Veröffentlichung gem

Bekanntmachung gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG betreffend
bedingte Kapitalerhöhung und Schaffung genehmigten Kapitals mit
Bezugsrechtsausschluss
ISIN-Code:
DE 000 TUA G000
DE 000 TUA G208
DE 000 TUA G224
DE 000 TUA G232
DE 000 TUA G273
Wertpapier-Kennnummern:
TUA G00
TUA G20
TUA G22
TUA G23
TUA G27
I.
Die außerordentliche Hauptversammlung der TUI AG hat am 28. Oktober 2014 beschlossen, das
Grundkapital der Gesellschaft – zum Zwecke der Vorbereitung des Zusammenschlusses der
TUI AG mit der TUI Travel PLC, einer nach dem Recht von England und Wales inkorporierten
Gesellschaft, eingetragen im Companies House unter der Nummer 6072876 mit Sitz in Crawley,
West Sussex, Vereinigtes Königreich („TUI Travel“) – um bis zu EUR 61.976.012,74 durch Ausgabe
von bis zu 24.242.909 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien („Neue Aktien“) gegen Sacheinlagen bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2014). Die Neuen Aktien werden zum geringsten
Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG (rund EUR 2,56 je Neue Aktie) ausgegeben und sind
für das gesamte Geschäftsjahr, in dem sie entstehen, erstmals gewinnberechtigt.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient – im Rahmen des vorgenannten Zwecks – der Gewährung
von Neuen Aktien der Gesellschaft an diejenigen Inhaber bzw. Gläubiger der einzelnen Teilschuldverschreibungen des von der TUI Travel im April 2010 ausgegebenen und im April 2017 fälligen
Convertible Bond (Wandelschuldverschreibung), ISIN XS0503743949 („TUI Travel 2017 Bonds“)
(mit Ausnahme von TUI Travel 2017 Bonds mit einem Nennbetrag von insgesamt
GBP 200.000.000, die von der TUI AG selbst oder einer von der TUI AG abhängigen oder in deren
Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft gehalten werden oder in Bezug auf die die TUI AG oder
eine von der TUI AG abhängige oder in deren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft ein Ankaufsrecht hat), die das Recht auf Wandlung ihrer TUI Travel 2017 Bonds in Aktien der TUI Travel mit
der Folge ausüben, dass zur Erfüllung dieses Wandlungsrechts Anteile an der TUI Travel zur oder
nach der sogenannten Scheme Record Time ausgegeben werden („Bezugsberechtigte TUI Travel
Bondholder“), als Gegenleistung für die so ausgegebenen Anteile an der TUI Travel („TUI Travel
Bezugsanteile“) gemäß dem in Kapitalerhöhungsbeschluss bestimmten Umtauschverhältnis.
Scheme Record Time ist 18.00 Uhr Londoner Zeit (19.00 Uhr MEZ bzw. MESZ) an dem Bankarbeitstag (in Frankfurt am Main und London, Vereinigtes Königreich), der dem Tag unmittelbar
vorausgeht, an dem der High Court of Justice of England and Wales das auf die TUI Travel
bezogene, sich nach den Bestimmungen des UK Companies Act 2006 richtenden Scheme of
Arrangement gebilligt und die darin vorgesehene Herabsetzung des Grundkapitals der TUI Travel
bestätigt hat. Der Vorstand hat den Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholdern ein Bezugsrecht
auf die Neuen Aktien einzuräumen, das das Recht auf einen Umtausch der ihnen zustehenden
TUI Travel Bezugsanteile in Neue Aktien nach Maßgabe des Kapitalerhöhungsbeschlusses
vorsieht. Die Einräumung solcher Bezugsrechte darf nur bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017
erfolgen.
Die Ermächtigung sowie die Schaffung des Bedingten Kapitals 2014 erfolgten nach Maßgabe der
näheren Bestimmungen des im Rahmen der Einberufung der Hauptversammlung am
19. September 2014 im Bundesanzeiger veröffentlichten Tagesordnungspunkts 2.
Der Hauptversammlungsbeschluss über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2014 sowie die
entsprechende Satzungsänderung ist am 5. Dezember 2014 in den Handelsregistern der beiden
zuständigen Amtsgerichte, Berlin-Charlottenburg und Hannover, eingetragen worden.
II.
Die außerordentliche Hauptversammlung der TUI AG hat am 28. Oktober 2014 unter
Tagesordnungspunkt 3 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Oktober 2019 durch Ausgabe neuer,
auf den Namen lautender Aktien gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt
höchstens um EUR 18.000.000,00 (in Worten: Euro achtzehn Millionen) zu erhöhen (genehmigtes
Kapital). Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
ausschließen, um die neuen Aktien als Gegenleistung zum Erwerb von Anteilen an der TUI Travel
PLC, einer nach dem Recht von England und Wales inkorporierten Gesellschaft, eingetragen im
Companies House unter der Nummer 6072876 mit Sitz in Crawley, West Sussex, Vereinigtes
Königreich („TUI Travel“) zu gewähren, soweit deren Erwerb nicht im Rahmen der von der
außerordentlichen Hauptversammlung am 28. Oktober 2014 zu den Tagesordnungspunkten 1
und 2 beschlossenen Kapitalerhöhungen erfolgt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen.
Die entsprechende Satzungsänderung ist am 5. Dezember 2014 in den Handelsregistern der
beiden zuständigen Amtsgerichte, Berlin-Charlottenburg und Hannover, eingetragen worden.
Berlin/Hannover, im Dezember 2014
TUI AG
Der Vorstand