Einkaufvertrag – Anlage B VERTRAGSBEDINGUNGEN FÜR ENTWICKLUNGSLEISTUNGEN 1) Anwendungsbereich Diese Lieferbedingungen sind mit dem Lieferanten individuell ausgehandelt. Allgemeine Geschäftsbedingungen des Lieferanten oder entgegenstehende Vereinbarungen mit dem Lieferanten werden nicht Bestandteil des Vertrages und sind damit ausgeschlossen. 4) Schutzrechte SPHEROS steht räumlich und zeitlich uneingeschränkt die ausschließlichen Nutzungsrechte an dem Werk, den Ergebnissen und vom Lieferanten entwickelte Konzepte und Ideen sowie die Rechte an sonstigen urheberrechtsfähigen Werken und Werkteilen sowie den Arbeitsunterlagen zu. 2) Auftragsvergabe Die Auftragsvergabe erfolgt durch Angebot und Bestätigung. Aus dem Auftrag resultierende Daten und Ergebnisse sowie Graphiken, Bilder, Fotos, Vorlagetexte und sonstige Darstellungen usw. sind frei von Rechten Dritter zu liefern. Gegenstand des Vertrages ist die Beauftragung des Partner mit den in Anlage A angeführten jeweiligen Projekt- und Entwicklungsarbeiten (nachstehend “Projekt“ genannt) Entwicklungsarbeiten werden von beiden Parteien geleistet, wobei von SPHEROS entsprechende Dokumente, Materialen, Know-how und Informationen an den Lieferanten übergeben werden. Der Projektfortschritt bestimmt sich nach den ebenfalls in Anlage A enthaltenen Projektzielen und Milestones. Der Lieferant führt das Projekt gemäß dem Projektplan (Anlage A) durch, das Bestandteil dieses Vertrages ist. Änderungen des Projektplans bedürfen der vorherigen schriftlichen Zustimmung beider Parteien. Das Projekt beginnt nach Unterzeichnung der als Anlage beschriebene Projektplans und endet nach der Übergabe des Abschlussberichts und Ergebnisse an SPHEROS. 3) Vertraulichkeit Es finden die Bestimmungen der zwischen den Parteien am Bitte klicken, um Datum einzugeben abgeschlossenen Vertraulichkeitsvereinbarung Anwendung, wobei die Dauer der Vertraulichkeitsverpflichtung 8 Jahre nach dem Datum des Inkrafttretens dieses Vertrages endet. Document1 Der Lieferanten darf die im Zusammenhang mit diesem Auftrag für SPHEROS erzielten Erkenntnisse und Ergebnisse einschließlich aller Arbeits- und Dokumentationsvorlagen nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung von SPHEROS für sich selbst oder Dritte benutzen. 5) Laufzeit und Kündigung Dieser Vertrag kann von jeder Partei gekündigt werden, soweit eine wesentliche Vertragsverletzung vorliegt, die ein Festhalten am Vertrag unzumutbar macht und eine solche Vertragsverletzung nicht innerhalb einer angemessenen Zeit beseitigt wurde. Ansonsten ist dieser Vertrag seitens SPHEROS jederzeit kündbar, wobei SPHEROS in diesem Fall dem Lieferanten die bis zur Kündigung auf pro-rata Basis zustehenden fälligen Zahlungen nach Leistungsfortschritt vergüten wird. Eine solche Kündigung hat in jedem Fall schriftlich per Einschreiben/Rückschein zu erfolgen. 6) Exklusivität (optional) Der Lieferant verpflichtet sich, während der Entwicklung sowie im unten genannten Zeitraum des jeweiligen in Marktreife befindlichen Entwicklungsproduktes, in Bezug auf das Projekt ausschließlich nur mit SPHEROS zusammen zu arbeiten. Seite 1 von 3 Stand 12/2014 Einkaufvertrag – Anlage B Dies gilt für einen Zeitraum ab Inkrafttreten dieses Vertrages bis 5 Jahre nach SOP des Entwicklungsproduktes. 7) Mängelhaftung/Haftung Für die Mängelhaftung gelten die gesetzlichen Bestimmungen mit folgenden Ergänzungen: Der Lieferant gewährt hiermit SPHEROS eine kostenlose, übertragbare, exklusive und weltweite Lizenz an dem Lieferanten Know-How, soweit dieses für die Kommerzialisierung des Projektes notwendig ist. Allein die formelle Abnahme eines abnahmefähigen jedoch nicht vertragsgemäßen Werkes und/oder dessen Bezahlung bewirkt in keinem Fall den Verlust von Mängelansprüchen o. ä. Dies gilt auch dann, wenn SPHEROS zum Zeitpunkt der Zahlung oder Abnahme die Mängel kennen könnte/sollte diese sich aber nicht explizit vorbehalten hat. SPHEROS verpflichtet sich im Falle der Serienfreigabe eine noch zu bestimmende Menge des Bedarfes an dem Vertragsgegenstandes beim Lieferanten zu beziehen, sofern sich insbesondere die Qualität, Preise und Liefertermine im marktüblichen Bereich befinden. Eine solche Abnahmeverpflichtung ist zudem Gegenstand einer separaten kaufmännischen Vereinbarung und ist auch mit der kommerziellen Verwertbarkeit der Exklusivität verbunden. Soweit eine solche Exklusivität entfällt oder abgeändert wird dies auch die Abnahmeverpflichtung entsprechend betreffen. Für die Haftung des Lieferanten gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Der Lieferant stellt SPHEROS von Ansprüchen Dritter frei, soweit diese sich auf die Leistungen aus diesem Auftrag beziehen. Dies gilt nur soweit SPHEROS nicht alleinig den Grund dieser Drittansprüche zu vertreten hat. Ansonsten gilt das Prinzip der gesamtschuldnerischen Haftung. Sollte der Lieferant die Mengen nicht abbilden können, so ist SPHEROS frei diese bei Dritten herstellen zu lassen. Diesbezüglich gewährt der Lieferant SPHEROS schon jetzt die notwendige kostenlose Lizenz zur entsprechenden Kommerzialisierung. 8) Leistungszusicherungen Soweit gegeben, sichert der Lieferant gewisse technische Leistungsmerkmale des Projektes zu. Solche sind in Anlage A spezifisch festgehalten und als solche bezeichnet. Der Lieferant verpflichtet sich das Entwicklungsprodukt ausschließlich für SPHEROS oder für die von SPHEROS benannten Dritten herzustellen, zu verkaufen und/oder zu liefern. 9) Versicherung Der Lieferant hat zudem immer eine für den Vertragszweck adäquate Versicherung abzuschließen und diese auf Verlangen von SPHEROS als Versicherungsbescheinigung nachzuweisen. Der Lieferant wird es im Speziellen unterlassen, die Entwicklungsprodukte an Kunden oder Wettbewerber von SPHEROS zu liefern, soweit hierdurch SPHEROS Know-How berührt oder notwendigerweise verwendet wird. Eine solche Nutzung für Dritte ist lizenzpflichtig. 10) Abtretung Die Abtretung von Ansprüchen gegen SPHEROS ist, soweit wie gesetzlich möglich, ausgeschlossen. Diese Verpflichtung gilt auch für Ersatzteile. Diese Verpflichtung gilt weltweit. Die Verpflichtung gilt nicht für Entwicklungen die sich ausschließlich auf das Background Know-how des Lieferanten beziehen ohne Gegenstand der Entwicklungsbeauftragung durch SPHEROS zu sein. Document1 11) Höhere Gewalt In einem Fall von Höherer Gewalt ruhen die vertraglichen Pflichten soweit diese hierdurch berührt werden und soweit keine Abhilfe möglich ist. Seite 2 von 3 Stand 12/2014 Einkaufvertrag – Anlage B 12) Keine Nebenabreden Dieser Vertrag samt seinen Anlagen stellt das abschließende Vertragsdokument zwischen den Parteien dar. Nebenabreden oder anderweitige Vereinbarung bedürfen der beiderseitigen schriftlichen Genehmigung. Jede Vertragsänderung bedarf des schriftlichen Einvernehmens beider Parteien. 13) Wirksamkeit Sollte einer dieser Bestimmung zwingend unwirksam sein, d.h. gegen rechtliche Bestimmungen verstoßen, so vereinbaren die Parteien schon jetzt den Inhalt einer solchen Document1 Klausel, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Klausel in zulässiger Weise entspricht. 14) Anwendbares Recht & Gerichtsstand Auf diesen Vertrag findet ausschließlich deutsches Recht Anwendung. Gerichtsstand ist Gilching, Deutschland oder je nach Wahl seitens SPHEROS auch das Recht und der Gerichtsstand des Lieferanten. Kollisionsrecht eines anderen Staats wird hiermit ausgeschlossen und die Rechts- und Gerichtsstandwahl ist ausschließlich. Seite 3 von 3 Stand 12/2014