Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung
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Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung: GmbHG Kommentar von em. Prof. Heinz Rowedder, Prof. Dr. Christian Schmidt-Leithoff, Dr. Peter Baukelmann, Robert Baumert, Dr. Harald Gesell, Dr. André Görner, Prof. Dr. Michael Gruber, Dr. Manfred Kessler, Prof. Dr. Hans-Georg Koppensteiner, Dr. Andreas Pentz, Hans-Jürgen Schaal, Dr. York Schnorbus, Dr. Susanne Tiedchen 5. Auflage Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung: GmbHG – Rowedder / Schmidt-Leithoff / Baukelmann / et al. schnell und portofrei erhältlich bei beck-shop.de DIE FACHBUCHHANDLUNG Thematische Gliederung: GmbH-Gesetz – Handels- und Wirtschaftsrecht Verlag Franz Vahlen München 2013 Verlag Franz Vahlen im Internet: www.vahlen.de ISBN 978 3 8006 3515 3 Inhaltsverzeichnis: Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung: GmbHG – Rowedder / Schmidt-Leithoff / Baukelmann / et al. beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis magere Zahlen = Rn. Druckreif magere Zahlen = Rn. fette Zahlen = §§ Sachverzeichnis Sachverzeichnis Bearbeiter: Torsten Tiefel, Rechtsanwalt in Dresden; Steffen Russ, Rechtsanwalt in Dresden Die fett gedruckten Zahlen bezeichnen die Paragraphen, die mageren die Randnummern. Adresse s. Geschäftsanschrift Abandon (Preisgabe), Abgrenzung zum Erwerb eigener Geschäftsanteile 33 8; absolut unentziehbares Mitgliedschaftsrecht 14 18; andere Art der Verwertung 27 42; Anfall an die Gesellschaft 27 49; Aufrechnung 27 27; Berechnung der Monatsfrist 27 17; Beschluss der Gesellschafterversammlung 27 11; beschränkte Nachschusspflicht 28 11; Beschränkung des Preisgaberechts 27 52; (keine) Beurkundungspflicht nach Anfall des Geschäftsanteils 15 45; eigene Geschäftsanteile 33 8; Einschränkung des Aufrechnungsrechts zu Lasten der Gesellschaft 27 27; Erklärung durch den Gesellschafter 27 16; Erlöschen von Rechten Dritter 27 48; Ermessen der Gesellschaft 27 35; fingierter Abandon 27 34; Folgen, der Abandonnierung 27 40 (– der Preisgabe 27 31; – des Verkaufs 27 46); Form der Preisgabeerklärung 27 20 (– bei fingierten Abandon 27 39); freihändiger Verkauf 27 42; Frist 27 16; Fristverlängerung 27 36; Gesellschafterliste 16 13; Gesellschafterversammlung 27 11; Güterrecht 15 117; Inhaber des abandonnierten Geschäftsanteils 27 24; Inhalt der Preisgabeerklärung 27 20; Kein-Mann-Gesellschaft 27 28; mangelhafte Preisgabeerklärung 27 26; mehrere Geschäftsanteile 27 21; mehrere Inhaber eines Geschäftsanteils 27 15; Mehrerlös 27 44; Mindererlös 27 45; Mitberechtigung am Geschäftsanteil 18 24; nachgiebiges Recht 27 29; Nachschüsse 42 9; nachträgliche Beschränkung des Preisgaberechts 27 55; nachträgliche Einführung der unbeschränkten Nachschusspflicht 27 9; öffentliche Versteigerung 27 41; Preisgabe, des Geschäftsanteils 27 16 (– durch alle Gesellschafter 27 28); Preisgabeberechtigte 27 19, 37 f. (– bei fingiertem Abandon 27 39); Preisgabewillen 27 20; Rechtsfolge der Nichteinhaltung der Monatsfrist 27 18; Rechtsstellung des Gesellschafters bis zur Veräußerung 27 32; Sonderfragen der Abandonnierung 27 21 ff.; Stellung des ausscheidenden Gesellschafters 27 47 (– des Erwerbers 27 46); Teilung des Geschäftsanteils 27 22; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 45; unbeschränkte Nachschusspflicht 27 8; unentziehbares Recht 27 16; Unterbleiben des Verkaufs 27 43; Unverwertbarkeit des Anteils 27 49; Veräußerung des Anteils für Rechnung der Gesellschaft 27 51; Verlängerung der Preisga- befrist 27 30; Verlust des Preisgaberechts 27 18; Verwertung 27 40; volle, nachträgliche Zahlung des Gesellschafters 27 33; Vollständige Einzahlung der Stammeinlage 27 13; Voraussetzung 27 2 ff. (– der Beschränkung des Preisgaberechts 27 53 f.); Wirkungen 27 23 ff.; Zahlungsaufforderung 27 12, 16; Zahlungsrückstand 27 14; Zeitpunkt des Anfalls an die Gesellschaft 27 49 f.; (kein) zwingendes Recht 27 29 Abberufung, Abgrenzung zur Kündigung des Anstellungsvertrages 38 50; Ansprüche abberufener Liquidatoren 66 29; Anstellungsvertrag 38 50; – der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat 52 65; – der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat Einl. 293; 52 65; Arbeitsdirektor 38 20; Aufsichtsratsmitglieder 52 17, 19, 65 f. (– nach MitbestG Einl. 282; – nach DrittelbG Einl. 333); Beendigung des Anstellungsverhältnisses 38 41; einstweiliger Rechtsschutz 38 27; Ermächtigung des Gesellschafters 6 36; Fristen 38 16; gerichtliche Abberufung von Aufsichtsräten 52 66; Geschäftsführer 38 1; 46 27; – des Geschäftsführers bei Verletzung der Buchführungspflicht 41 17; – des Geschäftsführers bei Nichtvorlage des Jahresabschlusses 42a 13; Geschäftsführer, durch andere Organe 38 6 (– durch Gesellschafter 38 5, 46 27; – durch Gesellschafterbeschluss 46 22; – nach DrittelbG Einl. 341; – in der Insolvenz Vor 64 267); Geschäftsführung als Sonderrecht 38 24; GmbH & Co. KG 38 40; Insolvenzantragspflicht trotz – Vor 64 80; Kündigung aus wichtigem Grund 38 46; Kündigungsfolgen 38 45; Liquidatoren 66 25 ff.; (– Abberufung durch Gericht 66 27 ff.); Mitbestimmungsgesetze 38 15; Notgeschäftsführer 35 77, 38 1; qualifizierte Mehrheit 38 19; Rechtsfolgen 38 31; stellvertretende Geschäftsführer 44 2; Stimmrecht des Betroffenen 47 71; Teilnahme des GesellschafterGeschäftsführers an der – 38 18; Treuepflicht 13 58; Übergang der Abberufungskompetenz betr. Geschäftsführer 6 39; unberechtigte Kündigung 38 45; Verfahren bei Abberufung des Liquidators durch das Gericht 66 29, 10 ff.; Vertretung der Gesellschaft im Rechtsstreit 38 28; Vertretungszuständigkeit bei einstweiligem Rechtsschutz 38 29; vorläufige Amtsenthebung 38 32; vorzeitige Abberufung, des Anteilseignervertreters aus dem Auf- 2513 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis sichtsrat Einl. 287 (– des Arbeitnehmervertreters aus dem Aufsichtsrat Einl. 294); – wegen grober Pflichtverletzung 38 11; – wegen Störung der Drittbeziehung 38 14; – wegen Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung 38 12; wichtige Gründe 38 10, 13; wichtiger Grund für die Abberufung von Liquidatoren 66 14; – (aus) wichtigem Grund 45 13; Widerruf aus wichtigem Grund 38 9, 22 ff.; Wirksamwerden des Widerrufs 38 21, 24 f.; Zuständigkeit 38 17; 46 27; Zuständigkeit in mitbestimmten Gesellschaften 38 20; Zweck 38 2 Abfindung, Anteilsübertragung Einl. 155; Abfindungsanspruch des ausgeschiedenen Gesellschafters 34 120; Abfindungsguthaben in Jahresraten 34 118;– bei Ausschluss 34 113 ff.; (kein) Ausschluss, der Anfechtungsklage 34 50 f. (– der Nichtigkeitsklage 34 50 f.); – bei Austritt 34 114 ff.; Beherrschungsvertrag 52 Anh. 99; Bewertungsmethode 34 39 (– Ertragswert 34 39; – Substanzwert 34 39); Einziehung 34 37 ff.; Fälligkeit 34 117; gerichtliche Kontrolle 34 45 (– Gläubigerdiskriminierung 34 49; – Gleichbehandlungsgrundsatz 34 48; – auf nachträglich grobes Missverhältnis 34 47; – auf Sittenwidrigkeit 34 46); Gewinnabführungsvertrag 52 Anh. 99; – in Jahresraten 34 118; Kapitalherabsetzung 58 5; nachträgliche Abfindungsbeschränkung 34 59; – ohne statuarische Regelungen 34 38; – bei qualifizierter Konzernbildung 52 Anh. 90; satzungsändernde Beschlüsse 34 52; statuarische Regelungen 34 40 (– Buchwertklausel 34 41; – Ertragswert 34 43; – Liquidationsbilanz 34 42; – Steuerbilanz 34 42; – Stuttgarter Verfahren 34 44; Verkehrswert 34 42); Stichtag für die Bewertung des Geschäftsanteils 34 116; Stuttgarter Verfahren Einl. 155 f.; Umwandlung 77 Anh. 529 ff.; unentgeltliche Einziehung 34 55 ff.; – zum Verkehrswert 34 38; Zahlungsmodalitäten in der Satzung 34 53 f.; – zum vollen wirtschaftlichen Wert 34 38; – bei Zwangseinziehung 34 29 ff. Abfindungsentgelt, Ermittlung 34 39 ff., 115; statutarische Normierung 34 40, 115 Abgeleitete Firma, Duldung der Fortführung 4 60; Einwilligung in die Fortführung 4 60; Erwerb 4 59; Firma 4 58; Firmenfortführung durch Abspaltung 4 63 (– durch Aufspaltung 4 63; – durch Ausgliederung 4 63; – bei formwechselnder Umwandlung 4 63; – bei Verschmelzung durch Aufnahme 4 63; – Verschmelzung durch Neugründung 4 63); Fortführung 4 59 ff.; GmbH-Zusatz 4 58; Haftung 4 62; Haftungsausschluss 4 62; Nachfolgezusatz 4 61; Rechtsformzusatz als Unterscheidungskriterium 4 30; unveränderte Fortführung 4 61; Zusätze, die auf andere 2514 fette Zahlen = §§ Rechtsform hinweisen 4 61; Zusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ uÄ 4 58 Ablehnung der Eintragung, Agio 57a 11; Aufgeld 57a 11; Belege über Stellung von Sicherheiten 57a 5; Beschwerde gegen Entscheidung des Registergerichts 9c 35; 57a 12; Beschwerdeberechtigte 57a 12; Beschwerdefrist 57a 12; Bewertungsgrundsätze 57a 8; Bewertungsstichtag 57a 9; Differenzhaftung 57a 11; eigene Ermittlungen des Registergerichts 57a 7; Einbringung von Unternehmen 57a 7; Einzahlungsbestätigung bei Geldeinlagen 57a 5; Firma 4 57, 67; Fehlen der Eintragungsvoraussetzungen 9c 6 ff., 35; 57a 10; Geldeinlagen 57a 5; Gesellschafterforderungen 57a 7; Gleichbehandlungsgrundsatz 57a 2; GmbH-Novelle 1980 9c 1; 57a 1; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57i 8; Kapitalerhöhungsbeschluss 57a 2; Kosten 57a 13; Ordnungsmäßigkeit der Anmeldung 57a 2; Prüfung durch das Registergericht 57a 2; Prüfungsgegenstand 57a 2; Prüfungsgrundlagen 57a 4; Prüfungspflicht 57a 1; Prüfungsrecht 57a 1; Rechtsbeschwerde 9c 35; 57a 12; Rechtsmittel 9c 35; registergerichtliche Prüfung 9c 34 f.; Sacheinlagen 57a 3, 6 ff.; Sacheinlagevereinbarung 5 63; Sachkapitalerhöhungsbericht 57a 7; Sachübernahmen 57a 6; sachverständige Prüfer 57a 6; Sachverständigengutachten 57a 7; Satzungsänderung 54 23 ff.; Sitz der Gesellschaft 4a 9 f.; Überbewertung 57a 8; – wegen Überbewertung von Sacheinlagen 57a 11; Übernahmeerklärungen 57a 2; Unterbewertung 57a 8; Versicherungen der Anmelder 57a 6; Zwischenverfügung des Registergerichts 57a 7 Abmahnung 38 51 Abschlagszahlungen, Gesellschafterversammlung 29 99; Rückzahlungsanspruch der Gesellschaft 29 100; Zulässigkeit 29 98 f. Abschlussprüfer, Abberufung 42a 25; Auskunftspflichten gegenüber Gesellschaftern 42a 96; Auskunftsrechte 42a 33; Ausschlussgründe von der Prüfung 42a 24; Auswahl des Abschlussprüfers 42a 22; Berichtspflicht bei Kündigung des Prüfauftrages 42a 29; Bestätigungsvermerk 42a 36, 38; Bestellung 42a 25 (– durch Gericht 42a 31 f.); Buchprüfer 29 55; 42a 22; Buchprüfungsgesellschaften 42a 22; Durchsetzung seiner Rechte 42a 34; Einsichtsrechte 42a 33; Erteilung des Prüfungsauftrages 42a 26; Folgen der Kündigung des Prüfungsauftrags 42a 29 (– der Verletzung der Auskunftspflicht 42a 97; – der Verletzung der Teilnahmepflicht 42a 97); gerichtliche Abberufung 29 54; gerichtliche Bestellung 29 54; Haftung, bei freiwilliger Prüfung 42a 48 (– gegenüber der Gesellschaft 42a 45); Informationsrechte 42a 33 (– des Konzernabschlussprüfers 42a Anh. II 380); Konzernab- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. schluss 42a Anh. II 374; Kündigung des Prüfungsauftrages durch den Abschlussprüfer 42a 28; Lagebericht 42a 2; Pflichten gegenüber der Gesellschaft 42a 44; Prüfung des Jahresabschlusses 42a 14 (– des Konzernlageberichts 42a Anh. II 362); Prüfungsauftrag 29 54; 42a 26; Prüfungsbericht 42a 35; Rechtsfolgen bei fehlerhafter Auswahl 42a 23; schriftliche Berichterstattung über den Konzernabschluss 42a Anh. II 381; Tätigkeit im öffentlichen Interesse 42a 24; Tauglichkeit 29 55; Teilnahme, an der Gesellschafterversammlung 42a 89 ff. (– an Verhandlung über Feststellung des Jahresabschlusses 42a 90); Teilnahmepflicht an der Gesellschafterversammlung 42a 95; Teilnahmeverlangen eines Gesellschafters 42a 93; Tod des – 42a 30; Unabhängigkeit des – 42a 24; Unterzeichnung des Prüfungsberichts 42a 37; Verschwiegenheitspflicht 42a 44; Verwertungsverbot 42a 44; Vollständigkeitserklärung 42a 33; Vorlagepflicht für Prüfungsbericht 42a 2, 37; Vorlagerechte 42a 33; Wahl 29 54; 42a 22; Widerruf des Prüfungsauftrags durch die Gesellschaft 42a 27; Wirtschaftsprüfer 29 55; 42a 22; 42a Anh. II 375; Wirtschaftsprüfungsgesellschaften 29 55; 42a 22; 42a Anh. II 375 Abschlussprüfung, Anspruch auf Bestätigungsvermerk 42a 41; Auskunftsrechte 42a 33; Auswahl des Abschlussprüfers 42a 22; Befreiung von der Prüfungspflicht 42a 14 (– von Prüfungsvorschriften 71 28 f.); Bescheinigung bei freiwilliger Prüfung 42a 47; besonderer Abschnitt des Prüfberichte 42a 36; Bestätigung der Unabhängigkeit 42a 36); Bestätigungsvermerk 42a 36,38 (– bei freiwilliger Prüfung 42a 47); Bestellung des Abschlussprüfers 42a 25 (– des Abschlussprüfers durch das Gericht 42a 31 f.); Buchprüfer 29 55; 42a 22; Buchprüfungsgesellschaften 42a 22; Eingangsteil des Prüfberichts 42a 36; Einsichtsrechte 42a 33; Erleichterung für Tochtergesellschaften 42a 14; Erteilung des Prüfungsauftrags 42a 26; freiwillige Prüfung 42a 14, 46 ff.; Gegenstand 42a 17 (– der Konzernabschlussprüfung 42a Anh. II 377); Große GmbH 42a 14; Haftung des Abschlussprüfers 42a 45 (–bei freiwilliger Prüfung 42a 46); Hauptteil des Prüfberichts 42a 36; Informationsrechte des Konzernabschlussprüfers 42a Anh. II 380; Inhalt des Prüfungsberichts 42a 36 ff.; Jahresabschluss 29 53; 42a 2; Kleine GmbH 42a 14, 46; Konzernabschluss 42a Anh. II 374; Konzernlagebericht 42a Anh. II 371, 379; Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute 42a 14; Kündigung des Prüfungsauftrags durch den Abschlussprüfer 42a 28; Lagebericht 29 53; 42a 2; Mittelgroße GmbH 42a 14; Nachtragsprüfung 42a 16; 42a Anh. II 376; Pflichtprüfung 42a 14; Plausibi- Sachverzeichnis litätsprüfung 42a 21; Prüfungsbericht 42a 35; Rechtsfolgen unterlassener Pflichtprüfungen 42a 15; Risikofrüherkennungssystem 42a Anh. II 379; schriftliche Berichterstattung bei Konzernabschluss 42a Anh. II 381; Tätigkeit im öffentlichen Interesse 42a 24; taugliche Abschlussprüfer 29 55; Teilnahme des Abschlussprüfers an der Gesellschafterversammlung 42a 89 ff.; Tod des Abschlussprüfers 42a 30; Umfang der Prüfung, des Jahresabschlusses 42a 19 ff. (– des Lageberichts 42a 19 ff.); Unabhängigkeit des Abschlussprüfers 42a 24; Unterzeichnung des Prüfungsberichtes 42a 37; Vorlage des Prüfungsgerichts 42a 37; vorlagepflichtige Unterlagen 42a 2; Vor- und Zwischenprüfung 42a 33; Vorwegberichterstattung 42a 36; Wahl des Abschlussprüfers 29 54; 42a 22; Widerruf des Prüfungsauftrags durch die Gesellschaft 42a 27; Wirtschaftsprüfer 29 55; 42a 22; 42a Anh. II 375; Wirtschaftsprüfungsgesellschaften 42a 22, 42a Anh. II 375; Zweck des Prüfungsberichts 42a 35 Abschreibung, Abschreibungsplan 42a Anh. I 164; Änderung des Abschreibungsplans 42a Anh. I 172; AfA 42a Anh. I 173 (–, abnutzbare Wirtschaftsgüter 42a Anh. I 173; –, Begriff 42a Anh. I 173; degressive – 42a Anh. I 173; lineare – 42a Anh. I 173; – nach Maßgabe der Leistung 42a Anh. I 173; progressive – 42a Anh. I 173; – Steuerrecht 42a Anh. I 173); arithmetisch-degressive Methode 42a Anh. I 169; außerplanmäßige – 29 90 f.; 42a Anh. I 466; degressive – 42a Anh. I 169; digitale – 42a Anh. I 169; Finanzanlagen 42a Anh. I 446; geometrisch-degressive Methode 42a Anh. I 169; immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen 42a Anh. I 438; Kombinationsformen 42a Anh. I 171; leistungsbedingte – 42a Anh. I 170; lineare – 42a Anh. I 168; Methoden 42a Anh. I 164, 167; Nutzungsdauer 42a Anh. I 165; planmäßige – 42a Anh. I 164 ff.; progressive – 42a Anh. I 169; Restwert 42a Anh. I 166; Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens 42a Anh. I 439; Wertaufholungen 29 90 f.; Wertpapiere des Umlaufvermögens 42a Anh. I 446; Zuschreibungen 42a Anh. I 174 ff. Abschreibungsgesellschaften Einl. 198 Abspaltung, Abgrenzung Abspaltung zur Aufnahme und Abspaltung zur Neugründung 77 Anh. 389; – zur Aufnahme 77 Anh. 377 ff.; – zur Neugründung 77 Anh. 389; Anmeldeverfahren bei Abspaltung zur Neugründung 77 Anh. 389; Anmeldung der – 77 Anh. 378, 389; Arbeitnehmerschutz 77 Anh. 381, 385 f.; Auf- und Abspaltung einer GmbH auf Personenhandelsgesellschaften 77 Anh. 436; Auf- und Abspaltung einer Perso- 2515 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis nenhandelsgesellschaft auf GmbH 77 Anh. 43; Ausgliederung bei Einzelkaufmann 77 Anh. 383; Beherrschungsidentität 77 Anh. 382; Betriebsaufspaltung 77 Anh. 381 ff. (echte – 77 Anh. 383; kapitalistische – 77 Anh. 383); einheitlicher geschäftlicher Betätigungswille 77 Anh. 382; Eintragung 77 Anh. 379; Enthaftung der Besitzgesellschaft 77 Anh. 384; Geschäftsanteile 77 Anh. 377; Gewerbesteuer 77 Anh. 398; Kapitalerhöhung 77 Anh. 377; Kapitalherabsetzung in vereinfachter Form 77 Anh. 387; Kombination von Spaltungsarten 77 Anh. 415; Mitbestimmung 77 Anh. 385; nicht übertragbare Gegenstände 77 Anh. 379; personelle Verflechtung 77 Anh. 382; Sachgründungsbericht bei Abspaltung zur Neugründung 77 Anh. 389; Schutz der Inhaber von Sonderrechten 77 Anh. 380; Spaltungsbericht 77 Anh. 377; Spaltungsbeschlüsse 77 Anh. 377; Spaltungsprüfung 77 Anh. 377; Spaltungsvertrag 77 Anh. 377; Steuerrecht (s. Umwandlungssteuerrecht der Spaltung) 77 Anh. 390 ff., 436 f.; UG (haftungsbeschränkt) 77 Anh. 389; Umwandlungsrecht 77 Anh. 5; Unterbilanz der übertragenden Gesellschaft 77 Anh. 388; Verdrängung des § 613a BGB 77 Anh. 386; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 2; vergessene Gegenstände 77 Anh. 379; Wirkung der Eintragung 77 Anh. 379; – zur Aufnahme 77 Anh. 377 Abstimmung, Abänderung der Stimmrechtsvertretung durch Gesellschaftsvertrag 47 49; Abberufung 47 71 (– des Gesellschafter-Geschäftsführers 47 77); abhängige Unternehmen 47 12; Ablehnung des Antrages 47 5; Abspaltung des Stimmrechts 47 24; abweichende Regelungen im Gesellschaftsvertrag 47 16; abweichende Vereinbarungen 47 83; actus contrarius 47 7; amtlicher Eingriff 47 107; anfechtbare Beschlüsse, Anfechtbarkeit 47 86, 116 ff.; Anfechtung besonderer Beschlussgegenstände 47 132; Anfechtungsberechtigte 47 117; Anfechtungsgründe 47 120; Anfechtungsklage (s. auch dort) 47 141; Anstellungsbedingungen 47 71; Anwendbarkeit aktienrechtlicher Bestimmungen 47 94, 108, 116; Anwendbarkeit zivilrechtlicher Grundsätze 47 4; aufhebende Beschlüsse 47 6 f.; Aufhebungsbeschluss 47 14; Auflösungsbeschluss 47 72, 126; Ausführung nichtiger Beschlüsse 47 122; Ausgleichsforderungen 47 105; Ausnahmen von Stimmverboten 47 70; Ausschließungsbeschluss 47 12; Ausschließungsklage 47 73; Ausschluss der Anfechtung 47 133 (– des Stimmrechts 47 21), 50 ff.; Bedeutung der Anfechtung 47 117 (– der Nichtigkeit 47 111; – des Gesellschaftsvertrages 47 119); Befangenheit der Gesellschaft 47 59; (– von Personenvereinigungen 47 63 f.; – von Repräsentanten/Repräsentierten 47 56); Befreiung von 2516 fette Zahlen = §§ einer Verbindlichkeit 47 67; Beherrschungsvertrag 47 12; Beschlussfähigkeit 47 17; Beschlussfassung in Versammlungen 48 4; Beschlussmodalitäten 48 3; Beschlusswirkung 47 6; Bestätigungsbeschluss 47 137; Beurkundung durch ausländischen Notar 47 99; Beurkundungsmängel 47 99; Dreiviertelmehrheit 47 12; Durchsetzung der Stimmbindung 47 34; eigene Geschäftsanteile 47 21; Einberufungsmängel 47 95 ff.; einfache Mehrheit 47 8; Einforderung von Stammeinlagen 47 74; Eingriffe in das Mitgliedschaftsrecht 47 129; einheitliche Abstimmung mehrerer Anteile 47 41; Einladungsverzicht 47 98; Einleitung des Rechtsstreits 47 75; Einpersonen-Gesellschaft 48 2; Einschränkung des Anfechtungsrechts 47 119; Einstimmigkeitsprinzip 47 12 f.; einstweilige Verfügung 47 145; einstweiliger Rechtsschutz 47 82, 93, 145; Eintragung in das Handelsregister 47 113; Enthaltung 47 8; Entlastung 47 65; Entlastungsbeschluss 47 126; Erledigung des Rechtsstreits 47 75; Erweiterung der Anfechtungsbefugnis 47 119; fehlerhafte Beschlüsse in der EinpersonenGesellschaft 47 87; Fehlerhaftigkeit von Beschlüssen 47 1, 85 ff.; Feststellung von Beschlüssen 47 9 ff.; Feststellungsklage 47 9; Fortsetzungsbeschluss 47 12; Gesamtvertretung 47 48; Geschäftsanteil 47 39; Gesellschafterbeschluss 47 3; Gesellschafter-Geschäftsführer 47 69, 77; Gesellschafterversammlung 48 2; Gesellschaftsangelegenheit 47 1; Gesellschaftsvertrag 47 119; gesellschaftsvertragliche Abänderung 47 49; gesellschaftsvertragliche Bestimmungen 47 16; Gesellschaftszweck 47 123; Gewinnabführungsvertrag 47 12; Gewinnverwendung 47 131; gläubigerschützende Normen 47 101; Gleichbehandlungsgrundsatz 47 124; Grenzen, der Satzungsautonomie 47 18 (– der Stimmrechtsvollmacht 47 48); Gruppenvertretung 47 48; gute Sitten 47 105; Heilung von Beurkundungsmängeln 47 113 (– der Nichtigkeit 47 113); im öffentlichen Interesse stehende Norm des § 47 47 102; Inhaltsmängel 47 100, 122; innergesellschaftliches Leben 47 70; Insolvenzverwalter 47 19, 146 ff.; kaduzierte Anteile 47 21; Kaduzierung 47 73; kassatorischer Prozess 47 144; klageabweisendes Urteil 47 159; kollidierendes Eigeninteresse 47 62; Kollision mit unternehmerischem Interesse 47 59; Legitimationszession 47 24, 27; lex societatis 47 37; Mehrheitserfordernis 47 8; Mitbestimmungsgesetze 47 103; mitbestimmungsrechtliche Streitigkeiten 47 143; mitgliedschaftsunabhängiges Stimmrecht 47 25; mittelbares Betroffensein 47 58; Mitzählung unwirksam abgegebener Stimmen 47 91; nachträgliche Veränderungen der Abstimmungsmodi 47 18; Näheverhältnis 47 58; beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Nichtbeschlüsse 47 90; Nichtbeschluss 47 5; nichtige Beschlüsse 47 86; Nichtigkeit 47 86, 94 ff.; Nichtigkeitsbestimmungen einzelner Beschlussgegenstände 47 109; Nichtigkeitserklärung 47 156; Nichtigkeitsklage 47 114, 141; notarielle Beurkundung eines Beschlusses 47 10 (keine –) 1 EGGmbHG 10; Notwendigkeit einer Gesellschafterversammlung 47 1; obligatorische Vertretung 47 49; Ordnungsvorschriften 47 116; Provision 47 126; Prozessbeteiligte 47 146 ff.; prozessrechtliche Fragen 47 146 ff.; Prozessverlauf 47 154; qualifizierte Mehrheit 47 12; RA-GmbH 1 32; Rechtsfolgen bei Stimmrechtsbevollmächtigung 47 47 (– bei Verstößen gegen Stimmverbote 47 82; – der Anfechtung 47 117; – nichtiger Gesellschafterbeschlüsse 47 112); Rechtsgeschäft 47 3 f., 68; rechtsgeschäftliche Bindungen 47 28; rechtsmissbräuchliches Verhalten 47 138; Rechtsschutzinteresse 47 142; Rechtsstreit 47 75 f.; Rügeverzicht 47 98; Satzungsänderungen 47 72; Scheinbeschlüsse 47 90; Schutz Dritter 47 106; Selbstkontrahieren 47 51, 79 ff.; Sittenwidrigkeit 47 105; Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft 47 126; stattgebendes Urteil 47 155; Stichentscheid 47 17; Stimmabgabe 47 22 f.; Stimmabgabe ist Willenserklärung 47 23; Stimmberechtigte 47 19; Stimmbindungen 47 28 f.; Stimmbindungsverträge 47 31 ff.; Stimmenkauf 47 33; Stimmenthaltung 47 8; Stimmpflichten 47 19; 53 81 ff.; Stimmrecht 47 16, 19 (kein –) 47 21; Stimmrechtsabspaltung 47 24; stimmrechtsausschließende Interessenkollision 47 62; stimmrechtsspaltende Vertretung 47 48; Stimmrechtsvollmacht 47 45 ff.; Stimmverbot des Vertreters 47 56 (– in der GmbH & Co. KG 47 53; – in der Vorgesellschaft 47 53); (weitere) Stimmverbote 47 77; Streitgegenstand 47 141; Teilnichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen 47 110; Testamentsvollstrecker 47 19, 146 ff.; Treuepflicht 13 49, 55, 59; 47 125; Treuepflichten bei der Stimmabgabe 47 125; treuwidrige Stimmabgabe 47 125; treuwidriges Verhalten 47 126; 1 EGGmbHG 34 ff.; Übertragbarkeit des Stimmrechts 47 24; Übertragung des Stimmrechts 47 24; Übertragung vinkulierter Anteile 47 73; Umfang der Stimmrechtsvollmacht 47 45; Umwandlung 77 Anh. 481, Umwandlungsbeschlüsse 47 72; uneinheitliche Stimmabgabe 47 38; ungültige Stimmen 47 8; unternehmensbezogene Entscheidungen 47 130; Unternehmensverkauf 47 12; Unternehmensverträge 47 72; unwirksam abgegebene Stimmen 47 91; unwirksame Beschlüsse 47 88; Unzulässige uneinheitliche Stimmabgabe 47 42; Urteilswirkung 47 155 f.; Veräußerung des Unternehmens 47 72; Verbot, des Selbstkontrahierens 47 51, 79 ff. (– miss- Sachverzeichnis bräuchlicher Stimmrechtsausübung 47 51); Vereinigung mehrerer Anteile 47 40; Verfahrensfehler 47 121; Verkauf des Unternehmens 47 72; Versammlungsort 47 97; Versammlungszeit 47 97; Verstöße gegen den Gesellschaftszweck 47 123; Vertretung bei der Stimmabgabe 47 43 f. (– des Gesellschafters in der RA-GmbH 1 32); Vollstreckung der Stimmbindung 47 35; Vorgesellschaft 47 15; Vornahme eines Rechtsgeschäfts 47 68; Wahl zum Organmitglied 47 71; Widerspruch 47 116; Willenserklärung 47 4; willkürliche Ungleichbehandlung 47 124; wirkungslose Beschlüsse 47 90; Zulässigkeit von Stimmbindungen 47 29; Zuständigkeit, bei Klagen 47 143 (– zur Stimmabgabe 47 22); Zustandekommen von Entscheidungen 47 1; Zustimmung Anfechtungsberechtigter 47 136 (– Betroffener 47 136; – einzelner Gesellschafter 47 13; – zum Gesellschafterwechsel 47 80); Zustimmungserfordernisse 47 13 (– bei Umwandlung 77 Anh. 487 ff.); Zwangsamortisation 47 73 Abtretung, Abtretungsbeschränkungen (s. Vinkulierung) 15 174 ff.; Abtretungsvertrag 15 7, 36 ff. (– Nichtigkeit 15 202 ff.; – in der Satzung 15 53); Anfechtung 15 200 ff.; Angebot 15 46; Annahme 15 46; Antragsberechtigte für Erteilung der Zustimmung 15 190; Bedingung 15 49; Befristung 15 49; Beschränkungen der – 15 174 (– Nießbrauch 15 195); Beurkundungspflicht 15 40 (– bei Abandon 15 45; – dingliche Anteilsübertragung 15 44; – bei Einziehung 15 45; – bei GmbH & Co. KG 15 42; – Umfang 15 40 f.; – bei Kaduzierung 15 45; – Vorkaufsrecht 15 43); Bestimmtheitsgrundsatz 15 51; – des Bezugsrechts für Geschäftsanteile 15 38; Einforderung von Nachschüssen 26 36; Einlageforderungen 19 255, 257; Erbfolge 15 134; Erstattungsanspruch gemäß § 31 31 4, 44; fehlerhafte Gesellschaft 15 203; Geschäftsanteil 14 42; Gesellschafterliste 16 6 ff.; Gewinnansprüche aus eigenen Anteilen 33 22; Gewinnanteilsschein 29 128; Gewinnauszahlungsanspruch 29 31; Gewinnbezugsrecht 29 30; Gleichgestellte Rechtsgeschäfte 15 65 ff.; gutgläubiger Erwerb vom Nichtberechtigten 15 36; Gründungshaftung 9b 8; Mehrzahl von Berechtigten 15 54; Nichtigkeit 15 200, 202 ff.; schwebende Unwirksamkeit 15 192; selbständig abtretbarer Ansprüche 15 39; Stellvertretung 15 47; Steuerrecht 15 206 ff.; – des Übertragungsanspruchs 15 52; Vererbung von Geschäftsanteilen 15 134; Verpflichtungsvertrag 15 20 (– in der Satzung 15 53); Vertragsänderung 15 50; Vertragsaufhebung 15 50; vollmachtloser Vertreter 15 48; weitere Voraussetzungen 15 174; – zukünftig entstehender Geschäftsanteile 15 37 2517 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis Abwicklung s. Auflösung, Liquidation; Begriff 60 2; GmbH 13 7 ff.; Vorgesellschaft 11 65, 68 f. Abwicklungsstadium, Insolvenzverfahren 4 71; Zusatz „i.A.“, „i.L.“ 4 71 actio pro societate s. auch actio pro socio; Begriff 13 128; Beseitigungsansprüche 43 53; beteiligte Unternehmen 13 128; Haftung bei Pflichtverletzungen 45 19 (– der Geschäftsführer 43 48); Minderheitenschutz 13 128; Unterlassungsansprüche 43 53; Verletzung der Treuepflicht 13 128 actio pro socio s. auch actio pro societate; absolut unentziehbares Mitgliedschaftsrecht 14 18; abweisendes Urteil 13 134; Anwendung auf die GmbH Einl. 69; Begriff 13 128; Beschlussnotwendigkeit 13 132; beteiligte Unternehmen 13 128; Buchführungspflicht 41 10; dogmatische Einordnung 13 130 f.; Drittforderungen 13 129; Einwand der Rechtshängigkeit 13 134; Haftung bei Pflichtverletzungen 45 19 (– der Geschäftsführer 43 48); Konzernrecht 52 Anh. 63, 90; Kostenrisiko 43 49; Minderheitsschutz 13 128; Mitgliedschaftsstreit 13 135; prozessuale Fragen 13 134; quasigesetzliche Prozessstandschaft 13 130 f.; Rechtskraft der Entscheidung 13 134; Subsidiarität 13 119; Treuepflichtverletzung 13 85, 114; Verfahrenskosten 13 134; ZweiPersonen-Gesellschaft 13 130; 34 93 „Adcocom“-Entscheidung 19 102, 123, 142, 145 f., 195 f.; 30 16 AfA s. Abschreibung Agio (Aufgeld), Ablehnung der Eintragung 57a 11; Bilanzierung 5 15; Differenzhaftung 9 14; Einzahlungen auf die Einlageforderung 19 13; Einzahlungen bei Anmeldung 7 21; Erhöhung des Stammkapitals 55 18, 42, 47; Geschäftsanteil 5 15; 14 2; gesellschaftsrechtliches – 56 31; Gleichbehandlungsgebot bei Einlageforderungen 19 13; Kapitalerhöhung 55 18, 42 (– aus Gesellschaftsmitteln 57d 3; – mit Sacheinlagen 56 31); Leistungen auf das neue Stammkapital 56a 2; Nebenleistungspflichten 3 33; Sacheinlage 5 35; 57a 11; schuldrechtliches – 56 31; Stammkapital 5 15; überhöhtes – 55 41;Verbot der Beeinträchtigung der Einforderung 19 37; verdeckte Sacheinlage 19 103, 130 Akademiker, promovierter, Firma der GmbH 4 47 Aktiengesellschaft, Konzessionssystem Einl. 2; Normativbestimmungen Einl. 2; Prototyp großer Unternehmen beim Mitbestimmungsrecht Einl. 229 ff. Alleinvertretungsbefugnis s. Einzelvertretungsbefugnis Allgemeine Differenzhaftung s. auch Vorbelastungshaftung und Vorgesellschaft; Vorgesellschaft 11 14, 26 ff., 137 „Altana/Milupa“-Entscheidung 77 Anh. 28 2518 fette Zahlen = §§ Altersversorgung, Gewinn- und Verlustrechnung 42a Anh. I 436; Rückstellungen 42a Anh. I 328 ff. Altgesellschaften (Euro-Umstellung), keine Änderung von DM-Beträgen 1 EGGmbHG 6; Anmeldung 1 EGGmbHG 12; Art der Kapitalerhöhung 1 EGGmbHG 28; Aufstockung 1 EGGmbHG 28; Ausführungsart der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 1 EGGmbHG 20; Beschlussgegenstand 1 EGGmbHG 10; Bestimmung des Anteilszuschnitts 1 EGGmbHG 27; Bildung neuer Geschäftsanteile 1 EGGmbHG 28; Diskrepanz zwischen Gesamtbetrag der Stammeinlagen und Stammkapital 1 EGGmbHG 8; disproportionale/nicht verhältniswahrende Erhöhung 1 EGGmbHG 24, 32; einfache Glättung 1 EGGmbHG 32; einfache Mehrheit 1 EGGmbHG 10; Form des Glättungsbeschlusses 1 EGGmbHG 33; Gesellschaftsrecht 1 EGGmbHG 10; Glättung der Nennbeträge, der Geschäftsanteile 1 EGGmbHG 14 (– des Stammkapitals 1 EGGmbHG 14); Gleichbehandlungsgrundsatz 1 EGGmbHG 17; Grenzen der Verfahrenserleichterung 1 EGGmbHG 13; Handelsregister 1 EGGmbHG 12; Handelsregistersperre 1 EGGmbHG 35, 42; Instrumente des GmbHG zur Kapitalveränderung 1 EGGmbHG 15; Kapitaländerungen und ähnliche Maßnahmen während der Übergangszeit 1 EGGmbHG 6; Kapitalaufwand bei qualifizierter Glättung 1 EGGmbHG 31; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 1 EGGmbHG 16; Kapitalherabsetzung 1 EGGmbHG 22; Kosten 1 EGGmbHG 21; krumme Euro-Beträge 1 EGGmbHG 9; Maßgeblichkeit alter Vorschriften 1 EGGmbHG 7; Neustückelung des Stammkapitals 1 EGGmbHG 29; Nichtigkeit entgegenstehender Beschlüsse bei Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 1 EGGmbHG 17; notarielle Beurkundung 1 EGGmbHG 10; Optionen bei Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 5 ff.; ordentliche Kapitalerhöhung 86 26; privilegierte Kapitalherabsetzung kombiniert mit effektiver Barkapitalerhöhung 1 EGGmbHG 23; proportionale/verhältniswahrende Erhöhung 1 EGGmbHG 24, 30; qualifizierte Glättung 1 EGGmbHG 30; Registerkosten 1 EGGmbHG 37; Rücklagenumwandlung 1 EGGmbHG 19; Satzungsänderung 1 EGGmbHG 11; Treuepflicht der Gesellschafter 1 EGGmbHG 34 ff.; Umstellung durch schlichte Umrechnung 1 EGGmbHG 7; Umstellungsbeschluss 1 EGGmbHG 10; vereinfachte Kapitalherabsetzung 1 EGGmbHG 25; Verfahren 1 EGGmbHG 10; Verfahrenserleichterung 1 EGGmbHG 13 Altgesellschaften (Novelle 1980), Anpassung des Stammkapitals 5 6; Ergebnisverwendung beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. 29 4, 46 2; Handelsregistersperre 29 12 f.; Jahresabschluss 46 2; Mindesteinzahlungspflicht bei Anmeldung 7 27 Amortisation s. Einziehung Amtshaftung s. Staatshaftung Amtslöschung, – anfechtbarer Satzungsänderungsbeschlüsse 54 48; – der Anmeldung 7 16; Anmeldungsmängel bei Satzungsänderung 54 49; Beendigung der Insolvenz Vor 64 275; Beschwerde 60 37; Beseitigung der Löschung 75 44; Beschwerde gegen – 75 44; deklaratorische Wirkung 60 53; Durchführung 60 37; Eintragung, der Gesellschaft 10 4 (– des Formwechsels 77 Anh. 573; – der Geschäftsführer 6 29); Eintragungsmängel 10 20; Erlöschen 60 53 ff.; Ermessensentscheidung 60 38; Fehlen der Anmeldung der Kapitalerhöhung 57 43; fehlerhafte Eintragung der Kapitalerhöhung 57 45 (– der Satzungsänderung 54 36, 46 ff.); Firma 4 68; Gesellschaftsvertrag 2 68; 3 5; Inhaltsmängel mit Nichtigkeitsfolge 54 47; – bei Insolvenz Vor 64 275; Kapitalherabsetzung 58 41; konstitutive Wirkung der Eintragung 10 4; Kosten 75 49; Löschung, trotz vorhandenen Vermögens 60 58 (– vermögensloser GmbH 75 48); Löschungsverfügung 60 39; Nichtbeschlüsse 54 49; – nach Nichtigkeitsklage 75 4, 38 ff.; Nichtigkeitsprozess und Löschungsverfahren 75 47; öffentliches Interesse 54 47, 60 38; Rechtsbehelfe gegen Löschungsverfügung 75 44; sachliche Mängel bei Satzungsänderung 54 46 f.; Satzungsänderung 54 46 ff. (– nach § 398 FamFG54 47; – nach § 395 Abs. 1 FamFG 54 49); Scheinbeschlüsse 54 49; schwere Mängel des Gesellschaftsvertrages 10 20; Sitz der Gesellschaft 4a 9 f.; – unwirksame Satzungsänderungsbeschlüsse 54 48; Verfahren 60 36 ff.; 75 39, 41; Verfahrensmängel bei Satzungsänderung 54 46; Verletzung zwingenden Rechts 54 47; – bei Vermögenslosigkeit 60 31 ff.; – bei Verschmelzung 77 Anh. 179; Widerspruch 60 37 (– bei Nichtigkeitsklage 75 42); Wirkung der Löschung 60 52 ff.; Zulassungsbeschwerde 75 44; Zulässigkeit 60 39; Zuständigkeit bei Nichtigkeitsklage 75 39 Amtsniederlegung, Aufsichtsrat 52 20; Erklärungsempfänger 38 36; Fehlen wichtiger Niederlegungsgründe 38 34; Geschäftsführer 38 33; Insolvenzantragspflicht des Geschäftsführers Vor 64 80; Insolvenzverschleppungshaftung 64 74; Rechtsfolgen unzulässiger Amtsniederlegung 38 35; rechtsmissbräuchliche Amtsniederlegung 38 35; wichtiger Grund 38 33; Wirkung 38 37 Anerkennung, ordre public Einl. 393 Anfangskapital, Differenzhaftung 9 1 Anfechtung, Auflösungsbeschluss 60 18; Ausschluss des Bezugsrechts 55 38; eigene Geschäftsanteile 33 47; Ergebnisverwendungs- Sachverzeichnis beschluss 42a 87; Freigabeverfahren 77 Anh. 150; Gesellschafterdarlehen (s. dort) 30 Anh. 204 ff.; grenzüberschreitende Verschmelzung 77 Anh. 322; Haftung gemäß § 24 24 31; Jahresabschluss 29 70, 81; Kapitalerhöhung, aus Gesellschaftsmitteln 57d 12 (– bei Verschmelzung 77 Anh. 150); Satzungsdurchbrechung 53 46 f.; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 200 ff.; Verschmelzungsbeschlusses 77 Anh. 118, 123 Anfechtungsklage, absolut unentziehbares Mitgliedschaftsrecht 14 18; Anerkenntnisurteil 47 154; Anfechtung besonderer Beschlussgegenstände 47 132; Anfechtungsberechtigung 47 117; Anfechtungsgründe 47 120, 48 7; Anwendung aktienrechtlicher Regelungen 47 143; Auflösung der Gesellschaft 62 10; Aufsichtsratswahlen 47 157; Ausschluss der Anfechtbarkeit 47 127, 133; Beherrschungsvertrag 52 Anh. 104; Beitritt Dritter 47 151; Beklagte 47 149; Bewertungsrüge 77 Anh. 144; Einziehung 34 66; Entbehrlichkeit 29 25; Frist 47 139; Fristbeginn 47 140; gerichtliches Geständnis 47 154; Geschäftsführerbestellung 47 157; Gesellschafterbeschlüsse 47 141; – durch GesellschafterGeschäftsführer 47 149; Gewinnabführungsvertrag 52 Anh. 104; Gleichbehandlung der Gesellschafter 47 124; Haftung der Geschäftsführer 43 48; Inhalt 47 151; Insolvenzverwalter 47 149; Kaduzierung 21 62; Kausalität 47 132; Klageanerkenntnis 47 154; Klagebefugnis 47 147; Klagerücknahme 47 154; Klageverzicht 47 154; Liquidator 47 149; mitbestimmungsrechtliche Streitigkeit 47 143; nachträgliche Änderung des Gewinnverwendungsbeschlusses ohne Zustimmung des Gesellschafters 29 25; notwendige Streitgenossenschaft 47 150; Prozessbeteiligte 47 146 ff.; Rechte der Gesellschafter 45 20; rechtsmissbräuchliches Verhalten 47 138; Rechtsschutzinteresse 47 142; „Schiedsfähigkeit II“-Entscheidung 13 30 Schiedsgerichtsvereinbarung 13 30; 47 143; Schutz Dritter 47 157 f.; Streitgegenstand 47 141; Streitwert 47 144; Treuepflicht 13 66; treuwidrige Stimmabgabe 13 78; – gegen Umwandlungsbeschluss 77 Anh. 520; unzulässige Einberufung der Gesellschafterversammlung 48 7; unzutreffende Verkündung des Beschlussergebnisses 48 17; Urteilswirkungen 47 155 f.; Verhältnis zur Treuepflichtverletzung 13 42; Versäumnisurteil 47 154; – gegen Verschmelzungsbeschluss 77 Anh. 123; Verstöße gegen den Gesellschaftszweck 47 123; Vertretung der Gesellschaft 35 21; Widerklage 47 153; Wirkung der Klageabweisung 47 159; Zuständigkeit 47 143 Anforderung, Bekanntmachung 20 12; Form 20 11; – durch Geschäftsführer 20 10; Stamm- 2519 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis einlagen 20 10; Satzungsvorgaben 20 12; Veröffentlichungsblätter 20 12 Angaben auf Geschäftsbriefen, Anwendungsbereich 35a 4; Ausland 35a 4; Ausnahmen 35a 12; bestehende Geschäftsverbindung 35a 13; Bestellscheine 35a 14; elektronische Erklärungen 35a 3, 6; EU-Ausland 35a 4; EU-Richtlinien 35a 3 (11. – 35a 11); Empfänger 35a 7; Geschäftsführer 35a 8; Gesellschaftskapital 35a 9; Gesellschaftssitz 35a 8; Gesetz zur Modernisierung des GmbHRechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 71 31; GmbH & Co. KG 35a 5; – bei konzernverbundenen Unternehmen 35a 6; Liquidation 71 31; Rechtsfolgen bei Verstoß 35a 10; Rechtsform 35a 8; Registergericht 35a 8; Registernummer 35a 8; UG (haftungsbeschränkt) 5a 15; Vordrucke 35a 12; Vorsitzender des Aufsichtsrats 35a 8; Zusatz „i.L.“ 71 31; Zweck 35a 1 f.; Zweigniederlassungen 35a 15 Anhang des Jahresabschlusses, Abweichung von Bewertungsmethoden 42a Anh. I 505, 507 f.; Abweichung von Bilanzierungsmethoden 42a Anh. I 505 f.; Aktivierungswahlrechte 42a Anh. I 501; Anhang zum Jahresabschluss nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. I 578 ff.; Anteile oder Anlageaktien an inländischen/ausländischen Investmentvermögen 42a Anh. I 564 ff.; Anteilsbesitz an Unternehmen 42a Anh. I 533; Art, Zweck sowie Vorteile und Risiken nicht bilanzierter Geschäfte 42a Anh. I 515; Arten von Bewertungseinheiten bei Anwendung des § 254 HGB 42a Anh. I 557 ff.; Aufgliederung der Ertragsteuern der Kleinen GmbH 42a Anh. I 522; Aufgliederung der Umsatzerlöse 42a Anh. I 520; Ausweis der Kapitalherabsetzung 58 43; Begründung des Inanspruchnahmerisikos ausgewiesener Verbindlichkeiten und Haftungsverhältnisse 42a Anh. I 569; Bewertungsmethoden 42a Anh. I 502; Bewertungswahlrechte 42a Anh. I 503; Bezüge früherer Mitglieder der Geschäftsführung 42a Anh. I 528; Bezüge und andere Leistungen an Organmitglieder 42a Anh. I 526 ff.; Differenz der latenten Steuern 42a Anh. I 571; Einzelvorschriften 42a Anh. I 498; Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex 42a Anh. I 541; Erläuterungen zur Kapitalherabsetzung 58c 5; finanzielle Verpflichtungen bei der Kleinen GmbH 42a Anh. I 519; zu Finanzanlagen gehörende Finanzinstrumente 42a Anh. I 546; Form 41 126, 42a Anh. I 496; Freistellung bei der Kleinen GmbH 42a Anh. I 530; freiwillige Angaben 41 125; 42a Anh. I 499; freiwillige Erweiterungen 42a Anh. I 499; Gesamtbetrag der Beträge iS des § 268 HGB 42a Anh. I 569; Gesamtbetrag der Forschungs- 2520 fette Zahlen = §§ und Entwicklungskosten 42a Anh. I 556; Gesetz zur Offenlegung von Vorstandsvergütungen (VorstOG) 42a Anh. I 527; Gesetz zur weiteren Reform des Aktien- und Bilanzrechts, zur Transparenz und Publizität (TransPuG) 42a Anh. I 527; Gliederung 41 126; Gründe für planmäßige Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes 42a Anh. I 538; Grundlagen der Währungsumrechnung 42a Anh. I 504; Haftungsverhältnisse 42a Anh. I 529; – nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. I 578 ff.; Kleine GmbH 42a Anh. I 513; Konzernrechnungslegung 42a Anh. II 59; Kredite 42a Anh. I 529; kurze Pflichtangaben 42a Anh. I 500; Liquidation 71 16; Materialaufwand bei Umsatzkostenverfahren 42a Anh. I 524; Materialaufwand bei Umsatzkostenverfahren bei der Kleinen GmbH 42a Anh. I 525; Mitglieder des Aufsichtsrates 42a Anh. I 532; Mitglieder des Geschäftsorgans 42a Anh. I 532; Mutterunternehmen 42a Anh. I 539; nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande gekommene Geschäfte 42a Anh. I 550 ff.; Passivierungswahlrechte 42a Anh. I 501; Personalaufwand bei Umsatzkostenverfahren 42a Anh. I 524; Personalaufwand bei Umsatzkostenverfahren bei der Mittelgroßen GmbH 42a Anh. I 525; Pflichtangaben 41 125, 42a Anh. I 496; Prüfungs- und Beratungshonorar des Abschlussprüfers 42a Anh. I 542 ff.; Restlaufzeiten und Sicherheiten der Verbindlichkeiten 42a Anh. I 513 f.; Schutzklausel 42a Anh. I 535; sonstige Pflichtangaben 42a Anh. I 513 ff.; sonstige finanziellen Verpflichtungen 42a Anh. I 516; sonstige Rückstellungen 42a Anh. I 537; Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen 42a Anh. I 518; Verrechnung von Vermögensgegenständen und Schulden 42a Anh. I 563; Versicherungsmathematische Berechnungsverfahren für Pensionsrückstellungen 42a Anh. I 562; Vorschüsse 42a Anh. I 529; Wahlpflichtangaben 41 125; Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer 42a Anh. I 523; zum Zeitwert bewertete Finanzinstrumente 42a Anh. I 548 f.; (nicht) zum Zeitwert bilanzierte derivative Finanzinstrumente 42a Anh. I 547; zusätzliche Angaben 41 125; Zusammenfassung mit Konzernanhang 42a Anh. II 310, 386; Zweck 41 124; 42a Anh. I 497; zusätzliche Angaben bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 572 ff. (– Altzusagen bei betrieblicher Altersversorgung 42a Anh. I 573; – Geschäftsführerbezüge 42a Anh. I 574, 576; – Haftungsvergütung 42a Anh. I 575) Anhang zum Jahresabschluss nach IAS/ IFRS 42a Anh. I 578 ff.; Bewertungsmethoden 42a Anh. I 580; Bilanzierungsmethoden 42a Anh. I 580; Gliederung 42a Anh. I 579; schätzungsbezogene Risiken 42a Anh. I 581; Zweck 42a Anh. I 578 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Anmeldepflichtige, Geschäftsführer 7 7; 78 10 f.; Handlungsbevollmächtigte 78 11; Liquidatoren 67 3; 78 10,12; Prokurist 78 11; Umwandlungsfälle 78 13; Zwangsgelder 79 1 Anmeldung, Ablehnung der Eintragung 9c 35; 54 23; Abspaltung zur Aufnahme 77 Anh. 378 (– zur Neugründung 77 Anh. 389); Änderung, der Vertretungsbefugnis 39 5 (– des Stammkapitals vor Eintragung 7 17); Agio 7 21; Amtslöschung 7 16; anfechtbare Satzungsänderungsbeschlüsse 54 8, 25 f.; Anlagen zur – 8 2; Anmeldepflicht 7 5; 78 6; Anmeldepflicht für Satzungsänderungen 54 7; anmeldepflichtige Personen 7 7; 78 10; Anmeldeprinzip 7 1; Anmeldeverpflichtung 39 7; Anmelder der Satzungsänderung 54 6; – des Geschäftsführers in das Handelsregister 39 3; Anmeldungsmängel 54 49; Anmeldungspflichtige 78 1; anzumeldende Satzungsänderungen 54 2 ff.; Auflösung 65 2 ff.; Aufrechnung 7 24; Aufsichtsrat 8 10; Ausgliederung 77 Anh. 408 (– aus Vermögen eines Einzelkaufmanns 77 Anh. 454); Ausschlussgründe für Geschäftsführer 8 23 (– nach Anmeldung 8 25); Bareinlagen 7 17, 19; 8 18; Bedeutung der – 39 9; Bedingung 65 4; Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens 8 29; Befristung 65 4; beizufügende Dokumente bei Satzungsänderung 54 11; beizufügende Unterlagen bei Umwandlung 77 Anh. 555; Belehrung der Geschäftsführer über Auskunftspflicht 8 26; Berufsverbot 8 24; Beschwerde 54 27; Beschwerdeberechtigte 78 20; Bevollmächtigte 54 6; 78 15; deklaratorische Bedeutung 78 7; Differenzhaftung 9 5; einfache Beschwerde 78 20; einheitliche – 7 9; Einpersonen-Gründung 7 25, 28; 8 22; Einreichen der Anmeldeerklärung 7 8; Einreichungsform für Anmeldeunterlagen 8 30; einstweilige Verfügung 54 8; Eintragungen von Amts wegen 78 5; Eintragungsantrag 78 4; Eintragungsvoraussetzung 78 4; Einzahlungen 7 17 ff.; Einzelheiten der – 8 1; einzureichende Unterlagen 8 30; elektronisch errichtete öffentliche Beglaubigung 78 18; elektronische Signatur 78 18; Empfangs-/Zustellungsvertreter 8 28a; Erhöhung des Stammkapitals bei Verschmelzung 77 Anh. 130; Erhöhungsbeschluss 57i 1; Ermächtigung unter Gesamtvertretern 39 6; Ermittlungsbefugnisse des Registergerichts 54 19; Erklärung, gegenüber dem Gericht 7 4; 78 3 (– zum Eintritt der Bedingungen bei Verschmelzung 77 Anh. 136); Erzwingung 7 5; 8 32; Erzwingungsverfahren bei Zweigniederlassungen 4a 80; Euro-Umstellung 1 EGGmbHG 12; fakultativer Aufsichtsrat 8 10; falsche Angaben 82 42; fehlerhafte Satzungsänderungsbeschlüsse 54 23 ff.; Form 7 10; 78 18 (– bei Satzungsänderung 54 5; – bei Zweigniederlassungen 4a 51, 53 f.; – der Auf- Sachverzeichnis lösung 65 3; formelle Voraussetzungen 9c 7; Formwechsel 77 Anh. 551; Führung des Handelsregisters 7 13; Gegenstand bei Umwandlung 77 Anh. 551; gemischte Bar- und Sacheinlage 7 19; Genehmigungsurkunde 8 9; 77 Anh. 555; Generalvollmacht 78 15; Gesamtbetrag der Einzahlungen 7 19; Geschäftsführer 6 3; 39 1; 54 6, 8, 78 9 f.; Gesellschafterliste 8 5 ff.; 40 4; Gesellschaftsblätter 8 12; Gesellschaftsvertrag 8 2; Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) 8 31; 67 1; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 7 2; 8 1; 65 1; Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) 65 1; getrennte – 7 9; GmbH Vor 1 5; GmbH-Novelle 1980 7 2; 8 1; 78 2; Gründungsschwindel, durch unrichtige Anmeldung 82 28 ff. (– durch unrichtigen Sachgründungsbericht 82 53 ff.); Gründungsvollmachten 8 2 f.; Haftung des Geschäftsführers für falsche Versicherungen 8 16; Handelsregister 7 13; Handlungsvollmacht 78 15; Heilung von Mängeln 7 16, 78 19; Handelsrechtsreformgesetz (HRefG) 8 1; höchstpersönliche Pflicht zur – 7 8; Inhalt 7 11; 8 1 ff. (– bei Kapitalherabsetzung 58 34; – bei Satzungsänderung 54 5; – bei Zweigniederlassungen 4a 54; – bei Auflösung 65 4; – des Gesellschaftsvertrages 54 13); inhaltlich unrichtige Eintragung 78 19; inländische Geschäftsanschrift 8 28; inländische Zweigniederlassung einer Auslands-GmbH 8 27; 4a 65 ff.; Kaduzierung 21 43; Kapitalerhöhung 57 1; 57i 2 (– bei Verschmelzung 77 Anh. 151); Kapitalherabsetzung 58 32 (– bei gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals 58f 8); konstitutive Wirkung 78 8; Kosten 2 101; 54 51; 78 21; Legitimation der Geschäftsführer 8 4; Legitimation gesetzlicher Vertreter 8 3; Liquidatoren 54 6; 65 4; 67 1 ff., 78 10; Löschung unrichtiger Eintragungen 78 19; Mängel 7 15; 75 11; 78 19; materielle Voraussetzungen 9c 8; Mehrzahlungen 7 26; Mindesteinzahlungspflicht 7 17 ff.; Namensänderung 39 4; nichtige Satzungsänderungsbeschlüsse 54 8, 23; Nichtigkeit der Gesellschaft 75 34; Nichtigkeitsklage 75 11; Notar 7 8, 23, 54 6; Notargebühren 7 32; notarielle Bescheinigung 54 14; notarielle Beurkundung 7 10; (keine –) 1 EGGmbHG 10; notarielles Protokoll 54 10; obligatorischer (mitbestimmter) Aufsichtsrat 8 10; öffentliche Beglaubigung 7 10; 78 18 (– der Unterschriften 54 10); öffentlich-rechtliche Anmeldungspflicht 78 7; öffentliche Zustellung 8 28b; Pflicht der Geschäftsführer zur Anmeldung 7 6; Plausibilitätskontrolle durch Registergericht 54 19; Prokura 78 15; Prokuristen 54 6; protokollierter gerichtlicher Vergleich 7 10; Prü- 2521 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis fung durch Registergericht 8 17, 22, 32; 54 17 f. (– des Satzungsänderungsbeschlusses 54 21); Rechtsbeschwerde 54 27; rechtskräftiges Urteil 54 4; Rechtsmittel 78 20 (– bei Zurückweisung von Satzungsänderungen 54 27); Rechtsnatur 78 3; Registergericht 4a 5; 8 17, 22, 32; 54 9; Rücknahme 54 16; Sachgründung 7 19a, 29 f.; 8 21; Sachgründungsbericht 8 7; sachliche Mängel bei Satzungsänderung 54 46 f.; Sachübernahme 7 31; Satzungsänderung 54 1; Satzungsänderungen, bzgl. der Ergebnisverwendung 29 16 f. (– bei Beteiligung ausländischer juristischer Personen 54 15); Schluss der Liquidation 74 1 ff.; Schlussanmeldung 74 5; Schwellenwerte für Mindesteinzahlungen 7 18; Sitzverlegung 54 9; Spaltung 77 Anh. 352, 375; Spaltung unter Beteiligung von AG 77 Anh. 425; sonstige Unterlagen bei Umwandlung 77 Anh. 556; staatliche Genehmigung 8 9; 54 11; Staatshaftung 54 50; Stellvertretung bei – 7 8; Strafsanktion 8 32; Strohmann-Gründung 7 24; Übergangsvorschriften für Altgesellschaften (Novelle 1980) 7 27; Umfang der Einlageleistung 7 17; Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 12; Umwandlung 77 Anh. 551 (– AG in GmbH 77 Anh. 596; – GmbH in OHG 77 Anh. 228); Umwandlungsbereinigungsgesetz (UmwBerG) 78 2; Unbedenklichkeitsbescheinigung, steuerliche 8 11; unrichtige – 82 28; (keine) Unterschriften der Geschäftsführer 8 31; unwirksame Satzungsänderungsbeschlüsse 54 8, 24; Verbindlichkeiten 8 18; Verbindung von Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung 58a 17; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 17; Verfahren 9c 14; 39 8 (– des Registergerichts 7 13); Verfahrensmängel bei Satzungsänderung 54 46; Verschmelzung 77 Anh. 125 ff. (– beizufügende Unterlagen 77 Anh. 131 ff.; – durch Neugründung 77 Anh. 222; – Personengesellschaft auf GmbH 77 Anh. 259); Versicherungen der Geschäftsführer 8 13 ff.; Verträge über Sacheinlagen 8 7; Vertreter 8 3; Vertretung 78 11 (– des Geschäftsführers 39 7); Vertretungsbefugnisse der Geschäftsführer 8 29; vollständiger Wortlaut des Gesellschaftsvertrags 54 12; Voraussetzungen nach § 7 Abs. 1 und 2 7 17; Vorstandsmitglieder 77 Anh. 553; weitere Anlagen und Angaben 8 10; weitere Beschwerde 78 20; Wert der Sacheinlage 56 23; Wertnachweis über Sacheinlagen 8 8; Zeitpunkt der Bewertung von Sacheinlagen 9c 26; zuständiges Gericht 7 12; 54 9; Zustimmungserklärungen 54 10; Zwangsgelder 79 1; Zwangsverkauf 23 5; Zweck 7 3; (keine) Zweckmäßigkeitskontrolle bei Satzungsänderungen 54 26; Zweigniederlassung 7 11; 4a 51, 53, 57 (– ausländischer GmbH 8 27; 4a 65 ff.; – inländischer GmbH 4a 51;, 53); Zwischenverfügung 78 19 2522 fette Zahlen = §§ Anmeldung der Kapitalerhöhung, Ablehnung der Eintragung 57a 1; Adressaten für falsche Angaben 57 19 f.; Amtslöschung 57 43; anfechtbare Kapitalerhöhungsbeschlüsse 57 31; Anmeldepflicht 57 16; Anmelder 57 15; Anmeldung zum Handelsregister 57 2; (keine) Anmeldung 57 43; Anspruch der Gesellschaft gegen Geschäftsführer 57 21 f.; Ausnutzung des genehmigten Kapitals 57 18; Austrittsrecht 57 40; beizufügende Urkunden 57 18; Bekanntmachung 57 29 – durch Bevollmächtigte 57 15; Bewirkung der Einlageleistung 57 6; Cash-Management-System 57 14; Direktzahlung an Gläubiger 57 9; Dispositionsbefugnis vor Anmeldung 57 11; effektiver Mittelzufluss 57 11 f.; Einpersonen-Gesellschaften 57 6; Eintragung eines anderen Beschlusses 57 45 (– in das Handelsregister 57 27); endgültig freie Verfügbarkeit der Einlageleistungen 57 5, 7; ersatzfähiger Schaden 57 22; Exkulpation 57 21; fehlerhafte – 57 43; fehlerhafter Kapitalerhöhungsbeschluss 57 31 (– Rechtsposition der Beteiligten vor Eintragung 57 33; – Rechtsposition der Beteiligten mit Eintragung 57 34); fehlerhafter Übernahmevertrag 57 40 ff.; Form der Anmeldung 57 4 (– der Versicherung 57 4); Freigabeverfahren analog § 246 AktG 57 39; Gegenstand der – 57 3; Geltendmachung der Ersatzansprüche gegenüber Geschäftsführern 57 22 (– durch Gesellschafterversammlung 57 22; – durch Insolvenzverwalter 57 22); genehmigtes Kapital 55a 35; Geschäftsführer 57 15; Geschäftswert, Gesellschafterliste 57 49; (– für Notargebühren 57 47, für Übernahmeerklärungen 57 48); Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft 57 35 ff.; Haftung, der Geschäftsführer für falsche Angaben 57 19 (– von Gesellschaftern 57 25; – des Kreditinstituts 57 26); Heilung von Beschlussmängeln 57 31 ff., 38 (– von Mängeln des Übernahmevertrags 57 40); Hin- und Herzahlen 57 14; – mit Höchstbetrag 57 3; Inhalt der Eintragung 57 28; Kapitalerhöhungsaufwand 57 19; Kosten, der Anmeldung 57 46; (– der Eintragung 57 50 f.; – für Gesellschafterlisten 57 49; – der notariellen Bescheinigung zur Änderung des Gesellschaftsvertrages 57 52, – Übernahmeerklärungen 57 48); Leistung an Erfüllungs statt 57 9; Liste der Übernehmer 57 18; Mindesteinlagen 57 2, 6; neugefassten Gesellschaftsvertrages 57 18; nichtige Kapitalerhöhungsbeschlüsse 57 31; notarielles Protokoll über den Kapitalerhöhungsbeschluss 57 18; – durch Prokuristen 57 15; Prüfung durch das Registergericht 57 27; 57a 2; registerrechtliches Prüfungsrecht 57 6; Reparaturbeschluss 57 31; Sacheinlagen 57 6 Verträge über – 57 18 ); Schaden der Gesellschaft 57 21; Schütt-aus-Hol-zurückVerfahren 57 18; sonstige Haftung der Ge- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. schäftsführer 57 23; Strafbarkeit wegen Kapitalerhöhungsschwindel 57 24; Thesaurierungspflicht 57 11; Übernahmeerklärungen 57 18 (– nicht voll Geschäftsfähiger 57 41; – bei Handeln eines vollmachtlosen Vertreters 57 41); unwirksame Kapitalerhöhungsbeschlüsse 57 31; Verjährung der Ersatzansprüche 57 22; – bei Verschmelzung 77 Anh. 151; Versicherungen der Geschäftsführer 57 5, 13; Verwendungsabreden, schuldrechtliche 57 14; Verzicht auf Ersatzansprüche 57 22; Voraussetzungen 57 2; Vorbehalt wertgleicher Deckung 57 11; Wegfall eines Übernehmers 57 42; Weiterleitung von Zahlungen 57 10; Wirkung der Eintragung 57 34; Zahlungen auf Bankkonto 57 8 (– debitorisches Bankkonto 57 8); zuständiges Gericht 57 17 Anmeldung der Liquidatoren, anmeldepflichtige Personen 67 3; beizufügende Urkunden 67 4; besondere Erklärung 67 5; Eintragung ohne Anmeldung 67 6; einzutragende Tatsachen 67 2; elektronische Form 67 4; GmbH & Co. KG 67 7; Kommanditgesellschaft 67 7; Verfahren 67 3 ff. Anmeldungspflichtige, aufgelöster GmbH 78 14; Ausschluss der Bevollmächtigung 78 16; Beschwerdebefugnis 78 13; Beschwerdeberechtigte 78 20; Bevollmächtigung 78 15 f.; einfache Beschwerde 78 20; – bei der Errichtung der Gesellschaft 78 13; Formwechsel 78 13; Generalvollmacht 78 15; genehmigtes Kapital 55a 35; Geschäftsführer 78 10; Handlungsbevollmächtigte 78 11; Handlungsvollmacht 78 15; Insolvenzverwalter 78 12; Kapitalerhöhung 78 13; Kapitalherabsetzung 78 13; Kosten 78 21; Liquidatoren 78 10, 12, 14; Mängel der Anmeldung 78 19; Prokura 78 15; Prokuristen 78 11; Rechtsmittel 78 20; sämtliche Geschäftsführer 78 13; Spaltung 78 13; Stellvertreter 78 13; Umwandlungsfälle 78 13; unechte Gesamtvertretung 78 11; Vermögensübertragung 78 13; Verschmelzung 78 13; weitere Beschwerde 78 20; Zweigniederlassung 78 13; Zwischenverfügung 78 19 Anrechnungsverfahren, Körperschaftsteuer Einl. 77 Anschaffungskosten, Anschaffungsnebenkosten 42a Anh. I 117; Ausgliederung aus Vermögen eines Einzelkaufmanns 77 Anh. 473; Ausweis des Zuwachses an Anteilsrechten in der Bilanz 57o 3; Bewertung 42a Anh. I 115; Bilanzierung 42a Anh. I 233; direkte Bruttomethode 42a Anh. I 234; Eigenkapitalzinsen 42a Anh. I 121; Finanzierungskosten 42a Anh. I 120; Gemeinkosten 42a Anh. I 117; geringwertige Anlagegüter 42a Anh. I 235; Gesamtanschaffungspreis 42a Anh. I 121; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57o 1 f.; Konzernanschaffungskosten 42a Anh. II 156 f.; Kosten der Er- Sachverzeichnis langung der Betriebsbereitschaft 42a Anh. I 116; nachträgliche – 42a Anh. I 118; Preisminderung 42a Anh. I 115, 119; Rechnungslegung 42a Anh. I 233; Sacheinlagen 42a Anh. I 124; Steuerrecht 57o 5; tauschähnliche Geschäfte 42a Anh. I 123; Tauschgeschäfte 42a Anh. I 123; Tauschgutachten 42a Anh. I 123; überhöhte Anschaffungspreise 42a Anh. I 115; Umsatzsteuer 42a Anh. I 115; Vereinfachungsverfahren 42a Anh. I 117; Verteilung auf Geschäftsanteile bei Kapitalerhöhung 57o 2 Anschrift s. Geschäftsanschrift Anstellungsvertrag 35 78 ff.; 37 31; Abberufung des Geschäftsführers 38 31; Abgrenzung zur Abberufung 38 50; Abschluss 52 85; Abschlusskompetenz, bei mitbestimmter Gesellschaft 35 18 (– bei montanmitbestimmter Gesellschaft 35 18; – bei nicht mitbestimmter Gesellschaft 35 17); Abstimmung über – 47 71; Änderung des Anstellungsvertrages 35 82; Anhebung der Vergütung 35 100; Anwendung arbeitsrechtlicher Normen 35 78; arbeitnehmerähnlicher Geschäftsführer 35 94; Aufhebungsvertrag 38 38, 52; Aufsichtsrat 52 85; Aufwendungsersatzanspruch 35 105; Ausschluss wichtiger Kündigungsgründe 38 47; Beendigung des Anstellungsverhältnisses 38 41 ff.; Berechnungsweise der Tantiemen 35 89; Beschränkung der Geschäftsführerbefugnisse 35 83; 37 31; Bestellung 35 69; Dauer in mitbestimmten Gesellschaften 35 79; Dienstvertrag 35 78; Erweiterung der Geschäftsführungsbefugnisse 37 37; fehlerhafter – 35 108; Festvergütung 35 86; Form 35 80; Geldstrafen 35 105; Geschäftsführer 35 17 f., 78 ff., 106; (– nach MitbestG Einl. 316); Gesellschafterbeschlüsse 46 26; Gratifikationen 35 91; Herabsetzung, des Ruhegehaltes 35 97 (– der Vergütung 35 100); Höhe des Geschäftsführergehalts 35 98; Inhalt 35 81 ff., 86; Insolvenz 38 53; Vor 64 268; Kompetenz des Aufsichtsrates 35 85; Kündigung 52 85 (– aus wichtigem Grund 38 46; Vor 64 268; – durch den Geschäftsführer 38 51; – durch die Gesellschaft 38 41); Kündigungsfolgen 38 45; Kündigungsfrist, bei außerordentlicher Kündigung 38 48 (– bei ordentlicher Kündigung 38 42); Liquidator 66 21 ff.; Mängel des Anstellungsvertrages 35 108; nachvertragliches Wettbewerbsverbot 35 106; Nebenansprüche des Geschäftsführers 35 105; Nichtdiskriminierungsprinzip 35 98; Nichtmehrbeschäftigung 35 108; Nichtmehrtätigwerden 35 108; Notgeschäftsführer 35 86; ordentliche Kündigung 38 41; Parteien 35 79; Pflichten des Geschäftsführers 35 106; Recht, des Geschäftsführers 35 86 (– des Notgeschäftsführers 35 86); Rechtsfolgen der Abberufung 38 31; Ruhegehaltsanspruch 35 93; Ruhegehaltsan- 2523 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis wartschaft 35 95; satzungswidrige Regelungen 35 84; satzungswidrige Weisungen von Gesellschaftern 35 84; Spaltung 77 Anh. 356; Steuerrecht 35 99; Tantiemen 35 88; Übernahme des Liquidatorenamtes 66 4; Umwandlung der Gesellschaft 77 Anh. 569; Unanwendbarkeit des BetrAVG 35 96; unberechtigte Kündigung 38 45; Urlaubsanspruch 35 105; verdeckte Gewinnausschüttung 35 99; Vergütungsanspruch 35 86 (– bei Annahmeverzug der GmbH 35 92; – bei Verhinderung des Geschäftsführers 35 92); Verletzung der Geschäftsführerpflichten 35 107; bei Verschmelzung 77 Anh. 167; Versorgungslohn 35 87; Vertretung, bei Änderung 35 19 (– der Gesellschaft bei Abschluss 46 26; – der Gesellschaft bei Kündigung 38 43); Weisungsverbote 37 28; Wertsicherung, von Geschäftsführergehältern 35 101 (– von Ruhegehältern 35 102); Wettbewerbsverbot 35 106; Widerruf der Bestellung 38 50; Widerruflichkeit der Bestellung des Geschäftsführers 38 4; Widerrufsbeschränkungen 38 4; Zeugnis 35 105; Zulässigkeit organisationsrechtlicher Bestimmungen 35 81; Zuständigkeit bei Kündigung aus wichtigem Grund 38 49 Anteilseigner s. auch Gesellschafter-Geschäftsführer, Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern 52 60; persönliche Anforderungen als Aufsichtsratsmitglied 52 58 Anteilsschein, Abtretung 14 42; 15 186; Beweisurkunde 14 42; Dividendenscheine 14 43, 45; Genussscheine 14 44 f.; Gewinnanteilsschein 29 125; kein Gutglaubensschutz 14 42; Inhalt 14 41; Pfändung 14 42; kein Schuldschein 14 42; Umwandlung einer AG in GmbH 77 Anh. 598; Verbriefung von Rechten am Geschäftsanteil 14 39; Verpfändung 14 42; kein Wertpapier 14 42 Anteilsübertragung s. auch Übertragung des Geschäftsanteils; Beurkundung im Ausland 2 40, 15 57 f.; Haftung für Nebenleistungspflichten 3 45; Nebenleistungspflichten 3 44; Steuerrecht (s. Besteuerung aperiodischer Vorgänge) Einl. 138 ff. Anwalts-GmbH s. Rechtsanwalts-GmbH Apotheker, zulässige Gesellschaftsformen Einl. 51; 1 11 „ARAG/Garmenbeck“-Entscheidung 43 16; 77 Anh. 187 Arbeitnehmervertreter s. auch Mitbestimmung; Abberufung Einl. 293 (vorzeitige – Einl. 294); Aufsichtsrat, nach dem Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) Einl. 319 ff., 324 ff. (– nach dem Mitbestimmungsgesetz 1976 (MitbestG 1976) Einl. 256 ff., 267 ff.); Montanmitbestimmung Einl. 206 ff.; paritätische Beteiligung Einl. 207, 214; persönliche Anforderungen als Aufsichtsratsmitglied 52 58; verfassungsrechtliche Zulässigkeit der paritäti- 2524 fette Zahlen = §§ schen Beteiligung Einl. 219 ff.; Wahl und Abberufung Einl. 293 Arbeitsdirektor, Abberufung 38 20; Amtseid Einl. 315; Anstellungsvertrag Einl. 316; Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnis 37 25; Bestellung Einl. 313; Diskriminierung 35 98; Eingriff in den Arbeitsbereich 37 41; Geschäftsführer 6 8; Geschäftsführung Einl. 312 ff.; gleichberechtigtes Mitglied der Geschäftsführung Einl. 317; 37 40; Kernbereich von Zuständigkeiten 37 41; Einl. 317; Liquidator 66 4, 6; Mitbestimmung Einl. 204; Mitbestimmungsgesetz 1976 (MitbestG 1976) Einl. 214, 312, 317; Mitbestimmung bei größeren Unternehmen Einl. 204; Montanmitbestimmungsgesetz (MontanMitbestG) Einl. 207; Montanmitbestimmungsergänzungsgesetz (MontanMitbestErgG) Einl. 208; Nichtdiskriminierungsprinzip 35 51, 98, 37 40; stellvertretende Geschäftsführer 44 2; Verpflichtung auf das Gesellschaftsinteresse Einl. 317; Vertretungsmacht Einl. 318; Weisungen der Gesellschafter 37 26; Widerruf der Bestellung Einl. 314; Wirkungskreis 37 41; Zahl der Geschäftsführer 6 8; Zuständigkeiten 37 41 Architekt, zulässige Gesellschaftsformen Einl. 48; 1 13d ARUG s. Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie Arzt, zulässige Gesellschaftsformen Einl. 48; 1 13a ff. „Aschenputtel“-GmbH Einl. 68, 117 ff.; 13 114, 132 Aufforderung, Entbehrlichkeit 21 9; erste Zahlungsaufforderung 21 9; Form 21 12, 17; Kaduzierung 21 9 ff.; zweite Zahlungsaufforderung 21 13 Aufgeld s. Agio Auflösung, Ablehnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse 60 23 ff., 77; abweichende Satzungsbestimmungen 61 4; Abwicklung 77 4; Anmeldepflicht 65 2 ff.; Anmeldepflichtige 78 14; Anmeldung 65 2 ff. (– beim Handelsregister 65 4; Antragsrecht 60 30; – durch Geschäftsführer 65 2; – durch Liquidatoren 65 2); Art 65 3; Aufgaben der Liquidatoren 70 1, 7 ff.; – auf Grund von Satzungsbestimmungen 60 40 ff., 80; – durch Urteil 61 1 ff.; – durch Verwaltungsbehörde 62 1 ff.; – wegen Vermögenslosigkeit 60 79; Auflösungsbeschluss 13 8; 47 126; 60 74; Auflösungsgründe 60 8 (keine – 60 9; – des § 60 Abs. 1 60 10 ff.; – laut Gesellschaftsvertrag 60 40 ff.; weitere – 60 82; zwingende – 60 10); Auflösungsrecht durch Kündigung 60 43; Auflösungsreife 60 2; Auflösungsurteil 60 19, 75; Auflösungsverfahren nach § 399 FamFG 75 4; Auflösungsverfügung 60 27 ff., 75; ausländische GmbH 4a 78; Außenbeziehungen 69 1; Austrittsrecht aus wichtigem Grund 61 1; Beendigung der In- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. solvenz ohne ersichtliches Vermögen 60 35; Begriff 60 2; – beider Gesellschaften bei GmbH & Co. KG 60 92; Bekanntmachung der Eintragung 65 5 (– bei Insolvenz 65 10); Beschluss der Gesellschafter 60 17; besonders schwere Mängel des Gesellschaftsvertrages 10 20; bestehende GmbH 60 32; „Cartesio“Entscheidung 60 49; „Centros“-Entscheidung 60 49; Bekanntmachung 65 9; Durchführung der Eintragung 65 5; Einpersonen-Vorgesellschaft 11 151; Eintragung 65 5 (– der Gesellschaft 10 4; – ins Handelsregister bei Insolvenz 60 21; – ohne Anmeldung 65 7); Eintragungsverfahren bei Abweisung des Insolvenzantrages 60 25; Ende der werbenden Tätigkeit 60 4 (– ohne Auflösung 60 5); Erleichterung der Auflösungsklage 61 4; Erlöschen der Gesellschaft 60 52 ff.; Erschwerung des Auflösungsbegehrens 61 4; fehlerhafte Vorgesellschaft 2 67; Form der Anmeldung 65 4; Fortsetzung 60 65 ff. (– bei einzelnen Auflösungsgründen 60 73 ff.; – der Gesellschaft 61 21; 62 15; 65 12; – der Gesellschaft bei Insolvenz 60 20, 22, 76; Vor 64 302; – der Gesellschaft nach Auflösung 60 65 ff.); Fortsetzungsbeschluss 60 69 ff.; Gegenstand des Löschungsverfahrens 60 32; Genussrechte 29 154; gerichtliche Mangelfeststellung 65 7; Gerichtsstand 69 23; – durch Gerichtsverfügung 60 27; Geschäftsführer 65 2; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 60 1, 49; 65 1; Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) 65 1, 9; – durch Gestaltungsurteil 60 19; Gläubigeraufruf 65 9 ff., 11; – der GmbH & Co. KG 60 85 ff.; Inhalt, der Anmeldung 65 4 (– der Eintragung 65 5); Insolvenzeröffnung Vor 64 214; Insolvenzverfahren 60 20, 76; 65 7; Internationales Privatrecht Einl. 391; Klageerfordernis 61 4; Liquidationszusatz 60 4; 68 8 ff.; Liquidatoren 65 2; 66 1 ff.; Löschung, bei Vermögenslosigkeit 60 31 ff. (– im Register 60 67; – trotz vorhandenen Vermögens 60 58); Mängel des Auflösungsbeschlusses 60 18; Mangel des Gesellschaftsvertrages 65 7; – mangels Masse 60 23 ff.; Mantel-GmbH 60 6; Nichtigkeit der Gesellschaft 60 2; Nichtigkeitsklage 3 5; 75 1; Pflicht zur Anmeldung 65 2; Rechtsfolgen bei Nichtbehebung festgestellter Mängel des Gesellschaftsvertrages 60 28; Rechtsmittel gegen Abweisungsbeschluss mangels Masse 60 26 (– bei Auflösung durch Gerichtverfügung 60 30); Rechtsverhältnisse Gesellschaft/Gesellschafter 69 6 ff.; Reformen 60 1; Registergericht 65 5; registergerichtliche Mangelfeststellung 60 27 ff., 78; Revisibilität des Auflösungsurteils 61 18; Satzungsänderungen 53 94; Schiedsgericht für die Auflösungsklage 61 15; Schlussverteilung 72 1 ff.; Sitzverlegung 60 Sachverzeichnis 49; Sperrjahr 65 11, 73 1 ff.; Subsidiarität der Auflösung 61 2 f.; „Trabrennbahn“-Entscheidung 60 49; Treuepflicht 13 81 (– während der Abwicklung 69 22); Umwandlung OHG in GmbH 77 Anh. 637; unechte Vorgesellschaft 11 65; Unzulässigkeit der Fortsetzung der Gesellschaft nach Auflösung 60 66 f.; verbotswidrig vollzogener Zusammenschluss 77 Anh. 121; Verfahren bei Auflösung durch Gerichtsverfügung 60 30 (– bei Auflösung durch Abweisung des Insolvenzantrags mangels Masse 60 24); Vermögenslosigkeit (s. auch dort) 60 33; Vermögensverteilung 72 1 ff.; Voraussetzung der Kündigung 60 43; Voraussetzung der Löschung nach § 394 FamFG 60 32 ff.; Vorgesellschaft 11 42, 65; 60 7; Vorgründungsgesellschaft 60 7; Vorratsgesellschaft 60 6; Vorrats-GmbH 60 6; weitere Fälle der Auflösung von Amts wegen 65 8; wichtiger Grund 61 5 ff.; Widerspruch gegen Auflösungsverfügung 60 30; Wirkung 60 4, 22 (– der Eintragung 65 6; – des Fortsetzungsbeschlusses 60 83); Zeitpunkt des Eintritts der Auflösung mangels Masse 60 23; Zeitpunkt des Gläubigeraufrufs 65 11 (– der Bewertung der Vermögenslosigkeit 60 34); Zuständigkeit für Auflösungsverfahren 60 30; Zweigniederlassung der inländischen Kapitalgesellschaft 60 7 (– der ausländischen Kapitalgesellschaft 60 7) Auflösung durch Urteil, Abgrenzung der Tatfrage von der Rechtsfrage 61 18; abweichende Satzungsbestimmungen 61 4; Abtretbarkeit des Geschäftsanteils 61 3; Änderung des Gesellschaftsvertrages 61 3; Austrittsrecht des Gesellschafters 61 1, 3; Beklagte 61 14; besonders wichtige Gründe 61 6 ff.; Beteiligung am Stammkapital 61 11 f.; Beurteilungsspielraum des Gerichts 61 18; Einfluss des Konzerns 61 7; einstweiliger Rechtsschutz 61 19; Erleichterung 61 4; kein Ermessensspielraum 61 5; erschwerende Satzungsbestimmungen 61 4; fehlerhafte Satzungsänderung 61 9; Fortbestand der Gesellschaft 61 2; Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft 61 21; Fortsetzungsbeschluss 61 21; Funktionsunfähigkeit von Gesellschaftsorganen 61 10; Gegenstand des Unternehmens 61 8; Gericht 61 15; Gesellschaft als Beklagte 61 14; Gesellschafter als Kläger 61 11 ff.; Gestaltungsurteil 61 17; GmbH & Co. KG 61 7; Gründungsmängel 61 9; Kläger 61 11 ff.; Klageabweisung 61 17; Klageerfordernis 61 4; Kündigungsklausel 61 3; letztes Mittel 61 2; Minderheitenrecht (10% des Stammkapitals) 61 11; Nebenintervention 61 14a; Nießbraucher 61 13; persönliche Gründe 61 10; persönliche Streitigkeiten 61 10; Pfändungspfandgläubiger 61 13; Pfandgläubiger 61 13; Prozesspfleger 61 14; Prozessvoraussetzung 61 16; Prüfung von Amts wegen 61 16; Rangfolge 61 3; Revisibi- 2525 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis lität 61 18; sachliche Gründe 61 9 f.; Schiedsgericht 61 4, 15; sonstige sachliche Gründe 61 9 f.; Störung des Vertrauensverhältnisses 61 10; Streitwert 61 20; Subsidiarität 61 2 f.; Tatsachenfeststellungen 61 18; Treugeber 61 13; Treuhänder 61 13; unbestimmter Rechtsbegriff „wichtiger Grund“ 61 3, 6 ff., 18; Unmöglichkeit, aus Rechtsgründen 61 7 (– der Zweckerreichung 61 6 ff.); Unzulässigkeit der Auflösungsklage 61 11; vorübergehende Unmöglichkeit 61 6; Urteil 61 17; Veräußerung des Geschäftsanteils während des Prozesses 61 12; Verfahren 61 11 ff.; Vertragsmängel 61 9; wichtiger Grund 61 5 ff.; Zuständiges Gericht 61 15; Zweck der Gesellschaft 61 8; (– der Komplementär-GmbH 61 7) Auflösung durch Verwaltungsbehörde, Abwicklung des Kreditinstituts 62 13; Adressat der Verfügung 62 9; Anfechtungsklage 62 10; Anhörung 62 9; anwendbares Recht 62 9; Auflösungsvoraussetzungen 62 2 ff.; Auflösungswirkung 62 10; Behörde 62 7; Bundeskartellamt 62 14; Bußgelder 62 14; Eintritt der Auflösungswirkung 62 10; Entschädigungsanspruch 62 11; Ermessen 62 6; Ersatzorganisation 62 12; Fortsetzung der Gesellschaft 62 15; Gefährdung des Gemeinwohls 62 3; Geschäftsbetrieb 62 14; Geschäftsführer 62 5; Gesellschaften mit staatsfeindlichen Bestrebungen 62 3; Gesetzesverstoß 62 2; gesetzeswidrige Beschlüsse, Handlungen 62 2; Kartellrecht 62 14; Kreditwesengesetz 62 13; Landeskartellbehörden 62 14; Pflicht zur Anmeldung der Auflösung 62 9; Rechtsschutz 62 10; Rechtsweg zu den Verwaltungsgerichten 62 7; Rücknahme des Verwaltungsaktes 62 15; Schwindelunternehmen 62 3; sonstige behördliche Eingriffe 62 14; Staatsschutzbestimmungen 62 12; Subsidiarität 62 6; Suspensiveffekt 62 9; Teilorganisation 62 12; Übermaßverbot 62 6; Untersagung des Geschäftsbetriebs 62 14; Vereinsgesetz 62 12; Verfahren 62 6 ff.; Verschulden der Gesellschafter 62 5; Verstoß, gegen verfassungsmäßige Ordnung 62 12 (– gegen Völkerverständigung 62 12); Verwaltungsakt 62 7, 15; Verwaltungsgericht 62 10; Verwaltungshandeln 62 6; Verwaltungsverfahren 62 9; Verwaltungsverfahrensgesetze 62 9; Widerruf des Verwaltungsaktes 62 15; Zeitpunkt des Erlasses der Auflösungsentscheidung 62 4; Zurechnung an die Gesellschafter 62 5; Zuständigkeit 62 7 f.; Zustellung der Verfügung 62 9 Auflösungsbeschluss, 60 15 ff.; Anfechtung 60 18; Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen 60 16; – der Gesellschafter 60 17; Mängel des – 60 18; Nichtigkeit 60 18; Satzungsänderung 53 30; Unwirksamkeit 60 18 Auflösungserklärung, fehlerhafte Vorgesellschaft 2 67 2526 fette Zahlen = §§ Auflösungsgründe, Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse 60 23, 77; Abwicklung 60 2; Abwicklung des Kreditinstituts 60 48; Auflösung, auf Grund Satzungsbestimmung 60 40 ff., 80 (– durch Insolvenzverfahren 60 20 ff.; – durch Urteil 60 19, 61 1 ff.; – durch Verwaltungsakt 60 19; – mangels Masse 60 23; – wegen Vermögenslosigkeit 60 31 ff., 79); Auflösungsbeschluss 60 15, 74; weitere Auflösungsfälle 60 82; keine – 60 9; – des § 60 Abs. 1 60 10 ff.; Auflösungsrecht durch Kündigung 60 43; Auflösungsreife 60 2; Auflösungsurteil 60 19, 75; 61 1 ff., Auflösungsverfügung 60 27, 75; Begriffe 60 2; Bestimmtheit 60 41; Doppeltatbestand 60 54 f.; Einpersonen-GmbH 60 50; Eintragung der Fortsetzung 60 84; Fehlen von Satzungsbestandteilen 60 27; Fortsetzung, bei einzelnen Auflösungsgründen 60 73 ff. (– der Gesellschaft 60 65 ff.); Fortsetzungsbeschluss 60 69 ff.; Gerichtsverfügung 60 27; Geschäftsunfähigkeit eines Gesellschafters 60 40; Gesellschaftsvertrag 60 40 ff., 80; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 60 1; GmbH & Co. KG 60 85 ff.; GmbHNovelle 1980 60 51; individuell vereinbarte Auflösungsgründe 60 42; Insolvenz eines Gesellschafters 60 20, 40; Insolvenzeröffnung Vor 64 214; Insolvenzverfahren 60 20 ff., 76; keine Auflösungsgründe 60 9, Kein-MannGmbH 60 50; Kündigung 60 43 (– aller Gesellschafter 60 15; – gemäß Satzung 60 43); Kündigungsrecht 60 13, 43; Liquidation 60 2; Löschung bei Vermögenslosigkeit 60 31 ff.; Mantel-GmbH 60 6; Mehrheit bei Auflösungsbeschluss 60 16; Nichtigkeit 60 2, 46 (– der Gesellschaft 60 3); Nichtigkeitsklage 75 1; Recht im neuen Bundesgebiet 60 51; Rechtsfolge bei Nichtbehebung festgestellter Mängel des Gesellschaftsvertrages 60 28; registergerichtliche Mangelfeststellung 60 27, 78; Rücknahme der Bankerlaubnis 60 48; selbstwirkende Auflösungsgründe 60 40 ff.; Sitzverlegung ins Ausland 4a 13 ff.; 60 49 (– ins Inland 60 49); Tod eines Gesellschafters 60 40; unklare oder individuell vereinbarte – 60 42; Urteil 60 19; Vereinsgesetz (VereinsG) 60 47; Verkürzung der Ablauffrist 60 13; Verlängerung der Ablauffrist 60 12; Vermögenslosigkeit 60 33; Verschmelzung 60 62; Verwaltungsakt 60 19; 62 6, – bei Vorgesellschaft 11 66; Vorratsgesellschaft 60 6; weitere Auflösungsgründe 60 46 ff.; Widerspruch gegen Auflösungsverfügung 60 30, 28; Wirkung bei Zeitablauf 60 14; Wirkung der Kündigung 60 44 f.; Wirkung des Fortsetzungsbeschlusses 60 83 Zeitablauf 60 11 ff.; zwingende – 60 10 Auflösungsklage s. auch Auflösung; fehlerhafte Vorgesellschaft 2 67; Formmängel des Gesell- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. schaftsvertrages 2 48; Gesellschaftsvertrag 2 69; Güterrecht, eheliches 15 117; nichtige Vertragsbestimmungen 75 7; Streitwert 61 20; Verfahren 61 11 ff., Vorgesellschaft 2 67 Aufrechnung, Abandon 27 27; Anmeldung 7 24; anteiliges Erlöschen der Einlageforderung 19 81; (kein) Aufrechnungsverbot 19 78; Ausnahmen der Aufrechnung durch die Gesellschaft 19 85; Beweislast 19 90 (– Ausnahmen 19 91); „Cash-Pool I“-Entscheidung 19 84; Entbehrlichkeit der Vollwertigkeit 19 86; Erlöschen des Gewinnanspruchs 29 26; Erstattungsanspruch gemäß § 31 31 44; Fälligkeit, der Forderung 19 80 (– der Gegenforderung 19 82); Gegenforderung des Gesellschafters 19 77; – durch Gesellschaft 19 74; Gesellschafterdarlehen 30 44; Gewinnanspruch 29 26; Gleichartigkeit der Forderung 19 76; GmbHrechtliche Voraussetzungen 19 80; Haftung gemäß § 24 24 35; Hin- und Herzahlen 19 84; Illiquiditätsverursachungshaftung 19 83; Inhaber der Forderung 19 76; Kaduzierung 21 28; Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 56 27; Kontokorrent 19 87; Liquidität der Gesellschafterforderung 19 83; Mindesteinzahlung bei Anmeldung 7 24; Nachschusspflicht 26 38; Umgehungsverbot 19 71; Unterscheidung zum Verrechnungsvertrag 19 79; Unzulässigkeit 61 3; Verbot der Beeinträchtigung der Einforderung 19 34; Verrechnungsvertrag 19 79, 89; Verzugszinsen 20 28; Vollwertigkeit der Forderung 19 80 f.; Voraussetzungen der Aufrechnung durch die Gesellschaft gemäß §§ 387 ff. BGB 19 75 f.; wirtschaftlich der Aufrechnung entsprechende Handlungen 19 84; Zuständigkeit der Geschäftsführer/Gesellschafter-Geschäftsführer 19 87 Aufrechnungsverbot, Adressat 19 67; Aufrechnung durch Gesellschafter 19 70; Ausnahmen 19 85 ff.; Einlagenforderungen 19 66; Einzahlung auf die Einlageforderung 19 66 ff.; Gegenstand 19 66; Insolvenz 19 73; (kein) gesetzliches/vertragliches – 19 78; Kontokorrent 19 88; Liquidation 19 73; Löschung der Gesellschaft 19 73; personelle Reichweite 19 67; Reichweite 19 66; rückwirkende Zweckänderung 19 72; Umfang 19 68; Umgehungsverbot 19 71; verdeckte Sacheinlagen 19 126; Verrechnungsvertrag 19 89; Zeitraum 19 69; zulässige Leistungsformen 19 72; Zulässigkeit der Anrechnung von Sachübernahmen 19 66; zwingendes Recht 19 67 Aufsichtsrat, Abberufung 52 17, 19, 60, 65; (– von Geschäftsführern 6 39; 38 8, 20; 52 84 f.; – von Liquidatoren 66 25); Abwahl des Vorsitzenden 52 68; Amtsdauer des Vorsitzenden 52 68; Amtsniederlegung 52 20; Amtszeit 52 17 f., 63 f.; Angabe auf Geschäftsbriefen 35a 8; Anmeldung 8 10; 52 46 f., 52; Anstellungsvertrag der Geschäftsführer Einl. 316; 35 18, 85; Sachverzeichnis 52 85; Antragsbefugnis in der Gesellschafterversammlung 48 14; Anwendung weiterer aktienrechtlicher Normen 52 7; Anzahl der Mitglieder 52 11, 55; Art der Beschlussfassung 52 22; Arten von Aufsichtsräten 11 47 ff.; 52 1, 4, 8 ff., 48 ff.; Aufgaben des Einl. 219; 52 30 ff., 83 ff.; Aufsichtsratsbeschlüsse 52 25 ff.; Aufsichtsratsvorsitzender 52 67 f.; bei Ausgliederung 77 Anh. 467 ff.; Auskunftsrecht gegenüber dem Abschlussprüfer 42a 29; Ausschluss des Stimmrechts 52 79; (– von der Teilnahme 52 74); Ausschüsse 52 71; Auswahlermessen bei Geschäftsführerbestellung 35 72; Bekanntmachung der Eintragung 10 25; Bericht des Aufsichtsrats zum Jahresabschluss 42a 49 ff.; Berichterstattung über die Prüfung des Jahresabschlusses 42a 53; Berichterstattungsfrist für die Prüfung des Jahresabschlusses 42a 54; Beschlussfassung 52 75; Beschlussfähigkeit 52 26, 76; Einl. 238; Beschlussfassung 52 22 (– im Ausschuss 52 82); Beschlussmängel 52 81; Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnisse 37 32; Bestellung, von Aufsichtsräten 52 17, 60 (– nach Eintragung 11 49; – der Geschäftsführer 6 7, 39; 35 16, 73; 37 29; 52 84 f.); bestimmte Besetzung von Ausschüssen Einl. 236; Bildung, von Ausschüssen 52 71 (– bestimmter Ausschüsse Einl. 236); Einberufungspflicht für Gesellschafterversammlung 49 16; 52 34; Einberufungszuständigkeit 52 23; Entsendungsrechte 52 17, 60; Erklärungspflichten zum Deutschen Corporate Governance Kodex 52 2; fakultativer – (s. dort) 11 48 f.; 52 1, 8 ff.; 53 38; falsche Angaben 82 7, 16; fehlerhafte Aufsichtsratsbeschlüsse 52 27 ff.; Form der Beschlussfassung 52 22; – bei Formwechsel 77 Anh. 523 ff.; Geheimnisschutz 43 21; genehmigtes Kapital 55a 32 f.; gerichtliche Abberufung 52 66 (– Bestellung 52 62); Geschäftsführer 52 13, 84 f.; Geschäftsordnung Einl. 302; 52 72; Gesellschafterversammlung 48 10, 14; Gesellschaftsvertragliche Vorgaben 52 7; Gesetz über die Drittelbeteiligung von Arbeitnehmern im Aufsichtsrat (DrittelbG) 52 5; Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütungen (VorstAG) Einl. 40; Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) 52 2; Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz – (BilMoG) 52 2; Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) 52 2; Gesetz zur weiteren Reform des Aktienund Bilanzrechts, zur Transparenz und Publizität (TransPuG) 52 2; Gewinnverwendungsvorschlag 52 33; Gründungsstadium 11 47 ff.; Haftung bei vereinfachter Kapitalherabsetzung 58b 13; 58c 7; Informationsrecht 52 32, 87 f.; innere Ordnung 52 21, 67; (keine) Insolvenz- 2527 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis antragspflicht Vor 64 72; (kein) Insolvenzantragsrecht Vor 64 51; Insolvenzverschleppungshaftung 64 76; Jahresabschluss 29 51; 52 33, 89; kapitalmarktorientierte GmbH 52 91 ff.; Konsultationsorgan Einl. 306; KonTraG 52 2; Kontrollorgan Einl. 306; Konzernabschluss 42a 100; Kreditgewährung an Mitglieder des – 43a 2; Kündigung der Geschäftsführer 52 85; Lagebericht 52 33, 89; leitende Angestellte 52 13; (keine) Masseschmälerungshaftung 64 26; Mehrheitserfordernisse 52 26, 80; mitbestimmungsfreie GmbH Einl. 249; Mitbestimmungsgesetz 1976 (MitbestG 1976) 52 6, 55, 78, 83; mitbestimmter Aufsichtsrat 52 48 ff.; – nach Eintragung der Gesellschaft 52 49; Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder 77 Anh. 527; Nichtigkeitsklage 47 148; 75 1, 22 ff.; Niederlegung des Amtes 52 20; obligatorischer – (s. dort) 52 1, 4, 48 ff.; (– Aufsichtsrat in der Vorgesellschaft 11 50 ff.); Patt-Situation Einl. 222; persönliche Voraussetzungen für Mitglieder 52 12 ff., 57 ff.; Pflicht zur Prüfung der Abschlussunterlagen 42a 52; Prüfung, des Ergebnisverwendungsvorschlags 42a 50 (– des Jahresabschlusses 42a 50 ff.; – des Lageberichts 42a 50 ff.; – von Wertaufholungen 29 96); Prüfungsrecht 29 51; Publizität 52 46 f., 52; Rechte gegenüber Gesellschaftern bei Liquidation 66 6; Rechtsfolge von Pflichtverletzungen 52 44; Rechtsstellung der Mitglieder des Aufsichtsrats 52 39, Satzung 52 63; Satzungsänderung 53 64; Schadensersatz 52 44; Schweizer Recht Einl. 422; „Siemens“-Entscheidung Einl. 233 ff.; Sitzungen 52 21, 74; Sorgfaltsmaßstab bei delegierten Aufgaben 45 18; Sorgfaltspflicht 52 41 f.; Spaltung unter Beteiligung von AG 77 Anh. 423; Stellung in der Insolvenz Vor 64 271; (mehrere) stellvertretende Vorsitzende Einl. 235; Stellvertreter 52 67; Stichentscheid bei Stimmengleichheit in Ausschüssen Einl. 237; Stimmengleichheit 52 80; Stimmbindungsvereinbarungen von Gesellschaftern 52 17; Stimmrechtsausschluss bei Aufsichtsratsmitgliedern 52 26; Tagesordnung 52 23; Teilnahmeberechtigung und -verpflichtung 52 74; Teilnahmerecht, an der Gesellschafterversammlung 48 10 (– bei Verschmelzung 77 Anh. 120); Transparenz des Aufsichtsrats 52 46 f.; Übertragung von Weisungsbefugnissen 37 30; Überwachung der Geschäftsführung 52 31; Umwandlung 77 Anh. 506; Verantwortlichkeit 52 41; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58d 12; Verletzung der Geheimhaltungspflicht 85 5; Verjährung von Schadensersatzansprüchen 52 44; Verkürzung der Amtszeit 52 64; – bei Verschmelzung 77 Anh. 95, 237, 249; Vertretung, der Gesellschaft gegenüber Geschäftsführer Einl. 307; 52 37 f. (– der Gesellschaft in Rechts- 2528 fette Zahlen = §§ streitigkeiten über Abberufung 38 28, 30; – in Prozessen 46 46); Vertretungsbefugnis 52 38; 90; Vorgesellschaft, Vorgesellschaft 11 47 ff.; 52 51 f.; Vorlagepflicht für Prüfungsberichtes 42a 2; Wahl des Abschlussprüfers 29 54; Weisungsbefugnisse 37 30; Weisungsrechte 52 35 f.; Wohl der Gesellschaft 49 16; Zusammensetzung 52 10, 55 (– von Ausschüssen 52 71); Zuständigkeit, in mitbestimmter GmbH Einl. 240 (– Kündigung aus wichtigem Grund 38 49); Zuständigkeitsgrenzen für Ausschüsse 52 71; Zustimmung zur Geschäftsführung; 37 32; Zustimmungsvorbehalt 52 36; Zweck des §52 52 3; Zweitstimme des Vorsitzenden Einl. 222 Aufsichtsrat, fakultativ, Abberufung 52 17, 19; Amtsniederlegung 52 20; Amtszeit 52 17 f.; Anmeldung 8 10; 52 46; Art der Beschlussfassung 52 22; Aufgaben 52 30; Beraterverträge mit Aufsichtsratsmitgliedern 52 40; Beratung der Geschäftsführer 52 31; Beschlussfähigkeit 52 26; Beschlussfassung 52 22; Beschlussunfähigkeit 52 28; Bestellung vor Eintragung 52 46 (– nach Eintragung 52 47); Aufgaben 52 8, 30 ff.; Bestellung 52 17; Βildung 52 1, 8 f.; D & O-Versicherungen 52 39; Doppelmandate 52 15; Einberufung der Sitzung 52 23 (– der Gesellschafterversammlung 52 34); Einberufungszuständigkeit 52 23; Entlastung des – 52 45; Entscheidungen durch Beschluss 52 18 ff.; Entsendungsrechte für Aufsichtsratsmitglieder 52 17; fehlerhafte Aufsichtsratsbeschlüsse 52 27 ff.; Geschäftsführer 52 13; Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütungen (VorstAG) Einl. 40; Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz – BilMoG) 52 12; gesellschaftsvertragliche Vorgaben 52 8; Größe des – 52 10 ff.; Informationsrechte des – 52 32; Inkompatibilität der Mitgliedschaft 52 13 ff.; innere Ordnung 52 21 ff.; (keine) Insolvenzantragspflicht Vor 64 72; (kein) Insolvenzantragsrecht Vor 64 51; Interessenkonflikte 52 15; Kompetenzen 52 30 ff.; Kontrolle der Geschäftsführer 52 31; leitende Angestellte 52 13; Mehrheitserfordernisse 52 26; Mitgliederzahl 52 11; persönliche Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder 52 12; Organstellung 52 39; Pflichten 52 41; Prüfung des Jahresabschlusses 52 33; Publizität des Aufsichtsrats 52 46 f.; Rechtsfolgen von Pflichtverletzungen 52 44; Rechtsstellung der Aufsichtsratsmitglieder 52 39; Satzungsänderung 53 38; Satzungsautonomie der Gesellschafter 52 9; Schadensersatz 52 44; Sitzungen 52 21 f.; Sondervereinbarungen zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und Gesellschaft 52 40; Sorgfaltspflicht 52 41 f.; Stimmrechtsausschluss 52 26; Tagesordnung 52 23; Teilnahmerecht an Sitzungen 52 24; Transparenz des Auf- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. sichtsrats 52 46 f.; Überwachung der Geschäftsführung 52 8; Verbot der Überkreuzverflechtung 52 14; Vergütung 52 39; Verjährung von Schadensersatzansprüchen 52 44; Verschwiegenheit 52 43; Verstoß gegen gesetzliche Anforderungen an Mitgliedschaft 52 16; Vertretung der Gesellschaft gegenüber Geschäftsführern 35 20; 52 37; Vorgesellschaft 11 48 f., 56; Vertretungsbefugnis 52 38; Vetorechte 52 26; Wahl der Mitglieder 52 17; (keine ) Weisungsbindung 52 39; Weisungsrechte gegenüber der Geschäftsführung 52 35 f.; Zusammensetzung 52 10 ff. Aufsichtsrat, obligatorisch 52 48 ff.; Abberufung 52 60, 65 (– von Anteilseignervertretern 52 65; – von Arbeitnehmervertretern 52 65; gerichtliche – 52 66); Abwahl des Vorsitzenden 52 68; Amtsdauer des Vorsitzenden 52 68; Amtszeit 52 60, 63; Änderung des Stammkapitals 52 56; Anmeldung 8 10; 52 52; Anzahl der Arbeitnehmer 52 55; Arbeitsdirektor 52 81; Aufgaben des – 52 83 ff.; Aufgaben des Vorsitzenden 52 69; Ausschluss des Stimmrechts 52 79; Ausschüsse 52 71; Beendigung der Mitbestimmungspflicht 52 54; „Beiersdorf“-Entscheidung 52 90; Beschlussfassung, im Aufsichtsrat 52 75 (– in Ausschüssen 52 82); Beschlussfähigkeit, nach DrittelbG 52 76 f. (– nach MitbestG 52 78); Bestellung 52 60 ff. (– der Anteilseignervertreter 52 60; – der Arbeitnehmervertreter 52 61; gerichtliche – 52 62); Bildung des Aufsichtsrats nach Eintragung der Gesellschaft 52 49 f. (– vor Eintragung 52 51); Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) 52 55, 58; Entlastung 52 90; Entsendungsrechte 52 60; fehlerhafte Beschlüsse 52 81; Geschäftsordnung 52 72 f.; Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütungen (VorstAG) Einl. 40; Größe des – 52 55 ff.; Informationsrechte 52 87 f.; innere Ordnung 52 67 ff.; (keine) Insolvenzantragspflicht Vor 64 72; (kein) Insolvenzantragsrecht Vor 64 51; kapitalmarktorientierte GmbH 52 95; Kompetenzen des – 52 83 ff.; Kontrolle der Geschäftsführung 52 86; Mehrheitserfordernisse 52 80; Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) 52 55, 58; Paritätsgebot 52 71; Personalkompetenz 52 84 f.; persönliche Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder 52 57; persönliche Anforderungen an Arbeitnehmervertreter 52 58 (– an Anteilseignervertreter 52 58); Pflichten 52 90; Prokurist als Arbeitnehmervertreter 52 58; Prüfung des Jahresabschlusses 52 89; Publizität 52 52; Rechtsfolgen, des Fehlens persönlicher Voraussetzungen 52 59 (– fehlerhafter Beschlüsse 52 81); Rechtsstellung des Vorsitzenden 52 69 f.; Repräsentation der Arbeitnehmer 52 55; Schweigepflicht 52 90; Sitzungen 52 74; Sitzungsleitung 52 74; Stellvertretung 52 67 (– bei der Stimmabgabe 52 Sachverzeichnis 76); Stimmengleichheit 52 80; Teilnahmepflicht an Aufsichtsratssitzungen 52 74; Teilnahmerecht an Gesellschafterversammlung 52 87; Teilnahmerecht an Aufsichtratssitzungen 52 74; Überschreitung der Höchstmitgliederzahl 52 56; Verbot der Überkreuzverflechtung 52 57; Verkürzung der Amtszeit 52 64; Vorgesellschaft 11 50 ff. (– Mitbestimmungsgesetze 11 51); Vorsitz 52 67; Verantwortlichkeiten 52 90; weitere Organe 52 53; Zusammensetzung, des Aufsichtsrats 52 55 ff. (– von Ausschüssen 52 71); Zuständigkeitsgrenzen 52 71 Aufsichtsrat nach dem DrittelbG s. auch Aufsichtsrat; Einl. 324 ff., Anh.; Abberufung der Geschäftsführer Einl. 341; Änderung in der Zusammensetzung Einl. 329; Aufgaben Einl. 344; Auflösung der Gesellschaft Einl. 331; Ausschüsse Einl. 342; Beendigung der Mitbestimmungspflicht 52 54; Bekanntmachung, gewählter AN/AE-Vertreter Einl. 339 (– durch Wahlvorstand Einl. 339; – durch Geschäftsführer Einl. 339; – im Handelsregister Einl. 339); Beschäftigte der GmbH Einl. 326; Beschlüsse Einl. 343; Bestellung der Geschäftsführer Einl. 341; Bildung Einl. 324; Entsendungsrechte für einzelne Mitglieder Einl. 325; erstmalige Bildung Einl. 327; Geschäftsordnung Einl. 342; Gewerkschaftsvertreter Einl. 326; Größe des – 52 55 ff.; Haftung Einl. 348; Höchstzahlen für Sitze Einl. 325; innere Ordnung Einl. 342; leitende Angestellte Einl. 319, 326; mitbestimmter Aufsichtsrat Einl. 340; Rechtsverhältnis zur Gesellschaft Einl. 347; „Reemtsma“-Entscheidung Einl. 344; „Siemens“-Entscheidung Einl. 342; Sinken der maßgeblichen Arbeitnehmerzahl Einl. 330; Sitzungen Einl. 343; Statusverfahren Einl. 328; Umwandlung Einl. 332; Vertretung der Gesellschaft gegenüber Geschäftsführer Einl. 346; Vorsitzender Einl. 342; wesentliche Befugnisse Einl. 346; Zusammensetzung Einl. 324 f.; 52 55 ff.; Zuständigkeit Einl. 344 ff.; Zustimmungsvorbehalt bei bestimmten Geschäften Einl. 345; zwingendes Recht Einl. 324 Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz 1976 (MitbestG 1976) s. auch Aufsichtsrat; Änderung der Zusammensetzung Einl. 276; Anpassung der Satzung, mit gerichtlichen Verfahren bei Überschreiten der maßgeblichen Arbeitnehmerzahl Einl. 275, 278 (– ohne gerichtliches Verfahren bei Überschreiten der maßgeblichen Arbeitnehmerzahl Einl. 274); Anstellungsvertrag der Mitglieder Einl. 30; Aufgaben Einl. 306; Auflösung der Gesellschaft Einl. 280; Aufsichtsratsmitglieder, der Anteilseigner Einl. 286 (– der Arbeitnehmer Einl. 289); Ausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG Einl. 300; Bänkeprinzip Einl. 301; 2529 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis Beendigung der Mitbestimmungspflicht 52 54; „Beiersdorf“-Entscheidung Einl. 301; Bekanntmachung, gewählter AN/AG-Vertreter Einl. 295 (– durch Wahlvorstand Einl. 295; – durch Geschäftsführer Einl. 296; – im Bundesanzeiger Einl. 295); Beschlüsse Einl. 303 f.; Beschlussfähigkeit Einl. 305; Bestellung Einl. 308; Bildung Einl. 267; „Dynamit-Nobel“Entscheidung Einl. 301; erstmalige Bildung Einl. 271; „fast-paritätische“ Mitbestimmung Einl. 214, 214, 222; Geschäftsordnung Einl. 302; Gewerkschaftsvertreter Einl. 290 f.; Größe Einl. 268; 52 55 ff.; Haftung von Aufsichtsratsmitgliedern Einl. 310; Interessenkonflikt Einl. 310; als Konsultationsorgan Einl. 306; Kreations- und Kontrollorgan Einl. 306; Kreditgewährung an Mitglieder Einl. 309; leichtes Übergewicht der Anteilseigner Einl. 222; mitbestimmter – Einl. 297; „Opel“-Entscheidung Einl. 307; Patt-Situation Einl. 222; Prinzip der Gruppenzugehörigkeit Einl. 269 f.; Prüfungsrecht 29 51; Publizität Einl. 295 ff.; Rechtsgrundlage für mitbestimmten Aufsichtsrat Einl. 297; Rechtsverhältnis zur Gesellschaft Einl. 308; „Reemtsma“-Entscheidung Einl. 308; Schadensersatzansprüche gegen Aufsichtsratsmitglieder Einl. 311; „Siemens“-Entscheidung Einl. 301; Sinken der maßgeblichen Arbeitnehmerzahl Einl. 279; Sitzungen Einl. 303; Ständiger Ausschuss Einl. 300; Statusverfahren Einl. 272, 277; Stellvertreter Einl. 298; Stimmabgabe Einl. 304; Stimmboten Einl. 304; Stimmengleichheit Einl. 304; Übergangsregelung bei Umwandlung Einl. 281; Übergewicht der Gesellschafterseite Einl. 298; Überschreiten der maßgeblichen Arbeitnehmerzahl Einl. 273; Umwandlung Einl. 281; Verfahren der gerichtlichen Entscheidung Einl. 278; Vermittlungsausschuss Einl. 300; Vertretung der Gesellschaft gegenüber Geschäftsführer Einl. 307; Vorsitzender Einl. 298; weitere Ausschüsse Einl. 301; weitere Stellvertreter des Vorsitzenden Einl. 299; Zusammensetzung Einl. 267 f.; 52 55 ff. (– von Ausschüssen Einl. 301); Zuständigkeit Einl. 306; Zweitstimme des Vorsitzenden Einl. 222, 298; zwingendes Recht Einl. 267 Aufsichtsratsbeschlüsse 52 25 ff.; Art der Beschlussfassung 52 22; Beschlussfassung 52 22, 75; Beschlussunfähigkeit 52 28, 76; Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) 52 76; fehlerhafte – 52 27, 81 f.; fehlerhafte Stimmabgabe 52 28; gesetzeswidrige – 52 28; Mehrheitserfordernisse 52 26, 80; Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) 52 78; Nichtigkeit 52 28 f.; pflichtwidrige – 52 28; Rechtsmittel 52 29; satzungswidrige – 52 28; „Reemtsma“-Entscheidung Einl. 316; Stellvertretung bei der Stimmabgabe 52 76; Stimmverbot 52 79; Verfahrensfeh- 2530 fette Zahlen = §§ ler 52 28; Verstoß gegen Form und Ordnungsvorschriften 52 28 Aufsichtsratsmitglieder, Abberufung 52 17, 19, 60, 65 f. (– nach MitbestG Einl. 282; – nach DrittelbG Einl. 333); Abberufung der Arbeitnehmervertreter Einl. 293 (vorzeitige – Einl. 294); Amtsniederlegung 52 20; Amtszeit Einl. 284, 335; 52 17 f., 60, 63 f.; Anstellungsvertrag Einl. 308; – der Anteilseigner Einl. 286, 336; 52 57 ff.; – der Arbeitnehmer Einl. 289, 338; 52 57 ff.; Ausschluss des Stimmrechts 52 79; Bekanntmachung der Eintragung 10 25; Bestellung 52 17, 60 ff. (– nach MitbestG Einl. 282, 308; – nach DrittelbG Einl. 333); Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) Einl. 319 ff.; 52 58; Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz – BilMoG) 52 12; D & O-Versicherungen 52 39; Doppelmandate 52 15; Entlastung 52 45; Entsendungsrechte Einl. 288, 337; 52 17, 60; Ersatzmitglieder Einl. 285 (– gerichtliche Bestellung Einl. 285); falsche Angaben 82 7, 16; Geheimhaltungspflicht Einl. 310; gerichtliche Abberufung 52 66; gerichtliche Bestellung 52 62; Geschäftsführer Einl. 312 ff.; 6 32; Gewerkschaftsvertreter Einl. 290 f.; GmbH als Aufsichtsratsmitglied 13 16; Haftung Einl. 310; Interessenkonflikt Einl. 310; 52 15; leitende Angestellte 52 13; Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) 52 57; Mitglieder, der Anteilseigner Einl. 286, 336 (– der Arbeitnehmer Einl. 289, 292, 338); natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person Einl. 283, 334; Nichtigkeitsklage 75 23; Niederlegung des Amtes 52 20; persönliche Voraussetzungen Einl. 283, 334; 52 12, 57 (– für Anteilseignervertreter 52 58; – für Arbeitnehmervertreter 52 58); Prokurist als Aufsichtsratsmitglied 52 58; Rechtsfolgen des Fehlens persönlicher Voraussetzungen 52 59; Rechtsfolgen von Pflichtverletzungen 52 44; Rechtsstellung 52 39, (– und Aufgaben des Vorsitzenden 52 69 f.); Rechtsverhältnisse zur Gesellschaft Einl. 308; Schadensersatz 52 44; Schadensersatzpflicht Einl. 311; Schwindel durch öffentliche Mitteilung über die Vermögenslage 82 84; Sorgfaltspflicht 52 41 f.; stellvertretende Geschäftsführer 44 2; Stimmrechtsausschluss 52 26; strafrechtliche, Haftung Einl. 310 (– Mitverantwortung 82 114); Teilnahmerecht an Sitzungen 52 24; Untreue Vor 82 13; Verantwortlichkeit 52 41; Verbot der Überkreuzverflechtung 52 14; Vergütung Einl. 308; 52 39; Verjährung von Schadensersatzansprüchen 52 44; Verletzung der Geheimhaltungspflicht 85 5; Vermögensbetreuungspflicht Vor 82 13; Verschwiegenheit 52 43; Verstoß gegen gesetzliche Anforderungen an Mitgliedschaft 52 16; vorzeitige Abberu- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. fung, des Arbeitnehmervertreters Einl. 294 (– des Vertreters des Anteilseigners Einl. 287;); vorzeitige Abwahl des Vorsitzenden 52 68; Wahl, der Arbeitnehmervertreter Einl. 293; (– der Mitglieder 52 17; – der Mitglieder der Anteilseigner Einl. 287); Weisungsrechte gegenüber Geschäftsführern 52 35 Aufspaltung, Abtretung 77 Anh. 340; „AllKlauseln“ 77 Anh. 332; Anlagen zur Anmeldung 77 Anh. 352; Anmeldeverfahren bei Spaltung zur Neugründung 77 Anh. 375; Anmeldeverpflichtete 77 Anh. 375; Anmeldung der Spaltung 77 Anh. 352, 375; Anstellungsverträge der Geschäftsführer 77 Anh. 356; Anteilsgewährung 77 Anh. 357; Arbeitnehmerschutz 77 Anh. 367; Arbeitsverhältnisse iS des § 613a BGB 77 Anh. 336; – zur Aufnahme 77 Anh. 329 ff.; Auf- und Abspaltung, einer GmbH auf Personenhandelsgesellschaften 77 Anh. 436 (– einer Personenhandelsgesellschaft auf GmbH 77 Anh. 437); Aufteilung, der übergehenden Betriebe/Teilbetriebe 77 Anh. 336 f. (– der zu übertragenden Gegenstände 77 Anh. 332); Ausgleichungspflicht zwischen übernehmenden Gesellschaften 77 Anh. 364; Beitritt Dritter 77 Anh. 373; Bekanntmachung 77 Anh. 353, 375; Beschlussfassung (Dreiviertelmehrheit) 77 Anh. 351; Beschränkungen 77 Anh. 345; Bestimmbarkeit einzelner Gegenstände 77 Anh. 333; Beteiligungsverhältnisse, der neuen Rechtsträger 77 Anh. 338 (– der übernehmenden Rechtsträger 77 Anh. 338; – der übertragenden Rechtsträger 77 Anh. 338); Betrieb 77 Anh. 336 f.; Betriebsteile 77 Anh. 336 f.; Bezeichnung, der übergehenden Betriebe/Teilbetriebe 77 Anh. 336 f. (– der zu übertragenden Gegenstände 77 Anh. 332); Bezeichnungshilfsmittel 77 Anh. 334; Bilanzen 77 Anh. 334; Bilanzierung von Haftungsverbindlichkeiten 77 Anh. 365; Buchwertfortführung 77 Anh. 337; Dauerschuldverhältnisse 77 Anh. 335; Dreiviertelmehrheit 77 Anh. 351; Einfluss von Mängeln auf Wirkung der Spaltung 77 Anh. 358; Eintragung 77 Anh. 353, 375; Einzelrechtsnachfolge 77 Anh. 333; (keine) Erleichterungen bei Konzernaufspaltung 77 Anh. 347; Erlöschen der übertragenden GmbH 77 Anh. 356; Firma, der übertragenden Gesellschaft 77 Anh. 356; Forderungen 77 Anh. 345; gepfändete Gegenstände 77 Anh. 340; gesamtschuldnerische Haftung aller beteiligten Gesellschaften 77 Anh. 346, 359; Geschäftsanteil 77 Anh. 372; Geschäftsführer der übertragenden GmbH 77 Anh. 375; Gesellschaftsverträge der neuen Gesellschaften 77 Anh. 371; Gläubigerschutz 77 Anh. 359; Grundstücke 77 Anh. 333, 340; Handlungsvollmacht 77 Anh. 356; Hei- Sachverzeichnis lung von Mängeln 77 Anh. 358; höchstpersönliche Rechte und Pflichten 77 Anh. 339; immaterielle Wirtschaftsgüter 77 Anh. 335; Inhalt, des Spaltungsberichtes 77 Anh. 349 (– des Spaltungsplanes 77 Anh. 371 f.; – des Spaltungsvertrages 77 Anh. 330); Inventare 77 Anh. 334; Kapitalaufbringungsgrundsatz 77 Anh. 343; Kapitalerhaltungsgrundsatz 77 Anh. 343; Kombination von Spaltungsarten 77 Anh. 415; Konzernspaltung 77 Anh. 350; Löschung ohne Auflösung 60 62; Mängel 77 Anh. 358; Maßstab für Aufteilung der Anteile 77 Anh. 349; Mehrheitserfordernis 77 Anh. 351; Mitgliedschaften in Personengesellschaften 77 Anh. 340; – zur Neugründung 77 Anh. 368 ff.; nicht durch Rechtsgeschäft übertragbare Gegenstände 77 Anh. 355; nichtverhältniswahrende Spaltung 77 Anh. 351, 372; notarielle Beurkundung des Spaltungsvertrages 77 Anh. 348; partielle Gesamtrechtsnachfolge 77 Anh. 331, 354; Pensionen 77 Anh. 342; Produkthaftung 77 Anh. 361; Prokura 77 Anh. 356; Prozessrechtsverhältnisse 77 Anh. 344 (– Aktivprozesse 77 Anh. 328; – schwebende Passivprozesse 77 Anh. 344); Rentenverpflichtungen 77 Anh. 342; Sachgründungsbericht 77 Anh. 374; Schlussbilanz 77 Anh. 334; Schutz, der Alt-Gläubiger der übernehmenden Gesellschaften 77 Anh. 363 (– der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft 77 Anh. 359; – der Inhaber von Sonderrechten 77 Anh. 362); schwebende Verträge 77 Anh. 335; selbstgeschaffene immaterielle Wirtschaftsgüter 77 Anh. 335; Sicherheitsleistung 77 Anh. 359; Sicherungsübereignung von Warenbeständen 77 Anh. 333; Sonderrechtsnachfolge 77 Anh. 354; Spaltung zu „Null“ 77 Anh. 351; Spaltungsbericht 77 Anh. 349; Spaltungsbeschluss 77 Anh. 351; Spaltungsplan 77 Anh. 369 (– Bedingung 77 Anh. 370; – Bindungswirkung 77 Anh. 370; – Widerruf 77 Anh. 370); Spaltungsprüfung 77 Anh. 350; Spaltungsteilbilanzen 77 Anh. 335; Spaltungsund Übernahmevertrag 77 Anh. 330; Spaltungsvereinbarung 77 Anh. 331; Stammeinlage 77 Anh. 372; Stammkapital 77 Anh. 372; steuerliche Zwecke der Bilanzen 77 Anh. 335; Steuerrecht (s. Umwandlungssteuerrecht) 77 Anh. 390 ff.; Teilbetrieb 77 Anh. 337; Übertragungsfreiheit 77 Anh. 339; Übertragungshindernisse, gesetzlich/vertraglich 77 Anh. 340; UG (haftungsbeschränkt) 77 Anh. 368; Umtauschverhältnis 77 Anh. 335, 372; Umwelthaftung 77 Anh. 361; Unterlassungspflichten 77 Anh. 341; Veräußerung von Unternehmen 77 Anh. 333; Verbindlichkeiten 77 Anh. 341 (– nicht fällige 77 Anh. 359; – vergessene 77 Anh. 346, 361); Verbot des Rechtsmissbrauchs 77 Anh. 359; 2531 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis Vereinbarung der Vermögensübertragung 77 Anh. 331; vergessene Gegenstände 77 Anh. 346, 379; Versagung staatlicher Genehmigung 77 Anh. 346; Verstoß gegen Reihenfolge der Eintragung 77 Anh. 376; Verzicht auf Spaltungsbericht 77 Anh. 349; vinkulierte Namensaktien 77 Anh. 340; Vorkaufsrecht 77 Anh. 340; weitere Haftungsgrundlage für übernehmende Gesellschaft 77 Anh. 360; Wertansätze bei den übernehmenden Gesellschaften 77 Anh. 366; Wirkung der Eintragung der Aufspaltung 77 Anh. 354 ff.; Zuordnungsfreiheit 77 Anh. 339; – zur Aufnahme 77 Anh. 329; Zustimmung der/aller Anteilsinhaber 77 Anh. 351 Aufstockung, Erhöhungsbeschluss 55 16; genehmigtes Kapital 55a 29; Geschäftsanteile 14 8; 34 27; Kapitalerhöhung 55 14 ff.; Kombination mit Ausgabe neuer Anteile 55 16; Leistungen auf das neue Stammkapital 56a 2; Mindesteinzahlung 56a 2; Rechtsfolge 55 16; Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 28; Umwandlung 77 Anh. 579; Umwandlung OHG in GmbH 77 Anh. 651; Voraussetzungen 55 15 Auftraggeber, Gründungshaftung 9a 27 ff. Ausfallhaftung, Begrenzung 24 28; Folgen 21 50; Gleichbehandlungsgebot bei Einlageforderungen 19 14; Haftung für Zinsen 21 51; Inhalt 21 50; – des Kaduzierten 24 14; Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 56 25; sekundäre – 24 25; summenmäßige Beschränkung 24 23 f. Ausgliederung, Anmeldung 77 Anh. 408; Anteilsbemessung 77 Anh. 404; (nicht) anwendbare Vorschriften 77 Anh. 401; arbeitsrechtliche Schutzvorschriften 77 Anh. 14, 31 ff.; Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns 77 Anh. 401, 440 ff.; – zur Neugründung von Kapitalgesellschaften 77 Anh. 462; – von einer GmbH auf eine Personenhandelsgesellschaft 77 Anh. 438; – einer Personenhandelsgesellschaft auf eine GmbH 77 Anh. 439; – zur Neugründung 77 Anh. 461); Ausgliederungsbericht 77 Anh. 405 (Entbehrlichkeit des – 77 Anh. 405); Ausgliederungsbeschluss 77 Anh. 406; ausgliederunfähige Rechtsträger 77 Anh. 402; Ausgliederungsplan 77 Anh. 403; Ausgliederungsvertrag 77 Anh. 403; Ausgründungen 77 Anh. 13 f.; Ausstrahlungswirkungen der Ausgliederungsvorschriften 77 Anh. 14, 24 ff.; Begriff 77 Anh. 6; Beibehaltung der Mitbestimmung 77 Anh. 411; Betriebsrat 77 Anh. 405; Eintragung im Handelsregister 77 Anh. 409; Firma der übertragenden Gesellschaft 77 Anh. 410; Fortführung der Firma 77 Anh. 410; „Gelatine“-Entscheidung 77 Anh. 14; Geschäftsführungsmaßnahme 77 Anh. 14; Gläubigerschutz 77 Anh. 14; 2532 fette Zahlen = §§ Haftung für falsche Angaben 9a 3; „Holzmüller“-Entscheidung 77 Anh. 14; Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft 77 Anh. 407; Kapitalherabsetzung bei der übertragenden Gesellschaft 77 Anh. 407; Kombination von Spaltungsarten 77 Anh. 415; Konzern 77 Anh. 405; Konzernrecht 52 Anh. 44;Mitbestimmung 77 Anh. 411; partielle Gesamtrechtsnachfolge 77 Anh. 14; (keine) Prüfung, des Ausgliederungsplanes 77 Anh. 404 (– des Ausgliederungsvertrags 77 Anh. 404); Sachgründungsbericht 77 Anh. 408; Satzungsänderung 53 22; Schutzvorschriften zugunsten der Arbeitnehmer 77 Anh. 411 (– zugunsten der Gläubiger 77 Anh. 411); Sorgfaltspflichten des Leitungsorgans des ausgliedernden Rechtsträgers 77 Anh. 404; Steuerrecht (s. Umwandlungssteuerrecht der Spaltung) 77 Anh. 14, 412 ff.;– der Tochter auf Mutter 77 Anh. 405; Totalausgliederung 77 Anh. 6; Treuepflicht 13 75; 77 Anh. 404; Übertragung des gesamten Vermögens 77 Anh. 402; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 2; Verzicht auf Ausgliederungsbericht 77 Anh. 405; Zuzahlungen 77 Anh. 404 Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns, Anmeldung, bei Aufnahme 77 Anh. 454 (– bei neugegründeter GmbH 77 Anh. 467); Anschaffungskosten für die GmbH-Geschäftsanteile 77 Anh. 473; Ausgliederung, zur Aufnahme 77 Anh. 441 ff.; (– zur Neugründung von Kapitalgesellschaften 77 Anh. 462; – zur Neugründung 77 Anh. 461); (kein) Ausgliederungsbericht 77 Anh. 451, 464; Ausgliederungsbeschluss 77 Anh. 452; Ausgliederungserklärung 77 Anh. 463; Ausgliederungsgegenstand 77 Anh. 443; Ausgliederungskosten 77 Anh. 463; Ausgliederungsplan 77 Anh. 463; Ausgliederungs-Teilbilanzen 77 Anh. 454; Ausgliederungsverbot 77 Anh. 455; Ausgliederungsvertrag 77 Anh. 450; Begriff des Unternehmens 77 Anh. 443; Beschränkungen des § 181 BGB 77 Anh. 450; Betriebsaufspaltung 77 Anh. 443; Eintragung, im Handelsregister 77 Anh. 441 (– der Umwandlung 77 Anh. 470); Erbengemeinschaft 77 Anh. 447; Firma 77 Anh. 458; Gesamtrechtsnachfolge 77 Anh. 440; Gläubigerschutz 77 Anh. 455; Haftung 77 Anh. 459 f.; Kapitalerhöhung 77 Anh. 453; mehrere Unternehmen des Einzelkaufmanns 77 Anh. 449; minderjähriger Einzelkaufmann 77 Anh. 452, 466; mitbestimmter Aufsichtsrat 77 Anh. 467 ff.; Nachhaftung des Einzelkaufmanns 77 Anh. 459; Neugründung von Kapitalgesellschaften 77 Anh. 462; Nießbraucher 77 Anh. 446; private Steuerschulden 77 Anh. 443; Privatschulden 77 Anh. 460; Privatvermögen 77 Anh. 443; beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. (keine) Prüfung des Ausgliederungsvertrags 77 Anh. 451; Prüfung des Registergerichts 77 Anh. 456; Sachgründungsbericht 77 Anh. 465; sanierende Ausgliederung 77 Anh. 455; Schlussbilanz 77 Anh. 454, 470; Staatsangehörigkeit 77 Anh. 442; Steuerrecht (s. Umwandlungssteuerrecht der Spaltung) 77 Testamentsvollstrecker 77 Anh. 471 ff.; Anh. 448; Überschuldung des Einzelkaufmanns 77 Anh. 455; Übertragung von Gegenständen des Privatvermögens 77 Anh. 443; zu Unrecht im Handelsregister eingetragener Kaufmann 77 Anh. 441; Unternehmensbegriff 77 Anh. 443; Unternehmensträger 77 Anh. 444; Vermögensvergleich 77 Anh. 455; Verpachtung 77 Anh. 445; Vorgesellschaft 77 Anh. 468; Wirkung der Eintragung 77 Anh. 457; Wohnsitz 77 Anh. 442; Zulässigkeit 77 Anh. 441; Zustimmung bei Ausgliederung, zur Aufnahme 77 Anh. 452 (– zur Neugründung 77 Anh. 466); Zustimmungserfordernis bei Ehegatten 77 Anh. 452, 466 (– bei Minderjährigen 77 Anh. 452, 466; – bei stiller Gesellschaft 77 Anh. 452); (inländische) Zweigniederlassung eines Einzelkaufmanns 77 Anh. 442 Ausgründung s. Ausgliederung Auskunfts- und Einsichtsrecht, Abdingbarkeit 51a 30 (– der Zuständigkeit 51b 4); absolut unentziehbares Mitgliedschaftsrecht 14 18; Anerkenntnis 51b 8; Angelegenheiten der Gesellschaft 51a 6; Antragsberechtigung 51b 5; Art und Weise der Informationserteilung 51a 8, 12; Aufsichtsrat 52 32, 87; Auslegung 51a 2; ausgeschiedene Gesellschafter 51a 3; Auskunftserzwingungsverfahren 51b 7 f.; Ausschließlichkeit des Informationserzwingungsverfahrens 51b 2; Begründung der Informationsverweigerung 51a 28; Beschlusserfordernis bei Informationsverweigerung 51a 25, 27; Beschlusskompetenz 51a 30; Beteiligte 51a 3; Betriebsaufspaltungen 51a 7; Bevollmächtigte 51a 3; Dauergefahr 51a 23; – der Gesellschafter in der Gesellschafter-versammlung 48 12; Dritte 51a 4; Due Diligence 51a 21; Einschränkung, des Aushändigungsrechts 42a 12 (– des Einsichtnahmerechts 42a 12); Effektuierung der übrigen Gesellschafterrechte 51a 2; Geltendmachung 51a 10; gerichtliche Entscheidung 51b 1, 8; Gesellschafterbeschluss bei Verweigerung 51a 25; Gesellschafterversammlung 51a 10; gesellschaftsfremde Zwecke 51a 22; Gleichbehandlungsgrundsatz 51a 18; GmbH & Co. KG 51a 6; GmbHNovelle 1980 Einl. 18; 51a 1; Grenzen 51a 14; Informationsbedürfnis 51a 15; Informationsberechtigte 51a 3; Informationsbeschaffungspflicht der Gesellschaft 51a 16; Informationsrecht 51a 3 ff.; Informationssystem 51a 17; Informationsverlangen 51a 12; Informa- Sachverzeichnis tionsverweigerung 51a 22 ff.; 51b 6; Informationsverweigerungsgrund 51a 9; Inhalt der Auskunft 51a 6; inhaltlich vollständige Befriedigung 51a 12; Insolvenz 51a 5; Jahresabschluss 42a 9; jeder Gesellschafter 51a 3; Kammer für Handelssachen 51b 3; Lagebericht 42a 9; Liquidation 51a 19; Liquidationsunterlagen 74 10; Nachteil 51a 22; Nichtgesellschafter 51a 4; 51b 5; Ordnungswidrigkeit 51a 24; Rechtsfolgen rechtswidriger Informationsverweigerung 51a 29, 51b 6; Rechtsmissbrauch 51a 14; Rechtsmittel 51b 9; Schadensersatz 51a 29; Schiedsgerichtsvereinbarung 51b 4; Schranken des Informationsrechts 51a 12; Stimmberechtigung bei Auskunftsbegehren 51a 26; strafbare Auskünfte 51a 24; Teilnahme des Abschlussprüfers an der Gesellschafterversammlung 42a 91; Treuepflicht 13 65; Treuhänder 51a 23; Unverzüglichkeit 51a 9; verbundene Unternehmen 51a 7, 13; Verfahren 51a 30; 51b 7; Vergleich 51b 8; Verhältnis von Auskunfts- und Einsichtsrecht 51a 11 f.; – auf Verlangen 51a 8; Verpflichteter 51a 5; Vertraulichkeit 51a 20; Vertreter 51b 5; Verzicht 51b 8; Vollstreckung 51b 10; vorläufiger Rechtsschutz 51b 7; Wettbewerber 51a 23; Zulässigkeit des Auskunftserzwingungsverfahrens 51b 3 ff.; Zurechnungsdurchgriff 13 169; zuständiges Gericht 51b 3; Zweck 51a 2 Ausländer, Eignung als Geschäftsführer 6 12 f.; 35 71; EU-Bürger als Gesellschafter 2 8; Gründungsgesellschafter einer GmbH 2 8 Ausländische Gesellschaften, Anerkennung Einl. 374 f.; anglo-amerikanischer Rechtskreis Einl. 426; Anmeldepflicht 4a 65; Anmeldung einer Zweigniederlassung 8 27; Beurkundungen im Ausland Einl. 378; Deliktsfähigkeit Einl. 381; Firma Einl. 382; Formvorschriften bei Gründung Einl. 377 (– Ortsform Einl. 377; – Wirkungsstatut Einl. 377); Fremdenrecht Einl. 395 ff.; GmbH 1 12; Gründungsvorschriften Einl. 376; Gründungsgesellschafter einer GmbH 2 22; Grundrechtsschutz Einl. 397; Handelndenhaftung 11 109b; Insolvenzantragspflicht bei – Vor 64 66; Konzernabschlussbefreiungsverordnung 42a Anh. II 52, 56 ff.; Mitbestimmungsgesetz 1976 (MitbestG 1976) Einl. 266; Mutterunternehmen mit Sitz, außerhalb der EG 42a Anh. II 56 (– innerhalb der EG 42a Anh. II 53); ordre public Einl. 393; Name Einl. 382; Organisationsrecht Einl. 385; Partei- und Prozessfähigkeit Einl. 380; Rechtsfähigkeit Einl. 379; Rechtsstellung der Gesellschafter Einl. 383 f.; Schweizer Recht Einl. 412 ff.; Tochtergesellschaften Einl. 401; „Trabrennbahn“-Entscheidung Einl. 379 f.; „Überseering“-Entscheidung Einl. 380; Verschmelzung 77 Anh. 30; Zweigniederlassungen 12 4a 61 ff. 2533 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis Auslandsbeurkundung, Abhaltung der Hauptversammlung einer AG im Ausland 2 43; Anteilsabtretung 2 43a; ausländischer Notar 2 40; 53 59; Auslandsbeschluss 48 5; Basler Notar 2 42; – eines Verschmelzungsvertrages 2 43; Gesellschaftsvertrag 2 40 ff.; Gleichwertigkeitserfordernis 2 42; 53 59; Grundsatz der Gleichwertigkeit Einl. 378; 2 42; 77 Anh. 49; „lateinisches Notariat 2 42; Liste der Gesellschafter 40 9; Österreichischer Notar 2 42; Ortsstatut 2 40 f.; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 57 f.; Verschmelzungsvertrag 77 Anh. 49; Wirksamkeit 2 40 (– eines Verschmelzungsvertrages 2 43); Wirkungsstatut 2 40, 42; Züricher Notar 2 42; Zweck 2 44 Ausleihungen 42 14; Ausweis in der Bilanz 42 17; Bilanzierung 42 1, 14; Gesellschaftereigenschaft iS des § 42 Abs. 3 42 13; längerfristige Darlehen 42 14 Auslegung, Gesellschaftsvertrag 2 78 Ausscheiden, Gesellschafter 34 78 ff.; Gesellschafter aus der Vorgesellschaft 11 63 f.; Tod eines Gesellschafters 2 47 Ausschluss Abfindung 34 113 ff. (– Fälligkeit 34 117; – maßgeblicher Zeitpunkt 34 116; – nach dem Verkehrswert 34 115; Zahlung in Jahresraten 34 118 ); Abfindungsanspruch des ausgeschiedenen Gesellschafters 34 127; Abfindungsguthaben 34 113; Ablauf des Verfahrens 34 90; actio pro socio 34 93; äußerstes Mittel 34 86; ausgeschlossene Gesellschafter 51 5; Ausschließungsklage (s. dort) 34 85, 91 ff.; Ausschlussverfahren 34 90 ff.; ehrenrührige Handlungen 34 83; Einziehung des Geschäftsanteils 34 5; Entzug der Mitgliedschaft 14 23 f.; Geheimnisverrat 34 83; gerichtliche Überprüfung 34 85; Gesamtwürdigung 34 87; geschäftsschädigendes Auftreten 34 83; Gesellschafterbeschluss 34 90; Gesellschafterliste 16 13; GmbH & Co. KG 34 84; Grundsatz der Abfindungspflicht 34 113, 120; Grundsatz der Kapitalaufbringung und -erhaltung 34 88; Haftung des Gesellschafters 34 97; Kapitalherabsetzung 58 5; Mehrheitserfordernisse 34 90; Mitgliedschaftsrechte 34 96; Nebenleistungspflichten 34 97; objektive Kriterien 34 81; – aufgrund persönliche Verhältnisse 34 82 (– Einzelfälle 34 82); qualifizierte Mehrheit 34 90; Recht auf – 34 80; Rechtsbehelfe des ausscheidenden Gesellschafters 34 91; Satzung 34 94; Satzungsänderung 53 37; Schädigung der Gesellschaft 34 83; Schiedsgerichtsvereinbarung 34 95; Sonderrecht 34 96; Stellung des ausscheidenden Gesellschafters während des Verfahrens 34 96 ff. (– nach Erlass des Urteils bis zur Abfindungszahlung 34 98; – nach wirksamen Ausscheiden 34 99); kein Stimmrecht des betr. Gesellschafters 34 90; Subsidiarität der Auflösung 61 2 f.; Treuepflicht 13 69, 81; 34 80; unsittliches 2534 fette Zahlen = §§ Verhalten 34 83; Verfahren 34 90; Verfügungsrecht der Gesellschaft 34 121; – aufgrund verhaltensbedingter Gründe 34 83 (– Einzelfälle 34 83); Vermögensrechte 34 96; Verschulden 34 81; Verwertung des Geschäftsanteils 34 100; Voraussetzungen 34 81 ff.; – aus wichtigem Grund 34 70; Zwei-Personen-Gesellschaft 34 89, 93 Ausschluss des Stimmrechts s. Stimmverbot Ausschlussklage, bedingte Gestaltungsurteile 34 92; Gestaltungsklage 34 91; Schiedsgerichtsvereinbarung 34 95; Zwei-PersonenGesellschaft 34 93 Ausschüttung, Ausschüttungssperre 42a Anh. I 275; Europäische Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea – SPE) Einl. 436; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58b 12 Ausschüttungs-Rückhol-Verfahren s. Schüttaus-Hol-zurück-Verfahren Außenhaftung, Vorgesellschaft 11 96 ff. Außenrecht, Vorgesellschaft 11 73 ff. Ausstrahlungswirkungen, „Altana/Milupa“Entscheidung 77 Anh. 28; Ausgliederungsvorschriften 77 Anh. 24, 28; – des UmwG 77 Anh. 24 ff. Austritt, Abfindung 34 114 ff. (– Fälligkeit 34 117; – maßgeblicher Zeitpunkt 34 116; – nach dem Verkehrswert 34 115; Zahlung in Jahresraten 34 118 ); äußerstes Mittel 34 101; Auflösung 60 43; 61 1, 3; Austrittsrecht 34 80; 61 1 (– aus wichtigem Grund 57 40, 61 1, 3; – bei Fortsetzung 60 72); Austrittserklärung des Austrittswilligen 34 108; dauernde Ertragslosigkeit 34 102; Einziehung des Geschäftsanteils 34 5; – bei faktischem Konzern 52 Anh. 63, 90; Fehlen vertraglicher Regelungen 34 101; Fortsetzung der Gesellschaft 60 72; Gesellschafterliste 16 13; Grundsatz der Abfindungspflicht 34 114; Grundsatz der Kapitalaufbringung und -erhaltung 34 106; Güterrecht, eheliches 15 117; Kapitalherabsetzung 58 5; Kündigungsklausel 60 43, 61 3; mangelnde Bereitschaft zur Einzahlung 34 105; Rechtsfolgen 34 109; Rechtsprechung 61 1; Stellung des ausscheidenden Gesellschafters während des Verfahrens 34 110 ff.; Steuerrecht 34 123 ff.; Stimmrecht 34 111; Struktur der GmbH 34 104; Subsidiarität der Auflösung 61 2 f.; Treuepflicht 34 80; unzumutbare Belastung 34 102; Verfahren 34 107 ff.; – bei Verschmelzung 77 Anh. 115; Verschmelzung GmbH auf Personenhandelsgesellschaft 77 Anh. 287; Verschulden 34 105; Voraussetzungen 34 101; Vorrang der Veräußerung 34 101; wichtiger Grund 34 102 f. (– Einzelfälle 34 102) Austrittsrecht, absolut unentziehbares Mitgliedschaftsrecht 14 18; faktischer Konzern 52 Anh. 63, 90; Kapitalerhöhung 55 7 Auszahlungssperre s. Auszahlungsverbot beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Auszahlungsverbot, Abschaffung des Kapitalersatzrechts (s. dort) 30 76; „Adcocom“-Entscheidung 30 16; Adressaten 30 6; Anspruch der GmbH auf Erhaltung ihres Stammkapitals 30 55; Anspruchskonkurrenz zu § 33 33 38; Anwendung auf die GmbH & Co. KG 30 115; Anwendung von Vorschriften des BGB 30 56 f.; Aufrechnung mit Gesellschafterdarlehen 30 44; Auszahlung 30 20 (– von Gesellschaftsvermögen 30 5, 30); Auszahlungsempfänger 30 17; Befristung von Forderungen gegen den Gesellschafter 30 42; Beherrschungsvertrag 30 122; Beobachtungspflicht 30 37; betriebliche Motivation 30 32; Beweislast 30 47; bilanzielle Betrachtungsweise 30 9 f. (Reichweite der – 30 12); cash-management-Verfahren 30 54; Darlehensgewährung an Gesellschafter 30 33 ff.; D-MarkBilanzgesetz (DM-BilG) 30 3; Ehegatten 30 25; eigene Anteile 33 7; Einzelfälle 30 45; Erstattungsanspruch nach § 31 30 48; – vor Erwerb der Mitgliedschaft 30 18; Existenzschutz 30 54; existenzvernichtender Eingriff 30 4; faktische Unternehmensverbindung 30 124 ff.; Familienangehörige 30 25; freiwillige Zuschüsse 30 103; Gesellschafter 30 17; Gesellschafterbeschlüsse 30 52; Gesellschafterdarlehen 30 44; Gewährung des Bestandsschutzes 30 55; Gewinnabführungsvertrag 30 122; Grundlage im Gesellschaftsverhältnis 30 31 f.; guter Glaube 31 21; Haftung, der Geschäftsführer 30 48 (– der Gesellschafter 30 48; – des gutgläubigen Empfängers 31 20 ff.); Indizien für gesellschaftsrechtliche Veranlassung 30 32; hypothetischer Drittvergleich 30 32; kapitalersetzende Leistungen 30 4; Kapitalschutz (s. dort) 30 58 ff.; Kommanditisten 30 29; Leistung an Dritte 31 21; Leistungsverbot 30 48; management buy out-Verfahren 30 18, 40; minderjährige Kinder 30 25; Missbrauch der Vertretungsmacht 30 51, 57; nachträgliche Verschlechterung der Vermögenssituation des Gesellschafters 30 37; Nießbraucher 30 23; „November“-Entscheidung 30 34; ordnungsgemäße Kapitalaufbringung 30 15 f.; Pfandgläubiger 30 28; Rechtsfolgen 30 48; 31 1; Rechtsverhältnis zwischen Gesellschaft und Dritten 30 41; Rückzahlung von Nachschüssen (s. auch Nachschussrückzahlung) 30 103; Schutzumfang 30 7; Sicherheitsleistungen 30 38; Sicherheitsleistung, für Anspruch des Gesellschafters gegen Dritte 30 39 (– für Verbindlichkeit eines Gesellschafters 30 40); Sicherung des nominalen Stammkapitals 30 7; sonstige Verwandte 30 26; stiller Gesellschafter 30 27; Strohmann 30 24; Stundung von Forderungen gegen Gesellschafter 30 42; subjektive Tatbestandsvoraussetzungen 30 46; Treugeber 30 22; Überschuldung 30 12 f.; UG (haftungsbeschränkt) 30 8a; Umfang der Aus- Sachverzeichnis fallhaftung der Mitgesellschafter 30 14; Unternehmensverbindungen 30 29; vom Verbot erfasste Auszahlungen 30 31; verbundene Unternehmen 30 121; verdeckte Gewinnausschüttung 29 167, 30 53; verdeckte Sacheinlage 30 4; Vereinbarungen nach Ausscheiden aus der Gesellschaft 30 19; Verhältnis zu anderen Rechtsinstituten 30 53 ff.; Verhältnis zu § 32 32 4; Verrechnung eigenkapitalersetzender Gesellschafterdarlehen 30 44; Verringerung des Gesellschaftsvermögens 30 30; Verschuldenshaftung der Gesellschafter 31 48; vertragliche Unternehmensverbindungen 30 122; Verzicht auf möglichen Gewinn 30 43; wechselseitige Beteiligungen 30 121, 134; Wirksamkeit, des Erfüllungsgeschäftes 30 50 (– des Verpflichtungsgeschäftes 30 49); Zweck 30 1 Auszahlungsverbot bei GmbH & Co. KG, Empfänger ist GmbH-Gesellschafter und Kommanditist 30 116; Empfänger ist nur GmbH-Gesellschafter 30 120; Empfänger ist nur Kommanditist 30 119; Leistung aus GmbH-Vermögen 30 117; Leistung aus KGVermögen 30 118 ff. „Autokran“-Entscheidung Einl. 66; 52 Anh. 65, 67 Banken, Genehmigungspflicht 1 9; GmbH als mögliche Gesellschaftsform 1 9 Bankrott, Strafvorschriften Vor 82 27 Barabfindung, Abfindungsangebot 77 Anh. 529 ff.; Angemessenheit 77 Anh. 533; Annahme 77 Anh. 536; Anspruch auf Abschluss eines Übertragungsvertrages 77 Anh. 539; Ausschluss der Klage 77 Anh. 522; Ausschlussfristen 77 Anh. 536; bare Zuzahlung 77 Anh. 540; Besteuerung der Gesellschafter 77 Anh. 213; Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Spruchverfahren 77 Anh. 535; Bewertungsmethode 77 Anh. 532; Bewertungsspielraum 77 Anh. 55; Discounted-Cash-Flow-Methode (DCF-Methode) 77 Anh. 55; Ertragswertverfahren 77 Anh. 55; Erwerbspreis für eigene Aktien 77 Anh. 539; Gesellschafterschutz 77 Anh. 540; grenzüberschreitende Verschmelzung 77 Anh. 323; Höhe bei Verschmelzung 77 Anh. 76; Kosten der Übertragung 77 Anh. 539; Minderheitenschutz 77 Anh. 540; Prüfer 77 Anh. 533 (Auskunftsrecht des – 77 Anh. 533; Auswahl des – 77 Anh. 533; Verantwortlichkeiten des – 77 Anh. 533); Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung 77 Anh. 533; Prüfungsbericht 77 Anh. 533; Spaltung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften 77 Anh. 432; Spruchverfahren 77 Anh. 236; Übertragungsvertrag 77 Anh. 539; Umwandlung 77 Anh. 529 ff.; – bei Umwandlung AG in GmbH 77 Anh. 600; unternehmensschädliche Tatsachen 77 Anh. 533; Veräußerung 2535 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis der Anteile an Dritte 77 Anh. 537; Verfügungsbeschränkungen 77 Anh. 537; – bei Verschmelzung 77 Anh. 64; – bei Verschmelzung AG auf eine GmbH 77 Anh. 234 ff.; Verschmelzungsvertrag 77 Anh. 64; Verzicht 77 Anh. 531 (– auf Prüfungsbericht 77 Anh. 534); Verzinsung 77 Anh. 538; Verzinsung der Zuzahlung 77 Anh. 540; Widerspruch, gegen Formwechsel 77 Anh. 529 f. (– zur Niederschrift 77 Anh. 529; – gegen Verschmelzung 77 Anh. 64 Bareinlage, Verpflichtung zur – 5 24; Verzugszinsen 20 1 „Bauhelf“-Entscheidung 4 29 Bausparkasse, Gesellschaftszweck, Genehmigung, Gesellschaftsform 1 9; zulässige Gesellschaftsformen Einl. 50 Bauzinsen, Auszahlungsverbot 30 45; Ergebnisverwendung 29 101 Beendigung, Abwicklungsbedarf 60 55 f.; Begriff 60 2; Beherrschungsvertrag 52 Anh. 1123, 125 ff.; deklaratorische Wirkung 60 53; Doppeltatbestand 60 54; 74 12; Eintragung des Erlöschens der Gesellschaft 74 6; Erlöschen der Gesellschaft 60 52 ff.; erweiterter Doppeltatbestand 60 55 f.; Folgen, der Beendigung der Gesellschaft 74 13 (– der Nichtbeendigung der Gesellschaft 74 14); Fortsetzung der Gesellschaft 60 65 ff.; Geschäftsführeramt 6 29; – (der) Gesellschaft 60 52, 74 12 ff.; Gewinnabführungsvertrag 52 Anh. 123, 125 ff.; GmbH bei GmbH & Co. KG 60 85 ff.; Kündigung aus wichtigem Grund 38 47; Nachtragsliquidation 74 18 ff.; nachzuholende Liquidation 60 64; Notbestellung eines Geschäftsführers 6 47; Schlussanmeldung 74 5; Unternehmensverträge 52 Anh. 123, 125 ff.; Vermögenslosigkeit 60 57; noch vorhandenes Vermögen 60 58; kein weiterer Abwicklungsbedarf 60 57; Zeitpunkt der Beendigung der Gesellschaft 60 52 ff.; 74 12 Beherrschungsvertrag 52 Anh 92 ff.; Abbedingung von Stimmverboten 52 Anh. 118; Abfindung des außenstehenden Gesellschafters 52 Anh. 99; außerordentliche Kündigung 52 Anh. 126; Abschluss Einl. 70; Änderung 52 Anh. 123 f.; Anfechtungsklage 52 Anh. 104; Anmeldung zum Handelsregister 52 Anh. 101, 103; Anwendbarkeit aktienrechtlicher Bestimmungen 52 Anh. 102; Aufhebung der Vermögensbindung 52 Anh. 122; Aufhebung Einl. 70, 52 Anh. 125; Ausgleichsbestimmungen zugunsten außenstehender Gesellschafter 52 Anh. 98; Ausschüttungssperre des § 30 Abs. 1 S. 1 52 Anh. 122; Auszahlungsverbot gemäß § 30 30 122; Barabfindung 52 Anh. 99; Begriff 52 Anh. 25; Berichtspflicht 52 Anh. 102; Bewertungsrügen 52 Anh. 105; Dreiviertelmehrheit 52 Anh. 94, 103, 125; Eingriffe in Vermögens- 2536 fette Zahlen = §§ substanz 52 Anh. 114; Eintragung in das Handelsregister 52 Anh. 101, 103; Entstehung des Verlustausgleichsanspruchs 52 Anh. 121; Erforderlichkeit 52 Anh. 96; existenzvernichtende Weisungen 52 Anh. 115; Fälligkeit des Ausgleichsanspruchs 52 Anh. 98; Fälligkeit des Verlustausgleichsanspruchs 52 Anh. 121; fehlerhafter – 52 Anh. 106 ff.; fehlerhafter Zustimmungsbeschluss 52 Anh. 107; Form, des Zustimmungsbeschlusses 52 Anh. 101, 103 (– des Aufhebungsbeschlusses 52 Anh. 125; – des Unternehmensvertrags 52 Anh. 101); formale Mängel 52 Anh. 109; Formwechsel 77 Anh. 563; Freigabeverfahren gemäß § 246a Abs. 1 AktG 52 Anh. 104; „Gelatine“-Entscheidung 52 Anh. 116; Gesellschafterbeschluss 47 12, 52 Anh. 93; Gesellschafterversammlung der herrschenden GmbH 52 Anh. 103; Grenzen des Weisungsrechts 52 Anh. 114; Grundlagenbeschluss 52 Anh 93; Haftung im Mehrmütter-Vertragskonzern 52 Anh. 120; Heilung von Mängeln 52 Anh. 107; Inhalt 52 Anh. 97 ff.; Kapitalschutz, (s. dort) 30 58 ff.; Konzernrechnungslegungspflicht 42a Anh. II 46 f.; Konzernrecht 52 Anh. 24 f.; Kündigung 52 Anh. 126 f.; „Macroton“-Entscheidung 52 Anh. 105; materielle Beschlusskontrolle 52 Anh. 96; materielle Mängel 52 Anh. 110; Mehrheitserfordernis des Zustimmungsbeschlusses 52 Anh. 94 f.; „Moto-Meter“-Entscheidung 52 Anh. 105; nachteilige Weisungen 52 Anh. 114; notarielle Beurkundung 52 Anh. 101, 102; ordentliche Kündigung 52 Anh. 127; Prüfungspflicht 52 Anh. 102; Rechtsfolgen bei Fehlen von Wirksamkeitsvoraussetzungen 52 Anh. 111; Rechtsmissbrauch 52 Anh. 96; Rechtsschutz 52 Anh. 104 f.; rechtswidrige Weisungen 52 Anh. 116; Regeln über die fehlerhafte Gesellschaft 52 Anh. 108, 133; Rückwirkungsklauseln 52 Anh. 100; Schuldner des Ausgleichsanspruchs 52 Anh. 98; Sicherheitsleistung 52 Anh. 119; Spruchverfahren 52 Anh. 104 f.; Stimmverbote 52 Anh. 93; „Supermarkt“Entscheidung 52 Anh. 94, 106, 109; Teilkündigung 52 Anh. 127; Umfang des Verlustausgleichsanspruchs 52 Anh. 120; Umwandlung 77 Anh. 563; unzureichende Kapitalausstattung 52 Anh. 96; verdeckter – 52 Anh. 133; Verhältnismäßigkeit 52 Anh. 96; Verlustausgleichsanspruch 52 Anh. 113; Verlustübernahmepflicht 52 Anh. 97, 119; vertragliche Kündigungsrechte 52 Anh. 127; Vertretungsbefugnis 37 51; Verzicht auf Verlustausgleich 52 Anh. 119; Vetorechte 52 Anh. 133; Weisungsrecht 52 Wirksamkeitsvoraussetzungen Anh. 113 ff.; für abhängige GmbH 52 Anh. 92 (– für herrschende GmbH 52 Anh. 103); Wirkungen beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. 52 Anh. 112 ff.; Zuständigkeit im Außenverhältnis 52 Anh 93; (– im Innenverhältnis 52 Anh 93); Zustimmung, bei der herrschenden GmbH 52 Anh. 103 (– der Gesellschafterversammlung Einl. 70) „Beiersdorf“-Entscheidung Einl. 237, 301; 52 90 Beirat, Abberufung von Geschäftsführern 6 39; Bestellung von Geschäftsführern 6 39; (keine) Insolvenzantragspflicht Vor 64 72; (kein) Insolvenzantragsrecht Vor 64 51; Insolvenzverschleppungshaftung 64 76; (keine) Masseschmälerungshaftung 64 26; Mitbestimmung Einl. 250; Rechte bei Insolvenz Vor 64 271; Satzungsänderung 53 38; Schadensersatzpflicht bei Verschmelzung Personenhandelsgesellschaften mit GmbH 77 Anh. 260 Beitritt, fehlerhafte Beitrittserklärung 2 58; – zur Vorgesellschaft 11 63 Beitrittserklärung, Abschluss des Gesellschaftsvertrages 2 33; fehlerhafte – 2 58, 70; Heilung von Mängeln 2 72; nicht entstandener Geschäftsanteil 2 75; Rückforderung von Einlagen bei unwirksamer – 2 75; schuldrechtliche Ansprüche des Gesellschafters 2 76; schwere Mängel 2 73; unbedingte – 2 35; unbefristete – 2 35; Unterscheidung zwischen Gesellschaftsvertrag und Beitrittserklärung 2 64; Unwirksamkeit aller Erklärungen 2 71; in Vollzug gesetzte Gesellschaft 2 74; Willenserklärung 2 33 Bekanntmachung, Anforderung von Zahlungen auf Stammeinlage 20 12; Anlass der – 12 4; Anmeldung der Kapitalerhöhung 57 29; Aufsichtsratsmitglieder 10 25; Bekanntmachungsmedien 10 28; Bekanntmachungspflichten 12 6 (– im Gesetz 12 6; – im Gesellschaftsvertrag 12 7); Dauer der Abrufbarkeit der – 12 8; Eintragungsdatum 10 26; elektronische Informationsmedien 10 24; elektronischer Bundesanzeiger (eBAnz.) 12 2; elektronisches Informations- und Kommunikationssystem 10 28; Festsetzung über Sacheinlagen 10 27; Formwechsel 77 Anh. 560 f.; Gegenstand der – 12 4; Gesellschaftsblätter 3 1; 12 5; Gesellschaftsvertrag 3 1; Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) 12 2; gewählter Aufsichtsratsmitglieder Einl. 295 f., 339; Inhalt, bei Auflösung 65 5 (– der Eintragung 10 22, 54 38); Insolvenzeröffnung Vor 64 212; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57i 10; Kapitalherabsetzung 58 21, 39; Kosten 10 30 (– der Satzungsänderung 54 51); Nichtigkeitsklage 75 30; Ort der Bekanntmachung 10 28; Rückzahlung von Nachschüssen 30 110; Sacheinlage 10 27; Satzungsänderung 54 29, 38; Spaltung 77 Anh. 353; Spaltung zur Neugründung 77 Anh. 375; Staatshaftung 10 31; Sachverzeichnis 54 50; Übergangsrecht 10 32; Umwandlung 77 Anh. 560 f. (– GmbH in AG 77 Anh. 507); Verschmelzung 77 Anh. 159; Verschmelzung, AG auf eine GmbH 77 Anh. 227 (– GmbH auf eine AG 77 Anh. 241); weitere Gegenstände der – 10 23 ff.; Wirkung 10 29, 54 38; Zeitpunkt der – 12 3; zusätzliche Gesellschaftsblätter 10 24; 12 5; Zwangsverkauf 23 12 f.; Zweigniederlassungen, ausländischer GmbH 4a 73; – inländischer GmbH 4a 56) Beratungskosten s. auch Gründungsaufwand; 5 69 Berufsausübungsgesellschaften 1 13a, 16; Verwendung des Musterprotokolls 2 89 Berufsverbot, Abgabe unrichtiger Versicherungen 82 74; Dauer der Nichteignung 82 75; falsche Angaben 82 74; Geschäftsführer 6 17, 19; 8 24; 82 74; Geschäftsleiter 82 74; Liquidator 82 74; Versicherungen gemäß § 8 24 Beschäftigungs- und Qualifizierungsgesellschaft (BQG), Erscheinungsformen der GmbH Einl. 174; 1 7 Beschluss s. Gesellschafterbeschlüsse Beschlussmängelstreitigkeiten, Schiedsabreden/-klauseln 3 53 Beschränkte Nachschusspflicht, Abandonnierung 28 11; Ausschluss der gerichtlichen Geltendmachung 28 5; Begrenzung 28 13; Erlass 28 8; Folgen der Nichtleistung des Nachschusses 28 2; keine Gesamthaftung der Mitgesellschafter 28 3; gestufte Nachschusspflicht 28 13; Höchstbetrag 28 13; Kaduzierung 28 2, 13; Konkurrenz mit Kaduzierungsrecht 28 9; nachgiebiges Recht 28 4; Nachschüsse vor Volleinzahlung der Stammeinlage 28 10 f.; Norminhalt 28 1; Rückzahlung von Nachschüssen 28 12; Statutarische Abdingbarkeit 28 3; Stundung 28 8; Teilzahlung 28 8; Verschärfung der Haftung 28 6; Vertragsstrafen 28 7; Verzugszinsen 28 7; Volleinzahlung der Stammeinlage 28 11 Beschränkung der Vertretungsbefugnis 37 18 ff.; Anstellungsvertrag 37 31; Arbeitsdirektor 37 25; Aufsichtsrat 37 32; außenwirksame Zustimmungserfordernisse 37 49; Beherrschungsvertrag 37 51; Bindung an Unternehmensgegenstand 37 7; Einforderung von Einzahlungen 37 52; Einziehung von Geschäftsanteilen 37 52; faktische Satzungsänderung 37 14; Generalbereinigungsvertrag 37 51; Geschäfte mit Mitgliedern anderer Gesellschaftsorgane 37 53; gesellschaftsvertragliche – 37 27; Gewinnabführungsvertrag 37 51; GmbH & Co. KG 37 56 f.; Grenzen 37 21; Grundsätze der Geschäftspolitik 37 8; Konzernleitung 37 15; Missbrauch der Vertretungsmacht 37 54; Mitbestimmungsergänzungsgesetz (MitbestErgG) 37 50; Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) 37 23, 50; 2537 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis mitbestimmte Gesellschaften 37 23, 29; mitbestimmungsfreie GmbH 37 22; Normzweck 37 1 ff.; Organkonflikte 37 33 f.; Rechte aus Beteiligungen 37 12; Sonderrecht 37 22; Umfang der Vertretungsmacht der Geschäftsführer 37 46; Unternehmensleitung 37 15; Unternehmensverbindungen 37 13; Verschmelzungsvertrag 37 51; Weisungssubjekte in mitbestimmter GmbH 37 30; Weisungssubjekte in nicht mitbestimmter GmbH 37 30; Weisungsverbote 37 28; Zölibatsklausel 37 22; Zuständigkeit der Geschäftsführer 37 6; Zustimmungsbefugnis der Gesellschafter 37 20 Besserungsscheine, Bilanzierung 42a Anh. I 361; Ergebnisverwendung 29 155; Rechnungslegung 42a Anh. I 361 Bestätigungsvermerk, Anspruch auf Erteilung, eines eingeschränkten Bestätigungsvermerks 42a 41 (eines uneingeschränkten Bestätigungsvermerks 42a 41; eines Versagungsvermerks 42a 41); Arten 42a 38; Bescheinigung über freiwillige Prüfung 42a 47; eingeschränkter – 42a 38 f.; Ergebnisverwendungsbeschluss 42a 81; Erhöhungsbilanz 57e– 57g 11; freiwillige Prüfung 42a 47; Inhalt 42a 39; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 42a 40; 57e–57g 8, 11; Offenlegungspflicht 42a 38; Rechtsfolgen 42a 40; Überschrift 42a 39; uneingeschränkter – 42a 38 f.; Unterzeichnung 42a 39; Versagung 42a 38 f.; Widerruf 42a 42; Wirksamkeit bei Aufhebung der Bestellung eines gerichtlich bestellten Abschlussprüfer 42a 43; Zweck 42a 38 Bestellscheine, Angaben auf Geschäftsbriefen 35a 14 Bestellung, Annahmebedürftigkeit 46 25; Aufsichtsratsmitglieder 52 17, 60 (– nach MitbestG Einl. 282; – nach DrittelbG Einl. 333); – von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat 52 60; – von Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat 52 61; Auswahlermessen des Aufsichtsrates 35 72; Begriff 35 68; Bestellungshindernisse bei Liquidatoren 66 20; Dauer 35 74; Ermessen des Gerichts bei Liquidatorenbestellung 66 11; Ersatzbestellung von Aufsichtsratsmitgliedern Einl. 285; fehlerhafte – 35 75; gekorene Liquidatoren 66 5; gerichtliche Bestellung von Aufsichtsräten 52 62; Geschäftsführer 6 5; 35 68 ff.; Geschäftsführer, durch Gesellschafterbeschluss 46 22 (– nach DrittelbG Einl. 341; – nach MitbestG 1976 Einl. 313); Insolvenzverwalter 66 18; Liquidatoren, auf Grund anderer Gesetze 66 15 ff. (– durch Gericht 66 10 ff.; – durch Gesellschafterbeschluss 66 5 ff.; – durch Gesellschaftsvertrag 66 9; – gemäß § 38 KWG 66 17); Nachtragsliquidatoren 74 24 f.; Notbestellung von Liquidatoren 66 15; originäre Bestellung von Liquidatoren 66 18; Rechtsfolgen 35 70; stellvertretende Geschäftsführer 2538 fette Zahlen = §§ 44 2; Verschmelzungsprüfer 77 Anh. 81; Vertreter nach § 18 18 13, 15; wichtiger Grund für die Bestellung von Liquidatoren 66 13 Bestellung der Geschäftsführer 35 68 ff.; Amtszeit 6 40 (– bei mitbestimmten Gesellschaften 6 40); Anfechtbarkeit 6 42; Arten der Bestellung 6 35; Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens 6 38; – im Gesellschaftsvertrag 6 35; – nach Maßgabe der §§ 35–52 6 35; – nach DrittelbG Einl. 341; EinpersonenGesellschaft 6 38; Ermächtigung des Gesellschafters zur – 6 36; – durch Gesellschafterbeschluss 46 22; gesellschaftsrechtlicher Akt 6 34; Gesellschafterliste 16 46 ff.; – in Gründungsbestimmungen 6 36; Höchstzeitbegrenzung 6 40; In-Sich-Geschäft 6 38; – in der Insolvenz Vor 64 260; Mängel der Bestellung 6 42; Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter 6 38; – nach MitbestG Einl. 313; – bei mitbestimmten Gesellschaften 6 41; – in der Satzung 6 36; stellvertretende Geschäftsführer 44 2; Übertragung der Bestellungskompetenz 6 39; Unwirksamkeit 6 42; Verstoß gegen Gesellschaftsvertrag 6 42; Verstoß gegen Gesetz 6 42 Besteuerung aperiodischer Vorgänge – Anteilübertragung, Abfindungszahlungen Einl. 155 (– Minderabfindung Einl. 155); Anteile iS des § 17 EStG Einl. 139; Anteilsbewertung Einl. 156 (– nach Stuttgarter Verfahren Einl. 156; – nach vereinfachten Ertragswertverfahren Einl. 156); Anteilsübertragung gegen Versorgungsleistungen Einl. 151; Auswirkungen der Übertragung nach § 8c KStG Einl. 152; Betriebfortführung Einl. 159; Einkommensbesteuerung bei natürlichen Personen/Mitunternehmerschaften Einl. 139 (– bei Beteiligung im Betriebvermögen Einl. 143; – bei Beteiligung im Privatvermögen Einl. 139; – bei Übertragung von Veräußerungsgewinnen gemäß § 6b Abs. 10 EStG Einl. 144); entgeltliche Anteilsübertragung Einl. 138, 147 ff.; gemischte Schenkung Einl. 155; gesellschaftsrechtliche Einbringungsvorgänge Einl. 149 ff. (– von GmbH-Anteilen aus Betriebsvermögen Einl. 149; – von GmbH-Anteilen aus Privatvermögen Einl. 149); Gewerbesteuerbelastung Einl. 146; Grunderwerbsteuer Einl. 154; Körperschaftsteuer von Übertragungen durch eine Körperschaft Einl. 145; Leibrenten als Entgelt Einl. 141; Mindestbeteiligungsquote Einl. 157 (– bei Anteilen im Privatvermögen Einl. 157; – bei Anteilen im Betriebvermögen Einl. 157; – Zusammenschluss von Gesellschaftern Einl. 157); „nichtwesentliche“ Beteiligungen Einl. 142; offene Einlage Einl. 149; Ratenzahlung des Entgelts Einl. 141; Schenkungsteuer Einl. 155; teilentgeltliche Anteilsübertragung Einl. 150; unentgeltliche Anteils- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. übertragung Einl. 138, 147 ff., 151; Umsatzsteuer Einl. 153; Veräußerungsbegriff Einl. 147; Veräußerungsverlust Einl. 140; verdeckte Einlage Einl. 149; Verlegung des Gesellschaftssitzes in einen Nicht-EU-Staat Einl. 148; Verlustabzugsverbot Einl. 140; Verschonungsregeln Einl. 157 ff.; Verwaltungsvermögenstest Einl. 158; wertgeminderte Beteiligung Einl. 149; Wirkungsweise der Regelverschonung Einl. 159 Besteuerung der Gesellschafter, Abgeltungssteuer Einl. 108; Ausgliederung 77 Anh. 414; natürliche Personen als Anteilseigner Einl. 106; Körperschaften als Anteilseigner Einl. 112; Mitunternehmerschaften als Anteilseigner Einl. 106; gewerbesteuerliches Schachtelprivileg Einl. 113; Halbeinkünfteverfahren Einl. 107; Kapitalertragsteuer Einl. 114; Spaltung von Gesellschaften mbH 77 Anh. 399; Teileinkünfteverfahren Einl. 108 ff. (– Anteile im Betriebsvermögen Einl. 109 f.; – Anteile im Privatvermögen Einl. 108; – Betriebsaufspaltung Einl. 111); Umwandlung 77 Anh. 584; Verschmelzung von Gesellschaften mbH 77 Anh. 210 (– bei Verschmelzung von GmbH auf Personenhandelsgesellschaft 77 Anh. 298) Betreuung, Genehmigung der Gründungsteilnahme durch das Betreuungsgericht 2 17; Geschäftsführungstätigkeit bei 6 10, 17 f.; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 129; Vertreter nach § 18 18 14 Betreuungsgericht, Genehmigung der Gründungsteilnahme bei Betreuten 2 17; s. auch Familiengericht Betriebsaufspaltung, Abspaltung 77 Arbeitnehmerschutz 77 Anh. 381 ff.; Anh. 40; Doppelgesellschaft/-unternehmen Einl. 111, 182; echte – 77 Anh. 383; Enthaftung der Besitzgesellschaft 77 Anh. 384; kapitalistische – 77 Anh. 383; Konzernrecht 52 Anh. 10; Mitbestimmung 77 Anh. 385; personelle Verflechtung Einl. 111; sachliche Verflechtung Einl. 111; Satzungsänderung 53 22; Schutz der Arbeitnehmer 77 Anh. 381, 385 f.; Steuerbelastungsvergleich Einl. 137; Teileinkünfteverfahren Einl. 111 Betriebsausgaben, Genussrechte 29 146; Geschäftsführervergütungen Einl. 95 ff.; 35 99 Betriebspacht, Begriff 52 Anh. 26; Betriebspachtverträge 52 Anh. 24, 26, 129 Betriebsrat, Anhörung bei Insolvenz Vor 64 56; Mitbestimmung Einl. 204; Übergangsmandat bei Umwandlung 77 Anh. 34; Verschmelzungsbericht 77 Anh. 87; Verschmelzungsprüfungsbericht 77 Anh. 88; Verschmelzungsvertrag 77 Anh. 86 Betriebsüberlassung, Begriff 52 Anh. 26; Betriebsüberlassungsverträge 52 Anh. 24, 26, 129 Sachverzeichnis Beurkundung, Abschluss des Gesellschaftsvertrages 2 36; Anmeldungen 78 18; Anmeldung der Gesellschaft 7 10; Annahme der Übernahmeerklärung 56 16; ausländische Notare 2 40 ff.; 15 57 f.; 53 59; Auslandsbeschluss 48 5; Auslandsbeurkundung 2 40; 15 57 f.; 53 59; Ausschluss eines Notars 2 38; Basler Notar 2 42; Beherrschungsvertrag 52 Anh. 101; Beschluss über Glättung „krummer“ EuroBeträge 1 EGGmbHG 33; Beschluss über Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 33; – der Kapitalerhöhung 55 69; Beweisfunktion 2 1; – von Gesellschafterbeschlüssen 47 10, 99; 48 5, 17; Gesellschaftsvertrag 2 1, 36; Gewinnabführungsvertrag 52 Anh. 101; Gleichwertigkeitserfordernis bei Auslandsbeurkundung 2 42; 53 59; Heilung von Beurkundungsmängeln 47 113; Kapitalherabsetzung 58 42; Kosten 2 99 (– der Satzungsänderung 53 97); lateinisches Notariat 2 42; Österreichische Notare 2 42; Ortsstatut 2 40 f.; Satzungsänderung 53 57 ff.; 54 14 (– im Ausland 53 59; – in der Einpersonen-GmbH 53 93); Spaltungsvertrag 77 Anh. 348; Stimmrechtsvollmachten 53 61; Stufenbeurkundung 2 37; Übernahmeerklärung 55 48; 56 16; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 40 ff., 57 f.; Umfang der Beurkundung bei Satzungsänderungen 53 58; Umstellungsbeschluss 1 EGGmbHG 10; Umwandlung GmbH in OHG 77 Anh. 611; Umwandlungsbeschluss 77 Anh. 495; Unternehmensverträge 52 Anh. 101; Verkauf des ganzen Vermögens bei Liquidation 70 19; Verschmelzungsvertrag 77 Anh. 48; Verzicht, auf Barabfindungsangebot bei Umwandlung 77 Anh. 531 (– auf Prüfungsbericht 77 Anh. 534; – auf Verschmelzungsbericht 77 Anh. 70; – auf Verschmelzungsprüfung 77 Anh. 80, 83; Verzichtserklärungen auf Kapitalerhöhung und Anteilsgewährung 77 Anh. 113); Vollmacht bei Gründung 2 54; Vorteilsgewährung bei Verschmelzung 77 Anh. 61; Warnfunktion 2 1; Wirksamkeit ausländischer Beurkundung 2 40; Wirkungsstatut 2 40, 42; Zürcher Notar 2 42; 48 5; Zustimmung zu Satzungsänderung 53 60; Zustimmungsbeschluss bei Verschmelzung 77 Anh. 94; Zweck der Auslandsbeurkundung 2 44 Bevollmächtigter, Abschluss des Gesellschaftsvertrages 2 50 ff.; Anmeldung 78 15 (– der Kapitalerhöhung 57 15; – von Satzungsänderungen 54 6); Form der Vollmacht 2 50, 54; Haftung der Auftraggeber 9a 29; Handelndenhaftung 11 115; Insolvenz Vor 64 261; Verbot des Selbstkontrahierens 2 52; Vertretung sämtlicher Gründer 2 52 Bevollmächtigung, Abschluss des Gesellschaftsvertrages 2 50 ff.; Abgrenzung gegenüber Ermächtigung zur Einziehung 78 17; Ausschluss 78 16 2539 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis Bewertung, Abfindung 34 39; Ablehnung der Eintragung 57a 8; Abschreibung 42a Anh. I 164; Angabe der Bewertungsmethoden im Anhang 42a Anh. I 406; Anschaffungskosten 42a Anh. I 115 ff.; Anteilsübertragung Einl. 156; Anwendungsbereich des Festwertverfahrens 42a Anh. I 153; Ausnahmen vom Grundsatz der einheitlichen Bewertung im Konzern 42a Anh. II 22; Barabfindung bei Umwandlung 77 Anh. 532; Bewertungsgrundsätze 42a Anh. I 96 ff. (– für den Jahresabschluss bei Liquidation 71 14; – für die Liquidationseröffnungsbilanz 71 10); Bewertungshilfen 42a Anh. I 137; Bewertungsmaßstäbe 42a Anh. I 115 ff.; Bewertungsmethode bei Geschäftsanteilen 14 47; Bewertungsstichtag bei Verschmelzung 77 Anh. 55; Bewertungsvereinfachungsverfahren 41 76 ff., 42a Anh. I 100, 151, 510; Bewertungswahlrechte 42a Anh. I 503; Bewertungszeitpunkt für Sacheinlagen 5 36; Bildung von Bewertungseinheiten 42a Anh. I 101 ff. (– absicherungsfähige Risiken 42a Anh. I 105; – Macro-Hedges 42a Anh. I 103; – Micro-Hedges 42a Anh. I 103; PortfolioHedges 42a Anh. I 103; – steuerliche Maßgeblichkeit 42a Anh. I 107; – Umfang 42a Anh. I 106; – Voraussetzungen 42a Anh. I 102; – Zeitraum 42a Anh. I 106; – Zwecksetzung 42a Anh. I 104); Discounted-CashFlow-Methode (DCF-Methode) 42a Anh. I 144; Durchschnittsmethoden 42a Anh. I 159; einfach gewogener Durchschnittspreis 42a Anh. I 159; eigene Geschäftsanteile 33 74 f.; einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsregeln 42a Anh. II 288; Einheitlichkeit der Bewertungsmethoden 42a Anh. II 18 ff.; Einzelveräußerungswert 5 36; Erhöhungsbilanz 57e–57g 10; Erläuterung der Bewertungsmethoden 42a Anh. I 502; Ertragswertverfahren 41 105; (– bei Geschäftsanteilen 14 48; – bei Verschmelzung 77 Anh. 55; 42a Anh. I 144); Festbewertung 42a Anh. I 100; Festwert 42a Anh. I 152 f.; Festwertverfahren 41 81 ff.; 42a Anh. I 152 ff.; Fifo-Verfahren (first in – first out) 42a Anh. I 162; Geschäftsanteil 15 164; Geschäftsanteil bei Umwandlung 77 Anh. 532; Gesellschafterforderung 56 10; gesellschaftsrechtliche Bewertung des Geschäftsanteils 14 46; Gleichartigkeit 42a Anh. I 156; gleitend gewogener Durchschnittspreis 42a Anh. I 159; Grundlagen 42a Anh. I 96 ff.; Grundsatz der Bewertungsstetigkeit 42a Anh. I 18, 110; Grundsatz der Einheitlichkeit 42a Anh. II 35 f.; 42a Anh. I 112; Grundsatz der Einzelbewertung 42a Anh. I 100; Gruppenbewertung 41 86 ff.; 42a Anh. I 155; – nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. I 177 ff.; Jahresabschluss bei Liquidation 71 13 ff.; Lifo-Verfahren (last in – first 2540 fette Zahlen = §§ out) 42a Anh. I 161; Liquidationswerte 71 22; Neubewertungsmethode 42a Anh. II 119, 121, 138; Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen 47 109; Perioden-Lifo-Verfahren 42a Anh. I 161; permanentes Lifo-Verfahren 42a Anh. I 161; – der Rechtsträger bei Formwechsel 77 Anh. 476; registergerichtliche Prüfung von Sacheinlagen 9c 25; Rückstellungen 42a Anh. I 349 ff.; Sacheinlagen 5 35; 57a 3, 8; Sammelbewertungsverfahren 42a Anh. I 158; Skontration 42a Anh. I 159; Spaltung 77 Anh. 396; steuerrechtliche Bewertung des Geschäftsanteils 14 49; Stichtag bei Verschmelzung 77 Anh. 55; Stuttgarter Verfahren Einl. 156; Teilwert 5 36; Überbewertung von Sacheinlagen 56 23; Verbindlichkeiten 42a Anh. I 365; Verbrauchsfolgeunterstellungen 42a Anh. I 160; vereinfachtes Ertragswertverfahren Einl. 156; Verschmelzung 77 Anh. 55; Vorbelastungsbilanz 11 28; 41 102 ff.; Währungsumrechnung 42a Anh. I 148; weitere Bewertungsgrundsätze 42a Anh. I 111 ff.; Wiederbeschaffungswert 5 36; Zuschreibungen 42a Anh. I 143 Bewertung nach IAS/IFRS, Anschaffungsund Herstellungskosten (historical costs) 42a Anh. I 178; (keine) Anschaffungskostendefinition 42a Anh. I 180; – zum Barwert 42a Anh. I 178; beizulegender Zeitwert (fair value) 42a Anh. I 178; Bewertungsvereinfachungsverfahren 42a Anh. I 178; Buchwert (carrying amount) 42a Anh. I 179; derivativer Geschäfts- oder Firmenwert (goodwill) 42a Anh. I 183; Einzelbewertungsgrundsatz 42a Anh. I 178; erstmalige – (initial measurement) 42a Anh. I 178; Folgebewertungen (measurement ater recognition, impairment test) 42a Anh. I 182; Grundlagen 42a Anh. I 177; (kein) Herstellungskostenbegriff 42a Anh. I 181; Methoden 42a Anh. I 178; Neubewertung 42a Anh. I 185 (– bei als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien (investment properties) 42a Anh. I 186); Neubewertungsbetrag (revalued amount) 42a Anh. I 185; Neubewertungsrücklage 42a Anh. I 185; Niederstwerttest (impairment test) 42a Anh. I 183; Postenbewertung 42a Anh. I 178; Stetigkeitsgrundsatz 42a Anh. I 178; Vorräte 42a Anh. I 178; Wertaufholungen 42a Anh. I 184; Wertminderung 42a Anh. I 183; Wiederbeschaffungskosten 42a Anh. I 178 Bezugsrecht, Abtretung 15 38; Anfechtung des Ausschlusses 55 39; Anpassung des Stammkapitals von Altgesellschaften (Novelle 1980) bzw. Altgesellschaften (Euro-Umstellung) 55 21, 37; Ausgabe, über inneren Wert 55 41 (– unter inneren Wert 55 42); Ausschluss des – 55 34 f., 37; 55a 27 (– Erforderlichkeit 55 36; – bei genehmigten Kapital 55 31; 55a 24; beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. – Verhältnismäßigkeit 55 36); (kein) Ausschlussbeschluss 55 38; faktischer Bezugsrechtsausschluss 55 41; genehmigtes Kapital 55a 27; (kein) gesetzliches – 55 34 f.; Gleichbehandlungsgrundsatz 55 36; Kapitalerhöhung 55 29, 33 (– ohne Quotenwahrung 55 44; – mit Sacheinlagen 56 11); Lehre vom faktischen Bezugsrecht 55 41; Minderheitenschutz 55 33; nachgelagertes – 55 43; nicht bezogene Anteile 55 43; partielle Bezugsrechtsausübung 55 43; Sacheinlagen 55 40; Steuerrecht 55 73; Treuepflicht 55 36; überhöhtes Agio 55 41; Veräußerung, des – 15 38; 55 73 (– eigener Anteile 33 52); Verschmelzung 77 Anh. 107; Verwässerungsschutz 55 40; Zulassung zur Übernahme neuer Geschäftsanteile 55 29 Bilanz (s. auch Bilanzierungsgrundsätze); Abandonrecht bei Nachschüssen 42 9; Abgrenzungsgrundsätze 42a Anh. I 35 ff.; Abschlussprüfung 29 53 ff.; Abschreibungen 42a Anh. I 168 ff.; Absetzungen für Abnutzung 42a Anh. I 173; Abweichung von Bewertungsmethoden im Anhang 42a Anh. I 505, 507 f.; Abweichung von Bilanzierungsmethoden im Anhang 42a Anh. I 505 f.; Abzahlungsgeschäft 42a Anh. I 63; Änderung bei Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57e– 57g 5; Agio/Aufgeld 5 15; aktiv latente Steuern 42a Anh. I 268 ff. (– Aktivierungswahlrecht 42a Anh. I 271; – Ausschüttungssperre 42a Anh. I 275; – Ausweis in der Bilanz 42a Anh. I 269; – Befreiungsmöglichkeit 42a Anh. I 274; – Berechnung 42a Anh. I 273; – Bilanzierung 42a Anh. I 270; Bewertung 42a Anh. I 270); aktiver Unterschiedsbetrag aus Vermögensverrechnung 42a Anh. I 276; Aktivierungsfähigkeit 42a Anh. I 45 (– von Sacheinlagen 56 8); Aktivierungspflicht 42a Anh. I 47, 212; Aktivierungswahlrechte 42a Anh. I 212; Aktivierungswahlrechte im Anhang 42a Anh. I 501; Altersteilzeit 42a Anh. I 334; Altersversorgung 42a Anh. I 328, 436; anfallende Verluste bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 309; Anhang 42a Anh. I 496; Anlagen im Bau 42a Anh. I 222; Anlagengitter 42a Anh. I 231; Anlagenspiegel 42a Anh. I 231; Anlagevermögen 42a Anh. I 209 ff.; Anleihen 42a Anh. I 368; Ansatzverbote 42a Anh. I 47; Ansatzwahlrechte 42a Anh. I 48 (– für Altzusagen bei Pensionsverpflichtungen 42a Anh. I 329); Anschaffungskosten 42a Anh. I 115 ff., 233; Anschaffungspreisminderungen 42a Anh. I 115, 119; Anschaffungspreisprinzip 42a Anh. I 35; Anspruch auf zustimmende Beteiligung 46 7; Ansprüche gegenüber den Gesellschaftern 42 12 ff.; Anteilbesitz an Unternehmen, im Anhang 42a Anh. I 533; Anteile oder Anlageaktien an inländischen/ausländischen Investmentvermögen im Anhang 42a Anh. I Sachverzeichnis 564 ff.; Anteile, der Kapitalgesellschaft & Co. an der Komplementärgesellschaft 42a Anh. I 317 (– an verbundenen Unternehmen 42a Anh. I 256); Art, Zweck sowie Vorteile und Risiken nicht bilanzierter Geschäfte 42a Anh. I 515; Arten der Abschlüsse bei der Liquidation 71 3 ff.; Arten von Bewertungseinheiten im Anhang 42a Anh. I 557 ff.; Aufgliederung der Ertragssteuern, im Anhang 42a Anh. I 522; Aufgliederung der Umsatzerlöse, im Anhang 42a Anh. I 520; Auflösung, der nicht mehr benötigten Rückstellungen 42a Anh. I 430 (– von Pensionsrückstellungen 42a Anh. I 333); aufschiebend bedingte Verbindlichkeiten 42a Anh. I 360; Aufstellung 29 46; Aufwandsrückstellungen 42a Anh. I 321; Aufwendungen, für Ingangsetzen und Erweiterung des Geschäftsbetriebs 42a Anh. I 277 (– für soziale Einrichtungen 42a Anh. I 136); Ausgleichsposten für aktivierte eigene Anteile 42a Anh. I 317; AusgliederungsTeilbilanzen 77 Anh. 454; Ausleihungen 42a Anh. I 227 (– an Gesellschafter 42 14; – bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 318; – gegenüber GmbH- Gesellschaftern 42a Anh. I 227, 279); Ausschüttungssperre 42a Anh. I 275; außerordentliche Aufwendungen 42a Anh. I 133; ausstehende Einlagen 42a Anh. I 248, 285; Ausweis, von Ausleihungen an Gesellschafter 42 17 (– der Bindung der Kapitalrücklage 58b 9; – von Forderungen gegenüber Gesellschaftern 42 17; – von Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 42 17); Auszahlungsverbot 30 9 ff.; Bauten 42a Anh. I 217; Bauten auf fremden Grundstücken 42a Anh. I 60, 218; Befreiung von Prüfungsvorschriften 71 28 f.; Begründung des Inanspruchnahmerisikos ausgewiesener Verbindlichkeiten und Haftungsverhältnisse im Anhang 42a Anh. I 569; Beibehaltung von Bewertungsmethoden 42a Anh. I 39; beizulegender Zeitwert 42a Anh. I 140 ff.; Bekanntgabe der Erhöhungsbilanz 57e–57g 13; Berechnungen von Unternehmensanteilen im Anhang 42a Anh. I 534; Berücksichtigung von Privatvermögen 42a Anh. I 313; Bestätigungsvermerk 57e–57g 8, 11; Bestimmung des Anschaffungswertes 42a Anh. I 149; Beteiligungen 42a Anh. I 228; Betriebsabrechnung 42a Anh. I 130; Betriebs- und Geschäftsausstattung 42a Anh. I 220; Bewertung, nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. I 177 ff. (– von Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen 42a Anh. I 353 ff.; – von Rückstellungen 42a Anh. I 349 ff.; – der Verbindlichkeiten 42a Anh. I 365); Bewertungsgrundsätze 42a Anh. I 96 ff. (– bei der Erhöhungsbilanz 57e–57g 10; – für Jahresabschluss bei Liquidation 71 14; – für die Liquidationseröffnungsbilanz 71 10); Bewertungs- 2541 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis hilfen 42a Anh. I 137; Bewertungsmaßstäbe 42a Anh. I 115 ff.; Bewertungsmethoden im Anhang 42a Anh. I 501 f.; Bewertungsvereinfachungsverfahren 42a Anh. I 100, 151, 510; Bezüge früherer Mitglieder 42a Anh. I 528; Bezüge und anderen Leistungen an Organmitglieder, im Anhang 42a Anh. I 526 f.; Bilanzierung, nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. I 80 ff., 382 ff. (– ausstehender Einlagen 42a Anh. I 285; – eigene Anteile 42a Anh. I 285 ff.; – des Treugutes 42a Anh. I 71 f.; – eingeforderter Nachschüsse 42 9 f.; – eingezahlter Nachschüsse 42 11; – von Forderungen gegen beteiligte Unternehmen 42a Anh. I 247; – von Haftungsverbindlichkeiten bei Spaltung 77 Anh. 365; – bei Umstrukturierungsvorgängen 42a Anh. I 125); Bilanzierungsfähigkeit 42a Anh. I 44; Bilanzierungshilfen 42a Anh. I 47; Bilanzierungsmethoden, im Anhang 42a Anh. I 501; Bilanzierungspflicht 42a Anh. I 44; Bilanzierungsverbot 42a Anh. I 43; Bilanzierungswahlrechte 42a Anh. I 44, 47; Bilanzgewinn 42a Anh. I 303, 381; Bilanzklarheit 42a Anh. I 27; Bilanzkontinuität 42a Anh. I 38; Bilanzkontinuität bei Umwandlung 77 Anh. 579; Bilanzposten, nicht umwandlungsfähige 57d 7; Bilanzverlust 42a Anh. I 303, 381; Bilanzwahrheit 42a Anh. I 26; Bilanzstichtag 57e–57g 9; Bundesbankguthaben 42a Anh. I 258, 260; derivativer Geschäfts- oder Firmenwert (goodwill) 42a Anh. I 214; Differenz der latenten Steuern im Anhang 42a Anh. I 571; Differenzhaftungs- oder Kapitalaufbringungsbilanz 41 100; direkte Bruttomethode 42a Anh. I 232, 234; direkte Kosten 42a Anh. I 131; DM-Eröffnungsbilanz 30 3; Disagiobilanzierung 42a Anh. I 264 f.; Discounted Cash Flow-Methode (DCF-Methode) 42a Anh. I 144; Durchbrechung des Stichtagsprinzips 58e 5; EG-Recht Einl. 445; eigene Geschäftsanteile 33 74 f.; 42 7a ff.; 42a Anh. I 285 ff.; Eigenkapital 30 3; 42a Anh. I 283; Eigenkapitalausweis, bei GmbH 42a Anh. I 283 (– bei Kapitalgesellschaft & Co. 42a Anh. I 305 ff.); Eigenkapitalzinsen 42a Anh. I 121; Eigentumsvorbehalt 42a Anh. I 59; Einbauten in fremde Bauwerke 42a Anh. I 60; Einbeziehung von Zinsen für Fremdkapital in die Herstellungskosten 42a Anh. I 512; Einfluss der Methodenänderung auf Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 42a Anh. I 509; eingeforderte Nachschüsse 42 9; 42a Anh. I 248, 281; eingeforderte, noch nicht eingezahlte Einlagen 42a Anh. I 280; eingezahlte Nachschüsse 42 11; Einkaufskommission 42a Anh. I 62; Einstellungen in die Kapitalrücklage 42a Anh. I 290 f.; Einzelkosten 42a Anh. I 131; Einzelvorschriften zum Anhang 42a Anh. I 498; entgeltlich er- 2542 fette Zahlen = §§ worbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens 42a Anh. I 55 f.; Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex im Anhang 42a Anh. I 541; Entwicklungskosten 42a Anh. I 138; ergänzende Grundsätze 42 1; 42a Anh. I 38; Ergänzungsbilanzen 42a Anh. I 313; erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 42a Anh. I 370; Erhöhungsbilanz 57e–57g 2, 10; erläuternder Bericht bei Liquidation 71 12; Erläuterungen der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung 42a Anh. I 501 ff.; Eröffnungsbilanz 41 91 ff.; 71 7 ff. (– bei Insolvenz Vor 64 251); Erstattungsanspruch bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 315; Ertragswertverfahren 42a Anh. I 144; Erweiterung des Gliederungsschemas 42a Anh. I 208; Erweiterungen auf Aktivseite 42a Anh. I 277; Erwerb eigener Geschäftsanteile 42 7a f.; Factoring, echtes 42a Anh. I 69 (– unechtes 42a Anh. I 69); Fehlbetrag, nicht durch Eigenkapital gedeckt 42a Anh. I 282; fertige Erzeugnisse 42a Anh. I 241; Festbewertung 42a Anh. I 100; Feststellung der – 46 6; Feststellung, der Erhöhungsbilanz 57e–57g 10 (– des Jahresabschlusses 42a 1); Festwert 42a Anh. I 152 f.; Fifo-Verfahren (first in – first out) 42a Anh. I 162; fiktive – 58c 2; Finanzanlagen 42a Anh. I 223; zu Finanzanlagen gehörende Finanzinstrumente im Anhang 42a Anh. I 546; finanzielle Verpflichtungen bei der Kleinen GmbH im Anhang 42a Anh. I 519; Finanzierungskosten 42a Anh. I 120; Finanzierungsleasing 42a Anh. I 65; Firmenwert 42a Anh. I 214; flüssige Mittel 42a Anh. I 258; Forderungen 42a Anh. I 244 ff. (– aus Lieferungen und Leistungen 42a Anh. I 245; – bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 318; – gegen Gesellschafter 42 15; 42a Anh. I 251, 279; – gegen verbundene Unternehmen 42a Anh. I 247); Forderungsverzicht 42a Anh. I 294; Form des Anhangs 42a Anh. I 496; formale Stetigkeit 42a Anh. I 38; Formblätter für bestimmte Geschäftszweige 41 121; Forschungskosten 42a Anh. I 138; freiwillige Angaben im Anhang 42a Anh. I 496, 499 ff.; freiwillige soziale Leistungen 42a Anh. I 136; geleistete Anzahlungen 42a Anh. I 221, 243; Gemeinkosten 42a Anh. I 132; Gemeinkosten des Anschaffungsvorgangs 42a Anh. I 117; Genussrechte 42a Anh. I 362; geringwertige Anlagegüter 42a Anh. I 235; Gesamtanschaffungspreis 42a Anh. I 121; Gesamtbetrag der Beträge iS des § 268 HGB im Anhang 42a Anh. I 570; Gesamtbetrag der Forschungs- und Entwicklungskosten im Anhang 42a Anh. I 556; Gesamtkostenverfahren 42a Anh. I 412 ff.; Geschäftsführer 29 61; Geschäftsjahr 29 38; Gesellschafterdarlehen 30 88; 30 Anh. 38, 45; beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. -eigenschaft 42 13; -versammlung 57e–57g 7); Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz – BilMoG) 42 7a; gewerbliche Schutzrechte 42a Anh. I 213; Gewinnrücklage 42a Anh. I 295 f.; 57d 4 (– bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 311); Gewinn- und Verlust in der Erhöhungsbilanz 57e–57g 10; Gewinn- und Verlustrechnung 42a Anh. I 412 ff. (– nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. I 470 ff.; – bei Jahresabschluss bei Liquidation 71 15; – bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 315; – in der Liquidationseröffnungsbilanz 71 11); Gewinnvortrag 42a Anh. I 301; gezeichnetes Kapital 42 2 ff., 42a Anh. I 284; Gliederung 41 120 (– des Jahresabschlusses 42a Anh. I 187 ff.); Gliederungsgrundsätze, bei der Erhöhungsbilanz 57e–57g 10 (– des Jahresabschlusses 42a Anh. I 192 f.); Gliederungsschema 42a Anh. I 206 f. (– der Gewinn- und Verlustrechnung 42a Anh. I 412); going-concern-principle 42a Anh. I 98; goodwill 42a Anh. I 214; Große GmbH 42a Anh. I 202, 206; Größenklassen 42a Anh. I 201 ff.; Gründe für planmäßige Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes, im Anhang 42a Anh. I 538; Grundlage der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57e– 57g 2; Grundlagen, der Bewertung 42a Anh. I 96 (– der Bilanzierung 42a Anh. I 25 ff.; – der Währungsumrechnung in Euro im Anhang 42a Anh. I 504); Grundsätze ordnungsmäßiger Bilanzierung 42a Anh. I 25; Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) 42a Anh. I 25; Grundsatz, der Ansatzstetigkeit 42a Anh. I 41; (– der Bewertungsstetigkeit 42a Anh. I 41, 110; – der Bilanzidentität 42a Anh. I 97; – der Darstellungsstetigkeit 42a Anh. I 421; – der Einzelbewertung 42a Anh. I 100; – der formellen Bilanzkontinuität 42a Anh. I 97; – der Fortsetzung der Unternehmenstätigkeit (goingconcern-principle) 42a Anh. I 98; – der Klarheit 42a Anh. I 27; – der Methodenbestimmtheit des Wertansatzes 42a Anh. I 114; – der Periodenabgrenzung 42a Anh. I 109; – der Stetigkeit 42a Anh. I 38; – der Richtigkeit und Willkürfreiheit 42a Anh. I 26; – der Vollständigkeit 42a Anh. I 28; – der Vorsicht 42a Anh. I 35, 108; – der Wesentlichkeit (materiality) 42a Anh. I 43, 112; – der Willkürfreiheit 42a Anh. I 26, 113; – rechtlicher Zugehörigkeit 42a Anh. I 46); Gruppenbewertung 42a Anh. I 155; Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte 42a Anh. I 217; Guthaben bei Kreditinstituten 42a Anh. I 258, 261; Haftungsverhältnisse 42a Anh. I 379 f., 529; Herstellungskosten 42a Anh. I 127 ff., 135 ff., 233; Höchstwertprinzip 42a Anh. I 36; immaterielle Vermögensgegen- Sachverzeichnis stände 42a Anh. I 122, 212; Imparitätsprinzip 42a Anh. I 36, 108; indirekte Kosten 42a Anh. I 132; Inhalt des Jahresabschlusses 42a Anh. I 187 ff.; Inhalt des Postens Rückstellungen 42a Anh. I 322; Jahresabschluss 29 46 ff.; Jahresfehlbetrag 42a Anh. I 302 (– bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 312); Jahresüberschuss 42a Anh. I 302; kaduzierter Geschäftsanteil 21 45; Kapitalanteile 42a Anh. I 306 (– beschränkt haftender Gesellschafter bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 308; – persönlich haftender Gesellschafter bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 308); Kapitalerhöhung 42 5 f. (– aus Gesellschaftsmitteln 57c 14; 57e–57g 2, 57i 3); Kapitalherabsetzung 42 5, 7; 58 43; Kapitalkonten 42a Anh. I 307; Kapitalrücklage 42a Anh. I 288 (– bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 311); Kapitalveränderung des gezeichneten Kapitals 42 5 ff.; Kassenbestand 42a Anh. I 258, 260; Klarheit 42a Anh. I 27; Kleine GmbH 42a Anh. I 202, 204, 207; Kommissionsgeschäfte 42a Anh. I 61 f.; Kontoform 41 119; 42a Anh. I 206; Konzernabschluss 42a Anh. I 224; Konzernbilanz 42a Anh. II 5, 109 ff.; Konzernbilanzpolitik 42a Anh. II 19; Konzessionen 42a Anh. I 213; Korrekturgröße zum Eigenkapital 42a Anh. I 282; Kosten der allgemeinen Verwaltung 42a Anh. I 136; Kostenrechnung 42a Anh. I 130; Kostenstellenrechnung 42a Anh. I 132; Kredite 42a Anh. I 529; Lagebericht 42a Anh. I 582; Leasing-Geschäfte 42a Anh. I 63 ff.; Leistungszwang 42a Anh. I 343; LifoVerfahren (last in – first out) 42a Anh. I 160; letzte Jahresbilanz 57e–57g 2 f.; Liquidation 71 1 ff.; Liquidationseröffnungsbilanz 71 7 ff. Liquidationsschlussbilanz 71 25 ff.; 74 3; Liquidationswerte 71 22; Lizenzen 42a Anh. I 213; Mängel der Bilanz 57e–57g 13; Materialaufwand bei Umsatzkostenverfahren, im Anhang 42a Anh. I 524; Materialeinzelkosten 42a Anh. I 131; materielle Stetigkeit 42a Anh. I 38; Methoden planmäßiger Abschreibungen 42a Anh. I 164 ff.; Mietereinbauten 42a Anh. I 218; Miet- und Pachtverträge 42a Anh. I 60; Mitglieder des Aufsichtsrats im Anhang 42a Anh. I 532 (– des Geschäftsführungsorgans, im Anhang 42a Anh. I 532); mittelbare Pensionszusagen 42a Anh. I 331; Mittelgroße GmbH 42a Anh. I 203, 206, 521, 525; Mutterunternehmen im Anhang 42a Anh. I 539; Nachschüsse der Gesellschafter 42a Anh. I 250; Nachschusskapital 42 8 ff.; nachträgliche Anschaffungskosten 42a Anh. I 118; negativer Kapitalanteil bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 309; Neun-Spalten- Schema 42a Anh. I 232; Neuzusagen bei Pensionsverpflichtungen 42a Anh. I 329; nicht zu marktüblichen Bedin- 2543 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis gungen zustande gekommene Geschäfte im Anhang 42a Anh. I 550 ff.; Niederstwertprinzip 42a Anh. I 36, 111; Offenlegung des Jahresabschlusses 42a Anh. I 584; OperatingLeasing 42a Anh. I 64; passiv latente Steuern 42a Anh. I 378 (– Passivierungspflicht 42a Anh. I 271); Passivierungsfähigkeit 42a Anh. I 46; Passivierungspflicht 42a Anh. I 47; Passivierungswahlrechte, im Anhang 42a Anh. I 501; pensionsähnliche Verpflichtungen 42a Anh. I 332; Pensionsgeschäfte 42a Anh. I 74 ff. (echte – 42a Anh. I 75 f.; unechte – 42a Anh. I 75, 77); persönliche Steuern 42a Anh. I 313; Personalaufwand bei Umsatzkostenverfahren, im Anhang 42a Anh. I 524; Pflichtangaben im Anhang 42a Anh. I 496; Prinzip, der Berücksichtigung drohender Verluste 42a Anh. I 108 (– der verlustfreien Bewertung 42a Anh. I 37); Prüfer 57e–57g 6; Prüfung des Jahresabschlusses 42a Anh. I 584; Prüfungs- und Beratungshonorar des Abschlussprüfers im Anhang 42a Anh. I 542 ff.; Rahmengrundsätze 42a Anh. I 26 ff.; Realisationsprinzip 42a Anh. I 35, 108; Rechnungsabgrenzungsposten 42a Anh. I 47, 57; Rechnungsabgrenzungsposten (aktiv) 42a Anh. I 262 ff.; Rechnungsabgrenzungsposten (passiv) 42a Anh. I 377; Restlaufzeiten und Sicherheiten der Verbindlichkeiten 42a Anh. I 513 f.; Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 42a Anh. I 239; Rückbeziehung der Kapitalherabsetzung 58e 5; Rückdeckungsversicherung 42a Anh. I 333; Rücklagen 57d 2 (– für Anteile an herrschenden oder mehrheitlich beteiligten Unternehmen 42a Anh. I 297 ff.; – für den Eigenkapitalanteil von Wertaufholungen 42a Anh. I 381; – für eingeforderte Nachschüsse 42a Anh. I 381; bei UG (haftungsbeschränkt) 5a 26); Rückstellungen 42a Anh. I 321 (– bei Absatzgeschäften 42a Anh. I 347 f.; – bei Beschaffungsgeschäften 42a Anh. I 347; – für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften 42a Anh. I 321, 346; – für faktische Verpflichtungen 42a Anh. I 341; – für öffentlich-rechtliche Verpflichtungen 42a Anh. I 344; – für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 42a Anh. I 328 ff.; – für öffentlich-rechtliche Verpflichtungen 42a Anh. I 344; – für ungewisse Verbindlichkeiten 42a Anh. I 321, 343 ff.; – für unterlassene Aufwendungen für Abraumbeseitigung 42a Anh. I 340; – für unterlassene Aufwendungen für Instandhaltung 42a Anh. I 337 ff.); Rückstellungsarten 42a Anh. I 325; Sachanlagen 42a Anh. I 217; Sacheinlagen 42a Anh. I 124; Sammelbewertungsverfahren 42a Anh. I 158; satzungsmäßige Rücklagen 42a Anh. I 299; Schätzungsproblematik 42a Anh. I 40; Schecks 42a Anh. I 258 f.; 2544 fette Zahlen = §§ Schlussbilanz bei Insolvenz Vor 64 253; (– der werbenden Gesellschaft 71 19 ff.; Vor 64 250); Schlussrechnung bei Liquidation 71 25 ff.; Schütt-aus-Hol-zurück-Verfahren 42a Anh. I 293; Schulden, Begriff 42a Anh. I 46; Schutzklausel, im Anhang 42a Anh. I 535; schwebende Geschäfte 42a Anh. I 78 f.; selbstständige Übertragbarkeit 42a Anh. I 45; selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens 42a Anh. I 48 (– Aktivierungszeitpunkt 42a Anh. I 49); selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens 42a Anh. I 51 ff.; Sicherungstreuhandschaft 42a Anh. I 70; Sicherungsübereignung/-abtretung 42a Anh. I 59, 71 f.; Sonderbilanzen 42a Anh. I 313; Sonderfragen 42a Anh. I 58; Sonderposten 319 f., 381 (– auf Aktivseite 42a Anh. I 277; – auf der Passivseite 42a Anh. I 381; – mit Rücklageanteil 42a Anh. I 319 f.; 57d 10;); Sonderrücklage 30 3; sonstige finanzielle Verpflichtungen, im Anhang 42a Anh. I 516; sonstige Pflichtangaben, im Anhang 42a Anh. I 513 ff.; sonstige Rückstellungen 42a Anh. I 341; sonstige Verbindlichkeiten 42a Anh. I 374; sonstige Vermögensgegenstände 42a Anh. I 244, 252; sonstige Wertpapiere 42a Anh. I 257; Spezial-Leasing-Verträge 42a Anh. I 65; Stammkapital 5 7; 42 3; 42a Anh. I 284, 306 (– bei Liquidation 71 23); Steuerabgrenzung 42a Anh. I 271 ff.; Steuerabgrenzungsposten (aktiv) 42a Anh. I 269; steuerliche Schlussbilanz 77 Anh. 194; Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 42a Anh. I 453 f.; Steuerrückstellungen 42a Anh. I 335; Steuerverbindlichkeiten 42a Anh. I 336; Stichtag bei Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57e–57g 9 (– der Erhöhungsbilanz 57e–57g 10; – für die Liquidationseröffnungsbilanz 71 9); Stichtagsprinzip 42a Anh. I 99; tauschähnliche Geschäfte 42a Anh. I 123; Tauschgeschäfte 42a Anh. I 123; Tauschgutachten 42a Anh I 123; technische Anlagen und Maschinen 42a Anh. I 219; Treuhandgeschäfte 42a Anh. I 70 ff.; Überpariemission 42a Anh. I 292; Überschuldungsbilanz (s. dort) Vor 64 123 ff. (– bei Kommanditgesellschaft Vor 64 287; – bei der Komplementär-GmbH Vor 64 295 f.; – der GmbH & Co. KG Vor 64 287; Übertragungsbilanz 77 Anh. 609; Unterschiedsbeträge bei Bewertungsvereinfachungsverfahren 42a Anh. I 510; Umlaufvermögen 42a Anh. I 236; Umsatzkostenverfahren 42a Anh. I 412, 415; Umwandlung 77 Anh. 579; Umwandlung GmbH in OHG 77 Anh. 609; Umwandlungsbilanz 77 Anh. 545; umwandlungsfähige Bilanzposten 57d 2; Umwandlungsverbot 57d 7; uneingeschränkter Bestätigungsvermerk 57e–57g 8; unent- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. geltlich erworbene Vermögensgegenstände 42a Anh. I 122; unfertige Erzeugnisse 42a Anh. I 240; unfertige Leistungen 42a Anh. I 240; Unrichtigkeit des Jahresabschlusses 29 69; Unterbilanz 30 12; Vor 64 124; Unterkapitalisierung Vor 64 124; unterlassene Verlustanzeige 84 15 ff.; Unternehmenserwerb 42a Anh. I 121; unwahre Darstellung der Vermögenslage 82 88; Veräußerung eigener Geschäftsanteile 42 7a, 7c; Veräußerungswert 42a Anh. I 145; Verbindlichkeiten 42a Anh. I 359 ff. (– aus Besserungsscheinen 42a Anh. I 361; – aus Lieferungen und Leistungen 42a Anh. I 371; – aus Wechselgeschäften 42a Anh. I 372; – bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 318; – gegenüber Gesellschaftern 42 16; 42a Anh. I 375, 381; – gegenüber Kreditinstituten 42a Anh. I 369; – gegenüber Unternehmen mit Beteiligungsverhältnissen 42a Anh. I 373; – gegenüber verbundenen Unternehmen 42a Anh. I 373); verbundene Unternehmen 42a Anh. I 224 ff.; verdeckte Einlagen 42a Anh. I 216; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58c 2; Vereinfachungsverfahren zur Erfassung der tatsächlichen Aufwendungen 42a Anh. I 117; Verkaufskommission 42a Anh. I 61; verkürzte – 41 120; 42a Anh. I 176; Verlustvortrag 42a Anh. I 301 (– bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 312); Vermögensabgrenzung bei Sonderbetriebsvermögen 42a Anh. I 313; Vermögensbilanz bei Umwandlung 77 Anh. 478; Vermögensgegenstand, Begriff 42a Anh. I 45; Vermögenslosigkeit 60 33; Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen im Anhang 42a Anh. I 518; Verrechnung von Vermögensgegenständen und Schulden im Anhang 42a Anh. I 563; Verrechnungsverbot für Versorgungsverpflichtungen 42a Anh. I 30 ff.; Versicherungsmathematische Berechnungsverfahren für Pensionsrückstellungen im Anhang 42a Anh. I 562; Verträge mit Kaufoption 42a Anh. I 65; Verträge mit Mietverlängerungsoption 42a Anh. I 65; Verträge ohne Optionsrecht 42a Anh. I 65; Vertriebskosten 42a Anh. I 139; Verursachungsprinzip 42a Anh. I 109; Verwaltungstreuhandschaft 42a Anh. I 70; Vollständigkeit 42a Anh. I 28; Vorbelastungsbilanz 11 28; 41 100 ff.; Vorräte 42a Anh. I 237; Vorschriften zur Eigenkapitalgliederung bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 307; Vorschüsse 42a Anh. I 529; Vorsichtsprinzip 42a Anh. I 42; Währungsumrechnung 42a Anh. I 148; Währungsverbindlichkeiten 42a Anh. I 366; Wahl der Prüfer 57e–57g 7; Waren 42a Anh. I 242; Wechsel 42a Anh. I 255; weitere Bewertungsgrundsätze 42a Anh. I 111 ff.; weitere Rechnungswerke bei Liquidation 71 19 ff.; Wertpapiere 42a Anh. I 254 (– des Sachverzeichnis Anlagevermögens 42a Anh. I 230); Wertverzehr des Anlagevermögens 42a Anh. I 134; Wirtschaftsgut 42a Anh. I 45; wirtschaftliches Eigentum 42a Anh. I 46 (– beim Treugeber 42a Anh. I 71; – beim Treuhänder 42a Anh. I 72; – des Leasinggebers 42a Anh. I 67; – des Leasingnehmers 42a Anh. I 68); Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer, im Anhang 42a Anh. I 523; Zeitpunkt der Prüfung bei Kapitalerhöhung 57e–57g 5; zum Zeitwert bewertete Finanzinstrumente im Anhang 42a Anh. I 548 f.; (nicht) zum Zeitwert bilanzierte derivative Finanzinstrumente im Anhang 42a Anh. I 547; Zinsen, für Eigenkapital 42a Anh. I 137 (– für Fremdkapital 42a Anh. I 137); zusätzliche Angaben bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 572 ff. (– Altzusagen bei betrieblicher Altersversorgung 42a Anh. I 573; – Geschäftsführerbezüge 42a Anh. I 574, 576; – Haftungsvergütung 42a Anh. I 575); Zuschreibungen 42a Anh. I 143; Zuwachs an Anteilsrechten 57o 3; zweckbestimmte andere Gewinnrücklagen 57d 11; Zwischenbilanz 57e–57g 2, 10; 77 Anh. 228 Bilanz nach IAS/IFRS, Bezeichnung der Bilanzposten 42a Anh. I 383; Bilanzbeispiel 42a Anh. I 410; Bilanzierungsfähigkeit 42a Anh. I 85; Bilanzformat 42a Anh. I 383; Bilanzierungsgrundsätze (s. dort) 42a Anh. I 80 ff.; Bilanzierungspflicht 42a Anh. I 85; cost-plus-Verträge 42a Anh. I 389; Eigenkapital (equity) 42a Anh. I 86, 89; Entwicklung des Eigenkapitals 42a Anh. I 409; Entwicklungskosten 42a Anh. I 391; Ertragssteuern (income taxes) 42a Anh. I 399 f.; Festpreisverträge 42a Anh. I 389; finanzielle Vermögenswerte (financial assets) 42a Anh. I 392; Forschungskosten 42a Anh. I 391; Fremdwährungsforderungen 42a Anh. I 392; future commitments 42a Anh. I 88; gezeichnetes Kapital (issued capital) 42a Anh. I 409; Gliederung 42a Anh. I 382; immaterielle Vermögenswerte (intangible assets) 42a Anh. I 390 (– Aktivierung 42a Anh. I 390; – Untergliederung 42a Anh. I 390); kurz- und langfristige Posten (current/non-current) 42a Anh. I 384; Kurzfristigkeit, bei Vermögenswerten 42a Anh. I 385 (– bei Schulden 42a Anh. I 386); langfristige Auftragsfertigung (construction contracts) 42a Anh. I 389; latente Steueransprüche und -schulden (deferred tax liabilities and tax assets) 42a Anh. I 399 (– Auflösung 42a Anh. I 406; – Aufrechnungs-/Saldierungspflicht 42a Anh. I 408; – Bildung 42a Anh. I 406; – Bewertung 42a Anh. I 407; – bei Erstbuchung eines Geschäfts- oder Firmenwertes 42a Anh. I 403; – bei Erstbuchung eines Vermögenswertes 42a Anh. I 403; nicht bilanzierte – 42a Anh. I 402; – Steuersatz 2545 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis 42a Anh. I 404; – bei Unternehmenszusammenschlüssen 42a Anh. I 405); Leasinggeschäfte (operating lease/financial lease) 42a Anh. I 90 ff.; Leistungsfortschrittsmethode (stage-of-completion-method) 42a Anh. I 389; liquiditätsnahe Gliederung (broadly in order of their liquidity) 42a Anh. I 384; Mindestinhalt 42a Anh. I 86 ff.; nichtbilanzierungsfähige Sachverhalte 42a Anh. I 387; Qualitätskriterien (qualitative charateristics of financial statement) 42a Anh. I 80 ff.; Reihenfolge des Ausweises von Bilanzposten 42a Anh. I 383; Rücklagen (reserves) 42a Anh. I 409; Rückstellungen (Provisions) 42a Anh. I 395 (– für drohende Verluste 42a Anh. I 395; – für Eventualschulden (contingent liabilities) 42a Anh. I 398; – für Leistungen an Arbeitnehmer 42a Anh. I 397; – für Restrukturierungsmaßnahmen 42a Anh. I 396; – für ungewisse Verbindlichkeiten 42a Anh. I 395); Sachanlagen (property, plant and equipment) 42a Anh. I 388; Sale-and-Lease-back-Gestaltungen 42a Anh. I 94; Schulden (liabilities) 42a Anh. I 86, 88; Steuerschulden und -erstattungsansprüche (tax liabilities and and assets) 42a Anh. I 399 f.; Unterteilung der Vermögenswerte 42a Anh. I 384; Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung und sonstige Verbindlichkeiten (trade and other payables) 42a Anh. I 394; Vermögenswerte (assets) 42a Anh. I 86 f.; Vorräte (inventories) 42a Anh. I 393 (– Untergliederung 42a Anh. I 393) Bilanzgewinn, Ergebnisverwendung 29 8; Feststellung 46 9 Bilanzierungsgrundsätze, Abgrenzungsgrundsätze 42a Anh. I 35 ff.; Anschaffungspreisprinzip 42a Anh. I 35; Ausleihungen an Gesellschafter 42 13; Ausweismethode, für gezeichnetes Kapital 42 4; Ausweis nach § 42 Abs. 3 42 17; Beibehaltung von Bewertungsmethoden 42a Anh. I 39; Bilanzklarheit 42a Anh. I 27; Bilanzkontinuität 42a Anh. I 39; Bilanzwahrheit 42a Anh. I 26; ergänzende Grundsätze 42a Anh. I 38; Feststellung des Jahresabschlusses 42a 1; Forderungen gegenüber Gesellschaftern 42 15; gezeichnetes Kapital 42 2 ff.; going-concern-principle 42a Anh. I 98; Grundsatz, der Ansatzstetigkeit 42a Anh. I 41 (– der Bewertungsstetigkeit 42a Anh. I 38, 110; – der Bilanzidentität 42a Anh. I 97; – der Einheitlichkeit der Bewertung 42a Anh. I 112; – der Einzelbewertung 42a Anh. I 100; – der formellen Bilanzkontinuität 42a Anh. I 97; – der Fortsetzung der Unternehmenstätigkeit (going-concernprinciple) 42a Anh. I 98; – der Klarheit und Übersichtlichkeit 42a Anh. I 27; – der Methodenbestimmtheit des Wertansatzes 42a Anh. I 114; – der Periodenabgrenzung 42a 2546 fette Zahlen = §§ Anh. I 109; – der Richtigkeit und Willkürfreiheit 42a Anh. I 26; – der Stetigkeit 42a Anh. I 38; – der Vollständigkeit 42a Anh. I 28; – der Vorsicht 42a Anh. I 35, 108; – der Wesentlichkeit (materiality) 42a Anh. I 43, 112; – der Willkürfreiheit 42a Anh. I 113; – rechtlicher Zugehörigkeit 42a Anh. I 35); Höchstwertprinzip 42a Anh. I 36; – nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. I 80 ff.; Imparitätsprinzip 42a Anh. I 37, 108; Kapitalveränderungen des gezeichneten Kapitals 42 5 ff.; materielle Stetigkeit 42a Anh. I 38; Nachschusskapital 42 8 ff.; Niederstwertprinzip 42a Anh. I 36, 108, 111, 140; Nominalwertprinzip 42a Anh. I 111; Prinzip der Berücksichtigung drohender Verluste 42a Anh. I 108; Prinzip der verlustfreien Bewertung 42a Anh. I 37; Rahmengrundsätze 42a Anh. I 26 ff.; Realisationsprinzip 42a Anh. I 35, 108; Stichtagsprinzip 42a Anh. I 99; Verursachungsprinzip 42a Anh. I 109; Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 42 16; Vorsichtsprinzip 42a Anh. I 35, 4; weitere Bewertungsgrundsätze 42a Anh. I 111 ff. Bilanzierungsgrundsätze nach IAS/IFRS, Abgrenzung der Berichtsperioden (actual basis of accounting) 42a Anh. I 80; Abwägung von Kosten und Nutzen (balance between benefit and cost) 42a Anh. I 83; Bilanzwahrheit und Bilanzklarheit (understandability and true and fair view/fair presentation) 42a Anh. I 80; Grundsatz, der getreuen Darstellung (faithful representation) 42a Anh. I 83 (– der Neutralität (neutrality) 42a Anh. I 83; – des Saldierungsverbots 42a Anh. I 82); Prinzip substance over form 42a Anh. I 83; Relevanz und Wesentlichkeit (relevance/materiality) 42a Anh. I 80, 82; Unternehmensfortführung (going concern) 42a Anh. I 80; Vergleichbarkeit (comparability) 42a Anh. I 80, 84; Verlässlichkeit (reliability) 42a Anh. I 80, 83; Verständlichkeit (understandability) 42a Anh. I 80 f.; Vollständigkeit (completeness) 42a Anh. I 83 Bilanzierungshilfen, Firmenwert 42a Anh. I 56 Bilanzkontrollgesetz s. Gesetz zur Kontrolle von Unternehmensabschlüssen (BilKoG) Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz s. Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG) Bilanzrechtsreformgesetz s. Gesetz zur Einführung internationaler Rechnungslegungsstandards und zur Sicherung der Qualität der Abschlussprüfung (BilReG) Bilanzrichtlinien-Gesetz (BiRiLiG) 42a Anh. I 2; Bilanzrichtlinie Einl. 445; Ergebnisverwendung 29 2 f.; Erwerb eigener Geschäftsanteile 33 1; falsche Angaben 82 3; Geheimnisschutz 85 3; Gesellschafterbeschlüsse 46 2; GmbH-Reform Einl. 12; Jahresab- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. schluss 29 46; Handelsregistersperre 29 10; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57c 2; Konzernbilanzrichtlinie Einl. 445; Konzernrechnungslegung 42a Anh. II 1; Prüferbefähigungsrichtlinie Einl. 445; Strafvorschriften Vor 82 2; Zwangsgelder 79 4 „Bilfinger & Berger“-Entscheidung Einl. 233 ff., 305 Blankovollmacht, Formvorschriften 15 47 „Böhler“-Entscheidung Einl. 206 Börsenkurs, Abfindung bei Umwandlung 77 Anh. 601 Börsenzulassung, Beendigung durch Formwechsel in GmbH 77 Anh. 603 Bösgläubigkeit, Einreden des Gesellschafters 32 20; Haftung des Gesellschafters 32 18 „Bremer Vulkan“-Entscheidung Einl. 67; 13 109; 43 71; 52 Anh. 69 ff.; Durchgriffshaftung 43 71 Bruchteilsgemeinschaft, Bestellung des gemeinsamen Vertreters 18 16; Erwerb von Geschäftsanteilen 15 55; Gesellschafterliste 16 16; Mitberechtigung am Geschäftsanteil (s. auch Geschäftsanteil) 18 3; Willensbildung 18 8 Buchführung (s. auch Bilanz und Rechnungslegung), Abkürzungen 41 51; Anzahl der Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt 41 33; Aufbewahrungsfristen 41 65, 155 ff.; Aufbewahrungspflichten 41 65, 155 ff.; ausgeweitete Stichtagsinventur 41 32; Belegfunktion 41 60; Belegprinzip 41 53; – außer Haus 41 64; – in gebundenen Büchern 41 56; Bilanzsumme 41 31; Buchführungsprinzipien 41 53; Buchführungssysteme 41 56 ff.; Datensicherheit 41 62; doppelte Buchführung 41 55; – durch faktischen Geschäftsführer 41 2; – durch Geschäftsführer 41 2; – durch Insolvenzverwalter 41 6; – durch Liquidatoren 41 5 Durchschreibebuchführung 41 57; EDV-Buchführung 41 59; Einrichtung eines Überwachungssystems 41 159; Eröffnungsinventar 41 72; externe – 41 7; Frist zur Aufstellung des Jahresinventars 41 72; Form des Inventarverzeichnisses 41 71; Führung der Handelsbücher 41 45 ff.; Funktion des Inventars 41 70; Gebot, der Richtigkeit 41 53 (– der Vollständigkeit 41 53); Gegenstand der Abschlussprüfung 42a 17; Große GmbH 41 36; größenklassenabhängige Erleichterungen 41 30; Größenklassenmerkmale 41 31 ff.; Grundbücher 41 46; Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) 41 37 (– ordnungsmäßiger DV-gestützter Buchführungssysteme (GoBS) 41 60; – ordnungsmäßiger Inventur (GoI) 41 73); Handelsbücher 41 45 ff.; Hauptbuch 41 47; Hilfsbücher 41 48; Inhalt des Inventars 41 66; interne Buchführung 41 7; Internes Kontrollsystem (IKS) 41 61; Inventar 41 66 ff.; Inventarpflicht 41 66; Jahresabschluss 41 108 ff.; Jahresinventar 41 72; Inventurverfahren 41 76 ff.; Journal 41 Sachverzeichnis 46; Journalbuchführung 41 56; Journalfunktion 41 60; Journalprinzip 41 53; Kleine GmbH 41 34; Kontenfunktion 41 60; Kontenprinzip 41 53; Kontokorrentbuchführung 41 58; Lose-Blatt-Buchführung 41 57; Mittelgroße GmbH 41 35; Nebenbücher 41 48; öffentlich-rechtliche Pflicht zur Buchführung 41 1; Offene-Posten-Buchführung 41 58; Pflicht, zur Aufstellung des Inventars 41 66 (– zur Führung in lebender Sprache 41 50); Rechenschaftsbericht 41 160; sonstige Aufzeichnungen 41 49; Überwachungssystem 41 159; Umfang der Inventarpflicht 41 67 ff.; Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor Abschlussstichtag 41 32; Verbot nachträglicher Änderung von Buchführungsunterlagen 41 54; Verfahrensdokumentation 41 63; Verpflichtete 41 2 ff.; Währung 41 52; Zweigniederlassung 4a 34 Buchführungspflicht, Abkürzungen 41 51; Aufbewahrungsfristen 41 65, 155 ff.; Aufbewahrungspflichten 41 65, 155 ff.; Beginn der – 41 41; Begriff der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) 41 37; Belegfunktion 41 60; Buchführung, außer Haus 41 64 (– in gebundenen Büchern 41 56; – in lebender Sprache 41 50); Buchführungssysteme 41 56 ff.; Datensicherheit 41 62; – des faktischen Geschäftsführers 41 2; – des Geschäftsführers 41 2; – des Insolvenzverwalters 41 6; – der Liquidatoren 41 5; Durchschreibebuchführung 41 57; Durchsetzung mittels actio pro socio 41 10; Durchsetzung mittels Weisung der Gesellschafterversammlung 41 10; EDVBuchführung 41 59; Einrichtung eines Überwachungssystems 41 159; Ende der – 41 43; Ermittlung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB), nach deduktiver Methode 41 38 (– nach hermeneutischer Methode 41 38); Eröffnungsinventar 41 72; externe Buchführung 41 7; Frist zur Aufstellung des Jahresinventars 41 72; Form des Inventarverzeichnisses 41 71;Führung der Handelsbücher 41 45 ff.; Funktion des Inventars 41 70; Geschäftslagetäuschung 41 21, 23; Grundbücher 41 46; Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) 41 37; 42a Anh. I 25 (– ordnungsmäßiger DV-gestützter Buchführungssysteme (GoBS) 41 60; – ordnungsmäßiger Inventur (GoI) 41 73); Haftung, auf Grund der Verletzung von Schutzgesetzen iS des § 823 Abs. 2 BGB 41 12, 16 (– aus § 826 BGB 41 14; – des Geschäftsführers bei Verletzung der Buchführungspflicht gegenüber der Dritten 41 12 ff.; – des Geschäftsführers bei Verletzung der Buchführungspflicht gegenüber der GmbH 41 11 ff.; – für Steuerschulden 41 28 f.); Handelsbücher 41 45; Hauptbuch 41 47; Hilfsbücher 41 48; Inhalt 41 44; Inhalt des Inventars 41 66; Inhalt und Umfang der Sor- 2547 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis gepflicht für ordnungsgemäße Buchführung 41 8; Insolvenzstraftaten 41 24; interne Buchführung 41 7; Internes Kontrollsystem (IKS) 41 61; Inventar 41 66 ff.; Inventarpflicht 41 66; Inventur (s. auch dort) 41 72; Inventurverfahren 41 76 ff.; Jahresinventar 41 72; Journal 41 46; Journalbuchführung 41 56; Journalfunktion 41 60; Kontenfunktion 41 60; Kontokorrentbuchführung 41 58; Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute 41 18; Lose-BlattBuchführung 41 57; Nachtragsliquidation 41 43; Nebenbücher 41 48; öffentlich-rechtliche Pflicht zur Buchführung 41 1; Offene-PostenBuchführung 41 58; Ordnungsgeld bei Verletzung 41 18; Ordnungswidrigkeit 41 19; Pflicht zur Aufstellung des Inventars 41 66; Rechnungslegungspflicht 41 1; Sanktionierung 41 17; sonstige Aufzeichnungen 41 49; Sorgepflicht 41 7 ff. (– der Geschäftsführer 41 7; Sorgfaltspflicht bei Auswahl des Buchführenden 41 4; steuerliche Haftung 41 28 f.; Strafbarkeit 41 21; Strafbarkeit, des Geschäftsführers bei Insolvenz 41 24 f. (– bei Geschäftslagetäuschung 41 21; Täter, der Ordnungswidrigkeit 41 20 (– bei Geschäftslagetäuschung 41 22; – bei Insolvenzstraftaten 41 21;); Übertragung der Buchführungspflicht im Rahmen der Ressortverteilung 41 4; Überwachungspflicht des die Buchführung Übertragenden 41 4; Umfang der Inventarpflicht 41 67 ff.; unechte Vorgesellschaft 41 42; Unterlassen der Führung der Handelsbücher 41 26; Untreue 41 27; Verfahrensdokumentation 41 63; verpflichtete Personen 41 2 ff.; Vor-GmbH 41 100; Vorgründungsgesellschaft 41 42; Währung 41 52; Zwangsgeld bei Nichterfüllung der Pflicht 41 11 Buchprüfer, Abschlussprüfer 42a 22; Abschlussprüfung 29 53; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57e–57g 6; taugliche Abschlussprüfer 29 55 Buchwertfortführung, Antrag 77 Anh. 197; Antragsrecht 77 Anh. 200; Aufspaltung zur Aufnahme 77 Anh. 337; Spaltung von Gesellschaften mbH 77 Anh. 393, 396; – bei Umwandlungen 77 Anh. 585, 655; Verschmelzung, von Gesellschaften mbH 77 Anh. 196 ff. (– von GmbH auf Personenhandelsgesellschaft 77 Anh. 292 f.; – von Personenhandelsgesellschaft auf GmbH 77 Anh. 266, 273); Voraussetzungen der – 77 Anh. 197 ff. Buchwertmethode, Abfindung 34 41; EquityBewertung 42a Anh. II 172, 180 ff. Buchwertverknüpfung, bei Umwandlung 77 Anh. 619; Verschmelzung von Gesellschaften mbH 77 Anh. 203 (– von GmbH auf Personenhandelsgesellschaft 77 Anh. 296) Bundesanzeiger, elektronischer s. elektronischer Bundesanzeiger 2548 fette Zahlen = §§ Bundeskartellamt, Fusionskontrolle 77 Anh. 41; Fusionskontrollverordnung (EU) 77 Anh. 41; Zusammenschlusskontrolle 77 Anh. 41 Bürgerlicher Name, Firma der GmbH 4 21 Bürgschaft, Durchgriffshaftung 13 174 Business Judgement Rule 43 16 Bußgeldvorschriften, Straf- und Bußgeldvorschriften Vor 82 7 „Calvo-Doktrin“, fehlender diplomatischer Schutz in lateinamerikanischen Staaten Einl. 405 „Carl Zeiss“-Entscheidung Einl. 244 „Cartesio“-Entscheidung Einl. 371; 4a 13 f.; anwendbares Recht bei Sitzverlegung 53 20; Auflösung der Gesellschaft 60 49 Cash-Management-System, Anmeldung der Kapitalerhöhung 57 14; Anrechnung von verdeckter Sacheinlage 19 160; Aktivierung von Dahrlehensrückgewähransprüche/Verlustübernahme bei Insolvenz Vor 64 130; Auszahlungsverbot 30 37, 54; „CashPool I“-Entscheidung 19 160; „Cash-Pool II“-Entscheidung 19 161 ff.; cash-pooling 19 160 (– ausgeglichener Saldo 19 161; – negativer Saldo 19 162 f.; – positiver Saldo 19 161); Gesellschafterdarlehen 30 Anh. 82; Haftung für falsche Angaben 9a 10; Hin- und Herzahlen 19 161, 249; Insolvenzverursachungshaftung 64 65 (– Cash-Pool 64 65; – up-stream-loan 64 65; – up-stream-securities 64 65); Kapitalschutz 30 62, 72, 123; Leistungen auf das neue Stammkapital 56a 8 „Cash-Pool I“-Entscheidung 19 84, 102, 112, 123, 160, 231, 249; 30 50 „Cash-Pool II“-Entscheidung 8 19; 19 102, 112, 161 ff., 233, 247 ff., 254 „Centros“-Entscheidung Einl. 32, 360, 362 f.; 4a 62; 53 19; Auflösung der Gesellschaft 60 49; Entscheidung des EuGH Einl. 363; Gründungstheorie Einl. 360; Sachverhalt Einl. 362 close corporations, anglo-amerikanischer Rechtskreis Einl. 428; GmbH-Recht 4a 64 Compliance s. auch Coporate Governance Kodex; Geschäftsführer 43 10 Corporate Governance Kodex 52 2; Entsprechenserklärung im Anhang 42a Anh. I 541; Rechnungslegung 42a Anh. I 9 Culpa in contrahendo (c.i.c.) (§ 311 BGB), Abtretung des Geschäftsanteils 15 192; Außenhaftung des Geschäftsführers 43 81 f.; Durchgriffshaftung 13 174; Gesellschaftsvertrag 2 76; Haftung, in der Insolvenz Vor 64 98 (– beim Unternehmenskauf 15 33); Verletzung der Buchführungspflicht 41 14 „Daily-Mail“-Entscheidung Einl. 356, 370, 400; 4a 13, 18, 63 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Darlehen, Ausleihungen an Gesellschafter 42 14; Auszahlungsverbot gemäß § 30 30 33 ff.; Beobachtungspflicht 30 37; betriebliche Veranlassung 30 37; „MPS“-Entscheidung 30 35; „November“-Entscheidung 30 34 f.; (fehlende) Sicherheiten des Gesellschafters 30 37; zinsloses/zu niedrig verzinstes – 30 37; Zweckbindung des Gesellschaftsvermögens 30 37 DDR, GmbH-Recht Einl. 408 f.; innerdeutsche Sitzverlegung Einl. 390; Strafvorschriften Vor 82 3 Deliktsfähigkeit, Deliktsstatut Einl. 381; Internationales Privatrecht Einl. 381; Vorgesellschaft 11 105 Deutsch-amerikanischer Freundschafts-, Handels-, Schiffahrtsvertrag vom 29. 10. 1954, Sitztheorie Einl. 354, 356 ff.; 4a 23 Deutsche Rechnungslegungs-Standards Committee (DRSC) 42a Anh. II 1 Differenzanspruch, Anwendung der Vorschriften über Geldeinlagen 9 7; Aufrechnung 9 7; beschränkte Ausfallhaftung des Mitgesellschafters 9 7; Beweislast 9 9; Einlage in Geld 9 7; Erlass 9 7; Fälligkeit 9 8; Geltendmachung 9 9; Gläubiger 9 9; Höhe 9 7; Stundung 9 7; Verjährung 9 10 Differenzhaftung, Ablehnung der Eintragung 57a 11; 56 23 f.; Agio 9 14; Anspruchsvoraussetzungen 9 2; (keine) Anwendung des § 19 Abs. 1 19 15; Beweislastumkehr 56 25; Bewertungszeitpunkt 9 5; Differenzanspruch 9 7 ff.; eigene Anteile 33 6; EinpersonenVorgesellschaft 11 150; Eintragung der Gesellschaft 9 6; Eintragung der Kapitalerhöhung 57a 11; Europäische Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea – SPE) Einl. 433; Fälligkeit des Anspruchs 56 25; Fehlbetrag 9 3; gemischte Sacheinlage 9 4; GmbH im Aufbau 9 14; GmbH-Novelle 1980 9 1; Kaduzierung 21 4; Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 56 23; Leistungsstörungsansprüche 9 15; Sacheinlage 9 1 f.; 11 31; Sachübernahme 9 2; Umwandlung, KG in GmbH 77 Anh. 659 (– OHG in GmbH 77 Anh. 649); Umwandlungsgesellschafter 77 Anh. 549; Verhältnis, zu anderen Bestimmungen 9 11 (– zur Gründungshaftung 9 12; – zur Haftung nach § 9a 9a 35; – zur Vorbelastungshaftung 9 13); Verjährung 56 24; Verschmelzung 77 Anh. 154; Verschulden 9 3; volkseigene Betriebe 9 16; Vorgesellschaft 11 16; Zeitpunkt, der Anmeldung 9 5 (– der Geltendmachung 9 6); zwingendes Recht 9 1 Differenzierungstheorie, Internationales Privatrecht Einl. 353 Disagio, Bilanzierung 42a Anh. I 264 f.; Geschäftsanteile 5 15; Rechnungslegung 42a Anh. I 264 f.; Verbot der Unterpari-Ausgabe 5 15; Steuerrecht 42a Anh. I 266 f. Sachverzeichnis Dispens, Konzernrecht 52 Anh. 31 Dividende, Abschlagszahlungen 29 98; Dividendenschein 29 125; Gleichbehandlungsgrundsatz 29 123; Naturaldividende 29 123; Sachdividende 29 123; Vorauszahlungen 29 98; Zwischendividende 29 98 D-Mark-Bilanzgesetz (DM-BilG) Einl. 12; Auszahlungsverbot 30 3; Rechnungslegung 42a Anh. I 2 Doktortitel, Firma der GmbH 4 47 Doppelgesellschaft, GmbH innerhalb einer – Einl. 182 Doppelstöckige KG, Mitbestimmungsgesetz 1976 Einl. 263 Downstream-merger 77 Anh. 114, 206 Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) Einl. 319 ff., Anh. I; Abberufung der Arbeitnehmervertreter 52 65; Anwendungsbereich Einl. 216, 319; Arbeitsdirektor Einl. 349; Aufsichtsrat nach DrittelbG (s. auch dort) Einl. 324 ff.; Ausnahme von der Mitbestimmung Einl. 323 (– ausländische Gesellschaften Einl. 323; – Gesellschaften nach MitbestG Einl. 323; – Montangesellschaften Einl. 323; – Religionsgesellschaften Einl. 323; – Tendenzunternehmen Einl. 323); Berichterstattung über die Prüfung des Jahresabschlusses 42a 53 f.; Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats 52 76; Bestellung der Arbeitnehmervertreter 52 61; Drittel-Beteiligung von Arbeitnehmervertretern Einl. 212; einfache Mitbestimmung Einl. 218; faktische Konzernierung Einl. 321; Geschäftsführer Einl. 349; Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütungen (VorstAG) Einl. 40; Gewerkschaftsvertreter Einl. 326; Beherrschungsvertrag Einl. 322; inländische GmbH mit mehr als 500 Arbeitnehmern Einl. 319; Konzernunternehmen Einl. 320; leitende Angestellte Einl. 319; Mitbestimmung Einl. 319 ff.; Mitbestimmungsstatut Einl. 212; regelmäßige Beschäftigtenzahl Einl. 319; Teilnahmerecht des Aufsichtsrats an der Gesellschafterversammlung 48 10; „unterparitätische“ Mitbestimmung Einl. 218; Vorgesellschaft 11 51; Wahlordnung Einl. 211; Zahl der Beschäftigten Einl. 216; Zusammensetzung des Aufsichtsrats 52 55; zwingendes Recht Einl. 216, 324 Drohende Zahlungsunfähigkeit, Antragsberechtigte Vor 64 46; Antragsberechtigung Vor 64 104; Begriff Vor 64 104; Insolvenz Vor 64 104; Ertrags- und Finanzplan Vor 64 104; Prognosezeitraum Vor 64 104; Rücknahme des Eigenantrags Vor 64 84 Durchgriffshaftung, Abgrenzung zu sonstigen Rechtsinstituten 13 173; „Aschenputtel“Konstellation 13 146; Ausnahmecharakter 13 136; Außenhaftung der Gesellschafter 13 153; Begriff 13 136; beherrschender Gesellschafter 13 158 f.; „Bremer Vulkan“-Entschei- 2549 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis dung 43 71; Bürgschaftsverpflichtungen 13 174; culpa in contrahendo (§ 311 BGB) 13 174; Einpersonen-Gesellschaft 13 172; Einzelfälle 13 144 f.; Existenzgefährdung 43 71; „GAMMA“-Entscheidung 13 141, 150, 152; Garantieversprechen 13 174; gesellschafterfreundlicher Durchgriff 13 171; Gläubigerschädigung 13 27; Haftung der Gesellschaft für Gesellschafterschulden 13 170; Innenhaftung der Gesellschafter 13 154 Institutsmissbrauch 13 132; Konzernrecht 13 158 f.; materielle Unterkapitalisierung 13 154; Missbrauchslehre 13 137 f.; Normanwendungstheorie 13 137, 139; Patronatserklärung 13 174; Rechtsprechung 13 141; Reflexschaden 13 171; Schuldmitübernahme 13 174; Sphärenvermischung 13 156 f.; Trennungstheorie 13 137, 140 ff.; umgekehrter Durchgriff 13 170; unerlaubte Handlung 13 174; Unterkapitalisierung (s. auch dort) 13 147 ff.; Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) 13 152; Verhältnis zur Haftung aus §826 BGB 13 151; Vermögensvermischung (s. auch dort) 13 155; Weisungserteilung 13 158 f.; Zurechnungsdurchgriff (s. dort) 13 160 ff. „Dynamit-Nobel“-Entscheidung Einl. 233 ff., 301 D & O-Versicherungen, Aufsichtsratsmitglied 52 39 eBAnz. s. Elektronischer Bundesanzeiger EG-Recht s. auch EG-Richtlinien, AEUV Einl. 440; Europäische Gesellschaft Societas Europaea (SE) Einl. 430; Europäische Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea – SPE) Einl. 431 ff.; Fusionskontrollverordnung (EU) 77 Anh. 41; International Accounting Standards/ International Financial Reporting Standards (IAS/IFRS) 42a Anh. I 10 ff.; Rechtsangleichung in der EU Einl. 440 f.; Rechnungslegung 42a Anh. I 2 ff.; Rechtsgrundlagen Einl. 440; Richtlinien Einl. 442 ff.; SLIMInitiative Einl. 443; Übereinkommen über die gegenseitige Anerkennung von Gesellschaften und juristischen Personen Einl. 446 EG-Richtlinien, Bilanz- und Rechnungswesen Einl. 445; gesellschaftsrechtliche Grundlagen Einl. 443; Rechtsgrundlagen Einl. 440; Überblick Einl. 442 ff.; Umwandlungsvorgänge Einl. 444 EG-Richtlinien, Abänderungsrichtlinie Einl. 445; Abschussprüferrichtlinie Einl. 445; Beitragserhöhungs/ECU-Anpassungsrichtlinie Einl. 445; Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) Einl. 445; Bilanzrichtlinie Einl. 445; Bilanzrichtliniengesetz (BiRiLiG) Einl. 445; Einpersonengesellschaftsrichtlinie 4a 63; Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) Einl. 443; 2550 fette Zahlen = §§ Fair-Value-Richtlinie Einl. 445; Fusionsrichtlinie/Verschmelzungsrichtlinie Einl. 444; GmbH & Co. KG-Richtlinie Einl. 445; Kapitalrichtlinie Einl. 443; Konzernbilanzrichtlinie Einl. 445; Mittelstandsrichtlinie Einl. 445; Modernisierungsrichtlinie Einl. 445; Prüferbefähigungsrichtlinie Einl. 445; Publizitätsrichtlinie Einl. 443; 10 1; 4a 63; Schwellenwertrichtlinie Einl. 445; Sitzverlegungsrichtlinie Einl. 443; Spaltungsrichtlinie Einl. 444; Verschmelzungsrichtlinie Einl. 444; Zweigniederlassungsrichtlinie Einl. 443; 4a 25 Ehegattengesellschaft, Zulässigkeit 2 11 EHUG s. Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) Eigene Geschäftsanteile, Abandon 33 8; Abtretung von Gewinnansprüchen 33 22; Anfechtungsrecht 33 47; Anspruchkonkurrenz zu §§ 30 Abs. 1, 31 Abs. 1 33 38; Aufrechnung mit Kaufpreisanspruch 33 17; bedingte Rechtsgeschäfte 33 16; Befassung der Gesellschafterversammlung 33 33; Bereicherungsausgleich 33 37; Beschränkung der Geschäftsführer 33 51 f.; Beweislastverteilung 33 76; Bewertung 33 74 f.; bilanzielle Behandlung 33 74 f.; Bilanzierung, bei Erwerb eigener Anteile 42 7a f. (– in der Überschuldungsbilanz Vor 64 132; – bei Veräußerung eigener Anteile 42 7a, 7c); Bilanzrichtlinien-Gesetz (BiRiLiG) 33 1; Differenzhaftung 33 6; Durchbrechung des Kapitalschutzes 33 69 f.; einfache wechselseitige Beteiligung 33 67; Einheitsgesellschaft 33 28; Einziehung 33 8, 77; 34 75; Erhaltung des Stammkapitals 33 2; Erwerb 33 5, 23 (– durch Dritte 33 19; – für Rechnung der Gesellschaft 33 40; – nach Austritt 34 109; – voll eingezahlter Geschäftsanteile 33 23); zu erwerbender Geschäftsanteil 33 9 f.; Erwerbstatbestand 33 12; Formwechsel 33 68; Gesellschafterbeschluss bei Weiterveräußerung 33 51 f.; Gesellschafterliste, Aufnahme der Gesellschaft 33 35 (– Aufnahme des Erwerbers 33 55); Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz – BilMoG) 33 1; 42 7a; Gewinnansprüche 29 22; Gewinnbezugsrecht 33 45 f. (– bei Nießbrauch 33 46); GmbH-Novelle 1980 33 1; GmbH & Co. KG 33 56 ff.; Haftung, der Geschäftsführer 33 15, 39 (– des Erwerbers 33 54); Innenverhältnis zwischen Gesellschaft und Treuhänder 33 41; Inpfandnahme voll eingezahlter Geschäftsanteile 33 23, 29; Kaduzierung 33 8, 77; Kapitalaufbringung 33 2; Kapitalerhaltung 33 2; Kapitalerhöhung 33 48; 55 32 (– aus Gesellschaftsmitteln 57j 4; – mit Sacheinlagen 56 8); Kapitalherabsetzung 33 11; 58 40; „Kein-Mann-Gesellschaft“ (s. auch dort) 33 26 ff.; Konfusion 33 49; maßgeblicher beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Zeitpunkt der Inpfandnahme 33 32; Mehrheiten beim Erwerb eigener Anteile 33 34; Nebenleistungen 33 5; Nichtigkeit, des Rechtsgeschäfts 33 13 (– des schuldrechtlichen Geschäfts 33 36; – des Treuhandvertrages 33 42); Nießbrauch 33 22; Pfändung 33 21; Preisgabe 33 8, 77; rechtliche Behandlung wirksam erworbener Geschäftsanteile 33 44; Rechtsfolgen, der Weiterveräußerung 33 53 (– des treuhänderischen Erwerbs 33 40; – des Verstoßes gegen Erwerbsvoraussetzungen 33 13 f.; – eines Verstoßes gegen Erwerb und Inpfandnahme voll eingezahlter Geschäftsanteile 33 36); Rückstände sonstiger Leistungen 33 5; Ruhen der Mitgliedschaftsrechte 33 44; Sacheinlage 56 8; Sonderrechte 33 47; sonstige Mitgliedschaftsrechte 33 47; Spaltung 33 68; Teilnahme an Kapitalerhöhung 33 48; 57l 1 f., 4; Teilung eines Geschäftsanteils 33 18; treuhänderischer Erwerb 33 40; (keine) Übernahme eigener Anteile bei Kapitalerhöhung 55 32; Umwandlung 33 68 ff.; Umwandlungsbereinigungsgesetz (UmwBerG) 33 1; Verbot, der Inpfandnahme nicht voll eingezahlter Anteile 33 5, 20 f. (– des Erwerbs nicht voll eingezahlter Anteile 33 5 ff.); verbundene Unternehmen 33 60 ff.; Vermögensverteilung 72 5; Verschaffungspflicht gegenüber Dritten 33 11; – bei Verschmelzung 33 68; 77 Anh. 109; Verstoß gegen § 30 33 7; Vertragsstrafen 33 5; Volleinzahlung der Einlage 33 5, 23; Vorbelastungshaftung 33 6; wechselseitige Beteiligung 33 60; Weiterveräußerung durch Gesellschaft 33 50; wirksamer Erwerb durch die Gesellschaft 33 36; Wirksamkeit des Treuhandvertrages 33 43; Zeitpunkt des Erwerbs 33 24; Zinsen 33 5; Zulässigkeitsvoraussetzungen des Erwerbs volleingezahlter Anteile 33 23 ff. (– einer Inpfandnahme volleingezahlter Anteile 33 29 ff.); Zweck 33 2; zwingendes Recht 33 3 Eigenkapital, Ausweis bei der GmbH 42a Anh. I 283 (– bei Kapitalgesellschaft & Co. 42a Anh. I 305); Ausweismethode 42 4; Bilanzierung 42 1, 42a Anh. I 283; Fortsetzung der Gesellschaft 60 68; Genussrecht 42a Anh. I 362; Konzernbilanz 42a Anh. II 120; Sonderrücklage 30 3; Stammkapital 42a Anh. I 284 Eigenkapitalspiegel nach IAS/IFRS, Aufgabe 42a Anh. I 488; Darstellung 42a Anh. I 489; Eigenkapitalveränderungsrechnung 42a Anh. I 488; Inhalt 42a Anh. I 488 eigenkapitalersetzende Gesellschafterdarlehen s. Gesellschafterdarlehen; GmbH-Novelle 1980 Einl. 16; Schweizer Recht Einl. 376 Eigenverwaltung, Abgrenzung zur Regelinsolvenz Vor 64 8; formale Anforderungen Vor 64 48; Gesetz zur weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen (ESUG) Einl. 25a; Vor 64 17 Sachverzeichnis Einberufung der Gesellschafterversammlung s. Gesellschafterversammlung Einforderung von Nachschüssen, Durchführung 26 33; Folgen 26 36; Gleichbehandlungsgrundsatz 26 34; Nachschuss 26 32 ff. Einführungsgesetz zum GmbHG (EGGmbHG), Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 1 ff.; Registersperre 54 39 Einheitsgesellschaft, Anerkennung Einl. 196; eigene Geschäftsanteile 33 28 Einheitstheorie, Internationales Privatrecht Einl. 353; Konzernanhang 42a Anh. II 297; Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 42a Anh. II 215; Konzernrechnungslegung 42a Anh. II 10; Vollkonsolidierung 42a Anh. II 109 Einkommensteuer, Abgeltungssteuer Einl. 108; Anteilsübertragung Einl. 139; Betriebsvermögen der übertragenden GmbH 77 Anh. 210; Einziehung von Geschäftsanteilen 34 123; – des Gesellschafter der übertragenden GmbH bei Verschmelzung 77 Anh. 210; Kapitalerhöhung 55 73; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57c 18; Kapitalherabsetzung 58 45 ff.; Privatvermögen eines Gesellschafters der übertragenden GmbH 77 Anh. 210; Rechtsformwahl Einl. 115 ff.; Steuerbelastungsvergleich Einl. 115 ff., (– bei Geschäftsführergehältern Einl. 139); Teileinkünfteverfahren Einl. 108 ff. (– Anteile im Betriebsvermögen Einl. 109 f.; – Anteile im Privatvermögen Einl. 108; – Betriebsaufspaltung Einl. 111); Übertragung von Geschäftsanteilen 15 206 ff. (– Geschäftsanteile im Betriebsvermögen 15 210; – Geschäftsanteile im Privatvermögen 15 207 ff.; – wesentliche Beteiligung 15 207) Einlageforderung s. auch Geldeinlage; Abtretung 19 255; Aufforderung zur Einzahlung 21 9, 13; Einwendungen der Gesellschafter 20 13; Fälligkeit 19 7 ff.; Haftung bei Rückstand 16 54 ff.; Insolvenz 19 8; Kaduzierung 21 5; Liquidation 19 8; Pfändung 19 8, 255 ff.; Regress gegen Rechtsvorgänger 22 2; Verjährung 19 26 ff., 260; Verwirkung 19 29; Verzugszinsen 20 19; Zurückbehaltungsrecht 19 259 Einlagen, Gläubigeranfechtung 2 77; Gründungshaftung 9a 21 f.; Grundsatz der Kapitalerhaltung 2 77; Haftung für Schädigung 9a 21; Insolvenzanfechtung 2 77; Treuepflicht 13 46, 58 Einlageleistung, Darlegungs- und Beweislast des Gesellschafters 8 17a; Versicherungen der Geschäftsführer 8 17 ff. Einpersonen-GmbH s. auch Einpersonen-Gesellschafter und Einpersonen-Gründung; Abstimmung 48 2; Anmeldung der Kapitalerhöhung 57 6; Auflösungsgrund 60 50; Ausschluss bei Zwei-Personen-Gesellschaft 34 93; Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens 6 38; Be- 2551 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis schlussfassung 48 2, 22 ff.; Bestellung der Geschäftsführer 6 38; „Bremer Vulkan“-Entscheidung 43 71; Durchgriffshaftung 43 71; Einpersonen-Gesellschafter-Geschäftsführer 35 32; Einpersonen-Gesellschafts-Richtlinie Einl. 443; Einpersonen-GmbH & Co. KG Einl. 195; Einpersonen-Gründung 1 2; Einpersonen-Vorgesellschaft 2 5; Erhöhung des Stammkapitals 55 54; Erscheinungsformen der GmbH Einl. 171; existenzgefährdende Weisung 43 71 f.; falsche Angaben 82 52; fehlerhafte Beschlüsse 47 87; Geltendmachung von Ersatzansprüchen 46 42; Gesellschafterbeschlüsse 47 3; 48 22; Gesellschafterversammlung 48 2; Gesellschaftervertrag 2 3; GmbHNovelle 1980 Einl. 17; 2 3; GmbH-Reform Einl. 17; Gutglaubenserwerb von Sacheinlagen 5 34; Haftung, des Geschäftsführers 43 5 (– des Gesellschafters 43 70 ff.); Handelndenhaftung 11 109; In-Sich-Geschäft 6 38; nachträgliche – 2 27; Kaduzierung 21 1; notarielle Beurkundung von Satzungsänderungen 53 93; Protokollierungserfordernis von Beschlüssen 48 23; RA-GmbH 1 28; rechtsdogmatische Einordnung des Einpersonen-Gesellschaftsvertrags 2 4; Rechtsfolgen der Verletzung des Protokollierungserfordernisses von Beschlüssen 48 23; Satzungsänderung 53 33; Schweizer Recht Einl. 419; Selbstkontrahieren 53 33; Sicherung, für nicht eingezahlte Beträge 7 30, 33 (– für nicht voll eingezahlte Geldeinlagen 82 52); Stimmverbot 47 54; Strohmann-Gründung 2 27; Treuepflicht 13 38; umgekehrter Durchgriff 13 172; Umsatzsteuer Einl. 102; verdeckte Gewinnausschüttung 29 171; verdeckte Sacheinlage, Abrede 19 111; Vollaufbringungsgrundsatz 7 2; Wettbewerbsverbot Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses 48 24; Zulässigkeit 1 2; 2 3 Einpersonen-Gesellschafter s. auch Einpersonen-GmbH und Einpersonen-Gründung; Bestellung zum Geschäftsführer 46 23; falsche Angaben 82 9; Form der Beschlussfassung 47 99; Gesellschafterversammlung 48 2; Haftung 43 70; Satzungsänderung 53 93; Stimmverbot 47 54; Umwandlung 77 Anh. 485; Verschulden bei rechtswidrigen Weisungen 43 72 ff. Einpersonen-Gründung s. auch EinpersonenGmbH und Einpersonen-Gesellschafter; 1 2; Abschluss des Gesellschaftsvertrages 2 33; Anmeldung 7 28; 8 22; Beurkundungskosten 2 99 ff.; Einpersonen-Gesellschaftsvertrag 2 4; Einpersonen-Vorgesellschaft 11 141 ff.; einseitiges Rechtsgeschäft 2 3; Einzahlungen bei Anmeldung 7 30; falsche Angaben 82 38; freie Verfügbarkeit der Einzahlungen 7 25; Genehmigung des Familiengerichts 2 16; Gesellschaftsvertrag 2 3; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) Einl. 31; Han- 2552 fette Zahlen = §§ delndenhaftung im Vorgründungsstadium 11 150; Musterprotokoll 2 89 ff.; Nichtigkeit 2 16; Rechtsformzusatz 4 55; Scheitern 11 151; Übergang von Rechten und Pflichten bei Eintragung 11 151; vereinfachte Gründung mittels notariellen Musterprotokolls 2 89 ff.; „Versicherungen“ gemäß § 8 Abs. 2, Abs. 3 8 22; vollmachtloser Vertreter 2 56 a Einpersonen-Konzern 30 Anh. 78 Einpersonen-Vorgesellschaft, Abschluss von Rechtsgeschäften 11 148; Auflösung 11 151; Differenzhaftung 11 150; Ausnahme von der Binnenhaftung 11 99; dogmatische Bedenken 11 142; Gesamthandsstruktur 11 143 f.; Gesellschafterin einer Personengesellschaft 11 148; Gesellschaftsvertrag 2 5 f.; GmbH-Recht, Anwendbarkeit von Sondervorschriften 11 149; Haftungsfragen 11 150; Handelndenhaftung 11 150; Körperschaftsteuer 11 157; Sondervermögen eigener Art 11 144, 146; Steuern 11 152; Trennung des Sondervermögens vom Vermögen des Gründers 11 145; Übergang von Rechten und Pflichten 11 151; Übertragungsvorgänge 11 147; Verlustdeckungshaftung 11 150; Vorbelastungshaftung 11 150 Eintragung, Ablehnung 3 5; 9c 34 ff. (– der Eintragung des Geschäftsführers 39 11; – der vereinfachten Kapitalherabsetzung 58a 28); Abschluss des Gesellschaftsvertrages 10 9; Abspaltung 77 Anh. 379; Amtsauflösung 10 20; Amtsermittlungsgrundsatz 9c 9; Amtslöschung 10 4, 20; Angaben, bei Zweigniederlassungen 4a 54 (– gegenüber dem Registergericht 82 30); Anmeldung, der Kapitalerhöhung 57 27 (– der Liquidatoren 67 1 ff.); Anmeldungspflichtige 78 1; Auflösung 10 4 (– der Gesellschaft 65 5; – ohne Anmeldung 65 7); Ausgliederung 77 Anh. 409; Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens 10 13; 35 30, 36 (– bei GmbH & Co. KG 10 13); Bekanntmachung (s. auch Bekanntmachung) 10 1, 22 ff. (– des Inhalts der Auflösung 65 5); nicht beschlossene Satzungsänderung 54 37; Beschwerde 10 4; 78 20; Beschwerdeberechtigte 78 20; deklaratorische Bedeutung 78 7; Differenzhaftung 9 6; Einpersonen-Vorgesellschaft 11 151; einstweilige Verfügung 54 32; Eintragungsgegenstände 10 5 ff.; Eintragungssperre 54 39; einzutragende Tatsachen bei Liquidatoren 67 2; elektronische Signatur 10 5; (fakultativer) Empfangs- und Zustellungsvertreter 10 1, 13a; Entstehung der Gesellschaft 10 17; Ergänzung der Eintragung 10 4; Erlöschen, der Gründerhaftung 11 33 (– der Haftung für Steuerschulden der Vorgesellschaft 11 163 f.; – der Handelndenhaftung 11 34, 140; – der Handelndenhaftung bei der Vor-GmbH & Co. KG 11 176; – der Verlustdeckungshaftung der Gründer 11 33, 104, 139; – von beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Verbindlichkeiten aus dem Gründungsstadium 11 138); Ermessen des Registergerichts 10 2; falsche Angaben 82 25, 69; Fassungsbeschwerde 10 4; – bei Fehlen von Unterlagen 8 32; fehlende, Anmeldung 54 35 (– Unterlagen 54 36; – Voraussetzungen 10 20); fehlerhafte – 10 21; 54 35 ff.; Firma 4 57; 10 6, 19; formelle Voraussetzungen 9c 7; Formwechsel 77 Anh. 560; Fortsetzung der Gesellschaft 60 84; Gegenstand des Unternehmens 10 7, 19; genehmigtes Kapital 10 1; 55a 5, 11, 38; – gerichtlich abberufenen Liquidators 67 6; – gerichtlich bestellter Liquidatoren 67 6; Geschäftsanschrift, inländische 10 1, 13b; Geschäftsführer 10 10 (– Verwendung des Musterprotokoll 10 12); Gesellschafterliste 16 22; Gesetz zur Modernisierung des GmbHRechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 10 1; 54 39; grenzüberschreitende Verschmelzung 77 Anh. 324; Grundsatzurteile im Rahmen der Vor-GmbH 11 134; gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen 16 81 f.; Handelsregister 10 1 (–, Abt. B 10 3); Heilung eines unzulässigen Gesellschaftszwecks 1 52; Heilung von Mängeln 10 20; 75 11; Höhe des Stammkapitals 10 8; Heilung, anfechtbarer Satzungsänderungen 54 45 (nichtiger Satzungsänderungen 54 43; – unwirksamer Satzungsänderungen 54 44); Inhalt 10 1, 5 (– bei Kapitalerhöhung 57 28; – bei Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57i 9; – bei Kapitalherabsetzung 58 38; – bei Satzungsänderung 54 29; – bei Auflösung 65 5; Intensität der Prüfung 9c 12; Kapitalausstattung der Gesellschaft 5 9; Kapitalerhöhung, aus Gesellschaftsmitteln 57i 7 (– mit Sacheinlagen 56 24; bei Verschmelzung 77 Anh. 158;); Kapitalerhöhungsbeschluss 57i 7; Kapitalherabsetzung 58 37; konstitutive Wirkung 10 4; 78 8; Kosten 2 102; 10 30; 54 50 f.; 57 50 f.; Liquidatoren 67 1 ff.; (– ohne Anmeldung 67 6); Mängel 10 18; materielle Vorraussetzungen 9c 8; – nicht beschossener Satzungsänderungen 54 37; Nichtigkeit der Gesellschaft 75 34; 77 3; Nichtigkeitsklage 10 20; 75 34; öffentliche Zustellung 10 13c; örtlich/sachlich unzuständiges Registergericht 10 19; Pflichten des Registergerichts 10 2; Publizitätsrichtlinie 10 1; Rechte und Pflichten der Vorgesellschaft 11 133; Rechtslage bis zur Eintragung der Satzungsänderung 54 31; Rechtsmittel 78 20; Rechtswirkungen 11 132; registergerichtliche Prüfung 9c 6; Registersperre 54 39; 1 EGGmbHG 35 (– bei Verschmelzung 77 Anh. 128); Satzungsänderungen 54 29; Satzungsdurchbrechung 53 46; Selbstkontrahieren 10 13; Sitz der Gesellschaft 4a 9 f.; 10 6, 19; Spaltung 77 Anh. 353, 375; Staatshaftung 10 31, 54 50; Stammkapital 10 8; stellvertretende Geschäftsführer 44 2; Tag, Sachverzeichnis der Eintragung 10 15; 54 30 (– des Abschlusses des Gesellschaftsvertrages 10 9; – des Änderungsbeschlusses 54 30); Tatsachen 9c 12; Übergang von Rechten und Pflichten auf juristische Person 11 135, 151; Übergang von Verbindlichkeiten 11 136; Umfang registergerichtlicher Prüfung 9c 10 ff.; unanfechtbare Verfügung 10 4; Unternehmensgegenstand 10 19; Unterschrift des zuständigen Beamten 10 15; unvollständige Anmeldeunterlagen 54 36; unvollständige – 10 21; Verbindung von Kapitalherabsetzung mit Kapitalerhöhung 58a 17; 1 EGGmbHG 23; Verbot 11 14; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 17; Verhinderung 54 32; Verschmelzung 77 Anh. 156 (– durch Neugründung 77 Anh. 223); Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer 10 11 f.; Voraussetzungen 9c 10 ff.; Vorgesellschaft 11 132 ff.; weitergehende – 10 16; Wiedereintragung der Gesellschaft 74 27; Wirkung 10 17; 54 40 (– bei Kapitalerhöhung 57 30; – bei Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57i 11; – der Kapitalherabsetzung 58 40; – bei Umwandlung 77 Anh. 562; – bei Umwandlung AG in GmbH 77 Anh. 597; – bei Verschmelzung 77 Anh. 161; – der Auflösung 65 6; – für Vorgesellschaft 11 132); Zeitdauer der Gesellschaft 10 14; zusätzliche Informationsmedien 10 14a (– Gesellschaftsblätter/elektronische Informationsmedien 10 14 a); Zuständigkeit 9c 7; Zwangsgelder 79 1; Zweifel an Identität der Gesellschaft 10 19; Zweigniederlassung 4a 38 (– ausländischer GmbH 4a 72; – inländischer GmbH 4a 55) Eintragungsantrag, Stammkapital 5 9; Zurückweisung 8 32 Eintragungsmängel, Firma 10 19; Gegenstand des Unternehmens 10 19; Heilung 10 20; örtlich/sachlich unzuständiges Registergericht 10 19; Sitz 10 19; Zweifel an Identität der Gesellschaft 10 19 Eintragungssperre s. Handelsregistersperre Einzahlung, Anforderung 20 10; Barzahlung 56a 4; Bedingungsfeindlichkeit 56a 3; bestätigter Bundesbankscheck 56a 4; Beweislast 56a 3; Cash-Management-Systeme 56a 8; Falsche Angaben über Verwendung 82 40; Gutschrift, auf Gesellschaftskonto 56a 4 (– auf Konto des Geschäftsführers 56a 4); GmbH & Co. KG 56a 7; Kapitalerhöhung 56a 3; Kontogutschrift 56a 4; Leistungen auf das neue Stammkapital 56a 3; Leistungsbestimmung durch Gesellschafter 56a 6; Mehreinzahlung 56a 9; Missbrauch der Vertretungsmacht 37 52; Verzug 20 18 ff.; Vorauszahlungen 56a 10; Voreinzahlungen 56a 10; Vorleistungen 56a 10; Wirkung der Nichtigkeit 77 6; Zahlungen Dritter 56a 5; Zahlungen vor Fälligkeit 56a 9; Zeitpunkt der Eintragung 56a 9 2553 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis Einzahlungen (bei Anmeldung), Abzug, von Gebühren 7 25 (– von Steuern 7 25); Agio 7 21; Aufrechnung 7 24; ausländische Zahlungsmittel 7 23; Bankkonto, des Geschäftsführer 7 23 (– der Gesellschaft 7 23); Bareinlagen 7 17, 19; Barzahlung 7 23; Darlehen 7 24; debitorisches Bankkonto 7 23; EinpersonenGründung 7 25, 28; Formen der Einzahlung 7 23; freie Verfügung der Geschäftsführer 7 22, 25; Fremdwährungsleistungen 7 23; Gemischte Bar- und Sacheinlage 7 19, 29 ff.; Gesamtbetrag bei Bargründung 7 19; gesetzliche Zahlungsmittel 7 22; Hälfte des Mindeststammkapitals 7 18; Leistungen erfüllungshalber 7 23; Mehrzahlungen 7 26; Mindestbetrag 7 18; Mindesteinzahlungspflicht 7 17; Mindeststammkapital 7 18; Notar 7 23; Sacheinlagen 7 17, 29 ff.; Sachgründung 7 17, 19a; Sachübernahme 7 31; Scheck 7 23; Schwellenwerte des GmbHG 7 18; Strohmann-Gründung 7 24; Treuhänder 7 23; Übergangsvorschriften für Altgesellschaften (Novelle 1980) 7 27; UG (haftungsbeschränkt) 7 18; Umfang der Einlageleistung 7 17; unbarer Zahlungsverkehr 7 23; Viertel des Nennbetrages 7 18; Vollaufbringungsgrundsatz 7 2; vorbehaltlose Bewirkung 7 25; Wechsel 7 23; Wirtschaftsprüfungsgesellschaften 7 20 Einzelvertretungsbefugnis 35 30, 44 f. Einziehung, Abfindung (s. dort) 34 37 ff.; Abgrenzung zum Erwerb eigener Geschäftsanteile 33 77; Anfechtung 34 73; Anfechtungsklage 34 50; Anpassung der Nominalbeträge an Stammkapital 34 26 (– Maßnahmen 34 72); Anteilsschenkung 34 33; Arten der Einziehung 34 6; Aufrechnung mit ausstehenden Einlageforderungen 34 23; Aufstockung 34 27; Ausschließungsklage 34 91 f.; Ausschluss eines Gesellschafters (s. Ausschluss) 34 78 ff.; Austritt eines Gesellschafters (s. Austritt) 34 78 ff. 101 ff.; (keine) Beeinträchtigung des Stammkapitals 34 24; Begriff 34 2; Beschlussfassung durch Gesellschaftsorgane 34 12 ff.; Beseitigung einer Unterbilanz 34 25; (keine) Beurkundungspflicht nach Anfall des Geschäftsanteils 15 45; Bewertung des Geschäftsanteils 34 39 ff.; 15 164; eigene Geschäftsanteile 33 8, 77; 34 75; Einkommensteuer 34 123; Einziehung nicht volleingezahlter Anteile 34 22; entgeltliche – 34 38 ff.; Entzug der Mitgliedschaft 14 23; – bei Erbfolge 15 135; Erbschaftsteuer 34 125; Erfordernis des Einziehungsbeschlusses 34 13; Erlöschen aller Rechte und Belastungen am Geschäftsanteil 34 70; (– von Sonderrechten/Sonderpflichten 34 71); Folgen der Einziehung 34 69 ff.; freiwillige –34 6; 53 35; gerichtliche Kontrolle 34 45 ff.; Geschäftsanteil 46 20 f.; Gesellschafterbeschluss 34 10, 12; 46 20; Gesellschafterliste 16 13; Gesellschafterversammlung 34 12; Ge- 2554 fette Zahlen = §§ setz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 34 26; GmbH & Co. KG 34 77; Gründe 34 30 ff.; Grunderwerbsteuer 34 126; Grundsatz der Aufbringung und Erhaltung des Stammkapitals 34 20; Güterrecht, eheliches 15 117; (kein) gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen 16 79; Hauptanwendungsfälle der Einziehung zu Lasten des Stammkapitals 34 25; Hinauskündigungsklauseln 34 31 ff. (– Anteilsschenkung 34 33; – Gleichbehandlungsgrundsatz 34 36; – Managermodelle 34 32; – Mitarbeitermodelle 34 32; – Nichtigkeit 34 35; – sachliche Rechtfertigung 34 32; Tod eines Gesellschafters 34 34); Höhe des Entgelts 15 136; Inhalt des Einziehungsbeschlusses 34 13; Kapitalherabsetzung 34 22, 27; 58 5, 9; Körperschaftsteuer 34 124; Missbrauch der Vertretungsmacht 37 52; Mitteilung an den betroffenen Gesellschafter 34 15 f.; Nichtigkeitsklage 34 50; Recht auf – 34 76; Revalorisierung 34 28; Sanierung 34 25; Satzung 34 9, 29; Satzungsänderung 53 35 (– nachträgliche 34 9 f.; Mehrheitserfordernisse 34 10); Schenkungsteuer 34 125; Sonderpflichten 34 71; Sonderrechte 34 71; Stammkapital 34 20 ff.; Stellung des Gesellschafters während der Einziehung 34 65 ff.; Steuerrecht 34 123 ff.; Teileinziehung 34 74; Tod des Gesellschafters 34 34; Treuepflicht 13 81; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 45; unentgeltliche – 34 55 f. (– bei eigenen Geschäftsanteilen 34 56; – Managermodelle 34 57; – Mitarbeitermodelle 34 57; schenkweise Überlassung des Geschäftsanteils 34 58; – beim Tode eines Gesellschafters 34 56); Unterbilanz 34 25; Unwirksamkeit 34 73; Vernichtung des Geschäftsanteils 34 1, 3, 69; Verstoß, gegen § 34 34 73; Volleinzahlung 34 20 (– durch andere Gesellschafter 34 21); Voraussetzungen 34 7 ff. (– bei Zwangseinziehung 34 29); Vorgesellschaft 11 63; Wahrung der Gesellschafterrechte 34 65 ff. (– ohne statuarische Regelungen34 65 ff.; – statuarische Regelungen 34 68); Wesen 34 3; Wiederausgabe des eingezogenen Geschäftsanteils 34 28; Wirksamkeit der Einziehung 34 60 ff. (– des Einziehungsbeschlusses 34 15; Zahlung der Abfindung 34 61; Zahlungsmodalitäten 34 53; – zu Lasten des Stammkapitals 34 25; Zuständigkeit, der Gesellschafterversammlung 34 12 (– eines anderen Organs 34 14); Zustimmung, des betroffenen Gesellschafters 34 17 (– Form 34 18; – Zeitpunkt 34 19); Zwangseinziehung 34 6, 8, 29 ff.; 53 35 (– Anforderung an Satzungsregelungen 34 29; – Zustimmung aller Gesellschafter 34 11); Zwangseinziehungsgründe 34 30; Zweck 34 4 f.; zwingende Vorschriften des § 34 34 73 Einziehungsentgelt, Bewertung des Geschäftsanteils 34 39, 41 ff.; Einziehung zu Lasten des beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Stammkapitals 34 25; entgeltliche Einziehung 34 38 ff.; gerichtliche Überprüfung 34 45 ff.; statutarische Normierung 34 40 ff.; Steuerrecht 34 123 ff.; unentgeltliche Einziehung 34 55 ff. (– bei eigenen Geschäftsanteilen 34 56; – Managermodelle 34 57; – Mitarbeitermodelle 34 57; schenkweise Überlassung des Geschäftsanteils 34 58; – beim Tode eines Gesellschafters 34 56); Zahlungsmodalitäten 34 53 f. Elektronischer Bundesanzeiger (eBAnz.) 12 2; Auflösung der Gesellschaft 65 9; Bekanntmachung 12 2 (von Aufsichtsratsmitgliedern Einl. 296; – von Buchführungsunterlagen 41 141; – des Kapitalherabsetzungsbeschlusses 58 21); Bekanntmachungspflichten 12 6 (– im Gesetz 12 6; – im Gesellschaftsvertrag 12 7); Dauer der Abrufbarkeit der Bekanntmachung 12 8; – als Gesellschaftsblatt 12 5; Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) 12 2; Inanspruchnahme größenabhängiger Erleichterungen 41 152; Kapitalerhaltung 30 1; Offenlegung von Buchführungsunterlagen 41 141; Prüfung eingereichter Buchführungsunterlagen 41 151; Rückzahlung gemäß § 30 Abs. 2 30 110; Umfang des Prüfungsrechts von Buchführungsunterlagen 41 152; zusätzliche Gesellschaftsblätter/Publikationen 12 5; Zwangsverkauf 23 12 Entlastung, Abstimmung 47 65; Begriff 46 28; Verwaltungsträger bei Umwandlung 77 Anh. 580; Geschäftsführer 46 22, 28; Geschäftsführer in der Insolvenz Vor 64 260; Gesellschafterbeschluss 46 30; Stimmverbote 47 65 f.; Verweigerung 46 32; Wirkung 46 28, 31; Zuständigkeit 46 29 Equity-Methode, assoziiertes Unternehmen 42a Anh. II 111, 169 ff.; Anwendungsbereich 42a Anh. II 173; Konsolidierungswahlrechte 42a Anh. II 82; Ziel 42a Anh. II 171 Erbengemeinschaft, Ausgliederung aus Vermögen eines Einzelkaufmanns 77 Anh. 447; Bestellung des gemeinsamen Vertreters 18 18; eheliche Gütergemeinschaft 18 9; Gesellschafterliste 16 16; Haftung bei Kaduzierung 22 9; Haftung nach § 18 18 20; Mitberechtigung am Geschäftsanteil 18 3; (nicht) verschmelzungsfähiger Rechtsträger 77 Anh. 46; Vornahme von Rechtshandlungen durch die Gesellschaft 18 31; Willensbildung bei gemeinsamen Geschäftsanteil 18 8 Erbrecht bei Geschäftsanteilen, Abtretungsklauseln 15 134; Beschränkungen der Mitgliedschaftsrechte 15 137; Einreichung der Gesellschafterliste 15 131; Einziehung 15 135; (kein) gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen 16 79; Haftung des Erben 15 138; Höhe des Entgeltes bei Übertragung/Einziehung 15 136; Nachlassverwaltung 15 142; Sachverzeichnis qualifizierte Nachfolgeregelung 15 133; Statuarische Einflussnahme 15 132; Testamentsvollstreckung (s. dort) 15 143 ff.; Vererblichkeit von Geschäftsanteilen 15 5, 8, 130 ff.; Vermächtnis 15 141; Vor-/Nacherbschaft 15 139 f. Erbschaftsteuer, Anteilsübertragung Einl. 155; Berichtigung des körperschaftsteuerpflichtigen Einkommens Einl. 91; Einziehung von Geschäftsanteilen 34 125; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 215; Verschmelzung von Gesellschaften mbH 77 Anh. 209 (– von GmbH auf Personenhandelsgesellschaft 77 Anh. 307) Ergebnisabführungsverträge, Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 42a Anh. II 235 Ergebnisverwendung, Abschlagszahlungen 29 98; Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages 29 136 f.; Abschlussprüfung 29 53; Änderung des Geschäftsjahrs 29 40; Altgesellschaften (Novelle 1980) 29 3 f., 12; Anspruch der Minderheit auf Rücklagenbildung 29 87; Art der Auszahlung 29 123; Auflösung, von Gewinnvorträgen 29 121 (– von Rücklagen 29 121; – von Rückstellungen 29 121); Aufrechnung durch die Gesellschaft 29 26; Aufstellung, der Bilanz 29 57 f. (– des Jahresabschlusses 29 46 f.); Ausschüttungssperre 42a Anh. I 275; außerplanmäßige Abschreibung 29 90; Barauszahlung 29 123; Bauzinsen 29 101; Begriffsbestimmung nach BiRiLiG 29 6; Beschlussfassung 29 104; Besserungsscheine 29 155; Bilanzgewinn 29 8; Bilanzrichtliniengesetz (BiRiLiG) 29 2 f.; Buchprüfer 29 55; Dividendenscheine 29 125; Eigenkapitalanteil an Wertaufholungen 29 90; Einberufung der Gesellschafterversammlung durch eine Minderheit 29 66 ff.; eingezogene Anteile 29 21; Einteilung von Geschäftsanteilen in bestimmte Kategorien 29 108; Ergebnisverwendungsbeschluss 29 22, 25; Fälligkeit 29 27; feste Verzinsung der Einlagen 29 122; Feststellung des Jahresabschlusses 29 46, 48; Genussrechte 29 138; Genussscheine (s. auch dort) 29 138; Geschäftsführer 29 54; Geschäftsjahr 29 38 ff.; Gesellschafterbeschlüsse 46 2; Gesellschaftsbeschlüsse 46 9; gesellschaftsrechtliche Treuepflicht 29 68; Gewinnabführungsverträge 29 136 f.; Gewinnanspruch des Gesellschafters (s. auch dort) 29 5, 22; Gewinnanteilscheine 29 125; Gewinnauszahlungsanspruch 29 19; Gewinnbeteiligungen Dritter 29 130; Gewinnbezugsrecht 29 19; Gewinngarantie 29 114 (– Dritter 29 116); Gewinnverteilung 29 102 ff. (– nach § 29 Abs. 1 nF 29 10 ff.); Gewinnvortrag 29 120 f.; Gleichbehandlungsgrundsatz 29 109, 123; Handelsregistersperre (s. auch dort) 29 10; Idealgesellschaften 29 124; Jahresabschluss 29 46 ff.; Kalenderjahr 29 39; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57c 14; 2555 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis Kupons 29 125; Maßstäbe der Gewinnverteilung 29 102; Mehrheitserfordernisse bei Gewinnverwendungsbeschluss 29 104; Mehrheits-/Minderheitsverhältnisse 29 85; Minderheitsrechte 29 65; Mindestbezugsrecht 29 86; mitgliedschaftsrechtlicher Gewinnanspruch 29 20, 22; Naturaldividende 29 123; Nichtgesellschafter 29 133 f.; Nichtigkeit des Gewinnverwendungsbeschlusses 29 35; Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen 47 109; partiarische Rechtsverhältnisse 29 133 f., 135; Pfändung 29 128; Prüfung durch den Aufsichtsrat 42a 50; Regelungsgegenstand 29 1; Rücklagenbildung 29 83 f. (– in Verlustjahren 29 92); Rückstellungen 29 88; Rückzahlungspflichten 29 82; Sachdividende 29 123; Satzungsregelungen zur Gewinnverteilung 29 107; Sonderposten mit Rücklagenanteil 29 93; statutarische Vereinbarungen 29 107; stille Beteiligungen 29 133 f.; Tantiemen 29 110, 131 f.; Teilgewinnabführungsverträge 29 137; Treuepflicht 29 68; Übertragung des Geschäftsanteils 29 21; Ungleichbehandlung der Gesellschafter 29 109; verdeckte Gewinnausschüttung (s. auch dort) 29 158 ff.; Verjährung des Gewinnanspruchs 29 156 f.; Verluste nach Fassung des Gewinnverwendungsbeschlusses 29 37; Verluste vor Fassung des Gewinnverwendungsbeschlusses 29 36; Verlustjahre 29 92; Verzicht, auf Gewinn 29 117 (– auf Gewinn ohne Zweckbestimmung 29 118; – auf Gewinn zugunsten der Minderheitsgesellschafter 29 119); Verzinsung 29 107; Vollausschüttungsprinzip 29 3; Vorausgewinn 29 107; Voraussetzungen des Gewinn-(auszahlungs-)anspruchs 29 38 ff.; Vorauszahlungen 29 98; Vorlagepflicht für Ergebnisverwendungsvorschlag 42a 2; Vorzugsrechte mit einer festen Verzinsung 29 108; Wertaufholungen 29 89; Wertpapier 29 126; Wirtschaftsprüfer 29 55; Zweipersonengesellschaft 29 65; Zwischendividende 29 98 Ergebnisverwendungsbeschluss 42a 80 ff.; Änderung des Jahresabschlusses 42a 67; Anfechtbarkeit 42a 87; Aufhebung 42a 83; Bestätigungsvermerk 42a 81; Bilanzaufstellung mit Berücksichtigung der Ergebnisverwendung 29 59; Bilanzaufstellung ohne Berücksichtigung der Ergebnisverwendung 29 57 f.; Fassung durch anderes Organ 42a 84; Frist 42a 85; Fristüberschreitung bei Aufstellung des Jahresabschlusses 29 64; Gesellschafterversammlung 29 56; 42a 82; Inhalt 42a 81; Nichtigkeit 42a 86; Offenlegungspflicht 42a 88; Verfahren 42a 83; Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung 29 56; 42a 82 Erhöhung des Stammkapitals s. Kapitalerhöhung Erlass, beschränkte Nachschusspflicht 28 8; Erstattungsanspruch gemäß § 31 31 43; Gesell- 2556 fette Zahlen = §§ schafterbeschluss 20 29; Haftung der Geschäftsführer 43 37 f.; Stammeinlagen 58 4; Vertrag mit Dritten 19 44; Verzugszinsen 20 28 Erlassverbot, Annahme erfüllungshalber 19 48; Annahme an Erfüllungs Statt 19 48; Einlageforderung 19 43; Gründungsstadium 19 47; Kapitalerhöhung 19 47 (– mit Sacheinlagen 56 27); negatives Schuldanerkenntnis 19 45; Novation 19 49; unterlassene Mängelrüge bei Sacheinlagen 19 46 Erlöschen, Abwicklungsbedarf 60 55 f.; – bei Aufspaltung 60 62; Begriff 60 2; – der GmbH 13 7; – der GmbH & Co. KG 60 85 ff.; 74 31; Doppeltatbestand 60 54; Erlöschensgründe 13 9; erweiterter Doppeltatbestand 60 55 f.; Fortsetzung der Gesellschaft nach Auflösung 60 65 ff.; Lehre vom Doppeltatbestand 13 9; Löschung der Gesellschaft 13 9; Schlussanmeldung 74 5; Vermögenslosigkeit 13 9; 60 31 ff.; – bei Verschmelzung 60 62; 77 Anh. 172; noch vorhandenes Vermögen 60 58 Eröffnungsbilanz, anwendbare Vorschriften 41 96; Aufbewahrungspflicht 41 98; Aufstellungsfrist 41 97; Feststellung 41 99 (– bei Liquidation 71 17); Insolvenz Vor 64 251; Kapitalerhaltung 30 3; Liquidationseröffnungsbilanz 71 7 ff.; Offenlegungspflicht 41 99; Pflicht zur Aufstellung 41 91 (– der Liquidationseröffnungsbilanz 71 7); Prüfungspflicht 41 99; Sacheinlage 41 93; Stichtag 41 92 (– für die Liquidationseröffnungsbilanz 71 9); Umwandlung, GmbH in OHG 77 Anh. 609; (keine) Vorlagepflicht 42a 3; Zuständigkeit für die Aufstellung 41 95; Zweck 41 94 Errichtung der Gesellschaft Vor 1 1, 4 Erscheinungsformen der GmbH, anstaltsähnliche Institute Einl. 185; Beschäftigungs- und Qualifizierungsgesellschaft (BQG) Einl. 174; Betriebsaufspaltung Einl. 182; Doppelgesellschaft Einl. 182; EinpersonenGesellschaften Einl. 171; Familiengesellschaft Einl. 170; Freiberufler-GmbH Einl. 178; Gesellschaft weniger Personen Einl. 169; genossenschaftliche Zwecke Einl. 176; GmbH, als selbstständiger Unternehmensträger Einl. 169 ff. (– als grundtypenvermischter Unternehmensträger Einl. 179 ff.); (reguläre) GmbH & Co. KG Einl. 180; Großunternehmen Einl. 173; Hauptgruppen Einl. 168; Hauptgruppen Einl. 168 ff.; Kartellrecht Einl. 184; Kein-Mann-Gesellschaft Einl. 171; kirchliche Unternehmen Einl. 177; Komplementärin einer Publikums- oder Massen-KG Einl. 181; Konzernrecht Einl. 183; Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft Einl. 175; nichtwirtschaftliche Zwecke Einl. 185; 1 45; personenbezogene Gesellschaft mit Fremdbeteiligung Einl. 172; RA-GmbH 1 14 ff.; Stiftungen beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Einl. 185; Träger öffentlicher Unternehmen Einl. 177 Erscheinungsformen der GmbH& Co. KG, doppelstöckige GmbH & Co. KG Einl. 197; echte – Einl. 194; Einheitsgesellschaft Einl. 196; Einpersonen-GmbH & Co. KG Einl. 195; GmbH & Co. KGaA Einl. 198; Publikums- und Anlagegesellschaften Einl. 198; reguläre – Einl. 194 Erstattungsanspruch gemäß § 31, Abtretbarkeit 31 4; Abtretung 31 44; anderweitige Wiederherstellung des Stammkapitals 31 17 ff.; Anspruchsinhaber bei Haftung der Geschäftsführer 31 61 f.; Anspruchskonkurrenz zu § 33 33 38; Anwendung auf Dritte 31 11; Anwendung auf die GmbH & Co. KG 31 72; Art 31 12; Aufrechnung 31 44; Auszahlungsempfänger 31 8; Begriff des guten Glaubens 31 21 f.; Beweislast, für Ausfallhaftung 31 40 (– für fehlende Sorgfaltspflichtverletzung 31 65; – für gutgläubigen Empfang der Leistung 31 30; 32 11; – für Notwendigkeit der Rückforderung 31 31); Bösgläubigkeit des Empfängers 31 56; 32 13; Böslichkeit 31 56; das zur Befriedigung der Gläubiger Erforderliche 31 27; doppelte Auszahlung 32 8; Dritte als Leistungsempfänger 31 10; Dritter 31 25; Erlass 31 43; Ersetzungsbefugnis des Gesellschafters 31 16; Feststellungsklage 31 53; Folgen unzulässiger Auszahlungen iS des § 30 31 2; Geldanspruch 31 13; Geltendmachung, durch Geschäftsführer 31 5 (– durch Insolvenzverwalter 31 5; – im Prozess 31 29); gesamtschuldnerische Haftung, 31 33 (– der Geschäftsführer 31 71; – mit einem dritten Empfängers 31 10); Geschäftsführerhaftung bei anweisendem Gesellschafterbeschluss 31 60; Gesellschafter 31 24, 33; dem Gesellschafter gleichgestellte Person 31 11; gesellschaftsrechtliche Natur 31 12; Gewinnanteile 32 4; grobe Fahrlässigkeit 32 10; guter Glaube, Voraussetzungen 31 21 f.; Gutgläubigkeit, der Gesellschafter 32 9 (– des Empfängers 31 23); haftender Personenkreis 31 32; Haftung, der Geschäftsführer 31 58 ff. (– der Geschäftsführer bei GmbH & Co. KG 31 76; – der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft 31 69 f.; – der Gesellschaft 31 34; – der Mitgesellschafter 31 1; – des gutgläubigen Empfängers 31 20); Haftungsinhalt 31 37; Haftungsreduktion 31 26; Haftungsumfang 31 38; Haftungsverteilung zwischen ursprünglichem Gesellschafter und Erwerber 31 36; Haftungsvoraussetzungen 31 32, 59; Hemmung der Verjährung 31 52; Inhalt 31 13; Kapitalerhaltungsvorschriften 31 31; Leistung an Dritte 31 9; maßgeblicher Zeitpunkt 31 28; Mitberechtigte 31 33; Nießbraucher 31 11; Notwendigkeit einer Rückforderung 31 31; objektivierter Haftungsmaßstab 31 63; ordnungsgemäße Aufbringung des Stammka- Sachverzeichnis pitals 31 6; Pfändbarkeit 31 4; Rechtsfolge der Gutgläubigkeit 31 26; Regelungsgehalt von § 32 32 5; Regressansprüche der haftenden Gesellschafter 31 41; Rückzahlung bei zu Unrecht erfolgter Einforderung 31 42; Rückzahlung von Gewinn 32 1; Sachleistungspflicht 31 14 f.; Schadensersatzpflicht der Geschäftsführer 31 66; sonstige Zahlungen 32 6; stille Gesellschafter 31 11; Streitverkündung 31 52; Stundung 31 44; Überschuldung 31 27; Vergleich 31 45 ff.; Verhältnis zu § 32 32 4; verhältnismäßige Haftung der Mitgesellschafter 31 39; Verjährung 31 49 ff. (– Beginn 14 50; – Ende 14 50; – bei GmbH & Co. KG 31 75; – bei gutgläubigem Empfänger 31 49; bei Insolvenz 14 50; – gegenüber Mitgesellschaftern 31 51; – von Ansprüchen gegen Geschäftsführer 31 67 f.; Hemmung 14 52 f.; – gegenüber Primärschuldner 14 50; – Übergangsrecht 14 54 ff.); Verlängerung von Verjährungsfristen 31 49, 56; Verletzung von Formvorschriften 31 7; Verpfändbarkeit 31 4; Verschulden, betreffs geleisteter Zahlungen 31 64 (– der Geschäftsführer 31 63); Verschuldenshaftung der Gesellschafter 31 48; Wegfall 31 17 ff.; Zahlungsunfähigkeit 31 27; Zeitpunkt, der Gutgläubigkeit 31 23 (– der Mithaftung 31 35); Zinszahlungen 32 7; Zuständigkeit 31 3; Zweck 31 1; zwingendes Recht 31 43 Erwerbsmethode (acquisition-method) 42a Anh. II 117 Erzwingungsverfahren, Anmeldung von Zweigniederlassungen 4a 80; Durchsetzung der Anmeldepflicht ausländischer Gesellschaften 4a 81; Einspruch 4a 80; Rechtsmittel 4a 80; ständiger Vertreter 4a 81; Verfahrensfragen 4a 80; Zwangsgeld 4a 80 ESUG s. Gesetz zur weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen (ESUG) EU-Bürger, Geschäftsführer 6 12; Gründungsgesellschafter einer GmbH 2 8 EuInsVO Vor 64 10 Euro s. auch Umstellung auf Euro; Einführung 1 EGGmbHG 1; Jahresabschluss 41 110; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 1 EGGmbHG 16 ff.; Konzernrechnungslegung 42a Anh. II 91; Satzungsänderung bei Umstellung 53 28; 1 EGGmbHG 10 ff.; Umstellung bei Formwechsel 77 Anh. 582; Umstellung des Stammkapitals 55 21; 1 EGGmbHG 14 ff. „Eurobike“-Entscheidung 5 29; 19 102, 112 „Eurochix“-Entscheidung 4 29 Eurobilanzgesetz (EuroBilG), Rechnungslegung 42a Anh. I 2 Euroeinführungsgesetz (EuroEG), Änderung des GmbHG Einl. 12, 23; Rechnungslegung 42a Anh. I 2 Europäische Gesellschaft s. Societas Europaea (SE); Einl. 5, 430; in Aktien zerlegtes Min- 2557 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis destkapital Einl. 430; eigene Rechtspersönlichkeit Einl. 430; grenzüberschreitende Verschmelzung 77 Anh. 317; Mitbestimmungsrecht Einl. 430; Sitzverlegung Einl. 430; Steuerrecht Einl. 430 Europäische Genossenschaft s. Societas Cooperativa Europea (SCE); Einl. 5, 434 Europäische Privatgesellchaft s. Societas Privata Europaea (SPE); Einl. 5, 431 ff.; Arbeitnehmermitbestimmung Einl. 438; Ausschüttungsbegriff Einl. 436; Bargründung Einl. 433; Differenzhaftung Einl. 433; Formerfordernisse für Satzung Einl. 433; Gesellschafterversammlung als oberstes Organ Einl. 432;Gesellschafterverzeichnis Einl. 435; Gründung Einl. 433 (– durch Formwechsel Einl. 433; – durch Neugründung Einl. 433; – durch Verschmelzung Einl. 433); – ist juristische Person Einl. 432; Minderheitenschutz Einl. 432; Mindestkapital Einl. 433; Sachgründung Einl. 433; Verlegung des Satzungssitzes Einl. 437; Vertretung durch Geschäftleitungsorgan Einl. 432 Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) Einl. 5, 434; (nicht) verschmelzungsfähiger Rechtsträger 77 Anh. 46 Existenzvernichtungshaftung s. auch faktischer Konzern – qualifizierter; Abgrenzung zur Fehlentscheidung 13 124; Aktivlegitimierte 52 Anh. 81; Anspruchskonkurrenz 52 Anh. 82; Anspruchsgrundlage 52 Anh. 71; Anstiftung 52 Anh. 78; Aschenputtel-Konstellation 13 114; Auszahlungsverbot 30 4; Begriff des Gesellschaftsvermögens 13 113; Beihilfe 52 Anh. 78; betriebliche Veranlassung 13 114; Beweislast 13 119, 124; „Bremer Vulkan“ -Entscheidung 13 109; 52 Anh. 69 ff.; Darlegungslast 13 119; Darlegungs- und Beweislast 52 Anh. 83; Dritte 13 111; Entwicklung 13 109; Eingriff in Gesellschaftsvermögen 13 113; existenzvernichtender Eingriff 52 Fallgruppen 52 Anh. 72; Anh. 71 ff.; „GAMMA“-Entscheidung 13 109; Geltendmachung 13 119; gesamtschuldnerische Haftung 13 118; Geschäftsführer 13 111; Gesellschafter 13 111; Gesellschafterhaftung für gröblich sorgfaltswidriges Verhalten 13 127; gezielter, betriebsfremden Zwecken dienender Entzug 13 114; Gläubiger 13 119; Haftung, des Erwerbers 52 Anh. 79 (– des aktuellen Gesellschafters 52 Anh. 78; – des ausgeschiedenen Gesellschafters 52 Anh. 79; – des faktischen Gesellschafters 52 Anh. 78; – der Geschäftsführer 43 71, 83; 52 Anh. 80; – des herrschenden Gesellschafter-Gesellschafters 52 Anh. 78; – in der Insolvenz 64 95 ff.; – des Veräußerers 52 Anh. 79; – nach § 826 BGB 13 125 f.); Haftungsadressaten 13 111; Haftungsvoraussetzungen 13 110; Inhaber des Anspruches 13 112; Innenhaftung gegenüber 2558 fette Zahlen = §§ Gesellschaft 13 109; Insolvenzvertiefung 13 115; 52 Anh. 74; Insolvenzverursachung 13 115; kausaler Schaden der Gesellschaft 52 Anh. 77; „KBV“-Entscheidung 13 109; Passivlegitimierte 52 Anh. 78 ff.; qualifiziert faktischer Konzern 13 109; Rechtsfolgen 13 118; Rechtsprechung 52 Anh. 69 ff.; „Sanitary“Entscheidung 13 109; Schwesterunternehmen 13 111; sittenwidriges Verhalten 13 116; Sittenwidrigkeit 52 Anh. 75; Strafrecht 52 Anh. 84; Subsidiarität 52 Anh. 82; „Trihotel“-Entscheidung 13 109; 52 Anh. 69 ff.; 64 95 ff.; Verjährung 13 118; 52 Anh. 83; Verursachung der Insolvenz 52 Anh. 74; Verzugszinsen 13 118; Vorsatz 13 117; 52 Anh. 76; Zinsen 52 Anh. 77; Zugriffsgrenzen der Gesellschafter 13 121 ff. Factoring, Bilanzierung 42a Anh. I 69; echtes – 42a Anh. I 69; Gesellschafterdarlehen 30 Anh. 89; Sanierung in der Insolvenz Vor 64 174; unechtes – 42a Anh. I 69 Faktischer Geschäftsführer, Antragsberechtigung für Insolvenz Vor 64 49; Buchführungspflicht 41 2; Einberufungszuständigkeit der Gesellschafterversammlung 49 2; falsche Angaben 82 11; Gesamtbetrachtung 82 13; Insolvenzantragspflicht Vor 64 68; Insolvenzverschleppungshaftung 64 73; Insolvenzverursachungshaftung 64 58; Masseschmälerungshaftung 64 24; Verletzung der Verlustanzeigepflicht 84 10 f.; Vertretungsbefugnis 35 8; Voraussetzungen einer faktischen Geschäftsführertätigkeit 82 13 Faktischer Konzern 52 Anh. 54 ff.; actio pro socio 52 Anh. 62; (keine) Anwendung von Aktienrecht 52 Anh. 57; Austritt 52 Anh. 63; Befangenheit 52 Anh. 55; Begriff 52 Anh 18; Beweislastumkehr bei sorgfaltswidrigen Verhalten 52 Anh. 61; Ermessensspielraum 52 Anh. 59; Haftung 52 Anh. 57 ff. (– von Vertretern des herrschenden Unternehmens 52 Anh. 57); Klagebefugnis bei Schädigung 52 Anh. 62; Konzernrecht 52 Anh. 18; Mehrheitsprinzip 52 Anh. 59; mehrstufige Unternehmensverbindungen 52 Anh. 58; Pflichtenmaßstab für herrschendes Unternehmen 52 Anh. 59; qualifizierter – 52 Anh. 18, 64 ff.; Rechtswidrigkeit der Einflussnahme 52 Anh. 59; Schädigungsverbot 52 Anh. 56; Stimmverbote 52 Anh. 55; Treuepflicht des herrschenden Unternehmens 52 Anh. 56; Verschulden 52 Anh. 59; Wirkung von Stimmverboten 52 Anh. 55; Zustimmung der Gesellschafter 52 Anh. 60 Faktischer Konzern, qualifizierter 52 Anh. 64 ff.; Abfindungsanspruch des Minderheitsgesellschafters 52 Anh 90; Aktivlegitimierte 52 Anh 81; Anspruchsgegner des Ausgleichsanspruchs 52 Anh 78; Anspruchs- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. konkurrenz 52 Anh. 82; Ausgleichsanspruch 52 Anh. 90 f.; Ausgleichspflichtige 52 Anh 77; Austrittsrecht 52 Anh. 63, 90; „Autokran“-Entscheidung 52 Anh 65, 67; Anspruchsgrundlage für existenzvernichtenden Eingriff 52 Anh 71; Beweislast 52 Anh 83; „Bremer Vulkan“-Entscheidung 52 Anh. 69; Darlegungslast 52 Anh 83; Eingriff 52 Anh. 72; Entwicklung 52 Anh. 64; Erhaltung des Stammkapitals 52 Anh. 69; existenzvernichtender Eingriff 52 Anh. 64, 71 ff.; Existenzvernichtungshaftung 52 Anh. 71 ff.; Fallgruppen für Existenzvernichtung 52 Anh 72 f.; Gewährleistung des Bestandsschutzes 52 Anh. 69; Gleichordnungskonzern 52 Anh. 85; Grundlagen 52 Anh. 64; Insolvenzvertiefung 52 Anh 74; Haftung, des Erwerbers 52 Anh. 79; (– des Geschäftsführers 52 Anh 80; – des Gesellschafters 52 Anh. 78 f.; – des Veräußerers); Konzernschwestern 52 Anh. 85; Nachteilszufügung 52 Anh 72; Legitimation des – 52 Anh. 89; Passivlegitimierte 52 Anh. 78; Rechtsfolgen qualifizierter Konzernierung 52 Anh. 90 f.; Rechtsprechung, zum existenzvernichtenden Eingriff 52 Anh. 69 f. (– zum qualifiziert faktischen Konzern 52 Anh. 65); Rechtsschutz 52 Anh. 88; Schaden der Gesellschaft 52 Anh 77; Schadensersatz 52 Anh. 88; Sittenwidrigkeit des Eingriffs 52 Anh. 75; sittenwidrige Schädigung 52 Anh. 69; Strafrecht 52 Anh. 84; Subsidiarität 52 Anh. 82; „Trihotel“-Entscheidung 52 Anh. 69 ff.; „TBB“-Entscheidung 52 Anh. 66 ff., 85; „Tiefbau“-Entscheidung 52 Anh. 65; „Trihotel“-Entscheidung 52 Anh. 69 ff.; Übernahme von Verlusten 52 Anh. 64; Unterlassungsklage des Gesellschafters 52 Anh 88; Verjährung 52 Anh 83; Verlustübernahme unter Schwestergesellschaften 52 Anh. 85; Vermögensabzug 52 Anh 72; Verursachung der Insolvenz 52 Anh. 74; „Video“-Entscheidung 52 Anh. 65, 67 f.; Vorsatz 52 Anh 76; Zinsen 52 Anh. 77; Zulässigkeit des – 52 Anh. 87 Falsche Angaben s. auch Haftung für falsche Angaben; Abgabe, einer unwahren Versicherung 82 25 (– unrichtiger Versicherungen 82 68); Absicht 82 27, 97; abstraktes Gefährdungsdelikt 82 6; Adressaten, mögliche 9a 8; Analogieverbot 82 11, 44; Angaben über Art und Weise der Leistung der Einlagen 82 33, 35; Anmeldung 82 42, 50 59 (– der Kapitalerhöhung 57 19 ff.; – des Herabsetzungsbeschlusses 82 80); Anstifter 82 108; Anstiftung 82 107; Anstiftung und Beihilfe zur unvorsätzlichen Tat 82 110; Arbeitnehmervertreter 82 16; Aufsichtsratsmitglieder 82 114; Aussagen über Tatsachen 82 17; bedingter Vorsatz 82 97; Befriedigung 82 82; Begriff 82 17; Begriff der Sacheinlage 82 47 f.; Beihilfe 82 107; Beispiele, für Kapitalerhöhungsschwindel mit Einla- Sachverzeichnis gen 82 60 (– für unwahre Darstellung der Vermögenslage 82 92 ff.; – zur Sacheinlage 82 51); Bekanntmachung der Gesellschafterbeschlüsse 82 79; Berichtigung 9a 11; Berufsverbot 82 74; Betriebsrat 82 16; bestrittene Forderungen 82 81; Bewertung der Angaben 82 21; Bilanzrechtsreformgesetz (BilReG) 82 3; Bilanzrichtlinien-Gesetz (BiRiLiG) 82 3; blankettartige Norm 82 5; Dauer der Nichteignung 82 75; Dritter 9a 8; echte Sonderdelikte 82 8, 64; Eignungsvoraussetzungen, für Geschäftsführer 82 72 (– für Liquidatoren 82 72); Einbringung des neuen Kapitals 82 58; Eingang, beim Adressaten 82 102 (– der Erklärung beim Registergericht 82 23, 36); einheitliche Tat 82 116; Einpersonen-Gesellschafter 82 9; Einpersonen-GmbH 82 52; Einschränkung der Tathandlung 82 26; Einsicht in das Handelsregister 82 17; Entstehungsgeschichte 82 3; Ergänzung einer unvollständigen Anmeldung 82 42; erstmalige Eintragung 82 29; fahrlässiges Verhalten 82 97; faktischer Geschäftsführer 82 11 ff.; Falschheit der Angabe 82 32; freiwillige Angaben 82 22, 27; Garantenstellung 82 20; Gegenstände der – 82 56, 66, 71; Gehilfe 82 109; Gesamtgeschäftsführung 82 113; Geschäftsführer 82 7, 10 28, 55, 64, 70, 76, 84; Geschäftsleiter 82 7, 10; Geschäftsverteilung 82 111; geschütztes Rechtsgut 82 1; Gesellschafter 82 7, 9, 28, 53; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 82 3, 10, 31, 44, 68, 70; Gläubiger 82 80; GmbH-Novelle 1980 82 3, 19; Gründungsaufwand 82 46; Gründungsgesellschafter 82 53; Gründungsschwindel, durch unrichtige Anmeldung 82 28 (– durch unrichtigen Sachgründungsbericht 82 53); Haftung für – 9a 1; Herabsetzung des Stammkapitals 82 77; Individualinteressen 82 2; innerer Tatbestand 82 97; Irrtum 82 98; Kapitalerhöhungsschwindel, aus Gesellschaftsmitteln 82 63 (– mit Einlagen 82 55); Kapitalherabsetzungsschwindel 82 76; Kenntnis 82 102; Konkurrenzen, strafrechtliche 82 115 ff.; Leistung der Einlagen 82 33 f.; Liquidatoren 82 7, 15, 55, 70, 76, 84; Majorisierung 82 113; (Mit-) Geschäftsführer 82 12; Mitglieder des Aufsichtsrats oder ähnlicher Organe 82 7, 16, 84; Mittäter 82 106; mittelbarer Täter 82 106; mündliche Angaben gegenüber dem Registergericht 82 102; Notare 82 109; öffentliche Mitteilungen 82 86 f.; Rechtsanwälte 82 109; Rechtsfolgen 82 120; Rechtsprechung 82 38; Rechtswidrigkeit 82 96; Richtigkeit der Angaben 82 59; Sacheinlagen 82 39, 47 ff., 61 f.; Sacheinlagevereinbarung 82 47; Schadensersatzanspruch 9a 17; Schutzgesetze iS des § 823 Abs. 2 BGB 82 2; Schwindel, bei Kapitalerhöhung aus Gesell- 2559 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis schaftsmitteln 82 63 (– bei Kapitalerhöhung mit Einlagen 82 55; – durch öffentliche Mitteilung über die Vermögenslage 82 83); Sicherstellung 82 82; Sicherung für nicht voll eingezahlte Geldeinlagen 82 52; Sondervorteile 82 45; Stammeinlagen 82 50; Stellvertreter, von Geschäftsführern 82 7 (– von Liquidatoren 82 7); strafrechtliche Mitverantwortung 82 114; Strafsanktion 9a 2; Straftaten 82 73; Strafverfolgung 82 120; Strohmänner 82 9; Subsidiarität 82 118; Täter 82 7 ff. (– bei Abgabe unrichtiger Versicherungen 82 70; – bei Gründungsschwindel durch unrichtige Anmeldung 82 28; – bei Gründungsschwindel durch unrichtigen Sachgründungsbericht 82 53; – bei Kapitalerhöhungsschwindel mit Einlagen 82 55; – bei Kapitalerhöhungsschwindel mit Gesellschaftsmitteln 82 64; – des Kapitalherabsetzungsschwindels 82 76; – des Schwindels durch öffentliche Mitteilung über die Vermögenslage 82 84); Täterkreis 82 7 ff.; Täterschaft 82 105; Tatbeendigung 82 101, 104; Tatbestandsirrtum 82 99; Tatbestandsmerkmal 82 17; Tatbeteiligung 82 105; Tateinheit 82 115, 117; Tathandlungen 82 4; Tathandlung, bei Gründungsschwindel durch unrichtigen Sachgründungsbericht 82 54 (– bei Kapitalerhöhungsschwindel aus Gesellschaftsmitteln 82 65; – des Kapitalherabsetzungsschwindels 82 77; – des Schwindels durch öffentliche Mitteilung über die Vermögenslage 82 85); Tatmehrheit 82 115, 119; tatsächliche Behauptungen 82 18; Tatvollendung 82 101 ff.; Treuhänder 82 9; Übernahme der Geschäftsanteile 82 31; Überwachungspflicht 82 111; Umwandlungsbereinigungsgesetz (UmwBerG) 82 3; unrichtige Wiedergabe der Vermögenslage durch Unterlassen 82 90; Unrichtigkeit 9a 9; 82 37; – durch Unterlassen 82 20; unvollständige Angaben über Sacheinlagen 82 62; Unvollständigkeit der Angaben 82 37; unwahre Darstellung der Vermögenslage 82 88 f., 93; unwahre Versicherung 82 78; Urteilsformel 82 121; Verantwortlichkeit jedes Geschäftsführers 82 14; Verbotsirrtum 82 100; verdeckte Ermittler 82 24; verdeckte (verschleierte) Sacheinlagen 82 43 f., 59; Vergehen 82 122; Verschleierung 82 95 (– der Vermögenslage 82 91; – von Gesellschaftsverhältnissen 82 85); Verschweigen erheblicher Umstände 82 19, 94; Versicherung des Geschäftsführers 82 68; (– des Geschäftsleiters 82 70 f.; – des Liquidators 82 68); Verurteilung wegen falscher Angaben 82 73 (– durch ausländische Gerichte 82 73; – wegen Insolvenzstraftaten 82 73; – wegen Insolvenzverschleppung 82 73; – wegen unrichtiger Darstellung 82 73; – wegen Vermögensdelikten 82 73); Verwendung eingezahlter Beträge 82 40; Vollständigkeit der 2560 fette Zahlen = §§ Angaben 82 59; Voraussetzungen einer faktischen Geschäftstätigkeit 82 13; Vorsatz 82 67, 97; Wert der Sacheinlagen 82 49; Werturteile 82 18; Wirtschaftsprüfer 82 109; Zeichnung des neuen Kapitals 82 57; (maßgeblicher) Zeitpunkt 9a 12; Zeitpunkt für die Beurteilung der Richtigkeit 82 23, 36; zu freier Verfügung des Geschäftsführers 82 41, 50; Zugang beim Adressaten 82 101; – zum Zweck der Eintragung 82 25, 69 Familiengericht, Genehmigung bei Gründung einer Einpersonen-GmbH 2 16 (– Mehrpersonen-GmbH 2 16); Genehmigung der Teilnahme an Gründung 2 15 f.; s. auch Betreuungsgericht Familiengesellschaften, Erscheinungsformen der GmbH Einl. 170 Fassongründung s. Mantelgründung Fehlerhafte Gesellschaft, Eintragung fehlerhafter Kapitalerhöhungsbeschlüsse 57 35 ff.; fehlerhafter Gesellschaftsvertrag 2 58; in Vollzug gesetzte – 2 62; nicht in Vollzug gesetzte – 2 62; Vorgesellschaft 2 65 Feststellung des Jahresabschlusses 42a 55 ff.; Abänderungsmöglichkeit 42a 62 ff.; – durch anderes Organ 42a 59; Änderung, nach Feststellung 42a 63 (– bei fehlerfreien Jahresabschluss 42a 66; – bei fehlerhaften Jahresabschluss 42a 65; – vor Feststellung 42a 62; – bei nichtigen Jahresabschluss 42a 64); Anfechtungsrecht 42a 59; Art der Vorlage 42a 10; Bericht des Aufsichtsrats 42a 49 ff.; Bestätigungsvermerk 42a 38; Einsichtsrechte 42a 9; Empfänger des Jahresabschlusses 42a 8; Ergebnisverwendungsbeschluss 42a 80 ff.; Erläuterungspflicht der Geschäftsführer 42a 60; Feststellungskompetenz 42a 56; Feststellungsorgan 42a 8; Frist 42a 61 (– für Vorlage 42a 4); Gegenstand der Vorlagepflicht 42a 2; – durch Gesellschafterversammlung 42a 56; – gleichzeitig mit Kapitalherabsetzung 58e 6; Nachtragsprüfung 42a 16; Nichtigkeit 42a 69 ff.; Pflicht des Geschäftsführers 42a 57; Prüfungsbericht 42a 35; Teilnahme des Abschlussprüfers an der Verhandlung über die – 42a 90; Treuepflicht 13 61; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58e 6; Verfahren 42a 58; Verwendungsorgan 42a 9; Vorlage des Jahresabschlusses 42a 2, 10; Vorlagepflicht 42a 2; Zuständigkeit 29 56; 42a 56; Zweck, des Prüfungsberichts 42a 35 (– der Teilnahme des Abschlussprüfers an der Gesellschafterversammlung 42a 92) Feststellungsklage, Aufsichtsratsbeschlüsse 52 29; Gesellschafterbeschlüsse 47 9; Mängel von Satzungsänderungsbeschlüssen 53 90; positive Beschlussfeststellungsklage 13 78 Festwertverfahren 42a Anh. I 152 ff. Finanzmarktstabilisierungsgesetz (FMStG), Insolvenz Vor 64 13; Überschuldungsbegriff Vor 64 105 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Finanzplankredite, Aufhebung, der Finanzierung 30 98 ff. (– der Finanzplanabrede 30 Anh. 29 f.); Begriff 30 93; 30 Anh. 24; einlagenähnlicher Charakter 30 Anh. 24; – nahes Kapital 30 93; Indizien 30 94; Kapitalersatzrecht 30 76, 92; Kleinbeteiligtenschwelle 30 96; rechtliche Behandlung 30 97; Rechtsfolgen 30 Anh. 26 (– für ausstehende Leistungen 30 Anh. 28; – für bereits erbrachte Finanzplanleistungen 30 Anh. 27); Rechtsgrund 30 Anh. 25; – der Finanzplanfinanzierung 30 95; Rückerstattung, bereits erbrachter Leistungen 30 98, 101; Sanierungsprivileg 30 96; sonstige Leistungen 30 93; Verhältnis zur InsO 30 97 Firma 4 5 f.; @ als Kennzeichnungsmittel 4 17; „AAA...AB“ 4 13; abgeleitete Firma 4 58 ff.; Ablehnung der Eintragung 4 57, 67; Abgrenzung zwischen Unterscheidungskraft und Unterscheidbarkeit 4 31; „AEG“ 4 13; Änderung 4 64; 54 22 (– bei Insolvenz Vor 64 263; – der Firma der Zweigniederlassung 4a 58); „AG“/„ag“, „AGG“/„agg“, „AK“/„ak“, „AC“/„ac“ als Endung 4 46; akademische Titel 4 47, 61; „Albert Schweitzer Medizinversorgung GmbH“ 4 44; „ALDI“ 4 13; Allerweltsnamen 4 11, 21; „Akademie“ 4 49; Amtslöschung 4 68; „Anstalt“ 4 49; Ausgliederung 77 Anh. 401, 410; Auslegung des Prinzips der Firmenwahrheit 4 34; Ausscheiden eines Gesellschafters 53 16; „Bank“ 4 53; „Bankier“ 4 53; „banking“ 4 53; „bauhelf“ 4 29; „Bausparkasse“ 4 53; BGB-Gesellschaften 4 24; Berufsname 4 11; Beurteilungsmaßstab für die Täuschungseignung 4 41; Bewertung der Irreführungseignung 4 42; „Bezeichnung“ der UG (haftungsbeschränkt) 5a 12; Bildzeichen 4 19; „BMW“ 4 13; „Börse“ 4 48; Branchenzugehörigkeit 4 27; „Buchprüfungsgesellschaft“ 4 53; Buchstabenkombinationen 4 13; bürgerlicher Name 4 22; „C & A“ 4 13; „Center“ 4 48; „company“ 4 3; „Concordia Fluidtechnik“ 4 37; „DAS BAD“ 4 45; Deckname 4 11; „Deutsche Bank 24“ 4 18; „-Dienst“ 4 49; Dr.-Titel 4 47; Eignung, zur Irreführung 4 38 f. (– zur Kennzeichnung 4 8, 11); Eintragung ins Handelsregister 10 6; Eintragungsmängel 10 19; Entlehnungsgebot 4 7, 27; Erlöschen 4 65 (– bei Ausgliederung aus Vermögen eines Einzelkaufmanns 77 Anh. 458); Ersatzfirma 4 64; Ersichtlichkeit der Irreführung 4 35, 57; „Euro-“ 4 42, 50; „Eurochix“-Entscheidung 4 29; Fallkataloge 4 54; Familienname 4 11, 21; „Finanz“ 4 53; Finanzdienstleistungsinstitut“ 4 53; „Finanzholding-Gesellschaft“ 4 53; „Finanzierungen“ 4 53; „Finanzunternehmen“ 4 53; Firmenänderung in der Insolvenz 53 95; Firmenbildung 4 3, 7 ff. (– bei UG (haftungsbeschränkt) 5a 11); Firmenfortführung 4 59, 61 (– nach Sachverzeichnis Umwandlung 4 63); Firmenführungspflicht 4 5; Firmenname 4 22; Firmenrechtsfähigkeit der Vorgesellschaft 11 75 ff.; Firmenwert 42a Anh. I 214, 42a Anh. II 128; Firmenzusätze bei Zweigniederlassung 4a 43; Firmenzusatz „im Aufbau“ 11 177; Fortführung eines erworbenen Handelsgeschäftes als Zweigniederlassung 4a 45; Fremdworte 4 14; GbR mbH 4 52; „genossenschaftlich“ 4 55b; „Stiftung“ 4 55b; geographische Zusätze 4 50; Geschäftsgröße 4 48; geschützte Begriffe 4 53; Gesellschaftsstatut Einl. 382; Gesellschaftsvertrag 3 5; „GmbH, G.m.b.H., Ges. mbH, Ges.m.b.H.“ 4 5, 55; „GmbH-UG (haftungsbeschränkt)“ 5a 13; – der GmbH & Co. KG 4 73 f.; – der GmbH & Co. OHG 4 75; „Goethe“ 4 44; Grundsatz der Firmenwahrheit 4 32; „Gruppe“ 4 48; „gUG (haftungsbeschränkt)“ 5a 13; „Haftpflicht“ 4 55; Haftung bei Verstoß gegen Firmenbildungsvorschriften 5a 14; Handelsregisterverfahren 4 57; „Haus“ 4 48; „HERTIE“ 4 13; hinreichende Individualisierung 4 27; Hinweise auf amtliche oder wissenschaftliche Stellen 4 49; „i.A.“ 4 71; Inc. & Co. KG 4 73a; „i.L.“ 4 71; 68 8; „INDROHAG“ 4 39, 46; Insolvenzmasse Vor 64 218; „Institut“ 4 49; „International“ 4 42, 50; Internationales Privatrecht Einl. 382; „Invest“ 4 53; „Investment“ 4 53; „Investmentfonds“ 4 53; „Investmentgesellschaft“ 4 53; Irreführung, aus Sicht der angesprochenen Verkehrskreise 4 34, 37 (– bei der Personenfirma 4 44; – bei der Sachfirma 4 45); Irreführungsverbot 4 8, 32; 4a 44; „ITT“ 4 13; juristische Personen 4 23; „Kapitalanlage“ 4 53; „Kapitalanlagegesellschaft“ 4 53; – der KG 4 73; Kombination, von Kennzeichnungsmitteln 4 18 (– von Sach- und Personenfirma 4 7); – der Komplementär-GmbH 4 74; „Kredit“ 4 53; Künstlername 4 11, 21 f.; „LAVATEC“ 4 30, 46; „Limited“ als Zusatz 4 23; Liquidationsfirma 4 71; Liquidationszusatz 69 1; Löschung 4 65; Ltd. & Co. KG 4 73a; „LTU“ 4 13; “MBB“ 4 13; „MEDITEC“ -Entscheidung 4 45; Mischfirma 4 20; „MITROPA“ 4 13; Musterprotokoll 2 92; Nachfolgezusatz 4 61; Name 4 11, 21; Namensbildung, bei Beteiligung von BGBGesellschaften 4 24 (– bei Beteiligung von juristischen Personen 4 23; – bei Beteiligung von Personengesellschaften 4 23; – bei Beteiligung von sonstigen Gemeinschaften 4 24; – bei der Personenfirma 4 22; – durch Aufnahme anderer Namen als die der Gesellschafter 4 26); Namenseigenschaft 4 6; namensrechtliche Zustimmung des Gesellschafters 4 25; „NetCom“ 4 29; neue – 69 3; Neuregelung durch das HRefG 4 2 f.; Nichtigkeit der Firmenbestimmung 4 66; Niederlassungen von EU/ EWR-Gesellschaften 4 54a; „One 2 One“ 4 2561 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis 18; „Parkota“ 4 29; „ Partner“ 4 51a; Partnerschaft 4 51; „Patentanwaltsgesellschaft“ 4 53; Personenfirma 4 7, 21; Personengesellschaften 4 23; Phantasiefirma 4 7, 29; Phantasiegestalt 4 47; Phantasienamen 4 11, 46; „plus“ 4 16; Prinzip der freien Firmenwahl 4 7; ProfessorTitel 4 47; promovierter Akademiker 4 47; Pseudonym 4 11; RA-GmbH 1 40; „Real Estate Investment Trust“ 4 53; Rechte Dritter 4 69; „Rechtsanwaltsgesellschaft“ 4 53; Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 1 40; Rechtsentwicklung 4 1 f.; Rechtsfolgen der Unzulässigkeit 4 66; Rechtsformzusatz 4 55 (– bei Auslandsgesellschaften 4 56a; – als Unterscheidungskriterium 4 30; – bei UG (haftungsbeschränkt 5a 12); Rechtsscheinhaftung 4 56 (– bei Auslandsgesellschaften 4 56 a); Registergericht 54 22; Reichweite des Irreführungsverbots 4 33; reine Bildzeichen 4 19; „REIT“ 4 53; „Revision“ 4 45; „ROM“ 4 13; „Romy Schneider“ 4 21; Sachfirma 4 7, 27; Satzungsänderung 53 15; Schreibweise 53 16; „Schwarzwald Bauern-Spezialitäten“ 4 37; Sonderbestimmungen für bestimmte Berufe 4 53; Spaltung 77 Anh. 356; „Sparkasse“ 4 53; „Spar- und Darlehenskasse“ 4 53; Sprache als Kommunikationsmittel 4 12; Spitznamen 3 11; Steuerberatungsgesellschaften 4 53; „Stiftung“ 4 46, 55b; Strohmann 4 47; Symbole 4 16; Systematik des § 18 HGB 4 8; Täuschung, über „geschäftliche Verhältnisse“ 4 36 (– „angesprochene Verkehrskreise“ 4 37); (keine) Täuschungsabsicht 4 39; Trendbegriffe 4 27; „Treuhand“ 4 45; Übergangsbestimmungen 4 4; UG (haftungsbeschränkt) 4 55c; 5a 7, 11 ff., 55 (– als Komplementärin 5a 12); Umwandlung, GmbH in AG 77 Anh. 497 (– GmbH in GbR 77 Anh. 633; – GmbH in OHG 77 Anh. 610; – OHG in GmbH 77 Anh. 644); „+ Partner/& Partner/und Partner“ 4 51; „Unternehmensbeteiligungsgesellschaft“ 4 53; „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ 4 55c; 5a 12; Unterscheidbarkeit nach HGB 4 31; Unterscheidungskraft 4 8, 20; unzulässige Firmenbestimmung nach Eintragung 4 68; Unzulässigkeit, von Endungen 4 29 (– des Kürzel „g“ (=gemeinnützig) 4 55a; von geographischen Zusätzen 4 50a; – im Gründungsstadium 4 66); vereinfachte Gründung mittels notariellen Musterprotokolls 2 92; 4 5; Verhältnis von Eignung zur Kennzeichnung und Unterscheidungskraft 4 9 f.; Verhältnis von § 18 HGB und Schutzvorschriften des Namens-, Wettbewerbs- und Markenrechts 4 43; Verschmelzung, GmbH mit vermögen eines Alleingesellschafters 77 Anh. 312; Verschmelzungsvertrag, 77 Anh. 53; Verstoß gegen § 4 4 56; „VOBA“ 4 53; „Volksbank“ 4 53; von GmbH abweichende Firma der Zweig- 2562 fette Zahlen = §§ niederlassung 4a 46; Voraussetzungen der Irreführung 4 36; Vorgesellschaft 4 70; 11 75; Vorname 4 11, 21; weitere Zusätze bei UG (haftungsbeschränkt) 4 55a; 5a 13; Wirtschaftsprüfungsgesellschaften 4 53; Wesentlichkeitsschwelle 4 34, 40; Zahlen 4 15; Zeichen 4 16; „XY UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG“ 5a 12; „XY UG (haftungsbeschränkt) & Co. OHG“ 5a 12; „Zentrale“ 4 48; Zulässigkeit reiner Sachfirmen 4 28; Zusatz „in Gründung“ 11 75; Zustimmung, namensrechtliche 4 25; Zweigniederlassung 4 72; 4a 42 ff.; 53 16 Firmenfortführung 4 59 f.; – in der Insolvenz Vor 64 196; Umwandlung 4 63; Verschmelzung einer GmbH auf Personenhandelsgesellschaft 77 Anh. 288; Zweigniederlassung 4a 45 Firmenwert, Bilanzierung, im Jahresabschluss 42a Anh. I 214 (– in der Überschuldungsbilanz Vor 64 134) Firmenzusätze, abgeleitete Firma 4 58; – bei Auslandsgesellschaften 4 56a; Abkürzungen 4 25; Angabe auf Geschäftsbriefen bei Liquidation 71 31; Auflösung 60 4; „Finanz“ 4 53; „Finanzierungen“ 4 53; GbR mbH 4 52; „genossenschaftlich“ 4 55c; „Stiftung“ 4 55b; geographische Zusätze 4 50; „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ 4 55, 58; „Ges. mbH, Ges. m.b.H., „GmbH“, G.m.b.H.“ 4 55; „GmbH-UG (haftungsbeschränkt)“ 5a 13; „gUG (haftungsbeschränkt)“ 5a 13; „i.A.“ 4 71; „i.G“. 4 70; „i.Gr.“ 4 70; „i.L.“ 4 71; 68 8; „im Aufbau“ 11 177; Inc. & Co. KG 4 73a; „in Gründung“ 4 70; 11 75 ff.; „Haftpflicht“ 4 55; „Kredit“ 4 53; „Kommanditgesellschaft“ 4 73; Kürzel“g“ (=gemeinnützig) 4 55a; Liquidation 4 71; 68 8 f.; – bei Liquidation 71 31; Liquidation der GmbH & Co. KG 68 11; Liquidationszusatz 68 8; Ltd. & Co. KG 4 73a; „...mbH“ 4 55; Nachfolgezusatz 4 61; Partnerschaft 4 51; Rechtsformzusätze 4 55; Rechtsscheinhaftung 4 56; „+Partner/ & Partner/und Partner“ 4 51; „Stiftung“ 4 55b; „UG (haftungsbeschränkt)“ 4 55c, 73c; 5a 12; „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) 4 55c, 73c; 5a 12; Unterscheidbarkeit 4 9 f.; Zusätze, die auf andere Rechtsformen hinweisen 4 55; Zweigniederlassung 4a 43 Forderungen, Ausweis von Forderungen gegen Gesellchafter in der Bilanz 42 17 f.; Bilanzierung 42 1, 15; 42a Anh. I 244 (– bei Verzicht 42a Anh. I 294; – des eingeforderten Betrages ausstehender Einlagen 42a Anh. I 249; – von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 42a Anh. I 245; – von Forderungen gegen beteiligte Unternehmen 42a Anh. I 248; – von Forderungen gegen Gesellschafter 42a Anh. I 251, 279; – von For- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. derungen gegen verbundene Unternehmen 42a Anh. I 247); Gesellschaftereigenschaft iS des § 42 Abs. 3 42 13 Formmängel, Beitrittserklärung 2 70 ff.; Gesellschaftsvertrag 2 48; Heilung 2 57, 72 (– von Mängeln der Gründungsvollmacht 2 57; – von Mängeln des Gesellschaftsvertrages 2 49); Mängel der Eintragung 10 18 Formvorschriften, Abdingbarkeit 51 3; Abstimmungen 47 99; Abtretung des Übertragungsanspruchs 15 52; Anhang zum Jahresabschluss 42a Anh. I 496; Anmeldung 54 5; 78 18 (– der Auflösung 65 4; – der Gesellschaft 7 10; – der Geschäftsführer 39 8; – der Kapitalerhöhung 57 4; – der Kapitalherabsetzung 58 34; – der Satzungsänderung 54 5; – der Zweigniederlassung inländischer GmbH 4a 54; – der Zweigniederlassung ausländischen GmbH 4a 65; – des Liquidators 67 4); Annahme der Übernahmeerklärung 55 53; 56 16; Anstellungsvertrag des Geschäftsführers 35 80; Aufforderung zur Einzahlung 21 17 f.; Auslandsbeschluss 48 5; Ausnahmen von – 15 45; Beherrschungsverträge 52 Anh. 101, 103, 125; Beschluss über Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 33; Beschlussfassung in der Einpersonen-Gesellschaft 48 2 (– bei Satzungsänderung 53 56 ff.); Beurkundung im Ausland Einl. 378; 2 40 ff.; 15 57 ff.; Beurkundungsmängel 47 99; Blankovollmacht 15 47; Einberufung der Gesellschafterversammlung 51 1; Europäische Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea – SPE) Einl. 433; freihändiger Verkauf 23 23; genehmigtes Kapital 55a 21, 36; Gesellschafterbeschlüsse 47 99; Gesellschafterversammlung 51 1; Gesellschaftsvertrag 2 36; Gewinnabführungsvertrag 52 Anh. 101, 103, 125; Heilung bei Anteilsübertragung 15 61 ff.; In-Sich-Geschäfte 35 32; Insolvenzantrag Vor 64 24; Internationales Privatrecht Einl. 376 (– Festlegung im Gesellschaftsstatut Einl. 377; – Ortsform Einl. 377; – Wirkstatut Einl. 377); Kaduzierung 21 12, 17; Kaduzierungsandrohung 21 17 f.; Mitteilung an Gläubiger bei Kapitalherabsetzung 58 23; Nebenabreden zum Gesellschaftsvertrag 2 46; Nießbrauch 15 85; Notariatsform 48 5; Ortsform bei Auslandsbeschlüssen 48 5; Preisgabeerklärung 27 20; Sachgründungsbericht 5 64; Sanktionen bei In-Sich-Geschäften 35 33; Satzungsänderungen 53 57 ff.; Satzungsdurchbrechung 53 46; Schriftform von Gesellschafterbeschlüssen 48 20; Sicherungsabtretung 15 82; Spaltungsvertrag 77 Anh. 348; Stimmrechtsvollmacht 47 46; Treuhandverhältnis 2 29; 15 68; Übernahmeerklärung 55 48; Übertragungsvertrag bei Vermögensübertragung 53 26; Unternehmensverträge 52 Anh. 101, 103, 125; Veräußerung von Geschäftsanteilen 15 40 ff.; Verkauf des ganzen Vermö- Sachverzeichnis gens bei Liquidation 70 19; Verschmelzungsvertrag 77 Anh. 48 f.; Versicherungen der Geschäftsführer 57 5; Vertretung 35 24; Verzichtserklärungen auf Kapitalerhöhung und Anteilsgewährung 77 Anh. 113; Vorvertrag für Gründung einer GmbH 2 85; Zulassungsbeschluss 55 30; Zustimmung, zur Einziehung 34 18 (– zur Satzungsänderung 53 67); Zwangsverkauf 23 5; Zwangsvollstreckung, Übertragung von Geschäftsanteilen 15 160 Formwechsel s. auch Umwandlung, AG in eine GmbH 77 Anh. 586 ff.; Analogieverbot 77 Anh. 15, 17; Anwendung des § 9c 9c 3; Begriff 77 Anh. 8; Datenschutz 77 Anh. 42; Erwerb eigene Geschäftsanteile 33 68; Europäische Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea – SPE) Einl. 433; Gesellschafterliste 16 17; GmbH, in AG 77 Anh. 474 ff. (– in KG 77 Anh. 244; – in GbR 77 Anh. 631; – in eine OHG 77 Anh. 604); Haftung für falsche Angaben 9a 3; Identitätsgrundsatz 77 Anh. 8; KG in GmbH 77 Anh. 656; Mitbestimmung 77 Anh. 31 ff. (– Mitwirkung der Arbeitnehmer 77 Anh. 32; – Schutzvorschriften für Arbeitnehmer 77 Anh. 33 ff.; – Umwandlungsfreiheit 77 Anh. 31); numerus clausus der Umwandlungsarten 77 Anh. 15 ff.; OHG in eine GmbH 77 Anh. 636; – Personengesellschaften 77 Anh. 8; SpruchG 77 Anh. 45; UG (haftungsbeschränkt) 5a 62 ff.; Umwandlungsverfahren 77 Anh. 44 Fortbestehensprognose, Darlegungs- und Beweislast Vor 64 122; Eintittswahrscheinlichkeit Vor 64 121; Ertrags- und Finanzplanung Vor 64 120; Fortführungswille Vor 64 116; GmbH & Co. KG Vor 64 294; objektive Überlebensfähigkeit Vor 64 117; Prognosegegenstand Vor 64 117; Prognosezeitraum Vor 64 118; Überschuldung der Gesellschaft Vor 64 108 f.; Überschuldungsprüfung Vor 64 115; Unternehmenskonzept Vor 64 119; Zahlungsfähigkeitsprognose Vor 64 120 Fortsetzung, Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens 60 77; Anmeldung 65 12; – der aufgelösten Gesellschaft 60 65 ff.; 61 21; 62 15; 65 12; Auflösung auf Grund Satzungsbestimmung 60 80; Auflösung wegen Vermögenslosigkeit 60 79; Auflösungsbeschluss 60 74; weitere Auflösungsfälle 60 82; – nach Auflösungsurteil 60 75; 61 21; Auflösungsverfügung 60 75; Austrittsrecht der Gesellschafter 60 72; beendete Gesellschaft 74 17; – nach Beginn der Verteilung des Vermögens 60 66; Beschlussmehrheit 60 70; Eigenkapital 60 68; Eintragung 60 84; 65 12; – bei einzelnen Auflösungsgründen 60 73 ff.; Fortbestehen der Gesellschaft 60 83; – der gelöschten GmbH in Nachtragsliquidation 74 21; Fortsetzungsbeschluss 13 8; 60 69 ff.; GmbH & Co. KG 60 94; Insolvenzverfahren 60 76; Kein-Mann- 2563 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis GmbH 60 82; – nach Löschung im Register 60 67; – bei Mantelverwendung 60 76; – bei Nichtigkeit der Gesellschaft 60 81; registergerichtliche Mangelfeststellung 60 78; Satzungsänderung 53 30; Stimmpflicht 60 71; Unzulässigkeit nach Auflösung 60 66 f.; Verlegung des Sitzes ins Ausland 60 82; Wirkung des Fortsetzungsbeschlusses 60 83; Zeitablauf 60 73; Zulässigkeit 60 65 Freiberufler-GmbH s. Rechtsanwalts-, Patentanwalts-GmbH Freigabeverfahren, Anfechtung der Kapitalerhöhung/sonstiger Beschlüsse 77 Anh. 150; Bewertungsrüge wegen Verwässerung 77 Anh. 144; Bindung des Registerrichters 77 Anh. 149; Entschmelzung 77 Anh. 147; Grundsatz der Registersperre 77 Anh. 139; Haftung 77 Anh. 147; Maßnahmen für Schwebezeit 77 Anh. 148; Prüfungsumfang des Gerichts 77 Anh. 145; rechtsmissbräuchliche Klageerhebung 77 Anh. 141; (offensichtliche) Unbegründetheit der Klage 77 Anh. 141 (– kursorische Prüfung 77 Anh. 141); Unzulässigkeit der Klage 77 Anh. 140; Verfahren 77 Anh. 146; Vollzugsinteresse 77 Anh. 143; Vorrangigkeit der Eintragung 77 Anh. 142 Fremdenrecht, Anknüpfung Einl. 346; Anmeldung von Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften zum Handelsregister Einl. 404; 4a 65 ff.; ausländische Gesellschaften Einl. 395; „Calvo-Doktrin“ Einl. 356; diplomatischer Schutz Einl. 405; Niederlassungsfreiheit Einl. 352; Fremden(Ausländer)eigenschaft Einl. 396; Gegenstand des – Einl. 395; genuine link Einl. 406; Grundrechtsschutz Einl. 397; Heimatstaat Einl. 406; Inländereigenschaft Einl. 399; Inländergleichbehandlung Einl. 352; inländische juristische Person Einl. 397; Internationales Privatrecht Einl. 352; Kontrolltheorie Einl. 396; Niederlassungsrecht Einl. 400; Rechtsgrundlagen für Niederlassungsrecht Einl. 400; Tochtergesellschaften Einl. 401; Verfahrens- und Prozessgrundrechte Einl. 399; Versicherungs- und Kreditwirtschaft, Erlaubnispflicht Einl. 403; Zulassungsbeschränkungen Einl. 403; Zweigniederlassungen Einl. 402 Fremdwährungen, Konzernrechnungslegung 42a Anh. II 91; modifizierte Stichtagskursmethode 42a Anh. II 92; Umrechnungsdifferenz 42a Anh. II 92; Währungsumrechnung 42a Anh. II 91 f. Fusion, Fusionskontrolle 77 Anh. 41; Fusionskontrollverordnung (EU) 77 Anh. 41; grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften in der EU 77 Anh. 30; internationale Umwandlung 77 Anh. 30; Zusammenschlusskontrolle 77 Anh. 41 Fusionskontrolle s. auch Kartellrecht; 77 Anh. 41 2564 fette Zahlen = §§ „Gabelstapler“-Entscheidung 3 36 „GAMMA“-Entscheidung Einl.; 13 109, 141, 150, 152 Gebrauchsüberlassung, Abgrenzung zum Gesellschafterdarlehen 30 Anh. 169; Anwendbarkeit, bei Bruchteilsgemeinschaft 30 Anh. 182 (– bei Gesamthand 30 Anh. 182); Betriebsaufspaltung 30 Anh. 176; Entgelt 30 Anh. 180; erfasste Gegenstände 30 Anh. 173; erhebliche Bedeutung für Unternehmensfortführung 30 Anh. 174; Gesellschafter 30 Anh. 176; Gesellschafterstellung bei Insolvenzeröffnung 30 Anh. 177; gleichzustellende Dritte 30 Anh. 176; Höhe des Entgelts 30 Anh. 181; Nutzungsrecht des Insolvenzverwalters 30 Anh. 178 f.; Rechtsfolgen 30 Anh. 178 f.; Rechtslage vor dem MoMiG 30 Anh. 169; Sonderprobleme 30 Anh. 182; Überlassung zum Gebrauch oder zur Ausübung 30 Anh. 175; Übertragbarkeit der Gebrauchs-/Nutzungsmöglichkeit 30 Anh. 185; Verhältnis zu, den §§ 103 ff. InsO 30 Anh. 171(– § 135 Abs. 1 InsO 30 Anh. 172); Verlust, der Nutzungsmöglichkeit 30 Anh. 183 (– vor Verfahrenseröffnung 30 Anh. 184; – nach Verfahrenseröffnung 30 Anh. 183); Zusammentreffen mit Grundpfandrechten/ Gesellschafterinsolvenz 30 Anh. 186 f.; Zweck der Neuregelung 30 Anh. 170 Gebühren 7 39; 9c 38 f.; Anmeldung der Kapitalerhöhung 57 46 ff.; Registereinsicht 10 30; vereinfachte Gründung mittels notariellen Musterprotokolls 2 90; Zweigniederlassungen Kosten 4a 82 ff. Gegenstand des Unternehmens s. Unternehmensgegenstand Geheimnis, Begriff 85 9; Beispiele für Unternehmensgeheimnisse 85 11; Betriebs- und Geschäftsgeheimnis 85 9; Offenbaren 85 12 (unbefugtes – 85 12; innerbetrieblich unbefugtes – 85 12); unbefugtes Verwerten 85 17; Wille zur Geheimhaltung 85 10; wirtschaftliches Ausnutzen 85 17 f. Geheimnisschutz, Auskunfts- und Einsichtsrechte 51a 20; Einschränkung des Aushändigungsrechts 42a 13; Einschränkung des Einsichtnahmerechts 42a 13; Geheimnis 85 9; Haftung der Geschäftsführer 43 21; Treuepflicht 43 21; Verletzung der Geheimhaltungspflicht 85 1; Verschmelzungsbericht 77 Anh. 79 „Gelatine“-Entscheidung 52 Anh. 45, 47; 70 16; 77 Anh. 14 Geldeinlage, Abdingbarkeit des § 19 Abs. 1 19 20; Abgrenzung zur Differenzhaftung 19 22; Abtretung 19 255, 257; Agio/Aufgeld 19 13; Anfechtbarkeit des Einforderungsbeschlusses 19 19; Annahme an Erfüllungs statt 19 48 (– erfüllungshalber 19 48); Anwendbarkeit des § 19 19 3; Anwendungsbereich des § 19 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. 19 4 f.; Aufrechnungsverbot (s. dort) 19 66 ff.; Ausfallhaftung 19 14; Auskunftsrecht des Gesellschafters über die Einforderung 19 17; Ausschluss von Zurückbehaltungsrechten 19 92; Befreiung von der Einlagepflicht wegen Kapitalherabsetzung 19 95 f.; Berechnung der Verjährungsfrist 19 28; Beweislast des Gesellschafters 19 30; Bezahlung wegen Unmöglichkeit der Sacheinlage 19 15; Darlehensgewährung an Gesellschafter 19 54; Differenzhaftung gemäß §9 Abs. 1 19 15; Einforderung noch nicht fälliger Einlagenforderungen bei dringendem Kapitalbedarf 19 10; Einforderungszuständigkeit 19 11; Einlageleistung 19 30; endgültig zur freien Verfügung 19 42; Erfüllung einer Forderung eines Gläubigers der Gesellschaft durch Gesellschafter auf Veranlassung der Gesellschaft 19 55; Erfüllungsvoraussetzung der Einlageleistung 19 42; Erfüllungswirkung, der Mindesteinlage durch Zahlung an einen Dritten 19 56 (– durch Zahlung der Einlage durch einen Dritten 19 56); Erlass, vergleichbare Rechtsgeschäfte 19 43; Erlassvertrag mit Dritten 19 44; Erlassverbot 19 43 (– bei Kapitalerhöhung 19 47; – im Gründungsstadium 19 47); Fälligkeitsvoraussetzungen 19 7 (–, Ausnahmen 19 8); freiwillig höhere Einzahlungen 19 24; Gegenansprüche des Gesellschafters 19 30; Geltungsbereich des § 19 Abs. 2 –, personell 19 39 (–, sachlich 19 36 f.; –, zeitlich 19 38); gemischte Einlagen 19 22; Gesellschafterbeschluss 19 7; Gleichbehandlungsgebot bei Einlageforderung 19 12; Grundsatz der realen Kapitalaufbringung 19 1; Hin- und Herzahlen (s. dort) 19 231 ff.; Insolvenzverfahren 19 8, 38; lange Zeit zurückliegende Zahlungsvorgänge 19 32; Leistungsort 19 42; Liquidation 19 8, 38; Mehrleistungen des Gesellschafters 19 23; Mindesteinlage 19 6; Mischeinlage 19 22; MoMiG 19 1; Nachholung der Zweckbestimmung 19 31; Nachschüsse 19 14; Nebenleistungspflichten 19 16; negatives Schuldanerkenntnis 19 45; Novation 19 40; partielle Zulässigkeit von Zurückbehaltungsrechten 19 92; Pfändung 19 255, 258; Rechtsfolgen bei Verstoß gegen § 19 Abs. 2 19 35 Resteinlage 19 6; Rückforderungsanspruch des Gesellschafters 19 24; Satzungsbestimmungen 19 7; Schiedsvereinbarung 19 64; Stundung 19 57 f.; Stundungsverbot 19 18; Treuhandverhältnisse 19 39; Übergang von Sach- zur Bareinlage 19 50, 52; Unwirksamkeit der Einforderung 19 21; unzulässige Befreiung von der Leistungsverpflichtung 19 43; Verbot der Beeinträchtigung von Einlageforderungen 19 33; Vergleich 19 60 (– wegen Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters 19 61; – im Rahmen eines Insolenzplanes 19 62); verhältnismäßige Einzahlung auf die Einlage 19 4; Verlustdeckungshaftung 19 14; Verjäh- Sachverzeichnis rung des Einlageanspruchs 19 26 f., 260; Verpfändung 19 255; versehentlich höhere Einzahlungen 19 24; Vertragsstrafen 19 15; Vertretung bei Vergleich 19 63; Verwirkung des Einlageanspruchs 19 26, 29; Voraussetzung einer befreienden Leistung 19 55; Vorbelastungshaftung 19 14; Vorgesellschaft 19 38; Vorgründungsgesellschaft 19 38; Zahlungen an Gesellschaftsgläubiger 19 54; Zinsansprüche 19 15; Zurückbehaltungsrecht 19 25, 259 (– bei Einlagenforderungen 19 94); Zustimmung der Gesellschafter bei Vergleich 19 63; Zweck der Beibringung/Erhaltung des Stammkapitals 19 34 Gemeinnützige Gesellschaften, GmbH als zulässige Gesellschaftsform 1 45 Gemeinschaftsunternehmen, Treue- und Förderungspflichten 3 37 Gemischte Einlagen, Einzahlungen auf die Einlage 19 22; Einzahlungen bei Anmeldung 7 19; Festsetzung im Gesellschaftsvertrag 5 47 Gemischte Firma 4 27; Satzungsänderung 53 16 Gemischte Sacheinlage, Anrechnung auf Einlageverpflichtung 19 141 f.; anwendbare Vorschriften 5 47; Begriff 5 46; Differenzhaftung 9 4; Entsprechung des Wertes des verdeckt eingelegten Vermögensgegenstandes 19 146; Gegenleistung der Gesellschaft aus gebundenen Vermögen 19 147 (– aus ungebundenen Vermögen 19 147); Gesellschaftsvertrag 5 47; Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 56 6, 15; mangelnde Werthaltigkeit des Vermögensgegenstandes 19 144; Rechtsfolgen der verdeckten – 19 109; Überschreitung des Wertes des verdeckt eingelegten Vermögensgegenstandes 19 145; Unterschreitung des Wertes des verdeckt eingelegten Vermögensgegenstandes 19 147; verdeckte – 19 108, 141 ff.; Werthaltigkeit des Vermögensgegenstandes 19 143 Genehmigtes Kapital, Abschluss des Übernahmevertrages 55a 28; Anforderungen bei Satzungsänderungen 55a 4; Anmeldeverpflichtete 55a 35; Anmeldung 55a 35 (– der Kapitalerhöhung 57 18); Anpassung des Gesellschaftsvertrages 55a 30; anwendbares Recht 55a 2; Aufhebung der Ermächtigung 55a 19; Aufsichtsrat 55a 32 f.; Ausgabe von Sacheinlagen 55a 41; Auslegungsgrundsätze 55a 2; Ausnutzung 55a 7 (– der Ermächtigung 55a 18); Ausübung durch die Geschäftsführung 55a 20; Bedingungen für Anteilsausgabe 55a 23; Beschluss zur Kapitalerhöhung 55a 20; Bezugsrechtsausschluss 55a 27; Durchbrechung des Grundsatzes der Satzungsautonomie 55a 1; Durchführung der Kapitalerhöhung 55a 26; Eintragung trotz Mängel 55a 38; Erhöhungsbetrag 55a 12; Ermessen 55a 20; Erlöschen der Ermächtigung 55a 18 (– im Gesellschaftsvertrag 55a 8; – durch Satzungsänderung 55a 2565 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis 18); fakultativer Inhalt der Ermächtigung 55a 15; Form des Kapitalerhöhungsbeschlusses 55a 21; Fristablauf der Ermächtigung 55a 10, 17; Fristen für Ermächtigung 55a 9; Fristverlängerung 55a 11; Hälfte des zur Ermächtigung vorhandenen Stammkapitals 55a 12; Gesellschafterliste 55a 36; Gesellschaftsvertrag 3 15; Gesetz zur Modernisierung des GmbHRechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) Einl. 36; Haftung des Geschäftsführers 55a 39; Inhalt der Eintragung 10 1; 55a 5; Kompetenzbeschränkung 55a 15; Kompetenzerweiterung 55a 15; Konzernrecht 52 Anh 45; Mehrheitserfordernisse für Kapitalerhöhungsbeschluss 55a 22; Liste der Übernehmer 55a 36; Nachweis des Ausnutzungsbeschlusses 55a 36; Nennwertaufstockung 55a 29; Nichtbezifferung des Nennbetrags 55a 13; Nichtigkeit des Ermächtigungsbeschlusses 55a 13; (keine) Pflicht zur Vorabberichterstattung 55a 34; Prüfung durch Registergericht 55a 37; Rechtsfolgen bei Mängeln 55a 38; Regelungsgegenstand 55a 1; Sacheinlagen 55a 14; Sachkapitalerhöhungsnachweis 55a 36; Satzungsänderungsnachweis 55a 36; verdeckte Sacheinlage, Abrede 19 112 (– Beteiligte 19 114); verdeckter Bezugsrechtsauschluss 55a 223; Verfahren 55a 3; Vorgaben der Ermächtigung nach § 55a 55a 6; (kein) Vorrang regulärer Kapitalerhöhung 55a 25; vorzulegende Dokumente 55a 36; Weisungsrecht der Gesellschafter bei Kapitalerhöhung 55a 24; Wegfall der Ermächtigung 55a 16; Zulassungsbeschluss 55a 26; Zustimmungsvorbehalt 55a 31 ff.; Zweck 55a 1 Generalvollmacht, Abschluss des Gesellschaftsvertrages 2 51; Geschäftsführer 35 9; Konversion 35 9 Generally Accepted Accounting Principles (US-GAAP), Konzernrechnungslegung 42a Anh. I 9 Genossenschaft, Anwendung des KapCoRiLiG 42a Anh. I 3 genuine-link Einl. 357, 406 Genussrechte, Anspruch der Gesellschaft auf Rückgabe der Urkunde 29 151; Anspruchsberechtigte 29 147; Anteil am Bilanzgewinn der Gesellschaft 29 146; Auflösung der Gesellschaft 29 154; Ausweis, als Eigenkapital 42a Anh. I 362 (– als Fremdkapital 42a Anh. I 362); Bedienung 29 146; Beendigung 29 150; Begriff 29 138; Besserungsscheine 29 155; Betriebsausgaben 29 146; Bilanzierung 42a Anh. I 362; Dritte 29 147; Erfüllung des zugesagten Rechts 29 141; Ergebnisverwendung 29 138; Genussrechtsinhaber 29 148; Geschäftsführer 29 140; Gesellschafter 29 147; handelsrechtliche Relevanz 29 146; Inhalt 29 139; Insolvenz 29 154; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57m 9; Kosten 29 146; 2566 fette Zahlen = §§ obligatorischer Anspruch 29 144; Rechnungslegung 42a Anh. I 362; Rechte und Ansprüche des Inhabers 29 141; Rechtsnatur 29 144 f.; Sanierung bei Insolvenz Vor 64 171; Schadensersatzanspruch des Inhabers 29 143; Schutz des Genussrechtsinhabers 29 142; Steuerrecht 29 146; Umwandlung GmbH in AG 77 Anh. 578; Veräußerung 29 152; Verbriefung 29 149; Vererbung 29 152; Verschmelzung 77 Anh. 182; Wandelgenussrechte 29 153; Zusammenschluss der Genussrechtsinhaber 29 148; Zuständigkeit für Ausgabe 29 140; Zustimmung durch Gesellschafter 29 138; Zweck 29 138 Genussscheine, Anteilsschein 14 44 f.; Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 56 8 Gerichtsstand, GmbH 13 7 „Gervais Danone“-Entscheidung 52 Anh. 65 Gesamtgeschäftsführung, Bedeutung 37 16; Begriff 37 17; Geschäftsverteilung unter mehreren Geschäftsführern 37 38; mehrere Geschäftsführer 37 16 f. Gesamthaftung, Haftung gemäß § 24 24 1 Gesamthaftung der Gesellschafter, Abtretbarkeit des Regressanspruchs 24 34; Anfechtungsrecht 24 31; anteilige Haftung 24 22; Aufrechnung 24 35; Ausfallhaftung der Kaduzierten 24 14; Austrittsrecht 24 31; Befreiungsverbot 24 36 f. (Ausnahmen vom – 24 37); Begrenzung auf den Ausfall 24 28; Berechnung der Haftungsrate 24 22; beschränkte Nachschusspflicht 28 3; Beweislast 24 10; Durchsetzung der Haftungsansprüche 24 33; Einwendungen der Gesellschafter 24 11; (kein) Erwerb des Geschäftsanteils 24 32; Gegenrechte 24 35; Geschäftsführer 24 33; Gesellschaft mit eigenen Anteilen 24 21; Haftung, auf Grund Kapitalerhöhung 24 30 (keine) – der Gesellschaft 24 21; – des Erwerbers gemäß § 16 Abs. 3 24 20; (keine) – des Erwerbers 24 19); Haftungsfreistellung bei Kleinbeteiligten 24 16; Haftungsschuldner 24 15; Inanspruchnahme des Kaduzierten 24 14; (keine) Kaduzierung wegen Nichterbringung der Leistung gemäß § 24 24 29; Kapitalerhöhung 24 30; Mitgesellschafter 24 15; Nennbetragshaftung 24 22; Pfändung des Regressanspruches 24 34; Rückgriffsansprüche, gegen Geschäftsführer 24 27 (– gegen Kaduzierten 24 26; – gegen Mitgesellschafter 24 26); sekundäre Ausfallhaftung 24 25; Stundung 24 36; Subsidiarität 24 4 ff.; summenmäßige Begrenzung der Ausfallhaftung 24 23 f.; Treugeber 24 18; Übertragbarkeit des Regressanspruches 24 34; – der übrigen Gesellschafter 24 15; Umfang der Haftung 24 22; Verfahrensmängel 24 11; Verjährung 24 38; Verteilung von Fehlbeträgen 24 25; Verzicht 24 36; Voraussetzung der Inanspruchnahme 24 4 ff.; Wirkung der Zahlung 24 32; Zahlungsfähig- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. keit der Vormänner 24 12 f.; Zeitpunkt der Haftung 24 17; Zurückbehaltungsrecht 24 35; zwingendes Recht 24 3; 25 1 Gesamthandsgemeinschaft, Erwerb von Geschäftsanteilen 15 56; Übernehmer von Geschäftsanteilen 55 31 Gesamtkostenverfahren, Gewinn- und Verlustrechnung 42a Anh. I 412 ff. (– nach IAS/IFRS 42a Anh. I 478 f.); Konsolidierung, anderer Erträge und Aufwendungen 42a Anh. II 227 ff. (– der Innenumsatzerlöse 42a Anh. II 224) Gesamtvertretung, Ausübung 35 41; echte – 35 57; einseitige Erklärungen 35 46; erleichterte Ausübung 35 55; Ermächtigung 35 43; Führungslosigkeit der Gesellschaft 35 49 gemischte 35 59; halbseitige – 35 50; passive Vertretung 35 49; Umfang 35 45; unechte – 35 56; Verbot des In-Sich-Geschäfts 35 47; Widerruf der Ermächtigung 35 48 Geschäftsanschrift, Anmeldung der Gesellschaft 8 28 ff.; Empfangs-/Zustellungsvertreter 8 28a; 10 1, 13a f.; freie Wählbarkeit 8 28; inländische 8 28; öffentliche Zustellung 8 28b; 10 13 c Geschäftsanteil, Abandon 27 16; Abstimmung 47 39; Abtretung (s. dort) 15 20 ff. (– gleichgestellte Rechtsgeschäfte 15 65 ff.; – bei Umwandlung 77 Anh. 488); Abtretungsbeschränkungen (s. Vinkulierung) 15 174 ff.; Agio/Aufgeld 5 15; 14 2; 55 18, 42, 47; Änderung des Nennbetrages 14 8; Aktiengesellschaft 18 4; andere Art der Verwertung 27 42; (keine) Angaben über Art der Erhöhung 57h 12; Anpassung, bei vereinfachter Kapitalherabsetzung 58a 14; 1 EGGmbHG 22 (– der Nennbeträge der Geschäftsanteile 58 15; 1 EGGmbHG 14; – nach Einziehung 34 27); Anschaffungskosten 57o 2; Anteilsschein 14 39 f.; Anteilsveräußerung 57n 1; Arten der Kapitalerhöhung 57h 1; Aufhebung oder Einschränkung von Sonderrechten 14 35 f.; Aufstockung 14 8; 34 27; 53 35 f.; 55 14 f.; 56a 2; Ausschluss des Bezugsrechts 55 21; Ausübung von Teilrechten 57k 1; Auswirkung der Kapitalherabsetzung 58 8; automatischer Erwerb 57j 2; Begriff 14 2; Beschränkung der Veräußerlichkeit 15 174 ff.; Beteiligungsmaßstab 14 2; Bewertung 14 46; 34 39 ff. (– bei Pfändung 15 164 ); Bewertungsmethode 14 47; Bezugsrecht 15 38; 55 33 ff.; Bruchteilgemeinschaft 18 3; culpa in contrahendo (§ 311 BGB) 15 192; Disagio/Abgeld 5 15; Dividendenscheine 14 43; eheliche Gütergemeinschaft 18 3; eigener – 33 1; Einbringung als Einlage 15 117; eingetragene Genossenschaft 18 4; eingetragener Verein 18 4; Einlage auf – 3 17, 14 2; Einpersonen-UG (haftungsbeschränkt) 3 17; Einziehung 34 1, 46 20 f.; 53 35; (– nicht voll eingezahlter Anteile 34 22 ); Entstehung 14 2 (– der Einlageverpflichtung 3 Sachverzeichnis 18); Erbengemeinschaft 18 3; Erbrecht (s. dort) 15 113, 130 ff.; Erbrecht (s. dort) 113, 130 ff.; Erlöschen von Rechten Dritter 27 26; Ertragswertverfahren 14 48; Erwerb, durch Bruchteilsgemeinschaft 15 55 (– durch Gesamthandsgemeinschaft 15 56; – durch Gesellschaft 33 23; 34 109; – von Teilrechten 57o 4); EWIV 18 4; falsche Angaben 82 31; familienrechtliche Probleme 15 113 ff.; Folgen, der Einziehung 34 69 (– der Nichtbeachtung des § 1365 BGB 15 119); Form der Übernahmeerklärung 55 48; Funktion 5 11; gemeiner Wert des Geschäftsanteils 14 49; genehmigtes Kapital 55a 1; Genussscheine 14 43; Geschäftsanteilserwerber 54 33; Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) 18 4; Gesellschafterbeschlüsse 46 20 f.; gesellschaftsrechtliche Bewertung 14 46; Gesellschaftsvertrag 3 17 ff.; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) Einl. 31; 3 17; 58 11; Gewinnbeteiligung der neuen Geschäftsanteile 57n 1; Gewinnbezugsrecht 14 21; 29 29; Gewinnverteilung 14 21; Glättung der „krummen“ Euro-Nennbeträge 1 EGGmbHG 14; Gütergemeinschaft 15 121; 18 3; Güterrecht, eheliches 15 113 ff.; Gütertrennung 15 121; Haftung des Erwerbers 23 27; gutgläubiger Erwerb (s. gutgläubiger Geschäftsanteilserwerb) 16 68 ff.; Haftung für rückständige Einlageverpflichtungen (s. dort) 16 54 ff.; Heilung von Mängeln des Übernahmevertrags 55 65; Herabsetzung des Nennbetrags 58 9; herrenloser – 21 44; (kein) Höchstbetrag 14 2; Höhe des – 55 14; Inhaber 21 44; Inpfandnahme durch Gesellschaft 33 23, 29; Insolvenz 15 165 ff. (– Eigenverwaltung 15 171; – der Gesellschaft 15 172 f.; – des Gesellschafters 15 165 ff.; – Pflichten des Insolvenzverwalters 15 168; – Rückschlagsperre 15 169; – Stellung des Gesellschafters 15 165 ff.; – Weiterbestehen der Gesellschaft 15 170); Kaduzierung 21 1; Kapitalerhöhung 14 8; 15 111; Kapitalherabsetzung 34 22, 27; KGaA 18 4; Kündigung 53 35; Insolvenzverfahren 15 165 ff.; Mängel der Anteilsbildung 57h 11 (– des Übernahmevertrags 55 65); mehrere – 3 17; Mindestbetrag, der Einzahlungen bei Anmeldung 7 18 (– der Geschäftsanteile 58 11); Mindesthöhe 57h 3; Mindestnennbetrag 5 13; 14 2; Missbrauch der Vertretungsmacht bei Veräußerung 37 52; Mitberechtigung 18 1; Mitgliedschaft 14 2; Mitgliedschaftspflichten 14 25; Mitgliedschaftsrechte (s. auch dort) 14 13; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 14 1; Nachlassverwaltung 15 142; Nachschüsse 14 11; Nennbetrag des – 3 17; 5 11; 14 2, 10; 58 10; Nennbetrag als Beteiligungsmaßstab 14 10; neue Anteilsrechte 57h 2; Neufassung des Gesellschaftsvertrages 3 19; Nichtigkeit des Kapitalerhöhungsbeschlusses 57h 12 ff.; Nießbrauch 2567 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis 15 85 ff.; Nutzungspfandrecht 15 112; Obergrenze für Nennbetrag 5 13; Öffentliche Versteigerung 27 41; Partnerschaftsgesellschaft 18 4; Personenhandelsgesellschaft 18 4; Pfändung 15 150 ff.; Preisgabe 27 16; Quotenbeteiligung 14 12; RA-GmbH 1 29; – als Rechnungsgröße 5 11; Recht iS des § 823 Abs. 1 BGB 14 13; Rechte Dritter 57j 3; Rechte und Pflichten 14 13; nicht rechtsfähiger Verein 18 4; Rechtsfolgen, der Kaduzierung 21 44 ff. (– der Veräußerung eigener Geschäftsanteile 33 53; – des Erwerbs 22 29 ff.; – von Verstößen gegen § 5 Abs. 1 5 16); Regelfall der Gewinnbeteiligung neuer Anteile 57n 2; Revalorisierung des – 34 28; Rücklage für eigene Anteile 42a Anh. I 297 ff.; Satzungsänderung 53 29; Satzungsregelungen zur Bewertung 34 40 ff.; Sicherungsabtretung 15 82; Sonderpflichten 14 37 (– bei Übertragung des Anteils 14 38); Sonderrechte 14 26; spätere Veränderung 14 8; Spaltung 77 Anh. 372, 564; Stammeinlage 14 2; Stammkapital 14 2; steuerrechtliche Bewertung 14 49; Stiftungen 18 4; Stimmrecht bei Kapitalerhöhung 57h 7; „Stuttgarter Verfahren“ 14 49; subjektive Einzeltheorie 15 116; subjektives Recht 14 4; Teilbarkeit 5 14; 57h 3; teileingezahlte Anteile 57h 15; 57l 3; Teileinziehung 34 74; Teilnahme, am Gewinn des ganzen Geschäftsjahres 57n 2 (– am Gewinn des Vorjahres 57n 3; – an Erhöhung des Stammkapitals 57l 1; – teileingezahlter Geschäftsanteile bei Kapitalerhöhung 57l 3); Teilrechte 57h 8; 57k 1; Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen 15 11; 33 18; 46 20 (– Rechtsfolgen 15 18); Testamentsvollstreckung 15 143 ff.; Treuhandverträge 15 66 ff.; Übergang, nach Zwangsverkauf 23 25 (– von Nebenleistungspflichten 3 44); Übernahme 3 18; 5 12; 55 45 ff. (– mehrerer Geschäftsanteile 5 12; 14 7; – Wirkung 55 55; –Zeitpunkt der 55 52); Übernahmeerklärung 55 47 (– Annahme 55 53; – vor Beschluss der Kapitalerhöhung 55 62; – Form 55 48; – Frist zur Abgabe 55 51; – Inhalt 55 47; – neuer Gesellschafter 55 47); Übernahmevertrag 55 46 (– Mängel 55 65); Übernehmer des – 55 14, 22, 31 (– Gesamthandsgemeinschaften 55 31; – Stellvertretung 55 31; – Treuhandverhältnisse 55 31); Übertragbarkeit 53 34 (– bei RA-GmbH 1 31); Übertragung 14 5 (– bei ausländischer Gesellschaft Einl. 384; (– im Schweizer Recht Einl. 418; – künftig entstehender 55 66; – vinkulierter Anteile 47 73); Übertragung von Geschäftsanteilen (s. dort) 15 1 ff.;, Übertragungserschwerungen 53 34; Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 14 ff.; 28; Umtausch Aktien gegen Geschäftsanteile 77 Anh. 239; Umwandlung GmbH in AG 77 Anh. 505 (– einer AG in GmbH 77 Anh. 593); ungeteilte Erbengemeinschaft 18 8; Unterbeteiligungen 18 4; Unterdeckung 57i 12; Un- 2568 fette Zahlen = §§ ternehmenskauf 15 31 ff.; Unverkäuflichkeit des Anteils 23 35; Unverwertbarkeit des Anteils 27 49; Veräußerung 14 1; (kein) Verbot der Mehrfachbeteiligung 14 6; Verbriefung von Rechten am Anteil 14 39; Verein 18 4; Vereinigung 14 9; Vererblichkeit 15 8 (– bei RAGmbH 1 31); Verfügungen über Geschäftsanteile Minderjähriger und Geschäftsunfähiger 15 122 ff.; Verfügungsbeschränkungen 15 115; Verfügungsrecht der Gesellschaft 34 121; Verhältnis zur Stammeinlage 14 2; verhältnismäßige Teilnahme an der Erhöhung 57j 4; Verkörperung der Mitgliedschaftsrechte 14 13; (keine) Vermögensbeteiligung an Gesellschaftssubstanz 14 3; Vermögensrechte 14 16; Vermögensverteilung 72 12; Vernichtung des Geschäftsanteils 34 1, 3, 69; Verpfändung 15 98, 117 (– eines Teiles eines Geschäftsanteils 15 104); Verschmelzung 77 Anh. 108 (– AG auf eine GmbH 77 Anh. 239); Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VVaG) 18 4; Verteilung bei Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57j 1; Verteilungsmaßstab bei Liquidation 72 12; Verwaltungsrechte 14 16; Verwertung 15 106; 34 119 ff. (– bei Abandon 27 40; – bei Insolvenz des Gesellschafters 15 165 f.; – Voraussetzungen 15 106 f.); Verzinsung 29 122; Vinkulierung 15 176; 52 Anh. 31; 53 34; vollstreckbarer Schuldtitel 15 107; Vorgesellschaft 18 4; Vorkaufsrechte an Geschäftsanteilen 53 7; Vorzugsgeschäftsanteil, bei Umwandlung 77 Anh. 578 (– bei Verteilung der Anschaffungskosten bei Kapitalerhöhung 57o 2); Wert 14 46; Wiederausgabe eines eingezogenen – 34 28; Wirkung der Kapitalherabsetzung auf die Geschäftsanteile 58 8; Zahl der – 3 17; Zugewinngemeinschaft 15 113 f.; Zulassung zur Übernahme neuer Anteile 55 29 ff.; Zusammenlegung 46 20; 53 37; zustimmungsfreie Rechtsakte 15 118; zustimmungsbedürftige Verfügungen 15 115; Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen 53 35; Zwangsverkauf 23 1; Zwangsversteigerung 15 159 ff.; Zwangsvollstreckung 15 160; Zwergbeteiligungen 58a 14; Zuordnung, erhöhter Geschäftsanteile 57j 4 (– neuer Geschäftsanteile 57j 4); Zusammenlegung 58 11 Geschäftsbetrieb während Gründung, Haftung, der Geschäftsführer 11 123 ff. (– der Gesellschafter 11 91 ff.); Verwendung der Einzahlungen 7 25 Geschäftsbriefe, Angaben 35a 1; Anwendungsbereich 35a 4; Ausland 35a 4; Bestellscheine 35a 1; Definition 35a 6; EU-Ausland 35a 4; EU-Richtlinien 35a 3; elektronische Erklärungen als – 35a 3, 6; Empfänger 35a 7; freiwillige Angaben 35a 9; GmbH & Co. KG 35a 5; Mindestangaben 35a 8; UG (haftungsbeschränkt) 5a 15; Rechtsfolgen bei Verstoß 35a 10; Zweck 35a 2 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Geschäftschancen(lehre), Rechtsfolgen 13 93; Treuepflicht 13 91 f.; Voraussetzungen 13 91 f. Geschäftsfähigkeit, Ergänzungspflegschaft 2 13; Genehmigung des Familien-/Betreuungsgerichts 2 15; 15 126 (– Entfall 15 127; – bei noch zu erbringenden Einlagen 15 128); Gesellschafter 2 12 ff.; mehrere nicht vollgeschäftsfähige Gründungsgesellschafter 2 14; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 122 ff. Geschäftsführer, Abänderung der gesetzlichen Vertretungsverhältnisse 35 53; Abberufung 29 62; 38 1 ff.; 46 21 ff.; 52 84 f. (– bei der GmbH & Co. KG 38 40; – bei Nichtvorlage des Jahresabschlusses 42a 13; – durch Gesellschafterbeschluss 46 22; – einstweiliger Rechtsschutz 38 27; – in der Insolvenz Vor 64 267; – nach DrittelbG Einl. 341; – wegen grober Pflichtverletzung 38 11; – wegen Störung der Drittbeziehung 38 14; – wegen Unfähigkeit zur Geschäftsführung 38 12); Abgabe, der Kaduzierungserklärung 21 33 (– unrichtiger Versicherungen 82 70); Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages 29 137; Änderung, der Vertretungsbefugnis 39 5 (– des Anstellungsvertrages 35 54; – persönlicher Daten 39 4); aktive Vertretung 35 40; Amtsbeendigungsgründe 38 39; Amtsniederlegung 38 33; Amtszeit 6 40 (– bei mitbestimmten Gesellschaften 6 40; –nach MitbestG Einl. 315); andere Gesellschaftsorgane 35 13; Anfechtbarkeit der Bestellung 6 42; Angabe auf Geschäftsbriefen 35a 8; Anmeldebefugnis 39 7; Anmeldepflicht 7 6; 39 7; 54 8; 57 16; 78 6, 10 f. (– gegenüber der Gesellschaft 78 9); Anmeldeverpflichtete 39 7; 54 6; 78 1, 10, 13; Anmeldung 8 4, 28 (– der Auflösung der Gesellschaft 65 2; – der Geschäftsführer 39 1; – der Gesellschaft 6 3; – der Kapitalerhöhung 57 5, 13, 15; 57i 2; – der Liquidatoren 67 3; – der Spaltung 77 Anh. 375; – der Verschmelzung durch Neugründung 77 Anh. 222; – des Formwechsels 77 Anh. 552; – von Satzungsänderungen 54 6; – von Zweigniederlassungen ausländischer GmbH 4a 65; – von Zweigniederlassungen inländischer GmbH 4a 53); Annahme der Übernahmeerklärung 55 53; Annahmebedürftigkeit der Bestellungserklärung 46 25; Anstellungsverhältnis bei Insolvenz Vor 64 268; Anstellungsverträge 35 15 f., 69, 78 ff.; 37 31; 38 4, 31, 50; 46 26; 52 85 (– Zuständigkeit bei Mitbestimmung Einl. 240, 316); Antragsbefugnis in der Gesellschafterversammlung 48 14; Antragsberechtigung für Insolvenz Vor 64 44 ff. Anzeigepflicht bei Verlust der Hälfte des Stammkapitals 84 19; anzumeldende Tatsachen 39 3; „ARAG/Garmenbeck“Entscheidung 43 16; Arbeitgeberfunktionen 35 109; arbeitnehmerähnlicher Geschäftsführer 35 94 (– Gesellschafter-Geschäftsführer 35 94); Arbeitsdirektor 6 8; 35 98; 37 25, 40; Ar- Sachverzeichnis beitsteilung 43 12; Arbeitsvertrag 35 78; Arbeitszeitgesetz 35 78; Arten der Bestellung 6 35; Aufgaben bei Insolvenz Vor 64 264 ff.; Aufhebung des Anstellungsvertrages 38 52; Aufhebungsvertrag 38 38; auflösende Bedingung 38 39; Auflösung der Gesellschaft 38 39; Aufsichtsrat Einl. 313, 341; 35 20, 73, 85; 52 13 (– in der Insolvenz Vor 64 260); Aufsichtsratsmitglied 6 32; Aufstellung der Vorbelastungsbilanz 41 106; Aufwendungsersatzanspruch 35 105; Ausgabe von Genussrechten 29 140; Auskunfts- und Einsichtsrechte 51a 1; Auskunftsrecht gegenüber dem Abschlussprüfer 42a 29; Ausführung des Einforderungsbeschlusses 46 18; Auskunfts- und Steuererklärungspflichten Heilung eines unzulässigen Gesellschaftszwecks Einl. 74; Ausländer 6 12; Auslegungsregel des § 6 Abs. 4 6 37; Ausscheiden/Eintreten von Geschäftsführern 39 3; Ausschlussgründe 6 1, 16 ff.; 8 23; 38 39; Außenhaftung 43 79 ff.; außenwirksame Zustimmungserfordernisse 37 49; außergewöhnliche Maßnahmen 52 Anh. 48; Auswahlermessen des Aufsichtsrats 35 72; Bankrott Vor 82 27; Beamte 6 31; Beendigung des Anstellungsverhältnisses 38 41; Beendigung des Geschäftsführeramtes 6 29; Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens 6 38; 10 13; 35 30 f.; keine Befreiung von der Insolvenzantragspflicht Vor 64 79; befristetes Anstellungsverhältnis 38 39; Beherrschungsvertrag 37 51; Bekanntmachung der Kapitalherabsetzung 58 21; Berechnungsweise der Tantieme 35 89; Berufsrecht 6 15; berufsrechtliche Qualifikationsvorschriften 6 31; Berufs- oder Gewerbeverbot 6 17, 19; Berufsverbot 8 24; 82 74; beschränkt geschäftsfähige als – 6 10; Beschränkung der Befugnisse im Anstellungsvertrag 35 83; Beschränkung der Vertretungsmacht 37 1, 49 ff. (– eigenverantwortlicher Geschäftsführung 37 21); Beseitigungsansprüche 43 53; Bestellung Einl. 313; 6 1, 5, 34; 35 15, 68 ff.; 46 22; 52 84 f. (– durch Aufsichtsrat 6 8, 39; – durch Beirat 6 39; – durch Gesellschafter 6 38; – durch Gesellschafterbeschluss 46 22; – eines Notgeschäftsführers 35 76; – eines Prozessvertreters 6 50; – im Gesellschaftervertrag 6 35; – in Gründungsbestimmungen 6 36; – in der Insolvenz Vor 64 260; – in der Satzung 6 36; – nach DrittelbG Einl. 341; – nach Maßgabe des 3. Abschnitts des GmbHG 6 35; – nach Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) 6 41; 35 16; Einl. 313; – nach Montanmitbestimmungsgesetz (MontanMitbestG) 6 41; 35 16; Widerruflichkeit der – 38 3); Bestellungsdauer 35 74 (– in mitbestimmten Gesellschaften 38 39); Bestellungskompetenz 46 23; Bestellungszuständigkeit in mitbestimmten Gesellschaften 35 73; (– in nicht mitbestimmten Gesellschaften 35 73); BetrAVG 35 94 ff.; 2569 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis Betreute 6 10; Betreute unter Einwilligungsvorbehalt in Vermögensangelegenheiten 6 17 f.; Betriebsausgabe 35 99; Bezeichnung „Geschäftsführer“ 6 4; Beziehungen zu Dritten 35 109; Bezüge aktiver Geschäftsführer 35 101; Bilanzeid 41 113 ff., 131c; Bindung an den Unternehmensgegenstand 3 9; 37 7; Buchführungspflicht Einl. 74; 41 2; Bundespräsident 6 31; „chief executive officer“ 6 4; dauernde Leitung aus dem Ausland 6 14; D & O Police 43 6; Dauer der Bestellung 35 74; Delikt 43 53; Dienstvertrag 35 78; Drittbeziehungen 35 109; Dittstaatsangehörige 6 13; Durchführung des Einforderungsbeschlusses 26 33; Durchsetzung der Haftungsansprüche gemäß § 24 24 33; Eignungsvoraussetzungen 6 10 ff.; 35 71; 82 72; Einberufung der Gesellschafterversammlung 49 1 f.; Einberufungspflicht zur Gesellschafterversammlung 49 9; Einengung der Befugnisse 37 18; Einforderung, von Einzahlungen auf die Einlage 19 7; 21 9 (– der Mindesteinlagen 20 5; – der Resteinlage 20 6; – einlagegleicher Ansprüche 20 5; – von Einzahlungen 37 52); Einpersonen-Gesellschaft 46 23, (–, GesellschafterGeschäftsführer 35 32; –, Gründung 8 22); Einreichung der Gesellschafterliste 40 1, 4; Einstellungen von Wertaufholungen 29 95; einstweiliger Rechtsschutz bei Abberufung 38 27; Eintragung, der Vertretungsbefugnis 10 11 f. (– in das Handelsregister 10 10); Einzelvertretungsbefugnis 35 40, 44; Einziehung von Geschäftsanteilen 37 52; Entlastung 43 38; 46 28; 47 65 (– durch Gesellschafterbeschluss 46 22; – in der Insolvenz Vor 64 260); Entlastungsbeschluss 47 126; Ergebnisverwendungsvorschlag 42a 2; Erklärung, zur Bilanzpolitik 42a 2 (– über Vermögensminderung 57i 5); Erstattungsanspruch gemäß § 31 31 58; Erweiterung der gesetzlichen Geschäftsführungsbefugnis 37 35; Erzwingung der Pflichten nach §§ 35a, 71 Abs. 5 79 5; EU/EWRBürger 6 12; Existenzvernichtungshaftung 13 111; „faktische“ Geschäftsführer 35 8; fakultativer Aufsichtsrat 35 20; falsche Angaben 82 7, 10, 85 (– durch den faktischen Geschäftsführer 82 11; – durch den (Mit-) Geschäftsführer 82 12; – von Stellvertretern 82 7); Fehlen von – 35 76 f.; fehlerhafte Bestellung 35 75; fehlerhafter Anstellungsvertrag 35 108; Feststellung des Jahresabschlusses 42a 57; Festvergütung 35 86; Form 35 80; freie Verfügbarkeit der Einzahlungen 7 25; freie Verfügung über Sacheinlagen 7 29; Fremdgeschäftsführer 35 94, 110; 38 26; gefahrgeneigte Arbeit 43 8; Gegenstand der falschen Angaben 82 71; Geheimnisschutz 43 21; Geldstrafen 35 105; Geltendmachung von Ansprüchen nach § 31 31 5; gemischte Gesamtvertretung 35 59; Generalbereinigung 46 33; Generalbereinigungs- 2570 fette Zahlen = §§ vertrag 37 51; Generaldirektor 6 4; „general manager“ 6 4; Generalvollmacht 35 9; genehmigtes Kapital 55a 35; Gesamtgeschäftsführung 37 16; Gesamtvertreter 35 40; Geschäfte mit Mitgliedern anderer Gesellschaftsorgane 37 53; Geschäftsfähigkeit 6 10; geschäftsführender Alleingesellschafter 35 26; Geschäftsführer als Liquidatoren 66 3 f., 21 f.; Geschäftsführerpflichten 43 1; Geschäftsführervergütungen 35 88 f., 91, 98 ff.; Geschäftsführung in der GmbH &. Co. KG 37 56; Geschäftsführungsbefugnis 37 2 (– im Gründungsstadium 11 45); Geschäftsführungszuständigkeit 37 5; Geschäftsverteilung unter mehreren Geschäftsführern 37 38; 41 4; Geschäftsverteilungszuständigkeit 37 42; Gesellschafter als – 6 5; Gesellschafterbeschlüsse 46 23; Gesellschafter-Geschäftsführer 35 94; Gesellschafterhaftung bei Bestellung 6 30; Gesellschafterliste 16 46 ff.; Gesellschafterversammlung 35 15; 48 14; 49 2, 9; gesellschaftsinterne Aufgaben bei Insolvenz Vor 64 264; Gesellschaftsvertrag 37 18; 38 9; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 6 2; gesetzliche Vertretungsregeln bei mehreren Geschäftsführern 35 40; gesetzwidrige Handlungen 62 5; Gewinnabführungsvertrag 37 51; gewöhnlicher Geschäftsablauf 37 6; GmbH als – 13 16; GmbH-Novelle 1980 6 2; Gratifikation 35 91; Grenzen der Vertretungsmacht 37 47 f.; grobe Pflichtverletzung 38 11; Gründe der Amtsbeendigung 38 39; Gründungshaftung 9a 8; Gründungsschwindel, durch unrichtige Anmeldung 82 28 (– durch unrichtigen Sachgründungsbericht 82 53); Gründungsstadium 11 44 ff.; Grundsätze der Geschäftspolitik 37 8; Haftung 29 60; 41 11 f.; 43 1, 19; 64 24, 58, 73 (– bei Auszahlungsverbot 30 48; – bei Kaduzierung 24 27; – bei Kapitalherabsetzung 58 30; – bei Umwandlung 77 Anh. 580 f.; – bei Verletzung der Buchführungspflicht 41 11 ff.; – bei Verschmelzung 77 Anh. 184 f.; – für falsche Angaben 9a 1, 5, 8, 13; 57 19; – für Lohnsteuerschulden der Vorgesellschaft 11 164; – für Steuerschulden Einl. 74; 41 28; 43 86; – gemäß § 31 31 58 ff.; – gemäß § 31 Abs.6 bei Komplementär-GmbH 31 76; – nach § 43 33 39; – trotz Amtsniederlegung 64 74; – bei verdeckter Sacheinlage 19 166; – bei Zwangsverkauf 23 8); Handeln im Namen der Vorgesellschaft 11 89; Handelndenhaftung 11 111 (– bei unwirksamer Bestellung 11 112; – für Vor-GmbH & Co. 11 174; – nach Beendigung der Geschäftsführung 11 113); Handelsregister 39 1; Handelsrichter 35 109; Heilung nichtiger Bestellung 6 29; Herabsetzung des Ruhegehaltes 35 97; Höchstamtszeit 6 40; Höhe des Geschäftsführergehaltes 35 98; In- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. dustrie- und Handelskammer 35 109; Informationspflicht bei Abschlussprüfung 42a 33; Inhabilität des – 6 30; Inhalt des Anstellungsvertrages 35 81 ff., 86; In-Sich-Geschäfte 6 38; 35 26, 113; Insolvenz 38 53; Insolvenzantragspflicht Vor 64 57 ff., 67; Insolvenzverschleppungshaftung 64 73 f.; Insolvenzverursachungshaftung 64 58; Irrtumszurechnung 35 67; Jahresabschluss 29 47, 50 f., 61; jederzeitige Widerruflichkeit 38 3; Kapitalanlagegesellschaften 6 7, 9; Kapitalherabsetzung 58 30; Kapitalherabsetzungsschwindel 82 76; Kaufmannseigenschaft 6 6; 35 109; Kennen 35 63 ff.; Kennenmüssen 35 63 ff.; Kleinstbeteiligtenschwelle 30 Anh. 116; Kollusion 37 54; Kompetenzüberschreitung 43 55 ff.; Kontrollzuständigkeit 46 34; Kreditgewährung 43a 1; Kreditinstitute 6 7, 9; Kündigung, ordentliche 38 41 (– aus wichtigem Grunde 38 46; – aus wichtigem Grunde bei Insolvenz Vor 64 268; – durch den Aufsichtsrat 52 85; – durch den Geschäftsführer 38 51; – durch die Gesellschaft 38 41); Kündigungsfrist 38 42; Landesminister 6 31; Legitimationsnachweis bei Anmeldung 8 4; Leitung des Unternehmens 43 16; Liquidatoren 66 3 f. (– der Vorgesellschaft 11 70); Liste der Gesellschafter 40 1 f.; Löschung von Amts wegen bei nachträglichen Bestellhindernis 6 29; Mängel des Anstellungsvertrages 35 108; Masseschmälerungshaftung 64 24; Maßnahmen zur Behebung der Insolvenz Vor 64 76; mehrere Geschäftsführer 37 16; Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter 6 38; Minderheitenschutz 43 4; Minderheitsgesellschafter 38 26; Mindestdauer der Bestellung 35 74; Missbrauch der Vertretungsmacht 37 52, 54 f.; Mitbestimmungsgesetz 1976 (MitbestG 1976) Einl. 312, 6 8, 33; 35 16, 39; mitbestimmte GmbH Einl. 203, Anh.; 6 7; mitbestimmungsfreie GmbH, Geschäftsführungsbefugnisse 37 22; Mitbestimmungsgesetze Einl. 205, Anh.; 6 8; 35 72; 38 1, 8, 15; Mitglieder der Bundesregierung 6 31; Mitwirkungs- und Auskunftspflicht bei Insolvenz Vor 64 265; MontanMitbestErgG 6 8; MontanMitbestG 6 8; 35 16, 39; nachvertragliche Wettbewerbsverbote 35 106; Namensänderungen 39 4; natürliche Personen 6 10; Nebenansprüche aus dem Anstellungsvertrag 35 105; Nichtdiskriminierungsgebot 37 39; Nichtigkeit der Bestellung 6 29; Nichtigkeitsklage 35 21; 75 1, 22 ff.; Nichtgesellschafter als – 6 5; Nichtmehrbeschäftigung 35 108; Nichtmehrtätigwerden 35 108; Notbestellung 6 43; Notgeschäftsführer (s. auch dort) 6 43; 35 25; 38 1; notwendiges Organ 6 3; objektiver Verschuldensmaßstab 43 8; obligatorischer Aufsichtsrat 35 20; öffentlich-rechtliche Verpflichtung zur Buchführung 41 1; Ordentliche Kündigung des Anstellungsvertrages durch die Gesellschaft 38 41; Sachverzeichnis Organisationsakt 35 68; organschaftliche Vertretung 35 8; Partner des Anstellungsvertrages 35 79; passive Vertretungsbefugnis 35 49; persönliche Stellung des – 35 109; persönliche Voraussetzungen 6 10; Pfändungsschutz 35 103; Pflicht, zur Anmeldung der Auflösung 65 2 (– zur Anmeldung der Gesellschaft 7 6 ff.; – zur Anmeldung der Kapitalherabsetzung 58 32; – zur Anmeldung der Kapitalerhöhung 57 16; – zur Anmeldung der Verschmelzung 77 Anh. 125; – zur Aufstellung der Eröffnungsbilanz 41 91; – zur Aufstellung des Jahresabschlusses 29 61; 41 112; – zur Aufstellung des Lageberichts 41 130; – zur Aufstellung der Vorbelastungsbilanz 41 106; – zur Auslegung des Umwandlungsberichtes 77 Anh. 480; – zur Erstattung des Verschmelzungsberichtes 77 Anh. 71; – zur Übersendung des Umwandlungsberichtes 77 Anh. 480; – zur Unterzeichnung des Jahresabschlusses 41 113); Pflichten, aus dem Anstellungsvertrag 35 106 (– gegenüber anderen Gesellschaftsorganen 43 15); Pflichtverletzungen iS des § 84 84 8; „president“ 6 4; Prozess gegen Geschäftsführer 35 20; prozessrechtliche Stellung 13 24; Prüfung der Geschäftsführung 46 34; Prüfungspflicht des Gerichts 39 10; Qualifikationserfordernisse im Gesellschaftsvertrag 6 33; 35 71; RA-GmbH 1 34; „Realakte“ 35 12; Realisierung des Gesellschaftszwecks 43 16; Rechte aus dem Anstellungsvertrag 35 86; Rechte des Notgeschäftsführers 35 86; rechtmäßiges Verhalten der Gesellschaft 43 10; Rechtsfolge, bei Pflichtverletzungen 41 11 f., 45 19 (– der Bestellung 35 70; – des Missbrauchs der Vertretungsmacht 37 54; – des Widerrufs 38 31; – fehlerhafter Bestellung 35 75); Rechtsgeschichte 6 2; rechtsmissbräuchliche Amtsniederlegung 38 35; Rechtsscheinhaftung 4 56; 11 85, 88; Rechtsstellung 35 9; Reichweite des Entlastungsbeschlusses 46 31; Rückgriff gegen die Gesellschaft 11 129; Ruhegehaltsanspruch 35 93; Ruhegehaltsanwartschaft 35 95; Ruhegehaltszusagen 35 108; Sanktionen 35 107; 41 17; satzungswidrige Regelungen des Anstellungsvertrages 35 84; satzungswidrige Weisungen 35 84; Schadensersatz 43 1 (– bei Kreditgewährung 43a 10); Scheinauslandsgesellschaft 6 28; Schutzgesetze für Arbeitnehmerinnen 6 6; Schwindel, bei der Kapitalerhöhung mit Einlagen 82 55 (– bei der Kapitalerhöhung mit Gesellschaftsmitteln 82 64; – durch öffentliche Mitteilung über die Finanzlage 82 84); Selbstkontrahieren 8 29; 10 13; 35 34; sofortiger Widerruf der Bestellung 38 50; sonstige gesetzliche Beschränkungen 6 31; Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes 43 7; Sorgfaltsmaßstab bei delegierten Aufgaben 45 18; Sorgfaltspflichtverletzungen in der Vorgesellschaft 11 46; Sozialrichter 35 2571 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis 109; Sozialversicherung 35 110; Staatsangehörigkeit 6 11; Stellung, in der Insolvenz Vor 64 264; (– nach Umwandlung 77 Anh. 569); stellvertretende Geschäftsführer 44 1; Stellvertretung bei Anmeldung 7 8; steuerliche Haftung Einl. 74; Steuerrecht 35 99; Stimmpflicht bei Mängelheilung 76 8; strafrechtliche Folgen der Verletzung von Geschäftsführerpflichten 43 1; Straftaten 82 73; StrohmannGeschäftsführer 6 30; Tantiemen 29 131; 35 88 f.; andere Teilbetreuungen 6 18; Teilnahmerecht an der Gesellschafterversammlung 48 10; Testamentsvollstrecker 46 23; Treuepflicht 43 19; Übertragung der Abberufungskompetenz 6 39 (– der Bestellungskompetenz 6 39); Überwachung der Geschäftsführung 46 34; Umfang, der Entlastungswirkung 46 28 (– der Vertretungsmacht 37 46); Umwandlung 77 Anh. 569; Unbeschränkbarkeit der Vertretungsbefugnis 37 46; unbeschränkte Geschäftsfähigkeit 6 10; unechte Gesamtvertretung 35 56; Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung 38 12; unterlassene Verlustanzeige 84 13; Unterlassungsansprüche 43 53; Unternehmensgegenstand 37 7; Unternehmensverbindungen 37 13; Unternehmereigenschaft 6 6; Untreue Vor 82 10 (– durch faktischen Geschäftsführer Vor 82 11); Unwirksamkeit der Bestellung 6 42; Unzumutbarkeit der Anzeigeerstattung 84 22; Urlaubsanspruch 35 105; Verantwortlichkeit für falsche Angaben 82 14; Verantwortung 37 45; Verbot, des In-Sich-Geschäfts 35 26 ff. (– des Selbstkontrahierens 35 26 ff.; 47 79); Verbrauchereigenschaft 6 6; verdeckte Gewinnausschüttung Einl. 95 f.; verdeckte Sacheinlage 5 54; vereinfachte Gründung mittels notariellen Musterprotokolls 2 95; Vergütung, bei Annahmeverzug der GmbH 35 92 (– bei Verhinderung 35 92); Vergütungsanspruch 35 86; Verhaltensmaßstäbe 43 19; Verhaltenspflichten 43 8; Verlängerung der Preisgabefrist 27 30; Verletzung, der Geheimhaltungspflicht 85 5 (– der Geschäftsführerpflichten 35 107; – der Verlustanzeigepflicht 84 1); Vermögensbetreuungspflicht Vor 82 10; Vermögensbildungsgesetz 35 78; Verschmelzung 77 Anh. 167; Verschmelzungsvertrag 37 51; 77 Anh. 47; Versicherung 58 35 (– bei Anmeldung 57 5, 13; – gemäß § 8 Abs. 2, Abs. 3 8 13 ff.); Vorstand 6 4; Verstoß, der Bestellung gegen das Gesetz 6 42 (– der Bestellung gegen den Gesellschaftsvertrag 6 42); Vertretung, bei der GmbH &. Co. KG 35 111 f. (– der Gesellschaft bei Vorhandensein eines Geschäftsführers 35 6 ff.; – bei Vorhandensein mehrerer Geschäftsführer 35 39 ff.; – der Gesellschaft im Rechtsstreit 13 25; 35 10; 38 28; – der Gesellschaft bei Bestellung 46 24; – des Geschäftsführers bei Anmeldung 39 7; – 2572 fette Zahlen = §§ in Prozessen 46 46); Vertretungsbefugnis, des faktischen Geschäftsführers 35 8 (– des Scheingeschäftsführers 35 8); Vertretungsbefugnisse 10 11 f.; Vertretungsmacht, bei der Vor-GmbH & Co. 11 170 (– im Gründungsstadium 11 83 ff.; – in der Vorgesellschaft 11 83; – nach MitbestG 1976 Einl. 318); Vertretungsorgan der Vorgesellschaft 11 84; Verurteilung wegen falscher Angaben 6 23; 82 73 (– durch ausländische Gerichte 6 27; 82 73; – wegen Insolvenzstraftaten 6 23; 82 73; – wegen Insolvenzverschleppung 6 21; 82 73; – wegen Straftaten 6 17, 20 ff.; – wegen unrichtiger Darstellungen 6 24; 82 73; – wegen Vermögensdelikten 6 25; 82 73); Verweigerung der Entlastung 46 32; Vorgesellschaft 6 3; 11 44; vorläufige Amtsenthebung 38 32; Vorlagepflicht für Jahresabschluss 42a 7, 33 (– für Lagebericht 42a 7); vorsätzliche Begehung von Straftaten 6 26; Vorsitzender der Geschäftsführung 37 44; Wahrnehmung der Verfahrensrechte der Gesellschaft bei Insolvenz Vor 64 266; Wegfall/Verhinderung von Geschäftsführern 35 60; Weisungen, der Gesellschafter 37 26 (– in mitbestimmter Gesellschaft 37 29); weisungsgemäßes Verhalten 43 28; Weisungsorgan 43 29; Weisungssubjekte 37 30; Weisungsverbote im Anstellungsvertrag 37 28; weitere Voraussetzungen durch Gesellschaftsvertrag 6 33; Wertsicherung des Gehalts 35 101; Wertsicherung des Ruhegehalts 35 102; Wettbewerbsverbote 29 177; 35 106; 43 19; Widerruf, der Bestellung Einl. 314; 38 1, 3 (– aus wichtigem Grund 38 9; – nach MitbestG 1976 Einl. 314); widersprüchliches Verhalten bei Einzelvertretungsbefugnis 35 54; Wirksamwerden der Abberufung 38 21; Wirkung, der Amtsniederlegung 38 37 (– der Entlastung 46 31; Wissenszurechnung 35 63; Zahl der – 6 1, 7; Zeugeneigenschaft 13 26; Zeugniserteilung 35 105; Zölibatsklauseln 37 22; Zusammenarbeit in der Geschäftsführung 43 11; Zuständigkeit, für Einstellungen in die Kapitalrücklage 58c 6 (– für zweite Zahlungsaufforderung vor Kaduzierung 21 14; – für Aufrechnung 19 87; – im Rahmen der Geschäftsführung 37 6; – zur Bestellung von Geschäftsführern 35 15); Zustimmung zur Geschäftsanteilsabtretung 15 183; Zwangsgelder 79 1; Zwangsverkauf 23 8 f.; Zweigniederlassung 4a 47; zwingende persönliche Voraussetzungen 6 1 Geschäftsführer, Haftung s. Haftung des Geschäftsführers Geschäftsführung, Abgrenzung zwischen gewöhnlichen und ungewöhnlichen Maßnahmen 37 11; Ablehnung des Liquidatorenamtes 66 22; Änderung der Vertretungsbefugnis 39 5; Alleinvertretungsbefugnis 35 40, 44; Annahmeverzug 35 92; Anstellungsvertrag 35 17; beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. 37 31; Arbeitsdirektor Einl. 317; 37 25; 37 40; Aufgaben der Geschäftsführung 82 112; Auflösungsgrund 35 25; Auslegungsregel des § 6 Abs. 4 6 37; Außenhaftung des Geschäftsführers 43 79 ff.; außergewöhnliche Maßnahmen 37 10 f.; 52 Anh. 48; Ausübung, der Gesamtvertretung 35 41 f. (– von Rechten aus Beteiligung 37 12); Beendigung der Vertretungsbefugnis 46 47; Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens 35 31; Begriff 37 5 (– der Gesamtgeschäftsführung 37 17); Beschränkung 37 18 ff. (– der Vertretungsbefugnis in der GmbH & Co. KG 37 57; – der Vertretungsmacht 37 49 ff.; – eigenverantwortlicher Geschäftsführung 37 21); Beseitigungsansprüche 43 53; Bindung an den Unternehmensgegenstand 1 6; 3 8 ff.; 37 7; Delikt 43 53; Einzelvertretungsbefugnis 35 44; Entlastung 43 37; 46 22, 28; 47 65; Entlastungsbeschluss 46 30; 47 126; Erweiterung, der Gesellschafterzuständigkeit 45 6 (– Geschäftsführungsbefugnis 37 35); Europäische Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea – SPE) Einl. 432; faktische Satzungsänderung 37 14; Form der Vertretung 35 23; gefahrgeneigte Arbeit 43 8; gemischte Gesamtvertretung 35 59; Generalbereinigung 46 33; Gesamtgeschäftsführung 37 16; 82 113; Gesamtvertretung 35 40, 43; Geschäftsführung in der GmbH &. Co. KG 37 56; Geschäftsführungsbefugnis des Nachtragsliquidators 74 25; Geschäftsverteilung unter mehreren Geschäftsführern 37 38; Geschäftsverteilung/Verantwortung jedes einzelnen Geschäftsführers 37 45; Geschäftsverteilungszuständigkeit 37 42; Gesellschaftsvertrag 37 27; gewöhnlicher Geschäftsablauf 37 6; GmbH & Co. KG 37 56; Gratifikationen 35 91; Grenzen, der Beschränkung 37 21 (– der Vertretungsmacht 37 47 f.); Gründung der Gesellschaft 6 1; Grundsätze der Geschäftspolitik 37 8; gute Sitten 43 31; Haftung bei Arbeitsteilung 43 12; Informationspflichten 46 13; Kernbereich autonomer Geschäftsführerbefugnisse 37 41; Kollusion 37 54; Kompetenzüberschreitung 43 55 ff.; Kontrollzuständigkeit 46 34; Konzernleitung 37 15; Kündigung aus wichtigem Grund 38 46; Kündigungsfolgen 38 45; Liquidatoren 70 2; Missbrauch der Vertretungsmacht 37 52, 54 f.; mitbestimmte Gesellschaft 37 23 f.; Mitbestimmung 37 50; mitbestimmungsfreie GmbH 37 22; Nichtdiskriminierungsverbot 37 39; Notgeschäftsführung 35 76 f.; Öffentlichkeitsinteresse 43 33; Organkonflikte 37 33 f.; organschaftliche Einzelvertretungsbefugnis 35 44; Pflicht, zur Aufstellung des Jahresabschlusses 41 112 (– zur Erstellung eines Lageberichts 41 127); Prüfung 46 34; Realisierung des Gesellschaftszwecks 43 16; Rechte der Gesellschafter 45 7; rechtmäßiges Verhalten der Gesellschaft 43 10; Rechtsfolgen des Missbrauchs Sachverzeichnis der Vertretungsmacht 37 54; Rechtsgeschäfte, mit anderen Organen 37 53 (– mit Mitgeschäftsführern 37 53); rechtswidrige Beschlüsse des Geschäftsführergremiums 43 13; Reduzierung der Gesellschafterzuständigkeit 45 7; Reichweite des Entlastungsbeschlusses 46 31; Ruhegehaltsanspruch 35 93; schadensträchtiges Verhalten 43 54; Sonderrecht der Geschäftsführungsbefugnis 37 22; stellvertretende Geschäftsführer 44 3; Treuepflicht 13 48, 57; Überwachung durch den Aufsichtsrat 52 8, 31; Umfang der Vertretungsmacht 35 45; 37 46; unberechtigte Kündigung 38 36; unechte Gesamtvertretung 35 56; Unterlassungsansprüche 43 53; Unternehmensinteresse 37 29; Unternehmensverbindungen 37 13 f.; Verantwortung 37 45; Verbot, des In-Sich-Geschäftes 35 30 (– des Selbstkontrahierens 35 30); Verhinderung des Geschäftsführers 35 92; Verweigerung der Entlastung 46 32; Vorgesellschaft 11 44; Vorhandensein mehrerer Geschäftsführer 35 39; Vorsitzender der Geschäftsführung 37 44; Wegfall/Verhinderung von Geschäftsführern 35 60; Weisungen, der Gesellschafter 37 26 (– in mitbestimmter Gesellschaft 37 29); Weisungsbefugnisse 37 30; weisungsgemäßes Verhalten 43 28; Weisungsorgan 43 29; Weisungsrecht des Aufsichtsrats 52 35 f.; Weisungssubjekte, in mitbestimmter GmbH 37 30 (– in mitbestimmungsfreier GmbH 37 30); Widerruf der Einzelvertretungsbefugnis 35 48; Willenserklärungen 35 23; Wirkung der Entlastung 46 31; Zölibatsklausel 37 22; Zuständigkeit, der Geschäftsführer 37 6 (– der Gesellschafterversammlung 43 55); Zustimmung des Aufsichtsrats 37 32; zustimmungsbedürftige Geschäfte Einl. 345; Zustimmungsbefugnis der Gesellschafter 37 20; zustimmungsgemäßes Geschäftsführerverhalten 43 28 Geschäftsführungsbefugnis, Vorgesellschaft 11 28 Geschäftsführungsbefugnis, Erweiterung 37 35; Gesellschafterbeschlüsse 37 36; Anstellungsvertrag 37 37 Geschäftsjahr, Änderung 29 40 f.; Ermittlung des Jahresergebnis 29 38; Gewinnanspruch 29 39; Höchstdauer 29 38; Kalenderjahr 29 39; Insolvenzverfahren Vor 64 249; Mindestdauer 29 38; nachträgliche Änderung 29 40 f.; Rumpfgeschäftsjahr 29 38; Vor 64 249; Satzungsänderung 53 31; 54 41; Umstellung auf nicht Kalenderjahr entsprechenden Zeitraum 29 41 Geschäftsleiter, Abgabe unrichtige Versicherungen 82 70; Berufsverbot 82 74; falsche Angaben 82 7, 10; Gegenstand der falschen Angaben 82 71 Geschäftsordnung, Aufsichtsrat Einl. 302; Satzungsqualität 53 8 Geschäftsrecht, Formvorschriften Einl. 377; Internationales Privatrecht Einl. 377 2573 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis Geschäftsvorteil, Genussscheine 14 43 f.; Überparieemission 42a Anh. I 292; Vorzugsrechte mit einer festen Verzinsung 29 108 Geschäftswert, Abtretung 15 60; Anmeldung 54 51; Anmeldung, der Kapitalerhöhung 57 48 (– oder Eintragung der Zweigniederlassung 12 84); Bilanzierung 42a Anh. I 214; Kapitalerhöhung 55 70; Satzungsänderung 53 97 Gesellschaft, Abwicklung 77 4; Anhörung des Betriebsrates bei Insolvenz Vor 64 56; Anmeldungskosten 78 21; Anmeldungspflichtige 78 1; Anspruch auf Erteilung, eines eingeschränkten Bestätigungsvermerks 42a 41 (eines uneingeschränkten Bestätigungsvermerks 42a 41; eines Versagungsvermerks 42a 41); Anspruch gegen Geschäftsführer bei falschen Angaben über Kapitalerhöhung 57 21; (– gegen Gesellschafter bei Liquidation 73 33); Anspruchsschuldner bei Vermögensverteilung 72 6; Arbeitgeberfunktionen 35 109; Aufgaben der Liquidatoren 70 1 ff.; Auflösung, bei Abweisung des Insolvenzantrages mangels Masse 60 23 ff. (– durch Gerichtsverfügung 60 27 ff.; – durch Insolvenzverfahren 60 20 ff.; – durch Rücknahme der Bankerlaubnis 60 48; – durch Urteil 60 19; 61 1 ff.; – durch Verwaltungsbehörde 60 19; 62 1 ff.; – durch Zeitablauf 60 11 ff.); Auflösungsgründe 35 25; 60 10 ff.; Auflösungsklage 61 14; Auskunfts- und Einsichtsrechte 51a 5; Ausleihungen an Gesellschafter 42 114; Beendigung 74 12 ff. (– bei Vermögenslosigkeit 60 57); Beschlussfassung in Versammlungen 48 4; Bestand als juristische Person 69 1; Beziehungen zu Gesellschaftern 42 12; Dauer der – 53 30; Ehegattengesellschaft 2 11; Eintragung, der Auflösung 65 5 (– der Dauer der Gesellschaft 10 14); Entstehung der Gesellschaft 10 17; Erlöschen der Gesellschaft 60 52 ff.; Ersatzanspruch gegenüber Liquidatoren 73 28; Folgen, der Beendigung 74 13 (– der Nichtbeendigung 74 14); Forderungen gegenüber Gesellschaftern 42 15; Fortbestand der Gesellschaft 61 2; Fortsetzung 60 65 ff. (– bei einzelnen Auflösungsgründen 60 73 ff.; – der aufgelösten Gesellschaft 61 21; 62 15); Fortsetzungsbeschluss 53 30; 60 69 ff.; Gefährdung des Gemeinwohls 62 3 f.; Genehmigung der Umwandlung 77 Anh. 488; gesetzeswidrige Handlungen 62 2; Gläubiger der Ersatzansprüche nach § 9a 9a 33; Haftung, gemäß § 24 24 21 (– gemäß § 31 31 34); Informationsbeschaffungspflicht 51a 16; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57c 1; Leistungsverweigerungsrecht 43a 9; Löschung, bei Vermögenslosigkeit 60 31 ff. (– im Register 60 52 ff.; – trotz vorhandenen Vermögens 60 58); Mindestdauer 3 24; Nachtragsliquidation 60 64; 74 18 ff.; Nichtigkeit 60 27, 46; 75 6; Nichtigkeitsgründe 75 6; Persönliche Stellung 35 109; Prozessfähigkeit 2574 fette Zahlen = §§ bei Löschung 74 15; Rechte gegenüber Abschlussprüfer 42a 44; rechtmäßiges Verhalten der Gesellschaft 43 10; Rechtsfähigkeit bei Löschung 74 15; Rechtsverhältnisse von Gesellschaft und Gesellschaftern 69 6 f.; Rückzahlung von Gewinn 32 1; Schadensersatzansprüche der formwechselnden GmbH gegen Geschäftsführer 77 Anh. 580; Schadensersatzpflicht bei Treuepflichtverletzung 13 83; Schlussverteilung 72 1 ff.; Sitz der Gesellschaft 4a 1; Treuepflicht 13 37; Verbindlichkeiten, der beendeten Gesellschaft 74 16 (– gegenüber Gesellschaftern 42 16); Verbot der Ersteigerung bei Zwangsverkauf 23 15; Verkürzung der Ablauffrist 60 13; Verlängerung der Ablauffrist 60 12; Vermögenslosigkeit 60 33; Vermögensstatus zur Überschuldungsfeststellung 71 22; Vermögensverteilung 72 1 ff.; vertragliche Beziehungen zu Dritten 57m 9; Vertretung 53 32 (– bei Vorhandensein eines Geschäftsführers 35 6; – der Gesellschaft im Rechtsstreit 46 45); Vollversammlung 51 13; in Vollzug gesetzte – 2 62; nicht in Vollzug gesetzte – 2 62; Wegfall des Geschäftsführers 35 25; Widerruf des Prüfungsauftrags des Abschlussprüfers 42a 27; Weiterveräußerung eigener Anteile 33 50; Wirkung, der Nichtigkeit 77 1 (– des Fortsetzungsbeschlusses 60 83); zeitliche Beschränkung 3 23; Zeitpunkt der Beendigung 60 52 ff.; Zwei-PersonenGesellschaft 34 89, 93 Gesellschafter s. auch Rechte der Gesellschafter; Abandon 27 16; Abberufung, des Geschäftsführers 38 5; 46 27 (– des GesellschafterGeschäftsführers 47 77; – von Liquidatoren 66 25 f.); Abfindung ausscheidender Gesellschafter 58 5 (– im qualifizierten Konzern 52 Anh. 90; – zum vollen Wert 34 38); Abfindungsanspruch des ausgeschiedenen Gesellschafters 34 120; Abstimmung 47 1; Amtsverwaltung 48 8; Anfechtungsberechtigung 47 117; Angabe der Namen im Gesellschaftervertrag bei Neufassung 3 21; Anmeldung bei entgegenstehendem Willen 7 16; Anspruch, auf Abschluss eines Übertragungsvertrags 77 Anh. 539 (– auf Vermögensverteilung bei Liquidation 72 2; – aus Genussrechten 29 147); Anspruchsgläubiger bei Vermögensverteilung 72 3 ff.; Ansprüche gegen die Gesellschaft bei Liquidation 73 20 ff.; Antidiskriminierung 2 59; Antragsbefugnis in der Gesellschafterversammlung 48 14; Antragsberechtigung im Informationserzwingungsverfahren 51b 5; Antragsrecht für Insolvenz Vor 64 54; Anwendbarkeit von Haftungsvorschriften der Gesellschafter auf Treugeber 2 31; – als Arbeitnehmer einer GmbH 2 32; Aufbewahrung der Bücher und Schriften nach Liquidationsschluss 74 9; Auflösung der Vorgesellschaft 2 67; Auflösungsbeschluss 47 126; 60 17; Aus- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. fallhaftung des Kaduzierten 24 14; ausgeschlossene Gesellschafter 51 5; Ausgleichsanspruch beim qualifiziert faktischen Konzern 52 Anh. 91; Aushändigungsrecht für Abschlussunterlagen 42a 11; Aufrechnungsverbot gegen Einlageforderungen 19 70; Auskunftsrecht 46 13 (– bei Verschmelzung 77 Anh. 89; – gegenüber Abschlussprüfer 42a 96; – über Einforderung 19 17); Auskunftsund Einsichtsrechte 51a 1; ausländische juristische Personen 2 22; Ausscheiden 34 78 ff. (– eines Gesellschafters 53 16; – im Gründungsstadium 11 63 f.); ausscheidungswilliger Gesellschafter 34 79; Ausschluss 13 81; 34 78 ff.; 58 5 (– aus wichtigem Grund 34 81; – des Stimmrechts 47 50 ff.; – eines Gesellschafters 34 5, 70 ff.; – im Gründungsstadium 11 63); Ausschlussverfahren 34 90 ff.; Außenhaftung, unbeschränkte 11 96 ff.; Austritt 34 101 ff.; 58 5; Austrittserklärung 34 108; Austrittsrecht 60 72 (– aus wichtigem Grund 61 1; – aus wichtigem Grund bei Verschmelzung 77 Anh. 115; – im einfachen Konzern 52 Anh. 63; – im qualifiziert faktischen Konzern 52 Anh. 90); Beeinträchtigungen, des Teilnahmerechts 51 3; (– von Teilnahme- und Mitspracherechten 47 134 f.); Befreiung von einer Verbindlichkeit 47 67; Beitritt im Gründungsstadium 11 63; Beschlussfassung, in Versammlungen 48 4 (– ohne Gesellschafterversammlung 48 18); beschränkt geschäftsfähiger – 2 12; besondere Qualifikation der Gesellschafter 2 25; Beteiligung an RA-GmbH 1 28; Besteuerung (s. dort) Einl. 106 ff.; Betrag der übernommenen Stammeinlage 55 47; Betreute 2 17; Bezüge als Betriebsausgaben Einl. 94; Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung 55 33 ff.; Bezugsrechtsausschluss 55 37; BGB-Gesellschaft 2 24; Bösgläubigkeit des Empfängers von Gewinnen 32 18; Darlehensgewährung an Gesellschafter 30 33 ff.; Differenzhaftung 56 23; doppelte Gewinnauszahlung 32 8; Durchgriff auf Treugeber 2 30; Durchgriffshaftung 43 71; Durchsetzung der Vorlagepflicht für den Jahresabschluss 42a 13; Ehegatte 2 9; Ehegattengesellschaft 2 11; eheliche Gütergemeinschaft 2 24; Eigen- und Fremdverwalter 43 68; Einberufungsbefugnis für Gesellschafterversammlung 49 4; Einlageschulden 77 6; Einpersonen-Gesellschafter 48 2; Einschränkung des Aushändigungsrechts 42a 12; Einsichtsrecht 42a 10 ff.; 46 13 (– in Liquidationsunterlagen 74 10); Einwendungen gegen Haftung gemäß § 24 24 11; Einzelansprüche bei Liquidation 72 15; Einzelkaufmann 2 18; Einziehung 13 81 (– des Geschäftsanteils bei Tod 34 34; – von Geschäftsanteilen 34 2, 11); Entlastung des Geschäftsführers 46 29; Entlastungsbeschluss 47 126; Entziehung von Mitgliedschaftsrechten Sachverzeichnis 14 17 ff.; Erbengemeinschaft 2 24; Ergänzungspflegschaft 2 13; Erlöschen der Verlustdeckungshaftung 11 104; Ermächtigung, zur Abberufung von Geschäftsführern 6 36 (– zur Bestellung von Geschäftsführern 6 36); Erweiterung, der Gesellschafterzuständigkeit 45 6 (– der gesetzlichen Geschäftsführungsbefugnis 37 35); EU-Bürger 2 8; existenzvernichtender Eingriff 43 71; Existenzvernichtungshaftung 13 111; falsche Angaben 82 7, 9; Fehlen geforderter Eigenschaften 2 26; Feststellung des Jahresabschlusses 42a 55 ff.; 58e 3; Firma bei Ausscheiden des namensgebenden Gesellschafters 4 25; Firmenänderung 53 15; Folgen des Verkaufs 27 46; Forderung der Gesellschaft als Insolvenzmasse Vor 64 219; Forderungen, aus dem Gesellschaftsverhältnis 73 21 (– gegenüber der Gesellschaft 73 20); Forderungsrecht 29 22; Form der Übernahmeerklärung 55 48; Forthaftung des kaduzierten Gesellschafters 23 33 f. (– eingeforderte Einlagen 23 33; – zukünftige Einlagen 23 34); Fortsetzungsbeschluss 60 69; Geheimnisverrat 34 83; Geltendmachung, von Ansprüchen gegen Geschäftsführer 43 43 f., 47 (– von Mängeln des Umwandlungsbeschlusses 77 Anh. 519); Genehmigung des Familiengerichts 2 15 f.; Gesamthaftung 24 1; Geschäftsanteil 5 11; Geschäftsfähigkeit 2 12; geschäftsführender Alleingesellschafter 35 26; – als Geschäftsführer 6 5; geschäftsunfähige – 2 12; 60 40; Geschäftsverteilungszuständigkeit 37 42; Gesellschaftsvertrag 2 7 ff.; 73 5; Gesellschafterhaftung 43 67; Gesellschafterstellung des Erwerbers 23 29; Gesellschafterwechsel bei Vorgesellschaft 11 63; Gesellschaftsvertrag 3 4, 20; gesetzliche Vertretung 48 8; gesetzwidrige Handlungen 62 5; Gewinnanspruch 29 5; GmbH als – 13 16; Gründungsgesellschafter 2 8; Gründungshaftung 9a 8; Gründungsschwindel, durch unrichtige Anmeldung 82 28 (– durch unrichtigen Sachgründungsbericht 82 53); Grundsatz der Gleichbehandlung 19 12; 20 8, 30; 21 24; 26 33; 29 109, 123; 47 124; 48 12; 51a 18; 56a 23; Gütergemeinschaft 2 10; Gutgläubigkeit der Gesellschafter bei Gewinnauszahlung 32 9; Haftung, der – 13 136; 43 67 ff. (– aus eigener Verpflichtung 13 173 f.; – bei Austritt 34 97; – bei Auszahlungsverbot 30 48; – bei Erhöhung des Stammkapitals 55 58; – bei Liquidation 73 33; – der Erwerber 23 27; – der Gesellschafter gegenüber Liquidatoren 73 34; – für falsche Angaben 9a 1, 5, 8, 13; – für Lohnsteuerschulden der Vorgesellschaft 11 164; – für Schädigung 9a 23 f.; – in der Vorgesellschaft 11 91 ff.; – gemäß § 24 23 27; 24 1, 30; – gemäß § 31 31 33; – gemäß § 31 bei Gutgläubigkeit 31 24; – bei verdeckter Sacheinlage 19 166); Haftungsbeschränkung bei der Vor- 2575 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis gesellschaft 11 102; Handelndenhaftung iS von § 11 Abs. 2 11 106 ff.; Informationspflichten 46 13; Informationsrecht in der Gesellschafterversammlung 48 12; Informationsrechte 46 13; 51a 3; Insolvenz eines Gesellschafters 60 20, 40; Insolvenzantragspflicht Vor 64 57 ff., 69; Insolvenzverschleppungshaftung 64 75; interne Haftung bis zur Höhe der noch nicht geleisteten Einlagen 11 94; juristische Personen als – 2 19 (– des öffentlichen Rechts 2 21; – des Privatrechts 2 20); Kaduzierung 21 1; Kernbereich, autonomer Geschäftsführerbefugnisse 37 22 (– der Mitgliedschaft 53 72); Kommanditgesellschaft 2 23; Klagebefugnis 43 58, 60; Kontrollzuständigkeit 46 34; Konzernrechnungslegung 42a Anh. II 135; Kündigung 58 5 (– von Geschäftsführern 46 27); Kündigungsrecht 60 13, 43; Innenhaftung nach § 6 Abs. 5 6 1; Legitimationszession 47 27; Leistungsvermehrung 53 68 ff.; Liste der – 40 1 ff.; Lohnsteuer der Vorgesellschaft, Haftung 11 164; management buy out 30 18; (keine) Masseschmälerungshaftung 64 24; mehrere nicht vollgeschäftsfähige Gründungsgesellschafter 2 14; Mehrheitsgesellschafter 29 63; Mehrleistungen auf die Stammeinlage 19 23 f.; Minderjährige 2 12 ff.; Minderheitsrechte 29 65; 50 1; – als Mitberechtigte am Geschäftsanteil 18 5; Mitgliedschaftsrechte 14 13; mitgliedschaftsrechtlicher Gewinnanspruch 29 22; mitgliedschaftsunabhängiges Stimmrecht 47 25; mittelbare Leistungsvermehrungen 53 70; Mitwirkungspflicht 14 25; Nachhaftung bei Umwandlung OHG in GmbH 77 Anh. 653; Nachschusspflicht 26 1, 7 (– bei der Vorgesellschaft 11 71); Nachtragsliquidation 74 26; Namen der – 3 20; natürliche Personen als Gründungsgesellschafter 2 8; Nebenleistungspflichten 57m 5; 69 3; Nichtgesellschafter 51a 4; Nichtigkeit einzelner Beitrittserklärungen 75 8; Nichtigkeitsklage 75 1, 22 ff.; nichtrechtsfähiger Verein 2 24; OHG 2 23; Organisation des gesellschafterlichen Willensbildungsprozesses 48 1; passive Vertretungsbefugnis 35 49, 62; Person des Übernehmers 55 47; Personenhandelsgesellschaften 2 23; Pfändung des Geschäftsanteils 15 163; Pflicht zur Übertragung der Gegenstände bei Sacheinlagevereinbarung 5 23; Preisgabe des Geschäftsanteils 27 16; Preisgabeberechtigung 27 19; Provision 47 126; Prozessrechtliche Stellung 13 25; RA-GmbH 1 28; Recht auf Einziehung 34 76; Recht des Gesellschafters auf Teilnahme des Abschlussprüfers 42a 93; Rechte, der Gesellschafter im Allgemeinen 45 1 (– gegenüber Aufsichtsrat bei Liquidation 66 6); Rechtsbehelfe gegen Ausschließung 34 94; Rechtsbeziehungen, zu Dritten bei Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57m 10; Rechtsfolgen, bei Fehlen 2576 fette Zahlen = §§ der familiengerichtlicher Genehmigung 2 16 rechtsgeschäftliche Vertretung 48 8; rechtsmissbräuchliches Verhalten 47 138; Rechtsstellung in ausländischer Gesellschaften Einl. 383 f.; Rechtsverhältnisse von Gesellschaft und Gesellschaftern während der Liquidation 69 6 ff.; Redezeitbeschränkungen 47 134; Reduzierung der Gesellschafterzuständigkeit 45 7; Regress, bei Inanspruchnahme nach § 31 31 41 (– gegen Rechtsvorgänger 22 2); Regressschuldner 22 5; Rückgriff der Gesellschaft gegen die Rechtsvorgänger 21 50; Satzungsänderungen 53 55; Schadensersatzansprüche, bei Formwechsel 77 Anh. 580 (– bei Verschmelzung 77 Anh. 184 ff.); Schadensersatzpflicht bei Treupflichtverletzung 13 84; Schlussverteilung 72 1; Sicherheitsleistungen der Gesellschaft 30 38 ff.; Sonderrechte 53 73; Sonderrechte einzelner – 45 8; Sondervorteile 53 73 (– zum Schaden der Gesellschaft 47 126); sonstige Gemeinschaften als – 2 24; Stellung, des ausscheidenden Gesellschafters 27 47 (– des Erwerbers 27 46; – in der Insolvenz 15 165 ff.; – nach Austritt 34 110 ff.; – während Einziehung 34 66, 96); Stimmabgabe 47 19 (– ist Willenserklärung 47 23; 48 16); Stimmberechtigung bei Auskunftsbegehren 51a 26; Stimmbindungen 47 28 f.; Stimmenkauf 47 33; Stimmpflicht, bei Fortsetzungsbeschluss 60 71 (– bei Mängelheilung 76 8; – bei Satzungsänderung 53 81 ff.; – bei vereinfachter Kapitalherabsetzung 58a 11; – bei Erhöhung des Stammkapitals 55 20); Stimmrecht 47 16, 19; Stimmverbot bei Vornahme eines Rechtsgeschäfts 47 68); Stimmverbote, weitere 47 77 ff.; Streitverkündung 31 52; Strohmann 2 27 f.; Täuschung über geforderte Eigenschaften 2 26; (kein) Teilnahmerecht 51 4; Teilnahmerecht an der Gesellschafterversammlung 48 8; Teilnahme- und Mitspracherechte der Gesellschafter 47 134; Teilnahmerecht an Kapitalerhöhung aus Gesellschafsmitteln 57j 2; Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen 15 13; Tod eines – 2 47; 34 34; 60 40; Treuhänder 2 27; Treuhandverhältnis 2 29; Treuepflicht 3 12; 13 37; 53 82 f. (– bei der Stimmabgabe 47 125; – bei Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 34 ff.; – während der Abwicklung 69 22); treuwidrige Stimmabgabe 47 125; treuwidriges Verhalten 47 126; Übernahme der/des Geschäftsanteils 5 12; Übernahmeerklärung 55 47; 56 16 (– vor Beschluss der Kapitalerhöhung 55 62); Übernahmevertrag 55 46; Übernehmer von Geschäftsanteilen 55 28; Übertragbarkeit des Stimmrechts 47 24; ultra-vires-Lehre 2 22; Umwandlungsbericht 77 Anh. 479 ff., Ungleichbehandlung der Gesellschafter 29 109; unsittliches Verhalten 34 83; Untreue Vor 82 12; Verbot des § 30 30 17 (– des Selbstkontra- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. hierens 47 79 ff.); verdeckte Gewinnausschüttung 29 158; verdeckte Sacheinlage 5 54; Verhältnis der Mitgliedschaftsrechte zueinander 57m 2; Verjährung 31 49; Verkürzung von Mitgliedschaftsrechten 53 71 f.; Verlustausgleich bei der Vorgesellschaft 11 71; Verlustdeckungshaftung 11 33; Vermögensverteilung 72 1; Verpflichtung zur Übernahme 55 59 ff. (– gesetzliche 55 60; – vertraglich 55 61); Versammlungsort 47 134; Versammlungszeit 47 134; Verschärfung der Haftung 28 6; Verschuldenshaftung, der Gesellschafter 31 48 (– gemäß § 31 31 48); Vertretung, bei der Stimmabgabe 47 43 ff. (– in Prozessen 46 45); Verwirkungseinwand 21 37; Verzicht, auf den Gewinn 29 117 (– auf Prüfungsbericht 77 Anh. 534); Verzögerung der Aufstellung des Jahresabschlusses 29 63; Vollversammlung 51 13; Voraussetzungen des Gewinnauszahlungsanspruchs 29 38; Vorgesellschaft als – 11 80; Vorlage, des Jahresabschlusses 42a 10 (– des Lageberichts 42a 10); Wahl zum Liquidator 66 7; Wechsel 11 63; 47 80; Weisungen an die Liquidatoren bei GmbH & Co. KG 70 24; Weisungsrecht 37 26 ff. (– bezüglich der Kapitalerhöhung mit genehmigten Kapital 55a 24; – bezüglich des Jahresabschlusses 41 112; – bezüglich des Lageberichts 41 130; – gegenüber Liquidatoren 70 3); Weisungssubjekte 37 30; Wettbewerbsverbot 13 88; Widerspruch gegen Umwandlungsbeschluss 77 Anh. 529; Wirkungen der Übernahme 55 55; Zahl 2 7; Zahlungsaufforderung bei Kaduzierung, erste 21 11 (– zweite 21 13); Zeugnisverweigerungsrecht 13 26; Zugewinngemeinschaft 2 9; Zulassung zur Übernahme der neuen Geschäftsanteile 55 29; Zuordnung der neuen oder erhöhten Geschäftsanteile 57j 4; Zusammenarbeit innerhalb der Gesellschaft 43 11; Zustimmung, bei Umwandlung, GmbH in KG 77 Anh. 626 (– bei Umwandlung GmbH in OHG 77 Anh. 611; – bei Umwandlung OHG in GmbH 77 Anh. 642; – bei Verschmelzung durch Neugründung 77 Anh. 219; – der Gesellschafter bei Sondervorteilen 53 73; – zum Gesellschafterwechsel 47 80; – zum Unternehmensvertrag Einl. 70; – zur Abtretung von Geschäftsanteilen 15 185; – zur Namensaufnahme in die Firma 4 25; – zur Kapitalherabsetzung 58 12); zwangsweise Einziehung eines Geschäftsanteils 34 29 ff. Gesellschafterbeschlüsse 47 3; Abänderung, der Stimmrechtsvertretung durch Gesellschaftsvertrag 47 49 (– des Satzungsänderungsbeschlusses 53 88 f.); Abberufung, des Gesellschafter-Geschäftsführers 47 77 (– von Geschäftsführern 46 22; – von Liquidatoren 66 25 f.); Abberufungszuständigkeit 38 7; Ablehnung des Antrages 47 5; Abschluss von sonstigen Anstellungsverträgen 46 39; Abspal- Sachverzeichnis tung des Stimmrechts 47 24; Abstimmung 47 1; Abstimmungsverfahren 48 16; Abtretung 46 17; abweichende Regelungen im Gesellschaftsvertrag 47 16; actus contrarius 47 7; amtlicher Eingriff 47 107; andere Unternehmensverträge 52 Anh. 129 f.; anfechtbare Beschlüsse 47 88; Anfechtbarkeit 47 86, 116 ff. (– bei unzulässiger Einberufung der Gesellschafterversammlung 48 7); Anfechtung besonderer Beschlussgegenstände 47 132; Anfechtungsberechtigte 47 117; Anfechtungsfrist 47 139; Anfechtungsgründe 47 120; Anfechtungsklage 47 141; Anspruch, auf eine Abschrift des Jahresabschlusses 46 8 (– auf zustimmende Beteiligung 46 7); Anstellungsvertrag 46 26; Anwendbarkeit aktienrechtlicher Bestimmungen 47 94, 108, 116; Anwendbarkeit zivilrechtlicher Grundsätze 47 4; Anwendung des AktG auf Beschlüsse einer Einpersonen-GmbH 48 25; aufhebende Beschlüsse 47 6; Aufhebung, des Satzungsänderungsbeschlusses 53 86 f.; 55 23 (– eines wirksam gefassten Beschlusses 47 7); Auflösungsbeschluss 47 126; 60 15 ff.; Ausführung, des Einforderungsbeschlusses 46 18 (– nichtiger Beschlüsse 47 145); Ausgleichsforderung 47 124; Auskunftsrecht 46 13; Auslandsbeschluss 48 5; Ausschließungsbeschluss 47 12; Ausschließungsklage 47 73; Ausschluss, der Anfechtung 47 133 (– des Stimmrechts 47 50 ff.); Ausübung des Teilnahmerechts 48 11; Auszahlungsverbot 30 52; Beeinträchtigung von Teilnahme- und Mitspracherechten 47 134 f.; Bedeutung, der Anfechtung 47 117 (– der Nichtigkeit 47 111; – des Gesellschaftsvertrages 47 119); Befreiung von einer Verbindlichkeit 47 67; Begriff 47 3; Beherrschungsverträge 47 12, 52 Anh. 93; Beschlüsse in der Einpersonen-GmbH 48 22; Beschluss, über die Kapitalerhöhung 57c 13 (– über Kapitalherabsetzung 58 12, 58e 1); Beschlusserfordernis bei Informationsverweigerung 51a 25; Beschlusserfordernisse der Satzung 57c 13; Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung 48 13; Beschlussfassung, in Versammlungen 48 4 (– ohne Gesellschafterversammlung 48 18); Beschlussförmlichkeiten 46 5; Beschlussmehrheiten 53 67; Beschlussmodalitäten 48 3; Beschlussverfahren 53 67; Beschlusswirkungen 47 6; Bestätigungsbeschluss 47 137; Bestellung, von Geschäftsführern 6 38; 46 22 (– von Handlungsbevollmächtigten zum gesamten Geschäftsbetrieb 46 38; – von Liquidatoren 66 5 ff.; – von Prokuristen 46 37); Beurkundung durch ausländischen Notar 47 99; Beurkundungsmängel 47 99; Bilanzgewinn 46 9; Bilanzrichtliniengesetz (BiRiLiG) 46 2; diskriminierter Gesellschafter 47 124; Dreiviertelmehrheit 47 12; Durchsetzung, der Stimm- 2577 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis bindung 47 34 (– eines Gesellschafteranspruchs 47 5); Einberufungsmängel 47 95 ff.; einfache Mehrheit 47 8; Einforderung, von Einzahlungen auf das Stammkapital 46 16 (– von Nachschüssen 26 22; – von Stammeinlagen 47 74); Eingriffe in das Mitgliedschaftsrecht 47 129; Einpersonen-Gesellschaft 48 2, 22 (– Gesellschafter 46 23, 48 2); Einschränkung des Anfechtungsrechts 47 119 (– des Aushändigungsrechts für Prüfbericht 42a 12); Einsichtsrecht 46 13; einstimmige Beschlüsse 47 12; Einstimmigkeitsprinzip 47 13; einstweiliger Rechtsschutz 47 82, 93, 145; Eintragung, Heilung 53 89 (– in das Handelsregister 47 113); Einzahlungen auf die Einlage 19 7; Einziehung von Geschäftsanteilen 46 20 f.; Entbehrlichkeit von – 46 17; Entlastung 46 22, 28; 47 65 (– der Geschäftsführer 46 22, 28); Entlastungsbeschluss 46 29 ff.; 47 126; Entschließung 48 13; Ergebnisverwendung 46 2; Erlass von Verzugszinsen 20 29; Ersatzansprüche 46 34; Erweiterung, der Anfechtungsbefugnis 47 119 (– der Geschäftsführungsbefugnis 37 36); Euro-Umstellung 1 EGGmbHG 10 ff.; Fälligkeit der Stammeinlagen 19 7; falsche Angaben 82 79; fehlerhafter Kapitalerhöhungsbeschluss 57 31 (anfechtbarer – 57 31; nichtiger – 57 31; unwirksamer – 57 31); Fehlerhaftigkeit von Beschlüssen 47 85 ff.; Feststellung, des Jahresabschlusses 46 3 (– von Beschlüssen 47 9 ff.); Feststellungsbefugnis des Versammlungsleiters 47 11; Feststellungsklage 47 9; Fortsetzungsbeschluss 47 12, 60 69, 61 21; freiwillige Prüfung des Jahresabschlusses 42a 46 ff.; Geltendmachung, von Ersatzansprüchen 46 40 (– von Ersatzansprüchen nach § 9a 9a 33 f.); Generalbereinigung 46 33; Gesamtvertretung 47 48; Geschäftsführer 47 65; Geschäftsverteilungszuständigkeit 37 42; Gesellschafterversammlung 48 1; Gesellschaftsvertrag 46 1; 48 21; gesellschaftsvertragliche Abänderung 47 49 (– Bestimmungen 47 16); Gesellschaftszweck 47 123; gesetzeswidrige Beschlüsse 62 5; Gewinnabführungsverträge 47 12, 52 Anh. 93; Gewinnverwendung 46 9, 47 131; gläubigerschützende Normen 47 101; Gleichbehandlungsgrundsatz 47 124; Grenzen der Stimmrechtsvollmacht 47 48; Gruppenvertretung 47 48; Heilung, von Beurkundungsmängeln 47 113 (– der Nichtigkeit 47 113; – von Mängeln des Kapitalerhöhungsbeschlusses 57 31, 38; – von Mängeln der Satzungsänderung 53 89); Herabsetzungsbeschluss 58a 10; im öffentlichen Interesse stehende Normen 47 102; Informationspflichten 46 13; Informationsrechte 46 13; Inhalt der Bilanzfeststellung 46 6; Inhaltsmängel 47 100, 122; Insolvenzverwalter 47 19, 146 ff.; Jahresabschluss 46 2 ff.; Kaduzierung 2578 fette Zahlen = §§ 47 73; Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 56 11; Kapitalherabsetzung 58e 1; kassatorischer Prozess 47 144; klageabweisendes Urteil 47 159; Kollision mit den guten Sitten 47 105; kombinierte Beschlussfassung 48 3; Kontrollzuständigkeit 46 34; Leistungsvermehrung 53 76; Legitimationszession 47 24; Liquidation 46 17; 60 15; Mängel, des Auflösungsbeschlusses 60 18 (– des Herabsetzungsbeschlusses 58a 20; – von Satzungsänderungsbeschlüssen 53 89 ff.); Mängelheilung 76 1; mangelhafte Beschlüsse 54 23 ff.; Mehrheit der abgegebenen Stimmen 47 8; Mehrheitserfordernis 47 8; Mitbestimmungsgesetze Einl. 303 ff., 343; 47 103; mitbestimmungsrechtliche Streitigkeiten 47 143; Mitwirkungsverbot 46 48; Mitzählung unwirksam abgegebener Stimmen 47 91; Möglichkeiten schriftlicher Beschlussfassung 48 19; – nach der Eintragung in das Handelsregister 53 87; Nichtbeschlüsse 47 90; Nichtbeschluss 47 5; nichtige Beschlüsse 47 88; Nichtigkeit 47 86, 94 ff.; Nichtigkeitsbestimmungen einzelner Beschlussgegenstände 47 109; Nichtigkeitserklärung 47 156; Nichtigkeitsgründe 54 23; Nichtigkeitsklage 47 114, 141; Notariatsform 48 5; notarielle Beurkundung 47 10; obligatorische Vertretung 47 49; Ordnungsvorschriften 47 116; Ortsform 48 5; Pfändung 46 17; Protokollierungspflicht 48 17; Provision 47 126; Prozessbeteiligte 47 146 ff.; prozessrechtliche Fragen 47 146 ff.; Prozessvertretung 46 40, 45; Prüfung der Geschäftsführung 46 34; qualifizierte Mehrheit 47 12; Recht auf Beschlussfassung 50 11; Rechtsfolgen, bei fehlerhafter Ausübung des Teilnahmerechts 48 11 (– bei Verletzung der Protokollierungspflicht 48 17; – bei Verletzung der Protokollierungspflicht in der Einpersonen-GmbH 48 23; – bei Verstößen gegen Stimmverbote 47 82; – der Anfechtung 47 117; – nichtiger Beschlüsse 47 112; – unwirksamer Beschlüsse 47 89); Rechtsgeschäft 47 3 f., 68; rechtsgeschäftliche Bindungen 47 28; rechtsmissbräuchliches Verhalten 47 138; Rechtsnatur 47 3; Rechtsschutzinteresse 47 142; Reparaturbeschluss bei Kapitalerhöhung 57 31; Rückzahlung von Nachschüssen 30 109; 46 19; Satzungsänderungen 47 72; 53 55 ff.; Satzungsdurchbrechung 53 34 ff. (s. auch dort); satzungswidrig nicht protokollierte Beschlüsse 47 88; Scheinbeschlüsse 47 90; Schriftform 48 20; schriftliche Beschlussfassung 48 18; Schutz Dritter 47 106; Sittenwidrigkeit 47 88; Sitz der Gesellschaft 4a 10; Sitzverlegung ins Ausland 4a 21; Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft 47 126; Stimmabgabe ist Willenserklärung 48 16; Stimmberechtigte 47 19; Stimmbindungen 47 28 f.; Stimmenkauf 47 33; Stimmenthaltung 47 8; Stimmpflicht der Gesellschafter beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. 47 20; 53 81 ff.; 55 20; 1 EGGmbHG 34; Stimmrechtsabspaltung 47 24; stimmrechtsausschließende Interessenkollision 47 62; stimmrechtsspaltende Vertretung 47 48; Stimmverbot bei Vornahme eines Rechtsgeschäftes 47 68; Streitgegenstand 47 141; Teilnichtigkeit 47 110; Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen 15 11; 46 20; Testamentsvollstrecker 46 23; 47 19, 146 ff.; Treuepflicht 47 128 (– bei der Umsetzung von – 13 60; – bei der Stimmabgabe 47 125); treuwidrige Stimmabgabe 47 125; treuwidriges Verhalten 47 126; Übertragung, des Stimmrechts 47 24 (– vinkulierter Anteile 47 73); Überwachung der Geschäftsführung 46 34; überwachungsrelevante – 47 78; UG (haftungsbeschränkt) 5a 36; Umfang der Entlastungswirkung 46 23; Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 10 ff.; Umwandlungsbeschluss 77 Anh. 482 ff.; uneinheitliche Stimmabgabe 47 38; ungültige Stimmen 47 8; unternehmensbezogene Entscheidungen 47 130; unwirksam abgegebene Stimmen 47 91; unwirksame Beschlüsse 47 88; Urteilswirkung 47 155 f.; Verbot des Selbstkontrahierens 47 79 ff.; verdeckte Gewinnausschüttung 29 171; verdeckte Unternehmensverträge 52 Anh. 129 f.; verdeckte Sacheinlage 19 191; Verfahrensfehler 47 121; Verhältnis zum Gleichbehandlungsgrundsatz 13 98 f.; Verkauf des Unternehmens 47 72; Verkündungspflicht 48 17; Verlängerung der Preisgabefrist 27 30; Verlegung des Satzungssitzes ins Ausland 4a 15; Versammlungsleiter 47 11; Verschmelzungsbeschlüsse 47 72; 77 Anh. 91; Verstöße gegen den Gesellschaftszweck 47 123; Vertretung, bei der Stimmabgabe 47 43; 53 61; (– der Gesellschaft 46 45); Vertretungsregelungen für Liquidatoren 68 4; Verweigerung, der Entlastung 46 32 (– des Auskunfts- und Einsichtsrechts 51a 25); Vollstreckung der Stimmbindung 47 35; Voraussetzungen der Beschlussfassung ohne Gesellschafterversammlung 48 18; – vor Eintragung in das Handelsregister 53 86; Vorgesellschaft 47 15; Vornahme eines Rechtsgeschäfts 47 68; (weitere) Stimmverbote 47 77; Widerruf einer Prokura 46 39; Widerspruch 47 116; Weiterveräußerung eigener Anteile 33 51 f.; Willenserklärung 47 4; willkürliche Ungleichbehandlung 47 124; wirkungslose Beschlüsse 47 90; Zulässigkeit, von Aufhebungsbeschlüssen 47 14 (– von Stimmbindungen 47 29); Zulassung zur Übernahme der neuer Geschäftsanteile 55 29; Zusammenlegung von Geschäftsanteilen 46 20; Zustandekommen von – 47 9; Zustandekommen bei Beschlussfassung ohne Versammlung 48 21; Zuständigkeit bei Klagen 47 143; Zustimmung Anfechtungsberechtigter 47 136 (– Betroffener 47 136; – einzelner Gesell- Sachverzeichnis schafter 47 13); Zustimmungserfordernisse 47 16; Zustimmung zum Gesellschafterwechsel 47 80; Zustimmungsbeschlüsse zum Verschmelzungsvertrag 77 Anh. 91 ff.; Zwangsamortisation 47 73 Gesellschafterdarlehen, analoge Anwendung von § 136 Abs. 2 InsO 30 Anh. 160; Abgrenzung zum Nachschuss 26 16 (– zur Gebrauchsüberlassung 30 Anh. 92 ff.); Aktiengesellschaft 30 Anh. 50; anfechtbare Rechtshandlungen 30 Anh. 206; Anfechtung, innerhalb des Insolvenzverfahrens 30 Anh. 127 (– nach § 6 AnfG 30 Anh. 205; nach § 6a AnfG 30 Anh. 209); Anfechtungsberechtigung 30 Anh. 204 (– frist 30 Anh. 207; – Gegner 30 Anh. 161; – Gesetz (AnfG) 30 Anh. 204; – ziel 30 Anh. 161); An- und Vorauszahlungen 30 Anh. 88; Anschlussfrist nach § 6 Abs. 2 AnfG 30 Anh. 208; Anspruch der Gesellschaft nach Befriedigung Dritter 30 Anh. 148; Anwendungsbereich 30 Anh. 6 (– des § 135 Abs. 2 InsO 30 Anh. 164); Aufrechnung 30 Anh. 130; Ausgangspunkt 30 Anh. 69; ausländische Gesellschafter 30 Anh. 52; Ausnahmen 30 Anh. 54 (– nach § 135 Abs.4 InsO 30 Anh. 188); Ausnahmeregelungen für Anfechtungen 30 Anh. 202; Auszahlungsverbot 30 33 f.; Bank 30 Anh. 57; Bedeutung des §135 InsO 30 Anh. 153; Befriedigung innerhalb der Jahresfrist 30 Anh. 166; Behandlung, bei Überschuldung 30 Anh. 40 ff. (– von Sicherheiten 30 Anh. 128); belassene Abfindungsguthaben 30 Anh. 85; Besonderheiten bei Rückforderung von Beihilfen 30 Anh. 131; Betriebsaufspaltung 30 Anh. 75; 10% – Beteiligungen 30 Anh. 216; Bilanzierung 30 Anh. 45; Bonitätsleihe 30 Anh. 133; Cash Pooling 30 Anh. 82; Darlehen 30 Anh. 76 f. (– Gewährung oder gleichgestellte Forderung 30 Anh. 136); Darlehenshingabeversprechen 30 Anh. 78; Dauer der Überlassung 30 Anh. 81; Dienstleistungen 30 Anh. 97; dogmatische Grundlagen 30 Anh. 7, 13 ff.; Doppelbesicherung 30 Anh. 144; Drittgläubiger 30 Anh. 135; Eigenkapitalersatzrecht 30 Anh. 1; Eigentumsvorbehalt 30 Anh. 96; Einzelfälle 30 Anh. 70; Entnahme 30 Anh. 86; erfasste Gesellschaften bei GmbH & Co. KG 30 Anh. 212a (– in der Insolvenz 30 Anh. 49); erfasste Gesellschafter bei GmbH & Co. KG 30 Anh. 213; Eröffnung des Insolvenzverfahrens 30 Anh. 137; Ersetzungsbefugnis des Gesellschafters 30 Anh. 196; Erwerb gestundeter Forderungen 30 Anh. 90; Factoring 30 Anh. 89; fehlende Geschäftsführungsbefugnis 30 Anh. 220 f.; Financial Convenants 30 Anh. 71; Finanzdienstleister 30 Anh. 57; Finanzierungsleasing 30 Anh. 94; Finanzplankredit 30 Anh. 24; Forderungsstundungen/vergleichbare Hand- 2579 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis lungen 30 Anh. 84; Freistellungsanspruch der Gesellschaft gegen Gesellschafter 30 Anh. 150 f.; Fristberechnung für Anfechtung 30 Anh. 207; Gebrauchsüberlassung (s. dort) 30 Anh. 169 ff.; Geschäftsanteile im, Betriebsvermögen 30 Anh. 228 (– Privatvermögen 30 Anh. 226 f.); Geschäftsführerhaftung 30 Anh. 34; Gesellschafter/gleichgestellte Personen 30 Anh. 57, 68; Gesellschafterdarlehen 30 Anh. 155 f.; Gesellschaftersicherheit 30 Anh. 138 f.; Gewährung von Befriedigung 30 Anh. 158 (– Sicherheiten 30 Anh. 157); Gläubigerbenachteiligung 30 Anh. 159, 167; gleichgestellte Personen iS des § 44a InsO 30 Anh. 141; GmbH 30 Anh. 49 (– & Co. KG 30 Anh. 51, 212; -Reform Einl. 16); Höhe der Gesellschafterhaftung 30 Anh. 195; Innenverhältnis Gesellschafter/Gesellschaft 30 Anh. 146; Insolvenz Vor 64 12; Insolvenzanfechtung Vor 64 236 f.; insolvenzplanrechtliche Forderungen 30 Anh. 126; insolvenzrechtliche Behandlung Vor 64 149, 151; Jahresfrist, der Vereinigung von Gesellschafter- und Gläubigerstellung 30 Anh. 62 (– von Vereinigung von Gesellschafter- und Sicherungsgeberstellung 30 Anh. 140); Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 56 10; Kapitalersatzrecht (s. dort) 30 77; Kleinbeteiligtenschwellen 30 Anh. 69, 114 ff.; Kleinbeteiligungsschwelle bei GmbH & Co. KG, altes Recht 30 Anh. 216 (– neues Recht 30 Anh. 217); Krise der Gesellshaft 30 Anh. 2; Krisendarlehen 30 Anh. 31; Leistungen eines Kommanditisten 30 Anh. 222; Liquidation 72 15; 73 23; mittelbarer Gesellschafter 30 Anh. 72, 215, 219, 233; nachrangig erfasste Forderungen 30 Anh. 125; nachträglicher Wegfall des Erstattungsanspruchs nach § 143 Abs. 3 InsO 30 Anh. 199; nahestehende Personen 30 Anh. 74; Nießbrauch 30 Anh. 70; Normzweck, des § 39 InsO 30 Anh. 47 f. (– des § 44a InsO 30 Anh. 133, des §135 InsO 30 Anh. 152); Personengesellschaft 30 Anh. 51; persönlich haftender Gesellschafter 30 Anh. 218; Pfandgläubiger 30 Anh. 70; Rangrücktritt 30 Anh. 98 ff.; Vor 64 152; Rechtsfolgen, bei Sanierungsprivileg 30 Anh. 225 (– der Anfechtung 30 Anh. 210; – der Insolvenzanfechtung 30 Anh. 161, 168; – des § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO 30 Anh. 125; – des § 44a InsO 30 Anh. 142; – des § 135 Abs. 2 InsO 30 Anh. 163; – nach altem Recht 30 Anh. 3; – nach Insolvenzeröffnung 30 Anh. 5; – nach § 135 Abs. 1 InsO 30 Anh. 189 und § 135 Abs. 2 InsO 30 Anh. 193; – vor Insolvenzeröffnung 30 Anh. 4, 132); Rechtshandlungen, Dritter 30 Anh. 68 (– der Gesellschaft 30 Anh. 154); Rechtslage, nach dem MoMiG 30 Anh. 8, bei GmbH & Co. KG 214 (– vor dem MoMiG 30 Anh. 1, bei GmbH & Co. 2580 fette Zahlen = §§ KG 213); Rückgewährungsanspruch nach § 143 InsO 30 Anh. 189 (– Umfang 30 Anh. 190); Rückgriff, des Gesellschafters gegen Gesellschaft 30 Anh. 147 (– gegen übrige Gesellschafter 30 Anh.149); Sale-and-Leaseback 30 Anh. 95; Sanierungsprivileg 30 Anh. 69, 101 ff. (– bei GmbH & Co. KG 30 Anh. 224); Schadensersatzhaftung der Gesellschafter nach §826 BGB 30 Anh. 33; Sicherheiten von Dritten oder Mitgesellschaftern 30 Anh. 129; Sonderfall der Nutzungsüberlassung 30 Anh. 203; sonstige, Anfechtungstatbestände 30 Anh. 35 (– Anspruchsgrundlagen 30 Anh. 32, Nebenansprüche 30 Anh. 80; stehengelassene Darlehen 30 Anh. 78 (– Gewinne 30 Anh. 86); Steuerrecht 30 Anh. 226; Stiftungen 30 Anh. 53; stille Beteiligung 30 Anh. 87 (– Gesellschaft 30 Anh. 71); Strohmänner 30 Anh. 57, 70; Tatbestand, des § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO 30 Anh. 55 f. (– des §135 Abs. 1 InsO 30 Anh. 154; – des § 135 Abs. 2 InsO 30 Anh. 163); Tatbestandsvoraussetzung des § 44a InsO 30 Anh. 135;Treuhänder 30 Anh. 57, 70; Überblick 30 Anh. 9 ff.; Übergangsregelungen 30 Anh. 200 f., 211; Überlassung von Sicherheiten 30 Anh. 91; Überschuldung (s. dort) 30 Anh. 36 ff.) Überschuldungsbilanz 30 Anh. 38; Vor 64 149 (– bei GmbH & Co. KG Vor 64 293); Umfang der Rückgewährungspflicht nach § 135 Abs. 2 InsO 30 Anh. 194; unentgeltliche Leistung 30 Anh. 192; unmittelbarer Gesellschafter 30 Anh. 214; Unterbeteiligung 30 Anh. 71; Untergang des Sicherungsgegenstandes 30 Anh. 198; Unternehmensbeteiligungsgesellschaft 30 Anh. 54; Unternehmergesellschaft (UG) (haftungsbeschränkt) 30 Anh. 49; verbundene Unternehmen 30 Anh. 72; Vereine 30 Anh. 53; 72; Verhältnis zu anderen Regelungen 30 Anh. 24 (– Tatbeständen 30 Anh. 162); Verjährung des Erstattungsanspruchs nach § 146 InsO 30 Anh. 199 Verrechnung 30 40; Verzicht des Sicherungsnehmers 30 Anh. 143; Voraussetzungen des § 44a InsO 30 Anh. 165; Vorgesellschaften 30 Anh. 50; Wahlrecht des Darlehengebers 30 Anh. 145; wirtschaftlich entsprechende Rechtshandlungen 30 Anh. 83, 155 f.; Zahlungsunfähigkeit 30 Anh. 46; Zehnjahresfrist 30 Anh.157; Zeitpunkt der Gesellschafterstellung, altes Recht 30 Anh. 60 (– neues Recht 30 Anh. 61 ff.); Zinsansprüche 30 Anh. 80; Zurverfügungstellung 30 Anh. 197; Zweck der Neuregelung 30 Anh. 12 Gesellschafter-Geschäftsführer, Abberufung 47 77; Abstimmung 47 77; Anfechtungsklage 47 149; arbeitnehmerähnliche Gesellschafter-Geschäftsführer 35 94; Ausschluss des Stimmrechts 46 29; Höhe der Geschäftsführervergütung 35 98; „Nur-Pension“ Einl. 97; beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Pensionszusagen Einl. 97; 35 93 ff.; Sozialversicherung 35 110; Stimmverbote 47 77; Tantiemen Einl. 97, 35 88 ff.; 29 110; Treueund Förderungspflichten 3 37; Verbot des Selbstkontrahierens 47 79; verdeckte Gewinnausschüttung Einl. 95 ff.; 35 99 Gesellschafterhaftung, Eigen- und Fremdverwalter 43 68; Einpersonen-Gesellschaft 43 70; existenzgefährdende Weisungen 43 71; gesamtschuldnerische – 6 30; – bei Geschäftsführerbestellung 6 30; Gesellschafterdarlehen 30 Anh. 195; Inhabilität des Geschäftsführers 6 30; Kommanditist 43 66; – bei Liquidation 73 33; mehrgliedrige Gesellschaft 43 67; Mehrheitsgesellschafter 43 67; Personengesellschafter 43 66; Rechtsfolge 43 75; Rechtswidrigkeit geschäftsführungserheblichen Verhaltens 43 68; Strohmann-Geschäftsführer 6 30; Treuepflicht 43 67; Verhaltensgebote aus Treuepflicht 43 68; Verlustdeckungshaftung 11 91 ff.; Verschuldensmaßstab 43 69; Wettbewerbsverbot 43 67 Gesellschafterklage s. actio pro socio Gesellschafterliste, Änderungen 40 3; Aktualität bei Anmeldung 8 6; Angaben, bei Einzelkaufleuten 8 5a (– bei Erbengemeinschaften 8 5a; – bei Handelsgesellschaften 8 5a; – bei juristischen Personen 8 5a; – zu natürlichen Personen 8 5a; – zu nicht eingetragenen Personengesellschaften 8 5a; – bei Treuhänder/Strohmann 8 5 a); Anmeldung 8 5 ff. (– der Kapitalerhöhung 57 18; Art der Nummerierung der Geschäftsanteile 8 5c; Bedeutung 40 6 (– der Listeneintragung im Handelsregister 16 9); Begriff der – 16 8; Berücksichtigung von Veränderungen bis zur Anmeldung 8 6; Beteiligung von Einzelkaufleuten unter ihrer Firma 8 5a; Beurkundung im Ausland 40 9; Beurkundungskosten 2 99 f.; Beweislast 40 11; Einreichung der Liste 40 4; (– durch Notar 40 8); Einreichungsanspruch 16 11; Eintragung ins Handelsregister 16 22; Eintragungsanspruch 16 11; Erstanmeldung 40 1; Erwerb eigener Anteile 33 35; Europäische Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea – SPE) Einl. 435; fortlaufende Nummerierung der Geschäftsanteile 8 5b; Frist zur Einreichung 40 6; genehmigtes Kapital 55a 36; Geschäftsführerabberufung 16 52 f.; Geschäftsführerbestellung 16 46 ff.; Gesellschafterwechsel vor Inkrafttreten des Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 8 5; 40 1 f.; Gründung im vereinfachten Verfahren 8 5e; Haftung, der Geschäftsführer 40 11 (– des Notars 40 12; – des Rechtsvorgängers 22 6; – für rückständige Einlageverpflichtungen 16 59); Inhalt 8 5a; 40 5; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57i 3; Kettenabtretungen 8 6; Legitimationswirkung der – 16 6 ff.; Sachverzeichnis mangelhafte – 16 29 ff. (– Erstellung und Einreichung durch Unbefugte 16 32; – inhaltliche Mängel 16 30; – Mängel der Mitteilung 16 31); Mitberechtigung am Geschäftsanteil 18 5; Musterprotokoll als – 8 5 e; nachträgliche Änderungen 40 8; Nummerierung der Geschäftsanteile bei Teilung 8 5c (– bei Zusammenlegung 8 5 c); Prüfung durch Registergericht 40 7; Rechtsmissbräuchliches Berufen auf – 16 33; Sanktionen bei Verletzung der Einreichungspflicht 40 10 f.; Teilung on Geschäftsanteilen 46 20; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 131; Unterschrift bei Anmeldung 8 6; unverzügliche Aufnahme der Gesellschafterliste ins Handelsregister 16 39 ff. (keine – 16 41; Unverzüglichkeit 16 43 f.); Veränderungen 40 6 (– im Beteiligungsumfang 16 18; – in der Person der Gesellschafter 16 13 ff.); vereinfachte Gründung mittels notariellen Musterprotokolls 2 89; Vererbung von Geschäftsanteilen 15 131; Verkauf eigener Anteile 33 55; Verpflichtete 40 4, 8; Verschmelzung 77 Anh. 138; Verschmelzung AG auf eine GmbH 77 Anh. 238; Wirkungen gegenüber Dritten 16 12; Zusammenlegung von Geschäftsanteilen 46 20; Zuständigkeit für Nummerierung 8 5 d; Zwangsverkauf 23 30; Zweck 40 2; Zweifel an Richtigkeit der Liste 40 8 Gesellschafterversammlung, Abänderung des Einberufungsrechts 49 8; Abberufung, der Geschäftsführer in der Insolvenz Vor 64 260; (– des Geschäftsführers 38 5); Abdingbarkeit 51 3 (– der Einberufung 49 15); Ablauf 48 12; absolut unentziehbares Mitgliedschaftsrecht (Teilnahmerecht) 14 18; Abstimmung 47 1; Abstimmungsverfahren 48 16; Adressaten der Einberufung 51 4; Änderung der Firma bei Insolvenz Vor 64 263; Amtsverwaltung 48 8; Amtswalter 48 10; andere Unternehmensverträge 52 Anh. 129 f.; Anfechtbarkeit der Beschlüsse 48 7; Ankündigung, der Versammlung 51 8 (– von Tagesordnungspunkten 50 7); Annahme der Übernahmeerklärung 55 53; Anstellung von Geschäftsführern Einl. 240; Antragsbefugnis 48 14; Antragsrecht für Insolvenz Vor 64 52; Anweisung zur Stellung des Insolvenzantrages Vor 64 52; Aufhebung oder Einschränkung von Sonderrechten 14 35 f.; Auflösung stiller Reserven 49 11; Auflösungsbeschluss 13 8; Aufsicht über Geschäftsführer in der Insolvenz Vor 64 260; Aufsichtsratsmitglieder 48 10, 14; 49 3; ausgeschlossene Gesellschafter 51 5; Auskunfts- und Einsichtsrecht 51a 10; – im Ausland 48 4; Auslandsbeschluss 48 5; Ausschließungsbeschluss 34 90 f.; Ausschlussverfahren 34 90 ff.; Ausübung, des Teilnahmerechts 48 11 (– des Teilnahmerechts bei Mitberechtigung 48 9); Beeinträchtigungen 2581 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis des Teilnahmerechts 51 3; Beherrschungsvertrag 52 Anh. 93 f., 103, 113; Beschlüsse in der Einpersonen-GmbH 48 22; Beschluss über die Kapitalerhöhung 57c 13; Beschlussfähigkeit 48 13; Beschlussfassung, in Versammlungen 48 4 (– ohne Gesellschafterversammlung 48 18); Beschlussmodalitäten 48 3; Bestellung, von Aufsichtsratsmitgliedern 52 60 (– von Geschäftsführern 35 15; Einl. 240; – von Geschäftsführern bei Insolvenz Vor 64 260); Bevollmächtigte 48 10; Dispens 52 Anh. 31; Dritte 48 10; 51 6; Einberufung der Versammlung 48 7; 49 1 (– durch den Aufsichtsrat 49 16 52 34; – durch eine Minderheit 29 66 ff.); Einberufungsbefugnis 49 3 (– der Gesellschafter 49 4; – sonstiger Personen 49 3); Einberufungsfrist 50 9; 51 10; Einberufungsmängel 47 95 ff.; 51 1; Einberufungsorgan 51 7; Einberufungspflicht 49 1, 9; Einberufungsrecht der Minderheit 50 3; Einberufungszuständigkeit 49 1 f.; 52 34; Einforderung, von Nachschüssen 27 11 (– einlagegleicher Ansprüche 20 5; – der Einzahlung 20 6; – der Resteinlagen 20 6, 8); Eingriff in Zuständigkeit 43 55; Einladung 51 1, 8 (– mittels eingeschriebenen Briefs 51 7); Einladungsverzicht 47 98; Einpersonen-Gesellschafter 48 2; Einschränkung des Teilnahmerechts 48 9; Einstellung von Wertaufholungen 29 95; Einziehung von Geschäftsanteilen 34 12 f.; Entlastung der Liquidatoren 74 4); Entscheidung über Anträge 48 15; Entschließung 48 13; Erforderlichkeit der Einberufung 49 13; Ergänzung der Tagesordnung 51 11; Ergebnisverwendungsbeschluss 29 56 ff., 42a 83; Erläuterung des Beschlusses 13 54; Erwerb eigener Anteile 33 33; Europäische Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea – SPE) Einl. 432; faktische Geschäftsführer 49 2; fehlende Einladung 47 96; fehlerhafte Einberufung 50 12; Feststellung des Jahresabschlusses 29 56; 42a 8, 56; Form der Annahme der Übernahmeerklärung 55 53; (– der Einberufung 50 10; 51 1, 7); Fristberechnung 51 10; Fristen 51 1, 10; Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen bei Kapitalerhöhung 57 22; Genehmigung von Vorauszahlungen 29 99; Geschäftsführer 48 10, 14; 49 1 f., 9; Geschäftsordnungsbeschlüsse 51 9; Gesellschafter 49 4; Gesellschafterbeschluss 48 11; Gesellschaftsvertrag 48 4; 49 13; gesetzliche, Vertreter 48 10 (– Vertretung 48 8); Gewinnabführungsvertrag 52 Anh. 52 Anh. 93 f., 103, 117; Gewinnverteilungsbeschluss 29 102 ff.; Gremien 49 3; Information einzelner Gesellschafter 13 54; Informationsrecht der Gesellschafter 48 12; Inhalt 51 1, 8 (– der Einberufung 50 10; – des Jahresabschlusses 29 46 ff.); Kapitalherabsetzung 58 12; kombinierte Beschlussfassung 48 3; Konzernbildungskontrolle 2582 fette Zahlen = §§ 52 Anh 46; Kündigung des Geschäftsführers 38 43; Ladung 13 54; Ladungsfrist 13 54; Minderheitsrechte 50 1; mitbestimmter Aufsichtsrat 49 16; Möglichkeiten schriftlicher Beschlussfassung 48 19; Nachschuss 26 22; Nachschusspflicht 27 11; Notariatsform 48 5; Organisation des gesellschafterlichen Willensbildungsprozesses 48 1; Ort der Versammlung 48 4, 51 8; Ortsform 48 5; Pfleger 48 10; Protokollierungserfordernis 48 23; Protokollierungspflicht von Gesellschafterbeschlüssen 48 17; Recht auf Beschlussfassung 50 11; Rechte, bei Insolvenz Vor 64 259 f.; (– der Gesellschafter 45 7); Rechtsfolgen, bei Nichteinberufung 49 14 (– bei Selbsthilfe 50 11 – bei Verletzung der Protokollierungspflicht 48 17; – unzulässiger Einberufung 48 7; 49 7; 51 12); rechtsgeschäftliche Vertretung 48 8; Redezeitbeschränkungen 47 134; Regelungen des Gesellschaftsvertrages 48 4; Rücknahme der Einberufung 49 6; Rügeverzicht 47 98; Satzungsänderung 53 56; Satzungsänderungen bei Insolvenz Vor 64 262; Satzungsbestimmungen 48 13; Schiedsgerichtsbarkeit (s. dort) 13 29 ff.; schlüssige Erklärungen 48 21; schriftliche Beschlussfassung 48 18; Selbsthilferecht 50 8; Sitz der Gesellschaft 4a 5; sonstige Personen 49 3; Stammeinlage 19 20; Stellung im Insolvenzverfahren Vor 64 259; Stimmabgabe ist Willenserklärung 48 16; Stimmrechtszessionar 48 10, 14; Tagesordnung 51 9; Tagesordnungspunkte 50 7; Teilnahme des Abschlussprüfers 42a 89 ff.; Teilnahme- und Mitspracherechte der Gesellschafter 47 134; Teilnahmerecht 18 5; 48 8; 51 5 (– von Aufsichtsratsmitgliedern 52 87; kein – 51 4; – sonstiger Dritter 48 10); Treuepflicht 13 54; Überwachung der Geschäftsführung 45 14; UG (haftungsbeschränkt) 5a 7, 40 ff.; Umwandlung 53 56, 77 Anh. 480 ff.; Umwandlungsbericht 77 Anh. 480; unbefugte Einberufung 49 7; Unternehmensverträge 52 Anh. 93, 129; Unerreichbarkeit eines Gesellschafters 51 7; unverzügliche Einberufung 49 12; Unzuständigkeit der Gesellschafterversammlung 50 12; verdeckte Unternehmensverträge 52 Anh. 129 f.; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 9; Verfahren bei Feststellung des Jahresabschlusses 42a 58; Verkündungspflicht von Gesellschafterbeschlüssen 48 17; Verlegung der Versammlung 51 10; Verlust der Hälfte des Stammkapitals 49 10; Versammlungsort 47 97, 51 8; Versammlungszeit 47 97, 51 8; Versammlungszweck 51 8; Verschmelzungsbeschluss 77 Anh. 91, 256; virtuelle – 48 3; Vollversammlung 51 13; Voraussetzungen der Beschlussfassung ohne Gesellschafterversammlung 48 18; Wahl der Prüfer bei Kapitalerhöhung 57e–57g 7; Wahl des Abschlussprüfers 29 54; 42a 25; Wei- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. sungsrecht zur Buchführung 41 10; Wohl der Gesellschaft 49 16; 52 34; Zeit der Versammlung 48 6; 51 8; Zuständigkeit 43 55; 45 13 f., 49 13 (– für Ergebnisverwendungsbeschluss 42a 82); Zustandekommen von Beschlüssen ohne Versammlung 48 21; Zustimmung, bei außergewöhnlichen Maßnahmen im Konzern 52 Anh. 48 (– durch „die Gesellschafter“ 15 185; – zur Abtretung durch Gesellschaftsorgane 15 183; – zum Abschluss eines Beherrschungsvertrages Einl. 70; – zur Aufhebung des Beherrschungsvertrages Einl. 70); Zweck der Versammlung 51 8 Gesellschafterwechsel, Abstimmung 47 80; Vorgesellschaft 11 63; Rechtsstellung bei – ((s. dort) 16 1 ff. Gesellschafter-Geschäftsführer, Auskunftsund Einsichtsrechte 52a 14; Gesellschafterbeschluss 47 69; Stimmrecht bei der Gewinnverteilung 29 104; Stimmverbot 47 77; Tantieme 29 110; 35 88 ff. Gesellschaftsinteresse, Arbeitsdirektor Einl. 317 Gesellschaftskrise, Löschung bei Vermögenslosigkeit 60 31 ff. Gesellschaftsstatut, Anerkennung ausländischer Gesellschaften Einl. 374; Anknüpfung Einl. 354; Auflösung Einl. 391; Deliktsfähigkeit Einl. 381; Differenztheorie Einl. 353; Einheitstheorie Einl. 353; EU-Niederlassungsrecht Einl. 354, 361 ff.; Firma Einl. 382; Formvorschriften für Gründung Einl. 377; Gründungstheorie Einl. 360; Gründungsvorschriften Einl. 376; Insolvenzrecht Einl. 392; internationales Konzernrecht Einl. 388; Internationales Privatrecht Einl. 351, 354; Liquidation Einl. 391; Mitbestimmung in ausländischen Gesellschaften Einl. 386 f.; Name Einl. 382; Organisationsrecht Einl. 385; Partei- und Prozessfähigkeit Einl. 380; Rechtsfähigkeit Einl. 379; Rechtsstellung der Gesellschafter Einl. 383 f.; Sitztheorie Einl. 354, 356 ff.; Überlagerungstheorie Einl. 353, völkerrechtliche Abkommen Einl. 354 Gesellschaftsvertrag, Abänderbarkeit 53 1; Abänderung, der gesetzlichen Vertretungsverhältnisse 35 53 (– des Einberufungsrechts zur Gesellschafterversammlung 49 8); Abberufung des Geschäftsführers 38 5, 9; Abberufungszuständigkeit 38 7; Abgrenzung körperschaftsrechtlicher von individualrechtlichen Bestimmungen 2 80; Abschluss 2 33 (– durch Vertreter 8 3); Abschlussprüfer 42a 22 (– des Konzernabschlusses 42a Anh. II 374); Absprachen zur Besetzung, des Aufsichtsrats 3 53 (der Geschäftsführung 3 53); Geschäftsführern Abstimmungen 47 16; Abweichungen vom Gesetz Einl. 59; Änderungen (s. auch Satzungsänderung) 2 47; (– bei der Vorgesellschaft 11 42, 62; – bei Umwandlung 77 Anh. 483; Sachverzeichnis – der Firma 4 64; – der Zeitbeschränkungsklausel 3 25; – des Stammkapitals 3 16; – während des Anmeldeverfahrens 2 47; 3 4; 8 2; – im Gründungsstadium 11 42, 62); AGSatzung als Auslegehilfe 2 82; allgemeine Auslegungsgrundsätze 2 78; Amtslöschung 3 5 (– nach § 397 S. 2 2 68); Anforderung der Einzahlung 20 12; Angabe, der Namen der Gesellschafter bei Neufassung 3 21 (– der Geschäftsanteile bei Neufassung 3 19); Anmeldung 8 2; 54 2; Anwendung von Vorschriften des BGB 2 58; Auflösung, bei Mangel 60 28 (– der Gesellschaft bei Vertragsmängeln 61 9; – durch Kündigung 60 43); Auflösungsbeschluss 60 16; Auflösungsgründe 60 40 ff.; Auflösungsklage 2 42, 69; Auslandsbeurkundung 2 40; 53 39; Auslegung 2 78 (– körperschaftsrechtlicher Bestimmungen 2 81); Ausnahme bei der Beurkundung 2 45; Ausschluss von Stimmbindungen 47 30; Ausübung des Teilnahmerechts bei Mitberechtigung 48 9; Befreiung der Geschäftsführer vom Verbot des Selbstkontrahierens 53 33; Beitrittserklärung 2 33; Bekanntmachung 3 1; Bekanntmachungsanlässe 12 7; Berufung auf Mängel nach Eintragung 2 68; Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats 52 77; Beschränkung, der Geschäftsführungsbefugnis 37 18 f., 27 (– der Veräußerlichkeit von Geschäftsanteilen 15 174 ff.); besondere Qualifikation der Gesellschafter 2 25; besonders schwere Gründungsmängel 2 60; Bestellung, des Abschlussprüfers 42a 25 (– eines Gesellschafters zum Geschäftsführer 53 6; – eines Nichtgesellschafters zum Geschäftsführer 53 4; – von Geschäftsführern 6 34 ff.; 35 15; – von Liquidatoren 66 9); Bestellungszuständigkeit für Geschäftsführer 35 73; Bestimmtheit der Auflösungsgründe 60 41; Beteiligung sämtlicher Gesellschafter 2 34; Beurkundung 2 1; Beurkundungskosten 2 99 (– für Einpersonen-Gründung 2 99; – für Geschäftsführerbestellung 2 99; – für Gesellschafterliste 2 99; – für Gründungsvollmachten 2 99; – für Musterprotokoll 2 100; bei UG (haftungsbeschränkt) 2 100; – von Zustimmungserklärungen 2 99); Beurkundungsverfahren 2 37; Bevollmächtigte 2 50 ff.; Bewertung von Sacheinlagen 5 35; Dauer der Gesellschaft 53 30; deutscher Notar 2 39; Doppelsitz 4a 7; Einberufung der Gesellschafterversammlung 49 8; Einforderung der Stammeinlage 20 9; Einpersonen-Gesellschaftsvertrag 2 4 (– Gründung 2 3, 33; – Vorgesellschaft 2 5 ); Einschränkung, des Anfechtungsrechts 47 119 (– des Teilnahmerechts 48 9); Eintragung 54 29 ff. (– in das Handelsregister 10 9; – trotz ungültiger Gründungsvollmacht 2 57); Einziehung von Geschäftsanteilen 34 7 f.; Entstehung einer Abhängigkeitslage 52 Anh. 35; Ergänzungen 2 47; Ergebnisverwendungsbe- 2583 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis schluss 42a 82; Erlöschen von Nebenleistungspflichten 3 46; Erweiterung, der Anfechtungsbefugnis 47 119 (– der Gesellschafterzuständigkeit 45 6; – Geschäftsführungsbefugnis 37 35); faktische Gesellschaft 2 58; fakultative Bestandteile 3 2; fakultativer Inhalt 3 22 ff.; Fassongründung 3 13; Fehlen, der besonderen Qualifikationserfordernisse bei Gesellschaftern 2 26 (– der Vollmacht 2 56; – des Mindestinhalts 3 5; – einer Bestimmung über die Höhe des Stammkapitals 76 5); fehlende Bestimmung über Stammkapital 75 13; fehlende Gründungsvollmacht 2 57; fehlerhafte, Beitrittserklärung 2 58, 70 (– Vorgesellschaft 2 65); fehlerhafter – 2 58; Festsetzung der Sacheinlage 5 56; fremdsprachiger – 2 36; Firma 3 6 (– der Zweigniederlassung 4a 42 ff.); Firmenänderung 4 64; Form 2 1, 36 (– der Satzungsänderung 53 57; – der Vollmacht bei Gründung 2 54); formale Voraussetzungen 2 1; formelle Satzungsbestandteile 3 2; Formmängel 2 48; 75 10; formungültige Gründungsvollmacht 2 56; freiwillige Prüfung des Jahresabschlusses 42a 46 ff.; Garantieverpflichtung für die Erfüllung der Nebenpflichten 3 45; Gebühren 2 99 ff.; Gegenstand, der Sacheinlage 5 56 (– des Unternehmens 3 8 ff.); Gemischte Sacheinlage 5 47; genehmigtes Kapital 55a 8 ff.; Generalvollmacht 2 51; Gesamtnichtigkeit 9c 24; Geschäftsführer 35 17 f.; Geschäftsführungsbefugnis des Notgeschäftsführers 6 46; Geschäftsunfähigkeit eines Gesellschafters 2 12 ff.; 60 40; Geschäftsverteilungszuständigkeit 37 42; Gesellschafter 2 7 ff.; Gesellschafterbeschlüsse 48 21; gesellschaftsrechtliche Vereinbarungen 2 80; Gesellschafterversammlung 48 21; Gesellschaftsblätter 12 5; Gesellschaftszweck 3 8; gesetzliche Vertreter 2 53; gesetzliches Verbot 75 14; Gestaltungsfreiheit 53 5; Gewinnverteilung 29 107; Gläubigeranfechtung 2 77; Gleichwertigkeit ausländischer Beurkundungen 2 42; Grenzen der Satzungsautonomie 47 18; Gründerlohn 2 107; Gründervorteile 3 51 f.; Gründung der Einpersonen-Gesellschaft 2 3, 33; Gründungsbestimmungen 2 36; 3 3; Gründungserklärung des vollmachtlosen Vertreters 2 56a; Gründungsgesellschafter 2 8 ff.; Gründungskosten 2 106; Gründungsmängel 2 59; Gründungsprotokoll 3 3; Gründungsvollmacht 2 50; Grunderwerbsteuer 2 104 f.; Grundlage der Gesellschaft 53 3; Heilung, nichtiger Bestimmungen 75 1, 7, 21 (– von Formmängeln 2 49; – von Formmängeln der Gründungsvollmacht 2 57; – von Mängeln der Beitrittserklärung 2 72); Höhe des gezeichneten Kapitals 42 3; Individualrechte/-vereinbarungen 3 22; individualrechtliche Bestimmungen 2 79; Inhalt 3 1, 4 ff., 22 ff. (– bei Festsetzung von Sacheinlagen 5 58 ff.); Inhaltsfreiheit 3 1; In- 2584 fette Zahlen = §§ haltskontrolle 9c 1, 15; Insolvenz eines Gesellschafters 60 40; Insolvenzanfechtung 2 77; Kartellverbot 75 14; körperschaftsrechtliche Bestimmungen 2 80 f.; Körperschaftsteuer 2 106; Konsortialverträge 3 53; konstitutive Wirkung 53 3; Kosten 2 99 ff (– der Anmeldung 2 101; – der Eintragung 2 102); Kündigungsbestimmungen 10 14; Leistungsstörungen bei Nebenleistungspflichten 3 40; Leistungsvermehrung 53 80; Lücken im – Einl. 72; Lückenausfüllung im GmbH-Recht Einl. 71; Mängel 61 9; 75 1 (– der Anmeldung 75 11; – der Sacheinlagevereinbarung 5 39); Mängelheilung durch Gesellschafterbeschluss 76 1; mangelnde Konkretisierung des Unternehmensgegenstandes 75 18; Mantelkauf 3 14; Mantelverwendung 3 14 ff.; Mehrheitserfordernisse bei Änderung 47 17; Minderjährige 2 12 ff.; Mindestdauervereinbarung 3 24; Mindestinhalt 3 1, 4 ff.; MusterGesellschaftsvertrag Einl. 186; Musterprotokoll 2 89 ff. (s. dort); Nachfolgeklausel 2 25; Nachschusspflichten 3 52 f.; 26 18 ff.; nachträgliche Veränderungen der Abstimmungsmodi 47 18; nachträglicher Beitritt von Gründungsgesellschaftern 2 34; Namen der Gesellschafter 3 4 f., 20; Nebenabreden 2 46; Nebenleistungspflichten 3 26 ff.; Nennbetrag des Geschäftsanteils 3 17; 5 56; Nichtigkeit 2 48; 75 1 (– der Firmenbestimmung 4 66; – der Gesellschaft 75 6; – einzelner Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags 75 7); Nichtigkeitsgründe 75 6; Nichtigkeitsklage 3 8, 75 1, 7, 10; notarielle Beglaubigung 2 54 (– Beurkundung 2 1, 36, 54); offene, Mantelgründung 3 13; 75 17 (– Vorratsgründung 3 13; 75 17); Organisationsvertrag 2 2; Ort der Gesellschafterversammlung 48 4; Ortsstatut 2 40 f.; Qualifikationserfordernisse für Geschäftsführer 6 33; 35 71; Rechte der Gesellschafter 45 1; Rechtsakte 3 53; Rechtsanwendung im GmbH-Recht Einl. 71; Rechtsfolgen, bei Eintragung trotz fehlenden Mindestinhalts 3 5 (– der Nichtbehebung von Mängeln 60 28; – von Formmängeln 2 48); Rechtsgeschäft iS des BGB 2 2; Reduzierung der Gesellschafterzuständigkeit 45 7; Regelungen zur Feststellung des Jahresabschlusses 42a 8; registergerichtliche Prüfung 9c 15; Revisibilität im Zivilprozess 2 83; Sacheinlage 2 104, 108; 5 55; Sacheinlagevereinbarung 5 23; Sachgründungsbericht 5 64; Sachübernahmevertrag 5 44; salvatorische Klausel 53 31; Satzung 2 2; Satzungsänderung 53 1, 11 (– bei Sacheinlagen 5 57); Satzungsbegriff 53 2; Satzungsbestandteile 53 2 ff.; Satzungsdurchbrechung 53 44 ff.; Satzungsgestaltungsfreiheit 2 2; Satzungssitz der Gesellschaft 3 7; Schiedsabreden/-klauseln 3 53; „Schiedfähigkeit I“Entscheidung 3 53; „Schiedfähigkeit II“- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Entscheidung 3 53; Schiedsgerichtsbarkeit (s. dort) 13 29 ff.; schuldrechtliche Ansprüche des Gesellschafters 2 76; schuldrechtliche Nebenabreden 53 7; schwere Mängel der Beitrittserklärung 2 73; Sondervorteile 3 50; sonstige Vereinbarungen 3 53; staatliche Genehmigung 75 15; Stammkapital 3 15; Statut der GmbH 2 2; Stellung des Gesellschafters während Einziehung 34 68; Steuerklauseln Einl. 160; Steuern 2 103 ff. (– Mitteilungspflichten 2 103); Stimmbindungen 3 53; Stimmpflichten 47 20; Stimmrecht 47 16; Stimmrechtsvertretung 47 49; Strohmanngründung 2 3, 27 f.; Stufenbeurkundung 2 37; Stufengründung 2 34, 37; Sukzessivgründung 2 34, 45; Tag des Abschlusses 10 9; Tauschgutachten 2 108; Teilnahmerecht von Wettbewerbern 48 9; teilweise Fehlerhaftigkeit 2 63; Tod eines Gesellschafters 2 47; 60 40; Treuhandgründung 2 3, 29; Übernahme der Geschäftsanteile 3 18; Übertragbarkeit der Geschäftsanteile 53 34; Übertragung, der Abberufungs-/Bestellungskompetenz für Geschäftsführer auf andere Organe 6 39; übrige Gründungsmängel 2 61; UG (haftungsbeschränkt) 2 6; Umfang der Prüfung durch das Registergericht 9c 16; Umsatzsteuer 2 104; Umwandlung 77 Anh. 482 ff.; unechte Satzungsbestandteile 3 2, 53; unklare oder individuell vereinbarte Auflösungsgründe 60 42; Unternehmensgegenstand 3 8; Unterscheidung zwischen Gesellschaftsvertrag und Beitrittserklärung 2 64; Unterzeichnung durch sämtliche Gesellschafter 2 45; Unwirksamkeit 3 5 (– aller Beitrittserklärungen 2 71); unzulässiger Gesellschaftszweck 75 14; verdeckte, Mantelgründung 75 17 (– Vorratsgründung 75 17); vereinfachte Gründung mittels notariellen Musterprotokolls 2 89 ff.; Vererblichkeit von Geschäftsanteilen 15 132 ff.; Verlustgarantie 53 7; Verteilungsmaßstab bei Liquidation 72 1, 13; Verschärfung der Haftung 28 6; Verschmelzung von Personenhandelsgesellschaft auf GmbH 77 Anh. 256; Verstoß, der Bestellung von Geschäftsführern gegen vertragliche Bestimmungen 6 42 (– gegen gute Sitten 75 14); Vertragsabschluss unter mehreren Gesellschaftern 2 33; Vertragsfreiheit 13 5; Vertragsgestaltung Einl. 186 f. (– Musterprotokoll Einl. 186); Vertragsstrafe 20 22; Vertretung 2 50 (– sämtlicher Gründer durch Bevollmächtigten 2 52); Vertretungsregelungen für Liquidatoren 68 4; Verzugszinsen 20 19; Vinkulierung der Anteile 15 176; Vollmacht 2 50 ff.; vollständige Neufassung 53 14; Vorgaben für Geschäftsführeramt 6 33; Vorgesellschaft 11 35; Vorkaufsrechte an Geschäftsanteilen 53 7; Vorratsgründung 3 13; Vorgründungsgesellschaft 2 84, 87; Vorvertrag 2 84 ff.; Vorzugsgeschäftsanteile 3 50 f.; Vorzugsrechte 3 50 f.; Sachverzeichnis Weisungen an die Geschäftsführer 37 26 ff.; weitere Individualvereinbarungen 3 2; Widerruf der Geschäftsführerbestellung aus wichtigem Grund 38 9; Widerruf der Vollmacht 2 55; Wirksamkeit ausländischer Beurkundung 2 40; Wirkstatut 2 40, 42; Zeitdauer der Gesellschaft 10 14; zeitliche Beschränkung der Unternehmenstätigkeit 3 23; zum Schein vereinbarter Unternehmensgegenstand 75 16; Zahl der Geschäftsführer 6 7 (– der Gesellschafter 2 7); Zuständigkeit; für Beurkundung 2 39; (– der Gesellschafterversammlung 49 13); Zustimmung zu In-Sich-Geschäften 35 35; Zustimmungserfordernisse 2 47; Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen 53 35; Zwangseinziehungsgründe 34 29; Zwangsverkauf von Geschäftsanteilen 23 5; Zweigniederlassungen 4a 75 Gesellschaftszweck, Abgrenzung zum Unternehmensgegenstand 1 5; Änderung 1 6; allgemeine Grenzen 1 7; Anstaltszwecke 1 45; Apotheke 1 11; Architekten 1 13 d; Arzt 1 13a ff.; Auflösung der Gesellschaft 61 6 ff.; Bankgeschäfte 1 9; Bausparkasse 1 9; Begriff 1 5; berufsrechtliche Beschränkungen 1 8 ff.; Beteiligung von Ausländern trotz Untersagung 1 47; Einpersonen-Gründung 1 2; erwerbswirtschaftliche Zwecke 1 8; Finanzdienstleistungen 1 9; Förderungs- und Treuepflichten 1 5; freie Berufe 1 13a; gemeinnützige GmbH 1 45; Geschäftsführer einer GmbH & Co. KG 1 8; Gegenstand des Unternehmens 1 6; 3 8; 61 8; genehmigungsbedürftige Gewerbe 1 48a f.; Geschäftszweige 13 17; Gesellschaften mit gemeinnütziger Zielverwirklichung 1 13; Gesellschafterbeschlüsse 47 123; gesetzlich verbotene Zwecke 1 7; gesetzlich zulässiger Zweck 1 1; gesetzliche Verbote 1 47; Gewerbearten natürlicher Personen 1 11; gewerbsmäßiger Schmuggel 1 49; Handelsgesellschaft 1 1; Handelsvertreter 1 8; Handwerksbetrieb 1 11, 48b; Heilkunde-GmbH 1 13b; Heilung eines unzulässigen Gesellschaftszwecks 1 52; Holdinggesellschaft 1 8; ideelle Zwecke 1 45; Ingenieure 1 13d; Interessensvertretung für Berufsgruppen und Wirtschaftsbranchen 1 13; juristische Person des Privatrechts 1 13b; Kapitalanlagegesellschaften 1 9; Kreditinstitute 1 9; Medizinisches Versorgungszentrum (MVZ) 1 13c; Nachweise bei genehmigungsbedürftigen Gewerben 1 48a f.; Nichtigkeit des – 1 46; Nichtigkeitsklage 75 14; nichtwirtschaftliche Zwecke 1 45; „Nonprofit-GmbH“ 1 45; öffentliche Unternehmen 1 44; Pensionskassen 1 10; Pfandbriefbanken 1 9; Prüfung durch das Registergericht 1 51; Realisierung durch Geschäftsführung 43 16; Rechtsanwalt (s. auch RA-GmbH) 1 13, 14 ff.; Rechtsfolgen, bei Änderung in unzulässigen Zweck 1 53 (– bei Unzulässigkeit des Zwecks 2585 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis 1 50 ff.; – bei Unzulässigkeit des Zwecks nach der Eintragung 1 52; – bei Unzulässigkeit des Zwecks vor der Eintragung 1 50); Religionsgesellschaften 1 45; Rückversicherungsgesellschaften 1 10; Satzungsänderung 53 27; Satzungsformulierung 1 6; sittenwidrige Zwecke 1 7; sonstige wirtschaftliche und berufliche Zwecke 1 13; soziale Einrichtungen 1 45; Steuerberater 1 13 e; Steuerberatungsgesellschaften 1 13 e; Steuerhinterziehung 1 47; Stiftungszwecke 1 45; „TBB“-Entscheidung 1 44; Treuepflicht 13 40; Übernahme der Insolvenzverwaltung 1 11; UG (haftungsbeschränkt) 1 13b; Unmöglichkeit der Zweckerreichung 61 6 ff.; Unternehmensbeteiligungsgesellschaften 1 9 Unternehmensgegenstand 1 5 f., 46; Unterstützungskassen der betrieblichen Altersvorsorge 1 10, 13; unzulässige Zwecke 1 46 ff.; 75 14; Verbote mit Erlaubnisvorbehalt 1 48; Vermögensverwaltung 1 13; Versicherungsgeschäfte 1 10; Versteigerungsgewerbe 1 11; Verstoß gegen gute Sitten 1 49; Verwaltung eigenen Vermögens 1 8; in Vollzugsetzung trotz Unzulässigkeit 1 50; Vorgesellschaft 11 36 (Erweiterung des Zwecks der – 11 37); Wirtschaftsprüfer 1 13e; Wirtschaftsprüfungsgesellschaften 1 13e; wirtschaftsrechtliche Beschränkungen 1 8 ff.; zulässige Zwecke 1 7; Zustimmung aller Gesellschafter 1 6; Zweck der KomplementärGmbH 61 7 Gesetz zur Änderung des Einführungsgesetzes zur Insolvenzordnung (EGInsOÄndG) Einl. 25; Vor 64 2 Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütungen (VorstAG), Änderung des GmbHG Einl. 12, 40; Rechnungslegung 42a Anh. I 2, 9 Gesetz über die Drittelbeteiligung von Arbeitnehmern im Aufsichtsrat (DrittelbG) Aufsichtrat 52 5 Gesetz zur Einführung internationaler Rechnungslegungsstandards und zur Sicherung der Qualität der Abschlussprüfung (BilReG), Änderung des GmbHG Einl. 12; Ergebnisverwendung 46 9; FairValue-Richtlinie Einl. 445; falsche Angaben 82 3; Jahresabschluss 46 3 ff.; Konzernrechnungslegung 42a Anh. II 2; Modernisierungsrichtlinie Einl. 445; Rechnungslegung 42a Anh. I 2, 5; Rechte der Gesellschafter 46 2 ff.; Schwellenwertrichtlinie Einl. 445; Strafvorschriften Vor 82 2 Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG), Vor 1 3a; Änderung des GmbHG Einl. 12, 26; Angaben auf Geschäftsbriefen 35a 3, 6; Anmeldung der Geschäftsführer 39 8 (– der Liquidatoren 67 1); Bekanntmachungen 12 2; elektronische 2586 fette Zahlen = §§ Erklärungen als Geschäftsbriefe 35a 6; Publizitätsrichtlinie Einl. 443; Rechnungslegung 42a Anh. I 2, 8; Zwangsgelder 79 4; Zweigniederlassungen 4a 25 Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG), Änderung des GmbHG Einl. 12, 22; Aufsichtsrat 52 2; Konzernlagebericht 42a Anh. II 359; Konzernrechnungslegung 42a Anh. II 1; Pflicht zur Einrichtung eines Überwachungssystems 42a Anh. II 359; Rechnungslegung 42a Anh. I 2 Gesetz zur Kontrolle von Unternehmensabschlüssen (BilKoG), Rechnungslegung 42a Anh. I 2, 6 Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz – BilMoG), Abänderungsrichtlinie Einl. 445; Abschussprüferrichtlinie Einl. 445; Änderung des GmbHG Einl. 12; Aufsichtsrat 52 2; Bilanzierung eigener Geschäftsanteile 42 7a; Erwerb eigener Geschäftsanteile 33 1; Konzernlagebericht 42a Anh. II 351; Liquidation 71 10; persönliche Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder 52 12; Rechnungslegung 42a Anh. I 2, 9; Rückstellungen 42a Anh. I 326; Übergangsvorschriften 4 EGGmbHG 1 Gesetz zur Modernisierung des GmbHRechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) Vor 1 3b; Absenkung des Mindestbetrages für Geschäftsanteile Einl. 31; Änderung des GmbHG Einl. 12, 30 ff.; Anpassung der Nominalbeträge an Stammkapital 34 26; Abgabe unrichtiger Versicherungen 82 68; Angaben auf Geschäftsbriefen 35a 3 (– der Gesellschaft 7 2; – bei Liquidation 71 31); Anmeldung, der Auflösung 65 1 (– der Satzungsänderung 54 11); Anrechnung der Sachleistung 5 50; Aufgaben der Liquidatoren 70 10; 71 1; Auflösung der Gesellschaft 60 1, 49; Auslandsbeurkundung von Anteilsübertragungen 2 43a; Beschleunigung des Eintragungsverfahrens Einl. 34; Eintragung der Auflösung 65 1; Eintragungssperre 54 39; Entfall der Sicherung bei Einpersonen-Gründung Einl. 31; falsche Angaben 82 3, 10, 31; (– bei verdeckter Sacheinlage 82 44); genehmigtes Kapital Einl. 36; 55a 1; Geschäftsanteil 14 1; Geschäftsführer 6 2; Gesellschafterdarlehen 30 Anh. 40 ff. (– alte Rechtslage 30 Anh. 1 ff.; – neue Rechtslage 30 Anh. 8 ff.); Gesellschafterliste bei Anmeldung 8 5 ff.; gutgläubiger Anteilserwerb Einl. 35; 16 69; Haftung, gemäß § 64 (– des Rechtsvorgängers 22 6, 17); Inhalt der Eintragung 10 1; Insolvenzrecht Vor 64 11 f.; Insolvenzverursachungshaftung 64 2; Insolvenzverschleppungsverbot Vor 64 11; Kaduzierung 21 2; Kapitalaufbringung Einl. 37; Kapitalerhaltung 30 1; Kapitalerhöhung 55 4 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. (– aus Gesellschaftsmitteln 57c 2; – mit Sacheinlagen 56 1); Kapitalersatzrecht 30 44, 80; Kapitalschutz 30 61; Leistung der Einlagen 19 1; Leistungen auf das neue Stammkapital 56a 1, 22; Liste der Gesellschafter 40 1 f. 8, 10; Masseschmälerungshaftung 64 1; Mindestbetrag, der Geschäftsanteile 58 11 (– der Kapitalerhöhung 55 13); Missbrauchsbekämpfung Einl. 38; Nachschusspflicht 26 2; Prüfungsumfang des Registergerichts bei Anmeldung 8 1; 9c 1; Registersperre 54 39; Rückzahlung von Gewinn 32 3; Sitz der Gesellschaft 4a 2; Sitztheorie Einl. 358; Stammkapital 5 1; Stimmrechte aus Geschäftsanteilen 47 1, 8; Strafvorschriften Vor 82 2; Stückelung des Kapitals 55 13; Teilung von Geschäftsanteilen 46 20; Übergangsvorschriften 2 EGGmbHG 1 ff.; Übernahme mehrerer Geschäftsanteile 5 12; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 9 f.; UG (haftungsbeschränkt) Einl. 33; Vor 1 3b; 5a 1 ff.; Umstellung auf Euro 3 EGGmbHG 3; verdeckte Sacheinlage 5 50; 19 98; 56 5; vereinfachtes Verfahren bei Standardgründung Einl. 31; Vor 1 3b; Verletzung der Verlustanzeigepflicht 84 4; Versteigerung von Geschäftsanteilen 23 1; Werthaltigkeitskontrolle der Sacheinlage 9c 1; Zeichnung der Liquidatoren 68 1; Zulässigkeit des Verwaltungssitzes im Ausland Einl. 32; Zusammenlegung von Geschäftsanteilen 46 20; Zwangsgelder 79 3; Zweigniederlassungen 4a 25 Gesetz zur Offenlegung von Vorstandsvergütungen (VorstOG), Bezüge und andere Leistungen an Organmitglieder im Anhang 42a Anh. I 527; Rechnungslegung 42a Anh. I 2, 7 Gesetz über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung steuerrechtlicher Vorschriften (SEStEG) 77 Anh. 2; steuerverstrikte Anteile 77 Anh. 278 ff.; Veräußerung von Geschäftsanteilen nach Verschmelzung 77 Anh. 278 ff. Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), Änderung des GmbHG Einl. 12, 39; Anmeldung er Auflösung 65 1 (– von Liquidatoren 67 5); Bekanntmachung der Auflösung 65 9; Eintragung der Auflösung 65 1; Gläubigeraufruf 65 9; Inhalt der Eintragung 10 1; Kapitalrichtlinie Einl. 443; Rechnungslegung 42a Anh. I 2, 9 Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG), Aufsichtsrat 52 2 Gesetz zur Namensaktie und zur Erleichterung der Stimmrechtsübertragung (NaStraG), Änderung des GmbHG Einl. 12, 26 Gesetz zur weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen (ESUG); Einl. Sachverzeichnis 25a; Eigenverwaltung Einl. 25a; formale Anforderungen bei Eigenantrag Vor 64 48; Insolvenz Vor 64 14 ff.; Insolvenzplanverfahren Einl. 25a; Vor 64 15 f.; Schutzschirmverfahren Einl. 25a; Vor 64 17 ff. Gesetz zur weiteren Reform des Aktienund Bilanzrechts, zur Transparenz und Publizität (TransPuG), Änderung des GmbHG Einl. 12; Aufsichtsrat 52 2; Bezüge und andere Leistungen an Organmitglieder im Anhang 42a Anh. I 527; Rechnungslegung 42a Anh. I 2, 4; Übergangsvorschriften 2 EGGmbHG 1 Gewerbe, Genehmigungsbedürftigkeit 1 48a, 48b Gewerbesteuer, Anteilsveräußerung Einl. 146; Berichtigung des körperschaftsteuerpflichtigen Einkommens Einl. 91; (keine) Betriebsausgabe Einl. 79; Erhebung Einl. 101; Ermittlung des Gewerbeertrags Einl. 99; ertragsunabhängige Finanzierungsentgelte Einl. 99; Festsetzung Einl. 101; Gewerbesteuer-Messbetrag Einl. 101; Hebesatz Einl. 101; Hinzurechnungen Einl. 100 (– von Nutzungsentgelten Einl. 136); Kürzungen Einl. 100; Rechtsbehelfsverfahren Einl. 101 (– Doppelgleisigkeit Einl. 101); Schachtelprivileg Einl. 113; Steuerbelastungsvergleich Einl. 118, 131, 136; Spaltung von Gesellschaften mbH 77 Anh. 398; Unternehmensteuerreform 2008 Einl. 99; Verschmelzung von Gesellschaften mbH 77 Anh. 209 (– von GmbH auf Personenhandelsgesellschaft 77 Anh. 306); Vorgesellschaft 11 161 Gewerbeverbot, Geschäftsführer 6 19 Gewerbliche Schutzrechte als Nebenleistungspflichten 3 34 Gewerkschaftsvertreter, Aufsichtsratsmitglied Einl. 290, 326; Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) Einl. 326, Anh.; Vertretung der Gewerkschaft im Unternehmen Einl. 291 Gewinn, Abschlagszahlungen 29 98; Art der Auszahlung 29 123; Ausschüttung bei vereinfachter Kapitalherabsetzung 58d 1; Ausschüttungssperre 42a Anh. I 275; Ausschüttungsverbot 58d 2; Barauszahlung 29 123; Befriedigung der Gläubiger 58d 10; Begriffsbestimmung nach BiRiLiG 29 6; Bemessung des Gewinnanteils 58d 8; Beschränkung der Gewinnausschüttung 58d 7; keine Beschränkung gewinnabhängiger Zahlungen 58d 9; Besserungsscheine 29 155; Bilanzgewinn 29 8; 42a Anh. I 303, 381, 46 9; Dividendengarantie 58d 6; Dividendenscheine 29 125; doppelte Auszahlung 32 8; Einfluss der Kapitalerhöhung auf die Gewinnbeteiligung Dritter 55 68; Einstellung in die Kapital- und Gewinnrücklagen 58d 3; keine Einstellungsverpflichtung 58d 3; Ergebnisverwendung 29 1; Erhöhung des Stammkapitals 55 18; feste 2587 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis Verzinsung der Einlage 29 122; Genussrecht 29 138 ff.; Gesamtkostenverfahren 42a Anh. I 412 ff.; Geschäftsjahr 29 38; Gesellschaftsbeschlüsse 46; Gewinn- und Verlustrechnung (s. auch dort) 42a Anh. I 412 ff.; Gewinnabführungsverträge 29 136 f.; 58d 6; gewinnabhängige Zahlungen an Dritte 58d 6; Gewinnanspruch des Gesellschafters 29 5; Gewinnanteilscheine 29 125; Gewinnausschüttungsverbot 58d 2; Gewinnauszahlungsanspruch 29 19; Gewinnbeteiligung, der neuen Geschäftsanteile 57n 1 (– Dritter 29 130); Gewinnbezugsrecht 29 19; Gewinngarantie 29 114 (– Dritter 29 116); Gewinnverteilung nach § 29 Abs. 1 29 10; Gewinnverwendungsbeschluss 46 9; Gewinnvortrag 29 120 f.; 42a Anh. I 301; Gleichbehandlungsgrundsatz 29 123; Idealgesellschaften 29 124; Jahresüberschuss 29 7; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57d 4 ff.; Kapitalherabsetzung 58 2; Kupons 29 125; Maßstäbe der Gewinnverteilung 29 102; Mindestbezugsrecht 29 86; Naturaldividende 29 123; Nichtgesellschafter 29 133 f.; Nichtigkeit des Gewinnverwendungsbeschlusses 58d 12; Regelfall der Gewinnbeteiligung neuer Anteile 57n 2; partiarische Rechtsverhältnisse 29 133 f.; Regelungsgehalt von § 32 32 5; Rückzahlungsanspruch 32 1; Sachdividende 29 123; Sicherstellung der Gläubiger 58d 10; sonstige Zahlungen 32 6; stille Beteiligungen 29 133 f.; Teil des Mitgliedschaftsrechts 29 20; Teilnahme, an Gewinn des ganzen Geschäftsjahrs 57n 2 (– an Gewinn des Vorjahres 57n 3; – neuer Anteilsrechte 57n 3); Thesaurierung 53 71; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 26; Umwandlungsfähigkeit 57d 4; verdeckte Gewinnausschüttung 29 158; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58d 1; Verjährung 29 156 f.; Verteilung des Gewinnanteils von 4% 58d 8; Verzicht, auf Gewinnanspruch 29 113, 117 (– ohne Zweckbestimmung 29 118; – zugunsten der Minderheitsgesellschafter 29 119); Verzinsung 29 107; Vorauszahlungen 29 98; zeitliche Grenze für das Verbot der Gewinnausschüttung 58d 5; zulässige Gewinnausschüttungen im Verbotszeitraum 58d 6; zweckbestimmte andere Gewinnrücklagen 57d 11; Zwischendividende 29 98; Zwischengewinne, im Konzern 42a Anh. II 154, 161 Gewinn- und Verlustrechnung, Abgang von Vermögensgegenständen des Anlagevermögens 42a Anh. I 431; Abschreibungen 42a Anh. I 438 ff. (– auf Finanzanlagen 42a Anh. I 446; – auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen 42a Anh. I 438; – auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens 42a Anh. I 439; – auf Wertpapiere des Umlaufvermögens 42a Anh. I 446;); allgemeine Verwaltungskosten 2588 fette Zahlen = §§ 42a Anh. I 466; Altersversorgung 42a Anh. I 436; andere aktivierte Eigenleistungen 42a Anh. I 427; Anhang 41 124; Auflösung, nicht mehr benötigter Rücklagen 42a Anh. I 430; Aufstellung 41 123; Aufwendungen, für Altersversorgung 42a Anh. I 436 f. (– für bezogene Leistungen 42a Anh. I 434; – für bezogene Waren 42a Anh. I 432 f.; – für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 42a Anh. I 432 f.; – für Unterstützung 42a Anh. I 437); Ausnahmen 42a Anh. I 419; außerordentliche, Aufwendungen 42a Anh. I 451 (– Erträge 42a Anh. I 429, 449 f.; – Ergebnis 42a Anh. I 452); außerplanmäßige Abschreibungen 42a Anh. I 466; Ausweis, der Kapitalherabsetzung 58 43 (– von in die Kapitalrücklage eingestellten Beträgen 58b 3; – des Gesamtsteueraufwandes bei Organschaftsverhältnissen 42a Anh. I 455); Begriff 41 122; Besonderheiten, bei der Kleinen GmbH 42a Anh. I 418 (– bei der Mittelgroßen GmbH 42a Anh. I 418); Bruttoergebnis vom Umsatz 42a Anh. I 464; cost of sales 42a Anh. I 460; Dividendenanspruch gegen eine Kapitalgesellschaft 42a Anh. I 443; Erfolgsquellen, im Gesamtkostenverfahren 42a Anh. I 417 (– im Umsatzkostenverfahren 42a Anh. I 417); Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 42a Anh. I 448; Erhöhung oder Verminderung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen 42a Anh. I 425 f.; Erläuterungen im Anhang 42a Anh. I 501; Erlösschmälerungen 42a Anh. I 424; Erträge, aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens 42a Anh. I 444 (– aus Beteiligungen 42a Anh. I 441; – aus Kapitalherabsetzung 58 43); Gesamtkostenverfahren 41 123, 42a Anh. I 412 ff.; Geschäftsführergehälter bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 574 ff.; Gewinnanteile aus Beteiligungen an einer Personengesellschaft 42a Anh. I 442; gewöhnliche Geschäftstätigkeit 42a Anh. I 423; Gliederung 41 123; 42a Anh. I 412; Grundsatz der Darstellungsstetigkeit 42a Anh. I 421; Haftungsvergütung bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 575; Herstellungskosten 42a Anh. I 460 ff. (– der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen 42a Anh. I 460); – nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. I 470 ff.; Inhalt, einzelner Posten nach Gesamtkostenverfahren 42a Anh. I 422 ff. (– einzelner Posten nach Umsatzkostenverfahren 42a Anh. I 459 ff.); Jahresfehlbetrag 42a Anh. I 458; Jahresüberschuss 42a Anh. I 458; Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 315; Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung (s. auch dort) 42a Anh. II 5, 215 ff. (– nach IAS/IFRS (s. auch dort) 42a Anh. II 238); Leerposten 42a Anh. I 420; Liquidation 71 15; Liquidationseröffnungsbilanz 71 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. 11; Löhne und Gehälter 42a Anh. I 435; Offenlegung der Einstellung in die Kapitalrücklage 58c 5; Organschaftsverhältnisse 42a Anh. I 455; Rechnungslegung 42a Anh. I 412; sonstige, betriebliche Aufwendungen 42a Anh. I 440, 468 (– betriebliche Erträge 42a Anh. I 428, 467; – Steuern 42a Anh. I 456 f.; – Zinsen und ähnliche Erträge 42a Anh. I 445); soziale Abgaben 42a Anh. I 436; Staffelform 42a Anh. I 412; Steuern, vom Einkommen und Ertrag 42a Anh. I 453 f.; übrige Posten des Umsatzkostenverfahrens 42a Anh. I 469; Umlagen bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 575; Umsatzerlöse 42a Anh. I 422, 459; Umsatzkostenverfahren 41 123, 42a Anh. I 412, 415; Umsatzsteuer 42a Anh. I 457; Unterschiede zur GuV nach IAS/IFRS 42a Anh. I 472; Veränderung der Kapital- und Gewinnrücklagen 42a Anh. I 458; Verbrauchsteuern 42a Anh. I 456; Verkehrsteuern 42a Anh. I 456; Vermögensteuern 42a Anh. I 456; Vertriebseinzelkosten 42a Anh. I 465; Vertriebsgemeinkosten 42a Anh. I 465; Vertriebskosten 42a Anh. I 465; Zinsen und ähnliche Aufwendungen 42a Anh. I 447; Zusammenfassung einzelner Posten 42a Anh. I 420 Gewinn- und Verlustrechnung nach IAS/ IFRS, Ausweis des Periodenergebnisses, in einem Rechenwerk (one statement approach) 42a Anh. I 470 (– in zwei Komponenten (two statement approach) 42a Anh. I 470); Begriff, des Aufwands (expenses) 42a Anh. I 471 (– des Ertrags (income) 42a Anh. I 471; – des Verlusts (losses) 42a Anh. I 471); Ergebnis aus der Aufgabe von Geschäftsbereichen 42a Anh. I 483; Erträge aus Beteiligungen 42a Anh. I 485; Finanzierungsaufwendungen (finance costs) 42a Anh. I 484); Gesamtergebnisrechnung (Statement of comprehensive income) 42a Anh. I 470; Gesamtkostenverfahren 42a Anh. I 475 (Gliederung nach – 42a Anh. I 478 f.); Gewinnund Verlustrechnung (income statement) 42a Anh. I 470 ff.; Mindestinhalt 42a Anh. I 470, 473; sonstige betriebliche, Aufwendungen (other operating expense) 42a Anh. I 481 f. (– Erträge (other operating income) 42a Anh. I 481 f.); Steuern 42a Anh. I 486 (– Ertragsteuern 42a Anh. I 486; – latente 42a Anh. I 486; – sonstige 42a Anh. I 486); Umsatzerlöse (revenues) 42a Anh. I 480; Umsatzkostenverfahren 42a Anh. I 475 (Gliederung nach – 42a Anh. I 476); Unterschiede zur GuV nach HGB 42a Anh. I 472; vollständiges Periodenergebnis (comprehensive income) 42a Anh. I 470 (– erfolgsneutrales Einkommen im Eigenkapital (OCI bzw. other comprehensive income) 42a Anh. I 470; – erfolgswirksame Bestandteile der GuV (net in- Sachverzeichnis come) 42a Anh. I 470); weitere Gliederungsposten 42a Anh. I 474; Ziel der – 42a Anh. I 475 Gewinnabführungsvertrag 52 Anh 92 ff.; Abbedingung von Stimmverboten 52 Anh. 118; Abfindung des außenstehenden Gesellschafters 52 Anh. 99; außerordentliche Kündigung 52 Anh. 126; Abschluss Einl. 70; Abschlusskompetenz 29 137; Änderung 52 Anh. 123 f.; Anfechtungsklage 52 Anh. 104; Anmeldung zum Handelsregister 52 Anh. 101, 103; Anwendbarkeit aktienrechtlicher Bestimmungen 52 Anh. 102; Aufhebung Einl. 70; 52 Anh. 125; Aufhebung der Vermögensbindung 52 Anh. 122; Ausgleichsbestimmungen zugunsten außenstehender Gesellschafter 52 Anh. 98; Ausschüttungssperre des § 30 Abs. 1 S. 1 52 Anh. 122; Ausschüttungsverbot 58d 6; Auszahlungsverbot gemäß § 30 30 122; Barabfindung 52 Anh. 99; Begriff 52 Anh 25; Berichtspflicht 52 Anh. 102; Bewertungsrügen 52 Anh. 105; Dreiviertelmehrheit 52 Anh. 94, 103, 125; Eintragung in das Handelsregister 52 Anh. 101, 103; Entstehung des Verlustausgleichsanspruchs 52 Anh. 121; Erforderlichkeit 52 Anh. 96; Ergebnisverwendung 29 136; Fälligkeit, des Ausgleichsanspruchs des außenstehenden Gesellschafters 52 Anh. 98; (– des Verlustausgleichsanspruchs 52 Anh. 121); fehlerhafter – 52 Anh. 106 ff.; fehlerhafter Zustimmungsbeschluss 52 Anh. 107; Form, des Zustimmungsbeschlusses 52 Anh. 101, 103 (– des Aufhebungsbeschlusses 52 Anh. 125; – des Unternehmensvertrags 52 Anh. 101); formale Mängel 52 Anh. 109; Formwechsel 77 Anh. 563; Freigabeverfahren gemäß § 246a Abs. 1 AktG 52 Anh. 104; Gesellschafterbeschluss 47 12; 52 Anh 93; Gesellschafterversammlung der herrschenden GmbH 52 Anh. 103; Grundlagenbeschluss 52 Anh 93; Handelsregister 52 Anh. 101, 103; Haftung im Mehrmütter-Vertragskonzern 52 Anh. 120; Heilung von Mängeln 52 Anh. 107; Inhalt 52 Anh. 97 ff.; Kapitalschutz (s. dort) 30 58 ff.; Konzernrecht 52 Anh. 4, 25, 117; Kündigung 52 Anh. 126 f.; „Macroton“-Entscheidung 52 Anh. 105; materielle Beschlusskontrolle 52 Anh. 96; materielle Mängel 52 Anh. 110; Mehrheitserfordernis des Zustimmungsbeschlusses 52 Anh. 94 f.; „Moto-Meter“-Entscheidung 52 Anh. 105; notarielle Beurkundung 52 Anh. 101, 102, 125; ordentliche Kündigung 52 Anh. 127; Prüfungspflicht 52 Anh. 102; Rechtsfolgen bei Fehlen von Wirksamkeitsvoraussetzungen 52 Anh. 111; Rechtsmissbrauch 52 Anh. 96; Rechtsschutz 52 Anh. 104 f.; Regeln über die fehlerhafte Gesellschaft 52 Anh. 108; Rückwirkungsklauseln 52 Anh. 100; Schuldner des Ausgleichsanspruchs 52 Anh. 98; Si- 2589 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis cherheitsleistung 52 Anh. 119; Stimmverbote 52 Anh. 93; Spruchverfahren 52 Anh. 104 f.; „Supermarkt“-Entscheidung 52 Anh. 94, 106, 109; Teilgewinnabführungsvertrag 29 137; Teilkündigung 52 Anh. 127; UG (haftungsbeschränkt) 5a 69; Umfang des Verlustausgleichsanspruchs 52 Anh. 120; Umwandlung 77 Anh. 563; unzureichende Kapitalausstattung 52 Anh. 96; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58d 6; Verhältnismäßigkeit 52 Anh. 96; Verlustausgleichsanspruch 52 Anh. 112; Verlustübernahmepflicht 52 Anh. 97, 119; vertragliche Kündigungsrechte 52 Anh. 127; Vertretungsbefugnis 37 51; Verzicht auf Verlustausgleich 52 Anh. 119; Wirksamkeitsvoraussetzungen für abhängige GmbH 52 Anh. 92 (– für herrschende GmbH 52 Anh. 103); Wirksamkeitsvoraussetzungen für abhängige GmbH 29 137; Wirkungen 52 Anh. 112, 117; Zulässigkeit 29 136; Zuständigkeit im Außenverhältnis 52 Anh 93; (– im Innenverhältnis 52 Anh 93); Zustimmung bei der herrschenden GmbH 52 Anh 103; Zustimmung der Gesellschafterversammlung Einl. 70 Gewinnanspruch, Abschlussprüfung 29 53; Abtretung 29 31; Änderung bei fehlerfreiem Jahresabschluss 29 24 (– bei fehlerhaftem Jahresabschluss 29 24; – eines nichtigen Jahresabschlusses 29 24); Anspruchsberechtigte 29 22; Aufrechnung 29 26; Aufstellung des Jahresabschlusses 29 46 f.; Dividendenscheine 29 157 (– Verjährungsfrist 29 157; – Vorlegungsfrist 29 157); eigene Geschäftsanteile der Gesellschaft 29 22; eingezogene Geschäftsanteile 29 22; Entstehen 29 22; Erfüllung 29 26; Erlöschen 29 26; Fälligkeit 29 27; Feststellung des Jahresabschlusses 29 46, 48; Geschäftsjahr (s. auch dort) 29 38 ff.; Gesellschafter 29 5, 19; Größenordnung der Gesellschaften 29 42; Große Kapitalgesellschaft 29 45; Insolvenz 29 28; Kaduzierung 29 22; Kapitalbindung 29 34; Kleine Kapitalgesellschaft 29 43; Liquidität 29 33; Mittelgroße Kapitalgesellschaft 29 44; nachträgliche Änderung 29 23 (– des Gewinnverwendungsbeschlusses ohne Zustimmung des Gesellschafters 29 25); Nießbrauch 29 32; Pfändung 29 32; prüfungspflichtige/ nicht prüfungspflichtige Gesellschaft 29 50 f.; Rücklagenbildung 29 83 f.; Verjährung 29 156 f.; Verpfändung 29 32; Verzicht 29 26; Voraussetzungen 29 38; Vorlage des Jahresabschlusses zur Feststellung 29 49 Gewinnanteilschein, Abtretung 29 128; Beweisurkunde 29 126; Dividendenscheine 29 125; Kupons 29 125; Pfändung 29 129; Satzung 29 127; staatliche Genehmigung 29 127; Verpfändung 29 128; Wertpapier 29 126 Gewinnausschüttung, Befriedigung der Gläubiger 58d 10; Bemessung des Gewinnanteils 2590 fette Zahlen = §§ 58d 8; Beschränkung 58d 7; Dividendengarantie 58d 6; Gewinnabführungsvertrag 58d 6; gewinnabhängige Zahlungen an Dritte 58d 6; Gewinnausschüttungsverbot 58d 2; Gläubigerschutz 58d 1; Kapitalherabsetzung 58 2; keine Beschränkung gewinnabhängiger Zahlungen 58d 9; Sicherstellung der Gläubiger 58d 10; UG (haftungsbeschränkt) 5a 30; Verbot bei vereinfachter Kapitalherabsetzung 58d 2; verdeckte – 29 158 ff.; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58d 1; zeitliche Grenze für das Verbot der Gewinnausschüttung 58d 5; zulässige Gewinnausschüttung im Verbotszeitraum 58d 6; Verteilung des Gewinnanteils von 4% 58d 8 Gewinnausschüttung, verdeckte s. verdeckte Gewinnausschüttung Gewinnauszahlung, Auszahlung in Sachen 29 123; Auszahlung in Geld 29 123 Gewinnbeteiligung, von Dritten 29 130; Besserungsschein 29 155 Gewinnbezugsrecht, Abtretung 33 22; – aus eigenen Geschäftsanteilen 33 45; eingezogene Anteile 29 21; Gewinnverteilung 14 21; keine isolierte Abtretung 29 30; relativ unentziehbares Mitgliedschaftsrecht 14 21; Teil des Mitgliedschaftsrechts 29 20; Übertragung, des Geschäftsanteils 29 21 (– mit dem Geschäftsanteil 29 29) Gewinnermittlung, Gewinn- und Verlustrechnung 42a Anh. I 412 ff. Gewinngarantie, Ergebnisverwendung 29 114; durch Dritte 29 116; Wirksamkeit 29 115; Zusicherung durch die Gesellschaft 29 115 Gewinnrücklage, Bilanzierung 42a Anh. I 295 f. (– bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 311) Gewinnrückzahlung, Begriff der Gutgläubigkeit 32 10; Beteiligung Dritter 32 15 ff.; Beweis, der Fehlerhaftigkeit der Auszahlung 32 14 (– des guten Glaubens 32 13); Beweislastverteilung 32 13; deliktische Ansprüche 32 19; doppelte Gewinnauszahlung 32 8; Einreden des Gesellschafters bei Bösgläubigkeit 32 20; Empfang des Gewinnanteils 32 11; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 32 3; Gewinnanteile 32 5; Haftung bei Bösgläubigkeit 32 18; Mängel des Gewinnverteilungsbeschlusses 32 2; maßgeblicher Zeitpunkt der Gutgläubigkeit 32 11; Rechtsfolge der Gutgläubigkeit 32 12; Regelungsgehalt des § 32 32 5; sonstige Zahlungen 32 6; ungerechtfertigte Bereicherung 32 18, 20; Verhältnis zu §§ 30, 31 32 4; Verjährung 32 21; Voraussetzungen 32 1; Zinsen 32 7; Zweck 32 1 Gewinnthesaurierung, Satzungsänderung 53 71 Gewinnverteilung, Besserungsschein 29 155; Bilanzgewinn 29 59; Einteilung von Ge- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. schäftsanteilen in bestimmte Kategorien 29 108; Einvernehmlichkeit 29 111; Gesellschafter-Geschäftsführer 29 110; Gewinnbeteiligungen Dritter 29 130; Gleichbehandlungsgrundsatz 29 109; Gleichmäßigkeit 29 112; Gleichzeitigkeit 29 112; Maßgeblichkeit des Nominalbetrages 29 103; Maßstäbe 29 102; Satzung 29 18; statutarische Regelungen 29 107; Tantieme 29 110; Ungleichbehandlung der Gesellschafter 29 109; Verjährung 29 156 f.; Vorausgewinn 29 107; Vorzugsrechte mit einer festen Verzinsung 29 108 Gewinnverteilungsbeschluss, Fristen 29 106; Gesellschafter-Geschäftsführer 29 104; Mehrheitserfordernisse 29 104; Rückzahlung 32 4; Zweipersonen-Gesellschaft 29 105 Gewinnverwendung s. auch Ergebnisverwendung; Gesellschafterbeschlüsse 46 9; Prüfung durch den Aufsichtsrat 52 33, 89; Schweigen des Gesellschaftsvertrages 46 10; Steuerbelastungsvergleich Einl. 117; Treuepflicht 13 58, 61 Gewinnverwendungsbeschluss, Fristen 29 106; Gesellschafterbeschluss 46 9; Inhalt 46 12; Mehrheitserfordernisse 29 104; Nichtigkeit 29 35; 58d 12; Treuepflicht der Gesellschafter 13 61; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 9; 58b 10; Verluste, vor/nach Fassung des Beschlusses 29 36 f.; Zweipersonengesellschaft 29 105 Gewinnvortrag, Auflösung 29 121; Bilanzierung 42a Anh. I 301; Ergebnisverwendung 29 120; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 7, 9 Gezeichnetes Kapital, Ausweis in der Bilanz 42 4; Begriff 42 2; Bilanzierung 5 7; 42 1 ff.; 42a Anh. I 284; Bruttomethode 42 4; Höhe des – 42 3; Kapitalerhöhung 42 5 f.; Kapitalherabsetzung 42 5, 7; Kapitalveränderung 42 5 ff.; Nennwert 42 3; Nettomethode 42 4; Stammkapital 5 2 f., 42 2 „Girmes“-Entscheidung Einl. 70; Stimmpflicht bei vereinfachter Kapitalherabsetzung 58a 11; Treuepflicht bei Kapitalerhöhung 55 21 Gläubigerschutz, Abstimmungen 47 86; Ausgliederung 77 Anh. 411; Ausgliederungsverbot bei Einzelkaufmann 77 Anh. 455; Ausweis von Kapital- und Gewinnrücklagen 57d 1; Auszahlungsverbot 30 1; dreimalige Bekanntmachung der Auflösung 65 9; Ersatzanspruch gegenüber Liquidatoren 73 29; Fortführungsprognose bei Überschuldung Vor 64 117;Geltendmachung von Ansprüchen gegen Geschäftsführer 43 46; Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) 65 9; Gewinnausschüttungsverbot 58d 2; Gläubigeraufruf 65 9 f.; Handelndenhaftung 11 107; Haftung, bevorzugter Gläubiger 73 35 (– der Geschäftsführer 43 4, 30, 39; – der Liquidatoren 73 26 ff.); Herabsetzung des Stammkapi- Sachverzeichnis tals 58 1; Kapitalerhöhung, aus Gesellschaftsmitteln 57e–57g 1 (– bei teileingezahlten Anteilen 57l 3; – mit Sacheinlagen 56 23); Kapitalherabsetzung 58 21 ff.; Liquidation 73 26 ff.; Nichteintritt angenommener Verluste 58c 1; Offenlegung des Jahresabschlusses bei Kapitalherabsetzung 58e 9; Schadensersatzansprüche, bei Formwechsel 77 Anh. 580 (– bei Verschmelzung 77 Anh. 184 ff.); Spaltung 77 Anh. 359, 363; Sperrjahr 65 11; 73 3 ff.; Umwandlung 77 Anh. 577, 579 (– GmbH in OHG 77 Anh. 618; – OHG in GmbH 77 Anh. 654); Unternehmensverbindungen 30 121; verbundene Unternehmen 30 121; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58b 1; 58c 1; 58d 1; 58e 9; Verschmelzung 77 Anh. 180; Verzicht auf Ersatzanspruch 9a 2; Wirkung des Gläubigeraufrufs 65 11; Zeitpunkt des Gläubigeraufrufs 65 11 Gleichbehandlungsgrundsatz, Ablehnung der Eintragung 57a 2; Abstimmungen 47 105; Abwehrrecht 13 100; Adressat 13 96; Anspruch auf Zustimmung 13 107; Art der Gewinnauszahlung 29 123; Ausgleichspflicht gleichheitswidriger Vermögensvorteile 13 107; Auskunfts- und Einsichtsrechte 51a 18; Auswirkungen 13 100; Beschränkung der Redezeit 48 12; Beweislast 13 108; Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung 55 33, 36; Einlageeinforderung 19 12 ff.; formale Ungleichbehandlung 13 103; Gesellschafterbeschlüsse 47 124; Gewinnverteilung 29 109; Gleichbehandlung, im Unrecht 13 100 (– nach Köpfen 13 102); Grundlage 13 96; Hauptrechte 13 102; Hilfsrechte 13 102; Hinauskündigungsklauseln 34 36; Inhalt 13 95; Kaduzierung 21 8, 24; Kapitalerhöhung 55 33, 36; 56a 23; Leistungen auf das neue Stammkapital 56a 23; Leistungsverweigerungsrecht 13 107; Maßgeblichkeit der Geschäftsanteile 13 102; Maßstab 13 102; Minderheitenschutz 45 24; Nachschusspflicht 26 34; Nichtigkeit 77 6 f.; Prüfung 13 101; Prüfungskriterien für Verstöße 13 104; Rechtsfolgen von Verstößen 13 107; Rückerstattungspflicht 13 107; sachliche Rechtfertigung der Ungleichbehandlung 13 105; Satzungsänderung 53 71; Schadensersatzanspruch 13 107; Schutzgegenstand 13 97; Stammeinlage 19 12; Tantiemen für Gesellschafter-Geschäftsführer 29 110; Teilhaberecht 13 100; Treuepflicht 13 94 ff.; Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 16; Unbeachtlichkeit von Verstößen 13 106; Ungleichbehandlung 13 101 ff.; 29 109; verdeckte Gewinnausschüttung 29 164, 168; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 27; Verhältnis, zu Gesellschafterbeschlüssen 13 98 f. (– zu Satzung 13 98); Verstoß 13 101; Vertragsstrafe 20 22; Verzugszinsen 20 30; Willkürverbot 13 95; Zuordnung der neuen oder erhöhten Geschäftsanteile 57j 4 2591 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis GmbH, Abwicklung 13 8; actio pro societate (s. auch dort) 13 128; actio pro socio (s. auch dort) 13 128; Ärzte Einl. 48; Angaben auf Geschäftsbriefen 35a 1 ff.; angeordnetes Schiedsgericht 13 29 f.; anglo-amerikanischer Rechtskreis Einl. 426; Anmeldung Vor 1 5; Anwendung des Handelsrecht Einl. 43 (– zivilrechtlicher Regelungen des BGB 13 12); Anzahl, der AGs Einl. 162 (– der GmbHs im Auslandsbesitz Einl. 166; – der GmbHs Einl. 162; – der Limiteds Einl. 162; – masseloser Insolvenzen Einl. 163; – der UG (haftungsbeschränkt) Einl. 162); Apotheken Einl. 51; 1 11; 13 17; Architekten Einl. 48; „Aschenputtel-Konstellation“ Einl. 68; – „im Aufbau“ Einl. 409; Auflösungsbeschluss 13 8; – als Aufsichtsratsmitglied 13 16; ausdrückliche Regelungen über die GmbH außerhalb des GmbHG Einl. 45; Ausweis des Eigenkapitals in der Bilanz 42a Anh. I 283; Bankgeschäfte 13 17; Bausparkassen Einl. 50; Begriff 1 3; Bedeutung des Mitbestimmungsrechts Einl. 217; Berufszweige 13 17; Besitz 13 12; besonderes Wirtschaftsrecht Einl. 49; Bestellung eines Prozessvertreters 6 50; Besteuerung aperiodischer Vorgänge 75, 138 ff.; Betreuungsgesetz (BtG) Einl. 12; Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz Einl. 12; Bilanzrechtsreformgesetz (BilRegE) Einl. 12; Bilanzrichtliniengesetz (BiRiLiG) Einl. 12; börsennotierte – Einl. 8; Carakteristik Einl. 52; close corporations Einl. 428; DDR-Recht Einl. 408 f.; Definition Einl. 52; 1 3; Deliktsfähigkeit 13 19; Drittorganschaft Einl. 56; Durchgriff 13 136; Durchgriffshaftung (s. auch dort) 13 136; eigene Geschäftsanteile 33 1; Eigentumserwerb durch Gesellschaft 13 12; Einführungsgesetz zur Insolvenzordnung (EGInsO) Einl. 12, 25; einheitliches Unternehmensrecht Einl. 5; Einpersonen-GmbH 13 4, 20; 60 50 (– Gründung 1 2); Eintragung in das Handelsregister 13 7; Entstehung Einl. 1; 13 7; Entwicklung, bis Ende des 2.Weltkrieges Einl. 161 (– nach dem 2. Weltkrieg Einl. 162); Erbe 13 14; Erbfähigkeit 13 14; Erlöschen 13 7 f.; Erlöschensgründe 13 9; Eröffnung des Insolvenzverfahrens 13 8; Errichtung Vor 1 1; Erscheinungsformen Einl. 167 ff.(s. dort) (– GmbH als selbstständiger Unternehmensträger Einl. 169 ff.; – GmbH bei grundtypenvermischten Unternehmensträgern Einl. 179 ff.; – im Konzern Einl. 183; – nichtwirtschaftliche Zwecke Einl. 185); Erwerb von Rechten und Pflichten 13 4; Euroeinführungsgesetz (EuroEG) Einl. 12, 23; fehlerhafte Vorgesellschaft 11 72; Finanzmarktförderungsgesetze Einl. 7; Firma 4 1, 5; 13 11; „Flucht in die GmbH“ Einl. 162; Förderungsund Treuepflichten 1 5; Formen des Zugangs zu den Kapitalmärkten Einl. 7; Fortsetzungsbeschluss 13 8; freiberufliche Tätigkeit Einl. 2592 fette Zahlen = §§ 48, 178; – in fremden Rechten Einl. 410 f. (– Bedeutung Einl. 411); Fremdenrecht Einl. 395 ff.; GbR mbH 1 3; (Form-) Kaufmann Einl. 55; Gefährdungshaftung 13 19; Gegenstand des Unternehmens 1 6; gerichtlicher Sachverständiger 13 15; Gerichtsstand der Gesellschaft 13 28; Geschäftsanteile 13 6; – als Geschäftsführer einer anderen GmbH 13 16 (– als Zeuge 13 26); Geschäftszweige 13 17; – als Gesellschafter einer anderen Gesellschaft 13 16; Gesellschafterklage 13 128; Gesellschaftszweck 1 1, 5; Gesetz zur Änderung des D-Markbilanzgesetzes Einl. 12; Gesetz zur Bekämpfung der Wirtschaftskriminalität (2. WiKG) Einl. 12; Gesetz zur Bereinigung des Umwandlungsrechts (UmwBerG) Einl. 12; Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) Einl. 12, 26; Vor 1 3a; Gesetz über Verfahren in Familiensachen sowie Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit (FamFG) Einl. 12, 27 ff.; Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütungen (VorstAG) Einl. 12; Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) Einl. 12, 22; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) Einl. 12, 30 ff.; Vor 1 3b; 5a 1; Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG) Einl. 12; gesetzliche, Beschränkungen und Privilegierungen Einl. 48 (– Ergänzungen Einl. 42); getrenntes Vermögen vom Gesellschafter 13 12; Gleichbehandlungsgrundsatz (s. auch dort) 13 94 ff.; Gliederungsschema der Bilanz 42a Anh. I 206 f.; GmbH & Co. Einl. 134 ff.; GmbH-Novelle 1980 Einl. 12 ff.; Grenzen aller Reformbestrebungen Einl. 11; Großbritannien Einl. 427; Größenklassen 41 30 ff.; Große GmbH 41 36; Gründung Vor 1 1; Gründungstheorie Einl. 360; Grundrechtsschutz 13 20; Haftung 13 1; Haftungsbeschränkungen Einl. 11; Haftungszurechnung 13 19; – als Handelsgesellschaft 1 1; 13 6, 32 ff.; handelsrechtliche Vorschriften außerhalb des HGB 13 34; Handelsrechtsreformgesetz (HRefG) Einl. 12, 24; Vor 1 3; Handelsvertreter 13 17; Handlungsfähigkeit 13 6; Heilpraktiker Einl. 48; historische Entwicklung Einl. 1; Hypothekenbanken Einl. 50; Identität mit Vorgesellschaft 11 15; Inhaber von gewerblichen Schutzrechten 13 13; Inhalt 13 5; Insolvenzfähigkeit Vor 64 20; Insolvenzordnung (InsO) Einl. 25; Ingenieure Einl. 48; Insolvenzverwalter 13 15; Insolvenzverwaltung Einl. 51; institutionelle Schiedsgerichte 13 31; internationales Privatrecht Einl. 350, 353 ff.; juristische Person Einl. 55; 13 1, 4 f. (– des privaten Rechts 13 5); Justizkommunikationsgesetz (JKomG) Einl. 12, 26; Kammer für Han- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. delssachen 13 33; Kapitalanlagegesellschaften Einl. 49; Kapitalaufnahmeerleichterungsgesetz (KapAEG) Einl. 12, 22; Kapitalgesellschaft 13 6; Einl. 57; kapitalistische GmbH 13 5; kapitalmarktorientierte – Einl. 10; Kapitalmarktreformen Einl. 7; Kartellrecht Einl. 184; kaufmännische Organisationsform 13 5; Kaufmannseigenschaft 13 33; Kein-Mann-GmbH 1 4; 13 4; 33 26 ff.; 60 50; kleine AG Einl. 7; Kleine GmbH 41 34; Körperschaft mit personengesellschaftsrechtlichen Eigenschaften Einl. 56; körperschaftliche Struktur 13 6; Körperschaftsteuer (s. dort) Einl. 80 f.; – als Komplementär 13 16; Kreditinstitute Einl. 49; laufende Ertragsbesteuerung Einl. 75 ff.; Lehre vom Doppeltatbestand 13 9; Liquidation 13 8; – als Liquidator 13 16; Löschung der Gesellschaft 13 9; Mantel-GmbH 60 6; Medizinische Versorgungszentren (MVZ) Einl. 48; Merkmale Einl. 54 ff.; Mitberechtigung am Geschäftsanteil 18 4; Mitbestimmung von Arbeitnehmervertretern Einl. 46; Mitglied, einer Genossenschaft 13 16 (– eines Vereins 13 16); Mittelgroße GmbH 41 35; Mittellösung zwischen Kapital- und Personengesellschaft Einl. 2; mögliche Tätigkeiten 13 17; (kein) Muster-Gesellschaftsvertrag Einl. 186 f.; Nachlasspfleger 13 14; Nachlassverwalter 13 15; Namensaktiengesetz (NaStraG) Einl. 12, 26; natürliche Personen Einl. 51; Nichtigkeitserklärung 13 8; Nichtigkeitsklage 75 2; Novelle zum Aktienrecht 1884 Einl. 2; Oechelhäuser 1 3; öffentliche, Ämter 13 18 (– Unternehmen 1 44); öffentliches Recht 13 20; Ordnungswidrigkeitenrecht 13 22; Organisationsrecht 35 1 ff.; Patentanwalt Einl. 48; Parteifähigkeit 13 24; personalistische GmbH 13 5; Personenverband 13 5, 35; Pfleger 13 15; praktische Verwendung Einl. 161; „privat limited company“ Einl. 427; privatrechtliche Stellung 13 10; – als Prokurist 13 17; Prozessfähigkeit 13 24; Prozesskostenhilfe 13 27; prozessrechtliche Stellung 13 24; quantitative Entwicklung Einl. 161; RA-GmbH 1 14 ff.; Rechnungslegungsvorschriften 42a Anh. I 1 ff.; rechtliche Selbständigkeit 13 5; Rechtsangleichung Einl. 407, 429 ff.; Rechtsanwalt Einl. 48; 1 14 ff.; rechtsformspezifische Anwendung der Mitbestimmungsgesetze Einl. 229 ff.; Rechtsgeschichte Einl. 4; Rechtspersönlichkeit 13 1, 4, 6, 10; Rechtsvergleichung Reformansätze Einl. 4 ff.; Einl. 407 ff.; „Schiedsfähigkeit II“-Entscheidung 13 30; Schiedsgerichtsvereinbarung 13 29; Schiffspfandbriefbanken Einl. 50; Schweizer GmbH Einl. 412 ff.; Sitz der Gesellschaft 4a 1; Sitztheorie Einl. 354, 356 ff., 373 ff.; Sonderregeln für UG (haftungsbeschränkt) 5a 7; Stammkapital 13 6; Stellung im Rechtsverkehr 13 10; steuerliches Rechtssubjekt Einl. 74; Steuerbe- Sachverzeichnis lastung Einl. 75 ff.; Steuerberater Einl. 48; Steuerpflichtiger Einl. 74; Steuerrecht Einl. 74 ff.; Strafrecht 13 22 f.; Testamentsvollstrecker 13 14; Tierärzte Einl. 48; Transparenzund Publizitätsgesetz (TransPuG) Einl. 12; Trennungsprinzip 13 6, 137; Treuepflicht 13 35 ff.; Übergangsfristen für DDR-GmbHs Einl. 409; UG (haftungsbeschränkt) (s. dort) 5a 1 ff.; 13 6; umgekehrter Durchgriff 13 170; unbeschränkte Haftung des Vermögens Einl. 55; Universalinstrument Einl. 53; Unternehmer Einl. 55; Unternehmensbeteiligungsgesellschaften Einl. 49; Unternehmensgegenstand 1 6; Unternehmensrechtsreform Einl. 5; USA Einl. 428; – als Verbandsperson 13 35; Verbreitung Einl. 161; Verfahren bei Gründung Vor 1 4; vergleichbare Gesellschaften in fremden Rechten Einl. 412 ff.; Verhältnis, GmbHG zu BGB Einl. 44 (– GmbHG zu HGB Einl. 44); Vermächtnisnehmer 13 14; Vermögenslosigkeit 13 9; Versicherungen Einl. 50; Versteigerungsgewerbe Einl. 51; Verteilung; nach Größenklassen Einl. 164 (– nach Wirtschaftszweigen Einl. 164 f.); Vertragsfreiheit 13 5; Vertragsgestaltung Einl. 161, 186 f.; Vertretung im Prozess 13 25; Verwaltungsverfahren 13 21; Verwendungszwecke Einl. 167; Vormund 13 15; Vorratsgesellschaft 60 6; Vorrats-GmbH 60 6; – als Vorstandsmitglied 13 16; Wesen 13 5 f.; weitere Reform Einl. 40a; wirtschaftliche Verwendung Einl. 165; Wirtschaftsprüfer Einl. 48; Zahnärzte Einl. 48; zeitliche Beschränkung 3 23; Zeugnisverweigerungsrecht 13 26; zukünftige Entwicklung Einl. 163; Zulässigkeit (s. Gesellschaftszweck) (– bestimmter Gewerbearten 1 11); Zurechnungsdurchgriff (s. auch dort) 13 136, 160; zuständiges Gericht 13 33; Zustellungen an die Gesellschaft 13 26; Zweckbestimmung 13 5; Zwei-PersonenGesellschaft 34 89, 93; Zweigniederlassungen 4a 25 ff.; Zweites Gesetz zur Änderung des UmwG Einl. 12; zwingendes Recht 13 2; 24 3; 57j 5 GmbH & Co., GmbH & Co. KG (s. auch dort) Einl. 188; GmbH & Co. KGaA Einl. 190; GmbH & Co. OHG (s. auch dort) Einl. 189; GmbH & Still (s. auch dort) Einl. 202 GmbH & Co. KG, Abberufung des Geschäftsführers 38 40; Abwicklung bei Auflösung 60 93; AfA 42a Anh. I 173; Anmeldung der Liquidatoren 67 7; Ansprüche, der Kommanditgesellschaft gegen GmbH-Geschäftsführer 43 64 (– der Kommanditgesellschaft gegen die Kommanditisten bei Insolvenz Vor 64 288; – der Kommanditisten gegen die Kommanditgesellschaft bei Insolvenz Vor 64 292); Antragspflicht Vor 64 281 (– bei Insolvenz der KG Vor 64 282; – bei Insolvenz der Komplementär-GmbH Vor 64 281; – bei einer 2593 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis mehrstöckigen GmbH & Co. KG Vor 64 284); Antragsrecht bei Insolvenz Vor 64 281 (kein – Vor 64 283); Antragstellung, bei Insolvenz der KG Vor 64 282 (– bei Insolvenz der Komplementär-GmbH Vor 64 281); anwendbares Recht Einl. 199 ff. (– HGB Einl. 200; – Kapitalgesellschaften & Co. Richtliniengesetz (KapCoRiLiG) Einl. 201; – MitbestG Einl. 200; – Spezialregelungen in anderen Gesetzen Einl. 200; – Steuerrecht Einl. 200); Anwendung, des § 35a 35a 5 Arten Einl. 193; Aufgaben der Liquidatoren 70 23; Auflösung 60 85 ff.; gemeinsame Auflösung beider Gesellschaften 60 92; Auflösung, der GmbH 60 89 (– der KG 60 86; – durch Urteil 61 7); Aufwendungen für Geschäftsführer 42a Anh. I 574; Auskunfts- und Einsichtsrechte 51a 6; ausländische Kapitalgesellschaft als Komplementär Einl. 188; Ausleihungen 42a Anh. I 318; Ausweis, von Jahresfehlbeträgen 42a Anh. I 312 (– von Kapitalanteilen beschränkt haftender Gesellschafter 42a Anh. I 308; – von Kapitalanteilen persönlich haftender Gesellschafter 42a Anh. I 308; – von Verlustvortrag 42a Anh. I 312); Auswirkungen der Auflösung der GmbH auf KG 60 87 (– der Auflösung der KG auf GmbH 60 90; der Beendigung der GmbH auf KG 60 88; der Beendigung der KG auf GmbH 60 91); Auszahlungsverbot gemäß § 30 30 115; Beendigung, der GmbH 60 89 (– der Insolvenz Vor 64 300 f.; – der KG 60 86); Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens 35 114; Berücksichtigung von Privatvermögen 42a Anh. I 313; Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnis 37 57; Beurkundungspflicht bei Abtretung von Geschäftsanteilen 15 42; Bilanzierung anfallender Verluste 42a Anh. I 309; doppelstöckige KG Einl. 212; EGRecht Einl. 429 ff.; EG-Richtlinien Einl. 442 ff.; eigene Geschäftsanteile 33 28, 56 ff.; Eigenkapitalausweis 42a Anh. I 305 ff.; Einheitsgesellschaft 33 28; Einschränkung des Erwerbs eigener Geschäftsanteile 33 57; Eintragung der Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens 10 13; Einziehung von Geschäftsanteilen 34 77; Einziehungsbefugnis des Insolvenzverwalters Vor 64 299; Entwicklung Einl. 188; Ergänzungsbilanz 42a Anh. I 313; Ergebnis richterlicher Rechtsfortbildung Einl. 65; Erhöhung des Stammkapitals 55 32; Ermittlung des Steueraufwands 42a Anh. I 314; Erscheinungsformen der – Einl. 180 f., 193 ff. (s. dort); Erstattungsanspruch 42a Anh. I 315 (– gemäß § 31 31 72 ff.); Erwerb, eigener Geschäftsanteile 33 56 (– von Anteilen der Komplementär-GmbH durch KG 33 58); Firma 4 73 f. (– der KG 4 73; – der KomplementärGmbH 4 74;); Folgen des Verstoßes gegen § 33 Abs. 2 33 59; Forderungen 42a Anh. I 2594 fette Zahlen = §§ 318; Formwechsel einer GmbH in eine KG 77 Anh. 621; Fortführungsprognose Vor 64 294; Fortsetzung, bei Insolvenz Vor 64 302 (– der aufgelösten Gesellschaft 60 94); Geschäftsbriefe 35a 5; Geschäftsführer der GmbH 35 111; Geschäftsführergehälter 42a Anh. I 576 f.; Geschäftsführung 37 56; Gesellschafterdarlehen 30 Anh. 212 ff.; Vor 64 293; Gewinnrücklage 42a Anh. I 311; Gewinn- und Verlustrechnung 42a Anh. I 315; 42a Anh. II 4; Gliederung der Konzernbilanz 42a Anh. II 113; GmbH-Novelle 1980 Einl. 188; GmbH und stille Gesellschaft Vor 64 303 ff.; Hafteinlage 42a Anh. I 306; Haftung, der Geschäftsführer 43 63 ff. (– der Geschäftsführer gemäß § 31 31 76; – der Kommanditisten nach § 31 31 73 f.; – gemäß § 31 31 71 f.; – nach § 171 Abs. 1 HGB bei Übertragung von Geschäftsanteilen 33 57); Haftungsmaßstab bei § 43 43 66; Haftungsvergütung 42a Anh. I 575; Handelndenhaftung 11 106; Handelsrechtsreformgesetz (HRefG) Einl. 200; In-SichGeschäfte 35 113; Insolvenz Vor 64 278 ff.; (– der KG Vor 64 280; – der KomplementärGmbH Vor 64 280); Insolvenzantragspflicht Vor 64 285; Insolvenzbeendigung Vor 64 300; Insolvenzverfahren Vor 64 298 f.; Insolvenzverschleppung 64 99; Jahresabschluss 42a Anh. I 193; Kapitalkonten 42a Anh. I 307; Kapitalrücklage 42a Anh. I 311; Kleinbeteiligungsschwelle 30 Anh. 216; Kommanditistenhaftung der UG (haftungsbeschränkt) 5a 67; Komplementärfähigkeit der UG (haftungsbeschränkt) 5a 65 f.; Konzernrechnungslegungspflicht 42a Anh. II 4 f.; Konzernrecht 52 Anh. 1; Leistungen auf das neue Stammkapital 56a 7; Liquidationszusatz 68 11; Liquidatoren Vor 64 282; 66 33; Löschung 60 85; 74 31; Masseschmälerungshaftung 64 100; mehrstöckige GmbH & Co. Vor 64 284; (– KG Einl. 263); Mitbestimmungsgesetz 1976 (MitbestG 1976) Einl. 260 ff.; Motive für den Einsatz der – Einl. 191; Nachtragsliquidation 74 32; negativer Kapitalanteil 42a Anh. I 309; Notbestellung eines Liquidators bei der Komplementär-GmbH 66 33; Pensionen 42a Anh. I 573; persönliche Steuern 42a Anh. I 313; Personenfirma 4 73; Pflicht zur Antragstellung bei Insolvenz Vor 64 285; Sachfirma 4 73; Sanierungsprivileg 30 Anh. 224; Schluss der Liquidation 74 31; Sonderbilanz 42a Anh. I 313; Spaltung zur Neugründung 77 Anh. 430; Stammeinlage 56a 7; Steuerrecht Einl. 188, 192; Stimmverbot 47 53 (– bei Vornahme eines Rechtsgeschäftes 47 68); Trennungsprinzip Vor 64 280; Übernahme eigener Geschäftsanteile 55 32; Überschuldung Vor 64 287 ff.; Überschuldungsbilanz Vor 64 287 ff. (– gesonderte Vor 64 295; – der KG Vor 64 287 ff.; – der Komplementär- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. GmbH Vor 64 295); Übertragung von Geschäftsanteilen 15 4; UG (haftungsbeschränkt) 5a 65 ff. (– als Treuhandkommanditistin 5a 67); Umlagen 42a Anh. I 575; Umwandlung, GmbH in KG 77 Anh. 621 (– KG in GmbH 77 Anh. 656); Untreue Vor 82 23 (– gegenüber GmbH Vor 82 25; – gegenüber KG Vor 82 24); Verbindlichkeiten 42a Anh. I 318; Verjährung, des Erstattungsanspruchs gemäß § 31 31 75 (– von Ansprüchen gegen Geschäftsführer 43 66); Vermögensabgrenzung bei Sonderbetriebsvermögen 42a Anh. I 313; Vermögensverteilung bei Liquidation 72 17 f.; Vertretung 35 111 f.; Vor-GmbH & Co. 11 165 ff.; Vorschriften zur Eigenkapitalgliederung 42a Anh. I 307; Weisungen der Gesellschafter gegenüber Liquidatoren 70 24; Wirkung der Insolvenzeröffnung Vor 64 297; Zahlungsunfähigkeit Vor 64 286; Zeichnung der Liquidatoren 68 11; Zugang zum Kapitalmarkt Einl. 9; zusätzliche Angaben im Anhang 42a Anh. I 572; Zuständigkeit des Insolvenzverwalters Vor 64 298 f.; Zweck der Komplementär-GmbH 61 7 GmbH & Co. OHG, Firma 4 75; Zulässigkeit Einl. 189 GmbH & Still, Anteil an den Wertsteigerungen Vor 64 306; atypisch stille Gesellschaft Einl. 202; Vor 64 304; Behandlung der stillen Einlage als, Eigenkapital Vor 64 310 (– als Fremdkapital Vor 64 308 f.); Haftung Einl. 202; – als Innen-KG Vor 64 311; Insolvenzverfahren Vor 64 303 ff.; Steuerrecht Einl. 148; typisch stille Gesellschaft Vor 64 304; Vorteile Einl. 202 GmbH „im Aufbau“, volkseigene Wirtschaftseinheiten 11 177 GmbHG, Abdingbarkeit 51a 30; actio pro socio (s. auch dort) Einl. 69; Änderungen des – Einl. 21 ff.; Aktienrecht 52 Anh. 2, 6; allgemeines Schuldrecht Einl. 63; anwendbare Vorschriften bei Liquidation 69 2 ff.; analoge Anwendung von Rechtssätzen außerhalb der GmbHG Einl. 60; Anwendung, allgemeinen Privatrechts Einl. 63 (– auf Komplementär-GmbH Einl. 199; – des Handelsrechts Einl. 43); „Aschenputtel-Konstellation“ Einl. 68; ausdrückliche Regelungen über die GmbH außerhalb des GmbHG Einl. 45; Auslegung Einl. 58 ff.; „Autokran“-Entscheidung Einl. 66;,Betreuungsgesetz (BtG) Einl. 12; BGB-Gesellschaftsrecht Einl. 64; Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) Einl. 12; Bilanzrechtsreformgesetz (BilRegE) Einl. 12, 22; Bilanzrichtliniengesetz (BiRiLiG) Einl. 12; „Bremer Vulkan“-Entscheidung Einl. 67; Bundesrecht Einl. 41; Einführungsgesetz zur Insolvenzordnung (EGInsO) Einl. 12, 25; EGRichtlinien Einl. 442 ff.; Ergänzung, des allgemeinen Bilanzrechts 42 1 (– durch Aktien- Sachverzeichnis recht Einl. 62; – durch Personengesellschaftsrecht Einl. 62); Ergebnisse richterlicher Rechtsfortbildung Einl. 65; Euroeinführungsgesetz (EuroEG) Einl. 12, 23; Gesellschaftsvertrag 46 1; Gesetz zur Änderung des D-Markbilanzgesetzes Einl. 12; Gesetz zur Bekämpfung der Wirtschaftskriminalität (2. WiKG) Einl. 12; Gesetz zur Bereinigung des Umwandlungsrechts (UmwBerG) Einl. 12; Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) Einl. 12, 26; Vor 1a; Gesetz über Verfahren in Familiensachen sowie Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit (FamFG) Einl. 12, 27 ff.; Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütungen (VorstAG) Einl. 12, 40; Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) Einl. 12, 22; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) Einl. 12, 30 ff.; Vor 1 3b; 5a 1; Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG) Einl. 12, 39;gesetzliche Ergänzungen Einl. 42; „Girmes“-Entscheidung Einl. 70; GmbH-Novelle 1980 Einl. 13 ff. (s. dort); Grenzen, aller Reformbestrebungen Einl. 11 (– der Anwendbarkeit des Aktienrechts Einl. 66; – dispositiver Regelungen Einl. 59); Haftungsbeschränkungen Einl. 11; „Hammer Bank“-Entscheidung Einl. 66; Handelsrechtsreformgesetz (HRefG) Einl. 12, 24; Vor 1 3; „Hansa-Feuerfest“Entscheidung Einl. 70; Heranziehen des Personengesellschaftsrechts Einl. 69; „Holzmüller“-Entscheidung Einl. 58; Insolvenzordnung (InsO) Einl. 12, 25; Justizkommunikationsgesetz (JKomG) Einl. 12, 26; Kapitalaufnahmeerleichterungsgesetz (KapAEG) Einl. 12, 22; Kleine AG Einl. 7; Körperschaftsrecht Einl. 64; Konzernhaftung Einl. 67 f.; Konzernrecht Einl. 66; „Linotype“-Entscheidung Einl. 70; Mitbestimmung von Arbeitnehmervertretern Einl. 46 f.; Möglichkeiten dispositiver Regelungen Einl. 59; nachgiebiges Recht 27 29; Namensaktiengesetz (NaStraG) Einl. 12, 26; „Quickborner EDV“-Entscheidung Einl. 66; Rechtsentwicklung des GmbHStrafrechts Vor 82 1; Reformansätze Einl. 4 ff.; Reformen des – Einl. 21 ff.; richterliche Rechtsfortbildung Einl. 61; „Schallplatten“Entscheidung Einl. 58; „Siemens“-Entscheidung Einl. 70; 233 ff., 299, 301, 342 „Supermarkt“-Entscheidung Einl. 70; „TBB“-Entscheidung Einl. 66; „Tiefbau“-Entscheidung Einl. 66; Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) Einl. 12, 22; UG (haftungsbeschränkt) 5a 1 ff.; Umfang richterlicher Rechtsfortbildung Einl. 61; Treuepflicht Einl. 69 (– und konzernrechtliche Probleme Einl. 70); Umstellung auf Euro 1 EG- 2595 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis GmbHG 1; Vereinsrecht Einl. 64; Verhältnis, GmbHG zu BGB Einl. 44 (– GmbHG zu HGB Einl. 44); Vertragsfreiheit 13 3; „Video“-Entscheidung Einl. 66; Voraussetzungen der Anwendbarkeit von Aktienrecht Einl. 66; Vorschriften über Rechtsgeschäfte Einl. 63; weitere Reform Einl. 40a; Zweites Gesetz zur Änderung des UmwG Einl. 12; zwingende Vorschriften des § 34 34 73; zwingendes Recht 13 2; 21 6; 22 1; 24 3, 36; 25 1; 31 43; 33 3; 43 4 GmbH-Novelle 1980 Vor 1 2; Ablehnung der Eintragung 9c 1; 57a 1; Anmeldepflichtige 78 2; Anmeldung 7 2; Anpassung des Stammkapitals bei Altgesellschaften (Novelle 1980) 5 6; Auskunfts- und Einsichtsrechte Einl. 18; 51a 1; Differenzhaftung 9 1; eigenkapitalersetzende Gesellschafterdarlehen Einl. 16; eigene Geschäftsanteile 33 1; falsche Angaben 82 3 19; Geschäftsführer 6 2; gesetzliche Änderungen Einl. 13 ff.; GmbH & Co. Einl. 188 ff.; Gründungshaftung 9b 2; Haftung, für falsche Angaben 9a 2; Inhalt der Anmeldung 8 1; Kapitalerhöhung 55 4; 57a 1 (– aus Gesellschaftsmitteln 57c 2; – mit Sacheinlagen 56 1); Kreditgewährung an Geschäftsführer 43a 1; Leistungen auf die Stammeinlage 19 2; Mindesteinzahlung Einl. 14; Mindest-Stammkapital Einl. 14; Nachholfristen Einl. 20; Reform des GmbHG Einl. 13; registergerichtliche Prüfung 9c 1; Sacheinlagen Einl. 15; Sachgründungsbericht 5 64; Stammkapital 5 1; steuerliche Unbedenklichkeitsbescheinigung 8 11; Umwandlungsrecht Einl. 19; Verletzung der Geheimhaltungspflicht 85 3; Verschmelzungsrecht Einl. 19; Vollaufbringungsgrundsatz 7 2; Zwangsgelder 79 3 GmbH-Recht, allgemeines Schuldrecht Einl. 63; Anwendbarkeit von Aktienrecht Einl. 66; actio pro socio (s. auch dort) Einl. 69; analoge Anwendung von Rechtssätzen außerhalb des GmbHG Einl. 60; anglo-amerikanischer Rechtskreis 4a 64; Anwendbarkeit von Sondervorschriften auf die EinpersonenVorgesellschaft 11 148; Anwendung allgemeinen Privatrechts Einl. 63; Auslegungsgrundsätze Einl. 58; Ausschluss der Anwendung ausländischen Rechts Einl. 393 f.; „Autokran“-Entscheidung Einl. 66; BGB-Gesellschaftsrecht Einl. 64; „Bremer Vulkan“Entscheidung Einl. 67; Bundesrecht Einl. 41; – in der DDR Einl. 408 f.; EinpersonenVorgesellschaft 11 148; Ergänzung durch Aktien- und Personengesellschaftsrecht Einl. 62; Ergebnisse richterlicher Rechtsfortbildung Einl. 65; Gesellschaftsvertrag Einl. 71; gesetzliche Ergänzungen Einl. 42; „Girmes“-Entscheidung Einl. 70; Grenzen, der Anwendbarkeit von Aktienrecht Einl. 66 (– dispositiver Regelungen Einl. 59); Großbritannien Einl. 2596 fette Zahlen = §§ 427; “Hammer Bank“-Entscheidung Einl. 66; „Hansa-Feuerfest“-Entscheidung Einl. 70; Heranziehen des Personengesellschaftsrechts Einl. 69; „Holzmüller“-Entscheidung Einl. 58; kleine Aktiengesellschaft Einl. 407; Konzernhaftung Einl. 67; Konzernrecht Einl. 66; „Linotype“-Entscheidung Einl. 70; Lücken im Gesellschaftsvertrag Einl. 72; Lückenausfüllung im Einzelfall Einl. 71; Mitbestimmungsrecht Einl. 46 f., 203 ff.; Möglichkeiten dispositiver Regelungen Einl. 59; ordre public Einl. 393 f.; Personengesellschaftsrecht, Anwendbarkeit Einl. 69; „Quickborner EDV“Entscheidung Einl. 66; Rechtsanwendung im Einzelfall Einl. 71; richterliche Rechtsfortbildung Einl. 61; Satzungs-GmbH Einl. 73; „Schallplatten“-Entscheidung Einl. 58; schematische Typisierung Einl. 73; Schweiz Einl. 412 ff.; „Siemens“-Entscheidung Einl. 70; 233 ff., 299, 301, 342 Steuerrecht Einl. 74 ff.; „Supermarkt“-Entscheidung Einl. 70; „TBB“-Entscheidung Einl. 66; „Tiefbau“Entscheidung Einl. 66; Treuepflicht Einl. 69 (– und konzernrechtliche Probleme Einl. 70); „Trihotel“-Entscheidung Einl. 66; Umfang richterlicher Rechtsfortbildung Einl. 61; USRecht 4a 64; Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 1; Veränderung durch Mitbestimmungsrecht Einl. 241 f.; Vereinsrecht Einl. 64; Vertrags-GmbH Einl. 73; „Video“-Entscheidung Einl. 66; Voraussetzungen der Anwendbarkeit von Aktienrecht Einl. 66; Vorgesellschaft 11 19; Vorschriften über Rechtsgeschäfte Einl. 63 GmbH-Reform, Gesetz für Kleine AG Einl. 7; Finanzmarktförderungsgesetze Einl. 7 GoB s. Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung good will, Einlagefähigkeit 5 31 going-concern, Bilanzierung 42a Anh. I 98; going-concern-principle 42a Anh. I 98; Grundsatz der Fortsetzung der Unternehmertätigkeit (going-concern-principle) 42a Anh. I 98 Großbritannien, private limited company Einl. 427; 4a 63; Rechtsvergleichung Einl. 427 „Große GmbH“, Abschlussprüfung 42a 14; Art der Offenlegung von Buchführungsunterlagen 41 141; Ausweis von Rückstellungen 42a Anh. I 323; Buchführung 41 36; elektronischer Bundesanzeiger (eBAnz.) 41 141; Gewinn- (auszahlungs-)anspruch 29 45; Gliederungsschema der Bilanz 42a Anh. I 206; Größenklassen 42a Anh. I 201 ff.; Offenlegungsfrist 41 142; Offenlegungspflicht 41 140 ff.; Pflicht zur Aufstellung eines Lageberichts 41 127; Pflichtprüfung für Jahresabschluss 42a 14; „Quickborner EDV“-Entscheidung Einl. 66 Gründerhaftung, Erlöschen 11 33, 104, 138; Handelndenhaftung 11 16; Umwandlung; ei- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. ner OHG in GmbH 77 Anh. 649 (– KG in GmbH 77 Anh. 659); Verlustdeckungshaftung 11 16; Vorbelastungshaftung/„Unterbilanzhaftung“ 11 16; Vorgesellschaft 11 16, 91 Gründerkosten s. Gründungsaufwand Gründervorteile, Abgrenzung zu Gründeraufwand 5 67; Gesellschaftsvertrag 3 51 Gründung, Abschluss des Gesellschaftsvertrages Haftungsvorschriften 2 33 ff.; Angaben für – 9a 6 f.; Anspruch auf Mitwirkung eines Gründers 11 40; ausländische Gesellschaft Einl. 376; Beteiligung sämtlicher Gesellschafter Haftungsvorschriften 2 34; EinpersonenGmbH 2 33; Europäische Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea – SPE) Einl. 433; Geschäftsanteil, Einlagepflicht 14 2; Gründerpflichten bei der Vorgesellschaft 11 36, 39; Gründerrechte 11 36, 39; Gründungsaufwand 9a 22; Gründungsbestimmungen 3 3; Gründungshaftung 9a 22; Gründungsprüfung bei Sachgründung 5 20; Gründungsschwindel, durch unrichtige Anmeldung 82 28 (– durch unrichtigen Sachgründungsbericht 82 53); Gründungsstadium 11 5; Haftung 9a 8 (– für Schädigung 9a 21 ff.); Hin- und Herzahlen 19 231; mehrere Beteiligte 2 33; Nachgründungsverträge 5 21; nachträglicher Beitritt von Gründungsgesellschaftern 2 34; Scheitern 11 66, 71 (– der Einpersonen-Gründung 11 151); Stufengründung 2 34; Sukzessivgründung 2 34, 45; UG (haftungsbeschränkt) 5a 9; vereinfachte Gründung mittels notariellen Musterprotokolls 2 89 ff.; vereinfachtes Verfahren bei UG (haftungsbeschränkt) 5a 10; Vorgesellschaft 11 5; Vorgründungsgesellschaft 2 84, 87; Vorvertrag 2 84 ff. Gründungsaufwand, Anmeldungskosten 5 69; Begriff 5 68; Beratungskosten 5 69; – als Betriebsausgabe 2 106; Beurkundungskosten 2 99 ff.; 5 68; falsche Angaben 82 46; Gründerlohn 2 107; 5 68; Gründervorteile 5 68; Gründungshaftung 9a 22; Gründungskosten 2 106; 5 68; Haftung für Schädigung 9a 21 f.; keine Vereinbarung über – 5 73; Notarkosten 5 69; registergerichtliche Prüfung 9c 18; Steuern 5 69; Übernahme 5 68; Umfang 5 72; Umwandlung 77 Anh. 510, 543; unangemessen hoher Gründerlohn 5 70; Unterbilanzhaftung 5 71; vereinfachte Gründung mittels notariellen Musterprotokolls 2 90, 96; 5 74; Veröffentlichungskosten 5 69; Verschmelzung durch Neugründung 77 Anh. 217 Gründungsbericht, Spaltung unter Beteiligung von AG 77 Anh. 419; Verschmelzung GmbH auf eine AG 77 Anh. 249 Gründungsbestimmungen, Abgrenzung zum Gesellschaftsvertrag 3 3; Anwendung bei Kapitalerhöhung 55 67; Gründungsprotokoll 3 3; Satzungsbescheinigung 3 3 Sachverzeichnis Gründungshaftung, Abtretung 9b 8; Aktivlegitimation 9a 33; allgemeine Differenzhaftung 9a 35; Annahme an Erfüllungs statt 9b 8; Auftraggeber 9a 28; Anwendbarkeit auf sonstige Sachverhalte 9b 16 f.; außergerichtlicher Vergleich 9b 7; Beginn der Verjährung 9b 13; Ersatzanspruch nach § 9a 9b 3; Geltendmachung der Unwirksamkeit 9b 10; Gerichtsstand 9a 34; Gesamtschuldnerschaft 9a 31; Gesellschaft 9a 33; Gesellschafterbeschluss 9a 33; Gläubiger der Ansprüche 9a 33; Gläubigerschutz 9b 1; GmbH-Novelle 1980 9b 2; Haftung, der Auftrageber 9a 27 ff. (– der Geschäftsführer 9a 36; – der Gesellschafter 9a 37; – für falsche Angaben 9a 5 ff.; – für Schädigung 9a 21 ff.); Haftungstatbestände 9a 4; Hemmung der Verjährung 9b 15; Hintermann 9a 28; Insolvenzverwalter 9a 33; Lauf der Verjährung 9b 15; Mantelverwendung 9b 17; Neubeginn der Verjährung 9b 15; Notwendigkeit eines Gesellschafterbeschlusses 9b 4; Prozessvergleich 9b 6; Rechtsfolge des § 9b 9b 9; strafrechtliche Verantwortlichkeit 9a 2; Strohmann 9a 28; Unwirksamkeit, des Vergleichs 9b 9 (– des Verzichts 9b 9); Vergleich 9b 1, 3, 6, 9 (– Begriff 9b 6); Verhältnis, zu anderen Bestimmungen 9a 35 (– zur Differenzhaftung 9 11; Vorbelastungshaftung 9a 35); Verjährung 9b 1, 11 ff.; Verkürzung der Verjährungsfrist 9b 12; Vertreter 9a 29; Verzicht 9b 1, 3, 5, 9 (– Begriff 9b 5); Vorbelastungshaftung 9a 35; Vorgesellschaft 9a 36; Vorrasgründung 9b 17; weitere Vereinbarungen 9b 8; zivilrechtliche Haftung 9a 1; zwingendes Recht 9b 2 Gründungskosten s. Gründungsaufwand Gründungsmängel, Auflösung der Gesellschaft 61 9; besonders schwere Gründungsmängel 2 60; Gesellschaftsvertrag 2 59 ff.; übrige – 2 61 Gründungsprotokoll s. Gründungsbestimmungen Gründungsprüfung, Spaltung unter Beteiligung von AG 77 Anh. 419; Verschmelzung GmbH auf eine AG 77 Anh. 249 Gründungsschwindel s. falsche Angaben Gründungsstadium, Auflösung der Vorgesellschaft 11 65; Einpersonen-Gründung 11 141 ff.; Eintragung 11 132; Erhöhung des Stammkapitals 55 24; Erlassverbot 19 47; Nichtigkeit der Firmenbestimmung 4 66; Rechtsfolgen unzulässiger Firmenbestimmung 4 66; Rechtswirkungen der Eintragung 11 132; Satzungsänderung 53 96 Gründungstheorie, Bestimmung des Gesellschaftsstatuts Einl. 360; „Centros“-Entscheidung Einl. 360; ordre public Einl. 393 f. Grunderwerbsteuer, Anteilsübertragung Einl. 154; Ausgliederung aus Vermögen eines Einzelkaufmanns 77 Anh. 472; Einziehung von Geschäftsanteilen 34 126; Gesellschaftsvertrag 2597 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis 2 104 f.; Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 56 39; Kapitalherabsetzung 58 50; Spaltung von Gesellschaften mbH 77 Anh. 398; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 214; Umwandlung, GmbH in AG 77 Anh. 583 Verschmelzung, von Gesellschaften mbH 77 Anh. 209 (– von GmbH auf Personenhandelsgesellschaft 77 Anh. 307; – von Personenhandelsgesellschaft auf GmbH 77 Anh. 284); Vorgesellschaft 11 162 Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung (GoB), Abgrenzungsgrundsätze 42a Anh. I 35 ff.; Anschaffungspreisprinzip 42a Anh. I 35; Beibehaltung von Bewertungsmethoden 42a Anh. I 39; Buchführungspflicht 42a Anh. I 25; ergänzende Grundsätze 42a Anh. I 28; Ermittlung, nach deduktiver Methode 41 38 (– nach hermeneutischer Methode 41 38); gesetzliche Regelungen 41 39; Grundsatz, der Bewertungsstetigkeit 42a Anh. I 40 (– der Klarheit und Übersichtlichkeit 42a Anh. I 27; – der Richtigkeit und Willkürfreiheit 42a Anh. I 26; – der Stetigkeit 42a Anh. I 38; – der Vollständigkeit 42a Anh. I 28; – der Vorsicht 42a Anh. I 35; – der Wesentlichkeit (materiality) 42a Anh. I 43); Höchstwertprinzip 42a Anh. I 36; Imparitätsprinzip 42a Anh. I 37; Jahresabschluss 42a 20; 42a Anh. I 25; Konzernabschluss 42a 20; Niederstwertprinzip 42a Anh. I 35; Prinzip der verlustfreien Bewertung 42a Anh. I 37; Realisationsprinzip 42a Anh. I 35; Vorsichtsprinzip 42a Anh. I 35, 42; Zweck 41 40 Gruppen von Gesellschaften (Euro-Umstellung), Umstellung auf Euro 4 EGGmbHG 3 Gütergemeinschaft, Beteiligung eines Ehegatten an einer GmbH 2 10 Güterrecht, Übertragung des Geschäftsanteils 15 113 f. Gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen, Allgemeines 16 68; Ansprüche des tatsächlich Berechtigten 16 106 ff.; Anwendbarkeit des § 16 Abs. 3 bei falscher Stückelung der Geschäftsanteile 16 74; Ausnahmen des gutgläubigen Erwerbs 16 88 ff. (– Dreijahresfrist 16 89 ff. – zurechenbare Unrichtigkeit der Gesellschafterliste 16 89, 92 ff.); Darlegungsund Beweislast für fehlende Zurechenbarkeit 16 95; Eintragung des Nichtberechtigten 16 81 f.; – bei Einziehung 16 79; Erwerb, eines Geschäftsanteils 16 73 f. (– eines Teils eines Geschäftsanteils 16 73, 76 f.); – bei Erbfolge 16 79; Gesetz zur Modernisierung des GmbHRechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 16 69; Gutgläubigkeit, des Erwerbers 16 83 (Zeitpunkt der – 16 86); grobe Fahrlässigkeit 16 85; Inhalt des Widerspruchs 16 104; – bei Kaduzierung 16 79; Löschung des Widerspruchs 16 105; Nießbrauch 2598 fette Zahlen = §§ 16 77; – bei Pfändungspfandrecht 16 77, 79; Pfandrecht 16 77; positive Kenntnis von der Nichtberechtigung des Veräußerers 16 84; rechtsgeschäftlicher Erwerb 16 78 ff.; Rechtsschutzmöglichkeiten des tatsächlich Berechtigten 16 71; Regelungsinhalt 16 69 f.; Rückerwerb durch den Nichtberechtigten 16 109; – bei Spaltung 16 79; Übergangsrecht 16 72, 114 f.; Vereinbarungstreuhand 16 77; – bei Verschmelzung 16 79; Widerspruch bei aufschiebend bedingter Geschäftsteilabtretung 16 102 (– bei treuhänderischer Geschäftsteilabtretung 16 102); Zuordnung eines Widerspruch 16 96 ff., 103 (– aufgrund der Bewilligung des Listengesellschafters 16 101; – aufgrund einstweiliger Verfügung 16 98 ff.) Gutgläubigkeit, Begriff 31 21 f.; 32 10; Beweislast bzgl. Empfang der Leistung 31 30; Bezugsobjekt 32 9; Dritter 31 25; Empfänger 31 23; Gesellschafter 31 24; 32 9; Haftung gemäß § 31 31 20; 32 9; Haftungsreduktion 31 26; Inhalt 31 21 f.; Rechtsfolge 31 26; Zeitpunkt 31 23 GuV s. Gewinn- und Verlustrechnung Haftung, abgeleitete Firma 4 62; Abschlussprüfer gegenüber der Gesellschaft 42a 45, 48; Aufsichtsrat nach DrittelbG Einl. 348; Aufsichtsratsmitglieder Einl. 310; – der Auftraggeber 9a 27 ff.; – des ausscheidenden Gesellschafters 34 97; Außenhaftung des Geschäftsführers 43 79; – bevorzugter Gläubiger 73 35; Differenzhaftung 9 1; Einpersonen-Gesellschafter 43 70; – bei der Einpersonen-Vorgesellschaft 11 150; Ersatzanspruch der Gesellschaft gegenüber Liquidatoren 73 28; Erwerber eigener Geschäftsanteile 33 54; existenzvernichtender Eingriff 52 Anh 78 ff.; falsche Angaben 9a 1, 5 ff.; Freigabeverfahren 77 Anh. 147; gesamtschuldnerische Haftung der Liquidatoren 73 27; Geschäftsführer 43 1; (– der formwechselnden GmbH 77 Anh. 580 f.; der – bei Verschmelzung 77 Anh. 184 f.); Gesellschafter 43 67 ff.; – der Gesellschafter in der Liquidation 73 33; – der Gesellschafter der Vorgesellschaft 11 91 ff.; – der Gesellschafter gegenüber Liquidatoren 73 34; GmbH 13 19; GmbH & Still Einl. 202; Gründungshaftung 9a 1; Haftungstatbestände des § 9a 9a 4; – in der Insolvenz 64 16 ff., 55 ff., 73 ff., 91 ff.; – im Konzern 52 Anh. 78 ff., 120; – der Liquidatoren 68 10; 70 18, 22; 73 9, 26 ff.; Mitberechtigte nach § 18 18 19; Organe 45 19; RA-GmbH 1 36; Rechtsscheinhaftung bei Verstoß gegen § 4 4 56; Registerrichter 58e 8; 58f 8; – für Schädigung durch Einlagen oder Gründungsaufwand 9a 21 ff.; Schweizer Recht Einl. 417; Solidarhaftung der Mitgesellschafter 24 11; Sozialversicherungsbeiträge 43 83; – für Steuerschulden der beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Gesellschaft 43 86; – des Treuhänders 15 70 f.; Veräußerung des Geschäftsanteils 15 138; Verletzung des § 58e 58e 10; Vorgesellschaft 11 1, 16, 96 ff., 103 Haftung der Auftraggeber, Aktivlegitimation 9a 33; allgemeine Differenzhaftung 9a 35; Ausschluss der Gesamtschuldnerschaft 9a 32; Bevollmächtigte 9a 29; Entlastungsbeweis, doppelter 9a 30; Exkulpation 9a 28, 30; Geltendmachung des Anspruchs 9a 30; Gerichtsstand 9a 34; Gesamtschuldnerschaft 9a 30 f.; Gesellschaft 9a 33; Gesellschafterbeschluss 9a 33; gesetzliche Vertreter 9a 29; Gläubiger der Ansprüche 9a 33; Haftung, der Geschäftsführer 9a 36 (– der Gesellschafter 9a 37); Haftungstatbestand des § 9a 9a 4, 28; Hintermänner 9a 27; Insolvenzverfahren 9a 33; Strohmänner 9a 27; Treugeber 9a 28; Verhältnis zu anderen Bestimmungen 9a 35; Verjährung 9b 11; Vorbelastungshaftung 9a 35; Vorgesellschaft 9a 36 Haftung für rückständige Einlageverpflichtungen, Einlageverpflichtungen 16 55; Eintragung in Gesellschafterliste 16 59; gegenständliche Haftungserweiterung 16 56 f.; Haftung des Erwerbers 16 61 (– des Scheinerwerbers 16 62 f.; – des Veräußerers 16 61); (keine) Haftung des Veräußerers für später fällige Verbindlichkeiten 16 65; (keine) Haftung eines nicht in der Gesellschafterliste aufgenommenen Veräußerers 16 7; Haftungsverhältnisse 16 60; interner Haftungsausgleich 16 64; rückständige Einlageverpflichtungen 16 5; Stammeinlagen 16 55; verdeckte Sacheinlagen 16 55; Voraussetzungen 16 58; zwingendes Recht 16 54 Haftung der Geschäftsführer, Abmilderung 43 4; actio pro socio 43 48; anfechtbare Weisungs-/Zustimmungsbeschlüsse 43 35; Anfechtungsklage 43 48; Anmeldung der Kapitalerhöhung 57 19; Anspruchsbereinigung 43 40; Anspruchsgegner 43 51; Anspruchsinhaber 43 42; „ARAG/Garmenbeck“-Entscheidung 43 16; Arbeitsteilung 43 12; Ausnahmen 43 32 ff.; Außenhaftung 43 79 ff.; Auszahlungsverbot 30 48; Befolgung eines Gesellschafterbeschlusses 43 41; Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger 43 32; Beklagter 43 59; beschränkte Haftung gegenüber Dritten bei Verletzung der Buchführungspflicht 41 15; Beseitigungsansprüche 43 53; Betrug bei Insolvenz 64 93; culpa in contrahendo (§ 311 BGB) 41 14, 43 81 f. 64 98; Darlegungs- und Beweislast 43 36; Delikt 43 53, 84; eigene Anteile 33 39; eigenes Verschulden 43 9; Einpersonen-Gesellschaft 43 5; Eintritt der Entlastung 43 37 f.; 46 28; Erlass 43 37 f.; Erstreckung auf andere Personen 43 39; Fehlverhalten des Personals 43 17; – für fehlerhafte Buchführung durch Dritte 41 9; Gebot der Sachverzeichnis Rücksichtnahme 43 20; gefahrengeneigte Arbeit 43 8; – gegenüber Dritten auf Grund der Verletzung von Schutzgesetzen iS des § 823 Abs. 2 BGB 41 16; gegenüber Dritten bei Verletzung der Buchführungspflicht 41 12 ff.; – gegenüber GmbH bei Verletzung der Pflicht aus § 41 41 11; – gegenüber GmbH bei Verletzung von Buchführungspflichten aus Gesellschaftsvertrag 41 11; Geheimnisschutz 43 21; Geltendmachung von Ansprüchen 43 46 (– durch Gesellschafter 43 47; – durch Gläubiger 43 50; – durch Insolvenzverwalter 43 50; – im eigenen Namen 43 47; – von Beseitigungsansprüchen 43 55 ff.; – von Unterlassungsansprüchen 43 55 ff.); Genehmigung 43 37 f.; genehmigtes Kapital 55a 39; Generalbereinigung 46 33; Gesamtschuldner 43 78; Geschäftsführerpflichten 43 1; Geschäftsführung ohne Auftrag (GoA) 43 23; Gesellschafterbeschluss 43 2, 27, 30; Gesellschafterdarlehen 30 Anh. 3; Gesellschaftsvermögen 43 44; aus Gewinnzusage 43 79; Gläubiger 43 42 f.; Gläubiger der Gesellschaft 43 50; gläubigerschutzorientierte – 43 4; Gläubigerschutz 43 33; GmbH & Co. KG 43 63 ff.; Grenzen des Verzichts, Vergleichs und Erlasses 43 40; gute Sitten 43 33; Haftung, für Steuerschulden der Gesellschaft 43 86 (– gemäß § 31 31 58 ff.; – gemäß § 263 StGB iVm. § 823 Abs. 2 BGB 64 93 f.; – gemäß § 26 Abs. 3, 4 InsO 64 91); haftungsausschließende Wirkung von Weisungen 43 29; Haftungsbefreiung 43 14; Haftungsentlastung 43 33, 37; Haftungsmaßstab bei GmbH & Co. KG 43 66; Haftungstatbestände neben § 64 64 91 ff.; Hemmung der Verjährung 43 62; Inanspruchnahme zur Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger 43 32; Insolvenzantragspflicht Vor 64 67 ff.; – Insolvenzantragspflichtiger nach § 26 Abs. 3, 4 InsO 64 91; Insolvenzverschleppung (s. dort) 64 73 ff. (– Inhalt des Anspruchs 64 81 ff.; – Schadensersatz 64 49 ff81 ff.; – Umfang des Schadensersatzes 64 86; – Verjährung 64 90; – Verschulden 64 87 f.; – Verzicht der Gesellschaft 64 90); Insolvenzverursachungshaftung 64 55 ff. (– Haftungsausschluss 64 68; – Inhalt des Anspruchs 64 71 f.; – Schadensersatz 64 71 f.; – Umfang des Schadensersatzes 64 71 f.; – Verschulden 64 69 f.); „ITT“-Entscheidung 43 52; Klagebefugnis der Gesellschafter 43 58, 60; Klagen einzelner Gesellschafter 43 54; Kompetenzüberschreitung 43 55 ff.; Leitung des Unternehmens 43 16; Liste der Gesellschafter 40 11; Lohnsteuer 43 87; – für Lohnsteuerschulden der Vorgesellschaft 11 165; management-buy-out 43 45; Masseschmälerungshaftung (s. dort) 64 16 ff. 24 (– Haftungsausschluss 64 37 ff.;– Inhalt des Anspruchs 64 49 ff.; – Schadensersatz 64 49 ff.; – Umfang des Schadensersatzes 64 49 ff.; – Verjährung 2599 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis 64 54; – Verschulden 64 46; – Verzicht der Gesellschaft 64 54); Minderheitenschutz 43 4; Mitverschulden 43 26; nachträgliche Genehmigung eines bestimmten Geschäftsführerverhaltens 43 31; objektiver Verschuldensmaßstab 43 8; Öffentlichkeitsinteresse 43 33; Organisation 43 17; Organisationsverschulden 43 17; Präklusion durch Entlastung 46 31; Realisierung des Gesellschaftszwecks 43 16; rechtmäßiges Verhalten der Gesellschaft 43 10; rechtsgeschäftlicher Kontakt 43 80; Rechtsscheingrundsätze 43 80; Rechtsscheinhaftung 4 56; rechtswidrige Beschlüsse des Geschäftsführergremiums 43 13; Sanktionen bei Verletzung der Buchführungspflicht 41 17 ff.; Schaden 43 22; Schadensbegriff 43 24; Schadensersatz 43 1; (– bei Insolvenz 64 49 ff., 71, 81 ff., 91 f., 93 f., 95 ff., 98; Schadensersatzanspruch des Gesellschafters 43 44; Schadensersatzdrohung 43 28; Schadensminderung 43 26; schadensträchtiges Verhalten 43 54; Schutz der Gläubiger 43 33; Schutzgesetz (§ 823 Abs. 2 BGB) 43 42; sonstige Haftung bei Kapitalerhöhung 57 23; Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes 43 7; Sorgfaltsverstoß 43 7; Sozialversicherungsbeiträge 43 83; stellvertretende Geschäftsführer 44 3; steuerliche Haftung bei Verletzung der Buchführungspflicht 41 28 f.; Steuerschulden Einl. 74; strafrechtliche Folgen der Verletzung von Geschäftsführerpflichten 43 1; Treuepflicht 43 19; Übernahme von Risiken 43 18; Überschuldung 43 25; Überwachung 43 17; UG (haftungsbeschränkt) 5a 30,45; Umkehr der Beweislast 43 36; unerlaubte Handlung 43 83; Unterkapitalisierung 5 8; Unterlassungsansprüche 43 53; verdeckte Sacheinlage 19 166; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58b 13; 58c 7; 58d 12; Vergleich 43 37 f.; Verhältnis zur Haftung nach § 9a 9a 37; Verhaltensmaßstäbe 43 19; Verhaltenspflichten 43 8; Verjährung 43 61; 64 54, 90; Verjährungsbeginn 43 62; Verletzung von Verfahrensregeln 43 34; Verschulden 64 46, 69, 87; Versicherungen gemäß § 8 Abs. 2 und Abs. 3 8 16; Verstoß gegen § 33 33 15, 39; Verweigerung der Entlastung 46 32; Verzicht 43 4, 37 f. (– der Gesellschaft 64 54, 90); Voraussetzungen des Anspruchs 43 6; Weisungen der Gesellschafterversammlung 43 15; weisungsgemäßes Verhalten 43 28; Weisungsorgan 43 29, 31; Wettbewerbsverbot 43 19, 79; Wettbewerbsverstoß 43 84 f.; Zahlungsunfähigkeit 43 25; Zusammenarbeit, in der Geschäftsführung und anderen Organen 43 11 (– innerhalb der Gesellschaft 43 11); Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung 43 55; zustimmungsgemäßes Geschäftsführerverhalten 43 28; Zwangsverkauf 23 8; zwingender Charakter 43 4 Haftung des faktischen Geschäftsführers, steuerliche Haftung bei Verletzung der Buch- 2600 fette Zahlen = §§ führung 41 29; – für Steuerschulden 43 86; Untreue 41 27 Haftung der Gesellschafter, Abdingbarkeit 43 4; Anmeldung der Kapitalerhöhung 57 25; ausländische Gesellschaften Einl. 384; Auszahlungsverbot 30 48; – bei Bestellung von Geschäftsführern 6 30; „Bremer Vulkan“Entscheidung 43 71; Differenzhaftung bei Umwandlung 77 Anh. 549; Direktanspruch der KG 43 64; Durchgriffshaftung 43 71; Einpersonen-Gesellschaften 43 70 ff.; Geltendmachung von Ansprüchen 43 75 f.; Gesamtschuldner 6 30; 43 78; GmbH & Co. KG 43 63; GmbH-Geschäftsführer bei GmbH & Co. KG 43 64; Gründungsbericht 77 Anh. 549; Haftungstatbestände des § 9a 9a 4; Inhabilität des Geschäftsführers 6 30; Internationales Privatrecht Einl. 384; Kontrolle der Geschäftsführung 43 60; – bei Liquidation 73 33; gegenüber Liquidatoren 73 34; mehrgliedrige Gesellschaften 43 67 ff.; Rechtsfolge 43 75; Rechtswidrigkeit 43 68; Rückgewähranspruch der Gesellschaft 73 33; Rückzahlung von Gewinnen 32 18; Sachgründungsbericht 5 67; Schaden 43 22; Schadensersatzpflicht 43 75 (– bei Formwechsel 77 Anh. 580); Strohmann-Geschäftsführer 6 30; Treuepflicht 43 67 (– gegenüber der Gesellschaft 43 67; – unter Gesellschaftern 43 67); Umwandlung, GmbH in AG 77 Anh. 549 (GmbH in GbR 77 Anh. 634); Umwandlungsbericht 77 Anh. 549; Unterkapitalisierung 5 8; Unterlassungsklage 43 77; verdeckte Sacheinlage 19 166; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58b 13; 58c 7; 58d 12; Verhältnis zur Haftung nach § 9a 9a 36; Verjährung 43 61; Vermögensverteilung 73 33; Verschmelzung 77 Anh. 184; Verschulden 43 69, 72 ff.; – bei Verstoß gegen Firmenbildungsvorschriften der UG (haftungsbeschränkt) 5a 14; Vorgesellschaft 11 91; Wettbewerbsverbot 43 67; Zugriff auf den GmbH-Geschäftsführer 43 64; Zulässigkeit der Klage 43 59 Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Vorgesellschaft 11 91 ff.; – für Altschulden eines eingebrachten Handelsgeschäfts 11 103; Außenhaftung, unbeschränkte 11 96 ff.; Binnenhaftungsmodell 11 94 f. (Ausnahmen 11 99 f.); Grundsätze des bürgerlichen Rechts und des Handelsrechts 11 97; Haftungsbeschränkungen 11 102; Haftungsmodelle 11 94; Innenhaftung 11 94 ff.; persönliche Haftung 11 93; „Unterbilanzhaftung“ 11 93; Verlustdeckungshaftung 11 93; Voraussetzungen 11 101; Vorbelastungshaftung 11 93 Haftung für falsche Angaben, Aktivlegitimation 9a 33; allgemeine Differenzhaftung 9a 35; Angaben 9a 6 (– gegenüber Gesellschaftsorganen 9a 8; – gegenüber Mitgesellschaftern beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. 9a 8, – gegenüber Registergericht 9a 8; – gegenüber Sachverständigen 9a 8, – zum Zwecke der Errichtung 9a 7); Berichtigung 9a 11; Beweislast 9a 16; Differenz in Geld 9a 18 f.; Entlastungsbeweis 9a 14; Entstehung des Anspruches 9a 20; Exkulpation 9a 14; falsche Angaben 9a 10 (– Dritter 9a 8); Geltendmachung des Anspruches 9a 20; Gerichtsstand 9a 34; Geschäftsführer 9a 5, 8, 13; Gesellschaft 9a 33; Gesellschafter 9a 5, 8, 13; Gesellschafterbeschluss 9a 33; Gläubiger der Ansprüche 9a 33; GmbH-Novelle 1980 9a 2; haftende Personen 9a 13; Haftung, der Geschäftsführer 9a 36 (– der Gesellschafter 9a 37); Haftungsbefreiung 9a 13; Haftungstatbestand des § 9a 9a 4; Herkunft der Angaben 9a 8; Hin- und Herzahlen 9a 10; Inhalt des Anspruches 9a 17; Insolvenzverfahren 9a 33; Kapitalerhöhung 57 19; mitwirkendes Verschulden 9a 19; Naturalrestitution 9a 19; Schadensersatzanspruch 9a 18; Stellvertretung 9a 15; Umwandlungsfälle 9a 3; Unrichtigkeit der Angaben 9a 9 f.; verdeckte Sacheinlage 9a 10; Verhältnis zu anderen Bestimmungen 9a 35; Verjährung 9b 11; Vertreter 9a 15; Vorbelastungshaftung 9a 35; Vorgesellschaft 9a 36; Werturteile 9a 10; Zeitpunkt für Unrichtigkeit 9a 12; zwingendes Recht 9a 2 Haftung für Schädigung, Aktivlegitimation 9a 33; allgemeine Differenzhaftung 9a 35; Entstehung des Anspruches 9a 26; Exkulpation 9a 24; Gerichtsstand 9a 34; Gesamtschuldnerschaft 9a 24; Geltendmachung des Anspruchs 9a 26; Gesellschaft 9a 33; Gesellschafter 9a 23 f.; Gesellschafterbeschluss 9a 33; Gläubiger der Ansprüche 9a 33; Gründungshaftung 9a 22; haftende Person 9a 23 f.; Haftung, der Geschäftsführer 9a 36 (– der Gesellschafter 9a 37); Haftungstatbestand 9a 22; Insolvenzverfahren 9a 33; Schadensersatzanspruch 9a 25; Verhältnis zu anderen Bestimmungen 9a 35; Verjährung 9b 11; Vorbelastungshaftung 9a 35; Vorgesellschaft 9a 36; Zeitpunkt 9a 26 Haftung gemäß § 24, Subsidiarität 24 4; Voraussetzungen der Inanspruchnahme 24 4; zwingendes Recht 24 3 Halbeinkünfteverfahren, Besteuerung der Gesellschafter Einl. 107 „Hammer-Bank“-Entscheidung Einl. 66 Handelndenhaftung, Ausschluss der Haftung 11 126; Beendigung der Geschäftsführung 11 113; Begriff, des Handelnden 11 110 (– des Handelns 11 115); Beschränkung der Haftung 11 126; Bevollmächtigte 11 115; Bremsfunktion 11 108; Dauerschuldverhältnisse 11 131, 140; Druckfunktion 11 108; EinpersonenVorgesellschaft 11 109, 150; Erlöschen 11 34, 130 (– bei der Vor-GmbH & Co. KG 11 176); EU-Auslandgesellschaften 11 109b; Sachverzeichnis Freistellungsvereinbarung 11 127; Gesamtschuldner 11 128; Geschäftsführer 11 111; GmbH & Co. KG 11 106; Haftung nach § 179 Abs. 1 BGB 11 124; Haftungsausschluss 11 126; Handeln, durch Bevollmächtigte 11 115 (– gegenüber Dritten 11 121; – namens der Gesellschaft 11 114, 118; – im Vorgründungsstadium 11 109, 119; – vor der Eintragung 11 122); Inhalt 11 123; Konzessionssystem 11 106; Mantelverwendung 11 109a; mehrere Handelnde 11 128; Normativbestimmungen 11 106; Normzweck 11 107; Rechtsgeschäft unter der Bedingung der Eintragung 11 118; rechtsgeschäftliches Handeln 11 120; rechtsgeschäftsähnliche Handlungen 11 120; Rückgriff gegen die Gesellschaft 11 129; Rückgriffsansprüche des Haftenden 11 129; Sicherung für die Gläubiger 11 107; Straffunktion 11 108; Umfang 11 123; unwirksame Bestellung des Geschäftsführers 11 112; Verhältnis zu anderen Haftungsgrundlagen 11 124; Verschulden 11 117; Verteidigung des Haftenden 11 125; Vertretungsmacht 11 116; Vorgesellschaft 11 1, 16, 106 ff.; VorGmbH & Co. KG 11 174; – der Vor- GmbH & Co. KG für KG-Verbindlichkeiten 11 175; Vorgründungsgesellschaft 11 109, 119; Vorgründungsstadium 11 109; Vorratsgründung 11 109a Handelsgesellschaft, GmbH als – 1 1; 13 32 ff Handelsrechtsreformgesetz (HRefG) Vor 1 3; Änderung des GmbHG Einl. 12, 24; GmbH & Co. KG Einl. 200; Neuregelung des Firmenrechts 4 2; registergerichtliche Prüfung der Anmeldung 9c 1; Sitz der Gesellschaft 4a 2 Handelsregister, Ablehnung der Eintragung des Geschäftsführers 39 11; Änderung, der Vertretungsbefugnis 39 5 (– persönlicher Daten 39 4); Anmeldeverfahren 39 8; Anmeldeverpflichtete 39 7; – Anmeldung, der Auflösung 65 4 (– der Geschäftsführer 39 1 ff.; der Gesellschaft 7 13; keine – der Kaduzierung 21 43; – der Kapitalerhöhung 57 1, 27; 57i 2; – der Kapitalherabsetzung 58 32; – der Liquidatoren 66 20; 67 1 ff.; – der Verschmelzung 77 Anh. 125; – der Vorstandsmitglieder der AG 77 Anh. 553); Anmeldungspflichtige 78 1; Anmeldungsverpflichtung 39 7; anzumeldende Tatsachen in der Person des Geschäftsführers 39 3; anzumeldende Satzungsänderungen 54 2 ff.; Ausgliederung 77 Anh. 409; Ausscheiden/Eintreten von Geschäftsführern 39 3; Bedeutung der Anmeldung 39 9; Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens 35 36; Beherrschungsvertrag 52 Anh. 101, 103, 125; Bekanntmachung der Eintragung 10 3, 22 ff. (– gewählter Aufsichtratsmitglieder Einl. 339); Eintragung, der Auflösung 65 5 (– der Auflösung ohne Anmeldung 65 7; – der Befreiung 2601 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis vom Verbot des In-Sich-Geschäfts 35 31; – der Fortsetzung 60 84; – der Gesellschaft 10 2; – der Gesellschafterliste 16 22; – der Insolvenzeröffnung 60 21; – der Kapitalherabsetzung 58 37; – der Nichtigkeit 75 34; – der Verschmelzung 77 Anh. 156 ff.; – der Zweigniederlassung 4a 38; – des Formwechsels 77 Anh. 560); Eintragungsgegenstände (s. auch Eintragung) 10 5 ff.; Eintragungssperre 54 39; Eintragungsverfahren bei Abweisung des Insolvenzantrags 60 25; Formwechsel 77 Anh. 551, 560; Führung des – 7 13; genehmigtes Kapital 55a 5, 11; Gesamtvertreter 39 6; Gesellschafterliste 40 3; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 54 39; Gewinnabführungsvertrag 52 Anh. 101, 103, 125; Gründungsschwindel, durch unrichtige Anmeldung 82 28 (– durch unrichtigen Sachgründungsbericht 82 53); Handelsregistersperre 29 10; Inhalt der Eintragung 10 5; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57i 7; Kapitalerhöhungsbeschluss 57i 7; Kapitalherabsetzung 58 32 ff., 37 ff.; Löschung im Register 60 52 ff., 67; Nichtigkeit der Gesellschaft 75 34; Ort der Eintragung 10 3; Prüfungspflicht des Gerichts 39 10; rechtskräftiges Urteil 54 4; Registersperre 54 39; 1 EGGmbHG 35, 42; Satzungsdurchbrechung 53 46; Schluss der Liquidation 74 1; Schlussanmeldung 74 5; stellvertretende Geschäftsführer 44 2; Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 12; Umwandlung 77 Anh. 551, 560; Unternehmensverträge 52 Anh. 101, 103, 125; Verfahren 7 13; Vertretung des Geschäftsführers bei Anmeldung 39 7; Voraussetzungen der Anmeldung der Kapitalerhöhung 57 2; Wirkung der Eintragung 54 40; zuständiges Gericht 7 12; Zwangsgelder 79 1 Handelsregistersperre, Änderung des Stammkapitals 54 39; Altgesellschaften (Novelle 1980) 29 12 f.; Altgesellschaften (Euro-Umstellung) 1 EGGmbHG 35, 42; Anmeldungen von Satzungsänderungen vor dem 1. 1. 1986 29 16; Bilanzrichtliniengesetz (BiRiLiG) 29 10; Eintragungssperre 77 Anh. 557; Einzelfragen 29 14; Ergebnisverwendung 29 10; fehlende Negativerklärung 77 Anh. 126 f.; Freigabeverfahren 77 Anh. 139 ff.; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 54 39; Gewinnbezugsrecht 29 17; Gewinnverwendung 29 10, 14; Klagen gegen Umwandlungsbeschlüsse 77 Anh. 557; Minderheitenschutz bei Satzungsänderung 29 17; Satzungsregelungen zur Gewinnverteilung 29 18; Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 35, 42; – bei Verschmelzung 77 Anh. 128; Vollausschüttungsgebot 29 15; – bei Währungsumstellung 53 28 2602 fette Zahlen = §§ Handlungsbevollmächtigter, Anmeldungspflichtige 78 11; Antragsberechtigung bei Insolvenz Vor 64 55; Bestellung durch Gesellschafterbeschluss 46 38; In-Sich-Geschäft 35 34; Liquidation 70 2; RA-GmbH 1 35; Rechtsstellung bei Insolvenz Vor 64 261; Vorgesellschaft 11 77; Zweigniederlassung 4a 34, 47 Handlungsvollmacht, Spaltung 77 Anh. 356; Umwandlung 77 Anh. 569; Verschmelzung 77 Anh. 167 Handwerk, Genehmigungsbedürftigkeit 1 48b; Handwerksrolle 1 48 b Handwerksrolle, Handwerk 1 48b „Hansa-Feuerfest“-Entscheidung Einl. 70 „Hapag Lloyd“-Entscheidung 4a 7 Hauptniederlassung, Unterscheidung zum Sitz der Gesellschaft 4a 35 Heilkunde-GmbH 1 13b; zulässige Gesellschaftsformen Einl. 48 Heilung, Abstimmung 47 113; – anfechtbarer Satzungsänderungen 54 45; Beschlussmängel bei Satzungsänderung 53 89; Beurkundungsmängel bei Gesellschafterbeschlüssen 47 113; Eintragung 54 43 ff.; Erfordernis der Einstimmigkeit 76 1, 7; Fehlen einer Bestimmung über die Höhe des Stammkapitals 76 5; fehlender Beurkundung des Verschmelzungsvertrages 77 Anh. 118; – fehlender Eintragungsvoraussetzungen 10 20; – fehlerhafter, Beschlüsse 54 43 ff. 8 (– Kapitalerhöhungsbeschlüsse 57 31, 38); Form der Zustimmung 76 7; Formmängel des Gesellschaftsvertrags 2 49; 75 10; Gesellschafterbeschlüsse 47 113, 136; Heilungsbeschluss 76 3; Mängel, bei Spaltung 77 Anh. 358 (– der Anmeldung 7 16; 75 11, 78 19; – der Beitrittserklärung 2 72; – der Gründungvollmacht 2 57; – der notariellen Beurkundung, bei Formwechsel 77 Anh. 571 (– des Verschmelzungsvertrages 77 Anh. 50); – des Gesellschaftsvertrages 2 57; 75 1, 7, 21; 76 1; – des Übernahmevertrags 55 65; 57 40); Mängelheilung durch Gesellschafterbeschluss 76 1; – nach Auflösung der Gesellschaft 76 4; – nichtiger Jahresabschlüsse 29 80; 42a 78; – nichtiger Kapitalerhöhungsbeschlüsse 57i 13; 57j 8; – nichtiger Satzungsänderungen 54 43; Nichtigkeit der Bestellung von Geschäftsführern 6 29; Satzungsänderung 54 43 ff.; 76 6; Übernahmevertrag bei Kapitalerhöhung 55 65; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 61 ff.; Umwandlungsbeschluss 77 Anh. 493; unzulässiger Gesellschaftszweck Heilung eines unzulässigen Gesellschaftszwecks 1 52; – unwirksamer Satzungsänderungen 54 44; unzulässiger Unternehmensgegenstand 75 21; verbotswidriger Eintragungen 58d 8; verdeckte Sacheinlagen 5 55; 19 128, 182 (– nach Eintragung 19 184 ff.; – vor Eintragung 19 183); Verpflichtung zur Mitwirkung 76 8; Verwir- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. kung des Klagerechts 76 5; – vor Auflösung der Gesellschaft 76 3 Herabsetzung des Stammkapitals s. Kapitalherabsetzung „Herstatt“-Entscheidung Vor 64 75 Herstellungskosten, Aufwendungen, für betriebliche Altersversorgung 42a Anh. I 136 (– für freiwillige soziale Leistungen 42a Anh. I 136; – für soziale Einrichtungen 42a Anh. I 136); Begriff 42a Anh. I 127, 129; Bilanzierung 42a Anh. I 127, 233; direkte Bruttomethode 42a Anh. I 234; Entwicklungskosten 42a Anh. I 138; Ermittlung 42a Anh. I 130; Forschungskosten 42a Anh. I 138; geringwertige Anlagegüter 42a Anh. I 235; Gewinn- und Verlustrechnung 42a Anh. I Konzernherstellungskosten 42a 460 ff.; Anh. II 156, 158 (– Obergrenze 42a Anh. II 159; – Untergrenze 42a Anh. II 159); Kosten der allgemeinen Verwaltung 42a Anh. I 136; Materialgemeinkosten 42a Anh. I 127 f.; Materialkosten 42a Anh. I 128; Vertriebskosten 42a Anh. I 139; Zinsen, für Eigenkapital 42a Anh. I 137 (– für Fremdkapital 42a Anh. I 137) „Hilgers“-Entscheidung, Treupflicht bei Kapitalherabsetzung und gleichzeitiger Erhöhung 58a 27 Hin- und Herzahlen, (keine) Anwendung auf Sacheinlage 19 235; Anwendungsbereich 19 231 ff.; Befreiung von der Einlageschuld 19 251; Begriff 19 235; Beobachtungspflicht des Geschäftsführers 19 251; Beweislast 19 252; „Cash-Pool I“-Entscheidung 19 231, 249; „Cash-Pool II“-Entscheidung 19 233, 247 ff., 254; cash-pooling 19 249; Einhaltung der Voraussetzungen des §19 Abs. 5 19 251; gleichzustellendes Her- und Hinzahlen 19 237; – bei Gründung der GmbH 19 231; Liquidität des Rückgewähranspruchs 19 247; „MPS“-Entscheidung 19 244 f.; Nichteinhaltung der Voraussetzungen des § 19 Abs. 5 19 249 f.; Offenlegung 19 248 (– bei Altfällen 19 254); „Qivive“-Entscheidung 19 248; Rechtsfolgen 19 249 f.; Rechtsgrundlage 19 236; Sicherheit für den Rückgewähranspruch 19 245; spätere nachteilige Veränderungen 19 244; Tatbestandsvoraussetzungen 19 234; Übergangsrecht 19 253 f.; UG (haftungsbeschränkt) 19 231; (keine) verdeckte Sacheinlage 19 240; vorherige Vereinbarung, Abrede 19 238; Vermutung 19 238; Verzinsung 19 245; Vollwertigkeit beim Rückgriffsanspruch 19 246; Vollwertigkeit des Rückgewähranspruchs 19 241 f. (– maßgeblicher Zeitpunkt 19 243); Zeitpunkt, der Abrede 19 239 (– des Rückgewähranspruchs 19 243); Zulässigkeit 19 231 Hinterlegung, Liquidation 73 10, 13, 15 Hintermann, Gründungshaftung 9a 27 Sachverzeichnis „Hoesch“-Entscheidung Einl. 244 „Holzmüller“-Entscheidung Einl. 58; 70 16; 52 Anh. 49; 77 Anh. 14 „Hughes de Lasteyrie du Saillant“-Entscheidung 4a 13, 20 IASB s. International Accounting Standard Board; Rechnungslegung 42a Anh. I 11 IASC (International Accounting Standard Commitee), Rechnungslegung 42a Anh. I 11 Idealgesellschaften, Gewinn 29 124 IHK-Stellungnahme, Prüfungsgegenstand 4 40; 9c 12; registergerichtliche Prüfung 9c 12 Imparitätsprinzip, Bilanz 42a Anh. I 36, 108 Informationsrecht s. Einsichts- und Auskunftsrecht Ingenieur, GmbH als zulässige Gesellschaftsform Einl. 48; 1 13d Innenrecht, Vorgesellschaft 11 35 ff. In-Sich-Geschäfte, § 181 BGB 35 30; Abstimmung 47 51, 79 ff.; Anmeldung, der Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens 8 29; Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmannes 77 Anh. 450; Befreiung, bei Bestellung des Geschäftsführers 6 38 (– des Liquidators 68 6; 70 4; – vom Verbot 35 30 f., 53 33; – vom Verbot bei GmbH & Co. KG 35 114); Beschränkung der Zustimmung 35 37; Bestellung von Geschäftsführern bei Einpersonen-Gesellschaft 6 38; EG-Recht 35 27; Eintragung der Befreiung in das Handelsregister 10 13; 35 30; Entscheidungskompetenz 35 35; Formvorschriften 35 32; Genehmigung 35 30 f.; Geschäftsführer 35 26; GmbH & Co. KG 35 113; Handlungsbevollmächtigte 35 34; Kreditgewährung an Geschäftsführer 43a 10; Liquidator 35 38; Missbrauch der Vertretungsmacht 37 54; Notgeschäftsführer 35 31; Prokuristen 35 34; Rechtsfolge 35 30 f.; Sanktionen bei Verletzung der Formvorschriften 35 33; Satzungsänderung 53 33, 61; Untervertretung 35 29; Verbot 35 30 f., 47; Vertretung der Gründer durch Bevollmächtigten 2 52 Vertretungsmacht 35 26; Voraussetzungen 35 28; Zustimmung 35 30 f., 35 Insiderwissen s. Verletzung der Geheimhaltungspflicht Insolvenz, Abgrenzung zur Regelinsolvenz Vor 64 8; absonderungsberechtigte Gläubiger Vor 64 40; Abweisung des Insolvenzantrages mangels Masse 60 23 ff.; Anhörung der organschaftlichen Vertreter Vor 64 25 ff.; Anstellungsvertrag des Geschäftsführers 38 53; Antragsberechtigte Vor 64 24, 35 ff. (– Gläubiger Vor 64 24 ff., 35 ff.; – auf Schuldnerseite Vor 64 45, 49 ff.; – schuldnerische GmbH Vor 64 24, 44 ff.); Antragsberechtigung, bei abgesonderter Befriedigung Vor 64 40 (– des Aufsichtsrates Vor 64 51; – bei Aussonderungs- 2603 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis recht Vor 64 39; – des Beirates Vor 64 51; – des Betriebsrates Vor 64 38, 56; – der Bundesagentur für Arbeit Vor 64 38; – des faktischen Geschäftsführers Vor 64 49; – des Fiskus Vor 64 38; – der Geschäftsführer Vor 64 24, 49; – des Gesellschafters Vor 64 54; – der Gesellschafter (-versammlung) Vor 64 52; – des Handlungsbevollmächtigten Vor 64 55; Kleingläubigern Vor 64 37; – von Krankenkassen Vor 64 38; – nachrangiger Insolvenzgläubiger Vor 64 41; – des Pensions-Sicherungs-Vereins Vor 64 38; – des Prokuristen Vor 64 55; – von Sozialversicherungsträgern Vor 64 38; – bei Stundungs-/Ratenvereinbarungen Vor 64 35; – bei verjährten Forderungen Vor 64 36; – der Vor-GmbH Vor 64 53); (kein) Antragsrecht Vor 64 39, 55 f. (– bei GmbH & Co. KG Vor 64 238); Antragstellung bei Insolvenz, der GmbH & Co. KG Vor 64 281 f. (– der KG Vor 64 282; – der Komplementär-GmbH Vor 64 281); Anweisung zur Antragstellung Vor 64 52; arbeitsrechtliche Aspekte Vor 64 176 ff.; Auflösung der Gesellschaft 60 20 ff.; Vor 64 214; 65 10 (– der Vorgesellschaft 11 67); Auflösungsverfahren 60 24; Aufrechnungsverbot gegen Einlageforderungen 19 73; Aufsichtsrat Vor 64 51, 72, 271; 64 26, 76; Auskunfts- und Einsichtsrechte der Gesellschafter 51a 5, 15; Außenhaftung, deliktische 64 15; außergerichtliche Sanierungsmaßnahmen Vor 64 159 ff.; aussonderungsberechtigte Gläubiger Vor 64 39; Beendigung der – 60 35; Vor 64 272 ff.; Beirat 63 Vor 64 51; 64 26, 76; Bekanntmachung, Vor 64 212; Beendigung Vor 64 272 ff.; – der Eröffnung des Insolvenzverfahrens Vor 64 212; Differenzhaftung 9 9; drohende Zahlungsunfähigkeit (s. dort) Vor 64 104; Eigenverwaltung Vor 64 8 f.; Eintragung im Handelsregister 60 21; Entscheidung des Insolvenzgerichtes Vor 64 180, 202; Entwicklung des Insolvenzrechts Vor 64 1 ff.; Einzahlungen auf die Einlage 19 8; Erhöhung des Stammkapitals 55 24, 27 f., 55; Eröffnung Vor 64 20 ff.; Eröffnungsantrag der Schuldnerin Vor 64 44 ff.; Eröffnungsantragspflicht Vor 64 1, 57 ff.; EuInsVO Vor 64 10; existenzvernichtender Eingriff 52 Anh 74; Existenzvernichtungshaftung 13 115; 64 95 ff.; Fälligkeit der Stammeinlagen 19 7; faktischer Geschäftsführer Vor 64 49, 68, 64 24, 58, 73; Firmenänderung 53 95; Finanzmarktstabilisierungsgesetz (FMStG) Vor 64 13; Folgen der Insolvenzeröffnung Vor 64 214; Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft 60 20, 76; Gebrauchsüberlassung 30 Anh. 169 f.; Genussrechte 29 154; Geschäftsanteil, bei Eigenverwaltung 15 171 (– bei Insolvenz der Gesellschaft 15 172; – des Gesellschafters 15 165 ff.); Geschäftsführung 38 39; Gesellschafter 60 40; 2604 fette Zahlen = §§ Vor 64 54, 57; Gesellschafterdarlehen Vor 64 12, 151, 236 f.; Gesellschaftsstatut Einl. 392; Gesellschaftsversammlung Vor 64 52, 259 ff.; Gesellschaftsvertrag 2 77; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) Vor 64 11 f.; 64 1 ff.; Gesetz zur weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen (ESUG) Vor 64 14 ff.; Gewinnanspruch 29 28; Gläubiger, der Gesellschaft 63 26; (– gesicherte Vor 64 26; – ungesicherte Vor 64 26); Gläubigerbefriedigung Vor 64 4; GmbH & Co. KG Vor 64 278 ff.; Haftung der Geschäftsführer 43 25; Vor 64 11; Haftung, gemäß § 26 Abs. 3, 4 InsO 64 91 (– des Geschäftsführers aus § 263 StGB iVm. § 823 Abs. 2 BGB 64 93 f.; – des Geschäftsführers aus c.i.c. § 311 Abs. 3 S. 2 BGB); Haftungstatbestände, sonstige 64 14, 91 ff.; Insolvenzanfechtung (s. dort) Vor 64 233; Innenhaftung 64 15; Insolvenzantragspflicht Vor 64 57 ff. (– bei GmbH & Co. KG Vor 64 285); Insolvenzfähigkeit Vor 64 20 ff. (– der Vor-GmbH 11 81; Vor 64 21; – der Vorgründungsgesellschaft Vor 64 22); Insolvenzgründe Vor 64 85; Insolvenzmasse, Begriff Vor 64 217 f.; Insolvenzordnung (InsO) Vor 64 3; Insolvenzplan Vor 64 5; Insolvenzstraftaten 82 73; Insolvenzverschleppung (s. dort) 64 3, 73 ff.; Insolvenzverursachungshaftung (s. dort) 64 2, 55 ff.; Insolvenzverwalter (s. auch dort) 15 168 f.; Vor 64 221 ff.; Internationales Insolvenzrecht Vor 64 10; Internationales Privatrecht Einl. 392; Kaduzierung 21 63 ff.; Kapitalherabsetzung 58 20; kostendeckende Masse Vor 64 186; Löschung der Gesellschaft 60 52 ff.; Masseschmälerungshaftung (s. dort) 64 1, 16 ff.; nachrangige Insolvenzgläubiger Vor 64 41; Nichtigkeitsklage 75 9; rechtliches Interesse an Insolvenzeröffnung Vor 64 31; Rechtsfolgen für Gesellschafterdarlehen 30 Anh. 125 ff.; Rechtsmittel, gegen Ablehnung der Insolvenzeröffnung Vor 64 206 (– gegen Eröffnungsbeschluss Vor 64 205; – gegen Eröffnungsbeschluss bei Eigenantrag Vor 64 205); Regelinsolvenzverfahren Vor 64 5; Rücknahme des Eigenantrags Vor 64 82 ff.; Satzungsänderungen 53 95; 60 24; Schutzschirmverfahren Vor 64 17 ff.; Sicherung von Ruhegehaltsansprüchen 35 104; Sicherungsmaßnahmen im Insolvenzeröffnungsverfahren Vor 64 187; Strafbarkeit des Geschäftsführers wegen Verletzung der Buchführungspflicht 41 24 ff.; „Trihotel“-Entscheidung 64 95 ff.; Überschuldung (s. dort) Vor 64 105; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 65 ff. (– Eigenverwaltung 15 171; – der Gesellschaft 15 172 f.; – des Gesellschafters 15 165 ff.; – Pflichten des Insolvenzverwalters 15 168; – Rückschlagsperre 15 169; – Stellung des Ge- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. sellschafters 15 165 ff.; – Weiterbestehen der Gesellschaft 15 170); Verbot der Beeinträchtigung der Einlageforderung 19 38; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 2; Verfahrenskosten Vor 64 186, 213; Verhältnis von § 64 GmbHG, zu § 15a InsO 64 6 ff. (– zur Geschäftsleiterhaftung nach § 43 Abs. 2 GmbHG 64 12 f.); Verzugszinsen 20 7; Vorbereitung der Entscheidung Vor 64 202; vorläufiger Insolvenzverwalter Vor 64 194 ff.; Vorschussleistung Vor 64 186; Weiterbestehen der Gesellschaft 15 170; Wirkung der Eintragung 60 22; Wirkungen der Insolvenzeröffnung Vor 64 214; Zahlungseinstellung Vor 64 86; Zahlungsstockung Vor 64 98; Zahlungsunfähigkeit (s. auch dort) Vor 64 86 ff.; Zahlungsunwilligkeit Vor 64 97; Zurechnungsdurchgriff 13 168; Zurückweisung des Insolvenzantrages Vor 64 203; Zuständigkeit des Insolvenzgerichtes, Vor 64 181; Zwangsverkauf 24 42 Zweck des § 64 GmbHG 64 7 ff. (– des § 15a InsO 64 7 ff.) Insolvenzanfechtung, Absichtanfechtung Vor 64 235; anfechtbare Rechtsgeschäfte Vor 64 234; Ansprüche gegen Geschäftsführer Vor 64 249 (– gegen Gesellschafter Vor 64 249); Bargeschäfte iS des § 142 InsO Vor 64 239; Gesellschafterdarlehen Vor 64 236 f.; inkongruente Deckung Vor 64 234; kongruente Deckung Vor 64 234; Kredit von dritter Seite Vor 64 236 f.; Masseergänzung Vor 64 233; – gegenüber stillen Gesellschafter Vor 64 238 Insolvenzantragspflicht, Abberufung des Geschäftsführers Vor 64 80 f.; Amtsniederlegung, Vor 64 80; – des Geschäftsführers Vor 64 57, 67 f.; Antragsfrist Vor 64 74 f.; Antragsgründe Vor 64 85 ff.; Antragsberechtigte Vor 64 24, 35 ff. (– Gläubiger Vor 64 24 ff., 35 ff.; – auf Schuldnerseite Vor 64 45, 49 ff. – schuldnerische GmbH Vor 64 24, 44 ff.); Antragsberechtigung, bei abgesonderter Befriedigung Vor 64 40 (– des Aufsichtsrates Vor 64 51; – bei Aussonderungsrecht Vor 64 39; – des Beirates Vor 64 51; – des Betriebsrates Vor 64 38, 56; – der Bundesagentur für Arbeit Vor 64 38; – des faktischen Geschäftsführers Vor 64 49; – des Fiskus Vor 64 38; – der Geschäftsführer Vor 64 24, 49; – des Gesellschafters Vor 64 54; – der Gesellschafter (-versammlung) Vor 64 52; – des Handlungsbevollmächtigten Vor 64 55; Kleingläubigern Vor 64 37; – von Krankenkassen Vor 64 38; – nachrangiger Insolvenzgläubiger Vor 64 41; – des Pensions-Sicherungs-Vereins Vor 64 38; – des Prokuristen Vor 64 55; – von Sozialversicherungsträgern Vor 64 38; – bei Stundungs-/Ratenvereinbarungen Vor 64 35; – bei verjährten Forderungen Vor 64 36; – der Vor-GmbH Vor 64 53); (keine) Antragspflicht des fakultativen Aufsichtsrates Vor 64 72; Sachverzeichnis (kein) Antragsrecht Vor 64 39, 55 f. (– bei GmbH & Co. KG Vor 64 238); Antragstellung bei Insolvenz, der GmbH & Co. KG Vor 64 281 f. (– der KG Vor 64 282; – der Komplementär-GmbH Vor 64 281); Antragsverfahren Vor 64 25 ff., 47 f.; Anweisung zur Antragstellung Vor 64 52; Aufnahme, neuer Gesellschafter mit Barkapitaleinlage Vor 64 76 (– von Darlehen oder Bankkrediten Vor 64 76); Aufsichtsrat Vor 64 51, 72; auftragspflichtiger Personenkreis Vor 64 67; ausgeschiedener Geschäftsführer Vor 64 80; Auslandsgesellschaften Vor 64 66; (keine) Befreiung von § 15a InsO Vor 64 59 f.; Beginn der Antragsfrist Vor 64 75; Behebung der Insolvenzreife Vor 64 76; Bemühung um außergerichtlichen Vergleich Vor 64 76; Berechnung der Antragsfrist Vor 64 75; beständige Selbstprüfung der Antragsgründe Vor 64 73; Beweislast, für fehlendes Verschulden 64 48, 69, 88; Drei-Wochen-Frist Vor 64 74; (– Beginn Vor 64 75); drohende Zahlungsunfähigkeit (s. dort) Vor 64 104 ff.; einfache Zweigniederlassung Vor 64 66; erfasste Gesellschaften Vor 64 64; Erkennbarkeit der Insolvenzreife 64 64 48, 69, 88; Erlöschen Vor 64 78 f.; Ersatzzuständigkeit Vor 64 69; Entlastungsbeweis des Gesellschafters nach § 15a Abs. 3 InsO Vor 64 71; faktischer Geschäftsführer Vor 64 68; Entlastungswirkung des Antrages Vor 64 78 f.; Fortführungsprognose Vor 64 115; – bei Führungslosigkeit Vor 64 69; – der Geschäftsführer Vor 64 57, 67; – der Gesellschafter Vor 64 57; – Gesellschaftsversammlung Vor 64 52; bei GesellschafterGesellschaft Vor 64 70; des Gesellschafters Vor 64 69; GmbH & Co. KG Vor 64 285; Haftung der Geschäftsführer (s. dort) 64 16 ff., 55 ff., 73 ff., 91 ff.; Haftung nach § 26 Abs. 3, 4 InsO 64 91; Haftungstatbestände neben § 64 64 91 ff.; Inhalt, der Verantwortlichkeit Vor 64 73; Insolvenzverschleppungshaftung (s. dort) 64 73 ff.; Kapitalerhöhung durch Zuführung neuer Mittel Vor 64 76; Vor 64 57, 282; Masseschmälerungshaftung (s. dort) 64 1, 16 ff.; Maßnahmen der Geschäftsführer bei Insolvenzreife Vor 64 76; Normzweck des § 15a InsO Vor 64 58; obligatorischen Aufsichtsrates Vor 64 72; öffentlich-rechtliche Verpflichtung Vor 64 58;offensichtliche Erkennbarkeit der Insolvenz Vor 64 75; organschaftlicher Vertreter Vor 64 67; Primärzuständigkeit Vor 64 67; Rechtsfolge bei Verstoß gegen § 15a InsO, zivil- und strafrechtlich Vor 64 61, 63; Rechtsmittel bei Abweisung des Insolvenzantrages mangels Masse 60 26; Richtigkeit des Eröffnungsantrages Vor 64 77; Rücknahme, bei drohender Zahlungsunfähigkeit Vor 64 84; – des Eigenantrages Vor 64 82; – gegen den Willen eines Antragstellers Vor 64 83; 2605 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis rücknahmeberechtigte Personen Vor 64 182; Sanierungsmaßnahmen Vor 64 76; Schadensersatz bei unberechtigtem Antrag Vor 64 27; Schadensersatzpflicht der Geschäftsführer 64 49 ff., 71, 81 ff.; Schadenshöhe 64 49 ff., 71, 81 ff.; Tatbestände des § 64 64 1 ff.; Überschuldung (s. dort) Vor 64 105 ff.; Umfang des Schadensersatzanspruches 64 49 ff., 71, 81 ff.; Verschulden 64 46, 69 f.87 f.; Verzicht der Gesellschaft 64 54, 90; Vor-GmbH Vor 64 65; 64 7; Vorgründungsgesellschaft Vor 64 65; Wegfall Vor 64; Zahlungsunfähigkeit Vor 64 86 ff.; zivilrechtliche, Rechtsfolge bei Verstoß gegen §15a InsO Vor 64 61 f.; zwingende öffentlich-rechtliche Verpflichtung Vor 64 58 Insolvenzordnung (InsO), Änderung des GmbHG Einl. 25; Vor 64 3; Anwendbarkeit Vor 64 3; Überschuldungsbegriff Vor 64 105 Insolvenzplanverfahren, Anteils- und Mitgliedschaftsrechte Vor 64 15; Change-ofControl-Klausel Vor 64 16; Dept-EquitySwaps Vor 64 16; Gesetz zur weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen (ESUG) Einl. 25a; Vor 64 14 ff.; Insolvenzplan Vor 64 5 f. (– Aufstellung Vor 64 256; Stellungnahme Vor 64 256; – Überwachung der Planerfüllung Vor 64 256); Pflichten des Insolvenzverwalters Vor 64 256; Rechtsfolgen Vor 64 7; zulässige Regelungsgegenstände Vor 64 16 Insolvenzverfahren, Abberufung von Geschäftsführern Vor 64 260; Abgrenzung, der typisch stillen Gesellschaft zur atypischen stillen Gesellschaft Vor 64 304 ff.; Ablehnung mangels Masse 60 23 ff., 77; absolute Unwirksamkeit von Verfügungen Vor 64 215; absonderungsberechtigte Gläubiger Vor 64 40; Änderung der Firma Vor 64 263; (keine) Aktivierungsverbote Vor 64 135; allgemeines Verfügungsverbot Vor 64 190; alsbaldige Masseunzulänglichkeit Vor 64 203; Amtslöschung im Handelsregister Vor 64 275; Änderung der Firma Vor 64 263; Anhörung der schuldnerischen GmbH Vor 64 42 (keine – des Betriebsrats Vor 64 56); Anspruch nach § 9a 9b 1; Anstellungsverhältnis der Geschäftsführer Vor 64 268 ff.; Antragsberechtigte Vor 64 24, 35 ff. (– Gläubiger Vor 64 24 ff., 35 ff.; – auf Schuldnerseite Vor 64 45, 49 ff. – schuldnerische GmbH Vor 64 24, 44 ff.); Antragsberechtigung, bei abgesonderter Befriedigung Vor 64 40 (– des Aufsichtsrates Vor 64 51; – bei Aussonderungsrecht Vor 64 39; – des Beirates Vor 64 51; – des Betriebsrates Vor 64 38, 56; – der Bundesagentur für Arbeit Vor 64 38; – des faktischen Geschäftsführers Vor 64 49; – des Fiskus Vor 64 38; – der Geschäftsführer Vor 64 24, 49; – des Gesellschafters Vor 64 54; – der Gesellschafter (-versammlung) Vor 64 52; – des Handlungs- 2606 fette Zahlen = §§ bevollmächtigten Vor 64 55; Kleingläubigern Vor 64 37; – von Krankenkassen Vor 64 38; – nachrangiger Insolvenzgläubiger Vor 64 41; – des Pensions-Sicherungs-Vereins Vor 64 38; – des Prokuristen Vor 64 55; – von Sozialversicherungsträgern Vor 64 38; – bei Stundungs-/Ratenvereinbarungen Vor 64 35; – bei verjährten Forderungen Vor 64 36; – der Vor-GmbH Vor 64 53); (kein) Antragsrecht Vor 64 55 f. (– bei GmbH & Co. KG Vor 64 238); Antragstellung bei Insolvenz, der GmbH & Co. KG Vor 64 281 f. (– der KG Vor 64 282; – der Komplementär-GmbH Vor 64 281); Antragsverfahren Vor 64 25 ff., 47 f.; arbeitsrechtliche Aspekte Vor 64 176 ff.; Aufhebung Vor 64 276 (– des Eröffnungsbeschlusses Vor 64 208); Auflösung der Gesellschaft 60 20 ff.; Vor 64 214; Auflösungsgrund Vor 64 274; Aufsicht über Geschäftsführer Vor 64 260; Aufsichtsrat Vor 64 51, 72, 271; 64 26, 76; aussonderungsberechtigte Gläubiger Vor 64 39; außergerichtliche Sanierungsmaßnahmen (s. auch Sanierung) Vor 64 159 ff.; Beendigung, der Insolvenz 60 35; Vor 64 272 (– bei GmbH & Co. KG Vor 64 300 f.); Behandlung stiller Einlagen als Fremd- oder Eigenkapital Vor 64 308 ff.; Beirat Vor 64 271; Bekanntmachung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens Vor 64 212; Beschwerdefrist Vor 64 207; Bestellung der Geschäftsführer Vor 64 260; Betriebsrat 63 56, 176 ff.; keine Deckung der Verfahrenskosten Vor 64 272; drohende Zahlungsunfähigkeit (s. dort) Vor 64 104; Druckausübungsantrag Vor 64 32; Eigenantrag Vor 64 44 ff.; Eigenverwaltung (s. dort) Vor 64 8 f.; Einstellung, des Verfahrens Vor 64 272 (– mangels Masse Vor 64 272); Entlastung der Geschäftsführer in der Insolvenz Vor 64 260; Entscheidung, des Gerichts über Eröffnungsantrag Vor 64 202; (– des Insolvenzgerichtes Vor 64 180,202); Erfüllung vor Insolvenz Vor 64 33 f. Erlöschen der Gesellschaft 13 8; Eröffnung der Insolvenz Vor 64 20 ff.; Eröffnungsantrag, der Schuldnerin Vor 64 44 (– eines Gläubigers Vor 64 25); Eröffnungsantragspflicht Vor 64 57 ff.; Eröffnungsbilanz bei Insolvenz Vor 64 251; Ersatzansprüche gegen die Geschäftsführer Vor 64 220; Gesetz zur weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen (ESUG) Vor 64 48; Existenzvernichtungshaftung 13 115; 64 95 ff.; faktischer Geschäftsführer Vor 64 49, 68, 64 24, 58, 73; Firma Vor 64 218; Firmenwert Vor 64 134; Firmenzusätze 4 71; Folgen, der Insolvenzeröffnung Vor 64 214(– der Verfahrenseinstellung Vor 64 274); Form des Antrages Vor 64 24; formale Anforderungen bei Eigenantrag Vor 64 47; Fortführungsprognose (s. auch dort) Vor 64 115 ff.; Fortführung des Unternehmens Vor 64 196, beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. 228; Fortführungswert Vor 64 134; Fortsetzung der Gesellschaft Vor 64 277 (– bei GmbH & Co. KG Vor 64 302); GmbH & Co. KG Vor 64 278 ff., 298 f.; Gegenglaubhaftmachung Vor 64 28 f.; Geschäftsführer, Abberufung Vor 64 267 (– Anspruch auf Insolvenzgeld Vor 64 270; – Anstellungsverhältnis Vor 64 268; – Insolvenzschutz der betrieblichen Altersvorsorge Vor 64 270; – Pflicht zur Gehaltsreduzierung Vor 64 269; – Mitwirkungs- und Auskunftspflichten Vor 64 265; – Stellung Vor 64 264; – Wahrnehmung von Verfahrensrechten Vor 64 266); Geschäftsjahr Vor 64 249; Gesellschafter Vor 64 54, 57; Gesellschafterdarlehen Vor 64 12, 151, 236 f.; Gesellschafterversammlung Vor 64 259 f.; Gesetz zur Modernisierung des GmbHRechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) Vor 64 11 f.; 64 1 ff.; Gläubiger, der Gesellschaft 63 26; (– gesicherte Vor 64 26; – ungesicherte Vor 64 26); Gläubigerbefriedigung Vor 64 241; Gläubigerversammlung Vor 64 227; Gläubigerverzeichnis Vor 64 226; Glaubhaftmachung, der Gläubigerforderung Vor 64 28 f. (– des Insolvenzgrundes Vor 64 30); GmbH & Co. KG (s. dort) Vor 64 278 ff.; Gründe der Verfahrenseinstellung Vor 64 272; Haftung, gemäß § 26 Abs. 3, 4 InsO 64 91 (– des Geschäftsführers aus § 263 StGB iVm. § 823 Abs. 2 BGB 64 93 f.; – des Geschäftsführers aus c.i.c. § 311 Abs. 3 S. 2 BGB); Haftungstatbestände, sonstige 64 91 ff.; Handlungsbevollmächtigte Vor 64 261; Inbesitznahme Vor 64 225; Insolvenz, der atypisch stillen Gesellschaft Vor 64 304 ff. (– der KG Vor 64 280; – der Komplementär- GmbH Vor 64 280; – der typisch stillen Gesellschaft Vor 64 304 ff.); Insolvenzanfechtung (s. dort) Vor 64 233; Insolvenzantrag Vor 64 24 (– eines Gläubigers Vor 64 24; – des Schuldners (der GmbH) Vor 64 24); Insolvenzantragspflicht Vor 64 57 ff. (– bei GmbH & Co. KG Vor 64 285); Insolvenzeröffnungsbeschluss Vor 64 204; Insolvenzfähigkeit, (– der VorGmbH Vor 64 21; – der Vorgründungsgesellschaft Vor 64 22); Insolvenzgeld Vor 64 198; Insolvenzgründe Vor 64 85; Insolvenzmasse, Begriff Vor 64 217 f. (– Ansprüche gegen Gesellschafter auf Einlageleistung – Vor 64 219; – Ersatzansprüche gegen Geschäftsführer Vor 64 220; – Firma Vor 64 218; – sonstige Ansprüche Vor 64 220); Insolvenzordnung (InsO) Vor 64 3; Insolvenzplan Vor 64 5; Insolvenzplanverfahren Vor 64 5 f.; Insolvenzverschleppung (s. dort) 64 3, 73 ff.; Insolvenzverursachungshaftung (s. dort) 64 2, 55 ff.; Insolvenzverwalter (s. dort) Vor 64 221 ff.; kostendeckende Masse Vor 64 186; Kündigung des Geschäftsführers aus wichtigem Grunde Vor 64 268; Kündigungssperre Vor 64 193; Sachverzeichnis Liquidation Vor 64 214, 272; 73 11; Liquidationswert Vor 64 112; Liquidationsverfahren Vor 64 276; Liquidator Vor 64 57, 282; 64 24, 58; Masseergänzung Vor 64 233; Masseschmälerungshaftung (s. dort) 64 1, 16 ff.; Masseunzulänglichkeiten Vor 64 272; mehrstöckige GmbH & Co. KG Vor 64 284; missbräuchliche Antragsstellung Vor 64 32; Mobiliarvollstreckung Vor 64 191; nachrangige Insolvenzgläubiger Vor 64 41; periodische Rechnungslegung bei Insolvenz Vor 64 252; Postsperre Vor 64 192; Prokuristen Vor 64 261; Rechte, der Gesellschafterversammlung Vor 64 259 ff.; (– der Gesellschaftsorgane Vor 64 258; – des Betriebsrats und des Wirtschaftsausschusses Vor 64 176 ff.; – sonstiger Organe Vor 64 271); rechtliche Überschuldung Vor 64 107; rechtliches Interesse an Insolvenzeröffnung Vor 64 31; Rechtsmittel, gegen Ablehnung der Insolvenzeröffnung Vor 64 206 (– gegen Eröffnungsbeschluss Vor 64 205; – gegen Eröffnungsbeschluss bei Eigenantrag Vor 64 205); Regulierungsverfahren Vor 64 5; Rückdeckungsversicherung Vor 64 242; Rücknahme des Insolvenzantrages Vor 64 24; Rückschlagsperre Vor 64 191; Sanierungsmaßnahmen zur Verhinderung der Insolvenz (s. Sanierung) Vor 64 161 ff.; Satzungsänderungen Vor 64 262; Schadensersatz bei unberechtigtem Antrag Vor 64 27; Schlussbilanz, bei Insolvenz Vor 64 253 (– der werbenden Gesellschaft Vor 64 250); Schlusstermin Vor 64 276; Schutzschrift der Schuldnerin Vor 64 43; Schutzschirmverfahren Vor 64 17 ff.; Sicherungsmaßnahmen im Insolvenzeröffnungsverfahren Vor 64 187; sofortige Beschwerden gegen vorläufige Sicherungsmaßnahmen Vor 64 210; sonstige Ansprüche Vor 64 220; Sozialplan Vor 64 229; Stellung, der Geschäftsführer Vor 64 264 ff.; (– anderer Gesellschaftsorgane Vor 64 258); Steuerverbindlichkeiten Vor 64 199; stille Gesellschaft Vor 64 278, 303 ff.); Trennungsprinzip bei GmbH & Co. KG Vor 64 280; „Trihotel“-Entscheidung 64 95 ff.; Überschuldung (s. dort) Vor 64 30,105; Überschuldungsbilanz (s. dort) Vor 64 123 ff.; (– der KG Vor 64 287 ff.; – der Komplementär-GmbH Vor 64 295 f); übertragende Sanierung Vor 64 241 ff.; Umwandlung OHG in GmbH 77 Anh. 637; unentgeltliche Nutzung von Gegenständen von Ab-/Aussonderungsberechtigten Vor 64 197; Veräußerungsverbot Vor 64 215; Unterbilanz Vor 64 124; Unterkapitalisierung Vor 64 124; Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern Vor 64 91; Verbot der Mobiliar- und Immobiliarvollstreckung Vor 64 216; Verfahrenskosten Vor 64 186, 213; Verfahrensrechte der Gesellschaft Vor 64 266; Verfügungen der GmbH nach Eröffnung des Verfahrens Vor 64 215; 2607 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis Vermögensübersicht Vor 64 226; Verwaltung des Vermögens Vor 64 225; Verwertung des Vermögens Vor 64 241; Vollstreckungsmaßnahmen Vor 64 191; Vorbereitung der Entscheidung Vor 64 202; vorläufige Sicherungsmaßnahmen Vor 64 187 ff.; vorläufiger, Gläubigerausschuss Vor 64 189 (– Insolvenzverwalter Vor 64 188, 194 ff.); Vorschussleistung Vor 64 186; 64 92; Wegfall des Insolvenzgrundes Vor 64 273; weitere Beschwerden Vor 64 211; Wirkung, der Aufhebung des Insolvenzeröffnungsbeschlusses Vor 64 208 f.(– der Insolvenzeröffnung Vor 64 214 (– bei GmbH & Co. KG Vor 64 297); Zahlungsunfähigkeit (s. dort) Vor 64 30,86 ff.; Zahlungsunwilligkeit Vor 64 30; Zulässigkeitsvoraussetzungen des Eröffnungsantrages Vor 64 23 ff.; Zulassungsverfahren Vor 64 28 f.; Zurückweisung des Insolvenzantrags Vor 64 203; Zuständigkeit des Insolvenzgerichtes, Vor 64 181(– funktionelle Vor 64 185; – internationale Vor 64 182; – örtliche Vor 64 181; – sachliche Vor 64 184; – Sitzverlegung nach Insolvenzeröffnung Vor 64 183; – Zuständigkeitserschleichung Vor 64 181); Zuständigkeit eines Aufsichtsorgans Vor 64 271; Zustimmung aller Insolvenzgläubiger Vor 64 273; zustimmungsbedürftige Rechtslage des Insolvenzverwalters Vor 64 243; Zwangsvollstreckung Vor 64 29, 191; Zweigniederlassung ausländischer GmbH 4a 79 Insolvenzverschleppung, Aktivlegitimation 64 89; Altgläubiger 64 78; Altgläubigerschaden, Quotenschaden 64 81; Amtsniederlegung des Geschäftsführers 64 74; Ansprüche auf Arbeitsentgelt 64 80; Anwartschaften von Versorgungsempfängern 64 80; Außenhaftung, deliktische 64 15; Darlegungs- und Beweislast 64 87 f.; Deliktsgläubigerschaden, Umfang 64 85; Erkennbarkeit der Insolvenzreife 64 87; – bei Führungslosigkeit 64 75; Geltendmachung des Anspruchs 64 89 (– der Altgläubiger 64 89; – der Neugläubiger 64 89); Gesamtgläubigerschaden 64 89; geschützter Personenkreis 64 77; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 64 3; GmbH & Co. KG 64 99; nicht geschützte Gläubiger 64 80; Haftung 64 73 ff.; Haftungsadressaten 64 73 (– Aufsichtsrat 64 76; – Beirat 64 76; – faktischer Geschäftsführer 64 73; – Geschäftsführer 64 73; – Gesellschafter 64 75); Inhalt des Anspruchs 64 81; (volles) negatives Interesse 64 82, 86; Neugläubiger 64 78 f.; Neugläubigerschaden, Umfang 64 82 ff.; Schadenshöhe 64 86; Strafvorschriften Vor 82 7, 28; UG (haftungsbeschränkt) 64 5; Umfang des Verschleppungsschadens 64 81; Verjährung 64 90; Verschulden (-vermutung) 64 87; Verzicht 64 90; Vor-GmbH 64 5 2608 fette Zahlen = §§ Insolvenzverschleppungsverbot, (s. Insolvenzverschleppung) Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) Vor 64 11 Insolvenzverursachungshaftung, Anwendungsbereich, persönlich 64 56, 58 (– sachlich 64 56; – zeitlich 64 56 f.); Cash-Management-Systeme 64 65 (– upstream loan 64 65; – upstream securities 64 65); erfasste Gesellschaften 64 5; Darlegungs- und Beweislast 64 69; Durchsetzung des Anspruchs 64 71 f.; Exkulpationsmöglichkeit 64 70; Gegenleistungen 64 64; Gesetz zur Modernisierung des GmbHRechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 64 2; Haftungsadressaten 64 58 (– faktischer Geschäftsführer 64 58; – Geschäftsführer 64 58; – Liquidator 64 58); Haftungsausschluss, Anwendbarkeit 64 68; Inhalt des Anspruchs 64 71; Innenhaftung 64 15; Kausalzusammenhang zwischen Zahlung und Zahlungsunfähigkeit 64 67; Kleinbeteiligtenprivileg 64 60; Liquiditätsbezug der Zahlung 64 63; Rechtsgrund der Zahlung, Unbeachtlichkeit 64 62; Sicherheiten für Verbindlichkeiten 64 65; Verschuldensvermutung 64 71; situative Ausschüttungssperre 64 55; UG (haftungsbeschränkt) 64 5; Unterlassen als Zahlung 64 61; Vor-GmbH 64 5; Zahlungen, an Dritte 64 61 (– auf fällige Gesellschafterforderungen 64 66); Zahlungsempfänger 64 60 (– Gesellschafter 64 60; – Nießbraucher 64 60; – Personen mit mitgliedschaftsähnlicher Stellung 64 60; – Treuhänder 64 38); Zahlungstatbestand, Besonderheiten 64 59 ff.; Zweck 64 55 Insolvenzverwalter, Abstimmungen 47 19; Abwicklung von Dienstverhältnissen Vor 64 229; Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen 47 146; Anmeldungen 78 12; Anmeldungspflichtige 78 12; Ansprüche aus der Vorbelastungshaftung 11 28; Arbeitgeberfunktion Vor 64 229; Aufstellung, des Gläubigerverzeichnisses Vor 64 226 (– des Insolvenzplanes Vor 64 256;– eines Sozialplans Vor 64 229; der Vermögensübersicht Vor 64 226; – des Verzeichnisses der Vermögensgegenstände Vor 64 226); Auskunfts- und Einsichtsrechte der Gesellschafter 51a 5; Befugnisse Vor 64 224 ff.; Bestellung 66 18; Beweislast bei Geschäftsführerhaftung 43 36; Buchführungspflicht 41 6; Einziehungsbefugnis bei GmbH & Co. KG Vor 64 299; Ernennung durch Insolvenzgericht Vor 64 221 (– durch vorläufigen Gläubigerausschuss Vor 64 222); einer Schlussbilanz der werbenden Gesell); existenzvernichtender Eingriff 52 Anh. 81; Firmenänderung 53 95; Fortführung des Unternehmens Vor 64 196, 228; Geltendmachung, des Differenzanspruches 9 9 (– von Ansprüchen nach § 31 31 5; – von Ersatzansprüchen 46 42; – von Ersatzansprüchen nach § 9a 9a 33; beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. – von Schadensersatzansprüchen bei Kapitalerhöhung 57 22; – von Schadensersatzansprüchen gegen Geschäftsführer 43 50); Geschäftsanteil 15 165 ff.; Gläubigerbefriedigung Vor 64 241; GmbH 13 15; GmbH & Co. KG Vor 64 298; Inbesitznahme des Vermögens Vor 64 225; Insolvenzanfechtung (s. dort) Vor 64 233; Liquidator 66 4; Masseergänzung Vor 64 233; Nichtigkeitsklage 47 149; persönliche Voraussetzungen Vor 64 221; Pflichten Vor 64 201 (– im Rahmen des Insolvenzplanes Vor 64 256; – zur Rechnungslegung Vor 64 245 ff.; – des vorläufigen Insolvenzverwalters Vor 64 196); Prozessbeteiligung 47 146; Prüfung und Deckung der Massekosten Vor 64 201; Rechnungslegung Vor 64 245 ff. (– Aufstellung der Insolvenzeröffnungsbilanz Vor 64 251; – Aufstellung der Schlussbilanz Vor 64 253; – Aufstellung der Schlussbilanz der werbenden Gesellschaft Vor 64 250; – externe Vor 64 245; – gemäß § 66 InsO Vor 64 254; – Inanspruchnahme Sachkundiger Dritter Vor 64 248; – periodische Rechnungslegung Vor 64 252; – Pflicht zur Prüfung durch Abschlussprüfer Vor 64 246; – Publizitätspflichten Vor 64 247); Rechte des – Vor 64 200; Rechtsanwaltsgesellschaft Vor 64 221; Rechtsstellung als Arbeitgeber Vor 64 229; Sachverständigenaufgaben Vor 64 201; schwacher – Vor 64 195; Sanierung, übertragende Vor 64 241 ff.; sonstige Pflichten Vor 64 257; starker – Vor 64 195; Stellungnahme zum Insolvenzplan Vor 64 256; Steuerberatungsgesellschaft Vor 64 221; steuerliche Pflichten Vor 64 255; Stimmrecht 47 19; Stimmverbot 47 55; Überwachung der Planerfüllung Vor 64 256; Vergütung Vor 64 223; Vermögenssicherung und -erhaltung Vor 64 196; Vertragserfüllungswahlrecht Vor 64 231; Verwaltung des Vermögens Vor 64 225; Verwaltungsrecht, bei Nutzungsüberlassungen Vor 64 230 (– bei finanzierten Miet-/Pachtverträgen Vor 64 230); Verwertung der Insolvenzmasse Vor 64 241; Vorbereitung der Gläubigerversammlung/ Berichtstermin Vor 64 226; vorläufiger – (s. dort) Vor 64 188 194 ff. (– mit Verfügungsbefugnis Vor 64 196; – ohne Verfügungsbefugnis Vor 64 195); Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Vor 64 221; Zahlungsaufforderung bei Kaduzierung, erste 21 11 (– zweite 21 13); Zugriffsrecht auf gesellschaftereigene bewegliche/unbewegliche Sachen Vor 64 232; zulässige Gesellschaftsformen Einl. 51; 1 11; zustimmungsbedürftige Rechtshandlungen Vor 64 243 „Inspire Art“-Entscheidung Einl. 32, 366 f.; 4 53; 4a 14, 63; faktische Sitzverlegung ins Inland 53 19 Interessentheorie, Konzernrechnungslegung 42a Anh. II 10 f. Sachverzeichnis International Accounting Standards (IAS) s. auch Rechnungslegung nach IAS; Bewertung nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. I 177 ff.; (kein) Einzel- oder Konzernabschluss 42a Anh. I 22; Gewinn- und Verlustrechnung nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. I 470 ff.; Interpretation der IAS/IFRS 42a Anh. I 12; Rahmenkonzept/Framework (for the Preparation and Presentation of Financial Statements) 42a Anh. I 12 ff.; Rechnungslegungsstandards 42a Anh. I 12 International Accounting Standards Board (IASB) 42a Anh. I 11; Interpretation der IAS/IFRS 42a Anh. I 12; Konzernabschluss (s. dort) 42a Anh. II 94 ff.; Rahmenkonzept/Framework (for the Preparation and Presentation of Financial Statements) 42a Anh. I 12 ff.; Rechnungslegungsstandards 42a Anh. I 12; Standardsettingprozess (due process) 42a Anh. I 15 International Financial Reporting Standards (IFRS) s. International Accounting Standards (IAS) Internationales Privatrecht, Anerkennung ausländischer Gesellschaften Einl. 374 f.; Auflösung der Gesellschaft Einl. 391; Ausschluss der Anwendung ausländischen Rechts Einl. 393 f.; Begrenzung der Niederlassungsfreiheit Einl. 368; Beurkundung im Ausland Einl. 378; „Cartesio“-Entscheidung Einl. 3371; „Centros“-Entscheidung Einl. 360, 362 f.; „Daily Mail“-Entscheidung Einl. 356, 370 f.; Deliktsfähigkeit Einl. 381; Deliktsstatut Einl. 381; Differenzierungstheorie Einl. 353; Einheitstheorie Einl. 353; Einzelfragen Einl. 376 ff.; EMRK Einl. 356; EU-Niederlassungsrecht Einl. 361 ff.; Firma der Gesellschaft Einl. 382; Formvorschriften bei Gründung Einl. 377; Fremdenrecht Einl. 352; Gesellschaftsstatut Einl. 350 f.; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) Einl. 358; Gesetz zur Neuregelung des internationalen Privatrechts Einl. 351; grenzüberschreitende Sitzverlegung Einl. 371; Gründungstheorie Einl. 354, 360; Gründungsvorgänge Einl. 376; Haftung der Gesellschafter Einl. 384; innerdeutsche Sitzverlegung (DDR) Einl. 390; Insolvenz Einl. 392; „Inspire Art“-Entscheidung Einl. 366 f.; internationale Sitzverlegung Einl. 334; 4a 2, 17 f.; internationales Konzernrecht Einl. 388; Kollision der einzelnen Rechtsordnungen Einl. 351, 359 (– Rück- und Weiterverweisung Einl. 359); Liquidation Einl. 391; Mitbestimmung Einl. 386 f.; Name der Gesellschaft Einl. 382; Niederlassungsfreiheit Einl. 361 ff.; ordre public Einl. 374 f., 392; Organisationsrecht der Gesellschaft Einl. 385; Parteifähigkeit Einl. 380; Personalstatut Einl. 350; Prinzip der automatischen Anerkennung Einl. 374; Pro- 2609 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis zessfähigkeit Einl. 380; Rechte und Pflichten der Gesellschafter Einl. 384; Rechtsfähigkeit der Gesellschaft Einl. 379; Rechtsstellung der Gesellschafter Einl. 383 f.; Regelungsbereich der Sitztheorie Einl. 373; Sitztheorie Einl. 354, 356 ff., 373 ff. (– Rechtsfolgen der – Einl. 358, 373 ff.; 4a 2, 17 f.); Überlagerungstheorie Einl. 353; „Überseering“Entscheidung Einl. 364 f.; Übertragung von Geschäftsanteilen Einl. 384; Wegzug von Gesellschaften in der EuGH-Rechtssprechung Einl. 361, 369 ff. Zuzug von Gesellschaften in der EuGH-Rechtsprechung Einl. 361, 369 ff. Inventar, Begriff 41 66; Eröffnungsinventar 41 71; Form 41 71; Frist zur Aufstellung 41 72; Funktion 41 70; Gegenstand der Abschlussprüfung 42a 17; Inhalt 41 66; Jahresinventar 41 71; Pflicht zur Aufstellung des Inventars 41 66; Umfang 41 67 ff.; wirtschaftliche Zurechnung 41 69 Inventur, allgemeine Inventurpflicht 41 66; 42a Anh. I 29; Aufbewahrungsfrist 41 90, 155 ff.; Aufbewahrungspflicht 41 90, 155 ff.; ausgeweitete Stichtagsinventur 41 77; Aussageäquivalenz 41 80; Begriff 41 74; Beleginventur 41 75; Bestandsaufnahme 41 74; Bewertungsvereinfachungsverfahren 41 76 ff.; Buchinventur 41 74; Festwertverfahren 41 81 ff.; Grundsätze ordnungsmäßiger Inventur (GoI) 41 73; Grundsatz, der Einzelaufnahme 41 73 (– der Nachprüfbarkeit 41 73; – der Richtigkeit 41 73; – der Vollständigkeit 41 73); Gruppenbewertung 41 86 ff.; Inventurverfahren 41 76 ff.; Pensionsrückstellungen 41 78; permanente – 41 79; Richtigkeit 41 73; Rückstellungen 41 78; Stichprobeninventur 41 80; Stichtagsinventur 41 76; Vollständigkeit 41 73; vor- oder nachverlagerte Stichtagsinventur 41 78; Zufallsstichprobenverfahren 41 80 Irrtumszurechnung, Vertretung 35 67 „ITT“-Entscheidung 13 36; 43 52 Jahresabschluss, 41 108 ff.; Abberufung der Geschäftsführer 29 62, 42a 13; Abschlagszahlungen 29 98; Abschlussprüfer 29 54 f.; Abschlussprüfung 29 53; Änderung, nach Fassung des Ergebnisverwendungsbeschlusses 42a 67 (– nach Feststellung 42a 63; – von Gliederungen und Postenbezeichnungen 42a Anh. I 198; – bei fehlerfreien Jahresabschluss 42a 66; – bei fehlerhaften Jahresabschluss 42a 65; – vor Feststellung 42a 62; – bei nichtigen Jahresabschluss 42a 64;); Anfechtbarkeit 29 70, 81; Angabe der Vorjahresbeträge 42a Anh. I 196; Anhang 29 27; 41 124; 42a Anh. I 496; Anspruch auf eine Abschrift 46 8; Anwendbarkeit aktienrechtlicher Normen bei Nichtigkeit 29 71; Art der Vorlage 42a 10; Aufbewahrungsfrist 41 115, 155 ff.; 2610 fette Zahlen = §§ Aufbewahrungspflicht 41 115, 155 ff.; Aufsichtsrat 29 51; 52 33, 89; Aufstellung 29 46 f.; Aufstellungsfrist 41 114; Aushändigungsrecht der Gesellschafter 42a 11; Ausschüttungsbemessungsfunktion 41 111; Ausschüttungssicherungsfunktion 41 111; Ausschüttungssperrfunktion 41 111; Auswahl des Abschlussprüfers 42a 22 ff.; Befreiung von Prüfungsvorschriften bei Liquidation 71 28 f.; Befreiung von der Prüfungspflicht 42a 14; Bericht des Aufsichtsrats 42a 49; Berichterstattung über die Prüfung des Jahresabschlusses 42a 53 f.; Bestätigungsvermerk 42a 38 ff.; Bestandteile 41 118; Bewertungsgrundsätze bei Liquidation 71 14; Bilanzeid 41 113 ff.; 42a Anh. I 191; Dokumentationsfunktion 41 111; Empfänger des Berichts 42a 8; Einsichtnahmerecht der Gesellschafter 42a 10; Ergebnisverwendungsbeschluss 42a 80 ff.; Erleichterung für Tochtergesellschaften 41 117; Erweiterung des Gliederungsschemas 42a Anh. I 197; Erzwingung der Aufstellung 29 62; Feststellung 29 46, 48; 41 116; 42a 55 ff.; 46 3; 52 33, 89 (– bei Liquidation 71 17; – durch Gesellschafterversammlung 29 56); Feststellungsfrist 42a 61; Feststellungsorgan 42a 8; freiwillige Abschlussprüfung 42a 14, 46; Frist für die Aufstellung des Jahresabschlusses 41 114; Frist für Vorlage des – 42a 4; Führung, in deutscher Sprache 41 110 (– in Euro 41 110); Funktion bei Liquidation 71 14; Gegenstand der Abschlussprüfung 42a 17; Geschäftsführer 29 53, 60; 41 108, 112, 113b; Geschäftsjahr 41 109; Gesellschafterbeschlüsse 46 3; Gesellschafterversammlung 29 56; Gewinnund Verlustrechnung (GuV) 41 122; Gewinnvortrag 42a Anh. I 301; Gliederung 42a Anh. I 187 ff.; Gliederungsänderung 42a Anh. I 198; Gliederungsgrundsätze 42a Anh. I 192; Grundlage steuerlicher Gewinnermittlung 41 111; Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) 42a 20; Grundsatz, der Darstellungsstetigkeit 42a Anh. I 195 (– der Klarheit und Übersichtlichkeit 42a Anh. I 194); Heilung der Nichtigkeit 29 80; 42a 78; Informationsfunktion 41 111; Inhalt 41 108; 42a Anh. I 187 ff.; Jahresbilanz 41 118; Jahresfehlbetrag 42a Anh. I 302; Jahresüberschuss 42a Anh. I 302; Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 193; Kleine GmbH 42a 46; Konzernabschluss 42a 98; 42a Anh. II 5 ff.; Konzernrechnungslegung bei Liquidation 71 13 ff.; Leerposten 42a Anh. I 200; Liquidation 71 13; Maßgeblichkeitsprinzip 41 111; Mehrheitsgesellschafter 29 63; Minderheitsrechte 29 65; nachträgliche Änderung des Gewinnanspruchs 29 24; Nachtragsprüfung 42a 16; Nichtigkeit 29 70, 72 ff.; 42a 69 ff. (– von Gesellschafterbeschlüssen 47 109); Nichtigkeitsgründe 42a 70 ff.; Nichtig- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. keitsklage 42a 77; Offenlegung 41 116, 139 ff.; 42a 79; 58e 9 (– bei Kapitalerhöhung und gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals 58f 10; – bei Kapitalherabsetzung 58e 9; – des Jahresabschlusses 42a Anh. I 584); Pflichten der Geschäftsführer gegenüber dem Abschlussprüfer 42a 33; Pflichtprüfung 42a 14; Pflicht der Geschäftsführer, zur rechtzeitigen Aufstellung 29 61 (– zur Aufstellung 41 108; Pflicht der Liquidatoren zur Aufstellung bei Liquidation 71 2; – zur Berichtigung 29 69); Prüfung 41 116; 42a Anh. I 584; (– durch Abschlussprüfer 42a 14 ff.; – durch Aufsichtsrat 42a 50 ff.; 52 33); Prüfungsbericht 42a 35; Prüfungspflicht 42a 14 (– des Feststellungsorgans 29 69); prüfungspflichtige Gesellschaft 29 51 (nicht – 29 50); Rücklagen 29 83; Rückstellungen 29 88; Rumpfgeschäftsjahr 41 109; Schadensersatz 29 63; Stichtag für die Erstellung bei Liquidation 71 13; Teilnahme des Abschlussprüfers, an der Gesellschafterversammlung 42a 89 (– an der Verhandlung über die Feststellung des Jahresabschlusses 42a 90); Treuepflicht der Gesellschafter 13 61; Umfang der Prüfungspflicht 42a 19; unrichtiger – 29 69; Unterzeichnung durch Geschäftsführer 41 113; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58b 10, 13; 58c 7; 58e 1, 9; Verfahren der Änderung 42a 68; Verlustvortrag 42a Anh. I 301; verspätete Erstellung des – 29 60; Verzögerung der Aufstellung durch Mehrheitsgesellschafter 29 63; Vorauszahlungen 29 98; Vorlage des Jahresabschlusses 42a 2 (– zur Feststellung 29 49); Vorlagefrist 42a 4, 6; Vorlagepflicht 42a 2; Vorlageverpflichtete 42a 7; Währungsumrechnung 42a Anh. I 148; Wahl des Abschlussprüfers 29 54; Weisungsrecht der Gesellschafter 41 112; Wertaufholungen 29 89; Zeitpunkt der Unterzeichnung 41 113; Zusammenfassung von Posten 42a Anh. I 199; Zuständigkeit für die Aufstellung 41 112; Zweck 41 111; Zwischendividende 29 98 Jahresüberschuss, Bemessungsgrundlage für Körperschaftsteuer Einl. 90; Bilanzierung 42a Anh. I 302; Ergebnisverwendung 29 7 Kaduzierung, Abgrenzung, zum Abandon 21 1 (– zur Armortisation 21 1; – zum Ausschluss 21 1; – zum Erwerb eigener Geschäftsanteile 33 77); Abstimmung 47 73; Adressat 21 34 (– der ersten Zahlungsaufforderung 21 11 – der zweiten Zahlungsaufforderung 21 13); Anfechtungsklage 21 62; Angabe des angeforderten Betrages 21 15; (keine) Anmeldung zum Handelsregister 21 43; Anspruch auf den Gewinnanteil 21 39; Ansprüche des Kaduzierten 21 39; Anwendung bei beschränkter Nachschusspflicht gemäß § 28 28 9; Aufrechnung 21 32; Ausfallhaftung 21 50 f. (– des Kaduzierten 24 14); Ausgleichspflicht zwischen den Sachverzeichnis Vormännern 22 24; Ausnahmen von der Haftung des Rechtsvorgängers 22 8; Ausschließung von Gesellschaftern 21 1; Bareinlagen 21 4; Bedeutung 21 38; Beendigung des Kaduzierungsverfahrens durch Zahlung 21 28; Befreiung von gesellschaftsrechtlichen Verpflichtungen 21 47; Beginn der Nachfrist 21 19; Beschluss der Gesellschafterversammlung 21 9; (keine) Beurkundungspflicht nach Anfall des Geschäftsanteils 15 45; Beweislast, für fehlende Erlangbarkeit der Zahlung 22 13 (– für Zugang der Zahlungsaufforderung 21 12); Bilanzierung des kaduzierten Geschäftsanteils 21 45; Dauer der Haftung 22 17; Differenzhaftung 21 4; eigene Geschäftsanteile 33 8, 77; Eingang des Geldbetrages bei der Gesellschaft 21 30; Einlagepflicht des ausgeschlossenen Gesellschafters 21 47; Einpersonengesellschaft 21 1; einseitige empfangsbedürftige Willenserklärung 21 33; Eintragung 21 13; Eintritt der Ausschlusswirkung 21 49; Einzahlung der vollen geforderten Geldeinlage 21 29; Entbehrlichkeit, der Zahlungsaufforderung 21 9 (– eines Gesellschafterbeschlusses 21 22); Entzug der Mitgliedschaft 14 23 f.; Erklärung 21 32 f. (– durch Dritte 21 54); Erlös aus der Versteigerung 23 31; Erlöschen der Rechte am Geschäftsanteil 21 40; Ermessen 21 23; Ermessensentscheidung 21 32; erster Regressschuldner 22 6; Erwerb, der Anteile kraft Gesetzes 22 33 (– des Geschäftsanteils 22 29); (keine) Erzwingbarkeit 21 7; fehlende Fälligkeit der Einlageforderung 21 56; fehlende/ mangelhafte Kaduzierungsandrohung 21 58; fehlende Säumnis des Gesellschafters 21 55; fehlende Spezifikation der Aufforderung 21 57; fehlerhafte Angabe des Betrages 21 59; fehlerhafter Regress 23 39; fehlerhafter Zugang der Kaduzierungserklärung 21 53; fester Termin zur Zahlung 21 10; Folgen 21 38 (– bei Mangelhaftigkeit 21 61); Form, der Aufforderung 21 17 f. (– der Erklärung 21 36; – der Kaduzierungsandrohung 21 17 f.; – der Zahlungsaufforderung 21 12; 22 14); Forthaftung des kaduzierten Gesellschafters 23 33 f. (– eingeforderte Einlagen 23 33; – zukünftige Einlagen 23 34); Fristbeginn 22 17; Fristberechnung 21 20; 22 17; Fristsetzung 21 21; früherer Rechtsvorgänger 22 12; fünfjährige Ausschlussfrist 22 17; Geldeinlagen 21 26; Geltendmachung des Anspruchs 22 10; Gesamthaftung gemäß § 24 24 29; Gesamtrechtsnachfolge 22 18; Geschäftsführer 21 9, 14, 33; Gesellschafter 21 13; Gesellschafterliste 16 13; 22 6; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 21 2 22 6, 17; Gewährleistung der Kapitalaufbringung 21 5; Gewinnansprüche 29 22; Gläubiger des Gesellschafters 21 41; Grundsatz der Gleichbe- 2611 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis handlung 21 8, 24; (kein) gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen 16 79; Haftung 22 2, 21 (– der Organe 21 23; – der Rechtsvorgänger 22 1;); Haftungsumfang 22 21; Inhalt 21 35; Insolvenz, der Gesellschaft 21 65 (– des Gesellschafters 21 64); Insolvenzverwalter 21 11, 13; Kaduzierungsandrohung 21 16; KannVorschrift 21 7; Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 56 21, 25; lastenfreier Erwerb 22 36; letzter (unmittelbarer) Rechtsvorgänger 22 7; Mängel 21 52 ff. (– der Versteigerung 23 22); Mischeinlage 21 4, 27; 22 22; Mitberechtigung am Geschäftsanteil 18 24; (Mindest-)Nachfrist 21 19; Nichtbeachtung der Form bei Zugang der Erklärung 21 60; Nichtleistung der Nachschusspflicht 28 2; Pfändung nach Kaduzierung 21 41; Recht zur – 21 7; Rechte am Geschäftsanteil 21 40; Rechte der Gläubiger nach Kaduzierung 22 36; Rechte und Pflichten des kaduzierten Geschäftsanteils 21 46; Rechtsfolgen 21 38 (– des Erwerbs 22 29 ff.); Rechtsgrund des Erwerbs 22 10; Regressschuldner 22 5; Regressvoraussetzungen 22 2; Rückgriff der Gesellschaft gegen die Rechtsvorgänger 21 50; rückständige Sacheinlagen 21 42; Sacheinlagen 21 4, 26; säumiger Gesellschafter 21 11, 34; Schadensersatzpflicht 21 25; Schicksal des kaduzierten Geschäftsanteils 21 44; schuldrechtliche Verpflichtungen des Kaduzierten 21 48; Solidarhaftung der Mitgesellschafter 24 1; Sonderleistungen 21 42; sonstige Leistungen der Gesellschafter 21 26; Sprungregress 22 5; Staffelregress 22 5; statutarische Erwerbsbeschränkungen 22 34 f.; steuerrechtliche Behandlung 21 66; Stundung 21 32 (– der eingeforderten Summe 22 23); Teileinlage 21 7; Teilleistungen eines Rechtsnachfolgers 22 28; Teilzahlung 22 23; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 45; Umfang 21 26; Unwiderruflichkeit des Ausschlusses 21 49; Unwirksamkeit 21 61; 23 37; Veräußerung ohne Eintragung in Gesellschafterliste 22 19; Verfahren 21 3; Verhältnis zu § 16 Abs. 3 22 3 f.; Verjährung 22 17 ff.; Verlust des Geschäftsanteils 21 47; Verrechnungsscheck 21 31; Verschärfung der Rechtsfolgen 25 2; Verwirkung 21 37; Verzicht auf Anteilserwerb 22 34 f.; Verzögerung bei der Einforderung 21 25; Verzugszinsen 20 27; Voraussetzungen 21 9 (– der Haftung 22 12; – des wirksamen Erwerbs 22 31); Vorbelastungs- (Unterbilanz-)haftung 21 4; Vorgesellschaft 11 63; Vormann 22 32; widerlegbare Vermutung des § 22 Abs. 2 22 13; Wirksamkeit der Kaduzierung 22 31; Wirksamwerden der Erklärung 21 36; Zahlungsaufforderung, erste 21 9 (– zweite 13); Zahlungstermin in Satzung 21 10; Zeitpunkt der zweiten Zahlungsaufforderung 21 13; Zugang der Zahlungsaufforderung 21 12; zusätzliche Haftung der Rechtsvorgänger 22 4; Zuständigkeit 21 33 (– für zweite Zahlungsaufforderung 2612 fette Zahlen = §§ 21 14); Zuviel-/Zuwenigforderung 21 15; Zwangsverkauf 23 1; Zwangsvollstreckung, Unzulässigkeit 21 44; Zweck 21 5; zweite Stufe des Kaduzierungsverfahrens 22 1; zwingende Vorschriften 21 6; 22 1; 25 1 KapAEG s. Kapitalaufnahmeerleichterungsgesetz Kapitalanlagegesellschaften 1 9; obligatorischer Aufsichtsrat bei der Vorgesellschaft 11 50; Stammkapital 5 10; Zahl der Geschäftsführer 6 7, 9; zulässige Gesellschaftsformen Einl. 49 Kapitalaufnahmeerleichterungsgesetz (KapAEG), Änderung des GmbHG Einl. 12, 22; Rechnungslegung 42a Anh. I 2 Kapitalausstattung, Differenzhaftung bei Sacheinlagen 9 1; Eintragungsantrag 5 9; Stammkapital 5 8 KapCoRiLiG s. Kapitalgesellschaften & Co.-Richtlinien-Gesetz Kapitalerhöhung, Agio/Aufgeld 55 18, 42, 47 (überhöhtes –; Amtslöschung wegen fehlerhafter Anmeldung 57 43; Anwendung von Gründungsrecht 55 67; anfechtbare Beschlüsse 57 31; Anfechtung des 55 41); Ausschlusses 55 39; Anmeldepflicht 57 16; Anmeldung, der Erhöhung 57 1 (– des Erhöhungsbeschlusses 57i 1; – zum Handelsregister 57 2; bei Verschmelzung 77 Anh. 151;); Anmeldungspflichtige 78 2; Annahme der Übernahmeerklärung 55 53; Anpassung, des Stammkapitals von Altgesellschaften (Novelle 1980) 55 21, 37 (– von Rechten und Pflichten 57m 6); Anschaffungskosten 57o 1 f.; Anwendung der Vorschriften bei Verschmelzung 77 Anh. 107 (– des § 9c 9c 2); Art der Erhöhung bei EuroGlättung 1 EGGmbHG 28; Arten der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57h 1; Aufhebung des Beschlusses 55 23; Aufstockung 55 14 ff.; Ausfallhaftung 55 58; Ausgabe über inneren Wert 55 41 (– unter inneren Wert 55 42); Ausgliederung 77 Anh. 407 (– aus Vermögen eines Einzelkaufmanns 77 Anh. 453); (kein) Ausschlussbeschluss 55 38; Austrittsrecht 55 7; bedingte – 55 1; Bedingung 55 19 (– Übernahmeerklärung 55 49); Befristung 55 19, (– Übernahmeerklärung 55 49); Beschluss 55 5; 57c 13; Bestimmung des Anteilszuschnitts bei Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 27; Beurkundung, der Kapitalerhöhung 55 69 (– Erteilung der Satzungsbescheinigung 55 69; – Gesellschafterliste 55 70; – der Übernahmeerklärung 55 70); Beziehung zu Dritten 57m 1; Bezugsrecht, der Gesellschafter 55 33 (– kein gesetzliches Bezugsrecht 55 34; nachgelagertes – 55 43); Bezugsrechtsausschluss 55 21, 37 (– Erforderlichkeit 55 36; faktischer – 55 1; – Verhältnismäßigkeit 55 36); Bilanzierung 42 6; Bindung der Gesellschaft 55 63; disproportionale/nicht verhältniswahrende Kapitalerhöhung bei Umstellung beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. auf Euro 1 EGGmbHG 24, 32; Durchführung der – 55 35; effektive – 57c 1; eigene Geschäftsanteile 33 48; 55 32 (– GmbH & Co. KG 55 32); Einbußen, an Gewinnanspruch 55 36 (– an Stimmgewicht 55 36; – an Substanzwert 55 36); Einfluss der Kapitalerhöhung auf Gewinnbeteiligung Dritter 55 68; Einkommensteuer 55 73; Einpersonen-GmbH 55 54; Eintragung in das Handelsregister 57 27; Entstehen des Geschäftsanteils 55 55; (kein) Erfüllungsanspruch des Übernehmers 55 63; Erhöhung, des Nennbetrages 55 3, 15 (– des Stammkapitals 55 1); Erhöhungsbetrag 55 9; Erlassverbot des § 19 19 48; Erwerbsrechte 57m 5; falsche Angaben 82 55, 63; fester Betrag 55 10; Form, der Anmeldung 57 5 (– der Übernahmeerklärung 55 48; – des Zulassungsbeschlusses 55 30); genehmigtes Kapital 55a 1 ff.; 55 4; Genehmigung des Familiengerichts 55 31; Genussrechtsinhaber 57m 9; Gesamthaftung der Gesellschafter 24 30; Geschäftsführer 55 53; Gesellschafterversammlung 55 53; Gesetz zur Modernisierung des GmbHRechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 55 4, 13, 25; 56a 1, 22; Gewinn 55 18; Gewinnbeteiligung der neuen Geschäftsanteile 57n 1; „Girmes“-Entscheidung 55 21; Gleichbehandlungsgrundsatz 55 33, 36; GmbH-Novelle 1980 55 4; Gründungsstadium 55 24; Haftung gemäß § 24 24 30; Haftung neubeigetretener Gesellschafter 55 58; Heilung der Mängel des Übernahmevertrages 55 65; Höhe des neuen Geschäftsanteils 55 14; höhere Einzahlungen 55 18; Höchstbetrag 55 11; Inhalt der Übernahmeerklärung 55 47; Insolvenz 55 24, 27 f., 55; Kapitalerhöhung, aus Gesellschaftsmitteln 55 1; 57c 1 (– mit Sacheinlagen 56 1); Kapitalerhöhungsschwindel, mit Gesellschaftsmitteln 82 63 (– mit Sacheinlagen 82 55); Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals 58f 1; Kapitalverwässerung 55 68; Körperschaftsteuer 55 71; Kooperationspartner 55 37; Kosten 55 69; 57 46 (– der Anmeldung 57 46; – der Beurkundung 55 69; – der Eintragung 57 50 f.; – Erteilung der Satzungsbescheinigung 55 69; 57 52; – Gesellschafterliste 55 70; 57 49; – Übernahmeerklärung 55 70; 57 48); Lehre vom gesetzlichen Bezugsrecht 55 38; Kostenpflichtiger 55 69; Leistung auf Geldeinlagen 56a 2; Leistungen auf das neue Stammkapital 56a 1; Liquidation 55 24, 26; – im Liquidationszeitraum 69 4; Mängel des Kapitalerhöhungsbeschlusses 57 31 ff. (– des Übernahmevertrags 55 65; 57 40); Maßnahme der Beschaffung neuen Eigenkapitals 55 1; Mehreinzahlung 56a 9; Mehrstimmrecht 57m 3; Minderheitenschutz 55 33; Mindestbetrag der Erhöhung 55 13; Mindesteinzahlung 56a 2; Mischeinlagen 56a 2; Nachschüsse 55 2, 47; Sachverzeichnis Neben- oder Nachschusskapital 55 18; Nebenleistungen 55 47; Nebenleistungspflichten 55 47; 57m 5; neubeitretender Gesellschafter 55 47; Neufassung des Satzungswortlauts 55 22; 56 17; nicht bezogene Anteile 55 43; nichtige Kapitalerhöhungsbeschlüsse 57 31; Nichtigkeit von Kapitalerhöhungsbeschlüssen 77 9; nominelle – 57c 1; notarielle Beglaubigung 55 48; ordentliche Kapitalerhöhung bei Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 26; Ordnungsmäßigkeit der Anmeldung 57a 2; partielle Bezugsrechtsausübung 55 43; Person des Übernehmers 55 47; Pfandrecht 15 154; Pflicht zur Übernahme neuer Geschäftsanteile 55 21; Pflicht zur Leistung der Einlage 55 55; proportionale/verhältniswahrende Kapitalerhöhung bei Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 24, 30; Proportionalität 57m 3; Prüfung durch das Registergericht 57 27; 57a 2; Rechtsbeziehungen zwischen Gesellschaftern und Dritten 57m 10; Rückgriff auf Rechtsvorgänger 55 15; Rückwirkung 55 19; Sacheinlagen 55 37; 56a 21; Sachkapitalerhöhungsbericht 56 30; Sanierung 55 21; (– zur Verhinderung der Insolvenz Vor 64 161); Satzungsänderung 53 28; 55 6; Scheitern der – 55 57; Schenkungsteuer 55 74; Schütt-ausHol-zurück-Verfahren 55 2; schuldrechtliche Nebenabreden 55 64; Schwindel bei Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 82 55; Selbstkontrahieren bei Annahme der Übernahmeerklärung 55 54; Sonderfall der Satzungsänderung 55 3; 57 1; Sonderrecht auf Beibehaltung bestehender Kapitalverhältnisse 55 8; Sondervorteile 55 18; 57m 4; sonstige Bestandteile des Kapitalerhöhungsbeschlusses 55 18; Spaltung 77 Anh. 377; Stammkapital 19 47; Stammkapitalziffer 55 22; 56 17; Steuern 55 71 ff.; steuerverstrickte Anteile 55 72; Stimmbindung 55 30; Stimmbindungsvertrag 55 20;, Stimmpflichten der Gesellschafter 55 20; Stimmverbot 55 30; Stückelung des Kapitals 55 13; Tantiemeansprüche 57m 9; Treuepflicht 13 58, 67; 55 21, 33; Übergang zur Geldeinlage 56 19 ( von Geld zur Sacheinlage 56 19); Übernahme 55 45 (– Wirkung 55 55; Zeitpunkt der – 55 52); Übernahmeerklärung 55 47 (– Annahme 55 53; – vor Beschluss über Kapitalerhöhung 55 62; – Frist zur Abgabe 55 51; – Form 55 48; – Inhalt 55 47; neuer Gesellschafter 55 47); Übernahmevertrag 55 46; Übernehmer 55 14, 22, 31 (– Gesamthandsgemeinschaften 55 31; – Stellvertretung 55 31; – Treuhandverhältnisse 55 31); Übertragung, der Rechte aus dem Übernahmevertrag 55 66 (– von Geschäftsanteilen 15 111); Überzeichnung 55 56; UG (haftungsbeschränkt) 5a 21, 31 ff., 47 ff.; „um-bis-zu-Kapitalerhöhung“ 55 11; Umstellung des Stammkapitals auf Euro 55 21; 1 EGGmbHG 16, 26 ff.; Umwandlung 2613 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis GmbH in AG 77 Anh. 508; – bei Umwandlung einer AG in GmbH 77 Anh. 590; Unterzeichnung 55 56; unwirksame Kapitalerhöhungsbeschlüsse 57 31; Unzulässigkeit bei Verschmelzung 77 Anh. 111; variable – 55 11; Veräußerung des Bezugsrechts 55 73; Verbindung, mit vereinfachter Kapitalherabsetzung 58a 8; verdeckte Anteilsinhaberschaft 77 Anh. 108, 111; Verbot bei Verschmelzung 77 Anh. 111; verbundene Unternehmen 33 66; verdeckte Sacheinlage 19 170 f. (– Abrede 19 111; – Beteiligte 19 114); Verhältnis der Rechte 57m 1; Verpflichtung, zu künftiger Kapitalerhöhung 55 61 Verschmelzung, von AG oder KGaA mit GmbH 77 Anh. 246 (– von Gesellschaften mbh 55 1; 77 Anh. 105, 107); Verteilung der Geschäftsanteile 57j 1; vertragliche Beziehungen zu Dritten 57m 9; Verwässerungsschutz 55 40, 68; Verwendungsabreden, schuldrechtliche 57 14; Vinkulierung 55 8; (keine) Volleinzahlung des Altkapitals 55 17; Vollmacht zur Abgabe der Übernahmeerklärung 55 48; – vor Eintragung der Gesellschaft 55 25; Vorauszahlungen 56a 10; Voreinzahlungen 56a 10; Vorleistungen 56a 10; Vorbehalt wertgleicher Deckung 57 11; Vorvertrag 55 10, 61; Vorzüge 55 18; Vorzugsrechte 55 18; 57m 3; Wahlrecht bei Verschmelzung 77 Anh. 111; Wandelanleihen 55 1; Wirksamkeit 42 6; Wirkung der Eintragung 57 30; Zeichnungsfrist für neues Kapital 55 12; Zulassung, Dritter 55 37 (– zur Übernahme der neuer Geschäftsanteile 55 29); Zuführung in die Kapitalrücklage 55 1; Zulassungsbeschluss 55 30; Zuordnung der neuen oder erhöhten Geschäftsanteile 57j 4; Zuständigkeit für Übernahmeerklärung 55 53; Zustimmung aller Gesellschafter 55 7 Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Ablehnung der Eintragung 57i 8; Änderung der Bilanz 57e–57g 5; Anfechtbarkeit des Kapitalerhöhungsbeschlusses 57e–57g 13; Agio 57d 3 (– aus Ausgabe von Geschäftsanteilen 57d 3; – aus Sacheinlagen 57d 3; – aus Wandelschuldverschreibungen 57d 3); Aktienrechtsreform 1965 57c 2; allgemeine Beschlussvoraussetzung 57c 13; Anfechtbarkeit 57m 11; Anfechtbarkeit des Erhöhungsbeschlusses 57d 12; (keine) Angabe über Art der Erhöhung 57h 12; Angaben im Erhöhungsbeschluss 57h 8; Anmelder 57i 2; Anmeldung, des Erhöhungsbeschlusses 57i 1 (– durch sämtliche Geschäftsführer 57i 2; – zum Handelsregister 57i 2); Anpassung von Rechten und Pflichten 57m 6; Anschaffungskosten 57c 19; 57o 1 f.; Anteilsveräußerung 57n 1; Anwendungsbereich 57c 8; Arten der Kapitalerhöhung 57h 1 f.; Aufgeld 57d 3; – nach Auflösung der Gesellschaft 57c 8; Ausführungsart bei Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 20; 2614 fette Zahlen = §§ Ausgabe neuer Geschäftsanteile 57h 4; Ausschlussgründe 57e–57g 6, 11; AusschüttungsRückholverfahren 57c 5 ff.; Ausübung, der Rechte 57k 1 (– der Rechte aus den Teilrechten 57k 3; – des Wahlrechts 57h 9); Ausweis, des Zuwachses an Anteilsrechten in der Bilanz 57o 3 (– von Kapital- und Gewinnrücklagen 57d 1); automatischer Erwerb 57j 2; Begriff 57c 1 (– der Teilrechte 57k 2); beizufügende Dokumente 57i 3; Bekanntgabe der Erhöhungsbilanz 57e–57g 12; Bekanntmachung 57i 10 (– des Erhöhungsbeschlusses 57i 10); Beschluss über die Kapitalerhöhung 57c 13; Beschlusserfordernisse der Satzung 57c 13; besondere Beschlussvoraussetzungen 57c 14; Bestätigungsvermerk 42a 40; 57e–57g 3, 8 (– bei Erhöhungsbilanz 57e–57g 11); Beträge aus Rücklagenauflösung und Kapitalherabsetzung 58b 8; Bewertungsgrundsätze bei der Erhöhungsbilanz 57e–57g 10; Beziehung zu Dritten 57m 1; Bilanz 57e–57g 2; 57i 3; Bilanzrichtliniengesetz (BiRiLiG) 57c 2; Bilanzstichtag 57e–57g 9; Bildung neuer Anteile auf teileingezahlte Anteile 57l 4; derivativer Geschäftswert 57d 9; eigene Geschäftsanteile 57j 4; 57l 2; einheitlicher, Beschluss 57c 10; Einheitstheorie 57c 1; Einkommensteuer 57c 18; Eintragung des Erhöhungsbeschlusses in das Handelsregister 57i 7; entgegenstehende Zweckbestimmung 57d 11; Entstehung von Teilrechten 57k 4; Ergebnisverwendung 57c 14; Erhöhung, der Nennbeträge der Anteile 57c 15 (– des Stammkapitals 55 1; Erhöhungsbetrag 57c 15; Erhöhungsbilanz 57e–57g 2, 10; 57i 3; Erklärung über Vermögensminderung 57i 5; Erwerb von Teilrechten 57o 4; Erwerbsrechte 57m 5; erworbener Geschäftswert 57d 9; falsche Angaben 82 63; fehlerhafte Bekanntmachung 57i 13; fehlerhafte Eintragung 57i 13; Feststellung der Erhöhungsbilanz 57e–57g 10; keine freien Spitzen 57h 8; Gegenposten zum Eigenkapital 57d 9; Gegenstand der Prüfung 57e–57g 4; Genussrechtsinhaber 57m 9; Gesellschafterliste 57i 4; Gesellschafterversammlung 57c 13; 57e–57g 7; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 57c 2; 56a 1, 22; getrennte Beschlüsse 57c 11; Gewährung neuer Anteile auf teileingezahlte Anteile 57h 15; Gewinn des letzten Geschäftsjahres 57d 5; Gewinn und Verlust bei der Erhöhungsbilanz 57e–57g 10; Gewinnbeteiligung 57c 15 (– der neuen Geschäftsanteile 57n 1); Gewinnrücklagen 57d 2, 4; GmbHNovelle 1980 57c 2; Gläubigerschutz 57e–57g 1; 57l 3; Gleichbehandlungsgrundsatz 57h 9; 57j 6; Gliederungsgrundsätze bei der Erhöhungsbilanz 57e–57g 10; Grundlage der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57e–57g 2; Haftungsvorschrift 57i 6; Heilung nichtiger beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Kapitalerhöhungsbeschlüsse 57e–57g 13; 57i 13; 57j 8; Hin- und Herzahlen von Bareinlagen 56a 22; Inhalt, der Eintragung 57i 9 (– der letzten Jahresbilanz 57e–57g 3; – des Beschlusses 57c 15); KapErhG 57c 3; Kapitalerhöhungsschwindel mit Gesellschaftsmitteln 82 63, 65; Kapitalrücklagen 57d 2 f.; Körperschaftsteuer 57c 20; Kombination beider Erhöhungsarten 57h 6; Kosten 57c 17; letzte Jahresbilanz 57e–57g 2 f.; 57i 3; letzter Jahresabschluss 57c 14; Liquidation teileingezahlter Anteile 57m 8; Mängel, der Anmeldung 57i 14 (– der Anteilsbildung 57h 11; – der Bekanntgabe 57e–57g 13; – der Bilanz 57e–57g 13; – des Beschlusses 57c 16); Mängelfolgen 57m 11; maßgebliche Bilanz 57d 2; (keine) Maßnahme zur Kapitalbeschaffung 57c 1; materiell berechtigter Gesellschafter 57j 2; Mehrstimmrecht 57m 3; Mindesthöhe 57h 3; Nachschusskapital 57d 6; Nebenleistungspflichten 57m 5; Nennbetragserhöhung 57c 15; 57h 5; nennwertbezogene Vorzugsrechte 57m 3 (nicht – 57m 4); neue Anteilsrechte 57h 2; neue Geschäftsanteile 57c 15; Nichtigkeit 57j 7; (– des Erhöhungsbeschlusses 57e– 57g 13; 57h 14; – des Erhöhungsbeschlusses bei rückwirkender Gewinnteilnahme 57n 4; – des Kapitalerhöhungsbeschlusses 57h 12 ff.; 57i 13); nominelle Kapitalerhöhung 57c 1; notarielles Protokoll über Erhöhungsbeschluss 57i 3; offene Rücklagen 57d 2; Passivtausch 57c 1; Proportionalität 57m 3; Prüfer 57e– 57g 6; Prüfer der Erhöhungsbilanz 57e–57g 11; Prüfung 57e–57g 1, 3 (– der Erhöhungsbilanz 57e–57g 11; – durch das Registergericht 57i 7); Rechte Dritter 57j 3; Rechtsbeziehungen zwischen Gesellschaftern und Dritten 57m 10; Rechtsentwicklung 57c 2; Rechtsnatur der Teilrechte 57k 3; Regelfall der Gewinnbeteiligung neuer Anteile 57n 2; Regelungsgegenstand 57c 3 f.; Rücklagen 57d 2; 57e–57g 4; Rücklagenumwandlung bei Euroumstellung 1 EGGmbHG 19; Satzungsänderung 57c 13, 57i 1, 57m 6; Satzungsbestimmungen zu Rücklagen 57e–57g 4; Scheingesellschafter 57j 2; Schutzgesetz iS des § 823 Abs. 2 BGB 57i 6; Schütt-aus-holzurück-Verfahren 57i 6; Sonderposten mit Rücklagenanteil 57d 10; Sondervorteile 57m 4; Spitzenausgleich 57l 3; Spitzenbeträge 57h 3; 57k 1; Steuerberater 57e–57g 6; Steuern 57c 18 ff. (– auf Gewinnrealisierung 57c 5); steuerrechtliche Behandlung von Anschaffungskosten 57o 5; Stichtag, der Erhöhungsbilanz 57e–57g 10 (– des Kapitalerhöhungsbeschlusses 57e–57g 3); stille Rücklagen (Reserven) 57d 2; Stimmrecht 57h 7; strafrechtliche Verantwortlichkeit 57i 6; StSenkG 57c 6; Täter des Kapitalerhöhungsschwindels mit Gesellschaftsmitteln 82 64; Tantiemean- Sachverzeichnis sprüche 57m 9; Teilbarkeit von Anteilen 57h 3; teileingezahlte Geschäftsanteile 57h 2 f.; 57l 3; 57m 7; Teilnahme am Gewinn des Vorjahres 57n 3 (– an Erhöhung des Stammkapitals 57l 1; – am Gewinn des ganzen Geschäftsjahres 57n 2; – eigener Geschäftsanteile an Kapitalerhöhung 57j 4); Teilnahmeberechtigte 57j 2; Teilrechte 57h 3; 57k 1 (keine – bei Erhöhung des Nennbetrages 57k 5; – zum Spitzenausgleich 57h 10); Theorie der Doppelmaßnahme 57c 1; Treuepflicht 57h 9; Übernahmeerklärungen 57i 4; UG (haftungsbeschränkt) 5a 31 f., 48 f.; Umfang der Prüfung 57e–57g 4; Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 16; 26 ff.; Umwandlung von Rücklagen 57c 4, 15; umwandlungsfähige Bilanzposten 57d 2 (nicht – 57d 7); Umwandlungsfähigkeit von Gewinnrücklagen 57d 4; Umwandlungsverbot 57d 7; Umwandlungsbereinigungsgesetz (UmwBerG) 57c 2; uneingeschränkter Bestätigungsvermerk 57e–57g 8; Unterdeckung 57i 12; unrichtige Bekanntmachung 57i 15; unrichtige Eintragung 57i 15; Unwirksamkeit 57m 11; Verbindung, mit Kapitalerhöhung mit Einlagen 57c 9 f. (– mit Kapitalherabsetzung 57c 12); Verbleib freier Spitzen 57h 14; vereidigter Buchprüfer 57e– 57g 6; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58b 8; Verfahren 57c 21; Verhältnis der Mitgliedschaftsrechte zueinander 57m 2; verhältnismäßige Teilnahme an der Erhöhung 57j 4; verhältnismäßige Zuwachsung 57h 4; Verlust 57d 8; Verlustvortrag 57d 8; Verrechnung 57l 3; Verstoß, gegen das Umwandlungsverbot 57d 12 (– gegen Mindesthöhe 57h 13); Verteilung, der Anschaffungskosten auf Geschäftsanteile 57o 2 (– der Geschäftsanteile 57j 1); vertragliche Beziehungen zu Dritten 57m 9; voll eingezahlte Anteile 57m 3; vollständiger Satzungswortlaut mit Notarbescheinigung 57i 3; Vorzugsrechte 57m 3; Wahl der Prüfer 57e– 57g 7, 11; Wahlrecht der Gesellschafter 57h 2; wesentliche Beteiligung 57c 19; Wirkung der Eintragung 57i 11; Wirtschaftsprüfer 57e–57g 6; Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 57e–57g 6; Zeitpunkt der Prüfung 57e–57g 5; Zugrundelegung der letzten Jahresbilanz 57e–57g 1; Zulässigkeit nicht-verhältnismäßiger Zuweisung 57j 6; Zuordnung, erhöhter Geschäftsanteile 57j 4 (– neuer Geschäftsanteile 57j 4); zusätzliche Beschlusserfordernisse der Satzung 57c 13; Zweck 57c 3 f.; zweckbestimmte andere Gewinnrücklagen 57d 11; Zwischenbilanz 57e– 57g 2, 10 Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen, Abreden 56 4; Änderung des Einlagegegenstandes, vor Eintragung der Kapitalerhöhung 56 18 (– nach Eintragung 56 19); Agio 56 31 (gesellschaftsrechtliches – 56 31; schuldrechtliches – 56 31); Aktivierungsfähigkeit der Sacheinlage 56 2615 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis 8; allgemeine Differenzhaftung 56 23 f.; Altforderungen 56 9; Angabe des Werts der Sacheinlage 56 12; Annahme der Übernahmeerklärung 56 16; Anteile einer Kapitalgesellschaft 56 38; Arten der Sacheinlage 56 2 ff.; Aufgeld 56 31; Aufrechnung durch den Gesellschafter 56 27 (– durch die Gesellschaft 56 27); Ausfallhaftung 56 25; Begriff, der Sacheinlage 56 2 (– der Sachübernahme 56 3; – der verdeckten Sacheinlage 56 4); Betrieb 56 37; Beurkundung der Übernahmeerklärung 56 16; Bewertung der Forderung 56 10; Bezugsrechtsausschluss 56 11; Bilanz 56 13 f.; Bilanzierung 42a Anh. I 124; Buchwerte 56 37; Dienstleistungen 56 9; Differenzhaftung 56 23 f.; eigene Anteile der Gesellschaft 56 8, 38; Einbringung eines Unternehmens 56 13, 15; Einlagefähigkeit 56 8; Eintragung 56 24; einzelne Wirtschaftsgüter 56 35; enger zeitlicher und sachlicher Zusammenhang 56 4; Erhöhungsbeschluss 56 11, 20; Erlassverbot 56 27; Erleichterungen bei Verschmelzung 77 Anh. 107; Ertragsteuern 56 34 ff.; falsche Angaben 82 55; Festsetzung der Sacheinlage 56 11; Forderungen, gegen die GmbH 56 35 (– gegen Gesellschafter 56 8); Gegenstand der Sacheinlage 56 13; Geldeinlage 56 23; gemischte Sacheinlagen 56 6, 15; Genussscheine 56 8; Gesellschafterdarlehen 56 9; Gesellschafterforderung 56 9; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 56 1, 5; Gewinnrealisierung mit Steuerfolge 56 35; gewöhnliche Umsatzgeschäfte 56 4; GmbH-Novelle 1980 56 1; Grunderwerbsteuer 56 39; Haftung des Rechtsvorgängers 56 25; Kaduzierung 56 21, 25; Kapitalerhöhungsschwindel mit Sacheinlagen 82 55; Kosten 56 33; Leistungen an Erfüllungs Statt 56 27; Leistungsstörungen 56 29; Mängel des Erhöhungsbeschlusses 56 20 (– der Übernahmeerklärung 56 22); Mischeinlage 56 7, 15; Mitunternehmeranteil 56 37; Neufassung des Satzungswortlauts 56 17; Neuforderungen 56 9; Nennbetrag des Geschäftsanteils 56 15; Person des Sacheinlegers 56 12; Rechtsgesamtheiten 56 8; Sacheinlage 56 2; Sachgesamtheiten 56 8; Sachkapitalerhöhungsbericht 56 30; Sachübernahme 56 3; Schutzvorschriften 56 23; Schwindel bei Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 82 55; Stammkapitalziffer 56 17; Steuern 56 34 ff.; Surrogate 56 27;Täter des Kapitalerhöhungsschwindels mit Sacheinlagen 82 55; Tausch 56 35; Teilbetrieb 56 37; Überbewertung von Sacheinlagen 56 23; Übergang, zur Geldeinlage 56 19 (– von Geld zur Sacheinlage 56 19); Übernahmeerklärung 56 16, 22; UG (haftungsbeschränkt) 56 32, 52; Umsatzsteuer 56 40; Unmöglichkeit der Sacheinlagevereinbarung 56 29; Unterbilanzhaftung 56 24; Un- 2616 fette Zahlen = §§ ternehmen 56 13; Unwirksamkeit der Sacheinlagevereinbarung 56 29; verdeckte Sacheinlagen 56 4, 28, 38; Verrechnung zum Nennwert 56 10; Verschmelzung 77 Anh. 105 ff.; Verschulden des Übernehmers 56 25; Vollwertigkeitsprinzip 56 10; Vorlage der Bilanz 56 13 f.; Wert der Sacheinlage 56 15; Wertverhältnisse bei Anmeldung 56 23; Wertverluste 56 26; Wirtschaftsgüter, des Betriebsvermögens 56 35; (– des Privatvermögens 56 36) Kapitalertragsteuer, Besteuerung der Gesellschafter Einl. 114 Kapitalersatz, Übergangsrecht 30 90 f.; Überschuldungsstatus 30 89 Kapitalersatzrecht, Abschaffung 30 76, 80; bilanzielle Behandlung von Gesellschafterdarlehen 30 88; dogmatische Grundlagen 30 83 f.; erfasste Leistungen 30 85 f.; erfasster Personenkreis 30 85; Finanzplankredit 30 76, 92 ff.; frühere Rechtslage 30 78 f.; Gesellschafterdarlehen und entsprechende Leistungen 30 77; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 30 80; gesplittete Einlage 30 76, 102; Kleinbeteiligtenschwelle 30 81, 85; Nießbraucher 30 85; Pfandgläubiger 30 85; Sanierungsprivileg 30 81, 85; Sicherheiten zugunsten der Gesellschaft 30 87; Treugeber 30 85 Kapitalgesellschaften und Co.-RichtlinienGesetz (KapCoRiLiG), Angabe von Beteiligungen an Großen Kapitalgesellschaften im Konzernanhang 42a Anh. II 320; erfasste Gesellschaften 42a Anh. I 3; Genossenschaft 42a Anh. I 3; GmbH & Co. KG Einl. 201; GmbH & Co. KG-Richtlinie Einl. 445; Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 3; Konzernrechnungslegung 42a Anh II 3; Konzernrechnungslegungspflicht 42a Anh. II 3; Rechnungslegung 42a Anh. I 2 f.; Stiftung 42a Anh. I 3; Umgehung 42a Anh. I 3; wirtschaftlicher Verein 42a Anh. I 3 Kapitalherabsetzung s. auch Herabsetzung des Stammkapitals; Abfindung ausscheidender Gesellschafter 58 5; Änderung, des Beschlusses 58 19 (– des Herabsetzungszwecks 58 19); Amtslöschung 58 41; Anfechtbarkeit des Herabsetzungsbeschlusses 58 12; Angaben über Durchführung der Herabsetzung 58 18; Anmeldepflicht 58 32; Anmelder 58 32; Anmeldung zum Handelsregister 58 32; Anmeldungspflichtige 78 1; Anpassung der Nennbeträge der Geschäftsanteile 58 10, 15; Aufhebung des Beschlusses 58 19; Ausgliederung 77 Anh. 407; Ausschluss von Gesellschaftern 58 5; Austritt 58 5; Ausweis, im Anhang 58 43 (– in Gewinn- und Verlustrechnung 58 43); Befreiung von der Einlagepflicht 19 95 f.; Befriedigung der Gläubiger 58 24; begründete Forderungen 58 27; beizufügende Dokumente 58 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. 36; bekannte Gläubiger 58 23; Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern 58 21, 39; Belegblätter 58 36; Beschluss über Kapitalerhöhung 58 12; Beseitigung einer Unterbilanz 58 7; besondere Mitteilung zur Anmeldung 58 23; bestrittene Forderungen 58 27; Bilanzierung 42 5, 7; effektive – 58 2; EGInsO 58 7; eigene Geschäftsanteile 33 11; 58 40; Einkommensteuer 58 45 ff. Einstellung von Rücklagen 58 6, 40; einstweilige Verfügung 58 29; Eintragung in das Handelsregister 58 37; Einziehung 34 22, 27; 58 8; Einziehung von Stammeinlagen 58 5; elektronischer Bundesanzeiger 58 21; Erlass von Stammeinlagen 58 4, 40; Festbetrag 58 13; Form, der Anmeldung 58 34 (– der Gläubigermeldung 58 28; – der Mitteilung an Gläubiger 58 23); Frist für Mitteilung an Gläubiger 58 23; Geschäftsführer 58 21, 32; Gesellschafterbeschluss 58e 1; Gesellschaftsblätter 58 21; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 58 11; Gewinnausschüttung 58 3; Gläubigerschutz 58 1, 22; Grunderwerbsteuer 58 50; Grundsatz verhältniswahrender – 58 12; Herabsetzung des Nennbetrages 58 10; Herabsetzungsbeschluss 58a 10; Herabsetzungsbetrag 58 13; 58a 12; Höchstbetrag 58 13; Information der Gläubiger 58 21; Inhalt, der Anmeldung 58 32 ff.; Insolvenz 58 20; Kapitalherabsetzung 58 8 (– bei gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals 58f 1, 1 EGGmbHG 23); Kapitalherabsetzungsschwindel 82 76; klagbarer Anspruch auf vorzeitige Befriedigung 58 29; Kosten 58 42; Kündigung 58 5; Liquidation 58 20; Mängel 58 41; materielle Beschlusskontrolle 58 12; Meldefrist 58 28; Meldung der Gläubiger 58 25; Mindestbetrag der Geschäftsanteile 58 11; Mindestkapital von 25000 Euro 58 14; Mitteilung an Gläubiger 58 22; (– an bekannte Gläubiger 58 23); Neufassung des Satzungswortlautes 58 17; nicht voll eingezahlte Geschäftsanteile 58 9; Nichtigkeit 58 41; nominelle – 58 2, 7; notarielles Protokoll 58 36; privilegierte Herabsetzung kombiniert mit effektiver Barkapitalerhöhung 1 EGGmbHG 23; Prüfung durch das Registergericht 58 37; Rechtschutz der Gläubiger 58 29; Rücklagenbildung 58 11; Rückzahlung von Stammeinlagen 58 2, 40, 46; Rückzahlungsanspruch 58 40; Sachausschüttung 58 2; sachliche Rechtfertigung des Herabsetzungsbeschlusses 58 12; Sanierung 58 7; Satzungsänderung 53 28; 58 12; satzungsändernde Mehrheit bei Abänderung 58 19; Schadensersatzanspruch gegen Geschäftsführer 58 30; Schutz der Gläubiger 58 1, 22; Sicherstellung der Gläubiger 58 24; Sonderfall der Satzungsänderung 58 1; Sperrjahr 58 33; Stammkapitalziffer 58 17; steuerliche Auswir- Sachverzeichnis kung, auf Gesellschaft 58 44 (– auf Gesellschafter 58 45 ff.); Steuern 58 44 ff.; Tathandlung des Kapitalherabsetzungsschwindels 82 77; Überschuldung 58 7; UG (haftungsbeschränkt) 58 1, 14; Umdeutung der vereinfachten in ordentliche Kapitalherabsetzung 58b 14; Umsatzsteuer 58 50; Umstellung auf Euro1 EGGmbHG 22 ff.; Umwandlung, GmbH in AG 77 Anh. 508 (– von AG in GmbH 77 Anh. 590); unwahre Versicherung 82 78; Verbindung von Kapitalherabsetzung mit Kapitalerhöhung 58a 15; vereinfachte – 58 7; 58a 1; Verkehrsteuer 58 50; Versicherung 58 35 f.; vollständiger Wortlaut des Gesellschaftsvertrages 58 36; Vorgesellschaft 11 63; 58 14; Widerspruch 58 25; Widerspruchsberechtigte 58 26; Wirksamkeit 42 7; Wirkung, der Eintragung 58 40 (– der Kapitalherabsetzung auf die Geschäftsanteile 58 8); Zusammenlegung 58 11; Zustimmung sämtlicher Gesellschafter 58 12; Zweck 58 16; Zweckangabe 58 13, 18 Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals, Anmeldung 58f 8; Barkapitalerhöhung 58f 4; Beschlussfassung in derselben Gesellschafterversammlung 58f 3; Fristberechnung 58f 8; Fristhemmung 58f 8; gleichzeitige Eintragung 58f 8 f.; Haftung des Registerrichters 58f 8; Heilung verbotswidriger Eintragungen 58f 8; Mindestzahlungen 58f 6; Nachweis der Übernahme und Einzahlung 58f 7; Nichtigkeit der Beschlüsse 58f 8; Offenlegung des Jahresabschlusses 58f 10; Rückwirkung, der Kapitalerhöhung 58f 2 (– der Kapitalherabsetzung 58f 2; – von Kapitalherabsetzung und verbundener Kapitalerhöhung 58f 2); Sacheinlagen 58f 4; Übernahme der neuen Stammeinlagen 58f 5; Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 23; keine Verpflichtung zur Rückbeziehung 58f 2 ff.; Voraussetzungen der Rückwirkung 58f 2 ff.; Vorleistungsverpflichtung 58f 6 Kapitalisierung, angemessene 5 8; Differenzhaftung bei Sacheinlagen 9 1; Eintragungsantrag 5 9; Stammkapital 5 8 Kapitalmarktorientierte GmbH Einl. 10; 52 91 ff.; Abschlussprüferrichtlinie 52 91; Aufsichtsratbesetzung 52 91 ff.; Begriff der Kapitalmarktorientierung 52 92; besondere persönliche Anforderungen 52 93; besonderer Sachverstand 52 93; Bilanzeid 41 140a; dispositives Recht 52 95; fakultativer Aufsichtsrat 52 95 (obligatorischer – 52 95); Offenlegungsfrist 41 142a; Offenlegungspflicht 41 140a; Pflicht zur Rechnungslegung nach IAS/IFRS 42a Anh. I 16; 42a Anh. II 62; Prüfungsausschuss 52 94 ff.; Unabhängigkeit des Aufsichtsratsmitglieds 52 93; zwingendes Recht 52 95 Kapitalflussrechnung nach IAS/IFRS, Aufgabe 42a Anh. I 490; Cashflow, aus betriebli- 2617 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis cher Tätigkeit 42a Anh. I 492 (– aus Finanzierungstätigkeit 42a Anh. I 494; – aus Investitionstätigkeit 42a Anh. I 493); Darstellung 42a Anh. I 491 (– direkte 42a Anh. I 495 – indirekte 42a Anh. I 495) Kapitalmarktreform, Finanzmarktförderungsgesetze Einl. 7; Gesetz für Kleine AG Einl. 7 Kapitalrücklage, Bilanzierung 42a Anh. I 288 f. (– bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 311); Einstellungen 42a Anh. I 290 f. Kapitalschutz, Beherrschungsvertrag 30 58; Bestehen eines Unternehmensvertrags 30 59; Cash Pooling 30 62, 72, 123; Darlehen 30 72; Deckungsgebot 30 68; Einschränkung 30 58; einverständliche Veranlassung bei Minderheitsbeteiligung 30 132; Erstreckung auf, verbundene Unternehmen 30 130 (– Schwesterunternehmen 30 131); faktische Unternehmensverbindungen 30 124; fehlerhafter Unternehmensvertrag 30 64; Finanzierungsleasing 30 72; Gesetz zur Modernisierung des GmbHRechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 30 61, 123; Gestaltung der Auszahlung bei verbundenen Unternehmen 30 126; Gewinnabführungsvertrag 30 58; Informations- und Frühwarnsystem 30 74; Leistungen, an Schwestergesellschaften 30 129 (– an von Gesellschaft abhängige Unternehmen 30 133; – der Gesellschaft auf Veranlassung des Gesellschafters 30 126); Reichweite der Aufhebung des Kapitalerhaltungsgebotes 30 63; Stundung von Forderungen 30 72; Suspendierung, von den Kapitalerhaltungsregeln 30 62, 123; teilweise Deckung 30 69; Übergangsrecht 30 66, 75; überschießender Regelungsgehalt 30 60; Veranlassungsvermutung 30 128, 130; verbundene Unternehmen 30 121; vertragsimmanente Grenzen 30 65; vollwertiger, Gegenleistungsanspruch 30 67 ff. (– Rückgewährungsanspruch 30 67, 72 f.); Vollwertigkeitsgebot 30 68, 70, 73; Vorleistung auf Austauschverträge 30 72; wechselseitige Beteiligungen 30 134; Zahlung des verbundenen Unternehmens als Auszahlung an herrschendes Unternehmen 30 127; Zeitpunkt der Vollwertigkeit 30 71; Zuwendung auf Rechnung des Gesellschafters 30 126 Kartellrecht, Bundeskartellamt 62 14; Bußgelder 62 14; Fusionskontrolle 77 Anh. 41; Kartellverbot 75 14; Landeskartellbehörde 62 14; Untersagung des Geschäftsbetriebs 62 14; Verschmelzung, Untersagung 77 Anh. 121; Zusammenschlusskontrolle 77 Anh. 41 Kartellverbot, Gesellschaftsvertrag 3 38 Kaskadeneffekt, Mitbestimmung Einl. 227, 318 Kaufmann, Beteiligung an einer GmbH 2 18; Geschäftsführer 35 109 „KBV“-Entscheidung 13 109 2618 fette Zahlen = §§ Kein-Mann-GmbH 1 4; Auflösung 33 27; Auflösungsgrund 60 50; Dauerzustand 33 27; Einheitsgesellschaft 33 28; Entstehung 33 26; Erscheinungsformen der GmbH Einl. 171; Erwerb aller Anteile durch die Gesellschaft 33 26; Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft 60 82; Gläubigerschutz 33 26; GmbH & Co. KG 33 28; Körperschaft 33 26; Liquidation 60 50; Preisgabe durch alle Gesellschafter 27 28; rechtliche Behandlung 33 27; Zulässigkeit 13 4; 33 26 Kleinbeteiligtenprivileg/-schwelle, atypisch beteiligter stiller Gesellschafter 30 Anh. 122; atypischer Pfandgläubiger 30 Anh. 122; fehlende Geschäftsführungsbefugnis 30 Anh. 220 f.; Finanzplankredit 30 96; freigestellte Leistungen 30 Anh. 124; freigestellter Personenkreis 30 Anh. 115; Geschäftsführer 30 Anh. 116; Geschäftsführender Gesellschafter 30 Anh. 116; Gesellschafterdarlehen 30 Anh. 144; GmbH & Co. KG, altes Recht 30 Anh. 216 (– neues Recht 30 Anh. 217); Insolvenz Vor 64 157; Insolvenzverursachungshaftung, Zahlungsempfänger 64 60; juristische Person als Gesellschafter 30 Anh. 116; Kapitalersatzrecht 30 81, 85; Konsortialabreden 30 Anh. 119; koordinierter Kredit 30 Anh. 119; Leistungen eines Kommanditisten 30 Anh. 222; Liquidatoren 30 Anh. 116; Mindestbeteiligung 30 Anh. 117 f.; Nießbraucher 30 Anh. 122; persönlich haftender Gesellschafter 30 Anh. 218; Personengesellschaft 30 Anh. 116; Stimmbindungsvereinbarungen 30 Anh. 119; verbundene Unternehmen 30 Anh. 121; 10% – Beteiligung 30 Anh. 216; zeitlicher Anwendungsbereich 30 Anh. 123 Kleine AG, Gesetz für Kleine AG Einl. 7; GmbH-Reform Einl. 7 Kleine GmbH, Abschlussprüfung 42a 14, 46 ff.; Angabe der Unterschiedsbeträge, bei Bewertungsvereinfachungsverfahren 42a Anh. I 510 (– des Materialaufwands bei Umsatzkostenverfahren, im Anhang 42a Anh. I 525; – nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande gekommene Geschäfte 42a Anh. I 555; – des Personalaufwands bei Umsatzkostenverfahren, im Anhang 42a Anh. I 525; – Prüfungs- und Beratungshonorar des Abschlussprüfers im Anhang 42a Anh. I 542 ff.; – finanzieller Verpflichtungen, im Anhang 42a Anh. I 519;– über Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer, im Anhang 42a Anh. I 525); Art der Offenlegung 41 147; Aufgliederung der Ertragsteuern im Anhang 42a Anh. I 522; Ausweis von Rückstellungen 42a Anh. I 323; Besonderheiten bei der Gewinn- und Verlustrechnung 42a Anh. I 418; Buchführung 41 34; Freistellung von der Angabepflicht 42a Anh. I 530; Gewinn-(auszahlungs-)anspruch 29 43; Gliederungsschema der Bilanz 42a beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Anh. I 207; Größenklassen 42a Anh. I 201 ff.; Offenlegungsfrist 41 147; Offenlegungspflicht 41 146 ff.; sonstige Pflichtangaben im Anhang 42a Anh. I 513; Prüfpflicht für Jahresabschluss 42a 14; verkürzte Bilanz 42a Anh. I 207; Verpflichtung zur Aufgliederung der Umsatzerlöse im Anhang 42a Anh. I 520 Körperschaftsteuer, Abzugsverbote für Betriebsausgaben Einl. 91; Anrechnung ausländischer Steuern Einl. 84; Anrechnungsverfahren Einl. 77; Anteilsübertragung Einl. 145, 152; ausländische Rechtsträger mit Inlandsbezug Einl. 83; Befreiung von der – Einl. 88; Befreiung von nichtwirtschaftlichen GmbHs Einl. 88; Beginn der Steuerpflicht Einl. 89 (– bei der Vorgesellschaft Einl. 89; 11 156; – bei der Vorgründungsgesellschaft Einl. 89); Bemessungsgrundlagen Einl. 90; Benachteiligung der GmbH Einl. 76; Berichtigung des Einkommens um nichtabziehbare Ausgaben Einl. 91; beschränkte Körperschaftsteuerpflicht Einl. 83; Besteuerung von Einkünften mit Auslandsbezug Einl. 84; Betriebsausgaben Einl. 94 f.; Domizil- oder Briefkastengesellschaft Einl. 83; Doppelbesteuerung Einl. 76, 84; Doppelbesteuerungsabkommen Einl. 85; Einpersonen-Vorgesellschaft 11 157; Einziehung von Geschäftsanteilen 34 124; Ende der Steuerpflicht Einl. 89; Entwicklung bis zur Unternehmenssteuerreform 2001 Einl. 76; Erbschaftsteuer Einl. 91; Ermittlung des körperschaftlichen Einkommens Einl. 90; ertragssteuerliche Organschaft Einl. 82; Freistellungsmethode Einl. 85; Geschäftsführervergütungen Einl. 96 (– als verdeckte Gewinnausschüttung Einl. 96; – Drei-Stufen-Prüfung Einl. 96); Gewerbesteuer als Betriebsausgabe Einl. 79, 91; Gründerlohn 2 107; Gründungskosten 2 106; Grundzüge der Unternehmenssteuerreform 2008 Einl. 79; Halbeinkünfteverfahren Einl. 78; Jahresüberschuss/-fehlbetrag Einl. 90; Kapitalerhöhung 55 71; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57c 20; Kapitalherabsetzung 58 44; Körperschaftsteuerguthaben Einl. 93; Konzernrecht 52 Anh 4; Leistungsbeziehungen zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern Berichtigung des körperschaftsteuerpflichtigen Einkommens Einl. 94; Mehrerlös bei Zwangsverkauf 23 44; Organgesellschaften Einl. 82; Ort der Geschäftsleitung Einl. 80; Pensionszusagen Einl. 97 (– als verdeckte Gewinnausschüttung Einl. 97); Quellenbesteuerung Einl. 84; Sachverhalte mit Auslandsberührung Einl. 83 ff.; Schütt-aus-Hol-zurück-Verfahren 3 33; Sitzfinanzamt Einl. 81; steuerbefreite GmbH Einl. 88; Steuerentstrickung Einl. 87; Steuerpflicht bei der Vorgründungsgesellschaft 11 156; steuerverstrick- Sachverzeichnis te Anteile 55 72; Tantiemen Einl. 97 (– als verdeckte Gewinnausschüttung Einl. 97); „treaty-override“ Einl. 85; Teileinkünfteverfahren Einl. 79; Trennungsprinzip Einl. 78; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 206, 211 ff.; unbeschränkte Steuerpflicht, bei Sitz im Inland Einl. 80 (– bei inländischer Geschäftsleitung Einl. 80); unechte Vorgesellschaft 11 158; Unternehmenssteuerreformen 2001 und 2008 Einl. 78; Veräußerungsgewinnbefreiung bei Spaltung 77 Anh. 395; verdeckte Gewinnausschüttung Einl. 94 f.; Verlustabzugsbeschränkung Einl. 79; Verlustrücktrag/ -vortrag Einl. 92; Voraussetzung der Körperschaftsteuerpflicht der Vorgesellschaft 11 155; Vorgesellschaft Einl. 89; 11 154; Vorgründungsgesellschaft Einl. 89; Welteinkommen Einl. 84; Zinsschrankenregelung Einl. 79; zuständiges Finanzamt Einl. 81; Zwischengesellschaften Einl. 86 Komplementär, Vor-GmbH 11 166; UG (haftungsbeschränkt) 5a 65 Komplementär-GmbH, Anwendung des GmbHG Einl. 199; Gegenstand des Unternehmens 3 11 Konfusionstheorie, eigene Geschäftsanteile 33 49 Konkurs s. Insolvenz Konsolidierung, Abgrenzung des Konsolidierungskreises 42a Anh. II 74; abnutzbares Anlagevermögen 42a Anh. II 291 (– nicht 42a Anh. II 291); Abweichung vom Grundsatz der Stetigkeit 42a Anh. II 26; acquisition method 42a Anh. II 117; Änderungen des Konsolidierungskreises 42a Anh. II 220; aktiver Unterschiedsbetrag 42a Anh. II 181; – anderer Erträge aus Lieferungen und Leistungen 42a Anh. II 227 f.; – anderer Erträge und Aufwendungen 42a Anh. II 227, 229; Anteile anderer Gesellschafter 42a Anh. II 135, 137; assoziierte Unternehmen 42a Anh. II 174 f., 217; Assoziierungsvermutung 42a Anh. II 177; Aufwands- und Ertragskonsolidierung 42a Anh. II 24, 215, 292; Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter 42a Anh. II 140; Auslegung von Konsolidierungswahlrechten 42a Anh. II 81; Ausschaltung einer Konzernstufe 42a Anh. II 145; Außenerlöse 42a Anh. II 223; Buchwert der konsolidierungspflichtigen Anteile 42a Anh. II 131; Buchwertmethode 42a Anh. II 172, 18 ff.; Einbeziehung assoziierter Unternehmen 42a Anh. II 24; Einfluss auf die Geschäfts- und Finanzpolitik 42a Anh. II 176; einheitliche, Abschlussstichtage 42a Anh. II 28 (– Bewertung 42a Anh. II 18 ff.); Einheitstheorie 42a Anh. II 215; Eliminierung von Zwischenergebnissen 42a Anh. II 24; Equity-Methode 42a Anh. II 111 (– für assoziierte Unternehmen 42a Anh. II 169 ff.); er- 2619 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis folgsneutrale Schuldenkonsolidierung 42a Anh. I 148; erfolgswirksame Schuldenkonsolidierung 42a Anh. II 290; Ergebnisabführungsverträge 42a Anh. II 235; Ergebniskorrekturen 42a Anh. II 187; Ergebnisübernahmen, bei der Equity-Methode 42a Anh. II 236 (– innerhalb des Konsolidierungskreises 42a Anh. II 233 f.); Erstkonsolidierung 42a Anh. II 117, 119 ff., 139; Erwerbsmethode (acquisition method) 42a Anh. II 117; Firmenwert 42a Anh. II 128; Folgekonsolidierung 42a Anh. II 117, 127 ff., 139; Gemeinschaftsunternehmen 42a Anh. II 163 ff.; Gesamtkostenverfahren 42a Anh. II 224, 229, 232; Geschäftswert 42a Anh. II 128; Grundsatz, der einheitlichen Bewertung 42a Anh. II 18 ff. (– der Stetigkeit 42a Anh. II 19, 23; – der Vollständigkeit 42a Anh. II 15 ff.; – der Wesentlichkeit (materiality) 42a Anh. II 33); Innenumsatzerlöse 42a Anh. II 223; Kapitalkonsolidierung 42a Anh. II 24, 110, 116 ff., 289 (– bei mehrstufigen Konzernen 42a Anh. II 142); Kettenkonsolidierung 42a Anh. II 143 f.; – anderer Erträge und Aufwendungen 42a Anh. II 219, 227; – der Innenumsatzerlöse 42a Anh. II 219, 223; Konsolidierungsgrundsätze 42a Anh. II 13 ff.; Konsolidierungskreis 42a Anh. II 74; Konsolidierungsmethoden 42a Anh. II 24; Konsolidierungspflicht 42a Anh. II 75; konsolidierungspflichtige Anteile an Tochterunternehmen 42a Anh. II 118; konsolidierungspflichtiges Eigenkapital 42a Anh. II 120; Konsolidierungstechnik 42a Anh. II 167; konsolidierungstechnische Posten 42a Anh. II 115; Konsolidierungswahlrechte 42a Anh. II 81 ff.; Konzernanschaffungskosten 42a Anh. II 156 f.; Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 42a Anh. II 215 ff. (– bei assoziierten Unternehmen 42a Anh. II 188, 217); Konzernherstellungskosten 42a Anh. II 156, 158 (– Obergrenze 42a Anh. II 159; – Untergrenze 42a Anh. II 159); Konzernrechnungslegung 42a Anh. II 8; mehrstufige Konzerne 42a Anh. II 142; Neubewertungsmethode 42a Anh. II 119, 121, 138; nicht abnutzbares Anlagevermögen 42a Anh. II 291; passiver Unterschiedsbetrag 42a Anh. II 129,181, 232; Prinzip der Periodenabgrenzung 42a Anh. II 153; Quotenkonsolidierung 42a Anh. II 12, 24, 163, 217; Realisationsprinzip 42a Anh. II 153; sachliche Stetigkeit 42a Anh. II 25; Schuldenkonsolidierung 42a Anh. II 24, 110, 146 ff.; Simultankonsolidierung 42a Anh. II 143, 145; sonstige Konsolidierungsmaßnahmen 42a Anh. II 219, 233 f.; Stetigkeit 42a Anh. II 23 ff. (– sachlich 42a Anh. II 25; – zeitlich 42a Anh. II 25); Steuerabgrenzung, bei Quotenkonsolidierung 42a Anh. II 286 (– 2620 fette Zahlen = §§ bei Vollkonsolidierung 42a Anh. II 287; – im Konzernabschluss 42a Anh. II 283 ff.); Stichtag der Erstkonsolidierung 42a Anh. II 124 ff. (– des Konzernabschlusses 42a Anh. II 29); stille Lasten 42a Anh. II 127; stille Reserven 42a Anh. II 127; true and fair view 42a Anh. II 13 f.; Übernahme von anteiligen Ergebnissen 42a Anh. II 186; Umlaufvermögen 42a Anh. II 291; Umsatzkostenverfahren 42a Anh. II 226, 229, 232; Veränderung des konsolidierungspflichtigen Kapitals 42a Anh. II 132 ff.; Veränderungen des Konsolidierungskreises 42a Anh. II 76 ff.; Verzicht auf die Erstellung eines Zwischenabschlusses 42a Anh. II 31 f.; Vollkonsolidierung 42a Anh. II 217 (– mit Minderheitenausweis 42a Anh. II 136); Vollständigkeit 42a Anh. II 15 ff.; Voraussetzung der Zwischenergebniseliminierung 42a Anh. II 155; Wechsel der Konsolidierungsmethoden 42a Anh. II 26; Weltabschlussprinzip 42a Anh. II 5, 75; Ziel der Equity- Methode 42a Anh. II 171; Zwischenabschluss 42a Anh. II 30; Zwischenergebniseliminierung 42a Anh. II 153 ff.; Zwischengewinne 42a Anh. II 154, 161; Zwischenverluste 42a Anh. II 154, 161 Konsortialverträge, Gesellschaftsvertrag 3 53 KonTraG s. Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich Kontrolltheorie Einl. 396 Konzern s. auch Konzernrecht; Definition 52 Anh. 16; eigene Geschäftsanteile 33 60 ff.; einheitliche Leitung 52 Anh 17; faktischer – 52 Anh. 18, 54 ff.; Geschäftsführung 37 15; Gleichordnungskonzern 52 Anh. 16; Konzernanschaffungskosten 42a Anh. II 156 f.; Konzernherstellungskosten 42a Anh. II 156, 158; Konzernleitung 37 15; Konzernrechnungslegung (s. dort) 42a Anh. II 5 ff.; mehrstufiger – 42a Anh. II 142; Pflicht zur Konzernbildung 52 Anh. 41; qualifiziert faktischer – 52 Anh 18, 64 ff.; Treuepflicht 13 36; UG (haftungsbeschränkt) 5a 3, 68 ff.; Unternehmensleitung 37 15; Unterordnungskonzern 52 Anh. 16; Zuständigkeitsverteilung 52 Anh. 42 Konzern im Konzern 52 Anh. 17; Arbeitnehmerzahl für das Mitbestimmungsstatut Einl. 259 Konzernabschluss, abnutzbares Anlagevermögen 42a Anh. II 291 (nicht – 42a Anh. II 291); Abschlussprüfer 42a Anh. II 374; Abweichungen, von Bilanzierungs-, Bewertungsund Konsolidierungsmethoden 42a Anh. II 314; Änderung 42a Anh. II 376; Aktivierungspflicht für Steuerabgrenzungsposten 42a Anh. II 294; Angaben, in deutscher Sprache 42a Anh. II 305 (– zu Tochterunternehmen 42a Anh. II 316); Anteilsbesitzliste, im Konzernanhang 42a Anh. II 322; assoziierte Un- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. ternehmen 42a Anh. II 169; Aufstellung 42a 98 ff. (– in Euro 42a Anh. II 305); Aufstellungsgrundsatz 42a Anh. II 34; Aufwandsund Ertragskonsolidierung 42a Anh. II 292; Aussagefähigkeit bei Methodenwechsel 42a Anh. II 26; befreiender – 42a Anh. II 51, 385; befreiende (Teil)-Konzernabschlüsse 42a Anh. II 51; Befreiung von der Konzernabschlusspflicht 42a Anh. II 50; Befreiungsmöglichkeiten 42a Anh. II 73 (keine – 42a Anh. II 72); Berechnung des Abgrenzungsbetrages 42a Anh. II 293; Bestimmung des Abschlussprüfers durch den Gesellschaftervertrag 42a Anh. II 374; Bestimmung des Steuersatzes 42a Anh. II 295; Control-Konzept 42a Anh. II 35, 38; einbezogene Unternehmen 42a Anh. II 315; einheitliche, Abschlussstichtage 42a Anh. II 28 (– Bilanzierungs- und Bewertungsregeln 42a Anh. II 288); Einheitsgrundsatz 42a Anh. II 12; Einheitstheorie 42a Anh. II 10, 12, 297; Einzeldifferenzenbetrachtung 42a Anh. II 293; EquityMethode 42a Anh. II 173; erfolgswirksame Schuldenkonsolidierung 42a Anh. II 290; Ermittlung latenter Steuern 42a Anh. II 284; Fiktion des Konzerns als Steuersubjekt 42a Anh. II 284; freiwillige Aufstellung des Konzernabschlusses nach internationalen Rechnungslegungsstandards 42a Anh. II 65; Fremdwährung 42a Anh. II 91; Gegenstand der Konzernabschlussprüfung 42a 18; 42a Anh. II 377 f.; größenabhängige Befreiungen 42a Anh. II 67 ff.; Grundlagen der Steuerabgrenzung 42a Anh. II 283; Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) 42a 20; Grundsatz der Wesentlichkeit (materiality) 42a Anh. II 33; – nach IAS (s. dort) 42a Anh. II 62, 94 ff.; Informationsaufgaben 42a Anh. II 6; Informationsfunktion 42a 99; 42a Anh. II 9; Konzernabschlussbefreiungsverordnung 42a Anh. II 52; Kapitalkonsolidierung 42a Anh. II 289; konzerneinheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsregeln 42a Anh. II 288; latente Steuern 42a Anh. II 283; Mutter-Tochter-Verhältnis 42a Anh. II 35; Nachtragsprüfung 42a Anh. II 376; Nichteinbeziehung von Tochterunternehmen 42a Anh. II 83 ff.; Nachtragsprüfung 42a Anh. II 376; Offenlegung 42a Anh. II 374, 384; permanente Differenzen 42a Anh. II 284; Pflicht zur Aufstellung 42a Anh. II 34 (– nach internationalen Rechnungslegungsstandards (IAS/IFRS) 42a Anh. II 63, 94 ff.; – des Konzernabschlusses nach internationalen Rechnungslegungsstandards (IAS/IFRS) bei Antrag auf Börsenzulassung 42a Anh. II 64); Prüfung 42a Anh. II 374; Saldierung aller Steuerabgrenzungsposten 42a Anh. II 285; Sprache 42a Anh. II 305; Steuerabgrenzung 42a Anh. II 283 (– bei Quotenkonsoli- Sachverzeichnis dierung 42a Anh. II 286; – bei Vollkonsolidierung 42a Anh. II 286); Steuerabgrenzungsposten 42a Anh. II 285; Steuerabzug im Konzernabschluss 42a Anh. II 283; Stichtag 42a Anh. II 29; Tannenbaumprinzip 42a Anh. II 37, 51; (Teil-)Konzernabschluss 42a Anh. II 37; temporäre Ergebnisdifferenzen 42a Anh. II 284; Tochterunternehmen 42a Anh. II 316; Umlaufvermögen 42a Anh. II 291; Ursachen der Steuerabgrenzung 42a Anh. II 287; Verzicht auf die Erstellung eines Zwischenabschlusses 42a Anh. II 31 f.; Vorhandensein eines Aufsichtsrats 42a 100; Vorlage 42a 99; Vorlagepflicht 42a 2; Währung 42a Anh. II 305; Währungsumrechnung 42a Anh. II 91, 313; Wesentlichkeit 42a Anh. II 33; Wirtschaftsprüfer 42a Anh. II 375; Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 42a Anh. II 375; Zweck 42a 99; Zwischenabschluss 42a Anh. II 30; Zwischenergebniseliminierung 42a Anh. II 291 Konzernabschluss nach IAS/IFRS, Anwendungsbereich 42a Anh. II 96; assoziierte Unternehmen 42a Anh. II 96, 103; Aufstellung 42a Anh. II 94, 98; Befreiung von der Aufstellung eines Konzernabschlusses 42a Anh. II 106; Begriff 42a Anh. II 97; Beherrschung, Begriff 42a Anh. II 100 (– Beherrschungsvermutung 42a Anh. II 100; – faktische Kontrollmöglichkeit 42a Anh. II 101; – Widerlegung 42a Anh. II 100); Bestandteile 42a Anh. II 94; Control-Konzept 42a Anh. II 100; (keine) Einbeziehungsverbote 42a Anh. II 106; faktische Kontrollmöglichkeit 42a Anh. II 101; funktionale Währung 42a Anh. II 108; Gemeinschaftsunternehmen 42a Anh. II 96, 102; Gesamtergebnisrechnung (statement of comprehensive income) 42a Anh. II 95; Grundsatz der Vollkonsolidierung 42a Anh. II 98; Inhalt 42a Anh. II 94; Konsolidierungskreis 42a Anh. II 104; Konsolidierungspflicht 42a Anh. II 104; Mutterunternehmen, Begriff 42a Anh. II 100; Periodenergebnis (comprehensive income) 42a Anh. II 95; Stichtag 42a Anh. II 99; Tochterunternehmen 42a Anh. II 96; Währungsumrechnungen 42a Anh. II 107 f.; Weltabschlussprinzip 42a Anh. II 105 Konzernabschlussprüfung, Bestätigungsvermerk 42a Anh. II 382; Gegenstand 42a Anh. II 377 f.; Informationsrechte des Prüfers 42a Anh. II 380; Konzernlagebericht 42a Anh. II 379; Konzernprüfungsbericht 42a Anh. II 382; Nachtragsprüfung 42a Anh. II 376; Offenlegung 42a Anh. II 374, 384; Risikofrüherkennungssystem 42a Anh. II 379; schriftliche Berichterstattung 42a Anh. II 382; Vorlagepflicht für Prüfungsbericht 42a 2; Zusammenfassung der Prüfungsberichte und Bestätigungsvermerke 42a Anh. II 383 2621 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis Konzernanhang, Angabe, der angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden 42a Anh. II 312 (– Art, Zweck sowie Risiken und Vorteilen von in der Konzernbilanz nicht ausgewiesenen Geschäften 42a Anh. II 327; – der eigenen Anteile am Mutterunternehmen 42a Anh. II 334; – des Jahresüberschusses/ -fehlbetrages anderer Gesellschaften 42a Anh. II 141; – von Abweichungen von Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden 42a Anh. II 314; – von Grundlagen der Währungsumrechnung 42a Anh. II 313; – von Vorjahreszahlen 42a Anh. II 309; – zu anteilmäßig einbezogenen Unternehmen 42a Anh. II 317; – zu assoziierten Unternehmen 42a Anh. II 318; – zu ausgewiesenen Verbindlichkeiten und gewährten Sicherheiten 42a Anh. II 326; – zu einbezogenen Unternehmen und Beteiligungen 42a Anh. II 315; – zu Haftungsverhältnissen 42a Anh. II 328; – zu Organbezügen, Organkrediten und anderen Rechtsverhältnissen 42a Anh. II 331 ff.; – zu sonstigen finanziellen Verpflichtungen 42a Anh. II 328; – zu Tochterunternehmen 42a Anh. II 316; – zu Unternehmen mit mindestens 20% Anteilsbesitz 42a Anh. II 319; – zum Beteiligungsbesitz 42a Anh. II 311; – zum Personalaufwand 42a Anh. II 330; – zur Arbeitnehmerzahl 42a Anh. II 330); Anteilsbesitz an Unternehmen von mehr als 20% 42a Anh. II 319; Anteilsbesitzliste 42a Anh. II 322; Anzahl der Arbeitnehmer 42a Anh. II 330; Aufgaben 42a Anh. II 297; Aufgliederung der Umsatzerlöse 42a Anh. II 329; Ausweis, der Anteile an verbundenen Unternehmen 42a Anh. II 178 (– des Gewinn- und Verlustanteils anderer Gesellschafter 42a Anh. II 141); zum beizulegenden Zeitwert bilanzierter derivativer Finanzinstrumente 42a Anh. II 339; nicht zum beizulegenden Zeitwert bewertete Finanzinstrumente 42a Anh. II 340; Beteiligungen an Großen Kapitalgesellschaften 42a Anh. II 320; gebildete Bewertungseinheiten und damit abgesicherter Risiken 42a Anh. II 343; Buchwertmethode 42a Anh. II 172, 180 ff.; Darstellungsstetigkeit 42a Anh. II 306; deutsche Sprache 42a Anh. II 305; eigene Anteile an dem Mutterunternehmen 42a Anh. II 334; einbezogene Unternehmen 42a Anh. II 318; Einheitstheorie 42a Anh. II 297; Entlastungsfunktion 42a Anh. II 303; Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex 42a Anh. II 335; Ergänzungsfunktion 42a Anh. II 301; Erläuterung, der Konzernbilanz 42a Anh. II 311 (– der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 42a Anh. II 311); Erläuterungsfunktion 42a Anh. II 300; Finanzanlagen gehörende, über beizulegenden Zeitwert ausgewiesene Finanzinstrumente 42a Anh. II 2622 fette Zahlen = §§ 338; Form 42a Anh. II 297; freiwillige Angaben 42a Anh. II 298; Forschungs- und Entwicklungskosten 42a Anh. II 342; Gebot der Darstellungsstetigkeit 42a Anh. II 306; Geschäfts- oder Firmenwert 42a Anh. II 348; Gliederung 42a Anh. II 307; Grundlagen für die Währungsumrechnung 42a Anh. II 313; Grundsatz, der Klarheit 42a Anh. II 304 (– der Übersichtlichkeit 42a Anh. II 304; – der Vollständigkeit 42a Anh. II 304; – der Wahrheit 42a Anh. II 304; – der Wesentlichkeit 42a Anh. II 304; – der Wirtschaftlichkeit 42a Anh. II 304); Inhalt 42a Anh. II 297; KapCoRiLiG 42a Anh. II 320; Kapitalflussrechnung 42a Anh. II 253; Klarheit 42a Anh. II 304; Konsolidierungswahlrechte 42a Anh. II 81 ff. (– Begründung 42a Anh. II 90); Haftungsverhältnisse 42a Anh. II 348; – nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. II 350; Investmentvermögen 42a Anh. II 346; Konzernlagebericht 42a Anh. II 351 ff.; Korrekturfunktion 42a Anh. II 302; latente Steuern 42a Anh. II 349; nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande gekommene Geschäfte 42a Anh. II 341; Mutterunternehmen 42a Anh. II 334; Organbezüge 42a Anh. II 331 ff.; Organkredite 42a Anh. II 331 ff.; Pensions- und ähnliche Rückstellungen 42a Anh. II 344; Personalaufwand 42a Anh. II 330; Pflichtabgaben 42a Anh. II 298; Prüfungs- und Beratungshonorare der Abschlussprüfer 42a Anh. II 337; quotenmäßig konsolidierte Unternehmen 42a Anh. II 168; Rechenschaftszweck 42a Anh. II 299; Rechtsverhältnisse 42a Anh. II 331 ff.; Schutzklausel des § 313 HGB 42a Anh. II 323; sonstige Pflichtangaben 42a Anh. II 325; Tochterunternehmen 42a Anh. II 316; Übersichtlichkeit 42a Anh. II 304; Verbindlichkeiten 42a Anh. II 347; Verrechnung von in der Konzernbilanz ausgewiesenen Vermögensgegenständen und Schulden 42a Anh. II 345; Verzicht, auf Angaben 42a Anh. II 321 (– auf Zwischenergebniseliminierung 42a Anh. II 162); Vollständigkeit 42a Anh. II 304; Vorjahreszahlen 42a Anh. II 309; Wahlpflichtangaben 42a Anh. II 298; Wahrheit 42a Anh. II 304; wesentliche Angabepflichten 42a Anh. II 308; Wesentlichkeit 42a Anh. II 304; Wirtschaftlichkeit 42a Anh. II 304; Zusammenfassung mit dem Anhang des Jahresabschlusses des Mutterunternehmens 42a Anh. II 310, 386); zusätzliche Angaben 42a Anh. II 298 Konzernanhang nach IAS/IFRS 42a Anh. II 350 Konzernbilanz, acquisition method 42a Anh. II 117; aktiver Unterschiedsbetrag 42a Anh. II 181; Anforderungen 42a Anh. II 112; Angabe des Jahresüberschusses/-fehlbetrages anderer Gesellschafter 42a Anh. II 141; beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Anteile anderer Gesellschafter 42a Anh. II 135, 137; assoziierte Unternehmen 42a Anh. II 174 f., 217; Assoziierungsvermutung 42a Anh. II 177; Aufdeckung, stiller Lasten bei der Neuwertmethode 42a Anh. II 122 f. (– stiller Reserven bei der Neuwertmethode 42a Anh. II 122 f.); Aufrechnungsdifferenzen, echte 42a Anh. II 150 (–, unechte 42a Anh. II 149); Aufwands- und Ertragskonsolidierung 42a Anh. II 215; Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter 42a Anh. II 140; Ausschaltung einer Konzernstufe 42a Anh. II 145; Ausweis, der Anteile an verbundenen Unternehmen 42a Anh. II 178 (– des Gewinn- und Verlustanteils anderer Gesellschafter 42a Anh. II 141); Begriff des Gemeinschaftsunternehmens 42a Anh. II 165 f.; Berechnung des Abgrenzungsbetrages 42a Anh. II 293; Bilanzierungswahlrechte 42a Anh. II 17; Buchwert der konsolidierungspflichtigen Anteile 42a Anh. II 131; Buchwertmethode 42a Anh. II 172, 180 ff.; Einbeziehung des Gemeinschaftsunternehmens in den Konzernabschluss 42a Anh. II 166; Einfluss auf die Geschäfts- und Finanzpolitik 42a Anh. II 176; einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsregeln 42a Anh. II 288; Einheitlichkeit der Bewertungsmethoden 42a Anh. II 18 f.; eliminierungsfähige Ergebnisanteile 42a Anh. II 160; eliminierungspflichtige Ergebnisanteile 42a Anh. II 160; Equity-Methode, für assoziierte Unternehmen 42a Anh. II 111, 169 ff.; erfolgsneutrale Schuldenkonsolidierung 42a Anh. II 148; Ergebniskorrekturen 42a Anh. II 187; Erläuterung im Konzernanhang 42a Anh. II 311; Erstkonsolidierung 42a Anh. II 117, 119 ff., 139; Erwerbsmethode (acquisition method) 42a Anh. II 117; Firmenwert 42a Anh. II 128; Folgekonsolidierung 42a Anh. II 117, 127 ff., 139; Gemeinschaftsunternehmen 42a Anh. II 163 ff.; Geschäftswert 42a Anh. II 128; Gliederung 42a Anh. II 113 (– bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. II 114); Grundsatz, der einheitlichen Bewertung 42a Anh. II 18 f. (– der Wesentlichkeit 42a Anh. II 149, 151); Handelsbilanz II 42a Anh. II 21; Inhalt 42a Anh. II 109; Kapitalkonsolidierung 42a Anh. II 110, 116 ff. (– bei mehrstufigen Konzernen 42a Anh. II 142); Kettenkonsolidierung 42a Anh. II 143; konsolidierungspflichtige Anteile an Tochterunternehmen 42a Anh. II 118; konsolidierungspflichtiges Eigenkapital 42a Anh. II 120; Konsolidierungstechnik 42a Anh. II 167; Konzernanhang 42a Anh. II Konzernanschaffungskosten 42a 297 ff.; Anh. II 156 f.; Konzernbilanzpolitik 42a Anh. II 19; Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 42a Anh. II 135, 215 ff. (– bei assoziierten Unternehmen 42a Anh. II 188); Sachverzeichnis Konzernherstellungskosten 42a Anh. II 156, 158 (– Obergrenze 42a Anh. II 159; – Untergrenze 42a Anh. II 159); Konzernlagebericht 42a Anh. II 351 ff.; mehrstufige Konzerne 42a Anh. II 142; Neubewertungsmethode 42a Anh. II 119, 121, 138; Nichtdurchführung der Schuldenkonsolidierung 42a Anh. II 151; passiver Unterschiedsbetrag 42a Anh. II 129, 181, 183; Prinzip der Periodenabgrenzung 42a Anh. II 153; Quotenkonsolidierung 42a Anh. II 111, 163 ff.; Realisationsprinzip 42a Anh. II 153; Schuldenkonsolidierung 42a Anh. II 110, 146 ff.; Stetigkeitsgebot 42a Anh. II 152; Stichtag der Erstkonsolidierung 42a Anh. II 124 ff.; stille Lasten 42a Anh. II 127; stille Reserven 42a Anh. II 127; Übernahme von anteiligen Ergebnissen 42a Anh. II 186; Veränderung des konsolidierungspflichtigen Kapitals 42a Anh. II 132 ff.; Vereinfachungen gegenüber der Einzelbilanz 42a Anh. II 115; Verzicht, auf die Zwischenergebniseliminierung 42a Anh. II 162 (– auf den Ausweis von Anteilen an verbundenen Unternehmen 42a Anh. II 179); Vollkonsolidierung 42a Anh. II 109 (– mit Minderheitenausweis 42a Anh. II 136); Voraussetzungen der Zwischenergebniseliminierung 42a Anh. II 155; Zeitpunkt für die Ermittlung des Wertansatzes 42a Anh. II 184; Ziel der Equity-Methode 42a Anh. II 171; Zwischenergebniseliminierung 42a Anh. II 110, 153 ff.; Zwischengewinne 42a Anh. II 154, 161; Zwischenverluste 42a Anh. II 154, 161 Konzernbilanz nach IAS/IFRS, Entkonsolidierung 42a Anh. II 189; Equity-Methode 42a Anh. II 210 ff.; Erstkonsolidierung 42a Anh. II 189; Erwerbsmethode (purchase method) 42a Anh. II 191 ff.; Gliederung 42a Anh. II 214; Kapitalkonsolidierung 42a Anh. II 190 ff. (– Anschaffungskosten 42a Anh. II 192, 194; – Anschaffungsnebenkosten 42a Anh. II 196; – bedingte Kaufpreiszahlungen (contingent consideration) 42a Anh. II 194; – Eventualschulden 42a Anh. II 199; – Geschäfts- oder Firmenwert 42a Anh. II 200 f.; – Gewährung von Eigenkapitalinstrumenten 42a Anh. II 197; – Identifizierung des Erwerbers 42a Anh. II 193; Minderheitsanteile 42a Anh. II 202 f.; – Schuldenverteilung 42a Anh. II 199; – Stundung des Kaufpreises 42a Anh. II 197; – Sukzessiverwerb 42a Anh. II 19); Quotenkonsolidierung 42a Anh. II 207 ff.; Rückstellungen 42a Anh. II 212; Schuldenkonsolidierung 42a Anh. II 204 f.; Zwischenergebniseliminierung 42a Anh. II 206 Konzern-Eigenkapitalspiegel, Anschaffungskosten eigener Anteile 42a Anh. II 259; Inhalt 42a Anh. II 258 ff.; Zweck 42a Anh. II 257; zwingende Angaben 42a Anh. II 262 2623 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis Konzern-Eigenkapitalspiegel nach IAS/ IFRS, 42a Anh. II 263 Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, Abgrenzung zwischen Aufwands- und Ertragskonsolidierung und Zwischenergebniseliminierung 42a Anh. II 216; Änderung des Konsolidierungskreises 42a Anh. II 220; andere Aufwendungen aus Lieferungen 42a Anh. II 227, 229; andere Erträge, aus Leistungen 42a Anh. II 227, 231 (– aus Lieferungen 42a Anh. II 227 f.); Anteile anderer Gesellschafter 42a Anh. II 135; assoziierte Unternehmen 42a Anh. II 188, 217; Außenumsatzerlöse 42a Anh. II 223; Aufwands- und Ertragskonsolidierung 42a Anh. II 215; Ausweis der Steuerabgrenzungsposten 42a Anh. II 285; Einheitsgrundsatz 42a Anh. II 215; EquityMethode 42a Anh. II 236; Ergebnisabführungsverträge 42a Anh. II 235; Ergebnisübernahmen 42a Anh. II 236 (– bei der EquityMethode 42a Anh. II 236 f.; – innerhalb des Konsolidierungskreises 42a Anh. II 233 f.); Erläuterung im Konzernanhang 42a Anh. II 311; Gegenstände, des Anlagevermögens 42a Anh. II 229 (– des Umlaufvermögens 42a Anh. II 230); Gesamtkostenverfahren 42a Anh. II 224 f., 229, 232; Grundsatz der Wesentlichkeit 42a Anh. II 222; Inhalt 42a Anh. II 215; Innenumsatzerlöse 42a Anh. II 223; Konsolidierung, anderer Erträge und Aufwendungen 42a Anh. II 219, 227 (– der Innenumsatzerlöse 42a Anh. II 219, 223); Konsolidierungswahlrechte 42a Anh. II 221; Quotenkonsolidierung 42a Anh. II 217; sonstige Konsolidierungsmaßnahmen 42a Anh. II 219, 233 f.; Umsatzerlöse aus Leistungen 42a Anh. II 224 f.; Umsatzkostenverfahren 42a Anh. II 226, 229, 232; Vollkonsolidierung 42a Anh. II 217 f. Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung nach IAS/IFRS, 42a Anh. II 238 Konzern-Kapitalflussrechnung 42a Anh. II 239 ff.; Abgrenzung zur Gewinn- und Verlustrechnung42a Anh. II 241; Angaben im Anhang 42a Anh. II 253; Casflow, aus Finanzierungstätigkeit 42a Anh. II 240, 249 f. (– aus Investitionstätigkeit 42a Anh. II 240, 248; – aus laufender Geschäftstätigkeit 42a Anh. II 240, 246 f.); Dividenden, erhaltene 42a Anh. II 247 (– gezahlte 42a Anh. II 250); Ermittlung, derivativ 42a Anh. II 244 (– originär 42a Anh. II 244); ertragssteuerbedingte Zahlungsströme 42a Anh. II 251; Fondsrechnung 42a Anh. II 242; Form 42a Anh. II 243; Grundlagen der Ermittlung 42a Anh. II 252; Stetigkeitsgrundsatz 42a Anh. II 243; Zahlungsströme in Fremdwährungen 42a Anh. II 245; Zinsen, erhaltene 42a Anh. II 247 (– gezahlte 42a Anh. II 247); Zweck 42a Anh. II 240 2624 fette Zahlen = §§ Konzern-Kapitalflussrechnung nach IAS/ IFRS, 42a Anh. II 254 ff.; Änderung des Konsolidierungskreises 42a Anh. II 256; Fremdwährungsgeschäfte 42a Anh. II 255; Grundlagen der Ermittlung 42a Anh. II 255 Konzernlagebericht, Abschlussprüfung 42a Anh. II 379; Änderung 42a Anh. II 376; Aufstellungsgrundsatz 42a Anh. II 34; befreiende (Teil-)Konzernlageberichte 42a Anh. II 51; Befreiungsmöglichkeiten 42a Anh. II 73 (keine – 42a Anh. II 72); bestandsgefährdende Risiken 42a Anh. II 361; Berichterstattungspflicht 42a Anh. II 353; Berichterstattungswahlrecht 42a Anh. II 353; börsennotierte Mutterunternehmen 42a Anh. II 372; Chancen- und Risikenbericht 42a Anh. II 358 ff.; Control-Konzept 42a Anh. II 35, 38; Darstellung, der Lage des Konzerns 42a Anh. II 357 (– des Geschäftsverlaufs 42a Anh. II 357; – wesentlicher Risiken 42a Anh. II 361); Eintrittswahrscheinlichkeiten für Risiken 42a Anh. II 361; Erleichterungen der Berichterstattung 42a Anh. II 355; Forschung und Entwicklung des Konzerns 42a Anh. II 369; Fortführungsprognose 42a Anh. II 361; freiwillige Berichterstattung 42a Anh. II 354; Gegenstand, der Abschlussprüfung 42a 18 (– der Berichterstattung 42a Anh. II 351); Geschäftsverlauf 42a Anh. II 352; Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz – BilMoG) 42a Anh. II 351; größenabhängige Befreiungen 42a Anh. II 67 ff.; Grundsatz, der Klarheit 42a Anh. II 354; (– der Vollständigkeit 42a Anh. II 354; – der Wahrheit 42a Anh. II 354); Grundzüge des Vergütungssystems 42a Anh. II 370; – nach IAS/ IFRS (s. dort) 42a Anh. II 373; Informationsaufgaben 42a Anh. II 6; Inhalt 42a Anh. II 351 f.; Klarheit 42a Anh. II 354; KonTraG 42a Anh. II 359 f.; Konzern als Ganzes 42a Anh. II 351; Konzernlageberichte 42a Anh. II 51; Lage des Konzerns 42a Anh. II 352; Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagements 42a Anh. II 371; Mindestumfang der Berichterstattung 42a Anh. II 354; Mutter-Tochter-Verhältnis 42a Anh. II 35; Nachtragsprüfung 42a Anh. II 376; Offenlegung 42a Anh. II 384 (– Frist 42a Anh. II 387); Pflicht zur Aufstellung des – 42a Anh. II 34, 351; Pflicht zur Errichtung eines Überwachungssystems 42a Anh. II 359; Plausibilitätsprüfung 42a 21; Preisänderungs-, Ausfall-, und Liquiditätsrisiken42a Anh. II 368; Prüfung 42a Anh. II 374 (– der Risiken durch Abschlussprüfer 42a Anh. II 362); Risiken aus Zahlungsstromschwankungen 42a Anh. II 368; Risikobegriff 42a Anh. II 360; Risikofrüherkennungssystem 42a Anh. II 379; Risikomanagementziele und Methoden beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. 42a Anh. II 366; Schutzklausel 42a Anh. II 355; Tannenbaumprinzip 42a Anh. II 37, 51; (Teil-)Konzernlagebericht 42a Anh. II 37; Umfang der Prüfungspflicht 42a 21; Vollständigkeit 42a Anh. II 354; Voraussetzungen der Chancen- und Risikoberichterstattung 42a Anh. II 359; Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Konzerngeschäftsjahres 42a Anh. II 365; Vorlagepflicht 42a 2; Warnfunktion 42a Anh. II 361; Wirtschaftsprüfer 42a Anh. II 375; Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 42a Anh. II 375; Zusammenfassung mit Lagebericht des Mutterunternehmens 42a Anh. II 256, 386 Konzernlagebericht nach IAS/IFRS 42a Anh. II 373 Konzernrechnungslegung, abnutzbares Anlagevermögen 42a Anh. II 291 (nicht – 42a Anh. II 291); Abgrenzung, des Konsolidierungskreises 42a Anh. II 74 (– zwischen Aufwands- und Ertragskonsolidierung und Zwischenergebniseliminierung 42a Anh. II 216); Abschlussstichtag des Mutterunternehmens 42a Anh. II 67; Abweichungen vom Grundsatz der Stetigkeit 42a Anh. II 26 f.; acquisition method 42a Anh. II 117; Änderung des Konsolidierungskreises 42a Anh. II 220; aktiver Unterschiedsbetrag 42a Anh. II 181; Aktivierungspflicht für Steuerabgrenzungsposten 42a Anh. II 294; andere Aufwendungen aus Lieferungen 42a Anh. II 227, 229; andere Erträge, aus Leistungen 42a Anh. II 227, 231 (– aus Lieferungen 42a Anh. II 227 f.); Angabe, der angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, im Konzernanhang 42a Anh. II 312 (– von Abweichungen von Bilanzierungs-, Bewertungsund Konsolidierungsmethoden, im Konzernanhang 42a Anh. II 314; – der eigenen Anteile am Mutterunternehmen, im Konzernanhang 42a Anh. II 334; – zu anteilsmäßig einbezogenen Unternehmen, im Konzernanhang 42a Anh. II 318; – Art, Zweck sowie Risiken und Vorteilen von in der Konzernbilanz nicht ausgewiesenen Geschäften im Konzernanhang 42a Anh. II 327; – zu assoziierten Unternehmen, im Konzernanhang 42a Anh. II 317; – zum beizulegenden Zeitwert bilanzierter derivativer Finanzinstrumente im Konzernanhang 42a Anh. II 339; nicht zum beizulegenden Zeitwert bewertete Finanzinstrumente im Konzernanhang 42a Anh. II 340; – von Beteiligungen an Großen Kapitalgesellschaften, im Konzernanhang 42a Anh. II 320; – zum Beteiligungsbesitz, im Konzernanhang 42a Anh. II 311; – zu gebildeten Bewertungseinheiten und damit abgesicherten Risiken im Konzernanhang 42a Anh. II 343; – zu einbezogenen Unternehmen, im Konzernanhang 42a Anh. II 315; – Sachverzeichnis der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex im Konzernanhang 42a Anh. II 335; – zu Finanzanlagen gehörende, über beizulegenden Zeitwert ausgewiesene Finanzinstrumente im Konzernanhang 42a Anh. II 338; – von Forschungsund Entwicklungskosten im Konzernanhang 42a Anh. II 342; – zum Geschäfts- oder Firmenwert im Konzernanhang 42a Anh. II 348; – der Grundlagen für die Währungsumrechnung, im Konzernanhang 42a Anh. II 313; – zu Haftungsverhältnissen, im Konzernanhang 42a Anh. II 328, 347; – von Investmentvermögen 42a Anh. II 346; – zu latenten Steuern im Konzernanhang 42a Anh. II 349; – nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande gekommene Geschäfte im Konzernanhang 42a Anh. II 341; – zu Organbezügen, Organkrediten und anderen Rechtsverhältnissen, im Konzernanhang 42a Anh. II 331 ff.; – zu Pensionen und ähnlichen Rückstellungen im Konzernanhang 42a Anh. II 344; – zum Personalaufwand, im Konzernanhang 42a Anh. II 330; – der Prüfungs- und Beratungshonorare der Abschlussprüfer im Konzernanhang 42a Anh. II 336; – zu sonstigen finanziellen Verpflichtungen, im Konzernanhang 42a Anh. II 328; – zu Unternehmen mit mindestens 20% Anteilbesitz, im Konzernanhang 42a Anh. II 319; – zum Tochterunternehmen, im Konzernanhang 42a Anh. II 316; – Verbindlichkeiten im Konzernanhang 42a Anh. II 347; – zu ausgewiesenen Verbindlichkeiten und gewährten Sicherheiten, im Konzernanhang 42a Anh. II 326; – zur Verrechnung von Vermögensgegenständen und Schulden im Konzernanhang 42a Anh. II 345); Anhang des Jahresabschlusses 42a Anh. II 59; Anteile anderer Gesellschafter 42a Anh. II 136, 137; Anteilsbesitzliste im Konzernanhang 42a Anh. II 322; assoziierte Unternehmen 42a Anh. II 174 f., 217; Assoziierungsvermutung 42a Anh. II 177; Aufgliederung der Umsatzerlöse im Konzernanhang 42a Anh. II 329; Aufstellung der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 42a Anh. II 218; Aufrechnungsdifferenzen, echte 42a Anh. II 150 (–, unechte 42a Anh. II 149); Aufstellungsgrundsatz 42a Anh. II 34; Aufwands- und Ertragskonsolidierung 42a Anh. II 24, 215 ff., 292; Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter 42a Anh. II 140; Auslegung von Konsolidierungswahlrechten 42a Anh. II 81; Ausnahmen vom Grundsatz der einheitlichen Bewertung 42a Anh. II 22; Aussagefähigkeit des Konzernabschlusses bei Methodenwechsel 42a Anh. II 26; Ausschaltung einer Konzernstufe 42a Anh. II 145; Außenumsatzerlöse 42a Anh. II 223; Beantragung durch Minderheitsgesellschafter 2625 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis 42a Anh. II 55; befreiende, Konzernabschlüsse 42a Anh. II 51, 385 (– Teil-Konzernabschlüsse 42a Anh. II 51; Konzernlageberichte 42a Anh. II 51); Befreiung, von der Konzernabschlusspflicht 42a Anh. II 50 (– von Mutterunternehmen außerhalb der EU/ EWR 42a Anh. II 57 ff.; – von Mutterunternehmen in der EU/EWR 42a Anh. II 54); Befreiungsmöglichkeiten 42a Anh. II 73 (keine – 42a Anh. II 72); Begriff des Gemeinschaftsunternehmens 42a Anh. II 165 f. (– des Unternehmens 42a Anh. II 48); Beherrschungsvertrag 42a Anh. II 46; Berechnung des Abgrenzungsbetrages 42a Anh. II 293; Berichterstattungspflicht 42a Anh. II 353; Berichterstattungswahlrecht 42a Anh. II 353; Bestimmung des Steuersatzes 42a Anh. II 295; Bilanzierung latenter Steuern im Konzernabschluss 42a Anh. II 283; Bilanzierungswahlrechte 42a Anh. II 17; Bilanzsumme 42a Anh. II 67; Bilanzrichtlinien-Gesetz (BiRiLiG) 42a Anh. II 1; Bruttomethode 42a Anh. II 67 f.; Buchwert der konsolidierungspflichtigen Anteile 42a Anh. II 131; Buchwertmethode 42a Anh. II 221, 180 ff.; Chancen- und Risikenbericht 42a Anh. II 358 ff.; Control-Konzept 42a Anh. II 35, 38; Darstellung der Lage des Konzerns im Konzernlagebericht 42a Anh. II 357; Deutsche Rechnungslegungsstandards (DRS) 42a Anh. II 1 (– Gegenstände 42a Anh. II 1); Deutsche Rechnungslegungsstandards Committee (DRS C) 42a Anh. II 1; durchschnittliche Arbeitnehmerzahl 42a Anh. II 67 (– Ermittlung 42a Anh. II 70); Einbeziehung, assoziierter Unternehmen 42a Anh. II 24 (– des Gemeinschaftsunternehmens in den Konzernabschluss 42a Anh. II 166); Einfluss, auf die Geschäfts- und Finanzpolitik 42a Anh. II 176; Einheitlichkeit, der Abschlussstichtage 42a Anh. II 28 (– der Bewertung 42a Anh. II 18 ff.; – der Bilanzierungs- und Bewertungsregeln 42a Anh. II 288); Einheitsgrundsatz 42a Anh. II 215; Einheitstheorie 42a Anh. II 10, 12, 297; Einzelabschluss 42a Anh. II 283; Einzeldifferenzenbetrachtung 42a Anh. II 293; Eliminierung von Zwischenergebnissen 42a Anh. II 24; eleminierungsfähige Ergebnisanteile 42a Anh. II 161; eleminierungspflichtige Ergebnisanteile 42a Anh. II 161; Equity-Methode 42a Anh. II 82, 111, 166 (– für assoziierte Unternehmen 42a Anh. II 169); erfolgsneutrale Schuldenkonsolidierung 42a Anh. II 148; erfolgswirksame Schuldenkonsolidierung 42a Anh. II 290; Ergebnisabführungsverträge 42a Anh. II 235; Ergebnisübernahmen 42a Anh. II 236 (– bei der Equity-Methode 42a Anh. II 236 ff.; – innerhalb des Konsolidierungskreises 42a Anh. II 233 f.); Erläuterung der Kon- 2626 fette Zahlen = §§ zernbilanz 42a Anh. II 311 (– der KonzernGewinn- und Verlustrechnung 42a Anh. II 311; – im Konzernanhang 42a Anh. II 311); Ermittlung, der Mehrheit der Bestellungsund Abberufungsrechte 42a Anh. II 43 ff. (– der Mehrheit der Stimmrechte 42a Anh. II 41; – latenter Steuern im Konzernabschluss 42a Anh. II 284); Erstkonsolidierung 42a Anh. II 117, 119 ff., 139; Erwerbsmethode (acquisition method) 42a Anh. II 117; Fiktion des Konzerns als Steuersubjekt im Konzernabschluss 42a Anh. II 284; Firmenwert 42a Anh. II 128; Folgekonsolidierung 42a Anh. II 117, 127 ff., 139; Form des Konzernanhangs 42a Anh. II 297; freiwillige Aufstellung des Konzernabschlusses nach internationalen Rechnungslegungsstandards 42a Anh. II 65; Fremdwährungen 42a Anh. II 91; Funktion des Konzernabschlusses 42a Anh. II 7; Gebot der Stetigkeit 42a Anh. II 152; Gegenseitigkeitsregelung 42a Anh. II 61; Gegenstände, des Anlagevermögens 42a Anh. II 229 (– des Umlaufvermögens 42a Anh. II 230); Gemeinschaftsunternehmen 42a Anh. II 163 ff.; Generally Accepted Accounting Prinziples (US-GAAP) 42a Anh. I 9; Gesamtkostenverfahren 42a Anh. II 224 f., 229, 232; Geschäftsverlauf 42a Anh. II 352; Geschäftswert 42a Anh. II 128; Gesetz zur Einführung internationaler Rechnungslegungsstandards und zur Sicherung der Qualität der Abschlussprüfung (BilReG) 42a Anh. II 2; Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) 42a Anh. II 1; Gliederung der Konzernbilanz 42a Anh. II 113 (– bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. II 114); größenabhängige Befreiungen 42a Anh. II 67 ff.; Grundlagen 42a Anh. II 5 (– der Steuerabgrenzung im Konzernabschluss 42a Anh. II 283); Grundsatz, der einheitlichen Bewertung 42a Anh. II 18 ff. (– der Stetigkeit 42a Anh. II 19, 23; – der Vollständigkeit 42a Anh. II 15 ff.; – der Wesentlichkeit (materiality) 42a Anh. II 33, 149, 151, 222); Handelsbilanz II 42a Anh. II 21; – nach IAS/IFRS (s. Konzernrechnungslegung nach IAS/IFRS) 42a Anh. II 62 ff., 94 ff., 189 ff., 238, 254 ff., 263, 272 ff., 296, 350, 373; Inhalt 42a Anh. II 5 (– der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 42a Anh. II 215; – der Konzernbilanz 42a Anh. II 109; – des Konzernlageberichtes 42a Anh. II 352); Innenumsatzerlöse 42a Anh. II 223; Interessentheorie 42a Anh. II 10 f.; International Accounting Standards (IAS) 42a Anh. I 10 ff.; 42a Anh. II 62 ff., 94 ff., 189 ff., 238 ff.; International Accounting Standards Board (IASB) 42a Anh. I 11; International Financial Reporting Standards 42a Anh. I 10 ff.; KapCoRiLiG 42a Anh. II 3 f.; beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. II 3; Kapitalkonsolidierung 42a Anh. II 24, 110, 116 ff., 289 (– bei mehrstufigen Konzernen 42a Anh. II 142 ff.); kapitalmarktorientierte Gesellschaften 42a Anh. I 16; 42a Anh. II 62; Kettenkonsolidierung 42a Anh. II 143 f.; Konsolidierung 42a Anh. II 8 (– anderer Erträge und Aufwendungen 42a Anh. II 219, 227; – der Innenumsatzerlöse 42a Anh. II 219, 223); Konsolidierungsgrundsätze 42a Anh. II 13 ff.; Konsolidierungskreis 42a Anh. II 74; Konsolidierungsmethoden 42a Anh. II 24; Konsolidierungspflicht 42a Anh. II 75; konsolidierungspflichtige Anteile an Tochterunternehmen 42a Anh. II 118; konsolidierungspflichtiges Eigenkapital 42a Anh. II 120; Konsolidierungstechnik 42a Anh. II 167; konsolidierungstechnische Posten 42a Anh. II 115; Konsolidierungswahlrechte 42a Anh. II 81 ff.; Konzernabschluss (s. dort) 42a Anh. II 5 (– nach IAS/IFRS 42a Anh. II 62 ff., 94 ff); Konzernabschlussbefreiungsverordnung (KonBefrO) 42a Anh. II 52, 56 ff.; Konzernabschlussstichtag 42a Anh. II 67; Konzernanhang(s. dort) 42a Anh. II 5, 297 (– nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. II 350); Konzernanschaffungskosten 42a Anh. II 156 f.; Konzernbilanz (s. dort) 42a Anh. II 5, 109 (– nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. II 189 ff.); Konzernbilanzpolitik 42a Anh. II 19; Konzerneigenkapitalspiegel (s. dort) 42a Anh. II 5, 257 ff. (– nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. II 263); konzerneinheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsregeln 42a Anh. II 288; Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 42a Anh. II 5, 215 (– für assoziierte Unternehmen 42a Anh. II 188, 246; – nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. II 238); Konzernherstellungskosten 42a Anh. II 156, 158 (– Obergrenze 42a Anh. II 159; – Untergrenze 42a Anh. II 159); Konzernkapitalflussrechnung (s. dort) 42a Anh. II 5, 239 ff. (– nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. II 254 ff.); Konzernlagebericht 42a Anh. II 5, 351 (– nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. II 373); Konzernrechnungslegungspflicht 42a Anh. II 34; Lage des Konzerns 42a Anh. II 352; Liquidation 71 13; Mehrheit der Stimmrechte 42a Anh. II 40 f.; mehrstufige Konzerne 42a Anh. II 142; modifizierte Stichtagskursmethode 42a Anh. II 92; MutterTochter-Verhältnis 42a Anh. II 35; Mutterunternehmen, außerhalb der EU/EWR 42a Anh. II 56 (– innerhalb der EU/EWR 42a Anh. II 53); Nachtragsprüfung 42a Anh. II 376; Nettomethode 42a Anh. II 67 f.; Neubewertungsmethode 42a Anh. II 119, 121, 138; Nichtdurchführung der Schuldenkonsolidierung 42a Anh. II 151; Nichteinbeziehung von Tochterunternehmen 42a Anh. II Sachverzeichnis 83 ff.; Offenlegung, des Konzernabschlusses 42a Anh. II 59, 374 (– des Konzernlageberichtes 42a Anh. II 59, 374); Organbezüge im Konzernanhang 42a Anh. II 331 ff.; Organkredite im Konzernanhang 42a Anh. II 331 ff.; passiver Unterschiedsbetrag 42a Anh. II 181, 183; permanente Differenzen im Konzernabschluss 42a Anh. II 284; Pflicht zur Aufstellung, des Konzernabschlusses 42a Anh. II 34 (– des Konzernabschlusses nach internationalen Rechnungslegungsstandards 42a Anh. II 63; – des Konzernabschlusses nach internationalen Rechnungslegungsstandards bei Antrag auf Börsenzulassung 42a Anh. II 64; – des Konzernlageberichts 42a Anh. II 34;); Prinzip der Periodenabgrenzung 42a Anh. II 153; Prüfung, des Konzernabschlusses 42a Anh. II 374 (– des Konzernlageberichtes 42a Anh. II 374); Quotenkonsolidierung 42a Anh. II 12, 24, 111,163 ff., 246; Realisationsprinzip 42a Anh. II 153; Rechnungslegungspflicht, bei Beherrschungsvertrag 42a Anh. II 46 (– bei Mehrheit der Bestellungs- und Abberufungsrechte 42a Anh. II 42; – bei Mehrheit der Stimmrechte 42a Anh. II 55 f.; – bei Satzungsbestimmungen 42a Anh. II 46; – der GmbH & Co. KG 42a Anh. II 3); Rechtsverhältnisse im Konzernanhang 42a Anh. II 331 ff.; Risikobegriff 42a Anh. II 360; Schuldenkonsolidierung 42a Anh. II 24, 110, 146 ff.; Schutzklausel des § 313 HGB 42a Anh. II 323; Schwellenwerte für Größenmerkmale 42a Anh. II 69; Segmentberichterstattung (s. dort) 42a Anh. II 5, 264 ff. (– nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. II 272 ff.); Simultankonsolidierung 42a Anh. II 143, 145; sonstige Konsolidierungsmaßnahmen 42a Anh. II 219, 233 f.; sonstige Pflichtangaben im Konzernanhang 42a Anh. II 325; Stetigkeit 42a Anh. II 23 ff. (– sachliche 42a Anh. II 25; – zeitliche 42a Anh. II 25); Stetigkeitsgebot 42a Anh. II 23 ff., 152; Steuerabgrenzung, im Konzernabschluss 42a Anh. II 283 (– nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. II 296; – bei Quotenkonsolidierung 42a Anh. II 286; – bei Vollkonsolidierung 42a Anh. II 286;); Steuerabgrenzungsposten 42a Anh. II 285; Stichtag der Erstkonsolidierung 42a Anh. II 124 ff. (– des Konzernabschlusses 42a Anh. II 29); stille Lasten 42a Anh. II 127; stille Reserven 42a Anh. II 127; Tannenbaumprinzip 42a Anh. II 37, 51; (Teil-)Konzernabschluss 42a Anh. II 37; (Teil-)Konzernlagebericht 42a Anh. II 37; temporäre Ergebnisdifferenzen im Konzernabschluss 42a Anh. II 284; Temporary-Konzept 42a Anh. II 284; true and fair view 42a Anh. II 13 f.; Übernahme von anteiligen Ergebnissen 42a Anh. II 186; Umlaufvermögen 2627 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis 42a Anh. II 291; Umrechnungsdifferenz 42a Anh. II 92; Umsatzerlöse 42a Anh. II 67; Umsatzerlöse, aus Leistungen 42a Anh. II 224 f. (– aus Lieferungen 42a Anh. II 224); Umsatzkostenverfahren 42a Anh. II 226, 229; Unternehmenseigenschaft 42a Anh. II 36; Ursachen der Steuerabgrenzung 42a Anh. II 287; Veränderung, des konsolidierungspflichtigen Kapitals 42a Anh. II 132 ff. (– des Konsolidierungskreises 42a Anh. II 76 ff.); Vereinfachungen gegenüber der Einzelbilanz 42a Anh. II 115; Versicherungsunternehmen 42a Anh. II 113; Verzicht, auf die Erstellung eines Zwischenabschlusses 42a Anh. II 31 f. (– auf die Zwischenergebniseliminierung 42a Anh. II 162; – auf den Ausweis von Anteilen an verbundenen Unternehmen 42a Anh. II 179); Vollkonsolidierung 42a Anh. II 109, 217 f. (– mit Minderheitenausweis 42a Anh. II 136); Vollständigkeit 42a Anh. II 15 ff.; Voraussetzungen, der Chancen- und Risikoberichterstattung 42a Anh. II 359 (– der Zwischenergebniseliminierung 42a Anh. II 155); Währungsumrechnung 42a Anh. II 91 f.; Weltabschlussprinzip 42a Anh. II 5, 75; Wesentlichkeit 42a Anh. II 33 wirtschaftliche Betrachtungsweise bei Zurechnung von Rechten der Tochterunternehmen 42a Anh. II 49; Wirtschaftsprüfer 42a Anh. II 375; Wirtschaftsprüfungsgesellschaften 42a Anh. II 375; Zeitpunkt für die Ermittlung des Wertansatzes 42a Anh. II 184; Ziel der EquityMethode 42a Anh. II 171; Zusammenfassung von Konzernanhang und Anhang des Jahresabschlusses 42a Anh. II 310; Zweck 42a Anh. II 5; Zwischenabschluss 42a Anh. II 30; Zwischenergebniseliminierung 42a Anh. II 110, 153 ff.; Zwischengewinne 42a Anh. II 154, 161; Zwischenverluste 42a Anh. II 154, 161 Konzernrechnungslegung nach IAS/IFRS, Anwendungsbereich 42a Anh. II 96; assoziierte Unternehmen 42a Anh. II 96, 103; Aufstellung des Konzernabschlusses 42a Anh. II 94; Befreiung von der Aufstellung eines Konzernabschlusses 42a Anh. II 106; Beherrschung, Begriff 42a Anh. II 100 (– Beherrschungsvermutung 42a Anh. II 100; – faktische Kontrollmöglichkeit 42a Anh. II 101; – Widerlegung 42a Anh. II 100); Control-Konzept 42a Anh. II 100; Entkonsolidierung 42a Anh. II 189; Equity-Methode 42a Anh. II 210 ff.; Erstkonsolidierung 42a Anh. II 189; Erwerbsmethode (purchase method) 42a Anh. II 191 ff.; Gemeinschaftsunternehmen 42a Anh. II 96, 102; Gesamtergebnisrechnung (statement of comprehensive income) 42a Anh. II 95; Gliederung der Konzernbilanz 42a Anh. II 214; Grundsatz 2628 fette Zahlen = §§ der Vollkonsolidierung 42a Anh. II 98; Inhalt 42a Anh. II 94; Kapitalkonsolidierung 42a Anh. II 190 ff. (– Anschaffungskosten 42a Anh. II 192, 194; – Anschaffungsnebenkosten 42a Anh. II 196; – bedingte Kaufpreiszahlungen (contingent consideration) 42a Anh. II 194; – Eventualschulden 42a Anh. II 199; – Geschäfts- oder Firmenwert 42a Anh. II 200 f.; – Gewährung von Eigenkapitalinstrumenten 42a Anh. II 197; – Identifizierung des Erwerbers 42a Anh. II 193; Minderheitsanteile 42a Anh. II 202 f.; – Schuldenverteilung 42a Anh. II 199; – Stundung des Kaufpreises 42a Anh. II 197; – Sukzessiverwerb 42a Anh. II 19); Konsolidierungskreis 42a Anh. II 104; Konsolidierungspflicht 42a Anh. II 104; Konzernabschluss (s. dort) 42a Anh. II 94 ff. (– Begriff 42a Anh. II 97); Konzern–Eigenkapitalspiegel (s. dort) 42a Anh. II 263 ff.; Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung nach IAS/ IFRS (s. dort) 42a Anh. II 238; Konzern-Kapitalflussrechnung (s. dort) 42a Anh. II 254 ff.; Mutterunternehmen, Begriff 42a Anh. II 100; Periodenergebnis (comprehensive income) 42a Anh. II 95; Quotenkonsolidierung 42a Anh. II 207 ff.; Schuldenkonsolidierung 42a Anh. II 204 f.; Segmentberichterstattung (s. dort) 42a Anh. II 272 ff.; Stichtag für Konzernabschluss 42a Anh. II 99; Tochterunternehmen 42a Anh. II 96; Währungsumrechnungen 42a Anh. II 107 f.; Weltabschlussprinzip 42a Anh. II 105 Konzernrecht, Abfindung des Minderheitsgesellschafters 52 Anh 90; abhängige, Unternehmen 52 Anh. 8, 12; Abhängigkeit von nicht konkurrierenden Unternehmen 52 Anh 34; (– von mehreren Unternehmen 52 Anh. 14); abhängigkeitsausschließende Satzungsklauseln 52 Anh. 38 f.; Abhängigkeitsvermutung 52 Anh 13; actio pro socio 52 Anh 62; Änderung von Unternehmensverträgen 52 Anh. 123 f.; äquivalente Gegenleistung 52 Anh. 131; Aktiengesetz (AktG) 52 Anh. 2, 6 ff.; andere Unternehmensverträge 52 Anh. 128 ff.; anwendbares Recht 52 Anh 2 ff.; Ausgleichsanspruch des Minderheitsgesellschafters 52 Anh 91; Ausgliederung eines Unternehmensteils 52 Anh. 44; Außenwirkung des Zustimmungserfordernisses 52 Anh. 130; Austritt des Gesellschafters 52 Anh. 63, 90; „Autokran“-Entscheidung Einl. 66; 52 Anh. 65, 67; Beendigung, von Konzernverbindungen 52 Anh. 53 (– von Unternehmensverträgen 52 Anh. 123 ff.); Befangenheit 52 Anh. 55; beherrschender Einfluss 52 Anh. 12; Beherrschungsmittel 52 Anh. 12; Beherrschungsvertrag 52 Anh. 24 f., 92 ff., (–, Abschluss, Aufhebung Einl. 70); Betriebsaufspaltung 52 Anh. 10; Betriebsführungsvertrag 52 Anh 24, 26; Betriebspacht- und -über- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. lassungsverträge 52 Anh. 24, 26, 129; Bindung an den Unternehmensgegenstand 52 Anh 43; „Bremer Vulkan“-Entscheidung Einl. 67, 52 Anh. 69 ff.; Definition des Konzerns 52 Anh. 16; Dispens 52 Anh 31; Durchgriffshaftung 13 158 f.; Durchsetzung, von Rechten der Gesellschafter 52 Anh 47 (– von Rechten der Gesellschaftsorgane 52 Anh 47); einheitliche Leitung 52 Anh. 17; Entherrschungsverträge 52 Anh. 13; Entstehung einer Abhängigkeitslage 52 Anh. 35 (– verbundener Unternehmen 52 Anh 29); existenzvernichtender Eingriff 52 Anh. 18, 51 f., 69, 71 ff.; faktische, Konzerne 52 Anh. 18, 54 ff. (– Satzungsänderung 52 Anh. 43 ff.); freiberufliche Tätigkeit 52 Anh. 9; „Gelatine“-Entscheidung 52 Anh. 45, 47; Gemeinschaftsunternehmen 52 Anh. 14; „Gervais Danone“-Entscheidung 52 Anh. 65; Gesellschafteridentität 52 Anh. 14; Gesellschafterversammlung der herrschenden GmbH 52 Anh. 103; Gesellschaftsstatut Einl. 388; gesellschaftsvertragliche Festsetzungen 52 Anh. 12; Gewerkschaften 52 Anh. 10; Gewinnabführungsvertrag 52 Anh. 4, 24, 92 ff.; Gewinngemeinschaftsverträge 52 Anh. 24, 26, 129; gleichgerichtetes Verhalten 52 Anh. 12; Gleichordnungskonzern 52 Anh 16, 85; GmbH-Recht 52 Anh. 3; GmbH als Tochterunternehmen 52 Anh. 30; GmbH & Co. KG 52 Anh. 15; Grenzen des Weisungsrechts 52 Anh. 114; grenzüberschreitende Unternehmensverbindungen 52 Anh 27 f.; Grundbegriffe 52 Anh. 6 ff.; Haftung des gesetzlichen Vertreters der herrschenden GmbH 52 Anh 57); „Hammer Bank“-Entscheidung Einl. 66; herrschende Unternehmen 52 Anh. 8; Holding-Gesellschaften 52 Anh. 10; inhaltliche Voraussetzungen anderer Unternehmensverträge 52 Anh. 131; internationales – Einl. 388; Körperschaftsteuerrecht 52 Anh. 4; kombinierte Beherrschung 52 Anh. 8; Konzern 52 Anh. 16; Konzern im Konzern 52 Anh. 17; Konzernausgangskontrolle 52 Anh. 53; Konzernbildungskontrolle (s. dort) 52 Anh. 29 ff.; Konzerngesellschaftsrecht 52 Anh. 1; Konzernhaftung Einl. 67; Konzernleitungskontrolle (s. dort) 52 Anh. 48 ff.; Konzernverschmelzung 77 Anh. 66; Konzernvertrauenshaftung 52 Anh. 134; koordinierte Unternehmen 52 Anh. 17; Maßgeblichkeit der §§ 15 ff. AktG 52 Anh. 6; materielle Kontrolle abhängigkeitsbegründender Beschlüsse 52 Anh. 32; Mehrheitsbeteiligung 52 Anh. 11 f.; mehrstufige Unternehmensverbindungen 52 Anh. 58; Minderheitenschutz 52 Anh 86 ff.; Minderheitsbeteiligung 52 Anh. 12; Mitbestimmungsgesetz 1976 (MitbestG 1976) Einl. 258 f.; Mitbestimmungsrecht 52 Anh. 4; natürliche Personen 52 Anh. 9; notarielle Beurkundung 52 Anh. 101, 103; öffentliche Hand Sachverzeichnis 52 Anh. 10; Personenidentität 52 Anh. 14; Pflicht zur Konzernbildung 52 Anh. 41; qualifizierter faktischer Konzern 52 Anh. 18, 64 ff.; „Quickborner EDV“-Entscheidung Einl. 66; Rechtsfolgen anderer Unternehmensverträge 52 Anh. 132; Rechtsform 52 Anh. 9; rechtspolitischer Hintergrund 52 Anh. 1; Rechtsprechung 52 Anh. 65 ff., 69 ff.; Rechtsquellen 52 Anh. 2; richterliche Rechtsfortbildung Einl. 66; Rückwirkungsklauseln bei Unternehmensverträgen 52 Anh. 100; Schadensersatz 52 Anh 62, 77, 88; Schädigungsverbot 52 Anh. 56; Stimmbindungsverträge 52 Anh. 12; Stimmverbote 52 Anh. 31, 55; „Süssen“-Entscheidung 52 Anh. 32; „TBB“-Entscheidung Einl. 66; 52 Anh. 18, 66 f.; Teilgewinnabführungsverträge 52 Anh. 24, 26, 129; „Tiefbau“-Entscheidung Einl. 66; 52 Anh 65; Trennungsprinzip 52 Anh. 134; Treuepflicht des herrschenden Unternehmens 52 Anh. 56 ff.; Trennungsprinzip 52 Anh. 134; „Trihotel“-Entscheidung Einl. 66; 52 Anh. 69 ff.; Übernahme von Verlusten 52 Anh. 64; UG (haftungsbeschränkt) 5a 3, 68 ff. (– als Holdinggesellschaft 5a 70); ungewöhnliche Maßnahmen 52 Anh. 48; Unterlassungsklage des Gesellschafters 52 Anh 88; Unternehmensbegriff 52 Anh. 8; Unternehmensgegenstand 52 Anh. 43 f.; Unternehmensqualität 52 Anh. 10; Unternehmensverträge 52 Anh. 24 ff.; Unzuständigkeit der Gesellschafterversammlung 52 Anh 45; verbundene Unternehmen 52 Anh. 7; verdeckte, Unternehmensverträge 52 Anh. 128 ff. (– Beherrschungsverträge 52 Anh. 133); Verlustübernahme 52 Anh. 4 (– unter Schwestergesellschaften 52 Anh 85); Verlustübernahmepflicht 52 Anh. 64, 97, 119; „Video“-Entscheidung Einl. 66; 52 Anh. 65, 67 f.; Vinkulierung 52 Anh. 31; wechselseitige Beteiligungen 52 Anh. 19 ff.; Weisungsrecht 52 Anh. 113 ff.; Wettbewerbsverbot 13 89; 52 Anh. 36 ff.; Zustimmung der Gesellschafter 52 Anh. 129 Konzernrecht – Konzernbildungskontrolle, Abhängigkeit von nicht konkurrierenden Unternehmen 52 Anh. 34; Anteilsvinkulierung 52 Anh. 31; Asset-Deal 52 Anh. 45; Aufhebung von Abhängigkeitskontrolle dienender Satzungsbestimmungen 52 Anh. 35; Ausgabe neuer Anteile 52 Anh. 45; Ausgliederung, eines Teilbetrieb 52 Anh. 44 (– auf von Vermögen auf Enkelgesellschaften 52 Anh. 45); Ausgründungen 52 Anh. 44; Beteiligungsveräußerungen 52 Anh. 45; Bindung an den Unternehmensgegenstand 52 Anh 43; dauerhafte Unterschreitung des Unternehmensgegenstandes 52 Anh. 44; Dispens 52 Anh. 31; Due Diligence 52 Anh 46; Durchsetzung, von Rechten der Gesellschafter 52 Anh 47 (– von Rechten der Gesellschaftsorgane 52 Anh 47); 2629 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis Entstehung einer Abhängigkeitslage 52 Anh. 35; faktische Satzungsänderungen 52 Anh. 43; „Gelatine“-Entscheidung 52 Anh. 45, 47; genehmigtes Kapital 52 Anh. 45; GmbH als Mutterunternehmen 52 Anh. 41; GmbH als Tochterunternehmen 52 Anh. 30; – auf Ebene der Mutter-GmbH 52 Anh. 41; – auf Ebene der Tochter-GmbH 52 Anh. 30; Konzernöffnungsklauseln 52 Anh. 43; Konzernverschmelzung 52 Anh 45; Lehre von der Konzernbildungskontrolle 52 Anh. 29; materielle Kontrolle abhängigkeitsbegründender Beschlüsse 52 Anh. 32; Mediatisierungseffekt 52 Anh. 42, 45; Mehrheitserfordernisse bei Satzungsänderungen 52 Anh. 47; Pflicht zur Konzernbildung 52 Anh. 41; Satzungsgestaltung 52 Anh. 30; Stimmverbote 52 Anh. 31; satzungsnahe Maßnahmen 52 Anh. 45; „Süssen“Entscheidung 52 Anh. 32; Unzuständigkeit der Gesellschafterversammlung 52 Anh 45; Veräußerung, einer Mehrheitsbeteiligung 52 Anh. 39 (– von Geschäftsbereichen 52 Anh. 44); Vertretungsmacht bei Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung 52 Anh. 47; Vorlagepflicht an Gesellschafterversammlung 52 Anh. 46; wesentliche Veränderung der Unternehmensstruktur 52 Anh. 45; Wettbewerbsverbot aus Treuepflicht 52 Anh. 36 ff.; Zulässigkeit abhängigkeitsbegründender Beschlüsse 52 Anh. 33; Zulässigkeit der Konzernbildung 52 Anh. 40; Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung 52 Anh. 42; Zustimmung bei Unternehmensbeteiligungen 52 Anh. 45 Konzernrecht – Konzernleitungskontrolle, existenzvernichtender Eingriff 52 Anh. 51 f.; „Holzmüller“-Entscheidung 52 Anh. 49; qualifizierte Konzernierung 52 Anh. 51 f.; Strukturmaßnahmen in der Tochtergesellschaft 52 Anh. 49 f.; ungewöhnliche Maßnahmen 52 Anh. 48; Zuständigkeitsverteilung 52 Anh. 48 Konzernrecht, internationales, Anwendbarkeit deutschen Rechts 52 Anh. 28; grenzüberschreitende Unternehmensverbindungen 52 Anh. 27 f. Konzernverschmelzung, Erleichterung 77 Anh. 225; Personenhandelsgesellschaft auf GmbH 77 Anh. 253; Schwestergesellschaft 77 Anh. 222; Umtausch der Anteile 77 Anh. 225; Verschmelzung von Gesellschaften mbH 77 Anh. 225; Verschmelzung GmbH auf eine AG 77 Anh. 248; Verschmelzungsbericht 77 Anh. 225; Verschmelzungsprüfung 77 Anh. 225; Verzicht auf Verschmelzungsbeschluss 77 Anh. 225 Konzessionssystem, Gründung der Gesellschaft 11 2; Handelndenhaftung 11 106; Vorgesellschaft 11 2 Kosten, Ablehnung der Eintragung 57a 13; Anmeldung 78 21 (– der Kapitalerhöhung 57 2630 fette Zahlen = §§ 46 ff.); Ausgliederungskosten 77 Anh. 463; Bekanntmachung 10 30; Beurkundung, der Einpersonen-Gründung 2 99 (– für Geschäftsführerbestellung 2 99; – für Gesellschafterliste 2 99; des Gesellschaftsvertrags 2 99; – für Gründungsvollmachten 2 99; – für Musterprotokoll 2 100; – der Satzungsänderung 53 97; bei UG (haftungsbeschränkt) 2 100; – von Zustimmungserklärungen 2 99); – der Kapitalerhöhung 55 69 ff.; Eintragung 10 30 (– der Kapitalerhöhung 57 46 ff.); fehlerhafte Eintragung 54 50; Geschäftwert, bei Anmeldung der Kapitalerhöhung 57 48 (– bei Anmeldung oder Eintragung von Zweigniederlassungen 4a 82 ff.); Gründungsaufwand 5 68 ff.; Gründungskosten 2 89 ff.; Insolvenzverfahren 63 186; Kapitalerhöhung, aus Gesellschaftsmitteln 57c 17; (– mit Sacheinlagen 56 33); Kapitalherabsetzung 58 42; Löschung 75 49; notarielle Bescheinigung bei Anmeldung der Kapitalerhöhung 57 52; Notgeschäftsführung 35 77; registergerichtliche Prüfung 9c 39; Registerkosten bei Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 37; Satzungsänderung 53 97; Übertragung, von Aktien bei Umwandlung 77 Anh. 539 (– von Geschäftsanteilen 15 60); Umstellung auf Euro bei Altgesellschaften 1 EGGmbHG 21; vereinfachte Gründung mittels notariellen Musterprotokolls 2 90, 96; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 29; Verfahrenskosten der actio pro socio 13 134; Zwangsgelder 79 21; Zweigniederlassungen 4a 80, 82 ff. Kreditgewährung an Geschäftsführer, Begriff 43a 5; Dritte 43a 4; Ehegatten 43a 4; Erhaltung des Stammkapitals 43a 6; Gläubigergefährdung 43a 1; GmbH-Novelle 1980 43a 1; Kredite vor dem 1.1.1981 43a 8; Kreditnehmer 43a 3; Leistungsverweigerungsrecht 43a 9; minderjährige Kinder 43a 4; mitbestimmte Gesellschaften 43a 2; nachträgliches Unterschreiten des Stammkapitals 43a 7; Rechtsfolgen 43a 9; Schadensersatz 43a 10; Unantastbarkeit des Stammkapitals 43a 6; Voraussetzungen 43a 3 Kreditinstitute, Abwicklung des Kreditinstituts 62 13; Auflösung 60 48 (– durch Verwaltungsbehörde 62 13); Bilanzierung von Verbindlichkeiten von Kreditnehmern 42a Anh. I 371; Buchführungspflicht 41 18; Garantiehaftung für Auskünfte zur Kapitalerhöhung 57 26; Haftung bei verdeckter Sacheinlage 19 168; Jahresabschluss, Verwendung besonderer Formblätter 41 121; Kreditwesengesetz 62 13; Offenlegungspflichten 41 148; Pflicht zur Aufstellung eines – 41 127; Prüfpflicht für Jahresabschluss 42a 14; Stammkapital 5 10; Umfang der Prüfung, des Jahresabschlusses 42a 20 (– des Konzernabschlusses 42a 20); Zahl der Geschäftsführer 6 7, 9; zulässige Gesellschaftsformen Einl. 49; 1 9 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Krise s. Gesellschaftskrise Kündigung, Abgrenzung zum Widerruf der Bestellung 38 44; des Anstellungsvertrages in der Insolvenz 38 53; (keine) Auflösung 60 43 (– der Gesellschaft 60 15, 43); Auflösungsgrund 60 13, 43; – durch Aufsichtsrat 52 85; Ausscheiden oder Auflösung 60 44 ff.; – des Anstellungsvertrages durch den Geschäftsführer 38 51; Beherrschungsvertrag 52 Anh. 126 f.; empfangsbedürftige Willenserklärung 38 44; Folgen der Kündigung des Prüfungsauftrags 42a 29; fristlose Kündigung des Anstellungsvertrages bei Verletzung der Buchführungspflicht 41 17; Geschäftsführer bei Insolvenz Vor 64 268; Gewinnabführungsvertrag 52 Anh. 126 f.; Güterrecht, eheliches 15 117; Kapitalherabsetzung 58 5; – laut Satzung 60 43; Kündigungsfrist bei Anstellungsverträgen 38 42, 48; – des Liquidators 66 31; – der Nebenleistungspflichten 3 49; ordentliche Kündigung des Anstellungsvertrages 38 41; – des Prüfungsauftrags durch den Abschlussprüfer 42a 28; Rechtsfolgen 38 45; Rechtsfolgen unberechtigter Kündigung 38 45; Treuepflicht 13 69; vertraglicher Ausschluss wichtiger Kündigungsgründe 38 47; – wegen Informationsverweigerung 51a 29; wichtiger Grund 38 46; – aus wichtigem Grund wegen der Verletzung der Buchführungspflicht 41 4; Zuständigkeit bei Kündigung aus wichtigem Grund 38 49 Künstlername, Firma der GmbH 4 11, 21 f. Kupons, Gewinnanteilsschein 29 125 Lagebericht, (keine) allgemeine Schutzklausel 41 134; Analyse der Unternehmenslage Pflicht zur Aufstellung eines – 41 131a; Art der Vorlage 42a 10; Aufbewahrungsfrist 41 137, 155 ff.; Aufbewahrungspflicht 41 137, 155 ff.; Aufsichtsrat 52 33, 89; Aushändigungsrecht der Gesellschafter 42a 11; Aufstellung in deutscher Sprache 41 128; Aufstellungsfrist 41 136; Bestätigungsvermerk 42a 39; Bilanzeid 41 131c; Bilanzierung 42a Anh. I 582; Chancen- und Risikobericht 41 131b; Einsichtnahmerecht der Gesellschafter 42a 10; Empfänger des – 42a 8; Erleichterungen für Tochtergesellschaften 41 127; Feststellung des – 41 138; finanzielle Leistungsindikatoren, Pflicht zur Aufstellung eines – 41 131a; Forschungs- und Entwicklungsbericht 41 132; freiwillige Angaben 41 133; Frist, zur Aufstellung 41 136 (– zur Vorlage – 42a 4); Gegenstand der Abschlussprüfung 42a 17; Geschäftsverlauf 41 131; Grundsatz, der Richtigkeit 41 128 (– der Vollständigkeit 41 128; – der Vorsicht 41 128; – der Wesentlichkeit 41 128); Grundzüge des Vergütungssystems der Gesellschaft 41 132; Inhalt 41 131; Konzernlagebericht 42a Anh. II 5, 351 ff. (– nach IAS/IFRS 42a Sachverzeichnis Anh. II 373); – nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. I 583; Liquidation 71 16; Liquiditätsrisiken 41 132; Nachtragsbericht 41 132; nichtfinanzielle Leistungsindikatoren 41 131a; Offenlegung 41 138 ff.; Pflicht zur Aufstellung eines – 41 127; Pflichtangaben 41 132; Plausibilitätsprüfung 42a 21; Prinzipien der Aufstellung 41 128; Prognosebericht 41 131b; Prüfung 41 138 (– durch Aufsichtsrat 42a 50 ff.; 52 33, 89); Rechnungslegung 42a Anh. I 582; Risikomanagementziele 41 132; Stetigkeitsgebot 41 128; Umfang der Prüfungspflicht 42a 19, 21; Unterzeichnung 41 135; unwahre Darstellung der Vermögenslage 82 88; Verpflichtete 41 127; Vorlagefrist 42a 4, 6; Vorlagepflicht 42a 2; Vorlageverpflichtete 42a 7; Weisungsrecht der Gesellschafter 41 130; Zusammenfassung mit dem Konzernlagebericht 42a Anh. II 356, 386; Zuständigkeit für Erstellung 41 130; Zweck 41 129; Zweigniederlassungsbericht 41 132 Lagebericht nach IAS/IFRS, 42a Anh. I 583 „Landshuter Druckhaus“-Entscheidung Einl. 356 Latente Steuern, Steuerabgrenzung im Konzernabschluss 42a Anh. II 283 f. Latente Steuern nach IAS/IFRS, latente Steueransprüche und –schulden (deferred tax liabilities and tax assets) 42a Anh. I 399, (– Auflösung 42a Anh. I 406; – Aufrechnungs-/Saldierungspflicht 42a Anh. I 408; – Bildung 42a Anh. I 406; – Bewertung 42a Anh. I 407; – bei Erstbuchung eines Geschäfts- oder Firmenwertes 42a Anh. I 403; – bei Erstbuchung eines Vermögenswertes 42a Anh. I 403; nicht bilanzierte – 42a Anh. I 402; – Steuersatz 42a Anh. I 404; – bei Unternehmenszusammenschlüssen 42a Anh. I 405) Leasing, Abzahlungsgeschäft 42a Anh. I 63; Begriff des Finanzierungsleasing 42a Anh. I 65; Bilanzierung 42a Anh. I 63 (– nach IAS/ IFRS 42a Anh. I 90 ff.); FinanzierungsLeasing 42a Anh. I 65 ff.; Operating-Leasing 42a Anh. I 64; Rechnungslegung 42a Anh. I 63; Spezial-Leasing-Verträge 42a Anh. I 65; steuerliche Zurechnung des Leasinggegenstandes 42a Anh. I 66; Verträge, mit Kaufoption 42a Anh. I 65 (– mit Mietverlängerungsoption 42a Anh. I 65; – ohne Optionsrecht 42a Anh. I 65); wirtschaftliches Eigentum, des Leasinggebers 42a Anh. I 67 (– des Leasingnehmers 42a Anh. I 68) Leistungen auf das neue Stammkapital, Agio (Aufgeld) 56a 2; allgemeine Differenzhaftung 56a 9; Anmeldung der Erhöhung 57 1; Aufstockung 56a 2; Barzahlung 56a 4; Bedingungsfeindlichkeit der Zahlung 56a 3; Beweislast für Einzahlung 56a 3; Bundesbank- 2631 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis scheck 56a 4; Cash-Management-System 56a 8; Einzahlung 56a 3; freie Verfügung der Geschäftsführer 56a 12; Geldeinlageverpflichtungen 56a 23; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 56a 1, 22; Gleichbehandlungsgrundsatz 56a 23; GmbH & Co. KG 56a 7; Gutschrift auf einem Konto der Gesellschaft 56a 4; Hin- und Herzahlen von Bareinlagen 56a 22; Kapitalerhöhungskonto 56a 11; Kontogutschrift 56a 4; Leistungen auf Geldeinlagen 56a 2; Leistungsbestimmung durch den Gesellschafter 56a 6; Mehreinzahlung 56a 9; Mindesteinzahlung 56a 2; Mischeinlagen 56a 2; Sacheinlagen 56a 21; (keine) Tilgungswirkung von Voreinzahlungen 56a 10; Überweisung auf ein Konto des Geschäftsführers 56a 4; UG (haftungsbeschränkt) 56a 2; Unterbilanzhaftung 56a 9; Vorauszahlungen 56a 10; Vorbelastungshaftung 56a 9; Voreinzahlungen 56a 10 (– bei Sacheinlagen 56a 21); Vorhandensein der Leistung zum Zeitpunkt der Beschlussfassung 56a 11; Vorleistungen 56a 10; Zahlungen, Dritter 56a 5 (– in der Krise 56a 13 ff.) Leistungsänderung, Stimmbindungsvereinbarungen 53 84; Stimmpflicht der Gesellschafter 53 81 ff. Leistungsstörungen, anwendbares Recht bei Nebenleistungspflichten 3 41; Ausführungsverträge für Nebenleistungspflichten 3 41; bei gegenseitigen Ausführungsverträgen für Nebenleistungspflichten 3 42; bei Nebenleistungspflichten 3 40; Sacheinlagen 5 38, 40; Sachübernahmevertrag Unterscheidung zur Sacheinlage 5 45 Leistungsvermehrung, Befreiung vom Wettbewerbsverbot 53 69; Begriff 53 68; Beschlussfassung 53 76; Form der Zustimmung 53 79; Frist zur Zustimmung 53 79; Gesellschaftsvertrag 53 68, 80; mittelbare – 53 70; Nachschusspflicht 53 68; Nießbraucher 53 78; Pfandgläubiger 53 78; Satzungsänderung 53 68 ff.; Sonderfälle 53 77; Sonderrechte 53 73; Sondervorteile 53 73; stimmrechtslose Geschäftsanteile 53 78; Verkürzung von Mitgliedschaftsrechten 53 71 f.; Verweigerung der Zustimmung 53 79; Wirkungen der Zustimmungsverweigerung 53 79; Zustimmungserfordernisse 53 74 ff.; Zustimmungsverpflichtete 53 75 „Lex Rheinstahl“-Entscheidung, verfassungsrechtliche Zulässigkeit der paritätischen Mitbestimmung Einl. 220 Limited Liability Company (LLC), GmbHRecht 4a 64; Rechtsvergleichung Einl. 428 „Linotype“-Entscheidung Einl. 70; 77 Anh. 27 Liquidation, anderweitiger Liquidationsbedarf 60 55 f., 59, 64; Angaben auf Geschäftsbriefen 2632 fette Zahlen = §§ 71 31; Anhaltspunkte für das Bestehen von Ansprüchen 73 8; Anhang zum Jahresabschluss 71 16; Anmeldepflicht 78 6; Anmeldung, der Auflösung 65 2 ff. (– der Liquidatoren 66 2; 67 1 ff.); Annahmeverzug des Gläubigers 73 14; Anspruch der Gesellschafter auf Vermögensverteilung 72 2; anwendbare Vorschriften, bei Vorgesellschaft 11 67 (– des GmbHG 69 2 ff.); Art der Sicherheitsleistung 73 18; Arten der Abschlüsse 71 3 ff.; Aufgaben der Liquidatoren 70 1, 7 ff.; Aufrechnungsverbot gegen Einlageforderungen 19 73; Auskunfts- und Einsichtsrechte 51a 19; – ausländischer GmbH 4a 78; gesonderter Ausweis des Stammkapitals 71 23; Beendigung, der Abwicklung 74 2 (– der Gesellschaft 74 12 ff.; – der Insolvenz Vor 64 274; – der Nachtragsliquidation 74 28); Befreiung von Prüfungsvorschriften 71 28 f.; Befriedigung der fälligen Ansprüche 73 10 ff.; Begriff der – 60 2; Behandlung der Verbindlichkeiten 73 6 ff.; Beiträge für Steuern 74 6; Berichtigung von Ansprüchen 73 16; Bewertungsgrundsätze, für den Jahresabschluss 71 14 (– für die Liquidationseröffnungsbilanz 71 10); Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz – BilMoG 71 10; Darlehen an Gesellschafter 73 2; Einforderung der Einzahlung 46 16; Einsichtnahmeverfahren 74 11; Eintragung der Auflösung 65 5; Einzahlungen auf die Einlage 19 8; Einziehung verjährter Forderungen 73 12; Ende der Buchführungspflicht 41 43; Entbehrlichkeit der formellen Fälligkeitsvoraussetzungen für die Stammeinlagen 19 8 f.; Entlastung der Liquidatoren 74 4; Erfolgsbilanz 71 19; Erhöhung des Stammkapitals 55 24, 26; erläuternder Bericht 71 12; Erlöschen der Gesellschaft 13 8; 60 52 ff.; Eröffnungsbilanz 71 7 ff.; Feststellung, der Ansprüche 73 7 ff. (– der Bilanzen 71 17; – der Überschuldung 71 5); Firma 4 71; Forderungen der Gesellschafter aus dem Gesellschaftsverhältnis 73 21; Formwechsel 69 21; Fremdforderungen 73 20; Frist zur Aufstellung der Liquidationseröffnungsbilanz 71 7; „Gelatine“-Entscheidung 70 16; Gerichtsstand 69 23; Gesellschafterdarlehen 73 23; Gesellschaftsstatut Einl. 391; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 65 1; 71 31; Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) 65 1; Gewinn- und Verlustrechnungen 71 11, 15; Gläubigerschutz 73 29; GmbH 13 8; GmbH & Co. KG 73 37 f.; 74 31 f.; Haftung, bevorzugter Gläubiger 73 35 (– der Gesellschafter 73 33; – der Gesellschafter gegenüber Liquidatoren 73 34; – der Liquidatoren 69 20; 73 26); Hinterlegung 73 10, 13, 15; „Holzmüller“-Entscheidung 70 16; Insolvenzverfahren Vor 64 214; 73 11; Internationales Privatrecht Einl. 391; Jahres- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. abschlüsse 71 13 ff.; Kapitalerhöhung 69 4; Kapitalherabsetzung 58 20; Kontinuität des Unternehmens 71 10; Konzernrechnungslegung 71 13; Kosten der Einsichtnahme 74 11; Lagebericht 71 16; Liquidationseröffnungsbilanz 71 7 Liquidationshinweis/-zusatz 60 4; 68 8 f.; Liquidationsschlussbilanz 71 25 ff.; 74 3; Liquidationswerte 71 22; Liquidatoren Vor 64 57; 66 1 ff.; Nachtragsliquidation 60 64; 74 18 ff.; nachzuholende – 60 64; 66 32; neue Firma 69 3; Offenlegung der Rechnungslegungsunterlagen 71 18; Pensionsverpflichtungen 73 19; Pflichten der Liquidatoren 74 2 ff.; Pflicht, zur Aufstellung der Liquidationseröffnungsbilanz 71 7 ff. (– zur Erstellung des Jahresabschlusses 71 13); Prüfung der Liquidationseröffnungsbilanz 71 8; Rechnungslegungsvorschriften 71 3 ff.; Rechtsfolgen bei Fehlen des Liquidationshinweises 68 10; Rechtsmittel 74 27; Rechtsverhältnisse von Gesellschaft und Gesellschaftern 69 6 ff.; Regressanspruch der Gesellschaft 73 25; Reihenfolge der Rechnungswerke 71 6; Rückzahlung der Stammeinlage 73 22; Satzungsänderung 53 94; 69 18; Schluss der – 74 1; Schlussbilanz der werbenden Gesellschaft 71 4, 19 ff.; Schlussanmeldung 74 5; Schlussrechnung 71 25 ff.; 74 3; Sicherheitsleistung 73 16 f.; sonstige Pflichten der Liquidatoren 74 6; Sperrjahr 73 1, 3 ff.; steuerrechtliche Hinweise 71 32; Stichtag, für den Jahresabschluss 71 13 (– für die Liquidationseröffnungsbilanz 71 9); teileingezahlte Anteile 57m 8; Treuepflicht der Gesellschafter 13 68 (– während der Abwicklung 69 22); Umwandlung 69 21; Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 73 20 ff.; vereinfachte Kapitalherabsetzung 69 19; Überschuldungsfeststellung 71 22; Verbot, der Beeinträchtigung der Einlageforderung 19 38 (– der Befreiung von der Einlageverpflichtung 19 65); Verjährung von Ansprüchen gegen Liquidatoren 73 36; Vermögensverteilung 72 1 ff.; 73 1 ff.; Vermögensverteilungsbilanzen 71 10; Verschmelzung 69 21; Verteilungsmaßstab 72 12 ff.; Verzicht auf Ansprüche gegen Liquidatoren 73 36; Verzugszinsen 20 7; Vorgesellschaft 11 65, 68; weitere Rechnungswerke 71 19 ff.; Wiedereintragung der Gesellschaft 74 27; Wirkung, der Nichtigkeit 77 1 (– der rechtmäßigen Vermögensverteilung 73 24); Zusatz zur Firma 68 8 Liquidationsgesellschaft, Firma 4 71; Zusatz „i.L.“ 4 71; 68 8 Liquidatoren, Abberufung 66 25 ff. (– bei Nachtragsliquidation 74 24); Abgabe unrichtiger Versicherungen 82 70; Ablehnung des Amtes durch Geschäftsführer 66 22; Anmeldepflicht 78 6; anmeldepflichtige Personen 67 3; Anmeldung 67 1; 78 12 (– bei GmbH & Co. KG 67 7; – der Auflösung der Gesellschaft 65 Sachverzeichnis 2; – von Satzungsänderungen 54 6; – zum Handelsregister 65 4); Anmeldungspflichtige 78 1, 10, 12, 14; Annahmeverzug des Gläubigers 73 14; Anspruch auf Vergütung 66 23 f.; Ansprüche des Abberufenen 66 29; Anstellungsvertrag 66 21 ff.; anteilige Befriedigung der Gläubiger 70 22; Antragsrecht einer Minderheit 66 10; Antragsteller bei Insolvenz der KG Vor 64 282; anwendbare Vorschriften bei Rechnungslegung 71 30; Anzahl 66 19; Arbeitsdirektor 66 4, 6; Art der Vertretungsmacht 68 1 ff. (– bei gerichtlicher Bestellung 68 7); Aufbewahrungspflicht 74 7 f.; Aufgaben 70 1, 7 ff. (– bei Nachtragsliquidation 74 28); Beendigung der laufenden Geschäfte 70 8; Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens (§ 181 BGB) 68 6; 70 4; Befriedigung der Gläubiger 70 10 ff.; Behandlung der Verbindlichkeiten 73 6 ff.; Berichtigung von Ansprüchen 73 16; Berufsverbot 82 74; besondere Bestimmung der Vertretungsverhältnisse 68 4; Bestellung, auf Grund anderer Gesetze 66 15 ff. (– bei Nachtragsliquidation 74 24; – durch das Gericht 66 10 ff.; – gemäß § 38 Abs. 1 KWG 66 17); Bestellungshindernisse 66 20; betagte Forderungen 70 12; Beträge für Steuern 74 6; Beweislast 73 26; bisherige Geschäftsführer 66 3 f.; Buchführungspflicht 41 5; Dienstvertrag 66 21 ff. (– mit der Gesellschaft 66 23); eigene Forderungen 70 12; Eignungsvoraussetzungen 66 8, 20; 82 72; Einberufungszuständigkeit der Gesellschafterversammlung 49 2; einfache Beschwerde gegen Bestellung 66 16; Eingehung neuer Geschäfte 70 9; einstweilige Verfügung 66 29; Eintragung 67 2; Eintragung ohne Anmeldung 67 6; Eintragung von gerichtlich abberufenen – 67 6; Eintragung von gerichtlich bestellten – 67 6; Einzelheiten zum Amt 66 19 f.; Einzelvertretungsmacht 68 3; Einziehung der Forderungen 70 13 f.; einzutragende Tatsachen 67 2; Entlastung 74 4; Erfüllung der Verbindlichkeiten 70 10; Erhaltung des Vermögens 70 21; besondere Erklärungen bei Anmeldung 67 5; Ernennung durch Gesellschafterbeschluss 66 5; Ersatzanspruch, der Gesellschaft 73 28 (– des Gläubigers 73 29); Ersatzpflicht 70 18; Erzwingung der Pflichten nach §§ 35a, 71 Abs. 5 79 5; Fähigkeit zum Amt 66 8; falsche Angaben 82 7, 15 (– von Stellvertretern 82 7); Feststellung der Ansprüche 73 7 ff.; Firma 70 16; Forderungen, der Gesellschafter aus dem Gesellschaftsverhältnis 73 21 (– gegen Gesellschafter 70 14); Form der einzureichenden Unterlagen 67 4; Fremdforderungen 73 20; geborene – 66 3; Gegenstand der falschen Angaben 82 71; gekorene – 66 5; „Gelatine“-Entscheidung 70 16; gesamtschuldnerische Haftung 73 27; Gesamtvertretungsmacht 68 3 (– bei GmbH & Co. KG 70 24); Geschäftsführer 66 3 f., 21 f.; bisherige 2633 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis Geschäftsführer 66 3, 21 f.; 67 3; Geschäftsführungsbefugnis bei Nachtragsliquidation 74 25; Geschäftsführungsrecht 70 2; Geltendmachung der Schadensersatzansprüche 73 31; Gesellschafter 66 7; sämtliche Gesellschafter der KG 66 33; (durch) Gesellschafterbeschluss bestellte – 66 5; Gesellschafterdarlehen 73 23; (durch) Gesellschaftsvertrag bestellte – 66 9; Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) 67 1; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 68 1; 70 10; 71 1; Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) 67 5; gesetzliche Vertretungsmacht 66 3; Gleichbehandlung von Gläubigern 70 11; GmbH als – 13 16; GmbH & Co. KG 66 33; 70 23; 73 37 f.; Haftung 69 20; 70 18, 22; 73 9, 26 (– bevorzugter Gläubiger 73 35; – der Gesellschafter gegenüber Liquidatoren 73 34; – für Steuern 73 32; – nach § 68 Abs. 2 68 10); Handlungsbevollmächtigte 70 2; Hinterlegung 73 10, 13, 15; „Holzmüller“-Entscheidung 70 16; Innenverhältnis 70 24; In-Sich-Geschäft 35 38; 68 6; Insolvenz 66 4; Insolvenzantragspflicht Vor 64 57; 69 20; Insolvenzverursachungshaftung 64 58; Insolvenzverwalter 66 4; juristische Person 66 8; Kleinstbeteiligtenschwelle 30 Anh. 116; Kündigung, des Dienstverhältnisses 66 31 (– durch Geschäftsführer aus wichtigem Grund 66 21); Liquidationsschlussbilanz 74 3; – einer Kommanditgesellschaft 70 23; Kapitalherabsetzungsschwindel 82 76; mangelnde Unparteilichkeit 66 14; Masseschmälerungshaftung 64 24; Missbrauch der Vertretungsmacht 70 6; Nachtragsliquidation 66 4; 74 18 ff.; nachzuholende Liquidation 66 32; neubestellte – 66 23; neue Geschäfte 70 7; Nichtigkeitsklage 47 149; 75 23; Niederlegung des Amts 66 30 f.; Nießbraucher 66 10; Notbestellung 66 15 (– bei Komplementär-GmbH 66 33); Organ der Gesellschaft 70 2; originäre Bestellung 66 18; Pensionsverpflichtungen 73 19; persönliche Voraussetzungen des – 66 20; Pfandgläubiger 66 10; Pflicht, zur Anmeldung der Auflösung 62 9; 65 2 (– zur Aufstellung der Liquidationseröffnungsbilanz 71 7; – zur Erstellung des Jahresabschlusses 71 13; – zur Rechnungslegung 71 4; – zur Übergabe der Bücher 74 7; keine – zur Übernahme 66 23; – zur Übernahme des Amtes 66 4; – bis zur Beendigung der Liquidation 74 2); Pflichtvergessenheit 66 14; Prokuristen 70 2; Prüfung der Liquidationseröffnungsbilanz 71 8; Recht der Beschwerde 66 12; Recht (Pflicht) zur Geschäftsführung 70 2; Rechte des Aufsichtsrates 66 6; Rechtsbeschwerde zum BGH 66 12; Rechtsmittel gegen Bestellung 66 12, 16; Registergericht 66 10 f.; sachliche Erfordernisse 2634 fette Zahlen = §§ 66 19; Schadensersatzanspruch 73 30; Schluss der Liquidation 74 1; Schlussanmeldung 74 5; Schlussrechnung 74 3; Schwindel bei der Kapitalerhöhung mit Einlagen 82 55 (– durch öffentliche Mitteilungen über die Vermögenslage 82 84); Sicherheitsleistung 73 16 f.; Sonderrecht auf Liquidatorenstellung 66 5; sonstige Pflichten 74 6; Stellung des – 70 2 ff.; Stellung der Gesellschafter 66 6; steuerliche Pflichten 70 22; Steuerschulden 70 11; Stimmberechtigung bei der Wahl 66 7; Straftaten 82 73; Testamentsvollstrecker 66 7; Treueverstoß 70 17; Überblick über Verbindlichkeiten 70 12; Übernahme des Amts 66 4; unbestrittene Fremdforderungen 70 10; Unfähigkeit 66 14; unechte (gemischte) Gesamtvertretung 68 5; beizufügende Unterlagen bei Anmeldung 67 4; Unterschriftszeichnung 68 1, 8; Untreue Vor 82 10 f.; Veräußerung 70 15 (– der Firma 70 16; – zum wahren Wert 70 17); Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 73 20; Verfahren, bei Abberufung durch das Gericht 66 29, 10 ff. (– bei Anmeldung des Eintragung 67 3); Vergütung 66 23 f.; Verjährung von Ansprüchen gegen – 73 36; Verkauf, des Unternehmens 70 16 (– des ganzen Vermögens 70 19); Verletzung der Geheimhaltungspflicht 85 5; Vermögensbetreuungspflicht Vor 82 10; Vermögensverteilung 73 1 ff.; Versicherungen 66 20 (–, bei Anmeldung beizufügende Unterlagen 67 4); Vertretung bei GmbH & Co. KG 70 23; Vertretungsmacht 66 19, 3; 70 5 (– bei GmbH & Co. KG 70 23; – bei Nachtragsliquidation 74 25); Vertretungsrecht 70 4; Vertretungsregelungen, durch Gesellschafterbeschluss 68 4 (– durch Gesellschaftsvertrag 68 4); Verurteilung wegen falscher Angaben 82 73 (– durch ausländische Gerichte 82 73; – wegen Insolvenzstraftaten 82 73; – wegen Insolvenzverschleppung 82 73; – wegen unrichtiger Darstellung 82 73; – wegen Vermögensdelikten 82 73); Verwaltung des Vermögens 70 21; Verwertung des Vermögens 70 15 (– in Natur 70 20); Verzicht auf Ansprüche gegen – 73 36; Voraussetzung der Abberufung durch das Gericht 66 27 f.; Vorgesellschaft 11 70; Vornahme von Geschäften 70 7; Weisungen der Gesellschafter 70 3 (– bei GmbH & Co. KG 70 24); wichtiger Grund, für Bestellung 66 13 f. (– zur Abberufung 66 14); Wirksamkeit der Amtsniederlegung 66 30; Wirksamwerden der Abberufung 66 26; Wirkung der Unterschriftszeichnung 68 8; Zeichnung der – 68 1 ff.; Zwangsdienstvertrag 66 24; Zwangsgelder 79 1 Löschung, Ablehnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse 60 61; Abwicklungsbedarf 74 18 ff.; Amtslöschung nach § 397 FamFG 75 38; Amtslöschungsverfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit 60 36; anderweitiger Liquida- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. tionsbedarf 60 59, 64; Aufrechnungsverbot gegen Einlageforderungen 19 73; Aufspaltung 60 62; Beantragung 74 5; Beendigung der Insolvenz ohne ersichtliches Vermögen 60 35; Begriff 60 2; beschränkt konstitutive Wirkung 60 58; Beschwerde 60 37; bestehende GmbH 60 32; deklaratorische Wirkung 60 53; Durchführung der Amtslöschung 60 37; Erlöschen 60 52 ff.; Ermessensentscheidung 60 38; Firma 4 65; Fortsetzung der Gesellschaft nach Auflösung 60 65 ff.; Fortsetzungsbeschluss 60 69 ff.; Gegenstand der Löschung 60 32; – der Gesellschaft 13 9; Gesellschaften 60 52 ff.; – der GmbH & Co. KG 60 85 ff.; 74 31; Kosten 75 49; – trotz vorhandenen Vermögens 60 58; – vermögensloser GmbH 75 48; Löschungsverfügung 60 39; 75 44; MantelGmbH 60 6; Nachtragsliquidation 60 64; 74 18 ff.; nachzuholende Liquidation 60 64; Nichtigkeitsprozess und Löschungsverfahren 75 47; Prozessfähigkeit der Gesellschaft 74 15; öffentliches Interesse 60 38; – ohne vorherige Auflösung 60 60 ff.; Rechtsbehelfe gegen Löschungsverfügung 75 44; Rechtsfähigkeit der Gesellschaft 74 15; registergerichtliche Mangelfeststellung 60 27; Schlussanmeldung 74 5; Spaltungsgesetz für die neuen Bundesländer 60 63; unrichtige Eintragungen 78 19; Verfahren bei Auflösung 60 24; Verfahren nach § 394 FamFG 60 24; Vermögenslosigkeit 60 31, 61, 79; Verschmelzung 60 62; Voraussetzungen der Löschung nach § 394 FamFG 60 32 ff.; noch vorhandenes Vermögen 60 58; Vorratsgesellschaft 60 6; Vorrats-GmbH 60 6; Widerspruch 60 37; – des Widerspruchs bei Anteilsübertragung 16 105; Wirkung der – 60 52; Zulässigkeit 60 39 Lohnsteuer, Vorgesellschaft 11 164 Lüdenscheider Abkommen, Mitbestimmung Einl. 250 „Macroton“-Entscheidung 52 Anh. 105; 77 Anh. 27 Mängel der Anmeldung, 7 15 f.; Amtslöschung 7 16; Heilung 7 16; Prüfung durch Registergericht 7 15 Mängelheilung nach Auflösung der Gesellschaft 76 4; – vor Auflösung der Gesellschaft 76 3; Ausschluss der Heilung 76 1; Erfordernis der Einstimmigkeit 76 1, 7; Fehlen einer Bestimmung über die Höhe des Stammkapitals 76 5; Form der Zustimmung 76 7; Fortsetzungsbeschluss 76 4; Gesellschafterbeschlüsse bei Satzungsänderung 53 89; Heilungsbeschluss 76 3 ff.; Mängel des Gesellschaftsvertrags 76 1; Satzungsänderung 76 6; Stimmpflicht der Gesellschafter 76 8; Übernahmevertrag bei Kapitalerhöhung 55 65; Unternehmensgegenstand 76 1; Verpflichtung zur Mitwirkung 76 8; Verwirkung des Klagerechts 76 5 Sachverzeichnis management buy out, Erhaltung des Stammkapitals 30 18; Haftung der Geschäftsführer 43 45; Sicherheitsleistungen 30 40 „Mannesmann“-Entscheidung Einl. 220 Mantel s. auch Gründungsbestimmungen; Auflösung 60 6; Begriff 60 6; Mantel-GmbH 60 6; verdeckte Mantelgründung 75 17 Mantelgründung, Fassongründung 3 13; Gesellschaftsvertrag 3 13; Nichtigkeitsklage 75 17; Vorratsgesellschaft 60 6; Vorratsgründung 3 13; 60 6 (offene – 3 13; verdeckte – 3 13); Verzugszinsen 20 1; Zweck 3 13 Mantelkauf, Satzungsänderung 53 22; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 25; Zweck 3 13 Mantelverwendung 3 14 ff.; Anwendung des § 9c 9c 33 (– der die Kapitalausstattung gewährleistenden Gründungsbestimmungen 3 14 a); einzuhaltende Gründungsbestimmungen 3 14d; Fortsezung der aufgelösten Gesellschaft 60 76; Gesellschaftsvertrag 3 14; Haftung der Gesellschafter bei unterbliebener Offenlegung 3 14c; Handelndenhaftung 11 109a; Offenlegung als wirtschaftliche Neugründung 3 14b; Satzungsänderung 53 22; Unterbilanzhaftung 3 14a, 14c; Offenlegung als wirtschaftliche Neugründung 3 14b; registergerichtliche Prüfung 9c 33; Verlustdeckungs-/Unterbilanzhaftung 3 14c; WachstumsbeschleunigungsG 3 14; wirtschaftliche Neugründung 2 14a ff. Masseschmälerungshaftung, Abtretung, von Anfechtungsrückgewähransprüchen 64 50 (– von Erstattungsansprüchen der Masse gegen begünstigte Gläubiger 64 50; – von Schadensersatzansprüchen wegen pflichtwidrig unterlassener Insolvenzanfechtung 64 50); Anwendungsbereich des Zahlungsverbots, persönlich 64 19 (– zeitlich 64 19; – sachlich 64 19, 21); Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs 64 39; – bei Auslandskapitalgesellschaften 64 4; auszusondernde Vermögensgegenstände 64 29; Bezug zum Aktivvermögen der Gesellschaft 64 29 f.; Darlegungs- und Beweislast 64 47 f.; dogmatische Einordnung 64 16 f.; Durchsetzung des Anspruchs 64 49, 52 (– außerhalb des Insolvenzverfahrens 64 52 f.; – innerhalb des Insolvenzverfahrens 64 52); Eintritt der Insolvenzreife 64 19 f.; erfasste Gesellschaften 64 5; Entstehung des Anspruchs 64 22; Ersatzanspruch eigener Art 64 18; Geldleistungen 64 32; Gesetz zur Modernisierung des GmbHRechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 64 1 ff.; Gewährung von Kredit du/oder Sicherheiten an Dritte (Gesellschafter) 64 36; Gläubigerschutz 64 16; GmbH & Co. KG 64 100; Haftungsadressaten 64 24 (– Aufsichtsrat 64 26; – Beirat 64 26; – faktischer Geschäftsführer 64 24; – Geschäftsführer 64 24; – Gesellschafter 64 26; – Liquidatoren 64 2635 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis 24; – bei Vorhandensein mehrerer Geschäftsführer 64 25); Haftungsausschluss 64 37 f.; haftungsbegründende Veranlassung 64 35; Inhalt des Anspruchs 64 49; insolvenzrechtliche Qualifikation des Masseschmälerungsverbots 64 4; Kürzung des Erstattungsanspruchs 64 50; materielle Insolvenzreife 64 23; Nicht-Geldleistungen 64 34; (kein) öffentliches Interesse an Betriebsfortführung 64 40; Pflichtenkollision 64 41 ff. (– bei Abführung von Sozialversicherungsbeiträgen 64 41 f.; – bei Begleichung von Steuerschulden 64 43; – bei Wahrnehmung mehrerer Geschäftsführermandate 64 44 f.); Sozialversicherungsbeiträge 64 41; Steuerschulden 64 43; (keine) Teilnehmerhaftung 64 27; Treugüter, dinglich separierte 64 29; Überschuldung 64 21; UG (haftungsbeschränkt) 64 5; ungerechtfertigte Bereicherung der Insolvenzmasse 64 36; Verjährung 64 54; Vermögenstransfer 64 32; Verschulden 64 46; Verzicht 64 54; Vor-GmbH 64 5; Zahlung als masseschmälernde und dem Geschäftsführer zurechenbare Leistung 64 28; Zahlungsunfähigkeit 64 21; Zahlungen, an Absonderungsberechtigte 64 29; (– auf debitorisches Bankkonto 64 32 f.; – von debitorischen Bankkonto 64 29, 31, wirtschaftliche Betrachtungsweise 64 36; zulässige 64 37 f.); Zweck 64 16 „MEDITEC“-Entscheidung 4 45 Medizinisches Versorgungszentrum (MVZ), GmbH als zulässige Gesellschaftsform Einl. 48; 1 13 c Mehrheiten, Abberufung von Liquidatoren 66 25; abgegebene Stimmen 53 63; Änderung, der Gesellschaftsverträge in der Vorgesellschaft 11 62 (– des Gesellschaftszwecks 1 6; – des Unternehmensgegenstandes 1 6); Aufhebung des Satzungsänderungsbeschlusses 53 86; Aufhebungsbeschluss 47 14; Auflösungsbeschluss 60 16; Aufsichtsratsbeschlüsse 52 26, 80; Ausschluss eines Gesellschafters 34 12; Beherrschungsvertrag 52 Anh. 94 f., 103, 125; Beschluss zur Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 10 ff.; Beschlussmehrheiten 53 67; Bestellung der Geschäftsführer 6 38; Einforderung von Nachschüssen 26 22; Einziehung von Geschäftsanteilen 34 9 ff.; einstimmige Beschlüsse 47 12; Enthaltungen 47 8; 53 63; Erfordernis der Einstimmigkeit 76 1; Ergebnisverwendungsbeschluss 42a 83; Ernennung von Liquidatoren 66 5; Erwerb eigener Anteile 33 34; etablierte Mehrheitsverhältnisse 53 71; Feststellung, der Dreiviertelmehrheit 53 62 ff. Fortsetzungsbeschluss 60 70; gesellschaftsvertragliche Änderung 47 17; Gewinnabführungsvertrag 52 Anh. 94 f., 103, 125; Gewinnteilungsbeschluss 29 104; Gewinnverwendungsbeschluss 29 104; grenzüberschreitende Verschmelzung 77 Anh. 320; Liquidationsbeschluss 60 15 ff.; Mehrheit der abge- 2636 fette Zahlen = §§ gebenen Stimmen 47 8; Dreiviertelmehrheit 47 12; 53 43; Mehrheitserfordernisse bei Änderung des Gesellschaftsvertrages 47 17; Mitzählung unwirksam abgegebener Stimmen 47 76; qualifizierte Mehrheit 47 12; 53 64; Satzungsänderung 53 62 ff. (– zur Ergebnisverwendung 29 17; – bei Konzernbildung 52 Anh 47); Satzungsdurchbrechung 53 46; Spaltungsbeschluss 77 Anh. 351; Stimmen nicht erschienener Gesellschafter 53 63; Stimmenthaltungen 47 8; 53 63; Umwandlung, der GmbH in KG 77 Anh. 626; (– der OHG in GmbH 77 Anh. 642); Umwandlungsbeschluss 77 Anh. 483; ungültige Stimmen 47 8; Vermögensübertragung 53 24; Verschmelzung, einer AG auf eine GmbH 77 Anh. 231 (– von Personenhandelsgesellschaften auf GmbH 77 Anh. 256); Verschmelzungsbeschluss 77 Anh. 92; Vertretungsregelungen für Liquidatoren 68 4 Mehrheitsgesellschafter, Gewinnanspruch der Minderheit 29 17; Gleichbehandlungsgrundsatz 45 22, 24; Loyalitätsgebot 45 22; Minderheitsrechte 50 1; Verzögerung der Aufstellung 29 63 Mehrzahlungen, Anmeldung der Gesellschaft 7 26 Minderheitenschutz, absolut unentziehbares Mitgliedschaftsrecht 14 18; actio pro socio 13 128; Ausweis von Kapital- und Gewinnrücklagen 57d 1; Bestellung von Liquidatoren 66 10; Bezugsrecht 55 33; Ergebnisverwendung 29 17; Europäische Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea – SPE) Einl. 432; Geltendmachung von Ansprüchen 43 47; gesetzlicher Regelzustand 45 21; Konzernrecht 52 Anh. 86; materielle Beschlusskontrolle im Konzern 52 Anh. 32 ff.; qualifiziert faktischer Konzern 52 Anh. 86 ff.; Rechte der Gesellschafter 45 21; Schweizer Recht Einl. 421; Umwandlung 77 Anh. 540; verdeckte Sacheinlage 19 205; Verlust von Rechten bei Umwandlung 77 Anh. 490; Verschmelzung 77 Anh. 93 Minderheitsgesellschafter, Abfindung bei qualifizierten Konzern 52 Anh. 90; Ausgleichsanspruch bei qualifiziert faktischen Konzern 52 Anh. 91; Austrittsrecht 52 Anh. 63, 90; qualifizierter faktischer Konzern 52 Anh. 86 ff.; Selbsthilferecht 50 8 Minderheitsrechte, Abdingbarkeit 50 2; Ankündigung von Tagesordnungspunkten 50 7; Auflösungsklage 61 1 ff.; Austrittsrecht 52 Anh. 63, 90; Berechnungsgrundlage 50 3; Einberufungsfrist für Gesellschafterversammlung 50 9; Einladungsbefugnis 50 8; Ergebnisverwendung 29 65; fehlerhafte Einberufung 50 12; Form der Einberufung 50 10; Gewinnbezugsrecht 29 17; gerichtliche Durchsetzung der Einberufung 50 6; Inhalt der Einberufung 50 10; Jahresabschluss 29 65; beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Minderheit von mindestens 10 Prozent 50 3; qualifizierter faktischer Konzern 52 Anh. 86 ff.; Recht, auf Ankündigung der Gesellschafterversammlung 50 3 (– auf Beschlussfassung 50 11; – auf Einberufung der Gesellschafterversammlung 50 3); Rechtsfolge bei Selbsthilfe 50 11; Rechtsfolgen wirksamer Einberufung 50 5; Selbsthilferecht 50 8; Tagesordnungspunkte 50 7; Umwandlung GmbH in KG 77 Anh. 626; Unzuständigkeit der Gesellschafterversammlung 50 13; Verschmelzung 77 Anh. 98; Voraussetzungen einer wirksamen Einberufung 50 4; Zweck 50 1 Minderjährige, Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns 77 Anh. 452, 466; Genehmigung des Familien-/Betreuungsgerichts 2 12 ff., 15 126 (– Entfall 15 127; – bei noch zu erbringenden Einlagen 15 128); Kreditgewährung 43a 4; Pflegschaft 15 129; Stimmrecht bei Satzungsänderung 53 61; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 122 ff.; Vormundschaft 15 129 Mindesteinzahlungspflicht, Anmeldung 7 17; Hälfte des Mindeststammkapitals 7 18; höherer Betrag 7 17; Mehrzahlungen 7 26; Mindestbetrag 7 18; 19 42, 56; Rechtsfolgen 19 109; Schwellenwerte des GmbHG 7 18; Versicherungen gemäß § 8 Abs. 2, Abs. 3 8 17; verdeckte – 19 109; ein Viertel des Nennbetrages jedes Geschäftsanteils 7 18; Zurückbehaltungsrecht bei Einlageforderungen 19 94 Mischeinlage, Anrechnung, auf Einlageverpflichtung 19 148 ff.; Begriff 5 46; Einzahlungen auf die Einlage 19 22; Haftung des Rechtsvorgängers bei Kaduzierung 22 22; Kaduzierung 21 4, 27; Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 56 7, 15; Leistungen auf das neue Stammkapital 56a 2; Rechtsfolgen der verdeckten – 19 109; Teilfälligkeit der Einlage 19 154 ff.; Überschreitung des Werts des verdeckt eingelegten Vermögensgegenstandes 19 153; Unterschreitung des Wertes des verdeckt eingelegten Vermögensgegenstandes 19 152; verdeckte – 19 109 Missbrauch der Gesellschaftsform, „Aschenputtel“-GmbH Einl. 68, 117 ff.; 13 114, 132 Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft, Erscheinungsformen der GmbH Einl. 175 Mitberechtigung am Geschäftsanteil, Abandon 18 24; 27 15; Abgrenzungskriterien 18 2; Abstimmung durch den Vertreter 18 13; Aktiengesellschaft 18 4; Annahme von Vertragsangeboten 18 30; Ansprüche der Gesellschaft 18 19; Ausübung der Rechte durch gemeinsame Vertreter 18 11; Begriff der Rechtshandlungen 18 28; Bestellung des Vertreters 18 13, 15; Betreuung 18 14; Bruchteilsgemeinschaft 18 3, 8, 16; dingliche Zuordnung 18 2; eheliche Gütergemeinschaft 18 3, 17; eingetragene Genossenschaft (eG) 18 4; eingetragener Ver- Sachverzeichnis ein (e.V.) 18 4; einheitliche Rechtsausübung 18 6; Erbengemeinschaft 18 3, 18; EWIV 18 4; gemeinsamer Vertreter 18 11; gemeinschaftliche Rechtsausübung 18 6; gesamtschuldnerische Haftung 18 19; Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) 18 4; Gesellschafter als Mitberechtigte 18 5; Gesellschaftereigenschaft iS des § 42 Abs. 3 42 13; Gesellschafterliste 18 5; Gewinnanteil 18 29; GmbH 18 4; Haftung, bei ehelicher Gütergemeinschaft 18 21 (– bei Erbengemeinschaft 18 20; – der Mitberechtigten 18 19; – gemäß § 31 31 33); Innenverhältnis der Mitberechtigten 18 11 ff., 25; interne Ausgleichspflicht 18 25; Kaduzierung 18 24; KGaA 18 4; Liquidationserlöse 18 29; Nachlassverwalter 18 14; Nichterfüllung von Gesellschaftspflichten 18 24; Normzweck 18 1; Partnerschaftsgesellschaft 18 4; Person des Vertreters 18 12; Personenhandelsgesellschaft 18 4; Pflegschaft 18 14; nicht rechtsfähiger Verein 18 4; Rechtshandlungen, bei Vorhandensein eines Vertreters 18 11 (– der Gesellschaft 18 26; – ohne Vorhandensein eines Vertreters 18 27); Satzungsbestimmungen, zur Person des Vertreters 18 12 (– zur Willensbildung 18 10); Stiftungen 18 4; Teilnahmerecht an Gesellschafterversammlung 18 5; Testamentsvollstrecker 18 14; Umfang der Haftung 18 22; Umsetzung 18 7; ungeteilte Erbengemeinschaft 18 8; Unterbeteiligungen 18 4; Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit 18 4; Vertragsangebote 18 30; Verwaltungsrechte 18 6; Vorgesellschaft 18 4; Vormundschaft 18 14; Vornahme von Rechtshandlungen, bei „Erbengemeinschaft“ 18 31 (– bei „gemeinsamem Vertreter“ 18 32); Willensbildung 18 7 Mitbestimmte Gesellschaften, Dauer des Anstellungsvertrages von Geschäftsführern 35 79; Geschäftsverteilungszuständigkeit 37 43; Vorsitzender der Geschäftsführung 37 44 Mitbestimmung, abweichende Regelungen Einl. 243 (– gemischtwirtschaftliche Gesellschaften Einl. 244; – Gesellschaften der öffentlichen Hand Einl. 244); Anwendung auf GmbH Einl. 46 f.; – von Arbeitnehmervertretern Einl. 203 ff.; Arbeitnehmervertreter der Belegschaft Einl. 204 (– der Gewerkschaft Einl. 204); Arbeitsdirektor Einl. 204; Aufsichtsrat in der mitbestimmungsfreien GmbH Einl. 249; (keine) Aufstockung Einl. 245; Ausgliederung 77 Anh. 411; Beendigung der Mitbestimmungspflicht 52 54; Beiräte Einl. 250; Bestellung der Geschäftsführer 35 15 f., 73; 37 29 Betriebsvereinbarung Einl. 251; Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) (s. auch dort) Einl. 211, 319 ff.; Entwicklung Einl. 203; Erhöhung, der Zahl der Arbeitnehmervertreter in mitbestimmter GmbH Einl. 248 (– der Zahl der Arbeitnehmervertreter in mitbestimmungs- 2637 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis freier GmbH Einl. 249); erweiterte – Einl. 218; Europäische Gesellschaft (Societas Europaea – SE) Einl. 430; Europäische Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea – SPE) Einl. 437; fakultativer Aufsichtsrat Einl. 246; fastparitätische – Einl. 218; Geschäftsführung 37 23; Geschäftsverteilung 37 43; Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütungen (VorstAG) Einl. 40; gesetzliche Regelungen Einl. 205 ff.; grenzüberschreitende Verschmelzung 77 Anh. 327; institutionelle Funktionsweise der Gesellschaft Einl. 219; internationales Privatrecht Einl. 386 f.; Kaskadeneffekt bei verbundenen Unternehmen Einl. 227; Kriterien für – Einl. 204; leichtes Übergewicht der Gesellschafterseite Einl. 304; Lüdenscheider Abkommen Einl. 250; Mitbestimmungsbeibehaltung Einl. 215; Mitbestimmungsgesetz 1976 (MitbestG 1976) (s. auch dort) Einl. 213; Mitbestimmungsstatut Einl. 247; Montan-Mitbestimmung Einl. 255; Montan-Mitbestimmungsgesetz (MontanMitbestG) (s. auch dort) Einl. 206; Montanmitbestimmungsergänzungsgesetz (MontanMitbestErgG) (s. auch dort) Einl. 208 ff.; paritätische – Einl. 218; qualifizierte – Einl. 218; Satzungsregelungen, bei mitbestimmter GmbH Einl. 246 (– bei mitbestimmungsfreier GmbH Einl. 246); Tarifvertrag Einl. 251; Umwandlung 77 Anh. 31 ff.; Unternehmensrecht statt Gesellschaftsrecht Einl. 254; unterparitätische – Einl. 218; Vereinheitlichung des Mitbestimmungsrechts Einl. 252 f.; Verfassungsrecht Einl. 219; Vertretung der Gesellschaft 37 50; Vorgesellschaft 11 51; Wirkungen der Mitbestimmungsgesetze auf GmbH-Recht Einl. 241 f.; zwingendes Recht Einl. 243 f. Mitbestimmungsgesetz 1976 (MitbestG 1976), Abberufung von Geschäftsführern 38 8; Anstellungsverträge von Geschäftsführern Einl. 316; Anwendungsbereich Einl. 216, 256 ff.; Arbeitsdirektor Einl. 214, 312, 317; Arbeitnehmerbegriff Einl. 256; Aufsichtsrat nach MitbestG (s. auch dort) Einl. 267 ff.; Auslegung Einl. 228; Ausnahme von der Mitbestimmung Einl. 265 (– ausländische Gesellschaften Einl. 266; – Montangesellschaften Einl. 265; – Religionsgesellschaften Einl. 265; – Tendenzunternehmen Einl. 265); „Beiersdorf“-Entscheidung Einl. 237, 301; Berichterstattung über die Prüfung des Jahresabschlusses 42a 53 f.; Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrates 52 78; Beschränkung, der Geschäftsführungsbefugnis 37 23 f. (– der Vertretungsmacht 37 50); Bestellung, der Geschäftsführer 6 41; 35 16; Einl. 311 (– von Notgeschäftsführer 6 49; Widerruf Einl. 314); „Bilfinger & Berger“ -Entscheidung Einl. 233 ff.; doppelstöckige KG Einl. 263; „Dynamit Nobel“-Entscheidung Einl. 233 ff.; erweiterte Mitbestimmung 2638 fette Zahlen = §§ Einl. 218, 222; „fast-paritätische“-Mitbestimmung Einl. 214, 218, 222; Geschäftsführer 6 8; Einl. 311; GmbH & Co. KG Einl. 260 ff. (– im Konzern Einl. 264); in Heimarbeit Beschäftigte Einl. 256; inländische GmbH mit mehr als 2000 Arbeitnehmern Einl. 256; Kaskadeneffekt der Mitbestimmung Einl. 227; Konzern im Konzern Einl. 259; Konzernunternehmen Einl. 258; Kreditgewährung an Mitglieder des Aufsichtsrates 43a 2; Leiharbeitnehmer Einl. 256; leitende Angestellte Einl. 256; maßgebliche Arbeitnehmerzahl Einl. 257; mehrstöckige KG Einl. 263; Mitbestimmungsstatut Einl. 214; offene Fragen Einl. 225; Pattsituation Einl. 222; „Reemtsma“-Entscheidung Einl. 231 ff.; regelmäßige Arbeitnehmerzahl Einl. 257; „Siemens“-Entscheidung Einl. 233 ff.; Teilkonzern Einl. 258; Teilzeitbeschäftigte Einl. 256; Umwandlung 77 Anh. 31 ff.; Verfassungsmäßigkeit Einl. 221 ff. (– des § 32 MitbestG Einl. 227; – des § 37 Abs. 3 MitbestG Einl. 226); Vertretung 35 39; Vertretungsmacht des Geschäftsführers Einl. 318; Vorgesellschaft 11 51; 1., 2., und 3. Wahlordnung Einl. 213; Zahl der Beschäftigten Einl. 216; Zulässigkeit erweiterter Mitbestimmung Einl. 221; Zweitstimme des Aufsichtsratsvorsitzenden Einl. 222; zwingendes Recht Einl. 216 Mitbestimmungsrecht, Abberufung des Geschäftsführers 38 1, 8, 15; Abstimmungen 47 103; abweichende Regelungen Einl. 243 (– gemischtwirtschaftliche Gesellschaften Einl. 244; – Gesellschaften der öffentlichen Hand Einl. 244); Arbeitsdirektor Einl. 204; (keine) Aufstockung Einl. 245; „Beiersdorf“-Entscheidung Einl. 237; Beiräte Einl. 250; Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrates Einl. 238; Betriebsvereinbarung Einl. 251; „Bilfinger & Berger“-Entscheidung Einl. 233 ff.; CarlZeiss-Stiftung Einl. 244; Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) (s. auch dort) Einl. 211; „Dynamit Nobel“-Entscheidung Einl. 233 ff.; Einberufung der Gesellschafterversammlung 49 16; Entwicklung Einl. 203; Erhöhung, der Zahl der Arbeitnehmervertreter in mitbestimmter GmbH Einl. 248 (– der Zahl der Arbeitnehmervertreter in mitbestimmungsfreier GmbH Einl. 249); erweiterte Mitbestimmung Einl. 218; fast-paritätische Mitbestimmung Einl. 218; Gesellschafterbeschlüsse 47 103; Gesellschaftsstatut ausländischer Gesellschaften Einl. 386 f.; gesetzliche Regelungen Einl. 205; Gründungsstadium 11 51 ff.; institutionelle Funktionsweise der Gesellschaft Einl. 219; Internationales Privatrecht Einl. 386 f.; Kontroll- und Weisungsrechte gegenüber der Geschäftsführung Einl. 240; Konzernrecht 52 Anh. 4; Kriterien für die Mitbestimmung Einl. 204; mitbestimmungsfreie GmbH Einl. 240; beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Mitbestimmung von Arbeitnehmervertretern Einl. 203; Mitbestimmungsgesetz 1976 (MitbestG 1976) Einl. 213, 256 (s. auch dort); mitbestimmungsrechtliche Streitigkeiten 47 143; Mitbestimmungsstatut Einl. 247; Montanmitbestimmung Einl. 255; Montanmitbestimmungsergänzungsgesetz (MontanMitbestErgG) (s. auch dort) Einl. 208; Montanmitbestimmungsgesetz (MontanMitbestG) (s. auch dort) Einl. 206; neue Bundesländer Einl. 210; Notbestellung des Geschäftsführers 6 49; Organisationsfreiheit Einl. 239; paritätische Mitbestimmung Einl. 218; praktische Bedeutung für GmbH Einl. 217; qualifizierte Mitbestimmung Einl. 218; Rechte der Gesellschafter 45 5; rechtsformspezifische Anwendung der Mitbestimmungsgesetze Einl. 229 ff.; Reform der betrieblichen Mitbestimmung Einl. 253; Reformfragen Einl. 252 f.; Saarland Einl. 210; „Siemens“-Entscheidung Einl. 233 ff.; (mehrere) stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Einl. 235; Stichentscheid bei Stimmgleichheit in Ausschüssen Einl. 237; Tarifvertrag Einl. 251; (keine) Umgehung durch gesellschaftsrechtliche Umgestaltung Einl. 215; Umwandlung einer AG in GmbH 77 Anh. 595; Umwandlungsfreiheit 77 Anh. 31; Unternehmensrecht statt Gesellschaftsrecht? Einl. 254; unter-paritätische Mitbestimmung Einl. 218; Vereinheitlichung Einl. 252 f.; Verfassungsrecht Einl. 219; Verhältnis zum Gesellschaftsrecht Einl. 232 ff.; Vorgesellschaft 11 51 ff.; Wegfall, bei Umwandlung in KG 77 Anh. 630 (– bei Umwandlung in OHG 77 Anh. 609); Wirkungen auf GmbH-Recht Einl. 241 f.; Zahl der Geschäftsführer 6 7 f.; Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung in mitbestimmungsfreier GmbH Einl. 240; zwingendes Recht Einl. 243 f. Mitbestimmungsstatut, Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) Einl. 212; Mitbestimmungsgesetz 1976 (MitbestG 1976) Einl. 214; Montanmitbestimmungsergänzungsgesetz (MontanMitbestErgG) Einl. 209; Montanmitbestimmungsgesetz (MontanMitbestG) Einl. 207; zwingendes Recht Einl. 247 f. „Mitbestimmungsurteil BVerfG“ Einl. 221 ff. Mitgesellschafter, Haftung gemäß § 24 24 1; Haftung nach § 31 31 32 Mitgliedschaftliche Pflichten, Vermögenspflichten 14 25; Verwaltungspflichten 14 25 Mitgliedschaftsrechte, Abandon 27 16; Abänderbarkeit 14 15; Abberufung und Bestellung von Liquidatoren 14 18; absolut unentziehbare (unverzichtbare) – 14 17 f.; Abspaltungsverbot 14 15; actio pro socio 14 18; Akzessorietät 14 15; Anfechtungsklage 14 18; Ansprüche des Gesellschafters aus schuldrechtlichen Verträgen 14 14; Anteilscheine 14 40; Aufhebung Sachverzeichnis von Sonderrechten 14 35; Auflösungsklage 14 18; Auskunfts- und Einsichtsrechte 14 18; 51a 1; – des ausscheidenden Gesellschafters 34 66, 96; Ausschließung 14 23 f.; Ausschluss des Stimmrechts 47 50; – nach Austritt 34 70,99; Austrittsrecht aus wichtigem Grund 14 18; Beeinträchtigungen des Teilnahmerechts 51 3; Beschlusserfordernis bei Informationsverweigerung 51a 25, 27; Beschränkung bei Erbfolge 15 137; Bestimmung durch Satzung 14 22; Dividendenscheine 14 43; Dritte 45 10; Effektuierung der übrigen Gesellschaftsrechte 51a 2; Eingriffe 47 129; Einschränkungen 14 15; Einziehung des Geschäftsanteils 14 23 f.; 34 70, 99; Forderungsrecht 29 22; Genussscheine 14 44; Gesellschafterbeschluss 14 20; 48 11; Gesellschafterstellung des Erwerbers 23 29; Gesellschafterversammlung 14 35; 48 8; 51 3; Gewinnbezugsrecht 14 21; 29 20; Gleichbehandlungsgebot 53 71; Gleichbehandlungsgrundsatz 56a 23; Jahresabschluss 29 65; Kaduzierung 14 23; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57m 2; Kernbereich der Mitgliedschaft 53 72; Legitimationszession 47 24, 27; Leistungsvermehrung 53 68 ff.; Minderheitsrechte nach § 50 14 18; 29 65; Mitgliedschaft 14 23; mitgliedschaftliche Pflichten 14 25; mitgliedschaftsrechtliches Gewinnbezugsrecht 29 22; mitgliedschaftsunabhängiges Stimmrecht 47 25; Nießbraucher 15 92 f.; Nichtigkeitsklage 14 18; Rechte iS des § 823 Abs. 1 BGB 14 13; Preisgaberecht 14 18; Recht, auf Gewinnanteil 14 19 (– auf Liquidationsanteil 14 21; – auf Liquidationsquote 14 19); Rechte, aus eigenen Geschäftsanteilen 33 44 (– der Gesellschafter im Allgemeinen 45 1); relativ unentziehbare – 14 17, 21, 24; Schutz bei Zwangseinziehung 34 29; Sonderpflichten 14 37 f.; Sonderrechte (s. auch dort) 14 26; 53 73; Sondervorteile 53 73; Stimmabgabe 47 19 (– ist Willenserklärung 47 23); Stimmpflicht der Gesellschafter 53 81; 55 20; Stimmrecht 47 21; Teilnahme an der Gesellschafterversammlung 14 18; Treuepflicht 53 71; Übertragbarkeit des Stimmrechts 47 24; Veräußerung 15 6; Verbriefung der Rechte 14 39; Vererblichkeit 15 8; Verhältnis der Mitgliedschaftsrechte zueinander 57m 2; Verkürzung von Mitgliedschaftsrechten 53 71 f.; Verletzung durch Geschäftsführer 43 44; Vermögensrechte 14 16; Vermögensverteilung 72 1; Verpfändung des Geschäftsanteils 15 108; Verwaltungsrechte 14 16; Vorzugsanteile 14 26; Vorzugsrechte mit einer festen Verzinsung 29 108; Zustimmung der Gesellschafter bei Sondervorteilen 53 73 Mitgliedschaftsstreit, Treuepflicht 13 135 Mittelgroße GmbH, Abschlussprüfung 42a 14; Art der Offenlegung 41 144; Angabe, des Materialaufwands bei Umsatzkostenverfahren 2639 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis im Anhang 42a Anh. I 525 (– des Personalaufwands bei Umsatzkostenverfahren im Anhang 42a Anh. I 525; – Prüfungs- und Beratungshonorar des Abschlussprüfers im Anhang 42a Anh. I 542 ff.); Ausweis von Rückstellungen 42a Anh. I 323; Besonderheiten bei der Gewinn- und Verlustrechnung 42a Anh. I 521; Buchführung 41 35; Gewinn(auszahlungs-)anspruch 29 44; Gliederungsschema der Bilanz 42a Anh. I 206; Größenklassen 42a Anh. I 201 ff.; Offenlegungsfrist 41 145; Offenlegungspflicht 41 143 ff.; Pflicht zur Aufstellung eines Lageberichts 41 127; Pflichtangaben in der Bilanz 42a Anh. I 521; Prüfpflicht für Jahresabschluss 42a 14; Verpflichtung zur Aufgliederung der Umsatzerlöse im Anhang 42a Anh. I 521 Mittelstandsrichtlinie Einl. 445 Mitwirkungspflicht s. Treuepflicht MoMiG s. Gesetz zur Modernisierung des GmbHRechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) Montanmitbestimmung, Abberufung des Arbeitsdirektors 38 20; Anwendungsbereich Einl. 216; Arbeitsdirektor Einl. 209; Entwicklung Einl. 255; „Lex Rheinstahl“-Entscheidung Einl. 220; montanmitbestimmte Konzernobergesellschaften Einl. 221; Montanmitbestimmungsgesetz (Montan-MitbestG) Einl. 206; paritätische Beteiligung von Arbeitnehmervertretern Einl. 207, 209, 218; verfassungsrechtliche Zulässigkeit paritätischer Beteiligung Einl. 220 Montanmitbestimmungsergänzungsgesetz (MontanMitbestErgG), Anwendungsbereich Einl. 216; Arbeitsdirektor Einl. 209; Beschränkung der Vertretungsmacht 37 50; Bestellung von Geschäftsführern 6 41; Geschäftsführer 6 8, 41; Holding-Novelle Einl. 208; „Mannesmann“-Entscheidung Einl. 220; Mitbestimmungsstatut Einl. 209; montanmitbestimmte Konzernobergesellschaften Einl. 220; paritätische Beteiligung von Arbeitnehmervertretern Einl. 209, 218; qualifizierte Mitbestimmung Einl. 218; Saarland Einl. 210; Vorgesellschaft 11 51; Wahlordnung Einl. 208; zwingendes Recht Einl. 216 Montanmitbestimmungsgesetz (MontanMitbestG), Anwendungsbereich Einl. 216; Arbeitsdirektor Einl. 207; Berichterstattung über die Prüfung des Jahresabschlusses 42a 53 f.; Bestellung von Geschäftsführern 6 41; 35 16; Geschäftsführer 6 8; Mitbestimmungsrecht Einl. 206; Mitbestimmungsstatut Einl. 207; paritätische Beteiligung von Arbeitnehmervertretern Einl. 207, 218; qualifizierte Mitbestimmung Einl. 218; Vertretung 35 39; Vorgesellschaft 11 51; zwingendes Recht Einl. 216 „Moto-Meter“-Entscheidung 52 Anh. 105 2640 fette Zahlen = §§ „MPS“-Entscheidung 19 244 f.; 30 35 Musterprotokoll, Änderungen 2 89; Beratungspflicht des Notars 2 98; Berufsausübungsgesellschaften 2 89; Beurkundungskosten 2 100; Einpersonen-Gründung 2 89; Eintragung der Vertretungsbefugnisse 10 12; Empfänger der Gründungsurkunde 2 97; Firma 2 92; Firmenführungspflicht 3 5; Gebühren 2 90, 100; Geschäftsführer 2 95 (– Abberufung 2 92; – Befreiung von § 181 BGB 2 92; – Bestellung 2 92; –Zahl 2 92); Gesellschafter 2 91, (– natürliche, juristische Personen, Personengesellschaften 2 91, – Zahl 2 91); Gesellschafterliste 2 89; Gründungsaufwand/-kosten 2 96; 5 74; Mehrpersonen-Gründung 2 89; notarielle Belehrung 2 98; Sachgründung 2 94; Satzungssitz 2 92; Stammkapital 2 94; Unternehmensgegenstand 2 93; UG (haftungsbeschränkt) 2 94, 96, 98; 5a 10; unzulässige Abweichungen vom GmbHG 2 89; Urkundeneingang 2 91 (– Angaben 2 91); verdeckte Sacheinlage 2 94; 19 178 ff.; vereinfachte Gründung 2 89; 8 5 e; Zusatzvereinbarungen 2 89 Nachfolgeklausel 2 25 Nachlasspfleger, GmbH 13 14 Nachlassverwalter, GmbH 13 15; Vertreter nach § 18 18 14 Nachlassverwaltung, Übertragung von Geschäftsanteilen 15 142 Nachschuss, Aktivierung 42 9; Auswirkung auf Nennbetrag des Geschäftsanteils 14 11; Auszahlungsverbot gemäß § 30 30 103; bilanzielle Behandlung 30 105; 42 9 ff.; Bilanzierung 42 1, 8 ff.; 42a Anh. I 250 (– der eingeforderten Nachschüsse 42 9; – der eingezahlten Nachschüsse 42 11); Bilanzierungspflicht 42 9; Erhöhung des Stammkapitals 55 2, 47; Gesellschafterbeschluss bzgl. Rückzahlung 46 19; Gleichbehandlungsgebot bei Einlageforderungen 19 14; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57d 6; Nachschusskapital 57d 6; Nachschusspflicht 3 52; Passivierung 42 10; Rückzahlung 30 103; 46 19; Treuepflicht 13 46, 58; Übernahmeerklärung 55 47 Nachschusskapital, Aktivierung 42 9; Bilanzierung 42 1, 8 ff.; (– der eingeforderten Nachschüsse 42 9; – der eingezahlten Nachschüsse 42 11); Bilanzierungspflicht 42 9; eingeforderte Nachschüsse 42 9; eingezahlte Nachschüsse 42 11; Passivierung 42 10 Nachschusspflicht, Abandon 27 1; Abgrenzung gegenüber sonstigen Leistungen 26 12; Abtretung 26 36; Art der Einzahlung 26 26, 28; Aufrechnung 26 38; Ausnahmen 26 31; Bedeutung 26 3; Beschluss der Gesellschafterversammlung 26 22; beschränkte – 28 1; Beschränkung 26 21; Beseitigung der Nachschusspflicht 26 19; durch Gesellschaftsvertrag beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. beschränkte – 26 10; Durchführung des Einforderungsbeschlusses 26 33; einfache Stimmenmehrheit 26 22; Einforderung 26 25 ff., 32; Einforderungsbeschluss 26 22, 26; Entstehen 26 13; Erhöhung des Vermögens der Gesellschaft 26 7; keine Erschwerung durch Satzung 27 10; Fehlen einer gesellschaftsvertraglichen Regelung 26 20; Folgen der Einforderung 26 36; Form der Einforderung 26 29; freiwillige Zuschüsse 26 15; – für einen Teil der Geschäftsanteile 26 21; genossenschaftsähnliche Gesellschaften 26 6; Geschäftsführer 26 33; Gesellschafter 26 1; Gesellschafterdarlehen 26 16; Gesellschaftsvertrag 3 52; 26 17 f.; 28 1; Gesetz zur Modernisierung des GmbHRechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 26 2; Gleichbehandlungsgrundsatz 26 27, 33; Grundsatz der Verhältnismäßigkeit 26 27; Höhe der Einzahlung 26 26; Inhalt 26 7; Konzernverbund 26 6; Leistungsmehrung 53 68; Milestone Payments 26 15; Nachteile 26 4 f.; nachträgliche Einführung 27 9; Nebenleistungspflichten 26 14; Nichterfüllung der Nachschusspflicht 28 1; Nichtleistung eines Gesellschafters 26 35; Pfändung 26 36; Rückzahlung 26 40; Satzungsregelungen 26 17; Sicherung des Schüttaus-Hol-zurück-Verfahrens 26 6; Stammeinlage 26 7; Stundung 26 37; unbeschränkte – 26 9; 27 1, 8; unbeschränkte – mit beschränktem Preisgaberecht 26 11; 27 1; Verlagerung der Einforderungskompetenz 26 23; Verzicht 26 37; Verzinslichkeit der Nachschussbeträge 26 39; Voraussetzungen 26 18; Vorgesellschaft 11 71; vorrangige Einforderung des Stammkapitals 26 25; Wesen 26 3; zahlungspflichtiger Gesellschafter 26 34; Zeitpunkt der Einforderung 26 26; Zulassung im Gesellschaftsvertrag 26 18 ff.; zusätzliche Zustimmungsvoraussetzungen 26 24; Zweck 26 1; Zweckdienlichkeit der Einforderung 26 30 Nachschussrückzahlung, bilanzielle Behandlung der Nachschüsse 30 105; Bekanntmachungsblätter 30 110; Bundesanzeiger 30 110; Empfangsberechtigung 30 113; formelle Zulässigkeitsvoraussetzungen 30 109; Frist 30 111; Gesellschafterbeschluss 30 109; materielle Zulässigkeitsvoraussetzungen 30 107; weitere materielle Zulässigkeitsvoraussetzungen 30 108; Rechtsfolgen 31 7 (– unzulässiger Rückzahlung 30 114); Rechtslage nach Rückzahlung 30 112; Rückzahlungsvoraussetzungen 30 106; (keine) Überschuldung 30 107; (keine) Unterbilanz 30 107; unzulässige – 30 114; Verletzung von § 30 Abs. 2 31 7; Veröffentlichung 30 110; Volleinzahlung des Stammkapitals 30 108; zulässige – 30 112; zwingendes Recht 30 104 Nachtragsliquidation, Abwicklungsbedarf 74 18 ff.; andere Abwicklungsfälle 74 21; Anord- Sachverzeichnis nung 74 20; Antrag eines Beteiligten 74 26; Aufgaben der Liquidatoren 74 28; Aufstellung, einer Schlussrechnung 74 29 (– von Jahresbilanzen 74 29); berechtigtes Interesse an der Abwicklung 74 22; Bestellung der Liquidatoren 74 24; Beteiligte 74 26; Buchführungspflicht 41 43; Erledigung 74 28; Fortsetzung der gelöschten Gesellschaft 74 29; Glaubhaftmachung vorhandenen Vermögens 74 26; GmbH & Co. KG 74 32; nachzuholende Liquidation 60 64; Löschung 60 64; Parteifähigkeit der Gesellschaft 74 30; Prozesssituation 74 30; Realisierbarkeit der Vermögenswerte 74 19; Verfahren 74 26; Verteilung 74 19; Verwahrung der Bücher und Unterlagen 74 23; Zuständigkeit 74 20 Nachtragsprüfung, Änderung des Jahresabschlusses 42a 16; Konzernabschluss 42a Anh. II 376; Konzernlagebericht 42a Anh. II 376 NaStraG s. Gesetz zur Namensaktie und zur Erleichterung der Stimmrechtsübertragung Nebenleistungspflichten, Abgrenzung, gegenüber Nachschuss 26 14 (– gegenüber Stammeinlagepflicht 3 27); Agio (Aufgeld) 3 33; Ausführungsverträge 3 41; Auflösungsklage 3 49; Bestimmtheit 3 31; Dienstleistungspflichten 3 35; Erlöschen 3 46 (– bei Eintritt von gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen 3 47; – bei Kündigung 3 49; – bei Rücktritt 3 48; bei Unmöglichwerden 3 47); Einzahlungen auf die Stammeinlage 19 16; „Gabelstapler“-Entscheidung 3 36; entgeltliche – 3 32; Gegenstände von – 3 32; Geldleistungspflichten 3 33; Geschäftsführung 3 35; Gesellschafterdarlehen, verzinslich, unverzinslich 3 33; Gesellschaftsvertrag 3 26 ff.; gesellschaftsrechtliche Pflichten 3 28; Gleichbehandlungsgebot bei Einlageforderungen 19 16; Haftung bei Anteilsübergang 3 45; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57m 5; Kündigung aus wichtigem Grund 3 49; Leihe 3 32, 34; Leistungsstörungen 3 40; Liefer- und Annahmepflichten 3 38; Lieferungsverträge 3 32; Miete 3 34; nachträgliche Vereinbarung 3 30; Rücktritt 3 48; Sacheinlage 5 29; Sachleistungspflichten 3 34; schlichte – 3 43; Schütt-aus-Hol-zurück-Verfahren 3 33; „Süssen“-Entscheidung 3 36; „Transportbeton Vertrieb“ -Entscheidung 3 36; Treuepflicht 3 44; 13 46 (positive – 3 37); Übergang eines Geschäftsanteils 3 44; Übernahmeerklärung 55 47; unentgeltliche – 3 32; Ungleichmäßigkeit zwischen Gesellschaftern 3 29; Unterlassungspflichten 3 36; verdeckte Gewinnausschüttung 3 32; Vinkulierung 3 44 f.; Verlustübernahmen – 3 33; „Werbeagentur“Entscheidung 3 36; wettbewerbsbeschränkende Verpflichtungen 3 39; Wettbewerbsverbot 3 32, 36 (nachvertragliches – 3 36); „ZVN“Entscheidung 3 38 2641 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis Neugesellschaften (Euro-Umstellung), Begriff 1 EGGmbHG 43; Umstellung auf Euro 86 4, 43 „NetCom“-Entscheidung 4 29 Nicht-EU-Bürger, Geschäftsführer 6 13 Nichtigkeit, Abgrenzung zu anderen Nichtigkeitsfällen 75 6; Abwicklung 77 4; Anwendbarkeit aktienrechtlicher Normen auf den Jahresabschluss 29 71; Auflösungsbeschluss 60 18; Auflösungsgrund 60 46; Bedeutung 47 111; Aufsichtsratsbeschlüsse 52 28 f.; Auschüttungsbeschluss 58b 12; Beschlüsse bei UG (haftungsbeschränkt) 5a 36; Bestellung der Geschäftsführer 6 29; deklaratorische Bedeutung 77 3; Einlageschulden 77 6; EinpersonenGründung 2 16; Einzahlungen 77 6; Ergebnisverwendungsbeschluss 42a 86; Erlöschen der Gesellschaft 13 8; fehlerhafte Beschlüsse 47 94 ff.; Firmenbestimmung 4 66; Folgen der Eintragung 77 3; Fortsetzung der Gesellschaft 60 81; genehmigtes Kapital 55a 13; Gesamtnichtigkeit des Gesellschaftsvertrages 9c 24; Gesellschafterbeschlüsse 47 86, 94 ff.; Gewinnverwendungsbeschluss 29 35; 58b 10; Gleichbehandlungsgebot 77 6 f.; Heilung 47 113 (– des Jahresabschlusses 42a 78); Hinauskündigungsklauseln 34 35; Jahresabschluss 29 70, 72 ff.; 42a 69 ff.; 58b 10, 12; Kapitalerhöhungsbeschluss 57e–57g 13; 57h 10; 57j 7; 57n 4; 77 9; Kapitalherabsetzungsbeschluss 58 41; 58e 7; keine Einzahlungspflicht 77 8; konstitutive Wirkung 77 3; Nichtigkeitsgründe 47 94 ff.; Sitz der Gesellschaft 4a 10; teileingezahlte Anteile 57l 4; Treuhandvertrag bei Erwerb eigener Anteile 33 42; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 200 ff.; Verschmelzungsbeschluss 77 Anh. 123, 244; Wirksamkeit von Rechtsgeschäften 77 5; Wirkungen 77 1; Zuweisungsbeschluss 57j 7 Nichtigkeitsklage, absolut unentziehbares Mitgliedschaftsrecht 14 18; Abstimmung 47 114; Änderung des Unternehmensgegenstands 75 19; Anerkenntnisurteil 47 154; Aktivlegitimation 75 23; Amtsauflösung nach § 399 FamFG 75 50; Amtslöschung nach § 397 FamFG 75 38; Amtslöschungsverfahren 75 41 (– nach § 397 FamFG 75 4); Anwendung aktienrechtlicher Regelungen 47 143; Anwendungsbereich 75 2; aufgelöste Gesellschaft 75 3; Auflösung der Gesellschaft 75 32; Auflösungsgrund 75 1; Auflösungsklage 75 7; Auflösungsverfahren nach § 399 FamFG 75 4; Aufsichtsrat 47 148; Aufsichtsratsmitglied 75 23; Aufsichtsratswahlen 47 157; Bekanntmachung der Klageerhebung 75 30; Beklagte 47 149; Beitritt Dritter 47 151; Beseitigung der Löschung 75 44; besonders schwere Mängel des Gesellschaftsvertrages 10 20; eingetragene GmbH 75 2; Einrede 75 22; Einreichung des Urteils 75 34; einstweilige Verfügung 75 35; 2642 fette Zahlen = §§ 77 3 (– der Nichtigkeit im Handelsregister 75 34); Einziehung 34 66; Erforderlichkeit der Klage 75 22; Ermessen des Registergerichts 75 43; Fehlen, des Mindestinhalts des Gesellschaftsvertrages 3 5 (– der Eintragungsvoraussetzungen 75 1; – der Geschäftsfähigkeit 75 8; – der Vertretungsmacht 75 8); Festsetzung des Streitwerts 75 33; Formmängel des Gesellschaftsvertrags 75 10; gerichtliches Geständnis 47 154; Geschäftsführer 75 23; Geschäftsführerbestellung 47 157; Gesellschafter 75 23; Gesellschafterbeschlüsse 47 114, 141; Gesellschaftsvertrag 3 5; gesetzliches Verbot 75 14; Gestaltungsurteil 75 32; Gläubigeranfechtung 75 9; Heilbarkeit 75 28; Heilung, des unzulässigen Unternehmensgegenstandes 75 21 (– nichtiger Vertragsbestimmungen 75 7); Inhalt 47 151; Insolvenzanfechtung 75 9; Insolvenzverwalter 47 149; Jahresabschluss 42a 77; keine Bestimmung, über Höhe des Stammkapitals 75 12 (– über Unternehmensgegenstand 75 13); Kartellverbot 75 14; Klageanerkenntnis 47 154; Klagebefugnis 47 147; Klagefrist 75 29; Klagerücknahme 47 154; Klageverzicht 47 154; Landgericht 75 26; Liquidator 47 149; 75 23; Löschungsverfahren 75 47; Löschungsvermerk 75 42; Löschungsverfügung 75 44; Mängel, der Anmeldung 75 11 (– des Gesellschaftsvertrags 75 1); Mängelheilung durch Gesellschafterbeschluss 76 1; mangelnde Konkretisierung des Unternehmensgegenstandes 75 18; mehrere Klagen 75 31; mitbestimmungsrechtliche Streitigkeit 47 143; Nichtigkeit, der Gesellschaft 75 6 (– einzelner Beitrittserklärungen 75 8; – einzelner Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags 75 7); Nichtigkeitsgründe 75 5 ff.; Nichtigkeitsprozess 75 47; Nießbraucher 75 23; notwendige Streitgenossenschaft 47 150; 75 23; offene Mantelgründung/Vorratsgründung 75 17; Passivlegitimation 75 24; Pfandgläubiger 75 23; Prozessbeteiligte 47 146 ff.; Rechte der Gesellschafter 45 20; Rechtskraft des Urteils 75 32; Rechtsbehelfe gegen Löschungsverfügung 75 44; Rechtsschutzinteresse 47 142; Registergericht 75 40; Schadensersatz 75 36; Satzungsänderung 75 20; Scheingesellschaft 75 1; „Schiedsfähigkeit II“-Entscheidung 13 30; Schiedsgerichtsvereinbarungen 13 30; 47 143; Schiedsverfahren 75 22; Schutz, Dritter 47 158 (– unbeteiligter Dritter 47 157); staatliche Genehmigung 75 15; Streitgegenstand 47 141; Streitwert 75 33; Treugeber 75 23; Treuwidrigkeit der Klageerhebung 75 28; Übernahmeerklärungen 75 8; – gegen Umwandlungsbeschluss 77 Anh. 520; unzulässiger Gesellschaftszweck 75 14; Urteil 75 32; Urteilswirkungen 47 155 f.; 75 37; verdeckte Mantelgründung 75 17; Verfahren 75 25 (– bei Amtsauflösung 75 50; – bei Amtslö- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. schung 75 39); Verletzung der Treuepflicht 75 36; Versäumnisurteil 47 154; – gegen Verschmelzungsbeschluss 77 Anh. 123; Verstoß gegen gute Sitten 75 14; Vertretung der Gesellschaft 35 27; Verwirkung 75 29; vorherige Aufforderung der Gesellschaft zur Mängelbeseitigung 75 28; Widerklage 47 153; 75 22; Widerspruch 75 42; Wirkung, der Klageabweisung 47 159 (– der Nichtigkeit 77 1; – des Löschungsvermerks 75 45 f.); zum Schein vereinbarter Unternehmensgegenstand 75 16; Zuständigkeit 47 143; 75 25 f. (– bei Amtslöschung 75 39); Zustellung der Klage 75 27 Niederlassungsfreiheit, Begrenzung der – Einl. 368; „Cartesio“-Entscheidung Einl. 371; „Centros“-Entscheidung Einl. 362 f.; „Daily Mail“-Entscheidung Einl. 370; grenzüberschreitende Sitzverlegung Einl. 371; „Inspire Art“-Entscheidung Einl. 366 f.; Sitzverlegung 4a 13; „Überseering“-Entscheidung Einl. 364 f.; Unterscheidung zwischen Zuzugs- und Wegzugsvorgängen Einl. 361; Wegzug von Gesellschaften in der EuGHRechtsprechung Einl. 361, 369 ff.; Zuzug von Gesellschaften in die EuGH-Rechtsprechung Einl. 361, 369 ff. Niederlassungsrecht s. auch Niederlassungsfreiheit; ausländische Gesellschaften Einl. 400; „Centros“-Entscheidung Einl. 362 f. Nießbrauch, Abtretungsbeschränkungen 15 195; Anmeldung, bei der Gesellschaft 15 87; Auflösungsklage 61 13; Ausgestaltung 15 88; Ausgliederung aus Vermögen eines Einzelkaufmanns 77 Anh. 446; Auszahlungsverbot 30 23; Beendigung 15 96 f.; Befugnisse des Gesellschafters 15 94 f.; Bestellung von Liquidatoren 66 10; eigene Geschäftsanteile 33 22; Einbeziehung von Mitgliedschaftsrechten 15 92 f.; Einziehung 34 70; Erstattungsanspruch gemäß § 31 31 11; Gewinnanspruch 29 32; Gewinnbezugsrecht aus eigenen Anteilen 33 46; gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen 16 76 f.; Kapitalerhöhung 15 89 f.; Missbrauch der Mitgliedschaftsrechte des Gesellschafters 15 93; Nichtigkeitsklage 75 23; notarielle Beurkundung 15 85; Schadensersatzansprüche des Nießbrauchers 15 91; statuarische Abtretungsbeschränkungen 15 86; Übergang des Geschäftsanteils 15 97; Verschmelzung 77 Anh. 164 Nießbraucher, Bestellung von Liquidatoren 66 10; Insolvenzverursachungshaftung, Zahlungsempfänger 64 60; Kapitalersatzrecht 30 85; Kleinstbeteiligtenschwelle 30 Anh. 122; Stimmrecht bei Satzungsänderung 53 63; Zustimmung zur Leistungsvermehrung 53 78 Normativsystem, Gründung der Gesellschaft 11 2; Handelndenhaftung 11 106; Vorgesellschaft 11 2 Sachverzeichnis Notar, Anmeldung 7 8; Anmeldung der Satzungsänderung 54 6; Anteilsabtretung 2 43a; Auslandsbeurkundung 2 40 ff.; 15 57 f.; ausländischer – 2 40; 53 39; Ausschluss von der Beurkundung 2 38; Basler – 2 43; Beglaubigung, der Anmeldung durch ausländischen Notar 2 40 ff.; 7 10; Belehrung bei Verwendung des Musterprotokolls 2 98); Beurkundung, durch deutschen Notar 2 39 (– von Gesellschafterbeschlüssen durch ausländischen Notar 47 99; – von Satzungsänderungen 53 57 ff.); Einreichen der Anmeldeerklärung 7 8; Einzahlung auf Notarkonto 7 23; Gebühren, für Anmeldung 7 32; gebührenfreies Nebengeschäft 54 14; Gleichwertigkeitserfordernis bei Auslandsbeurkundung 2 42; 53 59; Haftung für verdeckte Sacheinlage 19 167; (– bei Verstoß gegen §40 40 12); „lateinisches Notariat“ 2 42; notarielle Bescheinigung bei Satzungsänderung 54 14; Österreichischer – 2 42; Pflicht zum Einreichen der Gesellschafterliste 40 8; Satzungsänderung 2 42; 53 57 ff.; 54 14; Satzungsänderungen im Ausland 53 59; vereinfachte Gründung mittels notariellen Musterprotokolls 2 98; Züricher Notar 2 42; 48 5 Notargebühren, Anmeldung 7 32; Satzungsänderung 54 51; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 60 Notarielle Beurkundung, Abtretung 15 36 ff.; Anmeldung iS des GmbHG 78 18; Anmeldung der Gesellschaft 7 10; Anmeldung von Satzungsänderungen 54 5; Annahme der Übernahmeerklärung 56 16; ausländischer Notar 2 40 ff.; 53 59; Ausschluss eines Notars 2 38; Basler Notar 2 42; Beherrschungsvertrag 52 Anh. 101; Beschluss über Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 33; Gesellschafterbeschlüsse 47 10; 48 17; Gesellschaftsvertrag 2 1, 36 ff.; Gewinnabführungsvertrag 52 Anh. 101; Gleichwertigkeitserfordernis 53 59; Gleichwertigkeitserfordernis bei Auslandsbeurkundung 2 42; 15 57; 53 59; lateinisches Notariat 2 42; Österreichischer Notar 2 42; Ortsstatut 2 40 f.; Satzungsänderung 53 57; Satzungsänderung in der Einpersonen-GmbH 53 93; Satzungsdurchbrechung 53 46; Spaltungsvertrag 77 Anh. 348; Stimmrechtsvollmachten 53 61; Stufenbeurkundung 2 37; Treuhandvertrag 15 68; Übernahmeerklärung 55 48; 56 16; Übertragungsvertrag bei Vermögensübertragung 53 26; Umfang der Beurkundung bei Satzungsänderung 53 58; Umstellungsbeschluss 1 EGGmbHG 10 ff.; Umwandlung GmbH in OHG 77 Anh. 611; Umwandlungsbeschluss 77 Anh. 495; Veräußerungsvertrag 15 40 ff.; Verschmelzungsvertrag 77 Anh. 47; Verzicht, auf Barabfindungsangebot bei Umwandlung 77 Anh. 531 (– auf Prüfungsbericht 77 Anh. 534; – auf Umwandlungsbericht 77 Anh. 479; – auf 2643 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis Verschmelzungsbericht 77 Anh. 70; – auf Verschmelzungsprüfung 77 Anh. 80, 83); Verzichtserklärungen auf Kapitalerhöhung und Anteilsgewährung 77 Anh. 113; Vollmacht bei Gründung 2 54; Wirksamkeit ausländischer Beurkundung 2 40; 15 57 f.; Wirkungsstatut 2 40, 42; Züricher Notar 2 42; Zustimmung zu Satzungsänderung 53 60; Zustimmungsbeschluss zur Verschmelzung 77 Anh. 94; Zustimmungserklärungen, bei Umwandlung 77 Anh. 495; Zweck der Auslandsbeurkundung 2 44 Notgeschäftsführer, Abberufung 35 77; 38 1 (– aus wichtigem Grund 6 47); Amtsniederlegung des Alleingeschäftsführers 6 43; Antragsberechtigte 6 44; Aufsichtsratsmitglieder 6 44; Beendigung der Notbestellung 6 47; Befugnisse 35 77; Beschwerde 6 47; Bestellung 6 43; 35 25 (– durch Amtsgericht 6 43; – nach Mitbestimmungsgesetz 6 49); Betriebsrat 6 44; Eignungsvoraussetzungen 35 71; Einzelvertretungsbefugnis 6 46; Erlöschen der Notgeschäftsführung 35 77; Fehlen des Geschäftsführers 35 76 f.; Geschäftsführer 6 44; Geschäftsführungsbefugnis 6 46; Gesellschafter 6 44; Gläubiger 6 44; Klage gegen Gesellschaft ohne ausreichende gesetzliche Vertretung 6 50; Kosten 35 77; Notlage 6 43; Pflicht zur Amtsübernahme 6 45; Rechte aus dem Anstellungsvertrag 35 86; Rechtsbeschwerde 6 47; Rechtsmittel gegen Notbestellung 6 47; Rechtsstellung, im Außenverhältnis 6 46 (– im Innenverhältnis 6 46); Vergütung 6 48; Vertretungsmacht 6 46; 37 46; Verwaltungsbehörde 6 44; Vorgesellschaft 6 43; Widerruf der Bestellung 6 47 „November“-Entscheidung 30 34 Offenlegungspflicht, Art der Offenlegung 41 141, 144, 147; Begriff 41 139; Bestätigungsvermerk 42a 38; Einstellung in die Kapitalrücklage 58c 5; elektronischer Bundesanzeiger (eBAnz.) 41 141; Ergebnisverwendungsbeschluss 42a 88; Erleichterungen für Tochtergesellschaften 41 150; Eröffnungsbilanz 41 99; Frist zur 41 142 f., 145, 147; Große Gesellschaften 41 140 ff.; Hin- und Herzahlen 19 248, 254; Jahresabschluss 41 116, 139 ff.; 42a 79; 42a Anh. I 584 (– bei Kapitalherabsetzung 58e 9; – bei Kapitalherabsetzung und gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals 58f 10); kapitalmarktorientierte GmbH 41 140a, 142a; kleine Gesellschaften 41 146 ff.; Konzernabschluss 42a Anh. II 374, 384; Konzerngesellschaften 41 149; Konzernlagebericht 42a Anh. II 374, 384; Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute 41 148; Lagebericht 41 138 ff.; – bei Liquidation 71 18; mittelgroße Gesellschaften 41 143 ff.; Prüfung des Jahresabschlusses 42a Anh. I 584 (– durch 2644 fette Zahlen = §§ den Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers 41 151); Publizitätspflicht 41 139; Sanktionierung bei Verletzung 41 153; verdeckte Sacheinlage 19 103; Veröffentlichung 41 154; Verschmelzungsbericht 77 Anh. 87; Verschmelzungsprüfungsbericht 77 Anh. 88; Verschmelzungsvertrag gegenüber Betriebsrat 77 Anh. 86 (– gegenüber Gesellschaftern 77 Anh. 85); Vervielfältigung 41 154; Voreinzahlungen in der Krise 56a 18; Vorteilsgewährung bei Verschmelzung 77 Anh. 60 „Opel“-Entscheidung Einl. 307 ordre public, Anerkennung Einl. 393; Ausschluss der Anwendung ausländischen Rechts Einl. 393; Gründungstheorie Einl. 354, 360; liechtensteinisches Personenrecht Einl. 394; Sitztheorie Einl. 354, 356 ff., 373 f.; sozialistische Länder Einl. 394 Organe, delegierte Aufgaben 45 18; Entstehung durch Delegation von Aufgaben 45 18; Geschäftsführer 6 3; Haftung 45 19; Rechte der Gesellschafter 45 18; Wahl zum Organmitglied 47 71 Organhaftung s. Durchgriffshaftung Organisationsrecht, Gesellschaftsstatut ausländischer Gesellschaften Einl. 385 Ortsform, Formvorschriften Einl. 377; Internationales Privatrecht Einl. 377 Passivvertretung durch Gesellschafter 35 4, 49; Führungslosigkeit der Gesellschaft 35 49 Patentanwalts-GmbH, zulässige Gesellschaftsformen Einl. 48 Pensionsgeschäfte, Bilanzierung 42a Anh. I 74 ff.; echte – 42a Anh. I 75 f.; Legaldefinition 42a Anh. I 74; Rechnungslegung 42a Anh. I 74 ff.; unechte – 42a Anh. I 75, 77 Pensions- und Unterstützungskassen, betriebliche, Rechtsform 1 10 Pensionszusage, Abzinsung von Altersvorsorgeverpflichtungen 42a Anh. I 354 ff.; Angemessenheit Einl. 97; Bewertung von Rückstellungen 42a Anh. I 353 ff.; Bildung von Bewertungseinheiten 42a Anh. I 357; Erdienbarkeit Einl. 97; Finanzierbarkeit Einl. 9; „Nur-Pension“ Einl. 97; steuerliche Anerkennung von Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen 42a Anh. I 358; steuerliche Auswirkungen Einl. 98; verdeckte Gewinnausschüttung Einl. 97 Personalstatut s. auch Gesellschaftsstatut; Internationales Privatrecht Einl. 350 f. Personenfirma, Allerweltsnamen 4 21; Einzelfälle zum Irreführungsverbot 4 44; Familienname 4 21; Firma 4 21 ff.; Künstlername 4 21; Name 4 21; Namensbildung 4 22 ff. (– bei Beteiligung von BGB-Gesellschaften 4 24; – bei Beteiligung von juristischen Personen 4 23; – bei Beteiligung von Personengesellschaften 4 23; – bei Beteiligung von sonstigen beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Gemeinschaften 4 24; – durch Aufnahme anderer Namen als die der Gesellschafter 4 26); namensrechtliche Zustimmung des Gesellschafters 4 25; GmbH & Co. KG 4 73; Prinzip der freien Firmenwahl 4 7; Rechtsformzusatz 4 55; Vornamen 4 21 Pfandbriefbanken, Rechtsform 1 9 Pfändung s. auch Verpfändung; Auszahlungsverbot 30 28; Bewertung des Geschäftsanteils 15 164; Dienst- und Versorgungsbezüge 35 103; Doppelpfändung 15 156; eigene Geschäftsanteile 33 21; Einlageforderungen 19 255, 258; Erstattungsanspruch gemäß § 31 31 4; Folgen der Einforderung von Nachschüssen 26 36; Geschäftsanteil 14 42; Gewinnanspruch 29 32; Gewinnanteilsschein 29 129; Kapitalerhöhung 15 154; Nutzungen 15 155; – eines Teils des Geschäftsanteils 15 157; Pfändungsbeschluss 15 150; Pfändungspfandrecht 15 151; Regressanspruch gemäß § 24 24 34; Reichweite 15 153; Stellung des Gesellschafters 15 163; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 150; Verwertung des Geschäftsanteils 15 152; Vorkaufsrecht der Gesellschaft 15 158; Zwangsversteigerung (s. dort) 15 159 ff. Pfandgläubiger, Bestellung von Liquidatoren 66 10;Auflösungsklage 61 13; Kapitalersatzrecht 30 85; Nichtigkeitsklage 75 23; Stimmrecht bei Satzungsänderung 53 63 Pfandrecht, Auflösungsklage 61 13; gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen 16 77; Kapitalerhöhung 15 154 Pflegschaft, Übertragung von Geschäftsanteilen 15 129; Vertreter nach § 18 18 14 Pflichtverletzung iS des § 84, Abgrenzung Vorsatz – Fahrlässigkeit 84 26; abstrakte Gefährdungsdelikte 84 7; Allgemeininteresse 84 2; Anstiftung 84 34; Anzeigepflicht des Geschäftsführers 84 19; Art der Unterrichtung 84 21; Auslegungsgrundsätze 84 10; Beihilfe 84 34; echtes Sonderdelikt 84 9; echte Unterlassungsdelikte 84 5; Erfordernis der Bilanzaufstellung 84 15 ff.; Fahrlässigkeit 84 23 ff.; faktischer Geschäftsführer 84 10 f.; Geschäftsführer 84 8; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 84 4; GmbH-Novelle 1980 84 3; Individualinteressen 84 2; innerer Tatbestand 84 23 ff.; Insolvenzantragspflicht 84 4; Irrtum 84 27; Kapitalverlust 84 1; Konkurrenzen 84 35 Krisensituation 84 1; Mittäter 84 33; mittelbarer Täter 84 33; Rechtsfolgen 84 36; Rechtswidrigkeit der Anzeigeerstattung 84 22; Schutzgesetze iS des § 823 Abs. 2 BGB 84 2; Sondereigenschaften des Täterkreises 84 10; Stellvertreter, von Geschäftsführern 84 8; Strafrahmen 84 37; Strafverfolgung 84 36; Täter 84 8; Täterkreis 84 8; Täterschaft 84 33; Tatbeendigung 84 28, 31 f.; Tathandlung 84 5 f.; Tatvollendung 84 28 ff.; Sachverzeichnis Teilnahme 84 33; unterlassene Verlustanzeige 84 13; Unterlassungsdelikt 84 31; Unzumutbarkeit der Anzeigepflicht 84 20, 22; Verantwortlichkeit 84 12; Verjährung 84 36; Verletzung der Verlustanzeigepflicht 84 1; Vermögensverlust 84 14; Verzicht der Gesellschafter auf eine Anzeige 84 19; Vorsatz 84 23 ff. Phantasiefirma, „Bauhelf“-Entscheidung 4 29; „Eurochix“-Entscheidung 4 29; Grenzen der Gestaltungsfreiheit 4 29; Namensbildung 4 29; „NetCom“-Entscheidung 4 29; „Parkota“-Entscheidung 4 29; Prinzip der freien Firmenwahl 4 7; Unzulässigkeit von Endungen 4 29 Postfach, als Geschäftsanschrift 8 28a; 10 13 c Preisgabe s. Abandon private limited company, GmbH-Recht 4a 64; Rechtsvergleichung Einl. 427; Zweigniederlassungen 4a 63 Prokura, Filialprokura 4a 47; gemischte Gesamtvertretung 35 59; Gesellschafterbeschlüsse 46 37; – bei Liquidation 70 2; Spaltung 77 Anh. 356; unechte Gesamtvertretung 35 56; Umwandlung 77 Anh. 569; unechter Prokurist 35 58, 61; Verschmelzung 77 Anh. 167; Widerruf einer – durch Gesellschafterbeschluss 46 39; Zweigniederlassungen 4a 47 Prokurist, Anmeldung der Kapitalerhöhung 57 15; Anmeldung von Satzungsänderungen 54 6; Anmeldungspflichtige 78 11; Antragsberechtigung bei Insolvenz Vor 64 55; Bestellung 46 37; Filialprokurist 4a 47; gemischte Gesamtvertretung 35 59; Gesellschafterbeschlüsse 46 37; In-Sich-Geschäft 35 34; Rechtsstellung bei Insolvenz Vor 64 261; Liquidation 70 2; RA-GmbH 1 35; unechte Gesamtvertretung 35 56; unechter – 35 58, 61; Verschmelzungsvertrag 77 Anh. 47; Vorgesellschaft 11 77; Zweigniederlassung 4a 34 Prozessfähigkeit, ausländische Gesellschaften Einl. 380 Prüfungsvertrag, Abschlussprüfer 42a 26; Zustandekommen bei Bestellung durch Gericht 42a 31 Publizitätspflichten s. auch Offenlegungspflichten; Aufsichtsrat nach MitbestG Einl. 295 f. (– nach DittelbG Einl. 339) „Quickborner EDV“-Entscheidung Einl. 66 „Qivive“-Entscheidung 5 29; 8 19; 19 102, 112, 248 RA-GmbH s. Rechtsanwalts-GmbH Rangrücktritt, Aufhebung 30 Anh. 100; – von Drittgläubigern Vor 64 155; einfacher – Vor 64 152; Gesellschafterdarlehen 30 Anh. 98; Vor 64 152 f.; qualifizierter – Vor 64 153 f.; steuerliche Auswirkungen Vor 64 156; Überschuldungsbilanz 30 Anh. 99; Vereinba- 2645 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis rung zwischen Gläubiger und Schuldner 30 Anh. 98 Realisationsprinzip, Bilanz 42a Anh. I 35, 108; Zwischenergebniseliminierung im Konzernabschluss 42a Anh. II 153 Realteilung, 77 Anh. 12 Rechnungsabgrenzungsposten, aktive – 42a Anh. I 262 ff.; Aktivseite 42a Anh. I 57; Bilanzierung 42a Anh. I 57, 262 ff. (– aktiver Rechnungsabgrenzungsposten in der Überschuldungsbilanz Vor 64 140; – passiver Rechnungsabgrenzungsposten in der Überschuldungsbilanz Vor 64 158); passive – 42a Anh. I 377; Passivseite 42a Anh. I 57; Rechnungslegung 42a Anh. I 262 ff.; Steuerrecht 42a Anh. I 57 Rechnungslegung, Abgrenzungsgrundsätze 42a Anh. I 35 ff.; Abschreibungen 42a Anh. I 168 ff.; Absetzungen für Abnutzung (AfA) 42a Anh. I 173; Abweichung, von Bilanzierungsmethoden im Anhang 42a Anh. I 505 f. (– von Bewertungsmethoden im Anhang 42a Anh. I 505, 507 f.); Abzahlungsgeschäfte 42a Anh. I 63; aktiv latente Steuern 42a Anh. I 268 ff. (– Aktivierungswahlrecht 42a Anh. I 271; – Ausschüttungssperre 42a Anh. I 275; – Ausweis in der Bilanz 42a Anh. I 269; – Befreiungsmöglichkeit 42a Anh. I 274; – Berechnung 42a Anh. I 273; – Bilanzierung 42a Anh. I 270; Bewertung 42a Anh. I 270); aktiver Unterschiedsbetrag aus Vermögensverrechnung 42a Anh. I 276; Aktivierungsfähigkeit 42a Anh. I 45; Aktivierungspflicht 42a Anh. I 47, 212; Aktivierungswahlrechte 42a Anh. I 212; Altersteilzeit 42a Anh. I 334; Altersversorgung 42a Anh. I 328, 436; Altersversorgungsverpflichtungen 42a Anh. I 30 ff.; Altzusage bei Pensionsverpflichtungen 42a Anh. I 329; anfallende Verluste bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 309; Angabe zu Anteilsbesitz an Unternehmen im Anhang 42a Anh. I 533 (– Anteile oder Anlageaktien an inländischen/ausländischen Investmentvermögen im Anhang 42a Anh. I 564 ff.; – Art, Zweck sowie Vorteile und Risiken nicht bilanzierter Geschäfte im Anhang 42a Anh. I 515; – Arten von Bewertungseinheiten bei Anwendung des § 254 HGB im Anhang 42a Anh. I 557 ff.; – Begründung des Inanspruchnahmerisikos ausgewiesener Verbindlichkeiten und Haftungsverhältnisse im Anhang 42a Anh. I 569; – von Bezügen und anderen Leistungen an Organmitglieder im Anhang 42a Anh. I 526 ff.; – Differenz der latenten Steuern im Anhang 42a Anh. I 571; – über Einbeziehung von Zinsen für Fremdkapital in die Herstellungskosten, im Anhang 42a Anh. I 512; – Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex im Anhang 42a 2646 fette Zahlen = §§ Anh. I 541; – zu Finanzanlagen gehörende Finanzinstrumente im Anhang 42a Anh. I 546; – Gesamtbetrag der Beträge iS des § 268 HGB im Anhang 42a Anh. I 569; – Gesamtbetrag der Forschungs- und Entwicklungskosten im Anhang 42a Anh. I 556; – der Gründe für planmäßige Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes im Anhang 42a Anh. I 538; – der Mitglieder des Aufsichtsrates im Anhang 42a Anh. I 532; – der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans im Anhang 42a Anh. I 532; – des Materialaufwands bei Umsatzkostenverfahren im Anhang 42a Anh. I 524; – zum Mutterunternehmen, im Anhang 42a Anh. I 539; – nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande gekommene Geschäfte im Anhang 42a Anh. I 550 ff.; – des Personalaufwands bei Umsatzkostenverfahren, im Anhang 42a Anh. I 524; – Prüfungsund Beratungshonorar des Abschlussprüfers im Anhang 42a Anh. I 542 ff.; – Restlaufzeiten und Sicherheiten der Verbindlichkeiten 42a Anh. I 513 f.; – zu sonstigen finanziellen Verpflichtungen im Anhang 42a Anh. I 516, 519; – zu „sonstigen Rückstellungen“ im Anhang 42a Anh. I 537; – der Unterschiedsbeträge bei Bewertungsvereinfachungsverfahren, im Anhang 42a Anh. I 510; – Verrechnung von Vermögensgegenständen und Schulden im Anhang 42a Anh. I 563; – Verrechnung von Vermögensgegenständen und Schulden im Anhang 42a Anh. I 563; – über Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer, im Anhang 42a Anh. I 523; – zum Zeitwert bewertete Finanzinstrumente im Anhang 42a Anh. I 548 f.; (nicht) zum Zeitwert bilanzierte derivative Finanzinstrumente im Anhang 42a Anh. I 547;); Anhang (s. dort) 42a Anh. I 496 ff. (– nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. I 578 ff.); Anlagen im Bau 42a Anh. I 222; Anlagengitter 42a Anh. I 231; Anlagenspiegel 42a Anh. I 231; Anlagevermögen 42a Anh. I 209 ff.; Anleihen 42a Anh. I 368; Ansatzpflichten42a Anh. I 55; Ansatzverbote 42a Anh. I 47; Anschaffungskosten 42a Anh. I 115 ff., 233; Anschaffungspreisminderungen 42a Anh. I 119; Anschaffungspreisprinzip 42a Anh. I 35; Anteile an verbundenen Unternehmen 42a Anh. I 256; anwendbare Vorschriften bei Liquidation 71 30; Aufgliederung, der Ertragssteuern im Anhang 42a Anh. I 522 (– der Umsatzerlöse im Anhang 42a Anh. I 520); Auflösung, der nicht mehr benötigten Rückstellung 42a Anh. I 430 (– von Pensionsrückstellungen 42a Anh. I 333); aufschiebend bedingte Verbindlichkeiten 42a Anh. I 360; Aufwandsrückstellungen 42a Anh. I 321; Aufwendungen, für Ingangsetzen und Erweiterung des Geschäftsbetriebs 42a Anh. I 277; (für soziale Einrichtungen 42a beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Anh. I 136); Ausgleichsposten für aktivierte eigene Anteile 42a Anh. I 317; Ausleihungen 42a Anh. I 227 (– bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 318; – gegenüber Gesellschaftern 42a Anh. I 227, 279); Ausschüttungssperre 42a Anh. I 275; außerordentliche Aufwendungen 42a Anh. I 133; ausstehende Einlagen 42a Anh. I 249; Ausweis, des Stammkapitals bei Liquidation 71 23 (– geleisteter Anzahlungen 42a Anh. I 221, 243; – von Jahresfehlbeträgen bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 312; – von Kapitalanteilen beschränkt haftender Gesellschafter bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 308; – persönlich haftender Gesellschafter bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 308; – vom Verlustvortrag bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 312); Bankbilanzrichtliniengesetz 42a Anh. I 2; Bauten 42a Anh. I 217 (– auf fremden Grundstücken 42a Anh. I 60, 218); Befreiung von Prüfungsvorschriften bei Liquidation 71 28 f.; beizulegender Zeitwert 42a Anh. I 140 ff.; Beibehaltung von Bewertungsmethoden 42a Anh. I 39; Berechnung von Unternehmensanteilen im Anhang 42a Anh. I 534; Berücksichtigung von Privatvermögen 42a Anh. I 313; Bestimmung des Anschaffungspreises 42a Anh. I 149; Beteiligungen 42a Anh. I 228; betriebliche Altersversorgung 42a Anh. I 136; Betriebsabrechnung 42a Anh. I 130; Betriebs- und Geschäftsausstattung 42a Anh. I 220; Bewertung, nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. I 177 ff. (– von Rückstellungen 42a Anh. I 349 ff., – von Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 42a Anh. I 353 ff.; – der Verbindlichkeiten 42a Anh. I 365); Bewertungsgrundsätze 42a Anh. I 96 ff. (– für den Jahresabschluss bei Liquidation 71 14; – für die Liquidationseröffnungsbilanz 71 10); Bewertungshilfe 42a Anh. I 137; Bewertungsmaßstäbe 42a Anh. I 115 ff.; Bewertungsmethoden im Anhang 42a Anh. I 501 f.; Bewertungsvereinfachungsverfahren 42a Anh. I 100, 151, 510; Bezüge früherer Mitglieder 42a Anh. I 528; Bilanzgewinn 42a Anh. I 303, 381; Bilanzierung, nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. I 80 ff., 382 ff. (– ausstehender Einlagen 42a Anh. I 285; – eigener Anteile 42a Anh. I 285 ff.; – des Treuguts 42a Anh. I 71 f.; – von Forderungen gegen beteiligte Unternehmen 42a Anh. I 247; bei Umstrukturierungsvorgängen 42a Anh. I 125); Bilanzierungsfähigkeit 42a Anh. I 44; Bilanzierungspflicht 42a Anh. I 44; Bilanzierungsverbot 42a Anh. I 43; Bilanzierungswahlrechte 42a Anh. I 44, 47; Bilanzklarheit 42a Anh. I 27; Bilanzkontrollgesetz (BilKoG) 42a Anh. I 2, 6; Bilanzkontinuität 42a Anh. I 39; Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz Sachverzeichnis 42a Anh. I 2, 9; Bilanzrechtsreformgesetz (BilReG) 42a Anh. I 2, 5; BilanzrichtlinienGesetz (BiRiLiG) 42a Anh. I 2; Bilanzverlust 42a Anh. I 303, 381; Bilanzwahrheit 42a Anh. I 26; Bundesbankguthaben 42a Anh. I 258, 260; Darstellung von Anteilen der Kapitalgesellschaft & Co. an der Komplementärgesellschaft 42a Anh. I 317; derivativer (erworbener) Firmenwert 42a Anh. I 56; derivativer Geschäfts- oder Firmenwert (goodwill) 42a Anh. I 214; Deutsche Rechnungslegungsstandards Committee (DRS C) 42a Anh. I 6 ff.; 42a Anh. II 1; Disagiobilanzierung 42a Anh. I 264 f.; direkte Bruttomethode 42a Anh. I 232, 234; direkte Kosten 42a Anh. I 131; Discounted-Cash-Flow-Methode (DCFMethode) 42a Anh. I 144; D-Mark-Bilanzgesetz 42a Anh. I 2; Eigenkapital 42a Anh. I 283; Eigenkapitalausweis, bei der GmbH 42a Anh. I 283 (– bei der Kapitalgesellschaft & Co. 42a Anh. I 305 ff.); Eigenkapitalspiegel nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. I 488 ff.; Eigenkapitalzinsen 42a Anh. I 121; Eigentumsvorbehalt 42a Anh. I 59; Einbauten in fremde Bauwerke 42a Anh. I 60; Einfluss der Methodenänderung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 42a Anh. I 509; eingeforderte, noch nicht eingezahlte Einlagen 42a Anh. I 248, 280; eingeforderte Nachschüsse 42a Anh. I 248, 281; Einkaufskommission 42a Anh. I 62; Einstellungen in die Kapitalrücklage 42a Anh. I 290 f.; Einzelkosten 42a Anh. I 131; Einzelvorschriften zum Anhang 42a Anh. I 498; entgeltlich erworbene Vermögensgegenstände des Anlagevermögens 42a Anh. I 55 f.; Entwicklungskosten 42a Anh. I 138; ergänzende Grundsätze 42a Anh. I 38; Ergänzungsbilanzen 42a Anh. I 313; erhaltene Anzahlungen auf Bestellung 42a Anh. I 370; erläuternder Bericht bei Liquidation 71 12; Erläuterungen der Bilanz 42a Anh. I 501; Ermittlung des Steueraufwands bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 314); Erstattungsanspruch bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 315; Erstes Gesetz über die Bereinigung von Bundesrecht im Zuständigkeitsbereich des BMJ 42a Anh. I 2; Ertragswertverfahren 42a Anh. I 144; (– auf Aktivseite 42a Anh. I 277; – des Gliederungsschemas 42a Anh. I 208); Euro-Bilanzgesetz (EuroBilG) 42a Anh. I 2; Euro-Einführungsgesetz (EuroEG) 42a Anh. I 2; Factoring, echtes 42a Anh. I 69 (– unechtes 42a Anh. I 69); fertige Erzeugnisse 42a Anh. I 241; Festbewertung 42a Anh. I 100; Festwert 42a Anh. I 152 ff.; Fifo-Verfahren (first in – first out) 42a Anh. I 162; Finanzanlagen 42a Anh. I 223; Finanzierungskosten 42a Anh. I 120; Finanzierungsleasing 42a Anh. I 65; Finanzmarktrichtlinie-Umsetzungsgesetz 42a 2647 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis Anh. I 2; Firmenwert 42a Anh. I 214; flüssige Mittel 42a Anh. I 258; Forderungen 42a Anh. I 244 ff. (– aus Lieferungen und Leistungen 42a Anh. I 245; – bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 318; – gegen Gesellschafter 42a Anh. I 251, 279; – gegen verbundene Unternehmen 42a Anh. I 247); Forderungsverzicht 42a Anh. I 294; formale Stetigkeit 42a Anh. I 38; Forschungskosten 42a Anh. I 138; freiwillige Angaben im Anhang 42a Anh. I 496, 499 ff.; freiwillige soziale Leistungen 42a Anh. I 136; geleistete Anzahlungen 42a Anh. I 243; Gemeinkosten 42a Anh. I 132 (– des Anschaffungsvorganges 42a Anh. I 117); geringwertige Anlagegüter 42a Anh. I 235; Genussrecht 42a Anh. I 362; Gesamtanschaffungspreis 42a Anh. I 121; Gesamtkostenverfahren 42a Anh. I 412 ff.; Geschäfts- oder Firmenwert, derivativ (erworbener) 42a Anh. I 56; Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) 42a Anh. I 2; Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) 42a Anh. I 2, 8; Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) 42a Anh. I 2, 9; Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) 42a Anh. I 2, 9; gewerbliche Schutzrechte 42a Anh. I 213; andere Gewinnrücklagen 42a Anh. I 300; Gewinn- und Verlustrechung 42a Anh. I 341 ff. (– bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 315; – bei Liquidation 71 11, 15; – in der Liquidationseröffnungsbilanz 71 11); Gewinnrücklagen 42a Anh. I 295 f. (– bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 311); Gewinnvortrag 42a Anh. I 301; gezeichnetes Kapital 42a Anh. I 284; Gliederung des Jahresabschlusses 42a Anh. I 187 ff.; Gliederungsgrundsätze des Jahresabschlusses 42a Anh. I 192 f.; Gliederungsschema 42a Anh. I 206 f. (– der Gewinn- und Verlustrechnung 42a Anh. I 412); GmbH & Co. KG 42a Anh. II 3; going-concern-principle 42a Anh. I 98; goodwill 42a Anh. I 214; Größenklassen 42a Anh. I 201 ff.; Große GmbH 42a Anh. I 202, 206; Grundlagen der Bewertung 42a Anh. I 96 ff.; Grundlagen der Währungsumrechnung in Euro im Anhang 42a Anh. I 504; Grundsatz der Bewertungsstetigkeit 42a Anh. I 41, 110 (– der Bilanzidentität 42a Anh. I 97; – der Darstellungsstetigkeit 42a Anh. I 421; – der Einzelbewertung 42a Anh. I 100; – der formellen Bilanzkontinuität 42a Anh. I 97; – der Fortsetzung der Unternehmenstätigkeit (going-concern-principle) 42a Anh. I 98; – der Klarheit und Übersichtlichkeit 42a Anh. I 27; – der Methodenbestimmtheit des Wertansatzes 42a Anh. I 114; – der Periodenabgrenzung 42a Anh. I 109; – 2648 fette Zahlen = §§ rechtlicher Zugehörigkeit 42a Anh. I 46; – der Richtigkeit und Willkürfreiheit 42a Anh. I 26; – der Stetigkeit 42a Anh. I 38; – der Vollständigkeit 42a Anh. I 28; – der Vorsicht 42a Anh. I 35, 108; – der Wesentlichkeit (materiality) 42a Anh. I 43, 112; – der Willkürfreiheit 42a Anh. I 26, 113); Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte 42a Anh. I 217; Gruppenbewertung 42a Anh. I 155; Guthaben bei Kreditinstituten 42a Anh. I 258, 251; Hafteinlagen 42a Anh. I 306; Haftungsverhältnisse 42a Anh. I 379 f., 529; Handelsgesetzbuch 42a Anh. I 1; Herstellungskosten 42a Anh. I 127 ff., 135 ff., 233; Höchstwertprinzip 42a Anh. I 36; immaterielle Vermögensgegenstände 42a Anh. I 122, 212; Imparitätsprinzip 42a Anh. I 37, 108; indirekte Kosten 42a Anh. I 132; Inhalt des Jahresabschlusses 42a Anh. I 187 ff. (– des Postens Rückstellungen 42a Anh. I 322); – durch Insolvenzverwalter Vor 64 245 ff.; International Accounting Standards (IAS) (s. dort) 42a Anh. II 10; International Accounting Standards Board (IASB) 42a Anh. I 11; International Financial Reporting Standards (IFRS) 42a Anh. I 10; Investmentänderungsgesetz 42a Anh. I 2; Jahresabschluss, bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 193 (– bei Liquidation 71 13 ff.); Jahresfehlbetrag 42a Anh. I 302; Jahresüberschuss 42a Anh. I 302; Kassenbestand 42a Anh. I 258, 260; Kapitalanteile 42a Anh. I 306; Kapitalaufnahmeerleichterungsgesetz (KapAEG) 42a Anh. I 2; Kapitalflussrechnung nach IAS/ IFRS (s. dort) 42a Anh. I 490 ff.; Kapitalgesellschaften und Co.-Richtlinien-Gesetz 42a Anh. I 2 f.; Kapitalkonten 42a Anh. I 307; Kapitalrücklage 42a Anh. I 288 (– bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 311); Klarheit 42a Anh. I 27; Kleine GmbH 42a Anh. I 207, 513, 521, 525, 530; Kommissionsgeschäfte 42a Anh. I 61 f.; Kontoform 42a Anh. I 206; Konzern 42a Anh. II 1 ff.; Konzernabschluss (s. dort) 42a Anh. I 224; 42a Anh. II 5, 34 ff. (– nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. II 62 ff., 94 ff.); Konzernanhang (s. dort) 42a Anh. II 5, 297 ff. (– nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. II 350); Konzernbilanz (s. dort) 42a Anh. II 5, 109 ff. (– nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. II 189 ff.); Konzerneigenkapitalspiegel (s. dort) 42a Anh. II 257 ff. (– nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. II 263); Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung (s. dort) 42a Anh. II 5, 215 ff. (– nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. II 238); Konzernkapitalflussrechnung (s. dort) 42a Anh. II 239 ff. (– nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. II 254 ff.); Konzernlagebericht (s. dort) 42a Anh. II 5, 351 ff. (– nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. II 373); Konzernrechnungsle- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. gung (s. dort) 42a Anh. II 5 (– nach IAS/ IFRS (s. dort) 42a Anh. II 62 ff., 94 ff.); Konzessionen 42a Anh. I 213; Korrekturgröße zum Eigenkapital 42a Anh. I 282; Kosten der allgemeinen Verwaltung 42a Anh. I 136; Kostenrechnung 42a Anh. I 130; Kostenstellenrechnung 42a Anh. I 132; Kredite 42a Anh. I 529; Lagebericht (s. dort) 42a Anh. I 582 (– nach IAS/IFRS (s. dort) 42a Anh. I 583); Leasing-Geschäfte 42a Anh. I 63 ff.; Leistungszwang 42a Anh. I 343; Lifo-Verfahren (last in – first out) 42a Anh. I 161; Liquidation 71 3 ff.; Liquidationseröffnungsbilanz 71 7 ff.; Liquidationsschlussbilanz 71 25 ff.; Liquidationswerte 71 22; Lizenzen 42a Anh. I 213; Materialeinzelkosten 42a Anh. I 131; materiality 42a Anh. I 43; materielle Stetigkeit 42a Anh. I 38; Methoden planmäßiger Abschreibung 42a Anh. I 164 ff.; Mietereinbauten 42a Anh. I 218; Miet- und Pachtverträge 42a Anh. I 60; mittelbare Pensionszusagen 42a Anh. I 331; Mittelgroße GmbH 42a Anh. I 203, 206, 419, 422, 426; Nachschüsse der Gesellschafter 42a Anh. I 250; nachträgliche Anschaffungskosten 42a Anh. I 118; negativer Kapitalanteil bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 309; Neun-SpaltenSchema 42a Anh. I 232; Neuzusagen bei Pensionsverpflichtungen 42a Anh. I 329; nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 42a Anh. I 282; Niederstwertprinzip 42a Anh. I 36, 108, 111, 140; Nominalwertprinzip 42a Anh. I 111; Offenlegung bei Liquidation 71 18 (– des Jahresabschlusses 42a Anh. I 584); Operating-Leasing 42a Anh. I 64; passiv latente Steuern 42a Anh. I 378 (– Passivierungspflicht 42a Anh. I 271); Passivierungsfähigkeit 42a Anh. I 46; Passivierungspflicht 42a Anh. I 47; Passivierungswahlrechte 42a Anh. I 501; Pensionsgeschäfte 42a Anh. I 74 ff. (echte – 42a Anh. I 75 f.; unechte – 42a Anh. I 75, 77); pensionsähnliche Geschäfte 42a Anh. I 332; persönliche Steuern 42a Anh. I 313; Prinzip, der Berücksichtigung drohender Verluste 42a Anh. I 108 (– der verlustfreien Bewertung 42a Anh. I 37); Prüfung des Jahresabschlusses 42a Anh. I 584; Publizitätsgesetz 42a Anh. II 4; Realisationsprinzip 42a Anh. I 35, 108; Rechnungsabgrenzungsposten 42a Anh. I 47, 57 (– (aktiv) 42a Anh. I 262 ff.; – (passiv) 42a Anh. I 377); Rechnungslegungspflicht 41 1; Rechnungslegungsvorschriften 42a Anh. I 1; rechtliche Zugehörigkeit 42a Anh. I 46; Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 42a Anh. I 239; Rückdeckungsversicherung 42a Anh. I 333; Rücklage, für Anteile an herrschenden oder mehrheitlich beteiligten Unternehmen 42a Anh. I 297 ff.; (– für den Eigenkapitalanteil von Wertaufholungen 42a Anh. I 381; – Sachverzeichnis für eingeforderte Nachschüsse 42a Anh. I 381); Rückstellungen 42a Anh. I 321 (– bei Absatzgeschäften 42a Anh. I 347 f.; – bei Beschaffungsgeschäften 42a Anh. I 347; – für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften 42a Anh. I 321, 346; – für faktische Verpflichtungen 42a Anh. I 341; – für öffentlich-rechtliche Verpflichtungen 42a Anh. I 344; – für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 42a Anh. I 328 ff.; – sonstige 42a Anh. I 345; – für ungewisse Verbindlichkeiten 42a Anh. I 321, 343 ff.; – für unterlassene Aufwendungen für Abraumbeseitigung 42a Anh. I 340; – für unterlassene Aufwendungen für Instandhaltung 42a Anh. I 337 ff.); Rückstellungsarten 42a Anh. I 325; Sachanlagen 42a Anh. I 217; Sacheinlagen 42a Anh. I 124; Saldierung von Posten 42a Anh. I 29; Sammelbewertungsverfahren 42a Anh. I 158; satzungsmäßige Rücklagen 42a Anh. I 299; Schätzungsproblematik 42a Anh. I 40; Scheck 42a Anh. I 258 f.; Schlussbilanz der werbenden Gesellschaft 71 19 ff.; Schlussrechnung bei Liquidation 71 25 ff., 74 3; Schüttaus-Hol-zurück-Verfahren 42a Anh. I 293; Schulden, Begriff 42a Anh. I 46; Schutzklausel im Anhang 42a Anh. I 535; schwebende Geschäfte 42a Anh. I 78 f.; Segmentberichterstattung (s. dort) 42a Anh. II 264 (– nach IAS/IFRS 42a Anh. II 272 ff.); selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens 42a Anh. I 48 ff. (– des Umlaufvermögens 42a Anh. I 51 ff.); selbstständige Übertragbarkeit 42a Anh. I 45; Sicherungstreuhandschaft 42a Anh. I 70; Sicherungsübereignung/-abtretung 42a Anh. I 59, 71; Sonderbilanz 42a Anh. I 313; Sonderfragen der Bilanzierung 42a Anh. I 58; Sonderposten 42a Anh. I 319 f., 381 (– auf Aktivseite 42a Anh. I 277; – auf der Passivseite 42a Anh. I 381; – mit Rücklagenanteil 42a Anh. I 319 f.); sonstige, Pflichtangaben im Anhang 42a Anh. I 513 ff. (– Rückstellungen 42a Anh. I 342; – Verbindlichkeiten 42a Anh. I 374; – Vermögensgegenstände 42a Anh. I 244, 252; – Wertpapiere 42a Anh. I 257); Spezial-Leasing-Verträge 42a Anh. I 65; Stammkapital 42a Anh. I 284; Steuerabgrenzung 42a Anh. I 271 ff.; Steuerabgrenzungsposten (aktiv) 42a Anh. I 269; steuerfreie Rücklagen 42a Anh. I 381; Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 42a Anh. I 453 f.; Steuerrückstellungen 42a Anh. I 335; Steuerverbindlichkeiten 42a Anh. I 336; Stichtag für die Liquidationseröffnungsbilanz 71 9; Stichtagsprinzip 42a Anh. I 99; tauschähnliche Geschäfte 42a Anh. I 123; Tauschgeschäfte 42a Anh. I 123; Tauschgutachten 42a Anh. I 123; technische Anlagen und Maschinen 42a Anh. I 219; 2649 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis Teilamortisationsverträge 42a Anh. I 65; Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) 42a Anh. I 2, 4; Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz 42a Anh. I 2, 8; Treuhandgeschäfte 42a Anh. I 70 ff.; Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz 42a Anh. I 2, 8; Überpariemission 42a Anh. I 292; Umlaufvermögen 42a Anh. I 236; Umsatzkostenverfahren 42a Anh. I 412, 415; unentgeltlich erworbene Vermögensgegenstände 42a Anh. I 122; unfertige Erzeugnisse 42a Anh. I 240; unfertige Leistungen 42a Anh. I 240; Unternehmenserwerb 42a Anh. I 121; Veräußerungswert 42a Anh. I 145; Verbindlichkeiten 42a Anh. I 359 ff. (– aus Besserungsscheinen 42a Anh. I 361; – aus Lieferungen und Leistungen 42a Anh. I 371; – aus Wechselgeschäften 42a Anh. I 372; – bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 318; – gegenüber Gesellschaftern 42a Anh. I 375, 381; – gegenüber Kreditinstituten 42a Anh. I 371; – gegenüber Unternehmen mit Beteiligungsverhältnissen 42a Anh. I 373; – gegenüber verbundenen Unternehmen 42a Anh. I 373); verbundene Unternehmen 42a Anh. I 224 ff.; verdeckte Einlagen 42a Anh. I 216; Vereinfachungsverfahren zur Erfassung der tatsächlichen Aufwendungen 42a Anh. I 117; Verkaufskommission 42a Anh. I 61; verkürzte Bilanz 42a Anh. I 207; Verlustvortrag 42a Anh. I 301; Vermögensabgrenzung bei Sonderbetriebsvermögen 42a Anh. I 313; Vermögensgegenstand, Begriff 42a Anh. I 45; Vermögensstatus zur Überschuldungsfeststellung 71 22; Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen im Anhang 42a Anh. I 518; Verrechnungsgebote 42a Anh. I 30 ff.; Versicherungsrichtliniengesetz 42a Anh. I 2; Verträge mit Kaufoption 42a Anh. I 65 (– mit Mietverlängerungsoption 42a Anh. I 65; – ohne Optionsrecht 42a Anh. I 65); Vertriebskosten 42a Anh. I 139; Verursachungsprinzip 42a Anh. I 109; Verwaltungstreuhandschaft 42a Anh. I 70; Vollständigkeitsprinzip 42a Anh. I 28; Vorräte 42a Anh. I 237; Vorschriften zur Eigenkapitalgliederung bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 307; Vorschüsse 42a Anh. I 529; Vorsichtsprinzip 42a Anh. I 35, 42; Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz (VorstOG) 42a Anh. I 2, 7; Währungsumrechnung 42a Anh. I 148; Währungsverbindlichkeiten 42a Anh. I 366; Waren 42a Anh. I 242; Wechsel 42a Anh. I 255; weitere Bewertungsgrundsätze 42a Anh. I 111 ff.; weitere Rechnungswerke bei Liquidation 71 19 ff.; Wertpapiere 42a Anh. I 254 (– des Anlagevermögens 42a Anh. I 230); Wertverzehr des Anlagevermögens 42a Anh. I 134; wirtschaftliches Eigentum 42a Anh. I 46 (– des 2650 fette Zahlen = §§ Leasinggebers 42a Anh. I 67; – des Leasingnehmers 42a Anh. I 68; – des Treuhänders 42a Anh. I 72; – des Treugebers 42a Anh. I 71); Wirtschaftsgut, Begriff 42a Anh. I 45; Zinsen für Eigenkapital 42a Anh. I 137 (– für Fremdkapital 42a Anh. I 137); zusätzliche Angaben bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 572 ff. (– Altzusagen bei betrieblicher Altersversorgung 42a Anh. I 573; – Geschäftsführerbezüge 42a Anh. I 574, 576; – Haftungsvergütung 42a Anh. I 575) Zuschreibungen 42a Anh. I 143 Rechnungslegung nach IAS/IFRS, Anwendung, bei kapitalmarktorientierten Unternehmen 42a Anh. I 16 ff. (– sonstige Unternehmen 42a Anh. I 16); Bezeichnung der Bilanzposten 42a Anh. I 383; Bilanzbeispiel 42a Anh. I 410; Bilanzierung 42a Anh. I 80 ff.; Bilanzierungsfähigkeit 42a Anh. I 85; Bilanzformat 42a Anh. I 383; Bilanzierungsgrundsätze (s. dort) 42a Anh. I 80 ff.; Bilanzierungspflicht 42a Anh. I 85; Eigenkapital (equity) 42a Anh. I 86, 89; cost-plus-Verträge 42a Anh. I 389; Eigenkapitalspiegel (s. dort) 42a Anh. I 488 f.; (kein) Einzel- oder Konzernabschluss 42a Anh. I 22; Entwicklung des Eigenkapitals 42a Anh. I 409; Entwicklungskosten 42a Anh. I 391; Eröffnungsbilanz (opening IFRS statement of financial positions) 42a Anh. I 21; erstmalige – 42a Anh. I 20; Ertragssteuern (income taxes) 42a Anh. I 399 f.; Festpreisverträge 42a Anh. I 389; finanzielle Vermögenswerte (financial assets) 42a Anh. I 392; Fremdwährungsforderungen 42a Anh. I 392; Forschungskosten 42a Anh. I 391; future commitments 42a Anh. I 88; gezeichnetes Kapital (issued capital) 42a Anh. I 409; Gliederung der Bilanz 42a Anh. I 382 ff.; (keine größenabhängigen Erleichterungen 42a Anh. I 24; immaterielle Vermögenswerte (intangible assets) 42a Anh. I 390 (– Aktivierung 42a Anh. I 390; – Untergliederung 42a Anh. I 390); Inhalt des Abschlusses 42a Anh. I 23 (– des Anhangs 42a Anh. I 24); kurz- und langfristige Posten (current/non-current) 42a Anh. I 384; langfristige Auftragsfertigung (construction contracts) 42a Anh. I 389; latente Steueransprüche und –schulden (deferred tax liabilities and tax assets) 42a Anh. I 399 (– Auflösung 42a Anh. I 406; – Aufrechnungs-/Saldierungspflicht 42a Anh. I 408; – Bildung 42a Anh. I 406; – Bewertung 42a Anh. I 407; – bei Erstbuchung eines Geschäfts- oder Firmenwertes 42a Anh. I 403; – bei Erstbuchung eines Vermögenswertes 42a Anh. I 403; nicht bilanzierte – 42a Anh. I 402; – Steuersatz 42a Anh. I 404; – bei Unternehmenszusammenschlüssen 42a Anh. I 405); Leistungsfortschrittsmethode (stage-of-completion- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. method) 42a Anh. I 389; Leasinggeschäfte (operating lease/financial lease) 42a Anh. I 90 ff.; liquiditätsnahe Gliederung (broadly in order of their liquidity) 42a Anh. I 384; Mindestinhalt der Bilanz 42a Anh. I 86 ff.; nichtbilanzierungsfähige Sachverhalte 42a Anh. I 387; Reihenfolge des Ausweises von Bilanzposten 42a Anh. I 383; Rücklagen (reserves) 42a Anh. I 409; Rückstellungen (provisions) 42a Anh. I 395 (– für drohende Verluste 42a Anh. I 395; – für Eventualschulden (contingent liabilities) 42a Anh. I 398; – für Leistungen an Arbeitnehmer 42a Anh. I 397; – für Restrukturierungsmaßnahmen 42a Anh. I 396; – für ungewisse Verbindlichkeiten 42a Anh. I 395); Sachanlagen (property, plant and equipment) 42a Anh. I 388; Sale-andLease-back-Gestaltungen 42a Anh. I 94; Schulden (liabilities) 42a Anh. I 86, 88; Steuerschulden und -erstattungsansprüche (tax liabilities and and assets) 42a Anh. I 399 f.; Unterteilung der Vermögenswerte 42a Anh. I 384; Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung und sonstige Verbindlichkeiten (trade and other payables) 42a Anh. I 394; Vermögenswerte (assets) 42a Anh. I 86 f.; Vorräte (inventories) 42a Anh. I 393 (– Untergliederung 42a Anh. I 393); Zwischenergebniseliminierung 42a Anh. II 206 Rechte der Gesellschafter, Abdingbarkeit 45 2, 6 ff.; abweichende Gestaltungen 45 18, 25; Anfechtungsklage 45 20; Auflösungsklage 61 11 ff.; Aufsichtsrat 45 9; – in ausländischen Gesellschaften Einl. 384; Außenverhältnis 45 7; Befugnisse 45 4; Beirat 45 10; Delegation 45 10 (– von Aufgaben 45 11, 17); Dritte 45 10; einzelner Gesellschafter 45 3, 8; Erweiterung der Gesellschafterzuständigkeit 45 6; Gegenstand der Gesellschafterbeschlüsse 46 1; Gesamtheit 45 3 (– der Gesellschafter 45 4); Gesellschafterausschuss 45 9; Gesellschafterentscheidung 45 12; gesellschaftsfremden Dritten 45 10; Gesellschaftsvertrag 45 1, 4; gesetzlicher Regelzustand 45 21; Gleichbehandlungsgrundsatz 45 22, 24; Grenzen 45 24 (– der Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages 45 26; – der Delegation 45 17); Handlungsunfähigkeit eines Organs 45 16; Herrschaft der Gesellschafter über die Satzung 45 10; Individualrechte 45 21 ff.; Internationales Privatrecht Einl. 384; Kollision mit Konzernrecht 45 15; Kompetenzzuweisung 45 7, 13; 12; Kontrollrechte 45 21; konzernrechtliche Wertungen 45 15; Lösungsrecht 45 21; Loyalitätsgebot 45 22; Minderheit 45 3; Minderheitenrechte 45 21 ff., 23; mitbestimmte GmbH 45 13; Mitbestimmungsrecht 45 5; Mitverwaltungsrechte 45 14, 21; Nichtigkeitsklage 45 13, 20; Rechtsfolge bei Pflichtverletzungen 45 19; Reduzierung der Gesellschafterzuständigkeit Sachverzeichnis 45 7; Satzungsänderung 45 27; Schadensersatz 45 19; Schiedsgericht 45 11; Schiedsstelle 45 11; Schlichtungsstelle 45 11; Sonderrechte einzelner Gesellschafter 45 8; Sorgfaltsmaßstab bei delegierten Aufgaben 45 18; Treuepflicht 45 22; Überwachung, der Geschäftsführung 45 14 (– der Geschäftsorgane 45 16); verdrängende Zuständigkeit 45 12; Vermögensrechte 45 21; zusätzliche Organe 45 9; Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung 45 14; Zustimmung eines anderen Organs 45 12; zwingende Kompetenzzuweisungen 45 13 Rechtsangleichung, AEUV Einl. 440; EU Einl. 440 ff.; Rechtsgrundlagen Einl. 440; Richtlinien Einl. 442 ff. Rechtsanwalts-AG, Zulässigkeit 1 43 Rechtsanwalts-GmbH, Abstimmung 1 32; Angehörige sozietätsfähiger Berufe 1 28, 34; Antrag auf gerichtliche Entscheidung 1 23 (– nach § 59g Abs. 1 BRAO 1 23); Anwaltsnotare 1 28; Anzahl 1 17; Berufshaftpflicht 1 36; Berufsausübungsgesellschaft 1 16; Bestellung von Geschäftsführern 35 71; Beteiligung an GbR 1 27; Beteiligungsverbote 1 27; Bezeichnung „Rechtsanwaltsgesellschaft“ bei anderer Gesellschaft als der GmbH 1 40; BGBGesellschaft als Gesellschafter einer – 1 28; BGH-Anwälte 1 28; Einpersonen-RA-GmbH 1 28; Einzelmandate 1 33; Entwicklung bis 1. 3. 1999 1 14; Firma 1 40; 4 53; Geschäftsführer 1 34; Gesellschafter 1 28; Gesellschaftszweck 1 14 ff.; gesetzliche Regelung seit 1. 3. 1999 1 15; Grenzen der Betätigung 1 27; Haftung RA-GmbH 1 36; Handlungsbevollmächtigter 1 35; Insolvenzverwalter Vor 64 221; Kammeraufsicht 1 41; Kammerbeistände 1 28; Mehrheit, an Geschäftsanteilen 1 29 (– an Stimmrechten 1 29); Mindestmaß an beruflicher Aktivität 1 28; Personenfirma 1 40; Phantasienamen 1 40; Postulationsfähigkeit 1 38 (– in Strafsachen 1 38; – vor dem BFH 1 38); Prokurist 1 35; RA-AG/-KGaA 1 43; RA-GmbH & Co. KG 1 43; RA-GmbH als Partei 1 39; Rechtsanwälte 1 28, 34; Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 1 40; Rechtsanwalts-, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft mbH 1 40; Sachfirma 1 40; Sozietäten 1 40; staatliche Genehmigung 1 20; Steuerberater 1 30; Steuerrecht 1 42; Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen 1 31; UG (haftungsbeschränkt) 1 40; Unternehmensgegenstand 1 25 f.; Vererblichkeit von Geschäftsanteilen 1 31; Vertretung, der RA-GmbH 1 38 (– des Gesellschafters bei Stimmrechtsabgabe 1 32; – in Steuersachen RA-GmbH 1 36; – in Strafsachen RA-GmbH 1 36); weitere Regelungen 1 38; Wirtschaftsprüfer 1 30; zulässige Gesellschaftsformen Einl. 48; 1 13a, 14; Zulässigkeit von Gewinnschuldverschreibungen 1 28 (– partiarischen Darlehen 1 28; – 2651 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis Sternsozietäten 1 33; – stillen Einlagen 1 28; – Zweigstellen 1 33); Zulassungsanspruch 1 37; Zulassungsbehörde 1 21 f.; Zulassungsgebühr 1 24; Zulassungsverfahren 1 18 ff.; Zulassungsvoraussetzungen 1 25 ff.; Zweitberufe 1 33 Rechtsanwalts-GmbH & Co. KG/-KGaA, Zulässigkeit 1 43 Rechtsfähigkeit, ausländische Gesellschaften Einl. 379; beschränkte – 11 74, 82; Gesellschaftsstatut Einl. 379; Internationales Privatrecht Einl. 379; „Trabrennbahn“-Entscheidung Einl. 379 f.; Vorgesellschaft 11 73 Rechtsformwahl, gesetzliche Beschränkungen Einl. 48; steuerliche Aspekte Einl. 115 ff. Rechtsstellung bei Gesellschafterwechsel, Abandon 16 13; (keine) Anwendung des § 16 auf Vorgesellschaft 16 5; Aufnahme, der Gesellschafterliste in das Handelsregister 16 39 ff. (– Maßgeblichkeit der unverzüglichen Aufnahme 16 40; – keine unverzügliche Aufnahme 16 41; – unverzügliche Aufnahme 16 42; – Unverzüglichkeit 16 43 f.); aufschiebend bedingte Übertragungen 16 45; Ausschluss eines Gesellschafters 16 13; Austritt eines Gesellschafters 16 13; Bedeutung der Listeneintragung 16 9; Bruchteilsgemeinschaft 16 16; eheliche Gütergemeinschaft 16 16; Einpersonen-Gesamthandsgesellschaft 16 14; Einreichungsanspruch bzgl. Gesellschafterliste 16 11; Eintragung in Gesellschafterliste 16 22; Eintragungsanspruch 16 11; Erbengemeinschaft 16 16; Erwerb durch Kaduzierung 16 13 (– durch Kapitalerhöhung 16 13; – durch öffentliche Versteigerung 16 13; – vom Nichtberechtigten 16 4); Formwechsel 16 17; Geschäftsführerabberufung 16 52 f.; Geschäftsführerbestellung 16 46 ff. (– Einreichung der Gesellschafterliste 16 49 f.; – einseitige Rechtsgeschäfte 16 47 f.; – ohne unverzügliche Aufnahme der Gesellschafterliste ins Handelsregister 16 51; – unverzügliche Aufnahme der Gesellschafterliste ins Handelsregister 16 46); Gesellschafterliste 16 8 (– Begriff 16 8; – Legitimationswirkung 16 6 f., 9 f.); Mängel 16 25 ff. (– der Gesellschafterliste 16 29 ff.; – des Verfügungsgeschäfts 16 27; – des Verpflichtungsgeschäfts 16 26); Normzweck 16 1 ff.; rechtsgeschäftliche Übertragung 16 13; Rechtshandlungen des noch nicht aufgenommenen Erwerbers 16 34 ff. (– Erwerb von Geschäftsanteilen 16 35; – Rechtshandlungen in Bezug auf das Gesellschaftsverhältnis 16 36 ff); Regelungsgegenstand 16 1; Übergang des Geschäftsanteils kraft Gesetzes 16 15 (– Begründung einer Gütergemeinschaft 16 15; Erbfall 16 15; Umwandlung 16 15); Überschneidung zwischen dem Anwendungsbereich der Varianten des § 16 16 19 f.; Veränderung, in der Person der Gesellschafter 16 13 ff. 2652 fette Zahlen = §§ (– im Beteiligungsumfang 16 18); Wirkung, bis zur Aufnahme in Gesellschafterliste 16 24 (nach Eintragung des Erwerbers 16 24); Zurechenbarkeit der Listeneintragung 16 23 Rechtsvergleichung, close corporations Einl. 428; DDR-Recht Einl. 408 f.; GmbH „im Aufbau“ Einl. 409; GmbH in fremden Rechten Einl. 410 f. (– Bedeutung Einl. 411); Kleine Aktiengesellschaften Einl. 407; limited liability company Einl. 428; private limited company Einl. 407, 427; Übergangsfristen für DDR-GmbHs Einl. 409; vergleichbare Gesellschaften in fremden Rechten Einl. 412 ff. Rechtsverhältnisse von Gesellschaft und Gesellschaftern, anwendbare Vorschriften des GmbHG 69 2, 6 ff., 11 ff., 17; Außenbeziehungen 69 1; Formwechsel 69 21; Gerichtsstand 69 23; Gesellschaft als juristische Person 69 1; Nebenleistungspflichten 69 3; neue Firma 69 3; Treuepflicht während der Abwicklung 69 22; Umwandlung 69 21; Verschmelzung 69 21 Rechtsvorgänger, Ausnahmen von der Haftung 22 8; Erwerb des Geschäftsanteils 22 29; Haftung 22 5, 7, 12, 21; letzter (unmittelbarer) – 22 7 „Reemtsma“-Entscheidung Einl. 231, 240, 308, 316; Aufsichtsratsbeschlüsse Einl. 316; Zusammenwirken von GmbH-Recht und Mitbestimmungsrecht Einl. 240 Reflexschaden 13, 84; gesellschafterfreundlicher Durchgriff 13 171 Registergericht, Abberufung von Liquidatoren 66 27 f.; 74 24; Ablehnung der Eintragung 9 5; 9c 34; 57a 1 ff. (– bei Kapitalerhöhung 57a 2; – einer Sacheinlagevereinbarung 5 63); Amtsermittlungsgrundsatz 9c 9; Amtsauflösung nach § 399 FamFG 75 50; Amtslöschung, bei Nichtigkeitsklage 75 40 (– fehlerhafter Eintragungen 54 46); Amtspflichtverletzung bei Kapitalherabsetzung 58a 17; andere Maßnahmen 9c 36; Anmeldeverfahren 7 13; Anmeldung der Auflösung 65 5; (– der Geschäftsführer 39 10; – der Gesellschaft 7 4, 12; – der Kapitalerhöhung 57 27; – der Satzungsänderung 54 9); Anordnung der Nachtragsliquidation 74 20; Auflösung der Gesellschaft 65 5; Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns 77 Anh. 456; Aussetzung der Eintragung, der Satzungsänderung 54 25 f. (– der Verfügung 9c 37); Bekanntmachung des Inhalts der Eintragung bei Auflösung 65 5; Bestellung von Liquidatoren 66 10 f. (– für die Nachtragsliquidation 74 24); Bestimmung der Aufbewahrungsperson 74 9; eigene Ermittlungen 57a 7; Eintragung, bei Fehlen von Anmeldeunterlagen 8 30; (– als unanfechtbare Verfügung 10 4; – der Auflösung 65 5); Eintragungsverfahren bei Abweisung des Insol- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. venzantrages 60 25; Ermessen 10 2 (– bei Liquidatorenbestellung 66 11; – bei Nichtigkeitsklage 75 43); Ermittlungsbefugnisse bei Satzungsänderung 54 19; Erzwingungsverfahren 4a 80; falsche Angaben 9a 8; Firmenänderungen 54 22; formelle Eintragungsvoraussetzungen bei Satzungsänderung 54 20; Gegenstand der Prüfung 54 20; genehmigtes Kapital 55a 37; Gesellschafterliste 40 7; Grenzen des Kontrollrechts 54 26; Gutachten der Industrie- und Handelskammer 54 22; Gutachten der Handwerkskammer 54 22; Inhaltskontrolle des Änderungsbeschlusses 54 22; Kapitalerhöhung 9c 2; 57 27 (– aus Gesellschaftsmitteln 57i 7); Kapitalherabsetzung 58 37; Kosten 54 51; mangelhafte Beschlüsse 54 23; Nachweis über Einlagenerbringung 8 17; Nichtigkeitsgründe 54 23; Pflichten bei Eintragung 10 2; Plausibilitätskontrolle bei Satzungsänderungen 54 19; Prüfung der Anmeldung 8 17 f., 22, 32; 9c 1; 39 10 (– bei Einpersonen-Gründung 7 28; 8 22; – bei Kapitalerhöhung 57a 2; – der Ausgliederung 77 Anh. 456; – der Gesellschafterliste 40 7; – der Heilung der verdeckten Sacheinlage 19 192; – der Kapitalherabsetzung 58 37; – der Mindestleistung 8 17;– der Sacheinlagen 8 21; – der Satzungsänderung 54 17; – der Umwandlung 77 Anh. 548, 559; – der vereinfachten Kapitalherabsetzung 58a 28; – der Verschmelzung 77 Anh. 155; – des Formwechsels 77 Anh. 548, 559; – des Gesellschaftszwecks 1 51); Rechtsmittel bei Ablehnung der Satzungsänderung 54 27; Sachgründungsbericht 5 64; Satzungsänderungen 54 9, 17 ff.; Sitz der Gesellschaft 4a 5; Sitzverlegung 4a 12; Staatshaftung 54 50 (– für fehlerhafte Eintragung 10 31); Strafsanktion 8 32; Umwandlungsvorgänge 9c 3; Unzuständigkeit bei Eintragung 10 19; verdeckte Sacheinlage 19 127, 192; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 28; Verfahren 9c 35 (– bei Anmeldung 7 13; – bei Zweigniederlassungen 4a 55); Vermögenslosigkeit 60 33; Verschmelzung 77 Anh. 155 (Mängel der – 77 Anh. 122); Versicherungen gemäß § 8 Abs. 2, Abs. 3 8 13 ff.; Zeitpunkt der Beurteilung der Richtigkeit von Angaben 82 23; Zurückweisung des Eintragungsantrages 8 32; Zuständiges – 7 12; 9c 7; 10 19; 54 9; Zwangsgeld 79 1, 19; Zweifel an der Richtigkeit der Versicherungen 8 17; Zweigniederlassung 4a 55 (– ausländischer GmbH 4a 71); Zwischenverfügung 9c 36; 78 19; Zuständigkeit für Amtslöschung 75 40 (– für Amtsauflösung 75 50); Zuständigkeitskonzentration für die Führung des Handelsregisters 7 14; (keine) Zweckmäßigkeitskontrolle bei Satzungsänderungen 54 26 Registergerichtliche Prüfung, Ablehnung der Eintragung 9c 34 ff. 57a 1; Amtsermitt- Sachverzeichnis lungsgrundsatz 9c 9; andere Maßnahmen bei Ablehnung 9c 36; Anmeldung durch alle Geschäftsführer 9c 7; Aussetzung der Verfügung 9c 37; Bankbestätigung 9c 29; Bargründung 9c 30; Begriff des öffentlichen Interesses 9c 23; bekanntzumachende Tatsachen 9c 19; Belastungen nach Anmeldung 9c 30; Beschwerde 9c 35; Bestimmung der Nennbeträge der Geschäftsanteile 9c 17; Bewertung der Sacheinlagen 9c 25; Bewirkung der Einlageleistung 57 6; Einhaltung der Formvorschriften 9c 7; Eintragungsvoraussetzungen 9c 10 ff.; einzelne Prüfungsgegenstände 9c 14; einzutragende Tatsachen 9c 19; Entfall der Vorlagepflicht der Genehmigungsurkunde/Negativbescheinigung 9c 23a; Ermessen 10 2; Extremfälle 9c 32; Firma 9c 17; formelle Voraussetzungen 9c 7; Formwechsel 9c 3; Gesamtnichtigkeit des Gesellschaftsvertrages 9c 24; Gesellschaftsvertrag 9c 15; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 9c 1; gläubigerschützende Regelungen des Gesellschaftsvertrages 9c 20 f.; GmbH-Novelle 1980 9c 1; Gründungsaufwand 9c 18; HRefG 9c 1; Inhalt 9c 9, 11; Inhaltskontrolle des Gesellschaftsvertrags 9c 1, 15; IHK-Stellungnahme 9c 12; Kapitalerhöhungen 9c 2; Kontoauszüge 9c 29; Kontrollumfang 9c 1; Kosten 9c 39; Mantelverwendung 9c 33; Maß der Gewissheit 9c 10; maßgeblicher Zeitpunkt 9c 26; materielle Voraussetzungen 9c 8; – im öffentlichen Interesse 9c 20; Ordnungsmäßigkeit gesellschaftsvertraglicher Regelungen 9c 17; Plausibilitätsprüfung 9c 12; Praxis der Registergerichte 9c 13; Prüfungsintensität 9c 12; Prüfungspflicht 9c 6; Rechtsbeschwerde 9c 35; Rechtsmittel 9c 35; Sacheinlagen 9c 18; Sachgründungsbericht 9c 25; Sachverständigengutachten 9c 12; Satzungsänderungen nach Eintragung 9c 4; sittenwidrige Schädigung der Gläubiger 9c 22; Sitzbestimmung 9c 17; Spaltung 9c 3; Stammkapital 9c 17; Strafregisterauszug 9c 29; Überbewertung von Sacheinlagen 9c 25; Umfang 9c 9 (– der Prüfungspflicht des Gesellschaftsvertrages 9c 16); Unterkapitalisierung 9c 31; Unternehmensgegenstand 9c 17; Verbindlichkeiten 9c 30; Verschmelzung 9c 3; „Versicherungen“ nach § 8 Abs. 2 9c 29; Vollständigkeit der Anmeldung 9c 7; Vorbelastung des Startkapitals 9c 30; Vorratsgesellschaft 9c 33; Wertänderung 9c 27; Werthaltigkeitskontrolle von Sacheinlagen 9c 1; Wirksamkeit des Gesellschaftsvertrages 9c 15; Zeitpunkt, der Anmeldung 9c 26 (– der Bewertung von Sacheinlagen 9c 26); Zulässigkeit gesellschaftsvertraglicher Regelungen 9c 17; Zuständigkeit 9c 7, 38 (– örtlich 9c 7; – sachlich 9c 7); (keine)Zweckmäßigkeitsprüfung 9c 15; „er- 2653 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis hebliche Zweifel“ 9c 25; Zweigniederlassung, ausländischer GmbH 4a 24 (– inländischer GmbH 4a 22); Zwischenverfügung 9c 36 Registernummer, Angabe auf Geschäftsbriefen 35a 8 Regress, Ausgleichspflicht zwischen den Vormännern 22 24; Ausnahmen von der Haftung der Rechtsvorgänger 22 8; Befreiung durch Teilleistungen eines Rechtsnachfolgers 22 28; Enthaftung 22 25; Erlöschen der Haftung, bei Versteigerung 22 26 (– bei Wiedererlangung der Zahlungsfähigkeit 22 27); Erwerb des Geschäftsanteils 22 29; fehlerhafter – 23 39; – gegen Geschäftsführer bei Kaduzierung 24 27; Geltendmachung des Anspruchs 22 11; Gläubiger des Rechtsvorgängers 22 30; Gründungsgesellschafter 22 8; Haftung der Erbengemeinschaft 22 9; – nach Inanspruchnahme gemäß § 31 31 41; Kaduzierung 22 5; Teilleistungen 22 21; Verjährung 22 17 ff. Reingewinn, Jahresüberschuss 29 5 Religionsgesellschaften, GmbH als zulässige Rechtsform 1 45 Rentenversicherung der Geschäftsführer, 35 110 „Rentner“-GmbH Einl. 131; 1 7 ff.; 52 Anh. 129 Revalorisierung, keine Steuerpflichtigkeit 34 124; Verwertung eingezogener Geschäftsanteile 34 28 Revisionsstelle, Schweizer Recht Einl. 422 Risikofrüherkennungssystem 42a Anh. II 379 Rücklagen für Anteile an herrschenden oder mehrheitlich beteiligten Unternehmen 42a Anh. I 297 ff.; Auflösung 29 121; 58a 9; Ausgleich, eines Jahresfehlbetrages 58b 6 (– eines Verlustvortrages aus dem Vorjahr 58b 7); Ausweisung von Kapital- und Gewinnrücklagen 57d 1 f.; Beträge aus Rücklagenauflösung und Kapitalherabsetzung 58b 1; Bilanzierung, anderer Gewinnrücklagen 42a Anh. I 300 (– der Gewinnrücklage bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 311; – der Kapitalrücklage 42a Anh. I 288 f.; – der Kapitalrücklage bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 311; – von satzungsmäßigen Rücklagen 42a Anh. I 299); Bildung in Verlustjahren 29 92; Dauer der Rücklagenbildung 5a 25; derivativer Geschäftswert 57d 9; Eigenkapital von Wertaufholungen 42a Anh. I 381; eingeforderte Nachschüsse 42a Anh. I 381; Einstellung, in die Kapital- und Gewinnrücklagen 58d 3 (– in die Kapitalrücklage 42a Anh. I 290 f.; 58b 3); Ergebnisverwendung 29 83; erlaubte Verwendung 58b 5; erworbener Geschäftswert 57d 9; fehlerhafte Rücklagenbildung 5a 35, 37; fehlerhafte Rücklagenverwendung 5a 35, 38 f.; gesetzliche – 5a 24; Gewinnrücklagen 57d 2; Gewinnvortrag 29 2654 fette Zahlen = §§ 120; Höhe der Rücklagenbildung 5a 25; Jahresabschluss 29 83 f.; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57c 1; 57e–57g 4; 58b 8; Kapitalherabsetzung 58 6, 40; Kapitalrücklagen 57d 2 f.; keine Einstellungsverpflichtung 58d 3; nicht umwandlungsfähige Bilanzposten 57d 7; Nichteintritt angenommener Verluste 58c 1; Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen 47 109; offene Gewinnrücklagen 77 Anh. 620; Offenlegung der Einstellung in die Kapitalrücklage 58c 5; Rücklagenbildung in Verlustjahren 29 92; Satzungsänderung 53 71; satzungsmäßige – 42a Anh. I 299; Sonderposten mit Rücklagenanteil 42a Anh. I 319 f.; 57d 10; steuerfreie – 42a Anh. I 381; stille – 57d 2; Umwandlung angesammelter Rücklagen 57c 4; umwandlungsfähige Bilanzposten 57d 2; Umwandlungsverbot 57d 7; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 7; Verlust 57d 8; Verlustvortrag 57d 8; Verschmelzung von GmbH auf Personenhandelsgsellschaften 77 Anh. 299; Verstoß gegen das Umwandlungsverbot 57d 12; Verwendung, der Kapitalrücklage 58c 8 (– eingestellter Beträge 58b 4); Verwendungsbeschränkungen 5a 24, 29 ff.; Vorwegauflösung von Rücklagen 58a 7; Zehn-Prozent-Grenze 58d 4; zweckbestimmte andere Gewinnrücklagen 57d 11 Rückstellungen, Absatzgeschäfte 42a Anh. I 347 f.; Abzinsung von Altersversorgungsverpflichtungen 42a Anh. I 354 ff.; Altzusagen bei Pensionsverpflichtungen 42a Anh. I 329; Ansatzwahlrecht bei Altzusagen für Pensionsverpflichtungen 42a Anh. I 330; Auflösung 29 121 (– nicht mehr benötigter Rückstellungen 42a Anh. I 430; – von Pensionsrückstellungen 42a Anh. I 333; – von Aufwandsrückstellungen 42a Anh. I 321); Ausweis, bei Großen Kapitalgesellschaften 42a Anh. I 323 (– bei Kleinen Kapitalgesellschaften 42a Anh. I 323; – bei Mittelgroßen Kapitalgesellschaften 42a Anh. I 323); Beschaffungsgeschäfte 42a Anh. I 347; Bewertung 42a Anh. I 349 ff. (– von Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 42a Anh. I 353 f.); Bilanzierung 42a Anh. I 321 (– in der Insolvenz Vor 64 146 ff.); drohende Verluste aus schwebenden Geschäften 42a Anh. I 321, 346; Ergebnisverwendung 29 88; – für faktische Verpflichtungen 42a Anh. I 341; Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz – BilMoG) 42a Anh. I 326; Inhalt des Postens 42a Anh. I 322; insolvenzrechtliche Behandlung Vor 64 146 ff.; Jahresabschluss 29 88; Neuzusagen bei Pensionsverpflichtungen 42a Anh. I 329; Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 42a Anh. I 328 f.; Pflichtangaben bei sonstigen – 42a Anh. I 537; Rück- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. deckungsversicherung 42a Anh. I 333; Rückstellungsarten 42a Anh. I 325; sonstige – 42a Anh. I 342; steuerrechtliche Bewertung 42a Anh. I 352; Steuerrückstellungen 42a Anh. I 335; UG (haftungsbeschränkt) 5a 7, 24 ff.; ungewisse Verbindlichkeiten 42a Anh. I 321, 343 ff.; – für unterlassene Aufwendungen für Abraumbeseitigung 42a Anh. I 340; – für unterlassene Aufwendungen für Instandhaltung 42a Anh. I 337 ff.; vor- oder nachverlagerte Stichtagsinventur 41 78 Rückstellung nach IAS/IFRS 42a Anh. I 395 ff.; – für drohende Verluste 42a Anh. I 395; – für Eventualschulden (contingent liabilities) 42a Anh. I 398; – für Leistungen an Arbeitnehmer 42a Anh. I 397; – für Restrukturierungsmaßnahmen 42a Anh. I 396; – für ungewisse Verbindlichkeiten 42a Anh. I 395 Rückversicherungsgesellschaften, zulässige Rechtsform Einl. 50; 1 10 Rumpfgeschäftsjahr, Gewinnanspruch 29 39; Insolvenzverfahren Vor 64 249; Jahresabschluss 41 109 Sacheinlage, Ablehnung der Eintragung 5 63; 57a 3, 6, 11; Annahme, an Erfüllungs statt 19 4 (– erfüllungshalber 19 48); Änderung des Einlagegegenstandes, vor Eintragung der Kapitalerhöhung 56 18 (– nach Eintragung 56 19); Agio/Aufgeld 5 35; 56 31; 57a 11; (gesellschaftsrechtliches – 56 31; schuldrechtliches – 56 31); Aktivierungsfähigkeit 56 8; Aktien 5 30; Altforderungen 56 9; andere vermögenswerte Gegenstände 5 31; Angabe des Wertes der Sacheinlage 56 15; Anmeldung 7 19a, 29 ff. (– bei Kapitalerhöhung 57 18; – der Gesellschaft 8 7; – der Kapitalerhöhung 56a 21); Annahme der Übernahmeerklärung 56 16; Anteile an Personengesellschaften 5 30; Anwendbarkeit des § 19 Abs. 1 19 5; Arten 5 18; 56 2 ff.; (keine) Aufrechnung durch den Gesellschafter 19 70 ff.; 56 27 (– durch die Gesellschaft 19 74 ff.; 56 27); – verbot (s. dort) 19 66 ff.; Ausnahmen von der Bareinzahlung 5 17; Ausschluss von Zurückbehaltungsrechten 19 92; Ausschüttungs-Rückholverfahren 57c 5; – von Sacheinlagen 19 53; Befreiung von Einlagepflicht wegen Kapitalherabsetzung 19 95 f.; Begriff 5 18; 56 2; 82 47 f.; (keine) Bekanntmachung der Eintragung 10 27; beschränkte dingliche Rechte 5 30; Betrieb 56 37; Betriebsvermögen 56 35; bewegliche/unbewegliche Sachen 5 28; 7 30; Bewertung 5 35; 9c 25 (– in Euro 5 35; – von Forderungen 56 10; – Zeitpunkt 56 36); Bewertungsgrundsätze 57a 8; Bewertungsmethode 5 35; Bewertungsstichtag 57a 9; Bilanz 56 13 f.; Bilanzierung 42a Anh. I 124; Buchwerte 56 35; Darlehensgewährung an Sachverzeichnis Gesellschafter 19 54; Dienstleistungen, des Gesellschafters 5 29; 56 9; (– Dritter 5 29); Differenzhaftung 9 1 f.; 11 31; 56 23 f.; 57a 11; Domain-Namen 5 30; durch Benutzung entstandene Zeichen 5 30; eigene Anteile der Gesellschaft 56 8, 38; Einbringung eines Unternehmens 56 13, 15; Einlagefähigkeit 56 8; Einzahlung bei Anmeldung 7 29 f.; einzelne Betriebe 5 32; Einzelveräußerungswert 5 36; Erfindungen 5 31; Erfüllung einer Forderung eines Gläubigers der Gesellschaft durch Gesellschafter auf Veranlassung der Gesellschaft 19 55; Erfüllungsgeschäft 5 23, 34; Erlassverbot 56 27; 19 43; endgültig zur freien Verfügung 19 42; Erfüllungsvoraussetzung Einlageleistung 19 42; dem Erlass vergleichbare Rechtsgeschäfte 19 43; Erlassverbot bei Kapitalerhöhung 19 47; – im Gründungsstadium 19 47; Erlassvertrag mit Dritten 19 44; Ertragsteuern 56 34 ff.; „Eurobike“-Entscheidung 5 29; Fabrikationsgeheimnisse 5 31; falsche Angaben 82 39, 47 ff., 61; Festsetzung, der Sacheinlage bei Kapitalerhöhung 56 11 (– im Gesellschaftsvertrag 5 56); Forderungen 5 29 (– gegen Gesellschafter 56 8); freie Verfügung der Geschäftsführer 7 29; Gegenstand 5 26 ff., 56, 60; 56 13; Geltungsbereich des § 19 Abs. 2, sachlich 19 36 f. (– personell 19 39; – zeitlich 19 38); Genussscheine 56 8; gemischte – 5 46; 56 6, 15; genehmigtes Kapital 55a 14, 36, 41; Geschäftsanteil 15 41; Gesellschafterdarlehen 56 9; Gesellschafterforderung 56 9; Gesellschaftsvertrag 2 104, 108; 53 9; Gewinnrealisierung mit Steuerfolge 56 35; gewöhnliche Umsatzgeschäfte 56 4; GmbH-Anteile 5 30; GmbH-Novelle 1980 Einl. 15; GmbH-Reform Einl. 15; Gründungsprüfung 5 20 56 39; Grundstücke 7 30; Gutglaubenerwerb 5 34; Heilung verdeckter Sacheinlagen 5 55 ff.; Hin- und Herzahlen 19 235; Immaterialgüterrechte 5 30; Individualsoftware 5 31; Inhalt der Festsetzung im Gesellschaftsvertrag 5 58; Insolvenzverfahren 19 38; Kaduzierung 21 26; 56 21; Kapitalerhöhung 55 37; 56a 21; know how 5 31; Konzessionen 5 31; Leistungen, an Erfüllungs Statt 56 27 (– auf das neue Stammkapital 56a 21); Leistungsstörungen 5 38; 56 29; – ort 19 42; Lieferungsanspruch 5 31; Liquidation 19 38; Lizenzen an Schutzrechten 5 31; Mängel des Erhöhungsbeschlusses 56 20 (– der Sacheinlagevereinbarung 5 38 f.; – der Übernahmeerklärung 56 22); Marken 5 30; Mischeinlagen 5 46; 21 27; 56 7, 15; (übertragbare) Mitgliedschaften 5 30; Mitunternehmeranteil 56 37; Nachgründungsverträge 5 21; nachträglicher Übergang von Geld- zur Sacheinlage 19 50; nachträgliche Umwandlung der Bareinlageverpflichtung 5 24; Nebenleistungspflichten 5 29; negatives Schuldbekenntnis 19 45; 2655 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis Neufassung des Satzungswortlauts 56 17; Neuforderungen 56 9; Nennbetrag des Geschäftsanteils 56 15; Nichterfüllung der Einlagevoraussetzungen 5 62; Nichtigkeit der Sacheinlagevereinbarung 5 37; Novation 19 49; obligatorische Nutzungsrechte 5 28; öffentlich-rechtliche Rechte 5 31; partielle Zulässigkeit von Zurückhaltungsrechten 19 92 f.; Person, des Gesellschafters 5 56, 59 (– des Sacheinlegers 56 12); Prüfung durch Registergericht 9c 1; 57a 6; „Quivive“-Entscheidung 5 29; Rechtsfolgen bei Überbewertung 5 37 (– verdeckter Sacheinlagen 5 54; – bei Verstoß gegen § 19 Abs. 2 19 35); Rechtsgesamtheiten 5 33; 56 8; Rechtsmängelhaftung 5 41; registergerichtliche Prüfung 9c 18, 25; Sacheinlageverbot 5a 19; Sacheinlagevereinbarung als Teil des Gesellschaftsvertrages 5 23; Sachgesamtheiten 5 33; 56 8; Sachgründungsbericht 5 24, 64; 8 7; 9c 25; Sachkapitalerhöhungsbericht 56 30; Sachmängelhaftung 5 41; Sachübernahme 5 18, 42 ff.; 56 4; Sachverständigengutachten 9c 25; Satzung 53 9; Satzungsänderung 5 57; 53 29; Schiedsvereinbarungen 19 64; Schiffe, Schiffsbauwerke 7 30; Schütt-aus-Hol-zurück-Verfahren 5 51; Schutzvorschriften 56 23; sonstige Rechte 5 30; sonstige Sachgesamtheiten 5 33; Stammkapital 5 17; Stammkapitalziffer 56 17; (komplexe) Standartsoftware 5 31; Steuerrecht 2 104, 108; 5 24; 56 34 ff.; Stundung 19 57 f.; Surrogate 56 27; Tausch 56 35; Teilbetrieb 56 37; Teilwert 5 36; Trennungsprinzip 5 34; Treuhandverhältnisse 19 39; Überbewertung 5 35; 9 1; 56 23; 57a 11; Übergang von Barzur Sacheinlage 19 50 f.; 56 19; Übernahmeerklärung 56 16; Überpariausgabe 5 35; UG (haftungsbeschränkt) 5 17; 5a 7, 9, 19 ff.; 56 32; Umsatzsteuer 2 104; 56 40; Umwandlung 77 Anh. 510, 543; unechte Vorgesellschaft 11 25; Unmöglichkeit 5 40 (– der Sacheinlagevereinbarung 56 29); Unterbewertung 5 35; 57a 8; Unterbilanzhaftung 56 24; Unterlassung einer Mängelrüge bei mängelbehafteter Sacheinlage 19 46; Unternehmen 5 32; 56 13; Unterscheidung zur Sachübernahme 5 43; unzulässige Befreiung von der Leistungsverpflichtung 19 43; Unwirksamkeit der Sacheinlagevereinbarung 56 29; verdeckte 19 97 ff.; – (verschleierte) – 5 48; 56 4, 28; verdeckte (verschleierte) Sachgründung 5 19, 48; Vereinbarung bei Gründung 5 24; Vergleich 19 60 (– im Rahmen eines Insolvenzplanes 19 62; – wegen Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters 19 61); Verjährung des Einlageanspruchs 19 26, 260; Verpflichtungsgeschäft 5 34; Verrechnung zum Nennwert 56 10; Verschmelzung, von GmbH auf eine AG 77 Anh. 246 (– von Gesellschaften mbH 77 Anh. 105 ff.); Vertretung bei Vergleich 19 63; Ver- 2656 fette Zahlen = §§ wässerungsschutz 55 40; Vollwertigkeitsprinzip 56 10; Voraussetzung einer befreienden Leistung 19 55; Vorbelastungshaftung 11 30; Voreinzahlungen 56a 21; Vorgesellschaft 11 25; 19 38; Vorgründungsgesellschaft 19 38; Vorlage der Bilanz 56 13 f.; Vormerkung 7 30; Wahlschuldvereinbarung 5 25; Wert 57a 3; Wertänderung 9c 27; Wertdifferenz 5 37; Wertnachweise bei Anmeldung 8 8; Wertverhältnisse bei Anmeldung 56 23; Wertverluste, nach Anmeldung 9c 27 (– zwischen Einbringung und Anmeldung 56 26); Wiederbeschaffungswert 5 36; Wirtschaftsgüter, des Betriebsvermögens 56 35 (– des Privatvermögens 56 36); Zahlungen an Gesellschaftsgläubiger 19 54; Zeitpunkt der Bewertung 5 36; 9c 26; Zulässigkeit 5 22; Zurückbehaltungsrecht 19 259; Zustimmung der Gesellschafter bei Vergleich 19 63; Zweck der Beibringung/Erhaltung des Stammkapitals 19 34; zwingendes Recht 19 33 Sachfirma, Einzelfälle zum Irreführungsverbot 4 45; Entlehnungsgebot 4 27; GmbH & Co. KG 4 73; individualisierender Zusatz 4 27; „MEDITEC“-Entscheidung 4 45; Prinzip der freien Firmenwahl 4 7; Rechtsformzusatz 4 55; Trendbegriffe 4 27; Umfang 4 27; Unterscheidungskraft 4 27; Zulässigkeit reiner Sachfirmen 4 28 Sachgründung, Anmeldung der Gesellschaft 7 19a; bei Aufspaltung zur Neugründung 77 Anh. 374; Europäische Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea – SPE) Einl. 433; Gründungsprüfung 5 20; Mindesteinzahlungspflichten 7 19a; Nachgründungsverträge 5 21; UG (haftungsbeschränkt) 5 17; Umfang der Vertretungsmacht bei der Vorgesellschaft 11 86; Umwandlung OHG in GmbH 77 Anh. 649; verschleierte – 5 19, 48; Vorbelastungshaftung 11 30, 38; Zweck der Vorgesellschaft 11 38 Sachgründungsbericht, Abspaltung zur Neugründung 77 Anh. 389; Anmeldung 8 7; Aufspaltung zur Neugründung 77 Anh. 374; Ausgliederung 77 Anh. 408 (– aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns 77 Anh. 465); Darlegung wesentlicher Umstände 5 65; falsche Angaben 82 1, 53; Form 5 64; GmbHNovelle 1980 5 64; Haftung der Gesellschafter 5 67; Gründungsschwindel durch falsche Angaben 82 53; maßgeblicher Zeitpunkt 5 66; nachträgliche Umwandlung einer Bareinlageverpflichtung 5 24; Registergericht 5 64; registergerichtliche Prüfung 9c 25; Sachübernahme 5 42; Schriftform 5 64; Spaltung 77 Anh. 374; Übergang eines Unternehmens 5 66; Umwandlung, der AG in GmbH 77 Anh. 589 (– der OHG in GmbH 77 Anh. 649); vereinfachte Gründung mittels notariellen Musterprotokolls 2 94; Verschmelzung durch Neugründung 77 Anh. 218 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Sachkapitalerhöhungsbericht, bei Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 56 30 „Sachsenbau“-Entscheidung ??? „Sachsenmilch“-Entscheidung 58a 25 f. Sachübernahme, Ablehnung der Eintragung 57a 6; Anmeldung der Kapitalerhöhung 57 18; Anrechnung auf Bareinlageverpflichtung 5 42; Begriff 5 18, 42 ff.; 56 3; Differenzhaftung 9 2; Einzahlung bei Anmeldung 7 31; Gesellschaftsvertrag 53 9; Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 56 3; Leistungsstörungen 5 45; Mängel des Sachübernahmevertrages 5 45; Sachgründungsbericht 5 42; Sachübernahmevertrag 5 44; Satzung 53 9; Tatbestand 5 43; Übereignung der Gegenstände 7 31; Umwandlung 77 Anh. 510, 543; Unterscheidung zur Sacheinlage 5 43; Verschmelzung durch Neugründung 77 Anh. 217 Sachverständigengutachten, Plausibilitätsprüfung 9c 12 Sanierung s. auch Gesellschafterdarlehen; Analyse der Schwachstellen Vor 64 160; arbeitsrechtliche Aspekte Vor 64 176 ff.; außergerichtliche Maßnahmen Vor 64 159 ff.; Dept-EquitySwap Vor 64 166; eigenkapitalersetzende Finanzierungsinstrumente Vor 64 171; Einziehung von Geschäftsanteilen 34 25; Factoring Vor 64 174; fiskalische Sanierungshindernisse bei Wechsel von Anteilseignern Vor 64 167 ff.; Forderungsverzicht Vor 64 162 (– betriebliche Veranlassung Vor 64 162; – steuerliche Auswirkungen bei Gesellschafter Vor 64 162, 165; – steuerliche Auswirkungen bei Gläubiger Vor 64 164); Genussrechte Vor 64 171; Insolvenzantragspflicht Vor 64 159; Kapitalerhöhung Vor 64 161; Kapitalherabsetzung 58 7 (– bei gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals 58f 1); Kapitalschnitt Vor 64 161; Sale-and-Lease-back-Verfahren Vor 64 174; sanierende Ausgliederung 77 Anh. 455; Sanierung in der Insolvenz Vor 64 241; Sanierungsdarlehen in der Insolvenz Vor 64 157; Sanierungserlass Vor 64 163; Sanierungsklausel Vor 64 169; Sanierungsmaßnahmen zur Verhinderung der Insolvenz (s. Sanierung) Vor 64 159 ff.; stille Beteiligung Vor 64 171 f.; Stimmpflicht der Gesellschafter 55 20 f.; Systematisierung von Krisenursachen Vor 64 160; Treuepflicht der Gesellschaft 13 51; übertragende – Vor 64 175; – des Unternehmensträgers Vor 64 161; unwahre Darstellung der Vermögenslage 82 88; Veräußerung von Einzelwirtschaftsgütern Vor 64 173; Verbindung von Kapitalherabsetzung mit Kapitalerhöhung 58a 15; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 1; 58e 1; Vor 64 161; Verlustuntergang Vor 64 167 ff.; Voreinzahlungen in der Krise 56a 13 ff. Sanierungsprivileg, Altgesellschafter 30 Anh. 106; Anteilserwerb 30 Anh. 102; Dauer der Sachverzeichnis Privilegierung 30 Anh. 113; Gesellschafterdarlehen 30 Anh. 101; bei GmbH & Co. KG 30 Anh. 24; erfasste Gesellschafterleistungen 30 Anh. 112; Finanzplankredit 30 96; freigestellter Personenkreis 30 Anh. 104; gleichgestellte Dritte 30 Anh. 107 ff.; Kapitalersatzrecht 30 81, 85; Kleinbeteiligte 30 Anh. 105; Rechtsfolgen 30 Anh. 225; – bei GmbH & Co. KG 30 Anh. 225; Sanierungszweck 30 Anh. 110 f.; Zeitpunkt des Anteilerwerbs 30 Anh. 103 „Sanitary“-Entscheidung 13 109 Satzung s. auch Gesellschaftsvertrag; Abfindungsregelung 34 40 ff.; abhängigkeitsausschließende Satzungsklauseln 52 Anh. 35; Abtretungsbeschränkungen 15 179 ff.; Änderung des Stammkapitals 3 16; Amtslöschung fehlerhafter Eintragungen 54 46; Amtszeit des Aufsichtsrates 52 64; Auflösung, bei Mangel 60 26 ff. (– der Gesellschaft 61 4); Auflösungsbeschluss 53 30; Ausgliederung wichtigen Betriebsvermögens 53 22 (– eines Unternehmensteils 52 Anh. 44); Auslegung 53 5; Ausscheiden eines Gesellschafters 53 16; Ausschließung eines Gesellschafters 53 37; Ausschluss der gerichtlichen Nachprüfung von Einziehungsentgelten 34 50 f.; Ausschluss aus wichtigem Grund 34 7, 81; Ausschlussklage 34 91; Ausschlussverfahren 34 94; bedingte Satzungsänderungen 53 52, 54; Befreiung der Geschäftsführer vom Verbot des Selbstkontrahierens 53 33; befristete Satzungsänderungen 53 52 f.; Begriff 53 2; Bekanntmachung 54 29, 38; Beschluss über die Kapitalerhöhung 55 5; Beschlusserfordernisse der – 57c 13; Beschlussmodalitäten 48 3; Bestandteile 53 2 ff.; Bestellung, eines Gesellschafters zum Geschäftsführer 53 6 (– eines Nichtgesellschafters zum Geschäftsführer 53 4); Bestimmung von Mitgliedschaftsrechten 14 22; Betriebsaufspaltung 53 22; Bewertung von Geschäftsanteilen 34 40 ff., 115; deklaratorische Wirkung 53 4; echte Satzungsbestandteile 53 3; Eintragung 54 29; Einzahlungen auf die Einlage 19 7; Einziehung, von Geschäftsanteilen 34 9 ff. (– zu Lasten des Stammkapitals 34 25); Entschließung der Gesellschafterversammlung 48 13; Erwerbsbeschränkungen bei Kaduzierung 22 34 f.; Fälligkeit der Stammeinlagen 19 7; faktische Satzungsänderung 37 14; 52 Anh. 43; 53 21, 51; fakultativer Inhalt 53 3; Firma 53 15; Firmenänderung 53 15; Form, der Satzungsänderung 53 57 (– des Gesellschaftsvertrages 2 2); formelle Satzungsbestandteile 3 2; 53 2, 4; Fortsetzungsbeschluss 53 30; genehmigtes Kapital 55a 36; Geschäftsordnungen einzelner Organe 53 8; Gestaltungsfreiheit 53 5; Gewinnanteilsschein 29 127; Gewinnverteilung 29 107; Grenzen, registergerichtlicher Kontrolle 54 26 (– der Satzungsautonomie 47 2657 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis 18); Grundlage der Gesellschaft 53 3; Handelsregistersperre 29 10; individualrechtliche Satzungsbestandteile 53 4; Kapitalerhöhung als Sonderfall der Satzungsänderung 57 1; Kapitalherabsetzung 58 1; körperschaftsrechtliche Satzungsbestandteile 53 3; konkludente Satzungsänderung 53 50; konstitutive Wirkung 53 3; konkludente Satzungsänderung 53 50; Konzernbildungskontrolle 52 Anh. 30; korporative Satzungsbestandteile 53 3; Leistungsvermehrung 53 68 ff. (s. auch dort); Mängel des Satzungsänderungsbeschlusses 53 89 ff.; Mangel der – 60 28; materielle Satzungsbestandteile 53 2 f.; Minderheitenschutz 45 27; Nachschüsse 26 17; Nachschusspflicht 26 18 ff.; nachträgliche Veränderungen der Abstimmungsmodi 47 18; Neufassung des Satzungswortlauts 55 22; 56 17; 58 17; 58a 19 (– bei Kapitalherabsetzung 58 17); Nichtigkeit einzelner Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags 75 7; nichtkorporative Satzungsbestandteile 53 4; Protokollierungspflicht für Gesellschafterbeschlüsse 48 17; Prüfung durch das Registergericht 54 17 f.; qualifizierte Satzungsänderung 53 68; Rechtslage bis zur Eintragung 54 31; Regelungen zur Antragsbefugnis in der Gesellschafterversammlung 48 14; Sacheinlage 53 9; Sachübernahme 53 9; salvatorische Klausel 53 41; Satzung, im formellen Sinn 53 2 (– im materiellen Sinn 53 2); Satzungsänderung 47 72; 53 1, 11 ff.; Satzungsdurchbrechung 53 44 ff. (s. auch dort); satzungsmäßige Rücklagen 42a Anh. I 299; satzungswidrige, Regelungen des Anstellungsvertrages 35 84 (– Weisungen 35 84); Schiedsgerichtsvereinbarung bei Ausschließung 34 95; schuldrechtliche Nebenabreden 53 7; Schutzklauseln bzgl. Abhängigkeitsentstehung 52 Anh. 30; Sitz 4a 3 ff.; 53 17 f.; Sonderrechte 14 27; Stammkapitalziffer 56 17; 58 17; Stimmbindungsverträge 53 7; Stimmrechtsbindung 53 65; Treuepflicht der Gesellschafter 13 51; Übertragbarkeit der Geschäftsanteile 53 34; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 132; Umstellung von auf DM-lautende Bestimmungen 1 EGGmbHG 44; Umwandlung GmbH in AG 77 Anh. 503; unechte Satzungsbestandteile 3 2, 53; 53 4; unentgeltliche Einziehung 34 55; Unternehmensgegenstand 53 21; Unterscheidung formeller und materieller Satzungsbestandteile 53 10; verdeckte Sacheinlage, Abrede 19 112; verdeckte Gewinnausschüttung 29 173; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 10; Verhältnis, zum Gleichbehandlungsgrundsatz 13 98 (– zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern 53 3); Verkündungspflicht für Gesellschafterbeschlüsse 48 17; Verlängerung der Preisgabefrist 27 30; Verlustgarantie 53 7; Verpfändung von Geschäftsanteilen 15 105; Verschärfung 2658 fette Zahlen = §§ der Rechtsfolgen bei Kaduzierung 25 2; Verschmelzung 53 15; Vertreter nach § 18 18 12; Vertretungsbefugnis 53 32; Verzugszinsen 20 9; Vinkulierung 53 34; Vorkaufsrechte an Geschäftsanteilen 53 7; Willensbildung unter Mitberechtigten 18 10; Zahlungsmodalitäten bei Einziehung 34 53 ff.; zufällige Satzungsbestandteile 53 4; Zwangseinziehungsgründe 34 29; Zweck der Gesellschaft 1 1, 5 Satzungsänderung, Abänderbarkeit 53 1; Abänderung des Beschlusses 53 88; Abfindung bei Einziehung 34 52; abgegebene Stimmen 53 63; Abstimmung 47 72; Änderung, des Geschäftsjahres 54 41 (– des Stammkapitals 54 39; – des Unternehmensgegenstandes 3 12); Änderungsverfahren bei überholten Satzungsbestandteilen 53 12 f.; Anpassung von Rechten und Pflichten bei Kapitalerhöhung 57m 6; Amtslöschung, fehlerhafter Eintragungen 54 36, 46 (– nach § 398 FamFG 54 47 f.; – nach § 395 Abs. 1 FamFG 54 49); Amtszeit des Aufsichtsrats 52 64; andere Erfordernisse iS des § 53 Abs. 2 53 67; anfechtbare Satzungsänderungsbeschlüsse 54 8, 25 f.; Anfechtung 53 90; 54 25; Anmeldepflicht 54 7; Anmelder 54 6; Anmeldung 54 1 ff. (– beizufügende Dokumente 54 10); Anmeldungsmängel 54 49; anzumeldende Satzungsänderungen 54 2; Aufhebung, des Beschlusses 53 86 (– nach Eintragung in das Handelsregister 53 87; – von Unternehmensverträgen 53 42; – vor Eintragung in das Handelsregister 53 86); – nach Auflösung der Gesellschaft 53 94; Auflösungsbeschluss 53 30, 33; 60 15 ff.; Aufstockung von Geschäftsanteilen 53 35 (nominelle – 53 36); Ausführungsbeschluss 54 34; Ausgliederung wichtigen Betriebsvermögens 53 22; ausländischer Notar 2 42; 53 59; – im Ausland 2 40 ff.; Auslegung 53 5; Ausscheiden eines Gesellschafters 53 16; Ausschließung eines Gesellschafters 53 37; Ausschluss der 53 67; Aussetzung der Eintragung 54 25 f.; Basler Notar 2 42; bedingte – 53 52, 54; Beeinträchtigung von Sonderrechten 53 72; Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens 53 33; befristete – 53 52 f.; Begriff 53 11; (– der faktischen Satzungsänderung 53 51; – der Leistungsvermehrung 53 68); Beirat 53 38; Bekanntmachung 54 29, 38; Beschluss der Gesellschafter 53 55 ff.; Beschlussfassung durch ausländische juristische Personen 54 15; Beschlussform 53 56; Beschlussmehrheiten 53 67; Beschlussverfahren 53 67; Beschwerde 54 27; Bestellung, eines Gesellschafters zum Geschäftsführer 53 6 (– eines Nichtgesellschafters zum Geschäftsführer 53 4); Bestimmungen über Geschäftsjahr 53 31; Betriebsaufspaltung 53 22; Beurkundung, Umfang 53 58; Beurkundungsgegenstand 53 58; Bevollmächtigte 54 6; Bindung von Geschäftsanteilserwerbern beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. 54 33; „Cartesio“-Entscheidung 53 20; „Centros“-Entscheidung 53 19; Dauer der Gesellschaft 53 30; dauerhafte Unterschreitung des Unternehmensgegenstandes 53 21; deklaratorische Bedeutung 53 4; Dreiviertelmehrheit der Stimmen 53 62; echte Satzungsbestandteile 53 3; einfache Mehrheit 53 86; – bei eingetragener GmbH 54 3; Eingriffe, in Individualrechte 45 27 (– in Minderheitenrechte 45 27); Einpersonen-GmbH 53 33, 93 ff.; einstweilige Verfügung 54 8, 32; Eintragung 54 29 (– als Wirksamkeitserfordernis 54 40; – nichtbeschlossener Satzungsänderungen 54 37); – vor Eintragung der Gesellschaft 54 3; Eintragungssperre 54 39; Einzelfälle 53 15 ff.; Einziehung von Geschäftsanteilen 53 35; Eltern als Gesellschafter 53 61; Ergebnisverwendung 29 16; Erhöhung des Stammkapitals 55 1; Ermittlungsbefugnisse des Registergerichts 54 19; Erschwerung 53 67; Erteilung der Zustimmung 53 67; faktische – 37 14; 53 15, 21; fakultativer, Aufsichtsrat 53 38; fehlende, Anmeldung 54 35 ( Beurkundung 53 90; Zustimmung 53 90); fehlerhafte Eintragungen 54 35; Feststellung, der Dreiviertelmehrheit 53 63 f. (– des Beschlussergebnisses 53 67); Feststellungsklage 53 90; Firma 53 15 ( gemischte – 53 16); Firmenänderungen 54 22; Firmenänderung in der Insolvenz 53 95; Form 53 57 ff. (– der Anmeldung 54 4; – der Zustimmung 53 67); formelle, Eintragungsvoraussetzungen bei Satzungsänderung 54 20 (– formelle Satzungsbestandteile 53 4); Fortsetzungsbeschluss 53 30; freiwillige Einziehung von Geschäftsanteilen 53 35; gebührenfreies Nebengeschäft 54 14; Gegenstand, des Unternehmens 53 21 (– der Prüfung durch das Registergericht 54 20); gemischte Firma 53 16; genehmigtes Kapital 55a 11, 40; Grenzen, registergerichtlicher Kontrolle 54 26; Geschäftsanteile 53 29; Geschäftsanteilserwerber 54 33; Geschäftsführer 54 6, 8; Geschäftsjahr 53 31; Geschäftsordnungen einzelner Organe 53 8; Geschäftswert 53 97; Gesellschafterversammlung 53 56; Gesellschaftsvertrag 53 1; Gesellschaftszweck 53 27; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 54 11, 39; Gestaltungsfreiheit 53 5; Gewinnthesaurierung 53 71; Gleichbehandlungsgebot 53 71; Gleichwertigkeitserfordernis 53 59; – im Gründungsstadium 53 96; 54 3; Grundlage der Gesellschaft 53 3; Gutachten der Handwerkskammer 54 22 (– der Industrie- und Handelskammer 54 22); Halten von Beteiligungen 53 22; Heilung, von Beschlussmängeln 53 89 (– anfechtbarer Beschlüsse 54 45; – fehlerhafter Beschlüsse 54 43 ff.; – von Mängeln 75 7; 76 1, 6; – nichtiger Beschlüsse 54 43; – unwirksamer Beschlüsse 54 44); Herab- Sachverzeichnis setzung des Stammkapitals 58 1; Holdingfunktionen 53 22; Inhalt, der Anmeldung 54 4 (– der Eintragung 54 29; – des Gesellschaftsvertrags 54 13); Inhaltskontrolle des Änderungsbeschlusses 54 22; Inhaltsmängel mit Nichtigkeitsfolge 54 47; Insichgeschäft 53 33; „Inspire Art“-Entscheidung 53 19; – in der Insolvenz 53 95; 60 24; Kapitalerhöhung 53 28, 94; (– als Sonderfall der Satzungsänderung 55 3; 57 1); Kapitalherabsetzung 53 20; 58 12; Kernbereich der Mitgliedschaft 53 72; – im Konzern 52 Anh. 43; körperschaftsrechtliche Satzungsbestandteile 53 3; konkludente – 53 50; konstitutive Wirkung 53 3; korporative Satzungsbestandteile 53 3; Kosten 54 50 f. (– der Anmeldung 54 51; – der Bekanntmachung 54 51; – der Beurkundung 53 97; der Eintragung 54 51); Kündigung von Geschäftsanteilen 53 35 Leistungsvermehrung 53 68 ff. (s. auch dort); Liquidationszusatz 53 16; 68 8; Liquidatoren 54 6; Mängel des Beschlusses 53 89 ff.; Mängelheilung durch Gesellschafterbeschluss 76 6; mangelhafte Beschlüsse 54 23; Mantelkauf 53 22; Mantelverwendung 53 22; materielle Satzungsbestandteile 53 2 f.; Mehrheiten 53 62 ff.; Minderjährige 53 61, 91; mittelbare Leistungsvermehrungen 53 70; – nach Auflösung der Gesellschaft 53 94; – nach der Eintragung in das Handelsregister 53 87; Nachschusspflicht 53 68; Neufassung 53 14; 56 17; 58 18; 58a 19; Nichtbeschlüsse 54 49; nichtige Satzungsänderungsbeschlüsse 54 8, 23; Nichtigkeitsgründe 54 23; Nießbraucher 53 63; nominelle Aufstockung 53 28; Notar 54 6; notarielle Bescheinigung 54 14; notarielle, Beurkundung 53 57 ff. (– Protokoll 54 10); öffentliche Beglaubigung; der Anmeldung 54 5 (– der Unterschriften 54 10); österreichische Notare 2 42; Pfandgläubiger 53 63; Plausibilitätskontrolle durch das Registergericht 54 19; Prokuristen 54 6; Prüfung durch das Registergericht 54 17 (– nach Eintragung 9c 4; – des Satzungsänderungsbeschlusses 54 21); Prüfungsrecht des Registergerichts 54 17 f.; Prüfungsrecht des Registergerichtes 54 17 f.; Publizität 54 1; qualifizierte Mehrheit der Stimmen 53 64; qualifizierte – 53 68 ff.; Rechtsbeschwerde 54 27; – durch rechtskräftiges Urteil 54 4; Rechtslage bis zur Eintragung 54 31; Rechtsmittel gegen registergerichtliche Entscheidungen 54 27; Registergericht 54 9; Registerkontrolle 54 1; Registersperre 54 39; 1 EGGmbHG 35, 42; Rücklagen 53 71; Rücknahme der Anmeldung 54 16; rückwirkende – 54 41 f.; Sacheinlagen 5 57; 53 29; sachliche Mängel 54 46; Sachübernahmen 53 9; salvatorische Klausel 53 41; Satzungsbegriff 53 2; Satzungsbestandteile 53 2 ff.; Satzungsdurchbrechung 53 44; Scheinbeschlüsse 54 49; Schiedsklauseln 53 2659 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis 40, 72; schuldrechtliche Nebenabreden 53 7; Sitz 53 17; Sitzverlegung 4a 11; 53 18 ff.; 54 9; Sitzverlegung ins Ausland 53 18 (– ins Inland 53 19); Sonderrechte 14 28.; 53 73 (– einzelner Gesellschafter 53 39); Sondervorteile 14 27; 53 73; staatliche Genehmigung 53 55; 54 11; Staatshaftung 54 50; Stammkapital 53 28; Stammkapitalziffer 56 17; Steuerrecht 53 98; stillschweigende – 53 50; Stimmbindungsvertrag 53 65; Stimmpflicht der Gesellschafter 53 81 ff.; Stimmenpool 53 65; Stimmenthaltungen 53 63; Stimmpflicht, bei – 53 81 ff. (–aufgrund Satzung 53 81; – aufgrund Stimmbindungsvereinbarungen 53 84; – aufgrund von Vereinbarungen mit der Gesellschaft 53 85; – aus Treuepflicht 53 82 f.); Stimmrecht 53 63; Stimmrechtsbindung 53 65; Stimmrechtsvollmachten 53 61; Stimmrechtsregelungen 53 65; Stimmverbot 53 63; Strukturänderungen im Konzern 53 42; Tag, der Eintragung 54 30 (– des Änderungsbeschlusses 54 30); Teilnichtigkeit 53 92; Teilvollzug 54 23; Testamentsvollstrecker 53 63; Treuepflicht 53 43, 82 f. (– der Gesellschafter 13 51); Treuepflichtklausel 53 43; überholte Satzungsbestandteile 53 12; „Überseering“Entscheidung 53 19; Übertragbarkeit der Geschäftsanteile 53 34; Übertragungserschwerungen für Geschäftsanteile 53 34; UG (haftungsbeschränkt) 53 96; 54 3; Umfang der Beurkundung 53 58; Umstellung auf Euro 53 28; 1 EGGmbHG 11; Umwandlung 53 56 (– der Bareinlageverpflichtung in Sachleistungspflicht 5 24); Unternehmensgegenstand 53 15, 21; Unternehmensverträge 53 42; Unterscheidung formeller und materieller Satzungsbestandteile 53 10; unwirksame Satzungsänderungsbeschlüsse 54 8, 24; Veräußerung des Handelsgeschäfts 53 15 (– des gesamten Vermögens 53 25); Verbot des Selbstkontrahierens 53 61; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 10; Verfahrensmängel 54 46; Vergütung des Aufsichtsrats 54 41; Verhältnis zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern 53 3; Verhinderung der Eintragung 54 32; Verkürzung der Ablauffrist 60 13; Verkürzung von Mitgliedschaftsrechten 53 71 f.; Verlängerung der Ablauffrist 60 12; Verlustgarantie 53 7; Vermögensübertragung 53 24; Verpachtung des Handelsgeschäfts 53 15; Verschmelzung 53 15; 77 Anh. 173; Verstoß, gegen Gesetz 53 84 (– gegen die Satzung 53 84); Vertretung bei Stimmabgabe 53 61; Vertretungsbefugnis 53 32; Vinkulierung 53 34; völlige Umgestaltung der Satzung 54 5; vollständiger Wortlaut des Gesellschaftsvertrags 54 12; vollmachtloser Vertreter Bei Stimmabgabe 53 61; – vor Eintragung in das Handelsregister 53 86; Vorkaufsrechte an Geschäftsanteilen 53 7; Vorratsgegenstände 53 21; wichtige Einzel- 2660 fette Zahlen = §§ fälle 53 15 ff.; Willensmängel 53 91; Wirkung, der Bekanntmachung 54 38 (– der Eintragung 54 40; – fehlerhafter Eintragung 54 35 ff.); Wirtschaftsprüfungsgesellschaften 54 11; Züricher Notar 2 42; Zusammenlegung von Geschäftsanteilen 53 35, 37; zuständiges Gericht 54 9; Zuständigkeit der Gesellschafter 53 55; Zustimmung, zu Leistungsmehrung 53 74 ff. (– eines oder mehrerer Gesellschafter 53 67; – von Inhabern stimmrechtsloser Geschäftsanteile 53 78); Zustimmungserfordernis bei Sondervorteilen 53 73; Zustimmungserklärungen gemäß § 53 54 10; Zustimmungspflicht 1 EGGmbHG 34; Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen 53 35; (keine) Zweckmäßigkeitskontrolle 54 26; Zweigniederlassung 53 15 Satzungsdurchbrechung 53 44 ff.; Anfechtung 53 46 f.; Begriff 53 44; Beispiele 53 45; Eintragung im Handelsregister 53 46; Form der – 53 46; Mehrheitserfordernisse 53 46; notarielle Beurkundung 53 46; Öffnungsklauseln 53 48; punktuelle – 53 44, 46; Umdeutung 53 48 f.; zustandsbegründende – 53 44, 46 SCE (Societas Cooperative Europaea) Einl. 5, 431 „Schallplatten“-Entscheidung Einl. 58 Scheingeschäftsführer, Vertretungsbefugnis 35 8 „Schiedsfähigkeit I“-Entscheidung 3 53 „Schiedsfähigkeit II“-Entscheidung 3 53; 13 30 Schiedsgerichtsbarkeit, Anordnung durch Gesellschaftsvertrag 13 29; Auflösungsklage 61 4, 15; Auskunfts- und Einsichtsrechte 51b 4; institutionelle Schiedsgerichte 13 31; Nichtigkeitsklage 75 22; Rechte der Gesellschafter 45 11; „Schiedsfähigkeit I“-Entscheidung 3 53; „Schiedsfähigkeit II“-Entscheidung 3 53; 13 30 Schiedsgerichtsvereinbarung, Anfechtungsklage 13 30; angeordnetes Schiedsgericht 13 29; Auflösungsklage 61 4, 15; Auskunfts- und Einsichtsrechte 51b 4; Auswahl der Schiedsrichter 13 30; Bestellung der Schiedsrichter 13 30; Ausschließung von Gesellschaftern 34 95; Einlageforderungen 19 64; institutionelle Schiedsgerichte 13 31; Nichtigkeitsklage 13 30; Satzungsänderung 53 40; „Schiedsfähigkeit I“-Entscheidung 3 53; „Schiedsfähigkeit II“-Entscheidung 3 53; 13 30; Treuepflicht 13 30; unwirksame Schiedsklauseln 13 30; Zustimmung aller Gesellschafter zur Schiedsabrede 13 30 Schluss der Liquidation, Aufbewahrungspflicht 74 7; Aufbewahrungsperson 74 9; Beendigung der Abwicklung 74 2 (– der Gesellschaft 74 12); Doppeltatbestand 74 12; Dritter 74 9; Einsichtsberechtigte 74 10; Einsichtsrechte 74 10; Eintragung des Erlöschens der beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Gesellschaft 74 6; Entlastung der Liquidatoren 74 4; Folgen, der Beendigung 74 13 (– der Nichtbeendigung 74 14); Gesellschafter 74 9; GmbH & Co. KG 74 31; Kosten der Aufbewahrung 74 9; Liquidationsschlussbilanz 74 3; Löschung der Gesellschaft 74 5; Nachtragsliquidation 74 18 ff.; Pflichten der Liquidatoren bis zur Beendigung der Liquidation 74 2 ff.; Schlussanmeldung 74 5; Schlussrechnung 74 3; Zeitpunkt der Beendigung 74 12 Schütt-aus-Hol-zurück-Verfahren, Anmeldung der Kapitalerhöhung 57 21; Besteuerung 57c 5; Gestaltung 57c 6; Halbeinkünfteverfahren; 57c 5; Inhalt des Gesellschaftsvertrages 3 33; Kapitalerhöhung 55 2, (– aus Gesellschaftsmitteln 57i 6; 57c 4 ff.); Nachschusspflicht 26 6; Nebenleistungspflicht 3 33; praktische Bedeutung 57c 5; Sacheinlagevorschriften 57c 7; verdeckte Sacheinlage 5 51; 19 219; verschleierte Sachgründung 5 48; Wiedereinlage als Fremdkapital 57c 6 (– als Eigenkapital 57c 6) Schuldrechtliche Nebenabreden 53 7; als Satzungsbestandteil 53 7; Kapitalerhöhung 55 64; Stimmbindungsvertrag 53 7 Schutzschirmverfahren, Gesetz zur weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen (ESUG) Einl. 25a; Vor 64 17; Insolvenz Vor 64 17 f. Schwebende Geschäfte, In-Sich-Geschäft 35 30 Schweizer Recht Einl. 412 ff.; Aufteilung von Befugnissen zwischen Organen der Gesellschaft Einl. 420; „Anteilbuch“ Einl. 418; Anteilsabtretung Einl. 418; eigenkapitalersetzende Darlehen Einl. 423; Einpersonen-Gesellschaften Einl. 419; Entwicklung Einl. 412 f.; Reform 2008 Einl. 415 ff.; GmbHRecht Einl. 412 ff.; obligatorisches Kontrollorgan Einl. 422; persönliche Haftung der Gesellschafter Einl. 417; „Personengesellschaft mitbeschränkter Haftung“ (PbH) Einl. 414; „Revisionsstelle“ Einl. 422; Schutz der (Minderheits-)Gesellschafter Einl. 421; Stammanteile Einl. 418; Stammkapital Einl. 416; Statistik Einl. 425 SE (Societea Eurpaea) Einl. 5, 430 „Seehafenbetriebe“-Entscheidung s. „Holzmüller“-Entscheidung Segmentberichterstattung 42a Anh. II 264 ff.; Aufbau der – 42a Anh. II 266; Bilanzansatz- und Bewertungsmethoden 42a Anh. II 268; Inhalt 42a Anh. II 269 ff.; Pflicht zur Segmentangabe 42a Anh. II 267; Segmentergebnisse 42a Anh. II 271; Segmentschulden 42a Anh. II 271; Segmentumsatzerlöse 42a Anh. II 271; Segmentvermögen 42a Anh. II 271; sonstige wesentliche Segmentposten 42a Anh. II 271; Stetigkeitsgrundsatz 42a Anh. II 268; Zusammenfas- Sachverzeichnis sung operativer Segmente 42a Anh. II 266; Zweck 42a Anh. II 265 Segmentberichterstattung nach IAS/IFRS, Begriff des Segments 42a Anh. II 274; Bestimmung der Geschäftssegmente 42a Anh. II 276; Bewertungsgrundlagen, für Segmentergebnis 42a Anh. II 281 (– für Segmentvermögen 42a Anh. II 281); Hauptentscheidungsträger (chief operating desicion maker) 42a Anh. II 275; Inhalt 42a Anh. II 273, 279; Offenlegung 42a Anh. II 281; Operating-Segment 42a Anh. II 274; Pflicht zur – 42a Anh. II 272; Reporting-Segment 42a Anh. II 277; Segmentdaten 42a Anh. II 280; Segmentergebnis 42a Anh. II 280; sonstige Angaben 42a Anh. II 282; zusätzliche berichtspflichtige Segmente 42a Anh. II 278; Zweck 42a Anh. II 273 Selbsthilferecht, Minderheitsgesellschafter 50 8 Selbstkontrahieren s. auch In-Sich-Geschäft, Annahme der Übernahmeerklärung bei Kapitalerhöhung 55 54; Einpersonen-Gesellschaft 53 33; Eintragung ins Handelsregister 10 13; Geschäftsführer 35 26 ff.; Gesellschaftsvertrag 2 52; Kreditgewährung an Geschäftsführer 43a 10; Satzungsänderung 53 33, 61; Verbot 47 79; 53 33, 61 „SEVIC“-Entscheidung 4a 14; 77 Anh. 30 Sicherheitsleistung für Anspruch des Gesellschafters gegen Dritte 30 39; Art der Leistung bei Liquidation 73 18; Auszahlungsverbot 30 38; Beherrschungsvertrag 52 Anh. 119; Beobachtungspflicht 30 37; Formwechsel 77 Anh. 577, 579; Gewinnabführungsvertrag 52 Anh. 119; Liquidation 73 16 ff.; management-buy-out-Verfahren 30 40; nachträgliche Verschlechterung der Vermögenssituation des Gesellschafters 30 37; Pensionsverpflichtungen 73 19; Spaltung 77 Anh. 359, 363; Umwandlung 77 Anh. 577, 579 (– OHG in GmbH 77 Anh. 654); – für Verbindlichkeiten eines Gesellschafters 30 40; Verschmelzung 77 Anh. 180 „Sicherungen“ gemäß § 7 Abs. 3 S. 3, Einpersonen-Gründung 8 22 Sicherungsabtretung 15 82, 117; Güterrecht, eheliches 15 117 Sicherungsübereignung s. Treuhand „Siemens“-Entscheidung Einl. 70; 233 ff., 299, 301, 342 Sitz, Ablehnung der Eintragung 4a 9 f.; allgemeiner Gerichtsstand 4a 5; Amtsauflösungsverfahren nach § 399 Abs. 4 FamFG 4a 9; Angabe auf Geschäftsbriefen 35a 8; Auflösung 60 49; Bedeutung, des Satzungssitzes 4a 5 (– des tatsächlichen Sitzes 4a 6); Bestimmung des Verwaltungssitzes 4a 17; Doppelsitz 4a 7; Eintragung ins Handelsregister 10 6 (– trotz nachträglicher Unzulässigkeit 4a 10; – trotz ursprünglicher Unzulässigkeit 4a 9); Eintra- 2661 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis gungsmängel 10 19; Gerichtsstand 13 28; 69 23; Gesellschaftsvertrag 3 7; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) Einl. 32; 4a 2; „Hapag Lloyd“-Entscheidung 4a 7; HRefG 4a 2; Maßgeblichkeit des statutarischen Sitzes 4a 3; nachträgliche Unzulässigkeit, durch Gesellschafterbeschluss 4a 9; Nichtigkeit des Gesellschafterbeschlusses zur Sitzwahl 4a 10, 15; Ort des Satzungssitzes 4a 4 (– der Gesellschafterversammlung 4a 5; 48 4); Rechtsfolgen, bei unzulässiger Bestimmung 4a 8 (– bei nachträglicher Unzulässigkeit durch Gesellschafterbeschluss 4a 10; – bei ursprünglicher Unzulässigkeit 4a 9); Rechtslage bis 1999 4a 1; Registergericht 54 9; Satzungsänderung 53 17; Satzungssitz „im Inland“ 4a 2 f.; Sitzverlegung 4a 11 ff., 17 ff.; 53 17 ff.; 54 9; 77 Anh. 554, 560, 572 (– ins Ausland 53 18, 20; 60 49; – ins Inland 53 19; 60 49; – Satzungssitz 4a 11 ff.; – Verwaltungssitz 4a 17 ff.); steuerrechtlicher Anknüpfungspunkt 4a 5; tatsächlicher – 4a 6; unbeschränkte Steuerpflicht bei Sitz im Inland Einl. 80; ursprüngliche Unzulässigkeit 4a 9; vereinfachte Gründung mittels notariellen Musterprotokolls 2 92; Verschmelzungsvertrag, 77 Anh. 53; Verwaltungssitz 4a 2, 17 ff.; Zuständigkeit, des Insolvenzgerichts 4a 5 (– des Registergerichts 4a 5; 54 9); Zweigniederlassung 4a 25 ff. (s. dort) Sitztheorie, Bestimmung des Gesellschaftsstatuts Einl. 354; Deutsch-amerikanischer Freundschafts-, Handels-, Schiffahrtsvertrag vom 29.10.1954 Einl. 354, 357; EMRK Einl. 356; genuine link Einl. 357; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) Einl. 358; Kollisionsregeln Einl. 359; ordre public Einl. 393 f.; pseudo-foreign corporation Einl. 357; Rechtsfolgen Einl. 358; Regelungsbereich Einl. 373; Rück- und Weiterverweisung Einl. 359; staatsvertragliche Vereinbarungen Einl. 357 tatsächlicher Sitz der (Haupt-) Verwaltung Einl. 356; Verdrängung Einl. 357 Sitzverlegung, Anmeldung der Satzungsänderung 54 9; Auflösungsgrund 60 49; – ins Ausland 53 18, 20; 60 49; – vom Ausland ins Inland 60 49; „Cartesio“-Entscheidung 4a 13 f.; 53 20; 60 49; „Centros“-Entscheidung Einl. 360, 362 f.; 53 19; 60 49; „Daily Mail“Entscheidung 4a 13; Europäische Gesellschaft (Societas Europaea – SE) Einl. 430; Europäische Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea – SPE) Einl. 437; Formwechsel 77 Anh. 554, 560, 572; Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft 60 82; Gesellschafterbeschluss 4a 21; grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften 4a 14; – 2662 fette Zahlen = §§ ins Inland 53 19; 60 49; innerdeutsche – Einl. 390; internationale – Einl. 389; internationales Privatrecht Einl. 389; – bei Insolvenz Vor 64 183; „Inspire Art“-Entscheidung 4a 14; 53 19; Niederlassungsfreiheit 4a 13; Nichtigkeit des Gesellschafterbeschlusses 4a 15; Satzungsänderung 4a 11; 53 17 f.; Satzungssitz 4a 11 (– Verlegung in Bezirk eines anderen Registergerichts 4a 11; – Verlegung ins Ausland 4a 13; – Verlegung vom Ausland ins Inland 4a 16; – Verlegung im Inland 4a 11); „SEVIC“-Entscheidung 4a 14; Steuerrecht Einl. 148; 4a 20; „Trabrennbahn“-Entscheidung 60 49; „Überseering“-Entscheidung 4a 14; 53 19; Umwandlung 77 Anh. 554, 560, 572 (– OHG in GmbH 77 Anh. 648); Unterscheidung zwischen Hauptniederlassung und Sitz der Gesellschaft 4a 35; Verwaltungssitz 4a 13 (– Verlegung ins Ausland 4a 17 f.; – Verlegung in ein Drittland 4a 19; – Verlegung aus Drittland in Inland 4a 23; – Verlegung im Inland 4a 17; – Verlegung in EU/EWR-Staat 4a 18; – Verlegung aus EU/EWR-Staat ins Inland 4a 23); zuständiges Registergericht 4a 12; Zweigniederlassungen ausländischer GmbH 4a 22 (– inländischer GmbH 4a 24) SLIM-Initiative Einl. 443 Sonderrechte, Abgrenzung zum Sondervorteil 14 27; Aufhebung 14 35 f.; Ausgestaltung 14 32; Begriff 14 26; Begründung 14 27; Bereich der Mitverwaltung 14 31; Dauer 14 32; eigene Geschäftsanteile 33 47; Gegenstand 14 29; Grenzen 14 33; Satzungsänderung 14 28; 53 39; Übergang des Geschäftsanteils 14 34; Umwandlung, GmbH in AG 77 Anh. 578 (– GmbH in KG 77 Anh. 626); ursprüngliche Satzungsbestimmungen 14 27; vermögensrechtlicher Bereich 14 30; Zustimmung der nicht begünstigten Gesellschafter 14 28 Sondervorteile, Abgrenzung zum Sonderrecht 14 27; Erhöhung des Stammkapitals 55 18; falsche Angaben 82 45; Gesellschaftsvertrag 3 50; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57m 4; Satzungsänderung 53 73; Treuepflicht 13 58; Umwandlung 77 Anh. 510, 543; Verschmelzung durch Neugründung 77 Anh. 217; Zustimmungserfordernisse bei Satzungsänderung 53 73 Sozialversicherung, Geschäftsführer 35 110 Sozialversicherungsbeiträge, Haftung der Geschäftsführer bei Nichtabführung 43 83 Spaltung, Abgrenzung der Abspaltung zur Neugründung gegenüber Abspaltung zur Aufnahme 77 Anh. 389; Abspaltung 77 Anh. 5 (– zur Aufnahme 77 Anh. 5, 377 ff.; – zur Neugründung 77 Anh. 5, 389); Abtretung 77 Anh. 340; „All-Klauseln“ 77 Anh. 332; Anlagen zur Anmeldung 77 Anh. 352; Anmeldeverfahren bei Spaltung zur Neugründung 77 Anh. 375; Anmeldeverpflichtete 77 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Anh. 375; Anmeldung der Aufspaltung 77 Anh. 352, 375 (– der Abspaltung 77 Anh. 378, 389); Anstellungsverträge der Geschäftsführer 77 Anh. 356; Anteilsgewährung 77 Anh. 357; anwendbare Vorschriften 77 Anh. 328; Anwendung, des § 9c 9c 3 Arbeitnehmerschutz 77 Anh. 367, 381, 385 f.; Arbeitsverhältnisse iS des § 613a BGB 77 Anh. 336; Arten der Spaltung 77 Anh. 5 (– Abspaltung 77 Anh. 5; – Aufspaltung 77 Anh. 5; – Ausgliederung 77 Anh. 5 f.); Aufspaltung 77 Anh. 5 (– zur Aufnahme 77 Anh. 5, 329 ff.; – zur Neugründung 77 Anh. 5, 368 ff.); Auf- und Abspaltung, einer GmbH auf Personenhandelsgesellschaften 77 Anh. 436 (– einer Personenhandelsgesellschaft auf GmbH 77 Anh. 437); Aufteilung, der übergehenden Betriebe/Teilbetriebe 77 Anh. 336 f. (– der zu übertragenden Gegenstände 77 Anh. 332); Ausgleichungspflicht zwischen übernehmenden Gesellschaften 77 Anh. 364; Ausgliederung (s. dort) 77 Anh. 6, 401 ff. (– aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns (s. dort) 77 Anh. 440 ff.; – einer GmbH in eine Personenhandelsgesellschaft 77 Anh. 438; – einer Personenhandelsgesellschaft auf eine GmbH 77 Anh. 439); Begriff 77 Anh. 5; Beitritt Dritter 77 Anh. 373; Bekanntmachung der Aufspaltung 77 Anh. 353, 375; Beschränkungen 77 Anh. 345; Bestimmbarkeit einzelner Gegenstände 77 Anh. 333; Betrieb 77 Anh. 336 f.; Betriebsaufspaltung 77 Anh. 381 ff. (echte – 77 Anh. 383; kapitalistische – 77 Anh. 383); Betriebsteile 77 Anh. 336 f.; Beteiligungsverhältnisse, der neuen Rechtsträger 77 Anh. 338 (– der übernehmenden Rechtsträger 77 Anh. 338; – der übertragenden Rechtsträger 77 Anh. 338); Bezeichnung, der übergehenden Betriebe/Teilbetriebe 77 Anh. 336 f. (– der zu übertragenden Gegenstände 77 Anh. 332); Bezeichnungshilfsmittel 77 Anh. 334; Bilanzen 77 Anh. 334; Bilanzierung von Haftungsverbindlichkeiten 77 Anh. 365; Buchwertfortführung 77 Anh. 337; Datenschutz 77 Anh. 42; Dauerschuldverhältnisse 77 Anh. 335; Direktabspaltung 77 Anh. 5; Dreiviertelmehrheit 77 Anh. 351, 434; Durchbrechung des Kapitalschutzes 33 69; Einfluss von Mängeln auf Wirkung der Spaltung 77 Anh. 358; Eintragung, der Abspaltung 77 Anh. 379 (– der Aufspaltung 77 Anh. 353, 375); Einzelrechtsnachfolge 77 Anh. 333; Enthaftung der Besitzgesellschaft 77 Anh. 384; (keine) Erleichterungen bei Konzernaufspaltung 77 Anh. 347; Erlöschen der übertragenden Gesellschaft 77 Anh. 356; Erwerb eigene Geschäftsanteile 33 68; Firma der übertragenden Gesellschaft 77 Anh. 356; gesamtschuldnerische Haftung aller beteiligten Sachverzeichnis Gesellschaften 77 Anh. 346, 359; Geschäftsanteil 77 Anh. 372; Geschäftsführer der übertragenden GmbH 77 Anh. 375; Gesellschaftsverträge der neuen Gesellschaften 77 Anh. 371; Gläubigerschutz 77 Anh. 359; gepfändete Gegenstände 77 Anh. 340; – von Gesellschaften mbH 77 Anh. 328; Grunderwerbsteuer 77 Anh. 398; Grundstücke 77 Anh. 333, 340; (kein) gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen 16 79; Haftung für falsche Angaben 9a 3; Handlungsvollmacht 77 Anh. 356; Heilung von Mängeln 77 Anh. 358; höchstpersönliche Rechte und Pflichten 77 Anh. 339; immaterielle Wirtschaftsgüter 77 Anh. 335; Inhalt, des Spaltungsberichtes 77 Anh. 349 (– des Spaltungsplanes 77 Anh. 371 f. – des Spaltungsvertrages 77 Anh. 330); Inventare 77 Anh. 334; Kapitalaufbringungsgrundsatz 77 Anh. 343; Kapitalerhaltungsgrundsatz 77 Anh. 343; Kapitalerhöhung 77 Anh. 377; Kapitalherabsetzung, vereinfachte 77 Anh. 387 f., 420 Kombination von Spaltungsarten 77 Anh. 415; Konzernspaltung 77 Anh. 350; Konzessionen 77 Anh. 335; Lizenzen 77 Anh. 335; Mängel 77 Anh. 358; Maßstab für Aufteilung der Anteile 77 Anh. 349; Mitbestimmung 77 Anh. 31 ff., 385 (– Mitwirkung der Arbeitnehmer 77 Anh. 32; – Schutzvorschriften für Arbeitnehmer 77 Anh. 33 ff.; – Umwandlungsfreiheit 77 Anh. 31); Mitgliedschaften in Personengesellschaften 77 Anh. 340; nicht durch Rechtsgeschäft übertragbare Gegenstände 77 Anh. 355; nichtverhältniswahrende Spaltung 77 Anh. 351, 372; notarielle Beurkundung des Spaltungsvertrages 77 Anh. 348; partielle Gesamtrechtsnachfolge 77 Anh. 331, 354; Patente 77 Anh. 335; Pensionen 77 Anh. 342; Produkthaftung 77 Anh. 361; Prokura 77 Anh. 356; Prozessrechtsverhältnisse 77 Anh. 344 (– Aktivprozesse 77 Anh. 328; – schwebende Passivprozesse 77 Anh. 344); Realteilung von Gesellschaften 77 Anh. 12; Rentenverpflichtungen 77 Anh. 342; Sachgründungsbericht bei Aufspaltung zur Neugründung 77 Anh. 374 (– bei Abspaltung zur Neugründung 77 Anh. 389); Schlussbilanz 77 Anh. 334; Schutz der Alt-Gläubiger der übernehmenden Gesellschaften 77 Anh. 363; Schutz, der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft 77 Anh. 359 (– der Inhaber von Sonderrechten 77 Anh. 357, 380); schwebende Verträge 77 Anh. 335; selbstgeschaffene immaterielle Wirtschaftsgüter 77 Anh. 335; Sicherheitsleistung 77 Anh. 359, 363; Sicherungsübereignung von Warenbeständen 77 Anh. 333; Sonderrechtsnachfolge 77 Anh. 354; Spaltung, unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften/Partnerschaftsgesellschaften (s. dort) 77 Anh. 426 ff. (– zur 2663 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis Aufnahme 77 Anh. 329; – unter Beteiligung von AG (s. dort) 77 Anh. 416; – zur Neugründung einer AG 77 Anh. 421; – zur Neugründung einer GmbH & Co. KG 77 Anh. 430; – zur Neugründung einer Personenhandelsgesellschaft 77 Anh. 428); Spaltungsarten 77 Anh. 5; Spaltungsbericht 77 Anh. 349, 377, 433; Spaltungsbeschluss 77 Anh. 351, 377; Spaltungsplan 77 Anh. 369 (– Bedingung 77 Anh. 370; – Bindungswirkung 77 Anh. 370; – Widerruf 77 Anh. 370); Spaltungsprüfung 77 Anh. 350, 377; Spaltungs-Teilbilanzen 77 Anh. 335; Spaltungsvereinbarung 77 Anh. 331; Spaltungsvertrag 77 Anh. 330, 377; SpruchG 77 Anh. 45; Stammeinlage 77 Anh. 372; Stammkapital 77 Anh. 372; steuerliche Zwecke der Bilanzen 77 Anh. 335; Steuerrecht, der Aufund Abspaltung (s. Umwandlungssteuerrecht der Spaltung) 77 Anh. 390 ff.; Teilbetrieb 77 Anh. 337; Übertragung von Gegenständen 77 Anh. 333; Übertragungsfreiheit 77 Anh. 339; Übertragungshindernisse, gesetzlich/vertraglich 77 Anh. 340; UG (haftungsbeschränkt) 5a 59; 77 Anh. 368, 389; Umtauschverhältnisse 77 Anh. 335, 372; Umwandlungsverfahren 77 Anh. 44; Umwelthaftung 77 Anh. 361; Unterbilanz der übertragenden Gesellschaft 77 Anh. 388; Unterlassungspflichten 77 Anh. 341; Veräußerung von Unternehmen 77 Anh. 333; Verbindlichkeiten 77 Anh. 341; Verbot des Rechtsmissbrauchs 77 Anh. 359; verbotswidrig vollzogener Zusammenschluss 77 Anh. 372; Verdrängung des § 613a BGB 77 Anh. 36; Vereinbarung der Vermögensübertragung 77 Anh. 331; vergessene, Gegenstände 77 Anh. 346 (– Verbindlichkeiten 77 Anh. 346, 361); Versagung staatlicher Genehmigung 77 Anh. 346; Verstoß gegen Reihenfolge der Eintragung 77 Anh. 376; Verzicht auf Spaltungsbericht 77 Anh. 349; vinkulierte Namensaktien 77 Anh. 340; Vorkaufsrecht 77 Anh. 340; weitere Haftungsgrundlage für übernehmende Gesellschaft 77 Anh. 360; Wertansätze bei den übernehmenden Gesellschaften 77 Anh. 366; Wirkung der Eintragung, der Aufspaltung 77 Anh. 354 (– der Abspaltung 77 Anh. 379); – zu „Null“ 77 Anh. 351; Zuordnungsfreiheit 77 Anh. 339; Zustimmung, der/aller Anteilsinhaber 77 Anh. 351 Spaltung unter Beteiligung von AG, AG als übernehmender Rechtsträger 77 Anh. 417; Aufsichtsrat, erster 77 Anh. 423; Anmeldung der Abspaltung/Ausgliederung 77 Anh. 425; (kein) Bezugsrecht 77 Anh. 417; Entbehrlichkeit des Spaltungsbeschlusses 77 Anh. 424; Erhaltung der Kapitalausstattung 77 Anh. 425; Gründungsbericht 77 2664 fette Zahlen = §§ Anh. 419; Gründungsprüfung 77 Anh. 419; Spaltungsverbot 77 Anh. 416; Kapitalerhöhung 77 Anh. 417; Kapitalherabsetzung vereinfachter Form 77 Anh. 420; Prüfung der Sacheinlage 77 Anh. 417; Satzung der AG 77 Anh. 422; Spaltung zur Neugründung77 Anh. 421; Spaltungsbericht 77 Anh. 425; Spaltungsbeschluss, der übernehmenden AG 77 Anh. 424 (– der übertragenden GmbH 77 Anh. 424); Spaltungsprüfungsbericht 77 Anh. 425; Unterrichtungs pflichten 77 Anh. 418; Zustimmungsbeschluss 77 Anh. 422 Spaltung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften, anwendbare Vorschriften 77 Anh. 426; (keine) Ausgliederung zur Neugründung 77 Anh. 429; Barabfindungsangebot 77 Anh. 432; Bestimmtheitsgrundsatz 77 Anh. 434; Kommanditistenstellung 77 Anh. 431; Komplementärsstellung 77 Anh. 431; Mehrheitsklauseln des Gesellschaftsvertrages 77 Anh. 434; Mindestanzahl der Gesellschafter 77 Anh. 429; Nachhaftung 77 Anh. 435; Partnerschaftsgesellschaft 77 Anh. 426; simultane Umwandlung 77 Anh. 430; Spaltung zur Neugründung einer GmbH & Co. KG 77 Anh. 430; Spaltungsbericht 77 Anh. 433; Spaltungsbeschluss einer Personenhandelsgesellschaft 77 Anh. 434; Spaltungsfähigkeit, von Partnerschaftsgesellschaften 77 Anh. 427 (– von Personenhandelsgesellschaften 77 Anh. 427); Spaltungsplan 77 Anh. 431; Spaltungsvertrag 77 Anh. 431; Steuerrecht (s. Umwandlungssteuerrecht der Spaltung) 77 Anh. 436 ff.; Vollkaufmännische Tätigkeit 77 Anh. 428; Wiederaufleben der Kommanditistenhaftung 77 Anh. 435 SPE (Societas Europaea Privata) Einl. 431 ff. Sperrjahr, Beginn 73 3 ff.; Darlehen an Gesellschafter 73 2; Gläubigeraufruf 65 11; Gläubigerschutz 73 3; GmbH & Co. KG 73 37 f.; Kapitalherabsetzung 58 33; Verbot der Verteilung 73 4; Voraussetzung für Vermögensverteilung 73 1; zwingendes Recht 73 5 Sphärenvermischung, Durchgriffshaftung 13 156 f. Spitzenbeträge, Entstehung 57k 1; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57h 8 Spruchverfahren, Angemessenheit der neuen Beteiligung 77 Anh. 521; Beherrschungsvertrag 52 Anh. 105; Gewinnabführungsvertrag 52 Anh. 105 Sprungregress, Kaduzierung 22 5 Staatshaftung, Amtshaftungsanspruch 10 31; Eintragung ins Handelsregister 10 31; fehlerhafte Bekanntmachung 10 31; fehlerhafte Eintragung 10 31 Staffelregress, Kaduzierung 22 5 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Staffeten-Gründung 3 14 Stammeinlage (s. auch Geldeinlage und Sacheinlage) Abgrenzung zu Nebenleistungspflichten 3 27; Abstimmung 47 74; Agio; 55 18; 56a 2; Anforderung 20 10; Annahme der Übernahmeerklärung 56 16; Aufforderung zur Einzahlung 21 9 ff.; Betrag 56 15; Einforderung von Stammeinlagen 47 74; Einforderungsbeschluss 20 5; Einzahlung 56a 3; Erlass 58 4; falsche Angaben 82 31; Geschäftsanteil 14 2; Geschäftsanteil 14 2; Gläubigeranfechtung 75 9; GmbH & Co. KG 56a 7; Haftung für rückständige Einlageverpflichtungen (s. dort) 16 54; Hin- und Herzahlen 56a 22; Insolvenzanfechtung 75 9; Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen 56 15; Leistung, auf das neue Stammkapital 56a 1 (– auf Geldeinlagen 56a 2); Maßstab für Geschäftsanteile 14 10; Mehreinzahlung 56a 9; Mindesteinzahlung bei Anmeldung 56a 2; Mischeinlagen 56a 2; – bei Nichtigkeit der Gesellschaft 77 6; Nichtigkeit einzelner Beitrittserklärungen 75 8; Rückzahlung 58 2; Rückzahlungsanspruch 58 40; Spaltung 77 Anh. 372, 564; Übernahme 58f 5; Übernahmeerklärung, bei Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 56 16; Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 8 f.; Verhältnis zum Geschäftsanteil 14 10; Verzug 20 19; Verzugszinsen 20 4; Vorauszahlungen 56a 10 ff.; Voreinzahlungen 56a 10; Vorleistungen 56a 10; Zahlungen, Dritter 56a 5 (– vor Fälligkeit 56a 9) Stammkapital, Änderung 3 16 (– der Währungsbezeichnung 53 28); Altgesellschaften (Novelle 1980) 5 6; Angabe auf Geschäftsbriefen 35a 9; angemessene Kapitalisierung 5 8; Anmeldung der Erhöhung 57 1; Anpassung, der Nominalbeträge an Stammkapital 34 26 (– des Stammkapitals 55 21); Aufbringung 5 3; Aufstockung 53 35 f.; 55 14 ff.; Ausnahme von der freien Bestimmbarkeit 5 10; Ausweis, der Kapitalherabsetzung 58 43 (– in der Bilanz 42 4); Auszahlung von Gesellschaftsvermögen 30 5; Auszahlungsverbot 30 6; Bareinzahlungspflicht 5a 16 ff.; Begriff 5 2; Beschluss über die Kapitalerhöhung 55 5; 57c 13; Betrag 3 15; Bezugsrecht der Gesellschafter 55 33; bilanzielle Betrachtungsweise 30 9 f. (Reichweite der – 30 11); Bilanzierung 5 7; 42a Anh. I 284; Bilanzierung in der Überschuldungsbilanz Vor 64 145; Differenzhaftung bei Sacheinlagen 9 1; D-Mark-BilanzGesetz (DMBilG) 30 3; DM-Eröffnungsbilanz 30 3; Eigenkapital 30 3; Einberufung der Gesellschafterversammlung 49 10; Einforderung von Einzahlungen 46 16; Eintragung in das Handelsregister 10 8; Eintragungsantrag 5 9; Einzahlung 56a 3; Einziehung, von Geschäftsanteilen 34 20 ff. (– zu Lasten des Stammkapitals 34 25); Erhaltung 5 3; 30 1 (– bei Einzie- Sachverzeichnis hung von Geschäftsanteilen 34 20); Erhöhung 55 1 (– des Nennbetrags 55 3; – mit Sacheinlagen 56 1); Erlass von Stammeinlagen 58 4; Erstattungsanspruch nach § 31 30 48; Europäische Gesellschaft (Societas Europaea (SE) Einl. 430; Europäische Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea – SPE) Einl. 433; falsche Angaben 82 1, 55; Fehlen einer Bestimmung über die Höhe des Stammkapitals 75 12; 76 5; freie Bestimmbarkeit 5 8; Funktion 5 2; gemischte Sacheinlagen 5 46; genehmigtes Kapital 55a 1 ff.; Geschäftsanteil 14 2; geschütztes Vermögen 30 9; Gesellschaftsvertrag 3 15; Gesetz zur Modernisierung des GmbHRechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 5 1; 30 1; gezeichnetes Kapital 5 7; 42 2 ff., 42a Anh. I 284; Glättung „krummer“ Euro-Beträge 1 EGGmbHG 14; Gläubigerschutz 30 1; GmbH-Novelle 1980 Einl. 14; 5 1; GmbH & Co. KG 56a 7; Grundsatz der vollständigen Aufbringung 11 28; Haftung, bei Unterkapitalisierung 5 8 (– der Gesellschafter 30 48); Herabsetzung 58 1 (– des Nennbetrags 58 10; – unter Mindestnennbetrag 58a 15); Herabsetzungsbetrag 58 13; 58a 12; „Hin- und Herzahlen“ 5a 18; Höchstgrenze bei UG (haftungsbeschränkt) 5a 17; Höhe 5 8 (– des gezeichneten Kapitals 42 3); Hin- und Herzahlen von Bareinlagen 56a 22; Kapitalanlagegesellschaft 5 10; Kapitalaufbringungsgebot 30 2; Kapitalausstattung 5 8; Kapitalerhaltung 30 1 f.; Kapitalerhöhung in der Insolvenz 53 95; Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals 58f 1; 1 EGGmbHG 23; Kapitalveränderungen 42 5 ff.; Kapitalverwässerung 55 68; Kreditgewährung an Geschäftsführer 43a 6; Kreditinstitute 5 10; Leistungen, an Dritte 30 21 (– auf Geldeinlagen 56a 2; – auf das neue Stammkapital 56a 1); Liquidation 46 17; management buy out 30 18, 40; Maßnahme der Beschaffung neuen Eigenkapitals 55 1; Mehreinzahlungen 56a 9; Mindesteinzahlung 7 18, 56a 2; Mindestkapital von 25000 Euro 58 14; Mindeststammkapital 5 4; Mischeinlagen 5 46; 56a 2; Neustückelung bei Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 29; Nichtigkeitsklage 75 12; nominelle Aufstockung 53 36; Rechnungsgröße 5 2; Rechnungslegung 42a Anh. I 284; Rechtsfolgen 31 1; Rechtsfolge von Verstößen gegen § 5 Abs. 1 5 16; registergerichtliche Prüfung 9c 17, 30; rückwirkende Kapitalerhöhungen 55 19; Rückzahlung von Stammeinlagen 58 2; Sacheinlage 5 17; Sachübernahme 5 18, 42; Satzungsänderung 53 28; Schweizer Recht Einl. 416; Sicherung 30 1; Sicherung des nominalen Stammkapitals 30 7; Sonderrücklage 30 3; Spaltung 77 Anh. 372, 564; Stammkapitalzifferänderung 55 22; 58 17; Teilnahme an 2665 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis Erhöhung 57l 1; Übergangsvorschriften für Altgesellschaften (Novelle 1980) 5 6; Überschuldung 30 12; Überzeichnung 55 56; UG (haftungsbeschränkt) 5 5; 5a 7, 9, 16 ff.; Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 8; f., 14; Umwandlung angesammelter Rücklagen 57c 4; Unterbilanz 30 12; „Unterbilanzhaftung“ 11 26; Untergrenze bei UG (haftungsbeschränkt) 5a 17; Unterkapitalisierung 5 8; unterlassene Verlustanzeige 84 13; Unternehmensbeteiligungsgesellschaften 5 10; Unternehmensverbindungen 30 121; Unterschreiten nach Kreditgewährung 43a 7; Unterzeichnung 55 56; Verbindung von Kapitalherabsetzung mit Kapitalerhöhung 58a 15; verbundene Unternehmen 30 121; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 1; vereinfachte Gründung mittels notariellen Musterprotokolls 2 94; Verlust der Hälfte des – 49 10; Verrechnung eigenkapitalersetzender Gesellschafterdarlehen 30 44; Verstoß gegen Auszahlungsverbot gemäß § 30 31 1; Volleinzahlungsgebot 5a 16; Vorauszahlungen 56a 10; Vorbelastungshaftung 11 26 ff.; Voreinzahlungen 56a 10 ff.; Vorleistungen 56a 10; Wirtschaftsprüfungsgesellschaften 5 10; Zahlung vor Fälligkeit 56a 9; Zulässigkeit von Sacheinlagen 5 22; Zulassung zur Übernahme der neuer Geschäftsanteile 55 29 Statut s. Gesellschaftsvertrag Stellvertretende Geschäftsführer 44 1; Abberufung 44 2; Arbeitsdirektor 44 2; Aufsichtsratsmitglied 44 3; Bestellung 44 2; Eintragung im Handelsregister 44 2; Geschäftsführungsbefugnis 44 3; Organ der Gesellschaft 44 3; persönliche Voraussetzungen 44 2; Vertretungsmacht 44 4 Stellvertretung, Einreichen der Anmeldeerklärung 7 8; Übernahme von Geschäftsanteilen 55 31; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 47; verdeckte Anteilsinhaberschaft 77 Anh. 108, 111 Sternsozietät, Zulässigkeit 1 33 Steuerabgrenzung, Aktivierung von Steuerabgrenzungsposten 42a Anh. II 294; Berechnung des Abgrenzungsbetrages 42a Anh. II 293; Einzeldifferenzenbetrachtung 42a Anh. II 293; Grundlagen 42a Anh. II 283; Konzernabschluss 42a Anh. II 283 ff.; latente Steuern 42a Anh. II 283; Quotenkonsolidierung 42a Anh. II 286; Steuerabgrenzungsposten 42a Anh. II 285; TemporaryKonzept 42a Anh. II 284; Ursachen 42a Anh. II 287; Vollkonsolidierung 42a Anh. II 286 Steuerbelastungsvergleich Einl. 115 ff.; bachto-back-Finanzierungen Einl. 132; Belastungswirkung der Gewerbesteuer Einl. 118, 131 (– von Nutzungsentgelten Einl. 136); Betriebsaufspaltung Einl. 137; Einkom- 2666 fette Zahlen = §§ mensteuerbelastung des Geschäftsführergehalts Einl. 135; Gewerbesteuerentlastung Einl. 119; Gewinnverwendung Einl. 117; Finanzierung, des unternehmerischen Engagement Einl. 128 (– durch Darlehensvergabe Einl. 129; – durch Fremdfinanzierung des Eigenkapitals Einl. 128; – durch Refinanzierung in Verlustsituationen Einl. 133; Zinsschrankenregelung Einl. 130); laufende Ertragsbesteuerung Einl. 116; Leistungsvergütungen an Gesellschafter Einl. 134 ff.; Rechtsformwahl Einl. 115; – bei Regelbesteuerung im Personenunternehmen – Ausschüttungsfall Einl. 119 ff.; – bei Reinvestition Einl. 126; – bei Thesaurierungsbegünstigung des Personenunternehmens Einl. 123 ff.; Transparenzprinzip Einl. 117; Trennungsprinzip Einl. 117; Zwischenschaltung einer thesaurierenden Beteiligungs-GmbH Einl. 127 Steuerberater, Gesellschafter in RA-GmbH 1 30; zulässige Gesellschaftsformen Einl. 48 Steuerberatungsgesellschaft, Firma 4 53; Gesellschaftszweck 1 13 e; Insolvenzverwalter Vor 64 221; Rechtsform 1 13e; Unzulässigkeit der vereinfachten Gründung 2 89; Zweigniederlassungen 4a 48 Steuerpflicht, ausländischer Rechtsträger Einl. 83; Befreiung von Körperschaftsteuer Einl. 88; Beginn der Körperschaftsteuerpflicht Einl. 89; beschränkte Körperschaftsteuerpflicht Einl. 83; Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) Einl. 85; Ende der Körperschaftsteuerpflicht Einl. 89; unbeschränkte – bei Sitz im Inland Einl. 80 (– bei inländischer Geschäftsleitung Einl. 80); Vorgesellschaft Einl. 89; 11 155; Vorgründungsgesellschaft Einl. 89 Steuerrecht s. auch Besteuerung aperiodischer Vorgänge – Anteilübertragung, s auch Besteuerung der Gesellschafter; Abgeltungssteuer Einl. 79; Abschreibung 42a Anh. I 168 ff.; Absetzungen für Abnutzung (AfA) 42a Anh. I 173; Abspaltung 77 Anh. 390 ff.; Änderung des Geschäftsjahres 54 41; aktiv latente Steuern 42a Anh. I 268 ff. (– Aktivierungswahlrecht 42a Anh. I 271; – Ausschüttungssperre 42a Anh. I 275; – Ausweis in der Bilanz 42a Anh. I 269; – Befreiungsmöglichkeit 42a Anh. I 274; – Berechnung 42a Anh. I 273; – Bilanzierung 42a Anh. I 270; Bewertung 42a Anh. I 270); Anrechnungsverfahren Einl. 77; Anschaffungskosten bei Kapitalerhöhung 57o 5; Anwendungsgebiete von Steuerklauseln Einl. 160; Aufspaltung 77 Anh. 390 ff.; Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns 77 Anh. 471 ff.; Ausschluss 34 123 ff.; Ausschüttung umgewandelter Gewinnrücklagen 58 47; Austritt 34 123 ff.; Auswirkungen von Satzungsänderungen 53 31; Benachteiligung der GmbH Einl. 76; Besteuerung, aperi- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. odischer Vorgänge (s. dort) Einl. 75, 138 ff. (– der Gesellschafter (s. dort) Einl. 106 ff.); Bewertung von Rückstellungen 42a Anh. I 352; Disagio 42a Anh. I 266 f.; Doppelbesteuerung Einl. 76; Ehegattengesellschaft 2 11; Einpersonen-Vorgesellschaft 11 157; Einziehung von Geschäftsanteilen 34 123 ff.; Entwicklung bis zur Unternehmenssteuerreform 2001 Einl. 76; Ermittlung des Steueraufwandes bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 314; Europäische Gesellschaft (Societas Europaea (SE) Einl. 430; Formwechsel der GmbH in die AG 77 Anh. 583 ff.; Genussrechte 29 146; Geschäftsführervergütungen Einl. 96; 35 98; Gesellschafterdarlehen 30 Anh. 226; Gewerbesteuer Einl. 79, 99 ff.; GmbH als Rechtssubjekt Einl. 74; Gründung der Gesellschaft 2 103 ff.; Grundzüge der Unternehmenssteuerreform 2008 Einl. 79; GmbH & Co. KG Einl. 188, 192; GmbH & Still Einl. 202; Gründungskosten 2 106; Haftung für Steuerschulden der Gesellschaft Einl. 74; 43 86; 73 32; Halbeinkünfteverfahren Einl. 78; Kaduzierung 21 66; Kapitalerhöhung 55 71 ff. (– mit Sacheinlagen 56 34 ff.); Kapitalertragsteuer Einl. 114; Kapitalherabsetzung 58 44 ff. (– Beteiligung im Betriebsvermögen 58 49; – Beteiligung im Privatvermögen 58 48); Körperschaftsteuer Einl. 80 ff. (s. dort); laufende Ertragsbesteuerung Einl. 75 ff.; Leistungsbeziehungen zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern Einl. 94 ff.; Liquidation 71 32; passiv latente Steuern 42a Anh. I 378 (– Passivierungspflicht 42a Anh. I 271); Pensionszusagen Einl. 97; Pflicht zur Mitteilung steuerlich relevanter Sachverhalte 2 103; private Kapitalerträge Einl. 79; RAGmbH 1 42; Rechnungsabgrenzungsposten 42a Anh. I 57; Rechtsentwicklung Einl. 76 ff.; Rechtsformwahl Einl. 115 ff.; Rückstellungen, für Instandhaltung 42a Anh. I 339 (– für Pensionsverpflichtungen 42a Anh. 335; Rückzahlung von Nennkapital 58 46; Sacheinlage 2 104, 108; 5 24; Satzungsänderungen 53 98; Sitz der Gesellschaft 4a 5; Sitzverlegung ins Ausland 4a 20; sonstige Steuern, der Gesellschaft Einl. 102 ff. (– der Vorgesellschaft 11 159); Spaltung, unter Beteiligung einer Personenhandelsgesellschaft 77 Anh. 436 ff.; Steuerabgrenzung 42a Anh. I 271 ff.; Steuerabgrenzung im Konzernabschluss 42a Anh. II 283; Steuerabgrenzungsposten (aktiv) 42a Anh. I 269; Steuerbelastung der GmbH Einl. 75; Steuerbelastungsvergleich (s. dort) Einl. 115 ff.; Steuerklauseln Einl. 160, (– im Gesellschaftsvertrag/Satzung Einl. 160); steuerliche Pflichten des Insolvenzverwalters Vor 64 199, 255; Steuerpflicht bei Sitz im Inland Einl. 80; Steuerrückstellungen 42a Anh. I 335; Steuerverbindlichkeiten 42a Anh. I 336; Tantiemen Einl. 97; Tausch 42a Anh. I 123; tauschähnli- Sachverzeichnis che Geschäfte 42a Anh. I 123; Teileinkünfteverfahren Einl. 79; Trennungsprinzip Einl. 78; Übertragung von Geschäftsanteilen15 206 ff.; Umgründung in Freiberufler-GmbH 1 13 f.; Umsatzsteuer Einl. 102; Umwandlung (s. Umwandlungssteuerrecht) 77 Anh. 583 ff. (– GmbH in GbR 77 Anh. 635; – GmbH in OHG 77 Anh. 230 f.; – KG in GmbH 77 Anh. 662; – OHG in GmbH 77 Anh. 655); Unbedenklichkeitsbescheinigung 8 11; unechte Vorgesellschaft 11 158; Unternehmenssteuerreformen 2001 und 2008 Einl. 78; verdeckte Gewinnausschüttung (s. dort) Einl. 94 ff. 160; Verlustabzugsbeschränkung Einl. 79; Vermögensteuer Einl. 105; Vermögensverteilung bei Liquidation 72 16; Verschmelzung 77 Anh. 193 ff. (– GmbH mit Alleingesellschafter 77 Anh. 314; – GmbH mit Personenhandelsgesellschaften 77 Anh. 305 ff.; – Personenhandelsgesellschaften auf GmbH 77 Anh. 263 ff.); Vorgesellschaft 11 152 ff.; Vorgründungsgesellschaft 11 153; Wertaufholungsgebot 42a Anh. I 175; Zinsschrankenregelung Einl. 79; Zuschreibungen 42a Anh. I 174; Zwangsverkauf 24 43 f. Steuerverstrickte Anteile, abgestufte Besteuerung 77 Anh. 279; Einbringungsgewinn I 77 Anh. 280 ff.; Einbringungsgewinn II 77 Anh. 280 ff.; Veräußerung von Geschäftsanteilen, nach Inkrafttreten des SEStEG 77 Anh. 279 (– vor Inkrafttreten des SEStEG 77 Anh. 278); Verschmelzung von Personenhandelsgesellschaft auf GmbH 77 Anh. 278 ff. Stichprobeninventur, Unzulässigkeit 41 80; Voraussetzung der Zulässigkeit 41 80 Stichtagsprinzip, Abschlussstichtag des Mutterunternehmens 42a Anh. II 67; Bewertungsstichtag bei Verschmelzung 77 Anh. 55; Bilanzierung 42a Anh. I 99; Durchbrechung 58e 5; einheitliche Abschlussstichtage im Konzern 42a Anh. II 28; Erhöhungsbilanz 57e–57g 10; Eröffnungsbilanz 41 92; Jahresabschluss bei Liquidation 71 13; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57e–57g 3, 9; Liquidationseröffnungsbilanz 71 9; modifizierte Stichtagskursmethode 42a Anh. II 92; Sacheinlage 41 93; Stichtag, der Erstkonsolidierung 42a Anh. II 124 ff. (– des Konzernabschlusses 42a Anh. II 29, 67); Verschmelzungsstichtag 77 Anh. 58; wertaufhellende Tatsachen 42a Anh. I 99; wertbeeinflussende Tatsachen 42a Anh. I 99 Stiftung, Anwendung des KapCoRiLiG 42a Anh. I 3; GmbH als zulässige Rechtsform 1 45; Mitberechtigung am Geschäftsanteil 18 4 Stille Beteiligung, Gesellschafterdarlehen 30 Anh. 87; Insolvenz Vor 64 278 ff.; RAGmbH 1 28; Sanierung bei Insolvenz Vor 64 171 2667 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis Stille Einlagen, insolvenzrechtliche Behandlung Vor 64 149 f., 308 ff.; RA-GmbH 1 28; Überschuldungsbilanz Vor 64 149 f. Stille Gesellschaft, Anteil, an Geschäftswert Vor 64 306; (– an den Wertsteigerungen Vor 64 306); Auszahlungsverbot 30 27; Begriff Vor 64 304; Eigenkapital Vor 64 305; Fremdkapital Vor 64 304; Gesellschafterdarlehen 30 Anh. 71; – als Innen-KG bei Insolvenz Vor 64 311; Insolvenz Vor 64 303 ff.; Insolvenzanfechtung Vor 64 238; gesplittete Einlage Vor 64 307; Insolvenz Vor 64 303 ff.; Insolvenz der atypischen – Vor 64 304 ff.; Insolvenz der typischen – Vor 64 304 ff.; Verschmelzung 77 Anh. 165 Stille Reserven, Aufdeckung in der Konzernbilanz 42a Anh. II 122 f.; Bilanzierung bei Insolvenz Vor 64 125; Erstkonsolidierung 42a Anh. II 127; Spaltung von Gesellschaften mbH 77 Anh. 394; Überschuldungsbilanz Vor 64 125; Verschmelzung von Gesellschaften mbH 77 Anh. 195, 212 (– von GmbH auf Personenhandelsgesellschaft 77 Anh. 306; – von Personenhandelsgesellschaft auf GmbH 77 Anh. 273) Stiller Gesellschafter, Auszahlungsverbot 30 27; Bilanzierung der Einlage 42a Anh. I 363; Erstattungsanspruch gemäß § 31 31 11; Umwandlung 77 Anh. 567 Stimmbindungen, Durchsetzung 47 34; einstweilige Verfügung 47 36; Entsenderechte für Aufsichtsräte 52 17; Gesellschaftsvertrag 3 53; gesellschaftsvertraglicher Ausschluss 47 30; Inhalt 47 28 f.; Satzungsänderung 53 65; Unzulässigkeit 47 32; Vollstreckung 47 35; Zulässigkeit 47 29; Zulässigkeitsgrenzen 47 31 Stimmbindungsvertrag, Durchsetzung 47 34; – beim Formwechsel 77 Anh. 484; Grenzen der Zulässigkeit 47 31; Kapitalerhöhung 55 20; Satzungsänderung 53 7, 65 f. Stimmkapital, Stimmrecht, Abänderung der Stimmrechtsvertretung durch Gesellschaftsvertrag 47 49; Abspaltung des Stimmrechts 47 24; Abspaltungsverbot 14 15; Alt-Gesellschafter 55 37; Anpassung des Stammkapitals von Altgesellschaften (Novelle 1980) 55 37; Auslegung 47 52; – bei Ausschließungsbeschluss 34 90; Ausschließungsklage 47 73; Ausschluss des Stimmrechts 47 50 (– des GesellschafterGeschäftsführers 46 29; – im Aufsichtsrat 52 79); – bei Austritt 34 111; Ausübungssperre 47 21; Befangenheit 47 55 ff.; Durchsetzung 13 79 (– der Stimmbindung 47 34); eigene Geschäftsanteile 33 47; Einbußen am Stimmgewicht 55 36; Eltern als Gesellschafter 53 61; Feststellung der Mehrheit 53 63; Form der Stimmrechtsvollmacht 47 46; Gesamtvertretung 47 48; gesellschaftsvertragliche, Abänderung 47 49 (– Bestimmungen 47 16); Gleich- 2668 fette Zahlen = §§ behandlungsgrundsatz 55 36; Grenzen der Stimmrechtsvollmacht 47 48; Gruppenvertretung 47 48; Kaduzierung 47 73; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57h 7; kein – 47 21; Konzernrecht 52 Anh. 31, 55; Legitimationszession 47 24, 27; lex societatis 47 37; Mehrstimmrechte 53 64; Minderjährige 53 61; mitgliedschaftsunabhängiges Stimmrecht 47 25; mittelbares Betroffensein 47 58; Näheverhältnis 47 58; Nießbraucher 53 63; obligatorische Vertretung 47 49; Pfandgläubiger 53 63; qualifizierte Mehrheit der Stimmen 53 64; RA-GmbH 1 29; Rechtsfolgen der Stimmrechtsbevollmächtigung 47 47; rechtsgeschäftliche Bindungen 47 28; relativ unentziehbares Mitgliedschaftsrecht 14 21; Stimmabgabe ist Willenserklärung 47 23; 48 16; Stimmberechtigte 47 19; Stimmberechtigung bei Auskunftsbegehren 51a 26; Stimmbindungen 47 28 f.; 55 30; Stimmbindungsvereinbarungen 53 84; Stimmbindungsverträge 47 28 ff.; 53 65; 77 Anh. 484; Stimmen nicht erschienener Gesellschafter 53 63; Stimmenkauf 47 33; Stimmenpool 53 65; Stimmenthaltungen 53 63; Stimmpflicht bei Kapitalerhöhung 55 20 (– aufgrund Satzungsregelung 53 81; – aufgrund von Vereinbarungen mit der Gesellschaft 53 85; – aus Stimmbindungsvereinbarung 53 84; – aus Treuepflicht 53 82 f.; – bei Fortsetzungsbeschluss 60 71; – bei Mängelheilung 76 8; – bei Satzungsänderung 53 81 ff.; – bei vereinfachter Kapitalherabsetzung 58a 11); Stimmpflichten 47 20; Stimmrechtsabspaltung 47 24; stimmrechtsausschließende Interessenkollision 47 62; stimmrechtslose Beteiligungen 53 64; stimmrechtsspaltende Vertretung 47 48; Stimmrechtsregelungen 53 65 f.; Stimmrechtsvollmacht 47 43 ff.; Stimmrechtszessionar 48 10, 14; Stimmverbot 53 63; 55 30 (– bei Beherrschungsvertrag 52 Anh. 118; – bei Gewinnabführungsvertrag 52 Anh. 118; – des Vertreters 47 56; – von Aufsichtsratsmitgliedern 52 26; – in der EinpersonenGesellschaft 47 54; – in der Vorgesellschaft 47 53; – in der GmbH & Co. KG 47 53); Testamentsvollstrecker 53 63; Treuepflicht 13 49, 55; Übertragbarkeit des Stimmrechts 47 24; Übertragung vinkulierter Anteile 47 73; Umfang der Stimmrechtsvollmacht 47 45; Umstellung des Stammkapitals auf Euro 1 EGGmbHG 34 ff.; uneinheitliche Stimmabgabe 47 38; unzulässige uneinheitliche Stimmabgabe 47 42; Verbot, des Selbstkontrahierens 47 51; 53 63 (– missbräuchlicher Stimmrechtsausübung 47 51); Verschmelzungsbeschluss 77 Anh. 90 ff.; Vertragsstatut 47 37; Vertretung bei der Stimmabgabe 47 43; Vollstreckung der Stimmbindung 47 35; Wahl der Liquidatoren 66 7; zulässige Abspaltung 47 26; Zulässigkeit von Stimmbindungen 47 29; beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Zuständigkeit zur Stimmabgabe 47 22; Zwangsamortisation 47 73 Stimmrechtsbindungsvertrag, Kollisionsrecht 47 37 Stimmverbot 53 63; Abbedingung im Konzern 52 Anh. 118; – von Aufsichtsratsmitgliedern 52 26; – bei Beherrschungsvertrag 52 Anh. 118; – in der Einpersonen-Gesellschaft 47 54; – im faktischen Konzern 52 Anh. 55; Gewinnabführungsvertrag 52 Anh. 118; – in der GmbH & Co. KG 47 53; – bei Konzernbildung 52 Anh. 31; Verschmelzung 77 Anh. 93; – des Vertreters 47 56; – in der Vorgesellschaft 47 53; Zulassungsbeschuss zur Übernahme von Geschäftsanteilen 55 30 Strafbarkeit, Geschäftsführer, Auskunfts- und Einsichtsrechte 51a 24; Kapitalerhöhungsschwindel 57 24; Verletzung der Buchführungspflicht 41 21 ff. Strafvorschriften, Ausschlussgründe für Geschäftsführertätigkeit 6 20 ff.; Bankrott Vor 82 27; Bedeutung der Tatbestände Vor 82 4, 6; Bilanzrechtsreformgesetz (BilReG) Vor 82 2; Bilanzrichtlinien-Gesetz (BiRiLiG) Vor 82 2; blankettartige Bestimmungen Vor 82 5; echte Sonderdelikte Vor 82 5; ehemalige DDR Vor 82 3; ergänzende Strafbestimmungen Vor 82 7; existenzvernichtender Eingriff 52 Anh. 84; falsche Angaben 82 1; Geltung, in den neuen Bundesländern Vor 82 3 (– in der ehemaligen DDR Vor 82 3); Geschäftsführer 6 20 ff.; gesellschaftsrechtliche Untreue Vor 82 8; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) Vor 82 2; GmbH-Novelle 1980 Vor 82 2; Insolvenzstraftaten Vor 82 7; Insolvenzverschleppung Vor 82 7; Konkurrenzen 82 115 ff.; 84 35; Normzweck Vor 82 4; Personenkreis Vor 82 5; Rechtsentwicklung des GmbH-Strafrechts Vor 82 1; Schutzgesetze iS des § 823 Abs. 2 BGB 84 2; Straf- und Bußgeldvorschriften Vor 82 7; Täter Vor 82 5; Tatbestandsaufbau Vor 82 4; Umwandlungsbereinigungsgesetz (UmwBerG) Vor 82 2; unterlassene Verlustanzeige 84 13 ff.; Untreue Vor 82 7; Verletzung, der Buchführungspflicht 41 21 ff. (– der Geheimhaltungspflicht 85 1; – der Verlustanzeigepflicht 84 1); Verurteilungen im Ausland 6 27; Vorsatz 6 26 Strohmann, Auszahlungsverbot 30 24; Begriff 2 28; Gesellschafterdarlehen 30 Anh. 57, 70; Gesellschafterhaftung bei Strohmann-Geschäftsführer 6 30; Gründungsgesellschafter einer GmbH 2 27 f.; Gründungshaftung 9a 27 Strohmann-Gründung, Einzahlungen bei Anmeldung 7 24; nachträgliche EinpersonenGesellschaft 2 27; Zulässigkeit 2 27 f. Stufengründung, Gesellschaftsvertrag 2 37 Stundung, beschränkte Nachschusspflicht 28 8; Einlageleistung 19 57 f.; Erstattungsanspruch Sachverzeichnis gemäß § 31 31 44; Haftung gemäß § 24 24 36; Nachschusspflicht 26 37; Verzugszinsen 20 28 Stuttgarter-Verfahren, 14 49; Abfindung 34 44 „Süssen“-Entscheidung 3 36; 52 Anh. 32 Sukzessivgründung, Gesellschaftsvertrag 2 34 „Supermarkt“-Entscheidung Einl. 70; 77 Anh. 49; Beherrschungsvertrag 52 Anh 94, 106 Syndikate, Gesellschaftsvertrag 3 38 Tantiemen, Abtretung von Ansprüchen 35 90; Anstellungsvertrag 35 88; Berechnungsweise 35 89; Deckelung Einl. 97; Geschäftsführer 35 88; Gewinnbeteiligung Dritter 29 131 f.; Gewinnverteilung 29 110; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57m 9; Nur-(Gewinn- oder Umsatz-) Tantieme Einl. 97; steuerliche Auswirkungen Einl. 98; umsatzabhängige – Einl. 97; verdeckte Gewinnausschüttung Einl. 97 „TBB“-Entscheidung Einl. 66; 1 44; 52 Anh. 18, 66, 83, 85 Teileinziehung von Geschäftsanteilen 34 74 Teileinkünftevefahren, Betriebsaufspaltung Einl. 111 (– personelle Verflechtung Einl. 111; – sachliche Verflechtung Einl. 111); Besteuerung der Gesellschafter Einl. 108 ff.; Anteile im (Sonder-) Betriebsvermögen Einl. 109 f.; Anteile im Privatvermögen Einl. 108 Teilgewinnabführungsvertrag, Begriff 52 Anh. 26; Ergebnisverwendung 29 137; grenzüberschreitende Unternehmensverbindungen 52 Anh. 27 f.; Konzernrecht 52 Anh. 24; Zulässigkeit 29 137 Teilkonzern, Mitbestimmungsgesetz 1976 Einl. 258 Teilrechte, Anschaffungskosten 57o 2; Ausübung 57k 3; Begriff 57k 2; Entstehung 57k 4; Erwerb 57o 4; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57k 1; Erhöhung des Nennbetrages 57k 5; Rechtsnatur 57k 3 Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen, Abandon 27 22; besondere Erfordernisse bei Zusammenlegung 15 16; Dispositivität des § 46 Nr. 4 15 17; Erwerb durch Gesellschaft 33 18; Gesellschafterpflichten 15 19; Gesellschafterrechte 15 19; Gesellschafterbeschluss 15 11; 46 20; Rechtsfolgen 15 18; Rechtslage nach dem MoMiG 15 10 (– vor dem MoMiG 15 9); volle Euro Beträge 15 15; Voraussetzung 15 11; (keine) Zustimmung der Gesellschaft 15 12; Zustimmung des betroffenen Gesellschafters 15 13 (– des dinglich Berechtigten 15 14; – des Dritten 15 13) Testamentsvollstrecker, Abstimmungen 47 19; Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen 47 146; Ausgliederung aus Vermögen eines Einzelkaufmanns 77 Anh. 448; Bestellung 2669 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis zum Geschäftsführer 46 23; Gesellschaft als – 13 14; Prozessbeteiligung 47 146; Stimmrecht 47 19; Stimmrecht bei Satzungsänderung 53 63; Stimmverbot 47 55; Vertreter nach § 18 18 14; Wahl zum Liquidator 66 7 Testamentsvollstreckung, – beim Formwechsel 77 Anh. 567; Nutzungs- und Verwaltungsrechte 15 147; Rechte der Gesellschaft 15 149; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 143 ff.; Verfügungen über den Anteil 15 148 f.; – bei Verschmelzung 77 Anh. 174; verwaltende – 15 145 f.; zum Zweck der Erbauseinandersetzung 15 144 Thesaurierung, Mitgliedschaftsrechte 53 71; UG (haftungsbeschränkt) 5a 24 „Tiefbau“-Entscheidung Einl. 66; 52 Anh. 65 Tochtergesellschaften, Abgrenzung zur Zweigniederlassungen 4a 31; ausländische – Einl. 401; Fremdenrecht Einl. 401 Tod eines Gesellschafters, Auflösung der Vorgesellschaft 11 67 Torso-Syndikate, Gesellschaftsvertrag 3 38 „Trabrennbahn“-Entscheidung, Auflösung der Gesellschaft 60 49; Rechtsfähigkeit ausländischer Gesellschaften Einl. 379 f. Transparenz- und Publizitätsgesetz s. Gesetz zur weiteren Reform des Aktien- und Bilanzrechts, zur Transparenz und Publizität (TransPuG) „Transportbeton Vertrieb“-Entscheidung 3 36, 38 Trennungsprinzip Durchgriffshaftung 13 6, 137 Treue- und Förderungspflicht, Gemeinschaftsunternehmen 3 37; GesellschafterGeschäftsführer 3 37; Wettbewerbsverbot 3 36 f. Treuepflicht, Abberufung von Geschäftsführern 13 50, 58; – im Abwicklungsstadium 13 45; actio pro socio 13 85; Änderung des Unternehmensgegenstandes 3 12; allgemeine Verhaltensregeln 13 38; Anfechtungsklage 13 78; Art des auszuübenden Rechts 13 40; Aufdeckung von Treuhandverhältnissen 13 52; – bei Auflösung 13 81; 60 16; 69 22; Auflösungsklage 13 69; Ausgliederung 77 Anh. 404; Ausscheiden eines Gesellschafters 3 37; Ausschluss eines Gesellschafters 13 81; 34 80; Austritt des Gesellschafters 34 80; Ausübung, von Kündigungsrechten 13 69; Besetzung von Gesellschaftsorganen 13 50, 58; Bestellung, von Abschlussprüfern 13 50 (– von Aufsichtsratsmitgliedern 13 50; – von Geschäftsführern 13 50; – von Handlungsbevollmächtigten 13 50; – von Prokuristen 13 50); Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung 13 67; 55 33, 36; (Dritt-)Ansprüche von Gesellschaftern 13 47; Durchgriffshaftung 13 136; Durchsetzung von Stimmpflichten 13 79; Einfluss auf finanzielle Pflichten 13 46; Einforderung, der Resteinlage 13 46, 58 (– von Nachschüssen 13 46, 58); 2670 fette Zahlen = §§ Eingriffe in das Mitgliedschaftsrecht 47 129; Einlagepflicht 13 46; Einpersonengesellschaft 13 38; Eintrittsrecht der Gesellschaft bei Wettbewerbsverstößen 13 86; einwirkungsbezogene Pflichten 13 44; Einzelfälle der Treuepflichtverletzung 13 43 ff.; Einziehung 13 58, 69, 81; Entlastung eines Geschäftsführers trotz pflichtwidriger Handlungen 13 50; Existenzvernichtungshaftung (s. dort) 13 109 ff.; – im faktischen Konzern 52 Anh. 56; Feststellung des Jahresabschlusses 13 61; Förderungspflicht 13 36; Fragen der Geschäftsführung 13 48; Funktion 13 38; Geheimnisschutz 43 21; Gemeinschaftsunternehmen 3 37; Geschäftschancenlehre 13 91 ff.; Geschäftsführer 43 19; Geschäftsführungsangelegenheiten 13 57; Gesellschaft zu Gesellschaftern 13 36 f.; Gesellschafter zur Gesellschaft 13 36 f.; Gesellschafter untereinander 13 36 f.; des Gesellschafters bei Liquidation 69 22; Gesellschafterausschluss 13 69; Gesellschafterbeschlüsse 47 125; Gesellschafterhaftung 43 67; Gesellschafterversammlung 13 54; gesellschaftsrechtliche Einl. 69; Gesellschaftszweck 13 40; Gewinnbezugsrecht der Minderheit 29 17; Gewinnauszahlungsanspruch 13 47; Gewinnverwendung 13 58, 61; „Girmes“-Entscheidung 55 21; Gleichbehandlungsgrundsatz 13 44, 94 ff.; GmbH 13 35 ff.; Grenzen 47 128; – im Gründungsstadium 13 45; Grundlagen der Treuepflichtbindung 13 36; Grundlagenänderung 13 56; Haftung, der Geschäftsführer 43 19 f. (– der Gesellschafter 43 67); – des herrschenden Unternehmens 52 Anh. 36 ff., 56 ff.; Inhalt 47 128; Intensität 13 40; Interessenkonflikte 13 52; „ITT“-Entscheidung 13 36; Kapitalerhöhung 13 58; 55 21, 33, 36; (– aus Gesellschaftsmitteln 57h 9); Konzern 13 36; Konzernrecht 52 Anh. 36 ff., 56 ff.; konzernrechtliche Probleme Einl. 70; Korrektur einer mangelhaften Satzung 13 51; Korrelation von Rechtsmacht und Verantwortung 13 36; Liquidation der Gesellschaft 13 68; 60 16; Maß der Einflussnahmemöglichkeiten 13 40; mehrere Schädiger 13 85; Minderheitenschutz 13 38; mitgliedschaftliche – 13 36; Mitgliedschaftsstreit 13 135; Mitwirkung an der Liquidation 13 68; nachmitgliedschaftliche – 13 39; Nebenleistungspflichten 3 37; 13 46; Nichtigkeitsklage 75 28, 36; organschaftliche – 13 36; persönlicher Anwendungsbereich 13 37; Pflicht, zur positiven Stimmabgabe 13 51 (– zur Umsetzung von Gesellschafterbeschlüssen 13 60); pflichtwidrige Anfechtungsklagen 13 66; positive Beschlussfeststellungsklage 13 78; Realstruktur der Gesellschaft 13 40; Rechtsfolgen, bei Verletzung 13 77 ff. (– bei Verstoß gegen Geschäftschancen 13 93); Reflexschaden 13 84; Sanierung der Gesellschaft 13 51; Satzungsänderung 13 51; 53 71; Schädigungsverbot 13 62; Schadensersatzpflicht 13 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. 82 (– der Gesellschaft 13 83; – der Gesellschafter 13 84); Schiedsgerichtsvereinbarungen 13 30; Schranken, der Rechte aus § 50 13 64 (– der Rechte aus § 51a 13 65); schuldrechtliche Nebenabreden 13 36; Schutzrichtungen der – 13 37; Sondervorteile einzelner Gesellschafter 13 58; sonstige Angelegenheiten der Gesellschaft 13 58; Stimmabgabe 13 49, 55; Stimmpflicht 53 82 f.; Stimmverhalten 13 55; Trennungsprinzip 13 6, 137; treuewidrige Stimmabgabe 13 78; 47 125; Übergang des Geschäftsanteils 3 44 f.; Übernahme- und Erwerbsrechte 13 69; Übertragung von Geschäftsanteilen 13 53; Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 34 ff.; Umwandlung GmbH in OHG 77 Anh. 613; Unbeachtlichkeit von Maßnahmen 13 80; Unterbeteiligungen 13 52; Unterlassen geschäftsschädigender Äußerungen 13 62; unternehmensbezogene Entscheidungen 47 130; Verbot der verdeckten Gewinnausschüttung 13 63; verbundene Unternehmen 13 70 ff.; verdeckte Gewinnausschüttung 29 164, 168; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 27; Verhältnis der Treuepflichten zueinander 13 41; Verhältnis der – zur Anfechtungsklage 13 42; Verhältnismäßigkeitsgrundsatz 13 40; Verjährung 13 85; Verschuldensmaßstab 13 85; vinkulierter Geschäftsanteil 3 44 f.; 13 53; Vorenthalten notwendiger Bescheinigungen 13 44; vormitgliedschaftliche – 13 39; Wettbewerbsverbot 3 36 f., 13 62, 87; Widerruf der Bestellung zum Geschäftsführer 38 3; Wirkungen im Konzern 52 Anh. 36; zeitliche Komponente 13 39; Zustimmungsrecht 13 49; Zustimmungsverhalten 13 59 Treugeber, Anwendbarkeit von Haftungsvorschriften für Gesellschafter 2 31; Auflösungsklage 61 13; Auszahlungsverbot 30 22; Durchgriff 2 30; Gründungshaftung 9a 28; Haftung der Auftraggeber 9a 28 (– gemäß § 24 24 18); Kapitalersatzrecht 30 85; Nichtigkeitsklage 75 23; Verbot der Beeinträchtigung der Einforderung 19 40 f. Treuhänder, Auflösungsklage 61 13; Auskunfts- und Einsichtsrecht 51a 23; Bestellung 15 66; Einzahlungen bei Anmeldung 7 23; falsche Angaben 82 9; Gesellschafterdarlehen 30 Anh. 57, 79; Gesellschaftereigenschaft iS des § 42 Abs. 3 42 13; Gründungsgesellschafter einer GmbH 2 27; Haftung 15 70 f.; Insolvenz des – 2 29; Insolvenzverursachungshaftung, Zahlungsempfänger 64 60; Strafsanktion für falsche Angaben 8 32; Strohmann 2 27 f.; verdeckte Anteilsinhaberschaft 77 Anh. 108, 111; Verschmelzung GmbH auf eine AG 77 Anh. 247 Treuhand 15 66 ff.; Abgrenzung zur Unterbeteiligung 15 83; Abtretungsbeschränkungen 15 193 f.; Arten der Treuhand 15 66 f.; Auflö- Sachverzeichnis sungsklage 61 13; Auskunfts- und Einsichtsrechte 51a 23; Außenbeziehung des Treuhänders 15 69; Beendigung 15 76; Bestellung eines Treuhänders 15 66; Bilanzierung 42a Anh. I 70; eigennützige – 15 66; Erwerb eigener Geschäftsanteile 33 40 ff.; Erwerbstreuhand 15 67; Form des Treuhandverhältnisses 2 29; gesellschaftsrechtliche Ansprüche 15 74; Gründung der GmbH 2 29; Haftung des Treuhänders 15 70 f.; Innenverhältnis 15 72; Insolvenz des Treugebers 15 78 (– des Treuhänders 15 79); Nichtigkeitsklage 75 23; notarielle Beurkundung 15 68; Schadensersatzansprüche des Treugebers 15 73 (– des Treuhänders 15 73); Sicherungstreuhandschaft 42a Anh. I 70; Sicherungsübereignung/-abtretung 42a Anh. I 71; 15 82; – an einem Teil des Geschäftsanteils 15 81; Übertragungstreuhand 15 67; uneigennützige – 15 66; unmittelbare Ansprüche gegen Treugeber 15 75; Verbot der Beeinträchtigung der Einlageforderung 19 39 ff.; verdeckte Sacheinlagen 19 223; verdeckte – 15 77; Vereinbarungstreuhand 15 67; Verwaltungstreuhandschaft 42a Anh. I 70; wirtschaftliches Eigentum, des Treugebers 42a Anh. I 71; 15 84 (– des Treuhänders 42a Anh. I 72); Zwangsvollstreckung 15 78 (– in Vermögen des Treuhänders 15 80) Treuhandverhältnis, Anwendbarkeit der Haftungsvorschriften für Gesellschafter auf Treugeber 2 31; Aufdeckung im Rahmen der Treuepflicht 13 52; Ausländer 2 43; Aussonderungsrechte bei Insolvenz 2 29; Beendigung 15 76; Durchgriff auf Treugeber 2 30; Erwerb von Geschäftsanteilen für Rechnung der Gesellschaft 33 40 ff.; Erwerbstreuhand 2 29; Formen 2 29; Gesellschafter 2 29; Gründung der GmbH 2 29; Gründungstreuhand 2 29; Insolvenz 2 29; 15 78 f., Übername von Geschäftsanteilen 55 31; Übertragungstreuhand 2 29; Vereinbarungstreuhand 2 29 „Trihotel“-Entscheidung Einl. 66; 13 109; 52 Anh. 69 ff.; 64 95 Typenwahl, Erscheinungsformen der GmbH Einl. 168 ff. Übergangsgesellschaften, Gesellschafterbeschluss 1 EGGmbHG 40; Maßgeblichkeit neuer Vorschriften 1 EGGmbHG 38; Notwendigkeit sonstiger Satzungsanpassungen 1 EGGmbHG 41; Optionen bei der Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 38 f.; Registersperre 1 EGGmbHG 42; Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 4 Überpariemission, Bilanzierung 42a Anh. I 292; Sacheinlage 5 35 Überschuldung, Antragsberechtigte Vor 64 45;Auszahlungsverbot 30 12 f.; 30 Anh. 39; Begriff, nach Finanzmarktstabilisierungsgesetz (FMStG) Vor 64 105, 107 (– nach Insolvenz- 2671 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis ordnung (InsO) Vor 64 105, 111); Behandlung von Gesellschafterdarlehen 30 Anh. 40 ff.; drohende Zahlungsunfähigkeit 30 Anh. 36; Ermittlung Vor 64 107 ff.; Erstattungsanspruch gemäß § 31 31 27; Feststellung bei Liquidation 71 5; Finanzmarktstabilisierungsgesetz (FMStG) 30 Anh. 37; Finanzunternehmen Vor 64 108; Fortführungsprognose (s. dort) Vor 64 108 f., 115 ff. (– bei GmbH & Co. K Vor 64 294); Gesellschafterdarlehen 30 Anh. 36, 38; gesetzliche Vorschriften bei Liquidation 71 24; Glaubhaftmachung des Insolvenzgrundes Vor 64 30; GmbH & Co. KG Vor 64 287 ff.; Inhalt Vor 64 105 ff.; Insolvenz, der KG Vor 64 287 ff. (– der Komplementär-GmbH Vor 64 295); Insolvenzantragspflicht Vor 64 45; Insolvenzverfahren Vor 64 105; Kapitalherabsetzung 58 7; Liquidationswerte Vor 64 1; 71 22; Masseschmälerungshaftung 64 21; modifizierter zweistufiger Überschuldungsbegriff Vor 64 104; (– Geltungsdauer Vor 64 104); MoMiG 30 Anh. 40 ff.: Nachschussrückzahlung 30 106 ff.; Pflicht der Liquidatoren zur Antragstellung 70 11; Prüfungsreihenfolge Vor 64 110; rechnerische – Vor 64 107 f.; Sanierungsmaßnahmen zur Verminderung der Insolvenz (s. Sanierung) Vor 64 200; Überschuldungsbilanz (s. dort) Vor 64 111, 123 ff. (– bei der KG Vor 64 287 ff.; – bei der Komplementär-GmbH Vor 64 295; – der GmbH & Co. KG Vor 64 287 ff.); UG (haftungsbeschränkt) 5a 23; Vermögensstatus zur Überschuldungsfeststellung 71 22; Zahlungsunfähigkeit 30 Anh. 36 Überschuldungsbilanz, Abgrenzung zur Handelsbilanz Vor 64 123 (– zur Unterbilanz Vor 64 124; – zur Unterkapitalisierung Vor 64 124); Abwicklungskosten des Insolvenzverfahrens Vor 64 143; Aktiva der KG Vor 64 288 ff.; Aktivierung von Gläubigeransprüchen gegenüber Komplementär-GmbH im Überschuldungsstatus der KG Vor 64 291; Aktivierungsverbot Vor 64 135; Anlagevermögen Vor 64 136; Ansprüche, der KG gegen Kommanditisten Vor 64 288 (– der Kommanditisten Vor 64 292; – der Gesellschaft gegen Geschäftsführer Vor 64 131; – gegen Gesellschafter Vor 64 131); aussonderungsberechtigtes Vermögen Vor 64 126; ausstehende Einlagen Vor 64 128; bewegliche Sachen Vor 64 136; Cash-Pooling Vor 64 130; eigene Geschäftsanteile Vor 64 132; Fertigerzeugnisse Vor 64 138; Forderungen Vor 64 139; Fortführungswert Vor 64 113; gegen Geschäftsführer gerichtete Aktivposten Vor 64 128; Geschäfts- oder Firmenwert Vor 64 133 f.; gegen Gesellschafter gerichtete Aktivposten Vor 64 128; Gesellschafterdarlehen Vor 64 149, 151; (– bei GmbH & Co. KG Vor 64 293); gewerbliche Schutzrechte Vor 64 133; 2672 fette Zahlen = §§ GmbH & Co. KG Vor 64 287 ff.; Grundvermögen Vor 64 136; immaterielle Vermögenswerte Vor 64 133; Kleinbeteiligtenprivileg Vor 64 157; Komplementär-GmbH Vor 64 295; Kreditzusagen und -sicherheiten von Dritten Vor 64 129 (– von Gesellschaftern Vor 64 129); Liquidationswerte Vor 64 112; Passiva der KG Vor 64 292 (– Ansprüche der Gesellschafter Vor 64 2292; – Gesellschafterdarlehen Vor 64 293); Patronatserklärungen, harte Vor 64 130; Pensionsanwartschaften Vor 64 147; Rangrücktritt (s. dort) Vor 64 152 ff. (– von Drittgläubigern Vor 64 155; – einfacher Vor 64 152; – bei Gesellschafterdarlehen Vor 64 152 f.; – bei GmbH & Co. KG Vor 64 293 – qualifizierter Vor 64 153 f.; – steuerliche Auswirkungen Vor 64 156); Rechnungsabgrenzungsposten, aktive Vor 64 140 (–, passive Vor 64 158); Rohstoffe Vor 64 137; Rücklagen, offene Vor 64 145; Rückstellungen Vor 64 146 ff. (– Aufwandsrückstellungen Vor 64 146; – für laufende Pensionen Vor 64 147 f.; – Pensionsrückstellung Vor 64 146; – sonstige Vor 64 146; – für ungewisse Verbindlichkeiten Vor 64 146); Rückzahlung von Stammkapital Vor 64 289; Sanierungsdarlehen Vor 64 157; Sozialplan/Nachteilsausgleich, Kosten Vor 64 144; Stammkapital Vor 64 145; stille Einlagen Vor 64 149 f.; stille Reserven Vor 64 125; Überschuldungsstatus Vor 64 126; Umlaufvermögen Vor 64 136 f.; unfertige Erzeugnisse Vor 64 138; Verbindlichkeiten Vor 64 141 (– aus schwebenden Geschäften Vor 64 142); Überschuldungsstatus Vor 64 126; Verlustübernahme Vor 64 130; Verwertbarkeit der Vermögenssubstanz Vor 64 125; Wertansätze Vor 64 112 (– der Aktiva Vor 64 125; – der Passiva Vor 64 141); zukünftige Verbindlichkeiten Vor 64 141 „Überseering“-Entscheidung Einl. 32, 364 f.; 4a 14, 63; 53 19; Partei- und Prozessfähigkeit ausländischer Gesellschaften Einl. 380 übertragende Gesellschaft mbH, Schadensersatzansprüche bei Verschmelzung 77 Anh. 184 Übertragung s. Vermögensübertragung Übertragung von Geschäftsanteilen, Abgrenzung, zum Gesellschafterwechsel bei Vor-GmbH 15 20, 25 (– zum Unternehmenskauf 15 31); Abstraktionsprinzip 15 6; Abtretung, von Geschäftsanteilen (s. Abtretung) 15 20 (– gleichgestellte Rechtsgeschäfte 15 65; – zukünftig entstehender Geschäftsanteile 15 37); Abtretungsbeschränkungen (s. Vinkulierung) 15 174 ff.; Abtretungsvertrag (s. Abtretung) 15 7, 36 ff. (– in der Satzung 15 53); Anfechtung 15 200 ff.; Angebot 15 46; Annahme 15 46; Anteil an ausländischer Gesellschaft 15 59; Anwendung des Leistungsstö- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. rungsrechts 15 25; Aufklärungspflichten des Verkäufers 15 33; Bedingung 15 49; Befristung 15 49; Beschränkungen 15 174 ff.; Bestellung eines Ergänzungspflegers 15 125; Betreuung 15 129; Beurkundungspflicht 15 40 (– bei Abandon 15 45; – dingliche Anteilsübertragung 15 44; – bei Einziehung 15 45; – bei GmbH & Co. KG 15 42; – Umfang 15 40 f.; – bei Kaduzierung 15 45; – Vorkaufsrecht 15 43); Beweis der Anteilinhaberschaft 15 2; eheliches Güterrecht 15 113; Einkommensteuer 15 206 ff.; Erbrecht (s. dort) 15 113, 130 ff.; Erbschaftsteuer 15 215; Erwerb in Bruchteilsgemeinschaft 15 55 (– in Gesamthandsgemeinschaft 15 56); familienrechtliche Probleme 15 113 ff. (– statuarische Regelungen 15 120); frei von Rechten Dritter 15 29; Garantie des Verkäufers 15 34; Genehmigung durch das Familien-/Betreuungsgericht 15 126 (– Zustimmungsfreiheit bei nicht erwerbstätiger GmbH 15 127); Gesellschaftsverträge 15 20; Gewährleistung 15 28 ff.; Gewinnanspruch 15 26; GmbH & Co. KG 15 4; Grunderwerbsteuer 15 214; Gütergemeinschaft 15 121; Gütertrennung 15 121; gutgläubiger Erwerb (s. gutgläubiger Geschäftsanteilserwerb) 16 68 ff.; Haftung für rückständige Einlageverpflichtungen (s. dort) 16 54; Heilung, des formunwirksamen Verpflichtungsvertrags 15 61 ff. (– Wirkung 15 64); Insolvenz 15 165 ff. (– Eigenverwaltung 15 171; – der Gesellschaft 15 172 f.; – des Gesellschafters 15 165 ff.; – Pflichten des Insolvenzverwalters 15 168; – Rückschlagsperre 15 169; – Stellung des Gesellschafters 15 165 ff.; – Weiterbestehen der Gesellschaft 15 170); Kauf von Geschäftsanteilen 15 24 ff. (– eines GmbH-Mantels 15 25); gutgläubiger Erwerb vom Nichtberechtigten 15 36; Kaufvertrag 15 20; Körperschaftsteuer 15 206, 211 ff.; Kosten 15 60; Mehrzahl der Berechtigten 15 54; Nachlassverwaltung (s. dort) 15 142; Nebenpflichten des Verkäufers 15 27; Nichtigkeit 15 200 ff. (– des Verpflichtungsvertrags 15 201; – des Abtretungsvertrags 15 1202 ff.); Nießbrauch 15 85; notarielle Beurkundung 15 2; Normzweck 15 1; Optionsvertrag 15 46 (– Call/Put-Option 15 46); Pachtvertrag 15 21; Pfändung (s. dort) 15 150 ff.; Pflegschaft 15 129; Pflichten des Käufers 15 35 (– des Verkäufers 15 25); Rechtssicherheit 15 2; Rechtstellung bei Gesellschafterwechsel (s. dort) 16 1 ff.; Sachmängelhaftung 15 32; Schenkungsvertrag 15 20; Selbständigkeit erworbener Geschäftsanteile 15 9; Stellvertretung 15 47; Sicherungsabtretung 15 82, 103; sonstige Güterstände 15 121; Steuerrecht 15 206 ff. (– Mitteilungspflichten 15 216); Tauschvertrag 15 20; Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen (s. dort) 15 11 (– Rechtsfol- Sachverzeichnis gen 15 18); Testamentsvollstreckung (s. dort) 15 143 ff.; Trennungsprinzip 15 6; Treuhandverträge (s. dort) 15 66 ff.; Übergangsrecht 16 110 ff.; Übertragbarkeit 15 1; Übertragung kraft Gesetzes 15 22 (– im Weg der Gesamtrechtsnachfolge 15 22); Unternehmenskauf 15 31 ff.; Veräußerlichkeit 15 1, 5 ff. (– Beschränkungen 15 174 ff.); Vererblichkeit des Geschäftsanteils 15 5, 8, 130 ff.; Verfügungen über Geschäftsanteile Geschäftsunfähiger 15 122 ff. (– Minderjähriger 15 122 ff.); Verfügungsbeschränkungen des § 1365 BGB 15 115 (– Folgen der Nichtbeachtung 15 119); Vergleichsvertrag 15 20; Verpfändung (s. dort) 15 98 ff., 103; Verpflichtung zur Abtretung 15 20; Verpflichtungsvertrag 15 6, 20 (– in der Satzung 15 53); Vertrag zugunsten Dritter 15 23; Vertragsänderung 15 50; Vertragsaufhebung 15 50; Vertragsschluss im Ausland 15 57 f. (– nach ausländischem Recht 15 57 f.); Vertretung durch die Sorgeberechtigten 15 122 ff. (– Ausschluss 15 125); vollmachtloser Vertreter 15 48; Vormundschaft 15 129; Vorratsgesellschaft 15 25; Zugewinnausgleich 15 114; Zugewinngemeinschaft 15 113; zustimmungsbedürftige Verfügungen 15 115; zustimmungsfreie Rechtsakte 15 118; Zwangsvollstreckung (s. dort) 15 150 ff. Überwachungssystem 42a Anh. II 359 UG (haftungsbeschränkt) Einl. 5, 33; Vor 1 3b; Abspaltung zur Neugründung 77 Anh. 389; Angaben auf Geschäftsbriefen 5a 15; anwendbares Recht 5a 4; Anwendungsbereich 5a 3; Anzahl Einl. 162; anzumeldende Satzungsänderungen 54 2; Aufspaltung zur Neugründung 77 Anh. 368; – als Ausgangsgesellschaft bei Umwandlung 5a 58; Ausgleich, eines Jahresfehlbetrags 5a 33 (– eines Verlustvortrags 5a 34); Ausweichlösungen zur Umwandlung 5a 64; Auszahlungsverbot 30 8a; Bareinzahlungspflicht 5a 16; Bargründung 5a 9; Barmitteleinlage 5a 47; Begriff der drohenden Zahlungsunfähigkeit 5a 42; Beurkundungskosten 2 100; „Bezeichnung“ der – 5a 12; Bilanzierung der gesetzlichen Rücklage 5a 26; Bildung gesetzlicher Rücklagen 5a 24; britische Limited 5a 2; Dauer der Rücklagenbildung 5a 25; „down-grading“/„downsizing“ 5a 54; drohende Zahlungsunfähigkeit 5a 40; Durchgriffshaftung 13 152; Einberufungspflicht für Gesellschafterversammlung 5a 7, 40 ff. (– gemäß § 49 Abs. 3 5a 43; – gemäß § 49 Abs. 2 5a 44); Ersatzanspruch gemäß § 43 5a 37; „Erwachsenwerden“ der – 5a 7, 46 ff.; fehlerhafte Rücklagenbildung 5a 35, 37; Firma 4 55c; 5a 7, 11 ff. (– bei Umwandlung zur Regulären GmbH 5a 55); Firmenbildung 5a 8, 11; Folgen des Verstoßes, gegen Einberufungspflicht 5a 45 (– gegen Firmenbildungsvorschriften 5a 14); Frist zur Einberu- 2673 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis fung der Gesellschafterversammlung 5a 41; Formen der Kapitalerhöhung 5a 47; (kein) Formwechsel 5a 62; 77 Anh. 475; (– in GmbH 5a 62; – in UG (haftungsbeschränkt) 5a 63); Gefahr der Aushöhlung der – 5a 27; – als Gesellschafterin einer KG 5a 65 ff.; Gesellschaftsvertrag 2 6; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 5a 1; Gewinnabführungsverträge 5a 69; „GmbH-light“ 5a 3; – als GmbH-Variante 5a 4; Gründung 5a 9; Haftung, der Geschäftsführer 5a 45 (– gemäß § 64 GmbHG 64 5; – gemäß §§ 823, 826 BGB 5a 22); Haftungsbeschränkung 5a 6; Hin- und Herzahlen von Einlageleistungen 5a 16, 18; 19 231; Höchstbetrag des Stammkapitals 5a 17; Höhe, von Geschäftsführergehältern 5a 27 (– der Rücklagenbildung 5a 25); – als Holdinggesellschaft 5a 70; juristische Person 5a 5; Kapitalaufbringungsgrundsätze 5a 16; Kapitalaufholung 5a 25; Kapitalerhöhungen 5a 21 (– mit Barmitteln 5a 50 f.; – durch Rücklagenumwandlung § 57c 5a 31, 48 f.; – mit Sacheinlagen 5a 52); Kapitalherabsetzung 58 1; Kaufmannseigenschaft 5a 5; Kommanditistenhaftung 5a 67; Komplementärin einer UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG 5a 3; Komplementärfähigkeit 5a 65 f.; Konzerneinbindung 5a 3, 68 ff.; Leistungen auf das neue Stammkapital 56a 2; Mindestbetrag des Stammkapitals 5a 17; Mindestkapital bei Kapitalherabsetzung 58 14; „Mini-GmbH“ 5a 3; Musterprotokoll 5a 10; Nennbetrag des Geschäftsanteils 3 17; Nichtigkeit von Beschlüssen 5a 36; Pflicht zur Rücklagenbildung 5a 7, 24 ff.; RA-GmbH 1 40; Rechtsfolgen, bei Übergang zur regulären GmbH 5a 53 (– bei Verstößen gegen Rücklagenbildung 5a 35); Rechtsformzusatz 4 73c; 5a 12; Rechtsscheinhaftung der Gesellschafter 5a 14; (keine) Rückumwandlung 5a 54; Sacheinlageverbot, bei Gründung 5a 7, 19 ff. (– bei Kapitalerhöhung 5a 21; 56 32); Sachkapitaleinlage 5a 47; Satzungsänderung 53 96 (– im Gründungsstadium 54 3); Schranken der Umwandlung 5a 57; Sonderregelungen für – 5a 7; Spaltung 5a 59; 77 Anh. 368, 389; Stammkapital 5 5; 5a 7, 16 ff.; 13 6; Thesaurierungspflicht 5a 24; – als Treuhandkommanditistin 5a 67; Übergang zur regulären GmbH 5a 46 ff.; Überschuldung 5a 23; Umwandlung/Fusion 5a 3; umwandlungsfähiger Rechtsträger 5a 56; 77 Anh. 475; Umwandlungsrecht 5a 56 ff.; Unterkapitalisierungen 5a 22; Unternehmereigenschaft 5a 5; unzulässige Rücklagenverwendung 5a 35, 38 f.; verdeckte Gewinnausschüttung 5a 28; verdeckte Sacheinlage 19 172 ff. (– bei Gründung 5a 20); vereinfachte Gründung 5a 10; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 14; Verschmelzung, durch Aufnahme mit Kapital- 2674 fette Zahlen = §§ erhöhung 5a 60 (– ohne Kapitalerhöhung 5a 61; – zur Neugründung 5a 59); verschmelzungsfähiger Rechtsträger 77 Anh. 46; Versicherungen der Geschäftsführer 8 17; Verwendungsbeschränkung für Rücklagen 5a 24, 29 f.; Volleinzahlungsgebot 5a 9, 16; 56a 2; Vorgesellschaft 11 1; – als Vorratsgesellschaften 5a 71; Wechsel in reguläre GmbH 5a 32; Wegfall der Sondervorschriften 5a 46 ff.; weitere Rechtsformzusätze 5a 13; – als Zielgesellschaft bei Umwandlung 5a 59 ff.; Zielgesellschaft für Wagniskapital 5a 3, 72; zulässige Gesellschaftsform 1 13b; Zulässigkeit von Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen 5a 21; Zweck 5a 2 UMAG s. Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) Umgehung, Sachgründungsvorschriften 5 48; verschleierte Sachgründung 5 48 Umsatzkostenverfahren, Gewinn- und Verlustrechnung 41 123; 42a Anh. I 412, 415, 417, 459 ff. (– nach IAS/IFRS 42a Anh. I 476 f.); Konsolidierung der Innenumsatzerlöse 42a Anh. II 226 Umsatzsteuer, Anschaffungskosten 42a Anh. I 115; Anteilsübertragung Einl. 153; Ausgliederung aus Vermögen eines Einzelkaufmanns 77 Anh. 472; Ausnahme von umsatzsteuerlicher Selbständigkeit Einl. 104; Betriebsaufspaltung Einl. 104; Einpersonen-Gesellschaft Einl. 102; Gesellschaftsvertrag 2 104; Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 56 40; Kapitalherabsetzung 58 50; Organgesellschaften Einl. 104; Sacheinlage 2 104; Spaltung von Gesellschaften mbH 77 Anh. 398; Steuerschuldner Einl. 103; Voraussetzungen der Umsatzsteuerpflicht Einl. 102; Unternehmerbegriff Einl. 102; Verschmelzung, von Gesellschaften mbH 77 Anh. 209 (– von GmbH auf Personenhandelsgesellschaft 77 Anh. 307; – von Personenhandelsgesellschaft auf GmbH 77 Anh. 284); Vorgesellschaft Einl. 102; 11 163; Vorgründungsgesellschaft Einl. 102 Umstellung auf Euro, keine Änderung von DM-Beträgen1 EGGmbHG 6; Altgesellschaften 1 EGGmbHG 4, 7 ff.; andere auf DM lautende Satzungsbestimmungen 1 EGGmbHG 44; Anmeldung 1 EGGmbHG 12; Art der Kapitalerhöhung 1 EGGmbHG 28; Aufstockung 1 EGGmbHG 28; Ausführungsart der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 1 EGGmbHG 20; keine automatische Umwandlung der DM-Werte in Euro-Beträge 1 EGGmbHG 39; Beschlussgegenstand 1 EGGmbHG 10; Bestimmung des Anteilzuschnitts 1 EGGmbHG 27; Bildung neuer Geschäftsanteile 1 EGGmbHG 28; Diskrepanz zwischen Gesamtbetrag der Stammeinlagen und Stammkapital 1 EGGmbHG 8 f.; disproportionale/nicht verhältniswahrende Kapital- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. erhöhung1 EGGmbHG 24, 32; einfache Glättung 1 EGGmbHG 32; einfache Mehrheit 1 EGGmbHG 10; Einführung des Euro 1 EGGmbHG 1; Form des Umstellungsbeschlusses 1 EGGmbHG 33; Gesellschafterbeschluss 1 EGGmbHG 40; Gesellschaftsrecht 1 EGGmbHG 10; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 1 EGGmbHG 3; Glättung, der Nennbeträge der Geschäftsanteile 1 EGGmbHG 14 (– des Stammkapitals 1 EGGmbHG 14); Gleichbehandlungsgrundsatz 1 EGGmbHG 17; Grenzen der Verfahrenserleichterung 1 EGGmbHG 13; Gruppen von Gesellschaften 1 EGGmbHG 4; Handelsregister 1 EGGmbHG 12; Instrumente des GmbHG zur Kapitalveränderung 1 EGGmbHG 15; Kapitaländerung und ähnliche Maßnahmen während der Übergangszeit 1 EGGmbHG 6; Kapitalaufwand bei qualifizierter Glättung 1 EGGmbHG 31); Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 1 EGGmbHG 16; Kapitalherabsetzung 1 EGGmbHG 22; Kosten 1 EGGmbHG 21; krumme Eurobeträge 1 EGGmbHG 9, 14; Maßgeblichkeit, alter Vorschriften 1 EGGmbHG 7 (– neuer Vorschriften 1 EGGmbHG 38); Neugesellschaften 1 EGGmbHG 4; 43; Neustückelung des Stammkapitals 1 EGGmbHG 29; Nichtigkeit entgegenstehender Beschlüsse bei Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 1 EGGmbHG 17; Normzweck des § 1 EGGmbHG 1 EGGmbHG 2; notarielle Beurkundung 1 EGGmbHG 33 (– des Umstellungsbeschlusses 1 EGGmbHG 10); Notwendigkeit sonstiger Satzungsanpassungen 1 EGGmbHG 41; Option für Altgesellschaften 1 EGGmbHG 5 ff.; Optionen bei neuen Vorschriften 1 EGGmbHG 38 f.; ordentliche Kapitalerhöhung 1 EGGmbHG 26; privilegierte Kapitalherabsetzung kombiniert mit effektiver Barkapitalerhöhung 1 EGGmbHG 23; proportionale/ verhältniswahrende Kapitalerhöhung 1 EGGmbHG 24, 30; qualifizierte Glättung 1 EGGmbHG 30; Registerkosten 1 EGGmbHG 37; Registersperre 1 EGGmbHG 35, 42; Rücklagenumwandlung 1 EGGmbHG 19; Satzungsänderung 53 28; 1 EGGmbHG 11; Treuepflicht der Gesellschafter 1 EGGmbHG 34 ff.; Übergangsgesellschaften 1 EGGmbHG 4; 38; Umstellung durch schlichte Umrechnung 1 EGGmbHG 7; Umstellungsbeschluss 1 EGGmbHG 10; Umwandlung 77 Anh. 582; vereinfachte Kapitalherabsetzung 1 EGGmbHG 25; Verfahren 1 EGGmbHG 10; Zugrundelegung der Bilanz bei Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 1 EGGmbHG 18 Umwandlung, Abfindungsangebot 77 Anh. 522,529, 555; Abspaltung 77 Anh. 5; Ände- Sachverzeichnis rung des Gesellschaftsvertrags 77 Anh. 483; AG in eine GmbH (s. auch dort) 77 Anh. 586 ff.; Aktivlegitimation der Gesellschaft 77 Anh. 568; (keine) Amtslöschung 77 Anh. 559, 573; Analogien innerhalb des UmwG 77 Anh. 19; Analogieverbot 77 Anh. 15 (– hinsichtlich beteiligungsfähiger Rechtsträger 77 Anh. 17); Angebot der Barabfindung 77 Anh. 529 ff.; Anlagen bei Anmeldung 77 Anh. 555 (– Bestellung Aufsichtsrat/Vorstand 77 Anh. 556; – Genehmigungsurkunde 77 Anh. 555; – Gründungsaufwand 77 Anh. 556; – Gründungs- und Umwandlungsbericht 77 Anh. 556; – Nachweis über Zuleitung an Betriebsrat 77 Anh. 555; – Niederschrift des Umwandlungsberichts 77 Anh. 555; – Niederschrift des Umwandlungsbeschlusses 77 Anh. 555; – Prüfungsberichte 77 Anh. 556; – Verzichtserklärungen 77 Anh. 555; – vollständiger Wortlaut der Satzung der AG 77 Anh. 556; – Zustimmungserklärungen 77 Anh. 555); Anmeldeverpflichtete 77 Anh. 552; Anmeldung des Formwechsels 77 Anh. 551; Anmeldungspflichtige 78 1; Annahme des Barabfindungsangebotes 77 Anh. 536; Anspruch, auf Abschluss eines Übertragungsvertrages 77 Anh. 539; Anwachsung 77 Anh. 11; Arbeitnehmerschutzvorschriften 77 Anh. 33 ff. (– Anwendung des § 613 BGB 77 Anh. 38; – Beibehaltung der Mitbestimmung 77 Anh. 39; – Betriebsaufspaltung 77 Anh. 40; – Führen eines gemeinsamen Betriebs 77 Anh. 35; – Interessenausgleich 77 Anh. 37; – kündigungsrechtliche Stellung 77 Anh. 36; – Übergangsmandat 77 Anh. 34); Aufsichtsrat Einl. 281, 332; 77 Anh. 523 ff. (– Stellung nach Umwandlung 77 Anh. 570); Aufspaltung 77 Anh. 5; Aufstockung 77 Anh. 579; Ausgliederung (s. dort) 77 Anh. 6, 440 ff. (– aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns 77 Anh. 440 ff.); Ausgründung 77 Anh. 13 f.; Auslegung, richtlinienkonforme und rechtsformspezifische 77 Anh. 22 f.; Ausscheiden von Gesellschaftern 77 Anh. 499; Ausschlussfristen 77 Anh. 536; Ausstrahlungswirkungen des UmwG 77 Anh. 24 ff.; Auswirkung von Mängeln auf Wirkung der Eintragung 77 Anh. 573; Barabfindung 77 Anh. 529 ff.; bare Zuzahlung 77 Anh. 540; Begriff, der Umwandlungen 77 Anh. 3 (– der Ausgliederung 77 Anh. 6; – des Formwechsels 77 Anh. 8; – der Spaltung 77 Anh. 5; – der Vermögensübertragung 77 Anh. 7; – der Verschmelzung 77 Anh. 4); Begrenzung der Haftung der Verwaltungsträger 77 Anh. 581; Beherrschungsvertrag 77 Anh. 563; Beirat 77 Anh. 527; Beitritt Dritter 77 Anh. 499; Bekanntmachung 77 Anh. 560 f.; bekanntzumachende Tatsachen 77 Anh. 561; Bestandskraft der Registereintragung bei Verstoß ge- 2675 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis gen § 1 Abs. 2 UmwG 77 Anh. 18; Bestimmung der Barabfindung im Spruchverfahren 77 Anh. 535; Beteiligung am Rechtsträger neuer Rechtsform 77 Anh. 565; Bewertung, der Rechtsträger 77 Anh. 476 (– des Geschäftsanteils 77 Anh. 532); Bilanzierung 77 Anh. 579; Bilanzkontinuität 77 Anh. 579; Datenschutz 77 Anh. 42; Differenzhaftung 77 Anh. 549; Drittes Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes (3. UmwG-ÄndG) 77 Anh. 1; Durchbrechung des Kapitalschutzes 33 69; Durchführung der Gesellschafterversammlung 77 Anh. 481; Einbringung 77 Anh. 10 (– Sachgründung 77 Anh. 10; – Sachkapitalerhöhung 77 Anh. 10); Eintragung in Handelsregister 77 Anh. 560; Entlastung des Verwaltungsträgers 77 Anh. 580 f.; Entstehung des Schadens durch Formwechsel 77 Anh. 581; Entwurf des Umwandlungsbeschlusses 77 Anh. 477; Erlaubnisse und Genehmigungen, öffentlich-rechtliche 77 Anh. 564; Erwerb eigene Geschäftsanteile 33 68; falsche Angaben 77 Anh. 544; Firmenfortführung 4 63; Formwechsel (s. dort) 77 Anh. 8, 474 ff.; Freigabeverfahren 77 Anh. 557 f.; Fusionskontrolle/Fusionskontrollverordnung 77 Anh. 41; Fusionsrichtlinie Einl. 444; Gegenstand der Anmeldung 77 Anh. 551; „Gelatine“-Entscheidung 77 Anh. 26; Geltendmachung, der Mängel 77 Anh. 519; Genussrechte 77 Anh. 578; Gesamtrechtsnachfolge 77 Anh. 3; Geschäftsführer 77 Anh. 552 (– Stellung nach Umwandlung 77 Anh. 569); Geschäftsverlauf der GmbH 77 Anh. 545; Gesellschafterliste 16 15; Gesellschafterschutz 77 Anh. 540; gesetzliche Regelung, Überblick 77 Anh. 43; Gewinnabführungsvertrag 77 Anh. 563; GmbH „im Aufbau“ 11 177; – der GmbH in AG (s. auch dort) 77 Anh. 474 ff.; – der GmbH in KG (s. auch dort) 77 Anh. 621; – der GmbH in eine GbR (s. auch dort) 77 Anh. 631;– der GmbH in eine OHG (s. auch dort) 77 Anh. 604; Einl. 19; Gründungsaufwand 77 Anh. 543; Gründungsbericht 77 Anh. 544; Gründungsprüfung 77 Anh. 542; Grundmodelle des UmwG 77 Anh. 4 ff.; Haftung, der Geschäftsführer 77 Anh. 580 f. (– der Gesellschafter für Gründungsbericht 77 Anh. 549; – der Gesellschafter für Umwandlungsbericht 77 Anh. 549; – der Verwaltungsträger 77 Anh. 580; – des Aufsichtsrates 77 Anh. 580; – für falsche Angaben 9a 3); Handlungsvollmacht nach Umwandlung 77 Anh. 569; Heilung, von Mängeln der notariellen Beurkundung 77 Anh. 571 (– des Umwandlungsbeschlusses 77 Anh. 493); Identität, des beteiligten Personenkreises 77 Anh. 498 (– des Rechtsträgers 77 Anh. 562); Inhalt, des Umwandlungsberichts 77 Anh. 476 (– des Umwandlungsbe- 2676 fette Zahlen = §§ schlusses 77 Anh. 496 ff.); internationale – 77 Anh. 30; Kapitaländerungen 77 Anh. 508 f., 575; Kapitalerhaltungsgebot 77 Anh. 579; Kapitalrichtlinie 77 Anh. 1; – der KG in eine GmbH (s. auch dort) 77 Anh. 656; Kontinuität des Rechtsträgers 77 Anh. 562; Lage der GmbH 77 Anh. 545; „Linotype“-Entscheidung 77 Anh. 27; „Macroton“-Entscheidung 77 Anh. 27; Mängel, des Formwechsels 77 Anh. 573 (– des Umwandlungsbeschlusses 77 Anh. 493, 511 ff.); maßgeblicher Zeitpunkt nach § 33 Abs. 3 33 71; materielle Beschlusskontrolle 77 Anh. 518; Minderheitenschutz 77 Anh. 518, 540; Mischumwandlungen 77 Anh. 20 (– bei Beteiligung verschiedener Rechtsformen 77 Anh. 20; – durch Kombination von Umwandlungsarten 77 Anh. 20); Mitbestimmung 77 Anh. 31 ff. (– Mitwirkung der Arbeitnehmer 77 Anh. 32; – Schutzvorschriften für Arbeitnehmer 77 Anh. 33 ff.; – Umwandlungsfreiheit 77 Anh. 31); Nachgründung 77 Anh. 550; Negativerklärung zur Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses 77 Anh. 557; Notwendigkeit er Gesellschafterversammlung 77 Anh. 482; Numerus clausus der Umwandlungsarten 77 Anh. 15 f.; – OHG in eine GmbH (s. auch dort) 77 Anh. 636; partielle Gesamtrechtsnachfolge 77 Anh. 3; partielle Universalsukzession 77 Anh. 3; Passivlegitimation der Gesellschaft 77 Anh. 568; Prokura nach Umwandlung 77 Anh. 569; Prüfer 77 Anh. 533 (Auskunftsrecht des – 77 Anh. 533; Auswahl des – 77 Anh. 533; Verantwortlichkeiten des – 77 Anh. 533); Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung 77 Anh. 533 (Entbehrlichkeit der – 77 Anh. 534); Prüfung der Gründung und des Formwechsels, durch Vorstand und Aufsichtsratmitglieder 77 Anh. 546; (– durch das Registergericht 77 Anh. 548, 559); Prüfungsbericht 77 Anh. 533; Realteilung 77 Anh. 12; Rechte Dritter 77 Anh. 565, 567; rechtliche Identität 77 Anh. 562; Rechtsentwicklung 77 Anh. 1 Rechtsfolgen bei Verstoß gegen § 33 Abs. 3 33 73; Rechtsgrundlagen 77 Anh. 1; Rechtskontinuität 77 Anh. 562; Rücklagenbildung für eigene Anteile 33 72; Sacheinlagen 77 Anh. 543; Sachübernahmen 77 Anh. 543; Schaden der formwechselnden GmbH 77 Anh. 581; Schadensersatzpflicht der Verwaltungsträger 77 Anh. 580; Schranken bei UG (haftungsbeschränkt) 5a 57; (keine) schriftliche Abstimmung 77 Anh. 482; schuldrechtliche Rechtsposition Dritter 77 Anh. 567; Schutz, der Gläubiger 77 Anh. 577, 579 (– der Inhaber von Sonderrechten 77 Anh. 578; – gegen Verwässerung 77 Anh. 578); „SEVIC“-Entscheidung 77 Anh. 30; simultane – 77 Anh. 430; Sitzverlegung 77 Anh. 554, 560, 572; beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Sonderrechtsnachfolge 77 Anh. 3; Sondervorteile 77 Anh. 510, 543; Sorgfaltspflicht, bei Durchführung des Umwandlungsbeschlusses 77 Anh. 581 (– Sorgfaltspflicht bei Prüfung der Vermögenslage 77 Anh. 581; – bei Vorbereitung des Umwandlungsbeschlusses 77 Anh. 581); Spaltung (s. dort) 77 Anh. 5 (– von Gesellschaften mbH 77 Anh. 328 ff.); Spaltungsrichtlinie Einl. 444; 77 Anh. 1; SpruchG 77 Anh. 45; – des Stammkapitals der GmbH zum Grundkapital der AG 77 Anh. 574; Steuerrecht (s. Umwandlungsteuerrecht bei Formwechsel) 77 Anh. 583 ff.; stille Gesellschaft 77 Anh. 567; Stimmbindungsvertrag 77 Anh. 484; Testamentsvollstreckung 77 Anh. 567; UG (haftungsbeschränkt) 5a 3, 56 ff. (– als Ausgangsgesellschaft 5a 58; – als Zielgesellschaft 5a 59 ff.); Umstellung auf Euro 77 Anh. 582; Umwandlungsaufwand 77 Anh. 543; Umwandlungsbericht 77 Anh. 476, 544, 555; Umwandlungsbeschluss 77 Anh. 482 ff.; Umwandlungsbilanz 77 Anh. 545; Umwandlungsprüfung 77 Anh. 542; Umwandlungen außerhalb des UmwG 77 Anh. 9 (– durch Anwachsung 77 Anh. 11; – durch Ausgründung 77 Anh. 13 f.; – durch Einbringung 77 Anh. 10; – durch Realteilung 77 Anh. 12); Umwandlungsfreiheit nach den Mitbestimmungsgesetzen 77 Anh. 31; Umwandlungsprüfer 77 Anh. 533, 546 f.; Umwandlungsprüfung 77 Anh. 542; Umwandlungsrecht Einl. 6; Umwandlungssteuerrecht 77 Anh. 2; Umwandlungsverfahren 77 Anh. 44; Umwandlungsgesetz (UmwG oder UmwG 1994) 77 Anh. 1; Umwandlungssteuerrecht (s. dort) 77 Anh. 2; Unbegründetheit der Klage 77 Anh. 558; Universalsukzession 77 Anh. 3; Unterbilanz 77 Anh. 548, 574, 579; unternehmensschädliche Tatsachen 77 Anh. 533; Unzulässigkeit der Klage 77 Anh. 558; Verantwortlichkeit der Umwandlungsgesellschafter 77 Anh. 549; Veräußerung von Geschäftsanteilen an Dritte 77 Anh. 537; (nicht) verhältniswahrender Formwechsel 77 Anh. 499, 565; Verfügungsbeschränkungen 77 Anh. 537; Vermögensaufstellung 77 Anh. 545; Vermögensübergang 77 Anh. 562; Vermögensübertragung 77 Anh. 7; Verschiebung der Beteiligungsquoten 77 Anh. 499; Verschmelzung (s. dort) 77 Anh. 4, 46 ff. (– von Gesellschaften mbH 77 Anh. 46 ff.); Verschmelzungsrichtlinie Einl. 444; 77 Anh. 1; Verschweigen erheblicher Umstände 77 Anh. 544; Verzicht, auf Barabfindung 77 Anh. 531 (– auf Klage gegen Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses 77 Anh. 557 f.; – auf Prüfungsbericht 77 Anh. 534); Verzinsung, der Barabfindung 77 Anh. 538 (– der Zuzahlung 77 Anh. 540); vinkulierte Namensaktien 77 Anh. 566; Vorbereitung der Gesellschaf- Sachverzeichnis terversammlung 77 Anh. 480; Vorgesellschaft 77 Anh. 14; Vorkaufsrecht 77 Anh. 567; Vorvertrag bei Personenhandelsgesellschaften 2 86; Vorzugsgeschäftsanteile 77 Anh. 578; Widerspruch gegen Umwandlung 77 Anh. 529; Wirkungen, der Eintragung 77 Anh. 562 (– des Formwechsels 77 Anh. 574, 576); Zulässigkeit des Erwerbs eigener Geschäftsanteile 33 70; Zusammenschlusskontrolle 77 Anh. 41; Zustimmungserfordernisse 77 Anh. 487; Zweites Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes (2. UmwG-ÄndG) 77 Anh. 1; zwingendes Recht 77 Anh. 21 Umwandlung – AG in GmbH, Amtskontinuität des Aufsichtsrats 77 Anh. 595; Anmeldung des Formwechsels 77 Anh. 596; (kein) Anspruch auf Ausstellung eines GmbHAnteilscheins 77 Anh. 598; Aufsichtsrat 77 Anh. 595; Barabfindung 77 Anh. 600; bare Zuzahlung 77 Anh. 600; bedingtes Kapital 77 Anh. 591; Behandlung nicht beteiligungsfähiger Spitzen 77 Anh. 599; Beschränkung der Übertragbarkeit der Geschäftsanteile 77 Anh. 59; Bezeichnung unbekannter Aktionäre 77 Anh. 596; Dreiviertelmehrheit des vertretenen Kapitals 77 Anh. 593; Durchführung der Hauptversammlung 77 Anh. 587; Entwurf des Umwandlungsbeschlusses 77 Anh. 587; Gesellschaftsvertrag der GmbH 77 Anh. 588; Informations-, Auskunfts- und Berichtspflichten 77 Anh. 600; kaltes Delisting 77 Anh. 603; Kapitalerhöhung 77 Anh. 590; Kapitalherabsetzung 77 Anh. 590; Kapitalschutz 77 Anh. 588; Kraftloserklärung nicht eingereichter Aktienurkunden 77 Anh. 598; Liste der Gesellschafter der GmbH 77 Anh. 596; Mehrstimmenrechtsaktien 77 Anh. 597; mitbestimmte GmbH 77 Anh. 595; namentliche Aufführung der Aktionäre 77 Anh. 589; Nennbetrag der Geschäftsanteile abweichend vom Nennbetrag der Aktien 77 Anh. 594; nicht voll eingezahlte Aktien 77 Anh. 593; noch nicht erbrachte Einzahlungen 77 Anh. 597; Notwendigkeit der Hauptversammlung 77 Anh. 587; Sachgründungsbericht 77 Anh. 589; Sonderbeschluss jeder Aktionärsgattung 77 Anh. 593; Übertragungsvertrag 77 Anh. 602; Umtausch der Aktien 77 Anh. 598; Umwandlungsbericht 77 Anh. 586; Umwandlungsbeschluss 77 Anh. 588; Unterbilanz, materielle 77 Anh. 592; Unwirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses 77 Anh. 593; vinkulierte Namensaktien 77 Anh. 597; Vorbereitung der Hauptversammlung 77 Anh. 586; Vorstand der formwechselnden AG 77 Anh. 597; Vorzugsaktien ohne Stimmrecht 77 Anh. 593; Wirkungen, des Formwechsels 77 Anh. 597 (– der Eintragung in das Handelsregister 77 Anh. 597); Zusammenlegung von Aktien 77 Anh. 599; Zustimmung von Ak- 2677 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis tionären jeder Gattung 77 Anh. 593; Zustimmungserfordernisse 77 Anh. 593 Umwandlung – GmbH in AG, Abfindungsangebot 77 Anh. 480, 501, 555; abweichende Festsetzung des Nennbetrages der Aktien 77 Anh. 491; Änderung des Gesellschaftsvertrags 77 Anh. 483 (– sonstige Erfordernisse 77 Anh. 492); Aktivlegitimation der Gesellschaft 77 Anh. 568; Amtskontinuität von Aufsichtsratsmitgliedern 77 Anh. 526, 570; (keine) Amtslöschung 77 Anh. 559, 573; Anfechtbarkeit 77 Anh. 520; Anfertigung getrennter Prüfberichte 77 Anh. 546; Angebot der Barabfindung 77 Anh. 529 ff.; Anlagen bei Anmeldung 77 Anh. 555 (– Bestellung Aufsichtsrat/Vorstand 77 Anh. 556; – Genehmigungsurkunde 77 Anh. 555; – Gründungsaufwand 77 Anh. 556; – Gründungs- und Umwandlungsbericht 77 Anh. 556; – Nachweis über Zuleitung an Betriebsrat 77 Anh. 555; – Niederschrift des Umwandlungsberichts 77 Anh. 555; – Niederschrift des Umwandlungsbeschlusses 77 Anh. 555; – Prüfungsberichte 77 Anh. 556; – Verzichtserklärungen 77 Anh. 555; – vollständiger Wortlaut der Satzung der AG 77 Anh. 556; – Zustimmungserklärungen 77 Anh. 555); Anmeldeverpflichtete 77 Anh. 552; Anmeldung, der Vorstandsmitglieder der AG 77 Anh. 553 (– des Formwechsels 77 Anh. 551); Annahme des Barabfindungsangebots 77 Anh. 536; Anspruch, auf Abschluss eines Übertragungsvertrages 77 Anh. 539; Anstellungsvertrag des Geschäftsführers 77 Anh. 569; anwendbare Vorschriften 77 Anh. 474; Anwendung von Gründungsvorschriften 77 Anh. 483; Arbeitnehmer/Arbeitnehmervertretungen 77 Anh. 502; Aufsichtsrat 77 Anh. 506, 523 ff. (fehlerhafte Zusammensetzung des – 77 Anh. 528; neu zu bildender – 77 Anh. 524 f.; – Stellung nach Umwandlung 77 Anh. 570; vorhandener – 77 Anh. 526 ff.); Aufsichtsratsmitglieder 77 Anh. 570 (Amtszeit der neugewählten – 77 Anh. 527; Neuwahl der – 77 Anh. 527); Aufstockung 77 Anh. 579; Ausgleich durch bare Zuzahlung 77 Anh. 521; Auskunftsverweigerungsrecht 77 Anh. 476; Auslegung, des Umwandlungsberichtes 77 Anh. 480 (– des Umwandlungsberichtes in Gesellschafterversammlung 77 Anh. 480); Ausscheiden von Gesellschaftern 77 Anh. 499; Ausschluss der Klage gegen Umwandlungsbeschluss 77 Anh. 521 (– wegen Angemessenheit der neuen Beteiligung 77 Anh. 521; – wegen zu niedrig bemessener Abfindung 77 Anh. 522); Ausschlussfrist für Barabfindung 77 Anh. 536 (– für Klage gegen Umwandlungsbeschluss 77 Anh. 520); ausstehende Einlagen 77 Anh. 575; Auswirkung von Mängeln auf Wirkung 2678 fette Zahlen = §§ der Eintragung 77 Anh. 573; Barabfindung (s. dort) 77 Anh. 529 ff.; bare Zuzahlung 77 Anh. 540; Begrenzung der Haftung der Verwaltungsträger 77 Anh. 581; Beherrschungsvertrag 77 Anh. 563; Beirat 77 Anh. 527; Beitritt Dritter 77 Anh. 499; Bekanntmachung des Formwechsels 77 Anh. 560 f.; bekanntzumachende Tatsachen 77 Anh. 561; Bestimmung der Barabfindung im Spruchverfahren 77 Anh. 535; Beteiligung am Rechtsträger neuer Rechtsform 77 Anh. 565; Bewertung, der Rechtsträger 77 Anh. 476; (– des Geschäftsanteils 77 Anh. 532); Bilanzierung 77 Anh. 579; Bilanzkontinuität 77 Anh. 579; Differenzhaftung 77 Anh. 549; Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen 77 Anh. 483; Durchführung der Gesellschafterversammlung 77 Anh. 481; Einpersonen-Gesellschafter 77 Anh. 485; Eintragung in das Handelsregister 77 Anh. 560; Eintragungssperre 77 Anh. 557; Entbehrlichkeit des Umwandlungsberichtes 77 Anh. 479; Entlastung des Verwaltungsträger 77 Anh. 580 f.; Entstehung des Schadens durch Formwechsel 77 Anh. 581; Entwurf des Umwandlungsbeschlusses 77 Anh. 477; Erlaubnisse und Genehmigungen, öffentlich-rechtliche 77 Anh. 564; falsche Angaben 77 Anh. 544; fehlen der Darstellung der Folgen für Arbeitnehmer 77 Anh. 517; Fehlen der namentlichen Aufführung der zustimmenden Gesellschafter 77 Anh. 513; fehlende Festsetzung über Sondervorteile 77 Anh. 515; fehlende notarielle Beurkundung, des Umwandlungsbeschusses 77 Anh. 512 (– der Zustimmungserklärungen 77 Anh. 512;); fehlende Satzung der AG 77 Anh. 514; fehlende Zustimmungen zum Umwandlungsbeschluss 77 Anh. 511; fehlendes/zu niedrig bemessenes Abfindungsangebot 77 Anh. 516; Firma der AG 77 Anh. 497; Folgen für Anteilsinhaber 77 Anh. 476; Folgen für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen 77 Anh. 502; Formwechsel, der GmbH in die AG 77 Anh. 474; formwechselnde Rechtsträger 77 Anh. 475; Freigabeverfahren 77 Anh. 557 f.; Gegenstand der Anmeldung 77 Anh. 551; Geltendmachung der Mängel, des Umwandlungsbeschlusses 77 Anh. 519 ff. (– Anregung beim Registergericht 77 Anh. 519); Genehmigung der Gesellschaft 77 Anh. 488 (– der Gesellschafterversammlung 77 Anh. 488); Genehmigungserfordernisse, schuldrechtliche 77 Anh. 488; Genussrechte 77 Anh. 578; Geschäftsführer 77 Anh. 552 (– Stellung nach Umwandlung 77 Anh. 569); Geschäftsverlauf der GmbH 77 Anh. 545; Gesellschafter mit Nebenpflichten 77 Anh. 489; Gesellschafterschutz 77 Anh. 540; Gesellschafterversammlung 77 Anh. 480; Gewinnabführungsvertrag beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. 77 Anh. 563; Gründerhaftung 77 Anh. 486; Gründungsaufwand 77 Anh. 510, 543; Gründungsbericht 77 Anh. 544; Gründungsprüfung 77 Anh. 542; Grundkapital 77 Anh. 508; Haftung, der Geschäftsführer 77 Anh. 580 f. (– der Gesellschafter für Gründungsbericht 77 Anh. 549; – der Gesellschafter für Umwandlungsbericht 77 Anh. 549; – des Aufsichtsrates 77 Anh. 580); Handlungsvollmacht nach Umwandlung 77 Anh. 569; Heilung, von Mängeln der notariellen Beurkundung 77 Anh. 571 (– des Umwandlungsbeschlusses 77 Anh. 493); Höhe des Grundkapitals 77 Anh. 508; Identität, des beteiligten Personenkreises 77 Anh. 498 (– des Rechtsträgers 77 Anh. 562); Inhaber, von Sonderrechten 77 Anh. 487 (– sonstiger Sonderrechte 77 Anh. 490); Inhalt, des Umwandlungsberichts 77 Anh. 476 (– des Umwandlungsbeschlusses 77 Anh. 496); Kapitaländerungen 77 Anh. 508 (– Rechtsgrundlagen 77 Anh. 509); Kapitalerhaltungsgebot 77 Anh. 579; Kapitalerhöhung 77 Anh. 508; Kapitalherabsetzung 77 Anh. 508; Klage gegen Umwandlungsbeschluss 77 Anh. 520 (Ausschluss der – 77 Anh. 521); Kontinuität des Rechtsträgers 77 Anh. 562; Kosten der Übertragung 77 Anh. 540; künftige Beteiligung der GmbH-Gesellschafter 77 Anh. 500; Lage der GmbH 77 Anh. 545; Mängel, des Formwechsels 77 Anh. 573 (– des Umwandlungsbeschlusses 77 Anh. 493, 511 ff.); mangelhafte Satzung der AG 77 Anh. 514; materielle Beschlusskontrolle 77 Anh. 518; Minderheitenschutz 77 Anh. 518, 540; Mindestnennbetrag des Grundkapitals 77 Anh. 508; Mindestinhalt die Satzung 77 Anh. 503 (– Bekanntmachungen der Gesellschaft 77 Anh. 507; – Festlegung der Zahl der Vorstandsmitglieder 77 Anh. 506; – nicht umwandlungsfähige Spitzen 77 Anh. 505; – Zerlegung des Grundkapitals 77 Anh. 504); Missbrauchsprüfung 77 Anh. 518; Nachgründung 77 Anh. 550; namentliche Aufführung der zustimmenden Gesellschafter 77 Anh. 486; Nebenpflichten 77 Anh. 489; Negativerklärung zur Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses 77 Anh. 557; Nichtigkeit 77 Anh. 520; notarielle Beurkundung des Umwandlungsbeschlusses 77 Anh. 495 (– sämtlicher Zustimmungserklärungen 77 Anh. 495); Notwendigkeit der Gesellschafterversammlung 77 Anh. 482; Passivlegitimation der Gesellschaft 77 Anh. 568; Prokura nach Umwandlung 77 Anh. 569; Prüfer 77 Anh. 533 (Auskunftsrecht des – 77 Anh. 533; Auswahl des – 77 Anh. 533; Verantwortlichkeiten des – 77 Anh. 533); Prüfung, der Angemessenheit der Barabfindung 77 Anh. 533 (Entbehrlichkeit der – 77 Anh. 534); Prüfung der Sachverzeichnis Gründung und des Formwechsels, durch Vorstand und Aufsichtsratmitglieder 77 Anh. 546; (– durch das Registergericht 77 Anh. 548, 559); Prüfungsbericht 77 Anh. 533; Rechte Dritter 77 Anh. 565, 567; (neue) Rechtsform der Gesellschaft 77 Anh. 496; Rechtsmittel gegen Umwandlungsbeschluss 77 Anh. 520; Registersperre 77 Anh. 557; Sacheinlagen 77 Anh. 510, 543; Sachübernahmen 77 Anh. 510, 543; Satzung der künftigen AG 77 Anh. 500; schädliche Informationen 77 Anh. 476; Schaden der formwechselnden GmbH 77 Anh. 581; Schadensersatzpflicht der Verwaltungsträger 77 Anh. 580; (keine) schriftliche Abstimmung 77 Anh. 482; schuldrechtliche Rechtspositionen Dritter 77 Anh. 567; Schutz, der Gläubiger 77 Anh. 577, 135 (– der Inhaber von Sonderrechten 77 Anh. 578; – gegen Verwässerung 77 Anh. 578); Sitzverlegung 77 Anh. 554, 560, 572; Sonderrechte 77 Anh. 487, 490; Sondervorteile 77 Anh. 510, 543; sonstige Unterlagen für die Anmeldung 77 Anh. 556; Sorgfaltspflicht, bei Durchführung des Umwandlungsbeschlusses 77 Anh. 581 (– bei Prüfung der Vermögenslage 77 Anh. 581; – bei Vorbereitung des Umwandlungsbeschlusses 77 Anh. 581); Spruchverfahren 77 Anh. 521; – des Stammkapital der GmbH zum Grundkapital der AG 77 Anh. 574; Steuerrecht (s. Umwandlungsteuerrecht bei Formwechsel) 77 Anh. 583 ff.; stille Gesellschaft 77 Anh. 567; Stimmbindungsvertrag 77 Anh. 484; Testamentsvollstreckung 77 Anh. 567; Übersendung des Umwandlungsberichtes an alle Gesellschafter 77 Anh. 480; Übertragungsvertrag 77 Anh. 539; UG (haftungsbeschränkt) 77 Anh. 475; Umstellung auf Euro 77 Anh. 582; Umstellung der Geschäftsanteile auf Nennbetragsaktien 77 Anh. 505; Umwandlungsaufwand 77 Anh. 510, 543; Umwandlungsbericht 77 Anh. 476, 544, 555 (Entbehrlichkeit des – 77 Anh. 479; Inhalt des – 77 Anh. 476; Verzicht auf – 77 Anh. 479); Umwandlungsbeschluss 77 Anh. 482 ff. (Inhalt des – 77 Anh. 496 ff.); Umwandlungsbilanz 77 Anh. 545; nicht umwandlungsfähige Spitzen 77 Anh. 505; Umwandlungsprüfer 77 Anh. 546; Umwandlungsprüfung 77 Anh. 542; Unterbilanz 77 Anh. 548, 574, 579; Unbegründetheit der Klage 77 Anh. 558; unternehmensschädliche Tatsachen 77 Anh. 533; Unterbilanz 77 Anh. 548, 574, 579; Unwirksamkeit 77 Anh. 520; Unzulässigkeit der Klage 77 Anh. 558; Veräußerung der Anteile an Dritte 77 Anh. 537; verbundene Unternehmen 77 Anh. 476; Verfügungsbeschränkungen 77 Anh. 537; (nicht) verhältniswahrender Formwechsel 77 Anh. 499, 565; Vorkaufsrecht 77 Anh. 567; 2679 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis Verletzung von Information- Auskunfts- und Berichtspflichten 77 Anh. 522; Verlust von Minderheitsrechten 77 Anh. 490; Vermögensaufstellung 77 Anh. 545; Vermögensbilanz 77 Anh. 478; Vermögensübergang 77 Anh. 562; Verschiebung der Beteiligungsquoten 77 Anh. 499; Verschweigen erheblicher Umstände 77 Anh. 544; Verweigerungsgründe bzgl. schädlicher Informationen 77 Anh. 476; Verzicht, auf Barabfindungsangebot 77 Anh. 531 (– auf Klage gegen Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses 77 Anh. 557 f.; – auf Prüfbericht 77 Anh. 534; – auf Umwandlungsbericht 77 Anh. 479); Verzinsung, der Barabfindung 77 Anh. 538 (– der Zuzahlung 77 Anh. 540); vinkulierte Namensaktien 77 Anh. 566; Vorbereitung der Gesellschafterversammlung 77 Anh. 480; Vorerwerbsrechte 77 Anh. 490; Vorkaufsrechte 77 Anh. 490; Vorstand 77 Anh. 506; Vorzugsgeschäftsanteile 77 Anh. 578; Widerspruch gegen Umwandlung 77 Anh. 529; Wirkung, der Eintragung 77 Anh. 562 (– des Formwechsels 77 Anh. 574, 576); Zerlegung des Grundkapitals 77 Anh. 504; Zuleitung des Umwandlungsbeschlusses an den Betriebsrat 77 Anh. 477; Zustimmungserfordernisse 77 Anh. 487 (– Gesellschafter mit Nebenpflichten 77 Anh. 489; – Inhaber von Sonderrechten 77 Anh. 487; – Inhaber sonstiger Sonderrechte 77 Anh. 490); Zustimmungserklärungen 77 Anh. 495, 512; (keine) Zustimmungspflicht der Gesellschafter 77 Anh. 494; Zwang zur Kapitalaufstockung 77 Anh. 508 Umwandlung – GmbH in BGB-Gesellschaft, Durchführung des Formwechsels 77 Anh. 632; Firma 77 Anh. 633; Haftung der Gesellschafter für Altverbindlichkeiten 77 Anh. 634; Möglichkeit des Formwechsels 77 Anh. 631; Steuerrecht 77 Anh. 635; Vermögensübergang auf eine Personengesellschaft ohne Betriebsvermögen 77 Anh. 635 Umwandlung – GmbH in KG, Abfindungsangebot 77 Anh. 629; alte Kapitalaufbringungsansprüche der GmbH 77 Anh. 628; Anwachsungsmodell 77 Anh. 624; Bestimmung der Kommanditisten 77 Anh. 627 (– des Einlagebetrages 77 Anh. 627); Dreiviertelmehrheit 77 Anh. 626; Durchführung des Formwechsels 77 Anh. 625; EinpersonenGmbH in KG 77 Anh. 622; Entwurf des Umwandlungsbeschlusses 77 Anh. 630; Gesellschaftsvertrag der KG 77 Anh. 628; GmbH & Co. KG 77 Anh. 621; Haftsumme 77 Anh. 628; Kapitalaufbringungsansprüche 77 Anh. 628; Kommanditisten 77 Anh. 627; Minderheitsrechte 77 Anh. 626; Möglichkeit des Formwechsels 77 Anh. 621; Prinzip der Identität des am Formwechsel beteiligten Personenkreises 77 Anh. 622; simultane Um- 2680 fette Zahlen = §§ wandlung 77 Anh. 623; Sonderrechte 77 Anh. 626; Übergang von der Haftungsfreiheit zur beschränkten Kommanditistenhaftung 77 Anh. 621; Umwandlungsbeschluss 77 Anh. 626; Verschmelzung 77 Anh. 624; Wegfall der Mitbestimmung 77 Anh. 630; Zustimmung aller Gesellschafter 77 Anh. 626 Umwandlung – GmbH in OHG, (kein) Abfindungsangebot 77 Anh. 615; Anmeldung des Formwechsels 77 Anh. 617; Durchführung des Formwechsels 77 Anh. 604; Entwurf des Umwandlungsbeschlusses 77 Anh. 608; Erbengemeinschaft 77 Anh. 607; Eröffnungsbilanz 77 Anh. 609; Firma 77 Anh. 610; Gesellschaftsvertrag der OHG 77 Anh. 616; Gläubigerschutz 77 Anh. 618; Identität des am Formwechsel beteiligten Personenkreises 77 Anh. 614; Möglichkeit des Formwechsels 77 Anh. 605; Prinzip der Identität 77 Anh. 614; Sicherheitsleistung 77 Anh. 618; Steuerrecht (s. Umwandlungsteuerrecht bei Formwechsel) 77 Anh. 619 f.; Stimmrechtsvollmachten 77 Anh. 612; Treuepflicht zur Zustimmung 77 Anh. 613; Übertragungsbilanz 77 Anh. 609; Umwandlungsbericht 77 Anh. 608; Umwandlungsbeschluss 77 Anh. 608, 611; Unternehmensgegenstand der GmbH 77 Anh. 606; (keine) Vermögensaufstellung 77 Anh. 608; Verschiebung der Beteiligungsquoten 77 Anh. 614; Vollmacht zur Vertretung 77 Anh. 612; Voraussetzungen 77 Anh. 606; Wegfall jeglicher Mitbestimmung 77 Anh. 609; Zulässigkeit 77 Anh. 606; Zustimmung, aller anwesenden Gesellschafter 77 Anh. 611 (– nicht erschienener Gesellschafter 77 Anh. 611) Umwandlung – KG in GmbH, Anwachsungsmodell 77 Anh. 656; Durchführung des Formwechsels 77 Anh. 657; Einbringung der Kommanditanteile in GmbH 77 Anh. 656; GmbH & Co. KG ohne Kapitalanteil der GmbH 77 Anh. 661; GmbH & Co. KG in GmbH 77 Anh. 656; Gründerhaftung 77 Anh. 659; Möglichkeit des Formwechsels 77 Anh. 656; Nachhaftung 77 Anh. 660; Steuerrecht (s. Umwandlungssteuerrecht bei Formwechsels) 77 Anh. 662; Umwandlungsbericht 77 Anh. 658 Umwandlung – OHG in GmbH, Abfindungsgebot 77 Anh. 641, 645; Abfindungszahlung 77 Anh. 645; Anmeldung des Formwechsels 77 Anh. 646; anzuwendende Gründervorschriften 77 Anh. 649; Aufsichtsrat, fakultativer 77 Anh. 647 (– mitbestimmter 77 Anh. 646); Aufstockung der Aktiva 77 Anh. 651; Bestimmtheitsgrundsatz 77 Anh. 642; Betriebsrat 77 Anh. 640; Differenzhaftung nach § 9 GmbHG 77 Anh. 649; Dreiviertel der abgegebenen Stimmen 77 Anh. 642; Durchführung des Formwechsels beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. 77 Anh. 638; Entbehrlichkeit des Umwandlungsberichtes 77 Anh. 639; Entwurf des Umwandlungsbeschlusses 77 Anh. 640; Firma 77 Anh. 644; Formwechsel nach Auflösung der OHG 77 Anh. 637; Gesellschaftsvertrag der GmbH 77 Anh. 644; Gläubigerschutz 77 Anh. 654; Gründer 77 Anh. 643; Gründerhaftung 77 Anh. 649; Handelsbilanz 77 Anh. 651; Insolvenz der OHG 77 Anh. 637; Kapitalaufbringung 77 Anh. 650; Kapitalschutz 77 Anh. 650; Mehrheiten 77 Anh. 642; Möglichkeit des Formwechsels 77 Anh. 636; Nachhaftung der Gesellschafter 77 Anh. 653; Niederschrift des Umwandlungsbeschlusses 77 Anh. 643; rückständige Einlagen 77 Anh. 652; Sacheinlagen 77 Anh. 649; Sachgründungsbericht 77 Anh. 649; Sicherheitsleistung 77 Anh. 654; Sitzverlegung 77 Anh. 648; Steuerrecht (s. Umwandlungssteuerrecht bei Formwechsels) 77 Anh. 655; Umwandlungsbericht 77 Anh. 641; Umwandlungsbeschluss 77 Anh. 642; umwandlungsfähige Rechtsträger 77 Anh. 636; Unterrichtung über Formwechsel 77 Anh. 641; Verzicht auf Umwandlungsbericht 77 Anh. 639; Zulässigkeit 77 Anh. 636; Zustimmung aller Gesellschafter 77 Anh. 642 Umwandlungsrecht, Typenwahlautonomie Einl. 6; zwingendes Recht 77 Anh. 21 Umwandlungssteuerrecht bei Formwechsel, Änderung des Steuersubjekts 77 Anh. 619; Buchwertfortführung 77 Anh. 655; Formwechsel von GmbH in AG 77 Anh. 583 (– von GmbH in GbR 77 Anh. 635; – GmbH in OHG 77 Anh. 619; – von KG in GmbH 77 Anh. 662; – von OHG in GmbH 77 Anh. 655); Grunderwerbssteuer 77 Anh. 583; offene Gewinnrücklagen 77 Anh. 60; steuerliche Rückwirkung 77 Anh. 585; Steuerneutralität des Formwechsels 77 Anh. 583 f., 655; steuerpflichtige Veräußerungsgewinn 77 Anh. 584; Übernahmegewinn 77 Anh. 620; Übertragung, zu Buchwerten 77 Anh. 655 (– zu Zwischenwerten 77 Anh. 655); Verlustvortrag 77 Anh. 583 Umwandlungssteuerrecht der Spaltung, AfA-Berechtigung der übernehmenden Gesellschaft 77 Anh. 396; Ansatz zum gemeinen Wert 77 Anh. 394; Anschaffungskosten 77 Anh. 473; Anteile an Kapitalgesellschaften bei Ausgliederung 77 Anh. 413; Aufdeckung stiller Reserven 77 Anh. 394; Aufstockungen 77 Anh. 393; Aufteilungsmaßstab für Anschaffungskosten 77 Anh. 400 (– für Buchwerte 77 Anh. 400); Auf- und Abspaltung 77 Anh. 390 ff. (– auf GmbH 77 Anh. 437; – auf Personenhandelsgesellschaft 77 Anh. 436); Ausgliederung 77 Anh. 412 ff. (– auf GmbH 77 Anh. 439; – auf Personenhandelsgesellschaft 77 Anh. 438; – aus Vermögen eines Sachverzeichnis Einzelkaufmannes 77 Anh. 471 ff.); Ausgliederungsgegenstände 77 Anh. 413, 472 (– Betrieb 77 Anh. 413, 472; – Mitunternehmeranteil 77 Anh. 413; – Teilbetrieb 77 Anh. 413, 472); Besteuerung der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft 77 Anh. 399; Bewertungswahlrecht des übergehenden Vermögens 77 Anh. 397 (– des verbleibenden Vermögens 77 Anh. 397); Buchwertansatz bei Ausgliederung 77 Anh. 413 (– bei Spaltung 77 Anh. 393, 396); einbringungsgeborener Geschäftsanteil 77 Anh. 473; Einbringungsgewinn 77 Anh. 473; ertragsneutrale Fortführung bei Ausgliederung 77 Anh. 438, 472; fiktiver Teilbetrieb 77 Anh. 391, 472; Gesellschafterebene bei Ausgliederung 77 Anh. 414; Gewerbesteuer 77 Anh. 398; Grunderwerbsteuer 77 Anh. 398, 472; Kapitalerhöhungen als Veräußerung 77 Anh. 393; Missbrauchstatbestände 77 Anh. 393; Rechtsfolgen bei Nichtvorliegen der Voraussetzungen des § 15 Abs. 1 und 2 UmwStG 77 Anh. 394; Spaltungsbremse 77 Anh. 393; steuerliche Rückwirkung 77 Anh. 472; steuerneutrale Übertragung 77 Anh. 390, 399; Teilbetriebsbegriff, deutscher 77 Anh. 391 (– europäischer 77 Anh. 391); Teilbetriebseigenschaft des übertragenden Vermögens 77 Anh. 391 (– des verbleibenden Vermögens 77 Anh. 392); Teilbetriebserfordernis, doppeltes 77 Anh. 399, 436; Trennung von Gesellschafterstämmen 77 Anh. 393; Übernahmegewinn 77 Anh. 396; Übertragungsgewinn 77 Anh. 396; Umgehung des § 15 Abs. 2 UmwStG 77 Anh. 393; Umsatzsteuer 77 Anh. 398, 472; Veräußerung, an außenstehende Person 77 Anh. 393 (– an Konzernunternehmen 77 Anh. 393; – durch Übertragung von Wirtschaftsgütern 77 Anh. 393); Veräußerungsabsicht, subjektive 77 Anh. 393; Veräußerungsgewinnbefreiung 77 Anh. 395; Vermutung der Veräußerungsabsicht 77 Anh. 393; Verlustvortrag 77 Anh. 397, 436 (– bei Ausgliederung 77 Anh. 438, 472); Wertansatzwahlrecht 77 Anh. 396; Zurückbehaltung von Wirtschaftsgüter 77 Anh. 473 Umwandlungssteuerrecht der Verschmelzung, 77 Anh. 2; Antrag auf Ansatz unter gemeinen Wert 77 Anh. 268, 292; (keine) Aufdeckung stiller Reserven 77 Anh. 195, 210 f., 273, 306; Barabfindungen 77 Anh. 211; bare Zuzahlungen 77 Anh. 211, 271; Besteuerung der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft, bei Verschmelzung von Gesellschaften mbH 77 Anh. 210 (– bei Verschmelzung von GmbH auf Personenhandelsgesellschaft 77 Anh. 298); Besteuerung des Einbringenden bei Verschmelzung Personenhandelsgesellschaft auf GmbH 77 Anh. 276 (– Kapitalgesellschaft/Körperschaft 77 Anh. 277; 2681 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis – natürliche Person 77 Anh. 277); Betriebeinbringung 77 Anh. 269; Bewertungsansätze der übernehmenden Gesellschaft 77 Anh. 265; Buchwertansatz 77 Anh. 196 ff., 266 ff., 273, 292; Buchwertfortführung 77 Anh. 196, 263 (Antrag auf – 77 Anh. 197, 292; Antragsrecht auf – 77 Anh. 200; Voraussetzungen der – 77 Anh. 197 ff.); Dividendenbesteuerung 77 Anh. 298; down-stream-merger 77 Anh. 206, 270; Einbringung von Unternehmensteilen in Kapitalgesellschaften 77 Anh. 263; einbringungsgeborene Anteile 77 Anh. 278; Einbringungsgewinn I 77 Anh. 280 ff.; Einbringungsgewinn II 77 Anh. 280 ff.; Eintritt in die Rechtsstellung, der übertragenden Gesellschaft 77 Anh. 208, 297 (– der Personengesellschaft 77 Anh. 272); Erbschaftsteuer 77 Anh. 209 307; Eröffnungsbilanz 77 Anh. 264; gemeiner Wert 77 Anh. 195, 265, 274, 291; Gesetz über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung steuerrechtlicher Vorschriften (SEStEG) 77 Anh. 2; Gewerbesteuer 77 Anh. 209, 306; Gewährung neuer Anteile 77 Anh. 270; Grunderwerbsteuer 77 Anh. 209, 284, 307; Konfusionsgewinn 77 Anh. 275, 305; Maßgeblichkeit der Handelsbilanz 77 Anh. 268, 294; Missbrauchsvorbehalt für Rücklagenbildung 77 Anh. 20; offene Rücklagen 77 Anh. 299; Rücklagenbildung 77 Anh. 207; Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft 77 Anh. 194, 291; (keine) selektive Wertaufstockung von Wirtschaftsgütern 77 Anh. 293; sidestream-merger 77 Anh. 270; Sonderbetriebvermögen 77 Anh. 269; sonstige Gegenleistungen 77 Anh. 270; sonstige Steuern 77 Anh. 209, 284, 307; steuerneutrale Vermögensübertragung 77 Anh. 2, 193, 263, 575; steuerverstrikte Anteile 77 Anh. 278 ff., 298; Übergang aller wesentlichen Wirtschaftsgüter 77 Anh. 269; Übernahmefolgegewinn 77 Anh. 207, 305; Übernahmeergebnis, Besteuerung 77 Anh. 300 ff.; Übernahmegewinn 77 Anh. 205, 303; Übernahmeverlust 77 Anh. 304; übernehmende Gesellschaft 77 Anh. 202 ff.; übertragende Gesellschaft 77 Anh. 194; Übertragungsbilanz 77 Anh. 264; Übertragungsstichtag 77 Anh. 264; Übertragungsgewinn 77 Anh. 201, 295; Umsatzsteuer 77 Anh. 209, 284, 307; Umwandlungssteuererlass 2008 UmwStErl. 2008) 77 Anh. 2; Umwandlungssteuererlass 2011 UmwStErl. 2011) 77 Anh. 2; Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) 77 Anh. 2; upstream-merger 77 Anh. 270; Veräußerung von Geschäftsanteilen, nach Inkrafttreten des SEStEG 77 Anh. 279 (– vor Inkrafttreten des SEStEG 77 Anh. 278); Verlustvorträge 77 Anh. 275; Verschmelzung von AG auf eine GmbH 77 2682 fette Zahlen = §§ Anh. 240; Verschmelzung von GmbH auf Personenhandelsgesellschaft 77 Anh. 290 ff.; Verschmelzung von GmbH mit dem vermögen eines Alleingesellschafters 77 Anh. 314; Verschmelzung, von Gesellschaften mbH 77 Anh. 193 ff. (– zur Neugründung 77 Anh. 224); Verschmelzung von Personenhandelsgesellschaften auf GmbH 77 Anh. 263 ff.; Wegfall des Verlustübergangs 77 Anh. 208; Wertansätze der zu übertragenden Wirtschaftsgüter 77 Anh. 195 ff., 291 (– bei übertragender Gesellschaft 77 Anh. 195 ff., 291 ff.; – bei übernehmender Gesellschaft 77 Anh. 202 ff., 296 f.); Wertverknüpfung 77 Anh. 203, 296; Zwischenwertansatz 77 Anh. 196, 266 ff., 274, 292 Unbedenklichkeitsbescheinigung, Anmeldung 8 11; steuerliche – bei Anmeldung 8 11 Unechte Vorgesellschaft, Abgrenzung zur Vorgesellschaft 11 8; anwendbares Recht 11 22; Auflösung 11 65; Aufnahme des Geschäftsbetriebs vor Eintragung 11 25; Begriff 11 8; Buchführungspflicht 41 42; Einbringung eines Handelsgeschäfts 11 25; Körperschaftsteuer 11 158; rechtskräftige Ablehnung der Eintragung 11 23; Steuern 11 152 Unterbilanz, Abgrenzung zur Überschuldung Vor 64 124; Auszahlungsverbot 30 12; Begriff Vor 64 124; Beseitigung 58 7; Einziehung zu Lasten des Stammkapitals 34 25; Nachschussrückzahlung 30 107; keine Pflicht zur Volleinzahlung 77 Anh. 575; Stammkapital 30 12; Umwandlung 77 Anh. 548, 574, 579 (– AG in GmbH 77 Anh. 592) Unterbilanzhaftung s. auch Vorbelastungshaftung und Vorgesellschaft, Beweislast 11 28; Gründungsaufwand 5 71; Haftung der Gesellschafter 11 14; Kaduzierung 21 4; Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 56 24; Mantelverwendung 3 14a; 3 14c; Vorgesellschaft 11 14, 26 ff., 137 Unterkapitalisierung, Abgrenzung zur Überschuldung Vor 64 124; analoge Anwendung der HGB-Vorschriften 13 151; Außenhaftung der Gesellschafter 13 153; Begriff Vor 64 124; Durchgriffshaftung 13 147; „GAMMA“Entscheidung 13 150, 152; Innenhaftung der Gesellschafter 13 154; materielle – 13 149; nominelle – 13 148; qualifiziert materielle – 13 147, 149; Rechtsprechung 13 150; registergerichtliche Prüfung 9c 31; Stammkapital 5 8; UG (haftungsbeschränkt) 5a 22; 13 152 Unterlassungsklage, Haftung der Gesellschafter 43 77; Konzernrecht 52 Anh. 88 Unternehmen, abhängiges – 52 Anh. 8; Begriff 52 Anh. 8; Gegenstand des Unternehmens 3 8; herrschendes – 52 Anh. 8; Konzernrecht 52 Anh. 8; verbundene – 52 Anh. 7 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Unternehmensbeteiligungsgesellschaften 1 9; Stammkapital 5 10; zulässige Gesellschaftsformen Einl. 49 Unternehmenseinbringung, Sachgründungsbericht 5 66; Wertnachweis bei Anmeldung 8 8 Unternehmensfortführung s. auch Fortsetzung; Insolvenzverwalter Vor 64 228; vorläufiger Insolvenzverwalter Vor 64 196 Unternehmensgegenstand, Abgrenzung zum Gesellschaftszweck 1 5; Änderung 1 6; 3 12; 75 19; Auflösung der Gesellschaft 61 8; Bedeutung nach innen und außen 3 9; Begriff 1 6; Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen 1 6; Eintragung in das Handelsregister 10 7; Eintragungsmängel 10 19; fehlende Bestimmung 75 13; Geschäftsführerbefugnisse 37 9; Gesellschaftsvertrag 3 8; Gesellschaftszweck 1 1; 61 8; gesetzliches Verbot 75 14; Heilung des unzulässigen Unternehmensgegenstandes 75 21; Komplementär-GmbH 3 11; Konkretisierung 3 10; Konzernrecht 52 Anh. 43 f.; Mängelheilung durch Gesellschafterbeschluss 76 1; mangelnde Konkretisierung des Unternehmensgegenstandes 75 18; offene, Mantelgründung 75 17 (– Vorratsgründung 75 17); RA-GmbH 1 25; Satzungsänderung 53 21; 75 20; staatliche Genehmigung 1 20; 75 15; – bei Umwandlung GmbH in OHG 77 Anh. 606; unzulässiger Gesellschaftszweck 75 14; verdeckte, Mantelgründung 75 17 (– Vorratsgründung 75 17); vereinfachte Gründung mittels notariellen Musterprotokolls 2 93; Verstoß gegen gute Sitten 75 14; zum Schein vereinbarter Unternehmensgegenstand 75 16; Zustimmung aller Gesellschafter 1 6 Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), (UG), Gesellschafterdarlehen 30 Anh. 50 Unternehmenskauf, Abgrenzung zur Übertragung von Geschäftsanteilen 15 31; Aufklärungspflichten des Verkäufers 15 33; Begriff 15 31; Garantie des Verkäufers 15 34; – bei Liquidation 70 16 ff.; Sachmängelhaftung 15 32 Unternehmensleitung, Geschäftsführung 37 15 „Unternehmensrat“-Entscheidung, Carl Zeiss Stiftung Einl. 244 Unternehmensrecht, einheitliches Einl. 5; Finanzmarktförderungsgesetze Einl. 7; Gesetz für die Kleine AG Einl. 7; Mitbestimmung Einl. 254; Kapitalmarktreformen Einl. 7; Umwandlungsrecht Einl. 6; Unternehmensrechtsreform Einl. 5 Unternehmensverträge, Abbedingung von Stimmverboten 52 Anh. 118; Abfindung des außenstehenden Gesellschafters 52 Anh. 99; Abschlusskompetenz 52 Anh. 93; Änderung 52 Anh. 123 f.; Anfechtungsklage 52 Sachverzeichnis Anh. 104; äquivalente Gegenleistung 52 Anh. 131; andere – 52 Anh. 128 ff.; Anmeldung zum Handelsregister 52 Anh. 101, 103; Aufhebung 52 Anh. 125; Ausgleichsbestimmungen zugunsten außenstehender Gesellschafter 52 Anh. 98; außerordentliche Kündigung 52 Anh. 126; Austrittsgrund 34 103; Beendigung 52 Anh. 123 ff.; Beherrschungsverträge 52 Anh. 24 f., 92 ff.; Betriebsführungsvertrag 52 Anh 26; Betriebspachtverträge 52 Anh. 24, 26; Betriebsüberlassungsverträge 52 Anh. 24, 26; Bewertungsrügen 52 Anh. 105; Dreiviertelmehrheit 52 Anh. 94, 103, 125; Eintragung in das Handelsregister 52 Anh. 101, 103, 125; fehlerhafte – 52 Anh. 106 ff.; Formvorschriften 52 Anh. 101, 103, 109, 125; Gesellschafterbeschluss 52 Anh. 93; Gesellschafterversammlung der herrschenden GmbH 52 Anh. 103; Gewinnabführungsverträge 29 136 f., 52 Anh 24 f., 92 ff.; Gewinngemeinschaftsverträge 52 Anh. 24, 26; Grenzen des Weisungsrechts 52 Anh. 114; Haftung im Mehrmütter-Vertragskonzern 52 Anh. 120; Handelsregister 52 Anh. 101, 103, 125; Heilung von Mängeln 52 Anh. 107 ff.; Konzernrecht 52 Anh. 24 ff., 78; Kündigung 52 Anh. 126 f.; Mängel 52 Anh. 109 f.; Mehrheitserfordernis des Zustimmungsbeschlusses 52 Anh. 94 f.; ordentliche Kündigung 52 Anh. 127; Rechtsfolgen bei Fehlen von Wirksamkeitsvoraussetzungen 52 Anh. 111; Rechtsschutz 52 Anh. 104 f.; Regeln über die fehlerhafte Gesellschaft 52 Anh. 108; Rückwirkungsklauseln 52 Anh. 100; Satzungsänderung 53 42; Spruchverfahren 52 Anh. 104 f. Teilgewinnabführungsverträge 52 Anh. 24, 26; Teilkündigung 52 Anh. 127; Treuepflicht 13 76; Verlustübernahmepflicht 52 Anh. 97, 119; Verschmelzung 77 Anh. 166; vertragliche Kündigungsrechte 52 Anh. 127; wechselseitige Beteiligungen 52 Anh. 19 ff.; Weisungsrecht 52 Anh. 113 ff.; Wirksamkeitsvoraussetzungen für abhängige GmbH 52 Anh. 92 (– für herrschende GmbH 52 Anh. 103); Wirkungen 52 Anh. 112 ff.; Zustimmung, der Gesellschafterversammlung Einl. 70 Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) s. UG (haftungsbeschränkt) Unterstützungskasse, betriebliche, Rechtsform 1 10, 13, 45 Unter-Zweiniederlassung, Zulässigkeit 4a 37 Untreue, Aufsichtsratsmitglieder Vor 82 13; Bankrott Vor 82 27; Beispiele aus der Rechtsprechung Vor 82 21; Beurteilung der Lage der Gesellschaft Vor 82 17; Einwilligung der Gesellschafter Vor 82 12, 15 f.; faktischer Geschäftsführer Vor 82 11;(– Liquidator Vor 82 11); – gegenüber GmbH bei GmbH & Co. 2683 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis KG Vor 82 25; – gegenüber KG bei GmbH & Co. KG Vor 82 24; Geschäftsführer Vor 82 10; gesellschaftsrechtliche Untreue Vor 82 8; GmbH & Co. KG Vor 82 23; innerer Tatbestand Vor 82 20; Konkurrenzen 82 115; Liquidator Vor 82 10; Masseschmälerungshaftung 64 43; Nachteil Vor 82 14; Pflichtwidrigkeit Vor 82 22; Rechtswidrigkeit der Vermögensverfügung Vor 82 16; Risikogeschäfte Vor 82 19; Subsidiarität 82 118; Täterkreis Vor 82 8, 10 f.; Treuebruchstatbestand Vor 82 9; Vermögensbetreuungspflicht Vor 82 9; Vorgesellschaft Vor 82 18, 26 USA, close corporation Einl. 428; limited liability company (LLC) Einl. 428; Rechtsvergleichung Einl. 428 Unversehrtheitsgrundsatz s. auch Vorgesellschaft; Vorbelastungsverbot 11 14 Veräußerung s. auch Übertragung von Geschäftsanteilen; Genussrecht 29 152; – von Geschäftsanteilen 15 1, 5 ff.; – des Unternehmens in der Liquidation 70 16 ff. Verbindlichkeiten, Anleihen 42a Anh. I 368; aufschiebend bedingte – 42a Anh. I 360; Ausweis, bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 318 (– in der Bilanz 42a Anh. I 367; – von Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in der Bilanz 42 17); beendete Gesellschaft 74 16; Besserungsscheine 42a Anh. I 361; Bewertung 42a Anh. I 365; Bilanzierung 42 1, 16; 42a Anh. I 359 ff. (– in der Überschuldungsbilanz Vor 64 141 ff.; – schwebender Geschäfte in der Überschuldungsbilanz Vor 64 142; – zukünftiger Verbindlichkeiten in der Überschuldungsbilanz Vor 64 142); Einlage des stillen Gesellschafters 42a Anh. I 363; Erfüllung bei Liquidation 70 10; Eventualverbindlichkeiten 42a Anh. I 379 f.; Gesellschaftereigenschaft iS des § 42 Abs. 3 42 13; – gegenüber, Gesellschaftern 42a Anh. I 375, 381 (– Kreditinstituten 42a Anh. I 369; – Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis 42a Anh. I 373; – verbundenen Unternehmen 42a Anh. I 373); Genussrecht 42a Anh. I 362; Laufzeit 42a Anh. I 367; – aus Lieferung und Leistungen 42a Anh. I 371; registergerichtliche Prüfung 9c 30; Sachleistungen 42a Anh. I 364; sonstige – 42a Anh. I 374; Spaltung 77 Anh. 341; Steuerverbindlichkeiten 42a Anh. I 336; Verschmelzung 77 Anh. 136; – der Vorgesellschaft, Haftung 11 33; – der Vorgründungsgesellschaft 2 87; Währungsverbindlichkeiten 42a Anh. I 366; Wechselgeschäfte 42a Anh. I 372 Verbundene Unternehmen, Aktiengesellschaft als übergeordnetes Unternehmen 33 62; Auskunfts- und Einsichtsrechte 51a 7, 13; Ausweis der Anteile in der Konzernbilanz 42a 2684 fette Zahlen = §§ Anh. II 178; Auszahlungsverbot gemäß § 30 30 29, 121; „Autokran“-Entscheidung 52 Anh 65, 67; Begriff 52 Anh 7; Beteiligungen 42a Anh. I 226; Erwerb eigener Anteile 33 60 f.; faktische Unternehmensverbindungen 30 124 ff.; Finanzanlagen 42a Anh. I 223 ff.; Geschäftsführung 37 13; GmbH als übergeordnetes Unternehmen 33 63; Gesellschafterdarlehen 30 Anh. 72; Kapitalschutz 30 121; Kleinstbeteiligtenschwelle 30 Anh. 121; Konzernbildungskontrolle 52 Anh. 29 ff.; Konzernrecht 52 Anh. 7; mehrstufige Unternehmensverbindungen 52 Anh. 58; Schädigungsverbot 52 Anh. 56 ff.; schlichte Aufstockung der Beteiligung 33 61; Teilnahme an Kapitalerhöhung 33 66; Treuepflicht 13 70 ff.; Umwandlungsbericht 77 Anh. 476; – bei Verschmelzung 77 Anh. 78; Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 42a Anh. I 373 Verbundene Unternehmen, Treuepflicht, Anteilserwerb 13 76; Ausgliederung von Unternehmensteilen 13 75; Beschlusskontrolle bei Unternehmensverträgen 13 74; Gefahr der Abhängigkeit 13 71; Mitteilungspflichten 13 73; mittelbar beteiligtes Unternehmen 13 72; Obergesellschaft 13 75; Schädigungsverbot 13 72; (Unter-) Gesellschaft 13 71; Unternehmensvertrag 13 76; Wettbewerbsverbot 13 72 Verdeckte Gewinnausschüttung, Abgrenzung zu „normalen“ Drittgeschäften 29 162; Abwendung des Rückforderungsanspruchs 29 170; Ausgleichszahlungsanspruch 29 172; Ausschüttung an nahe stehende Person Einl. 95; Ausschüttungsverbot außerhalb offener Gewinnausschüttung 29 164; Begriff 29 158; beherrschender Gesellschafter Einl. 95; – bei Beteiligung Dritter 29 174; Drei-StufenPrüfung für Geschäftsführervergütungen Einl. 96 (– dem Grunde nach Einl. 96; – der Höhe nach Einl. 96; – Angemessenheit Einl. 96); Einpersonen-Gesellschaft 29 171; Einzelfälle 29 177; Fallgruppen 29 163; fehlende betriebliche Veranlassung 29 161; Fremdvergleich Einl. 95 (formeller – Einl. 95); Geschäftsführervergütungen Einl. 96; 35 99 (Kriterien zur Einordnung der – Einl. 96); gesellschaftsrechtliche Definition 29 160; gesellschaftsrechtliche Veranlassung Einl. 96; Gleichbehandlungsgrundsatz 29 164; hypothetischer Drittvergleich 29 161; interner Betriebsvergleich Einl. 96; Leistungen an den Gesellschafter 29 175; Leistungsbeziehungen zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern Einl. 94 ff.; Nebenleistungspflichten 3 32; Pensionszusagen Einl. 97 (– Erdienbarkeit Einl. 97; – Finanzierbarkeit Einl. 97; – Angemessenheit Einl. 97); rechtliche Behandlung 29 164; Rechtsfolgen bei Fehlen von Zulässigkeitsvoraussetzungen 29 166; Satzungsbestimmungen beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. 29 173; Steuerklauseln Einl. 160; steuerliche Auswirkungen Einl. 98; steuerrechtliche Definition 29 159; Tantiemen Einl. 97 (– Deckelung Einl. 97; – Nur-(Gewinn- oder Umsatz-)Tantiemen Einl. 97; umsatzabhängige – Einl. 97); Treuepflicht 13 63; 29 164; UG (haftungsbeschränkt) 5a 28; Veranlassung nur durch das Gesellschaftsverhältnis 29 161; Verhältnis zu § 30 30 53; verhinderte Vermögensmehrung Einl. 95; Vermutungs- und Beweislastregeln Einl. 95; Verstoß, gegen die Treuepflicht 29 168 (– gegen den Gleichbehandlungsgrundsatz 29 168; – gegen § 30 29 167); Wesen der – Einl. 94; Wirksamkeit des schuldrechtlichen Geschäfts 29 169; Wirkung Einl. 94 f.; Zulässigkeitsvoraussetzungen 29 164 f.; Zustimmung der Gesellschafter 29 171 Verdeckte Sacheinlage, Abgrenzung, zur verdeckten gemischten Einlage 19 108 (– zur verdeckten Mischeinlage 19 109); Abrede zur – 19 110 (nachträgliche – 19 113); „Adcocom“-Entscheidung 19 102, 112, 195; Agio 19 103, 130; Anrechnungslösung 5 50; 56 5; Anrechnung, des Werts der – 19 120, 130 (– beim Cash-Pooling 19 160; – vor Fälligkeit der Einlage 19 157 ff.); (keine) Anrechnung nach Rückzahlung 19 164; Ansatzpunkt 19 99; (erweiterte) Anwendung des § 19Abs. 4 19 210 ff. (– Ausnahmen 19 212; – auf nachträglich getroffene Abreden 19 213; – auf nicht sacheinlagefähige Gegenstände 19 211; – auf nicht ordnungsgemäß offengelegte Sacheinlagen 19 214; – auf unzulässige Forderungsverrechnung 19 215); Ausnahmen von der Regelvermutung 19 116; Auszahlungsverbot 30 4; Begriff 19 102; 56 4; Bereicherungsanspruch, des Gesellschafters nach §812 BGB 19 124; Bericht über die Änderung der Sacheinlage 19 189; Beteiligte 19 114 (– bei genehmigten Kapital 19 114; – bei Kapitalerhöhung 19 114; Beteiligung Dritter 19 221 f.; Beweislast für Werthaltigkeit der Sachleistung 5 50; „Cash-Pool I“-Entscheidung 19 102, 112, 160; „Cash-Pool II“-Entscheidung 19 102, 112, 161; cash-pooling 19 160 ff. (– ausgeglichener Saldo 19 161; – negativer Saldo 19 162 f.; – positiver Saldo 19 161); Darlegungsund Beweislast 19 1165; dogmatische Einordnung der Anrechnung 19 132 ff. (– der Vorteilsausgleichung nahestehende Rechtsfigur eigener Art 19 134); Einpersonegesellschaft 19 111; Erfassung von Umgehungsgestaltungen 19 100; (keine) Erfüllung der Einlageverbindlichkeit 19 122; (spätere) Erfüllung der Bareinlageverpflichtung 19 123; „Eurobike“Entscheidung 19 112; Fortgeltung früheren Rechts 19 199 f. (– rechtskräftiges Urteil 19 200; – Umfang 19 202; – wirksame Vereinbarungen zwischen Gesellschaft und Gesellschafter 19 203; – Zeitpunkt der Rechtskraft 19 Sachverzeichnis 201); Gegenstand 19 97 f., 187 (– nach Anrechnung 19 187; – vor Anrechnung 19 187); Gesellschafterbeschluss 19 191; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 5 50; 19 98; 56 5; Gestaltungsvarianten 5 52; Haftung, des beratenden Rechtsanwalts 19 167 (– des Beraters 19 167; – des bestätigenden Kreditinstituts 19 168;– des beurkundenden Notars 19 167; – für falsche Angaben 9a 10; – der Geschäftsführer 19 166; – der Gesellschafter 19 166; – für rückständige Einlageverpflichtungen 16 54); Heilung 5 55 ff., 19 129, 182, 193 (– nach Eintragung 5 55; 19 184 ff.; – vor Eintragung 5 55; 19 183); Hinund Herzahlen 19 161; Höchstfrist für – 19 115; Kapitalerhöhung 19 170; 56 4, 28, 38; Kasuistik 19 216; Leistung auf Geheiß des Gesellschafters 19 229; Mangelhaftigkeit des Gegenstandes 19 130; maßgeblicher Wert 19 188 (– nach Anrechnung 19 188; – vor Anrechnung 19 188); Maßgeblichkeit der Überlassung 19 128; Minderheitenschutz 19 205; Minderung 19 119; Musterprotokollgründung 19 178 ff., 210; „normale“ Umsatzgeschäfte 19 116; Nutzungsrechte 19 106; Offenlegung 19 107; Pflicht zur Leistung der Einlageverbindlichkeit 19 123; Prüfung des Heilungsvorganges durch das Registergericht 19 192; „Qivive“-Entscheidung 19 112; Rechtsfolgen 5 50, 54; 19 101, 120, 166; 56 4 (– nach Überlassung des Vermögensgegenstandes 19 130); Rechtslage nach Eintragung 19 128 (– vor Eintragung 19 121; – nach Überlassung des Gegenstandes 19 129); Rechtssprechungsgrundsätze 56 4; Regelvermutung für Vorliegen einer Abrede 19 115; registergerichtliche Handhabung 19 127; Rücktritt 19 119; Rückwirkung der Rechtsänderung 19 195 f. (– Rechtmäßigkeit 19 197 f.); Sacheinlagefähigkeit 19 105; sachlicher und zeitlicher Zusammenhang 19 115 f.; 56 4; Sachübernahme 56 3; Schütt-aus-Hol-zurück-Verfahren 5 51; 19 219; Schuldbefreiung des Gesellschafters 19 230; (kein) Schutz der Altgesellschafter 19 206; Schutz später hinzukommender Gesellschafter 19 207 f.; Störung der Rechtsgeschäfte 19 118; strafrechtliche Verantwortlichkeit 19 169; Strafvorschriften 82 43 f.; Tatbestand 19 102; teleologische Betrachtungsweise 19 104; teleologische Reduktion 19 209; Treuhand 19 223; Übergangsrecht des § 3 Abs 4 EGGmbHG 19 194 (– teleologische Reduktion bei Zwischenverfügungen 19 204); UG (haftungsbeschränkt) 5a 20; 19 172, 210 (– Anwendbarkeit 19 172, 210); (keine) Umgehungsabsicht 19 100, 111; Umsatzgeschäfte, gewöhnliche/selbständige 5 53; 56 4; Unerheblichkeit der Reihenfolge der Vorgänge 19 103; Unternehmensverbindungen 19 225 ff.; 2685 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis Verbot 19 101; verdeckte Forderungseinbringung 19 217 (– Altforderungen 19 218; – Neuforderungen 19 220; – „Schütt-aus-holzurück“-Verfahren 19 219); vereinfachte Gründung mittels notariellen Musterprotokolls 2 94; Vergütung für erworbenen Vermögensgegenstand 19 216; Verknüpfungswillen 5 53; verschleierte Sachgründung 5 48 ff.; Versicherungen der Geschäftsführer 8 20; Verwandtschaftsverhältnis 19 224; Vollwertigkeit der Sacheinlage 19 190; Vorhaben 19 110; Vorteile des Gesellschafters 19 228; Wirksamkeit der Ausführungsgeschäfte 19 117, 125 (– Ausnahmen 19 126); Wirkung der Anrechnung 19 132; wirtschaftliche Entsprechung mit Sacheinlage 19 103; Zeitpunkt der Abrede 19 112 (– bei Feststellung der Satzung 19 112; – bei genehmigten Kapital 19 112; – bei Kapitalerhöhungsbeschluss 19 112); Zeitpunkt der Anrechnung 19 131; Zeitpunkt der Umwidmung 19 187; Zinsforderungen 19 131 Vereinfachte Kapitalherabsetzung 58e 1; Ablehnung des Eintrags 58a 28; Abspaltung 58a 2; 77 Anh. 387; Amtspflichtverletzung 58a 17; Anfechtbarkeit des Kapitalherabsetzungsbeschlusses 58a 20; 58b 11; Anhang 58c 5; Anmeldung 58a 17; zu hohe Annahme von Wertminderungen und sonstigen Verlusten 58c 2; Anpassung, der Geschäftsanteile 58a 14; Auflösung von Rücklagen 58a 9; Aufstellung der Bilanz 58c 6; Ausgleich, eines Jahresfehlbetrags 58b 6 (– eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr 58b 7; – sonstiger Verluste 58a 4; – von Wertminderungen 58a 3; 58b 2); Ausgliederung 58a 2; Ausweis, der Bindung der Kapitalrücklage 58b 9 (– der in die Kapitalrücklage eingestellten Beträge in Gewinnund Verlustrechnung 58b 3; 58b 9); Barkapitalerhöhung 58a 15; Befriedigung der Gläubiger 58d 10; Bemessung der Gewinnausschüttung 58d 8; Beschlüsse 58a 16; Beschluss über Kapitalherabsetzung 58c 1; 58e 1; Beschlussfassung über Feststellung des Jahresabschlusses in Verbindung mit Kapitalherabsetzung 58e 6; Beschränkung der Gewinnausschüttung 58d 7; keine Beschränkung gewinnabhängiger Zahlungen 58d 9; Beseitigung einer Unterbilanz 58 7; Beträge aus Rücklagenauflösung und Kapitalherabsetzung 58b 1; keine betragsmäßige Begrenzung 58c 4; betroffene Bilanzposten bei Rückbeziehung der Kapitalherabsetzung 58e 5; bilanzmäßige Sanierung 58a 1; Deckung sonstiger Verluste 58a 2; 58b 2; Dividendengarantie 58d 6; drohende Verluste 58a 5; Durchbrechung des Stichtagsprinzips 58e 5; Durchführung 58a 9; Einstellung, höherer Beträge in Kapitalrücklagen 58b 11 (– von Beträgen in die Kapitalrücklage 58a 6; – in die Kapital- und Gewinnrücklagen 58d 3; – in die Kapitalrücklage 58b 3); keine Einstel- 2686 fette Zahlen = §§ lungsverpflichtung 58d 3; Eintragung 58a 17; Eintragungsfrist 58a 17; erlaubte Verwendung eingestellter Beträge 58b 5; Erleichterung der Sanierung 58e 1; Euro-Umstellung 1 EGGmbHG 25; fehlende Zweckangabe 58a 21; fehlerhafte Anpassung der Geschäftsanteile 58a 23; Feststellung, des Jahresabschlusses 58e 3 (– des Verlustes 58a 5); fiktive Bilanz 58c 2; Frist 58a 17; Fristberechnung 58e 8; Fristhemmung 58a 18; 58e 8; Fristversäumung 58a 24; Gesellschafterversammlung 58a 9; Gewinnabführungsvertrag 58d 6; gewinnabhängige Zahlungen an Dritte 58d 6; Gewinnausschüttung 58d 1; Gewinnausschüttungsverbot 58d 2; Gewinn- und Verlustrechnung 58c 5; Gewinnverwendungsbeschluss 58a 9; Gewinnvortrag 58a 7; „Girmes“-Entscheidung 58a 11; Gläubigerschutz 58b 1; 58c 1; 58d 1; 58e 9; Gleichbehandlungsgrundsatz 58a 27; Haftung, bei Verletzung von § 58e 58e 10 (– der Geschäftsführer 58b 13; 58c 7; 58d 12; – der Gesellschafter 58b 13; 58c 7; 58d 12; – des Aufsichtsrats 58b 13; 58c 7; 58d 12; – des Registerrichters 58e 8); Heilung, bei Verstoß gegen Einstellungsgebot 58c 7 (– bei fehlerhafter Eintragung 58a 17; – bei verbotswidriger Eintragungen 58e 8); Herabsetzung des Stammkapitals unter den Mindestnennbetrag 58a 15; Herabsetzungsbeschluss 58a 10; Herabsetzungsbetrag 58a 12; „Hilgers“-Entscheidung 58a 27; Höchstbetrag 58a 12; Insolvenz 58a 2; Kapitalerhöhung 58a 8 (– aus Gesellschaftsmitteln 58b 8); Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals 58f 1; Kosten 58a 29; Mängel 58 41 (– des Herabsetzungsbeschlusses 58a 20); materielle Beschlusskontrolle 58a 25 f.; Neufassung des Satzungswortlauts 58a 19; Nichteintritt angenommener Verluste 58c 1; Nichtigkeit, der Beschlüsse 58e 7 (– des Ausschüttungsbeschlusses 58b 12; – des Gewinnverwendungsbeschlusses 58d 12; – des Jahresabschlusses 58b 10, 12; 58c 7; – des Verwendungsbeschlusses 58b 10); Offenlegung, der Einstellung in die Kapitalrücklage in die Gewinn- und Verlustrechnung 58c 5 (– des Jahresabschlusses 58e 9); Prüfung durch das Registergericht 58a 28; Rückbeziehung der Kapitalherabsetzung 58e 4; sachliche Rechtfertigung des Herabsetzungsbeschlusses 58a 25 f.; „Sachsenmilch“-Entscheidung 58a 25 f.; Sanierung Vor 64 161; Satzungsänderung 58a 10; Schutz künftiger Gesellschafter 58e 9; Sicherstellung der Gläubiger 58d 10; Spaltung unter Beteiligung von 77 Anh. 420; Stichtag der Beschlussfassung 58c 2; Stichtagsprinzip 58e 5; Stimmpflicht der Gesellschafter 58a 11; Treuepflicht 58a 27; UG (haftungsbeschränkt) 58a 14; Umdeutung in ordentliche Kapitalherabsetzung 58b 14; Umstellung auf Euro 1 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. EGGmbHG 25; Unterbilanz 58a 4; Unterschiedsbetrag 58c 2; unzulässige Verwendung gewonnener Beträge 58b 12; Verbindung, mit Kapitalerhöhung 58a 8, 15; kein Verlust 58a 22; Verstoß, der Offenlegung der Bilanz 58d 11 (– gegen das Einstellungsgebot 58c 7; – gegen Offenlegungspflicht des Jahresabschlusses 58d 11); Verteilung des Gewinnanteils von 4% 58d 8; Verwendung, der in die Kapitalrücklage eingestellten Beträge 58b 4 (– der Kapitalrücklage 58c 8; – des Gewinnvortrags 58a 9); Voraussetzungen 58a 3 (– der Rückwirkung 58e 3); Vorwegauflösung von Rücklagen 58a 7; Wirkung der Eintragung 58 40; Zehn-Prozent-Grenze 58d 4; zeitliche, Bindung 58b 4 (– Frist 58c 3; – Grenze für das Verbot der Gewinnausschüttung 58d 5); zulässige, Gewinnausschüttungen im Verbotszeitraum 58d 6 (– Verwendung der gewonnenen Beträge 58b 2); Zulässigkeit 58a 3; Zuständigkeit, für Auflösung von Rücklagen 58a 9 (– für Einstellungen in die Kapitalrücklage 58c 6); Zweckangabe 58a 13; Zwergbeteiligungen 58a 14; Zwischenbilanz 58a 28 Vereinigung s. Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen Vererblichkeit des Geschäftsanteils s. Geschäftsanteil Verflechtung zwischen Gesellschaften der GmbH & Co. KG Einl. 199 Vergleich, Abwendungsbereich 19 60; Auskunftserzwingungsverfahren 51b 8; Einlageforderung 19 60 ff.; Erstattungsanspruch gemäß § 31 31 45 ff.; Haftung der Geschäftsführer 43 37 f.; – bei Insolvenzplan 19 62; Verbot, bei Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters 19 61 (– der Befreiung von der Einlageforderung 19 60); Vertretung der Gesellschaft bei Abschluss 19 6 Vergleich bei Ersatzansprüchen, Ansprüche nach 9a 9b 1; außergerichtlicher – 9b 7; Beginn der Verjährung 9b 13; Begriff 9b 6; Gründungshaftung 9b 3; Hemmung der Verjährung 9b 15; kurze Verjährungsfrist 9b 14; Lauf der Verjährung 9b 15; Neubeginn der Verjährung 9b 15; Notwendigkeit eines Gesellschafterbeschlusses 9b 4; Prozessvergleich 9b 6; Unwirksamkeit 9b 9; Verjährungsfrist 9b 11; Verkürzung der Verjährungsfrist 9b 12 Verjährung, Anspruch auf Liquidationsüberschuss 72 11; Einlageanspruch 19 26 f., 260; Erstattungsanspruch, gemäß § 31 Abs.5 14 49 ff. (– gemäß § 31 Abs.5 bei GmbH & Co. KG 31 75; – nach § 146 InsO 30 Anh. 199); Existenzvernichtungshaftung 13 118; Gewinnanspruch 29 156 f.; Gründungshaftung 9b 11; Haftung, der Geschäftsführer 43 61 f. (– gemäß § 24 24 38; – von Geschäftsführern bei GmbH & Co. KG 43 66); Insolvenzverschleppungshaftung 64 90; Masseschmäle- Sachverzeichnis rungshaftung 64 54; Nachschusspflicht 26 33; Rückzahlung von Gewinn 32 21; Unterbilanzhaftung 3 14c; Verzugszinsen 20 31; Vorbelastungshaftung 3 14 c Verletzung der Geheimhaltungspflicht, abstraktes Gefährdungsdelikt 85 4; Antragsberechtigte 85 38; Antragsdelikte 85 1; Anzeige bei Straftaten 85 16; Arbeitnehmer der Gesellschaft 85 1; Ausnutzen zu politischen Zwecken 85 17; Aussagepflicht des Zeugen 85 15; bedingter Vorsatz 85 21; Beendigung 85 33 (– der Funktionsstellung 85 8); Beispiele, für Unternehmensgeheimnisse 85 11 (– für wirtschaftliches Ausnutzen des Geheimnisses 85 18); Bekundung des Willens zur Geheimhaltung 85 19; Bereicherungsabsicht 85 26 f.; Betriebsoder Geschäftsgeheimnis 85 9; Bilanzrichtlinien-Gesetz (BiRiLiG) 85 3; echtes Sonderdelikt 85 5; Eigenschaft, als Funktionsträger 85 7 (– eines Geheimnisträgers 85 7); Einschränkung des Antragsrechts 85 1; Empfänger der Mitteilung 85 12; Entstehungsgeschichte 85 3; gegen Entgelt 85 25; faktische Organstellung 85 6; Geheimnis 85 9; Geschäftsführer 85 5; geschütztes Rechtsgut 85 1; gesellschaftsfremdes Interesse 85 16; gesetzliches Gebot zum Offenbaren 85 15; gewerblicher Zweck 85 17; GmbH-Novelle 1980 85 3; ideeller Schaden 85 28; Inkaufnehmen eines Vermögensschadens 85 28; innerbetriebliches unbefugtes Offenbaren 85 12; innerer Tatbestand 85 21; Insider/Insidertatsache 85 35; Interessen der GmbH 85 1; Irrtum 85 22; Jahresabschlüsse 85 9; Kenntnisnahme im Zusammenhang mit der Funktionsstellung 85 7; Klageerzwingungsverfahren 85 36; Konkurrenzen 85 35 Landesverrat 85 35; Liquidatoren 85 5; Mitglieder des Aufsichtsrats 85 5; Nachteil 85 25; Normzweck 85 1; Offenbaren eines Geheimnisses 85 12; Offenbarungsrechte 85 13; parlamentarischer Untersuchungsausschuss 85 15; Privatgeheimnisse 85 35; Privatklagedelikte 85 36; Qualifizierungsmerkmale 85 23; Qualifizierungstatbestand 85 24; rechtfertigender Notstand 85 16; Rechtfertigungsgrund 85 14, 16; Rechtsfolgen 85 36, 42; rechtswidriger Vermögensvorteil 85 27; Rechtswidrigkeit 85 20; Schädigungsabsicht 85 28; Schutzbereich der Tatbestände 85 1; Schutzgesetz iS des § 823 Abs. 2 BGB 85 2; Schweigepflichten eines bestimmten Personenkreises 85 1; Spezialität 85 35; Staatsanwaltschaft 85 36; Staatsschutzdelikte 85 35; Strafantrag 85 37; Strafantragsberechtigte 85 38; Strafantragsfrist 85 39; Strafantragsrücknahme 85 40; Strafverfahren 85 15; Strafverfolgung 85 36; Täterkreis 85 5; Täterschaft 85 34; Tatbeendigung 85 29 (– bei unbefugtem Offenbaren 85 32; – bei unbefugtem Verwerten 85 33); Tatbeteiligung 85 34; Tateinheit 85 35; Tathandlungen 85 4, 12; Tat- 2687 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis mehrheit 85 35; Tatvollendung 85 29 (– bei unbefugtem Offenbaren 85 30; – bei unbefugtem Verwerten 85 31); Teilnahme 85 34; Unbefugtheit des Handelns 85 13, 19; unbefugtes, Offenbaren eines Geheimnisses 85 12 (– Verwerten eines Geheimnisses 85 17); Unterlassen 85 12; Unternehmensgeheimnisse 85 8 ff.; Verbotsirrtum 85 22; Verfahrenshindernis 85 32; Verfahrenskosten 85 40; Vergehen 85 42; Verjährung 85 41; Vermögensschaden 85 28; Versuch 85 29; Verwerten 85 17; Vorsatz 85 21; Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) 85 35; Wettbewerbsfähigkeit 85 9; Wettbewerbsverbot 85 19; Whistleblowing 85 15; wirtschaftliches Ausnutzen des Geheimnisses 85 17; Zeugnis- oder Aussageverweigerungsrecht 85 15; Zuständigkeit für Strafverfolgung 85 36; Zustimmung 85 14; Zwecke, der Erpressung 85 17 (– der Gewinnerzielung 85 17) Verletzung der Verlustanzeigepflicht s. auch Pflichtverletzung iS des § 84 Verlust, Anstiftung 84 34; Anzeigepflicht des Geschäftsführers 84 19; Art der Unterrichtung 84 21; Ausweis des Verlustvortrages 42a Anh. I 301; Beihilfe 84 34; Beginn der Anzeigepflicht 84 18; Bilanzverlust 42a Anh. I 303, 381; echtes Sonderdelikt 84 9; Entfall der Anzeigepflicht 84 19; Erfordernis der Bilanzaufstellung 84 15 ff.; Fahrlässigkeit 84 51 ff.; faktischer Geschäftsführer 84 10 f.; Geschäftsführer 84 8; innerer Tatbestand des § 84 84 23 ff.; Irrtum 84 27; Mittäter 84 33; mittelbare Täter 84 33; Nichteintritt angenommener Verluste 58c 1; Schutzgesetz iS des § 823 Abs. 2 BGB 84 2; Stellvertreter, von Geschäftsführern 84 8; Täter 84 8; Täterkreis 84 8; Täterschaft 84 33; Tatbeendigung 84 28, 31 f.; Tatvollendung 84 28 ff.; Teilnahme 84 33; unterlassene Anzeige 84 13; Unzumutbarkeit der Anzeigepflicht 84 20; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 1; Verletzung der Verlustanzeigepflicht 84 1; Vermögensverlust 84 14; Verzicht der Gesellschafter auf eine Anzeige 84 19; Vorsatz 84 23 ff.; Zwischengewinne im Konzern 42a Anh. II 152, 161; Zwischenverluste im Konzern 42a Anh. II 152, 161 Verlustausgleich, Vorgesellschaft 11 71 Verlustdeckungshaftung, Ausnahme von der Binnenhaftung 11 99 f.; Einpersonen-Vorgesellschaft 11 150; Erlöschen 11 33, 104, 139; Gleichbehandlungsgebot bei Einlageforderungen 19 14; persönliche Haftung der Gesellschafter 11 93 ff.; unbeschränkte Haftung der Gesellschafter 11 16 Verlustübernahme, Insolvenzverfahren Vor 64 130; Überschuldung Vor 64 130 Verlustübernahmepflicht, „Autokran“-Entscheidung 52 Anh. 65, 67, existenzvernichtender Eingriff 52 Anh. 71 ff.; Konzernrecht 2688 fette Zahlen = §§ 52 Anh. 64 ff.; qualifiziert faktischer Konzern 52 Anh. 64 ff.; Rechtssprechung 52 Anh. 65 ff., 69; – unter Schwestergesellschaften 52 Anh. 85; „TBB“-Entscheidung 52 Anh. 18, 66, 83, 85 „Tiefbau“-Entscheidung 52 Anh. 65 „Video“-Entscheidung 52 Anh. 65, 67 Verlustvortrag, Ausweis bei Kapitalgesellschaften & Co. 42a Anh. I 312; Bilanzierung 42a Anh. I 301; Rechnungslegung 42a Anh. I 301; UG (haftungsbeschränkt) 5a 34 Vermächtnis, Geschäftsanteil 15 141 Vermögensbetreuungspflicht, faktischer Geschäftsführer Vor 82 11; faktischer Liquidator Vor 82 11; Geschäftsführer Vor 82 10; Gesellschafter Vor 82 12; Liquidator Vor 82 10; Mitglieder des Aufsichtsrats Vor 82 13; Untreue Vor 82 9; vorläufiger Insolvenzverwalter Vor 82 10 Vermögenslosigkeit, Beendigung der Gesellschaft 60 31 ff.; Begriff des Vermögens 60 33; Ermessensentscheidung 60 38; Löschung der Gesellschaft 13 9; 60 31 ff.; – ohne vorherige Auflösung 60 61; noch vorhandenes Vermögen 60 58; Zeitpunkt der Bewertung 60 34 Vermögensteuer Einl. 105; Vorgesellschaft 11 160 Vermögensübertragung, Begriff 77 Anh. 7; Datenschutz 77 Anh. 42; Mitbestimmung 77 Anh. 31 ff. (– Mitwirkung der Arbeitnehmer 77 Anh. 32; – Schutzvorschriften für Arbeitnehmer 77 Anh. 33 ff.; – Umwandlungsfreiheit 77 Anh. 31); Satzungsänderung 53 24; SpruchG 77 Anh. 45; Umwandlungsverfahren 77 Anh. 44 Vermögensvermischung, Begriff 13 155; Durchgriffshaftung 13 155; keine Haftung bei GmbH & Co. KG wegen – Einl. 194; Verschulden 13 155 Vermögensverteilung, absprachegemäße – 72 14; Anspruch der Gesellschafter 72 3; Anspruchsgegenstand 72 7 ff.; Anspruchsgläubiger 72 3; Anspruchsschuldner 72 6; Behandlung der Verbindlichkeiten 74 6; andere Berechtigte 72 4; Berichtigung von Ansprüchen 73 16; Durchsetzung des Anspruchs 72 10; eigene Geschäftsanteile 72 5; Einzelansprüche der Gesellschafter 72 15; Entstehung des Anspruchs 72 3; Erfüllung des Anspruchs 72 9; Fremdansprüche 72 15; Gesellschafterdarlehen 72 15; Gesellschaftsvertrag als Verteilungsmaßstab 72 13; GmbH & Co. KG 72 17; 73 37 f.; Grundprinzip der Behandlung von Verbindlichkeiten 73 6; Haftung, der Gesellschafter 73 33 (– der Liquidatoren 73 26); Leistung, in anderen Vermögenswerten 72 8 (– in Geld 72 7); Realteilung 77 Anh. 12; Recht der Gesellschafter 72 2; Rückgabe geliehener Sachen 72 7; Schadensersatzforderungen gegen Gesellschafter 72 15; Schlussverteilung 72 1; Sicherheitsleistung 73 16 f.; beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Sperrjahr 73 1 ff.; Steuerrecht 72 16; Verhältnis der Geschäftsanteile 72 12; Verjährung des Anspruchs 72 11; Verteilungsmaßstab 72 1, 12; Wirkung rechtmäßiger Verteilung 73 24 Verpfändung, Abtretungsbeschränkungen 15 195; Aufhebung 15 102; Bedingung 15 102; Befugnisse des Gesellschafters 15 109 ff. (– Kapitalerhöhungen 15 111; – Satzungsänderungen 15 110); Einlageforderungen 19 255; Erlöschen 15 102; Erstattungsanspruch gemäß § 31 31 4; Form 15 98; Geschäftsanteil 14 42; 15 98 ff.; Gewinnanspruch 29 32; Gewinnanteilsschein 29 128; Güterrecht, eheliches 15 117; Inpfandnahme von Geschäftsanteilen 33 29; Nutzungspfandrecht 15 112; statutarische Vereinbarungen 15 105; Übertragung 15 103; (keine) Übertragung von Mitgliedschaftsrechten 15 108; Verpfändung eines Teils eines Geschäftsanteils 15 104; Verpfändungsanzeige 15 100 f.; Verwertung des Geschäftsanteils 15 106 f.; Voraussetzung der Verwertung 15 106 f.; Zweck 15 98 Verrechnungsvertrag, Zulässigkeit 19 89 Verschleierte Sachgründung s. verdeckte Sacheinlage Verschmelzung (von Gesellschaften mbH), Ablehnung der Eintragung 77 Anh. 122; Abschlussprüfer 77 Anh. 81; Änderung des Verschmelzungsvertrages 77 Anh. 68; AG auf eine GmbH durch Aufnahme (s. auch dort) 77 Anh. 226 ff. (– durch Neugründung 77 Anh. 241); (keine) Amtslöschung der Eintragung 77 Anh. 179; Anfechtbarkeit, des Verschmelzungsvertrags 77 Anh. 118 (– des Zustimmungsbeschlusses 77 Anh. 123); Anlagen zur Anmeldung der – 77 Anh. 131 ff. (– der aufnehmenden Gesellschaft 77 Anh. 137 f.; – der übertragenden Gesellschaft 77 Anh. 1123 ff.); Anmeldeverpflichtete 77 Anh. 125; Anmeldung 77 Anh. 125 ff. (– der Kapitalerhöhung 77 Anh. 151); Anpassung der Vertragsverhältnisse 77 Anh. 170; Anregung beim Registergericht 77 Anh. 122; Ansprüche der übernehmenden Gesellschaft gegen die übertragende 77 Anh. 190; Anstellungsverträge der Geschäftsführer 77 Anh. 167 (– sonstiger Organe 77 Anh. 167); Anteile der übertragenden an der übernehmenden Gesellschaft 77 Anh. 110; Anwendbarkeit von Kapitalerhöhungsvorschriften 77 Anh. 107; Anwendung, des § 9c 9c 3; „ARAG/Garmenbeck“-Entscheidung 77 Anh. 187; Arbeitnehmer/Arbeitnehmervertretungen 77 Anh. 62 f.; Arbeitsverträge 77 Anh. 167; (keine) Aufdeckung stiller Reserven 77 Anh. 195; Aufhebung des Verschmelzungsvertrages 77 Anh. 68; – durch Aufnahme 77 Anh. 4; Aufsichtsrat 77 Anh. 95 (Teilnahmerecht des – 77 Anh. 120); Ausgleich durch bare Zuzahlung 77 Anh. 124; Auskunftser- Sachverzeichnis zwingungsverfahren 77 Anh. 192; Auskunftsrecht der Gesellschafter 77 Anh. 89; Auslegung von Verschmelzungsunterlagen 77 Anh. 89; Ausschluss, der Klage bei zu niedrig bemessenen Umtauschverhältnis 77 Anh. 124 (– des Erwerbs der Mitgliedschaft 77 Anh. 175); Austrittsrecht aus wichtigem Grund 77 Anh. 115; Auswirkung von Mängeln der Verschmelzung auf Wirkung der Eintragung 77 Anh. 178; Barabfindung 77 Anh. 76, 213; Barabfindungsangebot 77 Anh. 64; bare Zuzahlung 77 Anh. 55, 108; Begrenzung der Haftung des Verwaltungsträgers 77 Anh. 186; Begriff 77 Anh. 4; Begründung des Umtauschverhältnisses 77 Anh. 74; Bekanntmachung 77 Anh. 159; besondere Erfordernisse für Satzungsänderungen 77 Anh. 92; besondere Vertreter für Geltendmachung der Schadensersatzansprüche 77 Anh. 191; Bestellung des Verschmelzungsprüfers 77 Anh. 81; Bestellungsrechte 77 Anh. 98; Beteiligungen, an Kapitalgesellschaften 77 Anh. 165 (– an Personenhandelsgesellschaften 77 Anh. 165); Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses 77 Anh. 94; Bewertungsspielraum 77 Anh. 55; Bewertungsstichtag 77 Anh. 55; Bewertungswahlrecht 77 Anh. 202; Bundeskartellamt 77 Anh. 121; Datenschutz 77 Anh. 42; Dienstbarkeit 77 Anh. 164; Dienstverträge 77 Anh. 164, 167; Differenzhaftung bei Kapitalerhöhung 77 Anh. 154; down-stream-merger 77 Anh. 114, 174; Due-Diligence-Prüfung 77 Anh. 186; Durchbrechung des Kapitalschutzes 33 69; eigene Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft 77 Anh. 109; Eigentum/Immobilien der übertragenden Gesellschaft 77 Anh. 164; einheitliche Geltendmachung der Schadensersatzansprüche 77 Anh. 191; Eingriffe in den Kernbereich der Gesellschafterrechte 77 Anh. 101; Eintragung 77 Anh. 156 (– Bekanntmachung 77 Anh. 159; – der Kapitalerhöhung 77 Anh. 158; – Nichteinhaltung der Reihenfolge der – 77 Anh. 160; – Reihenfolge der – 77 Anh. 157; Verfahren bei – 77 Anh. 159); Eintragungssperre 77 Anh. 128; Entbehrlichkeit von Angaben bei Konzernverschmelzung 77 Anh. 66; Entstehung des Schadens 77 Anh. 188; Erbengemeinschaft 77 Anh. 46; Erklärung, über Kapitalerhöhung 77 Anh. 130 (– über Vorliegen der Zustimmungserfordernisse 77 Anh. 129; zum Eintritt der Bedingungen 77 Anh. 136); Erläuterung der Verschmelzung/Verschmelzungsvertrag 77 Anh. 73; Erlöschen der übertragenden Gesellschaft 77 Anh. 172; Ermessen der Verwaltungsträger 77 Anh. 187; Ertragswertverfahren 77 Anh. 55; Erwerb eigene Geschäftsanteile 33 68; EWIV 77 Anh. 46; Fassung des Verschmelzungsbeschlusses 77 Anh. 91; feh- 2689 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis lende Zustimmung der Inhaber von Sonderrechten 77 Anh. 119; Fiktion des Fortbestehens der übertragenden Gesellschaft 77 Anh. 190; Firma 77 Anh. 53 (– der übertragenden Gesellschaft 77 Anh. 173); Folgen, der Verschmelzung für Arbeitnehmer/Arbeitnehmervertretungen 77 Anh. 62 f. (– für die Beteiligung von Anteilsinhabern 77 Anh. 77); Forderungen der übertragenden Gesellschaft 77 Anh. 163; Fortführung der Firma der übertragenden Gesellschaft 77 Anh. 173; Freigabeverfahren (s. dort) 77 Anh. 139 ff.; Fusion/Fusionskontrolle 77 Anh. 41 (–, internationale 77 Anh. 30); GbR 77 Anh. 46; Geheimnisschutz 77 Anh. 79; Gegenleistung bei – 77 Anh. 105 ff.; gegenseitige Verträge 77 Anh. 169; Geltendmachung der Mängel 77 Anh. 122; – GmbH auf eine AG 77 Anh. 242 ff. (– auf Personenhandelsgesellschaft 77 Anh. 285; – mit Vermögen eines Alleingesellschafters 77 Anh. 308 ff.); (s. jeweils auch dort); Genussrechte 77 Anh. 182; Gesamtrechtsnachfolge 77 Anh. 162 ff.; Geschäftsanteile 77 Anh. 108 ff.; Geschäftsführer 77 Anh. 47, 375, 399; Gesellschafterliste 77 Anh. 138; Gesellschafterversammlung 77 Anh. 91; Gesellschaftsanteile im Besitz der übertragenden Gesellschaft 77 Anh. 165; (kein) gesetzliches Bezugsrecht der Gesellschafter 77 Anh. 107; Gewährleistungen und Garantien 77 Anh. 65; Gewährung eigener Anteile an Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft 77 Anh. 206; Gewinnberechtigung 77 Anh. 57; Gläubigerschutz 77 Anh. 180; GmbH-Novelle 1980 Einl. 19; grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften in der EU (s. dort) 77 Anh. 30, 315 ff.; Grundbuchberichtigung 77 Anh. 164; Grundsatz der Mitglieder- und Beteiligungsidentität 77 Anh. 54 (– Abweichungen 77 Anh. 54); (kein) gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen 16 79; 77 Anh. 162; Haftung, der Geschäftsführer 77 Anh. 184 (– Anspruchsberechtigte 77 Anh. 185; – des Aufsichtsrates 77 Anh. 184; – für falsche Angaben 9a 3; Umfang der – 77 Anh. 185); Handelsregisterakten der übertragenden Gesellschaft 77 Anh. 176; Handlungsvollmacht 77 Anh. 167; Heilung von Mängeln, der notariellen Beurkundung des Verschmelzungsvertrages 77 Anh. 118, 177 (– der Zustimmungs- und Verzichterklärungen 77 Anh. 118); Höhe der Barabfindung 77 Anh. 76; horizontale – 77 Anh. 112; Kapitalerhöhung (mit Sacheinlagen) 77 Anh. 105 ff. (– Anmeldeunterlagen 77 Anh. 152; – Anmeldung 77 Anh. 151; – Angaben im Verschmelzungsvertrag 77 Anh. 106; 77 Anh. 106; – Differenzhaftung 77 Anh. 154; – Erleichterung gegenüber Sachkapitalerhöhungsregeln 77 Anh. 107; Höhe der 2690 fette Zahlen = §§ – 77 Anh. 114; – Nachweis der Werthaltigkeit 77 Anh. 153; Unzulässigkeit 77 Anh. 111); Kapitalerhöhungsverbot 77 Anh. 111; Kapitalerhöhungswahlrecht 77 Anh. 111; kartellrechtliche Entflechtung 77 Anh. 121; Klage gegen Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses 77 Anh. 123; Kettenverschmelzungen 77 Anh. 104; Kleinstanteile 77 Anh. 102, 108; Konzernverschmelzung 77 Anh. 66, 225; Kosten der Verschmelzungsprüfung 77 Anh. 82; Kündigungsrecht der Beteiligten 77 Anh. 67; Löschung ohne Auflösung 60 62; Mängel, der Verschmelzung 77 Anh. 116 ff., 178 (– der notariellen Beurkundung des Verschmelzungsvertrags 77 Anh. 118; – des Verschmelzungsvertrags 77 Anh. 118); materielle Beschlusskontrolle 77 Anh. 117; Mehrfachverschmelzung 77 Anh. 56, 108; Mehrheit 77 Anh. 92; Minderheitenschutz 77 Anh. 93; Minderheitsrechte 77 Anh. 98; Minderheitsgesellschafter 77 Anh. 77; Mindestnennbetrag der zu gewährenden Anteile 77 Anh. 108; Missbrauchsklausel 77 Anh. 207; Missbrauchsprüfung 77 Anh. 117; Mitbestimmung 77 Anh. 31 ff. (– Mitwirkung der Arbeitnehmer 77 Anh. 32; – Schutzvorschriften für Arbeitnehmer 77 Anh. 33 ff.; – Umwandlungsfreiheit 77 Anh. 31); Mitverschulden 77 Anh. 189; Nachweis des Eintritts von Bedingungen 77 Anh. 136; namentliche Zuordnung von Geschäftsanteilen 77 Anh. 56; Nebenpflichten bei übernehmende Gesellschaft 77 Anh. 100 (– bei übertragender Gesellschaft 77 Anh. 99); Negativerklärung 77 Anh. 126 f.; Nennbetrag der Geschäftsanteile 77 Anh. 56; – durch Neugründung 77 Anh. 4, 214; Nichtigkeit des Verschmelzungsvertrages 77 Anh. 118 (– des Verschmelzungsbeschlusses 77 Anh. 123); Nießbrauch 77 Anh. 164; notarielle Beurkundung, des Verschmelzungsvertrages 77 Anh. 47 ff. (– der Verzichtserklärungen auf Kapitalerhöhung und Anteilsgewährung 77 Anh. 113); öffentlich-rechtliche Rechtsverhältnisse/Verpflichtungen 77 Anh. 171; Offenlegung, des Verschmelzungsberichts 77 Anh. 87 (– des Verschmelzungsprüfungsberichtes 77 Anh. 88; – des Verschmelzungsvertrags gegenüber Betriebsrat 77 Anh. 86; – des Verschmelzungsvertrags gegenüber Gesellschaftern 77 Anh. 85); Passivlegitimation nach Eintragung der Verschmelzung 77 Anh. 192; – von Personenhandelsgesellschaft auf GmbH (s. auch dort) 77 Anh. 251 ff.; Prokura 77 Anh. 167; Prokurist 77 Anh. 47; Prüfung, der – 77 Anh. 80 ff. (– durch das Registergericht 77 Anh. 155); Prüfungsbericht 77 Anh. 84; Rechte Dritter 77 Anh. 174; Rechte einzelner Gesellschafter 77 Anh. 59; Rechtsmittel gegen Wirksamkeit des beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Verschmelzungsbeschlusses 77 Anh. 123; Rechtsposition der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft 77 Anh. 174; Rechtsträger mit Sitz im Inland 77 Anh. 3; Registersperre 77 Anh. 128; Rücktrittsrecht 77 Anh. 67; Sachgründungsbericht 77 Anh. 218; Schaden, der übertragenden Gesellschaft 77 Anh. 188 (– des Gesellschafters der übertragenden Gesellschaft 77 Anh. 188; – des Gläubigers der übertragenden Gesellschaft 77 Anh. 188); Schadensersatzpflicht der Verwaltungsträger 77 Anh. 184; Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft 77 Anh. 134 f.; schuldrechtliche Abreden 77 Anh. 65; Schutz der Inhaber von Sonderrechten 77 Anh. 182; schwebende Prozesse 77 Anh. 172; – von Schwestergesellschaft 77 Anh. 112; Sicherheitsleistung 77 Anh. 180 (– bei Dauerschuldverhältnissen 77 Anh. 181); Sitz 77 Anh. 53 (– Doppelsitz 77 Anh. 53); Sonderrechte einzelner Gesellschafter 77 Anh. 97; sonstige, Angaben 77 Anh. 65; Sorgfaltspflichten der Verwaltungsträger 77 Anh. 186; SpruchG 77 Anh. 45; Spruchverfahren 77 Anh. 124; statutarische Schiedsklauseln 77 Anh. 101; Steuerneutralität der – 77 Anh. 193; Steuerrecht (s. Umwandlungssteuerrecht) 77 Anh. 193 ff.; stille Gesellschaft 77 Anh. 165; stimmrechtslose Geschäftsanteile 77 Anh. 103; Stimmverbot 77 Anh. 93; Teilung von Geschäftsanteilen 77 Anh. 108; Testamentsvollstreckung 77 Anh. 174; Titelumschreibung 77 Anh. 172; Treuepflichtverletzung 77 Anh. 117; Übergang von Rechtsverhältnissen 77 Anh. 162 ff.; Übernahme der Firma 77 Anh. 173 (– Satzungsänderung 77 Anh. 173); UG (haftungsbeschränkt) 5a 59 ff.; 77 Anh. 46; Umtauschverhältnis 77 Anh. 75 (– der Geschäftsanteile 77 Anh. 55); Umwandlungsverfahren 77 Anh. 44; Unternehmensbewertung 77 Anh. 55; Unternehmensverträge 77 Anh. 166; untersagtes Verschmelzungsvorhaben 77 Anh. 121; Unwirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses 77 Anh. 123; Unzulänglichkeiten des Verschmelzungsberichts 77 Anh. 75; Unzulässigkeit der Kapitalerhöhung 77 Anh. 111; Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft 77 Anh. 162 f.; verbotswidrig vollzogener Zusammenschluss 77 Anh. 121; verbundene Unternehmen 77 Anh. 78; verdeckte Anteilsinhaberschaft 77 Anh. 108; Vereinbarung der Vermögensübertragung gegen Anteilsgewährung 77 Anh. 54; Verfolgung von Sondervorteilen 77 Anh. 117; Vermögen im Ausland 77 Anh. 164; Verschmelzung, durch Aufnahme 77 Anh. 47 ff (– durch Neugründung (s. auch dort) 77 Anh. 214 ff.); Verschmelzungsbericht (s. auch dort) 77 Anh. 69 (– Erforderlichkeit 77 Anh. 70; – Inhalt 77 Anh. 72; – Unterzeich- Sachverzeichnis nung 77 Anh. 71; – Zuständigkeit 77 Anh. 71); Verschmelzungsbeschluss 77 Anh. 90 ff. (Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen 77 Anh. 92); verschmelzungsfähige Rechtsträger 77 Anh. 46; Verschmelzungsprüfer 77 Anh. 81; Verschmelzungsprüfung 77 Anh. 80 ff. (– nur auf Antrag 77 Anh. 80; – ohne Antrag 77 Anh. 83); Verschmelzungsprüfungsbericht 77 Anh. 84; Verschmelzungsstichtag 77 Anh. 58; Verschmelzungsverlust 77 Anh. 183; Verschmelzungsvertrag (s. dort) 77 Anh. 47 ff. (– Inhalt 77 Anh. 52 ff.); Vertragsverhältnisse, sonstige 77 Anh. 169 f.; Verwässerungsschutz 77 Anh. 182; Verzicht, auf Kapitalerhöhung und Anteilsgewährung 77 Anh. 112 f. (– auf Verschmelzungsbericht 77 Anh. 70; – auf Verschmelzungsprüfung 77 Anh. 80); Vinkulierung 77 Anh. 97; Vorkaufsrechte 77 Anh. 163; Vorteilsgewährung 77 Anh. 60 (– zivilrechtliche Wirksamkeit 77 Anh. 61); Vorzugsgeschäftsanteile 77 Anh. 182; Wechsel des Mitbestimmungsstatuts 77 Anh. 168; Weisung der Gesellschafter 77 Anh. 185; Wertansätze der übernehmenden Gesellschaft 77 Anh. 183; Wirkung der Eintragung 77 Anh. 161; Zeitpunkt der Anmeldung 77 Anh. 126; zukünftige Verschmelzung 77 Anh. 67; Zusammenschlusskontrolle 77 Anh. 41; Zustimmung, von Gesellschaftern mit Nebenpflichten 77 Anh. 99 (– der Inhaber von Sonderrechten 77 Anh. 97; – der Inhaber stimmrechtsloser Geschäftsanteile 77 Anh. 103; – der Inhaber von Minderheitsrechten 77 Anh. 98; – nicht erschienener Gesellschafter 77 Anh. 96); Zustimmungsbeschlüsse zum Verschmelzungsvertrag 77 Anh. 90 ff.; Zustimmungserfordernisse bei nicht voll eingezahlten Geschäftsanteilen 77 Anh. 96; Zwangvollstreckung 77 Anh. 172; Zweck des Verschmelzungsberichtes 77 Anh. 73 Verschmelzung – AG auf eine GmbH, Aktienrückerwerb 77 Anh. 233; Aufsichtsrat 77 Anh. 237; auszulegende Unterlagen 77 Anh. 228 ff.; Barabfindungsangebot 77 Anh. 234 f.; Bekanntmachung 77 Anh. 227; Besteuerung 77 Anh. 240; Dreiviertelmehrheit 77 Anh. 231; Erläuterung der Unterlagen 77 Anh. 230; Gesellschafterliste 77 Anh. 238; Hauptversammlung, Durchführung 77 Anh. 230 (– Vorbereitung 77 Anh. 228 f.); Informations-, Auskunfts- und Berichtspflichten 77 Anh. 236; mitbestimmte GmbH 77 Anh. 237; Sonderbeschluss bei mehreren Aktiengattungen 77 Anh. 231; Spruchverfahren 77 Anh. 236; Statusverfahren 77 Anh. 237; Umtausch von Aktien gegen Geschäftsanteile 77 Anh. 239; unbekannte Aktionäre 77 Anh. 227, 238; Verschmelzung, einer AG auf eine GmbH durch Aufnahme 77 Anh. 226 ff. (– einer AG auf eine GmbH durch Neu- 2691 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis gründung 77 Anh. 241); Verschmelzungsbeschluss 77 Anh. 231; Verschmelzungsprüfung 77 Anh. 226; Verschmelzungsvertrag 77 Anh. 227; Verzicht auf Verschmelzungsprüfung 77 Anh. 226; Vorzugsaktionäre ohne Stimmrecht 77 Anh. 232; Wertermittlung der Abfindung 77 Anh. 234; Zusammenlegung von Aktien 77 Anh. 239; Zwischenbilanz 77 Anh. 228 Verschmelzung – GmbH auf eine AG, Aufsichtsrat 77 Anh. 249; bare Zuzahlungen 77 Anh. 247; Besteuerung 77 Anh. 250; Erleichterungen 77 Anh. 248, Gründungsbericht 77 Anh. 249; Gründungsprüfung 77 Anh. 249; Kapitalerhöhung 77 Anh. 246; Konzernverschmelzung 77 Anh. 248; mitbestimmter Aufsichtsrat 77 Anh. 249; Nachgründung 77 Anh. 244; Nichtigkeit 77 Anh. 244; Prüfung, der Sacheinlagen 77 Anh. 246 (– des Verschmelzungsvertrages 77 Anh. 244); Reihenfolge der Eintragungen 77 Anh. 246; Treuhänderbestellung 77 Anh. 247; Verschmelzung, GmbH auf eine AG durch Aufnahme 77 Anh. 243 ff. (– GmbH auf eine AG durch Neugründung 77 Anh. 249); Verschmelzungsvertrag 77 Anh. 243 f.; zu gewährende Aktien 77 Anh. 247 Verschmelzung – GmbH auf Personenhandelsgesellschaft, aufgelöste Personenhandelsgesellschaft 77 Anh. 285; Austritt 77 Anh. 287; Fortführung der Firma 77 Anh. 288; Steuerrecht (s. Umwandlungssteuerrecht) 77 Anh. 290 ff.; Verschmelzung, durch Aufnahme 77 Anh. 285 (– durch Neugründung 77 Anh. 289); Verschmelzungsvertrag 77 Anh. 286; Widerspruch eines persönlich haftenden Gesellschafters 77 Anh. 287; Zustimmung persönlich haftender Gesellschafter 77 Anh. 287 Verschmelzung – GmbH mit dem Vermögen eines Alleingesellschafters, Anwendungsbereich 77 Anh. 308; Durchführung der Verschmelzung 77 Anh. 310; Eintragung in das Handelsregister 77 Anh. 312; Eintragungspflicht 77 Anh. 312; Firmenbildung 77 Anh. 312; Kannkaufmann 77 Anh. 313; Kaufmann 77 Anh. 3312; natürliche Personen 77 Anh. 309; Steuerrecht 77 Anh. 314; Verschmelzung durch Aufnahme 77 Anh. 310; Verschmelzungsbericht 77 Anh. 311; Verschmelzungsbeschluss 77 Anh. 311; verschmelzungsfähige Rechtsträger 77 Anh. 309; Verschmelzungsprüfung 77 Anh. 311; Verschmelzungsvertrag 77 Anh. 311 Verschmelzung – grenzüberschreitende, 77 Anh. 315 ff.; Abfindungsangebot 77 Anh. 323; Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses 77 Anh. 322; Arbeitsrecht 77 Anh. 327; Auswirkungen auf Arbeitnehmer 77 Anh. 319; Dreiviertelmehrheit 77 Anh. 320; Ein- 2692 fette Zahlen = §§ tragung 77 Anh. 324; Hereinverschmelzen 77 Anh. 326; Hinausverschmelzen 77 Anh. 325; Kontrolle des Umtauschverhältnisses 77 Anh. 321; Regelungsgegenstand 77 Anh. 316; Regelungstechnik 77 Anh. 316; Spruchverfahren 77 Anh. 322; Verschmelzungsbericht 77 Anh. 319; Verschmelzungsbescheinigung 77 Anh. 324; verschmelzungsfähige Rechtsträger 77 Anh. 317; Verschmelzungsplan 77 Anh. 318; Verschmelzungsprüfung 77 Anh. 318; Zustimmung der Anteilsinhaber 77 Anh. 320 Verschmelzung – mehrerer GmbHs s. Verschmelzung Verschmelzung – Personenhandelsgesellschaft mit GmbH, Abfindung 77 Anh. 258; Ablehnung einer Eintragung 77 Anh. 251; Anmeldung 77 Anh. 259; aufgelöste Personenhandelsgesellschaft 77 Anh. 251; Bestimmtheitsgrundsatz 77 Anh. 256; Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen 77 Anh. 256; Einstimmigkeit 77 Anh. 256; GbR 77 Anh. 251; Konzernverschmelzung 77 Anh. 253; Nachhaftung der persönlich haftenden Gesellschafter 77 Anh. 261; Partnerschaftsgesellschaften 77 Anh. 251; Personenhandelsgesellschaften 77 Anh. 251; Publikumsgesellschaften 77 Anh. 257; Schadensersatzpflicht der Verwaltungsträger 77 Anh. 260; Steuerrecht (s. Umwandlungssteuerrecht) 77 Anh. 263 ff.; Übersendung von Unterlagen 77 Anh. 255; Umtausch der Anteile 77 Anh. 253; Verschmelzung, durch Aufnahme 77 Anh. 252 ff. (– durch Neugründung 77 Anh. 262); Verschmelzungsbericht 77 Anh. 254; verschmelzungsfähige Personenhandelsgesellschaften 77 Anh. 251; Verschmelzungsprüfung 77 Anh. 258; Verschmelzungsvertrag 77 Anh. 253; Zustimmungsbeschluss 77 Anh. 256 Verschmelzung durch Neugründung, Anmeldeverpflichtete 77 Anh. 222; Anmeldung 77 Anh. 222; Aufsichtsrat 77 Anh. 220; Beitritt Dritter 77 Anh. 216; Besteuerung 77 Anh. 224; Eintragung 77 Anh. 223; entsprechende Anwendung der Vorschriften über die Verschmelzung durch Aufnahme 77 Anh. 215; Geschäftsführer 77 Anh. 220; Gesellschaftsvertrag 77 Anh. 216; Gründung neuer Gesellschaft 77 Anh. 216; Gründungsaufwand 77 Anh. 217; Gründungsvorschriften 77 Anh. 217; Mängel der Verschmelzung 77 Anh. 221; mitbestimmter Aufsichtsrat 77 Anh. 220; Sacheinlage 77 Anh. 217; Sachgründungsbericht 77 Anh. 218; Sachübernahmen 77 Anh. 217; Sondervorteile 77 Anh. 217; UG (haftungsbeschränkt) 5a 59; Verschmelzungsvertrag 77 Anh. 216; Zustimmung der Gesellschafter 77 Anh. 219 Verschmelzungsbericht, Barabfindung 77 Anh. 76; Begründung des Umtauschverhält- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. nisses 77 Anh. 74 (– besondere Schwierigkeiten der Bewertung 77 Anh. 74; – Bewertungsmethoden 77 Anh. 74; – Ertragskraft 77 Anh. 74; – Kapitalzinsfuß 77 Anh. 74; – nicht betriebsnotwendiges Vermögen 77 Anh. 74); Erforderlichkeit 77 Anh. 70; Erläuterungen der Verschmelzung/Verschmelzungsvertrag 77 Anh. 73; Folgen der Verschmelzung für Anteilseigner 77 Anh. 77; Geschäftsführer 77 Anh. 71; Geheimnisschutz 77 Anh. 79; Inhalt 77 Anh. 72; Minderheitsrechte 77 Anh. 77; Plausibilitätskontrolle 77 Anh. 72; Rechtsbehelfe 77 Anh. 75; Spruchverfahren 77 Anh. 75; Unterzeichnung 77 Anh. 71; Unzulänglichkeiten des – 77 Anh. 75; verbundene Unternehmen 77 Anh. 78; Verwässerungsschutz 77 Anh. 77; Verzicht 77 Anh. 70; Zuständigkeit 77 Anh. 71; Zweck 77 Anh. 73 Verschmelzungsvertrag, Abschluss, durch Geschäftsführer 77 Anh. 47 (– durch Prokurist 77 Anh. 47); Änderung 77 Anh. 67; Anfechtbarkeit 77 Anh. 118 (– des Zustimmungsbeschlusses 77 Anh. 123); Aufhebung 77 Anh. 68; aufschiebend bedingter – 77 Anh. 67; Auslegung 77 Anh. 51; Barabfindungsangebot 77 Anh. 64; bare Zuzahlung 77 Anh. 55; Bestimmtheit 77 Anh. 51; Beurkundung 2 43; Entbehrlichkeit von Angaben bei Konzernverschmelzung 77 Anh. 66; Entwurf des – 77 Anh. 48; fehlende notarielle Beurkundung 77 Anh. 118; fehlerhaftes Abfindungsangebot 77 Anh. 118; Firma 77 Anh. 53; Folgen, der Verschmelzung für Arbeitnehmer/Arbeitnehmervertretungen 77 Anh. 62 f.; Gewährleistungen und Garantien 77 Anh. 65; Gewinnberechtigung 77 Anh. 57; Grundsatz der Mitglieder- und Beteiligungsidentität 77 Anh. 54 (– Abweichungen 77 Anh. 54); Heilung von Beurkundungsmängeln 77 Anh. 50; Heilung fehlender Beurkundung 77 Anh. 118; Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 77 Anh. 106; Konzernverschmelzung 77 Anh. 66; Kündigungsrecht der Beteiligten 77 Anh. 67; Mindestinhalt 77 Anh. 52 ff.; namentliche Zuordnung der Geschäftsanteile 77 Anh. 56; Nennbetrag der Geschäftsanteile 77 Anh. 56; Nichtigkeit 77 Anh. 118; notarielle Beurkundung 77 Anh. 48 (– im Ausland, Gleichwertigkeit 77 Anh. 49); Prüfungsbericht 77 Anh. 84; Rechte einzelner Gesellschafter 77 Anh. 59; Rücktrittsrecht 77 Anh. 68; schuldrechtliche Abreden 77 Anh. 65; Sitz 77 Anh. 53 (– Doppelsitz 77 Anh. 53); sonstige Angaben 77 Anh. 65; „Supermarkt“-Entscheidung 77 Anh. 49; Umtauschverhältnis 77 Anh. 55; verbotswidrig abgeschlossener – 77 Anh. 121; Vereinbarung der Vermögensübertragung gegen Anteilsgewährung 77 Anh. 54; Verschmelzungsprüfer 77 Anh. 81; Verschmelzungs- Sachverzeichnis stichtag 77 Anh. 58; Vertretungsbefugnis 37 51; Verzicht auf Prüfungsbericht 77 Anh. 80; Vorteilsgewährung 77 Anh. 60 (– zivilrechtliche Wirksamkeit 77 Anh. 61); Vorvertrag 77 Anh. 48; zukünftige Verschmelzung 77 Anh. 67; Zuständigkeit 77 Anh. 47; Zustimmung der Gesellschaftsversammlung 77 Anh. 91; Zustimmungsbeschlüsse 77 Anh. 90 ff. Verschulden bei Vertragsverhandlungen s. culpa in contrahendo Versicherungen, D & O-Policen 43 6 „Versicherungen“ gemäß § 8 Abs. 2, Abs. 3, Aufnahme in die Anmeldung 8 15; Ausschlussgründe für Geschäftsführer 8 23; Bareinlagen 8 18; Belehrung des Geschäftsführers zur Auskunftspflicht bei Anmeldung 8 26; Berufsverbot 8 24; „Cash-Pool II“-Entscheidung 8 19; cash-pooling 8 19; Einpersonen-Gründung 8 22; Geschäftsführer 8 13; Haftung der Geschäftsführer 8 16; Hin- und Herzahlen der Einlage 8 19; inländische Zweigniederlassung einer Auslands-GmbH 8 27; Leistungen auf die Einlagen 8 17; Liquidator 67 5; Nachweise über Einlageleistungen 8 17; persönliche Abgabe 8 13; „Quivive“Entscheidung 8 19; registergerichtliche Prüfung 8 17; 9c 29; Sacheinlagen 8 21; Schadensersatz 8 16; Strafsanktion 8 16; UG (haftungsbeschränkt) 8 17; Verbindlichkeiten 8 18; verdeckte Sacheinlage 8 20; verfahrensrechtliche Erklärung 8 14; Wechsel des Geschäftsführers zwischen Anmeldung und Eintragung 8 14; Zweifel an der Richtigkeit der Versicherungen 8 17 „Versicherungen“, weitere, Anmeldung der Kapitalerhöhung 57 5, 13; Bewirkung der Mindesteinlagen 57 5 f.; endgültig freie Verfügung der Einlageleistungen 57 5, 7 ff.; falsche Angaben 82 68; falsche Angaben über freie Verfügung 82 41; Formerfordernisse für Versicherung bei Kapitalerhöhung 57 5; Kapitalherabsetzung 58 35 f.; der Liquidatoren 66 20; 67 5; Täter der Abgabe unrichtiger Versicherungen 82 70 Versicherungsunternehmen, zulässige Rechtsform Einl. 50; 1 10 Versteigerer, persönliche Voraussetzungen 1 11; zulässige Gesellschaftsformen Einl. 51 Verträge über Sacheinlagen, Anmeldung 8 7 Vertragsstatut, Internationales Privatrecht Einl. 384; Stimmrechtsbindungsverträge 47 37 Vertragsstrafe, Anrechnung auf Verzugszinsen 20 23; (keine) Anwendung des § 19 Abs. 1 19 15; beschränkte Nachschusspflicht 28 7; Herabsetzung 20 25; Inhalt 20 24; Stammeinlage 20 22; Verzugszinsen 20 22 Vertretung, Abänderung der gesetzlichen Vertretungsverhältnisse 35 53; Änderung, der Vertretungsbefugnis 39 5 (– des Anstellungsvertrages 35 19, 54); Anfechtungsklage 35 21; 2693 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis Angabe der Vertretungsbefugnisse bei Anmeldung 8 29; aktive Vertretung 35 40; andere Gesellschaftsorgane 35 13; – bei Anmeldung der Gesellschaft 7 8; Anmeldung der Kapitalerhöhung 57 15; Anmeldungen 78 10 f., 13; Anstellungsvertrag des Geschäftsführers 35 17 f.; 46 26; Arbeitsdirektor 35 39, 51; Arten der Vertretung 35 50; Aufsichtsrat gegenüber Geschäftsführern 52 37 f.; Einl. 307, 346; außenwirksame Zustimmungserfordernisse 37 49; Ausübung der Gesamtvertretung 35 41; Begriff 35 6; Beherrschungsvertrag 37 51; beschlussfassende Mehrheit 35 22; Beschränkung der Vertretungsmacht 37 49 ff. (– nach MitbestErgG 37 50; – nach MitbestG 1976 37 50); Bestellung, von Geschäftsführern 35 68 ff. (– eines Notgeschäftsführers 35 76); – des Geschäftsführers bei Anmeldung 39 7; echte Gesamtvertretung 35 43, 57; EinpersonenGesellschafter-Geschäftsführer 35 32; einseitige Erklärungen von Gesamtvertretern 35 46; Eintragung bei Veränderung Vertretungsverhältnisse 39 5; Einzelvertretungsbefugnis 35 40, 44; Eltern als Gesellschafter 53 61; erleichterte Ausübung der Gesamtvertretung 35 55; Erweiterung der Vertretungsmacht, bei der Vor-GmbH & Co. 11 170 (– in der Vorgesellschaft 11 87); faktischer Geschäftsführer 35 8; Form 35 23; – bei Führungslosigkeit der Gesellschaft 35 49; Geschäftsführer der VorGmbH 37 46; gemeinsame Vertretung 35 21; gemischte Gesamtvertretung 35 43, 59; Genehmigung des Familiengerichts 55 31; Generalvollmacht 35 9; – vor Gericht 35 10; Gesamtvertreter/Gesamtvertretung 35 23, 40 ff.; 47 48 (– bei GmbH & Co. KG 70 24); Geschäftsführung in der GmbH & Co. KG 37 56; Geschäftsführungsbefugnis 37 2; – der Gesellschaft bei Bestellung von Geschäftsführern 46 24; – der Gesellschaft durch Aufsichtsrat 52 37 f.; Gesellschafterversammlung 48 10; Gesellschaft gegenüber Geschäftsführern 35 20; gesetzliche Vertretung bei der Gesellschafterversammlung 48 8; gesetzliche Vertretungsregeln bei mehreren Geschäftsführern 35 40; getrennte Willenserklärungen 35 42; Grenzen der Vertretungsmacht 37 47 f.; Gewinnabführungsvertrag 37 51; Gruppenvertretung 47 48; GmbH & Co. KG 35 111 f.; 70 23; Haftung für Falsche Angaben 9a 15; halbseitige Gesamtvertretung 35 50; In-SichGeschäfte 35 26 ff.; Irrtumszurechnung 35 67; Kennen 35 63 ff.; Kennenmüssen 35 63 ff.; Kollusion 37 54; Kündigung des Anstellungsvertrages 38 43; Liquidator 35 8; 68 2 ff.; 70 4 ff.; – minderjähriger Kinder 53 61; Missbrauch der Vertretungsmacht 37 54 f., 70 6; Mitbestimmungsergänzungsgesetz (MitbestErgG) 37 50; Mitbestimmungsgesetz 1976 (MitbestG 1976) 35 39; 37 50; Montanmitbe- 2694 fette Zahlen = §§ stimmungsgesetz (Montan-MitbestG) 35 39; Nichtdiskriminierungsprinzip 35 51; Nichtigkeitsklage 35 21; 75 8; Notgeschäftsführer 6 46; 35 25; obligatorische – 47 49; organschaftliche Einzelvertretungsbefugnis 35 44, 54; organschaftliche – 35 8; passive Vertretungsbefugnis 35 49, 62; Prozessvertretung 35 11; RA-GmbH 1 38 f.; – des RA-GmbHGesellschafters bei Stimmabgabe 1 32; Realakte 35 12; Rechtsfolgen des Missbrauchs der Vertretungsmacht 37 54; Rechtsgeschäfte, mit anderen Organen 37 53 (– mit Mitgeschäftsführern 37 53); rechtsgeschäftliche Vertretung bei der Gesellschafterversammlung 48 8; Rechtsstreitigkeiten bei Abberufung des Geschäftsführers 38 28, 30; Satzungsänderung 53 32, 61; Scheingeschäftsführer 35 8; Selbstkontrahieren 35 26 ff.; stellvertretende Geschäftsführer 44 1, 4; Stimmabgabe 47 43; stimmrechtsspaltende Vertretung 47 48; Teil der Geschäftsführung 35 7; Umfang, der Einzelvertretungsbefugnis 35 45 (– der Vertretungsmacht der Geschäftsführer 37 46; – der Vertretungsmacht in der Vorgesellschaft 11 85); unbeschränkte Vertretungsmacht 70 5 (– bei GmbH & Co. KG 70 23); unechte, Gesamtvertretung 35 56 (– Prokura 35 58, 61); Unzulässigkeit 35 52; Verbot des In-SichGeschäfts 35 47; Verschmelzungsvertrag 37 51; Verteilung von Vertretungskompetenzen 35 51; – bei der GmbH & Co. KG 35 111; Vertretungsmacht, bei der Vor-GmbH & Co. 11 170 (– bei Handelndenhaftung 11 116; – bei Nachtragsliquidation 74 25; – der Geschäftsführer in der Vorgesellschaft 11 83; – des Geschäftsführers nach MitbestG 1976 Einl. 318; – des Liquidators 66 3, 19, 68 1 ff.; – des unechten Prokuristen 35 58); Vertretungsorgan der Vorgesellschaft 11 84; Vertretungszuständigkeit bei einstweiligem Rechtsschutz 38 29; Vollmacht zur Abgabe der Übernahmeerklärung 55 48; Vorhandensein, eines Geschäftsführers 35 6 ff. (– mehrerer Geschäftsführer 35 39 ff.); Wegfall des Geschäftsführers 35 25; Wegfall/Verhinderung von Geschäftsführern 35 60; Widerruf der Einzelvertretungsbefugnis 35 48; widersprüchliches Verhalten bei Einzelvertretungsbefugnis 35 54; Wissenszurechnung 35 63 ff.; Zweigniederlassung 4a 47 Vertretungsbefugnis, Aufsichtsrat 52 38; Beendigung 46 47; Einschränkung gegenüber Dritten 37 1; Eintragung in das Handelsregister 10 11 f.; faktischer Geschäftsführer 35 8; Führungslosigkeit der Gesellschaft 35 49; Gesellschafter 35 49, 62; In-Sich-Geschäfte 35 26 ff.; Liquidator 68 2; Notgeschäftsführer 6 46; organschaftliche – 35 44, 46 48; passive – 35 49, 62; Satzungsänderung 53 32; Scheingeschäftsführer 35 8; Umfang 35 45 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Verwaltungssitz, Bestimmung 4a 17; Verlegung, im Ausland 4a 17 (– in Drittstaat 4a 19; – in EU/EWR-Staat 4a 18; – im Inland 4a 17); Steuerrechtliche Bedeutung 4a 20 f. Verwässerungsschutz beim Formwechsel 77 Anh. 578; – bei Kapitalerhöhung 55 40, 68 Verwertung von Geschäftsanteilen 34 119 ff.; Liquidationsvermögen 70 15 ff.; Verkauf des Vermögens bei Liquidation 70 20 Verzicht, Anmeldung der Kapitalerhöhung 57 22; Auskunftserzwingungsverfahren 51b 8; Bilanzierung des Forderungsverzichts 42a Anh. I 294; Erlöschen des Gewinnanspruchs 29 26; – auf Gewinn 29 113, 117 (– ohne Zweckbestimmung 29 118; – zugunsten der Minderheitsgesellschafter 29 119); Haftung, der Geschäftsführer 43 37 f. (– gemäß § 24 24 36); Insolvenzverschleppungshaftung 64 90; – auf Kapitalerhöhung und Anteilsgewährung bei Verschmelzung 77 Anh. 113 Klage gegen Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses 77 Anh. 557 f.; Masseschmälerungshaftung 64 54; Nachschusspflicht 26 37; Prüfung der Verschmelzung 77 Anh. 226; Prüfungsbericht, bei Umwandlung 77 Anh. 534; Schadensersatzansprüche gegen Liquidatoren 73 36; Umwandlungsbericht 77 Anh. 479, 639; Verschmelzungsbericht 77 Anh. 70; Verschmelzungsprüfung 77 Anh. 80, 83 Verzicht auf Ersatzansprüche, Anspruch nach § 9a 9b 1; Beginn der Verjährung 9b 13; Begriff 9b 5; einseitiger – 9b 5; Gründungshaftung 9b 3; Hemmung der Verjährung 9b 15; Lauf der Verjährung 9b 15; Neubeginn der Verjährung 9b 15; Notwendigkeit eines Gesellschafterbeschlusses 9b 4; Unwirksamkeit 9b 9; Verjährungsfrist 9b 11; Verkürzung der Verjährungsfrist 9b 12 Verzugszinsen, Anforderung durch die Geschäftsführung 20 10; Annahmeverzug der Gesellschaft 20 16; Anrechnung der Vertragsstrafen 20 23; Anwendungsbereich 20 1; Art der Anforderung 20 11; Aufrechnung 20 28; Bareinlage 20 1; Bekanntmachung in Veröffentlichungsblättern 20 12; Beschluss der Gesellschafterversammlung 20 6, 8; Beschlussmängel 20 14; beschränkte Nachschusspflicht 28 7; besondere – 20 26; Einforderung, der Einzahlung 20 5 f. (– der Mindesteinlage 20 5; – der Stammeinlage 20 4; – einlagegleicher Ansprüche 20 5); Einforderungsbeschluss 20 6; Einwendungen der Gesellschafter 20 13; Erfüllungseinwand 20 16; Erlass 20 28; Ersatz des Verzugsschadens 20 21; Existenzvernichtungshaftung 13 118; fehlende Anforderung 20 16; fehlender Beschluss 20 15; Einzahlungsfrist 20 17; Form 20 11; Geschäftsführer 20 5; Gesellschaftsvertrag 20 9, 12, 22; gesetzlicher Zins 20 19; Gleichbehandlungsgrundsatz 20 30; Herabsetzung der Vertragsstrafe 20 Sachverzeichnis 25; Inhalt des Gesellschafterbeschlusses 20 8; Insolvenz 20 7; Kaduzierung 20 27; Liquidation 20 7; nichtiger Beschluss 20 15; Rechtsfolgen nicht rechtzeitiger Zahlungen 20 18; Schuldner 20 20; statutarische, Regelung 20 9 (– Vorgaben zur Anforderung 20 12; – festgelegte Rechtsfolgen 20 22); Stundung 20 28; Verbot der Beeinträchtigung der Einforderung 19 37; Verjährung 20 31; Verschulden 20 19, 22; Vertragsstrafe 20 22; Verwendung 20 32; Vorrats- bzw. Mantelgründung 20 1; weitere Rechtsfolgen 20 21; Zahlung „nicht zur rechten Zeit“ 20 17; Zinssatz 20 19; Zweck 20 1; zwingendes Recht 20 2 vGA s. verdeckte Gewinnausschüttung „Video“-Entscheidung Einl. 66; 52 Anh. 65, 67 Vinkulierung, Aufhebung 15 177; Einführung 15 177; Einpersonen-Gesellschaft 15 178; – bei Erbfolge 15 132 ff.; Erteilung/Versagung der Zustimmung 15 187 ff.; Erwerbereigenschaften 15 180; Geschäftsanteil 15 174 ff.; – bei gleichgestellten Rechtsgeschäften 15 195; Kapitalerhöhung 55 8; Konzernrecht 52 Anh. 31; Namensaktien 77 Anh. 566, 597; Nießbrauch 15 195; Nebenleistungspflichten 3 44 f.; Satzungsänderung 53 34; Satzungsregelungen 15 179 ff.; schwebende Unwirksamkeit 15 192; sonstige Regelungen 15 191; Treuepflichten 3 44 f.; Treuhandverhältnisse 15 193; Übergabe von Anteilsscheinen 15 186; Übertragung vinkulierter Anteile 47 73; Umgehung von Vinkulierungsklauseln 15 176; – bei Umwandlung einer AG in GmbH 77 Anh. 597; – bei Umwandlung in AG 77 Anh. 566; Verpfändung 15 195; Verschmelzung 77 Anh. 97; Vorkaufsrechte 15 196 ff.; Zustimmung, eines Dritten 15 181 (– der Gesellschaft 15 182; – der Gesellschafter 15 185; – von Gesellschaftsorganen 15 183 f.) Volkseigene Wirtschaftseinheiten s. GmbH „im Aufbau“ Vollausschüttungsprinzip, Fortgeltung 29 3 Vollmacht, Abschluss des Gesellschaftsvertrages 2 50 ff.; Beurkundungskosten 2 99; Form 2 54; formungültige – 2 56; Heilung von Formmängeln 2 57; öffentliche Beglaubigung 2 54; notarielle Beurkundung 2 54; Widerruf 2 55 Vorabgewinnausschüttung 29 98 Vorauszahlungen bei Kapitalerhöhung 56a 10 Vorbelastungsbilanz, Ansatz und Bewertung 41 102; Ansprüche gegen Sacheinleger 41 102; Aufstellungsfrist 41 107; Bewertung 11 28 (– der Vermögensgegenstände 41 103); Differenzhaftungs- oder Kapitalaufbringungsbilanz 41 100; Ertragswertverfahren 41 105; Geschäftsführer 41 106; Geschäfts- oder Firmenwert 41 102; Gründungsaufwand 41 102; Vorbelastungshaftung 11 28; wertaufhellende 2695 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis Tatsachen 41 104; wertbeeinflussende Tatsachen 41 104; Zuständigkeit für die Aufstellung 41 106; Zweck 41 101 Vorbelastungshaftung s. auch Vorgesellschaft; Bargründungen 11 29; Beweislast 11 28; Bewertung des Vermögens der Vor-GmbH 11 28; Bilanzierung des Vermögens der VorGmbH 11 28; Differenzhaftung bei Sacheinlagen 11 31; Differenzhaftungs- oder Kapitalaufbringungsbilanz 41 100; eigene Anteile 33 6; Einpersonen-Vorgesellschaft 11 150; Gleichbehandlungsgebot bei Einlageforderungen 19 14; Gründungskosten 11 29; Haftung der Gesellschafter 11 14; Kaduzierung 21 4; Leistungen auf das neue Stammkapital 56a 9; Mantelverwendung 3 14c; Sachgründungen 11 30; Übergangsfragen 11 26 ff.; Umfang 11 28; Verhältnis, zur Differenzhaftung 9 13 (– zur Haftung nach § 9a 9a 35); Verjährung 3 14c; 11 28; voller Verlustausgleich 11 28; Vorbelastungsbilanz 41 100 ff.; Vorbelastungsverbot 11 14, 27; Vorgesellschaft 11 14, 26 ff., 93 ff., 137, 175; wertmäßig vollständige Aufbringung der Einlagen 11 27; Wertminderungen zwischen Anmeldung und Eintragung 11 30; Wirkungen der Eintragung 11 32 Vorbelastungsverbot, allgemeine Differenzhaftung 11 14; Aufgabe durch die Rechtsprechung 11 14, 27; Beschränkung auf notwendige Geschäfte 11 27; Unterbilanzhaftung 11 14; Vorbelastungshaftung 11 14 Voreinzahlung, akuter Sanierungsfall 56a 14; effektiver Mittelzufluss 56a 19; Geeignetheit des Mittels 56a 15; Leistungen auf das neue Stammkapital 56a 10 ff.; – bei Kapitalerhöhung 56a 10; Kapitalerhöhungskonto 56a 11; letztes Mittel zur Krisenabwehr 56a 14; Publizität 56a 18; – auf Sacheinlage 56a 21; Sanierungsfähigkeit 56a 15; Sanierungswille 56a 15; (keine) Tilgungswirkung 56a 10; Unversehrtheit 56a 19; Vorhandensein der Leistung bei Beschlussfassung 56a 11; Wirkungen 56a 20; Zahlungen in der Krise 56a 13; zeitlicher Zusammenhang mit Kapitalerhöhung 56a 17; Zweckbestimmung 56a 16 Vorgesellschaft, Abgrenzung, zur unechten Vorgesellschaft 11 8 (– zur Vorgründungsgesellschaft 11 7); Abstimmung 47 15; Abwicklung 11 65, 68; Änderung des Gesellschaftsvertrages 11 42, 62; aktive Parteifähigkeit 11 81; Aktivlegitimation 11 81; allgemeine Differenzhaftung 11 14, 26; analoge Anwendung der §§ 30, 31 AktG 11 53 (– des GmbHRechts 11 69); anwendbares Recht 11 10, 13, 20; Anwendung der §§ 730 ff. BGB 11 71; Anspruch auf Mitwirkung eines Gründers 11 40; anwendbare Vorschriften bei Abwicklung 11 69; Anwendung des Mitbestimmungsrechts bei Eintragung 11 52, 57 f.; (keine) Anwendung des § 16 auf Vorgesellschaft 16 5; Auf- 2696 fette Zahlen = §§ gabe der – 11 6; Auflösung 2 67; 11 42, 65; 60 7 (– der Einpersonen-Vorgesellschaft 11 151); Auflösungserklärung 2 67; Auflösungsgründe 11 66; Auflösungsklage analog § 61 2 67; Aufnahme des Geschäftsbetriebs vor Eintragung 11 25; Aufsichtsrat 11 47 ff.; 52 51 (–, Bestellung nach Eintragung 11 49; – fakultativ 11 48 f., 56; – obligatorisch 11 50 ff.); kein Aufsichtsrat 11 55; Ausgliederung aus Vermögen eines Einzelkaufmanns 77 Anh. 468; Ausscheiden eines Gesellschafters 11 63 f.; Ausschluss des Gesellschafters 11 63; Außenhaftung, unbeschränkte 11 96 ff.; Außenrecht 11 21, 73 ff.; Bargründung 11 29; Beginn der Körperschaftsteuerpflicht 11 156; Einl. 89; Begriff 11 4, 6; Beitritt eines Gesellschafters 11 63; beschränkte Rechtsfähigkeit 11 74, 82; (keine) Beschränkung, auf notwendige Geschäfte 11 27 (– der Handelndenhaftung 11 126); Binnenhaftungsmodell 11 94 f. (– Ausnahmen 11 99 f.); Buchführungspflicht 41 42; Deliktsfähigkeit 11 105; Differenzhaftung 9 6; 11 16; Einbringung eines kaufmännischen Einzelunternehmens 11 24, 103; Einpersonen-Vorgesellschaft 2 5; 11 99, 141; Eintragungsverbot 11 14; Einziehung von Geschäftsanteilen 11 63; Entstehung 11 1; Erlöschen, der Handelndenhaftung 11 140 (– der Verlustdeckungshaftung 11 104, 139; – von Verbindlichkeiten aus dem Gründungsstadium 11 138); Errichtung Vor 1 6 (– ohne Aufsichtsrat 11 54); Erweiterung der Vertretungsmacht 11 87; fehlerhafte – 2 65; 11 72; Firma 4 70; 11 75; Firmenrechtsfähigkeit 11 75 ff.; Firmenzusätze 4 70; – beim Formwechsel 77 Anh. 646; Fortdauer von Mängeln 2 67; Funktion 11 4; gesamthänderische Personenvereinigung 11 73; Gesamthandsvermögen 11 32, 60; Geschäfte unter der aufschiebenden Bedingung des Entstehens 11 90; Geschäftsführer 6 3; 11 44, 58, 83 ff. (– als Vertretungsorgan der Vorgesellschaft 11 84; –, Haftung für Lohnsteuerschulden 11 164; –, Liquidatoren 11 70; Sorgfaltspflichtverletzungen 11 46); Geschäftsführung 11 44; Geschäftsführungsbefugnis 11 45; Gesellschafter, einer Co. KG 11 166 (– einer Personengesellschaft 11 80; –, Haftung für Lohnsteuerschulden 11 164); Gesellschafterbeschlüsse 11 42; Gesellschafterdarlehen 30 Anh. 50; Gesellschaftergesamtheit 11 43; Gesellschafterwechsel 11 63; 15 20, 25; Gesellschaftsvermögen 11 59; Gesellschaftsvertrag 11 35; Gesellschaftszweck 11 36; Gewerbesteuer 11 161; GmbH, „im Aufbau“ 11 177 (– in Anwartschaft 11 4); Gründerhaftung 11 16; Gründerpflichten 11 36, 39; Gründerrechte 11 36, 39; Gründungsgeschäfte 11 5; Gründungskosten 11 29; Grundbuchfähigkeit 11 80; Grunderwerbsteuer 11 162; Grundlagen 11 4; beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Haftung, der Gesellschafter 11 91 (– für Altschulden eines eingebrachten Handelsgeschäftes 11 103; – gemäß § 64 GmbHG 64 5; – der Handelnden 11 1; persönliche – 11 93 ff.; Voraussetzungen der – 11 101; – nach § 9a 9a 36; – nach § 179 Abs. 1 BGB 11 124); Haftungsbeschränkungen der Gesellschafter 11 102; Haftungsfragen 11 16; Haftungsmodelle 11 94; Handeln im Namen der Vor-GmbH 11 89; Handelndenhaftung (s. auch dort) 11 1, 16, 34, 106 ff. (persönliche – 11 16; gesamtschuldnerische – 11 16); Handlungsbevollmächtigte 11 77; Hauptprobleme 11 9, 12 ff.; Identität mit GmbH 11 15, 32; Innenrecht 11 21, 35 ff.; Insolvenz eines Gesellschafters 11 67; Insolvenzantragspflicht bei – Vor 64 65; Insolvenzantragsberechtigung Vor 64 53; Insolvenzfähigkeit 11 81; Vor 64 21; (keine) juristische Person 11 13; Kaduzierung 11 63; Kapitalanlagegesellschaften 11 50; Kapitalherabsetzung 11 63; Kaufmannseigenschaft 11 76; Körperschaftsteuer Einl. 89; 11 154; – als Komplementär 11 166; Kontofähigkeit 11 80; Konzessionssystem 11 2; Liquidation 11 65; Liquidatoren 11 70; Literatur 11 17; Lohnsteuer 11 164; Mehrheitserfordernis bei Gesellschafterbeschlüssen 47 15; Mindestkapital bei Kapitalherabsetzung 58 14; Mitberechtigung am Geschäftsanteil 18 4; Mitbestimmungsgesetze 11 51 f.; Mitbestimmungsrecht 11 51 ff.; Nachschusspflicht 11 71; Namensrechtsfähigkeit 11 75 ff.; Normativsystem 11 2; Notgeschäftsführer 6 43; oberstes Organ in der – 11 43; Organisationsrecht 11 41; passive Parteifähigkeit 11 81; Passivlegitimation 11 81; Prokuristen 11 77; Recht, der BGBGesellschaft 11 18 f. (– des nichtrechtsfähigen Vereins 11 18 f.); Rechtsanwendungsprobleme 11 10; Rechtsfähigkeit 11 73; Rechtsgeschäfte 11 90; Rechtsnatur 11 18 f.; Rechtsprechung, Entwicklung 11 11; Rechtsscheinhaftung 4 70; 11 85, 88; Rechtsverkehr 11 79; Richterrecht 11 3; Sachgründungen 11 30, 38; Satzungsänderung 53 96; Scheckfähigkeit 11 80; schuldrechtliche Verträge 11 80; Sinn und Zweck des Gründungsstadiums 11 21; Solidarhaftung der Mitgesellschafter 24 2; Sondervermögen eigener Art 11 61; sonstige Steuern 11 159; Sorgfaltspflichtverletzungen der Geschäftsführer 11 46; Steuern 11 152 (– bei der Einpersonen-Vorgesellschaft 11 157; – bei der unechten Vorgesellschaft 11 158); Stimmverbot 47 53; strafrechtliche Vorschriften 11 21; Teilrechtsfähigkeit 11 73; Tod eines Gesellschafters 11 67; Übereignung der Gegenstände der Sacheinlage 7 30; Übergang, der Rechte und Pflichten auf die GmbH 11 15, 133, 135 (– der Verbindlichkeiten auf GmbH 11 136); Übertragung, von Geschäftsanteilen 15 20, 25 (– zukünftig entstehender Sachverzeichnis Geschäftsanteile 15 37); UG (haftungsbeschränkt) 5a 9; 11 1; Umfang, der Vertretungsmacht 11 85 (– der Vorbelastungshaftung 11 28); Umsatzsteuer 11 163; Umwandlungsbeteiligung 77 Anh. 14; unbeschränkte Haftung der Gründer 11 33); unechte – 11 8, 22 ff.; „Unterbilanzhaftung“ 11 14, 16, 26 ff., 93 ff., 137; Untreue Vor 82 18, 26; Unversehrtheitsgrundsatz 11 14; Verbot der Beeinträchtigung der Einlageforderung 19 38; Verhältnis zu anderen Haftungsgrundlagen 11 124; Verlustausgleichspflicht 11 71; Verlustdeckungshaftung 11 16, 33; Vermögensteuer 11 160; Vertragsmängel 2 67; Vertretungsmacht, bei Bargründungen 11 86 (– bei Sachgründungen 11 86; – der Geschäftsführer 11 83); Vertretungsorgan 11 84; voller Verlustausgleich 11 28; in Vollzug gesetzte – 2 66; Voraussetzungen, der Körperschaftsteuerpflicht 11 155; Vorbelastungshaftung 11 14, 16, 26 ff., 93 ff., 137; Vorbelastungsverbot 11 14, 27; Vor-GmbH & Co. KG 11 165 ff.; Vorgründungsgesellschaft 11 7; Wechselfähigkeit 11 80; werdende juristische Person 11 13, 73; wertmäßig vollständige Aufbringung der Einlagen 11 27; Wirkung der Eintragung 11 32, 132; Zusatz „in Gründung“ 4 70; 11 75; Zustimmung aller Gesellschafter 11 62; Zweck 11 36 (– bei Sachgründung 11 38), Zweckerweiterung 11 37 Vor-GmbH s. Vorgesellschaft Vor-GmbH & Co. KG, Entstehung 11 165; Erlöschen der Handelndenhaftung 11 176; Ermächtigung des Geschäftsführers 11 170; Erweiterung der Vertretungsmacht 11 170; fehlende Ermächtigung der Vor-GmbH 11 171; GbR mbH 11 168; Geschäftsführer 11 170; Haftungsfragen 11 172; Handelndenhaftung 11 174; Handelndenhaftung für KGVerbindlichkeiten 11 175; kleingewerbliche KG 11 169; uneingeschränkte Haftung der Kommanditisten 11 168; vermögensverwaltende KG 11 169; Vertretungsmacht 11 170 (– des Geschäftsführers 37 46); vorausgehende Gründung der KG als Handelsgewerbe 11 168; Vorbelastungshaftung 11 173; VorGmbH als Komplementär 11 166); Vorgründungsgesellschaft als Komplementär 11 167 Vorgründungsgesellschaft, Abgrenzung Vor 1 7 (– zur Vorgesellschaft 11 7); anwendbare Vorschriften 2 88; Auflösung 60 7; Aufnahme der Geschäftstätigkeit 2 87; Beginn der Körperschaftsteuerpflicht Einl. 89; Begriff 11 7; Buchführungspflicht 41 42; Entstehung 2 87; Form 2 85; Gesamthandsvermögen 2 87; Handelndenhaftung 11 109, 119; Inhalt des Vorvertrages 2 86; Insolvenzantragspflicht der Geschäftsführer Vor 64 22; Insolvenzfähigkeit Vor 64 22; Internationales Privatrecht Einl. 376; Körperschaftsteuer Einl. 89; 11 2697 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis 156; – als Komplementär einer KG 11 166; Liquidation 2 87; Rechtsgeschäfte unter Bedingung der Eintragung 11 119; Satzungsänderung 53 96; Steuerpflicht 11 156; Steuerrecht 11 153; Übergang des Vermögens 2 87; Verbindlichkeiten 2 87; Verbot der Beeinträchtigung der Einlageforderung 19 38; Vollmacht 2 85; – als Vorstufe der GmbH 2 87; Vorvertrag 2 84, 87 Vorlagepflicht, Bericht des Aufsichtsrats 42a 2, 5; Durchsetzung 42a 13; Ergebnisverwendungsvorschlag 42a 2; Erklärung der Geschäftsführer zur Bilanzpolitik 42a 2; Eröffnungsbilanz 42a 3; Fristen für – 42a 4 ff.; Gegenstand der – 42a 2; Jahresabschluss 42a 2; Konzernabschluss 42a 2; Konzernlagebericht 42a 2; Lagebericht 42a 2; Leistungsklage 42a 13; Prüfbericht, des Abschlussprüfers 42a 2 (– des Aufsichtsrats 42a 2; – des Konzernabschlussprüfers 42a 2) Vorläufiger Insolvenzverwalter, Erhaltung des Vermögens Vor 64 196; Fortführung des Unternehmens Vor 64 196; Insolvenzgeld Vor 64 198; Insolvenzverfahren Vor 64 188, 194 ff.; Prüfung der Deckung der Massekosten Vor 64 201; Rechte Vor 64 200 f.; Sachverständigenaufgaben Vor 64 201; – schwacher Vor 64 195; – starker Vor 64 196; Steuerverbindlichkeiten Vor 64 199; – mit Verfügungsbefugnis Vor 64 196; – ohne Verfügungsbefugnis Vor 64 195; Vermögensbetreuungspflicht Vor 82 10; Vermögenssicherung Vor 64 196 Vormann, Haftung gemäß § 24 24 12 f. Vormund, GmbH 13 15 Vormundschaft, Übertragung von Geschäftsanteilen 15 129; Vertreter nach § 18 18 14 Vormundschaftsgericht s. Betreuungsgericht, Familiengericht Vorratsgründung s. auch Mantelgründung; Anwendung des § 9c 9c 33; Auflösung 60 6; Nichtigkeitsklage 75 17; Offenlegung als wirtschaftliche Neugründung 3 14b; registergerichtliche Prüfung 9c 33; UG (haftungsbeschränkt) 5a 71; Verzugszinsen 20 1; Zulässigkeit 60 6 Vorsorgeaufwendungen bei GesellschafterGeschäftsführern Einl. 97 VorstAG s. Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütungen (VorstAG) Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz s. Gesetz zur Offenlegung von Vorstandsvergütungen (VorstOG) Vorvertrag 2 84 ff.; Form 2 85; notwendiger Inhalt 2 86; Umwandlung Personenhandelsgesellschaft in GmbH 2 86; Vollmacht zum Abschluss des Vorvertrages 2 85; Vorgründungsgesellschaft 2 87 Vorzugsgeschäftsanteile, Gesellschaftsvertrag 3 50 2698 fette Zahlen = §§ Vorzugsrechte, Erhöhung des Stammkapitals 55 18; Gesellschaftsvertrag 3 50; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57m 3; nennwertbezogene Rechte 57m 3; nicht nennwertbezogene Rechte 57m 4 Weisungen der Gesellschafter, Beherrschungsvertrag 52 Anh. 113 ff.; „Bremer Vulkan“-Entscheidung 43 71; Durchgriffshaftung 43 71; Existenzgefährdung 43 71; Haftung 43 68; – gegenüber Liquidatoren 70 3; – gegenüber Liquidatoren bei GmbH & Co. KG 70 24; Verschmelzung 77 Anh. 185; Zwangsverkauf 23 8 „Werbeagentur“-Entscheidung 3 36 Wertaufholung, Abschlussprüfer 29 95; AltGesellschaften (Novelle 1980) 29 2; Anlagevermögen 29 89; Aufsichtsrat 29 96; außerplanmäßige Abschreibung 29 90; Eigenkapitalanteil 29 90; Geschäftsführer 29 95; Gesellschafterversammlung 29 95; Jahresabschluss 29 89; keine Pflicht zur Bildung von Wertaufholungen 29 97; Prüfungsrecht des Aufsichtsrates 29 96; Sonderposten mit Rücklagenanteil 29 93; Vollausschüttungsprinzip des § 29 Abs. 1 aF 29 97; Wertaufholungsrücklage 29 97; Zuständigkeit 29 94; Zustimmung des Aufsichtsrats 29 94 Wettbewerbsverbot, Dispens 52 Anh. 31; Einpersonengesellschaft 13 88; Eintrittsrecht der Gesellschaft 13 86; Gesellschafter 13 88; 29 177; Gesellschafterhaftung 43 67; Grundlage 13 89; Haftung, der Geschäftsführer 43 19, 67); Herleitung 13 89; Konzerneingangskontrolle 13 89; Konzernrecht 52 Anh. 31, 36 ff.; Leistungsvermehrung Befreiung vom Wettbewerbsverbot 53 69; nachmitgliedschaftliches – 13 90; nachträgliches – 3 36; 35 106; Nebenleistungspflichten 3 32, 36; Treuepflicht 13 62, 87; verbundene Unternehmen 13 72; verdeckte Gewinnausschüttung 29 177; Wirkungen im Konzern 52 Anh. 36; Zulässigkeit der Befreiung 52 Anh. 32; Zurechnungsdurchgriff 13 169 Wirkungsstatut, Formvorschriften Einl. 377; Internationales Privatrecht Einl. 377 Wirtschaftliche Neugründung, Anwendung der die Kapitalausstattung gewährleistenden Vorschriften 2 14a; einzuhaltende Gründungsvorschriften 2 14 d; Mantelverwendung 2 14 ff.; Offenlegung der – 2 14b; Unterbilanzhaftung 2 14a, 14c; Verjährung gemäß § 9 Abs. 2 analog 2 14c; Vorbelastungshaftung 2 14c Wirtschaftliches Eigentum, des Leasinggebers 42a Anh. I 67; des Leasingnehmers 42a Anh. I 68; Passivierung 42a Anh. I 46 Wirtschaftsberatungsgesellschaft, Firma 4 53 Wirtschaftseinheiten, volkseigene s. GmbH „im Aufbau“ beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. Wirtschaftsprüfer, Abschlussprüfung 29 55; 42a Anh. II 375; Gesellschafter einer RAGmbH RA-GmbH 1 30; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57e–57g 6; taugliche Abschlussprüfer 29 55; zulässige Gesellschaftsformen Einl. 48; 1 13e Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Abschlussprüfer 42a 22; Abschlussprüfung 42a 22; 42a Anh. II 375; Firma 4 53; Gesellschaftszweck 1 13 e; Insolvenzverwalter Vor 64 221; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57e–57g 6; Mindesteinzahlungsbetrag bei Anmeldung 7 20; Satzungsänderung 54 11; Stammkapital 5 10; taugliche Abschlussprüfer 29 55; Unzulässigkeit der vereinfachten Gründung 2 89; zulässige Gesellschaftsform 1 13 e; Zweigniederlassungen 4a 48 Wissenszurechnung, Kennen, Kennenmüssen 35 63 ff.; Vertretung 35 63 ff. Zahlungsunfähigkeit, Abgrenzung, zur Zahlungsstockung Vor 64 96, 98 ff. (– zur Zahlungsunwilligkeit Vor 64 296 f.); Antragsberechtigte Vor 64 45; Begriff Vor 64 86; zu berücksichtigende Zahlungsverpflichtungen Vor 64 90; drohende – (s. dort) Vor 64 104 ff.; Erstattungsanspruch gemäß § 31 31 27; Fälligkeit im insolvenzrechtlichen Sinne Vor 64 95; Geldilliquidität Vor 64 96; Geldschulden Vor 64 90; Gesellschafterdarlehen 30 Anh. 46; GmbH & Co. KG Vor 64 286; Glaubhaftmachung des Insolvenzgrundes Vor 64 30; Inhalt Vor 64 86 ff.; Insolvenzverfahren Vor 64 86; Masseschmälerungshaftung 64 21; Nachweis Vor 64 86; Pflicht der Liquidatoren zur Antragstellung 70 11; Prognoserechnung, erweiterte Vor 64 103; Prognosezeitraum Vor 64 99; Prüfung der – Vor 64 102; Schwellenwert von 10% Vor 64 100 f.; titulierte Forderung Vor 64 92 ff. (– aus Anerkenntnisurteil Vor 64 92; – aus rechtskräftigen Urteil Vor 64 92; – aus Schiedsspruch Vor 64 92; – aus Versäumnisurteil Vor 64 94; – aus Vorbehaltsurteil im Urkundenprozess Vor 64 94; – Zwangsvollstreckung Vor 64 92); UG (haftungsbeschränkt) 5a 40, 42; Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern Vor 64 91; Zahlungseinstellung Vor 64 86 ff.; Zahlungsstockung Vor 64 98; Zahlungsunwilligkeit Vor 64 97 Zahnarzt, zulässige Gesellschaftsformen Einl. 48 Zeichnung der Liquidatoren, Art der Vertretungsmacht 68 2 ff.; besondere Bestimmungen zu den Vertretungsverhältnissen 68 4; Einzelvertretungsmacht 68 2 f.; Gesamtvertretungsmacht 68 3; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 68 1; GmbH & Co. KG 68 11; i.L. 68 8; Liquidationshinweis/ Sachverzeichnis -zusatz 68 8 f.; Rechtsfolgen bei Fehlen des Liquidationshinweises 68 10; Rechtsverhältnisse von Gesellschaft und Gesellschaftern 69 1; unechte (gemischte) Gesamtvertretung 68 5; Unterschriftszeichnung 68 8; Vertretungsregelungen durch Gesellschafterbeschluss, Gesellschaftsvertrag 68 4); Wirkung, der Zeichnung 68 8 (– der Unterschrift 68 8); Zusatz zur Firma 68 8 Zugewinngemeinschaft, Beteiligung eines Ehegatten an einer GmbH 2 9; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 113 ff. Zurechnungsdurchgriff, Anfechtung 13 162; Ansprüche auf Versicherungsleistung 13 164; Auskunfts- und Einsichtsrecht 13 169; Ausnahmecharakter 13 136; Begriff 13 136; Einzelfälle 13 144; Fälle sachgerechter Vertragsauslegung 13 169; Insolvenz 13 168; Kapitalaufbringung 13 166; Kapitalerhaltung 13 166; Missbrauchslehre 13 137 f.; Normanwendungsfälle 13 161; Normanwendungstheorien 13 137, 139; Prozess 13 167; Rechtsprechung 13 141; Sicherungshypothek 13 163; Stimmverbote 13 165; Trennungstheorie 13 137, 140 ff.; Vorkaufsrechte 13 163; Wettbewerbsverbote 13 169; Zwangsvollstreckung 13 167 Zusammenschlusskontrolle s. Kartellrecht „ZVN“-Entscheidung 3 38 Zwangseinziehung, Abstimmung 47 73; Anwendungsfall der Einziehung gemäß § 34 34 6; Bedingungslösung 34 62 ff.; Gleichbehandlungsgrundsatz 34 36; Gründe 34 30; Hinauskündigungsklauseln 34 31 ff.; Satzungsänderung 53 35; Satzungsregelungen 34 29; Zustimmung aller Gesellschafter 34 11; zwangsweise Einziehung eines Geschäftsanteils 34 29 ff. Zwangsgelder, Anmeldungspflichten 79 6; Ausnahme vom Grundsatz der Nichterzwingbarkeit von Anmeldungen 79 9; Beschwerde 79 20; Beteiligte am Verfahren 79 16; Beugemittel 79 12; Bilanzrichtliniengesetz (BiRiLiG) 79 4; deklaratorische Bedeutung der Eintragung 79 6; Einleitung des Zwangsgeldverfahrens 79 18; Einreichung von Schriftstücken 79 1, 11; Einspruch 79 20; Eintragung der Umwandlung 79 8; Ermessensspielraum 79 18; Erzwingung, der Pflichten nach §§ 35a, 71 Abs. 5 79 5 (– von Anmeldungs- und ähnlichen Pflichten 79 6); Formwechsel 79 2; Fortsetzungsbeschluss 79 7; Geschäftsführer 79 1; GmbH-Novelle 1980 79 3; Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) 79 4; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 79 3;Höhe 79 14; konstitutive Wirkung der Eintragung 79 6; Kosten 79 21; Liquidatoren 79 1; Nichtigkeitsurteil 79 7; Ordnungsgeld 79 12; Ord- 2699 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis nungsstrafe 79 2; Rechtsmittel 79 20; Rechtsnatur 79 12; Registergericht 79 1; Spaltung 79 2; Umwandlung des Zwangsgeldes in Beugehaft 79 15; Umwandlungsfälle 79 2; Verfügung des Registergerichts 79 19; Vermögensübertragung 79 2; Verschmelzung 79 2; Verschulden 79 13; Vollstreckung 79 21; Zeichnung der Unterschrift 79 10; Zwangsgeld nach § 888 ZPO 79 12; Zwangsgeldverfahren 79 16; Zweigniederlassungen 4a 80 Zwangsverkauf, Anmeldung 23 5; Art der öffentlichen Bekanntmachung 23 12; andere Arten des Verkaufs 23 7, 19 (– Erscheinungsformen 23 19; – Förmlichkeiten 23 23; Inhalt der Verkaufsvereinbarung 23 24; – Satzungsbestimmungen 23 7, 21 f.; – Zustimmung des Kaduzierten 23 7, 20); Aussichtslosigkeit der Verkaufsbemühungen 23 4; Anweisungen der Gesellschafterversammlung 23 9; Bundesanzeiger, elektronischer 23 12; Durchführung, des Verkaufs 23 8 f. (– der Versteigerung 23 14); Entbehrlichkeit der öffentlichen Versteigerung 23 4; Erlös 23 31 f.; Ermessen der Gesellschaft 23 3; Erwerb frei von Rechten Dritter 23 26; Erwerber 23 25 ff.; fehlerhafter Regress 23 39 f.; Form des freihändigen Verkaufs 23 23; Förmlichkeiten 23 10; Formvorschriften 23 5; Forthaftung des kaduzierten Gesellschafters 23 33 f. (– eingeforderte Einlagen 23 33; – zukünftige Einlagen 23 34); freihändiger Verkauf 23 19; Frist für Bekanntmachung 23 13; Gebot 23 16; Genehmigung des Zuschlags durch Gesellschaft 23 18; Geschäftsführer 23 8 f.; Gesellschaft als Erwerber 23 15; Gesellschafterliste 23 30; Gesellschafterstellung des Erwerbers 23 29 f.; Gesetz zur Modernisierung des GmbHRechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 23 1; Haftung, der Erwerber für rückständige Einzahlungen 23 27 f. (– der Geschäftsführer 23 8 f.); Inhalt der Verkaufsvereinbarung 23 24; künftig fällig werdende Einlagen 23 28; Mängel, der Veräußerung 23 37 (– der Versteigerung 23 41); Mitgesellschafter 23 27; nachträgliche Zustimmung 23 22; öffentliche Bekanntmachung 23 11; Öffentlichkeit der Versteigerung 23 10; Rechte des Erwerbers bei unwirksamer Kaduzierung 23 38; Rechtsfolgen der Veräußerung 23 25; Satzungsbestimmungen 23 7, 21; statutarische Verfügungsbeschränkungen 23 5; Steuerfragen 23 43 f.; Übergang des Anteils 23 25; Unverkäuflichkeit des Anteils 23 35 f.; unwirksame Kaduzierung 23 37; Verantwortlichkeit 23 8 f.; Verbot der Ersteigerung durch die Gesellschaft 23 15; Verkauf in der Insolvenz 23 42; Versteigerung 23 3, 6; zur Versteigerung befugte Personen 23 10 f.; Verzicht 23 4; Voraussetzung 23 2; Weisungen der Gesellschafterversammlung 23 8; Zahlung des Kaufpreises 23 17; Zuschlag 23 16; Zustimmung des Kaduzierten 23 7, 20; 2700 fette Zahlen = §§ zwingende Vorschriften 25 1; zwingendes Recht 23 3 Zwangsversteigerung von Geschäftsanteilen, Erwerb von Geschäftsanteilen 15 160; Gewährleistungsrecht des Erstehers 15 161; Stellung des Gesellschafters 15 163; Verhältnis des Erstehers zur Gesellschaft 15 162 Zwangsvollstreckung, Insolvenzverfahren Vor 64 92; Treuhandverhältnisse 15 78, 80; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 150 Zweck s. Gesellschaftszweck Zweckbindung des Stammkapitals 30 37 Zweigniederlassung, Abgrenzung zu Betriebsstätten 4a 31 (– zur Tochtergesellschaft 4a 31); Abhängigkeit von der Hauptniederlassung 4a 35; Abweichung der Firma von der der GmbH 4a 46; Änderung der Firma 4a 58; Akt der Geschäftsführung 4a 38; andere Firma als GmbH 4a 44; Angaben auf Geschäftsbriefen 35a 15; Anmeldung 7 11 (– von Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften zum Handelsregister Einl. 404; – Veränderungen 4a 56; – Zweigniederlassung von Auslandsgesellschaften 4a 25 65 ff.; 8 27; – Zweigniederlassung von Inlandsgesellschaften 4a 25, 51 ff.); Aufhebung 4a 40; Auflösung 60 7; ausländische, Gesellschaft Einl. 402 ausländischer GmbH 4a 61 ff.; Auslandsrechte 4a 63; Begriff 4a 30; – ist Betriebsstätte 4a 33; Betriebsmittel 4a 34; Buchführung 4a 34; deklaratorische Wirkung der Eintragung 4a 38; (keine) eigene Rechtspersönlichkeit 4a 36; (kein) eigenes Vermögen 4a 36; Eintragung in das Handelsregister 4a 38; Eröffnung des Geschäftsbetriebes 4a 38; Errichtung 4a 38 f.; Erzwingungsverfahren 4a 80; Filialprokura, Filialprokurist 4a 47; Firma 4 72; 4a 42 ff.; (– andere als die der GmbH 4a 44; – keine Bestimmung 4a 43; – eines erworbenen Handelsgeschäftes 4a 45); Firmenbildung 4a 42; Firmenzusätze 4a 43; Fremdenrecht Einl. 395; Gerichtsstand, der gewerblichen Zweigniederlassung 4a 49 (– des Sitzes 4a 49); Geschäftsanschrift 4a 25; Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) 4a 25; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 4a 25; Gesetzessystematik 4a 26; Grundbuchfähigkeit 4a 50; Handlungsbevollmächtigter 4a 34, 47; Hauptniederlassung 4a 35; Inhabilitätsbestimmungen für Geschäftsführer 4a 25; Inhalt der Anmeldung 7 11; – inländischer GmbH 4a 51 ff.; Insolvenzantragspflicht bei – Vor 64 66; interne Unternehmensorganisation 4a 30; Irreführungsverbot 4a 44; Klarstellung der Zugehörigkeit von – 4a 44; Kosten 4a 80, 82 ff.; Leiter 4a 34; Notarkosten 4a 84; Prinzip der Firmeneinheit 4a 42; Prokurist 4a 34; Pro- beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 magere Zahlen = Rn. zesspartei 4a 49; Publizitätsbestimmungen zu – 4a 7; räumliche Trennung 4a 32; Rechtsmittel 4a 80; registerrechtliche Neuordnung 4a 25; Satzungsänderung 53 16; selbstständige auf Dauer angelegte Teilnahme am Rechtsverkehr 4a 31, 33; Sitz der Gesellschaft 4a 35; Sitzverlegung 4a 60; staatliche Genehmigung 4a 25; Steuerberatungsgesellschaft 4a 48; Unterscheidung zwischen Hauptniederlassung und Sitz der Gesellschaft 4a 35; UnterZweigniederlassungen 4a 37; Verfahrensbeteiligte 4a 47; Verfügung des Registergerichts 4a 80; Verlegung 4a 41; Vertretungsfragen 4a 47; Voraussetzungen 4a 31; Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 4a 48; Zusatz als Hinweis auf Zweigniederlassung 4 72; 4a 43; Zwangsgeld 4a 80; Zweigniederlassungsrichtlinie 4a 25 Zweigniederlassungen ausländischer GmbH, Änderungen 4a 75 (– des Geschäftsführers 4a 75; – des Gesellschaftsvertrages 4a 75; – des ständigen Vertreters 4a 75); Anforderungen des deutschen Registerrechtes 4a 61; Angaben, auf Geschäftsbriefen 35a 11; Angaben, zur ausländischen GmbH 4a 68 (– zur Zweigniederlassung 4a 67); Anmeldende 4a 65; Anmeldepflicht ausländischer Gesellschaften 4a 81; Anmeldung 4a 65 (– beizufügende Unterlagen/Nachweise 4a 69); anwendbares Recht 4a 61; Aufhebung 4a 77; Auflösung, der ausländischen GmbH 4a 78; (– der deutschen Niederlassung 60 7); Auslandsrechte 4a 63; nicht beizufügende Unterlagen 4a 70; Bekanntmachung 4a 73; „Centros“-Entscheidung 4a 62; close corporations 4a 64; Durchsetzung der Anmeldepflicht 4a 81; Einpersonengesellschafts-Richtlinie 4a 62; Eintragung 4a 72 (– zur Auslands-GmbH 4a 72; – zur Zweigniederlassung 4a 72); Form der Anmeldung 4a 65; Geschäftsführer 4a 65; GmbH in anderen Ländern 4a 64; Inhalt der Anmeldung 4a 66 ff.; Insolvenzverfahren der ausländischen GmbH 4a 79; Kosten 4a 83; Limited Liability Company (LLC) 4a 64; Mitteilung an das Heimatregister 4a 74; private limited company 4a 64; Prüfungsumfang des Registergerichts 4a 71; Publizitätsrichtlinie 4a 63; Sicherstellung Sachverzeichnis des deutschen Registerrechts 4a 71; Sitzverlegung 4a 24; 4a 76; „ständige Vertreter“ 4a 67; (keine) Unterscheidung zwischen EU/EWRStaat und Drittland 4a 62; Vorhandensein einer der GmbH vergleichbaren Rechtsform 4a 64; Zweigniederlassungsrichtlinie 4a 63 Zweigniederlassungen inländischer GmbH, Änderungen der Firma 4a 58; Anmeldeverpflichtete 4a 53; Anmeldung 4a 51, 53 (–, deklaratorische Bedeutung 4a 55; – gleichzeitig mit Gesellschaft 4a 52; – notwendige Angaben 4a 54, – von Veränderungen 4a 57); Aufhebung 4a 59; Auflösung 60 7; Bekanntmachung 4a 56; deklaratorische Bedeutung der Eintragung 4a 55; Einreichung von Unterlagen in elektronischer, öffentlich beglaubigter Form 4a 54; Eintragung 4a 55; Form der Anmeldung 4a 54; Geschäftsführer 4a 53; Inhalt der Anmeldung 4a 54; Kosten 4a 82; Prüfungsumfang des Registergericht 4a 55; Registergericht 4a 51; Sitzverlegung 4a 22; 4a 60; Stellungnahme der IHK 4a 58; Veränderungen 4a 57 ff. (Firma 4a 58); Verfahren beim Handelsregister 4a 55; zuständiges Registergericht 4a 51 (– bei mehreren Sitzen 4a 51) Zwei-Personen-Gesellschaft, actio pro socio 13 130; 34 93; Ausschluss eines Gesellschafters 34 93; Geltendmachung von Ersatzansprüchen 46 42; Ergebnisverwendung 29 65; Gewinnteilungsbeschluss 29 105; Gewinnverwendungsbeschluss 29 105 Zwerganteile, Gesellschaftereigenschaft iS des § 42 Abs. 3 42 13; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 14 Zwischendividende, Gesellschafterversammlung 29 99; Rückzahlungsanspruch der Gesellschaft 29 100; Zulässigkeit 29 98 f. Zwischenergebniseliminierung, Abgrenzung zur Aufwands- und Ertragskonsolidierung 42a Anh. II 216; Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 42a Anh. II 216; Konzernrechnungslegung 42a Anh. II 153 ff. (– nach IAS 42a Anh. II 206); Steuerabgrenzung im Konzernabschluss 42a Anh. II 291 Zwischenergebniskonsolidierung, Steuerabgrenzung im Konzern 42a Anh. II 291 2701 beck-shop.de Druckerei C. H . Beck Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG ..................................... Medien mit Zukunft Druckreif, 28.11.2012 Sachverzeichnis 2702 fette Zahlen = §§