BERICHT der BEAUTY HOLDING TWO GMBH als Hauptaktionärin
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BERICHT der BEAUTY HOLDING TWO GMBH als Hauptaktionärin der DOUGLAS HOLDING AG über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DOUGLAS HOLDING AG auf die Beauty Holding Two GmbH sowie zur Angemessenheit der festgelegten Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG 20. März 2013 -2INHALTSVERZEICHNIS I. Einleitung .................................................................................................................. 6 II. Die DOUGLAS HOLDING AG und die DOUGLAS-Gruppe ............................ 7 1. Unternehmensgeschichte und Aktionärsentwicklung ................................................. 7 1.1 1.2 Unternehmensgeschichte der DOUGLAS-Gruppe ............................................... 7 Übernahmeangebot................................................................................................ 9 2. Sitz, Unternehmensgegenstand und Geschäftsjahr der DOUGLAS HOLDING AG .............................................................................................................. 10 3. Organe und Vertretung der DOUGLAS HOLDING AG ......................................... 10 4. Kapital, Aktionäre und Börsenhandel der DOUGLAS HOLDING AG ................. 11 4.1 4.2 Grundkapital, Aktionäre und Börsenhandel ........................................................ 11 Genehmigtes Kapital ........................................................................................... 12 5. Struktur und Geschäftstätigkeit der DOUGLAS HOLDING AG ........................... 12 6. Mitarbeiter und Mitbestimmung ................................................................................. 13 7. Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation der DOUGLAS HOLDING AG .............................................................................................................. 14 7.1 7.2 7.3 8. III. Eckdaten für die Geschäftsjahre 2009/2010, 2010/2011 und 2011/2012 ........... 14 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2011/2012 16 7.2.1 Ertragslage ............................................................................................... 16 7.2.2 Ergebnisentwicklung ............................................................................... 17 7.2.3 Investitionen ............................................................................................ 19 7.2.4 Vermögenslage und Finanzschulden ....................................................... 21 Geschäftliche Entwicklung im laufenden Geschäftsjahr 2012/2013 .................. 22 7.3.1 Ertragslage ............................................................................................... 23 7.3.2 Ergebnisentwicklung ............................................................................... 24 7.3.3 Investitionen ............................................................................................ 24 7.3.4 Vermögenslage und Finanzschulden ....................................................... 25 Ausblick.......................................................................................................................... 25 Die Beauty Holding Two GmbH als Hauptaktionärin ....................................... 28 1. Überblick........................................................................................................................ 28 2. Sitz, Unternehmensgegenstand und Geschäftsjahr ................................................... 28 -33. Stammkapital und Finanzierungsstruktur der Beauty Holding Two GmbH ......... 29 4. Gesellschafterstruktur der Beauty Holding Two GmbH .......................................... 30 5. Organe und Vertretung der Beauty Holding Two GmbH ........................................ 32 IV. Hintergrund des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre ................................. 32 V. Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre und Folgen der Übertragung ................................................................................ 33 1. Überblick über die gesetzlichen Regelungen .............................................................. 33 2. Beteiligung der Beauty Holding Two GmbH am Grundkapital der DOUGLAS HOLDING AG .............................................................................................................. 34 3. Verlangen der Hauptaktionärin auf Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre ................................................................................................... 35 4. Festlegung der Barabfindung und Verzinsung .......................................................... 36 5. Gewährleistungserklärung des Kreditinstituts gemäß § 327b Abs. 3 AktG ........... 36 6. Übertragungsbericht der Beauty Holding Two GmbH ............................................. 36 7. Prüfung der Barabfindung ........................................................................................... 36 8. Zugänglichmachung von Unterlagen für die Hauptversammlung........................... 37 9. Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG 38 10. Eintragung in das Handelsregister .............................................................................. 38 VI. Folgen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre ........................................... 39 1. Übertragung der Aktien auf die Hauptaktionärin; Technische Abwicklung ......... 39 2. Beendigung der Börsennotierung ................................................................................ 41 3. Wahrung der Interessen der Minderheitsaktionäre .................................................. 41 4. Steuerliche Folgen für die Aktionäre in Deutschland................................................ 42 4.1 4.2 VII. 1. Vorbemerkung ..................................................................................................... 42 Besteuerung des Gewinns aus der Übertragung der Aktien ................................ 43 4.2.1 Aktien im Privatvermögen ...................................................................... 43 4.2.2 Aktien im Betriebsvermögen................................................................... 45 Die Barabfindung und ihre Angemessenheit ....................................................... 47 Vorbemerkung .............................................................................................................. 47 -42. Ermittlung und Festlegung der Höhe der Barabfindung nach § 327b Abs. 1 AktG48 2.1 2.2 3. VIII. Unternehmensbewertung der DOUGLAS HOLDING AG ................................ 49 Börsenkurs ........................................................................................................... 49 2.2.1 Durchschnittlicher Börsenkurs ................................................................ 50 2.2.2 Referenzzeitraum ..................................................................................... 50 2.2.3 Ermittlung des Durchschnittskurses ........................................................ 51 2.2.4 Keine Maßgeblichkeit des Übernahmeangebots ..................................... 52 Schlussbemerkung ........................................................................................................ 53 Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung ........................................ 53 -5ANLAGENVERZEICHNIS Anlage 1 Verlangen der Beauty Holding Three AG gem. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG Anlage 2 Wiederholendes Verlangen der Beauty Holding Two AG gem. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG Anlage 3 Konkretisiertes Verlangen der Beauty Holding Two AG gem. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG Anlage 4 Gutachtliche Stellungnahme der Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, vom 18. März 2013 Anlage 5 Beschlüsse des Landgerichts Dortmund über die Bestellung des sachverständigen Prüfers Anlage 6 Liste der Tochtergesellschaften der DOUGLAS HOLDING AG Anlage 7 Gesellschafterstruktur der Beauty Holding Two GmbH Anlage 8 Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG gem. § 327b Abs. 3 AktG -6Zur Unterrichtung der Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG, Hagen („DOUGLAS HOLDING AG“), über den geplanten Ausschluss der Minderheitsaktionäre der DOUGLAS HOLDING AG erstattet die Beauty Holding Two GmbH, Frankfurt am Main, vormals firmierend unter Beauty Holding Two AG („Beauty Holding Two GmbH“ oder auch „Hauptaktionärin“), gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz („AktG“) den nachfolgenden Bericht, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. I. Einleitung Nach § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Der Beauty Holding Two GmbH gehören zum Tag der Unterzeichnung dieses Berichts 37.921.668 auf den Inhaber lautende Stückaktien der DOUGLAS HOLDING AG. Damit ist die Beauty Holding Two GmbH bei einem in 39.433.717 Stückaktien eingeteilten Grundkapital von EUR 118.301.151 mit ca. 96,17 % am Grundkapital und an den Stimmrechten der DOUGLAS HOLDING AG beteiligt. Die Beauty Holding Two GmbH ist damit Hauptaktionärin der DOUGLAS HOLDING AG im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Beauty Holding Three AG hat am 15. Januar 2013 an den Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG das förmliche Verlangen auf Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gerichtet. Das Schreiben der Beauty Holding Three AG vom 15. Januar 2013 ist diesem Bericht als Anlage 1 beigefügt. Die DOUGLAS HOLDING AG hat den Erhalt dieses förmlichen Verlangens mit einer Ad-hoc-Mitteilung vom selben Tag bekannt gemacht. Mit Verschmelzungsvertrag vom 11. Februar 2013 wurde die Beauty Holding Three AG auf die Beauty Holding Two AG verschmolzen. Durch Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main am 20. Februar 2013 wurde die Verschmelzung wirksam. Mit Datum vom 28. Februar 2013 hat die Beauty Holding Two AG ein wiederholtes förmliches Verlangen auf Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung an den Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG gerichtet. Das Schreiben der Beauty Holding Two AG vom 28. Februar 2013 ist diesem Bericht als Anlage 2 beigefügt. Mit Beschluss vom 27. Februar 2013 wurde der Formwechsel der Beauty Holding Two AG in die Beauty Holding Two GmbH beschlossen. Noch vor der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister hat die Beauty Holding Two AG das förmliche Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG mit Schreiben vom 15. März 2013 konkretisiert. Das Schreiben der Beauty Holding Two AG vom 15. März 2013 ist diesem Bericht als -7Anlage 3 beigefügt. Die DOUGLAS HOLDING AG hat den Erhalt dieses konkretisierten förmlichen Verlangens mit einer Ad-hoc-Mitteilung vom selben Tag bekannt gemacht. Ebenfalls am 15. März 2013 wurde der Formwechsel der Beauty Holding Two AG durch Eintragung in das Handelsregister wirksam, sodass die Hauptaktionärin seit diesem Zeitpunkt unter Beauty Holding Two GmbH firmiert. Die Beauty Holding Two GmbH hat die Barabfindung, die den Minderheitsaktionären der DOUGLAS HOLDING AG angeboten wird, auf der Grundlage einer von der Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart („Ebner Stolz“) erstellten gutachtlichen Stellungnahme („Gutachtliche Stellungnahme“) auf EUR 37,64 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der DOUGLAS HOLDING AG festgelegt. Die Gutachtliche Stellungnahme ist diesem Bericht als Anlage 4 beigefügt. Nach § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG ist die Angemessenheit der Barabfindung durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer, die auf Antrag des Hauptaktionärs vom Gericht ausgewählt und bestellt werden, zu prüfen. Zum sachverständigen Prüfer nach § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG hat das Landgericht Dortmund auf Antrag der Beauty Holding Three AG (als Rechtsvorgängerin der Beauty Holding Two GmbH) die PKF Fasselt Schlage Partnerschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft / Steuerberatungsgesellschaft, Duisburg („PKF Fasselt Schlage“) ausgewählt und durch Beschluss vom 17. Januar 2013 (Az.: 18 O 4/13 AktE) bestellt. Der Beschluss des Landgerichts Dortmund ist diesem Bericht als Anlage 5 in Kopie beigefügt. Das Landgericht Dortmund hat die Anordnungen in dem Beschluss vom 17. Januar 2013 für die Beauty Holding Two AG durch Beschluss vom 12. März 2013 bestätigt. Dieser Beschluss des Landgerichts Dortmund ist diesem Bericht ebenfalls als Anlage 5 beigefügt. Die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG soll am 28. Mai 2013 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Beauty Holding Two GmbH gegen Gewährung der von ihr festgelegten Barabfindung beschließen. In diesem Bericht werden die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien dargelegt und auch die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. II. Die DOUGLAS HOLDING AG und die DOUGLAS-Gruppe 1. Unternehmensgeschichte und Aktionärsentwicklung 1.1 Unternehmensgeschichte der DOUGLAS-Gruppe Die Geschichte der DOUGLAS-Gruppe begann im Jahr 1949 mit der Gründung der Hussel Süßwarenfilialbetrieb GmbH und der Eröffnung der ersten Hussel- -8Süßwarenfachgeschäfte. 1962 wurde die Hussel Süßwarenfilialbetrieb GmbH in eine Aktiengesellschaft umgewandelt und 1966 erstmalig im amtlichen Handel notiert. Im Jahr 1969 erwarb die Hussel AG die Parfümerie Douglas. Ab dem Jahr 1972 war die Hussel AG, die seit dem Jahr 1976 als Hussel Holding AG firmiert, international tätig und eröffnete in diversen Ländern weitere Douglas-Parfümerien: in Österreich (1974), den Niederlanden (1980), den USA (1982; Marktaustritt 2010), Frankreich (1986) und Italien (1989). 1972 stieg die Hussel AG durch Erwerb des Filialbetriebs Kupa in das LebensmittelDiscountgeschäft ein; 1975 wurden die Lebensmittelketten Für Sie Discount und Wandmaker erworben. Kupa und Für Sie Discount wurden 1978 in Joint Ventures mit der co op AG eingebracht; diese Joint Venture-Beteiligungen wurden 1980 an die co op AG verkauft. Im Jahr 1983 erfolgte mit dem Verkauf von Wandmaker der Ausstieg aus dem Lebensmittelhandel. 1974 startete die Drogeriemarktkette Fuchs; ergänzend dazu hielt der Konzern ab 1981 eine Mehrheitsbeteiligung an den Korvett-Drogeriemärkten in Berlin sowie ab 1983 eine Mehrheitsbeteiligung an den drospa-Drogeriemärkten Berlin, die mit Fuchs und Korvett fusionierten. Mit dem Verkauf von drospa im Jahr 2000 wurden die Drogeriemarkt-Aktivitäten eingestellt. Im Jahr 1979 erfolgte der Einstieg in den Buchhandel durch Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der Buchhandelskette Montanus aktuell sowie der Einstieg in den Schmuck-Einzelhandel durch den Erwerb von Uhren Weiss. 1986 eröffnete die Hussel Holding AG einen weiteren Geschäftsbereich und beteiligte sich mit 75 % an AppelrathCüpper. Ab dem Jahr 1989 wurde die Hussel Holding AG unter der Firma DOUGLAS HOLDING AG geführt. Die Universitätsbuchhandlung Phönix in Bielefeld wurde im selben Jahr übernommen. Der Geschäftsbereich Parfümerien der DOUGLAS HOLDING AG expandierte in den 90er Jahren international weiter und eröffnete Fachgeschäfte in der Schweiz (1991) sowie in Spanien und Portugal (1998). 1995 beteiligte sich die DOUGLAS HOLDING AG an der Christ-Gruppe und stockte ihre Beteiligung nur zwei Jahre später, 1997, auf 100 % auf. Anschließend fusionierte Juwelier Christ mit Uhren Weiss. Im Zuge der Internationalisierung des Parfümeriebereiches erfolgte ab dem Jahr 2001 der Markteintritt in weitere Länder: Polen und Ungarn (2001), Monaco (2002), Russland (2003; Marktaustritt 2010), Slowenien (2003; Marktaustritt 2011), Tschechien -9(2004), Dänemark (2004; Marktaustritt 2010), Türkei (2006), Baltikum (2007) sowie Kroatien, Bulgarien und Rumänien (2008). 1999 wurde mit dem Erwerb einer 14,6 %-igen Minderheitsbeteiligung an der buch.de internetstores AG der Eintritt in den Online-Buchhandel vollzogen. Im Jahr 2000 eröffnete DOUGLAS mit douglas-beauty.com ein eigenes Internet-Portal. Im Jahr 2001 erwarb die DOUGLAS HOLDING AG einen beherrschenden Anteil von 75 % an der Buchhandelsgruppe Thalia. Durch den Zusammenschluss von Thalia mit Phönix-Montanus entstand die größte Buchhandelsgruppe im deutschsprachigen Raum. Die ausstehenden 25 % der Anteile an der Thalia Holding GmbH wurden im Jahr 2012 von dem Mitgesellschafter übernommen. Der Anteil an der buch.de internetstores AG stieg im gleichen Jahr auf 79,9 %. 1.2 Übernahmeangebot Am 31. Oktober 2012 hat die Beauty Holding Three AG (als Rechtsvorgängerin der Beauty Holding Two GmbH) ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar für alle Aktien der DOUGLAS HOLDING AG abgegeben. Die Beauty Holding Three AG wurde zu diesem Zeitpunkt mittelbar von Advent International Corporation („Advent International“) gehalten. Mit Vollzug des Übernahmeangebots am 14. Dezember 2012 hat sich die Lobelia Beteiligungs GmbH an der Beauty Holding Three AG mittelbar mit 20 % beteiligt. Zuvor hatte die Beauty Holding One GmbH, die indirekt eine 100 %-Beteiligung an der Beauty Holding Three AG hielt, mit der Lobelia Beteiligungs GmbH bereits einen Aktienkaufvertrag über den Kauf und die Übertragung von 5.019.627 Aktien (ca. 12,73 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG) abgeschlossen. Dieser Aktienkaufvertrag wurde ebenfalls am 14. Dezember 2012 vollzogen. Mit dem Vollzug des Übernahmeangebots hielt die Beauty Holding Three AG dann insgesamt 37.325.190 Aktien der DOUGLAS HOLDING AG (ca. 94,65 % des Grundkapitals und der Stimmrechte). Nach weiteren Erwerben über die Börse sowie weiteren Andienungen in der erweiterten Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“) und deren Vollzug hielt die Beauty Holding Three AG zum Zeitpunkt der Stellung des förmlichen Verlangens nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG am 15. Januar 2013 37.921.668 Aktien der DOUGLAS HOLDING AG, was einem Anteil von ca. 96,17 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG entspricht. Des Weiteren wurde in der Andienungsfrist gemäß § 39c WpÜG bis zum 19. März 2013 das Übernahmeangebot für weitere 203.049 Aktien der DOUGLAS HOLDING AG (ca. 0,51 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) angenommen. - 10 2. Sitz, Unternehmensgegenstand und Geschäftsjahr der DOUGLAS HOLDING AG Die DOUGLAS HOLDING AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Hagen unter Registernummer HRB 242 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Hagen, Deutschland. Die Hauptverwaltung der DOUGLAS HOLDING AG befindet sich in der Kabeler Straße 4, 58099 Hagen, Deutschland. Nach § 2 Abs. 1 der Satzung der DOUGLAS HOLDING AG besteht der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft in der Leitung einer Gruppe von Unternehmen im In- und Ausland, die auf den Gebieten des Groß-, Einzel- und Versandhandels mit Waren aller Art, vor allem in folgenden Branchen tätig sind: Parfümerien, Schmuck, Bücher, Textilien, Lederwaren, Accessoires sowie Nahrungs- und Genussmittel einschließlich verwandter Artikelgruppen. Der Unternehmensgegenstand erstreckt sich auch auf den Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an Dienstleistungsunternehmen, die im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit in den vorgenannten Branchen stehen, einschließlich der Übernahme von Geschäftsführungsaufgaben. Darüber hinaus ist die DOUGLAS HOLDING AG berechtigt, selbst Groß-, Einzelund Versandhandel mit allen in § 2 Abs. 1 der Satzung genannten Waren und in den entsprechenden Branchen zu betreiben sowie die damit im Zusammenhang stehenden Dienstleistungen durchzuführen. Die DOUGLAS HOLDING AG ist nach ihrer Satzung außerdem zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die ihr geeignet erscheinen, dem in § 2 Abs. 1 und 2 der Satzung bezeichneten Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, Unternehmen und Beteiligungen erwerben und veräußern sowie Unternehmen und Betriebe pachten. Sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Das Geschäftsjahr der DOUGLAS HOLDING AG weicht vom Kalenderjahr ab. Es beginnt am 1. Oktober eines jeden Jahres und endet am 30. September des jeweils folgenden Jahres. 3. Organe und Vertretung der DOUGLAS HOLDING AG Der Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG besteht gegenwärtig aus vier Mitgliedern. Die folgenden Personen sind Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft: Dr. Henning Kreke (Vorsitzender), Michael Busch, Manfred Kroneder und Dr. Dennis Schulze. Die Gesellschaft wird jeweils durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Darüber hinaus verfügt die DOUGLAS HOLDING AG über einen Aufsichtsrat mit gegenwärtig sechzehn Mitgliedern. - 11 Als Vertreter der Anteilseigner gehören dem Aufsichtsrat zum Tag der Unterzeichnung dieses Berichts folgende Personen an: Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke, Karen Heumann, Dr. Michael H. Hinderer, Claus-Mathias Böge, Hans-Hermann Lotter, Wilhelm Plumpe, Dr. Ulrich Wolters und Prof. Dr. Mark Wössner. Als Vertreter der Arbeitnehmer gehören dem Aufsichtsrat gegenwärtig folgende Personen an: Margarete Pinkowski, Ulrike Grabe, Isabelle Harth, Solveig Hasse, Petra Lügger, Johann Rösch, Christine Wrobel und Sabine Zimmer. Aufsichtsratsvorsitzender der DOUGLAS HOLDING AG ist gegenwärtig Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke, stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende ist derzeit Margarete Pinkowski. Die Amtszeit der von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitgliedern Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke, Claus-Mathias Böge, Dr. Ulrich Wolters und Prof. Dr. Mark Wössner läuft mit dem Ende der Hauptversammlung am 28. Mai 2013 ab. Darüber hinaus hatten die Herren Dr. h.c. August Oetker und Dr. Ernst F. Schröder ihre Aufsichtsratsmandate am 12. Dezember 2012 niedergelegt. Das Amtsgericht Hagen hat auf Antrag des Vorstands der DOUGLAS HOLDING AG mit Beschluss vom 12. Februar 2013 die Herren Hans-Hermann Lotter und Wilhelm Plumpe zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Es ist beabsichtigt, im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG am 28. Mai 2013 neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. 4. Kapital, Aktionäre und Börsenhandel der DOUGLAS HOLDING AG 4.1 Grundkapital, Aktionäre und Börsenhandel Das Grundkapital der DOUGLAS HOLDING AG beträgt EUR 118.301.151 und ist eingeteilt in 39.433.717 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die DOUGLAS HOLDING AG ist seit der Übernahme der Anteilsmehrheit durch die Beauty Holding Three AG ein Portfolio-Unternehmen der Private Equity-Gesellschaft Advent International. Als Rechtsnachfolgerin der Beauty Holding Three AG hält die Beauty Holding Two GmbH zum Tag der Unterzeichnung dieses Berichts 37.921.668 Stückaktien und damit ca. 96,17 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG. Für weitere 203.049 Aktien (ca. 0,51 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) der DOUGLAS HOLDING AG wurde das Übernahmeangebot in der Andienungsfrist gemäß § 39c WpÜG bis zum 19. März 2013 angenommen. Nach Kenntnis der Beauty Holding Two GmbH befinden sich die restlichen Aktien der DOUGLAS HOLDING AG im Streubesitz. Die Aktien der DOUGLAS HOLDING AG sind unter der ISIN DE0006099005 zum Handel im regulierten Markt und im Teilsegment des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard), sowie im regulierten Markt an den Börsen Düsseldorf, Berlin und Hamburg zugelassen. - 12 Darüber hinaus werden sie im Freiverkehr an den Börsen Stuttgart, Hannover und München, sowie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt. 4.2 Genehmigtes Kapital Der Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG war gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 25.000.000 in der Zeit bis zum 11. März 2013 durch einoder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Der Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG war außerdem gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 25.000.000 in der Zeit bis zum 11. März 2013 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 907.785 zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Berichts bestehen damit beide Kapitalia (genehmigtes Kapital I und II) nicht mehr. 5. Struktur und Geschäftstätigkeit der DOUGLAS HOLDING AG Als Beteiligungs- und Management-Holding leitet die DOUGLAS HOLDING AG eine Gruppe von Unternehmen mit den fünf dezentral geleiteten Geschäftsbereichen „Parfümerien“, „Bücher“, „Schmuck“, „Mode“ und „Süßwaren“. Die DOUGLASGruppe tritt am Markt unter den Konzernmarken DOUGLAS, Thalia, Christ, AppelrathCüpper und Hussel auf. Die DOUGLAS HOLDING AG übernimmt zentrale Führungs- und Serviceaufgaben für die DOUGLAS-Gruppe. Hierzu gehören alle Entscheidungen zur strategischen Grundausrichtung, die Finanzierung und die Liquiditätsausstattung der Konzerngesellschaften sowie die Besetzung von Führungspositionen im Konzern. Größter Geschäftsbereich ist der Geschäftsbereich „Parfümerien“, der in Europa über Fachgeschäfte der Marke DOUGLAS und Online-Shops Produkte in den Bereichen Duft, Kosmetik und Pflege vertreibt. Der größte Absatzmarkt ist Deutschland; darüber hinaus ist DOUGLAS in weiteren 16 europäischen Ländern präsent. Das Sortiment umfasst Herstellermarken, darunter auch exklusiv bei DOUGLAS angebotene Herstellermarken sowie Eigenmarken. Im Geschäftsbereich „Bücher“ verknüpft die Buchhandelsgruppe Thalia als MultiChannel-Anbieter die Vertriebswege stationär, online und digital. Thalia betreibt Buchhandlungen und Online-Shops und verfügt über ein umfangreiches eBook- - 13 Sortiment. Die Geschäftsaktivitäten von Thalia konzentrieren sich auf den deutschsprachigen Raum. Der Geschäftsbereich „Schmuck“ betreibt in Deutschland die ChristJuweliergeschäfte, die eine Eigen-, Exklusiv- und Trendmarkenstrategie im mittleren bis gehobenen Einzelhandelssegment bei Schmuck und Uhren verfolgen. Darüber hinaus betreibt Christ zwei Online-Shops in Deutschland und Österreich. Der Geschäftsbereich „Mode“ bietet in Modehäusern von AppelrathCüpper in Deutschland hochwertige Damen-Mode und Accessoires an. Im Geschäftsbereich „Süßwaren“ werden in Deutschland die Hussel-Confiserien mit innovativen Süßwarenkreationen und Eigenmarken im deutschen Süßwarenfachhandel positioniert. Der Vertrieb der Hussel-Produkte erfolgt über Fachgeschäfte und Online-Shops. Darüber hinaus bündeln die als Profit-Center geführten Dienstleistungsgesellschaften und die Service-Zentralen der Vertriebsgesellschaften wesentliche administrative Aufgaben und unterstützen die Fachgeschäfte im operativen Tagesgeschäft. Die DOUGLAS Finance B.V., Nijmegen, übernimmt die mittel- und langfristige Finanzierung der ausländischen Tochtergesellschaften. Anlage 6 enthält eine Aufstellung der Gesellschaften, an denen die DOUGLAS HOLDING AG zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Berichts Anteile hält. 6. Mitarbeiter und Mitbestimmung Zum Bilanzstichtag des 30. September 2012 beschäftigte die DOUGLAS-Gruppe 24.221 Mitarbeiter (Vorjahr: 24.323), wovon 15.241 Mitarbeiter in Deutschland (Vorjahr: 15.325) und 8.980 Mitarbeiter im Ausland (Vorjahr: 8.998) tätig waren. Die DOUGLAS HOLDING AG unterliegt den Vorschriften zur Unternehmensmitbestimmung nach dem Mitbestimmungsgesetz (siehe auch 3. zur Besetzung des Aufsichtsrats). Ein Konzernbetriebsrat existiert nicht. In mehreren Betrieben von Konzerngesellschaften existieren Einzelbetriebsräte. Bei einigen Gesellschaften ist ein Gesamtbetriebsrat eingesetzt. - 14 7. Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation der DOUGLAS HOLDING AG 7.1 Eckdaten für die Geschäftsjahre 2009/2010, 2010/2011 und 2011/2012 Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die wichtigsten Eckdaten der DOUGLAS-Gruppe für die Geschäftsjahre 2009/2010, 2010/2011 und 2011/2012. Die Finanzangaben sind den geprüften Konzernabschlüssen der DOUGLAS HOLDING AG für die jeweils am 30. September 2010, 2011 und 2012 endenden Geschäftsjahre entnommen, die gemäß den Internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) und den ergänzend gemäß § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch („HGB“) anzuwendenden Vorschriften erstellt wurden. Sofern nichts anderes angegeben wurde, sind sämtliche Werte gerundet. Im Übrigen wird auf die Darstellungen der Gutachtlichen Stellungnahme in Anlage 4 verwiesen. - 15 - Wesentliche Kennzahlen 2011/12 2010/11 2009/10 Mio. € 3436,9 3378,8 3320,8 M io. € 2316,5 2255,4 2168,2 Ausland M io. € 1120,4 1 .123,4 1152,6 EBITDA Mio. € 201,2 292,9 286,9 in % 5,9 8,7 8,6 Mio. € 238,7 270,6 in % 6,9 8,0 Mio. € −89,1 137,8 / / 131,2 in % −2,6 4 ,1 4,0 Mio. € 114,2 138,4 in % 3,3 4,1 Mio. € −109,9 87,0 / / 76,1 € € € € 35,32 5,10 −2,78 0,00 29,52 7,43 2,20 1,10 36,83 7,30 1,93 1,10 Mio. € Mio. € 34,7 104,3 126,6 116,9 127,9 117,5 30.09.2012 30.09.2011 30.09.2010 € € € € € € 570,9 957,1 659,1 113,8 755,1 1528 751,9 907,3 803,0 98,6 760,1 1661,7 792,1 886,8 764,8 113,8 827,6 1713,4 Mio. € 508,7 438,0 418,1 Mio. € 124,5 49,6 124,0 24.221 1.944 24.323 1.928 24.655 1.973 603,3 594,9 596,6 Umsatz Deutschland M arge EBITDA bereinigt 1) M arge EBIT M arge EBT bereinigt 2) M arge Jahresüberschuss (+) / Jahresfehlbetrag (−) Aktienkurs zum Ende des Geschäftsjahres EBITDA je Stückaktie Ergebnis je Stückaktie Dividende je Stückaktie Free Cash Flow Investitionen Langfristige Vermögenswerte Kurzfristige Vermögenswerte Eigenkapital Langfristiges Fremdkapital Kurzfristiges Fremdkapital Bilanzsumme Working Capital 3) Netto-Bankschulden 4) Mio. Mio. Mio. Mio. Mio. Mio. Mitarbeiter/-innen Fachgeschäfte Verkaufsfläche 2 Tsd. m Bereinigt um Restrukturierungsaufwand T halia im laufenden Jahr und Verkauf Douglas Russland im Vorjahr Bereinigt um Restrukturierungsaufwand T halia im laufenden Jahr und außerplanmäßige Abschreibungen bei Douglas in beiden Jahren 3) Vorräte und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 4) Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten abzüglich liquider Mittel 1) 2) - 16 7.2 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2011/2012 7.2.1 Ertragslage Die DOUGLAS-Gruppe hat im Geschäftsjahr 2011/12 den Nettoumsatz um 1,7 % auf EUR 3,44 Milliarden gesteigert. Bereinigt um die im Vorjahr veräußerten Parfümerien in Russland ergab sich ein Anstieg von 2,2 %. In Deutschland stiegen die Umsätze gegenüber dem Vorjahr um 2,7 % auf EUR 2,32 Milliarden. Die Auslandumsätze blieben aufgrund des Verkaufs der russischen Parfümerien und der weiterhin schwachen Konsumnachfrage in einigen Ländern um 0,3 % leicht hinter dem Vorjahr zurück und erreichten EUR 1,12 Milliarden. Bereinigt um die Veräußerungen in Russland ergab sich ein Umsatzplus im Ausland von 1,3 %. Die Online-Umsätze entwickelten sich im Vorjahresvergleich mit einem Anstieg um 13 % weiterhin dynamisch. Ihr Anteil am Gesamtumsatz lag im Geschäftsjahr 2011/2012 bei rund 7 % und damit etwa 1 Prozentpunkt über dem Vorjahr. Auf vergleichbarer Fläche – hierbei werden nur die im Geschäftsjahr 2011/2012 und Vorjahreszeitraum bereits geöffneten Filialen sowie das Internet-Geschäft betrachtet – stiegen die Konzernumsätze im Vergleich zum Vorjahr um 0,8 %, währungsbereinigt um 1,8 %. Dabei schnitt das Inland mit einem vergleichbaren Zuwachs von 2,3 % besser ab als das Ausland. Dort waren die vergleichbaren Umsätze wegen der schwachen Konsumnachfrage in einigen Ländern um 2,1 % rückläufig. Die Umsätze der 1.190 DOUGLAS-Parfümerien stiegen um 2,4 % auf über EUR 1,92 Milliarden. Währungsbereinigt lag das Wachstum bei 2,8 %. In Deutschland stiegen die Umsätze in den 446 Parfümerien um 5,1 % auf EUR 1.040,6 Millionen. Auf vergleichbarer Basis (einschließlich Online-Umsätze) lagen die Umsätze um 3,9 % über dem Vorjahreswert. Im Ausland erzielten die DOUGLAS-Parfümerien in ihren 744 Filialen Umsatzerlöse in Höhe von EUR 883,6 Millionen. Gegenüber dem Vorjahr entspricht dies einem Rückgang von 0,5 %, der im Wesentlichen auf die Veräußerung der Parfümerien in Russland zurückzuführen ist. Bereinigt um diesen Effekt konnten die Umsätze um 1,5 % gesteigert werden. Auf vergleichbarer Fläche lag der Auslandsumsatz um 1,8 % unter dem Vorjahreswert. Umsatzzuwächse verzeichneten die DOUGLASParfümerien insbesondere in Österreich, Polen und der Türkei. Schwierig war die Entwicklung in Kroatien, Spanien, der Schweiz, Portugal und Italien. Der Umsatzanteil der ausländischen Parfümerien reduzierte sich auf 45,9 % (Vorjahr: 47,3 %). Im Geschäftsjahr 2011/12 eröffnete DOUGLAS insgesamt 38 neue Parfümerien, insbesondere in Deutschland, Polen, Frankreich und Rumänien. Diesen standen lediglich 16 Schließungen gegenüber. Damit konnte das Filialnetz zum Bilanzstichtag um 22 auf 1.190 Filialen erweitert werden. - 17 Der Buchbereich erzielte mit seinen 296 Thalia-Buchhandlungen im Geschäftsjahr 2011/12 Umsätze in Höhe von EUR 915,2 Millionen. Dies entspricht einem Rückgang von 2,1 %. Der Inlandsumsatz verringerte sich um 3,0 % auf EUR 682,8 Millionen. Der Auslandsumsatz konnte durch den Anstieg in Österreich um 0,7 % gesteigert werden. Aufgrund der schwachen Umsatzentwicklung in der Schweiz lag der währungsbereinigte Umsatz im ausländischen Buchgeschäft allerdings um 1,1 % unter dem Vorjahr. Auf vergleichbarer Basis (einschließlich Online) gingen die Umsätze gegenüber dem Vorjahr um 2,3 % zurück. Die Umsätze in Deutschland waren um 2,0 % und im Ausland um 3,4 % rückläufig. Durch einen Ausbau der buchnahen Zusatzsortimente konnte die geringere Nachfrage nach Büchern teilweise kompensiert werden. Auch bei den Online-Umsätzen war im Geschäftsjahr 2011/2012 eine rückläufige Entwicklung (um rund 10 %) zu beobachten, da der Einsatz von Gutscheinen zur Kundengewinnung deutlich reduziert wurde. Insgesamt generierte die Thalia-Gruppe 14 % ihrer Umsätze online. Die 210 Christ-Juweliergeschäfte verzeichneten ein Umsatzwachstum von 9,6 % auf EUR 373,1 Millionen. Die Anzahl der Christ-Juweliergeschäfte erhöhte sich im Geschäftsjahr 2011/2012 nur geringfügig um drei Filialen. Darüber hinaus wurde eine Vielzahl bestehender Geschäfte grundlegend modernisiert und vergrößert. Die Umsätze im Modebereich blieben mit EUR 122,1 Millionen um 1,9 % hinter dem Vorjahr zurück. Auf vergleichbarer Fläche (ohne Einbeziehung des im Januar 2011 geschlossenen Modehauses in Solingen) lagen die Umsätze der 13 AppelrathCüpperDamenmodehäuser um 1,1 % unter dem Vorjahresniveau. Die Häuser in Köln und Dortmund wurden im Geschäftsjahr 2011/12 grundlegend modernisiert. Die 235 Hussel-Confiserien im Geschäftsbereich Süßwaren erzielten in Deutschland und Österreich Umsätze in Höhe von EUR 99,8 Millionen. Dies entspricht einem Umsatzzuwachs von 1,7 %. Auf vergleichbarer Fläche ergab sich in Deutschland ein Anstieg um 3,5 %, bei den österreichischen Hussel-Geschäften um 8,2 %. Insbesondere die guten Weihnachts- und Osterumsätze haben zu dieser Entwicklung maßgeblich beigetragen. Durch die Schließung unrentabler Filialen reduzierte sich das Filialnetz planmäßig um weitere 10 Confiserien. 7.2.2 Ergebnisentwicklung Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen („EBITDA“) betrug EUR 201,2 Millionen gegenüber EUR 292,9 Millionen im Vorjahr. Die EBITDAMarge lag bei 5,9 % (Vorjahr: 8,7 %). Das Geschäftsjahr 2011/2012 war von hohen Restrukturierungsaufwendungen im Buchbereich geprägt. Hierdurch wurde das EBITDA in Höhe von EUR 37,5 Millionen belastet. Dagegen war das Vorjahresergebnis durch einen Einmalertrag aus der Veräußerung der Parfümerieaktivitäten in Russ- - 18 land in Höhe von EUR 22,3 Millionen begünstigt. Bereinigt um diese Effekte ergibt sich ein deutlicher Ergebnisrückgang, der aus dem geringeren operativen Ergebnis der Buchsparte resultiert. Das EBITDA im Geschäftsbereich Parfümerien verringerte sich von EUR 207,1 Millionen im Vorjahr auf EUR 179,5 Millionen im Geschäftsjahr 2011/2012. Ohne den Einmalertrag aus der Veräußerung der Parfümerieaktivitäten in Russland im Vorjahr lag die EBITDA-Marge bei 9,8 %. Der leichte Rückgang auf 9,3 % im Geschäftsjahr 2011/2012 ist auf die schwache Entwicklung in einigen Auslandsmärkten zurückzuführen. Die Ergebnisentwicklung im Buchbereich war im abgelaufenen Geschäftsjahr durch die strategische Neuausrichtung geprägt. Bereinigt um die Restrukturierungskosten in Höhe von EUR 37,5 Millionen, die insbesondere für Abstandszahlungen und Schließungen anfielen, erreichte das EBITDA EUR 14,4 Millionen. Im Vorjahr wurde ein EBITDA von EUR 40,0 Millionen erreicht. Das deutlich geringere Ergebnis resultierte aus dem Umsatzrückgang im stationären und im Online-Geschäft. Vor Restrukturierungskosten erreichte die EBITDA-Marge 1,6 % im Geschäftsjahr 2011/2012 nach 4,3 % im Vorjahr. Der Schmuckbereich konnte das Ergebnis erneut steigern. Das EBITDA konnte um EUR 2,7 Millionen auf EUR 39,5 Millionen im Geschäftsjahr 2011/2012 verbessert werden. Die EBITDA-Marge lag, ähnlich wie im Vorjahr, bei 10,6 %. Der Geschäftsbereich Mode erzielte ein Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen in Höhe von EUR 7,0 Millionen. Das Vorjahresergebnis von EUR 7,9 Millionen wurde damit knapp verfehlt. Ursache hierfür war die schwache Umsatzentwicklung. Die EBITDA-Marge erreichte 5,8 % nach 6,3 % im Vorjahr. Der Süßwarenbereich konnte das EBITDA um EUR 1,4 Millionen auf EUR 6,4 Millionen steigern. Insbesondere das Umsatzwachstum auf vergleichbarer Verkaufsfläche hat hierzu wesentlich beigetragen. Die EBITDA-Marge erreichte 6,3 %. Der Rohertrag aus dem Handelsgeschäft lag unverändert bei stabilen 47,6 %. Der niedrigeren Marge aus dem Buchgeschäft standen geringfügig höhere Margen im Schmuck- und Süßwarengeschäft gegenüber. Durch den Verkauf der DOUGLAS-Parfümerien in Russland konnte im Vorjahr ein Ertrag von EUR 22,3 Millionen erwirtschaftet werden, der die sonstigen betrieblichen Erträge erhöhte. Die Personalkosten stiegen etwas stärker als die Umsatzerlöse, vor allem aufgrund des Umsatzrückgangs im Buchbereich. - 19 Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr um EUR 64,7 Millionen auf EUR 866,2 Millionen. Neben den Restrukturierungskosten bei Thalia in Höhe von EUR 37,5 Millionen stiegen auch die sonstigen betrieblichen Aufwendungen leicht überproportional zum Umsatz, da insbesondere im Buchbereich die Flächenproduktivität gesunken ist. Die Abschreibungen im Geschäftsjahr 2011/2012 waren durch hohe außerplanmäßige Abschreibungen gekennzeichnet. Im Buchbereich verursachten niedrigere Umsatzund Ergebniserwartungen Wertminderungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagevermögen in Höhe von EUR 117,3 Millionen. Aus den gleichen Gründen waren im Parfümeriebereich Abschreibungen auf einzelne Firmenwerte im Ausland erforderlich. Das Finanzergebnis verbesserte sich leicht von EUR −5,6 Millionen auf EUR −5,0 Millionen. Der höhere Finanzbedarf im Zuge der Übernahme von Minderheitenanteilen konnte durch ein niedrigeres Zinsniveau überkompensiert werden. Das Ergebnis vor Steuern („EBT“) betrug EUR −89,1 Millionen nach EUR 137,8 Millionen im Vorjahr. Im Geschäftsjahr 2011/2012 waren Einmaleffekte aus dem Restrukturierungsaufwand im Buchbereich in Höhe von EUR 154,8 Millionen und aus außerplanmäßigen Abschreibungen im Parfümeriebereich in Höhe von EUR 48,5 Millionen zu verkraften. Ohne Berücksichtigung dieser Effekte betrug das EBT im Geschäftsjahr 2011/2012 EUR 114,2 Millionen. Im Vorjahr standen dem Einmalertrag aus der Veräußerung des russischen Parfümeriegeschäfts außerplanmäßige Abschreibungen gegenüber. Ursache für den Ergebnisrückgang war insbesondere der geringere operative Ergebnisbeitrag der Buchsparte. Der Steueraufwand reduzierte sich von EUR 50,8 Millionen auf EUR 20,8 Millionen. Die sehr hohen außerplanmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte, die überwiegend nicht abzugsfähig sind, führten trotz eines Vorsteuerverlustes von EUR 89,1 Millionen zu einer Steuerbelastung von EUR 20,8 Millionen. Für das Geschäftsjahr 2011/12 ergibt sich ein Jahresfehlbetrag von EUR 109,9 Millionen. Der fremden Gesellschaftern zustehende Anteil am Jahresfehlbetrag beträgt EUR 0,2 Millionen (Vorjahr: EUR 0,3 Millionen vom Jahresüberschuss). Somit beläuft sich der auf die DOUGLAS-Aktionäre entfallende Anteil am Jahresfehlbetrag auf EUR 109,7 Millionen nach einem Anteil am Jahresüberschuss von EUR 86,7 Millionen im Vorjahreszeitraum. Das Ergebnis je Aktie lag bei EUR −2,78 nach EUR 2,20 im Vorjahr. 7.2.3 Investitionen Im Geschäftsjahr 2011/12 investierte die DOUGLAS-Gruppe insgesamt EUR 104,3 Millionen in die Eröffnung von 53 neuen Filialen sowie in die Erweiterung und Modernisierung des bestehenden Filialnetzes. Damit wurden sowohl der Vorjahreswert - 20 von EUR 116,9 Millionen sowie das geplante Investitionsbudget von rund EUR 120 Millionen unterschritten. Die Anzahl der Filialen erhöhte sich im Geschäftsjahr 2011/2012 um 16 auf insgesamt 1.944 Filialen. Die Gesamtverkaufsfläche im Konzern betrug zum Stichtag 603.294 Quadratmeter nach 594.863 Quadratmetern im Vorjahr. Den insgesamt 37 Filialschließungen standen 53 Neueröffnungen gegenüber. Das weiterhin moderate Investitionsniveau war Folge der nach wie vor restriktiven Investitionspolitik und der hohen Anforderungen an die Standortqualität. Im Parfümeriebereich investierte DOUGLAS EUR 58,4 Millionen in die Eröffnung von 38 neuen Parfümerien sowie die Modernisierung des Filialnetzes (Vorjahr: EUR 61,6 Millionen). Im Fokus standen 30 Neueröffnungen im Ausland mit einer Investitionssumme von EUR 25,8 Millionen. Die Filialneueröffnungen konzentrierten sich vor allem auf Polen, Frankreich und Rumänien. Im Inland flossen EUR 32,6 Millionen hauptsächlich in zahlreiche Modernisierungsprojekte sowie acht neue Fachgeschäfte. Das Filialnetz umfasste zum 30. September 2012 insgesamt 1.190 Parfümerien mit einer Gesamtverkaufsfläche von 284.775 Quadratmetern nach 1.168 Filialen mit 275.048 Quadratmetern zum Vorjahresstichtag. Der Buchbereich investierte insgesamt EUR 20,7 Millionen in sieben neue ThaliaBuchhandlungen, die Modernisierung des bestehenden Filialnetzes sowie in die ITund Logistik-Struktur (Vorjahr: EUR 26,2 Millionen). Davon entfielen EUR 17,6 Millionen auf Deutschland und EUR 3,1 Millionen auf die Schweiz und Österreich. Im Inland wurden fünf und im Ausland zwei neue Buchhandlungen eröffnet. Nach der Schließung von sechs Filialen umfasste das Filialnetz zum Bilanzstichtag insgesamt 296 Standorte mit einer Gesamtverkaufsfläche von 246.660 Quadratmetern nach 295 Filialen mit 248.064 Quadratmetern zum Vorjahresstichtag. Die Investitionen im Schmuckbereich reduzierten sich gegenüber dem Vorjahreszeitraum um EUR 0,9 Millionen auf EUR 14,9 Millionen und verteilten sich auf sechs Neueröffnungen und zahlreiche Modernisierungen. Die 210 Standorte (Vorjahr: 207) umfassten zum 30. September 2012 insgesamt eine Verkaufsfläche von 23.327 Quadratmetern. Damit erhöhte sich die Fläche im Vergleich zum Vorjahr um 608 Quadratmeter. Der Modebereich investierte im Geschäftsjahr 2011/2012 EUR 1,3 Millionen (Vorjahr: EUR 2,1 Millionen) insbesondere in die bestehenden Häuser in Köln und Dortmund. AppelrathCüpper betrieb wie im Vorjahr 13 Modehäuser mit einer Verkaufsfläche von 34.566 Quadratmetern. Im Süßwarenbereich wurden EUR 2,8 Millionen (Vorjahr: EUR 3,3 Millionen) in den Ausbau und die Modernisierung des bestehenden Filialnetzes investiert. Das Filialnetz umfasste zum 30. September 2012 insgesamt 235 Hussel-Confiserien mit einer Verkaufsfläche von 13.966 Quadratmetern nach 245 Filialen mit 14.466 Quadratmetern im Vorjahr. - 21 Der Free Cash Flow – der Saldo aus Mittelzuflüssen und Mittelabflüssen aus laufender Geschäfts- und Investitionstätigkeit – lag im Geschäftsjahr 2011/12 bei EUR 34,7 Millionen nach EUR 126,6 Millionen im Vorjahr. Der Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit verringerte sich im Geschäftsjahr 2011/2012 um EUR 56,1 Millionen auf EUR 134,7 Millionen. Der Rückgang resultierte im Wesentlichen aus der höheren Mittelbindung im Working Capital sowie aus dem geringeren operativen Ergebnis. Der Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit erhöhte sich um EUR 35,8 Millionen auf EUR 100,0 Millionen im Geschäftsjahr 2011/12. Ohne die Zuflüsse aus dem Verkauf der russischen Gesellschaften im Vorjahr in Höhe von EUR 50,6 Millionen konnten die Investitionen um EUR 14,8 Millionen reduziert werden. Der im Geschäftsjahr 2011/2012 erwirtschaftete Free Cash Flow betrug EUR 34,7 Millionen. Die Dividendenausschüttung in Höhe von EUR 43,4 Millionen, als auch der Erwerb von Minderheitenanteilen an drei Konzerngesellschaften in Höhe von EUR 69,1 Millionen, wurden maßgeblich durch neue Finanzverbindlichkeiten finanziert. Aus der Erhöhung des Kapitals der buch.de internetstores AG flossen dem Konzern Zahlungsmittel in Höhe von EUR 2,7 Millionen zu. 7.2.4 Vermögenslage und Finanzschulden Die Bilanzsumme verringerte sich zum 30. September 2012 um 8,0 % auf rund EUR 1,5 Milliarden. Der Rückgang ist im Wesentlichen auf die hohen außerplanmäßigen Abschreibungen im Buchbereich und bei den Parfümeriegesellschaften in Frankreich, Portugal, Kroatien und im Baltikum in Höhe von insgesamt EUR 166,8 Millionen zurückzuführen. Diese Abschreibungen betreffen Firmenwerte in Höhe von EUR 123,6 Millionen und immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer und Sachanlagevermögen in Höhe von EUR 43,2 Millionen. Gegenläufig wirkte sich das um EUR 70,7 Millionen auf EUR 508,7 Millionen gestiegene Working Capital aus. Dem langfristigen Vermögen in Höhe von 37,2 % der Bilanzsumme stand ein langfristiges Kapital in Höhe von 50,5 % der Bilanzsumme gegenüber. Die langfristigen Vermögenswerte reduzierten sich insbesondere infolge der außerplanmäßigen Abschreibungen um EUR 181,0 Millionen auf EUR 570,9 Millionen. Die kurzfristigen Vermögenswerte stiegen zum Vorjahr um EUR 49,8 Millionen auf EUR 957,1 Millionen. Der Vorratsbestand erhöhte sich von EUR 675,4 Millionen im Vorjahr auf EUR 699,6 Millionen im Geschäftsjahr 2011/2012. Auch die Forderungen gegenüber Kunden stiegen um EUR 14,9 Millionen auf EUR 65,7 Millionen. - 22 Das Eigenkapital belief sich zum 30. September 2012 auf EUR 659,1 Millionen nach EUR 803,0 Millionen zum Vorjahresstichtag. Die Eigenkapitalquote der DOUGLASGruppe sank von 48,3 % auf 43,1 %. Das langfristige Fremdkapital stieg im Wesentlichen durch die höheren Rückstellungen im Zusammenhang mit der Restrukturierung des Buchbereichs. Trotz der Rückzahlung von langfristigen Bankverbindlichkeiten in Höhe von EUR 8,0 Millionen erhöhte sich der Anteil des langfristigen Fremdkapitals an der Bilanzsumme von 6,0 % im Vorjahr auf 7,4 % zum Stichtag 30. September 2012. Das kurzfristige Fremdkapital blieb gegenüber dem Vorjahr weitgehend unverändert. Durch den Erwerb von Restanteilen im Buch- und Parfümeriebereich reduzierten sich die Verbindlichkeiten aus Minderheitenoptionen. Entsprechend erhöhten sich die Bankverbindlichkeiten. Zum 30. September 2012 betrugen die kurzfristigen Bankverbindlichkeiten EUR 155,8 Millionen. Die Nettoverschuldung der DOUGLAS-Gruppe – ermittelt aus dem Saldo der liquiden Mittel abzüglich der Bankschulden – lag zum Bilanzstichtag bei EUR 124,5 Millionen nach EUR 49,6 Millionen zum Vorjahresstichtag. Die höhere Nettoverschuldung resultierte insbesondere aus dem Mittelabfluss für die Übernahme von Minderheitenanteilen an der Thalia Holding GmbH. Seit November 2011 standen der Unternehmensgruppe vertraglich zugesicherte Kreditlinien über insgesamt EUR 350 Millionen bis Oktober 2014, davon EUR 225 Millionen bis September 2016, zur Verfügung. Die Inanspruchnahme zum 30. September 2012 betrug EUR 106,1 Millionen. Die zugrundeliegenden Kreditverträge sahen eine sogenannte „Change of Control“-Klausel vor, die den Banken eine Kündigung bei einem erfolgreichen Übernahmeangebot ermöglicht hätte. Die DOUGLAS HOLDING AG ist am 17. Dezember 2012 einem Senior Konsortialkreditvertrag über EUR 830 Millionen („Senior Konsortialkreditvertrag“) beigetreten. Dieser Vertrag wurde ursprünglich am 15. Oktober 2012 unter anderem zwischen der Beauty Holding Two GmbH und einem Bankenkonsortium abgeschlossen. Mit dem Beitritt zu dem Senior Konsortialkreditvertrag und der Ziehung von EUR 200 Millionen hat die DOUGLAS HOLDING AG die bisherigen von der DOUGLAS HOLDING AG aufgenommenen Kredite im Dezember 2012 durch den neuen Senior Konsortialkreditvertrag abgelöst. In dem Senior Konsortialkreditvertrag ist ferner zusätzlich eine revolvierende Kreditlinie in Höhe von EUR 180 Millionen enthalten. Die neue Senior-Finanzierung hat eine Laufzeit von sechs beziehungsweise sieben Jahren. Weitere Details werden unter III.3 erläutert. 7.3 Geschäftliche Entwicklung im laufenden Geschäftsjahr 2012/2013 - 23 7.3.1 Ertragslage In den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres 2012/13 verlief die Umsatzentwicklung der DOUGLAS-Gruppe wie folgt: Der Konzernumsatz erhöhte sich im Zeitraum vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2012 um 1,5 % auf EUR 1,21 Milliarden (Vorjahr: EUR 1,19 Milliarden). Währungsbereinigt stieg der Konzernumsatz um 1,2 %. In Deutschland übertrafen die Umsätze in Höhe von EUR 816,5 Millionen den Vorjahreswert nur leicht um 0,3 % (Vorjahr: EUR 814,0 Millionen). Im Ausland hat die DOUGLAS-Gruppe den Konzernumsatz um 4,1 % (währungsbereinigt 3,0 %) auf EUR 395,1 Millionen (Vorjahr: EUR 379,6 Millionen) gesteigert. Gleichwohl wurde die Umsatzentwicklung durch die anhaltende Konsumschwäche in einigen europäischen Märkten belastet. Der Anteil der Auslandsumsätze am Konzernumsatz erhöhte sich leicht von 31,8 % auf 32,6 %. Der Anteil der Online-Umsätze am Konzernumsatz lag in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres 2012/13 bei rund 7 %. Die Umsätze der Douglas-Parfümerien erreichten im ersten Quartal des laufenden Geschäftsjahres EUR 684,3 Millionen und stiegen damit im Vorjahresvergleich um 4,1 %. In Deutschland stieg der Umsatz um 3,4 % auf EUR 370,0 Millionen. Im Ausland stiegen die Umsätze um 4,9 % auf EUR 314,3 Millionen. Die Umsatzentwicklung in Spanien, Niederlande, Italien, Portugal und Kroatien war weiterhin schwierig. Hingegen konnten in Österreich, Polen, Tschechien, Rumänien und der Türkei Umsatzzuwächse verzeichnet werden. Der Anteil der internationalen Aktivitäten am Gesamtumsatz der Parfümerien erhöhte sich leicht von 45,6 % auf 45,9 %. Die Thalia-Gruppe erzielte in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres 2012/13 Umsätze in Höhe von EUR 313,0 Millionen. Im Vorjahresvergleich entspricht dies einem Rückgang von 2,5 %. Während die Inlandsumsätze gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 3,7 % zurückgingen, haben die Thalia-Buchhandlungen im Ausland ihre Umsätze um 1,2 % leicht gesteigert. Die Umsätze der Christ-Juweliergeschäfte betrugen im ersten Quartal des laufenden Geschäftsjahres EUR 136,7 Millionen und konnten damit das Vorjahresniveau fast erreichen (–0,6 %). Die AppelrathCüpper-Modehäuser erzielten in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres 2012/13 Umsätze in Höhe von EUR 35,1 Millionen. Damit blieben die Umsätze im Wesentlichen auf Vorjahresniveau (–0,5 %). Die Hussel-Confiserien steigerten die Umsätze in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres 2012/13 um 1,2 % auf EUR 41,8 Millionen. - 24 7.3.2 Ergebnisentwicklung In den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres 2012/13 erzielte die DOUGLASGruppe ein EBITDA von EUR 171,7 Millionen, nach EUR 173,6 Millionen im Vorjahr. Die EBITDA-Marge – das Verhältnis von EBITDA zum Umsatz – blieb zum Vorjahr nahezu unverändert bei 14,2 % (Vorjahr: 14,5 %). Die Douglas-Parfümerien konnten das EBITDA-Niveau des Vorjahres nahezu erreichen. Die Thalia-Gruppe konnte das Ergebnis aufgrund niedrigerer Aufwendungen gegenüber dem Vorjahr erhöhen. Das EBITDA der Christ-Juweliergeschäfte konnte aufgrund einer schwächeren Umsatzentwicklung sowie einer geringeren Rohertragsmarge das Vorjahresniveau nicht ganz erreichen. Die AppelrathCüpper-Modehäuser konnten das Ergebnis leicht steigern. Die Hussel-Confiserien erzielten ein EBITDA nahezu auf Vorjahresniveau. Das EBT der DOUGLAS-Gruppe erreichte in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres 2012/13 EUR 144,5 Millionen, nach EUR 140,6 Millionen im Vorjahr. Die Umsatzrendite – das Verhältnis von EBT zum Umsatz – erhöhte sich auf 11,9 % (Vorjahr: 11,8 %). In den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres 2012/13 erzielte die DOUGLASGruppe einen Konzernüberschuss von EUR 95,7 Millionen nach EUR 91,7 Millionen im Vorjahr. Das Ergebnis je Aktie erhöhte sich entsprechend von EUR 2,32 auf EUR 2,41. 7.3.3 Investitionen Von Oktober bis Dezember 2012 investierte die DOUGLAS-Gruppe EUR 14,7 Millionen in 20 Neueröffnungen (Vorjahr: 24) sowie in Flächenerweiterungen und die Modernisierung des Filialnetzes. Im Vorjahresvergleich reduzierten sich die Investitionen damit deutlich um EUR 12,5 Millionen. Den Schwerpunkt bildete der größte Geschäftsbereich Parfümerien, in dem 12 Fachgeschäfte (Vorjahr: 19) neu eröffnet wurden, davon 10 im Ausland (Vorjahr: 17), unter anderem in Österreich, den Niederlanden und Polen. Trotz des Rückgangs im ersten Quartal, der auch aus zwei Großprojekten im Vorjahr resultiert, ist für das laufende Geschäftsjahr ein Investitionsvolumen in Höhe des Vorjahreswertes vorgesehen. Nach den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres 2012/13 erreichte der Free Cash Flow EUR 225,0 Millionen und übertraf damit den Vorjahreswert von EUR 206,7 Millionen. Die Mittelzuflüsse aus laufender Geschäftstätigkeit erhöhten sich leicht auf EUR 239,4 Millionen (Vorjahr: EUR 233,4 Millionen). Die Mittelabflüsse aus Investitionstätigkeit reduzierten sich aufgrund niedrigerer Investitionen auf EUR 14,4 Millionen (Vorjahr: EUR 26,7 Millionen). - 25 7.3.4 Vermögenslage und Finanzschulden Im Vorjahresvergleich blieb die Bilanzsumme mit EUR 1,91 Milliarden nahezu unverändert. Das Eigenkapital erreichte EUR 754,8 Millionen nach EUR 898,2 Millionen im Vorjahr. Die Eigenkapitalquote verringerte sich entsprechend auf 39,5 %. Aufgrund des Beitritts zu neuen Finanzierungsvereinbarungen und der Ablösung der bestehenden Kredite im Dezember 2012 erhöhten sich zum Bilanzstichtag die langfristigen finanziellen Verbindlichkeiten sowie die liquiden Mittel. Gleichzeitig wurden die kurzfristigen finanziellen Verbindlichkeiten reduziert. 8. Ausblick Innerhalb der DOUGLAS-Gruppe wird der Schwerpunkt der Investitionen im laufenden und kommenden Geschäftsjahr unverändert auf den DOUGLAS-Parfümerien liegen. In Deutschland konzentriert sich DOUGLAS dabei vorrangig auf die Modernisierung zahlreicher Filialen sowie auf Flächenerweiterungen. Im Ausland sollen weitere Filialen eröffnet werden. Im europäischen Ausland hat DOUGLAS sein Filialnetz in den vergangenen Jahren erfolgreich optimiert und konzentriert sich nun auf die Sicherung und Stärkung seiner Position in den bestehenden Märkten. Deutschland stellt nach wie vor den größten Absatzmarkt dar. Ein exklusives Ambiente, erstklassige Sortimente, innovative Konzepte und herausragende Servicequalität stellen auch zukünftig ein wichtiges Differenzierungsmerkmal zum Wettbewerb dar und erhöhen die Kundenbindung. Effiziente Strukturen und Systeme sind eine wesentliche Grundlage zur Sicherung des hohen Qualitäts- und Serviceanspruches und werden daher ständig weiterentwickelt. Hinsichtlich der Sortimente, deren Ausbau und Optimierung durch ein professionelles Category Management gesteuert wird, soll der Anteil der Eigen- und Exklusivmarken sukzessive weiter erhöht werden. Als Trendsetter und Marktführer wird DOUGLAS auch in Zukunft ein bevorzugter Partner der Industrie für den exklusiven Vertrieb von Produktneuheiten sein. In diesem Zusammenhang soll die Kooperation mit der Designerin Jette Joop ausgebaut werden. Bei den Eigenmarken, mit denen DOUGLAS insbesondere den Preiseinstiegsbereich im selektiven Markt besetzt, ist ein Relaunch der Serien DOUGLAS Beauty System und DOUGLAS Hair geplant. Gleichzeitig werden exklusive Dekorationen und Themenwelten sowie eine deutlich höhere Anzahl lokaler Events in den Parfümerien das Einkaufserlebnis für DOUGLAS-Kunden erhöhen. Durch eine stärkere Emotionalisierung der Marke DOUGLAS soll zudem die Attraktivität und emotionale Bindung für den Kunden erhöht werden. Ein weiterer strategischer Erfolgsfaktor ist die Weiterentwicklung der Cross-ChannelAktivitäten. Der Online-Shop www.douglas.de profitiert sowohl bei den Herstellern als auch bei den Kunden vom hohen Bekanntheitsgrad und der Kompetenz der Marke - 26 DOUGLAS. Zusätzliches Umsatzpotenzial entsteht durch den Ausbau des OnlineGeschäftes im Ausland. Durch die zunehmende Verzahnung des stationären Geschäfts mit den E-Commerce-Aktivitäten erhöht DOUGLAS seine Attraktivität und Wachstumschancen im Vergleich zu reinen stationären Anbietern. Darüber hinaus nutzt DOUGLAS aktiv Social Media-Plattformen als Medium zum Kundenkontakt, -dialog und -service. Die Thalia-Gruppe wird die im Rahmen der strategischen Neuausrichtung des stationären Geschäfts eingeleitete Restrukturierung im laufenden Geschäftsjahr weiter vorantreiben. Die Maßnahmen des Restrukturierungsplans, der insbesondere das stationäre Geschäft betrifft, sollen zum Ende des Geschäftsjahres 2013/14 weitgehend abgeschlossen sein. Thalia-Buchhandlungen werden, unter Berücksichtigung der jeweiligen lokalen Anforderungen, zukünftig über eine Verkaufsfläche von 400 bis 700 Quadratmetern verfügen; an ausgewählten Standorten sind auch größere Buchhandlungen möglich. Hierdurch wird das Geschäftsmodell an die geänderten Marktbedingungen angepasst. Die Reduzierung von Verkaufsflächen erfolgt dabei insbesondere über Flächenrückgaben, Untervermietungen sowie Shop-in-Shop-Konzepte. Im Rahmen des Restrukturierungsplans wird bei Filialen, die nicht nachhaltig rentabel betrieben werden können, eine Schließung vorgenommen. Ein Schwerpunkt der Neuausrichtung im stationären Bereich ist die Einführung und der Ausbau von Zusatzsortimenten, die das Kerngeschäft Bücher thematisch ergänzen und mit der Kompetenz eines Fachhändlers angeboten werden. Hierzu zählen buchaffine Artikel aus den Bereichen Papeterie, DVDs, CDs, Trend- und Geschenkartikel sowie insbesondere Spielwaren. Bereits in den letzten Monaten des Jahres 2012 wurden in mehr als der Hälfte aller Filialen eigene Spielwarenabteilungen eingerichtet, die in Kooperation mit dem Fachhändler Toys"R"Us betrieben werden. Thalia wird seine strategische Ausrichtung als integrierter Multichannel-Händler weiter verfolgen und verfügt damit über ein bedeutendes Differenzierungsmerkmal gegenüber reinen stationären beziehungsweise Online-Anbietern. Die Vertriebswege online und digital werden als wichtige Ergänzung zum stationären Geschäft auf- beziehungsweise ausgebaut. Nach einem Relaunch des Online-Auftritts im Geschäftsjahr 2011/2012 plant Thalia, weitere Maßnahmen zur Erhöhung der Benutzerfreundlichkeit sowie der Basisprozesse umzusetzen. Zudem sollen auch in den Thalia-OnlineShops die Zusatzsortimente ausgebaut werden. Im Wachstumsmarkt des digitalen Lesens zählt Thalia in Deutschland zu den wesentlichen Anbietern und verfügt über eines der größten deutschsprachigen Angebote an eBooks. Zur Förderung seines digitalen Vertriebs bietet Thalia ein eReader-Sortiment mit allen relevanten Geräteklassen sowie eReading-Apps an und plant die Einführung der Cloud-Technologie in diesem Segment. Ein besonderer Erfolgsfaktor ist auch hier die Beratungskompetenz der Mitarbeiter. Diese ist nicht nur im stationären Vertrieb - 27 von Bedeutung, sondern stellt auch hinsichtlich des Digital-Angebotes und des Internet-Geschäftes einen Kundenvorteil dar. Die Christ-Juweliergeschäfte sollen ihre führende Marktposition in Deutschland weiter festigen und zahlreiche Standorte modernisieren sowie die Online-Aktivitäten ausbauen. Ein zentraler Erfolgsfaktor bleibt die Sortimentsstrategie, die auf Trend- sowie Exklusiv- und Eigenmarken setzt. Im Rahmen des 150-jährigen Jubiläums der Marke Christ im Jahr 2013 wird das Sortiment gezielt erweitert. Die Entwicklung neuer Vertriebskonzepte für ausgewählte Zielgruppen wird Christ im Geschäftsjahr 2012/13 mit der Neueröffnung von Lifestyle-Boutiquen weiter vorantreiben. Trotz zunehmenden Wettbewerbs ist der Online-Shop www.christ.de im Geschäftsjahr 2011/2012 weiter gewachsen. Das Ziel von Christ ist es, die führende Marktposition auch im Online-Bereich zu festigen und die Attraktivität des Shops durch den Ausbau der online angebotenen Marken und Artikel zu erhöhen. Durch die Einrichtung weiterer Multichannel-Funktionalitäten soll das Online-Geschäft zudem noch stärker mit den stationären Fachgeschäften verbunden werden. Mittelfristig soll der Anteil der Internet-Umsätze am Gesamtumsatz weiter zunehmen. Darüber hinaus wird durch den neu eröffneten Online-Shop www.christ.at die Marke Christ auch in Österreich eingeführt. AppelrathCüpper führt die Neuausrichtung konsequent fort und wird im Geschäftsjahr 2012/13 in Sortimentsumschichtung, Warenpräsentation und Ladenbau investieren. Zur Festigung seiner Positionierung als führender lokaler Händler für hochwertige Damenmode setzt AppelrathCüpper weiterhin auf attraktive Filialen mit erstklassigem Ambiente sowie auf modische Kompetenz und hohe Servicestandards. Um neue Kundengruppen zu gewinnen, wird AppelrathCüpper bei der Sortimentsgestaltung einen besonderen Schwerpunkt auf das Segment „Modern Woman“ legen. Darüber hinaus soll das Angebot an Accessoires weiter konsequent ausgebaut werden. Neben internationalen Markenkollektionen bietet AppelrathCüpper Eigenmarken an, deren Anteil am Gesamtumsatz weiter steigen soll. Das Serviceangebot soll vor allem um weitere Vorteile für die Inhaberinnen der AC Premium Club-Karte ergänzt werden. Hinsichtlich der Vertriebswege wird AppelrathCüpper sich auf das stationäre Kerngeschäft konzentrieren. Die Hussel-Confiserien werden im Geschäftsjahr 2012/13 das erfolgreich eingeführte neue Ladenbau-Konzept weiter umsetzen und zahlreiche Filialen entsprechend modernisieren. Zur Erhaltung seiner führenden Marktposition in Deutschland setzt Hussel auch weiterhin auf die Beratungskompetenz seiner Mitarbeiter und eine ständige Aktualisierung der Sortimente. Eine besondere Stärke ist die frühzeitige Erkennung und Umset- - 28 zung aktueller Süßwarentrends. Zudem sollen die erfolgreichen Warengruppen Saisonartikel und Präsente ausgebaut werden. Mit zertifizierten Bio-Schokoladen profitiert Hussel darüber hinaus vom zunehmenden Trend zum Konsumbewusstsein. Der Online-Shop www.hussel.de, der eine wichtige Ergänzung zum stationären Geschäft darstellt, wird sein Sortiment ausweiten. Gleichzeitig wird Hussel die OnlinePlattform sowie die Logistikprozesse optimieren. III. Die Beauty Holding Two GmbH als Hauptaktionärin 1. Überblick Die Beauty Holding Two GmbH ist eine Holdinggesellschaft, die im Zusammenhang mit der Unterbreitung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der DOUGLAS HOLDING AG gegründet wurde. Die Beauty Holding Two GmbH hält außer den Anteilen an der DOUGLAS HOLDING AG derzeit keine Anteile an anderen Unternehmen und hat keine Arbeitnehmer. Die ultimative Muttergesellschaft der Beauty Holding Two GmbH ist die Advent International. Advent International wurde 1984 gegründet und zählt mit Standorten in 16 Ländern auf vier Kontinenten zu den weltweit führenden globalen Private EquityGesellschaften. Advent International gilt seit 29 Jahren als treibende Kraft bei internationalen Unternehmensbeteiligungen und hat in dieser Zeit eine exzellente globale Plattform mit über 170 Investment Professionals in West- und Mitteleuropa, Nordund Lateinamerika und Asien aufgebaut. Das Unternehmen konzentriert sich in fünf Kernsegmenten auf internationale Käufe, strategische Reorganisationen sowie auf wachstumsorientierte Käufe. Advent International arbeitet eng und aktiv mit den Managementteams der Portfoliounternehmen zusammen, um Umsatz- und Ertragssteigerungen zu erzielen. Seit der Unternehmensgründung hat Advent International EUR 28 Mrd. an Private Equity-Kapital eingeworben und in 35 Ländern mehr als 270 Transaktionen zum Abschluss gebracht. 2. Sitz, Unternehmensgegenstand und Geschäftsjahr Die Beauty Holding Two GmbH hat ihren Sitz in Frankfurt am Main. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Registernummer HRB 96067 eingetragen. Die Beauty Holding Two GmbH wurde, damals noch in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft, am 14. August 2012 gegründet und am 23. August 2012 in das Handelsregister eingetragen. Unternehmensgegenstand der Beauty Holding Two GmbH ist der Erwerb, das Halten sowie die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen unter planmäßiger Entwicklung der Unternehmenswerte durch Ausüben einer Management Holding- - 29 Funktion, sowie das Erbringen von Leistungen der Unternehmensberatung an diese Unternehmen und an Dritte. Ausgenommen sind Bankgeschäfte oder erlaubnispflichtige Finanzdienstleistungen nach dem Kreditwesengesetz. Die Gesellschaft ist berechtigt, sich im In- und Ausland an anderen Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gesellschaftszweck zu beteiligen oder solche Unternehmen zu gründen. Sie kann auch im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben und Handlungen vornehmen, die geeignet sind, dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Das Geschäftsjahr der Beauty Holding Two GmbH weicht vom Kalenderjahr ab. Es beginnt am 1. Oktober eines jeden Jahres und endet am 30. September des jeweils folgenden Jahres. Mit Verschmelzungsvertrag vom 11. Februar 2013 wurde die Beauty Holding Three AG, die als Bieterin im Übernahmeangebot fungierte, auf die Beauty Holding Two AG verschmolzen. Die Verschmelzung wurde am 20. Februar 2013 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen. Mit Beschluss vom 27. Februar 2013 wurde der Formwechsel der Beauty Holding Two AG in die Rechtsform der GmbH beschlossen. Der Formwechsel wurde durch Eintragung vom 15. März 2013 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main wirksam. Seitdem firmiert die Hauptaktionärin unter Beauty Holding Two GmbH. 3. Stammkapital und Finanzierungsstruktur der Beauty Holding Two GmbH Das Stammkapital der Beauty Holding Two GmbH beträgt EUR 50.000,00. Es ist eingeteilt in 50.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00. Über das Stammkapital hinaus verfügt die Beauty Holding Two GmbH über eine Kapitalrücklage in Höhe von ca. EUR 906 Mio. Die Beauty Holding Three AG (als Rechtsvorgängerin der Beauty Holding Two GmbH), die Beauty Holding Two GmbH und die diese kontrollierenden Gesellschafter haben unter anderem mit der Bayerische Landesbank, Commerzbank Aktiengesellschaft, Credit Suisse AG, London Branch, Goldman Sachs Lending Partners LLC, IKB Deutsche Industriebank AG, JPMorgan Chase Bank, N.A., London Branch, Landesbank Baden-Württemberg, Raiffeisen Bank International AG, UniCredit Bank AG, London Branch am 15. Oktober 2012 einen Vertrag über einen Senior Konsortialkreditvertrag in Höhe von insgesamt EUR 830 Mio. abgeschlossen. Ferner haben die Beauty Holding Three AG (als Rechtsvorgängerin der Beauty Holding Two GmbH), die Beauty Holding Two GmbH und die diese kontrollierenden Gesellschafter unter anderem mit AlpInvest Partners Mezzanine 2012-2014 B.V., handelnd für sich selbst und als Komplementär der AlpInvest Partners Mezzanine Investments 2012 C.V., Park Square Capital II S.à r.l., Park Square Capital II Parallel S.à r.l., Park Square Capital II Supplemental S.à r.l., Partners Group Access 483 L.P., Partners Group Her- - 30 cules, L.P. Inc., Partners Group MRP, L.P., Partners Group Private Equity (Master Fund), LLC, Partners Group Whitehaven, L.P., Universities Superannuation Scheme Limited, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Treuhänder (corporate trustee) des Universities Superannuation Scheme, am 15. Oktober 2012 einen Vertrag über einen Mezzanine Konsortialkredit in Höhe von EUR 200 Mio. abgeschlossen. In dem Senior Konsortialkreditvertrag ist eine revolvierende Kreditlinie in Höhe von EUR 180 Mio. enthalten. Die DOUGLAS HOLDING AG ist am 17. Dezember 2012 dem Senior Konsortialkreditvertrag als Darlehensnehmer zum Zwecke der Refinanzierung eigener Kreditverbindlichkeiten beigetreten (vgl. oben II.7.2.4). Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Berichts verfügt die Beauty Holding Two GmbH über Barmittel in Höhe von insgesamt ca. EUR 75 Mio., die unter anderem zur Finanzierung der an die Minderheitsaktionäre für die Übertragung ihrer Aktien zu zahlenden Beträge verwendet werden können. 4. Gesellschafterstruktur der Beauty Holding Two GmbH Alleinige Gesellschafterin der Beauty Holding Two GmbH ist die Beauty Holding One GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 94478. Alleinige Gesellschafterin der Beauty Holding One GmbH ist die Beauty Holding Zero GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 94477. Alleinige Gesellschafterin der Beauty Holding Zero GmbH ist die AI Beauty & Cy S.C.A., eine Kommanditgesellschaft auf Aktien nach dem Recht von Luxemburg (société en commandite par actions) mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsund Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B 171080. Unbeschränkt haftende Gesellschafterin (actionaire commandité – Komplementär) und Geschäftsführerin (gérant commandité) der AI Beauty & Cy S.C.A. ist die AI Beauty S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B 171069. Gleichzeitig sind die AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l. und die Lobelia Beteiligungs GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Grünwald, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 146549, Kommanditisten der AI Beauty & Cy S.C.A.. Die Lobelia Beteiligungs GmbH hält 20 % an der AI Beauty & Cy S.C.A.. Alleiniger Gesellschafter der Lobelia Beteiligungs GmbH ist die Jörn Kreke Holding KG. Per- - 31 sönlich haftende Gesellschafter der Jörn Kreke Holding KG mit voller Geschäftsführungsbefugnis sind Dr. Jörn Kreke und Dr. Henning Kreke. Im Hinblick auf ihre Beteiligung an der AI Beauty & Cy S.C.A. haben die AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l. und die Lobelia Beteiligungs GmbH am 15. Oktober 2012 eine Gesellschaftervereinbarung geschlossen, die Absichten in Bezug auf die AI Beauty & Cy S.C.A. als auch ihrer Tochtergesellschaften und die Ausübung der Stimmrechte an der AI Beauty & Cy S.C.A. als auch in bestimmten Fällen die Ausübung des Stimmrechts durch die Beauty Holding Two GmbH in Bezug auf die Aktien der DOUGLAS HOLDING AG regelt. Die Gesellschaftervereinbarung regelt unter anderem insbesondere die Kapitalausstattung der Gesellschaft und Finanzierung der Übernahme, die jeweiligen Mehrheitserfordernisse und trifft Regelungen hinsichtlich der Veräußerung der Gesellschafterbeteiligung. Hinsichtlich der Besetzung des Aufsichtsrats der DOUGLAS HOLDING AG haben die Parteien vereinbart, dass drei Mitglieder jeweils durch die Lobelia Beteiligungs GmbH und die AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l. benannt werden und die beiden weiteren der von der Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG zu wählenden Mitglieder gemeinsam bestimmt werden. Es wurde ferner bestimmt, dass die Beauty Holding Two GmbH (als Rechtsnachfolgerin der Beauty Holding Three AG) das Stimmrecht entsprechend auszuüben hat und die beiden Gesellschafter entsprechend darauf hinzuwirken haben. Die Parteien der Gesellschaftervereinbarung haben außerdem vereinbart, dass auf der Ebene der AI Beauty & Cy S.C.A. ein Beirat gebildet wird, der mit den von den Parteien benannten Mitgliedern des Aufsichtsrats der DOUGLAS HOLDING AG personenidentisch sein soll. Dr. Jörn Kreke wird damit gleichzeitig sowohl Mitglied des Beirats der AI Beauty & Cy S.C.A. als auch Mitglied des Aufsichtsrats der DOUGLAS HOLDING AG sein. Alleinige Gesellschafterin der AI Beauty S.à r.l. ist die AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B 171056. Alleinige Gesellschafterin der AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l. ist die AI Beauty (Luxembourg) Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B 171039. Alleinige Gesellschafterin der AI Beauty (Luxembourg) Holding S.à r.l. ist die AI Beauty (Cayman) Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Cayman Islands limited liability company) nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz in George Town, Kaimaninseln, registriert beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies, Cayman Islands). - 32 An der AI Beauty (Cayman) Limited sind zahlreiche Advent-Funds beteiligt, deren Geschäfte von unbeschränkt haftenden Gesellschaftern (general partners) geführt werden. General partner zweier dieser general partner ist die Advent International GPE VII, LLC (Delaware), und Advent International LLC (Massachusetts) ist general partner weiterer vier general partner. Diese beiden Gesellschaften werden zu 100 % von der Advent International Corporation (Delaware) gehalten. Ein Überblick über die Gesellschafterstruktur der Beauty Holding Two GmbH ist den Schaubildern in Anlage 7 zu entnehmen. 5. Organe und Vertretung der Beauty Holding Two GmbH Alleinige Geschäftsführerin der Beauty Holding Two GmbH ist Gudrun Krafczik. Sie ist einzelvertretungsberechtigt und hat die Befugnis, im Namen der Beauty Holding Two GmbH mit sich als Vertreter eines Dritten Geschäfte abzuschließen. IV. Hintergrund des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre Mit dem Wirksamwerden der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Beauty Holding Two GmbH als Hauptaktionärin wird die DOUGLAS HOLDING AG eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Beauty Holding Two GmbH. Dadurch entsteht eine größere Flexibilität, Beschlüsse der Hauptversammlung herbeizuführen. Insbesondere müssen die Hauptversammlungen der DOUGLAS HOLDING AG nach dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre nicht mehr als Publikumshauptversammlungen durchgeführt werden und können dementsprechend ohne Beachtung einer Reihe von aktienrechtlichen Form-, Frist- und Informationsvorschriften gehalten werden. Dadurch wird es möglich, Maßnahmen, die eine Einbeziehung der Hauptversammlung erfordern, flexibler zu planen und einfacher durchzuführen. Die Reduzierung des formalen Aufwands macht es leichter, auf Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen schnell und unkompliziert zu reagieren. Über die größere Flexibilität und die Kostenersparnis hinaus schafft der Ausschluss der Minderheitsaktionäre auch eine erhöhte Transaktionssicherheit. Das Risiko, dass sich Strukturmaßnahmen und Kapitalmaßnahmen insbesondere durch unbegründete Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen von Minderheitsaktionären verzögern, entfällt. Durch die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin werden aufwendige und kostenintensive gerichtliche Auseinandersetzungen zwischen der DOUGLAS HOLDING AG und den Minderheitsaktionären zukünftig insgesamt vermieden. Darüber hinaus führt der Squeeze-out aufgrund der damit zu erreichenden 100 %Beteiligung der Beauty Holding Two GmbH an der DOUGLAS HOLDING AG auch zu steuerlich erhöhter Flexibilität, da konzerninterne Umstrukturierungen aufgrund der Konzernklausel des § 8c Abs. 1 Satz 5 Körperschaftsteuergesetz leichter umzusetzen sind. - 33 Neben dem Gewinn der Flexibilität führt der Ausschluss der Minderheitsaktionäre auch zu Kostenersparnissen. Die Kosten für die Einberufung und Durchführung der jährlichen Hauptversammlungen fallen zukünftig größtenteils weg. Neben den Kosten für die Veröffentlichung der Einberufung im Bundesanzeiger und in der Wirtschaftspresse sowie für die Versendung der Aktionärsinformationen betrifft dies externe und interne Kosten für die Vorbereitung und Durchführung der jährlichen Hauptversammlung. Infolge des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre wird außerdem die Zulassung der Aktien der DOUGLAS HOLDING AG zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie der Börsen Düsseldorf, Berlin und Hamburg entfallen. Der Wegfall der Börsennotierung bewirkt eine Verringerung der Anforderungen an die Regelpublizität; die Pflicht zur Ad-hoc-Publizität entfällt vollständig. Die mit der Notierung als solcher und den Publizitätsstandards verbundenen Kosten können daher künftig ebenfalls eingespart werden. V. Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre und Folgen der Übertragung 1. Überblick über die gesetzlichen Regelungen Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien in Höhe von mindesten 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Da die DOUGLAS HOLDING AG nur Stückaktien ausgegeben hat, bestimmt sich der Anteil, den ein Aktionär am Grundkapital halten muss, nach der Zahl der Aktien (§ 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 2 Satz 1 AktG). Der Hauptaktionär muss an den Vorstand der Gesellschaft das Verlangen richten, dass die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (§ 327a Abs. 1 Satz 1 AktG). Nach § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG legt der Hauptaktionär die Höhe der an die Minderheitsaktionäre zu gewährenden Barabfindung fest. Die Barabfindung muss die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung berücksichtigen. Der Hauptaktionär hat der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Die Angemessenheit der Barabfindung ist durch einen auf Antrag des Hauptaktionärs vom Gericht ausgewählten und bestellten Prüfer zu prüfen (§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis - 34 4 AktG). Nach § 327c Abs. 2 Satz 4 AktG i.V.m. § 293e Abs. 1 AktG hat der Prüfer über das Ergebnis seiner Prüfung einen schriftlichen Bericht zu erstatten. Der Prüfungsbericht ist mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob die vom Hauptaktionär festgelegte Barabfindung angemessen ist (§ 327c Abs. 2 Satz 4 AktG i.V.m. § 293e Abs. 1 AktG). Gemäß § 327b Abs. 3 AktG hat der Hauptaktionär vor Einberufung der Hauptversammlung dem Vorstand die Erklärung eines im Geltungsbereichs des Aktiengesetzes zum Geschäftsbetrieb befugten Kreditinstituts zu übermitteln, durch die das Kreditinstitut die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung des Hauptaktionärs übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind in den Geschäftsräumen der Gesellschaft der Entwurf des Übertragungsbeschlusses, die Jahresabschlüsse und Lageberichte für die letzten drei Geschäftsjahre der Gesellschaft, der gemäß § 327c Abs. 2 AktG zu erstellende Bericht des Hauptaktionärs sowie der gemäß § 327c Abs. 3 AktG zu erstellende Bericht des vom Gericht ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zu erteilen, vgl. § 327c Abs. 4 AktG. Diese Verpflichtungen zur Auslage und zum Versand von Unterlagen entfallen allerdings, wenn die in § 327c Abs. 3 AktG bezeichneten Unterlagen für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind, vgl. § 327c Abs. 5 AktG. Die in diesem Absatz genannten Unterlagen sind weiter in der Hauptversammlung zugänglich zu machen, vgl. § 327d Satz 1 AktG. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zu beschließen. Für den Übertragungsbeschluss ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen ausreichend, vgl. § 133 Abs. 1 AktG. Nachdem die Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär beschlossen hat, hat der Vorstand der Gesellschaft den Übertragungsbeschluss zur Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, vgl. § 327e Abs. 1 Satz 1 AktG. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister gehen kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär über, vgl. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG. Im Gegenzug erlangen die Minderheitsaktionäre einen Anspruch gegen den Hauptaktionär auf Zahlung der festgelegten Barabfindung. 2. Beteiligung der Beauty Holding Two GmbH am Grundkapital der DOUGLAS HOLDING AG Das Grundkapital der DOUGLAS HOLDING AG beträgt EUR 118.301.151 und ist eingeteilt in 39.433.717 Stückaktien. - 35 Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts gehören der Beauty Holding Two GmbH 37.921.668 Stückaktien und damit ca. 96,17 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG. Mit Verschmelzung der Beauty Holding Three AG auf die Beauty Holding Two AG, die am 20. Februar 2013 durch Eintragung in das Handelsregister wirksam wurde, sind sämtliche Aktien der DOUGLAS HOLDING AG, die vormals von der Beauty Holding Three AG gehalten wurden, auf die Beauty Holding Two GmbH übergegangen. Der Beauty Holding Two GmbH gehören folglich Aktien der DOUGLAS HOLDING AG in Höhe von mehr als 95 % des Grundkapitals, sodass sie Hauptaktionärin der DOUGLAS HOLDING AG im Sinne des § 327a Abs. 1 AktG ist. Eine Beteiligung von über 95 % an der DOUGLAS HOLDING AG, nämlich 37.921.668 Stückaktien und damit ca. 96,17 % des Grundkapitals und der Stimmrechte, wurde von der Beauty Two Holding GmbH bzw. der vormaligen Beauty Holding Three AG auch bereits zum jeweiligen Zeitpunkt des Übertragungsverlangens am 15. Januar 2013 bzw. am 28. Februar 2013 und am 15. März 2013 gehalten. Wie unter II.4.1 ausgeführt, wurden bis zum 19. März 2013 weitere 203.049 Aktien der DOUGLAS HOLDING AG in der Andienungsfrist nach § 39c WpÜG angedient. Der diesbezügliche Vollzug wird voraussichtlich Ende März / Anfang April 2013 erfolgen. 3. Verlangen der Hauptaktionärin auf Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre Die Beauty Holding Three AG hat mit Schreiben vom 15. Januar 2013 an den Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG das Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gerichtet, die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Beauty Holding Three AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Mit Verschmelzungsvertrag vom 11. Februar 2013 wurde die Beauty Holding Three AG auf die Beauty Holding Two AG verschmolzen. Durch Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main am 20. Februar 2013 wurde die Verschmelzung wirksam. Mit Datum vom 28. Februar 2013 hat die Beauty Holding Two GmbH (damals firmierend unter Beauty Holding Two AG) ein wiederholtes förmliches Verlangen auf Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung an den Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG gerichtet. Die Beauty Holding Two GmbH (zu diesem Zeitpunkt noch firmierend unter Beauty Holding Two AG) hat dieses Verlangen nach Festlegung der angemessenen Barabfindung mit Schreiben vom 15. März 2013 erneuert und konkretisiert. Die jeweiligen Schreiben sind diesem Bericht als Anlage 1, Anlage 2 und Anlage 3 beigefügt. - 36 4. Festlegung der Barabfindung und Verzinsung Die Beauty Holding Two GmbH als Hauptaktionärin hat die Höhe der für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre zu gewährenden Barabfindung auf EUR 37,64 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der DOUGLAS HOLDING AG festgelegt. Die Angemessenheit wird in Abschnitt VII. erläutert und begründet. Gemäß § 327b Abs. 2 AktG wird die Barabfindung von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der DOUGLAS HOLDING AG an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs verzinst; die Aktionäre können bei nicht rechtzeitiger Zahlung weitere etwaige Schäden gegenüber der Beauty Holding Two GmbH geltend machen. 5. Gewährleistungserklärung des Kreditinstituts gemäß § 327b Abs. 3 AktG Die Commerzbank AG hat mit Schreiben vom 19. März 2013 die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Beauty Holding Two GmbH als Hauptaktionärin der DOUGLAS HOLDING AG übernommen, den Minderheitsaktionären der DOUGLAS HOLDING AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu bezahlen. Diese Gewährleistungserklärung erfolgte im Wege eines echten Vertrages zugunsten Dritter (§ 328 BGB), so dass jedem Minderheitsaktionär ein unmittelbarer Zahlungsanspruch gegenüber der Commerzbank AG zusteht. Die Beauty Holding Two GmbH hat die vorgenannte Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG dem Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG am 20. März 2013 übersendet. Die Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG ist diesem Bericht als Anlage 8 beigefügt. 6. Übertragungsbericht der Beauty Holding Two GmbH Mit dem vorliegenden Bericht erstattet die Beauty Holding Two GmbH als Hauptaktionärin den Übertragungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG. In diesem Übertragungsbericht werden insbesondere die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. 7. Prüfung der Barabfindung Als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung hat das Landgericht Dortmund auf Antrag der Beauty Holding Three AG (als Rechtsvorgängerin der Beauty Holding Two AG) vom 15. Januar 2013 PKF Fasselt Schlage ausgewählt und durch Beschluss vom 17. Januar 2013 bestellt. Mit Beschluss vom 12. März 2013 hat das Landgericht Dortmund die Anordnungen in dem Beschluss vom 17. Januar 2013 für die Beauty Holding Two AG bestätigt. Die beiden Beschlüsse des Landgerichts - 37 Dortmund sind diesem Bericht als Anlage 5 in Kopie beigefügt. PKF Fasselt Schlage hat die Angemessenheit der von der Beauty Holding Two GmbH festgelegten Barabfindung in Höhe von EUR 37,64 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der DOUGLAS HOLDING AG geprüft. 8. Zugänglichmachung von Unterlagen für die Hauptversammlung Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden die folgenden Unterlagen im Internet unter www.douglas-holding.com veröffentlicht und stehen dort zum kostenlosen Abruf bereit: der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse der DOUGLAS HOLDING AG sowie die zusammengefassten Lageberichte für die DOUGLAS HOLDING AG und den Konzern jeweils für die Geschäftsjahre 2009/10, 2010/11 und 2011/12; dieser nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der Beauty Holding Two GmbH als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen der Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung nebst folgenden Anlagen: - Anlage 1: Verlangen der Beauty Holding Three AG gem. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG - Anlage 2: Verlangen der Beauty Holding Two AG gem. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG - Anlage 3: Konkretisiertes Verlangen der Beauty Holding Two AG gem. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG - Anlage 4: Gutachtliche Stellungnahme der Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, vom 18. März 2013 - Anlage 5: Beschlüsse des Landgerichts Dortmund über die Bestellung des sachverständigen Prüfers - Anlage 6: Liste der Tochtergesellschaften der DOUGLAS HOLDING AG - 38 - - Anlage 7: Gesellschafterstruktur der Beauty Holding Two GmbH - Anlage 8: Gewährleistungserklärung Abs. 3 AktG; der Commerzbank AG gem. § 327b der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers PKF Fasselt Schlage gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG in Verbindung mit § 293e AktG über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich sein. 9. Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG Der von der Hauptaktionärin übermittelte Entwurf für den Übertragungsbeschluss lautet wie folgt: „Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der DOUGLAS HOLDING AG mit Sitz in Hagen (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, Beauty Holding Two GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 37,64 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der DOUGLAS HOLDING AG mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3,00 auf die Hauptaktionärin übertragen.“ Der Beschluss der Hauptversammlung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin bedarf der einfachen Stimmmehrheit. Bei der Beschlussfassung ist die Hauptaktionärin stimmberechtigt; ein Stimmrechtsausschluss besteht für diesen Beschluss nach den aktienrechtlichen Vorschriften nicht. 10. Eintragung in das Handelsregister Nachdem die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Beauty Holding Two GmbH als Hauptaktionärin beschlossen hat, hat der Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden (§ 327e Abs. 1 Satz 1 AktG). - 39 Dabei hat der Vorstand nach § 327e Abs. 2 i.V.m. § 319 Abs. 5 Satz 1 AktG zu erklären, dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses nicht oder nicht fristgemäß erhoben oder eine solche Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen worden ist (Negativerklärung). Liegt eine Erklärung nicht vor, so darf der Übertragungsbeschluss grundsätzlich nicht eingetragen werden (§ 327e Abs. 2 i.V.m. § 319 Abs. 5 Satz 2 AktG). Trotz fehlender Negativerklärung kann dennoch eingetragen werden, wenn alle klageberechtigten Aktionäre durch notariell beurkundete Verzichtserklärung auf die Klage gegen die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses verzichten oder wenn zwar Klagen erhoben wurden, das Prozessgericht aber durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klagen der Eintragung nicht entgegensteht. Ein solcher Beschluss, die sogenannte Freigabeentscheidung, ergeht gemäß § 327e Abs. 2 i.V.m. § 319 Abs. 6 Satz 3 AktG, wenn die Klage unzulässig oder offensichtlich unbegründet ist, wenn der Kläger nicht binnen einer Woche nach Zustellung des Antrags durch Urkunden nachgewiesen hat, dass er seit Bekanntmachung der Einberufung einen anteiligen Betrag von mindestens EUR 1.000 hält, oder wenn das alsbaldige Wirksamwerden des Hauptversammlungsbeschlusses vorrangig erscheint, weil die vom Antragsteller dargelegten wesentlichen Nachteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre nach freier Überzeugung des Gerichts die Nachteile für den Antragsgegner überwiegen, es sei denn, es liegt eine besondere Schwere des Rechtsverstoßes vor. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister wird der Ausschluss der Minderheitsaktionäre wirksam. VI. Folgen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre 1. Übertragung der Aktien auf die Hauptaktionärin; Technische Abwicklung Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der DOUGLAS HOLDING AG gehen alle Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG kraft Gesetzes auf die Beauty Holding Two GmbH als Hauptaktionärin über. Die Minderheitsaktionäre verlieren mithin kraft Gesetzes ihre jeweilige Rechtsstellung als Aktionär und erhalten dafür den Anspruch auf unverzügliche Zahlung der angemessenen Barabfindung durch die Beauty Holding Two GmbH. Einer gesonderten Übertragung von Aktien durch die Minderheitsaktionäre bedarf es nicht. Als Ersatz für den Übergang ihrer Aktien auf die Beauty Holding Two GmbH erwerben die bisherigen Minderheitsaktionäre der DOUGLAS HOLDING AG zeitgleich mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister einen Anspruch gegen die Beauty Holding Two GmbH auf Zahlung einer angemessenen Barabfindung. Die Beauty Holding Two GmbH gewährt jedem Minderheitsaktionär der DOUGLAS HOLDING AG eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 37,64 je auf den Inhaber lautende Stückaktie. Diese Barabfindung wird unver- - 40 züglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an die Minderheitsaktionäre ausgezahlt. Das Registergericht wird gemäß § 10 HGB die Eintragung in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (www.handelsregisterbekanntmachungen.de) bekannt machen. Die Eintragung gilt mit der elektronischen Bekanntmachung als bekannt gemacht. Die Barabfindung ist gemäß § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an zu verzinsen. Der Zinssatz beträgt nach der derzeitigen Gesetzeslage jährlich fünf Prozentpunkte über dem jeweiligen von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Basiszinssatz nach § 247 Bürgerliches Gesetzbuch (§ 327b Abs. 2 AktG). Die DOUGLAS HOLDING AG hat keine Einzelurkunden für ihre Aktien ausgegeben. Nach § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ist ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien ausgeschlossen. Vielmehr ist das Grundkapital der DOUGLAS HOLDING AG ausschließlich in sieben Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind. Aufgrund der Globalverbriefung und der Girosammelverwahrung der Aktien brauchen die Minderheitsaktionäre der DOUGLAS HOLDING AG für die Auszahlung des Barabfindungsbetrags nichts zu veranlassen und müssen insbesondere keine Aktienurkunden einreichen. Die Zahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre erfolgt unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das zuständige Handelsregister durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen Aktionärs bei der depotführenden Bank Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Institut, die jeweils geschuldete Barabfindung dem Konto des jeweiligen Minderheitsaktionärs gutzuschreiben. Nach dem Übergang des Eigentums an den Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Beauty Holding Two GmbH verkörpern die bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden, soweit sie im Miteigentum der bisherigen Minderheitsaktionäre standen, nicht mehr das bisherige Mitgliedsrecht, sondern dann nur noch den Anspruch der bisherigen Minderheitsaktionäre gegen die Beauty Holding Two GmbH auf Zahlung der angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 37,64 je Stückaktie. Mit der Abwicklung der auszuzahlenden Barabfindung hat die Beauty Holding Two GmbH die Commerzbank AG beauftragt. Weitere Einzelheiten der Abwicklung werden den Aktionären unmittelbar nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das zuständige Handelsregister gesondert bekannt gegeben. Die Abwicklung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der DOUGLAS HOLDING AG provisions- und spesenfrei. - 41 2. Beendigung der Börsennotierung Die Aktien der DOUGLAS HOLDING AG sind unter der ISIN DE0006099005 zum Handel im regulierten Markt und im Teilsegment des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) sowie im regulierten Markt an den Börsen Düsseldorf, Berlin und Hamburg zugelassen. Darüber hinaus werden sie im Freiverkehr an den Börsen Stuttgart, Hannover und München, sowie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt. Mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Beauty Holding Two GmbH über. Die Börsennotierung der Aktien der DOUGLAS HOLDING AG an der Frankfurter Wertpapierbörse und an den anderen Börsen, an denen die Aktien der DOUGLAS HOLDING AG gehandelt werden, wird voraussichtlich kurze Zeit nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses eingestellt werden. Dementsprechend ist der bis zur Einstellung des Börsenhandels ggf. noch stattfindende Börsenhandel der Aktien der DOUGLAS HOLDING AG nur ein Handel mit der Inhaberschaft an den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre. Jeglicher Börsenhandel endet vollständig mit Einstellung des Handels und Widerruf der Zulassung zum Handel. Die Beauty Holding Two GmbH geht davon aus, dass die DOUGLAS HOLDING AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses bei der Frankfurter Wertpapierbörse und den Börsen Düsseldorf, Berlin und Hamburg anregen wird, den Handel einzustellen, und beantragen wird, die Zulassung zum Handel im regulierten Markt zu widerrufen (sogenanntes Delisting), sofern der Widerruf der Zulassung und die Einstellung des Handels nicht von Amts wegen erfolgen. Die Börsen Stuttgart, Hannover und München, an denen Aktien der DOUGLAS HOLDING AG im Freiverkehr gehandelt werden, werden über den Antrag auf Widerruf der Zulassung informiert. 3. Wahrung der Interessen der Minderheitsaktionäre Die Interessen der Aktionäre werden durch die gesetzlichen Regelungen gewahrt. Sofern Minderheitsaktionäre der Ansicht sein sollten, dass die von der Beauty Holding Two GmbH als Hauptaktionärin festgelegte Höhe der Barabfindung unangemessen niedrig ist, haben sie die Möglichkeit, die Angemessenheit in einem Spruchverfahren nach § 327f Satz 2 AktG in Verbindung mit dem Spruchverfahrensgesetz („SpruchG“) überprüfen zu lassen. Eine Anfechtung des Übertragungsbeschlusses mit der Begründung, dass die durch die Hauptaktionärin festgelegte Barabfindung nicht angemessen sei, ist für die Aktionäre der DOUGLAS HOLDING AG gesetzlich ausgeschlossen (vgl. § 327f Satz 1 AktG). Die gerichtliche Überprüfung der Barabfindung in einem Spruchverfahren kann nur binnen drei Monaten nach dem Tag beantragt werden, an dem die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister bekannt gemacht worden ist (§ 4 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 SpruchG). - 42 Ein solcher Antrag muss zudem innerhalb der genannten Dreimonatsfrist nach Maßgabe der Regelung in § 4 Abs. 2 SpruchG begründet werden. Die Entscheidung im Spruchverfahren wirkt für und gegen alle Minderheitsaktionäre, vgl. § 13 Satz 2 SpruchG. Falls im Spruchverfahren rechtskräftig festgestellt werden würde, dass die Barabfindung zu niedrig bemessen worden ist, können alle Minderheitsaktionäre der Gesellschaft, die im Wege des Ausschlussverfahrens nach §§ 327a ff. AktG aus der DOUGLAS HOLDING AG ausgeschieden sind, die Beauty Holding Two GmbH als Hauptaktionärin auf die erhöhte Barabfindung in Anspruch nehmen, vgl. § 13 SpruchG. 4. Steuerliche Folgen für die Aktionäre in Deutschland 4.1 Vorbemerkung Die nachfolgenden Ausführungen enthalten eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger deutscher Besteuerungsgrundsätze, die für die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Minderheitsaktionäre im Zusammenhang mit dem Squeeze-out von Bedeutung sein können. Steuerliche Auswirkungen für in Deutschland nur beschränkt steuerpflichtige Minderheitsaktionäre werden nachfolgend nicht erläutert. Diese hängen neben den besonderen Vorschriften des deutschen Steuerrechts vom Steuerrecht des Staates ab, in dem der jeweilige Minderheitsaktionär ansässig ist, sowie von den Regelungen eines gegebenenfalls zwischen Deutschland und dem Ansässigkeitsstaat des Minderheitsaktionärs bestehenden Abkommens zur Vermeidung der Doppelbesteuerung. Des Weiteren werden Besonderheiten bei Aktien, die als Gegenleistung für eine steuerbegünstigte Einbringung nach dem Umwandlungssteuergesetz a.F. erworben wurden (einbringungsgeborene Aktien) oder deren Veräußerung nach dem Umwandlungssteuergesetz n.F. zu einem Einbringungsgewinn I oder II führen würde, sowie eine mögliche Begünstigung nicht aus dem Betrieb entnommener Gewinne nach § 34a Einkommensteuergesetz, sowie Sonderregelungen für bestimmte Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors nicht dargestellt. Bei dieser Zusammenfassung handelt es sich nicht um eine abschließende Darstellung aller steuerlichen Aspekte, die für die Minderheitsaktionäre relevant sein könnten. Die Zusammenfassung bezieht sich grundsätzlich nur auf die bei der Besteuerung von Veräußerungsgewinnen der Minderheitsaktionäre in Deutschland entstehende Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer, Kapitalertragsteuer und Gewerbesteuer sowie den Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer und behandelt nur einige ausgewählte Aspekte dieser Steuerarten. Grundlage dieser Zusammenfassung ist das zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Berichts geltende deutsche Steuerrecht. Dieses kann sich - unter Umständen auch rückwirkend - ändern. - 43 Eine Gewähr für die Vollständigkeit oder Richtigkeit dieser Zusammenfassung wird nicht übernommen. Die steuerlichen Erläuterungen in diesem Bericht ersetzen keine persönliche Steuerberatung. Es wird jedem Minderheitsaktionär daher angeraten, einen Steuerberater zu den sich für ihn individuell aus dem Squeeze-out ergebenden steuerlichen Auswirkungen zu konsultieren. Nur dieser ist in der Lage, die besonderen steuerlichen Verhältnisse des jeweiligen Minderheitsaktionärs angemessen zu bewerten. 4.2 Besteuerung des Gewinns aus der Übertragung der Aktien Die Übertragung von Aktien gegen Barabfindung nach § 327a AktG stellt für die Minderheitsaktionäre steuerlich eine Veräußerung der Aktien dar. Ein Veräußerungsgewinn wird erzielt, wenn die Barabfindung in Höhe von EUR 37,64 abzüglich etwaiger damit in Zusammenhang stehender Veräußerungskosten die steuerlichen Anschaffungskosten oder den steuerlichen Buchwert bei dem jeweiligen Minderheitsaktionär für die betreffenden Aktien übersteigt. Beträgt die Barabfindung abzüglich etwaiger Veräußerungskosten weniger als die Anschaffungskosten oder den Buchwert der Aktien bei dem Minderheitsaktionär, entsteht ein Veräußerungsverlust. Die steuerliche Erfassung eines Veräußerungsgewinns sowie die steuerliche Geltendmachung eines Veräußerungsverlusts hängt davon ab, ob die Aktien vor der Übertragung auf die Beauty Holding Two GmbH dem Privat- oder dem Betriebsvermögen des betreffenden Minderheitsaktionärs zuzuordnen sind. 4.2.1 Aktien im Privatvermögen Ist der Minderheitsaktionär eine natürliche Person, die in Deutschland ansässig ist, also in Deutschland ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt hat, und hält er die Aktien in seinem Privatvermögen, so hängt die Besteuerung eines Gewinns aus der Übertragung der Aktien davon ab, ob er die Aktien vor dem 1. Januar 2009 erworben hat oder nicht. - 44 (a) Aktien im Privatvermögen, die vor dem 1. Januar 2009 erworben wurden Bei vor dem 1. Januar 2009 erworbenen Aktien ist ein Gewinn aus der Übertragung der Aktien nur dann einkommensteuerpflichtig, wenn der Minderheitsaktionär zu irgendeinem Zeitpunkt während der der Übertragung vorangegangenen fünf Jahre zu mindestens 1 % unmittelbar oder mittelbar am Kapital der DOUGLAS HOLDING AG beteiligt war („Wesentliche Beteiligung“), wobei im Falle eines unentgeltlichen Erwerbs durch den Minderheitsaktionär die Besitzzeit und die Beteiligungsquote seines Rechtsvorgängers bzw. - bei mehreren unentgeltlichen Übertragungen hintereinander - der Rechtsvorgänger des Minderheitsaktionärs mit berücksichtigt werden. Im Fall der Wesentlichen Beteiligung unterliegen Veräußerungsgewinne nur zu 60 % der Einkommensteuer mit dem individuellen Einkommensteuersatz des Minderheitsaktionärs zuzüglich Solidaritätszuschlag sowie gegebenenfalls Kirchensteuer. Korrespondierend sind mit der Wesentlichen Beteiligung im wirtschaftlichen Zusammenhang stehende Aufwendungen und gegebenenfalls entstehende Veräußerungsverluste auch nur zu 60 % steuerlich abzugsfähig. Es gilt insoweit das steuerliche Teileinkünfteverfahren. War der Minderheitsaktionär und, bei unentgeltlichem Erwerb sein Rechtsvorgänger, zu keinem Zeitpunkt während der fünf Jahre vor der Übertragung mindestens mit 1 % unmittelbar oder mittelbar am Kapital der DOUGLAS HOLDING AG beteiligt, bleibt ein etwaiger Veräußerungsgewinn bzw. verlust bei vor dem 1. Januar 2009 erworbenen Aktien steuerrechtlich unbeachtlich. (b) Aktien im Privatvermögen, die nach dem 31. Dezember 2008 erworben wurden Gewinne aus der Übertragung von Aktien im Privatvermögen, die nach dem 31. Dezember 2008 erworben wurden, unterliegen - unabhängig von ihrer Haltedauer und der Beteiligungshöhe - grundsätzlich der Steuerpflicht. Durch die Veräußerung der Aktien erzielt der Minderheitsaktionär, sofern es sich bei seiner Beteiligung nicht um eine Wesentliche Beteiligung im vorgenannten Sinne handelt, Kapitaleinkünfte, die der Abgeltungsteuer unterliegen. Die Abgeltungsteuer wird im Wege des Kapitalertragsteuerabzugs erhoben, wenn eine inländische auszahlende Stelle (Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut, Wertpapierhandelsunternehmen oder Wertpapierhandelsbank) den Verkauf durchführt. Die Kapitalertragsteuer wird für Rechnung des Minderheitsaktionärs einbehalten. Zusätzlich ist auf Antrag des Minderheitsaktionärs Kirchensteuer einzubehalten. Der Abgeltungssteuersatz beträgt 25 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag (und gegebenenfalls Kirchensteuer), d.h. - 45 insgesamt 26,375 % (zuzüglich gegebenenfalls Kirchensteuer) des maßgeblichen Gewinns. Der Minderheitsaktionär kann von seinen Kapitaleinkünften insgesamt einen Sparer-Pauschbetrag von EUR 801 (bzw. EUR 1.602 für zusammen veranlagte Ehegatten) pro Kalenderjahr in Abzug bringen; der Abzug der tatsächlichen Werbungskosten ist ausgeschlossen. Veräußerungsverluste aus Aktien dürfen ausschließlich mit Veräußerungsgewinnen aus Aktien, nicht aber mit anderen Einkünften aus Kapitalvermögen, etwa bezogenen Dividenden, und auch nicht mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten verrechnet werden (Verlustverrechnungsbeschränkung). Nicht ausgeglichene Veräußerungsverluste aus Aktien können allein in künftige Veranlagungszeiträume vorgetragen, nicht aber zurückgetragen werden; diese Beträge werden gesondert festgestellt. Mit dem Kapitalertragsteuerabzug ist die Einkommensteuer auf den Veräußerungsgewinn abgegolten, d.h. diese Einkunftsbestandteile müssen, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht mehr in der persönlichen Steuererklärung des Minderheitsaktionärs angegeben werden. Der Minderheitsaktionär kann beantragen, dass der Gewinn aus der Übertragung der Aktien anstelle der Abgeltungsbesteuerung nach den allgemeinen Regelungen zur Ermittlung der tariflichen Einkommensteuer veranlagt wird, wenn dies zu einer niedrigeren Steuerbelastung führt. Handelt es sich bei der Beteiligung des Minderheitsaktionärs jedoch um eine Wesentliche Beteiligung, unterliegt der Gewinn aus der Veräußerung der Beteiligung nicht der Abgeltungsteuer. Hier findet das Teileinkünfteverfahren Anwendung, wonach 60 % des Gewinns aus der Übertragung der Aktien steuerpflichtig sind und Aufwendungen, die mit dem Gewinn in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, zu 60 % steuermindernd berücksichtigt werden. Die Besteuerung erfolgt in Höhe des individuellen Einkommensteuersatzes des Minderheitsaktionärs zuzüglich Solidaritätszuschlag sowie gegebenenfalls Kirchensteuer. Eine etwaige auf den Veräußerungsgewinn erhobene Kapitalertragsteuer und der Solidaritätszuschlag haben keine abgeltende Wirkung und werden bei der Steuerveranlagung des Minderheitsaktionärs auf dessen Steuerschuld angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen Überhanges erstattet. Der Sparer-Pauschbetrag wird nicht zusätzlich gewährt. 4.2.2 Aktien im Betriebsvermögen Die Besteuerung von Gewinnen aus der Übertragung von Aktien, die von dem Minderheitsaktionär in einem Betriebsvermögen gehalten werden, hängt davon ab, ob der Minderheitsaktionär eine Körperschaft, eine natürliche Person, die die Aktien im Be- - 46 triebsvermögen hält, oder eine gewerblich tätige oder gewerblich geprägte Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) ist. Diese Unterscheidung hat auch Bedeutung für die Frage, ob der Veräußerungsgewinn dem Kapitalertragsteuerabzug unterliegt (dazu unten unter (d)). (a) Minderheitsaktionär ist eine Körperschaft Der Gewinn aus der Übertragung der Aktien ist grundsätzlich von der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag sowie der Gewerbesteuer befreit. 5 % des Gewinns gelten allerdings pauschal als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben und unterliegen daher bei einer nicht steuerbefreiten Körperschaft der Körperschaftsteuer zu einem Steuersatz in Höhe von 15 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag (Gesamtsteuersatz 15,825 %) und, wenn die Aktien zu einem inländischen Gewerbebetrieb gehören, der Gewerbesteuer. Eine Mindestbeteiligungsgrenze oder eine Mindesthaltezeit ist nicht zu beachten. Veräußerungsverluste und andere Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit den veräußerten Aktien stehen, dürfen steuerlich nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden. (b) Minderheitsaktionär ist eine natürliche Person Ein Gewinn aus der Übertragung von Aktien, die von einer natürlichen Person (Einzelunternehmer) im Betriebsvermögen gehalten werden, unterliegt in Deutschland der Einkommensteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer) sowie der Gewerbesteuer, wenn die Aktien einem inländischen Gewerbebetrieb zuzurechnen sind. Der Gewinn aus der Übertragung der Aktien ist nach dem Teileinkünfteverfahren zu 60 % steuerpflichtig. Aufwendungen, die mit dem Gewinn in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, können zu 60 % steuermindernd berücksichtigt werden. Die Besteuerung erfolgt in Höhe des individuellen Einkommensteuersatzes des Minderheitsaktionärs zuzüglich Solidaritätszuschlag sowie gegebenenfalls Kirchensteuer. Die Gewerbesteuer ist grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens vollständig oder teilweise auf die persönliche Einkommensteuer des Minderheitsaktionärs anrechenbar. (c) Minderheitsaktionär ist eine Personengesellschaft Ist der Minderheitsaktionär eine Personengesellschaft, so werden Einkommen bzw. Körperschaftsteuer nur auf Ebene des jeweiligen Gesellschafters der Personengesellschaft erhoben. Die Besteuerung folgt dabei nach den oben unter (a) und (b) beschriebenen Grundsätzen, die gelten würden, wenn der Gesell- - 47 schafter unmittelbar Minderheitsaktionär der DOUGLAS HOLDING AG wäre. Zusätzlich unterliegt der Gewinn aus der Übertragung bei Zugehörigkeit der Aktien zu einem inländischen Gewerbebetrieb der Personengesellschaft bei dieser der Gewerbesteuer. Soweit der Gewinn auf natürliche Personen entfällt, ist er zu 60 %, soweit er auf Kapitalgesellschaften entfällt, zu 5 % gewerbesteuerpflichtig. Veräußerungsverluste und andere Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit den übertragenen Aktien stehen, bleiben für Zwecke der Gewerbesteuer unberücksichtigt, soweit sie auf eine Körperschaft als Gesellschafter entfallen, und werden zu 60 % berücksichtigt, soweit sie auf eine natürliche Person als Gesellschafter entfallen. Soweit natürliche Personen an der Personengesellschaft beteiligt sind, wird die auf der Ebene der Personengesellschaft anfallende Gewerbesteuer grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens vollständig oder teilweise auf ihre persönliche Einkommensteuer angerechnet. (d) Kapitalertragsteuer Veräußerungsgewinne aus Aktien, die von unbeschränkt steuerpflichtigen Körperschaften gehalten werden, unterliegen grundsätzlich nicht dem Kapitalertragsteuerabzug. Dasselbe gilt bei natürlichen Personen oder Personengesellschaften, wenn der Veräußerungserlös zu den Betriebseinnahmen eines inländischen Betriebs gehört und der Aktionär dies gegenüber der auszahlenden Stelle nach amtlich vorgeschriebenem Vordruck erklärt. In allen anderen Fällen hat die den Verkauf durchführende inländische auszahlende Stelle (Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut, Wertpapierhandelsunternehmen, Wertpapierhandelsbank) bei Veräußerung von nach dem 31. Dezember 2008 erworbenen Aktien Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % (zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag, insgesamt also 26,375 %) einzubehalten. Die einbehaltene Kapitalertragsteuer und der einbehaltene Solidaritätszuschlag haben bei im Betriebsvermögen gehaltenen Aktien keine abgeltende Wirkung, sondern sie werden nur auf die Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld des Veräußerers und den Solidaritätszuschlag angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen Überschusses erstattet. VII. Die Barabfindung und ihre Angemessenheit 1. Vorbemerkung Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre erfolgt gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung. Nach § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG wird die Barabfindung - 48 von der Hauptaktionärin festgelegt. Sie hat die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung zu berücksichtigen. Tag der geplanten Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG, die über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Beauty Holding Two GmbH beschließen soll, ist der 28. Mai 2013 („Bewertungsstichtag“). Die Geschäftsführung der Beauty Holding Two GmbH hat als angemessene Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG einen Betrag von EUR 37,64 je Stückaktie festgelegt. 2. Ermittlung und Festlegung der Höhe der Barabfindung nach § 327b Abs. 1 AktG Die Beauty Holding Two GmbH hat zur Unterstützung der Geschäftsführung der Hauptaktionärin Ebner Stolz beauftragt, die den Minderheitsaktionären der DOUGLAS HOLDING AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG zu gewährende angemessene Barabfindung zu ermitteln. Dazu hat Ebner Stolz auftragsgemäß den anteiligen objektivierten Unternehmenswert der DOUGLAS HOLDING AG je Stückaktie nach den „Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. in ihrer aktuellen Fassung vom 2. April 2008 ermittelt („IDW S 1“). Ferner hat Ebner Stolz den Börsenkurs der Aktie der DOUGLAS HOLDING AG als Wertuntergrenze der Barabfindung berücksichtigt. Die zu Grunde liegenden Bewertungsarbeiten hat Ebner Stolz in der Zeit von Januar bis März 2013 durchgeführt und ihre Ergebnisse in der Gutachtlichen Stellungnahme vom 18. März 2013 zum Unternehmenswert der DOUGLAS HOLDING AG und zur angemessenen Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 AktG zum 28. Mai 2013 dargelegt. Ebner Stolz kommt in ihrer Gutachtlichen Stellungnahme zu dem Schluss, dass sich der objektivierte Unternehmenswert der DOUGLAS HOLDING AG zum Bewertungsstichtag 28. Mai 2013 auf rund EUR 1.433,3 Mio. beläuft. Bezogen auf die 39.433.717 Stückaktien der DOUGLAS HOLDING AG entspricht dies einem anteiligen Unternehmenswert je ausstehender Aktie der DOUGLAS HOLDING AG in Höhe von EUR 36,35. Weiter kommt Ebner Stolz zu dem Ergebnis, dass als Börsenkurs der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) auf Grundlage von § 5 Abs. 3 WpÜG-Angebotsverordnung ermittelte durchschnittliche umsatzgewichtete Börsenkurs der Aktie der DOUGLAS HOLDING AG im Dreimonatszeitraum vom 15. Oktober 2012 bis einschließlich zum 14. Januar 2013 maßgeblich ist und EUR 37,64 beträgt. Nach Ansicht von Ebner Stolz bildet dieser Betrag die Untergrenze der zu gewährenden Barabfindung und stellt damit die angemessene Barabfindung nach § 327b Abs. 1 AktG dar. Die Geschäftsführung der Beauty Holding Two GmbH macht sich die Ausführungen und das Ergebnis der Gutachtlichen Stellungnahme von Ebner Stolz zur Ermittlung der Höhe der angemessenen Barabfindung inhaltlich vollständig zu eigen und hat die den Aktionären gemäß § 327a Abs. 1 AktG zu gewährende angemessene Barabfindung auf EUR 37,64 je Stückaktie festgelegt. Die Gutachtliche Stellungnahme von - 49 Ebner Stolz ist in vollständiger Fassung als Anlage 4 diesem Übertragungsbericht beigefügt und ist damit Inhalt dieses Übertragungsberichts. Für die Festlegung der Barabfindung durch die Geschäftsführung der Beauty Holding Two GmbH waren die folgenden Überlegungen maßgeblich: 2.1 Unternehmensbewertung der DOUGLAS HOLDING AG Der Unternehmensbewertung durch Ebner Stolz liegen die in der Praxis ebenso wie von der Rechtsprechung anerkannten Grundsätze IDW S 1 zugrunde. Die Bewertung nach IDW S 1 erfolgte auf den Tag der geplanten Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG, den 28. Mai 2013. Den Unternehmenswert hat Ebner Stolz mit Hilfe des in der Praxis der Unternehmensbewertung gebräuchlichen und in der Rechtsprechung anerkannten Ertragswertverfahrens ermittelt. Dem Liquidationswert und dem Substanzwert kommen aus den von Ebner Stolz in ihrer Gutachtlichen Stellungnahme dargelegten Gründen in diesem Fall keine Bedeutung zu. Ebner Stolz kommt in ihrer Gutachtlichen Stellungnahme zu dem Schluss, dass sich der objektivierte Unternehmenswert der DOUGLAS HOLDING AG zum 28. Mai 2013 gemäß IDW S 1 auf rund EUR 1.433,3 Mio. beläuft. Bezogen auf die 39.433.717 Stückaktien der DOUGLAS HOLDING AG entspricht dies einem anteiligen Unternehmenswert je Stückaktie der DOUGLAS HOLDING AG in Höhe von EUR 36,35. Diese Ermittlung des Unternehmenswerts ist aus Sicht der Geschäftsführung der Beauty Holding Two GmbH methodisch und rechnerisch zutreffend. Die Geschäftsführung der Beauty Holding Two GmbH macht sich die Ausführungen der Gutachtlichen Stellungnahme von Ebner Stolz zur Unternehmensbewertung nach IDW S 1 inhaltlich vollständig zu eigen und zum Gegenstand des Übertragungsberichts. 2.2 Börsenkurs Nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts (Beschluss vom 27. April 1999, 1 BvR 1613/94) darf der Börsenkurs bei der Bemessung der Höhe von Abfindungen, die Aktionären anlässlich von aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen zu zahlen sind, nicht außer Acht gelassen werden. Der Börsenkurs stellt in der Regel die Untergrenze der zu gewährenden Barabfindung dar. Diese primär für den Unternehmensvertrag entwickelten Grundsätze gelten nach ganz herrschender Auffassung und dem Bundesgerichtshof (Stollwerck-Entscheidung) auch für die bei einem Squeezeout zu gewährende Barabfindung. Ebner Stolz kommt in ihrer Gutachtlichen Stellungnahme zu dem Ergebnis, dass der bei der Festlegung der Barabfindung zu berücksichtigende maßgebliche durchschnittliche umsatzgewichtete Börsenkurs der Aktie der DOUGLAS HOLDING AG im Zeitraum vom 15. Oktober 2012 bis einschließlich zum 14. Januar 2013 (d.h. dem Tag - 50 vor der Bekanntgabe des erstmaligen Verlangens der Beauty Holding Three AG nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG) der von der BaFin ermittelte Dreimonatsdurchschnittskurs in Höhe von EUR 37,64 ist. Dieses Ergebnis erachtet die Geschäftsführung der Beauty Holding Two GmbH als zutreffend. 2.2.1 Durchschnittlicher Börsenkurs Mit der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Beschluss vom 12. März 2001, II ZB 1 5/00), die die oben genannten Grundsätze des Bundesverfassungsgerichts zu diesem Thema konkretisiert, geht die Geschäftsführung der Beauty Holding Two GmbH davon aus, dass für die Ermittlung des Börsenkurses grundsätzlich, d.h. sofern nicht bestimmte Einflüsse dem entgegenstehen, ein Referenzkurs zugrunde zu legen ist, der sich aus dem Durchschnittskurs über einen Zeitraum von drei Monaten ergibt. Die Durchschnittsbildung soll mögliche manipulative Einflüsse und kurzfristige Verzerrungen eliminieren. 2.2.2 Referenzzeitraum Als Referenzzeitraum hat die Geschäftsführung der Beauty Holding Two GmbH den Dreimonatszeitraum bis zu dem Tag zugrunde gelegt, an dem bekannt gemacht wurde, dass der Vorstand der Beauty Holding Three AG (als Rechtsvorgängerin der Beauty Holding Two GmbH) dem Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG das Verlangen übermittelt hat, die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Beauty Holding Three AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die Beauty Holding Three AG (als Rechtsvorgängerin der Beauty Holding Two GmbH) hat dieses Verlangen am 15. Januar 2013 gestellt. Die DOUGLAS HOLDING AG hat das Verlangen in einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 Wertpapierhandelsgesetz („WpHG“) noch am selben Tag öffentlich bekannt gemacht. Maßgeblicher Referenzzeitraum ist deshalb nach Ansicht der Geschäftsführung der Beauty Holding Two GmbH der Zeitraum vom 15. Oktober 2012 bis einschließlich zum 14. Januar 2013. Bei ihrer Entscheidung, den durchschnittlichen Börsenkurs auf Basis des gewichteten Durchschnitts der inländischen Börsenkurse über einen Dreimonatszeitraum vor Bekanntgabe der aktienrechtlichen Strukturmaßnahme zugrunde zu legen, stützt sich die Geschäftsführung der Beauty Holding Two GmbH maßgeblich auf die Entscheidung des Bundesgerichtshofs im Fall Stollwerck (BGH, 19. Juli 2010, II ZB 18/09). Seine gegenteilige Rechtsprechung (BGH, 12. März 2001, II ZB 15/00), mit der der II. Senat für den Fall eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angenommen hatte, dass der Referenzzeitraum am Tag der Hauptversammlung der Gesellschaft ende, die über die Zustimmung zu der Maßnahme entscheidet, hat der Bundesgerichtshof nach berechtigter Kritik aus Literatur (vgl. etwa Hasselbach, KölnKomm WpÜG, 2003, § 327b AktG Rn. 20; Fleischer, GroßKomm AktG, 2007, § 327b - 51 Rn. 18; Spindler / Stilz / Singhof, AktG, 2007, § 327b Rn. 5; K. Schmidt / Lutter / Schnorbus, AktG, 2008, § 327b Rn. 5; Krieger, BB 2002, 53; Kocher / Widder, Der Konzern 2007, 351) und Rechtsprechung (vgl. insbesondere OLG Stuttgart, 18. Dezember 2009, 20 W 2/08; 14. Februar 2008, 20 W 9/06; 16. Februar 2007, 20 W 6/06; 6. Juli 2007, 20 W 5/06; OLG Düsseldorf, 9. September 2009, I-26 W 13/06 AktE; OLG München, 14. Mai 2007, 31 Wx 87/06) in der Stollwerck-Entscheidung explizit aufgegeben. Als einzige Einschränkung stellt der Bundesgerichtshof in seiner StollwerckEntscheidung fest, dass die Minderheitsaktionäre davor geschützt werden müssten, dass der mit dem Zeitpunkt der Bekanntgabe ermittelte Börsenwert zugunsten des Hauptaktionärs fixiert werde, ohne dass die angekündigte Maßnahme umgesetzt werde, und sie so von einer positiven Börsenentwicklung ausgeschlossen würden. Dies könne dadurch verhindert werden, dass der Börsenwert entsprechend der allgemeinen oder branchentypischen Wertentwicklung unter Berücksichtigung der seitherigen Kursentwicklung hochgerechnet wird, wenn zwischen der Bekanntgabe der Strukturmaßnahme und dem Tag der Hauptversammlung ein längerer Zeitraum verstreicht und die Entwicklung der Börsenkurse eine Anpassung geboten erscheinen lässt. Eine solche Hochrechnung im Sinne der Stollwerck-Entscheidung ist im vorliegenden Fall nicht geboten. Denn zwischen dem Tag der Bekanntgabe der Maßnahme, dem 15. Januar 2013, und dem maßgeblichen Bewertungsstichtag, dem 28. Mai 2013, liegen nicht einmal fünf Monate. Im Anschluss an die Stollwerck-Entscheidung des Bundesgerichtshofs wird hingegen allgemein davon ausgegangen, dass von einem „längeren Zeitraum“ erst dann gesprochen werden kann, wenn die Zeitspanne zwischen Bekanntgabe der Maßnahme und der Hauptversammlung ein Mindestmaß von 7 bis 7,5 Monaten übersteigt (vgl. Bungert / Wettich, BB 2010, 2227; Decher, ZIP 2010, 1673; Schult / Nikoleyzcik, GWR 2010, 467; Bücker, NZG 2010, 967,; Zeeck / Reichard, AG 2010, 699; Hasselbach / Ebbinghaus, Der Konzern 2010, 467; Wasmann, ZGR 2011, 83; OLG Stuttgart, 4. Mai 2011, 20 W 11/08). Der zugrunde gelegte Referenzzeitraum vom 15. Oktober 2012 bis einschließlich zum 14. Januar 2013 weist also eine hinreichende Nähe zum Bewertungsstichtag auf. 2.2.3 Ermittlung des Durchschnittskurses Die Geschäftsführung der Beauty Holding Two GmbH geht weiter davon aus, dass für die Ermittlung des durchschnittlichen Börsenkurses der nach Umsätzen gewichtete Durchschnitt der inländischen Börsenkurse zugrunde zu legen ist (vgl. BGH, 12. März 2001, II ZB 15/00 - Stollwerck; OLG Frankfurt am Main, 9. Januar 2003, 20 W 434/93; 425/93; OLG Stuttgart, 16. Februar 2007, 20 W 6/06; OLG Düsseldorf, 9. September 2009, I 26 W 13/06). Hierfür spricht unter anderem die Wertung in § 5 Abs. 1 und 3 der WpÜG-Angebotsverordnung, wonach bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten zur Bestimmung des aus dem Börsenkurs abzuleitenden Mindestpreises auf den nach Umsätzen gewichteten Durchschnitt der inländischen Börsenkur- - 52 se abzustellen ist. Vorliegend wurde von der BaFin für den Dreimonatszeitraum vom 15. Oktober 2012 bis einschließlich 14. Januar 2013 ein umsatzgewichteter Durchschnittskurs von EUR 37,64 ermittelt. Die BaFin ermittelt den Durchschnittskurs nach § 5 Abs. 3 WpÜGAngebotsverordnung i.V.m. § 9 WpHG. Der so ermittelte Durchschnittskurs ist sowohl für Übernahme- wie auch für Pflichtangebote maßgeblich und gilt indirekt auch als angemessene Gegenleistung beim sog. übernahmerechtlichen Squeeze-out unter den Voraussetzungen des § 39a Abs. 3 Satz 3 WpÜG. Auch für die Bestimmung der Barabfindung bei gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen knüpft die Rechtsprechung an die Methodik des § 5 Abs. 3 WpÜG-Angebotsverordnung an, und zwar nicht nur in Bezug auf die maßgebliche Referenzperiode, sondern auch in Bezug auf die Art und Weise der Ermittlung des Durchschnittskurses (vgl. etwa OLG Stuttgart, 18. Dezember 2009, 20 W 2/08, Tz. 19 und 97; OLG Frankfurt am Main, 30. März 2010, 5 W 32/09, Seite 14; 9. Januar 2003, 20 W 434/93; OLG Düsseldorf, 9. September 2009, I 26 W 13/06). Dies entspricht auch der Sichtweise der Literatur (vgl. etwa Grunewald, MüKo AktG, 2010, § 327b AktG Rn. 10; Paulsen, MüKo AktG, 2010, § 305 AktG Rn. 91). Erfahrungsgemäß bestehen zwischen den von der BaFin nach § 5 Abs. 3 WpÜG-Angebotsverordnung ermittelten Kursen und den auf Grundlage von Datensätzen privater Dritter (wie Bloomberg Finance L.P. oder Deutsche Börse AG) ermittelten Durchschnittskursen regelmäßig Abweichungen nach oben oder nach unten. Dies liegt unter anderem in der Datenbasis begründet; entsprechend den Vorgaben der WpÜG-Angebotsverordnung ermittelt die BaFin den Durchschnittskurs anhand der nach § 9 WpHG gemeldeten Geschäfte. Der Verordnungsgeber hat in Kenntnis der nach § 9 WpHG zu meldenden Geschäfte in § 5 Abs. 3 WpÜG-Angebotsverordnung an diese Ermittlung angeknüpft. Die zu meldenden Daten werden von einer zur Unabhängigkeit verpflichteten Bundesbehörde überwacht und haben daher eine deutlich höhere Legitimation und Rechtssicherheit als eine Ermittlung auf Grundlage von Datensätzen der nicht an vorgegebene Methoden gebundenen privaten Dienstleister. Es wäre zudem ungereimt, für Mindestwerte nach dem WpÜG einerseits und dem Aktiengesetz andererseits unterschiedliche Methoden anzuwenden. 2.2.4 Keine Maßgeblichkeit des Übernahmeangebots Die Geschäftsführung der Beauty Holding Two GmbH hält ferner auch nicht den im Übernahmeangebot angebotenen Preis von EUR 38,00 je Aktie der DOUGLAS HOLDING AG für maßgeblich, da die Barabfindung sich nicht an Preisen orientieren muss, die an andere Aktionäre gezahlt wurden (vgl. BGH, Beschluss vom 19. Juli 2010, II ZB 18/09 (Stollwerck)). Es ist in Rechtsprechung und Literatur anerkannt, dass sich Zuschläge zum Börsenpreis oder außerbörsliche Preise, die beim Erwerb von Anteilen gezahlt wurden, nicht auf die Höhe der Barabfindung auswirken. Denn solche Preise besagen nichts über - 53 den - insoweit allein entscheidenden - objektiven Anteilswert (vgl. BGH, Beschluss vom 19. Juli 2010, II ZB 18/09 (Stollwerck); OLG Celle, Beschluss vom 31. Juli 1998, 9 W 128/97; OLG Stuttgart, Urteil vom 4. Mai 2011, 20 W 11/08; OLG Stuttgart, Beschluss vom 19. März 2008, 20 W 3/06; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 31. Januar 2003, 19 W 9/00; OLG Hamburg, Beschluss vom 31. Juli 2001, 11 W 29/94; Hüffer, AktG, 2012, § 305, Rn. 21; Schmidt / Lutter, AktG, 2010, § 305, Rn. 111; Paulsen, MüKo AktG, 2010, § 305, Rn. 82; Spindler / Stilz, AktG, 2010, § 305, Rn. 66). Es liegt vorliegend nach Auffassung der Hauptaktionärin auch kein schützenswertes Interesse der Minderheitsaktionäre vor. Alle Minderheitsaktionäre haben ausreichend Zeit gehabt, das Übernahmeangebot zu einem Preis von EUR 38,00 je Aktie der DOUGLAS HOLDING AG anzunehmen. Diese Annahme war auch noch bis zum 20. März 2013 (einschließlich) möglich. Dabei hat die DOUGLAS HOLDING AG am 15. März 2013 durch Ad-hoc-Mitteilung veröffentlicht, dass ihr ein konkretisiertes Verlangen zugegangen ist und die Barabfindung auf EUR 37,64 festgelegt wurde. Minderheitsaktionäre hatten also auch bis zum 20. März 2013 noch die Möglichkeit, in Kenntnis der festgelegten Barabfindung von EUR 37,64 das Übernahmeangebot anzunehmen. 3. Schlussbemerkung Die Geschäftsführung der Beauty Holding Two GmbH erachtet den umsatzgewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der DOUGLAS HOLDING AG im Dreimonatszeitraum vor dem 15. Januar 2013 in Höhe von EUR 37,64 als maßgeblich. Dieser Börsenkurs liegt über dem aus dem Unternehmenswert nach IDW S 1 abgeleiteten Wert je Aktie der DOUGLAS HOLDING AG in Höhe von EUR 36,35. Da der Börsenkurs bei der Bemessung der Höhe der Abfindung nicht außer Acht gelassen werden darf, sondern die Untergrenze der wirtschaftlich vollen Entschädigung bildet, war der Betrag von EUR 37,64 je Aktie der DOUGLAS HOLDING AG als angemessene Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 AktG festzulegen. VIII. Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung Die Angemessenheit der Barabfindung wurde gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG von dem gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer PKF Fasselt Schlage geprüft. PKF Fasselt Schlage wird über das Ergebnis der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung nach Maßgabe des § 327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 293e AktG gesondert schriftlich Bericht erstatten. -54- Hagen, den 20. März 2013 BEAUTY HOLDING TWO GmbH Name: Gudrun Krafczik Funktion: Geschäftsführerin Anlage 1 Verlangen der Beauty Holding Three AG gem. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG Beauty Holding Three AG Beim Strohhause 27 20097 Harnburg VORAB PER TELEFAX: 02331690862 I 02331690644 Per Kurier An Douglas Holding AG Vorstand Kabeler Straße 4 58099 Hagen Hamburg, 15. Januar 2013 Verlangen auf Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung gemäߧ 327a Abs. 1 AktG Sehr geehrte Herren, die Beauty Holding Three AG hält gemäß der als Anlage 1 beigefugten Depotbestätigung der Commerzbank AG gegenwärtig 37.921.668 der insgesamt 39.433.717 auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Douglas Holding AG und damit 96,17 % aller Stückaktien an der Douglas Holding AG. Somit ist die Beauty Holding Three AG mit mehr als 95 Prozent am Grundkapital der Douglas Holding AG beteiligt und folglich Hauptaktionärin im Sinne des§ 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Beauty Holding Three AG stellt hiermit nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG das Verlangen, dass die Hauptversammlung der Douglas Holding AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Douglas Holding AG auf die Beauty Holding Three AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die Minderheitsaktionäre werden für die Übertragung ihrer Aktien eine angemessene Barabfindung erhalten. Die Höhe der Barabfindung je Stückaktie werden wir Ihnen, unter anderem gestützt auf eine vorzunehmende Unternehmensbewertung der Douglas Holding AG, in einem konkretisierten Übertragungsverlangen noch gesondert mitteilen. Sitz: Frankfurt am Main Registergericht Frankfurt am Main HRB 94533 Vorsitzender des Aufsichtsrats: Wilhelm Plumpe Vorstand: Gudrun Krafczik FF\3 0911 8.1 -2- In einem schriftlichen Bericht der Beauty Holding Three AG an die Hauptversammlung der Douglas Holding AG, den wir Ihnen noch zukommen lassen werden, werden die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die Allgemessenheit der festgelegten Barabfindung wird durch einen vom Landgericht Dortmund auszuwählenden und zu bestellenden sachverständigen Prüfer geprüft. Die Beauty Holding Three AG wird einen entsprechenden Antrag auf Prüferbestellung beim Landgericht Dortmund stellen. Die Bankgarantie gemäߧ 327b Abs. 3 AktG werden wir entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen rechtzeitig nachreichen. Wir bitten Sie, alle für die Beschlussfassung nach §§ 327a ff. AktG erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen und uns gemäß § 327b Abs. 1 Satz 2 AktGalle für die Festlegung der Barabfindung notwendigen Unterlagen zur Verfügung zu stellen und Auskünfte zu erteilen. Gemäß Handelsregisterauszug, der als Anlage 2 beigefügt ist, ist die Unterzeichnerirr alleiniger Vorstand der Beauty Holding Three AG und damit berechtigt, die Beauty Holding Three AG alleine zu vertreten. Mit freundlichen Grüßen Name: Gudrun Krafczik Position: Alleiniger Vorstand Anlagen FF\309118.1 Anlage 1 COMMERZBANK CONFIDENTIAL Beauty Holding Three AG Beim Strohhause 27 20097 Harnburg Equity Capital Markets Carsten Sprenger Technical Execution Postanschrift 60261 Frankfurt am Main Geschäftsräume: Mainzer Landstraße 153, 60327 Frankfurt am Main Telefon 069 136 23133 069 136 44598 Fax [email protected] Frankfurt am Main, 15. Januar 2013 Bestätigung des Depotbestands Sehr geehrte Frau Krafczik, wie gewünscht bestätigen wir Ihnen hiermit, dass das in unserem Hause befindliche Depot Nr. 6666002 01, BLZ 200 400 00, der Beauty Holding Three AG, Frankfurt am Main, am heutigen Tage einen Aktienbestand von Stück 37.921.668 Aktien der Douglas Holding AG, Hagen, (WKN 609900) ausweist. Mit freundlichen Grüßen COMMERZBANK Aktiengesellschaft Vorsitzender des Aufsichtsrats: Klaus-Peter Müller Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main Vorstand: Martln Blessing (Vorsitzender), Handelsregister: Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 32000 Frank Annuscheit, Markus Beumer, Stephan Engels, Jochen Klösges. USt-ldNr.: DE 114103 514 Michael Reuther, Siefan Schmittmann, Ulrich Sieber, Martin Zielke Anlage 2 Handelsregister B des Amtsgerichts Frankfurt am Main Abteilung B Wiedergabe des aktuellen Registerinhalts Abruf vom 15.01.2013 09:47 -Ausdruck- 1. Seite 1 von Nummer der Firma: HRB 94533 2 Anzahl der bisherigen Eintragungen: 4 2. a) Firma: Beauty Holding Three AG b} Sitz, Niederlassung, inländische Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte Person, Zweigniederlassungen: Frankfurt am Main Geschäftsanschrift Beim Strohhause 27, 20097 Harnburg c) Gegenstand des Unternehmens: der Erwerb, das Halten sowie die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen unter planmäßiger Entwicklung der Unternehmenswerte durch Ausüben einer Management Holding-Funktion, sowie das Erbringen von Leistungen der Unternehmensberatung an diesen Unternehmen und an Dritte. Ausgenommen sind Bankgeschäfte oder erlaubnispflichtige Finanzdienstleistungen nach dem Kreditwesengesetz. 3. Grund· oder Stammkapital: 50.000,00 EUR 4. a) Allgemeine Vertretungsregelung: Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende Direktoren, persönlich haftende Gesellschafter, Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und besondere Vertretungsbefugnis: Einzelvertretungsberechtigt; mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen: Vorstand: Krafczik, Gudrun, Hamburg, *06.04.1964 5. Prokura: 6. a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag: Aktiengesellschaft Satzung vom 14.08.2012 Zuletzt geändert durch Beschluss vom 28.08.2012 b) Sonstige Rechtsverhältnisse: Mit der Beauty Holding Two AG, Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 94530) als herrschendem Unternehmen ist am 18.09.2012 ein Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Ihm hat die Hauptversammlung vom 18.09.2012 zugestimmt. Handelsregister B des Amtsgerichts Frankfurt am Main -Ausdruck- 7. a) Tag der letzten Eintragung: 04.10.2012 Abteilung B Wiedergabe des aktuellen Registerinhalts Abruf vom 15.01.2013 09:4 7 Seite 2 von 2 Nummer der Firma: HRB 94533 Anlage 2 Wiederholendes Verlangen der Beauty Holding Two AG gem. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG Beauty Holding Two AG Beim Strohhause 27 20097 Harnburg VORAB PER TELEFAX: 02331690862 I 02331690644 Per Kurier An Douglas Holding AG Vorstand Kabeler Straße 4 58099 Hagen Hamburg, 28. Februar 2013 Wiederholendes V erlangen auf Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung gemäߧ 327a Abs. 1 AktG Sehr geehrte Herren, die Beauty Holding Three AG hat mit Schreiben vom 15. Januar 2013 nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG das Verlangen gestellt, dass die Hauptversammlung der Douglas Holding AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Douglas Holding AG auf die Beauty Holding Three AG als Hauptaktionärirr gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die Beauty Holding Three AG wurde durch Verschmelzungsvertrag vom 11. Februar 2013 und Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main am 20. Februar 2013 auf die Beauty Holding Two AG verschmolzen. Damit sind auch die von der Beauty Holding Three AG gehaltenen Aktien an der Douglas Holding AG durch Gesamtrechtsnachfolge auf die Beauty Holding Two AG übergegangen, die damit Inhaberirr von insgesamt 37.921.668 der insgesamt 39.433.717 auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Douglas Holding AG geworden ist. Die Beauty Holding Two AG hält damit unmittelbar 96,17% aller Stückaktien an der Douglas Holding AG. Somit ist die Beauty Holding Two AG mit mehr als 95 Prozent am Grundkapital der Douglas Holding AG beteiligt und folglich Hauptaktionärirr im Sinne des§ 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Beauty Holding Two AG wiederholt hiermit nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG das Verlangen, dass die Hauptversammlung der Douglas Holding AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Douglas Holding AG auf die Beauty Holding Two AG als Sitz: Frankfurt am Main Registergericht Frankfurt am Main HRB 94530 Vorsitzender des Aufsichtsrats: Wilhelm Plumpe Vorstand: Gudrun Krafczik FF\321753.1 - 2Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Gemäß Handelsregisterauszug, der als Anlage 1 beigefügt ist, ist die Unterzeichnerin alleiniger Vorstand der Beauty Holding Two AG und damit berechtigt, die Beauty Holding Two AG alleine zu vertreten. Mit freundlichen Grüßen ~u~~ Name: Gudrun Krafczik Position: Alleiniger Vorstand Anlage FF\321753.1 Handelsregister B des Amtsgerichts Frankfurt am Main Abteilung B Wiedergabe des aktuellen Registerinhalts Abruf vom 28.02.2013 12:21 -Ausdruck- 1. Seite 1 von Nummer der Firma: HRB 94530 2 Anzahl der bisherigen Eintragungen: 5 2. a) Firma: Beauty Holding Two AG b) Sitz, Niederlassung, inländische Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte Person, Zweigniederlassungen: Frankfurt am Main Geschäftsanschrift Beim Strohhause 27, 20097 Harnburg c) Gegenstand des Unternehmens: der Erwerb, das Halten sowie die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen unter planmäßiger Entwicklung der Unternehmenswerte durch Ausüben einer Management Holding-Funktion, sowie das Erbringen von Leistungen der Unternehmensberatung an diesen Unternehmen und an Dritte. Ausgenommen sind Bankgeschäfte oder erlaubnispflichtige Finanzdienstleistungen nach dem Kreditwesengesetz. 3. Grund- oder Stammkapital: 50.000,00 EUR 4. a) Allgemeine Vertretungsregelung: Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende Direktoren, persönlich haftende Gesellschafter, Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und besondere Vertretungsbefugnis: Einzelvertretungsberechtigt; mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen: Vorstand: Krafczik, Gudrun, Hamburg, *06.04.1964 5. Prokura: 6. a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag: Aktiengesellschaft Satzung vom 14.08.2012 Zuletzt geändert durch Beschluss vom 28.08.2012 b) Sonstige Rechtsverhältnisse: Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 11.02.2013 sowie des Zustimmungsbeschlusses vom selben Tag mit der Beauty Holding Three AG mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 94533) verschmolzen. Mit der Beauty Holding One GmbH, Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 94478) als herrschendem Handelsregister B des Amtsgerichts Frankfurt am Main -Ausdruck- Abteilung B Wiedergabe des aktuellen Registerinhalts Abrufvom 28.02.201312:21 Seite 2 von Nummer der Firma: HRB 94530 2 Unternehmen ist am 18.09.2012 ein Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Ihm hat die Hauptversammlung vom 18.09.2012 zugestimmt. 7. a) Tag der letzten Eintragung: 20.02.2013 Anlage 3 Konkretisiertes Verlangen der Beauty Holding Two AG gem. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG Beauty Holding Two AG Kabeler Straße 4 58099 Hagen VORAB PER TELEFAX: 02331 690862 I 02331690644 Per Kurier An Douglas Holding AG Vorstand Kabeler Straße 4 58099 Hagen 15.März2013 Konkretisiertes Verlangen auf Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 AktG Sehr geehrte Herren, die Beauty Holding Three AG hat mit Schreiben vom 15. Januar 2013 nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG das Verlangen gestellt, dass die Hauptversammlung der Douglas Holding AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Douglas Holding AG auf die Beauty Holding Three AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die Beauty Holding Three AG wurde durch Verschmelzungsvertrag vom ll. Februar 2013 und Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main am 20. Februar 2013 auf die Beauty Holding Two AG verschmolzen. Damit sind auch die von der Beauty Holding Three AG gehaltenen Aktien an der Douglas Holding AG durch Gesamtrechtsnachfolge auf die Beauty Holding Two AG übergegangen, die damit Inhaberin von insgesamt 37.921.668 der insgesamt 39.433.717 auf den Inhaber lautenden Stückaktien an Sitz: Frankfurt am Main Registergericht Frankfurt am Main HRB 94530 Vorsitzender des Aufsichtsrats: Wilhelm Plumpe Vorstand: Gudrun Krafczik FF'32HII:il -2der Douglas Holding AG geworden ist. Die Beauty Holding Two AG hält damit unmittelbar 96,17% aller Stückaktien an der Douglas Holding AG. Eine entsprechende Bestätigung der Commerzbank AG ist als Anlage 1 beigefügt. Somit ist die Beauty Holding Two AG mit mehr als 95 Prozent am Grundkapital der Douglas Holding AG beteiligt und folglich Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Mit Beschluss vom 27. Februar 2013 wurde die Umwandlung der Beauty Holding Two AG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung beschlossen. Die Eintragung der Umwandlung im Handelsregister steht derzeit noch aus. Die Beauty Holding Two AG hat am 28. Februar 2013 nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG das Verlangen, dass die Hauptversammlung der Douglas Holding AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Douglas Holding AG auf die Beauty Holding Two AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt, wiederholt. In Bestätigung und Konkretisierung des Verlangens vom 15. Januar 2013 und 28. Februar 2013 richtet die Beauty Holding Two AG hiermit das Verlangen nach§ 327a Abs. 1 S. 1 AktG an Sie, den Tagesordnungspunkt "Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Douglas Holding AG auf die Beauty Holding Two AG (zukünftig Beauty Holding Two GmbH) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäߧ§ 327a tT. AktG" auf die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Douglas Holding AG zu setzen, die für den 28. Mai 2013 terminiert ist. Die Beauty Holding Two AG hat mittlerweile die Höhe der Barabfindung auf EUR 37,64 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Douglas Holding AG mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 3,00 festgelegt. Eine Erklärung der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, durch die diese Bank die Gewährleistung für die Erfüllung der Verptlichtung der Beauty Holding Two AG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses m das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen, der schriftliche Bericht gemäß § 327c Abs. 2 AktG und der Entwurf des Übertragungsbeschlusses werden Ihnen separat übermittelt. FF 32-t-+1151 - 3 - Gemäß Handelsregisterauszug, der als Anlage 2 beigefügt ist, ist die Unterzeichnerio alleiniger Vorstand der Beauty Holding Two AG und damit berechtigt, die Beauty Holding Two AG alleine zu vertreten. Mit freundlichen Grüßen, ~~~L~aui Name: Gudrun Krafczik Position: Alleiniger Vorstand Anlagen Ff,32-t405 I Anlage 1 COMMERZBANK Equity Capital Markets CONFIDENTIAL Beauty Holding Two AG Kabeler StL 4 58099 Hagen Carsten Sprenger Technical Execution Postanschrift 60261 Frankfurt am Main Geschäftsräume: Mainzer Landstraße 153, 60327 Frankfurt am Main Telefon 069 1 36 23133 Fax 069 136 44598 carsten. sprenger@comme rzban~,.fQ!I! Frankfurt am Main, 15. März 2013 Bestätigung des Depotbestands Sehr geehrte Frau Krafczik, wie gewünscht bestätigen wir Ihnen hiermit, dass das in unserem Hause befindliche Depot Nr. 6666002 01, BLZ 200 400 00, der Beauty Holding Two AG, Frankfurt am Main, am heutigen Tage einen Aktienbestand von Stück 37.921.668 Aktien der Douglas Holding AG, Hagen, (WKN 609900) ausweist. Mit freundlichen Grüßen COMMERZBANK Aktiengesellschaft .,: I·. ',l '· '· (Oetering) Vorsitzender aes AufsiChtsrats· Klaus-Peter Muller Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Ma1n Vorstand: Martln Blessong (Vorsitzender), Handelsregister: Amtsgencht Frankfurt am Ma111, HHB 32000 Frank Annuscne1t, Mar1<us Beumer, Stephan Engels, Jochen Klosges. USt-ldNr.: OE 114 103 5t4 M1chael Reuther. Stefan Schmittmann. Ul11ch Sieber, Mart1n Z1elke Anlage 2 Handelsregister B des Amtsgerichts Frankfurt am Main Abteilung B Wiedergabe des aktuellen Registerinhalts Abruf vom 15.03.2013 08:02 -Ausdruck- 1. Seite 1 von Nummer der Firma: HRB 94530 2 Anzahl der bisherigen Eintragungen: 5 2. a) Firma: Beauty Holding Two AG b) Sitz, Niederlassung, inländische Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte Person, Zweigniederlassungen: Frankfurt am Main Geschäftsanschrift Beim Strohhause 27, 20097 Harnburg c) Gegenstand des Unternehmens: der Erwerb, das Halten sowie die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen unter planmäßiger Entwicklung der Unternehmenswerte durch Ausüben einer Management Holding-Funktion, sowie das Erbringen von Leistungen der Unternehmensberatung an diesen Unternehmen und an Dritte. Ausgenommen sind Bankgeschäfte oder erlaubnispflichtige Finanzdienstleistungen nach dem Kreditwesengesetz. 3. Grund- oder Stammkapital: 50.000,00 EUR 4. a) Allgemeine Vertretungsregelung: Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende Direktoren, persönlich haftende Gesellschafter, Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und besondere Vertretungsbefugnis: Einzelvertretungsberechtigt; mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen: Vorstand: Krafczik, Gudrun, Hamburg, *06.04.1964 5. Prokura: 6. a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag: Aktiengesellschaft Satzung vom 14.08.2012 Zuletzt geändert durch Beschluss vom 28.08.2012 b) Sonstige Rechtsverhältnisse: Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 11.02.2013 sowie des Zustimmungsbeschlusses vom selben Tag mit der Beauty Holding Three AG mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 94533) verschmolzen. Mit der Beauty Holding One GmbH, Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 94478) als herrschendem Handelsregister B des Amtsgerichts Frankfurt am Main -Ausdruck- Abteilung B Wiedergabe des aktuellen Registerinhalts Abruf vom 15.03.2013 08:02 Seite 2 von Nummer der Firma: HRB 94530 2 Unternehmen ist am 18.09.2012 ein Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Ihm hat die Hauptversammlung vom 18.09.2012 zugestimmt. 7. a) Tag der letzten Eintragung: 20.02.2013 Anlage 4 Gutachtliche Stellungnahme der Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, vom 18. März 2013 Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Stuttgart Gutachtliche Stellungnahme über die Ermittlung des Unternehmenswerts zum 28. Mai 2013 Douglas Holding AG Hagen Abkürzungsverzeichnis Abkürzung Bezeichnung AG Die Aktiengesellschaft AktG Aktiengesetz BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht BB Betriebs-Berater Beauty Holding Three AG Beauty Holding Three AG, Frankfurt am Main BGH Bundesgerichtshof Bloomberg Bloomberg Finance L.P., New York/USA buch.de internetstores AG Buch.de internetstores Aktiengesellschaft, Münster BVerfG Bundesverfassungsgericht CAPM Capital Asset Pricing Model DB Der Betrieb Douglas Rivoli OOO Douglas Rivoli, Moskau/Russland Douglas Rivoli Holding B.V. Douglas Rivoli Holding B.V., Nijmegen/Niederlande DPB achats DOUGLAS-PASSION BEAUTE ACHATS, Euralille/Frankreich EBIT Earnings before interest and taxes (Ergebnis vor Zinsen und Steuern) Abkürzung Bezeichnung EBITDA Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) E-books einem Buch entsprechende Publikation in digitaler Form EBT Earnings before taxes (Ergebnis vor Steuern) EuGH Europäischer Gerichtshof FAUB Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft des IDW FB Finanz Betrieb HGB Handelsgesetzbuch HR Hochrechnung IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf KG Kammergericht KStG Körperschaftsteuergesetz Parfümerie International Company OOO Parfümerie International Company, Moskau/Russland NZG Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht OLG Oberlandesgericht RoeverBroennerSusat RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg Abkürzung Bezeichnung SolZ Solidaritätszuschlag Susat & Partner Susat & Partner oHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg WPg Die Wirtschaftsprüfung WpHG Wertpapierhandelsgesetz WpÜG Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ZIP Zeitschrift für Wirtschaftsrecht Inhaltsverzeichnis Seite A. Auftrag und Auftragsdurchführung 1 B. Beschreibung des Bewertungsobjekts 4 I. Rechtliche und steuerliche Grundlagen II. Wirtschaftliche Grundlagen C. Grundsätzliches zum Unternehmenswert I. Funktionsabhängigkeit des Unternehmenswerts II. Bewertungsgrundsätze 1. Allgemeines 2. Ertragswert 3. Liquidations- und Substanzwert 4. Börsenwert 5. Vergleichsorientierte Bewertung 6. Vorerwerbe durch die Beauty Holding GmbH III. Bewertungsstichtag D. Erläuterung zum Ergebnis der Bewertung I. Analyse der Vergangenheitsergebnisse 1. Allgemeines 2. Vermögenslage 3. Ertragslage II. Planungsrechnungen 1. Beschreibung des Planungsprozesses 2. Plan-Ist-Vergleich 3. Ertragsplanung der Douglas AG 4. Ableitung der erwarteten Netto-Ausschüttungen III. Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes 1. Basiszinssatz 2. Risikozuschlag 3. Wachstumsabschlag 4. Ableitung der Kapitalisierungszinssätze 4 4 9 9 10 10 10 11 12 13 14 15 16 16 16 17 22 34 34 36 38 52 56 56 58 79 83 IV. Bewertung der Douglas AG 1. Ermittlung des Ertragswerts 2. Sonderwerte der Douglas AG a) Nicht betriebsnotwendige Anteile an Unternehmen b) Nicht betriebsnotwendige Ausleihungen c) Kunstgegenstände d) Sonstiges nicht betriebsnotwendiges Vermögen 3. Unternehmenswert V. Vergleichsorientierte Bewertung VI. Börsenkurs VII. Sensitivitätsrechnung E. Ergebnis Allgemeine Auftragsbedingungen Aus rechentechnischen Gründen können in den Tabellen Rundungsdifferenzen in Höhe von ± einer Einheit (EUR, % usw.) auftreten. KIS-Nr. 2012-014092 Dr. Pp/Sob/Ged/Lefl/Chk \\kcb-filer\P-Data-S\PG\D\DOUGLAS Holding AG_18723\Projekte\UBW\2012\B. Gutachten\Gutachten Douglas - final.docx 83 83 85 85 85 86 86 86 87 91 94 98 -1- A. Auftrag und Auftragsdurchführung Von der Geschäftsführung der Beauty Holding Two GmbH, Frankfurt am Main, (im Folgenden auch Beauty Holding GmbH) als Gesamtrechtsnachfolgerin der Beauty Holding Three AG wurden wir beauftragt, den Unternehmenswert der Douglas Holding AG, Hagen, (im Folgenden auch Douglas AG oder Gesellschaft) zum 28. Mai 2013 zur Ableitung einer angemessenen Barabfindung im Rahmen des beabsichtigten Ausschlusses der Minderheitsaktionäre (Squeeze out) zu ermitteln. Die Beauty Holding Two GmbH ist nach Verschmelzung der Beauty Holding Three AG auf die Beauty Holding Two AG und anschließender formwechselnder Umwandlung der Beauty Holding Two AG in die Beauty Holding Two GmbH Gesamtrechtsnachfolgerin der Beauty Holding Three AG. Die Arbeiten haben wir in den Monaten Januar bis März 2013 zum Teil in den Räumen der Douglas AG in Hagen, im Übrigen in unseren Geschäftsräumen durchgeführt. Der Auftragsdurchführung liegen die „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ (IDW S 1 i.d.F. 2008) des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. (IDW) in der Fassung vom 2. April 2008 zugrunde. Auftragsgemäß ermitteln wir in der Funktion des neutralen Gutachters einen objektivierten Wert für die Gesellschaft. Art und Umfang unserer Bewertungsarbeiten haben wir in unseren Arbeitspapieren festgehalten. Sollten sich in der Zeit zwischen dem Abschluss unserer Bewertungsarbeiten und der voraussichtlichen Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung der Douglas AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär am 28. Mai 2013 wesentliche Änderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder sonstiger Grundlagen der Bewertung des Unternehmens ergeben, sind diese bei der Bewertung noch zu berücksichtigen. Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass sich unsere Bewertungstätigkeit nicht auf die Beurteilung der Buchführung, der Jahresabschlüsse, Konzernabschlüsse, Lageberichte und Konzernlageberichte oder der Geschäftsführung des zu bewertenden Unternehmens bezogen hat. Eine solche Beurteilung ist nicht Gegenstand der Unternehmensbewertung. Die Übereinstimmung der Einzelabschlüsse beziehungsweise Konzernabschlüsse sowie der Lageberichte beziehungsweise Konzernlageberichte mit den jeweiligen gesetzlichen Vorschriften ist von den bestellten Abschlussprüfern Susat & Partner sowie RoeverBroennerSusat bestätigt worden. -2- Auskünfte haben uns seitens der Douglas AG der Vorstand sowie die von ihm benannten Auskunftspersonen bereitwillig erteilt. Die berufsüblichen Vollständigkeitserklärungen - in der die Geschäftsführung der Beauty Holding GmbH und der Vorstand der Douglas AG versichern, dass uns sämtliche Informationen, die für die vorliegende Unternehmensbewertung von Bedeutung sind, richtig und vollständig zur Verfügung gestellt worden sind - haben wir zu unseren Arbeitspapieren genommen. Bei der Bewertung haben sich keine besonderen Schwierigkeiten im Sinne des § 293a Abs. 1 S. 2 AktG analog ergeben. Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zu Dritten, die als Anlage beigefügten „Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der Fassung vom 1. Januar 2002 maßgebend. Die Haftung für alle Schadensersatzansprüche, die aufgrund eines bei der Durchführung dieses Auftrages begangenen Verstoßes vom Auftraggeber oder Dritten gegen uns erhoben werden, ist unabhängig davon, ob es sich um grobes oder leichtes Verschulden handelt, auf EUR 4 Mio. (in Worten: vier Millionen Euro) für den einzelnen Schadensfall bzw. Verstoß begrenzt. Diese gutachtliche Stellungnahme dient ausschließlich als Information und Entscheidungsgrundlage unseres Auftraggebers im Zusammenhang mit der Ermittlung der angemessenen Barabfindung und der Erstattung des Übertragungsberichtes gemäß § 327c Abs. 2 AktG und darf nicht für andere Zwecke verwendet werden. Die Verwendungsbeschränkung findet keine Anwendung auf Veröffentlichungen und Maßnahmen im Zusammenhang mit der Vorbereitung und der Durchführung der Hauptversammlung, die über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre entscheidet, oder im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren, die im Zusammenhang mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre geführt werden könnten. Auftragsunterlagen Zur Durchführung unserer Bewertung standen uns im Wesentlichen folgende Unterlagen zur Verfügung: Finaler Entwurf des schriftlichen Berichts des Hauptaktionärs vom 18. März 2013 Geschäftsberichte der Geschäftsjahre 2009/10 bis 2011/12 der Douglas AG -3- Von Susat & Partner geprüfter und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehener Jahresabschluss und Lagebericht der Douglas AG nach HGB für das Geschäftsjahr 2009/10 und von RoeverBroennerSusat geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschlüsse und Lageberichte der Douglas AG nach HGB für die Geschäftsjahre 2010/11 und 2011/12 Von Susat & Partner geprüfter und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehener Konzernjahresabschluss und Konzernlagebericht der Douglas AG nach IFRS für das Geschäftsjahr 2009/10 und von RoeverBroennerSusat geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Douglas AG nach IFRS für die Geschäftsjahre 2010/11 und 2011/12 Handelsregisterauszug der Douglas AG vom 15. Januar 2013 Satzung der Douglas AG in der Fassung vom 14. November 2011 Angebotsunterlage für das öffentliche Übernahmeangebot der Beauty Holding Three AG an die Aktionäre der Douglas AG vom 31. Oktober 2012 Planungsrechnungen der Douglas AG für die Geschäftsjahre 2012/13 bis 2016/17 Protokolle der Sitzungen des Aufsichtsrats der Douglas AG vom 15. Juni 2011 bis 12. Dezember 2012 Protokolle der Sitzungen des Vorstands der Douglas AG vom 21. März 2011 bis 11. März 2013 Verschiedene markt- und branchenspezifische Veröffentlichungen Kapitalmarktdaten. -4- B. Beschreibung des Bewertungsobjekts I. Rechtliche und steuerliche Grundlagen Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich auf rund EUR 118,3 Mio. und ist in 39.433.717 Stückaktien eingeteilt. Die Beauty Holding GmbH ist derzeit mit rund 96,17 % am Grundkapital der Douglas AG beteiligt. Die restlichen Anteile befinden sich im Streubesitz. Die Gesellschaft ist im Handelsregister beim Amtsgericht Hagen unter der Nummer HRB 242 eingetragen. Sitz der Gesellschaft ist Hagen. Das vom Kalenderjahr abweichende Geschäftsjahr endet zum 30. September eines Jahres. Die Gesellschaft wird zur Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Umsatzsteuer veranlagt. Die letzte Betriebsprüfung bei der Douglas AG umfasst die Veranlagungszeiträume bis einschließlich 2005. II. Wirtschaftliche Grundlagen Geschäftstätigkeit der Douglas AG Unter dem Dach der Douglas AG sind die fünf Geschäftsbereiche der Gesellschaft, die Parfümeriekette „Douglas“, die Buchhandelskette „Thalia“, der Schmuckhändler „Christ“, die Damenbekleidungskaufhauskette „AppelrathCüpper“ sowie die Confiseriekette „Hussel“ gebündelt. Diese werden zentral von der Douglas Holding gesteuert. Innerhalb der Holdinggesellschaft sind verschiedene Servicebereiche, wie beispielsweise Controlling, Finanzen, Investor Relations oder Personal, angesiedelt. Darüber hinaus sind der Holdinggesellschaft verschiedene Servicegesellschaften, die Dienstleistungen in den Bereichen Finanz- und Rechnungswesen, Informationstechnologie, Immobilienverwaltung oder Einkauf erbringen, angeschlossen. Konzernweit betreibt die Douglas AG rund 2.000 Fachgeschäfte und beschäftigt weltweit rund 25.000 Mitarbeiter. Die zu bewertende Gesellschaft, Douglas AG, übernimmt als Konzernobergesellschaft neben der operativen Steuerungsfunktion auch klassische Aufgaben einer geschäftsführenden Holdinggesellschaft. Die wirtschaftliche Entwicklung der Douglas AG als Konzernobergesellschaft wird im Wesentlichen bestimmt durch den wirtschaftlichen Erfolg des Gesamtkonzerns. Vereinfachend wird -5- daher im Folgenden, auch wenn Entwicklungen beschrieben werden, die den Gesamtkonzern betreffen, von der Douglas AG gesprochen. Geschäftsbereich Parfümerien - „Douglas“ Der Geschäftsbereich Parfümerien, welcher unter dem Namen „Douglas“ firmiert, stellt die bedeutendste Sparte innerhalb der Douglas AG dar. Dies gilt sowohl hinsichtlich des Umsatz- und Ergebnisvolumens als auch im Hinblick auf die Anzahl der Beschäftigten. Im Bereich Parfümerien werden Parfümerie- und Körperpflegeprodukte sowohl namhafter Markenhersteller als auch von Eigenmarken überwiegend in eigenen Einzelhandelsgeschäften als auch in einem Online-Shop vertrieben. Das Angebot umfasst insgesamt über 28.000 Einzelartikel von 400 Marken. Douglas betreibt europaweit insgesamt rund 1.200 Filialen, davon etwa 700 im Ausland. Insgesamt sind im Bereich rund 14.000 Mitarbeiter beschäftigt, hiervon rund 7.600 im Ausland. Neben dem klassischen Filialgeschäft hat der Online-Shop mittlerweile eine bedeutende Stellung eingenommen. So verzeichnete der Online-Shop im Geschäftsjahr 2011/2012 mehr als eine Million Kunden. Strategisch strebt Douglas einen Ausbau der Exklusiv- und Eigenmarken an. Ferner soll das OnlineGeschäft weiter ausgebaut werden. Geschäftsbereich Bücher - „Thalia“ Der Geschäftsbereich Bücher, der unter „Thalia“ firmiert, ist das zweite große Standbein der Douglas AG. Das Unternehmen vertreibt in eigenen Filialen Bücher und Zeitschriften sowie in eigenen Online-Shops Bücher. Ferner wurde das Produktangebot in den vergangen Jahren um Angebote erweitert, die auf dem Kernsegment Buch aufbauen und unter anderem Bereiche wie Papeterie, Spielwaren, Trend- und Geschenkartikel sowie DVDs umfassen. Darüber hinaus bietet Thalia einen umfangreichen eBook-Shop, der aktuell mehr als 300.000 Titel umfasst. Insgesamt entfielen im Geschäftsjahr 2011/12 rund 14 % des Thalia-Gesamtumsatzes auf das Internet. Passend zu dem eBook-Angebot vertreibt Thalia auch die eBook-Reader Tolino und Bookeen, die auch über den stationären Buchhandel vertrieben werden. Der Geschäftsbereich Bücher betreibt aktuell knapp 300 Fachgeschäfte in Deutschland, Österreich und der Schweiz und beschäftigt insgesamt rund 5.200 Mitarbeiter, davon etwa 1.350 im Ausland. Strategisch soll das Produktangebot um weitere Produktgruppen rund um das Thema Buch erweitert und differenziert werden. -6- Geschäftsbereich Schmuck - „Christ“ Der Geschäftsbereich Schmuck vertreibt unter dem Namen „Christ“ Uhren und Schmuck im mittleren und gehobenen Preissegment. Der Verkauf erfolgt sowohl über stationäre Filialen als auch zunehmend über einen Online-Shop. Zu den von Christ vertriebenen Marken zählen unter anderem Longines, Tissot, Tag Heuer und Breitling. Neben dem Vertrieb von Uhren und Schmuck betreibt Christ auch drei eigene Servicewerkstätten in Karlsruhe, Hamburg und Dortmund. Das ausschließlich in Deutschland tätige Unternehmen betreibt rund 200 Fachgeschäfte und beschäftigt etwa 2.300 Mitarbeiter. Strategisch ist auch bei Christ der weitere Ausbau des Online-Geschäfts geplant. Geschäftsbereich Mode - „AppelrathCüpper“ Der Geschäftsbereich Mode wird repräsentiert durch das Modehaus AppelrathCüpper, welches an insgesamt 13 Standorten in Deutschland vertreten ist. Das Produktsortiment umfasst hochwertige Damenoberbekleidung bekannter Bekleidungsmarken wie beispielsweise Burberry, Boss, Gerry Weber oder Gant. Neben Bekleidung umfasst das Sortiment auch den Bereich Accessoires, welcher in den Warenhäusern auf eigenen Flächen repräsentiert ist. Die Modehäuser untergliedern sich in Vollsortiment-Geschäfte mit den Produktgruppen Business, Casual und Festlich in Innenstadtlagen mit einer Verkaufsfläche von 2.500 qm bis 4.000 qm sowie in sogenannte Center-Geschäfte mit einer Verkaufsfläche von bis zu 2.000 qm, die ein Teilsortiment in den Produktgruppen Business und Casual anbieten. AppelrathCüpper beschäftigt rund 770 Mitarbeiter. Geschäftsbereich Süßwaren - „Hussel“ Der Geschäftsbereich Süßwaren betreibt unter dem Markennamen Hussel in Deutschland und Österreich rund 235 Confiseriefachgeschäfte und beschäftigt etwas über 1.000 Mitarbeiter. Das Sortiment von Hussel umfasst Schokolade, Pralinen und Trüffel, Confiserie und Gebäck sowie weitere Süßigkeiten in Form von Fruchtgummi und Lakritz. Darüber hinaus bietet Hussel den Service, Geschenke und Geschenkkörbe individuell zusammenstellen zu lassen. Der Geschäftsbereich Süßwaren betreibt auch einen Online-Shop, der weiter ausgebaut werden soll. Wettbewerbssituation und Kunden Das Geschäftsumfeld der Douglas AG war in den letzten Jahren verstärkt geprägt von einem stagnierenden Absatzvolumen im stationären Handel und dem immer stärker werdenden Wettbewerb durch den Internethandel. Dies betraf insbesondere den Geschäftsbereich Bücher, jedoch ist insbesondere seit dem Weihnachtsgeschäft 2011/12 auch im Geschäftsbereich Parfümerien der verstärkte Wettbewerb durch Onlineanbieter spürbar. -7- Generell ist der Markt für Parfümerieprodukte in der überwiegenden Mehrzahl der Länder, in denen die Douglas AG tätig ist, nach Einschätzung des Vorstands ein reifer Markt ohne das Potenzial eines bedeutenden Wachstums der Absatzmengen. Entsprechend der typischen Situation im Einzelhandel steht der Geschäftsbereich Parfümerien mit einer Vielzahl von Einzelhändlern auf lokaler Ebene im Wettbewerb. Im deutschen Markt sieht sich die Douglas AG als Marktführer im Markt für selektive Parfümerieprodukte. Neben dem Wettbewerb mit zahlreichen regionalen und lokalen Parfümerieketten, steht die Douglas AG zunehmend im Wettbewerb mit auf Parfümerieprodukte spezialisierten Onlineshops. Zudem ist in Deutschland verstärkt zu beobachten, dass Drogerieketten vermehrt auch Parfümerieprodukte anbieten. Im Ausland ist die Wettbewerbssituation jeweils landesspezifisch unterschiedlich. In einzelnen Ländern wie den Niederlanden, Österreich und Polen hat die Douglas AG nach Auskunft des Vorstands eine ähnlich starke Marktstellung wie in Deutschland. In der Mehrzahl der übrigen Länder, in denen die Douglas AG tätig ist, ist es der Douglas AG bisher aufgrund des jeweils starken regionalen Wettbewerbs nicht gelungen, die Marktführerschaft zu erreichen. Aus einzelnen Ländern wie beispielsweise den USA und Russland ist in den vergangenen Jahren auch wieder ein Marktaustritt erfolgt. Im Geschäftsbereich Bücher ist eine andauernde, rückläufige Entwicklung des Marktvolumens im stationären Handel festzustellen. Diese negative Entwicklung resultiert einerseits aus der stetig weniger werdenden Zeit, welche die Kunden für das Lesen von Büchern aufbringen. Stattdessen verdrängen andere, insbesondere elektronische Medien, das Buch. Andererseits ergibt sich die rückläufige Entwicklung im stationären Buchhandel aus Umsatzverschiebungen hin zum Onlinehandel. Daneben spielt die fortschreitende Digitalisierung mittels elektronischer Lesegeräte im Buchmarkt eine wichtige Rolle. Die sieben größten Einzelhändler kommen in Deutschland insgesamt auf einen Marktanteil von knapp unter 50 %. Im physischen Buchmarkt sieht sich Thalia weiterhin als führender Einzelhändler gefolgt vom reinen Onlinehändler Amazon.com. Der Vorstand der Douglas AG erwartet insgesamt eine sich stabilisierende Marktentwicklung. Allerdings werden sich die Verschiebungen weg vom stationären Buchhandel hin zum Onlinehandel und verstärkt zu elektronischen Büchern weiter fortsetzen. Die zunehmende Verschiebung hin zum Online-Handel und zu digitalisierten Büchern ist für den Geschäftsbereich Bücher stark risikobehaftet, da die Marktposition des Geschäftsbereichs Bücher im Online-Bereich deutlich schwächer als im stationären Handel ist und von dem großen USamerikanischen Wettbewerber Amazon.com dominiert wird. Der Geschäftsbereich Schmuck der Douglas AG ist ausschließlich in Deutschland tätig. Der Geschäftsbereich verfügt über nach Einschätzung des Vorstands über eine vergleichsweise starke Marktstellung auf dem deutschen Markt. In den Jahren 2010 und 2011 konnte der Schmuckmarkt in Deutschland insbesondere getrieben durch die Nachfrage nach einzelnen Modeprodukten ein -8- sehr dynamisches Wachstum verzeichnen. Zu den wichtigsten Wettbewerbern des Geschäftsbereichs zählt der Geschäftsbereich große Warenhäuser, spezialisierte Schmuckfilialisten sowie vertikal integrierte Lieferanten. Daneben entfällt ein bedeutender Marktanteil auf regional vertretene kleine Juweliere. Zunehmende Bedeutung erlangt der Online-Handel. Dabei wird im Online-Bereich mit einem weiterhin starken Wachstum gerechnet. Der Schmuck- und Uhrenhandel folgt sehr stark den konjunkturellen Zyklen. Hierbei zeigt sich vor allem im mittleren Preissegment eine besonders starke Abhängigkeit von der allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung. Das Hochpreissegment, welches nur partiell vom Geschäftsbereich Schmuck bedient wird, zeigt sich hingegen robuster gegen konjunkturelle Einflüsse. Ferner finden nach Aussage der Gesellschaft Kaufverschiebungen aus dem mittleren Preissegment hin zum niedrigeren Preissegment statt. Der Geschäftsbereich Mode ist ausschließlich in Deutschland tätig und steht im jeweils lokalen Wettbewerb zu zahlreichen weiteren Anbietern von Damenmode. Hierzu zählen neben den nur in einzelnen Städten vertretenen lokalen Einzelhändlern insbesondere große bundesweit auftretende Kaufhausketten sowie ebenfalls bundesweit vertretene Textilfilialisten. Im Markt für Damenmode ist nach Auskunft des Vorstands ein starker Trend weg von Eigenmarken der Einzelhändler hin zu Markenherstellern festzustellen. Besonders forciert wird dieser Trend durch die zunehmende Vertikalisierungsstrategie von Markenherstellern. Mit der Vertikalisierung der Markenhersteller wird dabei der Einstieg von Bekleidungsherstellern in den Einzelhandel mit eigenen Geschäften verstanden. Die langfristige Strategie sieht vor, die jeweiligen Häuser des Geschäftsbereichs Mode zu einem „Platzhirsch“ an den jeweiligen Standorten zu entwickeln. Dabei soll dem Kundenservice an den einzelnen Standorten eine große Bedeutung zukommen. Der Geschäftsbereich Süßwaren ist in Deutschland und Österreich tätig und verfügt insbesondere auf dem deutschen Markt nach Ansicht des Vorstands über eine starke Marktstellung. Der Geschäftsbereich steht jeweils im Wettbewerb mit lokalen Confiserien, bundesweit vertretenen Confiserieketten sowie Kaufhäusern, welche ebenfalls Confiserieprodukte anbieten. Die Marktentwicklung in den vergangenen Jahren war weitgehend stabil. Wachstumspotential sieht der Vorstand vor allem in hochpreisigen Produktsegmenten wie Trüffel, aber auch bei Präsenten. -9- C. Grundsätzliches zum Unternehmenswert I. Funktionsabhängigkeit des Unternehmenswerts Der Wert eines Unternehmens bestimmt sich unter der Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele durch den Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner (Nettoeinnahmen als Saldo von Ausschüttungen bzw. Entnahmen, Kapitalrückzahlungen und Einlagen). Dieser Zukunftserfolgswert ergibt sich grundsätzlich aufgrund der frei verfügbaren finanziellen Überschüsse, die bei Fortführung des Unternehmens erwirtschaftet werden können. Hinzu kommt gegebenenfalls der Liquidationswert nicht betriebsnotwendiger (neutraler) Vermögensteile. Zur Ableitung des Barwerts dieser Überschüsse wird ein Kapitalisierungszinssatz verwendet, der die Rendite aus einer zur Investition in das zu bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage repräsentiert. In Theorie, Praxis und Rechtsprechung besteht heute Einigkeit, dass es weder einen „objektiven, allgemeingültigen“ noch den „schlechthin richtigen“ Unternehmenswert gibt. Vielmehr wird die Abhängigkeit vom jeweiligen Bewertungszweck herausgestellt. Ob ein Entscheidungs-, Schiedsspruchs- oder objektivierter Wert zu ermitteln ist, wird durch den Zweck determiniert, zu dem die Bewertung erfolgt, und ist somit abhängig von der Funktion, die der Bewerter einnimmt. In Abhängigkeit vom jeweiligen Bewertungszweck ergeben sich in der Regel unterschiedliche Annahmen über die Prognose und Diskontierung der künftigen finanziellen Überschüsse, Art und Umfang einzubeziehender Synergien sowie zu den persönlichen Verhältnissen der Anteilseigner bzw. deren anlassbezogenen Typisierung. Daher setzt eine sachgerechte Unternehmenswertermittlung voraus, dass im Rahmen der Auftragserteilung festgelegt wird, in welcher Funktion der Wirtschaftsprüfer tätig wird, um daraus die dem jeweiligen Bewertungszweck entsprechenden Annahmen und Typisierungen herleiten zu können. Nach herrschender Rechtsprechung und Bewertungspraxis, der auch die vorliegende Bewertung folgt, ist die angemessene Barabfindung aus objektivierten Unternehmenswerten abzuleiten. Der objektivierte Unternehmenswert stellt einen intersubjektiv nachprüfbaren Zukunftserfolgswert aus Sicht der Anteilseigner dar, der sich bei Fortführung des Unternehmens auf Basis des bestehenden Unternehmenskonzepts ergibt. Im Falle gesetzlicher und vertraglicher Bewertungsanlässe erfolgt die Bewertung aus der Perspektive einer inländischen unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Person als Anteilseigner (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 31). Auftragsgemäß ermitteln wir in der Funktion des neutralen Gutachters einen objektivierten Wert für das Unternehmen. - 10 - II. Bewertungsgrundsätze 1. Allgemeines Für die Unternehmensbewertung sind Bewertungsgrundsätze anzuwenden, die heute in der Theorie und Praxis der Unternehmensbewertung als gesichert gelten und ihren Niederschlag in den Verlautbarungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer e.V. („IDW“), insbesondere im IDW Standard „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ (IDW S 1 i.d.F. 2008), gefunden haben. 2. Ertragswert Der Barwert der künftigen Überschüsse bildet den theoretisch richtigen Wert eines Unternehmens. Nach IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 7 kann der Unternehmenswert als Zukunftserfolgswert nach dem Ertragswertverfahren oder nach den Discounted Cashflow-Verfahren ermittelt werden. Im vorliegenden Fall wurde der Unternehmenswert nach dem in der Praxis in Deutschland am meisten verbreiteten und von der Rechtsprechung anerkannten Ertragswertverfahren ermittelt. Da bei gleichen Bewertungsannahmen, insbesondere hinsichtlich der Finanzierung, beide Verfahren zu gleichen Unternehmenswerten führen (vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 101), wurde auf eine zusätzliche Ableitung des Unternehmenswerts nach einem Discounted Cashflow-Verfahren verzichtet. Trotz der generellen Verbreitung des Ertragswertverfahrens ist darauf hinzuweisen, dass dieses Verfahren mit zahlreichen prognostischen Schätzungen und methodischen Einzelentscheidungen verbunden ist, die jeweils nicht einem Richtigkeits-, sondern nur einem Vertretbarkeitsurteil zugänglich sind (vgl. OLG Stuttgart, 17. Oktober 2011, 20 W 7/11, Tz. 179 (juris)). Der objektivierte Unternehmenswert stellt einen intersubjektiv nachprüfbaren Zukunftserfolgswert aus Sicht der Anteilseigner dar. Dieser ergibt sich bei Fortführung des Unternehmens auf Basis des bestehenden Unternehmenskonzepts und mit allen realistischen Zukunftserwartungen im Rahmen der Marktchancen, -risiken und finanziellen Möglichkeiten des Unternehmens sowie sonstigen Einflussfaktoren (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 29). Gemäß IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 35 ist bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte von der Ausschüttung derjenigen finanziellen Überschüsse auszugehen, die nach Berücksichtigung des dokumentierten Unternehmenskonzeptes und rechtlicher Restriktionen zur Ausschüttung zur Verfügung stehen. Im Rahmen der Fortführungsphase (so genannte ewige Rente) ist grundsätzlich typisierend anzunehmen, dass das Ausschüttungsverhalten des zu bewertenden Unternehmens äquivalent zum Ausschüttungsverhalten der Alternativanlage ist. Die Annahme einer kapitalwertneutralen Anlage gemäß IDW S 1 i.d.F. 2008 kann im Rahmen einer Bewertung auch wertgleich - 11 - durch eine fiktive unmittelbare Zurechnung der thesaurierten Beträge an die Aktionäre abgebildet werden, die diese letztlich über Wertsteigerungen realisieren können. Hieraus resultiert aus Sicht der typisierten Anteilseigner ein Wertbeitrag aus Thesaurierung, der unter Bewertungsaspekten einer niedrigeren Belastung mit persönlichen Ertragsteuern unterliegt. Da die Ermittlung des Unternehmenswerts aus der Sicht der Unternehmenseigner erfolgt, sind die Steuerbelastungen der Anteilseigner auf die Dividenden sowie die vom Anteilseigner realisierten Veräußerungsgewinne aus dem Unternehmen zu berücksichtigen. Der Zukunftserfolgswert wird durch die mit dem Kapitalisierungszins abgezinsten Überschüsse ermittelt. Auch sind die steuerlichen Wirkungen auf Ebene der Anteilseigner zu berücksichtigen. Nach den berufsständischen Bewertungsgrundsätzen und unserer Auffassung ist als Alternativanlage auf die Rendite eines Aktienportfolios abzustellen und die durchschnittlich auf solche Renditen entfallende Steuerbelastung zu ermitteln (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 93). In dem so ermittelten Ertragswert findet nur das so genannte betriebsnotwendige Vermögen seinen Niederschlag. Sachverhalte, die im Rahmen der Ertragswertermittlung nicht oder nur unvollständig abgebildet werden können, sind grundsätzlich gesondert zu bewerten und dem Ertragswert als Sonderwert (einschließlich Schulden) hinzuzurechnen. Neben dem nicht betriebsnotwendigen Vermögen kommen dafür unter anderem bestimmte Finanzaktiva, steuerliche Effekte, Pensionsverpflichtungen und Verwässerungseffekte aus Wandelanleihen bzw. Aktienoptionsprogrammen in Frage. Nicht betriebsnotwendige Vermögensteile, die einzeln veräußert werden können, ohne die eigentliche Unternehmensaufgabe zu berühren (funktionales Abgrenzungskriterium), werden mit dem Liquidationswert unter Abzug der Kosten der Liquidation sowie den steuerlichen Folgen auf Unternehmensebene berücksichtigt. Inwieweit Steuern auf der Eigentümerebene zu berücksichtigen sind, hängt von der beabsichtigten Verwendung der erzielten Erlöse ab. 3. Liquidations- und Substanzwert Nach den Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen ist der Liquidationswert alternativ zum Ertragswert zu ermitteln, wenn der Barwert der finanziellen Überschüsse aus der Liquidation den Ertragswert bei Annahme der Fortführung des Unternehmens übersteigt (vgl. Paulsen, Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, 3. Aufl., 2010, § 305, Tz. 140; OLG Düsseldorf, 13. März 2008, AG 2008, S. 498, 500). Nach der Rechtsprechung kommt es auf den Liquidationswert allenfalls dann an, wenn die Absicht besteht, das Unternehmen tatsächlich zu liquidieren und die Ertragsaussichten des Unternehmens auf Dauer negativ sind (vgl. BGH, 18. September 2006, AG 2006, S. 887, 889; OLG Düsseldorf, - 12 - 10. Juni 2009, 26 W 1/07, Tz. 96 f.; OLG Düsseldorf, 29. Juli 2009, 26 W 1/08, Tz. 37). Beides ist hier nicht der Fall. Die Ertragsaussichten der Douglas AG sind nicht dauerhaft negativ. Da im vorliegenden Fall die Gesellschaft unbefristet fortgeführt werden soll und ferner davon auszugehen ist, dass der Ertragswert aufgrund der bei einer Liquidation anfallenden Kosten (zum Beispiel Sozialpläne, Entschädigungen) über dem entsprechenden Liquidationswert bei unterstellter Zerschlagung liegen würde, wurde auf die Ableitung und Darstellung des Liquidationswertes im Rahmen dieser gutachtlichen Stellungnahme verzichtet. Eine überschlägige Schätzung des Liquidationswerts führte zum Ergebnis, dass der Liquidationswert deutlich unter dem Ertragswert liegt. Hilfsweise sei darauf verwiesen, dass sich das buchmäßige Eigenkapital gemäß dem IFRSKonzernabschluss der Douglas AG zum 30. September 2012 auf rund EUR 659,1 Mio. beläuft. Selbst ohne Berücksichtigung von Zerschlagungskosten entspricht dies nur rund 46,0 % des Unternehmenswerts von rund EUR 1.433,3 Mio. Im Gegensatz zum Liquidationswert ist der Substanzwert sowohl für die Ermittlung des Gesamtwerts einer fortzuführenden Unternehmung als auch für den Fall einer beabsichtigten Liquidation ohne Aussagewert (vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 6; OLG Stuttgart, 14. September 2011, AG 2012, S. 49, 52; OLG Düsseldorf, 28. Januar 2009, AG 2009, S. 667, 668; Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 7. Aufl., 2012, S. 363; LG München, 30. Dezember 2009, Der Konzern 2010, S. 188, 194). Auch bei einer anzunehmenden Liquidation ist nicht der Substanz-, sondern der Liquidationswert anzusetzen. Eine Ermittlung des Substanzwerts war daher nicht erforderlich. 4. Börsenwert Da die Aktien der Douglas AG zum Ende der Bewertungsarbeiten im regulierten Markt in Frankfurt am Main, Düsseldorf, Berlin und Hamburg sowie im Freiverkehr in Hannover, München und Stuttgart gehandelt werden, kommt eine Verwendung von Börsenkursen (Marktkapitalisierung) als Grundlage für die Festlegung der Barabfindung in Betracht. Das Bundesverfassungsgericht hat in seiner Entscheidung vom 27. April 1999 (AG 1999, S. 566 ff.) die Relevanz des Börsenkurses als Untergrenze bei der Bemessung von Abfindung und Ausgleich im Falle des Abschlusses eines Ergebnisabführungsvertrags und bei der Eingliederung hervorgehoben, die nach ganz herrschender Meinung und jüngster Rechtsprechung des BGH (19. Juli 2010, AG 2010, S. 629, 630) auch auf Squeeze out-Fälle Anwendung findet. Das Gebot, bei der Festsetzung der angemessenen Abfindung den Börsenkurs zu berücksichtigen, gilt jedoch nicht uneingeschränkt. Eine Unterschreitung des Börsenkurses kommt dann in Betracht, wenn der Börsenkurs ausnahmsweise nicht den Verkehrswert der Aktien widerspiegelt. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn über einen längeren Zeitraum mit Aktien der Gesellschaft praktisch kein Handel stattgefunden hat, aufgrund einer Marktenge der einzelne Aktionär nicht in der - 13 - Lage ist, seine Aktien zum Börsenkurs zu veräußern oder der Börsenkurs manipuliert worden ist (vgl. OLG Düsseldorf, 4. Oktober 2006, DB 2006, S. 2391, 2395). Zunehmend ist fraglich, ob der Verkehrswert auch oberhalb des Börsenkurses liegen kann. Zwar hat der BGH in seiner „DAT/Altana“-Entscheidung zur Frage der Bemessung der angemessenen Abfindung i.S.v. § 305 AktG in Umsetzung der Rechtsprechung des BVerfG angenommen, dass der Minderheitsaktionär bei einer Abweichung des Börsenwerts vom fundamentalanalytisch ermittelten Wert den höheren der beiden Werte beanspruchen kann (vgl. BGH, 12. März 2001, AG 2001, S. 417, 418 f.). Nach Auffassung des OLG Stuttgart besteht aber kein verfassungsrechtliches Gebot der Meistbegünstigung der Minderheitsaktionäre in Bezug auf das Verhältnis von Börsenkurs und anteiligem Ertragswert (vgl. OLG Stuttgart, 17. Oktober 2001, 20 W 7/11, Tz. 219 (juris), OLG Stuttgart, 5. Mai 2009, 20 W 13/08, Tz. 214 f. (juris); LG Frankfurt, 27. Januar 2012, 3-5 O 102/05, Beschlusstext S. 16; gl.A. Stilz, Unternehmensbewertung und angemessene Abfindung, in: Habersack/Hommelhoff (Hrsg.), FS Goette, 2011, S. 529 ff.). Das BVerfG hat die Ablehnung des Meistbegünstigungsprinzip in Bezug verschiedene Bewertungsmethoden bekräftigt (vgl. BVerfG, 26. Mai 2012, AG 2012, 625, 626). Die weitere Entwicklung bleibt hier abzuwarten. Entsprechend der berufsüblichen Praxis haben wir parallel zur Ermittlung des Börsenkurses den Wert des Unternehmens durch eine Unternehmensbewertung bestimmt. Nach dem Beschluss des BGH vom 19. Juli 2010 (AG 2010, S. 629 ff., „Stollwerck“) ist ein der angemessenen Abfindung im Rahmen eines Ausschlusses der Minderheitsaktionäre zugrunde zu legender Börsenwert der Aktie grundsätzlich auf Basis eines gewichteten Durchschnittskurses innerhalb eines Dreimonatszeitraumes vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahme zu errechnen. Der BGH hat mit diesem Beschluss seine bisherige Rechtsprechung teilweise aufgegeben und sich der überwiegenden Auffassung im Schrifttum (vgl. für alle: Adolff, Unternehmensbewertung im Recht der börsennotierten Aktiengesellschaft, 2007, S. 335 f.) und der Bewertungspraxis angeschlossen. Zur Überprüfung der angemessenen Barabfindung haben wir den durchschnittlichen Börsenkurs als Untergrenze ermittelt. 5. Vergleichsorientierte Bewertung Die Bewertungspraxis kennt neben den Kapitalwertkalkülen so genannte Multiplikatormethoden zur Abschätzung vorläufiger Unternehmenswerte, von Wertbandbreiten oder zu Plausibilisierungszwecken. Dieses Bewertungskonzept folgt ebenso wie die Ertragswertmethode dem Grundsatz einer ertragsorientierten Bewertung, jedoch wird der Unternehmenswert anhand eines Vielfachen einer Erfolgsgröße ermittelt. Das Multiplikatorverfahren basiert dabei auf einer vergleichenden Unternehmensbewertung in dem Sinne, dass geeignete Vervielfältiger aus Kapitalmarktdaten börsennotierter Vergleichsunternehmen oder Transaktionen abgeleitet und auf das zu bewertende Unternehmen übertragen werden. - 14 - Derartige Multiplikator-Bewertungen stellen nur vereinfachte Wertfindungen dar, können jedoch im Einzelfall Anhaltspunkte für eine Plausibilitätskontrolle bieten (vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 143; kritisch zur Aussagekraft: OLG Frankfurt, 15. Februar 2010, AG 2010, S. 798, 802; OLG Frankfurt 2. Mai 2011, 21 W 3/11, Beschlusstext S. 30). Ergänzend zu der von uns vorgenommenen analytischen Bewertung nach der Ertragswertmethode haben wir eine vergleichsorientierte Bewertung unter Verwendung von Analystenschätzungen durchgeführt. 6. Vorerwerbe durch die Beauty Holding GmbH Das Bundesverfassungsgericht hat mit seiner Entscheidung vom 27. April 1999 festgestellt, dass die von einem Mehrheitsaktionär tatsächlich gezahlten Preise für Aktien einer abhängigen Gesellschaft bei der Bewertung des Anteilseigentums zur Bemessung der Barabfindung gemäß § 305 AktG unberücksichtigt bleiben können, weil sie regelmäßig weder zu dem „wahren“ Wert des Anteilseigentums in der Hand der Minderheitsaktionäre noch zu dem Verkehrswert der Aktien eine Beziehung haben (vgl. BVerfG, 27. April 1999, AG 1999, S. 566, 568). Die Erwägungen eines Mehrheitsaktionärs, der im Vorfeld und zur Vorbereitung einer gesellschaftsrechtlichen Maßnahme - wie z.B. im Rahmen eines Übernahmeangebots - gegebenenfalls überhöhte Preise zu akzeptieren bereit ist, seien lediglich für den Mehrheitsaktionär bestimmend, während sie für Dritte keine Bedeutung hätten. Aus Sicht eines Minderheitsaktionärs sei der vom Mehrheitsaktionär für einzelne Aktien gezahlte (erhöhte) Preis nur dann erzielbar, wenn es ihm gelinge, gerade seine Aktien an den Mehrheitsaktionär zu veräußern. Darauf bestehe aber verfassungsrechtlich kein Anspruch. Diese Entscheidung entspricht der herrschenden Meinung in der Literatur und der höchstrichterlichen Rechtsprechung (vgl. für alle: Paulsen, in: Münchener Kommentar zum AktG, 3. Aufl., 2010, § 305, Tz. 82; BGH, 19. Juli 2010, AG 2010, S. 629, 632). Eine vergleichbare Entscheidung hat der EuGH am 15. Oktober 2009 (AG 2009, S. 821 ff.) getroffen. Nach Auffassung des EuGH enthält das Gemeinschaftsrecht keinen Rechtsgrundsatz, durch den die Minderheitsaktionäre dahingehend geschützt sind, dass der Hauptaktionär verpflichtet ist, deren Aktien zu den gleichen Bedingungen aufzukaufen wie die, die beim Erwerb einer Beteiligung vereinbart wurden, mit der der Hauptaktionär die Kontrolle erlangt oder seine Kontrolle verstärkt wird. Die Irrelevanz von Preisen, die der Hauptaktionär zahlt wurde ausdrücklich vom BGH (19. Juli 2010, AG 2010, S. 629, 632) und vom OLG Stuttgart (4. Mai 2011, AG 2011, S. 560, 562) sowie dem OLG Frankfurt (24. November 2011, 21 W 7/11, Tz. 30 (juris)) nochmals festgehalten. Insbesondere handelt es sich hierbei nicht um Verkehrswerte. - 15 - III. Bewertungsstichtag Die Ableitung des Unternehmenswerts erfolgt stichtagsbezogen, wobei als Bewertungsstichtag bei der angemessenen Barabfindung nach § 327b Abs. 1 AktG der Tag der Beschlussfassung der Hauptversammlung maßgeblich ist. Dementsprechend wurde als Bewertungsstichtag der 28. Mai 2013 als Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Douglas AG zu Grunde gelegt. Als technischer Bewertungsstichtag wurde der 1.Oktober 2012 festgelegt. Die künftig zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden finanziellen Überschüsse sowie die Sonderwerte wurden jeweils zunächst auf diesen Tag abgezinst. Anschließend wurden der so ermittelte Barwert der finanziellen Überschüsse sowie die Sonderwerte mit dem Kapitalisierungszinssatz auf den Bewertungsstichtag 28. Mai 2013 geometrisch aufgezinst. Unter Berücksichtigung eines Zinssatzes von 5,91 % und 240 Tagen bis zur Hauptversammlung im Mai 2013 ergibt sich für den Zeitraum vom 1. Oktober 2012 bis zum 28. Mai 2013 folgender Aufzinsungsfaktor: 1,0385 = (1 + 0,0591)240/365 Am Rande sei vermerkt, dass eine lineare Aufzinsung, bei der der Aufzinsungsfaktor mit dem Kapitalisierungszinssatz des ersten Planjahres mit dem Quotienten aus der Anzahl der Tage bis zum Bewertungsstichtag und der Anzahl der Tage des Gesamtjahres (365 Tage) multipliziert wird, nicht sachgerecht ist, weil sie unterjährige Zinseszinseffekte nicht abbildet. Ferner muss die Festlegung eines technischen Stichtags samt Aufzinsung auf den Bewertungsstichtag zu dem gleichen Ergebnis führen, wie eine direkte Diskontierung der Nettoeinnahmen auf den Bewertungsstichtag. - 16 - D. Erläuterung zum Ergebnis der Bewertung Ein besonderes Problem stellt bei der Schätzung der künftigen Erträge die Unsicherheit der Zukunftserwartungen dar. Hierbei sind Risiken und Chancen in gleicher Weise zu würdigen. Die tatsächlich erzielten Ergebnisse der Vergangenheit geben hierfür eine erste Orientierung. I. Analyse der Vergangenheitsergebnisse 1. Allgemeines Nachfolgend werden auf Basis der Gewinn- und Verlustrechnung der Douglas AG die Erfolgsursachen der Vergangenheit analysiert. Grundlage der Vergangenheitsanalysen sind die Konzernabschlüsse nach IFRS sowie interne Controllingunterlagen. Die im Rahmen der Ermittlung des Unternehmenswerts der Douglas AG nach der Ertragswertmethode vorgenommene Analyse der abgeschlossenen Geschäftsjahre sowie die Bereinigung ausgewählter Posten der Gewinn- und Verlustrechnung dienen dem Zweck, in einem ersten Schritt die Grundlagen der Planungsrechnung besser beurteilen zu können. Die Bereinigungen sind gesondert im neutralen Ergebnis ausgewiesen. Die im Rahmen der Vergangenheitsanalyse durchgeführten Bereinigungen wirken sich nicht auf die Ermittlung des Unternehmenswerts aus, da die Wertermittlung auf den Ergebnissen der zukünftigen Geschäftsjahre beruht und damit die bereinigten Ergebnisse der Vergangenheit lediglich Plausibilitätszwecken dienen. - 17 - 2. Vermögenslage Die Vermögenslage des Douglas AG Konzerns stellt sich wie folgt dar: Douglas AG 2009/10 Ist EUR Mio. % 2010/11 Ist EUR Mio. % 2011/12 Ist EUR Mio. % Geschäfts- oder Firmenwerte Sonstige immaterielle Vermögenswerte Sachanlagen Steuerforderungen Finanzielle Vermögenswerte At-equity bewertete Anteile Aktive latente Steuern 190,0 79,1 470,6 8,0 5,1 0,0 39,3 11,1 4,6 27,5 0,5 0,3 0,0 2,3 165,2 75,0 459,7 7,0 5,3 0,0 39,7 9,9 4,5 27,7 0,4 0,3 0,0 2,4 40,8 63,4 408,4 6,7 4,5 0,5 46,6 2,7 4,1 26,7 0,4 0,3 0,0 3,0 Langfristige Vermögenswerte 792,1 46,2 751,9 45,2 570,9 37,4 Vorräte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Finanzielle Vermögenswerte Steuerforderungen Übrige nicht-finanzielle Vermögenswerte Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 647,2 48,0 96,7 17,9 25,4 51,6 37,8 2,8 5,6 1,0 1,5 3,0 675,4 50,8 97,6 12,8 27,4 43,3 40,6 3,1 5,9 0,8 1,6 2,6 699,6 65,7 89,3 28,4 25,8 48,3 45,8 4,3 5,8 1,9 1,7 3,2 886,8 51,8 907,3 54,6 957,1 62,6 Kurzfristige Vermögenswerte Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte 34,5 2,0 2,5 0,2 0,0 0,0 1.713,4 100,0 1.661,7 100,0 1.528,0 100,0 Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Gewinnrücklagen Anteile nicht beherrschender Gesellschafter 118,0 220,2 411,7 14,9 6,9 12,9 24,0 0,9 118,1 222,3 453,9 8,7 7,1 13,4 27,3 0,5 118,3 17,2 508,5 15,1 7,7 1,1 33,3 1,0 Eigenkapital 764,8 44,6 803,0 48,3 659,1 43,1 31,5 23,1 41,6 5,0 12,6 1,8 1,3 2,4 0,3 0,7 32,3 20,8 27,3 4,7 13,5 1,9 1,3 1,6 0,3 0,8 34,7 50,8 18,9 1,5 7,9 2,3 3,3 1,2 0,1 0,5 Gesamt Aktiva Pensionsrückstellungen Sonstige langfristige Rückstellungen Finanzielle Verpflichtungen Sonstige Verbindlichkeiten Latente Steuerschulden Langfristiges Fremdkapital 113,8 6,6 98,6 5,9 113,8 7,4 Kurzfristige Rückstellungen Verbindlichkeiten aus Lief. und Leistungen Steuerverbindlichkeiten Finanzielle Verbindlichkeiten Sonstige Verbindlichkeiten 133,2 277,1 55,4 239,8 122,1 7,8 16,2 3,2 14,0 7,1 124,8 288,2 47,7 166,4 133,0 7,5 17,3 2,9 10,0 8,0 130,1 256,6 50,2 177,5 140,7 8,5 16,8 3,3 11,6 9,2 Kurzfristiges Fremdkapital 827,6 48,3 760,1 45,7 755,1 49,4 7,2 0,4 0,0 0,0 0,0 0,0 1.713,4 100,0 1.661,7 100,0 1.528,0 100,0 Zur Veräußerung gehaltene Verblk. Gesamt Passiva Im Geschäftsjahr 2009/10 entfallen die Geschäfts- oder Firmenwerte zu etwa gleichen Teilen auf die Geschäftsbereiche Parfümerien und Bücher. Im Geschäftsjahr 2010/11 wurden Geschäfts- oder Firmenwerte bei der Douglas Frankreich in Höhe von EUR 22,9 Mio. und im Geschäftsjahr 2011/12 von EUR 15,3 Mio. abgeschrieben. Aufgrund der vollständigen Abschreibung der Geschäfts- oder Firmenwerte bei der Thalia Holding GmbH in Höhe von EUR 42,8 Mio., bei der Buch und Kunst Gruppe Dresden in Höhe von EUR 19,5 Mio. und bei der Reinhold Gondrom GmbH & Co. KG in - 18 - Höhe von EUR 14,5 Mio. im Geschäftsjahr 2011/12 entfällt der überwiegende Teil der im Geschäftsjahr 2011/12 ausgewiesenen Geschäfts- oder Firmenwerte auf den Geschäftsbereich Parfümerien. Die hohen Abschreibungen im Geschäftsbereich Bücher sind auf den Restrukturierungsprozess, der Filialschließungen und Flächenverkleinerungen vorsieht, zurückzuführen. Der Bilanzposten sonstige immaterielle Vermögenswerte umfasst im Wesentlichen Mietrechte und ähnliche Rechte und Werte und Anzahlungen auf immaterielle Vermögenswerte. Der Rückgang im Geschäftsjahr 2011/12 ist im Wesentlichen auf die außerplanmäßigen Abschreibungen der Internetdomains buch.de und buch.ch in Höhe von EUR 13,0 Mio. zurückzuführen. Der Rückgang der Sachanlagen im Geschäftsjahr 2010/11 gegenüber dem Vorjahr ergibt sich aus planmäßigen Abschreibungen in Höhe von EUR 107,7 Mio. Zudem ergaben sich außerplanmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen in Höhe von EUR 3,8 Mio. Gleichzeitig wurden Investitionen in Höhe von EUR 106,7 Mio. getätigt. Dies betrifft insbesondere den Geschäftsbereich Parfümerien mit der Eröffnung von 10 neuen Filialen im Inland und 31 Filialen im Ausland. Im Geschäftsbereich Bücher ergab sich ein Rückgang der Investitionen im Geschäftsjahr 2010/11 im Vergleich zum Vorjahr. Im Geschäftsjahr 2011/12 liegen die Abschreibungen deutlich über den Investitionen, was zu einem weiteren Rückgang der Sachanlagen auf EUR 408,4 Mio. führt. Die planmäßigen Abschreibungen belaufen sich auf EUR 106,0 Mio., die außerplanmäßigen Abschreibung von Sachanlagen insbesondere im Geschäftsbereich Bücher und im deutschen Parfümeriegeschäft betragen EUR 29,3 Mio. Im Bereich der Sachanlagen ist insbesondere aufgrund der Investitionszurückhaltung im Geschäftsbereich Bücher ein Rückgang der Investitionen um rund EUR 17,6 Mio. auf EUR 89,1 Mio. zu verzeichnen. Bei den langfristigen Steuerforderungen handelt es sich um Forderungen aus dem Körperschaftsteuerguthaben, welche zum 31. Dezember 2006 aktiviert wurde. Die langfristigen finanziellen Vermögenswerte beinhalten im Geschäftsjahr 2011/12 mit EUR 2,4 Mio. Beteiligungen an nicht börsennotierten Gesellschaften, mit EUR 1,9 Mio. sonstige Ausleihungen sowie mit EUR 0,2 Mio. sonstige finanzielle Forderungen. Der Rückgang des Bilanzpostens im Geschäftsjahr 2011/12 gegenüber dem Vorjahr ergibt sich unter anderem aus der außerplanmäßigen Abschreibung der sonstigen Ausleihungen in Höhe von EUR 0,4 Mio. Aktive latente Steuern ergeben sich aus der temporären Differenz zwischen der Bilanz nach IFRS und der Steuerbilanz. Daneben ergeben sich aktive latente Steuern aufgrund bestehender steuerlicher Verlustvorträge, die bei den Gesellschaften gebildet wurde, bei denen die Planungsrechnungen substantielle Hinweise auf Werthaltigkeit geliefert haben oder ausreichende passive latente Steuern vorhanden sind. - 19 - Die Entwicklung der Vorräte wird stark vom Geschäftsablauf der einzelnen Geschäftsjahre beeinflusst. Im Geschäftsjahr 2010/11 ist der Vorratsbestand im Vergleich zu den Umsatzerlösen überproportional auf EUR 675,4 Mio. gestiegen. Dabei verzeichnet der Geschäftsbereich Bücher die größte Veränderung der Vorratsbestände. Zurückzuführen ist dies auf den Aufbau des Zentrallagers des Geschäftsbereichs, welches Konditionsvorteile im Einkauf ermöglicht und die Lieferbereitschaft im Multichannelgeschäft verbessern soll. Im Geschäftsjahr 2011/12 ergab sich wieder ein im Vergleich zu den Umsatzerlösen überproportionales Wachstum der Vorratsbestände. Dies ergibt sich im Wesentlichen aus dem im Zuge des stark wachsenden Internetgeschäfts notwendigen Bestandsaufbau im Geschäftsbereich Parfümerien im Inland sowie in Frankreich und Polen. Daneben trug die erstmalige Konsolidierung der französischen Großhandelsgesellschaft DPB achats zum Wachstum des Vorratsbestands bei. Im Geschäftsbereich Bücher ergab sich dagegen aufgrund erhöhter Warenabschläge eine Reduzierung des Vorratsbestands. Im Geschäftsbereich Schmuck ergab sich im Geschäftsjahr 2011/12 ebenfalls ein im Vergleich zu den Umsatzerlösen unterproportionales Wachstum der Vorratsbestände. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen handelt es sich im Wesentlichen um Abrechnungsforderungen gegenüber Kreditkartenorganisationen und Forderungen gegenüber Douglas-Card Kunden. Daneben bestehen Forderungen gegen Franchisenehmer aus dem neu gegründeten Einkaufsgesellschaft der DPB achats. Der Anstieg im Geschäftsjahr 2011/12 um EUR 14,9 Mio. ist zu einem großen Teil auf Forderungen gegen Franchisenehmer des Großhandelsgeschäfts der DPB achats zurückzuführen. Zudem ergab sich ein Anstieg der Forderungen gegen Kreditkartenorganisationen. Die finanziellen Vermögenswerte mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr sind im Geschäftsjahr 2011/12 um EUR 8,3 Mio. gesunken. Diese Position enthält insbesondere Bonusforderungen in Höhe von EUR 51,3 Mio., Forderungen aus Werbekostenzuschüssen in Höhe von EUR 21,7 Mio. und Sollsalden aus Lieferantenkonten in Höhe von EUR 6,1 Mio. Daneben sind in dem Bilanzposten Forderungen aus Mietverhältnissen in Höhe von EUR 8,3 Mio. enthalten. Der Rückgang der finanziellen Vermögenswerte gegenüber dem Vorjahr ergibt sich aus dem Wegfall von Darlehen an Minderheitsgesellschafter und dem Rückgang der Sollsalden aus Lieferantenkonten durch vorgezogene Verrechnungen. Die kurzfristigen Steuerforderungen beinhalten im Geschäftsjahr 2011/12 mit EUR 9,5 Mio. im Wesentlichen die Position Umsatzsteuer, mit EUR 11,3 Mio. Körperschaftsteuerforderungen sowie mit EUR 6,4 Mio. Gewerbesteuerforderungen. Der Anstieg gegenüber dem Vorjahr ergibt sich aus einem deutlichen Anstieg der kurzfristigen Gewerbe- und Körperschaftsteuerforderungen. Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen im Wesentlichen Guthaben bei Kreditinstituten, Schecks und Kassenbestände. Sie sind im Geschäftsjahr 2011/12 um EUR 5,0 Mio. gestiegen. Da es sich bei der Douglas AG um ein Handelsunternehmen mit derzeit über 1.900 Filialen handelt, ist der notwendige Bestand an flüssigen Mitteln erheblich. Aufgrund der grundsätzli- - 20 - chen Natur des Einzelhandelsgeschäfts mit einem umsatzseitig sehr starken Weihnachtsgeschäft ergeben sich saisonal stark schwankende Liquiditätsbestände. Die flüssigen Mittel zum 30. September 2012 sind betriebsnotwendig. In der Bilanzposition zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte sind im Geschäftsjahr 2009/10 die Vermögenswerte und Schulden der Douglas Rivoli und der Parfümerie International Company, beide mit Sitz in Moskau/Russland, sowie die Vermögenswerte und Schulden der Douglas Rivoli Holding B.V. ausgewiesen. Die Veräußerung dieser Gesellschaften war zum Bilanzstichtag bereits beschlossen. Im darauffolgenden Geschäftsjahr 2010/11 wurden die Kundenstämme der Thalia Medienservice GmbH, welche zum 1. Oktober 2011 veräußert wurden, in Höhe von EUR 2,0 Mio. unter dieser Bilanzposition ausgewiesen. Die Erhöhung des gezeichneten Kapitals ist in den Geschäftsjahren 2010/11 und 2011/12 auf die Ausgabe von Belegschaftsaktien zurückzuführen. Im Geschäftsjahr 2010/11 resultiert der Anstieg des Eigenkapitals aus der teilweisen Thesaurierung des Konzernjahresüberschusses. Der Rückgang des Eigenkapitals im Geschäftsjahr 2011/12 resultiert im Wesentlichen aus der Verringerung der Kapitalrücklage, welche durch die Entnahme zum Ausgleich des Jahresfehlbetrags der Douglas Holding AG in Höhe von EUR 206,5 Mio. deutlich gesunken ist. In der Position Anteile nicht beherrschender Gesellschafter werden die auf andere Gesellschafter entfallenen Anteile an konsolidierten Gesellschaften ausgewiesen. Im Geschäftsjahr 2011/12 entfielen EUR 11,7 Mio. auf die buch.de internetstores AG, EUR 3,2 Mio. auf die S.I.A. Douglas Baltic und EUR 0,2 Mio. auf die Douglas Expansion. Der Anstieg der Anteile nicht beherrschender Gesellschafter im Geschäftsjahr 2011/12 gegenüber dem Vorjahr ergibt sich aufgrund der Kapitalerhöhung bei der buch.de internetstores AG. Als Pensionsrückstellungen werden bei der Douglas Holding AG Verpflichtungen aus Anwartschaften und laufenden Leistungen an Mitarbeiter und frühere Mitarbeiter und deren Hinterbliebene ausgewiesen. Bei den sonstigen langfristigen Rückstellungen werden im Wesentlichen Verpflichtungen aus dem Personalbereich und dem Immobilienbereich für drohende Verluste aus Mietverhältnissen ausgewiesen. Im Geschäftsjahr 2011/12 ergab sich ein Anstieg der Rückstellung für drohende Verluste aus Mietverhältnissen um rund EUR 28,6 Mio. gegenüber dem Vorjahr. Dies ist auf das Restrukturierungsprogramm im Geschäftsbereich Bücher zurückzuführen. Die Verpflichtungen im Personalbereich beinhalten im Geschäftsjahr 2011/12 insbesondere Rückstellungen für Dienstjubiläen in Höhe von EUR 8,5 Mio., Abfertigungsansprüche von Mitarbeitern in Auslandsgesellschaften in Höhe von EUR 6,7 Mio. und Rückstellungen für die Altersteilzeit in Höhe von EUR 2,5 Mio. Der Rückgang der langfristigen finanziellen Verbindlichkeiten im Betrachtungszeitraum ergibt sich aus der planmäßigen Tilgung langfristiger Bankdarlehen sowie gesunkener Verpflichtungen aus Minderheitenoptionen. - 21 - Passive latente Steuern ergeben sich analog zu den aktiven latenten Steuern aus der temporären Differenz zwischen der Bilanz nach IFRS und der Steuerbilanz und sollen die zukünftigen Steuerlasten abbilden. Die kurzfristigen Rückstellungen umfassen insbesondere Verpflichtungen aus dem Personalbereich und Rückstellungen für noch nicht abgerechnete Lieferungen und Leistungen. Die Rückstellungen im Personalbereich umfassen im Wesentlichen Rückstellungen für Prämien und Tantiemen, Rückstellungen für Weihnachtsgratifikationen und Rückstellungen für noch nicht gewährten Urlaub bzw. Rückstellungen für Überstunden und Urlaubsgeld. Aus dem Bestand an Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen zu den jeweiligen Bilanzstichtagen im Betrachtungszeitraum ergibt sich bezogen auf den Materialaufwand ein rechnerisches Zahlungsziel zwischen 50 und 60 Tagen. Aufgrund der Saisonalität der Geschäftstätigkeit ergibt sich im Lauf eines Geschäftsjahres ein stark schwankender Bestand an Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Als Steuerverbindlichkeiten sind Steuerrückstellungen, Verbindlichkeiten aus Umsatz- und Lohnsteuern sowie Vorjahre betreffende Körperschaft- und Gewerbesteuerverbindlichkeiten ausgewiesen. Die kurzfristigen finanziellen Verbindlichkeiten umfassen im Wesentlichen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie bis zum Geschäftsjahr 2010/11 finanzielle Verbindlichkeiten aus Minderheitenoptionen. Die finanziellen Verbindlichkeiten aus Minderheitenoptionen betreffen mit Kündigungs- und Andienungsrechten versehene Anteile von Minderheitsgesellschaftern. Der Rückgang der kurzfristigen finanziellen Verbindlichkeiten im Geschäftsjahr 2010/11 ergibt sich aus der Tilgung der Bankverbindlichkeiten. Aufgrund der Ausübung der Optionen seitens der Minderheitsgesellschafter im Geschäftsjahr 2011/12 ergibt sich eine Verringerung der Verbindlichkeiten aus Minderheitenoptionen um rund EUR 81,0 Mio. Der Anstieg der Summe der finanziellen Verbindlichkeiten im Geschäftsjahr 2011/12 ergibt sich aus dem deutlichen Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten. Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten im Geschäftsjahr 2010/11 Gutscheinverbindlichkeiten in Höhe von EUR 111,8 Mio., Verpflichtungen aus Kundenbindungsprogrammen in Höhe von EUR 5,0 Mio., sowie passive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von EUR 8,2 Mio. Im Geschäftsjahr 2011/12 ergibt sich ein weiterer Anstieg der Gutscheinverbindlichkeiten auf EUR 119,7 Mio. sowie ein Anstieg der Verbindlichkeiten aus Kundenbindungsprogrammen auf EUR 8,5 Mio. Der Anstieg der Gutscheinverbindlichkeiten ergibt sich im Wesentlichen im Geschäftsbereich Parfümerie. - 22 - 3. Ertragslage Als Anhaltspunkt für das nachhaltig erzielbare Ergebnis haben wir die Ergebnisrechnungen für die Geschäftsjahre 2009/10 bis 2011/12 herangezogen. Die Ergebnisrechnungen wurden um einzelne neutrale Effekte bereinigt, mit dem Ziel, die Planungsrechnungen in die bisherige wirtschaftliche Entwicklung einordnen zu können und erste Anhaltspunkte für ein nachhaltig erzielbares Ergebnis zu erhalten. Inhaltlich handelt es sich bei den Bereinigungen um Sachverhalte, die aufgrund ihrer einmaligen oder periodenfremden Natur nicht repräsentativ für die Unternehmensplanung sind (vgl. WP-Handbuch 2008, Bd. 2, Abschn. A, Tz. 246 ff.). Darüber hinaus haben wir die Ertragslage der Geschäftsjahre 2009/10 bis 2011/12 um die Ergebnisrechnungen jener wesentlicher Länder bereinigt, aus welchen sich der Geschäftsbereich Parfümerien der Douglas AG zwischenzeitlich zurückgezogen hat. Zusätzlich wurden Effekte aus der zwischenzeitlich erfolgten Schließung von Filialen im Geschäftsbereich Mode bereinigt. Diese Bereinigungen sind notwendig, um eine Vergleichbarkeit der Vergangenheit mit der Planung herstellen zu können. Die Bereinigung erfolgte in Abstimmung mit dem Vorstand der Douglas AG. Die bereinigte Ertragslage der Douglas AG gestaltet sich für die Geschäftsjahre 2009/10 bis 2011/12 wie folgt: 2009/10 Ist EUR Mio. % 2010/11 Ist EUR Mio. % 2011/12 Ist EUR Mio. % Umsatzerlöse (bereinigt) 3.252,3 100,0 3.360,1 100,0 3.436,9 100,0 Materialaufwand 1.710,0 52,6 1.759,1 52,4 1.802,4 52,4 Rohertrag (bereinigt) 1.542,3 47,4 1.601,0 47,6 1.634,5 47,6 Sonstige betriebliche Erträge Personalaufwand Sonstige betriebliche Aufwendungen 157,4 710,6 723,6 4,8 21,8 22,2 151,6 738,6 769,5 4,5 22,0 22,9 165,5 761,4 807,2 4,8 22,2 23,5 EBITDA (bereinigt) 265,5 8,2 244,5 7,3 231,4 6,7 Abschreibungen 114,0 3,5 120,1 3,6 118,1 3,4 EBIT (bereinigt) 151,5 4,7 124,4 3,7 113,3 3,3 Neutrales Ergebnis -10,1 -0,3 18,8 0,6 -197,5 -5,7 EBIT 141,4 4,3 143,2 4,3 -84,2 -2,4 Obige Darstellung enthält im Gegensatz zur Darstellung in den Geschäftsberichten 2009/10 bis 2011/12 keine Erträge aus Beteiligungen. - 23 - Umsatzerlöse 2009/10 Ist EUR Mio. % 2010/11 Ist EUR Mio. % 2011/12 Ist EUR Mio. % Parfümerie Buch Schmuck Mode Süßwaren Dienstleistungen 1.812,5 905,8 310,2 121,8 101,0 35,4 55,7 27,9 9,5 3,7 3,1 1,1 1.860,9 934,5 340,4 123,5 99,9 36,8 55,4 27,8 10,1 3,7 3,0 1,1 1.924,2 915,2 373,1 122,1 101,6 40,0 56,0 26,6 10,9 3,6 3,0 1,2 Summe inkl. Innenumsätze 3.286,7 101 3.395,9 101 3.476,3 101 abzgl. Innenumsätze Umsatzerlöse Konzern (bereinigt) -34,4 -1,1 -35,9 -1,1 -39,4 -1,1 3.252,3 100 3.360,1 100 3.436,9 100 Die bereinigten Konzernumsatzerlöse stiegen im Betrachtungszeitraum jahresdurchschnittlich um 2,8 % von EUR 3.252 Mio. in 2009/10 auf EUR 3.437 Mio. Der größte Anteil der Konzernumsatzerlöse entfällt auf den Geschäftsbereich Parfümerien, der im Betrachtungszeitraum einen Umsatzanteil von rund 56 % aufweist. Aufgrund des Marktaustritts aus den wesentlichen Märkten Russland und den USA wurden die hierauf entfallenden Umsatzerlöse bereinigt. Die bereinigten Umsatzerlöse stiegen im Zeitraum 2009/10 bis 2011/12 im Durchschnitt jährlich um 3,0 % von EUR 1.813 Mio. auf EUR 1.924 Mio. Aufgrund der internationalen Tätigkeit des Parfümeriebereichs ergibt sich die Umsatzentwicklung im Geschäftsbereich Parfümerien aus den teilweise gegenläufigen Entwicklungen in den verschiedenen Ländern. Einer positiven Umsatzentwicklung in Deutschland, Österreich und Polen steht eine negative Umsatzentwicklung in den südeuropäischen Ländern, allen voran Spanien und Italien, sowie in der Schweiz entgegen. In Südeuropa ist der Umsatzrückgang auf die durch die Euro-Krise verursachte Konsumzurückhaltung sowie das allgemein von einer tiefen Rezession geprägte Wirtschaftsklima zurückzuführen. Die schlechte Umsatzentwicklung in der Schweiz ist hauptsächlich auf die Entwicklung des Kurses des Schweizer Franken zum Euro zurückzuführen. Der für die Schweizer Kunden günstige Kurs des Schweizer Franken zum Euro sorgt dafür, dass Einkäufe zunehmend im grenznahen Ausland erledigt werden. Dies sorgt für eine allgemein schwache Entwicklung des schweizerischen Einzelhandels. Neben den Entwicklungen im stationären Handel ergeben sich Effekte auf die Umsatzentwicklung des Geschäftsbereichs Parfümerien aus der Entwicklung des Onlinegeschäfts. Innerhalb des Betrachtungszeitraums entwickelten sich die Umsatzerlöse in diesem Bereich besonders dynamisch. So verdoppelten sich die Umsatzerlöse von rund EUR 50 Mio. auf rund EUR 106 Mio. Dabei werden rund 90 % des Internetgeschäfts im Inland abgewickelt. Weitere bedeutende Länder im Internetgeschäft sind die Niederlande, Frankreich und Österreich. Zweitgrößter Umsatzträger ist der Geschäftsbereich Bücher mit einem Umsatzanteil von rund 27 % und absoluten Umsatzerlösen von EUR 915 Mio. im Geschäftsjahr 2011/12. Die Umsatzerlöse lassen sich untergliedern in Umsatzerlöse, welche im stationären Einzelhandel erzielt werden, Um- - 24 - satzerlöse, welche im Online-Versandhandel erzielt werden sowie in Umsatzerlöse, welche mit digitalen Büchern erzielt werden Rund 85 % der Gesamtumsatzerlöse entfielen im Geschäftsjahr 2011/12 auf den stationären Buchhandel. Knapp 14 % der Gesamtumsatzerlöse wurden im Online-Handel erzielt, das Geschäft mit digitalen Büchern erreichte einen Umsatzanteil von rund 1 %. Hinsichtlich der geografischen Verteilung der Umsatzerlöse entfielen im Geschäftsjahr 2011/12 Umsatzerlöse in Höhe von rund EUR 685 Mio. auf Deutschland und von rund EUR 230 Mio. auf Österreich und die Schweiz. Insgesamt betrug der Rückgang der Umsatzerlöse je Quadratmeter im Zeitraum 2009/10 bis 2011/12 rund - 6,5 %. Dabei reduzierten sich die Umsatzerlöse je Quadratmeter auch im Geschäftsjahr 2011/12 trotz der angestrebten Flächenoptimierung um weitere 0,7 % gegenüber dem Vorjahr. Auch im Online-Handel gingen die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2011/12 um rund 6,9 % zurück. Dieser Umsatzrückgang war in erster Linie auf den reduzierten Einsatz von Gutscheinen zur Neukundengewinnung im Online-Geschäft ab Dezember 2011 zurückzuführen. Diese Änderung der Marketingstrategie hatte einen Anstieg des Umsatzanteils des stationären Handels von 84,5 % im Geschäftsjahr 2010/11 auf 84,9 % im Geschäftsjahr 2011/12 zur Folge, der Trend hin zum Online-Handel war bei Bereinigung des Effekts aus der veränderten Marketingstrategie jedoch unverändert. Der Geschäftsbereich Schmuck erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2011/12 Umsatzerlöse von EUR 373 Mio. Das durchschnittliche jährliche Umsatzwachstum lag im Betrachtungszeitraum bei 9,7 %. Der Umsatzanteil im Geschäftsbereich Schmuck erhöhte sich aufgrund des im Vergleich mit den anderen Geschäftsbereichen überdurchschnittlichen Wachstums von 9,5 % auf 10,9 %. Die positive Entwicklung resultiert im Wesentlichen aus einer erfolgreichen Strategie im Bereich der Trend- und Exklusivmarken, die auch zu einer Ausweitung der Marktanteile geführt hat. Maßgeblicher Wachstumstreiber war im Geschäftsjahr 2011/12 der Uhrenbereich. Das Umsatzwachstum im Uhrenbereich entfiel vor allem auf das Geschäft mit hochwertigen Uhren. Daneben hat die sogenannte Ice-Watch als Trendprodukt maßgeblich zum Umsatzanstieg im Uhrenbereich beigetragen. Das Umsatzwachstum im Bereich der hochwertigen Uhren ist auf die deutliche Belebung im Tourismusgeschäft, beispielsweise durch Standorte des Geschäftsbereichs am Flughafen Frankfurt am Main, zurückzuführen. Allerdings war bereits im Geschäftsjahr 2011/12 eine flache bzw. rückläufig Entwicklung im Geschäft mit Modeprodukten zu beobachten, da die Nachfrage nach entsprechenden Produkten zunehmend abflachte und keine Nachfolgeprodukte etabliert werden konnten. Die Umsatzentwicklung in der Warengruppe Schmuck wurde im Referenzzeitraum durch die TrendMarken Pandora und Thomas Sabo sowie Exclusivmarken wie Jette getrieben. Im Geschäftsjahr 2011/12 deutete sich für diesen Produktbereich ein Abflachen des Wachstums an, da einzelne für den Geschäftsbereich wichtige Schmuckmarkenhersteller über die verstärkte Eröffnung eigener Geschäfte und die Aufnahme weiterer Vertriebspartner die Wettbewerbssituation für den Geschäftsbereich verschärften. Neben dem Absatz über den stationären Einzelhandel hat das OnlineGeschäft auch im Geschäftsbereich Schmuck deutlich an Bedeutung gewonnen. So entfielen mehr als 3 % der Gesamtumsatzerlöse im Geschäftsjahr 2011/12 auf das Online-Geschäft. Im Geschäftsjahr 2009/10 betrug der Anteil des Online-Handels dagegen noch unter 0,5 %. - 25 - Die im Geschäftsbereich Mode erzielten Umsatzerlöse entwickelten sich unter Berücksichtigung der Bereinigungen um das geschlossene Modehaus in Solingen konstant und erreichten einen Umsatzanteil von rund 4 % der Konzernumsatzerlöse. Als problematisch für den Geschäftsbereich hat sich die Verlagerung der Verbrauchernachfrage hin zum E-Commerce herausgestellt. Dies führte im Geschäftsjahr 2011/12 zu einem allgemeinen Frequenzrückgang in Innenstadtlagen und zu einem branchenweiten Rückgang der Umsatzerlöse im Textileinzelhandel von rund 2,0 %. Der Geschäftsbereich Mode konnte von der Verschiebung der Nachfrage hin zum Online-Handel im Referenzzeitraum nicht profitieren. Zwar wurde im Geschäftsjahr 2010/11 ein Online-Shop etabliert, wegen der geringen Umsatzerlöse und technischer Probleme wurde der Online-Shop mittlerweile wieder eingestellt. Die Umsatzerlöse im Geschäftsbereich Süßwaren entwickelten sich im Betrachtungszeitraum weitgehend konstant und lagen im Geschäftsjahr 2011/12 bei rund EUR 101,6 Mio. Der Umsatz verteilte sich im Geschäftsjahr 2011/12 mit EUR 98,8 Mio. auf das Geschäft in Deutschland und mit EUR 4,4 Mio. auf das Geschäft in Österreich. Die Umsatzerlöse aus dem sich im Aufbau befindlichen Online-Geschäft belaufen sich im Geschäftsjahr 2011/12 auf unter EUR 0,5 Mio. Im Betrachtungszeitraum kam es zur Schließung mehrerer Filialen, die erwartete Umsatz- und Ergebnisziele nicht erfüllten. Hinsichtlich des Sortimentsmix kam es im Betrachtungszeitraum zu Verschiebungen weg von Gebäck- und Marzipanprodukten hin zu Präsenten, Schokokunst- und Confiserieprodukten. Im Geschäftsbereich Dienstleistungen werden sowohl interne als auch externe Umsatzerlöse erzielt. Die externen Umsatzerlöse stammen aus Dienstleistungen, welche Servicegesellschaften gegenüber ehemaligen Konzerngesellschaften erbringen (zum Beispiels Dienstleistungen im Bereich Rechnungswesen für das ehemalige Konzernunternehmen Pohland). Die internen Umsatzerlöse ergeben sich aus verschiedenen Dienstleistungen, die vom Geschäftsbereich für die operativen Tochtergesellschaften und andere Konzernbereiche erbracht werden. Hierzu gehören insbesondere Dienstleistungen in den Bereichen Rechnungswesen, Personalbuchhaltung, IT, Versicherungsvermittlung, Fuhrparkbetreuung und Mietbuchhaltung für angemietete Objekte. Der Umsatzanstieg im Betrachtungszeitraum ergibt sich im Wesentlichen aus einer zunehmenden Zentralisierung von Funktionen aus den einzelnen operativen Geschäftsbereichen heraus in den Geschäftsbereich Dienstleistungen. Dies betrifft insbesondere Serviceleistungen im Rechnungswesen und in der IT. - 26 - Materialaufwand und Rohertrag Der Materialaufwand erhöhte sich im Gesamtkonzern im Betrachtungszeitraum 2009/10 bis 2011/12 von rund EUR 1.710 Mio. auf rund EUR 1.802 Mio., was einer durchschnittlichen jährlichen Steigerung von rund 2,8 % entspricht. Die Materialaufwandsquote sank auf Konzernebene von 52,6 % auf 52,4 %. Im Geschäftsbereich Parfümerien sind die Materialaufwandsquote und der Rohertrag stark landesspezifisch geprägt. Dies ergibt sich aus den unterschiedlichen Einkaufskonditionen in den verschiedenen Ländern. Je nachdem, welche Marktstellung der Geschäftsbereich Parfümerien im Vergleich zu den nationalen Wettbewerbern hat, ergeben sich von Land zu Land bei dem gleichen Lieferanten unterschiedliche Lieferantenkonditionen. So werden die höchsten Roherträge im stationären Einzelhandel in Deutschland, Österreich und Polen erzielt, da der Geschäftsbereich hier über eine im Wettbewerbsvergleich starke Marktstellung verfügt. Im Betrachtungszeitraum wurde der Umsatzanteil der Eigen- und Exclusivmarken gesteigert. Exclusivmarken tragen dazu bei, die Rohertragsmarge abzusichern, während Eigenmarken eine bessere Rohertragsmarge als Markenprodukte aufweisen. Allerdings können durch Eigenmarken keine Werbekostenzuschüsse erzielt werden. Schulungskosten für Produktschulungen sind selbst zu tragen. Die Rohertragsmarge im Geschäftsbereich Bücher sinkt im Betrachtungszeitraum um knapp 2 Prozentpunkte. Der Rückgang der Rohertragsquote entfiel vor allem auf den stationären Bereich und ist hauptsächlich auf höhere Abschläge bei der Vorratsbewertung zurückzuführen. Diese betreffen überwiegend die neuen Sortimente innerhalb des stationären Handels, welche nicht an die Lieferanten remittierbar sind. Im Segment online und digital verbesserte sich die Rohertragsmarge im Geschäftsjahr 2011/12 gegenüber dem Vorjahr. Dies ist im Online-Handel unmittelbare Folge des reduzierten Einsatzes von Gutscheinen zur Neukundengewinnung ab Dezember 2011. Im Geschäftsbereich Schmuck stieg die Rohertragsmarge im Zeitraum von 2009/10 bis 2011/12 leicht um rund 0,3 Prozentpunkte. Die Rohertragsmarge verbesserte sich vor allem aufgrund des gestiegenen Umsatzbeitrags höhermargiger Trendprodukte und der Eigen- bzw Exclusivmarken (z.B. Jette). Zum Ende des Betrachtungszeitraums deutete sich allerdings bezogen auf die Trendprodukte leichter Margendruck an. Die entsprechenden Hersteller haben durch die verstärkte Eröffnung eigener Filialen und die Verbreiterung der Distributionsbasis den Wettbewerb verschärft. Leicht gesunkene Abschläge für Gängigkeit auf Altware haben die Marge hingegen positiv beeinflusst. Zudem ergab sich im Geschäftsjahr 2010/11 eine Verbesserung der Rohertragsmarge aufgrund der Berücksichtigung von umsatzabhängigen Werbekostenzuschüssen, die abweichend von der Behandlung in den Vorjahren als Teil der Industrievergütung im Wareneinsatz ausgewiesen wurden. Gegenläufig wirkte die Verschiebung des Produktmix weg von Schmuck und hin zu Uhren. Uhren weisen im Mittel eine deutlich niedrigere Rohertragsmarge auf als Schmuck. Die Rohertragsmarge ist hierbei aufgrund der starken Marktmacht der Hersteller bei sehr hochwertigen Uhren am niedrigsten. - 27 - Der absolute Rohertrag im Bereich Mode entwickelte sich im Betrachtungszeitraum weitgehend konstant. Zwar kam es im Geschäftsjahr 2010/11 zu einem leichten Rückgang der Rohertragsmarge aufgrund von Rabattaktionen im Zusammenhang mit der umbaubedingten vorübergehenden Schließung der Filiale in Frankfurt. Ferner wurden aufgrund eines unerwartet milden Herbsts Winterartikel sehr früh rabattiert. Im Geschäftsjahr 2011/12 konnte wiederum eine Verbesserung der Rohertragsmarge aufgrund geringerer Preisnachlässe sowie geringerer Gängigkeitsabschläge erzielt werden. Im Geschäftsbereich Süßwaren konnte im Betrachtungszeitraum eine leichte Verbesserung der Rohertragsmarge erreicht werden. Getrieben wurde die Verbesserung der Rohertragsmarge durch eine Verschiebung des Produktmix hin zu margenstärkeren Produkten wie beispielsweise der Trüffeltheke bzw. Schokokunst- oder Confiserieprodukten. Ferner konnten Preissteigerungen durchgesetzt werden. Einen wesentlichen Einfluss auf die Rohertragsmarge haben Rohstoffpreise, vor allem für Kakao. Rohstoffpreisänderungen bedeuten nach Aussage der Gesellschaft ein wesentliches Risiko für die Rohertragsmarge, da sich Preiserhöhungen bei Rohstoffen nur schwer in Form höherer Preise an den Endverbraucher weiterreichen lassen. Der Grund hierfür liegt darin, dass viele, vom Geschäftsbereich Süßwaren angebotene Produkte bereits am oberen Rand der jeweiligen Preisschwellen angelangt sind und folglich wenig Potential für Preiserhöhungen besteht. Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge der Douglas AG nach Bereinigungen gliedern sich in den Geschäftsjahren 2009/10 bis 2011/12 wie folgt: 2009/10 Ist EUR Mio. %* Erträge aus Werbekostenzuschüssen Erträge aus Untervermietung Erträge aus Kundenkarten Sonstige Erträge Summe 109,2 2010/11 Ist EUR Mio. %* 3,4 102,5 17,4 0,5 9,3 0,3 21,5 157,4 2011/12 Ist EUR Mio. %* 3,1 113,9 17,2 0,5 17,5 0,5 9,5 0,3 9,7 0,3 0,7 22,4 0,7 24,4 0,7 4,8 151,6 4,5 165,5 4,8 3,3 * die Prozentangaben beziehen sich auf den Konzernumsatz Die sonstigen betrieblichen Erträge bestehen zum überwiegenden Teil aus Werbekostenzuschüssen, die vor allem im Geschäftsbereich Parfümerien vereinnahmt werden. So entfielen im Geschäftsjahr 2011/12 von den im Konzern vereinnahmten Werbekostenzuschüssen von rund EUR 113,9 Mio. rund EUR 99 Mio. auf den Geschäftsbereich Parfümerien. Weitere rund EUR 9,5 Mio. entfielen auf den Geschäftsbereich Bücher sowie EUR 5,4 Mio. auf den Geschäftsbereich Schmuck. Werbekostenzuschüsse werden für eine Vielzahl von Werbemaßnahmen bezahlt. Dies reicht von TV-Werbung über Radio- und Printwerbung bis zu Schaufensterdekoration. - 28 - Darüber hinaus enthalten die sonstigen betrieblichen Erträge Erlöse aus Untervermietungen. Hierbei handelt es sich um Erträge aus der Weitervermietung von Standorten, die vor dem Ende des Mietvertrags aufgegeben wurden. Um Abstandszahlungen an Vermieter zu vermeiden, wird eine Untervermietung der Ladenfläche angestrebt. Im Geschäftsjahr 2011/12 entfielen von den Gesamterträgen aus Untervermietung in Höhe von EUR 17,5 Mio. rund EUR 3,4 Mio. auf den Geschäftsbereiche Parfümerien, EUR 6,0 Mio. auf den Geschäftsbereich Bücher sowie EUR 6,6 Mio. auf den Geschäftsbereich Dienstleistungen. Der Restbetrag verteilt sich auf die Bereiche Schmuck und Süßwaren. Die Erträge aus Untervermietung des Geschäftsbereichs Dienstleistungen ergeben sich aus der Untervermietung von Einzelhandelsflächen, welche der Geschäftsbereich Dienstleistungen ursprünglich für andere Geschäftsbereiche angemietet hatte. Im Geschäftsbereich Parfümerien werden ferner Erlöse aus Kundenkarten vereinnahmt. Diese resultieren aus der Jahresgebühr für die Douglas Card in Deutschland. Der Posten Sonstiges enthält unter anderem Erlöse aus Verkaufsförderungen, Erlöse aus weiterberechneten Kosten und Provisionserlöse. Personalaufwand Die bereinigten Personalaufwendungen haben sich konzernweit von EUR 710,6 Mio. in 2009/10 auf EUR 761,4 Mio. in 2011/12 erhöht. Gleichzeitig stieg auch die Personalaufwandsquote von 21,8 % auf 22,2 %. Im Geschäftsbereich Parfümerien ist im Verhältnis zu den Umsatzerlösen ein leicht überproportionales Wachstum der Personalaufwendungen im Referenzzeitraum zu beobachten. In der Folge steigt die Personalaufwandsquote leicht an. Im gleichen Zeitraum ist ein leichter Rückgang der durchschnittlichen Mitarbeiterzahl auf Vollzeitbasis zu beobachten. Dies ergibt sich aus dem wachsenden Anteil des Onlinegeschäfts, welches im Vergleich zum stationären Einzelhandel weniger personalintensiv ist. Auch die Einführung des IT-Tools zur Optimierung der Personaleinsatzplanung (PEP) hat zum Ende des Betrachtungszeitraums hierzu beigetragen. Zudem war der Geschäftsbereich im Referenzzeitraum bemüht, die Produktivität der Mitarbeiter kontinuierlich zu erhöhen. So zielten zahlreiche Anstrengungen im Prozessmanagement darauf ab, die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von unnötigen Aufgaben zu entlasten und Ihnen mehr Zeit für die Kunden zu geben. So erfolgte beispielsweise zu Beginn des Jahres 2010 der Roll-out des Bedarfsprognosesystems SAF. Dieses System unterstützt die Filialdisposition, indem es auf Basis von Vergangenheitswerten und Parametern für zukünftige Ereignisse einen Dispositionsvorschlag errechnet. Nach der erfolgreichen Einführung in Deutschland wurde im Geschäftsjahr 2011/12 begonnen, das System auch in den Niederlanden, Österreich, Frankreich und der Schweiz zu verwenden. Die Bemühungen um Produktivitätsverbesserungen sowie das starke Wachstum im Internetgeschäft zeigen sich insbesondere im Wachstum der Umsatzerlöse je Mitarbeiter. Hinsichtlich der Personalaufwendungen je Mitarbeiter haben sich insbesondere in Osteuropa Gehaltssteigerungen ergeben. Im Übrigen sorgte die Ent- - 29 - wicklung der Tariflöhne im deutschen Einzelhandel im Referenzzeitraum für steigende Personalaufwendungen. So wurde ab 1. Juni 2011 von den Tarifparteien eine Tariferhöhung um 3,0 % vereinbart, zudem sieht der Tarifabschluss im April 2012 eine Einmalzahlung von EUR 50 vor. Im Geschäftsbereich Bücher stieg der Personalaufwand in den beiden letzten Geschäftsjahren um durchschnittlich 2,0 %. Im Zuge der Restrukturierungsmaßnahmen wurde ab dem Geschäftsjahr 2011/12 auch die Mitarbeiteranzahl an die veränderten Rahmenbedingungen angepasst. So liegt die durchschnittliche Mitarbeiteranzahl in Vollzeitäquivalenten im Geschäftsjahr 2011/12 um rund 4 % unter dem Vorjahr und unterschreitet auch bereits den Mitarbeiterbestand im Geschäftsjahr 2009/10 um 124 Vollzeitäquivalente. Trotz des Personalabbaus konnte der Personalaufwand im letzten Geschäftsjahr noch nicht reduziert werden. Grund dafür ist der deutliche Anstieg des durchschnittlichen Personalaufwands je Mitarbeiter. Die Kosten des Personalabbaus (Abfindungen) wurden von uns im Zuge der Normalisierungen dem neutralen Aufwand zugerechnet und sind in den ausgewiesenen Personalaufwendungen nicht mehr enthalten. Positiv entwickelten sich in den letzten beiden Jahren die Umsatzerlöse je Mitarbeiter. Dies ist im Wesentlichen auf den zunehmenden Online-Anteil und die Personaleinsparungen infolge der Restrukturierungsmaßnahmen im letzten Geschäftsjahr zurückzuführen. Der Personalaufwand im Geschäftsbereich Schmuck weist einen Rückgang der Personalaufwandsquote um einen Prozentpunkt innerhalb des Betrachtungszeitraums auf. Absolut erhöhte sich der Personalaufwand hingegen um durchschnittlich 6,0 % pro Jahr, was überwiegend auf den Aufbau von Mitarbeitern zurückzuführen ist. Verglichen hierzu erhöhte sich der Personalaufwand je Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis im Mittel nur um 1,2 % pro Jahr. Der Personalaufwand im Bereich Mode sank von 2009/10 auf 2011/12 leicht um 0,6 % pro Jahr. Die Personalaufwandsquote ging leicht um 0,3 Prozentpunkte zurück. Ursächlich für den Rückgang des Personalaufwands ist die Substitution von Vollzeitkräften durch Teilzeitkräfte und Aushilfen. Der Personalaufwand je Mitarbeiter stieg im Betrachtungszeitraum, bedingt durch Lohn- und Gehaltssteigerungen, im Mittel jährlich um 0,8 %. Gleichzeitig erhöhten sich die Umsatzerlöse im gleichen Zeitraum im Mittel um 1,6 % überproportional, was in einer Verbesserung der Personalaufwandsquote resultiert. Im Geschäftsbereich Süßwaren erhöhten sich die Personalaufwendungen im Vergangenheitszeitraum um im Mittel 1,1 % pro Jahr, bei einem gleichzeitigen Rückgang der Anzahl der Mitarbeiter auf Basis von Vollzeitäquivalenten um rund 2,4 % pro Jahr. Daraus resultiert eine Erhöhung der Personalaufwendungen pro Kopf von durchschnittlich 3,6 % pro Jahr innerhalb des Referenzzeitraums. Die Personalaufwandsquote stieg im Betrachtungszeitraum von 30,5 % auf 31 % an. Der überproportionale Anstieg der Personalaufwendungen im Vergleich zum Umsatzwachstum ist vor allem auf Tariferhöhungen zurückzuführen. Zudem wurden die ehemaligen Mitarbeiter von SusiSüßwaren in den Geschäftsbereich Süßwaren übernommen. - 30 - Im Bereich Dienstleistungen erhöhte sich die Anzahl der Mitarbeiter im Referenzzeitraum um rund 13 %. Der Anstieg der Mitarbeiterzahl ergibt sich aus der zunehmenden Zentralisierung insbesondere von Rechnungswesen und IT-Funktionen im Geschäftsbereich Dienstleistungen. Der Anstieg der Personalaufwendungen im Bereich Dienstleistungen ist daher im Wesentlichen auf die Erhöhung der Mitarbeiterzahlen zurückzuführen, da der Personalaufwand je Mitarbeiter nur um insgesamt 1,2 % im Referenzzeitraum anstieg. Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen nach Bereinigungen setzten sich in den Geschäftsjahren 2009/10 bis 2011/12 auf Konzernebene wie folgt zusammen: 2009/10 Ist EUR Mio. %* 2010/11 Ist EUR Mio. %* 2011/12 Ist EUR Mio. %* Miete/Energie 359,3 11,0 369,1 11,0 383,6 Werbekosten 131,3 4,0 140,9 4,2 146,7 4,3 56,8 1,7 63,5 1,9 69,7 2,0 Kosten der Warenabgabe u. Zustellung Dienstl., Rep., Beratung 11,2 101,4 3,1 110,5 3,3 110,2 3,2 IT-Kosten 17,0 0,5 20,4 0,6 21,2 0,6 Sonstige Aufwendungen 57,8 1,6 65,1 1,5 75,8 1,6 723,6 22,2 769,5 22,9 807,2 23,5 Summe * die Prozentangaben beziehen sich auf den Konzernumsatz Der wichtigste Posten bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind die Aufwendungen für Miete und Energie. Im Referenzzeitraum ist ein leichter Anstieg der entsprechenden Aufwandsquote zu beobachten. Dies ergibt sich trotz des steigenden Anteils der E-Commerce Umsatzerlöse aufgrund tendenziell steigender Mieten bei Neuanmietungen in Top-Lagen. Insbesondere vertikale Textileinzelhändler, welche die gesamte Wertschöpfungskette von der Produktion bis zum Verkauf abdecken, sind bereit, für gute Standorte sehr hohe Mieten zu bezahlen. Da die Douglas AG mit diesen Vertikalisten im Wettbewerb um die guten Standorte steht, sorgt dies dafür, dass auch die Douglas AG bei Neuanmietungen Mietpreisanstiege verzeichnen muss. Der höchste prozentuale Anstieg der Mietaufwendungen war im Geschäftsbereich Schmuck zu verzeichnen. Der Anstieg der Mietaufwendungen ist hier vor allem auf die hohen Umsatzmietvereinbarungen in Filialen mit einem hohen Anteil an Tourismusgeschäft zurückzuführen. Im Geschäftsbereich Schmuck belief sich die durchschnittliche jährliche Mietsteigerung auf 6,5 %. In den Geschäftsbereich Parfümerien und Bücher stiegen die Mietaufwendungen im Referenzzeitraum im Mittel um 3,7 % bzw. 3,4 % pro Jahr. Die Werbekosten stiegen auf Konzernebene im Betrachtungszeitraum durchschnittlich um 5,7 % pro Jahr. Ihnen stehen zum großen Teil entsprechende Werbekostenzuschüsse der Lieferanten ge- - 31 - genüber Den prozentual stärksten Kostenanstieg verzeichnete der Geschäftsbereich Bücher mit durchschnittlich 11,5 % p.a. im Referenzzeitraum. Die Ursache für den überproportionalen Anstieg liegt in dem deutlich verschärften Wettbewerb, insbesondere mit dem Onlineanbieter Amazon.com nicht zuletzt im Wachstumsbereich Digitales Lesen. Bei den Kosten der Warenabgabe und Zustellung ergibt sich im Referenzzeitraum ein deutliches Wachstum. Dies ergibt sich aus dem stetig steigenden Anteil der Internetumsatzerlöse am Gesamtumsatz, welche entsprechende Versandkosten verursachen. Bezogen auf den Gesamtkonzern erhöhten sich die Aufwendungen aus der Warenabgabe im Referenzzeitraum um jährlich 10,8 %. Der Posten Aufwendungen für Dienstleistungen, Reparatur und Beratung enthält im Wesentlichen Aufwendungen für Bewachung, Reinigung, Reparatur, Dienstleistungen im Bereich der Finanzbuchhaltung sowie für Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung. Das Wachstum im Bereich des Internetgeschäfts, die Einführung neuer Warenwirtschaftssysteme in den Geschäftsbereichen Bücher und Schmuck, die Einführung von neuer Software wie dem SAFDispositionssystem im Geschäftsbereich Parfümerien und die allgemein steigenden Herausforderungen an die IT im Einzelhandel begünstigten einen Anstieg der IT-Kostenquote. Die Aufwendungen für IT wuchsen im Referenzzeitraum auf Konzernebene um 11,7 % jährlich, wobei die Geschäftsbereiche Schmuck (jahresdurchschnittliches Wachstum um 14,7 %) und Parfümerien (jahresdurchschnittliches Wachstum um 12,9 %) den stärksten Anstieg aufweisen. EBITDA Die Aufteilung des bereinigten EBITDA nach Geschäftsbereichen gliedert sich wie folgt: 2009/10 Ist EUR Mio. %* 2010/11 Ist EUR Mio. %* 2011/12 Ist EUR Mio. %* Parfümerien Bücher Schmuck Mode Süßwaren Dienstleistungen 175,4 49,8 29,4 7,8 6,5 -3,4 9,7 5,5 9,5 6,4 6,4 -9,5 172,8 9,3 35,0 3,7 33,6 9,9 7,7 6,3 4,7 4,7 -9,3 -25,2 176,5 9,2 12,6 1,4 38,5 10,3 6,9 5,7 6,2 6,1 -9,3 -23,4 EBITDA 265,5 8,2 244,5 231,4 7,3 6,7 * die Prozentangaben beziehen sich auf die Umsatzerlöse je Geschäftsbereich Das bereinigte EBITDA reduzierte sich im Referenzzeitraum von EUR 265,8 Mio. auf EUR 231,5 Mio., was einem Rückgang von rund 13 % entspricht. Der Rückgang des bereinigten EBITDA auf Konzernebene ist vorwiegend auf die Ergebnisrückgänge im Buchbereich zurückzuführen. Hierfür sind im Wesentlichen die strukturellen Veränderungen im Buchmarkt verantwortlich. - 32 - Aufgrund der zunehmenden Verschiebung der Nachfrage zum Online-Handel ergeben sich im stationären Einzelhandel stagnierende bzw. rückläufige Umsatzerlöse. Im Bereich Schmuck ist die Verbesserung des EBITDA nach Bereinigungen auf eine Umsatzausweitung, einen verbesserten Sortimentsmix sowie auf die aus dem Umsatzanstieg resultierende Fixkostendegression zurückzuführen. Im Bereich Mode war das EBITDA im Referenzzeitraum hauptsächlich aufgrund von Räumungsverkäufen und hohen Rabatten, die sich ergebnisseitig auswirkten, rückläufig. Der Einbruch des EBITDA im Geschäftsbereich Süßwaren im Geschäftsjahr 2010/11 ist vor allem auf Produktmixeffekte und einen höheren Personalaufwand zurückzuführen, der sich im Ergebnis niedergeschlagen hat. Der weitere Rückgang des negativen EBITDA-Beitrags des Geschäftsbereichs Dienstleistungen ergibt sich aus der zunehmenden Zentralisierung von Funktionen, welche nur teilweise den operativen Geschäftsbereichen in Rechnung gestellt werden. - 33 - Neutrales Ergebnis Das neutrale Ergebnis auf Konzernebene der Douglas AG setzt sich wie folgt zusammen: 2009/10 Ist EUR Mio. 2010/11 Ist EUR Mio. 2011/12 Ist EUR Mio. Neutrale Erträge Umsatzerlöse Sonstige betriebliche Erträge Erträge aus Auflösung Wertberichtigungen UV Erträge aus Auflösung Rückstellungen Erträge aus Anlagenabgängen Erträge aus Kursdifferenzen Erträge aus Schadensfällen Erträge aus Ausbuchung von Verbindlichkeiten Rücknahme Impairment Übrige neutrale Erträge 68,5 2,1 1,0 16,9 0,6 2,1 1,4 4,0 2,5 23,7 18,7 8,4 1,3 14,2 22,7 1,7 1,4 4,4 0,2 20,2 0,0 0,0 0,5 8,7 2,5 1,2 2,2 4,5 1,5 10,6 122,8 93,1 31,8 39,5 9,7 9,4 1,3 1,4 0,7 3,3 0,0 3,0 3,7 2,4 1,6 14,2 11,2 2,3 28,9 10,8 2,1 1,9 0,5 0,2 0,1 0,8 1,6 2,6 2,3 1,9 1,5 8,7 9,8 0,0 29,4 0,0 3,1 0,0 0,0 3,3 0,0 0,0 0,0 4,1 37,1 1,0 2,2 0,0 11,3 0,0 167,2 Summe neutrale Aufwendungen 132,9 74,3 229,3 Neutrales Ergebnis -10,1 18,8 -197,5 Summe neutrale Erträge Neutrale Aufwendungen Materialaufwand Personalaufwand Miete/Energie Werbekosten Dienstl., Rep., Beratung IT-Kosten Übrige Aufwendungen Beratungskosten Verkauf Russland Verluste aus Anlagenabgängen Aufw. allg. Zuführung zu Rückstellungen Aufwendungen aus Kursverlusten Aufwendungen aus Schadensfällen Aufwendungen aus Bildung Rückstellungen Übrige neutrale Aufwendungen Planmäßige Abschreibungen Außerplanmäßige Abschreibungen Die Bereinigung der Umsatzerlöse in den Geschäftsjahren 2009/10 und 2010/11 resultieren aus dem Marktaustritt des Geschäftsbereichs Parfümerien aus den wesentlichen Märkten Russland und USA sowie aus der Standortschließung der Filiale in Solingen im Geschäftsbereich Mode. Die Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen haben wir vereinfachend jeweils im Vorjahr als Aufwand aus der Bildung der im Folgejahr aufgelösten Rückstellungen bereinigt. Die sonstigen Erträge umfassen Erträge, die im Zusammenhang mit dem Marktaustritt in Russland und den USA entfallen. - 34 - Die Erträge aus Anlagenabgängen im Geschäftsjahr 2010/11 resultieren aus dem Marktaustritt von Douglas in Russland. Die übrigen neutralen Erträge umfassen unter anderem Erträge aus Werbekostenabrechnungen aus Vorjahren, Boni für Anlagen- und Kostenrechnungen aus Vorjahren sowie Gutschriften für Kostenrechnungen. Die Bereinigungen des Materialaufwands, Personalaufwands sowie der Aufwendungen für Miete und Energie entfallen auf Douglas USA und Douglas Russland, die aufgrund des Marktaustritts eliminiert wurden. Ferner wurde der Personal- und Materialaufwand des Standorts Solingen bei dem Geschäftsbereich Mode, der durch die Schließung im Geschäftsjahr 2010/11 in der Folgezeit weggefallen ist, eliminiert. Die Aufwendungen für Restrukturierungen betreffen die Kosten für die Restrukturierungen im Geschäftsbereich Bücher. Die übrigen neutralen Aufwendungen umfassen unter anderem Kostenrechnungen aus Vorjahren und periodenfremde Steuernachzahlungen. Die außerplanmäßigen Abschreibungen betreffen im Jahr 2009/10 überwiegend den Geschäftsbereich Parfümerien. Diese betrafen unter anderem Abschreibungen auf Firmenwerte in Frankreich und Spanien sowie auf Sachanlagen bei ausländischen Filialen. Im Jahr 2010/11 fielen ebenfalls Abschreibungen auf Firmenwerte in Frankreich sowie auf Sachanlagevermögen an. Im Geschäftsjahr 2011/12 betreffen die außerplanmäßigen Abschreibungen zum überwiegenden Teil den Geschäftsbereich Bücher. II. Planungsrechnungen 1. Beschreibung des Planungsprozesses Der Planungsprozess der Douglas AG beginnt jedes Jahr im Frühjahr mit der strategischen Planung für die folgenden fünf Geschäftsjahre auf Spartenebene. Dabei werden ausgewählte Größen der Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Investitionen in einem begrenzten Detaillierungsgrad von den einzelnen Geschäftsbereichen Top-Down geplant. Die strategische Planung auf Geschäftsbereichsebene wird den Boards der einzelnen Geschäftsbereichssparten vorgestellt und in diesen Gremien diskutiert. Anschließend wird die strategische Planung der Geschäftsbereiche zur Planung auf Konzernebene aggregiert. Die Erstellung der strategischen Planung wird anschließend im Juni durch den Aufsichtsrat verabschiedet. - 35 - Kurz vor Geschäftsjahresende wird im August von den Geschäftsbereichen eine operative Planung für das folgende Geschäftsjahr erstellt. Dabei werden die Gewinn- und Verlustrechnung bis zum EBITDA bzw. EBT, die Investitionen sowie der Warenbestand auf Geschäftsbereichsebene geplant. Nach der Vorstellung der operativen Planung vor den Boards der Geschäftsbereiche erfolgt die Aggregation auf Konzernebene. Die resultierende Konzernplanung wird auf der Aufsichtsratssitzung im September vorgestellt und genehmigt. Im darauffolgenden Januar, nach dem für die Douglas AG wichtigen Weihnachtsgeschäft, wird auf Geschäftsbereichsebene eine Hochrechnung für das laufende Geschäftsjahr erstellt. Diese Hochrechnung wird den Boards der Geschäftsbereiche präsentiert. Gleichzeitig erfolgt eine Überprüfung der operativen Planung für das laufende Geschäftsjahr vor dem Hintergrund der Hochrechnung. Vor dem Hintergrund der Erkenntnisse aus den Branchen- und Geschäftsentwicklungen im Weihnachtsgeschäft 2012 hat sich der Vorstand dazu entschieden den Prozess der strategischen Planung in den Januar 2013 vorzuziehen. Dabei wurde die im Januar vorgestellte Hochrechnung für das laufende Geschäftsjahr im Rahmen der strategischen Planung als Planansatz für das Geschäftsjahr 2012/13 festgeschrieben. Die Erstellung der strategischen Planung erfolgte jeweils auf Geschäftsbereichsebene. Nach dem Review der Planung durch die Boards der Geschäftsbereiche erfolgte eine Aggregation der Planung auf Konzernebene. Diese Planung wurde am 11. März 2013 vom Vorstand verabschiedet und wird an den Aufsichtsrat zur Kenntnisnahme weitergeleitet. Soweit aus unserer Sicht Anpassungen der operativen Planung aus bewertungstechnischer Sicht erforderlich waren, wurden diese generell nach Rücksprache und in Abstimmung mit dem Vorstand der Douglas AG und den uns benannten Ansprechpartnern vorgenommen. Bei den Anpassungen handelt es sich um einzelne, untergeordnete Anpassungen der Umsatzerlöse, des Rohertrags sowie des EBIT. Insbesondere wurden folgende Anpassungen vorgenommen: zusätzliche Berücksichtigung der externen Umsatzerlöse des Geschäftsbereichs Dienstleistungen sowie der resultierenden Auswirkungen auf den Rohertrag, Berücksichtigung von im Geschäftsjahr 2012/13 im Geschäftsbereich Bücher anfallenden Restrukturierungsaufwendungen, welche in der vom Vorstand verabschiedeten Planung bereinigt wurden. Im Rahmen des Ertragswertverfahrens ist es gerichtlich anerkannt, bei der Prognose der künftigen Erträge weder von den bestmöglichen Aussichten noch von den schlimmsten Befürchtungen, sondern von den mittleren Erwartungen auszugehen (vgl. Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 7. Aufl., 2012, Tz. 373 f.). Dementsprechend sind die Ertragsprognosen grundsätzlich nicht auf außerordentliche, sondern auf normale Werte aufzusetzen (vgl. OLG Stuttgart, 17. Oktober 2011, 20 W 7/11, Tz. 189 (juris); zur gutachtlichen Korrektur zu optimistischer Planungen vgl. auch: - 36 - OLG Celle, 19. April 2007, AG 2007, S. 865, 866; LG Stuttgart, 19. Oktober 2010, 32 O 166/08, Beschlusstext S. 18). Am Rande sei darauf hingewiesen, dass Schrenker in einer empirischen Untersuchung zu Planungsrechnungen zu dem Ergebnis gelangt, dass die Prognosen von Bewertungsgutachtern mehrheitlich höhere Werte aufweisen als die anschließend erzielten Ergebnisse. Insoweit wird die Ertragskraft von den Bewertungsgutachtern überschätzt. Dies gilt umso mehr für Finanzanalysten, deren Erwartungen jeweils deutlich über den von Bewertungsgutachtern geschätzten Werten liegen (vgl. Schrenker, CFbiz 2011, S. 484, 492 ff.). 2. Plan-Ist-Vergleich Nachfolgend haben wir die zum jeweiligen Geschäftsjahresbeginn gültigen Planungen für das jeweils folgende Geschäftsjahr der Douglas AG den später tatsächlich realisierten Geschäftsergebnissen gegenüber gestellt. Planung für GJ 2009/2010 2009/10 2009/10 +/- Plan Ist Plan/Ist EUR Mio. EUR Mio. % EUR Mio. % % Umsatz 3.273 100% 3.252 100% -20,5 -0,6% Rohertrag 1.543 47% 1.542 47% -1,0 -0,1% EBITDA 251 8% 266 8% 14,8 5,9% Planung für GJ 2010/11 2010/11 2010/11 +/- Plan Ist Plan/Ist EUR Mio. EUR Mio. % EUR Mio. % % Umsatz 3.367 100% 3.360 100% -7,2 -0,2% Rohertrag 1.606 48% 1.601 48% -4,5 -0,3% EBITDA 283 8% 245 7% -38,3 -13,5% Planung für GJ 2011/12 2011/12 2011/12 +/- Plan Ist Plan/Ist EUR Mio. EUR Mio. % EUR Mio. % % Umsatz 3.614 102% 3.437 100% -177,1 -4,9% Rohertrag 1.723 49% 1.635 48% -88,5 -5,1% 269 8% 231 7% -37,6 -14,0% EBITDA Bei den Ist-Zahlen handelt es sich um die von uns bereinigten Darstellungen. Die jeweiligen Planwerte haben wir um die auf die Geschäftstätigkeit in Russland und den USA entfallenden Umsatzund Ergebnisbeiträge bereinigt. Dies dient dem Zweck, eine weitgehende Vergleichbarkeit der PlanGeschäftszahlen mit den Ist-Geschäftszahlen herzustellen. - 37 - Im Geschäftsjahr 2009/10 hat die Gesellschaft ihre Kurzfristplanung auf Ebene der Umsatzerlöse und des Rohertrags nur leicht um 0,6 % bzw. 0,1 % unterschritten. Hingegen konnte das EBITDA im Vergleich zur Planung übertroffen werden. Auch im Geschäftsjahr 2010/11 lag die Planabweichungen bei Umsatz und Rohertrag nur bei 0,2 % bzw. 0,3 %. Allerdings wurde die Planvorgabe für das EBITDA im Geschäftsjahr 2010/11 deutlich verfehlt. Für das Geschäftsjahr 2011/12 wurden alle relevanten Planzahlen deutlich unterschritten, was in erster Linie auf eine deutliche Eintrübung im Geschäftsbereich Bücher zurückzuführen ist. Wir haben darüber hinaus auch die folgenden Planjahre der Mittelfristplanungen ab 2009/10 einer Analyse unterzogen. Die Planungstreue lässt sich diesbezüglich wie folgt darstellen (grau hinterlegte Felder kennzeichnen eine Planübererfüllung, orange markierte Felder eine Planunterschreitung): Jahr der Planerstellung Umsatzerlöse Planjahr 2009/10 2009/10 2010/11 2011/12 -0,6% -0,7% -4,5% -0,2% -2,6% 2010/11 2011/12 -4,9% Jahr der Planerstellung Rohertrag 2009/10 2009/10 Planjahr 2010/11 2011/12 -0,1% 0,0% -5,1% -0,3% -3,1% 2010/11 2011/12 -5,1% Jahr der Planerstellung EBITDA 2009/10 2010/11 2011/12 2009/10 Planjahr 2010/11 2011/12 5,9% -10,4% -27,2% -13,5% -7,4% -14,0% - 38 - Der Vergleich der Unternehmensplanung mit den Ist-Werten zeigt, dass die strategischen Planvorgaben auch in den Folgejahren nach dem ersten Planjahr in nahezu allen Kennzahlen nicht erreicht werden konnten. Aufgrund der unvorhergesehenen schnellen Veränderung des Wettbewerbsumfelds im Geschäftsbereich Bücher ergibt sich im Geschäftsjahr 2011/12 eine deutliche Planverfehlung beim EBITDA. Ferner zeigt sich, dass die Planabweichungen in allen analysierten GuV-Posten von Jahr zu Jahr tendenziell stärker ausfallen. 3. Ertragsplanung der Douglas AG Die Ertragslage der Douglas AG gestaltet sich nach der Planungsrechnung wie folgt: 2011/12 Ist (bereinigt) Mio. EUR % 2012/13 HR Mio. EUR % 2013/14 Plan Mio. EUR % 2014/15 Plan Mio. EUR % 2015/16 Plan Mio. EUR % 2016/17 Plan Mio. EUR % Umsatzerlöse Materialaufwand 3.436,9 100,0 1.802,4 52,4 3.524,9 100,0 1.862,6 52,8 3.600,7 100,0 1.904,7 52,9 3.672,5 100,0 1.944,3 52,9 3.749,6 100,0 1.985,5 53,0 3.832,0 100,0 2.029,9 53,0 Rohertrag 1.634,5 47,6 1.662,3 47,2 1.696,0 47,1 1.728,2 47,1 1.764,1 47,0 1.802,1 47,0 Sonstige betriebliche Erträge Personalaufwand Sonstige betr. Aufwendungen 165,5 761,4 807,2 4,8 22,2 23,5 178,7 762,1 839,1 5,1 21,6 23,8 181,3 760,1 859,2 5,0 21,1 23,9 187,2 770,8 878,6 5,1 21,0 23,9 192,4 780,5 904,2 5,1 20,8 24,1 199,2 790,9 930,6 5,2 20,6 24,3 EBITDA 231,4 6,7 239,7 6,8 258,0 7,2 266,1 7,2 271,8 7,2 279,8 7,3 Abschreibungen 118,1 3,4 117,6 3,3 111,5 3,1 108,9 3,0 111,1 3,0 118,2 3,1 EBIT 113,3 3,3 122,1 3,5 146,5 4,1 157,2 4,3 160,7 4,3 161,6 4,2 - 39 - Die nachfolgende Grafik zeigt den Anstieg der Umsatzerlöse im Planungszeitraum sowie die Verbesserung des EBIT aufgrund von Restrukturierungsmaßnahmen im Buchbereich: 200,0 5.000,0 190,0 4.000,0 3.500,0 3.252,3 3.436,9 3.360,1 3.524,9 3.672,5 3.600,7 157,2 3.000,0 2.500,0 3.749,6 3.832,0 160,7 161,6 170,0 160,0 150,0 140,0 146,5 151,5 180,0 130,0 2.000,0 124,4 1.500,0 EBIT in EUR Mio. Umsatzerlöse in EUR Mio. 4.500,0 120,0 122,1 110,0 113,3 100,0 1.000,0 2009/10 2010/11 2011/12 2012/13 2013/14 2014/15 2015/16 2016/17 Umsatzerlöse (bereinigt) EBIT (bereinigt) Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse auf Konzernebene wachsen im Planungszeitraum ausgehend von dem Niveau des Geschäftsjahres 2011/12 um durchschnittlich 2,2 % pro Jahr und steigen von EUR 3.437 Mio. im Geschäftsjahr 2011/12 auf EUR 3.832 Mio. im Geschäftsjahr 2016/17. Die Entwicklung der Konzernumsatzerlöse ist geprägt durch die unterschiedliche Entwicklung der Umsatzerlöse je Geschäftsbereich, die sich wie folgt gliedern: 2011/12 Ist (bereinigt) EUR Mio. % 2012/13 HR EUR Mio. % 2013/14 Plan EUR Mio. % 2014/15 Plan EUR Mio. % 2015/16 Plan EUR Mio. % 2016/17 Plan EUR Mio. % Parfümerien Bücher Schmuck Mode Süßwaren Dienstleistungen 1.924,2 915,2 373,1 122,1 101,6 40,0 56,0 26,6 10,9 3,6 3,0 1,2 1.995,6 914,7 386,2 123,4 102,5 41,2 56,6 25,9 11,0 3,5 2,9 1,2 2.066,0 904,1 397,8 124,0 106,4 41,4 57,4 25,1 11,0 3,4 3,0 1,1 2.120,5 904,6 409,7 124,6 110,6 41,6 57,7 24,6 11,2 3,4 3,0 1,1 2.176,2 911,4 422,0 125,0 112,5 41,9 58,0 24,3 11,3 3,3 3,0 1,1 2.235,8 918,5 434,7 125,3 115,3 42,2 58,3 24,0 11,3 3,3 3,0 1,1 Summe inkl. Innenumsätze 3.476,3 101 3.563,6 101 3.639,6 101 3.711,6 101 3.789,0 101 3.871,8 101 abzgl. Innenumsätze Umsatzerlöse Konzern -39,4 -1,1 -38,7 -1,1 -38,9 -1,1 -39,1 -1,1 -39,4 -1,1 -39,7 -1,0 3.436,9 100 3.524,9 100 3.600,7 100 3.672,5 100 3.749,6 100 3.832,0 100 - 40 - Im Geschäftsbereich Parfümerien sollen sich die Umsatzerlöse im Planungszeitraum um durchschnittlich 3,0 % pro Jahr erhöhen. Die Umsatzentwicklung ist stark von der Entwicklung in den einzelnen Ländern und Märkten beeinflusst. Für Deutschland wird mit einer konstanten Absatzmenge und leicht steigenden Absatzpreisen gerechnet. Weiter wird angenommen, dass auch im Planungszeitraum Filialen neu eröffnet und geschlossen werden, im Ergebnis wird aber nicht mit einem Wachstum der Anzahl der Filialen gerechnet. Diese Erwartungen basieren auf der Annahme, dass durch die Frequenzrückgänge in den Fußgängerzonen und Innenstädten die Absatzvolumina im stationären Einzelhandel weiter zurückgehen werden. Zwar findet eine Verschiebung von Umsatzvolumina in den E-Commerce-Bereich statt, allerdings wird nicht erwartet, dass hier eine vollständige Kompensation erzielt werden kann. Im Bereich E-Commerce wird mit einer weiteren positiven Wachstumsentwicklung gerechnet. Allerdings wird auch eine nachlassende Wachstumsdynamik erwartet, da einerseits bereits ein gewisses Umsatzniveau erreicht wurde und die Wachstumsrate der Umsatzerlöse alleine aufgrund des Größeneffekts rückläufig sein wird. Andererseits sind bereits im Weihnachtsgeschäft 2012 neue Wettbewerber mit intensiven Werbekampagnen in den Markt eingetreten. Dies lässt eine deutliche Verschärfung des Wettbewerbs im Online-Handel erwarten. Im Ausland sind ähnliche Entwicklungen zu erwarten, jedoch sind diese Entwicklungen je nach Land stärker oder schwächer ausgeprägt. In den Niederlanden hat sich die wirtschaftliche Situation seit der Erhöhung der Mehrwertsteuer im Oktober 2012 weiter verschlechtert. Auch einzelne Wettbewerber treten sehr preisaggressiv am Markt auf. Auf Grundlage der Geschäftsentwicklung in den ersten Monaten des laufenden Geschäftsjahres wird daher für das Geschäftsjahr 2012/13 von rückläufigen Umsatzerlösen ausgegangen. In den folgenden Planjahren wird wieder ein Umsatzwachstum geplant. Das Umsatzwachstum wird dabei im Wesentlichen im Onlinegeschäft erwartet. Im Planungszeitraum wird für Douglas Frankreich in den ersten beiden Planjahren 2012/13 und 2013/14 ein deutliches Umsatzwachstum erwartet. Dies ist auf die seit dem 1. Januar 2012 konsolidierte Einkaufsgesellschaft der DPB Achats zurückzuführen. DPB Achats ist ein Joint Venture mit dem nationalen Wettbewerber Passion Beauté zur Realisierung von Einkaufsvorteilen und beliefert Franchisenehmer sowie Parfümerien der Passion Beauté. Allerdings stellt sich die Wettbewerbssituation in Frankreich grundsätzlich schwierig dar. So liegt der Marktanteil von Douglas in Frankreich deutlich hinter anderen Wettbewerbern zurück, was organisches Wachstum im Einzelhandelsgeschäft nur in sehr eingeschränktem Umfang erwarten lässt. In den südeuropäischen Ländern wie Italien und Spanien werden aufgrund der Entwicklung in den bereits abgelaufenen Monaten des Geschäftsjahres 2012/13 in der Hochrechnung für das Gesamtjahr 2012/13 rückläufige Umsatzerlöse erwartet. Hier spiegelt sich die schlechte gesamtwirtschaftliche Lage der Länder wider. So liegen beispielsweise in Spanien die Umsatzerlöse sowie die Besucherzahlen im aktuellen Geschäftsjahr unter den bereits schlechten Vorjahreswerten. Ab dem Ge- - 41 - schäftsjahr 2013/14 wird in Spanien und Italien wieder mit einer positiven Umsatzentwicklung gerechnet. Für Polen als weiteren bedeutenden Markt sieht die Planung eine Ausweitung des Filialnetzes vor. Aufgrund der zunehmenden Marktdurchdringung in Polen und der Eröffnung kleinerer Filialen wird allerdings ein Absinken der Durchschnittsumsatzerlöse je Neueröffnung im Planungszeitraum erwartet. Die Onlinenutzung in Polen ist im Vergleich zur Onlinenutzung in Westeuropa unterentwickelt. Im Planungszeitraum wird zwar ein Wachstum der Online-Umsatzerlöse erwartet, allerdings ist nicht davon auszugehen, dass bei den Online-Umsatzerlösen das westeuropäische Niveau erreicht wird. Die Planung des Geschäftsbereichs Bücher sieht eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate der Umsatzerlöse von 0,1 % vor. In der Umsatzplanung wird die Verschiebung vom stationären zum Online-Handel durch einen jahresdurchschnittlichen Umsatzrückgang von 3,0 % im Planungszeitraum berücksichtigt. Im stationären Handel sollen die Umsatzrückgänge in den Buchsortimenten durch steigende Non-Book-Umsätze zum Teil kompensiert werden. Dem geplanten Umsatzrückgang im stationären Handel soll durch Flächenverkleinerungen und Flächenschließungen begegnet werden. Die Umsatzerlöse im Online-Bereich sollen gemäß der Planung für den Geschäftsbereich Bücher ab dem folgenden Geschäftsjahr um jahresdurchschnittlich rund 4 % wachsen. Damit kommt der Online-Bereich im Geschäftsjahr 2016/17 auf einen Gesamtumsatzanteil von rund 16 %. Diese Planannahme ist vor dem Hintergrund der allgemeinen Wachstumserwartungen im Online-Bereich zu sehen. Allerdings ist zur Planrealisierung auch die zukünftige Sicherung der eigenen Marktposition gegenüber starken Internethändlern notwendig. Diese gewinnen aktuell eine immer stärkere Wettbewerbsposition im Online-Bereich. Noch dynamischer als der Online-Bereich plant Thalia die Umsatzentwicklung im Bereich Digital. Die erwartete jahresdurchschnittliche Wachstumsrate liegt im Planungszeitraum bei rund 47 %. Auch dieses Wachstum ist vor dem Hintergrund einer optimistischen Prognose der Marktentwicklung im Bereich eBooks und eReader zu sehen. Durch die Kooperation mit der Deutsche Telekom AG beim Vertrieb des eReader Tolino Shine erwartet der Geschäftsbereich Bücher von der positiven Marktentwicklung des digitalen Buchmarkts weiter zu profitieren. Allerdings gilt auch im Bereich Digital, dass reine Internethändler deutlich an Marktanteilen gewinnen. Im Geschäftsbereich Schmuck sieht die Umsatzplanung einen Anstieg der Umsatzerlöse um durchschnittlich 3,1 % p.a. für den Zeitraum 2011/12 bis 2016/17 vor. Für den stationären Handel sehen die Planungsprämissen eine konstante Entwicklung der Anzahl der Filialen vor, d.h. annahmegemäß werden genauso viele Filialen geschlossen wie neue Filialen eröffnet werden. Hintergrund dieser Annahme ist, dass Flächenwachstum aufgrund eines Mangels an geeigneten Standorten als sehr schwierig erachtet wird. Daher resultiert das Umsatzwachstum zum einen aus Preiserhöhungen, - 42 - zum anderen aus einem Wachstum der abgesetzten Menge pro Filiale. So sieht die Planung eine Erhöhung der Umsatzerlöse im stationären Bereich von durchschnittlich 1,1 % pro Jahr vor. Das Online-Geschäft soll auch im Geschäftsbereich Schmuck weiter ausgebaut werden, der entsprechende Umsatzanteil soll von 2 % im Geschäftsjahr 2011/12 auf rund 11 % im Geschäftsjahr 2016/17 gesteigert werden. Im Bereich Online-Handel wird geplant, das Wachstum besonders durch die Ausweitung des Sortiments zu generieren. Auch der Ausbau des Online-Shop in Österreich soll zu der positiven Entwicklung beitragen. Allerdings wird damit gerechnet, dass gewisse Kannibalisierungseffekte zu Lasten des stationären Handels eintreten werden. Ferner soll der Anteil des Tourismusgeschäfts am Gesamtumsatz von derzeit rund 10 % Umsatzanteil im Geschäftsjahr 2011/12 auf rund 12 % im Geschäftsjahr 2016/17 steigen. Die Planung des Geschäftsbereichs Mode sieht eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate von 0,5 % vor. Dieser Umsatzanstieg wird annahmegemäß auf gleicher Fläche erzielt. Eine Flächenerweiterung oder die Neueröffnung von weiteren Standorten ist in der Planung nicht vorgesehen. Einer Umsatzsteigerung durch Flächenerweiterung steht auch im Geschäftsbereich Mode die Schwierigkeit entgegen, geeignete Standorte zu einem akzeptablen Mietniveau zu finden. Hierbei besteht seitens der vertikal integrierten Textilhändler und großen Wettbewerber eine erheblich größere Zahlungsbereitschaft hinsichtlich der Mieten. Zudem wirkt sich der Frequenzrückgang in den Innenstädten, bedingt durch den zunehmenden Anteil des E-Commerce, negativ auf die Umsatzentwicklung aus. Die Ausweitung der Umsatzerlöse auf bestehender Fläche soll durch einen Ausbau einzelner Warengruppen und die Gewinnung neuer Marken erreicht werden. Der Einstieg in den Bereich E-Commerce ist seitens des Geschäftsbereichs Mode nicht geplant. Ein erster Einstieg in das E-Commerce-Geschäft wurde in der Vergangenheit bereits erfolglos beendet. Für den Geschäftsbereich Süßwaren ist ein Anstieg der Umsatzerlöse innerhalb des Planungszeitraums von EUR 102 Mio. in 2011/12 auf EUR 115 Mio. geplant, was einem durchschnittlichen Wachstum von 2,5 % pro Jahr entspricht. Auf stationärer Fläche ist ein Umsatzwachstum von rund 1,1 % pro Jahr geplant. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass weitere Schließungen umsatzschwacher Filialen in der Planung berücksichtigt sind. Im Onlinebereich beläuft sich das Umsatzwachstum ausgehend von einer niedrigen Basis auf im Durchschnitt 32 % pro Jahr. Materialaufwand und Rohertrag Der Materialaufwand auf Konzernebene erhöht sich im Planungszeitraum von EUR 1.759 Mio. im Geschäftsjahr 2011/12 auf EUR 2.030 Mio. im Geschäftsjahr 2016/17. Die Materialaufwandsquote steigt im gleichen Zeitraum von 52,4 % auf 53,0 %. Im Gegenzug sinkt die Rohertragsmarge von 47,6 % auf 47,0 % ab. Auch der Rohertrag und die Rohertragsmarge sind von Geschäftsbereich zu Geschäftsbereich unterschiedlich. - 43 - Im Geschäftsbereich Parfümerien ist der Rohertrag von Land zu Land unterschiedlich, was sich aus den landesspezifischen Einkaufskonditionen ergibt. Die landesspezifischen Einkaufskonditionen ergeben sich aus der jeweiligen Marktstellung der Douglas Parfümerien in den einzelnen Ländern. Die Unternehmensplanung sieht eine konstante Rohertragsmargenentwicklung in den einzelnen Ländern über den Planungszeitraum hinweg vor. Da in der Mehrzahl der Länder weder signifikante Filialeröffnungen noch Filialschließungen im Planungszeitraum unterstellt werden, ist die Annahme weitgehend konstanter Rohertragsmargen aufgrund der unveränderten Marktstellung im Planungszeitraum plausibel. Ein Ausscheiden von Wettbewerbern ist nicht zu erwarten. Nachdem die Rohertragsmarge im Geschäftsbereich Bücher in den letzten beiden Geschäftsjahren stetig zurückgegangen ist, soll dieser Rückgang nun - trotz negativer Effekte aus der Umsatzverschiebung zu margenschwächeren Vertriebswegen bzw. Sortimenten - weitgehend gestoppt werden. Erreicht werden soll dies durch Margenverbesserungen in den jeweiligen Vertriebswegen bzw. Sortimenten. So erhöht sich die Rohertragsquote im stationären Bereich im Planungszeitraum leicht gegenüber dem Geschäftsjahr 2011/12. In den Umsatzbereichen Online, Digital und Sonstige wird mit einer ab 2013/14 konstanten Rohertragsquote geplant, da hier Margenverbesserungen aufgrund des starken Wettbewerbs nicht realisierbar erscheinen. Die geplanten Verbesserungen der Rohertragsmargen im stationären Bereich resultieren im Wesentlichen aus Optimierungen bei den Beschaffungskonditionen. Zudem soll das neue Warenwirtschaftssystem Unterstützung bei der Optimierung der Sortimente und der Margensteuerung bieten. Der wachsende Umsatzanteil der neuen Non-Book Sortimente führt allerdings zu einem gegenläufigen Effekt, da hier die Margen unter den Margen im Buchbereich liegen. Außerdem bestehen bei den Non-Book-Sortimenten im Vergleich zu den Buchsortimenten erheblich größere Dispositionsrisiken und damit das Risiko von höheren Abwertungen auf den Warenbestand. Die Planung des Geschäftsbereichs Schmuck sieht gegenüber dem Geschäftsjahr 2011/12 ein leichtes Absinken der Rohertragsmargen vor. Die Gründe für das Absinken der Rohertragsmarge liegen in dem weiter anhaltenden Trend der Verschiebung des Produktmix weg vom margenstärkeren Schmuckbereich hin zu dem margenschwächeren Uhrenbereich. Ferner wird mit einem erheblichen Wettbewerb durch den Eintritt neuer Konkurrenten im Bereich des Onlinehandels sowie durch die weiter fortschreitende Vertikalisierung von Schmuck- und Uhrenherstellern gerechnet. Hieraus ergibt sich die Annahme eines härteren Wettbewerbsumfelds mit einer nachhaltigen Verschlechterung der Margen. Dagegen wirkt sich der geplante Ausbau der Eigenmarken positiv auf den Rohertrag aus. Für den Geschäftsbereich Mode ist eine konstante Entwicklung des Rohertrags geplant. Eine positive Auswirkung auf den Rohertrag verspricht sich die Gesellschaft durch den Ausbau der Warengruppe Accessoires, welche etwas höhere Margen aufweist als die klassischen Textilprodukte. Negative Auswirkungen auf den Rohertrag und die Rohertragsmargen werden aufgrund des zunehmenden Wettbewerbs durch Online-Händler erwartet. Dem Geschäftsbereich fehlt im Vergleich zu - 44 - den Hauptwettbewerbern das Einkaufsvolumen und die entsprechende Marktposition, um Skaleneffekte beim Einkauf realisieren zu können. Folglich bestehen nur wenige Handlungsoptionen hinsichtlich des sich verschlechternden Wettbewerbsumfelds. Die Rohertragsmarge im Geschäftsbereich Süßwaren sinkt im Planungszeitraum leicht. Der Rückgang der Rohertragsquote ist durch Produktmixeffekte, vor allem aufgrund des Ausbaus der Warengruppe Präsente, bedingt. Personalaufwand Der Personalaufwand erhöht sich im Planungszeitraum von EUR 761 Mio. im Geschäftsjahr 2011/12 auf EUR 791 Mio. im Geschäftsjahr 2016/17, was einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate von 0,8 % entspricht. Auch beim Personalaufwand ergibt sich die Entwicklung auf Konzernebene aus der Entwicklung in den einzelnen Geschäftsbereichen. Die Personalplanung des Geschäftsbereichs Parfümerien sieht eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate von 1,4 % vor. Dieses Wachstum der Personalaufwendungen auf Ebene des Geschäftsbereichs ergibt sich aus den Annahmen zur Entwicklung der Personalaufwendungen in den einzelnen Ländern. Während im stationären Einzelhandelsgeschäft in Deutschland eine im Verhältnis zum Umsatz weitgehend konstante Personalaufwandsentwicklung erwartet wird, ergibt sich beispielsweise in den Niederlanden und Polen eine überproportionale Entwicklung der Personalaufwendungen im Vergleich zum Umsatz. In den Niederlanden spielt hier die Annahme von steigenden Aufwendungen für die Sozialversicherung der Mitarbeiter eine Rolle, in Polen werden über dem Umsatzwachstum liegende Gehaltssteigerungen erwartet. Diese sind vor allem auf Lohn- und Gehaltssteigerungen zurückzuführen. Im Geschäftsbereich Bücher sieht die Planung einen Rückgang der Personalaufwands vom im Mittel 2,1 % pro Jahr vor. Der Rückgang des Personalaufwands ist auf die im Restrukturierungsprogramm angestrebte Anpassung der Mitarbeiteranzahl an die geringeren Filialumsätze zurückzuführen. Entsprechend wurden im Geschäftsjahr 2011/12 und im aktuellen Geschäftsjahr Personalabbaumaßnahmen geplant und durchgeführt. Auch für die folgenden Planjahre ist eine weitere Reduktion der Personalanzahl geplant. Der Personalabbau konzentriert sich dabei auf den stationären Bereich. In den Bereichen Online und Digital steigen die Mitarbeiterzahlen dagegen, da das in diesen Bereichen geplante Geschäftsvolumen stetig zunimmt. Der Personalabbau im stationären Einzelhandel steht unter der Annahme, dass sich die Produktivität der Mitarbeiter gemessen an den Umsatzerlösen je Mitarbeiter um durchschnittlich 3,6 % p.a. vom Geschäftsjahr 2011/12 bis zum Geschäftsjahr 2016/17 erhöht. Personalkostensteigerungen wurden mit 2,5 % p.a. in der Planung berücksichtigt. - 45 - Die Personalplanung im Bereich Schmuck geht von einer konstanten Beschäftigungsanzahl vor dem Hintergrund einer konstanten Anzahl von Filialen aus. Die Personalaufwandsquote soll über den Planungszeitraum konstant gehalten werden. Für das Geschäftsjahr 2012/13 sind Maßnahmen zur Kosteneinsparung eingeleitet worden. Diese sehen unter anderem eine Reduzierung von Prämienzahlungen und einen Abbau von Überstunden vor. Für den Planungszeitraum ist eine durchschnittliche Tarifanpassung von 3,0 % p.a. vorgesehen. Zusätzlicher Personalbedarf, beispielsweise im Bereich E-Commerce, soll über Effizienzgewinne in anderen Bereichen, beispielsweise im Logistikbereich, kompensiert werden. Die Planung im Geschäftsbereich Mode sieht einen Anstieg des Personalaufwands von jährlich 0,4 % vor. Gleichzeitig wird mit jährlichen Lohn- und Gehaltssteigerungen von 2,0 % gerechnet. Daraus resultiert die Annahme einer leichten Abnahme der Mitarbeiterzahl um durchschnittlich 1,5 % pro Jahr. Der Rückgang des Personalbestands ist mit Produktivitätssteigerungen zu rechtfertigen. Abfindungszahlungen sind in der Planung nicht enthalten, da unterstellt wird, dass der Personalabbau im Wege der natürlichen Fluktuation erreicht wird. Die Planung sieht für den Geschäftsbereich Süßwaren einen leichten Anstieg des Personalaufwands von jährlich 0,9 % vor. Gleichzeitig belaufen sich die geplanten jährlichen Lohn- und Gehaltssteigerungen auf 2,5 % pro Jahr. Daraus resultiert ein leichter Abbau des Personalbestands von jährlich rund 1,6 %, welcher durch die natürliche Fluktuation abgebildet werden soll. Sonstige betriebliche Erträge und sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Erträge erhöhen sich laut Unternehmensplanung von EUR 166 Mio. im Geschäftsjahr 2011/12 auf EUR 199 Mio. im Geschäftsjahr 2016/17, was einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate von 3,8 % entspricht. Die folgende Übersicht zeigt die Entwicklung der sonstigen betrieblichen Erträge: 2011/12 Ist (bereinigt) EUR Mio. %* Erträge aus Werbekostenzuschüssen Erträge aus Untervermietung Erträge aus Kundenkarten Sonstige Erträge Summe 2012/13 HR EUR Mio. %* 2013/14 Plan EUR Mio. %* 2014/15 Plan EUR Mio. %* 2015/16 Plan EUR Mio. %* 2016/17 Plan EUR Mio. %* 113,9 3,3 126,3 3,6 129,8 3,6 134,8 3,7 137,6 3,7 140,6 3,7 17,5 0,5 15,1 0,4 14,9 0,4 14,7 0,4 14,6 0,4 14,6 0,4 9,7 0,3 10,1 0,3 10,0 0,3 10,0 0,3 10,5 0,3 11,0 0,3 24,4 0,7 27,2 0,8 26,6 0,7 27,7 0,8 29,7 0,8 32,9 0,9 165,5 4,8 178,7 5,1 181,3 5,0 187,2 5,1 192,4 5,1 199,2 5,2 * die Prozentangaben beziehen sich auf den Konzernumsatz Die sonstigen betrieblichen Erträge erhöhen sich im Planungszeitraum um durchschnittlich 3,8 % pro Jahr. Wesentlicher Treiber dieser Entwicklung sind die Erträge aus Werbekostenzuschüssen, die zum überwiegenden Teil auf den Geschäftsbereich Parfümerien entfallen. Hinsichtlich der Erträge aus Werbekostenzuschüssen wird ein im Verhältnis zu den Umsatzerlösen überproportionales - 46 - Wachstum erwartet. Die Erträge aus Untervermietung entfallen zum überwiegenden Teil auf den Geschäftsbereich Dienstleistungen, welcher in der Vergangenheit Filialen für andere Geschäftsbereiche angemietet hat und in der Folge nach vorzeitiger Schließung der jeweiligen Geschäftsbereichsfiliale auch die Untervermietung an Dritte übernimmt. Die Erträge aus Kundenkarten entfallen auf den Geschäftsbereich Parfümerien und erhöhen sich im Planungszeitraum durchschnittlich um 2,5 % pro Jahr. Dies liegt leicht unter der Umsatzentwicklung im Geschäftsbereich Parfümerien. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhen sich im Planungszeitraum von rund EUR 807 Mio. im Geschäftsjahr 2011/12 auf EUR 931 Mio. im Geschäftsjahr 2016/17. Die folgende Übersicht zeigt die Entwicklung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Planungszeitraum: 2011/12 Ist (bereinigt) EUR Mio. %* 2012/13 HR %* EUR Mio. 2013/14 Plan %* EUR Mio. 2014/15 Plan %* EUR Mio. 2015/16 Plan %* EUR Mio. 2016/17 Plan %* EUR Mio. Miete/Energie 383,6 11,2 387,6 11,0 392,4 10,9 399,3 10,9 404,2 10,8 407,8 Werbekosten 146,7 4,3 165,6 4,7 166,4 4,6 171,4 4,7 177,0 4,7 183,3 4,8 69,7 2,0 78,7 2,2 88,3 2,5 92,6 2,5 96,5 2,6 100,7 2,6 110,2 3,2 129,9 3,7 133,8 3,7 134,6 3,7 137,1 3,7 138,9 3,6 21,2 0,6 17,2 0,5 18,5 0,5 20,3 0,6 22,3 0,6 24,7 0,6 Kosten der Warenabgabe/Zustellung Dienstl., Rep., Beratung IT-Kos ten Sonstige Aufwendungen Summe 10,6 75,8 1,6 60,1 1,7 59,7 1,7 60,5 1,6 67,0 1,8 75,3 2,0 807,2 23,5 839,1 23,8 859,2 23,9 878,6 23,9 904,2 24,1 930,6 24,3 * die Prozentangaben beziehen sich auf den Konzernumsatz Größter Posten ist der Aufwand für Miete und Energie, der sich im Mittel um 1,2 % pro Jahr erhöht. Mietpreiserhöhungen im Planungszeitraum steht die Verringerung der Miet- und Energieaufwendungen durch die Flächenreduzierungen im Geschäftsbereich Bücher entgegen. Hinsichtlich der Werbekosten wird im Planungszeitraum ein jahresdurchschnittliches Wachstum von 4,6 % erwartet. Damit wird hinsichtlich der Werbekosten im Vergleich zu den Erträgen aus Werbekostenzuschüssen ein überproportionales Wachstum erwartet. Dies ist darauf zurückzuführen, dass in der Planung mit einer Umsatzausweitung im Bereich Eigenmarken, vor allem im Bereich Schmuck gerechnet wird, und für diese Sortimente keine Werbekostenzuschüsse vereinnahmt werden können. Der Posten Warenabgabe und Zustellung erhöht sich aufgrund des erwarteten Anstiegs des OnlineGeschäfts und der damit verbundenen Erhöhung der Zustellkosten. Die gleiche Annahme gilt für die IT-Kosten, die sich ebenfalls aufgrund des Anstiegs des E-Commerce leicht überproportional zu den Umsatzerlösen erhöhen. Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) Das EBITDA erhöht sich auf Konzernebene von rund EUR 232 Mio. im Geschäftsjahr 2011/12 auf rund EUR 280 Mio. im Geschäftsjahr 2016/17. Dies entspricht einer durchschnittlichen jährlichen Steigerungsrate von 3,9 %. Die EBTIDA-Marge verbessert sich im Planungszeitraum von 6,7 % auf 7,3 %. - 47 - Die EBITDA-Beiträge je Geschäftsbereich werden in der folgenden Tabelle dargestellt: 2011/12 Ist (bereinigt) EUR Mio. %* 2012/13 HR EUR Mio. %* 2013/14 Plan EUR Mio. %* 2014/15 Plan EUR Mio. %* 2015/16 Plan EUR Mio. %* 2016/17 Plan EUR Mio. %* Parfümerien Bücher Schmuck Mode Süßwaren Dienstleistungen 9,2 176,5 1,4 12,6 38,5 10,3 5,7 6,9 6,1 6,2 -9,3 -23,4 9,0 179,7 2,0 18,2 9,7 37,5 5,8 7,2 6,3 6,5 -9,4 -22,8 9,2 189,2 3,0 27,1 9,7 38,6 5,6 7,0 6,2 6,6 -10,5 -25,4 9,2 195,8 3,0 27,3 9,7 39,7 5,5 6,9 6,7 7,4 -11,1 -26,8 9,2 200,9 3,0 27,4 9,8 41,4 5,4 6,7 6,3 7,0 -11,6 -27,6 9,3 207,3 3,0 27,7 9,8 42,6 5,4 6,7 6,5 7,5 -12,0 -28,4 EBITDA 231,4 239,7 258,0 266,1 271,8 279,8 6,7 6,8 7,2 7,2 7,2 7,3 * die Prozentangaben beziehen sich auf die Umsatzerlöse je Geschäftsbereich Im Geschäftsjahr 2012/13 ist ein Rückgang der EBITDA-Marge im Geschäftsbereich Parfümerien aufgrund des bereits in den abgelaufenen Monaten schwachen Geschäfts in den Niederlanden sowie südeuropäischen Ländern wie Spanien und Italien zu beobachten. Die Planung des EBITDA sieht für den Geschäftsbereich Parfümerien eine EBITDA-Marge im Geschäftsjahr 2016/17 von 9,3 % vor, was in etwa der bereinigten EBITDA-Marge des Geschäftsjahres 2011/12 entspricht. Für den Geschäftsbereich Bücher wird im Planungszeitraum hingegen eine deutliche Verbesserung der EBITDA-Marge im Vergleich zum Geschäftsjahr 2011/12 aufgrund der erfolgreichen Umsetzung des Restrukturierungsprogramms erwartet. Im Rückgang der EBITDA-Marge im Geschäftsbereich Schmuck im Geschäftsjahr 2012/13 spiegeln sich die fortdauernde Verschiebung des Produktmix hin zum margenschwächeren Uhrensortiment sowie schlechtere Lieferkonditionen mit wichtigen Lieferanten wider. Ab dem Geschäftsjahr 2015/16 wird wieder von einem Anstieg der EBITDAMarge ausgegangen. Im Geschäftsbereich Mode wird aufgrund steigender Mietaufwendungen eine leichte Verschlechterung der EBTIDA-Marge erwartet. Die Verschlechterung des negativen EBITDA-Beitrags im Geschäftsbereich Dienstleistungen ergibt sich aus dem weiter verstärkten Ausbau von Zentralfunktionen, beispielsweise im Bereich E-Commerce. - 48 - Die nachfolgende Grafik zeigt die EBITDA-Entwicklung der einzelnen Geschäftsbereiche: EBITDA in EUR Mio. 300,0 250,0 200,0 150,0 100,0 50,0 0,0 -50,0 2011/12 2012/13 Holding Süßwaren 2013/14 Mode 2014/15 Schmuck 2015/16 2016/17 Buch Parfümerie Investitionen und Abschreibungen Bei der Douglas AG entfiel in den vergangenen Jahren der Großteil der Investitionen auf EDVSoftware sowie auf Ladeneinrichtungen. Nach dem deutlichen Rückgang des Investitionsvolumens im Geschäftsjahr 2011/12 geht die Gesellschaft im ersten Planjahr von weiteren Einsparungen aus. Mittelfristig ist ein Anstieg der Investitionen auf das durchschnittliche Niveau der letzten Referenzjahre beabsichtigt. Neben dem Geschäftsbereich Bücher werden insbesondere Sparmaßnahmen im Verwaltungsbereich der Holding geplant. Die gemessen an den Umsätzen rückläufige Investitionsquote wird mit dem wachsenden Online-Handel, der eine geringe Anlagenbindung aufweist, sowie der inzwischen erreichten Standardisierung im Ladenbau begründet. Die Ableitung der Planwerte für den Posten Abschreibungen setzt sich aus der Abschreibungsvorschau des Anlagebestands zum 30. September 2012 und den auf die künftigen Investitionen entfallenden Abschreibungen zusammen. Das reduzierte Investitionsvolumen einzelner Geschäftsjahre zeigt sich mit einer gewissen zeitlichen Verzögerung in einem temporären Rückgang der Abschreibungen. - 49 - Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) verbessert sich im Planungszeitraum erheblich. Dies gilt sowohl für den absoluten Ergebnisbeitrag, der sich von - EUR 84,1 Mio. im Geschäftsjahr 2011/12 auf EUR 163,5 Mio. im Geschäftsjahr 2016/17 erhöht, als auch für die EBIT-Marge, welche sich im gleichen Zeitraum von - 2,4 % auf 4,3 % verbessert. Das EBIT am Ende der Detailplanungsphase liegt mit EUR 163,5 Mio. auch deutlich über den Werten der Geschäftsjahre 2009/10 und 2010/11. Die durchschnittliche EBIT-Marge liegt im Planungszeitraum bei rund 4,1 %. Finanz-/Beteiligungsergebnis Die Ertragsplanung der Gesellschaft endet mit dem EBIT. Das Finanzergebnis haben wir daher gutachterlich auf der Grundlage der Bilanzplanung der Gesellschaft und der daraus abgeleiteten integrierten Finanzbedarfsrechnung ermittelt. Die Finanzbedarfsrechnung wurde unter der Annahme einer teilweisen Ausschüttung des Konzernjahresergebnisses, der Abschreibungen, Veränderungen des Nettoumlaufvermögens und der Rückstellungen abgeleitet. Ausgangspunkt der Finanzplanung zur Bestimmung des Finanzergebnisses waren die zinstragenden Finanzschulden und -forderungen zum 30. September 2012. Für Finanztitel gilt stets die Vermutung der Betriebsnotwendigkeit (vgl. OLG München, 17. Juli 2007, AG 2008, S. 28, 32; BayObLG, 28. Oktober 2005, AG 2006, S. 41, 44; LG Nürnberg-Fürth, 5. Mai 2011, 1 HK 3309/09, Beschlusstext S. 28). Den zur Erfüllung der betrieblichen Aufgaben notwendigen Mindestbestand an liquiden Mittel haben wir unter Berücksichtigung der Liquiditätsbestände in den vergangenen Geschäftsjahren und in Abstimmung mit dem Vorstand mit EUR 50 Mio. festgelegt. Das Finanzergebnis enthält auch die Guthabenverzinsung von flüssigen Mitteln und Wertpapieren. Hinsichtlich der Guthabenzinsen haben wir in Erwartung eines längerfristig niedrigen Zinsniveaus und des stets nur kurzfristigen Anlagehorizonts mit einem Zinssatz von rund 0,3 % berücksichtigt. Die Entwicklung des Bestands an Finanzschulden wurde anhand der Zinsplanung sowie der vertraglich vereinbarten, in Abhängigkeit von finanziellen Kennzahlen gestaffelten Konditionen, abgebildet. Die Sollzinsen liegen im Planungszeitraum im Mittel bei rund 6,0 %. Die nach der laufenden Darlehenstilgung verbleibenden freien liquiden Mittel, die zur Schlusstilgung benötigt werden, werden im Konzern angespart und führen zu einer sukzessiven Erhöhung der Kassenbestände (vgl. hierzu auch: OLG Stuttgart, 17. Oktober 2011, 20 W 7/11, Tz. 488 (juris)). Zum Ende des Detailplanungszeitraums haben wir eine Rückführung der Bankschulden und in diesem Zusammenhang auch einen Rückgang des Sollzinssatzes unterstellt. Die nach dem Detailplanungszeitraum verbleibenden und zu tilgenden Bankschulden haben wir in eine Annuität umgerechnet: - 50 - Als Tilgungsvolumen haben wir die nachhaltig nicht benötigten Kassenbestände herangezogen. Die zur Tilgung der Bankschulden in der ewigen Rente benötigen Mittel haben wir als zusätzlichen Kapitalbedarf in der Kasse angesetzt. Gemäß dem Stichtagsprinzip sind solche finanziellen Überschüsse, die den Eigentümern des Unternehmens bereits zugeflossen sind, beziehungsweise deren Verwendung festgelegt wurde, nicht mehr für die Ableitung des Unternehmenswertes zu berücksichtigen. Beschlossene Dividenden bzw. Dividendenzahlungen mindern das Ergebnis und damit die Ertragschancen der Gesellschaft (vgl. OLG Hamburg, 11. April 2003, AG 2003, S. 441 ff; LG Frankfurt, 4. Juli 2006, 3-5 O 52/05, Beschlusstext S. 10). Im Umkehrschluss stehen damit sämtliche potenziellen Dividendenansprüche, über die noch nicht beschlossen wurde, den Aktionären zu und gehen folglich in die Ertragswertberechnung ein. In der für den 28. Mai 2013 geplanten ordentlichen Hauptversammlung soll nicht über eine Dividende für das Geschäftsjahr 2011/12 beschlossen werden. Insoweit ist eine Korrektur noch anstehender Dividendenzahlungen zum 30. September 2012 (also in der Ausgangsbilanz) bei den flüssigen Mitteln sowie dem Gewinnvortrag nicht nötig. Im Finanz- und Beteiligungsergebnis sind auch Erträge aus Beteiligungen enthalten. Insbesondere sind im Beteiligungsergebnis Erträge aus der beabsichtigten Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens mit der Orell-Füssli Gruppe im Geschäftsbereich Bücher in der Schweiz enthalten. Ertragsteuern Die Besteuerung der Douglas AG haben wir nach dem gegenwärtigen Stand des Unternehmenssteuerrechts ermittelt. Die Ertragsteuern berücksichtigen die Gewerbe- und Körperschaftsteuer sowie den Solidaritätszuschlag zur Körperschaftsteuer, die auf die inländischen Erträge entfallen, sowie die ausländischen Unternehmenssteuern. Die ausländischen Ergebnisbestandteile wurden aus der Gesamtplanung abgeleitet. Hierauf wurden die landesspezifischen Steuersätze angewendet. Anhand des tatsächlichen Steueraufwands für die Referenzperiode wurden pro Land effektive Steuersätze, bezogen auf das Ergebnis vor Steuern, ermittelt. Diese effektiven Steuersätze liegen aufgrund von nicht abziehbaren Betriebsausgaben oder landesspezifischen Besonderheiten teilweise geringfügig über den nominellen Steuersätzen und wurden für den künftigen Steueraufwand herangezogen. Das inländische steuerpflichtige Ergebnis wurde gemäß § 8b Abs. 5 KStG um 5 % der ausländischen Beteiligungsergebnisse nach Steuern erhöht. - 51 - Die Ergebnisse auf Unternehmensebene werden durch die Gewerbeertragsteuer gemindert. Die Gesellschaft unterliegt einer durchschnittlichen effektiven Gewerbeertragsteuerbelastung in Höhe von rund 14,0 %. Für die Ermittlung der Gewerbesteuerbelastung der Douglas AG haben wir einen durchschnittlichen Gewerbesteuerhebesatz von rund 400 % angesetzt. Bei der Ermittlung des Gewerbeertrags wurden gewerbesteuerliche Hinzurechnungen und Kürzungen berücksichtigt. Der Körperschaftsteuersatz beläuft sich auf 15,0 % (zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag). Die Douglas AG sowie einzelne ausländische Konzerngesellschaften weisen zum 30. September 2012 ertragsteuerliche Verlustvorträge auf. Die körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge sowie die ausländischen Verlustvorträge haben wir unmittelbar bei der Berechnung der betrieblichen Ertragsteuern berücksichtigt. Aufgrund der integrierten Erfassung der Verlustvorträge in dem Ertragswert ist der Ansatz eines Sonderwerts zur Vermeidung einer Doppelerfassung bei der Bewertung der Douglas AG ausgeschlossen (vgl. Peemöller/Popp, BB 1997, S. 303 ff.; Popp, BB 1999, S. 1154 ff.). Aufgrund des Ausnahmetatbestands des § 8c Abs. 1 S. 6 KStG (Stille-Reserven-Klausel) gehen wir für Bewertungszwecke davon aus, dass es trotz der mehrheitlichen Übernahme durch die Beauty Holding GmbH im Rahmen des Anteilserwerbs an der Douglas AG nicht zu einem schädlichen Anteilserwerb mit der Folge eines vollständigen Untergangs der inländischen Verlustvorträge gekommen ist. Wir haben die Verlustvorträge daher im Unternehmenswert berücksichtigt. Diese Vorgehensweise wirkt aufgrund der damit verbundenen Steuerreduzierung werterhöhend. Anteile Dritter am Jahresüberschuss Grundsätzlich sind gemäß des Grundsatzes der Vollkonsolidierung die Planergebnisse von Gesellschaften, an welchen Minderheiten beteiligt sind, vollständig in der Konzernbilanz zu erfassen. Zur Ableitung der den Minderheitsgesellschaftern zustehenden finanziellen Überschüsse muss im Rahmen der Ertragswertberechnung folglich das Jahresergebnis um jenen Teil korrigiert werden, der den außenstehenden Gesellschaftern zusteht. Aus Wesentlichkeitsgründen haben wir auf eine Zuordnung von Anteilen Dritter am Jahresüberschuss verzichtet. Diese Vorgehensweise wirkt werterhöhend. Beurteilung der Unternehmensplanung Im Rahmen unserer Bewertungsarbeiten haben wir die Planung der Douglas AG auf Konsistenz und Plausibilität der Annahmen untersucht. Nach unserer Einschätzung und auf Basis der uns vorliegenden Markteinschätzungen spiegelt diese Mittelfristplanung die Chancen und Risiken der Geschäftstätigkeit aus heutiger Sicht mit folgenden Qualifizierungen angemessen wider. An möglichen Risi- - 52 - ken sehen wir insbesondere die Gefahr, dass die Verschiebung der Nachfrage im Geschäftsbereich Bücher hin zum Online-Handel sowie zu digitalen Büchern schneller und stärker erfolgt als dies in der Planung bisher berücksichtigt ist. Es ist zu erwarten, dass der Geschäftsbereich Bücher in einem solchen Szenario aufgrund der auch im Planungszeitraum noch starken Abhängigkeit vom stationären Einzelhandel die Planzahlen deutlich verfehlen wird. Eine ähnliche Entwicklung kann sich auch in den anderen Geschäftsbereichen einstellen, die im Planungszeitraum ebenfalls stark, der Geschäftsbereich Mode sogar ausschließlich, vom Geschäftsverlauf im stationären Einzelhandel abhängig sind. Da ein solches Szenario der schnelleren Verschiebung der Konsumentennachfrage hin zum Onlinehandel eine gewisse Wahrscheinlichkeit hat, halten wir die Planung insgesamt für ambitioniert. 4. Ableitung der erwarteten Netto-Ausschüttungen Nachhaltiges Ergebnis Für die Jahre 2017/18 ff. haben wir ein Ergebnis angesetzt, das wir in Abstimmung mit dem Vorstand im langfristigen Durchschnitt für nachhaltig erzielbar ansehen. Ausgehend von dem Ergebnis der für das Geschäftsjahres 2016/17 in unserem Prognosemodell angenommenen Entwicklung wurden die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung in einem ersten Schritt in Höhe der unternehmensindividuellen Wachstumsrate von 1,0 % fortgeschrieben. Da die Douglas AG in allen Geschäftsbereich in weitestgehend gesättigten Märkten tätig ist, die im Falle des Geschäftsbereichs Parfümerien zudem teilweise wirtschaftlich angeschlagen sind, halten wir eine nachhaltige Wachstumsrate von 1,0 % für wirtschaftlich plausibel und angemessen. Die Abschreibungen des Jahres 2016/17 wurden im Zeitraum der ewigen Rente durch eine langfristige Reinvestitionsrate ersetzt. Diese stellt sicher, dass das vorhandene Anlagevermögen erhalten werden kann. Das unterstellte nachhaltige Wachstum der Nettoeinnahmen bedingt auch eine Weiterentwicklung der Posten der Plan-Bilanz sowie der Plan-Gewinn- und Verlustrechnung im Zeitraum der ewigen Rente. Zur Finanzierung des nachhaltigen Wachstums haben wir in der ewigen Rente eine Thesaurierung in Höhe der Wachstumsrate, bezogen auf das wirtschaftliche Eigenkapital zum Ende des Detailplanungszeitraums (30. September 2017), berücksichtigt (vgl. OLG Karlsruhe, 12. April 2012, 12 W 57/10, Beschlusstext S. 49; OLG Stuttgart, 4. Mai 2011, 20 W 11/08, Beschlusstext Tz. 152; OLG Stuttgart, 22. September 2009, 20 W 20/06, Beschlusstext Tz. 105; OLG Karlsruhe, 16. Juli 2008, 12 W 16/02, Beschlusstext S. 22; OLG Frankfurt, 26. August 2009, 5 W 35/09, Beschlusstext S. 19 f.; Saur et. al, WPg 2011, S. 1017, 1024; Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 6. Aufl., 2011, Tz. 979 f.; Stellbrink, Der Restwert in der Unternehmensbewertung, 2005, S. 230). Diese Mittel verbleiben dauerhaft im Unternehmen und dienen der Erwirtschaftung von Wachstum und damit der Unternehmenswertsteigerung nach dem letzten Planjahr. - 53 - Wir weisen darauf hin, dass eine Fortschreibung des letzten Planjahres nicht zwingend ist, sondern dass es auch sachgerecht sein kann, für die ewige Rente etwa einen Durchschnitt des Detailplanungszeitraums anzusetzen, der hier zu geringeren Werten führen würde (vgl. OLG München, 31. März 2008, 31 Wx 88/086, Beschlusstext Tz. 23 sowie OLG Frankfurt, 20. Dezember 2010, 5 W 51/09, Tz. 34 (juris), mit Hinweis auf konjunkturelle Schwankungen; Ernst/Schneider/Thielen, Unternehmensbewertungen erstellen und verstehen, 3. Aufl., 2008, S. 44, die davor warnen, völlig unrealistische Ergebnisse in die Zukunft fortzuschreiben; Peemöller/Kunowski, Ertragswertverfahren nach IDW, in: Peemöller (Hrsg.), Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, 4. Aufl., 2009, S. 265, 299). Zusammengefasst ergibt sich für die Douglas AG folgende Erfolgsrechnung: 2011/12 Ist (bereinigt) Mio. EUR % 2012/13 HR Mio. EUR % 2013/14 Plan Mio. EUR % 2014/15 Plan Mio. EUR % 2015/16 Plan Mio. EUR % 2016/17 Plan Mio. EUR % 2017/18 ff. Plan Mio. EUR % Umsatzerlöse Materialaufwand 3.436,9 100,0 1.802,4 52,4 3.524,9 100,0 1.862,6 52,8 3.600,7 100,0 1.904,7 52,9 3.672,5 100,0 1.944,3 52,9 3.749,6 100,0 1.985,5 53,0 3.832,0 100,0 2.029,9 53,0 3.870,3 100,0 2.050,2 53,0 Rohertrag 1.634,5 47,6 1.662,3 47,2 1.696,0 47,1 1.728,2 47,1 1.764,1 47,0 1.802,1 47,0 1.820,1 47,0 165,5 761,4 807,2 4,8 22,2 23,5 178,7 762,1 839,1 5,1 21,6 23,8 181,3 760,1 859,2 5,0 21,1 23,9 187,2 770,8 878,6 5,1 21,0 23,9 192,4 780,5 904,2 5,1 20,8 24,1 199,2 790,9 930,6 5,2 20,6 24,3 201,2 798,8 939,9 5,2 20,6 24,3 Sonstige betriebliche Erträge Personalaufwand Sonstige betr. Aufwendungen EBITDA 231,4 6,7 239,7 6,8 258,0 7,2 266,1 7,2 271,8 7,2 279,8 7,3 282,6 7,3 Abs chreibungen 118,1 3,4 117,6 3,3 111,5 3,1 108,9 3,0 111,1 3,0 118,2 3,1 119,4 3,1 EBIT 113,3 3,3 122,1 3,5 146,5 4,1 157,2 4,3 160,7 4,3 161,6 4,2 163,2 4,2 -4,9 -0,1 -12,9 -0,4 -13,1 -0,4 -11,4 -0,3 -10,0 -0,3 -9,2 -0,2 -3,0 -0,1 EBT Ertragsteuern Neutrales Ergebnis 108,4 20,8 -197,5 3,2 0,6 -5,7 109,3 32,6 0,0 3,1 0,9 0,0 133,3 43,3 0,0 3,7 1,2 0,0 145,8 46,1 0,0 4,0 1,3 0,0 150,7 48,3 0,0 4,0 1,3 0,0 152,4 48,7 0,0 4,0 1,3 0,0 160,2 51,3 0,0 4,1 1,3 0,0 Jahresergebnis -109,9 -3,2 76,6 2,2 90,1 2,5 99,6 2,7 102,4 2,7 103,7 2,7 109,0 2,8 0,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -110,1 -3,2 76,6 2,2 90,1 2,5 99,6 2,7 102,4 2,7 103,7 2,7 109,0 2,8 Finanz-/Beteiligungsergebnis Anteile Dritter Konzernjahresergebnis Insgesamt ergibt sich bis zum Ende des Planungszeitraums ein Jahresergebnis auf Rekordniveau. Sowohl im Vergleich zum Geschäftsjahr 2011/12, in dem die Douglas AG ein deutlich negatives Konzernjahresergebnis erzielt hat, als auch im Hinblick auf die geplanten Wachstumsraten des Jahresergebnisses ist die Planung als ambitioniert zu bezeichnen. - 54 - Ausschüttungsquote Die Ausschüttungsquote der Douglas AG in den Geschäftsjahren 2009/10 bis 2011/12 stellt sich wie folgt dar: 2009/10 Ist 2010/11 Ist 2011/12 Ist Jahresergebnis Vorjahr (in EUR Mio) 62,8 76,1 87,0 Dividendenausschüttung (in EUR Mio.) 43,3 43,3 43,4 Resultierende Ausschüttungsquote 68,9% 56,9% 49,9% Durchschnittliche Ausschüttungsquote 2009/10 bis 2011/12 58,6% Generell war es auskunftsgemäß Bestandteil der Ausschüttungspolitik der Douglas AG neben der Dividendenkontinuität jeweils Ausschüttungen in Höhe von etwa 50 % des jeweiligen Jahresergebnisses des Vorjahres vorzunehmen. Aufgrund des hohen Fehlbetrags im Geschäftsjahr 2011/12 beabsichtigt der Vorstand im laufenden Geschäftsjahr keine Ausschüttung an die Aktionäre vorzunehmen. Aufgrund der erwartungsgemäß guten Ergebnissituation im Planungszeitraum geht der Vorstand der Douglas AG davon aus, einen Betrag von 50 % des jeweiligen Vorjahresergebnisses an die Aktionäre auszuschütten. Die in der Detailplanungsphase thesaurierten Jahresüberschüsse werden operativ und zur Schuldentilgung verwendet und tragen zur Ergebnissteigerung in den Folgejahren bei. Da weder rechtliche oder regulatorische Restriktionen der geplanten Dividendenpolitik entgegenstehen, noch die bisherige Ausschüttungspolitik dagegen spricht, ist eine Übernahme der geplanten Ausschüttungspolitik für Bewertungszwecke nicht zu beanstanden. Diese Auffassung wird auch vom OLG Frankfurt geteilt, das es ablehnt, eine unternehmerische Einzelentscheidung wie die Ausschüttungspolitik der Geschäftsführung dahingehend zu überprüfen, ob sie sich gewinnmaximierend auswirkt (vgl. OLG Frankfurt, 29. April 2011, AG 2011, S. 832, 835; OLG Frankfurt, 9. Februar 2010, ZIP 2010, S. 279, 731). Im Zeitraum der ewigen Rente kann grundsätzlich angenommen werden, dass das Ausschüttungsverhalten des zu bewertenden Unternehmens äquivalent zum Ausschüttungsverhalten der Alternativanlage ist (vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 37). Alternativ kann die nachhaltige Ausschüttungsquote auch aus der Peer Group abgeleitet werden (vgl. WP-Handbuch 2008, Bd. II, Abschn. A, Tz. 97). Darin wird ein Ausschüttungsverhalten des zu bewertenden Unternehmens abgebildet, das Äquivalent zum Ausschüttungsverhalten der Alternativanlage ist (vgl. Gorny/Rosenbaum, WPg 2004, - 55 - S. 861, 863; OLG Frankfurt, 29. April 2011, 21 W 13/11, Beschlusstext S. 29). Ab dem Geschäftsjahr 2017/18 ff. wurde daher eine Ausschüttungsquote von 50 % angesetzt, die im Rahmen des marktdurchschnittlichen Ausschüttungsverhaltens (vgl. Wagner et al., WPg 2006, S. 1005, 1009 und WPg 2004, S. 889, 894) liegt. Veräußerungsgewinnbesteuerung Seit dem Jahr 2009 sind die Auswirkungen der Abgeltungssteuer für Veräußerungsgewinne zu berücksichtigen. Die Abbildung der künftigen Höhe der effektiven Abgeltungssteuer auf Veräußerungsgewinne hängt sowohl von der zu unterstellenden Haltedauer, der thesaurierungsbedingten Kursentwicklung beim Bewertungsobjekt als auch von der Alternativanlage ab (vgl. Wiese, WPg 2007, S. 375). Zur Bestimmung des Zeitpunktes der Veräußerungsbesteuerung und des daraus resultierenden marktdurchschnittlichen Veräußerungsgewinnsteuersatzes sind Typisierungen vorzunehmen. Eine Besteuerung sämtlicher realisierter Veräußerungsgewinne ist zwar erst für Unternehmensanteile vorgesehen, die nach dem 31. Dezember 2008 erworben werden. Gleichwohl dürfte sich die Besteuerung von Veräußerungsgewinnen in dem Preisbildungsprozess am Kapitalmarkt zumindest ab dem 1. Januar 2009 niederschlagen, da ab dann der vorübergehend noch steuerfreien Realisierung von Kursgewinnen durch Veräußerung von „Altbeständen“ von vor dem 1. Januar 2009 erworbenen Aktien ein Erwerb durch Anteilseigner gegenübersteht, welche die Veräußerungsgewinnbesteuerung ihrerseits preismindernd berücksichtigen werden. Entscheidend ist hierbei auch, dass es primär nicht um die Höhe der Veräußerungsgewinnbesteuerung der konkreten Barabfindung nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses, sondern die - vorgelagerte - Berechnung des Ertragswertes bei unterstellt unendlicher Lebensdauer des Unternehmens als solche geht. Nach der derzeitigen Diskussion im Berufsstand ist davon auszugehen, dass eine typisierende Annahme einer effektiven Veräußerungsgewinnbesteuerung in Höhe von 12,5 % zuzüglich Solidaritätszuschlag (13,1875 %) sachgerecht ist (vgl. Zeidler/Schöniger/Tschöpel, FB 2008, S. 281; Wagner/Saur/Willershausen, WPg 2008, S. 736). Die zu Wertsteigerungen führenden Thesaurierungen in der ewigen Rente sowie die nachhaltig inflationsbedingten Wertsteigerungen wurden anstelle der nominellen Steuerlast von 25 % zzgl. SolZ mit einer effektiven Steuer belastet. Einkommensteuern Die geplanten Ausschüttungen wurden um persönliche Steuern reduziert. Für Dividenden wurde ein Abgeltungssteuersatz von 25,0 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag berücksichtigt. Wertsteigerungen im nachhaltigen Ergebnis wurden um den typisierten Veräußerungsgewinnsteuersatz von 12,5 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag vermindert. - 56 - III. Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes Der Ertragswert wird durch Diskontierung der künftigen finanziellen Überschüsse auf den Bewertungsstichtag ermittelt. Der Kapitalisierungszinssatz repräsentiert die Rendite aus einer zur Investition in das zu bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage, die dem zu kapitalisierenden Zahlungsstrom hinsichtlich Fristigkeit, Risiko und Besteuerung äquivalent ist (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 114). Als Ausgangsgröße für die Bestimmung von Alternativrenditen kommen insbesondere Kapitalmarktrenditen für Unternehmensbeteiligungen (in Form von Aktienportfolios) in Betracht. Diese Renditen lassen sich grundsätzlich in einen Basiszinssatz und einen von den Anteilseignern aufgrund der Übernahme unternehmerischen Risikos geforderten Risikozuschlag zerlegen. 1. Basiszinssatz Für den objektivierten Unternehmenswert ist bei der Bestimmung des Basiszinssatzes von dem landesüblichen Zinssatz für eine (quasi-)risikofreie Kapitalmarktanlage auszugehen. Mit Blick auf ihren quasi-sicheren Charakter erfüllen in Deutschland Anleihen der öffentlichen Hand weitestgehend die Forderung nach Risikofreiheit. In der Bewertungspraxis hat es sich heute etabliert, den Basiszinssatz unter Verwendung der am Bewertungsstichtag gültigen Zinsstrukturkurve anhand der Svensson-Methode zu ermitteln (vgl. OLG München, 11. Juli 2006, ZIP 2006, S. 1722, 1725; OLG München, 10. Mai 2007, AG 2008, S. 37, 39; OLG Karlsruhe, 17. Juli 2008, AG 2009, S. 47, 50, OLG Stuttgart, 19. Januar 2011, AG 2011, S. 205, 208; OLG Düsseldorf, 29. Februar 2012, 26 W 2/10, Tz. 38 (juris)). Dadurch werden die konkreten Anlagemöglichkeiten für einen sehr langen Zeitraum zukunftsorientiert und periodengerecht abgebildet. Ausgangspunkt für die Bestimmung des Basiszinses zur Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswertes ist die Zinsstrukturkurve für Staatsanleihen. Die Zinsstruktur am Rentenmarkt zeigt den Zusammenhang zwischen den Zinssätzen und Laufzeiten von Zerobonds ohne Kreditausfallrisiko. Die aus der Zinsstrukturkurve abgeleiteten fristäquivalenten Zerobondfaktoren gewährleisten die Einhaltung der Laufzeitäquivalenz (vgl. OLG München, 30. November 2006, AG 2007, S. 411, 412). Als Datenbasis wurden die veröffentlichten Zinsstrukturdaten der Deutschen Bundesbank gewählt, die als Schätzwerte auf der Grundlage von beobachteten Umlaufrenditen von Kuponanleihen, d.h. von Bundesanleihen, Bundesobligationen und Bundesschatzbriefen, ermittelt werden. Die notwendigen Parameter (Zeitreihen „wt3201“ bis „wt3206“) finden sich auf der Homepage der Deutschen Bundesbank. - 57 - Mittels dieser Parameter lassen sich Zinssätze für hypothetische Zerobonds ableiten und damit tägliche Zinsstrukturkurven auf Basis der am Markt gehandelten Bundesanleihen mit Restlaufzeiten bis 30 Jahre schätzen. Aus der beobachtbaren Entwicklung der Parameter der Schätzfunktion lässt sich deren begrenzte Verwendbarkeit zur Extrapolation für weiter in der Zukunft liegende Zinsprognosen erkennen. Vor diesem Hintergrund können nach Ansicht des FAUB mangels verfügbarer Marktdaten aus gehandelten Anleihen für die über 30 Jahre hinausgehende Schätzung der Zerobond-Zinssätze und aufgrund allgemeiner Prognoseunsicherheiten die Zerobond-Zinssätze der längsten verfügbaren Restlaufzeiten als nachhaltiger Prognosewert konstant fortgeschrieben werden. Zur Glättung von Schwankungen werden nicht ausschließlich die Zinsstrukturdaten zum Bewertungsstichtag, sondern durchschnittliche Werte für die drei dem Bewertungsstichtag vorausgehenden vollen Monate herangezogen (vgl. OLG Karlsruhe, 17. Juli 2008, AG 2009, S. 47, 49 f.; OLG Stuttgart, 19. März 2008, AG 2008, S. 510, 514; OLG Stuttgart, 26. Oktober 2006, NZG 2007, S. 112, 115). Bei unmittelbarer Verwendung der Zinsstrukturkurve ist der finanzielle Überschuss für jedes Jahr mit dem jeweiligen laufzeitäquivalenten Zinssatz zu diskontieren. Aus Praktikabilitätsgründen kann bei nicht stark schwankenden Zahlungsreihen auch ein barwertäquivalenter einheitlicher Basiszinssatz verwendet werden (vgl. OLG Frankfurt, 17. Juni 2010, 5 W 39/09, Beschlusstext S. 13; OLG Frankfurt, 2. Mai 2011, 21 W 3/11, Tz. 48 (juris)). In einer Simulationsrechnung haben wir überprüft, dass sich bei Verwendung der geplanten Nettoeinnahmen der gleiche gerundete Einheitszinssatz wie bei einer Berechnung anhand einer typisierten Zahlungsreihe ergibt. Die Kritik von Bassemir/Gebhardt/Ruffing (WPg 2012, S. 882, 884) geht insofern ins Leere. Auf Basis der veröffentlichten aktuellen Zinsstrukturdaten der Deutschen Bundesbank für den Dreimonatszeitraum von Dezember 2012 bis Februar 2013 ergab sich unter Berücksichtigung einer Wachstumsrate von 1,0 % ein einheitlicher Basiszinssatz von auf volle ¼-Prozentpunkte gerundet 2,50 %. Zinsstrukturkurve % 3,00 2,50 2,00 1,50 1,00 0,50 0,00 1 3 5 7 9 11 13 15 17 Laufzeit in Jahren 19 21 23 25 27 29 - 58 - Entsprechend der Empfehlung des FAUB (vgl. IDW-FN 2005, S. 555 ff.) wurde der einheitliche Basiszinssatz auf 0,25-Prozentpunkte kaufmännisch gerundet. Dies entspricht auch der neueren Rechtsprechung (vgl. OLG Frankfurt, 20. Februar 2012, 21 W 17/11, Tz. 50 (juris); OLG Düsseldorf, 4. Juli 2012, 26 W 8/10, Tz. 47). Das OLG Stuttgart hat es offengelassen, ob eine kaufmännische Rundung, eine Rundungen gemäß FAUB-Empfehlung oder gemäß einer Meistbegünstigung zu erfolgen hat (vgl. 3. April 2012, 20 W 6/09, Tz. 155 (juris)). Nach Auffassung des OLG Frankfurt ist eine generelle Abrundung nicht geboten (vgl. 17. Juni 2010, 5 W 39/09, Beschlusstext, S. 14). Dieser Basiszinssatz wurde um typisierte Ertragsteuern gekürzt (25,0 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag). Die Nachsteuergröße beläuft sich auf rund 1,84 %. 2. Risikozuschlag Bei der Ermittlung von objektivierten Unternehmenswerten ist zur Ableitung der Risikoprämie nicht auf die subjektiven Risikoneigungen einzelner Unternehmenseigner, sondern auf das allgemeine Verhalten des Marktes abzustellen. Dabei ist davon auszugehen, dass Investoren ein besonderes Risiko bei der Geldanlage in Unternehmen (Anlegerrisiko) sehen. Die Risikoprämie kann mit Hilfe von Kapitalmarktpreisbildungsmodellen (CAPM, Tax-CAPM) aus den am Kapitalmarkt empirisch ermittelten Aktienrenditen abgeleitet werden. Trotz teilweisem Vorbehalt ist festzuhalten, dass diesem Kapitalmarktmodell in der nationalen und internationalen Bewertungspraxis überragende Akzeptanz zukommt und es ein hohes Maß an Vergleichbarkeit und Rechtssicherheit erzeugt (vgl. für alle: Paulsen, Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, 3. Aufl., 2010, § 305 Tz. 126 und 131). Die Verwendung des CAPM bzw. des Tax-CAPM wird von der ganz überwiegenden Mehrzahl der Gerichte und Literaturstimmen als sachgemäß erachtet und ist die vorherrschende Methode zur Ableitung eines objektivierten Risikozuschlags (vgl. OLG Düsseldorf, 4. Juli 2012, 26 W 8/10, Tz. 51 (juris); OLG Stuttgart, 19. Januar 2011, AG 2011, S. 205, 209; OLG Frankfurt, 2. Mai 2011, 21 W 3/11; OLG Stuttgart, 17. März 2010, AG 2010, S. 510, 512; KG Berlin, 23. Januar 2009, AG 2009, S. 199, 200; OLG Karlsruhe, 16. Juli 2008, AG 2009, 47, 50; OLG Düsseldorf, 27. Mai 2009, WM 2009, S. 2220, 2226; OLG Stuttgart, 19. März 2008, AG 2008, S. 510, 514; OLG Stuttgart, 26. Oktober 2006, NZG 2007, S. 112, 116 f; OLG Celle, 19. April 2007, ZIP 2007, S. 2025, 2027; IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 92;OLG Düsseldorf, 4. Juli 2012, 26 W 8/10, Tz. 51 (juris); WP-Handbuch, Bd. II, 13. Aufl., 2008, Abschn. A Tz. 285, 293 ff.; Dörschell et al, Der Kapitalisierungszinssatz in der Unternehmensbewertung, 2. Auflage, 2012, S. 27 f. Da Aktienrenditen und Risikoprämien grundsätzlich durch Ertragsteuern beeinflusst werden, erfolgt eine realitätsnähere Erklärung der empirisch beobachtbaren Aktienrenditen durch das TaxCAPM, welches das CAPM um die explizite Berücksichtigung der Wirkungen persönlicher Ertrag- - 59 - steuern erweitert. Hierdurch kann insbesondere die unterschiedliche Besteuerung von Zinseinkünften, Dividenden und Veräußerungsgewinnen abgebildet werden. Nach dem Tax-CAPM setzt sich der Kapitalisierungszinssatz aus dem um die typisierte Ertragsteuer gekürzten Basiszinssatz und dem auf Basis des Tax-CAPM ermittelten Risikozuschlag nach Ertragsteuern zusammen. Die komplexe Größe des unternehmensspezifischen Risikozuschlags wird hierbei in zwei empirisch beobachtbare bzw. ableitbare Faktoren, die Marktrisikoprämie und den Betafaktor, zerlegt. Marktrisikoprämie Je nach Steuersystem bedarf es eines jeweils abgestimmten Verhältnisses zwischen der Marktrisikoprämie vor und nach Steuern. Mit anderen Worten ist die Marktrisikoprämie nach Steuern im Halbeinkünfteverfahren (Zeitraum 2000 bis 2008) eine andere als im System der Abgeltungsteuer (Zeitraum ab 2009). Darüber hinaus ist der Frage nachzugehen, ob und gegebenenfalls welche Auswirkungen die aktuelle Finanzkrise auf die Risikoprämie hat. Marktrisikoprämie im Halbeinkünfteverfahren Die damalige Empfehlung des IDW für eine Marktrisikoprämie vor Steuern von 4,0 % bis 5,0 % sowie einer Marktrisikoprämie nach Steuern von 5,0 % bis 6,0 % (vgl. IDW-FN 2005, S. 71) kann plastisch durch folgende Darstellung verdeutlicht werden: vor Steuer nach Steuer Steuer Marktrisikoprämie Basiszins 4,50% 5,00% 5,50% 3,25% -1,75% Aktienrendite 9,50% 8,75% -0,75% Dividendenrendite Kursrendite 4,29% 5,21% 3,54% 5,21% -0,75% Aktienrendite 9,50% 8,75% -0,75% Ausschüttungsquote, implizite Steuersatz 35,0% 17,5% 45,11% Soweit ersichtlich liegen die zwischenzeitlich zur Marktrisikoprämie nach Steuern unter Anwendung des Tax-CAPM im Halbeinkünfteverfahren ergangenen Entscheidungen bei 5,5 % nach Steuern (vgl. OLG Frankfurt, 5. März 2012, 21 W 11/11, Tz. 61 (juris); OLG Karlsruhe, 12. April 2012, 12 W 57/10, Beschlusstext S. 37 f.; OLG Stuttgart, 3. April 2012, Beschlusstext Tz. 157; OLG Frankfurt, 5. März 2012, AG 2012, S. 417, 420; OLG Stuttgart, 17. Oktober 2011, 20 W 7/11, Tz. 313; - 60 - OLG Frankfurt, 29. März 2011, 21 W 11/12, Tz. 23; OLG Stuttgart, 19. Januar 2011, 20 W 3/09, Beschlusstext Tz. 193; OLG Stuttgart, 19. Januar 2011, 20 W 2/07, Beschlusstext Tz. 284; OLG Stuttgart, 18. Dezember 2009, 20 W 2/08, Beschlusstext Tz. 208; LG Düsseldorf, 5. Juni 2011, 31 O 32/08, Beschlusstext S. 8; LG Stuttgart, 30. Januar 2009, 32 AktE 2/06, Beschlusstext S. 23; LG Stuttgart, 21. April 2008, 34 AktE 5/05, Beschlusstext S. 12). Rein vorsorglich möchten wir auf die in letzter Zeit häufiger zitierte Stellungnahme von Prof. Stehle vom 20. Juli 2010 „Stellungnahme zur optimalen Kapitalanlage bei einem Anlagehorizont von 30 Jahren: Deutsche Aktien oder sehr lange (um die 30 Jahre) laufende Bundesanleihen?“ hinweisen und der Frage nachgehen, ob Prof. Stehle seine frühere Darstellung zur Marktrisikoprämie revidiert hat. Nach unserer Auffassung bietet die Stellungnahme von Herrn Prof. Stehle keinen Anhaltspunkt für eine Anpassung der Marktrisikoprämie. Hintergrund der Beauftragung von Prof. Stehle zu der vorgenannten Stellungnahme war die Frage, ob Aktien oder langjährige Bundesanleihen die optimale Kapitalanlage darstellen, um auf dieser Grundlage eine Anlageempfehlung für einen begrenzten Zeitraum auszusprechen. Aus diesem Grunde wurden in dieser Stellungnahme nur Renditen vor Einkommensteuer auf Grundlage des geometrischen Mittels erhoben. Diese Berechnungsvariante ist für die Frage nach dem richtigen Abzinsungsfaktor im Rahmen von Unternehmensbewertungen, bei der auf einen unendlich langen Planungshorizont abgestellt wird, nicht relevant (vgl. Stehle, WPg 2004, S. 906, 910). Der neuen Stellungnahme von Prof. Stehle ist an keiner Stelle eine Ablehnung des arithmetischen Mittels als Ausgangspunkt für die Ermittlung der Markrisikoprämie im Rahmen von Unternehmensbewertungen zu entnehmen. Ganz im Gegenteil könnte man aus der neuen Stellungnahme sogar auf eine notwendige Erhöhung der nach der arithmetischen Methode ermittelten Marktrisikoprämie in Höhe von 5,5 % schließen. Der in der Untersuchung aus dem Jahre 2004 parallel ermittelte geometrische Mittelwert der Marktrisikoprämie vor Einkommenssteuer für den CDAX wurde mit 2,21 % angegeben. In der neuen Stellungnahme beläuft sich der entsprechende Wert aber auf 3,07 %. Wir verweisen in diesem Zusammenhang auf die Ausführungen des OLG Stuttgart, 5. April 2011, 20 W 11/08, Tz. 244: „Soweit die Antragsteller zu 42 bis 45 in ihrem Schriftsatz vom 14. März 2011 darüber hinaus behaupten, dass Stehle die Ergebnisse seiner in WPg 2004, 906 ff. veröffentlichten Studie konkretisiert und hierzu eine neue Studie erstellt habe, welche vom 20. Juli 2010 datiere und (in absoluten Zahlen) zu einer Marktrisikoprämie von lediglich 3,07 Prozentpunkten gelange (GA V 1008 f.), hat Stehle auf schriftliche Anfrage des Senats vom 13. April 2011 (GA V 1046) hin mit Schreiben vom 15. April 2011 (GA V 1048) mitgeteilt, dass seine Ausführungen in WPg 2004, 906 ff. auch heute noch uneingeschränkt gelten würden ...“ - 61 - Zusammenfassend ist daher festzuhalten, dass Prof. Stehle mit seiner neuen Stellungnahme die bisherigen Erkenntnisse hinsichtlich der für die Unternehmensbewertung relevanten Marktrisikoprämie keineswegs revidiert oder relativiert hat und somit die Studie aus dem Jahr 2010 keinen Anhaltspunkt dafür liefert, die Marktrisikoprämie zu vermindern (vgl. OLG Düsseldorf, 4. Juli 2012, 26 W 8/10, Tz. 57 (juris)). Marktrisikoprämie bei der Abgeltungsteuer Da derzeit noch keine Kapitalmarktuntersuchungen zur Auswirkung der Unternehmenssteuerreform inkl. Abgeltungsteuer auf die Marktrisikoprämie vor und nach Einkommensteuer vorliegen, wurde im Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW eine Konzeption entwickelt, die auf folgenden Überlegungen beruht: 1. Effekt: Erhöhung der Einkommensteuer auf Aktienrenditen Der Übergang auf die Abgeltungsteuer führt zum einen zu einer Erhöhung der Steuerlast auf Dividenden. An Stelle des - hälftigen - typisierten Steuersatzes von 35 %, im Ergebnis also von 17,5 %, tritt der Abgeltungssteuersatz von 26,4 % (inkl. SolZ). Zum anderen wird die Steuerfreiheit von Veräußerungsgewinnen beendet und durch einen - gemilderten - effektiven Veräußerungssteuersatz (vgl. hierzu: Wiese, WPg 2007, S. 370 f; Hachmeister/Wiese, WPg 2009, S. 61 f.) von 13,2 % (inkl. SolZ) ersetzt. Die Folge ist ein signifikanter Rückgang der Aktienrendite nach Steuern von 8,75 % auf 7,69 %. Erhöhung ESt auf Aktienrenditen vor Steuer nach Steuer Steuer Halbeinkünfteverfahren Dividendenrendite Kursrendite 4,29% 5,21% 3,54% 5,21% -0,75% Aktienrendite 9,50% 8,75% -0,75% Abgeltungssteuer Dividendenrendite Kursrendite 4,29% 5,21% 3,16% 4,53% -1,13% -0,69% Aktienrendite 9,50% 7,69% -1,82% Steuersatz 17,5% 26,4% 13,2% - 62 - 2. Effekt: Erhöhung der Vorsteuerrenditeforderung Geht man von der These aus, dass Anteilseigner bestrebt sind, ihre Aktienrendite nach Steuern aufrecht zu erhalten (vgl. Zeidler/Schöniger/Tschöpel, FB 2008, S. 283), so bewirkt der Übergang auf das Abgeltungssteuersystem eine Erhöhung der Vor-Steuer-Renditeforderung. Dies ist auch vor dem Hintergrund der reduzierten Unternehmenssteuerbelastungen (bspw. Reduzierung des Körperschaftsteuersatzes auf 15 %) zu erwarten. Um einen Anhaltspunkt hierfür zu erhalten, wird das Mischungsverhältnis zwischen Kurs- und Dividendenrendite unverändert gelassen und die Vorsteuerrendite so lange erhöht, bis sich wieder eine Aktienrendite nach Steuern von 8,75 % einstellt. Rein rechnerisch erhöht sich die geforderte Vorsteuerrendite um rund 1,32-Prozentpunkte auf rund 10,8 %. Erhöhung Vor-Steuer-Renditeforderung vor Steuer nach Steuer Steuer Halbeinkünfteverfahren Dividendenrendite Kursrendite 4,29% 5,21% 3,54% 5,21% -0,75% Aktienrendite 9,50% 8,75% -0,75% Abgeltungssteuer Dividendenrendite Kursrendite 4,88% 5,94% 3,59% 5,15% -1,29% -0,79% 10,82% 8,75% -2,07% Aktienrendite Steuersatz 17,5% 26,4% 13,2% 3. Effekt: Preisbildung am Kapitalmarkt Das grundsätzliche Bestreben der Anteilseigner, ihre Rendite nach persönlichen Steuern konstant zu halten, wird dazu führen, dass die Bruttorenditeforderungen an die Unternehmen steigen. Hiervon ausgenommen dürften die ausländischen Anteilseigner bleiben, da für diesen Personenkreis keine höhere Besteuerung auf privater Ebene aus der Unternehmenssteuerreform 2008 erkennbar ist. Da diese Marktteilnehmer einen wesentlichen Einfluss auf die Preisbildung am Kapitalmarkt ausüben, ist davon auszugehen, dass es Anteilseignern, die von der Veräußerungsgewinnbesteuerung betroffen sind, nicht vollständig gelingen wird, die zur Kompensation ihrer höheren Einkommensteuerbelastung erforderliche Renditeforderung vor Steuern am Markt durchzusetzen (vgl. Zeidler/Schöniger/Tschöpel, FB 2008, S. 285). Gemessen an den Kapitalmarktverhältnissen bei der Einführung der Abgeltungssteuer dürfte vor diesem Hintergrund eine Aktienrendite vor Steuern von etwa 10 Prozent und eine korrespondierende Aktienrendite nach Steuern von etwa 8 Prozent realistisch sein. - 63 - Ein Vergleich mit den auf der Stehle-Studie des Jahres 2004 basierenden Empfehlungen bezogen auf die Aktienrendite zeigt folgendes Bild: Preisbildung am Kapitalmarkt vor Steuer nach Steuer Steuer Steuersatz Stehle 2004 (Halbeinkünfteverfahren) Basiszinssatz Marktrisikoprämie 6,94% 4,50% 4,50% 5,50% 11,44% 10,00% Basiszinssatz Marktrisikoprämie 4,75% 5,00% 3,50% 4,50% Aktienrendite 9,75% 8,00% Aktienrendite -2,44% 35,5% -1,25% 26,4% Abgeltungssteuer Einführung Ausgehend von einer CDAX-Aktienrendite vor Steuern von 12,4 % respektive einer solchen nach Steuern von 11,16 % findet sich bei Prof. Stehle die Empfehlung eines Abschlags von 1,0 bis 1,5 %-Punkte (vgl. Stehle, WPg 2004, S. 906, 921). Bezogen auf die von Prof. Stehle zu Grunde gelegten risikofreien Zinssätze von 6,94 % bzw. 4,5 % ergibt sich eine erwartete Aktienrendite von rund 11,44 % vor Steuern sowie 10,00 % nach Steuern. Der Umstand, dass sich der risikofreie Zins gegenüber den Daten von Prof. Stehle zum Zeitpunkt der Einführung der Abgeltungssteuer auf rund 4,75 % (vgl. Wagner/Saur/Willershausen, WPg 2008, S. 731, 746) vermindert hat, ist bei der Konzeption des FAUB berücksichtigt. Zur Berücksichtigung der mit der Einführung der Abgeltungsteuer verbundenen Effekte und hierbei insbesondere die Preisbildung am Kapitalmarkt lässt sich aus dem unterstellten Rückgang der Aktienrendite der Effekt auf die Marktrisikoprämie die „andere Seite der Medaille“, sprich die Größen Basiszins und Marktrisikoprämie, übertragen. So ergibt sich eine Marktrisikoprämie vor Steuern in einer Bandbreite in Höhe von 4,5 % bis 5,5 % bzw. die Bandbreite der Marktrisikoprämie nach Steuern von 4,0 % bis 5,0 %. (vgl. zum Übergang vom Halbeinkünfteverfahren auf die Abgeltungssteuer: OLG Düsseldorf, 4. Juli 2012, 26 W 8/10, Tz. 52 (juris); OLG München, 26. Juli 2012, 31 Wx 250/11, Tz. 34 (juris); OLG Frankfurt, 30. August 2012, 21 W 14/11, Tz. 68 (juris)). - 64 - Marktrisikoprämie in der Finanzmarktkrise Die in den vorstehend dargestellten Modellüberlegungen angesetzten Basiszinssätze entsprachen jeweils den damaligen Marktverhältnissen. Die kurzfristige Änderung der Basiszinssätze ist u. E. in Zeiten stabiler wirtschaftlicher Entwicklungen kein Grund, die längerfristigen Überlegungen zur Höhe der Aktienrendite oder der Marktrisikoprämie zu verwerfen. Mehrere Indikatoren deuten derzeit darauf hin, dass die bisher bei der Prognose der Marktrisikoprämie angenommenen langfristigen Trendentwicklungen in der aktuellen Finanzkrise von anderen Einflussgrößen überlagert werden bzw. nicht mehr in dem bislang erwarteten Ausmaß gegeben sind. So weisen deutsche Staatsanleihen in letzter Zeit vermehrt an einigen Tagen im kurzen Laufzeitbereich nominal negative Renditen auf. Die Rendite deutscher Staatsanleihen liegt zudem deutlich unterhalb laufzeitkongruenter EURIBOR-Zinsen oder anderer europäischer Staatsanleiherenditen. Diese Marktbeobachtung kann damit erklärt werden, dass ceteris paribus die Nachfrage nach deutschen Staatsanleihen gestiegen ist. Es mag dahingestellt bleiben, ob der Grund dafür in einer tatsächlich erhöhten Unsicherheit oder in einer subjektiv empfundenen größeren Risikoscheu liegt. In jedem Fall entspricht die aktuelle Kapitalmarktsituation nicht der Konstellation, wie sie im Durchschnitt für die Vergangenheit beobachtbar war. Es ist daher geboten, die gewohnte Praxis der Bemessung des Kapitalisierungszinssatzes zu hinterfragen. Da bezüglich des Handels mit deutschen Staatsanleihen kein Marktversagen beobachtbar ist, und auch keine risikoärmere Anlageform erkennbar ist, ist u.E. trotz niedriger Renditen die beobachtbare Rendite deutscher Staatsanleihen unverändert der bestmögliche Schätzer für risikofreie Renditen. Aufgrund der offensichtlichen Verlagerung der Nachfrage zugunsten relativ gesehen risikoärmerer deutscher Staatsanleihen muss jedoch davon ausgegangen werden, dass der Preis für Risikoübernahme und damit die Marktrisikoprämie seit der Einführung der Abgeltungsteuer gestiegen ist. Hinsichtlich der Auswirkungen der Finanzmarkt- und Konjunkturkrise auf Unternehmensbewertungen hat der FAUB im November 2009 die Meinung vertreten, dass die Bandbreite einer Marktrisikoprämie vor Steuern in Höhe von 4,5 % bis 5,5 % bzw. die Bandbreite der Marktrisikoprämie nach Steuern von 4,0 % bis 5,0 % aus einem langfristigen Betrachtungszeitraum abgeleitet wurde und somit zum damaligen Zeitpunkt kein Anlass bestehe, die Marktrisikoprämie anzupassen (vgl. IDW-FN 2009, S. 696, 697). Am Rande sei angemerkt, dass die von Dimson/Marsh/Staunton (equity premia around the world, 2011, S. 18) für den deutschen Markt ermittelten historischen Marktrisikoprämien vor Steuern zwischen 5,4 % (geometrisches Mittel) und 8,8 % (arithmetisches Mittel) noch über den vom FAUB abgeleiteten Werten liegen. In der 104. Sitzung des FAUB am 22. März 2011, bei einem im Dezember 2010 auf 3,0 % gesunkenen Basissatz, wurde die Empfehlung ausgesprochen, die Marktrisikoprämie wie in der Stellung- - 65 - nahme aus 2009 unverändert zu lassen. Die Empfehlung verweist insbesondere darauf, dass das Zinsniveau sich zwischenzeitlich wieder erhöht habe und nicht davon ausgegangen wird, dass derart niedrige Zinsen nachhaltig seien (vgl. Ergebnisbericht-Online über die 104. Sitzung des FAUB, TOP 3). Die in der 104. Sitzung des FAUB geäußerte Vermutung, dass sich das Zinsniveau nicht weiter vermindert, hat sich nicht bestätigt. Vielmehr liegt der Basiszinssatz aktuell mit 2,50 % unter dem damaligen Tiefstand. In einer Stellungnahme des FAUB vom 10. Januar 2012 (IDW-FN 2012, S. 122), hat dieser vorgeschlagen zu prüfen, ob angesichts der aktuellen Kapitalmarktverhältnisse das obere Ende der Bandbreite vertretbarer Marktrisikoprämien herangezogen werden sollte. Die Empfehlung legt dabei eine Orientierung am oberen Rand der Bandbreite und somit eine Marktrisikoprämie von 5,0 % (nach persönlicher Ertragsteuer) nahe. In der 108. Sitzung des FAUB wurden festgestellt, dass die gestiegenen Spreads zwischen deutschen und anderen europäischen Staatsanleihen als auch die gestiegenen Spreads zwischen Interbankenzinsen und Staatsanleihen dafür sprechen, dass der Preis für die Risikoübernahme gestiegen ist. Zimmermann/Meser sprechen sich in diesem Zusammenhang für eine krisenbedingte Korrektur der Kapitalkosten aus (vgl. CFbiz 2013, S. 1, 9). Zum gleichen Ergebnis führt die Betrachtung historischer Kapitalmarktdaten über reale Aktienrenditen sowie Befunde von sogenannten ex-anteAnalysen (vgl. Bassemir/Gebhardt/Ruffing, WPg 2012, S. 882, 889) der Marktrisikoprämie. Gemessen am Rückgang des risikolosen Basiszinssatz seit Einführung der Abgeltungsteuer um rund 50 % auf 2,50 % vor Steuer bzw. 1,84 % nach Steuer wird der weitere Rückgang der Aktienrendite durch einen unterproportionalen Anstieg der Marktrisikoprämie teilweise kompensiert. Vor diesem Hintergrund hält der FAUB es in seinem Hinweis vom 19. September 2012 (vgl. IDW-FN 2012, S. 568 f.) für sachgerecht, derzeit bei der Bemessung der Marktrisikoprämie von einer Bandbreite von 5,0 % bis 6,0 % (nach persönlichen Steuern) auszugehen. Bei einer Normalisierung der Marktsituation, die in positiven Nominal- und Realrenditen und geringen Unterschieden zwischen laufzeitkongruenten EURIBOR und deutscher Staatsanleiherendite zum Ausdruck käme, ist auch von wieder normalisierten durchschnittlichen Risikoprämien auszugehen. Zusammenfassend legen wir nach gutachtlichem Ermessen die Marktrisikoprämie nach Steuern mit 5,5 % fest. Rein vorsorglich möchten wir auf die Diskussion über eine Studie der Deutschen Bank „Long Term Asset Return Study“ vom 12. September 2011 hinweisen, wonach es fraglich sei, ob sich eine Risikoprämie für Deutschland unter Berücksichtigung der Ergebnisse der letzten 50 Jahre rechtfertigen ließe (vgl. Locher/Scholz, AG 2011, R 372, R 373). So kommen die Autoren der Studie u.a. zu dem Ergebnis, dass für den Zeitraum von 1962 bis 2011 die Aktienrendite mit 6,35 % unter der von Staatsanleihen (7,19 %) liege (vgl. Studie, S. 32). Die Studie enthält keine Erklärungen über die Datengrundlage, die Stichtage oder die Art der Durchschnittsbildung etc. (zu der eingeschränkten - 66 - Aussagefähigkeit vgl. auch Locher/Scholz, AG 2011, R 372, R 373). Betrachtet man aber den vergleichsweise kurzen Zeitraum von 2009 bis 2011, die Aktienrendite liegt hier mit 7,91 % deutlich über der von deutschen Staatsanleihen (3,74 %), so steht zu vermuten, dass die Durchschnittsbildung durch das statistisch sehr anfällige geometrische Mittel vorgenommen wurde. Hierbei kommt es auch bei sehr langen Anlagehorizonten entscheidend auf das Kursniveau zum Zeitpunkt des Einstiegs und dem relativ niedrigen aktuellen Kursniveau von 2011, das als Endpunkt gewählt wurde, an. Auch die Autoren Knoll/Wenger/Tartler (ZSteu 2011, 47 ff.) vertreten in einer Ausarbeitung, die primär auf finanzmathematischen Variationen der Stehle-Daten beruht, die Auffassung, dass sich bis zum Ende des Jahres 2010 im Durchschnitt eine negative Marktrisikoprämie ergeben haben soll. Hinsichtlich einer unter Anleihen liegenden Aktienrendite führen Dimson/Marsh/Staunton (The worldwide equity premium: A smaller puzzle, 2006, S. 11) zutreffend aus, dass Investoren negative Renditen zum Ausgleich des Risikos weder fordern noch erwarten können. Auch das OLG Düsseldorf wendet sich gegen Verwendung negativer Marktrisikoprämien, die im Widerspruch zu allen bisherigen Studienerkenntnissen und der allgemeinen Lebenserfahrung stehen. Zwar sei es nicht ausgeschlossen, dass sich für bestimmte Zeiträume bei Aktienanlagen eine negative Rendite feststellen lasse. Dies stellt jedoch nicht den Grundsatz in Frage, dass sich Aktienanlagen im Regelfall deutlich besser rentieren, als fest verzinsliche Papiere, etwa Bundesanleihen. Im Übrigen wäre es auch nicht plausibel, dass die Marktteilnehmer in ungesicherte, gegebenenfalls hohen Kursschwankungen unterliegenden Aktien investieren, wenn nicht langfristig eine höhere Rendite als bei staatlich gesicherten, fest verzinslichen Anleihen zu erwarten wäre (vgl. OLG Düsseldorf, 29. September 2010, 26 W 4/09, Beschlusstext S. 20 f.; OLG Düsseldorf, 4. Juli 2012, 26 W 8/10, Tz. 56 (juris)). Betafaktor Die durchschnittliche Risikoprämie ist im Hinblick auf die spezielle Risikostruktur des jeweils zu bewertenden Unternehmens zu modifizieren. Dieses unternehmensspezifische Risiko wird nach dem CAPM wie nach dem Tax-CAPM im so genannten Betafaktor ausgedrückt. Abweichung des tatsächlichen künftigen Zahlungsstrom vom Erwartungswert des künftigen Zahlungsstroms stellen Risiken für die Anteilseigner dar (vgl. Franken/Schulte, BewP 2012, S. 92, 93). Bei dem CAPM handelt es sich um ein auf der Portfoliotheorie basierendes Modell des Kapitalmarktes. Entsprechend wird unterstellt, dass Anleger in der Lage sind, durch den Erwerb von Beteiligungen an verschiedenen Unternehmen ihre Risikoposition zu vermindern („Diversifikation“). Daher wird zwischen dem so genannten „systematischen Risiko“, dem alle Unternehmen gleichermaßen unterliegen, und dem so genannten „unsystematischen Risiko“, das sich stets nur auf eine einzelne Gesellschaft bezieht, unterschieden. Im CAPM wird dem einzelnen Investor lediglich der nicht weiter diversifizierbare Teil des Gesamtrisikos, d.h. das systematische Risiko vergütet. Nur der systematische Teil des Unternehmerrisikos, also Faktoren, die nicht im Einflussbereich der Unter- - 67 - nehmensleitung liegen, ist im Rahmen der Kapitalkosten via Betafaktor zu berücksichtigen. Dabei dürfen unsystematische Risiken nicht mit unternehmensspezifischen und systematische Risiken mit gesamtwirtschaftliche Risiken gleichgesetzt werden (vgl. Zeidler et a., BewP 2012, S. 134). Vielmehr reagieren Unternehmen auf makroökonomische Risikotreiber unterschiedlich stark und gegebenenfalls mit unterschiedlichen Vorzeichen, mithin kommt es zu ganz unterschiedlichen, unternehmensindividuellen Reaktionen auf die Risikotreiber (vgl. Franken/Schulte, BewP 2012, S. 92, 97) und damit zu unterschiedlichen systematischen Risiken, die im Betafaktor zu reflektieren sind. Das bewertungsrelevante, systematische Risiko eines Unternehmens lässt sich weiter unterteilen in das operative Risiko, d.h. das der Geschäftstätigkeit innewohnende Risiko, und das Kapitalstrukturrisiko. Letzteres basiert auf der Tatsache, dass mit zunehmendem Verschuldungsgrad die Schwankung der an die Anteilseigner fließenden Überschüsse zunimmt. Der Betafaktor wird mittels Regressionsanalysen aus Kapitalmarktdaten abgeleitet. Er ergibt sich rechnerisch als Steigungsmaß einer Regressionsgeraden, die so durch eine „Punktwolke“ aus Renditepaaren von Unternehmensrenditen und Marktrenditen gelegt wird, dass die Abstände der Punkte von dieser Regressionsgeraden minimal sind. Die Ermittlung des Betafaktors erfolgt dabei anhand einer linearen Regression der unternehmensspezifischen Aktienkursrendite (= zu erklärende Variable) auf die Rendite des Aktienindex (= erklärende Variable). Der Betafaktor drückt inhaltlich aus, wie sich das Risiko des bewerteten Unternehmens zum Marktrisiko verhält. Ist der Betafaktor 1, so entspricht das Risiko dem Marktdurchschnitt; ein Betafaktor von kleiner als 1 bedeutet, dass das zu bewertende Unternehmen einem geringeren Risiko ausgesetzt ist und ein Betafaktor von größer als 1 dementsprechend das Gegenteil. Dass bei der Ableitung des Betafaktors Beurteilungsspielräume bestehen, soll nicht in Abrede gestellt werden. Eine Methode zur Unternehmensbewertung ohne Spielräume gibt es aber nicht. Neben der rein rechnerischen Ableitung des Steigungsmaßes stellt sich die Frage nach der Aussagekraft der Regressionsanalyse. Bei regelmäßig mit Bewertungsfragen beschäftigten Wirtschaftsprüfungsgesellschaften hat sich deshalb in den letzten Jahren die statistische Güteanalyse im Sinne einer vorgeschalteten Filteruntersuchung durchgesetzt. Bildlich gesprochen kann bei einer stark streuenden Punktwolke die Regressionsgerade nicht genau bestimmt werden, da auch eine leicht gedrehte Gerade ein nahezu ebenso gutes Abbild repräsentiert. Um die Güte einer Regression zu messen, werden unterschiedliche statistische Maße verwendet, die darüber Aufschluss geben sollen, wie „gut“ im Sinne von „statistisch aussagekräftig“ die abgeleiteten Regressionsergebnisse sind. Neben der Liquidität des Aktienhandels als denkbares Gütekriterium kommen hierbei im Wesentlichen das Bestimmtheitsmaß (r²) und der so genannte T-Test zur Anwendung. - 68 - Bestimmtheitsmaß (r²) Ein Indikator für die statistische Aussagefähigkeit der Regressionsgleichung ist das Bestimmtheitsmaß (r²). Es gibt an, wie viel Prozent der Aktienkursrendite durch die Indexrendite erklärt wird. Im CAPM ist die Rendite der zu bewertenden Aktie vollständig durch die Entwicklung des Marktportfolios erklärt, da lediglich das systematische Risiko bepreist wird. Der Betafaktor misst dementsprechend die Schwankung der Aktienkursrendite relativ zur Schwankung der Marktrendite. In diesem Idealfall eines r² von 1 liegen alle Beobachtungspunkte auf einer Geraden, die mit der Regressionsgeraden übereinstimmt. Allgemein stellt sich die Frage, wie geringere Ausprägungen von r² zu interpretieren sind. Ein r² unter 1 bedeutet, dass ein (oft sehr hoher) Anteil der in der Stichprobe beobachteten Aktienkursstreuung nicht durch die Marktentwicklung, sondern durch andere Einflussfaktoren erklärbar ist (vgl. Dörschell et al., WPg 2008, S. 1152, 1160; Dörschell et al., Der Kapitalisierungszinssatz in der Unternehmensbewertung, 2.Auflage, 2012, S. 177). Üblicherweise werden bei Betaberechnungen aus empirischen Daten Bestimmtheitsmaße im einstelligen Prozentbereich bis hin zu rund 50 % (entsprechend 0,50) erzielt. Hinsichtlich des Bestimmtheitsmaßes hat das OLG Stuttgart festgestellt, dass diese bei Werten von 0,051 bzw. 0,054 sehr nahe an Null liegen und damit keine ausreichende Signifikanz aufweisen (vgl. OLG Stuttgart, 18. Dezember 2009, 20 W 2/08, Tz. 247 (juris); gl. A. OLG Frankfurt, 29. April 2011, 21 W 13/11, Tz. 77 (juris) bei einem r2 von 0,02). Selbst bei Werten von 0,07 bzw. 0,11 wird die statistische Güte als zu gering für eine Verwendung des unternehmenseigenen Betas eingestuft (vgl. OLG Stuttgart, 22. September 2009, AG 2010, S. 42, 45). Generell gibt es keine eindeutige Untergrenze für eine statistische Aussagefähigkeit des Bestimmtheitsmaßes. T-Test Neben der Beurteilung des Bestimmtheitsmaßes bietet sich der T-Test zur Prüfung der statistischen Signifikanz an. Der T-Test ist ein statistisches Verfahren zur Überprüfung von Hypothesen. Dabei wird stark vereinfacht gesprochen untersucht, ob das stets anhand einer Stichprobe für einen Mehrjahreszeitraum (i.d.R. 2 oder 5 Jahre) ermittelte Beta statistisch einen gesicherten Zusammenhang zwischen der Rendite der Aktien und der des Index widerspiegelt. Ein statistischer Zusammenhang zwischen Aktienkurs- und Marktrendite kann bei diesem Verfahren allerdings immer nur mit einer bestimmten Wahrscheinlichkeit (der so genannten Konfidenzwahrscheinlichkeit, typischerweise 95 % oder 99 %) vermutet werden. In Abhängigkeit von der geforderten Konfidenzwahrscheinlichkeit und der Anzahl der Renditekombinationen zwischen Index und Aktie gibt es Tabellenwerke, die den geforderten T-Wert enthalten. Ist der im Einzelfall berechnete Absolutwert der Prüfgröße (T-Wert) größer als der Tabellenwert der t-Verteilung (T-kritisch), dann wird mit einer hohen Wahrscheinlichkeit von einem statistisch gesicherten Zusammenhang ausgegangen. Anders ausgedrückt bedeutet dies, dass die Wahrschein- - 69 - lichkeit, die beobachtete Punktwolke zu erhalten, ohne dass dabei die Marktrendite einen Einfluss auf die Aktienkursrendite hat, unter 5 % bzw. 1 % liegt (vgl. Dörschell et al., WPg 2008, S. 1152, 1160). Adjusted Beta Das direkt aus den (Kurs-)Renditen mittels Regression abgeleitete Beta wird häufig auch als „raw Beta“ bezeichnet. Wird dieses mittels einer Gewichtungsformel mit einem Gesamtmarktbeta von eins in Beziehung gesetzt, spricht man von einem sog. „adjusted Beta“. Bei der Adjustierung wird die Tatsache genutzt, dass das Durchschnitts-Beta aller Unternehmen eines Marktes per Definition den Wert eins hat. Entsprechend erfolgt die Adjustierung des Roh-Betas. Für dieses Vorgehen können insbesondere zwei Gründe ausschlaggebend sein: Zum einen weisen statistische Schätzungen stets bestimmte Unsicherheiten auf. Eine Adjustierung hin zur Marktreferenz (Wert eins), kann entsprechende Unsicherheiten ausgleichen. Zum anderen werden die empirisch aus Vergangenheitsdaten gewonnenen Betafaktoren für Prognosezwecke verwendet (vgl. Timmreck, FB 2002, S. 300, 304). Die Adjustierung soll hier dazu beitragen, zukünftig zu erwartende Trends zu antizipieren. Das am häufigsten beobachtete und auch von uns angewendete Verfahren zur Adjustierung multipliziert das Rohbeta mit 0,667 und addiert 0,333 zu dem Produkt hinzu. Konzeptionell ist diese Anpassung auf den empirisch beobachtbaren Trend zurückzuführen, dass Unternehmen im Zeitablauf durch Wachstum und Diversifizierung ihr Risiko streuen und somit Betawerte tendenziell gegen „eins“ konvergieren. Durch die Adjustierung soll dieser Trend antizipiert werden (nähere Erläuterung bei Sharpe/Alexander/Bailey, Investments, 6. Aufl., New Jersey 1999, 503 ff.; Pratt/Grabowski, Cost of Capital, 3. Aufl., New Jersey 2008, 130 ff.). Bewertungsmethodisch handelt es sich bei Verwendung von adjusted und raw-Betafaktoren um gleichermaßen akzeptierte wie praktizierte Vorgehensweisen. Auch der Rechtsprechung ist nicht zu entnehmen, dass einer der Methoden gegenüber der anderen ein genereller Vorrang eingeräumt würde (vgl. OLG Stuttgart, 17. März 2010, 20 W 9/08, Tz. 178 (insoweit nicht abgedruckt in AG 2010, S. 510 ff.); OLG München, 14. Juli 2009, 31 Wx 121/06, Tz. 23 f.). Wir halten die Anwendung eines adjusted Betas aus den o.a. Gründen für sinnvoller und haben daher bei der Ermittlung des Ertragswertes auf „adjusted Betas“ abgestellt (vgl. OLG Frankfurt, 20. Dezember 2010, 5 W 51/09, Tz. 70 (juris); OLG Stuttgart, 8. Juli 2011, 20 W 14/08, TZ. 267 (juris)). - 70 - Zeitraum der Betaberechnung Eine Abwägung der Aktualität und der statistischen Signifikanz ist für die Festlegung des Zeitraums der Betaberechnung notwendig. Ein erhöhter Stichprobenumfang erhöht bekannter Weise aus statistischer Sicht die Ergebnisgenauigkeit. In der Praxis werden Beobachtungszeiträume von fünf Jahren mit monatlichen und zwei Jahren mit wöchentlichen Renditeintervallen verwendet (vgl. OLG Frankfurt, 20. Dezember 2010, 5 W 51/09, Tz. 63 (juris); OLG Frankfurt, 30. August 2012, 21 W 14/11, Tz. 80 (juris)). Tendenziell spricht die Aktualität für einen kürzeren Zeitraum von z. B. zwei Jahren (vgl. LG Frankfurt, 2. September 2010, 3-5 O 279/08, Beschlusstext S. 27). Lange Zeiträume, in denen abnormale Kursschwankungen durch Strukturbrüche stattgefunden haben, die u. a. durch einen Börsengang oder ein Squeeze out-Verfahren hervorgerufen wurden, sind für die Berechnung des Betafaktors ungeeignet (vgl. OLG Stuttgart, 4. Mai 2011, 20 W 11/08, Tz. 204). Korrespondierend zur zeitlichen Abgrenzung des Börsenkurses ist nach Auffassung des OLG Stuttgart (vgl. Vorlagebeschluss, 18. Dezember 2009, 20 W 2/08, 4. Leitsatz und Beschlusstext Tz. 239; BGH, 19. Juli 2010, AG 2010, S. 629 ff.) ein unternehmenseigener Betafaktor aufgrund historisch beobachteter Kurse im Zeitraum nach der Bekanntgabe der Strukturmaßnahme grundsätzlich ungeeignet. Vielmehr wird gefordert, dass die Messperiode für die Ermittlung des unternehmenseigenen Betafaktors am Tag der Bekanntmachung der Maßnahme enden muss (gl.A. OLG Frankfurt, 30. August 2012, 21 W 14/11, Tz. 80 (juris)). Originärer Betafaktor der Douglas AG Für börsennotierte Unternehmen wie die Douglas AG kann ein - historischer - Betafaktor unmittelbar aus Kapitalmarktdaten ermittelt werden. Dabei ist generell festzuhalten, dass der im Rahmen des CAPM einzusetzende Betafaktor kein empirisch feststellbarer Vergangenheitswert, sondern ein ebenfalls durch Schätzung zu ermittelnder Zukunftswert ist (vgl. OLG Frankfurt, 30. August 2012, 21 W 14/11, Tz. 72 (juris)). Die Ermittlung des Betafaktors haben wir, basierend auf Daten des Finanzinformationsdienstleisters Bloomberg, mit einem Analysezeitraum von zwei Jahren sowie wöchentlichen Renditen durchgeführt. Zu Informationszwecken haben wir den unternehmenseigenen Betafaktor der Douglas AG auch über einen Zeitraum von fünf Jahren auf der Grundlage monatlicher Renditen berechnet. Grundsätzlich ist aber ein zweijähriger Betafaktor einem fünfjährigen Betafaktor vorzuziehen, da die Daten aktueller sind und somit die aktuelle Risikosituation des Unternehmens besser widerspiegeln. Seitens der abfindungsberechtigten Minderheitsaktionäre wird nach unserer Erfahrung in Spruchverfahren oftmals die Verwendung des unternehmenseigenen Betafaktors gefordert. Es ist weder auszuschließen noch zu beanstanden, dass dieser Antrag vorrangig in der Höhe des unternehmenseigenen Betafaktors begründet ist. So beschreibt beispielsweise die Studie von Brüch- - 71 - le/Erhardt/Nowak (ZfB 2008, 455 ff.) einen Rückgang unternehmenseigener Betafaktoren mit zunehmender Beherrschung, ohne dass diesem Beitrag nach Auffassung des OLG Stuttgart (3. April 2012, 20 W 6/09, Tz. 173; einschränkend auch: OLG Frankfurt, 5. März 2012, 21 W 11/11, Tz. 75) ein Erklärungsgehalt zugebilligt wird. Für die Douglas AG ergibt sich auf der Basis wöchentlicher Renditen für den Zwei-Jahreszeitraum bis zum 15. Januar 2013 ein statistisch signifikanter unverschuldeter (unlevered) Betafaktor von 0,68 (adjusted) bei einem Bestimmtheitsmaß (r²) von 0,34. Auf der Basis monatlicher Renditen für den Fünf-Jahreszeitraum ergibt sich ein statistisch ebenfalls signifikanter unverschuldeter (unlevered) Betafaktor von 0,63 (adjusted) bei einem Bestimmtheitsmaß (r²) von 0,30. Die statistische Signifikanz des Betafaktors kann mit einem Hypothesentest, dem sog. T-Test, für vorgegebene Konfidenzniveaus (95 %, 99 %) untersucht werden. Für die Aktien der Douglas AG ergab sich für das 95 %- sowie das 99 %-Niveau eine statistische Signifikanz für beide Auswertungszeiträume (zwei Jahre und wöchentliche Renditen, fünf Jahre und monatliche Renditen). Die Anwendung des originären Betafaktors kann daher aus statistischer Sicht nicht unmittelbar ausgeschlossen werden. Die nachstehende Tabelle zeigt für den relevanten Zeitraum im Vorfeld der Ankündigung des Ausschlussverfahrens die Analyse des eigenen Betafaktors der Douglas AG. Name Index Zeitraum / Rendite-intervall Douglas AG CDAX Index CDAX Index 2 Jahre / wöchentlich 5 Jahre / monatlich R² Levered Beta (raw) Levered Beta (adj.) Unlevered Beta 0,34 0,30 0,55 0,53 0,70 0,69 0,68 0,63 Neben statistischen Gütemaßen stellt sich aber auch die Frage, ob die Entwicklung des Börsenkurses das Risiko der Douglas AG angemessen widerspiegelt. So können mit Regressionsansätzen u. U. auch statistisch signifikante Zusammenhänge zwischen inhaltlich völlig unabhängigen Variablen beobachtet werden. Wie aus der unten gezeigten Kursentwicklung der Douglas AG im Vergleich zum CDAX seit Januar 2011 ersichtlich ist, zeigt das Kursbild über weite Strecken eine weitgehend parallele Entwicklung zum CDAX. Durch die Bestätigung der Douglas AG über Gespräche mit einem Finanzinvestor vom 21. September 2012 resultiert nur eine geringe Kursreaktion von 0,42 % gegenüber dem vorhergehenden Handelstag. Dies legt nahe, dass es bereits Gerüchte über einen möglichen Einstieg eines Investors am Markt gab und diese Informationen bereits im Kurs eingepreist waren. Ein signifikanter Kursanstieg um 7,9 % gegenüber dem vorherigen Handelstag auf EUR 37,54 ergab sich am 15. Oktober 2012, als die Douglas AG das Übernahmeangebot durch die Beauty Holding Three AG zum Übernahmepreis von EUR 38,00 bekannt gab. Im Zeitraum nach Bekanntgabe des Übernahmeangebots entkoppelte sich die Douglas AG-Aktie von der Entwicklung des CDAX und wies nur leichte Kursschwankungen in einer Bandbreite zwischen EUR 37,41 und EUR 38,36 auf. Durch die Entkoppelung von der allgemeinen Marktentwicklung ab dem 15. Oktober 2012, bedingt durch das Übernahmeangebot und den immer geringer werdenden Free-Float, - 72 - spiegelt der Betafaktor aus der Regression des Kursverlaufs der Douglas AG mit dem CDAX seit dem 15. Oktober 2012 nicht das operative Risiko der Douglas AG wider. Vielmehr ist die Kursentwicklung mehr oder weniger einzig durch den Wert des Übernahmeangebots in Höhe von EUR 38,00 determiniert. Kursentwicklung der Douglas AG im Vergleich zum CDAX seit Anfang Januar 2011 bis zum Ende der Bewertungsarbeiten 15.01.2013 Ankündigung Squeeze-out EUR 50 12.01.2012: Bestätigung über Gespräche mit Finanzinvestoren 45 40 35 30 15.10.2012: Ankündigung Übernahmeangebot durch Beauty Holding Three AG 25 20 1.1.2011 1.7.2011 1.1.2012 CDAX 1.7.2012 1.1.2013 Douglas AG Für Vergleichszwecke zeigt die Graphik den Kurs der Douglas AG und den zum 1. Januar 2011 normierten Indexstand. Die anfängliche weitgehende Parallelentwicklung der beiden Kurvenverläufe endet offensichtlich zum Zeitpunkt der Bekanntgabe des Übernahmeangebots durch die Beauty Holding Three AG am 15. Oktober 2012. Im Vergleich mit dem durchschnittlichen Betafaktor der Peer Group (siehe nachstehend) liegt der unternehmenseigene, historische Betafaktor der Douglas AG deutlich niedriger. - 73 - Peer Group-Betafaktor Grundlage für die zukunftsorientierte Schätzung des Betafaktors können neben der Analyse des historischen unternehmenseigenen Betas auch die Faktoren einer Peer Group sein (vgl. OLG Frankfurt, 30. August 2012, 21 W 14/11, Tz. 72 (juris); OLG Stuttgart, 17. März 2010, 20 W 9/08, Tz. 163 (juris)). Neben dem originären Betafaktor der Douglas AG haben wir zusätzlich entsprechend der gängigen Praxis zur Ableitung des operativen Geschäftsrisikos des zu bewertenden Unternehmens auf eine Vergleichsgruppe deutscher und internationaler börsennotierter Vergleichsunternehmen (Peer Group) abgestellt. Dieses Vorgehen entspricht der gängigen Praxis und wird auch von der Rechtsprechung anerkannt (vgl. OLG Celle, 19. April 2007, AG 2007, S. 867; OLG Karlsruhe, 17. Juli 2008, AG 2009, S. 47, 51; OLG Düsseldorf, 27. Mai 2009, 26 W 5/07, Beschlusstext S. 43 (insoweit nicht abgedruckt in AG 2009, S. 907 ff.), OLG Stuttgart, 18. Dezember 2009, 20 W 2/08, Tz. 235, 254 (juris, insoweit nicht abgedruckt in AG 2010, S. 513 ff.); OLG Frankfurt, 21. Dezember 2010, 5 W 15/10, Tz. 81 (juris); OLG Stuttgart, 19. Januar 2011, 20 W 3/09, Beschlusstext S. 50). Dies gilt auch hinsichtlich des Einbezugs ausländischer Unternehmen (vgl. OLG Düsseldorf, 27. Mai 2009, 26 W 5/07, Beschlusstext S. 43; OLG Stuttgart, 19. Januar 2011, 20 W 2/07, Tz. 224). Zur Herleitung einer geeigneten Peer Group haben wir zunächst die wesentlichen Tätigkeitsfelder und Einflussfaktoren der Douglas AG untersucht. Anhand dieser Kriterien wurde eine Gruppe potenzieller Vergleichsunternehmen identifiziert, welche in vergleichbaren oder komplementären Tätigkeitsfeldern wie die Douglas AG aktiv sind. Bei der Zusammensetzung der Peer Group wurde versucht, jeweils alle fünf Geschäftsbereiche, namentlich Parfümerien, Bücher, Schmuck, Mode und Süßwaren, entsprechend zu repräsentieren. Bei der Auswahl der Peer Group Unternehmen lag der Fokus auf Unternehmen, die ähnlich wie die Douglas AG als Einzelhändler überwiegend mit einem stationären Warenangebot, aber auch im Online-Handel aktiv sind. Ferner wurden bei der Auswahl Unternehmen berücksichtigt, die ebenfalls wie Douglas in Europa beziehungsweise hinsichtlich des Verbraucherverhaltens und der Marktsättigung vergleichbaren Ländern, wie beispielsweise den USA, vertreten sind. Gleichwohl ist festzuhalten, dass sowohl nach Einschätzung des Vorstands wie auch als Ergebnis unserer Analysen es wenig Unternehmen gibt, die in ihrer Gesamtheit unmittelbar mit der Douglas AG vergleichbar sind. Die Vergleichbarkeit bezieht sich primär auf die einzelnen Douglas-Segmente. Dies hindert aber gerade nicht die Betrachtung einer Peer Group (vgl. OLG Frankfurt, 30. August 2012, 20 W 14/11, Tz. 84 (juris)). - 74 - Zusammensetzung der Peer Group Wir haben die folgenden Unternehmen als Peer Group für die Beurteilung und gutachtliche Ableitung des Betafaktors identifiziert: Sally Beauty Holdings Inc., Denton/USA („Sally Beauty“) Sally Beauty ist ein international tätiger Einzelhändler für Körperpflege- und Kosmetikprodukte. Sally Beauty gliedert sich in die zwei Geschäftsbereiche Sally Beauty Supply und Beauty Systems Group. Der Geschäftsbereich Sally Beauty Supply betreibt insgesamt rund 4.000 eigene Einzelhandelsgeschäfte sowie 200 Franchise-Filialen in den USA, Großbritannien, Belgien, Kanada, Chile, Puerto Rico, Mexiko, Spanien, Frankreich, Irland und Deutschland. Das Produktangebot umfasst rund 6.000 Artikel namhafter Markenhersteller wie beispielsweise L´Oreal, Wella oder Conair und ist an den Endkonsumenten gerichtet. Im Geschäftsbereich Beauty Systems Group werden unter den Markennamen „CosmoProf“ und „Armstrong McCall“ rund 9.800 verschiedene Produkte durch über 1.000 Handelsvertreter an kommerzielle Kunden wie beispielsweise Friseure vertrieben. Die Produkte umfassen hierbei ebenfalls bekannte Marken wie beispielsweise Paul Mitchell, Wella oder Goldwell. Das Unternehmen wurde 1964 gegründet und erzielte im Geschäftsjahr 2011/12 einen Umsatz in Höhe von EUR 2.717 Mio. und einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 180 Mio. Ulta Salon Cosmetics & Fragrance Inc., Boolingbrook/USA („Ulta“) Ulta ist ein Betreiber von Einzelhandelsunternehmen für Körperpflege-, Haarpflege- und Kosmetikprodukten in den USA. Die angebotenen Produkte umfassen sowohl das Hochpreissegment wie auch das mittlere Preissegment und Profiprodukte für den kommerziellen Einsatz in Friseur- oder Schönheitssalons. Neben bekannten Marken vertreibt Ulta darüber hinaus auch Eigenmarken. Darüber hinaus betreibt Ulta in die Einzelhandelsgeschäfte integrierte eigene Friseur-und Schönheitssalons. Mit Stand Dezember 2012 betrieb Ulta 550 Geschäfte in 45 Bundesstaaten der USA. Diese Geschäfte umfassen eine durchschnittliche Verkaufsfläche von rund 1.000 qm. Davon entfallen im Durchschnitt etwa 100 qm auf den Friseur- und Kosmetiksalonbereich. Zusätzlich zu dem stationären Einzelhandel betreibt Ulta auch einen Online-Shop. Die Umsatzerlöse des 1990 gegründeten Unternehmens belaufen sich im Geschäftsjahr 2011/12 auf EUR 1.281 Mio. Der Jahresüberschuss erreichte im gleichen Zeitraum EUR 87 Mio. - 75 - Perfumania Holdings Inc., Bellport/USA („Perfumania“) Perfumania ist sowohl als Distributor und Großhändler als auch als Einzelhändler für Kosmetik und Parfümerien tätig. Das Unternehmen gliedert sich in die Geschäftsbereiche Wholesale und Retail. Der Bereich Wholesale vertreibt Parfüm an Großhändler, große Einzelhandelsketten, Kaufhäuser, Drogeriemärkte und andere Händler. Darüber hinaus lizensiert das Unternehmen eigene Düfte und produziert eigene Köperpflegeprodukte unter dem Markennamen „Jerome Privee“ für den Vertrieb in den eigenen Läden. Im Bereich Retail vertreibt das Unternehmen rund 2.000 Markenprodukte in 344 Filialen (Stand Januar 2012). Darüber hinaus betreibt Parfumania ein Online-Shopping-Portal. Im Geschäftsjahr 2011/12 erwirtschaftete das Unternehmen einen Jahresumsatz von EUR 356 Mio. und einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 3 Mio. Amazon.com Inc., Seattle/USA („Amazon.com“) Amazon.com ist das weltweit führende Online-Versandhaus. Das Unternehmen gliedert sich in die Segmente „North America“ und „International“ und beliefert Kunden in über 150 Ländern. Das Produktangebot umfasst neben Büchern unter anderem CDs und DVDs, Videotechnik, Elektronik sowie Software, Computer- und Videospiele aber auch Küchen- und Haushaltswaren, Haustierbedarf und Bekleidung. Zusätzlich bietet Amazon über seine Website Dienstleistungen wie eCards (elektronische Grußkarten), einen Auktionsbereich und Geschenkideen an. Des Weiteren vertreibt das Unternehmen unter der Marke Amazon Kindle ein Lesegerät für elektronische Bücher. Ferner bietet es Online-Werbung und Kreditkartenangebote. Amazon.com richtet sich mit seinen Produkten und Dienstleistungen sowohl an Endkunden als auch an Verkäufer, Unternehmen und ContentHersteller (Buchautoren und Verlage). Amazon.com erzielte in 2012 einen Jahresumsatz von rund EUR 47,5 Mrd. und einen Jahresfehlbetrag in Höhe von rund EUR 30 Mio. Für Amazon.com ist Deutschland mit einem Umsatz von rund EUR 6,5 Mrd. der umsatzstärkste Auslandsmarkt. WH Smith Plc., Wiltshire/Großbritannien („WH Smith“) WH Smith Plc. ist eine führende Buchhandelskette im Vereinigten Königreich. Das Unternehmen betreibt sowohl stationäre Buchhandlungen als auch einen Online-Shop. Das Produktangebot umfasst neben Büchern auch Zeitschriften, Magazine sowie Geschenkartikel. WH Smith betreibt über 600 Filialen sowie rund 560 sogenannte Travel Units an Flughäfen, Einkaufs-zentren sowie Bahnund Busstationen. Neben Großbritannien ist das Unternehmen ferner in Irland, Dänemark, Indien, Australien und dem Oman tätig. WH Smith wurde 1792 gegründet und erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2011/12 einen Umsatz von rund EUR 1,5 Mrd. und einen Jahresüber-schuss von EUR 101 Mio. - 76 - Tiffany & Co., New York/USA („Tiffany & Co.“) Tiffany & Co. ist ein weltweiter Händler und Hersteller von Schmuck und Juwelen im Hochpreissegment. Neben dem Vertrieb von Schmuck und Juwelen über ein eigenes Händlernetz entwirft Tiffany & Co. seine Produkte auch selbst und stellt diese auch selber in eigenen Werkstätten her. Neben Schmuck und Juwelen umfasst das Produktangebot auch Uhren, Porzellan, Kristall, Lederwaren, Silber und Accessoires. Allerdings werden rund 90 % der Umsätze im Bereich Schmuck und Juwelen erzielt. Das Unternehmen ist weltweit mit eigenen Läden vertreten. In Deutschland existieren sechs Filialen. Rund 50 % der Umsätze erzielt Tiffany & Co. in den USA und Nordamerika. Im Geschäftsjahr 2012 erwirtschaftete das Unternehmen einen Jahresumsatz von rund EUR 2,6 Mrd. und einen Jahresüberschuss von EUR 317 Mio. Signet Jewelers Limited, Hamilton/Bermuda („Signet Jewelers“) Signet Jewelers ist ein auf Uhren, Schmuck und Accessoires spezialisier-tes Einzelhandelsunternehmen, welches in den USA, in Großbritannien, Irland und den Kanalinseln vertreten ist. Das Unternehmen betreibt in den USA rund 1.300 Filialen, die unter dem Markennamen „K-Jewelers“ firmieren. Darüber hinaus betreibt es eine Reihe sog. Superstores, die unter der Marke „Jared Galleria of Jewelry“ firmieren. In Großbritannien betreibt Signet rund 540 Filialen und in Irland und den Kanalinseln 14 bzw. 3 Filialen und den Markennamen „H. Samuel“, „Ernst Jones“ und „Leslie Davis“. Das 1950 gegründete Unternehmen erwirtschaftete in 2011/12 einen Umsatz in Höhe von EUR 2,7 Mrd. und einen Jahresüberschuss von EUR 234 Mio. Gerry Weber International AG, Halle („Gerry Weber“) Gerry Weber kontrolliert als Holding eine Reihe von Tochtergesellschaften, die international im Wesentlichen im Bereich der Damenoberbekleidung operativ tätig sind. Neben den Kernmarken „Gerry Weber“, „Gerry Weber Edition“ und „G.W.“ vertreibt das Unternehmen die Marken „Samoon“ und „Taifun“. Erweitert wird das Produktportfolio der Gerry Weber-Gruppe durch Lizenzprodukte wie Taschen, Schmuck, Schuhe und Brillen, die den Lifestyle-Gedanken der Kernmarke unterstreichen. Im Laufe der letzten Jahre hat sich das Unternehmen zu einem vertikalen Systemanbieter entwickelt, der die gesamte Wertschöpfungskette abdeckt: von der Entwicklung bis zu eigenen Geschäften. Die Gruppe unterscheidet die beiden Segmente Wholesale/Produktion und Retail. Rund 50 % des Umsatzes erzielt Gerry Weber in Deutschland, knapp die zweite Hälfte wird überwiegend in den europäischen Nachbarländern abgesetzt. Gerry Weber erzielt im Jahr 2011/12 einen Umsatz von EUR 802 Mio. und einen Jahresüberschuss von EUR 79 Mio. - 77 - Bijou Brigitte modische Accessoires AG, Hamburg („Bijou Brigitte“) Bijou Brigitte bezeichnet sich als der im deutschen Markt führende Anbieter von Modeschmuck und modischen Accessoires mit internationalem Filialnetz. Die Produktpallette umfasst etwa 9.000 Artikeln und reicht von Mode-, Silber- und Kinderschmuck, Herrenaccessoires bis hin zu Randsortimenten wie Tüchern, Uhren, Sonnenbrillen und Porzellanpuppen. Komplettiert wird das Sortiment durch Edelsteine und die exklusive Designer-Produktlinie "Senso di Donna". Ende 2011 zählte der Konzern 1.175 eigene Geschäfte. In 2011 betrug der Umsatz EUR 375 Mio. und der Jahresüberschuss EUR 50 Mio. Barry Callebaut AG, Zürich/Schweiz („Barry Callebaut“) Barry Callebaut ist der weltweit größte Hersteller von Schokolade und Schokoladenprodukten. Das Produktportfolio reicht hierbei von Kakaobohnen bis hin zu fertigen Schokoladenprodukten. Zu den Kunden zählen auf der einen Seite industrielle Nahrungsmittelhersteller, auf der anderen Seite aber auch gewerbliche und professionelle Hersteller von Schokoladenprodukten wie Chocolatiers, Confiseure, Bäckereien, Hotels oder Cateringunternehmen. Barry Callebaut ist in 30 Ländern mit insgesamt 45 Produktionsstandorten vertreten und beschäftigt etwa 6.000 Mitarbeiter. Es tritt am Markt mit zwei Marken an. Zum einen mit der Marke „Callebaut“ und zum anderen mit der Marke „Cacao Barry“. Im Geschäftsjahr 2011/12 erwirtschaftete das Unternehmen einen Jahresumsatz von EUR 4,0 Mrd. und einen Jahresüberschuss von EUR 117 Mio. Signifikanz und Kapitalstruktur Die statistische Signifikanz des Betafaktors, d.h. die Qualität der linearen Approximation, haben wir mit einem Hypothesentest, dem so genannten T-Test, für ein vorgegebenes Konfidenzniveau überprüft. Hiernach weisen alle Betafaktoren eine ausreichend hohe statistische Güte auf. Zur Bereinigung der unternehmensspezifischen Betafaktoren der Peer Group um Kapitalstruktureffekte ist es berufsüblich, die in der Vergangenheit beobachteten Betafaktoren der verschuldeten Peer Group-Unternehmen in unverschuldete Betafaktoren umzurechnen (so genanntes „unlevern“), um eine Vergleichbarkeit mit dem Bewertungsobjekt herstellen zu können (vgl. OLG Stuttgart, 18. Dezember 2009, 20 W 2/09, Tz. 86; OLG Frankfurt, 20. Dezember 2010, 5 W 51/09, Beschlusstext S. 22; OLG Stuttgart, 19. Januar 2011, AG 2011, S. 205, 209; OLG Düsseldorf, 4. Juli 2012, 26 W 8/10, Tz. 63 (juris)). Die Umrechnung erfolgte nach einer Anpassungsformel auf Basis des Verhältnisses von Fremdkapital zum Marktwert des Eigenkapitals. Währungseffekte sind nicht zu bereinigen, da jede Aktie mit einem Landesindex verglichen wurde. - 78 - Name Sally Beauty Ulta Perfumania Amazon.com WH Smith Tiffany & Co. Signet Jewelers Gerry Weber Bijou Brigitte Barry Callebaut R² 0,29 0,23 0,06 0,44 0,17 0,39 0,50 0,25 0,06 0,28 Levered Beta (adj.) 0,87 1,04 0,89 1,16 0,65 1,20 1,22 0,84 0,53 0,71 Unlevered Beta 0,73 1,04 0,58 1,16 0,65 1,14 1,22 0,84 0,53 0,65 Mittelwert 0,85 Min Max 0,53 1,22 In der Peer Group Analyse ergibt sich eine Bandbreite von so genannten „unlevered“ Betafaktoren von 0,53 (Bijou Brigitte) bis 1,22 (Signet). Der Mittelwert beläuft sich auf rund 0,85. Ergänzend sei angemerkt, dass sich der unverschuldete Peer Group-Betafaktor kaum verändert, falls man eine Berechnung auf Grundlage der jeweiligen raw-Betas vornimmt, da sich die Wirkung der Adjustierung weitgehend nivelliert. Dieser Umstand liegt darin begründet, dass sowohl Betafaktoren über als auch unter eines in der Peer Group enthalten sind, es somit bei der Adjustierung Anpassungen nach oben wie nach unten gibt, die sich gegenseitig weitgehend ausgleichen. Eine Erklärung für den deutlich über dem unternehmenseigene, historische Betafaktor der Douglas AG liegenden durchschnittlichen Betafaktor der Peer Group ist, dass der Kapitalmarkt ein Geschäftsmodell im Einzelhandel, welches signifikanten Veränderungen durch den Internethandel unterliegt, ganz offensichtlich mit einem höheren Risiko belegt. Basierend auf der Analyse des unternehmenseigenen historischen Betafaktors von 0,67, der insoweit den Ausgangspunkt darstellt, und dem Ergebnis der Peer Group-Analyse (0,85) haben wir für die Bewertung der Douglas AG gutachterlich einen „unlevered“ Betafaktor von 0,70 angesetzt. Im Rahmen der Ertragswertberechnung ist dann der unverschuldete Betafaktor periodenspezifisch anhand des Verschuldungsgrads wieder anzupassen (so genanntes relevern). - 79 - 3. Wachstumsabschlag Es ist davon auszugehen, dass die Kapitalmarktrendite einen Ausgleich für die Geldentwertung enthält. Deshalb sind beim Vergleich der Kapitalmarktrendite und der Rendite aus Unternehmensgewinnen die unterschiedlichen Auswirkungen von Inflationseinflüssen zu berücksichtigen. Der in der Kapitalmarktrendite enthaltene Ausgleich für die Geldentwertung folgt mittelfristig weitgehend der Entwicklung der Inflationsrate. Dies muss bei Unternehmensgewinnen nicht der Fall sein. Die Entwicklung von Unternehmensgewinnen hängt von der Markt- bzw. der Konkurrenzsituation sowie der internen Kostenentwicklung ab. Kostensteigerungen können durch Rationalisierungsmaßnahmen ohne Gewinneinbußen aufgefangen oder bei geeigneter Marktposition an die Kunden weitergegeben werden; sie können aber auch zu Gewinneinbußen führen, wenn der Markt die Weitergabe nicht ermöglicht und interne Maßnahmen zur Kostenreduzierung nicht durchsetzbar oder bereits ausgeschöpft sind. Es ist deshalb nicht ohne weiteres davon auszugehen, dass Unternehmensgewinne automatisch mit der Geldentwertungsrate wachsen. Entscheidend im Rahmen der Unternehmensbewertung ist damit nicht die gesamtwirtschaftliche Inflationsrate, sondern die unternehmensspezifische effektive Teuerungsrate (vgl. Tschöpel et al., WPg 2010, S. 349, 351). Wenn damit zu rechnen ist, dass ein Unternehmen nachhaltig in der Lage ist, Effekte der allgemeinen Preissteigerung zumindest teilweise an seine Abnehmer weiterzugeben oder aus anderen Gründen ein nachhaltiges Wachstum zu erreichen, so ist vom Kapitalisierungszins nach Steuern ein so genannter „Wachstumsabschlag“ abzuziehen. Die Höhe dieses Wachstumsabschlags bringt zum Ausdruck, welches Wachstum für das betrachtete Unternehmen nachhaltig zu erwarten ist. In dem Planungszeitraum für die Geschäftsjahre 2012/13 bis 2016/17 ist das erzielbare Wachstum in den erwarteten Entwicklungen der Erträge und Aufwendungen sowie der Bilanzposten reflektiert. Ein Wachstumsabschlag für diesen Zeitraum war insoweit nicht erforderlich. Auch in den Geschäftsjahren 2017/18 ff. (Phase II) werden sich die Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnungen und somit auch die aus den Planungen ableitbaren Nettoeinnahmen der Anteilseigner fortentwickeln. Dieses nachhaltige Wachstum der Gesellschaft lässt sich finanzmathematisch als Wachstumsabschlag im Kapitalisierungszinssatz abbilden. - 80 - Ausgangspunkt möglicher Wachstumsabschläge ist die durchschnittliche Preissteigerung. Die Inflationsrate in der Vergangenheit bzw. die Inflationserwartungen für die Zukunft werden wie folgt angegeben: Statistisches Bundesamt Stand des Verbraucherpreisindex Deutschland (Basis 2010 = 100) Februar 2010 Februar 2013 Durchschnittliche Veränderung 99,40 105,10 Schätzungen von Bankanalysten Veränderung Verbraucherpreisindex Deutschland 1,88% Durchschnittliche Veränderung 2013 Untergrenze der Schätzungen Obergrenze der Schätzungen 1,30% 2,20% 1,84% 1,40% 2,60% 1,92% 1,50% 2,50% 2,05% 2014 Untergrenze der Schätzungen Obergrenze der Schätzungen 2015 Untergrenze der Schätzungen Obergrenze der Schätzungen Schätzungen des Internationalen Währungsfonds Veränderung Verbraucherpreisindex Deutschland Durchschnittliche Veränderung 2013 1,86% 2014 2,10% 2015 2,10% 2016 2,10% 2017 2,10% Betrachtet man nur den Zeitraum von Februar 2012 bis Februar 2013, ergibt sich laut statistischem Bundesamt eine jährliche Erhöhung der Verbraucherpreise um rund 1,5 %. Schätzungen von Bankanalysten für die Veränderung der Konsumentenpreise in den Jahren 2013 bis 2015 bewegen sich für Deutschland laut einer Übersicht des Finanzdienstleisters Bloomberg in einem Bereich von 1,30 % bis 2,60 %, der Durchschnitt über drei Jahre beträgt 1,94 %. Der Internationale Währungsfonds erwartet für das Jahr 2013 ein Wachstum der deutschen Verbraucherpreise von rund 1,86 %, für die Folgejahre liegen die Erwartungen etwas höher. Die Erwartungen von Bankanalysten und Internationalem Währungsfonds zur Veränderung der Konsumentenpreise in den Folgejah- - 81 - ren für wichtige Auslandsmärkte wie die Niederlande, Frankreich, Österreich, die Schweiz und Italien liegen in einer ähnlichen Größenordnung. Aus der Verzinsung inflationsgeschützter deutscher Staatsanleihen lassen sich zukünftige Inflationserwartungen von unter 2 % ableiten. Bei der Bemessung des Wachstumsabschlags ist stets auf die Verhältnisse des jeweiligen Unternehmens abzustellen. Insoweit können und werden Wachstumsraten bei den Entwicklungen der zukünftigen Ertragsüberschüsse verschiedener Unternehmen naturgemäß voneinander abweichen. Nach einer Untersuchung von Widmann/Schieszl/Jeromin (FB 2003, S. 800 ff.) beträgt das durchschnittliche Gewinnwachstum westdeutscher Industrieunternehmen, unabhängig von Konjunkturzyklen, 45 % bis 50 % der durchschnittlichen Preissteigerungsrate. Das nur unterdurchschnittliche Gewinnwachstum wird durch die Untersuchung von Stellbrink (Der Restwert in der Unternehmensbewertung, 2005, S. 125 f.) bestätigt. Die Auffassung, wonach der Wachstumsabschlag im Allgemeinen niedriger sein muss als die Inflationsrate, spiegelt die zutreffende herrschende Meinung wider (vgl. Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 7. Aufl., 2012, S. 292 f.; WPHandbuch 2008, Bd. II, Abschn. A, Tz. 479 und insbesondere die dort in der Fußnote 770 zitierte Rechtsprechung). Dies liegt daran, dass auch die Beteiligung an einem Unternehmen nicht völlig inflationssicher ist (vgl. OLG Düsseldorf, 11. April 1988, WM 1988, S. 1052, 1059; OLG Düsseldorf, 12. Februar 1992, AG 1992, S. 200, 204). Der Wachstumsabschlag bezweckt auch nicht einen unbedingten Inflationsausgleich (vgl. OLG Stuttgart, 19. März 2008, AG 2008, S. 510, 515). Als ersten Anhaltspunkt für die nachhaltige Wachstumsrate ergibt sich hiernach bei einem durchschnittlichen jährlichen Anstieg des Verbraucherpreisindex von rund 1,88 % im Drei-Jahreszeitraum Februar 2010 bis Februar 2013 und einem darauf bezogenen Gewinnwachstum von 45 % bis 50 % eine Wachstumsrate von rund 0,80 % bis 0,90 %. Berücksichtigt man die anderen Schätzungen, so erhöht sich die potenzielle Wachstumsrate auf rund 1 %. Grundsätzlich ist für die Wachstumsaussichten neben der allgemeinen Entwicklung im Einzelhandel auch die Wettbewerbsposition des Unternehmens innerhalb der jeweiligen Branche zu berücksichtigen. Da der Wachstumsabschlag angibt, mit welcher durchschnittlichen Steigerung des Gewinns in der Zukunft gerechnet wird, können die Wachstumsraten des operativen Ergebnisses innerhalb des Detailplanungszeitraums nicht ohne weiteres als Wachstumsabschlag beim Kapitalisierungszins verwendet werden. Die Douglas AG verfügt im Geschäftsbereich Parfümerien in Deutschland, den Niederlanden, Österreich und Polen über eine im Vergleich zu den jeweiligen Wettbewerbern starke Stellung im Markt. Hieraus resultieren vergleichsweise günstige Einkaufskonditionen in diesen Ländern. Auch im Internetgeschäft mit Parfümerie- und Kosmetikartikeln auf dem deutschen Markt verfügt der Geschäftsbereich Parfümerien gegenwärtig über eine starke Marktstellung. Neben dem Geschäftsbereich Parfümerien ist die jeweils starke Marktstellung der Geschäftsbereiche Schmuck und Süßwa- - 82 - ren auf dem deutschen Markt hervorzuheben. Auch hier sorgt die jeweils starke Marktstellung für vergleichsweise günstige Einkaufskonditionen. Im Geschäftsbereich Bücher verfügt die Douglas AG zwar ebenfalls über eine starke Marktstellung, allerdings ist das Geschäft im stationären Einzelhandel sehr stark geprägt von einer Abwanderung der Kunden zu Onlinebuchhändlern. Es ist davon auszugehen, dass sich diese Entwicklung auch langfristig weiter fortsetzen wird. Zwar ist auch der Geschäftsbereich Bücher im Onlinebuchhandel aktiv, jedoch verfügt der Geschäftsbereich im Vergleich zum Hauptwettbewerber über keine bedeutende Stellung im Markt. Zudem spielt der Absatz von E-books eine immer größere Rolle. Dies dürfte die Ertragsaussichten im stationären Buchhandlungsgeschäft der Douglas AG langfristig ebenfalls weiter beeinträchtigen. Ob die Geschäftsaussichten mit E-books das Ertragspotential im bisherigen stationären Einzelhandelsgeschäft ausgleichen, ist aufgrund der schwachen Marktstellung des Geschäftsbereichs Bücher in diesem Bereich unsicher. Fraglich ist auch die weitere Entwicklung des Onlinegeschäfts in den Geschäftsbereichen Parfümerien und Schmuck. Insbesondere im Parfümeriebereich ist aufgrund des wachsenden Werbeauftritts von Wettbewerbern im Onlinegeschäft zu erwarten, dass sich der Wettbewerbsdruck im Onlinegeschäft weiter verstärkt und der Marktanteil des Onlinegeschäfts zu Lasten des stationären Einzelhandels weiter wächst. Angesichts dieser Situation ist damit zu rechnen, dass die Douglas AG zwar nachhaltig in der Lage sein wird, Effekte der allgemeinen Preissteigerung zumindest teilweise an ihre Kunden weiterzugeben, das Ausmaß der Überwälzbarkeit aber begrenzt ist. Wir haben daher einen nachhaltigen Wachstumsabschlag von 1,00 % für die Douglas AG angesetzt. Dieser im Mittel der in der Rechtsprechung anerkannten Prozentsätze (vgl. Stephan in: Schmidt/Lutter, AktG, 2008, § 305 Tz. 59; WP-Handbuch 2008, Bd. II, Abschn. A, Tz. 479 und insbesondere die in der Fußnote 770 zitierte Rechtssprechung; Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 6. Aufl., 2011, S. 273 f.; Paulsen, in: Münchener Kommentar zum AktG, 3. Aufl., 2010, § 305 Tz. 134) liegende Wert begründet sich mit dem derzeit über dem Durchschnitt der Unternehmensgewinne liegenden unternehmensspezifischen Wachstum, das sich aber naturgemäß nicht unendlich fortsetzen lassen wird. Auch ein Vergleich mit dem Ergebnis einer empirischen Studie, wonach der durchschnittliche Wachstumsabschlag in Squeeze out-Fällen in einer Bandbreite zwischen 0,5 % und 1,0 % liegt (vgl. Hachmeister et al., WPg 2009, S. 1234, 1245) belegt, dass im vorliegenden Fall ein überdurchschnittlich hohes Wachstum unterstellt wird. Die Wachstumsrate selbst bleibt steuerlich unkorrigiert. - 83 - 4. Ableitung der Kapitalisierungszinssätze Die Herleitung der periodenspezifischen Kapitalisierungszinssätze ergibt sich somit wie folgt: Kapitalkosten 2013 2014 Phase I 2015 2016 2017 Phase II 2018 ff. Basiszinssatz vor Einkommensteuer 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% Typ. Einkommensteuer -0,66% -0,66% -0,66% -0,66% -0,66% -0,66% Basiszinssatz nach Einkommensteuer Marktrisikoprämie nach Einkommensteuer Betafaktor unverschuldet Barwerte jeweils zum Beginn des Geschäftsjahres verzinsl. Fremdkapital jeweils zum Beginn des Gj. Verschuldungsgrad Betafaktor verschuldet 1,84% 1,84% 1,84% 1,84% 1,84% 1,84% 5,50% 0,70 1.375,9 204,4 14,86% 0,74 5,50% 0,70 1.429,0 213,4 14,94% 0,74 5,50% 0,70 1.480,3 180,8 12,21% 0,73 5,50% 0,70 1.530,7 152,6 9,97% 0,73 5,50% 0,70 1.582,5 112,2 7,09% 0,72 5,50% 0,70 1.636,2 64,0 3,91% 0,72 Risikozuschlag 4,07% 4,07% 4,04% 4,01% 3,97% 3,94% Wachstumsrate 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% -1,00% Kapitalisierungszinssatz 5,91% 5,91% 5,88% 5,85% 5,81% 4,78% Wie vorstehende Tabelle zeigt, liegen die Kapitalisierungszinssätze im Detailplanungszeitraum und im Zeitraum der ewigen Rente auf einem sehr niedrigen Niveau. Rein vorsorglich weisen wir darauf hin, dass die Veränderung einzelner, jeweils für sich vertretbarer Einzelwerte für den Basiszins, die Marktrisikoprämie, den Betafaktor oder den Wachstumsabschlag zu einem insgesamt unrealistischen Kapitalisierungszinssatz und in der Folge zu einer unrealistischen Barabfindung führen kann (vgl. OLG Frankfurt, 24. November 2011, 21 W 7/11, Tz. 40 (juris)). Eine Meistbegünstigung für methodische Einzelfragen innerhalb der Ertragswertermittlung ist darüber hinaus auch verfassungsrechtlich nicht geboten, wie das OLG Stuttgart (vgl. 17. Oktober 2011, 20 W 7/11, Tz. 188 (juris)), ausführt. IV. Bewertung der Douglas AG 1. Ermittlung des Ertragswerts Die erwarteten Nettoausschüttungen einerseits und die fiktiv unmittelbar zugerechneten Wertbeiträge aus Thesaurierung andererseits sind auf den Bewertungsstichtag abzuzinsen. Für die Diskontierung der jährlichen Ausschüttungen sind wir davon ausgegangen, dass die Gewinnausschüttungen zum Geschäftsjahresende erfolgen. Die Ausschüttungsbeträge wurden folglich vom Ende des jeweiligen Geschäftsjahres auf den technischen Bewertungsstichtag (1. Oktober 2012) abgezinst. Diese Vorgehensweise deckt sich mit der Rechtsprechung des OLG Stuttgart, das auch hinsichtlich des Wertbeitrags aus Thesaurierung darauf verweist, dass die Unternehmensbewertung nicht alleine auf tatsächliche Zahlungszuflüsse abstellt (vgl. OLG Stuttgart, 19. März 2008, AG 2008, S. 510, - 84 - 515). Die Diskontierung des Wertbeitrags aus Thesaurierungen der ewigen Rente erfolgte ebenfalls auf den technischen Bewertungsstichtag. Der prognostizierte Ausschüttungsbetrag für das erste Planjahr ist folglich auf den Beginn des Geschäftsjahres abzuzinsen. Entsprechend wird mit den weiteren Planergebnissen verfahren, so dass sich der Ertragswert als Wertkomponente auf den technischen Bewertungsstichtag, also den Beginn des ersten Planjahres 2012/13 darstellt. In einem zweiten Schritt erfolgt dann die Aufzinsung auf den unterjährigen Bewertungsstichtag (vgl. BGH, 19. Juli 2010, AG 2010, S. 631). Das unterstellte nachhaltige Wachstum der Nettoeinnahmen bedingt auch eine Weiterentwicklung der Posten der Plan-Bilanz sowie der Plan-Gewinn- und Verlustrechnung im Zeitraum der ewigen Rente. Zur Finanzierung des nachhaltigen Wachstums haben wir in der ewigen Rente eine Thesaurierung in Höhe der Wachstumsrate, bezogen auf das wirtschaftliche Eigenkapital zum Ende des zu Grunde gelegten Prognosemodells (30. September 2017), berücksichtigt (vgl. OLG Stuttgart, 4. Mai 2011, 20 W 11/08, Beschlusstext Tz.152; OLG Stuttgart, 22. September 2009, WM 2010, S. 173, 180; OLG Karlsruhe, 12. April 2012, 12 W 57/10, Beschlusstext S. 30; OLG Frankfurt, 5. März 2012, AG 2012, S. 417, 419; Saur et. al, WPg 2011, S. 1017, 1024; Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 6. Aufl., 2011, Tz. 979 f.; Stellbrink, Der Restwert in der Unternehmensbewertung, 2005, S. 230). Diese Mittel verbleiben dauerhaft im Unternehmen und dienen der Erwirtschaftung von Wachstum und damit der Unternehmenswertsteigerung nach dem letzten Planjahr. Auf der Basis des Jahresergebnisses der Douglas AG und unter Anwendung der erläuterten periodenspezifischen Kapitalisierungszinssätze ergibt sich der Ertragswert des betriebsnotwendigen Vermögens der Douglas AG zum 1. Oktober 2012 wie folgt: Douglas Holding AG Hagen Jahresergebnis Ausschüttungsquote Thesaurierung innerhalb der Planung Wachstumsthesaurierung Jahresergebnis nach Thesaurierung (1) Wertbeitrag aus Ausschüttung Dividendenbesteuerung (2) Wertbeitrag aus Thesaurierung Veräußerungsgewinnbesteuerung (3) Nettoeinnahmen (1) - (2) - (3) Barwerte jeweils zum Geschäftsjahresende Zwischensumme Kapitalisierungszinssatz Barwertfaktor Barwerte jeweils zum Beginn des Geschäftsjahres Ertragswert zum 01.10.2012 2013 Mio. EUR 2014 Mio. EUR Phase I 2015 Mio. EUR 2016 Mio. EUR 2017 Mio. EUR Phase II 2018 ff. Mio. EUR 76,6 50,0% -38,3 90,1 50,0% -45,0 99,6 50,0% -49,8 102,4 50,0% -51,2 103,7 50,0% -51,9 109,0 50,0% 38,3 38,3 10,1 0,0 0,0 45,0 45,0 11,9 0,0 0,0 49,8 49,8 13,1 0,0 0,0 51,2 51,2 13,5 0,0 0,0 51,9 51,9 13,7 0,0 0,0 100,9 54,5 14,4 46,4 8,3 28,2 1.429,0 33,2 1.480,3 36,7 1.530,7 37,7 1.582,5 38,2 1.636,2 78,2 1.457,2 5,909% 0,9442 1.375,9 1.513,5 5,915% 0,9442 1.429,0 1.567,3 5,879% 0,9445 1.480,3 1.620,2 5,846% 0,9448 1.530,7 1.674,3 5,807% 0,9451 1.582,5 78,2 4,780% 20,9199 1.636,2 -8,1 1.375,9 - 85 - 2. Sonderwerte der Douglas AG a) Nicht betriebsnotwendige Anteile an Unternehmen Die Douglas AG besitzt Beteiligungen an verschiedenen Unternehmen, für die aufgrund der untergeordneten Bedeutung oder der bisherigen Ertragslage in den Planungsrechnungen keine Beteiligungserträge berücksichtigt werden oder die für die zukünftige Geschäftstätigkeit nicht mehr benötigt werden. Wir haben diese Anteile daher als Sonderwerte berücksichtigt. Der Ansatz solcher vergleichsweise unbedeutender Unternehmen bzw. Unternehmensanteile mit dem Buchwert, dem anteiligen Ertragswert oder dem anteiligen Eigenkapital ist üblich und von der Rechtsprechung anerkannt (vgl. OLG Stuttgart, 17. März 2010, 20 W 9/08, Tz. 200 ff.; OLG München, 14. Juli 2009, 31 Wx 121/06; OLG München, 31. März 2008, 31 Wx 88/06, Tz. 52). Dementsprechend haben wir anhand von Jahresabschlussunterlagen überschlägig vereinfachte Ertragswerte ermittelt und den Größen Beteiligungsbuchwert sowie anteiliges Eigenkapital gegenübergestellt und jeweils den höchsten der Werte als Verkehrswert angesetzt. Da eine Veräußerung nicht beabsichtigt ist, haben wir auf einen Abzug von Körperschaft- und Gewerbesteuer verzichtet. Zusammengefasst ergibt sich insoweit folgende Berechnung des Sonderwerts: Sonderwert EUR Mio. Landhotel Halden Immobilien GmbH & Co. KG ARCADEON/HWW Seminar und Tagungsbetrieb GmbH Hapag-Lloyd Reisebüro Hagen GmbH & Co. KG Hapag-Lloyd Reisebüro Hagen Verwaltungs GmbH HWW Immobilienbeteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG Grand Quartier Cie. ciando GmbH 0,1 0,5 1,1 0,0 0,8 1,0 0,0 Summe 3,5 b) Nicht betriebsnotwendige Ausleihungen Die Douglas AG verfügt Ausleihungen an eine ehemalige Tochtergesellschaft in Höhe von rd. EUR 0,2 Mio., welche als nicht betriebsnotwendig zu qualifizieren sind. - 86 - c) Kunstgegenstände Die Douglas AG verfügt über Kunstgegenstände, die als nicht betriebsnotwendig einzustufen sind. Die Bewertung der Kunstgegenstände erfolgte auf Basis ihrer Versicherungswerte laut einer Gutachterschätzung. Die Kunstgegenstände sind mit einem Versicherungswert von rund EUR 0,6 Mio. versichert. Der Versicherungswert liegt deutlich über dem Buchwert der Kunstgegenstände. d) Sonstiges nicht betriebsnotwendiges Vermögen Nach Auskunft des Vorstands verfügt die Gesellschaft über kein weiteres nicht betriebsnotwendiges Vermögen. Auch nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Erstellung des Bewertungsgutachtens gewonnenen Erkenntnisse liegen keine Anhaltspunkte für die Existenz von sonstigem nicht betriebsnotwendigen Vermögen vor. 3. Unternehmenswert Zum 28. Mai 2013 ergibt sich für die Douglas AG folgender Unternehmenswert: EUR Mio. Ertragswert zum 1. Oktober 2012 Sonderwerte zum 1. Oktober 2012 1.375,9 4,3 Zukunftserfolgswert auf den 1. Oktober 2012 1.380,1 Aufzinsungsfaktor 1,0385 Zukunftserfolgswert auf den 28. Mai 2013 1.433,3 Anzahl der Aktien Wert je Aktie (EUR) 39.433.717 36,35 Der nach dem Ertragswertverfahren ermittelte Unternehmenswert der Douglas AG zum 28. Mai 2013 beläuft sich auf rund EUR 1.433,3 Mio. Bezogen auf eine Zahl von 39.433.717 Aktien ergibt sich ein Wert je Aktie zum 28. Mai 2013 von EUR 36,35. - 87 - V. Vergleichsorientierte Bewertung Die Bewertungspraxis kennt neben den Kapitalwertkalkülen so genannte Multiplikatormethoden zur Abschätzung vorläufiger Unternehmenswerte, von Wertbandbreiten oder zu Plausibilisierungszwecken. Dieses Bewertungskonzept folgt ebenso wie die Ertragswertmethode dem Grundsatz einer ertragsorientierten Bewertung, jedoch wird der Unternehmenswert anhand eines Vielfachen einer Erfolgsgröße ermittelt. Das Multiplikatorverfahren basiert dabei auf einer vergleichenden Unternehmensbewertung in dem Sinne, dass geeignete Vervielfältiger aus Kapitalmarktdaten börsennotierter Vergleichsunternehmen oder Transaktionen abgeleitet und auf das zu bewertende Unternehmen übertragen werden. Derartige Multiplikator-Bewertungen stellen nur vereinfachte Wertfindungen dar, können jedoch im Einzelfall Anhaltspunkte für eine Plausibilitätskontrolle bieten (vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 143). Ergänzend zu der von uns vorgenommenen analytischen Bewertung nach der Ertragswertmethode haben wir eine vergleichsorientierte Bewertung unter Verwendung von Analystenschätzungen durchgeführt. Mit allen Einschränkungen, die sich hinsichtlich der Vergleichbarkeit ergeben, haben wir zur überschlägigen Plausibilisierung des Ertragswertes der Douglas AG eine kapitalmarktorientierte Bewertung auf der Basis von EBITDA- sowie EBIT-Multiplikatoren vorgenommen, die in Bezug zum Gesamtunternehmenswert (Enterprise Value -„EV“) ermittelt werden. Wie bei der Ermittlung des Betafaktors haben wir für die Bewertung mit Hilfe von Multiplikatoren auf Unternehmen der gleichen Peer Group zurückgegriffen. Um die Auswirkungen verschiedener Investitionsphasen auf die aktuelle Ertragskraft zu neutralisieren, kann auf die Größe EBITDA zurückgegriffen werden, welche eine Betrachtung der Ertrags-kraft vor Abschreibungen vorsieht. Das EBITDA ist jedoch dem EBIT in Aussagekraft nachgeordnet. Das EBIT und demzufolge auch der Multiplikator EV/EBIT stellt grundsätzlich die umfassendere Größe zur Beurteilung der Ertragsstärke eines Unternehmens dar. Zur Ableitung der Multiplikatoren der Peer Group-Unternehmen bedarf es der Ermittlung der Markterwartungen hinsichtlich des zukünftigen EBIT und EBITDA der einzelnen Peer Group Unternehmen. Hierfür greifen wir auf Analystenschätzungen des EBIT und EBITDA der Peer GroupUnternehmen zurück, die wir den Geschäftsjahren 2012/13 bis 2014/15 der Douglas AG zugeordnet haben. Aus dieser Vielzahl der Schätzungen von EBIT und EBITDA, die bei dem Finanzinformationsdienstleister Bloomberg hinterlegt sind, lassen sich die jeweils durchschnittlich erwarteten EBIT und EBITDA für die einzelnen Peer Group Unternehmen ermitteln. Diese durchschnittlichen Schätzungen dienen dann als repräsentatives Maß für die EBIT und EBITDA-Erwartung, die der Kapitalmarkt bei der Bewertung der Peer Group-Unternehmen zu Grunde legt. - 88 - Für die Vergleichsunternehmen ergeben sich folgende Multiplikatoren: 2012/13 EV / EBIT 2013/14 2014/15 Sally Beauty Ulta WH Smith Tiffany & Co. Signet Jewelers Gerry Weber Bijou Brigitte Barry Callebaut 10,0 16,2 8,0 12,1 8,2 13,6 7,7 14,4 9,0 12,3 7,6 10,8 7,5 11,7 8,5 12,5 8,5 n.a. n.a. n.a. n.a. 10,2 8,7 n.a. Min Mittelwert Max 7,7 11,3 16,2 7,5 10,0 12,5 8,5 9,1 10,2 Quelle: Bloomberg, eigene Berechnungen Für die Peer Group Unternehmen Ulta, WH Smith, Tiffany & Co., Signet Jewelers und Barry Callebaut sind keine Analystenschätzungen des EBIT für das Geschäftsjahr 2014/15 verfügbar. Für Perfumania liegen keine Analystenschätzungen für das EBIT vor. Aufgrund des erwarteten starken Wachstums des EBIT von Amazon.com liegen die EBIT-Multiples dieses Unternehmens für den Zeitraum der Jahre 2012/13 bis 2014/15 deutlich über der oben dargestellten Bandbreite. Da bei der Douglas AG kein entsprechendes Wachstum zu erwarten ist, haben wir Multiples von Amazon.com nicht in die Vergleichswertberechnung einbezogen. Die EBITDA-Multiples der Peer Group Unternehmen liegen für das Geschäftsjahr 2012/13 zwischen 5,9 und 12,4, für das Geschäftsjahr 2013/14 zwischen 5,7 und 10,4 und für das Geschäftsjahr 2014/15 zwischen 6,5 und 9,1. Aufgrund des im Vergleich zu den Peer Group-Unternehmen deutlich höheren Verhältnisses der Abschreibungen zum EBITDA halten wir die EBITDA-Multiples der Peer Group Unternehmen für nicht vergleichbar und haben von einer Darstellung der hieraus resultierenden Unternehmenswerte daher abgesehen. In der nachfolgenden Tabelle sind die Erfolgsgrößen dargestellt, die der vergleichenden Marktbewertung der Douglas AG zugrunde gelegt wurden. Weiterhin sind die Wertbandbreiten, die sich für den Enterprise Value (Marktwert des Gesamtkapitals) und den Equity Value (Marktwert des Eigenkapitals) des Unternehmens ergeben, aufgezeigt. Bei der Ermittlung des Equity Value auf Basis der Ergebnis-Multiplikatoren ist zum errechneten Enterprise Value der Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens zu addieren, das verzinsliche Fremdkapital sowie die Minderheitenanteile zu subtrahieren. Zum 30. September 2012 beläuft sich das nicht betriebsnotwendige Vermögen auf rund EUR 4,3 Mio. Die verzinsliche Verschuldung beträgt zum 30. September 2012 rund EUR 204,4 Mio. und die Minderheitenanteile betragen zum 30. September 2012 rund EUR 15,1 Mio. - 89 - Für das Geschäftsjahr 2012/13 ergeben sich folgende Werte: 2012/2013 HR EUR Mio. EBIT 122,1 Ges amtunternehmenswert EBIT-Multiplikator 2012/2013 Minimum EUR Mio. 935,0 2012/2013 Mittelwert EUR Mio. 1.375,0 2012/2013 Maximum EUR Mio. 1.975,0 4,3 204,4 15,1 + nicht betriebsnotwendiges Vermögen - verzinsliches Fremdkapital - Minderheitenanteile Marktwert des Eigenkapitals auf Grundlage EBIT 719,8 1.159,8 1.759,8 Für das Geschäftsjahr 2013/14 ergeben sich folgende Werte: 2013/2014 Plan EUR Mio. EBIT 146,5 Ges amtunternehmenswert EBIT-Multiplikator 2013/2014 Minimum EUR Mio. 1.095,0 2013/2014 Mittelwert EUR Mio. 1.465,0 2013/2014 Maximum EUR Mio. 1.829,0 4,3 204,4 15,1 + nicht betriebsnotwendiges Vermögen - verzinsliches Fremdkapital - Minderheitenanteile Marktwert des Eigenkapitals auf Grundlage EBIT 879,8 1.249,8 1.613,8 Für das Geschäftsjahr 2014/15 ergeben sich folgende Werte: 2014/2015 Plan EUR Mio. EBIT 157,2 Ges amtunternehmenswert EBIT-Multiplikator 2014/2015 Minimum EUR Mio. 1.332,0 2014/2015 Mittelwert EUR Mio. 1.436,0 2014/2015 Maximum EUR Mio. 1.605,0 4,3 204,4 15,1 + nicht betriebsnotwendiges Vermögen - verzinsliches Fremdkapital - Minderheitenanteile Marktwert des Eigenkapitals auf Grundlage EBIT 1.116,8 1.220,8 1.389,8 - 90 - Auf Basis der EV/EBIT-Multiplikatoren der Peer Group ergibt sich für den Equity Value der Douglas AG eine Bandbreite von rund EUR 720 Mio. bis rund EUR 1.760 Mio. Dies entspricht rund EUR 18,25 bis EUR 44,63 je Aktie der Douglas AG. Grafisch stellen sich die Wertrelationen wie folgt dar: Der grau hinterlegte Bereich zeigt die Bandbreite der Mittelwerte der mittels Multiplikatoren ermittelten Unternehmenswerte der Douglas AG. Als Ergebnis dieser Plausibilisierungsüberlegungen ist festzustellen, dass der fundamentale, nach IDW S 1 i.d.F. 2008 abgeleitete Unternehmenswert innerhalb der Marktbewertungen vergleichbarer Unternehmen liegt. Im Ergebnis ergeben sich aus diesen Plausibilitätsüberlegungen keine Anhaltspunkte dafür, dass der ermittelte Unternehmenswert im Vergleich zum aktuellen Kapitalmarktumfeld zu gering ist (krit. zur Aussagekraft von Multiplikatorwerten allgemein: OLG Frankfurt, 2. Mai 2011, 21 W 3/11, Tz. 83 juris (insoweit nicht abgedruckt in AG 2011, S. 828 ff.); OLG Frankfurt, 15. Februar 2010, AG 2010, S. 798, 802). - 91 - VI. Börsenkurs Maßgeblichkeit eines Börsenkurses, Beginn und Dauer der Referenzperiode Nachfolgend werden die Anforderungen der Rechtsprechung an die Relevanz des Börsenkurses der Douglas AG als Wert für die Festlegung einer angemessenen Barabfindung anhand verschiedener Kriterien untersucht. Für die Ermittlung der Börsenkurse haben wir den Informationsdienstleister Bloomberg als Datenquelle verwendet. Nach dem Beschluss des BGH vom 19. Juli 2010 (AG 2010, S. 629 ff., „Stollwerck“) ist im Rahmen eines Ausschlusses der Minderheitsaktionäre die Abfindung grundsätzlich auf Basis eines gewichteten Durchschnittskurses innerhalb eines Dreimonatszeitraumes vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahme zu errechnen. Der BGH hat mit diesem Beschluss seine bisherige Rechtsprechung teilweise aufgegeben und sich der überwiegenden Auffassung im Schrifttum (vgl. für alle: Adolff, Unternehmensbewertung im Recht der börsennotierten Aktiengesellschaft, 2007, S. 335 f.) und der Bewertungspraxis angeschlossen. Niederschlag hat diese Auffassung bereits in § 5 Abs. 1 der Angebotsverordnung zum WpÜG gefunden, der bestimmt, dass die im Fall eines Übernahmeangebots angebotene Gegenleistung mindestens dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Zielgesellschaft während der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots entsprechen muss. In einer Pressemitteilung vom 15. Januar 2013 gab der Vorstand der Douglas AG bekannt, dass die Beauty Holding Three AG, als Rechtsvorgängerin der Beauty Holding GmbH, das förmliche Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt hat, die Hauptversammlung der Gesellschaft möge die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Beauty Holding AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Da die Absicht zur Durchführung eines Squeeze out ab diesem Zeitpunkt allgemein bekannt war, haben wir auf einen Dreimonatszeitraum bis einschließlich dem Tag vor der Bekanntmachung, den 14. Januar 2013, abgestellt. - 92 - Folgendes Schaubild zeigt die Kursentwicklung sowie das Handelsvolumen bis zum Ende der Bewertungsarbeiten unter Berücksichtigung des Dreimonatszeitraums: Kursentwicklung der Douglas AG seit 1. Januar 2011 EUR 45,0 15.10.2012: Adhoc-Mitteilung Übernahmeangebot 12.01.2012: Bestätigung über Gespräche mit Finanzinvestoren 15.01.2013: Adhoc-Mitteilung Squeeze-out Stück 2.000.000 40,0 1.800.000 35,0 1.600.000 1.400.000 30,0 1.200.000 25,0 1.000.000 28.08.2012: Mitteilung Stimmrechtserwerb Bank Sarasin 20,0 15,0 800.000 600.000 10,0 400.000 5,0 200.000 0,0 01.01.2011 01.07.2011 01.01.2012 Handelsvolumen 01.07.2012 01.01.2013 0 Tagesschlusskurs Douglas AG Quelle: Bloomberg, eigene Berechnungen Der dreimonatige Zeitraum bis einschließlich zum 14. Januar 2013 ist in der Graphik grau hinterlegt. Die Grafik zeigt deutlich, dass die Handelsvolumina nach der Bekanntgabe des Übernahmeangebots am 15. Oktober deutlich anstiegen und an diesem Tag einen Spitzenwert von rund 1,91 Mio. Stück erreichten, was einen Anstieg des Handelsvolumens gegenüber dem Vortag von 800,4 % bedeutet. Einher geht der Anstieg des Handelsvolumens mit einer Kurssteigerung um 7,9 % von EUR 34,80 am Vortag auf EUR 37,54 am Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots. Im Nachgang des Übernahmeangebots bleibt das Handelsvolumen bis Jahresende auf einem Niveau von durchschnittlich rund 112.690 Stück pro Tag, sinkt aber ab Januar 2013 auf ein sehr niedriges Niveau von durchschnittlich nur noch rund 11.680 Stück pro Tag ab. Dies ist wahrscheinlich darauf zurückzuführen, dass bereits ein wesentlicher Teil der frei verfügbaren Aktien zu diesem Zeitpunkt aufgekauft worden waren. Bezogen auf die Kursentwicklung zeigt die Grafik, dass der Kurs der Douglas Aktien nach Bekanntgabe des Übernahmeangebots von EUR 38,00 in einer Bandbreite zwischen EUR 37,41 und EUR 38,80 schwankte. - 93 - Art der Durchschnittsbildung Entsprechend der Vorgabe des BGH (19. Juli 2010, AG 2010, S. 629, 632) ist ein nach Umsätzen gewichteter Durchschnittskurs innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode zu ermitteln. Diese Vorgehensweise entspricht der ganz herrschenden Meinung in der Rechtsprechung (vgl. OLG Frankfurt, 3. September 2010, AG 2010, S. 751, 757; OLG Stuttgart, 18. Dezember 2009, AG 2010, S. 513, 515; OLG Düsseldorf, 9. September 2009, AG 2010, S. 35, 39; OLG Stuttgart, 16. Februar 2007, AG 2007, S. 209). Bezüglich der Ermittlung des umsatzgewichteten Durchschnittskurses ist nach der ganz herrschenden Meinung auf den von der BaFin errechneten Kurs gemäß § 5 Abs. 1 der Angebotsverordnung zum WpÜG abzustellen (vgl. OLG Frankfurt, 30. August 2012, 21 W 14/11, Tz. 24 (juris); OLG Stuttgart, 4. Mai 2011, AG 2011, S. 560, 561; OLG Frankfurt, 3. September 2010, AG 2010, S. 751, 756 f.). Bezüglich der Douglas AG hat die BaFin mit Schreiben vom 24. Januar 2013 mitgeteilt, dass sich der umsatzgewichtete Dreimonatsdurchschnittskurs für die Aktien der Gesellschaft für den Dreimonatszeitraum bis einschließlich 14. Januar 2013 auf EUR 37,64 beläuft. Der durchschnittliche Börsenkurs der Douglas AG liegt damit über dem ertragswertbasierten Unternehmenswert von EUR 36,35 je Aktie. Anpassung des Börsenkurses Einschränkend hat der BGH in seinem o.a. Urteil ausgeführt, dass der Börsenwert entsprechend der allgemeinen oder branchentypischen Wertentwicklung unter Berücksichtigung der seitherigen Kursentwicklung hochzurechnen sei, wenn zwischen der Bekanntgabe der Strukturmaßnahme und dem Tag der Hauptversammlung ein längerer Zeitraum verstreicht und die Entwicklung der Börsenkurse eine Anpassung geboten erscheinen lässt. Zwischen der oben genannten Pressemitteilung und dem Tag der beschlussfassenden Hauptversammlung am 28. Mai 2013 werden etwas mehr als vier Monate liegen. Angesichts der Vielzahl an Arbeitsschritten und der zwingend einzuhaltenden Einladungsfristen muss man davon ausgehen, dass der Zeitraum von rund vier Monaten im Fall der Douglas AG kaum weiter zu verkürzen ist (vgl. OLG Stuttgart, 19. Januar 2011, AG 2011, S. 420, 422; Bungert, BB 2010, S. 2227, 2229; Bücker, NZG 2010, S. 967, 970). Der BGH hat einen „längeren Zeitraum“ in dem entschiedenen Fall ab einer Dauer von siebeneinhalb Monaten angenommen (vgl. AG 2010, S. 629, 632). Daher liegt hier u.E. kein „längerer Zeitraum“ entsprechend der BGH-Rechtsprechung vor, der zur Notwendigkeit einer Anpassung des Börsenkurses führen dürfte. - 94 - Höchstvorsorglich haben wir trotzdem die Entwicklung der 3-Monatsdurchschnittskurse der Peer Group für den Zeitraum vom 15. Januar 2013 bis zum Ende der Bewertungsarbeiten analysiert. Eine Analyse der Entwicklung des Gesamtmarktes halten wir dabei für nicht zielführend, da die gesuchte Zielgröße die Entwicklung des Aktienkurses der Douglas AG - ohne Berücksichtigung der Strukturmaßnahme - ist. Der Entwicklung des Gesamtmarktes ist daher die Entwicklung der Börsenkurse der relevanten Branche oder noch besser, einer entsprechenden Peer Group vorzuziehen (vgl. OLG Frankfurt, 21. Dezember 2010, 5 W 15/10, Tz. 53 (juris)). Peer Group Unternehmen Sally Beauty Ulta Perfumania Amazon.com WH Smith Tiffany & Co. Signet Jewelers Gerry Weber Bijou Brigitte Barry Callebaut Mittelwert Veränderung 8,33% -3,35% 7,90% 8,36% 3,21% 4,13% 8,75% -1,16% 17,48% -0,33% 5,33% Dabei zeigt sich, dass bei den Peer Group-Unternehmen über den entsprechenden Zeitraum ein nur unwesentlicher Anstieg der Dreimonatsdurchschnittskurse zu verzeichnen war. Im Übrigen liegt kein „längerer“ Zeitraum im Sinne der Rechtsprechung des BGH vor. Daraus folgt, dass eine entsprechende Anpassung des Börsenkurses der Douglas AG nicht vorzunehmen ist. VII. Sensitivitätsrechnung Zur Überprüfung des Einflusses der Veränderung von Parametern auf den Wert je Aktie haben wir verschiedene Sensitivitätsrechnungen durchgeführt. Als Parameter haben wir hierzu die Komponenten des Kapitalisierungszinssatzes ausgewählt, da diese Bewertungsparameter den Wert in besonderem Maße beeinflussen. Wir weisen vorsorglich darauf hin, dass die nachstehende Sensitivitätsüberlegung und die hieraus rechnerisch abgeleiteten Werte nur zu Informationszwecken der abzufindenden Minderheitsaktionäre dienen. Die sich rechnerisch ergebenden Werte sind nicht dahingehend zu interpretieren, dass sie für sich eine angemessene Barabfindung darstellen und somit in Widerspruch zu unserem Bewertungsergebnis stehen. - 95 - Grundsätzlich führen Kombinationen aus höherer Wachstumsrate und niedrigerem Betafaktor zu höheren Unternehmenswerten. Diese Kombination ist jedoch unplausibel, typischerweise geht mit höherem Wachstum ein höheres Risiko einher. Basiszins/Wachstumsabschlag Den Basiszinssatz vor Steuern haben wir in einer Bandbreite von 2,00 % bis 3,00 % variiert. Den Wachstumsabschlag haben wir in einer Bandbreite von 0,50 % bis 1,50 % variiert. Wachstumsabschlag Wert je Aktie in EUR 0,50% 0,75% 1,00% 1,25% 1,50% Wertentwicklung des Werts je Aktie bei Veränderung des Basiszinssatzes (Wachstumsabschlag = 1,00 %) 2,00% 37,86 38,78 39,78 40,89 42,11 2,25% 36,29 37,10 37,99 38,97 40,06 Basiszinssatz 2,50% 34,82 35,55 36,35 37,22 38,17 2,75% 33,46 34,11 34,82 35,59 36,44 3,00% 32,18 32,76 33,40 34,09 34,84 9,4% 4,5% 0,0% -4,2% -8,1% Bezogen auf den angesetzten Basiszinssatz von 2,50 % führt beispielsweise eine Verminderung des Basiszinssatzes auf 2,00 % zu einer rechnerischen Erhöhung des Werts je Aktie um rund 9,4 %. Eine Erhöhung des Basiszinssatzes auf 2,75 % führt zu einer rechnerischen Verminderung des Werts je Aktie um rund 4,2 %. - 96 - Basiszinssatz/Marktrisikoprämien-Matrix Die Marktrisikoprämie nach Steuern haben wir in einer Bandbreite von 4,50 % bis 6,50 % variiert. Basiszinssatz Wert je Aktie in EUR 2,00% 2,25% 2,50% 2,75% 3,00% Wertentwicklung des Werts je Aktie bei Veränderung der Marktrisikoprämie (Basiszinssatz = 2,50 %) 4,50% 48,17 45,67 43,40 41,32 39,42 19,4% Marktrisikoprämie 5,00% 5,50% 43,61 39,78 41,52 37,99 39,60 36,35 37,83 34,82 36,19 33,40 8,9% 0,0% 6,00% 36,50 34,96 33,53 32,20 30,96 6,50% 33,67 32,33 31,08 29,91 28,81 -7,7% -14,5% Bezogen auf den angesetzten Basiszinssatz von 2,50 % führt beispielsweise eine Verminderung der Marktrisikoprämie auf 5,00 % zu einer rechnerischen Erhöhung des Werts je Aktie um rund 8,9 %. Eine Erhöhung der Marktrisikoprämie auf 6,00 % führt zu einer Verminderung des Werts je Aktie um rund 7,7 %. Betafaktor/Marktrisikoprämien-Matrix Den unverschuldeten Betafaktor haben wir in einer Bandbreite von 0,65 bis 0,85 variiert. Die nachstehende Tabelle zeigt den jeweiligen Wert je Aktie. Marktrisikoprämie Wert je Aktie in EUR 4,50% 5,00% 5,50% 6,00% 6,50% Wertentwicklung des Werts je Aktie bei Veränderung des Betafaktors (Marktrisikoprämie = 5,50 %) 0,65 46,21 42,25 38,86 35,92 33,35 0,68 44,48 40,62 37,32 34,45 31,95 Betafaktor 0,70 43,40 39,60 36,35 33,53 31,08 0,80 38,62 35,09 32,09 29,51 27,26 0,85 36,56 33,16 30,28 27,79 25,64 6,9% 2,7% 0,0% -11,7% -16,7% - 97 - Bezogen auf die angesetzte Marktrisikoprämie von 5,50 % führt beispielsweise eine Erhöhung des Betafaktors auf 0,85 (Mittelwert der unverschuldeten Betafaktoren der Peer Group Unternehmen) zu einer rechnerischen Verminderung des Werts je Aktie um rund 16,7 %. Eine Verringerung des Betafaktors auf 0,65 führt zu einer Erhöhung des Werts je Aktie um rund 6,9 %. - 98 - E. Ergebnis Die Beauty Holding Two GmbH hat uns den Auftrag erteilt, den objektivierten Unternehmenswert der Douglas AG unter Beachtung des IDW S 1 i.d.F. 2008 „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. sowie die angemessene Barabfindung nach § 327b AktG zu ermitteln. Im Sinne der Grundsätze des IDW S 1 i.d.F. 2008 waren wir in der Funktion eines neutralen Gutachters tätig. Der nach dem Ertragswertverfahren ermittelte Unternehmenswert der Douglas Holding AG zum 28. Mai 2013 beläuft sich auf rund EUR 1.433,3 Mio. Bezogen auf eine Zahl von 39.433.717 ausgegebenen Aktien ergibt sich ein Wert je Aktie zum 28. Mai 2013 von EUR 36,35. Der uns von der BaFin für den von uns als maßgeblich erachteten Referenzzeitraum im Vorfeld der Ankündigung des Squeeze out-Verlangens mitgeteilte Dreimonatsdurchschnittskurs beläuft sich auf EUR 37,64. Dieser liegt damit über dem nach dem Ertragswertverfahren ermittelten anteiligen Unternehmenswert je Aktie und ist daher die Wertuntergrenze zur Ermittlung der Abfindung. Die angemessene Barabfindung im Sinne von § 327b AktG beträgt damit EUR 37,64. Wir erstatten diese Stellungnahme nach bestem Wissen auf Grund unserer sorgfältigen Untersuchungen und der uns zur Verfügung gestellten Unterlagen und erteilten Auskünfte sowie gestützt auf die Berufsgrundsätze der Wirtschaftsprüfer. Stuttgart, 18. März 2013 Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Dr. Matthias Popp Wirtschaftsprüfer Alexander Sobanski Wirtschaftsprüfer Anlage 5 Beschlüsse des Landgerichts Dortmund über die Bestellung des sachverständigen Prüfers -18 0 , 4H3 AktE .. -; ~- '·ot. ~···' ,."~; LANDGERICHT DORTMUND BESCHLUSS ln dem Verfahren zur Ermittlung der Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327 c Abs. 2 AktG betreffend die Douglas Holding AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hagen (HRB 242), vertreten durch den Vorstand, wird auf Antrag der Hauptaktionärin, Beauty Holding Three AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt I Main unter HRB 94533, vertreten durch den Geschäftsführer, vom 15. Januar 2013 die PKF Fasselt Schlage Partnerschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft I Steuerberatungsgesellschaft 2 Schifferstrasse 210, 47059 Duisburg zum gerichtlich bestimmten, sachverständigen Prüfer bestellt. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gegenüber abgegebenen Erklärung erfüllt vom nach 10. der dem Januar Gericht 2013 die Bedingungen des § 327 c Abs. 2 AktG und ist insbesondere nicht nach § 319 Abs. 2 und 3 HGB von der Prüfertätigkeit ausgeschlossen. Im Interesse der Steigerung der Transparenz und Akzeptanz der Prüfung wird dem sachverständigen Prüfer aufgegeben, in seinem Prüfungsbericht zu folgenden Punkten Stellung zu nehmen und Ausführungen zu machen: 1. An welchem Ort, in welcher Weise und zu welcher Zeit ist seine Prüfung erfolgt. Wenn über den Einsatz der mit der Prüfung befassten Mitarbeiter ein (aussagekräftiges) Journal u. ä. geführt wurde, reicht es, wenn dem Prüfbericht Ablichtungen beigefügt werden. 2. Sofern eine Parallelprüfung stattfindet: ln welchen Punkten bestanden divergierende Auffassungen des sachverständigen Prüfers zu denen der Ersteller des Abspaltungsberichts? Sofern das von den beteiligten Rechtsträgern beauftragte Wirtschaftsprüfungsunternehmen sich nicht der Auffassung des sachverständigen Prüfers angeschlossen hat, ist auszuführen, weshalb die Auffassung des sachverständigen Prüfers vorzugswürdig ist. 3. 3 Aufzuführen ist, aus welchen Quellen der sachverständige Prüfer die für die Bemessung des Ertragswertes benutzten Parameter (Basiszins, Wachstumsabschlag, Überrenditen, BETA-Faktor, Zusammensetzung einer "peer-group" u. a.) abgeleitet hat und warum gerade diese Indizes und/oder gegriffenen Zeitspannen anderen, ebenfalls in Betracht kommenden gegenüber vorzugswürdig sind. Falls ein etwaiges eigenes BETA des Unternehmens als nicht aussagekräftig angesehen wird, ist nachvollziehbar darzutun, wieso das eigene BETA nicht valide ist (Bestimmtheitsmaß r2 I t-Test). 4. Sofern Vergangenheitsergebnisse Aufwendungen und Erträge um bestimmte bereinigt werden, außergewöhnliche sind diese explizit aufzuführen und zu begründen, warum dies geschehen ist. 5. Darzustellen ist ferner, aus welchen Quellen etwaige Unternehmensplanungen übernommen wurden. 6. Dem sachverständigen Prüfer wird aufgegeben, ein Exemplar seines Prüfberichtes für das Gericht zu den Akten zu reichen. Sofern er sich bei der Berechnung des Unternehmenswertes eines Rechenprogramms bedient hat, ist die Datei dem Prüfbericht auf einen gebräuchlichen Datenträger (vorzugsweise CD-ROM) beizufügen. 7. Vorsorglich wird der sachverständige Prüfer darauf hingewiesen, dass er in einem evtl. Spruchverfahren sein Gutachten zu erläutern und ggf. zu ergänzen haben wird. 4 Aus gerichtlicher Fürsorge wird der sachverständige Prüfer ausdrücklich auf § 403 AktG hingewiesen. Danach wird mit Freiheitsstrafe bis zu 3 Jahren oder mit Geldstrafe bestraft, wer als Prüfer oder als Gehilfe eines Prüfers über das Ergebnis der Prüfung falsch berichtet oder erhebliche Umstände im Bericht verschweigt. Handelt der Täter gegen Entgelt oder in der Absicht, sich oder einen anderen zu bereichern oder einen anderen zu schädigen, so ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu 5 Jahren oder Geldstrafe (Abs. 2). Dortmund, den 17.1.2013 Landgericht, IV. Kammer für Handelssachen Der Vorsitzende Pachur Vorsitzender Richter am Landgericht /. v-·· A~.fertigt .. ~~tizbeschäftigte K als Urkundsbeamter der Geschäftsstelle . :~ 18 0 4/13 AktE LANDGERICHT DORTMUND BESCHLUSS ln dem Verfahren zur Ermittlung der Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327 c Abs. 2 AktG betreffend die Douglas Holding AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hagen (HRB 242), vertreten durch den Vorstand, wird vorsorglich klargestellt, dass die Anordnungen gemäß Beschluss vom 17.1.2013 nach Verschmelzung der Beauty Holding Three AG auf die Beauty Holding Two AG auch für letztgenannte gelten. 2 Dortmund, den 12.03.2013 Landgericht, IV. Kammer für Handelssachen Der Vorsitzende Pachur Vorsitzender Richter am Landgericht () () f' ) Ausgefertigt \~ (:\~~ ' LI' &r:ziflus '-·- l!\._. " ' Justizbeschäftigte als Urkundsbeamter der Geschäftsstelle Anlage 6 Liste der Tochtergesellschaften der DOUGLAS HOLDING AG 1 Geschäftsbereich Parfümerie Lfd. Nr. Name und Sitz Konzernanteil in Prozent 1. Parfümerie Douglas GmbH, Hagen 100,0 2. Parfümerie Douglas Deutschland GmbH, Hagen 100,0 3. Douglas Cosmetics GmbH, Düsseldorf 100,0 4. Parfümerie Douglas International GmbH, Hagen 100,0 5. Parfümerie Douglas Ges.m.b.H., Wien/Österreich 100,0 6. Parfumerie Douglas Nederland B.V., Nijmegen/Niederlande 100,0 7. Parfumerie Douglas France S.A., Lille/Frankreich 100,0 8. Profumerie Douglas S.P.A., Bologna/Italien 100,0 9. Parfümerie Douglas AG, Baar/Schweiz 100,0 10. Parfumerie Douglas Inc., Westport /USA 100,0 11. Douglas Spain S.A., Madrid/Spanien 100,0 12. Perfumeria Douglas Portugal Lda., Lissabon/Portugal 100,0 13. Douglas Ungarn Kft., Budapest/Ungarn 100,0 14. Douglas Polska SP.z.o.o., Warschau/Polen 100,0 15. Parfumerie Douglas Monaco S.A.M., Monaco/Monaco 100,0 16. Douglas Investment B.V., Nijmegen/Niederlande 100,0 17. Parfumerie Douglas s.r.o., Prag/Tschechien 100,0 18. Parfümerie Douglas Limited Sirketi, Istanbul/Türkei 100,0 19. SA Douglas Expansion, Clermont-Ferrand/Frankreich 51,4 20. Douglas Iberia Holding S.L., Madrid/Spanien 100,0 21. LTC Lifestyle Trading Company GmbH, Hagen 100,0 22. Hela Beteiligungs GmbH, Hagen 100,0 23. HELA Kosmetik Handels GmbH & Co. Parfümerie KG, Hagen 100,0 24. UAB "Douglas Lithuania", Vilnius/Litauen 51,0 25. SIA "Douglas Latvia", Riga/Lettland 51,0 26. S.I.A. Douglas Baltic, Riga/Lettland 51,0 27. Parf. Douglas S.R.L., Bukarest/Rumänien 28. Parfumerie Douglas Bulgaria ood, Sofia/Bulgarien 29. DESG-Douglas Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH, Zossen 30. IRIS DOUGLAS d.d., Zagreb/Kroatien 31. Douglas Einkaufs- und Service-Gesellschaft mbH & Co. KG, Zossen Douglas Logistik GmbH, Zossen 32. 33. 34. Douglas Marken und Lizenzen Verwaltungsgesellschaft mbH, Zossen Douglas Marken und Lizenzen GmbH & Co. KG, Zossen 35. DPB achats, Lille/Frankreich 2 100,0 51,0 100,0 75,0 100,0 100,0 100,0 100,0 55,1 Geschäftsbereich Bücher 36. Buch & Medien GmbH, Hagen 100,0 37. Thalia Holding GmbH, Hamburg 100,0 38. Thalia Universitätsbuchhandlung GmbH, Hagen 100,0 39. 100,0 40. Thalia-Buchh. Erich Könnecke GmbH & Co. KG, Boysen & Maasch, Hamburg Könnecke Buchhandelsgesellschaft mbH, Hamburg 100,0 41. Thalia Medienservice GmbH, Hagen 100,0 42. Thalia Handels GmbH, Linz/Österreich 100,0 43. Thalia Buch & Medien GmbH, Linz/Österreich 100,0 44. Thalia Bücher AG, Basel/Schweiz 100,0 45. ZAP*Zur Alten Post AG, Brig/Schweiz 46. 47. Kober & Thalia Buchhandelsgruppe Verwaltungs GmbH, Mannheim Reinhold Gondrom GmbH & Co. KG, Kaiserslautern 100,0 48. R. Gondrom Verwaltungs-GmbH, Kaiserslautern 100,0 49. Grüttefien GmbH, Varel 50. CM OO Vermögensverwaltung 354 GmbH, Dresden 100,0 51. Buch & Kunst GmbH Leipzig 100,0 52. Haus des Buches GmbH Dresden 100,0 53. G.D. Baedeker GmbH, Dresden 100,0 54. buch.de internetstores AG, Münster 55. buch.ch AG, Winterthur/Schweiz 100,0 56. Thalia Franchise GmbH & Co. KG, Hagen 100,0 57. textunes GmbH, Berlin 100,0 58. Thalia Franchise Verw. GmbH, Hagen 100,0 59. Pocket Shop GmbH, Berlin 3 60. 4 61. 67,0 100,0 50,1 79,9 50,1 Geschäftsbereich Schmuck Christ Juweliere und Uhrmacher seit 1863 GmbH, Hagen 100,0 Geschäftsbereich Mode inter-moda GmbH, Hagen 100,0 62. 5 Reiner Appelrath-Cüpper Nachf. GmbH, Köln 100,0 Geschäftsbereich Süßwaren 63. Hussel Süßwarenfachgeschäfte GmbH, Hagen 100,0 64. Hussel Geschenkstudio GmbH, Hagen 100,0 65. Cerrini Confiserie GmbH, Hagen 100,0 66. Hussel Iberia Chocolates e Confeitaria S.A., Lissabon/Portugal Hussel Confiserie GmbH, Wels/Österreich 67. 6 49,0 100,0 Geschäftsbereich Dienstleistungen 68. DOUGLAS Informatik & Service GmbH, Hagen 100,0 69. DOUGLAS Versicherungsvermittlung GmbH, Hagen 100,0 70. DOUGLAS Corporate Service GmbH, Hagen 100,0 71. DOUGLAS Leasing GmbH, Hagen 100,0 72. DOUGLAS Immobilien GmbH & Co. KG, Hagen 100,0 73. DOUGLAS Immobilien GmbH, Hagen 100,0 74. DOUGLAS Grundbesitz GmbH, Hagen 100,0 75. EKV Einkaufsverbund GMBH, Hagen 100,0 76. EEG Energie-Einkaufsverbund GmbH, Hagen 100,0 77. Douglas Finance B.V., Nijmegen/Niederlande 100,0 78. Douglas GmbH & Co. Objekt Zeil KG, Pullach im Isartal 79. Douglas Grundstücks- und Verwaltungsgesellschaft mbH, Zossen Douglas Grundstücks- und Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG, Zossen Hapag Lloyd Reisebüro Hagen GmbH & Co. KG, Hagen 80. 81. 88,0 100,0 100,0 30,0 82. 83. HWW Immobilienbeteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Hagen ARCADEON/HWW Seminar - und Tagungsbetrieb GmbH, Hagen 40,0 39,3 84. Landhotel Halden Immobilien GmbH & Co. KG, Hagen 25,0 85. Hapag Lloyd Reisebüro Hagen Verwaltungs GmbH, Hannover 30,0 Anlage 7 Gesellschafterstruktur der Beauty Holding Two GmbH Anlage 8 Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG gem. § 327b Abs. 3 AktG
