Limited (Ltd - Schulbuchzentrum

Europäische Rechtsformen auch in Deutschland möglich!
Nach dem neuen EU-Recht müssen ausländische Rechtsformen unabhängig von
ihrem Firmensitz auch in Deutschland anerkannt werden.
Damit ist es möglich ausländische Gesellschaftsformen wie die englische Limited, die
spanische SL, die niederländische BV oder die Europa AG „Societes Europaea“ (SE)
auch in Deutschland zu gründen bzw. zu führen.
Für Unternehmensgründer, besonders des Mittelstandes, kann sich in Bezug auf die
Wahl der Rechtsform der Blick in das europäische Ausland lohnen. Hier gehen
Unternehmensgründungen meist schneller und sind kostengünstiger als in
Deutschland.
Mittelfristig wird ein Boom bei der Verwendung ausländischer Rechtsformen in
Deutschland erwartet.
Das Interesse konzentriert sich zunächst auf zwei Kapitalgesellschaften:
Die britische Limited (Ltd.)
Die Europa AG „Societas Europaea“ (SE)
Die europäische Genossenschaft
Die britische Limited (Ltd.)
Hier gibt es bereits erste gute Erfahrungen in Deutschland.
Vorzüge:
 Die Gründung ist finanziell sehr günstig (Grundkapital = 1 brit. Pfund).
 Die Firmengründung erfolgt in der Regel ohne großen bürokratischen
Aufwand.
 Der Firmensitz kann Deutschland oder das europäische Ausland sein.
 Die Handelsregistereintragung wird empfohlen.
 Die Haftung mit dem persönlichen Vermögen entfällt wie bei der GmbH.
 Bereits bestehende GmbHs könnten mithilfe der Ltd. Risiken minimieren,
indem sie neue Geschäftsfelder (Tochtergesellschaften) auslagern.
Zu beachten:
 Es gilt englisches Gründungsrecht.
 Bei Haftungsfragen ist zu prüfen, ob im Anwendungsbereich (Sitz der Firma)
deutsches oder britisches Kapitalgesellschaftsrecht gilt.
 Die anfallenden Steuern werden in Deutschland gezahlt.
 Es gibt noch Vorbehalte deutscher Banken bei der Kreditvergabe.
 Die laufende Kosten sind relativ hoch (z. B. für steuerliche und anwaltliche
Beratung, für Buchhaltung nach deutschem und britischem Recht).
Die Europa AG „Societas Europaea“ (SE)
Seit 8.Oktober 2004 gibt es in der Europäischen Union erstmals diese
Kapitalgesellschaft. Die Einführung der SE beruht auf einer Verordnung über das
Statut der Europäischen Aktiengesellschaft und der Richtlinie zur Ergänzung des
Statuts der Europäischen Aktiengesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der
Arbeitnehmer. Es gilt das Recht des Staates, in welchem die SE ihren Sitz hat.
Insofern wird es keine einheitliche Europa AG geben, sondern von Mitgliedstaat zu
Mitgliedstaat verschiedene SE.
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Der SE wird in Deutschland eine positive Entwicklung vorhergesagt. Sie soll den
wirtschaftlichen Austausch zwischen den Staaten beleben und grenzüberschreitende
Fusionen erleichtern. So können beispielsweise zwei Unternehmen aus verschieden
EU-Staaten eine SE als übergeordnete Holding gründen. Der Firmensitz kann ohne
großen bürokratischen Aufwand jederzeit in ein anderes Land verlegt werden.
Der Aufbau und die Struktur dieser Kapitalgesellschaft kann durch ein einheitliches
Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan oder durch einen Aufsichtsrat und Vorstand (wie
z. B. die deutsche AG) bestimmt sein.
Gründungsmöglichkeiten und -erfordernisse:
 Die Verschmelzung von Aktiengesellschaften aus mindestens zwei
Mitgliedstaaten;
 die Gründung einer Holding-SE durch verschiedene AGs oder GmbHs;
 die Gründung einer gemeinsamen Tochtergesellschaft durch verschiedene
AGs oder GmbHs;
 die Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine SE;
 das erforderliche Mindestkapital beträgt 120.000,00 €;
 der Firmenname muss zusätzlich die Bezeichnung „SE“ enthalten;
 die SE ist in das Register des Landes, in dem die SE ihren satzungsmäßig
bestimmten Sitz hat, und darüber hinaus in das Amtsblatt der EG einzutragen;
 es gilt das nationale Recht des Landes, in dem die SE ihren Sitz hat.
Organe einer SE:
 Hauptversammlung;
 Je nach Sitz der SE ist es möglich, folgende Kontrollgremien zu bilden:
a) Aufsichtsrat und Vorstand (wie bei der deutschen AG) oder
b) ein Verwaltungs- und Kontrollorgan (wie in Großbritannien).
Weitere rechtliche Regelungen:
 Die Mitbestimmung der Arbeitnehmer wird durch ein individuell
ausgehandeltes Mitbestimmungsmodell geregelt.
 Die Steuern werden in der Regel dort gezahlt, wo die SE auch ihren Sitz hat.
 Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung richten sich weitgehend auch hier nach
dem Sitz der SE.
Vorzüge:
 Durch neue Strukturen können die Rechts- und Verwaltungskosten der
Unternehmen gesenkt werden.
 Das in Aktien aufgeteilte Grundkapital von 120.000,00 € ist damit auch für den
Mittelstand aufbringbar.
 Die SE fördert grenzüberschreitende Fusionen.
 Der Firmensitz kann schnell in ein anderes EU-Land verlegt werden.
 Die Veröffentlichungsvorschriften für die SE sind europaweit einheitlich
geregelt.
Zu beachten ist:
 Je nach dem Firmensitz gilt nationales Steuerrecht.
 Gleichermaßen gilt das nationale Firmensitz-Recht (z. B. bei der
Kapitalaufbringung, Kapitalerhaltung oder Wertpapierausgabe).
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Da das deutsche Mitbestimmungsrecht für SE mit Sitz in Deutschland gilt, ist
die deutsche SE für das Ausland teilweise uninteressant.
Rechtliche Risiken sind zurzeit schwer einschätzbar.
Die Europäische Genossenschaft
Die Europäische Genossenschaft ist eine noch junge Rechtsform in der
europäischen Gemeinschaft. Sie ist eine rechtsfähige Gesellschaft und beruht auf
europäischem Genossenschaftsecht. In der Satzung wird der Sitz der
Genossenschaft festgelegt. Er muss in einem Mitgliedstaat der EG oder EWR liegen.
Ziel und Zweck der Europäischen Genossenschaft besteht hauptsächlich in der
Förderung der Solidarität ihrer Mitglieder im wirtschaftlichen Handeln.
Sie wird im Genossenschaftsregister mit Zusatz als europäische Genossenschaft
eingetragen. Gesetzliche Grundlagen in Deutschland bilden das Aktiengesetz und
das Genossenschaftsgesetz.
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