Hospitality im Compliance-Umfeld

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Hospitality im Compliance-Umfeld
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Zur Notwendigkeit transparenter Handhabung von Hospitality-Aktivitäten im
deutschen Profisport
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Die Bedeutung von Sportsponsoring
und Hospitality
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Im Bereich des Sportsponsorings ist Hospitality als
Kommunikationsinstrument ein fester Bestandteil
einer übergeordneten Sponsoringstrategie, welche sich positiv auf die interne und externe Unternehmenskommunikation auswirkt.
Im Zuge des Neu- bzw. Umbaus der Stadien für die
Fußball-Weltmeisterschaft 2006 erlangte das
Thema Hospitality in Deutschland eine große
Bedeutung, da hierüber Baumaßnahmen finanziert
und somit Hospitality-Aktivitäten als effiziente Einnahmequelle identifiziert wurden. Eine aktuelle
Erhebung der Sport Business Gruppe der Prüfungs- und Beratungsgesellschaft Deloitte verdeutlicht den Stellenwert, den das Marketingtool
Sportsponsoring/Hospitality mittlerweile im Profisport in Deutschland einnimmt. Die Studie untersucht die wirtschaftliche Bedeutung von Hospitality für Clubs der 1. und 2. Fußball-Bundesliga, die
Toyota Handball-Bundesliga, die Basketball Bundesliga und die Deutsche Eishockey Liga.
– Die Hospitality-Tickets machen knapp sechs
Prozent des gesamten Platzangebots in den
Stadien und Arenen der fünf Profi-Ligen aus.
– Die durchschnittliche Auslastung des Logenund Business-Bereichs im Profisport liegt bei
ca. 90 Prozent.
– Insgesamt 12,6 Prozent bzw. 240,1 Millionen
Euro des Gesamtumsatzes der fünf Profi-Ligen
(1,9 Milliarden Euro) werden über die Vermarktung der Hospitality-Pakete erzielt.
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Abb. 1: Umsatzentwicklung der großen deutschen Profi-Ligen 03/04 – 07/08 (in Mio. Euro)
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1.379,0
1.400,0
1.420,0
1.236,0
1.195,0
225,1
225,1
71,2
43,4
74,9
47,4
77,0
52,4
81,3
54,8
33,1
34,0
34,1
43,1
45,9
Saison 03/04
Saison 04/05
Saison 05/06
Saison 06/07
Saison 07/08
Plan
1.200,0
FACTS + FIGURES
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1.045,0
1.000,0
800,0
600,0
400,0
-
1. DFL
2. DFL
Insbesondere die Hospitality-Erlöse der beiden
höchsten deutschen Fußball-Ligen machen einen
Großteil der gesamten Hospitality-Umsätze aus.
Die kleineren Ligen verzeichnen jedoch prozentual
eine stärkere Abhängigkeit von den HospitalityErlösen als die Fußball-Bundesligen.
Hospitality hat sich für die Unternehmen zu einem
wichtigen Instrument der Kommunikation und Kundenpflege entwickelt. Gleichzeitig konnte der Profisport durch die steigenden Hospitality-Aktivitäten
neue Einnahmequellen erschließen.
Herausforderungen –
Hospitality im Compliance-Umfeld
1. Gesetzeslage und Rechtsprechung
Neben der wirtschaftlichen Bedeutung und dem
positiven Effekt von Hospitality als Finanzierungsund Kommunikationsinstrument ist auch die rechtliche Komponente bei der Einladung von Gästen zu
Unterhaltungsveranstaltungen zu beachten. Im
Zuge des Preisanstiegs für sog. VIP-HospitalityPakete auf mehrere tausend Euro (= Kosten für
Loge, Anreise, Übernachtung und evtl. Rahmenprogramm) und wegen der Tatsache, dass hinter
einer solchen Einladung korruptionsrelevante
Sachverhalte im Sinne der §§ 299, 331 ff StGB stehen können, sind die Einladenden gerade in der
DEL
274,7
HBL
BBL
271,8
88,9
74,6
jüngeren Vergangenheit mehrfach in den Untersuchungsfokus der deutschen Strafverfolgungsbehörden geraten.
Das hierdurch verursachte hohe Maß an Rechtsunsicherheit bei Unternehmen im Umgang mit solchen Einladungen konnte auch nicht mit dem Urteil
des BGH im Fall Claassen beseitigt werden. Der
ehemalige Vorstandsvorsitzende der EnBW, Prof.
Claassen, hatte anlässlich der Fußball-WM Mitglieder der baden-württembergischen Landesregierung und einen Staatssekretär des Bundes mit
Tickets aus dem Kontingent der EnBW bedacht.
Zwar wurde Prof. Claassen von dem Vorwurf der
Vorteilsnahme freigesprochen. Die Entscheidung
erfolgte jedoch aufgrund der besonderen Aspekte,
dass es sich bei den Eingeladenen um Mitglieder
der Landesregierung Baden-Württembergs handelte und EnBW in ihrer Rolle als nationaler Förderer (Sponsor) der Fußball-WM 2006 eingeladen
hatte. Wie mit Hospitality-Maßnahmen umzugehen
ist, die ein Unternehmen als Nichtsponsor durchführt, bleibt daher offen.
Es gibt bislang kaum verbindliche Hinweise, die
eine sichere Abgrenzung zwischen rechtmäßiger
Kommunikation und Kundenpflege einerseits und
strafrechtlich möglicherweise relevantem Verhalten andererseits erlauben. Weder Gesetzeslage
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200,0
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noch Rechtsprechung bieten Hilfestellung, Kriterien zur Bewertung entsprechender Sachverhalte
existieren nicht.
2. Die Folgen
a) Rückgang der Hospitality-Einladungen
Die ungeklärte Rechtsproblematik beeinflusst
nach einer von der Sponsorenvereinigung „S 20 –
The Sponsors‘ Voice“ bei der Sport + Markt AG
in Auftrag gegebenen Studie 40 Prozent der
Unternehmen bei ihrer Einladungspraxis von
Geschäftskunden. Gleichzeitig erhalten die
Unternehmen eine Vielzahl an Absagen, da
auch Eingeladene rechtliche Folgen scheuen.
Im Ergebnis der Studie sollen ca. 30 Prozent der
Unternehmen „zukünftig eher weniger Hospitality-Einladungen aussprechen“.
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b) Freiheitsstrafe oder Geldstrafe der Beteiligten
bei Verstoß gegen die §§ 299, 331 ff StGB
Bei Verstößen gegen die strafrechtlichen Vorschriften zur Korruptionsbekämpfung drohen
den Beteiligten empfindliche Strafen in Form
von Freiheits- oder Geldstrafen. Auch dem
Unternehmen des Zuwendenden drohen Nachteile aus der Tat eines Mitarbeiters. Gemäß
dem deutschen Ordnungswidrigkeitenrecht
besteht die Möglichkeit der Verhängung einer
Geldbuße gegen juristische Personen, deren
Organe oder leitende Angestellte eine Straftat
begangen haben, durch die eine Pflicht des
Unternehmens verletzt oder die juristische Person bereichert wurde oder bereichert werden
sollte (§ 30 OWiG). Auch bei Tatbegehung
durch Nichtorgane oder nichtleitende Angestellte können Geldbußen verhängt werden.
Dies droht bei mangelnder Vornahme zumutbarer
Aufsichtsmaßnahmen zur Verhinderung oder
Erschwerung von Straftaten der Mitarbeiter.
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c) Einnahmeverluste bei Verbänden, Vereinen,
Agenturen
Aufgrund des Rückgangs bei der Nachfrage
von Hospitality-Paketen ist in der Folge auf Seiten der Verbände, Vereine und Agenturen mit
Einnahmeverlusten zu rechnen.
d) Negative Einwirkung auf die Infrastruktur der
betroffenen Vereine und Ligen
Volle Stadien – insbesondere im Hochpreissegment der Logen und Business Seats – stellen
eine erhebliche Einnahmequelle dar. Werden
diese Einnahmequellen gemindert, wirkt sich
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dies unmittelbar auf die finanzielle Situation der
jeweiligen Vereine aus, die demensprechend
weniger in bessere Stadien und Spieler investieren können. Die Folge davon sind schlechtere
Marktchancen insbesondere in internationalen
und finanziell attraktiveren Wettbewerben wie
z.B. Champions League und UEFA Cup.
e) Mangelnde Subventionierung von Karten
Aus dem Verkauf von Hospitality-Paketen
haben Vereine und Unternehmen die finanzielle
Möglichkeit, Saisoneintrittskarten für die Fans
zu subventionieren. Infolge reduzierter Einnahmen wäre eine solche Subventionierung nicht
mehr möglich.
f) Kaskadeneffekt
Durch die in vielen Fällen enge Verknüpfung
von Sponsoring- und Hospitality-Aktivitäten besteht die Gefahr, dass ein Verbot von HospitalityMaßnahmen auch zu einem Rückgang der Sponsoringbereitschaft der Unternehmen führt.
Damit entgingen den Vereinen nicht nur Erlöse
aus dem Verkauf von VIP-Tickets, sondern auch
Sponsoring-Einnahmen wären bedroht.
Lösungsansatz:
Hospitality im Compliance-Umfeld
Um den beschriebenen Risiken zweckmäßig zu begegnen, sind Hospitality-Maßnahmen in ein
bereits bestehendes oder neu zu schaffendes
Compliance-Programm einzubetten. Das Compliance-Programm hat dabei sowohl die Aufstellung allgemeinverbindlicher Regelungen als auch die
Schaffung angemessener Kontrollen sowie Sanktionen zu enthalten. Durch diese Regelungen und
Kontrollen werden nicht zuletzt auch die Mitarbeiter in die Lage versetzt, die rechtmäßige und wünschenswerte Unternehmenskommunikation nach
Außen und Kundenpflege im Rahmen von Hospitality-Maßnahmen von illegalen und illegitimen
(Bestechungs-)Absichten unterscheiden zu können. Ein Compliance-Programm und die mit ihm
geschaffene Transparenz können somit maßgeblich dazu beitragen, dass die Vorteile von Hospitality für Sponsor, Verein und Gäste erhalten bleiben.
In der Umsetzung des Compliance-Programms
sind in einem ersten Schritt unternehmensinterne
Regelungen im Umgang mit Hospitality-Maßnahmen inklusive Kontrollen und Sanktionen aufzustellen. Dies dient zur Harmonisierung der unter-
nehmensweiten Vorgehensweise. Diese kann
gerade bei großen Konzernen mit verschiedenen,
rechtlich selbstständigen Einheiten von entscheidender Bedeutung sein.
Die gefundenen Lösungen sollten möglichst mit
anderen Hospitality-Compliance-Programmen vorzugsweise von Unternehmen derselben Branche
verglichen und abgestimmt werden. Dieser Austausch ist zum einen notwendig, um ein einheitliches Verständnis von einem legalen und legitimen
Vorgehen in der Unternehmenskommunikation und
Kundenpflege zu erlangen. Insbesondere bei der
oben erwähnten uneindeutigen Rechtslage und
Rechtsprechung können ein gemeinsames Ausarbeiten und Abstimmen von Maßnahmen die gegebene Unsicherheit erheblich reduzieren. Zum
anderen kann über den wechselseitigen Austausch ein einheitliches Vorgehen im Sinne einer
Best-Practice-Orientierung erreicht werden. Lernprozesse werden so verkürzt, und Ungleichheiten
sowie daraus resultierende Wettbewerbsverzerrungen im Umgang mit Hospitality-Maßnahmen
werden vermieden.
Die Umsetzung solcher Richtlinien in konkrete Prozessabläufe, Kontrollen und Sanktionen ist immer
von der spezifischen Situation des jeweiligen
Unternehmens abhängig. An dieser Stelle kann
aus diesem Grund lediglich auf einige generelle
Aspekte eingegangen werden, die bei der Einführung eines Compliance-Umfeldes bei HospitalityMaßnahmen beachtet werden müssen:
a) Beschlussfassung durch den Vorstand bzw.
die Geschäftsführung im Voraus
Es obliegt dem Vorstand, die Linie in Bezug auf
Hospitality-Aktivitäten im Voraus festzulegen.
Ein Ja oder Nein zu Sponsoring hat von ihm
aus zu erfolgen. Des Weiteren fällt es in den
Aufgabenbereich des Vorstandes, seine Zustimmung zur Einladung von „sensiblen“ Personen (in hohen öffentlichen oder privatwirtschaftlichen Positionen) noch vor der Einladung zu geben.
Ebenso wie der Vorstand die Sponsoring-Aktivitäten verantwortet, hat er auch der Einführung von Compliance-Maßnahmen vorzustehen.
Die Initiative durch den Vorstand („tone from
the top“) ist für die Glaubwürdigkeit und damit
für die Effizienz der Compliance-Maßnahmen
von großer Bedeutung.
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b) Bündelung der Zuständigkeiten innerhalb des
Unternehmens
Um ein einheitliches Vorgehen im Umgang mit
Hospitality-Maßnahmen zu gewährleisten, sind
die Zuständigkeiten für diesen Bereich in einer
Abteilung anzusiedeln. Denkbar wäre die zentrale Koordination der Ticketvergabe sowie
anderer Sponsoring-Aktivitäten durch die Marketingabteilung. Auf diese Weise sind mögliche
Verstöße gegen gesetzliche oder unternehmensinterne Regelungen effizienter zu verhindern
bzw. aufzudecken als bei dezentral organisierten
Hospitality-Maßnahmen. Somit kann beispielsweise unterbunden werden, dass bestimmte
Personen – insbesondere hochgestellte Persönlichkeiten – überproportional oft berücksichtigt werden. Die Gefahr, gegen (straf-) rechtliche Regelungen zu verstoßen, sinkt.
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Zudem ist durch die Zentralisierung das Controlling von Hospitality-Maßnahmen besser
möglich. Das Unternehmen behält nicht nur die
Übersicht, wie viele Karten an welche Personen(kreise) ausgegeben wurden. Es ist auch in
der Lage, die Wirkung der Sponsoring-Aktivitäten im Hinblick auf die Unternehmensstrategie
nachzuhalten. Ein „Reichweitencontrolling“,
mit dem die Effizienz der Sponsoring-Maßnahmen bei der relevanten Zielgruppe analysiert
wird, ist somit einfacher möglich.
c) Funktionstrennung innerhalb des Unternehmens
Obwohl Hospitality-Maßnahmen zentral von
einer Abteilung zu koordinieren sind, haben
insbesondere im Prozess der Ticketvergabe
mehrere Abteilungen mit unterschiedlichen
Aufgaben zu partizipieren. Ein beispielartiger
Vergabeprozess könnte sich wie folgt darstellen:
Der Vertrieb schlägt die Einladung von Geschäftspartnern zu einem sportlichen Großereignis vor. Diese Anfrage wird von der Marketing-Abteilung dahingehend geprüft, wie oft
diese Personen bereits in der Vergangenheit
eingeladen wurden und ob für dieses Ereignis
noch genügend Karten zur Verfügung stehen.
Anschließend wird die Rechtsabteilung eingeschaltet, um entsprechende Vereinbarungen
mit den eingeladenen Personen aufzusetzen.
Darin wird unter anderem die Zustimmung des
Arbeitgebers der eingeladenen Person zur Teilnahme des Mitarbeiters eingeholt. Zudem prüft
die Rechtsabteilung ab einem zu vereinbarenden Einladungswert, ob die Einladungen gegen
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rechtliche oder unternehmensinterne Regelungen verstoßen. Bei hochgestellten Persönlichkeiten hat auch der Vorstand zu der Einladung im Voraus seine Zustimmung zu geben
(siehe hierzu auch Abschnitt a).
d) Regelmäßige Compliance Audits durch die
Interne Revision und/oder unabhängige Dritte
Die Interne Revision und möglicherweise externe
Dritte mit spezifischen Kenntnissen in Compliance-Bereichen haben die Aufgabe, auf Einzelfallbasis die Vergabe von Tickets oder andere
Sponsoringmaßnahmen auf (rechtliche) Verstöße zu kontrollieren. Durch regelmäßige Audits
soll sichergestellt werden, dass die beschlossenen Regelungen und aufgesetzten Prozesse
eingehalten werden. Auffälligkeiten, Prozessschwächen und Verstöße sind der Rechtsund/oder der Compliance-Abteilung sowie gegebenenfalls dem Vorstand anzuzeigen. Über
Sanktionen und weitere Schritte wie zum Bei
spiel eine Selbstanzeige des Unternehmens bei
(straf-)rechtlichen Verstößen wird dann gemeinsam mit der Rechts- und/oder ComplianceAbteilung sowie mit dem Vorstand und möglicherweise weiteren Gremien entschieden.
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Stefan Ludwig
koordiniert die Aktivitäten der
Sport Business Gruppe in Deutschland. Er ist im Jahr 2002 von der
Arthur Andersen Sportberatungsabteilung
SCORE zu Deloitte gewechselt. Erfahrung in
der Sportvermarktung sammelte er in seiner
Zeit bei Global Sportnet in Hamburg (19972000). Seine Projekterfahrung umfasst: Nationale and internationale Markt- und Standortanalysen; Due Diligence für Sportclubs, Sportrechteagenturen sowie Medienunternehmen;
Sportstättenprojekte in Deutschland, England
und der Schweiz; Internationale Events wie
Fußballweltmeisterschaft und Olympische
Spiele. Neben seiner Projekttätigkeit verantwortet er die bekannten Publikation „Annual
Review of Football Finance“ und „Football
Money League“ im deutschsprachigen Raum.
[email protected]
Nadine Jacobi
Schlussbemerkung
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Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass
Hospitality-Aktivitäten eine hohe Bedeutung im
(Spitzen-)Sport einnehmen. Allerdings herrscht
durch die jüngsten Entwicklungen bei der Frage,
ob Hospitality-Maßnahmen möglicherweise gegen
(straf-)rechtliche Normen verstoßen, derzeit mehr
Verunsicherung als Klarheit. Daher bedarf es eines
wirksamen Compliance-Umfeldes, das die Grenze
zwischen erlaubter Unternehmenskommunikation
und Kundenpflege und illegaler Bestechungspraxis transparent macht und somit die legalen und
legitimen Vorteile von Hospitality für alle Beteiligten erhält.
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ist Senior Manager im Bereich
Forensic & Dispute Services.
Schwerpunkte ihrer langjährigen forensischen Tätigkeit waren Prüfungen
in Fällen von Korruption, Unterschlagung,
(Subventions-)Betrug und Verstößen gegen
den Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) der
USA. Diese Prüfungen führte die Rechtsanwältin in einer Vielzahl von Branchen durch,
u. a. in der Medienbranche, Energieversorgung,
im Dienstleistungsgewerbe, Baugewerbe,
der öffentlichen Verwaltung, der verarbeitenden Industrie und im Gesundheitswesen. Sie
verfügt somit über umfangreiche Expertise
auf den Gebieten der Sachverhaltsermittung
und Prävention von wirtschaftskriminellen
Handlungen. Neben der Projektarbeit hält
Nadine Jacobi regelmäßig Vorträge und
organisiert Konferenzen zu den Themenbereichen Korruption und Prävention.
[email protected]