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Dresdner Bank Aktiengesellschaft Frankfurt am Main Prospekt vom 20. November 2006 über 50.000 HSC Optivita Europe LV Index-Zertifikate ohne Nennwert ISIN-Nummer: DE 000 DR2 WAT 5 bezogen auf die Wertentwicklung des HSC Optivita Europe LV Portfolios, das sich aus einem Bestand von britischen und deutschen Lebensversicherungsverträgen, die von der Portfoliogesellschaft HSC Life Policy Pooling S.à r.l., Luxemburg verwaltet werden, zusammensetzt. Seite 1 Inhaltsverzeichnis A. Zusammenfassung .................................................................................................................................7 I. Warnhinweise.....................................................................................................................................7 II. Das Angebot .......................................................................................................................................7 III. Risikofaktoren ....................................................................................................................................8 1. Wesentliche Risikofaktoren in Bezug auf die Emittentin ......................................................8 2. Die wesentlichen Risikofaktoren in Bezug auf die Zertifikate .............................................9 IV. 1. Zusammenfassende Beschreibung der Emittentin ...............................................................11 2. Wirtschaftsprüfer der Emittentin .............................................................................................13 V. B. Wesentliche Merkmale in Bezug auf die Emittentin ..................................................................11 Wesentliche Merkmale in Bezug auf die Zertifikate ..................................................................13 1. Allgemeine Merkmale der Zertifikate ....................................................................................13 2. Gesondertes Teilvermögen .......................................................................................................14 3. Zinsen und Dividenden .............................................................................................................14 4. Fälligkeitstag der Zertifikate; Laufzeitverlängerung ............................................................14 5. Bedingtes vorzeitiges Ausübungsrecht der Zertifikatsgläubiger ........................................14 6. Vorzeitige Kündigung der Emittentin.....................................................................................15 7. Kosten..........................................................................................................................................15 Risikofaktoren ......................................................................................................................................18 I. Risikofaktoren in Bezug auf die Emittentin ................................................................................18 II. Risikofaktoren in Bezug auf die Zertifikate ................................................................................22 1. Allgemeine Risiken der Zertifikate .........................................................................................22 2. Risiken in Bezug auf die auf das HSC Optivita Europe LV Portfolio bezogenen Zertifikate....................................................................................................................................22 3. Risiken im Hinblick auf die Rechnungslegung, die Wirtschaftsprüfung und das Finanzberichtswesen. ................................................................................................................25 4. Risiken des HSC Optivita Europe LV Portfolios ..................................................................26 C. Allgemeine Hinweise ...........................................................................................................................32 D. Weitere Angaben zu den Zertifikaten.............................................................................................33 I. Einführung ........................................................................................................................................33 II. Verantwortung .................................................................................................................................33 1. Form und Bereithaltung von Unterlagen; ...............................................................................33 2. Bekanntmachungen ...................................................................................................................34 3. Maßgebliche Rechtsordnung, Erfüllungsort und Gerichtsstand..........................................34 Seite 2 III. Angebot und Verkauf, Zeichnungsfristen ....................................................................................34 IV. Verbriefung ......................................................................................................................................35 V. Verfügbarkeit von Unterlagen .......................................................................................................35 VI. Börsennotierung...............................................................................................................................35 1. Verkaufsbeschränkungen innerhalb des EWR ......................................................................35 2. Verkaufsbeschränkungen außerhalb des EWR......................................................................36 VII. Indexwert und Finanzausgleich .....................................................................................................36 E. 1. Berechnung des Indexwertes....................................................................................................36 2. Finanzausweise ..........................................................................................................................39 Marktbeschreibung und Anlagegrundsätze ..................................................................................40 I. Der Markt für Lebensversicherungen in Großbritannien...........................................................40 1. Der Primärmarkt ........................................................................................................................40 2. Arten von Lebensversicherungen ............................................................................................40 3. Die Entwicklung des Sekundärmarktes ..................................................................................41 4. Die Wertentwicklung britischer Lebensversicherungspolicen ............................................42 5. Die Kaufpreisermittlung ...........................................................................................................43 6. Der Market Maker .....................................................................................................................43 7. Die Aktuare.................................................................................................................................44 II. Der Markt für Lebensversicherungen in Deutschland ...............................................................45 1. Der Primärmarkt ........................................................................................................................45 2. Arten von Lebensversicherungen ............................................................................................45 3. Die Entwicklung des Sekundärmarktes ..................................................................................45 4. Die Wertentwicklung deutscher Lebensversicherungspolicen ............................................46 5. Die Kaufpreisermittlung ...........................................................................................................47 6. Der Policy Supplier ...................................................................................................................47 III. Die Anlagestrategie .........................................................................................................................47 1. Allgemeines ................................................................................................................................49 2. Policeneinkauf ............................................................................................................................49 3. Einkaufsvergütung – Policeneinkauf ......................................................................................51 4. Anlagegrundsätze.......................................................................................................................52 5. Policen Management .................................................................................................................53 6. Portfolio Management...............................................................................................................55 7. Policenverkauf bei Laufzeitende .............................................................................................56 IV. Die im Zusammenhang mit der Transaktion entstehenden Kosten und Seite 3 Aufwendungen .................................................................................................................................57 F. 1. Strukturierungs- und Emissionskosten ...................................................................................57 2. Kosten und Aufwendungen, die beim Vertrieb der Zertifikate entstehen .........................57 3. Sonstige Belastungen des HSC Optivita Europe LV Portfolios..........................................57 Rechtliche Verhältnisse ......................................................................................................................60 I. Darstellung der Rechte des Zertifikatsgläubigers und der dem Zertifikat zugrunde liegenden Transaktion .....................................................................................................................60 1. Überblick über die Zertifikate und die Anlagevereinbarung ...............................................60 2. Tilgungsbetrag bei Fälligkeit ...................................................................................................60 3. Automatische Laufzeitverlängerung .......................................................................................61 4. Vorzeitiges Ausübungsrecht des Zertifikatsgläubigers ........................................................61 5. Kündigungsrecht der Emittentin ..............................................................................................63 6. Außerordentliche Kündigung durch die Emittentin ..............................................................64 7. Gesondertes Teilvermögen .......................................................................................................64 8. Kein Steuerausgleich .................................................................................................................65 9. Bewertungsstelle ........................................................................................................................65 II. G. Die von der Portfoliogesellschaft abgeschlossenen maßgeblichen Vereinbarungen .............65 1. Anlagevereinbarung ..................................................................................................................65 2. Schuldverschreibungen .............................................................................................................65 3. Bewertungsvertrag .....................................................................................................................65 4. Policeneinkaufs- und Verkaufsverträge ..................................................................................66 5. Policen Management Verträge .................................................................................................66 6. Kreditlinienverträge...................................................................................................................66 Steuerliche Verhältnisse .....................................................................................................................67 I. Allgemeine Hinweise ......................................................................................................................67 II. Keine Anteile an in- oder ausländischem Investmentvermögen...............................................67 III. Besteuerung der Zertifikate im Privatvermögen .........................................................................68 IV. Besteuerung der Zertifikate im Betriebsvermögen .....................................................................68 V. Kapitalertragssteuer.........................................................................................................................68 VI. Quellenbesteuerung in Großbritannien.........................................................................................68 VII. Besteuerung in Luxemburg ............................................................................................................68 H. Beschreibung der Beteiligten ............................................................................................................70 I. Die Emittentin: Dresdner Bank Aktiengesellschaft....................................................................70 II. Die Portfoliogesellschaft: HSC Life Policy Pooling S.à r.l.......................................................70 Seite 4 III. Die Bewertungsstelle: HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH .....................................71 IV. Der Market Maker: T.I.S. Group Ltd, Edgware, UK .................................................................72 V. Der Policy Supplier: European Policy Exchange Limited.........................................................72 VI. Der UK-Policen-Manager: TEP Management Services Limited..............................................73 VII. Der Aktuar: Barnett Waddingham LLP .......................................................................................73 VIII. Der Aktuar: Nicolas H. Taylor ......................................................................................................73 IX. Der Policen-Manager: Policen Direkt Versicherungsvermittlung GmbH ...............................73 I. Graphische Übersicht der Vertragsbeziehungen .........................................................................75 J. Verträge im Wortlaut .........................................................................................................................76 I. Anlagevereinbarung ........................................................................................................................76 II. Schuldverschreibungsbedingungen ...............................................................................................88 III. Zertifikatsbedingungen ...................................................................................................................98 K. Beschreibung der Dresdner-Bank-Gruppe .................................................................................109 I. Historie und Entwicklung der Emittentin ..................................................................................109 II. Gegenstand der Emittentin ...........................................................................................................109 III. Geschäftsüberblick ........................................................................................................................110 1. Geschäftstätigkeit nach Unternehmensbereichen................................................................110 2. Eckdaten der Unternehmensbereiche / Segmente ...............................................................111 3. Eckdaten nach geografischen Märkten .................................................................................112 IV. Bedeutende Tochtergesellschaften der Dresdner-Bank-Gruppe .............................................112 V. Wettbewerb ....................................................................................................................................112 VI. Ausblick ..........................................................................................................................................113 VII. Keine wesentliche nachteilige Veränderung in den Aussichten .............................................114 VIII. Eventualverbindlichkeiten und Andere Verpflichtungen ........................................................114 IX. Kapital und Aktien ........................................................................................................................114 X. Prüfung der Jahresabschlüsse ......................................................................................................115 XI. Hauptversammlungen ...................................................................................................................115 XII. Geschäftsjahr ..................................................................................................................................115 XIII. Vorstand und Aufsichtsrat............................................................................................................115 1. Vorstand ....................................................................................................................................115 2. Aufsichtsrat ...............................................................................................................................116 3. Potenzielle Interessenkonflikte ..............................................................................................117 XIV. Rechtsstreitigkeiten .......................................................................................................................117 1. Sammelklagen in den USA ....................................................................................................117 Seite 5 2. Verfahren der Europäischen Kommission ...........................................................................118 3. Sonstige Verfahren ..................................................................................................................118 XV. Keine wesentliche nachteilige Veränderung der Finanzlage...................................................118 XVI. Einsehbare Dokumente .................................................................................................................119 L. Finanzinformationen.........................................................................................................................120 Konzernabschluss der Dresdner Bank AG zum 31. Dezember 2004............................... ....... F-1 Konzernlagebericht........................................................................................................ F-14 Gewinn- und Verlustrechnung....................................................................................... F-37 Bilanz............................................................................................................................. F-38 Kapitalflussrechnung ..................................................................................................... F-40 Rechnungslegungsstrategien und erläuternde Anmerkungen ........................................ F-43 Bestätigungsvermerk ................................................................................................... F-120 Konzernabschluss der Dresdner Bank AG zum 31. Dezember 2005................................ . .F-130 Konzernlagebericht...................................................................................................... F-131 Gewinn- und Verlustrechnung..................................................................................... F-187 Bilanz........................................................................................................................... F-188 Kapitalflussrechnung ................................................................................................... F-190 Rechnungslegungsstrategien und erläuternde Anmerkungen ...................................... F-193 Bestätigungsvermerk ................................................................................................... F-260 Zwischenabschluss der Dresdner Bank AG zum 30. Juni 2006......................................... . F-267 Geschäftsentwicklung.................................................................................................. F-272 Gewinn- und Verlust-Rechnung .................................................................................. F-285 Bilanz........................................................................................................................... F-286 Eigenkapitalveränderungsrechnung............................................................................. F-287 Kapitalflussrechnung ................................................................................................... F-288 Einzelabschluss der Dresdner Bank AG zum 31. Dezember 2005.. .......................................G-1 Lagebericht ..................................................................................................................... G-2 Bilanz............................................................................................................................ G-31 Gewinn- und Verlustrechung........................................................................................ G-33 Anhang.......................................................................................................................... G-35 Bestätigungsvermerk ...................................................................................................... G-5 Seite 6 A. Zusammenfassung I. Warnhinweise Die folgenden Informationen stellen lediglich eine Zusammenfassung dar, die zum nachfolgenden Prospekt (der "Prospekt") gehört und im Zusammenhang mit diesem Prospekt und den im Wortlaut beigefügten Verträgen zu lesen ist. Die folgende Zusammenfassung stellt eine Einführung zu diesem Prospekt dar. Die Zusammenfassung enthält nicht alle für den Anleger wichtige Informationen. Der Anleger sollte daher jede Entscheidung zur Anlage in die Zertifikate nur nach ausführlicher Prüfung des gesamten Prospektes einschließlich der Zertifikatsbedingungen (die "Zertifikatsbedingungen") treffen. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, hat der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums gegebenenfalls die Kosten für eine erforderliche Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen. Ein Prospekthaftungsanspruch gegen die Dresdner Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, (die "Emittentin") besteht nicht, sofern dieser ausschließlich auf Angaben in dieser Zusammenfassung oder eine Übersetzung dieser Zusammenfassung gestützt wird, es sei denn, die Zusammenfassung oder deren Übersetzung ist irreführend, unrichtig oder widersprüchlich, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird. II. Das Angebot Die Emittentin bietet mit diesem Angebot insgesamt 50.000 HSC Optivita Europe LV Zertifikate (die "Zertifikate") an. Die Zertifikate können von den Anlegern innerhalb der beiden folgenden Zeichnungsfristen gezeichnet werden: a) von dem auf die Veröffentlichung dieses Prospekts folgenden Bankgeschäftstag bis einschließlich zum 30. März 2007 (die "Erste Zeichnungsfrist") und b) vom 2. April 2007 bis einschließlich zum 20. Juli 2007 (die "Zweite Zeichnungsfrist"). Der Zeichnungspreis eines Zertifikats beträgt, unabhängig davon, in welcher Zeichnungsfrist dieses gezeichnet wird, EURO 1.000,00. Zusätzlich zum Zeichnungspreis hat jeder Anleger bei einer Zeichnung für jedes Zertifikat ein Agio (das "Agio") zu leisten. Die Höhe des Agios hängt vom Zeitpunkt der Zeichnung des Zertifikates ab und beträgt für Zertifikate, die innerhalb der Ersten Zeichnungsfrist gezeichnet werden 4,50% des Zeichnungspreises und für Zertifikate, die innerhalb der Zweiten Zeichnungsfrist gezeichnet werden 5,00% des Zeichnungspreises. Der Zeichnungspreis für Zertifikate die innerhalb der Ersten Zeichnungsfrist gezeichnet werden, ist am 13. April 2007, der Zeichnungspreis für Zertifikate die innerhalb der Zweiten Zeichnungsfrist gezeichnet werden ist am 3. August 2007 zur Zahlung an die Emittentin fällig. Das Agio für Zertifikate die innerhalb der Ersten Zeichnungsfrist gezeichnet werden ist am 13. April 2007, das Agio für Zertifikate die innerhalb der Zweiten Zeichnungsfrist gezeichnet werden ist am 3. August 2007 zur Zahlung an die HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH fällig. Die Zahlung des Zeichnungspreises und des Agios sind an den jeweiligen Fälligkeitstagen kostenfrei auf das in den Zeichnungsunterlagen angegebene Konto zu bewirken. Die Lieferung der in der Ersten Zeichnungsfrist gezeichneten Zertifikate erfolgt am 20. April 2007, die in der Zweiten Zeichnungsfrist gezeichneten Zertifikate werden am 10. August 2007 geliefert. Die Seite 7 Lieferung der Zertifikate erfolgt jeweils durch Mitteilung an die Anleger, dass eine Einbuchung der zugeteilten Zertifikate auf das jeweilige Depotkonto des Anlegers erfolgt ist. Die für die Emission und die Zahlungen unter den Zertifikaten maßgebliche Währung ist der EURO. III. Risikofaktoren Die folgende Beschreibung der Risikofaktoren in Bezug auf die Emittentin und in Bezug auf die Zertifikate, die unter diesem Prospekt emittiert werden, erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Vielmehr ist sie lediglich eine Zusammenfassung der Beschreibung, die in den übrigen Teilen des Prospekts enthalten ist. Zertifikate sind besonders risikoreiche Anlageinstrumente. Es bestehen weder regelmäßige Ausschüttungen, noch wird am Ende der Laufzeit die Rückzahlung eines bestimmten Betrages garantiert. Der Eintritt eines Risikofaktors oder mehrerer Risikofaktoren kann zu einem hohen Verlust, je nach Risikofaktor sogar zu einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals des Anlegers führen. Potentielle Anleger sollten sich vor einer Entscheidung zur Zeichnung der Zertifikate ausführlich und umfassend durch eine Bank oder einen Berater ihres Vertrauens über die Risiken einer Investition in die Zertifikate beraten lassen. Dieser Prospekt kann und soll eine Beratung vor der Kaufentscheidung durch einen qualifizierten Berater nicht ersetzen. 1. Wesentliche Risikofaktoren in Bezug auf die Emittentin Die Finanzlage sowie die Geschäftsergebnisse der Dresdner Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (die "Dresdner Bank") und ihrer Tochterunternehmen (gemeinsam die "Dresdner-BankGruppe" oder die "Gruppe") können durch die Verwirklichung bestimmter Risiken erheblich negativ beeinflusst werden; hierzu zählen, wobei die Aufzählung nicht abschließend ist, insbesondere folgende Risiken (soweit sich die aufgezeigten Risikofaktoren auf die Dresdner-Bank-Gruppe beziehen, ist zu beachten, dass sie für die Dresdner Bank ebenso gelten). Weitere Informationen über jeden dieser Risikofaktoren finden sich unter "Risikofaktoren in Bezug auf die Emittentin". • Die Zinsvolatilität kann sich nachteilig auf die Geschäftsergebnisse der Dresdner-BankGruppe auswirken. • Marktrisiken können den Wert des Portfolios der Dresdner-Bank-Gruppe vermindern und sich nachteilig auf die Finanzlage sowie die Geschäftsergebnisse der Dresdner-BankGruppe auswirken. • Die Dresdner-Bank-Gruppe ist im erheblichen Maße Kontrahentenrisiken ausgesetzt. • Änderungen bestehender Gesetze und Regeln sowie neue Gesetze und Regeln oder Initiativen zur Durchsetzung solcher Gesetze und Regeln in Ländern, in denen die DresdnerBank-Gruppe tätig ist, können sich wesentlich auf die Dresdner-Bank-Gruppe auswirken und deren Geschäftstätigkeit beeinträchtigen. • Die Geschäftstätigkeit der Dresdner-Bank-Gruppe kann durch negative Berichterstattung, regulatorische Maßnahmen oder Gerichtsverfahren in Bezug auf die DresdnerBank-Gruppe, andere bekannte Unternehmen und den Finanzsektor im Allgemeinen beeinträchtigt werden • Wertschwankungen zwischen dem Euro und anderen Währungen, in denen die DresdnerBank-Gruppe Erlöse erzielt und Aufwendungen hat, können das berichtete Ergebnis und den Cashflow nachteilig beeinflussen. Seite 8 • Lang anhaltende Marktschwächen können die Liquidität im Markt senken und den Verkauf von Vermögenswerten schwieriger machen, was zu erheblichen Verlusten für die Dresdner-Bank-Gruppe führen kann. • Sofern Verluste durch Geschäfte für Rechnung von Kunden der Dresdner-Bank-Gruppe anfallen, kann es sein, dass diese Kunden die Verluste nicht ausgleichen, was zu erheblichen Verlusten für die Gruppe sowie zur Beeinträchtigung ihres Ansehens führen kann. • Die Erlöse der Dresdner-Bank-Gruppe aus dem Investment Banking können aufgrund ungünstiger Marktverhältnisse oder ungünstiger wirtschaftlicher Bedingungen sinken. • Die Erlöse aus dem Wertpapierkommissions-, anderen Kommissionsgeschäften sowie Geschäften, aus denen die Dresdner-Bank-Gruppe Provisionen erhält, können sinken. • Intensiver Wettbewerb, insbesondere im deutschen Heimatmarkt der Dresdner-BankGruppe, in dem sie den Großteil ihres Geschäfts betreibt, kann die Erlöse und die Profitabilität der Dresdner-Bank-Gruppe erheblich mindern. 2. Die wesentlichen Risikofaktoren in Bezug auf die Zertifikate Die Wertentwicklung der Zertifikate und die durch die Anlage in die Zertifikate erzielbaren Renditen können durch die Verwirklichung bestimmter Risiken erheblich negativ beeinflusst werden; hierzu zählen, wobei die Aufzählung nicht abschließend ist, insbesondere die nachfolgend aufgezählten Risiken. Weitere Informationen über jeden dieser Risikofaktoren finden sich unter "Risikofaktoren in Bezug auf die Zertifikate". • Die Zahlungsverpflichtungen der Emittentin aus den Zertifikaten sind auf diejenigen Beträge beschränkt, welche die Emittentin von der Portfoliogesellschaft ausgezahlt erhält. • Wechselkursänderungen können sich nachteilig für die Zertifikatsgläubiger auswirken, da das HSC Optivita Europe LV Portfolio zu einem nicht unerheblichen Teil aus, auf dem britischen Zweitmarkt erworbenen, britischen Lebensversicherungen bestehen wird. Sowohl die für den Erwerb von britischen Lebensversicherungen auf dem britischen Zweitmarkt zu leistende Kaufpreise als auch Rückflüsse aus britischen Lebensversicherungen an das HSC Optivita Europe LV Portfolio werden in britischem Pfund erbracht. • Die Emittentin wird während der Laufzeit der Zertifikate voraussichtlich keine Ankaufsund Verkaufskurse für die Zertifikate stellen. Daher wird sich voraussichtlich kein oder nur ein sehr eingeschränkter Sekundärmarkt für die Zertifikate entwickeln. Eine vorzeitige Veräußerung der Zertifikate könnte deswegen gar nicht oder nur mit erheblichen Preisabschlägen möglich sein. • Eine Rückgabe der Zertifikate an die Emittentin vor dem Ende der Laufzeit der Zertifikate ist nur sehr eingeschränkt möglich. Die Zertifikate können an die Emittentin erstmals am 31. März 2010 und danach zum jeweils letzten Bankgeschäfttag eines Quartals, zum dann geltenden Indexwert (d.h. dem anteiligen Wert des HSC Optivita Europe LV Portfolios pro Zertifikat) abzüglich einer, vom Zeitpunkt der Rückgabe abhängigen Rückgabekommission zwischen 4,20% und 0,00% des Indexwertes zurückgegeben werden. Aufgrund des Abzuges der Rückgabekommission liegt die von der Emittentin bei der Rückgabe des Zertifikates zu leistende Zahlung, mit Ausnahme einer Rückgabe im Jahr 2017, stets unter dem tatsächlichen Wert des Zertifikates, sodass eine Rückgabe vor dem Jahr 2017 nur unter Inkaufnahme eines finanziellen Nachteils möglich ist. Zudem ist die Rückgabe der Zertifikate zu jedem Rückgabetermin grundsätzlich auf 5,00% der ausstehenden Zertifikate begrenzt, sodass nicht sichergestellt ist, dass der Zertifikatsgläubiger zu jedem Rückgabetermin das Zertifikat zurückgeben kann. Seite 9 • Die Zertifikate können durch eine Herabstufung der Bonität der Emittentin einen Wertverlust erleiden. • Die Zertifikate begründen unmittelbare, unbesicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin. Daher können die Zertifikatsgläubiger im Falle einer Insolvenz der Emittentin ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verlieren. • Die Darstellung der steuerlichen Situation im Prospekt ist nicht erschöpfend. Nicht vorhersehbare Änderungen der Steuergesetze oder der Anwendung der Steuergesetze durch die Finanzverwaltungen können zu abweichenden steuerlichen Beurteilungen führen. • Es besteht das Risiko von steuerlichen Abzügen. • Die Rendite der Zertifikate ist nicht garantiert und lässt sich nur schwer vorhersehen, da die zu erwerbenden Lebensversicherungs-Policen zum Zeitpunkt der Prospektlegung nicht bekannt sind. • Rückflüsse an das HSC Optivita Europe LV Portfolio sind zur Zahlung von Zins- und Tilgungsbeträgen auf die von der Portfoliogesellschaft für den Erwerb der Versicherungen aufgenommenen Fremdfinanzierungsmittel zu verwenden und wirken sich erst danach werterhöhend auf das HSC Optivita Europe LV Portfolio aus. • Der Wert des HSC Optivita Europe LV Portfolio kann sich negativ entwickeln und die Zertifikatsgläubiger können ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verlieren. • Die einmalige Strukturierungsgebühr in Höhe von 1,00%, die einmalige Emissionsgebühr in Höhe von 5,00%, jeweils bezogen auf die Emissionserlöse, sowie die laufenden Beratungs- und Portfolio-Administrationsgebühren und die Kosten und Aufwendungen der Portfoliogesellschaft im Zusammenhang mit dem Aufbau und der Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Portfolio vermindern den Wert des HSC Optivita Europe LV Portfolios und damit den Wert der Zertifikate. • Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Gläubiger Ansprüche gegen die Portfoliogesellschaft gelten machen, die nicht aus dem HSC Optivita Europe LV Portfolio bedient werden und daher auf das Vermögen der Portfoliogesellschaft zurückgreifen, das über das HSC Optivita Europe LV Portfolio und das in diesem Zusammenhang gebildete Teilvermögen hinausgeht, was zu einer Insolvenz der Portfoliogesellschaft führen kann. • Da es bei der Zusammensetzung des HSC Optivita Europe LV Portfolios wesentlich auf die Fähigkeiten des Managements der Portfoliogesellschaft sowie der Market Maker und der Policy Supplier ankommt, kann sich ein Wechsel im Kreis der Schlüsselpersonen negativ auf den Wert des Portfolios auswirken. • Vorsätzliches oder fahrlässiges Fehlverhalten von Schlüsselpersonen kann sich negativ auf den Wert des HSC Optivita Europe LV Portfolios auswirken. • Zukünftige Entwicklungen der wirtschaftlichen, politischen, rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen können den Wert des HSC Optivita Europe LV Portfolios negativ beeinflussen. • Durch unrichtige Angaben und Manipulationen der Versicherten kann ein falsches Bild des Policenwertes entstehen. • Die Versicherungsgesellschaften, deren Lebensversicherungs-Policen die Portfoliogesellschaft erwirbt oder andere Vertragspartner der Portfoliogesellschaft können insolvent werden oder Konkurs anmelden müssen. Seite 10 • Der Portfoliogesellschaft kann es aus verschiedenen Gründen nicht oder nur mit zeitlicher Verzögerung gelingen, den geplanten Investitionsgrad zu erreichen, was erhebliche Auswirkungen auf die Rendite haben kann. • Am Ende der Zweiten Zeichnungsfrist der Zertifikate kann das Emissionsvolumen geringer als geplant sein und somit könnte die Risikostreuung für die Zertifikatsgläubiger nicht wie geplant erzielt werden. • Es besteht das Risiko, dass der Wert des HSC Optivita Europe LV Portfolios unter einen Wert von € 1 Mio. absinkt und die Portfoliogesellschaft von ihrem Kündigungsrecht gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen Gebrauch macht. • Es besteht das Risiko, dass die Liquidität des HSC Optivita Europe LV Portfolios nicht ausreicht, um die finanziellen Aufwendungen der Portfoliogesellschaft vollständig abdecken zu können. • Es bestehen Risiken durch die Aufnahme von Krediten durch die Portfoliogesellschaft. • Es bestehen Risiken durch Maßnahmen der Bankenaufsicht. IV. Wesentliche Merkmale in Bezug auf die Emittentin 1. Zusammenfassende Beschreibung der Emittentin Die Dresdner Bank Aktiengesellschaft und ihre Tochterunternehmen (die "Dresdner-Bank-Gruppe", der "Dresdner-Bank-Konzern", die "Gruppe" oder der "Konzern") bieten eine große Bandbreite an Privatbank-, Geschäftsbank- und Investmentbankprodukten sowie Dienstleistungen für Unternehmen, öffentliche Stellen und Privatkunden vorwiegend auf dem europäischen Markt an. Gemessen an ihrer Bilanzsumme zum 31. Dezember 2005 ist die Dresdner Bank Aktiengesellschaft (die "Emittentin", die "Bank" oder "Dresdner Bank") eine der größten Geschäftsbanken Deutschlands. Die Dresdner Bank ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Allianz SE, die zusammen mit ihren Tochtergesellschaften ("Allianz Group") ein internationaler integrierter Finanzdienstleister in den Bereichen Versicherung, Vermögensmanagement und Bankdienstleistungen ist, wobei die Dresdner-Bank-Gruppe in der Allianz Group für das Kompetenzzentrum Bankgeschäft steht. Die Anteile an der Dresdner Bank werden mittelbar von der Allianz SE gehalten. Die Dresdner Bank bietet ihre Dienstleistungen und Produkte im Wesentlichen über ihre 959 Geschäftsstellen, von denen sich 906 in Deutschland und 53 im Ausland befinden (Stand 31. Dezember 2005), an. Bis zum 31. Dezember 2005 unterteilte die Gruppe ihr Geschäft in vier strategische Unternehmensbereiche: Personal Banking, Private & Business Banking, Corporate Banking und Dresdner Kleinwort Wasserstein ("DrKW "). Diese wurden ergänzt durch die Segmente Corporate Investments und Consolidation & Adjustments während die nicht strategische Institutional Restructuring Unit ("IRU") zum 30. September 2005 geschlossen wurde. Personal Banking erbrachte personalisierte Finanzdienstleistungen, wie zum Beispiel Zahlungsverkehr, Finanzierungen, Anlageberatung, Finanzplanung und Versicherungsprodukte. Private & Business Banking ermöglichte seiner weltweiten Kundenbasis den Zugang sowohl zu einer Bandbreite von Private Banking Services, wie beispielsweise Wealth Management, Portfolio Management, Immobilienanlageberatung sowie Stiftungen und Vermögensplanung, als auch zu Business Banking Beratungsleistungen, um Geschäftskunden bei ihren privaten und geschäftlichen Belangen umfassend und maßgeschneidert zu unterstützen. Corporate Banking bot Firmenkredite, strukturierte Finanzierungen sowie Leistungen im Bereich Treasury, Wertpapiere und Versicherungen und erbrachte für Firmenkunden Lösungen für das Cash Seite 11 Management, den Zahlungsverkehr und Dokumentation sowie Beratung im Bereich der betrieblichen Altersvorsorge. DrKW erbrachte Corporate Finance Beratungsleistungen in den Bereichen Mergers & Acquisitions, Unternehmensveräußerungen, Restrukturierungen und anderen strategischen Aufgabenstellungen, begleitete Wertpapieremissionen und bot Market-Making, Verbriefungen, Portfolio Management und andere Kapitalmarktprodukte und Dienstleistungen an. IRU wurde zum 30. September 2005 geschlossen, nachdem die Aufgabe, Risikokapital durch die Rückführung risikogewichteter Aktiva freizusetzen, erfolgreich beendet wurde. Corporate Investments umfasste Finanzanlagebestände und fremdgenutzte Grundstücke und Gebäude, die die Gruppe nach ihrer strategischen Neuausrichtung nicht länger als Teil des Kerngeschäfts betrachtete. Die Gruppe strebt an, diese Bestände im Zuge gezielter Desinvestitionen zu reduzieren. Consolidation & Adjustments wies Ergebniskomponenten aus, die den operativen Unternehmensbereichen nicht unmittelbar zugeordnet werden oder auf Entscheidungen zurückgehen, die den Gesamtkonzern betreffen. Während der ersten Jahreshälfte 2006 begann die Gruppe, ihre Geschäftstätigkeit zu reorganisieren. Im neu gebildeten Unternehmensbereich Private & Corporate Clients ist das gesamte Angebot aus den Geschäftsfeldern Personal Banking und Private & Business Banking zusammengeführt. Dieser Bereich wird zusätzlich für die mittelständischen Geschäftskunden und Firmenkunden verantwortlich sein, welche bislang im Bereich Corporate Banking betreut wurden. Der Unternehmensbereich Investment Banking wird in die Dresdner Bank integriert und künftig unter dem kommerziellen Namen "Dresdner Kleinwort" geführt werden und aus den Bereichen Global Banking und Capital Markets bestehen. Dresdner Kleinwort wird kapitalmarktaffine deutsche und internationale Konzerne sowie Institutionen betreuen. Durch Dresdner Kleinwort will die Gruppe die Kapitalmarktaktivitäten weiterentwickeln. Das Kapitalmarktgeschäft spielt eine zentrale Rolle als Produktschmiede für die Gesamtbank, unter anderem mit strukturierten Anlageprodukten für private Investoren sowie Risikoabsicherungsinstrumenten für den Mittelstand und für Konzerne. In dem neuen Unternehmensbereich Business Services werden die Geschäftsverarbeitung sowie interne Dienstleistungen, z.B. in den Bereichen IT, Personal und Transaktionsbegleitung, gebündelt. Ferner errichtete der Konzern das Segment Corporate Functions welches die Kosten der Funktionsbereiche mit Konzernsteuerungsaufgaben (Finanzen, Risikomanagement/-controlling und die dem CEO direkt unterstellten Einheiten wie das Vorstandsressort, die Revision und die Unternehmenskommunikation) enthält. Im Rahmen der innerbetrieblichen Leistungsverrechnung werden diese Kosten vollständig an die Unternehmensbereiche verrechnet. Des weiteren enthält das Segment die von der Bank gehaltenen Bestände des Finanzanlageportfolios sowie definierte Überleitungspositionen (z.B. Ergebnis Hedge Accounting Bankbuch) und Konsolidierungssachverhalte aus der Abstimmung des handelsrechtlichen Ergebnisses der Bank mit der Managementberichterstattung. Im Rahmen der vorhergehend beschriebenen Restrukturierungen sollen bis zum Jahre 2008 2.480 Stellen eingespart werden. In der Dresdner Bank sind 1.980 Stellen betroffen, bei in- und ausländischen Tochtergesellschaften 500 Stellen. Der Restrukturierungsaufwand beträgt bis zu € 400 Mio. Eine ausführliche Beschreibung der Emittentin und der Finanzahlen der Emittentin befindet sich im Abschnitt "K" unter "Beschreibung der Dresdner-Bank-Gruppe". Seite 12 2. Wirtschaftsprüfer der Emittentin Wirtschaftsprüfer der Dresdner Bank Aktiengesellschaft ist die KPMG, Deutsche TreuhandGesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("KPMG"), Marie-Curie-Straße 30, D-60439 Frankfurt am Main. KPMG ist Mitglied des Instituts der Wirtschaftsprüfer e.V., Düsseldorf, ("IDW") und der Wirtschaftsprüferkammer. V. Wesentliche Merkmale in Bezug auf die Zertifikate Die folgende Beschreibung der Merkmale der Zertifikate, die unter diesem Prospekt emittiert werden, erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Vielmehr ist sie eine Zusammenfassung der Beschreibung, die in den übrigen Teilen des Prospekts enthalten ist. Begriffe, die in den Zertifikatsbedingungen definiert sind, haben in der Zusammenfassung die gleiche Bedeutung, falls nicht anderweitig bestimmt. 1. Allgemeine Merkmale der Zertifikate Die Auszahlung des Tilgungsbetrages eines Zertifikates und dessen Höhe sind abhängig vom Liquidationserlös und dem Erhalt des Liquidationserlöses durch die Emittentin. Die Zertifikate sind bezogen auf das von der HSC Optivita Life Policy Pooling S.à r.l. als Portfoliogesellschaft (die "Portfoliogesellschaft") aufgebaute und verwaltete HSC Optivita Europe LV Portfolio (das "HSC Optivita Europe LV Portfolio" oder der "Basiswert"). Das HSC Optivita Europe LV Portfolio besteht hauptsächlich aus britischen und deutschen Lebensversicherungspolicen (gemeinsam die "Policen"), die entweder von der Portfoliogesellschaft selbst oder durch die von ihr beauftragten Market Maker und Policy Supplier auf dem britischen und deutschen Zweitmarkt für Lebensversicherungen erworben werden, zuzüglich bestimmter Forderungen und abzüglich bestimmter Verbindlichkeiten. Das HSC Optivita Europe LV Portfolio wird von der Portfoliogesellschaft unter Verwendung der von der Emittentin zur Verfügung gestellten Geldbeträge in Höhe der Netto-Emissionserlöse abzüglich der zu Lasten des HSC Optivita Europe LV Portfolios anfallenden Gebühren und Kosten sowie zuzüglich der von der Portfoliogesellschaft für den Aufbau und die Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Portfolios aufgenommenen Fremdfinanzierungsmittel und den in das HSC Optivita Europe LV Portfolio aus der Veräußerung, Kündigung oder Auszahlung von Ablaufleistungen aus den Policen zurückfließenden Erträge aufgebaut und verwaltet. Die Emittentin wird der Portfoliogesellschaft Geldbeträge in Höhe der Netto-Emissionserlöse zum Aufbau und zur Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Portfolios zur Verfügung stellen. Die der Portfoliogesellschaft von der Emittentin zur Verfügung zu stellende Geldbeträge in Höhe der NettoEmissionserlöse entsprechen der Summe der von den Zertifikatsgläubigern an die Emittentin tatsächlich geleisteten Zeichnungspreise (ohne Agio) (die "Emissionserlöse"), abzüglich einer von der Emittentin einbehaltenen Strukturierungsgebühr in Höhe von 1,00% der Emissionserlöse (die "Strukturierungsgebühr") sowie gegebenenfalls von der Emittentin nach in Deutschland anwendbarem Recht einzubehaltenden Steuern, Abgaben und sonstigen Abzügen (die "Netto-Emissionserlöse"). Mit den Geldbeträgen, die nach Abzug der an die HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH zu leistenden Emissionsgebühr in Höhe von 5,00% der Emissionserlöse (die "Emissionsgebühr"), sowie nach Abzug der übrigen Kosten und Aufwendungen der Portfoliogesellschaft im Zusammenhang mit dem Aufbau und der Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Portfolios von den Geldbeträgen in Höhe der Netto-Emissionserlöse (die "Anlagebeträge") verbleiben, zuzüglich den Geldbeträgen, welche die Portfoliogesellschaft bei verschiedenen Kreditinstituten als Fremdfinanzierungsmittel für den Aufbau und die Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Portfolios aufnimmt (die "Fremdfinanzierungsmittel"), sowie den Geldbeträgen, die bei einer Veräußerung, Kündigung oder Auszahlung der Ablaufleistung der Policen in das HSC Optivita Europe LV Portfolio zurückfließen (die "Policen- Seite 13 Rückflüsse"), wird die Portfoliogesellschaft das HSC Optivita Europe LV Portfolio aufbauen und verwalten. Als Gegenleistung für die Zahlung der Geldbeträge in Höhe der Netto-Emissionserlöse erhält die Emittentin von der Portfoliogesellschaft Schuldverschreibungen, die Ansprüche gegen die Portfoliogesellschaft im Zusammenhang mit dem HSC Optivita Europe LV Portfolio verbriefen (die "Schuldverschreibungen"). Die Auswahl der in das HSC Optivita Europe LV Portfolio aufzunehmenden Policen unterliegt bestimmten Kriterien, welche die Emittentin und die Portfoliogesellschaft im Rahmen einer Anlagevereinbarung (die "Anlagevereinbarung") in den Anlagegrundsätzen (bezüglich der Einzelheiten siehe dazu Abschnitt E.III "Die Anlagestrategie" und "Anlage 3 zur Anlagevereinbarung") festgelegt haben. Ein Inhaber eines Zertifikats (der "Zertifikatsgläubiger") erwirbt das Recht, von der Emittentin bei Fälligkeit am 31. Dezember 2017 (vorbehaltlich einer Laufzeitverlängerung, einer Kündigung oder einer Vorzeitigen Ausübung der Zertifikate) (der "Fälligkeitstag") die Zahlung eines Geldbetrages (der "Tilgungsbetrag") je Zertifikat zu verlangen. Der Tilgungsbetrag entspricht dem Wert der Liquidationserlöse aus der Auflösung des HSC Optivita Europe LV Portfolios (wie in den Zertifikatsbedingungen näher definiert) geteilt durch die Anzahl der am Fälligkeitstag ausstehenden Schuldverschreibungen. Die Höhe des Tilgungsbetrages entspricht daher anteilig den von der Portfoliogesellschaft aus der Liquidation des HSC Optivita Europe LV Portfolios erzielten Erlösen, die sich aus den Veräußerungspreisen oder den Ablaufleistungen der am Ende der Laufzeit der Zertifikate im HSC Optivita Europe LV Portfolio enthaltenen Policen und der Verwertung der sonstigen im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen Vermögensgegenstände abzüglich aller mit dem HSC Optivita Europe LV Portfolio und dessen Liquidation im Zusammenhang stehender Verbindlichkeiten ergeben. Sämtliche Zahlungsverpflichtungen der Emittentin aus den Zertifikaten stehen unter der Bedingung, dass ein Inhaber der Schuldverschreibungen – dies ist voraussichtlich die Emittentin – rechtzeitig vor dem Fälligkeitstag von der Portfoliogesellschaft die nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen geschuldeten Erlöse aus der Liquidation des HSC Optivita Europe LV Portfolios ohne Abzug erhalten hat. 2. Gesondertes Teilvermögen Die Portfoliogesellschaft hat gemäß ihrer Satzung das HSC Optivita Europe LV Portfolio als ein gesondertes Teilvermögen (das "Teilvermögen") ausgestaltet. 3. Zinsen und Dividenden Die Zertifikatsgläubiger haben keinen Anspruch auf Zahlung von Zinsen oder Dividenden. 4. Fälligkeitstag der Zertifikate; Laufzeitverlängerung Fälligkeitstag ist, vorbehaltlich einer Laufzeitverlängerung, einer Kündigung oder einer Vorzeitigen Ausübung der Zertifikate, der 31. Dezember 2017. Die Laufzeit der Zertifikate wird automatisch um jeweils weitere drei Monate verlängert, soweit die Emittentin nicht spätestens einen Monat vor dem Fälligkeitstag das Ende der Laufzeit der Zertifikate bestätigt. Eine Verlängerung der Laufzeit ist maximal bis zum 31. Dezember 2018 möglich. 5. Bedingtes vorzeitiges Ausübungsrecht der Zertifikatsgläubiger Jeder Zertifikatsgläubiger ist berechtigt, unter Einhaltung einer Vorankündigungsfrist von 30 Bankgeschäftstagen jeweils zum Ende eines jeden Quartals eines Kalenderjahres, erstmals zum 31. März 2010 (je ein "Rückgabetermin"), eine vorzeitige Kündigung der Zertifikate zu erklären (die "Vorzeitige Ausübung"). Im Falle einer Vorzeitigen Ausübung der Zertifikate durch den Zertifikats- Seite 14 gläubiger entspricht der Rückzahlungsbetrag dem anteilsmäßigen Wert eines Zertifikates am HSC Optivita Europe LV Portfolio (der "Indexwert") am Rückgabetermin, abzüglich einer Rückgabekommission (der Indexwert zum Rückgabetermin nach Abzug der entsprechenden Rückgabekommission der "Rückzahlungsbetrag"). Die Höhe der Rückgabekommission hängt vom Zeitpunkt der Vorzeitigen Ausübung ab und beträgt 4,20% für eine Vorzeitige Ausübung im Jahr 2010, 3,60% für eine Vorzeitige Ausübung im Jahr 2011, 3,00% für eine Vorzeitige Ausübung im Jahr 2012, 2,40% für eine Vorzeitige Ausübung im Jahr 2013, 1,80% für eine Vorzeitige Ausübung im Jahr 2014, 1,20% für eine Vorzeitige Ausübung im Jahr 2015, 0,60% für eine Vorzeitige Ausübung im Jahr 2016 und 0,00% für eine Vorzeitige Ausübung im Jahr 2017, jeweils bezogen auf den am Rückgabetermin festgestellten Indexwert. Die Summe aller aufgrund einer Vorzeitigen Ausübung an die Emittentin zurück gegebenen Zertifikate ist zu jedem Rückgabetermin auf 5,00% der ausstehenden Zertifikate beschränkt, es sei denn, die Emittentin akzeptiert mit Zustimmung der Portfoliogesellschaft eine Vorzeitige Ausübung von mehr als 5,00% der ausstehenden Zertifikate. Die Zahlung des Rückzahlungsbetrages erfolgt spätestens 90 Kalendertage nach dem maßgeblichen Rückgabetermin, sofern keine Markt- oder HedgingStörung vorliegt. Im Falle einer Markt- oder Hedging-Störung erfolgt die Auszahlung des Rückzahlungsbetrages spätestens zehn Bankgeschäftstage, nachdem die Markt- oder Hedging-Störung beseitigt ist. Eine Auszahlung durch die Emittentin an den Zertifikatsgläubiger erfolgt jedoch nur insoweit, als die Emittentin ihrerseits von der Portfoliogesellschaft Geldbeträge aus der Rückgabe der Schuldverschreibungen erhalten hat. 6. Vorzeitige Kündigung der Emittentin Die Emittentin ist verpflichtet, sämtliche noch ausstehende Zertifikate vorzeitig zum Tilgungsbetrag zu kündigen, falls der Wert des HSC Optivita Europe LV Portfolios während der Laufzeit der Zertifikate auf einen Gegenwert von € 1 Mio. oder weniger sinkt und die Portfoliogesellschaft von ihrem entsprechenden Kündigungsrecht gemäß § 6 der Bedingungen der Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht hat. Darüber hinaus ist die Emittentin nach Maßgabe von § 8 der Zertifikatsbedingungen berechtigt, alle Zertifikate jederzeit außerordentlich zu kündigen, wenn aus Gründen, die sie nicht zu vertreten hat, die Erfüllung ihrer Verpflichtungen im Rahmen der Zertifikate ganz oder teilweise, gleich aus welchem Grund rechtswidrig oder undurchführbar geworden ist. 7. Kosten Die nachstehend aufgeführten Kosten und Aufwendungen führen zu einer Verminderung der durch die Zertifikatsgläubiger erzielbaren Rendite auf die Zertifikate: • Ein im Einzelfall von dem jeweiligen Anleger an die HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH zu leistendes Agio (das "Agio"). Die Höhe des Agios hängt vom Zeitpunkt der Zeichnung des Zertifikates ab. Zeichnet der Anleger ein Zertifikat innerhalb der Ersten Zeichnungsfrist, beträgt das Agio 4,50% des Zeichnungspreises, zeichnet der Anleger ein Zertifikat innerhalb der Zweiten Zeichnungsfrist, beträgt das Agio 5,00% des Zeichnungspreises. • Eine von der Emittentin einbehaltene Strukturierungsgebühr in Höhe von 1,00% der Emissionserlöse. • Eine zu Lasten des HSC Optivita Europe LV Portfolios einmalig an die HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH zu zahlende Emissionsgebühr in Höhe von 5,00% der Emissionserlöse. • Eine zu Lasten des HSC Optivita Europe LV Portfolios monatlich zum jeweiligen Monatsletzten ab dem 1. September 2007 an die Emittentin zu zahlende Beratungsgebühr, deren Höhe pro Jahr 0,50% des Betrages, der sich aus der Multiplikation der von der Emittentin zum jeweiligen Seite 15 Monatsletzten gehaltenen Schuldverschreibungen mit dem Zeichnungspreis eines Zertifikates (ohne Agio), abzüglich der Strukturierungsgebühr ergibt. • Eine zu Lasten des HSC Optivita Europe LV Portfolios monatlich zum jeweiligen Monatsletzten ab dem 1. September 2007 von der Portfoliogesellschaft einzubehaltende PortfolioAdministrationsgebühr, deren Höhe pro Jahr 0,37% der zum jeweiligen Quartalsende festgestellten Policen-Rückkaufswerte beträgt. Die "Policen-Rückkaufswerte" entsprechen der Gesamtsumme der von den jeweiligen Versicherungsunternehmen aktuellsten mitgeteilten Rückkaufswerte für sämtliche im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen Policen zuzüglich sämtlicher zwischen dem Datum der Mitteilung des Rückkaufswertes und dem jeweiligen Bewertungstag gezahlten Prämien, aufgezinst mit dem jeweiligen Rechnungszins, soweit vorhanden, der betreffenden Policen. • Eine quartalsweise zu Lasten des HSC Optivita Europe LV Portfolios. jeweils innerhalb von fünf Bankgeschäftstagen nach Rechungsstellung, an die TEP Management Services Limited oder einen anderen von der Portfoliogesellschaft mit dem Policen Management für die britischen Policen beauftragten Policen Manager zu leistende Policen-Management Gebühr, deren Höhe quartalsweise 0,15% des Wertes der zum Ende eines Quartals im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen britischen Policen beträgt. • Eine quartalsweise ab dem 1. April 2007 zu Lasten des HSC Optivita Europe LV Portfolios an die Barnett Waddingham LLP oder einen anderen von der Portfoliogesellschaft mit der aktuariellen Beratung beauftragten Aktuar zu leistende Gebühr im Zusammenhang mit den im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen britischen Policen, die vom 1. April 2007 bis zum 1. April 2008 £ 2.000,00 pro Quartal und ab dem1. April 2008 £ 1.000,00 pro Quartal beträgt. Zusätzlich ist für den Zeitraum vom 1 Juni 2006 bis zum 31. Mai 2007 eine Vergütung nach dem tatsächlich angefallenen Zeitaufwand vereinbart, wobei die Stundensätze zwischen £ 67,00 und £ 403,00 betragen. • Eine monatlich ab dem 1. April 2007 zu Lasten des HSC Optivita Europe LV Portfolios an Nicolas H. Taylor oder einen anderen von der Portfoliogesellschaft mit der aktuariellen Beratung beauftragten Aktuar zu leistende Gebühr der Portfoliogesellschaft in Bezug auf die im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen britischen Policen. Die Höhe der Gebühr hängt vom Wert der im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen britischen Policen ab und beträgt bei einem Policenwert von unter £ 10 Mio. £ 250,00 pro Monat, bei einem Policenwert zwischen £ 10 Mio. und £ 15 Mio. £ 375,00 pro Monat und bei einem Policenwert von mehr als £ 15 Mio. £ 500,00 pro Monat. • Eine quartalsweise zu Lasten des HSC Optivita Europe LV Portfolios, jeweils spätestens bis zum 10. des auf das Quartalsende folgenden Monats, an die Policen Direkt Versicherungsvermittlung GmbH oder einen anderen von der Portfoliogesellschaft mit dem Policen Management für die deutschen Policen beauftragten Policen Manager zu leistende Policen-Management Gebühr, deren Höhe pro Jahr 0,40% des fortgeschriebenen Rückkaufswertes der im Monatsdurchschnitt verwalteten Policen beträgt. Der fortgeschriebene Rückkaufswert setzt sich zusammen aus dem Rückkaufswert, wie er jährlich auf Anfrage der Policen Direkt Versicherungsvermittlung GmbH von der jeweiligen Versicherungsgesellschaft mitgeteilt wird, zuzüglich der seit dem Stichtag fällig gewordenen Beiträge zuzüglich einer unterstellten Verzinsung von 4,0 % p.a. bezogen auf Rückkaufswert und fällig gewordene Beiträge. Der Monatsdurchschnitt der fortgeschriebenen Rückkaufswerte errechnet sich anhand der Summe der Rückkaufswerte der verwalteten Policen am Monatsersten sowie am Monatsletzten, dividiert durch zwei. • Eine zu Lasten des HSC Optivita Europe LV Portfolios an die HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH zu leistende Kostenerstattung in Höhe der tatsächlich bei der HSC Hanseatische Seite 16 Sachwert Concept GmbH im Zusammenhang mit der Einschaltung von Aktuaren für die Bestätigung des Indexwertes ab 31. März 2010 entstehenden Kosten. Die genaue Höhe dieser Kosten kann derzeit noch nicht beziffert werden, da diese voraussichtlich erst ab dem 31. März 2010 anfallen werden und die Entwicklung der Vergütung für Aktuare derzeit noch nicht vorhersehbar ist. • Die dem HSC Optivita Europe LV Portfolio zuzuordnenden Kosten für die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der Portfoliogesellschaft und weitere externe Berater (Rechtanwälte, Steuerberater etc.) sowie die dem HSC Optivita Europe LV Portfolio zuzuordnenden Aufwendungen für Gesellschafterversammlungen, die Revision, Steuern, Abgaben und Gebühren etc. Sämtliche der vorgenannten Gebühren und Vergütungen sind netto Gebühren oder Vergütungen und gegebenenfalls um die jeweils geltenden Umsatz- oder sonstige Steuern, zu erhöhen. Die vorgenannte Strukturierungsgebühr und gegebenenfalls nach deutschem Recht von der Emittentin einzubehaltenden Steuern, Abgaben und sonstige Abzüge werden unmittelbar von der Emittentin einbehalten. Die entsprechenden Beträge werden daher nicht an die Portfoliogesellschaft weitergeleitet. Aus den von der Emittentin an die Portfoliogesellschaft als Gegenleistung für den Erwerb von Schuldverschreibungen weitergeleiteten Geldbeträgen in Höhe der Netto-Emissionserlöse werden zu Lasten des HSC Optivita Europe LV Portfolios die übrigen Gebühren, Kosten und Aufwendungen der Portfoliogesellschaft getragen, soweit diese dem HSC Optivita Europe LV Portfolio zuzuordnen sind. Seite 17 B. Risikofaktoren Potenzielle Anleger in die Zertifikate sollten die nachstehenden Risikoinformationen in Verbindung mit sonstigen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen sorgfältig prüfen, bevor sie sich zu einem Kauf der Zertifikate entschließen. Darüber hinaus empfehlen wir insbesondere unerfahrenen Anlegern, sich ausführlich durch einen qualifizierten Berater ihres Vertrauens über die Risiken einer Anlage in Zertifikate beraten zu lassen. Die im Folgenden dargestellten Risikofaktoren können negativ auf die Wertentwicklung der Zertifikate und die vom Anleger aus der Anlage in die Zertifikate erzielbare Rendite auswirken. Dabei können mehrere Risikofaktoren die Wertentwicklung der Zertifikate gleichzeitig beeinflussen, ohne dass über deren Zusammenwirken eine verbindliche Aussage getroffen werden könnte. Darüber hinaus können sich weitere, zum jetzigen Zeitpunkt unbekannte oder als unwesentlich erachtete Risiken ebenfalls negativ auf den Wert der Zertifikate auswirken. I. Risikofaktoren in Bezug auf die Emittentin Bevor Sie eine Anlageentscheidung treffen, sollten Sie die folgenden Risikofaktoren sowie die sonstigen in diesem Prospekt enthaltenen Angaben sorgfältig prüfen. Jedes dieser Risiken kann wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Dresdner Bank/DresdnerBank-Gruppe haben. Infolge dieser Risiken können Anleger den Wert ihrer Anlage ganz oder teilweise verlieren. Darüber hinaus können sich weitere Risiken, die der Gruppe derzeit nicht bekannt sind, ebenfalls nachteilig auf ihre Geschäftstätigkeit und auf eine Anlage in den Schuldtiteln auswirken. Die gewählte Reihenfolge stellt keine Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit sowie das Ausmaß der wirtschaftlichen Auswirkungen der nachfolgend genannten Risikofaktoren dar. Soweit sich die aufgezeigten Risikofaktoren auf die Dresdner-Bank-Gruppe beziehen ist zu beachten, dass sie für die Dresdner Bank ebenso gelten: • Die Zinsvolatilität kann sich nachteilig auf die Geschäftsergebnisse der Dresdner-BankGruppe auswirken. Veränderungen der jeweils geltenden Zinssätze (einschließlich Veränderungen des Verhältnisses zwischen den jeweiligen kurz- und langfristigen Zinssätzen) können die Geschäftsergebnisse der Dresdner-Bank-Gruppe beeinflussen. Die Steuerung der Zinsrisiken wirkt sich auf die Ertragslage aus. Die Zusammensetzung der Aktiva und Passiva und etwaige, sich aus dieser Zusammensetzung ergebende Inkongruenzen führen dazu, dass der Nettogewinn der Gruppe mit Zinsänderungen schwankt. Besonders wirken sich Zinsänderungen bei unterschiedlichen Vertragslaufzeiten und den verschiedenen Währungen, in denen die Gruppe Zinspositionen hält, aus. Mangelnde Kongruenz zwischen der Fälligkeit zinstragender Aktiva und zinspflichtiger Verbindlichkeiten in einem gegebenen Zeitraum kann wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gruppe haben. • Marktrisiken können den Wert des Portfolios der Dresdner-Bank-Gruppe vermindern und sich nachteilig auf die Finanzlage sowie die Geschäftsergebnisse der Dresdner-BankGruppe auswirken. Schwankungen der Aktienmärkte wirken sich auf den Marktwert und die Liquidität des Aktienportfolios der Gruppe aus. Die Dresdner-Bank-Gruppe hält in ihrem Anlagebestand auch Immobilienanlagen, deren Wert den Veränderungen der Immobilienpreise und deren Volatilität ausgesetzt ist. Seite 18 Der größte Teil der Aktiva und Passiva der Gruppe ist zu Marktwerten (Fair Value) verbucht. Das gilt unter anderem für Handelsaktiva und Handelspassiva, erfolgswirksam zum Fair Value bewertete finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie für als „zur Veräußerung verfügbar“ klassifizierte Wertpapiere (Available for Sale). Veränderungen im Wert der für Handelszwecke gehaltenen Wertpapiere sowie der erfolgswirksam zum Fair Value bewerteten finanziellen Vermögenswerte werden in der Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung erfasst. Veränderungen des Marktwerts von Available-for-Sale-Wertpapieren werden unmittelbar mit dem konsolidierten Eigenkapital verrechnet. Aktienwerte und Schuldtitel der Available-for-Sale-Kategorie, sowie bis zur Endfälligkeit gehaltene finanzielle Vermögenswerte (Held to Maturity) werden regelmäßig auf dauerhafte Wertminderung hin überprüft; falls ein Abschreibungsindiz vorliegt, wird der Betrag der Wertminderung erfolgswirksam erfasst. • Die Dresdner-Bank-Gruppe ist im erheblichen Maße Kontrahentenrisiken ausgesetzt. Die Dresdner-Bank-Gruppe ist vielfältigen Kontrahentenrisiken ausgesetzt. Dritte, die der Gruppe Geld, Wertpapiere oder andere Vermögenswerte schulden, erfüllen möglicherweise nicht ihre Zahlungs- und sonstigen Verpflichtungen. Zu diesen Dritten gehören die Emittenten, deren Wertpapiere die Gruppe hält, Kreditnehmer, Kunden, Kontrahenten aus Handelsgeschäften, Swapgeschäften, Credit-Default- und aus anderen derivativen Verträgen, Abrechnungsstellen, Börsen, Clearinghäuser und andere Finanzmittler. Diese erfüllen möglicherweise aufgrund von Insolvenz, Liquiditätsmangel, Konjunkturabschwung, Verfall von Immobilienwerten, Störung ihres Geschäftsbetriebs oder aus anderen Gründen ihre Verpflichtungen gegenüber der Gruppe nicht. • Änderungen bestehender Gesetze und Regeln sowie neue Gesetze und Regeln oder Initiativen zur Durchsetzung solcher Gesetze und Regeln in Ländern, in denen die DresdnerBank-Gruppe tätig ist, können sich wesentlich auf die Dresdner-Bank-Gruppe auswirken und deren Geschäftstätigkeit beeinträchtigen. Das Geschäft der Gruppe unterliegt detaillierter und umfassender Aufsicht und Regulierung in allen Ländern, in denen sie tätig ist. Änderungen der bestehenden Gesetze und Regelungen können sich auf die Art und Weise, in der die Gruppe ihr Geschäft betreibt, sowie auf die Produkte, die sie anbietet, auswirken. Änderungen der Vorschriften für Finanzdienstleistungen, Wertpapierprodukte und Transaktionen können wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft der Gruppe haben, als sie ihre Tätigkeiten neu ausrichten muss, was zu erhöhten Kosten und anderen Belastungen führen kann. Aufsichtsbehörden verfügen in vielen Bereichen des Finanzdienstleistungssektors über weit reichende verwaltungsrechtliche Befugnisse, welche sich unter anderem auf die Bereiche Liquidität, Angemessenheit der Kapitalausstattung und zulässige Anlagen sowie sonstige Angelegenheiten wie beispielsweise Geldwäsche, Datenschutz, Führung von Unterlagen und Marketing- und Verkaufspraktiken erstrecken können. Die derzeit für die Gruppe geltenden Gesetze, Vorschriften und Bestimmungen hinsichtlich des Bankgeschäfts und anderer Finanzdienstleistungen können sich jederzeit in einer Weise ändern, die nachteilige Auswirkungen auf ihr Geschäft haben kann. Die Gruppe ist nicht in der Lage, Zeitpunkt und Art möglicher zukünftiger aufsichtsrechtlicher Initiativen oder deren Durchsetzung vorherzusehen. Des Weiteren werden die Bankenaufsicht und andere Aufsichtsbehörden der Europäischen Union, der Vereinigten Staaten und anderer Länder Zahlungsabwicklungen und sonstige Transaktionen, welche den Bestimmungen in den Bereichen Geldwäsche, verbotene Transaktionen mit sanktionierten Staaten, Bestechung oder anderen Anti-Korruptionsmaßnahmen unterliegen, weiterhin genau prüfen. Sollte die Gruppe versäumen, auf diese Änderungen oder Initiativen in geeigneter Weise einzugehen oder sollte ein solcher Eindruck entstehen, könnte der Ruf der Gruppe geschädigt werden und sie könnte zusätzlichen rechtlichen Risiken ausgesetzt sein, u. a. Zwangsmaßnahmen, Geldbußen oder Strafen. Trotz größter Anstrengungen der Gruppe, die für sie geltenden Vorschriften einzuhalten, gibt es eine Reihe von Risiken in Bereichen, in denen diese Vorschriften unklar sein können oder in denen die Aufsichtsbehörden ihre bestehenden Leitlinien überarbeiten oder Gerichte frühere Seite 19 Entscheidungen aufheben. Aufsichts- und andere Behörden sind befugt, verwaltungsrechtliche oder gerichtliche Verfahren gegen die Gruppe einzuleiten, die unter anderem zu der Aussetzung oder zum Entzug der Lizenzen der Gruppe, Unterlassungsverfügungen, Geldbußen, zivil- und strafrechtlichen Sanktionen oder anderen Disziplinarstrafen führen können. Dies könnte erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gruppe haben. • Die Geschäftstätigkeit der Dresdner-Bank-Gruppe kann durch negative Berichterstattung, regulatorische Maßnahmen oder Gerichtsverfahren in Bezug auf die DresdnerBank-Gruppe, andere bekannte Unternehmen und den Finanzsektor im Allgemeinen beeinträchtigt werden Negative Berichterstattung und Rufschädigung der Gruppe resultierend aus dem Versäumnis oder dem Anschein eines Versäumnisses, den rechtlichen und aufsichtsrechtlichen Bestimmungen zu genügen, aufgrund von a) Unregelmäßigkeiten bei der Rechnungslegung, bei denen andere große und bekannte Gesellschaften involviert sind, b) einer zunehmend strengeren Überprüfung und wirksameren Durchsetzung der Verfahren zur Umsetzung der Bestimmungen zur Verhinderung der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung nach dem „Know-Your-Customer“-Prinzip seitens der Aufsichts- und Strafverfolgungsbehörden oder c) Rechtsstreitigkeiten infolge des Versäumnisses, oder eines solchen Anscheins, den rechtlichen und aufsichtsrechtlichen Bestimmungen zu genügen, können zu erhöhter Überwachung führen. Dies kann die Fähigkeit der Gruppe beeinträchtigen, Kunden zu gewinnen und zu halten und den Zugang zu den Kapitalmärkten aufrechtzuerhalten. Darüber hinaus kann dies zu nicht vorhersehbaren Klagen, Zwangsmaßnahmen, Geldbußen und Strafen führen oder sonstige negative Auswirkungen auf die Gruppe haben. • Wertschwankungen zwischen dem Euro und anderen Währungen, in denen die DresdnerBank-Gruppe Erlöse erzielt und Aufwendungen hat, können das berichtete Ergebnis und den Cashflow nachteilig beeinflussen. Die Dresdner-Bank-Gruppe erstellt ihren Konzernabschluss in Euro. Ein wesentlicher Teil der Erlöse und Aufwendungen ihrer Tochtergesellschaften außerhalb der Eurozone, unter anderem in Großbritannien, den Vereinigten Staaten, der Schweiz und Japan, lauten auf andere Währungen. Wenngleich die Tochtergesellschaften der Dresdner Bank außerhalb der Eurozone grundsätzlich ihre Erlöse und Aufwendungen in gleicher Währung verbuchen, können sich dennoch Veränderungen der für die Umrechnung in Euro zugrunde gelegten Wechselkurse nachteilig auf die ausgewiesenen Ergebnisse der Bank auswirken. Obwohl die nicht auf Euro lautenden Aktiva und Passiva sowie Erlöse und damit zusammenhängende Aufwendungen im Allgemeinen auf die gleiche Währung lauten, nimmt die Gruppe für Dividenden oder Cashflows bezüglich ihrer nicht in Euro bilanzierenden Tochtergesellschaften in der Regel keine Absicherungen vor. • Lang anhaltende Marktschwächen können die Liquidität im Markt senken und den Verkauf von Vermögenswerten schwieriger machen, was zu erheblichen Verlusten für die Dresdner-Bank-Gruppe führen kann. Bei einigen der geschäftlichen Tätigkeiten der Gruppe können lang anhaltende Marktbewegungen, insbesondere ein Rückgang der Preise von Vermögenswerten, zu einem Rückgang des Volumens oder der Liquidität der Märkte führen. Diese Entwicklungen können zu beträchtlichen Verlusten führen, wenn die Gruppe Positionen, die an Wert verlieren, nicht rechtzeitig glattstellen kann. Dies kann insbesondere bei Vermögenswerten der Fall sein, für die von Anfang an keine ausreichend liquiden Märkte existieren. Bei Vermögenswerten, die nicht an Wertpapierbörsen oder anderen öffentlichen Handelsmärkten gehandelt werden, wie beispielsweise Kontrakte über Derivate zwischen Banken, ermittelt die Gruppe den Wert anhand von Modellen. Die fortlaufende Überwachung der Preisent- Seite 20 wicklung derartiger Vermögenswerte ist schwierig; Preisverschlechterungen können zu nicht vorhersehbaren Verlusten führen. • Sofern Verluste durch Geschäfte für Rechnung von Kunden der Dresdner-Bank-Gruppe anfallen, kann es sein, dass diese Kunden die Verluste nicht ausgleichen, was zu erheblichen Verlusten für die Gruppe sowie zur Beeinträchtigung ihres Ansehens führen kann. Wenngleich Kunden der Gruppe für Verluste haften, die dieser dadurch entstehen, dass sie für Rechnung dieser Kunden Positionen eingeht, ist die Bank aufgrund ihrer Verpflichtung zur Abdeckung dieser Verluste einem zusätzlichen Kreditrisiko ausgesetzt. Die Geschäfte können auch dadurch beeinträchtigt werden, dass Kunden Verluste erleiden und das Vertrauen in die Produkte und Dienstleistungen der Gruppe verlieren. • Die Erlöse der Dresdner-Bank-Gruppe aus dem Investment Banking können aufgrund ungünstiger Marktverhältnisse oder ungünstiger wirtschaftlicher Bedingungen sinken. Die Erlöse der Dresdner-Bank-Gruppe aus dem Investment Banking in Form von Provisionen für Beratung und die Begleitung von Wertpapieremissionen sind von der Anzahl und Größe der Transaktionen abhängig und anfällig für wesentliche nachteilige Auswirkungen anhaltender Marktschwächen. Diese Provisionen und anderen Erlöse sind im Allgemeinen an den Wert der zugrunde liegenden Vermögenswerte gebunden und sinken daher bei einem Wertrückgang dieser Vermögenswerte. Insbesondere könnten die Erlöse und die Ertragskraft der Gruppe erheblich unter einem wesentlichen Rückgang der Anzahl oder Größe von Schuldverschreibungs- und Aktienemissionen sowie von Mergers-&Acquisitions-Transaktionen leiden. Die Dresdner Bank hat einen Rückgang von Anzahl und Größe solcher Transaktionen feststellen müssen, seit die Aktienmärkte von ihren Höchstständen in der ersten Hälfte des Jahres 2000 zu fallen begannen, wenngleich die Finanzmärkte 2003, 2004 und 2005 etwas stärker wurden. • Die Erlöse aus dem Wertpapierkommissions-, anderen Kommissionsgeschäften sowie Geschäften, aus denen die Dresdner-Bank-Gruppe Provisionen erhält, können sinken. Marktschwächen führen häufig zu einem Rückgang der Transaktionsvolumina und damit zu einer Verringerung ihrer zinsunabhängigen Erlöse. Da Provisionen, die die Gruppe für die Verwaltung der Kundenportfolios erhebt, in vielen Fällen auf dem Wert oder der Wertentwicklung dieser Portfolios beruhen, würde eine Marktschwäche, die den Wert mindert oder die Höhe der Abflüsse steigen lässt, die Erlöse schmälern, die die Gruppe aus dem Wealth Management und Private-Banking-Geschäft erzielt. • Intensiver Wettbewerb, insbesondere im deutschen Heimatmarkt der Dresdner-BankGruppe, in dem sie den Großteil ihres Geschäfts betreibt, kann die Erlöse und die Profitabilität der Dresdner-Bank-Gruppe erheblich mindern. In all ihren Hauptgeschäftsfeldern ist die Gruppe in Deutschland und in den Ländern, in denen sie einen Großteil ihres Geschäfts betreibt, unter anderem in den europäischen Ländern und den Vereinigten Staaten, intensivem Wettbewerb ausgesetzt. Die Gruppe erzielte im Jahre 2005 rund 69% ihrer Erlöse aus dem operativen Geschäft in Deutschland, einem entwickelten Markt, in dem der Wettbewerbsdruck rasch zugenommen hat. Wenn es nicht gelingt, auf die Wettbewerbssituation in Deutschland oder in den anderen größeren Märkten mit attraktiven und Gewinn bringenden Produkt- und Dienstleistungsangeboten zu reagieren, verliert die Gruppe möglicherweise Marktanteile in wichtigen Bereichen ihres Geschäfts oder erleidet Verluste in einigen oder all ihren Aktivitäten. Darüber hinaus könnten Schwächephasen der deutschen Wirtschaft den Wettbewerbsdruck beispielsweise durch erhöhten Preisdruck und geringere Geschäftsvolumina verstärken. Seite 21 II. Risikofaktoren in Bezug auf die Zertifikate Begriffe, die in den Zertifikatsbedingungen definiert sind, haben im Folgenden die gleiche Bedeutung, falls nicht anderweitig bestimmt. Jeder potenzielle Anleger in Zertifikate sollte vor einer Anlage in diese Zertifikate sorgfältig prüfen, ob vor dem Hintergrund seiner Finanzlage und seinen Renditeerwartungen eine Anlage in die Zertifikate geeignet erscheint. Potenzielle Käufer von Zertifikaten sollten in jedem Fall vor einer Zeichnung der Zertifikate mit ihren Rechts- oder Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern oder sonstigen qualifizierten Beratern klären, ob eine Anlage in Zertifikaten für ihren Einzelfall geeignet ist. Zertifikate sind volatile Instrumente der Vermögensanlage, die wertlos verfallen können. Mit Zertifikaten sind eine Reihe von Risiken verbunden, wie z.B. der teilweise oder totale Verlust der in die Zertifikate investierten Summe oder Wechselkursschwankungen von Währungen, auf die der Basiswert lautet. Das Risiko des teilweisen oder totalen Verlusts des Zeichnungspreises für ein Zertifikat bei Ablauf der Laufzeit entsteht dadurch, dass der Käufer grundsätzlich die Entwicklung, den Zeitpunkt und die Bedeutung von erwarteten Werthänderungen des Basiswerts richtig einschätzen muss. 1. Allgemeine Risiken der Zertifikate Zertifikate stellen komplexe Finanzprodukte dar, deren Erwerb mit der Übernahme gewisser Risiken verbunden ist. Potentiellen Anlegern wird daher geraten, vor einer Anlage in die Zertifikate die in diesem Prospekt enthaltenen Informationen sowie insbesondere die nachstehenden Risikofaktoren und Anlageerwägungen eingehend und umfassend zu berücksichtigen. Jeder Anleger sollte vor einem Erwerb der Zertifikate – gegebenenfalls zusammen mit einem Rechts-, Steuer- oder sonstigen qualifizierten Berater – sorgfältig prüfen, ob eine Anlage in die Zertifikate mit seinen individuellen finanziellen, steuerlichen und sonstigen Verhältnissen in Einklang steht und seinen individuellen Anforderungen in Bezug auf Sicherheit, Rentabilität und Liquidität entspricht. In jedem Fall sollte der Anleger vor einem Erwerb der Zertifikate seine wirtschaftlichen Verhältnisse daraufhin überprüfen, ob er in der Lage ist, die mit dem Zertifikat verbundenen Verlustrisiken zu tragen und ob er gegebenenfalls einen Totalverlust seines eingesetzten Kapitals verkraften kann. Das Zertifikat verbrieft weder einen Anspruch auf Zinszahlung noch auf Dividendenzahlung und wirft daher keinen laufenden Ertrag ab. Mögliche Wertverluste des Zertifikats können daher nicht durch andere Erträge des Zertifikats kompensiert werden. Es besteht das Risiko des teilweisen oder vollständigen Verlusts des gezahlten Zeichnungspreises einschließlich der aufgewandten Transaktionskosten. Dieses Risiko besteht unabhängig von der finanziellen Leistungsfähigkeit der Emittentin. Ein Zertifikatsgläubiger erwirbt das Recht, von der Emittentin unter bestimmten Voraussetzungen die Zahlung eines Geldbetrages zu verlangen. Ob und gegebenenfalls in welcher Höhe dem Zertifikatsgläubiger ein entsprechender Zahlungsanspruch zusteht, hängt entscheidend davon ab, wie sich der Wert des HSC Optivita Europe LV Portfolios während der Laufzeit des Zertifikats entwickelt. 2. Risiken in Bezug auf die auf das HSC Optivita Europe LV Portfolio bezogenen Zertifikate Neben den allgemeinen Risiken, die bei allen Zertifikaten relevant werden können, bestehen auch Risiken, die speziell bei den auf das HSC Optivita Europe LV Portfolio bezogenen Zertifikaten bestehen. • Die Zahlungsverpflichtungen der Emittentin aus den Zertifikaten sind auf diejenigen Beträge beschränkt, welche die Emittentin von der Portfoliogesellschaft ausgezahlt erhält. Seite 22 Die den Zertifikatsgläubigern zustehenden Ansprüche sind gemäß § 14 der Zertifikatsbedingungen insgesamt auf diejenigen Beträge beschränkt, die ein Inhaber der von der Portfoliogesellschaft begebenen und sich auf das HSC Optivita Europe LV Portfolio beziehenden Schuldverschreibungen tatsächlich erhält. Für den Zertifikatsgläubiger folgt daraus das Risiko, auf die Zertifikate am Ende der Laufzeit oder bei vorzeitiger Ausübung der Zertifikate vor dem Ende der Laufzeit keine oder nur eine eingeschränkte Zahlung zu erhalten, wenn etwa wegen einer Insolvenz der Portfoliogesellschaft oder aus anderen Gründen die Portfoliogesellschaft ihren Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen ganz oder teilweise nicht nachkommt. Die von der Portfoliogesellschaft eingegangenen Verpflichtungen werden weder von der Emittentin noch von irgendeinem anderen Dritten garantiert. Erfüllt die Portfoliogesellschaft ihre Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen nicht und ist auch eine zwangsweise Durchsetzung der gegen sie bestehenden Ansprüche nicht erfolgreich, besteht für den Zertifikatsgläubiger folglich das Risiko der verspäteten Zahlung und gegebenenfalls sogar des vollständigen oder teilweisen Verlusts des von ihm eingesetzten Kapitals. Dieses Risiko besteht grundsätzlich unabhängig von der Wertentwicklung des HSC Optivita Europe LV Portfolios. Selbst bei günstiger Wertentwicklung des HSC Optivita Europe LV Portfolios ist es daher möglich, dass der Zertifikatsgläubiger das von ihm eingesetzte Kapital ganz oder teilweise nicht zu dem jeweiligen Fälligkeitstag erhält. • Wechselkursänderungen können sich nachteilig für die Zertifikatsgläubiger auswirken, da das HSC Optivita Europe LV Portfolio zu einem nicht unerheblichen Teil aus, auf dem britischen Zweitmarkt erworbenen, britischen Lebensversicherungen bestehen wird. Sowohl die für den Erwerb von britischen Lebensversicherungen auf dem britischen Zweitmarkt zu leistende Kaufpreise als auch Rückflüsse aus britischen Lebensversicherungen an das HSC Optivita Europe LV Portfolio werden in britischem Pfund erbracht. Es ist vorgesehen, für den erstmaligen Aufbau des HSC Optivita Europe LV Portfolio etwa die Hälfte der von der Portfoliogesellschaft zur Investition vorgesehenen Beträge für den Erwerb von britischen Lebensversicherungen aufzuwenden und auch im Rahmen der Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Portfolios britische Lebensversicherungen anzukaufen und zu veräußern. Sowohl die aus dem HSC Optivita Europe LV Portfolio für den Erwerb der britischen Lebensversicherungen aufzubringenden Kaufpreise als auch die Beträge, die als Ablaufleistungen oder als Veräußerungspreise aus britischen Policen in das HSC Optivita Europe LV Portfolio zurückfließen, werden in der Regel in britischem Pfund geleistet. Da das HSC Optivita Europe LV Portfolio auf EURO lautet, können durch Wechselkursschwankungen die aus dem HSC Optivita Europe LV Portfolio für den Erwerb einer britischen Police aufzuwendenden Beträge sowie die Beträge, die als Ertrag aus den Policen in das HSC Optivita Europe LV Portfolio zurückfließen erheblich schwanken. Der Anleger trägt daher das Risiko ungünstiger Wechselkursschwankungen. Auch aus Beschränkungen des internationalen Kapitalverkehrs können gegebenenfalls Risiken entstehen. • Die Emittentin wird während der Laufzeit der Zertifikate voraussichtlich keine Ankaufsund Verkaufskurse für die Zertifikate stellen. Daher wird sich voraussichtlich kein oder nur ein sehr eingeschränkter Sekundärmarkt für die Zertifikate entwickeln. Eine vorzeitige Veräußerung der Zertifikate könnte deswegen gar nicht oder nur mit erheblichen Preisabschlägen möglich sein. Die Emittentin wird während der Laufzeit der Zertifikate voraussichtlich keine Ankaufs- und Verkaufskurse für die Zertifikate stellen. Die Emittentin erwartet daher, dass sich für die Zertifikate kein oder nur ein sehr eingeschränkter Sekundärmarkt entwickeln wird, der den Zertifikatsgläubigern eine Möglichkeit zur Weiterveräußerung der Zertifikate schafft. Je eingeschränkter der Sekundärmarkt ist, desto schwieriger kann es für die Zertifikatsgläubiger sein, den Wert der Zertifikate vor dem Fälligkeitstag oder den Rückgabeterminen zu realisieren. Seite 23 Ein beim Verkauf der Zertifikate im Sekundärmarkt zu erzielender Verkaufspreis wird im wesentlichen durch Angebot und Nachfrage bestimmt und kann daher unter dem inneren Wert des Zertifikats liegen. Da bei einer vorzeitigen Veräußerung der Zertifikate davon ausgegangen werden muss, dass gegebenenfalls erhebliche Preisabschläge in Kauf genommen werden müssen, sollte der Anleger bei dem Erwerb des Zertifikats von einer Laufzeit der Anlage von etwa 11,5 Jahren zuzüglich Verlängerungsoption von bis zu maximal einem Jahr ausgehen. • Eine Rückgabe der Zertifikate an die Emittentin vor dem Ende der Laufzeit der Zertifikate ist nur sehr eingeschränkt möglich. Die Zertifikate können an die Emittentin erstmals am 31. März 2010 und danach zum jeweils letzten Bankgeschäfttag eines Quartals, zum dann geltenden Indexwert (d.h. dem anteiligen Wert des HSC Optivita Europe LV Portfolios pro Zertifikat) abzüglich einer, vom Zeitpunkt der Rückgabe abhängigen Rückgabekommission zwischen 4,20% und 0,00% des Indexwertes zurückgegeben werden. Aufgrund des Abzuges der Rückgabekommission liegt die von der Emittentin bei der Rückgabe des Zertifikates zu leistende Zahlung, mit Ausnahme einer Rückgabe im Jahr 2017, stets unter dem tatsächlichen Wert des Zertifikates, sodass eine Rückgabe vor dem Jahr 2017 nur unter Inkaufnahme eines finanziellen Nachteils möglich ist. Zudem ist die Rückgabe der Zertifikate zu jedem Rückgabetermin grundsätzlich auf 5,00% der ausstehenden Zertifikate begrenzt, sodass nicht sichergestellt ist, dass der Zertifikatsgläubiger zu jedem Rückgabetermin das Zertifikat zurückgeben kann. Eine Rückgabe der Zertifikate an die Emittentin vor dem Ende der Laufzeit ist frühestens am 31. März 2010 möglich. Vor diesem Zeitpunkt kann der Zertifikatsgläubiger das Zertifikat allenfalls frei veräußern, sofern ein entsprechender Markt besteht. Es ist nicht sichergestellt, dass sich ein solcher Markt entwickeln wird und dass die auf einem solchen Markt erzielbaren Erlöse bei der Veräußerung des Zertifikates über den von den Zertifikatsgläubigern für den Erwerb des Zertifikates aufgewandten Kosten liegen. Auch ab dem 31. März 2010 ist eine Rückgabe der Zertifikate an die Emittentin nur eingeschränkt möglich. Zum einen ist eine Rückgabe jeweils nur zum letzten Bankarbeitstag eines Quartals möglich, zum anderen ist die Anzahl der Zertifikate, die zu jedem Rückgabetermin zurückgegeben werden können, grundsätzlich auf 5,00% der ausstehenden Zertifikate begrenzt. Es ist daher nicht sichergestellt, dass der Zertifikatsgläubiger an jedem Rückgabetermin ein Zertifikat an die Emittentin zurückgeben kann. Daneben hat die Emittentin das Recht, bei Auszahlung der Beträge bei einer Vorzeitigen Ausübung der Zertifikate eine Rückgabekommission einzubehalten. Die Höhe der Rückgabekommission beträgt, in Abhängigkeit von dem betreffenden Rückgabetermin, 4,20% für Vorzeitige Ausübungen im Jahr 2010, 3,60% für Vorzeitige Ausübungen im Jahr 2011, 3,00% für Vorzeitige Ausübungen im Jahr 2012, 2,40% für Vorzeitige Ausübungen im Jahr 2013, 1,80% für Vorzeitige Ausübungen im Jahr 2014, 1,20% für Vorzeitige Ausübungen im Jahr 2015, 0,60% für Vorzeitige Ausübungen im Jahr 2016 und 0,00% für vorzeitige Rückgaben im Jahr 2017, jeweils bezogen auf den am jeweiligen Rückgabetermin geltenden Indexwert. Durch den Einbehalt der Rückgabekommission erhält der Zertifikatsgläubiger bei einer vorzeitigen Rückgabe des Zertifikats vor dem Jahr 2017 nur einen Betrag ausgezahlt, der stets unter dem tatsächlichen Wert des Zertifikates zum jeweiligen Rückgabetermin liegt. Daher kann bei einer vorzeitigen Rückgabe der Zertifikate vor dem Jahr 2017 in der Regel nicht die gesamte Rendite der Zertifikate realisiert werden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Rückgabekommission die Wertsteigerung des Zertifikates übersteigt mit der Folge, dass der Zertifikatsgläubiger bei einer vorzeitigen Rückgabe unter Umständen nur einen geringeren Betrag, als den, welchen er für den Zeichnungspreis aufgewandt hat, ausgezahlt erhält. • Die Zertifikate können durch eine Herabstufung der Bonität der Emittentin einen Wertverlust erleiden. Seite 24 Der bei einem Verkauf des Zertifikates an Dritte erzielbare Wert für ein Zertifikat kann während der Laufzeit möglicherweise durch die allgemeine Bonitätseinschätzung der Dresdner Bank AG durch Investoren beeinflusst werden. Deren Einschätzung orientiert sich im Allgemeinen an der Bonitätseinstufung der ausstehenden Wertpapiere durch Rating-Agenturen wie Moody’s1, Standard & Poor’s2 oder Fitch3. Eine Herabstufung des Ratings durch auch nur eine der genannten Rating-Agenturen kann daher zu einem Wertverlust der Zertifikate führen. • Die Zertifikate begründen unmittelbare, unbesicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin. Daher können die Zertifikatsgläubiger im Falle einer Insolvenz der Emittentin ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verlieren. Die Zertifikatsgläubiger übernehmen das Kreditrisiko der Dresdner Bank AG als Emittentin der Zertifikate. Die Zertifikate begründen unmittelbare, unbesicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen sonstigen gegenwärtigen und künftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, ausgenommen solche Verbindlichkeiten, denen aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften Vorrang zukommt. Im Fall einer Insolvenz der Emittentin könnte es sein, dass die Zertifikatsgläubiger ihren Anspruch auf die Rückzahlung des von ihnen eingesetzten Kapitals ganz oder teilweise verlieren. Die Zertifikate werden weder durch den Einlagensicherungsfonds gemäß dem Statut des Bundesverbands deutscher Banken e.V. (BdB) noch durch das Einlagensicherungs- und Anlegerentschädigungsgesetz abgesichert. • Die Darstellung der steuerlichen Situation im Prospekt ist nicht erschöpfend. Nicht vorhersehbare Änderungen der Steuergesetze oder der Anwendung der Steuergesetze durch die Finanzverwaltungen können zu abweichenden steuerlichen Beurteilungen führen. Die unter "Steuerliche Verhältnisse" dargestellten steuerlichen Hinweise sind nicht erschöpfend. Insbesondere berücksichtigen sie nicht im Einzelfall zu beachtende Besonderheiten. Anlegern oder Interessierten wird daher empfohlen, sich vor einer Zeichnung der Zertifikate durch die steuerberatenden Berufe über die Besteuerung im Zusammenhang mit dem Erwerb der Zertifikate sowie ihrer Veräußerung bzw. Einlösung beraten zu lassen. Da zu einem derartigen innovativen Anlageinstrument zur Zeit weder höchstrichterliche Urteile noch Erlasse der Finanzbehörden noch Schreiben des Bundesfinanzministeriums existieren, kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzbehörden auch eine andere steuerliche Beurteilung als die hier dargestellte für zutreffend halten. • Es besteht ein Risiko von steuerlichen Abzügen. Gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen ist die Portfoliogesellschaft berechtigt, von den an den Inhaber der Schuldverschreibungen zu zahlenden Beträgen zur Begleichung von Steuern, Abgaben, Gebühren, Abzügen oder sonstigen Zahlungen den erforderlichen Betrag oder Anteil einzubehalten oder abzuziehen. Im Falle eines solchen Einbehalts würde sich der an die Zertifikatsgläubiger zu zahlende Betrag entsprechend vermindern. 3. Risiken im Hinblick auf die Rechnungslegung, die Wirtschaftsprüfung und das Finanzberichtswesen. Die Portfoliogesellschaft erstellt eine Bewertung des Netto-Inventarwertes des HSC Optivita Europe LV Portfolios lediglich zum Ende eines jeden Quartals und lässt diese durch die Bewertungsstelle überprüfen. Dies ist in der Natur der Anlagestrategie der Portfoliogesellschaft begründet, da eine häu1 Moody’s Investors Services, Inc. Standard & Poor’s Ratings Services, eine Division der The McGraw Hill Companies, Inc. 3 Fitch Ratings Ltd, eine Tochtergesellschaft der Fimalac, S.A. 2 Seite 25 figere Bewertung des HSC Optivita Europe LV Portfolios aufgrund der zu erwartenden geringen Volatilität unwirtschaftlich ist. Auch wenn von der Portfoliogesellschaft an die Emittentin alle erheblichen Ereignisse sobald wie möglich nach Kenntniserlangung mitgeteilt werden, kann es zu erheblichen zeitlichen Differenzen zwischen dem Eintritt und der Mitteilung von Ereignissen, die Auswirkungen auf den Netto-Inventarwert des HSC Optivita Europe LV Portfolios haben können, kommen. Diese zeitlichen Differenzen können Preis und Liquidität der Zertifikate in einem erheblichen Maße beeinträchtigen. 4. Risiken des HSC Optivita Europe LV Portfolios Da sich der Wert der Zertifikate im Wesentlichen an der Wertentwicklung des HSC Optivita Europe LV Portfolios bemisst, können sich Risiken in Bezug auf das HSC Optivita Europe LV Portfolio bei deren Realisierung negativ auf den Wert der Zertifikate auswirken. • Die Rendite der Zertifikate ist nicht garantiert und lässt sich nur schwer vorhersehen, da die zu erwerbenden Lebensversicherungs-Policen zum Zeitpunkt der Prospektlegung nicht bekannt sind. Die zu erwerbenden Policen sind zum Zeitpunkt der Prospektlegung noch nicht bekannt. Hierdurch unterliegt dieses Investment einem so genannten "Blind Pool-Risiko". Die Anlagestrategie basiert auf jetzigen Marktdaten und soll für einen renditeorientierten Portfolioaufbau sorgen. Es kann jedoch durch nicht vorhersehbare Marktgegebenheiten dazu kommen, dass Policen teurer als heute prognostiziert erworben werden müssen. Insofern unterliegt der Anleger dem Risiko, dass sich die angestrebten Investitionskriterien nicht umsetzen lassen und eine geringere oder eine negative Rendite erzielt wird. • Rückflüsse an das HSC Optivita Europe LV Portfolio sind zur Zahlung von Zins- und Tilgungsbeträgen auf die von der Portfoliogesellschaft für den Erwerb der Versicherungen aufgenommenen Fremdfinanzierungsmittel zu verwenden und wirken sich erst danach werterhöhend auf das HSC Optivita Europe LV Portfolio aus. Die Portfoliogesellschaft wird den Erwerb der in das HSC Optivita Europe LV Portfolio aufzunehmenden Policen zum Teil durch die Aufnahme von Fremdfinanzierungsmitteln bei Kreditinstituten finanzieren. Die Zinsen und Tilgungsbeträge der Fremdfinanzierungsmittel sind vollständig aus dem HSC Optivita Europe LV Portfolio zu leisten. Durch Zinserhöhungen können sich die Aufwendungen für die Aufnahme von Fremdfinanzierungsmitteln zu Lasten des HSC Optivita Europe LV Portfolios erheblich erhöhen. Rückflüsse aus einer Veräußerung, Kündigung oder Auszahlung der Ablaufleistung einer Police in das HSC Optivita Europe LV Portfolio werden vorrangig zur Zahlung der Kosten, die bei der Aufnahme von Fremdfinanzierungsmitteln entstehen, wie zum Beispiel Zinsen oder Abschlussgebühren und zur Tilgung der Fremdfinanzierungsmittel verwendet. Damit erhöhen Rückflüsse aus den Policen den Wert des HSC Optivita Europe LV Portfolios nur dann, wenn die Rückflüsse aus den Policen die Tilgungsbeträge und die Kosten, die mit der Aufnahme der Fremdfinanzierungsmittel im Zusammenhang stehen, übersteigen. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die Tilgungsbeträge und die Kosten, die mit der Aufnahme der Fremdfinanzierungsmittel im Zusammenhang stehen, die Rückflüsse aus den Policen übersteigen und somit besteht das Risiko, dass sich der Wert des HSC Optivita Europe LV Portfolios durch die Aufnahme von Fremdfinanzierungsmitteln erheblich vermindern und im schlimmsten Falle sogar zu einer Insolvenz der Portfoliogesellschaft führen kann. Dies hätte zur Folge, dass die Zertifikatsgläubiger ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verlieren. • Der Wert des HSC Optivita Europe LV Portfolio kann sich negativ entwickeln und die Zertifikatsgläubiger können ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verlieren. Der Ankauf der Policen erfolgt unter Beachtung strenger Investitionskriterien unter Einbindung von Experten und der Kontrolle verschiedener Berater. Obwohl die Prognosen auf langfristigen versiche- Seite 26 rungsmathematischen Annahmen und einer konservativen Kalkulation beruhen, sind die Rückflüsse aus den Policen nicht exakt zu kalkulieren. Die tatsächliche Ablaufleistung einer Police kann von der Kalkulation in erheblichem Maße nach oben oder nach unten abweichen. Daneben besteht auch das Risiko, dass die aus dem HSC Optivita Europe LV Portfolio gezahlten Kaufpreise für den Erwerb der Policen die späteren Rückflüsse aus diesen Policen in das HSC Optivita Europe LV Portfolios überschreiten. Dies kann bei kumulativem Auftreten dazu führen, dass die Zertifikatsgläubiger ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verlieren. • Die einmalige Strukturierungsgebühr in Höhe von 1,00%, die einmalige Emissionsgebühr in Höhe von 5,00%, jeweils bezogen auf die Emissionserlöse, sowie die laufenden Beratungs- und Portfolio-Administrationsgebühren und die Kosten und Aufwendungen der Portfoliogesellschaft im Zusammenhang mit dem Aufbau und der Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Portfolios vermindern den Wert des HSC Optivita Europe LV Portfolios und damit den Wert der Zertifikate. Der Wert des HSC Optivita Europe LV Portfolios wird durch Gebühren, Kosten und Aufwendungen, die unmittelbar oder mittelbar das HSC Optivita Europe LV Portfolio belasten, gemindert. Da der Wert eines Zertifikates von der Wertentwicklung des HSC Optivita Europe LV Portfolios beeinflusst wird, wirkt sich eine Verminderung des Wertes des HSC Optivita Europe LV Portfolios negativ auf den Wert der Zertifikate aus. Wertmindernd zu Lasten des HSC Optivita Europe LV Portfolios wirken sich folgende Gebühren, Aufwendungen und Kosten aus: (i) die von der Emittentin einbehaltene einmalige Strukturierungsgebühr in Höhe von 1,00% der Emissionserlöse, sowie (ii) die einmalig an die HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH zu zahlende Emissionsgebühr in Höhe von 5,00% der Emissionserlöse, (iii) die ab dem 1. September 2007 monatlich an die Emittentin zu zahlende Beratungsgebühr in Höhe von 0,50% pro Jahr bezogen auf den Betrag, der sich aus der Multiplikation der von der Emittentin zum jeweiligen Monatsletzten gehaltenen Schuldverschreibungen mit dem Zeichnungspreis eines Zertifikates (ohne Agio) abzüglich der Strukturierungsgebühr ergibt, (iv) die ab dem 1. September 2007 von der Portfoliogesellschaft einzubehaltende PortfolioAdministrationsgebühr in Höhe von 0,37% pro Jahr der zum jeweiligen Quartalsende festgestellten Policen-Rückkaufswerte, die der Gesamtsumme der von den jeweiligen Versicherungsunternehmen aktuellsten mitgeteilten Rückkaufswerte für sämtliche im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen Policen zuzüglich sämtlicher zwischen dem Datum der Mitteilung des Rückkaufswertes und dem jeweiligen Bewertungstag gezahlten Prämien, aufgezinst mit dem jeweiligen Rechnungszins, soweit vorhanden, der betreffenden Policen entsprechen, (v) die quartalsweise an die TEP Management Services Limited oder einen anderen von der Portfoliogesellschaft mit dem Policen Management für die britischen Policen beauftragten Policen Manager zu leistende Policen-Management Gebühr in Höhe von quartalsweise 0,15% des Wertes der zum Ende eines Quartals im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen britischen Policen, (vi) die quartalsweise ab dem 1. April 2007 für die aktuarielle Beratung der Portfoliogesellschaft im Zusammenhang mit den britischen Policen an die Barnett Waddingham LLP oder einen anderen mit der aktuariellen Beratung von der Portfoliogesellschaft beauftragten Aktuar zu leistende AktuarBeratungsgebühr Gebühr in Höhe £ 2.000,00 pro Quartal für den Zeitraum vom 1. April 2007 bis zum 1. April 2008 und in Höhe von £ 1.000,00 ab dem 1. April 2008 sowie die nicht genau bestimmbare Aktuar-Betratungsgebühr für den Zeitraum vom 1. Juni 2006 bis zum 31. Mai 2007, deren Höhe sich Seite 27 nach dem tatsächlich angefallenem Zeitaufwand zu Stundensätzen zwischen £ 67,00 und £ 403,00 bestimmt, (vii) die für die aktuarielle Unterstützung der Portfoliogesellschaft in Bezug auf die im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen britischen Policen monatlich ab dem 1. April 2007 an Nicolas H. Taylor oder einen anderen mit der aktuariellen Unterstützung von der Portfoliogesellschaft beauftragten Aktuar zu leistende Gebühr zwischen £ 250,00 und £ 500,00 pro Monat, (viii) die quartalsweise an die Policen Direkt Versicherungsvermittlung GmbH oder einen anderen von der Portfoliogesellschaft mit dem Policen Management für die deutschen Policen beauftragten Policen Manager zu leistende Policen-Management Gebühr in Höhe von 0,40% p.a. des fortgeschriebenen Rückkaufswertes der im Monatsdurchschnitt von der Policen Direkt Versicherungsvermittlung GmbH im HSC Optivita Europe LV Portfolio verwalteten Policen, (ix) die an die HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH zu leistende, derzeit nicht genau in der Höhe bestimmbare Kostenerstattung, die den tatsächlich bei der HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH im Zusammenhang mit der Einschaltung von Aktuaren für die Bestätigung des Indexwertes ab dem 31. März 2010 anfallenden Kosten entspricht und (x) die dem HSC Optivita Europe LV Portfolio zuzuordnenden Kosten für die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der Portfoliogesellschaft und weitere externe Berater (Rechtanwälte, Steuerberater etc.) sowie (xi) die dem HSC Optivita Europe LV Portfolio zuzuordnenden Aufwendungen für Gesellschafterversammlungen, die Revision, Steuern, Abgaben und Gebühren etc. Die genaue Höhe der Kosten und Aufwendungen für die Errichtung und die Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Portfolios kann derzeit noch nicht beziffert werden. Eine unvorhersehbare Steigerung der Kosten und Aufwendungen im Zusammenhang mit der Errichtung und Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Portfolios kann sich im erheblichen Maße negativ auf den Wert des HSC Optivita Europe LV Portfolios auswirken. • Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Gläubiger Ansprüche gegen die Portfoliogesellschaft geltend machen, die nicht aus dem HSC Optivita Europe LV Portfolio bedient werden und daher auf das Vermögen der Portfoliogesellschaft zurückgreifen, das über das HSC Optivita Europe LV Portfolio und das in diesem Zusammenhang gebildete Teilvermögen hinausgeht, was zu einer Insolvenz der Portfoliogesellschaft führen kann. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Gläubiger Ansprüche gegen die Portfoliogesellschaft geltend machen, die nicht aus dem HSC Optivita Europe LV Portfolio bedient werden und daher auf das sonstige Vermögen der Portfoliogesellschaft zurückgreifen, das über das HSC Optivita Europe LV Portfolio und das in diesem Zusammenhang gebildete Teilvermögen hinausgeht, was zu einer Insolvenz der Portfoliogesellschaft führen kann. Daneben kann nicht ausgeschlossen werden, dass Gläubiger Ansprüche gegen die Portfoliogesellschaft geltend machen, die aus dem neben dem Teilvermögen bestehenden Vermögen der Portfoliogesellschaft zu bedienen sind. Eine solche Inanspruchnahme kann möglicherweise zur Insolvenz der Portfoliogesellschaft führen, was zu einer vorzeitigen Auflösung des HSC Optivita Europe LV Portfolios und damit zu einer vorzeitigen Rückzahlung der Zertifikate führen kann. • Da es bei der Zusammensetzung des HSC Optivita Europe LV Portfolios wesentlich auf die Fähigkeiten des Managements der Portfoliogesellschaft sowie der Market Maker und der Policy Supplier ankommt, kann sich ein Wechsel im Kreis der Schlüsselpersonen negativ auf den Wert des Portfolios auswirken. Seite 28 Die Wertentwicklung des HSC Optivita Europe LV Portfolios hängt, auch bei Beachtung der Anlagegrundsätze, zum wesentlichen Teil von der Erfahrung, der Marktkenntnis, bestimmten Anlagetechniken und Risikoanalysen sowie dem sonstigen Know-how bestimmter Schlüsselpersonen bei der Portfoliogesellschaft sowie bei den von der Portfoliogesellschaft beauftragten Market Makern und Policy Suppliern ab. So ist für die Investition in Lebensversicherungen ein grundlegendes Verständnis über den Lebensversicherungs-Zweitmarkt in Großbritannien und Deutschland sowie den Aufbau und die Struktur von Lebensversicherungen und deren Wertenwicklung unabdingbar. Die Schlüsselpersonen der Portfoliogesellschaft sind für die Auswahl und Überwachung der Market Maker und Policy Supplier zuständig, welche im Auftrag der Portfoliogesellschaft die Lebensversicherungen auf dem deutschen und britischen Markt ankaufen. Die Schlüsselpersonen der Market Maker und Policy Supplier bedürfen insbesondere der Fähigkeit, die Chancen einer Wertsteigerung und die Risiken eines Wertverlustes des HSC Optivita Europe LV Portfolios gegeneinander abzuwägen. Bei einem Wechsel von Schlüsselpersonen ist nicht sichergestellt, dass neue Schlüsselpersonen vergleichbare Qualifikationen wie die ursprünglichen Schlüsselpersonen besitzen, was zu Fehlentscheidungen, welche erheblichen Einfluss auf den Wert des HSC Optivita Europe LV Portfolios haben können, führen kann. • Vorsätzliches oder fahrlässiges Fehlverhalten von Schlüsselpersonen kann sich negativ auf den Wert des HSC Optivita Europe LV Portfolios auswirken. Es besteht das Risiko, dass nicht alle Schlüsselpersonen oder alle von den Schlüsselpersonen beauftragten Mitarbeiter immer die notwendige Erfahrung und Kompetenz für den Erwerb der Lebensversicherungen haben. Es kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass einige Schlüsselpersonen oder einige von den Schlüsselpersonen beauftragte Mitarbeiter vorsätzlich oder fahrlässig gegen bestehende Gesetze oder Verordnungen verstoßen oder das HSC Optivita Europe LV Portfolios vorsätzlich oder fahrlässig in sonstiger Weise schädigen. Weiterhin besteht das Risiko, dass bei bestimmten Schlüsselpersonen Interessengegensätze bestehen und eine Interessenabwägung zu Lasten des HSC Optivita Europe LV Portfolios erfolgt. Vorsätzliches oder fahrlässiges Fehlverhalten oder mangelnde Erfahrung und Kompetenz von Schlüsselpersonen oder deren beauftragten Mitarbeitern kann zu erheblichen Wertverlusten des HSC Optivita Europe LV Portfolios führen und daher den Zertifikatswert erheblich mindern. • Zukünftige Entwicklungen der wirtschaftlichen, politischen, rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen können den Wert des HSC Optivita Europe LV Portfolios negativ beeinflussen. Zukünftige Entwicklungen der wirtschaftlichen, politischen und rechtlichen Rahmenbedingungen, wie z.B. Änderungen in der Gesetzgebung in Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und der Schweiz können den Wert des HSC Optivita Europe LV Portfolios erheblich negativ beeinflussen. • Durch unrichtige Angaben und Manipulationen der Versicherten kann ein falsches Bild des Policenwertes entstehen. Der Ankauf der Policen ist durch umfangreiche Sicherungsmaßnahmen wie eine umfassende Prüfung durch die beauftragten Market Maker und Policy Supplier abgesichert. Durch diese Maßnahmen entsteht in der Regel ein umfassendes Bild hinsichtlich des Wertes der zu übernehmenden Police. Dennoch besteht ein Restrisiko dahingehend, dass aufgrund unrichtiger Angaben oder Manipulationen der Versicherten bei Abschluss der Policen eine Versicherungsgesellschaft die Auszahlung der Ablaufleistungen verweigert. Daneben können falsche Angaben oder Manipulationen der Policen dazu führen, dass der Wert der Police falsch eingeschätzt wird und die erworbenen Policen einen geringeren Wert als prognostiziert besitzen. Seite 29 • Die Versicherungsgesellschaften, deren Lebensversicherungs-Policen die Portfoliogesellschaft erwirbt oder andere Vertragspartner der Portfoliogesellschaft können insolvent werden oder Konkurs anmelden müssen. Es werden Policen von unterschiedlichen Versicherungsgesellschaften erworben. Obwohl überwiegend Policen von bonitätsstarken Versicherungsgesellschaften erworben werden, besteht – wie bei jedem Unternehmen – auch bei den Versicherungsunternehmen ein Insolvenzrisiko, was den Wert der Zertifikate erheblich beeinträchtigen könnte. Zusätzlich besteht das Risiko, dass auch andere Vertragspartner der Portfoliogesellschaft insolvent werden oder Konkurs anmelden müssen und damit ihren Zahlungsverpflichtungen gegenüber der Portfoliogesellschaft ganz oder teilweise nicht nachkommen können, was ebenfalls zu einer Beeinträchtigung des Wertes des HSC Optivita Europa LV Portfolios führen kann. • Der Portfoliogesellschaft kann es aus verschiedenen Gründen nicht oder nur mit zeitlicher Verzögerung gelingen, den geplanten Investitionsgrad zu erreichen, was erhebliche Auswirkungen auf die Rendite haben kann. Vom Zeitpunkt der Emission der Zertifikate bis zum Erreichen des geplanten Investitionsgrades kann die Portfoliogesellschaft, bezogen auf das HSC Optivita Europe LV Portfolio, Liquidität von bis zu 100% in kurzläufige kapitalgarantierte Geldmarkt-Anlagen wie z.B. Termin- und Tagesgeld halten. Für das Halten von kurzläufigen kapitalgarantierten Geldmarkt-Anlagen kann nicht die gleiche Rendite wie bei der Anlage in Policen erwartet werden. • Am Ende der Zweiten Zeichnungsfrist der Zertifikate kann das Emissionsvolumen geringer als geplant sein und somit könnte die Risikostreuung für die Zertifikatsgläubiger nicht wie geplant erzielt werden. Sollte am Ende der Zweiten Zeichnungsfrist der Zertifikate das Emissionsvolumen geringer sein als geplant, besteht das Risiko, dass durch die geringere Investitionssumme weniger Policen als geplant erworben werden und somit eine Risikostreuung nicht wie geplant erzielt werden kann. • Es besteht das Risiko, dass der Wert des HSC Optivita Europe LV Portfolios unter einen Wert von € 1 Mio. absinkt und die Portfoliogesellschaft von ihrem Kündigungsrecht gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen Gebrauch macht. Sollte der Wert des HSC Optivita Europe LV Portfolios auf € 1 Mio. oder weniger absinken, und die Portfoliogesellschaft von ihrem Kündigungsrecht gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen Gebrauch machen, ist die Emittentin verpflichtet, sämtliche noch im Umlauf befindliche Zertifikate zu kündigen (vgl. § 7(2) der Zertifikatsbedingungen). Die Portfoliogesellschaft wird das gesamte HSC Optivita Europe LV Portfolio über einen Zeitraum von rund sechs Monaten auflösen. Eine Kündigung der Zertifikate durch die Emittentin hat zur Folge, dass der Zertifikatsgläubiger am 25. Kalendertag des sechsten Kalendermonats, der auf den Tag der Kündigungserklärung folgt, die Erlöse aus der Liquidation des HSC Optivita Europe LV Portfolios erhält, soweit keine Hedging-Störung vorliegt. Für den Zertifikatsgläubiger kann dies dazu führen, dass die Rückzahlung niedriger als der von ihm gezahlte Zeichnungspreis und die Transaktionsnebenkosten ist und er folglich sein eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verliert. • Es besteht das Risiko, dass die Liquidität des HSC Optivita Europe LV Portfolios nicht ausreicht, um die finanziellen Aufwendungen der Portfoliogesellschaft vollständig abdecken zu können. Das HSC Optivita Europe LV Portfolio hat finanzielle Aufwendungen für die laufenden Kosten, Prämienzahlungen sowie Zinsen und Tilgungsbeträge für Fremdfinanzierungsmittel und eventuelle Rückgaben zu tragen. Sollten die finanziellen Rückflüsse, die Liquiditätsrücklage und bestehende Kreditlinien nicht ausreichend sein, um die laufenden Aufwendungen zu decken, wird die Portfoliogesell- Seite 30 schaft versuchen, einen Kredit zur Überbrückung des Liquiditätsengpasses aufzunehmen. Sollte dies nicht ausreichen oder ein Verkauf von Policen auf dem Markt nicht möglich sein oder sollten die zu erzielenden Kaufpreise nicht ausreichen, um die laufenden Aufwendungen zu tragen, würde das Risiko der Illiquidität des Portfolios bestehen. Aufgrund der ausbleibenden Rückflüsse an die Emittentin könnte dies für den Anleger zu einem teilweisen oder völligen Ausfall des Investments führen. • Es bestehen Risiken durch die Aufnahme von Krediten durch die Portfoliogesellschaft. Sollten Kreditlinien der Portfoliogesellschaft gekündigt oder nicht verlängert werden, kann es zu Liquiditätsengpässen und damit zu einem Zwangsverkauf von Policen kommen, wodurch Erträge aus dem HSC Optivita Europe LV Portfolio gemindert werden können. • Es bestehen Risiken durch Maßnahmen der Bankenaufsicht. Die Portfoliogesellschaft bzw. die mit ihr verbundenen Unternehmen können bestimmten Bankgesetzen sowie einer ausländischen Bankenaufsicht unterliegen. Durch Bankgesetze, Vorschriften, Verordnungen und Richtlinien sowie die Auslegung und Verwaltung derselben durch die Mitarbeiter der Aufsichtsbehörden können die Anlagen und Transaktionen der Portfoliogesellschaft unter Umständen beschränkt werden. Seite 31 C. Allgemeine Hinweise Im Zusammenhang mit der Ausgabe und dem Verkauf dieser Zertifikate ist niemand berechtigt, irgendwelche Informationen zu verbreiten oder Erklärungen abzugeben, die nicht in diesem Prospekt enthalten sind. Für Informationen von Dritten, die nicht in dem Prospekt enthalten sind, lehnt die Dresdner Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main als Emittentin jegliche Haftung ab. Die in diesem Prospekt enthaltenen Informationen können bei Aushändigung des Prospektes zu irgendeinem späteren Zeitpunkt als dem auf dem Prospekt angegebenen Datum aufgrund nach dem Datum des Prospektes eingetretenen Veränderungen unrichtig und/oder unvollständig geworden sein. Der Prospekt stellt kein Angebot dar und darf nicht zum Zwecke eines Angebotes oder einer Aufforderung an Dritte, ein Angebot abzugeben, genutzt werden, soweit ein derartiges Angebot oder eine derartige Aufforderung durch einschlägige Gesetze verboten oder im Hinblick auf den jeweiligen Adressaten des Angebotes oder der Aufforderung rechtlich unzulässig ist. Die Emittentin beabsichtigt, für bestimmte Länder des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") die Bescheinigung der Billigung des Prospekts nach § 18 des Wertpapierprospektgesetzes ("WpPG") bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") zu beantragen, um die Zertifikate auch in diesen Ländern öffentlich anbieten zu können und/oder dort ggf. auch eine Börsennotierung zu erreichen (der "EWR-Pass"). Eine besondere Erlaubnis zum Angebot der Zertifikate oder zum Verteilen des Prospektes in einer Rechtsordnung außerhalb der Länder, für die ein EWR-Pass möglich und in der eine Erlaubnis erforderlich ist, wurde nicht eingeholt. Die Emittentin ist jederzeit während der Laufzeit der Zertifikate berechtigt, im freien Markt oder durch nicht-öffentliche Geschäfte Zertifikate zu kaufen oder zu verkaufen. Die Emittentin hat keine Verpflichtung, die Zertifikatsgläubiger über einen solchen Kauf oder Verkauf zu unterrichten. Zertifikatsgläubiger müssen sich ihr eigenes Bild von der Entwicklung des Basiswertes und anderen Ereignissen, die auf die Entwicklung des Kurses einen Einfluss haben können, machen. Jede hierin enthaltene Bezugnahme auf "britische Pfund" oder "£" bezieht sich auf die gesetzliche Währung des Vereinigten Königreich Großbritannien und Nordirland. Jede hierin enthaltene Bezugnahme auf "EURO" oder "€" bezieht sich auf die gesetzliche Währung der Teilnehmer an der Europäischen Währungsunion. Bezugnahmen auf „Bankgeschäftstag“ beziehen sich auf sämtliche Tage, an denen Banken in Frankfurt am Main, Luxemburg und London Zahlungen abwickeln. Seite 32 D. Weitere Angaben zu den Zertifikaten I. Einführung Der Zertifikatsgläubiger hat keinen Anspruch auf Zahlung von Zinsen oder Dividenden. Der Wert eines Zertifikats hängt primär von der Wertentwicklung des HSC Optivita Europe LV Portfolios ab. Die Portfoliogesellschaft erwirbt mit den im HSC Optivita Europe LV vorhandenen Anlagebeträgen und den aufgenommenen Fremdfinanzierungsmitteln sowie den Rückflüssen aus der Veräußerung, Kündigung oder Auszahlung von Ablaufleistungen aus Policen in das HSC Optivita Europe LV Portfolio im britischen und deutschen Zweitmarkt britische und deutsche Lebensversicherungspolicen von verschiedenen Versicherungsnehmern. Sie tritt in die Rechte und Pflichten der Policen ein, zahlt künftige Versicherungsprämien und erhält als neuer Begünstigter die Ablaufleistungen ausbezahlt. Daneben kann die Portfoliogesellschaft die von ihr im HSC Optivita Europe LV Portfolio gehaltenen Policen jederzeit auf dem deutschen oder britischen Zweitmarkt weiterveräußern. Freie Liquidität wird, soweit wirtschaftlich sinnvoll, in den Erwerb neuer Policen oder in kurzläufige kapitalgarantierte Geldmarkt-Anlagen investiert oder zur Rückführung von Fremdfinanzierungsmitteln genutzt. Am Ende der Laufzeit der Zertifikate werden die noch laufenden Policen veräußert oder gekündigt. Weder die Emittentin noch die Portfoliogesellschaft übernehmen gegenüber den Zertifikatsgläubigern irgendeine Verantwortung für den wirtschaftlichen Erfolg oder Misserfolg der Investition in die Zertifikate sowie für die Tätigkeiten der im Folgenden beschriebenen Portfoliogesellschaft oder der Bewertungsstelle. Sofern die Zertifikate nicht vorher gekündigt oder eingezogen wurden oder die Laufzeit der Zertifikate nicht entsprechend § 10 der Zertifikatsbedingungen automatisch verlängert wurde, ist die Emittentin verpflichtet, ihre Tilgungsverpflichtung, sofern keine Hedging-Störung vorliegt, nach näherer Maßgabe der Zertifikatsbedingungen am 31. Dezember 2017 zu erfüllen. Im Falle einer Markt- oder Hedging-Störung erfolgt die Auszahlung des Rückzahlungsbetrages spätestens zehn Bankgeschäftstage, nachdem die Markt- oder Hedging-Störung beseitigt ist. Eine Auszahlung durch die Emittentin an den Zertifikatsgläubiger erfolgt jedoch nur insoweit, als die Emittentin ihrerseits von der Portfoliogesellschaft Geldbeträge aus der Rückgabe der Schuldverschreibungen erhalten hat. Die Emittentin hat eine mehrfache Verlängerungsoption um jeweils 3 Monate bis zu insgesamt maximal einem Jahr. Die Zertifikate sind nur für Anleger geeignet, die die in diesem Prospekt gegebenen Informationen, insbesondere die "Risikofaktoren", bei ihrer Anlageentscheidung berücksichtigt haben. II. Verantwortung Die Dresdner Bank Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main übernimmt die Verantwortung für die in diesem Prospekt (der "Prospekt") gemachten Angaben und erklärt, dass sie die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen, dass die in diesem Prospekt genannten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen verschwiegen werden, die die Aussage dieses Prospekts wahrscheinlich verändern. 1. Form und Bereithaltung von Unterlagen; Der Prospekt wird als Prospekt gemäß § 5 WpPG erstellt. Der Prospekt wird von der Dresdner Bank Aktiengesellschaft, Abteilung Structured Products Group, Faxnummer 069-713 198 41, Jürgen-Ponto-Platz 1, 60301 Frankfurt am Main, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Seite 33 2. Bekanntmachungen Bekanntmachungen, die die Zertifikate betreffen, werden in einer Wirtschafts- oder Tageszeitung, die in der Bundesrepublik Deutschland weit verbreitet ist, veröffentlicht oder der Clearingstelle zur Benachrichtigung der Inhaber der Zertifikate bekannt gegeben. 3. Maßgebliche Rechtsordnung, Erfüllungsort und Gerichtsstand Die Zertifikate unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort ist Frankfurt am Main. Soweit gesetzlich zulässig, ist Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit den Zertifikaten Frankfurt am Main. III. Angebot und Verkauf, Zeichnungsfristen Insgesamt 50.000 Zertifikate werden von der Emittentin zur Zeichnung angeboten und können von den Anlegern in den folgenden zwei Zeichnungsfristen gezeichnet werden: a) von dem auf die Veröffentlichung dieses Prospekts folgenden Bankgeschäftstag bis einschließlich zum 30. März 2007 (die "Erste Zeichnungsfrist") und b) vom 2. April 2007 bis einschließlich zum 20. Juli 2007 (die "Zweite Zeichnungsfrist"). Der Zeichnungspreis eines Zertifikats beträgt, unabhängig davon, in welcher Zeichnungsfrist dieses gezeichnet wird, EURO 1.000,00. Zusätzlich zum Zeichnungspreis hat jeder Anleger für jedes Zertifikat ein Agio zu leisten. Die Höhe des Agio hängt vom Zeitpunkt der Zeichnung eines Zertifikates ab und beträgt für Zertifikate, die innerhalb der Ersten Zeichnungsfrist gezeichnet werden 4,50% des Zeichnungspreises und für Zertifikate, die innerhalb der Zweiten Zeichnungsfrist gezeichnet werden 5,00% des Zeichnungspreises. Der Zeichnungspreis für Zertifikate die innerhalb der Ersten Zeichnungsfrist gezeichnet werden sowie das entsprechende Agio in Höhe von 4,50% des Zeichnungspreises sind am 13. April 2007, der Zeichnungspreis für Zertifikate die innerhalb der Zweiten Zeichnungsfrist gezeichnet werden sowie das entsprechende Agio in Höhe von 5,00% des Zeichnungspreises sind am 3. August 2007 zur Zahlung fällig. Die Zahlung des Zeichnungspreises und des Agios sind an den jeweiligen Fälligkeitstagen kostenfrei auf das in den Zeichnungsunterlagen angegebene Konto zu bewirken. Maßgeblich für die Bestimmung der Zeichnungsfrist, in welcher die Zertifikate gezeichnet sind, ist der Eingang der vollständigen Zeichnungsunterlagen bei der HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH, die von der Emittentin insoweit als Empfangsstelle beauftragt und bevollmächtig wurde (die "Empfangsstelle"). Für den Zugang der Zeichnungsunterlagen ist die Übersendung der vollständigen Zeichnungsunterlagen per Telefax unter der Faxnummer +49 (0)40 - 88 88 14 89 an die Empfangsstelle ausreichend. Zeichnungsunterlagen, welche bei der Empfangsstelle nach dem 30. März 2007, 16.00 Uhr, Ortszeit Frankfurt am Main eingehen, gelten in der Zweiten Zeichnungsfrist als gezeichnet. Sofern bei der Empfangsstelle Zeichnungsunterlagen nach dem 20. Juli 2007, 16.00 Uhr, Ortszeit Frankfurt am Main eingehen, wird die entsprechende Zeichnung nicht mehr berücksichtigt. Ungeachtet dessen kann die Empfangsstelle, welche insoweit von der Emittentin dazu bevollmächtigt wurde, nach billigem Ermessen einzelne verspätet eingegangene Zeichnungen als fristgerecht eingegangen behandeln. Die Zertifikate werden über die Clearingstelle an die Zertifikatsgläubiger geliefert. Die Lieferung erfolgt dadurch, dass dem Zertifikatsgläubiger die Anzahl der zugeteilten Zertifikate, die auf seinem Depotkonto eingebucht wurden, mitgeteilt wird. Die Lieferung erfolgt für Zertifikate die in der Ersten Zeichnungsfrist gezeichnet wurden am 13. April 2007, für Zertifikate die in der Zweiten Zeichnungs- Seite 34 frist gezeichnet wurden am 10. August 2007. Eine Aufnahme des Handels vor der Einbuchung ist nicht möglich. Bei Vollplatzierung kann die Emission vorzeitig geschlossen werden. Die Zertifikate haben keinen Nennwert. Ein Anspruch auf Annahme einer Zeichnung besteht nicht. IV. Verbriefung Die Zertifikate sind auf den Inhaber ausgestellte Teil-Schuldverschreibungen der Emittentin. Der Anspruch auf Lieferung von effektiven Stücken ist ausgeschlossen. Die Zertifikate sind während der gesamten Laufzeit in einer Inhaber-Globalurkunde verbrieft, die bei Clearstream Banking Frankfurt, Neue Börsenstraße 1, D-60487 Frankfurt am Main ("Clearingstelle") hinterlegt sind. Die Zertifikate werden entsprechend den anwendbaren Regeln der Clearingstelle übertragen. V. Verfügbarkeit von Unterlagen Der Prospekt und alle Nachträge zu diesem, sowie die in diesem Prospekt genannten Unterlagen, die die Emittentin und die Portfoliogesellschaft betreffen, insbesondere die Geschäftsberichte der Emittentin und – soweit vorhanden – der Portfoliogesellschaft können bei der Zahlstelle eingesehen werden. Zahlstelle ist, vorbehaltlich einer Änderung gemäß der Zertifikatsbedingungen, die Dresdner Bank AG, Jürgen-Ponto-Platz 1, D-60301 Frankfurt am Main. ISIN-Nummer: DE 000 DR2 WAT 5 Zahlstelle: Dresdner Bank Aktiengesellschaft, Jürgen-Ponto-Platz 1, D-60301 Frankfurt am Main. Clearingstelle Clearstream Banking Frankfurt, Neue Börsenstraße 1, D-60487 Frankfurt am Main. VI. Börsennotierung Die Emittentin beabsichtigt derzeit nicht, die Einbeziehung der Zertifikate in den Freiverkehr einer Börse oder die Zulassung zum Handel an einer Börse zu beantragen. 1. Verkaufsbeschränkungen innerhalb des EWR In einem Mitgliedstaat des EWR, der die Richtlinie 2003/71/EG (die "Prospektrichtlinie") umgesetzt hat, dürfen die Zertifikate ab (und einschließlich) dem Tag des Inkrafttretens dieser Umsetzung in dem jeweiligen Mitgliedstaat nur dann öffentlich angeboten werden, wenn dies gemäß den anwendbaren Gesetzen und sonstigen Rechtsvorschriften zulässig ist und a) das öffentliche Angebot innerhalb von zwölf Monaten nach der Veröffentlichung des von der BaFin nach den Vorschriften des WpPG gebilligten Basisprospekts beginnt bzw. erfolgt und, sofern ein öffentliches Angebot auch in einem anderen Mitgliedstaat als der Bundesrepublik Deutschland erfolgt, eine Bescheinigung der Billigung gemäß § 18 WpPG vorliegt, oder b) einer der in § 3 Abs. 2 WpPG genannten Ausnahmefälle vorliegt bzw. (bei einem Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland) ein Ausnahmefall von der Prospektpflicht vorliegt, der in dem Umsetzungsgesetz des betreffenden Mitgliedstaats, in dem das Angebot erfolgt, genannt ist. "Öffentliches Angebot" bedeutet (i) eine Mitteilung an das Publikum in jedweder Form und auf jedwede Art und Weise, die ausreichende Informationen über die Angebotsbedingungen und die anzubietenden Bedingungen enthält, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, über den Kauf oder die Seite 35 Zeichnung dieser Wertpapiere zu entscheiden sowie (ii) etwaige weitere hierzu in dem Umsetzungsgesetz des betreffenden Mitgliedstaats, in dem ein Angebot erfolgt, vorgenommene Präzisierungen. In einem Mitgliedstaat des EWR, der die Prospektrichtlinie nicht umgesetzt hat, dürfen die Zertifikate innerhalb dessen Rechtsordnung oder mit Ausgangspunkt in dessen Rechtsordnung nur öffentlich angeboten werden, wenn dies gemäß der anwendbaren Gesetze und sonstigen Rechtsvorschriften zulässig ist und der Emittentin keinerlei Verpflichtungen entstehen. Die Emittentin hat keine Maßnahmen ergriffen und wird keinerlei Maßnahmen ergreifen, um das öffentliche Angebot der Zertifikate oder ihren Besitz oder den Vertrieb von Angebotsunterlagen in Bezug auf die Zertifikate in dieser Rechtsordnung zulässig zu machen, falls zu diesem Zweck besondere Maßnahmen ergriffen werden müssen. 2. Verkaufsbeschränkungen außerhalb des EWR In einem Staat außerhalb des EWR dürfen die Zertifikate innerhalb dessen Rechtsordnung oder mit Ausgangspunkt in dessen Rechtsordnung nur öffentlich angeboten, verkauft oder geliefert werden, wenn dies gemäß der anwendbaren Gesetze und sonstigen Rechtsvorschriften zulässig ist und der Emittentin keinerlei Verpflichtungen entstehen. Die Emittentin hat keine Maßnahmen ergriffen und wird keinerlei Maßnahmen ergreifen, um das öffentliche Angebot der Zertifikate oder ihren Besitz oder den Vertrieb von Angebotsunterlagen in Bezug auf die Zertifikate in dieser Rechtsordnung zulässig zu machen, falls zu diesem Zweck besondere Maßnahmen ergriffen werden müssen. Die Zertifikate (oder Rechte hieran) sind nicht unter dem United States Securities Act of 1933 in seiner jeweiligen Fassung (der "Securities Act") registriert und dürfen zu keinem Zeitpunkt innerhalb der Vereinigten Staaten oder an oder für Rechnung oder zu Gunsten von U.S. Personen im Sinne der entsprechenden Definition der Regulation S des Securities Act angeboten oder verkauft werden. VII. Indexwert und Finanzausgleich Der Indexwert dokumentiert die Wertentwicklung des HSC Optivita Europe LV Portfolios je Zertifikat und stellt somit einen Maßstab für den Erfolg des HSC Optivita Europe LV Portfolios dar. Die Wertentwicklung der Zertifikate orientiert sich an dem Indexwert. Die Preisbildung eines Zertifikates im Zweitmarkt richtet sich nach Angebot und Nachfrage und den Policen-Rückkaufswerten sowie der Wertentwicklung des zugrunde gelegten HSC Optivita Europe LV Portfolios orientiert. Eine direkte Koppelung ist aber nicht gegeben, so dass es beispielsweise bei einem Angebotsüberhang zu einer Preisbildung deutlich unter dem Indexwert kommen kann. Bei Fälligkeit bzw. vorzeitiger Kündigung der Zertifikate durch die Emittentin gemäß § 7 der Zertifikatsbedingungen ist jedoch für die Berechnung des jedem Zertifikatsgläubiger zustehenden Tilgungsbetrages, der Liquidationserlös des HSC Optivita Europe LV Portfolios maßgebend. Dieser Liquidationserlös kann sich vom zuvor berechneten Indexwert aufgrund der aktuellen Marktsituation unterscheiden. 1. Berechnung des Indexwertes Der gemäß den Zertifikatsbedingungen jeweils maßgebliche Indexwert entspricht dem anteiligen Wert des nach den anerkannten Regeln der Versicherungsmathematik berechneten Wertes aller zum jeweiligen Bewertungszeitpunkt im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen Lebensversicherungspolicen zuzüglich des Liquiditätssaldos (d.h. insbesondere der Bankguthaben und der in kapitalgarantierten Geldmarkt-Anlagen investierten Liquidität abzüglich der Verbindlichkeiten des HSC Optivita Europe LV Portfolios einschließlich der Fremdfinanzierungsmittel und den Fremdfinanzierungskosten, welche die Portfoliogesellschaft für den Aufbau und die Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Seite 36 Portfolios aufgenommen hat) und abzüglich der im Zusammenhang mit dem Aufbau und der Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Portfolios anfallenden Kosten, insbesondere: (i) der einmalig von der Emittentin einbehaltenen, auf die Regellaufzeit der Zertifikate, d. h. bis zum 31. Dezember 2017, zu verteilenden Strukturierungsgebühr in Höhe von 1,00% der Emissionserlöse (die "Strukturierungsgebühr") und (ii) der einmalig an die HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH zahlbaren, auf die Regellaufzeit der Zertifikate, d. h. bis zum 31. Dezember 2017, zu verteilenden Emissionsgebühr in Höhe von 5,00% der Emissionserlöse und (iii) einer monatlich an die Emittentin zu zahlenden Beratungsgebühr in Höhe von 0,50% p.a. des Betrages, der sich aus der Multiplikation der von der Emittentin zum jeweiligen Monatsletzten gehaltenen Schuldverschreibungen mit dem Zeichnungspreis eines Zertifikates (ohne Agio) abzüglich der Strukturierungsgebühr ergibt und (iv) einer monatlich von der Portfolio-Gesellschaft einzubehaltenden PortfolioAdministrationsgebühr in Höhe von 0,37% p.a. der zum jeweiligen Quartalsende festgestellten Policen-Rückkaufswerte und (v) einer quartalsmäßig an die TEP Management Services Limited oder einen anderen von der Portfoliogesellschaft mit dem Policen Management für die britischen Policen beauftragten Policen Manager zu leistende Policen-Management Gebühr in Höhe von quartalsweise 0,15% des Wertes der zum Ende eines jeden Quartals im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen britischen Policen und (vi) einer quartalsweise ab dem 1. April 2007 an die Barnett Waddingham LLP oder einen anderen von der Portfoliogesellschaft beauftragten Aktuar für die aktuarielle Beratung der Portfoliogesellschaft im Zusammenhang mit den britischen Policen zu leistende Aktuar-Betratungsgebühr in Höhe £ 2.000,00 pro Quartal für den Zeitraum vom 1. April 2007 bis zum 1. April 2008 und in Höhe von £ 1.000,00 für den Zeitraum ab dem 1. April 2008 sowie einer nicht genau bestimmbaren Aktuar-Betratungsgebühr für den Zeitraum vom 1. Juni 2006 bis zum 31. Mai 2007, deren Höhe sich nach dem tatsächlich angefallenem Zeitaufwand zu Stundensätzen zwischen £ 67,00 und £ 403,00 bestimmt und (vii) einer monatlich ab dem 1. April 2007 an Nicolas H. Taylor oder einen anderen von der Portfoliogesellschaft beauftragten Aktuar für die aktuarielle Unterstützung der Portfoliogesellschaft in Bezug auf die im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen britischen Policen zu leistende Gebühr zwischen £ 250,00 und £ 500,00 pro Monat und (viii) einer quartalsweise an die Policen Direkt Versicherungsvermittlung GmbH oder einen anderen von der Portfoliogesellschaft mit dem Policen Management für die deutschen Policen beauftragten Policen Manager zu leistende Policen-Management Gebühr in Höhe von 0,40% p.a. des fortgeschriebenen Rückkaufswertes der im Monatsdurchschnitt von der Policen Direkt Versicherungsvermittlung GmbH im HSC Optivita Europe LV Portfolio verwalteten Policen und (ix) einer an die HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH zu leistende, derzeit nicht genau in der Höhe bestimmbare Kostenerstattung die den tatsächlich bei der HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH im Zusammenhang mit der Einschaltung von Aktuaren für die Bestätigung des Indexwertes ab dem 31. März 2010 anfallenden Kosten entspricht und (x) der dem HSC Optivita Europe LV Portfolio zuzuordnenden Kosten für die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der Portfoliogesellschaft und weitere externe Berater (Rechtanwälte, Steuerberater etc.) sowie Seite 37 (xi) der dem HSC Optivita Europe LV Portfolio zuzuordnenden Aufwendungen für Gesellschafterversammlungen, die Revision, Steuern, Abgaben und Gebühren etc. Die "Emissionserlöse" entsprechen der Summe der von den Zertifikatsgläubigern an die Emittentin tatsächlich geleisteten Zeichnungspreise (ohne Agio), die "Netto-Emissionserlöse" entsprechen den Emissionserlösen, abzüglich (i) der Strukturierungsgebühr sowie (ii) aller Steuern, Abgaben und sonstigen Abzüge, die von der Emittentin nach in Deutschland anwendbarem Recht von diesen Beträgen gegebenenfalls abgezogen werden müssen und die "Policen-Rückkaufswerte" entsprechen der Gesamtsumme der von den jeweiligen Versicherungsunternehmen aktuellsten mitgeteilten Rückkaufswerte für sämtliche im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen Policen zuzüglich sämtlicher zwischen dem Datum des zuletzt mitgeteilten Rückkaufswertes und dem jeweiligen Bewertungstag gezahlten Prämien, aufgezinst mit dem jeweiligen Rechnungszins, soweit vorhanden, der betreffenden Policen. Der Indexwert, d.h. der anteilige Wert des HSC Optivita Europe LV Portfolios je Zertifikat, wird für jeden Bewertungstag entsprechend nachstehender Formel von der Portfoliogesellschaft ermittelt (der "Indexwert"). nt ∑p Indexwertt = it + ct + ft i =1 st + E • 1.000 • 124 − min(t;124) 124 Legende: Indexwertt = Indexwert zum Zeitpunkt "t" in EURO nt = Anzahl der Lebensversicherungspolicen im Portfolio zum Zeitpunkt "t" pit = Marktwert der Police "i" zum Zeitpunkt "t" ct = Liquiditätssaldo (liquide Mittel einschließlich der in kapitalgarantierte GeldmarktAnlagen investierten freien Liquidität abzüglich Verbindlichkeiten einschließlich der Fremdfinanzierungsmittel und deren Fremdfinanzierungskosten) zum Zeitpunkt "t", in EURO ft = bis zum Zeitpunkt "t" abgegrenzte Kosten (-), Vergütungen (-), Steuern (-) und Erträge einschließlich der aus der Investition in kapitalgarantierte Geldmarkt-Anlagen erlangten Zinsen (+) betreffend die Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Portfolios (Abgrenzungsbeträge) in EURO E = 6,00% (entspricht der Summe von Strukturierungsgebühr und Emissionsgebühr) st = Anzahl der ausstehenden Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt "t" t = laufender Monat der Portfolioberechnung Der Indexwert wird auf der Grundlage der jeweils vorliegenden Informationen und ohne Garantie für die Richtigkeit jeweils für den letzten Bankgeschäftstag eines jeden Quartals eines Kalenderjahres von der Portfoliogesellschaft ermittelt und bis zum 20. Kalendertag des nachfolgenden Kalendermonats durch die Bewertungsstelle geprüft und festgestellt. Der erste Indexwert wird voraussichtlich zum 30. September 2007 berechnet. Sobald eine Vorzeitige Ausübung der Zertifikate möglich ist, d.h. ab dem 31. März 2010, wird der von der Bewertungsstelle festgestellte Indexwert zusätzlich durch unabhängige Aktuare geprüft und bestätigt. Der auf diese Weise ermittelte Indexwert kann jederzeit bei der Emittentin unter der Faxnummer 0697131 9849 angefragt oder auf der Internet-Seite www.Zertifikate.Dresdner.com eingesehen werden. Seite 38 Soweit es bei einer Vorzeitigen Ausübung durch die Zertifikatsgläubiger auf den Indexwert ankommt, sind stets die von der Portfoliogesellschaft errechneten und von der Bewertungsstelle bestätigten und gegebenenfalls durch die Aktuare geprüften und bestätigten Indexwerte für die Berechnung von Zahlungsansprüchen der Zertifikatsgläubiger maßgeblich. 2. Finanzausweise Die Portfoliogesellschaft wird spätestens 6 Monate nach dem Ende des betreffenden Geschäftsjahres einen von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüften Jahresbericht für das betreffende Geschäftsjahr vorlegen. Der Jahresbericht enthält mindestens die geprüfte Bilanz und die Erfolgsrechnung der Portfoliogesellschaft bezogen auf das Teilvermögens HSC Optivita Europe LV Portfolio. Die Zertifikatsgläubiger sind berechtigt, die Jahresberichte der Portfoliogesellschaft bei der Zahlstelle einzusehen. Seite 39 E. Marktbeschreibung und Anlagegrundsätze Die Emittentin hat die in diesem Abschnitt enthaltenen Informationen von der Portfoliogesellschaft erhalten. Es wird bestätigt, dass diese Informationen korrekt wiedergegeben wurden und dass, soweit dies der Emittentin bekannt ist und sie aus den von der Portfoliogesellschaft übermittelten Informationen ableiten konnte, keine Fakten unterschlagen wurden, die dazu führen würden, dass die wiedergegebenen Informationen falsch oder irreführend wären. I. Der Markt für Lebensversicherungen in Großbritannien 1. Der Primärmarkt Der Lebensversicherungsmarkt in Großbritannien existiert seit rund 200 Jahren und ist heute nach den USA und Japan der drittgrößte Lebensversicherungsmarkt der Welt und der größte in Europa. In Großbritannien liegt das jährliche Prämienaufkommen derzeit bei schätzungsweise £ 100 Mrd. Im Gegensatz zu den USA, wo überwiegend Risikolebensversicherungen abgeschlossen werden, dominieren in Großbritannien, wie auch in Deutschland, kapitalbildende Lebensversicherungen (sog "With Profit" Lebensversicherungen), bei denen zwar das Todesfallrisiko des Versicherten abgesichert wird, aber der Aufbau des Kapitalstocks insbesondere zur Altersvorsorge oder zur Ablösung von Hypothekendarlehen im Vordergrund steht. In Großbritannien werden die Lebensversicherungsgesellschaften, ähnlich wie in Deutschland, von einem zentralen Aufsichtsamt beaufsichtigt und reguliert. In Großbritannien übernimmt diese Funktion die Financial Services Authority ("FSA"), die insbesondere die finanzielle Stabilität der Versicherungsgesellschaften, die Sicherheit der Kapitalanlagen, den Vertrieb der Produkte und die laufenden Prozesse der Versicherungsgesellschaften überwacht. Ein besonderes Augenmerk der FSA gilt dabei den Kapitalanlagen und der Sicherung der den Versicherten gegenüber vertraglich zugesagten Leistungen. Darüber hinaus werden die Leistungsansprüche der Versicherten gegen die Versicherungsgesellschaften durch eine Sicherungseinrichtung, das Financial Services Compensation Scheme ("FSCS"), in Höhe von 90% des aktuellen Policenwertes abgesichert. Bis zu einem Betrag von £ 2.000 beträgt die Absicherung sogar 100% des aktuellen Policenwertes. Neben dem Schutz durch diese Sicherungseinrichtung spricht zusätzlich die gute Bonität der Versicherungsgesellschaften für britische Kapitallebensversicherungen. 2. Arten von Lebensversicherungen Ebenso wie im deutschen Markt gibt es im britischen Markt verschiedene Arten von Lebensversicherungen. Die wichtigsten davon sind so genannte „With Profit-Policies“ (Kapitalversicherungen). Britische Kapitalversicherungen weisen eine Reihe von Vorteilen auf, die in der Vergangenheit zu hohen und konstanten Renditen geführt haben: • Britische Lebensversicherungen haben eine günstige Kostenstruktur, die insbesondere auf eine hohe Kostentransparenz zurückzuführen ist. • Die Anlagevorschriften für britische Lebensversicherungen sind weniger restriktiv als zum Beispiel in Deutschland. So können britische Lebensversicherungen theoretisch bis zu 100% ihres Kapitals in Aktien anlegen. Die größeren Freiheiten in der Bestimmung der Anlagepolitik führten in der Vergangenheit dazu, dass deutlich höhere Renditen erzielt werden konnten und dass die Anlageverwalter britischer Lebensversicherungen auf eine lange Expertise in dem aktiven Management von unterschiedlichen Anlageklassen zurückgreifen können. Durch eine strenge Seite 40 Kontrolle der FSA werden andererseits jedoch die finanzielle Stabilität und die Erfüllbarkeit der versprochenen Leistungen überwacht und das Eingehen zu hoher Risiken in den Versicherungssondervermögen begrenzt. • Ein weiterer Grund für die hohen Renditen britischer Lebensversicherungen sind die zur Anwendung kommenden Bewertungsvorschriften. So werden Vermögenswerte in Großbritannien mit dem Markt- oder dem Zeitwert angesetzt, so dass britische Versicherte am Wertzuwachs partizipieren. • Die hohe Konstanz der erzielten Renditen ist auf ein einzigartiges Sicherheitssystem zurückzuführen, dass als "Smoothing" bezeichnet wird Dieses erlaubt den Versicherungsgesellschaften in Jahren mit guter Ergebnisentwicklung Reserven zu bilden und diese in Jahren schlechter Wertentwicklung der Kapitalanlagen wieder aufzulösen. Durch diese Glättung wird erreicht, dass die Renditen von britischen Lebensversicherungen im Betrachtungszeitraum relativ konstant gehalten werden konnten. Die Steuerung erfolgt über die in den einzelnen Versicherungsverträgen gutgeschriebenen Bonuszuweisungen. 3. Die Entwicklung des Sekundärmarktes Seit über 150 Jahren werden in Großbritannien Lebensversicherungspolicen auf einem Sekundärmarkt angeboten. Seit Beginn der 90er Jahre des letzten Jahrhunderts wird in diesem Zweitmarkt nennenswertes Volumen gehandelt, das sich seitdem deutlich aufwärts entwickelt hat. Auf der Verkäuferseite führt eine Vielfalt von Gründen dazu, dass sich zahlreiche Versicherte während der in der Regel langen Versicherungslaufzeit von ihrer Police trennen möchten. Es dominieren Gründe, die im Zusammenhang mit der Umstrukturierung einer Hypothekenfinanzierung stehen. Hintergrund hierfür ist zum einen eine - insbesondere im Vergleich zu Deutschland - hohe Wohneigentumsquote in Großbritannien und zum anderen der Umstand, dass in den 90er Jahren des letzten Jahrhunderts bei vielen Hypothekendarlehen für den Erwerb von Wohneigentum die Tilgung endfällig gestellt wurde und über eine fällige Lebensversicherung erfolgen sollte. Aufgrund der seit der Jahrtausendwende sinkenden Bonuszuweisungen der Lebensversicherungen wollen viele Policeninhaber sich vorher auszahlen lassen, um die Hypothekendarlehen zumindest zum Teil ablösen zu können. Der Versicherte steht dabei vor der Wahl, seine Versicherung bei der Versicherungsgesellschaft zu kündigen oder aber im Zweitmarkt zu veräußern. • Kündigt der Versicherungsnehmer seine Police gegenüber der Versicherungsgesellschaft, erhält er lediglich den von der Versicherungsgesellschaft angebotenen Rückkaufswert, der dem Versicherten jährlich mitgeteilt wird. Dieser Rückkaufswert ist in der Regel sehr niedrig, da bei dessen Kalkulation durch die Versicherungsgesellschaft sowohl die anfänglichen Vertriebskosten, die bei Abschluss des Versicherungsvertrages entstehen als auch die laufenden Kosten sowie Risikoabschläge und sonstige Abzüge berücksichtigt werden. • Veräußert der Versicherungsnehmer seine Police auf dem Lebensversicherungszweitmarkt, so erhält er einen Verkaufspreis, der grundsätzlich über dem Rückkaufswert liegt, den ihm seine Versicherung anbietet. Damit erzielt der Versicherte gegenüber der Kündigung einen finanziellen Vorteil, der das hohe Volumen im Lebensversicherungszweitmarkt in Großbritannien erklärt. Der Käufer der Police profitiert hingegen davon, dass er eine Lebensversicherungspolice erhält, deren Kaufpreis regelmäßig unterhalb des so genannten inneren Wertes liegt. Darüber hinaus erhält er eine hohe Kapitalsicherheit und garantierte Ablaufleistungen durch bereits gutgeschriebene Überschussanteile, die zum Teil sogar über dem Kaufpreis liegen. Seite 41 Die Liquidität des Lebensversicherungszweitmarktes in Großbritannien wird auch dadurch gestützt, dass die Versicherungsgesellschaften seit dem 1. September 2002 durch die Finanzdienstleistungsaufsichtsbehörde FSA verpflichtet worden sind, Versicherte, die ihre Versicherung kündigen wollen, darauf hinzuweisen, dass auch eine alternative Veräußerungsmöglichkeit im Lebensversicherungszweitmarkt besteht. Dabei ist dem Versicherten die Website und die Telefonnummer des Verbandes der Market Maker des Lebensversicherungszweitmarktes, der Association of Policy Market Maker ("APMM"), mitzuteilen. Diese Market Maker stellen das Bindeglied zwischen Käufer und Verkäufer von Lebensversicherungen in Großbritannien dar. Da der geschäftsmäßige An- und Verkauf von Zweitmarktlebensversicherungen eine Finanzdienstleistung im Sinne der britischen Vorschriften ist, setzt sie eine Genehmigung der FSA voraus. Damit unterstehen die Market Maker einer laufenden Kontrolle durch eine Aufsichtsbehörde. Am britischen Lebensversicherungszweitmarkt haben sich unterschiedliche Beschaffungskanäle und Markplätze etabliert. • Der Auktionsmarkt der APMM, auf dem zum Beispiel Policen von Versicherten angeboten werden, die sich aufgrund des vorgeschriebenen Hinweises der Versicherungsgesellschaften an den Verband gewandt haben. • Vermittlung von verkaufswilligen Policeninhabern an die Market Maker durch unabhängige Finanzberater, so genannte Independent Financial Advisors ("IFA"), die für ihre Vermittlungstätigkeit eine Erfolgsprovision erhalten. • Direktmarketingaktivitäten der Market Maker, mit denen Versicherte über Fernsehspots, Zeitungsanzeigen oder Radiowerbung angesprochen werden, ihre Versicherung direkt über den Market Maker zu veräußern. • Daneben finden zwischen den Market Makern und anderen Marktteilnehmern ebenfalls Handelsaktivitäten statt. Zum Beispiel zwischen Market Makern, die als Portfolio- und Fondsmanager auf Policenportfolios zurückgreifen können, die sie selbst verwalten. Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass es sich beim britischen Lebensversicherungszweitmarkt um einen weit entwickelten Markt handelt, der sowohl dem Verkäufer als auch dem Käufer der Lebensversicherungspolicen Vorteile bietet, die einen Kauf bzw. Verkauf attraktiv machen. 4. Die Wertentwicklung britischer Lebensversicherungspolicen Die Wertentwicklung britischer "With Profit"-Lebensversicherungspolicen ist von verschiedenen Faktoren abhängig, die für den Handel im Lebensversicherungszweitmarkt von Bedeutung sind: • Die Versicherungssumme stellt den garantierten Grundbetrag der Ablaufleistung einer jeden Police dar. Dieser Betrag wird bei Abschluss eines Versicherungsvertrages festgelegt und kommt unabhängig von der Wertentwicklung der Kapitalanlagen des Versicherungsvermögens zur Auszahlung. • Den Versicherungsverträgen werden Jahresboni gutgeschrieben. Diese ist abhängig von der Wertentwicklung des Versicherungssondervermögens und von dem durch das "Smoothing"verfahren gebildete Reserve. Die Versicherten erhalten eine Mitteilung von der Versicherung, in welcher Höhe der Jahresbonus dem Versicherungsvertrag gutgeschrieben wird. Nach Zuweisung hat der Versicherte ein unwiderrufbares Recht auf diesen Bonus unabhängig von der weiteren Wertentwicklung des Versicherungssondervermögens erworben. • Am Ende der Versicherungslaufzeit wird dem Versicherungsvertrag ein Schlussbonus zugewiesen, der ebenfalls von der Wertentwicklung des Versicherungssondervermögens abhängig ist. Seite 42 Dieser Schlussbonus wird dem Versicherten am Ende der Laufzeit mitgeteilt. Erst zum Zeitpunkt der Mitteilung entsteht ein Rechtsanspruch des Versicherten bzw. des Begünstigten auf Auszahlung dieses Betrages. Der Schlussbonus macht oftmals einen hohen Anteil der gesamten Versicherungsleistung aus und beträgt zumeist zwischen 30% und 60% der insgesamt zu Auszahlung kommenden Summe. • Der Rückkaufswert einer Versicherung ist der Wert, den die Versicherungsgesellschaft an den Versicherten auszahlt, wenn dieser seinen Vertrag vor Ablauf der Vertragslaufzeit kündigt. • Der Kaufpreis ist der Preis, der sich im Lebensversicherungszweitmarkt bildet und grundsätzlich über dem Rückkaufswert der Versicherung liegt. • Der innere Wert der Police ist der geschätzte tatsächliche Zeitwert der Versicherung. 5. Die Kaufpreisermittlung Für die Ermittlung des Kaufpreises im Lebensversicherungszweitmarkt werden zunächst die Werte festgestellt, die zum Kaufzeitpunkt bekannt sind. Das sind die Versicherungssumme und die bis zum Kaufzeitpunkt gutgeschriebenen Jahresboni. Ferner werden die noch zu leistenden Jahresboni berücksichtigt. Bei der Berechnung der Jahresboni vom Kaufzeitpunkt bis zum Laufzeitende wird unterstellt, dass der zuletzt zugewiesene Jahresbonus auch zukünftig in gleicher Höhe gutgeschrieben wird. Hinsichtlich des Schlussbonus wird ein aktuell gezahlter einer vergleichbaren, aber zum Bewertungszeitpunkt ablaufenden Versicherungspolice angenommen. Die auf diese Weise ermittelte voraussichtliche Ablaufleistung wird auf den Kaufzeitpunkt mit einem Zinsfaktor abdiskontiert, der durch die Restlaufzeit, die Bonität der Versicherungsgesellschaft und durch das Angebet und die Nachfrage im Zweitmarkt bestimmt wird. Durch diese Bewertungssystematik führen niedrige Jahres- und Schlussboni zu entsprechend niedrigen Preisen für den Käufer. Die Bonuszuweisungen der Lebensversicherungsgesellschaften in Großbritannien haben sich seit dem Jahr 1999 aufgrund von Kapitalmarktturbulenzen und niedrigen Zinssätzen deutlich verringert. So sind die durchschnittlichen Jahresboni von britischen Versicherten auf unter 1% gesunken. Die Schlussbonuszahlungen sind in der Spitze sogar um 80% gefallen. Aufgrund der Entwicklung bei den Bonuszuweisungen in den vergangenen Jahren ergibt sich eine außergewöhnliche Situation: Obwohl britische Lebensversicherungen im Zweitmarkt günstig eingekauft werden können, weisen diese vergleichsweise hohe Garantieanteile im Verhältnis zum Kaufpreis auf. Diese Garantieanteile resultieren aus den bis zum Beginn der Kapitalmarktturbulenzen im Jahr 2000 hohen gutgeschriebenen Boni. Diese sind garantiert und werden bei Laufzeitende zuzüglich der Versicherungssumme ausgezahlt, sofern die Prämien weiterhin fristgerecht bezahlt werden. So liegen bei britischen Versicherungspolicen des Lebensversicherungszweitmarktes die bereits zum Kaufzeitpunkt unwiderruflich zugewiesenen Jahresboni und die vertraglich garantierten Versicherungssummen dieser Versicherungen selbst unter Berücksichtigung der zukünftigen Prämienzahlungen bis zum Laufzeitende zum Teil über den Kaufpreisen. Dies verdeutlicht eine hohe Sicherheit einer Investition in britische Kapitallebensversicherungen. Zu dieser hohen Sicherheit kommen die außerordentlich attraktiven Renditechancen hinzu, die sich ergeben, wenn Jahres- und Schlussboni während der Laufzeit aufgrund verbesserter Kapitalmarkt- und Zinsbedingungen wieder steigen sollten. 6. Der Market Maker Mit der Durchführung des Ankaufs und des Verkaufs der Policen im britischen Zweitmarkt hat die Portfoliogesellschaft die T.I.S. Group Limited mit Sitz in Edgware, Großbritannien ("T.I.S.") beauf- Seite 43 tragt. Die Portfolio-Gesellschaft behält sich jedoch vor, selbst britische Policen zu kaufen und zu veräußern sowie weitere Market Maker mit dem Erwerb und der Veräußerung von Policen zu beauftragen. Die T.I.S. wird mit der tatsächlichen Durchführung des Ankaufs und des Verkaufs der Policen ihre 100%ige Tochtergesellschaft, die ablosute assigned policies Limited ("aap") beauftragen. Die aap wurde 1968 gegründet und gehört zu den größten Market Makern in Großbritannien. Der Geschäftsbetrieb der aap erfolgt mit Genehmigung und unter Aufsicht der FSA. aap ist ferner Mitglied im Verband der britischen Market Maker APMM. aap hat als Mitglied der APMM Zugang zu den Verbandsauktionsplattformen und kann zusätzlich Policen über ein Netz von zugelassenen Finanzberatern ("IFA"), Banken und Bausparkassen sowie gegebenenfalls direkt von den Versicherungen erwerben. Darüber hinaus ist aap stark im direkten Ankauf der Versicherungen von den Versicherten. Das Unternehmen hat bereits eine langjährige Erfahrung im Direktmarketing und schaltet landesweite Zeitungsannoncen und Radio- und Fernsehspots. Der Vorteil des Direktmarketings gegenüber dem Erwerb der Policen über einen IFA oder über die Auktionsplattform des APMM liegt darin, dass Provisionen und die Nachteile eines Auktionsverfahrens vermieden werden können. 7. Die Aktuare a) Barnett Waddingham LLP Mit der aktuariellen Beratung für den britischen Markt hat die Portfoliogesellschaft Barnett Waddingham LLP mit Sitz in London, Großbritannien ("Barnett Waddingham") beauftragt. Barnett Waddingham (www.barnett-waddingham.co.uk) ist 1989 aus einem Zusammenschluss zweier etablierter Firmen beratender Aktuare hervorgegangen und mittlerweile zu einem führenden Anbieter aktuarieller Dienstleistungen in Großbritannien aufgestiegen. Barnett Waddingham deckt ein weites Spektrum an Dienstleistungen für seine Kunden ab, zu denen neben Lebensversicherungsgesellschaften auch Rentenfonds, Versicherungen auf Gegenseitigkeit und Wohlfahrtsorganisationen gehören. Das Team von Barnett Waddingham bietet der Lebensversicherungsindustrie sowohl in Großbritannien als auch in anderen Ländern eine breite Spanne von Dienstleistungen an, die auch die Durchführung aktuarieller Pflichtprüfungen umfasst. Barnett Waddingham hat seinen Hauptsitz in London und verfügt über umfangreiche Erfahrungen auf dem britischen Lebensversicherungszweitmarkt. So wurden eine Reihe von ausländischen Fonds hinsichtlich der Investitionen sowie der Verwaltung, des Managements und der Bewertung von britischen Zweitmarktpolicen beraten. Barnett Waddingham ist darüber hinaus als unabhängiger Experte bei Portfolioverkäufen in Erscheinung getreten. b) Nicolas H. Taylor Nicolas H. Taylor begann seine Karriere bei einem der ältesten und größten Lebensversicherern in Europa und hatte während seiner 25-jährigen Tätigkeit verantwortungsvolle Positionen in verschiedenen Bereichen inne. In dieser Zeit absolvierte er seine Aktuarausbildung. 1990 hat er sich mit seinem umfangreichen Branchen Know-how selbständig gemacht und berät seitdem Lebensversicherungsunternehmen und Fonds institutioneller Investoren, unter anderem auch die bisherigen von der HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH aufgelegten britischen Lebensversicherungszweitmarkt-Fonds. Weiterhin ist Herr Taylor in mehreren Aufsichtsräten bedeutender Unternehmen der Branche vertreten. Darüber hinaus kann er auf eine langjährige Tätigkeit beim britischen "Institute of Acutaries", unter anderem als Vizepräsident, und bei verschiedenen anderen Aktuars-Vereinigungen zurückblicken. Seite 44 II. Der Markt für Lebensversicherungen in Deutschland 1. Der Primärmarkt Deutsche Lebensversicherungen gelten traditionell als sichere Kapitalanlagen. Sie bilden aufgrund ihrer Sicherheit, Solidität und ihrer gesellschaftspolitischen Akzeptanz ein wichtiges Element zur privaten Altersvorsorge in Deutschland. Im Schnitt hat jeder Deutsche mindestens eine Lebensversicherung bei einer der über 100 Lebensversicherungsgesellschaften abgeschlossen. Im Jahr 2005 bestanden rund 94 Mio. Versicherungsverträge, für die mehr als € 72 Mrd. Beiträge geleistet wurden. Der Gesamtbestand der Kapitalanlagen betrug rund € 643 Mrd. Insgesamt haben die Versicherungsgesellschaften im Jahr 2005 über € 64 Mrd. Versicherungsleistungen ausgezahlt. Gemessen am Prämienvolumen ist der deutsche Lebensversicherungsmarkt der sechstgrößte weltweit. 2. Arten von Lebensversicherungen Grundsätzlich können verschiedene Arten von Lebensversicherungen unterschieden werden, mit denen jeweils unterschiedliche Absicherungs- und Vorsorgezwecke verfolgt werden. a) Kapitallebensversicherungen Die Kapitallebensversicherung kombiniert die Möglichkeit des Kapitalaufbaus durch Sparbeiträge mit einer Hinterbliebenenversorgung und ist mit einem Marktanteil von rund 51% die häufigste Form der Lebensversicherung. Bei Eintritt des Versicherungsfalls erbringt die Versicherungsgesellschaft die Leistung durch eine einmalige Zahlung. Die klassische Form der Kapitallebensversicherung wird als gemischte Lebensversicherung auf den Todes- und Erlebensfall abgeschlossen. Bei Tod wird die bei Abschluss der Versicherung vereinbarte Todesfallsumme zuzüglich der bis dahin gutzuschreibenden Überschussanteile fällig, im Erlebensfall kommt nach Ablauf der festgelegten Laufzeit die Ablaufleistung mit den erwirtschafteten Überschussanteilen zur Auszahlung. b) Private Rentenversicherung Die privaten Rentenversicherungen unterscheiden sich von den Kapitallebensversicherungen durch die Auszahlungsform am Ende der vereinbarten Laufzeit und durch eine im Allgemeinen reduzierte Todesfallabsicherung. Nach Ablauf der so genannten Rentenanwartschaftszeit wird die Versicherungsleistung üblicherweise als monatliche Rente ausbezahlt. Bei Rentenversicherungen mit Kapitalwahlrecht kann anstelle der Rentenzahlung auch eine einmalige Auszahlung als Kapitalabfindung erfolgen. c) Sonstige Arten von Versicherungen Neben der einfachen Risikolebensversicherung, die ohne den Aspekt des Kapitalaufbaus das Todesfallrisiko versichert und damit ausschließlich als Hinterbliebenenversorgung dient, werden verschiedene weitere Produkte und Produktergänzungen, wie z.B. die fondsgebundene Lebensversicherung, angeboten. Da in das HSC Optivita Europe LV Portfolio lediglich Kapitallebensversicherungen und Rentenversicherungen mit Kapitalwahlrecht aufgenommen werden dürfen, wird auf eine weitere Darstellung anderer Versicherungsformen verzichtet. 3. Die Entwicklung des Sekundärmarktes Von den bestehenden Lebensversicherungen wird nach wie vor ein Großteil nicht bis zum Ende fortgeführt. Eine Vielzahl von Gründen führt dazu, dass Versicherungsnehmer ihren Versicherungsvertrag vorzeitig beenden möchten. Neben der Deckung unvorhergesehener Ausgaben, dem Erwerb von Wohneigentum und neuen persönlichen Situationen sind insbesondere die Rückzahlung von Krediten sowie Arbeitslosigkeit denkbare Umstände, die zu einer Kündigung bestehender Lebensversicherungen führen können. Seite 45 Bis 1999 hatten Versicherungsnehmer, die ihre bestehende Kapitalversicherung vorzeitig liquidieren wollten, grundsätzlich nur die Möglichkeit, diese bei der ausstellenden Versicherungsgesellschaft zu kündigen und lediglich den Rückkaufswert der Versicherung zu erhalten. Dieses Vorgehen war und ist teilweise mit erheblichen finanziellen Verlusten verbunden, da der Rückkaufswert einer Lebensversicherung um Abschläge der Versicherungsgesellschaft vermindert wird und ein Teil der bereits erwirtschafteten Überschüsse darin noch nicht enthalten ist. Vor diesem Hintergrund entstand vor etwa sechs Jahren der deutsche Zweitmarkt für Kapitalversicherungen, der den Versicherungsnehmern eine interessante Alternative zur Kündigung der Versicherung bietet. Mittlerweile gibt es in Deutschland mehrere spezialisierte Unternehmen, die unter bestimmten Voraussetzungen bestehende Kapitalversicherungen von veräußerungswilligen Versicherungsnehmern erwerben. Die bestehenden Kapitalversicherungen werden von spezialisierten Unternehmen erworben, die diese entweder bis zur Fälligkeit weiterführen und die Ablaufleistung vereinnahmen oder an Investoren weiterveräußern, die in der Regel die Versicherung ebenfalls bis zur Fälligkeit weiterführen. Dabei setzen die Aufkäufer nicht auf das Ableben der versicherten Person. Vielmehr sollen die erworbenen Kapitalversicherungen bis zum Ablaufdatum bestehen und die Erlebensfallleistungen von der Versicherungsgesellschaft ausgezahlt werden. Die Auszahlungen stehen dann dem Aufkäufer zu. Die kontinuierliche Weiterentwicklung des Zweitmarkts hat in den Jahren seit seiner Entstehung zu mehr Akzeptanz und einem höheren Bekanntheitsgrad geführt, so dass Lebensversicherungen zunehmend auch hierüber veräußert werden. Die Möglichkeiten werden jedoch bei weitem noch nicht ausgeschöpft. 4. Die Wertentwicklung deutscher Lebensversicherungspolicen Die Wertentwicklung deutscher Lebensversicherungen zeichnet sich durch eine garantierte Verzinsung verbunden mit einer hohen Anlagesicherheit aus. Bei Abschluss eines Kapitallebensversicherungsvertrages garantieren die Versicherungsgesellschaften eine Mindestverzinsung der als Sparanteile geleisteten Beträge. Somit ist bereits bei Abschluss einer Kapitallebensversicherung der garantierte Teil der Ablaufleistung bekannt. Da die zukünftige Zinsentwicklung nicht genau vorhergesagt werden kann, muss die garantierte Mindestverzinsung so gewählt werden, dass sie auch bei einem niedrigen Niveau erwirtschaftet werden kann. Daher liegt der mit den Kapitalanlagen der Versicherungsgesellschaften durchschnittlich erwirtschaftete Zinsertrag in der Regel deutlich über der garantierten Mindestverzinsung. Der überwiegende Teil der Differenz zwischen dem tatsächlichen Zinsertrag und der Mindestverzinsung wird den einzelnen Kapitalversicherungen in Form einer Überschussbeteiligung zugewiesen. In den vergangenen Jahren wurde die Mindestverzinsung aufgrund der Situation an den Kapitalmärkten von 4,00% p.a. auf heute 2,75% p.a. gesenkt. Ab dem Jahr 2007 wird der Zins auf 2,25% p.a. gesenkt werden. Allerdings hat die weitere Senkung der Mindestverzinsung für bereits bestehende Kapitallebensversicherungen keine Auswirkungen, da der bei Abschluss garantierte Zins für die gesamte Versicherungslaufzeit gilt. Die Höhe der Mindestverzinsung wird auf Vorschlag der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") per Verordnung vom Bundesministerium der Finanzen festgesetzt. Die BaFin vereinigt seit dem Jahr 2002 die ehemaligen Bundesaufsichtsämter für das Kreditwesen und den Wertpapierhandel unter ihrem Dach und sichert als staatliche Finanzaufsicht die Funktionsfähigkeit, Stabilität und Integrität des gesamten deutschen Finanzsystems. In diesem Zusammenhang geben die Anlagegrundsätze des Versicherungsgesetzes weiter Sicherheit und Renditestabilität für deutsche Lebensversicherungen. Demnach haben die Versicherungsgesellschaften das Kapital so anzulegen, dass möglichst große Sicherheit und Rentabilität bei jederzeitiger Liquidität erreicht wird. Bei der Wahl der Anlageformen müssen also gesetzliche Vorschriften beachtet werden, die geeigneten Kapitalanlagen definieren und bestimmte Höchstsätze festsetzen. Dabei spielen sicherheitsorientierte Anlagen eine tragende Rolle. Seite 46 Zusätzlich wurde Ende 2004 die Errichtung eines gesetzlichen Sicherungsfonds beschlossen. Im Falle einer Insolvenz einer Versicherungsgesellschaft sorgt der Sicherungsfonds für die Weiterführung der Versicherungsverträge und dient somit dem Schutz der Ansprüche der Versicherten. Die ProtektorLebensversicherungs-AG wurde von der deutschen Versicherungswirtschaft bereits vor der Errichtung des gesetzlichen Sicherungsfonds gegründet, um Versicherungsgesellschaften im Fall von Liquiditätsschwierigkeiten zu unterstützen und die Versicherungsnehmer vor den Folgen einer Insolvenz zu schützen. Die ursprünglich als freiwillige Auffanggesellschaft gegründete ProtektorLebensversicherungs-AG ist mit Wirkung vom 23. Mai 2006 vom Bundesministerium der Finanzen durch Rechtsverordnung mit den Aufgaben und Befugnissen des Sicherungsfonds für die Lebensversicherer betraut worden und hat ihre Satzung entsprechend angepasst. Aufgrund der garantierten Mindestverzinsung, der staatlichen Aufsicht durch die BaFin sowie der gesetzlichen Anlagevorschriften und des gesetzlichen Sicherungsfonds haben deutsche Kapitalversicherungen ein hohes Maß an finanzieller Stabilität und Solidität bei gleichzeitiger hoher Sicherheit. 5. Die Kaufpreisermittlung Für den Verkauf über den Zweitmarkt muss eine Kapitalversicherung bestimmte Voraussetzungen erfüllen. Kommt sie für einen Verkauf in Frage, liegt der von dem Ankäufer gebotene Kaufpreis grundsätzlich über dem von der Versicherungsgesellschaft ermittelten Rückkaufswert, aber unter dem geschätzten inneren Wert der Kapitalversicherung. 6. Der Policy Supplier Mit der Durchführung des Ankaufs und des Verkaufs der Kapitalversicherungen im deutschen Zweitmarkt hat die Portfoliogesellschaft die European Policy Exchange Limited mit Sitz in London, Großbritannien ("EPEX") als Policy Supplier beauftragt. Die Portfolio-Gesellschaft behält sich jedoch vor, selbst deutsche Policen zu kaufen und zu veräußern sowie weitere Policy Supplier mit dem Erwerb und der Veräußerung von Policen zu beauftragen. EPEX wurde im Jahr 2003 gegründet und ist auf die Bewertung und Zusammenstellung maßgeschneiderter Kapitalversicherungsportfolios für institutionelle Anleger spezialisiert. An EPEX ist neben den beiden Gründern auch die WestLB AG sowie ein britischer Private Equity Fonds beteiligt. EPEX hat sich im Rahmen eines Rahmenvertrages über den Verkauf und die Übertragung von Kapitalversicherungen gegenüber der Portfoliogesellschaft verpflichtet, der Portfoliogesellschaft auf dem deutschen Zweitmarkt befindliche Policen, die den Anlagegrundsätzen entsprechen, zum Erwerb anzubieten. Die Entscheidung über den Erwerb von angebotenen Policen erfolgt durch die Geschäftsführung der Portfoliogesellschaft nach Abstimmung mit dem von der Geschäftsführung unabhängigen Investment Committee. III. Die Anlagestrategie Die Portfoliogesellschaft verpflichtet sich in der Anlagevereinbarung, die Geldbeträge in Höhe der Netto-Emissionserlöse, die sie von der Emittentin als Gegenleistung für die Ausgabe der Schuldverschreibungen erhalten hat, abzüglich der zu Lasten des HSC Optivita Europe LV Portfolios zu leistenden nachfolgend aufgezählten Kosten und Gebühren (die Geldbeträge in Höhe der NettoEmissionserlöse abzüglich der zu Lasten des HSC Optivita Europe LV Portfolios zu leistenden Kosten und Gebühren die "Anlagebeträge") sowie die für den Erwerb von Policen aufgenommenen Fremdfinanzierungsmittel und die Rückflüsse aus den im HSC Optivita Europe LV befindlichen Policen in den Aufbau und die Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Portfolios zu investieren. Die Anlagebeträge entsprechen den Geldbeträgen in Höhe der Netto-Emissionserlöse, abzüglich folgender Kosten und Gebühren: Seite 47 (i) einer einmalig an die HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH zu zahlende Emissionsgebühr in Höhe von 5,00% der Emissionserlöse und (ii) einer ab dem 1. September 2007 monatlich an die Emittentin zu zahlende Beratungsgebühr in Höhe von 0,50% pro Jahr bezogen auf den Betrag, der sich aus der Multiplikation der von der Emittentin zum jeweiligen Monatsletzten gehaltenen Schuldverschreibungen mit dem Zeichnungspreis eines Zertifikates (ohne Agio) abzüglich der von der Emittentin einmalig einbehaltenen Strukturierungsgebühr in Höhe von 1,00% der Emissionserlöse ergibt und (iii) einer ab dem 1. September 2007 monatlich von der Portfoliogesellschaft einzubehaltenden Portfolio-Administrationsgebühr in Höhe von 0,37% pro Jahr der zum jeweiligen Quartalsende festgestellten Policen-Rückkaufswerte und (iv) einer quartalsweise an die TEP Management Services Limited oder einen anderen von der Portfoliogesellschaft mit dem Policen Management für die britischen Policen beauftragten Policen Manager zu leistende Policen-Management Gebühr in Höhe von quartalsweise 0,15% des Wertes der zum Ende eines jeden Quartals im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen britischen Policen und (v) einer quartalsweise ab dem 1. April 2007 an die Barnett Waddingham LLP oder einen andern von der Portfoliogesellschaft beauftragten Aktuar für die aktuarielle Beratung der Portfoliogesellschaft im Zusammenhang mit den britischen Policen zu leistende Aktuar-Beratungsgebühr Gebühr in Höhe £ 2.000,00 pro Quartal für den Zeitraum vom 1. April 2007 bis zum 1. April 2008 und in Höhe von £ 1.000, 00 ab dem 1. April 2008 bis zum Ende der Laufzeit der Zertifikate sowie einer nicht genau bestimmbaren Aktuar-Beratungsgebühr für den Zeitraum vom 1. Juni 2006 bis zum 31. Mai 2007, deren Höhe sich nach dem tatsächlich angefallenem Zeitaufwand zu Stundensätzen zwischen £ 67,00 und £ 403,00 bestimmt und (vi) einer monatlich ab dem 1. April 2007 an Nicolas H. Taylor oder einen andern von der Portfoliogesellschaft beauftragten Aktuar für die aktuarielle Unterstützung der Portfoliogesellschaft in Bezug auf die im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen britischen Policen zu leistende Gebühr zwischen £ 250,00 und £ 500,00 pro Monat und (vii) einer quartalsweise an die Policen Direkt Versicherungsvermittlung GmbH oder einen anderen von der Portfoliogesellschaft mit dem Policen Management für die deutschen Policen beauftragten Policen Manager zu leistende Policen-Management Gebühr in Höhe von 0,40% p.a. des fortgeschriebenen Rückkaufswertes der im Monatsdurchschnitt von der Policen Direkt Versicherungsvermittlung GmbH im HSC Optivita Europe LV Portfolio verwalteten Policen und (viii) einer an die HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH zu leistende, derzeit nicht genau in der Höhe bestimmbare Kostenerstattung, die den tatsächlich bei der HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH im Zusammenhang mit der Einschaltung von Aktuaren für die Bestätigung des Indexwertes ab dem 31. März 2010 anfallenden Kosten entspricht und (ix) die dem HSC Optivita Europe LV Portfolio zuzuordnenden Kosten für die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der Portfoliogesellschaft und weitere externe Berater (Rechtanwälte, Steuerberater etc.) sowie (x) die dem HSC Optivita Europe LV Portfolio zuzuordnenden Aufwendungen für Gesellschafterversammlungen, die Revision, Steuern, Abgaben und Gebühren etc., welche von der Portfoliogesellschaft zu tragen sind. Die "Policen-Rückkaufswerte" entsprechen der Gesamtsumme der von den jeweiligen Versicherungsunternehmen aktuellsten mitgeteilten Rückkaufswerte für sämtliche im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen Policen zuzüglich sämtlicher zwischen dem Datum des zuletzt mitgeteilten Seite 48 Rückkaufswertes und dem jeweiligen Bewertungstag gezahlten Prämien, aufgezinst mit dem jeweiligen Rechnungszins, soweit vorhanden, der betreffenden Policen. Das HSC Optivita Europe LV Portfolio wird von dem Management der Portfoliogesellschaft in Abstimmung mit dem unabhängigen Investment Committee der Portfoliogesellschaft nach den folgenden Grundsätzen aufgebaut und verwaltet: 1. Allgemeines Die Portfoliogesellschaft investiert die Anlagebeträge, die Fremdfinanzierungsmittel sowie alle Erträge, die aus einer Veräußerung, Kündigung oder der Auszahlung der Ablaufleistung der Policen in das HSC Optivita Europe LV Portfolio fließen, in den Aufbau und die Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Portfolios. Das HSC Optivita Europe LV Portfolio besteht im Wesentlichen aus einem ausgewählten und diversifizierten Portfolio aus britischen und deutschen Lebensversicherungen, die im britischen und deutschen Zweitmarkt erworben werden. Es ermöglicht den Zertifikatsgläubigern auf diese Weise eine mittelbare Investition in das HSC Optivita Europe LV Portfolio. Dabei unterliegt die Auswahl der Policen und somit die Zusammenstellung des HSC Optivita Europe LV Portfolios strengen, zwischen der Emittentin und der Portfoliogesellschaft vereinbarten Kriterien. Aufgrund möglicherweise sich ändernder Marktbedingungen haben sich die Portfolio-Gesellschaft und die Emittentin darauf geeinigt, die Anlagekriterien anzupassen, wenn bei Einhaltung der derzeitigen Anlagekriterien der wirtschaftliche Anlageerfolg beeinträchtigt werden kann. Sofern sich während der Laufzeit der Zertifikate nach Ansicht der Portfoliogesellschaft die wirtschaftliche Notwendigkeit einer Anpassung der Anlagegrundsätze ergibt, werden die Emittentin und die Portfoliogesellschaft gemeinsam für eine Anpassung der Anlagegrundsätze Sorge tragen. Freie Liquidität, welche die Portfoliogesellschaft nicht für den Erwerb von Policen nutzen kann (z.B. mangels ausreichender Lebensversicherungen im Markt, die den Anlagegrundsätzen entsprechen) oder aus wirtschaftlichen Gründen nicht zu nutzen beabsichtigt (z.B. weil aufgrund vorübergehender Marktturbulenzen ein Erwerb von Policen nicht so ertragreich erscheint wie eine kurzfristige Investition in Geldmarktinstrumente) kann die Portfoliogesellschaft in kapitalgarantierte Geldmarkt-Anlagen (z.B. Termingeld, Tagesgeld) mit einer Laufzeit von maximal 6 Monaten von Kreditinstituten oder anderen Anbietern anlegen, deren Standard and Poor’s Rating nicht schlechter als "A-" oder deren Moody’s Rating nicht schlechter als "A" ist (die "kapitalgarantierten Geldmarkt-Anlagen"). Die Portfoliogesellschaft wird daneben die Anlagebeträge insoweit nicht in den Erwerb von Policen investieren, als dies zur Erhaltung der Mindestliquidität erforderlich ist. Die "Mindestliquidität" ist dabei die Summe der geschätzten Prämienzahlungen und anderer finanzieller Aufwendungen, welche die Portfoliogesellschaft für die jeweils nächstfolgenden 12 Monate, einschließlich der Zinsen und gegebenenfalls fällig werdender Tilgungsbeträge in Bezug auf aufgenommene Fremdfinanzierungsmittel voraussichtlich aufzuwenden hat. 2. Policeneinkauf Der Erwerb der Policen erfolgt im britischen Zweitmarkt grundsätzlich durch den Market Maker und im deutschen Zweitmarkt grundsätzlich durch den Policy Supplier. Die Portfoliogesellschaft behält sich jedoch vor, selbst An- und Verkäufe von Policen vorzunehmen und gegebenenfalls weitere Market Maker oder Policy Supplier mit dem An- und Verkauf der Policen zu beauftragen. Die Entscheidung über den Erwerb einer Police durch den Market Maker oder den Policy Supplier erfolgt durch die Portfoliogesellschaft. Innerhalb der Portfoliogesellschaft wird das Management einem unabhängigen Investment Committee Investitionen vorschlagen und um eine Stellungnahme bitten. Sofern das Investment Committee dem Investitionsvorschlag des Managements folgt, wird das Management den Market Maker oder den Policy Supplier mit dem Erwerb der entsprechenden Policen beauftragen. Widerspricht das Investment Committee hingegen dem Investitionsvorschlag des Managements, wird kein Auftrag an den Market Maker oder den Policy Supplier erteilt. Seite 49 a) Einkauf und Verkauf von britischen Policen Die Portfoliogesellschaft und T.I.S. haben am 6. November 2006 ein Policy Provider and Sales Agent Agreement (der "UK Policen Ein- und Verkaufs-Rahmenvertrag") abgeschlossen. Im UK Policen Ein- und Verkaufs-Rahmenvertrag haben die Portfoliogesellschaft und T.I.S. vereinbart, dass T.I.S. der Portfoliogesellschaft britische Policen zum Kauf anbietet, die den Anlagegrundsätzen entsprechen. Sofern sich die Portfoliogesellschaft und T.I.S über den Kauf einer Police geeinigt haben, wird T.I.S dafür Sorge tragen, dass alle gegenwärtigen und zukünftigen Rechte und Pflichten aus und an der Police oder die Police selbst auf die Portfoliogesellschaft übertragen werden. Eine spätere Veräußerung der von T.I.S angebotenen britischen Policen hat ausschließlich über T.I.S zu erfolgen. T.I.S. übernimmt im UK Policen Ein- und Verkaufs-Rahmenvertrag gegenüber der Portfoliogesellschaft eine Reihe von Garantien, insbesondere für die Einhaltung der Anlagegrundsätze. Bei einem Verstoß gegen die Garantien kann die Portfoliogesellschaft entweder vom Vertrag über den Erwerb der jeweiligen Police zurücktreten oder Schadenersatz fordern. Der UK Policen Ein- und Verkaufs-Rahmenvertrag kann nur aufgrund bestimmter wichtiger Gründe, wie. z.B. bei substantiellen Vertragsverletzungen oder einer Liquidation der anderen Vertragspartei gekündigt werden. Eine ordentliche Kündigung des UK Policen Ein- und Verkaufs-Rahmenvertrages ist nicht möglich. b) Einkauf von deutschen Policen Die Portfoliogesellschaft und EPEX haben am 15. November 2006 einen Rahmenvertrag über den Verkauf und die Übertragung von Kapitalversicherungen (der "Policeneinkauf-Rahmenvertrag") abgeschlossen. Im Policeneinkauf-Rahmenvertrag haben die Portfoliogesellschaft und EPEX vereinbart, dass EPEX der Portfoliogesellschaft deutsche Policen zum Kauf anbietet, die den Anlagegrundsätzen entsprechen. Die Portfoliogesellschaft kann die von EPEX angebotenen Policen nach Prüfung erwerben. Sofern sich die Portfoliogesellschaft und EPEX über den Kauf einer Police geeinigt haben, wird EPEX, sofern EPEX bereits Versicherungsnehmer der entsprechenden Police ist, die Police mit allen gegenwärtigen und zukünftigen Rechten und Pflichten oder, sofern EPEX noch nicht als Versicherungsnehmer in die zu übertragende Police eingetreten ist, alle gegenwärtigen und zukünftigen Rechte von EPEX aus und an der Police auf die Portfoliogesellschaft übertragen. Sollte der Eintritt der Portfoliogesellschaft als Versicherungsnehmer aufgrund einer fehlenden Zustimmung des Versicherers oder aus sonstigen Gründen nicht möglich sein, ist die Portfoliogesellschaft im Innenverhältnis gegenüber EPEX verpflichtet, sämtliche mit der Police verbundenen Pflichten, insbesondere die Verpflichtung zur ordnungsgemäßen Prämienzahlung, zu übernehmen. Zu diesem Zweck hat die Portfoliogesellschaft EPEX ermächtigt, den Versicherungsgesellschaften entsprechende Einzugsermächtigungen bezüglich fälliger Prämien einzuräumen. Ab Zahlung des Kaufpreises an EPEX kann die Portfoliogesellschaft frei über die Police verfügen. Sofern ein Versicherter, dessen Police bereits an die Portfoliogesellschaft verkauft wurde, vor der Übertragung der Police an die Portfoliogesellschaft verstirbt, entfällt die Wirksamkeit des Verkaufs und der Übertragung rückwirkend auf den Zeitpunkt des Versterbens (auflösende Bedingung). In diesem Fall ist EPEX verpflichtet, der Portfoliogesellschaft den für die Police entrichteten Kaufpreis nebst aller von der Portfoliogesellschaft auf die Police gegebenenfalls gezahlten Prämien und/oder Beiträge zuzüglich einer Verzinsung in Höhe von 9,00% auf den Erstattungsbetrag seit Kaufpreiszahlung bis zum Eingang der Todesfallleistung bei der Portfoliogesellschaft zurück zu erstatten. Der von EPEX in diesem Falle an die Portfoliogesellschaft zu zahlende Rückerstattungsbetrag und die Todesfallleistung sind zu saldieren und gegebenenfalls bestehende Überschüsse oder Unterdeckungen untereinander auszugleichen. EPEX übernimmt im Policeneinkauf-Rahmenvertrag eine Reihe von Garantien, insbesondere für die Einhaltung der Anlagegrundsätze. Bei einem Verstoß gegen die Garantien kann die Portfoliogesellschaft nach ihrer Wahl auf Kosten von EPEX Nachbesserung verlangen, Schadenersatz fordern oder Seite 50 vom Vertrag über den Erwerb der jeweiligen Police zurücktreten. Der Policeneinkauf-Rahmenvertrag kann jederzeit auf das jeweilige Monatsende ordentlich gekündigt werden. Eine Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Sollte EPEX der Portfoliogesellschaft eine Anzahl von Policen anbieten, deren Erwerb die Portfoliogesellschaft zum Zeitpunkt des Angebotes mangels ausreichender Liquidität des HSC Optivita Europe LV Portfolios nicht finanzieren kann, hat die Portfoliogesellschaft das Recht, von EPEX den Abschluss eines Optionsvertrages über den Erwerb der angebotenen Policen abzuschließen. Bis zum Tag der Aufstellung dieses Prospektes wurde ein solcher Optionsvertrag jedoch noch nicht abgeschlossen. 3. Einkaufsvergütung – Policeneinkauf Die Leistung beim Einkauf der Policen besteht darin, auf Basis der vorgegebenen Anlagegrundsätze günstige Kaufpreise zu erzielen. Der Einkauf und der Verkauf der Policen können auch durch die Portfoliogesellschaft selbst erfolgen. Zum Großteil wird der Policeneinkauf im britischen Zweitmarkt über den von der Portfoliogesellschaft beauftragten Market Maker und im deutschen Zweitmarkt über den von der Portfoliogesellschaft beauftragten Policy Supplier erfolgen. Sofern der Erwerb der Policen durch die Portfoliogesellschaft selbst erfolgt, fallen, neben gegebenenfalls anfallenden Transaktionskosten, keine weiteren Vergütungen an. Für den Einkauf von Policen durch den Market Maker und den Policy Supplier wurden mit der Portfoliogesellschaft folgende Vergütungsmodelle vereinbart: a) Vergütung des Market Maker Die T.I.S. erhält als Market Maker für den Erwerb der Policen auf dem britischen Zweitmarkt keine gesonderte Vergütung. Sofern und sobald T.I.S. jedoch eine Police aus dem HSC Optivita Europe LV Portfolio auf dem britischen Zweitmarkt wieder verkauft, steht T.I.S. eine Verkaufsprovision in Höhe von 3,00% auf den jeweils für eine Police erzielten Verkaufspreis zu. b) Vergütung des Policy Suppliers EPEX erhält als Policy Supplier für den im Policeneinkauf-Rahmenvertrag vereinbarten Einkauf von deutschen Policen keine gesonderte Vergütung. Die Portfoliogesellschaft hat sich jedoch im Policeneinkauf-Rahmenvertrag verpflichtet, EPEX einen im Verhältnis zum jeweiligen Rückkaufswert der erworbenen Police festen Kaufpreis (der "Policen-Kaufpreis") zu zahlen. Der Policen-Kaufpreis entspricht 104,80% des letzten von der Versicherungsgesellschaft an EPEX mitgeteilten Rückkaufswertes inklusive aller Überschussanteile, der ausgewiesenen Schlussgewinnanteile und Kapitalertragsteuer, auf- bzw. abgezinst mit einem Zinssatz von 5,00% p.a. auf den Übertragungsstichtag (A) zuzüglich (i) der bis zum Übertragungsstichtag von EPEX gegebenenfalls gezahlten und in dem maßgebenden Rückkaufswert noch nicht enthaltenen (anteiligen) Prämien und (ii) der bis zum Übertragungsstichtag von EPEX für die zugehörige Risikolebensversicherung gegebenenfalls gezahlten und in dem maßgebenden Rückkaufswert noch nicht enthaltenen (anteiligen) Prämien und (iii) eines Aufzinsungsbetrages in Höhe von 5,00% p.a. auf nach vorstehender (i) und (ii) zu berücksichtigenden (anteiligen) Prämien ab ihrer jeweiligen Fälligkeit bis einschließlich zum Übertragungsstichtag sowie (B) abzüglich (i) gegebenenfalls von der Portfoliogesellschaft zu zahlender (anteiliger) Prämien, die im maßgebenden Rückkaufswert schon enthalten sind und (ii) gegebenenfalls zum Stichtag bestehender Verbindlichkeiten. Der zugrunde zu legende Rückkaufswert und der Rückkaufswertstichtag der entsprechenden Police richten sich jeweils nach der letzten Mitteilung des Versicherers an EPEX über den Rückkaufswert der entsprechenden Police. EPEX verpflichtet sich, beim Versicherer eine aktuelle Mitteilung einzuholen, sofern die letzte Mitteilung an EPEX älter als sechs Monate ist. Ausnahme sind Rentenversicherungen, bei denen die letzte Mitteilung über den Rückkaufswert bis zu zwölf Monate alt sein darf. Seite 51 4. Anlagegrundsätze Das Management der Portfoliogesellschaft ist für den Ankauf der Policen verantwortlich. Zur Erzielung einer möglichst hohen Rendite bei gleichzeitiger Minimierung des Anlagerisikos durch ausreichende Diversifikation werden die Policen nach den nachfolgend dargestellten Kriterien ausgewählt: Die Portfoliogesellschaft hat beim Aufbau und der Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Portfolios die nachfolgenden Anlagegrundsätze zu beachten: • Vorbehaltlich einer Investition der freien Liquidität in kapitalgarantierte Geldmarkt-Anlagen, dürfen in das HSC Optivita Europe LV Portfolio nur auf dem britischen oder deutschen Zweitmarkt für Lebensversicherungen angebotene britische oder deutsche Policen aufgenommen werden. • Die Portfoliogesellschaft wird dafür Sorge tragen, dass im HSC Optivita Europe LV Portfolio stets die Mindestliquidität vorhanden ist, so dass die Prämienzahlungen sowie die voraussichtlichen Aufwendungen für 12 Monate aus der Mindestliquidität gezahlt werden können. • Aus Gründen der Risikostreuung sollen sich bei Erreichen eines angenommenen Emissionsvolumens von € 50.000.000,00 ca. 1.200 bis 1.500 Policen im HSC Optivita Europe LV Portfolio befinden. Bei einer Abweichung vom angenommenen Emissionsvolumen soll sich die Anzahl der Policen entsprechend erhöhen oder vermindern. • Die Anlagebeträge sollen für den erstmaligen Aufbau des HSC Optivita Europe LV Portfolios zu ca. 50% in den Erwerb von Policen auf dem britischen und zu ca. 50% in den Erwerb von Policen auf dem deutschen Zweitmarkt investiert werden. • Die Portfoliogesellschaft hat das Recht, den Erwerb einer Police teilweise durch Aufnahme von Fremdfinanzierungsmitteln zu finanzieren. Die Höhe der Fremdfinanzierungsmittel beim Erwerb der Policen kann von der Portfoliogesellschaft nach freiem Ermessen und für jede Police unterschiedlich festgesetzt werden. • Für britische Policen, die im britischen Zweitmarkt erworben werden, gilt: • o Jede Police muss zum Zeitpunkt des Erwerbs bereits fünf Jahre laufen. o Die Rückkaufswerte für Policen einer Versicherungsgesellschaft sollen nicht mehr als 25% des Gesamtwerts der im britischen Zweitmarkt zu erwerbenden Policen im HSC Optivita Europe LV Portfolio betragen. o Die Policen sollen von mindestens 25 verschiedenen Versicherungsgesellschaften ausgestellt sein. o Mindestens 80%, bezogen auf die im britischen Zweitmarkt erworbenen Policen im HSC Optivita Europe LV Portfolio, sollen in Policen von Versicherungsgesellschaften mit einen Standard and Poor’s Rating von mindestens "A-" oder einem Moody’s Rating mit mindestens "A" oder mit vergleichbarem Rating von vergleichbar anerkannten Ratingagenturen investiert werden. o Maximal 20%, bezogen auf die im britischen Zweitmarkt erworbenen Policen, sollen in Policen von Versicherungsgesellschaften investiert werden, die kein Standard & Poor’s oder Moody’s Rating haben, aber in den letzten drei Jahren eine gute Performance gezeigt haben. Für deutsche Policen, die im deutschen Zweitmarkt erworben werden, gilt: Seite 52 o Es dürfen nur Kapitallebensversicherungen und Rentenversicherungen mit Kapitalwahlrecht (jeweils einschließlich versicherungsbezogener Beitragsdepots) erworben werden. Bei Rentenversicherungen mit Kapitalwahlrecht wird zur einmaligen Auszahlung optiert. Andere Versicherungsformen wie z. B. fondsgebundene Versicherungen oder Direktversicherungen sind von der Aufnahme in das HSC Optivita Europe LV Portfolio ausgeschlossen. o Der Anteil der Rentenversicherungen soll 10%, bezogen auf die im deutschen Zweitmarkt zu erwerbenden Policen im HSC Optivita Europe LV Portfolio, nicht übersteigen. o Der Kaufpreis für eine Police soll in der Regel zwischen € 7.500 und € 1 Mio. liegen. Eine Unterschreitung oder eine Überschreitung der vorgenannten Beträge soll nur ausnahmsweise erfolgen. o Zum Kaufzeitpunkt dürfen nicht mehr als 30% der Policen, bezogen auf die im deutschen Zweitmarkt erworbenen Policen im HSC Optivita Europe LV Portfolio, von der gleichen Lebensversicherungsgesellschaft ausgestellt worden sein. Ungeachtet dessen sollen die Policen von mindestens 10 verschiedenen Versicherungsgesellschaften ausgestellt sein. o Die angestrebte garantierte Mindestverzinsung der erworbenen Policen soll durchschnittlich mindestens 3,4% betragen. Sofern sich während der Laufzeit der Zertifikate nach Ansicht der Portfoliogesellschaft die wirtschaftliche Notwendigkeit einer Anpassung der Anlagegrundsätze ergibt, werden die Emittentin und die Portfoliogesellschaft gemeinsam für eine Anpassung der Anlagegrundsätze Sorge tragen. 5. Policen Management Das Management der Policen wird sowohl für die britischen Policen als auch für die deutschen Policen von jeweils einem im jeweiligen Markt spezialisierten Unternehmen vorgenommen. Das Policen Management umfasst im Wesentlichen die Überwachung der rechtzeitigen und beitragsgemäßen Zahlung der auf die Policen fälligen Prämien sowie des Eingangs der Ablaufleistungen und die Bewertung des Policen-Portfolios. a) Policen Management für britische Policen Die TEP Management Services Limited ("TMS"), ein gesellschaftsrechtlich mit der T.I.S verbundenes Unternehmen, übernimmt die Policen Management Aufgaben für die im britischen Zweitmarkt erworbenen Policen. Die TMS verwaltet derzeit ein Versicherungsportfolio von etwa 1,4 Mrd. Euro für gut 210 Kunden. Die Portfoliogesellschaft und die TMS haben am 6. November 2006 ein Policy Value Agreement über die Verwaltung von Kapitalversicherungen (der "UK Policen-Management Vertrag") abgeschlossen. Im UK Policen-Management Vertrag hat die Portfoliogesellschaft die TMS mit verschiedenen Dienstsleistungen in Bezug auf die im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen britischen Policen beauftragt. Zu diesen zählen insbesondere die laufende Bewertung der im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen britischen Policen sowie die Unterstützung der Portfoliogesellschaft bei der Festsetzung von Handelsstrategien. TMS ist weiterhin dafür verantwortlich, dass der Portfoliogesellschaft eine ausreichende Dokumentation für die im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen britischen Policen vorliegt. Daneben unterstützt TMS die Portfoliogesellschaft bei der Abwicklung des Erwerbs und der Veräußerung von britischen Policen und überwacht die ordnungsgemäßen Prämienzahlungen für die im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen britischen Policen. Der UK Policen-Management Vertrag kann nur aufgrund bestimmter wichtiger Gründe, wie. z.B. bei substantiel- Seite 53 len Vertragsverletzungen oder einer Liquidation der anderen Vertragspartei gekündigt werden. Eine ordentliche Kündigung des UK Policen-Management Vertrags ist nicht möglich. Für die Erbringung dieser Dienstleistung erhält TMS eine Gebühr in Höhe von quartalsweise 0,15% des Wertes der zum Ende eines Quartals im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen britischen Policen. Die Gebühr der TMS erhöht sich um die gesetzliche Umsatzsteuer. b) Aktuarielle Beratung im britischen Markt Die Portfoliogesellschaft und Barnett Waddingham LLP haben am 6. November 2006 ein Consultancy Actuary Services Agreement über die aktuarielle Beratung der Portfoliogesellschaft bezüglich der im HSC Optivita Europe LV befindlichen britischen Policen (der "Aktuar-Beratungsvertrag") abgeschlossen. Im Aktuar-Beratungsvertrag hat sich Barnett Waddingham LLP verpflichtet, die Portfoliogesellschaft im Hinblick auf den laufenden Policenerwerb und die laufende Policenveräußerung von britischen Policen aktuariell ergänzend zu beraten. Der Aktuar-Beratungsvertrag kann mit einer Frist von 30 Tagen gekündigt werden. Eine Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Für die Übernahme der aktuariellen Beratung erhält Barnett Waddingham LLP ab dem 1. April 2007 eine quartalsweise fällig werdende feste Beratungsgebühr, die vom 1. April 2007 bis zum 1. April 2008 £ 2.000,00 pro Quartal und ab dem 1. April 2008 £ 1.000,00 pro Quartal beträgt. Zusätzlich ist für den Zeitraum vom 1 Juni 2006 bis zum 31. Mai 2007 eine Vergütung nach dem tatsächlich angefallenen Zeitaufwand vereinbart, wobei die Stundensätze zwischen £ 67,00 und £ 403,00 betragen. Die Gebühr erhöht sich jeweils um die gesetzliche Umsatzsteuer. c) Aktuarielle Unterstützung in Bezug auf britischen Policen Die Portfoliogesellschaft und Nicolas H. Taylor haben am 6. November 2006 ein Supervisory Actuary Services Agreement über die aktuarielle Unterstützung der Portfoliogesellschaft in Bezug auf die im HSC Optivita Europe LV befindlichen britischen Policen abgeschlossen. Der Vertrag kann von beiden Seiten mit einer Frist von 30 Tagen oder bei Vorliegen von wichtigen Gründen, wie z.B. einer Vertragsverletzung, fristlos, gekündigt werden. Für die Übernahme der aktuariellen Unterstützung der Portfoliogesellschaft erhält Nicolas H. Taylor eine vom Wert der im HSC Optivita Europe LV befindlichen britischen Policen abhängige monatliche Vergütung. Die Vergütung beträgt bei einem Policenwert von unter £ 10 Mio. £ 250,00 pro Monat, bei einem Policenwert zwischen £ 10 Mio. und £ 15 Mio. £ 375,00 pro Monat und bei einem Policenwert von mehr als £ 15 Mio. £ 500,00 pro Monat. Die Vergütung erhöht sich jeweils um die gesetzliche Umsatzsteuer. d) Policen Management für deutsche Policen Die Aufgaben des Policen Management für die deutschen Policen hat die Policen Direkt Versicherungsvermittlungs GmbH ("PDV") übernommen. Die PDV ist eine 100%igen Tochtergesellschaft des Policy Suppliers. Das Unternehmen mit Sitz in Frankfurt am Main ist spezialisiert auf die Abwicklung des Ankaufs und die Verwaltung deutscher Kapitalversicherungen. Die Aufgaben umfassen unter anderem die Überwachung der ordnungsgemäßen Beitrags- und Prämienzahlungen sowie des Eingangs von Ablaufleistungen. Die PDV ist einer der führenden Anbieter im deutschen KapitalversicherungsZweitmarkt. Monatlich führt das Unternehmen nach eigenen Angaben den Ankauf von Kapitalversicherungen im Wert von rund € 30 Mio. für institutionelle Investoren durch. Der von der PDV verwaltete Policenbestand beläuft sich auf rund 5.000 Policen im Wert von über € 300 Mio. PDV ist Mitglied im Bundesverband Vermögensanlagen im Zweitmarkt Lebensversicherungen e.V. (BZLV) und beschäftigt derzeit 35 Mitarbeiter. Seite 54 Die Portfoliogesellschaft und die PDV haben am 15. November 2006 einen Servicevertrag über die Verwaltung von Kapitalversicherungen (der "Policen-Management Vertrag") abgeschlossen. Im Policen-Management Vertrag hat die Portfoliogesellschaft die PDV mit der Verwaltung, Beratung und Optimierung der im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen deutschen Policen beauftragt. Sämtliche Rechte und Pflichten der Portfoliogesellschaft und der PDV aus dem PolicenManagement Vertrag beschränken sich ausschließlich auf die im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen deutschen Policen, welche die Portfoliogesellschaft vom Policy Supplier gekauft hat oder auf deren Verwaltung sich die Portfoliogesellschaft und der Policy Supplier bzw. die PDV geeinigt haben. Die von der PDV im Policen-Management Vertrag übernommenen Aufgaben umfassen im Wesentlichen die Erstellung ausführlicher unterjähriger und jährlicher Statusberichte bezüglich der im HSC Optivita LV Portfolio befindlichen deutschen Policen sowie die Beratung der Portfoliogesellschaft bei der Optimierung der im HSC Optivita LV Portfolio befindlichen deutschen Policen, z.B. durch Umstellung der Beitragszahlungen, Veränderung der Laufzeiten und der Tarife oder Kündigung nicht benötigter Zusatzversicherungen. Weiterhin ist die PDV verpflichtet, den deutschen Versicherungsmarkt sowie die Zusammensetzung des HSC Optivita Europe LV Portfolios laufend zu analysieren und der Portfoliogesellschaft gegebenenfalls Optimierungsvorschläge zu unterbreiten. Daneben hat die PDV die Aufgabe, die ordnungsgemäße Beitrags- und Prämienzahlungen der Portfoliogesellschaft sowie den ordnungsgemäßen Eingang von Ablaufleistungen, Storno und anderen Leistungen aus dem bzw. in das HSC Optivita LV Portfolio zu überwachen sowie das Vorhandensein der notwendigen Unterlagen sicherzustellen. Die PDV haftet gegenüber der Portfoliogesellschaft für die sorgfältige und ordnungsgemäße Leistungserbringung. Bei einem Verstoß kann die Portfoliogesellschaft nach ihrer Wahl auf Kosten der PDV Nachbesserung oder Schadenersatz fordern. Der Policen-ManagementVertrag kann mit einer Frist von 36 Monaten auf das jeweilige Monatsende ordentlich gekündigt werden. Eine Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die PDV erhält für das Policen-Management der deutschen Policen quartalsweise eine Policen Management Gebühr in Höhe von 0,40% p.a. des fortgeschriebenen Rückkaufswertes der im Monatsdurchschnitt von der PDV im HSC Optivita Europe LV Portfolio verwalteten Policen. Der fortgeschriebene Rückkaufswert setzt sich zusammen aus dem Rückkaufswert, wie er jährlich auf Anfrage der PDV von der jeweiligen Versicherungsgesellschaft mitgeteilt wird, zuzüglich der seit dem Stichtag fällig gewordenen Beiträge zuzüglich einer unterstellten Verzinsung von 4,0 % p.a. auf Rückkaufswert und fällig gewordene Beiträge. Der Monatsdurchschnitt der fortgeschriebenen Rückkaufswerte errechnet sich anhand der Summe der Rückkaufswerte der verwalteten Kapitalversicherungen am Monatsersten sowie am Monatsletzten, dividiert durch zwei. Über das Entgelt rechnet die PDV jeweils am Ende eines Quartals für das vorangegangene Quartal ab. Die Portfoliogesellschaft ist verpflichtet, das Entgelt innerhalb von zehn Bankarbeitstagen ab Erhalt der Abrechnung auf das von der PDV angegebene Konto zu überweisen. Die Gebühr der PDV erhöht sich um die gesetzliche Umsatzsteuer. 6. Portfolio Management Das HSC Optivita Europe LV Portfolio wird durch die Portfoliogesellschaft gemäß den Anlagegrundsätzen aktiv gemanaged. Neue Policen werden nur gekauft, solange die Mindestliquidität eingehalten wird. Die Mindestliquidität setzt sich aus den geschätzten finanziellen Aufwendungen und Prämienzahlungen für die nächstfolgenden 12 Monate zusammen. Die Mindestliquidität wird entweder durch liquide Anlagen oder Kreditlinien dargestellt. Policen werden nur gemäß den Anlagegrundsätzen gekauft (bzw. gemäß dem Grundsatz, die Portfoliozusammensetzung soweit wie möglich wieder den Anlagegrundsätzen anzupassen, falls sich nachträglich Verschiebungen der Portfoliozusammensetzung ergeben haben sollten). Seite 55 Im Zusammenhang mit nachträglichen Verschiebungen der Portfoliozusammensetzung müssen keine Policen verkauft werden, um hierdurch die Anlagegrundsätze wieder zu erfüllen. Die Portfoliogesellschaft ist verpflichtet, das HSC Optivita Europe LV Portfolio nach Maßgabe der Anlagegrundsätze aufzubauen, abzubauen und umzuschichten. Sollten die finanziellen Rückflüsse und die Liquiditätsrücklage nicht ausreichend sein, um die laufenden Aufwendungen und Prämienzahlungen zu decken, hat die Portfoliogesellschaft die Möglichkeit, einen Kredit zu marktüblichen Konditionen aufzunehmen. 7. Policenverkauf bei Laufzeitende Bei Beendigung und Auflösung des Portfolios entweder am Ende der Laufzeit oder durch vorzeitige Auflösung des HSC Optivita Europe LV Portfolios gemäß §§ 7, 8 der Zertifikatsbedingungen werden die im Bestand befindlichen Policen zu Marktpreisen bestmöglich veräußert oder gegebenenfalls gekündigt. Damit dies am Ende der Laufzeit ohne Preisdruck aufgrund zeitlicher Begrenzungen geschehen kann, ist in den Zertifikatsbedingungen eine automatische Laufzeitverlängerungsoption in § 10 der Zertifikatsbedingungen vorgesehen. Damit kann die Emittentin sicherstellen, dass nicht zu einem festen Zeitpunkt alle noch im Bestand befindlichen Policen verkauft werden müssen, sondern für den Policenverkauf ein Zeitraum bis zu maximal 1 Jahr zur Verfügung steht. Dieser Mechanismus stellt sicher, dass ein möglichst hoher Preis für die im Bestand befindlichen Policen realisiert werden kann. Seite 56 IV. Die im Zusammenhang mit der Transaktion entstehenden Kosten und Aufwendungen Die nachstehend aufgeführten Kosten und Aufwendungen führen zu einer Verminderung des Wertes des HSC Optivita Europe LV Portfolios und damit zu einer Verminderung der durch die Zertifikatsgläubiger erzielbaren Rendite auf die Zertifikate. 1. Strukturierungs- und Emissionskosten a) Strukturierungsgebühr zugunsten der Emittentin Die Emittentin erhält für die Strukturierung des Angebotes eine einmalige Strukturierungsgebühr in Höhe von 1,00% der Emissionserlöse. Die "Emissionserlöse" entsprechen der Summe der Geldbeträge, welche die Emittentin aus der Ausgabe der Zertifikate als Zeichnungspreise (ohne Agio) erlangt hat. Die Strukturierungsgebühr sowie alle gegebenenfalls auf die Emissionserlöse nach deutschem Recht einzubehaltenden Steuern, Abgaben und sonstigen Abzüge wird die Emittentin einbehalten und mit den verbleibenden Geldbeträgen in Höhe der Netto-Emissionserlöse die von der Portfoliogesellschaft begebenen Schuldverschreibungen ankaufen. Mit der Strukturierungsgebühr wird die Emittentin für die Strukturierung der Zertifikate kompensiert. Die Strukturierungsgebühr wird bei der Berechnung des Indexwertes aktiviert und zeitanteilig auf das Ende der Regellaufzeit zum 31.12.2017 abgeschrieben. b) Emissionsgebühr zugunsten der HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH Die HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH erhält von der Portfoliogesellschaft zu Lasten des HSC Optivita Europe LV Portfolios für die Vorbereitung der Emission und die Unterstützung der Emittentin bei der Strukturierung und der Konzeption des Angebotes eine einmalige Emissionsgebühr in Höhe von 5,00% der Emissionserlöse. Die Emissionsgebühr wird bei der Berechnung des Indexwertes aktiviert und zeitanteilig auf das Ende der Regellaufzeit zum 31.12.2017 abgeschrieben. 2. Kosten und Aufwendungen, die beim Vertrieb der Zertifikate entstehen a) Agio Die Anleger haben bei der Zeichnung eines Zertifikates in der Regel ein Agio in Höhe von 4,50 % auf den Zeichnungspreis zu zahlen, sofern sie das Zertifikat innerhalb der Ersten Zeichnungsfrist zeichnen, und ein Agio in Höhe von 5,00 %, sofern sie das Zertifikat innerhalb der Zweiten Zeichnungsfrist zeichnen. Das Agio wird von den Anlegern auf das in den Zeichnungsunterlagen festgelegte Konto zu Gunsten der HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH gezahlt. b) Kosten bei Zeichnung Für die Abrechnung im Zusammenhang mit der Zeichnung der Zertifikate fallen bankübliche Spesen an, die von den Anlegern zu tragen sind. Daneben hat der Anleger gegebenenfalls Kosten für die Einschaltung von qualifizierten Beratern selbst zu tragen. 3. Sonstige Belastungen des HSC Optivita Europe LV Portfolios Die Portfoliogesellschaft trägt alle Kosten, die zum Aufbau und zur ordnungsgemäßen Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Portfolios notwendig sind, zu Lasten des HSC Optivita Europe LV Portfoli- Seite 57 os. Zu diesen Kosten und Aufwendungen zählen u.a. Kosten für die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und externe Berater (Rechtsanwälte, Steuerberater etc.) sowie die Aufwendungen für das Investment Committee, die Gesellschafterversammlungen, die Revision, Steuern, Abgaben und Gebühren etc. Insbesondere die folgenden Kosten werden von der Portfoliogesellschaft zu Lasten des HSC Optivita Europe LV Portfolios getragen: a) Portfolio-Administrationsgebühr zugunsten der Portfoliogesellschaft Die Portfoliogesellschaft erhält für den Aufbau und die Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Portfolios eine monatlich ab dem 1. September 2007 zahlbare Portfolio-Administrationsgebühr. Die Portfolio-Administrationsgebühr beträgt 0,37% p.a. der zum jeweiligen Quartalsende festgestellten Gesamtsumme der von den jeweiligen Versicherungsunternehmen aktuellsten mitgeteilten Rückkaufswerte der im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen Policen zuzüglich sämtlicher zwischen dem Datum der Feststellung des Rückkaufswertes und dem jeweiligen Bewertungstag gezahlten Prämien, jeweils aufgezinst mit dem Rechnungszins, soweit vorhanden, der betreffenden Policen. Die Vergütung wird jeweils zum letzten Bankgeschäftstag eines jeden Monats dem HSC Optivita Europe LV Portfolio zugunsten der Portfoliogesellschaft belastet. b) Kostenerstattung für die Bewertungsstelle für die Beauftragung von Aktuaren Die Bewertungsstelle erhält für ihre Tätigkeit keine Vergütung. Ihr werden jedoch die Kosten erstattet, die bei ihr für die Beauftragung von Aktuaren zur Prüfung des festgestellten Indexwertes anfallen. c) Beratungsgebühr zugunsten der Emittentin Die Emittentin erhält für die Beratung der Portfoliogesellschaft eine Gebühr. Die Beratungsgebühr wird monatlich zum jeweils letzten Bankgeschäftstag eines Monats ab dem 1. September 2007 an die Emittentin bezahlt und beträgt während der Laufzeit der Zertifikate 0,50% pro Jahr des Betrages, der sich aus der Multiplikation der von der Emittentin zum jeweiligen Monatsletzten gehaltenen Schuldverschreibungen mit dem Zeichnungspreis eines Zertifikates (ohne Agio) abzüglich der Strukturierungsgebühr ergibt. Beginnt oder endet die Laufzeit während eines Kalendermonats, erfolgt die Vergütung für diesen Monat pro rata temporis. Die Vergütung ist bis zum 10. Kalendertag des auf den jeweiligen Bewertungstag folgenden Kalendermonats zahlbar. d) Policen-Management Gebühr UK zugunsten der TEP Management Services Limited Die TEP Management Services Limited erhält für das Policen Management der im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen britischen Policen eine quartalsmäßig, innerhalb von fünf Bankgeschäftstagen nach Rechungsstellung, zu zahlende Policen Management Gebühr in Höhe von quartalsweise 0,15% des Wertes der zum Ende eines jeden Quartals im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen britischen Policen. e) Gebühr für aktuarielle Beratung in UK zugunsten der Barnett Waddingham LLP Barnett Waddingham LLP erhält ab dem 1. April 2007 für die Übernahme der aktuariellen Beratung der Portfoliogesellschaft im Zusammenhang mit den im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen britischen Policen eine quartalsweise ab dem 1. April 2007 fällig werdende feste Beratungsgebühr, die bis zum 1. April 2008 £ 2.000,00 pro Quartal und ab dem 1. April 2008 £ 1.000,00 pro Quartal beträgt. Zusätzlich ist für den Zeitraum vom 1 Juni 2006 bis zum 31. Mai 2007 eine Vergütung nach dem tatsächlich angefallenen Zeitaufwand vereinbart, wobei die Stundensätze zwischen £ 67,00 und £ 403,00 betragen. f) Gebühr für aktuarielle Unterstützung in UK zugunsten von Nicolas H. Taylor Nicolas H. Taylor erhält ab dem 1. April 2007 für die aktuarielle Unterstützung der Portfoliogesellschaft im Zusammenhang mit den im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen britischen Poli- Seite 58 cen eine monatliche, unverzüglich nach Rechnungsstellung fällig werdende, Gebühr. Die Höhe der Gebühr hängt vom Wert der im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen britischen Policen ab und beträgt bei einem Policenwert von unter £ 10 Mio. £ 250,00 pro Monat, bei einem Policenwert zwischen £ 10 Mio. und £ 15 Mio. £ 375,00 pro Monat und bei einem Policenwert von mehr als £ 15 Mio. £ 500,00 pro Monat. g) Policen-Management Gebühr Deutschland Die Policen Direkt Versicherungsvermittlungs GmbH erhält für das Policen Management der im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen deutschen Policen quartalsweise eine Policen Management Gebühr in Höhe von 0,40% p.a. des fortgeschriebenen Rückkaufswertes der im Monatsdurchschnitt von der Policen Direkt Versicherungsvermittlungs GmbH im HSC Optivita Europe LV Portfolio verwalteten Policen. Der fortgeschriebene Rückkaufswert setzt sich zusammen aus dem Rückkaufswert, wie er jährlich auf Anfrage der Policen Direkt Versicherungsvermittlung GmbH von der jeweiligen Versicherungsgesellschaft mitgeteilt wird, zuzüglich der seit dem Stichtag fällig gewordenen Beiträge zuzüglich einer unterstellten Verzinsung von 4,0 % p.a. bezogen auf Rückkaufswert und fällig gewordene Beiträge. Der Monatsdurchschnitt der fortgeschriebenen Rückkaufswerte errechnet sich anhand der Summe der Rückkaufswerte der verwalteten Policen am Monatsersten sowie am Monatsletzten, dividiert durch zwei. h) Sonstige Kosten Zusätzlich fallen zum jetzigen Zeitpunkt der Höhe noch nicht genau bestimmbare Kosten der Portfoliogesellschaft an, die dem HSC Optivita Europe LV Portfolio zuzuordnen sind. Dies sind zum Beispiel anteilige Kosten für die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und weitere externe Berater (Rechtanwälte, Steuerberater etc.) der Portfoliogesellschaft sowie die dem HSC Optivita Europe LV Portfolio zuzuordnenden Aufwendungen für Gesellschafterversammlungen, die Revision, Steuern, Abgaben und Gebühren etc., welche von der Portfoliogesellschaft zu tragen sind. Sämtliche in diesem Abschnitt IV genannten Gebühren und Vergütungen sind netto Gebühren oder Vergütungen und gegebenenfalls um die jeweils geltenden Umsatz- oder sonstige Steuern zu erhöhen. Seite 59 F. Rechtliche Verhältnisse I. Darstellung der Rechte des Zertifikatsgläubigers und der dem Zertifikat zugrunde liegenden Transaktion 1. Überblick über die Zertifikate und die Anlagevereinbarung Die Zertifikate sind bezogen auf das HSC Optivita Europe LV Portfolio, welches hauptsächlich aus britischen und deutschen Lebensversicherungspolicen besteht, die auf dem Zweitmarkt in Großbritannien und Deutschland erworben werden, zuzüglich bestimmter Forderungen und abzüglich bestimmter Verbindlichkeiten. Das HSC Optivita Europe LV Portfolio wird von der HSC Life Policy Pooling S.à r.l. als Portfoliogesellschaft unter Verwendung der von der Emittentin zur Verfügung gestellten Geldbeträge sowie von der Portfoliogesellschaft aufgenommenen Fremdfinanzierungsmittel sowie Rückflüssen aus den im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen Policen zusammengestellt und verwaltet. Gemäß der Anlagevereinbarung erwirbt die Emittentin die von der Portfoliogesellschaft ausgestellten Schuldverschreibungen. Die Emittentin hat sich in der Anlagevereinbarung verpflichtet, der Portfoliogesellschaft als Gegenleistung für die Ausgabe der Schuldverschreibungen Geldbeträge in Höhe der Netto-Emissionserlöse zur Verfügung zu stellen. Die "Netto-Emissionserlöse" entsprechen der Summe, der aus der Begebung der Zertifikate erlangten Zeichnungspreise (ohne Agio) (die "Emissionserlöse") abzüglich (i) einer von der Emittentin einzubehaltenden Strukturierungsgebühr in Höhe von 1,00% der Emissionserlöse und (ii) abzüglich aller Steuern, Abgaben und sonstigen Abzüge, die von der Emittentin nach in Deutschland anwendbarem Recht von diesen Beträgen gegebenenfalls abgezogen entspricht (vgl. § 1 der Anlagevereinbarung). Die Portfoliogesellschaft verpflichtet sich ihrerseits, die dem HSC Optivita Europe LV Portfolio so zugeflossenen Geldbeträge (nach Abzug der zu Lasten des HSC Optivita Europe LV Portfolios zu zahlenden Gebühren und Kosten; dazu ausführlich unter "Die im Zusammenhang mit der Transaktion entstehenden Kosten und Aufwendungen") sowie sämtliche Erträge, die dem HSC Optivita Europe LV Portfolio aus der Veräußerung, Kündigung oder Auszahlung von Ablaufleistungen der Lebensversicherungspolicen und/oder aus Rückflüssen aus den Lebensversicherungspolicen, z. B. aufgrund einer Auszahlung der Versicherungssumme, zufließen und gegebenenfalls aufgenommene Fremdfinanzierungsmittel in den Aufbau und die Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Portfolios zu investieren. Die Zertifikate berechtigen den Zertifikatsgläubiger nicht, die Rückzahlung des von ihm eingesetzten Kapitalbetrags zu verlangen. Zinsen oder andere laufende Erträge werden unter den Zertifikatsbedingungen ebenfalls nicht geschuldet. Vielmehr sind die dem Zertifikatsgläubiger zustehenden Ansprüche vollständig abhängig von dem jeweils relevanten Wert des von der Portfoliogesellschaft gehaltenen HSC Optivita Europe LV Portfolios und der entsprechenden Zahlung der Portfoliogesellschaft an den Inhaber der von der Portfoliogesellschaft ausgegebenen auf das HSC Optivita Europe LV Portfolio bezogenen Schuldverschreibungen. 2. Tilgungsbetrag bei Fälligkeit Ein Inhaber der in diesem Prospekt beschriebenen Zertifikate (der "Zertifikatsgläubiger") erwirbt das Recht, von der Emittentin bei Fälligkeit am 31. Dezember 2017 (vorbehaltlich einer Laufzeitverlängerung, einer Kündigung oder vorzeitigen Ausübung der Zertifikate) die Zahlung eines Geldbetrages (der "Tilgungsbetrag") je Zertifikat zu verlangen, der dem Wert der Liquidationserlöse aus der Auflösung des HSC Optivita Europe LV Portfolios (wie in den Zertifikatsbedingungen näher beschrieben) Seite 60 geteilt durch die Anzahl der am Fälligkeitstag ausstehenden Zertifikate entspricht. Die Höhe des Tilgungsbetrages entspricht daher anteilig dem von der Portfoliogesellschaft erzielten Veräußerungspreis für die zum Ende der Laufzeit der Zertifikate in dem HSC Optivita Europe LV Portfolio enthaltenen Lebensversicherungsverträge und den sonstigen Vermögensgegenständen des HSC Optivita Europe LV Portfolios abzüglich aller mit dem HSC Optivita Europe LV Portfolio im Zusammenhang stehenden Verbindlichkeiten insbesondere der Kosten und Tilgungsbeträge der Fremdfinanzierungsmittel, welche die Portfoliogesellschaft für den Aufbau und die Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Portfolios aufgewandt hat. Die Verpflichtungen der Emittentin betreffend der den Zertifikatsgläubigern zustehenden Ansprüche beschränken sich gemäß § 14 der Zertifikatsbedingungen lediglich auf die Beträge, die ein Inhaber der Schuldverschreibungen - voraussichtlich die Emittentin - von der Portfoliogesellschaft gemäß der von der Portfoliogesellschaft auszugebenden Schuldverschreibungen tatsächlich erhalten hat. Im Einzelnen sei hierzu insbesondere auf den Abschnitt "Risikofaktoren" hingewiesen. 3. Automatische Laufzeitverlängerung Gemäß § 10 der Zertifikatsbedingungen wird der Fälligkeitstag um jeweils drei Monate verschoben und dadurch die Laufzeit der Zertifikate verlängert, sofern die Emittentin nicht mindestens einen Monat vor dem Fälligkeitstag die Beendigung der Laufzeit zu dem zum Zeitpunkt der Erklärung gültigen Fälligkeitstag erklärt. Soweit sich die Laufzeit der Zertifikate automatisch verlängert, werden die Zertifikate nicht wie vorstehend beschrieben zurückgezahlt. Stattdessen findet die endgültige Tilgung erst am Ende des Verlängerungszeitraums statt, vorausgesetzt, dass die Zertifikate nicht vorher eingezogen und/oder gekündigt werden und der Fälligkeitstag sich nicht erneut verschiebt. Eine Verlängerung der Laufzeit ist insgesamt um maximal ein Jahr bis zum 31. Dezember 2018 möglich. 4. Vorzeitiges Ausübungsrecht des Zertifikatsgläubigers Die Zertifikatsgläubiger sind berechtigt unter Einhaltung einer Vorankündigungsfrist von dreißig (30) Bankgeschäftstagen (die "Vorankündigungsfrist") die Zertifikate vorzeitig auszuüben (die "Vorzeitige Ausübung"). Die Vorzeitige Ausübung kann jeweils zum Ende jeden Quartals eines Kalenderjahres, erstmals zum 31. März 2010 gegenüber der Emittentin erklärt werden (jeweils ein "Rückgabetermin"). Die Vorzeitige Ausübung ist zu jedem Rückgabetermin auf maximal 5,00% der am jeweiligen Rückgabetermin insgesamt ausstehenden Zertifikate (die "5,00%-Grenze") beschränkt. Die Emittentin hat jedoch das Recht, nach ihrem freien Ermessen, Vorzeitige Ausübungen innerhalb eines Zeitraumes von zwölf Bankgeschäftstagen nach Ablauf der Vorankündigungsfrist zu akzeptieren, die über die 5,00%-Grenze hinausgehen. Soweit für mehr als 5,00% der ausstehenden Zertifikate eine Vorzeitige Ausübung erklärt wurde und die Emittentin eine Vorzeitige Ausübung über die 5,00%-Grenze hinaus nicht akzeptiert, gelten die Zertifikate in der Reihenfolge des Eingangs der Ausübungserklärung bei der Emittentin als vorzeitig ausgeübt. Wird für mehrere Zertifikate zeitgleich eine Vorzeitige Ausübung erklärt und können diese wegen einer Überschreitung der 5,00%-Grenze nicht alle zum gleichen Rückgabetermin berücksichtigt werden, gelten diese bis zum Erreichen der 5,00%-Grenze im Verhältnis als vorzeitig ausgeübt. Bei der Bestimmung, ob eine Vorzeitige Ausübung zeitgleich erfolgt ist, ist, sofern bestimmbar, auf den Tag, die Stunde und die Minute des Eingangs der Ausübungserklärung bei der Emittentin abzustellen. Ist der genaue Zeitpunkt des Eingangs der Ausübungserklärung nicht genau bestimmbar, gelten die am selben Tag eingegangenen Ausübungserklärungen als zeitgleich eingegangen. Ist eine verhältnismäßige Kürzung der Zertifikate aus rechnerischen Gründen ganz oder teilweise nicht möglich, ist die Emittentin nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) berechtigt, die Anzahl der zur Vorzeitigen Ausübung zugelassenen Zertifikate auf- oder abzurunden. Diejenigen Zertifikate, welche über die 5,00%-Grenze hinaus nicht akzeptiert werden (die "Nichtberücksichtigungsfähigen Zertifikate") gelten zum unmittelbar nachfolgenden Rückgabetermin (der "Unmittel- Seite 61 bar nachfolgende Rückgabetermin") in der Reihenfolge des Eingangs der Ausübungserklärung als vorzeitig ausgeübt. Bei einem Überschreiten der 5,00%-Grenze am Unmittelbar nachfolgenden Rückgabetermin werden bis zum Erreichen der 5,00%-Grenze zuerst die Nichtberücksichtigungsfähigen Zertifikate in der Reihenfolge des Eingangs der Ausübungserklärung berücksichtigt; können auch zum Unmittelbar nachfolgenden Rückgabetermin nicht alle Nichtberücksichtigungsfähigen Zertifikate berücksichtigt werden, verschiebt sich deren Berücksichtigungsfähigkeit auf den unmittelbar darauf folgenden Rückgabetermin, dies solange, bis sämtliche Nichtberücksichtigungsfähigen Zertifikate berücksichtigt sind. Erst nach vollständiger Berücksichtigung der Nichtberücksichtigungsfähigen Zertifikate werden weitere Zertifikate zur Vorzeitigen Ausübung zugelassen. Der Rückzahlungsbetrag bei einer Vorzeitigen Ausübung entspricht dem Indexwert am jeweiligen Rückgabetermin abzüglich einer vom Zeitpunkt der Ausübung der Vorzeitigen Ausübung abhängigen Rückgabekommission. Sofern eine Vorzeitige Ausübung aufgrund einer Überschreitung der 5,00%Grenze zu einem bestimmten Rückgabetermin nicht akzeptiert wird, gelten der Indexwert und die Rückgabekommission, die am Rückgabetermin, an dem die Vorzeitige Ausübung akzeptiert wird, gelten. Der Indexwert entspricht dem anteiligen Wert des nach den anerkannten Regeln der Versicherungsmathematik berechneten Wertes aller zum jeweiligen Bewertungszeitpunkt im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen Lebensversicherungspolicen zuzüglich des Liquiditätssaldos (d.h. insbesondere der Bankguthaben und der in kapitalgarantierten Geldmarkt-Anlagen investierten Liquidität abzüglich der Verbindlichkeiten des HSC Optivita Europe LV Portfolios einschließlich der Fremdfinanzierungsmittel und den Fremdfinanzierungskosten, welche die Portfoliogesellschaft für den Aufbau und die Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Portfolios aufgenommen hat) und abzüglich der im Zusammenhang mit dem Aufbau und der Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Portfolios anfallenden Kosten, insbesondere: (i) der einmalig von der Emittentin einbehaltenen, auf die Regellaufzeit der Zertifikate, d. h. bis zum 31. Dezember 2017, zu verteilenden Strukturierungsgebühr in Höhe von 1,00% der Emissionserlöse (die "Strukturierungsgebühr") und (ii) der einmalig an die HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH zahlbaren, auf die Regellaufzeit der Zertifikate, d. h. bis zum 31. Dezember 2017, zu verteilenden Emissionsgebühr in Höhe von 5,00% der Emissionserlöse und (iii) einer monatlich an die Emittentin zu zahlenden Beratungsgebühr in Höhe von 0,50% p.a. des Betrages, der sich aus der Multiplikation der von der Emittentin zum jeweiligen Monatsletzten gehaltenen Schuldverschreibungen mit dem Zeichnungspreis eines Zertifikates (ohne Agio) abzüglich der Strukturierungsgebühr ergibt und (iv) einer monatlich von der Portfolio-Gesellschaft einzubehaltenden PortfolioAdministrationsgebühr in Höhe von 0,37% p.a. der zum jeweiligen Quartalsende festgestellten Policen-Rückkaufswerte und (v) einer quartalsmäßig an die TEP Management Services Limited oder einen anderen von der Portfoliogesellschaft mit dem Policen Management für die britischen Policen beauftragten Policen Manager zu leistende Policen-Management Gebühr in Höhe von quartalsweise 0,15% des Wertes der zum Ende eines Quartals im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen britischen Policen und (vi) einer quartalsweise an die Barnett Waddingham LLP oder einen anderen von der Portfoliogesellschaft beauftragten Aktuar für die aktuarielle Beratung der Portfoliogesellschaft im Zusammenhang mit den britischen Policen zu leistende Aktuar-Betratungsgebühr in Höhe £ 2.000,00 Seite 62 pro Quartal für den Zeitraum vom 1. April 2007 bis zum 1. April 2008 und in Höhe von £ 1.000,00 für den Zeitraum ab dem 1. April 2008 sowie einer nicht genau bestimmbaren Aktuar-Betratungsgebühr für den Zeitraum vom 1. Juni 2006 bis zum 31. Mai 2007, deren Höhe sich nach dem tatsächlich angefallenem Zeitaufwand zu Stundensätzen zwischen £ 67,00 und £ 403,00 bestimmt und (vii) einer monatlich ab dem 1. April 2007 an Nicolas H. Taylor oder einen anderen von der Portfoliogesellschaft beauftragten Aktuar für die aktuarielle Unterstützung der Portfoliogesellschaft in Bezug auf die im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen britischen Policen zu leistende Gebühr zwischen £ 250,00 und £ 500,00 pro Monat und (viii) einer quartalsweise an die Policen Direkt Versicherungsvermittlung GmbH oder einen anderen von der Portfoliogesellschaft mit dem Policen Management für die deutschen Policen beauftragten Policen Manager zu leistende Policen-Management Gebühr in Höhe von 0,40% p.a. des fortgeschriebenen Rückkaufswertes der im Monatsdurchschnitt von der Policen Direkt Versicherungsvermittlung GmbH im HSC Optivita Europe LV Portfolio verwalteten Policen und (ix) einer an die HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH zu leistende, derzeit nicht genau in der Höhe bestimmbare Kostenerstattung, die den tatsächlich bei der HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH im Zusammenhang mit der Einschaltung von Aktuaren für die Bestätigung des Indexwertes ab dem 31. März 2010 anfallenden Kosten entspricht und (x) der dem HSC Optivita Europe LV Portfolio zuzuordnenden Kosten für die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der Portfoliogesellschaft und weitere externe Berater (Rechtanwälte, Steuerberater etc.) sowie (xi) der dem HSC Optivita Europe LV Portfolio zuzuordnenden Aufwendungen für Gesellschafterversammlungen, die Revision, Steuern, Abgaben und Gebühren etc., welche von der Portfoliogesellschaft zu tragen sind. Die Zahlung des Rückzahlungsbetrages erfolgt innerhalb von 90 Tagen nach dem jeweiligen Rückgabetermin. Eine Auszahlung des Rückzahlungsbetrages von der Emittentin an den Zertifikatsgläubiger erfolgt jedoch nur insoweit, als die Emittentin ihrerseits von der Portfoliogesellschaft Geldbeträge aus der Rückgabe der Schuldverschreibungen erhalten hat. Die Rückgabekommission beträgt, in Abhängigkeit von dem betreffenden Rückgabetermin, 4,20% für Vorzeitige Ausübungen im Jahr 2010, 3,60% für Vorzeitige Ausübungen im Jahr 2011, 3,00% für Vorzeitige Ausübungen im Jahr 2012, 2,40% für Vorzeitige Ausübungen im Jahr 2013, 1,80% für Vorzeitige Ausübungen im Jahr 2014, 1,20% für Vorzeitige Ausübungen im Jahr 2015, 0,60% für Vorzeitige Ausübungen im Jahr 2016 und 0,00% für Vorzeitige Ausübungen im Jahr 2017, jeweils bezogen auf den festgestellten Indexwert. Die Rückgabekommission verbleibt in dem HSC Optivita Europe LV Portfolio. Der Rückzahlungsbetrag ist spätestens am 90. Kalendertag nach dem Rückgabetermin an die Zertifikatsgläubiger auszuzahlen, sofern der Inhaber der Schuldverschreibungen eine entsprechende Zahlung der Portfoliogesellschaft erhalten hat. 5. Kündigungsrecht der Emittentin Wie in § 7 der Zertifikatsbedingungen näher beschrieben, ist die Emittentin zur Kündigung aller Zertifikate verpflichtet, soweit zu irgendeinem Zeitpunkt der Portfoliowert (Indexwert multipliziert mit der Anzahl aller ausstehenden Schuldverschreibungen) auf € 1 Mio. oder weniger absinkt und die Portofoliogesellschaft von ihrem Kündigungsrecht gemäß § 6 der Bedingungen der Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht hat. Nach einer solchen Kündigung durch die Emittentin erhalten die Zertifikatsgläubiger, wie in § 7(2) i.V.m. § 5 der Zertifikatsbedingungen bestimmt, zum 25. Kalendertag des Seite 63 sechsten Kalendermonats, der auf den Tag der Kündigungserklärung durch die Emittentin folgt, den Tilgungsbetrag, sofern keine Hedging-Störung vorliegt. Im Falle einer Markt- oder Hedging-Störung erfolgt die Auszahlung des Rückzahlungsbetrages spätestens zehn Bankgeschäftstage, nachdem die Markt- oder Hedging-Störung beseitigt ist. Der Zertifikatsgläubiger wird also insofern im Wesentlichen so gestellt, als wäre dieser Tag das Laufzeitende, mithin der Fälligkeitstag im Sinne der Zertifikatsbedingungen. Eine Auszahlung durch die Emittentin an den Zertifikatsgläubiger erfolgt jedoch nur insoweit, als die Emittentin ihrerseits von der Portfoliogesellschaft Geldbeträge aus der Rückgabe der Schuldverschreibungen erhalten hat. 6. Außerordentliche Kündigung durch die Emittentin Darüber hinaus ist die Emittentin nach Maßgabe von § 8 der Zertifikatsbedingungen berechtigt, alle Zertifikate jederzeit außerordentlich zu kündigen, wenn ihr aus Gründen, die sie nicht zu vertreten hat, die Erfüllung ihrer Verpflichtungen im Rahmen der Zertifikate ganz oder teilweise gleich aus welchem Grund rechtswidrig oder undurchführbar geworden ist. Für diesen Fall erhält der Zertifikatsgläubiger für jedes von ihm gehaltene Zertifikat anteilig diejenigen Beträge, welche die Emittentin mittels Ausübung und Durchsetzung ihrer entsprechenden Rechte unter der Anlagevereinbarung gegen die Portfoliogesellschaft vereinnahmt, abzüglich der der Emittentin im Zusammenhang mit der Ausübung und Durchsetzung ihrer Rechte entstanden Kosten (vgl. § 8 der Zertifikatsbedingungen). Den Fälligkeitstag für die Rückzahlung der vorstehend beschriebenen Beträge legt die Emittentin in ihrer Mitteilung gemäß § 9 der Zertifikatsbedingungen fest. Die Auszahlung erfolgt spätestens am 25. Kalendertag des sechsten Kalendermonats, der auf den Tag der Mitteilung gemäß § 9 der Zertifikatsbedingungen der Kündigungserklärung durch die Emittentin folgt, sofern keine Hedging-Störung vorliegt. Im Falle einer Markt- oder Hedging-Störung erfolgt die Auszahlung des Rückzahlungsbetrages spätestens zehn Bankgeschäftstage, nachdem die Markt- oder Hedging-Störung beseitigt ist. Eine Auszahlung durch die Emittentin an den Zertifikatsgläubiger erfolgt jedoch nur insoweit, als die Emittentin ihrerseits von der Portfoliogesellschaft Geldbeträge aus der Rückgabe der Schuldverschreibungen erhalten hat. 7. Gesondertes Teilvermögen Gemäß der Satzung der Portfoliogesellschaft kann das Vermögen der Gesellschaft in verschiedene Teilvermögen eingeteilt werden. Die Portfoliogesellschaft hat von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und das HSC Optivita Europe LV Portfolio als ein solches gesondertes Teilvermögen ausgestaltet. Die Bildung des Teilvermögens ermöglicht die von dem restlichen Vermögen der Portfoliogesellschaft getrennte Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Portfolios, so dass Risiken beispielsweise aus zukünftigen gesonderten Teilvermögen nicht das HSC Optivita Europe LV Portfolio beeinträchtigen. Dies bedeutet insbesondere, dass Gläubiger der Portfoliogesellschaft oder Gläubiger von Zertifikaten, welche ein anderes Teilvermögen als das des HSC Optivita Europe LV Portfolios verbriefen, auch im Insolvenzfall keinen Zugriff auf die Vermögenswerte des HSC Optivita Europe LV Portfolio haben, da gemäß Art. 62 des Luxemburgischen Gesetzes über die Verbriefung (Loi relative à la titrisation et règlement d'application) vom 29. März 2004 jedes Teilvermögen ausschließlich den Anlegern zusteht, deren Forderungen bei Gründung des Teilvermögens oder im Zusammenhang mit der Verwaltung oder Liquidation dieses Teilvermögens entstanden sind. Die Rechte der Emittentin als Inhaberin der von der Portfoliogesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen, die sich auf das HSC Optivita Europe LV Portfolio beziehen, beschränken sich auf die Vermögenswerte des Teilvermögens "HSC Optivita Europe LV Portfolio" der Portfoliogesellschaft. Seite 64 8. Kein Steuerausgleich Die Emittentin ist nicht verpflichtet, Steuern, die nach anwendbarem Recht von der Emittentin oder der Portfoliogesellschaft abgeführt oder zurückbehalten werden müssen, auszugleichen. Dies führt dazu, dass die Zertifikatsgläubiger Zahlungen auf die Zertifikate, vermindert um die entsprechenden Steuern, erhalten. Eine nähere Beschreibung von Steuerfragen findet sich unter "Steuerliche Verhältnisse". 9. Bewertungsstelle Der Indexwert, d.h. der anteilige Wert des HSC Optivita Europe LV Portfolios, wird von der Portfoliogesellschaft ermittelt und von der Bewertungsstelle überprüft. Hierzu hat die Portfoliogesellschaft mit der HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH, einen Bewertungsvertrag geschlossen. In diesem Bewertungsvertrag verpflichtet sich die HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH den Indexwert entsprechend den anerkannten Regeln der Versicherungsmathematik zu bestimmen. Diese Vereinbarung wird unter "Die für die Transaktion im Wesentlichen maßgeblichen Vereinbarungen" näher beschrieben. Ab dem Zeitpunkt, ab dem die Zertifikatsgläubiger erstmalig ihre Zertifikate vorzeitig ausüben können, d.h. ab dem 31 März 2010, werden die von der Bewertungsstelle überprüften Indexwerte zusätzlich von Aktuaren überprüft werden. II. Die von der Portfoliogesellschaft abgeschlossenen maßgeblichen Vereinbarungen Für die Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Portfolios hat die Portfoliogesellschaft eine Anlagevereinbarung, einen Bewertungsvertrag, einen Treuhandvertrag, einen Beratungsvertrag, zwei Einkaufsverträge sowie zwei Policen Managementverträge abgeschlossen. Weiterhin wird die Portfoliogesellschaft Schuldverschreibungen ausgeben, die von der Emittentin gegen Zahlung von Geldbeträgen, die den Netto-Emissionserlösen entsprechen, übernommen werden. 1. Anlagevereinbarung Die Portfoliogesellschaft wird das HSC Optivita Europe LV Portfolio gemäß den in der Anlagevereinbarung festgelegten Anlagegrundsätzen mit den von der Emittentin, als Gegenleistung für die Ausgabe der Schuldverschreibungen, an die Portfoliogesellschaft gezahlten Mitteln, mit Rückflüssen aus den im HSC Optivita Europe LV Portfolio gehaltenen Policen sowie mit von der Portfoliogesellschaft aufgenommenen Fremdfinanzierungsmitteln aufbauen und während der Laufzeit der Zertifikate verwalten. Die komplette Anlagevereinbarung ist unter "Anlagevereinbarung mit Anlagen" abgedruckt. 2. Schuldverschreibungen Die Portfoliogesellschaft begibt Schuldverschreibungen, die von der Emittentin gegen Zahlung von Geldbeträgen in Höhe der Netto-Emissionserlöse übernommen werden. Die Zahl der Schuldverschreibungen entspricht der Anzahl der von der Emittentin ausgegebenen Zertifikate. Die Tilgung der Schuldverschreibungen am Ende der Laufzeit bzw. bei vorzeitiger Kündigung ist gekoppelt an den Liquidationserlös des HSC Optivita Europe LV Portfolios bzw. an den Indexwert. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen sind als Anlage 2 der Anlagevereinbarung unter "Anlagevereinbarung mit Anlagen" abgedruckt. 3. Bewertungsvertrag Die Portfoliogesellschaft hat mit der HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH, einen Bewertungsvertrag (Valuation Agreement) abgeschlossen. Darin verpflichtet sich die Bewertungsstelle, die von Seite 65 der Portfoliogesellschaft vorgenommenen Bewertung des Indexwertes nach den anerkannten Regeln der Versicherungsmathematik auf Basis der Annahmen zum Kaufzeitpunkt zu bestätigen und ab dem 31. März 2010 die bestätigten Werte ihrerseits durch Aktuare bestätigen zu lassen. Der Bewertungsvertrag ist gültig ab Vertragsunterzeichnung und endet automatisch mit der Auflösung des HSC Optivita Europe LV Portfolios. Die Vertragsparteien können die Vereinbarung mit einer Frist von 60 Tagen kündigen. Bei Ausübung ihrer Pflichten unter dem Bewertungsvertrag haftet die Bewertungsstelle nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Die Portfoliogesellschaft verpflichtet sich, die Bewertungsstelle von sämtlichen übrigen Schäden und Kosten gleich welcher Art, die der Bewertungsstelle im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit unter dem Bewertungsvertrag entstehen, freizustellen. Die Bewertungsstelle erhält für die Übernahme der Aufgaben im Bewertungsvertrag keine Vergütung. Sie erhält jedoch die Kosten erstattet, die sie an die Aktuare für die Prüfung der zu bestätigenden Indexwerte zahlt. 4. Policeneinkaufs- und Verkaufsverträge Die Portfoliogesellschaft hat mit der T.I.S Group Ltd. einen Policen Ein- und VerkaufsRahmenvertrag sowie mit der European Policy Exchange Limited einen PoliceneinkaufRahmenvertrag abgeschlossen. Hierin verpflichten sich die T.I.S Group Ltd. bzw. die European Policy Exchange Limited, jeweils den Ankauf der Policen für die Portfoliogesellschaft auf Basis der Investitionskriterien in Absprache mit der Portfoliogesellschaft durchzuführen und die regulatorischen Vorschriften beim Policeneinkauf einzuhalten. Die T.I.S Group Ltd. ist zusätzlich berechtigt, die von ihr erworbenen Policen wieder auf dem Zweitmarkt zu veräußern (Bezüglich der Einzelheiten siehe dazu oben unter Abschnitt E.III.2 "Policeneinkauf"). 5. Policen Management Verträge Die Portfoliogesellschaft hat mit den Policen Managern TEP Management Services Limited und Policen Direkt Versicherungsvermittlungs GmbH jeweils einen Policen Management Vertrag abgeschlossen. Die Policen Manager haben sich darin jeweils gegenüber der Portfoliogesellschaft zur Verwaltung der Policen verpflichtet. Diese besteht im Wesentlichen darin, die rechtzeitigen und beitragsgemäßen Zahlung der auf die Policen fälligen Prämien sowie den Eingang der Ablaufleistungen zu überwachen und die Bewertung des Policen-Portfolios für die Portfoliogesellschaft wahrzunehmen (Bezüglich der Einzelheiten siehe dazu oben unter Abschnitt E.III.5 "Policen-Management"). 6. Kreditlinienverträge Die Portfoliogesellschaft plant mit der Dresdner Bank Aktiengesellschaft und der Royal Bank of Scotland, International plc. jeweils einen Kreditlinienvertrag zu schließen. Die Kreditlinien dienen der Liquiditätssteuerung der Portfoliogesellschaft. Die Portfoliogesellschaft hat sich gegenüber den Kreditinstituten jeweils verpflichtet, zur Besicherung der Kreditlinie bestimmte Werte aus dem HSC Optivita Europe LV Portfolio zu verpfänden. Seite 66 G. Steuerliche Verhältnisse I. Allgemeine Hinweise Die nachfolgende Darstellung beschränkt sich auf die steuerrechtlichen Konsequenzen einer Vermögensanlage in die Zertifikate für in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Anleger. Sie basiert auf den rechtlichen Vorschriften und Verwaltungsanweisungen, die zum Zeitpunkt der Drucklegung des Prospektes gelten. Wir weisen darauf hin, dass sich diese Regelungen aufgrund zukünftiger Änderungen der gesetzlichen Vorschriften, geänderter Erlasse oder Schreiben des Bundesfinanzministeriums oder geänderter Auffassungen der Finanzverwaltung ändern können. Die Darstellung der steuerlichen Konsequenzen darf nicht als Garantie in einem nicht abschließend geklärten Bereich verstanden werden. Insbesondere kann bei strukturierten Kapitalanlagen, wie den hier vorliegenden Zertifikaten, eine abweichende Interpretation der steuerlichen Behandlung durch die Finanzverwaltung nicht ausgeschlossen werden. Darüber hinaus darf die Darstellung nicht als alleinige Grundlage für die steuerliche Beurteilung einer Anlage in Zertifikate dienen, da letztlich auch die individuelle Situation des einzelnen Anlegers maßgeblich ist. Die Darstellung beschränkt sich daher auf einen allgemeinen Überblick über erwartete steuerliche Konsequenzen für Investoren in die Zertifikate. Es wird dem Anleger in jedem Fall empfohlen, vor dem Kauf oder Verkauf der Zertifikate den Rat seines persönlichen steuerlichen Beraters einzuholen. Dies gilt insbesondere für in Deutschland nicht unbeschränkt steuerpflichtige Anleger. II. Keine Anteile an in- oder ausländischem Investmentvermögen Nach Ansicht der Emittentin sind die Zertifikate nicht als Anteile an einem inländischen Investmentvermögen im Sinne des Investmentgesetzes (InvG) anzusehen (§ 1 Satz 1 Nr. 1 InvG i.V.m. §§ 2 Abs. 1 und 2 InvG). Darüber hinaus stellen sie auch keine ausländischen Investmentanteile dar. Demgemäß sind die steuerlichen Sondervorschriften der §§ 2 Abs. 8 und 9 InvG i.V.m. §§ 1 Satz 2, 2 Abs. 4 InvG nach Ansicht der Emittentin nicht auf die Zertifikate anzuwenden. Ausländische Investmentanteile sind Anteile an einem ausländischen Investmentvermögen, das in Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten, Derivaten, Bankguthaben, Grundstücken, Beteiligungen an Grundstücksgesellschaften, Anteilen an Investmentvermögen, ggf. stillen Beteiligungen oder ggf. Edelmetallen und Terminkontrakten auf Waren nach dem Grundsatz der Risikomischung angelegt ist. Der Risikomischungsgrundsatz gilt auch dann als gewahrt, wenn das Vermögen in nicht unerheblichem Umfang Anteile an einem oder an mehreren anderen Vermögen enthält, welche ihrerseits unmittelbar oder mittelbar nach dem Grundsatz der Risikomischung angelegt sind (§ 2 Abs. 8 Satz 2 InvG). Die Zertifikate verbriefen jedoch weder rechtlich noch wirtschaftlich einen Anteil an einem ausländischen Investmentvermögen, da nicht in Vermögensgegenstände i.S.v. § 2 Abs. 4 InvG investiert wird und der Anleger lediglich einen an die Wertentwicklung bestimmter Anlagegegenstände gekoppelten Zahlungsanspruch erwirbt, ohne am gesamten Vermögen oder einzelnen Bestandteilen des Vermögens der (in der Bundesrepublik Deutschland ansässigen) Emittentin oder Dritter beteiligt zu sein. Im Übrigen werden die Zertifikate von einem in Deutschland ansässigen Schuldner emittiert und unterliegen inländischem, nicht ausländischem Recht. Auch insofern scheidet nach Ansicht der Emittentin eine Qualifizierung der Zertifikate als ausländische Investmentanteile aus. Seite 67 III. Besteuerung der Zertifikate im Privatvermögen Bei den Zertifikaten handelt es sich nach Ansicht der Emittentin nicht um eine zinstragende Kapitalforderung im Sinne des deutschen Einkommensteuerrechts (§ 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG), da weder die Rückzahlung des Kapitalvermögens noch ein Entgelt für die Überlassung des Kapitalvermögens zugesagt oder gewährt wird. Etwaige Gewinne aus der Veräußerung oder der Einlösung der Zertifikate sind daher steuerlich nicht als Zinserträge anzusehen. Werden die Zertifikate innerhalb eines Jahres nach dem Erwerb wieder veräußert oder eingelöst, sind Gewinne oder Verluste aus der Veräußerung oder Einlösung als Gewinn oder Verlust aus privaten Veräußerungsgeschäften einzuordnen (§ 23 Abs. 1 Nr. 2 EStG). Derartige Gewinne sind in vollem Umfang steuerpflichtig, wenn sie allein oder zusammen mit anderen Gewinnen aus privaten Veräußerungsgeschäften € 512 im Kalenderjahr erreichen oder übersteigen. Unterhalb dieser Grenze bleiben Gewinne steuerfrei. Verluste, die innerhalb der Jahresfrist realisiert werden, können mit Gewinnen aus steuerpflichtigen privaten Veräußerungsgeschäften desselben Jahres verrechnet werden. Ein verbleibender Verlustüberhang kann sodann innerhalb der Einkünfte aus steuerpflichtigen privaten Veräußerungsgeschäften auf das Vorjahr zurück- und danach zeitlich unbegrenzt vorgetragen werden. Werden die Zertifikate hingegen länger als ein Jahr im Privatvermögen gehalten, sind Gewinne aus der Veräußerung oder Einlösung nicht steuerpflichtig. Andererseits werden auch Verluste steuerlich nicht berücksichtigt, wenn die Zertifikate vor der Veräußerung oder Einlösung länger als ein Jahr gehalten werden. IV. Besteuerung der Zertifikate im Betriebsvermögen Werden die Zertifikate im Betriebsvermögen gehalten, sind sämtliche realisierten Gewinne aus der Veräußerung oder Einlösung steuerpflichtig. Hinsichtlich etwaiger Verluste sind steuerliche Besonderheiten zu beachten. V. Kapitalertragssteuer Erträge oder Gewinne aus den Zertifikaten unterliegen nach Ansicht der Emittentin im Inland nicht der Kapitalertragssteuer, da es sich weder um Dividenden noch um Zinserträge handelt. VI. Quellenbesteuerung in Großbritannien Nach Auffassung der Emittentin unterliegt ein Wertzuwachs der erworbenen britischen Lebensversicherungsverträge nicht der britischen Quellenbesteuerung. VII. Besteuerung in Luxemburg Die Portfoliogesellschaft wurde als Verbriefungsgesellschaft gemäß dem Luxemburger Verbriefungsgesetz vom 22. März 2004 errichtet. Sie ist damit in Luxemburg unbeschränkt steuerpflichtig und unterliegt der Luxemburger Körperschaft- und Gewerbesteuer in Höhe von derzeit insgesamt 29,63%. Da der Wertzuwachs des HSC Optivita Europe LV Portfolios zu einer entsprechenden Erhöhung der Verbindlichkeiten der Portfoliogesellschaft führt, kommt es insoweit nach Auffassung der Emittentin in Luxemburg zu keiner Besteuerung. Im Übrigen sind Verbindlichkeiten gegenüber den Investoren gemäß dem Verbriefungsgesetz steuerlich abzugsfähig. Da es sich bei dem Verbriefungsgesetz um eine neue gesetzliche Grundlage handelt, sind allumfängliche Aussagen zur Besteuerung noch nicht möglich. Bei der Europäischen Kommission ist eine Beschwerde eingegangen, wonach das Gesetz über Verbriefungen Elemente unerlaubter staatlicher Beihilfe beinhalten könne. Im Rahmen ihrer Untersu- Seite 68 chungen hat die Europäische Kommission die Luxemburger Regierung um weitere Informationen bezüglich bestimmter Aspekte des Gesetzes über Verbriefungen ersucht. Die Luxemburger Regierung hat der Europäischen Kommission Ende März 2006 geantwortet. Eine solche Anfrage der Europäischen Kommission nach zusätzlichen Informationen ist ein gewöhnlicher Schritt im Rahmen eines solchen Verfahrens. Seite 69 H. Beschreibung der Beteiligten I. Die Emittentin: Dresdner Bank Aktiengesellschaft Bezüglich der Beschreibung der Emittentin unten "Beschreibung der Dresdner-Bank-Gruppe". II. Die Portfoliogesellschaft: HSC Life Policy Pooling S.à r.l. Geschäftsanschrift: 12, Rue Léon Thyes, L-2636 Luxemburg Geschäftsführer: Dr. Kai Neckels, geboren am 11. Oktober 1970 in Hamburg, geschäftsansässig Neuer Wall 55, 20354 Hamburg. Herr Neckels vertritt die Gesellschaft als A-Signatory gemeinsam mit einem B-Signatory. Christoph Volkamer, geboren am 28. Oktober 1975 in Königstein, Taunus, geschäftsansässig Neuer Wall 55, 20354 Hamburg. Herr Volkamer vertritt die Gesellschaft als ASignatory gemeinsam mit einem B-Signatory. Frank Walenta, geboren am 2. Februar 1975 in Genf, Schweiz, geschäftsansässig 12, Rue Léon Thyes, L-2636 Luxemburg. Herr Walenta vertritt die Gesellschaft als B-Signatory gemeinsam mit einem A-Signatory. Bart Zech, geboren am 9. Mai 1969 in Putten, Niederlanden, geschäftsansässig 12, Rue Léon Thyes, L-2636 Luxemburg. Herr Zech vertritt die Gesellschaft als B-Signatory gemeinsam mit einem A-Signatory. Stammkapital: € 12.500 (vollständig eingezahlt). Gesellschafter: Alleiniger Gesellschafter ist die HCI Capital AG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Registergericht - Hamburg unter HRB 93324. Gegenstand des Unternehmens: Gesellschaftszweck ist der Erwerb, Besitz, Verkauf und die Veräußerung sekundärer Lebensversicherungspolicen, die von dem Vereinigten Königsreich von Großbritannien und Nordirland und in Deutschland ansässigen Versicherungsgesellschaften ausgegeben und mit Eigenkapital und Fremdkapital finanziert werden. Die Investitionen werden unter einem Versicherungsanbieter-Handelsvertreter-Vertrag getätigt, der mit der T.I.S. Groupe Ltd. Edgware, oder einer anderen Gesellschaft geschlossen wird, welche zum Kauf und Verkauf von Lebensversicherungen im Vereinigten Königreich von Großbritannien und Nordirland befugt ist und welche durch die Geschäftsführung zum Ersatz von T.I.S. Ltd. Edgware für den Kauf und Verkauf von britischen Versicherungspolicen bestellt worden ist, und unter einem Rahmenvertrag mit der European Policy Exchange Ltd., London, oder einer anderen Gesellschaft geschlossen wird, welche zum Kauf und Verkauf von Lebensversicherungen in Deutschland befugt ist und welche durch die GeSeite 70 schäftsführung zum Ersatz von European Exchange Ltd., London, für den Kauf von deutschen Lebensversicherungspolicen bestellt worden ist, oder unter einer anderen Vereinbarung, die die Gesellschaft zum Zweck des Kaufs, Verkaufs und der Finanzierung von Investitionen schließt. Die Gesellschaft darf im Zusammenhang mit den Verbriefungstransaktionen, mit denen sie sich befasst, nur im Wege der privaten Platzierung um Aktien, Schuldverschreibungen, Obligationen aller Arten von Schuld - / oder Dividendenpapieren ausgeben, deren Wert oder Rendite mit bestimmten Abteilungen, Aktiva oder Risiken verbunden sind, oder deren Rückzahlung von der Rückzahlung anderer Papiere, bestimmter Ansprüche oder bestimmter Aktienkategorien abhängig ist. Die Gesellschaft darf ferner in Schuldurkunden investieren, die von gleich welchen öffentlichen oder privaten Körperschaften ausgegeben werden, vorausgesetzt dass (i) die Laufzeit jeder Schuldurkunde sechs Monate nicht übersteigt und (ii) der Aussteller der Schuldurkunde mindestens (x) ein Standard and Poor’s Rating von mindestens "A-" oder eine Moody’s Rating von mindestens "A" hat. Die Gesellschaft darf Garantien um Pfandrecht oder sonstige Sicherungsrechte über alle für eigene ihrer Aktiva innerhalb der Grenzen des Verbriefungsgesetzes erteilen, vorausgesetzt dass dieses Sicherungsrecht mit den Investitionen verbunden ist. Die Gesellschaft darf ihre Aktiva zu denen von der Geschäftsführung festgelegten Bedingungen frei veräußern und übertragen, jedoch unter der Voraussetzung, dass wo diese Aktiva auf eine oder mehrere spezifische Abteilungen der Gesellschaft bezogen sind, diese Aktiva nur unter Vorbehalt der Bedingungen übertragen werden dürfen, die in den Beschlüssen der Geschäftsführung zur Erschaffung dieser Abteilung oder dieser Abteilung in der jeweils gültigen Fassung dargelegt sind. Die Gesellschaft darf alle kommerziellen, finanziellen oder investiven Operationen und Transaktionen durchführen, die sie sich direkt oder indirekt auf dem vorstehend genannten Gesellschaftszweck beziehen. Alle Aktivitäten der Gesellschaft müssen immer für die Gesellschaftszwecke oder im Zusammenhang mit einer Verbriefungstransaktion im Rahmen des Verbriefungsgesetzes durchgeführt werden. Gründungsdatum: 30. Oktober 2006 Handelsregister: Eintragung beantragt III. Die Bewertungsstelle: HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH Geschäftsanschrift: Neuer Wall 55, 20354 Hamburg. Seite 71 Geschäftsführer: Dr. Oliver Moosmayer, geboren am 22 Dezember 1967 in Hamburg, geschäftsansässig Neuer Wall 55, 20354 Hamburg. Herr Dr. Moosmayer ist einzelvertretungsberechtigt. Stammkapital: € 250.000 (vollständig eingezahlt). Gesellschafter: Alleiniger Gesellschafter ist die HCI Capital AG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Registergericht - Hamburg unter HRB 93324. Gegenstand des Unternehmens: Die wirtschaftliche Konzeption und die Betreuung von geschlossenen Fonds, die Vermittlung des Abschlusses und der Nachweis der Gelegenheit des Abschlusses von Verträgen über den Erwerb von öffentlich angebotenen Anteilen an einer GmbH oder Kommanditgesellschaft, sonstigen öffentlichen angebotenen Vermögensanlagen, die für die gemeinsame Rechnung der Anleger verwaltet werden, und alle damit zusammenhängenden Angelegenheiten. Gründungsdatum: 24. Juni 2003 Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRB 90004 IV. Der Market Maker: T.I.S. Group Ltd, Edgware, UK Geschäftsanschrift: T.I.S. House, Spring Villa Park, Edgware, Middlesex HAB 7 EG, UK Geschäftsführer: L.R.J. Portnoi, London; D. Arnold, London; Prof. R.M. Abbey, London; N.B. Copp, London; S. Goldsmith, London Stammkapital: £ 50.000 (vollständig eingezahlt) Gesellschafter: L.R.J. Portnol, London Gegenstand des Unternehmens: Steuerung von Policen An- und verkauf Gründungsdatum: 20. April 1998 Companies House: 3549149 Bezüglich der übrigen Beschreibung der T.I.S. Group Ltd siehe oben unter Abschnitt E.I.6 "Der Market Maker". V. Der Policy Supplier: European Policy Exchange Limited Geschäftsanschrift: 18 Bedford Row, London, WC 1R 4 EQ, UK Geschäftsführer: Max Ahlers, London, Simon Nörtersheuser, London Stammkapital: € 1.017.000 (vollständig eingezahlt) Gesellschafter: Max Ahlers, London; Simon Nörtersheuser, London; Sebastian Siebert, Frankfurt am Main; WestLB AG, Düsseldorf; andere Gegenstand des Unternehmens: Beschaffung und Verkauf von Kapitallebensversicherungen Gründungsdatum: 20. April 1998 Companies House: 3549149 Seite 72 Bezüglich der übrigen Beschreibung der European Policy Exchange Limited siehe oben unter Abschnitt E.II.6 "Der Policy Supplier". VI. Der UK-Policen-Manager: TEP Management Services Limited Geschäftsanschrift: T.I.S. House, Spring Villa Park, Edgware, Middlesex HAB 7 EG, UK Geschäftsführer: L.R.J. Portnol, London; D. Arnold, London; Prof. R.M. Abboy, London; N.B. Copp, London; S. Goldsmith, London; S. Rosenbaum, London Stammkapital: £ 100 (vollständig eingezahlt) Gesellschafter: T.I.S. Group Limited Gegenstand des Unternehmens: Policenbewertung Gründungsdatum: 12. März 1962 Companies House: 717607 Bezüglich der übrigen Beschreibung der TEP Management Services Limited siehe oben unter Abschnitt E.III.5.a) "Policen Management für britische Policen". VII. Der Aktuar: Barnett Waddingham LLP Geschäftsanschrift: Cheapside House, 138 Cheapside, London EC2V 6BW Geschäftsführer: Gemeinschaft von 31 Partnern, Senior Partner ist Adrian Waddingham Stammkapital: keine Angabe Gesellschafter: Gemeinschaft von 25 Partnern, Senior Partner Adrian Waddingham Gegenstand des Unternehmens: Aktuarische Beratung Gründungsdatum: 26. April 2004 (Gründung der LLP) Companies House: OC307678 Bezüglich der übrigen Beschreibung der Barnett Waddingham LLP siehe oben unter Abschnitt E.I.7.a) "Barnett Waddingham LLP“. VIII. Der Aktuar: Nicolas H. Taylor Geschäftsanschrift: Melmoth House, The Abbey Close Sherborne, Dorset DT9 3LQ Funktion: Aktuarielle Unterstützung der Portfoliogesellschaft Bezüglich der übrigen Beschreibung von Nicolas H. Taylor siehe oben unter Abschnitt E.I.7.b) "Nicolas H. Taylor". IX. Der Policen-Manager: Policen Direkt Versicherungsvermittlung GmbH Geschäftsanschrift: Wöhlerstraße 3 - 5, 60323 Frankfurt am Main Geschäftsführer: Sebastian A. Siebert, Frankfurt am Main Seite 73 Stammkapital: € 25.000 (vollständig eingezahlt) Gesellschafter: European Policy Exchange Limited, London Gegenstand des Unternehmens: Vermittlung von bestehenden Kapitallebensversicherungen Gründungsdatum: 2. August 2004 Handelsregister: AG Frankfurt am Main, HRB 73670 Bezüglich der übrigen Beschreibung der Policen Direkt Versicherungsvermittlung GmbH siehe oben unter Abschnitt E.III.5.d) "Policen Management für deutsche Policen ". Seite 74 I. Graphische Übersicht der Vertragsbeziehungen T. I. S. Group Ltd. Kaufverträge UK Policen-Ein- und Verkauf Rahmenvertrag Investment Committee Inhaber von deutschen Lebensversicherungen Inhaber von britischen Lebensversicherungen Kaufverträge European Policy Exchange Ltd. PoliceneinkaufRahmenvertrag Kaufverträge HSC Life Policy Pooling S. à. r. L. (Luxemburg) Anlagevereinbarung Schuldverschreibungen Dresdner Bank AG Zertifikate / Zertifikatsbedingungen Zertifikatsinhaber Seite 75 J. Verträge im Wortlaut I. Anlagevereinbarung Anlagevereinbarung Zwischen der Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main - nachfolgend die "Emittentin" und der HSC Optivita Life Policy Pooling S.à r.l. - nachfolgend die "Portfoliogesellschaft" - Präambel (1) Die Emittentin beabsichtigt die Begebung von 50.000 HSC Optivita Europe LV Zertifikaten (die "Zertifikate"). Die Bedingungen der Zertifikate (die "Zertifikatsbedingungen") sind dieser Anlagevereinbarung als Anlage 1 beigefügt. Die Emittentin behält sich vor, weitere Zertifikate gemäß § 16 der Zertifikatsbedingungen zu begeben. Im Falle einer weiteren Emission von Zertifikaten gelten auch diese als Zertifikate im Sinne dieser Anlagevereinbarung. Die Anlagevereinbarung ist auch auf diese Zertifikate vollumfänglich anwendbar. (2) Die Zertifikate werden auf der Grundlage des Prospektes vom 20. November 2006 (der "Prospekt") angeboten. Sofern nicht in dieser Anlagevereinbarung abweichend definiert, haben die verwendeten Begriffe die in den Zertifikatsbedingungen definierte Bedeutung. Im Übrigen finden sich die Definitionen im Text selbst. Soweit definierte Begriffe im Text verwendet werden, sind sie übersichtlichkeitshalber kursiv gedruckt. Verweise auf Paragraphen beziehen sich auf diese Anlagevereinbarung oder sind entsprechend kenntlich gemacht. Vor diesem Hintergrund schließen die Parteien die nachfolgende Anlagevereinbarung. §1 Begebung der Zertifikate; Zahlung der Anlagebeträge; Begebung der Schuldverschreibungen (1) Die Emittentin beabsichtigt, 50.000 Zertifikate zu begeben. Die Emittentin behält sich vor weitere Zertifikate gemäß § 16 der Zertifikatsbedingungen zu begeben. (2) Die Emittentin wird mit Geldbeträgen in Höhe der Netto-Emissionserlöse von der Portfoliogesellschaft Schuldverschreibungen ankaufen. Die Zahlung von Geldbeträgen in Höhe der NettoEmissionserlöse von der Emittentin an die Portfoliogesellschaft soll jeweils spätestens fünf Bankgeschäftstage nach Eingang der jeweiligen Zeichnungserlöse aus der Emission der Zertifikate bei der Emittentin erfolgen. Im Gegenzug erhält die Emittentin nach Ablauf der jeweiligen Zeichnungsfrist der Zertifikate von der Portfoliogesellschaft pro Zertifikat eine SchuldverSeite 76 schreibung, deren Wert auf den Wert des HSC Optivita Europe LV Portfolios bezogen ist und deren Bedingungen als Anlage 2 dieser Anlagevereinbarung beigefügt sind. (3) Die "Netto-Emissionserlöse" entsprechen den Emissionserlösen, abzüglich (i) der von der Emittentin einzubehaltenden Strukturierungsgebühr in Höhe von 1,00% der Emissionserlöse, sowie (ii) aller Steuern, Abgaben und sonstigen Abzüge, die von der Emittentin nach in Deutschland anwendbarem Recht von diesen Beträgen gegebenenfalls abgezogen werden müssen. Die "Emissionserlöse" entsprechen der Summe der Geldbeträge, welche die Emittentin tatsächlich als Zeichnungspreise aus der Emission der Zertifikate (ohne Berücksichtigung des Agios) von den Zertifikatsinhabern vereinnahmt hat. Die "Anlagebeträge" entsprechen den von der Emittentin an die Portfoliogesellschaft gezahlten Geldbeträgen in Höhe der Netto-Emissionserlöse abzüglich (i) der von der Portfoliogesellschaft zu Lasten des HSC Optivita Europe LV Portfolios an die HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH zu leistenden Emissionsgebühr in Höhe von 5,00% der Emissionserlöse sowie (ii) den gemäß § 3 von der Portfoliogesellschaft zu Lasten des HSC Optivita Europe LV Portfolios zu zahlenden Kosten und Aufwendungen. (4) Über § 1(2) hinausgehende Verpflichtungen der Emittentin werden durch diese Anlagevereinbarung nicht begründet. Eine Verpflichtung der Emittentin zur Emission oder zur Emission einer bestimmten Anzahl von Zertifikaten besteht nicht. §2 Anlage der Anlagebeträge durch die Portfoliogesellschaft; Fremdmittel; Auflösung des Portfolios (1) Die Portfoliogesellschaft wird (i) die Anlagebeträge, (ii) Rückflüsse aus den im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen Vermögensgegenständen, einschließlich der Rückflüsse aus Kapitalgarantierten Geldmarkt-Anlagen sowie (iii) zur teilweisen Finanzierung des Erwerbs von Policen aufgenommene Fremdfinanzierungsmittel (gemeinsam die "Investitionsbeträge") unter Beachtung der Mindestliquidität gemäß § 2(2) und der als Anlage 3 beigefügten Anlagegrundsätze (die "Anlagegrundsätze") für den Aufbau und die Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Portfolios verwenden. Das HSC Optivita Europe LV Portfolio wird, soweit wirtschaftlich sinnvoll, aus britischen und deutschen Lebensversicherungs-Policen (die "Policen"), welche die Portfoliogesellschaft direkt oder unter Einschaltung von Market Makern und Policy Suppliern auf dem britischen und deutschen Zweitmarkt erwirbt und veräußert, aufgebaut und verwaltet. Freie Liquidität, welche die Portfoliogesellschaft nicht in den Erwerb von Policen investiert und die sie nicht für den Erhalt der Mindestliquidität benötigt, kann diese in kapitalgarantierte Geldmarkt-Anlagen (z.B. Tagesgeld, Festgeld) von Schuldnern, deren Standard and Poor’s Rating nicht schlechter als "A-" oder deren Moody’s Rating nicht schlechter als "A" sein darf (die "Kapitalgarantierten Geldmarkt-Anlagen") investieren. Die Laufzeit der Kapitalgarantierten Geldmarkt-Anlagen darf einen Zeitraum von 6 Monaten nicht überschreiten; Prolongierungen sind zulässig. Sofern sich während der Laufzeit der Zertifikate nach Ansicht der Portfoliogesellschaft die wirtschaftliche Notwendigkeit einer Anpassung der Anlagegrundsätze ergibt, werden die Emittentin und die Portfoliogesellschaft gemeinsam für eine Anpassung der Anlagegrundsätze Sorge tragen. (2) Die Portfoliogesellschaft wird die Investitionsbeträge insoweit nicht zum Erwerb von Policen nutzen, als diese zur Erhaltung der Mindestliquidität erforderlich ist; die Investition in Kapitalgarantierte Geldmarkt-Anlagen ist zulässig, soweit diese innerhalb eines Zeitraumes von zwei Bankgeschäftstagen aufgelöst werden können. Die "Mindestliquidität" ist dabei die Summe der geschätzten Prämienzahlungen und anderer finanzieller Aufwendungen der Portfoliogesellschaft für die jeweils nächstfolgenden zwölf Monate. Die Portfoliogesellschaft ist berechtigt, Seite 77 weitere Fremdmittel zur Gewährleistung der Mindestliquidität aufzunehmen. Die Kosten, die für die Aufnahme dieser weiteren Fremdmittel entstehen, gehen zu Lasten des HSC Optivita Europe LV Portfolios. (3) Die Portfoliogesellschaft ist berechtigt, Vermögensgegenstände des HSC Optivita Europe LV Portfolios zu veräußern oder die im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen Policen zu kündigen oder Kapitalgarantierte Geldmarkt-Anlagen so anzulegen, um mit den Erlösen (i) Zahlungen an die Emittentin gemäß dieser Vereinbarung bzw. gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu leisten (ii) die Mindestliquidität zu erhalten oder (iii) neue Vermögensgegenstände für das HSC Optivita Europe LV Portfolio zu erwerben. (4) Um eine Rückzahlung der Schuldverschreibungen gemäß §§ 4, 6 oder 7 der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewährleisten, ist die Portfoliogesellschaft verpflichtet, die Vermögensgegenstände des HSC Optivita Europe LV Portfolios so zu veräußern oder die im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen Policen so zu kündigen oder die Kapitalgarantierten Geldmarkt-Anlagen so anzulegen oder vorzeitig aufzulösen, dass die Rückzahlung an dem jeweiligen Fälligkeitstag erfolgen kann. (5) Um eine Rückzahlung der Schuldverschreibungen gemäß § 5 der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewährleisten, ist die Portfoliogesellschaft verpflichtet, Vermögensgegenstände des HSC Optivita Europe LV Portfolios gegebenenfalls insoweit zu veräußern oder im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindliche Policen zu kündigen oder Kapitalgarantierte Geldmarkt-Anlagen in der Weise anzulegen, als dies für die Rückzahlung gemäß § 5 der Bedingungen der Schuldverschreibungen erforderlich ist. §3 Kosten und Aufwendungen der Portfoliogesellschaft; Portfolio-Administrationsgebühr, Emissionsgebühr und Beratungsgebühr Die Kosten und Aufwendungen der Portfoliogesellschaft und von ihr eingeschalteter Dritter im Zusammenhang mit dem Aufbau und der Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Portfolios gehen zu Lasten des HSC Optivita Europe LV Portfolios. Diese bestehen im Wesentlichen aus: (i) einer einmalig an die HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH zu zahlenden Emissionsgebühr in Höhe von 5,00% der Emissionserlöse (die "Emissionsgebühr"), (ii) einer monatlich ab dem 1. September 2007 an die Emittentin zu zahlenden Beratungsgebühr in Höhe von 0,50% p.a. bezogen auf die Summe, die sich aus der Multiplikation der zum Monatsende noch ausstehenden Zertifikate mit dem Zeichnungspreis eines Zertifikates abzüglich der Strukturierungsgebühr ergibt (die "Beratungsgebühr"), (iii) einer monatlich ab dem 1. September 2007 von der Portfoliogesellschaft zu Lasten des HSC Optivita Europe LV Portfolios einzubehaltenden Portfolio-Administrationsgebühr in Höhe von 0,37% p.a. des am Ende eines jeden Quartals festgestellten Policen-Rückkaufswertes (die "PortfolioAdministrationsgebühr"), (iv) einer quartalsweise an die TEP Management Services Limited oder einen anderen von der Portfoliogesellschaft mit dem Policen Management für die britischen Policen beauftragten Policen Manager zu leistenden Policen-Management Gebühr in Höhe von quartalsweise 0,15% des Wertes der am Quartalsende im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen britischen Policen (die "UK-Policen-Management Gebühr"), (v) einer monatlich an die Policen Direkt Versicherungsvermittlungs GmbH oder einen anderen von der Portfoliogesellschaft mit dem Policen Management für die deutschen Policen beauftragten Policen Manager zu leistenden Policen-Management Gebühr in Höhe von 0,40% p.a. bezogen auf die gemäß des Servicevertrages über die Verwaltung von Kapitalversicherungen fortgeschriebenen und dabei ggf. mit 4 % aufgezinsten Rückkaufswerte der im Monatsmittel verwalteten deutschen Policen, die sich im HSC Optivita Europe LV Portfolio befinden (die "Policen-Management Gebühr"), (vi) einer an die HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH Seite 78 zu leistenden Kostenerstattung in Höhe der tatsächlich bei der HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH im Zusammenhang mit der Einschaltung von Aktuaren für die Bestätigung der Bewertung des HSC Optivita Europe LV Portfolios (die "Bewertungskostenerstattung") angefallenen Kosten, (vii) den Fremdfinanzierungskosten, (viii) den dem HSC Optivita Europe LV Portfolio zuzuordnenden Kosten für die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der Portfoliogesellschaft und weiterer externer Berater (Rechtanwälte, Steuerberater, Aktuare etc.) sowie (ix) den dem HSC Optivita Europe LV Portfolio zuzuordnenden Aufwendungen für Gesellschafterversammlungen, die Revision, Steuern, Abgaben und Gebühren etc., welche von der Portfoliogesellschaft zu tragen sind. Die "PolicenRückkaufswerte" entsprechen der Gesamtsumme der von den jeweiligen Versicherungsunternehmen aktuellsten mitgeteilten Rückkaufswerte für sämtliche im HSC Optivita Europe LV Portfolio befindlichen Policen zuzüglich sämtlicher zwischen dem Datum des zuletzt mitgeteilten Rückkaufswertes und dem jeweiligen Bewertungstag gezahlten Prämien, aufgezinst mit dem jeweiligen Rechnungszins, soweit vorhanden, der betreffenden Policen. Die vorgenannten Kosten und Aufwendungen werden jeweils monatlich zum letzten Bankgeschäftstag des entsprechenden Monats errechnet und dem HSC Optivita Europe LV Portfolio am fünften Bankgeschäftstag des nachfolgenden Monats belastet. Die auf die regelmäßige Laufzeit der Zertifikate bis zum 31. Dezember 2017 zu verteilende Emissionsgebühr wird dabei pro rata temporis angesetzt. Die bei den vorgenannten Kosten und Aufwendungen genannten Beträge sind Nettobeträge. Sofern auf die vorgenannten Kosten und Aufwendungen Steuern, insbesondere Umsatzsteuer oder sonstige Abgaben anfallen, sind diese um die entsprechenden Beträge zu erhöhen. §4 Gewährleistungen (1) Die Portfoliogesellschaft gewährleistet der Emittentin zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung das Folgende: (a) Die Portfoliogesellschaft ist eine entsprechend den rechtlichen Vorschriften im Großherzogtum Luxemburg errichtete Gesellschaft, die ihren Geschäftsbetrieb, wie im Gesellschaftsvertrag der Portfoliogesellschaft beschrieben, rechtmäßig ausübt, und die rechtlich und tatsächlich in der Lage ist, ihre hierin übernommenen Verpflichtungen zu erfüllen. (b) Diese Anlagevereinbarung begründet rechtswirksame, die Portfoliogesellschaft bindende und durchsetzbare Verpflichtungen der Portfoliogesellschaft. (c) Die in dieser Anlagevereinbarung vorgesehenen Transaktionen sind nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg rechtmäßig. Ihre Zulässigkeit setzt keinerlei Handlung oder Erklärung voraus, die nicht zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Anlagevereinbarung bereits vorgenommen oder abgegeben worden wäre. (d) Die in dem Prospekt gemachten Angaben und enthaltenen Informationen sind – mit Ausnahme solcher Angaben und Informationen, welche die Emittentin betreffen oder von ihr zur Verfügung gestellt wurden (für diese kann die Portfoliogesellschaft naturgemäß keine Gewähr übernehmen) – in jeder Hinsicht zutreffend und nicht irreführend; in dem Prospekt sind auch keine Angaben oder Informationen – mit Ausnahme möglicherweise solcher Angaben oder Informationen, welche die Emittentin betreffen (für diese kann die Portfoliogesellschaft naturgemäß keine Gewähr übernehmen) – ausgelassen, deren Wiedergabe notwendig wäre, um den Prospekt nicht in irgend einer Hinsicht irreführend zu machen; die Portfoliogesellschaft hat sich in dem nach Treu und Glauben gebotenen Umfang vergewissert, dass die in dem Prospekt enthaltenen Angaben und Informationen den Seite 79 vorgenannten Anforderungen entsprechen; soweit in dem Prospekt Einschätzungen künftiger Entwicklungen – mit Ausnahme solcher Entwicklungen, die sich auf die Emittentin beziehen – wiedergegeben sind, beruhen diese Einschätzungen auf der vernünftigen Berücksichtigung aller der Portfoliogesellschaft gegenwärtig bekannten Umstände. . Die in diesem Buchstaben (d) gegebenen Gewährleistungen gelten nicht für solche Angaben und Informationen, welche die Emittentin oder die im Rahmen des Zertifikats auf ihr Verlangen eingesetzten oder von ihr beauftragten oder für sie handelnden Personen (soweit es sich nicht um die Portfoliogesellschaft handelt) betreffen oder von ihr oder diesen Personen zur Verfügung gestellt wurden. (2) (e) Die in dem Prospekt erwähnten Finanzausweise der Portfoliogesellschaft werden im Einklang mit den Bilanzierungs- und Rechnungslegungsvorschriften des Großherzogtums Luxemburg erstellt und geben ein im Wesentlichen richtiges und vollständiges Bild der wirtschaftlichen Situation der Portfoliogesellschaft. (f) Es sind keine Gerichts- oder Schiedsverfahren anhängig. (g) Die Portfoliogesellschaft wird das Teilvermögen HSC Optivita Europe LV Portfolio bilden. Gläubiger der im Zusammenhang mit dem HSC Optivita Europe LV Portfolio ausgegebenen Teilschuldverschreibungen können nur auf das HSC Optivita Europe LV Portfolio zugreifen bzw. sich aus diesem in irgendeiner Weise befriedigen. Ein Zugriff auf das sonstige Vermögen der Portfoliogesellschaft ist, soweit gesetzlich zulässig, insoweit nicht möglich. Die Portfoliogesellschaft wird der Emittentin jeden Schaden ersetzen, welcher der Emittentin dadurch entsteht, dass sich eine der vorstehend gegebenen Zusicherungen als unzutreffend erweist. §5 Sonstige Pflichten der Portfoliogesellschaft (1) Die Portfoliogesellschaft wird der Emittentin die von ihr erstellten Finanzausweise sowie gegebenenfalls ein dafür erstelltes Testat der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft unverzüglich zur Verfügung stellen, nachdem ihr diese Unterlagen vorliegen. (2) Die Portfoliogesellschaft wird den Indexwert auf Grundlage der anerkannten Regeln der Versicherungsmathematik entsprechend der in Annex 2 zu den Bedingungen der Schuldverschreibungen festgelegten Formel berechnen und diesen durch eine externe Bewertungsstelle, wobei auch gesellschaftsrechtlich mit der Portfoliogesellschaft verbundene Unternehmen die Aufgaben als "externe" Bewertungsstelle wahrnehmen dürfen, bestätigen lassen. Die Portfoliogesellschaft wird die Bewertungsstelle verpflichten, ebenfalls die anerkannten Regeln der Versicherungsmathematik und die in Annex 2 zu den Bedingungen der Schuldverschreibungen festgelegten Formel zu beachten und ab dem 31. März 2010 einen Aktuar mit der Überprüfung des festgestellten Indexwertes zu beauftragen. Auf Verlangen der Emittentin hat die Portfoliogesellschaft eine andere externe Bewertungsstelle einzusetzen. Die Kündigung der bestehenden Bewertungsstelle wird nicht wirksam, bevor an deren Stelle eine neue Bewertungsstelle ernannt wurde. (3) Die Portfoliogesellschaft verpflichtet sich, der Emittentin quartalsweise den von der Bewertungsstelle geprüften Indexwert zum Bewertungstag mitzuteilen, erstmals zum 30. September 2007. Seite 80 (4) Die Portfoliogesellschaft verpflichtet sich, im Zusammenhang mit dem HSC Optivita Europe LV Portfolio keine anderen geschäftlichen Aktivitäten auszuführen als diejenigen, die im Einklang mit dieser Anlagevereinbarung stehen. (5) Die Portfoliogesellschaft verpflichtet sich, Verpflichtungen, die nicht im Zusammenhang mit dem HSC Optivita Europe LV Portfolio stehen, auf andere Teilvermögen zu beschränken und in alle künftige Vereinbarungen Beschränkungsklauseln aufzunehmen, die im Wesentlichen den Regelungen in § 9 und § 10 dieser Anlagevereinbarung entsprechen. (6) Die Portfoliogesellschaft wird der Emittentin jeden Schaden ersetzen, der der Emittentin dadurch entsteht, dass sie eine der vorstehenden eingegangenen Verpflichtungen nicht oder nicht rechtzeitig oder nicht ordnungsgemäß erfüllt. §6 Kündigung (1) Diese Anlagevereinbarung endet automatisch, d.h. ohne dass es einer Erklärung oder sonstigen Handlung der Parteien bedarf, wenn die Emittentin alle ihre gegenüber dem jeweiligen Gläubiger der Zertifikate geschuldeten Zahlungsverpflichtungen vollständig erfüllt hat. (2) Im Übrigen ist diese Anlagevereinbarung für beide Parteien aus wichtigem Grund jederzeit kündbar. (3) Eine Kündigung aus wichtigem Grund ist insbesondere bei Eintritt eines der folgenden Ereignisse möglich: (a) Über das Vermögen einer Vertragspartei wird ein Insolvenzverfahren oder ein vergleichbares Verfahren eröffnet. (b) Eine Vertragspartei wird liquidiert. (c) Eine Vertragspartei verletzt eine oder mehrere ihrer Verpflichtungen nach diesem Vertrag in schwerwiegender Art und Weise. §7 Haftungsmaßstab (1) Die Portfoliogesellschaft haftet der Emittentin gegenüber hinsichtlich der durch diese Vereinbarung übernommenen Verpflichtungen für die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes. (2) Die Parteien sind sich einig, dass die Portfoliogesellschaft keine Garantien oder Gewährleistungen hinsichtlich der Werthaltigkeit, Wertermittlung oder der zu erzielenden Erträge des HSC Optivita Europe LV Portfolios oder hinsichtlich des Erfolgs der Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Portfolios und der dabei angewandten Methoden, Techniken, Programme, Konzepte, Analysen, Modelle oder ähnlicher Maßnahmen und zugrunde liegender Annahmen abgibt. (3) Eine Haftung für Dritte, die die Portfoliogesellschaft zum Zwecke der Ausführung rechtlicher oder tatsächlicher Maßnahmen nach dieser Anlagevereinbarung einschaltet oder denen sie solche Maßnahmen überträgt, ist auf die sorgfältige Auswahl und Instruktion dieser Dritten beschränkt. Seite 81 §8 Mitteilungen, Adressänderungen (1) Sämtliche Mitteilungen unter dieser Anlagevereinbarung sind schriftlich in deutscher Sprache an folgende Adressen zu übermitteln, sofern nicht vor Absendung der Mitteilung der betreffenden Partei die Mitteilung einer Adressänderung zugegangen ist: (a) Sofern an die Portfoliogesellschaft adressiert: HSC Life Policy Pooling S.à r.l. 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxemburg Telefax: + 352 - 426 443 (c) Sofern an die Emittentin adressiert: Dresdner Bank AG Structured Products Group Jürgen-Ponto-Platz 1 D-60301 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0)69 - 713 19 841 (2) Nach Zugang einer Adressänderung sind Mitteilungen jeweils in der gleichen Weise an die mitgeteilte neue Adresse zu übermitteln. §9 Rückgriffsverzicht (1) Unbeschadet gegenteiliger Bestimmungen in diesem Vertrag oder in anderen Dokumenten, bei denen die Portfoliogesellschaft Vertragspartei ist, sind alle fälligen oder als fällig geltenden Beträge, die sich aus Verpflichtungen in Bezug auf das Teilvermögen HSC Optivita Europe LV Portfolio ergeben, nur aus den Vermögenswerten dieses Teilvermögens und auf diese beschränkt zu befriedigen; das Recht der Emittentin auf Zahlungen gemäß der Bedingungen der Schuldverschreibung ist auf diese Vermögenswerte beschränkt. (2) Falls die Vermögenswerte des Teilvermögens HSC Optivita Europe LV Portfolio zur endgültigen vollständigen Befriedigung der Ansprüche der Emittentin nicht ausreichen, haftet die Portfoliogesellschaft nicht für irgendeinen Fehlbetrag hieraus und die Emittentin hat keine weiteren Ansprüche gegenüber der Portfoliogesellschaft. Diese Vermögenswerte und Erlöse gelten als "endgültig nicht ausreichend", wenn zu diesem Zeitpunkt keine weiteren Vermögenswerte des Teilvermögens HSC Optivita Europe LV Portfolio verfügbar sind und keine weiteren Erlöse zur Befriedigung von ausstehenden Forderungen der Emittentin, realisiert werden können. § 10 Verzicht auf Stellung eines Insolvenzantrags Die Emittentin verzichtet darauf, die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Portfoliogesellschaft zu beantragen oder sich anderen Personen bei einem solchen Antrag anzuschließen, wobei das Recht der Emittentin, Maßnahmen gegen die Portfoliogesellschaft zu ergreifen, die nicht einem Antrag oder der Androhung eines Antrags auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens gegenüber der Portfoliogesellschaft gleichstehen, unberührt bleibt. Seite 82 § 11 Sonstiges (1) Mündliche Nebenabreden wurden nicht getroffen. Änderungen oder Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für den Verzicht auf dieses Schriftformerfordernis. (2) Diese Anlagevereinbarung und alle sich hieraus ergebenden Rechte und Pflichten unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. (3) Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit dieser Anlagevereinbarung entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist Frankfurt am Main. (4) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die unwirksame Bestimmung ist, im Einklang mit dem Zweck dieses Vertrages, von den Parteien durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die den wirtschaftlichen Zwecken der unwirksamen Bestimmung soweit wie möglich Rechnung trägt. Gleiches gilt sinngemäß im Falle des Auftretens einer Regelungslücke. Seite 83 Anlage 1 zu der Anlagevereinbarung: Bedingungen der HSC Optivita Europe LV Zertifikate (nachstehend unter Abschnitt J.III abgedruckt) Seite 84 Anlage 2 zu der Anlagevereinbarung: Bedingungen zu den Schuldverschreibungen (nachstehend unter Abschnitt J.II abgedruckt) Seite 85 Anlage 3 zu der Anlagevereinbarung: Anlagegrundsätze des HSC Optivita Europe LV Portfolios Die Portfoliogesellschaft hat beim Aufbau und der Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Portfolios die nachfolgenden Anlagegrundsätze zu beachten: (1) Vorbehaltlich einer Investition der freien Liquidität in Kapitalgarantierte Geldmarkt-Anlagen, dürfen in das HSC Optivita Europe LV Portfolio nur auf dem britischen oder deutschen Zweitmarkt für Lebensversicherungen angebotene britische oder deutsche Policen aufgenommen werden. (2) Die Portfoliogesellschaft wird dafür Sorge tragen, dass im HSC Optivita Europe LV Portfolio stets die Mindestliquidität vorhanden ist, so dass die Prämienzahlungen sowie die voraussichtlichen Aufwendungen für 12 Monate aus der Mindestliquidität gezahlt werden können. (3) Aus Gründen der Risikostreuung sollen sich bei Erreichen eines angenommenen Emissionsvolumens von EUR 50.000.000,00 ca. 1.200 bis 1.500 Policen im HSC Optivita Europe LV Portfolio befinden. Bei einer Abweichung vom angenommenen Emissionsvolumen soll sich die Anzahl der Policen entsprechend erhöhen oder vermindern. (4) Die Anlagebeträge sollen für den erstmaligen Aufbau des HSC Optivita Europe LV Portfolios zu ca. 50% in den Erwerb von britischen Policen auf dem britischen und zu ca. 50% in den Erwerb von deutschen Policen auf dem deutschen Zweitmarkt investiert werden. (5) Die Portfoliogesellschaft hat das Recht, den Erwerb einer Police teilweise durch Fremdkapital zu finanzieren. Die Höhe des Fremdkapitalanteils beim Erwerb der Policen kann von der Portfoliogesellschaft nach freiem Ermessen und für jede Police unterschiedlich festgesetzt werden. (6) (7) Für britische Policen, die im britischen Zweitmarkt erworben werden, gilt: (a) Jede Police muss zum Zeitpunkt des Erwerbs bereits fünf Jahre laufen. (b) Die Rückkaufswerte für Policen einer Versicherungsgesellschaft sollen nicht mehr als 25% des Gesamtwerts der im britischen Zweitmarkt zu erwerbenden Policen im HSC Optivita Europe LV Portfolio betragen. (c) Die Policen sollen von mindestens 25 verschiedenen Versicherungsgesellschaften ausgestellt sein. (d) Mindestens 80%, bezogen auf die im britischen Zweitmarkt erworbenen Policen im HSC Optivita Europe LV Portfolio, sollen in Policen von Versicherungsgesellschaften mit einen Standard and Poor’s Rating von mindestens "A" oder einem Moody’s Rating mit mindestens "A" oder einem vergleichbaren Rating einer anderen anerkannten Ratingagentur investiert werden. (e) Maximal 20%, bezogen auf die im britischen Zweitmarkt erworbenen Policen, sollen in Policen von Versicherungsgesellschaften investiert werden, die kein Standard & Poor’s oder Moody’s Rating haben, aber in den letzten drei Jahren eine gute Performance gezeigt haben. Für deutsche Policen, die im deutschen Zweitmarkt erworben werden, gilt: Seite 86 (a) Es dürfen nur Kapitallebensversicherungen und Rentenversicherungen mit Kapitalwahlrecht (jeweils einschließlich versicherungsbezogener Beirtagsdeports) erworben werden. Bei Rentenversicherungen mit Kapitalwahlrecht wird zur einmaligen Auszahlung optiert. Andere Versicherungsformen wie z. B. fondsgebundene Versicherungen oder Direktversicherungen sind von der Aufnahme in das HSC Optivita Europe LV Portfolio ausgeschlossen. (b) Der Anteil der Rentenversicherungen soll 10%, bezogen auf die im deutschen Zweitmarkt zu erwerbenden Policen im HSC Optivita Europe LV Portfolio, nicht übersteigen. (c) Der Kaufpreis für eine Police soll in der Regel zwischen EUR 7.500 und EUR 1.000.000 liegen. Eine Unterschreitung oder eine Überschreitung der vorgenannten Beträge soll nur ausnahmsweise erfolgen. (d) Zum Kaufzeitpunkt dürfen nicht mehr als 30% der Policen, bezogen auf die im deutschen Zweitmarkt erworbenen Policen im HSC Optivita Europe LV Portfolio, von der gleichen Lebensversicherungsgesellschaft ausgestellt worden sein. Ungeachtet dessen sollen die Policen von mindestens 10 verschiedenen Versicherungsgesellschaften ausgestellt sein. (e) Die angestrebte garantierte Mindestverzinsung der erworbenen Policen soll durchschnittlich mindestens 3,4% betragen. Sofern sich während der Laufzeit der Zertifikate nach Ansicht der Portfoliogesellschaft die wirtschaft- liche Notwendigkeit einer Anpassung der Anlagegrundsätze ergibt, werden die Emittentin und die Portfoliogesellschaft gemeinsam für eine Anpassung der Anlagegrundsätze Sorge tragen. Seite 87 II. Schuldverschreibungsbedingungen Bedingungen der von der Portfoliogesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen Definitionen Die in diesen Bedingungen der Schuldverschreibungen verwendeten Begriffe haben, soweit sie nicht im Text selbst definiert werden, jeweils die nachstehend aufgeführte Bedeutung. Soweit sie im Text verwendet werden, sind sie übersichtlichkeitshalber kursiv gedruckt. Verweise auf Paragraphen beziehen sich auf diese Bedingungen der Schuldverschreibungen oder sind entsprechend kenntlich gemacht. "Anlagevereinbarung" ist der als Annex 1 beigefügte Vertrag zwischen der Portfoliogesellschaft und der Emittentin der Zertifikate. "Bankgeschäftstag" ist jeder Tag (außer Samstag und Sonntag), an dem Geschäftsbanken in Frankfurt am Main, Luxemburg (Stadt) und London Zahlungen abwickeln. "Bewertungsstelle" ist die HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH, Hamburg, welche unter Beachtung der anerkannten Regeln der Versicherungsmathematik die Berechnung des Indexwertes durch die Portfoliogesellschaft bestätigt. "Bewertungstag“ ist jeder letzte Bankgeschäftstag eines Quartals eines Kalenderjahres, erstmals der 30. September 2007. "Emittentin" ist, vorbehaltlich eines Austausches nach § 13 der Zertifikatsbedingungen, die Dresdner Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main. "Fälligkeitstag" ist, vorbehaltlich einer Kündigung oder einer Vorzeitigen Einlösung nach §§ 5, 6 oder 7 sowie einer Laufzeitverlängerung nach § 9 dieser Bedingungen, der 31. Dezember 2017. "Fremdfinanzierungsmittel" sind die Fremdmittel, die von der Portfoliogesellschaft gemäß Nr. (5) der als Anlage 3 zu der Anlagevereinbarung beigefügten Anlagegrundsätze zur teilweisen Finanzierung des Erwerbs von Policen aufgenommen werden. "Fremdfinanzierungskosten" sind die Kosten, die bei der Portfoliogesellschaft im Zusammenhang mit der Aufnahme der Fremdfinanzierungsmittel entstehen, wie zum Beispiel Zinsen, Bankgebühren, Abschlussgebühren, Disagios oder Vorfälligkeitsentschädigungen. Eine "Hedging-Störung" liegt vor, falls die Portfoliogesellschaft nicht in der Lage ist, vorzeitige Rückzahlungen gemäß § 5 dieser Bedingungen zu tätigen, wenn ansonsten die Mindestliquidität nicht aufrechterhalten werden kann. "HSC Optivita Europe LV Portfolio" bezieht sich auf die Gesamtheit der von der Portfoliogesellschaft gehaltenen Vermögensgegenstände, die mit den Erlösen aus der Emission der Schuldverschreibungen, den Erlösen aus der Anlage der von der Portfoliogesellschaft gehaltenen Vermögensgegenstände oder mit den von der Portfoliogesellschaft aufgenommenen Fremdfinanzierungsmitteln nach Maßgabe der Anlagevereinbarung erworben wurden sowie alle anderen Vermögensgegenstände, die von der Portfoliogesellschaft diesem Teilvermögen zugeordnet werden. "Indexwert" ist der jeweils von der Portfoliogesellschaft gemäß der als Annex 2 beigefügten Formel berechnete und von der Bewertungsstelle bestätigte in EURO ausgedrückte Netto-Inventarwert des HSC Optivita Europe LV Portfolios an einem Bewertungstag oder einem Außerordentlichen Bewertungstag, welcher um Abgrenzungsbeträge vermindert bzw. erhöht sowie durch die Anzahl der Schuldverschreibungen, die sich zu dem jeweiligen Zeitpunkt im Umlauf befinden, dividiert wird. Seite 88 "Liquidationserlöse" sind die Erlöse aus der Auflösung des HSC Optivita Europe LV Portfolios gemäß § 2(4) der Anlagevereinbarung unter Abzug der Summe sämtlicher das HSC Optivita Europe LV Portfolio betreffender konsolidierter Verbindlichkeiten und Rückstellungen der Portfoliogesellschaft. Konsolidierte Verbindlichkeiten und Rückstellungen der Portfoliogesellschaft sind sämtliche Verbindlichkeiten und Rückstellungen der Portfoliogesellschaft im Zusammenhang mit dem Aufbau und der Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Portfolios einschließlich der Fremdfinanzierungsmittel und der Fremdfinanzierungskosten ohne Berücksichtigung der Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen. Eine "Markt-Störung" liegt vor, falls aus irgendwelchen Gründen der Indexwert nicht ordnungsgemäß festgestellt und deswegen nicht ordnungsgemäß veröffentlicht werden kann. Die "Mindestliquidität" ist der Liquiditätsgrad wie in § 2(2) der Anlagevereinbarung definiert. "Portfoliogesellschaft" ist die HSC Life Policy Pooling S.à r.l., eine Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg (Stadt). "Tilgungsbetrag" ist der Betrag in EURO, der den Liquidationserlösen entspricht, geteilt durch die Anzahl der am Fälligkeitstag bzw. im Fall der Mindestwert-Kündigung am Vorzeitigen Fälligkeitstag ausstehenden Schuldverschreibungen. "Zertifikate" sind die von der Emittentin ausgegebenen HSC Optivita Europe LV Zertifikate. "Zertifikatsbedingungen" sind die der Anlagevereinbarung als Anlage 1 beigefügten Bedingungen der Zertifikate. "Zertifikatsgläubiger" sind die Inhaber der Zertifikate. §1 Die Schuldverschreibungen (1) Die Portfoliogesellschaft begibt bis zu 50.000 auf den Inhaber ausgestellte HSC Optivita Europe LV Teilschuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") ohne Nennbetrag. (2) Die Portfoliogesellschaft ist berechtigt, mehrere Teilvermögen zu bilden, die jeweils voneinander getrennte Teile ihres Gesamtvermögens darstellen. Die Geschäftsführung der Portfoliogesellschaft hat beschlossen, das Teilvermögen HSC Optivita Europe LV Portfolio zu bilden und dieses in einen eigenen Geschäftsbereich der Portfoliogesellschaft einzugliedern. Die Schuldverschreibungen sind bezogen auf das HSC Optivita Europe LV Portfolio. Das HSC Optivita Europe LV Portfolio wird nach Maßgabe der Anlagevereinbarung von der Portfoliogesellschaft aufgebaut und verwaltet. (3) Die Schuldverschreibungen werden in einer Inhaber-Globalurkunde verbrieft und bei einer der üblichen Hinterlegungsstellen der Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg (die "Clearingstelle") hinterlegt. Es werden keine effektiven Stücke ausgegeben. Die Schuldverschreibungen sind nach dem jeweils anwendbaren Recht und gegebenenfalls den jeweils geltenden Vorschriften und Verfahren der Clearingstelle übertragbar. §2 Status Die Schuldverschreibungen sind direkte, unbesicherte und nicht nachrangige Verpflichtungen der Portfoliogesellschaft, die untereinander und mit allen anderen ausstehenden unbesicherten und nicht nachrangigen Verpflichtungen der Portfoliogesellschaft, die sich auf das HSC Optivita Europe LV Portfolio Seite 89 beziehen, gleichrangig sind. Ausgenommen sind solche Verpflichtungen, die aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften als vorrangig zu behandeln sind. §3 Zinsen Auf die Schuldverschreibungen werden keine Zinsen gezahlt. §4 Tilgung am Fälligkeitstag, Zahlungen (1) Vorbehaltlich einer Kündigung oder einer Vorzeitigen Einlösung vor dem Fälligkeitstag gemäß den §§ 5, 6 oder 7 dieser Bedingungen wird die Portfoliogesellschaft auf jede Schuldverschreibung am fünften Bankgeschäftstag vor dem Fälligkeitstag den Tilgungsbetrag zahlen. (2) Alle von der Portfoliogesellschaft unter den Schuldverschreibungen zu leistenden Zahlungen erfolgen in EURO und werden auf den nächsten Cent kaufmännisch gerundet. Sofern Umrechnungen von Beträgen anderer Währungen in EURO notwendig sind, erfolgen diese zum jeweiligen offiziellen Referenzkurs, der fünf Bankgeschäftstage vor dem jeweiligen Tag der Fälligkeit der jeweiligen Zahlung von der Europäischen Zentralbank festgestellt und veröffentlicht wurde. Soweit nicht anders vorgesehen sind Zahlungen der Portfoliogesellschaft an die Clearingstelle zu zahlen. Zahlungen an die Clearingstelle befreien die Portfoliogesellschaft von den ihr aus den Schuldverschreibungen obliegenden Zahlungsverpflichtungen in der Höhe der auf diese Weise gezahlten Beträge. (3) Sofern Zahlungen aus den Schuldverschreibungen an einem Tag fällig sind, der kein Bankgeschäftstag ist, wird die Fälligkeit dieser Zahlungen auf den nächsten Bankgeschäftstag verschoben. Auf so verursachte Verzögerungen sind keine Zinsen zu zahlen. (4) Vorbehaltlich der §§ 5, 6 und 7 dieser Bedingungen können die Schuldverschreibungen weder durch die Portfoliogesellschaft noch durch den Inhaber der Schuldverschreibungen vorzeitig gekündigt werden. §5 Vorzeitiges Einlösungsrecht des Inhabers der Schuldverschreibungen (1) Der Inhaber der Schuldverschreibungen ist berechtigt unter Einhaltung einer Vorankündigungsfrist von mindestens fünfundzwanzig (25) Bankgeschäftstagen (die "Vorankündigungsfrist") die Schuldverschreibungen vorzeitig einzulösen(das "Vorzeitige Einlösungsrecht" bzw. die "Vorzeitige Einlösung"). Das Vorzeitige Einlösungsrecht kann jeweils zum Ende eines jeden Quartals eines Kalenderjahres, erstmals zum 31. März 2010, ausgeübt werden (jeweils ein "Rückgabetermin"). Das Vorzeitige Einlösungsrecht kann zu jedem Rückgabetermin für maximal 5,00% der am jeweiligen Rückgabetermin ausstehenden Schuldverschreibungen (die "5,00%-Grenze“) ausgeübt werden. Die Portfoliogesellschaft hat jedoch das Recht, nach ihrem freien Ermessen, Vorzeitige Einlösungen innerhalb eines Zeitraumes von fünf Bankgeschäftstagen nach Ablauf der Vorankündigungsfrist zu akzeptieren, die über die 5,00%-Grenze hinausgehen. In diesem Falle hat die Portfoliogesellschaft dem Inhaber der Schuldverschreibungen die Anzahl der Schuldverschreibungen vor Zahlung des Rückzahlungsbetrages mitzuteilen, bezüglich derer die Vorzeitige Einlösung über die 5,00%-Grenze hinaus akzeptiert wird. Soweit für mehr als 5,00% der ausstehenden Schuldverschreibungen das Vorzeitige Einlösungsrecht ausSeite 90 geübt wurde und die Portfoliogesellschaft eine Vorzeitige Einlösung über die 5,00%-Grenze hinaus nicht akzeptiert, gelten die Schuldverschreibungen, welche die 5,00%-Grenze überschreiten (die "Nichtberücksichtigungsfähigen Schuldverschreibungen"), zum unmittelbar nachfolgenden Rückgabetermin (der "Unmittelbar nachfolgende Rückgabetermin") in der Reihenfolge des Eingangs der Einlösungserklärung als eingelöst. Bei einem erneuten Überschreiten der 5,00%-Grenze am Unmittelbar nachfolgenden Rückgabetermin werden bis zum Erreichen der 5,00%-Grenze zuerst die Nichtberücksichtigungsfähigen Schuldverschreibungen in der Reihenfolge des Eingangs der Einlösungserklärung berücksichtigt; können auch zum Unmittelbar nachfolgenden Rückgabetermin nicht alle Nichtberücksichtigungsfähigen Schuldverschreibungen berücksichtigt werden, verschiebt sich deren Berücksichtigungsfähigkeit auf den unmittelbar darauf folgenden Rückgabetermin, dies solange, bis sämtliche Nichtberücksichtigungsfähigen Schuldverschreibungen berücksichtigt sind. Erst nach vollständiger Berücksichtigung der Nichtberücksichtigungsfähigen Schuldverschreibungen werden weitere Schuldverschreibungen zur Vorzeitigen Einlösung zugelassen. (2) (3) Zur wirksamen Geltendmachung des Vorzeitigen Einlösungsrechts müssen am Rückgabetermin bis 16.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) folgende Bedingungen kumulativ erfüllt sein: (a) Bei der Portfoliogesellschaft muss unter der Anschrift 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg oder unter der Telefaxnummer + 352 - 426 443 bis spätestens 12.00 Uhr, Ortszeit Luxemburg/Stadt eine rechtsverbindlich unterzeichnete Erklärung (die "Einlösungserklärung") unter Einhaltung der Vorankündigungsfrist eingereicht sein, die folgende Angaben enthält: (i) den Namen des Inhabers der Schuldverschreibung, (ii) die Bezeichnung (inklusive ISIN) und die Anzahl der Schuldverschreibungen, für die das Vorzeitige Einlösungsrecht geltend gemacht wird, (iii) das Konto des Inhabers der Schuldverschreibungen bei einem Kreditinstitut in der Bundesrepublik Deutschland, auf dem gegebenenfalls der Rückzahlungsbetrag gutgeschrieben werden soll, und (iv) den Namen des Kreditinstituts, bei dem die Depots unterhalten werden, von denen die eingelösten Schuldverschreibungen im Falle einer Übertragung auf das Konto der Zahlstelle bei der Clearingstelle übertragen werden. Die Einlösungserklärung ist unwiderruflich und bindend. (b) Die Schuldverschreibungen müssen bei der Zahlstelle eingegangen sein, und zwar entweder (i) durch eine unwiderrufliche Anweisung an die Zahlstelle, die Schuldverschreibungen aus dem gegebenenfalls bei der Zahlstelle unterhaltenen Wertpapierdepot zu entnehmen oder (ii) durch Gutschrift der Schuldverschreibungen auf das Konto der Zahlstelle bei der Clearingstelle. Der im Fall der Ausübung des Vorzeitigen Einlösungsrechts von der Portfoliogesellschaft je Schuldverschreibung zu zahlende Betrag entspricht dem Indexwert zum jeweils maßgeblichen Rückgabetermin abzüglich einer Rückgabekommission (der "Rückzahlungsbetrag"). Die "Rückgabekommission" beträgt, in Abhängigkeit von dem betreffenden Rückgabetermin, 4,20% für Vorzeitige Einlösungen in 2010, 3,60% für Vorzeitige Einlösungen in 2011, 3,00% für Vorzeitige Einlösungen in 2012, 2,40% für Vorzeitige Einlösungen in 2013, 1,80% für Vorzeitige Einlösungen in 2014, 1,20% für Vorzeitige Einlösungen in 2015, 0,60% für Vorzeitige Einlösungen in 2016 und 0,00% für Vorzeitige Einlösungen in 2017, jeweils bezogen auf den festgestellten Indexwert. Für Nichtberücksichtigungsfähige Schuldverschreibungen (vgl. § 5 (1)) sind der Indexwert und die Rückgabekommission anzusetzen, die am Datum, an dem die Vorzeitige Einlösung akzeptiert wird, gelten. Der Rückzahlungsbetrag ist spätestens jeweils am fünften Bankgeschäftstag vor dem Tag, an dem die Emittentin gemäß den Zertifikatsbedingungen eine Rückzahlung an die Zertifikatsgläubiger aufgrund einer Vorzeitigen Ausübung der Zertifikate zu leisten hat, an den Inhaber der Schuldverschreibungen auszuzahlen. Seite 91 (4) Wenn an einem Rückgabetermin eine Markt-Störung vorliegt, so ist für die Berechnung des Rückzahlungsbetrages der Indexwert an dem nächstfolgenden Bankgeschäftstag, an dem keine Markt-Störung mehr vorliegt (der "Außerordentliche Bewertungstag"), maßgeblich. Sofern ein Außerordentlicher Bewertungstag nicht auf einen Bewertungstag fällt, wird die Portfoliogesellschaft den Indexwert zum Außerordentlichen Bewertungstag feststellen. In diesem Fall ist der Rückzahlungsbetrag spätestens am 85. Kalendertag nach dem Außerordentlichen Bewertungstag auszuzahlen. (5) Wenn an einem Rückzahlungstag eine Hedging-Störung vorliegt, erfolgt die Auszahlung des Rückzahlungsbetrages unverzüglich nachdem die Hedging-Störung beseitigt ist. §6 Vorzeitige Kündigung der Portfoliogesellschaft Soweit zu irgendeinem Zeitpunkt der Indexwert multipliziert mit der Anzahl aller noch ausstehenden Schuldverschreibungen auf EURO 1 Mio. oder weniger absinkt, ist die Portfoliogesellschaft jederzeit berechtigt, ohne hierzu verpflichtet zu sein, die noch ausstehenden Schuldverschreibungen durch Mitteilung gemäß § 8 dieser Bedingungen zu kündigen (die "Mindestwert-Kündigung"). Im Falle einer Mindestwert-Kündigung findet – im Hinblick auf alle am Tag der Mitteilung der MindestwertKündigung (die "Vorzeitige Kündigungserklärung") noch ausstehenden Schuldverschreibungen und insbesondere auch auf alle Schuldverschreibungen, bezüglich derer zu diesem Zeitpunkt gemäß § 5 dieser Bedingungen die Vorzeitige Einlösung als ausgeübt gilt, jedoch der Rückzahlungsbetrag noch nicht gezahlt wurde – § 4 dieser Bedingungen entsprechende Anwendung, wobei der Tilgungsbetrag spätestens am fünften Bankgeschäftstag vor dem Tag, an dem die Emittentin gemäß den Zertifikatsbedingungen eine Rückzahlung an die Zertifikatsgläubiger aufgrund einer Vorzeitigen Kündigung der Zertifikate gemäß § 7(2) der Zertifikatsbedingungen an die Zertifikatsgläubiger zu leisten hat, an den Inhaber der Schuldverschreibungen auszuzahlen ist ("Vorzeitiger Fälligkeitstag"). §7 Vorzeitige außerordentliche Kündigung, Rechtswidrigkeit und höhere Gewalt (1) Im Falle einer Außerordentlichen Vorzeitigen Kündigung der Zertifikate gemäß § 8 der Zertifikatsbedingungen ist der Inhaber der Schuldverschreibungen berechtigt, nach eigenem Ermessen und ohne dazu verpflichtet zu sein, die Schuldverschreibungen ganz und nicht teilweise vorzeitig außerordentlich zu kündigen, indem er dies der Portfoliogesellschaft unverzüglich schriftlich mitteilt. In diesem Fall ist der Inhaber der Schuldverschreibungen berechtigt, den Fälligkeitstag zu bestimmen ("Außerordentlicher Schuldverschreibungs-Fälligkeitstag"), wobei zwischen dem Zugang der Mitteilung gemäß Satz 1 und dem Außerordentlichen SchuldverschreibungsFälligkeitstag eine Frist von mindestens fünf Monaten liegen muss. (2) Werden die Schuldverschreibungen durch den Inhaber der Schuldverschreibungen vorzeitig außerordentlich gekündigt, zahlt die Portfoliogesellschaft am Außerordentlichen Schuldverschreibungs-Fälligkeitstag, soweit nach dem jeweils geltenden Recht zulässig, jedem von dieser Kündigung betroffenen Inhaber von Schuldverschreibungen für jede von ihm gehaltene Schuldverschreibung anteilig diejenigen Beträge, die sie durch Liquidation des HSC Optivita Europe LV Portfolios vereinnahmt, abzüglich sämtlicher der Portfoliogesellschaft im Zusammenhang mit der Liquidation entstandenen Kosten und Steuern. Die Portfoliogesellschaft wird dabei mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns handeln. Seite 92 §8 Mitteilungen Mitteilungen, welche die Schuldverschreibungen betreffen, erfolgen entweder direkt zwischen dem Inhaber der Schuldverschreibungen und der Portfoliogesellschaft per Telefax, E-Mail oder auf dem Postwege oder über die Clearingstelle. Sofern direkte Mitteilungen an die Portfoliogesellschaft erfolgen, sind diese, bis zur Mittelung anderer Daten an den Inhaber der Schuldverschreibungen, ausschließlich an folgende Anschrift zu bewirken: HSC Life Policy Pooling S.à r.l. 12, Rue Léon Thyes L-2636 Luxemburg Fax: + 352 - 426 443 §9 Automatische Laufzeitverlängerung Der Fälligkeitstag verschiebt sich einmal oder mehrere Male automatisch um jeweils drei Monate, soweit die Portfoliogesellschaft den Inhabern der Schuldverschreibungen den Fälligkeitstag nicht innerhalb von 45 Kalendertagen vor dem jeweiligen Fälligkeitstag der Schuldverschreibungen durch Mitteilung gemäß § 8 dieser Bedingungen bestätigt, längstens jedoch bis zum 31. Dezember 2018. § 10 Besteuerung, Kosten, Abgaben, Gebühren, u.a. Sämtliche Zahlungen im Hinblick auf die Schuldverschreibungen unterliegen in allen Fällen den jeweils geltenden Steuergesetzen sowie sonstigen gesetzlichen Vorschriften (einschließlich ggf. der Gesetze, die Abzüge oder Einbehalt von Steuern, Abgaben und sonstigen Gebühren vorschreiben). Nicht die Portfoliogesellschaft, sondern der Inhaber der Schuldverschreibung ist verpflichtet Steuern, Abgaben, Gebühren, Abzüge oder sonstige Beträge, die im Zusammenhang mit dem Eigentum an von ihm gehaltenen Schuldverschreibungen, ihrer Übertragung oder einer Zahlung hinsichtlich dieser Schuldverschreibungen anfallen, zu zahlen und ist entsprechend haftbar. Die Portfoliogesellschaft ist berechtigt, jedoch nicht verpflichtet, von den an den Inhaber der Schuldverschreibungen zu zahlenden Beträgen zur Begleichung von Steuern, Abgaben, Gebühren, Abzügen oder sonstigen Zahlungen den erforderlichen Betrag oder Anteil einzubehalten oder abzuziehen. § 11 Feststellungen (1) Sämtliche Berechnungen oder Festsetzungen in Bezug auf die Schuldverschreibungen, die durch die Bewertungsstelle durchgeführt oder ermittelt werden, sind außer im Falle eines offensichtlichen Irrtums für den Inhaber der Schuldverschreibungen endgültig, abschließend und bindend. Sofern die Bewertungsstelle den von der Portfoliogesellschaft festgestellten Indexwert noch durch Aktuare bestätigen lässt, gilt der von den Aktuaren bestätigte Indexwert als endgültig, sofern dieser von dem von der Bewertungsstelle festgestellten Indexwert abweicht. (2) Sämtliche Feststellungen seitens der Portfoliogesellschaft aufgrund dieser Bedingungen sind für den Inhaber der Schuldverschreibungen und die Portfoliogesellschaft endgültig, abschließend und bindend, soweit kein offensichtlicher Irrtum vorliegt. Seite 93 § 12 Vorlegungsfrist Die Vorlegungsfrist für die Globalurkunde gemäß § 801 Absatz 3 BGB wird auf zehn Jahre verkürzt. § 13 Zahlstelle; Feststellungen (1) "Zahlstelle" ist zunächst die ING Luxembourg S.A., 52, route d'Esch, L-2965 Luxembourg, oder eine von der Portfoliogesellschaft zu benennende andere Stelle, die diese Funktion in Übereinstimmung mit diesen Bedingungen übernommen hat. Die Zahlstelle handelt, sofern die Portfoliogesellschaft nicht selbst die Aufgaben der Zahlstelle übernommen hat, ausschließlich für die Portfoliogesellschaft und steht nicht in einem Auftrags-, Treuhand- oder Vertretungsverhältnis zu dem Inhaber der Schuldverschreibungen. Die Zahlstelle haftet nur dafür, dass sie im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen Berechnungen oder Anpassungen vornimmt, nicht vornimmt oder nicht richtig vornimmt oder sonstige Maßnahmen trifft oder unterlässt, wenn und soweit sie die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt hat. Sämtliche Berechnungen oder Festsetzungen in Bezug auf die Schuldverschreibungen, die durch die Zahlstelle durchgeführt oder ermittelt werden, sind (außer im Falle eines offensichtlichen Irrtums) für den Inhaber der Schuldverschreibungen endgültig, abschließend und bindend. (2) Die Zahlstelle ist berechtigt, jederzeit ihr Amt als Zahlstelle niederzulegen. Die Niederlegung wird nur wirksam mit der Bestellung eines anderen Kreditinstituts, das seine Hauptniederlassung oder eine Zweigniederlassung in Luxemburg unterhält. Niederlegung und Bestellung werden unverzüglich gemäß § 8 dieser Bedingungen bekannt gemacht. (3) Die Zahlstelle ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. § 14 Rückgriffsverzicht (1) Unbeschadet gegenteiliger Bestimmungen in diesen Bedingungen oder in anderen Verträgen oder Bestimmungen, zu welchen die Portfoliogesellschaft Vertragspartei ist, sind alle fälligen oder als fällig geltenden Beträge, die sich aus Verpflichtungen in Bezug auf das Teilvermögen HSC Optivita Europe LV Portfolio ergeben, nur aus den Vermögenswerten dieses Teilvermögens und auf diese beschränkt zu befriedigen; das Recht des Inhabers der Schuldverschreibungen auf Zahlungen gemäß der Bedingungen der Schuldverschreibungen ist auf diese Vermögenswerte beschränkt. (2) Falls die Vermögenswerte des Teilvermögens HSC Optivita Europe LV Portfolio zur vollständigen Befriedigung der Ansprüche des Inhabers der Schuldverschreibungen endgültig nicht ausreichen, haftet die Portfoliogesellschaft nicht für irgendeinen Fehlbetrag hieraus und der Inhaber der Schuldverschreibungen hat keine weiteren Ansprüche gegenüber der Portfoliogesellschaft. Vermögenswerte gelten als "endgültig nicht ausreichend", wenn zum Zeitpunkt, zu dem die Portfoliogesellschaft Zahlungsverpflichtungen gegenüber dem Inhaber der Schuldverschreibungen hat, keine weiteren Vermögenswerte des Teilvermögens HSC Optivita Europe LV Portfolio verfügbar sind und keine weiteren Erlöse von der Portfoliogesellschaft zur Befriedigung von ausstehenden Forderungen des Inhabers der Schuldverschreibungen realisiert werden können. Seite 94 § 15 Verzicht auf Stellung eines Insolvenzantrags Bis zum Ablauf von zwei (2) Jahren und einem (1) Tag nach Einlösung der letzten Schuldverschreibung (wie in diesen Bedingungen festgelegt), verzichtet der Inhaber der Schuldverschreibungen darauf, die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Portfoliogesellschaft zu beantragen oder sich anderen Personen bei einem solchen Antrag anzuschließen, wobei das Recht des Inhabers der Schuldverschreibungen, Maßnahmen gegen die Portfoliogesellschaft zu ergreifen, die nicht einem Antrag oder der Androhung eines Antrags auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gegenüber der Portfoliogesellschaft gleichstehen, unberührt bleibt. § 16 Verschiedenes (1) Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie alle Rechte und Pflichten aus den in diesen Schuldverschreibungen geregelten Angelegenheiten bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. (2) Erfüllungsort ist Frankfurt am Main. (3) Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen ist das Landgericht Frankfurt am Main (nicht ausschließliche Gerichtsbarkeit) soweit dies rechtlich zulässig ist. Die deutschen Gerichte haben eine ausschließliche Zuständigkeit für die Kraftloserklärung der Globalurkunde im Falle ihres Verlusts oder ihrer Zerstörung. (4) Sollte eine Bestimmung dieser Bedingungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die unwirksame Bestimmung ist, im Einklang mit dem Zweck dieser Bedingungen, durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die den wirtschaftlichen Zwecken der unwirksamen Bestimmung soweit wie möglich Rechnung trägt. Gleiches gilt sinngemäß im Falle einer Regelungslücke. Seite 95 Annex 1 zu den Bedingungen der Schuldverschreibungen: Anlagevereinbarung (einschließlich Zertifikatsbedingungen) (vorstehend unter Abschnitt J.I abgedruckt) Seite 96 Annex 2 zu den Bedingungen der Schuldverschreibungen: Grundsätze der Portfolioberechnung Der Indexwert wird auf der Grundlage der anerkannten Regeln der Versicherungsmathematik entsprechend nachstehender Formel ermittelt: nt ∑p Indexwertt = it + ct + ft i =1 st + E • 1.000 • 124 − min(t;124) 124 Legende: Indexwertt = Indexwert zum Zeitpunkt "t" in EURO nt = Anzahl der Lebensversicherungspolicen im Portfolio zum Zeitpunkt "t" pit = Marktwert der Police "i" zum Zeitpunkt "t" ct = Liquiditätssaldo (liquide Mittel einschließlich der in kapitalgarantierte Geldmarkt-Anlagen investierten freien Liquidität abzüglich Verbindlichkeiten einschließlich der aufgenommenen Fremdfinanzierungsmittel und der Fremdfinanzierungskosten) zum Zeitpunkt "t", in EURO ft = bis zum Zeitpunkt "t" abgegrenzte Kosten (-), Vergütungen (-), Steuern (-) und Erträge (+), einschließlich der aus der Investition in kapitalgarantierte Geldmarkt-Anlagen erlangten Zinsen, betreffend die Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Portfolios (Abgrenzungsbeträge) in EURO E= 6,00% (entspricht der Summe von Strukturierungsgebühr und Emissionsgebühr) st = Ausstehende Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt "t" t= laufender Monat der Portfolioberechnung Die Wertberechnung beginnt ab dem 30. September 2007. Ab dem 31. März 2010 erfolgt eine zusätzliche Überprüfung des von der Bewertungsstelle bestätigten Indexwertes durch Aktuare. Seite 97 III. Zertifikatsbedingungen Zertifikatsbedingungen de HSC Optivita Europe LV Zertifikate Definitionen Die in diesen Zertifikatsbedingungen verwendeten Begriffe haben, soweit sie nicht im Text selbst definiert werden, jeweils die nachstehend aufgeführte Bedeutung. Soweit sie im Text verwendet werden, sind sie übersichtlichkeitshalber kursiv gedruckt. Verweise auf Paragraphen beziehen sich auf diese Zertifikatsbedingungen oder sind entsprechend kenntlich gemacht. "Anlagevereinbarung" ist der als Anlage A beigefügte Vertrag zwischen der Emittentin und der Portfoliogesellschaft. Der "Anteilige Anlagebetrag" entspricht der Zahlung der Portfoliogesellschaft für jede Schuldverschreibung an einen Inhaber einer Schuldverschreibung, welche ein Inhaber einer Schuldverschreibung von der Portfoliogesellschaft tatsächlich erhalten hat. "Bankgeschäftstag" ist jeder Tag (außer Samstag und Sonntag), an dem Geschäftsbanken in Frankfurt am Main, Luxemburg (Stadt) und London Zahlungen abwickeln. "Bewertungstag" ist jeder letzte Bankgeschäftstag eines jeden Quartals eines Kalenderjahres, erstmals der 30. September 2007. "Emittentin" ist, vorbehaltlich § 13, die Dresdner Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main. "Fälligkeitstag" ist, vorbehaltlich einer Vorzeitigen Ausübung oder einer Einziehung oder Kündigung nach §§ 6, 7 oder 8 sowie einer Laufzeitverlängerung nach § 10, der 31. Dezember 2017. "Fremdfinanzierungsmittel" sind die Fremdmittel, die von der Portfoliogesellschaft gemäß Nr. (5) der als Anlage 3 zu der Anlagevereinbarung beigefügten Anlagegrundsätze zur teilweisen Finanzierung des Erwerbs von Policen aufgenommen werden. "Fremdfinanzierungskosten" sind die Kosten, die bei der Portfoliogesellschaft für die Aufnahme der Fremdfinanzierungsmittel entstehen, wie zum Beispiel Zinsen, Bankgebühren, Abschlussgebühren, Disagios oder Vorfälligkeitsentschädigungen. Eine "Hedging-Störung" liegt vor, falls die Emittentin nicht in der Lage ist, Transaktionen oder Anlagen, die sie zur Absicherung ihrer Verpflichtungen aus den Zertifikaten eingegangen ist, aufzulösen oder die entsprechenden Erlöse aus solchen Transaktionen zu realisieren. Dies kann insbesondere eintreten, wenn die Portfoliogesellschaft nicht in der Lage ist, vorzeitige Rückzahlungen gemäß den Schuldverschreibungen zu tätigen, wenn ansonsten die Mindestliquidität nicht aufrechterhalten werden kann. "HSC Optivita Europe LV Portfolio" bezieht sich auf die Gesamtheit der von der Portfoliogesellschaft gehaltenen Vermögensgegenstände, die mit den Erlösen aus der Emission der Schuldverschreibungen, den Erlösen aus der Anlage der von der Portfoliogesellschaft gehaltenen Vermögensgegenstände oder mit den von der Portfoliogesellschaft aufgenommenen Fremdfinanzierungsmitteln nach Maßgabe der Anlagevereinbarung erworben wurden sowie alle anderen Vermögensgegenstände, die Seite 98 von der Portfoliogesellschaft dem Teilvermögen HSC Optivita Europe LV Portfolio zugeordnet werden. "Indexwert" ist der jeweils von der Portfoliogesellschaft gemäß der in Annex 2 der Bedingungen der Schuldverschreibungen festgelegten Formel berechnete und von der Bewertungsstelle bestätigte in EURO ausgedrückte Netto-Inventarwert des HSC Optivita Europe LV Portfolios an einem Bewertungstag oder einem Außerordentlichen Bewertungstag, welcher um Abgrenzungsbeträge vermindert bzw. erhöht sowie durch die Anzahl der Schuldverschreibungen, die sich zu diesem Zeitpunkt im Umlauf befinden, dividiert wird. "Liquidationserlöse" sind die Erlöse aus der Auflösung des HSC Optivita Europe LV Portfolios gemäß § 2(4) der Anlagevereinbarung unter Abzug der Summe sämtlicher das HSC Optivita Europe LV Portfolio betreffender konsolidierter Verbindlichkeiten und Rückstellungen der Portfoliogesellschaft. Konsolidierte Verbindlichkeiten und Rückstellungen der Portfoliogesellschaft sind sämtliche Verbindlichkeiten und Rückstellungen der Portfoliogesellschaft im Zusammenhang mit dem Aufbau und der Verwaltung des HSC Optivita Europe LV Portfolios, einschließlich der Fremdfinanzierungsmittel und der Fremdfinanzierungskosten ohne Berücksichtigung der Verbindlichkeiten gegenüber der Emittentin aus den Schuldverschreibungen. Eine "Markt-Störung" liegt vor, falls aus irgendwelchen Gründen der Indexwert nicht ordnungsgemäß festgestellt und deswegen nicht ordnungsgemäß veröffentlicht werden kann. Die "Mindestliquidität" ist der Liquiditätsgrad wie in § 2(2) der Anlagevereinbarung definiert. "Portfoliogesellschaft" ist die HSC Life Policy Pooling S.à r.l., eine Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg (Stadt). "Schuldverschreibungen" sind die von der Portfoliogesellschaft ausgegebenen Teilschuldverschreibungen, welche sich auf das HSC Optivita Europe LV Portfolio beziehen und deren Bedingungen als Anlage 2 der Anlagevereinbarung beigefügt sind. "Tilgungsbetrag" ist der Betrag in EURO, der den Liquidationserlösen entspricht, geteilt durch die Anzahl der am Fälligkeitstag bzw. im Fall der Vorzeitigen Kündigung am Vorzeitigen Fälligkeitstag ausstehenden Schuldverschreibungen. "Zertifikate" sind die von der Emittentin ausgegebenen HSC Optivita Europe LV Zertifikate. "Zertifikatsgläubiger" ist ein Inhaber von Zertifikaten bzw. nach wirksamer Vorzeitiger Ausübung eines Zertifikats durch den Zertifikatsgläubiger der Gläubiger des sich daraus ergebenden schuldrechtlichen Anspruchs auf Auszahlung des Rückzahlungsbetrages. §1 Status Die Zertifikate sind Schuldverschreibungen und als solche direkte, unbesicherte und nicht nachrangige Verpflichtungen der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen ausstehenden unbesicherten und nicht nachrangigen Verpflichtungen der Emittentin gleichrangig sind. Ausgenommen sind solche Verpflichtungen, die aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften als vorrangig zu behandeln sind. §2 Die Zertifikate (1) Die Emittentin begibt 50.000 auf den Inhaber ausgestellte HSC Optivita Europe LV Zertifikate ohne Nennbetrag. Die Zertifikate sind bezogen auf das HSC Optivita Europe LV Portfolio. Seite 99 (2) Die Emittentin wird nach Ausgabe der Zertifikate mit einen Betrag, der in der Höhe den Erlösen aus der Emission der Zertifikate (ohne Agio) abzüglich einer Strukturierungsgebühr in Höhe von 1,00% bezogen auf den vorgenannten Betrag und abzüglich aller Steuern, Abgaben und sonstigen Abzügen, die von der Emittentin nach in Deutschland anwendbarem Recht von diesen Beträgen gegebenenfalls abzuziehen sind, entspricht, von der Portfoliogesellschaft pro Zertifikat eine Schuldverschreibung erwerben, die sich auf das HSC Optivita Europe LV Portfolio bezieht. Die Portfoliogesellschaft wird die Vermögensgegenstände des HSC Optivita Europe LV Portfolios nach näherer Maßgabe der Anlagevereinbarung mit Mitteln erwerben, die ihr aufgrund der Emission der Schuldverschreibungen oder als Erlöse aus der Anlage der Vermögensgegenstände des HSC Optivita Europe LV Portfolios sowie aus Fremdfinanzierungsmitteln zufließen. Das HSC Optivita Europe LV Portfolio wird nach Maßgabe der Anlagevereinbarung von der Portfoliogesellschaft aufgebaut und verwaltet. Die Portfoliogesellschaft trägt zu Lasten des HSC Optivita Europe LV Portfolios die Kosten und Aufwendungen, die ihr zum ordnungsgemäßen Aufbau und zur ordnungsgemäßen Verwaltung notwendig erscheinen, insbesondere aber nicht abschließend Emissionsgebühren, Beratungsgebühren, Portfolio-Administrationsgebühren, Policen-Management Gebühren, Fremdfinanzierungskosten, Kostenerstattungen für die Einschaltung von Aktuaren sowie alle sonstigen dem HSC Optivita Europe LV Portfolio zuordenbaren Kosten und Auslagen der Portfoliogesellschaft wie z.B. Kosten für externe Berater. (3) Die Zertifikate werden in einer Inhaber-Globalurkunde verbrieft und bei Clearstream Banking Frankfurt, Frankfurt am Main (die "Clearingstelle") hinterlegt. Es werden keine effektiven Stücke ausgegeben. Die Zertifikate sind nach dem jeweils anwendbaren Recht und gegebenenfalls den jeweils geltenden Vorschriften und Verfahren der Clearingstelle übertragbar. §3 Zinsen Auf die Zertifikate werden keine Zinsen gezahlt. §4 Erwerb von Zertifikaten durch die Emittentin Die Emittentin ist berechtigt, jedoch nicht verpflichtet, jederzeit Zertifikate zu einem beliebigen Kurs am offenen Markt oder anderweitig zu erwerben. Alle derart erworbenen Zertifikate können gehalten, weiterverkauft oder zur Vernichtung eingereicht werden. §5 Tilgung am Fälligkeitstag, Zahlungen (1) Vorbehaltlich einer automatischen Laufzeitverlängerung nach § 10, einer Vorzeitigen Ausübung, einer Einziehung, einer Vorzeitigen Kündigung oder einer Außerordentlichen Vorzeitigen Kündigung gemäß §§ 6, 7 oder 8 und der beschränkten Verpflichtung der Emittentin gemäß § 14 wird die Emittentin auf jedes Zertifikat am Fälligkeitstag den Tilgungsbetrag zahlen. (2) Wenn an dem Fälligkeitstag eine Hedging-Störung vorliegt, erfolgt die Auszahlung des Tilgungsbetrages spätestens zehn Bankgeschäftstage, nachdem die Hedging-Störung beseitigt ist. (3) Alle von der Emittentin unter den Zertifikaten zu leistenden Zahlungen erfolgen in EURO und werden auf den nächsten Cent kaufmännisch gerundet. Soweit nicht anders vorgesehen sind Zahlungen an die Clearingstelle zu zahlen und befreien die Emittentin von den ihr aus den Seite 100 Zertifikaten obliegenden Zahlungsverpflichtungen in der Höhe der auf diese Weise gezahlten Beträge. Sofern Umrechnungen von Beträgen anderer Währungen in EURO notwendig sind, erfolgen diese zum jeweiligen offiziellen Referenzkurs, der fünf Bankgeschäftstage vor dem jeweiligen Tag der Fälligkeit der jeweiligen Zahlungen von der Europäischen Zentralbank festgestellt und veröffentlicht wurde. (4) Sofern Zahlungen aus den Zertifikaten an einem Tag fällig sind, der kein Bankgeschäftstag ist, wird die Fälligkeit dieser Zahlungen auf den nächsten Bankgeschäftstag verschoben. Auf so verursachte Verzögerungen sind keine Zinsen zu zahlen. (5) Vorbehaltlich der §§ 6, 7 und 8 können die Zertifikate weder durch die Emittentin, noch durch die Zertifikatsgläubiger vorzeitig gekündigt oder ausgeübt werden. §6 Bedingtes Vorzeitiges Ausübungsrecht der Zertifikatsgläubiger (1) Die Zertifikatsgläubiger sind berechtigt unter Einhaltung einer Vorankündigungsfrist von dreißig (30) Bankgeschäftstagen (die "Vorankündigungsfrist") die Zertifikate vorzeitig auszuüben (die "Vorzeitige Ausübung"). Die Vorzeitige Ausübung kann jeweils zum Ende jeden Quartals eines Kalenderjahres, erstmals zum 31. März 2010 gegenüber der Emittentin erklärt werden (jeweils ein "Rückgabetermin"). Die Vorzeitige Ausübung kann zu jedem Rückgabetermin für maximal 5,00% der am jeweiligen Rückgabetermin ausstehenden Zertifikate (die "5,00%Grenze") erklärt werden. Die Emittentin hat jedoch das Recht, nach ihrem freien Ermessen Vorzeitige Ausübungen innerhalb eines Zeitraumes von zwölf Bankgeschäftstagen nach Ablauf der Vorankündigungsfrist zu akzeptieren, die über die 5,00%-Grenze hinausgehen. Soweit für mehr als 5,00% der ausstehenden Zertifikate eine Vorzeitige Ausübung erklärt wurde und die Emittentin eine Vorzeitige Ausübung über die 5,00%-Grenze hinaus nicht akzeptiert, gelten die Zertifikate in der Reihenfolge des Eingangs der Ausübungserklärung bei der Emittentin als vorzeitig ausgeübt. Wird für mehrere Zertifikate zeitgleich eine Vorzeitige Ausübung erklärt und können diese wegen einer Überschreitung der 5,00%-Grenze nicht alle zum gleichen Rückgabetermin berücksichtigt werden, gelten diese bis zum Erreichen der 5,00%-Grenze im Verhältnis als vorzeitig ausgeübt. Bei der Bestimmung, ob eine Vorzeitige Ausübung zeitgleich erfolgt ist, ist, sofern bestimmbar, auf den Tag, die Stunde und die Minute des Eingangs der Ausübungserklärung bei der Emittentin abzustellen. Ist der genaue Zeitpunkt des Eingangs der Ausübungserklärung nicht genau bestimmbar, gelten die am selben Tag eingegangenen Ausübungserklärungen als zeitgleich eingegangen. Ist eine verhältnismäßige Kürzung der Zertifikate aus rechnerischen Gründen ganz oder teilweise nicht möglich, ist die Emittentin nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) berechtigt, die Anzahl der zur Vorzeitigen Ausübung zugelassenen Zertifikate auf- oder abzurunden. Diejenigen Zertifikate, welche über die 5,00%-Grenze hinaus nicht akzeptiert werden (die "Nichtberücksichtigungsfähigen Zertifikate") gelten zum unmittelbar nachfolgenden Rückgabetermin (der "Unmittelbar nachfolgende Rückgabetermin") in der Reihenfolge des Eingangs der Ausübungserklärungen als vorzeitig ausgeübt. Bei einem Überschreiten der 5,00%-Grenze am Unmittelbar nachfolgenden Rückgabetermin werden bis zum Erreichen der 5,00%-Grenze zuerst die Nichtberücksichtigungsfähigen Zertifikate in der Reihenfolge des Eingangs der Ausübungserklärung berücksichtigt; können auch zum Unmittelbar nachfolgenden Rückgabetermin nicht alle Nichtberücksichtigungsfähigen Zertifikate berücksichtigt werden, verschiebt sich deren Berücksichtigungsfähigkeit auf den unmittelbar darauf folgenden Rückgabetermin, dies solange, bis sämtliche Nichtberücksichtigungsfähigen Zertifikate berücksichtigt sind. Erst nach vollständiger Berücksichtigung der Nichtberücksichtigungsfähigen Zertifikate werden weitere Zertifikate zur Vorzeitigen Ausübung zugelassen. Seite 101 (2) Zur wirksamen Geltendmachung der Vorzeitigen Ausübung müssen am Rückgabetermin bis 16.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) folgende Bedingungen kumulativ erfüllt sein: (a) Bei der Emittentin muss eine rechtsverbindlich unterzeichnete Erklärung (die "Ausübungserklärung") unter Einhaltung der Vorankündigungsfrist eingegangen sein, die folgende Angaben enthält: (i) den Namen des Zertifikatsgläubigers, (ii) die Bezeichnung (inklusive ISIN) und die Anzahl der Zertifikate, für die die Vorzeitige Ausübung erklärt wird, (iii) das Konto des Zertifikatsgläubigers bei einem Kreditinstitut in der Bundesrepublik Deutschland, oder, sofern der Zertifikatsgläubiger seinen Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in der Republik Österreich oder in der Schweizer Konföderation hat, auch bei einem Kreditinstitut in der Republik Österreich oder in der Schweizer Konföderation, auf dem der Rückzahlungsbetrag gutgeschrieben werden soll, und (iv) den Namen des Kreditinstitutes, bei dem das Depot unterhalten wird, von dem die eingelösten Zertifikate im Falle einer Übertragung gemäß § 6(2)(b)(ii) auf das Konto der Zahlstelle bei der Clearingstelle übertragen werden. Die Ausübungserklärung ist unwiderruflich und bindend. (b) Die Zertifikate müssen bei der Zahlstelle eingegangen sein, und zwar entweder (i) durch eine unwiderrufliche Anweisung an die Zahlstelle, die Zertifikate aus dem gegebenenfalls bei der Zahlstelle unterhaltenen Wertpapierdepot des Zertifikatsgläubigers zu entnehmen oder (ii) durch Gutschrift der Zertifikate auf das Konto der Zahlstelle bei der Clearingstelle. Der im Fall der Vorzeitigen Ausübung von der Emittentin je Zertifikat zu zahlende Betrag entspricht dem Indexwert zum jeweils maßgeblichen Rückgabetermin abzüglich einer Rückgabekommission (der "Rückzahlungsbetrag"). Die "Rückgabekommission" beträgt, in Abhängigkeit von dem betreffenden Rückgabetermin, 4,20% für Vorzeitige Ausübungen in 2010, 3,60% für Vorzeitige Ausübungen in 2011, 3,00% für Vorzeitige Ausübungen in 2012, 2,40% für Vorzeitige Ausübungen in 2013, 1,80% für Vorzeitige Ausübungen in 2014, 1,20% für Vorzeitige Ausübungen in 2015, 0,60% für Vorzeitige Ausübungen in 2016 und 0,00% für Vorzeitige Ausübungen in 2017, jeweils bezogen auf den festgestellten Indexwert. Für Nichtberücksichtigungsfähige Zertifikate (vgl. § 6 (1)) sind der Indexwert und die Rückgabekommission anzusetzen, die am Datum, an dem die Vorzeitige Ausübung akzeptiert wird, gelten. Die Rückgabekommission verbleibt in dem HSC Optivita Europe LV Portfolio. Der Rückzahlungsbetrag ist, vorbehaltlich § 14, spätestens am 90. Kalendertag nach dem Rückgabetermin (der "Rückzahlungstag") an die Zertifikatsgläubiger auszuzahlen. (3) Wenn an einem Rückgabetermin eine Markt-Störung vorliegt, so ist für die Berechnung des Rückzahlungsbetrages der Indexwert an dem nächstfolgenden Bankgeschäftstag, an dem keine Markt-Störung mehr vorliegt (der "Außerordentliche Bewertungstag"), maßgeblich. Sofern ein Außerordentlicher Bewertungstag nicht auf einen Bewertungstag fällt, wird die Portfoliogesellschaft gemäß §5(4) der Bedingungen zu den Schuldverschreibungen zum Außerordentlichen Bewertungstag einen Indexwert feststellen. In diesem Fall ist der Rückzahlungsbetrag spätestens am 90. Kalendertag nach dem Tag, an dem der Indexwert, der für die Berechnung des Rückzahlungsbetrages maßgeblich ist, bestimmt wird, auszuzahlen. (4) Wenn an einem Rückzahlungstag eine Hedging-Störung vorliegt, erfolgt die Auszahlung des Rückzahlungsbetrages fünf Bankgeschäftstage, nachdem die Hedging-Störung beseitigt ist. (5) Die Emittentin wird ihr Kündigungsrecht gemäß § 5 der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu dem betreffenden Rückgabetermin für eine Anzahl von Schuldverschreibungen ausüben, die der Anzahl der gemäß § 6(1) dieser Zertifikatsbedingungen zum entsprechenden Rückgabetermin ausgeübten Zertifikate entspricht. Seite 102 §7 Einziehung und Vorzeitige Kündigung (1) Die Emittentin hat das Recht, jederzeit von ihr für Eigenrechnung gehaltene Zertifikate einzuziehen (die "Einziehung"). (2) Soweit zu irgendeinem Zeitpunkt der Indexwert multipliziert mit der Anzahl aller noch ausstehenden Schuldverschreibungen auf EURO 1 Mio. oder weniger absinkt und wenn die Portfoliogesellschaft deswegen von ihrem Kündigungsrecht gemäß § 6 der Bedingungen der Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht hat, ist die Emittentin verpflichtet, sämtliche noch ausstehenden Zertifikate durch Mitteilung gemäß § 9 (die "Kündigungserklärung") zu kündigen (die "Vorzeitige Kündigung"). Im Falle einer Vorzeitigen Kündigung findet – im Hinblick auf alle noch ausstehenden Zertifikate einschließlich aller Zertifikate, bezüglich derer zu diesem Zeitpunkt gemäß § 6 die Vorzeitige Ausübung erklärt wurde, jedoch der Rückzahlungsbetrag noch nicht gezahlt wurde – § 5 entsprechende Anwendung, wobei der Tilgungsbetrag in diesem Fall, vorbehaltlich § 14, spätestens am 25. Kalendertag des sechsten Kalendermonats, der auf den Tag der Kündigungserklärung folgt, zu zahlen ist (der "Vorzeitige Fälligkeitstag"). Wenn an dem Vorzeitigen Fälligkeitstag eine Hedging-Störung vorliegt, erfolgt die Auszahlung des Tilgungsbetrages spätestens zehn Bankgeschäftstage, nachdem die Hedging-Störung beseitigt ist. §8 Außerordentliche Vorzeitige Kündigung, Rechtswidrigkeit und höhere Gewalt (1) Stellt die Emittentin fest, dass aus Gründen, die sie nicht zu vertreten hat, die Erfüllung ihrer Verpflichtungen im Rahmen der Zertifikate ganz oder teilweise, gleich aus welchem Grund, rechtswidrig oder undurchführbar geworden ist (einschließlich im Falle einer vorzeitigen Auflösung des HSC Optivita Europe LV Portfolios bei Insolvenz der Portfoliogesellschaft), ist die Emittentin berechtigt, nach eigenem Ermessen und ohne dazu verpflichtet zu sein, die Zertifikate ganz und nicht teilweise vorzeitig außerordentlich zu kündigen, indem sie die Zertifikatsgläubiger durch eine Kündigungserklärung davon in Kenntnis setzt (die "Außerordentliche Vorzeitige Kündigung"). (2) Werden die Zertifikate durch die Emittentin vorzeitig außerordentlich gekündigt, zahlt die Emittentin, soweit nach dem jeweils geltenden Recht zulässig, jedem von dieser Kündigung betroffenen Zertifikatsgläubiger für jedes von ihm gehaltene Zertifikat anteilig diejenigen Beträge, die sie durch Ausübung und Durchsetzung ihrer entsprechenden Rechte aus den Schuldverschreibungen gegen die Portfoliogesellschaft vereinnahmt, abzüglich sämtlicher der Emittentin im Zusammenhang mit der Ausübung und Durchsetzung ihrer Rechte entstandenen Kosten und Steuern. Die Emittentin wird dabei ihre Rechte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns ausüben und durchsetzen. Den Tag, an dem die vorstehend beschriebenen Beträge an die Zertifikatsgläubiger auszuzahlen sind, macht die Emittentin gemäß § 9 bekannt, wobei die Auszahlung, vorbehaltlich § 14, spätestens am 25. Kalendertag des sechsten Kalendermonats, der auf den Tag der Mitteilung der Kündigungserklärung gemäß § 9 durch die Emittentin folgt (der "Außerordentliche Fälligkeitstag"), erfolgt. (3) Die Emittentin wird ihr Kündigungsrecht gemäß § 7 der Bedingungen der Schuldverschreibungen spätestens fünf Bankgeschäftstage nach der Mitteilung der Außerordentlichen Vorzeitigen Kündigung der Zertifikate gemäß diesem § 8 ausüben. Seite 103 §9 Mitteilungen (1) Mitteilungen, die die Zertifikate betreffen, werden, vorbehaltlich § 9(3), in einer Wirtschaftsoder Tageszeitung, die in der Bundesrepublik Deutschland überregional verbreitet ist, veröffentlicht. (2) Falls die Zertifikate zum Handel an einer oder mehreren Börsen zugelassen werden, gelten sämtliche Mitteilungen an die Zertifikatsgläubiger als ordnungsgemäß bekannt gemacht, wenn sie in dem Staat einer jeden Wertpapierbörse, an der die Zertifikate notiert werden, in einer Tageszeitung mit landesweiter Verbreitung veröffentlicht werden, solange diese Notierung fortdauert und die Regeln der jeweiligen Börse dies erfordern. Jede Mitteilung gilt mit dem Tag der ersten Veröffentlichung als bekannt gemacht; falls eine Veröffentlichung in mehr als einer Tageszeitung zu erfolgen hat, ist der Tag maßgeblich, an dem die Bekanntmachung erstmals in allen erforderlichen Tageszeitungen erfolgt ist. (3) Mitteilungen an die Zertifikatsgläubiger können anstelle der Veröffentlichung in einer Zeitung nach Maßgabe des § 9(1) (vorbehaltlich anwendbarer Börsenvorschriften bzw. -regeln) durch Abgabe der entsprechenden Mitteilung an die Clearingstelle zur Weiterleitung an die Zertifikatsgläubiger ersetzt werden. § 10 Automatische Laufzeitverlängerung Der Fälligkeitstag verschiebt sich einmal oder mehrere Male automatisch um jeweils drei Monate, soweit die Emittentin nicht gemäß § 9 einen Monat vor dem jeweiligen Fälligkeitstag den zuvor geltenden Fälligkeitstag der Zertifikate bestätigt, längstens jedoch bis zum 31. Dezember 2018. § 11 Besteuerung, Kosten, Abgaben, Gebühren, u.a. Die Zertifikatsgläubiger haben hinsichtlich eines jeden Zertifikats sämtliche Kosten, Auslagen und Spesen nach Maßgabe dieser Zertifikatsbedingungen zu zahlen; dies gilt insbesondere auch für sämtliche Kosten, Auslagen und Spesen, die im Zusammenhang mit dem Halten eines ausländischen Kontos (vgl. § 6(2)(a)(iii)) entstehen. Sämtliche Zahlungen im Hinblick auf die Zertifikate unterliegen in allen Fällen den jeweils geltenden Steuergesetzen sowie sonstigen gesetzlichen Vorschriften (einschließlich ggf. der Gesetze, die Abzüge oder Einbehalt von Steuern, Abgaben und sonstigen Gebühren vorschreiben) Nicht die Emittentin, sondern die Zertifikatsgläubiger sind verpflichtet Steuern, Abgaben, Gebühren, Abzüge oder sonstige Beträge, die im Zusammenhang mit dem Eigentum an von ihnen gehaltenen Zertifikaten, ihrer Übertragung oder einer Zahlung hinsichtlich dieser Zertifikate anfallen, zu zahlen und sind entsprechend haftbar; dies gilt insbesondere auch für sämtliche Steuern, die im Zusammenhang mit dem Halten eines ausländischen Kontos (vgl. § 6 (2)(a)(iii)) entstehen. Die Emittentin ist berechtigt, jedoch nicht verpflichtet, von den an den Zertifikatsgläubiger zu zahlenden Beträgen zur Begleichung von Steuern, Abgaben, Gebühren, Abzügen oder sonstigen Zahlungen den erforderlichen Betrag oder Anteil einzubehalten oder abzuziehen. Seite 104 § 12 Zahlstelle; Bewertungsstelle; Feststellungen (1) "Zahlstelle" ist die Dresdner Bank Aktiengesellschaft, Jürgen-Ponto-Platz 1, D-60301 Frankfurt am Main, die diese Funktion in Übereinstimmung mit diesen Zertifikatsbedingungen übernommen hat. (2) Die Zahlstelle ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. (3) Die "Bewertungsstelle" ist die HSC Hanseatische Sachwert Concept GmbH, welche unter Beachtung der anerkannten Regeln der Versicherungsmathematik die Berechnung des Indexwertes bestätigt. Ab dem 31. März 2010 werden die von der Bewertungsstelle bestätigten Indexwerte zusätzlich von Aktuaren geprüft. (4) Die Zahlstelle und die Bewertungsstelle handeln ausschließlich für die Emittentin und stehen nicht in einem Auftrags-, Treuhand- oder Vertretungsverhältnis zu den Zertifikatsgläubigern. Die Zahlstelle und die Bewertungsstelle haften nur dafür, dass sie im Zusammenhang mit den Zertifikaten Berechnungen oder Anpassungen vornehmen, nicht vornehmen oder nicht richtig vornehmen oder sonstige Maßnahmen treffen oder unterlassen, wenn und soweit sie die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt haben. Sämtliche Berechnungen oder Festsetzungen in Bezug auf die Zertifikate, die durch die Zahlstelle oder die Bewertungsstelle durchgeführt oder ermittelt werden, sind (außer im Falle eines offensichtlichen Irrtums) für die Zertifikatsgläubiger endgültig, abschließend und bindend. Sofern der von den Aktuaren bestätigte Indexwert von dem von der Bewertungsstelle bestätigten Indexwert abweichen sollte, gilt der von den Aktuaren festgestellte Indexwert als bindend. (5) Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit eine andere Zahlstelle zu beauftragen oder gemäß § 5(2) der Anlagevereinbarung von der Portfoliogesellschaft den Einsatz einer anderen Bewertungsstelle zu verlangen oder eine solche Beauftragung zu beenden und zusätzliche Zahlstellen zu ernennen. Die Emittentin wird gewährleisten, dass, solange die Zertifikate an einer Börse notiert sind, jederzeit eine Zahlstelle in dem Staat beauftragt ist, in dem die Börse ihren Sitz hat. Die Kündigung der bestehenden Bewertungsstelle wird nicht wirksam, bevor an deren Stelle eine neue Bewertungsstelle ernannt wurde. Die Zertifikatsgläubiger werden über Kündigungen oder Ernennungen nach Maßgabe von § 9 in Kenntnis gesetzt. (6) Sämtliche Feststellungen seitens der Emittentin aufgrund dieser Zertifikatsbedingungen sind für die Zertifikatsgläubiger und die Emittentin endgültig, abschließend und bindend, soweit kein offensichtlicher Irrtum vorliegt. § 13 Ersetzung der Emittentin (1) Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Zertifikatsgläubiger, eine andere Gesellschaft der Dresdner Bank-Gruppe, deren Anteile direkt oder indirekt mehrheitlich von der Dresdner Bank Aktiengesellschaft gehalten werden, als neue Emittentin (die "Neue Emittentin") hinsichtlich aller Verpflichtungen aus oder in Verbindung mit den Zertifikaten an die Stelle der Emittentin zu setzen, sofern (a) die Neue Emittentin alle Rechte und Verpflichtungen der Emittentin aus oder in Verbindung mit den Zertifikaten übernimmt, (b) die Neue Emittentin alle etwa notwendigen Genehmigungen von den zuständigen Behörden erhalten hat, wonach die Neue Emittentin alle sich aus oder in Verbindung mit den Zertifikaten ergebenden Verpflichtungen erfüllen kann und Zahlungen ohne Einbehalt Seite 105 oder Abzug von irgendwelchen Steuern, Gebühren oder Abgaben an die Zahlstelle transferieren darf, und (c) die Dresdner Bank Aktiengesellschaft unbedingt und unwiderruflich die Verpflichtungen der Neuen Emittentin garantiert oder einen Ergebnisübernahmevertrag mit der Neuen Emittentin abschließt oder die ordnungsgemäße Erfüllung der Verpflichtungen sonst in vollem Umfang wirtschaftlich sicherstellt. (2) Im Falle einer solchen Ersetzung der Emittentin gilt jede in diesen Zertifikatsbedingungen enthaltene Bezugnahme auf die Emittentin fortan als auf die Neue Emittentin bezogen. (3) Eine Ersetzung der Emittentin gemäß § 13(1) ist für die Zertifikatsgläubiger bindend und wird unverzüglich gemäß § 9 bekannt gemacht. § 14 Beschränkte Verpflichtung der Emittentin Zahlungsverpflichtungen der Emittentin, die sich aus oder in Zusammenhang mit diesen Zertifikatsbedingungen ergeben, stehen stets unter der Bedingung, dass ein Inhaber der Schuldverschreibungen rechtzeitig vor Fälligkeit des jeweiligen Zahlungsanspruchs die jeweils korrespondierende Zahlung in Erfüllung seiner entsprechenden Ansprüche gegen die Portfoliogesellschaft aus den Schuldverschreibungen tatsächlich ohne Abzüge erhalten hat. Sofern ein Inhaber der Schuldverschreibungen eine solche korrespondierende Zahlung nicht rechtzeitig oder nicht vollständig (sei es wegen eines Abzugs von Steuern oder aus einem anderen Grund) erhalten hat, besteht ein Zahlungsanspruch des Zertifikatsgläubigers lediglich in Höhe des Anteiligen Anlagebetrages. Darüber hinaus stehen den Zertifikatsgläubigern in diesem Falle keine Ansprüche zu. § 15 Vorlegungsfrist Die Vorlegungsfrist für die Globalurkunde gemäß § 801 Absatz 3 BGB wird auf zehn Jahre verkürzt. § 16 Weitere Emissionen Die Emittentin behält sich vor, gegebenenfalls ohne Zustimmung einzelner oder aller Zertifikatsgläubiger weitere Zertifikate zu begeben in der Weise, dass diese mit den bereits begebenen Zertifikaten zusammengefasst werden. § 17 Verschiedenes (1) Form und Inhalt der Zertifikate sowie alle Rechte und Pflichten aus den in diesen Zertifikaten geregelten Angelegenheiten bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. (2) Erfüllungsort ist Frankfurt am Main. (3) Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit den Zertifikaten ist das Landgericht Frankfurt am Main (nicht ausschließliche Gerichtsbarkeit) soweit dies rechtlich zu- Seite 106 lässig ist. Die deutschen Gerichte haben eine ausschließliche Zuständigkeit für die Kraftloserklärung der Globalurkunde im Falle ihres Verlusts oder ihrer Zerstörung. (4) Sollte eine Bestimmung dieser Zertifikatsbedingungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die unwirksame Bestimmung ist, im Einklang mit dem Zweck dieser Zertifikatsbedingungen, durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die den wirtschaftlichen Zwecken der unwirksamen Bestimmung soweit wie möglich Rechnung trägt. Gleiches gilt sinngemäß im Falle einer Regelungslücke. Seite 107
