basisprospekt
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WIR INVESTIEREN IN UNSERE STADT. Die WIENWERT-Unternehmensanleihe 1-2017 BASISPROSPEKT www.wienwert.at 5,25 % Dieses Dokument enthält den Basisprospekt der WIENWERT AG (die „Emittentin“ oder die „Gesellschaft“) für Nichtdividendenwerte gemäß Artikel 22 Absatz 6 Nr. 4 der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 in ihrer jeweils gültigen Fassung („EU-Prospektverordnung“) in deutscher Sprache und zum Zwecke von Artikel 5.4 der Richtlinie 2003/71/EG, in ihrer jeweils gültigen Fassung und wie geändert durch Richtlinie 2010/73/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. November 2010 („Prospektrichtlinie“), im Folgenden der „Basisprospekt“. EUR 20.000.000 Emissionsprogramm der WIENWERT AG Basisprospekt der WIENWERT AG vom 11. Mai 2017 Im Rahmen des Euro 20.000.000 Emissionsprogramms (das „Programm“) kann die Emittentin von Zeit zu Zeit auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen nach deutschem Recht im Sinne von §793 des Bürgerlichen Gesetzbuchs („BGB“) (die „Schuldverschreibungen“) begeben. Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen des Programms ausstehenden Schuldverschreibungen überschreitet zu keinem Zeitpunkt Euro 20.000.000. In Bezug auf die im Rahmen dieses Programms begebenen Schuldverschreibungen wurde bei der Commission de Surveillance du Secteur Financier („CSSF“) als der zuständigen Behörde (die „Zuständige Behörde“) die Billigung dieses Basisprospekts beantragt. Die CSSF gibt durch die Billigung dieses Basisprospekts keine Zusicherung hinsichtlich der wirtschaftlichen und finanziellen Solidität der Wertpapiere oder der Qualität oder Zahlungsfähigkeit der Emittentin ab gemäß Artikel 7(7) des loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières (das „Luxemburger Gesetz über Wertpapierprospekte“). Zur Durchführung eines öffentlichen Angebots in Luxemburg, Deutschland und Österreich in Bezug auf die Schuldverschreibungen, hat die Emittentin gemäß Artikel 19 des Luxemburger Gesetzes über Wertpapierprospekte die Notifizierung dieses Basisprospekts in die Bundesrepublik Deutschland („Deutschland“) und die Republik Österreich („Österreich“) beantragt. Für die unter diesem Basisprospekt begebenen Schuldverschreibungen kann ein Antrag auf Einbeziehung zum Handel am Dritten Markt (MTF) der Wiener Börse oder in den MTF an einer anderen Börse gestellt werden. Die Schuldverschreibungen sind und werden nicht im Rahmen des United States Securities Act of 1933 in aktueller Fassung (der „Securities Act“) oder der Wertpapiergesetze eines Bundesstaates der Vereinigten Staaten („U.S.“) registriert und unterliegen den Anforderungen des U.S.-Steuerrechts. Die Schuldverschreibungen dürfen zu keiner Zeit direkt oder indirekt innerhalb der Vereinigten Staaten (wobei dieser Begriff die Territorien und Außengebiete und alle Gebiete umfasst, die der Jurisdiktion der Vereinigten Staaten unterliegen) oder gegenüber oder an US-Personen („U.S. persons“ gemäß Definition in Regulation S im Rahmen des Securities Act) angeboten, verkauft oder ausgeliefert werden. INHALTSVERZEICHNIS I. ZUSAMMENFASSUNG ...................................................................................................... 3 II. RISIKOFAKTOREN ........................................................................................................ 28 1. Risiken in Bezug auf die Emittentin ................................................................................ 28 2. Risiken in Bezug auf die Schuldverschreibungen ............................................................ 48 III. WICHTIGE HINWEISE ................................................................................................ 57 1. Verantwortliche Personen ................................................................................................ 57 2. Verbreitung und Verwendung des Basisprospekts........................................................... 57 3. Zustimmung zur Verwendung des Basisprospekts .......................................................... 58 IV. ALLGEMEINE BESCHREIBUNG DES PROGRAMMS UND DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN ........................................................................................ 60 1. Platzierung ........................................................................................................................ 60 2. Verbriefung der Schuldverschreibungen .......................................................................... 60 3. Clearing Systeme.............................................................................................................. 60 4. Potentielle Investoren ....................................................................................................... 60 5. Bestimmung des Emissionspreises................................................................................... 60 6. Rendite ............................................................................................................................. 61 V. BEDINGUNGEN DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN UND DAMIT VERBUNDENE INFORMATIONEN.................................................................................. 67 1. Allgemeine Informationen in Bezug auf die Schuldverschreibungen ............................. 68 2. Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen ........................................................ 69 3. Muster der Endgültigen Bedingungen .............................................................................. 91 VI. BESCHREIBUNG DER WIENWERT AG ................................................................ 101 VII. BESTEUERUNG .......................................................................................................... 117 1. Besteuerung innerhalb der Bundesrepublik Deutschland .............................................. 117 2. Besteuerung innerhalb der Republik Österreich ............................................................ 121 3. Besteuerung innerhalb des Großherzogtums Luxemburg .............................................. 125 VIII. VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN......................................................................... 129 1. Europäischer Wirtschaftsraum ....................................................................................... 129 2. Vereinigte Staaten von Amerika .................................................................................... 130 3. Vereinigtes Königreich Großbritannien ......................................................................... 130 4. Großherzogtum Luxemburg ........................................................................................... 131 5. Japan ............................................................................................................................... 131 6. Allgemeines .................................................................................................................... 131 IX. GENERELLE INFORMATIONEN ............................................................................ 133 1. Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen, die an der Emission/dem Angebot beteiligt sind ........................................................................................................ 133 2. Gründe für das Angebot und die Verwendung der Erträge ............................................ 133 3. Börseneinführung ........................................................................................................... 133 4. Ermächtigung ................................................................................................................. 133 5. Einsehbare Dokumente................................................................................................... 133 6. Einbeziehung von Dokumenten ..................................................................................... 134 7. Angaben von Seiten Dritter ............................................................................................ 134 ADDRESSENVERZEICHNIS ............................................................................................ 135 2 Die nachfolgende Zusammenfassung enthält durch eckige Klammern oder Kursivschreibung gekennzeichnete Optionen und Leerstellen bezüglich der Schuldverschreibungen, die unter diesem Basisprospekt begeben werden können. Die Zusammenfassung für eine konkrete Emission wird die nur für diese konkrete Emission von Schuldverschreibungen relevanten Angaben, wie durch die Endgültigen Bedingungen festgelegt, enthalten und somit die Optionen und Leerstellen, die durch die jeweiligen Endgültigen Bedingungen konkretisiert werden, beinhalten. I. ZUSAMMENFASSUNG Zusammenfassungen bestehen aus Offenlegungspflichten, die als Elemente (die „Elemente“) bezeichnet werden. Diese Elemente sind eingeteilt in Abschnitte A – E (A.1 – E.7). Diese Zusammenfassung (die „Zusammenfassung“) enthält alle Elemente, die in einer Zusammenfassung für die Art von Schuldverschreibungen und die Emittentin enthalten sein müssen. Da einige Elemente nicht zu berücksichtigen sind, können Lücken in der Aufzählung entstehen. Auch wenn ein Element aufgrund der Art der Schuldverschreibungen und der Emittentin in die Zusammenfassung aufgenommen werden muss, ist es möglich, dass keine zutreffende Information hinsichtlich dieses Elements gegeben werden kann. In diesem Fall ist eine kurze Beschreibung des Elements mit dem Hinweis „Nicht anwendbar“ enthalten. Abschnitt A – Einleitung und Warnhinweise A.1 Warnhinweise Diese Zusammenfassung ist als Einleitung zum Basisprospekt zu verstehen. Der Investor sollte jede Entscheidung, in die Schuldverschreibungen zu investieren, auf den gesamten Basisprospekt stützen. Für den Fall, dass ein Investor aufgrund der in dem Basisprospekt enthaltenen Angaben Klage einreichen will, kann der als Kläger auftretende Investor die Kosten für die Übersetzung des Basisprospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben, bevor das Verfahren eingeleitet werden kann. Die Emittentin übernimmt die Verantwortung für diese Zusammenfassung samt etwaiger Übersetzungen hiervon und kann, ebenso wie die Personen, von denen der Erlass der Zusammenfassung ausgeht, hierfür haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung verglichen mit den anderen Teilen des Basisprospekts irreführend, unrichtig oder inkohärent ist oder verglichen mit den anderen Teilen des Basisprospekts wesentliche Angaben, die in Bezug auf Anlagen in die betreffenden Schuldverschreibungen für den Investor eine Entscheidungshilfe darstellen, vermissen lässt. A.2 Zustimmung des Emittenten zur Verwendung des Basisprospekts Jeder Platzeur und/oder Finanzintermediär, der die begebenen Schuldverschreibungen nachfolgend im Großherzogtum Luxemburg[,] [und] [der Republik Österreich][,] [und] [der Bundesrepublik Deutschland] weiter verkauft oder endgültig platziert, ist berechtigt, den Basisprospekt für den späteren Weiterverkauf oder die endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen während der Angebotsperiode für den späteren Weiterverkauf oder die endgültige Platzierung vom [●] bis [●] zu verwenden, vorausgesetzt jedoch, dass der Basisprospekt in Übereinstimmung mit Artikel 11 des Luxemburger Wertpapierprospektgesetzes (Loi 3 relative aux prospectus pour valeurs mobilières), welches die Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 (geändert durch Richtlinie 2010/73/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. November 2010) umsetzt, noch gültig ist. Alle sonstigen Bedingungen, an die die Zustimmung gebunden ist Der Basisprospekt darf potentiellen Investoren nur zusammen mit sämtlichen bis zur Übergabe veröffentlichten Nachträgen übergeben werden. Jeder Nachtrag zum Basisprospekt kann in elektronischer Form auf der Internetseite der Wertpapierbörse Luxemburg (www.bourse.lu) eingesehen werden. Bei der Nutzung des Basisprospektes hat jeder Platzeur und/oder jeweiliger weiterer Finanzintermediär sicherzustellen, dass er alle anwendbaren, in den jeweiligen Jurisdiktionen geltenden Gesetze und Rechtsvorschriften beachtet. Für den Fall, dass ein Platzeur und/oder weiterer Finanzintermediär ein Angebot macht, informiert dieser Platzeur und/oder weiterer Finanzintermediär die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen der Schuldverschreibungen. Abschnitt B – Emittentin B.1 Juristischer und kommerzieller Name des Emittenten Die Firma der Emittentin lautet „WIENWERT AG“. Im Geschäftsverkehr tritt die Gesellschaft auch unter dem kommerziellen Namen „WIENWERT“ bzw. „Wienwert“ auf. B.2 Sitz / Rechtsform / geltendes Recht / Land der Gründung der Gesellschaft Die Emittentin ist eine in Österreich nach österreichischem Recht bestehende Aktiengesellschaft österreichischen Rechts. Sie wurde ursprünglich als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) österreichischen Rechts in Österreich gegründet und im Dezember 2016 in eine Aktiengesellschaft umgewandelt. Der Sitz der Emittentin ist in der politischen Gemeinde Wien, Österreich. B.4b Alle bereits bekannten Trends, die sich auf den Emittenten und die Branchen, in denen er tätig ist, auswirken Der Vorstand der Emittentin geht auf dem Wiener Wohnungsmarkt von einer weiterhin steigenden Nachfrage aus. Diese betrifft insbesondere die Nachfrage nach Mietwohnungen unterschiedlicher Größen zwischen 30m² bis 60m² in einem eigentumsähnlichen Standard. Gründe hierfür sind aus Sicht der Emittentin insbesondere die fehlende Finanzkraft von jungen Familien und Einzelpersonen zum Erwerb von Wohnungen im Eigentum sowie der nachhaltige Zuzug in das Wiener Stadtgebiet. Zudem geht die Emittentin von einem anhaltenden Trend zu Ein-Personen-Haushalten aus, der die bestehende Angebotsverknappung am Mietwohnungsmarkt noch verstärken könnte. WIENWERT Holding AG (vormals firmierend unter WIENWERT AG und nach Eintragung der am 8. Mai 2017 beschlossenen Satzungsänderung im Firmenbuch künftig WIENWERT Holding AG), eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zu FN 308774 f ("WIENWERT Holding"), hält 99,99% des Grundkapitals (4.999.997 Stück von insgesamt 5.000.000 Stück Aktien) der Emittentin. 4 WIENWERT Holding veröffentlichte am 13. Januar 2017 eine Ad-hoc Mitteilung, nach der sie eine deutliche Verschlechterung ihrer Eigenkapitalsituation per 31. Dezember 2016 erwartet und zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2016 von einem negativen Eigenkapital in einer Bandbreite von EUR 20 bis EUR 22 Millionen ausgeht. Veräußerungen von Teilen des Altbau-Immobilienportfolios sowie operative Verlusten führen zu diesem höheren als davor erwarteten bilanziellen Abwertungsbedarf. Weitere negative Entwicklungen der Bilanz- und Liquiditätssituation von WIENWERT Holding können die Aussichten der Emittentin im laufenden Geschäftsjahr sowie den Wert der Marke "WIENWERT", welche im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung im Dezember 2016 von WIENWERT Holding in die Emittentin eingelegt wurde, erheblich nachteilig beeinflussen. Der Emittentin sind keine sonstigen Trends, Unsicherheiten, Nachfrageentwicklungen, Verpflichtungen oder Vorfälle bekannt, die voraussichtlich die Aussichten der Emittentin zumindest im laufenden Geschäftsjahr wesentlich beeinflussen dürften. B.5 Ist der Emittent Teil einer Gruppe, Beschreibung der Gruppe und der Stellung des Emittenten innerhalb dieser Gruppe Die Kernaktionärin WIENWERT Holding hält 99,99% des Grundkapitals (4.999.997 Stück von insgesamt 5.000.000 Stück Aktien) der Emittentin. Jeweils eine Aktie halten Vorstand Stefan Gruze, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Wolfgang Sedelmayer und Aufsichtsratsmitglied Nikos Bakirzoglu. Aufgrund der satzungsmäßigen Ausgestaltung der Emittentin vermitteln diese drei Aktien einen bedeutenden Einfluss, da die Satzung der Emittentin in zahlreichen wichtigen Beschlusspunkten, z.B. bei der Satzungsänderung, bei Kapitalerhöhungen und bei der Auflösung Stimmen- und/oder Kapitalmehrheiten von 100% vorsieht. Die Emittentin fungiert als teilweise operativ tätige Obergesellschaft ihrer Beteiligungen, welche nachfolgend als "WIENWERTBeteiligungen" bezeichnet werden. Die Emittentin ist zum Zeitpunkt dieses Prospekts an folgenden beiden WIENWERT-Beteiligungen beteiligt: WW 21 A 2 GmbH, FN 461894 g des Handelsgerichts Wien, Beteiligung in Höhe von 100% des Stammkapitals von EUR 35.000, und WW 21 Ö 16 GmbH, FN 462549 w, Beteiligung in Höhe von 100% des Stammkapitals von EUR 35.000. Beabsichtigt ist, dass die Emittentin bis spätestens 30.6.2017 jeweils 50% des Stammkapitals der beiden Gesellschaften an Wohnen Plus SCS, 5, An de Längten, L-6776 Grevenmacher, Großherzogtum Luxemburg (der "Joint Venture-Partner"), veräußert. Alleiniger Investor des Joint Venture-Partners ist ein staatlicher Pensionsfonds gemäß Richtlinie 2003/41/EG mit Sitz in der Europäischen Union. Nachfolgend ist beabsichtigt, bei den beiden Gesellschaften eine Kapitalerhöhung durch den Joint Venture-Partner durchzuführen sowie bestehende Gesellschafterdarlehen der Emittentin in Eigenkapital umzuwandeln. Des Weiteren sieht die Strategie der Emittentin vor, künftige Neubauprojekte und damit zusammenhängende Beteiligungen an WIENWERT-Beteiligungen zusammen mit dem Joint Venture-Partner 5 im Verhältnis 50:50 im Wege von GmbH & Co KG-oder GmbHModellen umzusetzen. Die Emittentin ist Teil der Tochterunternehmen der WIENWERT Holding und steht mit dieser in einem Konzernverhältnis. Die Emittentin sowie WIENWERT Holding sind gemäß § 246 UGB von der Aufstellung eines Konzernabschlusses befreit. Geplant ist, dass die Emittentin im Jahr 2017 in die Körperschaftsgruppe der WIENWERT Holding aufgenommen wird. B.9 Gewinnprognosen oder -schätzungen B.10 Beschränkungen im Bestätigungsvermerk zu den historischen Finanzinformationen Nicht anwendbar. Die Emittentin hat sich entschlossen, keine Gewinnprognosen oder Gewinnschätzungen in diesen Basisprospekt aufzunehmen. Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 Der Jahresabschluss der Emittentin zum 31. Dezember 2016 wurde von Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H., Wagramer Straße 19, 1220 Wien, FN 267030 t des Handelsgerichts Wien ("Ernst & Young"), geprüft und am 9. Mai 2017 mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der vollständige Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers inkl. Jahresabschluss und Lagebericht ist in diesen Prospekt per Verweis einbezogen. Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 Der Jahresabschluss der Emittentin zum 31. Dezember 2015 wurde nicht geprüft und wird in Anwendung von Anhang XXVI der Verordnung (EG) 809/2004 vom 29. April 2004 in der geltenden Fassung nicht in diesen Prospekt per Verweis einbezogen. Sämtliche Angaben in diesem Prospekt, die sich auf den Jahresabschluss bzw. das Geschäftsjahr der Emittentin zum 31. Dezember 2015 beziehen, wurden aus dem per Verweis einbezogenen Jahresabschluss der Emittentin zum 31. Dezember 2016 entnommen. B.12 Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen über den Emittenten, die für jedes Geschäftsjahr des von den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraums und für jeden nachfolgenden Zwischenberichtszeitraum vorgelegt werden, sowie Vergleichsdaten für den gleichen Zeitraum des vorangegangenen Geschäftsjahrs, es sei Bilanz zum 31. Dezember 2016 und 31. Dezember 2015 (verkürzt) Geschäftsjahr 2016 per 31. Dezember 2016 (geprüft) in EUR Geschäftsjahr 2015 per 31. Dezember 2015 (ungeprüft) in EUR AKTIVA Anlagevermögen ....................................................................................... 3.044.000 Umlaufvermögen ...................................................................................... 1.891.694,29 Aktive Rechnungsabgrenzung .................................................................. -4.935.694,29 Summe Aktiva ......................................................................................... -3.746,88 -3.746,88 PASSIVA Eigenkapital .............................................................................................. 5.000.000 Unversteuerte Rücklage ............................................................................ 30.000 Rückstellungen ......................................................................................... 90.050,88 Verbindlichkeiten ..................................................................................... 105.102,42 4.935.694,29 Summe Passiva........................................................................................ 17.500 -4.939,24 6.202,64 3.746,88 (Quelle: Geprüfter Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016) 6 denn, diese Anforderung ist durch Vorlage der Bilanzdaten zum Jahresende erfüllt Gewinn- und Verlustrechnung 1. Januar bis 31. Dezember (2016, 2015) (verkürzt)1 Geschäftsjahr 2016 1. Januar bis 31. Dezember 2016 (geprüft) in EUR Umsatzerlöse ............................................................................................ 9.702,64 Betriebserfolg ........................................................................................... -262.813,92 Finanzerfolg .............................................................................................. -0,01 Ergebnis der gewöhnlichen -262.813,93 Geschäftstätigkeit ..................................................................................... Jahresüberschuss ....................................................................................... -264.564,01 Geschäftsjahr 2015 1. Januar bis 31. Dezember 2015 (ungeprüft) in EUR --1.306,88 --1.306,88 -3.056,44 (Quelle: Geprüfter Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016) Trend Informationen Seit dem Datum der Veröffentlichung des letzten geprüften Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016 sind keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen in den Aussichten der Emittentin eingetreten. Wesentliche Veränderungen bei Finanzlage oder Handelsposition des Emittenten Nicht anwendbar. Seit dem 31. Dezember 2016 gab es keine bedeutenden Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Emittentin. B.13 Beschreibung aller Ereignisse aus der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit des Emittenten, die für die Bewertung seiner Zahlungsfähigkeit in hohem Maße relevant sind Emissionen von Anleihen unter diesem Emissionsprogramm werden neben dem Eigenkapital zur primären Finanzierungsform der Emittentin und ihrer Beteiligungen zählen. Dementsprechend wird der Erfolg von Anleiheplatzierungen künftig in hohem Maß für die Solvenz der Emittentin sowie ihrer Beteiligungen relevant sein. Weiters ist die Rechtmäßigkeit der gesellschaftsrechtlichen Schritte im Dezember 2016 von hoher Relevanz für die Solvenz der Emittentin: Die Emittentin, damals noch errichtet als Gesellschaft mit beschränkter Haftung österreichischen Rechts, wurde von WIENWERT Holding mit Kaufvertrag vom 30. November 2016 erworben. Mit Eintragung im Firmenbuch am 30. Dezember 2016 erfolgte eine Erhöhung des Stammkapitals von EUR 35.000 auf EUR 5.000.000 gegen Bar- und Sacheinlage sowie mit Eintragung im Firmenbuch am 31. Dezember 2016 die Umwandlung der Emittentin in eine Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht. Sollten die durchgeführten gesellschaftsrechtlichen Schritte anfechtbar sein und eine allfällige Anfechtung erfolgreich sein, kann dies erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Solvenz der Emittentin haben. Für die Solvenz der Emittentin von Relevanz ist zudem der Erfolg der strategischen Neuausrichtung der Tochtergesellschaften der WIENWERT Holding, die im April 2016 veröffentlicht wurde. 1 Die Emittentin wurde erst durch gesellschaftsrechtliche Schritte im Jahr 2016 von einer Vorrats-Zweckgesellschaft in eine Aktiengesellschaft umgewandelt. Die Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2016 hat nach Ansicht der Emittentin nur im Hinblick auf die dargestellten Kennzahlen eine Aussagekraft. 7 WIENWERT Holding beschloss im April 2016, Geschäftsaktivitäten zur Gänze auf den Bereich Wohnungsneubau in Wien auszurichten und keine neuen Projekte im Bereich Altbausanierung bzw. Ausbauten von Altobjekten einzugehen. Seit Dezember 2016 wird die neuausgerichtete Strategie ausschließlich über die Emittentin und ihre WIENWERTBeteiligungen betrieben. Der Fokus liegt hierbei auf freifinanzierten Wohnungsneubauprojekten in Wiener Stadtentwicklungsgebieten unter einem einheitlichen Wohnkonzept mit Wohnungsgrößen von 30m², 45m² und 60m². Diese Wohnungen sollen nach Fertigstellung des jeweiligen Projekts provisionsfrei, kautionsfrei und unbefristet vermietet werden. Die Strategie sieht vor, diese Projekte ausschließlich mit dem Joint Venture-Partner im Verhältnis 50:50 und auf Basis eines mit dem Joint Venture-Partner im April 2017 abgeschlossenen KooperationsVertrags (der "Kooperationsvertrag") im Wege von GmbH & Co KG- oder GmbH-Modellen umzusetzen. Soweit der Joint VenturePartner an der Umsetzung eines Projekts (entweder als Tranche I in Form einer Ankaufsfinanzierung und/oder als Tranche II in Form einer Ausfinanzierung) kein Interesse hat, ist die Emittentin berechtigt, alternative Finanzierungs- und Beteiligungsstrukturen (alleine oder mit Dritten) einzugehen. Zwischen der Emittentin und dem Joint VenturePartner wurde strategisch vereinbart, zusammen eingegangene Beteiligungen an den Projekten langfristig im eigenen Bestand zu behalten. Grundpfeiler der strategischen Ausrichtung der Emittentin sind insbesondere folgende Projekte: "Projekt 1", 1210 Wien: Zum Zeitpunkt dieses Prospekts besteht ein abgeschlossener Kaufvertrag zwischen der WW 21 A 2 GmbH, einer WIENWERT-Beteiligung, und den bisherigen Gesellschaftern über die Geschäftsanteile an der Liegenschaftsbesitzgesellschaft, die Eigentümerin des Grundstücks im 21. Wiener Gemeindebezirk ist. Das Closing des Anteilskaufvertrags wird bis spätestens 30.6.2017 erwartet. Beabsichtigt ist, 10.552 m² oberirdische Gesamtnutzfläche, aufgeteilt auf 7.859 m² Wohnnutzfläche und 2.693 m² Gewerbenutzfläche sowie 92 Tiefgaragenstellplätze zu errichten. Die erforderliche Widmung des Grundstücks besteht bereits. Beabsichtigt ist weiters, dass die Emittentin bis spätestens 30.6.2017 50% des Stammkapitals der WW 21 A 2 GmbH an den Joint Venture-Partner veräußert. Vorgesehen ist, bei der WW 21 A 2 GmbH eine Kapitalerhöhung durch den Joint Venture-Partner durchzuführen sowie ein bestehendes Gesellschafterdarlehen der Emittentin in Eigenkapital umzuwandeln. "Projekt 2", 1210 Wien: Zum Zeitpunkt dieses Prospekts befindet sich die WW 21 Ö 16 GmbH, einer WIENWERT-Beteiligung, mit den bisherigen Gesellschaftern der Projektgesellschaft, die Inhaberin eines Baurechts sowie einer Option auf den Liegenschaftserwerb für das Grundstück im 21. Wiener Gemeindebezirk ist, in finalen, aber noch nicht abgeschlossenen Vertragsverhandlungen. Das Closing des Anteilskaufvertrags wird bis spätestens 30.6.2017 erwartet. Beabsichtigt ist, 16.225 m2 oberirdische Gesamtnutzfläche, aufgeteilt auf 15.902 m2 Wohnnutzfläche und 323 m2 Gewerbenutzfläche sowie 166 Tiefgaragenstellplätze zu errichten. Die erforderliche Widmung des Grundstücks ist noch nicht vorhanden. Die Emittentin geht davon aus, dass eine Umwidmung erzielt werden kann. Beabsichtigt ist, dass die Emittentin bis spätes- 8 tens 30.6.2017 50% des Stammkapitals der WW 21 Ö 16 GmbH an den Joint Venture-Partner veräußert. Nachfolgend ist vorgesehen, bei der WW 21 Ö 16 GmbH eine Kapitalerhöhung durch den Joint Venture-Partner durchzuführen sowie ein bestehendes Gesellschafterdarlehen der Emittentin in Eigenkapital umzuwandeln. "Projekt 3", 1030 Wien: Zum Zeitpunkt dieses Prospekts befindet sich eine WIENWERT-Beteiligung in finalen, aber noch nicht abgeschlossenen Verhandlungen mit den bisherigen Eigentümern der Liegenschaft über den Erwerb der Liegenschaft im 3. Wiener Gemeindebezirk mit einer Grundstücksfläche von rund 16.000 m². Die erforderliche Widmung des Grundstücks ist noch nicht vorhanden. Die Emittentin geht davon aus, dass eine Umwidmung erzielt werden kann. Beabsichtigt ist, dass die Emittentin bis spätestens 30.6.2017 50% des Stammkapitals der Liegenschaftsbesitzgesellschaft an den Joint Venture-Partner veräußert. Nachfolgend ist vorgesehen, bei der Liegenschaftsbesitzgesellschaft eine Kapitalerhöhung durch den Joint Venture-Partner durchzuführen. "Projekt 4", 1210 Wien: Zum Zeitpunkt dieses Prospekts befindet sich eine WIENWERT-Beteiligung in finalen, aber noch nicht abgeschlossenen Verhandlungen mit den bisherigen Eigentümern der Liegenschaft über den Erwerb der Liegenschaft im 21. Wiener Gemeindebezirk mit einer Grundstücksfläche von rund 13.000 m². Die erforderliche Widmung des Grundstücks ist noch nicht vorhanden. Die Emittentin geht davon aus, dass eine Umwidmung erzielt werden kann. Beabsichtigt ist, dass die Emittentin bis spätestens 30.6.2017 50% des Stammkapitals der Liegenschaftsbesitzgesellschaft an den Joint Venture-Partner veräußert. Nachfolgend ist vorgesehen, bei der Liegenschaftsbesitzgesellschaft eine Kapitalerhöhung durch den Joint Venture-Partner durchzuführen sowie ein bestehendes Gesellschafterdarlehen der Emittentin in Eigenkapital umzuwandeln. "Projekt 5", 1210 Wien: Die Emittentin befindet sich im Folgeprozess des am 31.3.2017 zu Ende gegangenen strukturierten Bieterverfahrens für ein Grundstück im 21. Wiener Gemeindebezirk mit einer Grundstücksfläche von rund 64.000m². Die Emittentin wurde mündlich darüber informiert, dass sie Bestbieterin ist. Die Emittentin geht davon aus, dass ein Closing vorbehaltlich einer Einigung bei den Verhandlungen bis spätestens 31.12.2017 erfolgen wird. Die Entwicklung der Geschäftstätigkeit der Emittentin sowie ihre Solvenz sind demnach in hohem Maße davon abhängig, ob die in Verhandlung befindlichen Erwerbe tatsächlich abgeschlossen werden können und ob die strategische Ausrichtung, die genannten Neubauprojekte sowie die künftige Partnerschaft mit dem Joint Venture-Partner erfolgreich sein werden. B.14 Wenn der Emittent Teil einer Gruppe und von anderen Unternehmen abhängig ist, ist dies klar anzugeben Siehe B.5 99,99% des Grundkapitals (4.999.997 Stück von insgesamt 5.000.000 Stück Aktien) der Emittentin werden von WIENWERT Holding gehalten. Jeweils eine Aktie halten Vorstand Stefan Gruze, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Wolfgang Sedelmayer und Aufsichtsratsmitglied Nikos Bakirzoglu. Aufgrund der satzungsmäßigen Ausge9 staltung der Emittentin vermitteln diese drei Aktien einen bedeutenden Einfluss, da die Satzung der Emittentin in zahlreichen wichtigen Beschlusspunkten, z.B. bei der Satzungsänderung, bei Kapitalerhöhungen und bei der Auflösung Stimmen- und/oder Kapitalmehrheiten von 100% vorsieht. Die Emittentin fungiert als teilweise operativ tätige Obergesellschaft der WIENWERT-Beteiligungen und als Steuerungsebene aller Aktivitäten im Neubausegment. Sie betreibt operativ die Geschäftstätigkeit im Bereich Neubauprojekte, erbringt darüber hinaus Management- und Service-Leistungen gegenüber WIENWERT Holding und WIENWERT-Beteiligungen und wird nach Closing der ersten Immobilienprojekte mittelbar – über gehaltene Beteiligungen an Liegenschaftsbesitzgesellschaften – Immobilienvermögen halten. Es ist derzeit nicht vorgesehen, dass die Emittentin selber Immobilienvermögen halten soll. An ihre WIENWERT-Beteiligungen stellt die Emittentin für die Entwicklung der Neubauprojekte erforderliche Mittel im Wege von Eigenkapital und/oder Gesellschafterdarlehen zur Verfügung. Die Emittentin ist auf die Zuführung von Liquidität insbesondere (i) durch Gewinnausschüttungen – und Darlehensrückzahlungen sowie Zinszahlungen, soweit Gesellschafterdarlehen bestehen – seitens ihrer WIENWERT-Beteiligungen und (ii) Zahlungen von WIENWERT Holding für Managementleistungen angewiesen, um ihre Verbindlichkeiten gegenüber ihren Gläubigern zu bedienen. B.15 Beschreibung der Haupttätigkeiten des Emittenten Die Emittentin setzt die im April 2016 veröffentlichte neue Strategie der WIENWERT Holding um und fokussiert ausschließlich auf den Bereich Wohnungsneubau. Neubauprojekte erfolgen seit Januar 2017 ausschließlich über die Emittentin und ihre WIENWERT-Beteiligung. WIENWERT Holding entwickelt keine Neubauprojekte. Immobilien-Neubau Die Geschäftstätigkeit im Immobilien-Neubau umfasst entweder den unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Abriss-NeubauLiegenschaften, bereits gewidmeten unbebauten Liegenschaften oder von noch umzuwidmenden bebauten oder unbebauten Liegenschaften. Auf erworbenen Liegenschaften werden Neubauprojekte nach Vorgaben der Emittentin unter einem einheitlichen Wohnkonzept durch Generalunternehmer unter Aufsicht eines Generalplaners und eines Örtliche Bauaufsicht (ÖBA)-Verantwortlichen schlüsselfertig errichtet. Bei der Durchführung eines Projekts übernimmt der Generalplaner die Planung sowie die ÖBA-Verantwortung und kontrolliert den Generalunternehmer. Dieser Generalunternehmer übernimmt alle Ausführungsleistungen für ein Bauvorhaben bis hin zur schlüsselfertigen Übergabe. Die Strategie der Emittentin sieht vor, diese Neubauprojekte ausschließlich mit dem Joint Venture-Partner im Verhältnis 50:50 und auf Basis eines mit dem Joint Venture-Partner im April 2017 abgeschlossenen Kooperations-Vertrags (der "Kooperationsvertrag") umzusetzen. Soweit die Emittentin ein Projekt mit einem Partner umsetzen möchte, besteht auf Basis des Kooperationsvertrags die Pflicht, dem Joint Venture-Partner die gemeinsame Umsetzung des Projekts als Tranche I in Form einer Ankaufsfinanzierung (die "Tranche IFinanzierung") im Wege von GmbH & Co KG- oder GmbHModellen anzubieten. Nach Erteilung der Baubewilligung ist die Emit10 tentin des Weiteren dazu verpflichtet, dem Joint Venture-Partner die gemeinsame Umsetzung des Projekts als Tranche II in Form einer Ausfinanzierung (die "Tranche II-Finanzierung") anzubieten. Soweit der Joint Venture-Partner an der Umsetzung eines Projekts, entweder als Tranche I-Finanzierung und/oder als Tranche II-Finanzierung, kein Interesse hat, ist die Emittentin berechtigt, alternative Finanzierungsund Beteiligungsstrukturen mit Dritten einzugehen. Zwischen der Emittentin und dem Joint Venture-Partner wurde strategisch vereinbart, zusammen eingegangene Beteiligungen an den Projekten langfristig im eigenen Bestand zu behalten. Zu diesem Zweck wird eine Tranche II-Finanzierung (Bestandsfinanzierung) ebenso sichergestellt. Die Emittentin ist jedoch jederzeit berechtigt, Anteile an Liegenschaftsbesitzgesellschaften zu veräußern, wobei der Joint Venture-Partner in diesem Fall ein Vorkaufsrecht besitzt. Management- und Serviceleistungen Die Emittentin erbringt gegenüber ihrer 99,99%-Aktionärin WIENWERT Holding Management- und Service-Leistungen im Wege eines Service Level Agreements zu marktüblichen Konditionen. B.16 Unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen oder Beherrschungsverhältnisse an der Emittentin Die Aktionärsstruktur der Emittentin stellt sich zum Zeitpunkt dieses Basisprospekts nach internen Informationen der Emittentin wie folgt dar: Kernaktionärin der Emittentin ist WIENWERT Holding, welche 4.999.997 der insgesamt 5.000.000 Stückaktien und Stimmrechte (entspricht 99,99%) an der Emittentin hält. Jeweils eine Aktie an der Emittentin halten Vorstand Stefan Gruze, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Wolfgang Sedelmayer und Aufsichtsratsmitglied Nikos Bakirzoglu. Aufgrund der satzungsmäßigen Ausgestaltung der Emittentin vermitteln diese drei Aktien einen bedeutenden Einfluss, da die Satzung der Emittentin in zahlreichen wichtigen Beschlusspunkten, z.B. bei der Satzungsänderung, bei Kapitalerhöhungen und bei der Auflösung Stimmen- und/oder Kapitalmehrheiten von 100% vorsieht Die Aktionärsstruktur von WIENWERT Holding – und somit die mittelbare Beteiligung von 99,99% an der Emittentin – sieht wie folgt aus: Bakirtzis Holding GmbH (FN 311294k), welche von Aufsichtsratsmitglied Nikos Bakirzoglu kontrolliert wird, hält insgesamt 133.334 Aktien an WIENWERT Holding, was rund 33,33% der Stimmrechte und der Kapitalbeteiligung an WIENWERT Holding entspricht; Sedelmayer Real Investment GmbH (FN 20871m), welche vom stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Wolfgang Sedelmayer kontrolliert wird, hält insgesamt 133.333 Aktien an WIENWERT Holding, was 33,33% der Stimmrechte und der Kapitalbeteiligung an WIENWERT Holding entspricht; und Vorstand Stefan Gruze hält insgesamt 133.333 Aktien an WIENWERT Holding, was rund 33,33% der Stimmrechte und der Kapitalbeteiligung an WIENWERT Holding entspricht. Darüber hinaus sind der Emittentin keine Vereinbarungen bekannt, deren Ausübung zu einem späteren Zeitpunkt zu einer Veränderung der mittelbaren oder unmittelbaren Kontrolle der Emittentin führen könnte. 11 B.17 Ratings, die im Auftrag der Emittentin oder in Zusammenarbeit mit ihr beim Ratingverfahren für die Emittentin oder ihre Schuldtitel erstellt wurden Nicht anwendbar. Es bestehen keine Ratings. Abschnitt C – Schuldverschreibungen C.1 Art und Gattung der Schuldverschreibungen / Wertpapierkennnnummer Die Schuldverschreibungen werden als Inhaberschuldverschreibungen [mit einer festen] [mit einer variablen] Verzinsung begeben. ISIN: [●] Common Code: [●] WKN: [●] C.2 Währung Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben. C.5 Beschränkung der freien Übertragbarkeit Nicht anwendbar. Die Schuldverschreibungen sind frei übertragbar. C.8 Rechte, die mit den Schuldverschreibungen verbunden sind (einschließlich Rangordnung und Beschränkungen) Rechte, die mit den Schuldverschreibungen verbunden sind [Negativverpflichtung Solange die Schuldverschreibungen ausstehen wird die Emittentin keine Relevanten Verbindlichkeiten (wie in den Emissionsbedingungen definiert) durch Belastung ihres gegenwärtigen oder zukünftigen Vermögens besichern oder eine solche Besicherung bestehen lassen, ohne gleichzeitig die Gläubiger zur gleichen Zeit anteilig und in gleichem Rang an solchen Sicherheiten teilnehmen zu lassen. Erlaubte Sicherheiten (wie in den Emissionsbedingungen definiert) sind von dieser Negativverpflichtung ausgenommen.] [Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Gläubiger zu dem festgelegten Rückzahlungsbetrag Die Schuldverschreibungen sind nach Wahl der Gläubiger unter Einhaltung einer festgelegten Kündigungsfrist durch Kündigung gegenüber der Emittentin rückzahlbar, und zwar zu dem(n) festgelegten Zeitpunkt(en) vor der angegebenen Fälligkeit und zu dem(n) festgelegten Rückzahlungsbetrag(-beträgen) nebst etwaigen bis zum jeweiligen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen.] [Vorzeitige Rückzah- Sollte ein Kontrollwechsel (wie in den Emissionsbedingungen lung aufgrund eines definiert) eingetreten sein, so hat der Gläubiger das Recht einer Kontrollwechsels vorzeitigen Rückzahlung der Schuldverschreibungen.] Vorzeitige Rückzahlung im Falle eines Kündigungsereignisses Die Schuldverschreibungen sind vor Ablauf ihrer festgelegten Laufzeit nach Wahl der Gläubiger bei Eintritt eines Kündigungsgrundes rückzahlbar. Kündigungsgründe umfassen u.a. die 12 folgenden: (a) Nichtzahlung von Kapital oder Zinsen, (b) Verletzung einer sonstigen Verpflichtung unter den Schuldverschreibungen, (c) Nichterfüllung einer Zahlungsverpflichtung aus einer anderen Geldaufnahme (wie in den Emissionsbedingungen weiter angegeben), (d) Zahlungseinstellung, (e) Insolvenz, (f) Einstellung der Geschäftstätigkeit oder (g) Liquidation. Rangordnung Status der Schuldverschreibungen Die Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen begründen unbedingte, nicht nachrangige und unbesicherte Verbindlichkeiten der Emittentin und haben den gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen, unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin aus Schuldverschreibungen, soweit zwingende gesetzliche Regelungen nichts anderes bestimmen. Beschränkungen der Rechte C.9 Vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen Die Schuldverschreibungen sind vor Ablauf ihrer festgelegten Laufzeit nach Wahl der Emittentin aus steuerlichen Gründen rückzahlbar. Eine vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen aus steuerlichen Gründen ist möglich, wenn aufgrund einer Änderung der Gesetze oder Verordnungen (einschließlich einer Änderung in der Auslegung oder Anwendung dieser Gesetze oder Verordnungen) von Österreich oder einer politischen Untereinheit oder Steuerbehörde die Besteuerung oder die Pflicht zur Zahlung irgendeiner Art von Abgaben betroffen ist und die Emittentin verpflichtet ist zusätzliche Beträge unter den Schuldverschreibungen zu zahlen. [Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin zu dem festgelegten Rückzahlungsbetrag Die Schuldverschreibungen sind nach Wahl der Emittentin unter Einhaltung der festgelegten Kündigungsfrist durch Kündigung gegenüber den Gläubigern rückzahlbar, und zwar zu dem(n) festgelegten Zeitpunkt(en) vor der angegebenen Fälligkeit und zu dem(n) festgelegten Rückzahlungsbetrag(-beträgen) nebst etwaigen bis zum jeweiligen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen.] Zinsen Siehe C.8. Zinssatz: [Die Schuldverschreibungen verbriefen einen festen Zinsertrag über die gesamte Laufzeit der Schuldverschreibungen. Verzinsung: [●]% per annum] [Die Schuldverschreibungen werden mit einem Zinssatz verzinst, der auf der Basis eines Referenzzinssatzes (EURIBOR®) bestimmt wird, der auf der vereinbarten Bildschirmseite eines Kursdienstes angezeigt wird. Verzinsung: [EURIBOR einsetzen]] Verzinsungsbeginn: [Der Begebungstag der Schuldverschreibungen.] 13 [Verzinsungsbeginn einfügen] Zinszahlungstage: [●] Basiswert auf dem der Zinssatz basiert: [Nicht anwendbar. Der Zinssatz basiert nicht auf einem Basiswert.] [Referenzzinssatz/-sätze einsetzen] Fälligkeitstag einschließlich Rückzahlungsverfahren [●] Rendite [[●]%.] Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfolgen an das relevante Clearingsystem oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des relevanten Clearingsystems. [Nicht anwendbar. Die Rendite der Schuldverschreibungen kann zum Begebungstag nicht berechnet werden.] C.10 Name des Vertreters der Inhaber der Wertpapiere [●] Beschreibung des Einflusses des Basiswertes auf die Zinszahlungen unter den Schuldverschreibungen Siehe C.9 C.11 Einführung in einen regulierten Markt oder einem gleichwertigen Markt Nicht anwendbar. Die Zinszahlungen der Schuldverschreibungen haben keine derivative Komponente. Nicht anwendbar. Für die Schuldverschreibungen wird kein Antrag auf Einbeziehung in einen regulierten Markt gestellt. Abschnitt D – Risiken D.2 Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die dem Emittenten eigen sind Fehlende Geschäftshistorie der Emittentin, geringes Immobilienvermögen, Klumpenrisiko Es bestehen erhebliche Risiken, weil die Emittentin keine relevante Geschäftshistorie sowie zum Zeitpunkt dieses Prospekts kein Immobilienvermögen besitzt. Die Emittentin wurde im Jahr 2016 von WIENWERT Holding erworben und war davor nicht im Bereich Immobilien bzw. Wohnungsneubau tätig. Es besteht somit keine belastbare Geschäftshistorie der Emittentin. Des Weiteren hat die Emittentin zum Zeitpunkt dieses Prospekts lediglich einen Kaufvertrag für den Erwerb von einer Beteiligung an einer Liegenschaftsbesitzgesellschaft abgeschlossen, deren Kauf noch nicht vollzogen wurde, welche wiederum eine Liegenschaft mit einem Abrissprojekt hält. Weitere Beteiligungen und/oder Erwerbe von Liegenschaftsvermögen befinden sich lediglich im Verhandlungsstadium. Es besteht aufgrund der eingeschränkten bisherigen Geschäftstätigkeit sowie des noch nicht vorhandenen Immobilienvermögens und der wenigen in Verhandlung befindlichen Projekte ein erhebliches Klumpenrisiko. 14 Unternehmerisches Risiko Eine Investition in die Schuldverschreibungen ist mit erheblichen Risiken verbunden, die sich u.a. aus der unternehmerischen Entwicklung der Emittentin ergeben, insbesondere der Entwicklung ihrer Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie jener der WIENWERT-Beteiligungen. Die Anleihegläubiger übernehmen durch ihre Investition in die Schuldverschreibungen einen Teil des unternehmerischen Risikos der Emittentin, der WIENWERT Holding und der WIENWERT-Beteiligungen, insbesondere auch aufgrund der verwendeten Marke "WIENWERT". Jede negative Entwicklung in den Geschäftstätigkeiten der Emittentin, der WIENWERT-Beteiligungen, der WIENWERT Holding sowie auch des Joint Venture-Partners kann sich negativ auswirken. Abhängigkeit der Emittentin Die Emittentin ist die teilweise operativ tätige Obergesellschaft der WIENWERT-Beteiligungen. Darüber hinaus ist sie neben dem Joint Venture-Partner sowie Banken das Finanzierungsvehikel der WIENWERT-Beteiligungen. Die Entwicklung von Neubauimmobilien erfolgt hingegen auf Ebene von WIENWERT-Beteiligungen als Projektgesellschaften. Soweit Projekte mit dem Joint Venture-Partner entwickelt werden, hält dieser 50% der Geschäftsanteile. Die Emittentin hält selber keine Immobilien und ist zu einem hohen Maß von den WIENWERTBeteiligungen und deren Geschäftstätigkeit abhängig, als sie – in der Regel zusammen mit dem Joint Venture-Partner – die Finanzierung für WIENWERT-Beteiligungen sicherstellt und zur Bedienung ihrer eigenen finanziellen Verpflichtungen auf Dividendenzahlungen der Gesellschaften der WIENWERTBeteiligungen, soweit anwendbar auf Darlehenszins- sowie Darlehensrückzahlungen durch Gesellschaften der WIENWERTBeteiligungen angewiesen ist. Daneben erhält die Emittentin regelmäßige Zahlungen in geringem Umfang aus Managementvertragsleistungen durch WIENWERT Holding. Insbesondere zumindest in den kommenden drei Geschäftsjahren sind mangels final durch WIENWERT-Beteiligungen erworbenen Liegenschaftsvermögens sowie mangels fertiggestellter Immobilienprojekte keine Dividendenzahlungen an die Emittentin zu erwarten. Risiken aufgrund der geplanten Geschäftstätigkeit zusammen mit dem Joint Venture-Partner Die Emittentin und der Joint Venture-Partner streben die gemeinsame Durchführung von Neubauprojekten an. Zum Zeitpunkt dieses Prospekts hat sich der Joint Venture-Partner zur Finanzierung der Ankäufe des Projekts 1, 1210 Wien, und des Projekts 2, 1210 Wien, als Tranche I-Finanzierung verpflichtet. Es besteht keine Verpflichtung zur Finanzierung der Baudurchführung der beiden Projekte durch den Joint Venture-Partner in Form einer Tranche II-Finanzierung. Weitere Projekte sind seitens der Emittentin zuerst dem Joint Venture-Partner anzubieten. Es besteht das Risiko, dass der Joint Venture-Partner entweder nur jeweils den Ankauf einer Liegenschaft oder Liegenschafts15 besitzgesellschaft als Tranche I-Finanzierung oder nur die Tranche II-Finanzierung mitfinanziert oder ein ihm angebotenes Projekt überhaupt ablehnt. Des Weiteren besteht das Risiko, dass die Emittentin ihren eigenen Verpflichtungen zur finanziellen Ausstattung eines Projektankaufs oder einer Projektdurchführung nicht nachkommt. In diesem Fall hat der Joint VenturePartner das Recht, die Geschäftsanteile der Emittentin an der Liegenschaftsbesitzgesellschaft zu einem fest definierten Kaufpreis aufzugreifen. Dieser Kaufpreis entspricht dem seitens der Emittentin einbezahlten Eigenkapital für das Projekt zuzüglich einer fixen Verzinsung von 600 bp per anno. Darüber hinaus ist die Emittentin im Fall der Verpflichtung des Joint VenturePartners zur Finanzierung eines Projekts darauf angewiesen, dass dieser die vereinbarten Finanzierungen auch tatsächlich bereitstellt. Kalkulations-, Planungs-, Finanzierungs- und Verwertungsrisiken Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen unterliegen erhebliche Risiken bei der Entwicklung von Immobilienprojekten. Die kaufmännische Planung und Kalkulation ist für die Wirtschaftlichkeit von großen Immobilienprojekten von entscheidender Bedeutung und unterliegt erheblichen Unsicherheiten. Ebenso bestehen erhebliche Risiken im Zusammenhang mit der Finanzierung von Immobilienentwicklungen sowie einer allfälligen Verwertung. Risiken der Nichtdeckung des Finanzbedarfs aus Einnahmen Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen unter diesem Basisprospekt sowie der Aufnahme sonstiger Fremdmittel durch die Emittentin werden Kuponzahlungen unter den und Rückzahlungen der Schuldverschreibungen sowie der sonstigen Finanzierungen erhebliche Kostenfaktoren der Emittentin darstellen. Die primäre Liquiditätszufuhr an die Emittentin erfolgt durch Gewinnausschüttungen der WIENWERT-Beteiligungen und, soweit anwendbar, Zins- und Rückzahlungen unter Darlehensverträgen mit Gesellschaften der WIENWERT-Beteiligungen. Sollten Dividendenausschüttungen oder, soweit anwendbar, Zinsoder Rückzahlungen unter Darlehensverträgen nicht termingerecht erfolgen, gänzlich ausfallen oder Negativzinsen unter Darlehensverträgen von der Emittentin zu leisten sein oder von WIENWERT-Beteiligungen an die Emittentin nicht oder nicht im geplanten Ausmaß erfolgen, so besteht ein erhebliches Risiko, dass die Emittentin jährliche Kuponzahlungen und/oder Rückzahlungen auf zu begebende Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht leisten kann. Refinanzierungsrisiko und Risiko von Liquiditätsengpässen Die Emittentin ist in hohem Maß von der Verfügbarkeit von mittel- und langfristigen Finanzierungen abhängig, welche wiederum von Marktgegebenheiten und der Finanz-, Ertrags- und Vermögenslage der Emittentin abhängt. Die Schulden- und Fi16 nanzkrise sowie die in diesem Zusammenhang neuen Vorschriften für Kreditinstitute („Basel III“) schränken die Verfügbarkeit sowohl von Bank- als auch Kapitalmarktfinanzierungen, insbesondere im Langfristbereich, mitunter erheblich ein. Zur Finanzierung ihres Wachstums in Form von Neubau-Projekten sowie zur Liquiditätszufuhr plant die Emittentin in wesentlichem Ausmaß die Aufnahme neuen Kapitals durch Emission von Schuldverschreibungen. Sollten diese zukünftigen Anleihen überhaupt nicht, nicht im erforderlichen Ausmaß oder nicht zu wirtschaftlich vorteilhaften Konditionen emittiert und platziert werden können, stünden der Emittentin mitunter nicht ausreichend finanzielle Mittel zur Verfügung, um neue Projekte, den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb oder Kupon- bzw. Rückzahlungen unter zu begebenden Anleihen und sonstigen Finanzierungen bei Fälligkeit finanzieren zu können. Es kann zu einem Liquiditätsengpass kommen. Liquiditätsrisiko Das Liquiditätsrisiko umfasst das Risiko, jederzeit über ausreichende Liquidität bzw. die Möglichkeit zu verfügen, erforderliche Finanzmittel abzurufen, um fällige Verbindlichkeiten fristgerecht bedienen zu können. Es besteht die Möglichkeit, dass Laufzeiten und Zahlungsverpflichtungen von Verbindlichkeiten der Emittentin gegenüber ihren Gläubigern sowie erwartete Zuflüsse an die Emittentin aus Dividendenzahlungen sowie, soweit anwendbar, Zins- und Rückzahlungen unter Darlehensverträgen mit WIENWERT-Beteiligungen, nicht aufeinander abgestimmt, nicht vollständig, nicht fristgerecht oder überhaupt nicht erfolgen und die Emittentin dadurch ihre gegenwärtigen und zukünftigen Verpflichtungen gegenüber ihren Gläubigern nicht, nicht vollständig, nicht fristgerecht oder überhaupt nicht erfüllen kann. Es besteht auch ein strukturelles Liquiditätsrisiko (Refinanzierungsrisiko) der Emittentin: Liquiditätsengpässe könnten wegen einer – möglicherweise auch durch eine mangelnde Liquidität bedingten – Bonitätsverschlechterung der Emittentin nur durch Inkaufnahme signifikant höherer Refinanzierungskosten bewältigt werden. Im schlechtesten Fall könnte die Emittentin gar nicht mehr in der Lage sein, sich nach Auslaufen der bestehenden Finanzierungen zu refinanzieren. Zahlungsverzugs- bzw. Ausfallsrisiko Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungensind dem Risiko eines Zahlungsverzugs sowie Forderungsausfalls bei ihren Vertragspartnern ausgesetzt. Akquisitionsrisiko (Erwerb und Veräußerung) Sowohl der Ankauf von Liegenschaften bzw. Immobilien als auch etwaiger Verkauf sind mit einer Vielzahl an unterschiedlichen einzelnen Risiken verbunden. 17 Finden und Erwerb von Liegenschaften Es besteht das Risiko, dass die Emittentin und die WIENWERTBeteiligungen keine oder nicht ausreichende, für eine im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit für Investitionen geeignete Liegenschaften finden. Des Weiteren besteht das Risiko, dass es den WIENWERT-Beteiligungen nicht gelingt, für ihre Geschäftstätigkeit geeignete Liegenschaften auch tatsächlich zu erwerben. Geografische Ausrichtung Der ausschließliche Fokus auf den Wiener Immobilien bewirkt eine fehlende Risikostreuung im Portfolio der WIENWERTBeteiligungen und somit mittelbar auch im Portfolio der Emittentin. Wettbewerbsrisiko Verstärkt durch die geografische Ausrichtung der Geschäftstätigkeit der Emittentin sowie der WIENWERT-Beteiligungen besteht insbesondere hinsichtlich der Verwertbarkeit am für sie relevanten Immobilienmarkt Wien ein erhebliches Wettbewerbsrisiko. Negative Entwicklung des Immobilienmarkts Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen sind daher maßgeblich vom volkswirtschaftlichen Umfeld sowie der Nachfrage nach Wohnungen in einer Größe zwischen 30m² und 60m² in Wien abhängig. Eine negative gesamtwirtschaftliche Entwicklung, eine negative Entwicklung des Immobilienmarktes oder eine Fehleinschätzung der Marktanforderungen seitens der Emittentin oder ein Einbruch der Nachfrage bzw. Rückgang der erzielbaren Mietpreise auf dem österreichischen Immobilienmarkt könnten sich erheblich nachteilig auswirken. Umwidmungsrisiko, mangelnde Wertsteigerung Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen unterliegen dem Risiko, dass erforderliche Umwidmung für die Projektrealisierung der Neubauprojekte nicht erlangt werden können. Des Weiteren besteht das Risiko, dass selbst kostenintensive Baumaßnahmen nicht zu der erwarteten Vermietbarkeit der Immobilien führen. Geschäftstätigkeit ausschließlich im Neubau; gering diversifizierte Projektpipeline Da die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit ausschließlich auf den Bereich Wohnungsneubau fokussieren, ergeben sich zahlreiche Risiken operativer sowie strategischer Natur. Die WIENWERTBeteiligungen haben zum Datum dieses Prospekts noch kein Immobilienprojekt fertiggestellt und es besteht ein gering diversifiziertes Portfolio von derzeit bis zu fünf geplanten und beabsichtigten Immobilienprojekten. 18 Risiken im Zusammenhang mit Generalunternehmern, Generalplanern und für die örtliche Bauaufsicht verantwortlichen Dritten Die WIENWERT-Beteiligungen beauftragen für die Entwicklung ihrer Immobilienprojekte Generalunternehmer unter Aufsicht eines Generalplaners und eines Örtliche Bauaufsicht (ÖBA)-Verantwortlichen; diesbezüglich bestehen zahlreiche unterschiedliche Risiken, etwa im Fall von wirtschaftlichen oder organisatorischen Problemen mit Generalplanern, ÖBAVerantwortlichen, General-, Subunternehmern und Vertragspartnern sowie mit erforderlichen Fachkräften. Risiken bei der Ausführung von Bauvorhaben Bei Verzögerungen oder Mängeln in der Ausführung von Bauvorhaben können Belastungen, insbesondere aus Gewährleistungsansprüchen, Vertragsstrafen und Verlust an Reputation entstehen. Negative Wertentwicklung Es besteht das Risiko einer negativen Wertentwicklung der im Anlage- und Umlaufvermögen der WIENWERT-Beteiligungen befindlichen Immobilien, insbesondere, wenn ein Entwicklungsoder Neubauprojekt scheitert oder nicht der kalkulierte Ertrag mit einer Immobilie aus diversen Gründen erwirtschaftet werden kann. Immobilienbewertungsrisiken Immobilienbewertungen basieren auf Annahmen und Erwägungen, die Veränderungen ausgesetzt sind. Immobilienbestände können deutlich geringere Werte haben als angenommen. Externe Einflüsse auf Liegenschaften Liegenschaften im Eigentum der WIENWERT-Beteiligungen unterliegen nicht beeinflussbaren externen Einflüssen, wie z.B. Umweltschäden, Verunreinigungen und sonstigen Altlasten. Vermietungsrisiko Die Emittentin unterliegt dem Risiko, dass die Mieteinnahmen aus dem künftigen Immobilienportfolio der WIENWERTBeteiligungen sinken und ein allfälliger Veräußerungserlös einzelner, mehrerer oder aller Immobilien geringer ausfällt. Die Emittentin trägt indirekt das Risiko im Zusammenhang mit der Vermietung der Bestände des Immobilienportfolios der WIENWERT-Beteiligungen. Leerstände, nicht ausreichende Möglichkeiten zur Mieterhöhung sowie Risiken im Zusammenhang mit Musterverträgen können das Vermietungsrisiko verstärken. Abhängigkeit von Mitarbeitern 19 Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen sind von qualifizierten Führungskräften und Mitarbeitern in Schlüsselpositionen abhängig; sie können bestehende Organmitglieder verlieren oder es kann ihnen unmöglich sein, neue Organmitglieder zeitgerecht, zu wirtschaftlich akzeptablen Konditionen oder überhaupt einzustellen. Interessenskonflikte aufgrund von Organfunktionen Aufgrund der Besetzung von Organfunktionen auf Ebene der WIENWERT Holding, der Emittentin und der WIENWERTBeteiligungen, wo insbesondere der Vorstand der Emittentin Geschäftsführungsmandate in den WIENWERT-Beteiligungen ausübt und Alleinvorstand der WIENWERT Holding ist und die Aufsichtsratsmitglieder von WIENWERT Holding und WIENWERT AG ident sind, kann es zu Interessenskonflikten kommen, insbesondere falls die jeweilige Interessenlage der Emittentin, der WIENWERT Holding und der WIENWERTBeteiligungen unterschiedlich sind. Interessenkonflikte der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder Die Emittentin unterliegt dem Risiko potentieller Interessenskonflikte ihres Vorstands Stefan Gruze sowie der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Nikolaus Vavrovsky, Wolfgang Sedelmayer und Nikos Bakirzoglu. Interessen dieser Personen können im Widerspruch zu den Interessen der Emittentin und der WIENWERTBeteiligungen stehen. Auslagerungen an Dritte Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen unterliegen Risiken aus der möglichen Auslagerung bestimmter Funktionen an Dritte, falls Dritte die an sie übertragenen Aufgaben nicht auftragsbzw. ordnungsgemäß ausführen oder ausfallen. Auslagerung der Hausverwaltung Insbesondere unterliegen die WIENWERT-Beteiligungen, und somit mittelbar die Emittentin, einem mit der Auslagerung der Hausverwaltung an Dritte einhergehenden Risiko, welches insbesondere die zeitgerechte Vereinnahmung von Mieteinnahmen erschweren oder diese überhaupt verhindern kann. Controlling Organisation und Controlling der Emittentin WIENWERT-Beteiligungen können versagen. und der Daten- und IT-Risiken Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen unterliegen dem Risiko, dass für ihre Geschäftstätigkeit wesentliche Daten in Verlust geraten. Das IT-System ist dem Risiko von Angriffen, technischen Defekten sowie Vertraulichkeitsbrüchen ausgesetzt. 20 Des Weiteren sind Emittentin und die WIENWERTBeteiligungen dem Risiko von Betrugsfällen oder sonstigen strafbaren Handlungen ausgesetzt. Zinsänderungsrisiko Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen sind dem Risiko einer Zinsänderung ausgesetzt, insbesondere weil sie ihre Geschäftsaktivitäten zum überwiegenden Teil mit Fremdkapital finanzieren. Versicherungsrisiken Der bestehende Versicherungsschutz der Emittentin und der WIENWERT-Beteiligungen ist nicht notwendigerweise ausreichend zur Deckung sämtlicher denkbarer Schäden. Es besteht derzeit auch keine D&O Versicherung. Makroökonomische Entwicklungen Es bestehen erhebliche Risiken aufgrund der Finanz- und Wirtschaftskrise, der Staatsschuldenkrise in der Euro-Zone, der Flüchtlingskrise sowie nachteiliger volkswirtschaftlicher Entwicklungen. Nachteilige makroökonomische Entwicklungen können sich mittelbar und unmittelbar auf die Geschäftstätigkeit sowie Vermögens- und Ertragslage der Emittentin und der WIENWERT-Beteiligungen auswirken. Änderung des steuerlichen und rechtlichen Umfelds Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen unterliegen dem Risiko nachteiliger Änderungen der Besteuerung und der Gesetzgebung (einschließlich der Rechtsprechung und Verwaltungspraxis) in Österreich, nachteiliger Ergebnisse von Steuerprüfungsverfahren, sowie dem Risiko von Änderungen rechtlicher Rahmenbedingungen. Rechtsstreitigkeiten Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen unterliegen dem Risiko von Rechtsstreitigkeiten. Rechtsstreitigkeiten sowie aufsichtsbehördliche Verfahren können neben hohen Kosten auch zu erheblichen Reputationsschäden führen. Marke WIENWERT Aufgrund der Verwendung der Marke "WIENWERT" durch WIENWERT Holding ergeben sich spezifische Risiken für die Emittentin. Reputationsschäden können nicht ausgeschlossen werden. Schutzrechte Es besteht das Risiko negativer Auswirkungen auf die Geschäfte der Emittentin aufgrund der möglichen Verletzung von Schutzrechten Dritter oder aufgrund möglicher Verletzung von Schutz21 rechten der Emittentin durch Dritte. (Außer)gerichtliche Unterlassungs- oder Schadenersatzansprüche können u.a. ebenso wie negative Auswirkungen auf die Wettbewerbsfähigkeit der Emittentin die Folge sein. D.3 Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die den Schuldverschreibungen eigen sind. Zinsrisiko Das Zinsrisiko ist eines der zentralen Risiken verzinster Schuldverschreibungen, so dass dieses Risiko auf alle verzinsten Schuldverschreibungen Anwendung findet. Das Zinsniveau an den Geld- und Kapitalmärkten kann täglichen Schwankungen unterliegen, wodurch sich der Wert der Schuldverschreibungen täglich verändern kann. Das Zinsrisiko resultiert aus der Unsicherheit im Hinblick auf die künftige Entwicklung des Marktzinsniveaus. Insbesondere Gläubiger Festverzinslicher Schuldverschreibungen sind einem Zinsrisiko ausgesetzt, das im Falle eines Anstiegs des Marktzinsniveaus eine Wertminderung der Schuldverschreibungen zur Folge haben kann. Im Allgemeinen verstärken sich die Auswirkungen dieses Risikos mit steigendem Marktzins. Inflationsrisiko Das Inflationsrisiko besteht in dem Risiko einer künftigen Verringerung des Geldwertes. Die reale Rendite einer Anlage wird durch Inflation geschmälert. Je höher die Inflationsrate, desto niedriger die reale Rendite einer Schuldverschreibung. Entspricht die Inflationsrate der Nominalrendite oder übersteigt sie diese, ist die reale Rendite null oder gar negativ. Nichtzahlung von Zahlungen auf Zinsen oder Kapital Für die Gläubiger der Schuldverschreibungen besteht das Risiko, dass die Emittentin nicht in der Lage ist, die Zinsen oder die Kapitalrückzahlung auf die Schuldverschreibungen in Entsprechung der Emissionsbedingungen rechtzeitig oder überhaupt zu leisten. Das Ausfallsrisiko ist umso höher, je schlechter die Bonität der Emittentin zum Ende der Laufzeit der Schuldverschreibungen ist, je geringer der Wert ihres Immobilien- und Beteiligungsportfolios zum Ende der Laufzeit ist, je höher das allgemeine Zinsniveau zum Ende der Laufzeit ist und je schlechter die allgemeine wirtschaftliche Lage zum Ende der Laufzeit ist. Insolvenzrisiko Mit dem Erwerb von Schuldverschreibungen werden Investoren unbesicherte Gläubiger der Emittentin und unterliegen deren Insolvenzrisiko. Im Falle der Insolvenz der Emittentin kann diese ihre Zins- und Rückzahlungsverpflichtungen aus den Schuldverschreibungen überhaupt nicht oder nicht zur Gänze sowie jedenfalls nicht fristgerecht erfüllen. Das Risiko kann sich für Gläubiger der Schuldverschreibungen in dem Ausmaß realisieren, als Ansprüche auf Zinszahlung und Kapitalrückzahlung nicht oder nicht vollständig aus dem Vermögen der Emittentin bedient werden können, insbesondere im Fall von vorrangigen bzw. besicherten Forderungen anderer Gläubiger. Mittelbar un22 terliegen Gläubiger auch WIENWERT Holding. einem Insolvenzrisiko der Strukturelle Nachrangigkeit Von WIENWERT-Beteiligungen aufgenommene Fremdfinanzierungen sind großteils durch deren Aktiva besichert, während die Schuldverschreibungen unbesicherte Verbindlichkeiten der Emittentin darstellen, die im Falle einer Insolvenz der Emittentin den Gläubigern keine vorrangige Befriedigung ihrer Ansprüche vor anderen Gläubigern gewähren. Eine strukturelle Nachrangigkeit besteht auch im Hinblick auf besicherte oder unbesicherte Gläubiger von anderen WIENWERT-Beteiligungen, weil diese im Fall der Insolvenz einer WIENWERT-Beteiligung einen Zugriff auf die Vermögenswerte der relevanten Gesellschaft haben und der Emittentin nur ein allfälliger Liquidationserlös nach Befriedigung aller Gläubiger der relevanten Gesellschaft zur Verfügung stehen würde. Verschlechterung der Kreditwürdigkeit Das Risiko des teilweisen oder sogar vollständigen Verlustes der Kapitaleinlagen der Gläubiger der Schuldverschreibungen sowie der Zinsen besteht, wenn sich die Kreditwürdigkeit (Bonität) der Emittentin verschlechtert und der künftige Kurswert der Schuldverschreibungen – im Fall einer Einbeziehung der Schuldverschreibungen zum Handel am Dritten Markt der Wiener Börse – erheblich sinkt. Unbegrenzte Neuverschuldung Es gibt weder gesetzliche noch vertragliche Bestimmungen, die eine Beschränkung für die Höhe der Verbindlichkeiten vorsehen, welche die Emittentin aufnehmen darf. Jede Neuaufnahme von Verbindlichkeiten erhöht den Umfang von Tilgungs- und Zinszahlungsverpflichtungen sowie das Risiko, dass Verbindlichkeiten bei Fälligkeit nicht bedient werden können. Keine Einflussnahmemöglichkeiten auf die Emittentin Die Schuldverschreibungen verbriefen ausschließlich Gläubigerrechte und keine Mitgliedschaftsrechte, mit denen Einfluss auf die Geschäftspolitik oder unternehmerischen Entscheidungen der Emittentin genommen werden könnte. Risiko der vorzeitigen Rückzahlung Die Schuldverschreibungen können [bei Eintritt bestimmter Ereignisse] [und] [nach Wahl der Emittentin zu bestimmten Zeitpunkten oder innerhalb bestimmter Perioden] [ganz oder auch zum Teil] vor dem Fälligkeitstermin zum Nennwert oder einem anderen Rückzahlungsbetrag zurückgezahlt werden, der in den Endgültigen Bedingungen festgelegt wird. Dieses Merkmal kann den Marktwert der Schuldverschreibungen beeinflussen. Vergleichbare Anlagemöglichkeiten können bei Rückzahlung nicht vorhanden sein. 23 Risiko der Änderung der Emissionsbedingungen Ein Gläubiger ist dem Risiko ausgesetzt durch einen bindenden Beschluss der Gläubiger überstimmt zu werden, da die Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen durch die Emittentin mit Billigung eines Mehrheitsbeschlusses der Gläubiger abgeändert werden können. Eine solche Abstimmung kann ohne Versammlung der Gläubiger durchgeführt werden. Ein Gläubiger könnte teilweise oder vollständig sein individuelles Rechts verlieren aus den Anleihebedingungen gegen die Emittentin vorzugehen, sollten die Gläubiger einen Gemeinsamen Vertreter ernennen. [Festverzinsliche Schuldverschreibungen Der Gläubiger einer Festverzinslichen Schuldverschreibung ist dem Risiko ausgesetzt, dass der Kurs einer solchen Schuldverschreibung infolge von Veränderungen des aktuellen Marktzinssatzes fällt.] [Variabel verzinsliche Schuldverschreibungen Der Gläubiger einer Variabel verzinslichen Schuldverschreibung ist dem Risiko schwankender Referenzzinssätze und ungewisser Zinserträge ausgesetzt. Ein schwankendes Zinsniveau macht es unmöglich, die Rendite von variabel verzinslichen Schuldverschreibungen im Voraus zu bestimmen.] [Schuldverschreibungen mit einem Multiplikator (Faktor) Die Schuldverschreibungen sind mit einem Merkmal ausgestattet, dass bei der Berechnung der Verzinsung der Schuldverschreibungen ein nach den Zinsregelungen ermittelter Wert mit einem Multiplikator (Faktor) multipliziert wird. Ihr Marktwert ist möglicherweise stärkeren Fluktuationen ausgesetzt als der von Schuldverschreibungen ohne diese Ausstattungsmerkmale.] Clearingsysteme Da Globalurkunden, welche die Schuldverschreibungen verbriefen, von oder namens [OeKB CSD GmbH („OeKB“),] [Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg („CBL“),] [und] [Euroclear Bank SA/NV („Euroclear“),] [und] [Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main („CBF“)] [anderes Clearingsystem einfügen] gehalten werden können, gelten für Investoren die dort maßgeblichen Verfahren für Übertragungen, Zahlungen und die Kommunikation mit der Emittentin. Besteuerung – Allgemein Die Informationen, welche in Bezug auf Besteuerung im Basisprospekt enthalten sind, sind keine vollständige Analyse aller 24 Steuererwägungen in Bezug auf die Schuldverschreibungen. Zukünftige Erwerber der Schuldverschreibungen sollten daher vor einem Erwerb ihre eigenen Steuerberater zu Rate ziehen. Sollten, gemäß der gegenwärtig veröffentlichten Richtlinien und Hinweise, die Schuldverschreibungen nach dem Tag, der 6 Monate nach dem Tag liegt, an dem endgültige U.S. Treasury Verordnungen den Begriff „ausländische durchgeleitete Zahlungen“ definieren (der „Stichtag für durchgeleitete Zahlungen“) begeben werden oder in jedem Fall vor dem Stichtag für durchgeleitete Zahlungen, sofern die Schuldverschreibungen im Sinne des US-Einkommenssteuerrechts nach dem Stichtag für durchgeleitete Zahlungen „erheblich verändert“ werden, dann können (nach den Abschnitten 1471 bis 1474 des U.S. Internal Revenue Code von 1986, in der jeweils gültigen Fassung, oder gemäß vergleichbaren Regelungen, die eine zwischenstaatliche Abstimmung dazu umsetzten („FATCA“) die Emittentin oder andere Finanzinstitute, über die Zahlungen auf die Schuldverschreibungen ausgeführt werden, verpflichtet sein, US-Steuern in einer Höhe von 30 % auf alle Zahlungen, oder Teilsummen davon, zu erheben, die nach dem 31. Dezember 2016 in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfolgen. Außerdem kann ein Einbehalt nach FATCA ausgelöst werden, wenn die Emittentin nach dem Stichtag für durchgeleitete Zahlungen weitere Schuldverschreibungen, die nicht in einer Weise begeben werden, die eine „qualifizierte Neuemission“ im Sinne der USBundessteuergesetze begründet, ausstellt und emittiert, die konsolidiert werden und mit ausstehenden Schuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden, wie in § 9 der Bedingungen geregelt. Der steuerliche Einbehalt nach FATCA kann ausgelöst werden, wenn: (a) die Emittentin eine „foreign financial institution“ (wie in FATCA definiert) („FFI“) ist, und (b) (i) ein Investor nicht die Informationen mitteilt, die für die Emittentin erforderlich wären, um zu bestimmen, ob der Investor eine US- Person ist oder andernfalls als eine Person behandelt werden müsste, die ein „United States Account“ einer solchen FFI hält, oder (ii) eine FFI, durch oder an die Zahlungen auf die Schuldverschreibungen erfolgen, kann Zahlungen nicht frei von FATCA Einbehalten empfangen. Deutschland hat eine zwischenstaatliche Vereinbarung („IGA“ – intergovernmental agreement) mit den Vereinigten Staaten getroffen, um FATCA für bestimmte deutsche Finanzinstitute zu implementieren. Die Emittentin ist dazu verpflichtet, Deutschland bestimmte Informationen über ihre US-Kontoinhaber mitzuteilen, um (i) von einem Einbehalt nach FATCA auf Zahlungen, die sie erhält, ausgenommen zu werden und/oder (ii) geltendem deutschen Recht zu entsprechen. Es ist derzeit noch nicht sicher, wie die Vereinigten Staaten und Deutschland mit dem Einbehalt auf „ausländische durchgeleitete Zahlungen“ umgehen werden (die möglicherweise Zahlungen auf Schuldverschreibungen beinhalten) oder ob ein solcher Einbehalt überhaupt erforderlich sein wird. Die Anwendung von FATCA auf Zinsen, Kapital oder andere Beträge, die in Bezug auf die Schuldverschreibungen geleistet 25 werden, ist nicht geklärt. Wenn FATCA verlangen würde, dass ein Betrag aufgrund von US-Quellensteuer von Zinsen, Kapital oder anderen Zahlungen auf die (oder bezüglich der) Schuldverschreibungen abzuziehen oder einzubehalten wäre, dann wäre weder die Emittentin, eine Zahlstelle oder eine andere Person verpflichtet, zusätzliche Zahlungen aufgrund des Abzugs oder des Einbehalts einer solchen Steuer zu leisten. Im Ergebnis würde ein Investor, wenn FATCA in der Form umgesetzt wird, wie momentan von IRS vorgeschlagen, weniger Zinsen oder Kapital erhalten, als angenommen. Kein aktiver Handelsmarkt Es kann nicht vorausgesagt werden, ob es für die Schuldverschreibungen einen Sekundärmarktmarkt geben wird, ob ein solcher Markt liquide oder illiquide sein wird und wie sich die Schuldverschreibungen in einem solchen Sekundärmarkt handeln lassen. Es gibt keine Garantie dafür, dass die Schuldverschreibungen in den Handel an einer Börse einbezogen werden. Unabhängige Einschätzung und Beratung Jeder potentielle Erwerber von Schuldverschreibungen muss auf der Grundlage seiner eigenen unabhängigen Einschätzung und der den Umständen entsprechenden professionellen Beratung entscheiden, ob der Kauf der Schuldverschreibungen in jeder Hinsicht seinen eigenen finanziellen Möglichkeiten, Zielen und Umständen (oder für den Fall, dass die Schuldverschreibungen treuhänderisch erworben werden, derjenigen des Begünstigten) entspricht, mit allen geltenden Anlageprinzipien, Richtlinien und Einschränkungen (je nachdem, ob die Schuldverschreibungen im eigenen Namen oder treuhänderisch erworben werden) übereinstimmt und sich als geeignete, angemessene und zulässige Investition darstellt (für sich selbst oder für den Fall, dass die Schuldverschreibungen treuhänderisch erworben werden, für den Begünstigten). Dies gilt unabhängig von den offensichtlichen und erheblichen Risiken, die mit einer Investition in bzw. einer Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen verbunden sind. Von kreditfinanzierten Erwerben von Schuldverschreibungen ist jedenfalls abzuraten. Abschnitt E – Angebot E.2b E.3 Gründe für das Angebot und Zweckbestimmung der Erlöse, sofern diese nicht in der Gewinnerzielung und/oder der Absicherung bestimmter Risiken liegen Beschreibung der Angebotskonditionen [Nicht anwendbar. Die Emittentin verwendet die Emissionserlöse der Schuldverschreibungen zur Finanzierung ihrer allgemeinen Geschäftstätigkeit.] [Gründe für das Angebot und die Zweckbestimmung der Emissionserlöse einfügen] [Emissionsvolumen: [Emissionsvolumen einfügen]] [Emissionspreis: [Emissionspreis bzw. Regelungen im Zusammenhang mit dem Emissionspreis einfügen]] 26 [Beginn und Ende des Angebots: [Beginn und Ende des Angebots einfügen]] [Beginn und Ende der Zeichnungsfrist: [Beginn und Ende der Zeichnungsfrist einfügen] (vorbehaltlich einer vorzeitigen Verlängerung oder Verkürzung der Zeichnungsfrist)] [Übernahme und/oder Platzierung: [Emissionsübernahme und/oder Platzierung durch andere Institute einfügen]] [Weitere Angaben der Angebotskonditionen einfügen] E.4 E.7 Beschreibung aller für die Emission/das Angebot wesentlichen Interessen, einschließlich Interessenskonflikte [Nicht anwendbar. Bei der Emission bestehen keine wesentlichen Interessen oder Interessenkonflikte.] Schätzung der Ausgaben, die dem Investor von der Emittentin oder dem Anbieter in Rechnung gestellt werden. [Nicht anwendbar. Dem Investor werden von der Emittentin oder dem Anbieter keine Ausgaben in Rechnung gestellt.] [Wesentliche Interessen einschließlich Interessenskonflikten beschreiben, sofern vorhanden] [Betrag und kurze Beschreibung der Ausgaben einfügen] 27 II. RISIKOFAKTOREN 1. Risiken in Bezug auf die Emittentin Die Emittentin hat keine relevante Geschäftshistorie in ihrem Tätigkeitsbereich. Zum Zeitpunkt dieses Prospekts besitzt sie über eine Beteiligung, deren Kauf noch nicht vollzogen wurde, lediglich ein Liegenschaftsvermögen von einer Liegenschaft und keinerlei fertig entwickelte Immobilien. Des Weiteren sind derzeit lediglich vier Projekte im Verhandlungs- bzw. im Planungsstadium. Es besteht ein Klumpenrisiko. Es bestehen im Fall einer Investition in die Schuldverschreibungen der Emittentin erhebliche Risiken, die daraus resultieren, dass die Emittentin keine relevante Geschäftshistorie in ihrem nunmehrigen Tätigkeitsbereich sowie lediglich eine Beteiligung besitzt, deren Kauf noch nicht vollzogen wurde, welche wiederum eine Immobilie hält (Projekt 1). Die Emittentin verfügt somit lediglich über ein eingeschränktes mittelbares Immobilienvermögen von einer Immobilie, wobei der Erwerb der Anteile an der Liegenschaftsbesitzgesellschaft zu Projekt 1 noch nicht vollzogen ist. Die Emittentin wurde im Jahr 2016 von WIENWERT Holding erworben und war davor nicht im Bereich Immobilienentwicklung bzw. Wohnungsneubau tätig. Es besteht somit keine belastbare Geschäftshistorie der Emittentin in ihrem Tätigkeitsbereich. Des Weiteren besitzt die Emittentin zum Zeitpunkt dieses Prospekts lediglich eine – noch nicht vollzogene – Beteiligung an einer Liegenschaftsbesitzgesellschaft, welche wiederum eine Liegenschaft mit einem Abrissprojekt im Eigentum hält. Weitere Beteiligungen und/oder Erwerbe von Liegenschaftsvermögen befinden sich lediglich im Verhandlungsstadium. Einschließlich der Entwicklung dieser Liegenschaft sind derzeit fünf konkrete Projekte im Planungs- bzw. Verhandlungsstadium. Aufgrund der eingeschränkten bisherigen Geschäftstätigkeit sowie des noch nicht vorhandenen Immobilienvermögens und der wenigen in Verhandlung befindlichen Projekte besteht ein erhebliches Klumpenrisiko. Die Strategie der Emittentin könnte sich als unzureichend herausstellen oder weniger erfolgreich sein als angenommen. Die geplanten bzw. in Verhandlung befindlichen Projekte könnten nicht zu einem positiven Vertragsabschluss gelangen oder überhaupt scheitern. Des Weiteren könnte der Vollzug (Closing) des Erwerbs der Liegenschaftsprojektgesellschaft in Projekt 1 scheitern. Die fehlende einschlägige Geschäftshistorie sowie die Abhängigkeit von einigen wenigen geplanten und beabsichtigten Projekten verstärkt diese Risiken. All diese Risiken können erheblich negative Einflüsse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie ihre Fähigkeit zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen haben. Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen unterliegen einem unternehmerischen Risiko. Dies resultiert unter anderem auch aus dem unternehmerischen Risiko der WIENWERT Holding AG sowie des Joint Venture-Partners. Eine Investition in die Schuldverschreibung der Emittentin ist mit erheblichen Risiken verbunden, die sich u.a. aus der unternehmerischen Entwicklung der Emittentin ergeben, insbesondere der Entwicklung ihrer Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Obwohl es keine Gewinn- oder Verlustbeteiligung der Anleihegläubiger der Schuldverschreibungen am Gewinn bzw. Verlust der Emittentin gibt, investieren Anleihegläubiger mittelbar in die Geschäftstätigkeit der Emittentin und in die der Gesellschaften, die aufgrund der Beteiligung der Emittentin als „WIENWERT-Beteiligungen“ bezeichnet werden. Weiters investieren Anleihegläubiger der Schuldverschreibungen mittelbar auch in die Geschäftstätigkeit der WIENWERT Holding, welche alle bis auf drei Aktien (99,99% der Aktien) an der Emittentin hält. Die Anleihegläubiger übernehmen somit durch ihre Investition in die Schuldverschreibungen einen Teil des unternehmerischen Risikos der Emittentin, der WIENWERT Holding und der bestehenden sowie künftigen WIENWERT-Beteiligungen. Die Emittentin ist an den WIENWERT-Beteiligungen beteiligt, wobei es sich bei bestehenden Gesellschaften sowie auch bei künftigen WIENWERTBeteiligungen in der Regel um reine Projektgesellschaften handelt. Soweit Projekte mit dem Joint Venture-Partner entwickelt werden, sieht die Strategie vor, dass dieser 50% der Geschäftsanteile an der Projektgesellschaft übernimmt. Diese Struktur wird zum Zeitpunkt dieses Prospekts bei den Pro28 jektgesellschaften WW 21 A 2 GmbH und WW 21 Ö 16 GmbH geplant, wo der Joint Venture-Partner die Tranche I-Finanzierung mitübernimmt. Zum Datum dieses Prospekts haben die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen noch keine Immobilienprojekte fertig entwickelt; die im Verhandlungsstadium stehenden und künftig beabsichtigten Projekte sind allesamt erst im Planungs-, Konzeptionsoder gar Angebotsstadium. Das unternehmerische Risiko ist aufgrund fehlender Referenzprojekte der Emittentin nochmals deutlich größer. In Bezug auf die Emittentin ergibt sich dieses unternehmerische Risiko insbesondere auch aus dem eingeschränkten Geschäftsgegenstand der Emittentin, welche als operativ tätige Obergesellschaft der WIENWERT-Beteiligungen das Neubaugeschäft leitet und als ein wesentliches Finanzierungsvehikel der WIENWERT-Beteiligungen bzw. deren Projekten neben dem Joint Venture-Partner und finanzierenden Banken fungiert. Es ist derzeit nicht geplant, dass die Emittentin selber Immobilienvermögen hält. Die Emittentin beabsichtigt, unter diesem Basisprospekt wiederkehrend Anleihen zu begeben. Weitere, darüberhinausgehende Finanzierungsaufnahmen durch die Emittentin und WIENWERTBeteiligungen sind nicht ausgeschlossen. Vereinnahmte Mittel werden von der Emittentin an WIENWERT-Beteiligungen insbesondere als Eigenkapital – sowie gegebenenfalls als Gesellschafterdarlehen – weitergegeben, damit diese den Ankauf bzw. die Entwicklung von Liegenschaften zusammen mit dem Joint Venture-Partner oder, im Fall dass dieser eine Beteiligung an einem Projekt ablehnt, mit Dritten oder alleine durchführen kann. Die Emittentin ist dementsprechend von der Fähigkeit der WIENWERT-Beteiligungen angewiesen, Immobilienprojekte erfolgreich zu entwickeln, die Wohnungen in diesen Immobilien zu vermieten und als Dividenden an die Emittentin ausschüttbare Gewinne zu erzielen. Soweit die Emittentin Gesellschafterdarlehen zur Verfügung stellt, ist sie auf die Fähigkeit der WIENWERT-Beteiligungen angewiesen, auf Darlehen Zinsen zu bezahlen sowie diese fristgerecht an die Emittentin rückzuführen. Eine Investition in die Schuldverschreibungen ist daher ein wesentliches Investment in die unternehmerische Tätigkeit der Emittentin sowie insbesondere auch jene der WIENWERT-Beteiligungen. Erfolgt ein Projekt zusammen mit dem Joint Venture-Partner, investieren Anleihegläubiger auch mittelbar in dessen Geschäftstätigkeit. Des Weiteren ist eine Investition in Schuldverschreibungen der Emittentin mittelbar auch eine Investition in Teile der unternehmerischen Tätigkeit der WIENWERT Holding. Dieses Risiko ergibt sich daraus, dass mit Sacheinlagevertrag vom 7. Dezember 2016 im Wege der gemischten Bar- und Sachkapitalerhöhung der Emittentin um insgesamt EUR 4.965.000, welche im Firmenbuch am 31. Dezember 2016 eingetragen wurde (die "Bar- und Sachkapitalerhöhung 2016"), ein Sachkapitalerhöhungsbetrag von EUR 3.120.000 durch Einlage der österreichischen Wortmarke "WIENWERT", eingetragen im Österreichischen Markenregister zu AT 247932, der österreichischen Wortbildmarke "WIENWERT Immobilien", eingetragen im Österreichischen Markenregister zu AT 248750, und der Unionsmarke "WIENWERT Immobilien", eingetragen im Markenregister des Amts der Europäischen Union für geistiges Eigentum zu 009309436, von WIENWERT Holding eingebracht wurde (die "Sachkapitalerhöhung 2016"). WIENWERT Holding nutz die Marken zum Zeitpunkt dieses Prospekts noch, wobei am 8. Mai 2017 die Umfirmierung der WIENWERT Holding beschlossen wurde. Nach Eintragung der entpsrechenden Satzungsänderung im Firmenbuch wird WIENWERT Holding die Marke WIENWERT nicht mehr nutzen. Es besteht jedoch das Risiko, dass eine negative Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der WIENWERT Holding einen erheblich negativen Einfluss auf die Marke "WIENWERT" hat, weil WIENWERT Holding viele Jahre unter der Marke "WIENWERT" auftrat und das Unternehmen auch nach seiner im Mai 2017 beschlossenen Umfirmierung seitens des Markts mit der Marke "WIENWERT" öffentlich in Verbindung gebracht werden wird. Dieses Risiko wird durch die Liquiditäts- und Finanzlage der WIENWERT Holding im Jahr 2018 verstärkt, wo aufgrund der Fälligkeit ausstehender Anleihen der WIENWERT Holding im Jahr 2018 – insbesondere im vierten Quartal 2018 – ein besonders hoher Liquiditätsbedarf besteht. Es ist nicht auszuschließen, dass sich im Fall eines Liquiditätsbedarfs der WIENWERT Holding oder im Fall des Vorliegens eines Insolvenztatbestands die Aktionärsstruktur der Emittentin aufgrund von Anteilsverkäufen verändert. Mittelbar ist eine Investition in Schuldverschreibungen der Emittentin somit auch eine Investition in die unternehmerische Tätigkeit der WIENWERT Holding und damit verbundene Risiken. Jede negative Entwicklung in der Geschäftstätigkeit der Emittentin oder der WIENWERTBeteiligungen kann sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie ihre Fähigkeit zur vollständigen und fristgerechten Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuld29 verschreibungen auswirken. Des Weiteren können sich negative Entwicklungen in der Geschäftstätigkeit insbesondere der Emittentin oder der WIENWERT-Beteiligungen, etwa aufgrund von Änderungen des Mietpreisniveaus und der Nachfrage nach Mietwohnungen in der Größe zwischen 30m² und 60m² am Immobilienmarkt oder einer demografischen bzw. geografischen Verschiebung der Nachfrage am Mietimmobilienmarkt, negativ auf die erzielbare Mietrendite und damit mittelbar auf die Fähigkeit der Emittentin zur Zins- und Kapitalrückzahlung auf die Schuldverschreibungen auswirken. Das unternehmerische Risiko der Emittentin und der WIENWERT-Beteiligungen umfasst weiters die tatsächliche Vereinnahmung der Mieterlöse aus den einer WIENWERT-Beteiligung gehörenden Immobilie. Die Finanzplanung der Emittentin beruht auf grundsätzlichen Annahmen zur Fertigstellung und zur Vermietung eines Immobilienprojekts durch WIENWERT-Beteiligungen sowie zur späteren Ausschüttung von Dividenden durch die Projektgesellschaft. Im Einzelfall kann es vorkommen, dass die Emittentin auch Planungen zum Verkauf von Immobilien berücksichtigt. Sollten die Emittentin bzw. die WIENWERT-Beteiligungen nicht oder nur teilweise in der Lage sein, die der Finanzplanung zugrunde gelegten künftigen Mieterlöse aus den ihnen gehörenden Immobilien termin- und planungsgerecht zu vereinnahmen, besteht ein Risiko, dass sie ihrerseits ihren finanziellen Verpflichtungen, darunter insbesondere der Verpflichtung zur Zins- und/oder Kapitalrückzahlungen auf die unter diesem Basisprospekt begebenen Schuldverschreibungen sowie weiteren Fremdfinanzierungen, nicht, nur teilweise oder nicht termingerecht nachkommen kann. Dieses Risiko besteht auch hinsichtlich der WIENWERT-Beteiligungen, dass sie ihrerseits ihren finanziellen Verpflichtungen, darunter insbesondere den Verpflichtungen unter Bankfinanzierungen, unter Darlehensverträgen mit der Emittentin als Darlehensgeberin oder unter sonstigen Finanzierungsquellen nicht, nur teilweise oder nicht termingerecht nachkommen können. All diese Fälle können erheblich negative Einflüsse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie ihre Fähigkeit zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen haben. Die Emittentin ist von den WIENWERT-Beteiligungen und deren wirtschaftlichem Erfolg sowie vom Joint Venture-Partner abhängig. Die Emittentin ist die teilweise operativ tätige Obergesellschaft der WIENWERT-Beteiligungen. Darber hinaus ist sie neben dem Joint Venture-Partner sowie Banken als Finanzierungsvehikel der WIENWERT-Beteiligungen vorgesehen. Die Entwicklung von Neubauimmobilien erfolgt nicht auf Ebene der Emittentin, sondern auf Ebene von WIENWERT-Beteiligungen als Projektgesellschaften. Die Emittentin hält zum Datum dieses Basisprospekts keine Immobilien im eigenen Vermögen; des Weiteren ist auch nicht geplant, dass die Emittentin künftig selber Immobilienvermögen halten wird. Zum Datum dieses Prospekts haben die WIENWERT-Beteiligungen weiters noch keine Immobilienprojekte fertig entwickelt; die im Portfolio der WIENWERT-Beteiligungen stehenden Projekte befinden sich allesamt erst im Planungs-, Konzeptions- oder gar Angebotsstadium. Die Emittentin ist insofern zu einem hohen Maß von den WIENWERT-Beteiligungen und deren bestehender sowie künftiger Geschäftstätigkeit abhängig, als sie neben dem Joint Venture-Partner sowie Bankfinanzierungen die Finanzierung für WIENWERT-Beteiligungen sicherstellt. Die Emittentin ist für die laufende Bedienung von Zinszahlungen unter den unter dem Basisprospekt zu begebenden Schuldverschreibungen sowie unter sonstigen Finanzierungen ihrerseits auf (i) die tatsächliche Entwicklung und die Fertigstellung geplanter Projekte, (ii) Vermietungen von fertiggestellten Immobilien durch WIENWERTBeteiligungen und deren Dividendenausschüttungen an die Emittentin, und (iii) soweit anwendbar auf laufende Zins- und/oder Kapitalrückzahlungen von WIENWERT-Beteiligungen , mit denen sie Darlehensverträge geschlossen hat, angewiesen. Es besteht das Risiko, dass eine, mehrere oder alle WIENWERT-Beteiligungen einer, mehreren oder allen Verpflichtungen aus Darlehens- und Sicherheitenverträgen nicht nachkommen sowie dass die Dividenden der WIENWERT-Beteiligungen an die Emittentin geringer als erwartet ausfallen bzw. Dividendenzahlungen zeitweise oder dauerhaft ausbleiben. Insbesondere zumindest in den kommenden drei Geschäftsjahren sind mangels final durch WIENWERT-Beteiligungen erworbenen Liegenschaftsvermögens sowie mangels fertiggestellter Immobilienprojekte keine Dividendenzahlungen an die Emittentin zu erwarten. Negative Einflüsse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von WIENWERT-Beteiligungen – aus welchen Gründen auch immer – und deren Fähigkeit zur Erfüllung ihrer finanziellen Verpflichtungen gegenüber der Emittentin sowie zur Auszahlung von Dividenden können daher erheblich negative Einflüsse auf die 30 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie ihre Fähigkeit zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen haben. Aufgrund der geplanten Geschäftstätigkeit mit dem Joint Venture-Partner ergeben sich spezifische Risiken für die Emittentin. Die Emittentin und der Joint Venture-Partner streben die gemeinsame Durchführung von Neubauprojekten in Wien an. Grundlage der Zusammenarbeit mit dem Joint Venture-Partner bildet der im April 2017 abgeschlossene Kooperations-Vertrag (der "Kooperationsvertrag"), der vorsieht, dass die Emittentin und der Joint Venture-Partner Immobilienprojekte im Verhältnis 50:50 im Wege von GmbH & Co KG- oder GmbH-Modellen umzusetzen. In jedem dieser Fälle müssen die Emittentin und der Joint Venture-Partner gesonderte Syndikatsvereinbarungen schließen, um die Einzelheiten der projektspezifischen Zusammenarbeit und Verpflichtungen zu regeln. Zum Zeitpunkt dieses Prospekts ist vorgesehen, dass der Joint Venture-Partner die Finanzierung der Ankäufe der Immobilienprojekte Projekt 1, 1210 Wien, und Projekt 2, 1210 Wien, in Form der Tranche I-Finanzierung bereitstellt, wobei diese Strukturen nicht als GmbH & Co KG-Modelle sondern als reine GmbH-Modelle aufgesetzt werden. Es besteht jedoch für den Joint Venture-Partner keine Verpflichtung, an der Finanzierung der beiden Projekte tatsächlich teilzunehmen. Für die Emittentin bedeutet dies, dass sie im Fall, dass der Joint Venture-Partner kein Interesse an der Finanzierung hat, die Emittentin entweder selber oder mithilfe Dritter die entsprechenden Maßnahmen finanzieren muss. Falls dies nicht, nicht zeitnah oder nicht zu vorteilhaften Konditionen möglich ist, können die Immobilienprojekte Projekt 1, 1210 Wien, und Projekt 2, 1210 Wien, zu erheblichen finanziellen Belastungen für die Emittentin führen, welche erheblich negative Einflüsse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie ihre Fähigkeit zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen haben könnten. Dasselbe gilt, falls sich der Joint Venture-Partner dazu entschließt, Projekte 3, 4 und 5 sowie künftige mögliche weitere Projekte nicht zu finanzieren. Die Emittentin ist verpflichtet, neue Immobilienprojekte immer zuerst dem Joint Venture-Partner zur gemeinsamen Entwicklung anzubieten. Es besteht das Risiko, dass der Joint Venture-Partner entweder nur jeweils den Ankauf einer Liegenschaft oder Liegenschaftsbesitzgesellschaft in Form der Tranche I-Finanzierung oder lediglich die Tranche II-Finanzierung mitfinanziert oder ein ihm angebotenes Projekt überhaupt ablehnt. Des Weiteren besteht das Risiko, dass die Emittentin ihren eigenen Verpflichtungen zur finanziellen Ausstattung eines Projektankaufs oder einer Projektdurchführung nicht wie zwischen ihr und dem Joint Venture-Partner vereinbart nachkommt. In diesem Fall besitzt der Joint Venture-Partner das Recht, die Geschäftsanteile der Emittentin an der Liegenschaftsbesitzgesellschaft zu einem fest definierten Kaufpreis aufzugreifen. Dieser Kaufpreis entspricht dem seitens der Emittentin einbezahlten Eigenkapital für das Projekt zuzüglich einer fixen Verzinsung von 600 Basispunkten (bps) per anno. In diesem Fall besteht das Risiko, dass Investitionen der Emittentin nicht zu erwarteten Erträgen und Cash-Flows sowie möglicherweise zu Verlusten führen. Darüber hinaus ist die Emittentin selbst im Fall der Verpflichtung des Joint Venture-Partners zur Finanzierung eines Projekts darauf angewiesen, dass der Joint Venture-Partner die zugesagten Finanzierungen auch tatsächlich bereitstellt. Erfolgt keine Bereitstellung der Finanzierung – sowohl berechtigt oder auch unberechtigt – und kann die Emittentin keine gleichwertige Finanzierung kurzfristig sicherstellen, besteht auch in diesem Fall das Risiko, dass Investitionen der Emittentin nicht zu erwarteten Erträgen und Cash-Flows sowie möglicherweise sogar zu Verlusten der Emittentin führen. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, Anteile an Liegenschaftsbesitzgesellschaften zu veräußern, wobei der Joint Venture-Partner in diesem Fall ein Vorkaufsrecht besitzt. Daraus ergibt sich das Risiko, dass die Emittentin ihre Anteile möglicherweise nicht zu einem am freien Markt erzielbaren Verkaufspreis veräußern kann. Der Eintritt jedes dieser Risiken kann erheblich negative Einflüsse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie ihre Fähigkeit zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen haben. 31 Die Emittentin und WIENWERT-Beteiligungen unterliegen einem Kalkulationsrisiko sowie Planungs-, Finanzierungs- und Verwertungsrisiken im Zusammenhang mit der Entwicklung von Immobilien. Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen fokussieren im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit ausschließlich auf die Entwicklung von Immobilien-Neubau durch die WIENWERT-Beteiligungen. Es bestehen zahlreiche erhebliche Risiken bei der Entwicklung von Immobilienprojekten. Die kaufmännische Planung und Kalkulation ist für die Wirtschaftlichkeit von großen Immobilienprojekten von entscheidender Bedeutung und unterliegt erheblichen Unsicherheiten. Im Bereich Immobilien-Neubau werden die WIENWERT-Beteiligungen die Projektentwicklungen in der Regel ausschließlich über Generalunternehmer unter Aufsicht eines Generalplaners und eines Örtliche Bauaufsicht (ÖBA)-Verantwortlichen abwickeln. Bei der Durchführung eines Projekts übernimmt der Generalplaner die Planung sowie die ÖBA-Verantwortung und kontrolliert den Generalunternehmer. Dieser Generalunternehmer übernimmt alle Ausführungsleistungen für ein Bauvorhaben bis hin zur schlüsselfertigen Übergabe. In diesen Fällen besteht insbesondere ein Kalkulations-, Finanzierungs-, Verwertungs- und Betriebsrisiko sowie im Fall der verstärkten Zusammenarbeit mit einzelnen Generalunternehmern ein Klumpenrisiko im Hinblick auf einige wenige Vertragspartner. Besondere Risiken können sich vor allem auch dann ergeben bzw. bestehende Risiken verstärkt werden, falls die Emittentin bzw. die WIENWERT-Beteiligungen ein Immobilienprojekt zusammen mit dem Joint Venture-Partner realisieren. Bei der Durchführung von geplanten Projekten zur Entwicklung von Immobilien können unerwartete bauliche, rechtliche oder sonstige Hindernisse und Terminverzögerungen auftreten. Überschreitungen der Projektkosten können trotz entsprechender vertraglicher Gegenmaßnahmen auftreten und sich negativ auf die Emittentin bzw. die WIENWERT-Beteiligungen auswirken. Im Fall einer Verzögerung der Fertigstellung eines Projekts können erwartete Mieterlöse (oder, falls entgegen der grundsätzlichen Strategie ein Verkauf angestrebt wird, Verkaufserlöse) geringer ausfallen oder später als geplant vereinnahmt werden. Des Weiteren kann es im Fall des Scheiterns der Fertigstellung eines Neubau-Projekts aus Verschulden eines Generalunternehmers oder des Generalplaners bzw. ÖBAVerantwortlichen zu einer Situation kommen, in der ein Ersatz-Generalunternehmer, ErsatzGeneralplaner oder Ersatz-ÖBA-Verantwortlicher zur Fertigstellung des Projekts nicht rechtzeitig, nicht ohne entsprechende Mehrkosten oder im schlimmsten Fall überhaupt nicht gefunden werden kann. All dies führt entweder dazu, dass die Rentabilität eines Projekts aufgrund der Verzögerungen, Mehrkosten und/oder später als erwarteten Vereinnahmung von Miet- bzw. Veräußerungserlösen sinkt oder, im schlimmsten Fall, ein Immobilienentwicklungsprojekt überhaupt nicht mehr realisiert bzw. finalisiert werden kann. Die Realisierung eines oder mehrerer dieser Risiken kann, insbesondere falls mehrere Projekte betroffen wären, erheblich negative Einflüsse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie ihre Fähigkeit zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen haben. Die Emittentin unterliegt dem Risiko, ihren Finanzbedarf nicht aus ihren Einnahmen decken zu können, für die Rückführung des eingesetzten Kapitals notwendige Refinanzierungen nicht aufbringen zu können sowie die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Ansprüche der Anleihegläubiger auf Zinszahlungen und Rückzahlungen des eingesetzten Kapitals nicht (rechtzeitig) decken bzw. befriedigen zu können. Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen unter diesem Basisprospekt sowie der Aufnahme sonstiger Fremdmittel durch die Emittentin werden Kuponzahlungen unter den und Rückzahlungen der Schuldverschreibungen sowie der sonstigen Finanzierungen erhebliche Kostenfaktoren der Emittentin darstellen. Die primäre Liquiditätszufuhr an die Emittentin erfolgt durch Gewinnausschüttungen der WIENWERT-Beteiligungen und, soweit anwendbar, Zins- und Rückzahlungen unter Darlehensverträgen mit WIENWERT-Beteiligungen. Weiters erhält die Emittentin regelmäßig geringere Zahlungen für Managementleistungen der Emittentin (auf Grundlage des Service Level Agreements) durch WIENWERT Holding. Die Emittentin ist im Rahmen ihrer Liquiditätsplanung somit zu einem erheblichen Maß auf die WIENWERT-Beteiligungen, deren wirtschaftlichen Erfolg sowie deren Zahlungen angewiesen. Des Weiteren ist die Emittentin in einem hohen Maß im Rahmen ihrer Liquiditätsplanung auf die Emission von Anleihen angewiesen. Sollten Dividendenausschüttungen oder, so32 weit anwendbar, Zins- oder Rückzahlungen unter Darlehensverträgen nicht termingerecht erfolgen, gänzlich ausfallen oder Negativzinsen unter Darlehensverträgen von der Emittentin zu leisten sein oder von WIENWERT-Beteiligungen an die Emittentin nicht oder nicht im geplanten Ausmaß erfolgen, so besteht ein erhebliches Risiko, dass die Emittentin Kuponzahlungen und/oder Rückzahlungen unter den Schuldverschreibungen oder sonstigen Finanzierungen bei Fälligkeit nicht leisten kann. Dasselbe gilt, falls Anleihen von der Emittentin nicht im geplanten Ausmaß platziert werden können. Ein weiteres Risiko besteht darin, dass die Finanzierungs- und Liquiditätsplanung der Emittentin fehlerhaft sein könnte und infolgedessen selbst bei planmäßigen Dividendenausschüttungen der WIENWERT-Beteiligungen, soweit anwendbar, Zins- oder Rückzahlungen unter Darlehensverträgen mit WIENWERT-Beteiligungen sowie termingerechter Zahlung aus den Managementleistungen durch WIENWERT Holding nicht ausreichend Liquidität für Zins- und Rückzahlungen unter Kapitalmarktinstrumenten und/oder sonstigen Finanzierungen der Emittentin zur Verfügung steht. Dieses Risiko wird dadurch verstärkt, dass sich die internen Prozesse im Bereich der Liquiditätsplanung zum Datum dieses Basisprospekts noch im Aufbau befinden. Es besteht außerdem das Risiko, dass aufgrund möglicher negativer Entwicklungen an den Kapital- und Kreditmärkten im Fall mangelnder finanzieller Mittel der Emittentin sowie der WIENWERT-Beteiligungen erforderliche Finanzierungen bzw. Refinanzierungen nicht oder nur in verringertem Umfang zur Verfügung stehen könnten. Die Realisierung eines oder mehrerer dieser Risiken kann erheblich negative Einflüsse auf die Vermögens, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie ihre Fähigkeit zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen haben. Die Emittentin ist dem Risiko ausgesetzt, sich nicht oder nicht zu wirtschaftlich vorteilhaften Konditionen über den Kapitalmarkt oder Kreditmarkt refinanzieren zu können. Es besteht ein erhebliches Risiko von Liquiditätsengpässen. Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen sind in hohem Maß von der Verfügbarkeit von mittel- und langfristigen Finanzierungen abhängig. Die Emittentin und die WIENWERTBeteiligungen unterliegem in Finanzierungsverträgen typischerweise marktüblichen Beschränkungen ihrer Geschäftspolitik, wie etwa bei der Aufnahme weiterer Fremdmittel und der Nutzung von Vermögensgegenständen als Sicherungsmittel. Die Verfügbarkeit von Finanzierungen ist von Marktgegebenheiten und der Finanz-, Ertrags- und Vermögenslage der Emittentin abhängig. Die mangelnde Verfügbarkeit von Finanzierungen kann erhebliche, nachteilige Auswirkungen auf die Fähigkeit zur Akquisition von Liegenschaften und damit auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben. Die Schulden- und Finanzkrise sowie die in diesem Zusammenhang neuen Vorschriften für Kreditinstitute („Basel III“) schränken die Verfügbarkeit sowohl von Bank- als auch Kapitalmarktfinanzierungen, insbesondere im Langfristbereich, mitunter erheblich ein. Eine weitere Verschärfung dieser Entwicklung kann die Fremdfinanzierungsmöglichkeiten der Emittentin erheblich beeinträchtigen. Zur Finanzierung von Neubau-Projekten sowie zur Liquiditätszufuhr plant die Emittentin in wesentlichem Ausmaß die Aufnahme neuen Kapitals durch Emission von Schuldverschreibungen in Form von Anleihen. Sollten diese zukünftigen Anleihen überhaupt nicht, nicht im erforderlichen Ausmaß oder nicht zu wirtschaftlich vorteilhaften Konditionen emittiert und platziert werden können, stünden der Emittentin mitunter nicht ausreichend finanzielle Mittel zur Verfügung, um neue Projekte oder sonstige Investitionen finanzieren zu können. Abgesehen von der Einschränkung oder Verzögerung von geplanten Projekten der Emittentin und WIENWERT-Beteiligungen, kann dies auch erheblich negative Auswirkungen auf die generelle Risikoeinstufung, die Refinanzierungsfähigkeit sowie die Solvenz der Emittentin und der WIENWERT-Beteiligungen über den Kreditmarkt haben. Im Fall eines Ausbleibens neuer finanzieller Mittel im Bedarfsfall kann es zu einem Liquiditätsengpass kommen, der die Entwicklung der Emittentin wesentlich beeinträchtigen und gegebenenfalls auch zur Zahlungsunfähigkeit der Emittentin sowie von WIENWERT-Beteiligungen führen könnte. Der Eintritt eines dieser Risiken kann erheblich negative Einflüsse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie ihre Fähigkeit zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen haben. 33 Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen sind einem Liquiditätsrisiko ausgesetzt. Das Liquiditätsrisiko umfasst das Risiko, jederzeit über ausreichende Liquidität zu verfügen bzw. die Möglichkeit zu haben, erforderliche Finanzmittel von Investoren abzurufen, um fällige Verbindlichkeiten fristgerecht bedienen zu können. Es besteht die Möglichkeit, dass Laufzeiten und Zahlungsverpflichtungen von Verbindlichkeiten der Emittentin gegenüber ihren Gläubigern sowie erwartete Zuflüsse an die Emittentin aus Dividendenzahlungen sowie, soweit anwendbar, Zins- und Rückzahlungen unter Darlehensverträgen mit WIENWERT-Beteiligungen, nicht aufeinander abgestimmt, nicht vollständig, nicht fristgerecht oder überhaupt nicht erfolgen und die Emittentin dadurch ihre gegenwärtigen und zukünftigen Verpflichtungen gegenüber ihren Gläubigern nicht, nicht vollständig, nicht fristgerecht oder überhaupt nicht erfüllen kann. Die Realisierung dieses Risikos kann erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie der WIENWERT-Beteiligungen haben. Es besteht auch ein strukturelles Liquiditätsrisiko (Refinanzierungsrisiko) der Emittentin, worunter das Risiko, Liquiditätsengpässe im Fall einer Bonitätsverschlechterung der Emittentin nur durch Inkaufnahme signifikant höherer Refinanzierungskosten bewältigen zu können, verstanden wird. Im schlechtesten Fall könnte der Eintritt eines solchen Risikos zu einer Situation führen, in der die Emittentin gar nicht mehr in der Lage ist, sich nach Auslaufen von Finanzierungen zu refinanzieren. Die Verwirklichung eines solchen Liquiditätsrisikos kann negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie ihre Fähigkeit zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen haben. Nachdem sich die internen Prozesse im Bereich der Liquiditätsplanung zum Zeitpunkt dieses Basisprospekts noch im Aufbau befinden, besteht das Risiko, dass geplante Zuflüsse insbesondere aus Dividendenausschüttungen von WIENWERT-Beteiligungen sowie aus künftigen Finanzierungsmaßnahmen nicht in erwarteter Höhe oder nicht zum erwarteten Zeitpunkt stattfinden oder Liquiditätsrisiken aufgrund von Verzögerungen oder Ausfällen von geplanten Zuflüssen aus Dividendenausschüttungen von WIENWERT-Beteiligungen sowie künftiger Finanzierungsmaßnahmen nicht frühzeitig erkannt werden können. Die Realisierung eines oder mehrerer dieser Risiken kann erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und der WIENWERTBeteiligungen sowie auf die Fähigkeit der Emittentin zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen haben. Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen sind dem Risiko von Zahlungsverzögerungen und -ausfällen ihrer Vertragspartner ausgesetzt. Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen sind dem Risiko eines Forderungsausfalls ausgesetzt. Es besteht das Risiko, dass Vertragspartner ihren Zahlungsverpflichtungen gegenüber der Emittentin und WIENWERT-Beteiligungen nicht oder nicht rechtzeitig nachkommen. Hierdurch kann es zu Zahlungsverzögerungen, Liquiditätsengpässen und/oder Zahlungsausfällen kommen. Ein besonderes Risiko besteht in allen Fällen, in denen die Emittentin wirtschaftlich in Vorlage gehen muss. Ausfallsversicherungen für diese Risiken sind nur schwer abzuschließen bzw. teilweise überhaupt nicht erhältlich. Der Eintritt eines Forderungsausfallsrisikos kann erheblich negative Einflüsse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie ihre Fähigkeit zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen haben. Es besteht ein allgemeines Akquisitionsrisiko, welches zahlreiche Einzelrisiken beinhaltet, die mit dem Erwerb von Liegenschaften bzw. Immobilien regelmäßig verbunden sind. Der Ankauf von Liegenschaften bzw. Immobilien ist mit einer Vielzahl an unterschiedlichen einzelnen Risiken verbunden. Vor dem Ankauf von neuen Liegenschaften durch WIENWERT-Beteiligungen führt die Emittentin als operative Obergesellschaft der WIENWERT-Beteiligungen soweit möglich eine umfangreiche Prüfung der Liegenschaften durch. Mitunter kann eine Prüfung der Liegenschaften jedoch nur eingeschränkt oder unter unverhältnismäßig hohem Aufwand durchgeführt werden. Trotz einer Prüfung besteht keine Gewissheit, dass sämtliche erhebliche Risiken im Zusammenhang mit einem Ankauf der Liegenschaften rechtzeitig und vollständig erkannt werden bzw. diese richtig bewertet werden. Die Beseitigung von derartigen Risiken kann mit erheblichen Kosten verbunden sein, nur zu unwirtschaftlichen Bedingungen möglich sein oder überhaupt nicht gelingen. 34 Sollen Liegenschaftsportfolios erworben werden, müssen die WIENWERT-Beteiligungen auch Liegenschaften, die zu diesen Portfolios gehören, erwerben, die mitunter wenig oder überhaupt kein Entwicklungspotential bieten. Sollten die Emittentin bzw. WIENWERT-Beteiligungen derartige Liegenschaften nicht wirtschaftlich sinnvoll entwickeln oder nicht zu marktüblichen bzw. zu den von ihnen bezahlten Preisen verkaufen können, würden diese möglicherweise für einen längeren Zeitraum als geplant im Portfolio verbleiben oder im Fall eines erforderlichen Verkaufs ein Verlust entstehen. Die Strategie der Emittentin sieht vor, in Zukunft Neuprojekte zusammen mit dem Joint Venture-Partner zu entwickeln. Mit 50:50 Partnerschaften ist das Risiko verbunden, dass die Emittentin kann in diesen Fällen die Geschäftsführung dieser WIENWERT-Beteiligungen möglicherweise nicht in einer Weise beeinflussen, dass deren Strategie mit den Interessen und der Strategie der Emittentin im Einklang steht, sondern es ist eine Beschlussfassung zusammen mit dem Joint Venture-Partner erforderlich. Fehleinschätzungen des Managements oder veränderte Planungsannahmen können das operative Geschäft ebenfalls erheblich negativ beeinflussen. Dabei können spezielle, branchentypische Risiken dadurch eintreten, dass sich beispielsweise durch Konkurrenzprojekte der Standort für eine Immobilie negativ entwickelt. Der Eintritt eines solchen einzelnen Risikos oder aller Risiken kann sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie auf ihre Fähigkeit zur vollständigen und fristgerechten Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen auswirken. Es besteht ein allgemeines Veräußerungsrisiko, das mit der Veräußerung von Immobilien regelmäßig verbunden ist. Es besteht das Risiko, dass die WIENWERT-Beteiligungen entgegen der Kernstrategie des Entwickelns, Haltens und Vermietens von Wohnimmobilieneinzelne Immobilien aus strategischen und/oder finanziellen Gründen veräußern und gegenüber den Erwerbern Haftungen und/oder Gewährleistungen übernehmen müssen. Sollten Haftungs- und/oder Gewährleistungsfälle eintreten, können diese zu erheblichen nichtkalkulierten Leistungen oder Kaufpreisminderungsansprüchen oder zu einer Rückabwicklung des gesamten Rechtsgeschäftes führen, wobei die Emittentin bzw. WIENWERTBeteiligungen auch schadenersatzpflichtig werden können. Eine Häufung derartiger, von der Emittentin nicht oder nur teilweise zu beeinflussender Sachverhalte kann negative Auswirkungen auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie auf ihre Fähigkeit zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen haben. Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen unterliegen dem Risiko, nicht ausreichend oder keine für ihre Geschäftstätigkeit geeigneten Liegenschaften zu finden oder diese nicht erwerben zu können. Weiters könnte die Umwidmung erworbener Liegenschaften scheitern. Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen sind in ihrer Geschäftstätigkeit von dem Angebot und der Verfügbarkeit geeigneter Liegenschaften abhängig. Es besteht das Risiko, dass die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen keine oder nicht ausreichende, für eine im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit für Investitionen geeignete Liegenschaften finden. Des Weiteren besteht das Risiko, dass es der Emittentin und den WIENWERT-Beteiligungen nicht gelingt, für ihre Geschäftstätigkeit geeignete Liegenschaften auch tatsächlich über die WIENWERT-Beteiligungen zu erwerben. Beide Risiken werden dadurch verstärkt, dass die Strategie der Emittentin und der WIENWERTBeteiligungen ausschließlich auf den Wiener Immobilienmarkt gerichtet ist. Bei einem Erwerb von Liegenschaften sind die WIENWERT-Beteiligungen mitunter starkem Wettbewerb durch andere am Wiener Immobilienmarkt tätige Unternehmen sowie teilweise auch durch Privatpersonen ausgesetzt. Es besteht weiters das Risiko, dass im Fall des Erwerbs umzuwidmender Liegenschaften eine Umwidmung der Liegenschaft nicht erzielt und demnach das geplante Neubauprojekt nicht umgesetzt werden kann. So ist lediglich bei einem der fünf geplanten bzw. beabsichtigten derzeitigen Entwicklungsprojekte die erforderliche Widmungslage für die Entwicklung bereits hergestellt (Projekt 1, 1210 Wien). Bei allen anderen Projekten ist eine Umwidmung erforderlich. Eine Situation, in der die Umwidmung nicht erreicht werden kann und die Immobilie veräußert werden muss, kann – insbesondere im Fall des Verkaufs unter dem Einstandspreis zzgl. angefallener Kosten – zu erheblichen Projektverlusten für die Emittentin bzw. die Projektgesellschaft führen. 35 Die Verwirklichung eines dieser Risiken kann die Emittentin oder WIENWERT-Beteiligungen in ihrer Geschäftstätigkeit beeinträchtigen und dadurch negative Einflüsse auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen sowie die Fähigkeit der Emittentin zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen haben. Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen unterliegen Risiken aufgrund der geografischen Ausrichtung ihrer Geschäftstätigkeit. Die Emittentin und WIENWERT-Beteiligungen sind ausschließlich auf den Wiener Markt fokussiert und dort unternehmerisch tätig. Die Konzentration auf eine geografische Region wie Wien kann insbesondere im Falle eines erheblichen Mangels oder eines erheblichen Überangebots an freien, bebaubaren Flächen oder verfügbaren Liegenschaften sowie bei einem Rückgang der Nachfrage nach Wohnraum in der Region Wien negative Einflüsse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der WIENWERT-Beteiligungen und somit auch negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben. Insbesondere nehmen die Emittentin und die WIENWERTBeteiligungen aufgrund der Fokussierung auf das Wiener Stadtgebiet keine geografische Risikostreuung vor und diversifizieren ihr Portfolio nicht geografisch. Diese Fokussierung auf eine einzelne geografische Region im Neugeschäft erhöht das geografische Risiko mit jedem neuen Projekt. Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen stehen im Wettbewerb zu anderen Unternehmen. Verstärkt durch die geografische Ausrichtung der Geschäftstätigkeit der Emittentin und der WIENWERT-Beteiligungen ausschließlich auf Wien besteht insbesondere hinsichtlich der Verwertbarkeit der freien bzw. verfügbaren Bestände am für sie relevanten Immobilienmarkt Wien ein erhebliches Wettbewerbsrisiko für die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen. Der Wiener Immobilienmarkt ist geprägt von einer Vielzahl an kleinen, mittleren und großen Immobilien- und Immobilienentwicklungsgesellschaften, die am relevanten Markt tätig sind und Immobilien zum Verkauf sowie zur Vermietung anbieten. Die Emittentin sowie die WIENWERT-Beteiligungen konkurrieren im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeiten regelmäßig mit Wettbewerbern sowie mit vermögenden Privatpersonen und -stiftungen, welche ebenfalls in Liegenschaften investieren und diese entwickeln, vermieten oder verkaufen. Die Wettbewerber können mitunter über größere finanzielle, operative und personalseitige Ressourcen verfügen und so am Markt zulasten der Geschäftsentwicklung der Emittentin und der WIENWERT-Beteiligungen erfolgreich tätig sein. Dieses Risiko besteht insbesondere dann, wenn Wettbewerber erfolgreicher beim Erwerb wirtschaftlich aussichtsreicher Liegenschaften für Immobilienentwicklungen am Wiener Markt sein sollten. Eine Verschärfung der Wettbewerbssituation mit anderen Immobiliengesellschaften am Wiener Immobilienmarkt kann sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie auf ihre Fähigkeit zur vollständigen und fristgerechten Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen auswirken. Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen unterliegen dem Risiko der negativen Entwicklung des Immobilienmarkts. Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen sind ausschließlich auf den Immobilienmarkt der Wohnimmobilien in Wien fokussiert. Sie sind daher maßgeblich vom volkswirtschaftlichen Umfeld sowie der Nachfrage nach Wohnungen in einer Größe zwischen 30 und 60m² in Wien abhängig. Die insoweit relevanten Größen sind von zahlreichen, sich gegenseitig beeinflussenden Faktoren abhängig und unterliegen dementsprechend vielfältigen und erheblichen Schwankungen. Zu den relevanten Faktoren zählen unter anderem die Höhe und Entwicklung des Mietpreisniveaus und etwaiger Beschränkungen, die Dauer der Miete einer Wohnung durch Mieter in künftigen Immobilien der WIENWERTBeteiligungen, da Wohnungen in der Regel unbefristet vermietet werden und daher lediglich Indexanpassungen der Miete, aber keine Sprünge wie bei Neuabschluss eines befristeten Mietvertrags, möglich sind, 36 die Attraktivität der für die Vermietung beabsichtigten Neubau-Projekte der Emittentin sowie der WIENWERT-Beteiligungen in der relevanten Zielgruppe potentieller Mieter sowie deren finanzielle Leistungsfähigkeit, die Attraktivität des einheitlichen Wohnkonzepts, die Investitionsbereitschaft seitens potentieller Erwerber für einzelner, möglicherweise entgegen der grundsätzlichen Strategie zum Verkauf vorgesehene Immobilienprojekte sowie deren finanzielle Mittelverfügbarkeit, anwendbare gesetzliche und steuerliche Rahmenbedingungen, die Entwicklung der Kaufkraft der Bevölkerung, die Attraktivität des Standortes Wien im Vergleich zu seinem Umland sowie zu anderen Landeshauptstädten Österreichs und/oder anderen Städten Mittel-, Zentral- und Osteuropas, das Angebot an und Nachfrage nach Wohnungen an den jeweiligen Immobilienstandorten sowie Sonderfaktoren in den abgegrenzten lokalen Märkten, die gesamtwirtschaftliche Entwicklung, insbesondere auch jene des Zinsniveaus, die Entwicklung des österreichischen sowie des internationalen Finanz- und Kapitalmarktumfelds, die zyklischen Schwankungen des Immobilienmarktes selbst, die Entwicklung sowie eine etwaige Veränderung der Nachfrage nach unterschiedlichen Immobilienklassen bzw. Immobilienstandorten, die demographische Entwicklung, insbesondere in Wien und den umliegenden Bundesländern, aber auch Gesamtösterreichs sowie Mittel-, Zentral- und Osteuropas, die Entwicklung der Energiekosten, und die Entwicklung der mit Immobilien verbundenen verbrauchsabhängigen wie auch nicht verbrauchsabhängigen Nebenkosten. Die Vermögens- Finanz- und Ertragslage der Emittentin ist von diesen, sich fortlaufend ändernden Faktoren in erheblichem Ausmaß abhängig und stets von den betreffenden Schwankungen und Entwicklungen beeinflusst, auf die die Emittentin keinen Einfluss hat. Durch die strategische Ausrichtung einzig auf Neubau-Wohnimmobilien in einem regional stark begrenzten Bereich verfügt die Emittentin zudem über eine keine Diversifizierungsmöglichkeit der Risiken mit anderen Immobiliensegmenten. Die Emittentin muss die fortlaufenden Änderungen ihres wirtschaftlichen Umfelds und die sich ändernden Entscheidungsgrößen kontinuierlich beobachten, neu bewerten und entsprechende Entscheidungen treffen, obwohl die Entwicklung des Immobilienmarkts nicht konkret vorhersehbar ist. Eine negative gesamtwirtschaftliche Entwicklung, eine negative Entwicklung des Immobilienmarktes oder eine Fehleinschätzung der Marktanforderungen seitens der Emittentin oder ein Einbruch der Nachfrage bzw. Rückgang der erzielbaren Mietpreise auf dem österreichischen Immobilienmarkt könnten sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie auf ihre Fähigkeit zur vollständigen und fristgerechten Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen auswirken. Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen unterliegen dem Risiko, dass kostenintensive Baumaßnahmen nicht zu der erwarteten Wertsteigerung der betroffenen Liegenschaft bzw. deren Vermietbarkeit führen. Umwidmungen könnten scheitern. Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen verfolgen die Geschäftsstrategie, Liegenschaften mit Neubauprojekten zusammen mit dem Joint Venture-Partner oder, falls dieser an einer Projektentwicklung in Form einer Tranche I-Finanzierung und/oder Tranche II-Finanzierung nicht interessiert ist, alleine oder mit Dritten über die WIENWERT-Beteiligungen zu entwickeln und diese in der Regel im Bestand zu halten sowie zu vermieten. Es besteht das Risiko, dass die erheblichen Kosten für die Bebauung von Liegenschaften nicht zu einer entsprechenden erwarteten Wertsteigerung der jeweiligen Liegenschaft bzw. deren Vermietbarkeit führen. Die Emittentin plant Entwicklungsmaßnahmen auf37 grund von bestimmten Annahmen, insbesondere über die Präferenzen von Mietern, erzielbaren Mieteinnahmen, Leerstehungsraten oder Instandsetzungskosten. Sollten sich diese Annahmen als unzutreffend bzw. das Potential als zu hoch angesetzt herausstellen, würden für die Emittentin erhebliche Kosten entstehen, ohne dass die angestrebten Vorteile erreicht werden. Des Weiteren treten bei Immobilienprojekten häufig zeitliche Verzögerungen bei der Fertigstellung aufgrund von Faktoren auf, die nicht in der Kontrolle der Emittentin oder der WIENWERT-Beteiligungen sondern in der Sphäre der Generalplaner, ÖBA-Verantwortlichen oder Generalunternehmer liegen und trotz sorgfältiger Planung und Ausführung nicht verhindert werden können. In diesem Fall besteht das Risiko, dass die Emittentin nicht bzw. nicht in entsprechender Höhe den gesamten ihr entstehenden Schaden von Generalplanern, ÖBA-Verantwortlichen oder Generalunternehmern im Regressweg vereinnahmen kann. Dasselbe gilt, falls erforderliche Umwidmungen von Liegenschaften scheitern und bereits kostenintensive Vorarbeiten geleistet bzw. Ankäufe finanziert wurden. Sollte sich eines, mehrere oder alle dieser Risiken verwirklichen, können diese allein oder in Summe negative Einflüsse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und der WIENWERTBeteiligungen sowie die Fähigkeit der Emittentin zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen haben. Risiko im Zusammenhang mit der ausschließlichen Geschäftstätigkeit im Bereich Wohnungsneubau und der derzeit gering diversifizierten Projektpipeline Die Emittentin fokussiert ihre Geschäftstätigkeit ausschließlich auf die Entwicklung von Immobilienprojekten im Bereich Wohnungsneubau durch WIENWERT-Beteiligungen und die anschließende Vermietung. Aus der marktengen Strategie ergeben sich Risiken, welche dadurch verstärkt werden, dass aufgrund der bislang kaum diversifizierten Projekt-Pipeline die Geschäftstätigkeit der Emittentin und der WIENWERT-Beteiligungen zum Datum dieses Projekts auf folgenden Immobilienprojekten basiert: (i) Projekt 1, 1210 Wien, geplante Entwicklung zusammen mit dem Joint Venture-Partner mit einer projektierten Gesamtnutzfläche von rund 10.500 m², (ii) Projekt 2, 1210 Wien, geplante Entwicklung zusammen mit dem Joint Venture-Partner mit einer projektierten Gesamtnutzfläche von rund 16.200 m², (iii) Projekt 3, 1030 Wien, geplante Entwicklung zusammen mit dem Joint Venture-Partner auf einer Gesamtnutzfläche von rund 16.000 m², (iv) Projekt 4, 1210 Wien, geplante Entwicklung zusammen mit dem Joint Venture-Partner auf einer Gesamtnutzfläche von rund 13.000 m², und (v) das geplante Projekt 5, 1210 Wien, bei dem sich die Emittentin im Folgeprozess des am 31.3.2017 zu Ende gegangenen strukturierten Bieterverfahrens für ein Grundstück im 21. Wiener Gemeindebezirk mit einer Grundstücksfläche von rund 64.000m² befindet und eine mündliche Zusage darüber besitzt, dass sie Bestbieterin ist. Erwerbe von Besitzgesellschaften bzw. Ankäufe von Immobilien wurden zum Zeitpunkt dieses Prospekts noch nicht vollzogen bzw. befinden sich erst im Planungs- bzw. Verhandlungsstadium. Die Transaktionen könnten überhaupt scheitern oder wirtschaftlich weniger erfolgreich sein als von der Emittentin erwartet. Insbesondere bei ungünstiger Witterung, unerwarteten technischen Schwierigkeiten, Schadensfällen bei der Bauausführung, Verzögerungen des Baubeginns, Finanzierungsengpässen sowie schwierigkeiten oder Problemen mit Generalplanern, ÖBA-Verantwortlichen oder Generalunternehmern besteht das Risiko, dass ein etwaiger vertraglich oder wirtschaftlich vorgegebener zeitlicher Rahmen für die Fertigstellung eines Projekts nicht eingehalten werden kann. Unter Umständen erfolgt die Abnahme erst nach Durchführung umfangreicher Nachbesserungen. Für den Fall, dass bereits vertragliche Verpflichtungen zur Vermietung von Wohneinheiten eingegangen wurden, können im Fall der Verzögerung der Fertigstellung Schadenersatzpflichten entstehen, Konventionalstrafen zu bezahlen sind Mieter vom Vertrag zurücktreten. In solchen Fällen besteht zudem die Gefahr, dass die Emittentin bzw. die WIENWERT-Beteiligungen nicht oder nicht in vollem Umfang bei den Generalplanern, ÖBA-Verantwortlichen oder Generalunternehmern Regress nehmen können, z.B. weil die entsprechenden vertraglichen Grundlagen eine diesbezügliche Haftung ausschließen oder ein Generalunternehmer insolvent ist. Zudem können derartige Verzögerungen zu später als geplanten Vermietungsmöglichkeiten der Bestandsobjekte und dementsprechend später vereinnahmten Mieterlösen führen. Sollte sich eines, mehrere oder alle dieser Risiken verwirklichen, können diese allein oder in Summe negative Einflüsse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und die WIENWERT38 Beteiligungen sowie die Fähigkeit der Emittentin zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen haben. Risiken beim Einsatz von Generalunternehmern, Generalplanern und ÖBA-Verantwortlichen Die WIENWERT-Beteiligungen beauftragen für die Entwicklung ihrer Immobilienprojekte Generalunternehmer unter Aufsicht eines Generalplaners und eines Örtliche Bauaufsicht (ÖBA)Verantwortlichen. Generalunternehmer arbeiten ihrerseits in der Regel teilweise mit Subunternehmern und anderen Vertragspartnern zusammen. Dabei besteht die Gefahr, dass der Generalunternehmer, der Generalplaner, der für die ÖBA Verantwortliche, aber auch einzelne Subunternehmer und Vertragspartner, die übertragenen Arbeiten mangelhaft oder nicht rechtzeitig ausführen. Zudem besteht das Risiko, dass ein Generalunternehmer, Generalplaner, ÖBA-Verantwortlicher, Subunternehmer oder Vertragspartner etwa aufgrund von Insolvenz ausfällt. Maßnahmen zur Ersatzbeschaffung sind regelmäßig mit hohen Kosten verbunden, die – soweit es Subunternehmer betrifft – in der Regel jedoch zu Lasten des Generalunternehmers gehen, und führen zu Bauverzögerungen. Im Einzelfall kann es gar unmöglich sein, kurzfristig qualifizierten Ersatz zu finden; dies insbesondere auch im Fall von Projekten, in denen eine sachverständige Sicherstellung des bisherigen Baufortschritts erforderlich ist, bevor neue Generalunternehmer, Generalplaner, ÖBA-Verantwortliche, Subunternehmer oder Vertragspartner eingesetzt werden können. Des Weiteren leidet die europäische Baubranche seit längerer Zeit unter einem Facharbeitermangel, der sich auch am österreichischen Markt bemerkbar macht. Mitunter werden ganze Gruppen von Fachkräften durch Konkurrenten abgeworben, wodurch die planmäßige Fertigstellung von Bauvorhaben erschwert wird. Derartige Probleme mit Generalunternehmern, Generalplanern, ÖBA-Verantwortlichen, Subunternehmern und Vertragspartnern sowie Fachkräften können negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz-und Ertragslage der Emittentin und der WIENWERT-Beteiligungen sowie auf die Fähigkeit der Emittentin zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen haben. Bei Verzögerungen oder Mängeln in der Ausführung von Bauvorhaben können Belastungen, insbesondere aus Gewährleistungsansprüchen, Vertragsstrafen und Verlust an Reputation entstehen Bauprojekte sind zeitkritisch und müssen zumeist innerhalb eines vorgegebenen engen zeitlichen Rahmens durchgeführt werden. Insbesondere bei ungünstiger Witterung, unerwarteten technischen Schwierigkeiten, Schadensfällen bei der Bauausführung, Verzögerungen des Baubeginns oder Problemen mit Generalunternehmern, Generalplanern oder ÖBA-Verantwortlichen besteht das Risiko, dass der vorgegebenen zeitlichen Rahmen für die Fertigstellung eines Projekts nicht eingehalten werden kann. Soweit daraus resultierende Schäden der WIENWERT-Beteiligungen nicht oder nicht zur Gänze an diese beauftragten Dritten überwälzt werden können bzw. diese die Schäden nicht ersetzen können, besteht ein erhebliches Risiko. Die Reputationen der Emittentin bzw. der WIENWERTBeteiligungen am Markt können durch diese Faktoren erheblich geschmälert werden, wodurch die Geschäftstätigkeit sowie die Refinanzierungskraft beeinträchtigt werden können. Eine Häufung derartiger, von der Emittentin nicht oder nur teilweise zu beeinflussender Sachverhalte kann erheblich negative Auswirkungen auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie auf ihre Fähigkeit zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen haben. Risiko einer negativen Wertentwicklung der im Anlage- und Umlaufvermögen der WIENWERTBeteiligungen befindlichen Immobilien und Risiko eines Abwertungsbedarfs Der Wert der von WIENWERT-Beteiligungen im Anlage- und Umlaufvermögen zu haltenden Immobilien ist kein Indikator für die mit diesen Immobilien tatsächlich erzielbaren Umsätze. Es besteht das Risiko, dass ein Projekt nicht erfolgreich angekauft werden kann, scheitert oder die WIENWERTBeteiligungen nicht den von ihnen bzw. der Emittentin kalkulierten Ertrag mit einer Immobilie aus verschiedenen Gründen erwirtschaften können. In all diesen Fällen bliebe der tatsächlich erwirtschaftete Ertrag hinter dem erwarteten Ertrag zurück. Darüber hinaus kann sich eine zu einem Stichtag vorgenommene Bewertung einer Immobilie in der Zukunft als unzutreffend erweisen, sodass der tatsächlich erzielbare Ertrag und/oder etwaige Erlöse im Fall eines Verkaufs einzelner Immobilien geringer als erwartet ausfallen können. Weiters können die WIENWERT-Beteiligungen gezwungen sein, bilanzielle Abwertungen im Fall der negativen Wertentwicklung von Immobilien vorzunehmen. Diesfalls kann auch die Emittentin zu bilanziellen Abwertungen ihrer Beteiligung an den WIENWERT39 Beteiligungen gezwungen sein. Dies kann zu einer erheblichen Verschlechterung der Eigenkapitalsituation der betroffenen Gesellschaft führen. Der Eintritt eines dieser Risiken, insbesondere größere Projektausfälle, kann erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie auf ihre Fähigkeit zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen haben. Immobilienbewertungen basieren auf Annahmen und Erwägungen, die Veränderungen ausgesetzt sind. Eingeholte Bewertungsgutachten können den Wert von Immobilien nicht präzise widerspiegeln Für die Bewertung der Immobilienprojekte WIENWERT-Beteiligungen werden in Zukunft immer wieder externe Sachverständige beauftragt werden. Die Bewertung einer Immobilie ist von den vom Sachverständigen erwogenen Faktoren und der von ihm angewandten Bewertungsmethode abhängig. Neben der Berücksichtigung der zu erwartenden Mieterlöse, des Zustandes der Immobilie und der Leerstände könnten unter anderem folgende Faktoren mit einbezogen werden: Grundsteuersätze, Instandhaltungs- bzw. Renovierungskosten, sonstige Betriebskosten, etwaige Ansprüche aufgrund von Altlasten und Risiken in Zusammenhang mit der Verwendung bestimmter Baumaterialien. Eine Veränderung der Annahmen oder der für die Bewertung herangezogenen Faktoren kann zu einer signifikanten Änderung der Bewertungsergebnisse führen. Gutachten zu Immobilien auf bestimmten Annahmen, die sich rückblickend als falsch erweisen könnten, sowie auf einer ausgewählten Bewertungsmethode. Im Nachhinein könnte sich die Anwendung einer bestimmten Bewertungsmethode als ungeeignet herausstellen. Es gibt keine Gewissheit, dass die mithilfe von Gutachten ermittelten Immobilienbewertungen den tatsächlichen Wert korrekt wiedergeben. Sollte sich ein Bewertungsgutachten als unrichtig oder eine angewendete Bewertungsmethode als ungeeignet herausstellen, kann dies negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der WIENWERT-Beteiligungen und der Emittentin haben und die Fähigkeit der Emittentin zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen beeinflussen. Liegenschaften unterliegen nicht beeinflussbaren externen Einflüssen Es ist nicht auszuschließen, dass bei Immobilienprojekten in Zukunft Umweltschäden, Verunreinigungen und Altlasten festgestellt werden. Die Fähigkeiten der WIENWERT-Beteiligungen, Liegenschaften zu vermieten oder zu verpfänden, können durch derartige Belastungen erheblich beeinträchtigt oder gänzlich verunmöglicht werden. In diesem Zusammenhang könnten auch Schäden an Personen, an angrenzenden Liegenschaften oder der Umwelt verursacht worden sein. Die Beseitigung solcher Beeinträchtigungen durch die Emittentin, durch WIENWERT-Beteiligungen oder durch einen von diesen beauftragten General- oder Subunternehmer verursacht erhebliche zusätzliche Kosten und kann zu nachhaltigen Imageschäden für die WIENWERT-Beteiligungen führen. Eine Haftung der Emittentin bzw. der WIENWERT-Beteiligungen könnte sich außerdem aus der Verunreinigung von Grundstücken ergeben, die nicht den WIENWERT-Beteiligungen gehören, etwa bei der Ausführung von Bauarbeiten auf den Liegenschaften Dritter. Außerdem könnte die Emittentin bzw. die WIENWERTBeteiligungen aufgrund sonstiger umweltrechtlicher Vorschriften eine zusätzliche Kostenlast treffen, zum Beispiel aufgrund immissions-, emissions- oder abfallrechtlicher Bestimmungen. Zukünftige Gesetzesänderungen, verschärfte Umweltauflagen oder die Entdeckung und Entsorgung von (allenfalls aus der Vergangenheit und/oder von Voreigentümern stammenden) Altlasten (einschließlich von Vorbesitzern) und allenfalls nicht durchsetzbare Regressansprüche gegen andere Verursacher oder Voreigentümer können erhebliche zusätzliche Kosten verursachen. Von der Emittentin bzw. den WIENWERT-Beteiligungen zu tragende Kosten für eine Grundstückssanierung oder sonstige umweltrechtlich notwendige Maßnahmen können negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie ihre Fähigkeit zur Zins- und Kapitalrückzahlung auf die Schuldverschreibungen haben. 40 Die Emittentin unterliegt dem Risiko, dass Mieteinnahmen aus dem künftigen Immobilienportfolio der WIENWERT-Beteiligungen geringer als erwartet ausfallen bzw. sinken oder ein allfälliger Veräußerungserlös einzelner, mehrerer oder aller Immobilien geringer ausfällt als erwartet. Die Emittentin trägt direkt und indirekt das Risiko im Zusammenhang mit der der Vermietung der Bestände des Immobilienportfolios der Gesellschaften der WIENWERT-Beteiligungen Die Strategie der Emittentin sieht vor, dass WIENWERT-Beteiligungen Liegenschaften oder Liegenschaftsbesitzgesellschaften – in der Regel jeweils gemeinsam mit dem Joint Venture-Partner – erwerben, etwaige bestehende Gebäude auf den Liegenschaften abreißen bzw., sofern erforderlich, Umwidmungen dieser Liegenschaften erreichen und darauf Wohnimmobilien errichten. Mit den errichteten Wohnimmobilien sollen üblicherweise Mieterlöse generiert werden, die später als ausschüttungsfähige Gewinne der WIENWERT-Beteiligungen an die Emittentin fließen. Risiken bestehen insbesondere im Hinblick auf die Vermietung von künftig fertiggestellten Immobilienprojekten: Der Mietertrag einer Immobilie kann nach Fertigstellung geringer als erwartet ausfallen oder sich während der Haltedauer der Immobilie (weiter) verringern. Es kann sogar zum Totalausfall von Mieteinnahmen kommen. Werden beispielsweise Verlängerungsoptionen seitens gewerblicher Mieter nicht wahrgenommen oder bleiben Mieterträge wegen Bonitätsverschlechterung von Mietern ganz oder teilweise aus oder scheiden Mieter aus und bleiben neue Mietinteressenten aus, kann es zu einer Verringerung des Mietertrages kommen. Im Falle von Neuvermietung könnte der zum Zeitpunkt der Neuvermietung geltende Mietspiegel oder eine geringere Nachfrage die WIENWERTBeteiligungen zur Reduzierung der Mieten oder dazu zwingen, nicht alle Nebenkosten umzulegen, oder auf Sicherheiten zu verzichten, sodass die Mietrendite sinkt oder gefährdet ist. Es ist auch nicht sichergestellt, dass sich alle übernommenen oder vertraglich vereinbarten Mietvertragsbedingungen – z.B. Laufzeit, Wertsicherungsklauseln, Übernahme von Nebenkosten durch Mieter, Rückbauverpflichtungen bei Auszug des Mieters etc. – tatsächlich durchsetzen lassen, so dass Zusatzkosten für die Herstellung eines vermietungsfähigen Zustandes von der Emittentin bzw. von den WIENWERTBeteiligungen aufzubringen sind. Solche zusätzlichen Aufwendungen reduzieren das Ergebnis der Emittentin bzw. der WIENWERT-Beteiligungen. Mit dem Eigentum an der Immobilie sind regelmäßig Nebenkosten verbunden, die auch dann zu tragen sind, wenn die Immobilie nicht vermietet bzw. benutzt wird oder auch dann, wenn der Mieter grundsätzlich umlagefähige Nebenkosten tatsächlich nicht zahlt. Es kann also der Fall eintreten, dass von der Emittentin bzw. von den WIENWERTBeteiligungen Kosten zu tragen sind, ohne dass entsprechende bzw. darüber hinausgehende Einnahmen erzielt werden, was sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken kann. Der tatsächliche Vermietungsaufwand kann höher als kalkuliert ausfallen, z.B. durch mietfreie Zeiten, vermieterseitige Ausbaukostenzuschüsse, Sonderausstattungen, höhere Makler- oder Marketingkosten, häufige Mieterwechsel etc. Diese Kosten können sich soweit summieren, dass die Immobilien keine Erträge erwirtschaften und auch nur sehr schwer am freien Markt zu veräußern wären. Realisieren sich solche Risiken, so wirken sich die Verschlechterung der Rendite und der Vermarktungsmöglichkeit negativ auf die Vermögens- Finanz- und Ertragslage der Emittentin aus und beeinträchtigt möglicherweise ihre Fähigkeit, ihren Verpflichtungen aus den Anleihen nachzukommen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass eine insbesondere für laufende Instandhaltungsmaßnahmen gebildete Instandhaltungsrückstellung bzw. Rücklage nicht ausreicht, um die tatsächlich anfallenden Kosten zu decken. Erhöhte Instandhaltungsaufwendungen können sich beispielsweise dadurch ergeben, dass zu einem späteren Zeitpunkt Mängel entdeckt werden oder auftreten, die beseitigt werden müssen, oder aber Behördenauflagen erfüllt oder sonstige Maßnahmen ergriffen werden müssen, um die Vermietbarkeit der Immobilie sicherstellen zu können. Sind höhere Aufwendungen zu tätigen oder höhere Instandhaltungsrückstellungen zu bilden als geplant, so beeinflusst dies die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der WIENWERT-Beteiligungen und mittelbar jene der Emittentin negativ und beeinträchtigt die Fähigkeit der Emittentin, ihren Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen nachzukommen. Soweit im Einzelfall eine Liegenschaft durch WIENWERT-Beteiligungen veräußert werden soll, hängt ein zukünftiger Veräußerungserlös (bzw. Erlös im Falle der gerichtlichen Verwertung) unter anderem vom Marktumfeld zum Zeitpunkt des Verkaufs bzw. der Verwertung, vom Zustand, Lage sowie dem Vermietungsgrad der Immobilie und der erzielten Renditen ab. Veränderungen beim Verkehrswert können unter anderem durch geänderte Bedürfnisse von Mietern oder geänderte Renditeerwartungen von potentiellen Käufern entstehen. Dadurch kann es zu geringeren zukünftigen Verkaufs41 bzw. Verwertungserlösen als aus heutiger Sicht erwartet kommen. Sollten sich die oben beschriebenen Risiken verwirklichen, können diese allein oder in Summe die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin erheblich nachteilig beeinflussen und die Fähigkeit der Emittentin zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Anleihen beeinträchtigen. Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen sind von qualifizierten Führungskräften und Mitarbeitern in Schlüsselpositionen abhängig; sie können bestehende Führungskräfte bzw. Organmitglieder verlieren oder es kann ihnen unmöglich sein, neue Führungskräfte bzw. Organmitglieder einzustellen. Die Emittentin sowie ihr Vorstand übernehmen für die WIENWERT-Beteiligungen operative Führungsaufgaben. Der wirtschaftliche Erfolg der Emittentin und der WIENWERT-Beteiligungen beruht wesentlich auf den erworbenen Kenntnissen und Fähigkeiten des Alleinvorstands und der leitenden Angestellten. Im Dezember 2016 bestellte der Aufsichtsrat der Emittentin Stefan Gruze zum Vorstand der Emittentin, welcher in seiner Funktion als Vorstand der Emittentin sowie auch als Alleinvorstand der WIENWERT Holding federführend für die Umsetzung der Strategie im Bereich Wohnungsneubau verantwortlich ist. Für den Fall des Ausscheidens von Stefan Gruze oder leitender Angestellter in Schlüsselpositionen kann keine Gewähr dafür übernommen werden, dass es der Emittentin bzw. den WIENWERT-Beteiligungen in einem angemessenen Zeitraum und zu marktgerechten Konditionen gelingen wird, für die Emittentin sowie für die WIENWERT-Beteiligungen gleich qualifizierte Organmitglieder bzw. Führungskräfte mit vergleichbarem Know-how und ähnlicher Erfahrung anzuwerben. Des Weiteren kann es sein, dass die Emittentin für die Umsetzung ihrer Wachstumsstrategie zusätzliche Vorstände und leitende Angestellte in Schlüsselpositionen benötigt und es ihr nicht gelingt, in einem angemessenen Zeitraum und zu marktgerechten Konditionen qualifizierte Personen anzuwerben. Die Vorgesehene Bestellung eines neuen Finanzvorstands, die für Sommer 2017 vorgesehen ist, könnte scheitern. Der Verlust des Vorstands oder leitender Angestellter sowie die Unfähigkeit, neue Vorstandsmitglieder und leitende Angestellte in Schlüsselpositionen anzuwerben, können daher einen erheblich nachteiligen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben. Aufgrund der Besetzung von Organfunktionen bei der Emittentin, WIENWERT Holding und den WIENWERT-Beteiligungen kann es zu Interessenskonflikten kommen. Aufgrund der Beteiligungsstruktur und der Besetzung der Organfunktionen bei der Emittentin und den WIENWERT-Beteiligungen besteht das Risiko, dass interne Kenntnisse und Know-how der Emittentin auch an Dritte gelangen. Interessenskonflikte können sich überdies ergeben, falls die jeweilige Interessenlage der Emittentin und der WIENWERT-Beteiligungen unterschiedlich sind; insbesondere betrifft dies auch den Fall, dass Interessen der WIENWERT Holding und der Emittentin erhebliche Unterschiede aufweisen können. Die Emittentin erbringt zahlreiche Dienstleistungen gegenüber der WIENWERT Holding aufgrund eines Service Level Agreements. Des Weiteren erbringt sie zahlreiche Leistungen gegenüber den WIENWERT-Beteiligungen. Unter anderem stellt die Emittentin in aller Regel die Geschäftsführer der WIENWERT-Beteiligungen und ist gänzlich für die operative Betreuung sowie die strategische Steuerung dieser Gesellschaften – idR in Abstimmung mit dem Joint Venture-Partner – zuständig. Die Interessen der Emittentin einerseits und der von ihr betreuten WIENWERT-Beteiligungen andererseits können gegenläufig sein; dies kann z.B. bei WIENWERTBeteiligungen dann der Fall sein, wenn unterschiedliche Interessenslagen zwischen der Emittentin als Darlehensgeberin und WIENWERT-Beteiligungen als Darlehensnehmer auftreten oder die Emittentin (zusammen mit dem Joint Venture-Partner bei gemeinsam entwickelten Projekten) Ausschüttungen des Bilanzgewinns der WIENWERT-Beteiligungen als Gesellschafterin beschließt. Auch können widerstreitende Interessen zwischen der Emittentin und ihrer Kernaktionärin WIENWERT Holding bestehen; dies etwa bei der Frage der Höhe der Ausschüttung eines Bilanzgewinns der Emittentin oder im Hinblick auf die Kosten der von der Emittentin für WIENWERT Holding erbrachten Leistungen im Wege eines Service Level Agreements. Der Eintritt eines oder mehrere dieser Risiken kann negative Einflüsse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie der WIENWERTBeteiligungen haben. 42 Die Emittentin unterliegt dem Risiko potentieller Interessenskonflikte ihrer Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder Wolfgang Sedelmayer, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Emittentin, und Nikos Bakirzoglu, Mitglied des Aufsichtsrats der Emittentin, sind jeweils zu 33,33% des Grundkapitals mittelbare Aktionäre der WIENWERT Holding, der Kernaktionärin der Emittentin, die 99,99% (4.999.997 von 5.000.000 Stück) der Aktien hält. Stefan Gruze, Vorstand der Emittentin, hält die restlichen rund 33,33% an WIENWERT Holding. Des Weiteren ist Wolfgang Sedelmayer, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der WIENWERT Holding und Nikos Bakirzoglu, Mitglied des Aufsichtsrats der WIENWERT Holding. Wolfgang Sedelmayer hält seine Beteiligung an WIENWERT Holding im Ausmaß von rund 33,33% des Grundkapitals über die Sedelmayer Real Investment GmbH (vormals: XK14 Management Consulting Services GmbH) (FN 20871m) und Nikos Bakirzoglu hält seine Beteiligung im Ausmaß von rund 33,33% des Grundkapitals der WIENWERT Holding über die Bakirtzis Holding (FN 311294k). Stefan Gruze, Vorstand der Emittentin, hält seine Beteiligung an WIENWERT Holding im Ausmaß von rund 33,33% persönlich. Dr. Nikolaus Vavrovsky, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Emittentin, ist auch Vorsitzender des Aufsichtsrats der WIENWERT Holding. Jeweils eine Aktie an der Emittentin halten Vorstand Stefan Gruze, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Wolfgang Sedelmayer und Aufsichtsratsmitglied Nikos Bakirzoglu. Aufgrund der satzungsmäßigen Ausgestaltung der Emittentin vermitteln diese drei Aktien einen bedeutenden Einfluss, da die Satzung der Emittentin in zahlreichen wichtigen Beschlusspunkten, z.B. bei der Satzungsänderung, bei Kapitalerhöhungen und bei der Auflösung Stimmen- und/oder Kapitalmehrheiten von 100% vorsieht. Stefan Gruze ist weiters in der Regel Geschäftsführer der WIENWERT-Beteiligungen. Es besteht damit das Risiko, dass Interessenskonflikte zwischen den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern bzw. deren Beteiligungsgesellschaften einerseits und der Emittentin andererseits nicht zu Gunsten der Emittentin gelöst werden, weil den anderen Interessen der Vorzug gegeben werden könnte. Mögliche Interessenskonflikte können insbesondere Fragen der Ausschüttung von ausschüttungsfähigen Gewinnen auf Ebene der Emittentin betreffen, die die Liquidität der Emittentin beeinträchtigen könnte. Dies kann negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragssituation der Emittentin haben und ihre Fähigkeit beeinträchtigen, ihren Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen nachzukommen. Die Emittentin unterliegt Risiken aus der Auslagerung bestimmter Funktionen Es ist möglich, dass die Emittentin eine oder mehrere Funktionen ihrer Geschäftstätigkeit an andere Unternehmen – insbesondere an Dritte – auslagert. So hat die Emittentin etwa die Bereiche Buchhaltung und Controlling an dritte Dienstleister ausgelagert; dies betrifft auch die WIENWERTBeteiligungen. Auch die Generalplanung der Neubauprojekte erbringt ein Dritter für die WIENWERT-Beteiligungen. Generalunternehmer sowie ÖBA-Verantwortliche sind ebenfalls Dritte. Ebenso besteht die Möglichkeit, dass die Emittentin oder WIENWERT-Beteiligungen weitere einzelne Geschäftstätigkeiten auslagern. Es besteht das Risiko, dass Vertragspartner die an sie übertragenen Aufgaben nicht auftrags- bzw. ordnungsgemäß ausführen. Es besteht die Gefahr, dass ein Vertragspartner etwa auf Grund von Insolvenz ausfällt und die an ihn übertragenen Aufgaben nicht mehr ausführen kann. Eine kurzfristige Ersatzbeschaffung kann für die Emittentin mit erheblichem Mehraufwand und Mehrkosten verbunden oder kurzfristig überhaupt nicht möglich sein. Des Weiteren besteht das Risiko, dass bestehende Ansprüche gegenüber Dritten nicht einbringlich sind. Sollten sich die oben beschriebenen Risiken verwirklichen, können diese allein oder in Summe die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin erheblich nachteilig beeinflussen und die Fähigkeit der Emittentin zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen beeinträchtigen. Insbesondere unterliegt die Emittentin einem mit der Auslagerung der Hausverwaltung an Dritte einhergehenden Risiko Das Geschäftsmodell der Emittentin sieht vor, dass die Erträge, die mit den Immobilien der WIENWERT-Beteiligungen erwirtschaftet werden, neben der Ausschüttung an Aktionäre im Fall eines ausschüttbaren Bilanzgewinns vor allem zur Bedienung von fälligen Kupon- oder Rückzahlungen 43 unter Fremdkapitalinstrumenten (insbesondere künftig zu begebenden Anleihen, sonstigen Finanzierungen etc.) sowie zur Bezahlung möglicher Kosten herangezogen werden. Das Inkasso und die Abrechnung der Mietzinseinnahmen und die Einnahmen der Betriebs- und Nebenkosten erfolgt durch eigens beauftragte Hausverwaltungen, auf deren Konten die Mieter die monatlichen Mietzinsvorschreibungen überweisen. Durch die Auslagerung der Hausverwaltungen kann es zu möglichen Verzögerungen bei der zeitgerechten Überweisung etwaiger Mietenkontozahlungen an die WIENWERTBeteiligungen kommen. Bei den nicht im unmittelbar direkten Einflussbereich der Emittentin bzw. der WIENWERT-Beteiligungen stehenden Hausverwaltungen kann es zu Risiken wie z.B. Personalrisiko kommen. Ein Verlust des Datenbestands oder der längere Ausfall der von den Hausverwaltungen genutzten IT-Systeme kann zu erheblichen Störungen des Geschäftsbetriebs der Hausverwaltungen und somit mittelbar der Emittentin führen. Ein Verlust von wesentlichen Daten oder eine längere Störung der IT-Systeme der Hausverwaltungen könnte sich mittelbar negativ auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz und Ertragslage der Emittentin auswirken. Organisation und Controlling der Emittentin und der WIENWERT-Beteiligungen können versagen. Die Steuerung der Emittentin sowie der WIENWERT-Beteiligungen erfordert komplexe Organisations- und Controlling-Strukturen. Es besteht das Risiko, dass Controllinginstrumente nicht einwandfrei funktionieren und nicht alle erforderlichen Maßnahmen zeitgerecht umgesetzt werden können. So befinden sich etwa die internen Prozesse im Bereich der Liquiditätsplanung zum Zeitpunkt dieses Basisprospekts noch im Aufbau. Ein Versagen der Organisations- und Controlling-Prozesse der Emittentin für sie selbst und die WIENWERT-Beteiligungen kann sich demnach erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie auf ihre Fähigkeit zur vollständigen und fristgerechten Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen auswirken. Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen unterliegen dem Risiko, dass für ihre Geschäftstätigkeit wesentliche Daten in Verlust geraten. Das IT-System ist dem Risiko von Angriffen, technischen Defekten sowie Vertraulichkeitsbrüchen ausgesetzt. Des Weiteren sind Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen dem Risiko von Betrugsfällen oder sonstigen strafbaren Handlungen ausgesetzt. Ein Verlust des Datenbestands oder der längere Ausfall der von der Emittentin oder den WIENWERTBeteiligungen genutzten IT-Systeme kann zu erheblichen Störungen des Geschäftsbetriebs der Emittentin oder der WIENWERT-Beteiligungen führen und könnte sich erheblich negativ auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin oder der WIENWERTBeteiligungen auswirken. Darüber hinaus ist die Emittentin den allgemeinen IT-Risiken in Bezug auf Sicherheit und Vertraulichkeit von Daten und elektronischen Systemen ausgesetzt. Sowohl Fehler, technische Defekte als auch Angriffe auf die IT-Systeme der Emittentin können die Geschäftstätigkeit beeinträchtigen oder zu einer Verletzung von Vertraulichkeitsstandards oder datenschutzrechtlichen Bestimmungen führen. Es kann nicht gewährleistet werden, dass die Sicherheitssysteme der von der Emittentin verwendeten IT-Systeme vor Angriffen, Fehlern oder technischen Defekten jedweder Art schützen. Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen sind gegen derartige Angriffe, Fehler und technische Defekte nur teilweise abgesichert. Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen sind des Weiteren dem Risiko ausgesetzt, dass ihre Organe, ihre Mitarbeiter oder Dritte strafbare Handlungen begehen, welche zu finanziellen Schäden sowie Reputationsschäden der Emittentin und der WIENWERT-Beteiligungen führen können. Hierzu zählen insbesondere Betrugs- oder Untreuehandlungen sowie sonstige vermögensrechtliche Straftaten. Der Eintritt jedes dieser Risiken kann einen nachteiligen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und der WIENWERT-Beteiligungen sowie auf die Fähigkeit der Emittentin zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen haben. Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen sind dem Risiko einer Zinsänderung ausgesetzt Die WIENWERT-Beteiligungen finanzieren ihre Geschäftsaktivitäten zur Entwicklung von Immobilienprojekten zum überwiegenden Teil mit Fremdkapital. Die Emittentin plant darüber hinaus die lau44 fende Begebung von Schuldverschreibungen. Fremdfinanzierungen in Form von Krediten, insbesondere auf Ebene der WIENWERT-Beteiligungen, sind mit variablen Zinssätzen ausgestaltet, während unter diesem Basisprospekt durch die Emittentin zu begebenden Anleihen in der Regel fixe Zinssätze aufweisen sollen. Die Veränderung von Zinssätzen, insbesondere die Erhöhung des allgemeinen Zinsniveaus (Referenzzinssätze wie EURIBOR, LIBOR etc.), kann einerseits einen negativen Einfluss auf die unter variabel verzinsten Fremdfinanzierungen zu leistenden Zinszahlungsverpflichtungen haben und andererseits für Refinanzierungen höhere Kupons erfordern. Höhere Zinssätze können auf das aus Finanzinstrumenten resultierende Zinsergebnis negative Auswirkungen haben. Veränderungen des Zinsniveaus, insbesondere im Fall von Zinserhöhungen, können die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und der WIENWERT-Beteiligungen erheblich negativ beeinflussen. Der bestehende Versicherungsschutz der Emittentin und der WIENWERT-Beteiligungen ist nicht notwendigerweise ausreichend zur Deckung sämtlicher denkbarer Schäden. Es besteht derzeit keine D&O Versicherung. Die seitens der Emittentin und der WIENWERT-Beteiligungen einzugehenden Versicherungen gegen Elementarschäden, Betriebsunterbrechungen und für Haftpflichtfälle unterliegen typischerweise Haftungsausschlüssen und Haftungsbeschränkungen sowohl der Höhe nach als auch hinsichtlich der jeweiligen Schadensereignisse. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Einschätzung der Emittentin und der WIENWERT-Beteiligungen, gegen alle relevanten wesentlichen Risiken ausreichend und wirksam versichert zu sein, unzutreffend ist. Beispielsweise haben die WIENWERTBeteiligungen keine Kreditversicherungen abgeschlossen und ist dies auch zukünftig nicht geplant. Die Emittentin ist für WIENWERT-Beteiligungen operativ und strategisch verantwortlich, jedoch im Rahmen dieser Tätigkeit nicht gesondert versichert. Ein Verlust oder die Leistung von Schadenersatz im Falle einer nicht ausreichend bestehenden Versicherung der Emittentin und der WIENWERTBeteiligungen könnte sich negativ auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und der WIENWERT-Beteiligungen und damit auf die Fähigkeit der Emittentin zur Zins- und Kapitalrückzahlung auf die Schuldverschreibungen auswirken. Des Weiteren besteht zum Datum dieses Basisprospekts kein D&O Versicherungsschutz. Risiken aufgrund der Finanz- und Wirtschaftskrise, der Staatsschuldenkrise in der Euro-Zone, der Flüchtlingskrise sowie nachteiliger politischer oder volkswirtschaftlicher Entwicklungen Die Finanz- und Wirtschaftskrise hat das Wirtschaftswachstum in Europa in den letzten Jahren deutlich gebremst. Darüber hinaus wurde die Lage der Realwirtschaft sowie der Finanzierungs- und Kapitalmärkte durch die Staatschuldenkrise in der Euro-Zone ebenso weiter belastet wie durch die Flüchtlingskrise seit 2015. Das Fortbestehen eines negativen weltwirtschaftlichen Klimas und/oder der Eintritt einer gleichartigen negativen makroökonomischen oder geopolitischen Entwicklung behindern das Wachstum und eine stabile Entwicklung der Marktwirtschaften. Die Volatilität auf den internationalen Kapitalmärkten, wie sie im Rahmen der weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise sowie im Rahmen der Staatsschuldenkrise in der Euro-Zone aufgetreten ist, und andere negative makroökonomische Entwicklungen können die allgemeinen ökonomischen Rahmenbedingungen verschlechtern. Sollte es aufgrund des Fortbestehens solcher negativen makroökonomischen oder geopolitischen Entwicklungen, insbesondere einer Verschlechterung der allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen oder konjunkturellen Schwankungen, zu einer weiteren Verschlechterung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, zu politisch motivierten Eingriffen oder zu weiteren realen Einkommensverlusten der Bevölkerung, einem Anhalten der hohen Arbeitslosigkeit und/oder einem weiteren Anstieg der Arbeitslosigkeit sowie einem weiteren Kaufkraftverlust der Bevölkerung kommen, könnte sich dies negativ auf die Geschäftstätigkeit der Emittentin sowie der WIENWERT-Beteiligungen auswirken und somit, direkt oder indirekt, negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der WIENWERT-Beteiligungen und der Emittentin und damit auf die Fähigkeit der Emittentin zur Zins- und Kapitalrückzahlung auf die Schuldverschreibungen haben. Das steuerliche und rechtliche Umfeld kann sich ändern Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen unterliegen dem Risiko nachteiliger Änderungen der Besteuerung und der Gesetzgebung (einschließlich der Rechtsprechung und Verwaltungspraxis) in Österreich sowie nachteiliger Ergebnisse von Steuerprüfungsverfahren. Änderungen in der Besteue45 rung und der Gesetzgebung (einschließlich der Rechtsprechung und Verwaltungspraxis) sowie die Verpflichtung zur Abführung zusätzlicher Steuern und/oder Abgaben nach Prüfungen durch die Steuerbehörden können negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und der WIENWERT-Beteiligungen sowie auf die Fähigkeit der Emittentin zur vollständigen und fristgerechten Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen haben. Darüber hinaus unterliegen die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen dem Risiko veränderter rechtlicher Rahmenbedingungen, die einen Einfluss auf ihre Geschäftstätigkeit haben könnten. Verändern sich rechtliche Rahmenbedingungen oder Auslegungen, kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Emittentin ihr derzeitiges Geschäftsmodell in der bisherigen Form nicht fortsetzen kann. Sollte die Emittentin gezwungen sein, ihr Geschäftsmodell zu ändern oder ihre entsprechende Geschäftstätigkeit einzustellen, kann dies erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und der WIENWERT-Beteiligungen haben. Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen unterliegen dem Risiko von Rechtsstreitigkeiten. Rechtsstreitigkeiten sowie aufsichtsbehördliche Verfahren können auch zu erheblichen Imageschäden führen Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen können im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit sowohl auf Kläger- als auch auf Beklagtenseite in Rechtsstreitigkeiten involviert sein. Es besteht das Risiko, dass sie für diese Fälle keine bilanziellen Vorsorgen treffen und keine entsprechenden ausreichenden Rückstellungen bilden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich Prognosen im Hinblick auf Rechtsstreitigkeiten in Zukunft ändern und damit ergebniswirksame Anpassungen etwaiger Bilanzansätze erforderlich werden. Sollten Wertberichtigungen bzw. Rückstellungen nicht ausreichend getroffen worden sein, können sich durch den Ausgang von Rechtsstreitigkeiten erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und der WIENWERT-Beteiligungen ergeben und die Fähigkeit der Emittentin erheblich beeinträchtigen, ihren Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen nachzukommen. Darüber hinaus kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Emittentin in Zukunft in Rechtsstreitigkeiten und aufsichtsbehördliche Verfahren im Zusammenhang mit der Begebung von Wertpapieren konfrontiert wird. Rechtsstreitigkeiten, insbesondere im Zusammenhang mit der Platzierung von Schuldverschreibungen, sowie aufsichtsbehördliche Verfahren und etwaige Strafen können zu erheblichen Imageschäden für die Emittentin führen und ihr Ansehen unter Anlegern auf Kapitalmärkten sowie sonstigen Eigen- oder Fremdkapitalgebern beeinträchtigen. Der Eintritt eines solchen Risikos kann sich insbesondere negativ auf die Fähigkeit der Emittentin auswirken, sich über Kapitalmärkte sowie über sonstige Fremdkapitalquellen zu refinanzieren. Dies kann einen erheblichen nachteiligen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und der WIENWERT-Beteiligungen sowie die Fähigkeit der Emittentin zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen haben. Negative Auswirkungen auf die Geschäfte der Emittentin aufgrund von Risiken im Zusammenhang mit der Marke "WIENWERT" Im Rahmen der Bar- und Sachkapitalerhöhung 2016 wurden die österreichische Wortmarke "WIENWERT", eingetragen im Österreichischen Markenregister zu AT 247932, die österreichische Wortbildmarke "WIENWERT Immobilien", eingetragen im Österreichischen Markenregister zu AT 248750, und die Unionsmarke "WIENWERT Immobilien", eingetragen im Markenregister des Amts der Europäischen Union für geistiges Eigentum zu 009309436, von WIENWERT Holding an die Emittentin übertragen. WIENWERT Holding nutzt diese Marken zwar nur mehr im geschäftlichen Verkehr bis zur der Eintragung der am 8. Mai 2017 beschlossenen Satzungsänderung der WIENWERT Holding, bei der diese auf WW Holding AG umfirmiert wird, im Firmenbuch. Eine negative Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der WIENWERT Holding kann jedoch aufgrund der nach wie vor bestehenden Assoziation der Marke "WIENWERT" mit WIENWERT Holding einen erheblich negativen Einfluss auf die Marke "WIENWERT" haben, wodurch sich der Wert der Marke für die Emittentin erheblich verringern könnte. Diesfalls kann es erforderlich sein, bilanzielle Anpassungen auf Ebene der Emittentin vorzunehmen, erhebliche finanzielle Mittel in kommunikationsweise Stärkungen der Marke "WIENWERT" zu investieren oder überhaupt die Firma und den 46 Marktauftritt der Emittentin zu ändern. Der Eintritt einer oder mehrerer der vorgenannten Risiken kann negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben. Negative Auswirkungen auf die Geschäfte der Emittentin aufgrund der Verletzung von Schutzrechten Dritter oder aufgrund der Verletzung von Schutzrechten der Emittentin durch Dritte Sollte die Emittentin oder ein von ihr beauftragter Generalplaner bzw. Generalunternehmer Schutzrechte Dritter verletzen, insbesondere Patente und Gebrauchsmuster, könnte dies zu (außer)gerichtlichen Unterlassungs- oder Schadenersatzansprüchen der Rechteinhaber gegen die Emittentin oder gegen einen beauftragten Generalplaner oder Generalunternehmer führen. Dies hätte zur Folge, dass die Baugeräte und -stoffe, Technologien oder Prozesse, die Gegenstand von Schutzrechten sind, künftig nicht mehr oder nur gegen Zahlung einer Lizenzgebühr genutzt werden dürfen. Umgekehrt ist denkbar, dass Schutzrechte der Emittentin durch Dritte verletzt werden, was sich negativ auf die Wettbewerbsfähigkeit der Emittentin auswirken und/oder kostspielige rechtliche Schritte erfordern kann. Der Eintritt einer oder mehrerer der vorgenannten Risiken kann negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben. 47 2. Risiken in Bezug auf die Schuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen können einem Zinsrisiko unterliegen Das Zinsrisiko ist eines der zentralen Risiken bei verzinslichen Schuldverschreibungen und betrifft daher alle Schuldverschreibungen, auf die Zinsen anfallen. Das Zinsniveau an den Geld- und Kapitalmärkten kann täglich schwanken und dazu führen, dass sich der Wert der Schuldverschreibungen ebenfalls täglich ändert. Das Zinsrisiko ergibt sich aus der Unsicherheit hinsichtlich künftiger Änderungen des Marktzinsniveaus. Insbesondere die Inhaber von festverzinslichen Schuldverschreibungen sind einem Zinsrisiko ausgesetzt, was zu einem Wertverfall führen kann, wenn das Marktzinsniveau steigt. Allgemein verschärfen sich die Auswirkungen dieses Risikos bei steigenden Marktzinsen. Die Schuldverschreibungen sind dem Inflationsrisiko ausgesetzt Das Inflationsrisiko ist das Risiko einer künftigen Geldabwertung. Die reale Rendite einer Investition wird durch die Inflation reduziert. Je höher der Inflationssatz, desto niedriger ist die reale Rendite einer Schuldverschreibung. Wenn die Inflation der Nominalrendite entspricht oder sie übersteigt, beläuft sich die reale Rendite auf null oder ist sogar negativ. Gläubiger der Schuldverschreibungen sind dem Risiko ausgesetzt, dass die Emittentin Zinszahlungen oder die Kapitalrückzahlung auf die Teilschuldverschreibungen nicht oder nicht rechtzeitig leisten kann Für die Gläubiger der Schuldverschreibungen besteht das Risiko, dass die Emittentin nicht in der Lage ist, die Zinsen oder die Kapitalrückzahlung auf die Schuldverschreibungen in Entsprechung der Emissionsbedingungen rechtzeitig oder überhaupt zu leisten. Dies kann für Gläubiger der Schuldverschreibungen zum Ausfall von Zins- und Kapitalrückzahlungen bis hin zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen. Falls die Kapitalrückzahlung am Ende der Laufzeit der Schuldverschreibungen von der Emittentin nicht aus den voraussichtlichen Cash Flows während der Laufzeit der Schuldverschreibungen geleistet werden kann, muss die Emittentin vor Ende der Laufzeit der Schuldverschreibungen diese in ausreichender Höhe refinanzieren. Gelingt der Emittentin in diesem Fall keine rechtzeitige Refinanzierung in dem für die Rückführung des Kapitals der Schuldverschreibungen notwendigen Ausmaß oder steht das aus einer allfälligen Refinanzierung zugesagte Kapital der Emittentin nicht rechtzeitig zur Verfügung, so besteht für Gläubiger der Schuldverschreibungen das Risiko, dass ihre Ansprüche entweder nicht, nicht vollständig oder nicht zu den festgelegten Zahlungsterminen befriedigt werden. Das Ausfallsrisiko ist umso höher, je schlechter die Bonität der Emittentin zum Ende der Laufzeit der Schuldverschreibungen ist, je geringer der Wert ihres Immobilien- und Beteiligungsportfolios zum Ende der Laufzeit ist, je höher das allgemeine Zinsniveau zum Ende der Laufzeit ist und je schlechter die allgemeine wirtschaftliche Lage zum Ende der Laufzeit ist. Darüber hinaus erhöht sich das Ausfallsrisiko für Gläubiger der Schuldverschreibungen mit jedem sich realisierenden Risiko aus der Geschäftstätigkeit der Emittentin. Gläubiger der Schuldverschreibungen sind dem Insolvenzrisiko der Emittentin ausgesetzt. Mittelbar kann auch der Eintritt eines Insolvenzrisikos der WIENWERT Holding negative Auswirkungen haben Mit dem Erwerb von Schuldverschreibungen werden Investoren unbesicherte Gläubiger der Emittentin. Im Falle der Insolvenz der Emittentin kann diese ihre Zins- und Rückzahlungsverpflichtungen aus den Schuldverschreibungen überhaupt nicht oder nicht zur Gänze sowie jedenfalls nicht fristgerecht erfüllen. Das Risiko kann sich für Gläubiger der Schuldverschreibungen in dem Ausmaß realisieren, als Ansprüche auf Zinszahlung und Kapitalrückzahlung nicht oder nicht vollständig aus dem Vermögen der Emittentin bedient werden können. Im Fall einer Insolvenz der Emittentin würden die Ansprüche von besicherten Gläubigern, etwa die von finanzierenden Banken, denen ein Pfandrecht an Immobilien der Emittentin eingeräumt wurde, vorrangig befriedigt. Ansprüche der Schuldverschreibungen sind gleichrangig mit den Ansprüchen von sonstigen unbesicherten Gläubigern. Für Schuldverschreibungen und alle anderen unbesicherten Gläubiger besteht das erhebliche Risiko, dass allfällige Erträge aus einer Verwertung von Immobilien nach Befriedigung der besicherten Gläubiger nicht ausreichen, um ihre Ansprüche zu befriedigen. Eine Befriedigung der unbesicherten Gläubiger erfolgt im Verhält48 nis ihrer Forderungen zu den Gesamtverbindlichkeiten der Emittentin. Die Zahlungsunfähigkeit der Emittentin kann somit zum Ausfall von Zinszahlung und Kapitalrückzahlung bis hin zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals der Gläubiger von Schuldverschreibungen führen. Mittelbar kann auch der Eintritt eines Insolvenzrisikos der WIENWERT Holding negative Auswirkungen haben. WIENWERT Holding ist die Kernaktionärin der Emittentin mit einem Anteil von 99,99% des Grundkapitals der Emittentin. WIENWERT Holding veröffentlichte am 13. Januar 2017 ad-hoc, dass sie eine deutliche Verschlechterung ihrer Eigenkapitalsituation per 31. Dezember 2016 aufgrund eines höheren Abwertungsbedarfs des Immobilien-Altbestands erwartet und von einem negativen Eigenkapital in einer Bandbreite von EUR 20 bis EUR 22 Millionen ausgeht. Weitere negative Entwicklung der Bilanz- und Liquiditätssituation von WIENWERT Holding können die Aussichten der Emittentin im laufenden Geschäftsjahr sowie den Wert der Marke "WIENWERT", welche im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung im Dezember 2016 in die Emittentin eingelegt wurde, erheblich nachteilig verändern. Eine Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen WIENWERT Holding könnte auch auf die Emittentin als erheblich negative Auswirkungen haben. Die Schuldverschreibungen sind strukturell nachrangig gegenüber anderen von der Emittentin und von den WIENWERT-Beteiligungen aufgenommenen oder künftig aufzunehmenden Finanzierungen Von WIENWERT-Beteiligungen aufgenommene oder künftig aufzunehmende Fremdfinanzierungen sind üblicherweise durch deren Aktiva besichert. Die WIENWERT-Beteiligungen finanzieren und refinanzieren Immobilienakquisitionen sowie Immobilienentwicklungen nach der strategischen Planung über Tranche I-Finanzierungen bzw. Tranche II-Finanzierungen der Emittentin und des Joint Venture-Partners sowie durch Dritte im Wege von Hypothekardarlehen. Dabei räumen sie (re)finanzierenden Banken Pfandrechte (Hypotheken), also dingliche Sicherungsrechte, auf den Liegenschaften, deren Erwerb finanziert wird, ein. Die Schuldverschreibungen sind hingegen unbesicherte Verbindlichkeiten der Emittentin, die im Falle einer Insolvenz der Emittentin den Anleihegläubigern keine vorrangige Befriedigung ihrer Ansprüche vor anderen Gläubigern gewähren. In Fall einer Verwertung von allfällig durch die WIENWERT-Beteiligungen zukünftig gehaltenen Immobilien und Liegenschaften wären zunächst die erstrangig sichergestellten Gläubiger und allfällige Gläubiger mit Vorzugspfandrecht zu befriedigen. Es besteht ein erhebliches Risiko, dass im Zuge einer Verwertung allfälliger Immobilien und Liegenschaften nach vorrangiger Befriedigung der dinglich besicherten Gläubiger ein geringerer Betrag erlöst wird als er für die Befriedigung der unbesicherten Gläubiger, einschließlich der Emittentin und des Joint Venture-Partners, erforderlich ist. Die Emittentin und der Joint Venture-Partner erleiden in so einem Fall im Ausmaß des nicht in den Aktiva der WIENWERTBeteiligungen gedeckten Teils ihrer Ansprüche einen Ausfall oder, sofern nach vorrangiger Befriedigung der dinglich besicherten Gläubiger überhaupt keine Vermögensmasse zur Bedienung der Forderungen der Emittentin und des Joint Venture-Partners mehr vorhanden ist, mitunter einen Totalausfall des eingesetzten Kapitals. Dies kann erheblich negative Auswirkungen auf die Emittentin und somit mittelbar auf die Gläubiger der Schuldverschreibungen haben. Darüber hinaus könnten Forderungen der Emittentin gegen WIENWERT-Beteiligungen in einer Insolvenz einer Gesellschaft nach anwendbarem Recht nachrangig behandelt werden. Risikoerhöhend für Anleihegläubiger ist in diesem Zusammenhang zusätzlich der Umstand, dass zum Datum dieses Basisprospekts die Emittentin keine Immobilien hält und die Erwerbe von Beteiligungen und Liegenschaften zur Umsetzung der Strategie lediglich im Planungs- bzw. Verhandlungsstadium befindlich sind. Die Ankäufe können überhaupt auch scheitern. Des Weiteren würden die Immobilien im Fall des Ankaufs durch WIENWERT-Beteiligungen und in der Regel nicht durch die Emittentin gehalten. Dieser Umstand verstärkt die strukturelle Nachrangigkeit der Ansprüche der Gläubiger der Schuldverschreibungen erheblich. Verschlechtert sich die Kreditwürdigkeit der Emittentin, kann dies zu einem geringeren Kurswert der Schuldverschreibungen führen, falls diese in den Handel am Dritten Markt der Wiener Börse einbezogen werden. Das Risiko des teilweisen oder sogar vollständigen Verlustes der Kapitaleinlagen der Gläubiger der Schuldverschreibungen sowie der Zinsen besteht, wenn sich die Kreditwürdigkeit (Bonität) der Emit49 tentin verschlechtert. Eine verschlechterte Bonität kann dazu führen, dass der Kurswert der Schuldverschreibungen – sofern eine Einbeziehung der Schuldverschreibungen zum Handel am Dritten Markt der Wiener Börse erfolgt – erheblich sinkt. Gläubiger der Schuldverschreibungen sind dem Risiko ausgesetzt, dass sie in diesem Fall die Schuldverschreibungen nicht oder nur zu einem geringen Wert veräußern können, was zu einem teilweisen oder totalen Verlust ihres eingesetzten Kapitals führen kann. Für die Höhe der Verschuldung, welche die Emittentin künftig aufnehmen darf, gibt es keine Beschränkungen. Es gibt weder gesetzliche noch vertragliche Bestimmungen, die eine Beschränkung für die Höhe der Verbindlichkeiten vorsehen, welche die Emittentin aufnehmen darf. Die Emittentin kann sich entschließen, weitere Schuldverschreibungen, auch außerhalb dieses Basisprospekts, zu begeben. Jede Aufnahme weiterer Verbindlichkeiten erhöht die Verschuldung der Emittentin und damit den Umfang ihrer Verpflichtungen zu Tilgungs- und Zinszahlungen. All dies würde die Kapitalstrukturrisiken erhöhen, Zahlungen auf die Schuldverschreibungen erschweren und im Ergebnis den Betrag reduzieren, den die Inhaber der Schuldverschreibungen im Falle einer Liquidation oder Insolvenz der Emittentin erhalten würden. Anleihegläubiger unterliegen dem Risiko fehlender Einflussnahmemöglichkeiten auf die Emittentin Die Schuldverschreibungen verbriefen ausschließlich Gläubigerrechte. Diese stellen keine Mitgliedschaftsrechte, insbesondere nicht das Recht zur Teilnahme an der oder der Stimmabgabe in der Hauptversammlung der Emittentin dar. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen haben keinen Einfluss auf die Geschäftspolitik oder unternehmerischen Entscheidungen der Emittentin oder der WIENWERTBeteiligungen. Die Emittentin kann ihre Geschäftstätigkeit auch gegen den Willen der Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. entgegen der Darstellung in diesem Basisprospekt führen oder verändern. Dies kann erheblich nachteilige Auswirkungen für die Gläubiger der Schuldverschreibungen haben. Die Schuldverschreibungen könnten vor ihrer Fälligkeit zurückgezahlt werden Soweit nicht im Falle einer bestimmten Tranche von Instrumenten in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen anders vorgesehen, kann die Emittentin alle ausstehenden Instrumente nach Maßgabe der Bedingungen zurückzahlen, wenn sie aufgrund einer entsprechenden Gesetzesänderung verpflichtet wäre, die auf die Instrumente zahlbaren Beträge aufgrund eines Einbehalts oder Abzugs von oder wegen gegenwärtigen oder künftigen Steuern, Abgaben, Veranlagungen oder amtlicher Gebühren gleich welcher Art, die von oder im Auftrag der Steuerjurisdiktion der Emittentin (gemäß Definition in Ziffer 7 der Bedingungen der Instrumente) oder einer ihrer Gebietskörperschaften oder einer der zur Steuererhebung ermächtigten Behörden in der bzw. der Steuerjurisdiktion der Emittentin auferlegt, erhoben, eingezogen, einbehalten oder veranlagt werden, zu erhöhen. Darüber hinaus kann im Falle einer bestimmten Tranche von Schuldverschreibungen in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen vorgesehen sein, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Emittentin unter bestimmten Umständen, u.a. im Falle von Änderungen, die sich auf die von der Emittentin für die Schuldverschreibungen abgeschlossenen Absicherungsvereinbarungen auswirken, oder zu bestimmten Terminen oder während bestimmter Zeiträume zurückzuzahlen sind. In diesen Fällen kann sich die Emittentin dafür entscheiden (ohne jedoch dazu verpflichtet zu sein), die Schuldverschreibungen zurückzuzahlen, insbesondere auch in Zeiten, in denen relativ niedrige Zinssätze gelten (z.B. wenn die Finanzierungskosten der Emittentin niedriger sind als am Ausgabetag der Schuldverschreibungen) Unter diesen Umständen könnte ein Anleger außerstande sein, den Rückzahlungserlös in eine vergleichbare Schuldverschreibung und/oder mit einer Effektivverzinsung oder einer Rendite, die so hoch ist wie die der betreffenden Schuldverschreibungen, und/oder zu anderen Bedingungen zu reinvestieren, die mit denen der betreffenden Schuldverschreibungen vergleichbar sind. Potenzielle Anleger sollten das Reinvestitionsrisiko angesichts der anderen jeweils verfügbaren Anlagen prüfen. Voraussichtlich wird durch eine Rückzahlungsoption für die Schuldverschreibungen 50 auch ihr Marktwert begrenzt. Während eines Zeitraums, in dem die Emittentin sich zur Rückzahlung von Schuldverschreibungen entschließen kann, übersteigt der Marktwert dieser Schuldverschreibungen im Allgemeinen ihren Rückzahlungspreis nicht erheblich. Dies kann auch vor einem Rückzahlungszeitraum zutreffen. Soweit dies in den Endgültigen Bedingungen für eine bestimmte Tranche von Schuldverschreibungen angegeben ist, kann die Emittentin außerdem nicht alle, sondern nur einen Teil der Schuldverschreibungen einer bestimmten Tranche zurückzahlen. In diesen Fällen erfolgt die Auswahl der zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen durch Auslosung und/oder nach Maßgabe der Regeln der betreffenden Börse und des jeweiligen Clearingsystems. Daher könnten die von einem Anleger gehaltenen Schuldverschreibungen dieser Tranche zurückgezahlt werden oder auch nicht, oder es könnte nur ein Teil von ihnen zurückgezahlt werden, und die Anleger haben kein Recht, eine solche Auswahl oder Rückzahlung abzulehnen oder zu verlangen. Änderungen der Emissionsbedingungen durch Beschluss der Gläubiger sowie Vertretung der Gläubiger Die Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen können von der Emittentin mit Zustimmung der Gläubiger durch Mehrheitsbeschluss in einer Gläubigerversammlung oder durch Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 5 ff. des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen („SchVG“) geändert werden, die Emittentin kann anschließend die Emissionsbedingungen mit Zustimmung der Mehrheit der Gläubiger gemäß § 13 der Emissionsbedingungen ändern, und diese Änderung ist für alle Gläubiger der maßgeblichen Serie von Schuldverschreibungen bindend, auch für diejenigen Gläubiger, die gegen die Änderung gestimmt hatten. Daher unterliegt ein Gläubiger dem Risiko, durch Mehrheitsbeschluss der Gläubiger überstimmt zu werden. Da ein solcher Mehrheitsbeschluss für alle Gläubiger einer bestimmten Serie von Schuldverschreibungen verbindlich ist, können bestimmte Rechte dieser Gläubiger gegenüber der Emittentin unter den Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen geändert, eingeschränkt oder sogar aufgehoben werden, was wesentliche negative Auswirkungen auf den Wert der Schuldverschreibungen und die Rendite aus den Schuldverschreibungen haben kann. Die Gläubiger können durch Mehrheitsbeschluss die Bestellung und Abberufung eines gemeinsamen Vertreters bestimmen. Falls ein gemeinsamer Vertreter ernannt wird, wird einem Gläubiger das individuelle Recht zur Wahrnehmung und Durchsetzung eines Teils oder aller seiner Rechte unter den Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen gegenüber der Emittentin entzogen. Dieses Recht geht auf den gemeinsamen Vertreter der Gläubiger über, der dann ausschließlich verantwortlich für die Geltendmachung und Durchsetzung der Rechte aller Gläubiger ist. Unbeschadet dieser Regelungen nach SchVG sehen das österreichische Gesetz vom 24. April 1874 betreffend die gemeinsame Vertretung der Rechte der Besitzer von auf Inhaber lautenden oder durch Indossament übertragbaren Teilschuldverschreibungen und die bücherliche Behandlung der für solche Teilschuldverschreibungen eingeräumten Hypothekarrechte, RGBl. Nr. 49/1874 idgF („KurG“) sowie das Gesetz vom 5. Dezember 1877, womit ergänzende Bestimmungen zu den Gesetzen vom 24. April 1874 (RGBl. Nr. 48 und 49), betreffend die Vertretung der Besitzer von Pfandbriefen oder von auf Inhaber lautenden oder durch Indossament übertragebaren Teilschuldverschreibungen erlassen werden, RGBl. Nr. 111/1877 idgF („Kur-ErgänzungsG“) in verschiedenen Fällen, insb. im Falle der Insolvenz der Emittentin, vor, dass Gläubiger ihre Ansprüche aus den Schuldverschreibungen nicht selbst ausüben können, sondern die Rechte der Gläubiger der Schuldverschreibungen von einem vom zuständigen Gericht zu bestellenden Kurator mit Wirkung für alle Gläubiger der Schuldverschreibungen wahrgenommen werden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass trotz Emission der Schuldverschreibungen nach deutschem Recht und der Aufnahme von Regelungen der Vertretung der Gläubiger der Schuldverschreibungen in die Emissionsbedingungen nach dem deutschen SchVG sowie expliziter Abbedingung der Anwendung des KurG und Kur-ErgänzungsG in den Emissionsbedingungen durch die Emittentin ein österreichisches Gericht einen Kurator für die Vertretung der Gläubiger der Schuldverschreibungen in bestimmten Fällen bestellen würde, falls es zur Ansicht gelangt, das KurG sei zwingend anwendbar. Diesfalls besteht das Risiko, dass die Rechte der Gläubiger der Schuldverschreibungen von einem vom zuständigen Gericht bestellten Kurator mit Wirkung für alle 51 Gläubiger der Schuldverschreibungen nicht im Interesse einzelner Gläubiger der Schuldverschreibungen ausgeübt werden bzw. dieser Handlungen mit Wirkung für alle Gläubiger der Schuldverschreibungen setzt, die negative Auswirkungen auf die Höhe oder den Zeitpunkt der Zahlungen von Zinsen und die Rückzahlung von Kapital auf die Schuldverschreibungen haben können. Dies kann die Durchsetzung der individuellen Interessen einzelner Gläubiger der Schuldverschreibungen behindern oder unmöglich machen sowie zum Ausfall von Zinszahlung und Kapitalrückzahlung bis hin zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals der Gläubiger der Schuldverschreibungen führen. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass die Bestellung eines Kurators im Konflikt mit den Bestimmungen der Emissionsbedingungen gemäß dem deutschen SchVG steht und erforderliche Rechtshandlungen aus diesem Grund nicht, nicht in der erwarteten Form oder nicht zeitgerecht gesetzt werden können. Risiken bei Festverzinslichen Schuldverschreibungen Die Inhaber von Schuldverschreibungen mit festem Zinssatz („Festverzinsliche Schuldverschreibungen“) sind dem Risiko ausgesetzt, dass der Preis dieser Schuldverschreibungen aufgrund von Änderungen des Marktzinssatzes fällt. Während der in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen angegebene Nominalzinssatz einer Festverzinslichen Schuldverschreibung für die Laufzeit der Schuldverschreibung festgelegt ist, ändert sich der aktuelle Zinssatz am Kapitalmarkt (der „Marktzinssatz“) üblicherweise täglich. Wenn sich der Marktzinssatz ändert, ändert sich auch der Preis einer Festverzinslichen Schuldverschreibung, wenn auch die entgegengesetzte Richtung. Wenn der Marktzinssatz steigt, fällt üblicherweise der Preis einer Festverzinslichen Schuldverschreibung, bis die Rendite dieser Schuldverschreibung in etwa dem Marktzinssatz entspricht. Wenn der Marktzinssatz fällt, steigt üblicherweise der Preis einer Festverzinslichen Schuldverschreibung, bis die Rendite dieser Schuldverschreibung in etwa dem Marktzinssatz entspricht. Wenn der Inhaber einer Festverzinslichen Schuldverschreibung diese Schuldverschreibung bis zur Fälligkeit hält, sind Änderungen des Marktzinssatzes für diesen Inhaber irrelevant, da die Schuldverschreibung zum vorgegebenen Rückzahlungsbetrag zurückgezahlt wird, der üblicherweise dem Nennbetrag dieser Schuldverschreibung entspricht. Wenn ein Anleger Schuldverschreibungen zu einem Verkaufskurs (einschließlich etwaiger Gebühren oder Transaktionskosten im Zusammenhang mit einem solchen Kauf) erwirbt, der höher ist als oder der Summe des Rückzahlungsbetrages der Schuldverschreibungen und allen übrigen Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen bis zum Fälligkeitstag entspricht, erzielt der Anleger möglicherweise keinen Gewinn oder sogar einen Verlust. Anlegern wird es nicht möglich sein, ihre Rendite auf variabel verzinsliche Schuldverschreibungen im Voraus zu berechnen Ein wesentlicher Unterschied zwischen variabel verzinslichen und festverzinslichen Schuldverschreibungen ist, dass die Zinserträge auf variabel verzinsliche Schuldverschreibungen nicht vorhersehbar sind. Aufgrund der variablen Zinserträge ist es den Anlegern nicht möglich, zum Erwerbszeitpunkt die definitive Rendite von variabel verzinslichen Schuldverschreibungen zu ermitteln, so dass die Kapitalrendite nicht mit der von Anlagen mit längerer Laufzeit und Festzinssatz verglichen werden kann. Wenn in den Bedingungen der Schuldverschreibungen häufige Zinszahlungstermine vorgesehen sind, sind die Anleger dem Reinvestitionsrisiko ausgesetzt, wenn die Marktzinssätze rückläufig sind, d.h. die Anleger können die an sie ausgezahlten Zinserträge nur zu den dann jeweils geltenden niedrigeren Zinssätzen reinvestieren. Im Fall eines niedrigen variablen Zinssatzes und wenn ein Anleger Schuldverschreibungen zu einem Verkaufspreis (einschließlich etwaiger Gebühren oder Transaktionskosten im Zusammenhang mit einem solchen Kauf) erwirbt, der höher ist als oder der Summe des Rückzahlungsbetrages der Schuldverschreibungen und allen übrigen Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen bis zum Fälligkeitstag entspricht, erzielt der Anleger möglicherweise keinen Gewinn oder sogar einen Verlust. Variabel verzinsliche Schuldverschreibungen mit einem Multiplikator können volatile Instrumente sein Variabel verzinsliche Schuldverschreibungen können volatile Anlagen sein. Wenn sie so strukturiert sind, dass sie Multiplikatoren oder Caps oder Floors oder eine Kombination dieser Ausstattungs52 merkmale oder andere vergleichbare Ausstattungsmerkmale umfassen, kann ihr Marktwert noch volatiler sein als der von Schuldverschreibungen, die nicht über solche Ausstattungsmerkmale verfügen. Risiken im Zusammenhang mit der Reform des EURIBOR und anderer "Benchmark"-Zinssätze Der EURIBOR® und andere Zinssatzindizes, die als "Benchmarks" gelten, unterliegen aktuellen nationalen, internationalen und anderen regulatorischen Leitlinien und Reformvorschlägen. Einige dieser Reformen sind bereits wirksam, andere hingegen müssen noch umgesetzt werden. Diese Reformen können dazu führen, dass sich solche "Benchmarks" anders entwickeln als in der Vergangenheit oder vollkommen wegfallen, oder dass sie andere Konsequenzen haben, die unvorhersehbar sind. All diese Folgen könnten wesentliche negative Auswirkungen auf Wertpapiere haben, die auf solche "Benchmarks" bezogen sind. Am 17. Mai 2016 hat der Rat der Europäischen Union die EU-Verordnung über Indizes verabschiedet, die als Benchmarks für Finanzinstrumente und Finanzkontrakte oder zur Messung der Wertentwicklung von Investmentsfonds verwendet werden (die „Benchmark-Verordnung“). Die BenchmarkVerordnung trat am 30. Juni 2016 in Kraft. Vorbehaltlich verschiedener Übergangsbestimmungen wird die Benchmark-Verordnung ab dem 1. Januar 2018 gelten, mit Ausnahme der Regelungen zu "kritischen" Benchmarks, die bereits vom 30. Juni 2016 an gelten. Die Benchmark-Verordnung gilt für "Kontributoren" (contributors), "Administratoren" (administrators) und "Nutzer" (user) von "Benchmarks" in der EU. Unter anderem (i) müssen Benchmark-Administratoren autorisiert sein (oder, falls sie in einem Drittstaat angesiedelt sind, bestimmte Gleichwertigkeitsbedingungen (equivalence conditions) in ihrer jeweiligen lokalen Jurisdiktion erfüllen, von den Behörden eines Mitgliedstaates bis zu einem Beschluss über die Gleichwertigkeit "anerkannt" (recognised) oder für solche Zwecke von einer zuständigen EU-Behörde übernommen (endorsed) werden) und anderen Anforderungen in Bezug auf die Administration von "Benchmarks" entsprechen und (ii) wird die Nutzung von "Benchmarks" unautorisierter Administratoren verboten. Der Anwendungsbereich der Benchmark-Verordnung ist umfassend und gilt, neben den sogenannten "kritischen Benchmark"-Indizes EURIBOR® und LIBOR®, auch für viele andere Zinssatzindizes. Die Benchmark-Verordnung könnte sich wesentlich auf Wertpapiere auswirken, die auf einen "Benchmark"-Satz oder -Index bezogen sind, wozu auch folgende Umstände zählen: ein Satz oder Index, der eine "Benchmark" ist, könnte nicht als solche genutzt werden, wenn der zuständige Administrator keine Autorisierung erhält oder in einem Drittstaat angesiedelt ist, der (vorbehaltlich geltender Übergangsbestimmungen) nicht die Gleichwertigkeitsbedingungen erfüllt, nicht von den Behörden eines Mitgliedstaates bis zu einem Beschluss über die Gleichwertigkeit "anerkannt", oder für solche Zwecke von einer zuständigen EU-Behörde übernommen wird. In einem solchen Fall könnten, abhängig von den besonderen "Benchmark"-Bedingungen und den geltenden Bedingungen der Wertpapiere, die Wertpapiere dekotiert, angepasst oder vor Fälligkeit zurückgezahlt oder anderweitig beeinflusst werden; und die Methodik oder andere Bestimmungen einer "Benchmark" könnten geändert werden, um mit den Bestimmungen der Benchmark-Verordnung übereinzustimmen. Solche Änderungen könnten eine Senkung oder Erhöhung des Satzes oder Niveaus bewirken oder die Volatilität des veröffentlichten Satzes oder Niveaus beeinflussen, und zu Anpassungen der Bedingungen der Wertpapiere führen, einschließlich der Bestimmung des Satzes oder Niveaus durch die Berechnungsstelle in deren Ermessen. Alle internationalen, nationalen oder andere Reformvorschläge oder die allgemein verstärkte Überprüfung von "Benchmarks" könnten zu erhöhten Kosten und Risiken der Verwaltung oder anderweitigen Beteiligung an der Festlegung einer "Benchmark" und der Einhaltung solcher Verordnungen bzw. Anforderungen führen. Solche Faktoren können bewirken, dass Markteilnehmer davon abgehalten werden, bestimmte "Benchmarks" zu verwalten oder beizutragen, Änderungen der bei bestimmten "Benchmarks" angewandten Regeln oder Methodik hervorrufen oder zum Wegfall bestimmter "Benchmarks" führen. Der Wegfall einer "Benchmark" oder Änderungen in der Art der Verwaltung einer "Benchmark" könnten eine Anpassung der Emissionsbedingungen, eine vorzeitige Rückzahlung, ein Bewertungswahlrecht durch die Berechnungsstelle, eine Dekotierung oder andere Konsequenzen 53 in Bezug auf die auf solche "Benchmarks" bezogenen Wertpapiere nach sich ziehen. All diese Konsequenzen könnten sich wesentlich auf den Wert solcher Wertpapiere und die Erträge aus solchen Wertpapieren haben. Interessenkonflikte – Berechnungsstelle Zwischen der Berechnungsstelle (soweit bestellt) und den Gläubigern können Interessenkonflikte bestehen, insbesondere im Hinblick auf bestimmte Festlegungen und Urteile, die die Berechnungsstelle aufgrund der Emissionsbedingungen vornimmt und die den von den Gläubigern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen oder bei ihrer Rückzahlung zu erhaltenden Betrag beeinflussen können. Da die Globalurkunde von oder im Auftrag von OeKB CSD GmbH, Wien, Euroclear und Clearstream, Luxemburg, oder Clearstream, Frankfurt gehalten werden, müssen die Anleger bezüglich Übertragungen, Zahlungen und Kommunikationen mit der Emittentin auf deren Verfahren vertrauen. Im Rahmen des Programms ausgegebene Schuldverschreibungen können in einer oder mehreren Globalurkunde/n verbrieft sein. Diese Globalurkunden werden bei einem gemeinsamen Verwahrer bzw. einer gemeinsamen Verwahrstelle für OeKB CSD GmbH, Euroclear und CBL, oder bei CBF verwahrt. Anleger haben keinen Anspruch auf Erhalt effektiver Stücke (Einzelurkunden). OeKB CSD GmbH, Euroclear, CBL und/oder CBF führen Buch über die wirtschaftlichen Eigentumsrechte oder Miteigentumsanteile an den Globalurkunden. Obwohl die Schuldverschreibungen in einer oder mehreren Globalurkunde/n verbrieft sind, können die Anleger ihre wirtschaftlichen Eigentumsrechte oder Miteigentumsanteile nur über OeKB CSD GmbH, Euroclear und CBL, oder CBF handeln. Während die Schuldverschreibungen in einer oder mehreren Globalurkunde/n verbrieft sind, erfüllt die Emittentin ihre Zahlungsverpflichtungen aus den Schuldverschreibungen durch Zahlung an den gemeinsamen Verwahrer bzw. die gemeinsame Verwahrstelle für OeKB CSD GmbH, Euroclear und CBL, oder an CBF, zur Weiterleitung an deren Kontoinhaber. Inhaber von wirtschaftlichen Eigentumsrechten oder Miteigentumsanteilen an einer Globalurkunde müssen bezüglich des Erhalts von Zahlungen auf die betreffenden Schuldverschreibungen auf die Verfahren von OeKB CSD GmbH, Euroclear und CBL, oder CBF vertrauen. Die Emittentin übernimmt keine Verantwortung oder Haftung für Aufzeichnungen oder Zahlungen hinsichtlich der wirtschaftlichen Eigentumsrechte oder Miteigentumsanteile an den Globalurkunden. Die Inhaber von wirtschaftlichen Eigentumsrechten oder Miteigentumsanteilen an den Globalurkunden haben keine direkten Stimmrechte in Verbindung mit den jeweiligen Schuldverschreibungen. Stattdessen können diese Inhaber nur insoweit tätig werden, als es ihnen OeKB CSD GmbH, Euroclear und CBL, oder CBF ermöglichen, geeignete Stimmrechtsbevollmächtigte zu bestellen. Besteuerung Allgemein Der Basisprospekt enthält eine allgemeine Beschreibung bestimmter steuerlicher Überlegungen in Verbindung mit den Schuldverschreibungen (siehe „Besteuerung“ und insbesondere die Erläuterungen zur EU-Zinsbesteuerungsrichtlinie), die auf dem zum Datum des Basisprospekts geltenden Recht basieren und unter dem Vorbehalt aller etwa nach diesem Datum erfolgenden Gesetzesänderungen stehen. Sie soll keine vollständige Analyse aller steuerlichen Überlegungen zu den Schuldverschreibungen sein, ob in den dort genannten Ländern oder anderswo. Potenzielle Erwerber der Schuldverschreibungen sollten ihre eigenen Steuerberater dazu konsultieren, inwieweit das Steuerrecht welcher Länder für den Erwerb, den Besitz und die Veräußerung von Schuldverschreibungen und den Erhalt von Zahlungen an Zinsen, Kapital und/oder sonstigen Beträgen auf die Schuldverschreibungen relevant sein könnten, sowie zu den Folgen der vorgenannten Handlungen nach dem Steuerrecht dieser Länder. Außerdem können sich anwendbare Steuervorschriften in Zukunft zu Ungunsten der Gläubiger der Schuldverschreibungen ändern. Zahlungen auf die Schuldverschreibungen könnten einer Quellensteuer gemäß FACTA unterliegen 54 In Bezug auf Schuldverschreibungen, die sechs Monate nach dem Datum begeben werden, zu dem der Begriff „ausländische Durchleitungszahlung“ (foreign pass-through payment) in Vorschriften definiert wurde, die im U.S. Federal Register (Amtsblatt der US-Bundesregierung) veröffentlicht wurden (der „Passthru Payment Grandfathering-Termin“), könnte die Emittentin unter bestimmten Umständen gemäß FACTA verpflichtet sein, eine US-Steuer mit einem Satz von 30,00% auf alle oder einen Teil der Zahlungen an Kapital und Zinsen einzubehalten, die als „Durchleitungszahlungen“ behandelt werden und die ab dem 1. Januar 2019 an ausländische Finanzinstitute erfolgen, es sei denn, das ausländische Empfängerinstitut bescheinigt, dass es zum Erhalt dieser Zahlungen ohne einen FACTA-Einbehalt berechtigt ist. Ein FATCA-Einbehalt könnte auch bei Instrumenten erforderlich sein, die vor dem Passthru Payment Grandfathering-Termin begeben und nach dem Passthru Payment Grandfathering-Termin im Sinne der US-Bundeseinkommensteuer „erheblich geändert“ (significantly modified) werden. Darüber hinaus könnte ein FATCA-Einbehalt erforderlich sein, wenn die Emittentin nach dem Passthru Payment Grandfathering-Termin weitere Schuldverschreibungen in einer Weise auflegt und begibt, die keine „zulässige Wiederaufnahme“ (qualified reopening) im Sinne der US-Bundeseinkommensteuer darstellt, die gemäß § 9 der Bedingungen mit den ausstehenden Schuldverschreibungen zu einer einheitlichen Serie zusammengefasst werden. Deutschland hat mit den Vereinigten Staaten ein zwischenstaatliches Abkommen (intergovernmental agreement - „IGA“) abgeschlossen, um die Umsetzung von FATA bei bestimmten deutschen Finanzinstituten zu unterstützen. Die Emittentin muss bestimmte Informationen zu ihren US-Kontoinhabern gegenüber Deutschland offenlegen, um (i) eine Befreiung vom FACTA-Einbehalt der bei ihr eingehenden Zahlungen zu erlangen und/oder (ii) den anwendbaren deutschen Gesetzen zu entsprechen. Es steht noch nicht fest, wie die Vereinigten Staaten und Deutschland Einbehalte auf „ausländische Durchleitungszahlungen“ (was auch Zahlungen auf die Schuldverschreibungen umfassen kann) behandeln werden und ob solche Einbehalte überhaupt erforderlich sein werden. Gegebenenfalls wird FATCA in einem Anhang zu den jeweiligen Endgültigen Bedingungen für Schuldverschreibungen behandelt, die nach dem Passthru Payment Grandfathering-Termin begeben werden. Wenn ein Betrag für Zwecke der US-Quellensteuer von Zins-, Kapital- oder sonstigen Zahlungen auf die Instrumente abgezogen oder einbehalten würde, weil ein Inhaber die Beachtung von FACTA versäumt hat, wäre weder die Emittentin noch eine Zahlstelle oder eine andere Person nach Maßgabe der Bedingungen der Instrumente verpflichtet, zusätzliche Beträge aufgrund des Abzugs oder Einbehalts dieser Steuer zu zahlen. Für die Schuldverschreibungen könnte kein aktiver Handelsmarkt bestehen Die im Rahmen des Programms begebenen Schuldverschreibungen sind neue Schuldverschreibungen, die möglicherweise nicht breit gestreut sind und für die derzeit kein aktiver Handelsmarkt besteht (es sei denn, dass im Falle einer bestimmten Tranche diese Tranche mit einer bereits ausgegebenen Tranche von Schuldverschreibungen zu einer einheitlichen Serie zusammengefasst wird). Wenn die Schuldverschreibungen nach ihrer ursprünglichen Ausgabe gehandelt werden, können sie mit einem Abschlag gegenüber ihrem ursprünglichen Angebotspreis gehandelt werden, der von den geltenden Zinssätzen, dem Markt für vergleichbare Schuldverschreibungen, den allgemeinen Wirtschaftsbedingungen und der Finanzlage der Emittentin abhängt. Es besteht keine Gewähr hinsichtlich der Entwicklung oder Liquidität eines Handelsmarktes für eine bestimmte Tranche von Schuldverschreibungen. Die Emittentin übernimmt ebenso keine Gewähr dafür, dass die Einbeziehung von Schuldverschreibungen in den Handel am Dritten Markt (MTF) der Wiener Börse oder den MTF an einer anderen Börse tatsächlich erlangt wird. Daher könnte es den Anlegern nicht möglich sein, ihre Schuldverschreibungen einfach oder zu Preisen zu veräußern, aus denen sich eine Rendite ergibt, die mit der für ähnliche Anlagen vergleichbar ist, für die sich ein Sekundärmarkt entwickelt hat. Dies gilt insbesondere für Schuldverschreibungen, die besonders anfällig für Zins-, Währungs- oder Marktrisiken, für bestimmte Anlageziele oder -strategien ausgelegt oder so strukturiert sind, dass sie die Anlagebedürfnisse begrenzter Investorengruppen erfüllen. Für diese Arten von Schuldverschreibungen besteht im Allgemeinen in eher begrenzter Sekundärmarkt und eine höhere Preisvolatilität als für traditionelle 55 schuldrechtliche Schuldverschreibungen. Ein Mangel an Liquidität könnte beträchtliche nachteilige Auswirkungen auf den Marktwert der Schuldverschreibungen haben. Unabhängige Prüfung und Beratung Jeder potenzielle Anleger muss auf Grundlage seiner eigenen unabhängigen Prüfung und der ihm unter den gegebenen Umständen angemessen erscheinenden professionellen Beratung feststellen, dass der Erwerb der Schuldverschreibungen vollständig seinen finanziellen Bedürfnissen, Zielen und Umständen (oder, falls er die Schuldverschreibungen treuhänderisch erwirbt, denen des Begünstigten) sowie allen auf ihn anwendbaren Anlagegrundsätzen, -leitlinien und -beschränkungen (ungeachtet dessen, ob er die Schuldverschreibungen auf eigene Rechnung oder treuhänderisch erwirbt) entspricht und für ihn (oder, falls er die Schuldverschreibungen treuhänderisch erwirbt, für den Begünstigten) eine geeignete, angemessene und passende Anlage darstellt, und zwar ungeachtet der eindeutigen und erheblichen Risiken, die mit einer Investition in die oder dem Besitz der Schuldverschreibungen einhergehen. Die Emittentin übernimmt keine Verantwortung für die Beratung potenzieller Anleger in Angelegenheiten, die sich nach dem Recht des Landes ergeben, in denen sie jeweils ansässig sind, und die sich auf den Erwerb, den Besitz oder Erhalt von Zahlungen auf oder sonstigen Werten für die Schuldverschreibungen auswirken. Wenn sich ein potenzieller Anleger nicht in geeigneter Weise über eine Investition in die Schuldverschreibungen informiert, geht er das Risiko ein, dass ihm in Verbindung mit seiner Investition Nachteile entstehen. Von kreditfinanzierten Ankäufen der Schuldverschreibungen wird grundsätzlich abgeraten. 56 III. WICHTIGE HINWEISE 1. Verantwortliche Personen WIENWERT AG, Getreidemarkt 10, 1010 Wien, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zu FN 332378 t, übernimmt die Verantwortung für die Informationen, die im Basisprospekt enthalten oder in ihn einbezogen sind. Sie erklärt hiermit, dass sie die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen, dass nach ihrem besten Wissen die im Basisprospekt enthaltenen Angaben zutreffend und keine wesentlichen Tatsachen ausgelassen worden sind, welche die Aussagen des Basisprospekts wahrscheinlich verändern könnten. Vorstand der Emittentin ist Stefan Gruze. 2. Verbreitung und Verwendung des Basisprospekts Der Basisprospekt ist mit allen etwaigen Nachträgen und allen Dokumenten, die per Verweis in diesen Basisprospekt einbezogen wurden (siehe IX. „Generelle Informationen – Einbeziehung von Dokumenten“) zu lesen. Dieser Basisprospekt ist auf der Grundlage gestaltet und zu lesen, dass die Informationen in diesen Dokumenten Bestandteil des Basisprospektes sind. Vollständige Informationen zur Emittentin und zu den Schuldverschreibungen sind nur auf der Basis des Basisprospekts jeweils zusammen mit etwaigen Nachträgen und den maßgeblichen endgültigen Bedingungen (die „Endgültigen Bedingungen“) erhältlich. Der Basisprospekt und alle etwaigen Nachträge sowie alle Endgültigen Bedingungen geben jeweils den Stand zu dem Tag wieder, auf den sie datiert sind. Weder die Aushändigung des Basisprospekts, eines Nachtrags (falls vorhanden) oder von Endgültigen Bedingungen, noch das Angebot, der Verkauf oder die Lieferung von Schuldverschreibungen sind dahingehend auszulegen, dass die Informationen in einem solchen Dokument nach dem Datum des jeweiligen Dokuments noch richtig und vollständig sind und dass keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen in der Vermögens- und Finanzlage der Emittentin seit dem Datum des jeweiligen Dokumentes eingetreten sind. Niemand ist befugt, im Zusammenhang mit der Emission und dem Verkauf von Schuldverschreibungen andere als in dem Basisprospekt enthaltene Angaben zu machen oder Zusicherungen abzugeben. Falls solche Angaben gemacht oder Zusicherungen abgegeben worden sind, dürfen sie nicht als von der Emittentin als einer der Stellen welche von der Emittentin mit der Platzierung der Schuldverschreibungen beauftragt wurden (jeweils ein „Platzeur“) genehmigt angesehen werden. Weder der Basisprospekt oder etwaige Nachträge zu seinen Bestandteilen noch die Endgültigen Bedingungen stellen ein Angebot bzw. eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots bzw. zur Zeichnung von Schuldverschreibungen der oder namens WIENWERT AG bzw. der Platzeure dar. Die Verbreitung des Basisprospekts und das Angebot bzw. der Vertrieb der Schuldverschreibungen kann in einigen Jurisdiktionen aufgrund gesetzlicher Bestimmungen Beschränkungen unterliegen. Personen, die in den Besitz des Basisprospekts kommen, sind von der Emittentin und den etwaigen Platzeuren aufgefordert, sich über die für sie geltenden Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten. Die Schuldverschreibungen wurden nicht und werden nicht gemäß dem USWertpapiergesetz registriert und sind Inhaberschuldverschreibungen, die den Bestimmungen des USSteuerrechts unterliegen. Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen dürfen Schuldverschreibungen nicht in den Vereinigten Staaten oder an U.S. Personen angeboten, verkauft oder geliefert werden. Eine Erläuterung bestimmter Beschränkungen für das Angebot und den Verlauf von Schuldverschreibungen und für den Vertrieb dieses Basisprospekts findet sich unter VIII. „Verkaufsbeschränkungen“. Weder der Basisprospekt noch ein anderes Dokument, auf das im Basisprospekt Bezug genommen wird, darf von irgendjemandem für die Zwecke eines Angebots oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots in einer Jurisdiktion verwendet werden, in dem ein solches Angebot bzw. die Auffor57 derung zur Abgabe eines Angebots verboten ist, oder gegenüber einer Person, gegenüber der ein solches Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines solchen rechtswidrig ist. Kein Platzeur gibt ausdrücklich oder stilschweigend eine Zusicherung ab oder übernimmt die Verantwortung in Bezug auf die Richtigkeit und Vollständigkeit irgendwelcher Informationen im Basisprospekt. Weder dieser Basisprospekt noch irgendein anderes Dokument, welches in diesen per Verweis einbezogen wurde, ist als Basis für eine Bonitätsbeurteilung oder eine andere Beurteilung geeignet und darf nicht als Empfehlung der Emittentin oder der Platzeure an die Empfänger dieses Basisprospekts oder jedweder anderen Dokumente, die in den Basisprospekt per Verweis einbezogen wurden, zum Kauf von Schuldverschreibungen verstanden werden. Jeder potenzielle Käufer der Schuldverschreibungen sollte für sich selbst die Bedeutung der Informationen, die im Basisprospekt und etwaigen Nachträgen enthalten sind, beurteilen und einen Kauf von Schuldverschreibungen nur auf der Grundlage eigener Nachforschungen, die er für erforderlich hält, vornehmen. Jeder Anleger, der einen Kauf von Schuldverschreibungen in Erwägung zieht, sollte seine eigene, unabhängige Analyse der finanziellen Umstände und Angelegenheiten und eine eigene Beurteilung der Kreditwürdigkeit der WIENWERT AG und der steuerlichen, bilanziellen und rechtlichen Konsequenzen der Investition in Schuldverschreibungen für sich durchführen. Die Platzeure haben sich weder verpflichtet, die finanziellen Umstände und Angelegenheiten der WIENWERT AG während der Gültigkeit der mit diesem Basisprospekt verbundenen Vereinbarungen zu überprüfen, noch irgendeinem Anleger oder potenziellen Anleger von Schuldverschreibungen irgendwelcher Informationen mitzuteilen, die ihm zur Kenntnis gelangen. Falls die Endgültigen Bedingungen einer Serie von Schuldverschreibungen einen Hinweis mit folgender Überschrift enthalten „Vertriebsverbot an Privatinvestoren im EWR“ sind die Schuldverschreibungen nicht dazu bestimmt, dass sie ab 1. Januar 2018 Privatinvestoren im Europäischen Wirtschaftsraum („EWR“) angeboten, verkauft oder auf anderem Wege zur Verfügung gestellt werden und mit Wirkung von diesem Tag an sollen die Schuldverschreibungen dementsprechend Privatinvestoren im EWR nicht angeboten, verkauft oder auf anderem Wege zur Verfügung gestellt werden. Ein Privatinvestor im Sinne dieser Vorschrift ist eine Person, die mindestens einer der folgenden Kategorien zuzuordnen ist: (i) ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 11 von Richtlinie 2014/65/EU („MiFID II“); (ii) ein Kunde im Sinne von Richtlinie 2002/92/EG („IMD“), der nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 10 MiFID II einzustufen ist; oder (iii) ein Anleger, der kein qualifizierter Anleger ist im Sinne der Richtlinie 2003/71/EG (in der jeweils gültigen Fassung, die „Prospektrichtlinie“). Folglich wurde kein Informationsdokument, wie nach Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 („PRIIPs Verordnung“) für Angebote, Vertrieb und die sonstige Zurverfügungstellung der Schuldverschreibungen an Privatinvestoren erforderlich, erstellt und dementsprechend könnte das Angebot, der Vertrieb oder die sonstige Zurverfügungstellung von Schuldverschreibungen an Privatinvestoren nach der PRIIPs-Verordnung unzulässig sein. 3. Zustimmung zur Verwendung des Basisprospekts Die Emittentin wird in den maßgeblichen Endgültigen Bedingungen festlegen, ob sie einer Verwendung dieses Basisprospekts (einschließlich etwaiger Nachträge und der bei den zuständigen Aufsichtsbehörden hinterlegten maßgeblichen Endgültigen Bedingungen) für den späteren Weiterverkauf oder die endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen in Deutschland, Luxembourg und/oder Österreich (i) nicht zustimmt oder (ii) durch alle anbietenden Platzeure und/oder Finanzintermediäre (generelle Zustimmung) während des Angebotszeitraums oder eines anderen definierten Zeitraums (wie jeweils in den maßgeblichen Endgültigen Bedingungen festgelegt bzw. angegeben) zustimmt. Die Erteilung der Zustimmung zur Verwendung dieses Basisprospekts setzt voraus, dass der Basisprospekt in Übereinstimmung mit Artikel 11 des Luxemburger Wertpapierprospektgesetzes (Loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières) in der jeweils gültigen Fassung, welches die Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 in der jeweils gültigen Fassung umsetzt, noch gültig ist und, gegebenenfalls, dass die Billigung dieses Basisprospekts in die anderen bezeichneten Mitgliedsstaaten notifiziert wurde. Die Emittentin übernimmt die Verantwortung für die Informationen, die im Basisprospekt enthalten sind auch im Hinblick auf den späteren 58 Weiterverkauf und die endgültige Platzierung von Schuldverschreibungen, für die sie ihre generelle oder individuelle Zustimmung gegeben hat. Die Zustimmung zur Verwendung dieses Basisprospekts für den späteren Weiterverkauf und die endgültige Platzierung von Schuldverschreibungen kann Bedingungen unterworfen werden, die in den maßgeblichen Endgültigen Bedingungen genannt werden. Die Emittentin kann eine solche Zustimmung nach ihrem alleinigen Ermessen widerrufen. Im Falle einer individuellen Zustimmung werden neue Informationen zu anbietenden Platzeuren und Finanzintermediären, die zum Zeitpunkt der Billigung dieses Basisprospekts oder gegebenenfalls der Übermittlung der Endgültigen Bedingungen unbekannt waren (einschließlich des Widerrufs einer solchen Zustimmung) auf der Internetseite der Emittentin (www.wienwert.at) bekanntgemacht. Der Basisprospekt darf potentiellen Anlegern nur zusammen mit sämtlichen bis zur Übergabe veröffentlichten Nachträgen übergeben werden. Etwaige Nachträge zu diesem Basisprospekt können in elektronischer Form auf der Internetseite der Luxemburger Wertpapierbörse (www.bourse.lu) und/oder der Internetseite der Emittentin (www.wienwert.at) eingesehen werden. Bei der Verwendung des Basisprospekts hat jeder Platzeur und/oder weitere Finanzintermediär sicherzustellen, dass er alle anwendbaren, in den jeweiligen Jurisdiktionen geltenden Gesetze und Rechtsvorschriften und die geltenden Verkaufsbeschränkungen beachtet. Für den Fall, dass ein Platzeur und/oder weiterer Finanzintermediär ein Angebot macht, informiert dieser Platzeur und/oder weiterer Finanzintermediär die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen der Schuldverschreibungen. Im Falle einer generellen Zustimmung hat jeder Platzeur und/oder Finanzintermediär, der den Basisprospekt verwendet, auf seiner Internetseite anzugeben, dass er diesen Basisprospekt mit Zustimmung und gemäß den Bedingungen verwendet, an die die Zustimmung gebunden ist. 59 IV. ALLGEMEINE BESCHREIBUNG DES PROGRAMMS UND DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN Allgemeine Beschreibung des Programms 1. Platzierung Die Schuldverschreibungen werden von WIENWERT AG, Getreidemarkt 10, 1010 Wien begeben. Sofern eine Platzierung durch ein oder mehrere Kreditinstitute erfolgt, wird dies in den Endgültigen Bedingungen angegeben. Sofern die Schuldverschreibungen in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums öffentlich angeboten werden, werden die für eine Emission maßgeblichen Endgültigen Bedingungen auf der Internetseite der Emittentin (www.wienwert.at) veröffentlicht. 2. Verbriefung der Schuldverschreibungen Durch die Begebung der Schuldverschreibungen nimmt die Emittentin Fremdkapital am Kapitalmarkt auf. Die Schuldverschreibungen sind mithin verbriefte Verbindlichkeiten der Emittentin, für die die Emittentin jeweils eine oder mehrere Sammelurkunden (Globalurkunde(n)) ohne Zinsscheine ausstellt. Das Ausstellen einzelner Urkunden, effektiver Stücke und Urkunden auf den Namen des Gläubigers ist nicht vorgesehen. Die Schuldverschreibungen sind entsprechend den jeweils geltenden Vorschriften und Verfahren der Hinterlegungsstelle frei übertragbar. 3. Clearing Systeme Jede Vorläufige Globalurkunde und/oder jede Dauerglobalurkunde wird von oder im Namen eines Clearing Systems verwahrt. „Clearing System“ bezeichnet OeKB CSD GmbH, Strauchgasse 1-3, 1010 Wien, Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, Mergenthalerallee 61, D-65760 Eschborn, Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg, 42 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxemburg und/oder Euroclear Bank SA/NV, Boulevard du Roi Albert II, B-1210 Brüssel oder jeder Funktionsnachfolger oder jedes andere in den Emissionsbedingungen bestimmte Clearingsystem. 4. Potentielle Investoren Die Schuldverschreibungen können an qualifizierte Anleger, institutionelle Anleger und/oder Privatinvestoren angeboten werden, wie in den maßgeblichen Endgültigen Bedingungen angegeben. Qualifizierte Anleger sind Personen oder Gesellschaften gemäß der Bestimmung des Art. 2 (1) (e) der Prospektrichtlinie. Privatinvestoren sind Investoren, die keine qualifizierten Investoren im Sinne des Art. 2 (1) (e) der Prospektrichtlinie sind. 5. Bestimmung des Emissionspreises Wird der erste Emissionspreis für die Schuldverschreibungen von der Emittentin zu Beginn eines laufenden Abverkaufs, einer Verkaufsphase oder einer Zeichnungsphase festgelegt, so wird der erste Emissionspreis (ggf. gestaffelt) in den maßgeblichen Endgültigen Bedingungen angegeben. 60 Legt die Emittentin den ersten Emissionspreis hingegen während oder zum Ende einer Verkaufsphase oder Zeichnungsphase fest, so wird der Verkaufskurs gemäß den Bestimmungen der Schuldverschreibungen für Bekanntmachungen veröffentlicht. Der Emissionspreis wird anhand verschiedener Komponenten ermittelt. Diese Komponenten sind der finanzmathematische Wert der Schuldverschreibungen, die Marge und ggf. sonstige Entgelte beziehungsweise Verwaltungsvergütungen. Ggf. wird zusätzlich ein Ausgabeaufschlag (sogenanntes „Agio“) bei der Berechnung berücksichtigt. Maßgeblichen Einfluss auf die Ermittlung des Emissionspreises haben darüber hinaus die erhaltenen Zeichnungen während der Verkaufsphase oder Zeichnungsphase. 6. Rendite Zur Berechnung der Rendite der Schuldverschreibungen sind alle Zahlungsströme der Schuldverschreibungen zu berücksichtigen (Emissionspreis, alle Zinszahlungen und etwaige Provisionen und Transaktionskosten). Sofern die Schuldverschreibungen während ihrer Laufzeit (teilweise) variabel verzinst werden, ist eine Berechnung der Rendite zum Tag der Begebung der Schuldverschreibungen nicht möglich. In diesem Fall kann die Rendite erst ermittelt werden, wenn alle Zahlungsbeträge (Zinszahlungen und Rückzahlungsbetrag) feststehen. Allgemeine Beschreibung der Schuldverschreibungen Dieser Abschnitt „IV. Allgemeine Beschreibung des Programms und der Schuldverschreibungen“ ist eine abstrakte Beschreibung der Ausgestaltungsmöglichkeiten der Schuldverschreibungen, die von der Emittentin unter diesem Basisprospekt begeben, angeboten oder verkauft werden können. Potentielle Investoren sollten beachten, dass Informationen in Bezug auf eine konkrete Emission von Schuldverschreibungen, die zum Datum des Basisprospekts noch nicht bekannt sind, wie zum Beispiel der Emissionspreis, der Tag der Begebung, die Höhe des Zinssatzes und die Art der Verzinsung (soweit diese zum Tag der Begebung feststehen), der Fälligkeitstag und weitere Angaben, die die wirtschaftliche Bewertung der Schuldverschreibungen wesentlich beeinflussen, nicht in diesem Basisprospekt zu finden sind, sondern in den für die jeweilige Emission von Schuldverschreibungen maßgeblichen Endgültigen Bedingungen. Daher enthält die nachfolgende Beschreibung nicht alle Informationen für eine konkrete Emission von Schuldverschreibungen. Eine Investitionsentscheidung eines potentiellen Investors sollte daher nur auf Basis der vollständigen Informationen bestehend aus dem Basisprospekt nebst sämtlichen hierzu veröffentlichten Nachträgen und den maßgeblichen Endgültigen Bedingungen für die Schuldverschreibungen getroffen werden. Schuldverschreibungen Die unter diesem Basisprospekt begebenen Schuldverschreibungen sind Inhaberschuldverschreibungen im Sinne des § 793 BGB. Negativverpflichtung der Emittentin Sofern in den Endgültigen Bedingungen bestimmt, wird die Emittentin solange die Schuldverschreibungen ausstehen keine Relevanten Verbindlichkeiten (wie in den Emissionsbedingungen definiert) durch Belastung ihres gegenwärtigen oder zukünftigen Vermögens besichern oder eine solche Besicherung bestehen lassen, ohne gleichzeitig die Gläubiger zur gleichen Zeit anteilig und in gleichem Rang an solchen Sicherheiten teilnehmen zu lassen. Erlaubte Sicherheiten (wie in den Emissionsbedingungen definiert) sind von dieser Negativverpflichtung ausgenommen. 61 Verzinsung der Schuldverschreibungen Unter diesem Basisprospekt kann die Emittentin Schuldverschreibungen mit einer festen Verzinsung und Schuldverschreibungen mit einer variablen Verzinsung begeben. Unabhängig von der Ausgestaltung der Verzinsung im Einzelfall wird der Zinssatz der Schuldverschreibungen nie negativ sein. Schuldverschreibungen mit einer festen Verzinsung (Festverzinsliche Schuldverschreibungen) Bei Schuldverschreibungen mit einem festen Zinssatz („Festverzinsliche Schuldverschreibungen“) wird die Höhe des Zinssatzes, auf dessen Grundlage die periodisch angelegten Zinszahlungen berechnet werden, vor dem Tag der Begebung der Schuldverschreibungen von der Emittentin festgelegt. Der festgelegte Zinssatz orientiert sich grundsätzlich an der unmittelbar vor dem Tag der Begebung der Schuldverschreibungen geltenden Bonität der Emittentin und des Referenzschuldners, der Laufzeit der Schuldverschreibungen sowie den aktuellen am Kapitalmarkt geltenden Zinssätzen für eine Aufnahme von Fremdkapital. Schuldverschreibungen, deren Verzinsung von einem Referenzzinssatz abhängig ist (Variabel verzinsliche Schuldverschreibungen) Variabel verzinsliche Schuldverschreibungen („Variabel verzinsliche Schuldverschreibungen“), sehen während ihrer Laufzeit eine variable Verzinsung in Bezug auf ihren Nennbetrag vor. Bei Variabel verzinslichen Schuldverschreibungen steht die konkrete Höhe der Verzinsung während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nicht fest. Die Höhe des Zinssatzes kann sich während der Laufzeit der Schuldverschreibungen ändern und es wird bei Begebung der Schuldverschreibungen nur der für die Verzinsung der Schuldverschreibungen maßgebliche Referenzzinssatz (der „Referenzzinssatz“) festgelegt. Der Referenzzinssatz (EURIBOR) spiegelt die aktuell üblichen Bedingungen für eine Geldaufnahme in Form von Fremdkapital am Kapitalmarkt für Laufzeiten zwischen einem Tag und 12 Monaten wider. EURIBOR ist die Abkürzung für „Euro InterBank Offered Rate“. Dabei handelt es sich um den Zinssatz für Termingelder in Euro im Interbankengeschäft. Der EURIBOR wird auf der Basis von Angebotssätzen, zu denen Kreditinstitute anderen Kreditinstituten so genannte Interbankenkredite anbieten, ermittelt. Geschäftstäglich melden mehrere Kreditinstitute ihre Angebotssätze für Laufzeiten von einer Woche, zwei Wochen und für monatliche Zeiträume von einem Monat, 2 Monaten, 3 Monaten, 6 Monaten, 9 Monaten und 12 Monaten um 11:00 Uhr Brüsseler Zeit an einen Informationsdienstleister, der Durchschnittssätze ermittelt und veröffentlicht. Referenzzinssätze unterliegen Schwankungen und werden auf Basis der maßgeblichen Parameter und Entwicklungen am Kapitalmarkt regelmäßig neu festgelegt. Aus diesem Grunde kann sich die Höhe der Verzinsung von variabel verzinslichen Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Schuldverschreibungen mehrfach ändern. Steigt der maßgebliche Referenzzinssatz während der Laufzeit der Schuldverschreibungen, so steigt auch der auf die Schuldverschreibungen zu zahlende Zinsbetrag für die maßgebliche(n) Zinsperiode(n). Fällt der maßgebliche Referenzzinssatz während der Laufzeit, so fällt auch der auf die Schuldverschreibungen zu zahlende Zinsbetrag für die maßgebliche(n) Zinsperiode(n). Variabel verzinsliche Schuldverschreibungen können unter diesem Basisprospekt in folgenden Variationen ausgestaltet werden: (i) der maßgebliche Referenzzinssatz bildet eins zu eins den für die Schuldverschreibungen maßgeblichen Zinssatz ab oder (ii) zu dem maßgeblichen Referenzzinssatz wird, in der Abhängigkeit der Bonität der Emittentin, der Laufzeit der Schuldverschreibungen sowie den aktuellen am Kapitalmarkt geltenden Zinssätzen für eine Aufnahme von Fremdkapital ein Aufschlag (der „Aufschlag“) hinzugerechnet, d.h. der 62 maßgebliche Referenzzinssatz und der Aufschlag ergeben zusammen den für die Schuldverschreibungen maßgeblichen Zinssatz oder (iii) von dem maßgeblichen Referenzzinssatz wird, in Abhängigkeit von der Laufzeit der Schuldverschreibungen sowie den aktuellen am Kapitalmarkt geltenden Zinssätzen für eine Aufnahme von Fremdkapital ein Abschlag (der „Abschlag“) abgezogen, d.h. der maßgebliche Referenzzinssatz unter Abzug des Abschlags ergeben zusammen den für die Schuldverschreibungen maßgeblichen Zinssatz und/oder (iv) der Referenzzinssatz multipliziert mit einem Faktor ergibt den für die Schuldverschreibungen maßgeblichen Zinssatz und/oder (v) der Zinssatz in Abhängigkeit des maßgeblichen Referenzzinssatzes wird nach oben zu einem zuvor bestimmten Höchstzinssatz (Cap) (der „Höchstzinssatz“) begrenzt, d.h. selbst wenn der maßgebliche Basiszinssatz höher wäre als der Höchstzinssatz, würde nur der Höchstzinssatz auf die Schuldverschreibungen für die maßgebliche Zinsperiode angewandt und/oder (vi) der Zinssatz in Abhängigkeit des maßgeblichen Referenzzinssatz wird nach unten zu einem zuvor bestimmten Mindestzinssatz (Floor) (der „Mindestzinssatz“) begrenzt, d.h. selbst wenn der maßgebliche Referenzzinssatz niedriger wäre als der Mindestzinssatz, würde der Mindestzinssatz auf die Schuldverschreibungen für die maßgebliche Zinsperiode angewandt oder (vii) der Zinssatz in Abhängigkeit des maßgeblichen Referenzzinssatzes wird nach oben und unten zu einem zuvor bestimmten Höchst- und Mindestzinssatz (Collared Floater) begrenzt, d.h. der Zinssatz ist nie höher als der Höchstzinssatz und nie niedriger als der Mindestzinssatz und hängt innerhalb dieses Zinskorridors von der Bewegung des maßgeblichen Referenzzinssatzes ab. Der Kurs der Schuldverschreibungen kann bei Veränderungen des Referenzzinssatzes Schwankungen unterliegen. Somit kann der Wert der Schuldverschreibungen bei einem für den Investor ungünstigen Verlauf des Referenzzinssatzes unter den Wert des Instruments zum Investitionszeitpunkt fallen. Für den Fall, dass die Schuldverschreibungen einen Höchstzinssatz vorsehen, partizipieren Investoren nicht an einer Entwicklung des Referenzzinssatzes über den Höchstzinssatz hinaus. Gleichermaßen kann der variable Zinssatz nicht unter den Mindestzinssatz fallen, sofern ein solcher vorgesehen ist. Da der Referenzzinssatz ein sich täglich verändernder Kapitalmarktzinssatz ist, unterliegt dieser den Gegebenheiten und Schwankungen des Kapitalmarktes. Der Wert des Referenzzinssatzes kann daher auch den Wert Null (0) annehmen oder sogar negativ werden. Selbst wenn dieser Fall eintritt, so kann der variable Zinssatz insgesamt nie negativ werden, d.h. einen Wert kleiner Null annehmen. Allerdings kann in einem solchen Fall der negative Referenzzinssatz einen möglichen Aufschlag auf den Basiszinssatz verringern, und zwar bis der variable Zinssatz für die jeweilige(n) Zinsperiode(n) insgesamt Null (0) beträgt, die Schuldverschreibungen also in der/den jeweilige(n) Zinsperiode(n) nicht verzinst werden. Der Kurs der Schuldverschreibungen könnte bei Veränderungen des Referenzzinssatzes Schwankungen unterliegen. Somit kann der Wert der Schuldverschreibungen bei einer für den Investor ungünstigen Entwicklung des Referenzzinssatzes unter den Wert der Schuldverschreibungen zum Investitionszeitpunkt fallen. Fälligkeit der Zinszahlungen und Berechnung des Zinsbetrages Die Zinszahlungen können vierteljährlich, halbjährlich oder jährlich bzw. zu anderen periodischen Terminen nachträglich erfolgen. Der für die Schuldverschreibungen maßgebliche Zinsbetrag wird berechnet, indem der für die betreffende Zinsperiode maßgebliche Zinssatz und der Zinstagequotient auf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen bezogen werden. Bei den Schuldverschreibungen 63 kann die erste oder die letzte Zinsperiode länger bzw. kürzer sein als die übrigen Zinsperioden. Die Zinsen sind nachträglich am Ende der jeweiligen Zinsperiode an die Gläubiger zahlbar. Rückzahlung der Schuldverschreibungen am Fälligkeitstag Die Schuldverschreibungen werden vorbehaltlich einer vorzeitigen Rückzahlung aufgrund außerordentlicher Kündigungsrechte am Fälligkeitstag zu ihrem Nennbetrag zurückgezahlt. Vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen Ordentliche Kündigungsrechte Die Emittentin bzw. die Gläubiger haben das Recht, die Schuldverschreibungen ordentlich zu kündigen und an den in den Endgültigen Bedingungen bestimmten Rückzahlungstagen zurückzuzahlen. Außerordentliche Kündigungsrechte der Emittentin Für die unter diesem Basisprospekt zu begebenden Schuldverschreibungen hat die Emittentin das Recht, die Schuldverschreibungen, ganz jedoch nicht teilweise, mit einer Frist von mindestens 30 und höchstens 60 Tagen durch Bekanntmachung zu kündigen und vorzeitig an die Gläubiger zurückzuzahlen, wenn nach dem Tag der Begebung eine Änderung im Steuerrecht oder in der Anwendung der steuerlichen Vorschriften eintritt, die dazu führt, dass die Emittentin zum Einbehalt oder Abzug von Steuern und aufgrund bestimmter Regelungen dadurch zur Zahlung zusätzlicher Beträge an die Gläubiger der Schuldverschreibungen verpflichtet wird (Quellensteuer). Eine solche Kündigung darf jedoch frühestens 90 Tage vor dem Zeitpunkt erfolgen, an welchem die Änderung der Rechtsvorschriften oder ihrer Anwendung oder ihrer amtlichen Auslegung wirksam wird. Die Rechte und Pflichten aus den Schuldverschreibungen erlöschen mit der Rückzahlung. Außerordentliche Kündigungsrechte der Gläubiger Change of Control Sollte ein Kontrollwechsel (wie in den Emissionsbedingungen definiert) eingetreten sein, so hat der Gläubiger das Recht einer vorzeitigen Rückzahlung der Schuldverschreibungen. Vorliegen außerordentlicher Kündigungsgründe Ein außerordentliches Kündigungsrecht der Gläubiger ist ein Kündigungsrecht, auf dessen Grundlage ein Gläubiger die Schuldverschreibungen bei Eintritt eines zuvor festgelegten Ereignisses außerordentlich kündigen kann. Die Folge einer solchen außerordentlichen Kündigung durch den Gläubiger ist, dass die Emittentin verpflichtet wird, die Schuldverschreibungen zu einem bestimmten Tag zum Nennbetrag vor Laufzeitende der Schuldverschreibungen zurückzuzahlen. Die Emittentin legt zum Tag der Begebung der Schuldverschreibungen die Ereignisse fest, bei deren Eintritt Gläubiger grundsätzlich zur Kündigung berechtigt sind. Ein zur außerordentlichen Kündigung berechtigendes Ereignis ist zum Beispiel die mangelnde Zahlung von Kapital oder Zinsen durch die Emittentin in Bezug auf die Schuldverschreibungen innerhalb von 30 Tagen nach dem betreffenden Fälligkeitstag, sowie die Nichterfüllung einer Zahlungsverpflichtung von über EUR 1.000.000 aus einer anderen Geldaufnahme oder die Einstellung der Geschäftstätigkeit bzw. die Veräußerung wesentlicher Vermögenswerte. Für eine wirksame Ausübung einer solchen außerordentlichen Kündigung sind die Gläubiger verpflichtet, die Kündigungserklärung gegenüber der Emittentin in Textform abzugeben. Rückkauf 64 Ungeachtet der Regelungen zur Rückzahlung der Schuldverschreibungen oder der vorzeitigen Rückzahlung ist die Emittentin berechtigt, jederzeit und zu jedem Kurs die Schuldverschreibungen im Markt oder anderweitig, ganz oder teilweise zu kaufen und diese nach ihrer Wahl zu halten, zu tilgen oder wieder zu verkaufen. Stückelung der Schuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen können vorbehaltlich der Einhaltung aller geltenden gesetzlichen oder aufsichtsrechtlichen Voraussetzungen in jeder Stückelung begeben werden. Der Nennbetrag der Schuldverschreibungen beträgt jedoch mindestens EUR 1.000 jedoch weniger als EUR 100.000. Währung der Schuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben. Rang der Schuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen, die unter diesem Basisprospekt begeben werden, stellen verbriefte Verbindlichkeiten der Emittentin dar. Diese Verbindlichkeiten werden unbesichert begeben. Die Schuldverschreibungen stehen untereinander und mit sämtlichen anderen unbesicherten, gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten der Emittentin im gleichen Rang, ausgenommen Verbindlichkeiten, die kraft Gesetzes Vorrang haben. Form und Ausgestaltung der Urkunde Die Schuldverschreibungen sind verbriefte Verbindlichkeiten der Emittentin, die während ihrer gesamten Laufzeit in einer Dauerglobalurkunde verbrieft (die „Dauerglobalurkunde“ oder die „Globalurkunde“) sind. Effektive Urkunden über einzelne Schuldverschreibungen oder Zinsscheine werden nicht ausgegeben. Begebung weiterer Schuldverschreibungen Die Emittentin behält sich vor, ohne Zustimmung der Gläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit den zuvor begebenen Schuldverschreibungen zusammengefasst werden, mit diesen eine einheitliche Serie bilden und ihren Gesamtnennbetrag dadurch erhöhen. Ersetzung der Emittentin Unter bestimmten Umständen und sofern sich die Emittentin mit keiner Zahlung von Kapital und/oder Zinsen auf die Schuldverschreibungen im Rückstand befindet, kann eine Tochtergesellschaft der WIENWERT AG die WIENWERT AG in ihrer Funktion als Emittentin jederzeit und ohne Zustimmung der Gläubiger hinsichtlich sämtlicher Rechte und Pflichten aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen ersetzen. In einem solchen Fall, hat die WIENWERT AG gegenüber der neuen Emittentin eine Garantie für alle aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen stehenden Verpflichtungen abzugeben. Schuldverschreibungsgesetz Die Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen können von der Emittentin mit Zustimmung der Gläubiger durch Mehrheitsbeschluss in einer Gläubigerversammlung oder durch Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 5 ff. des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen („SchVG“) geändert werden, die Emittentin kann anschließend die Emissionsbedingungen mit Zustimmung der Mehrheit der Gläubiger gemäß § 13 der Emissionsbedingungen ändern, und diese Än65 derung ist für alle Gläubiger der maßgeblichen Serie von Schuldverschreibungen bindend, auch für diejenigen Gläubiger, die gegen die Änderung gestimmt hatten. Geltendes Recht, Erfüllungsort, Gerichtsstand, Vorlegungsfrist Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Gläubiger und der Emittentin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen ist Frankfurt am Main. Nicht-ausschließlicher Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den Schuldverschreibungen ist Frankfurt am Main. Die für die Verjährung von Ansprüchen aus den Schuldverschreibungen relevante Vorlegungsfrist (vgl. § 801 BGB) wird auf zehn Jahre verkürzt. 66 V. BEDINGUNGEN DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN UND DAMIT VERBUNDENE INFORMATIONEN Dieser Teil V. „Bedingungen der Schuldverschreibungen und damit verbundene Informationen“ umfasst die folgenden Teile: 1. Allgemeine Informationen in Bezug auf die Schuldverschreibungen 2. Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen 3. Muster der Endgültigen Bedingungen 67 1. Allgemeine Informationen in Bezug auf die Schuldverschreibungen Ablauf der Emission Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen Die Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen (die „Schuldverschreibungen“) sind in den folgenden zwei Optionen aufgeführt (jeweils eine „Option“ und gemeinsam die „Optionen“): Option I findet Anwendung auf Festverzinsliche Schuldverschreibungen. Option II findet Anwendung auf Variabel verzinsliche Schuldverschreibungen. Typ A und Typ B Jedes Set von Emissionsbedingungen enthält in Bezug auf die maßgebliche Option und bestimmten Stellen Platzhalter oder Variablen. Diese sind mit eckigen Klammern und entsprechenden Arbeitsanweisungen versehen. Die Emissionsbedingungen finden in Form von „Typ A“ bzw. „Typ B“ auf eine Serie von Schuldverschreibungen Anwendung, wie in den Endgültigen Bedingungen bestimmt. Typ A Falls Typ A auf eine Serie von Schuldverschreibungen Anwendung findet, werden auf die jeweilige Serie von Schuldverschreibungen anwendbaren Bedingungen (die „Bedingungen“) wie folgt festgelegt: Die Endgültigen Bedingungen (i) legen fest welche der Optionen I oder II auf die maßgebliche Serie von Schuldverschreibungen Anwendung findet, indem diese Option in Teil I. der Endgültigen Bedingungen eingesetzt wird und (ii) vervollständigen die eingesetzte Option entsprechend. Im Falle der Anwendbarkeit von Typ A werden ausschließlich die Bedingungen an die Globalurkunde angehängt. Typ B Falls Typ B auf eine Serie von Schuldverschreibungen Anwendung findet, werden auf die jeweilige Serie von Schuldverschreibungen anwendbaren Bedingungen (die „Bedingungen“) wie folgt festgelegt: Die Endgültigen Bedingungen (i) legen fest welche der Optionen I oder II auf die maßgebliche Serie von Schuldverschreibungen Anwendung findet und (ii) ergänzen die in den Emissionsbedingungen enthaltenen Platzhalter und Variablen für die maßgebliche Serie von Schuldverschreibungen, indem die maßgebliche Tabelle in Teil I der Endgültigen Bedingungen vervollständigt wird. Im Fall der Anwendbarkeit von Typ B wird sowohl (i) die vervollständigte Tabelle des Teil I der Endgültigen Bedingungen als auch die maßgebliche Option I oder II an die Globalurkunde angehängt. In diesem Fall, müssen Gläubiger die Informationen in Teil I der Endgültigen Bedingungen gemeinsam mit den Emissionsbedingungen lesen, indem die relevanten Informationen in die Platzhalter in den maßgeblichen Emissionsbedingungen hineingelesen werden. Bezugnahmen in Teil I der Endgültigen Bedingungen auf Paragraphen und Absätze beziehen sich auf die Paragraphen und Absätze der Emissionsbedingungen. 68 2. Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen Option I: Festverzinsliche Schuldverschreibungen §1 (Nennbetrag, Stückelung, Form, Clearing, Bestimmte Definitionen) (1) Nennbetrag und Stückelung. Die Anleihe der WIENWERT AG (die „Emittentin“) im Gesamtnennbetrag von Euro („EUR“) [●] ist eingeteilt in Schuldverschreibungen in einer Stückelung von je EUR [●] (die „Festgelegte Stückelung“)2 (jeweils eine „Schuldverschreibung“ und zusammen die „Schuldverschreibungen“). (2) Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber. [Im Fall einer Vorläufigen Globalurkunde, die gegen eine Dauer-Globalurkunde ausgetauscht wird, einfügen: Die Schuldverschreibungen sind anfänglich in einer vorläufigen Globalurkunde (die „Vorläufige Globalurkunde“), ohne Zinsschein verbrieft. Die Vorläufige Globalurkunde wird am oder nach dem 40. Tag (der „Austauschtag“) nach dem Begebungstag nur nach Vorlage von Bescheinigungen, wonach der wirtschaftliche Eigentümer oder die wirtschaftlichen Eigentümer der durch die Vorläufige Global Urkunde verbrieften Schuldverschreibungen keine U.S. Person(en) ist bzw. sind (ausgenommen bestimmte Finanzinstitute oder Personen, die Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute halten) (die „Bescheinigungen über Nicht U.S. Eigentum“), gegen eine Dauer Global Urkunde (die „Dauer-Globalurkunde“ und, zusammen mit der Vorläufigen Globalurkunde die „Globalurkunde“), ausgetauscht. Jede Globalurkunde trägt die eigenhändigen oder faksimilierten Unterschriften von zwei berechtigten Vertretern der Emittentin. [Die Details eines solchen Austausches werden in den Büchern der ICSD geführt.] Zinszahlungen auf durch eine Vorläufige Globalurkunde verbriefte Schuldverschreibungen erfolgen erst nach Vorlage solcher Bescheinigungen. Eine gesonderte Bescheinigung ist hinsichtlich einer jeden solchen Zinszahlung erforderlich. Jede Bescheinigung, die am oder nach dem 40. Tag nach dem Tag der Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde eingeht, wird als ein Ersuchen behandelt werden, diese Vorläufige Globalurkunde auszutauschen. Die Gläubiger haben keinen Anspruch auf Ausgabe von Schuldverschreibungen in effektiver Form. Die Schuldverschreibungen sind als Miteigentumsanteile an der Globalurkunde nach den einschlägigen Bestimmungen des Clearing Systems übertragbar. „U.S. Personen“ sind solche, wie sie in Regulation S des United States Securities Act of 1933 definiert sind und umfassen insbesondere Gebietsansässige der Vereinigten Staaten sowie amerikanische Kapital und Personengesellschaften.] [Im Fall einer Dauer-Globalurkunde ab dem Begebungstag, einfügen: Die Schuldverschreibungen sind in einer Dauer-Globalurkunde ohne Zinsschein verbrieft (die „Globalurkunde“), die die eigenhändigen oder faksimilierten Unterschriften von zwei berechtigten Vertretern der Emittentin trägt. Die Gläubiger haben keinen Anspruch auf Ausgabe von Schuldverschreibungen in effektiver Form. Die Schuldverschreibungen sind als Miteigentumsanteile an der Globalurkunde nach den einschlägigen Bestimmungen des Clearing Systems übertragbar.] (3) Jede Globalurkunde wird von einem oder im Namen eines Clearing Systems verwahrt. „Clearing System“ bezeichnet [OeKB CSD GmbH(„OeKB“), Strauchgasse 1-3, 1010 Wien,] [Clearstream Banking AG, Frankfurt,] [Clearstream Banking, société anonyme („CBL“)] [und] [Euroclear Bank SA/NV („Euroclear“),] [(CBL und Euroclear sind jeweils ein „ICSD“ (International Central Securities Depository) und gemeinsam die „ICSDs“]. [Im Fall von Euroclear und CBL, einfügen: (4) Die Schuldverschreibungen werden in Classic Global Note Form ausgegeben und von einer ge2 Der Nennbetrag der Schuldverschreibungen beträgt mindestens EUR 1.000. 69 meinsamen Verwahrstelle im Namen beider ICSDs verwahrt.] [(4)][(5)] Bestimmte Definitionen. „Geschäftstag“ bezeichnet jeden Tag (ausgenommen Samstage und Sonntage), an dem das TransEuropean Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) System oder ein von der Europäischen Zentralbank bestimmtes Nachfolgesystem betriebsbereit ist, um Zahlungen abzuwickeln und an dem das Clearingsystem für den allgemeinen Geschäftsbetrieb geöffnet sind. „Gläubiger“ bezeichnet jeden Inhaber eines Miteigentumsanteils an der Globalurkunde. §2 (Rang[, Negativverpflichtung][, andere Verpflichtungen]) (1) Rang. Die Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen begründen unbedingte, nicht nachrangige und unbesicherte Verbindlichkeiten der Emittentin und haben den gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen, unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin aus Schuldverschreibungen, soweit zwingende gesetzliche Regelungen nichts anderes bestimmen. [(2) Negativverpflichtung der Emittentin. Solange die Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen der Zahlstelle zur Verfügung gestellt worden sind, verpflichtet sich die Emittentin keine Relevanten Verbindlichkeiten (einschließlich dafür gegebener Gewährleistungen) durch Belastung ihres gegenwärtigen oder zukünftigen Vermögens zu besichern oder eine solche Besicherung bestehen zu lassen, ohne gleichzeitig die Gläubiger zur gleichen Zeit anteilig und in gleichem Rang an solchen Sicherheiten teilnehmen zu lassen. Erlaubte Sicherheiten sind von dieser Negativverpflichtung ausgenommen. „Relevante Verbindlichkeiten“ bezeichnen Verbindlichkeiten (einschließlich dafür gegebener Gewährleistungen) (i) aus aufgenommenen Mitteln, die durch Schuldscheindarlehen oder Schuldverschreibungen dokumentiert sind oder (ii) aus Wertpapieren, die an einer Börse notiert sind oder werden können. „Erlaubte Sicherheiten“ bezeichnet Sicherheiten für Relevante Verbindlichkeiten, welche: (i) mit vorheriger Zustimmung der Gläubiger begründet werden; oder (ii) aufgrund von gesetzlichen Bestimmungen entstehen; oder (iii) aufgrund von allgemeinen Geschäftsbedingungen von Banken oder Sparkassen an Barmitteln oder Wertpapieren entstehen; oder (iv) einschließlich der Sicherheiten unter Ziffer (ii) und (iv) gegenüber Banken und Kreditinstituten im Zusammenhang mit einem Darlehens- und/oder Kreditvertrag gewährt werden und in ihrer Gesamtheit nicht mehr als 10% des Anlagevermögens des jeweils letzten geprüften Abschlusses ausmachen; oder (v) an Wertpapieren, Barmitteln o.Ä. zur Absicherung von negativen Salden im Zusammenhang mit Rahmenverträgen über Finanztermingeschäfte oder dem börsenmäßigen Derivatehandel gestellt werden; oder (vi) in Form von Garantien und Bürgschaften als Sicherheiten für Verbindlichkeiten von Gesellschaften, an denen die Emittentin direkt oder indirekt beteiligt ist, abgegeben werden; oder (vii) zusätzlich zu allen Positionen in ihrer Gesamtheit Relevante Verbindlichkeiten bis zur Höhe von EUR 50.000.000 besichern[.][; oder] [(viii) bereits zum Ausgabetag bestanden (aufgeführt in Anhang [●])][.][; oder] [(ix) [weitere Ausnahmetatbestände einfügen].]] [(2)][(3)] Verkauf von Vermögenswerten. Die Emittentin verpflichtet sich, dass sie während der Laufzeit der Schuldverschreibungen und bis zu deren vollständiger Rückzahlung keine einzelne Transaktion oder eine Reihe von Transaktionen (unabhängig davon, ob diese miteinander in Verbindung stehen oder nicht) abschließen wird, um ihre Einkünfte oder Vermögenswerte insgesamt oder zu einem wesentlichen Teil zu veräußern (jeweils ein „Verkauf von Vermögenswerten“), soweit diese Veräußerung erhebliche nachteilige Auswirkungen auf ihre Geschäfte, Vermögenswerte oder Finanzlage oder ihre Fähigkeit, ihren Zah70 lungsverpflichtungen unter den Schuldverschreibungen nachzukommen, hätte. Hiervon ausgenommen sind die folgenden Veräußerungen: (a) Veräußerungen von Immobilien im gewöhnlichen Geschäftsverlauf; oder (b) Veräußerungen von Vermögenswerten im Austausch gegen andere Vermögenswerte, die nach Art, Wert und Qualität vergleichbar oder höherwertig sind; oder (c) Veräußerungen von veralteten Vermögenswerten, die für die Geschäfte oder den Betrieb der Emittentin nicht mehr benötigt werden; oder (d) Veräußerungen von abgeschriebenen Vermögenswerten; oder (e) Veräußerungen von Vermögenswerten in jedem Kalenderjahr mit einem Marktwert von bis zu EUR 10.000.000[.][;oder] [(f) [weitere Ausnahmetatbestände einfügen].]] §3 (Verzinsung, Verzugszinsen) (1) Zinssatz. Die Schuldverschreibungen sind ab dem [●] (der „Ausgabetag“) (einschließlich) bis zum Fälligkeitstag (ausschließlich) mit jährlich [●]% per annum (der „Zinssatz“) zu verzinsen. (2) Zinszahlungstage. Die Zinsen sind [jährlich] [halbjährlich] [quartalsweise] nachträglich am [●] [und am [●], [●], [●]] eines jeden Jahres, erstmals am [●], zu zahlen (jeweils ein „Zinszahlungstag“). Falls der Zinszahlungstag auf einen Tag fällt, der kein Geschäftstag ist, ist die Zahlung am unmittelbar darauf folgenden Geschäftstag zu leisten. Die Gläubiger sind nicht berechtigt, weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verzögerung zu verlangen. (3) Zinstagequotient. Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem vollen Jahr werden auf der Grundlage der tatsächlich verstrichenen Tage geteilt durch die Anzahl der Tage (365 bzw. 366) im jeweiligen Jahr berechnet (act/act). (4) Verzugszinsen. Werden irgendwelche nach diesen Anleihebedingungen zahlbaren Beträge bei Fälligkeit nicht gezahlt, tritt unabhängig von einer Mahnung Verzug ein. In diesem Fall wird der fällige und nicht gezahlte Kapitalbetrag mit den gesetzlichen Verzugszinsen verzinst.* Des Weiteren wird die Emittentin allen Gläubigern jeden aufgrund eines Verzugs bezüglich einer Zinszahlung entstandenen Schaden ersetzen. * Der gesetzliche Verzugszinssatz beträgt für das Jahr fünf Prozentpunkte über dem von der Deutschen Bundesbank von Zeit zu Zeit veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 (1), 247 (1) BGB. §4 (Rückzahlung[, Kontrollwechsel]) [(1) Rückzahlung bei Fälligkeit. ]Die Schuldverschreibungen sind am [●] (der „Fälligkeitstag“) zum Nennbetrag zurückzuzahlen. Fällt der Fälligkeitstag nicht auf einen Geschäftstag, so ist der nächstfolgende Geschäftstag der Fälligkeitstag. Die Gläubiger sind nicht berechtigt, Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verspätung zu verlangen. [Falls die Emittentin das Wahlrecht hat, die Schuldverschreibungen vorzeitig zurückzuzahlen, einfügen: (2) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin. (a) Die Emittentin kann, nachdem sie gemäß Absatz (b) gekündigt hat, die Schuldverschreibungen insgesamt oder teilweise am/an den Wahl Rückzahlungstag(en) (Call) (wie nachstehend angegeben) zum Rückzahlungsbetrag, wie nachstehend angegeben, nebst etwaigen bis zum Wahl Rückzahlungstag (Call) (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen zurückzahlen. Wahl-Rückzahlungstag(e) (Call) Wahl- Rückzahlungsbetrag/-beträge (Call) [Wahl-Rückzahlungstag(e) (Call)] (b) [Wahl-Rückzahlungsbetrag/-beträge (Call)] Die Kündigung ist den Gläubigern durch die Emittentin gemäß § 9 bekannt zu geben. Sie beinhaltet 71 die folgenden Angaben: (c) (i) die zurückzuzahlende Serie von Schuldverschreibungen; (ii) eine Erklärung, ob diese Serie ganz oder teilweise zurückgezahlt wird und im letzteren Fall den Gesamtnennbetrag der zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen; (iii) den Wahl Rückzahlungstag (Call), der nicht weniger als [Mindestkündigungsfrist einfügen] und nicht mehr als [Höchstkündigungsfrist einfügen] Tage nach dem Tag der Kündigung durch die Emittentin gegenüber den Gläubigern liegen darf. Wenn die Schuldverschreibungen nur teilweise zurückgezahlt werden, werden die zurückgezahlten Schuldverschreibungen in Übereinstimmung mit den Regeln des betreffenden Clearing Systems ausgewählt.] [Falls der Gläubiger ein Wahlrecht auf vorzeitige Rückzahlung hat, einfügen: [(2)][(3)] Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl des Gläubigers. (a) Die Emittentin hat eine Schuldverschreibung nach Ausübung des entsprechenden Wahlrechts durch den Gläubiger am/an den Wahl-Rückzahlungstag(en) (Put) zum/zu den WahlRückzahlungsbetrag/-beträgen (Put), wie nachstehend angegeben, [Falls aufgelaufene Zinsen separat gezahlt werden, einfügen: nebst etwaigen bis zum Wahl-Rückzahlungstag (Put) (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen] zurückzuzahlen. Wahl-Rückzahlungstag(e) (Put) Wahl-Rückzahlungsbetrag/-beträge (Put) [Wahl-Rückzahlungstag(e) (Put)] [Wahl-Rückzahlungsbetrag/-beträge (Put)] Dem Gläubiger steht das Recht zur vorzeitigen Rückzahlung oder das Wahlrecht nicht in Bezug auf eine Schuldverschreibung zu, deren Rückzahlung die Emittentin zuvor in Ausübung ihres Wahlrechts nach [diesem § 5 oder] § 9 verlangt hat. (b) Um dieses Wahlrecht auszuüben, hat der Gläubiger nicht weniger als [Mindestkündigungsfrist] Tage und nicht mehr als [Höchstkündigungsfrist] Tage vor dem Wahl-Rückzahlungstag (Put), an dem die Rückzahlung gemäß der Ausübungserklärung (wie nachstehend definiert) erfolgen soll, bei der bezeichneten Geschäftsstelle der Emissionsstelle während der normalen Geschäftszeiten eine ordnungsgemäß ausgefüllte Mitteilung zur vorzeitigen Rückzahlung („Ausübungserklärung“), wie sie von der bezeichneten Geschäftsstelle der Emissionsstelle erhältlich ist, zu hinterlegen. Die Ausübung des Wahlrechts kann nicht widerrufen werden. Um das Recht, Rückzahlung verlangen zu können, auszuüben, muss der Gläubiger dann, wenn die Schuldverschreibungen über Euroclear oder CBL gehalten werden, innerhalb der Kündigungsfrist die Emissionsstelle über eine solche Rechtsausübung in Übereinstimmung mit den Richtlinien von Euroclear und CBL in einer für Euroclear und CBL im Einzelfall akzeptablen Weise in Kenntnis setzen (wobei diese Richtlinien vorsehen können, dass die Emissionsstelle auf Weisung des Gläubigers von Euroclear oder CBL oder einer gemeinsamen Verwahrstelle, gemeinsamen Sicherheitsverwahrstelle oder gemeinsamen Dienstleistungsanbieter in elektronischer Form über die Rechtsausübung in Kenntnis gesetzt wird). Weiterhin ist für die Rechtsausübung erforderlich, dass zur Vornahme entsprechender Vermerke der Gläubiger im Einzelfall die Globalurkunde der Emissionsstelle vorlegt bzw. die Vorlegung der Globalurkunde veranlasste.] [[(2)][(3)][(4)] Vorzeitige Rückzahlung im Falle eines Kontrollwechsels. Falls ein Kontrollwechsel eintritt (ein „Vorzeitiges Rückzahlungsereignis“), hat jeder Gläubiger das Recht, von der Emittentin die Rückzahlung der Schuldverschreibungen am zehnten Geschäftstag nach der Ausübung des Rückzahlungsrechts (dem „Vorzeitigen Rückzahlungstag“) zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen bis zum Vorzeitigen Rückzahlungstag (ausschließlich) zu verlangen. Die Emittentin hat den Gläubigern den Eintritt eines Rückzahlungsereignisses innerhalb von zehn Tagen nach Ablauf der Kontrollwechselfrist mitzuteilen (die „Rückzahlungsereignis-Mitteilung“). Die wirksame Ausübung des Rückzahlungsrechts setzt voraus, dass der betreffende Gläubiger der Zahlstelle die Kündigung in Textform und innerhalb einer Frist von 15 Tagen nach einer Rückzahlungsereignis-Mitteilung zu den üblichen Geschäftszeiten übermittelt. „Kontrollwechsel“ bezeichnet den Fall, dass, ohne dass hierzu die vorherige Zustimmung der betreffen72 den Gläubiger eingeholt wurde, die Erlaubten Eigentümer zusammen oder einzelne der Erlaubten Eigentümer nicht mehr mindestens 50 % der Stimmrechte am Kapital der Emittentin halten. „Erlaubte Eigentümer“ bezeichnet Nikos Bakirzoglu, Wolfgang Sedelmayer und Stefan Gruze sowie ihre direkten Erben oder juristische Personen, die von Nikos Bakirzoglu, Wolfgang Sedelmayer oder Stefan Gruze oder den direkten Erben direkt oder indirekt kontrolliert werden. „Kontrollwechselfrist“ bezeichnet den Zeitraum, der mit dem früheren der folgenden Ereignisse beginnt, nämlich (i) einer öffentlichen Bekanntmachung oder Erklärung der Emittentin oder einer relevanten Person hinsichtlich eines möglichen Kontrollwechsels oder (ii) dem Tag der ersten öffentlichen Bekanntmachung des eingetretenen Kontrollwechsels und der am 180. Tag (einschließlich) nach dem Eintritt des Kontrollwechsels endet. „Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag“ bezeichnet den Nennbetrag pro Festgelegter Stückelung.] §5 (Steuern, vorzeitige Rückzahlung aus Steuergründen) (1) Quellensteuern. Sämtliche in Bezug auf die Schuldverschreibungen zu zahlenden Beträge sind ohne Einbehalt oder Abzug gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben oder amtlicher Gebühren gleich welcher Art zu leisten, die von oder in der Relevanten Steuerjurisdiktion oder für deren Rechnung oder von oder für Rechnung einer dort zur Steuererhebung ermächtigten Gebietskörperschaft oder Behörde gegenüber der Emittentin an der Quelle auferlegt, erhoben oder eingezogen werden („Quellensteuern“), es sei denn, dieser Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich vorgeschrieben. In diesem letzteren Fall wird die Emittentin diejenigen zusätzlichen Beträge an Kapital und Zinsen (die „Zusätzlichen Beträge“) zahlen, die erforderlich sind, damit die den Gläubigern zufließenden Nettobeträge nach diesem Einbehalt oder Abzug jeweils den Beträgen entsprechen, die ohne einen solchen Einbehalt oder Abzug von den Gläubigern empfangen worden wären. Solche Zusätzlichen Beträge sind jedoch nicht zahlbar im Hinblick auf: (a) Steuern und Abgaben, die von einer als Depotbank oder Inkassobeauftragter des Gläubigers handelnden Person oder sonst auf andere Weise zu entrichten sind als dadurch, dass die Emittentin von den von ihr zu leistenden Zahlungen von Kapital oder Zinsen einen Abzug oder Einbehalt vornimmt; oder (b) Steuern und Abgaben, die wegen einer gegenwärtigen oder früheren persönlichen oder geschäftlichen Beziehung des Gläubigers zu der Relevanten Steuerjurisdiktion zu zahlen sind, und nicht allein deshalb, weil Zahlungen auf die Schuldverschreibungen aus Quellen in der Relevanten Steuerjurisdiktion stammen (oder für Zwecke der Besteuerung so behandelt werden) oder dort besichert sind; oder (c) Steuern und Abgaben, die aufgrund (i) einer Richtlinie oder Verordnung der Europäischen Union betreffend die Besteuerung von Zinserträgen oder (ii) einer zwischenstaatlichen Vereinbarung über deren Besteuerung, an der die Relevante Steuerjurisdiktion oder die Europäische Union beteiligt ist, oder (iii) einer gesetzlichen Vorschrift, die diese Richtlinie, Verordnung oder Vereinbarung umsetzt oder befolgt, abzuziehen oder einzubehalten sind; oder (d) Steuern und Abgaben, die von einer Zahlstelle einbehalten oder abgezogen werden, wenn die Zahlung von einer anderen Zahlstelle ohne den Einbehalt oder Abzug hätte vorgenommen werden können; oder (e) Steuern und Abgaben, deren Abzug nicht erforderlich gewesen wäre, hätte der Gläubiger oder eine für ihn handelnde Person das notwendige Formular oder die Bestätigung vorgelegt oder die erforderliche Erklärung des Nicht-Wohnsitzes oder einen ähnlichen Anspruch auf Ausnahme erhoben, bei dessen Vorlage oder Geltendmachung der Gläubiger in der Lage gewesen wäre, einen derartigen Abzug zu vermeiden; oder (f) Steuern und Abgaben, die wegen einer Rechtsänderung zu zahlen sind, welche später als 30 Tage nach Fälligkeit der betreffenden Zahlung oder, wenn dies später erfolgt, ordnungsgemäßer Bereitstellung aller fälligen Beträge und einer diesbezüglichen Bekanntmachung gemäß § 9 wirksam wird; oder (g) Steuern und Abgaben, die gemäß Abschnitt 1471 bis 1474 des U.S. Internal Revenue Code von 1986 in der jeweils geänderten Fassung und die hierunter veröffentlichten Verordnungen („FATCA“) oder aufgrund eines zwischen der Emittentin bzw. dem Land, in dem die Emittentin ihren Sitz hat und den Vereinigten Staaten abgeschlossenen Vertrages, gemäß österreichischem Recht oder gemäß dem 73 Recht einer anderen Jurisdiktion, in der Zahlungen auf die Schuldverschreibungen geleistet werden und in der FATCA umgesetzt wird, oder gemäß anderer Gesetze, die eine zwischenstaatliche Verfahrensweise hierzu umsetzen, erhoben wurden. „Relevante Steuerjurisdiktion“ bezeichnet Österreich. (2) Benachrichtigung. Die Emittentin wird die Zahlstelle unverzüglich benachrichtigen, wenn sie zu irgendeiner Zeit gesetzlich verpflichtet ist, von aufgrund dieser Anleihebedingungen fälligen Zahlungen Abzüge oder Einbehalte vorzunehmen (oder wenn sich die Sätze oder die Berechnungsmethode solcher Abzüge oder Einbehalte ändern). (3) Kündigungsrecht. Falls infolge einer am oder nach dem Tag der Ausgabe dieser Schuldverschreibung wirksam werdenden Änderung oder Ergänzung der in der Relevanten Steuerjurisdiktion geltenden Rechtsvorschriften oder einer vor diesem Zeitpunkt nicht allgemein bekannten Anwendung oder amtlichen Auslegung solcher Rechtsvorschriften Quellensteuern auf die Zahlung von Kapital oder Zinsen nach diesen Anleihebedingungen anfallen oder anfallen werden und die Quellensteuern, sei es wegen der Verpflichtung zur Zahlung zusätzlicher Beträge gemäß Absatz 1 oder aus sonstigen Gründen, der Emittentin zur Last fallen, ist die Emittentin berechtigt, die gesamten Schuldverschreibungen des betreffenden Gläubigers (aber nicht nur einzelne davon) unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von mindestens 30 Tagen jederzeit (dem „Vorzeitigen Rückzahlungstag“) zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag zuzüglich bis zum Vorzeitigen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen. Eine solche Rückzahlung darf jedoch nicht früher als 90 Tage vor dem Zeitpunkt erfolgen, an dem die Emittentin erstmals Quellensteuern einbehalten oder zahlen müsste, falls eine Zahlung in Bezug auf diese Anleihebedingungen dann geleistet würde. (4) Form der Kündigung. Die Benachrichtigung über eine vorzeitige Rückzahlung gemäß Absatz 3 erfolgt gemäß § 9 mit gleichzeitiger Wirkung für alle Gläubiger. Sie ist unwiderruflich und muss den Rückzahlungstermin sowie in zusammenfassender Form die Tatsachen angeben, die das Kündigungsrecht begründen. §6 (Außerordentliche Kündigung) (1) Kündigungsgründe. Jeder Gläubiger ist berechtigt, seine Schuldverschreibung aus wichtigem Grund zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zu ihrem Nennbetrag zuzüglich etwaiger bis zum Tage der Rückzahlung aufgelaufener Zinsen zu verlangen. Ein wichtiger Grund liegt in den folgenden Fällen vor: (a) Nichtzahlung. Die Emittentin zahlt Kapital oder Zinsen nicht innerhalb von 30 Tagen nach dem betreffenden Fälligkeitstag; oder (b) Verletzung einer sonstigen Verpflichtung. Die Emittentin erfüllt irgendeine andere wesentliche Verpflichtung aus den Schuldverschreibungen nicht ordnungsgemäß und die Erfüllung ist entweder nicht nachholbar oder wird nicht innerhalb von 30 Tagen nachdem die Emittentin eine Benachrichtigung hierüber eines Gläubigers in Textform entsprechend § 9 erhalten hat nachgeholt; oder (c) Drittverzugsklausel. Die Emittentin erfüllt eine Zahlungsverpflichtung aus einer anderen Geldaufnahme (oder aus einer hierfür gegebenen Garantie oder Gewährleistung) nicht und die Nichterfüllung dauert länger als 30 Tage fort, nachdem die Emittentin hierüber eine Benachrichtigung eines Gläubigers in Textform entsprechend § 9 erhalten hat, oder eine solche Zahlungsverpflichtung wird aufgrund einer Nichterfüllung von Verpflichtungen der Emittentin vorzeitig fällig oder könnte von den betreffenden Berechtigten vorzeitig fällig gestellt werden; sofern diese Zahlungsverpflichtungen insgesamt einen Betrag von EUR 1.000.000 (oder den Gegenwert in anderen Währungen) übersteigen; oder (d) Zahlungseinstellung. Die Emittentin stellt ihre Zahlungen ein; oder (e) Insolvenz. Die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin oder ein solches wird von der Emittentin beantragt oder die Emittentin ist zahlungsunfähig oder überschuldet (es sei denn, die Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung wird innerhalb von 90 Tagen beseitigt) oder ein Gericht hat Sicherungsmaßnahmen nach den anwendbaren Insolvenzregeln angeordnet; oder (f) [Einstellung der Geschäftstätigkeit. Die Emittentin stellt ihre Geschäftstätigkeit ganz oder überwie74 gend ein, veräußert alle oder wesentliche Teile ihrer Vermögenswerte oder gibt diese in anderer Weise ab und vermindert dadurch den Wert ihres Vermögens wesentlich, es sei denn, dies Veräußerung Abgabe aller oder wesentlicher Teile ihrer Vermögenswerte erfolgt im ordentlichen Geschäftsbetrieb, ist gesetzlich erforderlich und eine die Vermögenswerte aufnehmende Person übernimmt die Gewähr für die Erfüllung der Verpflichtungen der Emittentin aus den Schuldverschreibungen; oder] (g) Liquidation. Die Emittentin tritt in Liquidation, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder einer anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft oder im Zusammenhang mit einer Umwandlung und die andere oder neue Gesellschaft übernimmt alle Verpflichtungen, die die Emittentin im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen eingegangen ist. (2) Form der Kündigung. Kündigungen müssen in Textform erfolgen und sind der Emittentin über die Zahlstelle zuzuleiten. §7 (Zahlungen) (1) Zahlung. Die Emittentin verpflichtet sich, Kapital und Zinsen bei Fälligkeit in EUR oder in einer Währung, die den Euro als gesetzliches Zahlungsmittel in der Republik Österreich ersetzt, zu zahlen. Die Zahlung von Kapital und Zinsen erfolgt an die Zahlstelle zur Weiterleitung an das Clearingsystem oder dessen Order zur Gutschrift für die jeweiligen Kontoinhaber des Clearingsystems gegen Vorlage und (sofern es sich um die Kapitalrückzahlung handelt) Einreichung der Globalurkunde. (2) Erfüllung. Die Zahlung an das Clearingsystem oder dessen Order befreit die Emittentin in Höhe der geleisteten Zahlung von ihren entsprechenden Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen. (3) Zahltag. Falls ein Fälligkeitstag für eine Zahlung von Kapital und/oder Zinsen ein Tag ist, der kein Geschäftstag ist, so erfolgt die Zahlung am nächstfolgenden Geschäftstag. In diesem Fall sind die betreffenden Gläubiger nicht berechtigt, Zinsen oder eine andere Entschädigung wegen einer solchen Verzögerung zu verlangen. §8 (Zahlstelle) (1) Zahlstelle. Die Zahlstelle (die „Zahlstelle“) wurde von der Emittentin wie folgt bestellt: [Bankhaus Neelmeyer AG Am Markt 14-16 D-28195 Bremen] [●] Die Zahlstelle behält sich das Recht vor, jederzeit ihre bezeichnete Geschäftsstelle durch eine andere Geschäftsstelle zu ersetzen. Jede Änderung der Geschäftsstelle ist unverzüglich gemäß § 9 bekanntzumachen. (2) Status der Zahlstelle. Die Zahlstelle handelt ausschließlich als Beauftragter der Emittentin und steht nicht in einem Auftrags- oder Treuhandverhältnis zu den Gläubigern. (3) Verbindlichkeit der Festsetzungen. Alle Bescheinigungen, Mitteilungen, Gutachten, Festsetzungen, Berechnungen, Quotierungen und Entscheidungen, die von der Zahlstelle für die Zwecke dieser Anleihebedingungen gemacht, abgegeben, getroffen oder eingeholt werden, sind (sofern nicht ein offensichtlicher Irrtum vorliegt) für die Emittentin und die Gläubiger bindend. (4) Änderung oder Beendigung der Bestellung. Die Emittentin kann zusätzliche Zahlstellen ernennen und die Ernennung von Zahlstellen widerrufen, vorausgesetzt dass, solange die Schuldverschreibungen an einer Börse notiert sind, jederzeit eine Zahlstelle und eine Berechnungsstelle in dem Staat beauftragt ist, in dem die Börse ihren Sitz hat, soweit die Regeln dieser Börse dies verlangen. Ernennung und Widerruf sind unverzüglich gemäß § 9 bekanntzumachen. 75 §9 (Bekanntmachungen) (1) Mitteilungen an das Clearingsystem. Die Emittentin wird alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen an das Clearingsystem zur Weiterleitung an die Gläubiger übermitteln. Jede derartige Mitteilung gilt am fünften Tag nach dem Tag der Übermittlung der Mitteilung an das Clearingsystem als den Gläubigern mitgeteilt. (2) Mitteilung im Fall einer Notierung. Soweit die Schuldverschreibungen an einer Börse, von einer Wertpapierzulassungsstelle oder einem Kursnotierungssystem zugelassen, notiert oder einbezogen sind, erfolgen Mitteilungen zusätzlich in Übereinstimmung mit den Regeln und Bestimmungen dieser Börse, dieser Wertpapierzulassungsstelle oder dieses Kursnotierungssystems. Jede derartige Mitteilung gilt mit dem Tag der Veröffentlichung als erfolgt. § 10 (Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Ankauf) (1) Begebung weiterer Schuldverschreibungen. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit ohne Zustimmung der Gläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung (gegebenenfalls mit Ausnahme des Tags der Begebung, und/oder des Ausgabepreises) in der Weise zu begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden. (2) Ankauf. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Emittentin erworbenen Schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder bei der Zahlstelle zwecks Entwertung eingereicht werden. § 11 (Ersetzung der Emittentin) (1) Ersetzung. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Inhaber von Schuldverschreibungen eine andere Gesellschaft, die als Emittentin unter diesem Programm ernannt wurde, als Emittentin (die „Neue Emittentin“) hinsichtlich aller Verpflichtungen aus oder in Verbindung mit den Schuldverschreibungen an die Stelle der Emittentin zu setzen, sofern: (a) die Neue Emittentin alle Verpflichtungen der Emittentin aus oder in Verbindung mit den Schuldverschreibungen übernimmt; (b) die Emittentin und die Neue Emittentin alle etwa notwendigen Genehmigungen von den zuständigen Behörden erhalten hat, wonach die Neue Emittentin alle Beträge, die zur Erfüllung der aus oder in Verbindung mit den Schuldverschreibungen entstehenden Zahlungsverpflichtungen erforderlich sind, in der festgelegten Währung oder einer anderen erforderlichen Währung ohne Einbehalt an der Quelle oder Abzug an der Quelle von irgendwelchen Steuern, Gebühren oder Abgaben in dem Land, in dem die Neue Emittentin ansässig ist, an die jeweilige Zahlstelle transferieren darf; (c) die Emittentin unbedingt und unwiderruflich die Verpflichtungen der Neuen Emittentin garantiert. (2) Bezugnahmen. Im Falle einer solchen Schuldnerersetzung gilt jede in diesen Emissionsbedingungen enthaltene Bezugnahme auf die Emittentin fortan als auf die Neue Emittentin bezogen, und jede Bezugnahme auf das Land, in dem die Emittentin ihren Sitz hat, gilt fortan als auf das Land, in dem die Neue Emittentin ihren Sitz hat, bezogen, und, soweit hierbei ein Unterschied gemacht werden muss, auf das Land, in dem die Neue Emittentin für steuerliche Zwecke als gebietsansässig betrachtet wird. (3) Mitteilung. Eine Schuldnerersetzung gemäß Absatz 1 dieses § 11 ist für die Inhaber von Schuldverschreibungen bindend und ist ihnen mit einer Frist von mindestens 15 Geschäftstagen vor Inkrafttreten der Schuldnerersetzung gemäß § 9 bekannt zu machen. 76 § 12 (Änderung der Anleihebedingungen) (1) Änderung der Anleihebedingungen. Die Gläubiger können entsprechend den Bestimmungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz – SchVG) durch einen Beschluss mit der in Absatz 2 bestimmten Mehrheit über einen im SchVG zugelassenen Gegenstand eine Änderung der Anleihebedingungen mit der Emittentin vereinbaren. Die Mehrheitsbeschlüsse der Gläubiger sind für alle Gläubiger gleichermaßen verbindlich. Ein Mehrheitsbeschluss der Gläubiger, der nicht gleiche Bedingungen für alle Gläubiger vorsieht, ist unwirksam, es sei denn die benachteiligten Gläubiger stimmen ihrer Benachteiligung ausdrücklich zu. (2) Mehrheitserfordernisse. Die Gläubiger entscheiden mit einer Mehrheit von 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen nicht geändert wird und die keinen Gegenstand der § 5 (3) Nr. 1 bis 9 SchVG betreffen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit der teilnehmenden Stimmrechte. (3) Abstimmung ohne Versammlung. Alle Abstimmungen werden, vorbehaltlich des nächsten Satzes, ausschließlich im Wege der Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt. Eine Gläubigerversammlung und eine Übernahme der Kosten für eine solche Versammlung durch die Emittentin findet ausschließlich im Fall des § 18 (4) Satz 2 SchVG statt. (4) Leitung der Abstimmung. Die Abstimmung wird von einem von der Emittentin beauftragten Notar oder, falls der gemeinsame Vertreter zur Abstimmung aufgefordert hat, vom gemeinsamen Vertreter geleitet. (5) Stimmrecht. An Abstimmungen der Gläubiger nimmt jeder Gläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil. (6) Gemeinsamer Vertreter. Die Gläubiger können durch Mehrheitsbeschluss zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger bestellen. Der gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, welche ihm durch Gesetz oder von den Gläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt wurden. Er hat die Weisungen der Gläubiger zu befolgen. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Gläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Gläubiger zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn der Mehrheitsbeschluss sieht dies ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Gläubigern zu berichten. Für die Abberufung und die sonstigen Rechte und Pflichten des gemeinsamen Vertreters gelten die Vorschriften des SchVG. § 13 (Vorlegungsfrist, Verjährung) (1) Vorlegungsfrist. Die Vorlegungsfrist gemäß § 801 (1) Satz 1 deutsches Bürgerliches Gesetzbuch für die Schuldverschreibungen wird auf zehn Jahre verkürzt. (2) Verjährung. Die Verjährungsfrist für Ansprüche aus den Schuldverschreibungen, die innerhalb der Vorlegungsfrist zur Zahlung vorgelegt wurden, beträgt zwei Jahre vom Ende der Vorlegungsfrist an. § 14 (Schlussbestimmungen) (1) Anwendbares Recht. Form und Inhalt dieser Anleihebedingungen und die sich daraus ergebenden Rechte und Pflichten bestimmen sich in jeder Hinsicht nach deutschem Recht. (2) Gerichtsstand und Erfüllungsort. Gerichtsstand ist Frankfurt am Main. Die Gläubiger können ihre Ansprüche jedoch auch vor Gerichten in jedem anderen Land, in dem Vermögenswerte der Emittentin belegen sind, geltend machen. Erfüllungsort ist Frankfurt am Main. (3) Gerichtliche Geltendmachung. Jeder Gläubiger von Schuldverschreibungen ist berechtigt, in jedem Rechtsstreit gegen die Emittentin oder in jedem Rechtsstreit, in dem der Gläubiger und die Emittentin Partei sind, seine Rechte aus diesen Schuldverschreibungen im eigenen Namen auf der folgenden Grundlage zu schützen oder geltend zu machen: (i) er bringt eine Bescheinigung der Depotbank bei, bei der er für die Schuldverschreibungen ein Wertpapierdepot unterhält, welche (a) den vollständigen Namen und die vollständige Adresse des Gläubigers enthält, (b) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen 77 bezeichnet, die unter dem Datum der Bestätigung auf dem Wertpapierdepot verbucht sind und (c) bestätigt, dass die Depotbank gegenüber dem Clearing System eine schriftliche Erklärung abgegeben hat, die die vorstehend unter (a) und (b) bezeichneten Informationen enthält; und (ii) er legt eine Kopie der die betreffenden Schuldverschreibungen verbriefenden Globalurkunde vor, deren Übereinstimmung mit dem Original eine vertretungsberechtigte Person des Clearing Systems oder des Verwahrers des Clearing Systems bestätigt hat, ohne dass eine Vorlage der Originalbelege oder der die Schuldverschreibungen verbriefenden Globalurkunde in einem solchen Verfahren erforderlich wäre. Für die Zwecke des Vorstehenden bezeichnet „Depotbank“ jede Bank oder ein sonstiges anerkanntes Finanzinstitut, das berechtigt ist, das Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben und bei der/dem der Gläubiger ein Wertpapierdepot für die Schuldverschreibungen unterhält, einschließlich des Clearing Systems. Unbeschadet des Vorstehenden kann jeder Gläubiger seine Rechte aus den Schuldverschreibungen auch auf jede andere Weise schützen oder geltend machen, die im Land des Rechtsstreits prozessual zulässig ist. (4) Ausschluss des Kuratorengesetzes. Die Anwendung der Bestimmungen (i) des österreichischen Gesetzes vom 24. April 1874 betreffend die gemeinsame Vertretung der Rechte der Besitzer von auf Inhaber lautenden oder durch Indossament übertragbaren Teilschuldverschreibungen und die bücherliche Behandlung der für solche Teilschuldverschreibungen eingeräumten Hypothekarrechte, sowie (ii) des österreichischen Gesetzes, womit ergänzende Bestimmungen betreffend die Vertretung der Besitzer von Pfandbriefen oder von auf Inhaber lautenden oder durch Indossament übertragbaren Teilschuldverschreibungen erlassen werden, wird für die Schuldverschreibungen jeweils ausdrücklich ausgeschlossen. (5) Salvatorische Klausel. Sollten irgendwelche Bestimmungen dieser Anleihebedingungen ganz oder teilweise rechtsunwirksam sein oder werden, so bleiben die anderen Bestimmungen dieser Anleihebedingungen in Kraft. Unwirksame Bestimmungen sind dem Sinn und Zweck dieser Anleihebedingungen entsprechend durch wirksame Bestimmungen zu ersetzen, die in ihrer wirtschaftlichen Auswirkung denjenigen der unwirksamen Bestimmungen so nahe kommen, wie rechtlich möglich. Entsprechendes gilt für ergänzungsbedürftige Lücken. 78 Option II: Variabel verzinsliche Schuldverschreibungen §1 (Nennbetrag, Stückelung, Form, Clearing, Bestimmte Definitionen) (1) Nennbetrag und Stückelung. Die Anleihe der WIENWERT AG (die „Emittentin“) im Gesamtnennbetrag von Euro („EUR“) [●] ist eingeteilt in Schuldverschreibungen in einer Stückelung von je EUR [●] (die „Festgelegte Stückelung“)3 (jeweils eine „Schuldverschreibung“ und zusammen die „Schuldverschreibungen“). (2) Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber. [Im Fall einer Vorläufigen Globalurkunde, die gegen eine Dauer-Globalurkunde ausgetauscht wird, einfügen: Die Schuldverschreibungen sind anfänglich in einer vorläufigen Globalurkunde (die „Vorläufige Globalurkunde“), ohne Zinsschein verbrieft. Die Vorläufige Globalurkunde wird am oder nach dem 40. Tag (der „Austauschtag“) nach dem Begebungstag nur nach Vorlage von Bescheinigungen, wonach der wirtschaftliche Eigentümer oder die wirtschaftlichen Eigentümer der durch die Vorläufige Global Urkunde verbrieften Schuldverschreibungen keine U.S. Person(en) ist bzw. sind (ausgenommen bestimmte Finanzinstitute oder Personen, die Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute halten) (die „Bescheinigungen über Nicht U.S. Eigentum“), gegen eine Dauer Global Urkunde (die „Dauer-Globalurkunde“ und, zusammen mit der Vorläufigen Globalurkunde die „Globalurkunde“), ausgetauscht. Jede Globalurkunde trägt die eigenhändigen oder faksimilierten Unterschriften von zwei berechtigten Vertretern der Emittentin. [Die Details eines solchen Austausches werden in den Büchern der ICSD geführt.] Zinszahlungen auf durch eine Vorläufige Globalurkunde verbriefte Schuldverschreibungen erfolgen erst nach Vorlage solcher Bescheinigungen. Eine gesonderte Bescheinigung ist hinsichtlich einer jeden solchen Zinszahlung erforderlich. Jede Bescheinigung, die am oder nach dem 40. Tag nach dem Tag der Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde eingeht, wird als ein Ersuchen behandelt werden, diese Vorläufige Globalurkunde auszutauschen. Die Gläubiger haben keinen Anspruch auf Ausgabe von Schuldverschreibungen in effektiver Form. Die Schuldverschreibungen sind als Miteigentumsanteile an der Globalurkunde nach den einschlägigen Bestimmungen des Clearing Systems übertragbar. „U.S. Personen“ sind solche, wie sie in Regulation S des United States Securities Act of 1933 definiert sind und umfassen insbesondere Gebietsansässige der Vereinigten Staaten sowie amerikanische Kapital und Personengesellschaften.] [Im Fall einer Dauer-Globalurkunde ab dem Begebungstag, einfügen: Die Schuldverschreibungen sind in einer Dauer-Globalurkunde ohne Zinsschein verbrieft (die „Globalurkunde“), die die eigenhändigen oder faksimilierten Unterschriften von zwei berechtigten Vertretern der Emittentin trägt. Die Gläubiger haben keinen Anspruch auf Ausgabe von Schuldverschreibungen in effektiver Form. Die Schuldverschreibungen sind als Miteigentumsanteile an der Globalurkunde nach den einschlägigen Bestimmungen des Clearing Systems übertragbar.] (3) Jede Globalurkunde wird von einem oder im Namen eines Clearing Systems verwahrt. „Clearing System“ bezeichnet [OeKB CSD GmbH(„OeKB“), Strauchgasse 1-3, 1010 Wien,] [Clearstream Banking AG, Frankfurt,] [Clearstream Banking, société anonyme („CBL“)] [und] [Euroclear Bank SA/NV („Euroclear“),] [(CBL und Euroclear sind jeweils ein „ICSD“ (International Central Securities Depository) und gemeinsam die „ICSDs“]. [Im Fall von Euroclear und CBL, einfügen: (4) Die Schuldverschreibungen werden in Classic Global Note Form ausgegeben und von einer gemeinsamen Verwahrstelle im Namen beider ICSDs verwahrt.] 3 Der Nennbetrag der Schuldverschreibungen beträgt mindestens EUR 1.000. 79 [(4)][(5)] Bestimmte Definitionen. „Geschäftstag“ bezeichnet jeden Tag (ausgenommen Samstage und Sonntage), an dem das TransEuropean Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) System oder ein von der Europäischen Zentralbank bestimmtes Nachfolgesystem betriebsbereit ist, um Zahlungen abzuwickeln und an dem das Clearingsystem für den allgemeinen Geschäftsbetrieb geöffnet sind. „Gläubiger“ bezeichnet jeden Inhaber eines Miteigentumsanteils an der Globalurkunde. §2 (Rang[, Negativverpflichtung][, andere Verpflichtungen]) (1) Rang. Die Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen begründen unbedingte, nicht nachrangige und unbesicherte Verbindlichkeiten der Emittentin und haben den gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen, unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin aus Schuldverschreibungen, soweit zwingende gesetzliche Regelungen nichts anderes bestimmen. [(2) Negativverpflichtung der Emittentin. Solange die Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen der Zahlstelle zur Verfügung gestellt worden sind, verpflichtet sich die Emittentin keine Relevanten Verbindlichkeiten (einschließlich dafür gegebener Gewährleistungen) durch Belastung ihres gegenwärtigen oder zukünftigen Vermögens zu besichern oder eine solche Besicherung bestehen zu lassen, ohne gleichzeitig die Gläubiger zur gleichen Zeit anteilig und in gleichem Rang an solchen Sicherheiten teilnehmen zu lassen. Erlaubte Sicherheiten sind von dieser Negativverpflichtung ausgenommen. „Relevante Verbindlichkeiten“ bezeichnen Verbindlichkeiten (einschließlich dafür gegebener Gewährleistungen) (i) aus aufgenommenen Mitteln, die durch Schuldscheindarlehen oder Schuldverschreibungen dokumentiert sind oder (ii) aus Wertpapieren, die an einer Börse notiert sind oder werden können. „Erlaubte Sicherheiten“ bezeichnet Sicherheiten für Relevante Verbindlichkeiten, welche: (i) mit vorheriger Zustimmung der Gläubiger begründet werden; oder (ii) aufgrund von gesetzlichen Bestimmungen entstehen; oder (iii) aufgrund von allgemeinen Geschäftsbedingungen von Banken oder Sparkassen an Barmitteln oder Wertpapieren entstehen; oder (iv) einschließlich der Sicherheiten unter Ziffer (ii) und (iv) gegenüber Banken und Kreditinstituten im Zusammenhang mit einem Darlehens- und/oder Kreditvertrag gewährt werden und in ihrer Gesamtheit nicht mehr als 10% des Anlagevermögens des jeweils letzten geprüften Abschlusses ausmachen; oder (v) an Wertpapieren, Barmitteln o.Ä. zur Absicherung von negativen Salden im Zusammenhang mit Rahmenverträgen über Finanztermingeschäfte oder dem börsenmäßigen Derivatehandel gestellt werden; oder (vi) in Form von Garantien und Bürgschaften als Sicherheiten für Verbindlichkeiten von Gesellschaften, an denen die Emittentin direkt oder indirekt beteiligt ist, abgegeben werden; oder (vii) zusätzlich zu allen Positionen in ihrer Gesamtheit Relevante Verbindlichkeiten bis zur Höhe von EUR 50.000.000 besichern[.][; oder] [(viii) bereits zum Ausgabetag bestanden (aufgeführt in Anhang [●])][.][; oder] [(ix) [weitere Ausnahmetatbestände einfügen].]] [(2)][(3)] Verkauf von Vermögenswerten. Die Emittentin verpflichtet sich, dass sie während der Laufzeit der Schuldverschreibungen und bis zu deren vollständiger Rückzahlung keine einzelne Transaktion oder eine Reihe von Transaktionen (unabhängig davon, ob diese miteinander in Verbindung stehen oder nicht) abschließen wird, um ihre Einkünfte oder Vermögenswerte insgesamt oder zu einem wesentlichen Teil zu veräußern (jeweils ein „Verkauf von Vermögenswerten“), soweit diese Veräußerung erhebliche nachteilige Auswirkungen auf ihre Geschäfte, Vermögenswerte oder Finanzlage oder ihre Fähigkeit, ihren Zahlungsverpflichtungen unter den Schuldverschreibungen nachzukommen, hätte. Hiervon ausgenommen 80 sind die folgenden Veräußerungen: (a) Veräußerungen von Immobilien im gewöhnlichen Geschäftsverlauf; oder (b) Veräußerungen von Vermögenswerten im Austausch gegen andere Vermögenswerte, die nach Art, Wert und Qualität vergleichbar oder höherwertig sind; oder (c) Veräußerungen von veralteten Vermögenswerten, die für die Geschäfte oder den Betrieb der Emittentin nicht mehr benötigt werden; oder (d) Veräußerungen von abgeschriebenen Vermögenswerten; oder (e) Veräußerungen von Vermögenswerten in jedem Kalenderjahr mit einem Marktwert von bis zu EUR 10.000.000[.][;oder] [(f) [weitere Ausnahmetatbestände einfügen].]] §3 (Verzinsung, Verzugszinsen) (1) Zinszahlungstage. (a) Die Schuldverschreibungen sind ab dem [●] (der „Ausgabetag“) (einschließlich) bis zum Ersten Zinszahlungstag (ausschließlich) und danach von jedem Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich) (jeweils eine „Zinsperiode“) mit dem in Absatz (2) definierten Zinssatz (ausgedrückt als Prozentsatz p.a.) zu verzinsen. (b) Die Zinsen sind [jährlich] [halbjährlich] [quartalsweise] nachträglich am [●] [und am [●], [●], [●]] eines jeden Jahres, erstmals am [●], zu zahlen (jeweils ein „Zinszahlungstag“). Falls der Zinszahlungstag auf einen Tag fällt, der kein Geschäftstag ist, so wird der Zinszahlungstag auf den nächstfolgenden Geschäftstag verschoben, es sei denn, jener würde dadurch in den nächsten Kalendermonat fallen; in diesem Fall wird der Zinszahlungstag auf den unmittelbar vorausgehenden Geschäftstag vorgezogen. (2) Zinssatz. Der Zinssatz (der „Zinssatz“) für jede Zinsperiode ist, sofern nachstehend nichts Abweichendes bestimmt wird, der Referenzzinssatz (wie nachstehend definiert) [, multipliziert mit [Faktor einfügen]] [, [zuzüglich] [abzüglich] der Marge (wie nachstehend definiert)].] [Die „Marge“ beträgt [ ● ]% per annum.] „Referenzzinssatz“ bezeichnet: (a) den [3-][6-][12-] Monats-[EURIBOR®-] Angebotssatz (wenn nur ein Angebotssatz auf der Bildschirmseite (wie nachstehend definiert) angezeigt ist), oder (b) das arithmetische Mittel (falls erforderlich, auf- oder abgerundet auf das nächste ein Tausendstel Prozent, wobei 0,0005 aufgerundet wird) der Angebotssätze, (ausgedrückt als Prozentsatz per annum) für Einlagen in der festgelegten Währung für die jeweilige Zinsperiode, der bzw. die auf der Bildschirmseite am Zinsfestlegungstag (wie nachstehend definiert) gegen 11.00 Uhr (Brüsseler Ortszeit) angezeigt werden, wobei alle Festlegungen durch die Berechnungsstelle erfolgen. Wenn im vorstehenden Fall (b) auf der maßgeblichen Bildschirmseite fünf oder mehr Angebotssätze angezeigt werden, werden der höchste (falls mehr als ein solcher Höchstsatz angezeigt wird, nur einer dieser Sätze) und der niedrigste (falls mehr als ein solcher Niedrigstsatz angezeigt wird, nur einer dieser Sätze) von der Berechnungsstelle für die Bestimmung des arithmetischen Mittels der Angebotssätze (das wie vorstehend beschrieben auf- oder abgerundet wird) außer Acht gelassen; diese Regel gilt entsprechend für diesen gesamten Absatz (2). „TARGET Geschäftstag“ bezeichnet einen Tag, an dem das TARGET System betriebsbereit ist. „Zinsfestlegungstag“ bezeichnet den zweiten TARGET Geschäftstag vor Beginn der jeweiligen Zinsperiode. „Bildschirmseite“ bedeutet EURIBOR01 und jede Nachfolgeseite. 81 Sollte die maßgebliche Bildschirmseite nicht zur Verfügung stehen oder wird zu der genannten Zeit kein Angebotssatz angezeigt, wird die Berechnungsstelle von den Referenzbanken (wie nachstehend definiert) deren jeweilige Angebotssätze (jeweils als Prozentsatz per annum ausgedrückt) für Einlagen in der festgelegten Währung für die betreffende Zinsperiode gegenüber führenden Banken im Interbanken Markt in der Euro Zone um ca. 11.00 Uhr (Brüsseler Ortszeit) am Zinsfestlegungstag anfordern. Falls zwei oder mehr Referenzbanken der Berechnungsstelle solche Angebotssätze nennen, ist der Referenzzinssatz für die betreffende Zinsperiode das arithmetische Mittel (falls erforderlich, auf oder abgerundet auf das nächste ein Tausendstel Prozent, wobei 0,0005 aufgerundet wird) dieser Angebotssätze, wobei alle Festlegungen durch die Berechnungsstelle erfolgen. Falls an einem Zinsfestlegungstag nur eine oder keine der Referenzbanken der Berechnungsstelle solche im vorstehenden Absatz beschriebenen Angebotssätze nennt, ist der Referenzzinssatz für die betreffende Zinsperiode der Satz per annum, den die Berechnungsstelle als das arithmetische Mittel (falls erforderlich, auf oder abgerundet auf das nächste ein Tausendstel Prozent, wobei 0,0005 aufgerundet wird) der Angebotssätze ermittelt, die die Referenzbanken bzw. zwei oder mehrere von ihnen der Berechnungsstelle auf deren Anfrage als den jeweiligen Satz nennen, zu dem ihnen um ca. 11.00 Uhr (Brüsseler Ortszeit) an dem betreffenden Zinsfestlegungstag Einlagen in der festgelegten Währung für die betreffende Zinsperiode von führenden Banken im Interbanken Markt in der Euro Zone angeboten werden; falls weniger als zwei der Referenzbanken der Berechnungsstelle solche Angebotssätze nennen, dann soll der Referenzzinssatz für die betreffende Zinsperiode der Angebotssatz für Einlagen in der festgelegten Währung für die betreffende Zinsperiode oder das arithmetische Mittel (gerundet wie oben beschrieben) der Angebotssätze für Einlagen in der festgelegten Währung für die betreffende Zinsperiode sein, den bzw. die eine oder mehrere Banken (die nach Ansicht der Berechnungsstelle und der Emittentin für diesen Zweck geeignet sind) der Berechnungsstelle als Sätze bekannt geben, die sie an dem betreffenden Zinsfestlegungstag gegenüber führenden Banken am Interbanken Markt in der Euro Zone nennen (bzw. den diese Banken gegenüber der Berechnungsstelle nennen). Für den Fall, dass der Referenzzinssatz nicht gemäß den vorstehenden Bestimmungen dieses Absatzes ermittelt werden kann, ist der Referenzzinssatz der Angebotssatz oder das arithmetische Mittel der Angebotssätze auf der Bildschirmseite, wie vorstehend beschrieben, an dem letzten Tag vor dem Zinsfestlegungstag, an dem diese Angebotssätze angezeigt wurden. „Referenzbanken“ bezeichnen diejenigen Niederlassungen von mindestens vier derjenigen Banken, die von der Berechnungsstelle in Abstimmung mit der Emittentin ausgewählt wurden, deren Angebotssätze zur Ermittlung des maßgeblichen Angebotssatzes zu dem Zeitpunkt benutzt wurden, als solch ein Angebot letztmals auf der maßgeblichen Bildschirmseite angezeigt wurde. „Euro Zone“ bezeichnet das Gebiet derjenigen Mitgliedstaaten der Europäischen Union, die die einheitliche Währung, die zu Beginn der Dritten Phase der Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion eingeführt wurde und die in der Verordnung (EG) Nr. 974/98 des Rates vom 3. Mai 1998 über die Einführung des Euro, in ihrer aktuellsten Fassung, definiert ist, angenommen haben. [(3) [Mindest] [und] [Höchst]-Zinssatz. [Wenn der gemäß den obigen Bestimmungen für eine Zinsperiode ermittelte Zinssatz niedriger ist als [Mindestzinssatz einfügen], so ist der Zinssatz für diese Zinsperiode [Mindestzinssatz einfügen].] [Wenn der gemäß den obigen Bestimmungen für eine Zinsperiode ermittelte Zinssatz höher ist als [Höchstzinssatz einfügen], so ist der Zinssatz für diese Zinsperiode [Höchstzinssatz einfügen].]] [(3)][(4)] Zinsbetrag. Die Berechnungsstelle wird zu oder baldmöglichst nach jedem Zeitpunkt, an dem der Zinssatz zu bestimmen ist, den Zinssatz bestimmen und den auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Zinsbetrag in Bezug auf jede festgelegte Stückelung (der „Zinsbetrag“) für die entsprechende Zinsperiode berechnen. Der Zinsbetrag wird ermittelt, indem der Zinssatz und der Zinstagequotient (wie nachstehend definiert) auf jede festgelegte Stückelung angewendet werden, wobei der resultierende Betrag auf die kleinste Einheit der festgelegten Währung auf oder abgerundet wird, wobei 0,5 solcher Einheiten aufgerundet werden. [(4)][(5)] Mitteilung von Zinssatz und Zinsbetrag. Die Berechnungsstelle wird veranlassen, dass der Zinssatz, der Zinsbetrag für die jeweilige Zinsperiode, die jeweilige Zinsperiode und der betreffende Zinszahlungstag der Emittentin und den Anleihegläubigern gemäß § 9, baldmöglichst, aber keinesfalls später als am vierten auf die Berechnung jeweils folgenden TARGET Geschäftstag (wie in §3(2) definiert), 82 baldmöglichst, aber keinesfalls später als zu Beginn der jeweiligen Zinsperiode mitgeteilt werden. Im Fall einer Verlängerung oder Verkürzung der Zinsperiode können der mitgeteilte Zinsbetrag und Zinszahlungstag ohne Vorankündigung nachträglich angepasst (oder andere geeignete Anpassungsregelungen getroffen) werden. Jede solche Anpassung wird umgehend den Anleihegläubigern gemäß § 9 mitgeteilt. [(5)][(6)] Verbindlichkeit der Festsetzungen. Alle Bescheinigungen, Mitteilungen, Gutachten, Festsetzungen, Berechnungen, Quotierungen und Entscheidungen, die von der Berechnungsstelle für die Zwecke dieses § 3 gemacht, abgegeben, getroffen oder eingeholt werden, sind (sofern nicht ein offensichtlicher Irrtum vorliegt) für die Emittentin, die Emissionsstelle und die Anleihegläubiger bindend. [(6)][(7)] Zinstagequotient. [●] [(7)][(8)] Verzugszinsen. Werden irgendwelche nach diesen Anleihebedingungen zahlbaren Beträge bei Fälligkeit nicht gezahlt, tritt unabhängig von einer Mahnung Verzug ein. In diesem Fall wird der fällige und nicht gezahlte Kapitalbetrag mit den gesetzlichen Verzugszinsen verzinst.* Des Weiteren wird die Emittentin allen Gläubigern jeden aufgrund eines Verzugs bezüglich einer Zinszahlung entstandenen Schaden ersetzen. * Der gesetzliche Verzugszinssatz beträgt für das Jahr fünf Prozentpunkte über dem von der Deutschen Bundesbank von Zeit zu Zeit veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 (1), 247 (1) BGB. §4 (Rückzahlung[, Kontrollwechsel]) [(1) Rückzahlung bei Fälligkeit. ]Die Schuldverschreibungen sind am [●] (der „Fälligkeitstag“) zum Nennbetrag zurückzuzahlen. Fällt der Fälligkeitstag nicht auf einen Geschäftstag, so ist der nächstfolgende Geschäftstag der Fälligkeitstag. Die Gläubiger sind nicht berechtigt, Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verspätung zu verlangen. [Falls die Emittentin das Wahlrecht hat, die Schuldverschreibungen vorzeitig zurückzuzahlen, einfügen: (2) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin. (a) Die Emittentin kann, nachdem sie gemäß Absatz (b) gekündigt hat, die Schuldverschreibungen insgesamt oder teilweise am/an den Wahl Rückzahlungstag(en) (Call) (wie nachstehend angegeben) zum Rückzahlungsbetrag, wie nachstehend angegeben, nebst etwaigen bis zum Wahl Rückzahlungstag (Call) (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen zurückzahlen. Wahl-Rückzahlungstag(e) (Call) Wahl- Rückzahlungsbetrag/-beträge (Call) [Wahl-Rückzahlungstag(e) (Call)] (b) (c) [Wahl-Rückzahlungsbetrag/-beträge (Call)] Die Kündigung ist den Gläubigern durch die Emittentin gemäß § 9 bekannt zu geben. Sie beinhaltet die folgenden Angaben: (i) die zurückzuzahlende Serie von Schuldverschreibungen; (ii) eine Erklärung, ob diese Serie ganz oder teilweise zurückgezahlt wird und im letzteren Fall den Gesamtnennbetrag der zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen; (iii) den Wahl Rückzahlungstag (Call), der nicht weniger als [Mindestkündigungsfrist einfügen] und nicht mehr als [Höchstkündigungsfrist einfügen] Tage nach dem Tag der Kündigung durch die Emittentin gegenüber den Gläubigern liegen darf. Wenn die Schuldverschreibungen nur teilweise zurückgezahlt werden, werden die zurückgezahlten Schuldverschreibungen in Übereinstimmung mit den Regeln des betreffenden Clearing Systems ausgewählt.] [Falls der Gläubiger ein Wahlrecht auf vorzeitige Rückzahlung hat, einfügen: [(2)][(3)] Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl des Gläubigers. (a) Die Emittentin hat eine Schuldverschreibung nach Ausübung des entsprechenden Wahlrechts durch den Gläubiger am/an den Wahl-Rückzahlungstag(en) (Put) zum/zu den WahlRückzahlungsbetrag/-beträgen (Put), wie nachstehend angegeben, [Falls aufgelaufene Zinsen se83 parat gezahlt werden, einfügen: nebst etwaigen bis zum Wahl-Rückzahlungstag (Put) (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen] zurückzuzahlen. Wahl-Rückzahlungstag(e) (Put) Wahl-Rückzahlungsbetrag/-beträge (Put) [Wahl-Rückzahlungstag(e) (Put)] [Wahl-Rückzahlungsbetrag/-beträge (Put)] Dem Gläubiger steht das Recht zur vorzeitigen Rückzahlung oder das Wahlrecht nicht in Bezug auf eine Schuldverschreibung zu, deren Rückzahlung die Emittentin zuvor in Ausübung ihres Wahlrechts nach [diesem § 5 oder] § 9 verlangt hat. (b) Um dieses Wahlrecht auszuüben, hat der Gläubiger nicht weniger als [Mindestkündigungsfrist] Tage und nicht mehr als [Höchstkündigungsfrist] Tage vor dem Wahl-Rückzahlungstag (Put), an dem die Rückzahlung gemäß der Ausübungserklärung (wie nachstehend definiert) erfolgen soll, bei der bezeichneten Geschäftsstelle der Emissionsstelle während der normalen Geschäftszeiten eine ordnungsgemäß ausgefüllte Mitteilung zur vorzeitigen Rückzahlung („Ausübungserklärung“), wie sie von der bezeichneten Geschäftsstelle der Emissionsstelle erhältlich ist, zu hinterlegen. Die Ausübung des Wahlrechts kann nicht widerrufen werden. Um das Recht, Rückzahlung verlangen zu können, auszuüben, muss der Gläubiger dann, wenn die Schuldverschreibungen über Euroclear oder CBL gehalten werden, innerhalb der Kündigungsfrist die Emissionsstelle über eine solche Rechtsausübung in Übereinstimmung mit den Richtlinien von Euroclear und CBL in einer für Euroclear und CBL im Einzelfall akzeptablen Weise in Kenntnis setzen (wobei diese Richtlinien vorsehen können, dass die Emissionsstelle auf Weisung des Gläubigers von Euroclear oder CBL oder einer gemeinsamen Verwahrstelle, gemeinsamen Sicherheitsverwahrstelle oder gemeinsamen Dienstleistungsanbieter in elektronischer Form über die Rechtsausübung in Kenntnis gesetzt wird). Weiterhin ist für die Rechtsausübung erforderlich, dass zur Vornahme entsprechender Vermerke der Gläubiger im Einzelfall die Globalurkunde der Emissionsstelle vorlegt bzw. die Vorlegung der Globalurkunde veranlasste.] [[(2)][(3)][(4)] Vorzeitige Rückzahlung im Falle eines Kontrollwechsels. Falls ein Kontrollwechsel eintritt (ein „Vorzeitiges Rückzahlungsereignis“), hat jeder Gläubiger das Recht, von der Emittentin die Rückzahlung der Schuldverschreibungen am zehnten Geschäftstag nach der Ausübung des Rückzahlungsrechts (dem „Vorzeitigen Rückzahlungstag“) zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen bis zum Vorzeitigen Rückzahlungstag (ausschließlich) zu verlangen. Die Emittentin hat den Gläubigern den Eintritt eines Rückzahlungsereignisses innerhalb von zehn Tagen nach Ablauf der Kontrollwechselfrist mitzuteilen (die „Rückzahlungsereignis-Mitteilung“). Die wirksame Ausübung des Rückzahlungsrechts setzt voraus, dass der betreffende Gläubiger der Zahlstelle die Kündigung in Textform und innerhalb einer Frist von 15 Tagen nach einer Rückzahlungsereignis-Mitteilung zu den üblichen Geschäftszeiten übermittelt. „Kontrollwechsel“ bezeichnet den Fall, dass, ohne dass hierzu die vorherige Zustimmung der betreffenden Gläubiger eingeholt wurde, die Erlaubten Eigentümer zusammen oder einzelne der Erlaubten Eigentümer nicht mehr mindestens 50 % der Stimmrechte am Kapital der Emittentin halten. „Erlaubte Eigentümer“ bezeichnet Nikos Bakirzoglu, Wolfgang Sedelmayer und Stefan Gruze sowie ihre direkten Erben oder juristische Personen, die von Nikos Bakirzoglu, Wolfgang Sedelmayer oder Stefan Gruze oder den direkten Erben direkt oder indirekt kontrolliert werden. „Kontrollwechselfrist“ bezeichnet den Zeitraum, der mit dem früheren der folgenden Ereignisse beginnt, nämlich (i) einer öffentlichen Bekanntmachung oder Erklärung der Emittentin oder einer relevanten Person hinsichtlich eines möglichen Kontrollwechsels oder (ii) dem Tag der ersten öffentlichen Bekanntmachung des eingetretenen Kontrollwechsels und der am 180. Tag (einschließlich) nach dem Eintritt des Kontrollwechsels endet. „Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag“ bezeichnet den Nennbetrag pro Festgelegter Stückelung.] 84 §5 (Steuern, vorzeitige Rückzahlung aus Steuergründen) (1) Quellensteuern. Sämtliche in Bezug auf die Schuldverschreibungen zu zahlenden Beträge sind ohne Einbehalt oder Abzug gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben oder amtlicher Gebühren gleich welcher Art zu leisten, die von oder in der Relevanten Steuerjurisdiktion oder für deren Rechnung oder von oder für Rechnung einer dort zur Steuererhebung ermächtigten Gebietskörperschaft oder Behörde gegenüber der Emittentin an der Quelle auferlegt, erhoben oder eingezogen werden („Quellensteuern“), es sei denn, dieser Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich vorgeschrieben. In diesem letzteren Fall wird die Emittentin diejenigen zusätzlichen Beträge an Kapital und Zinsen (die „Zusätzlichen Beträge“) zahlen, die erforderlich sind, damit die den Gläubigern zufließenden Nettobeträge nach diesem Einbehalt oder Abzug jeweils den Beträgen entsprechen, die ohne einen solchen Einbehalt oder Abzug von den Gläubigern empfangen worden wären. Solche Zusätzlichen Beträge sind jedoch nicht zahlbar im Hinblick auf: (a) Steuern und Abgaben, die von einer als Depotbank oder Inkassobeauftragter des Gläubigers handelnden Person oder sonst auf andere Weise zu entrichten sind als dadurch, dass die Emittentin von den von ihr zu leistenden Zahlungen von Kapital oder Zinsen einen Abzug oder Einbehalt vornimmt; oder (b) Steuern und Abgaben, die wegen einer gegenwärtigen oder früheren persönlichen oder geschäftlichen Beziehung des Gläubigers zu der Relevanten Steuerjurisdiktion zu zahlen sind, und nicht allein deshalb, weil Zahlungen auf die Schuldverschreibungen aus Quellen in der Relevanten Steuerjurisdiktion stammen (oder für Zwecke der Besteuerung so behandelt werden) oder dort besichert sind; oder (c) Steuern und Abgaben, die aufgrund (i) einer Richtlinie oder Verordnung der Europäischen Union betreffend die Besteuerung von Zinserträgen oder (ii) einer zwischenstaatlichen Vereinbarung über deren Besteuerung, an der die Relevante Steuerjurisdiktion oder die Europäische Union beteiligt ist, oder (iii) einer gesetzlichen Vorschrift, die diese Richtlinie, Verordnung oder Vereinbarung umsetzt oder befolgt, abzuziehen oder einzubehalten sind; oder (d) Steuern und Abgaben, die von einer Zahlstelle einbehalten oder abgezogen werden, wenn die Zahlung von einer anderen Zahlstelle ohne den Einbehalt oder Abzug hätte vorgenommen werden können; oder (e) Steuern und Abgaben, deren Abzug nicht erforderlich gewesen wäre, hätte der Gläubiger oder eine für ihn handelnde Person das notwendige Formular oder die Bestätigung vorgelegt oder die erforderliche Erklärung des Nicht-Wohnsitzes oder einen ähnlichen Anspruch auf Ausnahme erhoben, bei dessen Vorlage oder Geltendmachung der Gläubiger in der Lage gewesen wäre, einen derartigen Abzug zu vermeiden; oder (f) Steuern und Abgaben, die wegen einer Rechtsänderung zu zahlen sind, welche später als 30 Tage nach Fälligkeit der betreffenden Zahlung oder, wenn dies später erfolgt, ordnungsgemäßer Bereitstellung aller fälligen Beträge und einer diesbezüglichen Bekanntmachung gemäß § 9 wirksam wird; oder (g) Steuern und Abgaben, die gemäß Abschnitt 1471 bis 1474 des U.S. Internal Revenue Code von 1986 in der jeweils geänderten Fassung und die hierunter veröffentlichten Verordnungen („FATCA“) oder aufgrund eines zwischen der Emittentin bzw. dem Land, in dem die Emittentin ihren Sitz hat und den Vereinigten Staaten abgeschlossenen Vertrages, gemäß österreichischem Recht oder gemäß dem Recht einer anderen Jurisdiktion, in der Zahlungen auf die Schuldverschreibungen geleistet werden und in der FATCA umgesetzt wird, oder gemäß anderer Gesetze, die eine zwischenstaatliche Verfahrensweise hierzu umsetzen, erhoben wurden. „Relevante Steuerjurisdiktion“ bezeichnet Österreich. (2) Benachrichtigung. Die Emittentin wird die Zahlstelle unverzüglich benachrichtigen, wenn sie zu irgendeiner Zeit gesetzlich verpflichtet ist, von aufgrund dieser Anleihebedingungen fälligen Zahlungen Abzüge oder Einbehalte vorzunehmen (oder wenn sich die Sätze oder die Berechnungsmethode solcher Abzüge oder Einbehalte ändern). (3) Kündigungsrecht. Falls infolge einer am oder nach dem Tag der Ausgabe dieser Schuldverschreibung wirksam werdenden Änderung oder Ergänzung der in der Relevanten Steuerjurisdiktion geltenden Rechtsvorschriften oder einer vor diesem Zeitpunkt nicht allgemein bekannten Anwendung oder amtlichen Auslegung solcher Rechtsvorschriften Quellensteuern auf die Zahlung von Kapital oder Zinsen nach diesen 85 Anleihebedingungen anfallen oder anfallen werden und die Quellensteuern, sei es wegen der Verpflichtung zur Zahlung zusätzlicher Beträge gemäß Absatz 1 oder aus sonstigen Gründen, der Emittentin zur Last fallen, ist die Emittentin berechtigt, die gesamten Schuldverschreibungen des betreffenden Gläubigers (aber nicht nur einzelne davon) unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von mindestens 30 Tagen jederzeit (dem „Vorzeitigen Rückzahlungstag“) zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag zuzüglich bis zum Vorzeitigen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen. Eine solche Rückzahlung darf jedoch nicht früher als 90 Tage vor dem Zeitpunkt erfolgen, an dem die Emittentin erstmals Quellensteuern einbehalten oder zahlen müsste, falls eine Zahlung in Bezug auf diese Anleihebedingungen dann geleistet würde. (4) Form der Kündigung. Die Benachrichtigung über eine vorzeitige Rückzahlung gemäß Absatz 3 erfolgt gemäß § 9 mit gleichzeitiger Wirkung für alle Gläubiger. Sie ist unwiderruflich und muss den Rückzahlungstermin sowie in zusammenfassender Form die Tatsachen angeben, die das Kündigungsrecht begründen. §6 (Außerordentliche Kündigung) (1) Kündigungsgründe. Jeder Gläubiger ist berechtigt, seine Schuldverschreibung aus wichtigem Grund zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zu ihrem Nennbetrag zuzüglich etwaiger bis zum Tage der Rückzahlung aufgelaufener Zinsen zu verlangen. Ein wichtiger Grund liegt in den folgenden Fällen vor: (a) Nichtzahlung. Die Emittentin zahlt Kapital oder Zinsen nicht innerhalb von 30 Tagen nach dem betreffenden Fälligkeitstag; oder (b) Verletzung einer sonstigen Verpflichtung. Die Emittentin erfüllt irgendeine andere wesentliche Verpflichtung aus den Schuldverschreibungen nicht ordnungsgemäß und die Erfüllung ist entweder nicht nachholbar oder wird nicht innerhalb von 30 Tagen nachdem die Emittentin eine Benachrichtigung hierüber eines Gläubigers in Textform entsprechend § 9 erhalten hat nachgeholt; oder (c) Drittverzugsklausel. Die Emittentin erfüllt eine Zahlungsverpflichtung aus einer anderen Geldaufnahme (oder aus einer hierfür gegebenen Garantie oder Gewährleistung) nicht und die Nichterfüllung dauert länger als 30 Tage fort, nachdem die Emittentin hierüber eine Benachrichtigung eines Gläubigers in Textform entsprechend § 9 erhalten hat, oder eine solche Zahlungsverpflichtung wird aufgrund einer Nichterfüllung von Verpflichtungen der Emittentin vorzeitig fällig oder könnte von den betreffenden Berechtigten vorzeitig fällig gestellt werden; sofern diese Zahlungsverpflichtungen insgesamt einen Betrag von EUR 1.000.000 (oder den Gegenwert in anderen Währungen) übersteigen; oder (d) Zahlungseinstellung. Die Emittentin stellt ihre Zahlungen ein; oder (e) Insolvenz. Die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin oder ein solches wird von der Emittentin beantragt oder die Emittentin ist zahlungsunfähig oder überschuldet (es sei denn, die Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung wird innerhalb von 90 Tagen beseitigt) oder ein Gericht hat Sicherungsmaßnahmen nach den anwendbaren Insolvenzregeln angeordnet; oder (f) [Einstellung der Geschäftstätigkeit. Die Emittentin stellt ihre Geschäftstätigkeit ganz oder überwiegend ein, veräußert alle oder wesentliche Teile ihrer Vermögenswerte oder gibt diese in anderer Weise ab und vermindert dadurch den Wert ihres Vermögens wesentlich, es sei denn, dies ist gesetzlich erforderlich und eine die Vermögenswerte aufnehmende Person übernimmt die Gewähr für die Erfüllung der Verpflichtungen der Emittentin aus den Schuldverschreibungen; oder] (g) Liquidation. Die Emittentin tritt in Liquidation, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder einer anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft oder im Zusammenhang mit einer Umwandlung und die andere oder neue Gesellschaft übernimmt alle Verpflichtungen, die die Emittentin im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen eingegangen ist. (2) Form der Kündigung. Kündigungen müssen in Textform erfolgen und sind der Emittentin über die Zahlstelle zuzuleiten. §7 86 (Zahlungen) (1) Zahlung. Die Emittentin verpflichtet sich, Kapital und Zinsen bei Fälligkeit in EUR oder in einer Währung, die den Euro als gesetzliches Zahlungsmittel in der Republik Österreich ersetzt, zu zahlen. Die Zahlung von Kapital und Zinsen erfolgt an die Zahlstelle zur Weiterleitung an das Clearingsystem oder dessen Order zur Gutschrift für die jeweiligen Kontoinhaber des Clearingsystems gegen Vorlage und (sofern es sich um die Kapitalrückzahlung handelt) Einreichung der Globalurkunde. (2) Erfüllung. Die Zahlung an das Clearingsystem oder dessen Order befreit die Emittentin in Höhe der geleisteten Zahlung von ihren entsprechenden Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen. (3) Zahltag. Falls ein Fälligkeitstag für eine Zahlung von Kapital und/oder Zinsen ein Tag ist, der kein Geschäftstag ist, so erfolgt die Zahlung am nächstfolgenden Geschäftstag. In diesem Fall sind die betreffenden Gläubiger nicht berechtigt, Zinsen oder eine andere Entschädigung wegen einer solchen Verzögerung zu verlangen. §8 (Zahlstelle, Berechnungsstelle) (1) Zahlstelle. Die Zahlstelle (die „Zahlstelle“) und die Berechnungsstelle (die „Berechnungsstelle“) wurden von der Emittentin wie folgt bestellt: [Bankhaus Neelmeyer AG Am Markt 14-16 D-28195 Bremen] [●] Die Zahlstelle und die Berechnungsstelle behalten sich das Recht vor, jederzeit ihre bezeichnete Geschäftsstelle durch eine andere Geschäftsstelle zu ersetzen. Jede Änderung der Geschäftsstelle ist unverzüglich gemäß § 9 bekanntzumachen. (2) Status der Zahlstelle. Die Zahlstelle und die Berechnungsstelle handeln ausschließlich als Beauftragte der Emittentin und stehen nicht in einem Auftrags- oder Treuhandverhältnis zu den Gläubigern. (3) Verbindlichkeit der Festsetzungen. Alle Bescheinigungen, Mitteilungen, Gutachten, Festsetzungen, Berechnungen, Quotierungen und Entscheidungen, die von der Zahlstelle bzw. der Berechnungsstelle für die Zwecke dieser Anleihebedingungen gemacht, abgegeben, getroffen oder eingeholt werden, sind (sofern nicht ein offensichtlicher Irrtum vorliegt) für die Emittentin und die Gläubiger bindend. (4) Änderung oder Beendigung der Bestellung. Die Emittentin kann zusätzliche Zahlstellen und/oder Berechnungsstellen ernennen und die Ernennung von Zahlstellen und/oder Berechnungsstellen widerrufen, vorausgesetzt dass, solange die Schuldverschreibungen an einer Börse notiert sind, jederzeit eine Zahlstelle und eine Berechnungsstelle in dem Staat beauftragt ist, in dem die Börse ihren Sitz hat, soweit die Regeln dieser Börse dies verlangen. Ernennung und Widerruf sind unverzüglich gemäß § 9 bekanntzumachen. §9 (Bekanntmachungen) (1) Mitteilungen an das Clearingsystem. Die Emittentin wird alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen an das Clearingsystem zur Weiterleitung an die Gläubiger übermitteln. Jede derartige Mitteilung gilt am fünften Tag nach dem Tag der Übermittlung der Mitteilung an das Clearingsystem als den Gläubigern mitgeteilt. (2) Mitteilung im Fall einer Notierung. Soweit die Schuldverschreibungen an einer Börse, von einer Wertpapierzulassungsstelle oder einem Kursnotierungssystem zugelassen, notiert oder einbezogen sind, erfolgen Mitteilungen zusätzlich in Übereinstimmung mit den Regeln und Bestimmungen dieser Börse, dieser Wertpapierzulassungsstelle oder dieses Kursnotierungssystems. Jede derartige Mitteilung gilt mit dem Tag der Veröffentlichung als erfolgt. 87 § 10 (Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Ankauf) (1) Begebung weiterer Schuldverschreibungen. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit ohne Zustimmung der Gläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung (gegebenenfalls mit Ausnahme des Tags der Begebung, und/oder des Ausgabepreises) in der Weise zu begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden. (2) Ankauf. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Emittentin erworbenen Schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder bei der Zahlstelle zwecks Entwertung eingereicht werden. § 11 (Ersetzung der Emittentin) (1) Ersetzung. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Inhaber von Schuldverschreibungen eine andere Gesellschaft, die als Emittentin unter diesem Programm ernannt wurde, als Emittentin (die „Neue Emittentin“) hinsichtlich aller Verpflichtungen aus oder in Verbindung mit den Schuldverschreibungen an die Stelle der Emittentin zu setzen, sofern: (a) die Neue Emittentin alle Verpflichtungen der Emittentin aus oder in Verbindung mit den Schuldverschreibungen übernimmt; (b) die Emittentin und die Neue Emittentin alle etwa notwendigen Genehmigungen von den zuständigen Behörden erhalten hat, wonach die Neue Emittentin alle Beträge, die zur Erfüllung der aus oder in Verbindung mit den Schuldverschreibungen entstehenden Zahlungsverpflichtungen erforderlich sind, in der festgelegten Währung oder einer anderen erforderlichen Währung ohne Einbehalt an der Quelle oder Abzug an der Quelle von irgendwelchen Steuern, Gebühren oder Abgaben in dem Land, in dem die Neue Emittentin ansässig ist, an die jeweilige Zahlstelle transferieren darf; (c) die Emittentin unbedingt und unwiderruflich die Verpflichtungen der Neuen Emittentin garantiert. (2) Bezugnahmen. Im Falle einer solchen Schuldnerersetzung gilt jede in diesen Emissionsbedingungen enthaltene Bezugnahme auf die Emittentin fortan als auf die Neue Emittentin bezogen, und jede Bezugnahme auf das Land, in dem die Emittentin ihren Sitz hat, gilt fortan als auf das Land, in dem die Neue Emittentin ihren Sitz hat, bezogen, und, soweit hierbei ein Unterschied gemacht werden muss, auf das Land, in dem die Neue Emittentin für steuerliche Zwecke als gebietsansässig betrachtet wird. (3) Mitteilung. Eine Schuldnerersetzung gemäß Absatz 1 dieses § 11 ist für die Inhaber von Schuldverschreibungen bindend und ist ihnen mit einer Frist von mindestens 15 Geschäftstagen vor Inkrafttreten der Schuldnerersetzung gemäß § 9 bekannt zu machen. § 12 (Änderung der Anleihebedingungen) (1) Änderung der Anleihebedingungen. Die Gläubiger können entsprechend den Bestimmungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz – SchVG) durch einen Beschluss mit der in Absatz 2 bestimmten Mehrheit über einen im SchVG zugelassenen Gegenstand eine Änderung der Anleihebedingungen mit der Emittentin vereinbaren. Die Mehrheitsbeschlüsse der Gläubiger sind für alle Gläubiger gleichermaßen verbindlich. Ein Mehrheitsbeschluss der Gläubiger, der nicht gleiche Bedingungen für alle Gläubiger vorsieht, ist unwirksam, es sei denn die benachteiligten Gläubiger stimmen ihrer Benachteiligung ausdrücklich zu. (2) Mehrheitserfordernisse. Die Gläubiger entscheiden mit einer Mehrheit von 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen nicht geändert wird und die keinen Gegenstand der § 5 (3) Nr. 1 bis 9 SchVG betreffen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit der teilnehmenden Stimmrechte. (3) Abstimmung ohne Versammlung. Alle Abstimmungen werden, vorbehaltlich des nächsten Satzes, ausschließlich im Wege der Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt. Eine Gläubigerversammlung und 88 eine Übernahme der Kosten für eine solche Versammlung durch die Emittentin findet ausschließlich im Fall des § 18 (4) Satz 2 SchVG statt. (4) Leitung der Abstimmung. Die Abstimmung wird von einem von der Emittentin beauftragten Notar oder, falls der gemeinsame Vertreter zur Abstimmung aufgefordert hat, vom gemeinsamen Vertreter geleitet. (5) Stimmrecht. An Abstimmungen der Gläubiger nimmt jeder Gläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil. (6) Gemeinsamer Vertreter. Die Gläubiger können durch Mehrheitsbeschluss zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger bestellen. Der gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, welche ihm durch Gesetz oder von den Gläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt wurden. Er hat die Weisungen der Gläubiger zu befolgen. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Gläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Gläubiger zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn der Mehrheitsbeschluss sieht dies ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Gläubigern zu berichten. Für die Abberufung und die sonstigen Rechte und Pflichten des gemeinsamen Vertreters gelten die Vorschriften des SchVG. § 13 (Vorlegungsfrist, Verjährung) (1) Vorlegungsfrist. Die Vorlegungsfrist gemäß § 801 (1) Satz 1 deutsches Bürgerliches Gesetzbuch für die Schuldverschreibungen wird auf zehn Jahre verkürzt. (2) Verjährung. Die Verjährungsfrist für Ansprüche aus den Schuldverschreibungen, die innerhalb der Vorlegungsfrist zur Zahlung vorgelegt wurden, beträgt zwei Jahre vom Ende der Vorlegungsfrist an. § 14 (Schlussbestimmungen) (1) Anwendbares Recht. Form und Inhalt dieser Anleihebedingungen und die sich daraus ergebenden Rechte und Pflichten bestimmen sich in jeder Hinsicht nach deutschem Recht. (2) Gerichtsstand und Erfüllungsort. Gerichtsstand ist Frankfurt am Main. Die Gläubiger können ihre Ansprüche jedoch auch vor Gerichten in jedem anderen Land, in dem Vermögenswerte der Emittentin belegen sind, geltend machen. Erfüllungsort ist Frankfurt am Main. (3) Gerichtliche Geltendmachung. Jeder Gläubiger von Schuldverschreibungen ist berechtigt, in jedem Rechtsstreit gegen die Emittentin oder in jedem Rechtsstreit, in dem der Gläubiger und die Emittentin Partei sind, seine Rechte aus diesen Schuldverschreibungen im eigenen Namen auf der folgenden Grundlage zu schützen oder geltend zu machen: (i) er bringt eine Bescheinigung der Depotbank bei, bei der er für die Schuldverschreibungen ein Wertpapierdepot unterhält, welche (a) den vollständigen Namen und die vollständige Adresse des Gläubigers enthält, (b) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen bezeichnet, die unter dem Datum der Bestätigung auf dem Wertpapierdepot verbucht sind und (c) bestätigt, dass die Depotbank gegenüber dem Clearing System eine schriftliche Erklärung abgegeben hat, die die vorstehend unter (a) und (b) bezeichneten Informationen enthält; und (ii) er legt eine Kopie der die betreffenden Schuldverschreibungen verbriefenden Globalurkunde vor, deren Übereinstimmung mit dem Original eine vertretungsberechtigte Person des Clearing Systems oder des Verwahrers des Clearing Systems bestätigt hat, ohne dass eine Vorlage der Originalbelege oder der die Schuldverschreibungen verbriefenden Globalurkunde in einem solchen Verfahren erforderlich wäre. Für die Zwecke des Vorstehenden bezeichnet „Depotbank“ jede Bank oder ein sonstiges anerkanntes Finanzinstitut, das berechtigt ist, das Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben und bei der/dem der Gläubiger ein Wertpapierdepot für die Schuldverschreibungen unterhält, einschließlich des Clearing Systems. Unbeschadet des Vorstehenden kann jeder Gläubiger seine Rechte aus den Schuldverschreibungen auch auf jede andere Weise schützen oder geltend machen, die im Land des Rechtsstreits prozessual zulässig ist. (4) Ausschluss des Kuratorengesetzes. Die Anwendung der Bestimmungen (i) des österreichischen Gesetzes vom 24. April 1874 betreffend die gemeinsame Vertretung der Rechte der Besitzer von auf Inhaber lautenden oder durch Indossament übertragbaren Teilschuldverschreibungen und die bücherliche Behandlung der für solche Teilschuldverschreibungen eingeräumten Hypothekarrechte, sowie (ii) des österreichi89 schen Gesetzes, womit ergänzende Bestimmungen betreffend die Vertretung der Besitzer von Pfandbriefen oder von auf Inhaber lautenden oder durch Indossament übertragbaren Teilschuldverschreibungen erlassen werden, wird für die Schuldverschreibungen jeweils ausdrücklich ausgeschlossen. (5) Salvatorische Klausel. Sollten irgendwelche Bestimmungen dieser Anleihebedingungen ganz oder teilweise rechtsunwirksam sein oder werden, so bleiben die anderen Bestimmungen dieser Anleihebedingungen in Kraft. Unwirksame Bestimmungen sind dem Sinn und Zweck dieser Anleihebedingungen entsprechend durch wirksame Bestimmungen zu ersetzen, die in ihrer wirtschaftlichen Auswirkung denjenigen der unwirksamen Bestimmungen so nahe kommen, wie rechtlich möglich. Entsprechendes gilt für ergänzungsbedürftige Lücken. 90 3. Muster der Endgültigen Bedingungen [VERTRIEBSVERBOT AN PRIVATINVESTOREN IM EWR - Die Schuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, dass sie ab 1. Januar 2018 Privatinvestoren im Europäischen Wirtschaftsraum ("EWR") angeboten, verkauft oder auf anderem Wege zur Verfügung gestellt werden und mit Wirkung von diesem Tag an sollen die Schuldverschreibungen dementsprechend Privatinvestoren im EWR nicht angeboten, verkauft oder auf anderem Wege zur Verfügung gestellt werden. Ein Privatinvestor im Sinne dieser Vorschrift ist eine Person, die mindestens einer der folgenden Kategorien zuzuordnen ist: (i) ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 11 von Richtlinie 2014/65/EU ("MiFID II"); (ii) ein Kunde im Sinne von Richtlinie 2002/92/EG ("IMD"), der nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 10 MiFID II einzustufen ist; oder (iii) ein Anleger, der kein qualifizierter Anleger ist im Sinne der Richtlinie 2003/71/EG (in der jeweils gültigen Fassung, die "Prospektrichtlinie"). Folglich wurde kein Informationsdokument, wie nach Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 ("PRIIPs Verordnung") für Angebote, Vertrieb und die sonstige Zurverfügungstellung der Schuldverschreibungen an Privatinvestoren erforderlich, erstellt und dementsprechend könnte das Angebot, der Vertrieb oder die sonstige Zurverfügungstellung von Schuldverschreibungen an Privatinvestoren nach der PRIIPs-Verordnung unzulässig sein.] Eine Investitionsentscheidung eines potentiellen Investors sollte nur auf Basis der vollständigen Informationen zur Emittentin und den Schuldverschreibungen basierend auf dem Basisprospekt, einschließlich etwaiger Nachträge und diesen Endgültigen Bedingungen getroffen werden. Die Endgültigen Bedingungen wurden für die Zwecke des Artikels 5 Absatz (4) der Richtlinie 2003/71/EG, wie von Zeit zu Zeit geändert, abgefasst und sind in Verbindung mit dem Basisprospekt[ und dem Nachtrag vom [●]] [,] [und] [dem Nachtrag vom [●]] [ggf. weitere Nachträge einfügen] zu lesen. [Diesen Endgültigen Bedingungen ist eine Zusammenfassung in Bezug auf die spezifische Emission von Schuldverschreibungen angefügt.] Der Basisprospekt[, der Nachtrag vom [●]] [,] [und] [der Nachtrag vom [●]] [ggf. weitere Nachträge einfügen] [sowie diese Endgültigen Bedingungen] wurden auf der Internetseite der Emittentin ([●]) veröffentlicht. Endgültige Bedingungen [Datum einfügen] [Bezeichnung der Schuldverschreibungen einfügen] begeben aufgrund des Basisprospekts der WIENWERT AG vom 11. Mai 2017 zum EUR 20.000.000 Emissionsprogramm der WIENWERT AG Diese Endgültigen Bedingungen enthalten Angaben zur Emission von Schuldverschreibungen unter dem Basisprospekt der WIENWERT AG vom 11. Mai 2017 (der „Basisprospekt“). Die Endgültigen Bedingungen zum Basisprospekt, gegebenenfalls aktualisiert um etwaige Nachträge, werden gemäß Art. 26 Abs. 5 der Verordnung der Europäischen Kommission (EG) Nr. 809/2004 vom 29. April 2004, wie von Zeit zu Zeit geändert (die „Prospektverordnung“), in Form eines gesonderten Dokuments, das lediglich die Endgültigen Bedingungen enthält, präsentiert und müssen zusammen mit dem Basisprospekt [und [dem Nachtrag vom [●] (der „Nachtrag“)] [den Nachträgen vom [●][, vom [●]] und vom [●] (jeweils ein „Nachtrag“ und zusammen die „Nachträge“)]] gelesen werden. 91 Um sämtliche Angaben in Bezug auf die Emittentin und das Angebot der Schuldverschreibungen zu erhalten, sind der Basisprospekt [, [der Nachtrag] [die Nachträge]] und diese Endgültigen Bedingungen gemeinsam zu lesen. Eine emissionsspezifische Zusammenfassung für diese Emission ist den Endgültigen Bedingungen im Anhang beigefügt. Der Basisprospekt, [[der Nachtrag] [die Nachträge hierzu]] [und die Endgültigen Bedingungen] [wird] [werden] auf der Internetseite der Emittentin veröffentlicht (www.wienwert.at). 92 TEIL I der Endgültigen Bedingungen Bedingungen, die die Emissionsbedingungen vervollständigen bzw. spezifizieren. [Falls die für die betreffenden Schuldverschreibungen geltenden Optionen durch Wiederholung der betreffenden im Basisprospekt als Option I oder Option II aufgeführten Angaben (einschließlich der jeweils enthaltenen bestimmten weiteren Optionen) bestimmt und die betreffenden Platzhalter vervollständigt werden („Typ A“ Endgültige Bedingungen), gelten die folgenden Absätze. [Im Fall von Festverzinslichen Schuldverschreibungen die betreffenden Angaben der Option I (einschließlich der betreffenden weiteren Optionen) wiederholen und betreffende Platzhalter vervollständigen] [Im Fall von Variabel verzinslichen Schuldverschreibungen die betreffenden Angaben der Option II (einschließlich der betreffenden weiteren Optionen) wiederholen und betreffende Platzhalter vervollständigen]] [Falls die für die betreffenden Schuldverschreibungen geltenden Optionen, die durch Verweisung auf die betreffenden im Basisprospekt als Option I oder Option II aufgeführten Angaben (einschließlich der jeweils enthaltenen bestimmten weiteren Optionen) bestimmt werden („Typ B“ Endgültige Bedingungen), gelten die folgenden Absätze. Dieser TEIL I. der Endgültigen Bedingungen ist in Verbindung mit dem Satz der Emissionsbedingungen, der auf [Festverzinsliche Schuldverschreibungen] [Variabel verzinsliche Schuldverschreibungen] Anwendung findet, zu lesen, der als [Option I] [Option II] im Basisprospekt enthalten ist. Begriffe, die in den Emissionsbedingungen definiert sind, haben dieselbe Bedeutung, wenn sie in diesen Endgültigen Bedingungen verwendet werden. Bezugnahmen in diesem TEIL I. der Endgültigen Bedingungen auf Paragraphen und Absätze beziehen sich auf die Paragraphen und Absätze der Emissionsbedingungen. Die Platzhalter in den auf die Schuldverschreibungen anwendbaren Bestimmungen der Emissionsbedingungen gelten als durch die in den Endgültigen Bedingungen enthaltenen Angaben ausgefüllt, als ob die Platzhalter in den betreffenden Bestimmungen durch diese Angaben ausgefüllt wären. Sämtliche Optionen der Emissionsbedingungen, die nicht durch die in den Endgültigen Bedingungen enthaltenen Angaben ausgewählt und ausgefüllt wurden, gelten als in den auf die Schuldverschreibungen anwendbaren Bedingungen gestrichen. 93 § 1 NENNBETRAG, STÜCKELUNG, FORM, CLEARING, BESTIMMTE DEFINITIONEN § 1 (1) Gesamtnennbetrag: EUR [●] Festgelegte Stückelung: [●] je Schuldverschreibung4 § 1 (2) Dauerglobalurkunde (TEFRA C) Vorläufige Globalurkunde – Austausch gegen eine Globalurkunde (TEFRA D) § 1 (3) OeKB CSD GmbH, Wien Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main Euroclear Bank SA/NV Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg Anderes (angeben) [●] § 2 RANG[, NEGATIVVERPFLICHTUNG][, ANDERE VERPFLICHTUNGEN] § 2 (2) Negativverpflichtung: [anwendbar] [nicht anwendbar] Erlaubte Sicherheiten: [●] [nicht anwendbar] Weitere Ausnahmetatbestände Sicherheiten”: “Erlaubte [●] [nicht anwendbar] § 2 [(2)][(3)] Weitere Ausnahmetatbestände “Verkauf von [●] [nicht anwendbar] Vermögenswerten”: § 3 ZINSEN § 3 INTEREST [OPTION I (Festverzinsliche Schuldverschreibungen) § 3 (1) Ausgabetag: 4 [●] Der Nennbetrag der Schuldverschreibungen beträgt mindestens EUR 1.000. 94 Zinssatz: [●] % per annum § 3 (2) Zinszahlungstag(e): [●] [jährlich] [halbjährlich] [quartalsweise]] [OPTION II (Variabel verzinsliche Schuldverschreibungen) § 3 (1) § 3 (1) Ausgabetag: [●] Zinszahlungstag(e): [●][jährlich] [halbjährlich] [quartalsweise] § 3 (2) § 3 (2) [Marge: [●]] [Faktor: [●]] Referenzzinssatz: [3][6][12][●]-Monats [EURIBOR] § 3 (3) § 3 (3) [Mindestzinssatz: [●]] [Höchstzinssatz: [●]]] § 3 (4) § 3 (4) Zinstagequotient: [●]] § 4 RÜCKZAHLUNG[, KONTROLLWECHSEL] § 4 (1) Fälligkeitstag: [●] [§ 4 (2) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin Wahl-Rückzahlungstag(e) (Call) [●] Wahl-Rückzahlungsbetrag/-beträge (Call) [●] Mindestkündigungsfrist [●] Höchstkündigungsfrist [●]] 95 [§ 4 [(2)][(3)] Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl des Gläubigers Wahl-Rückzahlungstag(e) (Put) [●] Wahl-Rückzahlungsbetrag/-beträge (Put) [●] Mindestkündigungsfrist [●] Höchstkündigungsfrist [●]] [§ 4 [(2)][(3)][(4)] Kontrollwechsel: [anwendbar] [nicht anwendbar]] § 8 ZAHLSTELLE [, BERECHNUNGSTELLE] Zahlstelle: [Berechnungsstelle: [Bankhaus Neelmeyer AG Am Markt 14-16 D-28195 Bremen] [●] [Bankhaus Neelmeyer AG Am Markt 14-16 D-28195 Bremen] [●]] 96 TEIL II der Endgültigen Bedingungen Materielles Interesse Wesentliche Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen, die an der Emission/dem Angebot beteiligt sind [Nicht anwendbar] [Einzelheiten einfügen] Emissionspreis: [●] [Einzelheiten zur Staffelung des Emissionspreises während der Zeichnungsphase einfügen] Wertpapier-Kenn-Nummern Common Code: [●] ISIN Code: [●] Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): [●] 5 [Rendite Emissionsrendite: [●]] [Informationen zu historischen Referenzsätzen / Werten und künftige Entwicklungen sowie ihre 6 Volatilität Einzelheiten der Entwicklung des [maßgeblichen EURIBOR® Referenzzinssatz einfügen] in der Vergangenheit können abgerufen werden unter [maßgebliche Informationsquelle einfügen]. Platzierung der Schuldverschreibungen Verbot des Verkaufs an EWR Retail Investoren:7 [Nicht anwendbar] [Anwendbar] Prospektpflichtiges Angebot: [Ein Angebot kann seitens der Platzeure [und [spezifizieren, falls einschlägig]] außerhalb des Ausnahmebereichs gemäß § 3(2) der Prospektrichtlinie in [Luxemburg] [Deutschland] [Österreich] („Öffentliche Angebotsstaaten“) innerhalb des Zeitraumes von [Datum spezifizieren] bis [Datum spezifizieren] (die „Angebotsfrist“) durchgeführt werden.] [●] Zeichnungszeitraum: [●] Bedingungen, denen das Angebot unterliegt [Keine] [Einzelheiten einfügen] Frist — einschließlich etwaiger Änderungen — während der das Angebot vorliegt [Nicht anwendbar] [Einzelheiten einfügen] 5 Nur für festverzinsliche Schuldverschreibungen anwendbar. Nur für variabel verzinsliche Schuldverschreibungen anwendbar. 7 Wenn die Emission und/oder das Angebot der Schuldverschreibungen vor dem 1. Januar 2018 stattfindet, oder die Schuldverschreibungen an oder nach diesem Tag eindeutig keine „packaged“ Produkte darstellen, sollte „Nicht anwendbar“ konkretisiert werden. Wenn Emission und/oder das Angebot der Schuldverschreibungen am oder nach dem 1. Januar 2018 stattfindet und die Schuldverschreibungen „packaged“ Produkte darstellen, sollte „Anwendbar“ konkretisiert werden. 6 97 Beschreibung des Prozesses für die Umsetzung des Angebots [Nicht anwendbar] [Einzelheiten einfügen] Beschreibung der Möglichkeit zur Reduzierung der Zeichnungen und der Art und Weise der Erstattung des zu viel gezahlten Betrags an die Zeichner [Nicht anwendbar] [Einzelheiten einfügen] Einzelheiten zum Mindest- und/oder Höchstbetrag der Zeichnung (entweder in Form der Anzahl der Schuldverschreibungen oder des aggregierten zu investierenden Betrags) [Nicht anwendbar] [Einzelheiten einfügen] Methode und Fristen für die Bedienung der Schuldverschreibungen und ihre Lieferung [Nicht anwendbar] [Einzelheiten einfügen] Art und Weise und des Termins, auf die bzw. an dem die Ergebnisse des Angebots offen zu legen sind [Nicht anwendbar] [Einzelheiten einfügen] Verfahren für die Ausübung etwaiger Vorzugsrechte, die Marktfähigkeit der Zeichnungsrechte und die Behandlung nicht ausgeübter Zeichnungsrechte [Nicht anwendbar] [Einzelheiten einfügen] Angabe der verschiedenen Kategorien der potentiellen Investoren, denen die Schuldverschreibungen angeboten werden: Qualifizierte Anleger Institutionelle Investoren Privatinvestoren Verfahren zur Meldung des den Zeichnern zugeteilten Betrags und Angabe, ob eine Aufnahme des Handels vor dem Meldeverfahren möglich ist [Nicht anwendbar] [Einzelheiten einfügen] Angabe der Kosten und Steuern, die speziell dem Zeichner oder Käufer in Rechnung gestellt werden [Nicht anwendbar] [Einzelheiten einfügen] Name und Anschrift des Koordinator/der Koordinatoren des globalen Angebots oder einzelner Teile des Angebots und – sofern der Emittentin oder dem Bieter bekannt – Angaben zu den Platzeuren in den einzelnen Ländern des Angebots [Nicht anwendbar] [Einzelheiten einfügen] Vertriebsmethode Nicht syndiziert Syndiziert Einzelheiten bezüglich der Platzeure, des Bankenkonsortiums einschließlich der Art der Übernahme Platzeur/Bankenkonsortium (angeben) [Name und Adresse einzufügen] 98 feste Zusage Keine feste Zusage/zu den bestmöglichen Bedingungen Subscription Agreement Datum des Begebungsvertrags [●] Provisionen [●] Management- und Übernahmeprovision (angeben) [●] Verkaufsprovision (angeben) [●] Börsenzulassungsprovision (angeben) [●] Angabe der geschätzten Gesamtkosten: [Nicht anwendbar] [Einzelheiten einfügen] Kursstabilisierende Platzeur(e)/Manager: [Nicht anwendbar] [Einzelheiten einfügen] Einwilligung zur Nutzung des Basisprospekts Zustimmung zu der späteren Weiterveräußerung und der endgültigen Platzierung der Schuldverschreibungen wird gewährt in Bezug auf: Luxemburg Österreich Deutschland Ferner erfolgt diese Zustimmung vorbehaltlich: [Nicht anwendbar] [Einzelheiten einfügen] Die spätere Weiterveräußerung und endgültigen Platzierung der Schuldverschreibungen durch Platzeure und/oder Finanzintermediäre kann erfolgen während: [der Dauer der Gültigkeit des Basisprospekts gemäß Artikel 11 des Luxemburger Wertpapierprospektgesetzes, welches die Prospektrichtlinie umsetzt] [Zeitraum einfügen] Gründe für das Angebot und die Verwendung der Erträge [Nicht anwendbar] [Einzelheiten einfügen] Rating8 [Nicht anwendbar] [Einzelheiten einfügen] [Einzelheiten einfügen, ob die jeweilige Ratingagentur ihren Sitz in der Europäischen Gemeinschaft hat und gemäß Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen, geändert durch Verordnung (EU) Nr. 513/2011 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Mai 2011, (die „Ratingagentur-Verordnung“) registriert ist oder die Registrierung beantragt hat.] [Die Europäische Wertpapier und Marktaufsichtsbehörde („ESMA“) veröffentlicht auf ihrer Webseite 8 Maßgebliches Rating hinsichtlich der Schuldverschreibungen, soweit vorhanden, einfügen. Kurze Erläuterung der Bedeutung des Ratings, wenn dieses unlängst von der Ratingagentur erstellt wurde, einfügen. 99 (www.esma.europa.eu) ein Verzeichnis der nach der Ratingagentur-Verordnung registrierten Ratingagenturen. Dieses Verzeichnis wird innerhalb von fünf Werktagen nach Annahme eines Beschlusses gemäß Artikel 16, 17 oder 20 der Ratingagentur-Verordnung aktualisiert. Die Europäische Kommission veröffentlicht das aktualisierte Verzeichnis im Amtsblatt der Europäischen Union innerhalb von 30 Tagen nach der Aktualisierung.] 100 VI. BESCHREIBUNG DER WIENWERT AG 1. Geschäftsgeschichte und Geschäftsentwicklung der Emittentin Firma, kommerzieller Name, Registrierung Die Firma der Emittentin lautet „WIENWERT AG“. Im Geschäftsverkehr tritt die Gesellschaft auch unter dem kommerziellen Namen „WIENWERT“ bzw. „Wienwert“ auf. Die Emittentin ist im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zu Firmenbuchnummer FN 332378 t eingetragen. Das zuständige Registergericht ist das Handelsgericht Wien. Die Emittentin wurde am 9. Juli 2009 als Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma "SALEM Beteiligungsverwaltung sechzehnte GmbH" gegründet und am 8. September 2009 im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien eingetragen. Die Emittentin wurde auf unbestimmte Zeit errichtet. Sitz und Rechtsform der Emittentin; Anschrift und Telefonnummer ihres eingetragenen Sitzes Die Emittentin ist eine in Österreich nach österreichischem Recht als Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründete und in Folge der am 7. Dezember 2016 beschlossenen Umwandlung in eine Aktiengesellschaft gemäß §§ 245ff AktG, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien am 31. Dezember 2016, nunmehr in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft bestehende Gesellschaft österreichischen Rechts. Der Sitz der Emittentin ist in der politischen Gemeinde Wien, Österreich. Die Geschäftsanschrift lautet Getreidemarkt 10, 1010 Wien, Österreich Die Telefonnummer der Emittentin lautet +43 1 332 07 07. Die Faxnummer lautet +43 1 332 07 08. Aktienkapital Das Grundkapital der Emittentin beträgt zum Datum dieses Basisprospekts EUR 5.000.000 und ist zerlegt in 5.000.000 Stück Aktien, welche auf Namen lauten, jede mit einem Nennbetrag von EUR 1,00. Das Grundkapital ist im Ausmaß von EUR 1.880.000,00 in bar aufgebracht, wobei ein Teil von EUR 1.845.000 von WIENWERT Holding in Folge der als Notariatsakt errichteten Übernahmeerklärung vom 7. Dezember 2016 im Rahmen der Bar- und Sachkapitalerhöhung 2016 in bar geleistet wurde. Der restliche Teil des Grundkapitals ist hinsichtlich eines Betrags in Höhe von EUR 3.120.000,00 durch Sacheinlage gemäß den Bestimmungen eines Sacheinlagevertrags zwischen WIENWERT Holding und der Emittentin vom 7. Dezember 2016 aufgebracht. Die Einlage erfolgte als Sachkapitalerhöhung 2016 im Rahmen der gemischten Bar- und Sachkapitalerhöhung 2016. Gegenstand der Sacheinlage der Sachkapitalerhöhung 2016 sind die österreichische Wortmarke "WIENWERT", eingetragen im Österreichischen Markenregister zu AT 247932, die österreichische Wortbildmarke "WIENWERT Immobilien", eingetragen im Österreichischen Markenregister zu AT 248750, und die Unionsmarke "WIENWERT Immobilien", eingetragen im Markenregister des Amts der Europäischen Union für geistiges Eigentum zu 009309436. Satzung und Statuten der Gesellschaft Der Unternehmensgegenstand der Emittentin ist in § 2 der Satzung der Emittentin enthalten und umfasst die Beteiligung an Unternehmungen und Gesellschaften gleicher oder ähnlicher Art sowie darüber hinaus alle Geschäfte, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind, mit Ausnahme von Bank- und Versicherungsgeschäften. Die Emittentin ist berechtigt, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu gründen. 101 Geschäftsgeschichte und Geschäftsentwicklung der Emittentin Die Emittentin wurde am 9. Juli 2009 als Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma "SALEM Beteiligungsverwaltung sechzehnte GmbH" von der Erstgesellschafterin S.A.L.E.M. Assets Holding GmbH, FN 225369a des Firmenbuchs des Handelsgerichts Wien, mit einer zur Hälfte einbezahlten Stammeinlage von EUR 35.000 gegründet und am 8. September 2009 im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien eingetragen. Mit Notariatsakt vom 31.10.2016 übernahm WIENWERT Holding den Geschäftsanteil der damaligen Alleingesellschafterin Ecka Granules Holding I S.a.r.l., Luxemburg, dem eine zur Hälfte einbezahlten Stammeinlage von EUR 35.000 entsprach. In einer außerordentlichen Generalversammlung der Emittentin vom 7.12.2016 wurde beschlossen, das Stammkapital der Emittentin von damals EUR 35.000 mittels der Bar- und Sachkapitalerhöhung 2016 um zur Gänze bar einzuzahlende EUR 1.845.000 sowie um EUR 3.120.000,00 gegen Leistung einer Sacheinlage auf EUR 5.000.000 zu erhöhen. Gegenstand der Sacheinlage der Sachkapitalerhöhung 2016 sind die österreichische Wortmarke "WIENWERT", eingetragen im Österreichischen Markenregister zu AT 247932, die österreichische Wortbildmarke "WIENWERT Immobilien", eingetragen im Österreichischen Markenregister zu AT 248750, und die Unionsmarke "WIENWERT Immobilien", eingetragen im Markenregister des Amts der Europäischen Union für geistiges Eigentum zu 009309436, welche durch WIENWERT Holding mit Sacheinlagevertrag vom 7. Dezember 2016 eingelegt wurden. Die Durchführung der Bar- und Sachkapitalerhöhung 2016 wurde am 30. Dezember 2016 im Firmenbuch eingetragen. Weiters wurde in der außerordentlichen Generalversammlung der Emittentin vom 7.12.2016 beschlossen, die Emittentin – aufschiebend bedingt mit der Rechtswirksamkeit der Bar- und Sachkapitalerhöhung 2016 – in eine Aktiengesellschaft umzuwandeln, wobei die damalige Alleingesellschafterin WIENWERT Holding nach Umwandlung 100% des Grundkapitals der Emittentin hielt. Seit Mai 2017 ist diese Beteiligung auf 99,99% (alle bis auf drei Aktien) aufgrund der Veräußerung von jeweils einer Aktie an Vorstand Stefan Gruze, an den stellvertretenden Aufsichtsrats-Vorsitzenden Wolfgang Sedelmayer und das Aufsichtsratsmitglied Nikos Bakirzoglu geringfügig reduziert. Aufgrund der satzungsmäßigen Ausgestaltung der Emittentin vermitteln diese drei Aktien der Emittentin einen bedeutenden Einfluss auf die Emittentin, da die Satzung der Emittentin in zahlreichen wichtigen Beschlusspunkten, z.B. bei der Satzungsänderung, bei Kapitalerhöhungen und bei der Auflösung Stimmenund/oder Kapitalmehrheiten von 100% vorsieht. Der Erwerb der Emittentin durch WIENWERT Holding, die Durchführung der Bar- und Sachkapitalerhöhung 2016 sowie die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft erfolgte in Umsetzung der strategischen Fokussierung der WIENWERT Holding auf den Bereich Immobilien-Neubau. Die Emittentin setzt die im April 2016 veröffentlichte neue Strategie der WIENWERT Holding um und fokussiert ausschließlich auf den Bereich Wohnungsneubau. Neubauprojekte erfolgen seit Januar 2017 ausschließlich über die WIENWERT-Beteiligungen bzw. mittelbar über die Emittentin. WIENWERT Holding entwickelt keine Neubauprojekte. Die Emittentin fungiert als teilweise operativ tätige Obergesellschaft der WIENWERT-Beteiligungen und als Steuerungsebene aller Aktivitäten im Neubausegment. Sie betreibt operativ die Geschäftstätigkeit der WIENWERT-Beteiligungen im Bereich Neubauprojekte, erbringt darüber hinaus Management- und Service-Leistungen gegenüber WIENWERT Holding und anderen WIENWERTBeteiligungen und wird nach Closing der ersten Projekte mittelbar – über gehaltene Beteiligungen an Liegenschaftsbesitzgesellschaften – Immobilienvermögen halten. Es ist nicht geplant, dass die Emittentin selber künftig Immobilienvermögen halten wird. An ihre Beteiligungen stellt die Emittentin für die Entwicklung der Neubauprojekte erforderliche Mittel im Wege von Eigenkapital und/oder Gesellschafterdarlehen zur Verfügung. 102 Die Emittentin ist auf die Zuführung von Liquidität insbesondere durch Gewinnausschüttungen – und Darlehensrückzahlungen sowie Zinszahlungen, soweit Gesellschafterdarlehen bestehen – seitens ihrer WIENWERT-Beteiligungen angewiesen, um ihre Verbindlichkeiten gegenüber ihren Gläubigern zu bedienen. Daneben erhält die Emittentin regelmäßig geringere Zahlungen von WIENWERT Holding für Managementleistungen. 2. Historische Finanzinformationen und Abschlussprüfung Ausgewählte historische Finanzinformationen der Emittentin Die folgenden Informationen stellen ausgewählte historische Finanzinformationen der Emittentin dar, welche aus dem geprüften Jahresabschluss der Emittentin zum sowie für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr 2016 entnommen wurden. Die in den nachfolgenden Tabellen enthaltenen ausgewählten Finanzinformationen der Emittentin sollten nur in Verbindung mit den mit Verweis in diesen Basisprospekt aufgenommenen Dokumenten und Unterlagen sowie den dazugehörigen Erläuterungen gelesen werden. Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 sowie zum 31. Dezember 2015 Bilanz (verkürzt) Geschäftsjahr 2016 per 31. Dezember 2016 (geprüft) in EUR AKTIVA Anlagevermögen ................................................................................... Umlaufvermögen ................................................................................... Aktive Rechnungsabgrenzung............................................................. Summe Aktiva ...................................................................................... PASSIVA Eigenkapital............................................................................................ Unversteuerte Rücklage ....................................................................... Rückstellungen ...................................................................................... Verbindlichkeiten .................................................................................. Summe Passiva..................................................................................... Geschäftsjahr 2015 per 31. Dezember 2015 (ungeprüft) in EUR 3.044.000 -- 1.891.694,29 3.746,88 -- -- 4.935.694,29 3.746,88 5.000.000 17.500 30.000 -- 90.050,88 4.939,24 105.102,42 6.202,64 4.935.694,29 3.746,88 (Quelle: Geprüfter Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016) Gewinn- und Verlustrechnung (verkürzt) Geschäftsjahr 2016 1. Januar bis 31. Dezember 2016 (geprüft) in EUR Umsatzerlöse .......................................................................................... Betriebserfolg......................................................................................... Finanzerfolg ........................................................................................... Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ................................. Jahresüberschuss ................................................................................... Geschäftsjahr 2015 1. Januar bis 31. Dezember 2015 (ungeprüft) in EUR 9.702,64 -- -262.813,92 -1.306,88 -0,01 -- -262.813,93 -1.306,88 -264.564,01 -3.056,44 (Quelle: Geprüfter Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016) 103 Geldflussrechnung Geschäftsjahr 2016 1. Januar bis 31. Dezember 2016 (nicht geprüft) in EUR Geschäftsjahr 2015 1. Januar bis 31. Dezember 2015 (nicht geprüft) in EUR Ergebnis vor Steuern............................................................................. -262.813,93 -1.306,88 Anfangsbestand Geld und Geldanlagen ............................................. Cash Flow aus Umgründungen ........................................................... Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit ..................................... Cash Flow aus Investitionstätigkeit .................................................... Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit ............................................... Endbestand Geld und Geldanlagen .................................................... 559,80 0,00 -1.365,51 0,00 1.892.500,00 1.891.694,29 782,92 0,00 -223,12 0,00 0,00 559,80 (Quelle: Ungeprüfte Geldflussrechnung zum 31. Dezember 2016) 3. Organisatorische Struktur Die Emittentin ist Teil der Tochterunternehmen der WIENWERT Holding und steht mit dieser in einem Konzernverhältnis. Die Emittentin sowie WIENWERT Holding sind gemäß § 246 UGB von der Aufstellung eines Konzernabschlusses befreit. Geplant ist, dass die Emittentin im Jahr 2017 in die Körperschaftsgruppe der WIENWERT Holding aufgenommen wird. 99,99% des Grundkapitals der Emittentin (alle bis auf drei Aktien) werden von WIENWERT Holding gehalten. Die Emittentin fungiert als teilweise operativ tätige Obergesellschaft der WIENWERT-Beteiligungen und als Steuerungsebene aller Aktivitäten im Neubausegment, welche gleichzeitig mittelbar – über gehaltene Beteiligungen an den WIENWERT-Beteiligungen – Immobilienvermögen halten kann. Zum Datum dieses Basisprospekts hält die Emittentin direkt kein Immobilienvermögen; auch künftig ist nicht geplant, dass die Emittentin unmittelbar Immobilienvermögen erwirbt oder hält. Die Emittentin ist zum Datum dieses Basisprospekts direkt an folgenden WIENWERT-Beteiligungen beteiligt: WW 21 A 2 GmbH, FN 461894 g des Handelsgerichts Wien, Beteiligung in Höhe von 100% des Stammkapitals von EUR 35.000, und WW 21 Ö 16 GmbH, FN 462549 w, Beteiligung in Höhe von 100% des Stammkapitals von EUR 35.000. (Quelle: Interne Daten der Emittentin, Firmenbuch) Beabsichtigt ist, dass die Emittentin bis spätestens 30.6.2017 jeweils 50% des Stammkapitals der beiden Gesellschaften an den Joint Venture-Partner, das ist Wohnen Plus SCS, 5, An de Längten, L-6776 Grevenmacher, Großherzogtum Luxemburg, veräußert. Alleiniger Investor des Joint Venture-Partners ist ein staatlicher Pensionsfonds gemäß Richtlinie 2003/41/EG mit Sitz in der Europäischen Union. Nachfolgend ist beabsichtigt, bei den beiden Gesellschaften eine Kapitalerhöhung durch den Joint Venture-Partner durchzuführen sowie bestehende Gesellschafterdarlehen der Emittentin in Eigenkapital umzuwandeln. Des Weiteren sieht die Strategie der Emittentin vor, künftige Neubauprojekte und damit zusammenhängende Beteiligungen an Gesellschaften zusammen mit dem Joint Venture-Partner im Verhältnis 50:50 im Wege von GmbH & Co KG-Modellen umzusetzen. Die Strategie der Emittentin sieht vor, dass die Emittentin künftige Neubauprojekte und damit zusammenhängende Beteiligungen an Gesellschaften zusammen mit dem Joint Venture-Partner im Verhältnis 50:50 im Wege von GmbH & Co KG-Modellen umsetzt. Soweit der Joint Venture-Partner an der Umsetzung eines Projekts kein Interesse hat, ist die Emittentin berechtigt, alternative Finanzierungs- und Beteiligungsstrukturen (alleine oder mit Dritten) einzugehen. Zwischen der Emittentin und 104 dem Joint Venture-Partner wurde strategisch vereinbart, zusammen eingegangene Beteiligungen an den Projekten langfristig im eigenen Bestand zu behalten. Zu diesem Zweck wird eine Tranche IIFinanzierung (Bestandsfinanzierung) ebenso sichergestellt. Verkäufe von einzelnen Immobilien bzw. WIENWERT-Beteiligungen werden nur in außerordentlichen Fällen als strategische Alternative in Betracht gezogen. Für den Fall der Umsetzung mit dem Joint Venture-Partner würde diesem ein Vorkaufsrecht zu einem vordefinierten Fixpreis zustehen. Die Emittentin ist als Holdinggesellschaft auf die Zuführung von Liquidität insbesondere (i) durch Gewinnausschüttungen – und Darlehensrückzahlungen sowie Zinszahlungen, soweit Gesellschafterdarlehen bestehen –seitens ihrer Beteiligungen und (ii) Zahlungen von WIENWERT Holding für Managementleistungen angewiesen, um ihre Verbindlichkeiten gegenüber ihren Gläubigern zu bedienen. 4. Geschäftstätigkeit und Wettbewerbsposition Hauptgeschäftsaktivitäten der Emittentin Die im April 2016 veröffentlichte neue Strategien der WIENWERT Holding, der Kernaktionärin der Emittentin, sieht die ausschließliche Fokussierung auf den Bereich Wohnungsneubau vor. WIENWERT Holding beschloss im April 2016, Geschäftsaktivitäten zur Gänze auf den Bereich Wohnungsneubau in Wien auszurichten und keine neuen Projekte im Bereich Altbausanierung bzw. Ausbauten von Altobjekten einzugehen. Seit Dezember 2016 wird die neuausgerichtete Strategie ausschließlich über die Emittentin und deren Beteiligungen verfolgt. Die Emittentin geht davon aus, dass die strategische Ausrichtung ihres Geschäftsmodells die strukturellen Veränderungen des Wiener Wohnimmobilienmarkts widerspiegelt. Das stetige Bevölkerungswachstum in Wien sowie der erwartete Zuzug von Menschen nach Wien – von 1.781.042 Personen im Jahr 2014 auf 2.004.883 Personen im Jahr 2024 und 2.126.331 im Jahr 2040 (Quelle: STATISTIK AUSTRIA - Vorausberechnete Bevölkerungsstruktur für Wien 2014-2075 laut Hauptszenario vom 18. November 2015)9 – bieten nach Ansicht der Emittentin langfristige Wachstumsmöglichkeiten und Renditechancen sowie hohe Ertragsstabilität und Sicherheit. Immobilien-Neubau Die Geschäftstätigkeit im Immobilien-Neubau umfasst entweder den unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Abriss-Neubau-Liegenschaften, bereits gewidmeten unbebauten Liegenschaften oder von noch umzuwidmenden bebauten oder unbebauten Liegenschaften. Auf erworbenen Liegenschaften werden Neubauprojekte nach Vorgaben der Emittentin unter einem einheitlichen Wohnkonzept durch Generalunternehmer unter Aufsicht eines Generalplaners und eines Örtliche Bauaufsicht (ÖBA)Verantwortlichen schlüsselfertig errichtet. Bei der Durchführung eines Projekts übernimmt der Generalplaner die Planung sowie die ÖBA-Verantwortung und kontrolliert den Generalunternehmer. Dieser Generalunternehmer übernimmt alle Ausführungsleistungen für ein Bauvorhaben bis hin zur schlüsselfertigen Übergabe. Die Strategie der Emittentin sieht vor, diese Neubauprojekte ausschließlich mit dem Joint Venture-Partner im Verhältnis 50:50 und auf Basis des mit dem Joint Venture-Partner im April 2017 abgeschlossenen Kooperationsvertrags umzusetzen. Soweit die Emittentin ein Projekt mit einem Partner umsetzen möchte, besteht auf Basis des Kooperationsvertrags die Pflicht, dem Joint Venture-Partner die gemeinsame Umsetzung des Projekts als Tranche I in Form einer Ankaufsfinanzierung im Wege von GmbH & Co KG-Modellen umzusetzen. Nach Erteilung der Baubewilligung ist die Emittentin verpflichtet, dem Joint Venture-Partner die gemeinsame Umsetzung des Projekts als Tranche II in Form einer Ausfinanzierung anzubieten. Soweit der Joint Venture-Partner an der Umsetzung eines Projekts, entweder als Tranche I-Finanzierung und/oder als Tranche II-Finanzierung, kein Interesse hat, ist die Emittentin berechtigt, alternative Finanzierungs- und Beteiligungsstrukturen mit Dritten einzugehen. Zwischen der Emittentin und dem Joint Venture-Partner wurde strategisch vereinbart, zusammen eingegangene Beteiligungen an den Projekten langfristig im eigenen Bestand zu be9 Abrufbar unter: http://www.statistik.at/web_de/statistiken/menschen_und_gesellschaft/bevoelkerung/demographische_prognosen/bevoelkerungsprognosen/ 027317.html 105 halten. Zu diesem Zweck wird eine Tranche II-Finanzierung (Bestandsfinanzierung) ebenso sichergestellt. Die Emittentin ist jedoch jederzeit berechtigt, Anteile an Liegenschaftsbesitzgesellschaften zu veräußern, wobei der Joint Venture-Partner in diesem Fall ein Vorkaufsrecht besitzt. Die Emittentin und die WIENWERT-Beteiligungen haben zum Zeitpunkt dieses Basisprospekts noch keine Immobilienprojekte entwickelt. Grundpfeiler der strategischen Ausrichtung der Emittentin sind zum Datum dieses Basisprospekts folgende Projekte: Projekt 1, 1210 Wien: Zum Zeitpunkt dieses Prospekts besteht ein abgeschlossener Kaufvertrag zwischen der WW 21 A 2 GmbH, einer WIENWERT-Beteiligung, und den bisherigen Gesellschaftern über die Geschäftsanteile an der Liegenschaftsbesitzgesellschaft, die Eigentümerin des Grundstücks im 21. Wiener Gemeindebezirk ist. Das Closing des Anteilskaufvertrags wird bis spätestens 30.6.2017 erwartet. Beabsichtigt ist, 10.552 m² oberirdische Gesamtnutzfläche, aufgeteilt auf 7.859 m² Wohnnutzfläche und 2.693 m² Gewerbenutzfläche sowie 92 Tiefgaragenstellplätze zu errichten. Die erforderliche Widmung des Grundstücks besteht bereits. Geplant ist weiters, dass die Emittentin bis spätestens 30.6.2017 50% des Stammkapitals der WW 21 A 2 GmbH an den Joint Venture-Partner veräußert. Nachfolgend ist vorgesehen, bei der WW 21 A 2 GmbH eine Kapitalerhöhung durch den Joint Venture-Partner durchzuführen sowie ein bestehendes Gesellschafterdarlehen der Emittentin in Eigenkapital umzuwandeln. Das Projekt 1 ist in Form eines reinen GmbH-Modells strukturiert und soll nicht in Form des ansonsten grundsätzlich zwischen der Emittentin und dem Joint Venture-Partner vereinbarten GmbH & Co KG-Modells ausgestaltet werden. Projekt 2, 1210 Wien: Zum Zeitpunkt dieses Prospekts befindet sich die WW 21 Ö 16 GmbH, einer WIENWERTBeteiligung, mit den bisherigen Gesellschaftern der Projektgesellschaft, die Inhaberin eines Baurechts sowie einer Option auf den Liegenschaftserwerb für das Grundstück im 21. Wiener Gemeindebezirk ist, in finalen, aber noch nicht abgeschlossenen Vertragsverhandlungen. Das Closing des Anteilskaufvertrags wird bis spätestens 30.6.2017 erwartet. Beabsichtigt ist, 16.225 m2 oberirdische Gesamtnutzfläche, aufgeteilt auf 15.902 m2 Wohnnutzfläche und 323 m2 Gewerbenutzfläche sowie 166 Tiefgaragenstellplätze zu errichten. Die erforderliche Widmung des Grundstücks ist noch nicht vorhanden. Die Emittentin geht davon aus, dass eine Umwidmung erzielt werden kann. Geplant ist, dass die Emittentin bis spätestens 30.6.2017 50% des Stammkapitals der WW 21 Ö 16 GmbH an den Joint Venture-Partner veräußert. Nachfolgend ist beabsichtigt, bei der WW 21 Ö 16 GmbH eine Kapitalerhöhung durch den Joint Venture-Partner durchzuführen sowie ein bestehendes Gesellschafterdarlehen der Emittentin in Eigenkapital umzuwandeln. Das Projekt 2 ist in Form eines reinen GmbH-Modells strukturiert und soll nicht in Form des ansonsten grundsätzlich zwischen der Emittentin und dem Joint Venture-Partner vereinbarten GmbH & Co KG-Modells ausgestaltet werden. Projekt 3, 1030 Wien: Zum Zeitpunkt dieses Prospekts befindet sich eine WIENWERT-Beteiligung in finalen, aber noch nicht abgeschlossenen Verhandlungen mit den bisherigen Eigentümern der Liegenschaft über den Erwerb der Liegenschaft im 3. Wiener Gemeindebezirk mit einer Grundstücksfläche von rund 16.000 m². Die erforderliche Widmung des Grundstücks ist noch nicht vorhanden. Die Emittentin geht davon aus, dass eine Umwidmung erzielt werden kann. Geplant ist, dass die Emittentin bis spätestens 30.6.2017 50% des Stammkapitals der Liegenschaftsbesitzgesellschaft an den Joint Venture-Partner veräußert. Nachfolgend ist vorgesehen, bei 106 der Liegenschaftsbesitzgesellschaft eine Kapitalerhöhung durch den Joint Venture-Partner durchzuführen. Das Projekt 3 soll zwischen der Emittentin und dem Joint Venture-Partner als 50:50 GmbH & Co KG-Modell ausgestaltet werden. Projekt 4, 1210 Wien: Zum Zeitpunkt dieses Prospekts befindet sich eine WIENWERT-Beteiligung in finalen, aber noch nicht abgeschlossenen Verhandlungen mit den bisherigen Eigentümern der Liegenschaft über den Erwerb der Liegenschaft im 21. Wiener Gemeindebezirk mit einer Grundstücksfläche von rund 13.000 m². Die erforderliche Widmung des Grundstücks ist noch nicht vorhanden. Die Emittentin geht davon aus, dass eine Umwidmung erzielt werden kann. Geplant ist, dass die Emittentin bis spätestens 30.6.2017 50% des Stammkapitals der Liegenschaftsbesitzgesellschaft an den Joint Venture-Partner veräußert. Nachfolgend ist beabsichtigt, bei der Liegenschaftsbesitzgesellschaft eine Kapitalerhöhung durch den Joint Venture-Partner durchzuführen sowie ein bestehendes Gesellschafterdarlehen der Emittentin in Eigenkapital umzuwandeln. Das Projekt 4 soll zwischen der Emittentin und dem Joint Venture-Partner als 50:50 GmbH & Co KG-Modell ausgestaltet werden. Projekt 5, 1210 Wien: Die Emittentin befindet sich im Folgeprozess des am 31.3.2017 zu Ende gegangenen strukturierten Bieterverfahrens für ein Grundstück im 21. Wiener Gemeindebezirk mit einer Grundstücksfläche von rund 64.000m² und wurde mündlich darüber informiert, dass sie Bestbieterin ist. Die Emittentin geht davon aus, dass ein Closing vorbehaltlich einer Einigung bei den Verhandlungen bis spätestens 31.12.2017 erfolgen wird. Des Weiteren bestehen noch keine Vereinbarungen darüber, ob der Joint Venture-Partner das Projekt im Erfolgsfall gemeinsam mit der Emittentin entwickeln wird. Management- und Serviceleistungen Die Emittentin erbringt gegenüber ihrer 99,99%-Aktionärin WIENWERT Holding Management- und Service-Leistungen im Wege eines Service Level Agreements zu marktüblichen Konditionen. Wichtige neue Produkte und/oder Dienstleistungen Wie oberhalb dargestellt, liegt der ausschließliche strategische Fokus der Emittentin im Bereich Wohnungsneubau in Form des Erwerbs und der Bebauung von Liegenschaften, welche nach Fertigstellung gehalten und vermietet oder alternativ veräußert werden. Kernelement der Strategie ist ein einheitliches Wohnkonzept mit Wohnungen in der Größe von 30 m², 45 m² und 60 m², die auf gehobenen Ausstattungsstandard im Verhältnis zum aktuellen Marktangebot von Mietwohnungen im Mittelpreissegment ausgeführt werden. Diese Wohnungen werden provisionsfrei, kautionsfrei und unbefristet vermietet. Wichtigste Märkte Die Emittentin ist ausschließlich auf dem österreichischen Markt aktiv. Sämtliche Immobilienprojekte befinden sich im Großraum Wien. Der relevante Markt ist der Wiener Wohnungsmarkt, wobei der Fokus der Emittentin im Mittelpreissegment durch die Vermietung von Wohnungen mit Wohnungsgrößen von 30 m², 45m² und 60m² liegt. 107 Angaben der Emittentin zu ihrer Wettbewerbsposition Die Emittentin hat sich entschieden, keine Angaben zu ihrer Wettbewerbsposition in diesen Basisprospekt aufzunehmen. 5. Relevante Ereignisse, Investitionen, Trends, Gewinnprognosen und -schätzungen In erheblichem Maß für die Bewertung der Solvenz der Emittentin relevante Ereignisse Emissionen von Anleihen unter diesem Emissionsprogramm werden neben dem Eigenkapital zur primären Finanzierungsform der Emittentin und ihrer Beteiligungen zählen. Dementsprechend wird der Erfolg von Anleiheplatzierungen künftig in hohem Maß für die Solvenz der Emittentin sowie ihrer Beteiligungen relevant sein. Weiters ist die Rechtmäßigkeit der gesellschaftsrechtlichen Schritte im Dezember 2016 von hoher Relevanz für die Solvenz der Emittentin: Die Emittentin, damals noch errichtet als Gesellschaft mit beschränkter Haftung österreichischen Rechts, wurde von WIENWERT Holding mit Kaufvertrag vom 31.10.2016 erworben. Mit Eintragung im Firmenbuch am 30. Dezember 2016 erfolgte eine Erhöhung des Stammkapitals von EUR 35.000 auf EUR 5.000.000 gegen Bar- und Sacheinlage sowie mit Eintragung im Firmenbuch am 31. Dezember 2016 die Umwandlung der Emittentin in eine Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht. Sollten die durchgeführten gesellschaftsrechtlichen Schritte anfechtbar sein, kann dies erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Solvenz der Emittentin haben. Für die Solvenz der Emittentin von Relevanz ist zudem der Erfolg der ausschließlichen strategischen Ausrichtung auf den Bereich Wohnungsneubau in Wien relevant. Der Fokus liegt hierbei auf freifinanzierten Wohnungsneubauprojekten in Wiener Stadtentwicklungsgebieten unter einem einheitlichen Wohnkonzept mit Wohnungsgrößen von 30, 45 und 60m². Diese Wohnungen sollen nach Fertigstellung des jeweiligen Projekts provisionsfrei, kautionsfrei und unbefristet vermietet werden. Die Entwicklung der Geschäftstätigkeit der Emittentin sowie ihre Solvenz sind in hohem Maße davon abhängig, ob die strategische Neuausrichtung sowie insbesondere die Projekte 1, 2, 3 und 4 sowie künftige neue Projekte – einschließlich des Projekts 5 im Fall des Zuschlags im Bieterverfahren – erfolgreich sein werden. Investitionen Wichtigste Investitionen seit dem Datum der Veröffentlichung des letzten Jahresabschlusses Seit dem Datum der Veröffentlichung des letzten Jahresabschlusses bzw. nach dem Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2016 stellen die Erwerbe der unter Abschnitt „– In erheblichem Maß für die Bewertung der Solvenz der Emittentin relevante Ereignisse“ sowie Abschnitt „– Hauptgeschäftsaktivitäten der Emittentin–Immobilien Neubau“ dieses Basisprospekts beschriebenen Projekte 1 bis 5 die wichtigste Investition der Emittentin sowie der WIENWERT-Beteiligungen dar. Wichtigste künftige Investitionen der Emittentin, die fest beschlossen sind Die Emittentin evaluiert derzeit verschiedene weitere künftige Investitionen, die durch WIENWERTBeteiligungen und zusammen mit dem Joint Venture-Partner realisiert werden sollen. Es wurden diese jedoch noch nicht fest von den Organen der Emittentin beschlossen. Voraussichtliche Quellen für Finanzierungsmittel für die fest beschlossenen Investitionen Es ist geplant, die unter Abschnitten „– In erheblichem Maß für die Bewertung der Solvenz der Emittentin relevante Ereignisse“, „– Wichtigste Investitionen seit dem Datum der Veröffentlichung des letzten Jahresabschlusses“ sowie „– Hauptgeschäftsaktivitäten der Emittentin–Immobilien Neubau“ dieses Basisprospekts genannten, beschlossenen zukünftigen Investition der WIENWERTBeteiligungen aus Mitteln des Joint Venture-Partners im Wege einer Kapitalerhöhung, durch Eigenka108 pital der Emittentin, durch Gesellschafterdarlehen des Joint Venture-Partners und, sofern anwendbar, durch Umwandlung bestehender Gesellschafterdarlehen der Emittentin in Eigenkapital sowie durch projektspezifische Aufnahme von Fremdkapital von finanzierenden Banken durch die jeweilige Projektgesellschaft zu finanzieren. Strategisch sieht das Zielszenario hierbei so aus, dass Emittentin und Joint-Venture-Partner jeweils einen Eigenkapitalbaustein für die WIENWERT-Beteiligung beisteuern, der Joint Venture-Partner zusätzlich ein Gesellschafterdarlehen und der Rest des Kapitalbedarfs durch eine finanzierende Bank im Wege von Fremdkapital zur Verfügung gestellt wird. Die mittelbare Finanzierung der Investitionen der Projektgesellschaft erfolgt für den Eigenkapitalbaustein der Emittentin teilweise durch Fremdkapitalaufnahmen der Emittentin, insbesondere durch die Emission von Schuldverschreibungen unter diesem Basisprospekt sowie mögliche weitere Anleiheemissionen. Trendinformationen Wesentliche nachteilige Veränderungen in den Aussichten der Emittentin Seit dem Datum der Veröffentlichung des letzten geprüften Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016 sind keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen in den Aussichten der Emittentin eingetreten. Bekannte Trends, Unsicherheiten, Nachfrage, Verpflichtungen oder Vorfälle Der Vorstand der Emittentin geht auf dem Wiener Wohnungsmarkt von einer weiterhin steigenden Nachfrage aus. Diese betrifft insbesondere die Nachfrage nach Mietwohnungen unterschiedlicher Größen zwischen 30m² bis 60m² in einem eigentumsähnlichen Standard. Gründe hierfür sind aus Sicht der Emittentin insbesondere die fehlende Finanzkraft von jungen Familien und Einzelpersonen zum Erwerb von Wohnungen im Eigentum sowie der nachhaltige Zuzug in das Wiener Stadtgebiet. Zudem geht die Emittentin von einem anhaltenden Trend zu Ein-Personen-Haushalten aus, der die bestehende Angebotsverknappung noch verstärken könnte. WIENWERT Holding hält 99,99% des Grundkapitals der Emittentin (4.999.997 von 5.000.000 Stück Aktien). WIENWERT Holding veröffentlichte am 13. Januar 2017 eine Ad-hoc Mitteilung, nach der sie eine deutliche Verschlechterung ihrer Eigenkapitalsituation per 31. Dezember 2016 erwartet und zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2016 von einem negativen Eigenkapital in einer Bandbreite von EUR 20 bis EUR 22 Millionen ausgeht. Veräußerungen von Teilen des Altbau-Immobilienportfolios sowie operative Verlusten führen zu diesem höheren als davor erwarteten bilanziellen Abwertungsbedarf. Weitere negative Entwicklungen der Bilanz- und Liquiditätssituation von WIENWERT Holding können die Aussichten der Emittentin im laufenden Geschäftsjahr sowie den Wert der Marken "WIENWERT", welche im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung im Dezember 2016 in die Emittentin eingelegt wurden, erheblich nachteilig verändern. Der Emittentin sind keine sonstigen Trends, Unsicherheiten, Nachfrageentwicklungen, Verpflichtungen oder Vorfälle bekannt, die voraussichtlich die Aussichten der Emittentin zumindest im laufenden Geschäftsjahr wesentlich beeinflussen dürften. Gewinnprognosen oder -schätzungen Die Emittentin hat sich entschlossen, keine Gewinnprognosen oder Gewinnschätzungen in diesen Basisprospekt aufzunehmen. 109 6. Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane Mitglieder der Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane Vorstand Der Vorstand der Emittentin besteht gemäß § 5 Abs. (1) der Satzung der Emittentin aus einem, zwei oder drei Mitgliedern. Werden mehrere Personen zu Vorstandsmitgliedern bestellt, so kann der Aufsichtsrat ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Derzeit besteht der Vorstand der Emittentin aus einer Person: Stefan Gruze, geboren 16. September 1982, per Adresse WIENWERT AG (Getreidemarkt 10, 1010 Wien), vertritt die Emittentin seit 31. Dezember 2016 selbständig. Neben seinem Vorstandsmandat bei der Emittentin übt Stefan Gruze folgende Tätigkeiten zum Datum dieses Basisprospekts aus: Gesellschaft Firmenbuchnummer Position SWW Beteiligungs GmbH 447971 g Gesellschafter / Geschäftsführer Stefan Gruze GmbH 463702 s Gesellschafter / Geschäftsführer WIENWERT Holding AG 308774 f Vorstand WIENWERT FMZ Eins GmbH WIENWERT Getreidemarkt 10 Immobilienbesitz GmbH 380241 d Geschäftsführer 286026 b Geschäftsführer WIENWERT IM Immobilienmakler GmbH 448973 f Geschäftsführer WIENWERT Immobilien Service GmbH 358219 v Geschäftsführer WIENWERT Immobilien Treuhand GmbH 366948 f Geschäftsführer WW 13 W 25 GmbH 387389 s Geschäftsführer WW 14 S 19 GmbH 440278 v Geschäftsführer WW 16 A 2 GmbH 440275 p Geschäftsführer WW 16 NL 63 GmbH 440276 s Geschäftsführer WW 18 R 14 GmbH 440277 t Geschäftsführer WW 19 K 18 GmbH 426183 s Geschäftsführer WW 21 A 2 GmbH 461894 g Geschäftsführer WW 21 Ö 16 GmbH 462549 w Geschäftsführer WW 5 WH 150 GmbH 440279 w Geschäftsführer WW 7 L 67 GmbH 374690 s Geschäftsführer WW Anteilsverwaltungs GmbH 440274 m Geschäftsführer (Quelle: Interne Daten der Emittentin) Geplant ist, dass MMag. Ronald Wahrlich als weiteres Vorstandsmitglied der Emittentin – mit der Zuständigkeit als Finanzvorstand (CFO) – ab Sommer 2017 vom Aufsichtsrat bestellt werden wird. Aufsichtsrat Gemäß § 8 Abs. (1) der Satzung der Emittentin besteht der Aufsichtsrat der Emittentin aus mindestens drei und maximal sieben Mitgliedern. Derzeit besteht der Aufsichtsrat der Emittentin aus folgenden drei Personen: 110 Dr. Nikolaus Vavrovsky, geboren 27. August 1973, per Adresse Vavrovsky Heine Marth Rechtsanwälte GmbH (Fleischmarkt 1, 1010 Wien), Rechtsanwalt, Vorsitzender des Aufsichtsrats; Wolfgang Sedelmayer, geboren 3. September 1965, per Adresse WIENWERT AG (Getreidemarkt 10, 1010 Wien), Mitglied des Aufsichtsrats und Stellvertreter des Vorsitzenden; Nikos Bakirzoglu, geboren 16. Januar 1963, per Adresse WIENWERT AG (Getreidemarkt 10, 1010 Wien), Mitglied des Aufsichtsrats; Neben ihren Aufsichtsratsmandaten bei der Emittentin üben die Mitglieder des Aufsichtsrats der Emittentin folgende Tätigkeiten zum Datum dieses Basisprospekts aus: Dr. Nikolaus Vavrovsky Gesellschaft Firmenbuchnummer Position Vavrovsky Privatstiftung 218290 s Stifter Brandner Real Estate GmbH 398259 a Gesellschafter EmCoVa GmbH 429408 h Gesellschafter / Geschäftsführer HV Beteiligungen GmbH VPW Immobilien und Hausverwaltungs GmbH Vavrovsky Heine Marth Rechtsanwälte GmbH 371954 t Gesellschafter 352002 a Gesellschafter 406114 b Gesellschafter / Geschäftsführer Aspern Sports Area Privatstiftung 406294 t Vorstand JAP Privatstiftung 215119 b Vorstand Ulrich Privatstiftung 185037 p Vorstand H.F.R.C. Beteiligungen GmbH 395454 a Geschäftsführer MSV Immobilienbeteiligungs GmbH 434505 d Geschäftsführer PSH InvestConsult GmbH 436071 g Geschäftsführer Rößlergasse Bauteil Drei GmbH 393579 v Geschäftsführer Vital Immobilien GmbH 435997 y Geschäftsführer WIENWERT Holding AG 308774 f MSV Wimmergasseentwicklungs GmbH & Co KG 437479 b MSV Immobilienbeteiligungs GmbH & Co KG 434825 z Aufsichtsrat Vorsitzender Funktionsträger / Geschäftsleitung Funktionsträger / Geschäftsleitung (Quelle: Interne Daten der Emittentin) Wolfgang Sedelmayer Gesellschaft Firmenbuchnummer Position Sedelmayer Real Investment GmbH WIENWERT Getreidemarkt 10 Immobilienbesitz GmbH 208717 m Gesellschafter / Geschäftsführer 286026 b Gesellschafter WW 13 W 25 GmbH 387389 s Gesellschafter BaSe Immobilien OG 356184 a Gesellschafter / Geschäftsleitung BaSe Vermögensverwaltung OG Schopenhauerstraße 67 Immobilienhandel KG WIENWERT F14 HHM 3 Immobilienhandel KG 367210 s Gesellschafter / Geschäftsleitung 356540 z Gesellschafter / Geschäftsleitung 369355 w Gesellschafter / Geschäftsleitung 111 WIENWERT K26/T49 HHM 4 Immobilienhandel KG WIENWERT L144 HHM ALPHA Immobilienhandel KG WIENWERT L144 HHM BETA Immobilienhandel KG Sedelmayer & Bakir Immobilienmakler GmbH WIENWERT Serviced Apartments Vienna GmbH 371231 d Gesellschafter / Geschäftsleitung 377088 t Gesellschafter / Geschäftsleitung 377087 s Gesellschafter / Geschäftsleitung 462548 v Geschäftsführer 397360 d Geschäftsführer 308774 f Stellvertreter des Vorsitzenden des AR Gesellschaft Firmenbuchnummer Position Bakirtzis Holding GmbH EHP Hasnerstraße 40 ProjektentwicklungsgmbH Ebreichsdorf Wiener Straße 25 Immobilienbesitz GmbH 311294 k Gesellschafter / Geschäftsführer 425115 w Gesellschafter / Geschäftsführer 453923 i Gesellschafter / Geschäftsführer LIBAK Immobilien GmbH WIENWERT Getreidemarkt 10 Immobilienbesitz GmbH 244964 t Gesellschafter / Geschäftsführer 286026 b Gesellschafter WW 13 W 25 GmbH 387389 s Gesellschafter BaSe Immobilien OG 356184 a Gesellschafter / Geschäftsleitung BaSe Vermögensverwaltung OG Schopenhauerstraße 67 Immobilienhandel KG WIENWERT F14 HHM 3 Immobilienhandel KG WIENWERT K26/T49 HHM 4 Immobilienhandel KG WIENWERT L144 HHM ALPHA Immobilienhandel KG WIENWERT L144 HHM BETA Immobilienhandel KG 367210 s Gesellschafter / Geschäftsleitung 356540 z Gesellschafter / Geschäftsleitung 369355 w Gesellschafter / Geschäftsleitung 371231 d Gesellschafter / Geschäftsleitung 377088 t Gesellschafter / Geschäftsleitung 377087 s Gesellschafter / Geschäftsleitung WIENWERT Holding AG (Quelle: Interne Daten der Emittentin) Nikos Bakirzoglu Landstraßer Hauptstraße 157 Projekt GmbH 459663 a Sedelmayer & Bakir Immobilienmakler GmbH 462548 v WIENWERT Serviced Apartments Vienna GmbH 397360 d Geschäftsführer WIENWERT Holding AG Aufsichtsrat 308774 f Geschäftsführer Geschäftsführer (Quelle: Interne Daten der Emittentin) Potentielle Interessenskonflikte der Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane Mögliche Interessenskonflikte zwischen den Verpflichtungen des Vorstands Stefan Gruze, des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Wolfgang Sedelmayer und des Aufsichtsratsmitglieds Nikos Bakirzoglu und ihren eigenen Interessen können insbesondere daraus resultieren, dass Wolfgang Sedelmayer, Nikos Bakirzoglu und Stefan Gruze die WIENWERT Holding, die Kernaktionärin der Emittentin mit einem Anteil von 99,99% am Grundkapital (4.999.997 von 5.000.000 Stück Aktien), jeweils mittelbar zu 33,33% über ihre Beteiligungsgesellschaften (Wolfgang Sedelmayer und Nikos Bakirzoglu) bzw. persönlich (Stefan Gruze) kontrollieren und alleinige Aktionäre der WIENWERT 112 Holding sind. 99,99% der Aktien an der Emittentin (4.999.997 von 5.000.000 Stück Aktien) werden von WIENWERT Holding gehalten. Jeweils eine Aktie an der Emittentin halten Vorstand Stefan Gruze, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Wolfgang Sedelmayer und Aufsichtsratsmitglied Nikos Bakirzoglu. Aufgrund der satzungsmäßigen Ausgestaltung der Emittentin vermitteln diese drei Aktien einen bedeutenden Einfluss, da die Satzung der Emittentin in zahlreichen wichtigen Beschlusspunkten, z.B. bei der Satzungsänderung, bei Kapitalerhöhungen und bei der Auflösung Stimmenund/oder Kapitalmehrheiten von 100% vorsieht. Wolfgang Sedelmayer und Nikos Bakirzoglu über ihre Beteiligungsgesellschaften und über die durch WIENWERT Holding gehaltenen Aktien der Emittentin sowie ihre jeweils persönliche gehaltene eine Aktie sowie Stefan Gruze über die durch WIENWERT Holding gehaltenen Aktien und seine direkt gehaltene eine Aktie an der Emittentin sind somit alleinige Aktionäre der Emittentin. Interessenskonflikte zwischen den beiden Aufsichtsratsmitgliedern und Stefan Gruze als derzeitige mittelbare und unmittelbare Eigenkapitalgeber der Emittentin und den Anleihegläubigern als Fremdkapitalgeber bestehen etwa hinsichtlich der Frage von Dividendenausschüttungen der Emittentin an WIENWERT Holding. Im Fall von Dividenden an ihre Aktionäre werden der Emittentin liquide Mittel entzogen werden, welche für Zahlungen auf oder Rückzahlungen von Schuldverschreibungen nicht oder nicht zur Gänze zur Verfügung stehen (siehe hierzu vertiefend auch Abschnitt II. „RISIKOFAKTOREN“ dieses Basisprospekts). Bei den bestehenden und künftigen WIENWERT-Beteiligungen handelt es sich um Gesellschaften mit beschränkter Haftung, deren Geschäftsführung gegenüber der Emittentin weisungsgebunden ist, oder um GmbH & Co KG Modelle, deren Geschäftsführung durch eine weisungsgebundene Komplementär-GmbH ausgeübt wird. Trotz der im vorangehenden Absatz dargestellten Interessen der beiden Aufsichtsratsmitglieder, Gewinne der Emittentin zu Gunsten der von ihnen über Beteiligungsgesellschaften kontrollierten WIENWERT Holding zu entnehmen, könnten weitere Interessenkonflikt dann entstehen, wenn von der Geschäftsführung der WIENWERT-Beteiligungen, die in der Regel Stefan Gruze ausübt, beschlossen wird, Gewinne der WIENWERT-Beteiligungen nicht an die Emittentin auszuschütten. Dadurch würden der Emittentin ebenfalls liquide Mittel entzogen, welche nicht oder nicht zur Gänze für Zahlungen auf oder Rückzahlungen von Schuldverschreibungen zur Verfügung stehen. Des Weiteren ist Dr. Nikolaus Vavrovsky sowohl Aufsichtsratsvorsitzender der WIENWERT Holding als auch Aufsichtsratsvorsitzender der Emittentin. Aus diesem Umstand kann es zu Interessenskonflikten kommen, wenn die Interessen der WIENWERT Holding und der Emittentin unterschiedlich gelagert sind. Darüber hinaus bestehen nach Ansicht der Emittentin keine potentiellen Interessenskonflikte der Mitglieder ihrer Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane. Prüfungsausschuss, Corporate Governance Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft i.S.d. § 221 UGB und derzeit nicht am Kapitalmarkt notiert. Eine verpflichtende Bildung eines Prüfungsausschusses ist nicht gegeben. Auf die Bildung eines freiwilligen Prüfungsausschusses wurde bisher verzichtet. Die Einhaltung des Österreichischen Corporate Governance Kodex ist gesetzlich nicht zwingend, sondern erlangt nur aufgrund einer freiwilligen Selbstverpflichtung der einzelnen Unternehmen Geltung. Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft i.S.d. § 221 UGB und bisher nicht am Kapitalmarkt notiert. Es blieb aus diesem Grund bisher eine öffentliche Erklärung seitens der Emittentin aus, sich dem Österreichischen Corporate Governance Kodex zu unterwerfen. Da der Österreichische Corporate Governance Kodex nur für Emittenten zwingend anzuwenden ist, deren Aktien im prime market der Wiener Börse notieren, die Aktien der Emittentin allerdings überhaupt nicht notieren, erachtet es der Vorstand nicht für notwendig, eine Unterwerfungserklärung abzugeben, solange keine Aktien der Emittentin an einer Börse notieren. Unabhängig davon erfüllt die Emittentin jedoch alle zwingenden Bestimmungen des AktG. 113 Die Emittentin legt unabhängig davon höchste Priorität auf Transparenz und Sorgfältigkeit in ihrem laufenden Geschäftsgebaren und in der Wahrnehmung ihrer obliegenden Offenlegungspflichten. Auf Grund des sehr raschen Wachstums der Organisation und der internen Strukturen der Emittentin wird zukünftig ein eigener Compliance-Bereich aufgebaut, der neben der Implementierung auch die Überwachung und Einhaltung von Corporate Governance Regelungen nach österreichischen Vorgaben zur Aufgabe haben wird. 7. Hauptaktionäre Die Aktionärsstruktur der Emittentin stellt sich zum Zeitpunkt dieses Basisprospekts nach internen Informationen der Emittentin wie folgt dar: Kernaktionärin der Emittentin ist WIENWERT Holding, welche 4.999.997 der insgesamt 5.000.000 Stückaktien und Stimmrechte (entspricht 99,99%) an der Emittentin hält. Jeweils eine Aktie halten Vorstand Stefan Gruze, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Wolfgang Sedelmayer und Aufsichtsratsmitglied Nikos Bakirzoglu. Aufgrund der satzungsmäßigen Ausgestaltung der Emittentin vermitteln diese drei Aktien einen bedeutenden Einfluss, da die Satzung der Emittentin in zahlreichen wichtigen Beschlusspunkten, z.B. bei der Satzungsänderung, bei Kapitalerhöhungen und bei der Auflösung Stimmen- und/oder Kapitalmehrheiten von 100% vorsieht. Die Aktionärsstruktur von WIENWERT Holding – und somit die mittelbare Beteiligung von 99,99% an der Emittentin – sieht wie folgt aus: Bakirtzis Holding GmbH (FN 311294k), welche von Aufsichtsratsmitglied Nikos Bakirzoglu kontrolliert wird, hält insgesamt 133.334 Aktien an WIENWERT Holding, was rund 33,33% der Stimmrechte und der Kapitalbeteiligung an WIENWERT Holding entspricht; Sedelmayer Real Investment GmbH (FN 20871m), welche vom stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Wolfgang Sedelmayer kontrolliert wird, hält insgesamt 133.333 Aktien an WIENWERT Holding, was 33,33% der Stimmrechte und der Kapitalbeteiligung an WIENWERT Holding entspricht; und Vorstand Stefan Gruze hält insgesamt 133.333 Aktien an WIENWERT Holding, was rund 33,33% der Stimmrechte und der Kapitalbeteiligung an WIENWERT Holding entspricht. Abgesehen von aktienrechtlichen Bestimmungen, die Aktionären mit bestimmten Stimmrechtsanteilen bestimmte Rechte gewähren, bestehen nach Kenntnis der Emittentin keine darüberhinausgehenden Beherrschungsverträge. Der Emittentin sind keine Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, bekannt. Nach Auffassung des Vorstands der Emittentin bestehen aufgrund zwingend anwendbarer gesetzlicher – insbesondere gesellschaftsrechtlicher – Normen ausreichende Schranken, um einen allfälligen Missbrauch der Kontrolle der Emittentin durch ihre Aktionäre zu verhindern. Darüber hinaus verfügt die Emittentin über keine weiteren Maßnahmen zur Verhinderung des Missbrauchs der Kontrolle der Emittentin durch ihre Alleinaktionärin. Der Emittentin sind darüber hinaus keine sonstigen Vereinbarungen bekannt, deren Ausübung zu einem späteren Zeitpunkt zu einer Veränderung der mittelbaren oder unmittelbaren Kontrolle der Emittentin führen könnte. 8. Finanzinformationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin Historische Finanzinformation Folgende historische Finanzinformationen wurden in Entsprechung der nationalen österreichischen Rechnungslegungsbestimmungen des Unternehmensgesetzbuchs („UGB“) erstellt, wurden per Verweis in diesen Basisprospekt aufgenommen und sind am Sitz der Emittentin, Getreidemarkt 10, 1010 114 Wien, Österreich, an Werktagen (ausgenommen Samstage und gesetzliche Feiertage) zu den üblichen Geschäftszeiten kostenfrei erhältlich: Geprüfter Jahresabschluss der Emittentin nach UGB zum 31. Dezember 2016 einschließlich Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers vom 9. Mai 2017; und Eine Pflicht der Emittentin zur Aufstellung eines Konzernabschlusses gemäß §§ 244 ff UGB neben den Einzelabschlüssen besteht aufgrund von § 246 UGB nicht. Prüfung der historischen jährlichen Finanzinformationen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H., Wagramer Straße 19, 1220 Wien, FN 267030t des Handelsgerichts Wien, hat den Jahresabschluss der Emittentin zum 31. Dezember 2016 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk, datiert mit 9. Mai 2017, versehen. Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. ist Mitglied der österreichischen Kammer der Wirtschaftstreuhänder. Der vollständige Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers inkl. Jahresabschluss und Lagebericht ist in diesen Prospekt per Verweis einbezogen. Änderung der Abschlussprüfer Im Geschäftsjahr 2016 kam es zu einer Änderung des Abschlussprüfers der Emittentin: Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. ist erstmals für die Emittentin tätig. In den Vorjahren gab es keine Abschlussprüfung bei der Emittentin. Alter der jüngsten Finanzinformationen Bei den jüngsten in diesem Basisprospekt verwendeten geprüften Finanzinformationen handelt es sich um den geprüften Jahresabschluss gemäß UGB der Emittentin zum 31. Dezember 2016. Sie sind daher zum Zeitpunkt dieses Basisprospekts nicht älter als 18 Monate. Zwischenfinanz- und sonstige Finanzinformationen Die Emittentin hat seit dem Datum des letzten geprüften Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016 keine Zwischenfinanzinformationen oder sonstigen Finanzinformationen veröffentlicht. Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Emittentin Seit dem 31. Dezember 2016 gab es keine bedeutenden Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Emittentin. 9. Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren Die Emittentin kann im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit sowohl auf Kläger- als auch auf Beklagtenseite in Rechtsstreitigkeiten, einschließlich Schiedsverfahren, sowie in staatliche Interventionen (z.B. Verwaltungsverfahren) involviert sein. Zum Datum dieses Basisprospekts sind keine staatlichen Interventionen, Gerichts- oder Schiedsverfahren anhängig. 115 10. Wesentliche Verträge Zu Zeitpunkt dieses Basisprospekts bestehen die folgenden wesentlichen Verträge, die nicht im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit abgeschlossen wurden und die Rechte oder Pflichten der Emittentin zur Folge haben könnten, die sich wesentlich auf die Fähigkeit der Emittentin auswirken, ihre Verpflichtungen gegenüber den Inhabern der Schuldverschreibungen zu erfüllen: Kooperationsvertrag Zwischen der Emittentin und dem Joint Venture-Partner wurde im April 2017 der Kooperationsvertrag für die künftige gemeinsame Entwicklung von Immobilienprojekten im Verhältnis 50:50 abgeschlossen. Kernpunkt des Kooperationsvertrags ist die strategische Übereinkunft der Zusammenarbeit der beiden Vertragspartner im Immobilienentwicklungsbereich. Soweit die Emittentin ein Immobilienprojekt mit einem Partner umsetzen möchte, besteht auf Basis des Kooperationsvertrags die Pflicht für die Emittentin, dem Joint Venture-Partner die gemeinsame Umsetzung des Projekts als Tranche I in Form einer Ankaufsfinanzierung (Tranche I-Finanzierung) anzubieten. Diese Zusammenarbeit geschieht in der Regel im Wege von GmbH & Co KG-Modellen, wobei die Projekte 1 und 2 als reine GmbH-Modelle strukturiert wurden. Nach Erteilung der Baubewilligung für die Projektentwicklung erfolgt die Vereinbarung über die Baufinanzierung: wiederum ist die Emittentin verpflichtet, dem Joint VenturePartner die gemeinsame Umsetzung des Projekts auch als Tranche II in Form einer Ausfinanzierung (Tranche II-Finanzierung) anzubieten. Soweit der Joint Venture-Partner an der Umsetzung eines Projekts, entweder als Tranche IFinanzierung und/oder als Tranche II-Finanzierung, kein Interesse hat, ist die Emittentin berechtigt, alternative Finanzierungs- und Beteiligungsstrukturen mit Dritten einzugehen. Für die Entscheidungsfindung für oder gegen ein Projekt hat der Joint Venture-Partner jeweils eine Frist von 30 Tagen ab nachweislicher Mitteilung der Emittentin, das Projekt gemeinsam umsetzen zu wollen. Zwischen der Emittentin und dem Joint Venture-Partner wurde strategisch vereinbart, zusammen eingegangene Beteiligungen an den Projekten langfristig im eigenen Bestand zu behalten. Zu diesem Zweck wird eine Tranche II-Finanzierung (Bestandsfinanzierung) ebenso sichergestellt. Die Emittentin ist jedoch jederzeit berechtigt, Anteile an Liegenschaftsbesitzgesellschaften zu veräußern, wobei der Joint Venture-Partner in diesem Fall ein Vorkaufsrecht besitzt. Service Level Agreement Die Emittentin hat mit WIENWERT Holding ein Service Level Agreement für die Zurverfügungstellung von Geschäftsführung und Mitarbeitern, Infrastruktur sowie Rechnungswesen und Controlling durch die Emittentin zu fremdüblichen Konditionen abgeschlossen. Das Service Level Agreement auf die Dauer von einem Jahr abgeschlossen. 11. Kein bestehendes Liegenschaftsportfolio Zum Datum dieses Prospekts besitzen weder WIENWERT-Beteiligungen noch die Emittentin Liegenschaftsvermögen. Für Projekt 1 wurde ein Kaufvertrag abgeschlossen, der noch nicht vollzogen wurde. Es ist nicht geplant, dass die Emittentin künftig Liegenschaften selber halten wird. Liegenschaften sollen durch WIENWERT-Beteiligungen gehalten werden. 116 VII. BESTEUERUNG Der nachfolgende Text ist eine allgemeine Darstellung bestimmter Überlegungen zur Besteuerung in Deutschland und Luxemburg von Kapital- und Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen, die nicht den Anspruch erhebt, eine vollständige Analyse aller steuerlichen Überlegungen hinsichtlich der Schuldverschreibungen zu umfassen, und keine sonstigen steuerlichen Aspekte des Erwerbs, Besitzes oder der Veräußerung der Schuldverschreibungen berücksichtigt. Sie bezieht sich nur auf Personen, die uneingeschränkte wirtschaftliche Eigentümer der Schuldverschreibungen sind, und könnte auf bestimmte Arten von Inhabern nicht anwendbar sein. Darüber hinaus finden diese Ausführungen keine Anwendung, soweit Zinsen auf die Schuldverschreibungen für steuerliche Zwecke als Einkünfte einer anderen Person anzusehen sind. Potentiellen Investoren der Schuldverschreibungen sollte bewusst sein, dass die in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen wiedergegebenen spezifischen Emissionsbedingungen einer Emission von Schuldverschreibungen sich auf die steuerliche Behandlung dieser oder einer anderen Tranche von Schuldverschreibungen auswirken können und daher ist eine genaue Analyse der steuerlichen Auswirkungen nur auf Grundlage der entsprechenden Endgültigen Bedingungen möglich. Diese Übersicht basiert auf den zum Datum dieses Basisprospekts geltenden und angewandten Gesetzen und unterliegt Änderungen von Gesetzen, Gerichtsurteilen oder der Verwaltungspraxis, die – auch rückwirkend - nach diesem Datum in Kraft treten. Das Folgende versteht sich als allgemeiner Leitfaden und ist mit entsprechender Vorsicht anzuwenden. Die Besteuerung und ihre Auswirkungen hängen von den persönlichen Umständen eines Steuerzahlers sowie den entsprechenden Endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen ab. Potentiellen Investoren von Schuldverschreibungen wird geraten, ihre Steuerberater zu den steuerlichen Konsequenzen eines solchen Kaufs in ihrer besonderen Situation nach dem Steuerrecht des Landes, in dem sie für Steuerzwecke ansässig sind, sowie nach dem Steuerrecht der Bundesrepublik Deutschland bzw. dem Großherzogtum Luxemburg unter Berücksichtigung der jeweiligen Endgültigen Bedingungen zu konsultieren. Die Emittentin übernimmt keine Verantwortung für einen Steuereinbehalt an der Quelle (Quellenbzw. Kapitalertragsteuer). 1. Besteuerung innerhalb der Bundesrepublik Deutschland a) Steuerinländer aa) Besteuerung von Zinserträgen und Veräußerungsgewinnen Die folgenden Absätze finden auf in Deutschland ansässige Personen Anwendung, d.h. Personen, deren Wohnsitz, gewöhnlicher Aufenthaltsort, rechtlicher Sitz oder tatsächlicher Verwaltungssitz bzw. Ort der Geschäftsleitung sich in Deutschland befindet. - Im Privatvermögen gehaltene Schuldverschreibungen Private Einkünfte aus Kapitalvermögen unterliegen der Abgeltungssteuer. Solche Einkünfte aus Kapitalvermögen umfassen unter anderem alle Zinserträge, einschließlich ggf. bis zum Datum der Veräußerung einer Schuldverschreibung aufgelaufener und separat gutgeschriebener Zinsen („Stückzinsen“) sowie – ungeachtet einer Haltefrist – Gewinne aus der Veräußerung, Tilgung, Rückzahlung oder Abtretung von Schuldverschreibungen. Der steuerpflichtige Veräußerungsgewinn ist die Differenz zwischen dem Erlös aus der Veräußerung, Tilgung, Rückzahlung oder Abtretung einerseits und den direkten Anschaffungs- und Veräußerungskosten (einschließlich an Banken für die Verwaltung eines Wertpapierdepots oder von Vermögenswerten zahlbarer Pauschalvergütungen, soweit dokumentiert ist, dass sie die Transaktionskosten und keine laufenden Verwaltungskosten abdecken und weiteren Anforderungen unterliegen) andererseits. Soweit Schuldverschreibungen in anderer Währung als Euro ausgegeben werden, werden Zinserträge bzw. der Veräußerungserlös und die Anschaffungskosten 117 jeweils anhand der Wechselkurse zum jeweiligen Datum in Euro umgerechnet, so dass Währungsgewinne oder -verluste bei der Ermittlung der steuerpflichtigen Einkünfte ebenfalls berücksichtigt werden. Werbungskosten sind nicht abzugsfähig, jedoch wird für alle Einkünfte aus Kapitalvermögen ein Sparer-Pauschbetrag von bis zu EUR 801 gewährt (bis zu EUR 1.602 bei gemeinsam veranlagten Ehepaaren). Bei dem Erwerb von im Privatvermögen gehaltenen Schuldverschreibungen gezahlte Stückzinsen können zu negativen Einkünften aus Kapitalvermögen führen. Solche negativen Einkünfte und Verluste aus Kapitalvermögen können nur mit Einkünften aus Kapitalvermögen verrechnet werden. In einem Jahr nicht verrechnete Verluste können auf künftige Jahre vorgetragen und dort von den Einkünften aus Kapitalvermögen abgezogen werden. Das Bundesfinanzministerium vertritt in seinem Schreiben vom 18. Januar 2016 (IV C 1 – S 2252/08/10004 :17) die Auffassung, dass ein Forderungsausfall oder Forderungsverzicht im Allgemeinen nicht als Veräußerung anzusehen ist, so dass entsprechende Verluste steuerlich nicht abziehbar wären. In diesem Zusammenhang ist beispielsweise nicht geklärt, ob die Auffassung der Finanzverwaltung auch Wertpapiere betrifft, die sich auf einen Referenzwert beziehen, sofern bei einem solchen ein Wertverlust eintritt. Weiterhin könnte die Geltendmachung von Verlusten auch eingeschränkt sein, soweit bestimmte Arten von Schuldverschreibungen als Finanzderivate zu qualifizieren wären und bei Wertlosigkeit verfallen. Zudem liegt nach Ansicht des Bundesfinanzministeriums keine Veräußerung einer Kapitalforderung vor (und folglich wäre ein Veräußerungsverlust steuerlich nicht abziehbar), wenn (i) der Veräußerungspreis die tatsächlichen Transaktionskosten nicht übersteigt oder (ii) die Höhe der in Rechnung gestellten Transaktionskosten nach Vereinbarung mit dem depotführenden Institut dergestalt begrenzt wird, dass sich die Transaktionskosten aus dem Veräußerungserlös unter Berücksichtigung eines Abzugsbetrages errechnen (vgl. ebenfalls Schreiben vom 18. Januar 2016). Diese Auffassung wurde jedoch jüngst vom Finanzgericht Niedersachsen (Urteil vom 26. Oktober 2016, Az. 2 K 12095/15, Revision eingelegt (Az. BFH VIII R 32/16)) verworfen. Einkünfte aus Kapitalvermögen unterliegen der deutschen Einkommensteuer mit einem gesonderten Steuertarif von 25 Prozent (sog. Abgeltungssteuer) zzgl. Solidaritätszuschlag darauf in Höhe von 5,5 Prozent, was einen Steuersatz von 26,375 Prozent ggf. zuzüglich Kirchensteuer (auf die in dieser Übersicht grundsätzlich nicht weiter eingegangen wird) ergibt. In der Regel wird die Steuer auf Kapitalerträge in Form einer Kapitalertragsteuer einbehalten und abgeführt, mit der die persönliche Einkommensteuerschuld abgegolten ist. In Fällen, in denen keine Kapitalertragsteuer einbehalten wurde (zum Beispiel, wenn die Schuldverschreibungen im Ausland verwahrt wurden), sind die betreffenden Einkünfte in der persönlichen Einkommensteuererklärung anzugeben und die Einkommensteuer wird auf die Bruttoeinkünfte aus Kapitalvermögen mit dem gesonderten Steuertarif von 25 Prozent zzgl. darauf anfallenden Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5 Prozent und ggf. Kirchensteuer veranlagt. Eine Berücksichtigung von Einkünften aus Kapitalvermögen im Rahmen der Steuerveranlagung kann beantragt werden, um etwa Verluste aus Kapitalvermögen abzusetzen oder den Sparer-Pauschbetrag zu nutzen, soweit dies beim Einbehalt der Quellensteuer nicht berücksichtigt wurde. Zudem kann auch eine Veranlagung zu den auf den jeweiligen Steuerzahler anwendbaren progressiven persönlichen Steuersätzen beantragt werden, sofern dies zu einer niedrigeren Steuerbelastung führen würde (so genannte Günstigerprüfung). - Im Betriebsvermögen gehaltene Schuldverschreibungen Soweit Schuldverschreibungen im Betriebsvermögen gehalten werden, werden hieraus erzielte Einkünfte als Einkünfte aus Land- und Forstwirtschaft, gewerbliche Einkünfte bzw. Einkünfte aus selbständiger Arbeit besteuert. Das Abgeltungssteuersystem findet grundsätzlich keine Anwendung. Soweit Schuldverschreibungen von natürlichen Personen gehalten werden, unterliegen die Einkünfte der Einkommensteuer mit den progressiven persönlichen Steuersätzen von bis zu 45 Prozent (zzgl. 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer). Darüber hinaus unterliegen die Einkünfte – so118 weit es sich um gewerbliche Einkünfte handelt – der Gewerbesteuer (die Gewerbesteuersätze liegen in der Regel zwischen ca. 10 und 17 Prozent, je nach Gewerbesteuerhebesatz der betroffenen Gemeinde). Die Gewerbesteuer kann grundsätzlich (teilweise) in einem Pauschalverfahren gegen die Einkommensteuer angerechnet werden. Handelt es sich bei dem Inhaber einer Schuldverschreibung um eine Kapitalgesellschaft, unterliegen die Einkünfte der Körperschaftsteuer in Höhe von 15 Prozent zzgl. 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag und der Gewerbesteuer zu den vorgenannten Sätzen. Wenn eine Schuldverschreibung von einer Personengesellschaft gehalten wird, werden die daraus erzielten Einkünfte direkt den Gesellschaftern zugerechnet. Je nachdem, ob sie natürliche Personen oder Körperschaften sind, unterliegen die Einkünfte auf der Ebene der Gesellschafter der Einkommensteuer oder der Körperschaftsteuer. Des Weiteren unterliegen die Einkünfte – soweit es sich um gewerbliche Einkünfte handelt – auf Ebene der Personengesellschaft der Gewerbesteuer mit den vorgenannten Sätzen. Bei Gesellschaftern, die natürliche Personen sind, kann die Gewerbesteuer grundsätzlich (teilweise) in einem Pauschalverfahren gegen die Einkommensteuer angerechnet werden. Verluste aus der Veräußerung, Tilgung, Rückzahlung oder Abtretung der Schuldverschreibungen werden steuerlich grundsätzlich berücksichtigt; etwas anderes kann gelten, wenn bestimmte (z.B. indexbezogene) Schuldverschreibungen als Finanzderivate zu qualifizieren wären. bb) Quellensteuer Grundsätzlich wird die deutsche Einkommensteuer im Wege des Steuerabzugs auf Kapitalerträge als Kapitalertragsteuer mit einem Einheitssatz von 25 Prozent erhoben (in jedem Fall zzgl. 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag darauf und ggf. Kirchensteuer in Höhe von 8 Prozent oder 9 Prozent). Ein deutsches Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, eine deutsche Niederlassung eines ausländischen Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts, eine deutsche Wertpapierhandelsbank oder ein deutsches Wertpapierunternehmen, welches die Schuldverschreibungen verwahrt oder verwaltet und die Kapitalerträge auszahlt oder gutschreibt (jeweils eine „Deutsche Auszahlende Stelle“), ist grundsätzlich verpflichtet, Quellensteuer einzubehalten und an die deutschen Steuerbehörden für Rechnung des Inhabers der Schuldverschreibung abzuführen. Fließen die Kapitalerträge nach dem 31. Dezember 2014 zu, wird ggf. anfallende Kirchensteuer im Rahmen eines automatisierten Abzugsverfahrens grundsätzlich als Zuschlag zur Kapitalertragsteuer (Abgeltungsteuer) erhoben, es sei denn, der Privatinvestoren beantragt nach amtlich vorgeschriebenem Vordruck schriftlich beim Bundeszentralamt für Steuern, dass der automatisierte Datenabruf seiner rechtlichen Zugehörigkeit zu einer steuererhebenden Religionsgemeinschaft bis auf schriftlichen Widerruf unterbleibt (sog. Sperrvermerk). Soweit Schuldverschreibungen in einem Wertpapierdepot gehalten werden, das der Inhaber der Schuldverschreibungen bei einer Deutschen Auszahlenden Stelle unterhält, wird Quellensteuer auf die Bruttozinszahlungen erhoben. Falls die Veräußerung, Tilgung, Rückzahlung oder Abtretung einer Schuldverschreibung durch eine Deutsche Auszahlende Stelle erfolgt oder von einer die Veräußerung, Tilgung, Rückzahlung oder Abtretung durchführenden Deutschen Auszahlenden Stelle in Auftrag gegeben wird, so wird Quellensteuer auf den Veräußerungsgewinn aus der Transaktion erhoben. Soweit die Schuldverschreibungen nicht seit dem Erwerbszeitpunkt in einem Depotkonto bei einer Deutschen Auszahlenden Stelle gehalten wurden, findet bei Veräußerung, Tilgung, Rückzahlung oder Abtretung die Kapitalertragsteuer auf 30 Prozent der Veräußerungserlöse Anwendung (Ersatzbemessungsgrundlage). Eine Ausnahme gilt für den Fall, dass die Schuldverschreibungen zuvor von einem ausländischen Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut mit Sitz innerhalb der EU, des Europäischen Wirtschaftsraums oder in den Staaten/Gebieten Luxemburg, Österreich, Schweizerische Eidgenossenschaft, Fürstentum Liechtenstein, Republik San Marino, Fürstentum Monaco, Fürstentum Andorra, Curacao und Sint Maarten verwahrt wurden und der Inhaber der Schuldverschreibungen einen Nachweis über die tatsächlichen Anschaffungskosten durch Vorlage einer Bescheinigung dieses ausländischen Instituts erbringt. 119 Bei der Berechnung der Bemessungsgrundlage für die Kapitalertragsteuer berücksichtigt die Deutsche Auszahlende Stelle (jeweils auf Basis einer privaten Kapitalanlage) die vom Erwerber der Schuldverschreibungen gezahlten Stückzinsen und verrechnet diese, ebenso wie Verluste aus der Veräußerung von Kapitalanlagen (mit Ausnahme von Aktien), nach einem besonderen Verfahren mit positiven Kapitalerträgen. Falls hierbei Verluste nicht in voller Höhe mit positiven Einkünften aus Kapitalvermögen verrechnet werden können, stellt die Deutsche Auszahlende Stelle auf Anfrage eine Bescheinigung aus, aus der sich die Verluste ergeben, die dann im Veranlagungsverfahren verrechnet oder vorgetragen werden können. Diese Anfrage muss bei der Deutschen Auszahlenden Stelle bis zum 15. Dezember des jeweils laufenden Jahres eingehen und ist unwiderruflich. Bei natürlichen Personen, die die Schuldverschreibungen im Privatvermögen halten wird im Allgemeinen keine Kapitalertragsteuer erhoben, wenn der Inhaber der Schuldverschreibungen bei der Deutschen Auszahlenden Stelle einen Freistellungsauftrag einreicht, jedoch nur insoweit, als die aus den Schuldverschreibungen erzielten Zinserträge zusammen mit den sonstigen Einkünften aus Kapitalvermögen nicht den im Freistellungsauftrag angegebenen Freibetrag übersteigen. Gleichermaßen erfolgt kein Kapitalertragsteuerabzug, wenn der Inhaber der Schuldverschreibungen der Deutschen Auszahlenden Stelle eine Nichtveranlagungsbescheinigung des zuständigen Finanzamts vorgelegt hat. Soweit Schuldverschreibungen im Privatvermögen gehalten werden und die daraus erzielten Einkünfte nicht den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung zugeordnet werden können, ist die persönliche Einkommensteuerschuld grundsätzlich durch den Steuereinbehalt abgegolten. In den vorstehend beschriebenen Fällen kann eine Steuerveranlagung beantragt werden. Im Veranlagungsfall und in Fällen, in denen die Schuldverschreibungen im Betriebsvermögen gehalten werden oder anderen Arten von Einkünften zuzurechnen sind, wird die Kapitalertragsteuer gegen die Einkommen- bzw. Körperschaftsteuerschuld des Inhabers der Schuldverschreibungen angerechnet oder erstattet. Kein Abzug oder Einbehalt von Kapitalertragsteuer ist in der Regel erforderlich, wenn der Inhaber der Schuldverschreibungen eine deutsche Niederlassung einer deutschen oder ausländischen Bank oder eines deutschen oder ausländischen Finanzdienstleistungsinstituts oder eine deutsche Kapitalverwaltungsgesellschaft ist. Steuern auf Gewinne aus der Veräußerung von Schuldverschreibungen, die von einer in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen und nicht von der Körperschaftsteuer befreiten Körperschaft, Personenvereinigung oder Vermögensmasse erzielt werden, bei der es sich weder um eine deutsche Niederlassung einer deutschen oder ausländischen Bank oder eines deutschen oder ausländischen Finanzdienstleistungsinstituts noch um eine deutsche Kapitalverwaltungsgesellschaft handelt, werden nicht im Wege der Kapitalertragsteuer erhoben. Bei bestimmten Arten von Kapitalgesellschaften findet dies nur Anwendung, soweit sie in Form einer Bescheinigung des zuständigen Finanzamtes den Nachweis erbringen, dass sie in diese Gruppe von Steuerzahlern fallen. Soweit die Gewinne aus der Veräußerung von Schuldverschreibungen unter die Betriebseinnahmen eines inländischen Betriebs fallen und der Alleininhaber gegenüber der Deutschen Auszahlenden Stelle auf dem amtlich vorgeschriebenen Vordruck erklärt, dass dies der Fall ist, ist die Deutsche Auszahlende Stelle nicht zum Kapitalertragsteuer verpflichtet. Ausländische Steuern können im Rahmen der gesetzlichen Regelungen angerechnet bzw. abgezogen werden. b) Steuerausländer aa) Besteuerung von Zinserträgen und Veräußerungsgewinnen Einkünfte aus Kapitalvermögen (einschließlich Zinsen, Stückzinsen und Veräußerungsgewinnen) von Personen, die in Deutschland steuerlich nicht ansässig sind, unterliegen nicht der deutschen Besteuerung, es sei denn, (i) die Schuldverschreibungen sind Teil des Betriebsvermögens einer durch den Inhaber der Schuldverschreibungen in Deutschland unterhaltenen Betriebsstätte (einschließlich eines 120 ständigen Vertreters) oder festen Einrichtung; oder (ii) die Erträge stellen anderweitig aus Deutschland stammende Einkünfte dar, die eine beschränkte Steuerpflicht in Deutschland begründen (wie zum Beispiel Einkünfte aus der Vermietung und Verpachtung bestimmter in Deutschland gelegener Immobilien). In diesen Fällen findet ein ähnliches Verfahren Anwendung wie das vorstehend unter „Steuerinländer” erläuterte. bb) Quellensteuer Steuerausländer sind im Allgemeinen von der deutschen Quellensteuer auf Zinsen und dem darauf anfallenden Solidaritätszuschlag befreit. Soweit die Zinsen jedoch gemäß dem vorstehenden Absatz der deutschen Besteuerung unterliegen und die Schuldverschreibungen in einem Depotkonto bei einer Deutschen Auszahlenden Stelle gehalten werden, wird Kapitalertragsteuer erhoben, wie vorstehend unter „Steuerinländer“ ausgeführt. Die Kapitalertragsteuer kann ggf. auf Grundlage einer Steuerveranlagung oder eines anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens erstattet werden. c) Erbschaft- und Schenkungsteuer Nach deutschem Recht fällt keine Erbschaft- oder Schenkungsteuer auf die Schuldverschreibungen an, wenn bei einer Erbschaft im Todesfall weder der Verstorbene noch der Begünstigte oder bei einer Schenkung unter Lebenden weder der Schenkende noch der Schenkungsempfänger seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort bzw. seinen Verwaltungs- oder Geschäftssitz in Deutschland hat und die Schuldverschreibungen keinem deutschen Gewerbe- oder Geschäftsbetrieb zuzurechnen sind, für den in Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wird oder ein ständiger Vertreter bestellt wurde. Ausnahmen von dieser Regel gelten zum Beispiel für bestimmte deutsche Staatsbürger, die früher einen Wohnsitz in Deutschland hatten. Anderenfalls könnte die Erbschaft- und Schenkungsteuer Anwendung finden. Erbschaft- oder Schenkungsteuer kann unter anderem – ohne Übertragung – in Abständen von 30 Jahren anfallen, wenn die Schuldverschreibungen von einer die nötigen Voraussetzungen erfüllenden Stiftung oder einem Verein mit satzungsmäßigem Sitz oder Verwaltungssitz in Deutschland gehalten werden. d) Sonstige Steuern In Deutschland sind im Zusammenhang mit der Emission, Lieferung oder Ausübung der Schuldverschreibungen keine Stempel-, Emissions-, Registrierungs- oder vergleichbare Steuern oder Abgaben zahlbar. Derzeit wird in Deutschland keine Vermögensteuer erhoben. Es ist beabsichtigt, in Deutschland und anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Gemeinschaft eine Finanztransaktionssteuer einzuführen. Es ist jedoch noch unklar, ob und in welcher Form eine solche Steuer tatsächlich eingeführt wird. 2. Besteuerung innerhalb der Republik Österreich a) Allgemeine Hinweise Natürliche Personen, die in Österreich einen Wohnsitz und/oder ihren gewöhnlichen Aufenthalt haben, sind mit ihrem Welteinkommen in Österreich einkommensteuerpflichtig (unbeschränkte Einkommensteuerpflicht). Natürliche Personen, die weder Wohnsitz noch gewöhnlichen Aufenthalt in Österreich haben, sind nur mit bestimmten Inlandseinkünften in Österreich einkommensteuerpflichtig (beschränkte Einkommensteuerpflicht). Körperschaften, die in Österreich den Ort ihrer Geschäftsleitung und/oder ihren Sitz haben, sind mit ihrem Welteinkommen in Österreich körperschaftsteuerpflichtig (unbeschränkte Körperschaftsteuerpflicht). Körperschaften, die weder den Ort ihrer Geschäftsleitung noch ihren Sitz in Österreich haben, 121 sind nur mit bestimmten Inlandseinkünften in Österreich körperschaftsteuerpflichtig (beschränkte Körperschaftsteuerpflicht). Sowohl in Fällen der unbeschränkten als auch der beschränkten Einkommen- oder Körperschaftsteuerpflicht in Österreich kann ein österreichisches Besteuerungsrecht durch Doppelbesteuerungsabkommen eingeschränkt werden. Als Einkünfte aus Kapitalvermögen gelten für österreichische einkommensteuerliche Zwecke: (i) Einkünfte aus der Überlassung von Kapital (etwa Dividenden und Zinsen); (ii) Einkünfte aus realisierten Wertsteigerungen (Einkünfte aus der Veräußerung, Einlösung und sonstigen Abschichtung von Wirtschaftsgütern, deren Erträge Einkünfte aus der Überlassung von Kapital sind, einschließlich Einkünfte aus Nullkuponanleihen und Stückzinsen); und (iii) Einkünfte aus Derivaten (dazu gehören Differenzausgleiche, Stillhalterprämien und Einkünfte aus der Veräußerung oder sonstigen Abwicklung von Termingeschäften wie Optionen, Futures und Swaps sowie sonstigen derivativen Finanzinstrumenten wie Indexzertifikaten). Auch die Entnahme und das sonstige Ausscheiden von Schuldverschreibungen aus einem Depot sowie Umstände, die zu einer Einschränkung des Besteuerungsrechts Österreichs im Verhältnis zu anderen Staaten führen (etwa der Wegzug aus Österreich), gelten im Allgemeinen als Veräußerung. b) In Österreich für steuerliche Zwecke ansässige Investoren aa) Natürliche Personen - Privatinvestoren In Österreich für steuerliche Zwecke ansässige natürliche Personen, die Schuldverschreibungen (Wertpapiere, die ein Forderungsrecht verbriefen) in ihrem Privatvermögen halten, sind mit den daraus erzielten Einkünften aus Kapitalvermögen einkommensteuerpflichtig. Bei inländischen Einkünften aus Kapitalvermögen aus öffentlich angebotenen Schuldverschreibungen (das sind im Allgemeinen Einkünfte aus Kapitalvermögen, bei denen eine inländische auszahlende bzw. depotführende Stelle vorliegt) wird die Einkommensteuer zum besonderen Steuersatz in der Höhe von 27,5 Prozent durch Kapitalertragsteuerabzug erhoben. Über den Abzug von Kapitalertragsteuer hinaus besteht keine Einkommensteuerpflicht (Endbesteuerungswirkung). Ausländische Einkünfte aus Kapitalvermögen aus öffentlich angebotenen Schuldverschreibungen sind in der Einkommensteuererklärung des Investors anzugeben und unterliegen im Rahmen der Veranlagung der Besteuerung zum besonderen Steuersatz in der Höhe von 27,5 Prozent. Auf Antrag besteht die Möglichkeit, mit sämtlichen dem besonderen Steuersatz unterliegenden Einkünften zum anwendbaren niedrigeren progressiven Einkommensteuertarif veranlagt zu werden (Regelbesteuerungsoption). Der Abzug von Werbungskosten, die in einem unmittelbaren wirtschaftlichen Zusammenhang mit Einkünften aus Kapitalvermögen stehen, auf die ein besonderer Steuersatz anwendbar ist, ist nicht zulässig (dies sollte auch bei Inanspruchnahme der Regelbesteuerungsoption gelten). Ein Verlustausgleich im Rahmen der Einkünfte aus Kapitalvermögen ist unter bestimmten Einschränkungen möglich. So dürfen etwa negative Einkünfte aus realisierten Wertsteigerungen bzw. Derivaten weder mit Zinserträgen aus Geldeinlagen und nicht verbrieften sonstigen Forderungen bei Kreditinstituten (ausgenommen Ausgleichzahlungen und Leihgebühren) noch mit Zuwendungen von Privatstiftungen, ausländischen Stiftungen oder sonstigen Vermögensmassen, die mit einer Privatstiftung vergleichbar sind, ausgeglichen werden. Einkünfte, auf die ein besonderer Steuersatz anwendbar ist, dürfen nicht mit Einkünften aus Kapitalvermögen ausgeglichen werden, für die der besondere Steuersatz nicht gilt. Nicht ausgeglichene Verluste aus Kapitalvermögen dürfen nicht mit Einkünften aus anderen 122 Einkunftsarten ausgeglichen werden. Diese Einschränkungen gelten auch bei Inanspruchnahme der Regelbesteuerungsoption. Ein Verlustvortrag ist nicht zulässig. Eine österreichische depotführende Stelle hat unter Einbeziehung aller bei ihr geführten Depots negative Kapitaleinkünfte automatisch mit positiven Kapitaleinkünften auszugleichen. In bestimmten Fällen ist kein Ausgleich möglich. Die depotführende Stelle hat dem Steuerpflichtigen über den Verlustausgleich eine Bescheinigung zu erteilen. - Betriebliche Investoren In Österreich für steuerliche Zwecke ansässige natürliche Personen, die Schuldverschreibungen (Wertpapiere, die ein Forderungsrecht verbriefen) in ihrem Betriebsvermögen halten, sind mit den daraus erzielten Einkünften aus Kapitalvermögen (die bei betrieblichen Investoren betriebliche Einkünfte sind) einkommensteuerpflichtig. Bei inländischen Einkünften aus Kapitalvermögen aus öffentlich angebotenen Schuldverschreibungen (das sind im Allgemeinen Einkünfte aus Kapitalvermögen, bei denen eine inländische auszahlende bzw. depotführende Stelle vorliegt) wird die Einkommensteuer zum besonderen Steuersatz in der Höhe von 27,5 Prozent durch Kapitalertragsteuerabzug erhoben. Für Einkünfte aus der Überlassung von Kapital entfaltet der Kapitalertragsteuerabzug Endbesteuerungswirkung. Keine Endbesteuerungswirkung besteht für Einkünfte aus realisierten Wertsteigerungen und Einkünfte aus Derivaten; diese Einkünfte sind in der Einkommensteuererklärung des Investors anzugeben und unterliegen im Rahmen der Veranlagung dem besonderen Steuersatz in der Höhe von 27,5 Prozent. Ausländische Einkünfte aus Kapitalvermögen aus öffentlich angebotenen Schuldverschreibungen sind in der Einkommensteuererklärung des Investors anzugeben (im Rahmen der Veranlagung ist grundsätzlich der besondere Steuersatz anwendbar). Auf Antrag besteht die Möglichkeit, mit sämtlichen dem besonderen Steuersatz unterliegenden Einkünften zum anwendbaren niedrigeren progressiven Einkommensteuertarif veranlagt zu werden (Regelbesteuerungsoption). Der Abzug von Betriebsausgaben, die in einem unmittelbaren wirtschaftlichen Zusammenhang mit Einkünften aus Kapitalvermögen stehen, auf die ein besonderer Steuersatz anwendbar ist, ist nicht zulässig (dies sollte auch bei Inanspruchnahme der Regelbesteuerungsoption gelten). Abschreibungen auf den niedrigeren Teilwert und Verluste aus der Veräußerung, Einlösung und sonstigen Abschichtung von Wirtschaftsgütern, deren Erträge Einkünfte aus der Überlassung von Kapital sind, und Derivaten, auf deren Erträge ein besonderer Steuersatz anwendbar ist, sind vorrangig mit positiven Einkünften aus realisierten Wertsteigerungen von solchen Wirtschaftsgütern und Derivaten sowie mit Zuschreibungen derartiger Wirtschaftsgüter desselben Betriebs zu verrechnen. Ein verbleibender negativer Überhang darf zu 55 Prozent ausgeglichen werden. Für den nach einem solchen Verlustausgleich verbleibenden negativen Überhang ist ein Verlustvortrag zulässig. bb) Kapitalgesellschaften In Österreich für steuerliche Zwecke ansässige Kapitalgesellschaften unterliegen mit Einkünften aus Schuldverschreibungen (Wertpapiere, die ein Forderungsrecht verbriefen) der Körperschaftsteuer in der Höhe von 25 Prozent. Inländische Einkünfte aus Kapitalvermögen aus öffentlich angebotenen Schuldverschreibungen unterliegen grundsätzlich der Kapitalertragsteuer zum besonderen Steuersatz in der Höhe von 27,5 Prozent. Der Abzugsverpflichtete kann aber auch Kapitalertragsteuer in der Höhe von 25 Prozent einbehalten, wenn der Schuldner der Kapitalertragsteuer eine Körperschaft ist. Die Kapitalertragsteuer kann auf die Körperschaftsteuer angerechnet werden. Der Kapitalertragsteuerabzug hat bei Einkünften aus Kapitalvermögen in Form von Zinsen, realisierten Wertsteigerungen und Derivaten zu unterbleiben, wenn der Empfänger der Einkünfte (keine natürliche Person) dem Abzugsverpflichteten unter Nachweis seiner Identität schriftlich erklärt, dass die Kapitaleinkünfte als Betriebseinnahmen eines in- oder ausländischen Betriebs zu erfassen sind (Befreiungserklärung) und eine Gleichschrift der Befreiungserklärung unter Angabe seiner Steuernummer im Wege des Abzugsverpflichteten dem zuständigen Finanzamt 123 zuleitet. Verluste aus der Veräußerung der Schuldverschreibungen sind grundsätzlich mit anderen Einkünften ausgleichsfähig (und vortragsfähig). c) Nicht in Österreich für steuerliche Zwecke ansässige Investoren Nicht in Österreich für steuerliche Zwecke ansässige natürliche Personen und Kapitalgesellschaften sind mit Einkünften aus Schuldverschreibungen Schuldverschreibungen (Wertpapiere, die ein Forderungsrecht verbriefen) in Österreich einkommensteuerpflichtig bzw. körperschaftsteuerpflichtig, wenn sie eine Betriebsstätte in Österreich haben und die Schuldverschreibungen und die daraus erzielten Einkünfte dieser Betriebsstätte zurechenbar sind. Nicht in Österreich für steuerliche Zwecke ansässige natürliche Personen sind auch mit inländischen Zinsen oder inländischen Stückzinsen in Österreich einkommensteuerpflichtig, wenn Kapitalertragsteuer einzubehalten war (Ausnahmen bestehen etwa für (Stück-)Zinsen, die von Personen erzielt werden, die in einem Staat ansässig sind, mit dem ein automatischer Informationsaustausch besteht, wobei die Begründung der Ansässigkeit in einem solchen Staat dem Abzugsverpflichteten durch Vorlage einer Ansässigkeitsbescheinigung nachzuweisen ist). Inländische (Stück-)Zinsen im gegenständlichen Zusammenhang liegen vor, wenn der Schuldner der Zinsen Wohnsitz, Geschäftsleitung oder Sitz im Inland hat oder eine inländische Zweigstelle eines ausländischen Kreditinstituts ist oder das Wertpapier von einem inländischen Emittenten begeben worden ist. Soweit Einkünfte aus Kapitalvermögen von für steuerliche Zwecke nicht in Österreich ansässigen Investoren in Österreich nicht steuerpflichtig sind, hat der Abzugsverpflichtete keine Kapitalertragsteuer abzuziehen. Nach dem EU-Quellensteuergesetz, mit dem die Richtlinie 2003/48/EG des Rates vom 3. Juni 2003 im Bereich der Besteuerung von Zinserträgen in österreichisches Recht umgesetzt wurde, unterliegen Zinsen, die eine inländische Zahlstelle an einen wirtschaftlichen Eigentümer, der eine natürliche Person ist, zahlt oder zu dessen Gunsten einzieht, der EU-Quellensteuer in der Höhe von 35 Prozent, sofern er seinen Wohnsitz in einem anderen Mitgliedstaat der EU (oder in bestimmten abhängigen und assoziierten Gebieten) hat. Als Zinszahlung im Sinne des EU-Quellensteuergesetzes gelten unter anderem gezahlte oder einem Konto gutgeschriebene Zinsen oder bezahlte Zinsen, die mit Forderungen jeglicher Art zusammenhängen, unabhängig davon, ob diese hypothekarisch gesichert sind und ob sie ein Recht auf Beteiligung am Gewinn des Schuldners beinhalten, insbesondere Erträge aus Staatspapieren, Anleihen und Schuldverschreibungen einschließlich der mit diesen Titeln verbundenen Prämien und Gewinne, sowie bei Abtretung, Rückzahlung oder Einlösung derartiger Forderungen aufgelaufene oder kapitalisierte Zinsen. EU-Quellensteuer ist nicht zu erheben, wenn der wirtschaftliche Eigentümer bestimmte Offenlegungserfordernisse erfüllt. Nach der Richtlinie 2015/2060 (EU) des Rates vom 10. November 2015 zur Aufhebung der Richtlinie 2003/48/EG im Bereich der Besteuerung von Zinserträgen wird die Richtlinie 2003/48/EG grundsätzlich aufgehoben. Für Österreich soll die Richtlinie 2003/48/EG, geändert durch die Richtlinie 2006/98/EG, mit Ausnahme bestimmter Verpflichtungen bis zum 31. Dezember 2016 fortgelten. d) Erbschafts- und Schenkungssteuer Österreich erhebt gegenwärtig keine Erbschafts- oder Schenkungssteuer. Bestimmte unentgeltliche Zuwendungen an privatrechtliche Stiftungen und damit vergleichbare Vermögensmassen unterliegen nach dem österreichischen Stiftungseingangssteuergesetz der Stiftungseingangssteuer, wenn der Zuwendende und/oder die Stiftung oder die damit vergleichbare Vermögensmasse im Zeitpunkt der Zuwendung einen Wohnsitz, den gewöhnlichen Aufenthalt, den Sitz oder den Ort der Geschäftsleitung in Österreich haben. Eine Ausnahme von der Steuerpflicht besteht etwa für Zuwendungen von Todes wegen von bestimmtem Kapitalvermögen, wenn auf die daraus bezogenen Einkünfte ein besonderer Einkommensteuersatz anwendbar ist. Der Steuersatz beträgt grundsätzlich 2,5 Prozent (in bestimmten Fällen 25 Prozent). Die Steuerbemessungsgrundlage ist der gemeine Wert des zugewendeten Vermögens nach Abzug von Schulden und Lasten zum Zeitpunkt der Vermögensübertragung. 124 Für Schenkungen von Bargeld, Kapitalforderungen, Anteilen an Kapitalgesellschaften und Personenvereinigungen, Betrieben, beweglichem körperlichen Vermögen und immateriellen Vermögensgegenständen besteht eine besondere Anzeigepflicht, wenn der Geschenkgeber und/oder der Geschenknehmer einen Wohnsitz, den gewöhnlichen Aufenthalt, den Sitz oder die Geschäftsleitung im Inland haben. Keine Anzeigepflicht besteht etwa für Schenkungen unter Angehörigen wenn ein Schwellenwert in der Höhe von EUR 50.000 pro Jahr nicht überstiegen wird oder, zwischen anderen Personen, wenn der gemeine Wert des geschenkten Vermögens innerhalb von 5 Jahren einen Schwellenwert in der Höhe von EUR 15.000 nicht übersteigt. Auch für unentgeltliche Zuwendungen an Stiftungen, die in den Anwendungsbereich des Stiftungseingangssteuergesetzes fallen, besteht keine Anzeigepflicht. Eine vorsätzliche Verletzung der Anzeigepflicht kann zu einer Strafe in der Höhe von bis zu 10 Prozent des gemeinen Werts des geschenkten Vermögens führen. 3. Besteuerung innerhalb des Großherzogtums Luxemburg a) Quellensteuer Nach dem aktuell geltenden Luxemburger Steuergesetz gibt es, vorbehaltlich der unten beschriebenen Ausnahmen, keine Quellensteuer auf Zinszahlungen (einschließlich aufgelaufener, aber noch nicht ausgezahlter Zinsen). Durch Gesetz vom 25. November 2014 hat Luxemburg das Quellensteuerverfahren abgeschafft und nimmt damit seit dem 1. Januar 2015 am automatischen Informationsaustauschverfahren im Sinne der Richtlinie 2003/48/EG im Bereich der Besteuerung von Zinserträgen teil. Zinszahlungen von Luxemburger Zahlstellen an nicht ansässige natürliche Personen oder gewisse sogenannte sonstige Einrichtungen unterliegen damit nicht länger einer Luxemburger Quellensteuer. Nach dem zuletzt durch Gesetz vom 23. Dezember 2016 mit Wirkung zum 1. Januar 2017 abgeänderten Luxemburger Gesetz vom 23. Dezember 2005 wird auf Zinszahlungen von Luxemburger Zahlstellen an in Luxemburg ansässige natürliche Personen derzeit eine Quellensteuer in Höhe von 20 Prozent (die „20 Prozent Quellensteuer“) erhoben. Die Zahlstelle ist für die Einbehaltung dieser 20 Prozent Quellensteuer verantwortlich. b) Besteuerung in Luxemburg ansässiger Inhaber von Schuldverschreibungen In Luxemburg ansässige Inhaber von Schuldverschreibungen werden hinsichtlich der Rückzahlung des Nominalbetrages nicht der Luxemburger Einkommensteuer unterliegen. Von einer Luxemburger natürlichen Person eingenommene Zinszahlungen sind grundsätzlich erklärungspflichtig und unterliegen der progressive Besteuerung, soweit die Zinszahlung nicht der Quellensteuer (siehe oben unter a) „Quellensteuer“) oder der selbst zu erklärenden Steuer unterliegt. Gemäß dem mehrmals, zuletzt durch Gesetz vom 23. Dezember 2016 mit Wirkung zum 1. Januar 2017, abgeänderten Luxemburger Gesetz vom 23. Dezember 2005 können in Luxemburg ansässige natürliche Personen, die im Zusammenhang mit ihrem Privatvermögen handeln, für eine Selbsterklärung optieren und auf Zinszahlungen nach dem 31. Dezember 2007 eine 20%ige Steuer (die „20%ige Steuer“) abführen, wenn diese Zinszahlungen durch Zahlstellen geleistet werden, die in einem anderen EUMitgliedstaat als Luxemburg, einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraumes oder in einem Staat oder Gebiet, das ein internationales Abkommen im direkten Zusammenhang mit der Zinsbesteuerungsrichtlinie abgeschlossen hat, ansässig sind. Die 20%ige Quellensteuer (siehe oben unter 3a) „Besteuerung im Großherzogtum Luxemburg – Quellensteuer“) oder die 20%ige Steuer haben für in Luxemburg ansässige natürliche Personen, die die Zahlung im Zusammenhang mit ihrem Privatvermögen erhalten, abgeltende Wirkung. In Luxemburg ansässige natürliche Personen, welche Zinsen im Zusammenhang mit einem gewerblichen Betriebsvermögen erhalten haben, sind verpflichtet diese Einnahmen in ihrer Einkommensteuererklärung anzugeben. Die 20%ige Quellensteuer (soweit erhoben) wird auf die festzusetzende Einkommenssteuer angerechnet. 125 In Luxemburg ansässige Investoren unterliegen mit Gewinnen im Zusammenhang mit der Veräußerung der Schuldverschreibungen in Luxemburg nicht der Einkommensteuer, sofern die Veräußerung mindestens 6 Monate nach der Anschaffung dieser Schuldverschreibungen stattfindet. Im Fall eines Verkaufs, Tauschs, Rückkaufs oder einer Einziehung der Schuldverschreibungen, werden aufgelaufene aber noch nicht ausgezahlte Zinsen der 20 Prozent Quellensteuer oder der 20%igen Steuer (falls dazu optiert wurde) unterworfen. In Luxemburg ansässige natürliche Personen, welche Zinsen im Zusammenhang mit einem gewerblichen Betriebsvermögen erhalten haben, sind verpflichtet, den Teil des Rückkaufpreises, der als Zins angesehen wird, in ihrer Einkommensteuererklärung als Einkommen aus gewerblicher Tätigkeit anzugeben. Die 20 Prozent Quellensteuer (soweit erhoben) wird vollständig auf die festzusetzende Einkommenssteuer angerechnet. Kapitalgesellschaften, sowie ausländische Gesellschaften gleicher Art, die in Luxemburg eine Betriebsstätte unterhalten oder einen ständigen Vertreter bestellen denen die Schuldverschreibungen zuzurechnen sind, sind verpflichtet in ihrer Einkommensteuererklärung ihre Einkünfte aus den Schuldverschreibungen anzugeben. Diese Einkünfte umfassen sowohl Zinsen (einschließlich aufgelaufener aber noch nicht ausgezahlter Zinsen) als auch die Differenz zwischen den Einnahmen aus der Veräußerung bzw. Einlösung der Schuldverschreibungen und den Anschaffungskosten. Ein in Luxemburg ansässiger Inhaber von Schuldverschreibungen, der eine Kapitalgesellschaft ist, die in den Anwendungsbereich des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über Verwaltungsgesellschaften für Familienvermögen oder der Gesetze vom 17. Dezember 2010 oder 13. Februar 2007 über Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren oder des Gesetzes vom 23. Juli 2016 über Reservierte Alternative Investmentfonds, die das im Gesetz vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds (wie geändert) genannte Regelwerk für Spezialisierte Investmentfonds gewählt haben, fallen, unterliegen hinsichtlich aufgelaufener oder erhaltener Zinszahlungen oder hinsichtlich etwaiger Veräußerungsgewinne aus den Schuldverschreibungen in Luxemburg nicht der Einkommensteuer. c) Besteuerung von nicht in Luxemburg ansässigen Inhabern von Schuldverschreibungen Investoren, welche in Luxemburg weder eine Betriebsstätte unterhalten noch einen ständigen Vertreter bestellen, denen die Schuldverschreibungen zuzurechnen sind, unterliegen keiner luxemburgischen Einkommenssteuer. Dies gilt ungeachtet dessen, ob die Einnahmen aus Zinszahlungen, aus der Rückzahlung des Nominalbetrages, der Einziehung oder dem Rückkauf der Schuldverschreibungen oder aus Veräußerungsgewinnen stammen. d) Vermögensteuer Inhaber von Schuldverschreibungen werden im Hinblick auf die Schuldverschreibungen keiner Luxemburger Vermögensteuer unterworfen, außer wenn (a) der Inhaber eine in Luxemburg ansässige Kapitalgesellschaft ist, die nicht (i) dem Gesetz vom 22. März 2004 über die Verbriefung; (ii) den Gesetzen vom 17. Dezember 2010 und 13. Februar 2007 über Organismen für gemeinsame Anlagen; (iii) dem Gesetz vom 15. Juni 2004 über Investmentgesellschaften zur Anlage in Risikokapital; (iv) dem Gesetz vom 11. Mai 2007 über Verwaltungsgesellschaften für Familienvermögen oder (v) dem Gesetz vom 23. Juli 2016 über Reservierte Alternative Investmentfonds, oder (b) die Schuldverschreibungen einem Gewerbe oder einem Teil davon zuzurechnen sind, die durch eine nicht in Luxemburg ansässige Gesellschaft als Betriebsstätte betrieben wird. Sind jedoch die oben unter (i) und (iii) aufgeführten Gesellschaften oder Reservierte Alternative Investmentfonds, die das Regelwerk über Investmentgesellschaften zur Anlage in Risikokapital, wie im Gesetz vom 15. Juni 2004 über Gesellschaften zur Anlage in Risikokapital (wie geändert) genannt, gewählt haben, die Inhaber von Schuldverschreibungen, so können diese ab dem 1. Januar 2017 (a) mit einem Mindestbetrag von EUR 4,815 auf ihr Vermögen besteuert werden, wenn die Summe des lang- und kurzfristigen Finanzanlagevermögens sowie der Zahlungsmittelbestände 90% der Bilanzsumme übersteigt und ihre Umsatzerlöse mehr als EUR 350.000 be- 126 tragen oder (b) einer Mindestbesteuerung zwischen EUR 535 und EUR 32.100 auf ihr Vermögen unterliegen, je nach Bilanzsumme. e) Erbschaft- und Schenkungsteuer Die Übertragung der Schuldverschreibungen im Wege der Erbfolge (ggf. der Schenkung) wird nicht der Luxemburger Erbschaftsteuer unterworfen, außer wenn der Inhaber der Schuldverschreibungen im Sinne des Erbschaftsteuergesetzes in Luxemburg ansässig ist. Auf Schenkungen einer Schuldverschreibung fällt keine Schenkungssteuer an, sofern nicht eine Schenkungsurkunde in Luxemburg freiwillig registriert wird. f) Andere Steuern Die Emittierung der Schuldverschreibungen löst weder eine Luxemburger Registrierungsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer aus, noch entsteht eine solche Steuer infolge einer späteren Veräußerung, eines Tausches oder einer Rückzahlung der Schuldverschreibungen, soweit die Dokumente der Schuldverschreibungen nicht freiwillig in Luxemburg registriert werden. Die Emittierung der Schuldverschreibungen, die Zinszahlungen sowie Rückzahlung des Nominalbetrages und die Veräußerung der Schuldverschreibungen lösen keine Luxemburger Umsatzsteuer aus. Hingegen können Gebühren für bestimmte Dienstleistungen zugunsten der Emittentin Luxemburger Umsatzsteuer auslösen, sofern diese Leistungen im Sinne des Luxemburger Umsatzsteuergesetzes in Luxemburg ausgeführt werden oder als in Luxemburg ausgeführt gelten und sofern diesbezüglich keine Umsatzsteuerbefreiung einschlägig ist. 4. EU-Richtlinie zur Besteuerung von Spareinlagen und Informationsaustausch aufgrund der EU-Amtshilferichtlinie Die Richtlinie 2003/48/EG im Bereich der Besteuerung von Zinserträgen (die „Zinsbesteuerungsrichtlinie“) wurde mit Wirkung vom 1. Januar 2016 (1. Januar 2017 für Österreich) abgeschafft (vorbehaltlich gewisser Übergangsvorschriften). Für Zeiträume ab dem 1. Januar 2016 (1. Januar 2017 für Österreich) gilt aufgrund der Richtlinie 2014/107/EU zur Änderung der Richtlinie 2011/16/EU (die „Amtshilferichtlinie“) die erweiterte Verpflichtung zum automatischen Informationsaustausch in Steuersachen. Investoren, die unsicher bezüglich ihrer steuerlichen Situation sind, sollten ihre eigenen Steuerberater konsultieren. 5. Die vorgeschlagene Finanztransaktionssteuer Die Europäische Kommission hat einen Vorschlag für eine Richtlinie für eine gemeinsame Finanztransaktionssteuer („FTS“) in Belgien, Deutschland, Estland, Griechenland, Spanien, Frankreich, Italien, Österreich, Portugal, Slowenien und der Slowakei (die „Teilnehmenden Mitgliedstaaten“) gemacht. Estland hat jedoch zwischenzeitlich erklärt, nicht an dem weiteren Verfahren teilzunehmen. Die vorgeschlagene FTS hat einen weiten Umfang und könnte, falls sie in der aktuellen Form eingeführt wird, unter Umständen auf bestimmte Geschäfte mit den Schuldverschreibungen (einschließlich Transaktionen am Sekundärmarkt) Anwendung finden. Geschäfte am Primärmarkt im Sinne des Artikel 5 (c) der Verordnung (EG) Nr. 1287/2006 der Kommission sind befreit. Nach den Vorschlägen kann eine FTS unter bestimmten Umständen sowohl auf Personen innerhalb als auch außerhalb der Teilnehmenden Mitgliedstaaten anzuwenden sein. Grundsätzlich würde sie für bestimmte Geschäfte mit Instrumenten gelten, in denen zumindest eine Partei ein Finanzinstitut ist und mindestens eine Partei in einem Teilnehmenden Mitgliedstaat angesiedelt ist. Ein Finanzinstitut kann in einer Vielzahl von Fällen in einem Teilnehmenden Mitgliedstaat ansässig sein oder als ansässig gelten, einschließlich (a) durch eine Geschäftsbeziehung mit einer Person, die in einem Teilnehmen127 den Mitgliedstaat ansässig ist oder (b) in Fällen, in denen das Finanzinstrument des zu Grunde liegenden Geschäftes in einem Teilnehmenden Mitgliedstaat emittiert wird. Die FTS bleibt Gegenstand von Verhandlungen zwischen den Teilnehmenden Mitgliedstaaten. Der Vorschlag der Europäischen Kommission bezüglich der Ausgestaltung des FTS könnte vor ihrer Einführung geändert werden, wobei der Zeitpunkt der Einführung der FTS unklar ist. Es ist auch nicht klar, ob die FTS überhaupt eingeführt wird. Künftigen Investoren der Schuldverschreibungen wird empfohlen, eigenen professionellen Rechtsrat hinsichtlich der FTS einzuholen. 128 VIII. VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN Im Zusammenhang mit dem Angebot und dem Verkauf der Schuldverschreibungen sind die jeweils anwendbaren Gesetze der jeweiligen Länder zu beachten, in denen die Schuldverschreibungen angeboten oder verkauft werden. Die Verbreitung des Basisprospekts und/oder der Endgültigen Bedingungen und das Angebot bzw. der Erwerb der Schuldverschreibungen können in bestimmten Ländern gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Ein Angebot bzw. der Erwerb der Schuldverschreibungen ist in jedem Land nur unter Einhaltung der dort geltenden Verkaufsbeschränkungen, nur unter Beachtung der dort bestehenden Regelungen für den Erwerb von Schuldverschreibungen und nur dann zulässig, wenn dadurch für die Emittentin keine über diesen Basisprospekt hinausgehende Verpflichtungen ausgelöst werden. Jeder, der in Besitz des Basisprospekts oder Teilen davon gelangt, ist verpflichtet, sich selbst über mögliche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Potentielle Investoren von Schuldverschreibungen sollten im Zweifel mit ihren Rechtsberatern klären, ob ein Kauf der Schuldverschreibungen in ihrem Einzelfall zulässig ist oder Beschränkungen unterliegt. 1. Europäischer Wirtschaftsraum In Bezug auf jeden Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums10, der die Prospektrichtlinie umgesetzt hat (jeder ein „relevanter Mitgliedstaat“), hat jeder Platzeur zugesichert, garantiert und sich verpflichtet und jeder benannte Platzeur hat zuzusichern, zu garantieren und sich zu verpflichten, dass er mit Wirkung vom und einschließlich dem Datum an dem die Prospektrichtlinie in diesem relevanten Mitgliedstaat umgesetzt wird (das „relevante Umsetzungsdatum“), kein öffentliches Angebot von Schuldverschreibungen, die Gegenstand des im Basisprospekt vorgesehenen und durch die darauf bezogenen Endgültigen Bedingungen vervollständigten Angebots sind, in diesem relevanten Mitgliedsstaat unterbreitet hat und unterbreiten wird. Ausgenommen sind mit Wirkung und einschließlich dem relevanten Umsetzungsdatum öffentliche Angebote von solchen Schuldverschreibungen in relevanten Mitgliedstaaten: 10 (i) Gebilligter Prospekt: wenn die Endgültigen Bedingungen in Bezug auf die Schuldverschreibungen bestimmen, dass ein Angebot dieser Schuldverschreibungen in diesem relevanten Mitgliedstaat anders als nach Art. 3 Abs. 2 der Prospektrichtlinie (ein „nicht befreites Angebot“) nach dem Tag der Veröffentlichung eines Prospekts für solche Schuldverschreibungen, welcher von der zuständigen Behörde dieses relevanten Mitgliedstaates gebilligt wurde bzw. von der zuständigen Behörde eines anderen relevanten Mitgliedstaates gebilligt und an die zuständige Behörde in dem relevanten Mitgliedstaat notifiziert wurde, erfolgen darf, vorausgesetzt, dass ein solcher Prospekt danach durch die ein solches nicht befreites Angebot vorsehenden Endgültigen Bedingungen vervollständigt wurde, in Übereinstimmung mit der Prospektrichtlinie in dem Zeitraum beginnend und endend mit den in einem solchen Prospekt bzw. in solchen Endgültigen Bedingungen bestimmten Tagen und die Emittentin der Verwendung des Prospekts für die Zwecke des nicht befreiten Angebots schriftlich zugestimmt hat; (ii) Qualifizierte Anleger: zu jeder Zeit an juristische Personen, bei denen es sich um qualifizierte Anleger im Sinne der Prospektrichtlinie handelt; (iii) Weniger als 150 Angebotsempfänger: zu jeder Zeit an weniger als 150 natürliche oder juristische Personen (mit Ausnahme von qualifizierten Anlegern im Sinne der Prospektrichtlinie), vorbehaltlich der vorherigen Zustimmung des/der relevanten Platzeur(s)(e), der oder die von der Emittentin für ein solches Angebot benannt wurde bzw. wurden; oder (iv) Andere befreite Angebote: die zu jeder Zeit unter irgendwelchen anderen Umständen erfolgen, die unter Art. 3. Abs. 2 der Prospektrichtlinie fallen, Der alle Mitgliedsstaaten der Europäischen Union und Island, Norwegen und Liechtenstein mit einbezieht. 129 vorausgesetzt, dass kein solches Angebot, auf das in (ii) bis (iv) Bezug genommen wird, voraussetzt, dass die Emittentin oder ein Platzeur einen Prospekt gemäß Art. 3 der Prospektrichtlinie veröffentlichen muss oder einen Nachtrag zu einem Prospekt gemäß Art. 16 der Prospektrichtlinie erstellen muss. Für Zwecke dieser Regelungen bedeutet „öffentliches Angebot von Schuldverschreibungen“ in Bezug auf Schuldverschreibungen in einem relevanten Mitgliedsstaat eine Mitteilung an das Publikum in jedweder Form und auf jedwede Art und Weise, die ausreichende Informationen über die Angebotsbedingungen und die anzubietenden Schuldverschreibungen enthält, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, sich für den Kauf oder die Zeichnung dieser Schuldverschreibungen zu entscheiden, wobei diese Bedeutung in einem Mitgliedsstaat durch Maßnahmen, welche die Prospektrichtlinie in diesem Mitgliedstaat umsetzen, variieren kann. Der Begriff „Prospektrichtlinie“ bezeichnet die Richtlinie 2003/71/EG (und Änderungen, einschließlich der Änderungen durch die Richtlinie 2010/73/EU und umfasst die jeweiligen Umsetzungsmaßnahmen in dem relevanten Mitgliedstaat. Vertriebsverbot an Privatinvestoren im EWR Ab 1. Januar 2018, es sei denn die Endgültigen Bedingungen erklären das „Vertriebsverbot an Privatinvestoren im EWR“ für „Nicht anwendbar“, hat jeder Platzeur zugesichert, garantiert und sich verpflichtet und jeder benannte Platzeur hat zuzusichern, zu garantieren und sich zu verpflichten, dass Privatinvestoren im Europäischen Wirtschaftsraum keine Schuldverschreibungen angeboten, verkauft oder auf anderem Wege zur Verfügung gestellt werden und mit Wirkung von diesem Tag an sollen die Schuldverschreibungen dementsprechend Privatinvestoren im EWR nicht angeboten, verkauft oder auf anderem Wege zur Verfügung gestellt werden. Ein Privatinvestor im Sinne dieser Vorschrift ist eine Person, die mindestens einer der folgenden Kategorien zuzuordnen ist: (i) ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 11 von Richtlinie 2014/65/EU („MiFID II“); (ii) ein Kunde im Sinne von Richtlinie 2002/92/EG („IMD“), der nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 10 MiFID II einzustufen ist; oder (iii) ein Anleger, der kein qualifizierter Anleger ist im Sinne der Prospektrichtlinie. 2. Vereinigte Staaten von Amerika Die Schuldverschreibungen sind nicht gemäß dem United States Securities Act of 1933 registriert und dürfen zu keinem Zeitpunkt innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder an oder für Rechnung oder zugunsten von Bürgern der Vereinigten Staaten von Amerika angeboten oder verkauft werden. Eine gegen diese Beschränkungen verstoßende Transaktion kann eine Verletzung des Rechts der Vereinigten Staaten von Amerika darstellen. 3. Vereinigtes Königreich Großbritannien Die WIENWERT AG hat versichert und verpflichtet sich, dass sie - die Schuldverschreibungen weder an Personen im Vereinigten Königreich verkauft noch diesen angeboten hat, außer an Personen, deren gewöhnliche Geschäftstätigkeit den Erwerb, den Besitz, die Verwaltung oder die Veräußerung von Vermögensanlagen (für eigene oder fremde Rechnung) für ihre Geschäftszwecke beinhaltet oder andere Umstände einschließt, die kein öffentliches Angebot im Sinne der OF S85 des Companies Act von 1985 darstellen oder darstellen werden und die keiner Ausnahmeregelung gemäß S 86 des Companies Act von 1985 unterliegen. - bei sämtlichen Handlungen, die sie im Hinblick auf die Schuldverschreibungen im oder vom Vereinigten Königreich aus vorgenommen hat bzw. die anderweitig das Vereinigte König130 reich betreffen, alle anwendbaren Vorschriften des Financial Services and Markets Act 2000 („FSMA“) eingehalten hat und einhalten wird. - Aufforderungen bzw. Anreize zur Teilnahme an Investitionstätigkeiten (im Sinne von Artikel 21 des FSMA), die sie im Zusammenhang mit der Begebung oder dem Verkauf von Schuldverschreibungen erhalten hat, nur dann weitergeben bzw. deren Weitergabe nur dann von ihr veranlasst wird, wenn Umstände gegeben sind, unter denen Artikel 21 Absatz 1 des FSMA keine Anwendung auf die WIENWERT AG findet. 4. Großherzogtum Luxemburg Schuldverschreibungen mit einer Laufzeit zum Ausgabezeitpunkt von weniger als zwölf Monaten, die Wertpapiere und Geldmarktinstrumente im Sinne des Artikels 4.2j) des Luxemburger Prospektgesetzes, welches die Prospektrichtlinie implementiert, darstellen können, dürfen im Hoheitsgebiet des Großherzogtums Luxemburg nicht öffentlich angeboten oder verkauft werden, es sei denn (i) ein vereinfachter Prospekt wurde von der Commission de Surveillance du Secteur Financier gemäß Teil III des Luxemburger Prospektgesetz gebilligt und veröffentlicht, oder (ii) das Angebot profitiert von einer Ausnahme von der Verpflichtung zur Veröffentlichung eines vereinfachten Prospekts gemäß Teil III des Luxemburger Prospektgesetzes oder stellt keine Transaktion dar, die einer solchen Verpflichtung unterliegt. 5. Japan Die Schuldverschreibungen sind nicht und werden nicht gemäß dem japanischen Finanzinstrumenteund Börsengesetz (Financial Instruments and Exchange Act of Japan (Act No. 25 of 1948) – „FIEA“) in der jeweils gültigen Fassung registriert. Entsprechend wird von jedem Platzeur zugesichert und dieser verpflichtet sich, dass er die Schuldverschreibungen weder direkt noch indirekt in Japan oder an einen Einwohner von Japan oder zugunsten eines Einwohners von Japan (wobei dieser Begriff im hier verwendeten Sinne jeden Bewohner Japans, einschließlich Unternehmen oder sonstiger juristischer Personen, die nach japanischem Recht gegründet sind, umfasst) oder an andere Personen zum direkten oder indirekten Weiterangebot oder Weiterverkauf in Japan oder an einen Einwohner von Japan angeboten oder verkauft hat bzw. anbieten oder verkaufen wird, es sei denn in Übereinstimmung mit einer Ausnahmevorschrift von den Registrierungserfordernissen des – und ansonsten in Übereinstimmung mit dem – FIEA oder anderen in Japan einschlägigen Gesetzen oder Rechtsvorschriften. 6. Allgemeines Es wurden keinerlei Maßnahmen in irgendeiner Jurisdiktion ergriffen, die ein öffentliches Angebot von Schuldverschreibungen oder den Besitz oder Vertrieb des Basisprospekts oder von anderen Angebotsmaterialien oder von Endgültigen Bedingungen in einem Land oder einer Jurisdiktion ermöglichen würde, in dem/der für diesen Zweck Maßnahmen erforderlich sind. Jeder Platzeur hat sich verpflichtet und jeder weitere unter dem Programm benannte Platzeur hat sich zu verpflichten, dass alle gültigen anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen und Vorschriften in jedem Land, in dem er Schuldverschreibungen erwirbt, anbietet, verkauft oder liefert oder den Basisprospekt, etwaige Nachträge zu diesem Basisprospekt, Endgültigen Bedingungen oder jedwedes Verkaufsmaterial besitzt oder vertreibt, zu beachten, und er wird jede Zustimmung, Genehmigung oder Erlaubnis, die von ihm für den Erwerb, das Angebot, den Verkauf oder die Lieferung von Schuldverschreibungen nach dem geltenden rechtlichen Bestimmungen und Vorschriften der ihn betreffenden Rechtsordnung oder der Rechtsordnung, in der er solche Käufe, Angebote, Verkäufe oder Lieferungen von Schuldverschreibungen vornimmt, einholen. Weder die Emittentin noch jeder andere Platzeur übernehmen dafür die Haftung. Die Verkaufsbeschränkungen können durch eine Vereinbarung zwischen der Emittentin und den Platzeuren u.a. in Folge von Änderungen der anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen und Vorschriften oder Verordnungen modifiziert werden. Jede solche Modifizierung wird entweder in den Endgülti131 gen Bedingungen, die für die jeweilige Emission erstellt werden und auf die sich diese Modifizierungen beziehen, angegeben oder sie wird in einen Nachtrag zu diesem Basisprospekt aufgenommen. 132 IX. GENERELLE INFORMATIONEN 1. Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen, die an der Emission/dem Angebot beteiligt sind Kooperationspartner und externe Berater können bei der Emission eingeschaltet werden. Ist dies der Fall, ist es möglich, dass diese Kooperationspartner und Berater im Rahmen ihrer Tätigkeit auch eigene Interessen verfolgen und nicht ausschließlich im Interesse der Inhaber der Schuldverschreibungen handeln. Sofern Kooperationspartner und externe Berater eingeschaltet werden, findet sich hierzu sowie zu etwaigen Interessenskonflikten, die aus diesem Umstand resultieren können, eine Angabe in den maßgeblichen Endgültigen Bedingungen. 2. Gründe für das Angebot und die Verwendung der Erträge Die Emittentin beabsichtigt, den Nettoemissionserlös aus den unter diesem Basisprospekt angebotenen und zu begebenden Schuldverschreibungen zur Finanzierung ihrer allgemeinen Geschäftstätigkeit sowie der finanziellen Ausstattung der WIENWERT-Beteiligungen, einschließlich zu gründender Gesellschaften, sowie für den Ankauf bzw. die Entwicklung von Immobilienprojekten zu verwenden. Für den Fall, dass dem Angebot der Schuldverschreibungen ein anderer Grund zu Grunde liegt, wird dies in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen entsprechend klargestellt. 3. Börseneinführung Für die unter diesem Basisprospekt begebenen Schuldverschreibungen kann ein Antrag auf Einbeziehung in den Handel am Dritten Markt (MTF) der Wiener Börse oder in den MTF einer anderen Börse gestellt werden. Die Emittentin kann sich auch dafür entscheiden, keinen Antrag auf Einbeziehung zum Handel der begebenen Schuldverschreibungen zu stellen. Die Emittentin ist nicht verpflichtet, eine einmal aufgenommene Einbeziehung während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen aufrecht zu erhalten. Die Emittentin wird keinen Antrag auf Zulassung der Schuldverschreibungen in einem regulierten Markt einer Wertpapierbörse stellen. 4. Ermächtigung Die Schuldverschreibungen werden aufgrund eines Grundsatz-Beschlusses des Vorstands der WIENWERT AG vom 9. Mai 2017 sowie eines Grundsatz-Beschlusses des Aufsichtsrats der WIENWERT AG vom 9. Mai 2017 begeben. Soweit für einzelne Emissionen aus dem Programm erforderlich, werden der Vorstand und der Aufsichtsrat von WIENWERT AG weitere Beschlüsse fassen. 5. Einsehbare Dokumente Die nachfolgenden Dokumente sind während üblicher Geschäftszeiten bei der WIENWERT AG 1010 Wien, Getreidemarkt 10, an Werktagen (ausgenommen Samstage und Feiertage) einsehbar und kostenlos erhältlich: der geprüfte Jahresabschluss der Emittentin für das Geschäftsjahr 2016 zum 31. Dezember 2016. dieser Basisprospekt, zusammen mit etwaigen Nachträgen zum Basisprospekt; und 133 die Satzung der Emittentin vom 12. Dezember 2016. Der geprüfte Jahresabschluss der Emittentin für das Geschäftsjahr 2016 sowie die sonstigen Dokumente sind unter der oben angegebenen Anschrift als Druckfassung oder auch in elektronischer Form auf der Internetseite der WIENWERT AG unter www.wienwert.at erhältlich. 6. Einbeziehung von Dokumenten Die folgenden Informationen aus dem nachfolgenden Dokument sind per Verweis in den Basisprospekt einbezogen und sind Bestandteil des Basisprospekts. Dokument Seite Seite in diesem Basisprospekt Bilanz Seite 14 134 Gewinn- und Verlustrechnung Seite 15 134 Anhang Seite 16 - 25 134 Jahresabschluss der Emittentin für das Geschäftsjahr 2016 zum 31. Dezember 2016; inkl Bestätigungsvermerk Bestätigungsvermerk des Ab- Seite 7 - 10 schlussprüfers 134 Soweit Teile aus dem oben genannten Dokument nicht aufgenommen wurden, sind diese Teile für den Anleger nicht relevant. Das oben genannte Dokument kann auf der Internetseite der Emittentin (www.wienwert.at) sowie der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) eingesehen werden. 7. Angaben von Seiten Dritter Die Emittentin verweist auf die in diesem Basisprospekt dargestellten Angaben der STATISTIK AUSTRIA, die der Vorausberechneten Bevölkerungsstruktur für Wien 2014-2075 laut Hauptszenario vom 18. November 201511 entnommen wurden. Die Emittentin erklärt, dass Angaben von Seiten Dritter, die in diesen Basisprospekt übernommen wurden, korrekt verwendet werden, soweit es der Emittentin bekannt ist und sie aus den von dieser dritten Partei veröffentlichten Informationen ableiten konnte, keine Fakten unterschlagen wurden, die die reproduzierten Informationen inkorrekt oder irreführend machen würden. Die Emittentin hat die Quellen der Information geprüft. 11 abrufbar unter http://www.statistik.at/web_de/statistiken/menschen_und_gesellschaft/bevoelkerung/demographische_prognosen/bevoelkerungsprognosen/027317.html. 134 ADDRESSENVERZEICHNIS EMITTENTIN WIENWERT AG Getreidemarkt 10 1010 Wien Österreich EMISSIONSSTELLE, ZAHLSTELLE, BERECHNUNGSSTELLE Bankhaus Neelmeyer AG Am Markt 14-16 D-28195 Bremen Deutschland WIRTSCHAFTSPRÜFER der Emittentin SOT Wirtschaftsprüfung GmbH Sterneckerstraße 82 9020 Klagenfurt Österreich 135 Wienwert AG · Getreidemarkt 10 · 1010 Wien +43 1 332 0707 · [email protected] · www.wienwert.at