Stand der ABCP-Regulierung 2014 im Überblick_mitLogo

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Übersicht über die Verbriefung von Handels – und Leasingforderungen im
Rahmen der ABCPABCP-Programme von Banken in Deutschland und Europa
und deren regulatorische Behandlung
Volker Meissmer
Securitisation
Grundsatzfragen und Conduit Management
Landesbank Baden-Württemberg
26. November 2014
Vorstehende Ausführungen stellen ausschließlich die persönliche Auffassung des Verfassers dar.
Inhaltsverzeichnis
1
2
Der europäische und deutsche ABCP-Markt ....................................................................................... 3
1.1
Zusammensetzung des ABCP-Marktes in Europa ........................................................................ 3
1.2
nationale Bedeutung für die Realwirtschaft ................................................................................ 5
Das Marktpotential für ABCP in Deutschland ..................................................................................... 6
2.1
für Handelsforderungen ............................................................................................................. 6
2.2
für Leasingforderungen .............................................................................................................. 7
3
Notwendige Impulse und politische Weichenstellungen ..................................................................... 9
4
Regulatorische Behandlung von ABCP im Überblick ......................................................................... 10
4.1
4.1.1
für Sponsoren/Liquiditätsbanken .................................................................................... 10
4.1.2
für Investoren .................................................................................................................. 10
4.2
Liquiditätsdeckung .................................................................................................................. 11
4.2.1
LCR ................................................................................................................................. 11
4.2.2
NSFR............................................................................................................................... 11
4.3
5
Eigenkapitalunterlegung.......................................................................................................... 10
Sorgfaltspflichten, Offenlegung und Transparenz ...................................................................... 11
4.3.1
nach CRR ........................................................................................................................ 11
4.3.2
nach CRA3 ...................................................................................................................... 12
4.4
Großkredit und Durchschau ..................................................................................................... 12
4.5
Zulässigkeit für Geldmarktfonds nach MMF-Regulation ............................................................ 13
4.6
Trennbankensystem................................................................................................................. 13
Annex 1 .......................................................................................................................................... 14
2
1 Der europäische und deutsche ABCPABCP-Markt
1.1 Zusammensetzung des ABCP-Marktes in Europa
Von den verschiedenen ABCP-Programmtypen sind insbesondere die vorherrschenden Multi-Seller
Programme diejenigen, welche überwiegend realwirtschaftliche begründete Forderungen
verbriefen. Demgegenüber haben die noch vor der Finanzkrise weit verbreiteten ArbitrageProgramme ihre Bedeutung gänzlich verloren.
ABCP
outstandings
Multi-Seller
Single-Seller
Hybrid
Repos/TRS
Credit-Arbitrage
Total
2010
(in Mio USD)
59.450
38%
20.220
13%
28.610
18%
5.190
3%
42.080
27%
155.550 100%
2014
(in Mio USD)
63.348
82%
3.678
5%
3.352
4%
6.910
9%
77.288
100%
Δ
+ 3.897
- 16.542
- 25.258
+ 1.720
- 42.080
- 78.262
Quelle: Moody´s
Nach einer Studie von Moody´s1 wurden Mitte 2014 ca. EUR 50 Mrd. an in Europa generierten
Forderungen2 in ABCP-Programmen verbrieft (insg. 27 Programme). Deutschland, gefolgt von UK,
Italien und Frankreich machen hierbei die größten Anteile aus.
France
11%
0%
Germany
23%
Italy
13%
UK
21%
other
Euromarket
32%
Der ganz überwiegende Teil (> 80%) der in den europäischen Multi-Seller Programmen (incl. noneuropean assets) verbrieften Forderungen besteht aus Handelsforderungen (48%),
Autofinanzierungen (26%) sowie Konsumentendarlehen (6%) und Betriebsmittelleasing (4%). Es
handelt sich somit durchweg um realwirtschaftlich begründete Forderungen. Deutschland ist
hierbei in Europa der bedeutendste Markt.
1 Moody´s Special Comment:
2 in
“EMEA ABCP Market Summary: Q2 2104” vom 29.09.2014
Multi-Seller und Mulit-Seller-Segment der Hybrids enthaltene Forderungen
3
Die verbrieften Handelsforderungen kommen dabei lt. Moody´s aus den unterschiedlichsten
Wirtschaftszweigen:
Betrachtet man die Programmanbieter (Sponsorbanken), so konzentriert sich der Markt auf ca. 10
europäische Banken, welche ca. 80 % des Multi-Seller-Marktes ausmachen. Im Einzelnen sind
dies:
Anbieter von ABCP-Programmen sind hauptsächlich französische, englische und deutsche Banken.
Von den insgesamt in Europa ansässigen 27 Programmanbietern stellen die Top 10 ca. 80 % des
Marktvolumens bereit.
4
1.2 nationale Bedeutung für die Realwirtschaft
Wie oben dargestellt stellt der deutsche Markt sowohl hinsichtlich der generierten Forderungen als
auch der beteiligten Programmanbieter einen gewichtigen Anteil dar.
Die insgesamt acht deutschen ABCP-Anbieter (Commerzbank, LBBW, Helaba, Deutsche Bank,
BayernLB, UniCredit, DZ Bank und HSH Nordbank) stellen gemäß Moody´s der Realwirtschaft ein
Finanzierungsvolumen („purchased assets“) von rd. EUR 15 Mrd
Mrd zur Verfügung – gemessen am
Zusagevolumen („Purchase limit“) sogar über EUR 18 Mrd.
Dies deckt sich weitgehend mit Zahlen aus einer Erhebung, die die sechs führenden deutschen
ABCP-Programmanbieter (ohne Deutsche Bank und HSH) in 2014 erhoben haben: hiernach lag
das angekaufte Forderungsvolumen für Handels-, Leasing- und Konsumentenforderungen per Mitte
2014 bei rd. EUR 11,2 Mrd (verglichen mit EUR 14,8 Mrd lt. Moody´s).
Über ABCP-Programme sind in Deutschland über 120 Unternehmen finanziert. Das
durchschnittliche Finanzierungsvolumen liegt bei knapp EUR 90 Mio. Einzelheiten zeigt folgende
Tabelle:
Total
davon
Trade Receivable
Lease Receivable
Consumer Receivable
Other
Funded Volume
(in EUR Mio)
Anzahl
Transaktionen
Durchschnittsvolumen pro
Transaktion
11.180
5.060
4.039
1.007
1.074
127
86
29
9
3
88.029
58.832
139.287
111.869
358.000
Sowohl bei Handelsforderungen als auch bei Leasingforderungen ist die Finanzierung über ABCPProgramme kontinuierlich und deutlich gewachsen. Dies zeigt die zunehmende Wichtigkeit dieser
Finanzierungsform für die deutsche Wirtschaft.
5
2 Das Marktpotential für ABCP in Deutschland
2.1 für Handelsforderungen
Die Verbriefung von Handelsforderungen ist somit ein effizientes und kostengünstiges Instrument
im Rahmen der Working-Capital-Finanzierung der Real Economy. Nicht jedes unternehmen kann es
nutzen, es bestehen Anforderungen an Volumina und Qualität. Im Wesentlichen sind es die
folgenden Anforderungen, die den Nutzungsrahmen beschränken:
•
•
•
•
Größe des verfügbaren Forderungsbestandes
Geeignetheit der Forderungen für die Verbriefung
ausreichende Schuldner- und Verkäuferbonitäten
Bereitschaft des Management für eine Kapitalmarktfinanzierung
Eine Potentialermittlung nach dem Top-down-Ansatz muss daher obige Limitierungen beachten.
Hierzu sind Annahmen und Einschätzungen, die teilweise erheblichen Einfluss auf das Ergebnis
haben. Die Datenbasis stammt aus Angaben des statistischen Bundesamtes sowie von Eurostat.
Nachfolgend erfolgt ein in unseren Augen konservativer Ansatz:
Größe des verfügbaren Forderungsbestandes:
Ab einem verbriefbaren Forderungsvolumen von ca. EUR 15-20 Mio je Unternehmen sind Aufwand
und Fixkosten für eine ABCP-Transaktion lohnenswert. Üblicherweise kommen daher nur
Unternehmen in Betracht, die über eine Umsatzgröße von mind.- EUR 200-250m p.a. verfügen. Wir
haben daher nur Unternehmen ab EUR 250m Umsatzgröße erfasst.
Geeignetheit der Forderungen für die Verbriefung:
verbriefbare Forderungen müssen rechtlich abtretbar, eindeutig bestimmbar und in der Regel auch
durch eine Warenkreditversicherung versicherbar sein. Zudem sind Forderungen an verbundene
Unternehmen in der Regel nicht geeignet. Um diesen Kriterien gerecht zu werden wurden in den
folgenden Zahlen anhand der vom statistischen Bundesamt veröffentlichten Produktionswerten
nach Branchen nur solche Branchen berücksichtigt, die aufgrund einer Expertenschätzung als
typisch für Handelsforderungsverbriefungen gelten (z.B. keine Unternehmen der Finanzwirtschaft,
kein Baugewerbe, kein Grundstückswesen, keine Unternehmen der öffentlichen Verwaltung oder
des Sozialwesens etc).
Ausreichende Schuldner- und Verkäuferbonitäten:
ABCP-Finanzierungen erfordern eine gewisse Basisqualität hinsichtlich Portfolio und Servicer. Man
kann davon ausgehen, dass Unternehmen, die sich über alternative Kapitalmarktinstrumente
(Corporate Bonds/Schuldscheindarlehen) oder Factoring finanzieren, diese Eigenschaften bereits
mitbringen. Anhaltspunkte hierfür liefert eine DIHK-Umfrage vom Sommer 2014 über die
Finanzierungszugänge von Unternehmen.
Bereitschaft des Management s für eine Kapitalmarktfinanzierung:
Neben dem Können ist auch das Wollen einer ABCP-Transaktion entscheidend. Auch hier liefert die
Bereitschaft, alternative Finanzierungszugänge zu nutzen, hilfreiche Indizien. Daher wird wiederum
auf die DIHK-Umfrage über alternative Finanzierungszugänge zugegriffen.
6
Unter Berücksichtigung obiger Parameter schätzen wir das Gesamtpotential für ABCPVerbriefungen von Handelsforderungen in Deutschland auf ca. EUR 50 Mrd ein (Stand 2010 –
Herleitung siehe Annex 1). Demgegenüber sind nach einer TSI-Erhebung unter den sechs führenden
ABCP-Sponsorbanken in 2010 bislang tatsächlich nur ca. EUR 5 Mrd an Handelsforderungen
verbrieft worden. Dies deutet auf ein großes Potential dieser Finanzierungsform für deutsche
Unternehmen hin.
2.2 für Leasingforderungen
Leasingforderungen können – im Gegensatz zu Handelsforderungen – aufgrund Ihrer längeren
Laufzeit und tendenziell größeren Losgrößen grundsätzlich auch über den Term Bond Markt verbrieft
werden. Nichtsdestotrotz spielt der ABCP-Markt auch hier eine bedeutende Rolle als
•
•
•
•
Möglichkeit, entsprechende Volumina vor einem Termbond im Rahmen eines ABCPWarehousings aufzubauen,
Instrument, „Track-record“ und System-/Abwicklungserfahrung insbesondere für
erstmalige Verkäufer von Leasingforderungen zu entwickeln,
Kapitalmarkt-Finanzierungsmöglichkeit für kleinere Leasinggesellschaften, die über keine
ausreichenden Volumina für einen Termbond verfügen,
Möglichkeit, auch (geschlossene) Restwerte über entsprechende Strukturen zu verbriefen,
die in einer Termbond-Transaktion nicht möglich wären.
Nutzer derartiger Leasingverbriefungen innerhalb der ABCP-Programme sind daher sowohl große
(Automobil-)finanzierer, sogenannte Captives, als auch kleinere Leasinggesellschaften mit bankenund herstellerunabhängigem Hintergrund (z.B. für „Equipment Leasing“) bzw. Leasingtöchter von
kleineren Herstellern („Absatzleasing“).
Gerade bei den letztgenannten Unternehmen sind die Leasingnehmer oftmals kleinere und mittlere
Unternehmen, welche damit Maschinen- und Betriebsmittelinvestitionen außerhalb der klassischen
Kreditaufnahme finanzieren.
Zitat aus dem Jahresbericht 2014 des BdL: „Leasing-Gesellschaften sind Teil der Realwirtschaft
und realisieren über 50 Prozent der außenfinanzierten Ausrüstungsinvestitionen, vorwiegend im
Mittelstand“.
Für die Verbriefung von Leasingforderungen gelten grundsätzlich die gleichen Limitierungsfaktoren
wie für Handelsforderungen. Nach einer Erhebung des ifo Instituts wurde in 2013 im Bereich des
Mobilien-Leasings, also des Leasings von Ausrüstungsgütern – ein Volumen von EUR 46,5 Mrd
erreicht. Die herstellernahen sowie bankunabhängigen Leasinggesellschaften verzeichneten dabei
jeweils einen leichten Zuwachs von ein bzw. zwei Prozent. Nach der ifo Erhebung konzentriert sich
das Neugeschäft auf folgende Objektgruppen bzw. Kundensektoren:
Objektgruppe
EUR
Mrd
25,1
Anteil
wichtige Kundensektoren
54 %
Dienstleistungen, Private Haushalte3
Nutzfahrzeuge
Produktionsmaschinen
7,5
6,0
16 %
13 %
verarbeitende Gewerbe
verarbeitende Gewerbe
Büromaschinen und EDV
3,7
8%
PKW
Dienstleistungen
3 überwiegend Herstellerleasing
7
Größe des verfügbaren Forderungsbestandes:
Für Leasing-Verbriefungen zum Nutzen der Realwirtschaft eignen sich alle oben genannten
Objektgruppen bzw. Kundensektoren. Insoweit beläuft sich das Gesamtpotential auf jährlich über
EUR 42 Mrd.
Geeignetheit der Forderungen für die Verbriefung:
Allerdings eignen sich zur Verbriefung ausschließlich Finanzierungsleasingverträge ohne offene
Restwerte. Der Anteil dieser Vertragsart liegt lt. ifo bei rd. 56 %. Inwieweit hierin offene Restwerte
enthalten sind, ist nicht statistisch erfasst. Näherungsweise wird eine konservative Annahme von 10
% offener und nicht von einem Hersteller garantierter Restwertanteile getroffen, so dass das
angenommene, verbriefbare Neugeschäftsvolumen bei rd. EUR 20 Mrd liegt.
Ausreichende Schuldner- und Verkäuferbonitäten
Aufgrund der hohen Diversifikation der Leasingportfolien (das durchschnittliche Vertragsvolumen im
Mobilienleasing liegt lt. BdL bei EUR 32.500,--) sind die Portfolien für Verbriefungszwecke
hervorragend geeignet. Auch die Leasinggesellschaften sind aufgrund ihres fokussierten
Geschäftsmodelles allgemein von guter Bonität so dass hier keine besonderen Abstriche im
Potential gemacht werden müssen.
Bereitschaft des Managements für eine Kapitalmarktfinanzierung:
Die Leasinggesellschaften verzeichnen eine zunehmende Öffnung für Kapitalmarktfinanzierungen,
da sich zum einen Banken vermehrt aus der Refinanzierung von Leasinggesellschaften oder –
verträgen zurückziehen und zum anderen vielfach Konzernmutterunternehmen auf die selbständige
Finanzierung ihrer Leasingtöchter bedacht sind. Die Quote der angestrebten ABS-Finanzierung am
Gesamtfinanzierungsmix der Leasingindustrie schätzen wir auf ca. 33 %.
Wie erwähnt, stellt angesichts der Volumina und der guten Portfoliostruktur auch der ABS
Termbond-Markt eine Alternative zum ABCP dar. In 2013 wurden in Deutschland Term-ABS im
Volumen von rd. EUR 10 Mrd emittiert. Wir unterstellen daher, dass dem ABCP-Markt lediglich 33 %
des verbriefbaren Leasingvolumens zufließt (einschließlich Warehousingkonzepten zur späteren
Termbond-Verbriefung).
Unter Berücksichtigung obiger Parameter schätzen wir das Gesamtpotential für neue ABCPVerbriefungen von Leasingforderungen in Deutschland bei jährlich ca. EUR 2-3 Mrd ein. Unterstellt
man eine durchschnittliche Transaktionsdauer von 3-4 Jahren, würde sich ein Bestandspotential
von rd. EUR 6-10 Mrd ergeben. Demgegenüber sind nach der oben genannten TSI-Erhebung in
2010 tatsächlich nur ca. EUR 4 Mrd an Leasingforderungen verbrieft worden. Dies deutet auf ein
etwa doppelt so hohes Potential dieser Finanzierungsform für den deutschen ABCP-Markt bzgl.
Leasingverbriefungen hin.
8
3 Notwendige Impulse und politische Weichenstellungen
- Fully supported ABCP-Programme sollten für regulierte Investoren (Banken, Versicherungen) analog
zu gedeckten Bankpapieren (Covered Bonds) behandelt werden, falls dies nicht gelingt zumindest aber
als High Quality Verbriefungen anerkannt werden.
- Die Regulierung für Geldmarktfonds muss Investments in (zumindest fully supported) ABCP möglich
machen
- Für ABCP-Liquiditätslinen sollten adäquate High Quality Kriterien entwickelt werden, die – sofern
zutreffend – zu einer privilegierten Eigenkapitalunterlegung für die Liquiditätsbank führen (level playing
field zur Corporate Finanzierung)
- In der LCR sollten Liquiditätslinien analog zu Finanzierungslinien für Corporates behandelt werden
und einen geringeren Netto-Abflussfaktor (als 100 %) erhalten (level playing field zur Corporate
Finanzierung)
- In der NSFR sollten nicht gezogene Liquiditätslinien für ABCP-Programme nur insoweit mit 5 % als
RSF anzurechnen sein, soweit ihnen ABCPs mit längeren Restlaufzeiten als 30 Tage gegenüber stehen.
Ansonsten wäre eine Überschneidung und Doppelbelegung mit der LCR gegeben.
- Das nationale Umsetzungsgesetz zur Ratingagentur-Regulierung sollte (weiterhin) eine Klarstellung
enthalten, wonach Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse unter die Schutzklausel der nationalen
Datenschutzgesetze fallen.
- Es wäre zu begrüßen, wenn im Rahmen der zukünftigen Trennbankenverordnung realwirtschaftlich
begründete ABCP-Transaktionen (d.h. mit Handels-, Finanzierungs- oder Leasingforderungen aus den
Kundengeschäft) von vorne herein keine überprüfungspflichtigen Handelsgeschäfte wären
9
4 Regulatorische Behandlung von ABCP im Überblick4
4.1 Eigenkapitalunterlegung
4.1.1 für Sponsoren/Liquiditätsbanken
- Sponsoren stellen für ihre ABCP-Programmen idR auch die Liquiditätslinie, meist in Form
einer „fully supported“ Linie. Danach übernimmt die Bank alle Bonitäts- und Veritäts-Risiken
(d.h. die des Portfolios und des Verkäufers) vollständig.
- Die Bereitstellungsprovision dieser Liquiditätslinien ist wesentlicher Kostenfaktor einer
ABCP-Finanzierung für die verkaufenden Unternehmen. Wesentlicher
Kostenbeeinflussungsfaktor ist die Höhe der Eigenkapitalunterlegung.
- Liquiditätslinien sind als IRB-Verbriefungspositionen mit Eigenkapital gem. CRR Art. 259ff
zu unterlegen.
- Da Liquiditätslinien idR kein externes Rating aufweisen, überwiegt in Europa der interne
Bemessungsansatz („IAA“) gem. Art. 259 (3) CRR, in USA dagegen der aufsichtsrechtliche
Formelansatz („SFA“) nach Basel II.
- Der IAA hat sich seit Jahren bewährt, führt zu angemessenen Risikobeurteilungen und einer
akzeptablen Eigenkapitalunterlegung.
- Der Basler Ausschuss der Bankensaufseher hat im Dezember 2013 ein Diskussionspapier
(BCBS 269) vorgelegt, dass die Kapitalunterlegung nach dem IAA so deutlich verteuern würde
(d.h. verdrei- bis -vierfacht), dass ABCP-Finanzierungen für die Sponsorbank nicht mehr
lukrativ (vs. einer bilateralen Kreditvergabe) wären.
- Aufgrund massiver Kritik haben BCBS und IOSCO im Juli 2015 eine weltweite Umfrage zu
den Verbriefungsmärkten durchgeführt. In diesem Zusammenhang wurden auch die
Besonderheiten des ABCP-Marktes beleuchtet.
- Nach Pressemeldungen vom September 2014 soll noch im Dezember 2014 eine neues
Konsultationspapier dazu erscheinen. Die Einführung neuer Kapitalunterlegungen ist nicht vor
2017, evtl. auch erst 2018 vorgesehen. Bis dahin gilt der bisherige IAA weiter.
4.1.2 für Investoren
4.1.2.1 Banken nach CRR
- Banken, die ABCP kaufen, müssen diese als Verbriefungspositionen behandeln,
auch wenn die ABCP aufgrund ihres „full supports“ faktisch ein gedecktes
Bankrisiko darstellen.
- Die Eigenkapitalunterlegung für Bankinvestoren wird – da die ABCP extern
geratet sind - idR nach dem ratingbasierten Ansatz gem. Art 261 CRR durchgeführt
4.1.2.2 Versicherungen nach Solvency II
- Versicherungen haben künftig Verbriefungspositionen nach Solvency II mit EK zu
unterlegen. ABCP zählen (analog der Bankenregulierung) zu Verbriefungen nach
dem sehr ungünstig eingestuften Typ 2, auch wenn sie fully supported sind.
- Aufgrund ihres Verbriefungsstatus sind ABCP gegenüber alternativen
Kurzfristanlagen (ungedeckte Bankeinlagen, Covered Bonds) dadurch massiv
benachteiligt.
4 aufgrund der
Komplexität und des großen Umfanges an Regulierungen wird hier nur auf wesentliche Sachverhalte
eingegangen
10
4.2 Liquiditätsdeckung
4.2.1 LCR
- ABCP sind nicht als hoch liquide Aktiva (HQLA) anerkannt (u.a. wg. revolvierendem Ankauf,
kein backup-servicing). Allerdings können sie aufgrund ihrer kurzen Laufzeit (wenn < 30 Tage)
als Brutto-Liquiditätszufluss behandelt werden.
- Liquiditätslinien sind zu 100 % als Liquiditätsabfluss zu bewerten, soweit ihnen ABCP mit
Laufzeiten von < 30 Tagen gegenüberstehen (Art 424 (1) u. (5a) CRR). Darüber hinaus sind
Zusagen für nicht ausgenutzte Finanzierungsrahmen idR mit 10 % anzusetzen.
4.2.2 NSFR
- ABCP sind als Verbriefungen unter einem Jahr Laufzeit zu 50 % als Required Stable Funding
(RSF) anzurechnen.
- Nicht gezogene Liquiditätslinien für ABCP-Programme sind mit 5 % als RSF anzurechnen.
- Unklar ist bisher die genaue Berechnungsmodus für nicht gezogene Liquiditätslinien:
• Nur in Höhe des ausstehenden ABCP-Volumens mit Laufzeit über 30 Tagen, des
maximal möglichen Ziehungsbetrages (= ausstehendes CP-Volumen) oder des
gesamten Nominalvolumens?
Es wäre sachlogisch und konsistent zur LCR, wenn nur eine Unterlegung für solche
Linien gilt, denen ABCP mit längeren Restlaufzeiten als 30 Tage gegenüber stehen
(da Liquiditätslinien, denen kürzere ABCPs gegenüberstehen bereits unter der LCR
zu 100 % mit liquider Aktiva unterlegt werden müssen). Andernfalls wäre das eine
unangemessene Doppelbelastung.
• Können Liquiditätslinien gegenüber selbst gehaltenen ABCP ausgesteuert
werden?
Ansonsten wäre eine Doppelbelastung aus ABCP und Liquiditätslinie (zus. 55%
RSF) gegeben, was der ökonomisch gleichwertigen Ziehung der Liquiditätslinie
(mit 50 % RSF) widerspräche.
4.3 Sorgfaltspflichten, Offenlegung und Transparenz
4.3.1 nach CRR
- Sponsoren müssen ab 01.01.2015 den Anlegern Zugang zu allen wesentlichen relevanten
Daten über die Bonität und Wertentwicklung der Risikopositionen, Zahlungsströme und
Sicherheiten der ABCP beschaffen (Art. 409 CRR).
- Dies erfolgt durch monatliche Investorreports, die auf aggregierter und anonymisierter Basis
Portfolio- und Performancedaten des ABCP-Programms enthalten.
- Die Lieferung von Daten auf Einzelforderungsbasis ist für ABCP-Programme nicht
erforderlich (Art. 23 (2) c) delegierte Verordnung der EU-Kommission vom 13.03.2014)
- Sponsoren müssen zudem sicherstellen, dass die verkauften Forderungen nach den gleichen
Kriterien generiert und verwaltet werden wie nicht verkaufte Forderung.
- Die vorgenannten Anforderungen nach CRR werden bereits heute idR problemlos durch die
Sponsoren erfüllt, eine Auflieferung von Einzelforderungsdaten wäre dagegen aufgrund der
großen Anzahl und der schnell drehenden Portfolien weder technisch darstellbar noch
inhaltlich sinnvoll – insb. nicht bei fully supported Programmen.
11
4.3.2 nach CRA3
- Ab 01.01.2017 müssen für bestimmte Verbriefungsklassen Einzelforderungsdaten, Namen
beteiligter Parteien, Dokumentation, mind. vierteljährliche Reports und
Beschreibungen/Prospekte auf einer öffentlich zugänglichen Webseite bekannt gemacht
werden.
- Ausnahmen sind nur zulässig, wenn sie gegen nationale oder EU-weite Datenschutzgesetze
verstoßen würden.
- Für ABCP-Programme (sowie rein private oder bilaterale Verbriefungen) gilt die
Offenlegungspflicht zunächst (baw) nicht. Dies sich kann jedoch jederzeit ändern.
- Im Änderungsfalle wäre dies ein großes Problem hinsichtlich der möglichen Offenlegung von
Geschäfts- und Betriebsgeheimnissen der verkaufenden Unternehmen. Deshalb hat der
deutsche Gesetzgeber vorsorglich in einem Referentenentwurf zum deutschen
Umsetzungsgesetz klargestellt, dass Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse unter die
Schutzklausel der nationalen Datenschutzgesetze fallen. Dies ist sehr zu begrüßen.
4.4 Großkredit und Durchschau
- Als Liquiditätsbank ist auf die Debitoren durchzuschauen und ein Debitor im Großkreditregime
(analog einem unbesicherten Direktkredit) zu erfassen, sobald das Exposure 0,25% des haftenden
Eigenkapitals der Sponsorbank überschreitet. Dies kann insb. bei kleineren Sponsorbanken schnell
der Fall sein.
- Kann der relevante Debitor nicht identifiziert werden, ist dieser einem hypothetischen „unknown
client“ zuzurechnen. Dies gilt auch für Exposures aus anderen durchschaurelevanten Geschäften.
Für den unknown client gelten die üblichen Großkreditobergrenzen.
- Die Regelung ist grundsätzlich in Ordnung, auch wenn sie verbriefungsspezifische Absicherungen
(first loss, Warenkreditversicherung, anderweitige Sicherungen) negiert
- Für kleinere Sponsorbanken wirkt die Regelung allerdings geschäftsbegrenzend, weil große
Debitoren in Kombination mit bestehenden Großkrediten zu einer Großkreditüberschreitung führen
könnten, ohne dass die Sponsorbank hierauf Einfluss hätte. Ein Konzentrationslimit in der
Verbriefungstransaktion, welches vom Eigenkapital der Sponsorbank abhängig ist, wäre am
Kapitalmarkt/bei den verkaufenden Unternehmen nicht durchsetzbar. Insofern ist faktisch ein
ABCP-Programm nur für kapitalkräftige Sponsorbanken darstellbar.
- Abhilfe könnte dadurch geschaffen werden, dass auf das Exposure der Verbriefungstransaktion
zunächst der First loss bzw. anderweitige risikomitigierende Faktoren anzurechnen wären, bevor der
Materialitätstest mit 0,25 % des haftenden Eigenkapitals angewendet werden müsste.
- Sofern ein ABCP-Programm unter IFRS konsolidierungspflichtig ist, besteht das Risiko einer
Zusammenfassung der gesamten von der Sponsorbank gewährten Liquiditätslinien als „Gruppe
verbundener Kreditnehmer“ (GvK) mit dem konzerneigenen Exposure. Auch dies kann zu
Großkreditproblemen führen.
- Eine solche GvK-Zusammenfassung ist sachlich nicht gerechtfertigt, da es keinerlei ökonomischen
Zusammenhang zwischen dem Risiko des ABCP-Pools und dem Bankkonzern gibt.
-Eine GvK-Widerlegung ist möglich und nötig, aber aufsichtsrechtlich bisher nicht getestet.
12
4.5 Zulässigkeit für Geldmarktfonds nach MMF-Regulation
- Nach einem in 2013 entwickelten Regulierungsentwurf sollen ABCP gem. Art. 10 nur erworben
werden dürfen, wenn das underlying
- ausschließlich aus „Corporate debt“ besteht,
- dieses über hohe Kreditqualität und Liquidität besteht und
- eine Restlaufzeit von 397 Tagen nicht übersteigt.
- Damit besteht ein faktisches Investitionsverbot in ABCP, da in einem ABCP-Programm, welches
viele verschiedene Verkäufer und Assetklassen (z.B. auch private Autofinanzierungen) bündelt,
keines der Kriterien eingehalten werden kann.
- Neuere Vorschläge aus politischen Kreisen aus Frankreich und Deutschland, wonach statt dessen
auf die Verbriefung als High Quality Securitisation abzustellen ist, weisen in die richtige Richtung
und könnten als Präjudiz für andere Regulierungen dienen. Spezialregelungen für ABCPProgramme sind hierbei allerdings noch zu entwickeln, da die bisher diskutierten High Quality
Kriterien (von EBA als „simple, standard and transparent“ bezeichnet) explizit nicht auf ABCPProgramme anwendbar sind.
4.6 Trennbankensystem
- Nach einem im Februar 2014 veröffentlichten Entwurf einer EU-Trennbankenverordnung sind
nach Art 10 in Verbindung mit Art. 9 Nr. 1 das Sponsorn von ABCP-Programmen
Handelstätigkeiten, die unter bestimmten Umständen von der Kernbank abzutrennen wären
- Ein Verbleib in der Kernbank ist abhängig von einer Überprüfung durch die zuständige
Bankenaufsicht. Diese soll zwischen „riskanten Verbriefungen“ und unbedenklichen Geschäften
unterscheiden. Hierzu soll die EU-Kommission Kriterien festlegen.
- Es wäre zu begrüßen, wenn realwirtschaftlich begründete ABCP-Transaktionen (d.h. mit Handels-,
Finanzierungs- oder Leasingforderungen aus den Kundengeschäft) entweder von vorne herein unter
die Ausnahme des Art. 8 (1) fallen (und damit keine überprüfungspflichtigen Handelsgeschäfte
wären) oder zumindest die Kriterien der EU-Kommission derartige Geschäfte eindeutig als nicht
gefährdend eingestuft würden. Für erstere Lösung spricht die u.E. anzustrebende
Gleichbehandlung mit anderen Finanzierungsinstrumenten für die Realwirtschaft, welche von
vornherein bereits im jetzigen Entwurf ausgenommen sind (Factoring, Leasing,
Handelsfinanzierungen).
- In Recital 29 des Entwurfs wird zudem anerkannt, dass Kerninstitute in der Lage sein müssen,
ihren Kunden bestimmte notwendige Risikomanagementdienste anzubieten und daher bestimmte
Handelstätigkeiten erlaubt sein sollten, soweit sie die finanzielle Stabilität des Instituts nicht
gefährden.
13
5 Annex 1
Ermittlung des mö
möglichen Potentials fü
für ABCPABCP-Handelsforderungen
Unter Berücksichtigung der genannten Filter sieht der Top-down Ansatz wir folgt aus:
1. Ermittlung des kumulierten Umsatzes in Frage kommender Unternehmen:
- Umsatz aller Unternehmen > 250m Jahresumsatz (Quelle: Statistisches Bundesamt
Zahlen von 2010) : € 4.431Mrd
- Anteil der ABCP-geeigneten Branchen nach Produktionswerten (Quelle: Statistisches
Bundesamt Zahlen von 2010): 53%
relevanter Umsatz = Umsatz aller Unternehmen > 250m (2010)
x ABCP-geeigneter Branchenanteil
€ 4.431
53%
€ 2.348
-
Gegenprobe auf Basis Eurostat:
Umsatz der Nichtfinanz-Unternehmen > 250m (2010)
€ 2.354
2. Ermittlung des verbriefbaren Forderungsbestandes:
- Verhältnis Bilanzsumme zu Umsatz für Unternehmen > 50m (Quelle: Statistisches
Bundesamt Zahlen von 2010): 72%
- Verhältnis kurzfr. Forderungsbestand zu Bilanzsumme (Quelle: Statistisches Bundesamt
Zahlen von 2010): 32%
relevanter Forderungsbestand = relevanter Umsatz
x Verhältnis Umsatz/Bilanzsumme
x Verhältnis kurzfr. Ford./BS
€ 2.348
72%
32%
€ 541
3. Ermittlung des Potentials für ABCP-Finanzierungen:
- Nutzungsquote von Kapitalmarktinstrumenten durch mittlere und große Unternehmen
(Quelle: DIHK-Umfrage von 2014): rd 10 %
ABCP-Potential = relevanter Forderungsbestand
x unterstellte Nutzungsquote
€ 541
10%
€ 54
14
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