BayernLB Research | 19.04.2017 Covered Bond Spezial Emanuel Teuber Beachten Sie bitte den/die Hinweis/e auf der/den letzten Seite/n www.research.bayernlb.de, Bloomberg: BAYR Covered Bond Harmonisierung – Wo stehen wir und wie geht es weiter? Wir nehmen die erste Stellungnahme des europäischen Parlaments zur Harmonisierung der Covered Bond Gesetzgebung als Anlass, den derzeitigen Stand der Entwicklungen zu beleuchten. Nach einem Überblick über die verschiedenen Positionen der wichtigsten Akteure erläutern wir, warum wir glauben, dass die Harmonisierung positiv für Covered Bonds und Pfandbriefe sein sollte. Eine Vereinheitlichung der Regeln für Covered Bonds steht schon seit einer geraumen Weile auf der Agenda der Europäischen Kommission. Schon im Rahmen einer eventuellen Kapitalmarktunion wurde diskutiert wie man die unterschiedlichen Regeln innerhalb Europas vereinheitlichen könnte. Waren die ersten Berichte von verschiedenen Seiten zu diesem Thema zunächst noch eher theoretischer Natur, haben sich die Vorschläge immer weiter konkretisiert. Die letzte Stellungnahme zur Harmonisierung von Covered Bonds wurde nun von dem Ausschuss für Wirtschaft und Währung des Europäischen Parlaments am 23.März 2017 veröffentlicht. Wir wollen dies noch einmal als Anlass nehmen, den manchmal nicht ganz einfach zu verstehenden und komplexen Gesetzgebungsprozess innerhalb der Europäischen Union zu erklären. Das Konsultationspapier der Europäischen Kommission: Das Konsultationspapier der Europäischen Kommission ist insofern wichtig, als dass es einen ersten Überblick liefert, wie sich die Kommission eine Gesetzesreform vorstellen könnte und welche alternativen sie sieht. Die Antwort der Europäischen Zentralbank auf die Konsultation: Eine der wichtigsten Reaktionen auf die Konsultation der EK kam von der Europäischen Zentralbank (EZB), die ihre Anmerkungen im Januar letzten Jahres publik machte. Ihre Meinung hat nicht nur Gewicht weil sie der größte Covered Bond Investor der Welt ist (derzeit hält die Europäische Zentralbank 230 Mrd. Euro an Covered Bonds, was in etwa einem Drittel des gesamten Marktes entspricht) sondern auch weil sie von der EK als einziger Aufseher für Covered Bonds ins Spiel gebracht wurde, im Rahmen des Single Supervisory Mechanism (SSM). Der EBA Report vom November 2016: Der bisher umfangreichste Report zu dem Thema Harmonisierung der Covered Bond Gesetzgebung stammt von der EBA und wurde im November 2016 veröffentlicht. Er erhielt von Marktteilnehmern eine erhöhte Aufmerksamkeit, da er dezidierte Vorschläge sowohl zu inhaltlichen als auch zur praktischen Implementierung eines Einheitlichen Covered Bond Regelwerks enthält. Die Stellungnahme des Europäischen Parlaments: Die letzte bedeutende Stimme die wir zu dem Thema gehört haben, war die des europäischen Parlaments, das sich in Form eines Berichts des Ausschuss für Wirtschaft und Währung am 23. März 2017 geäußert hat. Wie geht es weiter und wie könnten Covered Bonds reagieren? Wir erwarten den Gesetzentwurf der Europäischen Kommission für Juni oder Juli dieses Jahres, in Form einer Direktive, die einer Umsetzung in nationale Gesetze bedarf. Damit könnte den einzelnen Besonderheiten nationalen Märkte Rechnung getragen werden. Wir glauben, dass die Harmonisierung einen positiven Einfluss auf die Bewertungen von Covered Bonds haben dürfte. Für die Qualität deutscher Pfandbriefe sehen wir keine Gefahr. Covered Bond Spezial vom 19.04.2017 2 Wo stehen wir und wie geht es weiter? Ein langer Prozess… Wie schon angemerkt, ist der Versuch die Gesetzgebung zu Covered Bonds in Europa zu vereinheitlichen kein allzu neuer Gedanke und entsprechende Überlegungen wurden von der europäischen Kommission schon länger angestellt. Fahrt aufgenommen hat die Diskussion jedoch erst später und zwar mit einigen Anfragen des unter der EZB aufgehängten Europäischen Ausschuss für Systemrisiken (ESRB) und der Europäischen Kommission (EK) an die Europäische Bankenaufsichtsbehörde (EBA). Auf Grund dieser Anfrage identifizierte die EBA mehrere Methoden die sie als vorbildlich erachtet und veröffentlichte diese in einem Report im Juli 2014. Im September 2015 stellte die Europäische Kommission mehrere Vorschläge zu einer einheitlicheren Covered Bond Gesetzgebung zur Konsultation. Gleichzeitig veröffentlichte die Europäische Kommission einen Aktionsplan zur Schaffung einer Kapitalmarktunion und eine Vereinheitlichung der Europäischen Covered Bond Gesetzgebungen kann als Teil dieses Aktionsplanes gesehen werden. Die Konsultation lief bis Januar 2016 und insgesamt gaben 71 Marktteilnehmer ihr Feedback ab. …nähert sich dem Abschluss… Im November 2016 letztendlich veröffentlichte die EBA einen weiteren umfangreichen Report, der auf dem älteren Report basierte. Dieser Report dürfte einen sehr starken Einfluss auf die Europäische Kommission haben und hat auch aus diesem Grund die stärkste Aufmerksamkeit aller Marktteilnehmer bekommen. In dem Report hat die EBA untersucht inwiefern die nationalen Gesetzgebungen mit den von der EBA identifizierten optimalen Prozessen übereinstimmen. Des Weiteren hat die EBA eine Empfehlung gegeben wie eine Harmonisierung letztendlich aussehen könnte. Auf die Veröffentlichung des Berichtes folgend, hat die Europäische Kommission ein externes Beratungsunternehmen (ICF Consulting Services) damit beauftragt mögliche Auswirkungen des EBA Vorschlags zu untersuchen. Dieser Bericht sollte seit dem Ende des ersten Quartals 2017 der Europäischen Kommission vorliegen. …und wir erwarten einen Gesetzentwurf für Mitte diesen Jahres Wie man sieht, ist der Prozess zur Vereinheitlichung der Europäischen Covered Bond Gesetzgebung schon weit fortgeschritten. Tatsächlich wäre der nächste Schritt schon die Vorlage eines Gesetzentwurfes, der dann letztendlich vom Europäischen Parlament und dem Europäischen Rat abgesegnet werden müsste. Zeitlich könnte die Gesetzesvorlage schon im Juni diesen Jahres veröffentlicht werden und die Abstimmungen im Rat und im Parlament könnten dann bis Ende des Jahres erfolgen. Das Konsultationspapier der Europäischen Kommission EK Konsultationspapier lässt Prioritäten erkennen Vereinheitlichung der Gesetzgebung auf freiwilliger Basis oder mit Hilfe neuer europäischer Gesetze Das Konsultationspapier der Europäischen Kommission ist insofern wichtig, als dass es einen ersten Überblick liefert, wie sich die Kommission eine Gesetzesreform vorstellen könnte und welche Alternativen sie sieht. Während sich alleine anhand dieses Papiers noch keine Prognosen abgeben lassen, lassen sich jedoch schon Tendenzen feststellen, welche Punkte der Europäischen Kommission wichtig sein könnten. Die wichtigste Information die das Konsultationspapier enthielt, war die Nennung der verschiedenen Optionen die für eine Integration der verschiedenen Covered Bond Gesetze zur Verfügung stehen. Im Groben gibt es laut EK zwei Möglichkeiten eine größere Konvergenz im Covered Bond Bereich zu ermöglichen: Eine auf freiwilliger Mitarbeit der Mitgliedstaaten (MS) basierende Lösung. Hier würde dann die EK Handlungsempfehlungen an die MS ausgeben und auf deren Kooperation hoffen. Die andere Möglichkeit beinhaltet den Erlass neuer Gesetze oder Regularien, an die sich die MS halten müssten. Hier kann, wie in Europa üblich, auf das Mittel der Direktive zurückgegriffen werden. Hier wird von der EK ein grober Rahmen vorgegeben, welcher dann von den einzelnen MS ratifiziert und in nationale Gesetzgebungen umgesetzt werden muss. Des Weiteren gäbe es noch die EU Verordnung. Sie wirkt BayernLB Covered Bond Spezial vom 19.04.2017 3 wie ein Gesetz und enthält meist auch technische Details. Sie ist mit Verabschiedung durch das Europäische Parlament und den Europäischen Rat für alle MS bindend. Diese Lösung würde wahrscheinlich die größte Konvergenz für Covered Bonds ermöglichen. Die Lösung scheint allerdings wenig praktikabel, da viele nationale Covered Bond Gesetze stark auf die nationalen Besonderheiten des jeweiligen Insolvenzrechts und anderer Gesetze zugeschnitten sind. Diese nationalen Besonderheiten müssten dann in der EU Vorschrift berücksichtigt werden. Die dritte Lösung, die eine EU Gesetzgebung benötigen würde, wäre die Schaffung eines so genannten 29. Regimes. Hier würde die EK ein komplett neues Europäisches Covered Bond Gesetz erlassen unter dem die Emittenten neue Anleihen begeben könnten. Die bestehenden Anleihen würden allerdings unter den schon bestehenden Gesetzen weiter laufen, was die Fragmentation an den Covered Bond Märkten erst einmal erhöhen würde. Verschiedene legislative und auf Freiwilligkeit basierende Verfahren könnten eine Covered Bond Harmonisierung ermöglichen Einführung einer EU Gesetzgebung Freiwillige Konvergenz Vorteile Nachteile Flexibilität, einfach an bestehende nationale Gesetzgebungen anzupassen EU Direktive Je nach Ausgestaltung flexible Anpassung and nationale Gesetzgebungen möglich Da eine Direktive von den einzelnen Mitgliedstaaten Geringe Harmonisierung, ratifiziert werden müsste, Unsicherheit ob alle Staaten würde sich eine mitziehen Implementation stark in die Länge ziehen EU Vorschrift Starke Harmonisierung möglich, würde nationale Gesetze zumindest teilweise ersetzen Sehr herausfordernd, da die nationalen Covered Bond Gesetze teils stark in ihrer nationalen Gesetzgebung verwurzelt und verzahnt sind (Insolvenzrecht, Hypothekenrecht, etc.) 29. Regime Keine Änderung bestehender Gesetze Notwendig Erhöht Fragmentation und bietet eventuell geringe Anreize für Emittenten zu neuem Regime zu wechseln Quelle: Europäische Kommission, BayernLB Research Die Europäische Kommission orientiert sich an den EBA Empfehlungen, setzt jedoch auch eigene Akzente Die letztendlichen Vorschläge, was einen Covered Bond ausmacht und welchen Regeln er unterliegen sollte, orientiert sich größtenteils an den 17 sogenannten von der EBA ermittelten „Best Practices“. Diese hat die EBA schon in einem Report von 2014 identifiziert. Wir haben die „Best Practices“ in tabellarischer Form aufbereitet (vergleich Tabelle auf Seite 6). Jedoch wurden von der EK einige neue Elemente hinzugefügt. So schlug die EK eine neue legale Definition für Covered Bonds und sogenannte „Regulated Covered Bonds“ vor. Letzteres bezieht sich auf derartige Covered Bonds, die nicht nur per Definition ein Covered Bond sind sondern auch die neuen, strengeren EU Richtlinien erfüllen und sich somit für eine bevorzugte Behandlung im Sinne der CRR und damit der Risikogewichtung qualifizieren würden. Des Weiteren stellte die EK die Überlegung an ob „hochwertige“ Kredite an kleine und mittelständische Unternehmen als Deckungswerte zugelassen werden sollten um die Finanzierung eben solcher Unternehmen anzuschieben. Allerdings ist sich die EK dessen bewusst dass eine solche Ausweitung der erlaubten Deckungswerte die Gefahr birgt das gute Image das Covered Bonds genießen zu unterminieren. Die Antwort der Europäischen Zentralbank auf die Konsultation EZB als größter Covered Bond Investor äußert sich Eine der wichtigsten Reaktionen auf die Konsultation der EK kam von der Europäischen Zentralbank (EZB), die ihren Anmerkungen im Januar letzten Jahres publik machte. Ihre Meinung hat nicht nur Gewicht, weil sie der größte Covered Bond Investor der Welt ist (derzeit hält die Europäische Zentralbank 230 Mrd. Euro an Covered Bonds, was in etwa einem Drittel des gesamten Marktes entspricht), sondern auch, weil sie von der EK als einziger Aufseher für Covered Bonds ins Spiel gebracht wurde, im Rahmen des Single Supervisory Mechanism (SSM). BayernLB Covered Bond Spezial vom 19.04.2017 4 EZB hält nationale Gesetze für gut und mahnt Fingerspitzengefühl bei der Harmonisierung an Die EZB äußerte sich im Großen und Ganzen sehr erfreut über eine mögliche Harmonisierung der Europäischen Covered Bond Gesetzgebung und sie stimmte auch in den meisten Bereichen mit den Vorschlägen der EK und damit den Vorschlägen der EBA überein. Die EZB ist der starken Überzeugung, dass die starken Preisunterschiede zwischen den Covered Bonds der verschiedenen Europäischen Länder nicht von den Unterschieden in der Gesetzgebung getrieben waren, sondern von den länderintrinsischen Risiken. Die EZB ist der Meinung, dass die jeweiligen nationalen Gesetze eigentlich gut funktionieren und einen guten Schutz für Covered Bond Investoren bieten. Aus diesem Grund mahnt sie bei der Harmonisierung auch zu einer gewissen Vorsicht an, um eine gewisse Flexibilität bei der Ausgestaltung der Covered Bond Regeln zu ermöglichen, damit auf nationale Besonderheiten eingegangen werden kann. EZB erwartet eine Harmonisierung auf Basis einer EUDirektive Bezüglich der Umsetzung einer harmonisierten Covered Bond Gesetzgebung sieht die EZB am ehesten die Einführung einer EU Gesetzgebung als praktikabel. Eine Lösung auf freiwilliger Basis sieht die EZB jedoch eher kritisch. Die EZB ist nicht komplett gegen die Einführung eines sogenannten 29. Regimes, allerding sieht sie die Komplexität die dies mit sich bringen würde. Aus diesem Grund ist sie der Meinung dass vorerst die Umsetzung einer Konvergenz mit Hilfe einer EU-Direktive (Anpassung der CRR und UCITS Direktiven) am praktikabelsten wäre. Als zweiten Schritt kann die Implementierung eines neuen EU Covered Bond Regimes stehen, wobei dies eher ein langfristiges Ziel sein dürfte. EZB gegen eine Im Gegensatz zur Meinung des Europäischen Parlaments, ist die EZB nicht der Meinung dass eine Gleichbehandlung von Covered Bonds aus dem EWR und von Covered Bonds aus anderen Ländern vorteilhaft wäre. Probleme sieht die EZB in den großen Unterschieden in der Aufsicht, der Widerstandsfähigkeit gegen Insolvenzen und des dualen Rückgriffs. Darüber hinaus sind die nationalen Insolvenzregeln der EZB nach ebenfalls zu unterschiedlich. Gleichbehandlung von Europäischen und nichtEuropäischen Covered Bonds Abhängigkeit von privaten Rating Agenturen sollte begrenzt werden Im Hinblick auf die regulatorische Behandlung von Covered Bonds vertritt die EZB einen eigenständigen Standpunkt. Sie befürwortet eine bevorzugte Behandlung von Covered Bonds (LCR, Risikogewichte, Solvency II), wünscht sich jedoch eine geringere Abhängigkeit von privaten Rating Agenturen. Aus diesem Grund regt die EZB eine Aufnahme von weiteren Kriterien, etwa in den Artikel 129 der CRR, an. Sie nennt als Beispiele den Segregationsmechanismus, Deckungsstockqualität und die Qualität von Risikominderungsmechanismen. Bezüglich des letzten Punktes spricht sich die EZB auch noch einmal dezidiert für einen vorgeschriebenen Liquiditätspuffer aus. Des Weiteren äußert sie sich sehr skeptisch im Hinblick auf Laufzeitverlängerungsmechanismen und sieht für solche Anleihen einen bevorzugte regulatorische Behandlung negativ. Dies würde CPT und Soft Bullet Emittenten aus Belgien, Irland, Frankreich und Skandinavien treffen, die teilweise solche Möglichkeiten in ihren Programmen haben. EZB sieht sich nicht als alleinigen Covered Bond Aufseher Sich selbst als alleinigen Oberaufseher über Covered Bonds im Rahmen des SSM sieht sich die EZB nicht, obwohl sie schon die Aufsicht über die großen nationalen Banken inne hat. Allerdings, fallen die weniger signifikanten Banken unter die Aufsicht von nationalen Aufsehern. Dies begründet die EZB hauptsächlich damit, dass die direkte Aufsicht von einzelnen Anleihen und Programmen nicht unter ihren Zuständigkeitsbereich fallen würde und dass die Harmonisierung an sich größere Vorteile bringen würde als eine einheitliche Aufsicht. EZB sieht keinen Bezüglich der Abgrenzung der Deckungsstöcke ist die EZB der gleichen Meinung wie die EBA und die EK und sieht keinen Vorteil von der Nutzung von Einzweckgesellschaften (SPVs) im Vergleich zu anderen Strukturen. Vorteil von SPV Strukturen gegenüber anderen Strukturen BayernLB Covered Bond Spezial vom 19.04.2017 EZB gegen alternative Vermögenswerte in den Deckungsstöcken Einheitliche Übersicherungsquote nicht zielführend Verbesserte Transparenz Hauptanliegen der EZB 5 Wie die EBA steht die EZB der Nutzung von Schiffen und Flugzeugen als Deckungsmasse negativ gegenüber und sieht eine Bevorzugung von Covered Bonds mit solchen Vermögenswerten in Deckung als ungerechtfertigt. Des Weiteren zeigt sie sich gegenüber einer Zulassung von Krediten an kleine und mittelständische Unternehmen als Sicherheiten ebenfalls als kritisch. Auch spricht sich die EZB für nicht-gemischte Deckungsstöcke, also eine Trennung zwischen öffentlichen Sicherheiten und Immobiliensicherheiten aus. Lediglich einer Mischung von gewerblichen und wohnwirtschaftlich genutzten Immobilien sieht die EUB unkritisch. Einen weiteren relativ eigenständigen Standpunkt hat die EZB im Hinblick auf die Erforderlichkeit von einheitlichen Übersicherungsanforderungen. Während die EK und die EBA eher dafür sind, sieht die EZB es eher als schwierig umsetzbar an. Dies ist bedingt durch die unterschiedlichen Immobilienbewertungsverfahren in den einzelnen Ländern. Stattdessen würde die EZB stärkere Transparenz- und Reporting-Anforderungen vorschlagen, die es den Investoren ermöglichen sollen die Risiken besser selber einzuschätzen und Überdeckungen selber zu berechnen. Des Weitern sollten die Regeln für die freiwillige Mindestüberdeckung verbessert werden um deren Durchsetzbarkeit zu erhöhen (derzeit noch häufig einfach durch den Emittenten änderbar). Die Transparenz ist einer der wichtigsten Punkte in den Augen der EZB. Aus diesem Grund wünscht sie sich eine Verschärfung des Paragraphen 129 (7) CRR (Reporting Anforderung für Covered Bond Programme) wie auch von der EBA gefordert (regelmäßiges Reporting von Kredit- Markt- und Liquiditätsrisiken). Des Weiteren regt sie das Reporting von Cash Flows an, damit Marktteilnehmer ihre eigenen Stress Tests durchführen können (da Rating-Agenturen diese Daten sowieso schon bekommen, sollte sich der Mehraufwand für Emittenten in Grenzen halten). Dies würde laut EZB auch die Abhängigkeit des Systems von Rating-Agenturen verringern. Letztendlich fordert die EZB auch mehr Transparenz im Hinblick auf Prozesse, die im Zusammenhang mit der Änderung von Anleiheprospekten stehen. Solche Änderungen konnten in letzter Zeit immer häufiger beobachtet werden, insbesondere wenn es darum ging die Laufzeitstruktur von bestehenden Anleihen zu ändern (Hard Bullet in Soft Bullet und CPT), meist zum Vorteil des Emittenten. Der EBA Report vom November 2016 EBA Report ist der umfangreichste Report und enthält die EBA Best Practices. Der bisher umfangreichste Report zu dem Thema Harmonisierung der Covered Bond Gesetzgebung stammt von der EBA und wurde im November 2016 veröffentlicht. Er erhielt von Marktteilnehmern eine erhöhte Aufmerksamkeit, da er dezidierte Vorschläge sowohl zu Inhaltlichen als auch zur praktischen Implementierung eines einheitlichen Covered Bond Regelwerks enthält. Außerdem wurde der Report von der EK und der EZB in Auftrag gegeben, was ihm noch mehr Gewicht verleiht. In dem Report hat die EBA untersucht inwiefern die Regelwerke von 22 europäischen Ländern mit den „Best Practice“ Methoden übereinstimmen (Vergleich Tabelle auf Seite 11): Darüber hinaus gibt die EBA mehre Handlungsempfehlungen zur Implementierung einheitlicher Covered Bond Gesetze. EBA empfiehlt dreistufigen Umsetzungsprozess Der EBA Report enthält vier Empfehlungen an die Europäische Kommission: Implementierung einheitlicher Regeln für Europäische Covered Bonds anhand eines dreistufigen Prozesses Entwicklung einer Covered Bond Direktive: Dies ist die erste Stufe des dreistufigen Prozesses. In dieser sollen mit Hilfe einer EU Direktive die wichtigsten Covered Bond Merkmale europaweit festgelegt werden und der Covered Bond als Finanzinstrument definiert werden, damit er von den europäischen Finanzregulatoren anerkannt werden kann. Dafür ist eine Direktive Voraussetzung. Nur die wichtigsten Kriterien sollten Ein- BayernLB Covered Bond Spezial vom 19.04.2017 6 gang in die Direktive finden: Dualer Rückgriff, Separierung und Abgrenzung des Deckungsstocks, Aufsichts- und Verwaltungsanforderungen und Transparenzrichtlinien. Auch die Behandlung von Covered Bonds mit fälligkeitsverlängernden Eigenschaften gehört hier dazu („Soft-Bullet“ und „Conditional-Pass-Through“). Diese sollen nur zulässig sein, solange sie zusätzliche Anforderungen erfüllen und die Verlängerung nicht in der Macht des Emittenten liegt und von klaren, transparenten Bedingungen abhängt. Die CRR soll angepasst werden: in der zweiten Stufe sollen weitere Anforderungen an Covered Bonds in die CRR aufgenommen werden. Das würde dazu führen dass nur Covered Bonds die diese Auflagen erfüllen würden ein bevorzugtes Risikogewicht bekämen. Insbesondere Anforderungen an die Beleihungsausläufe und Übersicherungsanforderungen würde die EBA gern in dieser zweiten Stufe sehen, aber auch welche Vermögenswerte für Deckungsstöcke in Frage kommen. Die EBA ist explizit gegen die Aufnahmen von Krediten an kleine und mittelständische Unternehmen und Infrastrukturdarlehen in die Deckungsstöcke. Sie regt sogar an die Aufnahme von Schiffsdarlehen zu überdenken. Bei allen Punkten die nicht unter Level I oder Level II berücksichtigt wurden soll es den MS freigestellt werden ob ihre Gesetze den „Best Practice“ Methoden entsprechen sollen oder nicht. Dabei handelt es sich hauptsächlich um die Zusammenstellung des Deckungsstocks, die Anforderungen an Deckungsstöcke mit Sicherheiten aus nicht EEALändern, die Methodik nach der Beleihungsausläufe ermittelt werden und die Durchführung von Stress-Tests. Die EBA „Best Practice“ Methoden für ein Covered Bond Regelwerk EBA Best Practice EBA Anforderung an die Best Practice 1 Dualer Rückgriff 2a Die Separierung und Abgrenzung des Deckungsstocks Wie unter der OGAW Direktive Artikel 52(4) gefordert muss der Covered Bond dem Investor a) einen Anspruch gegen den COVERED BOND Emittenten bieten und b) im Falle einer Insolvenz des selbigen einen vorrangigen Rückgriff auf die Deckungswerte im Deckungsstock. Die EBA fordert eine effektive Identifikation und Segregation der Deckungswerte entweder (je nach angewendetem Modell) durch einen Transfer auf ein SPV oder durch die Registrierung der Werte in einem Deckungsregister. Das Gesetz sollte dafür sorgen dass der Eintrag oder der Transfer der Werte in einer legal bindenden Vereinbarung resultiert. 2b Abschirmung vor der Insolvenz Im Falle einer Insolvenz oder Restrukturierung des Emittenten sollte ein COVERED BOND Gesetz keine vorzeitige Rückzahlung der Covered Bond Verbindlichkeiten auslösen. Das Gesetz muss einen Rückgriff der Insolvenzmasse auf die Deckungswerte verhindern. Der Emittent sollte durch das Gesetz verpflichtet sein einen Plan zu haben der das Funktionieren des Covered Bond Programms im Insolvenzfall sicherstellt. 2c Deckungsstockverwaltung nach der Emittenteninsolvenz Nach einer Emittenteninsolvenz/Restrukturierung sollte das Covered Bond Programm unabhängig und im Sinne der Investoren verwaltet werden. Das Regelwerk sollte klare Pflichten und Befugnisse des Sachwalters beinhalten. Quelle: EBA Report on Covered Bonds – Recommendations on harmonisation of Covered Bond Frameworks in the EU, BayernLB Research BayernLB Covered Bond Spezial vom 19.04.2017 7 Die EBA „Best Practice“ Methoden für ein Covered Bond Regelwerk (Fortsetzung) EBA Best Practice EBA Anforderung an die Best Practice 3a Zusammensetzung der Deckungsstöcke Deckungsstöcke sollten entweder nur Immobilienwerte oder andere Werte enthalten (keine Mischung von Immobilien- und Öffentlichen Krediten in einem Deckungsstock mehr). Wohnimmobilien und gewerbliche Immobilien dürfen in einem Deckungsstock gemischt werden, jedoch darf sich die Relation der beiden Kreditklassen zueinander nicht ändern, außer aus Gründen der Amortisation der Deckungswerte. 3b Deckungswerte aus verschiedenen Ländern 4a Beleihungsausläufe (LTV) Das Covered Bond Regelwerk sollte sicherstellen dass Deckungsstöcke hauptsächlich Werte aus dem Europäischen Wirtschaftsraum (EEA) enthalten um nach einer Insolvenz eine Verwertung zu garantieren. Im Falle von Vermögenswerten außerhalb des EWR sollte das Gesetz sicherstellen dass die Anforderungen aus der CRR Artikel 208(2) eingehalten werden und dass die Ansprüche der Covered Bond Investoren legal durchsetzbar sind. Des Weiteren sollte sichergestellt sein dass Nicht-EWR-Länder gleich hohe Ansprüche an die Regulatorik und Aufsicht stellen wie unter Artikel 107(4) CRR gefordert. Grenzen für Beleihungsausläufe sollten nur für die Berechnung der Übersicherung herangezogen werden und nicht für die Auswahl der Deckungswerte (softe Grenzen). Die EBA würde harte Auswahlgrenzen nicht zwangsläufig ablehnen, allerdings sieht sie die kontinuierliche Anwendung von harten Grenzen kritisch. 4b Messung von Beleihungsausläufen Die Ermittlung der Beleihungsausläufe sollte mindestens jährlich stattfinden und mindestens durch den Abgleich mit einem Index oder anderer statistischer Methoden erfolgen. Sollte das Management oder die Aufsichtsbehörde Bedarf haben, sollte die Wertermittlung noch öfter stattfinden. Des Weiteren sollte die Wertermittlung der Sicherheit von einem unabhängigen Mittler durchgeführt werden und auf transparenten Regeln beruhen. Artikel 229(1) der CRR sollte das Minimum darstellen. 5 Übersicherungsanforderungen Die EBA befürwortet eine feste Überdeckungsquote, legt sich aber nicht quantitativ fest. 6a 6b Derivateverwendung Liquiditätspolster Das neue Regelwerk sollte Derivate im Deckungsstock allein zur Risikominimierung zulassen. Eine Insolvenz des Emittenten sollte kein Kündigungsgrund für die Derivateverträge darstellen. Die Anforderung, Liquiditätspuffer aus liquiden Mitteln die zukünftige Mittelabflüsse abdecken vorzuhalten, wird von der EBA als wünschenswert erachtet. Auch hier legt sich die EBA nicht quantitativ fest. Quelle: EBA Report on Covered Bonds – Recommendations on harmonisation of Covered Bond Frameworks in the EU, BayernLB Research BayernLB Covered Bond Spezial vom 19.04.2017 8 Die EBA „Best Practice“ Methoden für ein Covered Bond Regelwerk (Fortsetzung) EBA Best Practice EBA Anforderung an die Best Practice 6c Stress Tests Die EBA würde von einem neuen Covered Bond Regelwerk Anforderungen an regelmäßige Stress Tests erwarten. Diese Tests sollten sich auf die Überdeckung beziehen und mehrere Faktoren abdecken (Kreditqualität, Zinslevel, Währungsschwankungen, Rückzahlungsverhalten der Schuldner, Werte der Sicherheiten). 7a Deckungsstock-Aufsicht Das Regelwerk sollte sicherstellen dass ein unabhängiger Deckungsstockprüfer ernannt wird sobald ein neues Programm aufgesetzt wird. Das Regelwerk sollte vorschreiben, dass der Prüfer ein anderer ist als der reguläre Wirtschaftsprüfer des Emittenten und festlegen welche Rechte und Pflichten er hat. 7b Emittentenaufsicht Ein einheitliches Covered Bond Regelwerk sollte laut EBA fordern dass eine Aufsichtsbehörde ein neues Covered Bond Programm absegnet. Das Regelwerk sollte eine klare Definition der Rechte und Pflichten der Aufsichtsbehörde enthalten. 7c Befugnisse der Aufsichtsbehörde post-Insolvenz Das Regelwerk sollte darüber hinaus eine klare Definition der Rechte und Pflichten der Aufsichtsbehörde nach einer Insolvenz/Restrukturierung des Emittenten enthalten. 8a Umfang der Berichterstattung Das regulatorische Reporting über den Cover Pool sollte von dem Gesetz geregelt sein. Die regelmäßige Veröffentlichung von aggregierten Daten hinsichtlich Kreditrisiko, Marktrisiko, Liquiditätsrisiko und anderen sollte geregelt sein. 8b Häufigkeit der Berichterstattung Die EBA ist der Ansicht dass das Reporting mindestens vierteljährlich zu erfolgen hat. Quelle: EBA Report on Covered Bonds – Recommendations on harmonisation of Covered Bond Frameworks in the EU, BayernLB Research Die Stellungnahme des europäischen Parlaments Das europäische Parlament äußerte sich zuletzt Die letzte bedeutende Stimme, die wir zu dem Thema gehört haben, war die des europäischen Parlaments, das sich in Form eines Berichts des Europaabgeordneten und Mitglied des Ausschuss für Wirtschaft und Währung, Bernd Lucke, geäußert hat. Dies geschah am 23. März 2017. Auch das Europäische Parlament sieht eine Direktive als praktikabelste Lösung In dem Bericht äußert sich der Abgeordnete im Großen und Ganzen in Übereinstimmung mit der EBA. Er glaubt, dass die derzeitige Vielfalt der Covered Bond Gesetzgebungen nicht zwanghaft nachteilig ist und den unterschiedlichen Insolvenz- und Hypothekengesetzen in den jeweiligen Ländern geschuldet ist. Er erkennt an, dass diese Vielfalt bisher gut funktioniert hat. Aus diesem Grund spricht er sich auch dafür aus, nur die grundlegendsten Merkmale eines Covered Bonds auf europäischer Ebene festzulegen. Diese grundlegenden Merkmale sollten anhand einer europäischen Direktive umgesetzt werden. Die technischen Standards sollen dann von den einzelnen Ländern vorgegeben werden. BayernLB Covered Bond Spezial vom 19.04.2017 9 Parlament für eine Gleichbehandlung von Covered Bonds aus Nicht-EULändern Bernd Lucke spricht sich im Gegensatz zur EBA für eine Anerkennung von Covered Bonds von Emittenten außerhalb des EWRs aus. Auch solche Covered Bonds sollten der Meinung des Europäischen Parlaments nach von einer bevorzugten Behandlung profitieren. Voraussetzung ist jedoch dass die Rechtsrahmen die gleichen Anforderungen erfüllen wie es die Europäischen tun. Sollte dieser Vorschlag umgesetzt werden, würden kanadische, australische, neuseeländische und ähnliche Covered Bonds extrem profitieren, da Ihre Attraktivität bei Bank-Investoren stark steigen würde. Berechnung der Beleihungswerte nach der Barwertmethode Eine weitere Neuerung wäre die Berechnung der Beleihungswerte nach der Marktpreismethode, die das Parlament vorschlägt. Demnach sollten bei der Berechnung der Deckungswerte Barwerte für die Verbindlichkeiten, und Marktpreise für die Deckungswerte herangezogen werden. Dies würde einen erheblichen Mehraufwand für die Emittenten bedeuten und wohl erheblich höhere Überdeckung erfordern. Parlament sieht Soft Bullet und CPT Strukturen ebenfalls kritisch Wie die EBA äußert sich auch das Europäische Parlament kritisch gegenüber Covered Bonds mit verlängerbarer Fälligkeitsstruktur (Soft Bullet, Conditional Pass Through). Wie die EBA fordert das Parlament dass der Emittent keine Entscheidungsgewalt über eine eventuelle Verlängerung haben darf. Dies würde CPT und Soft Bullet Emittenten aus Belgien, Irland, Frankreich und Skandinavien treffen, die teilweise solche Möglichkeiten in ihren Programmen haben. Schaffung einer neuen Asset Klasse mit Krediten an KMUs in Deckung Zu guter Letzt hat das Parlament auch noch eine Meinung zu Krediten an kleine und mittelständische Unternehmen als Deckungswerte. Diese sollen nicht für Covered Bonds zulässig sein. Stattdessen sollten Anleihen die mit solchen Werten besichert sind European Secured Notes heißen und keine bevorzugte Behandlung erfahren. Auch Schiffen als Deckungsmasse steht das Parlament kritisch gegenüber und würde sie von der Deckungsmasse ausnehmen. Wie geht es weiter und wie könnten Covered Bonds reagieren? Erster Gesetzentwurf der EK für Sommer dieses Jahres erwartet. Wir erwarten eine Direktive Wie schon beschrieben erwarten wir einen ersten Gesetzentwurf der Europäischen Kommission für Juni oder Juli dieses Jahres. Höchstwahrscheinlich wird es kein 29. Regime geben, da die Stimmen der meisten Marktteilnehmer größtenteils dagegen waren. Auch eine Konvergenz auf freiwilliger Basis wurde von den meisten offiziellen Stellen, insbesondere von der EBA, als kritisch gesehen. Aus diesem Grund sollte die Umsetzung von neuen Regeln anhand einer Europäischen Direktive erfolgen. Diese müsste dann in nationale Gesetze übertragen werden. Schlechte Aussichten für Schiffe, Flugzeuge und KMU-Kredite in den Deckungsstöcken Inhaltlich dürfte sich der erste Gesetzentwurf grob an den EBA Best Practice Methoden orientieren. Kredite an kleine und mittelständische Unternehmen werden höchstwahrscheinlich nicht zugelassen werden und auch Anleihen mit Schiffen oder Flugzeugen in Deckung werden wohl keine bevorzugte regulatorische Behandlung bekommen. Spannend wird es wie der Entwurf der Kommission Anleihen mit Laufzeitverlängerungen behandelt. Wir glauben jedoch, dass es schärfere Anforderungen für diese Anleihenklasse geben wird. Großes Potential für Covered Bonds aus dem NichtEWR-Raum und hohe Anforderungen an die Transparenz Des Weiteren sollte darauf geachtet werden, ob Covered Bonds von Emittenten die nicht aus dem Europäischen Wirtschaftsraum stammen die gleiche Behandlung bekommen wie europäische Covered Bonds. Sollte dies der Fall sein würde sich der derzeit sowieso schon geringen Unterschiede in der Bewertung der Anleihen noch weiter verkleinern. Es kann wohl als sicher erachtet werden, dass die Transparenzanforderungen an die Covered Bond Emittenten steigen werden, da dieser Punkt von allen Marktteilnehmern als sehr wichtig erachtet worden ist. BayernLB Covered Bond Spezial vom 19.04.2017 10 Größter Anpassungsbedarf in Österreich, Luxemburg, der Slowakei und Norwegen Sollte sich die EK, was zu erwarten ist, an den EBA Best Practice orientieren, gibt die Tabelle auf Seite 11 einen Anhaltspunkt in welchen Ländern die meisten Anpassungen zu erfolgen haben. Hier sind die Länder aufgeführt, die an der Studie der EBA teilgenommen haben und ob sie die Best Practice Anforderungen der EBA schon erfüllen. Auf die Gesetzgeber in Österreich, Luxemburg, der Slowakei und Norwegen sollte demnach die meiste Arbeit zukommen, während das niederländische Gesetz quasi schon mit allen EBA Best Practice Regeln konform geht. Für die Gesetzgebungen der Länder die die EBA Best Practices noch nicht, oder nur teilweise, erfüllen bedeutet eine Harmonisierung wohl Anpassungsbedarf. In den meisten Fällen wäre das gleichbedeutend mit einer Verbesserung des bestehenden Gesetzes und sollte somit positive Impulse für die Bewertung von Anleihen aus diesen Ländern senden. Allerdings gilt auch, dass die meisten Covered Bond Programme die EBA Best Practice schon auf freiwilliger Basis erfüllen. Deshalb dürften sich die positiven Auswirkungen auf die Bewertungen in Grenzen halten. Geringes Risiko für bestehende Anleihen ihre regulatorische Bevorzugung zu verlieren Wir sehen nur ein geringes Risiko für bestehende Covered Bonds ihren derzeitigen regulatorischen Status zu verlieren. Für bestehende Anleihen erwarten wir genügend lange Übergangszeiten, die ihnen eine regulatorische Behandlung wie es derzeit der Fall ist auf einen langen Zeitraum (10 Jahre und mehr) sichert, so dass sich die Auswirkungen auf Investoren in Grenzen halten sollten. Qualität des deut- Speziell im Hinblick auf deutsche Pfandbriefe, sollte sich unseres Erachtens keine Verschlechterung der fundamentalen Qualität des deutschen Pfandbriefgesetzes ergeben. Da wir die Umsetzung einer einheitlichen Gesetzgebung mit Hilfe einer Direktive erwarten, ist es für die einzelnen Nationalstaaten möglich auch schärfere Gesetze zu erlassen. Die Direktive würde quasi die Minimumstandards setzen. Dies würde es dem deutschen Pfandbriefgesetz ermöglichen seine derzeitigen strengen Auslegungen, insbesondere was die Deckungsstockaufsicht, die Liquiditätsrisikominimierung und die Abschirmung der Insolvenzmasse angeht, beizubehalten. Der deutsche Gesetzgeber könnte das für nötig erachten, sollten die neuen Regeln für Covered Bonds schwächer als im deutschen Gesetz ausfallen. Dass der deutsche Gesetzgeber auf die Qualität des Gesetzes großen Wert legt hat er schon häufig kundgetan und auch die deutsche Bankenlandschaft hat in Form des Verbands deutscher Pfandbriefbanken bei jeder Gelegenheit für die Beibehaltung der derzeitigen, hochqualitativen Regeln geworben. Allein in dem Fall, dass sich die EK für eine Umsetzung mit Hilfe einer EU-Verordnung entscheiden würde, was unseres Erachtens ein sehr unwahrscheinliches Szenario ist, wäre eine Aufweichung der deutschen Standards möglich, bzw. wahrscheinlich. schen Pfandbriefes sollte erhalten bleiben BayernLB Covered Bond Spezial vom 19.04.2017 11 Du al er Rü Se ck gr pa if f r ie ru ng Ab sc de hi s rm D ec un De ku g ck ng vo un ss rd gs to er ck st Zu I o n s sa ck so m ve l v m e r w n en z a De ltu se ck ng tz un un po gs g st de we Be In r le r so De te ih lve au un ck nz u s g n sa M ve gs es us r s s su tö ch lä ck uf ng ie e de e vo Üb (L ne n TV er n Be si ) Lä ch le nd ih er De un er un n gs riv gs au at a nf ev s lä or er Li uf de we qu en ru nd id ng itä un e t sp n g St ol re st ss er Te st De s ck un gs st Em oc itt ka en uf te se na Au he uf fs r si ich ch ts t b Re ef ug po ni rti ss ng e an Hä po f or uf st de ig In ke so ru i ng td lv Vo en en er ll e z B rre er ic ic h ht Te te ilw rs ta ei ttu se ng er Ni re ch ich t-e t r re ich t Die nationalen EU Legislativen und ihr Erreichungsgrad der EBA Best Practice Anforderungen Österreich VE VE VE VE TE VE TE NE TE VE NE NE VE TE TE NE NE 41% 29% 29% Belgien VE VE VE VE VE VE VE VE VE VE VE TE VE VE VE NE NE 82% 6% 12% Zypern VE VE TE VE TE VE TE TE VE VE VE TE VE TE VE VE VE 65% 35% 0% Tschechische Republik VE VE TE NE TE VE VE TE TE NE NE NE NE TE VE VE NE 35% 29% 35% Dänemark VE VE VE VE TE VE VE VE VE VE VE TE VE VE VE TE VE 82% 18% 0% Finland VE VE VE VE VE VE VE VE VE VE TE TE VE VE VE VE VE 88% 12% 0% Frankreich VE VE TE VE TE TE VE VE VE VE VE VE VE VE VE VE VE 82% 18% 0% Deutschland VE VE TE VE TE TE VE VE VE TE VE TE VE VE VE VE VE 71% 29% 0% Griechenland VE VE VE VE TE VE VE VE VE VE TE TE VE VE VE VE VE 82% 18% 0% Irland VE VE VE VE VE TE VE VE VE VE TE TE VE VE VE TE NE 71% 24% 6% Italien VE VE VE VE TE VE VE VE VE VE TE NE VE TE VE TE TE 65% 29% 6% Luxemburg VE VE VE VE TE TE VE TE VE TE NE NE VE VE VE TE NE 53% 29% 18% Niederlande VE VE VE VE VE VE VE VE VE VE VE VE VE VE VE VE VE 100% 0% 0% Polen VE VE VE VE TE TE VE TE VE TE VE NE VE VE VE TE TE 59% 35% 6% Portugal VE VE TE VE TE VE VE VE VE VE TE TE VE VE VE VE TE 71% 29% 0% Rumänien VE VE VE VE VE VE VE VE VE VE VE VE VE VE VE TE VE 94% 6% 0% Slovakei VE VE TE VE VE VE TE NE TE NE TE NE VE TE TE TE NE 35% 41% 24% Slovenien VE VE TE VE VE VE VE VE VE VE VE TE VE VE VE NE NE 76% 12% 12% Spanien VE TE VE TE TE VE TE VE VE VE TE NE VE VE VE NE NE 53% 29% 18% Schweden VE VE VE VE TE VE VE VE VE VE TE TE VE VE VE VE NE 76% 18% 6% Vereinigtes Königreich VE VE VE VE VE TE VE VE VE VE TE VE VE VE VE VE VE 88% 12% 0% Norwegen VE VE TE VE TE TE VE VE VE VE TE TE TE TE TE TE TE 41% 59% 0% Voll erreicht 100% 95% 64% 91% 36% 68% 82% 73% 86% 77% 41% 18% 91% 73% 86% 45% 41% Teilweise erreicht 0% 5% 36% 5% 64% 32% 18% 18% 14% 14% 45% 50% 5% 27% 14% 36% 18% Nicht erreicht 0% 0% 0% 5% 0% 0% 0% 9% 0% 9% 14% 32% 5% 0% 0% 18% 41% Quelle:: EBA Report on Covered Bonds – Recommendations on harmonisation of Covered Bond Frameworks in the EU, BayernLB ResearchVE= voll erreicht, TE=teilweise erreicht, NE = nicht erreicht BayernLB Covered Bond Spezial vom 19.04.2017 12 Ihre Ansprechpartner in der BayernLB Tel. +49 89 2171Sales & Origination Dr. Jörg Senger Structuring & Trading 26524 DCM Origination Corporates Paul Kuhn Stefan Meier Research 26707 Fixed Income Trading 25756 Nicholas Atkinson Dr. Jürgen Michels, Chefvolkswirt 21750 Investment Research 25524 Alexander Plenk, CFA 27076 Zinsstrategie, Staatsanleihen, SSA DCM Origination Financial Institutions & Syndication Jörg Himmelmann Derivate & Devisen Marc Burgheim 27323 23378 Structured Solutions Treasury Products Sales Dr. Klaus Voit Christian Füchsl Jörg Himmelmann 25503 26184 27072 27070 Dr. Michael Lange Stefan Voß 21808 27322 Credits Ingmar Alde 28451 0201-844-53634 Financial Institutions Group Thomas Lehmpuhl Alfred Anner, CEFA 21873 Claus Hensel Institutionelle Kunden & Financial Institutions 27209 Emanuel Teuber Büro Essen 25021 27065 Dr. Norbert Wuthe Dr. Ulrich Horstmann, CEFA Sales Sparkassen Retail Johannes Heinloth Asja Hossain, CFA Energy & Commodity Solutions 23378 Sales Sparkassen & Regionalbanken Ruth Kerschagl 23281 24877 Covered Bonds & Financials 23795 Institutional Fixed Income Sales Alexander Aldinger Investor Relations Pia Ahrens 25727 Matthias Gmeinwieser, CIIA 26323 Miraji Othman 25888 Christian Strätz, CEFA, CIIA 27068 Aktienmarkt / Strategie / Privatkunden Manfred Bucher, CFA 21713 Christoph Gmeinwieser, CIIA 27053 Volker Karioth 23441 Technische Analyse Katharina von Merkatz 23434 Hans-Peter Reichhuber 21780 Volkswirtschaft Dr. Johannes Mayr 21859 Makro-/Konjunkturanalyse Christiane von Berg 28745 Dr. Stefan Kipar 27346 Devisenanalyse Manuel Andersch 27448 Wolfgang Kiener 27058 E-mail: [email protected] BayernLB Covered Bond Spezial vom 19.04.2017 13 Disclaimer Allgemeiner Hinweis: Diese Publikation ist lediglich eine unverbindliche Stellungnahme zu den Marktverhältnissen und den angesprochenen Anlageinstrumenten zum Zeitpunkt der Herausgabe der vorliegenden Information am 19.04.2017. Die vorliegende Publikation beruht unserer Auffassung nach auf als zuverlässig und genau geltenden allgemein zugänglichen Quellen, ohne dass wir jedoch eine Gewähr für die Vollständigkeit und Richtigkeit der herangezogenen Quellen übernehmen können. Insbesondere sind die dieser Publikation zugrunde liegenden Informationen weder auf ihre Richtigkeit noch auf ihre Vollständigkeit (und Aktualität) überprüft worden. Eine Gewähr für die Richtigkeit und Vollständigkeit können wir daher nicht übernehmen. Die vorliegende Veröffentlichung dient ferner lediglich einer allgemeinen Information und ersetzt keinesfalls die persönliche anleger- und objektgerechte Beratung. Für weitere zeitnähere Informationen stehen Ihnen die jeweiligen Anlageberater zur Verfügung. Emanuel Teuber Senior Covered Bond Analyst Investment Research Tel: 089 2171 27070 [email protected] Redaktion: Bayerische Landesbank Unternehmensbereich 5700 80277 München (=Briefadresse) [email protected] Geschäftsgebäude: Bayerische Landesbank Brienner Straße 18 80333 München (=Paketadresse) www.bayernlb.de BayernLB