Neu Gefasste Satzung

Legg Mason Managed Solutions SICAV
Neu Gefasste Satzung
Eine Société d’Investissement à Capital Variable nach luxemburgischem Recht
Oktober 2007
Legg Mason Managed Solutions SICAV
L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem
RCS Luxembourg B 60 118
NEU GEFASSTE SATZUNG
Notariat
Monsieur ALEX WEBER
NOTAR IN BASCHARAGE
Legg Mason Managed Solutions SICAV
L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem
RCS Luxembourg B 60 118
NEU GEFASSTE SATZUNG
der Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital „Legg Mason Managed Solutions
SICAV“ mit Sitz in L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem, eingetragen im RCS in Luxemburg
unter der Nummer B 60 118,
gegründet durch von Camille HELLINCKX, zu jener Zeit Notar in Luxembourg-Stadt,
ausgefertigte Urkunde vom 22. Juli 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 473 am
30. August 1997,
geändert durch von oben genanntem Notar Camille HELLINCKX ausgefertigte notarielle
Urkunde vom 29. September 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 595 vom
29. Oktober 1997,
geändert durch von Notar Alex WEBER, Notar mit Sitz in Bascharage ausgefertigter
notarieller Urkunde vom 21. Mai 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 952 vom
21. Juni 2002,
geändert durch von vorbezeichnetem Notar Alex WEBER ausgefertigter notarieller
Urkunde vom 28. Juni 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 933 vom 20. September
2004,
geändert durch von vorbezeichnetem Notar Alex WEBER ausgefertigter notarieller
Urkunde vom 15. Mai 2007, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Artikel eins
Die Anteilszeichner sowie alle künftigen Anteilinhaber bilden eine Gesellschaft in
Form einer „société anonyme“, die eine „société d’investissement à capital variable“
("SICAV") unter der Firma „ Legg Mason Managed Solution Citi SICAV“ (die
„Gesellschaft“) darstellt.
Artikel zwei
Die Gesellschaft wird für einen unbegrenzten Zeitraum gegründet. Sie kann jederzeit
durch einen Beschluss der Anteilinhaber aufgelöst werden, der in der Form erfolgt, die gemäß
vorliegender Satzung für Satzungsänderungen vorgeschrieben ist.
Artikel drei
Der ausschließliche Gegenstand der Gesellschaft ist die Anlage der ihr zur Verfügung
stehenden Mittel in übertragbare Wertpapiere, Geldmarktinstrumente und andere zulässige
Anlagewerte zum Zwecke der Risikostreuung und um den Anteilinhabern das Ergebnis der
Verwaltung der Vermögenswerte zukommen zu lassen.
Die Gesellschaft kann jede Maßnahme treffen und Geschäfte durchführen, die sie als
zur Erfüllung und Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks nützlich erachtet, und zwar im
vollem Umfang, wie es das Gesetz vom 20. Dezember 2002 über Organismen für
gemeinsame Anlagen in der geänderten Fassung (das „Gesetz von 2002“) erlaubt.
Artikel vier
Der Geschäftssitz der Gesellschaft wird in Strassen im Großherzogtum Luxemburg
errichtet. Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates an einen
anderen
Ort
innerhalb
des
Großherzogtums
Luxemburg
verlegt
werden.
Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder andere Geschäftsstellen können entweder im
Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland durch Beschluss des Verwaltungsrates der
Gesellschaft errichtet werden.
Falls der Verwaltungsrat entscheidet, dass außergewöhnliche politische,
wirtschaftliche oder gesellschaftliche Ereignisse eingetreten sind oder unmittelbar
bevorstehen, welche die normalen Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft an ihrem
Geschäftssitz oder den laufenden Kontakt mit Personen im Ausland beeinträchtigen könnten,
so kann der Geschäftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden, bis diese
außerordentlichen Umstände vollständig beendet sind. Derartige vorübergehenden
Maßnahmen haben keine Auswirkung auf die Nationalität der Gesellschaft, die ungeachtet der
vorübergehenden Verlegung ihres Geschäftssitzes eine Luxemburger Gesellschaft bleiben
wird.
Artikel fünf
Das Gesellschaftskapital ist durch Anteile ohne Nennwert dargestellt und entspricht
jederzeit dem gesamten Nettovermögen der Gesellschaft gemäß Artikel 23 der Satzung.
Das Mindestkapital der Gesellschaft entspricht dem Gegenwert in US-Dollar des von
den luxemburgischen Vorschriften vorgeschriebenen Mindestkapitals.
Der Verwaltungsrat ist ohne Einschränkung berechtigt, jederzeit gemäß Artikel 24
voll eingezahlte Anteile zum Nettoinventarwert oder zu den jeweiligen gemäß Artikel 23
festgelegten Nettoinventarwerten auszugeben, ohne den bestehenden Anteilinhabern ein
Vorzugsrecht zur Zeichnung der neu auszugebenden Anteile zu gewähren. Der
Verwaltungsrat kann jedem ordnungsgemäß bevollmächtigten Verwaltungsratsmitglied oder
leitenden Angestellten der Gesellschaft oder jeder rechtmäßig ermächtigten Person die Pflicht
übertragen, Zeichnungen für neue Anteile anzunehmen und diese Anteile auszuhändigen
sowie Zahlungen dafür entgegenzunehmen.
Solche Anteile können sich nach Maßgabe des Verwaltungsrats auf ein bestimmtes
Portfolio von Vermögenswerten (jeweils ein "Teilfonds") beziehen und die Erlöse aus der
Ausgabe von jedem Anteil eines Teilfonds werden gemäß Artikel 3 der Satzung in
Wertpapiere oder andere Vermögenswerte angelegt, die den geographischen Regionen,
Industriesektoren oder Währungszonen bzw. den bestimmten Formen von Aktien oder
Schuldverschreibungen entsprechen, die der Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit für den
betreffenden Teilfonds bestimmen kann.
Der Verwaltungsrat kann ferner beschließen, innerhalb jedes Teilfonds zwei oder
mehrere Klassen ("Anteilklassen") zu bilden, deren Vermögenswerte im Allgemeinen gemäß
der besonderen Anlagepolitik des jeweiligen Teilfonds angelegt werden, wobei die jeweiligen
Anteilklassen jedoch durch eine besondere Ausgabeaufschlag- oder RücknahmegebührStruktur, Absicherungspolitik oder ein anderes besonderes Merkmal gekennzeichnet sind.
Zum Zwecke der Bestimmung des Gesellschaftskapitals wird das den einzelnen
Teilfonds zuzuordnende Nettovermögen, sofern nicht in US-Dollar ausgedrückt, in US-Dollar
umgerechnet und das Gesellschaftskapital entspricht der Summe des Nettovermögens aller
Teilfonds.
Artikel sechs
Der Verwaltungsrat kann entscheiden, Inhaber- oder Namensanteile auszugeben.
Zertifikate für Inhaberanteile werden in den vom Verwaltungsrat zu beschließenden
Stückelungen ausgegeben. Verlangt ein Inhaber von Inhaberanteilen den Austausch seiner
Zertifikate in Zertifikate in anderen Stückelungen oder den Umtausch in Namensanteile,
können ihm die Kosten für einen solchen Aus- oder Umtausch belastet werden. Falls ein
Inhaber von Namensanteilen keine Anteilszertifikate zu erhalten wünscht, erhält er statt
dessen eine Bestätigung über seinen Anteilsbesitz. Falls ein Inhaber von Namensanteilen die
Ausstellung von mehr als einem Anteilszertifikat auf seine Anteile wünscht, können diesem
Anteilinhaber die Kosten der Ausstellung solcher zusätzlichen Zertifikate belastet werden.
Anteilszertifikate werden von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Beide
Unterschriften können entweder von Hand, in gedruckter Form oder als Faksimile geleistet
werden. Eine dieser Unterschriften kann jedoch von einer rechtmäßig vom Verwaltungsrat
hierzu ermächtigten Person geleistet werden. In diesem Fall ist die Unterschrift
handschriftlich zu leisten. Die Gesellschaft kann vorläufige Anteilszertifikate in einer Form
ausstellen, die der Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit beschließt.
Anteile werden nur nach Annahme der Zeichnung und Zahlung des Kaufpreises
gemäß Artikel 24 ausgegeben. Dem Zeichner werden unverzüglich endgültige
Anteilszertifikate ausgehändigt.
Anteile können auch nach Annahme der Zeichnung gegen eine Einlage in Form von
übertragbaren Wertpapieren und anderen Vermögenswerten ausgegeben werden, die im
Einklang mit der Anlagepolitik und dem Gegenstand der Gesellschaft stehen.
Führt die Zahlung eines Zeichners zur Ausgabe von Bruchteilen an Anteilen, werden
solche Bruchteile in das Register der Anteilinhaber eingetragen „das Anteilsinhaberregister“).
Diese Bruchteile beinhalten kein Stimmrecht, jedoch berechtigen sie, in dem von der
Gesellschaft festgelegtem Umfang, zu einem entsprechenden Anteil an der Dividende. Bei
Inhaberanteilen werden nur Anteilszertifikate, die volle Anteile verbriefen, ausgegeben.
Zahlungen von Dividenden an Anteilinhaber erfolgen bei Namensanteilen an die im
Register der Anteilinhaber enthaltene Anschrift und bei Inhaberanteilen gegen Vorlage der
entsprechenden Ertragsscheine bei der/den von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannten
Zahlstelle(n).
Sämtliche ausgegebenen Anteile der Gesellschaft, ausgenommen Inhaberanteile,
werden in das Register der Anteilinhaber eingetragen, welches von der Gesellschaft oder von
einer oder mehreren Personen geführt wird, die hierzu von der Gesellschaft ernannt wurden;
dieses Register enthält den Namen jedes Inhabers von eingetragenen Anteilen, seinen
Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt, soweit der Gesellschaft mitgeteilt, den Namen des
Teilfonds, die Anzahl und die Anteilklasse der von ihm gehaltenen Anteile sowie den Betrag,
der für jeden Anteil gezahlt wurde. Jede Übertragung eines Anteils, ausgenommen
Inhaberanteile, wird in das Register der Anteilinhaber eingetragen und jede solche Eintragung
wird von einem oder mehreren leitenden Angestellten der Gesellschaft oder von einer oder
mehreren hierzu vom Verwaltungsrat benannten Personen unterzeichnet.
Die Übertragung von Inhaberanteilen erfolgt durch Aushändigung der entsprechenden
Inhaberanteilszertifikate. Die Übertragung von Namensanteilen erfolgt (a) sofern
Anteilszertifikate ausgegeben wurden, durch Eintragung der durchzuführenden Übertragung
durch die Gesellschaft bei Übergabe des/der Zertifikate(s), das/die solche Anteile an der
Gesellschaft verbrieft bzw. verbriefen, zusammen mit solchen Übertragungsurkunden, die zur
Zufriedenstellung der Gesellschaft sind, und (b), sofern keine Anteilszertifikate ausgegeben
wurden, durch eine schriftliche, in das Register der Anteilinhaber einzutragende
Übertragungserklärung, die datiert und vom Übertragenden und vom Erwerber bzw. von
Personen, die entsprechende Vollmachten zur Durchführung einer solchen Handlung haben,
zu unterzeichnen ist.
Jeder eingetragene Anteilinhaber muss der Gesellschaft eine Anschrift mitteilen, an
die sämtliche Mitteilungen und Bekanntmachungen der Gesellschaft gesendet werden können.
Diese Anschrift wird in das Register der Anteilinhaber eingetragen.
Falls ein solcher Anteilinhaber der Gesellschaft seine Anschrift nicht mitteilt, kann
die Gesellschaft beschließen, dass ein entsprechender Vermerk in das Register der
Anteilinhaber eingetragen wird, und es wird angenommen, dass die Anschrift des
Anteilinhabers sich am Geschäftssitz der Gesellschaft bzw. an einer anderen von der
Gesellschaft von Zeit zu Zeit bestimmten Anschrift befände, bis der Anteilinhaber der
Gesellschaft eine andere Anschrift mitgeteilt hat. Der Anteilinhaber kann jederzeit seine im
Register der Anteilinhaber eingetragene Anschrift durch schriftliche Mitteilung an den
Geschäftssitz der Gesellschaft oder an eine andere von der Gesellschaft von Zeit zu Zeit
festgelegte Anschrift ändern.
Artikel sieben
Falls ein Anteilinhaber der Gesellschaft in zufrieden stellender Art nachweisen kann,
dass sein Anteilszertifikat verlegt oder zerstört wurde, kann auf sein Verlangen ein Duplikat
des Anteilszertifikats unter Bedingungen und Gewährleistungen nach Maßgabe der
Gesellschaft, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf eine Garantieerklärung einer
Versicherungsgesellschaft, ausgestellt werden. Mit der Ausgabe des neuen Anteilszertifikats,
das den Vermerk „Duplikat“ trägt, wird das ursprüngliche Anteilszertifikat, an dessen Stelle
das neue Anteilszertifikat ausgegeben wurde, ungültig.
Die Gesellschaft ist berechtigt, nach eigenem Ermessen dem Anteilinhaber die
Kosten für die Ausstellung eines Duplikats oder eines neuen Anteilszertifikats sowie
sämtliche angemessenen Kosten, die der Gesellschaft in Verbindung mit der Ausgabe und
Eintragung bzw. in Zusammenhang mit der Annullierung des ursprünglichen
Anteilszertifikats entstanden sind, zu belasten.
Artikel acht
Der Verwaltungsrat hat das Recht, Einschränkungen zu erlassen, die er für notwendig
erachtet um sicherzustellen, dass keine Anteile an der Gesellschaft von Personen erworben
oder gehalten werden, (a) die die Gesetze oder Vorschriften eines Landes oder einer
Regierungsbehörde verletzen oder (b) deren Anteilsbesitz nach Ansicht des Verwaltungsrats
unter Umständen zu Steuerverbindlichkeiten oder finanziellen Nachteilen führen könnte, die
der Gesellschaft ansonsten nicht entstanden wären.
Insbesondere kann die Gesellschaft den Besitz von Anteilen an der Gesellschaft einer
Person, eines Unternehmens oder Verwaltungsorgans und, ohne Beschränkung, einer „USPerson“, wie nachstehend definiert, einschränken. Zu diesem Zwecke kann die Gesellschaft:
a) die Ausgabe von Anteilen oder die Registrierung von Anteilsübertragungen ablehnen,
wenn es für die Gesellschaft den Anschein hat, dass eine solche Eintragung oder
Übertragung dazu führen könnte, dass ein wirtschaftliches Eigentum einer Person an
solchen Anteilen begründet wird, die vom Besitz von Anteilen an der Gesellschaft
ausgeschlossen ist;
b) jederzeit von jeder namentlich registrierten Person oder von jeder Person, die die
Registrierung einer Anteilsübertragung im Anteilsregister beabsichtigt, verlangen, der
Gesellschaft sämtliche durch eine eidesstattliche Erklärung unterstützte Angaben zu
liefern, welche die Gesellschaft gegebenenfalls für notwendig erachtet zwecks
Klärung der Frage, ob, inwieweit und unter welchen Umständen die Anteile eines
solchen Anteilinhabers wirtschaftlich im Eigentum einer Person, die vom Besitz von
Anteilen an der Gesellschaft ausgeschlossen ist, stehen oder stehen werden, sowie
c) wenn es für die Gesellschaft den Anschein hat, dass eine Person, die vom Besitz von
Anteilen an der Gesellschaft ausgeschlossen ist, entweder allein oder in Gemeinschaft
mit einer anderen Person wirtschaftlicher Eigentümer von Anteilen ist, auf folgende
Weise die zwangsweise Rücknahme sämtlicher von einem solchen Anteilinhaber
gehaltenen Anteile verlangen:
1)
Die Gesellschaft stellt dem Anteilinhaber, der solche Anteile hält oder im
Register der Anteilinhaber als Inhaber der zurückzunehmenden Anteile
verzeichnet
ist,
eine
Aufforderung
zu
(im
Folgenden
die
„Rücknahmeaufforderung“), die die oben genannten zurückzunehmenden
Anteile, den für diese Anteile zu zahlenden Preis und den Ort, an dem der
Kaufpreis für solche Anteile zahlbar ist, bestimmt. Jede solche
Rücknahmeaufforderung kann einem solchen Anteilinhaber auf dem Postweg
zugestellt werden, und zwar durch einen frankierten Einschreibebrief an seine
der Gesellschaft zuletzt bekannten oder im Register der Anteilinhaber
eingetragenen Anschrift. Der betreffende Anteilinhaber ist daraufhin
unverzüglich verpflichtet, der Gesellschaft das Anteilszertifikat oder die
Anteilszertifikate, die die in der Rücknahmeaufforderung genannten Anteile
verbriefen, zurückzugeben. Unmittelbar nach Geschäftsschluss am Tag, der in
der Rücknahmeaufforderung genannt ist, ist ein solcher Anteilinhaber nicht mehr
länger als Anteilinhaber zu erachten, und die von ihm zuvor gehaltenen Anteile
werden annulliert.
2) Der Preis, zu dem die genannten Anteile gemäß Rücknahmeaufforderung
zurückgenommen werden (im Folgenden der „Rücknahmepreis“), entspricht
dem Nettoinventarwert je Anteil an der Gesellschaft der jeweiligen Anteilklasse,
wie gemäß Artikel 23 berechnet.
3) Die Zahlung des Rücknahmepreises an den Inhaber solcher Anteile erfolgt in
US-Dollar, außer bei Vorliegen von Devisenbeschränkungen; der
Zahlungsbetrag wird von der Gesellschaft bei einer Bank in Luxemburg oder bei
einer anderen Zahlstelle (wie in der Rücknahmeaufforderung festgelegt) zur
Zahlung gegen Aushändigung des Anteilszertifikats oder der Anteilszertifikate,
die die in der Rücknahmeaufforderung genannten Anteile verbriefen, hinterlegt.
Nach Hinterlegung des Rücknahmepreises, wie vorstehend beschrieben, verliert
der Inhaber der in der Rücknahmeaufforderung genannten Anteile seine weiteren
Rechte an solchen Anteilen oder einen Teil hiervon sowie jegliche Ansprüche
gegen die Gesellschaft oder ihre damit in Zusammenhang stehenden
Vermögenswerte, ausgenommen das Recht des Anteilinhabers, der Eigentümer
der Anteile ist, auf Erhalt des hinterlegten Rücknahmepreises (ohne Zinsen) von
der Bank im Anschluss an die tatsächliche Einreichung des Anteilszertifikates
bzw. der Anteilszertifikate, wie vorstehend beschrieben.
4) Die Ausübung durch die Gesellschaft der ihr gemäß diesem Artikel zustehenden
Rechte kann in keinem Fall mit der Begründung in Frage gestellt oder als
ungültig angesehen werden, dass unzureichende Nachweise des Eigentums an
Anteilen einer Person vorlagen oder dass der tatsächliche Anteilinhaber ein
anderer gewesen sei, als dies der Gesellschaft zum Datum der
Rücknahmeaufforderung bekannt war, unter der Voraussetzung, dass die
genannten Rechte von der Gesellschaft in gutem Glauben ausgeübt wurden;
sowie
d) die Stimmabgabe einer Person, die vom Besitz von Anteilen an der Gesellschaft
ausgeschlossen ist, bei einer Versammlung der Anteilinhaber der Gesellschaft
ablehnen.
Im Rahmen dieser Satzung steht die Bezeichnung „US-Person“ für Staatsbürger der bzw.
Personen mit Wohnsitz in den Vereinigten Staaten von Amerika sowie für Partnerschaftsoder Kapitalgesellschaften nach dem Recht eines Bundesstaates, Territoriums oder eines
Hoheitsgebietes der Vereinigten Staaten von Amerika sowie derjenigen Personen, die jeweils
im Verkaufsprospekt der Gesellschaft als solche definiert werden.
Zusätzlich zu dem Vorgenannten ist der Verwaltungsrat berechtigt, die Ausgabe und die
Übertragung von Anteilen einer Klasse oder eines Teilfonds an institutionelle Anleger im
Sinne des Artikels 129 des Gesetzes von 2002 („institutionelle Anleger“) zu beschränken. Der
Verwaltungsrat kann nach eigenem Ermessen die Annahme eines Zeichnungsantrages für eine
Klasse oder einen Teilfonds, die bzw. der institutionellen Anlegern vorbehalten sind, solange
ruhen lassen, bis der Gesellschaft ausreichende Nachweise dafür vorgelegt werden, dass es
sich bei dem betreffenden Anleger um einen institutionellen Anleger handelt. Sofern sich zu
irgendeinem Zeitpunkt herausstellt, dass es sich bei einem Inhaber einer Anteilsklasse oder
Anteile eines Teilfonds, die den institutionellen Anlegern vorbehalten sind, nicht um einen
institutionellen Anleger handelt, wird der Verwaltungsrat die entsprechenden Anteile in
solche Anteile von Klassen oder Teilfonds umtauschen, die nicht institutionellen Anlegern
vorbehalten werden (vorausgesetzt es existiert eine solche Anteilsklasse bzw. Teilfonds mit
ähnlichen Merkmalen) oder er wird die entsprechenden Anteile in Übereinstimmung den
obigen Regelungen dieses Artikels zwangsweise einziehen. Der Verwaltungsrat wird in den
Fällen, in denen die Übertragung der Anteile dazu führen würde, dass die Anteile einer Klasse
oder eines Teilfonds, die bzw. der institutionellen Anlegern vorbehalten ist, auf Anleger
übertragen würden, die nicht als institutionelle Anleger zu betrachten wären, die Umsetzung
der Übertragung der Anteile und infolgedessen die Umschreibung der Anteile in dem
Anteilsregistern verweigern. Sofern der entsprechende Anteilinhaber irreführende oder
unrichtige Unterlagen vorgelegt hat oder irreführende oder unrichtige Aussagen gemacht hat
und er hierdurch fälschlicherweise den Status als institutionellen Anleger erreicht hat oder es
versäumt hat, die Gesellschaft über den Verlust dieses Status in Kenntnis zu setzen, ist er über
die entsprechend anwendbaren Vorschriften hinaus der Gesellschaft, dem Verwaltungsrat und
den anderen Anteilsinhabern der entsprechenden Klasse oder des entsprechenden Teilfonds
sowie den Vertretern der Gesellschaft in den Fällen zum Ersatz von Schäden, Verlusten und
Kosten verpflichtet, in denen der Anleger Anteile einer Klasse oder eines Teilfonds hält, die
institutionellen Anlegern vorbehalten sind, obwohl er selbst nicht institutioneller Anleger ist.
Artikel neun
Jede ordnungsgemäße Hauptversammlung der Anteilinhaber der Gesellschaft
repräsentiert alle Anteilinhaber der Gesellschaft. Ihre Beschlüsse sind für alle Anteilinhaber
ungeachtet der von ihnen gehaltenen Teilfonds oder Anteilklassen bindend. Die
Hauptversammlung besitzt die umfassendsten Befugnisse, Maßnahmen im Rahmen des
Geschäftsbetriebs der Gesellschaft anzuordnen, auszuführen oder zu genehmigen.
Artikel zehn
Die Jahreshauptversammlung der Anteilinhaber findet, gemäß Luxemburger Recht, in
der Gemeinde, in der sich der Sitz der Gesellschaft befindet oder an einem anderen in der
Einladung zur Versammlung genannten Ort innerhalb der Gemeinde in der sich der Sitz der
Gesellschaft befindet, am dritten Dienstag des Monats Mai um 11.00 Uhr statt. Falls dieser
Tag in Luxemburg kein Bankgeschäftstag ist, findet die Hauptversammlung der Anteilinhaber
am unmittelbar darauf folgenden Bankgeschäftstag statt.
Andere Hauptversammlungen der Anteilinhaber oder Teilfonds- oder
Anteilklasseversammlungen können an den Orten und zu den Zeiten, die in der
entsprechenden Einladung genannt werden, stattfinden.
Artikel elf
Für Einladung und Leitung der Versammlungen der Anteilinhaber der Gesellschaft
gelten vorbehaltlich anderslautender hierin enthaltener Bestimmungen die gesetzlichen
Bestimmungen hinsichtlich Beschlussfähigkeit und Verschiebungen.
Jeder Anteil, unabhängig von der jeweiligen Anteilklasse bzw. vom
Nettoinventarwert je Anteil dieser Anteilklasse, berechtigt zu einer Stimme vorbehaltlich der
in dieser Satzung genannten Einschränkungen. Ein Anteilinhaber kann sich auf jeder
Versammlung der Anteilinhaber durch die Ernennung einer anderen Person vertreten lassen;
die Ernennung kann schriftlich oder fernschriftlich per Telegramm, Telex oder Telefax
erfolgen.
Anteilinhaber können auch mittels eines datierten und ordnungsgemäß ausgefüllten
Formulars abstimmen, welches die in diesem Artikel benannten Angaben enthalten muss. Der
Verwaltungsrat kann nach eigenem Ermessen in der Einladung zur Hauptversammlung
festlegen, dass das Formular über die folgenden Angaben hinaus weitere Angaben enthält:
Der Name der Gesellschaft, der Name des Anteilinhabers so wie er aus dem Anteilsregister
hervorgeht; im Hinblick auf Inhaberanteile die Identifikationsnummer des Anteilszertifikats,
das an den Anteilinhaber emittiert wurde; der Ort, das Datum und die Zeit der Versammlung;
die Tagesordnung der Versammlung; Angaben zu der Art der Abstimmung.
Damit die in dieser Art und Weise abgegebenen Stimmen für die Feststellung der
Beschlussfähigkeit berücksichtigt werden können, muss das Formular bei der Gesellschaft
oder ihrem bestellten Vertreter mindestens drei Bankgeschäftstage vor der Versammlung oder
innerhalb jeder sonstigen Frist eingehen, die der Verwaltungsrat in der Einladung zur
Hauptversammlung angegeben hat.
Sofern dies von Verwaltungsrat nach dessen Ermessen angeordnet wird und sofern
dies in der Einladung zur Hauptversammlung bekannt gegeben wird, sind Anteilinhaber
berechtigt, an Versammlungen mittels Videokonferenz oder mittels jeglichem sonstigen
Telekommunikationsmedium, welches es erlaubt, die einzelnen Anteilinhaber
ordnungsgemäß zu identifizieren, teilzunehmen. Sie gelten zum Zwecke der
Beschlussfähigkeit und der Feststellung von Mehrheiten als anwesend.
Vorbehaltlich anders lautender gesetzlicher oder hierin enthaltener Bestimmungen
werden Beschlüsse auf einer ordnungsgemäß einberufenen Versammlung der Anteilinhaber
mit einfacher Mehrheit der anwesenden und an der Abstimmung teilnehmenden Anteilinhaber
gefasst.
Der Verwaltungsrat kann alle anderen Bedingungen festlegen, die von den
Anteilinhabern erfüllt sein müssen, um an einer Versammlung der Anteilinhaber teilnehmen
zu können.
Artikel zwölf
Die Versammlungen der Anteilinhaber werden vom Verwaltungsrat mittels einer
Einladung einberufen, die die Tagesordnung enthält und die wenigstens acht Tage vor der
jeweiligen Versammlung an die im Register der Anteilinhaber verzeichnete Anschrift eines
Anteilinhabers versendet wird.
Falls Inhaberanteile ausgegeben wurden, muss die Einberufung darüber hinaus im
Mémorial "C" Recueil des Sociétés et Associations (Luxemburg), in einer Luxemburger
Zeitung und in einer anderen vom Verwaltungsrat gegebenenfalls zu bestimmenden Zeitung
veröffentlicht werden.
Artikel dreizehn
Die Gesellschaft wird durch den Verwaltungsrat geleitet, der aus mindestens drei
Mitgliedern besteht; Mitglieder des Verwaltungsrats müssen nicht Anteilinhaber der
Gesellschaft sein.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Anteilinhaber an der
Jahreshauptversammlung für einen Zeitraum gewählt, der mit der nächsten
Jahreshauptversammlung endet, bzw. bis zu dem Zeitpunkt, an dem ihre Nachfolger gewählt
werden, mit der Einschränkung jedoch, dass ein Verwaltungsratsmitglied jederzeit durch
Beschluss der Anteilinhaber mit oder ohne Grund abberufen und/oder ersetzt werden kann.
Sollte ein Platz im Verwaltungsrat aufgrund von Tod, Rücktritt oder aus anderen
Gründen unbesetzt bleiben, können die verbliebenen Verwaltungsratsmitglieder auf einer
Versammlung durch Mehrheitsbeschluss ein Verwaltungsratsmitglied wählen, das bis zur
nächsten Versammlung der Anteilinhaber diesen freien Platz besetzt.
Artikel vierzehn
Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie gegebenenfalls
einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende. Er ernennt auch einen Sekretär, der nicht
Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht und für die Protokolle der
Verwaltungsratssitzungen und der Versammlungen der Anteilinhaber verantwortlich ist. Die
Verwaltungsratssitzungen finden nach Einberufung durch zwei Verwaltungsratsmitglieder an
dem in der Einladung zur Versammlung angegebenen Sitzungsort statt.
Wird ein Vorsitzender ernannt, so führt dieser den Vorsitz bei allen Versammlungen
der Anteilinhaber sowie bei den Verwaltungsratssitzungen; falls kein Vorsitzender ernannt
wurde oder der Vorsitzende nicht anwesend ist, können die Anteilinhaber oder der
Verwaltungsrat ein Verwaltungsratsmitglied vorübergehend zum Vorsitzenden bestimmen,
und zwar durch Mehrheitsbeschluss der bei einer solchen Versammlung Anwesenden.
Schriftliche Einladungen zu den Sitzungen des Verwaltungsrats erfolgen an alle
Verwaltungsratsmitglieder mindestens 24 Stunden vor Beginn einer solchen Sitzung, mit
Ausnahme dringender Umstände, in welchem Falle diese Umstände in der Einladung
anzuführen sind. Durch Zustimmungserklärungen jedes Verwaltungsratsmitgliedes, die
schriftlich oder fernschriftlich per Telegramm, Telex, Telefax oder über jedes gleichartige
Telekommunikationsmedium geleistet werden können, kann auf eine solche Einladung
verzichtet werden. Eine gesonderte Einladung ist ferner nicht erforderlich für einzelne
Versammlungen, deren Termine und Orte durch Verwaltungsratsbeschluss im Voraus
festgelegt wurden.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich bei einer Verwaltungsratssitzung durch ein
anderes Verwaltungsratsmitglied mittels einer Vollmacht, die schriftlich oder fernschriftlich
per Telegramm, Telex, Telefax oder über jedes gleichartige Telekommunikationsmedium
erteilt werden kann, vertreten lassen. Verwaltungsratsmitglieder können auch schriftlich oder
fernschriftlich
per
Telegramm,
Telefax
oder
über
jedes
gleichartige
Telekommunikationsmedium an Abstimmungen teilnehmen. Die Verwaltungsratssitzungen
können auch mittels einer Telefon- oder Videokonferenz durchgeführt werden.
Der Verwaltungsrat ist nur bei einer ordnungsgemäß erfolgten Einberufung der
Sitzung beschlussfähig. Die Verwaltungsratsmitglieder können die Gesellschaft nicht durch
ihre individuellen Handlungen verpflichten, außer wenn sie durch einen besonderen
Verwaltungsratsbeschluss dazu ermächtigt sind.
Der Verwaltungsrat kann nur rechtsgültig beraten oder beschließen, wenn mindestens
zwei Verwaltungsratsmitglieder während der Verwaltungsratssitzung anwesend sind oder im
Rahmen einer Video- oder Telefonkonferenz an der Sitzung teilnehmen. Beschlüsse werden
durch Mehrheitsbeschluss der an einer Sitzung anwesenden oder vertretenen bzw. im Rahmen
einer Video- oder Telefonkonferenz an der Sitzung teilnehmenden Verwaltungsratsmitglieder
gefasst. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende des Verwaltungsrats ein Zweitstimmrecht.
Beschlüsse des Verwaltungsrats können auch durch eine oder mehrere schriftliche,
von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnete Erklärungen gefasst werden.
Der Verwaltungsrat kann von Zeit zu Zeit leitende Angestellte der Gesellschaft
ernennen, einschließlich Geschäftsführer und Sekretäre sowie stellvertretende
Geschäftsführer, stellvertretende Sekretäre und andere leitende Angestellte, wie es für die
Geschäfte und die Verwaltung der Gesellschaft notwendig erscheint. Jede Ernennung kann zu
jeder Zeit vom Verwaltungsrat widerrufen werden. Leitende Angestellte brauchen nicht
Mitglieder des Verwaltungsrats oder Anteilinhaber der Gesellschaft zu sein. Die so ernannten
leitenden Angestellten haben, sofern in dieser Satzung nicht anderslautend, die Rechte und
Pflichten, die ihnen vom Verwaltungsrat übertragen wurden.
Der Verwaltungsrat kann Vollmacht für die tägliche Führung und die Geschäfte der
Gesellschaft sowie für die Umsetzung der Geschäftspolitik und des Gegenstandes der
Gesellschaft an natürliche oder juristische Personen übertragen, die nicht Mitglieder des
Verwaltungsrats sein müssen. Der Verwaltungsrat kann auch seine Vollmachten,
Kompetenzen und Ermessensspielräume auf ein Gremium übertragen, das aus einer oder
mehreren Personen (gleich ob Mitglied bzw. Mitglieder des Verwaltungsrats oder nicht)
besteht, die er nach seinem Ermessen bestimmen kann.
Artikel fünfzehn
Die Protokolle jeder Verwaltungsratssitzung werden durch den Vorsitzenden oder
vorübergehenden Vorsitzenden einer solchen Sitzung unterzeichnet.
Abschriften oder Auszüge solcher Protokolle, die unter Umständen im Rahmen von
Gerichtsverfahren oder anderweitig vorzulegen sind, sind durch den Vorsitzenden des
Verwaltungsrats oder durch den Sekretär oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder zu
unterzeichnen.
Artikel sechzehn
Der Verwaltungsrat hat auf der Grundlage des Prinzips der Risikostreuung die
Befugnis, die Unternehmens- und Anlagepolitik für die Anlagen bezogen auf jeden Teilfonds
und den dazugehörigen Pool von Vermögenswerten (ein „Portfolio“) sowie die Führung der
Verwaltung und der Geschäfte der Gesellschaft zu bestimmen.
Der Verwaltungsrat bestimmt darüber hinaus Beschränkungen, die von Zeit zu Zeit
auf die Anlagen eines jeden Teilfonds anzuwenden sind, einschließlich, jedoch nicht
beschränkt auf:
a) die Ausleihungen jedes Teilfonds und die Verpfändung seiner Vermögenswerte;
b) den maximalen Prozentsatz der Vermögenswerte jedes Teilfonds, den das Portfolio in
eine Form oder Klasse von Wertpapieren investieren darf, sowie den maximalen
Prozentsatz einer Form oder Klasse von Wertpapieren, den das Portfolio erwerben
darf;
c) die Frage, ob und in welchem Umfang jeder Teilfonds in andere Organismen für
gemeinsame Anlagen investieren darf. In diesem Zusammenhang kann der
Verwaltungsrat beschließen, in dem gemäß dem Gesetz von 2002 zulässigem Umfang
in Anteile einer Investmentgesellschaft des offenen Typs oder in die Anteile eines
Investmentfonds des offenen Typs zu investieren, der von einer Gesellschaft
verwaltet wird, mit der die Gesellschaft verbunden ist, sei es durch ein gemeinsames
Management, eine gemeinsame Leitung oder durch eine wesentliche direkte oder
indirekte Beteiligung.
Der Verwaltungsrat kann beschließen, dass die Gesellschaft in folgende Instrumente
investieren darf: (i) in Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die an einer Börse eines
Mitgliedstaates der Europäischen Union amtlich notiert sind, (ii) in Wertpapiere und
Geldmarktinstrumente, die an einer anerkannten Börse in einem anderen europäischen Land,
im asiatisch-pazifischen Raum, in Amerika oder in Afrika amtlich notiert sind, (iii) in
Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die in einem anderen regulierten Markt in einem
Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen oben genannten Land gehandelt
werden, unter der Maßgabe, dass ein solcher Markt einen regelmäßigen Geschäftsbetrieb
aufweist, anerkannt und der Öffentlichkeit zugänglich ist, (iv) in kürzlich ausgegebene
Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, unter der Maßgabe, dass die Bestimmungen dieser
Emission vorsehen, dass ein Antrag auf amtliche Notierung an einer der oben genannten
Börsen oder regulierten Märkte gestellt werden soll, sowie (v) in andere Wertpapiere,
Instrumente oder andere Vermögenswerte gemäß den Einschränkungen, die der
Verwaltungsrat im Einklang mit einschlägigen Gesetzen und Verordnungen bestimmen kann.
Der Verwaltungsrat kann innerhalb der gesetzlich und durch einschlägige
Verordnungen festgelegten Grenzen beschließen, nach dem Prinzip der Risikostreuung bis zu
100 Prozent der Vermögenswerte jedes Teilfonds der Gesellschaft in nach dem Gesetz von
2002 zulässigen Vermögenswerte anlegen, die von einem Mitgliedstaat der Europäischen
Union, ihrer Gebietskörperschaften, einem Drittstaat oder einer anderen nationalen oder
internationalen Körperschaft, Bundesbehörden der Europäischen Union oder eines
Drittstaates, die von der luxemburgischen Aufsichtsbehörde zugelassen wurde und dies in
dem Verkaufsprospekt der Gesellschaft offengelegt wurde oder von einer internationalen
Körperschaft des öffentlichen Rechts, bei der ein oder mehrere Eu-Mitgliedstaaten Mitglieder
sind oder die von einem Mitgliedstaat der OECD begeben oder garantiert wurden, zu
investieren.
Der Verwaltungsrat kann beschließen, dass die Gesellschaft in derivative
Finanzinstrumente anlegt und dass diese Anlagen dazu dienen, Aktienindizes und/oder
Anleiheindizes in dem Umfang zu replizieren, wies es das Gesetz von 2002 erlaubt.
Anlagen der Gesellschaft können entweder direkt oder indirekt über 100%ige
zwischengeschaltete Tochtergesellschaften getätigt werden, die in einer geeigneten
Jurisdiktion eingetragen sein können und die Verwaltungs-, Beratungs- und
Marketingaufgaben ausschließlich für die Gesellschaft übernehmen. Jede Bezugnahme
innerhalb der Satzung auf „Anlagen“ und „Vermögenswerte“ bezeichnen, sofern zutreffend,
entweder direkt getätigte Anlagen und treuhänderisch gehaltene Vermögenswerte oder über
die oben genannten Tochtergesellschaften indirekt getätigte Anlagen und treuhänderisch
gehaltene Vermögenswerte.
Zur Verringerung der operativen und administrativen Aufwendungen der Gesellschaft
bei gleichzeitiger größerer Diversifikation der Anlagen kann der Verwaltungsrat beschließen,
dass alle oder Teile der Vermögenswerte der Gesellschaft gemeinsam mit den
Vermögenswerten anderer Organismen für gemeinsame Anlagen verwaltet werden oder dass
alle oder Teile der Vermögenswerte eines Teilfonds gemeinsam verwaltet werden.
Artikel siebzehn
Kein Vertrag oder eine andere Transaktion zwischen der Gesellschaft und einer
anderen Gesellschaft bzw. einem anderen Unternehmen wird durch den Umstand
beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder leitende
Angestellte der Gesellschaft an einer solchen anderen Gesellschaft bzw. einem solchen
anderen Unternehmen beteiligt ist oder Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter, leitender
Angestellte oder Angestellter dieser anderen Gesellschaft bzw. dieses anderen Unternehmens
ist. Jedes Verwaltungsratsmitglied bzw. jeder Gesellschafter oder leitende Angestellte der
Gesellschaft, das/der für eine Kapitalgesellschaft oder ein Unternehmen als
Verwaltungsratsmitglied, leitender Angestellter oder Angestellter fungiert, mit
welcher/welchem die Gesellschaft vertragliche Bindungen eingeht oder anderweitig
Geschäfte tätigt, wird nicht durch eine solche Verbindung mit einer solchen Gesellschaft bzw.
einem solchen Unternehmen daran gehindert, Angelegenheiten in Zusammenhang mit einem
solchen Vertrag oder Geschäft zu erwägen bzw. diesbezüglich abzustimmen und Handlungen
auszuführen.
Falls ein Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellte der Gesellschaft ein
persönliches Interesse an einer Transaktion der Gesellschaft hat, hat das
Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte dieses persönliche Interesse dem
Verwaltungsrat mitzuteilen und darf sich mit solchen Transaktionen weder befassen noch
diesbezüglich abstimmen; solche Transaktionen sowie das Interesse eines
Verwaltungsratsmitglieds oder leitenden Angestellten daran, sind auf der folgenden
Versammlung der Anteilinhaber offen zu legen.
Der Begriff „persönliches Interesse“, wie im vorstehenden Satz verwendet,
bezeichnet keine Verbindung zu einer Angelegenheit, Position oder Transaktion, bzw. eines
Interesses daran, in Zusammenhang mit Legg Mason Inc. oder einer ihrer
Tochtergesellschaften bzw. mit einer anderen Gesellschaft oder juristischen Person, die der
Verwaltungsrat nach eigenem Ermessen von Zeit zu Zeit bestimmen kann, sofern es sich bei
einem solchen „persönlichen Interesse“ nicht um ein konfligierendes Interesse handelt.
Artikel achtzehn
Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied oder jeden leitenden
Angestellten, bzw. deren Erben, Testamentsvollstrecker oder Verwalter von allen in
vertretbarer Weise angefallenen Kosten im Zusammenhang mit irgendeinem
Rechtsstreit/Klage oder gerichtlichen Verfahren freistellen, in den er als Partei, infolge seiner
Eigenschaft als aktives oder vormaliges Verwaltungsratsmitglied oder als leitender
Angestellter der Gesellschaft oder, auf sein Verlangen, eines anderen Unternehmens, mit dem
dessen Gesellschafterin oder Gläubigerin sie ist, verwickelt wurde, falls er bei einem solchen
Rechtsstreit/Klage oder gerichtlichen Verfahren nicht von jeder Verantwortung freigestellt
wird. Ausgenommen sind Vorkommnisse, für welche er rechtskräftig aufgrund eines
Rechtsstreits, einer Klage oder einem Rechtsverfahren wegen grober Fahrlässigkeit oder
vorsätzlicher Pflichtverletzung verurteilt wird. Im Falle eines Vergleichs wird Schadenersatz
nur im Zusammenhang mit solchen Angelegenheiten geleistet, die durch den Vergleich
gedeckt sind und hinsichtlich welcher die Gesellschaft von ihren Rechtsanwälten eine
Bestätigung bekommt, dass die zu entschädigende Person keine Pflichtverletzung trifft. Die
vorstehenden Rechte auf Freistellung schließen andere Rechte nicht aus, auf die solche
Personen einen berechtigten Anspruch haben.
Artikel neunzehn
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern oder leitenden Angestellten verpflichtet, denen durch
Verwaltungsratsbeschluss entsprechende Befugnisse erteilt wurden. Der Verwaltungsrat der
Gesellschaft kann einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu alleinigen
Unterschriftsberechtigten der Gesellschaft ernennen.
Artikel zwanzig
Die Gesellschaft ernennt einen „réviseur d’entreprises agréé” der die in Artikel 113
des Gesetzes von 2002 vorgeschriebenen Pflichten wahrnimmt. Der Wirtschaftsprüfer wird
von der Jahreshauptversammlung der Anteilinhaber gewählt und bleibt bis zur Wahl eines
Nachfolgers im Amt.
Artikel einundzwanzig
Wie nachfolgend im Einzelnen geregelt, hat die Gesellschaft das Recht, ihre eigenen
Anteile allein im Rahmen der gesetzlich vorgeschriebenen Beschränkungen jederzeit
zurückzukaufen.
Jeder Anteilinhaber kann jederzeit die gesamte oder teilweise Rücknahme seiner
Anteile durch die Gesellschaft beantragen. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt in
Luxemburg spätestens am zehnten Geschäftstag nach dem Tag, an dem der entsprechende
Nettoinventarwert bestimmt wurde oder, falls dieser Zeitpunkt später liegt, nach dem Tag, an
dem die Anteilszertifikate bei der Gesellschaft eingegangen sind; der Rücknahmepreis
entspricht dem Nettoinventarwert der jeweiligen Anteilklasse wie in Einklang mit den
Bestimmungen von Artikel 23, festgelegt abzüglich einer Gebühr, die die
Verwaltungsratsmitglieder erheben dürfen oder die sie im Hinblick auf Handelsgebühren und
Steueraufwendungen für angemessen erachten; dieser Betrag kann durch Beschluss der
Verwaltungsratsmitglieder abgerundet werden. Ein solcher Antrag auf Rücknahme der
Anteile ist vom Anteilinhaber in einer von der Gesellschaft jeweils vorgeschriebenen Form an
den Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an eine Person oder Einheit, die von
der Gesellschaft mit der Rücknahme von Anteilen beauftragt wurde, zu richten. Das/die
Zertifikat(e) für solche Anteile, das/die in ordnungsgemäßer Form vorliegen muss/müssen,
muss/müssen zusammen mit einem hinreichenden Nachweis der Übertragung oder Abtretung
bei der Gesellschaft bzw. der zu diesem Zweck benannten Stelle eingegangen sein, bevor eine
Zahlung des Rücknahmepreises erfolgen kann.
Anteile am Grundkapital der Gesellschaft, die von der Gesellschaft zurückgenommen
werden, werden annulliert.
Jeder Anteilinhaber kann die Umwandlung aller oder einiger von ihm gehaltenen
Anteile eines Teilfonds in Anteile eines anderen Teilfonds zum jeweiligen Nettoinventarwert
der Anteile der relevanten Anteilklasse beantragen, mit der Maßgabe, dass der Verwaltungsrat
Beschränkungen z. B. hinsichtlich der Häufigkeit der Umwandlung auferlegen kann bzw.
nach seinem Ermessen eine Gebühr für die Umwandlung erheben kann.
Der Verwaltungsrat kann in Fällen umfangreicher Rücknahmeanträge an einem
Bankgeschäftstag in Luxemburg die Berechnung des Rücknahmepreises so lange aufschieben,
bis er die entsprechenden Vermögenswerte verkauft hat und die Zahlung des
Rücknahmeerlöses entsprechend verzögern. Alternativ hierzu kann der Verwaltungsrat
bestimmen, die Rücknahmeanträge so lange aufzuschieben, bis die betreffenden
Vermögenswerte verkauft wurden. Die Entscheidung darüber, ob es sich um einen Fall einer
umfangreichen Rücknahme handelt, liegt im Ermessen des Verwaltungsrates. Das Verfahren
und die Dauer der verzögerten Rücknahme wird vom Verwaltungsrat gemäß den Vorschriften
des Gesetzes von 2002 festgelegt.
Jeder Rücknahmeantrag ist als unwiderruflich zu erachten, außer im Falle einer
Aussetzung der Rücknahmen, wie vorstehend beschrieben, sowie im Falle einer Aussetzung
der Rücknahmen gemäß Artikel 22. Liegt kein Widerruf vor, wird die Rücknahme im Falle
einer Reduzierung, wie vorstehend beschrieben, sowie im Falle einer Aussetzung gemäß
Artikel 22 zum ersten Bewertungstag nach einer solchen Reduzierung oder dem Ende der
Aussetzung vorgenommen.
Der Verwaltungsrat kann von Zeit zu Zeit beschließen, dass eine Rücknahme oder
Umwandlung eines einzigen Anteilinhabers für eine Anzahl von Anteilen, die diejenige
Anzahl unterschreitet, die vom Verwaltungsrat bestimmt wird und im Verkaufsprospekt der
Gesellschaft offengelegt wird oder für einen Betrag von weniger als 5.000 USD oder dem
entsprechenden Gegenwert in einer anderen Währung oder einem vom Verwaltungsrat unter
Umständen festgelegten niedrigeren Betrag nicht gestattet ist.
Der Verwaltungsrat kann von Zeit zu Zeit beschließen, dass für den Fall, dass eine
Rücknahme oder Umwandlung von Anteilen den Wert des Anteilsbesitzes eines einzigen
Anteilinhabers oder der Anteile eines Teilfonds oder einer Klasse auf weniger als 5.000 USD
oder einen entsprechenden Gegenwert in einer anderen Währung oder einen vom
Verwaltungsrat festgelegten und im Verkaufsprospekt offengelegten niedrigeren Betrag
reduziert, davon ausgegangen wird, dass ein solcher Anteilinhaber die Rücknahme oder
Umwandlung aller seiner Anteile eines solchen Teilfonds oder einer solchen Klasse beantragt.
Artikel zweiundzwanzig
Zum Zwecke der Bestimmung des Ausgabe- und Rücknahmepreises je Anteil wird
der Nettoinventarwert der Anteile an der Gesellschaft für die Anteile einer jeden Anteilklasse
von Zeit zu Zeit, jedoch in keinem Fall weniger als zweimal monatlich, von der Gesellschaft
bestimmt, wie der Verwaltungsrat durch eine entsprechende Verordnung festlegen kann (ein
solcher Tag oder Zeitpunkt der Bestimmung des Nettoinventarwerts in dieser Satzung als
„Bewertungstag“ bezeichnet).
Die Gesellschaft kann die Berechnung des Nettoinventarwerts je Anteil eines
Teilfonds und daher auch die Ausgabe, Rücknahme und Umwandlung in bzw. von Anteile(n)
eines solchen Teilfonds vorübergehend aussetzen, wenn:
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
während eines Zeitraums, in dem eine Wertpapierbörse oder ein geregelter Markt an
der/dem ein wesentlicher Teil der zu diesem Zeitpunkt in dem betroffenen Teilfonds
enthaltenen Anlagen notiert ist oder gehandelt wird und damit einen Hauptmarkt
darstellt, aus anderen Gründen als aufgrund üblicher Feiertage geschlossen ist oder
während eines Zeitraums, in dem der Handel an einer Wertpapierbörse oder auf
einem solchen geregelten Markt eingeschränkt oder ausgesetzt wird, sofern die
Einschränkung oder die Aussetzung die Bewertung der den einzelnen Teilfonds der
Gesellschaft zuzuordnenden Anlagen beinträchtigen;
während eines Zustands, der nach Ansicht des Verwaltungsrates eine Notlage
darstellt und währenddessen über die Anlagen des entsprechenden Teilfonds der
Gesellschaft nicht verfügt werden kann oder die Bewertung nicht durchgeführt
werden kann;
während eines Ausfalls von Kommunikationsmitteln, die üblicherweise bei der
Bestimmung des Preises oder des Werts von Anlagen, die zu der Zeit in dem
Teilfonds enthalten sind, oder des Preises, oder des Wertes an einem Markt oder einer
Wertpapierbörse nicht ermittelt werden kann;
sofern die Gesellschaft aufgelöst oder verschmolzen wird oder werden könnte, ab
dem Tag, an dem die Hauptversammlung der Anteilinhaber bekannt gemacht wird, in
der über den Beschluss über die Auflösung oder die Verschmelzung der Gesellschaft
abgestimmt werden soll oder sofern ein Teilfonds aufgelöst oder verschmolzen wird,
ab dem Tag, an dem die entsprechende Bekanntmachung erfolgt ist;
sofern für jeglichen sonstigen Grund die Preise einer Anlage der Gesellschaft, die
einem Teilfonds zuzuordnen ist, nicht unverzüglich oder exakt ermittelt werden kann
(einschließlich der Aussetzung der Berechnung des Nettovermögenswertes eines
zugrunde liegenden Organismus für gemeinsame Anlagen); oder
während eines Zeitraumes, in dem die Gesellschaft nicht in der Lage ist, Gelder zu
beschaffen, um Zahlungen auf die Rücknahme von Anteilen eines Teilfonds bedienen
kann oder die die Überweisung von Geldern im Zusammenhang mit der Realisierung
oder dem Erwerb von Anlagen nach Ansicht des Verwaltungsrats nicht zu den
gewöhnlichen Wechselkursen vorgenommen werden kann; oder
jeglicher sonstige Umstand jenseits der Verfügungsgewalt des Verwaltungsrates.
Eine Aussetzung für einen bestimmten Teilfonds hat nicht automatisch Einfluss auf
die Berechnung des Nettoinventarwerts von Anteilen der anderen Teilfonds.
Eine derartige Aussetzung wird, sofern angemessen, durch die Gesellschaft bekannt
gegeben und ist den Anteilinhabern, die die Rücknahme oder Umwandlung ihrer Anteile
durch die Gesellschaft beantragen, zum Zeitpunkt der Einreichung des schriftlichen Antrags
auf eine solche Rücknahme gemäß Artikel 21 mitzuteilen.
Artikel dreiundzwanzig
Der Nettoinventarwert von Anteilen jeder Anteilklasse der Gesellschaft wird in der
Währung der jeweiligen Anteilklasse bzw. in einer anderen, vom Verwaltungsrat von Zeit zu
Zeit zu bestimmenden Währung je Anteil ausgedrückt und wird für jeden Bewertungstag
bestimmt, indem die Nettovermögenswerte der Gesellschaft für die jeweiligen Anteilklassen,
die dem Wert der Vermögenswerte der Gesellschaft der betreffenden Anteilklasse abzüglich
ihrer Verbindlichkeiten dieser Anteilklasse entsprechen, durch die Anzahl der zu diesem
Zeitpunkt ausstehenden Anteile der jeweiligen Anteilklasse dividiert werden; der so
errechnete Wert wird auf den nächsten glatten Cent-Betrag ab- oder aufgerundet, wobei 0,5
Cent aufgerundet werden. Wenn seit dem jeweiligen letzten Bewertungstag wesentliche
Veränderungen der Notierungen auf den Märkten eingetreten sind, in denen ein bedeutender
Anteil der Anlagen der Gesellschaft des jeweiligen Teilfonds gehandelt oder notiert wird,
kann die Gesellschaft zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber sowie der Gesellschaft die
erste Bewertung annullieren und eine zweite Bewertung durchführen, unter der
Voraussetzung, dass in einem solchen Fall jede Zeichnung, Umwandlung bzw. Rücknahme,
die auf der Grundlage der ersten Bewertung durchgeführt werden soll, auf der Grundlage der
zweiten Bewertung durchzuführen ist.
Die Bewertung des Nettoinventarwertes der verschiedenen Anteilklassen wird wie
folgt vorgenommen:
A. Die Aktiva der Gesellschaft beinhalten Folgendes:
a) sämtliche verfügbaren Kassenbestände bzw. auf Konto, zuzüglich aufgelaufene
Zinsen;
b) alle Wechsel und Schuldscheine sowie Debitoren (inklusive der Erlöse von
Wertpapierverkäufen, die noch nicht gutgeschrieben sind), ausgenommen solche von
einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft;
c) alle Anleihen, Nachsichtwechsel, Aktien, Beteiligungsrechte, Schuldverschreibungen,
Anteile an Organismen für gemeinsame Anlagen, Bezugsrechte, Optionsscheine,
Optionen und sonstige Anlagen und Wertpapiere, welche sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder für ihre Rechnung gekauft worden sind;
d) alle Aktien, Aktiendividenden, Bardividenden und Barausschüttungen zugunsten der
Gesellschaft, soweit der Gesellschaft Informationen darüber in angemessener Weise
zur Verfügung stehen (unter der Voraussetzung, dass die Gesellschaft Änderungen
hinsichtlich Schwankungen im Marktwert von Wertpapieren infolge des Handels ex
Dividende, ex Bezugsrechten, oder ähnlicher Handelspraktiken vornehmen darf);
e) alle aufgelaufenen Zinsen auf verzinsliche Wertpapiere, die im Besitz der
Gesellschaft sind, soweit nicht solche Zinsen im Kapitalbetrag solcher Wertpapiere
enthalten oder dargestellt sind;
f) die vorläufigen Aufwendungen der Gesellschaft, soweit diese nicht abgeschrieben
wurden, unter der Voraussetzung, dass solche vorläufigen Aufwendungen direkt vom
Kapital der Gesellschaft abgeschrieben werden dürfen; und
g) alle anderen Aktiva jeder Art und Zusammensetzung, inklusive vorausbezahlte
Aufwendungen.
Der Wert solcher Anlagewerte wird wie folgt festgelegt:
(a) börsennotierte Wertpapiere und/oder derivative Finanzinstrumente werden zum
letzten verfügbaren Kurs bewertet. Ist ein Wertpapier an mehreren Börsen notiert,
so gilt der letzte verfügbare Verkaufspreis an der Börse, die für diese Wertpapiere
den wichtigsten Markt darstellt; bei Wertpapieren, bei denen der Handel an der
betreffenden Börse wenig liquide ist und bei denen ein Sekundärmarkt zwischen
Händlern besteht, die in ihrer Funktion als wichtigste Marktmacher Kurse
entsprechend den Marktbedingungen anbieten, kann die Gesellschaft beschließen,
solche Wertpapiere im Einklang mit den auf diesem Wege ermittelten Kursen zu
bewerten;
(b) Wertpapiere, die an einem geregelten Markt gehandelt werden, werden auf
ähnliche Weise wie börsennotierte Wertpapiere bewertet;
(c) Wertpapiere, die weder börsennotiert sind noch an einem geregelten Markt
gehandelt werden, werden zum letzten verfügbaren Marktkurs bewertet; steht
kein solcher Marktkurs zur Verfügung, werden diese Wertpapiere von der
Gesellschaft nach Treu und Glauben gemäß vorsichtigen Bewertungsregeln, die
die Gesellschaft jeweils festlegen kann, sowie auf der Grundlage angemessen
vorhersagbarer Verkaufspreise bewertet;
(d) derivative Finanzinstrumente, die nicht an einer amtlichen Wertpapierbörse
notiert sind oder an einem geregelten Markt gehandelt werden, werden täglich auf
zuverlässige und nachprüfbare Weise von einem qualifizierten Fachmann
bewertet, der vom Verwaltungsrat bestellt wurde;
(e) Aktien oder Anteile an zugrunde liegenden offenen Investmentfonds werden zu
ihrem letzten verfügbaren Nettovermögenswert abzüglich etwaiger Gebühren
berechnet;
(f) liquide Mittel und Geldmarktinstrumente werden zu ihrem Nennwert zuzüglich
aufgelaufener Zinsen oder auf einer amortised cost basis bewertet;
(g) Vermögenswerte, die in einer anderen Währung als der Nettoinventarwert
ausgedrückt werden, werden zum jeweils gültigen Marktkurs umgerechnet. In
diesem Zusammenhang sollten die Instrumente zur Absicherung von
Währungsrisiken berücksichtigt werden.
Bei der variablen Auswahl der Anlagepolitik für jeden Teilfonds kann die
Gesellschaft verschiedene Bewertungsregeln anwenden, sofern dies im Zusammenhang mit
den getätigten Anlagen angemessen erscheint, unter der Voraussetzung, dass die
angewendeten Bewertungsregeln für alle Vermögenswerte eines bestimmten Teilfonds
einheitlich sind.
Die Gesellschaft kann von den oben unter (a), (b), (c), (d) und (e) dargelegten
Bewertungsregeln für die einem bestimmten Teilfonds zuzuordnenden Vermögenswerte
abweichen, indem zu den oben unter (a), (b), (c), (d) und (e) genannten Preisen ein Betrag
hinzu addiert wird, der den geschätzten Kosten für den Erwerb entsprechender
Vermögenswerte entspricht, für den Fall, dass die Gesellschaft Käufe von Vermögenswerten
für diesen Teilfonds erwartet, oder indem von den unter (a), (b), (c), (d) und (e) genannten
Preisen ein Betrag abgezogen wird, der die geschätzten Kosten der Veräußerung solcher
Vermögenswerte widerspiegelt, für den Fall, dass die Gesellschaft Verkäufe von
Vermögenswerten eines solchen Teilfonds erwartet.
Wird aufgrund besonderer Umstände eine Bewertung nach Maßgabe der
vorstehenden Regeln undurchführbar oder unrichtig, ist die Gesellschaft berechtigt, andere
allgemein anerkannte, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsgrundsätze
anzuwenden, um eine angemessene Bewertung des Anlagevermögens zu erzielen.
Der Nettoinventarwert wird zur nächsten Einheit der jeweiligen Währung auf- bzw.
abgerundet.
B. Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft beinhalten Folgendes :
a) alle Darlehen, Wechselverbindlichkeiten und Kreditoren, ausgenommen die an eine
Tochtergesellschaft zahlbar sind;
b) alle aufgelaufenen oder fälligen administrativen Aufwendungen (einschließlich
Verwaltungsgebühr, Depotbankgebühren und Gebühren der Agenten);
c) alle bestehenden und künftigen bekannten Verbindlichkeiten, einschließlich
sämtlicher fällig gewordener vertraglicher Verpflichtungen für Zahlungen in bar oder
in Sachwerten, einschließlich des Betrages aller noch nicht gezahlten von der
Gesellschaft erklärten Dividenden, bei denen der Bewertungstag mit dem Stichtag zur
Bestimmung der dividendenberechtigten Person übereinstimmt oder diesem folgt;
d) ein angemessener für künftige Steuern zurückgestellter Betrag, berechnet auf Basis
des Kapitals und der Erträge zum Bewertungstag, wie von der Gesellschaft von Zeit
zu Zeit festgelegt, sowie andere etwaige Rücklagen, die vom Verwaltungsrat
genehmigt und gebilligt wurden, sowie
e) sämtliche sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft aller Art. Bei der Bestimmung
des Betrages dieser Verbindlichkeiten hat die Gesellschaft sämtliche von ihr zu
zahlenden Aufwendungen zu berücksichtigen, zu denen unter anderen die folgenden
gehören: Gründungskosten, die Vergütungen und die Ausgaben der Mitglieder des
Verwaltungsrates, der leitenden Angestellten und Geschäftsführer einschließlich der
Versicherungsbeträge, Honorare und Aufwendungen für Anlageberater oder
Anlageverwalter, die Gebühren und Aufwendungen der Dienstleister und ihrer
Geschäftsführer, Wirtschaftsprüfer, Depotbank und ihrer Korrespondenzbanken,
Domizilstellen, Registrierungs- und Transferstellen, Zahlstellen und alle ständigen
Vertreter an den Registrierungsorten sowie jeder andere von der Gesellschaft bestellte
Vertreter, Gebühren und Aufwendungen im Zusammenhang mit der Einführung der
Anteile an einer Wertpapierbörse oder an einem anderen geregelten Markt, Gebühren
und Aufwendungen für Rechts-, Steuer- und/oder Prüfungsdienstleistungen in
Luxemburg und in anderen Ländern, Verkaufs- Druck-, Berichterstellungs- und
Veröffentlichungskosten, einschließlich Werbekosten bzw. Kosten für Erstellung,
Druck, Übersetzung und Vertrieb von Verkaufsprospekten, vereinfachten
Verkaufsprospekten, Mitteilungen, Rating Agenturen, Registrierungserklärungen oder
Jahres- bzw. Halbjahresberichten, Kosten für die Notierung an einer Börse bzw. in
Zusammenhang mit der Registrierung bei einer Regierungsbehörde, Steuern oder
sonstige hoheitliche Gebühren, Anteilinhaberservicegebühren und Vertriebsgebühren,
die an die Vertriebsstellen gezahlt werden, Devisenumtauschgebühren sowie alle
anderen betrieblichen Aufwendungen, einschließlich Kosten für den Kauf und den
Verkauf von Vermögenswerten, Zinsen, Bankgebühren und Courtage sowie Kosten
für Porto, Telefon und Telex. Die Gesellschaft kann administrative Kosten und
sonstige Aufwendungen mit regelmäßigem oder periodischem Charakter auf der
Grundlage eines Schätzwertes für jährliche und sonstige Perioden im Voraus
berechnen und den sich ergebenden Betrag proportional über die jeweiligen
Zeiträume abgrenzen.
C. Für jeden Teilfonds erstellen die Verwaltungsratsmitglieder in folgender Weise ein
Anlagevermögen:
a) Die Erlöse aus der Zuteilung und Ausgabe von Anteilen jedes Teilfonds werden in
den Büchern der Gesellschaft demjenigen Anlagevermögen zugeordnet, das für
diesen Teilfonds gebildet wurde, und die entsprechenden Vermögenswerte und
Verbindlichkeiten sowie Einkünfte und Aufwendungen werden vorbehaltlich der
Bestimmungen dieses Artikels diesem Anlagevermögen zugeordnet;
b) wenn ein Anlagewert von einem anderen Aktivum abgeleitet worden ist, wird ein
solches abgeleitetes Aktivum in den Büchern der Gesellschaft demselben
Anlagevermögen zugeordnet, von dem dieses Aktivum abgeleitet wurde, und bei
jeder Neubewertung eines Anlagewerts wird der Wertzuwachs bzw. Wertverlust dem
betreffenden Anlagevermögen zugeordnet;
c) falls die Gesellschaft eine Verbindlichkeit eingegangen ist, die in Beziehung zu
irgendeinem Aktivum eines bestimmten Anlagevermögens oder zu irgendeiner
Aktivität in Zusammenhang mit einem Aktivum eines bestimmten Anlagevermögens
steht, wird diese Verbindlichkeit dem betreffenden Anlagevermögen zugeordnet;
d) falls ein Anlagewert oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft nicht als eine einem
bestimmten Anlagevermögen zuzuordnende bestimmte Größe angesehen werden
kann, wird ein solcher Anlagewert oder eine solche Verbindlichkeit für jedes
Anlagevermögen anteilsmäßig den Nettoinventarwerten des jeweiligen Teilfonds
zugeordnet, unter der Maßgabe, dass der Verwaltungsrat vorher von ihm zugeordnete
Anlagewerte oder Verbindlichkeiten neu zuordnen kann, falls nach Auffassung des
Verwaltungsrats die Umstände dies erfordern; der Verwaltungsrat kann darüber
hinaus in den Büchern der Gesellschaft einen Anlagewert oder eine Verbindlichkeit
von einem Anlagevermögen in ein anderes verteilen, falls aus irgendeinem Grund
(einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf ein durch einen Gläubiger gegen
bestimmte Anlagewerte der Gesellschaft angestrengtes Verfahren) ein Anlagewert
oder eine Verbindlichkeit, mit Ausnahme im Falle einer solchen Verteilung, nicht
vollständig oder zum Teil in der vom Verwaltungsrat in diesem Artikel festgelegten
Weise besteht; unter der Maßgabe, dass das Vermögen eines Teilfonds ausschließlich
für die Verbindlichkeiten dieses Teilfonds haftet;
e) bei Zahlung von Dividenden bzw. bei Eintreten des Stichtages, sofern festgelegt, für
eine Zahlung von Dividenden an die Inhaber von Anteilen eines Teilfonds, ermäßigt
sich der Nettoinventarwert eines solchen Teilfonds um den entsprechenden
Dividendenbetrag;
f) sofern gemäß den Bestimmungen von Artikel 5 innerhalb eines Teilfonds
Anteilklassen gebildet wurden, gelten die oben ausgeführten Zuordnungsregeln
entsprechend.
Die Gesellschaft wurde gemäß Artikel 133 des Gesetzes von 2002 mit mehreren Teilfonds
aufgelegt. Die Vermögenswerte eines bestimmten Teilfonds haften ausschließlich für die
Ansprüche der Gläubiger, die im Zusammenhang mit der Auflegung, der Geschäftstätigkeit
oder der Auflösung des entsprechenden Teilfonds entstanden sind.
D. Für den Zweck dieses Artikels gilt Folgendes:
a) Anteile der Gesellschaft, die gemäß Artikel 21 zurückgekauft werden, werden als
bestehende Anteile erachtet und bis unmittelbar nach Geschäftsschluss am
Bewertungstag gemäß diesem Artikel in den Berechnungen berücksichtigt; ab diesem
Zeitpunkt und bis zur Zahlung des entsprechenden Betrages wird der Preis für die
zurückzunehmenden Anteile als Verbindlichkeit der Gesellschaft angesehen;
b) alle Anlagen, Kassenbestände und übrigen Aktiva der Gesellschaft, die nicht auf USDollar lauten, werden unter Berücksichtigung ihres Marktwerts oder Wechselkurses
am Tag der Inventarwertberechnung der Anteile umgerechnet;
c) an jedem Bewertungstag werden alle Rücknahmen und Verkäufe von Wertpapieren,
die an diesem Bewertungstag von der Gesellschaft durchgeführt werden, soweit
möglich in die Bewertung miteinbezogen;
d) Pooling
Die Gesellschaft kann das gesamte Portfoliovermögen von zwei oder mehreren
Teilfonds (für die Zwecke dieses Artikels „partizipierende Teilfonds“) oder einen Teil
hiervon als Pool investieren und verwalten. Ein solcher Pool von Vermögenswerten wird
gebildet, indem diesem Pool Barmittel oder andere Vermögenswerte (sofern solche
Vermögenswerte in Zusammenhang mit der Anlagepolitik des betreffenden Pools als geeignet
zu erachten sind) von jedem der partizipierenden Teilfonds übertragen werden. Anschließend
kann die Gesellschaft von Zeit zu Zeit weitere Übertragungen zugunsten eines jeden Pools
von Anlagewerten vornehmen. Vermögenswerte können bis zur Höhe der Beteiligung des
betreffenden Teilfonds auch an einen partizipierenden Teilfonds zurückübertragen werden.
Der Anteil eines partizipierenden Teilfonds an einem Pool bemisst sich nach fiktiven
Anteilen, die dem Wert im jeweiligen Pool entsprechen. Bei der Bildung eines Pools legt die
Gesellschaft den Anfangswert der fiktiven Anteile fest (die in einer von der Gesellschaft als
angemessen erachteten Währung ausgedrückt werden) und ordnet jedem partizipierenden
Teilfonds fiktive Anteile zu, die insgesamt dem Wert der in den Pool eingebrachten Barmittel
(oder dem Wert anderer Vermögenswerte) entsprechen. Anschließend wird der Wert der
Anteile bestimmt, indem der Nettoinventarwert des Anlagevermögens durch die Anzahl der
darunter bestehenden fiktiven Anteile dividiert wird.
Wenn zusätzliche Barmittel oder Vermögenswerte in den Pool eingebracht werden
oder daraus entnommen werden, wird die Anzahl der zugeteilten fiktiven Anteile des
partizipierenden Teilfonds jeweils um die Anzahl von fiktiven Anteilen erhöht oder reduziert,
je nach Sachlage, die sich daraus ergibt, dass der Wert der eingebrachten oder entnommenen
Barmittel oder Vermögenswerte durch den aktuellen Wert eines Anteils dividiert wird.
Werden Barmittel eingebracht, so können diese Barmittel für die Zwecke dieser Berechnung
um einen Betrag reduziert werden, der nach Ansicht der Gesellschaft angemessen die
Steueraufwendungen sowie Handels- und Erwerbskosten darstellt, die im Rahmen der Anlage
der betreffenden Barmittel entstanden sind; im Falle einer Entnahme von Barmitteln, wird ein
entsprechender Abzug vorgenommen, um die Kosten in Zusammenhang mit der Veräußerung
von Wertpapieren oder anderen Vermögenswerten des Anlagevermögens zu berücksichtigen.
Dividenden, Zinsen und sonstige Ertragsausschüttungen, die in Zusammenhang mit
Vermögenswerten eines Pools vereinnahmt werden, werden einem solchen Pool zugeordnet
und steigern den Wert des entsprechenden Nettovermögens. Bei Auflösung der Gesellschaft
werden die Vermögenswerte eines Pools (vorbehaltlich Gläubigeransprüche) den
partizipierenden Teilfonds im Verhältnis ihrer Beteiligung am Pool zugerechnet.
Artikel vierundzwanzig
Wann immer die Gesellschaft Anteile zur Zeichnung anbietet, entspricht der Preis, zu
dem solche Anteile angeboten oder verkauft werden sollen, dem Nettoinventarwert, wie
vorstehend beschrieben, der jeweiligen Anteilklasse zuzüglich eines Aufschlages gemäß
Verkaufsunterlagen zuzüglich eines Betrages, der von den Verwaltungsratsmitgliedern als
Provision für Handelskosten und Steueraufwendungen als angemessen erachtet wird, wobei
ein solcher Preis aufgerundet werden kann, wie die Verwaltungsratsmitglieder von Zeit zu
Zeit beschließen können. Jede Vergütung an Vertreter, die im Rahmen der Platzierung solcher
Anteile tätig sind, ist aus einem solchen Aufschlag zu zahlen. Der so errechnete Preis ist
spätestens zehn Geschäftstage nach dem Tag, an dem der entsprechende Nettoinventarwert
bestimmt wurde, zu zahlen.
Artikel fünfundzwanzig
Die Gesellschaft schließt mit einer Bank, die die Bedingungen des Gesetzes von 2002
erfüllt, einen Depotbankvertrag (die „Depotbank“). Sämtliche Wertpapiere und Barmittel der
Gesellschaft sind von der Depotbank selbst oder in ihrem Auftrag zu verwahren; die
Depotbank übernimmt gegenüber der Gesellschaft und ihren Anteilinhabern die gesetzlich
vorgeschriebene Verantwortung.
Falls die Depotbank beabsichtigt, vom Depotbankvertrag zurückzutreten, hat der
Verwaltungsrat sich nach besten Kräften zu bemühen, ein Unternehmen als Depotbank zu
finden; entsprechend ernennen die Verwaltungsratsmitglieder ein solches Unternehmen als
Nachfolger der bisherigen Depotbank. Die Verwaltungsratsmitglieder können den Vertrag mit
der Depotbank beenden, dürfen dies aber nicht tun, sofern und bis nicht ein Nachfolger gemäß
dieser Bestimmung ernannt wurde.
Artikel sechsundzwanzig
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar jedes Jahres und endet am
31. Dezember desselben Jahres. Die Abschlüsse der Gesellschaft lauten auf US-Dollar. Falls
gemäß Artikel 5 verschiedene Teilfonds bestehen und falls die Abschlüsse innerhalb eines
solchen Teilfonds auf verschiedene Währungen lauten, werden solche Abschlüsse in USDollar umgerechnet und für die Zwecke der Erstellung der Abschlüsse der Gesellschaft
zusammen addiert.
Artikel siebenundzwanzig
Die Verteilung der Jahresergebnisse sowie jede andere Ausschüttung wird auf
Vorschlag des Verwaltungsrats von der Jahreshauptversammlung der Anteilinhaber
beschlossen, unter der Voraussetzung, dass ein Beschluss der Hauptversammlung der
Anteilinhaber bezüglich der an die Anteile jeder Anteilklasse auszuschüttenden Dividenden
darüber hinaus einer vorherigen Abstimmung der Anteilinhaber einer solchen Anteilklasse
unterliegt.
Die Zahlung der Dividenden erfolgt in US-Dollar oder in der Währung, in welcher
der Nettoinventarwert der Anteile einer Anteilklasse ausgedrückt ist.
Auf Beschluss des Verwaltungsrats können Zwischendividenden ausgezahlt werden.
Die Gesellschaft kann Ertragsausgleichsvereinbarungen in Zusammenhang mit allen
oder Teilen der Teilfonds, wie nach Auffassung der Verwaltungsratsmitglieder zutreffend,
vereinbaren, um so sicherzustellen, dass die Höhe der Dividenden, die auf die jeweilige
Anteilklasse(n) zu zahlen sind, nicht durch die Ausgabe oder Rücknahme von Anteilen der
jeweiligen Anteilklasse(n) während eines Rechnungslegungszeitraums beeinträchtigt wird.
Hat der Verwaltungsrat beschlossen, in Übereinstimmung mit den Bestimmungen von
Artikel 5 innerhalb jedes Teilfonds zwei Anteilklassen zu bilden, bei denen die eine
Anteilklasse dividendenberechtigt („Ausschüttungsanteile“) und die andere Anteilklasse nicht
dividendenberechtigt („Thesaurierungsanteile“) ist, können Dividenden nur gemäß den
Bestimmungen dieses Artikels hinsichtlich Ausschüttungsanteilen erklärt und gezahlt werden;
es erfolgt keine Erklärung und Zahlung von Dividenden in Zusammenhang mit
Thesaurierungsanteilen.
Es wird keine Ausschüttung vorgenommen, falls nach der Erklärung einer solchen
Ausschüttung das Gesellschaftskapital unterhalb des gesetzlich vorgeschriebenen
Mindestkapitals liegt.
Artikel achtundzwanzig
Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere
Liquidatoren (bei denen es sich um natürliche oder juristische Personen handeln kann), die
von der Versammlung der Anteilinhaber benannt werden, die eine solche Auflösung
beschließt und die die Befugnisse und Entgelte der Liquidatoren festlegt. Der Nettoerlös der
Liquidation bezogen auf jede Anteilklasse wird von den Liquidatoren unter den Inhabern der
Anteile jeder einzelnen Anteilklasse ihrem Anteilsbesitz entsprechend anteilsmäßig aufgeteilt.
Der Verwaltungsrat kann beschließen, eine Klasse oder einen Teilfonds zu
liquidieren, wenn das Nettovermögen einer solchen Klasse oder eines solchen Teilfonds unter
den Gegenwert von 1.000.000 USD oder eine andere Schwelle, die der Verwaltungsrat von
Zeit zu Zeit bestimmen kann und die im Verkaufsprospekt offen gelegt wird, fällt oder wenn
eine Änderung der wirtschaftlichen oder politischen Situation in Zusammenhang mit der
betreffenden Klasse oder dem betreffenden Teilfonds eine Liquidation rechtfertigt. Der
Beschluss der Liquidation wird vor dem Datum des In-Kraft-Tretens bekannt gemacht und
diese Bekanntmachung wird die Gründe für die Liquidation und die Art ihrer Abwicklung
angeben. Wenn der Verwaltungsrat im Interesse der Anteilinhaber oder zum Zwecke der
Gleichbehandlung nichts Gegenteiliges beschließt, können die Anteilinhaber der betreffenden
Klasse oder des betreffenden Teilfonds auch weiterhin die Rücknahme oder Umwandlung
ihrer Anteile beantragen. Vermögenswerte, die bei Abschluss der Liquidation der Klasse oder
des betreffenden Teilfonds nicht an die Berechtigten ausgekehrt werden konnten, werden für
einen Zeitraum von sechs Monaten nach Abschluss der Liquidation bei der Depotbank
hinterlegt. Nach Ablauf dieses Zeitraums werden die Vermögenswerte bei der Caisse de
Consignation für die Berechtigten hinterlegt.
Unter den im vorherigen Absatz genannten Umständen kann der Verwaltungsrat
beschließen, einen Teilfonds dadurch aufzulösen, dass dieser Teilfonds in einen anderen
Teilfonds eingebracht wird und eine Klasse dadurch aufzulösen, dass die Klasse in eine
andere Klasse des selben Teilfonds oder eines anderen Teilfonds eingebracht wird. Darüber
hinaus kann eine derartige Zusammenlegung vom Verwaltungsrat dann beschlossen werden,
wenn sie im Interesse der Anteilinhaber der betreffenden Klasse oder des betreffenden
Teilfonds erforderlich ist. Dieser Beschluss wird auf dieselbe Art und Weise wie im
vorherigen Absatz beschrieben bekannt gemacht. Die Bekanntmachung umfasst ferner
Informationen über die neue Klasse oder den neuen Teilfonds. Sie erfolgt einen Monat vor
dem Datum, an dem die Zusammenlegung wirksam wird, um es den Anteilinhabern zu
ermöglichen, kostenlos die Rücknahme ihrer Anteile zu beantragen, bevor die
Zusammenlegung mit einem anderen Teilfonds wirksam wird.
Der Verwaltungsrat kann unter den oben genannten Umständen auch beschließen,
einen Teilfonds dadurch aufzulösen, dass dieser Teilfonds in einen anderen Organismus für
gemeinsame Anlagen gemäß den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg eingebracht
wird. Darüber hinaus kann eine derartige Fusion vom Verwaltungsrat dann beschlossen
werden, wenn sie im Interesse der Anteilinhaber des betreffenden Teilfonds erforderlich ist.
Der Beschluss wird auf dieselbe Art und Weise wie oben beschrieben bekannt gemacht. Die
Bekanntmachung umfasst ferner Informationen über den anderen Organismus für
gemeinsame Anlagen. Sie erfolgt einen Monat vor dem Datum, an dem die Fusion wirksam
wird, um es den Anteilinhabern zu ermöglichen, kostenlos die Rücknahme zu beantragen,
bevor die Fusion mit einem anderen Organismus für gemeinsame Anlagen wirksam wird. Bei
der Einbringung in einen anderen Organismus für gemeinsame Anlagen des offenen Typs, ist
die Fusion nur verbindlich, wenn die Anteilinhaber des betreffenden Teilfonds der Fusion
ausdrücklich zugestimmt haben.
Wenn der Verwaltungsrat bestimmt, dass es im Interesse der Anteilinhaber des betreffenden
Teilfonds erforderlich ist oder eine Änderung der wirtschaftlichen oder politischen Situation
in Zusammenhang mit dem betreffenden Teilfondseingetreten ist, die die Reorganisation
eines Teilfonds durch Teilung in zwei oder mehrere Teilfondsrechtfertigen würde, kann der
Verwaltungsrat einen entsprechenden Beschluss zur Teilung fassen. Dieser Beschluss wird
auf dieselbe Art und Weise wie oben beschrieben bekannt gemacht. Die Bekanntmachung
umfasst ferner Informationen über die zwei oder mehreren anderen Teilfonds. Sie erfolgt
einen Monat vor dem Datum, an dem die Reorganisation wirksam wird, um es den
Anteilinhabern zu ermöglichen, kostenlos die Rücknahme ihrer Anteile zu beantragen, bevor
die Reorganisation in einen oder mehrere Teilfonds wirksam wird.
Alle zuvor genannten Beschlüsse zur Liquidation, Zusammenlegung, Fusion oder
Reorganisation können auch von einer gesonderten Versammlung der Anteilinhaber einer
Klasse oder eines Teilfonds gefasst werden. Hierfür gibt es keine Bedingungen an die
Beschlussfähigkeit. Der Beschluss wird mit einfacher Mehrheit der Anteile gefasst, für die die
Stimmrechte bei der Versammlung ausgeübt werden.
Artikel neunundzwanzig
Diese Satzung kann von Zeit zu Zeit im Rahmen einer Versammlung der
Anteilinhaber geändert werden, vorbehaltlich der Bestimmungen in Bezug auf
Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernisse wie durch Luxemburger Gesetz
vorgeschrieben. Alle Änderungen der Rechte der Anteilinhaber eines Teilfonds gegenüber
denen eines anderen Teilfonds unterliegen ferner den vorstehenden Bestimmungen in Bezug
auf Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernisse für die jeweiligen Teilfonds.
Artikel dreißig
Alle Angelegenheiten, die nicht durch diese Satzung geregelt sind, werden gemäß
dem Gesetz vom 15. August 1915 über Handelsgesellschaften in der geltenden Fassung sowie
gemäß dem Gesetz von 2002 geregelt.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Für die geänderte Satzung,
Bascharage, am 23. Mai 2007,
Der Notar
Unterschrift (unleserlich)
Dienstsiegel
Alex Weber, Notar,
Bascharage