Kaufpreisallokation nach IFRS 3 23. Januar 2014
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www.pwc.de Kaufpreisallokation nach IFRS 3 23. Januar 2014 WP / StB Thomas Hartmann, Partner WP / StB Norbert Heinzelmann, Director Agenda • Die Grundlagen • Die Kaufpreisallokation als „Transformationsprozess“ • Der Kaufpreis • Die Identifikation (bisher nicht bilanzierter) immaterieller Vermögenswerte • Zwischenfazit • Die (Neu-)Bewertung • Die Ableitung des „Goodwill“ • Fazit 2 Die Grundlagen PwC 3 Unternehmenszusammenschlüsse Purchase Price Allocation nach IFRS 3 Buchwertbilanz des erworbenen Unternehmens Umlaufvermögen Fremdkapital Anlagevermögen „Neubewertungsbilanz“ des erworbenen Unternehmens Umlaufvermögen Eigenkapital Fremdkapital Kaufpreis Eigenkapital Anlagevermögen Kaufpreisallokation PwC Kapitalkonsolidierung Eigenkapital Geschäftswert oder Firmenwert Konsolidierung 4 Definition - „Unternehmenszusammenschluss“ Käufer Verkäufer Unternehmen oder Geschäftsbetrieb Unternehmen oder Geschäftsbetrieb • Unternehmen: - Erwirtschaftet Gewinne oder reduziert Kosten für den Investor - Besteht aus verschiedenen Produktionsfaktoren, die gewöhnlich Output generieren • Struktur des Unternehmenszusammenschlusses: - Kauf aller Netto-Vermögenswerte - Kauf einzelner Netto-Vermögenswerte Unternehmenszusammenschluss • Zahlungsmöglichkeiten: - Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten - Barüberweisung, Zahlungsmitteläquivalente, Zahlung mittels anderer Vermögenswerte - Kombination verschiedener Zahlungsmöglichkeiten Neues bilanzierendes Unternehmen Käufer erlangt Kontrolle über das erworbene Unternehmen • Ist die Transaktion kein Unternehmenszusammenschluss greift IFRS 3 nicht: - Käufer erlangt keine Kontrolle über das erworbene Unternehmen - Käufer erlangt Kontrolle über Vermögenswerte, die keinen Geschäftsbetrieb darstellen - Gemeinschaftliche Kontrolle (Joint Venture) - Unternehmenszusammenschlüsse, an denen zwei oder mehr Unternehmen/ Geschäftsbetriebe unter gemeinsamer Beherrschung beteiligt sind - Unternehmen bilden eine bilanzierende Einheit auf rein vertraglicher Basis (keine Beteiligungsquote) PwC 5 Ablauf einer Erwerbs-Transaktion “Deal-Kontinuum” Dealidentifizierung • Deal Flow • Bid-Support • Investment-Banking- Beratung • Strategieevaluierung Dealevaluierung • No-access Due Diligence (DD) • Evaluierung der Dealstrategie • Identifikation der Werttreiber • Zielevaluierung (indikativ) • Synergiebewertung • Pre-Deal Kaufpreisallokation (Purchase price allocation) Dealdurchführung • Financial DD • Integration inkl. Pre-PPA ! • Synergie-Review • Deal-Strukturierung • Verhandlungsführung • Business Excellence • Kaufpreis- • Finanzierungs- allokation (PPA) % beratung • Unterstützung der • Rechtsberatung RechnungslegungIntegration • Steuer- und Personalaspekte • Completion Accounts • SPA Support PwC • Sell-Side DD • Carve-Outs • Kapitalmärkte • Börsengang- und Neuemissionberatung • Käuferidentifikation • Investment-Banking- Beratung • Finanzierungs- beratung • Governance, Risk & @ Compliance • Restrukturierung Pre-Deal • Vendorunterstützung rechtlichen Aspekten (z.B. Squeeze out) $ • Operative DD Deals ernten • Portfolio-Review # • Evaluierung von • Kommerzielle DD • Fairness Opinion Deals zum Erfolg führen ^ Die ersten 100 Tage Transformation 6 PPA Strategie Goodwill versus Allokation auf Immaterielle und Materielle Vermögenswerte Der Kapitalmarkt reagiert auf Entscheidungen des Managements. Die Höhe des ermittelten Goodwills wirkt sich an verschiedenen Stellen auf die Bilanzierung nach dem Unternehmenszusammenschluss aus. Hoher Goodwill • Höhere Abschreibungen • Geringeres Wertberichtigungsrisiko • Geringere Ertragsschwankungen • Geringere Abschreibungen • Höheres Wertberichtigungsrisiko • Höhere Ertragsschwankungen Niedriger Goodwill PwC 7 Die Kaufpreisallokation als „Transformationsprozess“ PwC 8 PPA als Transformationsprozess Von der Buchwertbilanz zur Neubewertungsbilanz Bilanz des Targets vor Akquisition Umlaufvermögen 300 Anlagevermögen 400 700 Fair Value Bilanz des Targets Verbindlichkeiten 500 PPAProzess: Eigenkapital 200 Identifizierung & Bewertung 700 Umlaufvermögen Verbindlichkeiten 300 + ? 500 + ? Materielle Vermögenswerte des AV 400 + ? Immaterielle Vermögenswerte des AV 0+? Latente Steuern ? Eigenkapital 200 + ? Goodwill 0+? Zusätzliche Informationen: Übernahme von 100% Share Deal Kaufpreis 600 Mio. € Unternehmenssteuern 40% PwC 700 + ? 700 + ? * AV = Anlagevermögen Der beizulegende Zeitwert ist für alle Vermögenswerte und Schulden zu ermitteln, einschließlich bisher nicht erfasster, selbstgeschaffener immaterieller Vermögenswerte. 9 Der Transformationsprozess Verteilung der Anschaffungskosten auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden sowie Goodwill #1 Verstehen der Transaktion • Analyse des Transaktionshintergrundes (Gründe, Umstände, Struktur, etc.) • Bestimmung des Erwerbszeitpunktes • Ermittlung der Anschaffungskosten (Consideration/übertragene Gegenleistung) (Neu-)Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden #2 #3 PwC • Identifizierung der Vermögenswerte und Schulden (v.a. bislang nicht bilanzierter/selbst erstellter immaterieller Vermögenswerte) • Ermittlung des Fair Value der erworbenen Vermögenswerte und Schulden • Berechnung latenter Steuern auf die ermittelten Fair Value Anpassungen (Fair Value minus Nettobuchwerte) • Dokumentation Goodwill und Analyse der Auswirkungen auf Bilanz und GuV • Ableitung des Goodwill • Analyse der Auswirkungen auf die GuV (Szenarien) • Impairmenttest 10 Der Kaufpreis PwC 11 Bestimmung des Gesamtkaufpreises Grundsatz Übertragene Vermögenswerte Übernommene Verbindlichkeiten des Veräußerers Ausgegebene EKInstrumente Zeitwert der übertragenen Gegenleistung Bewertung zum beizulegenden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt gg. erfolgswirksame Neubewertung PwC 12 Bestandteile des Kaufpreises (Quelle: IASB Education Session; Oktober 2007) PwC 13 Die Identifikation (bisher nicht bilanzierter) immaterieller Vermögenswerte PwC 14 Identifizierung immaterielle Vermögenswerte Beispiele identifizierbarer immaterieller Vermögenswerte Marketingbezogene immaterielle VW Vertragsbezogene immaterielle VW • Markenrechte und Markennamen • Dachmarken, Servicemarken und Schutzrechte • Namen von Internet-domains • Impressum von Zeitungen • Vereinbarungen bzgl. Wettbewerbsbeschränkungen / -verboten • Franchiseverträge • Mietverträge • Lizenzvereinbarungen und Stillhalteabkommen • Werbe-, Bau-, Management-, Service-, Zulieferverträge • Leasingvereinbarungen • Baugenehmigungen • Konzessionsverträge und Alleinverkaufsrechte • Betriebs- und Senderechte • Nutzungsrechte (Bohrrechte, Wassernutzung etc.) • Verwertungsrechte (z. B. Recht zur Verwertung von Grundpfandrechten) • Arbeitsverträge Kundenbezogene immaterielle VW • Kundenverträge (Auftragsbestand) und damit verbundene Kundenbeziehungen • Kundenbindungsprogramme • Kundenlisten Kunstbezogene immaterielle VW Technologiebezogene immaterielle VW • Theaterstücke, Opern etc. • Bücher, Magazine, Zeitungen, andere literarische Werke • Musikalische Arbeiten, wie z. B. Kompositionen, Songtexte, Werbemelodien • Bilder und Fotos • Video- und audiovisuelle Materialien • Entwürfe, Skizzen, Modelle • Patentierte Technologie • Muster • Unpatentierte Technologie • Datenbanken • Geschäftsgeheimnisse, inkl. geheimer Formeln, Prozesse und Rezepturen • Software / Warenwirtschaftssystem PwC 15 Welche Informationen enthält die Bilanz vor einer Transaktion? Gores erwirbt Mexx (2011) Vermögenswerte Materielle Vermögenswerte Schulden • Marke • Kundenbeziehungen (z.B. Franchisebetriebe, Kaufhäuser, Einzelhandel) Eigenkapital Umlaufvermögen Aufgelaufene Forderungen • Vorteilhafte Verträge Verbindlichkeiten Was sind die Deal Driver? Heineken erwirbt Asian Pacific Breweries (2012) Vermögenswerte Materielle Vermögenswerte Schulden • Braurechte / Lizenzen Eigenkapital • Prozesstechnologien / Know-how • Kundenverträge Vorräte Aufgelaufene Forderungen • Marken Verbindlichkeiten • Deal Driver sind selbstgeschaffen und bisher nicht in der Bilanz erfasst • Selbstgeschaffene immaterielle Vermögenswerte werden zu erworbenen immateriellen Vermögenswerten PwC 16 Goodwill in % vom Kaufpreis …nach Branchen Energie und Versorgung 20,6% 43,2% Detailhandel und Konsumgüter 53,8% Technologie, Telekommunikation und Medien 55,5% Life Sciences und Gesundheitswesen 41,1% Finanzdienstleister verarbeitende Industrie PwC 36,2% 17 Immaterielle Vermögensgegenstände in % vom Kaufpreis … nach Branchen 34,9% Energie und Versorgung 50,3% Detailhandel und Konsumgüter Technologie, Telekommunikation und Medien Life Sciences und Gesundheitswesen Finanzdienstleister verarbeitende Industrie PwC 28,7% 33,0% 38,0% 49,8% 18 Zwischenfazit PwC 19 Zwischenfazit • Immaterielle Vermögenswerte können (müssen) bereits während der Pre-Deal Phase identifiziert und indikativ bewertet werden Kapitalmarktkommunikation: Unternehmenszusammenschlüsse haben signifikante Auswirkungen auf Bilanz- und GuV -Kennzahlen. • Die Gleichung “EBITKäufer + EBITTarget = EBITKonzern “ liefert verzerrte Ergebnise • Zusätzliche Abschreibungseffekte der neu identifizierten immateriellen Vermögenswerte haben maßgeblichen Einfluss auf die konsolidierte Ertragslage • Zusätzliche Synergien wirken sich werterhöhend auf die Ertragslage aus PwC 20 Die (Neu-)Bewertung PwC 21 Bewertungsmethoden Übersicht Marktpreis Marktmethoden Falls nicht möglich Vergleichbare Markttransaktionen Relief from Royalty Method Ertragswertmethode Falls nicht möglich Multi-period Excess Earnings Method Incremental Cash Flow Method Historische Kosten Kostenmethode Replacement Cost PwC 22 Bewertungsverfahren Marktpreisorientierte Verfahren Problem: Ermittlung aussagekräftiger, marktgängiger und vergleichbarer Transaktionsparameter bei immateriellen Vermögenswerten Multiplikatorenbewertung Wert Vergleichsobjekt Werttreiber des X = Bewertungsprojektes Werttreiber Vergleichsob. EBTTarget Anzahl Kunden PwC X X Wert Eigenkapital EBTCC Wert Kundenbeziehung Anzahl der Kunden Wert des Bewertungsobjektes = Wert Eigenkapital (Target) = Wert der Kundenbeziehung (Target) 23 Bewertungsverfahren Ertragswertverfahren - Zahlungsstromorientierter Ansatz Direct cash flow-method (Methode der unmittelbaren Cashflow-Prognose) MEEM-method (Residualwertmethode) • Dem Vermögenswert werden direkt zurechenbare Cash Flows zugeordnet und risikoadäquat diskontiert • Voraussetzung ist, dass direkt zurechenbare Cash Flows ermittelbar sind • Da oftmals keine separaten Cashflows vorhanden sind, muss auf eine der anderen Methoden ausgewichen werden • Bei der Ermittlung der relevanten Cash Flows werden fiktive Auszahlungen für „unterstützende“ Vermögenswerte als fiktive Nutzungsentgelte (contributory asset charges) berücksichtigt • Es wird davon ausgegangen, dass die unterstützenden Vermögenswerte von einem Dritten fiktiv gemietet oder geleast werden Ertragswertmethoden Incremental cash flow-method (Mehrgewinnmethode) Relief from royalty-method (Methode der Lizenzpreisanalogie) • Die erwarteten Cash Flows aus dem Unternehmen einschließlich dem zu bewertenden immateriellen Vermögenswert werden mit den entsprechenden Cash Flows aus einem fiktiven Vergleichsunternehmen ausschließlich des entsprechenden Vermögenswerts verglichen • Es findet eine Differenzbetrachtung statt • Es wird ermittelt, welche Lizenzzahlungen fiktiv zu entrichten wären, wenn sich der betreffende immaterielle Vermögenswert im Eigentum eines Dritten befände • Die fiktiven Lizenzzahlungen werden anhand von marktüblichen Lizenzraten für vergleichbare Vermögenswerte abgeleitet (i.d.R. bezogen auf den Umsatz) PwC 24 Ertragswertverfahren Wesentliche Einflussfaktoren Anforderungen gem. IFRS 3: • Eine Purchase Price Allocation ist aus der Sicht eines potentiellen Erwerbers (market participant) durchzuführen. Diese Sichtweise resultiert in vergleichsweise kleinen Spielräumen bei dem Diskontsatz sowie bei den Cash Flows • Grundsätzlich ist für die Purchase Price Allocation ein Asset Deal zugrunde zu legen, d.h. Fiktion des Erwerbs der Assets und Liabilities und dadurch abschreibungsbedingter Steuervorteil (TAB) Wesentliche Einflussfaktoren: Steuern Lizenzraten Contributory asset charges Cash Flow Diskontsatz (WACC) PwC Wesentliche Einflussfaktoren Nutzungsdauern 25 Diskontsatz Bestandteile des WACC 1 • Kapitalstruktur • . • Eigenkapitalkosten = Basiszins + Betafaktor x Marktrisikoprämie + Small Cap • • Fremdkapitalkosten (unter Berücksichtigung der steuerlichen Abzugsfähigkeit) • 1 PwC WACC Weighted Average Cost of Capital rE Eigenkapitalkosten FK Marktwert des Fremdkapitals Rf Risikoloser Zinssatz EK Marktwert des Eigenkapitals ß Beta-Faktor GK Marktwert des Gesamtkapitals (rm – rt) Marktrisikoprämie rD Fremdkapitalkosten p Small-Cap Prämie t Effektiver Steuersatz 26 WACC Kapitalstruktur Gegenwärtige Kapitalstruktur Peer-Daten Ermittlung der gegenwärtigen Kapitalstruktur auf Basis der aktuellen Marktwerte von Eigen- und Fremdkapital der Peer-Unternehmen Branchenwerte Ableitung der gegenwärtigen Kapitalstruktur auf Basis von Branchendurchschnitten Zielkapitalstruktur Zielkapitalstruktur Wird nicht davon ausgegangen, dass die gegenwärtige Kapitalstruktur nachhaltig ist, sollte – unter Berücksichtigung der zukünftigen Finanzierungspolitik – auf eine Zielkapitalstruktur abgestellt werden Wichtig: Zur Ermittlung der Kapitalstruktur sind jeweils die Marktwerte von Eigen- und Fremdkapital zu berücksichtigen PwC 27 WACC Eigenkapitalkosten Betafaktor + Target ist börsennotiert Risikoloser Zins Unternehmerischer Risikozuschlag In der Theorie ist der Basiszins eine Anlage ohne Ausfallrisiko und ohne Korrelation zu Renditen anderer Anlagen • Im Gegensatz zum risikofreien Basiszins unterliegt das Marktportfolio einem (systematischen) Risiko, welches in der Markrisikoprämie widerspiegeln wird Verwendung des jeweiligen Betas Analoge Target ist nicht börsennotiert In der Praxis wird vereinfachend davon ausgegangen, dass festverzinsliche Anleihen der öffentlichen Hand diese Anforderungen erfüllen x Marktrisikoprämie Qualitative Ansätze AnalyseAnsätze - Peer Group Beta - Branchen Beta -1 - Scoring Modelle - Earing Beta - Account Beta - Fundamental Beta • Der Risikozuschlag berücksichtigt den Umstand, dass eine Investition in ein Unternehmen aufgrund schwankender Zahlungsüberschüsse höhere Risiken aufweist, als die Geldanlage in einen risikofreien Basiszins • Aufbauend auf Analysen historischer Kapitalmarktdaten empfiehlt der IDW* derzeit eine Marktrisikoprämie von 5,5% * IDW = Institut für Wirtschaftsprüfer PwC 28 WACC Fremdkapitalkosten Fremdkapitalkosten Durchschnitt aus Industrieanleihen mit entsprechendem Rating (Quelle: Bloomberg). Falls kein Rating verfügbar ist, werden Ratings von Peerunternehmen desselben Währungs- raumes bzw. die aktuellen Zinskonditionen des Unternehmens als Grundlage herangezogen Umlaufrenditen von Industrieanleihen (Quelle: Deutsche Bundesbank) Differenzierung nach Bonität (S&P, Moody‘s) Keine Differenzierung nach Bonität Die steuerliche Abzugsfähigkeit von Fremdkapital wirkt senkend auf dessen Renditeforderungen und wird entsprechend berücksichtigt PwC 29 Bewertung von Technologien / Patenten / Marken Mögliche Bewertungsverfahren Marktansatz Incremental cash flow method (Mehrgewinnmethode) Theoretisch zu bevorzugende Methode • Vergleich eines Technologie-Cash Flows mit höheren Preisen / Mengen oder niedrigeren Kosten mit einem Cash Flow ohne Verwendung der Technologie • In der Praxis ist die Ermittlung einer Preis- /Mengenprämie oftmals schwierig, daher wird diese Methode oftmals nicht angewendet In der Praxis sehr häufig verwendete Methode Zahlungsorientierter Ansatz Kostenansatz PwC Relief from royalty method (Methode der Lizenzpreisanalogie) • Es werden fiktive Lizenzzahlungen diskontiert • Voraussetzung ist die Ableitung einer angemessenen sowie der dazugehörigen Bezugsbasis (in der Regel ist dies der Umsatz) • Lizenzraten lassen sich aus öffentliche verfügbaren Datenbanken ermitteln Multi-period excess earnings method (Residualwertmethode) Sofern Contributory Asset Charges berechnet werden können, kann auch der MEEM-Ansatz verwendet werden Der MEEM-Ansatz wird oftmals für die Bewertung von IPR&D verwendet. In diesem Fall sind noch die mit der Fertigstellung verbundenen Auszahlungen zu berücksichtigen. Die im Rahmen von IPR&D bestehenden Unsicherheiten sind entweder im Cash Flow oder im Zinssatz zu berücksichtigen Direct cash flow method (Methode der unmittelb. Cashflow-Prognose) In der Praxis kaum (keine) Anwendung, da direkte Cashflows selten vorliegen 30 Bewertung von Technologien / Patenten / Marken Methode der Lizenzpreisanalogie - RfR Ansatz Methode • Der Wert eines immateriellen Vermögenswertes (z.B. Technologie, Marke) wird anhand „ersparter“ Lizenzzahlungen abgeleitet -> der Wert ergibt sich dadurch, dass das Unternehmen diese (z.B. Technologie) nicht am freien Markt lizenzieren muss. • Die Wertermittlung erfolgt durch Diskontierung der eingesparten jährlichen Lizenzzahlungen, die durch die Multiplikation einer Lizenzrate mit den der (z.B. Technologie) zuzuschreibenden Umsätzen über die Restnutzungsdauer berechnet werden Lizenzrate • Lizenzrate werden idR abgeleitet durch vergleichbare Lizenzraten aus öffentlichen Datenbanken (z.B. royaltysource.com) • Probleme Einmal- und/oder Mindestzahlungen viele Lizenzvereinbarungen sind nicht öffentlich / oder wenig Hintergrundinformationen große Bandbreiten Nutzungsdauer • Erwartung eines wirtschaftlichen Nutzens durch den immateriellen VW (z.B. die Technologie) • In Abhängigkeit von rechtlichen und technologischen Aspekten • Den grundsätzlich umfangreichsten rechtlichen Schutz bietet ein Patent PwC 31 Bewertung einer Technologie Relief from Royalty - Methode PwC 32 Bewertung einer Technologie Tax Amortization Benefit – „TAB“ • Potentieller Nutzen des zukünftigen steuerlichen Abschreibungspotenzials des jeweiligen immateriellen Vermögenswertes. • Nach IFRS ist der Vermögenswert so zu bewerten ist, als ob er in einem Asset Deal akquiriert worden wäre und somit steuerwirksam abgeschrieben werden könnte. • Ob das betreffende Unternehmen diesen Tax Benefit wirklich ausnützen kann, ist irrelevant. PwC 33 Bewertung Kundenbeziehungen MEEM-Methode Definition Kundenbeziehungen • Kundenbeziehungen liegen dann vor, wenn das Unternehmen über einen Kundenstamm oder Marktanteil verfügt und erwarten kann, dass die Kunden dem Unternehmen aufgrund seiner Bemühungen, Kundenbeziehungen und Kundenloyalität aufzubauen, treu bleiben werden Identifizierbarkeit von Kundenbeziehungen • Mindestens die im Folgenden aufgeführten Punkte müssen erfüllt sein: Der Kunde ist eindeutig zu identifizieren, eine Umsatzabgrenzung bezogen auf diesen Kunden ist möglich, zukünftige Umsätze mit diesem Kunden erscheinen wahrscheinlich, der zeitliche Horizont der Zahlungsströme ist abschätzbar PwC 34 Bewertung Kundenbeziehungen MEEM-Ansatz PwC 35 MEEM-Methode Contributory Asset Charges • Der zu bewertender immaterieller Vermögensgegenstand erzielt Zahlungszuflüsse (cash flows) bzw. Ergebnisbeiträge in der Regel nur im Verbund mit anderen materiellen bzw. immateriellen Vermögenswerten • Die „fair values“ (Zeitwerte) dieser unterstützenden Vermögenswerte sind vorab zu ermitteln • Für diese „unterstützenden Vermögenswerte“ werden fiktive Auszahlungen (Contributory Asset Charges) im Rahmen der „fair value-Bewertung“ berücksichtigt • Die Methode unterstellt, dass diese „unterstützenden Vermögenswerte“ von einem Dritten „gemietet“ bzw. „geleast“ werden müssen • Ansatz der fiktiven „Leasingraten oder des rechnerischen „Return on Asset“ (Verzinsung auf das eingesetzte Kapital) • Zinssatz für Return on Asset: • fristadequater Nach-Steuer FK-Zins (z.B. kurzfristig für working capital) • WACC z.B. für Workforce PwC 36 MEEM-Methode Contributory Asset Charges PwC 37 Bewertung eines (un)vorteilhaften Vertrages Incremental Cashflow Method • Ein (un)vorteilhafter Vertrag ist eine vertragliche Verpflichtung, die nicht Marktkonditionen entspricht • Dieser Vertrag ist daher (un)vorteilhaft für mindestens eine Vertragspartei • Beispiel: Mietvertrag, dessen Konditionen schlechter sind als die aktuelle Marktmiete • Bewertet werden die Miet-Mehraufwendungen nach Steuern • Durch Diskontierung wird der Barwerte des „Mietmehraufwands“ berechnet = Fair Value PwC 38 Bewertung materieller Vermögenswerte Vorratsvermögen • Bewertungsmaßstab von Vermögenswerten ist nach IFRS 3.36 der Fair Value • Bezüglich in Arbeit befindlicher Aufträge wird dieser absatzmarktorientiert bestimmt • Vom Verkaufspreis werden die noch bis zur Fertigstellung anfallenden Kosten zuzüglich der auf den unfertigen Teil entfallenden Gewinne abgezogen PwC 39 Die Ableitung des Goodwill PwC 40 Ableitung des Goodwill Bilanzierungsauswirkungen Aufteilung des Kaufpreisüberschusses auf die akquirierten Vermögenswerte und Schulden Land 40 Gebäude 10 Kaufpreis 600 ./. Eigenkapital 200 = Kaufpreisüberschuss 400 Vorräte 20 Summe der Fair Value Anpassungen Auftrags -bestand 30 Technologie 150 300 Latente Steuern 120 Kundenbeziehungen 30 Marke 20 PwC Verbleibender Goodwill 220 41 Gesamt-Darstellung der Kaufpreisallokation „Fair Value Bilanz“ Bilanz des Targets vor Akquisition Umlaufvermögen 300 Anlagevermögen 400 700 Fair Value Bilanz des Targets Verbindlichkeiten 500 PPAProzess: Eigenkapital 200 Identifizierung & Bewertung 700 Umlaufvermögen 300 + 50 Verbindlichkeiten 500 Materielle Vermögenswerte des AV 400 + 50 Latente Steuern 120 Immaterielle Vermögenswerte des AV 0 + 200 Eigenkapital 200+400 Goodwill 0 + 220 1.220 Zusatzinformation: Share Deal Kaufpreis 600 Mio. € Körperschaftssteuer 40% PwC Akquisitionskosten 600 ./. Buchwert des EK vor Akquisition 200 Überschüssiger Kaufpreisanteil 400 1.220 FV-Anpassung Umlaufvermögen Materielle Vermögenswerte Immaterielle Vermögenswerte FV-Anpassung gesamt Latente Steuern FV-Anpassung nach Steuern - 50 - 50 - 200 - 300 +120 -180 Verbleibender Goodwill 220 42 Der Goodwill Mögliche Gründe für Goodwill und Badwill Goodwill Erwartete Synergien zwischen Käufer & Target Unternehmensfortführung Strategische Prämie Bewertungsfehler hinsichtlich des Kaufpreises Vermögenswerte, die das Ansatzkriterium nicht erfüllen Erwartung von zukünftigen Verlusten senkt den Kaufpreis Verbindlichkeiten, die das Ansatzkriterium nicht erfüllen Badwill Akquisition mit negativem Geschäftsoder Firmenwert: geplanter Austritt, Zwangsverkauf, andere Gründe PwC Bewertungsfehler bezüglich der immateriellen Vermögenswerte Ansatz des Nettovermögens, das zum „nicht-FairValue“ akquiriert wurde, das aber laut dem Standard so behandelt wird 43 Fazit PwC 44 Zusammenfassung …und kritische Punkte Im Zeitpunkt der PPA werden wichtige Ergebniseffekte für die Folgejahre festgelegt Die sollten auf Basis von Szenarioanalysen vorab auf mögliche zukünftige Ergebnisbelastungen analysiert und mögliche zukünftige bilanzielle Konsequenzen beachtet werden Konsistenz der externen Kommunikation und der Dokumentation im Rahmen des Jahresabschlusses ist erforderlich Bewertungen im Rahmen einer PPA ergeben stets nur Wertbandbreiten Die Rechnungslegungsstandards setzen Planungssysteme auf Basis von CGUs voraus und stellen deutlich erhöhte Anforderungen an das interne und externe Rechnungswesen Verbesserung von Qualität und Zuverlässigkeit der Ergebnisplanungen durch umfassende PPA PwC 45 Fragen? © 2014 PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Alle Rechte vorbehalten. „PwC“ bezeichnet in diesem Dokument die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die eine Mitgliedsgesellschaft der PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL) ist. Jede der Mitgliedsgesellschaften der PwCIL ist eine rechtlich selbstständige Gesellschaft. Appendix Sonderfälle Goodwill und Minderheiten PwC 48 Bestimmung des Goodwill - und Bewertung der nicht-beherrschenden Anteile (I) Zeitwert der übertragenen Gegenleistung am Erwerbsstichtag + Wert der nicht-beherrschenden Anteile + Bei sukzessivem Anteilserwerb: Zeitwert der Beteiligung der vorherige(n) Tranche(n) ./. Erworbenes Nettovermögen zu Zeitwerten = Goodwill PwC 49 Bestimmung des Goodwill - und Bewertung der nicht-beherrschenden Anteile (II) Wahlrecht bei der Bewertung der nicht-beherrschenden Anteile: Bewertung zum… vollen Zeitwert • Identischer Bewertungsmaßstab für alle Anteile • Full Goodwill • Pflicht nach US-GAAP anteiligen Nettovermögen • Entspricht dem Grundsatz der vollen Neubewertungsmethode • Partial Goodwill • Nach US-GAAP nicht zulässig Wahlrecht kann für jeden Unternehmenszusammenschluss neu ausgeübt werden PwC 50 Beispiel Unternehmenserwerb mit Non-Controlling Interest Erwerb von 60 % der Anteile eines Unternehmens: PwC Bisherige Rechnung: Unternehmenswert (100%) GE 150 Kaufpreis GE 90 Neubewertetes Nettovermögen (100%) GE 100 anteiliges Nettovermögen GE - 60 Kaufpreis für 60% GE 90 Firmenwert GE 30 51 Beispiel Unternehmenserwerb mit Non-Controlling Interest nach neuem Standard Variante 1 („full Goodwill“) FV Gegenleistung NCI Bisherige Anteile FV Nettovermögen Firmenwert GE 90 GE 60 GE 0 GE -100 GE 50 Variante 2 („partial Goodwill“) FV Gegenleistung NCI Bisherige Anteile FV Nettovermögen Firmenwert GE 90 GE 40 GE 0 GE -100 GE 30 Vom Firmenwert sind GE 20 dem Non-Controlling Interest zuzurechnen Höherer Firmenwert/höheres NCI PwC 52 Sukzessiver Unternehmenszusammenschluss („step acquisition“) PwC 53 Sukzessiver Unternehmenszusammenschluss Unterschiede zwischen IFRS 3 „neu“ und IFRS 3 „alt“ IFRS 3 (neu) IFRS 3 (alt) Ein Goodwill wird zum Erwerbszeitpunkt ermittelt Für jede Transaktion wird ein separater Goodwill ermittelt Behandlung des ursprünglichen, anteiligen Nettovermögens Nicht anwendbar Änderungen im beizulegendem Zeitwert werden erfolgsneutral in der Neubewertungsrücklage erfasst Behandlung der ursprünglichen, nicht beherrschenden Anteile Ausbuchung und erfolgswirksame Bewertung der ursprünglichen Nicht anwendbar Beteiligung zum beizulegendem Zeitwert Ermittlung Goodwill PwC 54 Sukzessiver Unternehmenszusammenschluss Beispiel 1 - Fakten 2005 • • A erwirbt 50% an B für TEUR 500. Der beizulegende Zeitwert des Gesamtvermögens von B beträgt zum Erwerbszeitpunkt in 2005 TEUR 800. 2010 • • • PwC A erwirbt weitere 50% an B für TEUR 2.000. Der beizulegende Zeitwert des Gesamtvermögens von B beträgt zum Erwerbszeitpunkt in 2010 TEUR 1.200. Der Buchwert der ursprünglichen, nicht beherrschenden Anteile beträgt zum Erwerbszeitpunkt in 2010 TEUR 500, der beizulegende Zeitwert TEUR 1.800. 55 Sukzessiver Unternehmenszusammenschluss Beispiel 1 - Auswirkungen Goodwill, GuV und Eigenkapital IFRS 3 (2004) IFRS 3 Unterschied Erwerb 1 0 100 -100 Erwerb 2 2.600 1.400 1.200 = Goodwill 2.600 1.500 1.100 Netto-Vermögen 1.200 1.200 0 GuV-Effekt 1.300 0 1.300 0 200 -200 1.300 200 1.100 Neubewertungsrücklage = Auswirkungen auf das Eigenkapital PwC 56 Sukzessiver Unternehmenszusammenschluss Auswirkungen in der Praxis Effekte aus der Ausbuchung der bisherigen Beteiligung • Falls beizulegender Zeitwert im Erwerbszeitpunkt höher als Buchwert der Beteiligung, so ist ein Ertrag zu realisieren • Absinken des Buchwertes unter den beizulegenden Zeitwert sollte bereits zu Abwertung geführt haben, andernfalls Aufwand bei Ausbuchung • Bei bisheriger Klassifizierung als „AFS“ ist eine „Reclassification“ in die GuV vorzunehmen PwC 57 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit. Für Fragen zum Thema stehen Ihnen zur Verfügung: Partner, WP / StB Thomas Hartmann Tel.: Mobile: Fax: +49 911 94985 210 +49 171 6457703 +49 69 9585 916361 [email protected] Director, WP / StB Norbert Heinzelmann Tel.: Mobile: Fax: +49 911 94985 294 +49 151 72723735 +49 69 9585 974318 [email protected] © 2014 PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Alle Rechte vorbehalten. „PwC“ bezeichnet in diesem Dokument die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die eine Mitgliedsgesellschaft der PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL) ist. Jede der Mitgliedsgesellschaften der PwCIL ist eine rechtlich selbstständige Gesellschaft.