HSH DIP Basisprospekt_Deutsch_Update_2008
Werbung
Dieses Dokument umfasst zwei Basisprospekte über unterschiedliche Wertpapiergattungen gemäß Art. 22 Abs. (6) der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission vom 29. April 2004 (die "Verordnung"): (i) einen Basisprospekt über Schuldverschreibungen im Sinne von Art. 22 Abs. (6) Ziff. (4) der Verordnung und (ii) einen Basisprospekt über Pfandbriefe im Sinne von Art. 22 Abs. (6) Ziff. (3) der Verordnung (zusammenfassend der "Basisprospekt"). Basisprospekt 12. Juni 2008 HSH Nordbank AG (Hamburg und Kiel, Bundesrepublik Deutschland) Basisprospekt über Standardschuldverschreibungen, Derivative Schuldverschreibungen, Pfandbriefe und Genussscheine begeben unter dem EUR 40.000.000.000 Angebotsprogramm über Schuldverschreibungen, Pfandbriefe und Genussscheine Dieser Basisprospekt wurde durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") als zuständige Behörde im Sinne der Richtlinie 2003/71/EG der Europäischen Parlamentes und des Rates vom 4. November 2003 (die "Prospektrichtlinie") gemäß § 13 Absatz (1) Satz 2 des deutschen Wertpapierprospektgesetzes, welcher eine Vollständigkeitsprüfung des Basisprospektes einschließlich einer Prüfung der Kohärenz und Verständlichkeit der vorgelegten Informationen verlangt, gebilligt. Die Emittentin hat bei der BaFin beantragt, dass diese den zuständigen Behörden anderer Aufnahmestaaten des Europäischen Wirtschaftsraums, unter anderem den zuständigen Behörden Luxemburgs und Österreichs, eine Bescheinigung über die Billigung des Basisprospektes zukommen lässt, aus der hervorgeht, dass der Basisprospekt gemäß dem deutschen Wertpapierprospektgesetz, welches die Prospektrichtlinie in deutsches Recht umsetzt, erstellt wurde. Die Standardschuldverschreibungen, Derivativen Schuldverschreibungen, Pfandbriefe und Genussscheine werden nachfolgend zusammenfassend "Nicht-Dividendenwerte" genannt. Die Zulassung der im Rahmen des Angebotsprogramms zu begebenden Nicht-Dividendenwerte zum Handel am regulierten Markt der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg und zum geregelten Markt der Luxemburger Börse, der in die von der Europäischen Kommission herausgegebenen Liste der geregelten Märkte aufgenommen wurde, ist vorgesehen. Die Nicht-Dividendenwerte können jedoch gemäß den Angaben in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen auch an anderen Börsen notiert werden oder es kann von einer Börsennotierung abgesehen werden. Die Nicht-Dividendenwerte und ggf. aufgrund einer Rückzahlung zu liefernde Wertpapiere sind und werden in Zukunft weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act of 1933 ("Securities Act") oder einer anderen Wertpapieraufsichtsbehörde eines Staates oder anderer Gerichtsbarkeit der Vereinigten Staaten von Amerika registriert, noch wurde der Handel in den NichtDividendenwerten von der U.S. Commodity Futures Trading Commission gemäß der jeweils gültigen Fassung des U.S. Commodity Exchange Act genehmigt. Die Nicht-Dividendenwerte unterliegen eventuell bestimmten Voraussetzungen des US-Steuerrechts. Abgesehen von bestimmten Ausnahmen, dürfen die Nicht-Dividendenwerte und ggf. aufgrund einer Rückzahlung zu liefernde Wertpapiere nicht innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer, bzw. für Rechnung oder zugunsten einer, US-Person (wie in der Regulation S unter dem Securities Act und im Internal Revenue Code von 1986 der Vereinigten Staaten, in seiner jeweils geänderten Fassung, und der hierunter ergangenen Bestimmungen definiert) angeboten, verkauft oder geliefert werden (siehe Abschnitt "Verkaufsbeschränkungen" unter Abschnitt I. der Wertpapierbeschreibung). Bei Nicht-Dividendenwerten, die TEFRA D unterliegen, sind Anteile an einer Vorläufigen Globalurkunde ganz oder teilweise gegen Anteile an einer Dauer-Globalurkunde am oder nach dem 40. Tag nach dem späteren der beiden folgenden Tage gegen Nachweis über das Nichtbestehen wirtschaftlichen US-Eigentums im Sinne des US-Rechts eintauschbar: dem Tag des Beginns des Angebots oder dem jeweiligen Begebungstag. Arranger The Royal Bank of Scotland Dealers Barclays Capital BNP PARIBAS Citi Deutsche Bank Dresdner Kleinwort DZ BANK AG Goldman Sachs International HSBC HSH Nordbank AG Lehman Brothers Société Générale Corporate & Investment Banking UniCredit (HVB) The Royal Bank of Scotland Inhaltsverzeichnis ZUSAMMENFASSUNG ......................................................................................... 1 Zusammenfassung der Emittentenangaben ................................................................................ 1 Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ........................................................................................ 1 Abschlussprüfer............................................................................................................................ 1 Zusammenfassung ausgewählter Finanzinformationen .............................................................. 2 Kapitalausstattung und Verbindlichkeiten .................................................................................... 6 Informationen über die Emittentin ................................................................................................ 7 Gegenstand des Unternehmens ............................................................................................. 7 Überblick ................................................................................................................................. 7 Global Transportation Markets........................................................................................... 7 Global Real Estate Markets ............................................................................................... 8 Corporates ......................................................................................................................... 8 Institutions & Private Banking ............................................................................................ 8 Financial Markets ............................................................................................................... 9 Strategie .................................................................................................................................. 9 Hauptaktionäre und Geschäfte mit verbundenen Parteien ........................................................ 11 Trendinformationen .................................................................................................................... 11 Zusammenfassung der Risikofaktoren ....................................................................................... 12 Risiken betreffend die Emittentin................................................................................................ 12 Krise an den internationalen Finanzmärkten ........................................................................ 14 Risiken betreffend die Schuldverschreibungen.......................................................................... 16 Risikofaktoren hinsichtlich der Zahlungen auf die Schuldverschreibungen.......................... 16 Marktrisiken ........................................................................................................................... 17 Besondere Investitionsrisiken ............................................................................................... 17 Interessenkonflikte ................................................................................................................ 18 Zusätzliche Risikofaktoren betreffend Derivative Schuldverschreibungen........................... 18 Zusätzliche Risikofaktoren hinsichtlich der Schuldverschreibungen ohne feste Laufzeit..... 19 Zusätzliche Risikofaktoren hinsichtlich der Kreditereignisabhängigen Schuldverschreibungen......................................................................................................... 19 Risiken betreffend Pfandbriefe ................................................................................................... 20 Risiken betreffend Genussscheine ............................................................................................ 20 Zusammenfassung der Merkmale des Angebotsprogramms hinsichtlich der NichtDividendenwerte ............................................................................................................... 21 i Gründe für das Angebot ............................................................................................................. 21 Angebotsstatistiken und voraussichtlicher Zeitplan ................................................................... 21 Erlösverwendung........................................................................................................................ 21 Einzelheiten zum Angebotsprogramm hinsichtlich der Nicht-Dividendenwerte ......................... 21 Einsehbare Dokumente ................................................................................................................ 32 RISIKOFAKTOREN ............................................................................................. 34 Risikofaktoren betreffend die Emittentin .................................................................................... 34 Risikofaktoren betreffend die Bank und ihre Geschäftstätigkeit ................................................ 34 Risikofaktoren betreffend den Bankensektor ............................................................................. 39 Risikofaktoren betreffend die Schuldverschreibungen ............................................................ 43 Risikofaktoren hinsichtlich der Zahlungen auf die Schuldverschreibungen............................... 43 Die Anleger können die Höhe der Rendite bei Floating Rate Notes nicht im Voraus berechnen. ............................................................................................................................ 43 Reverse Floating Rate Notes unterliegen starken Kursausschlägen. .................................. 43 Nullkupon-Anleihen sind größeren Kursschwankungen ausgesetzt als nicht abgezinste Anleihen. ............................................................................................................................... 43 Eine Anlage in Schuldverschreibungen mit strukturierter Verzinsung ist mit zusätzlichen Risiken verbunden. ............................................................................................................... 44 Devisenkursrisiko .................................................................................................................. 44 Nachrangige Schuldverschreibungen ................................................................................... 44 Vorzeitige Rückzahlung durch die Emittentin........................................................................ 44 Globalverbriefung.................................................................................................................. 45 Feststellungen durch die Berechnungsstelle ........................................................................ 45 Marktrisiken ................................................................................................................................ 46 Marktvolatilität und andere Faktoren..................................................................................... 46 Kein aktiver Markt ................................................................................................................. 46 Kein Druck effektiver Stücke ................................................................................................. 47 Besondere Investitionsrisiken .................................................................................................... 47 Transaktionskosten ............................................................................................................... 47 Risikoausschließende oder –einschränkende Geschäfte ..................................................... 48 Kreditfinanzierung ................................................................................................................. 48 Steuerliche Auswirkungen der Anlage................................................................................... 48 Interessenkonflikte in Bezug auf etwaige Basiswerte ........................................................... 49 Zusätzliche Risikofaktoren betreffend Derivative Schuldverschreibungen ................................ 49 ii Eine Anlage in Derivative Schuldverschreibungen ist für Anleger mit nicht ausreichenden Kenntnissen im Finanzbereich möglicherweise nicht geeignet. ........................................... 50 Eine Anlage in Derivative Schuldverschreibungen ist mit erheblichen Risiken verbunden. . 50 Zusätzliche Risiken im Falle einer Rückzahlung durch physische Lieferung ....................... 51 Zusätzliche Risikofaktoren hinsichtlich hinsichtlich der Schuldverschreibungen ohne feste Laufzeit.................................................................................................................................. 52 Zusätzliche Risikofaktoren hinsichtlich der Kreditereignisabhängigkeit der Schuldverschreibungen.............................................................................................................. 53 Risiko hinsichtlich der Referenzschuldner ............................................................................ 53 Veröffentlichte Bonitätsbewertungen über Referenzschuldner ............................................. 54 Änderung des Referenzschuldners oder der Zusammensetzung des Referenzschuldnerportfolios ................................................................................................. 57 Ersetzung von Referenzverbindlichkeiten............................................................................. 57 Zusätzliche Risiken bei Rückzahlung durch Barausgleich ................................................... 57 Zusätzliche Risiken bei Vorzeitiger Rückzahlung durch physische Lieferung ...................... 57 Eingeschränkte Liquidität von Lieferbaren Verbindlichkeiten ............................................... 58 Marktvolatilität und andere Faktoren..................................................................................... 58 Korrelationsrisiken bei mehreren Referenzschuldnern......................................................... 59 Risikoausschließende oder risikoeinschränkende Geschäfte .............................................. 59 Interessenkonflikte hinsichtlich der Referenzschuldner ........................................................ 60 Ratings betreffend die Emittentin ............................................................................................... 60 Risikofaktoren betreffend Pfandbriefe ........................................................................................ 60 Risiken betreffend Genussscheine ............................................................................................. 61 ALLGEMEINE HINWEISE................................................................................... 62 VERANTWORTLICHE PERSONEN.................................................................... 67 INFORMATIONEN DRITTER............................................................................... 67 EMITTENTENANGABEN .................................................................................... 68 Abschlussprüfer ............................................................................................................................ 68 Informationen über die Emittentin............................................................................................... 68 Geschäftsgeschichte und Geschäftsentwicklung der Emittentin................................................ 68 Juristischer und kommerzieller Name der Emittentin ........................................................... 68 Ort der Registrierung der Emittentin und ihre Registrierungsnummer.................................. 68 Datum der Gründung ............................................................................................................ 68 iii Sitz und Rechtsform .............................................................................................................. 68 Gegenstand des Unternehmens ........................................................................................... 69 Geschäftsüberblick / Haupttätigkeitsbereiche ........................................................................... 70 Beschreibung der Haupttätigkeiten und Dienstleistungen, Wichtige neue Produkte/Dienstleistungen und Wettbewerbsposition................................................................ 70 Geschäftsfelder der Bank...................................................................................................... 70 Segment Global Transportation Markets............................................................................... 72 Shipping ........................................................................................................................... 72 Transport.......................................................................................................................... 74 Segment Global Real Estate Markets ................................................................................... 76 Segment Corporates ............................................................................................................. 77 Segment Institutions & Private Banking................................................................................ 78 Leasing.................................................................................................................................. 79 Sparkassen............................................................................................................................ 79 Private Banking ..................................................................................................................... 80 Segment Financial Markets................................................................................................... 81 Sonstiges/Überleitungsspalte................................................................................................ 83 Transaction Services........................................................................................................ 83 Wichtigste Märkte ...................................................................................................................... 83 Weltwirtschaft ........................................................................................................................ 84 Ausblick ................................................................................................................................. 84 Bankenmarkt 2007 ................................................................................................................ 85 Überblick über den deutschen Bankenmarkt................................................................... 85 Deutsche Kreditinstitute ................................................................................................... 85 Finanzmärkte......................................................................................................................... 86 Schifffahrtsmärkte ................................................................................................................. 86 Markt für Transportfinanzierungen ........................................................................................ 87 Immobilienmärkte.................................................................................................................. 87 Firmenkunden ....................................................................................................................... 87 Markt für Leasingfinanzierungen........................................................................................... 88 Sparkassen............................................................................................................................ 88 Private-Banking-Markt........................................................................................................... 88 Organisationsstruktur................................................................................................................... 89 Beschreibung Gruppe ................................................................................................................ 89 Unternehmensorganisation ................................................................................................... 89 iv Abhängigkeitserklärung......................................................................................................... 91 Sachanlagen .................................................................................................................................. 92 Beschäftigte ................................................................................................................................... 93 Angaben zur Geschäfts- und Finanzlage .................................................................................... 94 Einleitung.................................................................................................................................... 94 Grundlage der Darstellung ......................................................................................................... 94 Faktoren, Trends und Entwicklungen mit Auswirkungen auf das Betriebs- und Finanzergebnis der Bank für das Jahr 2007 ........................................................................................................ 94 Faktoren, Trends und Entwicklungen in den einzelnen Segmenten der Bank ..................... 95 Global Transportation Markets ......................................................................................... 95 Schifffahrt ......................................................................................................................... 95 Transport .......................................................................................................................... 96 Immobilien........................................................................................................................ 96 Firmenkunden .................................................................................................................. 97 Institutions & Private Banking .......................................................................................... 98 Leasing............................................................................................................................. 99 Sparkassen ...................................................................................................................... 99 Privatkunden .................................................................................................................... 99 Financial Markets ........................................................................................................... 100 Faktoren, Trends und Entwicklungen mit Auswirkungen auf das Betriebs- und Finanzergebnis der Bank .................................................................................................... 101 Betriebsergebnis und Angaben über wichtige Faktoren, die die Geschäftserträge erheblich beeinträchtigen......................................................................................................................... 103 Entwicklung der HSH Nordbank im Jahr 2007.................................................................... 103 Gewinn- und Verlustrechnung ....................................................................................... 105 Vermögens- und Finanzlage ............................................................................................... 105 Kernkapital auf 7,7 Mrd. Euro erhöht .................................................................................. 107 Anrechenbare Eigenmittel nach KWG für Solvenzzwecke ............................................ 108 HSH Nordbank Gruppe.................................................................................................. 108 Risikoaktiva .................................................................................................................... 108 Aufsichtsrechtliche Kennzahlen ..................................................................................... 108 Vorgänge nach dem 31. Dezember 2007 ........................................................................... 109 Fortsetzung des operativen Wachstums ....................................................................... 109 Wesentliche Risiken der zukünftigen Entwicklung......................................................... 110 Wesentliche Chancen der zukünftigen Entwicklung ...................................................... 110 Betriebsergebnis für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2005 bzw. 2006 ....................111 v Vermögens- und Finanzlage ............................................................................................... 115 Darstellung der Leasingverhältnisse.............................................................................. 121 Leasingnehmer für Operating Leasing........................................................................... 121 Leasinggeber für Finanzierungsleasing......................................................................... 122 Wesentliche Bilanzierungsgrundsätze ................................................................................ 122 Grundlagen der Rechnungslegung ................................................................................ 123 Konsolidierungsgrundsätze................................................................................................. 128 Konsolidierungskreis ........................................................................................................... 130 Schätzungen und Ermessensentscheidungen des Managements..................................... 134 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden ............................................................................... 135 Finanzinstrumente............................................................................................................... 135 Kategorisierung von finanziellen Vermögenswerten und Schulden .............................. 135 Risikovorsorge und Wertminderung von Finanzinstrumenten....................................... 138 Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts (Fair Value) .................................................... 140 Hedge Accounting.......................................................................................................... 141 Ausbuchung ................................................................................................................... 141 Wertpapierpensions- und Wertpapierleihegeschäfte..................................................... 142 Finanzgarantien ............................................................................................................. 142 Erläuterungen zu ausgewählten Bilanzpositionen im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten............................................................................................................. 142 Barreserve...................................................................................................................... 142 Forderungen................................................................................................................... 143 Positive und negative Marktwerte der Hedge-Derivate ................................................. 143 Aktivischer und passivischer Ausgleichsposten aus dem Portfolio Fair Value Hedge .. 143 Handelsaktiva und Handelspassiva ............................................................................... 143 Finanzanlagen................................................................................................................ 144 Verbindlichkeiten............................................................................................................ 144 Nachrangkapital ............................................................................................................. 144 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien (Investment Properties) ............................ 145 Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte ............................................ 145 Leasinggeschäfte ........................................................................................................... 145 Finance Lease................................................................................................................ 146 Operating Lease............................................................................................................. 146 Sachanlagen .................................................................................................................. 146 Immaterielle Vermögenswerte ....................................................................................... 147 vi Sonstige Aktiva und Sonstige Passiva........................................................................... 147 Rückstellungen............................................................................................................... 148 Andere Rückstellungen.................................................................................................. 148 Pensionsrückstellungen ................................................................................................. 148 Währungsumrechnung................................................................................................... 149 Bilanzielle Abbildung von Fremdwährungsgeschäften im Einzelabschluss .................. 149 Umrechnung von in Fremdwährung aufgestellten Abschlüssen bei Einbeziehung in den Konzernabschluss.......................................................................................................... 150 Ertragsteuern ................................................................................................................. 150 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag ................................................................................... 151 Kapitalausstattung ...................................................................................................................... 151 Ausgewählte Finanzinformationen............................................................................................ 152 Bilanz........................................................................................................................................ 152 Gewinn- und Verlustrechnung des HSH Nordbank Konzerns ................................................. 153 Weitere Kennzahlen des Konzerns.......................................................................................... 153 Ausgewählte statistische Informationen................................................................................... 154 Durchschnittliche Bilanzdaten ............................................................................................. 154 Durchschnittliche Bilanzdaten — Aktiva................................................................................... 155 Durchschnittliche Bilanzdaten — Passiva................................................................................ 156 Wertpapierbestand .............................................................................................................. 156 Handelsaktiva................................................................................................................. 156 Finanzanlagen................................................................................................................ 157 Kreditbestand ........................................................................................................................... 159 Forderungen an Kreditinstitute....................................................................................... 159 Forderungen an Kunden ................................................................................................ 159 Kreditportfolio – Risikoelemente............................................................................................... 160 Kreditrisikoexposure................................................................................................................. 160 Auslandsengagement............................................................................................................... 160 Ausfallerfahrungswerte im Kreditgeschäft................................................................................ 162 Risikovorsorge.......................................................................................................................... 162 Länderrisiko.............................................................................................................................. 163 Kundeneinlagen ....................................................................................................................... 164 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten................................................................. 164 Verbindlichkeiten gegenüber Kunden ............................................................................ 164 Kurzfristige Schuldtitel.............................................................................................................. 165 vii Barreserve...................................................................................................................... 165 Tendenzinformationen ................................................................................................................ 165 Erklärung zu wesentlichen oder negativen Veränderungen (Material Adverse Change) ........ 165 Trendinformationen .................................................................................................................. 166 Management und Aufsichtsorgane............................................................................................ 166 Nahestehende Personen.......................................................................................................... 166 Management und Aufsichtsorgane ......................................................................................... 166 Vorstand............................................................................................................................... 167 Aufsichtsrat .......................................................................................................................... 168 Mitglieder des Aufsichtsrates der Bank.......................................................................... 168 Mitglieder des Vorstands ............................................................................................................ 169 Bezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats.......................................................................... 171 Interessenkonflikte...................................................................................................................... 171 Hauptaktionäre ............................................................................................................................ 172 Finanzinformationen ................................................................................................................... 173 Historische Finanzinformationen.............................................................................................. 173 Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Kapitalflussrechnung des HSH Nordbank Konzerns zum 31. Dezember 2006 und 31. Dezember 2007.................................................. 173 Prüfung des Konzernabschlusses............................................................................................ 173 Gerichts- und Schiedsverfahren............................................................................................... 173 Geschlossene Immobilienfonds .......................................................................................... 174 Gerichtsverfahren in der Türkei........................................................................................... 174 Wesentliche Veränderungen der Finanz- und Ertragslage ...................................................... 175 Wichtige Verträge ..................................................................................................................... 175 Verbundene Unternehmen .................................................................................................. 175 Einsehbare Dokumente .............................................................................................................. 177 Durch Verweis einbezogene Dokumente .................................................................................. 179 Wertpapierbeschreibung ............................................................................................................ 180 A. Überblick und Programmbeschreibung ....................................................................... 180 1) Standardschuldverschreibungen.................................................................................... 181 2) Derivative Schuldverschreibungen ................................................................................ 182 3) Pfandbriefe..................................................................................................................... 182 4) Genussscheine .............................................................................................................. 183 5) Risikofaktoren ................................................................................................................ 183 6) Wichtige Informationen .................................................................................................. 184 viii B. Angaben über die anzubietenden bzw. zum Handel zuzulassenden NichtDividendenwerte ............................................................................................................. 184 1) Anwendbares Recht....................................................................................................... 185 (i) Deutsches Recht .................................................................................................... 185 (ii) Englisches Recht ................................................................................................... 185 2) Form, Verwahrung und Übertragung der Nicht-Dividendenwerte.................................. 185 3) Währung......................................................................................................................... 187 C. Angaben über die anzubietenden bzw. zum Handel zuzulassenden Standardschuldverschreibungen und Derivativen Schuldverschreibungen............ 187 1) Typ und Kategorie der Schuldverschreibungen............................................................. 188 2) Status und Rang............................................................................................................. 188 3) 4) 5) D. (i) Nicht-nachrangige Schuldverschreibungen ........................................................... 188 (ii) Nachrangige Schuldverschreibungen.................................................................... 188 Kündigungsrechte - Rechte und Ausübungsverfahren .................................................. 189 (i) Grundsätzlich kein ordentliches Kündigungsrecht ................................................. 189 (ii) Sonderkündigungsrechte und Beendigungsgründe .............................................. 189 (iii) Sonstige Kündigungsrechte der Emittentin und der Anleihegläubiger ................. 190 (iv) Kündigungsverfahren ........................................................................................... 190 (v) Ausübungsrechte bei Schuldverschreibungen ohne feste Laufzeit ...................... 190 (vi) Rückkauf............................................................................................................... 190 Verzinsung - Rechte und Ausübungsverfahren ............................................................. 191 (i) Festzins .................................................................................................................. 191 (ii) Nullkupon-Schuldverschreibungen........................................................................ 191 (iii) Variable Verzinsung.............................................................................................. 191 (iv) Verzinsung basierend auf strukturierten Zinskomponenten ................................. 192 (a) An strukturierte Zinssätze geknüpfte Verzinsung ................................................. 192 (b) An eine Aktie oder Aktienkorb geknüpfte Verzinsung........................................... 192 (c) An einen Index oder Indexkorb geknüpfte Verzinsung ......................................... 193 (d) An einen Rohstoff oder Rohstoffkorb geknüpfte Verzinsung................................ 194 (e) An einen Fonds oder Fondskorb geknüpfte Verzinsung....................................... 194 (v) Berechnungsstelle ................................................................................................. 195 (vi) Nachrangige Schuldverschreibungen gemäß § 10 Absatz (7) KWG ................... 195 Verjährung...................................................................................................................... 195 Wertpapierinformationen über die anzubietenden bzw. zum Handel zuzulassenden Standardschuldverschreibungen .................................................................................. 196 1) Fälligkeit und Zahlungen................................................................................................ 196 ix E. (i) Zahlung bei Endfälligkeit ........................................................................................ 196 (ii) Ratenweise Tilgung ............................................................................................... 196 (iii) Vorzeitige Rückzahlung ........................................................................................ 196 (iv) Rückzahlungsverfahren........................................................................................ 197 (v) Kündigungsrechte.................................................................................................. 197 Wertpapierinformationen zu Derivativen Schuldverschreibungen, deren Rückzahlungsbetrag von einem Basiswert abhängt................................................... 198 1) Zusammenhang zwischen Basiswert und Anlagewert................................................... 198 2) Verfalltag bzw. Fälligkeitstag, Ausübungstag, Rückgabe, Zahlung und Berechnungsmethode und Abrechnungsverfahren.................................................................. 199 3) (i) Zahlung bei Endfälligkeit ........................................................................................ 199 (ii) Vorzeitige Rückzahlung ......................................................................................... 199 (iii) Rückzahlungsverfahren ........................................................................................ 200 (iv) Physische Lieferung. ............................................................................................ 200 Informationen über die Basiswerte ................................................................................ 201 a) Ausübungskurs oder Endgültiger Referenzkurs des Basiswertes .................................. 201 b) Typ des Basiswertes und Informationen zum Basiswert, Marktstörungen und Anpassungsvorschriften in Bezug auf Vorfälle, die den Basiswert beeinflussen................ 201 F. (i) Strukturierte Zinssätze............................................................................................ 201 (ii) Aktien oder Aktienkörbe ........................................................................................ 202 (iii) Indizes oder Indexkörbe ....................................................................................... 202 (iv) Rohstoffe oder Rohstoffkörbe............................................................................... 203 (v) Fonds oder Fondskörbe ........................................................................................ 204 Wertpapierinformationen über Kreditereignisabhängige Schuldverschreibungen . 205 1) Kreditereignisabhängige Standardschuldverschreibungen............................................ 206 2) Kreditereignisabhängige Derivative Schuldverschreibungen ........................................ 206 a) Kreditereignisabhängigkeit des Rückzahlungsbetrages und der etwaigen Verzinsung . 206 b) Fälligkeit und Zahlungen................................................................................................. 208 (i) Zahlung bei Endfälligkeit, sofern kein Kreditereignis eingetreten ist...................... 208 (ii) Vorzeitige Rückzahlung bei Eintritt eines Maßgeblichen Kreditereignisses.......... 208 (iii) Zahlung bei Endfälligkeit bei Eintritt eines Maßgeblichen Kreditereignisses ....... 209 (iv) Sonstige Vorzeitige Rückzahlung......................................................................... 209 (v) Verfahren bei physischer Lieferung....................................................................... 210 3) Zusätzliche allgemeine Wertpapierinformationen über alle Kreditereignisabhängigen Schuldverschreibungen............................................................................................................ 210 a) Referenzschuldner und Referenzverbindlichkeiten ........................................................ 210 x b) Kreditereignisse und Abwicklungsvoraussetzungen....................................................... 210 c) Nachfrist .......................................................................................................................... 211 d) Rechtsnachfolger und Ersatz-Referenzverbindlichkeiten............................................... 211 G. Zusätzliche Wertpapierinformationen über die Pfandbriefe....................................... 211 1) Für alle Pfandbriefgattungen geltende Regelungen ...................................................... 212 Deckungsmasse für Hypothekenpfandbriefe ...................................................................... 213 Deckungsmasse für Öffentliche Pfandbriefe....................................................................... 213 Deckungsmasse für Schiffspfandbriefe............................................................................... 214 Insolvenzverfahren.............................................................................................................. 214 2) Typ und Kategorie der Pfandbriefe ................................................................................ 214 3) Status und Rang............................................................................................................. 215 4) Kündigungsrechte .......................................................................................................... 215 (i) Kein ordentliches Kündigungsrecht der Pfandbriefgläubiger ................................. 215 (ii) Sonderkündigungsrechte und Beendigungsgründe .............................................. 215 (iii) Sonstige Kündigungsrechte der Emittentin .......................................................... 216 (iv) Kündigungsverfahren ........................................................................................... 216 (v) Rückkauf................................................................................................................ 216 5) Verzinsung ..................................................................................................................... 216 6) Fälligkeit und Zahlungen................................................................................................ 216 7) Verjährung...................................................................................................................... 216 H. Zusätzliche Wertpapierinformationen über die Genussscheine................................ 217 1) Für alle Arten an Genussscheinen geltende Regelungen ............................................. 217 2) Typ und Kategorie der Genussscheine ........................................................................ 217 3) Status und Rang............................................................................................................. 217 4) Kündigungsrechte .......................................................................................................... 218 (i) Kein ordentliches Kündigungsrecht der Genussscheingläubiger........................... 218 (ii) Kündigungsrechte der Emittentin .......................................................................... 218 (iii) Kündigungsrechte der Emittentinaus steuerlichen Gründen ................................ 218 (iv) Kündigungsverfahren ........................................................................................... 218 5) Ausschüttungen ............................................................................................................. 218 6) Fälligkeit und Zahlungen................................................................................................ 218 I. Verkaufsbeschränkungen, Besteuerung und sonstige Bedingungen, die für alle Nicht-Dividendenwerte gelten ....................................................................................... 219 1) Rendite........................................................................................................................... 219 2) Gläubigerversammlungen.............................................................................................. 219 xi 3) Ermächtigungsgrundlage ............................................................................................... 219 4) Emissionstermin............................................................................................................. 219 5) Verkaufsbeschränkungen .............................................................................................. 219 6) (i) Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ........................................... 220 (ii) Österreich .............................................................................................................. 221 (iii) Vereinigte Staaten von Amerika ........................................................................... 221 (iv) Vereinigtes Königreich.......................................................................................... 223 Steuerliche Behandlung der Nicht-Dividendenwerte ..................................................... 224 a) Bundesrepublik Deutschland .......................................................................................... 224 Steuerinländer................................................................................................................ 225 Rechtslage bis 2008 (einschließlich) ............................................................................. 225 Spezielle Regelungen für Finanzinnovation .................................................................. 226 Rechtslage ab 2009 ....................................................................................................... 227 Steuerausländer............................................................................................................. 228 Richtlinie der EU für die Besteuerung von Spareinlagen............................................... 229 Schenkung- und Erbschaftsteuer................................................................................... 229 Stempelsteuer ................................................................................................................ 229 b) Luxemburg ...................................................................................................................... 229 Quellenbesteuerung von Zinsen .................................................................................... 230 Nicht in Luxemburg ansässige natürliche Personen...................................................... 230 In Luxemburg ansässige natürliche Personen............................................................... 230 Besteuerung von nicht in Luxemburg ansässigen Anleihegläubigern ........................... 230 c) Österreich........................................................................................................................ 231 In Österreich ansässige Steuerpflichtige (unbeschränkt Steuerpflichtige) .................... 231 Umqualifizierungsrisiko von Nicht-Dividendenwerten in Investmentfondsanteile.......... 231 Natürliche Personen....................................................................................................... 233 Körperschaften............................................................................................................... 234 Aspekte der steuerlichen Behandlung bestimmter Nicht-Dividendenwerte................... 234 Nicht in Österreich ansässige Anleger (beschränkt Steuerpflichtige)............................ 236 EU-Zinsbesteuerungsrichtlinie ....................................................................................... 237 Erbschafts- und Schenkungssteuer ............................................................................... 238 Andere Steuern .............................................................................................................. 239 7) Bedingungen und Konditionen des Angebots................................................................ 240 a) Zeitplan und Umsetzung von Angeboten........................................................................ 240 b) Angebotsbedingungen .................................................................................................... 240 xii c) Emissionsvolumen .......................................................................................................... 240 d) Angebotsfrist ................................................................................................................... 240 e) Zeichnung ....................................................................................................................... 241 f) Zeichnungspreis............................................................................................................... 241 g) Lieferung ......................................................................................................................... 241 h) Ergebnis des Angebotes ................................................................................................. 241 i) Bezugsrechte ................................................................................................................... 241 j) Zuteilung der Nicht-Dividendenwerte............................................................................... 241 k) Zielgruppe und –märkte .................................................................................................. 241 l) Zuteilungsverfahren ......................................................................................................... 241 m) Preisfestsetzung............................................................................................................. 242 8) Platzierung und Emission .............................................................................................. 242 a) Platzierungskonsortium................................................................................................... 242 b) Zahlstellen....................................................................................................................... 242 c) Übernahme der Emission 5.4.3 ...................................................................................... 242 d) Übernahmevertrag .......................................................................................................... 242 e) Berechnungsstelle .......................................................................................................... 243 9) Zulassung zum Handel und Handelsregeln................................................................... 243 a) Zulassung zum Handel ................................................................................................... 243 b) Börsennotierungen.......................................................................................................... 243 c) Market Making................................................................................................................. 243 10) Zusätzliche Informationen.............................................................................................. 243 a) Berater ............................................................................................................................ 243 b) Prüfungsberichte............................................................................................................. 243 c) Sachverständige ............................................................................................................. 243 d) Informationsquellen......................................................................................................... 244 e) Kreditrating...................................................................................................................... 244 f) Informationen nach Emission........................................................................................... 244 GLIEDERUNG DES FINANZTEILS.....................................................................F-I ANNEX 1: EMISSIONSBEDINGUNGEN SCHULDVERSCHREIBUNGEN ...... A-1 ANNEX 2: EMISSIONSBEDINGUNGEN PFANDBRIEFE ............................ A-246 xiii ANNEX 3: EMISSIONSBEDINGUNGEN FÜR JUMBO-PFANDBRIEFE ANNEX 3: TERMS AND CONDITIONS OF JUMBO PFANDBRIEFE .. A-256 ANNEX 4: EMISSIONSBEDINGUNGEN FÜR GENUSSSCHEINE ANNEX 4: TERMS AND CONDITIONS OF PARTICIPATION CERTIFICATES ..... A-267 ANNEX 5: MUSTER DER ENDGÜLTIGEN BEDINGUNGEN ....................... A-286 ANNEX 6: DEED OF COVENANT ................................................................ A-368 xiv Zusammenfassung Die nachfolgende Zusammenfassung ist als Einführung zu diesem Basisprospekt (nachfolgend "Basisprospekt") zu verstehen. Die Zusammenfassung ist im Zusammenhang mit dem gesamten Inhalt des Basisprospektes und den durch Verweis einbezogenen Dokumenten sowie etwaigen Nachträgen zu lesen. Eine Anlageentscheidung sollte daher nicht allein auf diese Zusammenfassung gestützt, sondern erst nach Studium des Basisprospektes und der durch Verweis einbezogenen Dokumente sowie etwaiger Nachträge und der Endgültigen Bedingungen getroffen werden, die im Zusammenhang mit der Emission von Nicht-Dividendenwerten veröffentlicht werden. Die HSH Nordbank AG haftet nicht für den Inhalt dieser Zusammenfassung, es sei denn die Zusammenfassung ist irreführend, unrichtig oder widersprüchlich, wenn sie im Zusammenhang mit dem Basisprospekt gelesen wird. Jeder Anleger sollte sich darüber bewusst sein, dass für den Fall, dass er vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der in diesem Basisprospekt enthaltenen Informationen geltend macht, er in Anwendung einzelstaatlicher Vorschriften die Kosten für die Übersetzung des Basisprospektes vor Prozeßbeginn zu tragen haben könnte. Zusammenfassung der Emittentenangaben Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder Der Vorstand der HSH Nordbank AG (nachfolgend auch "Emittentin") besteht satzungsgemäß mindestens aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Anzahl der Vorstandsmitglieder, bestellt die Vorstandsmitglieder und benennt den Vorsitzenden des Vorstandes. Mitglieder des Vorstandes sind derzeit: Hans Berger (Vorsitzender, CEO), Peter Rieck (Stellvertretender Vorsitzender, stellv. CEO), Hartmut Strauß (CRO), Bernhard Visker (Regionalvorstand), Joachim Friedrich (Kapitalmarktvorstand) und Prof. Dr. Dirk Jens Nonnenmacher (CFO). Ab dem 1. Juli 2008 ist Herr Frank-Rainer Roth COO der Bank. Hartmut Strauß wird zum 30. Juni 2008 aus dem Vorstand der HSH Nordbank ausscheiden. Der Aufsichtsrat der HSH Nordbank AG besteht satzungsgemäß aus zwanzig Mitgliedern. Zehn Mitglieder werden von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und zehn Mitglieder von den Arbeitnehmern nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 gewählt. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Mitglieder des Aufsichtsrates sind derzeit: Dr. Wolfgang Peiner (Vorsitzender), Olaf Behm (Stellvertretender Vorsitzender), Prof. Dr. Hans-Heinrich Driftmann, J. Christopher Flowers, Reinhard Henseler, Jörg-Dietrich Kamischke, Ravi Sinha, Alexander Otto, Rainer Wiegard, Lothar Hay, Dr. Michael Freytag, Sabine-Almut Auerbach, Astrid Balduin, Berthold Bose, Jens-Peter Gotthardt, Thorsten Heick, Ronald Fitzau, Rieka Meetz-Schawaller, Knut Pauker und Edda Redeker. Abschlussprüfer Die Konzernabschlüsse der Geschäftsjahre 2006 und 2007 sind von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ferdinandstrasse 59, D-20095 Hamburg, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. 1 Zusammenfassung ausgewählter Finanzinformationen Die folgenden Tabellen enthalten eine Zusammenfassung bestimmter Finanzinformationen über den HSH Nordbank Konzern, der die HSH Nordbank AG und ihre konsolidierten Tochtergesellschaften umfasst (nachfolgend "HSH Nordbank Konzern", "HSH Nordbank", "Konzern" oder "Bank" genannt), auf Konzernbasis für die Geschäftsjahre 2006 und 2007, jeweils zum Jahresultimo. Die nachstehende Zusammenfassung ist den an anderer Stelle in diesem Basisprospekt enthaltenen Konzernabschlüssen entnommen (siehe Abschnitt "Finanzinformationen"). Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns 2006/2007* Gewinn- und Verlustrechnung in Mio. € Zinsüberschuss Risikovorsorge im Kreditgeschäft Zinsüberschuss nach Risikovorsorge im Kreditgeschäft Provisionsüberschuss Ergebnis aus Sicherungszusammenhängen Handelsergebnis Ergebnis aus Finanzanlagen Verwaltungsaufwand Sonstiges betriebliches Ergebnis Operatives Ergebnis Ertragsteuern Ergebnis nach Steuern Auf konzernfremde Gesellschafter entfallende Gewinne/Verluste (-) Konzernjahresüberschuss in Mio. € Konzernjahresüberschuss Einstellung in die Gewinnrücklagen Gewinnverwendung für zur Wandlung bestimmte stille Einlagen Konzernbilanzgewinn Note (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14) (15) (16) 2007 1.602 -1 1.603 326 -13 -591 -342 984 149 148 -132 280 5 285 2006 1.465 207 1.258 351 33 169 169 865 80 1.195 363 832 -2 830 Veränderung in % 9,4% > -100% 27,4% -7,1% > -100% > -100% > -100% 13,8% 86,3% -87,6% > -100% -66,4% > -100% -65,7% 2007 285 177 48 60 2006 830 182 44 604 * "Note" bezieht sich auf die Fußnoten zu den Konzernabschlüssen, die an anderer Stelle in diesem Basisprospekt enthalten sind (siehe Abschnitt "Finanzinformationen"). 2 Bilanz des Konzerns 2006/2007* Bilanz in Mio. € Aktiva Barreserve Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Risikovorsorge Positive Marktwerte der Hedge Derivate Aktivischer Ausgleichsposten aus dem Portfolio Fair Value Hedge Handelsaktiva Finanzanlagen Immaterielle Vermögenswerte Sachanlagen Als Finanzinvestition gehaltene Immoblien Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte und aufgegebene Geschäftsbereiche Ertragsteueransprüche Latente Steueransprüche Sonstige Aktiva Summe Aktiva 2007 1.197 28.541 105.475 -1.554 1.302 -23 24.255 43.309 340 117 258 2006 938 28.842 101.315 -1.820 995 -20 26.029 36.596 300 105 33 Veränderung in % 27,6% -1,0% 4,1% -14,6% 30,9% 15,0% -6,8% 18,3% 13,3% 11,4% > 100% (28) (29) (30) (31) 65 337 815 429 204.863 80 201 410 337 194.341 -18,8% 67,7% 98,8% 27,3% 5,4% (32) (33) (34) (35) 57.764 50.247 70.230 1.080 -3 8.376 781 258 99 2.124 9.296 4.611 702 2.317 1.597 -168 -121 224 60 204.863 50.030 46.076 74.637 539 322 6.636 868 314 113 2.206 8.124 4.476 623 750 1.646 848 53 -52 4 604 194.341 15,5% 9,1% -5,9% > 100% > -100% 26,2% -10,0% -17,8% -12,4% -3,7% 14,4% 3,0% 12,7% -100,0% 40,8% 88,3% > -100% > 100% > 100% -90,1% 5,4% Note (19) (20) (21) (22) (23) (24) (25) (26) (27) (27) Passiva Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Verbriefte Verbindlichkeiten Negative Marktwerte der Hedge Derivate Passivischer Ausgleichsposten aus dem Portfolio Fair Value Hedge Handelspassiva Rückstellungen Ertragsteuerverpflichtungen Latente Steuerverpflichtungen Sonstige Passiva Nachrangkapital Eigenkapital Grundkapital Wandelkapital Kapitalrücklage Gewinnrücklagen Neubewertungsrücklage Rücklage aus der Währungsumrechnung Anteile in Fremdbesitz Konzernbilanzgewinn Summe Passiva (36) (37,38) (39) (40) (41) (42) (43) Eventualverbindlichkeiten 9.085 5.914 53,6 Unwiderrufliche Kreditzusagen 25.985 23.709 9,6 Andere Verpflichtungen 2.000 - 100,0 Geschäftsvolumen 241.933 223.964 8,0 Kreditvolumen insgesamt 240.880 223.652 7,7 * "Note" bezieht sich auf die Fußnoten zu den Konzernabschlüssen, die an anderer Stelle in diesem Basisprospekt enthalten sind (siehe Abschnitt "Finanzinformationen"). 3 Aufsichtsrechtliche Kennzahlen der HSH Nordbank Gruppe Aufsichtsrechtliche Kennzahlen in Mrd. € Konzern 2007 Konzern 2006 Haftende Eigenmittel KWG* Haftende Eigenmittel BIZ (incl. Drittrangmittel)* Kernkapital 12,9 12,9 7,7 12,3 12,2 7,4 Gewichtete Risikoaktiva nach KWG Gewichtete Risikoaktiva incl. Marktrisikoposition nach KWG Gewichtete Risikoaktiva nach BIZ Gewichtete Risikoaktiva incl. Marktrisikoposition nach BIZ 108,8 124,1 115,3 129,3 106,4 121,1 109,7 123,6 in % Solvabilitätskoeffizient nach KWG Gesamtkapitalquote nach KWG Solvabilitätskoeffizient nach BIZ Gesamtkapitalquote nach BIZ 11,1 10,4 10,5 10,0 11,2 10,2 10,8 9,9 Kernkapitalquote nach KWG Kernkapitalquote nach BIZ 7,1 6,7 7,0 6,8 4 Weitere Kennzahlen des Konzerns Geschäftsjahr jeweils zum 31. Dezember in % soweit nicht anders angegeben 2007 2006 87,0% 38,2% Rentabilität der durchschnittlichen Bilanzsumme 0,8% 0,1% 0,8% 0,4% Eigenkapitalrendite vor Steuern3 3,3% 28,4% 6,4% 19,7% Durchschnittliche Bilanzsumme (in Mio. EUR) 199.605 192.591 Durchschnittliches Grundkapital (in Mio. EUR) 663 623 Durchschnittl. Grundkapital zur durchschnittl. Bilanzsumme 0,3% 0,3% Kernkapitalquote nach KWG 7,1% 7,0% 10,4% 10,2% Konsolidierte Quoten Cost Income Ratio Rentabilitätsquoten Netto Zinsmarge1 2 4 Eigenkapitalrendite nach Steuern Durchschnittliche Bestände Kapitalquoten Gesamtkapitalquote nach KWG Angaben zur Kreditqualität Notleidende Kredite5 (in Mio. EUR) 2,971 2,839 240.880 223.652 Wertberichtigungen für Kreditverluste7 (in Mio. EUR) Notleidende Kredite als Prozentsatz des gesamten Kreditportfolios 1.597 1.857 1,2% 1,3% Notleidende Kredite als Prozentsatz der Bilanzsumme Wertberichtigungen für Kreditverluste als Prozentsatz notleidender Kredite Wertberichtigungen für Kreditverluste als Prozentsatz des gesamten Kreditportfolios 1,5% 1,5% 53,8% 65,4% 0,7% 0,8% 423,2% 455,7% Gesamtrefinanzierung8 (in Mio. EUR) 200.252 189.865 Einlagen9 (in Mio. EUR) Gesamtes Kreditportfolio Gesamtrefinanzierung 108.011 96.106 120,3% 117,8% 53,9% 50,6% 6 Kreditportfolio (in Mio. EUR) Notleidende Kredite als Prozentsatz des Grundkapitals Liquidität als Prozentsatz der Einlagen als Prozentsatz der Gesamtrefinanzierung 1 Berechnet als Verhältnis des Zinsüberschusses vor Risikovorsorge zu der durchschnittl. Bilanzsumme. Berechnet als Verhältnis des Konzernjahresüberschusses zu der durchschnittl. Bilanzsumme. 3 Berechnet als Verhältnis des Konzernjahresüberschusses vor Steuern zum durchschnittlichen Eigenkapital ohne Anteile Dritter. 4 Berechnet als Verhältnis des Konzernjahresüberschusses zum durchschnittlichen Eigenkapital ohne Anteile Dritter. 5 Notleidende Kredite definiert als überfällige, noch nicht wertgeminderte Forderungen gegenüber Kreditinstitute und Kunden sowie Bruttobuchwert der wertgeminderten Forderungen gegenüber Forderungen Kreditinstitute und Kunden. 6 Kreditportfolio definiert als Kreditvolumen (Vermögensgegenstände mit Adressenausfallrisiko). 2 7 Wertberichtigungen für Kreditverluste definiert als Risikovorsorge für Forderungen gegenüber Kreditinstituten, Forderungen gegenüber Kunden sowie Rückstellungen aus dem Kreditgeschäft. 8 Gesamtrefinanzierung definiert als Differenz aus Bilanzsumme und Eigenkapital. Einlagen definiert als Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Verbindlichkeiten gegenüber Kunden. 9 5 Kapitalausstattung und Verbindlichkeiten Die folgende Tabelle enthält die Kapitalausstattung der Bank zum 31. Dezember 2007 und 2006, die auf dem an anderer Stelle in diesem Basisprospekt enthaltenen Konzernabschluss zum 31. Dezember 2007 basiert (siehe Abschnitt "Finanzinformationen"). zum 31. Dezember 2007 2006 Kurzfristige Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstitute Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Verbriefte Verbindlichkeiten Sonstige Passiva1 Nachrangkapital 39.572 26.761 23.628 847 978 30.405 26.176 27.745 690 333 Summe der kurzfristigen Verbindlichkeiten 91.786 85.349 Langfristige Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstitute Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Verbriefte Verbindlichkeiten Sonstige Passiva* Nachrangkapital 18.192 23.486 46.602 2.058 8.318 19.625 19.900 46.892 2.384 7.791 Summe der langfristigen Verbindlichkeiten 98.656 96.592 Stammaktien Vorzugsaktien Wandelkapital Kapitalrücklage Gewinnrücklagen Rücklage aus der Währungsumrechnung Neubewertungsrücklage Konzernbilanzgewinn Anteile in Fremdbesitz 645 57 0 2.317 1.597 -121 -168 60 224 566 57 750 1.646 848 -52 53 604 4 Eigenkapital 4.611 4.476 195.053 186.417 in Mio. € Eigenkapital Gesamtkapitalausstattung * Die Sonstigen Passiva enthalten Rückstellungen sowie sonstige Passiva. 6 Informationen über die Emittentin Gegenstand des Unternehmens Gemäß § 2 ihrer Satzung • ist die Emittentin eine allgemeine Geschäftsbank; • besteht der Unternehmensgegenstand der Emittentin im Betreiben von Bank- und Finanzgeschäften aller Art sowie der Erbringung weiterer Dienstleistungen und Geschäfte im kreditwirtschaftlichen Bereich; • bietet die Emittentin ferner als Bankpartner der Länder Schleswig-Holstein und Hamburg Finanzdienstleistungen für öffentliche Kunden an und nimmt die Funktion einer Sparkassenzentralbank wahr; • ist die Emittentin Mitglied der Sparkassen-Finanzgruppe; • ist die Emittentin berechtigt, im In- und Ausland Banken und andere Unternehmen zu gründen oder sich an solchen zu beteiligen sowie Niederlassungen und Repräsentanzen zu eröffnen und zu unterhalten. Überblick Die HSH Nordbank bietet eine umfassende Auswahl an Bankprodukten und Dienstleistungen für Firmenkunden, institutionelle Kunden und private Kunden. In ihrer Kernregion Nordeuropa ist sie fest verankert. Weltweit ist sie auf attraktive Sektoren spezialisiert. In ihren globalen Kerngeschäftsfeldern Shipping, Transport und Erneuerbare Energien nimmt sie jeweils eine führende Position ein. Zudem ist sie ein erfolgreicher Dienstleister im internationalen Immobiliengeschäft. In Hamburg und Schleswig-Holstein ist sie die führende Bank für Firmenkunden und gefragter Anbieter im gehobenen Privatkundengeschäft. Zudem ist sie enger Partner der Sparkassen und Kommunen. In den Märkten rund um den Ostseeraum ist sie seit vielen Jahren über ihre Stützpunkte aktiv. In Skandinavien gehört sie zu den größten Auslandsbanken vor Ort. Sie entwickelt ihre Leistungspalette konsequent an den Bedürfnissen ihrer Kunden orientiert ständig weiter. Dabei gewinnen maßgeschneiderte Finanzierungsstrukturen, Beratungsleistungen und Kapitalmarktprodukte für Firmenkunden, institutionelle Kunden und private Kunden eine wachsende Bedeutung. So verbreitert und stärkt sie in zunehmend wettbewerbsintensiven Märkten nachhaltig ihre Einnahmenbasis. Die HSH Nordbank AG ist am 2. Juni 2003 aus der Fusion der Hamburgischen Landesbank mit der Landesbank Schleswig-Holstein (LB Kiel) hervorgegangen. Ihre in- und ausländischen Geschäftsaktivitäten steuert sie von den beiden Hauptsitzen in Hamburg und Kiel aus. Die Bank konzentriert sich insbesondere auf die folgenden Bereiche: Global Transportation Markets Shipping Im Unternehmensbereich Shipping ist die Bank fokussiert auf Containerschiffe, Tanker und Massengutfrachter. Als Anbieter strukturierter Finanzdienstleistungen aus einer Hand verfügt sie 7 über ein nach Branchen und Ländern breit diversifiziertes Portfolio. Darüber hinaus begleitet die Bank ihre Kunden in Nischenmärkten wie Flüssiggastanker und Offshore-Finanzierungen. Transport Der Bereich Transport steht seiner internationalen Kundenbasis mit langjähriger Markterfahrung in den Sektoren Luftfahrt, Eisenbahn, Logistik, transportnahe Infrastruktur weltweit als starker Partner mit innovativen Produkten und Lösungen zur Seite. Er konzentriert sich vor allem auf das Arrangieren und Strukturieren von komplexen Projekten. Energy Zum 1. Januar 2008 bündelte die Bank ihre vielfältigen Aktivitäten in der Finanzierung von Projekten für erneuerbare Energien in einem eigenen Unternehmensbereich „Energy“ mit Hauptsitzen in Hamburg und New York sowie zusätzlichen Expertenteams in London und Kopenhagen. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2008 hat die Bank zudem im Zuge organisatorischer Optimierungen die Segmentstruktur angepasst. In dem neu geschaffenen Segment Transportation & Energy wurden die Unternehmensbereiche Shipping, Transport und Energy zusammengefasst. Global Real Estate Markets Im Immobiliengeschäft bietet die Bank komplexe Finanzierungs- und Beratungsdienstleistungen. Im Vordergrund stehen Gewerbe- und Wohnimmobilien in Norddeutschland, Berlin und den wichtigsten Städten Westdeutschlands. Im internationalen Bereich fokussiert die Bank auf Spitzenlagen in nordamerikanischen, skandinavischen und westeuropäischen Metropolen. Corporates Bei großen Firmenkunden in Norddeutschland ist die Bank aufgrund ihres branchenübergreifenden Spezial-Know-hows vielfach die erste Adresse. Sie ist ein Anbieter von integrierten Finanzierungslösungen für große und mittlere Unternehmen mit Fokus auf Export- und Projektfinanzierungen, Akquisitionsfinanzierungen sowie Asset-Backed-Finanzierungen. In Skandinavien und den Ostsee-Anrainerstaaten ist sie ein wichtiger Anbieter maßgeschneiderter Finanzdienstleistungen mit Betreuung vor Ort. In der Strukturierung von Leveraged-Mid-Cap Deals ist die HSH Nordbank wichtiger Anbieter in Deutschland und eine der sich schnell entwickelnden Banken in Projektfinanzierungen weltweit. Institutions & Private Banking Leasing Die Bank bietet in- und ausländischen Leasinggesellschaften maßgeschneiderte Produkte zur Refinanzierung ihres Leasingportfolios an. Ihr ausgewogenes Kreditportfolio verteilt sich auf die Finanzierung von Immobilien und Großmobilien, sonstigen Mobilien, Darlehen an Spezialbanken sowie Kreditgewährungen im Rahmen von grenzüberschreitenden Leasingtransaktionen. Zum 1. Januar 2008 wurde der Bereich Leasing in das Firmenkundengeschäft (Corporates) integriert. Sparkassen In ihrem Bereich Sparkassen bietet die Bank innovative Finanzprodukte Beratungsleistungen mit Schwerpunkt Risiko- und Portfoliomanagement an. 8 sowie Private Banking Der Bereich Private Banking bietet maßgeschneiderte Bankdienstleistungen für vermögende Privat- und Geschäftskunden in Norddeutschland. Am Finanzplatz Luxemburg ist der Bereich über eine Tochtergesellschaft im Internationalen Private Banking-Markt tätig. Im Zuge der Anpassung der Segmentstruktur zum 1. Januar 2008 hat die Bank die Bereiche Corporates und Private Banking in dem neuen Segment Corporate & Private Banking gebündelt. Die neuen Unternehmensbereiche Capital Markets Clients, Asset und Investment Management, Capital Markets Structuring & Trading, Group Treasury sowie Sparkassen werden im Segment Financial Markets & Institutions abgebildet. Financial Markets Capital Markets Clients Der Bereich Capital Markets Clients unterstüzt des Ertragswachstums der Marktbereiche Shipping, Transport, Immobilien, Firmenkunden und Energie durch Bereitstellung innovativer Produktlösungen für die Kunden der Bank. Capital Markets Structuring & Trading Der Bereich Capital Markets Structuring & Trading entwickelt strukturierte Produkte wie Derivate, Syndizierungen und Verbriefungen für alle Assetklassen und handelt mit Kapitalmarktprodukten (Eigen- und Kundenhandel). Asset and Investment Management Der Bereich Asset and Investment Management berät Dritte sowie die HSH Nordbank Securities bei der Portfoliooptimierung und entwickelt Asset Management Produkten für Kunden. Group Treasury Group Treasury ist verantwortlich für das Liquiditätsmanagement sowie für die Refinanzierung für den Konzern und das Management der Marktrisiken in den Bankbüchern. Zum 1. Juli 2008 wird der neue Unternehmensbereich "Capital Markets Credit" im Segment Financial Markets gebildet. Die HSH Nordbank AG hat ihre internationale Marktpräsenz in den vergangenen Jahren kontinuierlich ausgebaut - insgesamt war sie zum 31. Dezember 2007 weltweit an 25 Standorten mit Niederlassungen und Repräsentanzen vor Ort vertreten. Die deutschen Landesbanken sind traditionell im Großkundengeschäft und als Girozentralen für die Sparkassen tätig. Ihre bis einschließlich zum 18. Juli 2001 eingegangenen Verbindlichkeiten sind bis zum Ende ihrer Laufzeit von der Gewährträgerhaftung gedeckt. Jede zwischen dem 18. Juli 2001 und dem 18. Juli 2005 begründete Verbindlichkeit ist weiterhin von der Gewährträgerhaftung ihrer Eigentümer gedeckt, unter der Bedingung, dass ihre Laufzeit nicht über den 31. Dezember 2015 hinausgeht. Für nach dem 18. Juli 2005 begründete neue Verbindlichkeiten greifen Anstaltslast und Gewährträgerhaftung gemäß der Brüsseler Verständigung vom 17. Juli 2001 und der Kommissionsentscheidung vom 27. März 2002 nicht mehr. Strategie Die Strategie der Bank sieht ein bevorzugtes Engagement in solchen Geschäftsfeldern vor, in denen sie auf Grund ihrer führenden Position und/oder der starken Verankerung in ihrer geographischen Kernregion eine führende Marktstellung halten oder einnehmen und attraktive 9 Margen erzielen kann. Darüber hinaus hofft die Bank auf der Basis ihrer traditionellen Stärke als anerkannter Spezialfinanzierer die Kundenbindung zu festigen, so mehr Kapitalmarktprodukte und Kapitalmarktdienstleistungen verkaufen zu können und damit die Provisionserträge zu steigern. Zudem reduziert die Bank systematisch ihre Kreditrisiken durch eine verstärkte Syndizierung und die Verbriefung von Portfolios und schafft damit auch weitere Wachstumsmöglichkeiten. Nicht zuletzt ist eine weiterentwickelte Kooperation mit den Sparkassen in Schleswig-Holstein eine tragende Säule ihres Geschäftsmodells. Zu den Zielen der Bank zählen die mittelfristige Erhöhung ihrer Eigenkapitalrentabilität nach Steuern auf mindestens 15 % und eine Kernkapitalquote mittelfristig von mehr als 7 %. Die Bank kann jedoch keine Gewähr dafür übernehmen, dass diese Ziele erreicht werden. Zur Erreichung dieser Ziele verfolgt die Bank eine Strategie, bei der sie sich weiterhin verstärkt auf die folgenden Punkte konzentriert: • Bevorzugtes Engagement in Geschäftsbereichen mit attraktiven Renditen, die auf Grund der bestehenden Marktposition erzielt werden können. So plant die Bank, ihre nationale und internationale Tätigkeit in bestimmten primären Geschäftsbereichen, in denen sie über eine besondere Produkt-, Kunden- und/oder Marktexpertise verfügt, zu steigern. Drei Säulen bilden die Basis für diese strategische Ausrichtung: • Die Bank ist internationaler Spezialist für innovative Finanzlösungen für Kunden vor allem aus den Sektoren Shipping, Transport, Energie und Immobilien. • Zudem ist die Bank eine führende Geschäftsbank in Norddeutschland und dem Ostseeraum mit innovativem Produktangebot für Firmenkunden, Privatkunden und Sparkassen. • Die Bank ist innovativer Partner am Kapitalmarkt mit speziellem Know-how für komplexe Transaktionen, innovativen Kapitalmarktprodukten und ist insbesondere auf Risikomanagement auch für Kunden ausgerichtet. • Steigerung der Provisionserträge, sowohl durch die Übernahme von Lead- und Co-LeadFunktionen bei Konsortien in Bereichen, in denen sie über eine bedeutende Marktstellung verfügt, und durch die Tätigkeit als Arrangeur, indem sie ihren Kunden Gesamtlösungen anbietet, in denen ihre eigenen Produkte mit denen anderer Anbieter kombiniert werden. Die Bank will dieses Ziel u.a. dadurch erreichen, dass sie Kundenbindungen festigt sowie ausbaut und das Verständnis für ihre Kunden und deren Bedürfnisse weiterentwickelt. • Reduzierung des Risikopotentiales durch Verlagerung des Schwerpunktes vom AssetFinanzierer zum Asset-Manager. In der Vergangenheit hat die Bank Assets durch die Ausreichung von Krediten finanziert und die Kredite in ihrer Bilanz geführt. Nun ist die Bank verstärkt bestrebt, ihr Portfolio durch die Verbriefung und die Veräußerung von Forderungen und durch die Aufteilung des Darlehensrisikos durch Syndizierungen aktiv zu steuern, um damit Eigenkapital für eine weitere produktive Verwendung freizusetzen. • Verbesserung der Kernkapitalbasis, sowohl mittels einer Erhöhung des Kernkapitals durch Gewinnrücklagen und Kapitalerhöhungen durch die bisherigen Anteilseigner der HSH Nordbank AG und auch mittels einer Qualitätsverbesserung ihres Kernkapitals durch dauerhafte Umwandlung Stiller Einlagen, die von den Anteilseignern gehalten werden, in Grundkapital. Im Juni 2005 haben die Eigentümer Stille Einlagen in Höhe von 605 Mio. Euro in Aktienkapital und Rücklagen umgewandelt. Im Dezember 2007 haben die öffentlichen Anteilseigner weitere Stille Einlagen in Höhe von 750 Mio. Euro in Kernkapital gewandelt. Im März 2008 erklärten die Anteilseigner der HSH Nordbank, dass bis Mitte 2008 Kapitalmaßnahmen umgesetzt werden sollen, um das Geschäftsmodell und das Wachstum 10 der Bank zu stärken. Dabei sollen die restlichen Stillen Einlagen der Anteilseigner in Aktienkapital umgewandelt und der HSH Nordbank zusätzliches Kapital zugeführt werden. • Ausbau ihrer Rolle als Partner der deutschen Sparkassen, auch durch die Einführung neuer Dienstleistungen für die Sparkassen. Die HSH Nordbank AG hat mit nahezu allen Sparkassen in Schleswig-Holstein bilaterale Verträge unterzeichnet, um den Vertrieb und die Produktentwicklung auf beiden Seiten zu fördern. Die Bank wird sich auch künftig entsprechend ihrer strategischen Ausrichtung aufstellen. Diese Strategie ist mit Risiken verbunden, und die HSH Nordbank AG kann ihren Anlegern nicht garantieren, dass sie ihre Ziele erreichen wird oder dass ihre Strategie erfolgreich sein wird. Siehe dazu den Abschnitt "Risikofaktoren". Hauptaktionäre und Geschäfte mit verbundenen Parteien Die Eigentümer der HSH Nordbank AG sind das Land Schleswig-Holstein, die Freie und Hansestadt Hamburg, der Sparkassen- und Giroverband für Schleswig-Holstein, der die Interessen der Sparkassen im Lande Schleswig-Holstein vertritt, sowie sieben Investorengruppen, die von J.C. Flowers & Co. LLC beraten werden. Die Freie und Hansestadt Hamburg, das Land Schleswig-Holstein und der Sparkassen- und Giroverband für Schleswig-Holstein haben eine "Haltevereinbarung" abgeschlossen, der zufolge sie sich vertraglich gegenseitig verpflichtet haben, gemeinsam 50,1 % des stimmberechtigten Grundkapitals an der HSH Nordbank AG bis mindestens Ende 2013 zu halten. Trendinformationen Die Bank unterliegt Ungewissheiten und Einflüssen, die in diesem Basisprospekt dargestellt sind. Diese Ungewissheiten und Einflüsse könnten auch wesentlichen Einfluss auf die Aussichten der Bank für das Geschäftsjahr 2008 haben. Dazu gehören insbesondere die weiter unsichere Entwicklung an den internationalen Finanzmärkten, die auch im Verlauf des Jahres 2008 zu weiterem Abschreibungsbedarf bei der HSH Nordbank führen kann, sowie der Wegfall der Anstaltslast und Gewährträgerhaftung, der bereits zu einer leichten Verschlechterung der Ratings der HSH Nordbank AG geführt hat und in der Folge auch zu einer Verschlechterung der Refinanzierungsbedingungen führen kann (siehe hierzu den Abschnitt "Angaben zur Geschäftsund Finanzlage" unter "Faktoren, Trends und Entwicklungen mit Auswirkungen auf das Betriebsund Finanzergebnis der Bank " und hier den Unterabschnitt "Kosten für die Aufnahme von Geldern, Ratings"). Drei Geschäftsbereiche der Bank sind im Wesentlichen in Deutschland und insbesondere in Norddeutschland tätig. Die wirtschaftliche Lage und konjunkturelle Dynamik dieser Region beeinflusst daher besonders das Betriebsergebnis der Bank (siehe hierzu den Abschnitt "Angaben zur Geschäfts- und Finanzlage" unter "Faktoren, Trends und Entwicklungen mit Auswirkungen auf das Betriebs- und Finanzergebnis der Bank für das Jahr 2007" und hier den Unterabschnitt "Allgemeines wirtschaftliches Umfeld in den wichtigen Regionen", sowie den Unterabschnitt "Weltwirtschaft" unter "Wichtigste Märkte"). Des Weiteren wird das Betriebsergebnis der Bank stark vom Ergebnis derjenigen Geschäftsbereiche beeinflusst, in denen sie besonders aktiv ist. Hierzu zählen vor allem die Geschäftsbereiche "Shipping", "Immobilien", "Transport", "Energy", "Firmenkunden" und "Financial Markets". Die Wirtschaftslage all dieser Geschäftsbereiche hängt von verschiedenen Faktoren ab, deren Veränderung das Betriebsergebnis der Bank erheblich beeinflussen kann (siehe hierzu den Abschnitt "Angaben zur Geschäfts- und Finanzlage" unter "Faktoren, Trends und Entwicklungen mit Auswirkungen auf das Betriebs- und Finanzergebnis der Bank 2007" und hier den Unterabschnitt "Allgemeines wirtschaftliches Umfeld in den wichtigsten Geschäftsfeldern"). Angesichts der niedrigen Rentabilität des deutschen Bankensektors bei gleichzeitig zunehmendem Konkurrenzdruck hängt 11 das Betriebsergebnis auch davon ab, ob das Geschäftsmodell erfolgreich an die veränderten Umstände angepasst werden kann. Zusammenfassung der Risikofaktoren Der Erwerb von unter dem Angebotsprogramm begebenen Nicht-Dividendenwerten ist mit den im Folgenden zusammengefassten Risiken verbunden. Die konkreten Risiken ergeben sich aus der Natur der im Einzelfall begebenen Nicht-Dividendenwerte und können erst in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen dargestellt werden. Diese müssen daher immer mit in die Risikobetrachtung einbezogen werden. In diesem Zusammenhang sollten Anleger neben den übrigen in diesem Basisprospekt und in den die Emission betreffenden endgültigen Bedingungen enthaltenen Informationen über die Emittentin und die Wertpapiere auch die Risiken, die im Abschnitt "Risikofaktoren" im Einzelnen beschrieben sind, für ihre Anlageentscheidung heranziehen. Anleger sollten bei der Entscheidung über einen Erwerb von Nicht-Dividendenwerten zunächst ihre jeweilige finanzielle Situation und ihre Anlageziele berücksichtigen und die Eignung der betreffenden Nicht-Dividendenwerte für das Erreichen des angestrebten Anlagezieles angesichts ihrer persönlichen Umstände immer vor dem Erwerb mit ihren eigenen Finanz-, Rechts- und Steuerberatern erörtern. Sollte eines oder sollten mehrere dieser Risiken eintreten, könnte es zu wesentlichen und nachhaltigen Kursrückgängen der Nicht-Dividendenwerte oder im Extremfall zu einem Totalverlust der Zinsen und des vom Anleger eingesetzten Kapitals kommen. Risiken betreffend die Emittentin Die Zahlungsfähigkeit der Bank wird durch Risikofaktoren beeinflusst, die die Bank und ihre Geschäftstätigkeit sowie den deutschen Bankensektor insgesamt betreffen. Die staatlichen Haftungsmechanismen Anstaltslast und Gewährträgerhaftung sind für nach dem 18. Juli 2005 begründete Verbindlichkeiten entfallen, so dass Anleger wegen ihrer Ansprüche gegen die HSH Nordbank AG keinen Rückgriff mehr auf die Eigentümer der HSH Nordbank AG haben. Durch den Wegfall der staatlichen Haftungsmechanismen haben sich die Ratings leicht verschlechtert. Weitere Ratingverschlechterungen können nicht ausgeschlossen werden. Dadurch können sich die Refinanzierungskosten gegenüber der Vergangenheit und den Planungsannahmen der Bank erhöhen und möglicherweise die Geschäftsmöglichkeiten der Bank eingeschränkt werden. Insbesondere könnte es zu einer wesentlichen Verschlechterung ihrer Gewinnsituation und Marktposition führen mit negativen Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage. Die Bank hat ihr Geschäftsmodell an die veränderten Rahmenbedingungen angepasst, indem sie unter anderem ihr Produkt- und Dienstleistungsangebot, ihre Kundenbasis und ihre räumliche Präsenz erweitert hat. Diese Strategie kann bislang noch unbekannte Risiken mit sich bringen. Durch die Abhängigkeit der Bank vom Interbankenmarkt könnte die Ertragslage der Bank stärker von Zinsschwankungen beeinflusst werden, als dies bei Banken mit größerer Einlagenbasis der Fall wäre. Daneben könnten Marktrisiken, die sich verwirklichen, den Wert der Handels- und Anlagebuchpositionen der Bank nachteilig beeinflussen und sich nachteilig auf die Liquidität und die finanzielle Lage der Bank auswirken. Marktrisiken ergeben sich durch Marktwertveränderungen von Zinssätzen, Wechselkursen, Aktienkursen, Indizes und Fondspreisen. 12 Darüber hinaus können seit Juli 2005 nahezu sämtliche Geschäftsbanken Pfandbriefe begeben. Zusammen mit dem Wegfall der staatlichen Haftungsmechanismen kann dies zu Verschlechterungen ihrer Refinanzierungsmöglichkeiten führen. Sollte es der Bank nicht gelingen, ihre Strategie zur Verbesserung der Eigenkapitalrendite umzusetzen, könnte sich dies letztlich auf die Wettbewerbsfähigkeit als Grundlage ihres Geschäfts auswirken. Dies gilt auch im Falle von unzutreffenden oder auf falschen Annahmen beruhenden langfristigen Entscheidungen, die sich insbesondere auf die Entwicklung einzelner Geschäftsfelder oder des gesamten Bankensektors beziehen (Verwirklichung des strategischen Risikos). Des Weiteren ist die Bank Liquiditätsrisiken und operationellen Risiken ausgesetzt. Das Liquiditätsrisiko bezeichnet die Gefahr, eigene fällige Zahlungsverpflichtungen oder Refinanzierungsbedürfnisse nicht, nicht in dem gewünschten Umfang oder nicht zu den erwarteten Konditionen erfüllen zu können. Operationelle Risiken können sich aus der Unangemessenheit oder dem Versagen der internen Infrastruktur, interner Verfahren, von Mitarbeitern oder infolge externer Einflüsse ergeben. Die Bank investiert laufend Mittel in die Entwicklung ihrer Methoden und Verfahren zur Risikomessung, -überwachung und -steuerung. Sollte sich herausstellen, dass diese Überwachungsmechanismen zur Begrenzung der sich tatsächlich realisierenden Risiken nicht voll wirksam sind oder diese noch nicht abdecken, könnten höhere als die erwarteten Verluste zu einem Umsatz- und Gewinnrückgang sowie zu einem Reputationsschaden führen. Die Geschäftstätigkeit der Bank hängt, wie bei Banken üblich, in hohem Maße von funktionierenden Kommunikations- und Datenverarbeitungssystemen ab. Schon bei einem kurzen Ausfall der Datenverarbeitungssysteme könnte die Bank offene Positionen nicht wie geplant schließen und Kundenaufträge möglicherweise nicht ausführen. Die dadurch entstehenden Schäden und Kosten, unter anderem auch für die Wiederbeschaffung der notwendigen Daten, könnte trotz vorhandener Backup-Systeme und Notfallpläne beträchtlichen finanziellen Aufwand und Kundenverluste verursachen, die wiederum zu einer wesentlichen Verschlechterung der Finanzlage und des Betriebsergebnisses der Bank führen könnten. Unvorhergesehene Ereignisse wie schwere Naturkatastrophen, Terroranschläge oder sonstige Ereignisse vergleichbaren Ausmaßes können eine Unterbrechung des Geschäftsbetriebes der Bank mit erheblichen Kosten und Verlusten zur Folge haben. Auch eine Auswirkung auf die Versicherbarkeit eines solchen Ereignisses mit möglichen erhöhten zukünftigen Risiken kann die Folge sein. In allen Geschäftsbereichen der Bank, insbesondere im Kreditgeschäft herrscht starker Wettbewerb in Deutschland, in den anderen europäischen Ländern und in den USA. Die Bank ist dadurch Ausfall- und Marktrisiken ausgesetzt. Die Bank erzielte 2007 ca. 104,5 % ihrer Erträge1 in Deutschland, einem ausgereiften Markt mit hohem Wettbewerbsdruck. Insbesondere im Bankensektor könnte eine anhaltende Konsolidierung den Wettbewerb noch verschärfen. Wenn es der Bank nicht gelingen sollte, dem starken Wettbewerb und der Wirtschaftslage in Deutschland und den anderen großen Märkten der Bank mit sorgfältiger Schuldnerauswahl und attraktiven und profitablen Produkten und Dienstleistungen zu begegnen, könnte ihre Profitabilität gefährdet sein. Als Kreditinstitut ist die Bank Bonitätsrisiken ausgesetzt. Sollte die derzeitige Besicherungsquote der Forderungen an Kunden vor Risikovorsorge (31,9 % zum Jahresende 2007 durch Grundpfandrechte und Schiffspfandrechte besichert) sinken, wäre die Bank höheren Kredit- und Ausfallrisiken ausgesetzt. Die Bank hat zum 31. Dezember 2007 einen Bestand an Risikovorsorge und Rückstellungen im Kreditgeschäft in Höhe von 1,597 Mrd. Euro. Der Bestand 1 Entsprechend der geographischen Segmentierung des Konzern-Segmentberichts, die in den F-Pages enthalten ist. 13 an Risikovorsorge sowie Rückstellungen im Kreditgeschäft in Relation zum Kreditvolumen des Konzerns von 240,9 Mrd. Euro beträgt 0,66 %. Sie kann jedoch nicht garantieren, dass ihre Risikovorsorge und Rückstellungen ausreichend sein werden und dass sie in Zukunft nicht erhebliche zusätzliche Rückstellungen für etwaige zweifelhafte oder uneinbringliche Forderungen bilden muss. Änderungen bestehender Gesetze und Regeln sowie neue Gesetze und Regeln oder Initiativen zur Durchsetzung solcher Gesetze und Regeln in Ländern, in denen die Bank tätig ist, können sich wesentlich auf die Bank auswirken und die Geschäftstätigkeit beeinträchtigen; Die Geschäftstätigkeit der Bank kann durch negative Berichterstattung, regulatorische Maßnahmen oder Gerichtsverfahren in Bezug auf die Bank, andere bekannte Unternehmen und den Finanzsektor im Allgemeinen beeinträchtigt werden. Die im Jahre 2007 in Kraft tretende Rahmenvereinbarung des Baseler Ausschusses für Bankenaufsicht zur Internationalen Konvergenz der Eigenkapitalmessung und Eigenkapitalanforderungen vom Juni 2004 ("Basel II") wird voraussichtlich zu einer Veränderung der Kapitalquote der Bank führen. Die Bank stellt sich hinsichtlich Kosten, Profitabilität und sonstigen Auswirkungen auf mögliche negative Folgen ein. Rückläufige Finanzmärkte in Deutschland, Europa, den USA und weltweit, veränderte Zinssätze auf Grund unbeeinflussbarer Faktoren (z.B. Geldpolitik) können zu einem Rückgang des Zinsüberschusses als wichtigster Ertragsquelle der Bank, einer Erhöhung der Zinsausgaben und daraus resultierend zu einer Verschlechterung der Ertragslage mit einer Aushöhlung der Profitabilität führen. In einigen Geschäftsbereichen der Bank können Volatilität oder Seitwärtsbewegungen der Märkte zur Folge haben, dass die Markttätigkeit zurückgeht und die Liquidität sinkt. Eine solche Entwicklung kann zu erheblichen Verlusten führen, wenn es der Bank nicht rechtzeitig gelingt, die sich verschlechternden Positionen zu liquidieren. Steigende Zinssätze könnten einen Rückgang der Nachfrage nach Krediten und damit der Absatzmöglichkeiten von Krediten der Bank zur Folge haben. Sinkende Leitzinsen könnten sich u.a. durch vermehrte vorzeitige Rückzahlungen von Krediten und stärkeren Wettbewerb um Kundeneinlagen auf die Bank auswirken. Sinkende Zinssätze können sich auch auf die Begebung von durch Hypotheken unterlegten Wertpapieren, Verbriefungen von Teilen der Bilanz oder anderweitige Ausgaben von Schuldtiteln durch die Bank nachteilig auswirken. Krise an den internationalen Finanzmärkten Das Geschäftsumfeld der Banken war nach einem allgemein erfreulichen ersten Halbjahr ab Mitte 2007 von der Krise im globalen Finanzsystem geprägt. Die außergewöhnlichen Turbulenzen an den Geld- und Kapitalmärkten, ausgelöst durch steigende Ausfallraten am Markt für USWohnimmobilien, haben auch in Europa erhebliche Belastungen im Bankensektor hervorgerufen. Manche Kreditinstitute hatten hohe Abschreibungen in ihren Wertpapierportfolios zu verbuchen. Diese wurden nicht von allen ohne größere Probleme verkraftet. Ursache war insbesondere der Preiseinbruch bei strukturierten Kreditprodukten, vornehmlich jenen, die auch mit gering besicherten US-Immobilienforderungen unterlegt waren. Darüber hinaus mussten Liquiditätsprobleme der vielfach von Banken außerbilanziell geführten Investmentgesellschaften aufgefangen werden. Die Nervosität an den Märkten hielt angesichts der Unsicherheit über das volle Ausmaß der Belastungen aus der Finanzkrise auch nach Jahresultimo 2007 an. Um Liquiditätsengpässen im Bankenmarkt entgegenzuwirken, griffen weltweit mehrfach die Notenbanken mittels konzertierter Aktionen in die Märkte ein. Gebremst wurde das Wachstum der HSH Nordbank durch die Auswirkungen der Finanzmarktkrise. Die Verbriefungs- und Syndizierungsmärkte kamen insbesondere im vierten Quartal weitgehend zum Erliegen und schränkten den Spielraum für weitere Neuengagements spürbar ein. 14 Die Belastungen aus der internationalen Finanzkrise schlugen im Jahr 2007 insbesondere im Kapitalmarktbereich der HSH Nordbank zu Buche. Das operative Ergebnis des Segments Financial Markets sank aufgrund umfangreicher Risikovorsorge auf ein Minus in Höhe von 1.052 Mio. Euro (Vorjahr: +300 Mio. Euro). Durch die Krise auf den internationalen Finanzmärkten und die damit verbundenen Abschreibungen auf das Credit Investment-Portfolio weist der HSH Nordbank Konzern ein negatives Handelsergebnis von 591 Mio. Euro und ein negatives Ergebnis aus Finanzanlagen von 342 Mio. Euro aus. Im Handelsergebnis sind zudem Verluste im Bereich der Zinsrisikoprodukte enthalten. Diese fielen insbesondere in einem Portfolio hauptsächlich bestehend aus Zinsswaps an (Euro-Swap-Arbitrage-Portfolio). Im Vorjahr hatte die Bank ein positives Handelsergebnis von 169 Mio. Euro und ein positives Finanzanlageergebnis von 169 Mio. Euro ausgewiesen. Um die belastenden Effekte aus der Finanzmarktkrise möglichst weitgehend zu berücksichtigen, hat die Bank bei der Bestimmung der Marktwerte, die der Bewertung zum 31. Dezember 2007 zugrunde gelegt wurden, Kursentwicklungen nach dem Bilanzstichtag in angemessener Weise beachtet. Den erheblichen Unsicherheiten und Preisschwankungen auf den relevanten Märkten und in den verwendeten Bewertungsmodellen hat die Bank dabei in Form von Modellreserven und weiteren Bewertungsabschlägen Rechnung getragen. Der weit überwiegende Teil des Credit Investment-Portfolios ist nicht von Wertkorrekturen betroffen. Positiv zu Buche schlugen im Finanzanlageergebnis Einnahmen in Höhe von rund 211 Mio. Euro aus realisierten Ergebnissen und Zuschreibungen. Das Umfeld für Banken dürfte auch 2008 herausfordernd bleiben. Nachdem bereits erhebliche Abschreibungen vorgenommen wurden, dürfte mindestens bis in die zweite Jahreshälfte hinein die Unsicherheit darüber anhalten, ob und in welchem Ausmaß zusätzlicher Wertberichtigungsbedarf durch Spätfolgen der Subprime-Krise entsteht. Zudem dürfte die Refinanzierung an den Märkten weiter schwierig bleiben und mit höheren Kosten verbunden sein. Die fortdauernde Unsicherheit könnte wiederum die Funktionsfähigkeit bestimmter Marktsegmente noch länger stören. Herausforderungen könnten sich für die deutschen Kreditinstitute auch durch die Abkühlung der Konjunktur ergeben. Da die deutsche Wirtschaft allerdings noch vergleichsweise robust expandieren wird, dürfte die Kreditvergabe weiter zulegen. Zugute kommen sollte den Banken dabei die im Jahresverlauf zu erwartende steilere Zinsstrukturkurve. 2009 sollten sich die Belastungen aus der Finanzkrise allmählich reduzieren. Auf das Credit Investment-Portfolio der HSH Nordbank mit einem,Gesamtvolumen von rund 30 Mrd. Euro zum Jahresende 2007 wurden insgesamt Abschreibungen in Höhe von 1.331 Mio. Euro vorgenommen. Davon entfielen rund 553 Mio. Euro auf Anleihen, die mit gering besicherten USImmobilienforderungen (Subprime) unterlegt waren. Das gesamte Subprime-Portfolio hatte zum Jahresultimo ein Volumen von rund 1,9 Mrd. Euro (vor Abschreibungen). Ein Großteil der Subprime-Abschreibungen (202 Mio. Euro) betrifft ein einzelnes Investment in strukturierte Wertpapiere (North Street 2002-4), das von einem Dritten verwaltet wird. Ein weiterer wesentlicher Teil der Wertkorrekturen (439 Mio. Euro) im Credit Investment-Portfolio erfolgte in einem CDOPortfolio (Volumen:1,9 Mrd. Euro vor Abschreibungen), dessen Marktpreise und damit die Bewertung im Zuge der Finanzmarktturbulenzen deutlich gesunken waren. Für Available for SaleWertpapiere des Credit Investment-Portfolios wurden Wertabschläge in Höhe von 60 Mio. Euro in der Neubewertungsrücklage im Eigenkapital berücksichtigt. Credit Investments-Bestände der Kategorie Loans and Receivables weisen stille Lasten in Höhe von 266 Mio. Euro auf. Die Marktverwerfungen haben sich auch auf zwei Investmentgesellschaften, das Conduit Poseidon und das Special Investment Vehicle ("SIV") Carrera, ausgewirkt. Seit Juli 2007 wurde die Refinanzierung für solche Gesellschaften an den Märkten zunehmend schwieriger. In diesem Zusammenhang hat die Bank Forderungen von Poseidon in Höhe von 2,9 Mrd. Euro auf die HSH Nordbank Securities 2007 und in Höhe von 1,3 Mrd. Euro auf die Niederlassung in Luxemburg 15 übertragen. Die Refinanzierung von Carrera hat die HSH Nordbank über Repo-Geschäfte sichergestellt. Die HSH Nordbank ist über so genannte SIV Capital Notes auch an fremden Investmentgesellschaften beteiligt. Ende des Jahres 2007 wurden sechs der insgesamt zehn Transaktionen restrukturiert, die verbleibenden vier vollständig abgeschrieben. Die Liquiditätssituation der Bank ist mit Blick auf die Abdeckung des Bestandes stabil. Abhängig von der Neugeschäftsentwicklung der Bank und einer anhaltenden Liquiditätskrise kann zum heutigen Zeitpunkt jedoch eine Verschlechterung dieser Situation nicht ausgeschlossen werden. Die Bank unterhält bei mehreren Zentralbanken weltweit ein Depot mit Wertpapieren und Kreditforderungen im mittleren zweistelligen Milliardenbereich, das jederzeit in Liquidität umgewandelt werden kann. Die Liquiditätslage an den internationalen Finanzmärkten ist weiterhin durch Nervosität geprägt und durch negative Marktinformationen leicht beeinflussbar. Im langfristigen Laufzeitenbereich gestaltet sich die Liquiditätsaufnahme zu moderaten Preisen äußerst schwierig. Hintergrund ist ein restriktives Verhalten der Investoren gegenüber deutschen Banken insbesondere aus dem öffentlichen Sektor. Im kurzfristigen Laufzeitenbereich ist dagegen Liquidität grundsätzlich verfügbar. Die wesentlichen Risiken der zukünftigen Entwicklung für die HSH Nordbank stellen sich wie folgt dar: • Bei andauernder Finanzkrise eingeschränkte Möglichkeit, durch Ausplatzierung von Risiken über Verbriefungen und Syndizierungen Kapazität für neues Geschäft zu schaffen • Weitere Bewertungsverluste im Credit Investment-Portfolio verbunden mit Belastungen für die Tochtergesellschaft HSH Nordbank Securities • Belastungen durch fortgesetzte Stützung der Investmentgesellschaften Poseidon und Carrera • Die Mittelbeschaffung auf den Geld- und Kapitalmärkten könnte weiter schwierig bleiben und mit höheren Kosten verbunden sein • Trotz hervorragender Wettbewerbspositionen der HSH Nordbank könnten die Zinsmargen in wichtigen Geschäftsfeldern zurückgehen Die anhaltenden Turbulenzen auf den internationalen Finanzmärkten führten in den ersten Monaten des Jahres 2008 zu weiteren Kursverlusten, die voraussichtlich auch das erste Quartal 2008 des HSH Nordbank Konzerns erheblich belasten werden. Die Bank rechnet mit ergebniswirksamen Bewertungskorrekturen in Bezug auf das Credit Investment Portfolio von rund 180 Mio. Euro. Die Bank erwartet eine Eigenkapitalverringerung im ersten Quartal im wesentlichen aufgrund der Verminderung der Neubewertungsrücklage unter Berücksichtigung der Effekte aus der Subprimekrise und der Verminderung Rücklage aus der Währungsumrechnung um insgesamt rund 120 Mio. Euro. Weitere Ausführungen über die Auswirkungen der Krise an den internationalen Finanzmärkten finden sich an verschiedenen Stellen im Basisprospekt (Risikofaktoren, Angaben zur Geschäftsund Finanzlage). Risiken betreffend die Schuldverschreibungen Risikofaktoren hinsichtlich der Zahlungen auf die Schuldverschreibungen • Die Höhe der Rendite bei Floating Rate Notes kann nicht im Voraus berechnet werden. 16 • Reverse Floating Rate Notes unterliegen starken Kursausschlägen. • Nullkupon-Anleihen sind größeren Kursschwankungen ausgesetzt als nicht abgezinste Anleihen. • Schuldverschreibungen mit strukturierter Verzinsung beinhalten das Risiko, dass die Zinsen ganz oder zum Teil entfallen können. • Anleger in Fremdwährungsanleihen sind dem Devisenkursrisiko ausgesetzt. • Inhaber von Nachrangschuldverschreibungen müssen ein erheblich größeres Risiko tragen, dass mit den Schuldverschreibungen nicht der erwartete Erfolg erzielt wird. • Die vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen kann dazu führen, dass negative Abweichungen gegenüber der erwarteten Rendite eintreten und das eingesetzte Kapital zum Teil oder vollständig verloren ist. Darüber hinaus besteht ein Wiederanlagerisiko. • Bei globalverbrieften zentralverwahrten Schuldverschreibungen leistet die Emittentin mit befreiender Wirkung an den Zentralverwahrer. Die Anleger müssen sich daher auf die Fähigkeit und die Verfahren des Zentralverwahrers zur Weiterleitung der Leistung und zur Information der Anleger verlassen. • Die Berechnungsstelle stellt nach den Emissionsbedingungen bestimmte für die Leistung wesentliche Parameter verbindlich nach billigem Ermessen in kaufmännisch vernünftiger Weise fest. Diese Feststellung kann Höhe und Zeitpunkt der Leistung beeinflussen. Marktrisiken • Der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen kann im Einzelfall über ihrem Marktwert liegen. • Der Markt für Anleihen kann volatil sein und von einer Vielzahl von Faktoren beeinflusst werden. • Möglicherweise entwickelt Schuldverschreibungen. • Eine Börsennotierung der Schuldverschreibungen führt nicht notwendigerweise zu einer höheren Liquidität. • Der Marktwert der Schuldverschreibungen kann durch eine Verschlechterung der Bonität der Emittentin oder des Bankensektors im Allgemeinen nachteilig beeinflusst werden. • Eine Lieferung effektiver Stücke ist ausgeschlossen. sich kein aktiver Markt für den Handel mit den Besondere Investitionsrisiken • Die tatsächliche Rendite der Schuldverschreibungen kann infolge von Transaktionskosten niedriger sein als die angegebene Rendite. • Anleger sollten nicht darauf vertrauen, dass sie durch Absicherungsgeschäfte Risiken der Schuldverschreibungen ausschließen oder reduzieren können. • Wird der Erwerb der Schuldverschreibungen mit Kredit finanziert, so kann sich das Risiko für einen Anleihegläubiger, dass mit den Schuldverschreibungen kein Erfolg erzielt wird, beträchtlich erhöhen. 17 • Die effektive Rendite der Schuldverschreibungen kann durch die steuerlichen Auswirkungen der Anlage in Schuldverschreibungen verringert werden. Interessenkonflikte • Die Emittentin und ihre Tochtergesellschaften sind täglich an den internationalen und deutschen Wertpapier-, Devisen- und Rohstoffmärkten tätig. Dabei können sie wirtschaftliche Ziele verfolgen, die denjenigen der Inhaber der Schuldverschreibungen entgegenlaufen und die Geschäfte der Emittentin und ihrer Tochtergesellschaften, insbesondere auch solche in Bezug auf die Basiswerte, können sich nachteilig auf den Marktwert der Basiswerte und damit auch auf den Marktwert der Schuldverschreibungen auswirken. • Die Emittentin und ihre Tochtergesellschaften können Finanzinstrumente ausgeben, die mit den Schuldverschreibungen konkurrieren, oder sie können sich in jedweder Funktion an solchen Finanzinstrumenten Dritter beteiligen (z.B. als Konsortialbank, als Finanzberater, als Verwaltungs- oder Berechnungsstelle, als Market-Maker) oder Handels- oder Absicherungsaktivitäten in Bezug auf diese Finanzinstrument oder zu Grunde liegende Basiswerte entfalten. Dies kann sich nachteilig auf den Marktwert der Basiswerte und damit auch auf den Marktwert der Schuldverschreibungen auswirken. Zusätzliche Risikofaktoren betreffend Derivative Schuldverschreibungen Eine Investition in Derivative Schuldverschreibungen beinhaltet immer das Risiko, dass es zu einem vollständigen oder teilweisen Verlust der Zinsen und des eingesetzten Kapitals kommt. • Anleger in Derivative Wertpapiere sind dem Risiko möglicher Verluste ausgesetzt, die sich aus den Eigenschaften des jeweiligen Produkts ergeben können und die der Anleger vor seiner Anlageentscheidung aufgrund mangelnder Kenntnisse des jeweiligen Produkts und seiner Funktionsweise nicht bedacht hat. Eine Investition erfordert die genaue Kenntnis der Funktionsweise der jeweiligen Transaktion. Anleger sollten über das erforderliche Wissen und die erforderliche Erfahrung in finanziellen und geschäftlichen Angelegenheiten verfügen und Erfahrung mit der Anlage in Basiswerte (insbesondere strukturierte Zinssätze, Aktien, Aktienkörbe, Indizes, Indexkörbe, Währungen, Währungskörbe, Rohstoffe, Rohstoffkörbe, Fonds und Fondskörbe) haben und die damit verbundenen Risiken kennen. • Bei dem einer Derivativen Schuldverschreibung zu Grunde liegenden Basiswert oder Korb von Basiswerten können wesentliche Änderungen eintreten, sei es auf Grund der Zusammensetzung des Basiswertes oder Korbes oder auf Grund von Wertschwankungen seiner Bestandteile. • Eine Derivative Schuldverschreibung, die auf mehr als einen Basiswert bezogen ist, hat möglicherweise ein kumuliertes oder sogar potenziertes Risiko gegenüber einer Schuldverschreibung, die nur auf einen Basiswert bezogen ist. • Anleger sind möglicherweise nicht in der Lage, sich gegen diese verschiedenen Risiken in Bezug auf Derivative Schuldverschreibungen abzusichern. • Eine wesentliche Marktstörung könnte dazu führen, dass der Basiswert eingestellt oder ersetzt oder die Schuldverschreibung vorzeitig zurückgezahlt wird, so dass sich Risiken vorzeitig realisieren können oder ursprüngliche Chancen verloren gehen und möglicherweise neue Risiken hinzukommen. • Der Wert der Derivativen Schuldverschreibungen ist auf Grund der Abhängigkeit von einem oder mehreren Basiswerten zusätzlich am Sekundärmarkt auch entsprechend kumulierten 18 Risiken ausgesetzt. Die Wertentwicklung des jeweiligen Basiswertes hängt von einer Reihe zusammenhängender Faktoren ab, darunter volkswirtschaftliche, finanzwirtschaftliche und politische Ereignisse, über die die Emittentin keine Kontrolle hat. • Falls die Formel zur Ermittlung von auf Derivative Schuldverschreibungen fällige Kapitalbeträge, Aufschläge und/oder Zinsen darüber hinaus einen Multiplikator oder Hebelfaktor, Zins- oder Rückzahlungsober- oder -untergrenzen enthält, wird die Wirkung von Veränderungen bei dem jeweiligen Basiswert für den zu zahlenden Betrag verstärkt. • Die historische Wertentwicklung des Basiswertes kann nicht als aussagekräftig für die künftige Wertentwicklung während der Laufzeit von Schuldverschreibungen angesehen werden. • Die Emissionsbedingungen können statt der Zahlung eines Geldbetrages die Lieferung einer bestimmten Anzahl von Basiswerten vorsehen und, gegebenenfalls ohne Barausgleich, die Lieferung von Bruchteilen von Basiswerten ausschließen. Nach den Emissionsbedingungen können die Anleger zur Übernahme der mit der Lieferung verbundenen Kosten, Gebühren, Provisionen und Steuern verpflichtet sein. Mit der Lieferung können die Anleger nicht mehr auf die Kreditwürdigkeit der Emittentin vertrauen. Sie sind dann ausschließlich dem Liquiditäts-, Marktpreis- und Ausfallrisiko des betreffenden Basiswertes ausgesetzt. Zusätzliche Risikofaktoren hinsichtlich der Schuldverschreibungen ohne feste Laufzeit • Der Ertrag einer Schuldverschreibungen ohne feste Laufzeit (sog. Endlos-Zertifikat) ist abhängig vom Wert des zugrunde liegenden Basiswerts zum jeweiligen in den Endgültigen Bedingungen vorgesehenen Bewertungszeitpunkt und zugleich abhängig vom Zeitpunkt der Ausübungsentscheidung des Schuldverschreibungsinhabers. Schuldverschreibungsinhaber können abweichend von den in den Endgültigen Bedingungen vorgesehenen Ausübungszeitpunkten den Wert der Zertifikate nur im Wege des Verkaufs auf dem Sekundärmarkt erzielen. • Die ursprünglich unbegrenzte Laufzeit der Schuldverschreibungen ohne feste Laufzeit kann im Nachhinein dadurch begrenzt werden, dass die Emittentin von der Möglichkeit zu einer vorzeitigen Kündigung der Schuldverschreibung Gebrauch macht. • Soweit in den Endgültigen Bedingungen eine bestimmte Anzahl mindestens auszuübender Schuldverschreibungen ohne feste Laufzeit angegeben ist, können nur jeweils mindestens Schuldverschreibungen in dieser Anzahl oder ein ganzzahliges Vielfaches davon ausgeübt werden. Zusätzliche Risikofaktoren Schuldverschreibungen hinsichtlich der Kreditereignisabhängigen • Die Verzinsung der Schuldverschreibungen (oder, bei Standardschuldverschreibungen ohne periodische Verzinsung, aber mit einer etwaigen zusätzlichen Zahlung bei Endfälligkeit, eine solche zusätzliche Zahlung) sowie bei Derivativen Schuldverschreibungen zusätzlich die Rückzahlung des bei Erwerb der Schuldverschreibungen eingesetzten Kapitals unterliegen dem Risiko, dass hinsichtlich der in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen festgelegten Referenzschuldner ein Kreditereignis eintritt. • Das Ratingsymbol stellt trotz seiner weit verbreiteten Anwendung lediglich eine komprimierte Bewertungsgröße der Zahlungsfähigkeit eines Emittenten dar. 19 • Die Zusammensetzung des Referenzschuldnerportfolios kann sich ändern. Das aus der Änderung der Referenzschuldner möglicherweise resultierende Risiko tragen die Gläubiger der Schuldverschreibungen. • Eine Referenzverbindlichkeit kann durch eine Ersatz-Referenzverbindlichkeit ersetzt werden. Für den Fall, dass eine Ersatzreferenzverbindlichkeit nicht identifiziert werden kann, können die Endgültigen Bedingungen eine Ersetzung durch eine Alternative Verbindlichkeit, Barausgleich statt physische Lieferung oder das Erlöschen bestimmter Zahlungsverpflichtungen der Emittentin vorsehen. • Im Falle eines Barausgleichs basiert die Berechnung des zu zahlenden Betrages in der Regel auf dem Marktwert der betreffenden Referenzverbindlichkeiten nach Eintritt des Kreditereignisses im Verhältnis zu deren Nominalwert. • Im Falle der Lieferung Lieferbarer Verbindlichkeiten bleibt der Marktwert der zu liefernden Verbindlichkeiten nach Eintritt des Kreditereignisses außer Betracht; demgegenüber kann für die Ermittlung der Anzahl der zu liefernden Verbindlichkeiten vor allem deren Nominalwert im Verhältnis zum Nominalwert der Derivativen Schuldverschreibungen maßgeblich sein. Darüber hinaus kann die jeweilige Lieferbare Verbindlichkeit über keine oder nur eine eingeschränkte Liquidität verfügen, was zu einer Verringerung des Marktwerts der Referenzverbindlichkeit führen kann. • Der Markt für kreditereignisabhängige Anleihen kann volatil sein und von einer Vielzahl von Faktoren beeinflusst werden. • Der Kurs der kreditereignisabhängigen Schuldverschreibungen bezogen auf mehrere Referenzschuldner kann durch die Korrelation der Vermögenswerte der einzelnen Referenzschuldner untereinander negativ beeinflusst werden. • Inhaber von Schuldverschreibungen sollten nicht darauf vertrauen, dass sie während der Laufzeit der Schuldverschreibungen Geschäfte abschließen können, durch deren Abschluss sie in der Lage sind, ihre Risiken im Zusammenhang mit den von ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen auszuschließen. • Die Emittentin kann Interessenkonflikten hinsichtlich der Referenzschuldner ausgesetzt sein. Risiken betreffend Pfandbriefe Eine Anlage in Pfandbriefe unterliegt grundsätzlich den bereits vorstehend beschriebenen Risiken, die jedoch im Falle von Pfandbriefen dadurch begrenzt sind, dass (i) die Pfandbriefe durch Vermögenswerte gedeckt sind, die den Pfandbriefgläubigern im Falle einer Insolvenz der Emittentin vorrangig zur Verfügung stehen und (ii) der bei Ausgabe eines Pfandbriefs festgelegte Nominalbetrag nicht an derivative Elemente gekoppelt werden kann. Die Emissionsbedingungen der Pfandbriefe gewähren den Pfandbriefgläubigern keine vorzeitigen Kündigungsrechte und etwaige, durch Quellensteuern verursachte Einbehalte auf Zinszahlungen werden nicht ausgeglichen. Risiken betreffend Genussscheine Gläubiger von Genussscheinen sind dem Risiko ausgesetzt, dass sie keine oder eine geringere Ausschüttung erhalten, als erwartet, oder dass Ausschüttungen zu einem späteren Zeitpunkt vorgenommen werden, als ursprünglich vorgesehen. Darüberhinaus besteht für Gläubiger von Genussscheinen das Risiko, dass sie bei Endfälligkeit weniger als den ursprünglich erworbenen 20 Nominalbetrag zurückerhalten (u.a. im Falle von Bilanzverlusten während der Laufzeit der Genussscheine). Da die Ansprüche aus den Genussscheinen allen anderen nicht-nachrangigen Ansprüchen von Gläubigern der HSH Nordbank im Range nachstehen, tragen Inhaber von Nachrangschuldverschreibungen ein erheblich größeres Risiko, dass mit den Genussscheinen nicht der erwartete Erfolg erzielt wird. Darüberhinaus gelten Genussscheine. grundsätzlich die oben beschriebenen Risikofaktoren auch für Zusammenfassung der Merkmale des Angebotsprogramms hinsichtlich der Nicht-Dividendenwerte Gründe für das Angebot Das Angebotsprogramm dient der Emittentin unter anderem zur Begebung von deutschem oder englischem Recht unterliegenden Inhaberschuldverschreibungen bzw. Notes mit einer Rückzahlung bei Endfälligkeit in Höhe von mindestens 100 % des Nennbetrages ("Standardschuldverschreibungen" genannt), einschließlich kreditereignisabhängigen Standardschuldverschreibungen ("Kreditereignisabhängige Standardschuldverschreibungen" genannt) und deutschem oder englischem Recht unterliegenden derivativen Inhaberschuldverschreibungen bzw. Notes, einschließlich solcher ohne Nennbetrag ("Derivative Schuldverschreibungen" genannt), einschließlich kreditereignisabhängigen Derivativen Schuldverschreibungen ("Kreditereignisabhängige Derivative Schuldverschreibungen" genannt und zusammen mit den Kreditereignisabhängigen Standardschuldverschreibungen "Kreditereignisabhängige Schuldverschreibungen" genannt) (zusammenfassend "Schuldverschreibungen" genannt), sowie deutschem Recht unterliegenden Hypotheken- und Schiffspfandbriefen, Öffentlichen Pfandbriefen (zusammenfassend "Pfandbriefe" genannt), sowie Genussscheinen ("Genussscheine" genannt). Angebotsstatistiken und voraussichtlicher Zeitplan Die Emittentin wird während der Geltungsdauer dieses Basisprospektes im Rahmen des Angebotsprogramms fortlaufend Nicht-Dividendenwerte begeben. Die Konditionen und der Zeitplan dieser Emissionen ergeben sich aus dem jeweiligen die endgültigen Bedingungen im Sinne des Art. 26 Ziff. 5 Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission vom 29. April 2004 enthaltenden Dokument (jeweils "Endgültige Bedingungen"). Erlösverwendung Der Nettoemissionserlös aus der Begebung von Nicht-Dividendenwerten im Rahmen des Angebotsprogramms dient der Erfüllung der satzungsgemäßen Aufgaben der Emittentin. Einzelheiten zum Angebotsprogramm hinsichtlich der Nicht-Dividendenwerte Emittentin: HSH Nordbank AG Programmtyp: Angebotsprogramm zur Begebung von deutschem oder englischem Recht unterliegenden Inhaberschuldverschreibungen bzw. Notes sowie deutschem Recht unterliegenden Pfandbriefen und Genussscheinen. Das Programm ermöglicht unter anderem die 21 Emission von Standardschuldverschreibungen ohne Verzinsung (Nullkupon-Schuldverschreibung) oder ohne periodische Verzinsung (aber mit einer etwaigen zusätzlichen Zahlung am Rückzahlungstag), mit fester oder variabler Verzinsung, Standardschuldverschreibungen, deren Verzinsung auf strukturierten Zinskomponenten basiert, Schuldverschreibungen mit und ohne feste Laufzeit, Standardschuldverschreibungen deren Verzinsung zudem kreditereignisabhängig sein kann sowie von Derivativen Schuldverschreibungen ohne periodische Verzinsung oder mit den oben aufgeführten Verzinsungsvarianten, bei denen die etwaige Zinszahlung und die Rückzahlung von einem oder mehreren Basiswerten abhängig und zudem kreditereignisabhängig sein kann, sowie von Hypotheken und Schiffspfandbriefen und Öffentlichen Pfandbriefen mit fester oder variabler Verzinsung oder einer Verzinsung, die strukturierte Komponenten enthalten kann. Ausschüttungen in Bezug auf die Genussscheine können als Ausschüttungen zu einem festen Satz oder als Ausschüttungen zu einem variablen Satz ausgestaltet sein. Arrangeur: The Royal Bank of Scotland plc ("The Royal Bank of Scotland") Die Emittentin ist berechtigt, entsprechend den Bestimmungen des Programme Agreement zusätzlich zu dem vorstehend genannten Arrangeur neue oder weitere Arrangeure zu bestellen. Dealer: Der Vertrieb der Nicht-Dividendenwerte erfolgt über Dealer im Rahmen von Konsortialvereinbarungen oder auf Grund von bilateralen Verträgen mit oder ohne Einbeziehung von Dealern. Als Dealer sind neben der Emittentin die folgenden Kreditinstitute vorgesehen: • Barclays Bank PLC • Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG • BNP PARIBAS • Citigroup Global Markets Limited • Deutsche Bank AG, London Branch • Dresdner Bank Aktiengesellschaft • DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main • Goldman Sachs International • HSBC Bank plc • Lehman Brothers International (Europe) • Société Générale • The Royal Bank of Scotland plc Die Emittentin ist berechtigt, entsprechend den Bestimmungen des Programme Agreement zusätzlich zu den vorstehend genannten Programmdealern neue Dealer in Bezug auf das gesamte Angebotsprogramm oder in Bezug auf einzelne oder mehrere Tranchen zu bestellen. 22 Programmobergrenze: Der Gesamtnennbetrag der ausstehenden Nicht-Dividendenwerte darf die Programmobergrenze von EUR 40.000.000.000 (oder des jeweiliges Gegenwertes in Fremdwährung) nicht überschreiten. Die Emittentin kann die Programmobergrenze entsprechend den Bestimmungen des Programme Agreement und unter Beachtung etwaiger einschlägiger gesetzlicher Regelungen erhöhen. Angebot: Die Emittentin kann Nicht-Dividendenwerte im Rahmen von Konsortial- oder bilateralen Vereinbarungen öffentlich anbieten oder privat mit oder ohne Zeichnungsfrist platzieren. Die Einzelheiten eines Angebotes ergeben sich jeweils aus den betreffenden Endgültigen Bedingungen. Ausgabepreis: Der Angebotspreis für die unter einer Tranche begebenen NichtDividendenwerte wird durch die jeweiligen Endgültigen Bedingungen festgelegt. Emissionswährungen: Euro oder jede für eine Tranche in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen festgelegte Währung, jeweils unter Beachtung der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen und Devisenvorschriften. Laufzeiten: Die Laufzeit der unter einer Tranche begebenen NichtDividendenwerte wird in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen festgelegt. Stückelung: Die Nicht-Dividendenwerte werden entweder ohne festen Nennbetrag in Stück oder mit dem in den betreffenden Endgültigen Bedingungen festgelegten Nennbetrag ausgegeben. Englischem Recht unterliegende Schuldverschreibungen können zudem mit einem festgelegten Mindestnennbetrag und einer Variabilität des Nennbetrages oberhalb des Mindestnennbetrages ausgestattet sein. Verzinsung bei Standardschuldverschreibungen und Pfandbriefen: Standardschuldverschreibungen und Pfandbriefe können, je nach Festlegung in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen ohne Verzinsung, ohne periodische Verzinsung (aber mit einer etwaigen zusätzlichen Zahlung am Rückzahlungstag), mit festem oder variablem Zins, mit einem von einem oder mehreren Basiswerten abhängigen strukturierten Zinssatz (Abhängigkeit der Verzinsung z.B. von strukturierten Zinssätzen, Aktien oder Aktienkörben, Indizes oder Indexkörben, Währungen oder Währungskörben, Rohstoffen oder Rohstoffkörben, Fonds oder Fondskörben oder sonstigen Basiswerten) sowie mit Zinsobergrenzen oder Zinsuntergrenzen ausgegeben werden. Verschiedene Arten der Verzinsung können für unterschiedliche Zinsperioden einer Standardschuldverschreibung bzw. eines Pfandbriefes kombiniert werden. Verzinsung bei Derivativen Schuldverschreibungen: Derivative Schuldverschreibungen können, je nach Festlegung in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen ohne periodische Verzinsung, mit festem oder variablem Zins oder mit einem von einem oder mehreren Basiswerten abhängigen strukturierten Zinssatz (Abhängigkeit der Verzinsung z.B. von strukturierten Zinssätzen, Aktien oder Aktienkörben, Indizes oder Indexkörben, Währungen oder Währungskörben, Rohstoffen oder Rohstoffkörben, Fonds oder Fondskörben oder sonstigen Basiswerten) sowie mit Zinsobergrenzen oder Zinsuntergrenzen ausgegeben werden. Verschiedene Arten der Verzinsung können für unterschiedliche Zinsperioden einer Derivativen Schuldverschreibung kombiniert werden. 23 Rückzahlung bei Standardschuldverschreibungen und Pfandbriefen: Der Nennbetrag der Standardschuldverschreibungen und Pfandbriefe wird bei Endfälligkeit zu mindestens 100 % zurückgezahlt und kann zusätzlich von Basiswerten abhängig sein. Bei Nullkupon-Schuldverschreibungen und -Pfandbriefen entspricht der Rückzahlungsbetrag bei vorzeitiger Fälligkeit dem Barwert der Nullkupon-Schuldverschreibung bzw. des Nullkupon-Pfandbriefes zum Zeitpunkt der Fälligkeit. Rückzahlung bei Derivativen Schuldverschreibungen: Der Rückzahlungsbetrag der Derivativen Schuldverschreibungen hängt von Basiswerten ab, auf die die Derivativen Schulverschreibungen Bezug nehmen. Die Bindung an einen Basiswert kann dazu führen, dass ein Anleger sein eingezahltes Kapital nicht in voller Höhe zurückerhält oder im Extremfall einen Totalverlust des eingesetzten Kapitals erleidet. Der Einfluss des Basiswertes auf die Derivativen Schuldverschreibungen kann der Höhe nach begrenzt sein. Der konkrete Zusammenhang zwischen dem betreffenden Basiswertes und den Derivativen Schuldverschreibungen wird in den betreffenden Endgültigen Bedingungen festgelegt. Die jeweiligen Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass die Derivativen Schuldverschreibungen entweder automatisch oder nach Wahl der Emittentin nicht durch Barzahlung, sondern durch physische Lieferung einer festgelegten Anzahl oder eines festgelegten Betrages des entsprechenden Basiswertes bzw. der entsprechenden Basiswerte zurückgezahlt werden. Basiswerte: Rückzahlung und mögliche Verzinsung der Schuldverschreibungen können, je nach Festlegung in den betreffenden Endgültigen Bedingungen, an einen oder mehrere der folgenden Basiswerte gebunden sein: Strukturierte Zinssätze, Aktien, Indizes, Währungen, Rohstoffe, Fonds oder einen Korb oder eine Kombination bestehend aus den vorgenannten Basiswerten. Kündigungsrechte und Vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen: Die Schuldverschreibungen sind für die Emittentin und die Anleihegläubiger nur kündbar, sofern nach den betreffenden Endgültigen Bedingungen ein Kündigungsgrund vorliegt. Die Kündigungsgründe und etwaige sonstige Beendigungsgründe, einschließlich der Eintritt eines in den Endgültigen Bedingungen vorgesehenen Automatischen Rückzahlungsereignisses, werden in den betreffenden Endgültigen Bedingungen festgelegt. Kündigungsrechte und Vorzeitige Rückzahlung der Pfandbriefe: Die Pfandbriefe sind weder für die Emittentin und noch für die Pfandbriefgläubiger kündbar, sofern nach den betreffenden Endgültigen Bedingungen nicht ausnahmsweise ein Emittentenkündigungsgrund vorliegt. Die Kündigungsgründe und etwaige sonstige Beendigungsgründe, einschließlich der Eintritt eines in den Endgültigen Bedingungen vorgesehenen Automatischen Rückzahlungsereignisses, werden in den betreffenden Endgültigen Bedingungen festgelegt. Status und Rang der Schuldverschreibungen: Die Schuldverschreibungen können, je nach Festlegung in den betreffenden Endgültigen Bedingungen, entweder als nichtnachrangige oder nachrangige Schuldverschreibungen zum Zwecke der Bildung von Ergänzungskapital oder Drittrangmitteln (mit Ausnahme von Kreditereignisabhängigen Schuldverschreibungen) oder mit einem sonstigen, in den Endgültigen Bedingungen definierten Nachrang begeben werden. 24 Status und Rang der Pfandbriefe: Die Pfandbriefe werden als nach dem Pfandbriefgesetz gedeckte Inhaberschuldverschreibungen ohne Nachrang begeben. Kreditereignisabhängigkeit der Schuldverschreibungen: Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass die Zahlung von Kapital und/oder Zinsen unter den Schuldverschreibungen kreditereignisabhängig ist. Kreditereignisse beziehen sich auf einen oder mehrere bestimmte Referenzschuldner, wobei in Bezug auf einen Referenzschuldner jeweils nur ein Kreditereignis in Betracht kommt. Die Endgültigen Bedingungen werden eines oder mehrere der folgenden Kreditereignisse vorsehen: Insolvenz, Nichtzahlung, Vorzeitige Fälligkeit von Verbindlichkeiten, Verbindlichkeitsverzug, Nichtanerkennung/ Moratorium und Restrukturierung. Die Schuldverschreibungen beinhalten folgende Varianten der Abhängigkeit zwischen Zahlung von Kapital und/oder Zinsen und einem bzw. mehreren Kreditereignissen: Sehen die jeweiligen Endgültigen Bedingungen nur einen bestimmten Referenzschuldner vor, sind die Zahlungen unter den Schuldverschreibungen abhängig vom Eintritt eines Kreditereignisses in Bezug auf diesen Referenzschuldner. Sehen die jeweiligen Endgültigen Bedingungen mehrere Referenzschuldner vor, sind die Schuldverschreibungen abhängig • vom Eintritt eines Kreditereignisses oder einer bestimmten Anzahl von Kreditereignissen ("Nth-to-Default") in Bezug auf die Referenzschuldner oder • vom Eintritt einer unbestimmten, lediglich auf die Anzahl der Referenzschuldner begrenzten Anzahl von Kreditereignissen in Bezug auf die Referenzschuldner. Hierbei kann sich jedes Kreditereignis auf die Zahlungen unter den Schuldverschreibungen auswirken. Maßgeblich sind nur Kreditereignisse, bei denen jeweils neben ihrem Eintritt auch die betreffenden Abwicklungsvoraussetzungen vorliegen (jeweils ein "maßgebliches Kreditereignis"). Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass im Falle des Kreditereignisses "Restrukturierung" mehrere Kreditereignismitteilungen bezogen auf entsprechende Ausübungsbeträge abgegeben werden können. Kreditereignisabhängigkeit der Verzinsung bei Standardschuldverschreibungen: Bei Eintritt des maßgeblichen Kreditereignisses können Standardschuldverschreibungen ab einem bestimmten Zeitpunkt nicht mehr verzinst, nur mit einem reduzierten Zinssatz oder bei mehreren Referenzschuldnern bezogen auf einen, für die Zwecke der Verzinsung Reduzierten Kapitalbetrag verzinst werden. Bei Standardschuldverschreibungen ohne Verzinsung, aber mit einer etwaigen zusätzlichen Zahlung bei Endfälligkeit, können die Endgültigen Bedingungen bei Eintritt eines maßgeblichen Kreditereignisses vorsehen, dass eine solche zusätzliche Zahlung nicht oder nur reduziert erfolgt. Der konkrete Zusammenhang zwischen dem maßgeblichen Kreditereignis und der Verzinsung der Schuldverschreibungen wird in den betreffenden Endgültigen Bedingungen festgelegt. Kreditereignisabhängigkeit der Verzinsung bei Derivativen Schuldverschreibungen: Bei Eintritt des maßgeblichen Kreditereignisses können verzinsliche Kreditereignisabhängige Derivative Schuldverschreibungen ab einem bestimmten Zeitpunkt nicht mehr verzinst oder nur mit einem 25 Schuldverschreibungen: reduzierten Zinssatz oder bezogen auf einen Reduzierten Kapitalbetrag verzinst werden. Der konkrete Zusammenhang zwischen dem maßgeblichen Kreditereignis und der Verzinsung Derivativer Schuldverschreibungen wird in den betreffenden Endgültigen Bedingungen festgelegt. Kreditereignisabhängigkeit der Rückzahlung bei Derivativen Schuldverschreibungen: Bei Eintritt des maßgeblichen Kreditereignisses können Kreditereignisabhängige Derivative Schuldverschreibungen vorzeitig oder am Endfälligkeitstag zurückgezahlt werden. Bei einer vorzeitigen Rückzahlung wird die Emittentin die Derivativen Schuldverschreibungen, sofern in den Endgültigen Bedingungen ein Barausgleich vorgesehen ist, durch Zahlung des Barausgleichsbetrages (oder bei mehreren Referenzschuldnern außer Nth-to-Default, des in den Endgültigen Bedingungen beschriebenen Barausgleichs) oder, sofern in den Endgültigen Bedingungen eine physische Lieferung vorgesehen ist, durch Lieferung von bestimmten, in den Endgültigen Bedingungen beschriebenen Verbindlichkeiten (z.B. Anleihen) zurückzahlen. Entstehen bei der Bestimmung des an einen Anleihegläubiger zu liefernden Anteils an den Lieferbaren Verbindlichkeiten Bruchteile, können die Endgültigen Bedingungen die Zahlung eines Geldbetrages in Höhe des Wertes oder des Währungsbetrages dieses Bruchteiles vorsehen. Unter bestimmten in den Endgültigen Bedingungen vorgesehenen Voraussetzungen ist die Emittentin nicht zur Lieferung dieser Verbindlichkeiten verpflichtet. Die Emittentin zahlt in diesem Fall den in den Endgültigen Bedingungen vorgesehenen Teilweisen-Barausgleichsbetrag. Bei einer Rückzahlung am Endfälligkeitstag wird die Emittentin die Derivativen Schuldverschreibungen durch Zahlung des in den Endgültigen Bedingungen beschriebenen Barausgleichsbetrages oder Reduzierten Rückzahlungsbetrages zurückzahlen. Die Kreditereignisabhängigkeit kann dazu führen, dass ein Anleger sein eingezahltes Kapital nicht in voller Höhe zurückerhält oder im Extremfall einen Totalverlust des eingesetzten Kapitals und/oder Zinsverluste erleidet. Der Einfluss des Kreditereignisses auf die Derivativen Schuldverschreibungen kann der Höhe nach begrenzt sein. Der konkrete Zusammenhang zwischen dem maßgeblichen Kreditereignis und den Derivativen Schuldverschreibungen wird in den betreffenden Endgültigen Bedingungen festgelegt. Referenzschuldner und Referenzverbindlichkeiten: In den jeweiligen Endgültigen Bedingungen werden ein oder mehrere Referenzschuldner und eine oder mehrere Referenzverbindlichkeiten des Referenzschuldners bzw. der Referenzschuldner festgelegt. Referenzschuldner können beliebige Unternehmen und Staaten und Referenzverbindlichkeiten jegliche Art von Verbindlichkeit, insbesondere Anleihen oder Darlehen sein. Referenzschuldner und Referenzverbindlichkeiten können nach Maßgabe der jeweiligen Endgültigen Bedingungen bei Eintritt bestimmter Sachverhalte einer Anpassung unterliegen. Natur der Genussscheine Die Genussscheine verbriefen Gläubigerrechte, die keine Gesellschafterrechte, insbesondere keine Teilnahme-, Mitwirkungsund Stimmrechte in den Hauptversammlungen der HSH Nordbank beinhalten. Ausschüttungen in Hinblick auf Genussscheine Gläubiger von Genussscheinen sind während der Laufzeit des Genussscheins zum Erhalt einer jährlichen Ausschüttung aus dem Bilanzgewinn, berechnet auf der Grundlage eines festen oder 26 variablen Satzes berechtigt; dieses Recht ist vorrangig zu den Dividendenansprüchen der Aktionäre der HSH Nordbank. Die Ausschüttungen sind dadurch begrenzt, dass durch sie kein Bilanzverlust bei der Emittentin entstehen darf. Sofern der Bilanzgewinn nicht ausreicht, um den Jährlichen Ausschüttungsbetrag zu zahlen, ist der Jährliche Ausschüttungsbetrag anteilig im Verhältnis aller Ausschüttungsansprüche aus anderen von der Emittentin ausgegebenen oder auszugebenden und zum Zeitpunkt der Zahlung ausstehenden Genussscheinen zu kürzen. Beteiligung der Genussscheine an Bilanzverlusten Wird in der Bilanz der HSH Nordbank ein Bilanzverlust ausgewiesen oder das Grundkapital der HSH Nordbank zur Deckung von Verlusten herabgesetzt, vermindert sich der Rückzahlungsbetrag. Bei einem Bilanzverlust vermindert sich der Rückzahlungsbetrag um den Anteil am Bilanzverlust, der sich aus dem Verhältnis des Rückzahlungsanspruches zum Eigenkapital (einschließlich Genussscheinkapital, jedoch ohne andere nachrangige Verbindlichkeiten) errechnet. Bei einer Kapitalherabsetzung vermindert sich der Rückzahlungsanspruch jedes Genussscheininhabers in dem selben Verhältnis, wie das Grundkapital herabgesetzt wird. Verlustvorträge aus den Vorjahren bleiben hierbei außer Betracht. Erzielt die HSH Nordbank nach einer Teilnahme der Genussscheininhaber am Verlust in den folgenden Geschäftsjahren Jahresüberschüsse, so sind aus diesen – nach der gesetzlich vorgeschriebenen Wiederauffüllung der gesetzlichen Rücklage – die Rückzahlungsansprüche bis zum Nennbetrag der Genussscheine zu erhöhen, bevor eine anderweitige Verwendung der Jahresüberschüsse vorgenommen wird. Diese Verpflichtung besteht nur während der Laufzeit der Genussscheine. Nachrang der Genussscheine Alle Ansprüche aus den Genussscheinen sind nachrangig zu allen anderen nicht nachrangigen Ansprüchen anderer Gläubiger der HSH Nordbank. Drittverzug: Die deutschem Recht unterliegenden Nicht-Dividendenwerte enthalten kein Kündigungsrecht bei Drittverzug (cross default). Für englischem Recht unterliegende Schuldverschreibungen können die Endgültigen Bedingungen ein solches vorsehen. Die Pfandbriefe enthalten kein Kündigungsrecht bei Drittverzug. Ratings: Zum Zeitpunkt der Billigung dieses Basisprospektes hat die Emittentin von den nachfolgenden Ratingagenturen die folgenden Ratingnoten erhalten: Rating langfristig (ungarantiert): Moody’s: Aa2, stabil; S&P: A, negativ; Fitch: A, stabil Rating langfristig (garantiert): Moody’s: Aa1, stabil; S&P: AA-, negativ; Fitch: AAA, stabil Ratinginformationen sind für Anleger lediglich eine Entscheidungshilfe und ersetzen nicht seine eigene Urteilsbildung als Anleger und sind nicht als Kauf- oder Verkaufsempfehlung für bestimmte Nicht-Dividendenwerte zu verstehen. Das Rating soll lediglich bei einer Anlageentscheidung unterstützen und ist nur ein Faktor in der Beurteilung, der neben anderen gesehen und 27 gewichtet werden muss. Da das Rating oft erst dann geändert wird, wenn sich die Bonität eines Emittenten bereits verändert hat, müssen Anleger sich trotz vorhandenen Ratings ein eigenes Urteil bilden. Endgültige Bedingungen: Die endgültigen Bedingungen werden jeweils in den betreffenden Endgültigen Bedingungen festgelegt, die den Anlegern gemäß § 14 Wertpapierprospektgesetz („WpPG“) zugänglich gemacht werden. Die jeweiligen Endgültigen Bedingungen sind im Zusammenhang mit diesem Basisprospekt und seinen Nachträgen und den darin durch Verweis einbezogenen Dokumenten zu lesen. Quellensteuer: Zahlungen von Kapital und Zinsen werden ohne Einbehalt oder Abzug von Steuern, Abgaben, Festsetzungen oder behördlicher Gebühren jedweder Art geleistet, die von der Bundesrepublik Deutschland oder einer ihrer Gebietskörperschaften oder Behörden mit der Befugnis zur Erhebung von Steuern auferlegt, erhoben, eingezogen, einbehalten oder festgesetzt werden. Wird ein solcher Einbehalt oder Abzug gesetzlich vorgeschrieben, wird die Emittentin - vorbehaltlich der in den Emissionsbedingungen genannten Ausnahmen - diejenigen zusätzliche Beträge zahlen, die erforderlich sind, so dass die Anleihegläubiger die Beträge erhalten, die sie ohne Einbehalt oder Abzug erhalten hätten. Die Emittentin ist in diesem Fall berechtigt, die Nicht-Dividendenwerte vorzeitig zurückzuzahlen. Form der Nicht-Dividendenwerte: Die Schuldverschreibungen werden als Inhaberschuldverschreibungen nach deutschem Recht oder als Notes nach englischem Recht und die Pfandbriefe werden als Inhaberschuldverschreibungen nach deutschem Recht ausgegeben. Genussscheine werden ausschließlich als Inhaberschuldverschreibung nach deutschem Recht ausgegeben. Schuldverschreibungen oder Pfandbriefe einer bestimmen Tranche oder Serie, auf welche, wie in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen bestimmt, U.S. Treasury Regulation §1.1635(c)(2)(i)(D) (die "TEFRA D-Regeln") anwendbar ist, werden zunächst in einer temporären Globalurkunde und nach Ablauf von 40 Tagen nach dem jeweiligen Ausgabetag und auf Nachweis über das Nichtbestehen von wirtschaftlichen US-Eigentums in einer permanenten Globalurkunde verbrieft. Schuldverschreibungen oder Pfandbriefe einer bestimmten Tranche oder Serie, auf welche, wie in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen bestimmt, (a) U.S. Treasury Regulation §1.163-5(c)(2)(i)(C) (die "TEFRA C-Regeln") anwendbar ist, oder (b) weder die TEFRA C-Regeln noch die TEFRA D-Regeln anwendbar sind, werden in einer DauerGlobalurkunde verbrieft. Genussscheine werden in einer DauerGlobalurkunde verbrieft. Effektive Stücke werden nicht ausgegeben, sofern nicht in den betreffenden Endgültigen Bedingungen die Ausgabe effektiver Stücke vorgesehen ist. Pfandbriefe sind gemäß § 8 Abs. (3) PfandBG mit einer Bescheinigung über das Vorhandensein der vorschriftsmäßigen Deckung und über die Eintragung in das entsprechende Deckungsregister zu versehen. Die Schuldverschreibungen können auch in dematerialisierter Form zur Einbeziehung in das Verwahrsystem der dänischen Værdipapircentralen A/S bzw. in das Verwahrsystem der norwegischen Verdipapiersentralen, des schwedischen zentralen Wertpapierverwahrers, VPC AB oder des finnischen zentralen Wertpapierverwahrers, Suomen Arvopaperikeskus Oy ("APK") 28 ausgegeben werden. Dematerialisierte Schuldverschreibungen: Dematerialisierte Schuldverschreibungen werden gemäß den Gesetzen, Vorschriften und Bestimmungen des dematerialisierten Buchungssystems bzw. gemäß den auf das dematerialisierte Buchungssystem anwendbaren Gesetzen, Vorschriften und Bestimmungen ausgegeben. Dematerialisierte Schuldverschreibungen werden für den jeweiligen Anleihegläubiger gemäß den Vorschriften und Bestimmungen des dematerialisierten Buchungssystems in einem Wertpapierdepot eingebucht, in dem der Anteil an Schuldverschreibungen jedes Anleihegläubigers registriert ist ("Wertpapierdepot"). Buchungsaufträge in Bezug auf die Schuldverschreibungen richten sich an eine Bank oder einen Dritten, der ordnungsgemäß bevollmächtigt wurde, gemäß den Vorschriften und Bestimmungen des dematerialisierten Buchungssystems als Kontoführer zu agieren und über den der Anleihegläubiger ein Wertpapierdepot mit Bezug auf die Schuldverschreibungen eröffnet hat. Jede in einem Wertpapierdepot eingetragene Person einschließlich bevollmächtigter Vertreter gemäß den Vorschriften des dematerialisierten Buchungssystems gilt in jeder Hinsicht als Anleihegläubiger und als die Person, die berechtigt ist, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Rechte auszuüben. Das Eigentum an den Schuldverschreibungen kann von einem Anleihegläubiger gemäß den Vorschriften des dematerialisierten Buchungssystems übertragen werden. Jede mit den Schuldverschreibungen verbundene Transaktion (einschließlich Übertragungen) auf dem freien Markt oder anderweitig, hat über ein Depot und gemäß den Vorschriften des dematerialisierten Buchungssystems zu erfolgen. Die Emittentin ist berechtigt, vom jeweiligen dematerialisierten Buchungssystem bzw. Kontoführer oder Vertreter die Herausgabe von Informationen über die Anleihegläubiger bzw. deren Vertreter (z.B. den jeweiligen Namen und die Anschrift), die im jeweiligen dematerialisierten Buchungssystem eingetragen sind, zu verlangen, soweit dies die Emittentin in ihrem billigen Ermessen für die ordnungsgemäße Abwicklung der Schuldverschreibungen für nötig erachtet. Börsenzulassung und Börsenhandel: Die Emittentin wird, sofern dies in den betreffenden Endgültigen Bedingungen vorgesehen ist, für die Nicht-Dividendenwerte die Aufnahme zum Handel am regulierten Markt der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg und zur Notierung im geregelten Markt (Regulated Market) der Luxemburger Börse, der in die von der Europäischen Kommission herausgegebenen Liste der geregelten Märkte aufgenommen wurde, und oder in einem vergleichbaren Marktsegment einer anderen europäischen Börse beantragen. Emissionsbedingungen: Die Emissionsbedingungen ergeben sich aus den a) allgemeinen Emissionsbedingungen, die auch die Regelungen über das anwendbare Recht enthalten, und b) den besonderen Emissionsbedingungen. Die Emissionsbedingungen können nach Wahl der Emittentin entweder in ergänzter Form oder in konsolidierter Form erstellt werden. Die jeweils Endgültigen Bedingungen enthalten alle in diesem Basisprospekt noch zu konkretisierenden Angaben sowie die Emissionsbedingungen entweder in konsolidierter oder in ergänzter Form. Erstellt die Emittentin konsolidierte Emissionsbedingungen 29 kann sie in den Endgültigen Bedingungen eine Tabelle mit den zusammengefassten wesentlichen wirtschaftlichen Daten der Emission vor die Emissionsbedingungen stellen. Ermächtigungsgrundlage: Das Angebotsprogramm wird von dem nach Gesetz und Satzung zuständigen Vorstand der Emittentin am 12. Juni 2008 genehmigt. Fiscal Agent: Deutsche Bank AG, London Branch Zahlstelle: Deutsche Bank AG, London Branch Zahlstelle in Luxemburg: Deutsche Bank Luxembourg S.A. Zahlstelle in Deutschland: HSH Nordbank AG oder andere in den Endgültigen Bedingungen festgelegte Stellen Berechnungsstelle: HSH Nordbank AG oder andere in den Endgültigen Bedingungen festgelegte Stellen Schwedische Emissionsstelle: Die Emittentin kann für Schuldverschreibungen eine ernennen. Dänische Emissionsstelle: Die Emittentin kann für dänische dematerialisierte Schuldverschreibungen eine dänische Emissionsstelle benennen. Norwegische Emissionsstelle: Die Emittentin kann für Schuldverschreibungen eine ernennen. Finnische Emissionsstelle: Die Emittentin kann für finnische dematerialisierte Schuldverschreibungen eine finnische Emissionsstelle ernennen. Verkaufsbeschränkungen: Jede Emission von Nicht-Dividendenwerten wird in Übereinstimmung mit den in der betreffenden Jurisdiktion geltenden Gesetzen, Vorschriften und Rechtsakten sowie den dort anwendbaren Beschränkungen erfolgen. schwedische schwedische norwegische norwegische dematerialisierte Emissionsstelle dematerialisierte Emissionsstelle Angebot und Verkauf der Nicht-Dividendenwerte unterliegen Verkaufsbeschränkungen insbesondere in den Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums, in den Vereinigten Staaten von Amerika, in der Republik Österreichund im Vereinigten Königreich. Weitere auf eine Schuldverschreibungsemission anwendbare Beschränkungen können in den betreffenden Endgültigen Bedingungen dargelegt werden und sind unabhängig von der Darlegung in den Endgültigen Bedingungen einzuhalten. 30 Anwendbares Recht: Die Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen unterliegen, je nach Festlegung in den betreffenden Endgültigen Bedingungen, deutschem oder englischem Recht. Dematerialisierte Schuldverschreibungen beurteilen sich hinsichtlich der der Registrierung der Schuldverschreibungen nach dem Recht des Landes, in dem das Register geführt wird. Die Pfandbriefe unterliegen deutschem Recht, ebenso die Genussscheine. Verwahrung: Die Schuldverschreibungen werden für die Dauer ihrer Laufzeit in globalverbriefter Form bei Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main oder bei einer gemeinsamen Verwahrstelle für Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg und Euroclear Bank SA/NV, Brüssel oder bei einem anderen in den Endgültigen Bedingungen bezeichneten Verwahrer, insbesondere der dänischen Værdipapircentralen A/S, der norwegischen Verdipapiersentralen, der schwedischen VPC AB oder der finnischen APK hinterlegt. 31 Einsehbare Dokumente Während der Gültigkeitsdauer dieses Basisprospektes können die folgenden Dokumente auf der Internetseite der HSH Nordbank AG (http://www.hsh-nordbank.de) eingesehen werden: • dieser Basisprospekt, • sämtliche Nachträge, die die Emittentin gegebenenfalls gemäß § 16 WpPG erstellen wird, • die Endgültigen Bedingungen betreffend öffentlich angebotene und/oder börsengelistete Wertpapiere, sowie das gemäß § 10 WpPG jährlich nach Offenlegung des Konzernabschlusses zu erstellende Dokument, • das zwischen der Emittentin und der Deutschen Bank AG, London Branch sowie den anderen im Agency Agreement genannten Verwaltungsstellen unter dem 12. Juni 2008 geschlossene Agency Agreement und das zwischen der Emittentin und den Programmdealern unter dem 12. Juni 2008 geschlossenen Programme Agreement, • die Satzung der HSH Nordbank AG, • Geschäftsberichte der HSH Nordbank AG für die Geschäftsjahre 2006 und 2007, die die geprüften Jahres- und Konzernabschlüsse sowie die Lageberichte der Geschäftsjahre 2006 und 2007 enthalten, • die Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen (Terms and Conditions of the Notes) wie im Basisprospekt vom 5. November 2007 über Standardschuldverschreibungen, Derivative Schuldverschreibungen und Pfandbriefe begeben unter dem EUR 30.000.000.000 Angebotsprogramm über Schuldverschreibungen und Pfandbriefe wiedergegeben (von Seite A-1 bis A-246 des besagten Basisprospektes), • die Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen (Terms and Conditions of the Notes) wie im Basisprospekt vom 15. Mai 2007 über Standardschuldverschreibungen, Derivative Schuldverschreibungen und Pfandbriefe begeben unter dem EUR 30.000.000.000 Angebotsprogramm über Schuldverschreibungen und Pfandbriefe wiedergegeben (von Seite A-1 bis A-239 des besagten Basisprospektes), • die Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen (Terms and Conditions of the Notes) wie im Basisprospekt vom 15. Mai 2006 über Standardschuldverschreibungen, Derivative Schuldverschreibungen und Pfandbriefe begeben unter dem EUR 20.000.000.000 Angebotsprogramm über Schuldverschreibungen und Pfandbriefe wiedergegeben (von Seite A-1 bis A-180 des besagten Basisprospektes) und • die Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen (Terms and Conditions of the Notes) wie im Basisprospekt vom 28. Mai 2005 über Standardschuldverschreibungen, Derivative Schuldverschreibungen und Pfandbriefe begeben unter dem EUR 15.000.000.000 Angebotsprogramm über Schuldverschreibungen und Pfandbriefe wiedergegeben (von Seite A-1 bis A-199 des besagten Basisprospektes). Die Emittentin wird darüber hinaus jedem Anleger auf Anfrage kostenfrei ein Druckexemplar dieses Basisprospektes, seiner Nachträge und der betreffenden Endgültigen Bedingungen zur Verfügung stellen. Diese Dokumente können von der Internetseite der HSH Nordbank AG (http://www.hsh-nordbank.de) heruntergeladen oder durch ein an die folgende Adresse gerichtetes Schreiben angefordert werden: HSH Nordbank AG, Global Markets, Martensdamm 6, D-24103 Kiel. Der Basisprospekt, seine Nachträge und die betreffenden Endgültigen Bedingungen sind überdies voraussichtlich auf der Internetseite der Luxemburger Börse (http://www.bourse.lu) sowie 32 voraussichtlich auf der Internetseite der (http://www.hamburger-boerse.de) einsehbar. 33 Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg Risikofaktoren Der Erwerb von unter dem Angebotsprogramm begebenen Nicht-Dividendenwerten ist mit verschiedenen Risiken verbunden. Die folgenden Ausführungen stellen die wesentlichen Risikofaktoren dar, die mit dem Erwerb der Nicht-Dividendenwerte verbunden sind und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Serienspezifische Informationen sind den Produktinformationen und den etwaigen serienspezifischen Risikohinweisen aus den jeweiligen Endgültigen Bedingungen zu entnehmen. Anleger sollten vor der Entscheidung über einen Erwerb von Nicht-Dividendenwerte zunächst ihre jeweilige finanzielle Situation und ihre Anlageziele berücksichtigen. In diesem Zusammenhang sollten sie neben den übrigen in diesem Basisprospekt enthaltenen Informationen die nachfolgenden Risiken einer Anlage in den angebotenen Nicht-Dividendenwerten besonders in Betracht ziehen. Sollte einer oder sollten mehrere der unten beschriebenen Umstände eintreten, könnte es zu wesentlichen und nachhaltigen Kursrückgängen der Nicht-Dividendenwerte oder im Extremfall zu einem Totalverlust der Zinsen und des vom Anleger eingesetzten Kapitals kommen. Anleger, die in Derivative Schuldverschreibungen investieren, können ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verlieren, wenn sich das Risiko aus dem Basiswert (bzw. den Basiswerten) ganz oder teilweise realisiert. Potentielle Anleger sollten die Risiken im Zusammenhang mit einer Anlage in NichtDividendenwerte und die Eignung solcher Nicht-Dividendenwerte angesichts ihrer persönlichen Umstände mit ihren persönlichen Finanz,- und Rechts- und Steuerberatern erörtern. Die zu begebenden Schuldverschreibungen können kreditereignisabhängig sein. Die Abhängigkeit von einem oder mehreren Kreditereignissen in Bezug auf einen oder mehrere Referenzschuldner kann dazu führen, dass ein Anleger sein eingezahltes Kapital nicht in voller Höhe zurückerhält oder im Extremfall einen Totalverlust des eingesetzten Kapitals und/oder Zinsverluste erleidet. Risikofaktoren betreffend die Emittentin Risikofaktoren betreffend die Bank und ihre Geschäftstätigkeit Die staatlichen Haftungsmechanismen Anstaltslast und Gewährträgerhaftung sind für nach dem 18. Juli 2005 begründete Verbindlichkeiten entfallen. Dadurch wurde die HSH Nordbank AG zu einer Überarbeitung ihrer Refinanzierungs-Strategie und ihres Geschäftsmodells gezwungen. Mit Ablauf des 18. Juli 2005 ist die bislang zugunsten der HSH Nordbank AG bestehende Anstaltslast der Freien und Hansestadt Hamburg und des Landes Schleswig-Holstein ausgelaufen. Für nach diesem Datum entstehende Verbindlichkeiten entfällt zudem die Haftung der Gewährträger der HSH Nordbank AG, darunter die Freie und Hansestadt Hamburg und das Land Schleswig-Holstein ("Staatliche Gewährträger") sowie der bisherige Anteilseigner, die WestLB Beteiligungsholding GmbH ("WestLB"), für deren Verbindlichkeiten eine Gewährträgerhaftung des Landes Nordrhein-Westfalen bestand. Die Haftungsmechanismen zugunsten der HSH Nordbank AG bestehen weiter für (i) am oder vor dem 18. Juli 2001 vereinbarte und bestehende Verbindlichkeiten und für (ii) bis einschließlich zum 18. Juli 2005 vereinbarte und bestehende Verbindlichkeiten, die am oder vor dem 31. Dezember 2015 fällig werden. 34 Durch den Wegfall dieser staatlichen Haftungsmechanismen haben sich die Ratings und damit auch die Refinanzierungskonditionen der Bank leicht verschlechtert. Eine weitere Ratingverschlechterung kann nicht ausgeschlossen werden. Infolgedessen könnten sich die Refinanzierungskosten der Bank erhöhen und die Bank könnte sich gezwungen sehen, ihre Refinanzierung aus mehr Quellen als bisher zu beziehen. Durch den starken Wettbewerb, in dem die Bank steht, könnte dies zu einer wesentlichen Verschlechterung ihrer Gewinnsituation und ihrer Marktposition führen. Darüber hinaus unterliegt die Bank Ratinganforderungen aus verschiedenen Derivaten, strukturierten Finanzierungen, Einlage- und Liquiditätslinien. Eine Verschlechterung des Ratings der Bank könnte dabei einen Kündigungsgrund darstellen oder dazu führen, dass die Bank zusätzliche Sicherheiten stellen muss. Eine Ratingverschlechterung könnte darüber hinaus die Möglichkeiten der Bank einschränken, Geschäfte in diesen oder anderen Bereichen zu tätigen, was zu einer Verschlechterung der Finanz- und Ertragslage und zum Verfehlen bestimmter Zielsetzungen führen könnte. Der Wegfall der Anstaltslast und Gewährträgerhaftung hat zu einer Anpassung des Geschäftsmodelles der Bank an die veränderten Rahmenbedingungen geführt, die darauf abzielt, ihre Profitabilität zu verbessern und wettbewerbsfähige Ratings zu erhalten. Unter anderem ist es der Bank gelungen, ihr Produkt- und Dienstleistungsangebot, ihre Kundenbasis und ihre räumliche Präsenz zu erweitern. Diese Erweiterung könnte Risiken mit sich bringen, darunter auch solche, die der Bank derzeit noch nicht bekannt sind. Die Profitabilität der Bank hängt von ihrem Zugang zu kostengünstigen Refinanzierungsmöglichkeiten ab. Die Refinanzierung könnte sich gegenüber der Vergangenheit verteuern und teurer als in den Planungen der Bank angenommen werden. Die Bank verfügt auf Grund ihres Geschäftsmodells nicht über eine breite Basis an Kundeneinlagen als kostengünstige Refinanzierungsquelle. Zu den Hauptquellen für die Refinanzierung der Bank gehören der Interbankenmarkt, auf dem deutschen Markt sowie auf den internationalen Märkten begebene Pfandbriefe, im Rahmen ihrer inländischen und internationalen Angebotsprogramme sowohl an Privatkunden als auch an institutionelle Anleger begebene langfristige Anleihen sowie Schuldscheindarlehen. Schuldscheindarlehen sind spezielle Darlehen, für die Urkunden (Schuldscheine) erstellt und die zwischen Banken, Finanzinstitutionen und anderen Anlegern gehandelt werden. Durch die Abhängigkeit vom Interbankenmarkt könnte die Ertragslage der Bank stärker von Zinsschwankungen beeinflusst werden, als dies bei Banken mit größerer Einlagenbasis der Fall wäre. Seit Juli 2005 können nahezu sämtliche Geschäftsbanken Pfandbriefe begeben. Die Bank ist derzeit nicht in der Lage vorherzusehen, welche Auswirkungen diese Änderung auf den Pfandbriefmarkt und Pfandbriefe als effiziente Refinanzierungsquelle für die Bank haben werden. Auf Grund des Wegfalls der staatlichen Haftungsmechanismen werden die Verbindlichkeiten der Bank in Form von Notes oder Schuldscheindarlehen für bestimmte Investoren künftig möglicherweise nicht mehr als zulässige Anlagen geeignet sein. Dadurch geht der Bank ein bedeutender Teil des Refinanzierungsmarktes verloren. Daneben könnten Marktrisiken, die sich verwirklichen, den Wert der Handels- und Anlagebuchpositionen der Bank nachteilig beeinflussen und sich nachteilig auf die Liquidität und die finanzielle Lage der Bank auswirken. Marktrisiken ergeben sich durch Marktwertveränderungen von Zinssätzen, Wechselkursen, Aktienkursen, Indizes und Fondspreisen. Des Weiteren ist die Bank Liquiditätsrisiken und operationellen Risiken ausgesetzt. Das Liquiditätsrisiko bezeichnet die Gefahr, eigene fällige Zahlungsverpflichtungen oder Refinanzierungsbedürfnisse nicht, nicht in dem gewünschten Umfang oder nicht zu den erwarteten 35 Konditionen erfüllen zu können. Operationelle Risiken können sich aus der Unangemessenheit oder dem Versagen der internen Infrastruktur, interner Verfahren, von Mitarbeitern oder infolge externer Einflüsse ergeben. Falls es der Bank nicht gelingen sollte, ihre Strategie zur Risikoreduzierung umzusetzen und ihre Eigenkapitalrendite zu erhöhen, könnte dies zu einer Verschlechterung ihrer Ratings und ihrer Kapitalverzinsung sowie zu einer Gefährdung ihres Geschäftsplans führen. Zentraler Bestandteil der Wachstumsstrategie der Bank ist es, ihre Risiken zu reduzieren. Sie beabsichtigt u.a., ihr Geschäft von dem eines Asset-Finanzierers, der das gesamte Risiko eines Kredites bis zur Endfälligkeit trägt, hin zu dem eines Asset-Managers auszubauen, der Kredite aktiv am Sekundärmarkt handelt und so sein Kreditrisiko diversifiziert und reduziert. Genauer gesagt diversifiziert die Bank ihr Risiko, indem sie Teile der von ihr vergebenen Kredite syndiziert und Kreditforderungen bilanzwirksam verbrieft. Sollte es der Bank nicht gelingen, diese Strategie umzusetzen, könnte dies zu einer Verschlechterung ihrer Ratings, zum Scheitern der geplanten Verbesserung der Eigenkapitalrendite und schließlich zu einem verschlechterten Zugang zu Kapital führen, das für weiteres Wachstum benötigt wird. Sollte einer dieser Fälle eintreten, könnte dies zu einer wesentlichen Verschlechterung der Finanz- und Ertragslage der Bank führen. Dies gilt auch im Falle von unzutreffenden oder auf falschen Annahmen beruhenden langfristigen Entscheidungen, die sich insbesondere auf die Entwicklung einzelner Geschäftsfelder oder des gesamten Bankensektors beziehen (Verwirklichung des strategischen Risikos). Die Bank beabsichtigt, ihre Eigenkapitalrendite nach Steuern mittelfristig auf mindestens 15 % jährlich zu erhöhen. Dazu ist eine weitere Erhöhung der Provisionseinnahmen geplant, u.a. durch das Anbieten kapitalschonender Produkte, das Auftreten als Konsortialführer und aus Provisionen für Investment-Banking. Sollte es der Bank nicht gelingen, die Provisionseinnahmen wie beabsichtigt weiter zu erhöhen, könnte dies dazu führen, dass die Bank ihre gesteckten Ziele nicht erreicht, was zu einer Erhöhung ihrer Refinanzierungskosten und zu einer Verschlechterung ihrer Wettbewerbsfähigkeit führen könnte. Zahlreiche Faktoren könnten dazu führen, dass die Bank die beabsichtigte Höhe der Kernkapitalverzinsung nicht erreicht, u. a. Veränderungen der Märkte, an denen die Bank tätig ist, Veränderungen der globalen, regionalen und nationalen Wirtschaftslage oder ein erhöhter Wettbewerb um Marktanteile und Arbeitnehmer. Darüber hinaus haben die Anteilseigner der HSH Nordbank AG einen Beschluss zu einer nachhaltigen Qualitätsverbesserung ihres Eigenkapitals gefasst. Zu diesem Zweck wurden im Juni 2005 Stille Einlagen in Höhe von 605 Mio. Euro umgewandelt. In einem zweiten Schritt wurden am31. Dezember 2007 Stille Einlagen in Höhe von 750 Mio. Euro umgewandelt. Die Bank verfügte zum 31. Dezember 2007 über Stille Einlagen in Höhe von 2,5 Mrd. Euro; davon hielten die Anteilseigner insgesamt 685 Mio. Euro. Die Methoden und Verfahren zur Risikomessung, -überwachung und -steuerung der Bank könnten trotz Beachtung der gesetzlichen Vorgaben unzureichend sein und die Bank unerkannten oder unvorhergesehenen Risiken aussetzen, was zu erheblichen Verlusten führen könnte. Die Bank hat erhebliche Mittel in die Entwicklung ihrer Methoden und Verfahren zur Risikomessung, -überwachung und -steuerung investiert und beabsichtigt, dies auch künftig zu tun. Allerdings sieht das Risikomanagementsystem der Bank keine Risikobewertung durch externe Sachverständige vor. Es könnte sich herausstellen, dass die Verfahren und Methoden der Bank in einem bestimmten wirtschaftlichen Umfeld oder hinsichtlich bestimmter Risiken, darunter auch solche, die die Bank nicht erkennt oder vorhersieht, zur Begrenzung der Risiken nicht voll wirksam sind. Einige der qualitativen Instrumente und Messmethoden der Bank basieren auf Beobachtungen der historischen Marktentwicklung, auf die sie statistische und andere Methoden anwendet, um zu einer Quantifizierung ihrer Risiken zu gelangen. Diese Instrumente und 36 Messmethoden könnten ungeeignet sein, künftige Risiken abzuschätzen, wie sie sich beispielsweise aus Faktoren ergeben können, die die Bank nicht vorhergesehen oder in ihren statistischen Modellen nicht angemessen berücksichtigt hat. Darüber hinaus erfassen die quantitativen Methoden der Bank nicht alle Risiken. Ihr eher qualitativer Ansatz zur Risikosteuerung könnte sich als unzureichend erweisen und zu unvorhergesehen erheblichen Verlusten führen. Die Methoden und Verfahren zur Risikomessung, -überwachung und -steuerung der Bank werden im Abschnitt "Risikobericht" des Konzernlageberichtes zum 31. Dezember 2006 ausführlicher beschrieben. Falls sich herausstellen sollte, dass das Risikomanagement der Bank unzureichend ist, könnten höhere als die erwarteten Verluste zu einer Verschlechterung des Umsatzes und der Gewinne sowie zu einer Schädigung des Rufes der Bank führen. Unvorhergesehene Ereignisse könnten zu einer Unterbrechung des Geschäftsbetriebes der Bank und damit zu erheblichen Verlusten und zusätzlichen Kosten führen. Unvorhergesehene Ereignisse wie schwere Naturkatastrophen, Terroranschläge oder sonstige Notstände vergleichbaren Ausmaßes können zu einer Unterbrechung des Geschäftsbetriebes der Bank und so zu erheblichen Verlusten führen – etwa von Eigentum, Kapitalanlagen, Handelspositionen oder Mitarbeitern in Schlüsselpositionen. Die Vorsorge der Bank für derartige Ereignisse beruht in weiten Teilen darauf, dass sie über zwei Hauptstandorte verfügt und daher viele Informationen an beiden Standorten verfügbar sind. Unvorhergesehene Ereignisse können auch zusätzliche Kosten verursachen (wie etwa Aufwendungen für den Umzug von Arbeitnehmern) oder die Kosten der Bank erhöhen (wie etwa für Versicherungsprämien). Auch können sie zur Folge haben, dass bestimmte Risiken nicht mehr versichert werden können und so das Risiko der Bank steigt. Die Bank ist Kreditrisiken durch Dritte ausgesetzt. Als Kreditinstitut ist die HSH Nordbank AG und sind ihre Tochtergesellschaften der Bonität ihrer Kunden und Vertragspartner ausgesetzt. Zum Jahresende 2007 waren vor Risikovorsorge 31,9 % der Forderungen an Kunden durch Grundpfandrechte und Schiffspfandrechte besichert. Sollte die Besicherungsquote des Kreditportfolios sinken, wäre die Bank höheren Kreditrisiken und für den Fall, dass ein Kredit nicht bedient wird, einem höheren Ausfallrisiko ausgesetzt. Die Bank hat zum 31. Dezember 2007 einen Bestand an Risikovorsorge und Rückstellungen im Kreditgeschäft in Höhe von 1,597 Mrd. Euro. Der Bestand an Risikovorsorge und Rückstellungen für Ausfallrisiken in Relation zum Kreditvolumen des Konzerns von 240,9 Mrd. Euro beträgt 0,66%. Die Bank kann jedoch nicht garantieren, dass ihre Risikovorsorge und Rückstellungen ausreichend sein werden und dass sie in Zukunft nicht erhebliche zusätzliche Rückstellungen für etwaige zweifelhafte oder uneinbringliche Forderungen bilden muss. Änderungen bestehender Gesetze oder Vorschriften, künftige Gesetze und Vorschriften oder diesbezügliche Durchsetzungsmaßnahmen in Ländern, in denen die Bank tätig ist, können wesentliche Konsequenzen für die Bank und nachteilige Auswirkungen auf ihr Geschäft haben. Das Geschäft der Bank unterliegt in allen Ländern, in denen sie geschäftlich tätig ist, detaillierten und umfassenden Gesetzen und Vorschriften sowie der Aufsicht. Änderungen bestehender Gesetze und Vorschriften können sich auf die Art der Geschäftstätigkeit der Bank und ihr Produktangebot auswirken. Änderungen der Vorschriften bezüglich Finanzdienstleistungen, Wertpapierprodukten und –geschäften können wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Geschäfte der Bank haben, beispielweise indem sie eine Umstrukturierung der Geschäftstätigkeit der Bank oder die Entstehung höherer Kosten zur Folge haben. Aufsichtsbehörden verfügen im Bereich der Finanzdienstleistungen (beispielsweise bezüglich Liquidität, Kapitaladäquanz und zulässiger Anlagen, oder auch bezüglich Geldwäsche, Datenschutz, Aufzeichnungspflichten sowie Marketing- und Verkaufspraktiken) über hohen 37 verwaltungsrechtlichen Einfluss. Bank- und sonstige Finanzdienstleistungsgesetze, -vorschriften und –richtlinien, denen die Bank und ihre Unternehmen gegenwärtig unterliegen, können sich jederzeit mit nachteiligen Auswirkungen auf deren Geschäft ändern. Die Gruppe ist nicht in der Lage, diesbezügliche künftige aufsichtrechtliche Maßnahmen oder Durchsetzungsmaßnahmen zeitlich oder inhaltlich vorherzusagen. Ferner unterziehen Bankaufsichtsbehörden und andere Aufsichtbehörden in der Europäischen Union, den Vereinigten Staaten und in anderen Staaten Zahlungsvorgänge und andere Geschäfte fortgesetzten Untersuchungen im Rahmen von Vorschriften zur Geldwäsche, verbotenen Geschäften mit sanktionsbelegten Staaten oder Bestechung sowie im Rahmen sonstiger Maßnahmen zur Verhinderung der Korruption. Sollte die Gruppe tatsächlich oder scheinbar nicht angemessen auf diese Änderungen oder Maßnahmen eingehen, könnte ihre Reputation darunter leiden und könnten ihr zusätzliche rechtliche Risiken entstehen, u. a. in Form von Durchsetzungsklagen, Geld- oder sonstigen Strafen. Obwohl sich die Gruppe nach besten Kräften bemüht, die anwendbaren Vorschriften einzuhalten, bestehen diverse Risiken in Bereichen, in denen unter Umständen unklare Bestimmungen gelten oder in denen Aufsichtsbehörden vorherige Richtlinien ändern oder Gerichte vorher ergangene Entscheidungen aufheben. Aufsichtsbehörden und andere Behörden sind berechtigt, Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren gegen die Gruppe zu eröffnen, die unter anderem eine Aussetzung oder den Entzug von der Gruppe erteilten Genehmigungen sowie den Erlass von Unterlassungsverfügungen, Geldstrafen, zivilrechtlichen oder strafrechtlichen Sanktionen oder andere Disziplinarmaßnahmen zur Folge haben könnten, die sich in großem Maße nachteilig auf das Betriebsergebnis und die finanzielle Situation der Gruppe auswirken könnten. Eine schlechte Presse, aufsichtsrechtliche Maßnahmen oder Rechtsstreitigkeiten in Bezug auf die Bank, andere bekannte Unternehmen oder die Finanzdienstleistungsbranche im Allgemeinen können negative Folgen für das Geschäft der Bank haben. Eine schlechte Presse sowie die Beschädigung der Reputation der Bank auf Grund der tatsächlichen oder vermeintlichen Nichteinhaltung rechtlicher und aufsichtsrechtlicher Bestimmungen, Bilanzunregelmäßigkeiten bei anderen großen und bekannten Unternehmen, eine erhöhte Aufmerksamkeit und Gründlichkeit seitens der Aufsichts- und Vollzugsbehörden bei der Prüfung von „Know-Your-Customer"-Verfahren, Geldwäschebekämpfungsverfahren und Verfahren, die sich gegen die Finanzierung des Terrorismus richten, sowie ihrer jeweiligen Effektivität, sowie Gerichtsverfahren auf Grund der tatsächlichen oder vermeintlichen Nichteinhaltung rechtlicher und aufsichtsrechtlicher Bestimmungen seitens Gesellschaften der Gruppe, könnten eine verstärkte Überwachung durch die Aufsichtsbehörden zur Folge haben, die Fähigkeit der Gruppe beeinträchtigen, Kunden zu gewinnen und zu binden sowie den Zugang zu den Kapitalmärkten aufrechtzuerhalten und Gerichtsverfahren, Durchsetzungsklagen, Geld- und sonstige Strafen nach sich ziehen oder sich anderweitig in nicht vorhersehbarer Weise nachteilig auf die Bank auswirken. Unterbrechungen oder Ausfälle der Datenverarbeitungssysteme der Bank könnten zu Umsatzverlusten oder anderen Verlusten führen. Die Geschäftstätigkeit der Bank hängt, wie bei Banken üblich, in hohem Maße von funktionierenden Kommunikationsund Datenverarbeitungssystemen ab. Ausfälle, Unterbrechungen und Sicherheitsmängel dieser Systeme können zu Ausfällen oder Unterbrechungen der Systeme für Kundenbeziehungen, Buchhaltung, Verwahrung, Betreuung und/oder Kreditverwaltung führen. So könnte die Bank schon bei einem kurzen Ausfall der Datenverarbeitungssysteme die Wünsche einiger Kunden nicht mehr pünktlich erfüllen und sie als Kunden verlieren. Ebenso könnte ein vorübergehendes Herunterfahren der Datenverarbeitungssysteme der Bank trotz vorhandener Backup-Systeme und Notfallpläne beträchtliche Kosten für Wiederherstellung und Überprüfung der Daten verursachen. Die HSH Nordbank AG kann nicht garantieren, dass keine Ausfälle oder Unterbrechungen auftreten oder dass ihnen, sofern sie auftreten, angemessen begegnet wird. Ausfälle und Unterbrechungen 38 der Datenverarbeitungssysteme können zu einer wesentlichen Verschlechterung der Finanzlage und des Betriebsergebnisses der Bank führen. Risikofaktoren betreffend den Bankensektor In allen Geschäftsbereichen der Bank herrscht starker Wettbewerb in Deutschland, in den anderen europäischen Ländern und in den USA. Die Bank ist dadurch Ausfall- und Marktrisiken ausgesetzt. Insbesondere in Deutschland, dem Heimatmarkt der Bank und gleichzeitig der Markt, auf dem sie einen Großteil ihrer Geschäfte abwickelt, könnte dies zu einer wesentlichen Verschlechterung der Umsatz- und Ertragslage der Bank führen. Die Bank erzielte 2007 ca. 104,5 % ihrer Erträge2 in Deutschland, einem ausgereiften Markt, auf dem der Wettbewerbsdruck rapide zugenommen hat. Wenn es der Bank nicht gelingen sollte, dem starken Wettbewerb in Deutschland und den anderen großen Märkten der Bank mit attraktiven und profitablen Produkten und Dienstleistungen zu begegnen, könnte sie in wichtigen Geschäftsbereichen Marktanteile verlieren und mit einigen oder allen ihrer Geschäftstätigkeiten Verluste erzielen. Zusätzlich könnte ein Abschwung der anhaltend schwachen Wirtschaft in Deutschland den Wettbewerbsdruck erhöhen, beispielsweise durch erhöhten Preisdruck oder durch ein geringeres Geschäftsvolumen für die Bank und ihre Wettbewerber. Das Inkrafttreten von Basel II wird zu einer Veränderung der Eigenkapitalquote der Banken führen. Die im Jahre 2007 in Kraft tretende Rahmenvereinbarung des Baseler Ausschusses für Bankenaufsicht zur Internationalen Konvergenz der Eigenkapitalmessung und Eigenkapitalanforderungen vom Juni 2004 ("Basel II") wird voraussichtlich zu einer Veränderung der Kapitalquoten der Banken und damit auch der Bank führen. Die Auswirkungen von Basel II werden dabei von der Zusammensetzung der Assets der jeweiligen Banken abhängen. Die genauen Auswirkungen auf die Bank können derzeit zwar noch nicht quantifiziert werden, jedoch ist es wahrscheinlich, dass die Eigenkapitalquote der Bank volatiler sein wird. Die Bank geht davon aus, dass ihr durch die Einhaltung der neuen Richtlinien Kosten entstehen werden. Sie könnten ebenfalls dazu führen, dass die Bank ihrer Geschäftstätigkeit auf weniger profitable Weise als bisher nachgehen muss. Rückläufige Finanzmärkte und hohe Volatilität könnten Verschlechterung der Umsatz- und Ertragslage der Bank führen. zu einer wesentlichen Die Bedingungen an den Finanzmärkten in Deutschland, Europa, den USA und weltweit haben einen wesentlichen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit der Bank. Allgemein rückläufige Finanzmärkte können zu einer wesentlichen Verschlechterung des Geschäfts- und Finanzergebnisses der Bank führen. Zu rückläufigen Finanzmärkten kann es nicht nur aus rein wirtschaftlichen Gründen, sondern auch durch Kriege, Terroranschläge, Naturkatastrophen oder ähnliche Ereignissen kommen. Rückläufige Finanzmärkte können zu einer Verschlechterung der Ertragslage und, wenn die Bank nicht in der Lage ist, in derselben Geschwindigkeit ihre Kosten zu senken, zu einer Aushöhlung der Profitabilität führen. Gelegentlich kann auch Volatilität an den Finanzmärkten zu einer Verschlechterung des Geschäftes der Bank und ihres Betriebsergebnisses führen. In einigen Geschäftsbereichen der Bank können Seitwärtsbewegungen der Märkte, insbesondere auch sinkende Assetpreise, zur Folge haben, dass die Markttätigkeit zurückgeht und die Liquidität sinkt. Eine solche Entwicklung kann zu erheblichen Verlusten führen, wenn es der Bank nicht 2 Entsprechend der geographischen Segmentierung des Konzern-Segmentberichts, die in den F-Pages enthalten ist. 39 rechtzeitig gelingt, die sich verschlechternden Positionen zu liquidieren. Dies kann insbesondere dann der Fall sein, wenn die Bank Assets hält, die nicht an liquiden Märkten gehandelt werden. Die Bank berechnet den Wert von Assets, die nicht an Börsen oder anderen öffentlichen Märkten gehandelt werden, mithilfe von Berechnungsmodellen, die nicht auf amtlichen Kursen basieren. Einen Preisverfall bei solchen Assets zu überwachen ist schwierig, so dass es zu unvorhergesehenen Verlusten der Bank kommen könnte. Die Bank ist in einem schwierigen wirtschaftlichen Umfeld tätig. In den vergangenen Jahren erwiesen sich die Geschäftsbedingungen für Banken in Deutschland als schwierig, da das Wirtschaftswachstum anhaltend niedrig und die Arbeitslosigkeit hoch war und die Zahl der Insolvenzen von Unternehmen in den vergangenen Jahren hoch war. Notwendige Strukturreformen durch Änderungen von Gesetzen und Vorschriften kommen nur langsam voran. Infolge dessen ist die deutsche Wirtschaft stark von Exporten abhängig. Diese starke Exportabhängigkeit macht Deutschland anfälliger für sinkendes Wirtschaftswachstum in Europa, den USA oder Asien als andere westeuropäische Länder. Eine Verschlechterung der deutschen Wirtschaft könnte zu einer wesentlichen Verschlechterung der Finanzlage und des Betriebsergebnisses der Bank führen. Es lässt sich nicht vorhersehen, ob und wann es zu einer Konsolidierung des deutschen Bankensektors kommen wird und welche Auswirkungen diese auf die Bank haben wird. Die HSH Nordbank AG ist eines von zahlreichen Beispielen von Bankenfusionen auf dem deutschen Markt in den vergangenen Jahren. Viele Marktanalysten gehen von einer weiteren Konsolidierung im deutschen Bankensektor in der Zukunft aus. Mitglieder der Bundesregierung haben sich öffentlich für eine solche Konsolidierung eingesetzt. An der Konsolidierung könnten Privatbanken, öffentlich-rechtliche Kreditinstitute, Genossenschaftsbanken und ausländische Banken beteiligt sein. Dabei reicht das Spektrum möglicher Konsolidierungsmaßnahmen von Partnerschaften und Joint-Ventures in einzelnen Dienstleistungsbereichen bis hin zu vollständigen Zusammenschlüssen und Übernahmen. Wenn sich der Konsolidierungsprozess fortsetzt, könnte der Wettbewerb im deutschen Bankensektor noch schärfer werden als bisher. Schwankende Zinssätze könnten zu einer Verringerung des Zinsüberschusses führen und weitere nachteilige Auswirkungen haben. Wie bei allen Banken könnten sich veränderte Zinssätze bei der Bank anders auf die Soll- als auf die Habenzinsen auswirken. Dieser Unterschied könnte zu einer Erhöhung der Zinsausgaben im Verhältnis zu den Zinseinnahmen führen, was ein Sinken des Zinsüberschusses zur Folge hätte, der die wichtigste Ertragsquelle der Bank darstellt. Steigende Zinssätze könnten einen Rückgang der Nachfrage nach Krediten und damit der Absatzmöglichkeiten von Krediten der Bank zur Folge haben. Sinkende Leitzinsen könnten sich u.a. durch vermehrte vorzeitige Rückzahlungen von Krediten und stärkeren Wettbewerb um Kundeneinlagen auf die Bank auswirken. Sinkende Zinssätze können sich auch auf die Begebung von durch Hypotheken unterlegten Wertpapieren, Verbriefungen von Teilen der Bilanz oder anderweitige Ausgaben von Schuldtiteln durch die Bank auswirken. Zinssätze hängen in hohem Maße von Faktoren ab, auf die die Bank keinen Einfluss hat, wie z.B. die Geldpolitik und die inländische sowie die internationale wirtschaftliche und politische Lage. Krise an den internationalen Finanzmärkten Das Geschäftsumfeld der Banken war nach einem allgemein erfreulichen ersten Halbjahr ab Mitte 2007 von der Krise im globalen Finanzsystem geprägt. Die außergewöhnlichen Turbulenzen an den Geld- und Kapitalmärkten, ausgelöst durch steigende Ausfallraten am Markt für USWohnimmobilien, haben auch in Europa erhebliche Belastungen im Bankensektor hervorgerufen. 40 Manche Kreditinstitute hatten hohe Abschreibungen in ihren Wertpapierportfolios zu verbuchen. Diese wurden nicht von allen ohne größere Probleme verkraftet. Ursache war insbesondere der Preiseinbruch bei strukturierten Kreditprodukten, vornehmlich jenen, die auch mit gering besicherten US-Immobilienforderungen unterlegt waren. Darüber hinaus mussten Liquiditätsprobleme der vielfach von Banken außerbilanziell geführten Investmentgesellschaften aufgefangen werden. Die Nervosität an den Märkten hielt angesichts der Unsicherheit über das volle Ausmaß der Belastungen aus der Finanzkrise auch nach Jahresultimo 2007 an. Um Liquiditätsengpässen im Bankenmarkt entgegenzuwirken, griffen weltweit mehrfach die Notenbanken mittels konzertierter Aktionen in die Märkte ein. Gebremst wurde das Wachstum der HSH Nordbank durch die Auswirkungen der Finanzmarktkrise. Die Verbriefungs- und Syndizierungsmärkte kamen insbesondere im vierten Quartal weitgehend zum Erliegen und schränkten den Spielraum für weitere Neuengagements spürbar ein. Die Belastungen aus der internationalen Finanzkrise schlugen im Jahr 2007 insbesondere im Kapitalmarktbereich der HSH Nordbank zu Buche. Das operative Ergebnis des Segments Financial Markets sank aufgrund umfangreicher Risikovorsorge auf ein Minus in Höhe von 1.052 Mio. Euro (Vorjahr: +300 Mio. Euro). Durch die Krise auf den internationalen Finanzmärkten und die damit verbundenen Abschreibungen auf das Credit Investment-Portfolio weist der HSH Nordbank Konzern ein negatives Handelsergebnis von 591 Mio. Euro und ein negatives Ergebnis aus Finanzanlagen von 342 Mio. Euro aus. Im Handelsergebnis sind zudem Verluste im Bereich der Zinsrisikoprodukte enthalten. Diese fielen insbesondere in einem Portfolio hauptsächlich bestehend aus Zinsswaps an (Euro-Swap-Arbitrage-Portfolio). Im Vorjahr hatte die Bank ein positives Handelsergebnis von 169 Mio. Euro und ein positives Finanzanlageergebnis von 169 Mio. Euro ausgewiesen. Um die belastenden Effekte aus der Finanzmarktkrise möglichst weitgehend zu berücksichtigen, hat die Bank bei der Bestimmung der Marktwerte, die der Bewertung zum 31. Dezember 2007 zugrunde gelegt wurden, Kursentwicklungen nach dem Bilanzstichtag in angemessener Weise beachtet. Den erheblichen Unsicherheiten und Preisschwankungen auf den relevanten Märkten und in den verwendeten Bewertungsmodellen hat die Bank dabei in Form von Modellreserven und weiteren Bewertungsabschlägen Rechnung getragen. Der weit überwiegende Teil des Credit Investment-Portfolios ist nicht von Wertkorrekturen betroffen. Positiv zu Buche schlugen im Finanzanlageergebnis Einnahmen in Höhe von rund 211 Mio. Euro aus realisierten Ergebnissen und Zuschreibungen. Das Umfeld für Banken dürfte auch 2008 herausfordernd bleiben. Nachdem bereits erhebliche Abschreibungen vorgenommen wurden, dürfte mindestens bis in die zweite Jahreshälfte hinein die Unsicherheit darüber anhalten, ob und in welchem Ausmaß zusätzlicher Wertberichtigungsbedarf durch Spätfolgen der Subprime-Krise entsteht. Zudem dürfte die Refinanzierung an den Märkten weiter schwierig bleiben und mit höheren Kosten verbunden sein. Die fortdauernde Unsicherheit könnte wiederum die Funktionsfähigkeit bestimmter Marktsegmente noch länger stören. Herausforderungen könnten sich für die deutschen Kreditinstitute auch durch die Abkühlung der Konjunktur ergeben. Da die deutsche Wirtschaft allerdings noch vergleichsweise robust expandieren wird, dürfte die Kreditvergabe weiter zulegen. Zugute kommen sollte den Banken dabei die im Jahresverlauf zu erwartende steilere Zinsstrukturkurve. 2009 sollten sich die Belastungen aus der Finanzkrise allmählich reduzieren. Auf das Credit Investment-Portfolio der HSH Nordbank mit einem Gesamtvolumen von rund 30 Mrd. Euro zum Jahresende 2007 wurden insgesamt Abschreibungen in Höhe von 1.331 Mio. Euro vorgenommen. Davon entfielen rund 553 Mio. Euro auf Anleihen, die mit gering besicherten USImmobilienforderungen (Subprime) unterlegt waren. Das gesamte Subprime-Portfolio hatte zum 41 Jahresultimo ein Volumen von rund 1,9 Mrd. Euro (vor Abschreibungen). Ein Großteil der Subprime-Abschreibungen (202 Mio. Euro) betrifft ein einzelnes Investment in strukturierte Wertpapiere („North Street 2002-4“), das von einem Dritten verwaltet wird. Ein weiterer wesentlicher Teil der Wertkorrekturen (439 Mio. Euro) im Credit Investment-Portfolio erfolgte in einem CDO-Portfolio (Volumen:1,9 Mrd. Euro vor Abschreibungen), dessen Marktpreise und damit die Bewertung im Zuge der Finanzmarktturbulenzen deutlich gesunken waren. Für Available for Sale-Wertpapiere des Credit Investment-Portfolios wurden Wertabschläge in Höhe von 60 Mio. Euro in der Neubewertungsrücklage im Eigenkapital berücksichtigt. Credit Investments-Bestände der Kategorie Loans and Receivables weisen stille Lasten in Höhe von 266 Mio. Euro auf. Die Marktverwerfungen haben sich auch auf zwei Investmentgesellschaften, das Conduit Poseidon und das SIV Carrera, ausgewirkt. Seit Juli 2007 wurde die Refinanzierung für solche Gesellschaften an den Märkten zunehmend schwieriger. In diesem Zusammenhang hat die Bank Forderungen von Poseidon in Höhe von 2,9 Mrd. Euro auf die HSH Nordbank Securities 2007 und in Höhe von 1,3 Mrd. Euro auf die Niederlassung in Luxemburg übertragen. Die Refinanzierung von Carrera hat die HSH Nordbank über Repo-Geschäfte sichergestellt. Die HSH Nordbank ist über so genannte SIV Capital Notes auch an fremden Investmentgesellschaften beteiligt. Ende des Jahres 2007 wurden sechs der insgesamt zehn Transaktionen restrukturiert, die verbleibenden vier vollständig abgeschrieben. Die Liquiditätssituation der Bank ist mit Blick auf die Abdeckung des Bestandes stabil. Abhängig von der Neugeschäftsentwicklung der Bank und einer anhaltenden Liquiditätskrise kann zum heutigen Zeitpunkt jedoch eine Verschlechterung dieser Situation nicht ausgeschlossen werden. Die Bank unterhält bei mehreren Zentralbanken weltweit ein Depot mit Wertpapieren und Kreditforderungen im mittleren zweistelligen Milliardenbereich, das jederzeit in Liquidität umgewandelt werden kann. Die Liquiditätslage an den internationalen Finanzmärkten ist weiterhin durch Nervosität geprägt und durch negative Marktinformationen leicht beeinflussbar. Im langfristigen Laufzeitenbereich gestaltet sich die Liquiditätsaufnahme zu moderaten Preisen äußerst schwierig. Hintergrund ist ein restriktives Verhalten der Investoren gegenüber deutschen Banken insbesondere aus dem öffentlichen Sektor. Im kurzfristigen Laufzeitenbereich ist dagegen Liquidität grundsätzlich verfügbar. Die wesentlichen Risiken der zukünftigen Entwicklung für die HSH Nordbank stellen sich wie folgt dar: • Bei andauernder Finanzkrise eingeschränkte Möglichkeit, durch Ausplatzierung von Risiken über Verbriefungen und Syndizierungen Kapazität für neues Geschäft zu schaffen. • Weitere Bewertungsverluste im Credit Investment-Portfolio verbunden mit Belastungen für die Tochtergesellschaft HSH Nordbank Securities. • Belastungen durch fortgesetzte Stützung der Investmentgesellschaften Poseidon und Carrera. • Die Mittelbeschaffung auf den Geld- und Kapitalmärkten könnte weiter schwierig bleiben und mit höheren Kosten verbunden sein. • Trotz hervorragender Wettbewerbspositionen der HSH Nordbank könnten die Zinsmargen in wichtigen Geschäftsfeldern zurückgehen. Die anhaltenden Turbulenzen auf den internationalen Finanzmärkten führten in den ersten Monaten des Jahres 2008 zu weiteren Kursverlusten, die voraussichtlich auch das erste Quartal 2008 des HSH Nordbank Konzerns erheblich belasten werden. Die Bank rechnet mit ergebniswirksamen Bewertungskorrekturen in Bezug auf das Credit Investment Portfolio von rund 180 Mio. Euro. Die Bank erwartet eine Eigenkapitalverringerung im ersten Quartal im 42 wesentlichen aufgrund der Verminderung der Neubewertungsrücklage unter Berücksichtigung der Effekte aus der Subprimekrise und der Verminderung Rücklage aus der Währungsumrechnung um insgesamt rund 120 Mio. Euro. Weitere Ausführungen über die Auswirkungen der Krise an den internationalen Finanzmärkten finden sich an verschiedenen Stellen im Basisprospekt (Risikofaktoren, Angaben zur Geschäftsund Finanzlage). Risikofaktoren betreffend die Schuldverschreibungen Risikofaktoren hinsichtlich der Zahlungen auf die Schuldverschreibungen Die Anleger können die Höhe der Rendite bei Floating Rate Notes nicht im Voraus berechnen. Ein Hauptunterschied zwischen Floating Rate Notes und festverzinslichen Anleihen besteht im unsicheren Zinsertrag: Auf Grund der schwankenden Zinserträge können Anleger die endgültige Rendite von Floating Rate Notes zum Kaufzeitpunkt nicht feststellen, so dass auch ein Rentabilitätsvergleich gegenüber Anlagen mit längerer Zinsbindungsfrist nicht möglich ist. Sehen die Emissionsbedingungen häufigere Zinszahlungstermine vor, so tragen Anleger ein entsprechendes Wiederanlagerisiko, wenn die Marktzinsen fallen. Das heißt, Anleger können die ihnen zufließenden Zinserträge dann nur auf dem jeweils herrschenden niedrigeren Zinsniveau wieder anlegen. Reverse Floating Rate Notes unterliegen starken Kursausschlägen. Bei Reverse Floating Rate Notes berechnet sich der Zinsertrag in entgegengesetzter Richtung zum Referenzzinssatz: Bei steigendem Referenzzinssatz sinkt der Zinsertrag, während er bei fallendem Referenzzinssatz steigt. Anders als bei gewöhnlichen Floating Rate Notes bewegt sich der Kurs der Reverse Floating Rate Notes stark in Abhängigkeit vom Renditeniveau der von der Laufzeit vergleichbaren festverzinslichen Anleihen. Die Kursausschläge von Reverse Floating Rate Notes verlaufen gleichgerichtet, sind jedoch wesentlich stärker ausgeprägt als bei festverzinslichen Anleihen mit gleicher Laufzeit. Anleger sind dem Risiko ausgesetzt, dass die langfristigen Marktzinsen steigen, auch wenn die kurzfristigen Zinsen fallen, und dass ein solcher Anstieg der langfristigen Marktzinsen wiederum das Niveau der kurzfristigen Zinsen beeinflussen könnte. Der steigende Zinsertrag ist in diesem Fall möglicherweise kein adäquater Ausgleich für die eintretenden Kursverluste der Reverse Floating Rate Notes, da nicht ausgeschlossen werden kann, dass diese eventuell überproportional ausfallen. Nullkupon-Anleihen sind größeren Kursschwankungen ausgesetzt als nicht abgezinste Anleihen. Bei Nullkupon-Anleihen haben Veränderungen des Marktzinsniveaus wegen der stark unter pari liegenden Emissionskurse, die durch die Abzinsung zustande kommen, wesentlich stärkere Auswirkungen auf die Kurse als bei üblichen Anleihen. Steigen die Marktzinsen, so erleiden Nullkupon-Anleihen höhere Kursverluste als andere Anleihen mit gleicher Laufzeit und vergleichbarer Schuldnerbonität. Eine Nullkupon-Anleihe ist wegen ihrer Hebelwirkung auf den Kurs eine Anleiheform mit besonderem Kursrisiko. 43 Eine Anlage in Schuldverschreibungen mit strukturierter Verzinsung ist mit zusätzlichen Risiken verbunden. Bei Schuldverschreibungen mit strukturierter Verzinsung ist diese Verzinsung mit einem zu Grunde liegenden Basiswert verknüpft. Es gelten daher für den Zinsanspruch im Wesentlichen die nachstehend unter "Zusätzliche Risikofaktoren betreffend Derivative Schuldverschreibungen" beschriebenen Risiken. Hinzu kommt bei einer Kündigung der Schuldverschreibung oder einer Veräußerung vor Fälligkeit das Risiko, einen Teil des eingesetzten Kapitals zu verlieren. Devisenkursrisiko Anleger in Fremdwährungsanleihen sind sowohl dem Devisenkursrisiko als auch dem Emittentenrisiko ausgesetzt. Als Käufer von Fremdwährungsanleihen sind Anleger dem Risiko schwankender Devisenkurse ausgesetzt. Der Wert einer Währung kann unabhängig von anderen Marktkräften von komplexen politischen und wirtschaftlichen Faktoren, einschließlich staatlicher Maßnahmen zur Festigung oder Stützung einer Währung, beeinflusst werden. Anleihegläubiger riskieren unter Umständen den Verlust ihrer gesamten Anlage, wenn der Wechselkurs der entsprechenden Währung sich nicht in die prognostizierte Richtung bewegt. Dieses Risiko kommt zu dem Ausfallrisiko hinsichtlich des Emittenten oder der Art der begebenen Schuldverschreibung hinzu. Nachrangige Schuldverschreibungen Inhaber von Nachrangschuldverschreibungen müssen ein erheblich größeres Risiko tragen, dass mit den Schuldverschreibungen nicht der erwartete Erfolg eintritt. Als Inhaber von Nachrangschuldverschreibungen erhalten Anleger im Falle der Insolvenz oder der Liquidation der Emittentin Zahlungen auf ausstehende Nachrangschuldverschreibungen erst, nachdem alle anderen vorrangigen Ansprüche von Anleihegläubigern und sonstigen Gläubigern vollständig befriedigt wurden, wenn und soweit dann noch Barmittel für diese Zahlungen vorhanden sind. Bei Nachrangschuldverschreibungen, die für die Emittentin Drittrangmittel im Sinne des § 10 Abs. (2c) Nr. (2), Abs. (7) Kreditwesengesetz („KWG“) begründen, kann die Zahlung von Zins und Kapital vor der Endfälligkeit ausgeschlossen sein, wenn und solange die Emittentin die gesetzlichen Eigenmittelanforderungen nicht erfüllt. Die Inhaber von Nachrangschuldverschreibungen müssen somit allgemein ein größeres Ausfallrisiko tragen als die Inhaber vorrangiger Schuldverschreibungen. Vorzeitige Rückzahlung durch die Emittentin Falls in den Endgültigen Bedingungen für eine bestimmte Emission von Schuldverschreibungen ein Kündigungsrecht der Emittentin vorgesehen ist, könnte dies dazu führen, dass die Rendite deutlich niedriger ausfällt, als von den Anleihegläubigern erwartet. In den Endgültigen Bedingungen für eine bestimmte Emission von Schuldverschreibungen kann ein Kündigungsrecht für die Emittentin vorgesehen sein. Bei einer Kündigung können negative Abweichungen gegenüber der erwarteten Rendite eintreten und der zurückgezahlte Betrag der Schuldverschreibungen niedriger als der Nennbetrag sowie der für die Schuldverschreibungen vom Anleihegläubiger gezahlte Kaufpreis sein, so dass der Anleihegläubiger in diesem Fall sein eingesetztes Kapital nicht in vollem Umfang zurückerhält. Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass der im Falle einer außerordentlichen Kündigung fällige Vorzeitige Rückzahlungsbetrag von der Berechnungsstelle nach deren billigem Ermessen in kaufmännisch 44 vernünftiger Weise als der unmittelbar vor einer solchen vorzeitigen Rückzahlung marktgerechte Wert der Schuldverschreibungen festgestellt wird. Im Falle einer vorzeitigen Rückzahlung besteht ein Wiederanlagerisiko, was bedeutet, dass ein Anleger unter Umständen nicht in der Lage ist, eine andere Anlage zu erwerben, die zum Zeitpunkt der vorzeitigen Rückzahlung eine Auszahlungsstruktur und ein Risikoprofil aufweist, welche bzw. welches der- bzw. demjenigen der zurück gezahlten Schuldverschreibungen entspricht. Globalverbriefung Da die Globalurkunden von oder für Clearstream Frankfurt oder Euroclear und Clearstream Luxemburg gehalten werden, sind die Anleger auf deren Verfahren für die Übertragung, die Zahlung und die Kommunikation mit der Emittentin angewiesen. Im Rahmen des Angebotsprogramms begebene Inhaberschuldverschreibungen können in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft werden. Diese Globalurkunden werden bei Clearstream Frankfurt oder einer gemeinsamen Verwahrstelle für Euroclear und Clearstream Luxemburg hinterlegt. Die Anleger haben keinen Anspruch auf die Ausgabe von einzelverbrieften Schuldverschreibungen. Clearstream Frankfurt, Euroclear und Clearstream Luxemburg führen Bücher über die Miteigentumsanteile bzw. die wirtschaftlichen Eigentumsrechte (beneficial ownership interests) an den Globalurkunden. Solange die Schuldverschreibungen in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft werden, können die Anleger ihre Miteigentumsanteile bzw. wirtschaftlichen Eigentumsrechte ausschließlich über Clearstream Frankfurt, Euroclear und Clearstream Luxemburg übertragen. Solange die Schuldverschreibungen in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft werden, wird die Emittentin durch die Leistung von Zahlungen an Clearstream Frankfurt bzw. die gemeinsame Verwahrstelle für Euroclear und Clearstream Luxemburg zur Weiterleitung an deren Kontoinhaber von ihren Zahlungsverpflichtungen befreit. Ein Inhaber eines Miteigentumsanteils bzw. eines wirtschaftlichen Eigentumsrechts an einer Globalurkunde ist für den Erhalt von Zahlungen auf die betreffenden Schuldverschreibungen auf die Verfahren von Clearstream Frankfurt, Euroclear und Clearstream Luxemburg angewiesen. Die Emittentin übernimmt keinerlei Verantwortung oder Haftung für die Buchführung über die Miteigentumsanteile bzw. die wirtschaftlichen Eigentumsrechte an den Globalurkunden oder die diesbezüglich zu leistenden Zahlungen. Im Falle von englischem Recht unterliegenden Schuldverschreibungen haben Inhaber von Miteigentumsanteilen bzw. wirtschaftlichen Eigentumsrechten an den Globalurkunden kein unmittelbares Stimmrecht in Bezug auf die betreffenden Schuldverschreibungen. Stattdessen dürfen die betreffenden Inhaber nur insoweit handeln, wie es ihnen von Clearstream Frankfurt, Euroclear und Clearstream Luxemburg ermöglicht wird, entsprechende Stimmrechtsvollmachten zu erteilen. Ebenso haben Inhaber von wirtschaftlichen Eigentumsrechten an den Globalurkunden kein unmittelbares Recht aus den Globalurkunden zur Ergreifung von Vollstreckungsmaßnahmen gegen die Emittentin bei einer Pflichtverletzung (default) im Rahmen der betreffenden Schuldverschreibungen, sondern sind im Falle von Schuldverschreibungen, die englischem Recht unterliegen, auf ihre Rechte aus der Deed of Covenant angewiesen. Feststellungen durch die Berechnungsstelle Die Berechnungsstelle kann gemäß den Emissionsbedingungen nach ihrem Ermessen (i) feststellen, ob bestimmte Ereignisse eingetreten sind, (ii) die daraus gegebenenfalls resultierenden Anpassungen und Berechnungen wie in den Endgültigen Bedingungen beschrieben vornehmen und (iii) auch in Ausnahmefällen unter bestimmten Umständen den Basiswert in inhaltlicher Hinsicht ändern. Zum Beispiel stellt die Berechnungsstelle nach Maßgabe der Endgültigen Bedingungen fest, ob zu einem relevanten Zeitpunkt eine Marktstörung eingetreten ist 45 oder vorliegt und wird in diesen Fällen die Preise oder Kurse der Basiswerte festlegen. Die Berechnungsstelle wird eine solche Feststellung nach billigem Ermessen in kaufmännisch vernünftiger Weise treffen. Diese Feststellung kann den Wert der Schuldverschreibungen nachteilig beeinträchtigen und/oder die Abrechnung verzögern. Jede dieser Ermessensfeststellungen bzw. Berechnungen der Berechnungsstelle ist (außer bei offensichtlichen Fehlern) verbindlich. Marktrisiken Marktvolatilität und andere Faktoren Der Markt für Anleihen kann volatil sein und von einer Vielzahl von Faktoren beeinflusst werden. Der Ausgabepreis für die Schuldverschreibungen kann über ihrem Marktwert liegen. Der Markt für von deutschen Unternehmen und Banken begebene Anleihen wird von volkswirtschaftlichen Faktoren und dem Marktumfeld in Deutschland sowie in unterschiedlichem Umfange von dem Marktumfeld, Zinssätzen, Devisenkursen und Inflationsraten in anderen europäischen und sonstigen Industrieländern beeinflusst. Es kann nicht garantiert werden, dass Ereignisse in Deutschland, Europa oder anderswo nicht zu Marktvolatilität führen oder dass diese Volatilität sich nicht nachteilig auf den Kurs der Schuldverschreibungen auswirken wird oder dass volkswirtschaftliche Faktoren und das Marktumfeld nicht andere nachteilige Auswirkungen haben werden. Verschlechtert sich die Bonität der Emittentin während der Laufzeit einer Schuldverschreibung erheblich, kann dies den Marktpreis der Schuldverschreibungen erheblich beeinträchtigen; entsprechende Auswirkungen können auch infolge einer zwischen den Kreditinstituten, die Teil der Bankenbranche sind, bestehenden positiven Korrelation entstehen, sofern die Bankenbranche insgesamt ungünstigen Bedingungen ausgesetzt ist. Kein aktiver Markt Möglicherweise entwickelt Schuldverschreibungen. sich kein aktiver Markt für den Handel mit den Die Aufnahme der Notierung der Schuldverschreibungen an einer Börse kann, wie in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen festgelegt, beantragt werden. Es kann nicht garantiert werden, dass sich ein aktiver Markt für den Handel mit den Schuldverschreibungen entwickelt oder dass dieser, falls sich ein solcher entwickelt, aufrechterhalten wird. Entwickelt sich kein aktiver Markt für den Handel mit den Schuldverschreibungen oder wird dieser nicht aufrechterhalten, so kann sich dies nachteilig auf den Kurs bzw. Handelspreis und die Liquidität der Schuldverschreibungen auswirken. Dadurch, dass die Schuldverschreibungen möglicherweise an einer Börse gehandelt werden, entsteht nicht unbedingt eine größere Liquidität als wenn dies nicht der Fall wäre. Werden Schuldverschreibungen nicht an einer Börse gehandelt, ist es möglicherweise schwieriger, Preisangaben für diese Schuldverschreibungen einzuholen, und die Liquidität und die Marktpreise dieser Schuldverschreibungen können beeinträchtigt werden. Darüber hinaus können sich auch in bestimmten Rechtsordnungen bestehende Angebots- und Verkaufsbeschränkungen für die Schuldverschreibungen auf die Liquidität der Schuldverschreibungen auswirken. Geschäfte mit außerbörslich gehandelten Schuldverschreibungen sind möglicherweise mit größeren Risiken verbunden als der Handel mit börsengehandelten Schuldverschreibungen. Da die Emittentin, ihre Tochterunternehmen oder verbundenen Unternehmen möglicherweise die einzigen Market-Maker für die 46 Schuldverschreibungen sind, kann der Sekundärmarkt beschränkt sein. Die Emittentin und ihre verbundenen Unternehmen sind berechtigt, Schuldverschreibungen für eigene Rechnung oder für Rechnung Dritter zu kaufen und zu verkaufen und weitere Schuldverschreibungen zu begeben. Diese Geschäfte können einen positiven oder einen negativen Einfluss auf die Kursentwicklung der Schuldverschreibungen haben. Eine Einführung weiterer, konkurrierender Produkte auf dem Markt kann den Wert der Schuldverschreibungen beeinträchtigen. Ein Rückgang der Liquidität der Schuldverschreibungen kann wiederum zu einem Anstieg der mit dem Preis der Schuldverschreibungen verbundenen Volatilität führen. Kein Druck effektiver Stücke Eine Lieferung von effektiven Stücken erfolgt grundsätzlich nicht. Eine Lieferung von effektiven Stücken erfolgt grundsätzlich nicht. Allerdings kann nicht ausgeschlossen werden, dass im Falle einer gewichtigen Störung der Abwicklung (clearing) der Schuldverschreibungen (z.B. falls das jeweilige Clearing-System seine Arbeit einstellt und kein anderes Clearing-System oder andere Personen die Funktion des jeweiligen Clearing-System übernehmen) ein gesetzlicher Anspruch der Schuldverschreibungsgläubiger auf Druck und Lieferung effektiver Stücke besteht. Im Falle von englischem Recht unterliegenden Inhaberschuldverschreibungen mit festgelegtem Mindestnennbetrag oder einem Nennbetrag, der sich aus der Summe des Mindestnennbetrages und des Vielfachen eines festgelegten kleineren Betrages ergibt, kann durch Handelsaktivitäten eines Anleihegläubigers die Situation entstehen, dass er einen Gesamtnennbetrag hält, der den Mindestnennbetrag unterschreitet. Falls es unter den oben dargestellten Umständen dazu kommt, daß effektive Stücke geliefert werden müssen, können einem solchen Anleihegläubiger nur dann effektive Stücke geliefert werden, wenn er so viele Anteile an Schuldverschreibungen hinzu erwirbt, dass der von ihm gehaltene Gesamtnennbetrag mindestens den Mindestnennbetrag erreicht. Besondere Investitionsrisiken Transaktionskosten Die tatsächliche Rendite der Schuldverschreibungen kann infolge von Transaktionskosten niedriger sein als die angegebene Rendite. Beim Kauf und Verkauf von Schuldverschreibungen fallen neben dem aktuellen Preis des Wertpapiers verschiedene Nebenkosten (Transaktionskosten, Provisionen) an, die das Gewinnpotential der Schuldverschreibungen erheblich verringern oder sogar ausschließen können. So stellen die Kreditinstitute in aller Regel ihren Kunden eigene Provisionen in Rechnung, die entweder eine feste Mindestprovision oder eine anteilige, vom Auftragswert abhängige Provision darstellen. Soweit in die Ausführung eines Auftrages weitere – in- oder ausländische – Stellen eingeschaltet sind, wie insbesondere inländische Makler oder Broker an ausländischen Märkten, müssen die Anleihegläubiger berücksichtigen, dass ihnen auch deren Courtagen, Provisionen und andere Kosten (fremde Kosten) weiterbelastet werden. Neben diesen Kosten, die unmittelbar mit dem Kauf eines Wertpapiers verbunden sind (direkte Kosten), müssen Anleihegläubiger auch die Folgekosten (z. B. Depotentgelte) berücksichtigen. Anleger sollten sich vor Erwerb der Schuldverschreibungen über die mit dem Erwerb, der Verwahrung oder dem Verkauf der Schuldverschreibungen zusätzlich anfallenden Kosten informieren. 47 Anleger müssen darüber hinaus berücksichtigen, dass bei Käufen und Verkäufen von Schuldverschreibungen zwischen den Zinszahlungstagen, je nach Typ und Ausgestaltung der Schuldverschreibungen, gegebenenfalls keine Stückzinsen berechnet oder bezahlt werden. Risikoausschließende oder –einschränkende Geschäfte Anleihegläubiger sollten nicht darauf vertrauen, dass sie während der Laufzeit der Schuldverschreibungen Geschäfte abschließen können, die die Verlustrisiken der Schuldverschreibungen ausschließen oder einschränken können. Die Möglichkeit, risikoausschließende oder –einschränkende Geschäfte einzugehen, hängt insbesondere von den Marktverhältnissen und den jeweils zu Grunde liegenden Bedingungen ab. Unter Umständen können Anleihegläubiger solche Geschäfte nicht oder nur zu einem ungünstigen Marktpreis tätigen, so dass diesen Anleihegläubigern ein zusätzlicher Verlust entstünde. Potentielle Investoren der Schuldverschreibungen, die sich mit einem Kauf der Schuldverschreibungen gegen Marktrisiken in Verbindung mit einer Anlage in Basiswerte oder in Vermögenswerte, die Bestandteil der Basiswerte sind, absichern möchten, sollten sich der damit verbundenen Schwierigkeiten bewusst sein. So ist zum Beispiel der Wert der Schuldverschreibungen nicht notwendig unmittelbar an den Wert der Basiswerte oder der Vermögenswerte, die Bestandteil der Basiswerte sind, gekoppelt. Kreditfinanzierung Wird der Erwerb der Schuldverschreibungen mit Kredit finanziert, so kann sich das Risiko für einen Anleihegläubiger, dass mit den Schuldverschreibungen kein Erfolg erzielt wird, beträchtlich erhöhen. Wird der Erwerb der Schuldverschreibungen mit Kredit finanziert und kommt es anschließend zu einem Zahlungsverzug oder -ausfall hinsichtlich der Schuldverschreibungen oder sinkt der Kurs erheblich, muss der Anleihegläubiger nicht nur den eingetretenen Verlust hinnehmen, sondern auch den Kredit verzinsen und zurückzahlen. Dadurch kann sich das Verlustrisiko erheblich erhöhen. Ein Anleger sollte nicht darauf vertrauen, den Kredit aus Gewinnen eines Geschäftes verzinsen und zurückzahlen zu können. Vielmehr sollte der Anleger vorher seine wirtschaftlichen Verhältnisse daraufhin überprüfen, ob er zur Verzinsung und gegebenenfalls kurzfristigen Tilgung des Kredites auch dann in der Lage ist, wenn statt der erwarteten Gewinne Verluste eintreten. Steuerliche Auswirkungen der Anlage Die effektive Rendite der Schuldverschreibungen kann durch Auswirkungen der Anlage in Schuldverschreibungen verringert werden. die steuerlichen Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen oder vom Anleihegläubiger bei Verkauf oder Rückzahlung der Schuldverschreibungen realisierte Gewinne sind in seiner Heimatrechtsordnung oder in anderen Rechtsordnungen, in denen er Steuern zahlen muss, möglicherweise steuerpflichtig. Die allgemeinen steuerlichen Auswirkungen auf Anleihegläubiger in Deutschland und den USA, sowie bestimmte steuerliche Themen, die sich aus dem Halten der Schuldverschreibungen in Österreich, ergeben, werden im Abschnitt "Steuerliche Behandlung der Nicht-Dividendenwerte" beschrieben; die steuerlichen Auswirkungen für einen bestimmten Anleihegläubiger können sich jedoch von der für Anleihegläubiger allgemein beschriebenen Situation unterscheiden. Die Emittentin rät allen Anlegern, ihre eigenen Steuerberater hinsichtlich der steuerlichen Auswirkungen einer Anlage in die Schuldverschreibungen zu konsultieren. Zu den Steuerrisiken, die Anleger zusammen mit ihren Beratern prüfen sollten, zählen unter 48 anderem das Risiko der Doppelbesteuerung (in Deutschland und ihrer Heimatrechtsordnung), Unsicherheiten bei der steuerlichen Behandlung von Derivativen Schuldverschreibungen in Deutschland sowie die Regelungen zur Spekulationsfrist in Deutschland für Wertpapiere, die innerhalb eines Jahres wieder veräußert werden. Interessenkonflikte in Bezug auf etwaige Basiswerte Die Emittentin ist täglich an den nationalen und internationalen Finanzmärkten aktiv, einschließlich (aber nicht ausschließlich) auf den Märkten für Wertpapiere, Devisen und Rohstoffe tätig. Sie kann daher für eigene Rechnung oder für Kundenrechnung Geschäfte mit direktem oder indirektem Bezug auf Anlagewerte abschließen, die als "Basiswerte" im Rahmen der Schuldverschreibungen dienen, und kann in Bezug auf solche Geschäfte so handeln, als ob die Schuldverschreibungen nicht ausgegeben worden wären. Dabei kann die Emittentin wirtschaftliche Ziele verfolgen, die denjenigen der Inhaber von Schuldverschreibungen entgegenlaufen und die Geschäfte der Emittentin in Bezug auf die Basiswerte können sich nachteilig auf den Marktwert der Basiswerte und damit auch auf den Marktwert der Schuldverschreibungen auswirken. Zudem können die Emittentin und/oder mit ihr verbundene Unternehmen in Bezug auf Basiswerte andere Funktionen (z.B. als Verwaltungsstelle oder Berechnungsstelle) ausüben und/oder in Bezug auf Basiswerte weitere, konkurrierende Finanzinstrumente begeben. Die Einführung solcher neuer, konkurrierender Finanzinstrumente kann den Wert der Schuldverschreibungen beeinträchtigen. Die Emittentin und/oder mit ihr verbundene Unternehmen können zudem in Verbindung mit künftigen Aktien- oder sonstigen Emissionen seitens Emittenten von Wertpapieren, die als Basiswerte für die Schuldverschreibungen dienen, als Konsortialbank, als Finanzberater des jeweiligen Emittenten oder als Geschäftsbank für den jeweiligen Emittenten auftreten. Aus solchen Tätigkeiten können ebenfalls Interessenkonflikte für die HSH Nordbank AG als Emittentin der Schuldverschreibungen erwachsen. Die Emittentin und/oder ihre verbundenen Unternehmen verfügen möglicherweise am oder nach dem Ausgabetag von Schuldverschreibungen über Informationen in Bezug auf die Basiswerte, die für Inhaber von Schuldverschreibungen wesentlich sein können und die möglicherweise nicht öffentlich zugänglich oder den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht bekannt sind. Die Emittentin bzw. mit ihr verbundene Unternehmen sind nicht verpflichtet, den Inhabern von Schuldverschreibungen solche Informationen offen zu legen. Die Emittentin und/oder mit ihr verbundene Unternehmen können im Zusammenhang mit dem Angebot der Schuldverschreibungen einzelne oder mehrere Absicherungsgeschäfte in Bezug auf die Basiswerte oder damit verbundene Derivate abschließen. Solche Absicherungs- oder MarketMaking-Aktivitäten sowie sonstige Handelstätigkeiten der Emittentin und/oder mit ihr verbundener Unternehmen in Bezug auf die Basiswerte oder damit verbundene Derivate können sich möglicherweise negativ auf den Marktpreis, die Liquidität oder den Wert der Schuldverschreibungen auswirken und den Interessen der jeweiligen Anleihegläubiger zuwiderlaufen. Die Emittentin bzw. mit ihr verbundene Unternehmen sind gegenüber Anleihegläubigern (oder einer dritten Partei) nicht zur Vermeidung solcher Konflikte verpflichtet oder dafür haftbar zu machen. Zusätzliche Risikofaktoren betreffend Derivative Schuldverschreibungen Anleger, die in Derivative Schuldverschreibungen investieren, sollten zusätzlich zu den übrigen in diesem Basisprospekt enthaltenen Informationen und den vorstehenden Risikofaktoren 49 insbesondere die nachfolgend beschriebenen Risiken einer Anlage in den angebotenen Derivativen Schuldverschreibungen in Betracht ziehen. Die folgenden Ausführungen weisen jedoch lediglich auf allgemeine Risiken hin, die mit dem Erwerb der Derivativen Schuldverschreibungen verbunden sind und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Weitergehende Informationen sind den Produktinformationen und den etwaigen spezifischen Risikohinweisen aus den jeweiligen Endgültigen Bedingungen zu entnehmen. Sollte eines oder sollten mehrere der nachstehend beschriebenen Risiken eintreten, können Anleger, die in Derivative Schuldverschreibungen investieren, ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verlieren. Diese Risikohinweise ersetzen nicht die in jedem Einzelfalle unerlässliche Beratung durch die Hausbank sowie durch Rechts-, Unternehmens- und Steuerberater, um die Folgen einer Anlage in Derivative Schuldverschreibungen beurteilen zu können. Eine Anlageentscheidung sollte nicht allein auf Grund der in diesem Basisprospekt und in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen enthaltenen Risikohinweise gefällt werden, da diese Informationen eine auf die Bedürfnisse, Ziele, Erfahrungen bzw. Kenntnisse und Verhältnisse des jeweiligen Anlegers zugeschnittene Beratung und Aufklärung nicht ersetzen können. Eine Anlage in Derivative Schuldverschreibungen ist für Anleger mit nicht ausreichenden Kenntnissen im Finanzbereich möglicherweise nicht geeignet. Anleger sollten abwägen, ob eine Anlage in Derivative Schuldverschreibungen vor dem Hintergrund ihrer persönlichen Umstände für sie geeignet ist. Eine Investition in Derivative Schuldverschreibungen erfordert die genaue Kenntnis der Funktionsweise der jeweiligen Transaktion. Anleger sollten Erfahrung mit der Anlage in strukturierte Zinssätze, Aktien, Aktienkörbe, Indizes und Indexkörbe haben und die damit verbundenen Risiken kennen. Eine Anlage in Derivative Schuldverschreibungen eignet sich nur für Anleger, die folgende Eigenschaften aufweisen: • Sie verfügen über das erforderliche Wissen und die erforderliche Erfahrung in finanziellen und geschäftlichen Angelegenheiten, um die Vorteile und Risiken einer Anlage in Derivative Schuldverschreibungen zu beurteilen. • Sie haben Zugang zu und Erfahrung im Umgang mit geeigneten Analysemethoden, um diese Vorteile und Risiken vor dem Hintergrund ihrer Finanzlage zu beurteilen. • Sie können das wirtschaftliche Risiko einer Anlage in Derivative Schuldverschreibungen auf unbestimmte Dauer eingehen. • Ihnen ist bewusst, dass es während eines nicht unerheblichen Zeitraums oder auch gar nicht möglich sein kann, die Derivativen Schuldverschreibungen zu veräußern. Eine Anlage in Derivative Schuldverschreibungen ist mit erheblichen Risiken verbunden. Eine Anlage in Derivative Schuldverschreibungen ist mit erheblichen Risiken verbunden, die bei einer vergleichbaren Anlage in eine konventionelle fest- oder variabel verzinsliche Anleihe nicht auftreten. Zu diesen Risiken zählen u.a. die folgenden: • Bei dem einer Derivativen Schuldverschreibung zu Grunde liegenden Basiswert oder Korb von Basiswerten können wesentliche Änderungen eintreten, sei es auf Grund der 50 Zusammensetzung des Basiswertes oder Korbes oder auf Grund von Wertschwankungen seiner Bestandteile. • Der resultierende Zinssatz ist u.U. niedriger (oder höher) als der bei einer konventionellen Anleihe, die zur selben Zeit von der Emittentin begeben wird. • Die Kapitalrückzahlung kann zu anderen Terminen erfolgen, als vom Anleger erwartet. • Der Inhaber einer Derivativen Schuldverschreibung könnte den gesamten Anlagebetrag der betreffenden Schuldverschreibung oder einen wesentlichen Teil davon verlieren (gleich ob zahlbar bei Endfälligkeit oder einem anderen Rückzahlungstermin), und nach einem solchen Verlust sind möglicherweise keine Zinsen mehr auf die Derivative Schuldverschreibung zahlbar. • Die Risiken einer Anlage in Derivative Schuldverschreibungen umfassen sowohl Risiken hinsichtlich der zu Grunde liegenden Basiswerte als auch Risiken, die ausschließlich für die Schuldverschreibungen selbst gelten. • Eine Derivative Schuldverschreibung, die auf mehr als eine Klasse von Basiswerten oder auf Formeln bezogen ist, in die mit mehr als einer Basiswertklasse verbundene Risiken einfließen, hat möglicherweise ein höheres Risikoniveau als eine Schuldverschreibung, die nur auf eine Basiswertklasse bezogen ist. • Anleger sind möglicherweise nicht in der Lage, sich gegen diese verschiedenen Risiken in Bezug auf Derivative Schuldverschreibungen abzusichern. • Eine wesentliche Marktstörung könnte zu einer Einstellung oder Ersetzung des Basiswertes oder einer vorzeitigen Rückzahlung der Derivativen Schuldverschreibung führen, sodass die ursprüngliche Risikobewertung unter Umständen nicht mehr gültig ist oder der Anleger einem Wiederanlagerisiko ausgesetzt wäre. Darüber hinaus ist der Wert der Derivativen Schuldverschreibungen am Sekundärmarkt einem höheren Risikoniveau ausgesetzt als der Wert anderer Schuldverschreibungen. Eine Reihe von Faktoren wirken sich auf einen etwaigen Sekundärmarkt für die Derivativen Schuldverschreibungen aus, und zwar unabhängig von der Bonität der Emittentin und dem Wert der jeweiligen Aktien, Indizes, Währungen oder sonstigen Basiswerte, darunter die Volatilität der jeweiligen Aktien, Indizes, Währungen oder sonstigen Basiswerte, die Restlaufzeit der betreffenden Schuldverschreibungen, der ausstehende Betrag der betreffenden Schuldverschreibungen und das Marktzinsniveau. Der Wert der jeweiligen Aktien, Indizes, Währungen oder sonstigen Basiswerte hängt von einer Reihe zusammenhängender Faktoren ab, darunter volkswirtschaftliche, finanzwirtschaftliche und politische Ereignisse, über die die Emittentin keine Kontrolle hat. Falls die Formel zur Ermittlung von auf Derivative Schuldverschreibungen fälligen Kapitalbeträgen, Aufschlägen und/oder Zinsen darüber hinaus einen Multiplikator oder Hebelfaktor enthält, wird die Wirkung von Veränderungen bei den jeweiligen Aktien, Indizes, Währungen oder sonstigen Basiswerte verstärkt. Die historische Entwicklung der maßgeblichen Aktien, Indizes, Währungen oder sonstigen Basiswerte sollte nicht als aussagekräftig für die künftige Entwicklung der betreffenden Aktien, Indizes, Währungen oder sonstigen Basiswerte während der Laufzeit von Derivativen Schuldverschreibungen angesehen werden. Darüber hinaus können mit der Inhaberschaft bestimmter Derivativer Schuldverschreibungen für bestimmte Anleger aufsichtsrechtliche und sonstige Auswirkungen verbunden sein. Zusätzliche Risiken im Falle einer Rückzahlung durch physische Lieferung Potentiellen Anlegern sollte klar sein, dass die Endgültigen Bedingungen im Fall von Derivativen Schuldverschreibungen vorsehen können, dass – abgesehen von speziellen Umständen, die in 51 den Endgültigen Bedingungen bestimmt sind – anstelle einer Zahlung eines Geldbetrages eine Lieferung einer bestimmten Anzahl von Basiswerten erfolgt. Der Erwerb von Derivativen Schuldverschreibungen bedingt folglich zugleich auf Seiten der potentiellen Anleger eine Investitionsentscheidung bezüglich der betreffenden Basiswerte. Potentielle Anleger sollten beachten, dass sie bei physischer Lieferung eines Basiswertes nicht mehr von der Kreditwürdigkeit der Emittentin der Derivativen Schuldverschreibungen abhängen, sondern ausschließlich vom Wert der Basiswerte bzw. von der Kreditwürdigkeit des Emittenten von Aktien oder Wertpapieren, sofern die Basiswerte Aktien oder sonstige Wertpapiere umfassen. In diesem Fall unterliegen die Anleger anstelle der Emissionsbedingungen der Derivativen Schuldverschreibungen den für diese Aktien und Wertpapiere geltenden Bedingungen. Darüber hinaus sollten sich Anleger im Klaren sein, dass in den Endgültigen Bedingungen vorgesehen sein kann, dass Bruchteile von Basiswerten nicht geliefert werden. Die Anzahl der zu liefernden Basiswerte wird daher unter Umständen auf die nächst kleinere lieferbare Anzahl von lieferbaren Basiswerten abgerundet. Die Endgültigen Bedingungen können dabei vorsehen, dass die Emittentin entweder nicht verpflichtet ist, hinsichtlich der nicht lieferbaren Bruchteile ein Barausgleich zu zahlen oder zur Zahlung eines Barbetrages als Ausgleich für nicht lieferbare Bruchteile verpflichtet ist. Der Wert der zu liefernden Basiswerte kann den vom Anleger eingesetzten Kapitalbetrag weit unterschreiten und im Extremfall können die Basiswerte wertlos sein. Wenn die zu liefernden Basiswerte auf eine andere Währung als die Festgelegte Währung der Schuldverschreibungen lauten, sind Anleihegläubiger zusätzlich dem Risiko schwankender Devisenkurse ausgesetzt. Dieses Risiko besteht zusätzlich zum Risiko eines Wertverlusts der zu liefernden Basiswerte. Zudem können die zu liefernden Basiswerte über keine oder nur eine eingeschränkte Liquidität verfügen. Die Liquidität der lieferbaren Basiswerte wird sich im Allgemeinen mit Fluktuationen des zu Grunde liegenden Marktes, volkswirtschaftlichen Bedingungen, nationalen und internationalen politischen Entwicklungen, der Entwicklung in einer bestimmten Branche und der Bonität des betreffenden (eventuellen) Emittenten ändern. Der Basiswert kann zudem Verkaufs- und Übertragungsbeschränkungen unterliegen und als illiquide betrachtet werden. Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass der Anleger sämtliche im Zusammenhang mit der Lieferung der Basiswerte entstehenden Kosten, Gebühren, Provisionen und Steuern tragen muss. Zudem kann die Lieferung der Basiswerte aufgrund verschiedenster Umstände, auch auf Grund einer Abwicklungsstörung, unmöglich sein oder sich verzögern. Eine solche Abwicklungsstörung kann – sofern eine solche Regelung in den Endgültigen Bedingungen vorgesehen ist – dazu führen, dass gemäß den Bestimmungen der Endgültigen Bedingungen anstelle der zur Lieferung vorgesehenen Basiswerte andere Basiswerte geliefert werden oder ein Barausgleich stattfindet. Zusätzliche Risikofaktoren hinsichtlich hinsichtlich der Schuldverschreibungen ohne feste Laufzeit Mit dem Erwerb von Schuldverschreibungen ohne feste Laufzeit erhält der Anleger das Recht, von der Emittentin nach Maßgabe der Emissionsbedingungen die Zahlung des Rückzahlungsbetrag zum gewählten Ausübungstag zu verlangen. Die jeweiligen Ausübungstage werden in den Endgültigen Bedingungen festgelegt. Der Ertrag der Schuldverschreibung ist folglich abhängig vom Wert des zugrunde liegenden Basiswerts zum jeweiligen in den Endgültigen Bedingungen vorgesehenen Bewertungszeitpunkt und zugleich abhängig vom Zeitpunkt der Ausübungsentscheidung des Schuldverschreibungsinhabers. Zertifikatsinhaber können vor den in 52 den Endgültigen Bedingungen vorgesehenen Ausübungszeitpunkten ansonsten den Wert der Zertifikate nur im Wege des Verkaufs auf dem Sekundärmarkt erzielen. Die ursprünglich unbegrenzte Laufzeit der Zertifikate kann im Nachhinein dadurch begrenzt werden, dass die Emittentin von einer Möglichkeit zu einer vorzeitigen Kündigung der Zertifikate Gebrauch macht. Im Falle einer Ausübung des Kündigungsrechts durch die Emittentin wird diese den in den Endgültigen Bedingungen vorgesehenen Abrechnungsbetrag am Kündigungstermin zahlen, ohne dass es einer Ausübungserklärung des Zertifikatsinhabers bedarf. Dieser Abrechnungsbetrag kann niedriger sein als das eingesetzte Kapital. Soweit in den Endgültigen Bedingungen eine bestimmte Anzahl mindestens auszuübender Zertifikate angegeben ist, können nur jeweils mindestens Zertifikate in dieser Anzahl oder ein ganzzahliges Vielfaches davon ausgeübt werden. Soweit Zertifikatsinhaber weniger als diese Anzahl an Zertifikaten in ihrem Besitz haben, können diese Zertifikate nicht ausgeübt werden. Durch die von vornherein unbegrenzte Laufzeit der Zertifikate kann ein Inhaber von weniger als dieser Anzahl an Zertifikaten nicht darauf vertrauen, dass seine Zertifikate zu einem bestimmten Termin von der Emittentin zurückgezahlt werden. Es bleibt diesem Zertifikatsinhaber lediglich der Weg, entweder so viele weitere Zertifikate zu erwerben, bis er die in den endgültigen Bedingungen angegebene Anzahl an Zertifikaten hält, um eine Ausübung gemäß den Zertifikatsbedingungen verlangen zu können oder die Zertifikate auf dem Sekundärmarkt zu verkaufen. Inhaber von weniger als der zur Ausübung mindestens erforderlichen Anzahl an Zertifikaten sollten keinesfalls darauf vertrauen, dass die Emittentin ein ihr zustehendes Kündigungsrecht ausübt und sich dadurch die ursprünglich unbegrenzte Laufzeit der Zertifikate im Nachhinein verkürzt. Zusätzliche Risikofaktoren Schuldverschreibungen hinsichtlich der Kreditereignisabhängigkeit der Risiko hinsichtlich der Referenzschuldner Die Verzinsung der Schuldverschreibungen (oder, bei Standardschuldverschreibungen ohne periodische Verzinsung aber mit einer etwaigen zusätzlichen Zahlung bei Endfälligkeit, eine solche zusätzliche Zahlung) sowie bei Derivativen Schuldverschreibungen zusätzlich die Rückzahlung des bei Erwerb der Schuldverschreibungen eingesetzten Kapitals unterliegen neben dem Bonitätsrisiko der Emittentin auch dem Risiko, dass hinsichtlich der in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen festgelegten Referenzschuldner ein Kreditereignis eintritt. Ein Kreditereignis tritt ein, wenn in Bezug auf den betreffenden Referenzschuldner bestimmte, aus Sicht von Gläubigern wirtschaftlich nachteilige Umstände vorliegen (oder deren Eintritt droht), die insbesondere die Bonität des Referenzschuldners negativ beeinflussen. Im Falle eines Kreditereignisses wird die vorgesehene Verzinsung für die aktuelle und/oder die folgenden Zinsperioden oder ab einen anderen Zeitpunkt (bzw. eine etwaige zusätzliche Zahlung) nicht mehr oder auf einer reduzierten Grundlage erfolgen. Die Rendite der Schuldverschreibungen kann deshalb unter der marktüblichen Rendite für Anlagen mit vergleichbarer (Rest-)Laufzeit liegen. Ein Maßgebliches Kreditereignis wirkt sich auf die Rückzahlung der Derivativen Kreditereignisabhängigen Schuldverschreibungen nach Maßgabe der jeweiligen Endgültigen Bedingungen aus. Sehen diese eine Barabwicklung vor, werden die Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung einer oder mehrerer voraussichtlich erheblich im Wert gesunkenen Referenzverbindlichkeit(en) vorzeitig oder am Endfälligkeitstag zurückgezahlt. Im Falle einer Abwicklung durch physische Lieferung erfolgt eine vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen durch Lieferung von aufgrund des Kreditereignisses voraussichtlich erheblich im Wert gesunkenen Lieferbaren Verbindlichkeiten des von dem Kreditereignis 53 betroffenen Referenzschuldners. Zudem kann eine etwaige vorgesehene Verzinsung für die aktuelle und/oder die folgenden Zinsperioden oder ab einem anderen Zeitpunkt nicht mehr oder nur noch mit einem reduzierten Zinssatz oder auf einer reduzierten Kapitalgrundlage erfolgen. Bei Eintritt eines Kreditereignisses besteht somit die hohe Wahrscheinlichkeit, dass die Anleger nur einen Bruchteil des erworbenen Nennbetrages einer Derivativen Schuldverschreibung zurückerhalten und Zinsverluste erleiden. Für eine vorzeitige Rückzahlung einer Derivativen Schuldverschreibung bezogen auf mehrere Referenzschuldner kann es ausreichend sein, dass bereits in Bezug auf einen einzigen Referenzschuldner ein maßgebliches Kreditereignis vorliegt. Für die Anleger ergibt sich daher bei Derivativen Schuldverschreibungen in der Variante Nth-to-Default bezogen auf mehrere Referenzschuldner unter Umständen ein erhöhtes Risiko im Vergleich zu einer festverzinslichen, nicht nachrangigen und unbesicherten Unternehmensanleihe eines einzelnen Referenzschuldners oder einer Derivativen Schuldverschreibung gekoppelt an nur einen Referenzschuldner. Es besteht das Risiko, dass die Anleger der Derivativen Schuldverschreibungen aufgrund eines maßgeblichen Kreditereignisses lediglich einen der vom Kapitalmarkt erwarteten Insolvenzquote für Verbindlichkeiten des vom Kreditereignis betroffenen Referenzschuldners vergleichbaren Anteil des erworbenen Nennbetrages erhalten und im Extremfall einen Totalverlust erleiden. Die Schuldverschreibungen begründen kein Rechtsverhältnis zwischen den Anleihegläubigern und den Referenzschuldnern und weder die Emittentin noch die Anleihegläubiger haben Eigentumsoder Sicherungsrechte oder -berechtigungen an oder in Bezug auf Referenzverbindlichkeiten. Im Verlustfall haben Anleihegläubiger keinen Rückgriffsanspruch gegen den jeweiligen Referenzschuldner. Weder die Emittentin noch eine andere Person im Auftrag der Emittentin sichert die Bonität eines Referenzschuldners oder sonst zu, dass hinsichtlich eines Referenzschuldners kein Kreditereignis eintritt, oder übernimmt hierfür in sonstiger Weise die Verantwortung. Veröffentlichte Bonitätsbewertungen über Referenzschuldner In den Endgültigen Bedingungen können Bonitätsbewertungen der festgelegten Referenzschuldner von privaten Institutionen wiedergegeben werden. Moody’s Investors Service, Inc. ("Moody’s"), Standard and Poor’s ("S&P"), a division of The McGraw-Hill Companies, Inc. und Fitch Ratings ("Fitch") ("Moody’s" bzw. "S&P" bzw. "Fitch" einzeln jeweils eine "Ratingagentur" und gemeinsam die "Ratingagenturen") befassen sich schwerpunktmäßig mit der Beurteilung der Bonität von Unternehmen in aller Welt und der Sammlung relevanter Daten zu diesen Unternehmen. In Abhängigkeit von der Einschätzung der Bonität der überprüften Unternehmen vergeben die Ratingagenturen ein sogenanntes "Rating". Hierbei wird eine Klassifizierung eines Unternehmens, das als Emittent am Kapitalmarkt auftritt oder auftreten will, mit Hilfe von Ratingskalen vorgenommen. Das Rating bezieht sich auf die Bonität eines Emittenten, das heißt, auf dessen Fähigkeit, die mit einem Finanzinstrument verbundenen Zahlungsverpflichtungen vollständig und rechtzeitig zu erfüllen. Zwischen Ratings und den Ausfallraten von Unternehmen bestehen statistisch nachweisbare Zusammenhänge. Die von den Ratingagenturen aufgestellten Statistiken sind weltweit bekannt, basieren auf und sind Ausgangspunkt für zahlreiche wissenschaftliche Studien und die Grundlage der Finanzierung an den internationalen Kapitalmärkten. Das Ratingsymbol stellt trotz seiner weit verbreiteten Anwendung lediglich eine komprimierte Bewertungsgröße der Zahlungsfähigkeit eines Emittenten dar. Die Einflussgrößen für das Zustandekommen eines Ratingergebnisses sind nicht immer transparent, da das Rating u.a. von den Informationen des zu beurteilenden Unternehmens an die Ratingagentur und deren 54 Vollständigkeit wie auch von der individuellen Analystenmeinung bei der jeweiligen Ratingagentur abhängt. Die Ratingagenturen weisen ausdrücklich darauf hin, dass ihre Ratings lediglich als Unterstützung und nicht als Ersatz für eigene Analysen dienen sollen. Es wird zwischen Langfrist- und Kurzfrist-Ratings mit entsprechender Bedeutung für die Fristigkeit ausstehender Finanzinstrumente unterschieden. Ein für die Beurteilung eines Referenzschuldners etwaiges relevantes Langfrist-Rating wird mittels der in der umseitigen Tabelle aufgeführten und erläuterten Ratingsymbole dargestellt: 55 Moody's S&P Fitch Rating-Symbol (Langfrist-Rating) Bedeutung Außergewöhnlich gute Bonität Aaa AAA AAA Höchste Qualität der Schuldtitel, d. h. außergewöhnliche finanzielle Sicherheit der Zins- und Tilgungszahlungen Exzellent gute Bonität AA+ AA+ Aa2 AA AA Aa3 AA- AA- Hohe Qualität, d. h. sehr gute bis gute finanzielle Sicherheit der Zinsund Tilgungszahlungen Gute Bonität A1 A+ A+ A2 A A A3 A- A- Baa1 BBB+ BBB+ Baa2 BBB BBB Baa3 BBB- BBB- Gute bis angemessene Deckung von Zins und Tilgung, viele günstige Anlageeigenschaften, aber auch Elemente, die sich bei Veränderung der wirtschaftlichen Lage negativ auswirken können Angemessen gute Qualität, wirtschaftliche Bedingungen Veränderungen können Leistungsvermögen schwächen Investment Grade-Bereich Aa1 widrige oder das Spekulative Bonität BB+ BB+ Ba2 BB BB Ba3 BB- BB- B1 B+ B+ B2 B B B3 B- B- Spekulatives Element, aber noch im guten wirtschaftlichen Umfeld, mäßige Deckung für Zins- und Tilgungsleistungen bei ungünstigen wirtschaftlichen Bedingungen Sehr spekulativ, geringe Sicherung langfristiger Zins- und Tilgungszahlungen Höchstspekulative Bonität CCC+ CCC+ CCC CCC CCC- CCC- Ca CC CC Höchstspekulative Titel, Vertragsverletzung offenkundig C C C Bei Moody's niedrigste Stufe und bereits im Zahlungsverzug Caa Niedrigste Qualität, akute Gefährdung und geringster Anlegerschutz, erste Anzeichen von Zahlungsverzug Default DDD --- D DD Zahlungsverzug bzw. –unfähigkeit D 56 Speculative Grade-Bereich Ba1 Die Ratingagenturen ergänzen das Rating um die Angabe eines sogenannten "Ausblicks", der von "negativ" über "stabil" bis "positiv" reichen kann. Dieser Ausblick soll dem Kapitalmarkt ein Gefühl über die Richtung eines künftigen Ratings vermitteln. Änderung des Referenzschuldners Referenzschuldnerportfolios oder der Zusammensetzung des Durch Fusion oder andere Ereignisse kann sich der Referenzschuldner bzw. bei mehreren Referenzschuldnern die Zusammensetzung des Referenzschuldnerportfolios ändern. Somit besteht das Risiko, dass der Referenzschuldner bzw. die Zusammensetzung des Referenzschuldnerportfolios nach solchen Änderungen nicht mehr mit dem Referenzschuldnern bzw. der Zusammensetzung des Referenzschuldnerportfolios vor solchen Änderungen wirtschaftlich vergleichbar sind. Das aus der Änderung der Referenzschuldner möglicherweise resultierende Risiko tragen die Gläubiger der Schuldverschreibungen. Ersetzung von Referenzverbindlichkeiten Unter bestimmten in den Endgültigen Bedingungen vorgesehenen Umständen kann eine Referenzverbindlichkeit durch eine Ersatz-Referenzverbindlichkeit ersetzt werden. Für den Fall, dass eine Ersatzreferenzverbindlichkeit nicht identifiziert werden kann, können die Endgültigen Bedingungen eine Ersetzung durch eine Alternative Verbindlichkeit, ein Barausgleich statt einer vorgesehenen physischen Lieferung, wobei etwaige zu zahlende Beträge auch von der Berechnungsstelle geschätzt werden können, oder das Erlöschen bestimmter Zahlungsverpflichtungen der Emittentin vorsehen. Zusätzliche Risiken bei Rückzahlung durch Barausgleich Im Falle eines Barausgleichs aufgrund eines Kreditereignisses können die Endgültigen Bedingungen vorsehen, dass die Berechnung des zu zahlenden Betrages in der Regel auf dem Marktwert der betreffenden Referenzverbindlichkeiten nach Eintritt des Kreditereignisses im Verhältnis zu deren Nominalwert basiert. Der Marktwert der betreffenden Referenzverbindlichkeit(en) kann nach Eintritt eines Kreditereignisses erheblich im Wert sinken und zudem sowohl vor als auch noch nach dem betreffenden Festlegungstag erheblichen Schwankungen nach oben und unten unterliegen. Der Erlös aus dem Barausgleich reicht voraussichtlich nicht aus, um andere Verbindlichkeiten mit gleichem Nennbetrag wie die Referenzverbindlichkeiten zu erwerben. Zusätzliche Risiken bei Vorzeitiger Rückzahlung durch physische Lieferung Sehen die Endgültigen Bedingungen im Falle eines Kreditereignisses Lieferung Lieferbarer Verbindlichkeiten des betroffenen Referenzschuldners vor, kann für die Ermittlung der Anzahl der zu liefernden Verbindlichkeiten vor allem deren Nominalwert im Verhältnis zum Nominalwert der Derivativen Schuldverschreibungen maßgeblich sein. Der Marktwert der zu liefernden Verbindlichkeiten nach Eintritt des Kreditereignisses bleibt dagegen außer Betracht. Kommt es nach Eintritt eines Kreditereignisses zur Lieferung Lieferbarer Verbindlichkeiten, so werden Letztere zudem in aller Regel hinsichtlich ihrer Restlaufzeit nicht der ursprünglich vorgesehenen verbleibenden Restlaufzeit der kreditereignisabhängigen Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt des Eintritts des Kreditereignisses entsprechen. Dies bedeutet, dass der Anleger eine Änderung seines ursprünglichen Investitionshorizontes erfährt. Darüber hinaus ist der Marktwert gelieferter Verbindlichkeiten mit langer Laufzeit im Verhältnis zu ihrem Nominalwert geringer als bei Verbindlichkeiten kürzerer Laufzeit. Zudem ergibt sich bei einer Lieferung von 57 Lieferbaren Verbindlichkeiten mit einer längeren Restlaufzeit als die der kreditereignisabhängigen Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt des Eintritts des Kreditereignisses ein im Vergleich zu seinem ursprünglichen Investment erhöhtes Risiko aus einem möglichen Anstieg des allgemeinen Zinsniveaus nach der Lieferung derartiger Lieferbarer Verbindlichkeiten. Diese Risiken trägt der Anleger. Im Falle der Lieferung von Lieferbaren Verbindlichkeiten des von dem Kreditereignis betroffenen Referenzschuldners bei Vorzeitiger Kündigung der Schuldverschreibungen durch die Emittentin trägt der Anleger das Risiko des Wertverfalls der Lieferbaren Verbindlichkeiten. Bei Lieferbaren Verbindlichkeiten, die auf eine andere Währung als die Festgelegte Währung der Schuldverschreibungen lauten, sind Anleihegläubiger zusätzlich dem Risiko schwankender Devisenkurse ausgesetzt. Dieses Risiko kommt zu dem Risiko des Kurswertverfalls der Lieferbaren Verbindlichkeit hinzu. Eingeschränkte Liquidität von Lieferbaren Verbindlichkeiten Die jeweilige Lieferbare Verbindlichkeit kann über keine oder nur eine eingeschränkte Liquidität verfügen. Die Liquidität einer Lieferbaren Verbindlichkeit wird sich im Allgemeinen mit Fluktuationen des zu Grunde liegenden Marktes, volkwirtschaftlichen Bedingungen, nationalen und internationalen politischen Entwicklungen, der Entwicklung in einer bestimmten Branche und der Bonität des betreffenden Referenzschuldners ändern. Die Referenzverbindlichkeit kann zudem Verkaufs- und Übertragungsbeschränkungen unterliegen und als illiquide betrachtet werden. Im Besondern kann nach Eintritt eines Kreditereignisses gerade auch die eingeschränkte Liquidität einer Referenzverbindlichkeit zu einer Verringerung des Marktwerts der Referenzverbindlichkeit führen. Marktvolatilität und andere Faktoren Der Markt für Anleihen und kreditereignisabhängige Anleihen kann volatil sein und von einer Vielzahl von Faktoren beeinflusst werden. Sollte sich während der Laufzeit einer kreditereignisabhängigen Schuldverschreibung die Bonität zumindest eines Referenzschuldners deutlich verschlechtern, ohne dass jedoch unmittelbar der Eintritt eines Kreditereignisses bevorsteht oder droht, so kann dies – auch in Abhängigkeit von den Korrelationen der Vermögenswerte der Referenzschuldner untereinander bei mehreren Referenzschuldnern – einen erheblichen negativen Einfluss auf die Kursentwicklung der Schuldverschreibungen haben (siehe nachfolgend Korrelationsrisiken bei mehreren Referenzschuldnern). Der Kurs der Schuldverschreibungen ist zudem abhängig von der Entwicklung der Marktpreise von anderen Kreditderivaten in Bezug auf den bzw. die Referenzschuldner. Diese Kreditderivate unterliegen ihrerseits der Volatilität. Die Marktpreisentwicklung in Bezug auf die betreffenden Kreditderivate kann sich dabei von der Kursentwicklung der Schuldverschreibungen im Zuge einer Bonitätsverschlechterung des bzw. eines Referenzschuldners unterscheiden und kann eine (negative) Kursveränderung der Schuldverschreibungen noch verstärken. Die Marktpreisentwicklung von Kreditderivaten ist zudem nicht nur von der Bonitätserwartung bezüglich des bzw. der betreffenden Referenzschuldner abhängig, sondern beispielsweise auch von der Markterwartung in Bezug auf die allgemeine Ausfallwahrscheinlichkeit von Schuldnern. Dies kann zur Folge haben, dass sich der Kurs der Schuldverschreibungen aufgrund von Preisveränderungen im gesamten Kreditderivatemarkt negativ entwickelt, auch wenn hinsichtlich 58 des bzw. der den Schuldverschreibungen zu Grunde liegenden Referenzschuldner(s) keinerlei Änderung der Bonitätserwartung eingetreten ist. Im Fall einer kreditereignisabhängigen Schuldverschreibung und Nth-to-Default kann zudem die Tatsache, dass bereits ein oder mehrere Kreditereignisse in Bezug auf Referenzschuldner, wenn auch noch nicht auf den "Nten" Referenzschuldner, eingetreten sind, einen erheblichen negativen Einfluss auf die Kursentwicklung der Schuldverschreibungen haben. Korrelationsrisiken bei mehreren Referenzschuldnern Der Kurs der kreditereignisabhängigen Schuldverschreibungen bezogen auf mehrere Referenzschuldner kann durch die Korrelation der Vermögenswerte der einzelnen Referenzschuldner untereinander negativ beeinflusst werden. Der im Folgenden benutzte Begriff der "Korrelation" bezieht sich jeweils auf die Vermögenskorrelation (engl. Fachbegriff "asset correlation") mindestens zweier Referenzschuldner. Eine positive Korrelation weist darauf hin, dass sich die Vermögenswerte zweier Referenzschuldner in dem betreffenden Zeitraum tendenziell in dieselbe Richtung bewegt haben, eine negative, dass die Bewegung tendenziell entgegengerichtet war. Die Korrelation wird dabei durch den Korrelationskoeffizienten beschrieben, der den linearen Zusammenhang zwischen zwei Merkmalen beschreibt. Der Korrelationskoeffizient kann Werte zwischen -1, d.h. Gegenbewegung, und +1, d.h. gleichgerichtete Bewegung, annehmen. Bei einer linear unabhängigen Bewegung nimmt der Korrelationskoeffizient einen Wert von 0 an. Der Korrelationskoeffizient dient nicht zur Darstellung von kausalen Zusammenhängen oder Übereinstimmungen. Bei kreditereignisabhängigen Schuldverschreibungen führt eine Veränderung des Korrelationskoeffizienten in Richtung von 0 – unter Annahme gleich bleibenden Zinsniveaus und stabiler Bonität – tendenziell zu einem niedrigeren Kurs der kreditereignisabhängigen Schuldverschreibungen. Im Falle einer sich deutlich verschlechternden Bonität zumindest eines Referenzschuldners würde der Kurs der kreditereignisabhängigen Schuldverschreibungen bei Zunahme der Korrelationen ebenfalls deutlich sinken. Risikoausschließende oder risikoeinschränkende Geschäfte Inhaber von Schuldverschreibungen sollten nicht darauf vertrauen, dass sie während der Laufzeit der Schuldverschreibungen Geschäfte abschließen können, durch deren Abschluss sie in der Lage sind, ihre Risiken im Zusammenhang mit den von ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen auszuschließen. Ob dies möglich ist, hängt von den Marktverhältnissen und von den dem jeweiligen Geschäft zu Grunde liegenden Bedingungen ab. Unter Umständen können solche Geschäfte überhaupt nicht oder nur zu einem ungünstigen Marktpreis getätigt werden, so dass ein entsprechender Verlust entsteht. Potentielle Anleger in die Schuldverschreibungen, die sich mit einem Kauf der Schuldverschreibungen gegen Marktrisiken in Verbindung mit einer risikomäßig gegenläufigen Position in den möglichen Referenzverbindlichkeiten oder Lieferbaren Verbindlichkeiten eines oder mehrerer Referenzschuldner absichern möchten, sollten sich der damit verbundenen Schwierigkeiten bewusst sein. So ist zum Beispiel der Wert der Schuldverschreibungen nicht notwendig unmittelbar an den Wert möglicher Referenzverbindlichkeiten oder Lieferbarer Verbindlichkeiten eines oder mehrerer Referenzschuldner gekoppelt. Unter anderem aufgrund von Angebots- und Nachfrageschwankungen während der Laufzeit der Schuldverschreibungen kann 59 keine Gewähr für eine parallele Wertentwicklung zu möglichen Referenzverbindlichkeiten oder Lieferbaren Verbindlichkeiten eines oder mehrerer Referenzschuldner übernommen werden. Interessenkonflikte hinsichtlich der Referenzschuldner Die Emittentin und ihre verbundenen Unternehmen sind berechtigt, Schuldverschreibungen für eigene Rechnung oder für Rechnung Dritter zu kaufen und zu verkaufen, weitere Schuldverschreibungen zu begeben und Geschäfte betreffend Referenzverbindlichkeiten sowie Lieferbarer Verbindlichkeiten der Referenzschuldner abzuschließen. Die Emittentin sowie ihre Konzerngesellschaften sind berechtigt, in Bezug auf die Schuldverschreibungen eine andere Funktion als die derzeitige auszuüben und außerdem in Bezug auf die möglichen Referenzverbindlichkeiten und Lieferbaren Verbindlichkeiten oder die Referenzschuldner weitere Derivative Instrumente zu begeben. Diese Geschäfte können einen positiven oder einen negativen Einfluss auf die Kursentwicklung der Schuldverschreibungen haben. Eine Einführung weiterer, konkurrierender Produkte auf dem Markt kann den Wert der Schuldverschreibungen beeinträchtigen. Die Emittentin und ihre verbundenen Unternehmen sind berechtigt, in Verbindung mit künftigen Emissionen seitens der Referenzschuldner als Konsortialbank, als Finanzberater des jeweiligen Referenzschuldners oder als Geschäftsbank des Referenzschuldners zu fungieren. Aus diesen Tätigkeiten können Interessenkonflikte bei der HSH Nordbank als Emittentin der Schuldverschreibungen erwachsen. Die Emittentin und ihre verbundenen Unternehmen verfügen möglicherweise am Ausgabetag der Schuldverschreibungen oder anschließend über Informationen in Bezug auf Referenzschuldner, die für Inhaber von Schuldverschreibungen wesentlich ein können und die möglicherweise nicht öffentlich zugänglich oder den Anleihegläubigern nicht bekannt sind. Die Emittentin ist nicht verpflichtet, den Anleihegläubigern solche Informationen offen zu legen. Ratings betreffend die Emittentin Die Ratings des Angebotsprogramms der Emittentin spiegeln die Bonität der Emittentin wider, keinesfalls aber die möglichen Auswirkungen der vorstehend beschriebenen Faktoren oder sonstiger Faktoren auf dem Marktwert von Schuldverschreibungen. Entsprechend sollten potentielle Anleger die Risiken im Zusammenhang mit einer Anlage in Schuldverschreibungen und die Eignung solcher Schuldverschreibungen angesichts ihrer persönlichen Umstände mit ihrem eigenen Finanz- und Rechtsberatern erörtern. Risikofaktoren betreffend Pfandbriefe Pfandbriefe unterliegen grundsätzlich denselben Risiken, die bereits unter "Risikofaktoren betreffend die Schuldverschreibungen" (siehe oben, Seite 42 mit Ausnahme des Abschnitts "Zusätzliche Risikofaktoren hinsichtlich der Kreditereignisabhängigkeit der Schuldverschreibungen") beschrieben wurden. Bei Pfandbriefen ist jedoch zu beachten, dass (i) die Pfandbriefe durch Vermögenswerte gedeckt sind, die den Pfandbriefgläubigern im Falle einer Insolvenz einer Hypothekenbank vorrangig zur Verfügung stehen (siehe Abschnitt "Pfandbriefe und der deutsche Pfandbriefmarkt") und (ii) der bei Ausgabe eines Pfandbriefs festgelegte Nominalbetrag nicht an derivative Elemente gekoppelt werden kann. Die Emissionsbedingungen der Pfandbriefe gewähren den Pfandbriefgläubigern keine vorzeitigen Kündigungsrechte und etwaige, durch Quellensteuern verursachte Einbehalte auf Zinszahlungen werden nicht ausgeglichen. 60 Im Falle von Pfandbriefen mit derivativer Zinskomponente sind zudem diejenigen Risiken zu beachten, die oben unter "Zusätzliche Risikofaktoren betreffend Derivative Schuldverschreibungen" aufgeführt sind. Risiken betreffend Genussscheine Die Gläubiger von Genussscheinen sind dem Risiko ausgesetzt, dass sie evtl. keine oder eine geringere Ausschüttung erhalten, als erwartet, oder dass Ausschüttungen zu einem späteren Zeitpunkt vorgenommen werden, als ursprünglich vorgesehen. Darüberhinaus besteht für Gläubiger von Genussscheinen das Risiko, dass der bei Endfälligkeit fällige Betrag reduziert wird (aufgrund von Bilanzverlusten während der Laufzeit der Genussscheine), so dass die Gläubiger von Genussscheinen weniger als den ursprünglich erworbenen Nominalbetrag erhalten. Darüberhinaus gelten grundsätzlich die oben beschriebenen Risikofaktoren auch für Genussscheine (siehe Seite 42ff., ausgenommen die Abschnitte "Zusätzliche Risikofaktoren betreffend Derivative Schuldverschreibungen" und "Zusätzliche Risikofaktoren hinsichtlich der Kreditereignisabhängigkeit der Schuldverschreibungen"), insbesondere der Risikofaktor "Nachrangige Schuldverschreibungen", da die Ansprüche aus den Genussscheinen allen anderen nicht-nachrangigen Ansprüchen von Gläubigern der HSH Nordbank im Range nachstehen. 61 Allgemeine Hinweise Soweit sich nicht aus dem Zusammenhang etwas anderes ergibt, bezeichnen die Begriffe "Emittentin", "Einzelinstitut" und "HSH Nordbank AG" die HSH Nordbank AG und die Begriffe "Bank" und "HSH Nordbank Konzern" und "Konzern" die HSH Nordbank AG einschließlich ihrer in ihren Konsolidierungskreis einbezogenen Tochtergesellschaften (siehe hierzu Abschnitt "Organisationsstruktur" der "Emittentenangaben"). Dies gilt nicht für die F-Seiten. In den F-Seiten bezeichnen die Begriffe "die Bank" und "das Einzelinstitut" die HSH Nordbank AG und "Konzern" oder "Gruppe" die HSH Nordbank AG einschließlich ihrer in ihren Konsolidierungskreis einbezogenen Tochtergesellschaften. Die Emittentin hat diesen Basisprospekt gemäß § 13 Absatz (1) Satz 2 WpPG, welcher eine Vollständigkeitsprüfung des Basisprospektes einschließlich einer Prüfung der Kohärenz und Verständlichkeit der vorgelegten Informationen verlangt, der zuständigen Behörde, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin"), zur Billigung vorgelegt und der zuständigen Behörde mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, gemäß dem Angebotsprogramm begebene Nicht-Dividendenwerte in Deutschland öffentlich anzubieten. Die Emittentin hat bei der BaFin beantragt, dass diese den zuständigen Behörden anderer Aufnahmestaaten des Europäischen Wirtschaftsraums, u.a. der zuständigen Behörde Österreichs, eine Bescheinigung über die Billigung des Basisprospektes zukommen lässt, aus der hervorgeht, dass der Basisprospekt gemäß dem deutschen WpPG, welches die Richtlinie 2003/71/EG der Europäischen Parlamentes und des Rates vom 4. November 2003 (die "Prospektrichtlinie") in deutsches Recht umsetzt, erstellt wurde. Die Emittentin behält sich vor, zu einem späteren Zeitpunkt Notifizierungsverfahren zum Angebot und zur Börseneinführung der Nicht-Dividendenwerte in anderen Staaten des europäischen Wirtschaftsraumes durchzuführen. Dieser Basisprospekt wurde in deutscher Sprache abgefasst. Die Endgültigen Bedingungen legen fest, dass in Bezug auf eine bestimmte Serie von Nicht-Dividendenwerten entweder die deutsche Sprachfassung oder die englische Sprachfassung der Emissionsbedingungen verbindlich ist. Die HSH Nordbank AG kann auf Grundlage dieses Basisprospektes für einen Zeitraum von bis zu zwölf Monaten ab dem Datum der Veröffentlichung dieses Basisprospektes unter dem Angebotsprogramm für Nicht-Dividendenwerte (das "Angebotsprogramm") begebene, deutschem oder englischem Recht unterliegende Standardschuldverschreibungen bzw. Standard Notes und deutschem oder englischem Recht unterliegende Derivative Schuldverschreibungen bzw. Derivative Notes, einschließlich solcher ohne Nennbetrag, jeweils mit oder ohne Nachrang und Kreditereignisabhängigkeit, sowie deutschem Recht unterliegende Hypotheken- und Schiffspfandbriefe, sowie Öffentliche Pfandbriefe und Genussscheine im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 40.000.000.000 anbieten. Der Nennbetrag der Nicht-Dividendenwerte, die Emissionswährung, die gegebenenfalls auf die Nicht-Dividendenwerte zu zahlenden Zinsen, die Ausgabepreise und die Laufzeiten der Nicht-Dividendenwerte sowie sämtliche sonstigen nicht in diesem Basisprospekt enthaltenen Bedingungen, die für eine bestimmte Tranche (wie in den "Emissionsbedingungen" definiert) der Nicht-Dividendenwerte gelten, sind im jeweiligen, die endgültigen Bedingungen im Sinne des Art. 26 Ziff. 5 Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission vom 29. April 2004 enthaltenden Dokument (jeweils "Endgültige Bedingungen") festgelegt. Die Nicht-Dividendenwerte können auf die Währung Euro oder andere in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen festgelegte Währungen lauten. Die Emittentin wird, sofern notwendig, weitere Wertpapierprospekte für solche Wertpapiere erstellen und von der jeweils zuständigen Behörde billigen lassen, die zwar unter dem 62 Angebotsprogramm begeben, jedoch nicht auf der Grundlage dieses Basisprospektes angeboten werden. Inhaberwertpapiere einer Tranche bzw. Serie werden zunächst in einer temporären Globalurkunde und anschließend in einer Dauerglobalurkunde verbrieft, die bei Clearstream Banking AG, Frankfurt, einer gemeinsamen Verwahrstelle für Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg, und Euroclear Bank SA/NV, Brüssel, oder einem anderen in den Endgültigen Bedingungen bezeichneten Verwahrer hinterlegt wird. Schuldverschreibungen können auch in dematerialisierter Form entsprechend den Gesetzen, Vorschriften und Bestimmungen begeben werden, die auf ein Clearingsystem Anwendung finden, welches ein dematerialisiertes Buchungssystem betreibt (einschließlich des schwedischen VCP AB, des dänischen Værdipapircentralen A/S, des norwegischen Verdipapiersentralen und des finnischen Suomen Arvopaperikeskus Oy); in diesem Fall werden die Schuldverschreibungen durch eine Eintragung auf einem Wertpapierdepot verbrieft. Effektive Stücke werden nicht ausgegeben, es sei denn, die Endgültigen Bedingungen sehen die Ausgabe effektiver Stücke vor. Die NichtDividendenwerte können entsprechend den Bestimmungen des betreffenden Clearingsystems übertragen werden. Die Emittentin kann diese Nicht-Dividendenwerte an oder über Konsortialbanken oder über einen oder mehrere der nachstehend genannten Händler und andere jeweils von der Emittentin benannte Händler ("Dealer") sowie an andere Käufer verkaufen. Werden NichtDividendenwerte über Dealer verkauft, werden diese in den betreffenden Endgültigen Bedingungen aufgeführt. In Verbindung mit einer Anlage in die Nicht-Dividendenwerte zu berücksichtigende Risikofaktoren sind im Abschnitt "Risikofaktoren" aufgeführt. Die Zulassung der im Rahmen des Angebotsprogramms zu begebenden NichtDividendenwerte zum Handel im regulierten Markt der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg und zum Geregelten Markt (Regulated Market) der Luxemburger Börse, der in die von der Europäischen Kommission herausgegebenen Liste der geregelten Märkte aufgenommen wurde, ist vorgesehen. Die Nicht-Dividendenwerte können jedoch gemäß den Angaben in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen auch an anderen Börsen notiert werden oder es könnte von einer Börsennotierung abgesehen werden. Dieser Basisprospekt ist in Zusammenhang mit etwaigen Nachträgen zum Basisprospekt zu lesen. Die in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen veröffentlichten endgültigen Bedingungen einer Wertpapieremission sind in Zusammenhang mit diesem Basisprospekt und etwaigen Nachträgen zu lesen. Die Nicht-Dividendenwerte sind nicht und werden in Zukunft nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act of 1933 ("Securities Act") registriert und unterliegen eventuell bestimmten Voraussetzungen des US-Steuerrechts. Abgesehen von bestimmten Ausnahmen dürfen die Nicht-Dividendenwerte nicht innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer, bzw. für Rechnung oder zugunsten einer, US-Person angeboten, verkauft oder geliefert werden. Die Schuldverschreibungen können weder von einem dem U.S. Employee Retirement Income Security Act of 1974 unterliegenden Mitarbeiterbeteiligungsprogramm, noch von einem Section 4975 des U.S. Internal Revenue Code of 1986 (in der jeweils gültigen Fassung) unterliegenden Programm, noch von einer Einheit erworben werden, deren Vermögenswerte als solche eines derartigen Programms gelten (siehe "Verkaufsbeschränkungen" unter Abschnitt I. der Wertpapierbeschreibung). Die Nicht-Dividendenwerte dürfen innerhalb der Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ab dem Zeitpunkt, zu dem die "Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen 63 Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 betreffend den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG" ("Prospektrichtlinie") in den betreffenden Vertragsstaaten umgesetzt wird ("Umsetzungszeitpunkt"), nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Prospektrichtlinie und den in den betreffenden Vertragsstaaten zur Umsetzung der Prospektrichtlinie erlassenen Gesetzen und Vorschriften öffentlich angeboten und veräußert werden. Im Zusammenhang mit jeder Emission von Nicht-Dividendenwerten kann eine in den betreffenden Endgültigen Bedingungen benannte Person als kursstabilisierende Stelle (die "Kursstabilisierende Stelle") tätig werden und in dieser Funktion Mehrzuteilungen hinsichtlich der Nicht-Dividendenwerte vornehmen oder Transaktionen tätigen, um den Kurs der Nicht-Dividendenwerte über demjenigen Kurs zu stützen, der andernfalls im Markt vorherrschen würde. Allerdings wird keine Gewähr dafür übernommen, dass die Kursstabilisierende Stelle tatsächlich derartige Stabilisierungsmaßnahmen vornehmen wird. Stabilisierungsmaßnahmen können an oder nach dem Tag beginnen, an dem die Bedingungen für das Angebot der betreffenden Nicht-Dividendenwerte in angemessener Weise öffentlich bekannt gemacht werden; etwaige Stabilisierungsmaßnahmen dürfen jederzeit beendet werden, müssen jedoch spätestens 30 Kalendertage nach dem Ausgabetag der betreffenden Nicht-Dividendenwerte oder, sollte dieser Zeitpunkt vor dem vorgenannten Zeitpunkt eintreten, 60 Kalendertage nach der Zuteilung der betreffenden Nicht-Dividendenwerte, oder spätestens zu demjenigen Zeitpunkt beendet sein, der stattdessen für die Rechtsordnung, in der die betreffenden Stabilisierungsmaßnahmen ergriffen werden, maßgeblich ist. Stabilisierungsmaßnahmen werden in sämtlichen maßgeblichen Rechtsordnungen stets in Übereinstimmung mit sämtlichen maßgeblichen Gesetzen, Verordnungen und sonstigen Regelungen durchgeführt. Die Verwendung dieses Basisprospektes ist ausschließlich für Zwecke einer Anlageentscheidung über die in diesem Basisprospekt beschriebenen NichtDividendenwerte gestattet. Jede darüber hinausgehende Nutzung des Basisprospektes ist unzulässig. Dieser Basisprospekt darf insbesondere weder ganz oder teilweise reproduziert oder weiter vertrieben werden. Ausschließlich die HSH Nordbank AG sowie gegebenenfalls die sonstigen in diesem Basisprospekt genannten Quellen, haben die zur Erstellung dieses Basisprospektes benötigten Informationen zur Verfügung gestellt. Weder die Dealer noch der Fiscal Agent haben die in diesem Basisprospekt enthaltenen Informationen auf ihre Richtigkeit und Vollständigkeit überprüft. Die in diesem Basisprospekt genannten Dealer geben dementsprechend weder ausdrücklich noch stillschweigend Zusicherungen oder Gewährleistungen hinsichtlich der Richtigkeit und Vollständigkeit dieser Informationen ab und übernehmen ferner keine Haftung für Richtigkeit oder Vollständigkeit dieser Informationen. Die HSH Nordbank AG hat niemanden zur Abgabe von Gewährleistungen oder zur Weiterleitung von Informationen betreffend die Bank oder die Nicht-Dividendenwerte ermächtigt, die über den Inhalt dieses Basisprospektes, seiner etwaigen Nachträge, der betreffenden Endgültigen Bedingungen, des Agency Agreements oder des Programm Agreements hinausgehen. Dementsprechend gelten etwa abgegebene Gewährleistungen oder Informationen nicht als von der HSH Nordbank AG oder von den Dealern ermächtigt. Es ist nicht gewährleistet, dass sämtliche in diesem Basisprospekt, seinen etwaigen Nachträgen oder in den betreffenden Endgültigen Bedingungen enthaltenen Informationen nach ihrer jeweiligen Veröffentlichung noch zutreffend sind. Die Emittentin wird jedoch 64 gemäß § 16 WpPG jeden wichtigen neuen Umstand oder jede wesentliche Unrichtigkeit in Bezug auf die in diesem Basisprospekt und seinen etwaigen Nachträgen enthaltenen Angaben, die die Beurteilung der Nicht-Dividendenwerte beeinflussen können, jeweils in einem Nachtrag zum Basisprospekt bekannt geben. Die Dealer und der Fiscal Agent haben sich weder zur Überprüfung der Richtigkeit oder Vollständigkeit der veröffentlichten Informationen während der Gültigkeit des Basisprospektes noch zur Weiterleitung von Informationen, die die Dealer oder der Fiscal Agent in sonstiger Weise erhalten, an Anleger verpflichtet. Dieser Basisprospekt beinhaltet weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zum Erwerb der Nicht-Dividendenwerte in Ländern, in denen ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung zum Erwerb unzulässig wäre. Die Veröffentlichung oder der Vertrieb dieses Basisprospektes sowie Verkaufsangebote oder der Verkauf von NichtDividendenwerten kann in bestimmten Ländern rechtlich unzulässig sein. Weder die HSH Nordbank AG noch die Dealer oder der Fiscal Agent geben eine Gewährleistung dahingehend ab, dass dieser Basisprospekt zulässigerweise vertrieben werden kann oder dass die Nicht-Dividendenwerte zulässigerweise angeboten werden können, jeweils in Übereinstimmung mit etwa anwendbaren Registrierungs- oder Billigungserfordernissen oder sonstigen Anforderungen in dem betreffenden Land oder unter einer in diesem Land anwendbaren Ausnahmebestimmung. Weder die HSH Nordbank AG, noch die Dealer oder der Fiscal Agent übernehmen eine Verantwortung für einen derartigen Vertrieb oder ein derartiges Angebot. Insbesondere haben weder die HSH Nordbank AG, noch die Dealer oder der Fiscal Agent Maßnahmen gestattet oder veranlasst, die ein öffentliches Angebot der Nicht-Dividendenwerte oder einen Vertrieb dieses Basisprospektes in Ländern ermöglichen würden, in denen hierfür besondere Maßnahmen erforderlich sind. Dementsprechend dürfen die Nicht-Dividendenwerte weder direkt oder indirekt angeboten oder verkauft werden noch darf dieser Basisprospekt oder Werbe- oder Angebotsmaterialien vertrieben oder veröffentlicht werden, es sei denn dies geschieht in Übereinstimmung mit den in den betreffenden Ländern anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen. Sollten Personen in den Besitz dieses Basisprospektes oder von Nicht-Dividendenwerten gelangen, müssen sie sich selbst über etwa anwendbare Beschränkungen betreffend den Vertrieb des Basisprospektes bzw. das Angebot oder den Verkauf der NichtDividendenwerte informieren und diese Beschränkungen beachten. Auf die in den Vereinigten Staaten von Amerika und hinsichtlich US-Personen geltenden Beschränkungen für den Vertrieb des Basisprospektes sowie für das Angebot und den Verkauf der NichtDividendenwerte wird besonders hingewiesen (siehe Abschnitt "Verkaufsbeschränkungen" unter Abschnitt I. der Wertpapierbeschreibung). Weder die HSH Nordbank AG noch die Dealer oder der Fiscal Agent geben Zusicherungen oder Gewährleistungen darüber ab, ob eine Anlage in unter dem Angebotsprogramm begebene Nicht-Dividendenwerte nach den jeweils anwendbaren Gesetzen eines Landes zulässig ist. Jeder Anleger muss sich selbst vergewissern, ob er das mit dem Erwerb von Nicht-Dividendenwerten verbundene wirtschaftliche Risiko tragen kann. Weder dieser Basisprospekt noch etwaige Nachträge hierzu noch die betreffenden Endgültigen Bedingungen oder sonstige in Zusammenhang mit diesem Angebotsprogramm oder den Nicht-Dividendenwerten zur Verfügung gestellte Informationen bezwecken es (i) als Basis für ein Bonitätsurteil oder (ii) als Empfehlung, Angebot oder Aufforderung der HSH Nordbank AG, der Dealer oder des Fiscal Agent zu dienen, unter dem Angebotsprogramm begebene Nicht-Dividendenwerte zu erwerben oder zu zeichnen. Anleger müssen ihre Anlageentscheidungen auf eigene Untersuchungen der Ertrags- und Finanzlage sowie der Bonität der HSH Nordbank AG und der Bedingungen der 65 angebotenen Nicht-Dividendenwerte stützen, einschließlich der Chancen und der Risiken, die damit verbunden sind. Kein Dealer oder kein mit einem Dealer verbundenes Unternehmen hat eine Verpflichtung zum Erwerb der Nicht-Dividendenwerte oder zur Herstellung oder Aufrechterhaltung einer Marktliquidität übernommen. Es kann keine Gewähr dafür übernommen werden, dass sich in Bezug auf unter dem Angebotsprogramm begebene Nicht-Dividendenwerte ein liquider Markt entwickelt. Definierte Begriffe Die in diesem Basisprospekt verwendeten Begriffe haben die ihnen in den Emissionsbedingungen zugewiesene Bedeutung, sofern ihnen in diesem Basisprospekt keine andere Bedeutung zugewiesen wurde. Interpretation von Begriffen Begriffe, die in diesem Basisprospekt im Singular verwendet werden, beziehen sich auch auf den Plural dieser Begriffe, es sei denn der jeweilige Zusammenhang schließt eine solche Interpretation aus. Soweit nicht anders bestimmt bzw. soweit sich aus dem Zusammenhang nichts Gegenteiliges ergibt, sind Bezugnahmen auf "€", "Euro" und "EUR" als Bezugnahmen auf die im Rahmen der dritten Stufe der Wirtschafts- und Währungsunion gemäß dem Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft eingeführte Währung auszulegen. 66 Verantwortliche Personen Die Emittentin, mit Sitz in Hamburg und Kiel, übernimmt gemäß § 5 Abs. 4 WpPG in Verbindung mit § 44 Börsengesetz („BörsG“) die Verantwortung für den Inhalt dieses Basisprospektes. Die Emittentin erklärt hiermit, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Informationen Dritter Die Emittentin bestätigt, dass von Seiten Dritter übernommene Informationen korrekt wiedergegeben wurden und dass – soweit es der Emittentin bekannt ist und aus den von der dritten Partei übermittelten Informationen abgeleitet werden konnte – keine Fakten ausgelassen wurden, die die reproduzierten Informationen unkorrekt oder irreführend machen würden. Die Emittentin hat die Identität der Quelle(n) der Informationen festgestellt und diese Quelle(n) benannt. 67 Emittentenangaben Abschlussprüfer Die Konzernabschlüsse des HSH Nordbank Konzerns zum jeweiligen Jahresultimo der Geschäftsjahre 2006 und 2007 sind von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ferdinandstrasse 59, D20095 Hamburg, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist Mitglied der Wirtschaftsprüferkammer, Anstalt des öffentlichen Rechts, Rauchstraße 26, D-10787 Berlin. Informationen über die Emittentin Geschäftsgeschichte und Geschäftsentwicklung der Emittentin Juristischer und kommerzieller Name der Emittentin Die Emittentin führt die Firma HSH Nordbank AG und tritt im Geschäftsverkehr unter ihrer Firma "HSH Nordbank AG" oder unter ihrem Handelsnamen "HSH Nordbank" auf. Ort der Registrierung der Emittentin und ihre Registrierungsnummer Die HSH Nordbank AG ist im Handelsregister Hamburg (HRB 87366) und im Handelsregister Kiel (HRB 6127) eingetragen. Datum der Gründung Die HSH Nordbank AG wurde am 2. Juni 2003 gegründet. Für die Zwecke der Rechnungslegung und Besteuerung erfolgte die Gründung rückwirkend zum 1. Januar 2003. Die HSH Nordbank AG ist aus der Fusion der Hamburgischen Landesbank – Girozentrale – ("Hamburgische Landesbank") und der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale ("LB Kiel") hervorgegangen. Die Hamburgische Landesbank wurde im Jahre 1938 als öffentlich-rechtliches Kreditinstitut gegründet. Die LB Kiel wurde im Jahre 1917 als öffentlich-rechtliches Kreditinstitut gegründet. Sitz und Rechtsform Die Emittentin wurde nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft gegründet und hat einen Doppelsitz in Hamburg (Gerhart-Hauptmann-Platz 50, D-20095 Hamburg, Bundesrepublik Deutschland, Telefon: +49 (0)40 3333-0, Telefax: +49 (0)40 3333-340 01, Internet: www.hsh-nordbank.de) und Kiel (Martensdamm 6, D-24103 Kiel, Bundesrepublik Deutschland, Telefon: +49 (0)431 900-01, Telefax: +49 (0)431 900-340 01, Internet: www.hsh-nordbank.de). 68 Gegenstand des Unternehmens Gemäß § 2 ihrer Satzung • ist die Emittentin eine allgemeine Geschäftsbank; • besteht der Unternehmensgegenstand der Emittentin im Betreiben von Bank- und Finanzgeschäften aller Art sowie der Erbringung weiterer Dienstleistungen und Geschäfte im kreditwirtschaftlichen Bereich; • bietet die Emittentin ferner als Bankpartner der Länder Schleswig-Holstein und Hamburg Finanzdienstleistungen für öffentliche Kunden an und nimmt die Funktion einer Sparkassenzentralbank wahr; • ist die Emittentin Mitglied der Sparkassen-Finanzgruppe; und • ist die Emittentin berechtigt, im In- und Ausland Banken und andere Unternehmen zu gründen oder sich an solchen zu beteiligen sowie Niederlassungen und Repräsentanzen zu eröffnen und zu unterhalten. 69 Geschäftsüberblick/ Haupttätigkeitsbereiche Die HSH Nordbank AG steuert ihre in- und ausländischen Geschäftsaktivitäten von den beiden Hauptsitzen in Hamburg und Kiel aus. Die HSH Nordbank bietet eine umfassende Auswahl an Bankprodukten und Dienstleistungen für Firmenkunden, institutionelle Kunden und private Kunden. In ihrer Kernregion Nordeuropa ist sie fest verankert. Weltweit ist sie auf attraktive Sektoren spezialisiert. In ihren globalen Kerngeschäftsfeldern Shipping, Transport und Erneuerbare Energien nimmt sie jeweils eine führende Position ein. Zudem ist sie ein erfolgreicher Dienstleister im internationalen Immobiliengeschäft. In Hamburg und Schleswig-Holstein ist sie die führende Bank für Firmenkunden und gefragter Anbieter im gehobenen Privatkundengeschäft. Zudem ist sie enger Partner der Sparkassen und Kommunen. In den Märkten rund um den Ostseeraum ist sie seit vielen Jahren über ihre Stützpunkte aktiv. In Skandinavien gehört sie zu den größten Auslandsbanken vor Ort. Sie entwickelt ihre Leistungspalette konsequent an den Bedürfnissen ihrer Kunden orientiert ständig weiter. Dabei gewinnen maßgeschneiderte Finanzierungsstrukturen, Beratungsleistungen und Kapitalmarktprodukte für Firmenkunden, institutionelle Kunden und private Kunden eine wachsende Bedeutung. So verbreitert und stärkt sie in zunehmend wettbewerbsintensiven Märkten nachhaltig ihre Einnahmenbasis. Die HSH Nordbank AG ist am 2. Juni 2003 aus der Fusion der Hamburgischen Landesbank mit der Landesbank Schleswig-Holstein (LB Kiel) hervorgegangen. Sie begleitet das Geschäft ihrer Kunden mit einer Betreuung vor Ort. Die Niederlassungen der HSH Nordbank sind in Berlin, Cayman Islands, Helsinki, Hongkong, Kopenhagen, London, Lübeck, Luxemburg, New York, Shanghai, Singapur, und Stockholm. Zu Jahresbeginn 2008 hat sie zudem ihre Repräsentanzen in Paris und Amsterdam in Niederlassungen umgewandelt. Darüber hinaus ist sie vertreten in Düsseldorf, Hannover, Hanoi, Oslo, Riga, San Francisco, Tallinn, Warschau und Athen. Seit Anfang 2008 verfügt sie zudem über eine Repräsentanz in Moskau. Für die Eröffnung einer Repräsentanz in Mumbai hat die HSH Nordbank zu Jahresbeginn 2008 die Genehmigung der indischen Bankenaufsicht erhalten. Zum 31. Dezember 2007 waren im HSH Nordbank Konzern weltweit 4.756 Mitarbeiter (Gesamtzahl der Beschäftigten) beschäftigt. Die Konzernbilanzsumme erreichte 204,9 Mrd. Euro. Der Konzernjahresüberschuss nach IFRS zum 31 Dezember 2007 betrug 285 Mio. Euro. Beschreibung der Haupttätigkeiten und Dienstleistungen, Produkte/Dienstleistungen und Wettbewerbsposition Wichtige neue Geschäftsfelder der Bank Zu Jahresbeginn 2007 wurde die Segmentstruktur an das Geschäftsmodell der HSH Nordbank angepasst. Die Segmente Global Transportation Markets und Global Real Estate Markets spiegeln die Positionierung der Bank als internationaler Finanzierungsspezialist wider. Die Ausrichtung der HSH Nordbank als führende Geschäftsbank in Nordeuropa mit fester Verankerung in der Region bilden die Segmente Corporates sowie Institutions & Private Banking ab. Das Segment Financial Markets zeigt die Ausrichtung der Bank als internationaler Kapitalmarktexperte und Risikomanager. 70 Das folgende Diagramm stellt die Segmentstruktur der Bank zum 31. Dezember 2007 nach Geschäftsfeldern und Geschäftsbereichen dar: Die folgende Tabelle zeigt die Segmentergebnisse der Bank für 2006 und 2007: Segmentbericht des HSH Nordbank-Konzerns inMio. € Summeder Erträge ./. RisikovorsorgeimKreditgeschäft =ErträgenachRisikovorsorgeim Kreditgeschäft ./. Verwaltungsaufwand davonAbschreibungen =Betriebsergebnisvor Steuern DurchschnittlicheRisikoposition Durchschnittliches Eigenkapital Cost-Income-Ratio(CIR) Eigenkapitalrentabilität (RoE) Segmentvermögen Global Transportation Markets Global Real Estate Markets Corporates 2007 2006 2007 2006 569 470 3 38 494 533 -22 131 723 597 -8 49 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 566 432 152 122 7 6 414 310 35.353 29.010 761 665 26,7% 26,0% 54,4% 46,6% 30.887 28.307 516 402 184 170 11 9 332 232 22.939 20.889 789 919 37,2% 31,9% 42,1% 25,2% 27.633 23.000 731 548 206 174 9 9 525 374 22.408 19.644 1.245 1.081 28,5% 29,1% 42,2% 34,6% 23.466 20.980 Institutions& Financial Summe Sonstige/ Private Konzern Markets Segmente Überleitung Banking 257 -771 1.272 -141 1.131 251 550 2.401 -134 2.267 19 0 -8 7 -1 20 0 238 -31 207 238 231 122 107 4 4 116 124 9.432 9.985 293 283 47,5% 42,6% 39,6% 43,8% 20.819 28.050 -771 550 281 250 13 13 -1.052 300 35.947 32.698 1.233 1.045 -36,4% 45,5% -85,3% 28,7% 98.724 90.914 1.280 2.163 945 823 44 41 335 1.340 126.079 112.226 4.321 3.993 74,3% 34,3% 7,8% 33,6% 201.529 191.251 -148 -103 39 42 1 2 -187 -145 7.121 10.115 222 218 3.334 3.090 Aus dem Segment Sonstige wird anhand der ökonomischen Kapitalbindung der geplante Anlageund Finanzierungserfolg auf die Segmente verteilt. Weiterhin werden aus dem Segment Sonstige die geplanten Konzern-Gemeinkosten anhand der ökonomischen Kapitalbindung (50%) und des Anteils an den direkt zugerechneten Kosten (50%) auf die Segmente zugeordnet. Das durchschnittliche (bilanzielle) Eigenkapital wird anhand der ökonomischen Kapitalbindung auf die Segmente zugeordnet. 71 1.132 2.060 984 865 45 43 148 1.195 133.200 122.341 4.543 4.211 87,0% 38,2% 3,3% 28,4% 204.863 194.341 Die Bank bietet ihren in- und ausländischen Kunden eine breite Palette an Bankprodukten und Bankdienstleistungen an. Die wichtigsten sind: • kurzfristige Darlehen, • mittel- und langfristige Finanzierungen mit fester oder variabler Verzinsung, • Vermittlung und Übernahme von Garantien und Bürgschaften, • Verbriefung verschiedener Arten von Finanzforderungen, insbesondere auch aus den Bereichen Schifffahrt, Immobilien und Luftfahrt, • Forderungskauf und –verkauf, • Factoring-Dienstleistungen und strukturierte Finanzprodukte, • Unterstützung von Kunden durch Kauf, Verkauf, Annahme und Ausstellung von Wechseln, • Darlehen an private und öffentliche Darlehensnehmer, • durch Wohnungsbauhypotheken und gewerbliche Hypotheken gesicherte Finanzierungen für mittelständische und große Immobiliengesellschaften, • Exportfinanzierung und –garantien, • Annahme von Einlagen und Leistung von Zahlungen jedweder Art, • Risikomanagementprodukte, • Handel mit Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, • Arrangierung von Finanzierungen über viele Arten von öffentlichen und nicht öffentlichen Schuldtiteln als Arrangeur und Underwriter und • Depotdienstleistungen für Privatkunden, institutionelle Anleger und Finanzinstitute. Auf Dienstleistungen, Produkte und Wettbewerbssituation der Bank wird im Folgenden, nach Segmenten geordnet, detaillierter eingegangen. Im darauf folgenden Abschnitt werden die wichtigsten Märkte (aufgeteilt nach Regionen und Tätigkeitsfeldern der Bank) dargestellt. Segment Global Transportation Markets Shipping Geschäftstätigkeit Mit Risikoaktiva in Höhe von rund 27,7 Mrd. Euro (Durchschnitt 2007) ist die Bank nach eigener Einschätzung größter Schiffsfinanzierer der Welt. Sie konzentriert sich vornehmlich auf die Finanzierung von Containerschiffen, Öltankern und Massengutfrachtern, begleitet ihre Kunden aber auch in Nischenmärkten wie Flüssiggastankern und bei Offshore-Transaktionen. Zu ihrem Angebot zählen neben klassischen langfristigen Schiffshypothekendarlehen für Neubau und Ankauf von Second Hand Tonnage vor allem auch strukturierte Finanzierungen. Die Bank begleitet ihre Kunden bei innovativen Finanzierungsprojekten und bei Unternehmensakquisitionen. Bei allen Projekten steht sie ihren Kunden außerdem mit Beratungsdienstleistungen sowie innovativen Sicherungsinstrumenten, wie etwa Bunker Hedges und Forward Freight Agreements, zur Seite. Dabei hat sich die Bank vom reinen Kreditgeber hin zum kompetenten Berater in allen Finanzfragen rund um ein Schifffahrtsunternehmen entwickelt. 72 Das Portfolio der HSH Nordbank ist nach Schiffstypen und nach Regionen stark diversifiziert. Der größte Anteil der Kunden hat seinen Sitz in Deutschland. Weitere regionale Schwerpunkte liegen im übrigen Europa, insbesondere in Griechenland und dem Ostseeraum sowie in Südostasien und Nordamerika. Die von der Bank finanzierte Schiffsflotte ist mit durchschnittlich 5,7 Jahren nach Objektobligo relativ jung. Im Jahr 2007 finanzierte die HSH Nordbank weltweit mehr Schiffe als in den Jahren zuvor. Tiefe Marktkenntnis und langjährige Kundenbeziehungen bilden die Basis für das Wachstum der Bank und die herausragende Positionierung. Neben langfristigen Investitionsfinanzierungen steht der Bank den Kunden mit Beratungsleistungen sowie kapitalmarktnahen Produkten zur Seite. Moderne Containerschiffe, Tanker und Massengutschiffe machen zusammen den Großteil der beliehenen Flotte aus, die auch aufgrund der Expansion des internationalen Güteraustauschs weiter wächst. Anfang 2008 stieß die HSH Nordbank mit der Platzierung des weltweit ersten Jumbo-Schiffspfandbriefs mit einem Top-Rating von Aaa auf eine überragende Nachfrage am Kapitalmarkt. Entwicklung im Jahr 2007 Die HSH Nordbank erhöhte ihr Engagement 2007 auch im Bereich der Akquisitionsfinanzierungen für Reedereikunden. Sie arrangierte in diesem Geschäftsfeld anspruchsvolle Transaktionen, unter anderem zwei großvolumige Finanzierungen über insgesamt gut 1 Mrd. US-Dollar. Dabei ging es um den Ankauf einer namhaften amerikanischen Tankerreederei durch ein erfolgreiches Bieterkonsortium. Auf diesem Gebiet will die Bank künftig noch stärker aktiv werden - eng verzahnt mit der auf Fusionen und Übernahmen spezialisierten HSH Corporate Finance, die bereits mehrere Beratungsmandate von ihren Kunden erhalten hat. Über das Finanzierungsgeschäft hinaus forciert die Bank die Entwicklung innovativer Lösungen. Dazu zählen nicht zuletzt so genannte Bunker Hedges, die aufgrund steigender Kosten für Treibstoff (Bunker) eine wachsende Nachfrage bei Reedern verzeichnen. Mit speziellen HedgingStrategien hilft die Bank den Kunden, sich gegen Preisrisiken abzusichern und ihren Cash-Flow zu stabilisieren. 2007 überzeugte die Bank mit einem Bunker Hedge Konzept, das dem Kunden erlaubt, bestimmte Sicherungsinstrumente flexibel einzusetzen und so Preisänderungen nach Bedarf auszugleichen. Ausblick Für 2008 rechnet die Bank mit einer zumindest leichten Abkühlung der Schifffahrtsmärkte. Von den drei großen Marktsegmenten dürften Bulker und Tanker unter Druck geraten. Zwar sollte sich das Flottenwachstum auf hohem Niveau fortsetzen, jedoch dürfte die Dynamik der Nachfrage konjunkturbedingt nachlassen. Die Containerschiffe könnten hingegen davon profitieren, dass die Liniengesellschaften aufgrund der gestiegenen Treibstoffkosten die Schiffe langsamer fahren lassen und so insgesamt mehr Tonnage benötigen. Positiv entwickeln sollten sich auch diverse Spezial- und Nischensegmente. In vielen dieser Märkte reicht das Angebot aufgrund der seit Jahren knappen Schiffbaukapazität weiterhin nicht aus, die Nachfrage zu decken. In den kommenden Jahren ist tendenziell mit sinkenden Schiffspreisen zu rechnen; aufgrund des steigenden Tonnageangebots gilt dies auch, wenn sich die Weltwirtschaft 2009 wieder auf Erholungskurs befinden und die Nachfrage nach Transportkapazität steigen sollte. Gleichzeitig dürfte auch die Zahl der Bestellungen zurück¬gehen. Ungeachtet dessen wird die Bank ihre Entwicklung zum ganzheitlichen Finanzierungsanbieter konsequent weiter vorantreiben und sich zunehmend auch im Bereich M&A und Asset Management engagieren. Wettbewerber Die Wettbewerber im Geschäftsfeld Shipping sind eine Reihe internationaler Banken, die im Bereich Schiffsfinanzierung tätig sind, u.a. Royal Bank of Scotland, HSBC, Fortis Bank, JP 73 Morgan, ABN AMRO und ING, DnB NOR sowie Nordea. Zu den Wettbewerbern im Geschäftsfeld Shipping in Deutschland zählen die Kreditanstalt für Wiederaufbau („KfW“), die Deutsche Schiffsbank, die Commerzbank und die Deutsche Bank. Transport Geschäftstätigkeit Die HSH Nordbank ist ein erfahrener Arrangeur, Berater und Finanzierer im chancenreichen globalen Transportfinanzierungsmarkt. Neben der starken Positionierung im Luftfahrtsektor ist die Bank gefragter Spezialist bei Investitionen in Seehäfen, in den Schienenverkehr sowie bei Logistikunternehmen und Commodity-Finanzierungen. Als internationaler Spezialfinanzierer in den Bereichen Luftfahrt, Eisenbahn, Logistik und Transportinfrastruktur deckt die Bank mit ihrem Leistungsangebot die gesamte Wertschöpfungskette der Transportbranche ab. Das Luftfahrtteam betreut vornehmlich Fluggesellschaften, Flugzeug-Leasinggesellschaften sowie Hersteller und Zulieferer. Der Bereich Eisenbahn ist vor allem auf Eisenbahngesellschaften und -logistikunternehmen, Leasingunternehmen im Eisenbahnbereich sowie auf Hersteller fokussiert. Im Logistik und Transportinfrastruktur zählen unter anderem Flughäfen, Container-Leasinggesellschaften sowie internationale Logistikunternehmen zu den Kunden der Bank. Weltweit realisiert die Bank komplexe Finanzierungsstrukturen für ihre Kunden. Dabei engagiert sie sich als Arrangeur, Strukturierer und Berater sowie zunehmend auch als Investor. Sie hat zum Beispiel für die größte reine Luftfracht-Fluggesellschaft Europas, Cargolux Airlines International, in der Funktion des Eigenkapital-Arrangeurs die Verantwortung für sämtliche Aspekte einer komplexen Transaktion getragen: von der Arrangierung über die Strukturierung bis hin zur Kapitalbeteiligung und -beschaffung. Entwicklungen im Jahr 2007 In einem dynamischen Marktumfeld war die Bank 2007 mit bedeutenden Transaktionen erfolgreich - darunter die Akquisitionsfinanzierung von vier neuen B737-900ER für die indonesische Fluggesellschaft Lion Air sowie eine Sale and Lease Back-Transaktion für vier weitere Flugzeuge dieses Typs. Zwei der Flugzeuge wurden vom HSH Global Aircraft Fund I erworben - eine Produktinnovation der HSH Nordbank, die Investoren die Chance bietet, von einem attraktiven Portfolio aus 25 bis 30 modernen Flugzeugen zu profitieren. Ein Highlight setzte auch die Auszeichnung mit dem "Aircraft Debt Deal of the Year - Asia" vom internationalen Fachmagazin Jane's Transport Finance. Den Preis erhielt das europäische Luftfahrtteam der HSH Nordbank gemeinsam mit der KfW IPEX-Bank für die Finanzierung von 10 Maschinen aus der Airbus A320-Familie für Air India. Zudem arrangierte die HSH Nordbank zusammen mit Calyon, der Investmentbank der Crédit Agricole Gruppe, die Finanzierung eines Portfolios bestehend aus 12.000 geleasten Schienenfahrzeugen. Es handelte sich dabei um die vierte und größte Finanzierung eines Portfolios für American Railcar Leasing LLC (ARL), Missouri. Die Transaktion begleitetete die Bank zusammen mit Calyon, der Investmentbank der Crédit Agricole Gruppe. Im Infrastrukturbereich finanziert die HSH Nordbank federführend den Anschluss des Brüsseler Flughafens an das belgische Fernbahnnetz. Für das unter dem Namen Diabolo bekannte Projekt wurde die HSH Nordbank aufgrund ihrer Erfahrung in der Strukturierung und Finanzierung von Großbauprojekten als Minderheitsinvestor sowie alleiniger Arrangeur der Fremdfinanzierung beauftragt. Zusammen mit ihrem privaten Partner Babcock & Brown gewann die Bank unter anderem den „Rail Innovator 2007“ Award vom Jane’s Transport Finance Magazin und den "Transport Deal of the Year" von Project Finance International. 74 Amentum Capital Limited Die Aktivitäten der HSH Nordbank im Luftfahrtbereich werden unterstützt von der Tochtergesellschaft Amentum Capital Limited ("Amentum"), die 2005 als Joint-Venture der HSH Nordbank und der DAL Deutsche Anlagen-Leasing GmbH & Co. KG gegründet wurde. Amentum konzentriert sich auf Asset Management und Leasingprodukte für die globale Flugzeugindustrie. Besonders erfolgreich engagierte sich Amentum bei der Akquisition von Flugzeugen für den HSH Global Aircraft Fund I. Ausblick Die hohen Treibstoffkosten, die nur zum Teil an die Kunden weitergegeben werden können, sowie die wirtschaftliche Unsicherheit in den USA stellen die Fluggesellschaften vor besondere Herausforderungen. Allerdings dürften Globalisierung, steigende Handelsvolumina und wirtschaftliches Wachstum insbesondere in Asien und im Mittleren Osten für weiteren Auftrieb der Transportmärkte sorgen. Damit verbunden ist eine steigende Nachfrage nach Finanzierungsprodukten als Folge hoher Investitionen in Flugzeuge und Transportinfrastruktur. Im Eisenbahnsektor will die Bank weiter von der starken Nachfrage nach Schienenfahrzeugen aufgrund von Flottenerneuerungen und Deregulierung profitieren. Überdies dürften Geschäftschancen aus dem Wachstum der Seeschifffahrt für die Finanzierung von Hafenanlagen und den Intermodalbereich resultieren. Weitere Chancen sieht die Bank im Bereich der so genannten Public Private Partnership (PPP) vor dem Hintergrund der begrenzten Finanzierungsmöglichkeiten der öffentlichen Haushalte. Wettbewerber Die Wettbewerber des Geschäftsfeldes Transport sind hauptsächlich Calyon, Royal Bank of Scotland, DVB Bank, KfW und WestLB. Energie Das schnelle Wachstum im Geschäftsfeld der Erneuerbaren Energien findet seinen Niederschlag in dem zu Jahresbeginn 2008 neu etablierten Unternehmensbereich „Energy“: Seit einigen Jahren verzeichnet die HSH Nordbank ein starkes Wachstum im Geschäftsfeld Erneuerbare Energien und hat weltweit bereits eine Spitzenposition erreicht. Um ihr Engagement in diesem dynamisch wachsenden Sektor noch auszuweiten, hat die Bank zu Beginn des Jahres 2008 den neuen Unternehmensbereich „Energy“ etabliert, dessen Zentren in Hamburg und New York liegen. Als Finanzierer und Berater begleitet die Bank Projekte insbesondere in den Bereichen Windkraft, Solaranlagen und Geothermie, aber auch solche, die zur effizienteren Nutzung der klassischen, primären Energieträger beitragen. Im Geschäftsjahr hat die HSH Nordbank eine Vielzahl von Investitionen in Energieprojekte unterstützt - so etwa für den dänischen Energieanlagenbetreiber Scan Energy A/. Bereits vor über drei Jahren entwickelte die Bank gemeinsam mit Scan Energy ein innovatives Finanzierungskonzept für die Bau- und Projektfinanzierung von Windkraftanlagen in Deutschland und trugen so dazu bei, dass Scan Energy zu einem bedeutenden dänischen Investor im Sektor Erneuerbare Energien wurde. Das frische Kapital von der HSH Nordbank ermöglicht Scan Energy künftig, seine Expansion in mehreren Ländern Europas mit Wind- und Solarenergieprojekten voranzutreiben. Darüber hinaus wurde die HSH Nordbank 2007 von Babcock & Brown, eine internationale Investment- und Asset-Management-Gruppe, mandatiert, ein umfangreiches Finanzierungspaket für den Bau großer Windparks in den USA zu arrangieren. Bereits im Vorjahr begleitete die HSH Nordbank ein vergleichbares Programm. Bei einem der von der HSH Nordbank finanzierten Projekte ging es um den Ausbau eines bestehenden Windparks zur zweitgrößten Anlage in den 75 USA. Die erfolgreiche Partnerschaft mit Babcock & Brown verhalf der HSH Nordbank maßgeblich, sich zu einem der führenden Finanzierer von Windparks in den USA zu entwickeln. Segment Global Real Estate Markets Geschäftstätigkeit Der Unternehmensbereich Immobilienkunden finanziert und berät internationale Großinvestoren, die sich in Gewerbe- und Wohnobjekten engagieren. Auch Immobilien-AGs, Projektentwickler sowie Wohnungsunternehmen und -investoren zählen zu den Kunden der Bank. In Deutschland ist die Bank in Norddeutschland, Berlin und den westlichen Ballungszentren traditionell stark präsent. Doch auch in bedeutenden internationalen Immobilienmärkten ist die Bank im gewerblichen Immobilienbereich seit Jahren erfolgreich. Der Auslandsanteil des gesamten Immobilienkreditportfolios ist auf mehr als 50 Prozent gewachsen. Die Bank ist eine bedeutende Adresse für große und anspruchsvolle Finanzierungen auf den gewerblichen Immobilienmärkten im In- und Ausland. Über das Kreditgeschäft hinaus bietet sie umfassende Dienstleistungen rund um die Immobilie. Ihren Kunden steht dabei das gesamte Leistungsspektrum der HSH Nordbank zur Verfügung. Die Bank verfolgt einen ganzheitlichen Ansatz und bietet ihren Kunden neben der klassischen Finanzierung bedarfsgerechte Produkte im Rahmen des Immobilien-Investment-Banking. Die Bank betreibt ihr Hypothekenkreditgeschäft im eigenen Namen und die meisten anderen Immobiliengeschäfte über ihre Tochtergesellschaft HSH Real Estate ("HSH Real Estate"), die in den Bereichen Immobilienprojektentwicklung, Verwaltung von Immobilienfonds, unternehmerische Beteiligungen an Immobiliengesellschaften und Immobiliendienstleistungen tätig ist. In ihrer Heimatregion Hamburg/Schleswig-Holstein verfügt die Bank über eine breite, über viele Jahre gewachsene Kundenbasis aus allen Segmenten der Immobilienwirtschaft. In zahlreichen Fällen unternimmt sie Direktinvestitionen in Projektentwicklungen, die sie in Partnerschaft mit ihren Kunden betreibt. Ihr Geschäft an ausländischen Standorten baut die Bank weiter aus. Den Schwerpunkt ihres Engagements bilden gewerbliche Objekte in europäischen und nordamerikanischen Metropolen. Besonders aktiv ist sie in den USA, England, Frankreich, den Niederlanden, Skandinavien sowie in Mittel- und Osteuropa. Entwicklung im Jahr 2007 Neben klassischen Darlehens- und Hypothekenfinanzierungen bietet die Bank zunehmend neuartige Finanzierungslösungen an. 2007 hat die Bank für einen langjährigen Kunden eine kapitalmarktnahe Struktur für ein 50 Objekte umfassendes Immobilien-Portfolio zur Verfügung gestellt. Die Immobilien mit den Nutzungsarten Wohnen, Einzelhandel und Büro befinden sich zum großen Teil in den Niederlanden. Aus der diversifizierten Portfoliostruktur ergibt sich eine breite Streuung von Risiken. Das Darlehen soll im Rahmen der Bilanzsteuerung am Kapitalmarkt platziert werden. Ein weiteres bedeutendes Projekt war 2007 die Umfinanzierung einer großen Projektentwicklung in New York, die die Bank federführend begleitete. Es geht dabei um die Sanierung eines Apartmenthauses an der Upper East Side in Manhattan. Die 584 Apartments des Gebäudes sollen zu 470 größeren Einheiten zusammengelegt werden und anschließend als Eigentumswohnungen verkauft werden. Rund Dreiviertel des Finanzierungsbedarfs für den Kauf des Objektes, die Sanierung und der weiteren Kosten wird von der HSH Nordbank gedeckt. Das Darlehen ist in drei Tranchen strukturiert, wovon zwei am Markt verkauft werden sollen. 76 Zu der guten Geschäftsentwicklung des Unternehmensbereichs Immobilienkunden haben die Aktivitäten der Immobilientochter HSH Real Estate AG nennenswert beigetragen. Positive Effekte resultierten aus dem Verkauf von Beteiligungen und Projektentwicklungen. In 2007 wurden die noch verbliebenen mittelbar und unmittelbar gehaltenen Anteile in Höhe von 15% an der GEHAG GmbH, einer Berliner Wohnungsgesellschaft, erfolgreich veräußert. Bereits 2005 und 2006 hatte die Bank schrittweise 85% ihrer Anteile verkauft. Zudem realisierten sie aus dem Verkauf der DGAG-Anteile im Jahr 2006 weitere Erträge. Entscheidenden Einfluss auf den Erfolg der Sparte Projektentwicklung hatten die Veräußerungen von Projektentwicklungen in Kiel (Quer Passage) und in Hamburg (Atlantic Haus). Im Geschäft mit Immobilienfonds hat die HSH Real Estate ihre internationale Präsenz mit dem Erwerb von 50 Prozent der Anteile an dem Fondsinitiator US Treuhand ausgebaut. Gleichwohl verlief 2007 das Fondsgeschäft eher verhalten. Hauptgrund dafür war eine organisatorische Neuausrichtung. Künftig erwartet die Bank wieder höhere Einnahmen aus diesem Bereich. Geprägt war das Geschäft des Bereichs vom Vertrieb der Fonds HGA Aviation I, HGA Airport und SIGNA 05/HGA Luxemburg. Im Bereich Dienstleistungen hat die Bank zahlreiche bedeutende Beratungsmandate erfolgreich begleitet. Ausblick Trotz der vielerorts zurückhaltenden Kreditvergabe rechnet die Bank für 2008 mit einem anhaltend intensiven Wettbewerb in der gewerblichen Immobilienfinanzierung. Gleichwohl könnten aufgrund der gestiegenen Risikosensibilität im Markt künftig höhere Margen zu realisieren sein. Die Geschäftsaussichten des Immobilienbereichs werden auch wesentlich von der weiteren Entwicklung des Kapitalmarktumfelds bestimmt. Eine Entspannung an den Verbriefungs- und Syndizierungsmärkten würde das Neugeschäftswachstum der Bank begünstigen, ein Fortdauern der Krise begrenzt dagegen die Wachstumsmöglichkeiten. 2008 erwartet die Bank ein Abschwächen des internationalen Investment-Booms. Die Nachfrage nach Immobilien dürfte jedoch weiterhin ein vergleichsweise hohes Niveau aufweisen, da eine Vielzahl eigenkapitalstarker Immobilien-Investoren auf den Märkten präsent ist. Abschwungrisiken sieht die Bank 2008 vor allem für die traditionell volatileren Immobilienmärkte in den USA und in Großbritannien. Wettbewerber In Deutschland zählen zu den Wettbewerbern im Geschäftsfeld Immobilienkunden in erster Linie die führenden deutschen Hypothekenbanken, Eurohypo und Hypo Real Estate Bank, sowie die Landesbank Hessen-Thüringen (Helaba) und die Aareal Bank. In den Vereinigten Staaten und an den europäischen Märkten außerhalb Deutschlands, an denen die Bank tätig ist, sieht sich das Geschäftsfeld Immobilienkunden dem Wettbewerb einer Vielzahl von Wettbewerbern ausgesetzt. Segment Corporates Geschäftstätigkeit Die HSH Nordbank ist in der Heimatregion fest verankert und mit zahlreichen Stützpunkten in Europa präsent. Besonders aktiv ist sie seit Jahren im Ostseeraum. Ihre Stärke ist die Nähe zu ihren meist mittelständischen Kunden. Mit einem umfangreichen Netzwerk an Geschäftsstellen unterstützt sie sie in den nordischen Ländern mit anspruchsvollen Spezialfinanzierungen. Gesteuert werden ihre Aktivitäten in Skandinavien und in den Ostsee-Anrainerstaaten von ihrer Hauptniederlassung in Kopenhagen. Sie begleitet ihre Kunden auch verstärkt nach Osteuropa. Seit 2008 ist die Bank mit einem Büro in Moskau vor Ort. 77 Basierend auf langfristigen Kundenbeziehungen und tiefem Verständnis des Geschäfts ihrer Kunden ist die Bank in der Heimatregion ein führender Partner des gehobenen Mittelstands. Ihre Lösungen helfen den Unternehmen weiter zu wachsen, ihre Kapitalstruktur zu optimieren und finanzielle Risiken zu begrenzen. Die erfolgreichen Geschäftsbeziehungen will die Bank auf eine noch breitere Basis stellen. Zudem ist sie in den attraktiven Märkten rund um den Ostseeraum sehr aktiv - insbesondere mit strukturierten Projekt- und Akquisitionsfinanzierungen. Der Bereich Firmenkunden umfasst seit Januar 2008 auch das Geschäft mit Leasinggesellschaften, in dem die HSH Nordbank zu den größeren Anbietern in Deutschland zählt. Entwicklung im Jahr 2007 Zu einem wichtigen Standbein im Firmenkundengeschäft der HSH Nordbank hat die Bank die Akquisitionsfinanzierungen (sog. Corporate-to-Corporate-Übernahmen) ausgebaut. Beispielsweise wurde die HSH Nordbank 2007 mandatiert, die Finanzierung für den Erwerb des Traditionsunternehmens Karl Könecke Fleischwarenfabrik GmbH & Co KG’ (KKF) mit den Firmen der Könecke Gruppe inklusive Redlefsen durch ihre langjährige Kundin, die „zur Mühlen Gruppe“ mit den Firmen Böklunder, Plumrose, Schulte und Zerbster Original zu strukturieren und zu arrangieren. Das zusammen mit dem Kapitalmarktbereich entwickelte Finanzierungskonzept umfasst neben klassischem Fremdkapital auch eigenkapitalähnliche Bestandteile. Besondere Herausforderungen waren zudem die Verdoppelung der Unternehmensgröße, die Aufrechterhaltung der finanziellen Handlungsfreiheit für den Kunden sowie eine zu optimierende Organisationsstruktur beider Unternehmensgruppen. Für die neu gebildete „zur Mühlen Gruppe“ wurden auch Sparkassen aus Schleswig-Holstein und Bremen als Finanzierungspartner gewonnen. Ausblick Für 2008 erwartet die Bank angesichts der gut gefüllten Auftragsbücher ihrer Kunden und der führenden Marktposition für den Mittelstand in Norddeutschland eine Fortsetzung des erfolgreichen Geschäftsverlaufs. Wesentlicher Treiber sollte dabei auch der gezielte Ausbau innovativer Produktbereiche sein. Der Bedarf der Unternehmen an individuellen strukturierten Finanzierungslösungen, die helfen, Bilanzstrukturen zu optimieren und finanzielle Risiken zu begrenzen, sollte weiter zunehmen. Daneben verstärkt die Bank ihre Marktaktivitäten auch über die norddeutsche Heimatregion hinaus. Wesentliche Unsicherheitsfaktoren für den Unternehmensbereich Firmenkunden resultieren insbesondere aus der ungewissen wirtschaftlichen Entwicklung in Schwerpunktbranchen sowie einem Andauern der Finanzmarktkrise mit der Folge höherer Kosten für die Refinanzierung unseres Geschäfts. Wettbewerber Die Wettbewerber im Geschäftsbereich Firmenkunden sind hauptsächlich die führenden deutschen Geschäftsbanken. Dazu gehören die Deutsche Bank, die Commerzbank und die Dresdner Bank. Darüber hinaus ist der Geschäftsbereich Firmenkunden und Strukturierte Finanzierungen bedeutender Konkurrenz seitens mehrerer Landesbanken wie der WestLB und der Helaba ausgesetzt. Die Wettbewerber in der nordischen Region sind Danske Bank, Nordea, Sydbank, Swedbank, Svenska Handelsbanken, SEB, DNB Nor, Kaupthing (FIH). Segment Institutions & Private Banking Die Unternehmensbereiche Sparkassen, Leasing und Private Banking wurden im Jahr 2007 Segment Institutions & Private Banking zusammengefasst. Zudem wurde das Retailportfolio der HSH Nordbank in diesem Segment abgebildet. 78 Leasing Zu Jahresbeginn 2008 wurde das Leasinggeschäft der HSH Nordbank in den Unternehmensbereich Firmenkunden integriert. Die Neuorganisation zielt darauf ab, Synergien zu heben, Know-how zu bündeln und den Vertrieb der Leasingprodukte für Firmenkunden zu stärken. Beim Geschäft mit Leasinggesellschaften zählt die HSH Nordbank zu den größeren3 Anbietern in Deutschland. Neben klassischen Forfaitierungen (Forderungsankauf), Refinanzierungen von Einzweckgesellschaften, Direktdarlehen, Finanzierungen von Immobilienleasing und Leasingfonds umfasst das Angebot kapitalmarktnahe Lösungen wie die Verbriefung von Leasingforderungen der Kunden sowie Beratungsleistungen. Starkes Wachstum erwartet die Bank insbesondere im Bereich des Mobilienleasings, etwa bei Nutzfahrzeugen und Produktionsmaschinen. Das Portfolio im Bereich Leasing ist nach Branchen und Regionen stark diversifiziert und weist eine kurze durchschnittliche Laufzeit von unter drei Jahren auf. Der überwiegende Teil der Kunden hat seinen Sitz in Deutschland. Die 40%ige Beteiligung der Bank an der DAL Deutsche Anlagen-Leasing GmbH & Co. KG (DAL) hat sich im vergangenen Jahr erfreulich entwickelt. Bei guter Ertragsqualität wurde ein Neugeschäft etwa auf Vorjahresniveau erwirtschaftet. Im Immobilien-Leasing konnte vor allem die Zusammenarbeit mit den Sparkassen deutlich ausgebaut werden. Aber auch im strukturierten BigTicket-Geschäft mit der HSH Nordbank AG konnte an die gute Zusammenarbeit mit den Marktbereichen angeknüpft werden. Ausblick Ungeachtet der organisatorischen Änderungen will die Bank 2008 die deutschen Leasinggesellschaften mit einer maßgeschneiderten Produktpalette eng begleiten und ihre Kundenbasis weiter ausbauen. Die Mobilien-Leasingindustrie (vor allem Nutzfahrzeuge und Produktionsmaschinen) dürfte vor dem Hintergrund einer möglichen Erholung der Automobilindustrie im laufenden Jahr ein leichtes Wachstum verzeichnen, an dem die Bank entsprechend ihrer starken Wettbewerbsposition partizipieren will. Belastungen für die Margenentwicklung dürften weiterhin aus der Wettbewerbssituation sowie höheren Liquiditätskosten resultieren. Das schwierige Marktumfeld dürfte zudem die geplante Forcierung des Kapitalmarktgeschäfts erschweren (zum Beispiel Verbriefungen von Kunden- wie auch von eigenen Forderungen). Überdies könnte die Geschäftsentwicklung unter Unsicherheiten über die Auswirkungen der Unternehmenssteuerreform auf die Leasingbranche leiden. Wettbewerber Wettbewerber im Geschäftsfeld Leasing sind in erster Linie die deutschen Landesbanken wie beispielsweise die Landesbank Baden-Württemberg, die Bayerische Landesbank und die Norddeutsche Landesbank. Sparkassen Die HSH Nordbank ist traditionell enger Partner der Sparkassen. Mit bedarfsgerechten Angeboten unterstützt sie das Firmen- und Privatkundengeschäft der Sparkassen und entwickelt effiziente Lösungen insbesondere für die Bereiche Treasury, Bilanz- und Risikomanagement. Eine besonders starke Bindung pflegen die Bank zu den Sparkassen in Schleswig-Holstein; die gemeinsamen Aktivitäten will sie noch verstärken. Auch ihr überregionales Engagement ist von 3 Nach Einschätzung der HSH Nordbank. 79 wachsender Bedeutung. Überdies ist die Bank eine gefragte Adresse für öffentliche Kunden wie Länder und Kommunen - ebenfalls über die norddeutsche Heimatregion hinaus. Entwicklung im Jahr 2007 In Zusammenarbeit mit den Sparkassen sowie dem Sparkassen- und Giroverband für SchleswigHolstein haben die Bank unter Einbindung ihrer Kapitalmarktexperten mit der Frühlingsanleihe 2007 und dem Frühlingszertifikat 2007 zwei attraktive Anlageprodukte entwickelt, die in einer gemeinschaftlichen Aktion landesweit den Sparkassenkunden angeboten wurden und einen hohen Absatzerfolg verzeichneten. Ausblick Für 2008 plant die Bank einen weiteren Ausbau ihres Geschäfts. Vorantreiben will die Bank die positive Entwicklung des Bereichs insbesondere durch Stärkung der Betreuungskapazitäten und mit erhöhter Präsenz bei den rund 270 Sparkassen, mit denen eine Geschäftsverbindung besteht. Wettbewerber Die Wettbewerber des Geschäftsbereichs Sparkassen sind in erster Linie die Landesbanken sowie die führenden deutschen Geschäftsbanken. Private Banking Das Leistungsangebot des HSH Nordbank Private Banking ist gezielt auf die Bedürfnisse vermögender Privatkunden und Stiftungen mit komplexer Vermögensstruktur zugeschnitten. Der Anspruch der Bank ist, die Qualität und den Service einer Privatbank mit dem Know-how einer großen Geschäftsbank zu verbinden. Die Bank bietet den Privatkunden Produkte und Dienstleistungen, die im Markt vielfach institutionellen Investoren vorbehalten sind. Das von der HSH Nordbank betreute Kundenvermögen verzeichnete in den vergangenen Jahren starke Zuwächse. Bis 2010 will die Bank in Norddeutschland eine führende Marktposition erreichen. Auch ihr internationales Geschäft baut die Bank aus. Entwicklung im Jahr 2007 Laut dem Elite Report 2008 zählt das HSH Nordbank Private Banking zur „Elite“ der Vermögensverwalter: Im „Elite Report 2008“ wurden 344 Vermögensverwaltern in Deutschland, der Schweiz, Österreich, Liechtenstein und Luxemburg getestet. Die HSH Nordbank erhielt diese Auszeichnung als einer von 25 in Deutschland prämierten Vermögensverwaltern. Zudem wurde das Private Banking der HSH Nordbank für seine Vermögensverwaltung VIA ausgezeichnet: Bereits zum dritten Mal in Folge hat das Institut für Vermögensaufbau aus München für alle fünf Strategien die Höchstnote für ein „ausgezeichnetes Risiko-Rendite-Verhältnis“ vergeben. Alle Portfolios seien „exzellent für den Vermögensaufbau“ geeignet. Der internationale Rentenfonds LiLux Rent der HSH Nordbank Private Banking S.A. in Luxemburg erreichte bei den Feri Fund Awards 2008 einen Spitzenplatz in der Fondskategorie ‚Renten Globale Währungen’. Die Platzierung unter den besten fünf von 149 bewerteten Fonds der Kategorie war einem überdurchschnittlichen Wertzuwachs in den vergangenen zwölf Monaten zu verdanken. LiLux Rent ist ein internationaler Rentenfonds mit Anlageschwerpunkt in EuroPapieren. Der im Jahr 1993 aufgelegte Fonds wurde bereits in der Vergangenheit dank seiner starken Performance mehrfach ausgezeichnet. Ausblick Die positive Ertragsentwicklung im abgelaufenen Jahr will die Bank 2008 forcieren. Eine wichtige Grundlage dafür ist die Konzentration auf das wachsende gehobene Private Banking-Segment. Neben der Stärkung ihrer Position im norddeutschen Raum baut die Bank ihre Aktivitäten über die 80 überregionalen (Hannover und Düsseldorf) und internationalen (Singapur und Luxemburg) Standorte der Bank aus. Dadurch soll insbesondere das von der HSH Nordbank betreute Kundenvermögen gesteigert werden. Überdies intensiviert die Bank auf Basis einer noch engeren Verzahnung mit anderen Unternehmensbereichen das Cross Selling-Geschäft. Wettbewerber Die Wettbewerber im Geschäftsfeld Private Banking sind fast alle in Norddeutschland vertretenen deutschen Privatbanken. Segment Financial Markets Geschäftstätigkeit Mit bedarfsgerechten Finanzprodukten unterstützt die Bank Firmen, institutionelle und private Kunden dabei, Chancen zu nutzen und Risiken zu begrenzen. Darüber hinaus sichert sie mit ihren Aktivitäten an den internationalen Geld- und Kapitalmärkten einen ausgewogenen Refinanzierungsmix und eine breite Investorenbasis für die HSH Nordbank. Durch die Verzahnung ihrer Kunden- und Kapitalmarktkompetenzen realisiert die HSH Nordbank ganzheitliche Lösungen für ihre Kunden. Ihr integriertes Geschäftsmodell deckt die gesamte Wertschöpfungskette des Kapitalmarktgeschäfts mit ab: Origination, Strukturierung, Handel und Distribution. Die Bank verknüpft Branchenkenntnis mit Produkt-Know-how und macht das Leistungsspektrum der internationalen Kapitalmärkte für die Kunden aller Unternehmenseinheiten sowie für institutionelle Kunden nutzbar. Mit seinen neuen effizienten Strukturen für Produktentwicklung und Vertrieb stärkt der Finanzmarktbereich die regionalen und globalen Marktaktivitäten der HSH Nordbank. Die HSH Nordbank hat ihren Finanzmarktbereich in vier neue Unternehmensbereiche gegliedert. Im Vordergrund steht die Fokussierung auf die Bedürfnisse ihrer Kunden. Capital Markets Clients unterstützt die Marktbereiche der Bank beim Vertrieb innovativer Kapitalmarktlösungen an Geschäftskunden, aber auch an institutionelle Kunden wie Banken, Sparkassen, Versicherungen und Fonds im In- und Ausland. Innovative Anlageprodukte, effiziente Lösungen zur Bilanzsteuerung und kapitalmarktorientierte Strategieberatung werden verstärkt nachgefragt. Im Bereich Asset und Investment Management werden die Eigenanlagen der HSH Nordbank gesteuert und zudem attraktive Anlagemöglichkeiten inklusive Fondsstrukturen für das Kundengeschäft entwickelt. Capital Markets Structuring & Trading stellt den Kunden der Bank bedarfsgerechte Kapitalmarktlösungen bereit - insbesondere derivative Sicherungsinstrumente, strukturierte Produkte und Verbriefungen. Darüber hinaus ist der Bereich für die Handelsaktivitäten verantwortlich. Group Treasury verantwortet die Liquiditätssteuerung, das Aktiv-Passiv-Management und das Management des Anlagebuches sowie die strategische Steuerung der Refinanzierung. Zum 1. Juli 2008 wird der neue Unternehmensbereich “Capital Markets Credit” im Segment Financial Markets gebildet. Entwicklung im Jahr 2007 Bereits 2007 hat die Bank so genannte öffentliche Jumbo-Pfandbriefe am Kapitalmarkt begeben. Pfandbriefe nach dem deutschen Pfandbriefgesetz unterliegen besonders strengen gesetzlichen 81 Anforderungen und gelten deshalb als ein sehr sicheres Investment. Die hohe Qualität sowie ihrer langjährige Expertise als Pfandbriefemittent haben wesentlich zu den erfolgreichen Platzierungen in einem schwierigen Marktumfeld beigetragen. Anfang 2008 platzierte die HSH Nordbank weltweit den ersten Jumbo-Schiffspfandbrief, der von der Ratingagentur Moody’s die bestmögliche Bewertung erhielt - ein Aaa. Die Emission mit einem Volumen von rund 1 Milliarde Euro und einer Laufzeit von zwei Jahren stieß bei den Investoren mit über 3 Milliarden Euro Ordervolumen auf eine überragende Nachfrage. Rund 30 Prozent des Zeichnungsaufkommens entfielen dabei auf ausländische Investoren. Mit Schiffspfandbriefen erweitert die Bank ihre Fundingpalette um ein attraktives Element und stärkt ihre Position als weltgrößter Schiffsfinanzierer. Der Kapitalmarktbereich der Bank hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr mit dem Ziel einer stärkeren Kundenorientierung neu aufgestellt und gliedert sich seit November in vier neue Unternehmensbereiche: Capital Markets Clients, Asset und Investment Management (AIM), Capital Markets Structuring & Trading und Group Treasury. Im Unternehmensbereich Asset und Investment Management steuert die HSH Nordbank Securities S.A. mit Sitz in Luxemburg für den HSH Nordbank Konzern die Investitionen in kredithaltige Wertpapiere. Im Zuge der Neuaufstellung des Kapitalmarktbereiches wurden unter dem Dach der HSH Nordbank Securities S.A. die Investment- und Asset-Management-Aktivitäten der HSH Nordbank in den Tochtergesellschaften HSH Nordbank Investment Management S. A. und HSH Nordbank Asset Management S.A. gebündelt. Die HSH Nordbank Investment Management S. A. berät bei Fragestellungen hinsichtlich des Credit Investment-Portfolios. Die HSH Nordbank Asset Management S.A. unterstützt die Bank bei der Strukturierung und beim Vertrieb von Asset Management-Produkten. Ziel ist, die Sektorexpertise der HSH Nordbank für Kunden in Form von Asset Management-Produkten noch stärker nutzbar zu machen. Die Bank beteiligt sich über einen Fund of Funds an Private Equity-Fonds mit dem Ziel, aus einem breit diversifizierten Portfolio risikoadäquate Renditen zu erzielen. Sie wird dabei von der Tochtergesellschaft Swift Capital Partners GmbH (Swift) beraten, in welche die Private EquityEinheit der Bank im Jahr 2005 ausgegliedert wurde und die heute dem neuen Unternehmensbereich Asset und Investment Management angeschlossen ist. Der Investitionsschwerpunkt liegt in europäischen Buyout-Fonds, hier verfügt Swift aus ihrer Tätigkeit seit 1999 über fundierte Marktkenntnisse. Das Geschäftsjahr verlief außerordentlich erfolgreich: Die Bank hat aus den Fonds Rückflüsse deutlich über den Erwartungen erhalten und hohe Erträge verbucht. Für 2008 gehen die Bank von einer Fortsetzung der positiven Entwicklung aus, wobei die Gewinne aufgrund der Verwerfungen auf den Kapitalmärkten geringer ausfallen sollten. Die Tochtergesellschaft HSH Corporate Finance GmbH im Unternehmensbereich Capital Markets Clients hat in einem schwierigen Marktumfeld zehn Transaktionen abgeschlossen - mehrere davon mit ausländischen Kunden. Grundlage dieses Erfolgs war die Ausrichtung auf Kernmärkte der HSH Nordbank, unter anderem Schifffahrt und Transport sowie die direkte Zusammenarbeit mit den Unternehmensbereichen der Bank. Auf die Auswirkungen der Finanzmarktkrise auf das Segment Financial Markets wird an anderer Stelle im Basisprospekt detailliert eingegangen (Risikofaktoren; Angaben zur Finanz- und Ertragslage, insbesondere Faktoren, Trends und Entwicklungen in den einzelnen Segmenten der Bank). Ausblick Die anhaltenden Turbulenzen auf den internationalen Finanzmärkten führten in den ersten Monaten des Jahres 2008 zu weiteren Kursverlusten, die voraussichtlich auch das erste Quartal 2008 des Segments Financial Markets deutlich belasten werden. Mit einer durchgreifenden Entspannung an den Finanzmärkten rechnen die Bank nicht vor Ende 2008. Ungeachtet dessen 82 wollen die Bank Position als Kapitalmarktexperte gezielt festigen und ihr kundenorientiertes Geschäftsmodell weiter konsequent umsetzen. Die strategische Ausrichtung des Credit Investment-Portfolios wird zurzeit von der HSH Nordbank überprüft. Zudem wird im Rahmen einer organisatorischen Neuaufstellung der Luxemburger Tochtergesellschaften insbesondere die HSH Nordbank Private Banking S.A. in die HSH Nordbank Securities S.A. integriert. Wettbewerber Wettbewerber im Geschäftsfeld sind vornehmlich die führenden deutschen Geschäftsbanken sowie die Landesbanken in Deutschland. Auf die hieraus entstehenden Risiken wurde im Abschnitt "Risiko betreffend die Emittentin" ausführlich hingewiesen. Sonstiges/Überleitungsspalte Die Differenz der Summe der einzelnen Segmente zum Betriebsergebnis des HSH Nordbank Konzerns ergibt sich aus der Überleitungsspalte. Sie enthält Konsolidierungseffekte, nicht den Segmenten zuordenbare Tochterunternehmen und weitere nicht zuordenbare Positionen. Transaction Services Der Zahlungsverkehr und das Dokumentäre Geschäft des Unternehmensbereichs Transaction Services konnten im Jahr 2007 an ihre positive Entwicklung anknüpfen. Zu dem Erfolg haben eine weiter optimierte Kundenbetreuung sowie der Ausbau einer bedarfsgerechten Produktpalette beigetragen. Der Zahlungsverkehr erreichte eine Steigerung der Erträge trotz rückläufiger Postenzahlen; der EU-Binnenmarktzahlungsverkehr und der Auslandszahlungsverkehr realisierten insgesamt höhere Erträge pro Posten. Das Dokumentäre Geschäft entwickelte sich insbesondere im Bereich Export positiv – die Erträge der Akkreditive und Garantien sind im Vergleich zum Vorjahr weiter deutlich gestiegen. Der Importbereich konnte seine Einnahmen auf hohem Niveau halten, trotz des ungünstigen Wechselkurses bei US-Dollar-Geschäften. Insgesamt haben sich die Erträge des Dokumentären Geschäfts deutlich erhöht. Zu Jahresbeginn 2008 wurde europaweit ein einheitlicher Zahlungsverkehrsraum (SEPA - Single Euro Payments Area) eingeführt. Damit werden sukzessive einheitliche Standards für Überweisungen, Lastschriften und Kartenzahlungen im Euroraum und weiteren Ländern umgesetzt. Der Euro-Zahlungsverkehr soll damit vereinfacht und schneller werden. Seit dem 28. Januar 2008 ist es möglich, die SEPA-Überweisung zu nutzen. Weitere Produkte, wie die SEPALastschrift, sollen nach Umsetzung der einheitlichen EU-Richtlinie für Zahlungsdienste in allen Teilnehmerländern folgen. Transaction Services stellt sicher, dass die Kunden der HSH Nordbank von Beginn an SEPA Überweisungen nutzen können. Parallel dazu wird in der HSH Nordbank die Infrastruktur aufgebaut, um alle weiteren noch einzuführenden SEPA-Produkte zur Verfügung zu stellen. Der Bereich Handelsabwicklung hat die umfangreiche Migration auf den Wertpapierabwickler dwpbank erfolgreich vollzogen. Mit der neuen dwp-Abwicklungsplattform WP2 steht Transaction Services ein leistungsstarker Provider zur Verfügung. Wichtigste Märkte Im Folgenden werden die wichtigsten Märkte (aufgeteilt nach Regionen und Tätigkeitsfeldern der Bank) beschrieben. 83 Weltwirtschaft Die Weltwirtschaft legte 2007 mit einer Rate von 4,9% fast so deutlich zu wie 2006, obgleich sich das Wachstum in den USA spürbar abschwächte. Mit den Zugpferden China und Indien präsentierte sich Asien erneut äußerst dynamisch, aber auch die lateinamerikanischen und die mittel- und osteuropäischen Schwellenländer behielten ein hohes Wachstumstempo bei. Die USWirtschaft stand 2007 ganz im Zeichen der Krise am Immobilienmarkt. So brachen die Wohnungsbauinvestitionen drastisch ein. Stabilisiert wurde die US-Konjunktur zum einen durch den Privaten Konsum, der vom noch robusten Arbeitsmarkt profitierte, zum anderen von der Entwicklung der Außenwirtschaft, die durch die US-Dollar-Schwäche Auftrieb erhielt. Die Wirtschaft im Euroraum entwickelte sich vergleichsweise robust und expandierte mit 2,7% erstmals seit 2001 stärker als die US-Wirtschaft. Getragen wurde die Entwicklung vor allem durch die etwas nachlassenden, aber noch immer schwungvollen Investitionen sowie durch die Außenwirtschaft. Der Private Verbrauch profitierte zwar von der Belebung auf dem Arbeitsmarkt, wurde aber durch den spürbaren Verbraucherpreisanstieg gebremst, für den nicht zuletzt die Mehrwertsteuererhöhung in Deutschland sowie die Verteuerung von Nahrungsmitteln und Energie verantwortlich waren. Auch in Norddeutschland ließ das Wachstumstempo 2007 etwas nach. Dies ist zum einen den Absatzeinbußen im Einzelhandel geschuldet, der unter der Mehrwertsteuererhöhung sowie den Preissteigerungen litt. Zum anderen führte die Abkühlung des Welthandels dazu, dass sich die Dynamik beim Außenhandel etwas verringerte. Teilweise kompensiert wurden diese dämpfenden Effekte durch die Stabile Entwicklung im Verarbeitenden Gewerbe. Ausblick In Jahr 2008 dürfte sich die Weltkonjunktur moderat abkühlen. Insbesondere von der Region Asien sollten zwar weiterhin kräftige Wachstumsimpulse ausgehen. Die USA werden aber weiterhin unter der Krise am Wohnungsimmobilienmarkt leiden. Insbesondere dürfte nun bei einem Anstieg der Arbeitslosigkeit auch der Private Verbrauch verstärkt in Mitleidenschaft gezogen werden, so dass sich die US-Wirtschaft 2008 schwächer entwickeln wird. Für die Eurozone ist über das Jahr gerechnet eine deutlich langsamere Entwicklung als 2007 zu erwarten, da sich die Investitionsdynamik merklich abschwächt, und der Konsum lediglich verhalten expandieren wird. Die Anspannungen an den Finanzmärkten könnten im Jahresverlauf allmählich nachlassen, wenn im Markt zunehmend Transparenz über den weiteren Abschreibungsbedarf bei Banken infolge der Subprime-Krise besteht. Das Risiko, dass die Immobilienkrise die USA in eine Rezession geraten lässt, die Weltwirtschaft stärker ansteckt und die Turbulenzen an den Finanzmärkten länger anhalten, ist allerdings erheblich. An den Aktienmärkten sorgten Anfang 2008 die Folgen der Subprime-Krise und die Angst vor einer drohenden Rezession in den USA für weitere Kurseinbrüche. Für das Jahr 2009 rechnet die Bank damit, dass die Weltwirtschaft wieder an Fahrt aufnehmen wird. In den USA und in der Eurozone sollten die Anstiege der Bruttoinlandsprodukte allerdings dennoch kaum höher ausfallen als in diesem Jahr. Die Renditen der Staatsanleihen dürften etwa ab der Jahresmitte 2008 anziehen, da sich die Marktteilnehmer zunehmend auf das Thema „Inflation“ fokussieren werden. Der US-Dollar sollte allmählich aufwerten, wenn sich die Situation in den USA stabilisiert und die Eurozone ihren Wachstumsvorsprung verliert. 84 Bankenmarkt 2007 Überblick über den deutschen Bankenmarkt Das deutsche Bankensystem besteht aus einer Vielzahl öffentlicher und privater Banken, wobei man zwei grundsätzliche Arten unterscheidet: Universalbanken und Spezialbanken. Universalbanken betreiben nicht nur das Einlagen- und Kreditgeschäft, sondern auch das Emissions-, Konsortial- und Wertpapiergeschäft auf eigene Rechnung und für Rechnung ihrer Kunden. Spezialbanken, wie z.B. Hypothekenbanken, konzentrieren sich auf bestimmte Arten des Kreditgeschäfts oder haben andere Sonderaufgaben. Im Allgemeinen dürfen Universalbanken neben den gewöhnlichen Bankgeschäften sämtliche oder die meisten der den Spezialbanken vorbehaltenen Bankgeschäfte, z.B. Hypothekarkredite und Staatsfinanzierungen, durchführen, während Spezialbanken auf die mit ihren jeweiligen Sonderaufgaben verbundenen Bankgeschäfte beschränkt sind. Man unterscheidet drei Arten von Universalbanken: private Geschäftsbanken, Sparkassen und Landesbanken sowie Genossenschaftsbanken und deren Genossenschaftliche Zentralbanken. Im Juli 2005 trat ein Gesetz über Pfandbriefe in Kraft, das die derzeitigen gesetzlichen Regelungen ersetzt. Die Einschränkungen in Bezug auf die Tätigkeiten der Hypothekenbanken wurden aufgehoben, so dass jede Geschäftsbank Pfandbriefe ausgeben kann, sofern sie über ein Kernkapital von mindestens 25 Mio. Euro und eine Zulassung durch die BaFin verfügt. Die Zulassung wird erteilt, wenn die Bank angemessene Risikomanagementsysteme nachweist und einen langfristigen Plan zur regelmäßigen Begebung von Pfandbriefen vorlegt. Derzeitige Emittenten behalten darüber hinaus ihre Begebungsrechte, wenn sie eine entsprechende Erklärung über das Vorliegen dieser Voraussetzungen abgeben. Die Zulassung kann unter anderem entzogen werden, wenn seit zwei Jahren keine Emission erfolgt ist. Am 31. Dezember 2007 gab es in Deutschland 260 private Geschäftsbanken (5 Großbanken, 159 Regionalbanken und andere Geschäftsbanken, 96 Niederlassungen ausländischer Banken). Ferner gab es 446 Sparkassen und 12 Landesbanken, 1.232 Genossenschaftsbanken und zwei Genossenschaftliche Zentralbanken sowie 22 Hypothekenbanken und 16 Banken mit Sonderaufgaben. Hinzu kamen 139 ausländische Banken, d. h. 96 Niederlassungen ausländischer Banken und 43 Kreditinstitute im Mehrheitseigentum ausländischer Banken. Die Bilanzsumme aller Bankengruppen betrug zum 31. Dezember 2007 7.626 Mrd. Euro. Ende Dezember 2007 hatten die Landesbanken mit 1.587 Mrd. Euro einen Anteil von 21 % der Bilanzsumme aller Banken. Alle deutschen Banken unterliegen einer umfassenden Aufsicht und Überwachung durch die deutschen Behörden, insbesondere durch die BaFin, eine (dem Bundesminister der Finanzen unterstehende) unabhängige Bundesaufsichtsbehörde, und durch die Deutsche Bundesbank. Deutsche Kreditinstitute Das Geschäftsumfeld der Banken war nach einem allgemein erfreulichen ersten Halbjahr ab Mitte 2007 von der Krise im globalen Finanzsystem geprägt. Die außergewöhnlichen Turbulenzen an den Geld- und Kapitalmärkten, ausgelöst durch steigende Ausfallraten am Markt für USWohnimmobilien, haben auch in Europa erhebliche Belastungen im Bankensektor hervorgerufen. Manche Kreditinstitute hatten hohe Abschreibungen in ihren Wertpapierportfolios zu verbuchen. Diese wurden nicht von allen ohne größere Probleme verkraftet. Ursache war insbesondere der Preiseinbruch bei strukturierten Kreditprodukten, vornehmlich jenen, die auch mit gering besicherten US-Immobilienforderungen unterlegt waren. Darüber hinaus mussten Liquiditätsprobleme der vielfach von Banken außerbilanziell geführten Investmentgesellschaften aufgefangen werden. Die Nervosität an den Märkten hielt angesichts der Unsicherheit über das 85 volle Ausmaß der Belastungen aus der Finanzkrise auch nach Jahresultimo 2007 an. Um Liquiditätsengpässen im Bankenmarkt entgegenzuwirken, griffen weltweit mehrfach die Notenbanken mittels konzertierter Aktionen in die Märkte ein. Finanzmärkte Sowohl in den USA als auch in der Eurozone stiegen die Renditen für zehnjährige Staatsanleihen in der ersten Jahreshälfte deutlich an. Die Zinsstruktur gemessen am Renditeabstand zwischen zwei- und zehnjährigen Papieren war dabei äußerst flach und phasenweise sogar invers. Die Probleme auf dem US-Hypothekenmarkt in den USA griffen im Sommer auf die internationalen Finanzmärkte über. Das Vertrauen zwischen den Finanzinstituten wurde durch immer neue Milliardenabschreibungen und Gewinnwarnungen belastet. Die Turbulenzen an den Finanzmärkten manifestierten sich nicht zuletzt in einem starken Anstieg der kurzfristigen Interbankenzinssätze sowie der Credit Spreads. Die Renditen der Staatsanleihen hingegen gingen deutlich zurück, da diese Papiere von der Flucht in sichere Anlagen profitierten. Dabei sanken die Renditen für zweijährige Papiere angesichts der gestiegenen Zinssenkungserwartungen stärker als für Langläufer, so dass die Zinsstrukturkurven zwischen zwei- und zehnjährigen Papieren zu einem normalen Verlauf zurückkehrten. Mehr als in den USA wurden die Renditen in der Eurozone am langen Ende von Inflationsbefürchtungen hochgehalten. Auf die Liquiditätsengpässe an den Geld- und Kreditmärkten reagierten die großen Notenbanken mit diversen Liquiditätsspritzen. Darüber hinaus senkte die US-Notenbank ab September 2007 bis Mitte März 2008 die Fed Funds Rate in sechs Schritten um insgesamt 300 Basispunkte auf 2,25%. Die EZB setzte ihren Zinserhöhungszyklus nicht wie geplant fort, sondern beließ das Leitzinsniveau bei 4%. Der Euro gewann zum US-Dollar angesichts der sinkenden US-Zinsen und der gestiegenen Risiken für die US-Wirtschaft im Jahresverlauf kräftig an Wert und erreichte bis Mitte März 2008 ein neues Allzeithoch von über 1,59 USD/EUR. Der DAX hat 2007 alle anderen großen Indizes hinter sich gelassen und stieg um 22,3% auf 8.067 Punkte. Die positive Performance insbesondere im ersten Halbjahr resultierte aus der sehr guten Entwicklung der Weltwirtschaft, den damit verbundenen positiven Unternehmenszahlen sowie fortwährenden Fusionsphantasien. In der zweiten Jahreshälfte wurden die Märkte angesichts der Subprime-Krise deutlich volatiler. Der EURO STOXX 50 verbuchte dennoch per Saldo einen Anstieg um 6,8% auf 4.400 Punkte. Mit einem Kursverlust von 0,4% auf 3.684 Punkte bekam der STOXX 50 die Finanzkrise im Jahr 2007 am deutlichsten zu spüren. In den USA fiel der Kursgewinn des Dow Jones mit 6,4% auch eher bescheiden aus, er schloss mit 13.265 Punkten. Der Nikkei hat 2007 einen Kursverlust von 11,1% auf 15.308 Punkte verkraften müssen, wobei auch hier die Finanztitel am meisten belastet waren. Die Folgen der USImmobilienkrise und die Angst vor einer drohenden Rezession in den USA sorgten dann Anfang 2008 für einen deutlichen Einbruch der Märkte. Schifffahrtsmärkte Die wachsende Weltwirtschaft sorgte 2007 für eine gute Auslastung der Handelsflotte. Eine außergewöhnlich lebhafte Neubestellungsaktivität war bei Container- und Massengutschiffen zu verzeichnen. Sie führte zu einer weiteren Verknappung der Werftkapazitäten. Entsprechend verlängerten sich die Lieferzeiten deutlich; inzwischen sind die Bauplätze weltweit bis Ende 2010 weitgehend ausgebucht. Dies verteuerte Neubauten in allen Marktsegmenten zum Teil kräftig. Die Entwicklung in den einzelnen Märkten verlief unterschiedlich. Die Transportkapazität für trockene Massengüter war so knapp, dass Charterraten und Schiffswerte in diesem Segment neue historische Höchststände markierten. Hingegen entspannte sich der Tankermarkt 86 zunehmend. Die Containerschifffahrt konnte von der guten Konjunktur in Europa profitieren, da die Importe aus Fernost boomten und so die schwächere Nachfrage auf dem Seeweg zwischen Asien und Nordamerika mehr als ausgeglichen wurde. Markt für Transportfinanzierungen Der Luftverkehrsmarkt entwickelte sich 2007 sowohl im Passagier- als auch im Frachtbereich lebhaft. Treiber waren hauptsächlich das starke Wachstum aufstrebender Märkte in Asien und im Mittleren Osten sowie fortschreitende Deregulierung und Erneuerungsbedarf bei zahlreichen Flugzeugflotten. 2007 war ein Rekordjahr für Airbus and Boeing mit einem Orderbuch von zusammen 2.754 Flugzeugen (Vorjahr: 1.882). Der europäischen Eisenbahnindustrie kam unter anderem der Ersatzbedarf für ältere Schienenfahrzeuge, insbesondere in Osteuropa und Russland, zugute. Nach dem hohen Neubauvolumen im Jahr 2006 mit 74.000 Schienenfahrzeugen (2007: 62.800) schwächte sich dagegen der US-Eisenbahnmarkt leicht ab. Zunehmendes Wachstum verzeichneten Investitionen in transportnahe Infrastruktur mit hohem Finanzierungsbedarf für Transaktionen im Flughafenbereich, in Seehäfen und im Schienenverkehr. Immobilienmärkte Die Mehrzahl der westeuropäischen Gewerbeimmobilienmärkte befand sich im ersten Halbjahr 2007 im Aufschwung. Vielerorts nahm die Nachfrage nach Flächen zu, die Mieten zogen an und die Leerstandsraten verringerten sich. London und Paris wiesen bis zum Herbst 2007 ein signifikantes Mietpreiswachstum auf. Die sehr große Nachfrage institutioneller Investoren hielt 2007 im Jahresverlauf weltweit an. Die Investmentpreise stiegen bis zum Herbst weiter an mit entsprechendem Druck auf die Nettoanfangsrenditen, vor allem bei Objekten in Spitzenlagen. Im vierten Quartal ließ die Dynamik jedoch nach. In Deutschland waren vor dem Hintergrund des konjunkturellen Aufschwungs teilweise deutliche Mietpreissteigerungen und ein Abbau von Leerständen ganz besonders bei erstklassigen Objekten in Spitzenlagen der Bürometropolen zu verzeichnen. Immobilien in Nebenlagen standen dagegen weiter unter Wettbewerbsdruck. In Nordamerika profitierten die Gewerbeimmobilienmärkte im ersten Halbjahr 2007 weiter von der wirtschaftlichen Entwicklung. Im zweiten Halbjahr zogen in Nordamerika und London die deutliche Abkühlung der Konjunktur sowie der Finanzmarktkrise auch die Märkte für gewerbliche Immobilien in Mitleidenschaft. Firmenkunden Für 2008 erwartet die Bank angesichts der gut gefüllten Auftragsbücher ihrer Kunden und der führenden Marktposition für den Mittelstand in Norddeutschland eine Fortsetzung des erfolgreichen Geschäftsverlaufs. Wesentlicher Treiber sollte dabei auch der gezielte Ausbau innovativer Produktbereiche sein. Der Bedarf der Unternehmen an individuellen strukturierten Finanzierungslösungen, die helfen, Bilanzstrukturen zu optimieren und finanzielle Risiken zu begrenzen, sollte weiter zunehmen. Daneben verstärket die Bank ihre Marktaktivitäten auch über die norddeutsche Heimatregion hinaus. Wesentliche Unsicherheitsfaktoren für den Unternehmensbereich Firmenkunden resultieren insbesondere aus der ungewissen wirtschaftlichen Entwicklung in Schwerpunktbranchen sowie einem Andauern der Finanzmarktkrise mit der Folge höherer Kosten für die Refinanzierung des Geschäfts. 87 Markt für Leasingfinanzierungen Ungeachtet der organisatorischen Änderungen will die Bank 2008 die deutschen Leasinggesellschaften mit einer maßgeschneiderten Produktpalette eng begleiten und ihre Kundenbasis weiter ausbauen. Die Mobilien-Leasingindustrie (vor allem Nutzfahrzeuge und Produktionsmaschinen) dürfte vor dem Hintergrund einer möglichen Erholung der Automobilindustrie im laufenden Jahr ein leichtes Wachstum verzeichnen, an dem die Bank entsprechend ihrer starken Wettbewerbsposition partizipieren will. Belastungen für die Margenentwicklung dürften weiterhin aus der Wettbewerbssituation sowie höheren Liquiditätskosten resultieren. Das schwierige Marktumfeld dürfte zudem die geplante Forcierung des Kapitalmarktgeschäfts erschweren (zum Beispiel Verbriefungen von Kunden- wie auch von eigenen Forderungen). Überdies könnte die Geschäftsentwicklung unter Unsicherheiten über die Auswirkungen der Unternehmenssteuerreform auf die Leasingbranche leiden. Sparkassen Das Geschäft mit den Sparkassen ist durch hohe Wettbewerbsintensität gekennzeichnet. Private-Banking-Markt Der deutsche Private-Banking-Markt ist durch hohe Wettbewerbsintensität gekennzeichnet. Zudem ist der Markt weitgehend unter der Vielzahl etablierter Anbieter aufgeteilt und die Wechselbereitschaft der Kunden gering. 88 Organisationsstruktur Beschreibung Gruppe Unternehmensorganisation Die HSH Nordbank AG ist die Muttergesellschaft des HSH Nordbank Konzerns. Sie führt ihre Geschäfte in eigenem Namen und über konsolidierte und nicht konsolidierte Tochtergesellschaften. In der nachstehenden Tabelle sind die in den Konsolidierungskreis der Bank einbezogenen Unternehmen aufgeführt. Der Konsolidierungskreis per 31. Dezember 2007 umfasst neben der HSH Nordbank AG die folgenden Unternehmen: 89 Anteil am Gesellschaft Sitz Eigenkapital Bilanz- in % stichtag Vollkonsolidierte Tochterunternehmen 1 Burgville Investments Ltd. London 100,0 31.12.2007 2 Equilon GmbH Hamburg 100,0 31.12.2007 3 Hamborner Aktiengesellschaft6) Duisburg 51,48 31.12.2007 4 Hambornberg Immobilien- und Verwaltungs-GmbH5) Duisburg 51,48 31.12.2007 5 HGA Capital Grundbesitz und Anlage GmbH2) 7) Hamburg 100,0 31.12.2007 6 HSH Asset Management S.A. 1) Luxemburg 100,0 31.12.2007 7 HSH Corporate Finance A/S7) Kopenhagen 100,0 31.12.2007 8 HSH Corporate Finance GmbH3) 7) Hamburg 100,0 31.12.2007 9 HSH Invest Management S.A. 1) Luxemburg 100,0 31.12.2007 10 HSH N Composits GmbH7) Kiel 100,0 31.12.2007 11 HSH N Finance (Guernsey) Limited7) Guernsey 100,0 31.12.2007 12 HSH N Funding I4) 7) Grand Cayman 100,0 31.12.2007 13 HSH N Funding II7) Grand Cayman 100,0 31.12.2007 14 HSH Real Estate AG7) Hamburg 100,0 31.12.2007 15 HSH RE Beteiligungs GmbH2) Hamburg 100,0 31.12.2007 16 HSH Nordbank Private Banking S.A. 7) Luxemburg 100,0 31.12.2007 17 HSH Nordbank Securities S.A. 7) Luxemburg 100,0 31.12.2007 18 International Fund Services & Asset Management S.A.1) 7) Luxemburg 51,61 31.12.2007 19 Jantar GmbH Hamburg 100,0 31.12.2007 20 Leashold Verwaltungs GmbH & Co. KG Hamburg 100,0 31.12.2007 21 Lebus Limited Grand Cayman 22 Mesitis GmbH Hamburg 23 Minerva GmbH7) Lockstedt 100,0 31.12.2007 24 Minimoa GmbH Hamburg 100,0 31.12.2007 25 Nubes GmbH Lockstedt 100,0 31.12.2007 26 Pellecea GmbH Hamburg 100,0 31.12.2007 27 Perseus Investment Limited Partnership Jersey 100,0 30.11.2007 28 Pregu GmbH Hamburg 100,0 31.12.2007 29 Sotis S.à r.l. 1) Luxemburg 100,0 31.12.2007 30 Spielbank SH GmbH & Co. Casino Kiel KG7) Kiel 100,0 30.09.2007 31 Spielbank SH GmbH & Co. Casino Lübeck-Travemünde KG7) Kiel 100,0 30.09.2007 32 Spielbank SH GmbH & Co. Casino Stadtzentrum Schenefeld KG7) Kiel 100,0 30.09.2007 33 Spielbank SH GmbH7) Kiel 100,0 30.09.2007 34 Spielbank SH GmbH & Co. Casino Flensburg KG7) Kiel 90,0 30.09.2007 35 Spielbank SH GmbH & Co. Casino Westerland auf Sylt KG7) Kiel 90,0 30.09.2007 36 Swift Capital 1 Europäische Fondsbeteiligungen GmbH & Co. KG Hamburg 99,5 31.12.2007 37 Thestor GmbH Hamburg 100,0 31.12.2007 38 White Sails Limited Grand Cayman 100,0 31.12.2007 71,6 31.12.2007 100,0 31.12.2007 Vollkonsolidierte Zweckgesellschaften/Spezialfonds 1 ABS Shipping Funds 1 Limited Dublin 0,0 31.12.2007 2 ABS Shipping Funds 2 Limited Dublin 0,0 31.12.2007 3 ABS Shipping Funds 3 Limited Dublin 0,0 31.12.2007 4 ABS Shipping Funds 4 Limited Dublin 0,0 31.12.2007 5 Adessa Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co Vermietungs KG Kiel 0,0 31.12.2007 6 AHL 2 8) Frankfurt a.M. 100,0 31.12.2007 7 AHL 3 8) Frankfurt a.M. 100,0 31.12.2007 8 Carrera Capital Finance Limited Jersey 0,0 31.12.2007 9 Carrera Capital Finance Ireland Limited Dublin 0,0 31.12.2007 10 Discovery8) Frankfurt a.M. 11 Drambol Dublin 12 Hagnola Limited Dublin 0,0 31.12.2007 13 Poseidon Funding Limited Jersey 0,0 30.09.2007 14 Ranadon Limited Dublin 0,0 31.12.2007 15 Rasmus Purchase No. 1 Limited Jersey 0,0 30.09.2007 16 Rasmus Purchase No. 2 Limited Jersey 0,0 30.09.2007 17 Rasmus Purchase No. 3 Limited Jersey 0,0 30.09.2007 18 Rasmus Purchase No. 4 Limited Jersey 0,0 30.09.2007 19 Rasmus Purchase No. 6 Limited Jersey 0,0 30.09.2007 20 Rasmus Purchase No. 7 Limited Jersey 0,0 30.09.2007 21 Rasmus Purchase No. 8 Limited Jersey 0,0 30.09.2007 22 Resparc Funding Limited Partnership I Hong Kong 0,01 31.12.2007 23 Resparc Funding Limited Partnership II Jersey 0,01 31.12.2007 24 Südinvest 1075) 8) Unterföhring 51,48 31.12.2007 1) Tochterunternehmen der HSH Nordbank Securities S.A. 2) Tochterunternehmen der HSH N Real Estate AG. 3) Tochterunternehmen der HSH Corporate Finance GmbH. 90 100,0 31.12.2007 0,0 31.12.2007 4) Tochterunternehmen der HSH N Composits GmbH. 5) Tochterunternehmen der Hamborner Aktiengesellschaft. 6) Tochterunternehmen der HSH RE Beteiligungs GmbH. 7) Wurde bis 2006 in den HGB-Konsolidierungskreis einbezogen 8) Anteile an Spezialfonds. Abhängigkeitserklärung Die HSH Nordbank AG ist die Muttergesellschaft des HSH Nordbank Konzerns und ist weder rechtlich noch wirtschaftlich von anderen Instituten innerhalb des Konzerns abhängig. Die Freie und Hansestadt Hamburg, das Land Schleswig-Holstein und der Sparkassen- und Giroverband für Schleswig-Holstein halten jedoch bedeutende Beteiligungen an der HSH Nordbank AG im Sinne des § 1 Abs. (9) Kreditwesengesetz (KWG). Die Freie und Hansestadt Hamburg haben der HSH Nordbank AG gemäß § 20 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) mitgeteilt, dass ihr mehr als der vierte Teil der Aktien der HSH Nordbank AG gehören. 91 Sachanlagen Die Bank (mit Branches und Representative Offices) ist Eigentümerin oder Mieterin der folgenden Immobilien (Stand: 7. April 2008) Land/Stadt Anzahl Immobilien Besitzart China/Hongkong 1 Miete Cayman Islands 1 Miete China/Shanghai 1 Miete Dänemark/Kopenhagen 1 Eigentum Deutschland/Berlin 1 Miete 2 Eigentum 7 Miete 4 sale and lease back 1 Miete 2 Eigentum 7 Miete 8 sale and lease back Deutschland/Lübeck 1 Miete Deutschland/Rostock 1 Eigentum Deutschland/Schwerin 1 Eigentum Deutschland/Stuttgart 1 Miete Estland/Tallinn 1 Miete Finnland/Helsinki 1 Miete Frankreich/Paris 1 Miete Griechenland/Athen 1 Miete Lettland/Riga 1 Miete Luxemburg/Luxemburg 1 Miete Russland/Moskau 1 Miete Niederlande/Amsterdam 1 Miete Norwegen/Oslo 1 Miete Deutschland/Hamburg Deutschland/Hannover Deutschland/Kiel 92 Beschäftigte Zum Jahresultimo waren im HSH Nordbank Konzern insgesamt 4.756 Mitarbeiter beschäftigt - ein Plus von 325 gegenüber dem Vorjahr. Grund dafür war hauptsächlich die Ausweitung ihrer internationalen Marktaktivitäten. Mehr zu konsolidierende Gesellschaften sowie die Eingliederung von ehemaligen Tochterunternehmen der HSH Real Estate AG erklären den verbleibenden Teil des gestiegenen Personalbestands im Konzern. Aufgrund gestiegener Anforderungen an die Mitarbeiterqualifikationen hat die HSH Nordbank im Jahr 2007 die Investitionen in Personalentwicklungsmaßnahmen gezielt erhöht. Besonderes Augenmerk gilt dem Ausbau der fachlichen und methodischen Stärken der Mitarbeiter sowie der Optimierung der Kundenkompetenz. Personalzahlen 31.12.2007 31.12.2006 Gesamtzahl Beschäftigte Konzern1) davon: 4.756 4.431 Frauen 2.122 1.990 Männer 2.634 2.441 Mitarbeiter Inland 3.830 3.613 Mitarbeiter Ausland 926 818 Stammpersonal Konzern2) davon: 4.463 4.170 HSH Nordbank AG 3.873 3.709 Mutterschaft und Elternzeit 170 171 Pensionäre und Hinterbliebene / Vorruheständler 1.741 1.735 Teilzeitbeschäftigungsquote (%) 17 18 Fluktuationsquote (%) 7,1 5,2 Krankheitsquote (%) 3,3 2,7 Durchschnittsalter (Jahre) 39 39 Kennzahlen der HSH Nordbank AG 3) 1) Kopfzahlen. 2) Gesamtzahl der Beschäftigten ohne Auszubildende, Aushilfen und Praktikanten. 3) Ohne Niederlassungen, Repräsentanzen, Beteiligungen und Tochtergesellschaften. Die Belegschaft der Bank wird von verschiedenen Arbeitnehmerverbänden vertreten. Die Bank verfügt jedoch über keine Daten über den Anteil der in diesen Verbänden organisierten Mitarbeiter. Die Bank stuft ihr Verhältnis zu den Arbeitnehmerverbänden und zu ihren Mitarbeitern als gut ein. In den vergangenen drei Jahren erlebten weder die Bank noch ihre Vorgängerbanken einen Streik oder anderweitige arbeitskampfbedingte Arbeitsniederlegungen. 93 Angaben zur Geschäfts- und Finanzlage Einleitung Die folgende Erörterung ist im Zusammenhang mit den in diesem Basisprospekt an anderer Stelle enthaltenen Konzernabschlüssen zu lesen (siehe Abschnitt "Finanzinformationen"). Die Erträge der Bank werden überwiegend mit Kunden in Deutschland und dem übrigen Europa generiert. Die Bank erzielte 2007 etwa 104,5 % ihrer Erträge4 in Deutschland, -21,7% mit Kunden aus dem übrigen Europa, 3,2 % wurden mit Kunden in Asien generiert, und 14 % mit Kunden in Amerika. Zum Geschäftsjahresende 2006 lauteten 66 % des Vermögens der Bank auf Euro, 21 % auf US-Dollar und der Rest auf Schweizer Franken, Pfund Sterling, Yen und sonstige Währungen. Grundlage der Darstellung Die in diesem Basisprospekt enthaltenen Finanzinformationen beruhen auf den Konzernabschlüssen der HSH Nordbank AG sowie den Buchführungsunterlagen, aus denen diese Konzernabschlüsse entwickelt wurden, sofern nicht etwas anderes angegeben ist. Die Bilanzierungswährung der HSH Nordbank AG ist der Euro, ihr Geschäftsjahr endet jeweils zu 31. Dezember eines Kalenderjahres. Die Jahresabschlüsse der HSH Nordbank AG und die Konzernabschlüsse des HSH Nordbank Konzerns für die Geschäftsjahre 2005 und 2006 wurden nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung erstellt, wie sie in den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB), des Aktiengesetzes (AktG), den maßgeblichen Stellungnahmen des Deutschen Rechnungslegungs Standards Committee e.V. (DRSC) und den Deutschen Rechnungslegungs Standards (DRS), sowie für Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute ergänzend in der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (RechKredV) festgelegt sind. Daneben wurden die Konzernabschlüsse gemäß den maßgeblichen Standards des Instituts der Wirtschaftsprüfer und die folgenden Deutschen Rechnungslegungs Standards (DRS) aufgestellt (DRS 2, DRS 2-10, DRS 3, DRS 3-10, DRS 4, DRS 5, DRS 5-10, DRS 7, DRS 8, DRS 10, DRS 11, DRS 12, DRS 13 und DRS 15). Für die Jahre 2006 und 2007 hat der HSH Nordbank Konzern seinen Konzernabschluss gemäß den International Financial Reporting Standards ("IFRS") erstellt. Faktoren, Trends und Entwicklungen mit Auswirkungen auf das Betriebs- und Finanzergebnis der Bank für das Jahr 2007 Die allgemeinen Marktbedingungen sind die Grundlage für die Geschäftsmöglichkeiten der Bank und haben immer Einfluss auf die Finanzlage und in der Folge auf das Betriebsergebnis der Bank. Diese allgemeinen Marktbedingungen sind im Abschnitt "Wichtige Märkte" beschrieben. Anhand der folgenden Faktoren wird die konkrete Auswirkung auf die Finanzlage und das Betriebsergebnis dargestellt: 4 Entsprechend der geographischen Segmentierung des Konzern-Segmentberichts, die in den F-Pages enthalten ist. 94 Faktoren, Trends und Entwicklungen in den einzelnen Segmenten der Bank Zu Jahresbeginn 2007 wurde die Segmentstruktur an das Geschäftsmodell der HSH Nordbank angepasst. Die Segmente Global Transportation Markets und Global Real Estate Markets spiegeln die Positionierung der Bank als internationaler Finanzierungsspezialist wider. Die Ausrichtung der HSH Nordbank als führende Geschäftsbank in Nordeuropa mit fester Verankerung in der Region bilden die Segmente Corporates sowie Institutions & Private Banking ab. Das Segment Financial Markets zeigt die Ausrichtung der Bank als internationaler Kapitalmarktexperte und Risikomanager. Global Transportation Markets Das Segment Global Transportation Markets trug im Geschäftsjahr 2007 123,6% zum Operativen Ergebnis bei. Im Segment Global Transportation Markets, das die Bereiche Shipping und Transport umfasst, steigerte die HSH Nordbank ihr Betriebsergebnis deutlich auf 414 Mio. Euro (Vorjahr: 310 Mio. Euro). Global Transportation Markets in Mio. € 2007 2006 % Zinsüberschuss 393 350 12,3 Handelsergebnis 51 27 88,9 Ergebnis aus Finanzanlagen 14 -5 >100,0 Provisionsüberschuss 111 95 16,8 Sonstiges Ergebnis 0 3 -100,0 Summe der Erträge 569 470 21,1 - Risikovorsorge im Kreditgeschäft 3 38 -92,1 Erträge nach Risikovorsorge im Kreditgeschäft 566 432 31,0 - Verwaltungsaufwand 152 122 24,6 Operatives Ergebnis 414 310 33,5 Durchschnittliche Risikopositionen 35.353 29.010 21,9 Schifffahrt Das Jahr 2007 verlief für den Unternehmensbereich Shipping erfolgreich. Dank günstiger Marktverfassung und ihrer weltweit sehr guten Positionierung war die Bank in der Lage, ihr Geschäft deutlich auszuweiten. Das Ergebnis des Unternehmensbereichs erhöhte sich um 39,7% auf 334 Mio. Euro (Vorjahr: 239 Mio. Euro). Den Hauptbeitrag zum Ertragswachstum leistete trotz spürbaren Margendrucks erneut der Zinsüberschuss. Zudem kam das sehr positive Risikoergebnis dem Bereich zugute. Für höhere Provisionseinnahmen sorgte der verstärkte Vertrieb von Dienstleistungen über das Finanzierungsgeschäft hinaus einschließlich der federführenden Begleitung anspruchsvoller Transaktionen. Das Plus im Handelsergebnis resultiert vor allem aus dem höheren Absatz von Kapitalmarktprodukten. Erträge aus dem Verkauf einer Beteiligung sind im Ergebnis aus Finanzanlagen ausgewiesen. 95 Im vierten Quartal des vergangenen Jahres begrenzte der Bereich sein Engagement im Finanzierungsgeschäft. Ausschlaggebend dafür war die Krise auf den Finanzmärkten, die die Möglichkeiten einschränkte, durch Ausplatzierung von Risiken über den Kapitalmarkt Kapazität für neues Geschäft zu schaffen. Unternehmensbereich Shipping in Mio. € 2007 2006 % Zinsüberschuss Handelsergebnis Ergebnis aus Finanzanlagen Provisionsüberschuss Sonstiges Ergebnis Summe der Erträge - Risikovorsorge im Kreditgeschäft Erträge nach Risikovorsorge Kreditgeschäft - Verwaltungsaufwand Operatives Ergebnis Durchschnittliche Risikopositionen 291 36 11 70 0 408 -20 428 258 20 -5 62 2 337 21 316 12,8 80,0 >100,0 12,9 -100,0 21,1 >-100,0 35,4 94 334 27.727 77 239 22.705 22,1 39,7 22,1 im Transport Der Unternehmensbereich Transport hat im Jahr 2007 seinen Expansionskurs fortgesetzt. Durch forciertes Engagement in den global wachsenden Transportmärkten erwirtschaftete der Bereich ein Betriebsergebnis in Höhe von 80 Mio. Euro (Vorjahr: 70 Mio. Euro). Zu dem Erfolg trugen alle Teilsegmente des Bereichs (Luftfahrt, Eisenbahn, Intermodal und Infrastruktur) bei. Dank seiner starken Positionierungen in den Märkten konnte der Bereich die Marktbedingungen gezielt nutzen und eine Vielzahl komplexer Finanzierungsstrukturen für seine Kunden realisieren. Das kam sowohl den Zins- als auch den Provisionseinahmen zugute. Deutlich zugelegt haben zudem Cross-Selling-Erfolge mit Kapitalmarktprodukten. Davon profitierte insbesondere das Handelsergebnis des Bereichs. Insgesamt erhöhten sich die Erträge auf 162 Mio. Euro (Vorjahr: 133 Mio. Euro). Transportation in Mio.€ 2007 +Zinsüberschuss +Handelsergebnis +Ergebnis aus Finanzanlagen +Provisionsüberschuss +Sonstiges Ergebnis =Summe der Erträge ./.Risikovorsorge im Kreditgeschäft =Erträge nach Risikovorsorge im Kreditgeschäft ./. Verwaltungsaufwand =Operatives Ergebnis Durchschnittliche Risikopositionen 102 15 3 42 0 162 22 140 60 80 7.627 2006 92 8 0 33 0 133 17 116 46 70 6.305 Abweichung in% 10,9 87,5 27,3 21,8 29,4 20,7 30,4 14,3 21,0 Immobilien Das Segment Global Real Estate Markets trug im Geschäftsjahr 2007 99,1% zum Operativen Ergebnis bei. Das Geschäft im Unternehmensbereich Immobilienkunden entwickelte sich auch 96 2007 positiv. Mit 332 Mio. Euro erwirtschaftete der Bereich ein deutlich höheres Betriebsergebnis als im Vorjahr (232 Mio. Euro). Wichtigste Ertragskomponente blieb der Zinsüberschuss; er stieg auf 343 Mio. Euro (Vorjahr: 330 Mio. Euro). Zugute kam ihm im Jahr 2007 die hohe Nachfrage nach Immobilieninvestments. Das Neugeschäftsvolumen erreichte annähernd das hohe Niveau des Vorjahres. In den USA, in Großbritannien, in der nordischen Region und in den Niederlanden begleitete der Bereich zahlreiche Finanzierungstransaktionen mit internationalen Top-Investoren. Zudem hat der Bereich seine Aktivitäten mit deutschen Gewerbe- und Wohninvestoren vielerorts weiter erfolgreich ausgebaut. Der Margendruck hielt aufgrund des intensiven Wettbewerbs zwar in fast allen Märkten an. Gleichwohl blieb die durchschnittliche Zinsmarge nahezu stabil. Die Position Risikovorsorge im Kreditgeschäft hat mit einer Nettoauflösung von 22 Mio. Euro (Vorjahr: Nettozuführung von 131 Mio. Euro) deutlich zu dem Ergebnisanstieg beigetragen. Grund dafür war eine positive Bewertung des Immobilienkredit-Portfolios sowie ein Rückgang der Einzelwertberichtigungen. Provisions- und Handelsergebnis gingen insgesamt geringfügig zurück auf 107 Mio. Euro (Vorjahr: 114 Mio. Euro). Positive Impulse resultierten aus einem erweiterten Leistungsangebot durch engere Verzahnung mit anderen Unternehmensbereichen der HSH Nordbank, vor allem mit dem Kapitalmarktbereich, dem Private Banking und Transaction Services. Das Ergebnis aus Finanzanlagen belief sich im Jahr 2007 auf 40 Mio. Euro (Vorjahr: 88 Mio. Euro). Es setzt sich insbesondere aus realisierten Ergebnissen von Beteiligungen der HSH Real Estate zusammen. Gebremst wurde das Wachstum durch die Auswirkungen der Finanzmarktkrise. Die Verbriefungsund Syndizierungsmärkte kamen insbesondere im vierten Quartal weitgehend zum Erliegen und schränkten den Spielraum für weitere Neuengagements spürbar ein. Global Real Estate Markets in Mio. € 2007 343 47 40 60 4 494 -22 516 184 332 22.939 Zinsüberschuss Handelsergebnis Ergebnis aus Finanzanlagen Provisionsüberschuss Sonstiges Ergebnis Summe der Erträge - Risikovorsorge im Kreditgeschäft Erträge nach Risikovorsorge im Kreditgeschäft - Verwaltungsaufwand Operatives Ergebnis Durchschnittliche Risikopositionen 2006 330 27 88 87 1 533 131 402 170 232 20.889 % 3,9 74,1 -54,5 -31,0 >100,0 -7,3 >-100,0 28,4 8,2 43,1 9,8 Firmenkunden Das Segment Corporates trug im Geschäftsjahr 2007 156,7 % zum Operativen Ergebnis bei. Der Unternehmensbereich Firmenkunden leistete mit einer sehr guten Ertragsentwicklung einen erheblichen Beitrag zum Konzernergebnis. Das Segmentergebnis verbesserte sich auf 525 Mio. Euro (Vorjahr: 374 Mio. Euro), hauptsächlich getragen von der lebhaften Nachfrage nach Finanzierungslösungen, einer günstigen Risikosituation im Kreditgeschäft sowie Beteiligungsverkäufen. Die Zinseinnahmen profitierten von einer generell hohen Investitionsbereitschaft sowie einer erfolgreichen Neukundengewinnung, wenngleich ein ausgeprägter Konditionswettbewerb vor dem Hintergrund gestiegener Liquiditätskosten die Margenentwicklung belastete. Als Folge der Verwerfungen an den Kapitalmärkten war im Verlauf des zweiten Halbjahres ein Trend zu einfachen Finanzierungsprodukten festzustellen. 97 Gleichwohl wuchs der Provisionsüberschuss. Das ist vor allem auf erfolgreiche Aktivitäten im Bereich der Strukturierten Finanzierungen zurückzuführen. In Deutschland und Skandinavien profitierten die Bank dabei von einer hohen Zahl von Firmenzusammenschlüssen und ihrer starken Marktstellung im Bereich Leveraged Finance. Hinzu kam der Ausbau der Projektfinanzierungen mit dem Fokus auf Erneuerbare Energien, welche zu Jahresbeginn 2008 in einen neuen Unternehmensbereich der HSH Nordbank eingegliedert wurden. Im Handelsergebnis zeigten sich gestiegene Cross-Selling-Erfolge mit Kapitalmarktprodukten. Eine Nettoauflösung in der Risikovorsorge aufgrund des günstigen Konjunkturumfelds und stringenter Risikosteuerung verhalf ebenfalls zu der guten Ergebnissituation. Darüber hinaus realisierte die Bank Erträge in Höhe von rund 129 Mio. Euro aus dem Verkauf der Anteile an der IVG Immobilien AG. Dies schlug im Ergebnis aus Finanzanlagen zu Buche. Seit Januar 2008 umfasst der Bereich Firmenkunden zur Bündelung von Kompetenzen auch das erfolgreiche Geschäft der HSH Nordbank mit Leasinggesellschaften. Corporates 2007 2006 Abweichung in % = Operatives Ergebnis 385 32 152 152 2 723 -8 731 206 525 346 29 82 137 3 597 49 548 174 374 11,3 10,3 85,4 10,9 -33,3 21,1 >-100 33,4 18,4 40,4 Durchschnittliche Risikopositionen 22.408 19.644 14,1 in Mio. € + Zinsüberschuss + Handelsergebnis + Ergebnis aus Finanzanlagen + Provisionsüberschuss + Sonstiges Ergebnis = Summe der Erträge ./. Risikovorsorge im Kreditgeschäft = Erträge nach Risikovorsorge im Kreditgeschäft ./. Verwaltungsaufwand Institutions & Private Banking Das Segment Institutions & Private Banking trug im Geschäftsjahr 2007 34,6 % zum Operativen Ergebnis bei. Die Unternehmensbereiche Sparkassen, Leasing und Private Banking wurden im Jahr 2007 im Segment Institutions & Private Banking zusammengefasst. Zudem wurde das Retailportfolio der HSH Nordbank in diesem Segment abgebildet. Das Ergebnis des Segments belief sich 2007 auf 116 Mio. Euro (Vorjahr: 124 Mio. Euro). 98 Institutions & Private Banking Abweichung in % 2007 2006 = Operatives Ergebnis 175 9 4 69 0 257 19 238 122 116 188 8 0 55 0 251 20 231 107 124 2,4 -5,0 3,0 14,0 -6,5 Durchschnittliche Risikopositionen 9.432 9.985 -5,5 in Mio. € + Zinsüberschuss + Handelsergebnis + Ergebnis aus Finanzanlagen + Provisionsüberschuss + Sonstiges Ergebnis = Summe der Erträge ./. Risikovorsorge im Kreditgeschäft = Erträge nach Risikovorsorge im Kreditgeschäft ./. Verwaltungsaufwand -6,9 12,5 25,5 - Leasing Der Unternehmensbereich Leasing konnte sein Betriebsergebnis gegenüber dem Vorjahr steigern. Maßgeblich dazu beigetragen hat der Zinsüberschuss infolge einer Geschäftsausweitung. Allerdings begrenzte erhöhter Margendruck den Zuwachs. Der Provisionsüberschuss lag ebenfalls im Plus. Vor allem der zunehmende Fokus auf strukturierte Produkte schlug dabei positiv zu Buche. Verbesserungen waren auch auf der Kostenseite zu verzeichnen. Als Folge einer zu Beginn des Jahres 2007 durchgeführten Bereichsumorganisation (Bündelung gleichartiger Prozesse, Entlastung der Vertriebseinheiten von vertriebsfremden Tätigkeiten) reduzierte sich der Verwaltungsaufwand des Bereichs. Sparkassen Das Geschäft mit Sparkassen hat die Bank im abgelaufenen Jahr ausgeweitet. Dabei erzielte sie in Schleswig-Holstein, aber auch überregional, beachtliche Erfolge mit dem klassischen Finanzierungsgeschäft und mit Syndizierungen. Zulegen konnte sie auch mit Beratungsdienstleistungen und im Kapitalmarktgeschäft. Mit innovativen Produkten unterstützte die Bank das Kundengeschäft der Sparkassen. Besonders erfreulich verlief der Vertrieb von zwei gemeinsam mit den Sparkassen und dem Sparkassen- und Giroverband für Schleswig-Holstein entwickelten Produkten - der Frühlingsanleihe 2007 und dem Frühlingszertifikat 2007. Die erfolgreichen Aktivitäten spiegelten sich in gestiegenen Erträgen wider. Hauptsächlich die Provisionseinnahmen haben dazu beigetragen. Der planmäßige Abbau des Refinanzierungsgeschäftes mit Sparkassen und des Kommunalkreditgeschäftes führte dagegen zu einem rückläufigen Zinsergebnis. Zudem belasteten höhere Einzelwertberichtigungen im Konsortialkreditgeschäft mit den Sparkassen. Privatkunden Der Unternehmensbereich Private Banking hat im Jahr 2007 Erträge in Höhe von 81 Mio. Euro erwirtschaftet und damit die Vorjahressumme (78 Mio. Euro) übertroffen. Erreicht werden konnte dies in einem wettbewerbsintensiven Markt durch die verstärkte Ausrichtung auf vermögende Privatkunden verbunden mit einem weiter entwickelten Produktspektrum. Ein Plus verzeichnete der Bereich im Zinsüberschuss, der insbesondere vom Wachstum der Kundeneinlagen profitierten. Auch der Provisionsüberschuss übertraf das hohe Vorjahresniveau, welches durch Sondereffekte begünstigt war. Das Betriebsergebnis vor Steuern in Höhe von 23 Mio. Euro blieb jedoch hinter 99 dem Vorjahresergebnis (31 Mio. Euro) zurück. Ursache waren vor allem höhere Personal- und Sachaufwendungen zur weiteren Stärkung der Marktpositionierung sowie höhere zu berücksichtigende Konzern-Gemeinkosten, was sich im Verwaltungsaufwand niederschlug. Financial Markets Das Segment Financial Markets hatte im Geschäftsjahr 2007 einen signifikanten negativen Einfluss auf das Operative Ergebnis. Die Belastungen aus der internationalen Finanzkrise schlugen im Jahr 2007 insbesondere im Kapitalmarktbereich der HSH Nordbank zu Buche. Das operative Ergebnis des Segments Financial Markets sank aufgrund umfangreicher Risikovorsorge auf ein Minus in Höhe von 1.052 Mio. Euro (Vorjahr: +300 Mio. Euro). Financial Markets 2007 2006 Abweichung in % = Operatives Ergebnis 405 -683 -494 0 1 -771 0 -771 281 -1.052 421 37 62 28 2 550 0 550 250 300 -3,8 >-100 >-100 -100,0 -50,0 >-100 >-100 12,4 >-100 Durchschnittliche Risikopositionen 35.947 32.698 9,9 in Mio. € + Zinsüberschuss + Handelsergebnis + Ergebnis aus Finanzanlagen + Provisionsüberschuss + Sonstiges Ergebnis = Summe der Erträge ./. Risikovorsorge im Kreditgeschäft = Erträge nach Risikovorsorge im Kreditgeschäft ./. Verwaltungsaufwand Auf das Credit Investment-Portfolio mit einem Gesamtvolumen von rund 30 Mrd. Euro zum Jahresende 2007 wurden insgesamt Abschreibungen in Höhe von 1.331 Mio. Euro vorgenommen. Davon entfielen rund 553 Mio. Euro auf Anleihen, die mit gering besicherten USImmobilienforderungen (Subprime) unterlegt waren. Das gesamte Subprime-Portfolio hatte zum Jahresultimo ein Volumen von rund 1,9 Mrd. Euro (vor Abschreibungen). Ein Großteil der Subprime-Abschreibungen (202 Mio. Euro) betrifft ein einzelnes Investment in strukturierte Wertpapiere („North Street 2002-4“), das von einem Dritten verwaltet wird. Ein weiterer wesentlicher Teil der Wertkorrekturen (439 Mio. Euro) im Credit Investment-Portfolio erfolgte in einem CDO-Portfolio (Volumen:1,9 Mrd. Euro vor Abschreibungen), dessen Marktpreise und damit die Bewertung im Zuge der Finanzmarktturbulenzen deutlich gesunken waren. Für Available for Sale-Wertpapiere5 des Credit Investment-Portfolios wurden Wertabschläge in Höhe von 60 Mio. Euro in der Neubewertungsrücklage im Eigenkapital berücksichtigt. Credit Investments-Bestände der Kategorie Loans and Receivables weisen stille Lasten in Höhe von 266 Mio. Euro auf. Um die belastenden Effekte aus der Finanzmarktkrise möglichst weitgehend zu berücksichtigen, hat die Bank bei der Bestimmung der Marktwerte, die der Bewertung zum 31. Dezember 2007 zugrunde gelegt wurden, Kursentwicklungen nach dem Bilanzstichtag in angemessener Weise beachtet. Den erheblichen Unsicherheiten und Preisschwankungen auf den relevanten Märkten und in den verwendeten Bewertungsmodellen hat die Bank dabei in Form von Modellreserven und 5 Bewertungskategorie nach IFRS. 100 weiteren Bewertungsabschlägen Rechnung getragen. Der weit überwiegende Teil des Credit Investment-Portfolios ist nicht von Wertkorrekturen betroffen. Die Marktverwerfungen haben sich auch auf die zwei Investmentgesellschaften, das Conduit Poseidon und das SIV Carrera, ausgewirkt. Seit Juli 2007 wurde die Refinanzierung für solche Gesellschaften an den Märkten zunehmend schwieriger. In diesem Zusammenhang hat die Bank Forderungen von Poseidon in Höhe von 2,9 Mrd. Euro auf die HSH Nordbank Securities 2007 und in Höhe von 1,3 Mrd. Euro auf die Niederlassung in Luxemburg übertragen. Die Refinanzierung von Carrera hat die HSH Nordbank über Repo-Geschäfte sichergestellt. Die HSH Nordbank ist über so genannte SIV Capital Notes auch an fremden Investmentgesellschaften beteiligt. Ende des Jahres 2007 wurden sechs der insgesamt zehn Transaktionen restrukturiert, die verbleibenden vier vollständig abgeschrieben. Im Handelsergebnis waren zudem Verluste im Bereich der Zinsrisikoprodukte zu verbuchen. Diese fielen insbesondere in einem Portfolio hauptsächlich bestehend aus Zinsswaps an (Euro-SwapArbitrage-Portfolio). Geschäfte mit Aktien- und Währungsrisiken entwickelten sich dagegen positiv. Höhere Einnahmen erzielten die Bank zudem aus realisierten Ergebnissen und Zuschreibungen. Die Zins- und Provisionserträge blieben aufgrund geringerer Erträge aus Credit Investments im Zuge der Subprime-Krise hinter dem hohen Vorjahresniveau zurück. Einen wesentlichen positiven Beitrag leisteten Erträge aus den Private Equity Fund of Funds-Investments. Hinzu kamen CrossSelling-Erfolge als Folge einer erweiterten Zusammenarbeit mit den Kundenbereichen der Bank. Ziel ist, das breite Spektrum der Kapitalmarktprodukte für die Kunden der Bank noch stärker nutzbar zu machen. Durch neue Asset Management-Produkte konnte bereits eine deutliche Steigerung des für Kunden verwalteten Vermögens erzielt werden. Faktoren, Trends und Entwicklungen mit Auswirkungen auf das Betriebs- und Finanzergebnis der Bank Entwicklung der Kreditforderungen der Bank. Die Aktiva der Bank bestehen mehrheitlich aus Darlehen und Forderungen an Kunden. Die Entwicklung dieser Darlehen ist für das Finanzergebnis der Bank von Wichtigkeit. Unter anderem bestimmen die Entwicklung und das Risikoprofil des Darlehenbestandes der Bank die Anzahl der Reserven für Risiken, welche die Bank von ihrem Betriebsergebnis abzuziehen hat. Die Bank misst der Bewahrung eines soliden Kreditforderungsbestandes hohe Priorität bei, dies erfordert unter anderem präzise Kenntnisse über die potentielle Kundenbasis sowie die Schaffung von Mechanismen zur Bewertung der Kunden-Bonität. Potenzial bei der Kostensenkung. Wie in jedem Geschäft betrifft ein Großteil der Bemühungen der Bank eine Erhöhung der Rentabilität, um so die betrieblichen Kosten zu reduzieren. Zinsniveau und Schwankungen des Zinsniveaus. Im Allgemeinen ist in Zeiten niedriger Zinsen die Differenz zwischen den Finanzierungskosten der Bank und ihrer Rendite aus zinsbringenden Vermögenswerten recht gering. In Zeiten höherer Zinssätze steigt diese Nettozinsspanne tendenziell an, so dass das Kerngeschäft der Bank eine höhere Rentabilität erzielt. Wie nachfolgend beschrieben, hat auch die Häufigkeit von Änderungen der Zinssätze Auswirkungen auf die Höhe des Zinsüberschusses der Bank. Die Bank verfolgt eine Sicherungsstrategie zur Abfederung von Schwankungen der Nettozinsspanne, so zum Beispiel die Reduzierung der Laufzeit von Einlagen und der durch Pensionsgeschäfte finanzierte Erwerb eines Forderungsbestandes. Potenzial beim Erzielen von Zins-unabhängigem Einkommen. Wie viele andere Banken erzielt auch die Bank Einnahmen aus einer Vielzahl von Finanzprodukten und -dienstleistungen, darin eingeschlossen zum Beispiel Gebühren für die Tätigkeit als Konsortialführer oder -bank, Gebühren für Asset-Management-Dienstleistungen und Provisionen für Risikomanagement-Produkte. Die 101 Bank erzielt ein besseres Finanzergebnis, indem jeder Geschäftsbereich durch Cross-Selling Produkte und Dienstleistungen anderer Bereiche der Bank an bestehende Kunden vermitteln kann oder Provisionseinnahmen für externe Produkte und Dienste erzielt. Kosten für die Aufnahme von Geldern, Ratings. Anders als im Privatkundenbereich tätige Banken verfügt die Bank bei ihrer Refinanzierung nicht über Zugang zu Kundeneinlagen in bedeutender Höhe. Die Bank ist im Gegenteil in starkem Maß auf Gelder der Kapitalmärkte und des Interbanken-Marktes angewiesen. Die Kosten für diese Mittel hängen weitgehend von den Ratings der Bank ab, die wiederum unter anderem von ihrem Finanzergebnis und ihrer Kapitalstruktur abhängig sind. Die Staatsgarantien der deutschen Eigentümer der HSH Nordbank AG sind für nach dem 18. Juli 2005 eingegangene Verpflichtungen entfallen. Dadurch kann das Kreditprofil der Bank beeinflusst werden. Obgleich der Bank zurzeit ein standalone Long Term Rating von "A" bei Standard & Poor’s und Fitch bzw. von "Aa2" bei Moody’s zugewiesen wird (ohne Berücksichtigung der Staatsgarantie ihrer Eigentümer), kann die HSH Nordbank AG Anlegern nicht zusichern, dass diese Ratings künftig nicht gesenkt werden, was dann höhere Kosten für die Aufnahme von Geldern nach sich zöge. 102 Betriebsergebnis und Angaben über wichtige Faktoren, die die Geschäftserträge erheblich beeinträchtigen Entwicklung der HSH Nordbank im Jahr 2007 Ertragslage: Das Kundengeschäft des HSH Nordbank Konzerns entwickelte sich im Jahr 2007 erfreulich lebhaft. Die Bank hat das bereits hohe Vorjahresniveau im Neugeschäft übertroffen und damit die Leistungsfähigkeit ihres Geschäftsmodells erneut unter Beweis gestellt. Die Belastungen aus der Finanzmarktkrise schlugen gleichwohl deutlich in ihrer Erfolgsrechnung zu Buche. Trotz der umfangreichen Risikovorsorge und Abschreibungen konnte die Bank einen positiven Jahresüberschuss nach Steuern in Höhe von 285 Mio. Euro (Vorjahr: 830 Mio. Euro) ausweisen. Einen kräftigen Zuwachs um 9,4% auf 1.602 Mio. Euro verzeichnete der Zinsüberschuss. Ursächlich dafür war insbesondere eine starke Nachfrage nach Finanzierungslösungen. Zudem verbuchte die Bank höhere Ergebnisbeiträge aus Beteiligungen und Wertpapieren - vorwiegend aus dem Private Equity Fonds-Investments-Geschäft. Die Risikovorsorge im Kreditgeschäft konnte die Bank 2007 durch die insgesamt gute Konjunkturlage, die Auflösung von Portfoliowertberichtigungen und die strikte Steuerung des Kreditportfolios signifikant zurückführen. Die Nettoauflösung in Höhe von 1 Mio. Euro (Vorjahr: Nettozuführung 207 Mio. Euro) verhalf zu dem um 27,4% auf 1.603 Mio. Euro gestiegenen Zinsüberschuss nach Risikovorsorge. Das Provisionsergebnis blieb um 7,1% hinter dem hohen Vorjahresniveau zurück. Der Rückgang auf 326 Mio. Euro resultiert hauptsächlich aus einem geringeren Überschuss in den Positionen Auslands- und Kreditgeschäft. Im Plus lagen die Provisionseinnahmen im Bürgschafts- und im Wertpapiergeschäft. Zur Reduzierung von Volatilitäten, die aus der Bewertung von Vermögenswerten und Schulden zu Marktwerten (Fair Value) oder zu fortgeführten Anschaffungskosten resultieren (Accounting Mismatch), nutzt die Bank das Fair Value Hedge Accounting auf Einzelgeschäfts- und Portfolioebene. Die Bewertungsergebnisse aus der Marktbewertung der Sicherungsderivate und aus der Anpassung der abgesicherten Grundgeschäfte in Höhe der Marktwertänderung (Hedge Adjustments) werden in der GuV-Position Hedge-Ergebnis erfasst; das Ergebnis reduzierte sich von 33 Mio. Euro im Jahr 2006 auf -13 Mio. Euro im Jahr 2007. Durch die Krise auf den internationalen Finanzmärkten und die damit verbundenen Abschreibungen auf das Credit Investment-Portfolio weist der HSH Nordbank Konzern ein negatives Handelsergebnis von 591 Mio. Euro und ein negatives Ergebnis aus Finanzanlagen von 342 Mio. Euro aus. Im Handelsergebnis sind zudem Verluste im Bereich der Zinsrisikoprodukte enthalten, Diese fielen insbesondere in einem Portfolio hauptsächlich bestehend aus Zinsswaps an (Euro-Swap-Arbitrage-Portfolio). Im Vorjahr hatte die Bank ein positives Handelsergebnis von 169 Mio. Euro und ein positives Finanzanlageergebnis von 169 Mio. Euro ausgewiesen. Um die belastenden Effekte aus der Finanzmarktkrise möglichst weitgehend zu berücksichtigen, hat die Bank bei der Bestimmung der Marktwerte, die der Bewertung zum 31. Dezember 2007 zugrunde gelegt wurden, Kursentwicklungen nach dem Bilanzstichtag in angemessener Weise beachtet. Den erheblichen Unsicherheiten und Preisschwankungen auf den relevanten Märkten und in den verwendeten Bewertungsmodellen hat die Bank dabei in Form von Modellreserven und weiteren Bewertungsabschlägen Rechnung getragen. Der weit überwiegende Teil des Credit Investment-Portfolios ist nicht von Wertkorrekturen betroffen. 103 Positiv zu Buche schlugen im Finanzanlageergebnis Einnahmen in Höhe von rund 211 Mio. Euro aus realisierten Ergebnissen und Zuschreibungen. Die Verwaltungsaufwendungen, die sowohl Personalaufwendungen als auch Sachaufwendungen umfassen, stiegen im Konzern um 13,8% auf insgesamt 984 Mio. Euro. Darin spiegeln sich zusätzliche Investitionen zur Stärkung der Marktaktivitäten wider. Die Personalaufwendungen erhöhten sich insgesamt um 16,5% auf 498 Mio. Euro. Die Sachaufwendungen einschließlich der Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände lagen mit 486 Mio. Euro um 11,2% über den Vorjahreswerten. Gründe waren insbesondere höhere Kosten für EDV, Werbung und Reisen sowie gestiegene Beiträge zu Einlagensicherungseinrichtungen. Entlastet wurde der Sachaufwand durch geringere Beratungshonorare. Das sonstige betriebliche Ergebnis verbesserte sich um 69 Mio. Euro auf 149 Mio. Euro. Das ist unter anderem auf die Konsolidierung der im Jahr 2007 erworbenen Immobiliengesellschaft Hamborner AG, Duisburg, zurückzuführen. Die Cost-Income-Ratio erreichte 87,0% (Vorjahr: 38,2%). Durch die Abschreibungen auf das Credit Investments-Portfolio hat sich das Operative Ergebnis des Konzerns deutlich auf 148 Mio. Euro (Vorjahr: 1.195 Mio. Euro) verringert. Die Eigenkapitalrendite vor Steuern betrug 3,3% (Vorjahr: 28,4%). Die Aktivierung von Ertragsteueransprüchen und latenten Steuern hat im Jahr 2007 zu einem positiven Ergebnis aus Ertragsteuern von 132 Mio. Euro geführt. Im Vorjahr fielen Ertragsteueraufwendungen in Höhe von 363 Mio. Euro an. Durch die Senkung der Unternehmenssteuersätze im Rahmen der Unternehmenssteuerreform sind die latenten Steuern insgesamt ergebniswirksam um 109 Mio. Euro gesunken. Nach Berücksichtigung der auf konzernfremde Gesellschafter entfallenden Verluste von 5 Mio. Euro (Vorjahr: Gewinne von 2 Mio. Euro) belief sich der Konzernjahresüberschuss 2007 auf 285 Mio. Euro (Vorjahr: 830 Mio. Euro). Zahlungen auf zur Wandlung bestimmte stille Einlagen beliefen sich auf 48 Mio. Euro (Vorjahr: 44 Mio. Euro). In die Konzerngewinnrücklage wird ein Betrag von 177 Mio. Euro (Vorjahr: 182 Mio. Euro) eingestellt. Die Eigenkapitalrendite nach Steuern belief sich auf 6,4% (Vorjahr: 19,7%). 104 Gewinn- und Verlustrechnung in Mio. € Zinsüberschuss Risikovorsorge im Kreditgeschäft Zinsüberschuss nach Risikovorsorge im Kreditgeschäft Provisionsüberschuss Ergebnis aus Sicherungszusammenhängen Handelsergebnis Ergebnis aus Finanzanlagen Verwaltungsaufwand Sonstiges betriebliches Ergebnis Operatives Ergebnis Ertragsteuern Ergebnis nach Steuern Auf konzernfremde Gesellschafter entfallende Gewinne/Verluste (-) Konzernjahresüberschuss in Mio. € Konzernjahresüberschuss Einstellung in die Gewinnrücklagen Gewinnverwendung für zur Wandlung bestimmte stille Einlagen Konzernbilanzgewinn Note (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14) (15) (16) 2007 1.602 -1 1.603 326 -13 -591 -342 984 149 148 -132 280 5 285 2006 1.465 207 1.258 351 33 169 169 865 80 1.195 363 832 -2 830 Veränderung in % 9,4% > -100% 27,4% -7,1% > -100% > -100% > -100% 13,8% 86,3% -87,6% > -100% -66,4% > -100% -65,7% 2007 285 177 48 60 2006 830 182 44 604 * "Note" bezieht sich auf die Fußnoten zu den Konzernabschlüssen, die an anderer Stelle in diesem Basisprospekt enthalten sind (siehe Abschnitt "Finanzinformationen"). Vermögens- und Finanzlage Die Bilanzsumme des HSH Nordbank Konzerns erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr um 5,4 % auf 204,9 Mrd. Euro, vor allem aufgrund eines deutlich höheren Neugeschäfts mit Kunden bis zum dritten Quartal 2007. Entsprechend wuchsen die Kundenforderungen – der bei weitem größten Aktivposten – im Konzern von 101,3 Mrd. Euro auf 105,5 Mrd. Euro. In den letzten Monaten des Jahres 2007 hat die Bank ihr Geschäft im Zuge der Marktturbulenzen verhaltener ausgeweitet. Zusätzlich hat der Anstieg der Finanzanlagen um 18,3% auf 43,3 Mrd. Euro nennenswert zu der höheren Bilanzsumme beigetragen. Die Marktwerte aus derivativen Finanzinstrumenten, die der Absicherung von Zinsrisiken dienen, hat die Bank den Bilanzpositionen Positive bzw. Negative Marktwerte aus Hedge Derivaten ausgewiesen. Die Positiven Marktwerte stiegen um 30,9 % auf 1,3 Mrd. Euro, die Negativen Marktwerte um 100,5% auf 1,1 Mrd. Euro. Die gegenläufigen Effekte aus der Wertänderung der abgesicherten Grundgeschäfte schlagen sich in den jeweiligen Bilanzpositionen, in denen die Grundgeschäfte ausgewiesen werden, bzw. im Ausgleichsposten Portfolio Fair Value Hedge, nieder. In den Handelsaktiva waren gegenläufige Entwicklungen zu verzeichnen. Die Wertpapierpositionen des Handelsbestands gingen von 20,2 Mrd. Euro auf 15,4 Mrd. Euro zurück. Hingegen sind die positiven Marktwerte aus derivativen Geschäften des Handelsbestands um 3,0 Mrd. Euro auf 8,8 Mrd. Euro angestiegen. Die Position Handelspassiva, die überwiegend von negativen Marktwerten aus Derivaten des Handelsbestands geprägt ist, erhöhte sich um 1,7 Mrd. Euro auf 8,4 Mrd. Euro. Insgesamt hat die Bank das Geschäft mit derivativen Instrumenten im Jahr 2007 weiter ausgebaut. Das Nominalvolumen stieg um 34,4% auf 767,0 Mrd. Euro. Der bei weitem größte Teil des Volumens entfällt auf Zinsderivate und auf den Handelsbestand. In den Finanzanlagen im Konzern sind hauptsächlich verzinsliche Wertpapierbestände enthalten. Im Vergleich zum 31. Dezember 2006 wuchsen diese Bestände um 6,7 Mrd. Euro auf 43,3 Mrd. Euro. Dies ist im Wesentlichen auf den Aufbau zusätzlicher Positionen bei der Bank sowie auf die Ausweitung des Konsolidierungskreises zurückzuführen. 105 Das ist im Wesentlichen auf die Ausweitung des Konsolidierungskreises 2007, insbesondere die erstmalige Konsolidierung von SPVs zurückzuführen. Die wichtigsten Refinanzierungsquellen stellen weiterhin die Verbrieften Verbindlichkeiten und die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten dar, wobei die Verbrieften Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2007 um 4,4 Mrd. Euro auf 70,2 Mrd. Euro gesunken sind. Dieser Rückgang ist im Wesentlichen durch den Rückgang der von den konsolidierten Investmentgesellschaften der Bank Poseidon und Carrera begebenen Geldmarktpapiere verursacht. Bei deren Fälligkeit konnten aufgrund der Subprime-Krise keine Neuplatzierungen am Kapitalmarkt vorgenommen werden. Als Folge der Subprime-Krise verschlechterten sich im Jahresverlauf die Refinanzierungsbedingungen an den Finanzmärkten. Die Risikoaversion der Marktakteure nahm zu, Finanzmittel wurden spürbar zurückhaltender bereitgestellt. Die Liquiditätsaufnahme an den Märkten hat sich für die HSH Nordbank dadurch insgesamt verteuert. Eine erhöhte Nachfrage zeigte sich bei gedeckten Schuldtiteln. Nach der Begebung öffentlicher Jumbo-Pfandbriefe im Jahr 2007 platzierte die HSH Nordbank zu Jahresbeginn 2008 den weltweit ersten JumboSchiffspfandbrief mit der besten Ratingnote von Moody’s (Aaa) und einem Volumen von rund 1 Mrd. Euro. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten legten hingegen um 7,7 Mrd. Euro auf 57,8 Mrd. Euro und die Verbindlichkeiten gegenüber Kunden um 4,2 Mrd. Euro auf 50,2 Mrd. Euro zu und glichen damit den Rückgang der Verbrieften Verbindlichkeiten aus. Durch die Neuaufnahme von nachrangigen Verbindlichkeiten im Jahr 2007 steigerte die Bank das Nachrangkapital um 1,2 Mrd. Euro auf 9,3 Mrd. Euro. Das bilanzielle Eigenkapital erhöhte sich durch den Bilanzgewinn und Neukonsolidierungen im Jahr 2007 um 135 Mio. Euro auf 4,6 Mrd. Euro. 106 Bilanz in Mio. € Aktiva Barreserve Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Risikovorsorge Positive Marktwerte der Hedge Derivate Aktivischer Ausgleichsposten aus dem Portfolio Fair Value Hedge Handelsaktiva Finanzanlagen Immaterielle Vermögenswerte Sachanlagen Als Finanzinvestition gehaltene Immoblien Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte und aufgegebene Geschäftsbereiche Ertragsteueransprüche Latente Steueransprüche Sonstige Aktiva Summe Aktiva 2007 1.197 28.541 105.475 -1.554 1.302 -23 24.255 43.309 340 117 258 2006 938 28.842 101.315 -1.820 995 -20 26.029 36.596 300 105 33 Veränderung in % 27,6% -1,0% 4,1% -14,6% 30,9% 15,0% -6,8% 18,3% 13,3% 11,4% > 100% (28) (29) (30) (31) 65 337 815 429 204.863 80 201 410 337 194.341 -18,8% 67,7% 98,8% 27,3% 5,4% (32) (33) (34) (35) 57.764 50.247 70.230 1.080 -3 8.376 781 258 99 2.124 9.296 4.611 702 2.317 1.597 -168 -121 224 60 204.863 50.030 46.076 74.637 539 322 6.636 868 314 113 2.206 8.124 4.476 623 750 1.646 848 53 -52 4 604 194.341 15,5% 9,1% -5,9% > 100% > -100% 26,2% -10,0% -17,8% -12,4% -3,7% 14,4% 3,0% 12,7% -100,0% 40,8% 88,3% > -100% > 100% > 100% -90,1% 5,4% Note (19) (20) (21) (22) (23) (24) (25) (26) (27) (27) Passiva Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Verbriefte Verbindlichkeiten Negative Marktwerte der Hedge Derivate Passivischer Ausgleichsposten aus dem Portfolio Fair Value Hedge Handelspassiva Rückstellungen Ertragsteuerverpflichtungen Latente Steuerverpflichtungen Sonstige Passiva Nachrangkapital Eigenkapital Grundkapital Wandelkapital Kapitalrücklage Gewinnrücklagen Neubewertungsrücklage Rücklage aus der Währungsumrechnung Anteile in Fremdbesitz Konzernbilanzgewinn Summe Passiva (36) (37,38) (39) (40) (41) (42) (43) Eventualverbindlichkeiten Unwiderrufliche Kreditzusagen Andere Verpflichtungen 9.085 5.914 25.985 23.709 53,6 9,6 2.000 - 100,0 Geschäftsvolumen 241.933 223.964 8,0 Kreditvolumen insgesamt 240.880 223.652 7,7 * "Note" bezieht sich auf die Fußnoten zu den Konzernabschlüssen, die an anderer Stelle in diesem Basisprospekt enthalten sind (siehe Abschnitt "Finanzinformationen"). Kernkapital auf 7,7 Mrd. Euro erhöht Per 1. Januar 2007 ist die Solvabilitätsverordnung (SolvV) in Kraft getreten. Die HSH Nordbank Gruppe ermittelte aufgrund der Übergangsbestimmung gem. § 339 Abs. 9 SolvV die Risikopositionen bis zum 31. Dezember 2007 nach den Regeln des Grundsatz I / Basel I. Das regulatorische Kernkapital des HSH Nordbank Konzerns wuchs durch Stärkung der Gewinnrücklagen auf 7,7 Mrd. Euro (Vorjahr: 7,4 Mrd. Euro). Die Summe der risikotragenden Aktiva stieg auf 108,8 Mrd. Euro (Vorjahr: 106,4 Mrd. Euro) als Folge einer kräftigen Geschäftsausweitung in mehreren Unternehmensbereichen. Reduziert wurde der Anstieg durch gezielte Steuerungsmaßnahmen. Im vierten Quartal 2007 hat die HSH Nordbank im Rahmen ihres Portfoliomanagements in größerem Umfang Kreditrisiken an andere Finanzinstitute übertragen. Eine der Entlastungsmaßnahmen wurde im April 2008 beendet. Die Kernkapitalquote nach KWG belief sich ohne Berücksichtigung der Marktrisikoposition zum Jahresende auf 7,1% (Vorjahr: 107 7,0%). Ebenfalls einen Anstieg verzeichneten die Eigenmittel - auf 12,9 Mrd. Euro (Vorjahr: 12,3 Mrd. Euro). Die Gesamtkapitalquote nach KWG stieg auf 10,4% (Vorjahr: 10,2%). Anrechenbare Eigenmittel nach KWG für Solvenzzwecke HSH Nordbank Gruppe Mio. € 31.12.2007 Kernkapital Darunter: Stille Einlagen Ergänzungskapital Darunter: Genussrechtskapital Nachrangige Verbindlichkeiten (anrechenbare) 31.12.2006 7.679 7.411 2.200 3.014 4.348 4.536 494 3.854 851 3.669 Beteiligungen nach § 10 Abs. 6 Satz 1 Nr. 1 und 4 KWG 1) -13 Abzugsbetrag für Erstverlustpositionen 1) -19 12.027 11.915 879 400 12.906 12.315 Haftendes Eigenkapital bei Anwendung von § 2 Abs. 1 GS I Drittrangmittel Eigenmittel bei Anwendung von § 2 Abs. 2 und 3 GS I 1) Diese Positionen entfallen, da die Beträge bereits vom Kern- bzw. Ergänzungskapital jeweils hälftig abgezogen sind. Risikoaktiva Mrd. € 31.12.2007 31.12.2006 Gewichtete Risikoaktiva nach KWG 108,8 106,4 Gewichtete Risikoaktiva nach KWG inkl. Marktrisikopositionen 124,1 121,1 Gewichtete Risikoaktiva nach BIZ 115,3 109,7 Gewichtete Risikoaktiva nach BIZ inkl. Marktrisikopositionen 129,3 123,6 Aufsichtsrechtliche Kennzahlen % 31.12.2007 31.12.2006 Solvabilitätskoeffizient nach KWG 11,1 11,2 Gesamtkapitalquote nach KWG (inklusive Marktrisikopositionen) 10,4 10,2 Kernkapitalquote nach KWG 7,1 7,0 Kernkapitalquote nach KWG (inklusive Marktrisikopositionen) 6,2 6,1 Solvabilitätskoeffizient nach BIZ 10,5 10,8 Gesamtkapitalquote nach BIZ (inklusive Marktrisikopositionen) 10,0 9,9 Kernkapitalquote nach BIZ 6,7 6,8 Kernkapitalquote nach BIZ (inklusive Marktrisikopositionen) 6,0 6,0 BIZ-Zahlen werden seit dem 1. Januar 2007 nicht mehr an die Deutsche Bundesbank übermittelt, aber weiterhin für interne Zwecke kalkuliert. 108 Vorgänge nach dem 31. Dezember 2007 Die anhaltenden Turbulenzen auf den internationalen Finanzmärkten führten in den ersten Monaten des Jahres 2008 zu weiteren Kursverlusten, die voraussichtlich auch das erste Quartal 2008 des HSH Nordbank Konzerns erheblich belasten werden. Die Bank rechnet mit ergebniswirksamen Bewertungskorrekturen in Bezug auf das Credit Investment Portfolio von rund 180 Mio. Euro. Insgesamt erwartet die Bank dennoch ein ausgeglichenes Ergebnis. Die Bank erwartet eine Eigenkapitalverringerung im ersten Quartal im wesentlichen aufgrund der Verminderung der Neubewertungsrücklage unter Berücksichtigung der Effekte aus der Subprimekrise und der Verminderung Rücklage aus der Währungsumrechnung um insgesamt rund 120 Mio. Euro. Im März 2008 erklärten die Anteilseigner der HSH Nordbank, dass bis Mitte 2008 Kapitalmaßnahmen umgesetzt werden sollen, um das Geschäftsmodell und das Wachstum der Bank zu stärken. Dabei sollen die restlichen Stillen Einlagen der Anteilseigner in Aktienkapital umgewandelt und der HSH Nordbank zusätzliches Kapital zugeführt werden. Fortsetzung des operativen Wachstums Die HSH Nordbank geht von einer insgesamt positiven Geschäftsentwicklung in den Jahren 2008 und 2009 aus. Ihre Marktpositionierungen sowie die von den Eigentümern geplanten Kapitalmaßnahmen bilden eine stabile Grundlage für die Nutzung vielfältiger Marktchancen und die Fortsetzung des erfolgreichen Kurses. Um nachhaltiges Wachstum zu erreichen, strebt die HSH Nordbank an, in möglichst vielen Geschäftsfeldern zu den Marktführern zu gehören und attraktive Märkte noch stärker zu durchdringen. Die Einschätzung der künftigen Entwicklung basiert auf IFRS-Planungsrechnungen der HSH Nordbank. Der Planung liegen die Geschäftserwartungen der einzelnen Unternehmensbereiche zugrunde. Das Geschäft ist maßgeblich von der Entwicklung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und der Finanzmärkte bestimmt. Die nachfolgenden Aussagen zur zukünftigen Entwicklung sind daher mit Unsicherheiten behaftet. Insbesondere kann die weit über Jahresultimo 2007 hinaus andauernde Anspannung an den Finanzmärkten die Geschäfts- und Ertragsentwicklung der Bank stärker beeinträchtigen als angenommen. Mit einer nachhaltigen Entspannung an den Finanzmärkten rechnet die Bank nicht vor Ende 2008. Die operativen Erträge sollten im laufenden Geschäftsjahr insgesamt Zuwächse verzeichnen. Ein etwas niedrigerer Zinsüberschuss nach Risikovorsorge dürfte durch Steigerungen der anderen Ertragspositionen mehr als ausgeglichen werden. Der Zinsüberschuss sollte insbesondere von der Forcierung des Engagements in globalen Wachstumssektoren und der Stärkung der guten Marktstellung im nordeuropäischen Heimatmarkt profitieren. Zudem sollten die geplanten Kapitalmaßnahmen dem Zinsergebnis zugute kommen. Begrenzt werden könnte die positive Entwicklung der Zinserträge durch die zeitweise stark eingeschränkte Möglichkeit der Ausplatzierung von Forderungen an den Kapitalmarkt infolge schwieriger Marktbedingungen. Dadurch könnten Geschäfte nicht in dem angestrebten Umfang wahrgenommen werden. Weitere Belastungsfaktoren für den Zinsüberschuss sind niedrigere Ergebnisse aus Tochterunternehmen, der anhaltend intensive Wettbewerb verbunden mit starkem Druck auf die Gewinnspannen sowie eine möglicherweise nachlassende Investitionsdynamik bei den Unternehmen. Darüber hinaus könnten durch weiter andauernde Marktturbulenzen höhere Refinanzierungskosten entstehen. Nach stark rückläufiger Risikovorsorge im Kreditgeschäft in den vergangenen Jahren dürfte der Vorsorgebedarf im laufenden Jahr vor dem Hintergrund einer abkühlenden Konjunktur insgesamt 109 steigen. Als Folge der genannten positiven wie nachteiligen Faktoren sollte der Zinsüberschuss nach Risikovorsorge im laufenden Geschäftsjahr den 2007 erreichten Wert etwas unterschreiten. Demgegenüber dürften die anderen Ertragspositionen unter den getroffenen Annahmen insgesamt zulegen. Der Provisionsüberschuss sollte weiter von der Diversifizierung der Einnahmenbasis profitieren. Insbesondere sollen der Vertrieb innovativer Finanzlösungen und die federführende Begleitung komplexer Projekte forciert werden. Das Handelsergebnis und das Ergebnis aus Finanzanlagen würden bei einer spürbaren Entspannung an den Geld- und Kapitalmärkten wieder einen positiven Ergebnisbeitrag leisten. Investitionen in die Kern- und Wachstumsgeschäftsfelder der Bank dürften weiterhin einen moderaten Anstieg des Verwaltungsaufwands nach sich ziehen. Ein Großteil dürfte durch zusätzliches Personal in Wachstumsbereichen wie Transport und Energie bedingt sein. Ein verbessertes Kostenmanagement soll den Anstieg des Verwaltungsaufwands begrenzen. 2007 wurden gezielte Maßnahmen zur Hebung von Effizienzpotenzialen eingeleitet. Aufgrund des im Vergleich zum erwarteten Ertragswachstum unterproportionalen Kostenanstiegs sollte sich die Cost-Income-Ratio auf einen niedrigeren Wert verbessern. Getragen von der Geschäftsausweitung der internationalen Wachstumsbereiche der Bank sollte der Konzernjahresüberschuss nach Steuern 2008 zulegen. Unter der Annahme einer weiter andauernden Krise an den Finanzmärkten im laufenden Jahr dürfte das Plus gegenüber 2007 jedoch nur moderat ausfallen. Die Bank strebt mittelfristig eine Eigenkapitalrendite nach Steuern von nachhaltig mindestens 15% an. Wesentliche Risiken der zukünftigen Entwicklung • Bei andauernder Finanzkrise eingeschränkte Möglichkeit, durch Ausplatzierung von Risiken über Verbriefungen und Syndizierungen Kapazität für neues Geschäft zu schaffen • Weitere Bewertungsverluste im Credit Investment-Portfolio verbunden mit Belastungen für die Tochtergesellschaft HSH Nordbank Securities • Belastungen durch fortgesetzte Stützung der Investmentgesellschaften Poseidon und Carrera • Die Mittelbeschaffung auf den Geld- und Kapitalmärkten könnte weiter schwierig bleiben und mit höheren Kosten verbunden sein • Trotz hervorragender Wettbewerbspositionen der HSH Nordbank könnten die Zinsmargen in wichtigen Geschäftsfeldern zurückgehen Wesentliche Chancen der zukünftigen Entwicklung Wesentliche Entwicklungsmöglichkeiten für die HSH Nordbank beruhen auf einer 2007 geschärften strategischen Ausrichtung und gezielten Initiativen sowie weiteren Faktoren - im Einzelnen: Chancen aus der Strategie und gezielten Maßnahmen • Forcierung des Engagements als Projektfinanzierer und Berater im Wachstumssektor Erneuerbare Energien auf Basis bereits starker Marktposition • Erweiterung der Aktivitäten im Transportsektor insbesondere um transportnahe Infrastruktur und Commodity-Finanzierungen 110 • Ausbau der Präsenz in chancenreichen Regionen durch Eröffnung von Geschäftsstellen in Mumbai (Indien), Athen und Moskau. Zudem Stärkung der Expertenteams an den bestehenden ausländischen Stützpunkten wie New York • Verbreiterung der Einnahmenbasis durch größere Auswahl an Risikomanagementlösungen, Investmentprodukten und Beratungsleistungen für Kunden • Wahrnehmung neuer Marktchancen und Reduzierung der Risikopotenziale in der Bilanz durch Intensivierung des Portfoliomanagements, vornehmlich durch verstärkte Nutzung von Instrumenten wie Verbriefungen und Syndizierungen • Erweiterung der Refinanzierungsbasis durch Emission attraktiver Refinanzierungsprodukte wie Schiffspfandbriefe • Höhere Betreuungsqualität für die Kunden durch gezielte Initiative, unter anderem durch professionalisierte Abläufe und Kundenansprache sowie engere Verzahnung der Unternehmensbereiche • Reduzierung des Verwaltungsaufwands durch gezielte Kostendämpfungsmaßnahmen • Steigerung des allgemeinen Qualifikationsniveaus in der HSH Nordbank durch höhere, zielgenaue Investitionen in Qualifizierungsmaßnahmen für die Mitarbeiter sowie durch Rekrutierung zusätzlicher Spezialisten Chancen aus weiteren Faktoren • Nutzung neuer Geschäftsmöglichkeiten durch verbesserte Kapitalausstattung infolge geplanter Kapitalmaßnahmen der Eigentümer • ein möglicher Börsengang bei günstigen Marktbedingungen • eine allmähliche Entspannung an den Kapitalmärkten Wertaufholungen im Credit Investment-Portfolio verbunden mit möglichen Betriebsergebnis für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2005 bzw. 2006 Der HSH Nordbank Konzern hat im Geschäftsjahr 2006 seine Ziele erreicht. Die Eigenkapitalrendite6 belief sich auf 15,0 % – eine Verbesserung um 0,9 Prozentpunkte gegenüber dem Vorjahr. Das Ergebnis nach Steuern erhöhte sich um 15,0 % auf 460 Mio. Euro - der bisher höchste Wert des HSH Nordbank Konzerns. Das Betriebsergebnis nach Risikovorsorge/Bewertung stieg im Konzern deutlich um 54,1 % auf 944,8 Mio. Euro. Dazu beigetragen haben insbesondere ein höherer Provisionsüberschuss und ein Rückgang der Position Risikovorsorge/Bewertung. Bereinigt um den Sondereffekt einer hohen Reservendotierung im Jahr 2005 hätte sich beim Betriebsergebnis nach Risikovorsorge/Bewertung ein Zuwachs um 11,0 % ergeben. Die operativen Erträge erreichten im Konzern in der Summe 2.172,3 Mio. Euro, eine Steigerung um 2,5 %. 6 Die ausgewiesene Eigenkapitalrendite ist der Quotient aus dem Betriebsergebnis nach Risikovorsorge zuzüglich bzw. abzüglich der in der Risikovorsorge enthaltenen Zuführungen zum bzw. Auflösungen des Fonds für allgemeine Bankrisiken nach § 340g HGB und dem durchschnittlichen bilanziellen Eigenkapital abzüglich des Bilanzgewinns und zuzüglich des durchschnittlichen Fonds für allgemeine Bankrisiken nach § 340g HGB. 111 Der Zinsüberschuss profitierte von einem gestiegenen Neugeschäftsvolumen. Der gegenüber dem Vorjahr ausgewiesene Rückgang um 4,5 % auf 1.535,4 Mio. Euro ist bedingt durch eine Erweiterung des Konsolidierungskreises der HSH Nordbank AG. Erträge aus den Verkäufen von Beteiligungen der neu in den Konsolidierungskreis einbezogenen Tochtergesellschaften wurden im Beteiligungsergebnis (Position Risikovorsorge/Bewertung) ausgewiesen. Im Vorjahr erzielte Beteiligungserträge dieser Tochterunternehmen waren dem Konzern durch Ausschüttungen im Zinsergebnis zugeflossen. Darüber hinaus wurde der Zinsüberschuss durch geringere Erträge aus Vorfälligkeitsentschädigungen belastet. Besonders erfolgreich verlief im Jahr 2006 das Geschäft mit Leistungen über das reine Finanzierungsgeschäft hinaus. Infolge dessen übertraf der Provisionsüberschuss im Konzern mit 423,9 Mio. Euro den Vorjahreswert (314,6 Mio. Euro). sehr deutlich um 34,7 %; in erster Linie wurden die Steigerungen durch Kreditprovisionen bewirkt, die die Bank bei der Arrangierung komplexer Finanzierungsstrukturen vereinnahmte. Dazu zählen beispielsweise von der Bank arrangierte Akquisitionsfinanzierungen sowie Verbriefungen und Platzierungen von Portfolios ihrer Kunden. Hinzu kamen insbesondere ein stärkeres Wertpapiergeschäft und gestiegene Provisionen aus dem Vertrieb von innovativen Anlageprodukten. Der Handelsüberschuss lag mit 140,6 Mio. Euro im Konzern um 3,5 % über dem des Vorjahres. Im Jahr 2006 erfolgte eine Ermittlung des Handelsüberschusses erstmals zu einer risikoadjustierten Mark-to-Market-Bewertung. Hierbei errechnet die Bank zunächst sämtliche positive und negative Ergebnisse aus nicht realisierten Positionen. Gemäß den deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen nimmt die Bank anschließend einen Value-at Risk Abschlag auf diese Ergebnisse vor, der auf sämtlichen Handelsbuchpositionen der HSH Nordbank AG beruht. Der Value-at-Risk-Abschlag ist dabei so bemessen, dass ein zu erwartender maximaler Verlust aus den Handelsbuchpositionen innerhalb einer Haltedauer von zehn Tagen mit einer Wahrscheinlichkeit von 99 % nicht überschritten wird. Der VaR-Abschlag zum 31. Dezember 2006 beträgt 40,5 Mio. Euro. Bei Beibehaltung des Vorjahresverfahrens wäre ein in etwa entsprechendes Ergebnisniveau durch Realisierung schwebender Erfolge erzielt worden. Die Verwaltungsaufwendungen stiegen im Konzern um 5,2 % auf insgesamt 918,7 Mio. Euro. Darin spiegeln sich zusätzliche Investitionen im Zuge der weiteren Optimierung des Geschäftsmodells und der Ausweitung unserer Aktivitäten im In- und Ausland wider. Die Sachaufwendungen gingen durch striktes Kostenmanagement im Konzern um 3,2 % auf 450,1 Mio. Euro zurück. Der Großteil der Ausgabenkürzungen entfiel auf den IT-Bereich, insbesondere Beratungsaufwendungen. Auch geringere Abschreibungen auf das Anlagevermögen wirkten sich positiv aus. Die Umsetzung des Geschäftsmodells erforderte gleichwohl auch im Jahr 2006 nach wie vor hohe Investitionen in die technische Infrastruktur - insbesondere im Zuge der Einführung der IFRSRechnungslegung erstmals für das Jahr 2007 und der Umsetzung der Basel II-Anforderungen. Die Personalaufwendungen lagen im Konzern mit 468,6 Mio. Euro um 14,8 % über dem Vorjahreswert. Hauptgründe dafür waren insbesondere höhere Bonuszahlungen an Mitarbeiter sowie ein gezielter Personalaufbau, vor allem in der Niederlassung New York. Der Sonstige betriebliche Überschuss belief sich per Jahresultimo im Konzern auf 72,4 Mio. Euro, eine Steigerung zum Vorjahr um 19,3 % (Vorjahr: 60,7 Mio. Euro). Gestützt wurde dieser Anstieg durch Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen. Sonstige betriebliche Erträge bestehen aus Erträgen, die im Rahmen des Bankgeschäfts erzielt werden und die nicht den vorstehend genannten Posten zugeordnet werden können wie beispielsweise Kostenerstattungen und Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen. Den sonstigen betrieblichen Erträgen stehen Aufwendungen gegenüber, die im Rahmen des Bankgeschäfts angefallen sind und den anderen 112 Aufwandspositionen nicht zugeordnet werden können, wie beispielsweise Aufwendungen aus der Bildung von Rückstellungen. Die Cost-Income-Ratio erreichte trotz unserer umfangreichen Neupositionierung einen im Bankenvergleich sehr guten Wert. Im Konzern lag die Kennzahl mit 42,3 % gleichwohl um 1,1 Prozentpunkte über dem Niveau des Vorjahres. Das Betriebsergebnis vor Risikovorsorge und Bewertung verbesserte sich im Konzern um 0,6 % auf 1.253,6 Mio. Euro. Die Risikovorsorge/Bewertung verzeichnete im Konzern mit 308,8 Mio. Euro einen deutlich niedrigeren Wert als im Vorjahr (- 51,2 % von 633,2 Mio. Euro). Wesentlichen Anteil daran hatten bei der HSH N Real Estate und der HSH N Kapital erzielte Veräußerungsgewinne. Zudem fiel die Dotierung der Vorsorgereserven im Jahr 2006 geringer aus als 2005. Die Risikovorsorge im Kreditgeschäft blieb mit 212,2 Mio. Euro angesichts des guten konjunkturellen Umfelds trotz der Geschäftsausweitung in 2006 nahezu stabil (-3,6 % von Vorjahr: 220,1 Mio. Euro). Für das insgesamt positive Ergebnis im Wertpapiergeschäft in Höhe von 28,7 Mio. Euro (33,1 %, Vorjahr: 42,9 Mio. Euro) im Konzern sind realisierte Kursgewinne und Zuschreibungen verantwortlich. Das Ergebnis aus Beteiligungen ist im Konzern mit 74,7 Mio Euro infolge von Erträgen aus den Verkäufen einer Immobilientochtergesellschaft und einer Portfolio Holdinggesellschaft der HSH N Kapital deutlich besser ausgefallen als im Vorjahr (-38,2 Mio. Euro). Zur Stärkung unseres Kernkapitals hat die Bank den Vorsorgereserven nach HGB im Konzern wie geplant 200,0 Mio. Euro zugeführt. Im Vorjahr hatte sie die Reserven auch im Zusammenhang mit einem Sondereffekt aus einer Beihilferückzahlung an die EU noch höher dotiert. Das Betriebsergebnis nach Risikovorsorge/Bewertung stieg im Konzern insbesondere aufgrund des niedrigen Ergebnisses aus Risikovorsorge/Bewertung und eines höheren Provisionsüberschusses deutlich um 54,1 % auf 944,8 Mio. Euro. Ohne den Sondereffekt der hohen Reservendotierungen im Jahr 2005 wäre das Betriebsergebnis nach Risiko um 11,0 % gestiegen. Die außerordentlichen Aufwendungen betreffen außerplanmäßige Abschreibungen des Geschäftswertes der Anteile an einer Tochtergesellschaft (im Konzern 15,9 Mio. Euro). Darüber hinaus sind im Konzernabschluss Verschmelzungsverluste in Höhe von 5,2 Mio. Euro berücksichtigt, die in der HSH N Real Estate entstanden sind. Im Vorjahr realisierte die Bank ein positives außerordentliches Ergebnis - im Wesentlichen durch Sondereffekte aus der Beendigung des EU-Beihilfeverfahrens. Die Teilgewinnabführungen auf Stille Einlagen verringerten sich im Konzern auf 272,0 Mio. Euro (Vorjahr: 298,6 Mio. Euro). Hauptgrund für den geringeren Aufwand war die Umwandlung von Stillen Einlagen in Höhe von 605 Mio. Euro in Aktienkapital und Kapitalrücklagen Mitte 2005. Die Ertragsteuern erhöhten sich auf -191,7 Mio. Euro im Konzern (Vorjahr: -65,6 Mio. Euro). Im Jahr 2005 war der effektive Steuersatz der Bank niedriger als dies normalerweise der Fall wäre. Dies beruhte auf einem signifikanten Betrag nicht-steuerbarer außerordentlicher Erträge aus der Zuweisung zu latenten Steuern, die aus der Beilegung eines EU Beihilfeverfahrens resultierten. Die Steuern des Konzerns bestehen überwiegend aus inländischen Ertragsteuern, nicht anrechenbaren Quellensteuern sowie ausländischen Steuern vom Einkommen und Ertrag für das Geschäftsjahr 2006. Dem Steueraufwand steht ein Überhang von Steuererträgen aus der Abgrenzung aktiver latenter Steuern gegenüber. 113 Das Ergebnis nach Steuern erreichte mit 460,0 Mio. Euro im Konzern (Vorjahr: 400,0 Mio. Euro) seinen bisher höchsten Wert. Dieses Ergebnis wurde in einem positiven konjunkturellen Umfeld bei gleichzeitig intensivem Wettbewerb in bedeutenden Geschäftsfeldern realisiert. Aus dem Jahresüberschuss des Konzerns wurden 125,0 Mio. Euro in die Gewinnrücklagen eingestellt. 2,2 Mio. Euro entfallen auf den Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter. Der Bilanzgewinn beträgt 332,8 Mio. Euro. Die Hauptversammlung der HSH Nordbank hat am 27. April 2007 eine Brutto-Dividende von 142,5 Mio. Euro auf die Stammaktien (565,6 Mio. Euro) und 17,3 Mio. Euro auf die Vorzugsaktien (57,3 Mio. Euro) sowie eine zusätzliche Dotierung der Konzerngewinnrücklagen in Höhe von 80,2 Mio. Euro genehmigt. Die folgende Tabelle beschreibt das konsolidierte Betriebsergebnis der Bank für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2005 bzw. 2006. Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns 2005/2006 114 Vermögens- und Finanzlage Bilanz des Konzerns 2005/2006 Die Bilanzsumme des HSH Nordbank Konzerns erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr auf 189,4 Mrd. Euro (Vorjahr: 185,1 Mrd. Euro). Die Steigerungen resultierten im Wesentlichen aus einem hohen Neugeschäft mit Kunden. Entsprechend wuchsen die Forderungen an Kunden - die bei Weitem größte Aktivposition - im Konzern deutlich auf 101,0 Mrd. Euro (Vorjahr: 89,6 Mrd. Euro) Ausleihungen an Banken wurden demgegenüber reduziert. Sowohl die täglich fälligen Forderungen an Banken als auch die langfristigen Forderungen gingen zurück. Die Forderungen an Kreditinstitute sanken folglich auf 32,6 Mrd. Euro (Vorjahr: 37,1 Mrd. Euro). Der Wertpapierbestand verringerte sich im Konzern auf 50,0 Mrd. Euro (Vorjahr: 53,6 Mrd. Euro). Hierfür waren hauptsächlich verringerte Investitionen in Anleihen und Schuldverschreibungen von öffentlichen Emittenten verantwortlich. Vornehmlich aufgrund gestiegener Kreditzusagen - im Konzern auf 31,6 Mrd. Euro (Vorjahr: 24,3 Mrd. Euro) - verzeichnete das Geschäftsvolumen einen stärkeren Zuwachs als die bilanziellen Aktiva. Die Eventualverbindlichkeiten verringerten sich hingegen - im Konzern auf 10,3 Mrd. Euro (Vorjahr: 13,1 Mrd. Euro). Das Geschäft mit derivativen Instrumenten wurde im Jahr 2006 ausgebaut - im Kundenauftrag, zur Risikominderung und zur Ausnutzung von Marktchancen. Der bei Weitem größte Anteil des 115 Volumens entfällt dabei auf Zinsderivate. Andere Risikoarten sind anteilsmäßig zu vernachlässigen. Knapp zwei Drittel des Volumens beziehen sich auf den Handelsbestand. Insgesamt belief sich das Nominalvolumen der Finanzderivate im Konzern auf 570,6 Mrd. Euro (Vorjahr: 514,6 Mrd. Euro). Die Kreditrisikoäquivalente der Derivate lagen leicht unter dem Niveau des Vorjahres - im Konzern mit 10,3 Mrd. Euro (Vorjahr: 10,9 Mrd. Euro). Das Geschäftsvolumen betrug im Konzern 241,6 Mrd. Euro (Vorjahr: 233,4 Mrd. Euro. Das Kreditvolumen belief sich im Konzern auf 236,9 Mrd. Euro (Vorjahr: 228,6 Mrd. Euro. Der Anstieg resultiert vorwiegend aus unwiderruflichen Kreditzusagen. Der Wechselkursverfall des US-Dollar im Geschäftsjahr verringerte das Bestandswachstum, da ein Großteil unseres Geschäfts im Dollarraum generiert wird. Die wichtigsten Refinanzierungsquellen stellen die Verbrieften Verbindlichkeiten und die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten dar. Der Zuwachs der Verbrieften Verbindlichkeiten (die größte Passivposition) im Konzern auf 70,0 Mrd. Euro (Vorjahr: 67,0 Mrd. Euro) resultiert insbesondere aus der verstärkten Emissionstätigkeit an den internationalen Kapitalmärkten. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten stiegen im Konzern auf 53,9 Mrd. Euro (Vorjahr: 51,9 Mrd. Euro. Die Kundeneinlagen verringerten sich im Konzern auf 46,4 Mrd. Euro (Vorjahr: 47,8 Mrd. Euro. Das bilanzielle Eigenkapital erhöhte sich infolge der Bildung von Gewinnrücklagen - im Konzern auf 7,2 Mrd. Euro (Vorjahr: 6,9 Mrd. Euro). Aufsichtsrechtliches Eigenkapital Die Bank berechnet ihr aufsichtsrechtliches Eigenkapital sowohl entsprechend den deutschen aufsichtsrechtlichen Vorschriften aus dem Kreditwesengesetz (KWG) als auch entsprechend den internationalen Richtlinien der Bank für internationalen Zahlungsausgleich (BIZ). Durch Bildung von Vorsorgereserven und Gewinnrücklagen aus dem Ergebnis des Jahres 2005 erhöhte sich das regulatorische Kernkapital der HSH Nordbank Gruppe deutlich auf 7,4 Mrd. Euro (Vorjahr: 6,8 Mrd. Euro). Die Risikoaktiva nach KWG stiegen im Zuge der Geschäftsausweitung in der Gruppe auf 106,4 Mrd. Euro (Vorjahr: 101,3 Mrd. Euro). Aus diesen Entwicklungen ergab sich in der Gruppe ein Anstieg der Kernkapitalquote nach KWG auf 7,0 % (Vorjahr: 6,7 %). Nach der Berechnungsmethode der Bank für internationalen Zahlungsausgleich (BIZ) verbesserte sich die Kernkapitalquote in der Gruppe auf 6,8 % (Vorjahr: 6,5 %). Die Gesamtkapitalquote nach KWG, in der neben den Risikoaktiva auch die Marktrisikopositionen berücksichtigt werden, erreichte in der Gruppe wie im Vorjahr 10,2 %. Die Gesamtkapitalquote der Gruppe nach BIZ stand unverändert bei 9,9 %. Die Eigenmittel nach KWG stiegen in der Gruppe auf 12,3 Mrd. Euro (Vorjahr: 11,8 Mrd. Euro). Das anrechenbare Eigenkapital (BIZ) für die Gruppe belief sich auf 12,2 Mrd. Euro (Vorjahr: 11,6 Mrd. Euro). Die aufsichtsrechtlich geforderten Mindestquoten wurden damit deutlich übertroffen. 116 Die folgende Übersicht zeigt eine Aufstellung der aufsichtsrechtlichen Kennzahlen der aufsichtsrechtlichen Gruppe zum 31. Dezember 2006 bzw. 2005. Liquidität und Refinanzierung Anders als im Privatkundenbereich tätige Banken verfügt die Bank hinsichtlich ihrer Refinanzierung nicht über Zugang zu Kundeneinlagen in bedeutender Höhe. Die Hauptquelle der Bank für die Finanzierung ist die Emissionstätigkeit an den Kapitalmärkten, darin eingeschlossen Pfandbriefe. Weitere bedeutende Finanzierungsquellen sind deutsche und ausländische Interbankeneinlagen. Dazu kommen in geringerem Ausmaß noch die Einlagen von Kunden bei der Bank, die vor allem aus Sichteinlagen und Termingeldern mittelständischer Unternehmen bestehen. Ein Kernelement der Strategie der Bank bildet die Senkung der Abhängigkeit von erforderlicher Refinanzierung durch ein gezieltes Bemühen um höhere Provisionseinnahmen und eine verminderte Abhängigkeit von Zinserträgen. Die folgende Tabelle zeigt den durchschnittlichen Saldo zum Monatsende dieser Hauptfinanzierungsquellen der Bank für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2007 und 2006 in Mio. € Verbriefte Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Nachrangige Verbindlichkeiten 1 zum 31. Dezember 2007 2006 Durchschnitt1 2007 2006 70.230 74.637 72.434 71.414 50.247 46.076 48.162 46.955 57.764 9.296 50.030 8.124 53.897 8.710 49.072 8.179 Durchschnitt: Wert Vorjahr zuzüglich Wert laufendes Jahr geteilt durch zwei. . 117 Die verbrieften Verbindlichkeiten stiegen um 1,4 % von einem Durchschnitt in Höhe von 71,4 Mrd. Euro im Geschäftsjahr 2006 auf einen Durchschnitt von 72,4 Mrd. Euro 2007. Im Jahre 2007 bestanden die verbrieften Verbindlichkeiten der Bank im Wesentlichen aus den eigenen Emissionen der Bank an den Kapitalmärkten, darin eingeschlossen Medium-Term-Notes, zum Teil strukturiert. Verbriefte Verbindlichkeiten bleiben auch weiterhin ein wichtiges Element der Funding-Strategie und die Bank ist bestrebt, ihre Kreditwürdigkeit auf den europäischen und internationalen Fremdkapitalmärkten zu halten und zu verbessern. Zur Verbreiterung der Refinanzierungsbasis sowie der Etablierung eines dauerhaften Zugangs zu einer US Dollar - Refinanzierung im USMarkt hat die Bank ein US-Medium-Term-Note-Programm mit einem Programmvolumen von 15 Mrd. US-Dollar aufgelegt.Die Verbindlichkeiten gegenüber Kunden stiegen um 2,6 % von durchschnittlich 47,0 Mrd. Euro im Geschäftsjahr 2006 auf durchschnittlich 48,2 Mrd. Euro im Geschäftsjahr 2007. Verbindlichkeiten gegenüber Kunden bestehen im Wesentlichen aus in Form von Schuldscheinen gewährten Darlehen und eigenen Emissionen sowie aus kurzfristigen Einlagen von Finanzinstituten und Firmenkunden. Schuldscheine sind spezielle Darlehen, für die Urkunden (Schuldscheine) erstellt und die zwischen Banken, Finanzinstitutionen und anderen Anlegern gehandelt werden. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten stiegen um 9,8 % von durchschnittlich 49,1 Mrd. Euro im Geschäftsjahr 2006 auf durchschnittlich 53,9 Mrd. Euro im Geschäftsjahr 2007. Die nachstehend aufgeführten Bilanzpositionen der Bank gliedern sich nach ihren Restlaufzeiten zum 31. Dezember 2007 bzw. 2006. Restlaufzeiten Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Nachfolgend werden die Verbindlichkeiten gegenüber Kunden nach Kundengruppen dargestellt: in Mio. € Firmenkunden Öffentliche Haushalte Privatkunden Sonstige Gesamt in Mio. € Spareinlagen mit vereinbarter Kündigungsfrist von 3 Monaten von mehr als 3 Monaten Andere Verbindlichkeiten täglich fällig befristete Verbindlichkeiten Gesamt 0 2007 44.887 4.176 1.161 23 50.247 2006 42.090 2.520 1.144 322 46.076 Inland Ausland 2007 Gesamt Inland Ausland 2006 Gesamt 90 2 2 - 92 2 92 2 7 - 99 2 5.917 37.206 43.215 3.453 3.577 7.032 9.370 40.783 50.247 6.863 30.022 36.979 2.219 6.871 9.097 9.082 36.893 46.076 Bestände in Höhe von 23.486 Mio. Euro (Vorjahr: 19.900 Mio. Euro) werden frühestens nach zwölf Monaten fällig. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Buchwert der Verbindlichkeiten, welche zum Fair Value designiert wurden und deren Nennwert, der den vertraglich vereinbarten Rückzahlungsbetrag im Fälligkeitszeitpunkt bezeichnet, beläuft sich im Geschäftsjahr 2007 auf 206 Mio. Euro (Vorjahr: 397 Mio. Euro). 118 Zum Stichtag bestanden echte Wertpapierpensionsgeschäfte, bei denen die Gesellschaften des HSH Nordbank-Konzerns als Pensionsgeber auftreten, in Höhe von 927 Mio. Euro (Vorjahr: 66 Mio. Euro). Verbriefte Verbindlichkeiten in Mio. € Begebene Schuldverschreibungen Begebene Geldmarktpapiere Sonstige Verbriefte Verbindlichkeiten Gesamt 2007 60.206 6.991 3.033 70.230 2006 60.282 9.891 4.464 74.637 Der Rückgang der Verbrieften Verbindlichkeiten ist vor allem durch den Rückgang der von zwei Special Purpose Entities begebenen Geldmarktpapiere verursacht. Aufgrund der Subprime-Krise konnten bei deren Fälligkeit keine Neuplatzierungen am Kapitalmarkt vorgenommen werden. Nach den nächsten zwölf Monaten werden Bestände der Verbrieften Verbindlichkeiten in Höhe von 46.602 Mio. Euro (Vorjahr: 46.892 Mio. Euro) fällig. In den Verbrieften Verbindlichkeiten sind zurückgekaufte eigene Schuldverschreibungen in Höhe von 4.889 Mio. Euro (Vorjahr: 1.844 Mio. Euro) und eigene Geldmarktpapiere in Höhe von 558 Mio. Euro (Vorjahr: 0 Mio. Euro) enthalten. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Buchwert der Verbrieften Verbindlichkeiten, welche zum Fair Value designiert wurden und deren Nennwert, der den vertraglich vereinbarten Rückzahlungsbetrag im Fälligkeitszeitpunkt bezeichnet, beläuft sich im Geschäftsjahr 2007 auf 627 Mio. Euro (Vorjahr: -648 Mio. Euro). Die Bank trägt ein Finanzmarktrisiko in Form von Derivategeschäften, die sie sowohl zu Absicherungszwecken (Hedging) als auch als eigenständige Ertragsquelle abschließt, und Währungsrisiken. Derivategeschäfte Nachfolgend wird das Geschäft des HSH Nordbank-Konzerns mit derivativen Finanzinstrumenten zum Bilanzstichtag dargestellt. Zur effizienten Risikoabsicherung, zur Ausnutzung von Marktchancen, aber auch zur Abdeckung der speziellen Finanzierungsbedürfnisse der Kundschaft wurden in erheblichem Umfang derivative Finanzinstrumente eingesetzt und deren Nutzung weiterhin ausgeweitet. Das Nominalvolumen der derivativen Geschäfte betrug zum Abschlussstichtag 766.983 Mio. Euro (Vorjahr: 570.572 Mio. Euro). Das Derivategeschäft betreibt die Bank ausschließlich mit Kontrahenten einwandfreier Bonität. So betreffen über 82 % des gesamten Nominalvolumens Kreditinstitute mit Sitz in einem OECD-Land. Die nachstehenden Tabellen zeigen die Nominalbeträge der Kontrakte aufgegliedert in Zinsrisiken, Zins- und Währungsrisiken, Währungsrisiken und sonstige Preisrisiken sowie die Laufzeitstruktur und Kontrahentengliederung. Neben den in den Tabellen dargestellten derivativen Geschäften werden auch Kreditderivate zur Absicherung von Kreditrisiken abgeschlossen. Das Volumen, bei dem der HSH Nordbank-Konzern als Sicherheitennehmer (Käufer) bzw. als Sicherheitengeber (Verkäufer) aus Credit Default Swaps auftritt, betrug zum Abschlussstichtag 15.471Mio. Euro bzw. 1.707Mio. Euro (Vorjahr: 2.003 Mio. Euro bzw. 221 Mio. Euro). 119 Darstellung der Volumina Derivative Geschäfte mit Zinsrisiken: Nominalwerte 2007 2006 519.785 437.902 8.864 2.839 in Mio. € Zinsswaps FRAs Zinsoptionen – Käufe – Verkäufe Caps, Floors Börsenkontrakte Sonstige Zinstermingeschäfte Zinsrisiken - Gesamt 26.114 22.264 32.198 3.363 22.096 634.684 4.752 3.138 26.012 5.821 9.302 489.766 Derivative Geschäfte mit Zins- und Währungsrisiken: Nominalwerte 2007 2006 20.815 16.010 in Mio. € Zinswährungsswaps Derivative Geschäfte mit Währungsrisiken: Nominalwerte 2007 2006 75.813 52.193 in Mio. € Devisentermingeschäft Devisenoptionen – Käufe – Verkäufe Währungsrisiken - Gesamt 9.261 10.224 95.298 3.672 2.131 57.996 Derivative Geschäfte mit Aktien- und sonstigen Preisrisiken: in Mio. € Aktienoptionen – Käufe – Verkäufe Aktientermingeschäfte Börsenkontrakte Aktien-/Indexbezogene Swaps Rohwarenbezogene Geschäfte Aktien und sonstige Preisrisiken - Gesamt Nominalwerte 2007 2006 4.109 7.061 185 1.226 3.090 515 16.186 1.052 705 1.389 3.478 176 6.800 Fristengliederung in Mio. € Restlaufzeit bis 3 Monate bis 1 Jahr bis 5 Jahre über 5 Jahre Fristengliederung - Gesamt Zinsrisiken 2007 192.342 73.540 186.961 181.841 634.684 2006 135.918 69.459 131.743 152.646 489.766 Zins- und Währungsrisiken 2006 2007 8.785 716 7.678 3.637 20.816 120 440 1.344 9.533 4.693 16.010 Währungsrisiken 2006 2007 65.688 23.505 5.298 806 95.297 41.995 12.951 2.857 193 57.996 Aktien/sonstige Preisrisiken 2006 2007 858 2.537 7.562 5.228 16.185 268 956 3.348 2.228 6.800 Kontrahentengliederung Nominalwerte 2007 2006 631.721 482.582 1.967 1.637 127.408 82.149 5.886 4.204 766.982 570.572 in Mio. € Banken in der OECD Banken außerhalb der OECD Nichtbanken1) Öffentliche Stellen Kontrahentengliederung - Gesamt 1) inklusive Börsenkontrakte Eventualverbindlichkeiten und sonstige Verpflichtungen Eventualverbindlichkeiten und Andere Verpflichtungen in Mio. € Eventualverbindlichkeiten aus Bürgschaften und Gewährleistungsverträgen Kreditbürgschaften 2007 2006 5.440 4.517 Akkreditive 732 1.227 Sonstige Bürgschaften 635 154 Sonstige Gewährleistungen Gesamt 2.278 16 9.085 5.914 Nachfolgend sind die unwiderruflichen Kreditzusagen und anderen Verpflichtungen detailliert dargestellt: in Mio. € Unwiderrufliche Kreditzusagen für Buchkredite an Kreditinstitute Buchkredite an Kunden Avalkredite Andere Verpflichtungen Gesamt 2007 2006 2.894 22.820 271 2.000 27.985 1.064 22.645 23.709 Die anderen Verpflichtungen betreffen eine Ankaufsverpflichtung für Commercial Paper, die in 2007 neu abgeschlossen wurde. Außerbilanzielle Geschäfte Darstellung der Leasingverhältnisse Das Operating Leasing, bei dem der HSH Nordbank-Konzern als Leasingnehmer fungiert, dient der Anmietung von technischen Anlagen und Geräten, die für den Betrieb von IT-Netzwerken notwendig sind. Im Rahmen von Operating Lease tritt der HSH Nordbank-Konzern auf dem amerikanischen Markt als Leasinggeber auf. Es handelt sich hier um das Leasinggeschäft mit Eisenbahnwaggons. Das mit dem Finanzierungsleasing verbundene Geschäft betreibt der HSH Nordbank-Konzern in New York. Die HSH Nordbank tritt hier als Leasinggeber auf und finanziert u.a. Eisenbahnwaggons und Flugzeuge. Leasingnehmer für Operating Leasing Im Folgenden werden die künftigen Mindestleasingzahlungen, welche aufgrund von unkündbaren Operating Leasingverhältnissen entstehen, dargestellt: 121 in Mio. € Mindestleasingzahlungen zu leisten in bis zu einem Jahr mehr als einem Jahr und bis zu fünf Jahren mehr als fünf Jahren Gesamt 2007 2006 65 143 189 397 62 150 196 408 2007 und im Vorjahr bestanden keine künftigen Mindestzahlungen aus Untermietverhältnissen, welche aufgrund von unkündbaren Untermietverhältnissen entstehen. Im Folgenden wird der Aufwand aus dem laufenden Geschäftsjahr für Leasingzahlungen, bedingten Leasingzahlungen und Untermietverhältnissen dargestellt: in Mio. € Aufwand aus Mindestleasingzahlungen Gesamt 2007 2006 61 61 41 41 Leasinggeber für Operating Leasing Im Folgenden werden die zukünftig zu erwartenden Mindestleasingzahlungen dargestellt: in Mio. € Mindestleasingzahlungen zu erhalten in bis zu einem Jahr mehr als einem Jahr und bis zu fünf Jahren mehr als fünf Jahren Gesamt 2007 2006 3 9 3 15 22 22 2007 und im Vorjahr wurden keine Erträge für bedingte Mietzahlungen erfasst. Leasinggeber für Finanzierungsleasing Nachfolgend wird die Überleitung zum Barwert der Mindestleasingzahlungen dargestellt: Bruttoinvestitonen in das Leasinggeschäft 2007 2006 6 1 7 6 120 98 133 105 in Mio. € bis zu einem Jahr mehr als einem Jahr und bis zu fünf Jahren mehr als fünf Jahren Gesamt Barwert der Mindestleasingzahlungen 2007 2006 6 1 7 6 84 62 97 69 Der Bruttoinvestitionswert und der Barwert der Mindestleasingzahlungen verteilen sich wie folgt auf die einzelnen Laufzeiten: in Mio. € Bruttogesamtinvestition Finanzertrag noch nicht realisiert Barwert der Mindestleasingzahlungen 2007 133 36 97 2006 105 36 69 In der Berichtsperiode wurden wie auch im Vorjahr keine Erträge für bedingte Mietzahlungen erfasst. Wesentliche Bilanzierungsgrundsätze Die Anhänge zu den Konzernabschlüssen der Bank enthalten eine Zusammenfassung der relevanten Bilanzierungsgrundsätze. Einige dieser Grundsätze erfordern schwierige, komplexe oder subjektive Beurteilungen vom Management der Bank. Im Folgenden finden Sie eine 122 Zusammenfassung der Bilanzierungsgrundsätze, die in hohem Maße Beurteilungen und Ermessensentscheidungen des Managements beinhalten können. Grundlagen der Rechnungslegung Die HSH Nordbank AG hat Schuldtitel im Sinne des § 2 Abs. 1 Satz 1 WpHG an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 WpHG emittiert und ist daher gemäß EG-Verordnung Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 (IAS-Verordnung) in Verbindung mit § 315a Abs. 1 HGB als kapitalmarktorientiertes Unternehmen dazu verpflichtet, ihren Konzernabschluss gemäß internationaler Rechnungslegungsstandards (IFRS/IAS) aufzustellen. In diesem Zusammenhang sehen die Übergangsregelungen des Artikels 57 EGHGB die erstmalige verpflichtende Anwendung der internationalen Rechnungslegungsstandards für Geschäftsjahre vor, die nach dem 31. Dezember 2006 beginnen. Demgemäß erstellt und veröffentlicht der HSH Nordbank Konzern seinen Konzernabschluss erstmalig zum 31. Dezember 2007 nach internationalen Rechnungslegungsstandards; die ergänzenden Bestimmungen des § 315a HGB werden berücksichtigt und sind in Note 57 einzeln aufgeführt. Internationale Rechnungslegungsstandards, im Folgenden IFRS oder Standards, bezeichnen die International Accounting Standards (IAS) und die International Financial Reporting Standards (IFRS), sowie damit verbundene Auslegungen durch das Standing Interpretations Committee (SIC) bzw. das International Financial Reporting Committee (IFRIC), die vom International Accounting Standards Board (IASB) herausgegeben und gemäß IAS-Verordnung im Rahmen des EUEndorsements angenommen worden sind. Die Aufstellung und Veröffentlichung des Konzernabschlusses der HSH Nordbank AG nach deutschen handelsrechtlichen Vorschriften erfolgte letztmalig zum 31. Dezember 2006. Im Geschäftsjahr werden alle verpflichtend anzuwendenden IFRS, Interpretationen und deren jeweiligen Änderungen angewendet. Auf die vorzeitige freiwillige Anwendung von folgenden Standards bzw. Interpretationen, die frühestens auf nach dem 31. Dezember 2007 beginnenden Berichtsperioden verpflichtend anzuwenden sind, wurde verzichtet: IFRS 8 Geschäftssegmente IAS 1 (rev. 2007) Darstellung des Abschlusses IAS 23 (rev. 2007) Fremdkapitalkosten IFRIC 11 IFRS 2 – Geschäfte mit eigenen Aktien und Aktien von Konzernunternehmen IFRIC 12 Vereinbarungen über Dienstleistungskonzessionen IFRIC 13 Kundentreueprogramme (Customer Loyalty Programms) IFRIC 14 IAS 19 – Die Obergrenze von Vermögenswerten bei leistungsorientierten Plänen, Mindestfinanzierungsanforderungen und ihre Wechselwirkung (IAS 19 - The Limit on a Defined Benefit Asset, Minimum Funding Requirements and their Interaction) Es werden keine wesentlichen Auswirkungen auf die Bilanzierung und Bewertung aus der späteren Umsetzung dieser Standards bzw. Interpretationen erwartet. 123 Die im Folgenden dargestellten Standards und damit im Zusammenhang stehende Interpretationen wurden nicht angewendet, da sie entweder hinsichtlich der Gesellschaften des HSH Nordbank-Konzerns nicht einschlägig sind oder nicht den Konzernabschluss betreffen. IFRS 2 Aktienbasierte Vergütung IFRS 4 Versicherungsverträge IFRS 6 Exploration und Evaluierung von mineralischen Ressourcen IAS 2 Vorräte IAS 11 Fertigungsaufträge IAS 20 Bilanzierung und Darstellung von Zuwendungen der öffentlichen Hand IAS 26 Bilanzierung und Berichterstattung von Altersversorgungsplänen IAS 29 Rechnungslegung in Hochinflationsländern IAS 31 Anteile an Joint Ventures IAS 41 Landwirtschaft Die Zwischenberichterstattung gemäß IAS 34 erfolgt den gesetzlichen Bestimmungen entsprechend ab dem Geschäftsjahr 2008. Gemäß IAS 27.28 wird der Konzernabschluss des HSH Nordbank-Konzerns nach konzerneinheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt. Der Konzernabschluss umfasst die Gewinn- und Verlustrechnung, die Bilanz, die Eigenkapitalentwicklung, die Kapitalflussrechnung und die Notes inkl. Segmentberichterstattung. Ergänzt hat die Bank den Konzernabschluss um den Konzernlagebericht nach § 315 HGB. Bei der Bilanzierung und Bewertung im Rahmen des Konzernabschlusses wird von der Annahme der Unternehmensfortführung (Going Concern) ausgegangen. Erträge und Aufwendungen grenzt die Bank zeitanteilig ab; sie werden in der Periode erfasst und ausgewiesen, der sie wirtschaftlich zuzurechnen sind. Die Bilanzierung von Vermögenswerten, Schulden, Erträgen und Aufwendungen erfolgt unter Berücksichtigung des Stetigkeitsprinzips. Abweichungen hiervon werden nur in begründeten Ausnahmefällen vorgenommen, die die Bank in diesem Fall bei der Erläuterung der jeweiligen Posten gesondert darstellt. Sofern nicht gesondert darauf hingewiesen wird, erfolgen alle Betragsangaben in Millionen Euro (Mio. Euro). Das Berichtsjahr entspricht dem Kalenderjahr. IFRS 7.31 ff. enthält Vorschriften zur Darstellung von Risiken aus Finanzinstrumenten. IFRS 7.B6 eröffnet in diesem Zusammenhang die Möglichkeit, die Risikoangaben außerhalb des Abschlusses in einem dafür geeigneten Medium zu leisten. Der HSH Nordbank-Konzern hat diese Möglichkeit in Anspruch genommen und veröffentlicht die Risikoangaben zu Finanzinstrumenten gemäß IFRS 7.31 ff. im Konzern-Risikobericht innerhalb des Konzern-Lageberichts. Im Einzelnen betrifft dies die übergreifenden qualitativen und quantitativen Risikoangaben gemäß IFRS 7.33-34 sowie die gesamte Marktrisikoberichterstattung gemäß IFRS 7.40-42. Damit wird in Ergänzung zu § 315 HGB sowie DRS 5 bzw. DRS 5-10 eine einheitliche Darstellung der Risikosituation des HSH Nordbank-Konzerns erreicht. Gemäß IAS 1.124A ff. müssen weitere erläuternde Angaben zum Kapital gemacht werden. Diese Angaben sind im Lagebericht enthalten. 124 Darüber hinaus hat die Bank im Rahmen der Anwendung der ergänzenden deutschen handelsrechtlichen Vorschriften folgende Deutsche Rechnungslegungsstandards (DRS) bei der Aufstellung dieses Konzernabschlusses beachtet: DRS 2-10 Kapitalflussrechnung von Kreditinstituten DRS 5-10 Risikoberichterstattung von Finanzdienstleistungsinstitutionen DRS 15 Lageberichterstattung Kredit- und Erstanwendung der IFRS Der HSH Nordbank-Konzern erstellt zum 31. Dezember 2007 erstmalig einen IFRSKonzernabschluss. IFRS 1 schreibt für die erstmalige Erstellung der IFRS-Eröffnungsbilanz grundsätzlich vor, dass das IFRS-Regelwerk für sämtliche Vermögenswerte und Schulden retrospektiv anzuwenden ist. Gleichzeitig formuliert IFRS 1.1 (c) explizit das Ziel, dass die Kosten der erstmaligen Abschlusserstellung nach IFRS nicht den Nutzen für den Abschlussadressaten übersteigen sollen. Daher gestattet IFRS 1.13 bestimmte Ausnahmen von der grundsätzlich gebotenen retrospektiven Anwendung. Der HSH Nordbank-Konzern nimmt folgende Ausnahmen in Anspruch: Unternehmenszusammenschlüsse, die vor dem 01. Januar 2006 stattfanden, werden nicht rückwirkend nach IFRS 3 bilanziert. Der Konzern wendet die Vorschriften nach IFRS 1.21 ff. an, wonach angenommen wird, dass die Währungsumrechnungsdifferenzen für ausländische Geschäftsbetriebe im Zeitpunkt des Übergangs auf IFRS null betragen. Die Fair Value Option wurde im Zeitpunkt des Übergangs auf IFRS für entsprechende Finanzinstrumente angewendet. Zusammengesetzte Finanzinstrumente werden in ihre Eigen- und Fremdkapitalanteile zerlegt, auch wenn die Fremdkapitalkomponente bereits getilgt ist. Von den entsprechenden Erleichterungen des IFRS 1.23 für den Zeitpunkt des Übergangs wird kein Gebrauch gemacht. Die aus der erstmaligen Anwendung der IFRS resultierenden Unterschiedsbeträge werden in den Gewinnrücklagen oder, soweit es sich um finanzielle Vermögenswerte der Kategorie available for sale, AFS, handelt, in der Neubewertungsrücklage erfasst. Gemäß IFRS 1.38 sind die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz-, Ertragslage darzustellen, die mit der Umstellung der Rechnungslegung von HGB auf IFRS verbunden sind. Die entsprechenden Informationen die Bank in den folgenden Übersichten zusammengestellt. Wesentliche Auswirkungen aus der Umstellung auf die Liquiditätslage haben sich nicht ergeben. 125 Die Gegenüberstellung der Gewinn- und Verlustrechnungen für die Zeit vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2006 ergibt das folgende Bild: Mio. € HGB Delta IFRS Zinsüberschuss Risikovorsorge im Kreditgeschäft1) 1.535 -70 1.465 412 205 207 Zinsüberschuss nach Risikovorsorge 1.123 135 1.258 424 -73 351 - 33 33 141 28 169 Provisionsüberschuss Ergebnis aus Sicherungszusammenhängen Handelsergebnis Ergebnis aus Finanzanlagen 103 66 169 Verwaltungsaufwand 919 -54 865 Sonstiges betriebliches Ergebnis 52 28 80 Operatives Ergebnis 924 271 1.195 Steuern vom Einkommen und Ertrag 192 171 363 Ergebnis nach Steuern 732 100 832 -2 - -2 730 100 830 182 Auf konzernfremde Gesellschafter entfallende Gewinne/Verluste (-) Konzernjahresüberschuss Veränderung der Gewinnrücklagen 125 57 Abzuführende Gewinne 272 -228 44 Konzernbilanzgewinn 333 271 604 1) enthält nach HGB die Zuführungen nach § 340f und g HGB Die Effekte der Überleitung des HGB- auf den IFRS-Jahresüberschuss 2006 stellen sich wie folgt dar: Mio. € 2006 Jahresüberschuss nach HGB 460 Abzuführende Gewinne 272 Auf konzernfremde Gesellschafter entfallende Gewinne/Verluste (-) -2 Jahresergebnis nach HGB 730 Risikovorsorge 205 Bewertung von Finanzinstrumenten zum Fair Value -66 Latente Steuern -134 Nettoeffekt aus immateriellen Vermögenswerten 28 Effekt aus der Erweiterung des Konsolidierungskreises 74 Sonstige Effekte Jahresüberschuss nach IFRS -7 830 Der Überleitungsposten Risikovorsorge besteht fast ausschließlich aus der im IFRSKonzernabschluss nicht zulässigen Zuführung zum Fonds für Allgemeine Bankrisiken in Höhe von 200 Mio. Euro. Ergebnisunterschiede aus Portfoliowertberichtigungen und Unwinding werden ebenfalls in dieser Position gezeigt. Der Nettoeffekt aus Immateriellen Vermögenswerten resultiert aus der Aussetzung der nach HGB planmäßig durchzuführenden Firmenwertabschreibungen, der Aktivierung selbst erstellter Software im Geschäftsjahr sowie aus der Abschreibung per 01. Januar 2006 auf aktivierte selbst erstellte Software. Der Effekt aus der Erweiterung des Konsolidierungskreises ergibt sich aus den Ergebnisbeiträgen der nach IFRS erstmalig in den Konsolidierungskreis einbezogenen Gesellschaften (z.B. gem. SIC-12 konsolidierte Zweckgesellschaften) abzüglich der im HGB-Abschluss vereinnahmten Ausschüttungen dieser Einheiten. Welche Gesellschaften im Einzelnen nach IFRS neu in den Konsolidierungskreis einbezogen wurden, ist in Note 4 dargestellt. 126 In der folgenden Übersicht wurde die HGB-Konzernbilanz zum 31. Dezember 2005 der IFRSEröffnungsbilanz zum 01. Januar 2006 gegenübergestellt: Mio. € HGB Delta Barreserve 591 -6 IFRS 585 Forderungen an Kreditinstitute 37.092 -3.920 33.172 Forderungen an Kunden 89.648 727 90.375 Risikovorsorge - -1.951 -1.951 Positive Marktwerte der Hedge Derivate - 2.064 2.064 Aktivischer Ausgleichsposten aus dem Portfolio Fair Value Hedge - 55 55 Handelsaktiva 16.883 6.345 23.228 Finanzanlagen 38.159 3.666 41.825 Immaterielle Vermögenswerte 283 18 301 Sachanlagen 132 -14 118 - 37 37 - 50 50 114 19 133 417 Als Finanzinvestition gehaltene Immoblien Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte Ertragsteueransprüche Latente Ertragsteueransprüche 604 -187 Sonstige Aktiva 1.559 -1.132 427 Summe Aktiva 185.065 5.771 190.836 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 51.909 -3.796 48.113 Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 47.751 82 47.833 Verbriefte Verbindlichkeiten 68.190 67.035 1.155 Negative Marktwerte der Hedge Derivate - 665 665 Passivischer Ausgleichsposten aus dem Portfolio Fair Value Hedge - 1.082 1.082 Handelspassiva - 9.692 9.692 Rückstellungen 881 35 916 Ertragsteuerverpflichtungen 297 5 302 37 54 91 4.778 -3.004 1.774 Latente Ertragsteuerverpflichtungen Sonstige Passiva Nachrangkapital 5.472 2.761 8.233 Eigenkapital 6.905 -2.960 3.945 3 - 3 185.065 5.771 190.836 davon Anteile in Fremdbesitz Summe Passiva 127 Zum 31. Dezember 2006 stellt sich ein Vergleich der Bilanzen nach HGB und IFRS wie folgt dar: Mio. € HGB Delta Barreserve 955 -17 938 32.585 -3.743 28.842 Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden IFRS 100.993 322 101.315 Risikovorsorge - -1.820 -1.820 Positive Marktwerte der Hedge Derivate - 995 995 Aktivischer Ausgleichsposten aus dem Portfolio Fair Value Hedge - -20 -20 Handelsaktiva 19.754 6.275 26.029 Finanzanlagen 31.507 5.089 36.596 Immaterielle Vermögenswerte 254 46 300 Sachanlagen 118 -13 105 - 33 33 - 80 80 185 16 201 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte Ertragsteueransprüche Latente Ertragsteueransprüche 725 -315 410 2.306 189.382 -1.969 4.959 337 194.341 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 53.859 -3.829 50.030 Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 46.351 -275 46.076 Verbriefte Verbindlichkeiten 74.637 Sonstige Aktiva Summe Aktiva 69.964 4.673 Negative Marktwerte der Hedge Derivate - 539 539 Passivischer Ausgleichsposten aus dem Portfolio Fair Value Hedge - 322 322 Handelspassiva - 6.636 6.636 Rückstellungen 798 70 868 Ertragsteuerverpflichtungen 305 9 314 68 45 113 Sonstige Passiva 5.430 -3.224 2.206 Nachrangkapital 5.434 2.690 8.124 Eigenkapital 7.173 -2.697 4.476 3 1 4 189.382 4.959 194.341 Latente Ertragsteuerverpflichtungen davon Anteile in Fremdbesitz Summe Passiva Die Effekte der Überleitung im Eigenkapital stellen sich für den Zeitpunkt der Eröffnungsbilanz bzw. zum 31. Dezember 2006 folgendermaßen dar: Mio. € 31.12.2006 Eigenkapital nach HGB Umgliederung der Stillen Einlagen in das Nachrangkapital Anpassung der Kreditrisikovorsorge Auflösung des Fonds für Allgemeine Bankrisiken 01.01.2006 7.173 6.905 -3.173 -3.243 -125 -282 1.125 925 -306 -341 Bewertung von Finanzinstrumenten zum Fair Value -29 138 Erweiterung des Konsolidierungskreises 119 45 Bewertung von Pensionsrückstellungen nach IAS 19 Nettoeffekt aus immateriellen Vermögenswerten Latente Steuern Sonstige Effekte Eigenkapital nach IFRS 45 17 -347 -214 -6 4.476 -5 3.945 Konsolidierungsgrundsätze Im Konzernabschluss werden das Mutterunternehmen, die HSH Nordbank AG, sowie alle für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlichen Tochtergesellschaften, zu denen auch Zweckgesellschaften (Special Purpose Entities, „SPEs“) zählen, als wirtschaftliche Einheit dargestellt. Die HSH Nordbank AG überprüft mindestens zu jedem Abschlussstichtag den Konsolidierungskreis und berücksichtigt dabei z.B. Änderungen der Eigentumsverhältnisse, jegliche Änderungen von bestehenden Verträgen sowie neu eingegangene vertragliche 128 Verpflichtungen von Konzerngesellschaften, durch die eine Konsolidierungspflicht ausgelöst werden könnte. Die Kapitalkonsolidierung von Tochterunternehmen wird nach der Erwerbsmethode gemäß IAS 27.22 i.V.m. IFRS 3 vorgenommen. Die beim Mutterunternehmen bilanzierten Anteile an den Verbundenen Unternehmen werden dabei zum Erwerbszeitpunkt durch die mit ihrem beizulegenden Wert angesetzten Vermögenswerte und Schuldposten (anteilig neu bewertetes Eigenkapital) ersetzt. Anteile anderer Gesellschafter am Eigenkapital der Tochterunternehmen werden innerhalb des Konzerneigenkapitals als Minderheitenanteile ausgewiesen. Minderheitenanteile werden auf der Grundlage der Buchwerte der ihnen zuzuordnenden Vermögenswerte und Schulden ermittelt. Konzerninterne Forderungen, Verbindlichkeiten und Erfolge werden gemäß IAS 27.24 im Rahmen der Schulden- bzw. der Aufwands- und Ertragskonsolidierung für Zwecke des Konzernabschlusses konsolidiert. Durch konzerninterne Übertragungen von Vermögenswerten entstandene Zwischenergebnisse werden gemäß IAS 27.25 eliminiert. Anteile an Verbundenen Unternehmen, die aufgrund untergeordneter Bedeutung nicht konsolidiert werden, werden nach den Ansatz- und Bewertungsvorschriften des IAS 39 als available for sale, AFS, Instrumente bilanziert. Liegen dem HSH Nordbank-Konzern zum Bilanzstichtag keine Informationen vor, die eine zuverlässige Ermittlung des Fair Values für diese Instrumente ermöglichen, erfolgt eine Bewertung zu Anschaffungskosten. Gemeinschaftsunternehmen (Joint Ventures) basieren auf vertraglichen Vereinbarungen, auf deren Grundlage zwei oder mehr Unternehmen eine wirtschaftliche Aktivität begründen, die der gemeinsamen Führung unterliegt. Assoziierte Unternehmen sind Unternehmen, auf die der Konzern zwar einen maßgeblichen, jedoch keinen beherrschenden Einfluss ausüben kann. An Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Unternehmen, die für die sachgerechte Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns bedeutsam gewesen wären, bestand im Berichtszeitraum keine Beteiligung. Auf die Konsolidierung von Gemeinschaftsunternehmen bzw. assoziierten Unternehmen wurde daher verzichtet. Vielmehr werden sämtliche Anteile an Gemeinschaftsunternehmen bzw. assoziierten Unternehmen nach den Ansatz- und Bewertungsvorschriften des IAS 39 bilanziert und unter den Finanzanlagen ausgewiesen. Analog zu den nicht konsolidierten verbundenen Unternehmen erfolgt für die als available for sale, AFS, klassifizierten assoziierten Unternehmen eine Bewertung zu Anschaffungskosten, da eine zuverlässige Ermittlung des Fair Values nicht möglich ist. Zweckgesellschaften (Special Purpose Entities) und bestimmte hierunter fallende Fonds werden in den Konsolidierungskreis einbezogen soweit sie für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns bedeutsam sind. Sämtliche Zweckgesellschaften, auf die dieses im Berichtszeitraum zutraf, waren auf Basis des SIC-12im Rahmen einer Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einzubeziehen. Die zur Aufstellung des Konzernabschlusses verwendeten Abschlüsse der einbezogenen Tochterunternehmen wurden weitestgehend auf den Abschlussstichtag des Mutterunternehmens aufgestellt. Ausnahmen bilden die Abschlüsse der Spielbanken Gruppe, der Poseidon Funding Limited, der sieben Rasmus Purchase Limited-Gesellschaften, die auf den 30. September 2007 datieren und der Abschluss der Perseus Investment Limited Partnership, die auf den 30. November eines Jahres bilanziert. Auf die Erstellung von Zwischenabschlüssen wurde verzichtet. Berichtigungen für Geschäftsvorfälle, die zwischen dem Abschlussstichtag der Gesellschaften und dem des Mutterunternehmens entstanden sind, wurden für die Poseidon Funding Limited, die sieben Rasmus Purchase Limited-Gesellschaften sowie für die Perseus Investment Limited Partnership vorgenommen. Für die anderen Gesellschaften erfolgte aus Wesentlichkeitsgründen keine Anpassung. 129 Konsolidierungskreis Der Konsolidierungskreis schließt neben dem Mutterunternehmen HSH Nordbank AG, Hamburg/Kiel, 62 (Vorjahr: 40) Gesellschaften ein. Darin sind 24 (Vorjahr: 11) Zweckgesellschaften enthalten, welche nach den Bestimmungen des SIC-12 konsolidierungspflichtig sind. 130 Die folgenden Tochterunternehmen bzw. Zweckgesellschaften werden in den Konzernabschluss der HSH Nordbank AG einbezogen: Anteil am Gesellschaft Sitz Eigenkapital Bilanz- in % stichtag Vollkonsolidierte Tochterunternehmen 1 Burgville Investments Ltd. London 100,0 31.12.2007 2 Equilon GmbH Hamburg 100,0 31.12.2007 3 Hamborner Aktiengesellschaft6) Duisburg 51,48 31.12.2007 4 Hambornberg Immobilien- und Verwaltungs-GmbH5) Duisburg 51,48 31.12.2007 5 HGA Capital Grundbesitz und Anlage GmbH2) 7) Hamburg 100,0 31.12.2007 6 HSH Asset Management S.A. 1) Luxemburg 100,0 31.12.2007 7 HSH Corporate Finance A/S7) Kopenhagen 100,0 31.12.2007 8 HSH Corporate Finance GmbH3) 7) Hamburg 100,0 31.12.2007 9 HSH Invest Management S.A. 1) Luxemburg 100,0 31.12.2007 10 HSH N Composits GmbH7) Kiel 100,0 31.12.2007 11 HSH N Finance (Guernsey) Limited7) Guernsey 100,0 31.12.2007 12 HSH N Funding I4) 7) Grand Cayman 100,0 31.12.2007 13 HSH N Funding II7) Grand Cayman 100,0 31.12.2007 14 HSH Real Estate AG7) Hamburg 100,0 31.12.2007 15 HSH RE Beteiligungs GmbH2) Hamburg 100,0 31.12.2007 16 HSH Nordbank Private Banking S.A. 7) Luxemburg 100,0 31.12.2007 17 HSH Nordbank Securities S.A. 7) Luxemburg 100,0 31.12.2007 18 International Fund Services & Asset Management S.A.1) 7) Luxemburg 51,61 31.12.2007 19 Jantar GmbH Hamburg 100,0 31.12.2007 20 Leashold Verwaltungs GmbH & Co. KG Hamburg 100,0 31.12.2007 21 Lebus Limited Grand Cayman 22 Mesitis GmbH Hamburg 23 Minerva GmbH7) Lockstedt 100,0 31.12.2007 24 Minimoa GmbH Hamburg 100,0 31.12.2007 25 Nubes GmbH Lockstedt 100,0 31.12.2007 26 Pellecea GmbH Hamburg 100,0 31.12.2007 27 Perseus Investment Limited Partnership Jersey 100,0 30.11.2007 28 Pregu GmbH Hamburg 100,0 31.12.2007 29 Sotis S.à r.l. 1) Luxemburg 100,0 31.12.2007 30 Spielbank SH GmbH & Co. Casino Kiel KG7) Kiel 100,0 30.09.2007 31 Spielbank SH GmbH & Co. Casino Lübeck-Travemünde KG7) Kiel 100,0 30.09.2007 32 Spielbank SH GmbH & Co. Casino Stadtzentrum Schenefeld KG7) Kiel 100,0 30.09.2007 33 Spielbank SH GmbH7) Kiel 100,0 30.09.2007 34 Spielbank SH GmbH & Co. Casino Flensburg KG7) Kiel 90,0 30.09.2007 35 Spielbank SH GmbH & Co. Casino Westerland auf Sylt KG7) Kiel 90,0 30.09.2007 36 Swift Capital 1 Europäische Fondsbeteiligungen GmbH & Co. KG Hamburg 99,5 31.12.2007 37 Thestor GmbH Hamburg 100,0 31.12.2007 38 White Sails Limited Grand Cayman 100,0 31.12.2007 71,6 31.12.2007 100,0 31.12.2007 Vollkonsolidierte Zweckgesellschaften/Spezialfonds 1 ABS Shipping Funds 1 Limited Dublin 0,0 31.12.2007 2 ABS Shipping Funds 2 Limited Dublin 0,0 31.12.2007 3 ABS Shipping Funds 3 Limited Dublin 0,0 31.12.2007 4 ABS Shipping Funds 4 Limited Dublin 0,0 31.12.2007 5 Adessa Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co Vermietungs KG Kiel 0,0 31.12.2007 31.12.2007 6 AHL 2 8) Frankfurt a.M. 100,0 7 AHL 3 8) Frankfurt a.M. 100,0 31.12.2007 8 Carrera Capital Finance Limited Jersey 0,0 31.12.2007 9 Carrera Capital Finance Ireland Limited Dublin 0,0 31.12.2007 10 Discovery8) Frankfurt a.M. 11 Drambol Dublin 12 Hagnola Limited Dublin 0,0 31.12.2007 13 Poseidon Funding Limited Jersey 0,0 30.09.2007 14 Ranadon Limited Dublin 0,0 31.12.2007 15 Rasmus Purchase No. 1 Limited Jersey 0,0 30.09.2007 16 Rasmus Purchase No. 2 Limited Jersey 0,0 30.09.2007 17 Rasmus Purchase No. 3 Limited Jersey 0,0 30.09.2007 18 Rasmus Purchase No. 4 Limited Jersey 0,0 30.09.2007 19 Rasmus Purchase No. 6 Limited Jersey 0,0 30.09.2007 20 Rasmus Purchase No. 7 Limited Jersey 0,0 30.09.2007 21 Rasmus Purchase No. 8 Limited Jersey 0,0 30.09.2007 22 Resparc Funding Limited Partnership I Hong Kong 0,01 31.12.2007 23 Resparc Funding Limited Partnership II Jersey 0,01 31.12.2007 24 Südinvest 1075) 8) Unterföhring 51,48 31.12.2007 1) Tochterunternehmen der HSH Nordbank Securities S.A. 2) Tochterunternehmen der HSH N Real Estate AG. 131 100,0 31.12.2007 0,0 31.12.2007 3) Tochterunternehmen der HSH Corporate Finance GmbH. 4) Tochterunternehmen der HSH N Composits GmbH. 5) Tochterunternehmen der Hamborner Aktiengesellschaft. 6) Tochterunternehmen der HSH RE Beteiligungs GmbH. 7) Wurde bis 2006 in den HGB-Konsolidierungskreis einbezogen 8) Anteile an Spezialfonds. Eine vollständige Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß §§ 313 Abs. 2, 340a Abs. 4 Nr. 2 HGB hat die Bank im elektronischen Bundesanzeiger (www.ebundesanzeiger.de) veröffentlicht. Nachfolgend die Bank Erläuterungen zu den Gesellschaften, die im Berichtszeitraum erstmalig in den Konsolidierungskreis einbezogen wurden. Die HSH Real Estate AG, Hamburg, hat nach Freigabe durch das Bundeskartellamt am 22. Januar 2007 über ihre Tochtergesellschaften Mustaphar 5. Verwaltungs GmbH und Endor 5. Beteiligungs GmbH & Co. KG, Hamburg, 50,0 % plus eine Aktie an der Hamborner AG, Duisburg, erworben. Die Anschaffungskosten für diese und die bereits im Vorjahr im Besietz der HSH Real Estate befindlichen 0,15% der Anteile betrugen inklusive der Anschaffungsnebenkosten insgesamt 124 Mio. Euro und bestanden ausschließlich aus Barkaufpreisen. Die Bedingungen für weitere im Kaufvertrag vereinbarte nachträgliche Kaufpreisanpassungen sind endgültig nicht eingetreten. Im Rahmen der gem. IFRS 3 durchzuführenden Kaufpreisallokation wurden die Anschaffungskosten den erworbenen Vermögenswerten und Schulden der Hamborner AG zum Erwerbsstichtag wie folgt zugeordnet: Buchwert vor Akquisition 4 52 109 12 1 1 1 9 29 3 137 in Mio. € Forderungen an Kreditinstitute Finanzanlagen Geschäfts- oder Firmenwert Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte Laufende und latente Ertragsteueransprüche Sonstige Aktiva Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Rückstellungen Laufende und latente Ertragsteuerverpflichtungen Sonstige Passiva Nettovermögen Anteile in Fremdbesitz Anschaffungskosten Anpassung Buchwert nach Akquisition 11 25 63 5 1 17 86 Im Zuge des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots erwarb die Mustaphar 5. Verwaltungs GmbH, die nunmehr als HSH RE Beteiligungs GmbH firmiert, am 03. Mai 2007 weitere 0,32 % der Anteile an der Hamborner AG. Zusammen mit im vierten Quartal durch die HSH Real Estate AG über die Börse zugekauften 1,01 % betrugen die Anschaffungskosten 3 Mio. Euro, die gegen die Anteile in Fremdbesitz gebucht werden. Insgesamt hält die HSH Real Estate AG zum 31. Dezember 2007 damit 51,48 % der Anteile der Hamborner AG, davon 50,32 % mittelbar. Die Anteile der Endor 5. Beteiligungs GmbH & Co. KG sind per 31. Dezember 2007 auf die HSH RE Beteiligungs GmbH übergegangen. Der entstandene Geschäfts- oder Firmenwert ist vor allem der erwarteten positiven Geschäftsentwicklung der Gesellschaft zuzurechnen: Für die Hamborner AG als eine auf Büround Gewerbeimmobilien spezialisierte Immobiliengesellschaft mit einem Bestand von deutschlandweit über 50 Gewerbeimmobilien wird durch die strategische Anbindung an die HSH Real Estate AG sowie durch die Erweiterung und Optimierung des Immobilienportfolios von verbesserten Marktchancen ausgegangen. 132 4 63 25 172 17 1 1 1 10 46 3 223 -99 124 Die Hamborner AG, ihr Tochterunternehmen Hambornberg Immobilien- und Verwaltungs-GmbH sowie der Aktienspezialfonds Südinvest 107 werden seit dem Zeitpunkt des Mehrheitserwerbs in den Konsolidierungskreis der HSH Nordbank AG einbezogen und haben unter Berücksichtigung der fortgeschriebenen Effekte aus der Kaufpreisallokation 21 Mio. Euro zum Konzernüberschuss beigetragen. Die Hamborner-Gruppe erzielte 2007 einen Jahresüberschuss von 52 Mio. Euro, der im Wesentlichen durch die Realisierung von Kursgewinnen im Aktienspezialfonds geprägt war. Nachfolgend werden weitere Erstkonsolidierungen für das Geschäftsjahr 2007 erläutert: Zum 27. März 2007 wurde die White Sails Limited durch die HSH Nordbank AG zu einem Preis von 297 Mio. Euro (200 Mio. GBP)erworben, ein Unterschiedsbetrag ist nicht entstanden. Geschäftszweck der Gesellschaft ist es, Investments in nicht festverzinsliche Wertpapiere zu tätigen. Die HSH Nordbank AG hat am 06. August 2007 die Perseus Investment Limited Partnership zu einem Preis von 14 Tsd. Euro (10 Tsd. GBP) erworben; ein Unterschiedsbetrag ist nicht entstanden. Einziger Geschäftszweck der Gesellschaft ist die Investition in Namensgenussrechte. Zum 24. Oktober 2007 haben die HSH Nordbank AG und die Nubes GmbH Anteile an der Lebus Limited zu einem Preis von insgesamt 344 Mio. Euro (240 Mio. GBP) erworben; ein Unterschiedsbetrag ist nicht entstanden. Die erhaltenen Mittel investierte die Lebus Limited im Rahmen einer strukturierten Transaktion in festverzinsliche Wertpapiere eines bestimmten Emittenten. Die Leasehold Verwaltungs-GmbH & Co. KG, deren Geschäftstätigkeit sich auf den Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungsunternehmen erstreckt, wurde am 01. Januar 2003 von der HSH Nordbank AG erworben; ein Unterschiedsbetrag ist nicht entstanden. Die am 22. März 2005 gegründete HSH Asset Management S.A. entwickelt und vermarktet Investmentfonds für Kunden der HSH Nordbank AG. Die am 22. Dezember 2006 gegründete HSH Investment Management S.A. übernimmt das Portfoliomanagement für institutionelle Anleger. Die am 27. Februar 2004 gegründete Pellecea GmbH war in Aktien investiert, die sie im Berichtszeitraum in zwei Tranchen veräußert hat. Die Burgville Investments Limited wurde am 01. Januar 2003 von der HSH Nordbank erworben; ein Unterschiedsbetrag bestand zum Erwerbszeitpunkt nicht. Geschäftszweck der Gesellschaft ist das Investment in einen Private Equity Fund. Der Geschäftszweck der am 25. Juni 2007 gegründeten Sotis S.A.R.L. war die Investition in eine von ihrer Muttergesellschaft, der HSH Nordbank Securities S.A. emittierte Hochzinswährungsanleihe, die über die Begebung einer Stillen Einlage refinanziert wurde. Die in der Gesellschaft abgebildete Transaktion wurde planmäßig im Dezember 2007 beendet. Bei den am 05. Oktober 2006 gegründeten Special Purpose Entities Rasmus Purchase No. 6 bis 8 Ltd. handelt es sich um Ankaufsgesellschaften für Vermögensgegenstände, die sich über die Emission von Commercial Papers durch das Conduit Poseidon refinanzieren. Über die am 19. Dezember 2007 gegründeten Zweckgesellschaften ABS Shipping Funds 1 bis 4 Ltd sowie über die am 21. Dezember 2007 gegründeten Gesellschaften Ranadon Limited, Drambol Limited und Hagnola Limited hat die HSH Nordbank AG Kreditverbriefungstransaktionen vorgenommen. Die Spezialfonds AHL 2, AHL 3 und Discovery investieren in Aktien bzw. andere Wertpapiere. 133 Die im Jahr 2007 neu konsolidierten Gesellschaften hatten auf nachfolgend dargestellte Positionen der Konzernbilanz und -GuV einen wesentlichen Einfluss: Mio. € Aktiva Forderungen an Kreditinstitute Finanzanlagen Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Aktiva - gesamt Passiva Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbriefte Verbindlichkeiten Passiva - gesamt GuV Ergebnis aus Finanzanlagen Verwaltungsaufwand Sonstiges betriebliches Ergebnis Ergebnis - gesamt 1.814 3.754 19 201 5.788 1.757 3.610 5.367 Im Jahr 2007 wurden folgende Entkonsolidierungen vorgenommen: Die HSH N Kapital GmbH, Hamburg, wurde zum 01. Januar 2007 entkonsolidiert, da sie keinen wesentlichen Einfluss mehr auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns hat. Der seit dem 01. Januar 2006 in den Konzernabschluss einbezogene Baltic Fonds, Frankfurt am Main, wurde zum 30. September 2007 aufgelöst. Die HSH Corporate Finance Oy, Helsinki, wurde zum 01. Oktober 2007 im Rahmen eines Management Buy Out veräußert. Schätzungen und Ermessensentscheidungen des Managements Im Konzernabschluss der HSH Nordbank AG sind zulässigerweise Schätzungen und Annahmen zur Bewertung von Vermögenswerten und Schulden eingeflossen. Sämtliche im Rahmen der Bilanzierung und Bewertung nach IFRS notwendigen Schätzungen und Beurteilungen erfolgen im Einklang mit dem jeweiligen Standard, werden fortlaufend überprüft und basieren auf historischen Erfahrungen und weiteren Faktoren, einschließlich Erwartungen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse, die unter den gegebenen Umständen vernünftig erscheinen. Insbesondere ist die Bewertung der Risikovorsorge, der Rückstellungen, der Pensionsverpflichtungen und der Goodwills sowie generell die Ermittlung von Fair Values und latenten Steuern von Schätzungsunsicherheiten betroffen. Sofern Schätzungen in größerem Umfang erforderlich waren, werden die getroffenen Annahmen bei der Erläuterung der entsprechenden Position im Folgenden ausführlich dargelegt. Wesentliche Ermessensentscheidungen – mit Ausnahme von Schätzungen – des Managements bei der Ausübung von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden betreffen: • die Nutzung der Fair Value Option für Finanzinstrumente in wirtschaftlichen Sicherungszusammenhängen, die nicht den Anforderungen des IAS 39 genügen (siehe Note 6); • den Verzicht auf die Kategorisierung von Finanzinstrumenten als held to maturity, HTM. 134 137 24 17 130 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Finanzinstrumente Kategorisierung von finanziellen Vermögenswerten und Schulden Ein Finanzinstrument ist ein Vertrag, der gleichzeitig bei dem einen Unternehmen zu einem finanziellen Vermögenswert und bei dem anderen Unternehmen zu einer finanziellen Verbindlichkeit oder einem Eigenkapitalinstrument führt. Gemäß IAS 39 sind alle finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten einschließlich aller derivativen Finanzinstrumente in der Bilanz zu erfassen und in Abhängigkeit von der ihnen zugewiesenen Kategorie zu bewerten. Die Erfassung des Zugangs wie auch des Abgangs von finanziellen Vermögenswerten erfolgt zum Erfüllungstag. Davon abweichend werden derivative Finanzinstrumente am Handelstag erfasst. Die Zugangsbewertung erfolgt zum beizulegenden Zeitwert, der in der Regel den Anschaffungskosten des Finanzinstruments entspricht. Die Folgebewertung von finanziellen Vermögenswerten und Verpflichtungen ist abhängig davon, welcher IAS 39-Kategorie sie im Zeitpunkt des Erwerbs zugeordnet werden. Hierbei unterscheidet die Bank wie folgt: Finanzielle Vermögenswerte und Verpflichtungen, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden (financial instruments at fair value through profit and loss) umfassen einerseits zum Handel bestimmte (held for trading, HFT) Instrumente sowie andererseits solche Instrumente, die bei der erstmaligen Erfassung freiwillig und für die Zukunft unwiderruflich zum beizulegenden Zeitwert designiert werden (designated at fair value, DFV): Als held for trading, HFT, werden alle zu Handelszwecken gehaltene Finanzinstrumente, die unter der Prämisse des kurzfristigen Wiederverkaufs zur Gewinnerzielung erworben wurden, und alle Derivate, die nicht Bestandteil einer Sicherungsbeziehung sind (Hedge Accounting), kategorisiert. Die Zugangs- und Folgebewertung erfolgt zum beizulegenden Zeitwert, Transaktionskosten werden zum Zeitpunkt des Zugangs aus Wesentlichkeitsgründen erfolgswirksam berücksichtigt. Soweit ein Marktpreis in Form einer Börsennotierung vorliegt, wird dieser zur Bewertung herangezogen. In anderen Fällen werden zur Bestimmung des beizulegenden Zeitwertes Marktpreise vergleichbarer Instrumente oder anerkannte Bewertungsmodelle, insbesondere Barwertmethoden und Optionspreismodelle, herangezogen. Der bilanzielle Ausweis dieser Handelsinstrumente und Derivate erfolgt unter den Handelsaktiva bzw. -passiva. Das laufende Bewertungsergebnis sowie das realisierte Ergebnis für diese Finanzinstrumente fließt in das Handelsergebnis ein. Zinserträge und -aufwendungen aus HFTGeschäften werden im Zinsergebnis erfasst. Ferner werden bestimmte komplexe Strukturen aus Emissionen und Beständen, die abspaltungspflichtige Derivate enthalten, sowie bestimmte Finanzinstrumente, die Bestandteil einer wirtschaftlichen Hedge-Beziehung sind, ohne dass diese den Anforderungen des IAS 39 an das Hedge Accounting genügen, als designated at fair value, DFV, kategorisiert. Finanzinstrumente in der Fair Value Option werden zum beizulegenden Zeitwert angesetzt. Diese Finanzinstrumente werden in den Forderungen an Kreditinstitute, Forderungen an Kunden, Finanzanlagen und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, Verbindlichkeiten gegenüber Kunden, Verbrieften Verbindlichkeiten sowie im Nachrangkapital ausgewiesen. Gewinne oder Verluste aus der laufenden Bewertung bzw. realisierte Ergebnisbestandteile werden im Handelsergebnis gezeigt. Zinserträge und –aufwendungen dieser Finanzinstrumente werden im Zinsüberschuss ausgewiesen. 135 Die Designierung im HSH Nordbank-Konzern dient zum einen der Vermeidung bzw. Reduzierung von Ansatz- oder Bewertungsinkongruenzen (sog. accounting mismatch) aus Wertpapieren und Krediten, die mit Zinsderivaten gesichert sind. Zum anderen wird die Fair Value Option auf ansonsten trennungspflichtige Strukturen angewendet. Kredite und Forderungen (loans and receivables, LAR), die zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert werden: Unter dieser IAS 39-Kategorie werden nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte mit festen oder bestimmbaren Zahlungen ausgewiesen, die bei Zugang nicht an einem aktiven Markt gehandelt werden. Ein aktiver Markt ist dann gegeben, wenn notierte Preise regelmäßig zum Beispiel von einer Börse oder einem Broker zur Verfügung gestellt werden und diese Preise repräsentativ für aktuelle Transaktionen zwischen fremden Dritten sind. Finanzinstrumente dieser Kategorie werden zu Anschaffungskosten, welche dem Fair Value zum Zeitpunkt des Zugangs entsprechen, angesetzt. Die Folgebewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten, wobei vereinbarte Agien bzw. Disagien über die Laufzeit nach der Effektivzinsmethode amortisiert und erfolgswirksam im Zinsergebnis vereinnahmt werden. Finanzinstrumente der IAS 39- Kategorie loans and receivables, LAR, werden in den Positionen Forderungen an Kreditinstitute und Forderungen an Kunden sowie Finanzanlagen ausgewiesen. Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte (available for sale, AFS), die erfolgsneutral mit dem beizulegenden Zeitwert angesetzt werden: Unter die Kategorie available for sale, AFS, werden alle nicht-derivativen Vermögenswerte subsumiert, die keiner der anderen Kategorien zugeordnet werden können. Der Ausweis erfolgt innerhalb der Finanzanlagen, wobei die Zugangsbewertung zu Anschaffungskosten, welche dem beizulegenden Zeitwert zum Zugangszeitpunkt entspricht, erfolgt. Die Folgebewertung der Finanzinstrumente available for sale, AFS, erfolgt gemäß IAS 39.46 zum beizulegenden Zeitwert, soweit dieser verlässlich ermittelbar ist. Insbesondere für Eigenkapitaltitel, die nicht börsennotiert sind, und deren beizulegender Zeitwert auch durch andere Methoden nicht zuverlässig bestimmbar ist, erfolgt die Folgebewertung zu Anschaffungskosten gemäß IAS 39AG81 i.V.m. IAS 39.46.c. Wertänderungen der zum Fair Value bilanzierten AFS-Instrumente werden, sofern diese nicht auf ein Impairment zurückzuführen sind, erfolgsneutral unter Berücksichtigung latenter Steuern in der Neubewertungsrücklage im Eigenkapital erfasst. Soweit es sich um gesicherte available for sale, AFS, Titel handelt, wird hiervon abweichend die auf das abgesicherte Risiko entfallende Schwankung im Hedgeergebnis erfolgswirksam erfasst. Bei Abgang eines Vermögenswertes wird die Neubewertungsrücklage erfolgswirksam aufgelöst, so dass sich der Abgangsgewinn oder -verlust in der Gewinn- und Verlustrechnung widerspiegelt. Bei zinstragenden Titeln wird der Unterschiedsbetrag zwischen Anschaffungskosten und Rückzahlungsbetrag unter Anwendung der Effektivzinsmethode im Zinsergebnis ausgewiesen. Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten (other liabilities, LIA): Unter den sonstigen Verbindlichkeiten werden diejenigen Verbindlichkeiten erfasst, die weder zu den Handelsbeständen zählen, noch als designated at fair value, DFV, kategorisiert werden. Finanzielle Verpflichtungen werden im Zeitpunkt der Begebung mit den Anschaffungskosten angesetzt, die dem beizulegenden Zeitwert der Gegenleistung entsprechen. In den Folgeperioden werden sie unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. 136 Um eine einheitliche und übersichtliche Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zu gewährleisten, erfolgt die für die Berichterstattung gemäß IFRS 7.6 erforderliche Klassenbildung der Finanzinstrumente analog der Kategorisierung der Finanzinstrumente gemäß IAS 39 in Verbindung mit den Bilanzpositionen. Nachfolgende Tabelle stellt die Klassen von Finanzinstrumenten des HSH Nordbank-Konzerns dar: Bewertungsansatz Finanzinstrumente, at amortised cost Klassen bewertet IAS 39-Kategorie Bilanzposition/-unterposition loans and receivables, LAR Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Finanzanlagen other liabilities, LIA Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Verbriefte Verbindlichkeiten Nachrangkapital Finanzinstrumente, at cost bewertet available for sale, AFS Finanzanlagen Finanzinstrumente, zum Fair Value bewertet held for trading, HFT Handelsaktiva Handelspassiva designated at fair value, DFV Forderungen an Kunden Forderungen an Kreditinstitute Finanzanlagen Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstitute Verbriefte Verbindlichkeiten Nachrangkapital available for sale, AFS Finanzanlagen n/a Positive Markwerte der Hedge Derivate Negative Marktwerte der Hedge Derivate 137 Bewertungsansatz Klassen IAS 39-Kategorie Bilanzposition/-unterposition Finanzinstrumente, bewertet in Übereinstimmung mit anderen Standards n/a Forderungen aus Finanzierungsleasing Außerbilanzielles Geschäft n/a Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte Eventualverbindlichkeiten Andere Verpflichtungen Risikovorsorge und Wertminderung von Finanzinstrumenten Zu jedem Bilanzstichtag wird untersucht, ob objektive Hinweise darauf schließen lassen, dass eine Wertminderung eines finanziellen Vermögenswertes, der nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet wird, eingetreten ist. Ein Wertminderungstest wird durchgeführt, wenn nach der Zugangserfassung des Finanzinstruments objektive Hinweise auf eine Wertminderung vorliegen, die Auswirkungen auf die erwarteten zukünftigen Zahlungsströme aus dem Finanzinstrument haben. Nur bereits eingetretene, nicht aber zukünftig erwartete Wertminderungen werden gemäß des incurred loss models nach IAS 39 berücksichtigt. Dabei werden wertaufhellende Hinweise, die nach dem Bilanzstichtag bekannt werden und die bereits am Bilanzstichtag vorgelegen haben, berücksichtigt. Kriterien für eine Wertminderung sind im Wesentlichen erhebliche finanzielle Schwierigkeiten des Schuldners sowie Hinweise darauf, dass der Kapitaldienst auf Basis heutiger Informationen nicht erbracht werden kann und eine Verbesserung der wirtschaftlichen Lage nicht nachgewiesen werden kann. Die Eröffnung oder Beantragung eines Konkurs-, Insolvenz- oder Vergleichsverfahrens sind ebenfalls Anlass für eine Überprüfung der Werthaltigkeit eines Finanzinstruments. Leistungsstörungen oder ein Zahlungsverzug im standardisierten Geschäft von mehr als 90 Tagen bzw. im Individualgeschäft ohne fest definierte Schwellen sind ein weiterer Indikator für eine mögliche Wertminderung. Bei Wertpapieren überprüft die Bank, ob der Marktwert in den letzten zwölf Monaten dauerhaft um mindestens 10% oder einmalig um 20% unter den fortgeführten Anschaffungskosten lag. In 2007 hat die Bank zusätzlich untersucht, ob der Marktwert seit 30. Juni 2007 die Anschaffungskosten um 10% unterschritten hat. Bei Wertpapieren, die eines dieser Kriterien erfüllen, wird untersucht, ob Indikatoren für eine Wertminderung vorliegen. Einen Indikator für eine Wertminderung bei Wertpapieren stellt ein Down-Grade in den Below Investment-Grade Bereich dar. Sofern es sich bereits um Below Investment Grade Wertpapiere handelt und sich das Rating um weitere drei Ratingklassen verschlechtert, ist dies ebenfalls ein Indikator; ebenso der Eintritt eines Default. Im Rahmen der Subprime-Krise hat die Bank ihre Impairment Faktoren weiter verfeinert. Bei ABSTransaktionen (Asset Backed Securities-Transaktionen) wird überprüft, ob die Übersicherungsmechanismen eine deutliche Verschlechterung seit Kauf bzw. seit Emission aufweisen. Dazu können typischerweise bei Collateralized Debt Obligations (CDOs) die Nennwertund Zinsdeckungstests herangezogen werden. Bei Cash-CDOs gilt der Over-Collateralisation Trigger (OC Trigger) bzw. Interest-Capitalisation Trigger (IC Trigger) zuzüglich eines Sicherheitspuffers von 5 %. Bei MBS-Transaktionen (Mortgage Backed Securities-Transaktionen) sind die Entwicklungen der so genannten Delinquency Rates zu beachten. Im Falle von USamerikanischen HEL-Transaktionen (Home Equity Loan-Transaktionen) ist auf die Loss Coverage 138 Ratio abzustellen. Die Loss Coverage Ratio wird ermittelt als Quotient von Verlustpuffer (= Subordinated Tranches) geteilt durch den erwarteten Verlust. Bei einem Wertverlust von 50% oder mehr wird grundsätzlich von einer bonitätsinduzierten Wertminderung ausgegangen. Für das Subprime-Portfolio hat die Bank darüber hinaus zur Berücksichtigung der im Wertaufhellungszeitraum eingetretenen Marktverluste die Werte per Ende Januar 2008 der Bewertung zugrunde gelegt. Erkennbaren Risiken aus dem Kreditgeschäft werden durch Bildung einer Einzelwertberichtigung auf die jeweilige Forderung Rechnung getragen. Zur Berechnung der Höhe der Einzelwertberichtigung wird der Barwert der erwarteten Zahlungsströme aus der Forderung, d. h. der erzielbare Betrag, mit dem Buchwert der Forderung verglichen. Die erwarteten Zahlungsströme können sich aus Tilgungs- und/oder Zinszahlungen sowie Erlösen aus der Sicherheitenverwertung unter Berücksichtigung von Verwertungskosten zusammensetzen. Für eingetretene, aber noch nicht identifizierte Risiken wird ferner für Gruppen von Vermögenswerten, die hinsichtlich ihres Ausfallrisikos vergleichbar sind, eine Portfoliowertberichtigung gebildet. Bei der Ermittlung der Portfoliowertberichtigung werden historische Ausfallwahrscheinlichkeiten sowie aktuelle Entwicklungen des wirtschaftlichen Umfelds anhand von Basel II Parametern der Berechnung zugrunde gelegt. Wertberichtigungen auf Forderungen an Kreditinstitute und Kunden werden gegen die Risikovorsorge gebucht. Wertminderungen werden für LAR-Forderungen im Kreditgeschäft als offener Abzug in der Bilanzposition Risikovorsorge ausgewiesen. Der Verbrauch der Risikovorsorge erfolgt in dem Zeitpunkt, in dem die Höhe des tatsächlichen Forderungsausfalls feststeht bzw. die Forderung ausfällt. Für Risiken aus dem außerbilanziellen Kreditgeschäft werden Rückstellungen gebildet. Wertberichtigungen auf Wertpapiere werden direkt erfolgswirksam abgeschrieben. Die Buchung der Wertberichtigung ist von der Bewertung der finanziellen Vermögenswerte abhängig, so dass hinsichtlich der Bewertung folgende Fälle zu unterscheiden sind: Finanzinstrumente der Kategorie loans Anschaffungskosten bewertet werden. and receivables, LAR, die zu fortgeführten Wertminderungen auf Forderungen an Kreditinstitute und Kunden werden auf separaten Wertberichtigungskonten unter der Position Risikovorsorge erfasst. Der Verbrauch der so gebildeten Risikovorsorge erfolgt in dem Zeitpunkt, in dem die Höhe des tatsächlichen Forderungsausfalls feststeht bzw. die Forderung ausfällt. Uneinbringliche Forderungen, für die keine Einzelwertberichtigung bestand, werden direkt abgeschrieben. Wertminderungen auf LARWertpapiere werden über Direktabschreibungen der Wertpapiere erfasst. Zuschreibungen werden als Eingänge auf abgeschriebene Forderungen erfolgswirksam erfasst. Finanzinstrumente der Kategorie available for sale, AFS, die erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden. Bei einer dauerhaften Wertminderung eines AFS-Finanzinstrumentes wird eine erfolgswirksame Direktabschreibung vorgenommen. Im Falle einer Wertminderung wird eine Umbuchung der im Eigenkapital erfassten kumulierten Erfolge in die Gewinn- und Verlustrechnung in das Ergebnis aus Finanzanlagen vorgenommen. Bei Wegfall der Gründe für die Wertminderung wird nur bei Fremdkapitaltiteln eine erfolgswirksame Wertaufholung bis zur Höhe der fortgeführten Anschaffungskosten vorgenommen. Darüber hinausgehende Beträge sowie Wertaufholungen von Eigenkapitaltiteln erfassen wir erfolgsneutral in der Neubewertungsrücklage. 139 Eigenkapitaltitel der Kategorie available for sale, AFS, die nicht an einem aktiven Markt quotiert sind und zu Anschaffungskosten bewertet werden, da ihr beizulegender Zeitwert nicht verlässlich bestimmt werden kann. Im Falle einer Wertminderung eines AFS-Finanzinstrumentes wird eine erfolgswirksame Abschreibung des Finanzinstrumentes vorgenommen. Für das außerbilanzielle Geschäft werden ebenfalls Einzel-und Portfoliowertberichtigungen gebildet und als Rückstellungen für das Kreditgeschäft bilanziert. Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts (Fair Value) Als den beizulegenden Zeitwert (Fair Value) bezeichnet man den Betrag, zu dem ein Finanzinstrument zwischen sachverständigen, vertragswilligen und unabhängigen Parteien, die nicht unter Handlungszwang stehen, gehandelt werden kann. Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes für Finanzinstrumente erfolgt grundsätzlich anhand des notierten Preises auf einem aktiven Markt (Mark-to-Market) oder, falls dies nicht möglich ist, mittels anerkannter Bewertungsmodelle (Mark-to-Matrix bzw. Mark-to-Model). Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes durch die Mark-to-Market Methode ist möglich, wenn ein Marktpreis zu dem ein Geschäft abgeschlossen werden könnte oder abgeschlossen worden ist, vorliegt. Die Mark-to-Matrix Methode wird zur Ermittlung des Fair Value angewendet, wenn kein Marktpreis im Sinne der Mark-to-Market Methode vorliegt. Der beizulegende Zeitwert wird dann auf Basis von Preisen, die zum Bewertungsstichtag bis zu einer Woche alt sind, ermittelt, wobei diese Preise entsprechend der allgemeinen Marktentwicklungen zwischen dem Bezugsdatum und dem Bewertungsstichtag angepasst werden. Alternativ erfolgt die Verwendung von Tranksaktionspreisen, d. h. Preisen aus einer kurz zurückliegenden echten Transaktion. Wenn der Fair Value nicht aus älteren Stichtagen oder Transaktionspreisen herleitbar ist, wird der Marktpreis auf Basis von abgeleiteten Bewertungen ermittelt. Diese Bewertung basiert auf Referenzindizes oder auf Zuordnung von Spreads vergleichbarer Finanzinstrumente. Die Ermittlung des Fair Value nach der Mark-to-Model Bewertung erfolgt dann, wenn die abgeleitete Bewertung gar nicht oder nicht in ausreichender Qualität möglich ist. Die Bewertung erfolgt dann über ein geeignetes Modell (z.B. Optionspreismodell, DCF-Methode, CDO-Model). Soweit Bewertungsmodelle verwendet wurden, wurden neben aktuellen Preisen von Markttransaktionen und aktuellen Marktdaten auch Schätzungen hinsichtlich der Volatilität bei der Bewertung von Optionen berücksichtigt. Bei Modellbewertungen wurden bei Bedarf (insbesondere zur Berücksichtigung von Geld-BriefSpannen und Modellrisiken) angemessene Bewertungsanpassungen vorgenommen. Für nicht börsennotierte Eigenkapitalinstrumente (Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen, die nach IAS 39 bilanziert werden) werden keine beizulegenden Zeitwerte ermittelt, da kein aktiver Markt für diese Finanzinstrumente besteht und erforderliche Schätzungen nicht innerhalb vertretbarer Schwankungsbreiten und angemessener Eintrittswahrscheinlichkeiten möglich sind. Daher erfolgt der Ansatz dieser Finanzinstrumente zu Anschaffungskosten. Die separate Ermittlung der bonitätsinduzierten Komponente der Wertänderung von designated fair value Beständen erfolgt auf Basis des Buchwertes, der Restlaufzeit des Finanzinstruments bzw. –geschäfts, externer Ratinginformationen sowie den am Markt feststellbaren Spreads für Instrumente der jeweiligen Rating- und Laufzeitenkategorie. Im Rahmen der Zuordnung eines angemessenen Spreads wird zwischen Instrumenten mit und ohne Gewährträgerhaftung unterschieden. 140 Hedge Accounting Nach IFRS werden Wertänderungen von Positionen in den IAS 39-Kategorien available for sale, AFS, loans and receivables, LAR, und other liabilities, LIA, nicht erfolgswirksam erfasst. Wertänderungen von Derivaten werden stets erfolgswirksam erfasst. Werden Grundgeschäfte der IAS 39-Kategorie AFS, LAR oder LIA durch Derivate abgesichert, entsteht eine Verwerfung in der GuV, die nicht dem ökonomischen Sachverhalt entspricht. Eine Möglichkeit zur Vermeidung dieser Verwerfungen ist die Nutzung von Fair Value Hedge Accounting. Durch Fair Value Hedge Accounting werden auch die dem abgesicherten Risiko zuzurechnenden Wertänderungen der Grundgeschäfte erfolgswirksam berücksichtigt. Die HSH Nordbank setzt zur ökonomischen Sicherung der Marktrisiken aus Krediten, Emissionen und Wertpapierbeständen Derivate ein. Dabei werden sowohl einzelne Kredite, Emissionen und Wertpapierpositionen als auch ganze Portfolien dieser Finanzinstrumente abgesichert. Um Verwerfungen in der GuV zu vermeiden, wendet die Bank Micro und Portfolio Hedge Accounting an. Derzeit berücksichtigt die Bank hierbei ausschließlich Absicherungen des beizulegenden Zeitwertes gegen Zinsrisiken. Als Grundgeschäfte (Sicherungsgegenstand) werden festverzinsliche Kredite, Emissionen und Wertpapierpositionen, als Sicherungsinstrumente derzeit ausschließlich Zins- und Zinswährungsswaps designiert. Werden einzelne Kredit-, Emissions- und Wertpapiergeschäfte durch Derivate mit konzernexternen Marktpartnern abgesichert und erfüllt diese Sicherungsbeziehung die Anforderungen des IAS 39, wird das Micro Fair Value Hedge Accounting angewendet. Bei Absicherung von Portfolien von Grundgeschäften werden die Sicherungsbeziehungen dieser Grundgeschäfte zu entsprechenden konzernexternen Derivaten im Portfolio Fair Value Hedge Accounting abgebildet, soweit die Anforderungen des IAS 39 erfüllt sind. Die Anwendung des Fair Value Hedge Accounting ist an eine Reihe von Bedingungen gebunden. Diese beziehen sich insbesondere auf die Dokumentation des Sicherungszusammenhangs, sowie auf die Wirksamkeit der Absicherungsmaßnahme. Im HSH Nordbank-Konzern werden alle Sicherungsbeziehungen gemäß den Anforderungen des IAS 39 dokumentiert. Hierbei werden unter anderem das Sicherungsinstrument, der Sicherungsgegenstand (Grundgeschäft), das abgesicherte Risiko sowie das Ergebnis und die verwendete Methode der Effektivitätsmessung festgehalten. Die Bank wendet für die Effektivitätsmessung die Dollar-Offset-Methode an. Hierbei wird überprüft, ob das Verhältnis der Wertveränderungen von Grund- und Sicherungsgeschäften innerhalb eines Intervalls von 80% bis 125% liegt. Im Rahmen des prospektiven Effektivitätstests werden zukünftige Wertveränderungen von Grund- und Sicherungsgeschäften auf Basis von Zinsshifts simuliert. Im retrospektiven Effektivitätstest werden die tatsächlich eingetretenen Wertänderungen zugrunde gelegt. Die Ergebnisse der Effektivitätsmessung im Micro Fair Value Hedge Accounting werden über Regressionsanalysen ausgewertet. Ausbuchung Die Ausbuchung eines finanziellen Vermögenswertes erfolgt, wenn alle wesentlichen Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum an dem Vermögenswert verbunden sind, übertragen werden, d. h. bei Verlust der vertraglichen Ansprüche auf den Bezug von Cashflows aus diesem Vermögenswert. Sofern nicht alle Risiken und Chancen übertragen wurden, führt der HSH Nordbank-Konzern einen Kontrolltest durch, um sicherzustellen, dass kein Continuing Involvement aufgrund zurückbehaltener Chancen und Risiken die Ausbuchung verhindert. Eine finanzielle 141 Verbindlichkeit wird ausgebucht, wenn sie getilgt, d. h. wenn die mit ihr verbundene Verpflichtung beglichen oder aufgehoben wird, oder fällig ist. Wertpapierpensions- und Wertpapierleihegeschäfte Der HSH Nordbank-Konzern tätigt nur echte Wertpapierpensionsgeschäfte. Echte Wertpapierpensionsgeschäfte, Repo-Geschäfte oder sell-and-buy-back Transaktionen, sind Kombinationen aus Kassakäufen oder -verkäufen von Wertpapieren mit gleichzeitigem Verkauf oder Rückkauf auf Termin mit demselben Kontrahenten. Bei echten Wertpapierpensionsgeschäften mit in Pension gegebenen Wertpapieren werden weiterhin die Wertpapiere durch den HSH Nordbank-Konzern bilanziert. Der korrespondierende Liquiditätszufluss wird abhängig vom Kontrahenten als Verbindlichkeit gegenüber Kreditinstituten oder Kunden in der Konzernbilanz gezeigt. Entsprechende Zinszahlungen werden im Zinsaufwand laufzeitgerecht erfasst. Die im umgekehrten Fall entstehenden Liquiditätsabflüsse werden als Forderungen an Kreditinstitute oder Kunden bilanziert. Die korrespondierend in Pension genommenen Wertpapiere werden nicht aktiviert. Vereinbarte Zinsen werden laufzeitgerecht als Zinserträge erfasst. Eine Verrechnung von Forderungen und Verbindlichkeiten aus Pensionsgeschäften mit demselben Kontrahenten wird nicht vorgenommen. Wertpapierleihegeschäfte werden analog zu echten Pensionsgeschäften bilanziert. Dabei verbleiben verliehene Wertpapiere weiterhin im Wertpapierbestand, entliehene Wertpapiere werden nicht aktiviert. Gestellte Barsicherheiten für Wertpapierleihegeschäfte werden als Forderungen, erhaltene Sicherheiten als Verbindlichkeiten ausgewiesen. Finanzgarantien Laut IAS 39.9 ist eine Finanzgarantie ein Vertrag, bei dem der Garantiegeber zur Leistung bestimmter Zahlungen verpflichtet ist, die den Garantienehmer für den Verlust entschädigen, der entsteht, weil ein bestimmter Schuldner seinen Zahlungsverpflichtungen gemäß den ursprünglichen oder geänderten Bedingungen eines Schuldinstrumentes nicht fristgemäß nachkommt. Ein Kreditderivat wird entsprechend den Vorschriften des IAS 39 als Finanzgarantie behandelt, wenn die Voraussetzungen des IAS 39.9 erfüllt sind. Kreditderivate, die nach dem IAS 39 bilanziert werden, werden nach den allgemeinen Bewertungsregeln der Kategorie held for trading, HFT, zugerechnet und mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Finanzgarantien können bei der HSH Nordbank AG bei Bürgschaften, Bankgarantien und Akkreditiven auftreten. Entsprechende Eventualverpflichtungen beruhen auf vergangenen Ereignissen, die in der Zukunft zu möglichen Verpflichtungen führen. Diese Verpflichtungen entstehen durch den Eintritt ungewisser zukünftiger Ereignisse, deren Erfüllungsbetrag nicht mit hinreichender Zuverlässigkeit geschätzt werden kann. Finanzgarantien werden nach der Nettomethode erfasst. Erfolgt die Prämienzahlung an den Garantiegeber verteilt über die Laufzeit der Finanzgarantie, wird diese mit Null angesetzt und die Prämienzahlung periodengerecht vereinnahmt. Ist der HSH Nordbank-Konzern Sicherungsnehmer, stellt die Finanzgarantie eine Sicherheit für den Konzern dar. Erläuterungen zu ausgewählten Finanzinstrumenten Bilanzpositionen im Zusammenhang mit Barreserve In der Position Barreserve werden der Kassenbestand, das Guthaben bei der Zentralnotenbank, Schatzwechsel und unverzinsliche Schatzanweisungen sowie Wechsel ausgewiesen. 142 Sowohl die Zugangs- als auch die Folgebewertung der unter dem Posten Barreserve ausgewiesenen Vermögenswerte erfolgt zum Nennwert, der aufgrund der Kurzfristigkeit dem beizulegenden Zeitwert entspricht. Forderungen Unter den Forderungen an Kreditinstitute und an Kunden werden im Wesentlichen Vermögenswerte der Kategorie LAR, bilanziert. Des Weiteren werden hier Finanzinstrumente ausgewiesen, für die das Wahlrecht der Fair Value Option ausgeübt wurde, DFV. Die Buchwerte von Forderungen, die Bestandteil des Mikro Fair Value Hedge Accounting sind, werden um den, dem abgesicherten Risiko zuzurechnenden Buchgewinn oder -verlust, angepasst. Die Forderungen werden brutto, d.h. vor Abzug von Wertberichtigungen ausgewiesen. Der Ausweis der Risikovorsorge erfolgt in dem gesonderten Posten Risikovorsorge, der unter den Aktiva als Abzugsposten gezeigt wird. Soweit Forderungen mit Handelsabsicht erworben oder eingegangen wurden, werden diese unter den Handelsaktiva ausgewiesen. Agien und Disagien werden nach der Effektivzinsmethode abgegrenzt. Abgegrenzte Zinsen werden ebenfalls der Bilanzposition zugeordnet. Die realisierten Ergebnisse der Forderungen an Kreditinstitute und an Kunden (z.B. Vorfälligkeitsentschädigungen) werden in der GuV in der Position Zinsergebnis gezeigt. Positive und negative Marktwerte der Hedge-Derivate In diesen Posten werden die Marktwerte von Derivaten ausgewiesen, die einen positiven bzw. negativen Zeitwert aufweisen und im Hedge Accounting eingesetzt sind. Als Sicherungsinstrumente werden derzeit ausschließlich Zins- und Zinswährungsswaps berücksichtigt. Ist ein Derivat nur anteilig im Hedge Accounting designiert, enthält dieser Posten den entsprechenden Anteil am Fair Value des Derivats. Das Residuum wird in diesen Fällen in den Positionen Handelsaktiva bzw. Handelspassiva ausgewiesen. Aktivischer und passivischer Ausgleichsposten aus dem Portfolio Fair Value Hedge Der aktivische Ausgleichsposten aus Portfolio Fair Value Hedge Accounting enthält die dem abgesicherten Risiko zuzurechnende Wertänderung des Sicherungsgegenstandes aus Portfolio Fair Value Hedges für Vermögenswerte. Analog enthält der passivische Ausgleichsposten aus Portfolio Fair Value Hedge Accounting die dem abgesicherten Risiko zuzurechnende Wertänderung des Sicherungsgegenstandes aus Portfolio Fair Value Hedges für Verbindlichkeiten. Handelsaktiva und Handelspassiva Unter den Handelsaktiva werden ausschließlich finanzielle Vermögenswerte der Kategorie held for trading, HFT, ausgewiesen. Diese umfassen zu Handelszwecken gehaltene originäre Finanzinstrumente, vor allem Aktien, verzinsliche Wertpapiere, Schuldscheindarlehen sowie Devisen inklusive anteiliger Zinsen, darüber hinaus sonstige Handelsbestände wie Edelmetalle. Ferner zählen hierzu Derivate mit positivem Marktwert, die nicht als Hedge Derivat designiert sind, weil sie die Voraussetzungen des Hedge Accounting nicht erfüllen. Die Bewertungsergebnisse werden im Handelsergebnis erfasst. Die Zins- und Dividendenerträge werden unter dem Zinsergebnis offen gelegt. Analog zu den Handelsaktiva werden unter den Handelspassiva nur finanzielle Verpflichtungen der Kategorie held for trading, HFT, ausgewiesen. Diese beinhaltet Derivate mit negativen 143 Marktwerten, die entweder Handelsderivate sind oder nicht als Sicherungsinstrument designiert wurden, weil sie nicht die Voraussetzungen des Hedge Accounting erfüllen. Ferner werden hier Lieferverpflichtungen aus Leerverkäufen von Wertpapieren sowie deren anteilige Zinsen ausgewiesen. Finanzanlagen Unter den Finanzanlagen werden insbesondere Bestände der Kategorie available for sale, AFS, darüber hinaus auch Wertpapiere der Kategorien loans and receivables, LAR, sowie designated at fair value, DFV, ausgewiesen. Dies umfasst jeweils nicht zu Handelszwecken gehaltene Aktien, verzinsliche Wertpapiere, sonstige Beteiligungen, nicht konsolidierte Anteile an verbundenen Unternehmen, Anteile an Gemeinschaftsunternehmen und Anteile an assoziierten Unternehmen, die nicht at equity7 angesetzt werden. Realisierte Gewinne und Verluste aus Finanzanlagen werden in der GuV im Ergebnis aus Finanzanlagen gezeigt. Das Zinsergebnis aus Finanzanlagen wird im Zinsüberschuss erfasst. Sofern eine Veräußerungsabsicht für Beteiligungen oder Anteile an verbundenen Unternehmen zum Bilanzstichtag besteht, werden diese in die Bilanzposition zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte umgebucht. Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten umfassen finanzielle Verpflichtungen der Kategorien other liabilities, LIA, sowie designated at fair value, DFV, und werden in den Positionen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, Verbindlichkeiten gegenüber Kunden und Verbriefte Verbindlichkeiten ausgewiesen. Finanzielle Verpflichtungen werden im Zeitpunkt der Begebung mit den Anschaffungskosten angesetzt, die dem beizulegenden Zeitwert der Gegenleistung entsprechen. In den Folgeperioden werden sie gemäß IAS 39.47 unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Wertänderungen der Finanzinstrumente LIA werden ausschließlich beim Abgang des betreffenden Finanzinstruments erfasst. Die Verteilung der Unterschiedsbeträge zwischen Anschaffungskosten und Rückzahlungsbetrag (z.B. Agien und Disagien) erfolgt nach der Effektivzinsmethode erfolgswirksam im Zinsüberschuss. Laufende Ergebnisse der Bewertung von Finanzinstrumente DFV werden im Handelsergebnis ausgewiesen. Der Buchwert von gesicherten Verbindlichkeiten, die die Voraussetzungen des Hedge Accounting erfüllen, wird um die Gewinne oder Verluste aus Schwankungen des Fair Values, die auf das gesicherte Risiko zurückzuführen sind, angepasst. Zurückgekaufte eigene Schuldverschreibungen werden von den Verbrieften Verbindlichkeiten abgesetzt. Nachrangkapital Rückzahlungsansprüche nachrangiger Verbindlichkeiten sind gegenüber anderen Verbindlichkeiten stets nachrangig, eine vorzeitige Rückzahlungsverpflichtung kann nicht entstehen. Bei Liquidation oder Insolvenz darf eine Rückzahlung erst nach vollständiger 7 Bewertungsmethode für Anteile an Unternehmen, auf deren Geschäftspolitik ein maßgeblicher Einfluss ausgeübt werden kann (assoziierte Unternehmen), bei der der anteilige Jahresüberschuß/ - fehlbetrag des Unternehmens in der Buchwert der Anteile eingeht. Bei Ausschüttungen wird der Wertansatz um den anteiligen Betrag gemindert. 144 Befriedigung aller nicht-nachrangigen Verbindlichkeiten erfolgen. Unter dem Nachrangkapital weist die Bank aufgrund ihrer von den übrigen Verbindlichkeiten abweichenden Eigenschaft Genussrechte, nachrangige Verbindlichkeiten und stille Einlagen aus. Das Genussrechtskapital ist Bestandteil des haftenden Eigenkapitals. Zinszahlungen auf das Genussrechtskapital erfolgen, soweit ein Bilanzgewinn hierfür zur Verfügung steht; es wird bis zur vollen Höhe mit dem Verlust verrechnet. Das Genussrechtskapital ist anderen Verbindlichkeiten gegenüber nachrangig. Aufgrund der vertraglichen Ausgestaltung und des wirtschaftlichen Charakters stellen die Einlagen der typischen stillen Gesellschafter grundsätzlich Fremdkapital dar, weshalb der Ausweis im Nachrangkapital erfolgt. Das Nachrangkapital wird beim ersten Ansatz zu Anschaffungskosten und in den Folgeperioden zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert. Die Agio- und Disagioverteilung erfolgt effektivzinskonstant. Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien (Investment Properties) Unter den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien (Investment Properties) werden Immobilien ausgewiesen, die zur Erzielung von Mieteinnahmen oder zum Zweck der Wertsteigerung gehalten, jedoch nicht im Rahmen der eigenen Geschäftstätigkeit genutzt werden. Bei einer gemischten Nutzung eines Objekts wird eine prozentuale Aufteilung des Buchwerts vorgenommen. Selbstgenutzte Teile werden als Sachanlagen, vermietete bzw. leer stehende Teile werden als Investment Properties ausgewiesen. Die Objekte werden zu Anschaffungskosten angesetzt und planmäßig linear abgeschrieben. Es wird eine Nutzungsdauer von 33 bis 50 Jahren zugrunde gelegt. Bei der Bestimmung des beizulegenden Zeitwertes der Investment Properties wurde die Ertragswertermittlung zugrunde gelegt. Die Bestimmung des beizulegenden Zeitwertes erfolgte unter Heranziehung von Marktdaten durch interne sowie externe Gutachten. Der Ausweis des Fair Values erfolgt in den Notes. Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte Langfristige Vermögenswerte, deren zugehöriger Buchwert überwiegend bzw. hauptsächlich durch ein Veräußerungsgeschäft und nicht durch fortgesetzte Nutzung realisiert wird, sind als zur Veräußerung gehalten zu klassifizieren. Voraussetzung ist, dass der Verkauf zum Stichtag bereits beschlossen und eingeleitet ist und mit großer Wahrscheinlichkeit innerhalb der folgenden zwölf Monate abgewickelt werden kann. Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte werden zum Buchwert oder dem niedrigeren beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten bewertet und gesondert ausgewiesen. Für Finanzinstrumente erfolgt die Bewertung weiterhin nach den Vorschriften des IAS 39. Leasinggeschäfte Bei Leasingverhältnissen wird gemäß IAS 17 zwischen Finance und Operating Lease unterschieden, Die Zuordnung hängt davon ab, ob die wesentlichen Chancen und Risiken auf den Leasingnehmer übertragen werden oder nicht. Finance Lease liegt vor, sofern die wirtschaftlichen Risiken und Chancen nach den Kriterien des IAS 17 beim Leasingnehmer liegen; in Konsequenz bilanziert dieser den Leasinggegenstand. Alle 145 übrigen Leasingverhältnisse werden als Operating Lease klassifiziert. Die Einordnung erfolgt jeweils zu Beginn des Leasingverhältnisses. Finance Lease Der HSH Nordbank-Konzern tritt bei Finance Lease Geschäften nur als Leasinggeber auf. Im Wesentlichen handelt es sich um Leasinggeschäfte im Zusammenhang mit Flugzeugen und Schienenfahrzeugen. Der HSH Nordbank-Konzern bilanziert als Leasinggeber eine Forderung, die dem Nettoinvestitionswert entspricht, in Abhängigkeit vom Leasingnehmer entweder unter Forderungen an Kreditinstitute oder unter Forderungen an Kunden. Fällige Leasingraten werden in einen erfolgsneutralen Tilgungsanteil und einen erfolgswirksamen Zinsertrag aufgeteilt und in den entsprechenden GuV Positionen ausgewiesen. Operating Lease Als Leasinggeber weist die Bank Leasingobjekte, bei denen es sich zum Jahresende 2007 um Schienenfahrzeuge mit einer planmäßigen Nutzungsdauer von 25 Jahren handelt, als Vermögenswerte zu fortgeführten Anschaffungskosten in den Sachanlagen aus. Vereinnahmte Leasingraten werden im sonstigen betrieblichen Ergebnis und die korrespondierenden Abschreibungen im Verwaltungsaufwand ausgewiesen. Mietaufwendungen aus Vertragsverhältnissen, in denen die Bank als Leasingnehmer auftreten, zeigt die Bank in den Perioden in voller Höhe als Mietaufwand im Verwaltungsaufwand, in denen die entsprechende Verbindlichkeit eingegangen wurde. Sachanlagen Unter diesem Posten werden Grundstücke und Gebäude, Betriebs- und Geschäftsausstattungen und Leasinggegenstände aus Operating Lease Geschäften, bei denen die Bank als Leasinggeber auftritt, ausgewiesen. Sachanlagen werden mit ihren Anschaffungs- und Herstellungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen entsprechend der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer angesetzt. Nachträgliche Anschaffungs-/Herstellungskosten werden aktiviert, soweit sie den wirtschaftlichen Nutzen der entsprechenden Vermögenswerte erhöhen. Fremdkapitalzinsen aus der Finanzierung von Sachanlagen werden als Aufwand der jeweiligen Periode erfasst. Bei der Bestimmung der Nutzungsdauer werden die physische Abnutzung, die technische Alterung sowie rechtliche und vertragliche Beschränkungen berücksichtigt. Die lineare Abschreibung bei Sachanlagen wird über folgende Zeiträume vorgenommen: Sachanlagengruppe Nutzungsdauer in Jahren Gebäude 50 Einbauten in Gebäuden Dritter — DV-Anlagen 4 Sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung 3-13 Leasingvermögen 25 146 1) 1) Die Ermittlung der Nutzungsdauer erfolgt jeweils in Abhängigkeit zur Restlaufzeit des Mietverhältnisses. Sachanlagen werden regelmäßig auf Wertminderungen überprüft. Ist der Buchwert eines Vermögenswertes größer als der geschätzte erzielbare Betrag werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Bei Wegfall der Gründe für die außerplanmäßigen Abschreibungen erfolgt eine Wertaufholung bis maximal zu den fortgeführten Anschaffungs- und Herstellungskosten. Gewinne/Verluste aus der Veräußerung von Sachanlagen werden in der GuV im sonstigen betrieblichen Ergebnis gezeigt. Anschaffungskosten von geringwertigen Wirtschaftsgütern werden aus Wesentlichkeitsgründen sofort als Aufwand erfasst. Reparaturen, Wartungen und andere Instandhaltungskosten werden als Aufwand der jeweiligen Periode gebucht. Immaterielle Vermögenswerte Unter den Immateriellen Vermögenswerten werden selbst erstellte und erworbene Software sowie erworbene Geschäfts- oder Firmenwerte bilanziert. Der HSH Nordbank-Konzern aktiviert gemäß IAS 38.21-23 Software-Entwicklungskosten, wenn durch die Herstellung der selbst entwickelten Software der Zufluss eines wirtschaftlichen Nutzens wahrscheinlich ist und die Kosten zuverlässig ermittelt werden können. Sind die Aktivierungskriterien nicht erfüllt, werden die Aufwendungen im Jahr ihrer Entstehung sofort ergebniswirksam erfasst. Ein Geschäfts- oder Firmenwert entsteht, wenn beim Erwerb von Tochtergesellschaften, assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen die Anschaffungskosten den Anteil des Konzerns am Nettovermögen (Eigenkapital) des erworbenen Unternehmens übersteigen. Die erstmalige Bewertung eines immateriellen Vermögenswertes erfolgt nach IAS 38.24 grundsätzlich zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten. Die Folgebewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten. Alle immateriellen Vermögenswerte werden an jedem Bilanzstichtag bzw. wenn Hinweise auf eine Wertminderung vorliegen auf ihren künftigen wirtschaftlichen Nutzen überprüft. Dabei wird der Buchwert mit dem erzielbaren Betrag verglichen. Der erzielbare Betrag ist als der höhere Wert von beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten und dem Nutzungswert definiert. Die Überprüfung der Werthaltigkeit von Geschäfts- oder Firmenwerten erfolgt auf Basis sog. Zahlungsmittel generierender Einheiten (Cash Generating Units). Als Cash Generating Unit grenzt die Bank Segmente entsprechend der Segmentberichterstattung ab, wenn zugrunde liegende Tochtergesellschaften integral in die Geschäftstätigkeit von Unternehmensbereichen eingebunden sind. Wird hingegen erwartet, dass ein Nutzungswert überwiegend durch Mittelzuflüsse oder Wertsteigerungen einer zugrunde liegenden Tochtergesellschaft allein realisiert wird, so bildet die Tochtergesellschaft selbst eine Cash Generating Unit. Sofern Voraussetzungen vorliegen, die den erwarteten Nutzen nicht mehr erkennen lassen, wird eine außerplanmäßige Abschreibung vorgenommen. Software wird über einen Zeitraum von drei bis fünf Jahren linear und bei Bedarf außerplanmäßig abgeschrieben. Sonstige Aktiva und Sonstige Passiva Unter den sonstigen Aktiva bzw. Passiva werden Vermögenswerte und Schulden ausgewiesen, die nicht einem der übrigen Aktiv- bzw. Passivposten zuzuordnen sind. Hierzu zählen unter anderem Rechnungsabgrenzungsposten. 147 Rückstellungen Rückstellungen werden gebildet, wenn der Konzern bestehende rechtliche oder faktische Verpflichtungen hat, die aus zurückliegenden Transaktionen oder Ereignissen resultieren, bei denen es wahrscheinlich ist, dass zur Erfüllung der Verpflichtung ein Abfluss von Ressourcen erforderlich ist und eine verlässliche Schätzung der Höhe der Verpflichtung möglich ist. Rückstellungen unterliegen mindestens einer jährlichen Überprüfung und Neufestsetzung. Andere Rückstellungen Zu den anderen Rückstellungen gehören z.B. Rückstellungen für Personalaufwendungen, Prozessrisiken und ausstehende Rechnungen sowie für das Kreditgeschäft. Rückstellungen im Kreditgeschäft werden unter anderem für drohende Inanspruchnahmen aus Avalen, Garantien und Akkreditiven gebildet. Die Ermittlung der Rückstellungen basiert im Wesentlichen auf bestmöglichen Schätzungen der Ausgaben, die zur Erfüllung der zum Abschlussstichtag erkennbaren Verpflichtungen erforderlich sind. Pensionsrückstellungen Der überwiegende Teil der Mitarbeiter der HSH Nordbank AG sowie die Beschäftigten einiger inländischer Tochterunternehmen erlangen Versorgungsansprüche aus verschiedenen Systemen der betrieblichen Altersversorgung. Dabei handelt es sich einerseits um mittelbare, beitragsorientierte Zusagen im Sinne eines Defined Contribution Plans. Hierbei werden unter Beteiligung der Mitarbeiter Beiträge an externe Versorgungsträger gezahlt. Daraus resultierende Pensionsleistungen werden unterschieden in einen garantierten und einen nicht garantierten Teil, die durch die gezahlten Beiträge bzw. die aufgelaufenen Vermögenserträge determiniert werden. Die Beiträge für diese Art der Vorsorge werden als laufender Aufwand erfasst. Für den garantierten Teil werden Rückstellungen gebildet. Für den nicht garantierten Teil sind keine Rückstellungen zu bilden. Ferner erhält ein Teil der Mitarbeiter eine unmittelbare Versorgungszusage im Sinne eines Defined Benefit Plans, bei dem die Höhe der Versorgungsleistung von verschiedenen Faktoren wie Alter, Gehalt und Betriebszugehörigkeit abhängt. Die ausgewiesenen Pensionsrückstellungen für leistungsorientierte Pläne entsprechen dem Barwert dieser zum Stichtag verdienten Pensionsansprüche unter Berücksichtigung von erwarteten Lohn- und Gehaltssteigerungen sowie eines prognostizierten Rententrends. Die Ermittlung erfolgt ausschließlich anhand versicherungsmathematischer Gutachten gemäß IAS 19, die von unabhängigen Versicherungsmathematikern nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren angefertigt werden. Zu den pensionsähnlichen Verpflichtungen zählen auch Verpflichtungen aus Vorruhestandsregelungen und Altersteilzeitvereinbarungen, die nach versicherungsmathematischen Regeln ermittelt wurden. Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden direkt erfolgsneutral im Eigenkapital ausgewiesen, die so genannte Korridorlösung wird nicht angewendet. Langfristige Pensionsrückstellungen werden abgezinst. 148 Der Berechnung für Pensionsverpflichtungen versicherungsmathematische Annahmen zugrunde: liegen zum 2007 2006 Inland 5,7% 4,5% Ausland 6,0% 4,5% aus 5,7% 4,5% 2,5% 2,5% Bilanzstichtag folgende Rechnungszinsfuß Erwarteter Planvermögen Ertragszins Gehaltsdynamik Anpassungsrate für Renten Dienstvereinbarung 1/ Versorgungsverordnung alte individuell individuell Neue Versorgungsverordnung 2,5% 2,5% Dienstvereinbarung 4 2,0% 2,0% Alter 20 6% 6% Alter 20 - 55 Linear auf 0% fallend Linear auf 0% fallend Alter 56 0% 0% Pensionsalter in Jahren 63 65 Sterblichkeit, Invalidität etc. Nach den Richttafeln 2005 G von Nach den Richttafeln 2005 G von K.Heubeck K.Heubeck Fluktuation Die Anpassungsrate für Renten bewegt sich in drei Raten in der Range von 2,0 – 2,5% und dabei ist abhängig von der Dienstvereinbarung bzw. Versorgungsverordnung sowie von Gehaltssteigerungen. Auf Basis langfristiger Vermögenserträge aus Schuldverschreibungen wurde der erwartete Vermögensertrag für das Planvermögen ermittelt. Hierzu wurden geeignete Risikozuschläge unter Berücksichtigung der Planvermögensstruktur auf Basis von Kapitalmarktrenditen und erwartungen einbezogen. Währungsumrechnung Der Konzernabschluss der HSH Nordbank AG wird in Euro aufgestellt. Dem überwiegenden Teil der in den Konzernabschluss einbezogenen Einzelabschlüsse liegt als funktionale Währung der Euro zugrunde. Die Abschlüsse einiger Konzerngesellschaften weisen jedoch eine vom Euro abweichende funktionale Währung auf. Für die Umrechnung von in Fremdwährung geführten Posten innerhalb der Einzelabschlüsse sowie für die Umrechnung der Abschlüsse von Konzerngesellschaften, die nicht in Euro bilanzieren, gelten die folgenden Grundsätze: Bilanzielle Abbildung von Fremdwährungsgeschäften im Einzelabschluss Die Zugangsbewertung von Vermögenswerten und Schulden sämtlicher Fremdwährungsgeschäfte erfolgt zum Kassakurs der Transaktion. 149 Bei der Folgebewertung werden monetäre Posten anhand des Kassa-Mittelkurses zum Bilanzstichtag umgerechnet. Nicht monetäre Posten, welche zum Fair Value bilanziert werden, werden mit dem im Bewertungszeitpunkt gültigen Kassa-Mittelkurs und sonstige nicht monetäre Posten mit dem historischen Kurs umgerechnet. Aus der Bewertung von Bilanzposten entstehende Aufwendungen und Erträge in Fremdwährung werden anhand der für die Umrechnung der betreffenden Posten verwendeten Kurse umgerechnet. Für alle übrigen Aufwendungen und Erträge werden die Transaktionskurse herangezogen. Bei monetären und nicht-monetären Posten werden Ergebnisse aus der Währungsumrechnung erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung der Periode erfasst, in der das Ergebnis entstanden ist. Eine Ausnahme bilden die Währungsumrechnungsergebnisse aus der Bewertung von nicht-monetären AFS-Finanzinstrumenten, die zum Fair Value bewertet werden, welche in der Neubewertungsrücklage erfasst werden. Umrechnung von in Fremdwährung aufgestellten Abschlüssen bei Einbeziehung in den Konzernabschluss Vermögenswerte und Schulden von in Fremdwährung aufgestellten Abschlüssen werden zum Stichtagskurs umgerechnet. Für die Umrechnung der Aufwendungen und Erträge werden Durchschnittskurse der Berichtsperiode verwendet. Mit Ausnahme der im Einzelabschluss bestehenden Neubewertungsrücklage, die zum Stichtagskurs umgerechnet wird, erfolgt die Umrechnung des Eigenkapitals zu historischen Kursen. Die Differenzen, die sich aus dieser Umrechnungsmethodik ergeben, werden in einem separaten Posten des Eigenkapitals erfasst. Ertragsteuern Laufende Ertragsteueransprüche und -verpflichtungen werden anhand der steuerlichen Bestimmungen der jeweiligen Länder in der Höhe angesetzt, in der Zahlungen an bzw. von Steuerbehörden erwartet werden. Latente Steuern werden für alle temporären Differenzen zwischen den steuerlichen und den sich nach IFRS ergebenden Wertansätzen gebildet. Latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge werden in der Höhe angesetzt, in der eine zukünftige Nutzung wahrscheinlich ist. Die Berechnung latenter Steuern wird anhand der Steuersätze und Steuervorschriften bewertet, deren Gültigkeit zu den Zeitpunkten erwartet wird, in denen die latenten Steueransprüche realisiert werden sollen. Die Auswirkungen von Steuersatzänderungen auf latente Steuern werden mit Verabschiedung der gesetzlichen Änderung berücksichtigt. Aktive latente Steuern werden unter den Ertragsteueransprüchen und passive latente Steuern unter den Ertragsteuerverpflichtungen ausgewiesen. Die Aufwendungen und Erträge aus Steuerlatenzen werden grundsätzlich periodengerecht in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den Ertragsteuern, getrennt von den tatsächlichen Steueraufwendungen und -erträgen, erfasst. Dabei wird die Bilanzierung des zugrunde liegenden Sachverhalts berücksichtigt. So werden die latenten Steuern erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, wenn der Bilanzposten selbst erfolgswirksam behandelt wird. Eine erfolgsneutrale Erfassung im Eigenkapital in der Neubewertungsrücklage bzw. Gewinnrücklage erfolgt, wenn der Bilanzposten selbst erfolgsneutral behandelt wird (IAS 12.61). 150 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Die anhaltenden Turbulenzen auf den internationalen Finanzmärkten führten in den ersten Monaten des Jahres 2008 zu weiteren Kursverlusten, die voraussichtlich auch das erste Quartal 2008 des HSH Nordbank-Konzerns belasten werden. Die Bank rechnet mit ergebniswirksamen Bewertungskorrekturen in Bezug auf das Credit Investment Portfolio von rund 180 Mio. Euro. Insgesamt erwartet die Bank dennoch ein ausgeglichenes Ergebnis. Die Bank erwartet eine Eigenkapitalverringerung im ersten Quartal im wesentlichen aufgrund der Verminderung der Neubewertungsrücklage unter Berücksichtigung der Effekte aus der Subprimekrise und der Verminderung Rücklage aus der Währungsumrechnung um insgesamt rund 120 Mio. Euro. Kapitalausstattung Die folgende Tabelle enthält die Kapitalausstattung der Bank zum 31. Dezember 2007, die dem an anderer Stelle in diesem Basisprospekt enthaltenen Konzernabschluss zum 31. Dezember 2007 entnommen ist: zum 31. Dezember 2007 in Mio. € Kurzfristige Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstitute Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Verbriefte Verbindlichkeiten Sonstige Passiva1 Nachrangkapital Summe der kurzfristigen Verbindlichkeiten Langfristige Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstitute Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Verbriefte Verbindlichkeiten Sonstige Passiva* Nachrangkapital Summe der langfristigen Verbindlichkeiten Eigenkapital Stammaktien Vorzugsaktien Wandelkapital Kapitalrücklage Gewinnrücklagen Rücklage aus der Währungsumrechnung Neubewertungsrücklage Konzernbilanzgewinn Anteile in Fremdbesitz Eigenkapital Gesamtkapitalausstattung 1 Die Sonstigen Passiva enthalten Rückstellungen sowie sonstige Passiva. 151 zum 31. Dezember 2006 39.572 26.761 23.628 847 978 91.786 30.405 26.176 27.745 690 333 85.349 18.192 23.486 46.602 2.058 8.318 98.656 19.625 19.900 46.892 2.384 7.791 96.592 645 57 0 2.317 1.597 -121 -168 60 224 4.611 195.053 566 57 750 1.646 848 -52 53 604 4 4.476 186.417 Ausgewählte Finanzinformationen Die folgenden Tabellen enthalten bestimmte ausgewählte Finanzinformationen über die Bank für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2007 und 2006. Diese ausgewählten Finanzinformationen sind dem an anderer Stelle in diesem Basisprospekt enthaltenen Konzernabschluss entnommen. Dieser Abschnitt ist zusammen mit dem Abschnitt "Angaben zur Geschäfts- und Finanzlage" zu lesen. Die Konzernabschlüsse des HSH Nordbank Konzerns für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2006 und 2007wurden gemäß den IFRS (International Financial Reporting Standards) erstellt. Der Bestätigungsvermerk für die in diesem Basisprospekt enthaltenen Konzernabschlüsse der Bank für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2006 und 2007 und wurden von der BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstellt, wie dort angegeben. Die nachstehend aufgeführten Finanzinformationen wurden diesen geprüften Konzernabschlüssen entnommen, sie wurden gegenüber den Angaben in den im Abschnitt "Finanzinformationen" wiedergegebenen Konzernabschlüssen jedoch verkürzt und umformatiert. Bilanz* in Mio. € Aktiva Barreserve Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Risikovorsorge Positive Marktwerte der Hedge Derivate Aktivischer Ausgleichsposten aus dem Portfolio Fair Value Hedge Handelsaktiva Finanzanlagen Immaterielle Vermögenswerte Sachanlagen Als Finanzinvestition gehaltene Immoblien Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte und aufgegebene Geschäftsbereiche Ertragsteueransprüche Latente Steueransprüche Sonstige Aktiva Summe Aktiva 2007 1.197 28.541 105.475 -1.554 1.302 -23 24.255 43.309 340 117 258 2006 938 28.842 101.315 -1.820 995 -20 26.029 36.596 300 105 33 Veränderung in % 27,6% -1,0% 4,1% -14,6% 30,9% 15,0% -6,8% 18,3% 13,3% 11,4% > 100% (28) (29) (30) (31) 65 337 815 429 204.863 80 201 410 337 194.341 -18,8% 67,7% 98,8% 27,3% 5,4% (32) (33) (34) (35) 57.764 50.247 70.230 1.080 -3 8.376 781 258 99 2.124 9.296 4.611 702 2.317 1.597 -168 -121 224 60 204.863 50.030 46.076 74.637 539 322 6.636 868 314 113 2.206 8.124 4.476 623 750 1.646 848 53 -52 4 604 194.341 15,5% 9,1% -5,9% > 100% > -100% 26,2% -10,0% -17,8% -12,4% -3,7% 14,4% 3,0% 12,7% -100,0% 40,8% 88,3% > -100% > 100% > 100% -90,1% 5,4% Note (19) (20) (21) (22) (23) (24) (25) (26) (27) (27) Passiva Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Verbriefte Verbindlichkeiten Negative Marktwerte der Hedge Derivate Passivischer Ausgleichsposten aus dem Portfolio Fair Value Hedge Handelspassiva Rückstellungen Ertragsteuerverpflichtungen Latente Steuerverpflichtungen Sonstige Passiva Nachrangkapital Eigenkapital Grundkapital Wandelkapital Kapitalrücklage Gewinnrücklagen Neubewertungsrücklage Rücklage aus der Währungsumrechnung Anteile in Fremdbesitz Konzernbilanzgewinn Summe Passiva (36) (37,38) (39) (40) (41) (42) (43) Eventualverbindlichkeiten Unwiderrufliche Kreditzusagen Andere Verpflichtungen Geschäftsvolumen 152 9.085 5.914 25.985 23.709 53,6 9,6 2.000 - 100,0 241.933 223.964 8,0 Kreditvolumen insgesamt 240.880 223.652 7,7 * "Note" bezieht sich auf die Fußnoten zu den Konzernabschlüssen, die an anderer Stelle in diesem Basisprospekt enthalten sind (siehe Abschnitt "Finanzinformationen"). Gewinn- und Verlustrechnung des HSH Nordbank Konzerns* in Mio. € Zinsüberschuss Risikovorsorge im Kreditgeschäft Zinsüberschuss nach Risikovorsorge im Kreditgeschäft Provisionsüberschuss Ergebnis aus Sicherungszusammenhängen Handelsergebnis Ergebnis aus Finanzanlagen Verwaltungsaufwand Sonstiges betriebliches Ergebnis Operatives Ergebnis Ertragsteuern Ergebnis nach Steuern Auf konzernfremde Gesellschafter entfallende Gewinne/Verluste (-) Konzernjahresüberschuss Note (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14) (15) (16) 2007 1.602 -1 1.603 326 -13 -591 -342 984 149 148 -132 280 5 285 in Mio. € Konzernjahresüberschuss Einstellung in die Gewinnrücklagen Gewinnverwendung für zur Wandlung bestimmte stille Einlagen Konzernbilanzgewinn 2006 1.465 207 1.258 351 33 169 169 865 80 1.195 363 832 -2 830 Veränderung in % 9,4% > -100% 27,4% -7,1% > -100% > -100% > -100% 13,8% 86,3% -87,6% > -100% -66,4% > -100% -65,7% 2007 285 177 48 60 2006 830 182 44 604 * "Note" bezieht sich auf die Fußnoten zu den Konzernabschlüssen, die an anderer Stelle in diesem Basisprospekt enthalten sind (siehe Abschnitt "Finanzinformationen"). Weitere Kennzahlen des Konzerns Geschäftsjahr jeweils zum 31. Dezember 2007 2006 in % soweit nicht anders angegeben Konsolidierte Quoten Cost Income Ratio 87,0% 38,2% 0,8% 0,1% 3,3% 6,4% 0,8% 0,4% 28,4% 19,7% 199.605 663 192.591 623 0,3% 7,1% 10,4% 0,3% 7,0% 10,2% 2.971 240.880 2.839 223.652 Rentabilitätsquoten Netto Zinsmarge1 Rentabilität der durchschnittlichen Bilanzsumme2 Eigenkapitalrendite vor Steuern3 Eigenkapitalrendite nach Steuern4 Durchschnittliche Bestände Durchschnittliche Bilanzsumme (in Mio. EUR) Durchschnittliches Grundkapital (in Mio. EUR) Kapitalquoten Durchschnittl. Grundkapital zur durchschnittl. Bilanzsumme Kernkapitalquote nach KWG Gesamtkapitalquote nach KWG Angaben zur Kreditqualität Notleidende Kredite5 (in Mio. EUR) Kreditportfolio6 (in Mio. EUR) 153 Wertberichtigungen für Kreditverluste7 (in Mio. EUR) Notleidende Kredite als Prozentsatz des gesamten Kreditportfolios Notleidende Kredite als Prozentsatz der Bilanzsumme Wertberichtigungen für Kreditverluste als Prozentsatz notleidender Kredite Wertberichtigungen für Kreditverluste als Prozentsatz des gesamten Kreditportfolios Notleidende Kredite als Prozentsatz des Grundkapitals Liquidität Gesamtrefinanzierung8 (in Mio. EUR) Einlagen9 (in Mio. EUR) Gesamtes Kreditportfolio als Prozentsatz der Gesamtrefinanzierung Einlagen als Prozentsatz der Gesamtrefinanzierung 1.597 1.857 1,2% 1,5% 1,3% 1,5% 53,8% 65,4% 0,7% 423,2% 0,8% 455,7% 200.252 108.011 189.865 96.106 120,3% 53,9% 117,8% 50,6% 1 Berechnet als Verhältnis des Zinsüberschusses vor Risikovorsorge zu der durchschnittl. Bilanzsumme. Berechnet als Verhältnis des Konzernjahresüberschusses zu der durchschnittl. Bilanzsumme. 3 Berechnet als Verhältnis des Konzernjahresüberschusses vor Steuern zum durchschnittlichen Eigenkapital ohne Anteile Dritter. 4 Berechnet als Verhältnis des Konzernjahresüberschusses zum durchschnittlichen Eigenkapital ohne Anteile Dritter. 5 Notleidende Kredite definiert als überfällige, noch nicht wertgeminderte Forderungen gegenüber Kreditinstitute und Kunden sowie Bruttobuchwert der wertgeminderten Forderungen gegenüber Forderungen Kreditinstitute und Kunden. 6 Kreditportfolio definiert als Kreditvolumen (Vermögensgegenstände mit Adressenausfallrisiko). 2 7 Wertberichtigungen für Kreditverluste definiert als Risikovorsorge für Forderungen gegenüber Kreditinstituten, Forderungen gegenüber Kunden sowie Rückstellungen aus dem Kreditgeschäft. 8 Gesamtrefinanzierung definiert als Differenz aus Bilanzsumme und Eigenkapital. Einlagen definiert als Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Verbindlichkeiten gegenüber Kunden. 9 Ausgewählte statistische Informationen Die folgenden Daten über die Bank wurden zu Analysezwecken aufgenommen und sind im Zusammenhang mit den an anderer Stelle in diesem Basisprospekt enthaltenen Konzernabschlüssen (siehe Abschnitt "Finanzinformationen") und den "Angaben zur Geschäftsund Finanzlage" zu lesen. Bestimmte ausgewählte statistische Daten für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2007 und 2006 wurden den an anderer Stelle in diesem Basisprospekt enthaltenen Konzernabschlüssen (siehe Abschnitt "Finanzinformationen") entnommen. Durchschnittliche Bilanzdaten Die folgende Tabelle zeigt die Durchschnittswerte für die Aktiva der Bank für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2007 und 2006. Die Durchschnittswerte werden als Durchschnitt der Jahresendwerte ermittelt. 154 Durchschnittliche Bilanzdaten — Aktiva Durchschnittswert* für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember in Mio. € 2007 2006 Barreserve 1.068 762 Forderungen an Kreditinstitute 28.692 31.007 Forderungen an Kunden 103.395 95.845 Risikovorsorge -1.687 -1.886 Positive Marktwerte der Hedge Derivate 1.149 1.530 Aktivischer Ausgleichsposten Portfolio Fair Value Hedge -22 18 Handelsaktiva 25.142 24.629 Finanzanlagen 39.953 39.211 Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögensgegenstände und aufgegebene Geschäftsbereiche 73 65 Laufende und Ertragsteueransprüche 882 581 Sonstige Aktiva 960 829 Durchschnittliche Bilanzsumme 199.605 192.591 Aktiva: aus dem latente *Bestand des Vorjahres zuzüglich Bestand des laufenden Jahres geteilt durch zwei 155 Durchschnittliche Bilanzdaten — Passiva Die folgende Tabelle zeigt die Durchschnittswerte für die Passiva der Bank für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2007 und 2006, als Durchschnitt der Jahresendwerte ermittelt. Durchschnittswert* für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2007 2006 53.897 49.072 Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 48.162 46.955 Verbriefte Verbindlichkeiten 72.434 71.414 Negative Marktwerte der Hedge Derivate 810 602 Passivischer Ausgleichsposten aus dem Portfolio Fair Value Hedge 160 702 Handelspassiva 7.506 8.164 Laufende und latente Steuerverpflichtungen 392 410 Sonstige Passiva 2.990 2.882 Nachrangkapital 8.710 8.179 Eigenkapital 4.544 4.211 Durchschnittliche Bilanzsumme 199.605 192.591 Passiva: Verbindlichkeiten Kreditinstituten gegenüber *Bestand des Vorjahres zuzüglich Bestand des laufenden Jahres geteilt durch zwei Wertpapierbestand Handelsaktiva Unter den Handelsaktiva werden ausschließlich finanzielle Vermögenswerte der Kategorie held for trading, HFT, ausgewiesen. Diese umfassen zu Handelszwecken gehaltene originäre Finanzinstrumente, vor allem Aktien, verzinsliche Wertpapiere, Schuldscheindarlehen sowie Devisen inklusive anteiliger Zinsen, darüber hinaus sonstige Handelsbestände wie Edelmetalle. Ferner zählen hierzu Derivate mit positivem Marktwert, die nicht als Hedge Derivat designiert sind. 156 in Mio. € Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere Geldmarktpapiere von anderen Emittenten, davon börsenfähige und börsennotierte börsenfähige und nicht börsennotierte Geldmarktpapiere gesamt Anleihen und Schuldverschreibungen von öffentlichen Emittenten, davon börsenfähige und börsennotierte von anderen Emittenten, davon börsenfähige und börsennotierte börsenfähige und nicht börsennotierte Anleihen und Schuldverschreibungen gesamt Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere, davon börsenfähige und börsennotierte börsenfähige und nicht börsennotierte nicht börsenfähige Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere gesamt Positive Marktwerte aus derivativen Finanzinstrumenten Zinsbezogene Geschäfte Währungsbezogene Geschäfte Übrige Geschäfte Positive Marktwerte aus derivativen Finanzinstrumenten gesamt Sonstiges, inkl. Schuldscheindarlehen des Handelsbestandes Gesamt 2007 2006 369 325 44 369 1.009 999 10 1.009 3.000 3.000 10.804 8.991 1.813 13.804 3.609 3.609 13.428 13.184 244 17.037 137 34 3 174 94 1 5 100 6.479 1.948 420 8.847 1.061 24.255 4.454 1.033 314 5.801 2.082 26.029 Von den Handelsaktiva werden nach den nächsten zwölf Monaten Bestände in Höhe von 15.781 Mio. Euro (Vorjahr: 17.732 Mio. Euro) fällig. Finanzanlagen Unter den Finanzanlagen werden insbesondere Bestände der Kategorie available for sale, AFS, darüber hinaus auch Wertpapiere der Kategorien loans and receivables, LAR, sowie designated at fair value, DFV, ausgewiesen. Dies umfasst jeweils nicht zu Handelszwecken gehaltene Schuldverschreibungen, Aktien, festverzinsliche und nicht festverzinsliche Wertpapiere, Beteiligungen, nicht konsolidierte Anteile an verbundenen Unternehmen und Anteile an Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Unternehmen, die nicht quotal konsolidiert bzw. nicht at equity8 angesetzt werden. in Mio. € Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere, davon börsenfähig und börsennotiert börsenfähig und nicht börsennotiert Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere, davon börsenfähig und börsennotiert börsenfähig und nicht börsennotiert Beteiligungen, davon börsenfähig und börsennotiert börsenfähig und nicht börsennotiert Anteile an verbundenen Unternehmen, davon börsenfähig und börsennotiert börsenfähig und nicht börsennotiert Gesamt 8 2007 39.438 17.702 21.736 1.770 274 1.188 1.951 66 21 150 2 47 43.309 2006 33.229 17.714 15.515 2.222 436 1.497 872 15 273 36.596 Bewertungsmethode für Anteile an Unternehmen, auf deren Geschäftspolitik ein maßgeblicher Einfluss ausgeübt werden kann (assoziierte Unternehmen), bei der der anteilige Jahresüberschuß/ - fehlbetrag des Unternehmens in der Buchwert der Anteile eingeht. Bei Ausschüttungen wird der Wertansatz um den anteiligen Betrag gemindert. 157 Der Anstieg der Schuldverschreibungen und anderen festverzinslichen Wertpapiere im Vergleich zum Vorjahr ist auf den Aufbau zusätzlicher Bestände bei der HSH Nordbank sowie die Ausweitung des Konsolidierungskreises zurückzuführen. Bei den Beteiligungen ist der Anstieg im Wesentlichen auf zwei Gesellschaften zurückzuführen, an denen sich die Bank im Rahmen strukturierter Transaktionen beteiligt hat. Auf Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere bestehen Portfoliowertberichtigungen in Höhe von 14 Mio. Euro (Vorjahr: 7 Mio. Euro). Darüber hinaus wurden Wertberichtigungen auf Schuldverschreibungen und festverzinsliche Wertpapiere in Höhe von 522 Mio. Euro (Vorjahr: 0 Mio. Euro) vorgenommen, die fast ausschließlich auf die aktuelle Finanzmarktkrise zurückzuführen sind. Die Veränderungen der Einzelund Portfoliowertberichtigungen werden direkt im Ergebnis aus Finanzanlagen erfasst. Von den Finanzanlagen werden nach zwölf Monaten Bestände in Höhe von 35.756 Mio. Euro (Vorjahr: 33.057 Mio. Euro) fällig. Nachfolgend ist die Entwicklung der Beteiligungen und Anteile an verbundenen Unternehmen dargestellt. in Mio. € Anschaffungskosten Stand 01. Januar 2007 Zugänge Abgänge Umbuchungen Wechselkursänderungen Konsolidierungskreisänderungen Stand 31. Dezember 2007 Abschreibungen Stand 01. Januar 2007 Zugänge Konsolidierungskreisänderungen Stand 31. Dezember 2007 Buchwert Stand 31. Dezember 2007 Buchwert Stand 01. Januar 2007 in Mio. € Anschaffungskosten Stand 01. Januar 2006 Zugänge Abgänge Umbuchungen Wechselkursänderungen Beteiligungen 936 1.260 161 -3 -3 -20 2.015 64 16 -16 64 1.951 872 Anteile an verbundenen Unternehmen 274 102 126 5 -92 153 1 2 3 150 273 Beteiligungen 999 228 242 97 Anteile an verbundenen Unternehmen 408 109 173 39 -1 -31 Konsolidierungskreisänderungen Stand 31. Dezember 2006 Abschreibungen Stand 01. Januar 2006 Zugänge Abgänge Umbuchungen 49 936 31 73 13 47 274 15 6 11 9 Konsolidierungskreisänderungen Stand 31. Dezember 2006 Buchwert Stand 31. Dezember 2006 Buchwert Stand 01. Januar 2006 20 64 872 968 1 273 393 Die Umbuchungen in den Beteiligungen und Anteilen an verbundenen Unternehmen beinhalten im Wesentlichen Umgliederungen von Beteiligungen und Unternehmensanteilen, welche zur Veräußerung vorgesehen werden. Zum 31. Dezember 2007 ist dies eine Beteiligung in Höhe von 2 Mio. Euro (Vorjahr: 80 Mio. Euro). Im Vorjahr sind sowohl Beteiligungen als auch Unternehmensanteile zur Veräußerung vorgesehen. Darüber hinaus gab es Umgliederungen 158 zwischen Beteiligungen und Anteilen an verbundenen Unternehmen, die ebenfalls in den Umbuchungen enthalten sind in Höhe von 5 Mio. Euro (Vorjahr: 13 Mio. Euro). Der HSH Nordbank-Konzern hält Anteile an 83 assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen, die aufgrund von unwesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nicht nach der at-Equity-Methode konsolidiert, sondern nach IAS 39 als Beteiligung bilanziert werden. Diese können der vollständigen Anteilsbesitzliste, welche gemäß §§ 313 Abs. 2, 340a Abs. 4 Nr. 2 HGB im elektronischen Bundesanzeiger (www.ebundesanzeiger.de) veröffentlicht ist, entnommen werden. Nachfolgend sind Finanzinformationen zu den assoziierten Unternehmen des HSH Nordbank-Konzerns dargestellt: in Mio. € Summe der Vermögenswerte Summe der Verpflichtungen Jahresüberschuss/-fehlbetrag 2007 2.690 1.856 9 2006 2.491 1.830 -6 Kreditbestand Forderungen an Kreditinstitute in Mio. € Täglich fällig Andere Forderungen Gesamt vor Risikovorsorge Risikovorsorge Gesamt nach Risikovorsorge Inland 3.554 12.798 16.352 7 16.345 Ausland 3.427 8.762 12.189 12.189 2007 Gesamt 6.981 21.560 28.541 7 28.534 Inland 1.137 13.089 14.226 16 14.210 Ausland 2.476 12.140 14.616 1 14.615 2006 Gesamt 3.613 25.229 28.842 17 28.825 Von den Forderungen an Kreditinstituten sind nach den nächsten zwölf Monaten 9.806 Mio. Euro (Vorjahr: 13.464 Mio. Euro) fällig. In den Forderungen an Kreditinstitute sind Geldmarktgeschäfte in Höhe von 2.655 Mio. Euro (Vorjahr: 6.116 Mio. Euro) enthalten. Forderungen an Kunden in Mio. € Privatkunden Firmenkunden Öffentliche Haushalte Gesamt vor Risikovorsorge Risikovorsorge Gesamt nach Risikovorsorge Inland 3.242 40.919 8.964 53.125 1.479 51.646 2007 Gesamt 3.964 91.597 9.914 105.475 1.547 103.928 Ausland 722 50.678 950 52.350 68 52.282 Inland 3.611 42.878 8.780 55.269 1.751 53.518 Ausland 534 44.796 716 46.046 52 45.994 2006 Gesamt 4.145 87.674 9.496 101.315 1.803 99.512 Nach den nächsten zwölf Monaten sind 76.295 Mio. Euro (Vorjahr: 72.140 Mio. Euro) der Forderungen an Kunden fällig. In den Forderungen an Kunden sind Forderungen aus dem Finanzierungsleasinggeschäft in Höhe von 97 Mio. Euro (Vorjahr: 69 Mio. Euro) enthalten. Der Bruttoinvestitionswert der Leasingverhältnisse beträgt 133 Mio. Euro (Vorjahr: 105 Mio. Euro). in Mio. € Kommunalkredite durch Grundpfandrechte gesicherte Forderungen durch Schiffspfandrechte gesicherte Forderungen Sonstige Forderungen Gesamt 0 0 2007 9.296 16.019 17.646 62.514 105.475 2006 8.339 14.997 16.797 61.182 101.315 In den Forderungen an Kunden sind Geldmarktgeschäfte in Höhe von 38 Mio. Euro (Vorjahr: 173 Mio. Euro) enthalten. 159 Kreditportfolio – Risikoelemente Kreditrisikoexposure Das maximale Kreditrisikoexposure basiert sowohl auf den in Note 46 (siehe F-Pages) ausgewiesenen IFRS–Buchwerten, welche nach Berücksichtigung der Risikovorsorge in Höhe von 1.554 Mio. Euro (Vorjahr: 1.820 Mio. Euro) dargestellt sind, als auch auf dem in den F-Pages in Note 49 dargestellten außerbilanziellen Geschäft. in Mio. € Aktiva held for trading, HFT Handelsaktiva designated at fair value, DFV Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Finanzanlagen available for sale, AFS Finanzanlagen loans and receivables, LAR Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Finanzanlagen ohne IAS 39-Kategorie Positive Marktwerte der Hedge Derivate Finanzielle Vermögenswerte, die zur Veräußerung stehen Zwischensumme bilanzielles Geschäft 2007 Buchwert/ Nominalvolumen 2006 Buchwert/ Nominalvolumen 24.255 26.029 150 544 6.120 348 472 7.392 20.256 18.580 28.384 103.383 16.933 28.477 99.040 10.624 1.302 65 201.392 995 80 192.037 9.085 25.985 2.000 37.070 5.914 24.031 29.945 238.462 221.982 Außerbilanzielles Geschäft ohne IAS 39-Kategorie Eventualverbindlichkeiten Unwiderrufliche Kreditzusagen Andere Verpflichtungen Zwischensumme Außerbilanzielles Geschäft Gesamt Kreditrisikoexposure Auslandsengagement Zum 31. Dezember 2007 entfielen bei Auslandsengagements, abgesehen von den USA, Dänemark und Großbritannien, auf ein Land jeweils höchstens 10 % der gesamten Kreditzusagen der Bank. Die folgende Tabelle enthält die Gesamtsumme des Auslandsengagements der Bank (bestehend aus Krediten, verzinslichen Einlagen bei anderen Kreditinstituten und sonstigen Forderungen) jeweils zum Jahresultimo. Auslandsengagement Zum 31. Dezember 2007 Zum 31. Dezember 2006 (in Mio. €) (% des gesamten Exposure at Default EAD) (in Mio. €) (% des gesamten Exposure at Default EAD) Belgien 2.049,9 1,7 463,9 0,4 Brasilien 270,5 0,2 222,6 0,2 Britische Jungferninseln 854,0 0,7 401,9 0,4 160 Auslandsengagement Zum 31. Dezember 2007 Zum 31. Dezember 2006 (in Mio. €) (% des gesamten Exposure at Default EAD) (in Mio. €) (% des gesamten Exposure at Default EAD) Cayman Islands 3.342,5 2,8 2.220,8 2,1 China 667,3 0,6 606,7 0,6 Australien 2.123,5 1,8 1.107,2 1,1 Dänemark 13.539,4 11,2 10.584,2 10,1 Finnland 2.079,9 1,7 1.781,3 1,7 Frankreich 4.903,1 4,1 4.715,4 4,5 Griechenland 3.774,0 3,1 3.126,1 3,0 Großbritannien (einschl. Nordirland) 15.204,5 12,6 10.954,8 10,4 Guernsey 294,0 0,2 105,3 0,1 Hongkong 1.183,5 1,0 945,7 0,9 Indien 362,8 0,3 165,5 0,2 Irland 3.883,3 3,2 2.608,6 2,5 Island 519,4 0,4 599,7 0,6 Isle of Man 658,8 0,5 553,0 0,5 Italien 3.701,4 3,1 4.591,6 4,4 Japan 608,1 0,5 709,3 0,7 Jersey 2.090,3 1,7 4.888,5 4,7 Kanada 1.532,1 1,3 1.086,9 1,0 Luxemburg 5.059,1 4,2 3.462,8 3,3 Niederlande 6.838,8 5,7 4.619,6 4,4 Norwegen 2.561,1 2,1 2.484,9 2,4 Österreich 1.825,5 1,5 1.167,5 1,1 Polen 371,5 0,3 314,5 0,3 Portugal 855,7 0,7 1.107,8 1,1 Russland 939,4 0,8 923,1 0,9 Schweden 4.561,3 3,8 5.299,0 5,1 Schweiz 2.806,3 2,3 3.125,4 3,0 Singapur 1.111,8 0,9 1.161,8 1,1 Spanien 2.593,5 2,1 2.971,6 2,8 Südkorea 297,9 0,2 395,9 0,4 161 Auslandsengagement Zum 31. Dezember 2007 Zum 31. Dezember 2006 (in Mio. €) (% des gesamten Exposure at Default EAD) (in Mio. €) (% des gesamten Exposure at Default EAD) Türkei 998,1 0,8 832,3 0,8 Ungarn 487,8 0,4 362,8 0,3 USA 19.228,5 15,9 17.884,2 17,1 Vereinigte Arabische Emirate 387,3 0,3 373,5 0,4 Zypern 1.493,9 1,2 1.093,5 1,0 Ausfallerfahrungswerte im Kreditgeschäft Risikovorsorge in Mio. € Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Risikovorsorge für Bilanzpositionen Rückstellungen im Kreditgeschäft Gesamt 2007 7 1.547 1.554 43 1.597 0 2006 17 1.803 1.820 37 1.857 Die Entwicklung des Bestandes an Risikovorsorge für Kreditinstitute im Geschäftsjahr stellt sich wie folgt dar: in Mio. € Stand 01. Januar Auflösungen Verbrauch Stand 31. Dezember Einzelwertberichtigungen 2007 2006 4 6 1 1 3 1 0 4 Portfoliowertberichtigungen 2007 2006 13 15 6 2 7 13 Gesamt 2007 17 7 3 7 2006 21 3 1 17 Die Entwicklung des Bestandes an Risikovorsorge für Kunden im Geschäftsjahr stellt sich wie folgt dar: in Mio. € Stand 01. Januar Zuführungen Auflösungen Verbrauch Umbuchungen Unwinding Wechselkursänderungen Stand 31. Dezember Einzelwertberichtigungen 2007 2006 1.281 1.476 510 328 401 179 227 287 2 -40 -58 -2 -1 1.121 1.281 162 Portfoliowertberichtigungen 2007 2006 522 454 2 85 98 17 426 522 Gesamt 2007 1.803 512 499 227 -40 -2 1.547 2006 1.930 413 196 287 2 -58 -1 1.803 Die offen ausgewiesenen Wertberichtigungen betreffen ausschließlich Forderungen, die als loans and receivables, LAR, klassifiziert wurden. Das Gesamtvolumen der im Geschäftsjahr 2007 wertberichtigten Kredite beträgt 2.244 Mio. Euro (Vorjahr: 2.253 Mio. Euro). Länderrisiko Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) verlangt, dass eine Mindestrisikovorsorge gebildet wird für Transferrisiken im Zusammenhang mit sämtlichen Krediten, Schuldtiteln und sonstigen Ausleihungen der Bank an Länder, die unter bestimmte von der BaFin erstellte Kategorien fallen, oder an dort ansässige Schuldner. Diese Vorsorge ist auf Grundlage der Einschätzung des Transferrisikoniveaus hinsichtlich dieser Länder zu ermitteln. Daneben werden auch Einzelwertberichtigungen hinsichtlich dieser Kredite gemäß den vorstehend aufgeführten Kriterien für die Risikovorsorge im Kreditgeschäft gebildet. Die Kategorie, unter die ein Land fällt, wird auf Grundlage der Richtlinien der BaFin bestimmt; die diesbezüglichen Entscheidungen der Bank gelten vorbehaltlich der Prüfung durch die BaFin. Die folgende Tabelle zeigt die erforderlichen Mindestrisikovorsorgewerte für die jeweilige Länderkategorie. in Mio. € Zum 31. Dezember 2007 2006 — — Ägypten 3,00 3,20 Albanien 4,90 - Algerien 0,20 - Argentinien - 6,20 Aserbaidschan 1,30 - Bangladesch 0,10 0,50 Belarus 0,10 - Brasilien 0,80 5,60 Costa Rica - 0,10 Ecuador - 0,90 Indien 0,10 1,40 Indonesien 0,50 2,20 Iran 0,40 3,10 Kuba - 0,70 Mazedonien 0,10 - Philippinen - 3,86 Rumänien - 0,20 Länder mit erhöhtem Länderrisiko (Rating 2 - 5) Länder mit akutem (Rating 6 - 18) latenten Länderrisiko 163 in Mio. € Zum 31. Dezember 2007 2006 Serbien & Montenegro 0,30 - Sri Lanka - 1,40 Tansania - 0,80 Tunesien - 0,40 Türkei 10,60 4,80 Uganda - 0,10 Uruguay 5,70 0,20 Venezuela 4,10 3,20 Vietnam 0,70 0,70 Summe 32,90 39,56 Kundeneinlagen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Mio. € Täglich fällig Andere befristete Verbindlichkeiten Gesamt Inland 2.243 35.309 37.552 Ausland 2.770 17.442 20.212 2007 Gesamt 5.013 52.751 57.764 Inland 2.747 24.096 26.843 Ausland 3.395 19.792 23.187 2006 Gesamt 6.142 43.888 50.030 Bestände in Höhe von 18.192 Mio. Euro (Vorjahr: 19.625 Mio. Euro) werden frühestens nach zwölf Monaten fällig. Im Rahmen von echten Pensionsgeschäften bestehen Verbindlichkeiten in Höhe von 9.428 Mio. Euro (Vorjahr: 2.154 Mio. Euro). Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Buchwert der Verbindlichkeiten, welche zum Fair Value designiert wurden und deren Nennwert, der den vertraglich vereinbarten Rückzahlungsbetrag im Fälligkeitszeitpunkt bezeichnet, beläuft sich im Geschäftsjahr 2007 auf 9 Mio. Euro (Vorjahr: -31 Mio. Euro). Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Nachfolgend werden die Verbindlichkeiten gegenüber Kunden nach Kundengruppen dargestellt: in Mio. € Firmenkunden Öffentliche Haushalte Privatkunden Sonstige Gesamt 0 164 2007 44.887 4.176 1.161 23 50.247 2006 42.090 2.520 1.144 322 46.076 in Mio. € Spareinlagen mit vereinbarter Kündigungsfrist von 3 Monaten von mehr als 3 Monaten Andere Verbindlichkeiten täglich fällig befristete Verbindlichkeiten Gesamt Inland Ausland 2007 Gesamt Inland Ausland 2006 Gesamt 90 2 2 - 92 2 92 2 7 - 99 2 5.917 37.206 43.215 3.453 3.577 7.032 9.370 40.783 50.247 6.863 30.022 36.979 2.219 6.871 9.097 9.082 36.893 46.076 Bestände in Höhe von 23.486 Mio. Euro (Vorjahr: 19.900 Mio. Euro) werden frühestens nach zwölf Monaten fällig. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Buchwert der Verbindlichkeiten, welche zum Fair Value designiert wurden und deren Nennwert, der den vertraglich vereinbarten Rückzahlungsbetrag im Fälligkeitszeitpunkt bezeichnet, beläuft sich im Geschäftsjahr 2007 auf 206 Mio. Euro (Vorjahr: 397 Mio. Euro). Zum Stichtag bestanden echte Wertpapierpensionsgeschäfte, bei denen die Gesellschaften des HSH Nordbank-Konzerns als Pensionsgeber auftreten, in Höhe von 927 Mio. Euro (Vorjahr: 66 Mio. Euro). Kurzfristige Schuldtitel Die kurzfristigen Schuldtitel entsprachen oder überstiegen zum Jahresultimo 2006 und 2007 jeweils mindestens 0,1 % des Eigenkapitals. Barreserve in Mio. € Kassenbestand Guthaben bei Zentralnotenbanken davon: bei der Deutschen Bundesbank Schatzwechsel und unverzinsliche Schatzanweisungen sowie ähnliche Schuldtitel öffentlicher Stellen davon: bei der Deutschen Bundesbank refinanzierbar Wechsel Gesamt 2007 13 664 538 2006 11 452 405 490 236 30 1.197 446 246 29 938 Tendenzinformationen Erklärung zu wesentlichen oder negativen Veränderungen (Material Adverse Change) Nach Kenntnis der Emittentin hat es seit dem Datum der Veröffentlichung des letzten geprüften Konzernabschlusses in Bezug auf die Finanzlage und die Aussichten der Bank seit dem 31. Dezember 2007 keine wesentlichen oder negativen Veränderungen gegeben. Trends, Unsicherheiten, Nachfragen, Verpflichtungen und Vorfälle, die voraussichtlich die Aussichten der Emittentin zumindest im laufenden Geschäftsjahr wesentlich beeinflussen dürften sind im Abschnitt "Angaben zur Geschäfts- und Finanzlage" unter "Faktoren, Trends und Entwicklungen mit Auswirkungen auf das Betriebs- und Finanzergebnis der Bank für das Jahr 2007" und "Betriebsergebnis und Angaben über wichtige Faktoren, die die Geschäftserträge erheblich beeinträchtigen", im Abschnitt "Risikofaktoren" insbesondere unter "Aktuelle Risiken durch die Krise an den internationalen Finanzmärkten" und im nachfolgenden Abschnitt "Krise an den internationalen Finanzmärkten" erläutert. 165 Trendinformationen Die Bank unterliegt Ungewissheiten und Einflüssen, die in diesem Basisprospekt dargestellt sind. Diese Ungewissheiten und Einflüsse könnten auch wesentlichen Einfluss auf die Aussichten der Bank für das Geschäftsjahr 2008 haben. Dazu gehört insbesondere die weiter unsichere Entwicklung an den internationalen Finanzmärkten, die auch im Verlauf des Jahres 2008 zu weiterem Abschreibungsbedarf bei der HSH Nordbank führen kann sowie der Wegfall der Anstaltslast und Gewährträgerhaftung, der Einfluss auf das Rating der Bank haben und zu einer Verschlechterung der Refinanzierungsbedingungen führen kann (siehe hierzu den Abschnitt "Angaben zur Geschäfts- und Finanzlage" unter "Faktoren, Trends und Entwicklungen mit Auswirkungen auf das Betriebs- und Finanzergebnis der Bank " und hier den Unterabschnitt "Kosten für die Aufnahme von Geldern, Ratings"). Drei der Geschäftsbereiche der Bank sind im Wesentlichen in Deutschland und insbesondere in Norddeutschland tätig. Die wirtschaftliche Lage und konjunkturelle Dynamik dieser Region beeinflusst daher besonders das Betriebsergebnis der Bank (siehe hierzu den Abschnitt "Angaben zur Geschäfts- und Finanzlage" unter "Faktoren, Trends und Entwicklungen mit Auswirkungen auf das Betriebs- und Finanzergebnis der Bank für das Jahr 2007", sowie den Unterabschnitte"Weltwirtschaft" unter "Wichtigste Märkte"). Des Weiteren wird das Betriebsergebnis der Bank stark vom Ergebnis derjenigen Geschäftsbereiche beeinflusst, in denen sie besonders aktiv ist. Hierzu zählen vor allem die Geschäftsbereiche "Shipping", "Transport", "Energy", "Immobilien" und "Financial Markets". Die Wirtschaftslage all dieser Geschäftsbereiche hängt von verschiedenen Faktoren ab, deren Veränderung das Betriebsergebnis der Bank erheblich beeinflussen kann (siehe hierzu den Abschnitt "Angaben zur Geschäfts- und Finanzlage" unter "Faktoren, Trends und Entwicklungen mit Auswirkungen auf das Betriebs- und Finanzergebnis der Bank 2007" und hier den Unterabschnitt "Allgemeines wirtschaftliches Umfeld in den wichtigsten Geschäftsfeldern"). Angesichts der niedrigen Rentabilität des deutschen Bankensektors bei gleichzeitig zunehmendem Konkurrenzdruck hängt das Betriebsergebnis auch davon ab, ob das Geschäftsmodell erfolgreich an die veränderten Umstände angepasst werden kann. Nach bisheriger Kenntnis der Emittentin wirken sich die in diesem Abschnitt ("Trendinformationen") beschriebenen Ungewissheiten und Einflüsse im Jahr 2008 nicht wesentlich anders aus als in 2007. Management und Aufsichtsorgane Nahestehende Personen Management und Aufsichtsorgane Die HSH Nordbank AG verfügt über einen Aufsichtsrat und einen Vorstand. Gemäß den Vorschriften des deutschen Gesellschaftsrechts sind dies zwei voneinander unabhängige Organe und kein Mitglied darf beiden Organen gleichzeitig angehören. Der Vorstand leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte in eigener Verantwortung nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, und der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand. Hauptaufgabe des Aufsichtsrates ist die Überwachung des Vorstands. Dazu gehört unter anderem der Erlass einer Geschäftsordnung für den Vorstand sowie die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder. Ferner bedürfen bestimmte bedeutende Geschäftsvorfälle, beispielsweise hohe Investitionsausgaben und strategische Beteiligungen, gemäß der von ihm erlassenen Geschäftsordnung der Einwilligung des Aufsichtsrates. Jedes Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmitglied muss seine Aufgaben mit der üblichen Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns erfüllen. 166 Die Hauptversammlung findet jährlich innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres statt. Zu den Aufgaben der Hauptversammlung gehören u.a. die Wahl der von den Eigentümern zu bestellenden Mitglieder des Aufsichtsrats, die Beschlussfassung über die Verwendung von Gewinnrücklagen, die Bestellung des Abschlussprüfers und die Feststellung des Konzernabschlusses. Vorstand Im Zuge einer weiteren Fokussierung des Geschäftsmodells der Bank wurden die Vorstandsverantwortlichkeiten neu konzipiert. Dabei wurde ein zusätzliches Ressort geschaffen, so dass der Vorstand der HSH Nordbank AG seit dem 1. Januar 2007 aus sieben Mitgliedern besteht. Der Vorstand tritt in der Regel einmal wöchentlich zusammen und ist für die Geschäftsführung der Emittentin verantwortlich. Die Anschrift des Vorstands ist: HSH Nordbank AG, Martensdamm 6, D-24103 Kiel und Gerhart-Hauptmann-Platz 50, D-20095 Hamburg. Zum Datum dieses Basisprospektes setzt sich der Vorstand der Emittentin wie folgt zusammen: Jahr der Berufung Name Hans Berger 2003 Position; Zuständigkeit für Kompetenzcenter Vorsitzender; CEO Konzernentwicklung/ steuerung Sonstige Positionen Mitglied des Verwaltungsrats der DekaBank Deutsche Girozentrale; Konzernkommunikation Recht und Group Compliance Personal Vorstandsstab & Marketing Peter Rieck 2003 stv. Vorsitzender, stv. CEO Transport Shipping ImmobilienKunden Energy Bernhard Visker 2006 Regionalvorstand; Firmenkunden Private Banking Vorsitzender des Aufsichtsrates der LB Immo Invest GmbH; Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der IVG Immobilien AG Vorsitzender des Verwaltungrats der HSH Nordbank Private Banking S.A., Luxemburg Sparkassen Joachim Friedrich 2007 Kapitalmarktvorstand; Capital Markets Clients Capital Markets Structuring 167 Vorsitzender des Verwaltungrats der HSH Nordbank Securities S.A Jahr der Berufung Name Position; Zuständigkeit für Kompetenzcenter Sonstige Positionen and Trading Asset and Investment Management Group Treasury Frank-Rainer Roth1 COO; IT/Organisation Transaction Services Prof. Dr. Dirk Jens Nonnenmacher 2007 CFO; Steuern Mitglied d. Verwaltungsrates der HSH Nordbank Securities S.A. Finanzen Hartmut Strauß 2003 CRO; Revision Kreditrisikomanagement Group Risk Management Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsratsder HSH Nordbank Securities S.A.; Mitglied des Aufsichtsrates der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögensund Beteiligungsmanagement 1 Frank-Rainer Roth ist am 15. Mai 2007 als "Generalbevollmächtigter" in die Bank eingetreten. Mit Wirkung zum 1. Juli 2008 wurde Herr Roth vom Aufsichtsrat zum COO bestellt. Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der HSH Nordbank AG besteht aus zwanzig Mitgliedern. Zehn Mitglieder werden nach Maßgabe des Aktiengesetzes von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und zehn Mitglieder von den Arbeitnehmern nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes 1976 gewählt. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Für eine Beschlussfähigkeit ist die Anwesenheit von mindestens der Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder erforderlich. Vorbehaltlich abweichender gesetzlicher Bestimmungen fasst der Aufsichtsrat seine Beschlüsse durch einfachen Mehrheitsbeschluss. Im Falle einer Stimmengleichheit wird erneut abgestimmt, wobei die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag gibt. Die Anschrift des Aufsichtsrats ist: HSH Nordbank AG, Martensdamm 6, D-24103 Kiel und Gerhart-Hauptmann-Platz 50, D-20095 Hamburg. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Emittentin zum Datum dieses Basisprospektes sind: Mitglieder des Aufsichtsrates der Bank Name Position Haupttätigkeit/Ort Dr. Wolfgang Peiner1 Vorsitzender Generalbevollmächtiger der SUSAT & Partner OHG, Hamburg 168 Olaf Behm2 Prof. Dr. Hans-Heinrich Driftmann1 J. Christopher Flowers1 Reinhard Henseler1 Stellvertretender Vorsitzender Mitglied Mitglied Mitglied Ravi S. Sinha1 Jörg-Dietrich 1 Kamischke Alexander Otto1 Mitglied Mitglied Rainer Wiegard1 Lothar Hay Dr. Michael Freytag1 Mitglied Mitglied Mitglied Sabine-Almut Auerbach2 Astrid Balduin2 Berthold Bose2 Mitglied Mitglied Mitglied Jens-Peter Gotthardt2 Torsten Heick2 Mitglied Mitglied Ronald Fitzau 2 Mitglied Rieka MeetzSchawaller2 Knut Pauker2 Mitglied Edda Redeker2 Mitglied Mitglied Mitglied Betriebsratsmitglied der HSH Nordbank AG, Hamburg Geschäftsführender Gesellschafter der Peter Kölln KGaA, Elmshorn Vorsitzender des Vorstands von J.C. Flowers&Co. LLC, New York Vorsitzender des Vorstands der Nord-Ostsee-Sparkasse, Schleswig Mitglied des Vorstands von J.C. Flowers&Co. UK Ltd., London Präsident des Sparkassen- und Giroverbands für SchleswigHolstein, Kiel Vorsitzender der Geschäftsführung der ECE Projektmanagement G.m.b.H&Co. KG, Hamburg Finanzminister des Landes Schleswig-Holstein, Kiel Innenminister des Landes Schleswig-Holstein, Kiel Senator, Präses der Finanzbehörde der Freien und Hansestadt Hamburg, Hamburg Bezirksgeschäftsführerin, ver.di, Bezirk Südholstein, Neumünster Mitarbeiterin der HSH Nordbank AG, Kiel Landesfachbereichsleiter Finanzdienstleistungen ver.diLandesbezirk Hamburg, Hamburg Betriebsratsmitglied der HSH Nordbank AG, Hamburg Mitarbeiter der HSH Nordbank AG, Hamburg, Vertreter der leitenden Angestellten Vorsitzender des Betriebsrates der HSH Facility Management Holding AG Mitarbeiterin der HSH Nordbank AG, Kiel Mitarbeiter der Spielbank SH GmbH&Co. Casino Westerland auf Sylt KG, Sylt Leiterin der Rechtsabteilung, ver.di, Landesbezirk Nord, Kiel (1) als Anteilseignervertreter bestelltes Aufsichtsratsmitglied (2) als Arbeitnehmervertreter bestelltes Aufsichtsratsmitglied Im Folgenden sind die Kurzlebensläufe der Mitglieder des Vorstands aufgeführt. Mitglieder des Vorstands Hans Berger, geboren 1950, begann 1968 seinen Berufsweg in der Sparkassenorganisation, in der er sich zum Diplom-Sparkassenbetriebswirt fortbildete. Er war bei der Sparkasse Kiel viele Jahre in verschiedenen verantwortungsvollen Funktionen tätig. Bevor er dort 1986 in den Vorstand berufen wurde, leitete er drei Jahre lang das Vorstandssekretariat. 1996 wurde Hans Berger zum Stellvertretenden Vorsitzenden und 2003 zum Vorsitzenden des Vorstands der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale (LB Kiel) berufen. Im Juni 2003 hat Hans Berger den Stellvertretenden Vorstandsvorsitz der HSH Nordbank übernommen und ist seit dem 1. Januar 2007 Chief Executive Officer (CEO) der HSH Nordbank AG. Peter Rieck, geboren 1952, trat nach Beendigung des Betriebswirtschaftsstudiums 1978 in die LB Kiel ein. Nach Einsätzen in verschiedenen Funktionen leitete er das Vorstandssekretariat sowie die Abteilung Firmen Deutschland/Banken. 1995 wechselte Peter Rieck als Sprecher der Geschäftsleitung in die Investitionsbank Schleswig-Holstein. 1998 wurde er zum Stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands der Hamburgischen Landesbank berufen. Seit Juni 2003 ist Peter Rieck Vorstandsmitglied der HSH Nordbank AG und seit dem 1. Januar 2007 zugleich stellvertretender Chief Executive Officer (CEO). Hartmut Strauß, geboren 1949, trat nach Abschluss des Betriebswirtschaftsstudiums 1975 in die Norddeutsche Landesbank ein. 1977 wechselte er zur Hamburgischen Landesbank, in der er in verschiedenen Positionen leitend tätig war. Bis zu seiner Berufung in den Vorstand im Jahre 2000 169 war Hartmut Strauß Leiter der Abteilung Controlling, Rechnungswesen und Steuern. Seit Juni 2003 ist Hartmut Strauß Vorstandsmitglied der HSH Nordbank AG. Bernhard Visker, geboren 1966, trat 1988 in die Hamburgische Landesbank ein. Er durchlief nach der Ausbildung zum Bankkaufmann bei der Hamburgischen Landesbank ein Managementprogramm und absolvierte ein berufsbegleitendes Studium zum MBA Master of Business and Administration an der University of Wales, Cardiff. Nach verschiedenen verantwortungsvollen Tätigkeiten übernahm er 2000 die Leitung und den Aufbau der Markteinheit „Internationale Immobilienfinanzierungen" bei der Hamburgischen Landesbank. 2001 übernahm er die Position des Stellvertretenden Leiters des Geschäftsbereichs „Schiffsfinanzierungen" und leitete ab 2003 den Geschäftsbereich „Immobilien" der HSH Nordbank AG. Seit dem 1. Januar 2007 ist Bernhard Visker Regionalvorstand der HSH Nordbank. Jochen Friedrich, geboren 1964 in Siegen ist gelernter Industriekaufmann. Er begann seine Bankkarriere im Anschluss an ein international ausgerichtetes BWL-Studium an der European Business School in Oestrich-Winkel, Paris und Phoenix, Arizona 1990 als Management Trainee bei JP Morgan Deutschland. Nach Stationen in New York und London übernahm Herr Friedrich 1995 die Leitung der Bereiche Fixed Income Sales und Futures & Options Execution & Clearing bei JP Morgan in Frankfurt. 1998 wurde Herr Friedrich in die Geschäftsleitung von JP Morgan Deutschland berufen und Leiter Global Markets für JP Morgan in Deutschland und Österreich. Nach einer kurzen Station in 2001 als Vorstandssprecher der A & A Actienbank AG in Frankfurt am Main wechselte Herr Friedrich 2002 zur DZ Bank, und leitete dort 5 Jahre den Bereich Fixed Income. Zum 15. Mai 2007 wurde Herr Friedrich als Kapitalmarktvorstand der HSH Nordbank berufen. Prof. Dr. Dirk Jens Nonnenmacher, geboren 1963 in Karlsruhe, studierte Mathematik und Medizin in Deutschland sowie in den USA. Nach Promotion 1990 und Habilitation 1993 im Fach Mathematik lehrte und forschte Prof. Dr. Nonnenmacher an Universitäten in Deutschland sowie den USA. Parallel beriet er Unternehmen der Finanzindustrie in den Bereichen Konzernsteuerung, Risikomanagement und Produktentwicklung. Im Jahr 1998 übernahm Herr Nonnenmacher als Bereichsleiter für die Dresdner Bank in Frankfurt / London die globale Entwicklung und Umsetzung der Methoden für das Markt- und Kreditrisiko. Ab 2004 leitete Herr Nonnenmacher das Strategische, Risiko- und Financial Controlling der DZ Bank in Frankfurt. Herr Nonnenmacher lehrt als Honorarprofessor an der Ruprecht-Karls-Universität in Heidelberg. Seit dem 1. Oktober 2007 ist Prof. Dr. Nonnenmacher Chief Financial Officer der HSH Nordbank. Frank Roth, geboren 1959, studierte von 1980 bis 1986 Informatik an der Universität Karlsruhe. Zwischen 1986 und 2001 arbeitete er in leitenden Funktionen in IT-Bereichen der Daimler-Benz AG und der Robert Bosch GmbH. Von 2001 bis 2006 war er bei der HypoVereinsbank in München tätig, zuletzt als Chief Operating Officer/Bereichsvorstand. Anschließend war Herr Roth von 2006 bis April 2007 Chief Information Officer der Dresdner Kleinwort Ltd. in London. Seit Mai 2007 war er Generalbevollmächtigter der HSH Nordbank AG. Mit Wirkung zum 1. Juli 2008 wurde er zum Chief Operating Officers ("COO") ernannt. 170 Bezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats Nachfolgend werden Leistungen bzw. Veränderungen der verschiedenen Vergütungsarten für Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen dargestellt: in Mio. € kurzfristig fällige Leistungen Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses Abfindungsleistungen Gesamt Vorstand 2007 6 -4 2 2006 8 4 5 17 Aufsichtsrat 2007 1 1 2006 1 1 Gesamt 2007 7 -4 3 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit eine Vergütung, über deren Höhe die ordentliche Hauptversammlung beschließt. In den kurzfristig fälligen Leistungen an die Mitglieder des Aufsichtsrates sind die Vergütung und Aufwandsentschädigungen inklusives eines variablen Bestandteils, dessen Zahlung davon abhängt, ob eine Dividende ausgeschüttet wird, enthalten. Außerdem hat die Bank für die Aufsichtsratsmitglieder eventuell erforderliche Umsatzsteuerbelastungen übernommen. Darüber hinaus erhielten die Aufsichtsratsmitglieder im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen. Die kurzfristig fälligen Leistungen des Vorstands setzen sich zusammen aus einer Festvergütung sowie einer variablen Tantieme, die auf dem geschäftlichen Erfolg der Bank, insbesondere dem Erreichen bestimmter Planzahlen, basiert. Hinzu kommen angemessene Sachbezüge. Bezüge aus der Übernahme von Mandaten werden ab einer bestimmten Grenze auf die variable Tantieme angerechnet. In diesen Vergütungen sind 4 Mio. Euro (Vorjahr: 5 Mio. Euro) variable Bestandteile enthalten. Instrumente mit langfristiger Anreizwirkung, wie z. B. Aktienoptionspläne, bestehen bei der Bank nicht. Gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex umfasst die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder somit fixe und variable Bestandteile. Die Vereinbarungen über die Vergütung obliegen dem Präsidialausschuss. Die Veränderungen der Pensionsverpflichtungen gegenüber aktiven Vorstandsmitgliedern ist zum einen auf eine Umbuchung in die Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern in Höhe von 5 Mio. Euro sowie einer Zuführung in Höhe von 1 Mio. Euro (Vorjahr: 4 Mio. Euro) zurückzuführen. Vorschüsse, Kredite und sonstige Haftungsverhältnisse beliefen sich zum 31. Dezember 2007 gegenüber Vorstandsmitgliedern auf 3 Mio. Euro (Vorjahr: 4 Mio. Euro) und gegenüber Aufsichtsratsmitgliedern auf 1 Mio. Euro (Vorjahr: 4 Mio. Euro). Interessenkonflikte Die HSH Nordbank AG ist der Ansicht, dass ihr Tagesgeschäft zu Konflikten zwischen den Interessen der Bank und den Interessen der Mitglieder ihres Aufsichtsrats oder Vorstands oder anderer Organmitglieder und leitender Angestellter führen kann. Um diesen Interessenkonflikten zu begegnen hat die Bank Richtlinien verabschiedet, mit denen diese Interessenkonflikte aufgedeckt und verhindert bzw. – falls eine Verhinderung nicht möglich ist – offen gelegt werden sollen. In diesem Zusammenhang hat die Bank einen eigenen Corporate Governance Kodex entwickelt und berichtet jährlich über die Einhaltung dieses Kodex. Der Kodex verlangt u.a. die Offenlegung von Interessenkonflikten mit Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstands. Darüber hinaus muss die Bank die anwendbaren Vorschriften des deutschen Gesellschafts-, Kreditwesen- und Wertpapierrechts beachten, die diese Interessenkonflikte beschränken. Die Bank hält gegenwärtig alle anwendbaren Rechtsvorschriften und internen Vorschriften über Interessenkonflikte zwischen ihr und den Mitgliedern ihres Aufsichtsrats und Vorstands ein. 171 2006 9 4 5 18 Hauptaktionäre Die folgende Übersicht zeigt die Eigentümer der HSH Nordbank AG mit ihren jeweiligen Anteilen am stimmberechtigten Kapital und am Grundkapital zum 31. Dezember 2007. Neben den Stammaktien hat die HSH Nordbank AG auch nicht stimmberechtigte Vorzugsaktien begeben (siehe hierzu Abschnitt "Eigenkapitalausstattung"). Das Grundkapital der HSH Nordbank AG betrug per 31. Dezember 2007 702,2 Mio. Euro und war eingeteilt in 70.220.847 auf den Namen lautende Stückaktien - davon waren 5.725.207 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Stammaktien machten 91,8% und die Vorzugsaktien 8,2% des Grundkapitals aus. Die Anteile am stimmberechtigten Kapital entfallen zu 35,38% auf die Freie und Hansestadt Hamburg, 19,96% auf das Land Schleswig-Holstein, 18,05% auf den Sparkassen- und Giroverband für Schleswig-Holstein sowie zu 26,61% auf sieben von J.C. Flowers & Co LLC beratene Investorengruppen. Die Freie und Hansestadt Hamburg, das Land Schleswig-Holstein und der Sparkassen- und Giroverband für Schleswig-Holstein haben eine "Haltevereinbarung" abgeschlossen, der zufolge sie sich vertraglich gegenseitig verpflichtet haben, gemeinsam 50,1 % des stimmberechtigten Grundkapitals an der HSH Nordbank AG bis mindestens Ende 2013 zu halten. 172 Finanzinformationen Historische Finanzinformationen Die in diesem Basisprospekt enthaltenen Finanzinformationen beruhen auf den Konzernabschlüssen der HSH Nordbank AG sowie den Buchführungsunterlagen, aus denen diese Konzernabschlüsse entwickelt wurden, sofern nicht etwas anderes angegeben ist. Die Bilanzierungswährung der HSH Nordbank AG ist der Euro, ihr Geschäftsjahr endet jeweils zu 31. Dezember eines Kalenderjahres. Da die HSH Nordbank AG am 2. Juni 2003 durch den Zusammenschluss zweier Landesbanken gegründet wurde, lag erstmals für das Geschäftsjahr 2003 ein geprüfter Konzernabschluss vor. Die Jahresabschlüsse der HSH Nordbank AG und die Konzernabschlüsse des HSH Nordbank Konzerns für die Geschäftsjahre 2004, 2005 und 2006 wurden nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung erstellt, wie sie in den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB), des Aktiengesetzes (AktG), den maßgeblichen Stellungnahmen des Deutschen Rechnungslegungs Standards Committee e.V. (DRSC) und den Deutschen Rechnungslegungs Standards (DRS), sowie für Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute ergänzend in der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (RechKredV) festgelegt sind. Daneben wurden die Konzernabschlüsse gemäß den maßgeblichen Standards des Instituts der Wirtschaftsprüfer und die folgenden Deutschen Rechnungslegungs Standards (DRS) aufgestellt (DRS 2, DRS 2-10, DRS 3, DRS 3-10, DRS 4, DRS 5, DRS 5-10, DRS 7, DRS 8, DRS 10, DRS 11, DRS 12, DRS 13 und DRS 15). Seit dem 1. Januar 2007 erstellt der HSH Nordbank Konzern seinen Konzernabschluss gemäß den International Financial Reporting Standards ("IFRS"). Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Kapitalflussrechnung HSH Nordbank Konzerns zum 31. Dezember 2006 und 31. Dezember 2007 des Der Konzernlagebericht, die Konzernbilanz, die Konzern-Gewinn und Verlustrechnung, die Kapitalflussrechnung, der Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer sowie der Anhang zum Konzernabschluss für die Geschäftsjahre 2006 und 2007 sind in den Geschäftsberichten ab Seite F-1 abgedruckt. Prüfung des Konzernabschlusses Die Konzernabschlüsse des HSH Nordbank Konzerns zum jeweiligen Jahresultimo der Geschäftsjahre 2006 und 2007 sind von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ferdinandstrasse 59, D-20095 Hamburg, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Gerichts- und Schiedsverfahren Es war und ist nicht auszuschließen, dass gegen die HSH Nordbank AG selbst oder in ihrer Eigenschaft als Nachfolgerin der Hamburgischen Landesbank oder der LB Kiel im Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebs der HSH Nordbank AG und ihrer Tochtergesellschaften Gerichts- und Schiedsverfahren in Deutschland und im Ausland, einschließlich der Vereinigten Staaten, anhängig werden. Obwohl es nicht möglich ist, den Ausgang aller gegenwärtig gegen die HSH Nordbank AG und/oder ihre Tochtergesellschaften anhängigen oder angedrohten Verfahren 173 vorauszusagen, ist sie der Auffassung, dass mit Ausnahme der nachstehend beschriebenen Gerichts- und Schiedsverfahren der Ausgang dieser Verfahren keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf das Betriebsergebnis oder die Finanzlage der Bank haben wird. Nach Kenntnis der Emittentin wurden während der letzten 24 Monate keinerlei Gerichts- oder Schiedsverfahren angedroht oder anhängig gemacht, die derartige nachteilige Auswirkungen haben könnten. Geschlossene Immobilienfonds Von 1992 bis 1996 finanzierte die Vorgängerin der Emittentin, die Hamburgische Landesbank, für ungefähr 3.900 ihrer Kunden den Erwerb von Anteilen an geschlossenen Immobilienfonds. In den Jahren 1998 und 1999 zweifelten mehrere Kunden die Wirksamkeit der ursprünglichen Kreditdokumentation an, und die Emittentin unterzeichnete mit 97 % dieser Kunden Vergleichsvereinbarungen. In den Folgejahren bestritten etwa 600 dieser Kunden die Wirksamkeit dieser Vergleichsvereinbarungen und stellten die vereinbarten Zahlungen an die Emittentin ein. Einerseits hat die Emittentin in verschiedenen Gerichtsverfahren einzelne Kunden auf Zahlung verklagt. Andererseits haben etwa 300 Kunden Klagen gegen die Emittentin angestrengt; in diesen Verfahren hat die Emittentin Widerklage erhoben. Bisher sind in allen Gerichtsverfahren Entscheidungen zugunsten der Emittentin getroffen worden. Inzwischen haben die höchsten Gerichte in Hessen, Bayern, Nordrhein-Westfalen, Hamburg, Sachsen-Anhalt, BadenWürttemberg und Niedersachsen die Position der Emittentin bestätigt und die Vergleichsvereinbarungen für gültig erklärt. Gegen die Entscheidungen der Gerichte aus Hamburg und Baden-Württemberg sind Revisionen beim Bundesgerichtshof eingelegt worden In einem Musterverfahren hat der BGH mit Urteil vom 18. Dezember 2007 die Revision zurückgewiesen und damit zugunsten der Bank entschieden. Die anderen Revisionen wird der BGH durch Beschlüsse zurückweisen. Die Bank geht daher davon aus, dass nun auch die ruhenden Verfahren in den nächsten Monaten zu einem positiven Ende für die Bank gebracht werden. Die Bank geht nicht davon aus, dass es zu einer nachteiligen Auswirkung auf das Betriebsergebnis oder der Finanzlage der Bank kommen wird. Gerichtsverfahren in der Türkei Die HSH Nordbank AG befindet sich zurzeit in einem Rechtsstreit mit einer türkischen Reedereigruppe. In erster Instanz ist die HSH Nordbank AG zu Schadensersatz verurteilt worden. Für den Gang in die zweite Instanz hat die HSH Nordbank AG eine Prozessgarantie in Höhe von 72 Mio. US-Dollar (61 Mio. Euro) gestellt. Das Berufungsgericht hat zugunsten der HSH Nordbank AG entschieden und das Verfahren an dieselbe Kammer zurückverwiesen. Diese hat ihr Urteil zunächst einfach bestätigt, was nach türkischem Recht in diesem Stadium des Verfahrens so möglich ist. Hiergegen hat die HSH Nordbank AG wiederum Rechtsmittel eingelegt. Der für das Rechtsmittel zuständige Gemeinsame Senat der Türkischen Gerichte in Ankara folgte dem Antrag der Bank, den 3. Commercial Court für unzuständig zu erklären nicht, und stellte fest, dass das Urteil materiell rechtlich durch das Berufungsgericht überprüft werden muss. Daraufhin hat das Berufungsgericht im September 2006 das Urteil der ersten Instanz dem Grunde nach aufgehoben und die Sache zur vollständigen Überprüfung an den 3. Commercial Court zurückverwiesen. Das erstinstanzliche Gericht hat dieses Berufungsurteil im Herbst 2007 insoweit akzeptiert und daraufhin erneut verhandelt. Die HSH Nordbank AG erwartet demnächst eine weitere Entscheidung des Gerichts, wobei die Bank nicht glaubt, dass der Prozess damit zu einem Ende kommt. Die HSH Nordbank AG geht jedoch davon aus, dass die abschließende Entscheidung in dieser Sache zu ihren Gunsten erfolgen wird. 174 Wesentliche Veränderungen der Finanz- und Ertragslage Nach Kenntnis der Emittentin hat es seit dem Datum der Veröffentlichung des letzten Jahresabschluss in Bezug auf die Finanzlage und die Aussichten der Bank seit dem 31. Dezember 2007 keine wesentlichen oder negativen Veränderungen gegeben. Trends, Unsicherheiten, Nachfragen, Verpflichtungen und Vorfälle, die voraussichtlich die Aussichten der Emittentin zumindest im laufenden Geschäftsjahr wesentlich beeinflussen dürften sind im Abschnitt "Angaben zur Geschäfts- und Finanzlage" unter "Faktoren, Trends und Entwicklungen mit Auswirkungen auf das Betriebs- und Finanzergebnis der Bank für das Jahr 2007" und "Betriebsergebnis und Angaben über wichtige Faktoren, die die Geschäftserträge erheblich beeinträchtigen", im Abschnitt "Risikofaktoren" insbesondere unter "Aktuelle Risiken durch die Krise an den internationalen Finanzmärkten" und im Abschnitt "Tendenzinformationen" unter dem Unterabschnitt "Krise an den internationalen Finanzmärkten" erläutert. Wichtige Verträge Die Eigentümer der HSH Nordbank AG sind das Land Schleswig-Holstein, die Freie und Hansestadt Hamburg, der Sparkassen- und Giroverband für Schleswig-Holstein, der die Interessen der Sparkassen im Land Schleswig-Holstein vertritt, sowie sieben Investorengruppen, die von J.C. Flowers LLC beraten werden. Die Freie und Hansestadt Hamburg, das Land Schleswig-Holstein und der Sparkassen- und Giroverband für Schleswig-Holstein haben eine "Haltevereinbarung" abgeschlossen, der zufolge sie sich vertraglich gegenseitig verpflichtet haben, gemeinsam 50,1 % des stimmberechtigten Grundkapitals an der HSH Nordbank AG bis mindestens Ende 2013 zu halten. Einen erheblichen Teil ihres Geschäftes tätigt die Bank mit dem Land Schleswig-Holstein und der Freien und Hansestadt Hamburg. Die Bank tätigt darüber hinaus eine Vielzahl von Geschäften mit den Sparkassen, die Mitglied des Sparkassen- und Giroverbands für Schleswig-Holstein sind. Im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit werden Geschäfte mit verbundenen Unternehmen und Beteiligungen, welche nicht konsolidiert werden, sowie mit anderen nahe stehenden Unternehmen und Personen zu marktüblichen Konditionen und Bedingungen abgeschlossen. Eine Aufstellung, welche Unternehmen dies im Einzelnen sind, kann der vollständigen Anteilsbesitzliste gemäß §§ 313 Abs. 2, 340a Abs. 4 Nr. 2 HGB im elektronischen Bundesanzeiger unter www.ebundesanzeiger.de entnommen werden. Starke Veränderungen zum Vorjahr sind vor allem auf die Veränderungen im Konsolidierungskreis zurückzuführen. In 2007 wurden einige Unternehmen neu in den Konzern einbezogen, welche in 2006 noch als Related Parties behandelt wurden. Verbundene Unternehmen in Mio. € Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Handelsaktiva Finanzanlagen Sonstige Aktiva Gesamt 2007 510 151 116 777 175 2006 2.284 393 220 25 2.922 in Mio. € Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Verbriefte Verbindlichkeiten Handelspassiva Sonstige Passiva Nachrangkapital Gesamt 2007 171 457 1 6 635 2006 36 265 530 1 2 21 855 in Mio. € Zinsüberschuss Handelsergebnis Ergebnis aus Finanzanlagen Verwaltungsaufwand Sonstiges betriebliches Ergebnis Gesamt 2007 50 3 24 -1 -4 72 2006 15 3 18 in Mio. € Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Handelsaktiva Finanzanlagen Sonstige Aktiva Gesamt 2007 742 276 32 1.951 3 3.004 2006 1.058 902 68 289 2.317 in Mio. € Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Handelspassiva Rückstellungen Sonstige Passiva Gesamt 2007 207 4 3 4 218 2006 346 35 19 4 404 in Mio. € Zinsüberschuss Provisionsüberschuss Handelsergebnis Sonstiges betriebliches Ergebnis Gesamt 2007 19 -14 5 2006 56 2 1 59 Beteiligungen Nahe stehende Personen und Unternehmen Nachfolgend sind die Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehenden Personen und Unternehmen sowie den Anteilseignern Freie Hansestadt Hamburg und Land SchleswigHolstein zum Bilanzstichtag dargestellt: in Mio. € Forderungen an Kunden Handelsaktiva Finanzanlagen Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Handelspassiva Nachrangkapital Gesamt 2007 692 421 24 41 12 92 992 2006 680 520 78 28 31 261 958 Die HSH Nordbank AG ist nach deutschem Recht verpflichtet, ihre Beziehungen zu ihren Anteilseignern und verbundenen Unternehmen nach dem Grundsatz des Drittvergleichs zu führen. 176 Einsehbare Dokumente Während der Gültigkeitsdauer dieses Basisprospektes können die folgenden Dokumente auf der Internetseite der HSH Nordbank AG (http://www.hsh-nordbank.de) eingesehen werden: • dieser Basisprospekt, • sämtliche Nachträge, die die Emittentin gegebenenfalls gemäß § 16 WpPG erstellen wird, • die Endgültigen Bedingungen betreffend öffentlich angebotene und/oder börsengelistete Wertpapiere, sowie das gemäß § 10 WpPG jährlich nach Offenlegung des Konzernabschlusses zu erstellende Dokument, • das zwischen der Emittentin und der Deutschen Bank AG, London Branch sowie den anderen im Agency Agreement genannten Verwaltungsstellen unter dem 12. Juni 2008 geschlossene Agency Agreement und das zwischen der Emittentin und den Programmdealern unter dem 12. Juni 2008 geschlossenen Programme Agreement, • die Satzung der HSH Nordbank AG, • Geschäftsberichte der HSH Nordbank AG für die Geschäftsjahre 2006 und 2007, die die geprüften Jahres- und Konzernabschlüsse sowie die Lageberichte der Geschäftsjahre 2006 und 2007 enthalten, • die Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen (Terms and Conditions of the Notes) wie im Basisprospekt vom 5. November 2007 über Standardschuldverschreibungen, Derivative Schuldverschreibungen und Pfandbriefe begeben unter dem EUR 30.000.000.000 Angebotsprogramm über Schuldverschreibungen und Pfandbriefe wiedergegeben (von Seite A-1 bis A-246 des besagten Basisprospektes), • die Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen (Terms and Conditions of the Notes) wie im Basisprospekt vom 15. Mai 2007 über Standardschuldverschreibungen, Derivative Schuldverschreibungen und Pfandbriefe begeben unter dem EUR 30.000.000.000 Angebotsprogramm über Schuldverschreibungen und Pfandbriefe wiedergegeben (von Seite A-1 bis A-239 des besagten Basisprospektes), • die Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen (Terms and Conditions of the Notes) wie im Basisprospekt vom 15. Mai 2006 über Standardschuldverschreibungen, Derivative Schuldverschreibungen und Pfandbriefe begeben unter dem EUR 20.000.000.000 Angebotsprogramm über Schuldverschreibungen und Pfandbriefe wiedergegeben (von Seite A-1 bis A-180 des besagten Basisprospektes) und • die Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen (Terms and Conditions of the Notes) wie im Basisprospekt vom 28. Mai 2005 über Standardschuldverschreibungen, Derivative Schuldverschreibungen und Pfandbriefe begeben unter dem EUR 15.000.000.000 Angebotsprogramm über Schuldverschreibungen und Pfandbriefe wiedergegeben (von Seite A-1 bis A-199 des besagten Basisprospektes). Die Emittentin wird darüber hinaus jedem Anleger auf Anfrage kostenfrei ein Druckexemplar dieses Basisprospektes, seiner Nachträge und der betreffenden Endgültigen Bedingungen zur Verfügung stellen. Diese Dokumente können von der Internetseite der HSH Nordbank AG (http://www.hsh-nordbank.de) heruntergeladen oder durch ein an die folgende Adresse gerichtetes Schreiben angefordert werden: HSH Nordbank AG, Global Markets, Martensdamm 6, D-24103 Kiel. Der Basisprospekt, seine Nachträge und die betreffenden Endgültigen Bedingungen sind überdies voraussichtlich auf der Internetseite der Luxemburger Börse (http://www.bourse.lu) sowie 177 voraussichtlich auf der Internetseite der (http://www.hamburger-boerse.de) einsehbar. 178 Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg Durch Verweis einbezogene Dokumente Die folgenden Dokumente wurden durch Verweis einbezogen und sind Bestandteil dieses Basisprospektes: • die Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen (Terms and Conditions of the Notes) wie im Basisprospekt vom 5. November 2007 über Standardschuldverschreibungen, Derivative Schuldverschreibungen und Pfandbriefe begeben unter dem EUR 30.000.000.000 Angebotsprogramm über Schuldverschreibungen und Pfandbriefe wiedergegeben (von Seite A-1 bis A-246 des besagten Basisprospektes), • die Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen (Terms and Conditions of the Notes) wie im Basisprospekt vom 15. Mai 2007 über Standardschuldverschreibungen, Derivative Schuldverschreibungen und Pfandbriefe begeben unter dem EUR 30.000.000.000 Angebotsprogramm über Schuldverschreibungen und Pfandbriefe wiedergegeben (von Seite A-1 bis A-239 des besagten Basisprospektes), • die Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen (Terms and Conditions of the Notes) wie im Basisprospekt vom 15. Mai 2006 über Standardschuldverschreibungen, Derivative Schuldverschreibungen und Pfandbriefe begeben unter dem EUR 20.000.000.000 Angebotsprogramm über Schuldverschreibungen und Pfandbriefe wiedergegeben (von Seite A-1 bis A-180 des besagten Basisprospektes), und • die Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen (Terms and Conditions of the Notes) wie im Basisprospekt vom 28. Mai 2005 über Standardschuldverschreibungen, Derivative Schuldverschreibungen und Pfandbriefe begeben unter dem EUR 15.000.000.000 Angebotsprogramm über Schuldverschreibungen und Pfandbriefe wiedergegeben (von Seite A-1 bis A-199 des besagten Basisprospektes). 179 Wertpapierbeschreibung A. Überblick und Programmbeschreibung Die nachfolgenden Informationen geben einen zusammenfassenden Überblick über wesentliche Bestimmungen der Nicht-Dividendenwerte (wie nachstehend definiert), die unter diesem Angebotsprogramm ausgegeben werden können. Das Angebotsprogramm dient der Emittentin zur Begebung von deutschem oder englischem Recht unterliegenden Inhaberschuldverschreibungen in globalverbriefter Form oder, nur im Falle englischem Recht unterliegender Schuldverschreibungen, in dematerialisierter Form (zusammen die "Schuldverschreibungen" genannt), sowie von deutschem Recht unterliegenden Hypothekenund Schiffspfandbriefen, Öffentlichen Pfandbriefen (zusammenfassend die "Pfandbriefe" genannt), sowie Genussscheinen. Die Schuldverschreibungen, Pfandbriefe und zusammenfassend "Nicht-Dividendenwerte" genannt. Genussscheine werden nachfolgend In diesem Basisprospekt werden folgende Nicht-Dividendenwerte dargestellt: • Standardschuldverschreibungen mit einer Rückzahlung bei Endfälligkeit in Höhe von mindestens 100 % ihres Nennbetrages ("Standardschuldverschreibungen" genannt), einschließlich kreditereignisabhängigen Standardschuldverschreibungen ("Kreditereignisabhängige Standardschuldverschreibungen" genannt). • Derivative Schuldverschreibungen, einschließlich solcher ohne Nennbetrag ("Derivative Schuldverschreibungen" genannt), einschließlich kreditereignisabhängigen Derivativen Schuldverschreibungen ("Kreditereignisabhängige Derivative Schuldverschreibungen" genannt und zusammen mit den Kreditereignisabhängigen Standardschuldverschreibungen "Kreditereignisabhängige Schuldverschreibungen" genannt). • Pfandbriefe mit einer Rückzahlung bei Endfälligkeit in Höhe von mindestens 100 % ihres Nennbetrages. • Genussscheine, die (abhängig vom Nichtvorliegen eines Bilanzverlustes) eine jährliche Ausschüttung vorsehen und deren Nennwert bei Bilanzverlusten herabgesetzt wird. Da die endgültigen Bedingungen und Ausstattungsmerkmale der Nicht-Dividendenwerte sowie die Angebotsbedingungen erst bei deren Ausgabe festgelegt werden können, müssen diese Informationen sowie die nachfolgend abgedruckten Emissionsbedingungen der NichtDividendenwerte im Zusammenhang mit den jeweiligen Endgültigen Bedingungen gelesen werden, die bei der Ausgabe von Nicht-Dividendenwerten jeweils gemäß § 14 WpPG veröffentlicht werden. Die Beschreibung der Nicht-Dividendenwerte erfolgt als Wertpapierbeschreibung und enthält neben den einleitenden Informationen in diesem Abschnitt A. in Verbindung mit Annex 1 (i) eine Zusammenstellung von Informationen zu den Bedingungen für sämtliche NichtDividendenwerte in Abschnitt B. in Verbindung mit Annex 1, (ii) zusätzliche Informationen zu den Bedingungen für Standardschuldverschreibungen und Derivative Schuldverschreibungen in Abschnitt C. in Verbindung mit Annex 1, (iii) zusätzliche Informationen zu den Bedingungen nur für Standardschuldverschreibungen in Abschnitt D. in Verbindung mit Annex 1, 180 (iv) zusätzliche Informationen zu den Bedingungen nur für Derivative Schuldverschreibungen in Abschnitt E. in Verbindung mit Annex 1, (v) zusätzliche Informationen zu den Bedingungen nur Schuldverschreibungen in Abschnitt F. in Verbindung mit Annex 1, für Kreditereignisabhängige (vi) zusätzliche Informationen zu den Bedingungen und anderen, für Hypotheken- und Schiffspfandbriefe und Öffentliche Pfandbriefe maßgeblichen Umständen in Abschnitt G. in Verbindung mit Annex 2 und Annex 3, (vii) zusätzliche Informationen zu den Bedingungen und anderen, für Genussscheine maßgeblichen Umständen in Abschnitt H. in Verbindung mit Annex 4, und (viii) zusätzliche Angaben zu sonstigen für sämtliche Nicht-Dividendenwerte maßgeblichen Umständen in Abschnitt I. 1) Standardschuldverschreibungen Unter dem Angebotsprogramm können Schuldverschreibungen in Form von Standardschuldverschreibungen unter anderem mit folgenden Ausstattungsmerkmalen begeben werden, wobei diese Ausstattungsmerkmale auch kreditereignisabhängig gestaltet werden können: • Nachrangige oder nicht-nachrangige Schuldverschreibungen mit festem Nennbetrag und mit fester Verzinsung, • Nachrangige oder nicht-nachrangige Schuldverschreibungen mit festem Nennbetrag und mit variabler Verzinsung, • Nachrangige und nicht-nachrangige Nullkupon-Schuldverschreibungen Nennbetrag ohne periodische Verzinsung, • Nachrangige oder nicht-nachrangige Schuldverschreibungen mit festem Nennbetrag und mit Verzinsung basierend auf strukturierten Zinskomponenten oder ohne periodische Verzinsung und einer etwaigen zusätzlichen Zahlung am Rückzahlungstag, wobei eine Verzinsung bzw. zusätzliche Zahlung am Rückzahlungstag abhängig von folgenden Basiswerten vorgesehen ist und strukturierte Komponenten als Formel verwendet werden können: mit festem • Strukturierte Zinssätze • Aktien oder Aktienkörbe • Indizes oder Indexkörbe • Rohstoffe oder Rohstoffkörbe • Fonds oder Fondskörbe • Währungen oder Währungskörbe • Kombinationen der obengenannten Basiswerte und Basiswertkörbe (einschließlich aus verschiedenen Basiswerten zusammengesetzte Körbe), wie in den Endgültigen Bedingungen festgelegt. Eine Rückzahlung erfolgt am Ende der Laufzeit zu mindestens 100 % des Nennbetrages. Bei Raten-Schuldverschreibungen erfolgt die jeweilige Teilrückzahlung an den in den Endgültigen Bedingungen jeweils festgelegten Rückzahlungstagen. 181 2) Derivative Schuldverschreibungen Unter dem Angebotsprogramm können Schuldverschreibungen in Form von Derivativen Schuldverschreibungen unter anderem mit folgenden Ausstattungsmerkmalen begeben werden, wobei diese Ausstattungsmerkmale auch kreditereignisabhängig gestaltet werden können: • Nachrangige und nicht-nachrangige Schuldverschreibungen ohne periodische Verzinsung und mit Derivativem Rückzahlungsbetrag, • Nachrangige und nicht-nachrangige Schuldverschreibungen Rückzahlungsbetrag und mit fester Verzinsung, mit Derivativem • Nachrangige und nicht-nachrangige Schuldverschreibungen Rückzahlungsbetrag und mit variabler Verzinsung, mit Derivativem • Nachrangige und nicht-nachrangige Schuldverschreibungen mit Derivativem Rückzahlungsbetrag und mit einer Verzinsung basierend auf einer derivativen Zinsstruktur, wobei sämtliche Rückzahlungs- und Verzinsungsstrukturen beliebig kombiniert werden können, einschließlich Schuldverschreibungen mit oder ohne festgelegte Laufzeit. Sowohl die etwaige derivative Verzinsung als auch die Rückzahlung kann an nachfolgende Basiswerte geknüpft werden, wobei strukturierte Komponenten als Formel verwendet werden können: • Strukturierte Zinssätze • Aktien oder Aktienkörbe • Indizes oder Indexkörbe • Rohstoffe oder Rohstoffkörbe • Fonds oder Fondskörbe • Währungen oder Währungskörbe • Kombinationen der obengenannten Basiswerte und Basiswertkörbe (einschließlich aus verschiedenen Basiswerten zusammengesetzte Körbe), wie in den Endgültigen Bedingungen festgelegt. Falls in den Endgültigen Bedingungen festgelegt, kann, entweder automatisch oder nach Wahl der Emittentin, anstelle einer Zahlung auch eine physische Lieferung einer bestimmten Anzahl der jeweiligen Basiswerte erfolgen. Die Abhängigkeit von dem oder den jeweiligen in den Endgültigen Bedingungen aufgeführten Basiswert bzw. Basiswerten kann dazu führen, dass der Rückzahlungsbetrag am Laufzeitende erheblich unter dem eingesetzten Kapital liegt und im Extremfall ein Totalverlust des eingesetzten Kapitals eintreten kann. 3) Pfandbriefe Unter dem Angebotsprogramm können Hypotheken- und Schiffspfandbriefe sowie Öffentliche Pfandbriefe unter anderem mit folgenden Ausstattungsmerkmalen begeben werden: • Pfandbriefe mit festem Nennbetrag und mit fester Verzinsung und mit festem oder variablem Rückzahlungsbetrag, • Pfandbriefe mit festem Nennbetrag und mit variabler Verzinsung und mit festem oder variablem Rückzahlungsbetrag, • Nullkupon-Pfandbriefe mit festem Nennbetrag ohne periodische Verzinsung, oder 182 • Pfandbriefe mit festem Nennbetrag und mit Verzinsung basierend auf strukturierten Zinskomponenten, wobei eine Verzinsung abhängig von folgenden Basiswerten vorgesehen ist und strukturierte Komponenten als Formel verwendet werden können: • Strukturierte Zinssätze • Aktien oder Aktienkörbe • Indizes oder Indexkörbe • Rohstoffe oder Rohstoffkörbe • Fonds oder Fondskörbe • Währungen oder Währungskörbe • Kombinationen der obengenannten Basiswerte und Basiswertkörbe (einschließlich aus verschiedenen Basiswerten zusammengesetzte Körbe), wie in den Endgültigen Bedingungen festgelegt. Eine Rückzahlung erfolgt am Ende der Laufzeit zu mindestens 100 % des Nennbetrages. Bei Raten-Pfandbriefen erfolgt die jeweilige Teilrückzahlung an den in den Endgültigen Bedingungen jeweils festgelegten Rückzahlungstagen. 4) Genussscheine Unter dem Angebotsprogramm können Genussscheine mit folgenden Ausstattungsmerkmalen begeben werden: • Genussscheine mit festem Nennbetrag und einer festen Ausschüttungsrate, • Genussscheine mit festem Nennbetrag und einer variablen Ausschüttungsrate, wie in den Endgültigen Bedingungen festgelegt. Die tatsächliche Ausschüttung ist in Bezug auf alle Genussscheine davon abhängig, dass im jeweiligen Bilanzjahr weder ein Bilanzverlust ausgewiesen wird, noch das Grundkapital der HSH Nordbank zur Deckung von Verlusten herabgesetzt wird. Eine Rückzahlung erfolgt am Ende der Laufzeit zu pari, vorbehaltlich der Teillnahme an Bilanzverlusten. 5) Risikofaktoren Die wertpapierspezifischen Risikofaktoren sind oben im Abschnitt "Risikofaktoren" unter "Risikofaktoren betreffend die Schuldverschreibungen" ausführlich dargestellt (siehe Seiten 34 ff.). Anleger, die in Derivative Nicht-Dividendenwerte investieren, können ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verlieren, wenn sich das Risiko aus dem Basiswert (bzw. den Basiswerten) ganz oder teilweise realisiert (siehe Abschnitt "Risikofaktoren" unter "Risikofaktoren betreffend die Schuldverschreibungen – Zusätzliche Risikofaktoren betreffend Derivative Schuldverschreibungen"). Anleger, die in Genussscheine investieren, können ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verlieren, wenn die Bilanz der HSH Nordbank Verlsute in einem oder mehreren Bilanzjahren ausweist, oder falls das Grundkapital der HSH Nordbank zur Deckung von Verlusten herabgesetzt wird. 183 Bei Kreditereignisabhängigen Schuldverschreibungen kann die Abhängigkeit vom Eintritt eines oder mehrerer maßgeblicher Kreditereignisse in Bezug auf einen oder mehrere Referenzschuldner dazu führen, dass ein Anleger sein eingezahltes Kapital nicht in voller Höhe zurückerhält oder im Extremfall einen Totalverlust des eingesetzten Kapitals und/oder Zinsverluste erleidet. 6) Wichtige Informationen Die Emittentin, die Berechnungsstelle und ihre verbundenen Unternehmen sind berechtigt, NichtDividendenwerte für eigene Rechnung oder für Rechnung Dritter zu kaufen und zu verkaufen und weitere Nicht-Dividendenwerte zu begeben. Die Emittentin und ihre verbundenen Unternehmen sind überdies täglich an den internationalen und deutschen Wertpapier-, Devisen-, Kreditderivateund Rohstoffmärkten aktiv. Sie können daher für eigene Rechnung oder für Kundenrechnung Geschäfte abschließen, an denen Anlagewerte, die als "Basiswerte" im Rahmen der Nicht-Dividendenwerte dienen, direkt oder indirekt beteiligt sind. Ferner können die Emittentin und ihre verbundenen Unternehmen für eigene Rechnung oder für Kundenrechnung Geschäfte hinsichtlich möglicher Referenzverbindlichkeiten und Lieferbarer Verbindlichkeiten der Referenzschuldner abschließen. Sie können in Bezug auf diese Geschäfte auf dieselbe Weise handeln, als wären die NichtDividendenwerte nicht ausgegeben worden. Die Emittentin und ihre verbundenen Unternehmen verfügen möglicherweise am Ausgabetag der Nicht-Dividendenwerte oder danach über Informationen in Bezug auf die Basiswerte und/oder Referenzschuldner, die für Inhaber von Nicht-Dividendenwerten möglicherweise wesentlich sind und die möglicherweise nicht öffentlich zugänglich oder den Anleihegläubigern nicht bekannt sind (siehe hierzu Abschnitt "Risikofaktoren" unter "Risikofaktoren betreffend die Schuldverschreibungen – Interessenkonflikte in Bezug auf etwaige Basiswerte" und "Zusätzliche Risikofaktoren hinsichtlich der Kreditereignisabhängigkeit der Schuldverschreibungen – Interessenkonflikte hinsichtlich der Referenzschuldner"). Im Falle einer Übernahme der Nicht-Dividendenwerte durch eine oder mehrere Banken, erhalten die übernehmenden Banken für die Übernahme und Platzierung der Nicht-Dividendenwerte gegebenenfalls eine Provision, über die die Endgültigen Bedingungen informieren. Etwaige weitere Interessenkonflikte der Emittentin oder anderer an der Emission beteiligter Personen werden gegebenenfalls in den Endgültigen Bedingungen dargestellt. Der Nettoemissionserlös aus der Ausgabe der Nicht-Dividendenwerte im Rahmen des Angebotsprogramms dient jeweils der Erfüllung der satzungsgemäßen Aufgaben der Emittentin. B. Angaben über die anzubietenden bzw. zum Handel zuzulassenden NichtDividendenwerte Der folgende Abschnitt enthält Angaben zur Wertpapierbeschreibung, die für sämtliche unter dem Angebotsprogramm zu begebenden Nicht-Dividendenwerte zutreffen bzw. gemäß der Endgültigen Bedingungen zutreffen können. Besonderheiten bezüglich einzelner Arten von Nicht-Dividendenwerten sind in den Abschnitten C. bis H. dargelegt. Abschnitt I. enthält zusätzliche Angaben zu sonstigen für sämtliche Nicht-Dividendenwerte maßgeblichen Umständen. 184 1) Anwendbares Recht (siehe Annex 1 Allgemeine Emissionsbedingungen Abschnitt A.2 § 12 (bzw. § 14) oder Abschnitt A.3 § 15 (bzw. § 17) bzw. Annex 2 § 11 und Annex 3 § 9) Die Schuldverschreibungen einer Tranche bzw. einer Serie werden jeweils mit den in den Endgültigen Bedingungen festgelegten Bedingungen und Ausstattungsmerkmalen entweder nach deutschem Recht oder auf Grund des zwischen der Emittentin und der Deutschen Bank AG, London Branch sowie anderen im Agency Agreement genannten Verwaltungsstellen unter dem am 12. Juni 2008 geschlossenen Agency Agreement (das "Agency Agreement") nach englischen Recht begeben. Das Agency Agreement kann bei der Emittentin und bei der in den Endgültigen Bedingungen festgelegten Zahlstelle eingesehen werden. (i) Deutsches Recht Werden die Schuldverschreibungen als Inhaberschuldverschreibungen nach deutschem Recht ausgegeben, kommen zusätzlich zu den "Allgemeinen Emissionsbedingungen" und den "Besonderen Emissionsbedingungen" die "Zusätzlichen allgemeinen Emissionsbedingungen für die Schuldverschreibungen nach deutschem Recht" (siehe Annex 1 Allgemeine Emissionsbedingungen Abschnitt A.2) zur Anwendung. (ii) Englisches Recht Werden die Schuldverschreibungen als Inhaberschuldverschreibungen oder dematerialisierte Schuldverschreibungen nach englischem Recht ausgegeben, kommen zusätzlich zu den "Allgemeinen Emissionsbedingungen" und den "Besonderen Emissionsbedingungen" die "Zusätzlichen allgemeinen Emissionsbedingungen für die Schuldverschreibungen nach englischem Recht" (siehe Annex 1 Allgemeine Emissionsbedingungen Abschnitt A.3) zur Anwendung und es gelten zugunsten der Inhaber der Schuldverschreibungen zusätzlich die Bestimmungen der von der Emittentin unter dem am 12. Juni 2008 ausgefertigten deed of covenant (die "Deed of Covenant"), die bei einem für Clearstream und Euroclear tätigen Verwahrer hinterlegt wurde (siehe Annex 5). Die Deed of Covenant sieht im Wesentlichen vor, dass den Gläubigern von englischem Recht unterliegenden globalverbrieften Schuldverschreibungen für den Fall, dass die Globalurkunde ungültig wird, unmittelbare Ansprüche gegen die Emittentin mit dem Inhalt eingeräumt werden, wie sie ihnen zustünden, wenn ihnen unmittelbar vor Ungültigwerden der Globalurkunde effektive Stücke der Notes ausgestellt worden wären. Die Pfandbriefe einer Tranche bzw. einer Serie werden jeweils mit den in den Endgültigen Bedingungen festgelegten Bedingungen und Ausstattungsmerkmalen nach deutschem Recht begeben. Die Genussscheine einer Tranche bzw. einer Serie werden jeweils mit den in den Endgültigen Bedingungen festgelegten Bedingungen und Ausstattungsmerkmalen nach deutschem Recht begeben. 2) Form, Verwahrung und Übertragung der Nicht-Dividendenwerte (siehe Annex 1 Allgemeine Emissionsbedingungen Abschnitt A.2 § 1(b), (c) und (d) oder Abschnitt A.3 § 1(b), (c) und (d) bzw. Annex 2 § 1 und Annex 3 § 1) Als Inhaberpapiere ausgegebene Nicht-Dividendenwerte werden in globalverbriefter Form in derjenigen Stückelung ausgegeben, die in den Endgültigen Bedingungen festgelegt wird. Englischem Recht unterliegende Inhaberschuldverschreibungen können insbesondere mit einem 185 Mindestnennbetrag (je nach Festlegung in den Endgültigen Bedingungen EUR 50.000 (bzw. Gegenwert in anderer Währung) oder ein höherer Betrag (der "Mindestnennbetrag")) oder einem höheren Nennbetrag ausgegeben werden, der der Summe aus dem Mindestnennbetrag und einem Vielfachen eines kleineren in den Endgültigen Bedingungen festgelegten Betrages (aber nicht einem Vielfachen des Mindestnennbetrages) entspricht. Als Inhaberpapiere ausgegebene Schuldverschreibungen bzw. Pfandbriefe werden gemäß den TEFRA D-Regeln ausgegeben, sofern die jeweiligen Endgültigen Bedingungen nicht vorsehen, dass (i) die Schuldverschreibungen bzw. Pfandbriefe gemäß den TEFRA C-Regeln ausgegeben werden, oder (ii) die Schuldverscheibungen so ausgegeben werden, dass sie keine "registrierungspflichtigen Obligationen" (registration required obligations) im Sinne des USEinkommensteuerrechts (auf Bundesebene) darstellen (in diesem Falle werden die Endgültigen Bedingungen bestimmen, dass TEFRA auf die Transaktion "nicht anwendbar" ist), oder (iii) die Schuldverschreibungen für Zwecke des US-Einkommensteuerrechtes (auf Bundesebene) in registrierter Form ausgegeben werden. Schuldverschreibungen und Pfandbriefe einer bestimmten Tranche bzw. Serie, die gemäß TEFRA D, wie in den Endgültigen Bedingungen bestimmt, ausgegeben werden, werden zunächst in einer Vorläufigen Globalurkunde und anschließend in einer Dauer-Globalurkunde (wie in den Emissionsbedingungen festgelegt) verbrieft. Schuldverschreibungen bzw. Pfandbriefe einer bestimmten Tranche oder Serie, die gemäß TEFRA C ausgegeben werden oder bei denen weder die TEFRA C-Regeln noch die TEFRA D-Regeln anwendbar sind, wie in den Endgültigen Bedingungen bestimmt, werden in einer DauerGlobalurkunde verbrieft. Genussscheine werden als Inhaberpapiere in Form einer DauerGlobalurkunde verbrieft. Anteile an einer Vorläufigen Globalurkunde sind gegen Anteile an einer Dauer-Globalurkunde umtauschbar, (a) ab dem 40. Tag nach dem Tag der Begebung dieser Vorläufigen Globalurkunde und nach Nachweis über das Nichtbestehen wirtschaftlichen US-Eigentums, oder (b) auf andere Art und Weise, entsprechend den U.S. Treasury Regulations und den Bedingungen einer solchen Vorläufigen Globalurkunde, jeweils wie in den Endgültigen Bedingungen festgelegt. Die die NichtDividendenwerte verbriefende jeweilige Vorläufige Globalurkunde bzw. Dauer-Globalurkunde wird, wenn sie nicht als New Global Note ausgegeben wird, bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main (Neue Börsenstraße 1, D-60487 Frankfurt am Main, Deutschland) oder einer gemeinsamen Verwahrstelle für Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg (42 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg) und Euroclear Bank SA/NV (1 Boulevard du Roi Albert II, B - 1210 Brüssel, Belgien) bzw. einem anderen Clearingsystem (jeweils ein "Clearingsystem"), wie in den Endgültigen Bedingungen festgelegt, hinterlegt. Potentiell EZB-fähige Nicht-Dividendenwerte können (a) in einer der New Global Note-Struktur für internationale Inhaberwertpapiere entsprechenden Weise begeben und bei einem Wertpapierverwahrer (common safekeeper) für Euroclear und Clearstream Banking, Luxembourg, die internationalen zentralen Wertpapierverwahrstellen (zusammen die "ICSDs") verwahrt werden, oder (b) in einer nicht der New Global Note-Struktur für internationale Inhaberwertpapiere entsprechenden Weise begeben und bei Cleastream Banking AG, Frankfurt am Main verwahrt werden, wie jeweils in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen festgelegt. Effektive Stücke werden nicht ausgegeben, es sei denn, die Endgültigen Bedingungen sehen die Ausgabe effektiver Stücke vor. Im Falle von Inhaberschuldverschreibungen mit einem Mindestnennbetrag oder einem höheren Nennbetrag, der der Summe des Mindestnennbetrages und einem Vielfachen eines kleineren in den Endgültigen Bedingungen festgelegten Betrages (aber nicht einem Vielfachen des Mindestnennbetrages) entspricht, werden an einen Anleihegläubiger auch dann, wenn die Endgültigen Bedingungen unter bestimmten Voraussetzungen einen effektiven Stückedruck vorsehen, keine effektiven Stücke geliefert, soweit der von ihm gehaltene Gesamtnennbetrag den Mindestnennbetrag unterschreitet. 186 Zur Verwahrung bei dem dänischen Værdipapircentralen A/S, der norwegischen zentrale Wertpapierverwahr- und Registerstelle (No. Verdipapirsentralen ASA), ("VPS"), der schwedischen VPC AB oder der finnischen AKB vorgesehene Nicht-Dividendenwerte werden als dematerialisierte Schuldverschreibungen ausschließlich nach englischem Recht und gemäß den dänischen, norwegischen, finnischen oder schwedischen Gesetzen, Vorschriften und Bestimmungen des dematerialisierten Buchungssystems bzw. gemäß den auf das dematerialisierte Buchungssystem anwendbaren Gesetzen, Vorschriften und Bestimmungen ausgegeben. Dematerialisierte Schuldverschreibungen werden für den jeweiligen Anleihegläubiger gemäß den Vorschriften und Bestimmungen des dematerialisierten Buchungssystems in einem Wertpapierdepot eingebucht, in dem der Anteil an Schuldverschreibungen jedes Anleihegläubigers registriert ist ("Wertpapierdepot"). Buchungsaufträge in Bezug auf die Schuldverschreibungen richten sich an eine Bank oder einen Dritten, der ordnungsgemäß bevollmächtigt wurde, gemäß den Vorschriften und Bestimmungen des dematerialisierten Buchungssystems als Kontoführer zu agieren und über den der Anleihegläubiger ein Wertpapierdepot mit Bezug auf die Schuldverschreibungen eröffnet hat. Jede in einem Wertpapierdepot eingetragene Person, einschließlich bevollmächtigter Vertreter gemäß den Vorschriften des dematerialisierten Buchungssystems, gilt in jeder Hinsicht als Anleihegläubiger und als die Person, die berechtigt ist, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Rechte auszuüben. Das Eigentum an den Schuldverschreibungen kann von einem Anleihegläubiger gemäß den Vorschriften des dematerialisierten Buchungssystems übertragen werden. Jede mit den Schuldverschreibungen verbundene Transaktion (einschließlich Übertragungen) auf dem freien Markt oder anderweitig, hat über ein Depot und gemäß den Vorschriften des dematerialisierten Buchungssystems zu erfolgen. Die Emittentin ist berechtigt, vom jeweiligen dematerialisierten Buchungssystem bzw. Kontoführer oder Vertreter die Herausgabe von Informationen über die Anleihegläubiger bzw. deren Vertreter (z.B. den jeweiligen Namen und die Anschrift), die im jeweiligen dematerialisierten Buchungssystem eingetragen sind, zu verlangen, soweit dies die Emittentin in ihrem billigen Ermessen für die ordnungsgemäße Abwicklung der Schuldverschreibungen für nötig erachtet. Die Nicht-Dividendenwerte können Clearingsystems übertragen werden. entsprechend den Bestimmungen des jeweiligen 3) Währung (siehe Annex 1 Allgemeine Emissionsbedingungen Abschnitt A.2 § 1(a) oder Abschnitt A.3 § 1(a) bzw. Annex 2 § 1(a) und Annex 3 § 1(a)) Die Emissionswährung der Nicht-Dividendenwerte ist Euro, es sei denn, die Endgültigen Bedingungen sehen eine andere Währung vor (siehe auch Abschnitt "Risikofaktoren – Risikofaktoren betreffend die Schuldverschreibungen – Risikofaktoren hinsichtlich der Zahlungen auf die Schuldverschreibungen – Devisenkursrisiko"). C. Angaben über die anzubietenden bzw. zum Handel zuzulassenden Standardschuldverschreibungen und Derivativen Schuldverschreibungen Ergänzend zu den in Abschnitt B. enthaltenen Angaben umfasst der folgende Abschnitt zusätzliche Angaben zur Wertpapierbeschreibung, die für sämtliche unter dem Angebotsprogramm zu begebenden Standardschuldverschreibungen und Derivativen Schuldverschreibungen zutreffen bzw. gemäß der Endgültigen Bedingungen zutreffen können. Besonderheiten bezüglich einzelner Arten von Schuldverschreibungen sind in den Abschnitten D. bis H. dargelegt. Abschnitt I. enthält zusätzliche Angaben zu sonstigen für sämtliche Nicht-Dividendenwerte maßgeblichen Umständen. 187 1) Typ und Kategorie der Schuldverschreibungen Die Emittentin wird unter dem Angebotsprogramm verschiedene Serien von Schuldverschreibungen begeben. Jede Serie kann in verschiedene Tranchen unterteilt sein. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen einer Tranche müssen dabei in jeder Hinsicht identisch sein, während Tranchen einer Serie einen unterschiedlichen Ausgabetag, Verzinsungsbeginn und/oder Ausgabepreis aufweisen können. Die Schuldverschreibungen werden an ihrem Endfälligkeitstag im Falle von Standardschuldverschreibungen zu mindestens 100 % ihres Nennbetrages oder, im Falle von Derivativen Schuldverschreibungen zu ihrem jeweiligen Derivativen Rückzahlungsbetrag zurückgezahlt. Die endgültigen Bedingungen und Ausstattungsmerkmale der Schuldverschreibungen einer Tranche bzw. einer Serie sowie die ISIN bzw. eine sonstige Wertpapierkennung werden in den Endgültigen Bedingungen festgelegt (siehe Annex 4). Die Endgültigen Bedingungen legen auch die auf eine Emission anwendbaren Emissionsbedingungen fest. Die Emissionsbedingungen bestehen dabei aus den auf alle Emissionen anwendbaren "Allgemeinen Emissionsbedingungen" (siehe Annex 1 Abschnitt A.1), den "Zusätzlichen allgemeinen Emissionsbedingungen für die Schuldverschreibungen nach deutschem Recht" (siehe Annex 1 Abschnitt A.2) bzw. den "Zusätzlichen allgemeinen Emissionsbedingungen für die Schuldverschreibungen nach englischem Recht" (siehe Annex 1 Abschnitt A.3) und den "Besonderen Emissionsbedingungen" (siehe Annex 1 Abschnitt B), die in den Endgültigen Bedingungen ausgewählt werden. Die Allgemeinen Emissionsbedingungen und die Besonderen Emissionsbedingungen können von der Emittentin auch in konsolidierter Form erstellt werden. Dies wird in der Regel der Fall sein, wenn die Emittentin die Platzierung der Schuldverschreibungen bei nicht qualifizierten Anlegern im Sinne von § 2 Nr. 5 WpPG plant. Sie wird dabei die entsprechenden Abschnitte in dem Musterdokument Endgültige Bedingungen (siehe Annex 4) zu Grunde legen und jeweils (im Falle deutschem Recht unterliegender Schuldverschreibungen) zusammen mit konsolidierten Schuldverschreibungsbedingungen gemäß § 14 WpPG veröffentlichen. Im Falle von nicht konsolidierten Bedingungen werden die endgültigen Konditionen unter Verwendung der entsprechenden Abschnitte in dem Musterdokument Endgültige Bedingungen festgelegt. 2) Status und Rang (siehe Annex 1 Allgemeine Emissionsbedingungen Abschnitt A.1 § 2) Die Schuldverschreibungen können durch Festlegung in den Endgültigen Bedingungen als nachrangige (mit Ausnahme von Kreditereignisabhängigen Schuldverschreibungen) oder nichtnachrangige Schuldverschreibungen ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen einer Tranche bzw. Serie sind jedoch untereinander in jedem Fall gleichrangig. (i) Nicht-nachrangige Schuldverschreibungen Werden die Schuldverschreibungen als nicht-nachrangige Schuldverschreibungen ausgegeben, sind sie, sofern nicht aufgrund gesetzlicher Bestimmungen anderen Gläubigern ein Vorrang zukommt, mit allen anderen nicht-nachrangigen unbesicherten Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig (siehe Annex 1 Allgemeine Emissionsbedingungen Abschnitt A.1 § 2 1. Alternative). (ii) Nachrangige Schuldverschreibungen Werden die Schuldverschreibungen als nachrangige Schuldverschreibungen ausgegeben, entsprechen die Nachrangbestimmungen entweder den Anforderungen des § 10 Absatz (5)(a) 188 bzw. Absatz (7) KWG (Gesetz über das Kreditwesen), oder sind in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen festgelegt. Werden die Schuldverschreibungen als nachrangige Schuldverschreibungen unter Beachtung der Vorschriften des § 10 Absatz (5)(a) KWG zur Schaffung von haftendem Ergänzungskapital bzw. des § 10 Absatz (7) KWG zur Schaffung von Eigenmitteln als sogenannte Drittrangmittel ausgegeben, sind sie gegenüber allen nicht-nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin nachrangig und sie unterliegen den weiteren aus § 2 der Emissionsbedingungen ersichtlichen Beschränkungen (siehe Annex 1 Allgemeine Emissionsbedingungen Abschnitt A.1 § 2 2. und 3. Alternative) Im Falle einer Insolvenz der Emittentin hätte dies zur Folge, dass die Inhaber der nachrangigen Schuldverschreibungen eine Rückzahlung nur dann erhalten, wenn zuvor alle nicht-nachrangigen Gläubiger der Emittentin vollständig befriedigt wurden und danach noch Mittel zur Auszahlung an die Inhaber der nachrangigen Schuldverschreibungen zur Verfügung stehen (siehe Abschnitt "Risikofaktoren – Risikofaktoren betreffend die Schuldverschreibungen – Risikofaktoren hinsichtlich der Zahlungen auf die Schuldverschreibungen – Nachrangige Schuldverschreibungen"). Werden mit Nachrangbestimmungen versehene Schuldverschreibungen ausgegeben, die nicht dazu dienen, haftendes Ergänzungskapital gemäß § 10 Absatz (2b) Nr. 5 und Absatz (5)(a) bzw. Drittrangmittel gemäß § 10 Absatz (2c) Satz 1 Nr. 2 und Absatz (7) KWG zu schaffen, legen die Endgültigen Bedingungen den Umfang und die Folgen eines solchen Nachrangs fest. 3) Kündigungsrechte - Rechte und Ausübungsverfahren (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 §4 Besondere Rückzahlungsbedingungen und Allgemeine Emissionsbedingungen Abschnitt A.1 § 8 (bzw. § 10)) Sofern in den Endgültigen Bedingungen andere Rechte als die hier beschriebenen Kündigungsrechte vorgesehen sind, werden sie, einschließlich etwaiger Beschränkungen sowie das Verfahren zur Ausübung in den Endgültigen Bedingungen beschrieben. Die Endgültigen Bedingungen können bestimmte Kündigungsrechte vorsehen. (i) Grundsätzlich kein ordentliches Kündigungsrecht Die Schuldverschreibungen können während der Laufzeit grundsätzlich nicht gekündigt werden (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.3.1 und Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.4.1). (ii) Sonderkündigungsrechte und Beendigungsgründe Ausnahmsweise können die Emissionsbedingungen eine Kündigung von Schuldverschreibungen durch die Inhaber der Schuldverschreibungen bei Vorliegen eines Kündigungsgrundes (siehe Annex 1 Allgemeine Emissionsbedingungen Abschnitt A.1 § 8 (bzw. § 10)) oder durch die Emittentin bei Vorliegen eines steuerrechtlich bedingten Kündigungsgrundes (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.2) oder bei einem Besonderen Beendigungsgrund (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.3.3) vorsehen. Die Endgültigen Bedingungen können des Weiteren eine Automatische Vorzeitige Rückzahlung bei Eintritt eines darin bestimmten Automatischen Rückzahlungsereignisses 189 vorsehen (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.3.4). Bei nachrangigen Schuldverschreibungen im Sinne des § 10 Absatz 5a bzw. § 10 Absatz (7) KWG hat eine vorzeitige Rückzahlung durch die Emittentin in den oben aufgeführten Gestaltungsvarianten unter Beachtung der Vorschriften des § 10 Absatz 5a bzw. § 10 Absatz (7) KWG zu erfolgen. (iii) Sonstige Kündigungsrechte der Emittentin und der Anleihegläubiger Darüber hinaus können die Schuldverschreibungen (mit Ausnahme von Kreditereignisabhängigen Schuldverschreibungen) nur dann vor Laufzeitende gekündigt werden, wenn die Endgültigen Bedingungen einen besonderes Kündigungsrecht nach Wahl der Emittentin (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.3.2) (siehe Abschnitt "Risikofaktoren" unter "Risikofaktoren betreffend die Schuldverschreibungen –Risikofaktoren hinsichtlich der Zahlungen auf die Schuldverschreibungen – Vorzeitige Rückzahlung durch die der Emittentin") oder – im Fall von nachrangigen Schuldverschreibungen bei Beachtung des § 10 Absatz (5a) und Absatz (7) KWG - der Anleihegläubiger (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.4.2) vorsehen. (iv) Kündigungsverfahren Können die Schuldverschreibungen durch die Emittentin gekündigt werden, muss die Kündigung den Inhabern der Schuldverschreibungen zur Kenntnis gebracht werden. Dies geschieht durch Bekanntmachung gemäß § 10 (bzw. § 12) der Emissionsbedingungen (siehe Annex 1 Allgemeine Emissionsbedingungen Abschnitt A.1 § 10 (bzw. § 12). Können die Schuldverschreibungen durch die Inhaber von Schuldverschreibungen gekündigt werden, muss die Kündigung der Emittentin zur Kenntnis gebracht werden. Dies geschieht je nach Ausgestaltung der Emissionsbedingungen entweder durch Zusendung der Kündigungserklärung unmittelbar an die Emittentin oder an die Geschäftsstelle des Fiscal Agent (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.4.2 bzw. Allgemeine Emissionsbedingungen Abschnitt A.1 § 8 (bzw. § 10). Bei nachrangigen Schuldverschreibungen müssen zusätzlich die einschlägigen Vorschriften des KWG eingehalten werden. (v) Ausübungsrechte bei Schuldverschreibungen ohne feste Laufzeit Schuldverschreibungen ohne feste Laufzeit können, nach Maßgabe der Endgültigen Bedingungen, zu vorgesehenen Zeitpunkte durch die Inhaber der Schuldverschreibungen ohne feste Laufzeit ausgeübt werden. Die Ausübung der Schuldverschreibungen ohne feste Laufzeit erfolgt durch Zusendung einer Ausübungserklärung nach Maßgabe der näheren Vorgaben in den jeweiligen Emissionsbedingungen. Hinsichtlich der Ausübung können Mindestund Maximalausübungszahlen in den Endgültigen Bedingungen festgelegt werden. (vi) Rückkauf Die Emittentin kann jederzeit nicht-nachrangigen Schuldverschreibungen auf dem freien Markt und zu einem beliebigen Preis erwerben und anschließend tilgen (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.5); die 190 Möglichkeit eines Rückkaufes von Schuldverschreibungen durch die Emittentin ist jedoch bei nachrangigen Schuldverschreibungen gesetzlich eingeschränkt. 4) Verzinsung - Rechte und Ausübungsverfahren (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 3 Besondere Zinsbedingungen) Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass Schuldverschreibungen ohne bzw. ohne periodische Verzinsung, mit Festzins, mit variablem Zins oder mit einem Zins basierend auf strukturierten Zinskomponenten ausgegeben werden, der von der Entwicklung eines Basiswertes abhängt. Es kann auch eine Höchst- oder Mindestverzinsung sowie ein Stufenzins oder eine sonstige formelabhängige Verzinsungsmethode vorgesehen werden. Bei Kreditereignisabhängigen Schuldverschreibungen kann die Verzinsung unter dem Vorbehalt des Eintritts eines Maßgeblichen Kreditereignisses stehen. Sofern keine oder eine der nachfolgenden Verzinsungsmöglichkeiten für die gesamte Laufzeit einer Schuldverschreibung vorgesehen ist, legen die Endgültigen Bedingungen die Verzinsung und die Berechnungsmethode fest. Bei Inhaberschuldverschreibungen mit einem Mindestnennbetrag oder einem höheren Nennbetrag, der der Summe aus dem Mindestnennbetrag und einem Vielfachen eines kleineren in den Endgültigen Bedingungen festgelegten Betrages (aber nicht einem Vielfachen des Mindestnennbetrages) entspricht, kann sich die Zinsberechnung auf eine Berechnungsgröße beziehen, die in den Endgültigen Bedingungen festgelegt wird. (i) Festzins Sehen die Endgültigen Bedingungen für die Schuldverschreibungen eine feste Verzinsung vor (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 3 Besondere Zinsbedingungen Ziffer 3.1), legen die Endgültigen Bedingungen den Zinssatz bzw. den Zinsbetrag, die Zinsperioden, den oder die Zinszahlungstage pro Kalenderjahr, die Geschäftstagekonvention sowie die Zinsberechnungsmethode fest. (ii) Nullkupon-Schuldverschreibungen Werden die Schuldverschreibungen während der gesamten Laufzeit nicht verzinst Nullkupon-Schuldverschreibungen – wird dies in den Endgültigen Bedingungen festgelegt. Werden die Schuldverschreibungen nach den Festlegungen in den Endgültigen Bedingungen nur in bestimmten Zeiträumen nicht verzinst, legen die Endgültigen Bedingungen Beginn und Ende dieser Zeiträume fest (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 3 Besondere Zinsbedingungen Ziffer 3.2 sowie Abschnitt "Risikofaktoren" unter "Risikofaktoren betreffend die Schuldverschreibungen – Risikofaktoren hinsichtlich der Zahlungen auf die Schuldverschreibungen"). (iii) Variable Verzinsung Sehen die Endgültigen Bedingungen für die Schuldverschreibungen eine (nicht von der Entwicklung eines Basiswertes abhängige) variable Verzinsung vor, legen die Endgültigen Bedingungen neben dem Beginn und Ende des Zinslaufs, dem oder den Zinszahlungstagen bzw. Zinsperioden pro Kalenderjahr und der Zinsberechnungsmethode, die Geschäftstagekonvention, die einzelnen Zinskomponenten, den Referenzzinssatz und die Feststellungs- und Berechnungsweise (auch im Falle von Marktstörungen) fest (siehe Abschnitt "Risikofaktoren" unter "Risikofaktoren betreffend die Schuldverschreibungen – Risikofaktoren hinsichtlich der Zahlungen auf die Schuldverschreibungen"). 191 Die Zinskomponenten sind grundsätzlich ein Referenzzinssatz (insbesondere ein EURIBOR- oder LIBOR-Satz) sowie gegebenenfalls ein Auf- bzw. Abschlag (Margin). Die Endgültigen Bedingungen legen im Einzelnen fest, wie der Referenzzinssatz ermittelt wird. Die variable Verzinsung kann durch Festlegung in den Endgültigen Bedingungen in ihrer Schwankungsbreite eingegrenzt werden, indem ein Höchst- und/oder ein Mindestzins festgelegt wird. Umgekehrt kann die Schwankungsbreite durch Einfügung von Multiplikatoren verstärkt werden (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 3 Besondere Zinsbedingungen Ziffer 3.3). (iv) Verzinsung basierend auf strukturierten Zinskomponenten Sehen die Endgültigen Bedingungen eine von einem oder mehreren Basiswerten abhängige Verzinsung vor, legen die Endgültigen Bedingungen den zu Grunde liegenden Basiswert (bzw. die Basiswerte), den mathematischen Zusammenhang zwischen Zinssatz und Basiswert(en) sowie die Zinsermittlung bei Marktstörungen und Anpassungsereignissen fest. Die Veröffentlichung der Endgültigen Bedingungen enthält in diesem Fall zusätzlich eine Erläuterung des mathematischen Zusammenhangs zwischen Zinssatz und Basiswert(en), eine umfassende Beschreibung, wie der Basiswert den Zinsanspruch beeinflusst sowie gegebenenfalls besondere Risikohinweise. (a) An strukturierte Zinssätze geknüpfte Verzinsung Sehen die Endgültigen Bedingungen eine von strukturierten Zinssätzen abhängige Verzinsung vor (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 3 Besondere Zinsbedingungen Ziffer 3.4.1), legen die Endgültigen Bedingungen den Zinssatz, den mathematischen Zusammenhang zwischen Zinssatz und den zu Grunde liegenden strukturierten Zinssatzkomponenten sowie die Zinsermittlung bei Marktstörungen und Anpassungsereignissen fest. Die Endgültigen Bedingungen enthalten in diesem Fall eine Erläuterung des mathematischen Zusammenhangs zwischen Zinssatz und den zu Grunde liegenden strukturierten Zinssatzkomponenten, sowie gegebenenfalls besondere Risikohinweise (siehe Abschnitt "Risikofaktoren" unter "Risikofaktoren betreffend die Schuldverschreibungen – Risikofaktoren hinsichtlich der Zahlungen auf die Schuldverschreibungen"). (b) An eine Aktie oder Aktienkorb geknüpfte Verzinsung Sehen die Endgültigen Bedingungen eine von einer Aktie bzw. einem Aktienkorb (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 3 Besondere Zinsbedingungen Ziffer 3.4.2) abhängige Verzinsung vor, legen die Endgültigen Bedingungen die Aktie bzw. den Aktienkorb mit der jeweiligen Gewichtung der darin enthaltenen Aktien sowie eine etwaige Veränderlichkeit der Zusammensetzung des betreffenden Aktienkorbes, den mathematischen Zusammenhang zwischen Zinssatz und den Aktien bzw. den Aktien im Aktienkorb sowie die Zinsermittlung bei Marktstörungen und Anpassungsereignissen fest. Die Berechnungsstelle stellt nach Maßgabe der Emissionsbedingungen das Eintreten oder Vorliegen einer Marktstörung (insbesondere eine Handelsstörung, eine Börsenstörung oder einen Vorzeitigen Börsenschluss) oder eines Unterbrechungstages (d.h. an einem Vorgesehenen Handelstag ist eine maßgebliche Börse oder Verbundene Börse nicht für den Handel geöffnet bzw. der 192 Kurs der Aktie kann nicht ermittelt werden) zu einem relevanten Zeitpunkt fest. Ein Potentieller Anpassungsgrund (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 3 Besondere Zinsbedingungen Ziffer 3.4.2 § 3(c)(iii)) sowie diverse aktienbezogene Ereignisse (insbesondere Fusionsereignis, Übernahmeangebot, Verstaatlichung, Delisting oder Insolvenz) (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 3 Besondere Zinsbedingungen Ziffer 3.4.2 § 3(c)(iv)) berechtigen die Berechnungsstelle zu bestimmten Anpassungen der Emissionsbedingungen, um dem Eintritt eines solchen Ereignisses Rechnung zu tragen. Die Endgültigen Bedingungen enthalten in diesem Fall eine Erläuterung des mathematischen Zusammenhangs zwischen Zinssatz und den Aktien bzw. den Aktien im Aktienkorb, die Bestimmung hinsichtlich der Marktstörungsereignisse und der Potentiellen Anpassungsgründe, der Anpassungsmöglichkeiten durch die Berechnungsstelle, Angaben der Informationsquelle(n) insbesondere in Bezug auf die historische Entwicklung und Volatilität der Aktie(n) sowie gegebenenfalls besondere Risikohinweise (siehe Abschnitt "Risikofaktoren" unter "Risikofaktoren betreffend die Schuldverschreibungen – Risikofaktoren hinsichtlich der Zahlungen auf die Schuldverschreibungen"). Die Endgültigen Bedingungen können zudem vorsehen, dass die Emittentin berechtigt ist, die Schuldverschreibungen unter bestimmten, im Hinblick auf die Aktie(n) relevanten Umständen vorzeitig zurückzuzahlen; die Endgültigen Bedingungen können auch den unter diesen Umständen auszuzahlenden Betrag festlegen. (c) An einen Index oder Indexkorb geknüpfte Verzinsung Sehen die Endgültigen Bedingungen eine von einem Index oder einem Indexkorb (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 3 Besondere Zinsbedingungen Ziffer 3.4.3) abhängige Verzinsung vor, legen die Endgültigen Bedingungen den Index bzw. den Indexkorb mit der jeweiligen Gewichtung der darin enthaltenen Indizes sowie eine etwaige Veränderlichkeit der Zusammensetzung des betreffenden Indexkorbes, den mathematischen Zusammenhang zwischen Zinssatz und dem Index bzw. den Indizes im Indexkorb sowie die Zinsermittlung bei Marktstörungen und Anpassungsereignissen fest. Die Berechnungsstelle stellt nach Maßgabe der Emissionsbedingungen das Eintreten oder Vorliegen einer Marktstörung (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 3 Besondere Zinsbedingungen Ziffer 3.4.3 § 3(c)) zu einem relevanten Zeitpunkt fest. Ein Index-Anpassungsgrund (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 3 Besondere Zinsbedingungen Ziffer 3.4.3 § 3(c)) kann dazu führen, dass die Berechnungsstelle in Bezug auf die Schuldverschreibungen fällige Beträge und/oder andere für Zahlungen im Rahmen der Schuldverschreibungen maßgebliche Werte so anpasst, wie sie dies für geeignet hält. Die Endgültigen Bedingungen enthalten in diesem Fall eine Erläuterung des mathematischen Zusammenhangs zwischen Zinssatz und dem Index bzw. den Indizes im Indexkorb, die Bestimmung hinsichtlich der Marktstörungsereignisse und der Index-Anpassungsgründe, die Anpassungsmöglichkeiten durch die Berechnungsstelle, Angabe der Informationsquelle(n) insbesondere in Bezug auf die historische Entwicklung und Volatilität des Index bzw. der Indizes, sowie gegebenenfalls besondere Risikohinweise (siehe Abschnitt "Risikofaktoren" unter 193 "Risikofaktoren betreffend die Schuldverschreibungen – Risikofaktoren hinsichtlich der Zahlungen auf die Schuldverschreibungen"). Die Endgültigen Bedingungen können zudem vorsehen, dass die Emittentin berechtigt ist, die Schuldverschreibungen unter bestimmten, im Hinblick auf die Indizes relevanten Umständen vorzeitig zurückzuzahlen; die Endgültigen Bedingungen können auch den unter diesen Umständen auszuzahlenden Betrag festlegen. (d) An einen Rohstoff oder Rohstoffkorb geknüpfte Verzinsung Sehen die Endgültigen Bedingungen eine von einem Rohstoff oder einem Rohstoffkorb (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 3 Besondere Zinsbedingungen Ziffer 3.4.4) abhängige Verzinsung vor, legen die Endgültigen Bedingungen den Rohstoff bzw. den Rohstoffkorb mit der jeweiligen Gewichtung der darin enthaltenen Rohstoffe sowie eine etwaige Veränderlichkeit der Zusammensetzung des betreffenden Rohstoffkorbes, den mathematischen Zusammenhang zwischen Zinssatz und dem Rohstoff bzw. den Rohstoffen im Rohstoffkorb sowie die Zinsermittlung bei Marktstörungen fest. Die Berechnungsstelle stellt nach Maßgabe der Emissionsbedingungen das Eintreten oder Vorliegen einer Marktstörung (insbesondere die NichtBekanntmachung oder Nicht-Veröffentlichung eines relevanten Preises durch die Preisquelle, die wesentliche Aussetzung oder Einschränkung des Handels mit einem Rohstoff an der betreffenden Börse oder eine andere Börsenstörung) (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 3 Besondere Zinsbedingungen Ziffer 3.4.4 § 3(c)) zu einem relevanten Zeitpunkt fest und kann bestimmte Anpassungen der Emissionsbedingungen vornehmen, um dem Eintritt eines solchen Ereignisses Rechnung zu tragen. Die Endgültigen Bedingungen enthalten in diesem Fall eine Erläuterung des mathematischen Zusammenhangs zwischen Zinssatz und dem Rohstoff bzw. den Rohstoffen im Rohstoffkorb, die Bestimmung hinsichtlich der Marktstörungsereignisse, die Anpassungsmöglichkeiten durch die Berechnungsstelle, Angaben der Informationsquelle(n) insbesondere in Bezug auf die historische Entwicklung und Volatilität des Rohstoffs bzw. der Rohstoffe, sowie gegebenenfalls besondere Risikohinweise (siehe Abschnitt "Risikofaktoren" unter "Risikofaktoren betreffend die Schuldverschreibungen – Risikofaktoren hinsichtlich der Zahlungen auf die Schuldverschreibungen"). Die Endgültigen Bedingungen können zudem vorsehen, dass die Emittentin berechtigt ist, die Schuldverschreibungen unter bestimmten, im Hinblick auf den Rohstoff oder die Rohstoffe relevanten Umständen vorzeitig zurückzuzahlen; die Endgültigen Bedingungen können auch den unter diesen Umständen auszuzahlenden Betrag festlegen. (e) An einen Fonds oder Fondskorb geknüpfte Verzinsung Sehen die Endgültigen Bedingungen eine von einem geschlossenen oder offenen Fonds (einschließlich Hedge-Fonds) oder Fondskorb (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 3 Besondere Zinsbedingungen Ziffer 3.4.5) abhängige Verzinsung vor, legen die Endgültigen Bedingungen den Fonds bzw. den Fondskorb mit der jeweiligen Gewichtung der darin enthaltenen Fonds sowie eine etwaige Veränderlichkeit der Zusammensetzung des betreffenden Fondskorbes, 194 insbesondere die Ersetzung eines Fonds durch einen anderen Fonds, den mathematischen Zusammenhang zwischen Zinssatz und dem Netto-Inventarwert des Fonds bzw. der Fonds im Fondskorb sowie die Zinsermittlung bei Marktstörungen und Anpassungsereignissen fest. Die Berechnungsstelle stellt nach Maßgabe der Emissionsbedingungen das Eintreten oder Vorliegen einer Marktstörung (insbesondere wenn die Managementgesellschaft den Netto-Inventarwert nicht berechnet und veröffentlicht) oder eines Unterbrechungstages (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 3 Besondere Zinsbedingungen Ziffer 3.4.5 § 3(c)) zu einem relevanten Zeitpunkt fest. Ein Potentieller Anpassungsgrund, der vermindernd oder werterhöhend auf den theoretischen Wert eines Fonds wirkt, sowie diverse fondsbezogene, außergewöhnliche Ereignisse (insbesondere Fusionsereignisse, Insolvenz oder andere Anpassungen oder Änderungen des Anlageziels, der Gründungsdokumente, der Managementgesellschaft, der aufsichtsrechtlichen oder steuerlichen Behandlung eines Fonds) berechtigen die Berechnungsstelle zu bestimmten Anpassungen der Emissionsbedingungen, um dem Eintritt eines solchen Ereignisses Rechnung zu tragen. Die Endgültigen Bedingungen enthalten in diesem Fall eine Erläuterung des mathematischen Zusammenhangs zwischen Zinssatz und dem Fonds bzw. den Fonds im Fondskorb, die Bestimmung hinsichtlich der Marktstörungsereignisse, der Anpassungsmöglichkeiten durch die Berechnungsstelle, Angaben der Informationsquelle(n) insbesondere in Bezug auf die historische Entwicklung und Volatilität des bzw. der Fonds, sowie gegebenenfalls besondere Risikohinweise (siehe "Risikofaktoren" - "Risikofaktoren betreffend die Schuldverschreibungen – Risikofaktoren hinsichtlich der Zahlungen auf die Schuldverschreibungen"). Die Endgültigen Bedingungen können zudem vorsehen, dass die Emittentin berechtigt ist, die Schuldverschreibungen unter bestimmten, im Hinblick auf den oder die Fonds relevanten Umständen vorzeitig zurückzuzahlen; die Endgültigen Bedingungen können auch den unter diesen Umständen auszuzahlenden Betrag festlegen. (v) Berechnungsstelle Sofern in den Endgültigen Bedingungen nicht anders vorgesehen, wird der jeweils zu zahlende Zins abschließend von der HSH Nordbank AG als Berechnungsstelle ermittelt. (vi) Nachrangige Schuldverschreibungen gemäß § 10 Absatz (7) KWG Bei nachrangigen Schuldverschreibungen im Sinne von § 10 Absatz (7) KWG ist die Zahlung von Zinsen ausgeschlossen, solange diese dazu führen würde, dass die Eigenmittel der Emittentin die gesetzlichen Anforderungen nicht mehr erfüllen. 5) Verjährung Der Anspruch auf Rückzahlung des Kapitals und die Zinsansprüche verjähren bei Schuldverschreibungen nach deutschem Recht innerhalb von zwei Jahren. Die Verjährungsfrist beginnt mit dem Ende der auf 10 Jahre verkürzten Vorlegungsfrist (siehe Annex 1 Allgemeine Emissionsbedingungen Abschnitt A.2 § 7 (bzw. § 9)). Im Falle von englischem Recht unterliegenden Notes beträgt die Verjährungsfrist für den Zinsanspruch fünf Jahre ab Fälligkeit des Zinsanspruchs und die Verjährungsfrist des Rückzahlungsanspruchs 10 Jahre ab Fälligkeit des 195 Rückzahlungsanspruchs. siehe Annex 1 Allgemeine Emissionsbedingungen Abschnitt A.3 § 7 (bzw. § 9)). D. Wertpapierinformationen über die anzubietenden bzw. zum Handel zuzulassenden Standardschuldverschreibungen In diesem Abschnitt sind die Angaben über die anzubietenden bzw. zum Handel zuzulassenden Schuldverschreibungen dargestellt, die ausschließlich für Standardschuldverschreibungen mit einem bei Endfälligkeit zu mindestens 100 % rückzahlbaren Nennbetrag gelten. Sie sind ergänzend zu den in den Abschnitten B. und C. und in Abschnitt I. enthaltenen Angaben zu lesen. Besonderheiten bezüglich Derivativer Schuldverschreibungen und Kreditereignisabhängiger Schuldverschreibungen sind in den nachstehenden Abschnitten E. und F. dargelegt. 1) Fälligkeit und Zahlungen (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen und Annex 1 Allgemeine Emissionsbedingungen Abschnitt A.1 § 5 (bzw. § 7)) Die Endgültigen Bedingungen Standardschuldverschreibungen zu zurückzuzahlen ist. (i) können festlegen, dass der Nennbetrag der einem bestimmten Rückzahlungstag in voller Höhe Zahlung bei Endfälligkeit Der Rückzahlungstag bei planmäßigem Ablauf der Laufzeit wird in den Endgültigen Bedingungen festgelegt. Am Rückzahlungstag besteht vorbehaltlich des Beschränkten Rückgriffs ein Anspruch auf Zahlung mindestens des Nennbetrages. (ii) Ratenweise Tilgung Sehen die Endgültigen Bedingungen eine ratenweise Tilgung der Schuldverschreibungen vor (Raten-Schuldverschreibungen), werden die jeweiligen Rückzahlungstermine und die an diesen Terminen fälligen Zahlungen in den Endgültigen Bedingungen festgelegt. Bei nachrangigen Schuldverschreibungen im Sinne von § 10 Absatz (7) KWG ist eine ratenweise Tilgung vor Endfälligkeit ausgeschlossen, soweit die Tilgung dazu führen würde, dass die Eigenmittel der Emittentin die gesetzlichen Anforderungen nicht mehr erfüllen. (iii) Vorzeitige Rückzahlung Bei Kündigung ergibt sich der Rückzahlungstag aus den für die betreffende Kündigung einschlägigen Bestimmungen. Bei Schuldverschreibungen mit einer derivativen Zinsstruktur können die Endgültigen Bedingungen festlegen, dass der Vorzeitige Rückzahlungsbetrag dem von der Berechnungsstelle unter Berücksichtigung der Grundsätze von Treu und Glauben und in kaufmännisch vernünftiger Weise marktgerechte Wert der Schuldverschreibungen, der angepasst wurde, um etwaigen angemessenen Aufwendungen und Kosten bei der Auflösung von Basiswerten und/oder damit in Zusammenhang stehender Absicherungsund Finanzierungsvereinbarungen der Emittentin Rechnung zu tragen, entspricht. (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 §4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.6.1 § 4(f)). 196 Dieser Wert kann unter Umständen unter dem Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. dem Betrag des eingesetzten Kapitals liegen und es ist daher möglich, dass die Anleihegläubiger bei einer Vorzeitigen Rückzahlung somit weniger als den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. den Betrag ihres eingesetzten Kapitals zurückerhalten können. Bei nachrangigen Schuldverschreibungen im Sinne von § 10 Absatz (5a) und § 10 Absatz (7) KWG unterliegt eine vorzeitige Rückzahlung Beschränkungen. (iv) Rückzahlungsverfahren (siehe Annex 1 Allgemeine Emissionsbedingungen Abschnitt A.1 § 5 (bzw. § 7)) Sämtliche gemäß den Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen im Hinblick auf Inhaberschuldverschreibungen zahlbaren Beträge von der Emittentin an das jeweilige Clearingsystem zwecks Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger zu zahlen. Sämtliche gemäß den Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen nach englischem Recht im Hinblick auf dematerialisierte Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge sind im Falle schwedischer dematerialisierter Schuldverschreibungen gemäß dem schwedischen Gesetz über die Depotführung (lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument), im Falle dänischer dematerialisierter Schuldverschreibungen gemäß dem dänischen Wertpapierhandesgesetz (Værdipapirhandelsloven) bzw. im Falle norwegischer dematerialisierter Schuldverschreibungen gemäß dem norwegischen Wertpapierhandelsgesetz sowie dem auf das Clearing System anwendbaren bzw. von ihm erlassenen Regelwerk samt Verfahrensregelungen an die Anleihegläubiger zu zahlen, die als solche am fünften Geschäftstag (wie in den zu diesem Zeitpunkt einschlägigen Regelwerk definiert) vor dem Fälligkeitstag einer solchen Zahlung oder an einem anderen in den Emissionsbedingungen näher bezeichneten Geschäftstag eingetragen sind. Im Falle finnischer dematerialisierter Schuldverschreibungen) erfolgt die Zahlung in Übereinstimmung mir dem APK-Regelwerk an den Anleihegläubiger oder, wenn eine Verpfändung des Wertpapierdepots des Anleihegläubigers oder ein anderes Recht in Bezug auf die Zahlung eingetragen ist, an jeden Inhaber eines solchen Rechtes, der als solcher am dem Fälligkeitstag einer solchen Zahlung unmittelbar vorhergehenden Geschäftstag (wie in dem zu diesem Zeitpunkt anwendbaren APK-Regelwerk definiert) eingetragen ist. Wenn ein Anleihegläubiger über einen Depotführer hat vermerken lassen, dass eine Zahlung auf einem bestimmten Bankkonto gutgeschrieben werden soll, erfolgen solche Gutschriften am maßgeblichen Zahlungstag durch das Clearingsystem, welches das dematerialisierte Buchungssystem führt. Andernfalls erfolgen Zahlungen durch das Clearingsystem, welches das dematerialisierte Buchungssystem führt, an den Anleihegläubiger unter der bei dem betreffenden Clearingsystem hinterlegten Adresse. Sollte ein Zahlungstag kein Geschäftstag sein, regeln die Endgültigen Bedingungen eine Verschiebung des Zahlungstages. In diesem Falle steht den Anleihegläubigern weder ein Anspruch auf eine Zahlung des fälligen Betrages zum Zahlungstag noch ein Anspruch auf Leistung von Verzugszinsen oder eine andere Entschädigung wegen dieser Anpassung zu. (v) Kündigungsrechte Die einzelnen Kündigungsrechte sind vorstehend in Abschnitt C. unter "Kündigungsrechte" aufgeführt. 197 E. Wertpapierinformationen zu Derivativen Schuldverschreibungen, deren Rückzahlungsbetrag von einem Basiswert abhängt In diesem Abschnitt sind die Angaben über die anzubietenden bzw. zum Handel zuzulassenden Schuldverschreibungen dargestellt, die ausschließlich für Derivative Schuldverschreibungen mit oder ohne periodische Verzinsung, deren Rückzahlungsbetrag (sei es in Form einer Barauszahlung oder im Falle einer physischen Lieferung einer bestimmten Anzahl an Basiswerten) von einem Basiswert abhängt ("Derivativer Rückzahlungsbetrag"), gelten. Sie sind ergänzend zu den in den Abschnitten B. und C. und in Abschnitt I. enthaltenen Angaben zu lesen Die Angaben, die ausschließlich für Standardschuldverschreibungen gelten, sind in vorstehendem Abschnitt D. dargelegt. Besonderheiten bezüglich Kreditereignisabhängiger Schuldverschreibungen sind in nachstehendem Abschnitt F. dargelegt. Bei der Funktionsweise von Derivativen Schuldverschreibungen besteht die Möglichkeit, dass – abhängig von den in den Endgültigen Bedingungen jeweils festgelegten Verzinsungs- und Rückzahlungsstrukturen und dem jeweiligen Basiswert bzw. den jeweiligen Basiswerten – keine Verzinsung erfolgen muss und/oder weniger als der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Ende der Laufzeit zurückgezahlt werden kann. 1) Zusammenhang zwischen Basiswert und Anlagewert Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass der Rückzahlungsbetrag und gegebenenfalls die Verzinsung der Schuldverschreibungen von einem oder mehreren bestimmten Basiswerten abhängig sind. Das bedeutet, dass die Möglichkeit besteht, dass ein Anleger unter Umständen abhängig von den in den Endgültigen Bedingungen jeweils festgelegten Verzinsungsund Rückzahlungsstrukturen und dem jeweiligen Basiswert bzw. den jeweiligen Basiswerten keine Verzinsung und weniger als den Nennbetrag der Schuldverschreibungen zurückerhalten kann. Bei einer solchen Struktur ist ein teilweiser oder Totalverlust des eingesetzten Kapitals nicht ausgeschlossen. Der Einfluss des Basiswertes auf den Anlagewert hängt davon ab, ob es sich bei dem Basiswert um einen strukturierten Zinssatz, eine Aktie bzw. einen Aktienkorb (d.h. einen Korb von Aktien, der mindestens zwei unterschiedliche Aktien enthält, die in verschiedenen Gewichtungen berücksichtigt werden können), einen Index bzw. einen Indexkorb (d.h. einen Korb von Indizes, der mindestens zwei unterschiedliche Indizes enthält, die in verschiedenen Gewichtungen berücksichtigt werden können), einen Rohstoff bzw. einen Rohstoffkorb (d.h. einen Korb von Rohstoffen, der mindestens zwei unterschiedliche Rohstoffe enthält, die in verschiedenen Gewichtungen berücksichtigt werden können), einen Fonds bzw. einen Fondskorb (d.h. einen Korb von Fonds, der mindestens zwei unterschiedliche Fonds enthält, die in verschiedenen Gewichtungen berücksichtigt werden können) oder eine Währung bzw. ein Währungskorb (d.h. einen Korb von Währungen, der mindestens zwei unterschiedliche Währungen enthält, die in verschiedenen Gewichtungen berücksichtigt werden können) oder eine Kombination aus den genannten Basiswerten handelt. Die Endgültigen Bedingungen legen den betreffenden Basiswert bzw. die Basiswerte sowie den mathematischen Zusammenhang zwischen dem Rückzahlungsbetrag und einem etwaigen Zinsbetrag und dem jeweiligen Basiswert bzw. den Basiswerten sowie die Ermittlung des Rückzahlungsbetrages und eines etwaigen Zinsbetrages bei Marktstörungen und Anpassungsereignissen fest. Die Veröffentlichung der Endgültigen Bedingungen enthält in diesem Fall zusätzlich eine Erläuterung des mathematischen Zusammenhangs zwischen dem Rückzahlungsbetrag und dem etwaigen Zinsbetrag und dem jeweiligen Basiswert bzw. den Basiswerten, eine umfassende Beschreibung des Basiswertes bzw. der Basiswerte, der Bindung des Rückzahlungsbetrages und eines etwaigen Zinsbetrages an den Basiswert bzw. die Basiswerte sowie gegebenenfalls besondere Risikohinweise. 198 Informationen zu Basiswerten sind in dieser Wertpapierbeschreibung unter "Typ des Basiswertes und Informationen zum Basiswert, Marktstörungen und Anpassungsvorschriften in Bezug auf Vorfälle, die den Basiswert beeinflussen" dargestellt. 2) Verfalltag bzw. Fälligkeitstag, Ausübungstag, Rückgabe, Zahlung und Berechnungsmethode und Abrechnungsverfahren Die Endgültigen Bedingungen können festlegen, dass die Schuldverschreibungen zu einem Endfälligkeitstag in voller Höhe oder zu ihrem Derivativen Rückzahlungsbetrag zurückzuzahlen sind (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.1 und 4.7). (i) Zahlung bei Endfälligkeit Der Rückzahlungstag sowie die Art und Weise der Berechnung des Derivativen Rückzahlungsbetrages bei planmäßigem Ablauf der Laufzeit wird in den Endgültigen Bedingungen festgelegt. Am Rückzahlungstag besteht ein Anspruch auf Zahlung des Derivativen Rückzahlungsbetrages, welcher unter dem Nennbetrag der Schuldverschreibung liegen kann. Sehen die Endgültigen Bedingungen primär oder unter bestimmten Voraussetzungen eine physische Lieferung von einer bestimmten Anzahl von Basiswerten anstatt einer Barzahlung vor, werden die Einzelheiten und Voraussetzungen einer physischen Lieferung von Basiswerten in den Endgültigen Bedingungen festgelegt. Schuldverschreibungen ohne feste Laufzeit werden nach Ausübung durch den Inhaber der Schuldverschreibung ohne feste Laufzeit an einem in den Endgültigen Bedingungen vorgesehenen Ausübungstag zu ihrem jeweiligen Rückzahlungsbetrag zurückgezahlt. Die Ausübung der Schuldverschreibungen ohne feste Laufzeit erfolgt durch Zusendung einer Ausübungserklärung nach Maßgabe der näheren Vorgaben in den jeweiligen Emissionsbedingungen. Hinsichtlich der Ausübung können Mindestund Maximalausübungszahlen in den Endgültigen Bedingungen festgelegt werden. (ii) Vorzeitige Rückzahlung Bei Kündigung ergibt sich der Rückzahlungstag aus den für die betreffende Kündigung anwendbaren Bestimmungen. Die Endgültigen Bedingungen können festlegen, dass der Vorzeitige Rückzahlungsbetrag dem von der Berechnungsstelle unter Berücksichtigung der Grundsätze von Treu und Glauben und in kaufmännisch vernünftiger Weise ermittelten marktgerechten Wert der Schuldverschreibungen, der angepasst wurde, um etwaigen angemessenen Aufwendungen und Kosten bei der Auflösung von Basiswerten und/oder damit in Zusammenhang stehender Absicherungs- und Finanzierungsvereinbarungen der Emittentin Rechnung zu tragen, entspricht (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.6.1 § 4(f)). Dieser Wert kann unter Umständen unter dem Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. unter dem eingesetzten Kapital liegen und es ist daher möglich, dass die Anleihegläubiger bei einer Vorzeitigen Rückzahlung somit weniger als den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. weniger als ihr eingesetztes Kapital zurückerhalten. 199 (iii) Rückzahlungsverfahren (siehe Annex 1 Allgemeine Emissionsbedingungen Abschnitt A.1 § 5 (bzw. § 7) Sämtliche gemäß den Emissionsbedingungen der Derivativen Schuldverschreibungen im Hinblick auf Inhaberschuldverschreibungen zahlbaren Beträge von der Emittentin an ein Clearingsystem zwecks Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger zu zahlen. (siehe Annex 1 Allgemeine Emissionsbedingungen Abschnitt A.1 § 5 (bzw. § 7). Sämtliche gemäß den Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen nach englischem Recht im Hinblick auf dematerialisierte Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge sind im Falle schwedischer, dänischer und norwegischer dematerialisierter Schuldverschreibungen gemäß dem betreffenden Regelwerk an die Anleihegläubiger zu zahlen, die als solche am fünften Geschäftstag (wie in dem zu diesem Zeitpunkt einschlägigen Regelwerk definiert) vor dem Fälligkeitstag einer solchen Zahlung oder an einem anderen in den Emissionsbedingungen näher bezeichneten Geschäftstag eingetragen sind. Im Falle finnischer dematerialisierter Schuldverschreibungen erfolgt die Zahlung in Übereinstimmung mir dem APK-Regelwerk an den Anleihegläubiger oder, wenn eine Verpfändung des Wertpapierdepots des Anleihegläubigers oder ein anderes Recht in Bezug auf die Zahlung eingetragen ist, an jeden Inhaber eines solchen Rechtes, der als solcher am dem Fälligkeitstag einer solchen Zahlung unmittelbar vorhergehenden Geschäftstag (wie in dem zu diesem Zeitpunkt anwendbaren APK-Regelwerk definiert) eingetragen ist. Wenn ein Anleihegläubiger über einen Depotführer hat vermerken lassen, dass eine Zahlung auf einem bestimmten Bankkonto gutgeschrieben werden soll, erfolgen solche Gutschriften am maßgeblichen Zahlungstag durch das Clearingsystem, welches das dematerialisierte Buchungssystem führt. Andernfalls erfolgen Zahlungen durch das Clearingsystem, welches das dematerialisierte Buchungssystem führt, an den Anleihegläubiger unter der bei dem betreffenden Clearingsystem hinterlegten Adresse. Sollte ein Zahlungstag kein Geschäftstag sein, regeln die Endgültigen Bedingungen eine Verschiebung des Zahlungstages. In diesem Falle steht den Anleihegläubigern weder ein Anspruch auf eine Zahlung des fälligen Betrages zum Zahlungstag noch ein Anspruch auf Leistung von Verzugszinsen oder eine andere Entschädigung wegen dieser Anpassung zu. Bei einer physischen Lieferung von Basiswerten wird das anwendbare Abwicklungsverfahren und etwaige Bestimmungen zur Nichtlieferung von Bruchteilen von Basiswerten und Abwicklungsstörungen in den Endgültigen Bedingungen festgelegt. Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass sämtliche Übertragungskosten von den Anleihegläubigern zu tragen sind. (iv) Physische Lieferung (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.8)). Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass die Derivativen Schuldverschreibungen, außer bei Vorliegen besonderer, in den Endgültigen Bedingungen festgelegter Umstände, entweder automatisch oder nach Wahl der Emittentin, nicht durch Barzahlung, sondern durch physische Lieferung einer festgelegten Anzahl oder eines festgelegten Betrages des entsprechenden Basiswertes bzw. der entsprechenden Basiswerte zurückgezahlt werden. Die Endgültigen Bedingungen können dabei weiterhin vorsehen, dass die Lieferung von Bruchteilen eines Basiswertes bzw. von Basiswerten ausgeschlossen ist. Die Anzahl der zu liefernden Basiswerte wird daher unter Umständen auf die nächst kleinere Anzahl von lieferbaren Basiswerten abgerundet; die Endgültigen Bedingungen können in diesem Fall festlegen, dass die Emittentin zur Zahlung eines Barbetrages als Ausgleich für nicht lieferbare Bruchteile verpflichtet ist. 200 Der Anleger kann sämtliche im Zusammenhang mit der physischen Lieferung entstehenden Kosten, Gebühren, Provisionen und Steuern zu tragen haben. Darüber hinaus kann der Eintritt von Abwicklungsstörungen zu einer Verzögerung der physischen Lieferung der Basiswerte oder dazu führen, dass anstelle der zur Lieferung vorgesehenen Basiswerte gemäß den Bestimmungen der Endgültigen Bedingungen ein Barausgleich gezahlt wird oder andere in den Endgültigen Bedingungen festgelegte lieferbare Werte geliefert werden, soweit dies in den Endgültigen Bedingungen vorgesehen ist. Die Abwicklung einer physischer Lieferung von Basiswerten oder anderen lieferbaren Werten wird im Einzelnen in den Endgültigen Bedingungen festgelegt (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.8). 3) Informationen über die Basiswerte a) Ausübungskurs oder Endgültiger Referenzkurs des Basiswertes Die Endgültigen Bedingungen legen entweder den Ausübungskurs und/oder den endgültigen Referenzkurs fest (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Emissionsbedingungen Ziffer 4.7). b) Typ des Basiswertes und Informationen zum Basiswert , Marktstörungenund Anpassungsvorschriften in Bezug auf Vorfälle, die den Basiswert beeinflussen Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass der Rückzahlungsbetrag und gegebenenfalls die Verzinsung der Schuldverschreibungen von bestimmten Basiswerten (strukturierte Zinssätze, Aktien oder Aktienkörbe, Indizes oder Indexkörbe, Rohstoffe oder Rohstoffkörbe, Fonds oder Fondskörbe, Währungen oder Währungskörbe oder Kombinationen aus den genannten Basiswerten) (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.1 und 4.7) abhängen. Die Endgültigen Bedingungen enthalten in diesem Fall zusätzlich eine umfassende Beschreibung bezüglich des jeweiligen Basiswertes und der Bindung des Rückzahlungsbetrages und gegebenenfalls der Verzinsung an den Basiswert sowie gegebenenfalls besondere Risikohinweise (siehe Abschnitt "Risikofaktoren" unter "Risikofaktoren betreffend die Schuldverschreibungen – Zusätzliche Risikofaktoren betreffend Derivative Schuldverschreibungen"). (i) Strukturierte Zinssätze Sehen die Endgültigen Bedingungen eine Abhängigkeit von strukturierten Zinssätzen vor (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.7.1 in Verbindung mit § 3 Besondere Zinsbedingungen Ziffer 3.4.1 § 3(c)), legen die Endgültigen Bedingungen den Zinssatz, den mathematischen Zusammenhang zwischen Rückzahlungsbetrag und gegebenenfalls Verzinsung und strukturierten Zinskomponenten sowie die Ermittlung des Rückzahlungsbetrages und gegebenenfalls Verzinsung bei Marktstörungen und Anpassungsereignissen sowie den Ort fest, an dem Informationen bezüglich des betreffenden Zinssatzes (einschließlich Informationen bezüglich früherer und erwarteter Entwicklungen des Satzes sowie dessen Volatilität) erhältlich sind. Die Endgültigen Bedingungen enthalten in diesem Fall eine Erläuterung des mathematischen Zusammenhangs zwischen Rückzahlungsbetrag und gegebenenfalls die Verzinsung und den zu Grunde liegenden strukturierten Zinssatzkomponenten, sowie 201 gegebenenfalls besondere Risikohinweise (siehe Abschnitt "Risikofaktoren" unter "Risikofaktoren betreffend die Schuldverschreibungen – Zusätzliche Risikofaktoren betreffend Derivative Schuldverschreibungen"). (ii) Aktien oder Aktienkörbe Sehen die Endgültigen Bedingungen eine Abhängigkeit von einer Aktie bzw. einem Aktienkorb (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.7.1 in Verbindung mit § 3 Besondere Zinsbedingungen Ziffer 3.4.2 § 3(c)) vor, legen die Endgültigen Bedingungen die Aktie bzw. den Aktienkorb mit der jeweiligen Gewichtung der darin enthaltenen Aktien sowie eine etwaige Veränderlichkeit der Zusammensetzung des betreffenden Aktienkorbes, den Namen der Aktienemittentin bzw. der Aktienemittenten, die jeweilige ISIN der Aktie(n), den mathematischen Zusammenhang zwischen Rückzahlungsbetrag und gegebenenfalls der Verzinsung und der Aktie bzw. den Aktien im Aktienkorb sowie die Ermittlung des Rückzahlungsbetrages und gegebenenfalls der Verzinsung bei Marktstörungen und Anpassungsereignissen fest. Die Berechnungsstelle stellt nach Maßgabe der Emissionsbedingungen das Eintreten oder Vorliegen einer Marktstörung (insbesondere eine Handelsstörung, eine Börsenstörung oder ein Vorzeitiger Börsenschluss) oder eines Unterbrechungstages (d.h. an einem Vorgesehenen Handelstag ist eine maßgebliche Börse oder Verbundene Börse nicht für den Handel geöffnet bzw. der Kurs der Aktie kann nicht ermittelt werden) zu einem relevanten Zeitpunkt fest. Ein Potentieller Anpassungsgrund (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.7.1 in Verbindung mit § 3 Besondere Zinsbedingungen Ziffer 3.4.2 § 3(c)) sowie diverse aktienbezogene Ereignisse (insbesondere Fusionsereignis, Übernahmeangebot, Verstaatlichung, Delisting oder Insolvenz) (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.7.1 in Verbindung mit § 3 Besondere Zinsbedingungen Ziffer 3.4.2 in § 3(c)) berechtigen die Berechnungsstelle zu bestimmten Anpassungen der Emissionsbedingungen, um dem Eintritt eines solchen Ereignisses Rechnung zu tragen. Die Endgültigen Bedingungen enthalten in diesem Fall eine Erläuterung des mathematischen Zusammenhangs zwischen Rückzahlungsbetrag und gegebenenfalls Verzinsung und der Aktie bzw. den Aktien im Aktienkorb, die Bestimmung hinsichtlich der Marktstörungsereignisse und der Potentiellen Anpassungsgründe, die Anpassungsmöglichkeiten durch die Berechnungsstelle, Angaben der Informationsquelle(n) insbesondere in Bezug auf die historische Entwicklung und Volatilität der Aktie(n), sowie gegebenenfalls besondere Risikohinweise (siehe Abschnitt "Risikofaktoren" unter "Risikofaktoren betreffend die Schuldverschreibungen – Zusätzliche Risikofaktoren betreffend Derivative Schuldverschreibungen"). Die Endgültigen Bedingungen können zudem vorsehen, dass der Emittentin ein Recht zur vorzeitigen Kündigung im Falle des Eintritts von zu spezifizierenden Ereignissen in Bezug auf die Aktie(n) zusteht, sowie den in einem solchen Fall maßgeblichen vorzeitigen Rückzahlungsbetrag regeln. (iii) Indizes oder Indexkörbe Sehen die Endgültigen Bedingungen eine Abhängigkeit von einem Index oder einem Indexkorb (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.7.1 in Verbindung mit § 3 Besondere Zinsbedingungen Ziffer 3.4.3 § 3(c)) vor, legen die Endgültigen Bedingungen den Index bzw. den Indexkorb 202 mit der jeweiligen Gewichtung der darin enthaltenen Indizes sowie eine etwaige Veränderlichkeit der Zusammensetzung des betreffenden Indexkorbes, eine Beschreibung des Index (bzw. falls der Index nicht von der Emittentin zusammengestellt wird und den Ort, an dem Informationen bezüglich des Index bzw. der Indizes erhältlich sind), den mathematischen Zusammenhang zwischen Rückzahlungsbetrag und gegebenenfalls Verzinsung und dem Index bzw. den Indizes im Indexkorb sowie die Ermittlung des Rückzahlungsbetrages und gegebenenfalls der Verzinsung bei Marktstörungen und Anpassungsereignissen fest. Die Berechnungsstelle stellt nach Maßgabe der Emissionsbedingungen das Eintreten oder Vorliegen einer Marktstörung (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.7.1 in Verbindung mit § 3 Besondere Zinsbedingungen Ziffer 3.4.3 § 3(c)) zu einem relevanten Zeitpunkt fest. Ein IndexAnpassungsgrund (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.7.1 in Verbindung mit § 3 Besondere Zinsbedingungen Ziffer 3.4.3 § 3(c)) kann dazu führen, dass die Berechnungsstelle in Bezug auf die Schuldverschreibungen fällige Beträge und/oder andere für Zahlungen im Rahmen der Schuldverschreibungen maßgebliche Werte so anpasst, wie sie dies für geeignet hält. Die Endgültigen Bedingungen enthalten in diesem Fall zusätzlich eine Erläuterung des mathematischen Zusammenhangs zwischen Rückzahlungsbetrag und gegebenenfalls Verzinsung und dem Index bzw. den Indizes im Indexkorb, die Bestimmung hinsichtlich der Marktstörungsereignisse und der Index-Anpassungsgründe, die Anpassungsmöglichkeiten durch die Berechnungsstelle, Angaben der Informationsquelle(n) insbesondere in Bezug auf die historische Entwicklung und Volatilität des Index bzw. der Indizes sowie gegebenenfalls besondere Risikohinweise (siehe Abschnitt "Risikofaktoren" unter "Risikofaktoren betreffend die Schuldverschreibungen – Zusätzliche Risikofaktoren betreffend Derivative Schuldverschreibungen"). Die Endgültigen Bedingungen können zudem vorsehen, dass der Emittentin ein Recht zur vorzeitigen Kündigung im Falle des Eintritts von zu spezifizierenden Ereignissen in Bezug auf den Index bzw. die Indizes zusteht, sowie den in einem solchen Fall maßgeblichen vorzeitigen Rückzahlungsbetrag regeln. (iv) Rohstoffe oder Rohstoffkörbe Sehen die Endgültigen Bedingungen eine Abhängigkeit von einem Rohstoff oder einem Rohstoffkorb (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.7.1 in Verbindung mit § 3 Besondere Zinsbedingungen Ziffer 3.4.4 § 3(c)) vor, legen die Endgültigen Bedingungen den Rohstoff bzw. den Rohstoffkorb mit der jeweiligen Gewichtung der darin enthaltenen Rohstoffe sowie eine etwaige Veränderlichkeit der Zusammensetzung des betreffenden Rohstoffkorbes, den mathematischen Zusammenhang zwischen Rückzahlungsbetrag und gegebenenfalls Verzinsung und dem Rohstoff bzw. den Rohstoffen im Rohstoffkorb sowie die Ermittlung des Rückzahlungsbetrages und gegebenenfalls der Verzinsung bei Marktstörungen fest. Die Berechnungsstelle stellt nach Maßgabe der Emissionsbedingungen das Eintreten oder Vorliegen einer Marktstörung (insbesondere die Nicht-Bekanntmachung oder NichtVeröffentlichung eines relevanten Preises durch eine Preisquelle, die wesentliche Aussetzung oder Einschränkung des Handels mit einem Rohstoff an der betreffenden Börse oder eine andere Börsenstörung) (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.7.1 in Verbindung mit § 3 Besondere Zinsbedingungen Ziffer 3.4.4 § 3(c)) zu einem relevanten Zeitpunkt fest und 203 kann bestimmte Anpassungen der Emissionsbedingungen vornehmen, um dem Eintritt eines solchen Ereignisses Rechnung zu tragen. Die Endgültigen Bedingungen enthalten in diesem Fall eine Erläuterung des mathematischen Zusammenhangs zwischen Rückzahlungsbetrag und gegebenenfalls Verzinsung und dem Rohstoff bzw. den Rohstoffen im Rohstoffkorb, die Bestimmung hinsichtlich der Marktstörungsereignisse, die Anpassungsmöglichkeiten durch die Berechnungsstelle, Angaben der Informationsquelle(n), insbesondere in Bezug auf die historische Entwicklung und Volatilität des Rohstoffs oder der Rohstoffe, sowie gegebenenfalls besondere Risikohinweise (siehe "Risikofaktoren – Risikofaktoren betreffend die Schuldverschreibungen – Zusätzliche Risikofaktoren betreffend Derivative Schuldverschreibungen"). Die Endgültigen Bedingungen können zudem vorsehen, dass der Emittentin ein Recht zur vorzeitigen Kündigung im Falle des Eintritts von zu spezifizierenden Ereignissen in Bezug auf den oder die Rohstoff(e) zusteht, sowie den in einem solchen Fall maßgeblichen vorzeitigen Rückzahlungsbetrag regeln. (v) Fonds oder Fondskörbe Sehen die Endgültigen Bedingungen eine Abhängigkeit von einem geschlossenen oder offenen Fonds (einschließlich Hedge-Fonds) oder einem Fondskorb (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.7.1 in Verbindung mit § 3 Besondere Zinsbedingungen Ziffer 3.4.5 § 3(c)) vor, legen die Endgültigen Bedingungen den Fonds bzw. den Fondskorb mit der jeweiligen Gewichtung der darin enthaltenen Fonds sowie eine etwaige Veränderlichkeit der Zusammensetzung des betreffenden Fondskorbes, insbesondere die Ersetzung eines Fonds durch einen anderen Fonds, den mathematischen Zusammenhang zwischen Rückzahlungsbetrag und gegebenenfalls Verzinsung und dem Netto-Inventarwert des Fonds bzw. der Fonds im Fondskorb sowie die Ermittlung des Rückzahlungsbetrages und gegebenenfalls der Verzinsung bei Marktstörungen fest. Die Berechnungsstelle stellt nach Maßgabe der Emissionsbedingungen das Eintreten oder Vorliegen einer Marktstörung (insbesondere wenn die Managementgesellschaft den NettoInventarwert nicht berechnet und veröffentlicht) oder eines Unterbrechungstages (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 §4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.7.1 in Verbindung mit § 3 Besondere Zinsbedingungen Ziffer 3.4.5 § 3(c)) zu einem relevanten Zeitpunkt fest. Ein Potentieller Anpassungsgrund, der vermindernd oder werterhöhend auf den theoretischen Wert der Fondsanteile oder Aktien wirkt, oder diverse fondsbezogene, außergewöhnliche Ereignisse (insbesondere Fusionsereignisse, Insolvenz oder andere Anpassungen oder Änderungen des Anlageziels, der Gründungsdokumente, der Managementgesellschaft, der aufsichtsrechtlichen oder steuerlichen Behandlung eines Fonds) berechtigen die Berechnungsstelle zu bestimmten Anpassungen der Emissionsbedingungen, um dem Eintritt eines solchen Ereignisses Rechnung zu tragen. Die Endgültigen Bedingungen enthalten in diesem Fall eine Erläuterung des mathematischen Zusammenhangs zwischen Rückzahlungsbetrag und gegebenenfalls Verzinsung und dem Fonds bzw. den Fonds im Fondskorb, die Bestimmung hinsichtlich der Marktstörungsereignisse und der Potentiellen Anpassungsgründe, die Anpassungsmöglichkeiten durch die Berechnungsstelle, Angaben der Informationsquelle(n), insbesondere in Bezug auf die historische Entwicklung und Volatilität des bzw. der Fonds, sowie gegebenenfalls besondere Risikohinweise (siehe "Risikofaktoren – Risikofaktoren 204 betreffend die Schuldverschreibungen – Zusätzliche Risikofaktoren betreffend Derivative Schuldverschreibungen"). Die Endgültigen Bedingungen können zudem vorsehen, dass der Emittentin ein Recht zur vorzeitigen Kündigung im Falle des Eintritts von bestimmten, zu spezifizierenden Ereignissen in Bezug auf den oder die Fonds zusteht, sowie den in einem solchen Fall maßgeblichen vorzeitigen Rückzahlungsbetrag regeln. F. Wertpapierinformationen Schuldverschreibungen über Kreditereignisabhängige Ergänzend zu den in den Abschnitten C. und D. bzw. E. enthaltenen Angaben, umfasst dieser Abschnitt F. zusätzliche Angaben zur Wertpapierbeschreibung, sofern die Verzinsung und/oder die Rückzahlung der Schuldverschreibung kreditereignisabhängig gestaltet ist; dieser Abschnitt ist unterteilt in die Beschreibung der Kreditereignisabhängigkeit bei Standardschuldverschreibungen (Ziffer 1), der Kreditereignisabhängigkeit bei Derivativen Schuldverschreibungen (Ziffer 2) und eine Beschreibung der Angaben, die für alle Kreditereignisabhängige Schuldverschreibungen gelten (Ziffer 3). Kreditereignisse beziehen sich auf einen oder mehrere bestimmte Referenzschuldner. Ein Kreditereignis tritt ein, wenn in Bezug auf den betreffenden Referenzschuldner bestimmte, aus Sicht von Gläubigern des Referenzschuldners wirtschaftlich nachteilige Umstände vorliegen (oder deren Eintritt droht), die insbesondere die Bonität des Referenzschuldners negativ beeinflussen. Die in Betracht kommenden Kreditereignisse sind im Abschnitt F. 3) unter "Kreditereignisse und Abwicklungsvoraussetzungen" näher aufgezählt. Die Zahlung von Kapital und/oder Zinsen unter den Kreditereignisabhängigen Schuldverschreibungen ist kreditereignisabhängig. Das bedeutet, dass die Zahlung vor allem von der Bonität eines oder mehrerer bestimmter Referenzschuldner abhängt. Die Kreditereignisabhängigen Schuldverschreibungen beinhalten folgende Varianten der Abhängigkeit zwischen Zahlung von Kapital und/oder Zinsen und einem bzw. mehreren Kreditereignissen: • Sehen die jeweiligen Endgültigen Bedingungen nur einen bestimmten Referenzschuldner vor, sind die Zahlungen unter den Schuldverschreibungen abhängig vom Eintritt eines Kreditereignisses in Bezug auf diesen Referenzschuldner. • Sehen die jeweiligen Endgültigen Bedingungen mehrere Referenzschuldner vor, sind die Schuldverschreibungen abhängig • vom Eintritt eines Kreditereignisses oder einer bestimmten Anzahl Kreditereignissen ("Nth-to-Default") in Bezug auf die Referenzschuldner oder • vom Eintritt einer unbestimmten, lediglich auf die Anzahl der Referenzschuldner begrenzten Anzahl von Kreditereignissen in Bezug auf die Referenzschuldner. Hierbei kann sich jedes Kreditereignis auf die Zahlungen unter den Schuldverschreibungen auswirken. von In Bezug auf einen Referenzschuldner wird dabei jedoch immer nur ein Kreditereignis berücksichtigt. Maßgeblich sind nur Kreditereignisse, bei denen jeweils neben ihrem Eintritt auch die betreffenden Abwicklungsvoraussetzungen vorliegen (jeweils ein "maßgebliches Kreditereignis"). 205 1) Kreditereignisabhängige Standardschuldverschreibungen Unter dem Angebotsprogramm können Kreditereignisabhängige Schuldverschreibungen in Form von Standardschuldverschreibungen mit den zuvor für Standardschuldverschreibungen genannten Ausstattungsmerkmalen (siehe Abschnitt A, unter "Standardschuldverschreibungen") begeben werden (mit Ausnahme von nachrangigen Standardschuldverschreibungen und NullkuponSchuldverschreibungen). Bei Eintritt eines maßgeblichen Kreditereignisses können die Endgültigen Bedingungen vorsehen, dass: • • • im Falle eines Referenzschuldners • die Schuldverschreibungen nicht mehr verzinst werden, • die Schuldverschreibungen mit einem reduzierten Zinssatz verzinst werden, oder • bei Schuldverschreibungen ohne periodische Verzinsung, eine etwaige zusätzliche Zahlung bei Endfälligkeit nicht oder reduziert erfolgt, im Falle mehrerer Referenzschuldner • die Schuldverschreibungen nicht mehr verzinst werden, • die Schuldverschreibungen mit einem reduzierten Zinssatz (unter sukzessiver Berücksichtigung nachfolgend eintretender maßgeblicher Kreditereignisse) verzinst werden, • die Schuldverschreibungen bezogen auf einen, für die Zwecke der Verzinsung reduzierten Kapitalbetrag (unter sukzessiver Berücksichtigung nachfolgend eintretender maßgeblicher Kreditereignisse) verzinst werden, oder • bei Standardschuldverschreibungen ohne Verzinsung, eine etwaige zusätzliche Zahlung bei Endfälligkeit nicht oder reduziert erfolgt (in Abhängigkeit von der Anzahl der von einem maßgeblichen Kreditereignis betroffenen Referenzschuldner), im Falle mehrerer Referenzschuldner und Nth-to-Default • die Schuldverschreibungen nicht mehr verzinst werden, • die Schuldverschreibungen mit einem reduzierten Zinssatz verzinst werden, oder • die Schuldverschreibungen bezogen auf einen, für die Zwecke der Verzinsung reduzierten Kapitalbetrag verzinst werden, oder • bei Standardschuldverschreibungen ohne Verzinsung, eine etwaige zusätzliche Zahlung bei Endfälligkeit nicht oder reduziert erfolgt. In jedem Fall erfolgt eine Rückzahlung der Standardschuldverschreibungen bei Eintritt eines maßgeblichen Kreditereignisses am Ende der Laufzeit zu 100 % des Nennbetrages. 2) Kreditereignisabhängige Derivative Schuldverschreibungen a) Kreditereignisabhängigkeit des Rückzahlungsbetrages und der etwaigen Verzinsung Unter dem Angebotsprogramm können Kreditereignisabhängige Schuldverschreibungen in Form von Derivativen Schuldverschreibungen mit den zuvor für Derivative Schuldverschreibungen 206 genannten Ausstattungsmerkmalen (siehe Abschnitt A, unter "Derivative Schuldverschreibungen") begeben werden (mit Ausnahme von nachrangigen Derivativen Schuldverschreibungen). Bei Eintritt eines maßgeblichen Kreditereignisses können die Endgültigen Bedingungen vorsehen, (i) dass die Verzinsung, wie vorstehend bei den Kreditereignisabhängigen Standardschuldverschreibungen beschrieben, zu einem bestimmten Zeitpunkt aufgehoben oder reduziert wird und (ii) dass: • • im Falle eines Referenzschuldners • die Derivativen Schuldverschreibungen am Barausgleichstag durch Zahlung des Barausgleichsbetrages vorzeitig zurückgezahlt werden, wobei dieser Barausgleichsbetrag im Falle einer gleichzeitigen Abhängigkeit von einem Basiswert einer Anpassung unter Berücksichtigung des marktgerechten Wertes der Schuldverschreibungen unmittelbar vor einer solchen vorzeitigen Rückzahlung unterliegen kann, • die Derivativen Schuldverschreibung am Übertragungstag durch Lieferung einer Lieferbaren Verbindlichkeit (sowie Zahlung eines Geldbetrages bei Bruchteilen) und/oder unter bestimmten Umständen durch Zahlung des TeilweisenBarausgleichsbetrages am Teilweisen Barausgleichstag vorzeitig zurückgezahlt werden, • die Derivativen Schuldverschreibungen am Endfälligkeitstag durch Zahlung des Barausgleichsbetrages zurückgezahlt werden, oder • die Derivativen Schuldverschreibungen im Falle einer gleichzeitigen Abhängigkeit von einem Basiswert am Endfälligkeitstag durch Zahlung des Reduzierten Rückzahlungsbetrages nach Maßgabe der Höhe des Barausgleichsbetrages zurückgezahlt werden; im Falle mehrerer Referenzschuldner • die Derivativen Schuldverschreibungen am Endfälligkeitstag durch Zahlung des Reduzierten Rückzahlungsbetrages in Abhängigkeit von der Anzahl der von einem maßgeblichen Kreditereignis betroffenen Referenzschuldner zurückgezahlt werden, oder • die Derivativen Schuldverschreibungen im Falle einer gleichzeitigen Abhängigkeit von einem Basiswert am Endfälligkeitstag durch Zahlung des Reduzierten Rückzahlungsbetrages nach Maßgabe der Höhe der jeweiligen Barausgleichsbeträge zurückgezahlt werden, es sei denn, ein maßgebliches Kreditereignis tritt in Bezug auf jeden der Referenzschuldner ein; in diesem Fall können die Endgültigen Bedingungen auch vorsehen, dass die Derivativen Schuldverschreibungen vorzeitig durch Zahlung eines Barausgleichs unter Berücksichtigung der Berechnung des in den Endgültigen Bedingungen vorgesehenen Rückzahlungsbetrages zurückgezahlt werden. Im Falle einer gleichzeitigen Abhängigkeit der Schuldverschreibungen von einem Basiswert kann dieser Barausgleich einer Anpassung unter Berücksichtigung des marktgerechten Wertes der Schuldverschreibungen unmittelbar vor einer solchen vorzeitigen Rückzahlung unterliegen, • im Falle mehrerer Referenzschuldner und Nth-to-Default • die Derivativen Schuldverschreibung am Barausgleichstag durch Zahlung des Barausgleichsbetrages vorzeitig zurückgezahlt werden, wobei dieser Barausgleichsbetrag im Falle einer gleichzeitigen Abhängigkeit von einem Basiswert 207 einer Anpassung unter Berücksichtigung des marktgerechten Wertes der Schuldverschreibungen unmittelbar vor einer solchen vorzeitigen Rückzahlung unterliegen kann, • die Derivativen Schuldverschreibung am Übertragungstag durch Lieferung einer Lieferbaren Verbindlichkeit (sowie eines etwaigen Geldbetrages bei Bruchteilen) und/oder unter bestimmten Umständen am Teilweisen Barausgleichstag durch Zahlung des Teilweisen-Barausgleichsbetrages vorzeitig zurückgezahlt werden, • die Derivativen Schuldverschreibungen am Endfälligkeitstag durch Zahlung des Barausgleichsbetrages zurückgezahlt werden, oder • die Derivativen Schuldverschreibungen im Falle einer gleichzeitigen Abhängigkeit von einem Basiswert am Endfälligkeitstag durch Zahlung des Reduzierten Rückzahlungsbetrages nach Maßgabe der Höhe des Barausgleichsbetrages zurückgezahlt werden. Die Abhängigkeit vom Eintritt eines oder mehrerer maßgeblicher Kreditereignisse oder von dem oder den etwaigen in den Endgültigen Bedingungen aufgeführten Basiswert bzw. Basiswerten kann dazu führen, dass der Derivative Rückzahlungsbetrag am Laufzeitende erheblich unter dem eingesetzten Kapital liegt und im Extremfall ein Totalverlust des eingesetzten Kapitals und/oder Zinsverlust eintreten kann. b) Fälligkeit und Zahlungen Die Endgültigen Bedingungen können festlegen, dass die Schuldverschreibungen zu einem Endfälligkeitstag in voller Höhe oder zu ihrem Derivativen Rückzahlungsbetrag sowie bei Eintritt eines maßgeblichen Kreditereignisses vorzeitig durch Barausgleich oder physische Lieferung oder zum Endfälligkeitstag in Höhe des Barausgleichsbetrages oder des Reduzierten Rückzahlungsbetrages zurückzuzahlen sind (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.2 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.1, 4.2 und 4.3). (i) Zahlung bei Endfälligkeit, sofern kein Kreditereignis eingetreten ist Der Rückzahlungstag sowie, im Falle der Abhängigkeit von einem Basiswert, die Art und Weise der Berechnung des Derivativen Rückzahlungsbetrages bei planmäßigem Ablauf der Laufzeit und Nichteintritt eines maßgeblichen Kreditereignisses wird in den Endgültigen Bedingungen festgelegt. Am Rückzahlungstag besteht ein Anspruch auf Zahlung des Derivativen Rückzahlungsbetrages, welcher unter dem Nennbetrag der Schuldverschreibung liegen kann. (ii) Vorzeitige Rückzahlung bei Eintritt eines Maßgeblichen Kreditereignisses (aa) Vorzeitige Rückzahlung bei Eintritt eines Maßgeblichen Kreditereignisses und Barausgleich Der Barausgleichstag und der maßgebliche Barausgleich werden in den Endgültigen Bedingungen festgelegt. Zur Berechnung eines etwaigen zu berücksichtigen Endkurses einer Referenzverbindlichkeit können die Endgültigen Bedingungen spezifische Bewertungs- und Quotierungsmethoden vorsehen. Die Berechnung erfolgt am betreffenden in den Endgültigen Bedingungen vorgesehenen Barausgleichs-Bewertungstag im Anschluss an das Kreditereignis. 208 (bb) Vorzeitige Rückzahlung bei Eintritt eines Maßgeblichen Kreditereignisses und physischer Lieferung Der Übertragungstag und die Lieferbaren Verbindlichkeiten werden in den Endgültigen Bedingungen festgelegt. Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass (i) für den Fall, dass bei der Bestimmung des an einen Anleihegläubiger zu liefernden Anteils an den Lieferbaren Verbindlichkeiten Bruchteile entstehen, solche Bruchteile nicht geliefert werden und die Emittentin ein Geldbetrag in Höhe des entsprechenden Wertes bzw. Währungsbetrages dieses Bruchteils zahlt oder (ii) für den Fall der Unmöglichkeit und Rechtwidrigkeit einer physischen Lieferung die Emittentin den TeilweisenBarausgleichsbetrag nach Maßgabe der Endgültigen Bedingungen zahlt. (iii) Zahlung bei Endfälligkeit bei Eintritt eines Maßgeblichen Kreditereignisses Sofern die Endgültigen Bedingungen eine Rückzahlung zum Barausgleichsbetrag vorsehen, wird dieser in den Endgültigen Bedingungen festgelegt. Zur Berechnung eines etwaigen zu berücksichtigen Endkurses einer Referenzverbindlichkeit können die Endgültigen Bedingungen spezifische Bewertungs- und Quotierungsmethoden vorsehen. Die Berechnung erfolgt am betreffenden in den Endgültigen Bedingungen vorgesehenen Barausgleichs-Bewertungstag im Anschluss an das Kreditereignis. Sofern die Endgültigen Bedingungen eine Rückzahlung zum Reduzierten Rückzahlungsbetrag bestimmen, wird in den Endgültigen Bedingungen der mathematische Zusammenhang zwischen Barausgleichsbetrag, Anzahl der Kreditereignisse (bei mehreren Referenzschuldnern) und gegebenenfalls der Entwicklung eines etwaigen Basiswertes festgelegt und erläutert. Zur Berechnung eines etwaigen zu berücksichtigenden Endkurses einer Referenzverbindlichkeit können die Endgültigen Bedingungen spezifische Bewertungs- und Quotierungsmethoden vorsehen. Die Berechnung erfolgt am betreffenden in den Endgültigen Bedingungen vorgesehenen Barausgleichs-Bewertungstag im Anschluss an das Maßgebliche Kreditereignis. (iv) Sonstige Vorzeitige Rückzahlung Bei sonstiger vorzeitiger Kündigung ergibt sich der Rückzahlungstag aus den für die betreffende Kündigung anwendbaren Bestimmungen. Die Endgültigen Bedingungen können festlegen, dass der Vorzeitige Rückzahlungsbetrag im Falle einer Vorzeitigen Rückzahlung außer bei Eintritt eines maßgeblichen Kreditereignisses dem von der Berechnungsstelle unter Berücksichtigung der Grundsätze von Treu und Glauben und in kaufmännisch vernünftiger Weise ermittelten marktgerechten Wert der Schuldverschreibungen, der angepasst wurde, um etwaigen angemessenen Aufwendungen und Kosten bei der Auflösung von Basiswerten und/oder damit in Zusammenhang stehender Absicherungs- und Finanzierungsvereinbarungen (einschließlich von Kreditderivaten) der Emittentin Rechnung zu tragen, entspricht (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.2 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.3). Dieser Wert kann unter Umständen unter dem Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. unter dem eingesetzten Kapital liegen und es ist daher möglich, dass die Anleihegläubiger bei einer Vorzeitigen Rückzahlung somit weniger als den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. weniger als ihr eingesetztes Kapital zurückerhalten können. 209 (v) Verfahren bei physischer Lieferung Die Abwicklung einer physischen Lieferung von Lieferbaren Verbindlichkeiten wird in den Endgültigen Bedingungen festgelegt. Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass sämtliche Übertragungskosten von den Anleihegläubigern zu tragen sind. Sollte eine Übertragungsstörung am Übertragungstag bestehen, regeln die Endgültigen Bedingungen eine Verschiebung der Lieferung. 3) Zusätzliche allgemeine Wertpapierinformationen Kreditereignisabhängigen Schuldverschreibungen über alle a) Referenzschuldner und Referenzverbindlichkeiten (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.2. § 2(b) Besondere Bedingungen hinsichtlich allgemeiner Kreditereignisabhängigkeit der Schuldverschreibungen) In den jeweiligen Endgültigen Bedingungen werden ein oder mehrere Referenzschuldner und eine oder mehrere Referenzverbindlichkeiten des Referenzschuldners bzw. der Referenzschuldner festgelegt. Referenzschuldner können beliebige Unternehmen und Staaten und Referenzverbindlichkeiten jegliche Art von Verbindlichkeit, insbesondere Schuldverschreibungen oder Darlehen sein. Die Veröffentlichung der Endgültigen Bedingungen enthält in diesem Fall zusätzlich eine umfassende Beschreibung des Referenzschuldners bzw. der Referenzschuldner und der Referenzverbindlichkeit(en) sowie gegebenenfalls besondere Risikohinweise. Referenzschuldner und Referenzverbindlichkeiten können nach Maßgabe der jeweiligen Endgültigen Bedingungen bei Eintritt bestimmter Sachverhalte einer Anpassung unterliegen (siehe nachfolgend "Rechtsnachfolger und Ersatz-Referenzverbindlichkeiten"). b) Kreditereignisse und Abwicklungsvoraussetzungen (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.2 § 5 Besondere Kreditereignisbedingungen) Die Endgültigen Bedingungen können eines oder mehrere der folgenden Kreditereignisse vorsehen: • Insolvenz, • Nichtzahlung, • Vorzeitige Fälligkeit von Verbindlichkeiten, • Verbindlichkeitsverzug, • Nichtanerkennung/Moratorium, • Restrukturierung, wie jeweils in den Endgültigen Bedingungen näher festgelegt. Die Abwicklungsvoraussetzungen sind in Bezug auf den maßgeblichen Referenzschuldner, bezüglich dessen ein Kreditereignis eingetreten ist, mit der Übermittlung der KreditereignisMitteilung sowie nach Maßgabe der Endgültigen Bedingungen mit der Bekanntgabe Öffentlicher Information und im Falle von Derivativen Schuldverschreibungen, die eine physische Lieferung vorsehen, mit der Lieferungserklärung durch die in den Endgültigen Bedingungen bestimmte Person an die Anleihegläubiger innerhalb der Erklärungsfrist erfüllt. Die Endgültigen Bedingungen 210 können vorsehen, dass im Falle eines Kreditereignisses Restrukturierung mehrere Kreditereignismitteilungen bezogen auf entsprechende Ausübungsbeträge abgegeben werden können. c) Nachfrist (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.2 § 5 Besondere Kreditereignisbedingungen) Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass bei Eintritt einer Potentiellen Nichtzahlung in Bezug auf eine oder mehrere Verbindlichkeiten vor einem Zinszahlungstag oder dem Endfälligkeitstag der Schuldverschreibungen, für die eine Nachfrist Anwendung findet und diese Nachfrist nicht am oder vor diesem Zinszahlungstag bzw. Endfälligkeitstag abläuft, dieser Zinszahlungstag bzw. Endfälligkeitstag auf den Nachfristverlängerungstag verschoben werden kann. Wurde ein Zinszahlungstag oder der Endfälligkeitstag verschoben, obwohl ein maßgebliches Kreditereignis und daher ein Ereignis-Feststellungstag letztlich nicht eingetreten ist, zahlt die Emittentin an die Anleihegläubiger den entsprechenden Zinsbetrag bzw. den Rückzahlungsbetrag, der normalerweise ohne eine solche Verschiebung an dementsprechenden Zinszahlungstag bzw. Endfälligkeitstag gezahlt worden wäre. Die Emittentin ist aufgrund einer solchen Verschiebung jedoch nicht verpflichtet, zusätzliche Beträge zu zahlen. d) Rechtsnachfolger und Ersatz-Referenzverbindlichkeiten (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.2 §5 Besondere Kreditereignisbedingungen) Im Falle eines Rechtsnachfolgeereignisses in Bezug auf einen Referenzschuldner wird dieser durch einen Rechtsnachfolger ersetzt. Die jeweiligen Endgültigen Bedingungen enthalten Bestimmungen über die Auswahl des bzw. der Rechtsnachfolger. Bei mehreren Rechtsnachfolgern können die Endgültigen Bedingungen die Ersetzung durch einen oder alle Rechtsnachfolger vorsehen. Bei einer Ersetzung durch mehrere Rechtsnachfolger, wird der Eintritt eines maßgeblichen Kreditereignisses in Bezug auf einen der Rechtsnachfolger nur anteilig berücksichtigt. Eine Referenzschuldner kann nicht Rechtsnachfolger eines anderen Referenzschuldners sein. Für den Fall einer Rechtsnachfolge durch einen bereits existierenden Referenzschuldner, können die Endgültigen Bedingungen deshalb eine Ersetzung durch einen Alternativen Referenzschuldner bestimmen. Unter bestimmten in den Endgültigen Bedingungen vorgesehenen Umständen kann eine Referenzverbindlichkeit durch eine Ersatz-Referenzverbindlichkeit ersetzt werden. Für den Fall, dass eine Ersatzreferenzverbindlichkeit nicht identifiziert werden kann, können die Endgültigen Bedingungen entsprechende Anpassungen vorsehen, wie die Ersetzung durch eine Alternative Verbindlichkeit, der Zahlung eines Barausgleichs statt einer vorgesehenen physischen Lieferung, wobei etwaige zu zahlende Beträge auch von der Berechnungsstelle geschätzt werden können, oder das Erlöschen bestimmter Zahlungsverpflichtungen der Emittentin. G. Zusätzliche Wertpapierinformationen über die Pfandbriefe Ergänzend zu den in Abschnitt B. enthaltenen Angaben umfasst der folgende Abschnitt zusätzliche Angaben zur Wertpapierbeschreibung von unter dem Angebotsprogramm zu begebenden Pfandbriefen, die auch als Jumbopfandbriefe begeben werden können. 211 1) Für alle Pfandbriefgattungen geltende Regelungen Pfandbriefe sind Schuldverschreibungen, die von einer Bank mit einer Erlaubnis zum Betreiben des Pfandbriefgeschäfts ausgeben werden. Die Qualität und der Standard von Pfandbriefen unterliegen strikt den Bestimmungen des Pfandbriefgesetzes (PfandBG) und unterstehen der Aufsicht der BaFin. Pfandbriefe sind grundsätzlich mittel- bis langfristige Anleihen, in der Regel mit einer Laufzeit von ursprünglich zwei bis zehn Jahren, die stets durch ein Portfolio bestimmter geeigneter Deckungswerte gedeckt werden, wie unten beschrieben. Pfandbriefe verbriefen eine Forderung gegen die ausgebende Bank, und weder ihre allgemeine Emission noch die Emission einer bestimmten Serie von Pfandbriefen erfolgt über eine Zweckgesellschaft. Ein Kündigungsrecht der Gläubiger besteht nicht. Die Emittentin begibt Pfandbriefe in Form von Hypothekenpfandbriefen, Öffentlichen Pfandbriefen oder Schiffspfandbriefen. Die im Umlauf befindlichen Pfandbriefe jeder dieser Gattungen müssen jeweils durch ein eigenes Portfolio bestimmter zulässiger Deckungswerte gedeckt werden: ein Portfolio ausschließlich für Hypothekenpfandbriefe, ein Portfolio ausschließlich für Öffentliche Pfandbriefe, und ein Portfolio, durch das alle ausstehenden Schiffspfandbriefe gedeckt werden (jeweils eine "Deckungsmasse"). Ein von der BaFin bestellter unabhängiger Treuhänder hat weitreichende Aufgaben bei der Überwachung der Pfandbriefbank hinsichtlich der Einhaltung der Bestimmungen des Pfandbriefgesetzes. Der Treuhänder überwacht insbesondere, ob ausreichende Deckungswerte vorhanden sind und führt ein Register, in dem die jeweils zur Deckung der Pfandbriefe für die jeweilige Pfandbriefgattung verwendeten Deckungswerte eingetragen werden. Der Gesamtbetrag des Nennwerts der Deckungswerte in einer Deckungsmasse muss jederzeit mindestens so hoch sein wie der jeweilige Gesamtbetrag der im Umlauf befindlichen Pfandbriefe, die durch die betreffende Deckungsmasse gedeckt werden. Zusätzlich muss der Gesamtbetrag des Zinsertrags aus einer solchen Deckungsmasse jederzeit mindestens so hoch sein wie der Gesamtbetrag der Zinsen, die auf alle durch diese Deckungsmasse gedeckten Pfandbriefe fällig sind. Darüber hinaus muss auch die jederzeitige Deckung aller im Umlauf befindlichen Pfandbriefe hinsichtlich von Nennwert und Zinsen nach dem Barwert sichergestellt sein. Schließlich muss der Barwert der Werte in der Deckungsmasse den Gesamtbetrag der Verbindlichkeiten aus den entsprechenden Pfandbriefen und Derivaten um mindestens 2 % übersteigen ("sichernde Überdeckung"). Diese sichernde Überdeckung in Höhe von 2 % muss aus hochliquiden Werten bestehen. Zulässige Werte für die sichernde Überdeckung sind (i) Schuldverschreibungen des Bundes, eines Sondervermögen des Bundes, eines Landes, der Europäischen Gemeinschaften, der Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (EWR-Staaten), der Schweiz, der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan oder eines anderen europäischen Staates, der Vollmitglied der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) ist, der Europäischen Investitionsbank, der Weltbank, der Entwicklungsbank des Europarates oder der Europäischen Bank für Wiederaufbau und Entwicklung, (ii) Schuldverschreibungen, die von einer der vorstehend bezeichneten Stellen garantiert werden, und (iii) Guthaben bei der Europäischen Zentralbank, bei Zentralbanken der Mitgliedstaaten der Europäischen Union oder bei geeigneten Kreditinstituten. Die Pfandbriefbank muss die einzelnen Deckungswerte und die Ansprüche aus Derivaten in das Deckungsregister für die jeweilige Deckungsmasse einer bestimmten Pfandbriefgattung eintragen. Derivate dürfen nur mit Zustimmung des Treuhänders und des Vertragspartners eingetragen werden. Die Pfandbriefbank muss über ein geeignetes Risikomanagementsystem verfügen, das die im Pfandbriefgesetz im Einzelnen aufgeführten Vorschriften erfüllt, und muss den umfangreichen 212 Transparenzvorschriften nach näherer Maßgabe des Pfandbriefgesetzes durch quartalsweise Veröffentlichung und im Jahresabschluss nachkommen. Deckungsmasse für Hypothekenpfandbriefe Zulässige Deckungswerte für Hypothekenpfandbriefe sind in erster Linie durch Hypotheken gesicherte Darlehen, die bis zur Höhe der ersten 60 %des Beleihungswerts des Grundstücks zur Deckung benutzt werden dürfen. Dieser Beleihungswert wird von einem von der Kreditentscheidung unabhängigen Gutachter der Pfandbriefbank gemäß umfangreichen Wertermittlungsregeln ermittelt, mit denen der Marktwert eines Grundstücks festgestellt werden soll. Das Grundstück, das mit den Hypotheken belastet werden kann, muss in einem EWR-Staat, in der Schweiz, in den Vereinigten Staaten von Amerika, in Kanada oder in Japan belegen sein. Darüber hinaus kann die Deckungsmasse für Hypothekenpfandbriefe auch einen begrenzten Teil der folgenden weiteren Werte enthalten: (i) in Inhaberschuldverschreibungen umgewandelte Ausgleichsforderungen, (ii) vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen diejenigen Werte, die auch in der oben beschriebenen sichernden Überdeckung in Höhe von 2 % enthalten sein dürfen, bis zu insgesamt 10 % des Gesamtbetrages der im Umlauf befindlichen Hypothekenpfandbriefe, (iii) die Werte, die auch in der unten beschriebenen Deckungsmasse für Öffentliche Pfandbriefe enthalten sein dürfen, bis zu insgesamt 20 % des Gesamtbetrages der im Umlauf befindlichen Hypothekenpfandbriefe, wobei die unter (ii) genannten Deckungswerte angerechnet werden, und schließlich (iv) Ansprüche aus Zins- und Währungsswaps und aus anderen mit bestimmten geeigneten Vertragspartnern auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge abgeschlossenen geeigneten Derivategeschäften, sofern sichergestellt ist, dass die Ansprüche aus diesen Derivaten im Falle der Insolvenz der Pfandbriefbank oder der anderen von ihre gehaltenen Deckungsmassen nicht beeinträchtigt werden können. Der Anteil der Ansprüche der Pfandbriefbank aus den in die Deckungsmasse aufgenommenen Derivaten am Gesamtbetrag der Deckungswerte in der Deckungsmasse sowie der Anteil der Verbindlichkeiten der Pfandbriefbank aus diesen Derivaten am Gesamtbetrag der im Umlauf befindlichen Hypothekenpfandbriefe zuzüglich der Verbindlichkeiten aus Derivaten dürfen jeweils 12 % nicht überschreiten; die Berechnung erfolgt auf der Grundlage der Barwerte. Deckungsmasse für Öffentliche Pfandbriefe Die Deckungsmasse für Öffentliche Pfandbriefe kann gemäß § 20 PfandBG Geldforderungen aus der Vergabe von Darlehen, aus Schuldverschreibungen oder aus vergleichbaren Rechtsgeschäften oder aus bestimmten anderen Forderungen aus einem breiten Spektrum enthalten, u.a.: (i) der Bund, die Länder, Gebietskörperschaften und sonstige geeignete öffentlichrechtliche Körperschaften in Deutschland, (ii) die EWR-Staaten, die Schweiz, die Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada oder Japan, (iii) andere europäischen Staaten, die Vollmitglied der OECD sind, (iv) die Regionalregierungen und örtlichen Gebietskörperschaften der unter (ii) genannten Staaten, soweit bestimmte Solvabilitäts-Kennziffern vorliegen, (v) Verwaltungseinrichtungen ohne Erwerbszweck, die den Zentralregierungen, Regionalregierungen oder örtlichen Gebietskörperschaften der unter (ii) genannten Staaten unterstehen, soweit bestimmte Solvabilitäts-Kennziffern vorliegen, (vi) die Europäische Investitionsbank, die Weltbank, die Entwicklungsbank des Europarates oder die Europäische Bank für Wiederaufbau und Entwicklung, (vii) Stellen, für deren Verbindlichkeiten eine der unter (i) bis (iv) und (vi) genannten öffentlich-rechtlichen Stellen die volle Gewährleistung übernommen hat. Die Deckungsmasse kann darüber hinaus die folgenden Werte enthalten: (i) in Inhaberschuldverschreibungen umgewandelte Ausgleichsforderungen, (ii) Geldforderungen gegen 213 die der Europäische Zentralbank, Zentralbanken der Mitgliedstaaten der Europäischen Union oder geeignete Kreditinstitute, bis zu insgesamt 10 % des Gesamtbetrages der im Umlauf befindlichen Öffentlichen Pfandbriefe, und (iii) Ansprüche aus Derivaten wie oben erwähnt, vorbehaltlich der dort beschriebenen Bedingungen und Beschränkungen. Die für Hypothekenpfandbriefe geltenden Grenzen gelten hier ebenfalls. Deckungsmasse für Schiffspfandbriefe Zulässige Werte für die Deckungsmasse von Schiffspfandbriefen sind in erster Linie durch Schiffshypotheken gesicherte Darlehensforderungen. Eine Hypothek darf bis zur Höhe von 60 % des Marktwerts des Schiffs zur Deckung benutzt werden. Darüber hinaus kann die Deckungsmasse für Schiffspfandbriefe auch andere Werte der Art enthalten, die für Deckungsmassen von Hypothekenpfandbriefen geeignet sind (siehe oben). Insolvenzverfahren Ist über das Vermögen der Pfandbriefbank das Insolvenzverfahren eröffnet, so fallen die von ihr gehaltenen Deckungsmassen nicht in die Insolvenzmasse; daher führt eine solche Insolvenz nicht automatisch zur Insolvenz einer Deckungsmasse. Nur im Falle einer gleichzeitigen oder späteren Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der betreffenden Deckungsmasse findet auf Antrag der BaFin über sie ein gesondertes Insolvenzverfahren statt. In diesem Fall haben Pfandbriefgläubiger erstrangige Forderungen gegenüber der Deckungsmasse. Ihr Vorrecht erstreckt sich auch auf Zinsen, die nach der Eröffnung des Insolvenzverfahrens auf die Pfandbriefe anfallen. Darüber hinaus können die Pfandbriefgläubiger ihre Forderungen auch gegen das übrige Vermögen der Pfandbriefbank, das nicht Teil einer Deckungsmasse ist, geltend machen, allerdings nur in Höhe eines ihnen entstehenden Ausfalls. Hinsichtlich dieses übrigen Vermögens stehen die Pfandbriefgläubiger im gleichen Rang mit anderen unbesicherten und nicht nachrangigen Gläubigern der Pfandbriefbank. Im Falle der Insolvenz der Pfandbriefbank werden ein oder zwei Sachwalter zur Verwaltung der einzelnen Deckungsmassen ausschließlich zugunsten der Pfandbriefgläubiger ernannt. Der Sachwalter wird auf Antrag der BaFin vor oder nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens von dem Gericht des Sitzes der Pfandbriefbank ernannt. Der Sachwalter steht unter der Aufsicht des Gerichts und der BaFin hinsichtlich der Pflichten der Pfandbriefbank im Zusammenhang mit der Verwaltung der Werte in der jeweiligen Deckungsmasse. Der Sachwalter ist berechtigt, über die Werte in der Deckungsmasse zu verfügen und alle Zahlungen auf die betreffenden Deckungswerte einzuziehen, um die vollständige Befriedigung der Pfandbriefgläubiger sicherzustellen. Soweit diese Werte jedoch offensichtlich nicht zur Befriedigung der Ansprüche notwendig sein werden, kann der Insolvenzverwalter der Pfandbriefbank verlangen, dass diese der Insolvenzmasse zugeführt werden. Der Sachwalter kann mit Zustimmung der BaFin alle oder einen Teil der Deckungswerte und Verbindlichkeiten aus den damit gedeckten Pfandbriefen auf eine andere Pfandbriefbank übertragen. 2) Typ und Kategorie der Pfandbriefe Die Emittentin wird unter dem Angebotsprogramm verschiedene Serien von Pfandbriefen mit festem Nennbetrag und ohne Verzinsung (Nullkupon-Pfandbriefe) sowie mit fester oder variabler Verzinsung oder mit einer Verzinsung basierend auf strukturierten Zinskomponenten (bzw. mit einer Kombination der Verzinsungsstrukturen) ausgeben. Jede Serie kann in verschiedene Tranchen unterteilt sein. Die Bedingungen der Pfandbriefe einer Tranche müssen dabei in jeder 214 Hinsicht identisch sein, während Tranchen einer Serie einen unterschiedlichen Ausgabetag, Verzinsungsbeginn und/oder Ausgabepreis aufweisen können. Die Gattung der Pfandbriefe sowie die endgültigen Bedingungen und Ausstattungsmerkmale der Pfandbriefe einer Tranche bzw. einer Serie sowie die ISIN bzw. eine sonstige Wertpapierkennung werden in den Endgültigen Bedingungen festgelegt (siehe Annex 4). Die Endgültigen Bedingungen bezeichnen auch die auf eine Emission anwendbaren Emissionsbedingungen. Die Emissionsbedingungen bestehen dabei im Falle von nicht als Jumbo-Pfandbriefe begebenen Pfandbriefen aus den auf alle Emissionen anwendbaren "Emissionsbedingungen Pfandbriefe" (siehe Annex 2) und denjenigen auf nicht als Jumbo-Pfandbriefe begebene Pfandbriefe anwendbaren "Besonderen Emissionsbedingungen" (siehe Annex 1 B.), die in den Endgültigen Bedingungen ausgewählt werden, und im Falle von Jumbopfandbriefen aus den auf alle Emissionen anwendbaren "Emissionsbedingungen für Jumbo-Pfandbriefe" (siehe Annex 3). Die Emissionsbedingungen können von der Emittentin auch in konsolidierter Form erstellt werden. Dies wird bei Jumbopfandbriefen immer und bei sonstigen Pfandbriefen in der Regel der Fall sein, wenn die Emittentin die Platzierung der Pfandbriefe bei nicht qualifizierten Anlegern im Sinne von § 2 Nr. 5 WpPG plant. Sie wird dabei die entsprechenden Abschnitte in dem Musterdokument Endgültige Bedingungen (siehe Annex 4) zu Grunde legen und jeweils zusammen mit konsolidierten Pfandbriefbedingungen gemäß § 14 WpPG veröffentlichen. Im Falle von nicht konsolidierten Bedingungen werden die endgültigen Konditionen unter Verwendung der entsprechenden Abschnitte in dem Musterdokument Endgültige Bedingungen festgelegt. 3) Status und Rang (siehe Annex 2 § 2 und Annex 3 § 5) Die Pfandbriefe werden als untereinander gleichrangige Pfandbriefe ausgegeben, die in Übereinstimmung mit dem Pfandbriefgesetz - je nach Pfandbriefgattung - durch eine besondere Deckungsmasse gedeckt sind (siehe oben Ziffer 1 "Für alle Pfandbriefgattungen geltenden Regeln"). Im Falle einer Insolvenz der Emittentin hätte dies zur Folge, dass die Inhaber der Pfandbriefe Zahlungen vorrangig aus der nicht in die Insolvenzmasse fallenden Deckungsmasse erhalten (siehe oben Ziffer 1 "Für alle Pfandbriefgattungen geltenden Regeln" und "Insolvenzverfahren"). 4) Kündigungsrechte (siehe Annex 2 § 4 Rückzahlung in Verbindung mit Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen und Annex 3 § 3) Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass die Pfandbriefe während ihrer Laufzeit seitens der Emittentin gekündigt werden können oder dies ausschließen. (i) Kein ordentliches Kündigungsrecht der Pfandbriefgläubiger Die Pfandbriefe können seitens der Pfandbriefgläubiger während der Laufzeit nicht gekündigt werden. (ii) Sonderkündigungsrechte und Beendigungsgründe Ausnahmsweise können die Emissionsbedingungen eine Kündigung durch die Emittentin bei einem Besonderen Beendigungsgrund (siehe Annex 2 § 4 Rückzahlung in Verbindung mit Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.3.3) vorsehen. Die Endgültigen Bedingungen können des Weiteren eine Automatische Vorzeitige Rückzahlung bei Eintritt eines darin bestimmten 215 Automatischen Rückzahlungsereignisses vorsehen (siehe Annex 2 § 4 Rückzahlung in Verbindung mit Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.3.4). (iii) Sonstige Kündigungsrechte der Emittentin Darüber hinaus können nicht als Jumbopfandbriefe begebene Pfandbriefe vor Laufzeitende gekündigt werden, wenn die Endgültigen Bedingungen einen besonderes Kündigungsrecht nach Wahl der Emittentin (siehe Annex 2 § 4 Rückzahlung in Verbindung mit Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.3.2) (siehe Abschnitt "Risikofaktoren" unter "Risikofaktoren betreffend die Schuldverschreibungen – Risikofaktoren hinsichtlich der Zahlungen auf die Schuldverschreibungen – Vorzeitige Rückzahlung durch die der Emittentin") vorsehen. (iv) Kündigungsverfahren Können die Pfandbriefe durch die Emittentin gekündigt werden, muss die Kündigung den Inhabern der Pfandbriefe zur Kenntnis gebracht werden. Dies geschieht durch Bekanntmachung gemäß § 9 der Emissionsbedingungen (siehe Annex 2 Allgemeine Emissionsbedingungen Ziffer 1 § 9). (v) Rückkauf Eine Tilgung freihändig erworbener Pfandbriefe ist bei Pfandbriefen jederzeit zulässig (siehe Annex 2 § 4 Rückzahlung in Verbindung mit Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.5). 5) Verzinsung (siehe Annex 2 § 3 Zinsen in Verbindung mit Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 3 Besondere Zinsbedingungen und Annex 3 § 2 Verzinsung) Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass Pfandbriefe ohne bzw. ohne periodische Verzinsung, mit Festzins, mit variablem Zins oder mit einem Zins basierend auf strukturierten Zinskomponenten, der von der Entwicklung eines Basiswertes abhängt, ausgegeben werden. Es kann auch eine Höchst- oder Mindestverzinsung sowie ein Stufenzins oder eine sonstige Verzinsungsmethode vorgesehen werden. Einzelheiten zur Verzinsung sind den vorstehenden Abschnitten C. und E. zu entnehmen. 6) Fälligkeit und Zahlungen (siehe Annex 2 §§ 4 und 5 sowie Annex 3 § 3) Die Endgültigen Bedingungen können festlegen, dass der für die Pfandbriefe maßgebliche Rückzahlungsbetrag (der ihrem Nennbetrag entsprechen oder aber nach oben von diesem abweichen kann) zu einem bestimmten Rückzahlungstermin in voller Höhe zurückzuzahlen ist oder dass die Pfandbriefe ratenweise zu tilgen sind. Einzelheiten sind den vorstehenden Abschnitten D. und E. zu entnehmen. 7) Verjährung Der Anspruch auf Rückzahlung des Kapitals und die Zinsansprüche verjähren bei Pfandbriefe innerhalb von zwei Jahren. Die Verjährungsfrist beginnt mit dem Ende der auf 10 Jahre verkürzten 216 Vorlegungsfrist (siehe Annex 1 Allgemeine Emissionsbedingungen Abschnitt A.2 § 7 (bzw. § 9)). Bei Jumbo Pfandbriefen gilt eine Vorlegungsfrist von 30 Jahren gemäß § 801 Absatz 1 BGB, soweit in den Anleihebedingungen nichts anderes vorgesehen ist. H. Zusätzliche Wertpapierinformationen über die Genussscheine Ergänzend zu den in Abschnitt A. (und, soweit durch entsprechenden Verweis einbezogen, Abschnitte D. und E) enthaltenen Angaben umfasst der folgende Abschnitt zusätzliche Angaben zur Wertpapierbeschreibung von unter dem Angebotsprogramm zu begebenden Genussscheinen. 1) Für alle Arten an Genussscheinen geltende Regelungen Die Genussscheine verbriefen Gläubigerrechte, die keine Gesellschafterrechte, insbesondere keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte in den Hauptversammlungen der HSH Nordbank beinhalten. Genussscheine verbriefen eine Forderung gegen die ausgebende Bank, und weder ihre allgemeine Emission noch die Emission einer bestimmten Serie von Genussscheinen erfolgt über eine Zweckgesellschaft. Ein Kündigungsrecht der Gläubiger besteht nicht. 2) Typ und Kategorie der Genussscheine Die Emittentin wird unter dem Angebotsprogramm verschiedene Serien von Genussscheinen mit festem Nennbetrag und auf Grundlage eines festen oder eines variablen Satzes berechneten Ausschüttungsbeträgen ausgeben. Jede Serie kann in verschiedene Tranchen unterteilt sein. Die Bedingungen der Genussscheine einer Tranche müssen dabei in jeder Hinsicht identisch sein, während Tranchen einer Serie einen unterschiedlichen Ausgabetag und unterschiedliche Daten für den Beginn der Berechnung des Ausschüttungsbetrages aufweisen können. Die Gattung der Genussscheine sowie die endgültigen Bedingungen und Ausstattungsmerkmale der Genussscheine einer Tranche bzw. einer Serie sowie die ISIN bzw. eine sonstige Wertpapierkennung werden in den Endgültigen Bedingungen festgelegt (siehe Annex 5). Die Endgültigen Bedingungen bezeichnen auch die auf eine Emission anwendbaren Emissionsbedingungen. Die Emissionsbedingungen werden von der Emittentin immer in konsolidierter Form erstellt. werden. Zu diesem Zweck wird die Emittentin die entsprechenden Abschnitte in dem Musterdokument Endgültige Bedingungen (siehe Annex 6) zu Grunde legen und jeweils zusammen mit konsolidierten Bedingungen der Genussscheine gemäß § 14 WpPG veröffentlichen. 3) Status und Rang (siehe Annex 4 § 5 und § 8) Die Genussscheine einer Serie werden als untereinander gleichrangige Genussscheine ausgegeben. Die Forderungen aus den Genussscheinen gehen den Forderungen aller anderen Gläubiger der HSH Nordbank, die nicht ebenfalls nachrangig sind, im Range nach. Im Falle der Insolvenz oder der Liquidation der HSH Nordbank werden die Genussscheine gleichrangig mit vorher begebenen Genussscheinen nach allen anderen, nicht nachrangigen Gläubigern und vorrangig vor den Aktionären bedient. Die Genussscheine gewähren keinen Anteil am Liquidationserlös. 217 4) Kündigungsrechte (siehe Annex 4 § 6) Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass die Genussscheine während ihrer Laufzeit seitens der Emittentin aus steuerlichen Gründen gekündigt werden können oder dies ausschließen. (i) Kein ordentliches Kündigungsrecht der Genussscheingläubiger Die Genussscheine können seitens der Genussscheingläubiger während der Laufzeit nicht gekündigt werden. (ii) Kündigungsrechte der Emittentin Die Endgültigen Bedingungen können ein Kündigungsrecht nach Wahl der Emittentin (siehe Annex 4 § 6) (siehe Abschnitt "Risikofaktoren" unter "Risikofaktoren betreffend die Genussscheine ") vorsehen. (iii) Kündigungsrechte der Emittentinaus steuerlichen Gründen Die Endgültigen Bedingungen können ein Kündigungsrecht nach Wahl der Emittentin (siehe Annex 4 § 6) aus steuerlichen Gründen (siehe Abschnitt "Risikofaktoren" unter "Risikofaktoren betreffend die Genussscheine ") vorsehen. (iv) Kündigungsverfahren Können die Genussscheine durch die Emittentin gekündigt werden, muss die Kündigung den Genussscheingläubigern zur Kenntnis gebracht werden. Dies geschieht durch Bekanntmachung gemäß § 12 der Emissionsbedingungen (siehe Annex 4 § 12. 5) Ausschüttungen (siehe Annex 4 § 2) Die Endgültigen Bedingungen sehen die Ausgabe von Genussscheinen vor, die Genussscheininhabern ein Recht auf jährliche Ausschüttungsbeträge, die auf Grundlage eines festen oder eines variablen Satzes berechnet werden, und die unter dem Vorbehalt stehen, dass kein Bilanzverlust im jeweiligen Bilanzjahr (sei es vor oder nach Abzug etwaiger Ausschüttungsbeträge) der HSH Nordbank eintritt. 6) Fälligkeit und Zahlungen (siehe Annex 4 §§ 6 und 7) Die Endgültigen Bedingungen sehen vor, dass der für die Genussscheine maßgebliche Rückzahlungsbetrag reduziert wird, falls die Bilanz der HSH Nordbank einen Verlust ausweist, oder das Grundkapital der HSH Nordbank zur Deckung von Verlsuten herabgesetzt wird. Der Rückzahlungsbetrag ist zu einem bestimmten Rückzahlungstermin in voller Höhe zurückzuzahlen und wird nicht ratenweise getilgt. 218 I. Verkaufsbeschränkungen, Besteuerung und sonstige Bedingungen, die für alle Nicht-Dividendenwerte gelten 1) Rendite Die Rendite und die Methode ihrer Berechnung werden jeweils in den Endgültigen Bedingungen offen gelegt, sofern dies zum betreffenden Zeitpunkt relevant und möglich ist. 2) Gläubigerversammlungen Bei Nicht-Dividendenwerten nach deutschem Recht kommen – vorbehaltlich einer gesetzlichen Neuregelung – die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die gemeinsamen Rechte der Besitzer von Schuldverschreibungen vom 4. Dezember 1899 in seiner jeweils geltenden Fassung (Schuldverschreibungsgesetz) zur Anwendung. Werden Schuldverschreibungen nach englischem Recht ausgegeben, kommen die Bestimmungen zur Gläubigerversammlung, die in den "Zusätzlichen allgemeinen Bedingungen für Schuldverschreibungen nach englischem Recht" (siehe Annex 1 Allgemeine Emissionsbedingungen Abschnitt A.3 § 13 (bzw. § 15)) zusammengefasst und im Agency Agreement enthalten sind, zur Anwendung. 3) Ermächtigungsgrundlage Das Angebotsprogramm wird von dem nach Gesetz und Satzung zuständigen Vorstand der Emittentin am 12. Juni 2008 genehmigt und gestattet es der Emittentin während der Gültigkeit dieses Basisprospektes Nicht-Dividendenwerte bis zur Höhe des Programmrahmens von derzeit EUR 40.000.000.000 auszugeben. Die Ausgabe von Nicht-Dividendenwerten unter dem Angebotsprogramm bedarf daher keiner weiteren besonderen Beschlüsse, Ermächtigungen oder Genehmigungen der Organe der Emittentin. 4) Emissionstermin Der Emissionstermin einer unter dem Angebotsprogramm durchzuführenden Emission von NichtDividendenwerten wird jeweils in den Endgültigen Bedingungen festgelegt. 5) Verkaufsbeschränkungen Die Nicht-Dividendenwerte sind frei übertragbar. Angebot und Verkauf der unter diesem Angebotsprogramm begebenen Nicht-Dividendenwerte unterliegen jedoch stets den Verkaufsbeschränkungen der Länder, in denen die Nicht-Dividendenwerte angeboten bzw. verkauft werden. Im Folgenden aufgeführt sind die Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums, Österreich, die Vereinigten Staaten von Amerika und das Vereinigte Königreich. Gegebenenfalls können weitere Verkaufsbeschränkungen in den Endgültigen Bedingungen aufgeführt werden. 219 (i) Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums In Bezug auf jeden Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum∗, der die Prospektrichtlinie umgesetzt hat (jeweils ein "Maßgeblicher Vertragsstaat"), hat jeder Dealer erklärt und sich verpflichtet, dass er ab dem Zeitpunkt, zu dem die Prospektrichtlinie in dem betreffenden Maßgeblichen Vertragsstaat umgesetzt wird (der "Maßgebliche Umsetzungszeitpunkt"), in diesem Maßgeblichen Vertragsstaat kein öffentliches Angebot von Nicht-Dividendenwerten, die Gegenstand des in diesem Basisprospekt vorgesehenen Angebots nach Maßgabe der diesbezüglichen Endgültigen Bedingungen sind, durchgeführt hat oder künftig durchführen wird; ein öffentliches Angebot solcher Nicht-Dividendenwerte ist jedoch ab dem Maßgeblichen Umsetzungszeitpunkt in dem betreffenden Maßgeblichen Vertragsstaat zulässig: (1) sofern in den endgültigen Bedingungen für die Nicht-Dividendenwerte festgelegt ist, dass ein Angebot dieser Nicht-Dividendenwerte in diesem Maßgeblichen Vertragsstaat auf andere Weise als gemäß Art. 3 Abs. 2 der Prospektrichtlinie erfolgen kann (ein "Nicht-Befreites Angebot"), in dem Zeitraum ab dem Tag nach der Veröffentlichung eines Prospektes für die betreffenden NichtDividendenwerte, der von der zuständigen Behörde in diesem Maßgeblichen Vertragsstaat gebilligt wurde oder gegebenenfalls in einem anderen Maßgeblichen Vertragsstaat gebilligt wurde und der zuständigen Behörde in diesem Maßgeblichen Vertragsstaat eine entsprechende Bescheinigung übermittelt wurde, vorausgesetzt, dass ein solcher Prospekt anschließend stets durch die endgültigen Bedingungen, in denen das betreffende Nicht-Befreite Angebot vorgesehen ist, ergänzt worden ist, jeweils gemäß der Prospektrichtlinie und bis zu einem im betreffenden Prospekt bzw. den endgültigen Bedingungen festgelegten Zeitpunkt; (2) jederzeit gegenüber juristischen Personen, die an den Finanzmärkten tätig werden dürfen oder einer entsprechenden Aufsicht unterliegen, bzw. falls eine entsprechende Erlaubnis oder Aufsicht nicht besteht, deren Gesellschaftszweck einzig in der Anlage in Wertpapieren besteht; (3) jederzeit gegenüber juristischen Personen, die mindestens zwei der folgenden Voraussetzungen erfüllen: (1) während des letzten Geschäftsjahres durchschnittlich mindestens 250 Mitarbeiter; (2) eine Bilanzsumme von mehr als 43.000.000 Euro und (3) ein jährlicher Nettoumsatz von mehr als 50.000.000 Euro, ausweislich des letzten Jahres- bzw. Konzernabschlusses (bzw. in Schweden der letzten beiden Jahres- bzw. Konzernabschlüsse); (4) jederzeit gegenüber weniger als 100 natürlichen oder juristischen Personen (ausgenommen qualifizierte Anleger im Sinne der Prospektrichtlinie), vorbehaltlich der vorherigen Zustimmung des bzw. der betreffenden von der Emittentin für das jeweilige Angebot benannten Dealers bzw. Dealer; oder (5) jederzeit in allen Prospektrichtlinie fallen, anderen Fällen, die unter Art. 3 Abs. 2 der vorausgesetzt, dass ein solches Angebot von Nicht-Dividendenwerten gemäß den vorstehenden Ziffern (2) bis (5) nicht die Veröffentlichung eines Prospektes gemäß Art. 3 der Prospektrichtlinie oder eines Nachtrags zu einem Prospekt gemäß Art. 16 der Prospektrichtlinie durch die Emittentin oder einen Dealer erfordert. ∗ Die EU sowie Island, Norwegen und Liechtenstein. 220 Im Sinne dieser Vorschrift bezeichnet der Ausdruck "öffentliches Angebot von NichtDividendenwerten" in Bezug auf Nicht-Dividendenwerte in einem Maßgeblichen Vertragsstaat eine Mitteilung in jedweder Form und auf jedwede Art und Weise, die ausreichende Informationen über die Angebotsbedingungen und die anzubietenden NichtDividendenwerte enthält, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, sich für den Kauf oder die Zeichnung der Nicht-Dividendenwerte zu entscheiden, gegebenenfalls in einer in diesem Vertragsstaat durch eine Maßnahme zur Umsetzung der Prospektrichtlinie in diesem Vertragsstaat abgeänderten Form, und der Ausdruck "Prospektrichtlinie" bezeichnet die Richtlinie 2003/71/EG und umfasst jegliche maßgeblichen Umsetzungsmaßnahmen in den einzelnen Maßgeblichen Vertragsstaaten. (ii) Österreich Die folgende Verkaufsbeschränkung soll anstelle der oben für den Europäischen Wirtschaftsraum dargestellten Verkaufsbeschränkung für Angebote der NichtDividendenwerte in Österreich anzuwenden sein. Als Inhaberpapiere ausgegebene Nicht-Dividendenwerte dürfen in Österreich nicht öffentlich angeboten werden, außer das österreichische öffentliche Angebot (a) beginnt einen Bankarbeitstag nach (i) dem Tag der Veröffentlichung dieses Basisprospektes einschließlich allfälliger Nachträge, jedoch ohne die dazugehörigen Endgültigen Bedingungen für die Schuldverschreibungen, wobei der Basisprospekt/Nachtrag durch die Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) in Österreich gebilligt wurde oder, sofern er in einem anderen Mitgliedstaat gebilligt und der FMA notifiziert wurde, wobei dies alles im Einklang mit der Prospektrichtlinie erfolgt ist und (ii) dem oder am Tag der Veröffentlichung der einschlägigen Endgültigen Bedingungen für die Nicht-Dividendenwerte und (iii) dem Tag der Einbringung einer Meldung bei der Oesterreichischen Kontrollbank, dies alles im Einklang mit dem Kapitalmarktgesetz 1991 oder (b) erfolgt in anderer, mit dem Kapitalmarktgesetz vereinbarer Weise. Namensschuldverschreibungen dürfen Privatplatzierung angeboten werden. in Österreich weder öffentlich noch durch Für Zwecke der Anwendung dieser Bestimmung bezeichnet der Ausdruck "öffentliches Angebot" eine Mitteilung an das Publikum in jedweder Form und auf jedwede Art und Weise, die ausreichende Informationen über die Bedingungen eines Angebots von Wertpapieren und über die anzubietenden Wertpapiere enthält, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, sich für den Kauf oder die Zeichnung dieser Wertpapiere zu entscheiden. (iii) Vereinigte Staaten von Amerika Ein Erwerb der Nicht-Dividendenwerte durch einen Pensionsplan für Arbeitnehmer gemäß dem U.S. Employee Retirement Income Security Act of 1974 ("ERISA") oder einem Plan gemäß SECTION 4975 des U.S. Internal Revenue Code of 1986, in seiner jeweils gültigen Fassung (der "Code"), oder durch einen Rechtsträger, dessen Vermögen als Vermögen eines entsprechenden Plans behandelt wird, kann harte Strafmaßnahmen oder andere Verpflichtungen für (unter anderem) den Erwerber und die Emittentin zur Folge haben. Die Nicht-Dividendenwerte dürfen von einem solchen Plan oder Rechtsträger nicht erworben werden. Mit dem Erwerb und dem Halten eines Nicht-Dividendenwertes muss sich jeder Käufer und sonstige Erwerber behandeln lassen, als habe er erklärt und zugesichert, (A) dass es sich entweder bei ihm nicht um einen Pensionsplan für Arbeitnehmer 221 gemäß Section 3(3) des ERISA, der den Bestimmungen des Title I des ERISA unterliegt, oder um einen Rechtsträger, dessen Vermögen als Vermögen eines entsprechenden Plans behandelt wird, handelt, oder (B) dass sein Erwerb und das Halten eines Nicht-Dividendenwertes keine (nicht durch eine Ausnahmeregelung gedeckte) unzulässige Transaktion gemäß Section 406 des ERISA oder Section 4975 des Code oder gemäß im Wesentlichen vergleichbaren Bestimmungen von Bundesgesetzen, einzelstaatlichen oder kommunalen Gesetzen darstellen. Jeder Nicht-Dividendenwert wird, zusätzlich zu anderen notwendigen oder zweckmäßigen Erklärungen, mit der nachfoldenden Erklärung versehen: JEDER WIRTSCHAFTLICHE EIGENTÜMER DIESER SCHULDVERSCHREIBUNG ERKLÄRT UND SICHERT ZU, DASS DAS FOLGENDE GILT, SOLANGE ER DIESE SCHULDVERSCHREIBUNG ODER EINEN ANTEIL DARAN HÄLT: (1) ES HANDELT SICH BEI IHM JETZT UND AUCH KÜNFTIG NICHT (A) UM EINEN PENSIONSPLAN FÜR ARBEITNEHMER (EMPLOYEE BENEFIT PLAN) GEMÄß SECTION 3(3) DES UNITED STATES EMPLOYEE RETIREMENT INCOME SECURITY ACT OF 1974 IN JEWEILS GELTENDER FASSUNG ("ERISA"), DER DEN BESTIMMUNGEN VON TITLE I DES ERISA UNTERLIEGT, (B) UM EINEN PLAN GEMÄß SECTION 4975(E)(1) DES INTERNAL REVENUE CODE OF 1986 IN JEWEILS GELTENDER FASSUNG (DER "CODE"), DER SECTION 4975 DES CODE UNTERLIEGT, ODER (C) UM EINEN RECHTSTRÄGER, DESSEN ZUGRUNDE LIEGENDES VERMÖGEN AUFGRUND DER ANLAGE EINER PERSON GEMÄß VORSTEHEND (A) ODER (B) IN DEM RECHTSTRÄGER ODER AUS EINEM ANDEREN GRUND PLANVERMÖGEN UMFASST, UND (2) ER WIRD SCHULDVERSCHREIBUNGEN ODER ANTEILE DARAN NICHT VERKAUFEN ODER ANDERWEITIG VERÄUßERN, OHNE ZUVOR VON DEM JEWEILIGEN ERWERBER DIESELBEN VORGENANNTEN ERKLÄRUNGEN UND ZUSICHERUNGEN EINZUHOLEN Die Nicht-Dividendenwerte sind und werden in Zukunft nicht nach den Vorschriften des Securities Act registriert und dürfen nicht innerhalb der Vereinigten Staaten oder an, für Rechnung oder zugunsten einer U.S.-Person angeboten oder verkauft werden, es sei denn im Rahmen einer Transaktion, die von den Registrierungserfordernissen des Securities Acts ausgenommen ist. Die Begriffe, die in diesem Absatz verwendet werden, sind ihrer Bedeutung im Englischen entsprechend im Sinne der Regulation S des Securities Act auszulegen ("Regulation S"). Jeder der Programmdealer hat zugesichert und jeder weitere, im Rahmen dieses Programmes ernannte Dealer wird zusichern, dass er die Nicht-Dividendenwerte (i) zu jedem Zeitpunkt im Rahmen ihres Vertriebs oder (ii) auf andere Weise innerhalb von 40 Tagen nach Beendigung des Vertriebs einer identifizierbaren Tranche, der solche NichtDividendenwerte anghören, wie durch den Dealer bestimmt und dem Fiscal Agent bescheinigt (oder im Falle einer identifizierbaren Tranche von Nicht-Dividendenwerten, die an oder durch mehr als einen Dealer verkauft wurden, wie von jedem dieser Dealer hinsichtlich der Nicht-Dividendenwerte der jeweiligen identifizierbaren Tranche bestimmt und bescheinigt, woraufhin der Fiscal Agent die Dealer benachrichtigen wird, wenn alle Dealer deratige Bescheinigungen abgegeben haben) nicht innerhalb der Vereinigten Staaten oder an, oder für Rechnung oder zum Vorteil von U.S.-Personen anbieten oder verkaufen wird, sofern dies nicht nach den Bestimmungen des Programme Agreement gestattet ist. Jeder der Programmdealer hat zugesichert und jeder weitere, im Rahmen dieses Programmes ernannte Dealer wird zusichern, dass er jedem Händler, an den der jeweilige Programmdealer bzw. Dealer während des Compliance-Zeitraums ("distribution compliance period") für den Vertrieb Nicht-Dividendenwerte veräußert, eine Bestätigung 222 oder Mitteilung übersendet, welche die Beschränkungen hinsichtlich des Angebotes und des Verkaufes der Nicht-Dividendenwerte in den Vereinigten Staaten oder an, für Rechnung von oder zugunsten einer U.S.-Person beinhaltet. Die Nicht-Dividendenwerte werden außerhalb der Vereingten Staaten im Rahmen einer Platzierung gemäß Regulation S angeboten und verkauft. Darüber hinaus kann bis 40 Tage nach Beginn des Emissionsangebotes einer identifizierbaren Tranche solcher Nicht-Dividendenwerte das Angebot oder der Verkauf von Nicht-Dividendenwerten innerhalb der Vereinigten Staaten durch einen Händler, der nicht an dem Emissionsangebot beteiligt ist, die Registrierungserfordernisse nach dem Securities Act verletzen. Auf Nicht-Dividendenwerte, die TEFRA C unterliegen, soll darüber hinaus Folgendes anzuwenden sein: Die Nicht-Dividendenwerte unterliegen den Bestimmungen des US-Steuerrechts und dürfen innerhalb der Vereinigten Staaten oder der zu den Vereinigten Staaten gehörenden Besitzungen nicht angeboten, verkauft oder geliefert werden. Jeder Programmdealer hat zugesichert, dass er die Nicht-Dividendenwerte nicht innerhalb der Vereinigten Staaten anbieten, verkaufen oder liefern wird. Die Begriffe, die in diesem Absatz verwendet werden, sind ihrer entsprechenden Bedeutung im Englischen im Sinne des Internal Revenue Code von 1986 der Vereinigten Staaten, in seiner jeweils gültigen Fassung, und der hierunter ergangenen Bestimmungen auszulegen. Auf Nicht-Dividendenwerte, die TEFRA D unterliegen, soll darüber hinaus Folgendes anzuwenden sein: Die Nicht-Dividendenwerte unterliegen den Bestimmungen des US-Steuerrechts und dürfen innerhalb der Vereinigten Staaten oder der zu den Vereinigten Staaten gehörenden Besitzungen, oder einer Person der Vereinigten Staatennicht angeboten, verkauft oder geliefert werden, mit Ausnahme im Rahmen bestimmter Transaktionen, die durch Vorschriften des US-Steuerrechts erlaubt sind. Jeder Programmdealer hat zugesichert, dass er die Nicht-Dividendenwerte nicht innerhalb der Vereinigten Staaten oder an eine Person der Vereinigten Staaten anbieten, verkaufen oder liefern wird, soweit dies nicht durch den Übernahmevertrag gestattet ist. Die Begriffe, die in diesem Absatz verwendet werden, sind ihrer entsprechenden Bedeutung im Englischen im Sinne des Internal Revenue Code von 1986 der Vereinigten Staaten, in seiner jeweils gültigen Fassung, und der hierunter ergangenen Bestimmungen auszulegen. (iv) Vereinigtes Königreich Jeder der Dealer hat erklärt, versichert und sich dazu verpflichtet, dass (1) in Bezug auf Nicht-Dividendenwerte, die innerhalb eines Jahres nach ihrer Begebung zurückgezahlt werden, dass er (a) eine Person ist, deren normaler Geschäftsbetrieb den Erwerb, die Verwahrung, die Verwaltung oder den Absatz von Vermögensanlagen (in eigenem oder fremdem Namen) umfasst und er (b) Nicht-Dividendenwerte nur Personen angeboten oder verkauft hat und anbieten oder verkaufen wird, deren normaler Geschäftsbetrieb den Erwerb, die Verwahrung, die Verwaltung oder den Absatz von Vermögensanlagen (in eigenem oder fremdem Namen) umfasst, soweit die Begebung der Nicht-Dividendenwerte andernfalls einen Verstoß der Emittentin gegen Paragraph 19 Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA") begründen würde. 223 (2) er eine Einladung oder Aufforderung zur Beteiligung an einem Investment ("investment activity") im Sinne von Paragraph 21 FSMA, die sie im Zusammenhang mit der Begebung und dem Verkauf der Nicht-Dividendenwerte erhalten hat, nur verbreitet oder hat verbreiten lassen und dies auch nur dann verbreiten oder verbreiten lassen wird, wenn Paragraph 21(1) FSMA auf die Emittentin keine Anwendung findet bzw. keine Anwendung finden würde wenn sie keine autorisierte Person ("authorised person") wäre; und (3) er alle anwendbaren Bestimmungen des FSMA im Zusammenhang mit sämtlichen Handlungen in Bezug auf die Nicht-Dividendenwerte eingehalten hat und zukünftig einhalten wird, die innerhalb, ausgehend vom oder in anderer Weise unter Einbeziehung des Vereinigten Königreichs erfolgen. 6) Steuerliche Behandlung der Nicht-Dividendenwerte (siehe auch Annex 1 Allgemeine Emissionsbedingungen Abschnitt A.1 § 6 (bzw. § 8)) Werden Zahlungen aus Nicht-Dividendenwerten an nicht in der Bundesrepublik Deutschland ansässige Anleger geleistet, werden in der Bundesrepublik Deutschland keine Steuern an der Quelle, d.h. beim Emittenten einbehalten. Für den Fall der Einführung einer Quellensteuer in der Bundesrepublik Deutschland ist (außer im Falle von Pfandbriefen) ein Ausgleichsbetrag in der Höhe zu zahlen, der erforderlich ist, um den Inhaber der Nicht-Dividendenwerte in die Lage zu versetzen in der er wäre, wenn keine Quellensteuer einbehalten worden wäre (siehe Annex 1 Allgemeine Emissionsbedingungen Abschnitt A.1 § 6 (bzw. § 8)). Für diesen Fall hat die Emittentin ein Sonderkündigungsrecht (siehe Annex 1 Besondere Emissionsbedingungen Abschnitt B.1 § 4 Besondere Rückzahlungsbedingungen Ziffer 4.2). Sofern die Nicht-Dividendenwerte durch die Emittentin in anderen Ländern als der Bundesrepublik Deutschland angeboten werden, können die Angaben zu Quellensteuern in den Endgültigen Bedingungen oder, bei einem Angebot nach Festlegung der Endgültigen Bedingungen, in einem Nachtrag zu diesem Basisprospekt veröffentlicht werden. a) Bundesrepublik Deutschland Die folgenden Ausführungen zu einigen steuerlichen Folgen des Kaufs, Haltens und der Veräußerung der Nicht-Dividendenwerte in Deutschland basieren auf den derzeit gültigen Steuergesetzen, Regelungen, Entscheidungen, Urteilen und Verwaltungserlassen. Diese können jederzeit geändert oder anders ausgelegt werden, auch mit rückwirkendem Effekt. Es wird jedoch nicht auf alle möglichen steuerlichen Überlegungen, die für die Entscheidung eines einzelnen Kaufinteressenten für den Erwerb, das Halten oder die Veräußerung eines NichtDividendenwertes von Bedeutung sind, eingegangen, insbesondere nicht auf spezifische Umstände, die für bestimmte Erwerber von Bedeutung sein können. Das bedeutet, dass der folgende Text sich ausschließlich auf Nicht-Dividendenwerte als Anlagegegenstand an sich bezieht (außer es wird anderweitig ausdrücklich darauf hingewiesen) und sich nicht mit Personen in ihrer spezifischen steuerlichen Situation befasst. Die Informationen im nachfolgenden Abschnitt sind weder als rechtliche oder steuerrechtliche Beratung gedacht noch sollen sie als solche verstanden werden. Potentiellen Anlegern der Nicht-Dividendenwerte wird daher geraten, ihren eigenen steuerlichen Berater zur Klärung der deutschen und anderen steuerlichen Konsequenzen zu konsultieren, die aus dem Kauf, Halten und der Veräußerung der Nicht-Dividendenwerte folgen. 224 Steuerinländer Rechtslage bis 2008 (einschließlich) Besteuerung der Kapitalerträge Nach derzeitig gültigem deutschen Steuerrecht sind Kapitalrückzahlungen auf die NichtDividendenwerte in Deutschland nicht steuerpflichtig. Kapitalerträge auf die Nicht-Dividendenwerte einschließlich Kapitalerträge, die bis zu einer Übertragung der Nicht-Dividendenwerte angewachsen sind und gesondert gutgeschrieben werden (Stückzinsen), an Personen, die in der Bundesrepublik Deutschland ansässig sind (einschließlich Personen, deren Wohnsitz, gewöhnlicher Aufenthalt, Geschäftsleitung oder Verwaltungssitz in der Bundesrepublik Deutschland belegen ist, "Inländische Halter"), werden hingegen der deutschen Einkommen- oder Körperschaftsteuer unterworfen. Steuerinländer, die die Nicht-Dividendenwerte im Privatvermögen halten, sind berechtigt, einen Werbungskostenpauschbetrag von 51 Euro (102 Euro für Ehegatten, die gemeinsam veranlagt werden), bei der Berechnung ihres Einkommens aus Kapitalvermögen (einschließlich der Erträge aus den Nicht-Dividendenwerten), ebenso wie einen Sparerfreibetrag von 750 Euro (1.500 Euro bei Ehegatten, die gemeinsam veranlagt werden) geltend zu machen. Werden die Nicht-Dividendenwerte im Betriebsvermögen eines inländischen Gewerbebetriebs gehalten, unterliegen die Kapitalerträge auf die Nicht-Dividendenwerte zusätzlich der Gewerbesteuer. Die Gewerbesteuer ist eine Gemeindesteuer, deren effektiver Steuersatz abhängig von dem Gewerbesteuerhebesatz der jeweiligen Gemeinde derzeit zwischen 12 % und 20 % liegt. Kapitalertragsteuer auf die Kapitalerträge Wenn die Nicht-Dividendenwerte von einem Inländischem Halter in einem Wertpapierdepot einer inländischen Niederlassung eines inländischen oder ausländischen Kredit-, bzw. Finanzdienstleistungsinstituts verwahrt oder verwaltet werden, welches die Kapitalerträgeauszahlt oder gutschreibt ("Deutsche Zahlstelle"), wird auf die Kapitalerträgeeinschließlich der erhaltenen Stückzinsen eine Kapitalertragsteuer von 30 % zuzüglich des Solidaritätszuschlag von 5,5 % hierauf, insgesamt also 31,65 %, auf den Bruttobetrag der Kapitalerträge erhoben. (Diese Kapitalertragsteuer stellt keine Form der Quellenbesteuerung im engeren Sinne dar, da sie nicht auf Emittentenebene, sondern nur von der Deutschen Zahlstelle erhoben wird.) Stückzinsen, die ein Inländischer Halter bei Kauf der Nicht-Dividendenwerte gezahlt hat, können gegebenenfalls mit der Summe der Kapitalerträge verrechnet werden, die er von diesem Inländischen Halter erhalten hat, und verringern unter bestimmten Umständen den Betrag, der der Kapitalertragsteuer unterliegt. Werden die Nicht-Dividendenwerte gegen Zahlung oder Gutschrift bei einer Deutschen Zahlstelle ausgehändigt (Tafelgeschäft), beträgt die Kapitalertragsteuer stets 35 % (zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % hierauf), insgesamt also 36,925 %. Von Ausschüttungen auf Nicht-Dividendenwerte, die steuerlich als Fremdkapitalgenussscheine qualifizieren, wird Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % zuzüglich des Solidaritätszuschlags von 5,5 % hierauf, von der Emittentin einbehalten. Für die steuerliche Einordnung der NichtDividendenwerte kommt es auf die genaue Ausgestaltung der Ausstattungsmerkmale an. Wenn der Halter eine Privatperson ist, für die Erträge aus den Nicht-Dividendenwerten Einkommen aus Kapitalvermögen darstellen und dieser Halter der Nicht-Dividendenwerte bei der Deutschen Zahlstelle einen Freistellungsauftrag abgegeben hat, wird keine Kapitalertragsteuer einbehalten. Eine Freistellung erfolgt jedoch nur insoweit, als Zinseinkünfte aus den NichtDividendenwerten zusammen mit anderem Einkommen aus Kapitalvermögen, das von der betreffenden Deutschen Zahlstelle verwaltet wird, nicht den in dem Freistellungsauftrag angegebenen Maximalbetrag übersteigen. Die Summe aller bei deutschen Zahlstellen eingereichten Freistellungsaufträgen darf 801 Euro (1.602 Euro für Ehegatten, die gemeinsam 225 veranlagt werden) nicht übersteigen. Gleichermaßen werden keine Steuern einbehalten, wenn der Halter der Nicht-Dividendenwerte der Deutschen Zahlstelle eine durch das zuständige örtliche Finanzamt ausgestellte Nichtveranlagungsbescheinigung einreicht. Kapitalertragsteuer und der Solidaritätszuschlag können als Vorauszahlungen auf die endgültige Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld (zuzüglich des Solidaritätszuschlags hierauf) des Inländischen Halters angerechnet oder, wenn sie höher als die gesamte Steuerschuld ausfällt, auf Antrag erstattet werden. Veräußerung oder Rückgabe der Nicht-Dividendenwerte Gewinne, die ein Inländischer Halter, der die Nicht-Dividendenwerte im Privatvermögen hält, durch Veräußerung oder Rückgabe der Nicht-Dividendenwerte (oder gegebenenfalls, aus Zahlungen bei Fälligkeit der Nicht-Dividendenwerte) erzielt, sind generell steuerpflichtig, wenn die Veräußerungsgewinne innerhalb eines Jahres nach dem Erwerb der Nicht-Dividendenwerte erzielt wurden. Veräußerungsverluste können nur mit steuerpflichtigen Veräußerungsgewinnen, die durch die Veräußerung von Nicht-Dividendenwerten oder aus anderen privaten Veräußerungsgeschäften erzielt wurden, innerhalb des gleichen Steuerjahres und, mit gewissen Beschränkungen, auch im Vorjahr oder den nachfolgenden Jahren verrechnet werden. Private Veräußerungsgewinne sind derzeit nur steuerpflichtig, wenn der Gesamtbetrag aus den steuerpflichtigen privaten Veräußerungsgeschäften erzielte Gesamtgewinn die Freigrenze in Höhe von 512 Euro innerhalb eines Kalenderjahres überschreitet. Veräußerungsgewinne, die aus der Veräußerung oder der Rückgabe von Nicht-Dividendenwerten stammen, unterliegen nicht der deutschen Einkommensteuer, wenn die Nicht-Dividendenwerte mehr als einem Jahr nach ihrem Erwerb veräußert oder zurückgegeben werden, sofern die NichtDividendenwerte nicht als Finanzinnovationen, wie unter dem folgenden Abschnitt "Spezielle Regelungen für Finanzinnovationen" beschrieben, zu qualifizieren sind. Unabhängig von der Haltedauer unterliegt jeder Veräußerungsgewinn, der durch die Veräußerung oder die Rückgabe der Nicht-Dividendenwerte (oder, gegebenenfalls, aus der Zahlung bei Fälligkeit der Nicht-Dividendenwerte) erzielt wurde, der Einkommen- oder Körperschaftsteuer, einschließlich der Gewerbesteuer, wenn diese Nicht-Dividendenwerte Teil des Betriebsvermögens eines Inländischen Halters sind. Spezielle Regelungen für Finanzinnovation Soweit bestimmte Nicht-Dividendenwerte als Finanzinnovationen klassifiziert werden, sind besondere Regelungen bezüglich der Veräußerung oder der Rückgabe oder der Fälligkeit der Nicht-Dividendenwerte anzuwenden. Insbesondere können Fremdkapitalinstrumente als Finanzinnovationen kategorisiert werden, wenn sie einen variablen Zinssatz, einen Ausgabeabschlag oder gewisse optionale Rückgaberechte vorsehen. Nicht-Dividendenwerte, die steuerlich als Fremdkapitalgenussscheine qualifizieren, gelten nicht als Finanzinnovationen. Falls die Nicht-Dividendenwerte als Finanzinnovationen zu qualifizieren sind, führt die Veräußerung, Rückgabe oder Fälligkeit der Nicht-Dividendenwerte, die von einem Inländischen Halter im Privatvermögen gehalten werden, (einschließlich von Veräußerungsgewinnen, die von einem Zweit- oder Drittinvestor, welcher ein deutscher Privatinvestor ist, erzielt wurden), ungeachtet der oben unter der Überschrift "Veräußerung oder Rückgabe der NichtDividendenwerte" beschriebenen einjährigen Spekulationsfrist in Höhe der besitzanteiligen Emissionsrendite zu der Einkommensteuer unterliegenden Erträgen. Wenn eine Emissionsrendite nicht feststellbar ist, gilt die Differenz zwischen den Erträgen aus der Veräußerung oder der Rückgabe und dem Erwerbspreis der Nicht-Dividendenwerte als Zinsertrag (Marktrendite). Wenn die Nicht-Dividendenwerte in einer anderen Währung als Euro denominiert sind, ist die 226 Marktrendite in dieser anderen Währung zu berechnen. Währungsgewinne sind nur steuerpflichtig, wenn die Veräußerung oder die Rückgabe innerhalb eines Jahres nach dem Erwerb der NichtDividendenwerte erfolgen. Falls eine Emissionsrendite ermittelt werden kann, unterliegt nur der Teil der Veräußerungsgewinne der Einkommensteuer, der auf die Emissionsrendite während der jeweiligen Haltedauer der Nicht-Dividendenwerte entfällt. Bei Veräußerung, Rückgabe oder Fälligkeit der Nicht-Dividendenwerte, die als Finanzinnovationen zu kategorisieren sind, unterliegt die Marktrendite der Kapitalertragsteuer in Höhe von 30 % (zuzüglich des Solidaritätszuschlages von 5,5 % hierauf), wenn die Nicht-Dividendenwerte seit ihrem Erwerb in einem Wertpapierdepot der selben Deutschen Zahlstelle gehalten oder verwaltet wurden. Wenn die Nicht-Dividendenwerte nicht während ihrer Haltedauer in einem Wertpapierdepot ein- und derselben Deutschen Zahlstelle gehalten wurden, wird der obige Unterschiedsbetrag als Bemessungsgrundlage für Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag durch eine Pauschale von 30 % des Veräußerungs- oder Rückgabepreises ersetzt. Wie oben beschrieben kann die Kapitalertragsteuer und der Solidaritätszuschlag angerechnet oder auf Antrag erstattet werden. Rechtslage ab 2009 Die Besteuerung der Erträge aus Kapitalanlagen, die von natürlichen Personen im Privatvermögen gehalten werden, ist mit Wirkung vom 1. Januar 2009 geändert worden. Ab 2009 sind neben den Kapitalerträgen aus Nicht-Dividendenwerten auch alle Gewinne aus der Veräußerung von Kapitalanlagen unabhängig von der Haltedauer steuerpflichtig. Alle Kapitalerträge (einschließlich der Veräußerungsgewinne), die bei der natürlichen Personen im Privatvermögen anfallen und den Einkünften aus Kapitalvermögen zuzurechnen sind, unterliegen ab 2009 einem einheitlichen besonderen Einkommensteuersatz von 25 % zuzüglich Solidaitätszuschlag und ggf. Kirchensteuer, sofern sie den Betrag von 801 Euro bzw. 1.602 Euro für Ehegatten (Sparerpauschbetrag) übersteigen. Werden die Kapitalerträge (einschließlich Veräußerungsgewinne) von einem deutschen Kreditinstitut ausgezahlt bzw. gutgeschrieben, wird Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % (sog. Abgeltungssteuer) plus Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer einbehalten, durch die die Einkommensteuer auf die Kapitalerträge abgegolten sind. Sofern der auszahlenden Stelle ein Freistellungsauftrag (max. 801 Euro bzw. 1.602 Euro für Ehegatten) vorliegt, wird keine Abgeltungssteuer einbehalten. Steuerpflichtige Kapitalerträge, die nicht von einem deutschen Kreditinstitut ausgezahlt bzw. gutgeschrieben werden und auf die daher keine Abgeltungssteuer einbehalten worden ist, werden im Rahmen der Einkommensteuerveranlagung – grundsätzlich unabhängig vom persönlichen Steuersatz - mit dem besonderen Steuersatz von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer besteuert. Für Nicht-Dividendenwerte, bei denen nach dem bis 2008 geltenden Recht Veräußerungsgewinne nur dann steuerpflichtig waren, wenn die Haltedauer weniger als ein Jahr betragen hat, bestehen hinsichtlich der Besteuerung der Veräußerungsgewinne Übergangsregelungen. Grundsätzlich unterliegen erzielte Veräußerungsgewinne aus diesen Kapitalanlagen nur dann der Besteuerung, wenn die Kapitalanlagen nach dem 31. Dezember 2008 angeschafft worden sind. Dies sollte auch für Nicht-Dividendenwerte, die steuerlich als Fremdkapitalgenussscheine qualifizieren, gelten. Eine besondere Übergangsregelung gilt jedoch für Nicht-Dividendenwerte, bei denen dem Anleger weder die Rückzahlung des Kapitals noch ein Entgelt für die Kapitalüberlassung zugesagt ist; für diese Nicht-Dividendenwerte gelten die Neuregelungen hinsichtlich der Besteuerung der Veräußerungsgewinne für alle nach dem 30. Juni 2009 zufließenden Erträge, es sei denn, die entsprechende Kapitalanlage wurde vor dem 15. März 2007 erworben 227 Kapitalanlagen, die im Rahmen im Betriebsvermögen eines inländischen Gewerbebetriebes gehalten werden, sind von der Neuregelung nur insoweit betroffen, dass bei Auszahlung bzw. Gutschrift von Kapitalerträgen durch ein inländisches Kreditinstitut ebenfalls der Steuereinbehalt in Höhe von 25 % plus Solidaritätszuschlag durchgeführt wird. Die Regelungen für die Besteuerung der im Betriebsvermögen angefallenen Kapitalerträge bleiben jedoch unverändert, die einbehaltene Steuer ist – wie bisher die Kapitalertragsteuer – in vollem Umfang auf die Steuerschuld anrechenbar bzw. wenn sie höher als die gesamte Steuerschuld ausfällt, erstattbar. Kapitalerträge, die im Rahmen eines inländischen Gewerbebetriebes anfallen, unterliegen auch weiterhin der Gewerbesteuer. Steuerausländer Erträge, die eine Person aus den Nicht-Dividendenwerten erzielt, die nicht in der Bundesrepublik Deutschland steuerlich ansässig ist ("Ausländischer Halter"), sind üblicherweise von der deutschen Einkommen- und Körperschaftsbesteuerung ausgenommen, und es wird auch keine Kapitalertragsteuer einbehalten (selbst wenn die Nicht-Dividendenwerte bei einer Deutschen Zahlstelle gehalten werden). Voraussetzung hierfür ist, dass (i) die Nicht-Dividendenwerte nicht als Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte eines Ausländischen Halters (einschließlich eines ständigen Vertreters oder festen Einrichtung des Halters der Nicht-Dividendenwerte) gehalten werden; (ii) die Erträge, die durch die Nicht-Dividendenwerte erzielt werden, nicht anderweitig deutsche Einkommensquellen begründen (so wie Einkommen aus Vermietung und Verpachtung von in Deutschland belegenen Immobilien); (iii) die Nicht-Dividendenwerte nicht im Rahmen eines Tafelgeschäfts in Büros von inländischen Niederlassungen inländischer oder ausländischer Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitute vorgelegt werden; (iv) falls die NichtDividendenwerte in einem Wertpapierdepot einer Deutschen Zahlstelle gehalten oder verwaltet werden, der Ausländische Halter die nach deutschem Recht erforderlichen Verfahren einhält und belegt, dass die Nicht-Dividendenwerte nicht der Besteuerung in Deutschland unterliegen. Entsprechendes gilt ab 2009 für den Einbehalt der Abgeltungssteuer. Nicht-Dividendenwerte, die steuerlich als Fremdkapitalgenussscheine qualifizieren, unterliegen für Ausländische Halter der deutschen Besteuerung unabhängig davon, ob sie im Privatvermögen oder im Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte gehalten werden. Auf Ausschüttungen wird Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % zuzüglich des Solidaritätszuschlags von 5,5 % hierauf erhoben. Für Ausländische Halter hat die Kapitalertragsteuer grundsätzlich abgeltende Wirkung. Die Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % zuzüglich des Solidaritätszuschlags von 5,5 % hierauf kann den zulässigen Höchstsatz nach einem Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Deutschland und dem Ansässigkeitsstaat des Ausländischen Halters der Fremdkapitalgenussscheine übersteigen. In diesem Fall kann der Betrag, der den Höchstsatz übersteigt, von dem Bundeszentralamt für Steuern (An der Küppe 1, 53225 Bonn, http://www.bzst.de) auf Antrag erstattet werden. Bei Ausländischen Haltern, welche die Fremdkapitalgenussscheine im Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte halten, wird die Kapitalertragsteuer auf die persönliche deutsche Einkommensteuer oder Körperschaftsteuer und den Solidaritätszuschlag hierauf angerechnet. Überzahlungen berechtigen zu einer Erstattung im Rahmen der Steuerveranlagung. Falls die Zinsen der Besteuerung in Deutschland unterliegen (beispielsweise, falls die NichtDividendenwerte im Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte eines Ausländischen Halters gehalten werden), ist die steuerliche Behandlung des Ausländischen Halters ähnlich der, die oben unter dem Kapital "Steuerinländer" beschrieben ist. 228 Richtlinie der EU für die Besteuerung von Spareinlagen Am 3. Juni 2003 hat der Rat der Europäischen Union ("ECOFIN") eine Richtlinie hinsichtlich der Besteuerung von Zinserträgen beschlossen. Danach ist jeder Mitgliedsstaat der Europäischen Union verpflichtet, die Steuerbehörden der anderen Mitgliedstaaten mit Informationen über Zinszahlungen zu versorgen, die eine Person in seiner Jurisdiktion an eine natürliche Person mit Sitz in dem anderen Mitgliedstaat bezahlt. Für eine Übergangszeit können Österreich, Belgien und Luxemburg stattdessen eine Quellensteuer auf die Zinszahlungen im Sinne der Richtlinie mit einem Steuersatz von 15 % für die ersten drei Jahre nach Inkrafttreten dieser Richtlinie, von 20 % für die folgenden drei Jahre und von 35 % ab dem siebten Jahr nach Inkrafttreten dieser Richtlinie, wählen. Die Regelungen sind EU-weit am 1. Juli 2005 in Kraft getreten. Die unter der Richtlinie für die Besteuerung von Spareinlagen einbehaltene Steuer ist bei in Deutschland ansässigen natürlichen Personen, die die Nicht-Dividendenwerte im Privatvermögen halten, bei Besteuerung der Erträge mit dem besonderen Steuersatz im Rahmen der Einkommensteuererklärung im vollen Umfang anrechenbar. Schenkung- und Erbschaftsteuer Nach deutschem Recht wird keine Erbschaft- oder Schenkungsteuer in Bezug auf die NichtDividendenwerte erhoben, wenn im Fall der Erbschaftsteuer sowohl der Erblasser als auch der Erbe und im Falle der Schenkungsteuer, sowohl der Schenker als auch der Beschenkte nicht in Deutschland steuerlich ansässig sind und nicht als Steuerinländer zum Zeitpunkt der Übertragung gelten, und diese Nicht-Dividendenwerte auch nicht einer Betriebsstätte in Deutschland zugerechnet werden. Im Falle eines Erblassers, Schenkers oder Erben, der die deutsche Staatsangehörigkeit besitzt, gilt dies nur, wenn diese Person mindestens fünf aufeinander folgende Jahre nicht in Deutschland steuerlich ansässig war. Soweit aufgrund der Inländereigenschaft eine Erbschaft- und Schenkungsteuerpflicht eintritt, sind die Nicht-Dividendenwerte mit ihrem Kurswert anzusetzen. Von den im Rahmen der für 2008 beabsichtigten Änderungen der Bewertungsregeln im Rahmen der Erbschaftsteuerreform sind die Nicht-Dividendenwerte nicht betroffen. Stempelsteuer In Deutschland existieren keine Stempel-, Emissions-, Registrierungs- oder ähnliche Steuern oder Abgaben im Zusammenhang mit der Ausgabe oder Lieferung von Nicht-Dividendenwerten. Derzeit wird in Deutschland keine Vermögensteuer erhoben. b) Luxemburg Die vorliegenden Ausführungen zur Besteuerung in Luxemburg basieren auf den im Großherzogtum Luxemburg zum Datum dieses Basisprospektes geltenden Gesetzen und stehen unter dem Vorbehalt von Gesetzesänderungen. Die folgende Zusammenfassung erhebt keinen Anspruch, eine vollständige Beschreibung aller steuerlichen Erwägungen darzustellen, die für eine Entscheidung für den Erwerb, das Halten oder die Veräußerung der Nicht-Dividendenwerte relevant sein können. Jeder potentielle Anleger oder wirtschaftliche Eigentümer der NichtDividendenwerte sollte seinen eigenen steuerlichen Berater über die Konsequenzen im Zusammenhang mit luxemburger Steuern konsultieren, die aus dem Halten und der Veräußerung der Nicht-Dividendenwerte folgen. 229 Quellenbesteuerung von Zinsen Das aktuelle luxemburger Steuerrecht sieht, möglicherweise mit Ausnahme von Zinszahlungen an natürliche Personen und bestimmte juristische Personen als Anleger, keine luxemburger Quellensteuer auf Zinszahlungen (inklusive aufgelaufener aber nicht gezahlter Zinsen) vor. Darüber hinaus ist, mit Ausnahme von Zahlungen an natürliche Personen und bestimmte juristische Personen, auch keine luxemburger Quellensteuer auf Kapitalrückzahlungen bei Rückerstattung, Einlösung, Rückkauf oder Umtausch der Nicht-Dividendenwerte vorgesehen. Nicht in Luxemburg ansässige natürliche Personen Gemäß den luxemburger Gesetzen vom 21. Juni 2005 zur Umsetzung der Richtlinie 2003/48/EG des Rates im Bereich der Besteuerung von Zinserträgen (die "Zinsrichtlinie") und verschiedenen Abkommen zwischen Luxemburg und bestimmten abhängigen oder assoziierten Gebieten der Europäischen Union (“EU“) ist eine in Luxemburg ansässige Zahlstelle (im Sinne der Zinsrichtlinie) seit dem 1. Juli 2005 verpflichtet, Quellensteuern auf Zinsen und sonstige vergleichbare Erträge einzubehalten, die von ihr an natürliche Personen (bzw. unter bestimmten Umständen zu deren Gunsten) gezahlt werden, die in einem anderen Mitgliedstaat oder in bestimmten abhängigen oder assoziierten Gebieten der EU ansässig sind, es sei denn, der Begünstigte der Zinszahlungen optiert für die Teilnahme am Informationsaustausch oder für das Verfahren der steuerlichen Bescheinigung. Dieselben Vorschriften gelten für Zahlungen von Zinsen und sonstigen vergleichbaren Erträgen, die an sog. "niedergelassene Einrichtungen" (residual entities) im Sinne von Art. 4 Abs. 2 der Zinsbesteuerungsrichtlinie geleistet werden (d.h. Einrichtungen, die keine juristischen Personen sind und deren Gewinne nicht den allgemeinen Vorschriften für die Unternehmensbesteuerung unterliegen und die keine nach der Richtlinie 85/611/EWG zugelassene OGAW sind bzw. nicht dafür optiert haben, als solche zu gelten), die in einem Mitgliedstaat oder in bestimmten abhängigen oder assoziierten Gebieten der EU niedergelassen sind. Hiermit wird klargestellt, dass die Entscheidung einer (nicht in Luxemburg ansässigen) natürlichen Person als Anleger, am Informationsaustausch teilzunehmen (in diesem Fall werden der zuständigen Steuerbehörde des Mitgliedstaats, in dem der betreffende Anleger ansässig ist, Angaben zur Zahlung übermittelt), es in jeder Fallgestaltung gestattet, dass keine Quellensteuern in Luxemburg erhoben werden. Der Quellensteuersatz beträgt 15 %, erhöht sich ab dem 1. Juli 2008 auf 20 % und ab dem 1. Juli 2011 auf 35 %. Das Verfahren der Quellenbesteuerung gilt nur während einer Übergangszeit, deren Ende von dem Abschluss bestimmter Abkommen über den Informationsaustausch mit bestimmten Drittstaaten abhängt. In Luxemburg ansässige natürliche Personen Für Zinszahlungen, die von Luxemburger Zahlstellen (nach derselben Definition wie in der Zinsbesteuerungsrichtlinie) an in Luxemburg ansässige natürliche Personen geleistet werden, gilt eine Quellensteuer in Höhe von 10 %. Diese Quellensteuer hat abgeltende Wirkung für in Luxemburg ansässige natürliche Personen, die die Zahlung im Rahmen ihres Privatvermögens erhalten. Besteuerung von nicht in Luxemburg ansässigen Anleihegläubigern Anleger in die Nicht-Dividendenwerte, die nicht in Luxemburg ansässig sind und dort weder eine Betriebsstätte noch eine feste Geschäftseinrichtung unterhalten, mit der die Inhaberschaft der Nicht-Dividendenwerte in Zusammenhang steht ist, unterliegen nicht der luxemburger Körperschaftsteuer- bzw. Einkommensteuerpflicht, ungeachtet dessen, ob sie Kapitalzahlungen, Zinszahlungen (inklusive aufgelaufener aber nicht gezahlter Zinsen) oder Zahlungen bei Einlösung 230 der Nicht-Dividendenwerte erhalten oder Veräußerungsgewinne bei dem Verkauf oder Umtausch von Nicht-Dividendenwerten vereinnahmen. c) Österreich Der folgende Abschnitt enthält eine Kurzdarstellung bestimmter österreichischer steuerlicher Aspekte im Zusammenhang mit den Nicht-Dividendenwerten. Es handelt sich keinesfalls um eine vollständige Darstellung aller steuerlichen Folgen des Erwerbs, des Haltens, der Veräußerung oder der Rückzahlung der Nicht-Dividendenwerte. In bestimmten Situationen können andere als die hier dargestellten Steuervorschriften zur Anwendung kommen. Unter anderem werden die Steuervorschriften anderer Staaten als der Republik Österreich und die individuellen Umstände der Anleger nicht berücksichtigt. Potentiellen Anlegern wird empfohlen, zur Erlangung weiterer Informationen über die steuerlichen Folgen des Erwerbs, des Haltens, der Veräußerung oder der Rückzahlung der Nicht-Dividendenwerte ihre eigenen steuerlichen Berater zu konsultieren. Nur diese sind auch in der Lage, besondere steuerliche Aspekte bestimmter Nicht-Dividendenwerte und die persönlichen Umstände und besonderen steuerlichen Verhältnisse des einzelnen Anlegers angemessen zu berücksichtigen. Diese Darstellung beruht auf der zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Basisprospektes geltenden österreichischen Rechtslage. Die geltende Rechtslage und deren Auslegung durch die Steuerbehörden können sich ändern und auch rückwirkenden Änderungen unterliegen. Zur steuerlichen Behandlung von bestimmten innovativen und strukturierten Finanzprodukten existieren gegenwärtig weder Rechtsprechung noch Aussagen der Steuerbehörden. Eine von der hier dargestellten Beurteilung abweichende steuerliche Beurteilung durch die Steuerbehörden, Gerichte oder österreichische auszahlende Stellen kann daher nicht ausgeschlossen werden. Der folgende Abschnitt beschreibt nicht die steuerlichen Folgen für Inhaber von NichtDividendenwerten, welche in Aktien, anderen Wertpapieren oder Rechten zurückgezahlt oder umgewandelt werden können, die zur physischen Lieferung in anderer Weise berechtigen, des Umtausches, der Ausübung, der physischen Lieferung oder der Rückzahlung derartiger Wertpapiere oder Steuerfolgen nach dem Eintritt des Umtausches, der Ausübung, oder physischen Lieferung oder der Rückzahlung. In Österreich ansässige Steuerpflichtige (unbeschränkt Steuerpflichtige) Beziehen natürliche Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Österreich oder Körperschaften mit Sitz oder Ort der Geschäftsleitung in Österreich Einkünfte aus den NichtDividendenwerten, so unterliegen diese Einkünfte in Österreich der Besteuerung gemäß den Bestimmungen des Einkommensteuergesetzes („EStG“) bzw. des Körperschaftsteuergesetzes („KStG“). Umqualifizierungsrisiko von Nicht-Dividendenwerten in Investmentfondsanteile Gewisse Nicht-Dividendenwerte wie nicht kapitalgarantierte Schuldverschreibungen, deren Rückzahlung an einen Korb, einen Index, einen Investmentfondsanteil oder ein Kreditereignis gekoppelt ist, können unter bestimmten Umständen durch die steuerlichen Behörden in ausländische Investmentfondsanteile umqualifiziert werden. Als ausländische Investmentfondsanteile gelten, ungeachtet der Rechtsform, jedes einem ausländischen Recht unterstehende Vermögen, das nach Gesetz, Satzung oder tatsächlicher Übung nach den Grundsätzen der Risikostreuung angelegt ist (§ 42 Investmentfondsgesetz (InvFG); "wirtschaftliche Betrachtungsweise"). Gemäß den Investmentfondsrichtlinien des österreichischen Bundesministeriums für Finanzen 2003, welche auf vor dem 1. Januar 2008 231 gezeichnete Schuldverschreibungen anwendbar sind, ist bei Schuldverschreibungen, deren Rückzahlung nur von der Wertentwicklung eines Korbes oder eines Indexes oder eines Fondsanteils abhängig ist, ein ausländischer Investmentfondsanteil dann nicht anzunehmen, wenn für Zwecke der Emission ein überwiegender tatsächlicher Erwerb dieser Basiswerte durch den Emittenten oder einen allenfalls von ihm beauftragten Treuhänder unterbleibt (kein "asset backing") und kein aktiv gemanagtes Vermögen vorliegt. Wird ein Index oder ein Korb nachgebildet, liegt ein ausländischer Investmentfonds vor, wenn der Emittent oder sein Treuhänder den überwiegenden Teil der Basiswerte erwirbt (es erfolgt ein überwiegendes "asset backing"). Handelt es sich um eine auf einen Hedgefonds-Index bezogene Schuldverschreibung, darf gemäß den Investmentfondsrichtlinien des österreichischen Bundesministeriums für Finanzen kein überwiegendes "asset backing" erfolgen und muss der Hedgefonds-Index in seiner Zusammensetzung hinreichend diversifiziert sein, eine adäquate Bezugsgrundlage für den Markt bilden und in geeigneter Weise veröffentlicht werden, damit keine Umqualifizierung stattfindet. Bei Nicht-Dividendenwerten mit überwiegender Kapitalgarantie ist das Risiko der Umqualifizierung in einen ausländischen Investmentfonds gemäß den Investmentfondsrichtlinien des österreichischen Bundesministeriums für Finanzen ausgeschlossen. Für nach dem 1. Januar 2008 durch Anleger erworbene Zertifikate wird voraussichtlich nach einem Entwurf für Investmentfondsrichtlinien 2008 rückwirkend folgendes gelten: Eine Umqualifizierung in ausländische Investmentfondsanteile erfordert, (i) dass eine Kapitalveranlagung nach dem Grundsatz der Risikostreuung erfolgt, und (ii) dass für Zwecke der Emission ein überwiegender tatsächlicher Erwerb der Wertpapiere durch den Emittenten oder einen allenfalls von ihm beauftragten Treuhänder erfolgt oder ein aktiv gemanagtes Vermögen vorliegt. Dies schließt unter anderem kapitalgarantierte Schuldverschreibungen und Schuldverschreibungen mit nicht mehr als sechs Basiswerten von einer Umqualifizierung aus. Jedoch keinesfalls als Anteile an einem ausländischen Investmentfonds sollen "unmittelbar gehaltene Index-Zertifikate gelten, gleichgültig, ob es sich um einen anerkannten oder um einen individuell erstellten starren oder jederzeit veränderbaren Index handelt." Damit sollen nach der in Aussicht genommenen neuen Praxis des BMF (echte) Index-Zertifikate gegen die Umqualifizierung immunisiert werden. Die Investmentfondsrichtlinien 2008 wurden noch nicht veröffentlicht und stehen auch formell nicht in Kraft. Nach den in Aussicht genommenen Übergangsbestimmungen sollen Index-Zertifikate, die von Anlegern nach dem 1. Januar 2008 erworben werden, nach der Neuregelung der Investmentfondsrichtlinien 2008 beurteilt werden. Investmentfonds werden für einkommensteuerliche Zwecke als transparent behandelt. Steuerpflichtige Erträge aus Investmentfondanteilen umfassen sowohl ausgeschüttete als auch nicht ausgeschüttete Erträge, die für steuerliche Zwecke als an den Anleger ausgeschüttet gelten (sog. "ausschüttungsgleiche Erträge"). Diese ausschüttungsgleichen Erträge werden dann als für steuerliche Zwecke ausgeschüttet angesehen, wenn die tatsächliche Auszahlung der auf den Anleger entfallenden Erträge nicht innerhalb von vier Monaten nach Ende des Geschäftsjahres, in dem die Erträge erzielt wurden, erfolgt. Wenn kein steuerlicher Vertreter für den Fonds ernannt wurde und die ausschüttungsgleichen Erträge des Fonds den österreichischen Steuerbehörden auch nicht vom Anleger selbst nachgewiesen werden, so wird der ausländische Fonds als "schwarzer Fonds" eingestuft. Dann werden die ausschüttungsgleichen Erträge für jedes Geschäftsjahr pauschaliert bemessen und eine Bemessungsgrundlage von 90 % des Unterschiedbetrages zwischen dem ersten und dem letzten im Kalenderjahr festgesetzten Rücknahmepreis, mindestens aber 10 % des letzten im Kalenderjahr festgesetzten Rücknahmepreises (oder Nettoinventarwert oder Börsenkurs) der Fondsanteile im jeweiligen Kalenderjahr, herangezogen. Der anzuwendende Steuersatz beträgt 25 % für Körperschaften sowie grundsätzlich auch für natürliche Personen, was dazu führt, dass aufgrund der pauschalierten Mindestbemessungsgrundlage eine Mindeststeuer von 2,5 % pro Jahr auf den letzten Rücknahmepreis (Nettoinventarwert) in jedem Kalenderjahr vor Fälligkeit anfällt. Bei der 232 Veräußerung (Rücknahme) von "schwarzen" Investmentfondsanteilen ist als Bemessungsgrundlage der Unterschiedsbetrag zwischen dem Rücknahmepreis (Nettoinventarwert) bei der Veräußerung und dem im letzten abgeschlossenen Kalenderjahr festgesetzten Rücknahmepreis, mindestens aber 0,8 % des bei der Veräußerung festgesetzten Rücknahmepreises (Nettoinventarwerts) für jeden angefangenen Monat des im Zeitpunkt der Veräußerung laufenden Kalenderjahres anzusetzen. Anleger haben die erzielten Erträge in ihre Einkommensteuererklärung aufzunehmen. Weiters sind ausländische Fondsanteile (mit Ausnahme jener Fonds, die täglich der Oesterreichischen Kontrollbank die für die Steuerbemessung erforderlichen Zahlen übermitteln), die in einem österreichischen Bankdepot verwahrt werden, einer jährlichen Sicherungssteuer in Höhe von 1,5 % des letzten Rücknahmepreises (Nettoinventarwert) im jeweiligen Kalenderjahr unterworfen, außer der Anleger legt dem Kreditinstitut eine Bestätigung der Steuerbehörden vor, dass er seiner Offenlegungspflicht nachgekommen ist. Darüber hinaus kommt eine pro rata-Sicherungssteuer im Jahr der Veräußerung oder Rücknahme des Fondsanteils zur Anwendung. Diese Sicherungssteuer wird von der österreichischen Bank automatisch abgezogen. Im Folgenden wird angenommen, dass die Nicht-Dividendenwerte steuerlich nicht als ausländische Investmentfondsanteile behandelt werden. Natürliche Personen Erträge aus den Nicht-Dividendenwerten gelten in der Regel als Kapitalerträge aus Forderungswertpapieren. Zu Kapitalerträgen aus Forderungswertpapieren zählen insbesondere: (i) Zinsen und (ii) Unterschiedsbeträge zwischen dem Ausgabewert eines Wertpapiers und dem im Wertpapier festgelegten Einlösungswert (bei Wertpapieren, bei denen die übrigen Zinsen laufend ausbezahlt werden, gilt für Unterschiedsbeträge von bis zu 2 % des Wertpapiernominales eine Freigrenze, in der Praxis jedoch nicht bei strukturierten Nicht-Dividendenwerten, bei denen der Rückzahlungsbetrag oder die Verzinsung von der Performance eines Basiswertes abhängt). Im Fall des vorzeitigen Rückkaufes tritt an die Stelle des Einlösungswertes der Rückkaufpreis. (iii) Weiters zählen zu Kapitalerträgen aus Forderungswertpapieren anteilige Kapitalerträge, soweit sie im Erlös aus der Veräußerung oder der Einlösung eines Wertpapiers berücksichtigt werden (Stückzinsen; im Falle von auf einen Index, Aktien, Investmentfondsanteile, Rohstoffe oder auf andere Basiswerte bezogenen Nicht-Dividendenwerten einschließlich Aktiendiscount- und Bonuszertifikaten wird allerdings der gesamte Unterschiedsbetrag zwischen Ausgabewert und Verkaufserlös (Veräußerungsgewinn) als Kapitalertrag behandelt; siehe dazu unten bei „Aspekte der steuerlichen Behandlung bestimmter Nicht-Dividendenwerte"). Liegt die (kupon)auszahlende Stelle im Inland, unterliegen Kapitalerträge aus Forderungswertpapieren der Kapitalertragsteuer („KESt“) in Höhe von 25 %. Auszahlende Stelle ist das Kreditinstitut einschließlich österreichischer Zweigniederlassungen ausländischer Kreditinstitute, das an den Schuldverschreibungsinhaber die Kapitalerträge auszahlt. Bei öffentlich angebotenen Forderungswertpapieren (§ 97 EStG) gilt die Einkommensteuer bei natürlichen Personen als Empfänger der Kapitalerträge durch den 25 %-Kapitalertragsteuerabzug als abgegolten (Endbesteuerung). Die Endbesteuerung bei natürlichen Personen im Bereich der Einkommensteuer gilt unabhängig davon, ob die Forderungswertpapiere im Privatvermögen oder im Betriebsvermögen gehalten werden. Endbesteuerung bedeutet, dass keine weitere Einkommensteuer auf diesen Einkommensteil erhoben wird und der Einkommensteil nicht in die Einkommensteuererklärung des Anlegers aufgenommen werden muss. Die Endbesteuerung gilt nur für Kapitalerträge aus Forderungswertpapieren. Zur Besteuerung von Veräußerungsgewinnen siehe unten. 233 Soweit Kapitalerträge aus Forderungswertpapieren nicht der Kapitalertragsteuer unterliegen, weil sie nicht im Inland bezogen werden (nicht von einer kuponauszahlenden Stelle in Österreich ausgezahlt werden), sind diese Kapitalerträge gemäß den Bestimmungen des EStG in die Steuererklärung aufzunehmen. In diesem Fall kommt bei öffentlich angebotenen Forderungswertpapieren ein 25 %-iger Sondersteuersatz gemäß § 37 Abs 8 EStG zur Anwendung. Steuerpflichtige, deren allgemeiner Einkommenssteuersatz unter 25 % liegt, können sowohl im Fall des Kapitalertragsteuerabzuges als auch im Fall der Anwendbarkeit des 25 %-igen Sondersteuersatzes einen Antrag auf Regelbesteuerung stellen. Dann ist die Kapitalertragsteuer auf die zu erhebende Einkommensteuer anzurechnen und mit dem übersteigenden Betrag zu erstatten. Soweit Aufwendungen und Ausgaben mit endbesteuerten oder mit dem 25 %-igen Sondersteuersatz zu versteuernden Kapitalerträgen in Zusammenhang stehen, sind sie nicht abzugsfähig. Im Falle der Verlegung des Wohnsitzes durch den Inhaber der Schuldverschreibungen in das Ausland gelten Sonderregelungen. Bei Verkauf der Nicht-Dividendenwerte gelten die im Veräußerungserlös zugeflossenen anteiligen Kapitalerträge (Stückzinsen) ebenfalls als Kapitalerträge aus Forderungswertpapieren, die der Kapitalertragsteuer und der Endbesteuerung wie oben dargestellt unterliegen (bei bestimmten strukturierten Nicht-Dividendenwerten gilt jedoch die gesamte bei der Veräußerung realisierte Wertsteigerung im Vergleich zum Ausgabebetrag als Kapitalertrag, siehe unten "Aspekte der steuerlichen Behandlung bestimmter Nicht-Dividendenwerte"). Soweit darüber hinaus ein Veräußerungsgewinn im Privatvermögen erzielt wird, gilt folgendes: Bei im Privatvermögen gehaltenen Nicht-Dividendenwerten sind Veräußerungsgewinne steuerpflichtig, wenn die Veräußerung innerhalb eines Jahres ab der Anschaffung des Wertpapiers erfolgt (Spekulationsgeschäft). Es kommt der normale progressive Einkommensteuertarif in Höhe von bis zu 50 % zur Anwendung. Einkünfte aus Spekulationsgeschäften bleiben steuerfrei, wenn die gesamten aus Spekulationsgeschäften erzielten Einkünfte im Kalenderjahr höchstens 440 Euro betragen. Werden die Nicht-Dividendenwerte im Betriebsvermögen gehalten, unterliegen Veräußerungsgewinne unabhängig von der Spekulationsfrist bei natürlichen Personen dem normalen progressiven Einkommensteuersatz. Körperschaften Körperschaften, für die Kapitalerträge aus Nicht-Dividendenwerten Betriebseinnahmen darstellen, können den Abzug der Kapitalertragsteuer durch Abgabe einer Befreiungserklärung gegenüber der kuponauszahlenden Stelle vermeiden. Die Einkünfte aus den Nicht-Dividendenwerten unterliegen dem allgemeinen Körperschaftsteuersatz in Höhe von 25 %. Für bestimmte Körperschaftsteuersubjekte wie zum Beispiel Privatstiftungen gelten Sondervorschriften. Aspekte der steuerlichen Behandlung bestimmter Nicht-Dividendenwerte Bei Veräußerung einer Nullkuponanleihe unterliegen die im Veräußerungserlös enthaltenen anteiligen Kapitalerträge (Differenz zwischen dem Ausgabewert und dem inneren Wert im Veräußerungszeitpunkt) unter den allgemeinen Voraussetzungen dem Kapitalertragsteuerabzug. Darüber hinausgehende Veräußerungsgewinne sind im Privatvermögen allenfalls gemäß § 30 EStG (Spekulationsgeschäft) steuerpflichtig, sofern zwischen Anschaffung und Veräußerung der Nullkuponanleihe nicht mehr als ein Jahr liegt. Es ist wahrscheinlich, dass die österreichischen Steuerbehörden und (kupon)auszahlenden Stellen alle Formen von Kreditereignisabhängigen Schuldverschreibungen (mit der Ausnahme von Cash 234 or Share Schuldverschreibungen und mit Zinszahlungen ausgestattete Callable Yield Notes) als Indexschuldverschreibungen behandeln werden, sodass der gesamte positive Unterschiedsbetrag zwischen Emissionspreis und Rückzahlungsbetrag bzw. Veräußerungserlös als Kapitalerträge aus Forderungswertpapieren behandelt wird. Falls Kreditereignisabhängige Schuldverschreibungen verzinst werden und als Callable Yield Notes strukturiert sind, unterliegen diese derselben steuerlichen Behandlung wie Aktienanleihen (cash or share notes) (siehe unten). Bei Schuldverschreibungen, deren Rückzahlung von der Entwicklung eines Index abhängt (Indexanleihen, Indexschuldverschreibungen) gelten im Allgemeinen sämtliche Gewinne aus der Tilgung oder Veräußerung der Schuldverschreibung als Kapitalertrag aus Forderungswertpapieren, der unter den allgemeinen Voraussetzungen dem Kapitalertragsteuerabzug unterliegt. Dem Kapitalertragsteuerabzug unterliegt daher der gesamte Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausgabewert und dem Einlösungswert/Verkaufserlös. Dieselbe steuerliche Behandlung gilt für Schuldverschreibungen einschließlich Aktiendiscount- und Bonuszertifikaten, deren Rückzahlungsbetrag an die Entwicklung von Aktien, Investmentfondsanteilen, Rohstoffen oder anderen Basiswerten gekoppelt ist; auch bei diesen Wertpapieren wird der gesamte Unterschiedsbetrag als Ertrag aus Forderungswertpapieren behandelt. Die österreichischen Steuerbehörden haben entschieden, dass Schuldverschreibungen, bei denen nicht der Rückzahlungsbetrag, sondern nur die Zinsen an die Entwicklung eines Basiswertes gekoppelt sind, als „indexgebundene Schuldverschreibungen" behandelt werden müssen. In diesem Fall unterliegt der (gesamte) Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausgabewert und dem Verkaufserlös der Schuldverschreibungen der Kapitalertragssteuer. Handelt es sich um verzinste inflationsindexierte Schuldverschreibungen, deren Rückzahlungsbetrag an einen inflationsbezogenen Index gekoppelt ist, unterliegt neben den Zinszahlungen auch der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausgabepreis und dem Rückzahlungsbetrag, und im Falle von Veräußerungen der Differenzbetrag zwischen Ausgabepreis und inflationsindexiertem Wert (nicht der gesamte Veräußerungsgewinn (allerdings kann der Veräußerungsgewinn als Spekulationsgeschäft der Einkommenssteuer unterliegen) der Kapitalertragssteuer. Erträge aus variabel verzinsten Nicht-Dividendenwerten werden im Allgemeinen als Zinserträge aus Forderungswertpapieren qualifiziert. Währungsgewinne werden im allgemeinen wie Veräußerungs(substanz)gewinne und nicht wie Erträge aus Forderungswertpapieren besteuert. Bei Währungsgewinnen, welche schon durch die Bedingungen der Schuldverschreibungen bestimmt sind oder bei welchen eine ausländische Währung nur als Basiswert für Zahlungen aus Schuldverschreibungen herangezogen wird, werden die Erträge allerdings als Erträge aus Forderungswertpapieren qualifiziert. Genussscheine gemäß § 10 (5) des deutschen Kreditwesengesetzes, welche (i) keine Beteiligung am Liquidationserlös und am Vermögen oder (ii) keine Beteiligung am Gewinn der Emittentin einräumen, werden im österreichischen Steuerrecht als obligatorische Genussrechte eingeordnet und in der Folge als "Forderungswertpapiere", wie oben und unten beschrieben, behandelt. Die steuerliche Behandlung solch obligatorischer Genussrechte hängt im Einzelfall von der individuellen Ausgestaltung der Zins- (Ausschüttungsbeträge) und Rückzahlungsbeträge ab; dazu näheres oben unter "Natürliche Personen", "Körperschaften", "Aspekte der steuerlichen Behandlung bestimmter Schuldverschreibungen" und unten unter "EU-Zinsbesteuerungsrichtlinie". Bei Hebelprodukten (Turbo-Zertifikaten), bei denen eine Schuldverschreibung überproportional an der Entwicklung eines Basiswertes partizipiert, gilt gemäß der österreichischen Verwaltungspraxis 235 jedoch folgendes: Beträgt der anfängliche Kapitaleinsatz im Verhältnis zum zugrundeliegenden Basiswert mehr als 20 %, führen die Erträge aus der Schuldverschreibung zu Kapitalerträgen aus Forderungswertpapieren. Beträgt der anfängliche Kapitaleinsatz hingegen maximal 20 % (ab Hebel 5), führen die Erträge aus der Schuldverschreibung nicht zu Kapitalerträgen aus Forderungswertpapieren und sind beim Privatanleger allenfalls als Einkünfte aus Spekulationsgeschäften (§ 30 EStG) steuerpflichtig (siehe oben unter "Natürliche Personen"). Die (kupon)auszahlenden Stellen haben jedoch grundsätzlich von einer Kapitalertragsteuerpflicht auch im letzteren Fall von auszugehen, es sei denn der Emittent weist gegenüber der Meldestelle (Oesterreichische Kontrollbank) unter Beilage der Wertpapierbedingungen nach, dass der anfängliche Kapitaleinsatz von untergeordneter Bedeutung ist. Dieser Nachweis hat vor Begebung des ersten Stücks bzw. innerhalb von 24 Stunden nach erstmaligem Auftreten am österreichischen Markt zu erfolgen. Sollte der Nachweis später erbracht werden, muss die österreichische (kupon)auszahlende Stelle weiterhin Kapitalertragsteuer abziehen. Jedoch kann der Inhaber der Schuldverschreibungen eine Kapitalertragsteuer-Rückerstattung gem. § 240 Abs 3 BAO oder in seiner Einkommensteuererklärung beantragen. Richtlinien des österreichischen Bundesministeriums für Finanzen behandeln weitere Details der steuerlichen Behandlung einiger anderer strukturierter Finanzinstrumente. Im Falle von Aktienanleihen (cash or share notes) mit hohen Zinszahlungen wird die gesamte Kuponzahlung als Zinsen behandelt; nach derzeit geltender Praxis dürfen bei Privatanlegern bei Rückzahlung eingetretene Verluste (rückgängig gemachte Kapitalerträge) durch die (kupon)auszahlende Stelle mit einem Betrag, der höchstens den Zinserträgen des letzten Kuponzahlungszeitraumes entspricht, gegen die positiven Zinserträge aufgerechnet werden (Einkommenssteuerrichtlinien, Rz 6198). "Callable yield notes" werden wie Aktienanleihen (cash or share notes) behandelt. Im Falle von Optionsanleihen mit einer niedrigen Verzinsung, wird der Emissionspreis in einen Preis für die Schuldverschreibung und einen Preis für die Option aufgespalten, was zu einer Neuberechnung des Emissionspreises für steuerliche Zwecke führt. Steuerliche Folgen einer Wandlung oder einer Optionsausübung oder einer physischen Lieferung aufgrund der Nicht-Dividendenwerte werden im gegebenen Zusammenhang nicht erörtert. Die gesamte Darstellung der steuerlichen Behandlung der Nicht-Dividendenwerte gründet auf der Annahme, dass die Nicht-Dividendenwerte als Forderungswertpapiere und nicht als Beteiligungspapiere wie Aktien oder Substanzgenussrechte qualifiziert werden. Weiters beruht die Darstellung auf der Annahme, dass die Nicht-Dividendenwerte nicht als derivative Instrumente oder Differenzgeschäfte qualifiziert werden, was für Privatanleger zu einer Besteuerung der Substanzgewinne gem. § 30 EStG (Spekulationsgeschäfte) zum progressiven Steuersatz anstelle des Kapitalsteuerabzuges führen würde. Gem. § 30 EStG sind bestimmte Rechtsgeschäfte wie Veräußerung von Wertpapieren für Privatanleger steuerpflichtig, wenn sie innerhalb eines Jahres nach Anschaffung (Spekulationsfrist) erfolgen, während andere Rechtsgeschäfte wie Termingeschäfte einschließlich Differenzgeschäfte unabhängig von der Ein-JahresSpekulationsfrist steuerpflichtig sind. Nicht in Österreich ansässige Anleger (beschränkt Steuerpflichtige) Natürliche Personen, die in Österreich weder einen Wohnsitz noch ihren gewöhnlichen Aufenthalt haben (beschränkt Steuerpflichtige), unterliegen mit Einkünften (einschließlich Veräußerungsgewinnen) aus den Nicht-Dividendenwerten in Österreich nicht der beschränkten Steuerpflicht, soferne diese Einkünfte nicht einer inländischen Betriebsstätte oder sonst in Österreich steuerpflichtigen Einkünften zuzurechnen sind (hinsichtlich der EU Quellensteuer siehe jedoch gleich unten (i) die steuerlichen Folgen, welche sich durch eine Umqualifizierung in einen ausländischen Investmentfonds ergäben, werden hier nicht erörtert). 236 Einkünfte einschließlich Veräußerungsgewinne, die aus den Nicht-Dividendenwerten von Körperschaften erzielt werden, die weder ihren Sitz noch den Ort der Geschäftsleitung in Österreich haben (beschränkt Steuerpflichtige), sind in Österreich nicht steuerpflichtig, sofern die Einkünfte nicht einer Betriebsstätte oder einer anderen, in Österreich steuerpflichtigen Einkunftsquelle zuzuordnen sind. Daher kann für beschränkt Steuerpflichtige auch, sofern sie Einkünfte aus den NichtDividendenwerten über eine auszahlende Stelle in Österreich beziehen, ein Abzug der Kapitalertragsteuer unterbleiben, wenn sie der auszahlenden Stelle ihre Nichtansässigkeit (beschränkte Steuerpflicht) durch Offenlegung ihrer Identität und Adresse nachweisen. Beschränkt Steuerpflichtige, die österreichische Staatsbürger oder Staatsbürger der Nachbarstaaten Österreichs sind, müssen ihre Nichtansässigkeit schriftlich der auszahlenden Stelle bestätigen. Der Nachweis, dass der Anleger nicht der österreichischen KESt-Abzugspflicht unterliegt, obliegt dem Anleger. Wurde Kapitalertragsteuer einbehalten, hat der Anleger die Möglichkeit, bis zum Ablauf des fünften Kalenderjahres, das auf das Jahr der Einbehaltung folgt, beim zuständigen österreichischen Finanzamt die Rückzahlung der Kapitalertragsteuer zu beantragen. Soferne beschränkt steuerpflichtige Anleger Einkünfte aus Nicht-Dividendenwerten im Rahmen von in Österreich steuerpflichtigen betrieblichen Einkünften (Betriebsstätte) beziehen, unterliegen sie im allgemeinen derselben Behandlung wie unbeschränkt steuerpflichtige Anleger. EU-Zinsbesteuerungsrichtlinie Die EU-Zinsbesteuerungsrichtlinie (2003/48/EG) sieht einen Informationsaustausch zwischen den Behörden der Mitgliedstaaten in Bezug auf die in einem Mitgliedstaat an die in einem anderen Mitgliedstaat ansässigen wirtschaftlichen Eigentümer getätigten Zinszahlungen vor. Österreich hat die EU-Zinsbesteuerungsrichtlinie mit dem EU-Quellensteuergesetz umgesetzt, das anstelle eines Informationsaustausches die Einbehaltung einer derzeit 15 %-igen EU-Quellensteuer von 15 % bis zum 1. Juli 2008, von 20 % für die folgenden drei Jahre sowie von 35 % danach vorsieht. Die EU-Quellensteuer ist unter anderem zum Zeitpunkt des tatsächlichen oder fiktiven Zuflusses von Zinsen, bei Veräußerung, Einlösung und Rückzahlung von Forderungen jeglicher Art abzuziehen. Weiters ist die EU-Quellensteuer auf pro-rata-temporis Basis bei Wechsel des Wohnsitzstaates der natürlichen Person, Übertragung der Nicht-Dividendenwerte auf ein Depot außerhalb Österreichs und bestimmten sonstigen Änderungen des Quellensteuerstatus des Anlegers abzuziehen. EU-Quellensteuer ist nicht abzuziehen, wenn der Anleger (wirtschaftlicher Eigentümer) der Zahlstelle eine vom Wohnsitzfinanzamt des Mitgliedstaates seines steuerlichen Wohnsitzes auf seinen Namen ausgestellte Bescheinigung vorlegt. Diese Bescheinigung muss unter anderem Name, Anschrift und Steuer- oder sonstige Identifizierungsnummer, oder bei Fehlen einer solchen, Geburtsdatum und –ort des Anlegers, Name und Anschrift der Zahlstelle, sowie die Kontonummer des Anlegers oder das Kennzeichen der Nicht-Dividendenwerte enthalten. Der Anwendungsbereich der Definition „Zinszahlung" für EU-Quellensteuer-Zwecke kann von jenem für Zwecke der österreichischen Einkommens- und Kapitalertragssteuer abweichen. Beispielsweise können unter bestimmten Voraussetzungen und entsprechend den Richtlinien und Informationen des österreichischen Bundesministeriums für Finanzen Erträge aus NichtDividendenwerten mit Rückzahlungsbeträgen, die an die Wertentwicklung von Aktien, Indizes oder Investmentfonds gebunden sind, für die Zwecke der EU-Quellensteuer keine Zinserträge darstellen, während sie für sonstige Steuerzwecke als Zinserträge qualifiziert werden. 237 Schuldverschreibungen ohne Kapitalgarantie (zugesicherte Zinsen stellen eine Kapitalgarantie dar) sind wie folgt zu behandeln: tatsächlich gezahlte Zinsen unterliegen der EU-Quellensteuer. Nicht im voraus garantierte Unterschiedsbeträge aus Schuldverschreibungen auf Aktien, Aktienindizes, Metalle, Währungen und ähnliches unterliegen nicht der EU-Quellensteuer. Unterschiedsbeträge aus Schuldverschreibungen auf Anleihen und Anleihenindizes unterliegen nicht der EU-Quellensteuer, wenn sich der Index oder Korb aus mindestens fünf unterschiedlichen Anleihen unterschiedlicher Emittenten zusammensetzt, der Anteil einer einzelnen Anleihe nicht mehr als 80 % des Index beträgt und die 80 %-Grenze bei dynamischen Schuldverschreibungen während der gesamten Laufzeit eingehalten wird. Bei Schuldverschreibungen auf Fonds oder Fondsindizes stellen die Erträge dann keine Zinsen Sinne des EU-Quellensteuergesetzes dar, wenn sich der Index/Fonds aus mindestens fünf unterschiedlichen Fonds zusammensetzt, wobei der Anteil eines einzelnen Fonds nicht mehr als 80 % beträgt; bei dynamischen Schuldverschreibungen muss die 80 %-Grenze während der gesamten Laufzeit eingehalten werden. Bei Schuldverschreibungen auf gemischte Indizes, die sowohl Fonds als auch Anleihen enthalten, stellen die Erträge dann keine Zinsen im Sinne des EU-Quellensteuergesetzes dar, wenn der Index aus mindestens fünf Anleihen und fünf Fonds jeweils unterschiedlicher Emittenten besteht und der Anteil einer Anleihe beziehungsweise eines Fonds nicht mehr als 80 % des jeweiligen Index beträgt. Im Falle kapitalgarantierter Nicht-Dividendenwerte unterliegen tatsächlich gezahlte Zinsen, ob garantiert oder nicht, der EU-Quellensteuer. Garantierte Teile von Differenzbeträgen (zwischen Emissionspreis und Rückzahlungsbetrag bzw. Veräußerungserlös) unterliegen der EUQuellensteuer auf Basis der Emissionsrendite. Nicht garantierte Erträge (Teile von Unterschiedsbeträgen zwischen Emissionspreis und Rückzahlungsbetrag bzw. Veräußerungserlös) aus der Tilgung oder Veräußerung werden wie folgt behandelt: Ist die Bezugsgröße eine Anleihe, ein Zinssatz oder eine Inflationsrate, dann werden die Unterschiedsbeträge als Zinsen im Sinne des EU-Quellensteuergesetzes behandelt und es unterliegen die Erträge der EU-Quellensteuer. Im Falle von Aktien, Aktienindizes, Aktienbaskets, Metallen, Währungen und Rohstoffen als Basiswerte unterliegen die Unterschiedsbeträge nicht der EU-Quellensteuer. Im Falle von Fonds und Fondsindizes als Basiswert stellen die Unterschiedsbeträge der Nicht-Dividendenwerte nur insoweit Zinsen im Sinne des EUQuellensteuergesetzes dar, als die Erträge der Fonds aus Zinszahlungen im Sinne des EUQuellensteuergesetzes resultieren. Keine Zinsen im Sinne des EU-Quellensteuergesetzes liegen vor, wenn es sich beim Basiswert um Zertifikate handelt, deren Erträge ebenfalls nicht als Zinsen im Sinne des EU-Quellensteuergesetzes qualifiziert werden. Unter der Voraussetzung, dass die Nicht-Dividendenwerte in Investmentfondanteile umqualifiziert werden und die ausschüttungsgleichen Erträge der Oesterreichischen Kontrollbank (OeKB) nicht täglich gemeldet werden, müssen die österreichischen Zahlstellen eine pauschal erhobene 6 %ige EU-Quellensteuer auf Basis des letzten Rechenwerts (NAV) per Investmentfondsanteil, der in einem Kalenderjahr festgelegt wird, einbehalten. Außerdem wird im Kalenderjahr der Veräußerung oder Tilgung des Fondsanteils eine anteilige EUQuellensteuer fällig. Erbschafts- und Schenkungssteuer Erwerbe von Todes wegen, Schenkungen und Zweckzuwendungen im Sinne des Erbschafts- und Schenkungssteuergesetzes unterliegen der Erbschafts- und Schenkungssteuer. Unbeschränkte Steuerpflicht ist gegeben, wenn entweder der Erblasser/Geschenkgeber oder der Erwerber zur Zeit des Eintritts der Steuerpflicht in Österreich einen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt hat. Der Steuersatz beträgt zwischen 2 % und 60 % und richtet sich nach dem Wert des erworbenen 238 Vermögens und dem persönlichen Erblasser/Geschenkgeber. Verhältnis zwischen dem Erwerber und dem Forderungswertpapiere sind bei Privatanlegern von der Erbschaftssteuer befreit, soweit deren Erträge im Zeitpunkt des Todes des Erblassers der Endbesteuerung oder dem 25 %-igen Sondersteuersatz gemäß § 37 Abs 8 EStG unterliegen (es ist zur Zeit umstritten, ob dies auch auf nicht kapitalgarantierte indexgebundene Forderungswertpapiere zutrifft). Diese Befreiung gilt nur für Erwerbe von Todes wegen, nicht jedoch für Schenkungen und Zweckzuwendungen. Im Fall der Anwendbarkeit eines Doppelbesteuerungsabkommens können besondere Regeln gelten. In zwei Erkenntnissen vom 7. März 2007 und vom 15. Juni 2007 hat der österreichische Verfassungsgerichtshof die Bestimmungen über die Erbschaftssteuer und die Schenkungssteuer aufgehoben. Die Aufhebung wird mit Ablauf des 31. Juli 2008 in Kraft treten, falls der österreichische Gesetzgeber nicht vorher geänderte Bestimmungen über die Erbschaftssteuer und/oder Schenkungssteuer erlassen wird. Zum derzeitigen Zeitpunkt ist geplant, die Aufhebung am 1. August 2008 in Kraft treten zu lassen und eine Meldepflicht (mit Ausnahmeregelungen) für Schenkungen (Schenkungsmeldesystem) einzuführen, welche nach dem 31. Juli 2008 vorgenommen werden. Andere Steuern Inhaber von auf den Inhaber lautenden an den anonymen Kapitalmarkt gerichteten Schuldverschreibungen müssen grundsätzlich in Österreich keine Kapitalverkehrsteuer, Rechtsgeschäftsgebühr oder eine ähnliche Steuer in Folge des Erwerbs, des Haltens, der Veräußerung oder der Rückzahlung der Schuldverschreibungen zahlen. Unter der Voraussetzung, dass keine andere Transaktion abgeschlossen wird, welche potentiell dem österreichischen Gebührengesetz ("GebG") unterliegt (wie Darlehens- oder Kreditverträge) und für die eine Urkunde im Sinne des österreichischen Gebührengesetzes ausgefertigt wird, unterliegt im Allgemeinen sowohl der Kauf und der Verkauf von Schuldverschreibungen, als auch die Rückzahlung von Schuldverschreibungen nicht der Rechtsgeschäftsgebühr. Davon ausgenommen sind Namensschuldverschreibungen und andere auf den Namen lautende Wertpapiere. Zusätzlich sieht § 15 Abs 3 GebG eine Ausnahme von der Gebührenpflicht für jene Transaktionen vor, welche unter Kapitel II des Kapitalverkehrsteuergesetzes betreffend die Wertpapiersteuer fallen. Obwohl die Wertpapiersteuer nicht mehr für Transaktionen eingehoben wird, welche nach dem 31. Dezember 1994 eingegangen werden, sind Transaktionen, die unter Kapitel II des Kapitalverkehrsteuergesetzes fallen, von der Rechtsgeschäftsgebühr gemäß § 15 Abs 3 GebG ausgenommen. Kapitel II umfasst unter anderem den Ersterwerb von verzinslichen Forderungsrechten in der Form von Schuldverschreibungen, welche im Sinne von Kapitel II "in Teilabschnitten ausgefertigt" werden. Unter diese Ausnahmebestimmung fallen nach der Rechtsprechung des österreichischen Verwaltungsgerichtshofs nur Wertpapiere, die sich an den anonymen Kapitalmarkt richten. Daher kann die Ausgabe von Namensschuldverschreibungen und anderer auf den Namen lautenden Wertpapiere eine Rechtsgeschäftsgebühr in Österreich von 0,8% des Entgelts auslösen, sofern die Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapiere nicht an den anonymen Kapitalmarkt gerichtet sind oder nicht als in Teilabschnitten ausgefertigte Schuldverschreibungen qualifiziert werden können und sofern darüber eine Urkunde in Österreich oder im Ausland errichtet wird und durch einen in Österreich für Gebührenzwecke Ansässigen gezeichnet wird oder nach Österreich gebracht wird, sowie Urkunden über Zessionsvereinbarungen, die in Österreich errichtet wurden oder die im Ausland errichtet wurden, sofern (a) die Vertragsparteien ihren Wohnsitz, gewöhnlichen Aufenthalt, Sitz, Ort der Geschäftsleitung oder dauernde Betriebsstätte innerhalb Österreichs haben oder (b) die Urkunde (Original oder beglaubigte Kopie) nach Österreich gebracht wird. 239 Nicht nur der beurkundete Abschluss einer Zessionsvereinbarung oder einer umgedeuteten Kreditoder Darlehensvereinbarung, sondern jede rechtsbezeugende Urkunde, die von zumindest einer Vertragspartei unterzeichnet wird und der jeweils anderen Vertragspartei oder Dritten zugesandt wird, löst die Rechtsgeschäftsgebühr aus. Auch eine Ersatzbeurkundung löst gemäß Gebührengesetz die Rechtsgeschäftsgebühr aus. Ersatzbeurkundungen umfassen unter anderem mechanische Unterfertigungen, welche mit dem Einverständnis der unterzeichnenden Partei erstellt wurden, und möglicherweise auch Emails. Deshalb sollten Anleger ihren persönlichen sachverständigen Berater konsultieren, bevor sie Zessionsvereinbarungen für auf den Namen lautende Schuldverschreibungen unterzeichnen oder bevor sie diese Dokumente, eine beglaubigte Kopie, eine schriftliche Bestätigung oder eine schriftliche Bezugnahme auf diese Dokumente nach Österreich schicken oder bringen. 7) Bedingungen und Konditionen des Angebots a) Zeitplan und Umsetzung von Angeboten Die Emission wird von der Emittentin und/oder den Banken, die die Emission gegebenenfalls ganz oder teilweise zur Platzierung übernommen haben, zur Zeichnung oder zum Erwerb angeboten. Darüber hinaus ist nach Aufnahme einer Börsennotierung ein Erwerb über die Börse oder bei der Emittentin bzw. den Banken möglich. b) Angebotsbedingungen Der Zeichnungs- oder Angebotspreis für unter diesem Angebotsprogramm begebenen NichtDividendenwerte richtet sich nach Angebot und Nachfrage, wird laufend auf Grund der Marktlage angepasst und kann bei der Emittentin sowie den Banken, die die Emission ganz oder teilweise übernommen haben, erfragt werden; bei einem Erwerb über die Börse gelten die im Börsenhandel maßgeblichen Abwicklungsregelungen. Etwaige besondere Bedingungen des Angebotes werden gegebenenfalls in den Endgültigen Bedingungen ausgeführt. c) Emissionsvolumen Das Angebotsvolumen/Emissionsvolumen wird in den Endgültigen Bedingungen festgelegt. Sollte das Angebotsvolumen in den Endgültigen Bedingungen nicht festgelegt werden können, wird der Zeitpunkt sowie Art und Weise der Berechnung sowie der Bekanntgabe des Angebotsvolumens in den Endgültigen Bedingungen angegeben. d) Angebotsfrist Die Nicht-Dividendenwerte werden entweder fortlaufend oder innerhalb der genannten Angebotsfrist fortlaufend auf Basis des jeweils aktuellen nach Marktlage ermittelten Preises oder in anderer Weise wie in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen festgelegt angeboten. Die Emittentin behält sich außerdem gegebenenfalls vor, die Angebotsfrist vorzeitig zu beenden, wenn Zeichnungen in Höhe des Angebotsvolumens der Nicht-Dividendenwerte vorliegen. Wenn sich während der jeweiligen Angebotsfrist das Marktumfeld oder sonstige Rahmenbedingungen der Emission so gravierend verändern, das nach Ansicht der Emittentin die Marktgerechtigkeit des Angebots der Nicht-Dividendenwerte nicht mehr gegeben ist, hat die Emittentin das Recht, die Angebotsfrist entweder vorzeitig zu beenden oder die Emission nicht zu begeben. 240 e) Zeichnung Eine Zahlung des Zeichnungs- oder Kaufpreises erfolgt auf Grund des zwischen Emittentin bzw. anbietender Bank und dem Anleger abzuschließenden Zeichnungs- oder Kaufvertrages für die Nicht-Dividendenwerte. Eine Vorauszahlung oder Zuteilung der Nicht-Dividendenwerte ist nicht vorgesehen. Etwaige Mindest- oder Höchstzeichnungsanlagevolumen werden gegebenenfalls in den Endgültigen Bedingungen festgelegt. f) Zeichnungspreis Angaben zur Zahlbarkeit des Zeichnungs- oder Kaufpreises wird in den Endgültigen Bedingungen festgelegt. g) Lieferung Die Lieferung und Zahlung erfolgt beim Erstverkauf per Valuta der Emission, danach gemäß den individuellen Kaufverträgen, jeweils durch Lieferung gegen Zahlung über das jeweilige Clearingsystem nach den für das jeweilige Clearingsystem gültigen Regelungen, sofern im Einzelfall nichts anderes vereinbart wurde bzw. in den Endgültigen Bedingungen anderweitig angegeben wird. h) Ergebnis des Angebotes Da die Nicht-Dividendenwerte in der Regel nach dem Ende der Angebotsfrist weiterhin freibleibend verkauft werden können, ist eine Bekanntmachung des Ergebnisses des Angebotes nicht möglich. i) Bezugsrechte Bezugsrechte sind nicht vorgesehen. j) Zuteilung der Nicht-Dividendenwerte Eine etwaige Zuteilung wird in den Endgültigen Bedingungen geregelt. Eine Zahlung des Kaufpreises erfolgt auf Grund des zwischen Emittentin bzw. anbietender Bank und dem Anleger abzuschließenden Kaufvertrages für die Nicht-Dividendenwerte. k) Zielgruppe und –märkte Sofern das Angebot auf bestimmte Märkte und/oder Zielgruppen begrenzt wird, wird dies in den Endgültigen Bedingungen festgelegt. Im Übrigen können die Nicht-Dividendenwerte von jedem Anleger erworben werden, soweit nicht gesetzliche Regelungen dagegen stehen. l) Zuteilungsverfahren Ist ein Zuteilungsverfahren vorgesehen, werden die Einzelheiten insbesondere der Meldung des den Zeichnern zugeteilten Betrages und Angabe ob ein Handel vor der Meldung stattfinden kann, in den Endgültigen Bedingungen festgelegt. 241 m) Preisfestsetzung Der erste Angebotskurs wird von der Emittentin nach billigem Ermessen auf Basis der aktuellen Marktlage festgelegt. Bei einem Kauf der Nicht-Dividendenwerte werden die jeweils gültigen Gebührensätze zu Grunde gelegt. Eine Kursfestsetzung erfolgt gegebenenfalls an den jeweiligen Börsen nach den dort gültigen Börsenregelungen. 8) Platzierung und Emission a) Platzierungskonsortium Die Nicht-Dividendenwerte, die im Rahmen einer Emission unter diesem Angebotsprogramm begeben werden, können von einem Bankenkonsortium oder einzelnen Banken (siehe unten "Übernahme der Emission") oder von der Emittentin direkt platziert werden. b) Zahlstellen Zahlungen erfolgen gemäß den Emissionsbedingungen. Die Emittentin hat die Deutsche Bank AG, London Branch, Winchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB als Fiscal Agent und Zahlstelle ernannt und die Zahlstellenfunktion für Luxemburg der Deutsche Bank Luxembourg S.A., 2 Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg übertragen. In Deutschland nimmt die Emittentin die Zahlstellenfunktion selbst wahr. Die Emittentin ist berechtigt, weitere Zahlstellen als die vorgenannte Zahlstelle festzulegen und wird eine Änderung der Zahlstellen bekannt machen. Die jeweilige(n) Zahlstelle(n) werden in den Endgültigen Bedingungen festgelegt. c) Übernahme der Emission Die Nicht-Dividendenwerte, die im Rahmen einer Emission unter diesem Angebotsprogramm begeben werden, können von einem Bankenkonsortium oder einzelnen Banken übernommen oder von der Emittentin direkt platziert werden. Die Emittentin hat mit der Barclays Bank PLC, Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, BNP PARIBAS, Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, Dresdner Bank Aktiengesellschaft, DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Goldman Sachs International, HSBC Bank plc, Lehman Brothers International (Europe), Société Générale und The Royal Bank of Scotland plc ein Programme Agreement geschlossen. Programmdealer können Mitglieder eines Bankenkonsortiums zur Übernahme einer Emission sein oder Nicht-Dividendenwerte auf Grund eines bilateralen Vertrages übernehmen. Die Emittentin ist jedoch berechtigt weitere Banken für Zwecke der Übernahme von Nicht-Dividendenwerten als Programmdealer oder als Dealer für die Übernahme einzelner Tranchen zu bestimmen. Im Falle der Übernahme durch eine oder mehrere Banken, werden die Namen und Adressen der Banken in den Endgültigen Bedingungen festgelegt. d) Übernahmevertrag Werden Nicht-Dividendenwerte von einem Bankenkonsortium oder einzelnen Banken übernommen, wird die Emittentin mit diesen Banken zwecks Übernahme einen Übernahmevertrag schließen. Die übernehmenden Banken erhalten für die Übernahme und Platzierung der NichtDividendenwerte gegebenenfalls eine Provision, über die die Endgültigen Bedingungen 242 informieren. Im Übernahmevertrag wird die Emittentin gegenüber den Banken verschiedene Gewährleistungen und Zusicherungen abgeben und wird sich verpflichten, bei deren Verletzung für die den Banken entstandenen Schäden zu haften. e) Berechnungsstelle Angaben zu einer etwaigen Berechnungsstelle finden sich in den Endgültigen Bedingungen. 9) Zulassung zum Handel und Handelsregeln a) Zulassung zum Handel Die Emittentin wird für die auf der Grundlage dieses Basisprospektes angebotenen NichtDividendenwerte eine Zulassung zum Handel im regulierten Markt der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg beantragen. Die Emittentin wird die Zulassung an anderen geregelten oder ungeregelten Märkten beantragen, sofern eine solche in den Endgültigen Bedingungen vorgesehen ist. Die Kurse richten sich bei einem Kauf bzw. Verkauf über die Börse nach Angebot und Nachfrage und werden nach den jeweils gültigen Börsenregeln festgesetzt. b) Börsennotierungen Sollten nach Kenntnis der Emittentin Wertpapiere der gleichen Wertpapierkategorie, wie sie im Einzelfall angeboten oder zugelassen werden sollen, bereits zum Handel zugelassen sein, so wird dies in den betreffenden Endgültigen Bedingungen dargelegt werden. c) Market Making Informationen über ein etwaiges Market Making sind in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen enthalten. 10) Zusätzliche Informationen a) Berater Falls an einer Emission Berater beteiligt sind, werden diese in den Endgültigen Bedingungen genannt und ihre Funktion beschrieben. b) Prüfungsberichte Die Emissionen werden nur im Rahmen der Jahresabschlussprüfungen bzw. Zwischenprüfungen der Emittentin, soweit diese erforderlich sind, von einem gesetzlichen Abschlussprüfer geprüft. c) Sachverständige Die Emittentin hat sich bei der Erstellung dieses Basisprospektes nicht auf Feststellungen von Sachverständigen verlassen. 243 d) Informationsquellen Angaben zu Informationsquellen, denen in den Endgültigen Bedingungen enthaltene Informationen entnommen wurden, finden sich im den betreffenden Endgültigen Bedingungen. e) Kreditrating Zum Zeitpunkt der Billigung dieses Basisprospektes hat die Emittentin von den nachfolgenden Ratingagenturen die folgenden Ratingnoten erhalten: Ratingagentur Rating langfristig (ungarantiert) Rating langfristig (garantiert) Moody’s Aa2, stabil Aa1, stabil S&P A, negativ AA-, negativ Fitch A, stabil AAA, stabil Ratinginformationen sind für Anleger lediglich eine Entscheidungshilfe und ersetzen nicht seine eigene Urteilsbildung als Anleger und sind nicht als Kauf- oder Verkaufsempfehlung für bestimmte Nicht-Dividendenwerte zu verstehen. Das Rating soll lediglich bei einer Anlageentscheidung unterstützen und ist nur ein Faktor in der Beurteilung, der neben anderen gesehen und gewichtet werden muss. Da das Rating oft erst dann geändert wird, wenn sich die Bonität eines Emittenten bereits verändert hat, müssen Anleger sich trotz vorhandenen Ratings ein eigenes Urteil bilden (siehe auch Abschnitt "Risikofaktoren" unter "Risikofaktoren betreffend die Schuldverschreibungen – Ratings betreffend die Emittentin). f) Informationen nach Emission In den Endgültigen Bedingungen wird festgelegt ob die Emittentin Informationen nach der Emission liefern wird und gegebenenfalls die Art und Weise der Informationen und die Stelle wo diese erhältlich sind. 244 Gliederung des Finanzteils HSH Nordbank AG und ihre konsolidierten Tochtergesellschaften Im folgenden Finanzteil bezieht sich die Bezeichnung "HSH Nordbank AG" auf die HSH Nordbank AG ohne ihre konsolidierten Tochtergesellschaften und die Bezeichnung "Konzern" auf die HSH Nordbank AG einschließlich ihrer konsolidierten Tochtergesellschaften Jahres- und Konzernabschluss der HSH Nordbank AG zum 31. Dezember 2007................F-2007-1 Bestätigungsvermerk ...................................................................................................................F-2007-2 Gewinn- und Verlustrechnung des HSH Nordbank-Konzerns für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2007 ....................................................................................................F-2007-5 Bilanz des HSH Nordbank-Konzerns zum 31. Dezember 2007 ...................................................F-2007-6 Entwicklung des Eigenkapitals des HSH Nordbank-Konzerns .....................................................F-2007-7 Kapitalflussrechnung des HSH Nordbank-Konzerns....................................................................F-2007-8 Erläuterungen...............................................................................................................................F-2007-9 Konzernlagebericht ....................................................................................................................F-2007-71 Einzelabschluss der HSH Nordbank AG zum 31. Dezember 2007 .......................................... F-2007-122 Jahres- und Konzernabschluss der HSH Nordbank AG zum 31. Dezember 2006................F-2006-1 Bestätigungsvermerk ...................................................................................................................F-2006-2 Bilanz der HSH Nordbank AG zum 31. Dezember 2006 ..............................................................F-2006-4 Gewinn- und Verlustrechnung der HSH Nordbank AG für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006 ........................................................................................F-2006-8 Konzernbilanz zum 31. Dezember 2006 ....................................................................................F-2006-10 Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006 ......................................................................................F-2006-14 Konzerneigenkapitalspiegel .......................................................................................................F-2006-16 Kapitalflussrechnung des Konzerns ...........................................................................................F-2006-17 Segmentbericht des Konzerns nach Geschäftsfeldern ..............................................................F-2006-18 Segmentierung nach geografischen Märkten.............................................................................F-2006-19 Anhang und Konzernanhang......................................................................................................F-2006-21 Lagebericht und Konzernlagebericht..........................................................................................F-2006-58 F-i HSH NORDBANK AG JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS ZUM 31. DEZEMBER 2007 F- 2007-1 Bestätigungsvermerk Wir haben den von der HSH Nordbank AG , Hamburg/Kiel, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang - sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2007 bis zum 31. Dezember 2007 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar." Hamburg, den 25. April 2008 BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Rohardt Wirtschaftsprüfer F-2007-2 Erlemann Wirtschaftsprüfer Konzernabschluss Inhaltsverzeichnis Gewinn- und Verlustrechnung des HSH Nordbank-Konzerns für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2007 Bilanz des HSH Nordbank-Konzerns zum 31. Dezember 2007 Entwicklung des Eigenkapitals des HSH Nordbank-Konzerns Kapitalflussrechnung des HSH Nordbank-Konzerns Erläuterungen Allgemeine Angaben (1) Grundlagen der Rechnungslegung (2) Erstanwendung der IFRS (3) Konsolidierungsgrundsätze (4) Konsolidierungskreis (5) Schätzungen und Ermessensentscheidungen des Managements (6) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden I. Finanzinstrumente A) Kategorisierung von finanziellen Vermögenswerten und Schulden B) Risikovorsorge und Wertminderung von Finanzinstrumenten C) Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts (Fair Value) D) Hedge Accounting E) Ausbuchung F) Wertpapierpensions- und Wertpapierleihegeschäfte G) Finanzgarantien H) Erläuterungen zu ausgewählten Bilanzpositionen im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten II. Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien (Investment Properties) III. Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte IV. Leasinggeschäfte A) Finance Lease B) Operating Lease V. Sachanlagen VI. Immaterielle Vermögenswerte VII. Sonstige Aktiva und Sonstige Passiva VIII. Rückstellungen A) Andere Rückstellungen B) Pensionsrückstellungen IX. Währungsumrechnung A) Bilanzielle Abbildung von Fremdwährungsgeschäften im Einzelabschluss B) Umrechnung von in Fremdwährung aufgestellten Abschlüssen bei Einbeziehung in den Konzernabschluss X. Ertragsteuern (7) Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14) (15) (16) (17) (18) Zinsüberschuss Risikovorsorge im Kreditgeschäft Provisionsüberschuss Ergebnis aus Sicherungszusammenhängen Handelsergebnis Ergebnis aus Finanzanlagen Verwaltungsaufwand Sonstiges betriebliches Ergebnis Steuern vom Einkommen und Ertrag Nettogewinne und -verluste aus Finanzinstrumenten Ergebnis je Aktie Erläuterungen zur Bilanz (19) (20) (21) (22) (23) (24) (25) (26) Barreserve Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Risikovorsorge Positive Marktwerte der Hedge Derivate Handelsaktiva Finanzanlagen Immaterielle Vermögenswerte F-2007-3 (27) (28) (29) (30) (31) (32) (33) (34) (35) (36) (37) (38) (39) (40) (41) (42) (43) Sachanlagevermögen und als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte und aufgegebene Geschäftsbereiche Laufende Ertragsteueransprüche Latente Steueransprüche Sonstige Aktiva Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Verbriefte Verbindlichkeiten Negative Marktwerte der Hedge Derivate Handelspassiva Rückstellungen Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen Ertragsteuerverpflichtungen Latente Steuerverpflichtungen Sonstige Passiva Nachrangkapital Eigenkapital I. Grundkapital II. Wandelkapital III. Kapitalrücklage IV. Gewinnrücklagen V. Neubewertungsrücklage VI. Rücklage aus der Währungsumrechnung Segmentbericht des HSH Nordbank-Konzerns Angaben zu Finanzinstrumenten (44) (45) (46) (47) (48) (49) Buchwerte der Finanzinstrumente nach IAS 39-Kategorien Restlaufzeitengliederung der Finanzinstrumente Fair Values von Finanzinstrumenten Kreditrisikoanalyse finanzieller Vermögenswerte sowie Angaben zu Sicherheiten I. Kreditqualität von Finanzinstrumenten, die weder wertgemindert noch überfällig sind II. Überfälligkeiten, nachverhandeltes Volumen sowie Sicherheiten von nicht wertgeminderten finanziellen Vermögenswerten III. Wertgeminderte finanzielle Vermögenswerte und deren Sicherheiten Kreditrisikoexposure Eventualverbindlichkeiten und Andere Verpflichtungen Sonstige Angaben (50) (51) (52) (53) (54) (55) (56) (57) Angaben zum Derivategeschäft I. Darstellung der Volumina II. Fristengliederung III. Kontrahentengliederung Darstellung der Leasingverhältnisse I. Leasingnehmer für Operating Leasing II. Leasinggeber für Operating Leasing III. Leasinggeber für Finanzierungsleasing Angaben zu erhaltenen und übertragenen Sicherheiten I. Übertragene Sicherheiten II. Erhaltene Sicherheiten aus Repo-Geschäften III. Andere erhaltene Sicherheiten Treuhandgeschäft Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Beteiligungen und verbundenen Unternehmen sowie gegenüber nahe stehenden Unternehmen und Personen I. Verbundene Unternehmen II. Beteiligungen III. Nahe stehende Personen und Unternehmen IV. Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrates Patronatserklärungen Sonstige finanzielle Verpflichtungen Angaben nach deutschen handelsrechtlichen Vorschriften I. Grundlagen II. Anzahl der Arbeitnehmer III. Corporate Governance Kodex IV. Ergänzende Angaben zu Organbezügen V. Honorare des Abschlussprüfers VI. Mandate in Aufsichtsgremien A) Mitglieder des Vorstands B) Mitarbeiter F-2007-4 (58) Namen und Mandate der Organmitglieder I. Der Aufsichtsrat des HSH Nordbank-Konzerns Mitglieder des Risikoausschusses Mitglieder des Prüfungsausschusses Mitglieder des Präsidialausschusses Mitglieder des Vermittlungsausschusses II. Die Mitglieder des Vorstands des HSH Nordbank-Konzerns Versicherung der gesetzlichen Vertreter Bestätigungsvermerk Gewinn- und Verlustrechnung des HSH Nordbank-Konzerns für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2007 in Mio. € Zinsüberschuss Risikovorsorge im Kreditgeschäft Zinsüberschuss nach Risikovorsorge im Kreditgeschäft Provisionsüberschuss Ergebnis aus Sicherungszusammenhängen Handelsergebnis Ergebnis aus Finanzanlagen Verwaltungsaufwand Sonstiges betriebliches Ergebnis Operatives Ergebnis Ertragsteuern Ergebnis nach Steuern Auf konzernfremde Gesellschafter entfallende Gewinne/Verluste (-) Konzernjahresüberschuss Note (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14) (15) (16) 2007 1.602 -1 1.603 326 -13 -591 -342 984 149 148 -132 280 5 285 in Mio. € Konzernjahresüberschuss Einstellung in die Gewinnrücklagen Gewinnverwendung für zur Wandlung bestimmte stille Einlagen Konzernbilanzgewinn 2006 1.465 207 1.258 351 33 169 169 865 80 1.195 363 832 -2 830 Veränderung in % 9,4% > -100% 27,4% -7,1% > -100% > -100% > -100% 13,8% 86,3% -87,6% > -100% -66,4% > -100% -65,7% 2007 285 177 48 60 2006 830 182 44 604 Aufstellung der im HSH Nordbank-Konzern erfassten Erträge und Aufwendungen Das Periodenergebnis des HSH Nordbank-Konzerns setzt sich aus dem Konzernjahresüberschuss und den erfolgsneutral im Eigenkapital erfassten Erträgen und Aufwendungen zusammen. 2007 2006 285 830 -337 -72 Veränderung der Rücklage aus der Währungsumrechnung -69 -52 Veränderung der versicherungsmathematischen Gewinne 116 27 Konzernjahresüberschuss Veränderung der Neubewertungsrücklage Latente Steuern auf erfolgsneutrale Veränderungen 86 -3 Erfolgswirksames und -neutrales Periodenergebnis 81 730 F-2007-5 Bilanz des HSH Nordbank-Konzerns zum 31. Dezember 2007 in Mio. € Aktiva Barreserve Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Risikovorsorge Positive Marktwerte der Hedge Derivate Aktivischer Ausgleichsposten aus dem Portfolio Fair Value Hedge Handelsaktiva Finanzanlagen Immaterielle Vermögenswerte Sachanlagen Als Finanzinvestition gehaltene Immoblien Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte und aufgegebene Geschäftsbereiche Ertragsteueransprüche Latente Steueransprüche Sonstige Aktiva Summe Aktiva Passiva Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Verbriefte Verbindlichkeiten Negative Marktwerte der Hedge Derivate Passivischer Ausgleichsposten aus dem Portfolio Fair Value Hedge Handelspassiva Rückstellungen Ertragsteuerverpflichtungen Latente Steuerverpflichtungen Sonstige Passiva Nachrangkapital Eigenkapital Grundkapital Wandelkapital Kapitalrücklage Gewinnrücklagen Neubewertungsrücklage Rücklage aus der Währungsumrechnung Anteile in Fremdbesitz Konzernbilanzgewinn Summe Passiva F-2007-6 2007 1.197 28.541 105.475 -1.554 1.302 -23 24.255 43.309 340 117 258 2006 938 28.842 101.315 -1.820 995 -20 26.029 36.596 300 105 33 Veränderung in % 27,6% -1,0% 4,1% -14,6% 30,9% 15,0% -6,8% 18,3% 13,3% 11,4% > 100% (28) (29) (30) (31) 65 337 815 429 204.863 80 201 410 337 194.341 -18,8% 67,7% 98,8% 27,3% 5,4% (32) (33) (34) (35) 57.764 50.247 70.230 1.080 -3 8.376 781 258 99 2.124 9.296 4.611 702 2.317 1.597 -168 -121 224 60 204.863 50.030 46.076 74.637 539 322 6.636 868 314 113 2.206 8.124 4.476 623 750 1.646 848 53 -52 4 604 194.341 15,5% 9,1% -5,9% > 100% > -100% 26,2% -10,0% -17,8% -12,4% -3,7% 14,4% 3,0% 12,7% -100,0% 40,8% 88,3% > -100% > 100% > 100% -90,1% 5,4% Note (19) (20) (21) (22) (23) (24) (25) (26) (27) (27) (36) (37,38) (39) (40) (41) (42) (43) Entwicklung des Eigenkapitals des HSH Nordbank-Konzerns Grundkapital in Mio. € Wandelkapital Kapitalrücklage Gewinnrücklagen davon vers.math. Gewinne u. Verluste gem. IAS 19 Rücklage aus der Währungsumrechnung Neubewertungsrücklage Konzernbilanzgewinn Gesamt ohne Fremdbesitz Anteile in Fremdbesitz Gesamt Note Stand 01. Januar 2006 Jahresüberschuss Einstellung in Gewinnrücklagen/Entnahme aus Gewinnrücklagen Erfolgsneutrale Veränderungen Erfolgswirksame Veränderungen Dividendenzahlungen und Ausschüttung für Wandelkapital Wechselkursänderungen Stand 31. Dezember 2006 Jahresüberschuss Kapitalerhöhungen/-herabsetzungen Einstellung in Gewinnrücklagen/Entnahme aus Gewinnrücklagen Erfolgsneutrale Veränderungen Erfolgswirksame Veränderungen Dividendenzahlungen und Ausschüttung für Wandelkapital Wechselkursänderungen Konsolidierungskreisänderungen Stand 31. Dezember 2007 (38, 43e) (43e) (43e) (38, 43e) (43e) (43e) 623 623 750 750 1.646 1.646 775 182 11 -120 848 16 16 -52 -52 148 -29 -31 -35 53 830 -182 -44 604 3.942 830 -18 -31 -164 -87 4.472 3 2 -1 4 3.945 832 -18 -31 -165 -87 4.476 79 702 -750 - 671 2.317 781 79 -160 49 1.597 79 95 -69 -121 -207 -7 -7 -168 285 -781 -48 60 285 -128 -7 -208 -76 49 4.387 -5 -3 -6 234 224 280 -131 -7 -214 -76 283 4.611 F-2007-7 Kapitalflussrechnung des HSH Nordbank-Konzerns in Mio. € 1. Periodenergebnis Überleitung auf den Cash-Flow aus operativer Geschäftstätigkeit 2. Abschreibungen, Wertberichtigungen und Zuschreibungen auf Forderungen, 2007 Sach- und Finanzanlagen, immaterielle Vermögenswerte und Investment Properties 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. Forderungen Kunden und Kreditinstitute Finanzanlagen Sachanlagen/Investment Properties Veränderung Rückstellungen Andere zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge Gewinn/Verlust aus der Veräußerung von Finanz- und Sachanlagen Finanzanlagen Sachanlagen/Investment Properties Sonstige Anpassungen Zwischensumme Veränderung der Forderungen a) an Kreditinstitute b) an Kunden Veränderung der Handelsaktiva Veränderung anderer Aktiva aus laufender Geschäftstätigkeit Veränderung der Verbindlichkeiten a) gegenüber Kreditinstituten b) gegenüber Kunden Veränderung der verbrieften Verbindlichkeiten Veränderung der Handelspassiva Veränderung anderer Passiva aus laufender Geschäftstätigkeit Erhaltene Zinsen und Dividenden Gezahlte Zinsen Ertragsteuerzahlungen Cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit 19. Einzahlungen aus Abgängen von a) Wertpapieren b) Anteilen an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen c) Sachanlagen 20. Auszahlungen für Investitionen in a) Wertpapiere b) Anteile an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen c) Sachanlagen d) Sonstige Investitionstätigkeit 21. Cash-Flow aus Investitionstätigkeit 22. Einzahlungen aus der Emission von Nachrangkapital 23. Einzahlungen aus Stillen Einlagen 24. Ausschüttung auf das Eigenkapital a) Dividendenzahlungen b) Gewinnverwendung für zur Wandlung bestimmte Stille Einlagen 25. Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit 26. 27. 28. 29. Zahlungsmittelbestand am Anfang der Periode Cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit Cash-Flow aus Investitionstätigkeit Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit 30. Wechselkursbedingte Änderungen des Finanzmittelfonds 31. Zahlungsmittelbestand am Ende der Periode 2006 285 830 619 19 559 41 449 229 178 42 -35 -1.315 532 530 2 -59 150 61 54 7 -2.054 -1.968 -3.700 447 -4.147 -1.314 117 -6.872 4.271 -11.143 1.930 -228 11.885 7.693 4.192 -1.363 23 170 1.866 -1.696 -4.404 1.956 -144 33.580 -31.290 -246 7.371 6.704 -3.943 402 23.875 -22.566 -336 -3.789 6.206 5.378 748 80 14.421 13.884 536 1 -14.328 -12.194 -1.710 -357 -67 -10.078 -9.535 -488 -14 -41 -8.122 4.343 1.142 102 -214 7 -44 -165 -214 - -121 -44 1.030 -202 938 7.371 -8.122 1.030 586 -3.789 4.343 -202 -20 1.197 938 Die Kapitalflussrechnung zeigt die Veränderungen im Zahlungsmittelbestand des Geschäftsjahres durch den Cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit, den Cash-Flow aus Investitionstätigkeit und den Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit auf. F-2007-8 Der Zahlungsmittelbestand entspricht der Bilanzposition Barreserve und umfasst damit den Kassenbestand, Guthaben bei Zentralnotenbanken, Schatzwechsel und unverzinsliche Schatzanweisungen sowie ähnliche Schuldtitel öffentlicher Stellen und Wechsel. Die Aufstellung der Kapitalflussrechung erfolgte nach der indirekten Methode, d.h. ausgehend vom Jahresüberschuss wurde der Cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit durch Hinzurechnung zahlungsunwirksamer Aufwendungen und Abzug zahlungs-unwirksamer Erträge sowie die Berücksichtigung zahlungswirksamer Veränderungen von Vermögenswerten und Schulden, die der laufenden Geschäftstätigkeit dienen, berechnet. Im Vergleich zur Kapitalflussrechnung nach HGB ergaben sich keine wesentlichen Änderungen, daher wird auf die Erläuterung von Anpassungen von HGB zu IFRS verzichtet. F-2007-9 Erläuterungen Allgemeine Angaben (1) Grundlagen der Rechnungslegung Die HSH Nordbank AG hat Schuldtitel im Sinne des § 2 Abs. 1 Satz 1 WpHG an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 WpHG emittiert und ist daher gemäß EG-Verordnung Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 (IAS-Verordnung) in Verbindung mit § 315a Abs. 1 HGB als kapitalmarktorientiertes Unternehmen dazu verpflichtet, ihren Konzernabschluss gemäß internationaler Rechnungslegungsstandards (IFRS/IAS) aufzustellen. In diesem Zusammenhang sehen die Übergangsregelungen des Artikels 57 EGHGB die erstmalige verpflichtende Anwendung der internationalen Rechnungslegungsstandards für Geschäftsjahre vor, die nach dem 31. Dezember 2006 beginnen. Demgemäß erstellt und veröffentlicht der HSH Nordbank Konzern seinen Konzernabschluss erstmalig zum 31. Dezember 2007 nach internationalen Rechnungslegungsstandards; die ergänzenden Bestimmungen des § 315a HGB werden berücksichtigt und sind in Note (57) einzeln aufgeführt. Internationale Rechnungslegungsstandards, im Folgenden IFRS oder Standards, bezeichnen die International Accounting Standards (IAS) und die International Financial Reporting Standards (IFRS), sowie damit verbundene Auslegungen durch das Standing Interpretations Committee (SIC) bzw. das International Financial Reporting Committee (IFRIC) , die vom International Accounting Standards Board (IASB) herausgegeben und gemäß IASVerordnung im Rahmen des EU-Endorsements angenommen worden sind. Die Aufstellung und Veröffentlichung des Konzernabschlusses der HSH Nordbank AG nach deutschen handelsrechtlichen Vorschriften erfolgte letztmalig zum 31. Dezember 2006. Im Geschäftsjahr werden alle verpflichtend anzuwendenden IFRS, Interpretationen und deren jeweiligen Änderungen angewendet. Auf die vorzeitige freiwillige Anwendung von folgenden Standards bzw. Interpretationen, die frühestens auf nach dem 31. Dezember 2007 beginnenden Berichtsperioden verpflichtend anzuwenden sind, wurde verzichtet: • IFRS 8 Geschäftssegmente • IAS 1 (rev. 2007) Darstellung des Abschlusses • IAS 23 (rev. 2007) Fremdkapitalkosten • IFRIC 11 IFRS 2 – Geschäfte mit eigenen Aktien und Aktien von Konzernunternehmen • IFRIC 12 Vereinbarungen über Dienstleistungskonzessionen • IFRIC 13 Kundentreueprogramme (Customer Loyalty Programms) • IFRIC 14 IAS 19 – Die Obergrenze von Vermögenswerten bei leistungsorientierten Plänen, Mindestfinanzierungsanforderungen und ihre Wechselwirkung (IAS 19 - The Limit on a Defined Benefit Asset, Minimum Funding Requirements and their Interaction) Es werden keine wesentlichen Auswirkungen auf die Bilanzierung und Bewertung aus der späteren Umsetzung dieser Standards bzw. Interpretationen erwartet. Die im Folgenden dargestellten Standards und damit im Zusammenhang stehende Interpretationen wurden nicht angewendet, da sie entweder hinsichtlich der Gesellschaften des HSH Nordbank-Konzerns nicht einschlägig sind oder nicht den Konzernabschluss betreffen. • • • • • • • • • • IFRS 2 IFRS 4 IFRS 6 IAS 2 IAS 11 IAS 20 IAS 26 IAS 29 IAS 31 IAS 41 Aktienbasierte Vergütung Versicherungsverträge Exploration und Evaluierung von mineralischen Ressourcen Vorräte Fertigungsaufträge Bilanzierung und Darstellung von Zuwendungen der öffentlichen Hand Bilanzierung und Berichterstattung von Altersversorgungsplänen Rechnungslegung in Hochinflationsländern Anteile an Joint Ventures Landwirtschaft Die Zwischenberichterstattung gemäß IAS 34 erfolgt den gesetzlichen Bestimmungen entsprechend ab dem Geschäftsjahr 2008. Gemäß IAS 27.28 wird der Konzernabschluss des HSH Nordbank-Konzerns nach konzerneinheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt. Der Konzernabschluss umfasst die Gewinn- und Verlustrechnung, die Bilanz, die Eigenkapitalentwicklung, die Kapitalflussrechnung und die Notes inkl. F-2007-10 Segmentberichterstattung. Ergänzt haben wir den Konzernabschluss um den Konzernlagebericht nach § 315 HGB. Bei der Bilanzierung und Bewertung im Rahmen des Konzernabschlusses wird von der Annahme der Unternehmensfortführung (Going Concern) ausgegangen. Erträge und Aufwendungen grenzen wir zeitanteilig ab; sie werden in der Periode erfasst und ausgewiesen, der sie wirtschaftlich zuzurechnen sind. Die Bilanzierung von Vermögenswerten, Schulden, Erträgen und Aufwendungen erfolgt unter Berücksichtigung des Stetigkeitsprinzips. Abweichungen hiervon werden nur in begründeten Ausnahmefällen vorgenommen, die wir in diesem Fall bei der Erläuterung der jeweiligen Posten gesondert darstellen. Sofern nicht gesondert darauf hingewiesen wird, erfolgen alle Betragsangaben in Millionen Euro (Mio. Euro). Das Berichtsjahr entspricht dem Kalenderjahr. IFRS 7.31 ff. enthält Vorschriften zur Darstellung von Risiken aus Finanzinstrumenten. IFRS 7.B6 eröffnet in diesem Zusammenhang die Möglichkeit, die Risikoangaben außerhalb des Abschlusses in einem dafür geeigneten Medium zu leisten. Der HSH Nordbank-Konzern hat diese Möglichkeit in Anspruch genommen und veröffentlicht die Risikoangaben zu Finanzinstrumenten gemäß IFRS 7.31 ff. im Konzern-Risikobericht innerhalb des Konzern-Lageberichts. Im Einzelnen betrifft dies die übergreifenden qualitativen und quantitativen Risikoangaben gemäß IFRS 7.33-34 sowie die gesamte Marktrisikoberichterstattung gemäß IFRS 7.40-42. Damit wird in Ergänzung zu § 315 HGB sowie DRS 5 bzw. DRS 5-10 eine einheitliche Darstellung der Risikosituation des HSH Nordbank-Konzerns erreicht. Gemäß IAS 1.124A ff. müssen weitere erläuternde Angaben zum Kapital gemacht werden. Diese Angaben sind im Lagebericht enthalten. Darüber hinaus haben wir im Rahmen der Anwendung der ergänzenden deutschen handelsrechtlichen Vorschriften folgende Deutsche Rechnungslegungsstandards (DRS) bei der Aufstellung dieses Konzernabschlusses beachtet: • • • DRS 2-10 DRS 5-10 DRS 15 Kapitalflussrechnung von Kreditinstituten Risikoberichterstattung von Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitutionen Lageberichterstattung (2) Erstanwendung der IFRS Der HSH Nordbank-Konzern erstellt zum 31. Dezember 2007 erstmalig einen IFRS-Konzernabschluss. IFRS 1 schreibt für die erstmalige Erstellung der IFRS-Eröffnungsbilanz grundsätzlich vor, dass das IFRS-Regelwerk für sämtliche Vermögenswerte und Schulden retrospektiv anzuwenden ist. Gleichzeitig formuliert IFRS 1.1 (c) explizit das Ziel, dass die Kosten der erstmaligen Abschlusserstellung nach IFRS nicht den Nutzen für den Abschlussadressaten übersteigen sollen. Daher gestattet IFRS 1.13 bestimmte Ausnahmen von der grundsätzlich gebotenen retrospektiven Anwendung. Der HSH Nordbank-Konzern nimmt folgende Ausnahmen in Anspruch: • • • Unternehmenszusammenschlüsse, die vor dem 01. Januar 2006 stattfanden, werden nicht rückwirkend nach IFRS 3 bilanziert. Der Konzern wendet die Vorschriften nach IFRS 1.21 ff. an, wonach angenommen wird, dass die Währungsumrechnungsdifferenzen für ausländische Geschäftsbetriebe im Zeitpunkt des Übergangs auf IFRS null betragen. Die Fair Value Option wurde im Zeitpunkt des Übergangs auf IFRS für entsprechende Finanzinstrumente angewendet. Zusammengesetzte Finanzinstrumente werden in ihre Eigen- und Fremdkapitalanteile zerlegt, auch wenn die Fremdkapitalkomponente bereits getilgt ist. Von den entsprechenden Erleichterungen des IFRS 1.23 für den Zeitpunkt des Übergangs wird kein Gebrauch gemacht. Die aus der erstmaligen Anwendung der IFRS resultierenden Unterschiedsbeträge werden in den Gewinnrücklagen oder, soweit es sich um finanzielle Vermögenswerte der Kategorie available for sale, AFS, handelt, in der Neubewertungsrücklage erfasst. Gemäß IFRS 1.38 sind die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz-, Ertragslage darzustellen, die mit der Umstellung der Rechnungslegung von HGB auf IFRS verbunden sind. Die entsprechenden Informationen haben wir in den folgenden Übersichten zusammengestellt. Wesentliche Auswirkungen aus der Umstellung auf die Liquiditätslage haben sich nicht ergeben. Die Gegenüberstellung der Gewinn- und Verlustrechnungen für die Zeit vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2006 ergibt das folgende Bild: F-2007-11 Mio. € HGB Delta IFRS Zinsüberschuss Risikovorsorge im Kreditgeschäft1) 1.535 -70 1.465 412 205 207 Zinsüberschuss nach Risikovorsorge 1.123 135 1.258 424 -73 351 - 33 33 Handelsergebnis 141 28 169 Ergebnis aus Finanzanlagen 103 66 169 Verwaltungsaufwand 919 -54 865 52 28 80 Operatives Ergebnis 924 271 1.195 Steuern vom Einkommen und Ertrag 192 171 363 Ergebnis nach Steuern 732 100 832 -2 - -2 Konzernjahresüberschuss 730 100 830 Veränderung der Gewinnrücklagen 125 57 182 Abzuführende Gewinne 272 -228 44 Konzernbilanzgewinn 333 271 604 Provisionsüberschuss Ergebnis aus Sicherungszusammenhängen Sonstiges betriebliches Ergebnis Auf konzernfremde Gesellschafter entfallende Gewinne/Verluste (-) 1) enthält nach HGB die Zuführungen nach § 340f und g HGB F-2007-12 Die Effekte der Überleitung des HGB- auf den IFRS-Jahresüberschuss 2006 stellen sich wie folgt dar: Mio. € 2006 Jahresüberschuss nach HGB 460 Abzuführende Gewinne 272 Auf konzernfremde Gesellschafter entfallende Gewinne/Verluste (-) -2 Jahresergebnis nach HGB 730 Risikovorsorge 205 Bewertung von Finanzinstrumenten zum Fair Value -66 Latente Steuern -134 Nettoeffekt aus immateriellen Vermögenswerten 28 Effekt aus der Erweiterung des Konsolidierungskreises 74 Sonstige Effekte Jahresüberschuss nach IFRS -7 830 Der Überleitungsposten Risikovorsorge besteht fast ausschließlich aus der im IFRS-Konzernabschluss nicht zulässigen Zuführung zum Fonds für Allgemeine Bankrisiken in Höhe von 200 Mio. Euro. Ergebnisunterschiede aus Portfoliowertberichtigungen und Unwinding werden ebenfalls in dieser Position gezeigt. Der Nettoeffekt aus Immateriellen Vermögenswerten resultiert aus der Aussetzung der nach HGB planmäßig durchzuführenden Firmenwertabschreibungen, der Aktivierung selbst erstellter Software im Geschäftsjahr sowie aus der Abschreibung per 01. Januar 2006 auf aktivierte selbst erstellte Software. Der Effekt aus der Erweiterung des Konsolidierungskreises ergibt sich aus den Ergebnisbeiträgen der nach IFRS erstmalig in den Konsolidierungskreis einbezogenen Gesellschaften (z.B. gem. SIC-12 konsolidierte Zweckgesellschaften) abzüglich der im HGB-Abschluss vereinnahmten Ausschüttungen dieser Einheiten. Welche Gesellschaften im Einzelnen nach IFRS neu in den Konsolidierungskreis einbezogen wurden, ist in Note (4) dargestellt. In der folgenden Übersicht wurde die HGB-Konzernbilanz zum 31. Dezember 2005 der IFRS-Eröffnungsbilanz zum 01. Januar 2006 gegenübergestellt: F-2007-13 Mio. € HGB Delta Barreserve 591 -6 IFRS 585 Forderungen an Kreditinstitute 37.092 -3.920 33.172 Forderungen an Kunden 89.648 727 90.375 Risikovorsorge - -1.951 -1.951 Positive Marktwerte der Hedge Derivate - 2.064 2.064 Aktivischer Ausgleichsposten aus dem Portfolio Fair Value Hedge - 55 55 Handelsaktiva 16.883 6.345 23.228 Finanzanlagen 38.159 3.666 41.825 Immaterielle Vermögenswerte 283 18 301 Sachanlagen 132 -14 118 - 37 37 - 50 50 Als Finanzinvestition gehaltene Immoblien Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte Ertragsteueransprüche 114 19 133 Latente Ertragsteueransprüche 604 -187 417 Sonstige Aktiva 1.559 -1.132 427 Summe Aktiva 185.065 5.771 190.836 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 51.909 -3.796 48.113 Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 47.751 82 47.833 Verbriefte Verbindlichkeiten 68.190 67.035 1.155 Negative Marktwerte der Hedge Derivate - 665 665 Passivischer Ausgleichsposten aus dem Portfolio Fair Value Hedge - 1.082 1.082 Handelspassiva - 9.692 9.692 Rückstellungen 881 35 916 Ertragsteuerverpflichtungen 297 5 302 Latente Ertragsteuerverpflichtungen 37 54 91 Sonstige Passiva 4.778 -3.004 1.774 Nachrangkapital 5.472 2.761 8.233 Eigenkapital 6.905 -2.960 3.945 3 - 3 185.065 5.771 190.836 davon Anteile in Fremdbesitz Summe Passiva F-2007-14 Zum 31. Dezember 2006 stellt sich ein Vergleich der Bilanzen nach HGB und IFRS wie folgt dar: Mio. € HGB Delta Barreserve 955 -17 938 32.585 -3.743 28.842 Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden IFRS 100.993 322 101.315 Risikovorsorge - -1.820 -1.820 Positive Marktwerte der Hedge Derivate - 995 995 Aktivischer Ausgleichsposten aus dem Portfolio Fair Value Hedge - -20 -20 Handelsaktiva 19.754 6.275 26.029 Finanzanlagen 31.507 5.089 36.596 Immaterielle Vermögenswerte 254 46 300 Sachanlagen 118 -13 105 - 33 33 - 80 80 185 16 201 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte Ertragsteueransprüche Latente Ertragsteueransprüche 725 -315 410 2.306 189.382 -1.969 4.959 337 194.341 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 53.859 -3.829 50.030 Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 46.351 -275 46.076 Verbriefte Verbindlichkeiten 74.637 Sonstige Aktiva Summe Aktiva 69.964 4.673 Negative Marktwerte der Hedge Derivate - 539 539 Passivischer Ausgleichsposten aus dem Portfolio Fair Value Hedge - 322 322 Handelspassiva - 6.636 6.636 Rückstellungen 798 70 868 Ertragsteuerverpflichtungen 305 9 314 Latente Ertragsteuerverpflichtungen 68 45 113 Sonstige Passiva 5.430 -3.224 2.206 Nachrangkapital 5.434 2.690 8.124 Eigenkapital 7.173 -2.697 4.476 3 1 4 189.382 4.959 194.341 davon Anteile in Fremdbesitz Summe Passiva Die Effekte der Überleitung im Eigenkapital stellen sich für den Zeitpunkt der Eröffnungsbilanz bzw. zum 31. Dezember 2006 folgendermaßen dar: Mio. € 31.12.2006 Eigenkapital nach HGB Umgliederung der Stillen Einlagen in das Nachrangkapital Anpassung der Kreditrisikovorsorge Auflösung des Fonds für Allgemeine Bankrisiken 01.01.2006 7.173 6.905 -3.173 -3.243 -125 -282 1.125 925 -306 -341 Bewertung von Finanzinstrumenten zum Fair Value -29 138 Erweiterung des Konsolidierungskreises 119 45 Bewertung von Pensionsrückstellungen nach IAS 19 Nettoeffekt aus immateriellen Vermögenswerten Latente Steuern Sonstige Effekte Eigenkapital nach IFRS 45 17 -347 -214 -6 4.476 -5 3.945 (3) Konsolidierungsgrundsätze Im Konzernabschluss werden das Mutterunternehmen, die HSH Nordbank AG, sowie alle für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlichen Tochtergesellschaften, zu denen auch Zweckgesellschaften (Special Purpose Entities, „SPEs“) zählen, als wirtschaftliche Einheit dargestellt. Die HSH Nordbank AG überprüft mindestens zu jedem Abschlussstichtag den Konsolidierungskreis und berücksichtigt dabei z.B. Änderungen der Eigentumsverhältnisse, jegliche Änderungen von bestehenden Verträgen sowie neu eingegangene vertragliche Verpflichtungen von Konzerngesellschaften, durch die eine Konsolidierungspflicht ausgelöst werden könnte. F-2007-15 Die Kapitalkonsolidierung von Tochterunternehmen wird nach der Erwerbsmethode gemäß IAS 27.22 i.V.m. IFRS 3 vorgenommen. Die beim Mutterunternehmen bilanzierten Anteile an den Verbundenen Unternehmen werden dabei zum Erwerbszeitpunkt durch die mit ihrem beizulegenden Wert angesetzten Vermögenswerte und Schuldposten (anteilig neu bewertetes Eigenkapital) ersetzt. Anteile anderer Gesellschafter am Eigenkapital der Tochterunternehmen werden innerhalb des Konzerneigenkapitals als Minderheitenanteile ausgewiesen. Minderheitenanteile werden auf der Grundlage der Buchwerte der ihnen zuzuordnenden Vermögenswerte und Schulden ermittelt. Konzerninterne Forderungen, Verbindlichkeiten und Erfolge werden gemäß IAS 27.24 im Rahmen der Schuldenbzw. der Aufwands- und Ertragskonsolidierung für Zwecke des Konzernabschlusses konsolidiert. Durch konzerninterne Übertragungen von Vermögenswerten entstandene Zwischenergebnisse werden gemäß IAS 27.25 eliminiert. Anteile an Verbundenen Unternehmen, die aufgrund untergeordneter Bedeutung nicht konsolidiert werden, werden nach den Ansatz- und Bewertungsvorschriften des IAS 39 als available for sale, AFS, Instrumente bilanziert. Liegen dem HSH Nordbank-Konzern zum Bilanzstichtag keine Informationen vor, die eine zuverlässige Ermittlung des Fair Values für diese Instrumente ermöglichen, erfolgt eine Bewertung zu Anschaffungskosten. Gemeinschaftsunternehmen (Joint Ventures) basieren auf vertraglichen Vereinbarungen, auf deren Grundlage zwei oder mehr Unternehmen eine wirtschaftliche Aktivität begründen, die der gemeinsamen Führung unterliegt. Assoziierte Unternehmen sind Unternehmen, auf die der Konzern zwar einen maßgeblichen, jedoch keinen beherrschenden Einfluss ausüben kann. An Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Unternehmen, die für die sachgerechte Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns bedeutsam gewesen wären, bestand im Berichtszeitraum keine Beteiligung. Auf die Konsolidierung von Gemeinschaftsunternehmen bzw. assoziierten Unternehmen wurde daher verzichtet. Vielmehr werden sämtliche Anteile an Gemeinschaftsunternehmen bzw. assoziierten Unternehmen nach den Ansatz- und Bewertungsvorschriften des IAS 39 bilanziert und unter den Finanzanlagen ausgewiesen. Analog zu den nicht konsolidierten verbundenen Unternehmen erfolgt für die als available for sale, AFS, klassifizierten assoziierten Unternehmen eine Bewertung zu Anschaffungskosten, da eine zuverlässige Ermittlung des Fair Values nicht möglich ist. Zweckgesellschaften (Special Purpose Entities) und bestimmte hierunter fallende Fonds werden in den Konsolidierungskreis einbezogen, soweit sie für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns bedeutsam sind. Sämtliche Zweckgesellschaften, auf die dieses im Berichtszeitraum zutraf, waren auf Basis des SIC-12 im Rahmen einer Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einzubeziehen. Die zur Aufstellung des Konzernabschlusses verwendeten Abschlüsse der einbezogenen Tochterunternehmen wurden weitestgehend auf den Abschlussstichtag des Mutterunternehmens aufgestellt. Ausnahmen bilden die Abschlüsse der Spielbanken Gruppe, der Poseidon Funding Limited, der sieben Rasmus Purchase LimitedGesellschaften, die auf den 30. September 2007 datieren und der Abschluss der Perseus Investment Limited Partnership, die auf den 30. November eines Jahres bilanziert. Auf die Erstellung von Zwischenabschlüssen wurde verzichtet. Berichtigungen für Geschäftsvorfälle, die zwischen dem Abschlussstichtag der Gesellschaften und dem des Mutterunternehmens entstanden sind, wurden für die Poseidon Funding Limited, die sieben Rasmus Purchase Limited-Gesellschaften sowie für die Perseus Investment Limited Partnership vorgenommen. Für die anderen Gesellschaften erfolgte aus Wesentlichkeitsgründen keine Anpassung. (4) Konsolidierungskreis Der Konsolidierungskreis schließt neben dem Mutterunternehmen HSH Nordbank AG, Hamburg/Kiel, 62 (Vorjahr: 40) Gesellschaften ein. Darin sind 24 (Vorjahr: 11) Zweckgesellschaften enthalten, welche nach den Bestimmungen des SIC-12 konsolidierungspflichtig sind. Die folgenden Tochterunternehmen bzw. Zweckgesellschaften werden in den Konzernabschluss der HSH Nordbank AG einbezogen: F-2007-16 Anteil am Gesellschaft Sitz Eigenkapital Bilanz- in % stichtag Vollkonsolidierte Tochterunternehmen 1 Burgville Investments Ltd. London 100,0 2 Equilon GmbH Hamburg 100,0 31.12.2007 31.12.2007 3 Hamborner Aktiengesellschaft6) Duisburg 51,48 31.12.2007 4 Hambornberg Immobilien- und Verwaltungs-GmbH5) Duisburg 51,48 31.12.2007 5 HGA Capital Grundbesitz und Anlage GmbH2) 7) Hamburg 100,0 31.12.2007 6 HSH Asset Management S.A. 1) Luxemburg 100,0 31.12.2007 7 HSH Corporate Finance A/S7) Kopenhagen 100,0 31.12.2007 8 HSH Corporate Finance GmbH3) 7) Hamburg 100,0 31.12.2007 9 HSH Invest Management S.A. 1) Luxemburg 100,0 31.12.2007 10 HSH N Composits GmbH7) Kiel 100,0 31.12.2007 11 HSH N Finance (Guernsey) Limited7) Guernsey 100,0 31.12.2007 12 HSH N Funding I4) 7) Grand Cayman 100,0 31.12.2007 13 HSH N Funding II7) Grand Cayman 100,0 31.12.2007 14 HSH Real Estate AG7) Hamburg 100,0 31.12.2007 15 HSH RE Beteiligungs GmbH2) Hamburg 100,0 31.12.2007 16 HSH Nordbank Private Banking S.A. 7) Luxemburg 100,0 31.12.2007 17 HSH Nordbank Securities S.A. 7) Luxemburg 100,0 31.12.2007 18 International Fund Services & Asset Management S.A.1) 7) Luxemburg 51,61 31.12.2007 19 Jantar GmbH Hamburg 100,0 31.12.2007 20 Leashold Verwaltungs GmbH & Co. KG Hamburg 100,0 31.12.2007 21 Lebus Limited Grand Cayman 71,6 31.12.2007 22 Mesitis GmbH Hamburg 100,0 31.12.2007 23 Minerva GmbH7) Lockstedt 100,0 31.12.2007 24 Minimoa GmbH Hamburg 100,0 31.12.2007 25 Nubes GmbH Lockstedt 100,0 31.12.2007 26 Pellecea GmbH Hamburg 100,0 31.12.2007 27 Perseus Investment Limited Partnership Jersey 100,0 30.11.2007 28 Pregu GmbH Hamburg 100,0 31.12.2007 29 Sotis S.à r.l. 1) Luxemburg 100,0 31.12.2007 30 Spielbank SH GmbH & Co. Casino Kiel KG7) Kiel 100,0 30.09.2007 31 Spielbank SH GmbH & Co. Casino Lübeck-Travemünde KG7) Kiel 100,0 30.09.2007 32 Spielbank SH GmbH & Co. Casino Stadtzentrum Schenefeld KG7) Kiel 100,0 30.09.2007 33 Spielbank SH GmbH7) Kiel 100,0 30.09.2007 34 Spielbank SH GmbH & Co. Casino Flensburg KG7) Kiel 90,0 30.09.2007 35 Spielbank SH GmbH & Co. Casino Westerland auf Sylt KG7) Kiel 90,0 30.09.2007 36 Swift Capital 1 Europäische Fondsbeteiligungen GmbH & Co. KG Hamburg 99,5 31.12.2007 37 Thestor GmbH Hamburg 100,0 31.12.2007 38 White Sails Limited Grand Cayman 100,0 31.12.2007 Vollkonsolidierte Zweckgesellschaften/Spezialfonds 1 ABS Shipping Funds 1 Limited Dublin 0,0 31.12.2007 2 ABS Shipping Funds 2 Limited Dublin 0,0 31.12.2007 3 ABS Shipping Funds 3 Limited Dublin 0,0 31.12.2007 4 ABS Shipping Funds 4 Limited Dublin 0,0 31.12.2007 5 Adessa Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co Vermietungs KG Kiel 0,0 31.12.2007 6 AHL 2 8) Frankfurt a.M. 100,0 31.12.2007 7 AHL 3 8) Frankfurt a.M. 100,0 31.12.2007 8 Carrera Capital Finance Limited Jersey 0,0 31.12.2007 9 Carrera Capital Finance Ireland Limited Dublin 0,0 31.12.2007 10 Discovery8) Frankfurt a.M. 11 Drambol Dublin 12 Hagnola Limited Dublin 0,0 31.12.2007 13 Poseidon Funding Limited Jersey 0,0 30.09.2007 14 Ranadon Limited Dublin 0,0 31.12.2007 15 Rasmus Purchase No. 1 Limited Jersey 0,0 30.09.2007 16 Rasmus Purchase No. 2 Limited Jersey 0,0 30.09.2007 17 Rasmus Purchase No. 3 Limited Jersey 0,0 30.09.2007 18 Rasmus Purchase No. 4 Limited Jersey 0,0 30.09.2007 19 Rasmus Purchase No. 6 Limited Jersey 0,0 30.09.2007 20 Rasmus Purchase No. 7 Limited Jersey 0,0 30.09.2007 21 Rasmus Purchase No. 8 Limited Jersey 0,0 30.09.2007 22 Resparc Funding Limited Partnership I Hong Kong 0,01 31.12.2007 23 Resparc Funding Limited Partnership II Jersey 0,01 31.12.2007 24 Südinvest 1075) 8) Unterföhring 51,48 31.12.2007 1) Tochterunternehmen der HSH Nordbank Securities S.A. Tochterunternehmen der HSH N Real Estate AG. 3) Tochterunternehmen der HSH Corporate Finance GmbH. 4) Tochterunternehmen der HSH N Composits GmbH. 2) F-2007-17 100,0 31.12.2007 0,0 31.12.2007 5) Tochterunternehmen der Hamborner Aktiengesellschaft. Tochterunternehmen der HSH RE Beteiligungs GmbH. 7) Wurde bis 2006 in den HGB-Konsolidierungskreis einbezogen 8) Anteile an Spezialfonds. 6) Eine vollständige Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß §§ 313 Abs. 2, 340a Abs. 4 Nr. 2 HGB haben wir im elektronischen Bundesanzeiger (www.ebundesanzeiger.de) veröffentlicht. Nachfolgend geben wir Erläuterungen zu den Gesellschaften, die im Berichtszeitraum erstmalig in den Konsolidierungskreis einbezogen wurden: Die HSH Real Estate AG, Hamburg, hat nach Freigabe durch das Bundeskartellamt am 22. Januar 2007 über ihre Tochtergesellschaften Mustaphar 5. Verwaltungs GmbH und Endor 5. Beteiligungs GmbH & Co. KG, Hamburg, 50,0 % plus eine Aktie an der Hamborner AG, Duisburg, erworben. Die Anschaffungskosten für diese und die bereits im Vorjahr im Besitz der HSH Real Estate AG befindlichen 0,15 % der Anteile betrugen inklusive der Anschaffungsnebenkosten insgesamt 124 Mio. Euro und bestanden ausschließlich aus Barkaufpreisen. Die Bedingungen für weitere im Kaufvertrag vereinbarte nachträgliche Kaufpreisanpassungen sind endgültig nicht eingetreten. Im Rahmen der gem. IFRS 3 durchzuführenden Kaufpreisallokation wurden die Anschaffungskosten den erworbenen Vermögenswerten und Schulden der Hamborner AG zum Erwerbsstichtag wie folgt zugeordnet: Buchwert vor Akquisition 4 52 109 12 1 1 1 9 29 3 137 in Mio. € Forderungen an Kreditinstitute Finanzanlagen Geschäfts- oder Firmenwert Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte Laufende und latente Ertragsteueransprüche Sonstige Aktiva Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Rückstellungen Laufende und latente Ertragsteuerverpflichtungen Sonstige Passiva Nettovermögen Anteile in Fremdbesitz Anschaffungskosten Anpassung 11 25 63 5 1 17 86 Buchwert nach Akquisition 4 63 25 172 17 1 1 1 10 46 3 223 -99 124 Im Zuge des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots erwarb die Mustaphar 5. Verwaltungs GmbH, die nunmehr als HSH RE Beteiligungs GmbH firmiert, am 03. Mai 2007 weitere 0,32 % der Anteile an der Hamborner AG. Zusammen mit im vierten Quartal durch die HSH Real Estate AG über die Börse zugekauften 1,01 % betrugen die Anschaffungskosten 3 Mio. Euro, die gegen die Anteile in Fremdbesitz gebucht werden. Insgesamt hält die HSH Real Estate AG zum 31. Dezember 2007 damit 51,48 % der Anteile der Hamborner AG, davon 50,32 % mittelbar. Die Anteile der Endor 5. Beteiligungs GmbH & Co. KG sind per 31. Dezember 2007 auf die HSH RE Beteiligungs GmbH übergegangen. Der entstandene Geschäfts- oder Firmenwert ist vor allem der erwarteten positiven Geschäftsentwicklung der Gesellschaft zuzurechnen: Für die Hamborner AG als eine auf Büro- und Gewerbeimmobilien spezialisierte Immobiliengesellschaft mit einem Bestand von deutschlandweit über 50 Gewerbeimmobilien wird durch die strategische Anbindung an die HSH Real Estate AG sowie durch die Erweiterung und Optimierung des Immobilienportfolios von verbesserten Marktchancen ausgegangen. Die Hamborner AG, ihr Tochterunternehmen Hambornberg Immobilien- und Verwaltungs-GmbH sowie der Aktienspezialfonds Südinvest 107 werden seit dem Zeitpunkt des Mehrheitserwerbs in den Konsolidierungskreis der HSH Nordbank AG einbezogen und haben unter Berücksichtigung der fortgeschriebenen Effekte aus der Kaufpreisallokation 21 Mio. Euro zum Konzernüberschuss beigetragen. Die Hamborner-Gruppe erzielte 2007 einen Jahresüberschuss von 52 Mio. Euro, der im Wesentlichen durch die Realisierung von Kursgewinnen im Aktienspezialfonds geprägt war. Nachfolgend werden weitere Erstkonsolidierungen für das Geschäftsjahr 2007 erläutert: Zum 27. März 2007 wurde die White Sails Limited durch die HSH Nordbank AG zu einem Preis von 297 Mio. Euro (200 Mio. GBP) erworben, ein Unterschiedsbetrag ist nicht entstanden. Geschäftszweck der Gesellschaft ist es, Investments in nicht festverzinsliche Wertpapiere zu tätigen. F-2007-18 Die HSH Nordbank AG hat am 06. August 2007 die Perseus Investment Limited Partnership zu einem Preis von 14 Tsd. Euro (10 Tsd. GBP) erworben; ein Unterschiedsbetrag ist nicht entstanden. Einziger Geschäftszweck der Gesellschaft ist die Investition in Namensgenussrechte. Zum 24. Oktober 2007 haben die HSH Nordbank AG und die Nubes GmbH Anteile an der Lebus Limited zu einem Preis von insgesamt 344 Mio. Euro (240 Mio. GBP) erworben; ein Unterschiedsbetrag ist nicht entstanden. Die erhaltenen Mittel investierte die Lebus Limited im Rahmen einer strukturierten Transaktion in festverzinsliche Wertpapiere eines bestimmten Emittenten. Die Leashold Verwaltungs-GmbH & Co. KG, deren Geschäftstätigkeit sich auf den Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungsunternehmen erstreckt, wurde am 01. Januar 2003 von der HSH Nordbank AG erworben; ein Unterschiedsbetrag ist nicht entstanden. Die am 22. März 2005 gegründete HSH Asset Management S.A. entwickelt und vermarktet Investmentfonds für Kunden der HSH Nordbank AG. Die am 22. Dezember 2006 gegründete HSH Investment Management S.A. übernimmt das Portfoliomanagement für institutionelle Anleger. Die am 27. Februar 2004 gegründete Pellecea GmbH war in Aktien investiert, die sie im Berichtszeitraum in zwei Tranchen veräußert hat. Die Burgville Investments Limited wurde am 01. Januar 2003 von der HSH Nordbank erworben; ein Unterschiedsbetrag bestand zum Erwerbszeitpunkt nicht. Geschäftszweck der Gesellschaft ist das Investment in einen Private Equity Fund. Der Geschäftszweck der am 25. Juni 2007 gegründeten Sotis S.A.R.L. war die Investition in eine von ihrer Muttergesellschaft, der HSH Nordbank Securities S.A. emittierte Hochzinswährungsanleihe, die über die Begebung einer Stillen Einlage refinanziert wurde. Die in der Gesellschaft abgebildete Transaktion wurde planmäßig im Dezember 2007 beendet. Bei den am 05. Oktober 2006 gegründeten Special Purpose Entities Rasmus Purchase No. 6 bis 8 Ltd. handelt es sich um Ankaufsgesellschaften für Vermögensgegenstände, die sich über die Emission von Commercial Papers durch das Conduit Poseidon refinanzieren. Über die am 19. Dezember 2007 gegründeten Zweckgesellschaften ABS Shipping Funds 1 bis 4 Ltd sowie über die am 21. Dezember 2007 gegründeten Gesellschaften Ranadon Limited, Drambol Limited und Hagnola Limited hat die HSH Nordbank AG Kreditverbriefungstransaktionen vorgenommen. Die Spezialfonds AHL 2, AHL 3 und Discovery investieren in Aktien bzw. andere Wertpapiere. Die im Berichtsjahr neu konsolidierten Gesellschaften hatten auf nachfolgend dargestellte Positionen der Konzernbilanz und -GuV einen wesentlichen Einfluss: Mio. € Aktiva Forderungen an Kreditinstitute Finanzanlagen Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Aktiva - gesamt Passiva Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbriefte Verbindlichkeiten Passiva - gesamt GuV Ergebnis aus Finanzanlagen Verwaltungsaufwand Sonstiges betriebliches Ergebnis Ergebnis - gesamt 1.814 3.754 19 201 5.788 1.757 3.610 5.367 137 24 17 130 Im Berichtszeitraum wurden folgende Entkonsolidierungen vorgenommen: Die HSH N Kapital GmbH, Hamburg, wurde zum 01. Januar 2007 entkonsolidiert, da sie keinen wesentlichen Einfluss mehr auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns hat. Der seit dem 01. Januar 2006 in den Konzernabschluss einbezogene Baltic Fonds, Frankfurt am Main, wurde zum 30. September 2007 aufgelöst. Die HSH Corporate Finance Oy, Helsinki, wurde zum 01. Oktober 2007 im Rahmen eines Management Buy Out veräußert. F-2007-19 (5) Schätzungen und Ermessensentscheidungen des Managements Im Konzernabschluss der HSH Nordbank AG sind zulässigerweise Schätzungen und Annahmen zur Bewertung von Vermögenswerten und Schulden eingeflossen. Sämtliche im Rahmen der Bilanzierung und Bewertung nach IFRS notwendigen Schätzungen und Beurteilungen erfolgen im Einklang mit dem jeweiligen Standard, werden fortlaufend überprüft und basieren auf historischen Erfahrungen und weiteren Faktoren, einschließlich Erwartungen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse, die unter den gegebenen Umständen vernünftig erscheinen. Insbesondere ist die Bewertung der Risikovorsorge, der Rückstellungen, der Pensionsverpflichtungen und der Goodwills sowie generell die Ermittlung von Fair Values und latenten Steuern von Schätzungsunsicherheiten betroffen. Sofern Schätzungen in größerem Umfang erforderlich waren, werden die getroffenen Annahmen bei der Erläuterung der entsprechenden Position im Folgenden ausführlich dargelegt. Wesentliche Ermessensentscheidungen – mit Ausnahme von Schätzungen – des Managements bei der Ausübung von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden betreffen: • die Nutzung der Fair Value Option für Finanzinstrumente in wirtschaftlichen Sicherungszusammenhängen, die nicht den Anforderungen des IAS 39 genügen (siehe Note (6)); • den Verzicht auf die Kategorisierung von Finanzinstrumenten als held to maturity, HTM. (6) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden I. Finanzinstrumente A) Kategorisierung von finanziellen Vermögenswerten und Schulden Ein Finanzinstrument ist ein Vertrag, der gleichzeitig bei dem einen Unternehmen zu einem finanziellen Vermögenswert und bei dem anderen Unternehmen zu einer finanziellen Verbindlichkeit oder einem Eigenkapitalinstrument führt. Gemäß IAS 39 sind alle finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten einschließlich aller derivativen Finanzinstrumente in der Bilanz zu erfassen und in Abhängigkeit von der ihnen zugewiesenen Kategorie zu bewerten. Die Erfassung des Zugangs wie auch des Abgangs von finanziellen Vermögenswerten erfolgt zum Erfüllungstag. Davon abweichend werden derivative Finanzinstrumente am Handelstag erfasst. Die Zugangsbewertung erfolgt zum beizulegenden Zeitwert, der in der Regel den Anschaffungskosten des Finanzinstruments entspricht. Die Folgebewertung von finanziellen Vermögenswerten und Verpflichtungen ist abhängig davon, welcher IAS 39Kategorie sie im Zeitpunkt des Erwerbs zugeordnet werden. Hierbei unterscheiden wir wie folgt: 1. Finanzielle Vermögenswerte und Verpflichtungen, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden (financial instruments at fair value through profit and loss) umfassen einerseits zum Handel bestimmte (held for trading, HFT) Instrumente sowie andererseits solche Instrumente, die bei der erstmaligen Erfassung freiwillig und für die Zukunft unwiderruflich zum beizulegenden Zeitwert designiert werden (designated at fair value, DFV): a. Als held for trading, HFT, werden alle zu Handelszwecken gehaltene Finanzinstrumente, die unter der Prämisse des kurzfristigen Wiederverkaufs zur Gewinnerzielung erworben wurden, und alle Derivate, die nicht Bestandteil einer Sicherungsbeziehung sind (Hedge Accounting), kategorisiert. Die Zugangs- und Folgebewertung erfolgt zum beizulegenden Zeitwert, Transaktionskosten werden zum Zeitpunkt des Zugangs aus Wesentlichkeitsgründen erfolgswirksam berücksichtigt. Soweit ein Marktpreis in Form einer Börsennotierung vorliegt, wird dieser zur Bewertung herangezogen. In anderen Fällen werden zur Bestimmung des beizulegenden Zeitwertes Marktpreise vergleichbarer Instrumente oder anerkannte Bewertungsmodelle, insbesondere Barwertmethoden und Optionspreismodelle, herangezogen. Der bilanzielle Ausweis dieser Handelsinstrumente und Derivate erfolgt unter den Handelsaktiva bzw. -passiva. Das laufende Bewertungsergebnis sowie das realisierte Ergebnis für diese Finanzinstrumente fließt in das Handelsergebnis ein. Zinserträge und -aufwendungen aus HFTGeschäften werden im Zinsergebnis erfasst. b. Ferner werden bestimmte komplexe Strukturen aus Emissionen und Beständen, die abspaltungspflichtige Derivate enthalten, sowie bestimmte Finanzinstrumente, die Bestandteil einer wirtschaftlichen Hedge-Beziehung sind, ohne dass diese den Anforderungen des IAS 39 an das Hedge Accounting genügen, als designated at fair value, DFV, kategorisiert. Finanzinstrumente in der Fair Value Option werden zum beizulegenden Zeitwert angesetzt. Diese Finanzinstrumente werden in den Forderungen an Kreditinstitute, Forderungen an Kunden, Finanzanlagen und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, Verbindlichkeiten gegenüber Kunden, Verbrieften Verbindlichkeiten sowie im Nachrangkapital ausgewiesen. Gewinne oder Verluste aus der laufenden Bewertung bzw. realisierte Ergebnisbestandteile F-2007-20 werden im Handelsergebnis gezeigt. Zinserträge und –aufwendungen dieser Finanzinstrumente werden im Zinsüberschuss ausgewiesen. Die Designierung im HSH Nordbank-Konzern dient zum einen der Vermeidung bzw. Reduzierung von Ansatz- oder Bewertungsinkongruenzen (sog. accounting mismatch) aus Wertpapieren und Krediten, die mit Zinsderivaten gesichert sind. Zum anderen wird die Fair Value Option auf ansonsten trennungspflichtige Strukturen angewendet. 2. Kredite und Forderungen (loans and receivables, LAR), die zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert werden: Unter dieser IAS 39-Kategorie werden nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte mit festen oder bestimmbaren Zahlungen ausgewiesen, die bei Zugang nicht an einem aktiven Markt gehandelt werden. Ein aktiver Markt ist dann gegeben, wenn notierte Preise regelmäßig zum Beispiel von einer Börse oder einem Broker zur Verfügung gestellt werden und diese Preise repräsentativ für aktuelle Transaktionen zwischen fremden Dritten sind. Finanzinstrumente dieser Kategorie werden zu Anschaffungskosten, welche dem Fair Value zum Zeitpunkt des Zugangs entsprechen, angesetzt. Die Folgebewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten, wobei vereinbarte Agien bzw. Disagien über die Laufzeit nach der Effektivzinsmethode amortisiert und erfolgswirksam im Zinsergebnis vereinnahmt werden. Finanzinstrumente der IAS 39- Kategorie loans and receivables, LAR, werden in den Positionen Forderungen an Kreditinstitute und Forderungen an Kunden sowie Finanzanlagen ausgewiesen. 3. Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte (available for sale, AFS), die erfolgsneutral mit dem beizulegenden Zeitwert angesetzt werden: Unter die Kategorie available for sale, AFS, werden alle nicht-derivativen Vermögenswerte subsumiert, die keiner der anderen Kategorien zugeordnet werden können. Der Ausweis erfolgt innerhalb der Finanzanlagen, wobei die Zugangsbewertung zu Anschaffungskosten, welche dem beizulegenden Zeitwert zum Zugangszeitpunkt entspricht, erfolgt. Die Folgebewertung der Finanzinstrumente available for sale, AFS, erfolgt gemäß IAS 39.46 zum beizulegenden Zeitwert, soweit dieser verlässlich ermittelbar ist. Insbesondere für Eigenkapitaltitel, die nicht börsennotiert sind, und deren beizulegender Zeitwert auch durch andere Methoden nicht zuverlässig bestimmbar ist, erfolgt die Folgebewertung zu Anschaffungskosten gemäß IAS 39AG81 i.V.m. IAS 39.46.c. Wertänderungen der zum Fair Value bilanzierten AFS-Instrumente werden, sofern diese nicht auf ein Impairment zurückzuführen sind, erfolgsneutral unter Berücksichtigung latenter Steuern in der Neubewertungsrücklage im Eigenkapital erfasst. Soweit es sich um gesicherte available for sale, AFS, Titel handelt, wird hiervon abweichend die auf das abgesicherte Risiko entfallende Schwankung im Hedgeergebnis erfolgswirksam erfasst. Bei Abgang eines Vermögenswertes wird die Neubewertungsrücklage erfolgswirksam aufgelöst, so dass sich der Abgangsgewinn oder -verlust in der Gewinn- und Verlustrechnung widerspiegelt. Bei zinstragenden Titeln wird der Unterschiedsbetrag zwischen Anschaffungskosten und Rückzahlungsbetrag unter Anwendung der Effektivzinsmethode im Zinsergebnis ausgewiesen. 4. Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten (other liabilities, LIA): Unter den sonstigen Verbindlichkeiten werden diejenigen Verbindlichkeiten erfasst, die weder zu den Handelsbeständen zählen, noch als designated at fair value, DFV, kategorisiert werden. Finanzielle Verpflichtungen werden im Zeitpunkt der Begebung mit den Anschaffungskosten angesetzt, die dem beizulegenden Zeitwert der Gegenleistung entsprechen. In den Folgeperioden werden sie unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Um eine einheitliche und übersichtliche Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zu gewährleisten, erfolgt die für die Berichterstattung gemäß IFRS 7.6 erforderliche Klassenbildung der Finanzinstrumente analog der Kategorisierung der Finanzinstrumente gemäß IAS 39 in Verbindung mit den Bilanzpositionen. Nachfolgende Tabelle stellt die Klassen von Finanzinstrumenten des HSH Nordbank-Konzerns dar: Bewertungsansatz Finanzinstrumente, bewertet at amortised cost Klassen IAS 39-Kategorie Bilanzposition/-unterposition loans and receivables, LAR Forderungen an Kreditinstitute F-2007-21 Bewertungsansatz Klassen IAS 39-Kategorie Bilanzposition/-unterposition Forderungen an Kunden Finanzanlagen other liabilities, LIA Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Verbriefte Verbindlichkeiten Nachrangkapital Finanzinstrumente, bewertet at cost available for sale, AFS Finanzanlagen Finanzinstrumente, bewertet zum Fair Value held for trading, HFT Handelsaktiva Handelspassiva designated at fair value, DFV Forderungen an Kunden Forderungen an Kreditinstitute Finanzanlagen Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstitute Verbriefte Verbindlichkeiten Nachrangkapital available for sale, AFS Finanzanlagen n/a Positive Markwerte der Hedge Derivate Negative Marktwerte der Hedge Derivate Finanzinstrumente, bewertet in Übereinstimmung mit anderen Standards n/a Außerbilanzielles Geschäft n/a Forderungen aus Finanzierungsleasing Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte Eventualverbindlichkeiten Andere Verpflichtungen B) Risikovorsorge und Wertminderung von Finanzinstrumenten Zu jedem Bilanzstichtag wird untersucht, ob objektive Hinweise darauf schließen lassen, dass eine Wertminderung eines finanziellen Vermögenswertes, der nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet wird, eingetreten ist. Ein Wertminderungstest wird durchgeführt, wenn nach der Zugangserfassung des Finanzinstruments objektive Hinweise auf eine Wertminderung vorliegen, die Auswirkungen auf die erwarteten zukünftigen Zahlungsströme aus dem Finanzinstrument haben. Nur bereits eingetretene, nicht aber zukünftig erwartete Wertminderungen werden gemäß des incurred loss models nach IAS 39 berücksichtigt. Dabei werden wertaufhellende Hinweise, die nach dem Bilanzstichtag bekannt werden und die bereits am Bilanzstichtag vorgelegen haben, berücksichtigt. Kriterien für eine Wertminderung sind im Wesentlichen erhebliche finanzielle Schwierigkeiten des Schuldners sowie Hinweise darauf, dass der Kapitaldienst auf Basis heutiger Informationen nicht erbracht werden kann und eine Verbesserung der wirtschaftlichen Lage nicht nachgewiesen werden kann. Die Eröffnung oder Beantragung eines Konkurs-, Insolvenz- oder Vergleichsverfahrens sind ebenfalls Anlass für eine Überprüfung der Werthaltigkeit eines Finanzinstruments. Leistungsstörungen oder ein Zahlungsverzug im standardisierten Geschäft von mehr als 90 Tagen bzw. im Individualgeschäft ohne fest definierte Schwellen sind ein weiterer Indikator für eine mögliche Wertminderung. Bei Wertpapieren überprüfen wir, ob der Marktwert in den letzten zwölf Monaten dauerhaft um mindestens 10% oder einmalig um 20% unter den fortgeführten Anschaffungskosten lag. In 2007 haben wir zusätzlich untersucht, F-2007-22 ob der Marktwert seit 30. Juni 2007 die Anschaffungskosten um 10% unterschritten hat. Bei Wertpapieren, die eines dieser Kriterien erfüllen, wird untersucht, ob Indikatoren für eine Wertminderung vorliegen. Einen Indikator für eine Wertminderung bei Wertpapieren stellt ein Down-Grade in den Below Investment-Grade Bereich dar. Sofern es sich bereits um Below Investment Grade Wertpapiere handelt und sich das Rating um weitere drei Ratingklassen verschlechtert, ist dies ebenfalls ein Indikator; ebenso der Eintritt eines Default. Im Rahmen der Subprime-Krise haben wir unsere Impairment Faktoren weiter verfeinert. Bei ABS-Transaktionen (Asset Backed Securities-Transaktionen) wird überprüft, ob die Übersicherungsmechanismen eine deutliche Verschlechterung seit Kauf bzw. seit Emission aufweisen. Dazu können typischerweise bei Collateralized Debt Obligations (CDOs) die Nennwert- und Zinsdeckungstests herangezogen werden. Bei Cash-CDOs gilt der Over-Collateralisation Trigger (OC Trigger) bzw. Interest-Capitalisation Trigger (IC Trigger) zuzüglich eines Sicherheitspuffers von 5 %. Bei MBS-Transaktionen (Mortgage Backed Securities-Transaktionen) sind die Entwicklungen der so genannten Delinquency Rates zu beachten. Im Falle von US-amerikanischen HEL-Transaktionen (Home Equity LoanTransaktionen) ist auf die Loss Coverage Ratio abzustellen. Die Loss Coverage Ratio wird ermittelt als Quotient von Verlustpuffer (= Subordinated Tranches) geteilt durch den erwarteten Verlust. Bei einem Wertverlust von 50% oder mehr wird grundsätzlich von einer bonitätsinduzierten Wertminderung ausgegangen. Für das SubprimePortfolio haben wir darüber hinaus zur Berücksichtigung der im Wertaufhellungszeitraum eingetretenen Marktverluste die Werte per Ende Januar 2008 der Bewertung zugrunde gelegt. Erkennbaren Risiken aus dem Kreditgeschäft werden durch Bildung einer Einzelwertberichtigung auf die jeweilige Forderung Rechnung getragen. Zur Berechnung der Höhe der Einzelwertberichtigung wird der Barwert der erwarteten Zahlungsströme aus der Forderung, d. h. der erzielbare Betrag, mit dem Buchwert der Forderung verglichen. Die erwarteten Zahlungsströme können sich aus Tilgungs- und/oder Zinszahlungen sowie Erlösen aus der Sicherheitenverwertung unter Berücksichtigung von Verwertungskosten zusammensetzen. Für eingetretene, aber noch nicht identifizierte Risiken wird ferner für Gruppen von Vermögenswerten, die hinsichtlich ihres Ausfallrisikos vergleichbar sind, eine Portfoliowertberichtigung gebildet. Bei der Ermittlung der Portfoliowertberichtigung werden historische Ausfallwahrscheinlichkeiten sowie aktuelle Entwicklungen des wirtschaftlichen Umfelds anhand von Basel II Parametern der Berechnung zugrunde gelegt. Wertberichtigungen auf Forderungen an Kreditinstitute und Kunden werden gegen die Risikovorsorge gebucht. Wertminderungen werden für LAR-Forderungen im Kreditgeschäft als offener Abzug in der Bilanzposition Risikovorsorge ausgewiesen. Der Verbrauch der Risikovorsorge erfolgt in dem Zeitpunkt, in dem die Höhe des tatsächlichen Forderungsausfalls feststeht bzw. die Forderung ausfällt. Für Risiken aus dem außerbilanziellen Kreditgeschäft werden Rückstellungen gebildet. Wertberichtigungen auf Wertpapiere werden direkt erfolgswirksam abgeschrieben. Die Buchung der Wertberichtigung ist von der Bewertung der finanziellen Vermögenswerte abhängig, so dass hinsichtlich der Bewertung folgende Fälle zu unterscheiden sind: a. Finanzinstrumente der Kategorie loans and receivables, LAR, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden. Wertminderungen auf Forderungen an Kreditinstitute und Kunden werden auf separaten Wertberichtigungskonten unter der Position Risikovorsorge erfasst. Der Verbrauch der so gebildeten Risikovorsorge erfolgt in dem Zeitpunkt, in dem die Höhe des tatsächlichen Forderungsausfalls feststeht bzw. die Forderung ausfällt. Uneinbringliche Forderungen, für die keine Einzelwertberichtigung bestand, werden direkt abgeschrieben. Wertminderungen auf LAR-Wertpapiere werden über Direktabschreibungen der Wertpapiere erfasst. Zuschreibungen werden als Eingänge auf abgeschriebene Forderungen erfolgswirksam erfasst. b. Finanzinstrumente der Kategorie available for sale, AFS, die erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden. Bei einer dauerhaften Wertminderung eines AFS-Finanzinstrumentes wird eine erfolgswirksame Direktabschreibung vorgenommen. Im Falle einer Wertminderung wird eine Umbuchung der im Eigenkapital erfassten kumulierten Erfolge in die Gewinn- und Verlustrechnung in das Ergebnis aus Finanzanlagen vorgenommen. Bei Wegfall der Gründe für die Wertminderung wird nur bei Fremdkapitaltiteln eine erfolgswirksame Wertaufholung bis zur Höhe der fortgeführten Anschaffungskosten vorgenommen. Darüber hinausgehende Beträge sowie Wertaufholungen von Eigenkapitaltiteln erfassen wir erfolgsneutral in der Neubewertungsrücklage. c. Eigenkapitaltitel der Kategorie available for sale, AFS, die nicht an einem aktiven Markt quotiert sind und zu Anschaffungskosten bewertet werden, da ihr beizulegender Zeitwert nicht verlässlich bestimmt werden kann. Im Falle einer Wertminderung eines AFS-Finanzinstrumentes wird eine erfolgswirksame Abschreibung des Finanzinstrumentes vorgenommen. F-2007-23 Für das außerbilanzielle Geschäft werden ebenfalls Einzel-und Portfoliowertberichtigungen gebildet und als Rückstellungen für das Kreditgeschäft bilanziert. C) Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts (Fair Value) Als den beizulegenden Zeitwert (Fair Value) bezeichnet man den Betrag, zu dem ein Finanzinstrument zwischen sachverständigen, vertragswilligen und unabhängigen Parteien, die nicht unter Handlungszwang stehen, gehandelt werden kann. Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes für Finanzinstrumente erfolgt grundsätzlich anhand des notierten Preises auf einem aktiven Markt (Mark-to-Market) oder, falls dies nicht möglich ist, mittels anerkannter Bewertungsmodelle (Mark-to-Matrix bzw. Mark-to-Model). Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes durch die Mark-to-Market Methode ist möglich, wenn ein Marktpreis zu dem ein Geschäft abgeschlossen werden könnte oder abgeschlossen worden ist, vorliegt. Die Mark-to-Matrix Methode wird zur Ermittlung des Fair Value angewendet, wenn kein Marktpreis im Sinne der Mark-to-Market Methode vorliegt. Der beizulegende Zeitwert wird dann auf Basis von Preisen, die zum Bewertungsstichtag bis zu einer Woche alt sind, ermittelt, wobei diese Preise entsprechend der allgemeinen Marktentwicklungen zwischen dem Bezugsdatum und dem Bewertungsstichtag angepasst werden. Alternativ erfolgt die Verwendung von Tranksaktionspreisen, d. h. Preisen aus einer kurz zurückliegenden echten Transaktion. Wenn der Fair Value nicht aus älteren Stichtagen oder Transaktionspreisen herleitbar ist, wird der Marktpreis auf Basis von abgeleiteten Bewertungen ermittelt. Diese Bewertung basiert auf Referenzindizes oder auf Zuordnung von Spreads vergleichbarer Finanzinstrumente. Die Ermittlung des Fair Value nach der Mark-to-Model Bewertung erfolgt dann, wenn die abgeleitete Bewertung gar nicht oder nicht in ausreichender Qualität möglich ist. Die Bewertung erfolgt dann über ein geeignetes Modell (z.B. Optionspreismodell, DCF-Methode, CDO-Model). Soweit Bewertungsmodelle verwendet wurden, wurden neben aktuellen Preisen von Markttransaktionen und aktuellen Marktdaten auch Schätzungen hinsichtlich der Volatilität bei der Bewertung von Optionen berücksichtigt. Bei Modellbewertungen wurden bei Bedarf (insbesondere zur Berücksichtigung von Geld-Brief-Spannen und Modellrisiken) angemessene Bewertungsanpassungen vorgenommen. Für nicht börsennotierte Eigenkapitalinstrumente (Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen, die nach IAS 39 bilanziert werden) werden keine beizulegenden Zeitwerte ermittelt, da kein aktiver Markt für diese Finanzinstrumente besteht und erforderliche Schätzungen nicht innerhalb vertretbarer Schwankungsbreiten und angemessener Eintrittswahrscheinlichkeiten möglich sind. Daher erfolgt der Ansatz dieser Finanzinstrumente zu Anschaffungskosten. Die separate Ermittlung der bonitätsinduzierten Komponente der Wertänderung von designated fair value Beständen erfolgt auf Basis des Buchwertes, der Restlaufzeit des Finanzinstruments bzw. –geschäfts, externer Ratinginformationen sowie den am Markt feststellbaren Spreads für Instrumente der jeweiligen Rating- und Laufzeitenkategorie. Im Rahmen der Zuordnung eines angemessenen Spreads wird zwischen Instrumenten mit und ohne Gewährträgerhaftung unterschieden. D) Hedge Accounting Nach IFRS werden Wertänderungen von Positionen in den IAS 39-Kategorien available for sale, AFS, loans and receivables, LAR, und other liabilities, LIA, nicht erfolgswirksam erfasst. Wertänderungen von Derivaten werden stets erfolgswirksam erfasst. Werden Grundgeschäfte der IAS 39-Kategorie AFS, LAR oder LIA durch Derivate abgesichert, entsteht eine Verwerfung in der GuV, die nicht dem ökonomischen Sachverhalt entspricht. Eine Möglichkeit zur Vermeidung dieser Verwerfungen ist die Nutzung von Fair Value Hedge Accounting. Durch Fair Value Hedge Accounting werden auch die dem abgesicherten Risiko zuzurechnenden Wertänderungen der Grundgeschäfte erfolgswirksam berücksichtigt. Die HSH Nordbank setzt zur ökonomischen Sicherung der Marktrisiken aus Krediten, Emissionen und Wertpapierbeständen Derivate ein. Dabei werden sowohl einzelne Kredite, Emissionen und Wertpapierpositionen als auch ganze Portfolien dieser Finanzinstrumente abgesichert. Um Verwerfungen in der GuV zu vermeiden, wenden wir Micro und Portfolio Hedge Accounting an. Derzeit berücksichtigen wir hierbei ausschließlich Absicherungen des beizulegenden Zeitwertes gegen Zinsrisiken. Als Grundgeschäfte (Sicherungsgegenstand) werden festverzinsliche Kredite, Emissionen und Wertpapierpositionen, als Sicherungsinstrumente derzeit ausschließlich Zins- und Zinswährungsswaps designiert. Werden einzelne Kredit-, Emissions- und Wertpapiergeschäfte durch Derivate mit konzernexternen Marktpartnern abgesichert und erfüllt diese Sicherungsbeziehung die Anforderungen des IAS 39, wird das Micro Fair Value Hedge Accounting angewendet. Bei Absicherung von Portfolien von Grundgeschäften werden die Sicherungsbeziehungen dieser Grundgeschäfte zu entsprechenden konzernexternen Derivaten im Portfolio Fair Value Hedge Accounting abgebildet, soweit die Anforderungen des IAS 39 erfüllt sind. F-2007-24 Die Anwendung des Fair Value Hedge Accounting ist an eine Reihe von Bedingungen gebunden. Diese beziehen sich insbesondere auf die Dokumentation des Sicherungszusammenhangs, sowie auf die Wirksamkeit der Absicherungsmaßnahme. Im HSH Nordbank-Konzern werden alle Sicherungsbeziehungen gemäß den Anforderungen des IAS 39 dokumentiert. Hierbei werden unter anderem das Sicherungsinstrument, der Sicherungsgegenstand (Grundgeschäft), das abgesicherte Risiko sowie das Ergebnis und die verwendete Methode der Effektivitätsmessung festgehalten. Wir wenden für die Effektivitätsmessung die Dollar-Offset-Methode an. Hierbei wird überprüft, ob das Verhältnis der Wertveränderungen von Grund- und Sicherungsgeschäften innerhalb eines Intervalls von 80% bis 125% liegt. Im Rahmen des prospektiven Effektivitätstests werden zukünftige Wertveränderungen von Grund- und Sicherungsgeschäften auf Basis von Zinsshifts simuliert. Im retrospektiven Effektivitätstest werden die tatsächlich eingetretenen Wertänderungen zugrunde gelegt. Die Ergebnisse der Effektivitätsmessung im Micro Fair Value Hedge Accounting werden über Regressionsanalysen ausgewertet. E) Ausbuchung Die Ausbuchung eines finanziellen Vermögenswertes erfolgt, wenn alle wesentlichen Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum an dem Vermögenswert verbunden sind, übertragen werden, d. h. bei Verlust der vertraglichen Ansprüche auf den Bezug von Cashflows aus diesem Vermögenswert. Sofern nicht alle Risiken und Chancen übertragen wurden, führt der HSH Nordbank-Konzern einen Kontrolltest durch, um sicherzustellen, dass kein Continuing Involvement aufgrund zurückbehaltener Chancen und Risiken die Ausbuchung verhindert. Eine finanzielle Verbindlichkeit wird ausgebucht, wenn sie getilgt, d. h. wenn die mit ihr verbundene Verpflichtung beglichen oder aufgehoben wird, oder fällig ist. F) Wertpapierpensions- und Wertpapierleihegeschäfte Der HSH Nordbank-Konzern tätigt nur echte Wertpapierpensionsgeschäfte. Echte Wertpapierpensionsgeschäfte, Repo-Geschäfte oder sell-and-buy-back Transaktionen, sind Kombinationen aus Kassakäufen oder -verkäufen von Wertpapieren mit gleichzeitigem Verkauf oder Rückkauf auf Termin mit demselben Kontrahenten. Bei echten Wertpapierpensionsgeschäften mit in Pension gegebenen Wertpapieren werden weiterhin die Wertpapiere durch den HSH Nordbank-Konzern bilanziert. Der korrespondierende Liquiditätszufluss wird abhängig vom Kontrahenten als Verbindlichkeit gegenüber Kreditinstituten oder Kunden in der Konzernbilanz gezeigt. Entsprechende Zinszahlungen werden im Zinsaufwand laufzeitgerecht erfasst. Die im umgekehrten Fall entstehenden Liquiditätsabflüsse werden als Forderungen an Kreditinstitute oder Kunden bilanziert. Die korrespondierend in Pension genommenen Wertpapiere werden nicht aktiviert. Vereinbarte Zinsen werden laufzeitgerecht als Zinserträge erfasst. Eine Verrechnung von Forderungen und Verbindlichkeiten aus Pensionsgeschäften mit demselben Kontrahenten wird nicht vorgenommen. Wertpapierleihegeschäfte werden analog zu echten Pensionsgeschäften bilanziert. Dabei verbleiben verliehene Wertpapiere weiterhin im Wertpapierbestand, entliehene Wertpapiere werden nicht aktiviert. Gestellte Barsicherheiten für Wertpapierleihegeschäfte werden als Forderungen, erhaltene Sicherheiten als Verbindlichkeiten ausgewiesen. G) Finanzgarantien Laut IAS 39.9 ist eine Finanzgarantie ein Vertrag, bei dem der Garantiegeber zur Leistung bestimmter Zahlungen verpflichtet ist, die den Garantienehmer für den Verlust entschädigen, der entsteht, weil ein bestimmter Schuldner seinen Zahlungsverpflichtungen gemäß den ursprünglichen oder geänderten Bedingungen eines Schuldinstrumentes nicht fristgemäß nachkommt. Ein Kreditderivat wird entsprechend den Vorschriften des IAS 39 als Finanzgarantie behandelt, wenn die Voraussetzungen des IAS 39.9 erfüllt sind. Kreditderivate, die nach dem IAS 39 bilanziert werden, werden nach den allgemeinen Bewertungsregeln der Kategorie held for trading, HFT, zugerechnet und mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Finanzgarantien können bei der HSH Nordbank AG bei Bürgschaften, Bankgarantien und Akkreditiven auftreten. Entsprechende Eventualverpflichtungen beruhen auf vergangenen Ereignissen, die in der Zukunft zu möglichen Verpflichtungen führen. Diese Verpflichtungen entstehen durch den Eintritt ungewisser zukünftiger Ereignisse, deren Erfüllungsbetrag nicht mit hinreichender Zuverlässigkeit geschätzt werden kann. Finanzgarantien werden nach der Nettomethode erfasst. Erfolgt die Prämienzahlung an den Garantiegeber verteilt über die Laufzeit der Finanzgarantie, wird diese mit Null angesetzt und die Prämienzahlung periodengerecht vereinnahmt. Ist der HSH Nordbank-Konzern Sicherungsnehmer, stellt die Finanzgarantie eine Sicherheit für den Konzern dar. H) Erläuterungen zu ausgewählten Bilanzpositionen im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten a) Barreserve In der Position Barreserve werden der Kassenbestand, das Guthaben bei der Zentralnotenbank, Schatzwechsel und unverzinsliche Schatzanweisungen sowie Wechsel ausgewiesen. F-2007-25 Sowohl die Zugangs- als auch die Folgebewertung der unter dem Posten Barreserve ausgewiesenen Vermögenswerte erfolgt zum Nennwert, der aufgrund der Kurzfristigkeit dem beizulegenden Zeitwert entspricht. b) Forderungen Unter den Forderungen an Kreditinstitute und an Kunden werden im Wesentlichen Vermögenswerte der Kategorie LAR, bilanziert. Des Weiteren werden hier Finanzinstrumente ausgewiesen, für die das Wahlrecht der Fair Value Option ausgeübt wurde, DFV. Die Buchwerte von Forderungen, die Bestandteil des Mikro Fair Value Hedge Accounting sind, werden um den, dem abgesicherten Risiko zuzurechnenden Buchgewinn oder -verlust, angepasst. Die Forderungen werden brutto, d.h. vor Abzug von Wertberichtigungen ausgewiesen. Der Ausweis der Risikovorsorge erfolgt in dem gesonderten Posten Risikovorsorge, der unter den Aktiva als Abzugsposten gezeigt wird. Soweit Forderungen mit Handelsabsicht erworben oder eingegangen wurden, werden diese unter den Handelsaktiva ausgewiesen. Agien und Disagien werden nach der Effektivzinsmethode abgegrenzt. Abgegrenzte Zinsen werden ebenfalls der Bilanzposition zugeordnet. Die realisierten Ergebnisse der Forderungen an Kreditinstitute und an Kunden (z.B. Vorfälligkeitsentschädigungen) werden in der GuV in der Position Zinsergebnis gezeigt. c) Positive und negative Marktwerte der Hedge-Derivate In diesen Posten werden die Marktwerte von Derivaten ausgewiesen, die einen positiven bzw. negativen Zeitwert aufweisen und im Hedge Accounting eingesetzt sind. Als Sicherungsinstrumente werden derzeit ausschließlich Zins- und Zinswährungsswaps berücksichtigt. Ist ein Derivat nur anteilig im Hedge Accounting designiert, enthält dieser Posten den entsprechenden Anteil am Fair Value des Derivats. Das Residuum wird in diesen Fällen in den Positionen Handelsaktiva bzw. Handelspassiva ausgewiesen. d) Aktivischer und passivischer Ausgleichsposten aus dem Portfolio Fair Value Hedge Der aktivische Ausgleichsposten aus Portfolio Fair Value Hedge Accounting enthält die dem abgesicherten Risiko zuzurechnende Wertänderung des Sicherungsgegenstandes aus Portfolio Fair Value Hedges für Vermögenswerte. Analog enthält der passivische Ausgleichsposten aus Portfolio Fair Value Hedge Accounting die dem abgesicherten Risiko zuzurechnende Wertänderung des Sicherungsgegenstandes aus Portfolio Fair Value Hedges für Verbindlichkeiten. e) Handelsaktiva und Handelspassiva Unter den Handelsaktiva werden ausschließlich finanzielle Vermögenswerte der Kategorie held for trading, HFT, ausgewiesen. Diese umfassen zu Handelszwecken gehaltene originäre Finanzinstrumente, vor allem Aktien, verzinsliche Wertpapiere, Schuldscheindarlehen sowie Devisen inklusive anteiliger Zinsen, darüber hinaus sonstige Handelsbestände wie Edelmetalle. Ferner zählen hierzu Derivate mit positivem Marktwert, die nicht als Hedge Derivat designiert sind, weil sie die Voraussetzungen des Hedge Accounting nicht erfüllen. Die Bewertungsergebnisse werden im Handelsergebnis erfasst. Die Zins- und Dividendenerträge werden unter dem Zinsergebnis offen gelegt. Analog zu den Handelsaktiva werden unter den Handelspassiva nur finanzielle Verpflichtungen der Kategorie held for trading, HFT, ausgewiesen. Diese beinhaltet Derivate mit negativen Marktwerten, die entweder Handelsderivate sind oder nicht als Sicherungsinstrument designiert wurden, weil sie nicht die Voraussetzungen des Hedge Accounting erfüllen. Ferner werden hier Lieferverpflichtungen aus Leerverkäufen von Wertpapieren sowie deren anteilige Zinsen ausgewiesen. f) Finanzanlagen Unter den Finanzanlagen werden insbesondere Bestände der Kategorie available for sale, AFS, darüber hinaus auch Wertpapiere der Kategorien loans and receivables, LAR, sowie designated at fair value, DFV, ausgewiesen. Dies umfasst jeweils nicht zu Handelszwecken gehaltene Aktien, verzinsliche Wertpapiere, sonstige Beteiligungen, nicht konsolidierte Anteile an verbundenen Unternehmen, Anteile an Gemeinschaftsunternehmen und Anteile an assoziierten Unternehmen, die nicht at equity angesetzt werden. Realisierte Gewinne und Verluste aus Finanzanlagen werden in der GuV im Ergebnis aus Finanzanlagen gezeigt. Das Zinsergebnis aus Finanzanlagen wird im Zinsüberschuss erfasst. Sofern eine Veräußerungsabsicht für Beteiligungen oder Anteile an verbundenen Unternehmen zum Bilanzstichtag besteht, werden diese in die Bilanzposition zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte umgebucht. g) Verbindlichkeiten F-2007-26 Die Verbindlichkeiten umfassen finanzielle Verpflichtungen der Kategorien other liabilities, LIA, sowie designated at fair value, DFV, und werden in den Positionen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, Verbindlichkeiten gegenüber Kunden und Verbriefte Verbindlichkeiten ausgewiesen. Finanzielle Verpflichtungen werden im Zeitpunkt der Begebung mit den Anschaffungskosten angesetzt, die dem beizulegenden Zeitwert der Gegenleistung entsprechen. In den Folgeperioden werden sie gemäß IAS 39.47 unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Wertänderungen der Finanzinstrumente LIA werden ausschließlich beim Abgang des betreffenden Finanzinstruments erfasst. Die Verteilung der Unterschiedsbeträge zwischen Anschaffungskosten und Rückzahlungsbetrag (z.B. Agien und Disagien) erfolgt nach der Effektivzinsmethode erfolgswirksam im Zinsüberschuss. Laufende Ergebnisse der Bewertung von Finanzinstrumente DFV werden im Handelsergebnis ausgewiesen. Der Buchwert von gesicherten Verbindlichkeiten, die die Voraussetzungen des Hedge Accounting erfüllen, wird um die Gewinne oder Verluste aus Schwankungen des Fair Values, die auf das gesicherte Risiko zurückzuführen sind, angepasst. Zurückgekaufte eigene Schuldverschreibungen werden von den Verbrieften Verbindlichkeiten abgesetzt. h) Nachrangkapital Rückzahlungsansprüche nachrangiger Verbindlichkeiten sind gegenüber anderen Verbindlichkeiten stets nachrangig, eine vorzeitige Rückzahlungsverpflichtung kann nicht entstehen. Bei Liquidation oder Insolvenz darf eine Rückzahlung erst nach vollständiger Befriedigung aller nicht-nachrangigen Verbindlichkeiten erfolgen. Unter dem Nachrangkapital weisen wir aufgrund ihrer von den übrigen Verbindlichkeiten abweichenden Eigenschaft Genussrechte, nachrangige Verbindlichkeiten und stille Einlagen aus. Das Genussrechtskapital ist Bestandteil des haftenden Eigenkapitals. Zinszahlungen auf das Genussrechtskapital erfolgen, soweit ein Bilanzgewinn hierfür zur Verfügung steht; es wird bis zur vollen Höhe mit dem Verlust verrechnet. Das Genussrechtskapital ist anderen Verbindlichkeiten gegenüber nachrangig. Aufgrund der vertraglichen Ausgestaltung und des wirtschaftlichen Charakters stellen die Einlagen der typischen stillen Gesellschafter grundsätzlich Fremdkapital dar, weshalb der Ausweis im Nachrangkapital erfolgt. Das Nachrangkapital wird beim ersten Ansatz zu Anschaffungskosten und in den Folgeperioden zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert. Die Agio- und Disagioverteilung erfolgt effektivzinskonstant. II. Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien (Investment Properties) Unter den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien (Investment Properties) werden Immobilien ausgewiesen, die zur Erzielung von Mieteinnahmen oder zum Zweck der Wertsteigerung gehalten, jedoch nicht im Rahmen der eigenen Geschäftstätigkeit genutzt werden. Bei einer gemischten Nutzung eines Objekts wird eine prozentuale Aufteilung des Buchwerts vorgenommen. Selbstgenutzte Teile werden als Sachanlagen, vermietete bzw. leer stehende Teile werden als Investment Properties ausgewiesen. Die Objekte werden zu Anschaffungskosten angesetzt und planmäßig linear abgeschrieben. Es wird eine Nutzungsdauer von 33 bis 50 Jahren zugrunde gelegt. Bei der Bestimmung des beizulegenden Zeitwertes der Investment Properties wurde die Ertragswertermittlung zugrunde gelegt. Die Bestimmung des beizulegenden Zeitwertes erfolgte unter Heranziehung von Marktdaten durch interne sowie externe Gutachten. Der Ausweis des Fair Values erfolgt in den Notes. III. Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte Langfristige Vermögenswerte, deren zugehöriger Buchwert überwiegend bzw. hauptsächlich durch ein Veräußerungsgeschäft und nicht durch fortgesetzte Nutzung realisiert wird, sind als zur Veräußerung gehalten zu klassifizieren. Voraussetzung ist, dass der Verkauf zum Stichtag bereits beschlossen und eingeleitet ist und mit großer Wahrscheinlichkeit innerhalb der folgenden zwölf Monate abgewickelt werden kann. Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte werden zum Buchwert oder dem niedrigeren beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten bewertet und gesondert ausgewiesen. Für Finanzinstrumente erfolgt die Bewertung weiterhin nach den Vorschriften des IAS 39. IV. Leasinggeschäfte Bei Leasingverhältnissen wird gemäß IAS 17 zwischen Finance und Operating Lease unterschieden, Die Zuordnung hängt davon ab, ob die wesentlichen Chancen und Risiken auf den Leasingnehmer übertragen werden oder nicht. F-2007-27 Finance Lease liegt vor, sofern die wirtschaftlichen Risiken und Chancen nach den Kriterien des IAS 17 beim Leasingnehmer liegen; in Konsequenz bilanziert dieser den Leasinggegenstand. Alle übrigen Leasingverhältnisse werden als Operating Lease klassifiziert. Die Einordnung erfolgt jeweils zu Beginn des Leasingverhältnisses. A) Finance Lease Der HSH Nordbank-Konzern tritt bei Finance Lease Geschäften nur als Leasinggeber auf. Im Wesentlichen handelt es sich um Leasinggeschäfte im Zusammenhang mit Flugzeugen und Schienenfahrzeugen. Der HSH Nordbank-Konzern bilanziert als Leasinggeber eine Forderung, die dem Nettoinvestitionswert entspricht, in Abhängigkeit vom Leasingnehmer entweder unter Forderungen an Kreditinstitute oder unter Forderungen an Kunden. Fällige Leasingraten werden in einen erfolgsneutralen Tilgungsanteil und einen erfolgswirksamen Zinsertrag aufgeteilt und in den entsprechenden GuV Positionen ausgewiesen. B) Operating Lease Als Leasinggeber weisen wir Leasingobjekte, bei denen es sich zum Jahresende 2007 um Schienenfahrzeuge mit einer planmäßigen Nutzungsdauer von 25 Jahren handelt, als Vermögenswerte zu fortgeführten Anschaffungskosten in den Sachanlagen aus. Vereinnahmte Leasingraten werden im sonstigen betrieblichen Ergebnis und die korrespondierenden Abschreibungen im Verwaltungsaufwand ausgewiesen. Mietaufwendungen aus Vertragsverhältnissen, in denen wir als Leasingnehmer auftreten, zeigen wir in den Perioden in voller Höhe als Mietaufwand im Verwaltungsaufwand, in denen die entsprechende Verbindlichkeit eingegangen wurde. V. Sachanlagen Unter diesem Posten werden Grundstücke und Gebäude, Betriebs- und Geschäftsausstattungen und Leasinggegenstände aus Operating Lease Geschäften, bei denen wir als Leasinggeber auftreten, ausgewiesen. Sachanlagen werden mit ihren Anschaffungs- und Herstellungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen entsprechend der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer angesetzt. Nachträgliche Anschaffungs-/Herstellungskosten werden aktiviert, soweit sie den wirtschaftlichen Nutzen der entsprechenden Vermögenswerte erhöhen. Fremdkapitalzinsen aus der Finanzierung von Sachanlagen werden als Aufwand der jeweiligen Periode erfasst. Bei der Bestimmung der Nutzungsdauer werden die physische Abnutzung, die technische Alterung sowie rechtliche und vertragliche Beschränkungen berücksichtigt. Die lineare Abschreibung bei Sachanlagen wird über folgende Zeiträume vorgenommen: Sachanlagengruppe Nutzungsdauer in Jahren Gebäude 50 Einbauten in Gebäuden Dritter -1) DV-Anlagen 4 Sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung 3-13 Leasingvermögen 25 1) Die Ermittlung der Nutzungsdauer erfolgt jeweils in Abhängigkeit zur Restlaufzeit des Mietverhältnisses. Sachanlagen werden regelmäßig auf Wertminderungen überprüft. Ist der Buchwert eines Vermögenswertes größer als der geschätzte erzielbare Betrag werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Bei Wegfall der Gründe für die außerplanmäßigen Abschreibungen erfolgt eine Wertaufholung bis maximal zu den fortgeführten Anschaffungs- und Herstellungskosten. Gewinne/Verluste aus der Veräußerung von Sachanlagen werden in der GuV im sonstigen betrieblichen Ergebnis gezeigt. Anschaffungskosten von geringwertigen Wirtschaftsgütern werden aus Wesentlichkeitsgründen sofort als Aufwand erfasst. Reparaturen, Wartungen und andere Instandhaltungskosten werden als Aufwand der jeweiligen Periode gebucht. VI. Immaterielle Vermögenswerte Unter den Immateriellen Vermögenswerten werden selbst erstellte und erworbene Software sowie erworbene Geschäfts- oder Firmenwerte bilanziert. Der HSH Nordbank-Konzern aktiviert gemäß IAS 38.21-23 SoftwareEntwicklungskosten, wenn durch die Herstellung der selbst entwickelten Software der Zufluss eines wirtschaftlichen Nutzens wahrscheinlich ist und die Kosten zuverlässig ermittelt werden können. Sind die Aktivierungskriterien nicht erfüllt, werden die Aufwendungen im Jahr ihrer Entstehung sofort ergebniswirksam erfasst. Ein Geschäfts- oder Firmenwert entsteht, wenn beim Erwerb von Tochtergesellschaften, assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen die Anschaffungskosten den Anteil des Konzerns am Nettovermögen (Eigenkapital) des erworbenen Unternehmens übersteigen. F-2007-28 Die erstmalige Bewertung eines immateriellen Vermögenswertes erfolgt nach IAS 38.24 grundsätzlich zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten. Die Folgebewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten. Alle immateriellen Vermögenswerte werden an jedem Bilanzstichtag bzw. wenn Hinweise auf eine Wertminderung vorliegen auf ihren künftigen wirtschaftlichen Nutzen überprüft. Dabei wird der Buchwert mit dem erzielbaren Betrag verglichen. Der erzielbare Betrag ist als der höhere Wert von beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten und dem Nutzungswert definiert. Die Überprüfung der Werthaltigkeit von Geschäfts- oder Firmenwerten erfolgt auf Basis sog. Zahlungsmittel generierender Einheiten (Cash Generating Units). Als Cash Generating Unit grenzen wir Segmente entsprechend der Segmentberichterstattung ab, wenn zugrunde liegende Tochtergesellschaften integral in die Geschäftstätigkeit von Unternehmensbereichen eingebunden sind. Wird hingegen erwartet, dass ein Nutzungswert überwiegend durch Mittelzuflüsse oder Wertsteigerungen einer zugrunde liegenden Tochtergesellschaft allein realisiert wird, so bildet die Tochtergesellschaft selbst eine Cash Generating Unit. Sofern Voraussetzungen vorliegen, die den erwarteten Nutzen nicht mehr erkennen lassen, wird eine außerplanmäßige Abschreibung vorgenommen. Software wird über einen Zeitraum von drei bis fünf Jahren linear und bei Bedarf außerplanmäßig abgeschrieben. VII. Sonstige Aktiva und Sonstige Passiva Unter den sonstigen Aktiva bzw. Passiva werden Vermögenswerte und Schulden ausgewiesen, die nicht einem der übrigen Aktiv- bzw. Passivposten zuzuordnen sind. Hierzu zählen unter anderem Rechnungsabgrenzungsposten. VIII. Rückstellungen Rückstellungen werden gebildet, wenn der Konzern bestehende rechtliche oder faktische Verpflichtungen hat, die aus zurückliegenden Transaktionen oder Ereignissen resultieren, bei denen es wahrscheinlich ist, dass zur Erfüllung der Verpflichtung ein Abfluss von Ressourcen erforderlich ist und eine verlässliche Schätzung der Höhe der Verpflichtung möglich ist. Rückstellungen unterliegen mindestens einer jährlichen Überprüfung und Neufestsetzung. A) Andere Rückstellungen Zu den anderen Rückstellungen gehören z.B. Rückstellungen für Personalaufwendungen, Prozessrisiken und ausstehende Rechnungen sowie für das Kreditgeschäft. Rückstellungen im Kreditgeschäft werden unter anderem für drohende Inanspruchnahmen aus Avalen, Garantien und Akkreditiven gebildet. Die Ermittlung der Rückstellungen basiert im Wesentlichen auf bestmöglichen Schätzungen der Ausgaben, die zur Erfüllung der zum Abschlussstichtag erkennbaren Verpflichtungen erforderlich sind. B) Pensionsrückstellungen Der überwiegende Teil der Mitarbeiter der HSH Nordbank AG sowie die Beschäftigten einiger inländischer Tochterunternehmen erlangen Versorgungsansprüche aus verschiedenen Systemen der betrieblichen Altersversorgung. Dabei handelt es sich einerseits um mittelbare, beitragsorientierte Zusagen im Sinne eines Defined Contribution Plans. Hierbei werden unter Beteiligung der Mitarbeiter Beiträge an externe Versorgungsträger gezahlt. Daraus resultierende Pensionsleistungen werden unterschieden in einen garantierten und einen nicht garantierten Teil, die durch die gezahlten Beiträge bzw. die aufgelaufenen Vermögenserträge determiniert werden. Die Beiträge für diese Art der Vorsorge werden als laufender Aufwand erfasst. Für den garantierten Teil werden Rückstellungen gebildet. Für den nicht garantierten Teil sind keine Rückstellungen zu bilden. Ferner erhält ein Teil der Mitarbeiter eine unmittelbare Versorgungszusage im Sinne eines Defined Benefit Plans, bei dem die Höhe der Versorgungsleistung von verschiedenen Faktoren wie Alter, Gehalt und Betriebszugehörigkeit abhängt. Die ausgewiesenen Pensionsrückstellungen für leistungsorientierte Pläne entsprechen dem Barwert dieser zum Stichtag verdienten Pensionsansprüche unter Berücksichtigung von erwarteten Lohn- und Gehaltssteigerungen sowie eines prognostizierten Rententrends. Die Ermittlung erfolgt ausschließlich anhand versicherungsmathematischer Gutachten gemäß IAS 19, die von unabhängigen Versicherungsmathematikern nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren angefertigt werden. Zu den pensionsähnlichen Verpflichtungen zählen auch Verpflichtungen aus Vorruhestandsregelungen und Altersteilzeitvereinbarungen, die nach versicherungsmathematischen Regeln ermittelt wurden. Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden direkt erfolgsneutral im Eigenkapital ausgewiesen, die so genannte Korridorlösung wird nicht angewendet. Langfristige Pensionsrückstellungen werden abgezinst. Der Berechnung für Pensionsverpflichtungen liegen zum Bilanzstichtag folgende versicherungsmathematische Annahmen zugrunde: F-2007-29 Rechnungszinsfuß Inland Ausland Erwarteter Ertragszins aus Planvermögen Gehaltsdynamik Anpassungsrate für Renten Dienstvereinbarung 1/ alte Versorgungsverordnung Neue Versorgungsverordnung Dienstvereinbarung 4 Fluktuation Alter 20 Alter 20 - 55 Alter 56 Pensionsalter in Jahren Sterblichkeit, Invalidität etc. 2007 2006 5,7% 6,0% 5,7% 4,5% 4,5% 4,5% 2,5% 2,5% individuell individuell 2,5% 2,0% 2,5% 2,0% 6% Linear auf 0% fallend 0% 63 Nach den Richttafeln 2005 G von K.Heubeck 6% Linear auf 0% fallend 0% 65 Nach den Richttafeln 2005 G von K.Heubeck Die Anpassungsrate für Renten bewegt sich in drei Raten in der Range von 2,0 – 2,5% und dabei ist abhängig von der Dienstvereinbarung bzw. Versorgungsverordnung sowie von Gehaltssteigerungen. Auf Basis langfristiger Vermögenserträge aus Schuldverschreibungen wurde der erwartete Vermögensertrag für das Planvermögen ermittelt. Hierzu wurden geeignete Risikozuschläge unter Berücksichtigung der Planvermögensstruktur auf Basis von Kapitalmarktrenditen und -erwartungen einbezogen. IX. Währungsumrechnung Der Konzernabschluss der HSH Nordbank AG wird in Euro aufgestellt. Dem überwiegenden Teil der in den Konzernabschluss einbezogenen Einzelabschlüsse liegt als funktionale Währung der Euro zugrunde. Die Abschlüsse einiger Konzerngesellschaften weisen jedoch eine vom Euro abweichende funktionale Währung auf. Für die Umrechnung von in Fremdwährung geführten Posten innerhalb der Einzelabschlüsse sowie für die Umrechnung der Abschlüsse von Konzerngesellschaften, die nicht in Euro bilanzieren, gelten die folgenden Grundsätze: A) Bilanzielle Abbildung von Fremdwährungsgeschäften im Einzelabschluss Die Zugangsbewertung von Vermögenswerten und Schulden sämtlicher Fremdwährungsgeschäfte erfolgt zum Kassakurs der Transaktion. Bei der Folgebewertung werden monetäre Posten anhand des Kassa-Mittelkurses zum Bilanzstichtag umgerechnet. Nicht monetäre Posten, welche zum Fair Value bilanziert werden, werden mit dem im Bewertungszeitpunkt gültigen Kassa-Mittelkurs und sonstige nicht monetäre Posten mit dem historischen Kurs umgerechnet. Aus der Bewertung von Bilanzposten entstehende Aufwendungen und Erträge in Fremdwährung werden anhand der für die Umrechnung der betreffenden Posten verwendeten Kurse umgerechnet. Für alle übrigen Aufwendungen und Erträge werden die Transaktionskurse herangezogen. Bei monetären und nicht-monetären Posten werden Ergebnisse aus der Währungsumrechnung erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung der Periode erfasst, in der das Ergebnis entstanden ist. Eine Ausnahme bilden die Währungsumrechnungsergebnisse aus der Bewertung von nicht-monetären AFS-Finanzinstrumenten, die zum Fair Value bewertet werden, welche in der Neubewertungsrücklage erfasst werden. B) Umrechnung von in Fremdwährung aufgestellten Abschlüssen bei Einbeziehung in den Konzernabschluss Vermögenswerte und Schulden von in Fremdwährung aufgestellten Abschlüssen werden zum Stichtagskurs umgerechnet. Für die Umrechnung der Aufwendungen und Erträge werden Durchschnittskurse der Berichtsperiode verwendet. Mit Ausnahme der im Einzelabschluss bestehenden Neubewertungsrücklage, die zum Stichtagskurs umgerechnet wird, erfolgt die Umrechnung des Eigenkapitals zu historischen Kursen. Die Differenzen, die sich aus dieser Umrechnungsmethodik ergeben, werden in einem separaten Posten des Eigenkapitals erfasst. X. Ertragsteuern F-2007-30 Laufende Ertragsteueransprüche und -verpflichtungen werden anhand der steuerlichen Bestimmungen der jeweiligen Länder in der Höhe angesetzt, in der Zahlungen an bzw. von Steuerbehörden erwartet werden. Latente Steuern werden für alle temporären Differenzen zwischen den steuerlichen und den sich nach IFRS ergebenden Wertansätzen gebildet. Latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge werden in der Höhe angesetzt, in der eine zukünftige Nutzung wahrscheinlich ist. Die Berechnung latenter Steuern wird anhand der Steuersätze und Steuervorschriften bewertet, deren Gültigkeit zu den Zeitpunkten erwartet wird, in denen die latenten Steueransprüche realisiert werden sollen. Die Auswirkungen von Steuersatzänderungen auf latente Steuern werden mit Verabschiedung der gesetzlichen Änderung berücksichtigt. Aktive latente Steuern werden unter den Ertragsteueransprüchen und passive latente Steuern unter den Ertragsteuerverpflichtungen ausgewiesen. Die Aufwendungen und Erträge aus Steuerlatenzen werden grundsätzlich periodengerecht in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den Ertragsteuern, getrennt von den tatsächlichen Steueraufwendungen und -erträgen, erfasst. Dabei wird die Bilanzierung des zugrunde liegenden Sachverhalts berücksichtigt. So werden die latenten Steuern erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, wenn der Bilanzposten selbst erfolgswirksam behandelt wird. Eine erfolgsneutrale Erfassung im Eigenkapital in der Neubewertungsrücklage bzw. Gewinnrücklage erfolgt, wenn der Bilanzposten selbst erfolgsneutral behandelt wird (IAS 12.61). (7) Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Die anhaltenden Turbulenzen auf den internationalen Finanzmärkten führten in den ersten Monaten des Jahres 2008 zu weiteren Kursverlusten, die voraussichtlich auch das erste Quartal 2008 des HSH Nordbank-Konzerns belasten werden. Die Bank rechnet mit ergebniswirksamen Bewertungskorrekturen von rund 180 Mio. Euro. Zusätzlich werden voraussichtlich rund 50 Mio. Euro eigenkapitalvermindernd in der Neubewertungsrücklage erfasst. F-2007-31 Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung (8) Zinsüberschuss in Mio. € Zinserträge aus Kredit- und Geldmarktgeschäften festverzinslichen Wertpapieren Handelsgeschäften derivativen Finanzinstrumente Unwinding Laufende Erträge aus Aktien und anderen nicht festverzinslichen Wertpapieren verbundenen Unternehmen Beteiligungen sonstigen Anteilen Zinserträge gesamt davon entfallen auf Finanzinstrumente, die gem. IAS 39 nicht HFT- oder DFV-kategorisiert sind Zinsaufwendungen für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Verbriefte Verbindlichkeiten Nachrangkapital Handelsgeschäfte sonstige Verbindlichkeiten derivative Finanzinstrumente Zinsaufwendungen gesamt davon entfallen auf Finanzinstrumente, die gem. IAS 39 nicht HFT- oder DFV-kategorisiert sind Zinsüberschuss 2007 2006 8.207 1.947 793 21.540 40 6.499 1.681 484 14.775 58 72 47 241 1 32.888 9.943 71 90 137 12 23.807 7.899 3.028 2.393 3.580 507 5 21.773 31.286 8.934 1.602 2.409 2.056 2.639 423 8 24 14.783 22.342 7.064 1.465 Unter den Zinserträgen und -aufwendungen aus derivativen Finanzinstrumenten werden die Zinserträge und aufwendungen aus Handels- und Sicherungsderivaten ausgewiesen. Der Zinsüberschuss enthält darüber hinaus Erträge und Aufwendungen aus der Amortisierung der Ausgleichsposten von Portfolio Fair Value Hedgebeziehungen sowie entsprechende Auflösungsbeträge bei Abgängen von Grundgeschäften, die zum Ausgleichsposten beigetragen haben. Darüber hinaus wird der Zinsertrag aus wertgeminderten Forderungen als Aufzinsung des Barwertes mit Hilfe des ursprünglichen Effektivzinssatzes der Forderungen ermittelt (Unwinding). (9) Risikovorsorge im Kreditgeschäft in Mio. € Aufwand aus der Zuführungen zur Risikovorsorge Ertrag aus der Auflösungen der Risikovorsorge Direkte Abschreibungen Eingänge auf abgeschriebene Forderungen Aufwand aus der Zuführung zu Rückstellungen aus dem Kreditgeschäft Ertrag aus der Auflösung von Rückstellungen aus dem Kreditgeschäft Gesamt 2007 512 506 13 29 28 19 -1 2006 413 199 15 18 11 15 207 Für das Nettoergebnis der Risikovorsorge im Geschäftsjahr 2007 ergab sich insgesamt ein Ertrag. Dies ist insbesondere auf die Auflösung von Portfoliowertberichtigungen aufgrund von erreichten Verbesserungen in den Basel II Messverfahren zurückzuführen. Zudem hat die gute Konjunkturentwicklung positiven Einfluss auf die Einzelrisikovorsorge. Die Risikovorsorge im Kreditgeschäft für bilanzielle Geschäfte bezieht sich ausschließlich auf Forderungen, die als loans and receivables, LAR, kategorisiert sind. Erträge und Aufwendungen aus der Zuführungen und Auflösungen von Rückstellungen aus dem Kreditgeschäft sind der Klasse „Außerbilanzielles Geschäft“ zugeordnet. (10) Provisionsüberschuss F-2007-32 in Mio. € Provisionserträge Kreditgeschäft Provisionserträge Wertpapiergeschäft Provisionserträge Bürgschaftsgeschäft Provisionserträge Auslandsgeschäft Provisonserträge Zahlungs- und Kontenverkehr Sonstige Gebühren und Provisionserträge Summe Provisionserträge Provisionsaufwendungen Kreditgeschäft Provisionsaufwendungen Wertpapiergeschäft Provisionsaufwendungen Bürgschaftsgeschäft Provisionsaufwendungen Auslandsgeschäft Provisionsaufwendungen Zahlungs- und Kontenverkehr Sonstige Provisionsaufwendungen Summe Provisionsaufwendungen Gesamt 2007 193 75 44 21 7 114 454 13 45 16 3 2 49 128 326 2006 202 73 41 36 8 106 466 8 48 12 3 1 43 115 351 Die Provisionsaufwendungen und -erträge beinhalten auch Aufwendungen und Erträge aus Finanzinstrumenten der IAS 39-Kategorien designated at fair value, DFV, und held for trading, HFT. Auf nicht erfolgswirksam zum Fair Value bewertete Finanzinstrumente entfallen 312 Mio. Euro (Vorjahr: 329 Mio. Euro) des Provisionsergebnisses. Auf erfolgswirksam zum Fair Value bewertete Finanzinstrumente entfallen 14 Mio. Euro (Vorjahr: 22 Mio. Euro) des Provisionsüberschusses. (11) Ergebnis aus Sicherungszusammenhängen Im Ergebnis aus Sicherungszusammenhängen erfolgt der Ausweis der dem abgesicherten Risiko zuzurechnenden Wertänderung für designierte Grund- und Sicherungsgeschäfte in effektiven Hedgebeziehungen. Die Position enthält die entsprechenden Ergebnisbeiträge aus Micro Fair Value Hedgebeziehungen und Portfolio Fair Value Hedgebeziehungen. in Mio. € Fair Value Änderungen aus Sicherungsgeschäften - Micro Fair Value Hedge - Portfolio Fair Value Hedge Fair Value Änderungen aus Grundgeschäften - Micro Fair Value Hedge - Portfolio Fair Value Hedge Gesamt 2007 -335 -29 -306 322 41 281 -13 2006 -765 -202 -563 798 204 594 33 (12) Handelsergebnis Das Handelsergebnis umfasst alle realisierten und unrealisierten Bewertungsergebnisse aus den finanziellen Vermögenswerten und den finanziellen Verpflichtungen des Handelsbestandes, d. h. der Finanzinstrumente held for trading, HFT. Daneben werden auch die realisierten und unrealisierten Bewertungsergebnisse aus Finanzinstrumenten designated at fair value, DFV, ausgewiesen. Ergebnisse aus der Währungsumrechnung werden ebenfalls grundsätzlich in diesem Posten der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Die Zinserfolge der Bestände der IAS 39-Kategorien designated at fair value, DFV, und held for trading, HFT, werden im Zinsüberschuss ausgewiesen. Die Devisengeschäfte und Commodities sind in den Sonstigen Produkten enthalten. in Mio. € Ergebnisse aus Handelsbeständen, HFT Fair Value Änderungen Realisiertes Ergebnis Summe Ergebnisse aus designierten Beständen, DFV Fair Value Änderungen Realisiertes Ergebnis Summe Gesamt Schuldverschreibungen und Zinsderivate 2007 2006 Aktien und Aktienderivate 2007 2006 Sonstige Produkte 2007 Gesamt 2006 2007 2006 -561 558 -3 -11 275 264 2 20 22 60 25 85 161 136 297 84 84 -398 714 316 133 300 433 -921 20 -901 -904 -263 -263 1 -11 1 -10 12 2 2 87 5 -1 4 301 -3 -3 81 -927 20 -907 -591 -264 -264 169 Aufgrund der aktuellen Krise auf den Finanzmärkten entsteht im Geschäftsjahr 2007 ein negatives Handelsergebnis. Im Geschäftsjahr entfallen 17 Mio. Euro (Vorjahr: 1 Mio. Euro) der Fair Value Änderungen der finanziellen Vermögenswerte der IAS 39-Kategorie designated at fair falue, DFV, nicht auf Marktzinsänderungen, sondern auf F-2007-33 Änderungen des Credit Spread. Kumulativ ist ein Betrag von 24 Mio. Euro (Vorjahr: 7 Mio. Euro) auf die Credit Spread Änderungen zurückzuführen. (13) Ergebnis aus Finanzanlagen Neben realisierten Gewinnen und Verlusten aus Finanzanlagen der Kategorien loans and receivables, LAR, und available for sale, AFS, werden hier die Abschreibungen und Zuschreibungen im Rahmen von Wertminderungen bzw. –aufholungen ausgewiesen. Bei Finanzanlagen der IAS 39-Kategorie available for sale, AFS, werden Zuschreibungen nur bei Schuldtiteln und nur maximal bis zur Höhe der Anschaffungskosten erfolgswirksam vorgenommen. in Mio. € available for sale - Bestände, AFS - realisierte Gewinne/Verluste - Abschreibungen - Zuschreibungen Summe loans and receivables - Bestände, LAR - realisierte Gewinne/Verluste - Abschreibungen Summe Zuführung zur Portfoliowertberichtigung Auflösung von Portfoliowertberichtigung Gesamt 2007 2006 185 88 5 102 264 80 19 203 21 458 -437 14 7 -342 -17 17 -34 169 Der Anstieg der Wertminderungen beruht auf erhöhten Abschreibungen auf das Credit Investment-Portfolio infolge der derzeitigen Finanzkrise. Bei der Bewertung wurden konservative Wertansätze zugrunde gelegt. Eine genaue Beschreibung der Bewertungsansätze ist in den Bilanzierungs- und Bewertungsansätzen dargestellt. (14) Verwaltungsaufwand Der Verwaltungsaufwand setzt sich zusammen aus dem Personalaufwand, dem Sachaufwand und den Abschreibungen auf Sachanlagevermögen und immaterielle Vermögenswerte: in Mio. € Personalaufwand Sachaufwand Abschreibungen auf Sachanlagevermögen und immaterielle Vermögenswerte Gesamt 2007 498 441 45 984 2006 428 394 43 865 In den Abschreibungen sind keine Abschreibungen auf Geschäfts- und Firmenwerte enthalten. Diese Wertminderungen sind im sonstigen betrieblichen Ergebnis ausgewiesen. Personalaufwand: in Mio. € Löhne und Gehälter Soziale Abgaben Aufwendungen für Altersvorsorge und Unterstützung Gesamt 2007 425 44 29 498 2006 374 41 13 428 Detaillierte Informationen zu Aufwendungen für Altervorsorge und Unterstützung werden in Note (38) dargestellt. Sachaufwand: F-2007-34 in Mio. € EDV-Kosten Aufwendungen für im Rahmen von Operating Lease genutze Vermögenswerte Raumkosten Kosten für externe Dienstleistungen und Projektarbeiten Pflichtbeiträge, sonstige Verwaltungsaufwendungen und gesellschaftsrechtliche Aufwendungen Kosten für Werbung, Öffentlichkeitsarbeit und Repräsentation Arbeitsplatzkosten Kosten für Rechtsberatung Kosten für Abschlussprüfungen Übriger Sachaufwand Gesamt 2007 137 65 50 45 2006 97 44 53 49 42 24 17 12 6 43 441 46 16 28 10 2 49 394 Auf Investment Properties, mit denen Mieteinnahmen erzielt wurden, entfallen 5 Mio. Euro (Vorjahr: 2 Mio. Euro) des Sachaufwandes. In den Geschäftsjahren 2006 und 2007 gab es keine Sachaufwendungen für Investment Properties, mit denen keine Mieteinnahmen erzielt wurden. Die Abschreibungen verteilen sich wie folgt auf die einzelnen Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerte: in Mio. € Planmäßige Abschreibung auf Betriebs- und Geschäftsausstattung Planmäßige Abschreibung auf Immobilien Außerplanmäßige Abschreibung auf Immobilien Planmäßige Abschreibungen auf erworbene Software Planmäßige Abschreibungen auf selbsterstellte Software Planmäßgie Abschreibung auf Leasingvermögen Gesamt 2007 10 7 6 17 4 1 45 2006 13 2 4 23 1 43 Von den planmäßigen Abschreibungen auf Immobilien entfallen 6 Mio. Euro (Vorjahr: 1 Mio. Euro) auf Investment Properties, von den außerplanmäßigen Abschreibungen auf Immobilien entfallen 6 Mio. Euro (Vorjahr: 3 Mio. Euro) auf Investment Properties. (15) Sonstiges betriebliches Ergebnis in Mio. € Erträge aus der Auflösung sonstiger Rückstellungen und Verbindlichkeiten Erträge aus Spielbanken Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte Erträge aus dem Leasinggeschäft Ergebnis aus dem Abgang von Vermögenswerten des Sachanlagevermögens Übrige Erträge und Aufwendungen (saldiert) Gesamt 2007 54 34 6 2 -2 67 149 2006 39 39 17 2 -7 24 80 In der Position Übriges Ergebnis sind unter anderem Mieterträge aus Investment Properties in Höhe von 16 Mio. Euro (Vorjahr: 4 Mio. Euro) enthalten. (16) Steuern vom Einkommen und Ertrag in Mio. € Laufende Ertragsteuern Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag Inland Ausland Gewerbeertragsteuer Inland Ausland Gesamt laufende Ertragsteuern Ertragsteuern Vorjahre Gesamtergebnis aus laufenden Ertragsteuern Ergebnis aus latenten Ertragsteuern aus temporären Differenzen Gesamtergebnis aus latenten Ertragsteuern Gesamt F-2007-35 2007 2006 107 108 133 129 93 10 318 -72 246 60 11 333 3 336 -378 -378 -132 27 27 363 Sowohl 2007 als auch im Vorjahr gab es keinerlei latente Steuereffekte aufgrund von Abwertungen oder Aufhebung von früheren Abwertungen eines latenten Steueranspruches. Der Steueraufwand hat sich wie folgt entwickelt: in Mio. € / in % Ergebnis nach Steuern Ertragsteuern Ergebnis vor Steuern Anzuwendender Steuersatz Rechnerische Ertragsteuer Steuereffekte aufgrund abweichender Effektivsteuersätze im In- und Ausland steuerfreier Erträge nicht abzugsfähiger Aufwendungen gewerbesteuerlicher Korrekturen bisher nicht berücksichtigter steuerlicher Verluste Steuern aus Vorjahren von Steuersatzänderungen sonstiger Sachverhalte Gesamtsteueraufwand 2007 280 -132 148 2006 832 363 1.195 39,93% 39,93% 59 477 126 -427 92 62 -44 -104 109 -5 -132 -93 -416 286 89 69 -49 363 Bei der Steuerberechnung 2007 wurde für die latenten Steuern aufgrund einer in 2008 anstehenden Steuersatzänderung ein Steuersatz von 31,63 % gegenüber 39,93 % im Vorjahr verwendet. Aus der Änderung dieses Steuersatzes ergeben sich Steuereffekte in den latenten Steuern von 109 Mio. Euro (Vorjahr: 0 Mio. Euro). Für die tatsächlichen Steuern ergaben sich keine Effekte aus Steuersatzänderungen. (17) Nettogewinne und -verluste aus Finanzinstrumenten Die Nettogewinne und -verluste werden entsprechend IFRS 7 je IAS 39-Kategorie dargestellt. In den Nettogewinnen und -verlusten von Finanzinstrumenten sind als ergebniserhöhende Komponenten Wertaufholungen, Auflösung von Wertberichtigungen, Erträge aus der Veräußerung und Erträge aus der Neubewertung sowie Wechselkursänderungen enthalten. Ergebnismindernde Bestandteile sind unrealisierte Aufwendungen, insbes. durch Wechselkursänderungen, im Rahmen der Veräußerung entstandene Aufwendungen, Aufwendungen aus der Neubewertung und Wertberichtigungen. Aus Finanzinstrumenten - gegliedert nach Kategorien gem. IAS 39 - ergeben sich folgende Nettogewinne und verluste: in Mio. € Nettogewinne und -verluste aus Finanzinstrumenten held for trading, HFT available for sale, AFS designated at fair value, DFV loans and receivables, LAR Gesamt 2007 2006 316 102 -907 -437 -926 433 203 -264 -34 338 Die erfolgswirksame Auflösung der im Eigenkapital kumulierten Fair Value Änderungen aus Finanzinstrumenten der IAS 39-Kategorie available for sale, AFS, aufgrund von Wertberichtigungen und Verkäufen wird in der Note (43) dargestellt. (18) Ergebnis je Aktie Zur Berechnung des Ergebnisses je Aktie wird der Konzernjahresüberschuss durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der innerhalb des Geschäftsjahres im Umlauf befindlichen Stammaktien geteilt. Konzernjahresüberschuss (Mio. €) Durchschnittlich im Umlauf befindliche Stammaktien (Mio. Stück) Ergebnis je Aktie (€) 2007 285 63 4,56 2006 830 62 13,33 Der errechnete Gewinn je Aktie basiert auf dem Konzernjahresüberschuss nach Berücksichtigung der konzernfremden Gesellschaftern zustehenden Gewinne bzw. Verluste. Der Berechnung wurden ungerundete Werte zugrunde gelegt. Zum Stichtag befanden sich keine Wandel- oder Optionsrechte für Anteile an F-2007-36 Konzerngesellschaften im Umlauf, daher entspricht das verwässerte Ergebnis je Aktie dem unverwässerten Ergebnis je Aktie. F-2007-37 Erläuterungen zur Bilanz (19) Barreserve in Mio. € Kassenbestand Guthaben bei Zentralnotenbanken davon: bei der Deutschen Bundesbank Schatzwechsel und unverzinsliche Schatzanweisungen sowie ähnliche Schuldtitel öffentlicher Stellen davon: bei der Deutschen Bundesbank refinanzierbar Wechsel Gesamt 2007 13 664 538 2006 11 452 405 490 236 30 1.197 446 246 29 938 (20) Forderungen an Kreditinstitute in Mio. € Täglich fällig Andere Forderungen Gesamt vor Risikovorsorge Risikovorsorge Gesamt nach Risikovorsorge Inland 3.554 12.798 16.352 7 16.345 Ausland 3.427 8.762 12.189 12.189 2007 Gesamt 6.981 21.560 28.541 7 28.534 Inland 1.137 13.089 14.226 16 14.210 2006 Gesamt 3.613 25.229 28.842 17 28.825 Ausland 2.476 12.140 14.616 1 14.615 Von den Forderungen an Kreditinstituten sind nach den nächsten zwölf Monaten 9.806 Mio. Euro (Vorjahr: 13.464 Mio. Euro) fällig. In den Forderungen an Kreditinstitute sind Geldmarktgeschäfte in Höhe von 2.655 Mio. Euro (Vorjahr: 6.116 Mio. Euro) enthalten. Informationen zu Wertpapierleihe- und Wertpapierpensionsgeschäfte werden in Note (52) dargestellt. (21) Forderungen an Kunden in Mio. € Privatkunden Firmenkunden Öffentliche Haushalte Gesamt vor Risikovorsorge Risikovorsorge Gesamt nach Risikovorsorge Inland 3.242 40.919 8.964 53.125 1.479 51.646 2007 Gesamt 3.964 91.597 9.914 105.475 1.547 103.928 Ausland 722 50.678 950 52.350 68 52.282 Inland 3.611 42.878 8.780 55.269 1.751 53.518 Ausland 534 44.796 716 46.046 52 45.994 2006 Gesamt 4.145 87.674 9.496 101.315 1.803 99.512 Nach den nächsten zwölf Monaten sind 76.295 Mio. Euro (Vorjahr: 72.140 Mio. Euro) der Forderungen an Kunden fällig. In den Forderungen an Kunden sind Forderungen aus dem Finanzierungsleasinggeschäft in Höhe von 97 Mio. Euro (Vorjahr: 69 Mio. Euro) enthalten. Der Bruttoinvestitionswert der Leasingverhältnisse beträgt 133 Mio. Euro (Vorjahr: 105 Mio. Euro). in Mio. € Kommunalkredite durch Grundpfandrechte gesicherte Forderungen durch Schiffspfandrechte gesicherte Forderungen Sonstige Forderungen Gesamt 0 0 2007 9.296 16.019 17.646 62.514 105.475 2006 8.339 14.997 16.797 61.182 101.315 In den Forderungen an Kunden sind Geldmarktgeschäfte in Höhe von 38 Mio. Euro (Vorjahr: 173 Mio. Euro) enthalten. Informationen zu Wertpapierleihe- und Wertpapierpensionsgeschäften werden in Note (52) dargestellt. Weitere Informationen zum Leasinggeschäft sind in Note (51) dargestellt. (22) Risikovorsorge F-2007-38 in Mio. € Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Risikovorsorge für Bilanzpositionen Rückstellungen im Kreditgeschäft Gesamt 2007 7 1.547 1.554 43 1.597 0 2006 17 1.803 1.820 37 1.857 Die Entwicklung des Bestandes an Risikovorsorge für Kreditinstitute im Geschäftsjahr stellt sich wie folgt dar: in Mio. € Stand 01. Januar Auflösungen Verbrauch Stand 31. Dezember Einzelwertberichtigungen 2007 2006 4 6 1 1 3 1 0 4 Portfoliowertberichtigungen 2007 2006 13 15 6 2 7 13 Gesamt 2007 17 7 3 7 2006 21 3 1 17 Die Entwicklung des Bestandes an Risikovorsorge für Kunden im Geschäftsjahr stellt sich wie folgt dar: in Mio. € Stand 01. Januar Zuführungen Auflösungen Verbrauch Umbuchungen Unwinding Wechselkursänderungen Stand 31. Dezember Einzelwertberichtigungen 2007 2006 1.281 1.476 510 328 401 179 227 287 2 -40 -58 -2 -1 1.121 1.281 Portfoliowertberichtigungen 2007 2006 522 454 2 85 98 17 426 522 Gesamt 2007 1.803 512 499 227 -40 -2 1.547 2006 1.930 413 196 287 2 -58 -1 1.803 Die offen ausgewiesenen Wertberichtigungen betreffen ausschließlich Forderungen, die als loans and receivables, LAR, klassifiziert wurden. Das Gesamtvolumen der im Geschäftsjahr 2007 wertberichtigten Kredite beträgt 2.244 Mio. Euro (Vorjahr: 2.253 Mio. Euro). (23) Positive Marktwerte der Hedge Derivate In diesem Posten werden die Marktwerte von Derivaten ausgewiesen, die einen positiven Zeitwert aufweisen und im Hedge Accounting eingesetzt sind. Als Sicherungsinstrumente werden derzeit ausschließlich Zins- und Zinswährungsswaps berücksichtigt. Ist ein Derivat nur anteilig im Hedge Accounting designiert, enthält dieser Posten den entsprechenden Anteil am Fair Value des Derivats. Das Residuum wird in diesen Fällen im Posten Handelsaktiva ausgewiesen. in Mio. € Positive Marktwerte der Derivate aus Micro Fair Value Hedgebeziehungen Positive Marktwerte der Derivate aus Portfolio Fair Value Hedgebeziehungen Gesamt 2007 231 1.071 1.302 2006 288 707 995 Nach den nächsten zwölf Monaten werden Bestände in Höhe von 1.262 Mio. Euro (Vorjahr: 963 Mio. Euro) der Positiven Marktwerte der Hedge Derivate fällig. (24) Handelsaktiva Unter den Handelsaktiva werden ausschließlich finanzielle Vermögenswerte der Kategorie held for trading, HFT, ausgewiesen. Diese umfassen zu Handelszwecken gehaltene originäre Finanzinstrumente, vor allem Aktien, verzinsliche Wertpapiere, Schuldscheindarlehen sowie Devisen inklusive anteiliger Zinsen, darüber hinaus sonstige Handelsbestände wie Edelmetalle. Ferner zählen hierzu Derivate mit positivem Marktwert, die nicht als Hedge Derivat designiert sind. F-2007-39 in Mio. € Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere Geldmarktpapiere von anderen Emittenten, davon börsenfähige und börsennotierte börsenfähige und nicht börsennotierte Geldmarktpapiere gesamt Anleihen und Schuldverschreibungen von öffentlichen Emittenten, davon börsenfähige und börsennotierte von anderen Emittenten, davon börsenfähige und börsennotierte börsenfähige und nicht börsennotierte Anleihen und Schuldverschreibungen gesamt Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere, davon börsenfähige und börsennotierte börsenfähige und nicht börsennotierte nicht börsenfähige Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere gesamt Positive Marktwerte aus derivativen Finanzinstrumenten Zinsbezogene Geschäfte Währungsbezogene Geschäfte Übrige Geschäfte Positive Marktwerte aus derivativen Finanzinstrumenten gesamt Sonstiges, inkl. Schuldscheindarlehen des Handelsbestandes Gesamt 2007 2006 369 325 44 369 1.009 999 10 1.009 3.000 3.000 10.804 8.991 1.813 13.804 3.609 3.609 13.428 13.184 244 17.037 137 34 3 174 94 1 5 100 6.479 1.948 420 8.847 1.061 24.255 4.454 1.033 314 5.801 2.082 26.029 Von den Handelsaktiva werden nach den nächsten zwölf Monaten Bestände in Höhe von 15.781 Mio. Euro (Vorjahr: 17.732 Mio. Euro) fällig. Informationen zu Wertpapierleihe und -pensionsgeschäften werden in Note (52) dargestellt. (25) Finanzanlagen Unter den Finanzanlagen werden insbesondere Bestände der Kategorie available for sale, AFS, darüber hinaus auch Wertpapiere der Kategorien loans and receivables, LAR, sowie designated at fair value, DFV, ausgewiesen. Dies umfasst jeweils nicht zu Handelszwecken gehaltene Schuldverschreibungen, Aktien, festverzinsliche und nicht festverzinsliche Wertpapiere, Beteiligungen, nicht konsolidierte Anteile an verbundenen Unternehmen und Anteile an Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Unternehmen, die nicht quotal konsolidiert bzw. nicht at equity angesetzt werden. in Mio. € Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere, davon börsenfähig und börsennotiert börsenfähig und nicht börsennotiert Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere, davon börsenfähig und börsennotiert börsenfähig und nicht börsennotiert Beteiligungen, davon börsenfähig und börsennotiert börsenfähig und nicht börsennotiert Anteile an verbundenen Unternehmen, davon börsenfähig und börsennotiert börsenfähig und nicht börsennotiert Gesamt 2007 39.438 17.702 21.736 1.770 274 1.188 1.951 66 21 150 2 47 43.309 2006 33.229 17.714 15.515 2.222 436 1.497 872 15 273 36.596 Der Anstieg der Schuldverschreibungen und anderen festverzinslichen Wertpapiere im Vergleich zum Vorjahr ist auf den Aufbau zusätzlicher Bestände bei der HSH Nordbank sowie die Ausweitung des Konsolidierungskreises zurückzuführen. Bei den Beteiligungen ist der Anstieg im Wesentlichen auf zwei Gesellschaften zurückzuführen, an denen sich die Bank im Rahmen strukturierter Transaktionen beteiligt hat. Auf Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere bestehen Portfoliowertberichtigungen in Höhe von 14 Mio. Euro (Vorjahr: 7 Mio. Euro). Darüber hinaus wurden Wertberichtigungen auf Schuldverschreibungen und festverzinsliche Wertpapiere in Höhe von 522 Mio. Euro (Vorjahr: 0 Mio. Euro) vorgenommen, die fast ausschließlich auf die aktuelle Finanzmarktkrise zurückzuführen sind. Die Veränderungen der Einzel- und Portfoliowertberichtigungen werden direkt im Ergebnis aus Finanzanlagen erfasst. F-2007-40 Von den Finanzanlagen werden nach zwölf Monaten Bestände in Höhe von 35.756 Mio. Euro (Vorjahr: 33.057 Mio. Euro) fällig. Informationen zu Wertpapierleihe und -pensionsgeschäften werden in Note (52) dargestellt. Nachfolgend ist die Entwicklung der Beteiligungen und Anteile an verbundenen Unternehmen dargestellt. in Mio. € Anschaffungskosten Stand 01. Januar 2007 Zugänge Abgänge Umbuchungen Wechselkursänderungen Konsolidierungskreisänderungen Stand 31. Dezember 2007 Abschreibungen Stand 01. Januar 2007 Zugänge Konsolidierungskreisänderungen Stand 31. Dezember 2007 Buchwert Stand 31. Dezember 2007 Buchwert Stand 01. Januar 2007 in Mio. € Anschaffungskosten Stand 01. Januar 2006 Zugänge Abgänge Umbuchungen Wechselkursänderungen Beteiligungen 936 1.260 161 -3 -3 -20 2.015 64 16 -16 64 1.951 872 Anteile an verbundenen Unternehmen 274 102 126 5 -92 153 1 2 3 150 273 Beteiligungen 999 228 242 97 Anteile an verbundenen Unternehmen 408 109 173 39 -1 -31 Konsolidierungskreisänderungen Stand 31. Dezember 2006 Abschreibungen Stand 01. Januar 2006 Zugänge Abgänge Umbuchungen 49 936 31 73 13 47 274 15 6 11 9 Konsolidierungskreisänderungen Stand 31. Dezember 2006 Buchwert Stand 31. Dezember 2006 Buchwert Stand 01. Januar 2006 20 64 872 968 1 273 393 Die Umbuchungen in den Beteiligungen und Anteilen an verbundenen Unternehmen beinhalten im Wesentlichen Umgliederungen von Beteiligungen und Unternehmensanteilen, welche zur Veräußerung vorgesehen werden. Zum 31. Dezember 2007 ist dies eine Beteiligung in Höhe von 2 Mio. Euro (Vorjahr: 80 Mio. Euro). Im Vorjahr sind sowohl Beteiligungen als auch Unternehmensanteile zur Veräußerung vorgesehen. Darüber hinaus gab es Umgliederungen zwischen Beteiligungen und Anteilen an verbundenen Unternehmen, die ebenfalls in den Umbuchungen enthalten sind in Höhe von 5 Mio. Euro (Vorjahr: 13 Mio. Euro). Der HSH Nordbank-Konzern hält Anteile an 83 assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen, die aufgrund von unwesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nicht nach der atEquity-Methode konsolidiert, sondern nach IAS 39 als Beteiligung bilanziert werden. Diese können der vollständigen Anteilsbesitzliste, welche gemäß §§ 313 Abs. 2, 340a Abs. 4 Nr. 2 HGB im elektronischen Bundesanzeiger (www.ebundesanzeiger.de) veröffentlicht ist, entnommen werden. Nachfolgend sind Finanzinformationen zu den assoziierten Unternehmen des HSH Nordbank-Konzerns dargestellt: in Mio. € Summe der Vermögenswerte Summe der Verpflichtungen Jahresüberschuss/-fehlbetrag 2007 2.690 1.856 9 (26) Immaterielle Vermögenswerte F-2007-41 2006 2.491 1.830 -6 Unter den Immateriellen Vermögenswerten werden selbst erstellte und erworbene Software sowie erworbene Geschäfts- oder Firmenwerte bilanziert. in Mio. € Geschäfts- oder Firmenwerte Software davon selbst erstellte Software davon erworbene Software Gesamt 2007 272 68 40 28 340 2006 239 61 29 32 300 Die Buchwerte der immateriellen Vermögenswerte entwickelten sich wie nachfolgend dargestellt. in Mio. € Anschaffungskosten Stand 01. Januar 2007 Zugänge Konsolidierungskreisänderungen Stand 31. Dezember 2007 Abschreibungen Stand 01. Januar 2007 Zugänge Abgänge Stand 31. Dezember 2007 Buchwert Stand 31. Dezember 2007 Buchwert Stand 01. Januar 2007 Geschäftsoder Firmenwert 256 14 25 295 17 6 23 272 239 Software 166 27 193 105 21 1 125 68 61 Gesamt 422 41 25 488 122 27 1 148 340 300 in Mio. € Anschaffungskosten Stand 01. Januar 2006 Zugänge Abgänge Stand 31. Dezember 2006 Abschreibungen Stand 01. Januar 2006 Zugänge Abgänge Umbuchungen Stand 31. Dezember 2006 Buchwert Stand 31. Dezember 2006 Buchwert Stand 01. Januar 2006 Geschäftsoder Firmenwert 256 256 17 17 239 256 Software 130 43 7 166 85 23 5 -2 105 61 45 Gesamt 386 43 7 422 85 40 5 -2 122 300 301 Die Zugänge bei den Geschäfts- oder Firmenwerten resultieren zum einen aus der Erstkonsolidierung der Hamborner AG. Darüber hinaus erhöhte sich der Goodwill der HGA Capital GmbH dadurch, dass die am 01. Januar 2003 erworbene und zuvor nicht konsolidierte Tochtergesellschaft HGA Management Investor und Anlage GmbH auf sie verschmolzen wurde. Für die bestehenden Geschäfts- oder Firmenwerte wurden zur Überprüfung der Werthaltigkeit Impairmenttests durchgeführt, aus denen sich ein Abschreibungsbedarf in Höhe von 6 Mio. Euro (Vorjahr: 17 Mio. Euro) ergab. Die Abschreibung im Geschäftsjahr 2007 entfällt ausschließlich auf einen Firmenwert im Einzelabschluss der Corporate Finance A/S, der nicht mehr werthaltig ist und daher vollständig abgeschrieben wurde. Die Gesellschaft stellt ihre Geschäftstätigkeit ein und wird zum 01. Januar 2008 entkonsolidiert. Die Abschreibungen im Geschäftsjahr 2006 betreffen ausschließlich die Spielbanken Gruppe. Grund für die Abschreibung ist eine voraussichtliche Verschlechterung der Ertragslage. Der Wert der Gesellschaften der Spielbanken Gruppe als Zahlungsmittel generierende Einheit wurde auf der Basis einer Unternehmensbewertung nach der Ertragswertmethode ermittelt. (27) Sachanlagevermögen und als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Unter diesem Posten werden Grundstücke und Gebäude, Betriebs- und Geschäftsausstattungen und Leasinggegenstände aus Operating Lease als Leasinggeber ausgewiesen. In der folgenden Tabelle werden Angaben zum Sachanlagevermögen dargestellt: F-2007-42 in Mio. € Grundstücke und Gebäude Betriebs- und Geschäftsausstattung Leasinggegenstände Gesamt 2007 49 49 19 117 2006 49 34 22 105 Weitere Informationen zu den Leasingverhältnissen werden in Note (51) dargestellt. Unter der Position als Finanzinvestition gehaltene Immobilien (Investment Properties) werden Immobilien ausgewiesen, die zur Erzielung von Mieteinnahmen oder zum Zweck der Wertsteigerung gehalten, jedoch nicht im Rahmen der eigenen Geschäftstätigkeit genutzt werden. In 2007 ist der Bestand an Investment Properties durch die Erstkonsolidierung der Hamborner AG im Vergleich zum Vorjahr stark angestiegen. in Mio. € Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Gesamt 2007 258 258 2006 33 33 Der Fair Value der Investment Properties beträgt 282 Mio. Euro (Vorjahr: 48 Mio. Euro). Die Entwicklung der Sachanlagen inklusive der Leasinggegenstände aus Operating Lease als Leasinggeber und die Entwicklung der Investment Properties stellt sich im Geschäftsjahr wie folgt dar. in Mio. € Anschaffungskosten Stand 01. Januar 2006 Zugänge Abgänge Umbuchungen Wechselkursänderungen Stand 31. Dezember 2006 Abschreibungen Stand 01. Januar 2006 Zugänge Abgänge Umbuchungen Stand 31. Dezember 2006 Buchwert Stand 31. Dezember 2006 Buchwert Stand 01. Januar 2006 Grundstücke und Gebäude 56 56 5 2 7 49 51 Betriebs- und Geschäftsaustattung 96 14 35 -7 82 55 13 27 -7 48 34 41 Investment Properties 49 49 12 4 16 33 37 Leasinggegenstände 27 -3 24 1 1 2 22 26 in Mio. € Anschaffungskosten Stand 01. Januar 2007 Zugänge Abgänge Umbuchungen Wechselkursänderungen Konsolidierungskreisänderungen Stand 31. Dezember 2007 Abschreibungen Stand 01. Januar 2007 Zugänge Abgänge Umbuchungen Wechselkursänderungen Konsolidierungskreisänderungen Stand 31. Dezember 2007 Buchwert Stand 31. Dezember 2007 Buchwert Stand 01. Januar 2007 Grundstücke und Gebäude 56 1 1 1 57 7 1 8 49 49 Betriebs- und Geschäftsaustattung 82 27 6 1 -1 101 48 10 6 1 1 52 49 34 Investment Properties 49 115 29 45 213 303 16 12 10 14 41 45 258 33 Leasinggegenstände 24 -3 21 2 1 -1 2 19 22 Die Abgänge bei den Investment Properties beinhalten Abgänge von zwei Immobilien durch Veräußerung in Höhe von 19 Mio. Euro und die Umgliederung von mehreren Immobilien der Hamborner AG in Höhe von 31 Mio. Euro, welche in 2008 veräußert werden sollen und somit in der Bilanz unter der Position zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte ausgewiesen werden. (28) Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte und aufgegebene Geschäftsbereiche Als zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögensgegenstände werden die Anteile an einem assoziierten Unternehmen, welches nach IAS 39 bilanziert wurde, sowie einige früher als Investment Properties bilanzierte Mietimmobilien ausgewiesen. Für den bilanziellen Ansatz der Vermögenswerte wurden die Buchwerte übernommen, da diese zum Bilanzstichtag niedriger als der Fair Value abzüglich der erwarteten Veräußerungskosten waren. Demzufolge ergab sich aus der Umgliederung kein ergebniswirksamer Effekt. F-2007-43 Die im Vorjahr zur Veräußerung vorgesehenen Beteiligungen sind in 2007 überwiegend veräußert worden. Aufgrund einer unerwarteten Änderung des Marktumfeldes wurde eine Beteiligung in 2007 nicht veräußert. Der Verkauf der Beteiligung ist für 2008 angestrebt. Bei einer weiteren Beteiligung gab es Teilverkäufe. Für den verbleibenden Beteiligungswert besteht keine weitere Veräußerungsabsicht, so dass dieser Buchwert wieder unter den Finanzanlagen ausgewiesen wird. Die zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte gliedern sich zum Bilanzstichtag wie folgt auf: langfristige Vermögenswerte 2007 2006 34 80 31 65 80 in Mio. € Finanzanlagen Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Gesamt Gesamt 2007 2006 34 80 31 65 80 (29) Laufende Ertragsteueransprüche in Mio. € Inland Ausland Gesamt 2007 308 29 337 2006 183 18 201 (30) Latente Steueransprüche Aufgrund temporärer Unterschiede in den folgenden Bilanzpositionen sowie steuerlicher Verlustvorträge wurden latente Steuern gebildet: in Mio. € Aktiva Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Risikovorsorge Handelsaktiva Positive Marktwerte der Hedge Derivate Positiver Ausgleichposten aus dem Portfolio Fair Value Hedge Finanzanlagen Sachanlagen Sonstige Vermögensgegenstände Passiva Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Verbriefte Verbindlichkeiten Handelspassiva Negative Marktwerte der Hedge Derivate Negativer Ausgleichposten aus dem Portfolio Fair Value Hedge Rückstellungen Sonstige Passiva Steuerliche Verlustvorträge Gesamt Saldierung mit passiven latenten Steuern Gesamt 2007 2006 2.249 56 473 25 7 5.485 2 729 270 9 72 4 1 8 1.116 2 518 7 168 2.030 313 74 200 263 12.081 204 124 201 512 181 128 171 287 54 3.862 -11.266 815 -3.452 410 Es bestanden zum Abschlussstichtag keine nicht genutzten steuerlichen Verlustvorträge (Vorjahr: 262 Mio. Euro), für die keine aktiven latenten Steuern gebildet wurden. Von den latenten Steueransprüchen entfallen 554 Mio. Euro (Vorjahr: 404 Mio. Euro) auf das Inland und 261 Mio. Euro (Vorjahr: 6 Mio. Euro) auf das Ausland. (31) Sonstige Aktiva Unter den sonstigen Aktiva werden alle nicht einem der übrigen Aktivposten zuzuordnenden Vermögenswerte ausgewiesen. Die sonstigen Aktiva setzen sich am Bilanzstichtag aus folgenden Posten zusammen: F-2007-44 in Mio. € Forderungen an Beteiligungsunternehmen und verbundene Unternehmen Sonstige Forderungen aus Wertpapier-Kommissionsgeschäften Forderungen für Fondsgeschäfte Aktive Rechnungsabgrenzung Mieterdarlehen Einzugspapiere Vorübergehend erworbene Grundstücke und Gebäude Sonstige Vermögenswerte Gesamt 2007 87 45 23 31 7 236 429 2006 5 19 5 75 2 231 337 Bestände in Höhe von 8 Mio. Euro (Vorjahr: 12 Mio. Euro) werden nach über zwölf Monaten fällig. (32) Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Mio. € Täglich fällig Andere befristete Verbindlichkeiten Gesamt Inland 2.243 35.309 37.552 2007 Gesamt 5.013 52.751 57.764 Ausland 2.770 17.442 20.212 Inland 2.747 24.096 26.843 2006 Gesamt 6.142 43.888 50.030 Ausland 3.395 19.792 23.187 Bestände in Höhe von 18.192 Mio. Euro (Vorjahr: 19.625 Mio. Euro) werden frühestens nach zwölf Monaten fällig. Im Rahmen von echten Pensionsgeschäften bestehen Verbindlichkeiten in Höhe von 9.428 Mio. Euro (Vorjahr: 2.154 Mio. Euro). Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Buchwert der Verbindlichkeiten, welche zum Fair Value designiert wurden und deren Nennwert, der den vertraglich vereinbarten Rückzahlungsbetrag im Fälligkeitszeitpunkt bezeichnet, beläuft sich im Geschäftsjahr 2007 auf 9 Mio. Euro (Vorjahr: -31 Mio. Euro). (33) Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Nachfolgend werden die Verbindlichkeiten gegenüber Kunden nach Kundengruppen dargestellt: in Mio. € Firmenkunden Öffentliche Haushalte Privatkunden Sonstige Gesamt in Mio. € Spareinlagen mit vereinbarter Kündigungsfrist von 3 Monaten von mehr als 3 Monaten Andere Verbindlichkeiten täglich fällig befristete Verbindlichkeiten Gesamt 0 2007 44.887 4.176 1.161 23 50.247 2006 42.090 2.520 1.144 322 46.076 Inland Ausland 2007 Gesamt Inland Ausland 2006 Gesamt 90 2 2 - 92 2 92 2 7 - 99 2 5.917 37.206 43.215 3.453 3.577 7.032 9.370 40.783 50.247 6.863 30.022 36.979 2.219 6.871 9.097 9.082 36.893 46.076 Bestände in Höhe von 23.486 Mio. Euro (Vorjahr: 19.900 Mio. Euro) werden frühestens nach zwölf Monaten fällig. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Buchwert der Verbindlichkeiten, welche zum Fair Value designiert wurden und deren Nennwert, der den vertraglich vereinbarten Rückzahlungsbetrag im Fälligkeitszeitpunkt bezeichnet, beläuft sich im Geschäftsjahr 2007 auf 206 Mio. Euro (Vorjahr: 397 Mio. Euro). Zum Stichtag bestanden echte Wertpapierpensionsgeschäfte, bei denen die Gesellschaften des HSH NordbankKonzerns als Pensionsgeber auftreten, in Höhe von 927 Mio. Euro (Vorjahr: 66 Mio. Euro). (34) Verbriefte Verbindlichkeiten F-2007-45 in Mio. € Begebene Schuldverschreibungen Begebene Geldmarktpapiere Sonstige Verbriefte Verbindlichkeiten Gesamt 2007 60.206 6.991 3.033 70.230 2006 60.282 9.891 4.464 74.637 Der Rückgang der Verbrieften Verbindlichkeiten ist vor allem durch den Rückgang der von zwei Special Purpose Entities begebenen Geldmarktpapiere verursacht. Aufgrund der Subprime-Krise konnten bei deren Fälligkeit keine Neuplatzierungen am Kapitalmarkt vorgenommen werden. Nach den nächsten zwölf Monaten werden Bestände der Verbrieften Verbindlichkeiten in Höhe von 46.602 Mio. Euro (Vorjahr: 46.892 Mio. Euro) fällig. In den Verbrieften Verbindlichkeiten sind zurückgekaufte eigene Schuldverschreibungen in Höhe von 4.889 Mio. Euro (Vorjahr: 1.844 Mio. Euro) und eigene Geldmarktpapiere in Höhe von 558 Mio. Euro (Vorjahr: 0 Mio. Euro) enthalten. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Buchwert der Verbrieften Verbindlichkeiten, welche zum Fair Value designiert wurden und deren Nennwert, der den vertraglich vereinbarten Rückzahlungsbetrag im Fälligkeitszeitpunkt bezeichnet, beläuft sich im Geschäftsjahr 2007 auf -627 Mio. Euro (Vorjahr: -648 Mio. Euro). (35) Negative Marktwerte der Hedge Derivate In diesem Posten werden die Marktwerte von Derivaten bilanziert, die einen negativen Zeitwert aufweisen und im Hedge Accounting eingesetzt sind. Als Sicherungsinstrumente werden derzeit ausschließlich Zins- und Zinswährungsswaps berücksichtigt. Ist ein Derivat nur anteilig im Hedge Accounting designiert, enthält dieser Posten den entsprechenden Anteil am Fair Value des Derivats. Das Residuum wird in diesen Fällen im Posten Handelspassiva ausgewiesen. in Mio. € Negative Marktwerte der Derivate aus Micro Fair Value Hedge Negative Marktwerte der Derivate aus Portfolio Fair Value Hedge Gesamt 2007 227 853 1.080 2006 289 250 539 Frühestens nach zwölf Monaten werden Bestände in Höhe von 1.054 Mio. Euro (Vorjahr: 489 Mio. Euro) fällig. Es werden ausschließlich Zinsrisiken abgesichert. (36) Handelspassiva Unter den Handelspassiva werden nur finanzielle Verpflichtungen der Kategorie held for trading, HFT, ausgewiesen. Diese beinhaltet Derivate mit negativen Marktwerten, die entweder nicht als Sicherungsinstrument designiert sind oder als Sicherungsinstrument eingesetzt werden, jedoch nicht die Voraussetzungen des Hedge Accounting erfüllen. Ferner werden hier Lieferverpflichtungen aus Leerverkäufen von Wertpapieren sowie anteilige Zinsen ausgewiesen. in Mio. € Negative Marktwerte aus derivativen Finanzinstrumenten Zinsbezogene Geschäfte Währungsbezogene Geschäfte Übrige Geschäfte Wertpapier-Lieferverpflichtungen Sonstiges Gesamt 2007 2006 5.970 1.213 252 939 2 8.376 4.191 930 104 1.073 338 6.636 Bestände in Höhe von 5.109 Mio. Euro (Vorjahr: 4.983 Mio. Euro) werden frühestens nach zwölf Monaten fällig. (37) Rückstellungen in Mio. € Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen Andere Rückstellungen Gesamt davon nach mehr als 12 Monaten fällig 2007 630 151 781 745 F-2007-46 2006 723 145 868 773 Die Entwicklung der Pensionsrückstellungen wird in Note (38) dargestellt. In den anderen Rückstellungen sind unter anderem Rückstellungen im Kreditgeschäft, Personalaufwendungen, Prozessrisiken sowie für ausstehende Rechnungen enthalten. Nachfolgend sind die einzelnen Bestände zum Bilanzstichtag aufgeführt: in Mio. € Rückstellungen im Kreditgeschäft Rückstellungen für Prozessrisiken und Prozesskosten Rückstellungen für Personalaufwendungen Sonstige Rückstellungen Gesamt 2007 43 10 7 91 151 2006 37 8 4 96 145 Von den Rückstellungen im Kreditgeschäft entfallen 5 Mio. Euro (Vorjahr: 6 Mio. Euro) auf Portfoliowertberichtigungen und 21 Mio. Euro (Vorjahr: 14 Mio. Euro) auf Einzelwertberichtigungen auf Avale, Garantien und Akkreditive. Die anderen Rückstellungen haben sich wie folgt entwickelt. Die Zu- und Abgänge enthalten auch eventuelle Umbuchungen. in Mio. € Stand 01. Januar 2007 Zuführungen Auflösungen Konsolidierungskreisänderungen Inanspruchnahme im Geschäftsjahr Stand 31. Dezember 2007 Rückstellungen für Personalaufwendungen 4 5 1 1 7 Rückstellungen im Kreditgeschäft 37 28 19 3 43 Rückstellungen für Prozessrisiken und Prozesskosten 8 3 1 10 Sonstige Rückstellungen 96 62 7 3 63 91 Gesamt 145 98 28 3 67 151 in Mio. € Stand 01. Januar 2006 Zuführungen Auflösungen Inanspruchnahme im Geschäftsjahr Stand 31. Dezember 2006 Rückstellungen für Personalaufwendungen 4 1 1 4 Rückstellungen im Kreditgeschäft 64 11 15 23 37 Rückstellungen für Prozessrisiken und Prozesskosten 8 1 1 8 Sonstige Rückstellungen 102 59 36 29 96 Gesamt 178 72 51 54 145 (38) Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen Die Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen werden netto bilanziert. Das bedeutet, dass der Barwert der Pensionsverpflichtungen um den Fair Value des Planvermögens gekürzt wird. in Mio. € Barwert der Pensionsverpflichtungen Fair Value des Planvermögens Rückstellungen für Pensionverpflichtungen 2007 639 9 630 2006 731 8 723 2007 731 14 33 -38 7 -116 8 639 2006 743 16 29 -36 -27 -12 18 731 Der Barwert der Pensionsrückstellungen hat sich wie folgt entwickelt: in Mio. € Barwert der Pensionsverpflichtungen zum 01. Januar Laufender Dienstzeitaufwand Zinsaufwand Liquiditätswirksame Zahlungen (benefits paid) Veränderungen im Konsolidierungskreis versicherungsmathematische Gewinne nachzuverechnender Dienstzeitaufwand Einmalaufwand Barwert der Pensionsverpflichtungen zum 31. Dezember F-2007-47 Die versicherungsmathematischen Gewinne des Geschäftsjahres betragen vor latenten Steuern 116 Mio. Euro (Vorjahr: 27 Mio. Euro). Unter Berücksichtigung latenter Steuern ergibt sich ein Betrag in Höhe von 79 Mio. Euro (Vorjahr: 16 Mio. Euro), welcher erfolgsneutral in den Gewinnrücklagen erfasst wird. Der Fair Value des Planvermögens hat sich wie folgt entwickelt: in Mio. € Fair Value Planvermögen zum 01. Januar Erwartete Erträge aus dem Planvermögen Beiträge Arbeitgeber Währungseffekte Fair Value Planvermögen zum 31. Dezember 2007 8 1 1 -1 9 2006 7 1 8 2007 69,4 21,0 9,6 100,0 2006 71,4 10,0 10,1 8,5 100,0 2007 33 14 5 2 54 2006 29 16 18 -12 51 Das Planvermögen setzt sich wie folgt zusammen: in % Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere Übrige Vermögenswerte Immobilien Gesamt Als Aufwendungen für Altersvorsorge wurden berücksichtigt: in Mio. € Zinsaufwand Dienstzeitaufwand Einmalaufwand Nachzuverechnender Dienstzeitaufwand Gesamt (39) Ertragsteuerverpflichtungen in Mio. € Laufende Ertragsteuerverpflichtungen Verbindlichkeiten gegenüber Finanzämtern aus Ertragsteuern Rückstellungen für Ertragsteuern Gesamt 2007 2006 47 211 258 167 147 314 Rückstellungen für Ertragsteuern beinhalten Steuerverpflichtungen, für die noch kein rechtskräftiger Steuerbescheid ergangen ist. Die Verbindlichkeiten gegenüber Finanzämtern beinhalten Zahlungsverpflichtungen fälliger Ertragsteuern gegenüber inländischen und ausländischen Steuerbehörden. (40) Latente Steuerverpflichtungen Aufgrund temporärer Unterschiede zwischen Wertansätzen der Vermögenswerte und Schulden in der Konzernbilanz nach IFRS und den Steuerbilanzwerten nach lokalen steuerrechtlichen Vorschriften der Konzernunternehmen in den folgenden Bilanzpositionen, aus denen potenzielle Ertragsteuerbelastungen resultieren, wurden passive latente Steuern gebildet. F-2007-48 in Mio. € Aktiva Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Risikovorsorge Handelsaktiva Positive Marktwerte der Hedge Derivate Finanzanlagen Sachanlagen Sonstige Aktiva Passiva Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Verbriefte Verbindlichkeiten Negative Marktwerte der Hedge Derivate Negativer Ausgleichposten aus dem Portfolio Fair Value Hedge Rückstellungen Sonstige Passiva Summe Saldierung mit aktiven latenten Steuern Gesamt 2007 2006 129 6.532 407 112 6 14 376 180 1.594 456 157 10 13 1.920 124 1.493 1 53 574 11.365 -11.266 99 45 10 506 1 63 154 3.565 -3.452 113 Es bestanden zum Abschlussstichtag keine temporären Unterschiede, für die keine passiven latenten Steuern gebildet wurden. Von den latenten Steuerverpflichtungen entfallen 43 Mio. Euro (Vorjahr: 30 Mio. Euro) auf das Inland und 56 Mio. Euro (Vorjahr: 83 Mio. Euro) auf das Ausland. (41) Sonstige Passiva in Mio. € Sicherheitsleistungen für Schuldübernahmen Verbindlichkeiten aus dem Personalbereich Verbindlichkeiten für ausstehende Rechnungen Übrige Gesamt 2007 1.406 142 77 499 2.124 2006 1.611 115 52 428 2.206 Von den sonstigen Passiva werden 1.313 Mio. Euro (Vorjahr: 1.611 Mio. Euro) frühestens nach mehr als 12 Monaten fällig. Die Sicherheitsleistungen für Schuldübernahmen dienen zur Absicherung von Leasingzahlungen aus einer Saleand-Lease-back-Transaktion. (42) Nachrangkapital Im Nachrangkapital weisen wir Genussrechte, nachrangige Verbindlichkeiten und Stille Einlagen aus. Aufgrund der vertraglichen Ausgestaltung und des wirtschaftlichen Charakters stellen die Einlagen der typischen stillen Gesellschafter Fremdkapital dar, weshalb der Ausweis im Nachrangkapital erfolgt. in Mio. € Nachrangige Verbindlichkeiten vor Ablauf von zwei Jahren fällig Stille Einlagen Genussrechtskapital vor Ablauf von zwei Jahren fällig Gesamt 2007 5.547 154 2.535 1.214 687 9.296 2006 4.328 656 2.505 1.291 387 8.124 Nach den nächsten zwölf Monaten werden Bestände in Höhe von 8.318 Mio. Euro (Vorjahr: 7.791 Mio. Euro) fällig. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2007 waren folgende wesentliche nachrangige Verbindlichkeiten im Umlauf: F-2007-49 Laufzeitbeginn Mio. € Mio. Währung Emittent Zinssatz Fälligkeit Inhaberpapier ab 80 Mio. 25.05.2005 296.000.000,00 296.000.000,00 € HSH Nordbank 3,63 23.12.2015 18.06.1998 60.631.783,18 10.000.000.000,00 JPY HLB 2,4 18.06.2010 15.10.2002 105.000.000,00 105.000.000,00 € HLB 5,11 15.10.2015 23.05.2005 138.200.000,00 138.200.000,00 € HSH Nordbank 4,97 23.12.2015 30.06.2005 100.000.000,00 100.000.000,00 € HSH Nordbank 4,9 30.12.2015 14.02.2007 750.000.000,00 750.000.000,00 € HSH Nordbank 4,38 14.02.2017 14.02.2007 1.000.000.000,00 1.000.000.000,00 € HSH Nordbank 4,87 14.02.2017 25.11.1999 86.000.000,00 86.000.000,00 € HLB 5,06 25.11.2039 30.10.2000 80.000.000,00 80.000.000,00 € HLB 4,99 30.10.2040 22.01.2001 92.000.000,00 92.000.000,00 € HLB 5,03 22.01.2041 30.06.2005 241.152.095,65 355.000.000,00 USD HSH Nordbank 5,37 30.12.2015 21.03.2001 97.140.139,94 143.000.000,00 USD HLB 5,32 21.03.2031 Der Zinsaufwand für nachrangige Verbindlichkeiten beläuft sich im Geschäftsjahr auf 242 Mio. Euro (Vorjahr: 173 Mio. Euro). Noch nicht fällige, abgegrenzte Zinsen in Höhe von 63 Mio. Euro (Vorjahr: 36 Mio. Euro) werden ebenfalls unter den nachrangigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2007 waren folgende wesentliche Stille Einlagen im Umlauf: Laufzeitbeginn Mio. Währung Emittent Zinssatz 01.03.2002 250.000.000,00 Mio. € 250.000.000,00 € LBSH 12-M-Euribor + 2% unbefristet Fälligkeit 19.02.2002 500.000.000,00 500.000.000,00 € LBSH Null-Coupon unbefristet 19.12.2002 203.790.503,36 300.000.000,00 USD LBSH 8,4500 unbefristet 28.05.2003 500.000.000,00 500.000.000,00 € LBSH 7,6500 unbefristet 17.06.2005 339.650.838,94 500.000.000,00 USD HSH Nordbank 7,2500 unbefristet Der Zinsaufwand für die Einlagen stiller Gesellschafter beträgt 193 Mio. Euro (Vorjahr: 171 Mio. Euro), noch nicht fällige abgegrenzte Zinsen i.H.v. 131 Mio. Euro (Vorjahr: 132 Mio. Euro) werden ebenfalls in dieser Position ausgewiesen. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2007 waren folgende wesentliche nachrangige Genüsse im Umlauf: Laufzeitbeginn Mio. € Mio. Währung Emittent Zinssatz Fälligkeit Namenspapiere ab 20 Mio. 17.01.2000 25.000.000,00 25.000.000,00 € LBSH 7,05 31.12.2009 26.01.1999 30.000.000,00 30.000.000,00 € LBSH 5,15 31.12.2008 21.05.1999 30.000.000,00 30.000.000,00 € HLB 5,61 31.12.2009 14.06.1999 20.000.000,00 20.000.000,00 € HLB 5,89 31.12.2009 09.02.1998 25.564.594,06 50.000.000,00 DEM HLB 6,28 30.12.2009 19.01.2000 20.000.000,00 20.000.000,00 € HLB 7,25 31.12.2010 24.01.2000 25.000.000,00 25.000.000,00 € HLB 7,35 31.12.2011 18.11.1999 20.000.000,00 20.000.000,00 € HLB 6,54 31.12.2009 HLB 6,25 31.12.2007 Inhaberpapier 01.01.1994 76.693.782,17 150.000.000,00 DEM Der Zinsaufwand für Genussrechtskapital beläuft sich im Geschäftsjahr auf 72 Mio. Euro (Vorjahr: 80 Mio. Euro). Noch nicht fällige, abgegrenzte Zinsen werden in Höhe von 70 Mio. Euro (Vorjahr: 75 Mio. Euro) ausgewiesen. (43) Eigenkapital in Mio. € Grundkapital Wandelkapital Kapitalrücklage Gewinnrücklagen erfolgsneutrale Gewinne aus Pensionsverpflichtungen sonstige erfolgsneutrale Gewinne/Verluste Neubewertungsrücklage Rücklage aus der Währungsumrechnung Konzernbilanzgewinn/-verlust Eigenkapital vor Anteilen in Fremdbesitz Anteile in Fremdbesitz Gesamt I. Grundkapital F-2007-50 2007 702 2.317 1.597 95 -5 -168 -121 60 4.387 224 4.611 2006 623 750 1.646 848 16 -5 53 -52 604 4.472 4 4.476 Das Grundkapital des HSH Nordbank-Konzerns beträgt 702 Mio. Euro (Vorjahr: 623 Mio. Euro). Es ist in 70.220.847 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils 10,00 Euro eingeteilt. 5.725.207 Aktien hiervon sind als Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgestattet. Weitere Beschränkungen bestehen nicht. Alle ausgegebenen Aktien sind voll eingezahlt. Am Abschlussstichtag lag weder genehmigtes Kapital vor, noch standen Bezugsrechte auf Aktien der HSH Nordbank AG aus. Eigene Anteile an dem HSH Nordbank-Konzern hält weder sie selbst noch ein von ihr abhängiges oder in Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen. Eine wechselseitige Beteiligung im Sinne des § 19 AktG besteht nicht. Die Eigentümerstruktur der HSH Nordbank AG hat sich mit Vollzug der Wandlung Stiller Einlagen der Freien und Hansestadt Hamburg sowie des Landes Schleswig-Holstein in Eigenkapital in Höhe von nominal 750 Mio. Euro mit Eintragung in die beiden Handelsregister der Bank am 17. Dezember 2007 verändert. Zum Stichtag ist die Freie und Hansestadt Hamburg weiterhin größter Anteilseigner mit einem Stimmrechtsanteil von 35,38%. Die Stimmrechtsanteile des Landes Schleswig-Holstein reduzieren sich durch die Wandlung der Stillen Einlagen von 20,02% auf 19,96%, der Anteil des Sparkassen- und Giroverbandes für Schleswig-Holstein erhöht sich von 18,02% auf 18,05%. Die von J.C. Flowers & Co. LLC beratenen sieben Investorengruppen verfügen zum 31. Dezember 2007 über einen Stimmrechtsanteil von 26,61% (Vorjahr: 26,58%). Der Hauptversammlung der HSH Nordbank AG am 19. Mai 2008 wird eine Brutto-Dividende von 156 Mio. Euro (Vorjahr: 143 Mio. Euro) und 19 Mio. Euro (Vorjahr: 17 Mio. Euro) auf die Vorzugsaktien vorgeschlagen. II. Wandelkapital Mit Datum vom 15./16. Dezember 2004 haben die Gesellschafter Freie und Hansestadt Hamburg und das Land Schleswig-Holstein beschlossen, aus ihren gemäß IFRS als Nachrangkapital auszuweisenden Stillen Einlagen einen Betrag von 750 Mio. Euro in Eigenkapital zu wandeln. Die Umwandlung erfolgte mit Wirkung zum 07. November 2007, wobei das Grundkapital um 79 Mio. Euro erhöht und der übersteigende Betrag in Höhe von 671 Mio. Euro als Agio in die Kapitalrücklage eingestellt wurde. Aufgrund der rechtlichen Gestaltung des Umwandlungsbeschlusses insbesondere hinsichtlich Kündbarkeit, Laufzeit und Vergütung der Stillen Einlagen bis zum Umwandlungsstichtag erfüllten diese Einlagen bereits zum 01. Januar 2006 die Anforderungen der IFRS an Eigenkapital und werden entsprechend bilanziert. III. Kapitalrücklage In der Kapitalrücklage werden über den rechnerischen Nennwert hinaus erzielte Agiobeträge aus der Ausgabe von Aktien ausgewiesen. Darüber hinaus sind grundsätzlich die Beträge, die bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen für Wandlungs- und Optionsrechte zum Erwerb von Anteilen erzielt wurden, und Zuzahlungen, die Gesellschafter gegen Gewährung eines Vorzugs für ihre Anteile leisten, in der Kapitalrücklage enthalten. IV. Gewinnrücklagen Unter den Gewinnrücklagen werden die Beträge ausgewiesen, die den Rücklagen aus den Ergebnissen der Vorjahre und aus dem Ergebnis des laufenden Jahres zugewiesen wurden. Gesetzliche Rücklagen nach § 150 Abs. 2 AktG oder satzungsgemäße Rücklagen bestehen bei dem HSH Nordbank-Konzern nicht. Anpassungen aus der erstmaligen Anwendung der IFRS, d.h. Unterschiede in den Wertansätzen von Vermögenswerten und Schulden im Vergleich zu den Ansätzen der vorher angewandten Rechnungslegungsvorschriften, werden – soweit nicht in der Neubewertungsrücklage erfasst – als eine Anpassung des Eröffnungsbilanzwertes der Gewinnrücklagen der ersten Periode, die nach IFRS dargestellt wird, behandelt. Der Betrag hieraus beläuft sich auf 431 Mio. Euro. V. Neubewertungsrücklage Finanzinstrumente der IAS 39-Kategorie available for sale, AFS, werden erfolgsneutral zum Fair Value bewertet. Die Effekte aus dieser Bewertung werden in der Neubewertungsrücklage erfasst. Die mit den in der Neubewertungsrücklage abgebildeten Wertänderungen verbundenen latenten Steuern werden nach IAS 12.61 ebenfalls innerhalb der Neubewertungsrücklagen abgebildet. Die Entwicklung der Neubewertungsrücklage stellt sich wie folgt dar: in Mio. € Stand 01. Januar Zuführung/Auflösung Neubewertungsrücklage aus Bewertung Veränderungen aus Währungseinflüssen Summe Umbuchungen in die Gewinn- und Verlustrechnung Stand zum 31. Dezember davon erfolgsneutral gebildete latente Steuern F-2007-51 2007 53 -207 -7 -161 -7 -168 56 2006 148 -29 -35 84 -31 53 -67 Im laufenden Jahr sind latente Steuern mit einem Betrag von 123 Mio. Euro (Vorjahr: 8 Mio. Euro) im Eigenkapital in der Neubewertungsrücklage erfasst worden. Zum Bilanzstichtag betragen die latenten Steuern in der Neubewertungsrücklage insgesamt 56 Mio. Euro (Vorjahr: -67 Mio. Euro). VI. Rücklage aus der Währungsumrechnung Vermögenswerte und Schulden von in Fremdwährung aufgestellten Abschlüssen von Tochterunternehmen werden zum Stichtagskurs umgerechnet. Für die Umrechnung der Aufwendungen und Erträge werden Durchschnittskurse der Berichtsperiode verwendet. Mit Ausnahme der im Einzelabschluss bestehenden Neubewertungsrücklage, die zum Stichtagskurs umgerechnet wird, erfolgt die Umrechnung des Eigenkapitals zu historischen Kursen. Die Differenzen, die sich aus dieser Umrechnungsmethodik ergeben, werden in einem separaten Posten des Eigenkapitals erfasst. F-2007-52 Segmentbericht des HSH Nordbank-Konzerns in Mio. € Summe der Erträge ./. Risikovorsorge im Kreditgeschäft = Erträge nach Risikovorsorge im Kreditgeschäft ./. Verwaltungsaufwand davon Abschreibungen = Betriebsergebnis vor Steuern Durchschnittliche Risikoposition Durchschnittliches Eigenkapital Cost-Income-Ratio (CIR) Eigenkapitalrentabilität (RoE) Segmentvermögen 2007 2006 2007 2006 569 470 3 38 494 533 -22 131 723 597 -8 49 Institutions & Private Banking 257 251 19 20 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 566 432 152 122 7 6 414 310 35.353 29.010 761 665 26,7% 26,0% 54,4% 46,6% 30.887 28.307 516 402 184 170 11 9 332 232 22.939 20.889 789 919 37,2% 31,9% 42,1% 25,2% 27.633 23.000 731 548 206 174 9 9 525 374 22.408 19.644 1.245 1.081 28,5% 29,1% 42,2% 34,6% 23.466 20.980 238 231 122 107 4 4 116 124 9.432 9.985 293 283 47,5% 42,6% 39,6% 43,8% 20.819 28.050 Global Transportation Markets Global Real Estate Markets Corporates Financial Markets Summe Segmente Sonstige/ Überleitung -771 550 0 0 1.272 2.401 -8 238 -141 -134 7 -31 1.131 2.267 -1 207 -771 550 281 250 13 13 -1.052 300 35.947 32.698 1.233 1.045 -36,4% 45,5% -85,3% 28,7% 98.724 90.914 1.280 2.163 945 823 44 41 335 1.340 126.079 112.226 4.321 3.993 74,3% 34,3% 7,8% 33,6% 201.529 191.251 -148 -103 39 42 1 2 -187 -145 7.121 10.115 222 218 3.334 3.090 1.132 2.060 984 865 45 43 148 1.195 133.200 122.341 4.543 4.211 87,0% 38,2% 3,3% 28,4% 204.863 194.341 Aus dem Segment Sonstige wird anhand der ökonomischen Kapitalbindung der geplante Anlage- und Finanzierungserfolg auf die Segmente verteilt. Weiterhin werden aus dem Segment Sonstige die geplanten Konzern-Gemeinkosten anhand der ökonomischen Kapitalbindung (50%) und des Anteils an den direkt zugerechneten Kosten (50%) auf die Segmente zugeordnet. Das durchschnittliche (bilanzielle) Eigenkapital wird anhand der ökonomischen Kapitalbindung auf die Segmente zugeordnet. F-2007-53 Konzern In der Summe der Erträge führen folgende Ausweisänderungen in der Segmentdarstellung zu Überleitungsdifferenzen: Die Ergebnisse aus Sicherungsbeziehungen werden auf Basis interner Geschäfte analog zur internen Risikosteuerung dargestellt. Eine Zuordnung des GuV-Hedgeergebnisses auf die einzelnen Segmente erfolgt nicht. Die Zinseffekte aus der Position Pensionsrückstellungen werden nicht in den Segmenten ausgewiesen. Die Refinanzierung des HSH Nordbank-Konzerns erfolgt zentral. Eine direkte Zuordnung der Verbindlichkeiten auf die Segmente erfolgt insofern nicht. Auf eine rechnerische Verteilung der Verbindlichkeiten wird nach IAS 14.20 verzichtet. Geographische Segmentierung Deutschland in Mio. € Erträge Segmentvermögen 2007 2006 2007 2006 Übriges Europa 1.741 1.707 183.754 169.045 -362 694 85.186 69.208 Amerika 233 175 13.314 11.058 Asien 54 41 5.695 4.301 Konsolidierung -535 -350 -83.086 -59.271 Konzern Die Segmentdarstellung nach geografischen Regionen bildet die Ergebnisse der Branches und Töchter vor Konsolidierung ab. Eine detaillierte Erläuterung der einzelnen Segmente erfolgt im Lagebericht. F-2007-54 1.131 2.267 204.863 194.341 Angaben zu Finanzinstrumenten (44) Buchwerte der Finanzinstrumente nach IAS 39-Kategorien Gemäß IFRS 7.8 werden die Buchwerte der finanziellen Vermögenswerte und Schulden aufgeteilt nach den IAS 39-Kategorien dargestellt: 2007 in Mio. € Aktiva Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Handelsaktiva Finanzanlagen Gesamt Aktiva LAR HFT LIA Gesamt 20.256 20.256 150 544 6.120 6.814 24.255 24.255 - 28.541 105.475 24.255 43.309 201.580 - - 290 3.858 9.156 166 13.470 8.376 8.376 57.474 46.389 61.074 9.130 174.067 57.764 50.247 70.230 8.376 9.296 195.913 LAR Passiva Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Verbriefte Verbindlichkeiten Handelspassiva Nachrangkapital Gesamt Passiva DFV 28.391 104.931 16.933 150.255 Passiva Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Verbriefte Verbindlichkeiten Handelspassiva Nachrangkapital Gesamt Passiva 2006 in Mio. € Aktiva Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Handelsaktiva Finanzanlagen Gesamt Aktiva AFS AFS DFV HFT Gesamt LIA 28.494 100.843 10.624 139.961 18.580 18.580 348 472 7.392 8.212 26.029 26.029 - 28.842 101.315 26.029 36.596 192.782 - - 300 3.798 10.738 176 15.012 6.636 6.636 49.730 42.278 63.899 7.948 163.855 50.030 46.076 74.637 6.636 8.124 185.503 (45) Restlaufzeitengliederung der Finanzinstrumente Für die Ermittlung der Restlaufzeiten von finanziellen Verbindlichkeiten für die Darstellung des Liquiditätsrisikos des HSH Nordbank-Konzerns werden die vertraglich vereinbarten Fälligkeitstermine der undiskontierten CashFlows zugrunde gelegt. 2007 in Mio. € Verbindlichkeiten gebenüber Kreditinstituten gegenüber Kunden Verbriefte Verbindlichkeiten Negative Marktwerte der Hedge Derivate Handelspassiva davon Derivate Nachrangkapital Eventualverbindlichkeiten Andere Verpflichtungen davon unwiderrufliche Kreditzusagen davon sonstige Verpflichtungen Gesamt täglich fällig 5.420 9.983 93 83 164 15.660 bis 3 Monate 29.953 14.661 9.874 77 1.482 1.473 136 1.532 2.300 2.300 60.015 F-2007-55 3 Monate bis 1 Jahr 6.217 4.097 12.562 148 1.357 1.293 638 691 2.649 2.649 28.359 1 Jahr bis 5 Jahre 16.142 12.113 32.497 497 3.696 3.275 2.596 2.901 11.197 11.197 81.639 mehr als 5 Jahre 15.292 24.020 19.013 393 2.825 2.317 10.617 3.961 11.839 9.839 2.000 87.960 Gesamt 73.024 64.874 73.946 1.115 9.453 8.441 14.151 9.085 27.985 25.985 2.000 273.633 2006 in Mio. € Verbindlichkeiten gebenüber Kreditinstituten gegenüber Kunden Verbriefte Verbindlichkeiten Negative Marktwerte der Hedge Derivate Handelspassiva davon Derivate Nachrangkapital Eventualverbindlichkeiten Andere Verpflichtungen davon unwiderrufliche Kreditzusagen Gesamt täglich fällig bis 3 Monate 5.374 9.211 130 77 63 14.778 3 Monate bis 1 Jahr 26.003 9.746 14.664 13 1.325 1.107 154 3.013 794 794 55.712 1 Jahr bis 5 Jahre 5.861 2.964 15.436 43 1.376 426 346 278 7.828 7.828 34.132 mehr als 5 Jahre 11.634 12.313 32.373 180 2.765 2.329 2.589 743 9.278 9.278 71.875 Gesamt 7.294 21.605 22.866 315 2.188 1.539 7.449 1.880 5.809 5.809 69.406 56.165 55.840 85.339 551 7.784 5.478 10.601 5.914 23.709 23.709 245.903 Zinsswaps, Zinswährungsswaps und Equity Swaps der Handels- und Sicherungsderivate werden mit ihren zukünftigen Netto-Zahlungsverpflichtungen dargestellt. Sonstige Derivate werden mit ihren Buchwerten in den Laufzeitbändern nach der Gesamtfälligkeit der Geschäfte verteilt. Eine ausführliche Beschreibung des Liquiditätsmanagements erfolgt im Risikobericht im Konzern-Lagebericht. (46) Fair Values von Finanzinstrumenten Gemäß IFRS 7.25 werden die Fair Values der finanziellen Vermögenswerte und Schulden nach den Klassen von Finanzinstrumenten dargestellt und den Buchwerten gegenübergestellt. in Mio. € Aktiva held for trading, HFT Handelsaktiva designated at fair value, DFV Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Finanzanlagen available for sale, AFS Finanzanlagen loans and receivables, LAR Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Finanzanlagen ohne IAS 39-Kategorie Positive Marktwerte der Hedge Derivate Finanzielle Vermögenswerte, die zur Veräußerung stehen Gesamt Aktiva Passiva held for trading, HFT Handelspassiva designated at fair value, DFV Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Verbriefte Verbindlichkeiten Nachrangkapital other liabilities, LIA Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Verbriefte Verbindlichkeiten Nachrangkapital ohne IAS 39-Kategorie Negative Marktwerte der Hedge Derivate Gesamt Passiva Buchwert 2007 Fair Value Abweichung Buchwert 2006 Fair Value Abweichung 24.255 24.255 - 26.029 26.029 - 150 544 6.120 150 544 6.120 - 348 472 7.392 348 472 7.392 - 20.256 20.256 - 18.580 18.580 - 28.384 103.383 16.933 28.334 102.960 16.587 -50 -423 -346 28.477 99.040 10.624 28.596 100.105 10.594 119 1.065 -30 1.302 65 201.392 1.302 65 200.573 -819 995 80 192.037 995 80 193.191 1.154 8.375 8.375 - 6.636 6.636 - 290 3.858 9.156 166 290 3.858 9.156 166 - 300 3.798 10.738 176 300 3.798 10.738 176 - 57.474 46.389 61.074 9.130 57.638 45.884 60.381 9.021 164 -505 -693 -109 49.730 42.278 63.899 7.948 49.997 42.109 64.021 7.964 267 -169 122 16 1.080 196.992 1.080 195.849 -1.143 539 186.042 539 186.278 236 Der Fair Value wird für Finanzinstrumente, für die ein aktiver Markt besteht, durch den Börsen- oder Marktpreis zum Bilanzstichtag bestimmt. Existiert für Finanzinstrumente kein aktiver Markt, wird der Fair Value durch Verwendung anerkannter Bewertungsmodelle berechnet. Insbesondere für Forderungen und Verbindlichkeiten, die bilanziell mit fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden, erfolgte die Bestimmung des Fair Values durch Abzinsung von Cash Flows unter Berücksichtung ratingabhängiger Spreads. Die Buchwerte der Forderungen an Kreditinstitute und Forderungen an Kunden mit der IAS 39-Kategorie loans and receivables, LAR, sind vermindert um die bilanzierte Risikovorsorge dargestellt, da der Fair Value ebenfalls eventuelle Wertminderungen berücksichtigt. In den oben dargestellten Zahlen ist das Credit Investment Portfolio zum 31. Dezember 2007 der HSH Nordbank mit einem Gesamtvolumen von 28,4 Mrd. Euro enthalten. Innerhalb dieses Portfolios ist ein direkt Subprime abhängiges Portfolio in Höhe von 1,4 Mrd. Euro enthalten. Für Finanzinstrumente der IAS 39-Kategorien at fair value through profit or loss (mit den Unterkategorien held for trading, HFT, und designated at fair value, DFV) sowie available for sale, AFS, ist in der folgenden Tabelle F-2007-56 dargestellt, wie die Ermittlung der Fair Values erfolgte. In die Betrachtung sind alle Finanzinstrumente einbezogen worden, die per 31. Dezember 2007 zum Fair Value bewertet worden sind. Erläuterungen zu den Bewertungsmethoden finden sich in Note (6)IC). Mark-toMarket Aktiva Derivative Finanzinstrumente Originäre Finanzinstrumente Passiva Derivative Finanzinstrumente Originäre Finanzinstrumente Mark-toMatrix Mark-toModel Fair Value in Mio. € Summe 0,5% 43,3% 95,9% 42,4% 3,6% 14,3% 100,0% 100,0% 8.847 40.376 0,6% 8,5% 93,6% 84,3% 5,8% 7,2% 100,0% 100,0% 7.434 14.411 (47) Kreditrisikoanalyse finanzieller Vermögenswerte sowie Angaben zu Sicherheiten I. Kreditqualität von Finanzinstrumenten, die weder wertgemindert noch überfällig sind Die folgende Tabelle legt Informationen zu der Kreditqualität von Finanzinstrumenten offen, die zum Bilanzstichtag weder wertgemindert noch überfällig waren. Dabei unterteilt die tabellarische Darstellung die jeweiligen Finanzinstrumente nach IAS 39-Kategorien und Ratingklassen der jeweiligen Geschäftspartner. in Mio. € held for trading, HFT Handelsaktiva designated at fair value, DFV Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Finanzanlagen available for sale, AFS Finanzanlagen loans and receivables, LAR Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Finanzanlagen Gesamt II. 1 (AAA) bis 1 (AA-) 2007 2006 1 (A+) bis 1 (A-) 2007 2006 2 bis 5 2007 2006 6 bis 9 2007 2006 10 bis 12 2007 2006 13 bis 15 2007 2006 16 bis 18 2007 2006 Sonstige 2007 2006 7.643 10.397 646 870 613 1.401 1.462 7.862 1.277 898 15 219 3 192 10.988 4.178 112 406 4.564 132 178 2.794 19 68 765 40 54 847 6 20 228 - 4 16 176 20 27 426 1 - - - - - 9 34 386 157 212 3.325 7.884 4.437 1.818 2.533 400 2.456 343 2.910 478 224 47 63 - 12 6.599 5.947 16.767 32.468 4.722 74.566 702 27.313 2.922 48.875 2.572 10.039 1.460 17.387 14.328 2.409 9.827 21.530 1.051 131 29.550 25.338 17.657 1.889 23.403 1.170 18.362 2.670 24.203 131 24.960 2.670 39.006 1.309 5.055 735 8.855 2.843 3.645 390 8.000 143 1.374 200 1.779 161 1.641 176 2.260 1.234 180 1.417 983 105 1.292 3.891 13.011 1.892 36.810 10.254 13.280 1.421 38.774 Überfälligkeiten, nachverhandeltes Volumen sowie Sicherheiten von nicht wertgeminderten finanziellen Vermögenswerten Nachfolgend werden die finanziellen Vermögenswerte, die überfällig aber nicht wertgemindert sind, zum Bilanzstichtag dargestellt. Den jeweiligen Buchwerten wird dabei das nachverhandelte Kreditvolumen sowie die gestellten Sicherheiten gegenübergestellt. Die Darstellung der jeweiligen Vermögenswerte erfolgt gegliedert nach IAS 39-Kategorien. Sofern eine IAS 39-Kategorie nicht explizit aufgeführt ist, bestanden für diese IAS 39Kategorien keine Überfälligkeiten. Verzug < 3 Mon. in Mio. € loans and receivables, LAR Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Gesamt 2007 128 484 612 2006 76 306 382 Verzug 3 - 6 Mon. 2007 2006 9 9 28 28 Verzug 6 - 12 Mon. Verzug > 12 Mon. FV Sicherheiten 2007 2007 2007 25 25 2006 64 64 81 81 2006 112 112 7 356 363 2006 11 323 334 Nachverhandeltes Volumen 2007 2006 - 58 58 Dem überfälligen, nicht wertgeminderten Kreditportfolio stehen Sicherheiten in Form von Grundschulden, Abtretungserklärungen und aus Sicherungsübereignungen entgegen. Die Sicherungsübereignungen bestehen im Wesentlichen aus Sachsicherheiten; z.B. Maschinen, Hochseecontainern und sonstigen Sachsicherheiten. Als nachverhandeltes Kreditvolumen gelten restrukturierte Kreditgeschäfte, bei welchen eine Einwertung im Rahmen neuverhandelter Vertragsbedingungen durch Veränderung der Zinsstruktur, Laufzeit und vertraglichen Nebenleistungen erfolgt. III. Wertgeminderte finanzielle Vermögenswerte und deren Sicherheiten Nachfolgend werden alle wertgeminderten finanziellen Vermögenswerte und deren hinterlegte Sicherheiten zum Bilanzstichtag offen gelegt. Die finanziellen Vermögenswerte werden entsprechend ihrer IAS 39-Kategorien gegliedert. F-2007-57 Bruttobuchwert wertgeminderter finanzieller Vermögenswerte in Mio. € loans and receivables, LAR Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Finanzanlagen available for sale, AFS Finanzanlagen Gesamt 2007 2006 Umfang der Wertberichtigung 2007 2006 Buchwert finanzieller Vermögenswerte nach Wertberichtigung 2007 Fair Value der Sicherheiten für wertberichtigte finanzielle Vermögenswerte 2006 2007 2006 1 2.243 2.396 4 2.249 - 1.121 453 3 1.281 - 1 1.122 1.943 1 968 - 270 - 840 - 2.755 7.395 2.253 69 1.643 1.284 2.686 5.752 969 270 840 Sicherheiten für wertberichtigte finanzielle Vermögenswerte bestehen in Form von Grundschulden. (48) Kreditrisikoexposure Das maximale Kreditrisikoexposure basiert sowohl auf den in Note (46) ausgewiesenen IFRS–Buchwerten, welche nach Berücksichtigung der Risikovorsorge in Höhe von 1.554 Mio. Euro (Vorjahr: 1.820 Mio. Euro) dargestellt sind, als auch auf dem in Note (49) dargestellten außerbilanziellen Geschäft. in Mio. € Aktiva held for trading, HFT Handelsaktiva designated at fair value, DFV Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Finanzanlagen available for sale, AFS Finanzanlagen loans and receivables, LAR Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Finanzanlagen ohne IAS 39-Kategorie Positive Marktwerte der Hedge Derivate Finanzielle Vermögenswerte, die zur Veräußerung stehen Zwischensumme bilanzielles Geschäft Außerbilanzielles Geschäft ohne IAS 39-Kategorie Eventualverbindlichkeiten Unwiderrufliche Kreditzusagen Andere Verpflichtungen Zwischensumme Außerbilanzielles Geschäft Gesamt Kreditrisikoexposure 2007 Buchwert/ Nominalvolumen 2006 Buchwert/ Nominalvolumen 24.255 26.029 150 544 6.120 348 472 7.392 20.256 18.580 28.384 103.383 16.933 28.477 99.040 10.624 1.302 65 201.392 995 80 192.037 9.085 25.985 2.000 37.070 5.914 24.031 29.945 238.462 221.982 Angaben zu erhaltenen Sicherheiten sind in Notes (52) dargestellt. (49) Eventualverbindlichkeiten und Andere Verpflichtungen in Mio. € Eventualverbindlichkeiten aus Bürgschaften und Gewährleistungsverträgen Kreditbürgschaften 2007 2006 5.440 4.517 Akkreditive 732 1.227 Sonstige Bürgschaften 635 154 Sonstige Gewährleistungen Gesamt 2.278 16 9.085 5.914 Nachfolgend sind die unwiderruflichen Kreditzusagen und anderen Verpflichtungen detailliert dargestellt: F-2007-58 in Mio. € Unwiderrufliche Kreditzusagen für Buchkredite an Kreditinstitute Buchkredite an Kunden Avalkredite Andere Verpflichtungen Gesamt 2007 2006 2.894 22.820 271 2.000 27.985 1.064 22.645 23.709 Die anderen Verpflichtungen betreffen eine Ankaufsverpflichtung für Commercial Paper, die in 2007 neu abgeschlossen wurde. Sonstige Angaben (50) Angaben zum Derivategeschäft Nachfolgend stellen wir das Geschäft des HSH Nordbank-Konzerns mit derivativen Finanzinstrumenten zum Bilanzstichtag dar. Zur effizienten Risikoabsicherung, zur Ausnutzung von Marktchancen, aber auch zur Abdeckung der speziellen Finanzierungsbedürfnisse der Kundschaft wurden in erheblichem Umfang derivative Finanzinstrumente eingesetzt und deren Nutzung weiterhin ausgeweitet. Das Nominalvolumen der derivativen Geschäfte betrug zum Abschlussstichtag 766.983 Mio. Euro (Vorjahr: 570.572 Mio. Euro). Das Derivategeschäft betreiben wir ausschließlich mit Kontrahenten einwandfreier Bonität. So betreffen über 82 % des gesamten Nominalvolumens Kreditinstitute mit Sitz in einem OECD-Land. Die nachstehenden Tabellen zeigen die Nominalbeträge der Kontrakte aufgegliedert in Zinsrisiken, Zins- und Währungsrisiken, Währungsrisiken und sonstige Preisrisiken sowie die Laufzeitstruktur und Kontrahentengliederung. Neben den in den Tabellen dargestellten derivativen Geschäften werden auch Kreditderivate zur Absicherung von Kreditrisiken abgeschlossen. Das Volumen, bei dem der HSH Nordbank-Konzern als Sicherheitennehmer (Käufer) bzw. als Sicherheitengeber (Verkäufer) aus Credit Default Swaps auftritt, betrug zum Abschlussstichtag 15.471Mio. Euro bzw. 1.707Mio. Euro (Vorjahr: 2.003 Mio. Euro bzw. 221 Mio. Euro). I. Darstellung der Volumina Derivative Geschäfte mit Zinsrisiken: Nominalwerte 2007 2006 519.785 437.902 8.864 2.839 in Mio. € Zinsswaps FRAs Zinsoptionen – Käufe – Verkäufe Caps, Floors Börsenkontrakte Sonstige Zinstermingeschäfte Zinsrisiken - Gesamt 26.114 22.264 32.198 3.363 22.096 634.684 4.752 3.138 26.012 5.821 9.302 489.766 Derivative Geschäfte mit Zins- und Währungsrisiken: Nominalwerte 2007 2006 20.815 16.010 in Mio. € Zinswährungsswaps Derivative Geschäfte mit Währungsrisiken: F-2007-59 Nominalwerte 2007 2006 75.813 52.193 in Mio. € Devisentermingeschäft Devisenoptionen – Käufe – Verkäufe Währungsrisiken - Gesamt 9.261 10.224 95.298 3.672 2.131 57.996 Derivative Geschäfte mit Aktien- und sonstigen Preisrisiken: in Mio. € Aktienoptionen – Käufe – Verkäufe Aktientermingeschäfte Börsenkontrakte Aktien-/Indexbezogene Swaps Rohwarenbezogene Geschäfte Aktien und sonstige Preisrisiken - Gesamt II. Nominalwerte 2007 2006 4.109 7.061 185 1.226 3.090 515 16.186 1.052 705 1.389 3.478 176 6.800 Fristengliederung in Mio. € Restlaufzeit bis 3 Monate bis 1 Jahr bis 5 Jahre über 5 Jahre Fristengliederung - Gesamt Zinsrisiken 2007 192.342 73.540 186.961 181.841 634.684 2006 135.918 69.459 131.743 152.646 489.766 Zins- und Währungsrisiken 2006 2007 8.785 716 7.678 3.637 20.816 440 1.344 9.533 4.693 16.010 Währungsrisiken 2006 2007 65.688 23.505 5.298 806 95.297 41.995 12.951 2.857 193 57.996 Aktien/sonstige Preisrisiken 2006 2007 858 2.537 7.562 5.228 16.185 268 956 3.348 2.228 6.800 III. Kontrahentengliederung Nominalwerte 2007 2006 631.721 482.582 1.967 1.637 127.408 82.149 5.886 4.204 766.982 570.572 in Mio. € Banken in der OECD Banken außerhalb der OECD Nichtbanken1) Öffentliche Stellen Kontrahentengliederung - Gesamt 1) inklusive Börsenkontrakte (51) Darstellung der Leasingverhältnisse Das Operating Leasing, bei dem der HSH Nordbank-Konzern als Leasingnehmer fungiert, dient der Anmietung von technischen Anlagen und Geräten, die für den Betrieb von IT-Netzwerken notwendig sind. Im Rahmen von Operating Lease tritt der HSH Nordbank-Konzern auf dem amerikanischen Markt als Leasinggeber auf. Es handelt sich hier um das Leasinggeschäft mit Eisenbahnwaggons. Das mit dem Finanzierungsleasing verbundene Geschäft betreibt der HSH Nordbank-Konzern in New York. Die HSH Nordbank tritt hier als Leasinggeber auf und finanziert u.a. Eisenbahnwaggons und Flugzeuge. I. Leasingnehmer für Operating Leasing Im Folgenden werden die künftigen Mindestleasingzahlungen, welche aufgrund von unkündbaren Operating Leasingverhältnissen entstehen, dargestellt: F-2007-60 in Mio. € Mindestleasingzahlungen zu leisten in bis zu einem Jahr mehr als einem Jahr und bis zu fünf Jahren mehr als fünf Jahren Gesamt 2007 2006 65 143 189 397 62 150 196 408 In 2007 und im Vorjahr bestanden keine künftigen Mindestzahlungen aus Untermietverhältnissen, welche aufgrund von unkündbaren Untermietverhältnissen entstehen. Im Folgenden wird der Aufwand aus dem laufenden Geschäftsjahr für Leasingzahlungen, bedingten Leasingzahlungen und Untermietverhältnissen dargestellt: in Mio. € Aufwand aus Mindestleasingzahlungen Gesamt II. 2007 2006 61 61 41 41 2007 2006 3 9 3 15 22 22 Leasinggeber für Operating Leasing Im Folgenden werden die zukünftig zu erwartenden Mindestleasingzahlungen dargestellt: in Mio. € Mindestleasingzahlungen zu erhalten in bis zu einem Jahr mehr als einem Jahr und bis zu fünf Jahren mehr als fünf Jahren Gesamt In der Berichtsperiode und im Vorjahr wurden keine Erträge für bedingte Mietzahlungen erfasst. III. Leasinggeber für Finanzierungsleasing Nachfolgend wird die Überleitung zum Barwert der Mindestleasingzahlungen dargestellt: in Mio. € Bruttogesamtinvestition Finanzertrag noch nicht realisiert Barwert der Mindestleasingzahlungen 2007 133 36 97 2006 105 36 69 Der Bruttoinvestitionswert und der Barwert der Mindestleasingzahlungen verteilen sich wie folgt auf die einzelnen Laufzeiten: in Mio. € bis zu einem Jahr mehr als einem Jahr und bis zu fünf Jahren mehr als fünf Jahren Gesamt Bruttoinvestitonen in das Leasinggeschäft 2007 2006 6 1 7 6 120 98 133 105 Barwert der Mindestleasingzahlungen 2007 2006 6 1 7 6 84 62 97 69 In der Berichtsperiode wurden wie auch im Vorjahr keine Erträge für bedingte Mietzahlungen erfasst. (52) Angaben zu erhaltenen und übertragenen Sicherheiten I. Übertragene Sicherheiten Für bilanzielle und außerbilanzielle finanzielle Verbindlichkeiten in Höhe von 41.451 Mio. Euro (Vorjahr: 31.620 Mio. Euro) wurden Vermögenswerte als Sicherheiten übertragen. Nachstehende finanzielle Vermögenswerte wurden als Sicherheiten für diese Verbindlichkeiten übertragen, die Angabe erfolgt zu Buchwerten: F-2007-61 in Mio. € Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Handelsaktiva Finanzanlagen Übrige Vermögenswerte Gesamt 2007 5.831 21.579 9.585 10.295 96 47.386 2006 6.945 17.510 14.534 11.856 135 50.980 Bei den von der Bank übertragenen Sicherheiten handelt es sich im Wesentlichen um Vermögenswerte in Form von Wertpapieren, die zur kurzfristigen Besicherung von Geldmarktkrediten verpfändet oder im Rahmen der langfristigen Besicherung der Begebung von Hypotheken-, Schiffs- oder Kommunalpfandbriefen als Deckungsmasse herangezogen werden. Zum Abschluss von Offenmarktgeschäften hat die HSH Nordbank zugunsten der Europäischen Zentralbank sowie anderer ausländischer Zentralbanken Verpfändungserklärungen für Wertpapiere mit einem Buchwert von insgesamt 3.087 Mio. Euro (Vorjahr: 9.171 Mio. Euro) abgegeben. Zum Bilanzstichtag bestehen Offenmarktgeschäfte in Höhe von 3.547 Mio. Euro (Vorjahr: 3.633 Mio. Euro). Die als Sicherheit hinterlegten Wertpapiere werden als Forderungen gegenüber Kunden mit 1.638 Mio. Euro (Vorjahr: 0 Mio. Euro), Handelsaktiva mit 961 Mio. Euro (Vorjahr: 8.348 Mio. Euro), Finanzanlagen mit 488 Mio. Euro (Vorjahr: 678 Mio. Euro) sowie sonstige Vermögenswerte mit 0 Mio. Euro (Vorjahr: 145 Mio. Euro) ausgewiesen. Die Refinanzierung durch Offenmarktgeschäfte erfolgt im Rahmen der kurzfristigen Liquiditätssteuerung der Bank. Die Konditionen für die zum Stichtag bestehenden Offenmarktgeschäfte werden im sog. Zinstenderverfahren von der Zentralbank festgelegt. II. Erhaltene Sicherheiten aus Repo-Geschäften Der HSH Nordbank-Konzern hat im Rahmen von echten Pensionsgeschäften (Repos) und Wertpapierleihgeschäften (Reverse Repos) finanzielle und nicht-finanzielle Vermögenswerte mit einem beizulegenden Zeitwert von 5.903 Mio. Euro (Vorjahr: 7.378 Mio. Euro) von Sicherungsgebern als Sicherheit erhalten, für die keinerlei Verfügungs- und Verwertungsbeschränkung bestehen. Hiervon haben wir 0 Mio. Euro (Vorjahr: 88 Mio. Euro) weiterveräußert oder –verpfändet. III. Andere erhaltene Sicherheiten Im Geschäftsjahr wurden zudem Vermögenswerte in Höhe von 43 Mio. Euro (Vorjahr: 0 Mio. Euro) aus der Verwertung von Sicherheiten aktiviert. Dabei handelt es sich um Grundstücke und Immobilien im Bau, die in 2008 veräußert werden sollen. (53) Treuhandgeschäft Nachstehende Tabelle zeigt das Volumen der Treuhandgeschäfte, die nicht in der Bilanz ausgewiesen sind: in Mio. € Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Treuhandvermögen 2007 1 410 411 2006 1 402 403 in Mio. € Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Treuhandverbindlichkeiten 2007 5 406 411 2006 6 397 403 (54) Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Beteiligungen und verbundenen Unternehmen sowie gegenüber nahe stehenden Unternehmen und Personen Im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit werden Geschäfte mit verbundenen Unternehmen und Beteiligungen, welche nicht konsolidiert werden, sowie mit anderen nahe stehenden Unternehmen und Personen zu marktüblichen Konditionen und Bedingungen abgeschlossen. Eine Aufstellung, welche Unternehmen dies im Einzelnen sind, kann der vollständigen Anteilsbesitzliste gemäß §§ 313 Abs. 2, 340a Abs. 4 Nr. 2 HGB im elektronischen Bundesanzeiger unter www.ebundesanzeiger.de entnommen werden. Starke Veränderungen zum Vorjahr sind vor allem auf die Veränderungen im Konsolidierungskreis zurückzuführen. In 2007 wurden einige Unternehmen neu in den Konzern einbezogen, welche in 2006 noch als Related Parties behandelt wurden. I. Verbundene Unternehmen F-2007-62 in Mio. € Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Handelsaktiva Finanzanlagen Sonstige Aktiva Gesamt 2007 510 151 116 777 2006 2.284 393 220 25 2.922 in Mio. € Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Verbriefte Verbindlichkeiten Handelspassiva Sonstige Passiva Nachrangkapital Gesamt 2007 171 457 1 6 635 2006 36 265 530 1 2 21 855 in Mio. € Zinsüberschuss Handelsergebnis Ergebnis aus Finanzanlagen Verwaltungsaufwand Sonstiges betriebliches Ergebnis Gesamt 2007 50 3 24 -1 -4 72 2006 15 3 18 in Mio. € Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Handelsaktiva Finanzanlagen Sonstige Aktiva Gesamt 2007 742 276 32 1.951 3 3.004 2006 1.058 902 68 289 2.317 in Mio. € Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Handelspassiva Rückstellungen Sonstige Passiva Gesamt 2007 207 4 3 4 218 2006 346 35 19 4 404 in Mio. € Zinsüberschuss Provisionsüberschuss Handelsergebnis Sonstiges betriebliches Ergebnis Gesamt 2007 19 -14 5 2006 56 2 1 59 II. Beteiligungen III. Nahe stehende Personen und Unternehmen Nachfolgend sind die Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehenden Personen und Unternehmen sowie den Anteilseignern Freie Hansestadt Hamburg und Land Schleswig-Holstein zum Bilanzstichtag dargestellt: F-2007-63 in Mio. € Forderungen an Kunden Handelsaktiva Finanzanlagen Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Handelspassiva Nachrangkapital Gesamt 2007 692 421 24 41 12 92 992 2006 680 520 78 28 31 261 958 in Mio. € Zinsüberschuss Handelsergebnis Ergebnis aus Finanzanlagen Gesamt 2007 92 8 1 101 2006 33 6 39 IV. Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrates Nachfolgend werden Leistungen bzw. Veränderungen der verschiedenen Vergütungsarten für Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen dargestellt: in Mio. € kurzfristig fällige Leistungen Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses Abfindungsleistungen Gesamt Vorstand 2007 6 -4 2 2006 8 4 5 17 Aufsichtsrat 2007 1 1 2006 1 1 Gesamt 2007 7 -4 3 2006 9 4 5 18 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit eine Vergütung, über deren Höhe die ordentliche Hauptversammlung beschließt. In den kurzfristig fälligen Leistungen an die Mitglieder des Aufsichtsrates sind die Vergütung und Aufwandsentschädigungen inklusives eines variablen Bestandteils, dessen Zahlung davon abhängt, ob eine Dividende ausgeschüttet wird, enthalten. Außerdem hat die Bank für die Aufsichtsratsmitglieder eventuell erforderliche Umsatzsteuerbelastungen übernommen. Darüber hinaus erhielten die Aufsichtsratsmitglieder im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen. Die kurzfristig fälligen Leistungen des Vorstands setzen sich zusammen aus einer Festvergütung sowie einer variablen Tantieme, die auf dem geschäftlichen Erfolg der Bank, insbesondere dem Erreichen bestimmter Planzahlen, basiert. Hinzu kommen angemessene Sachbezüge. Bezüge aus der Übernahme von Mandaten werden ab einer bestimmten Grenze auf die variable Tantieme angerechnet. In diesen Vergütungen sind 4 Mio. Euro (Vorjahr: 5 Mio. Euro) variable Bestandteile enthalten. Instrumente mit langfristiger Anreizwirkung, wie z. B. Aktienoptionspläne, bestehen bei der Bank nicht. Gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex umfasst die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder somit fixe und variable Bestandteile. Die Vereinbarungen über die Vergütung obliegen dem Präsidialausschuss. Die Veränderungen der Pensionsverpflichtungen gegenüber aktiven Vorstandsmitgliedern ist zum einen auf eine Umbuchung in die Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern in Höhe von 5 Mio. Euro sowie einer Zuführung in Höhe von 1 Mio. Euro (Vorjahr: 4 Mio. Euro) zurückzuführen. Vorschüsse, Kredite und sonstige Haftungsverhältnisse beliefen sich zum 31. Dezember 2007 gegenüber Vorstandsmitgliedern auf 3 Mio. Euro (Vorjahr: 4 Mio. Euro) und gegenüber Aufsichtsratsmitgliedern auf 1 Mio. Euro (Vorjahr: 4 Mio. Euro). (55) Patronatserklärungen Die HSH Nordbank AG trägt – abgesehen vom politischen Risiko – dafür Sorge, dass die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen HSH Nordbank Private Banking S.A., Luxemburg, und HSH Nordbank Securities S.A., Luxemburg, ihre Verpflichtungen erfüllen können. Ferner hat sich die HSH Nordbank AG verpflichtet, die HSH N Residual Value Ltd., Hamilton, finanziell so auszustatten, dass diese stets in der Lage ist, ihren fälligen Verpflichtungen nachzukommen, die während der Beteiligung der HSH Nordbank AG an der HSH N Residual Value Ltd. eingegangen wurden. (56) Sonstige finanzielle Verpflichtungen Über die unter der Bilanz ausgewiesenen Eventualverbindlichkeiten und anderen Verpflichtungen hinaus bestehen im Beteiligungsbereich Haftungen für ausstehende, aber bisher nicht eingeforderte Einzahlungen auf das gezeichnete Nominalkapital in Höhe von 376 Mio. Euro (Vorjahr: 340 Mio. Euro). Aus der Beteiligung an der ALIDA Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg, besteht zum Abschlussstichtag ein Nachfinanzierungsbedarf von 11 Mio. Euro (Vorjahr: 45 Mio. Euro). Aus der Beteiligung an der Liquiditäts- F-2007-64 Konsortialbank GmbH, Frankfurt am Main, ergibt sich eine Nachschusspflicht in Höhe von maximal 17 Mio. Euro (Vorjahr: 22 Mio. Euro). Aus der Mitgliedschaft im Haftungsverbund der Sparkassen-Finanzgruppe resultiert – sofern ein Stützungsfall eintritt – eine maximale Nachschusspflicht von 331 Mio. Euro (Vorjahr: 312 Mio. Euro). Soweit die Mittel der Sparkassenstützungsfonds zur Abwicklung der Sanierungsmaßnahmen nicht ausreichen, können die Nachschüsse sofort eingefordert werden. Weitere Verpflichtungen ergeben sich gegenüber zwei Beteiligungsunternehmen aus langfristigen Leasingverträgen über betrieblich genutzte Grundstücke und Gebäude. (57) Angaben nach deutschen handelsrechtlichen Vorschriften I. Grundlagen Gemäß den Bestimmungen des § 315a Abs. 1 HGB sind wir verpflichtet, neben den IFRS ergänzende Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches im Rahmen der Erstellung und der Offenlegung des Jahresabschlusses zu beachten. Der vollständige Konzernabschluss nach IFRS kann unter www.hshnordbank.com angefordert werden. Die vollständige Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß § 313 HGB, die Bestandteil des Konzern-Anhangs ist, ist beim Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg und Kiel unter HRB 87366 (HH) und HBR 6127 (KI) hinterlegt und kann im Internet unter www.ebundesanzeiger.de eingesehen werden. Des Weiteren enthält die Aufstellung des Anteilsbesitzes auch eine abschließende Aufzählung aller Tochterunternehmen, die von der Offenlegungserleichterung gemäß § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch machen. II. Anzahl der Arbeitnehmer Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter zum Stichtag haben wir auf Grundlage der jeweiligen Stände zum Quartalsende und nach Köpfen über alle voll konsolidierten Gesellschaften berechnet: weiblich 2007 gesamt 2006 männlich Vollzeitbeschäftigte 2.313 1.285 3.598 3.239 Teilzeitbeschäftigte 71 487 558 745 2.384 61 2.445 1.772 42 1.814 4.156 103 4.259 3.984 111 4.095 Auszubildende Gesamt III. Corporate Governance Kodex Die HSH Nordbank AG unterstützt die Ziele des Deutschen Corporate Governance Kodex und hat als nicht börsennotiertes Unternehmen auf freiwilliger Basis die Regeln des Kodex anerkannt. Vorstand und Aufsichtsrat der HSH Nordbank AG haben eine Entsprechenserklärung im Sinne des § 161 AktG abgegeben und den Aktionären zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite der HSH Nordbank veröffentlicht und im Geschäftsbericht 2007 abgedruckt. Ebenso hat die voll konsolidierte Hamborner AG den Deutschen Corporate Governance Kodex anerkannt und eine Entsprechenserklärung im Sinne des § 161 AktG abgegeben. Diese wurden den Aktionären ebenfalls im Internet (www.hamborner.de) zur Verfügung gestellt. IV. Ergänzende Angaben zu Organbezügen In 2007 wurde an die Mitglieder des Aufsichtsrates ein Gesamtbetrag von rund 1 Mio. Euro (Vorjahr: 1 Mio. Euro) an Vergütung und Aufwandsentschädigungen gezahlt. Insgesamt erhielt der Vorstand im Jahr 2007 eine Vergütung in Höhe von 6 Mio. Euro (Vorjahr: 8 Mio. Euro), davon 4 Mio. Euro (Vorjahr: 5 Mio. Euro) als variable Bestandteile. Die Pensionsverpflichtungen gegenüber aktiven Vorstandsmitgliedern betragen zum 31. Dezember 2007 11 Mio. Euro (Vorjahr: 15 Mio. Euro). Die Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen betrugen 3 Mio. Euro (Vorjahr: 4 Mio. Euro), davon entfallen 1 Mio. Euro (Vorjahr: 1 Mio. Euro) auf variable Bestandteile. Den Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen sind im Geschäftsjahr -4 Mio. Euro (Vorjahr: 0 Mio. Euro) zugeführt worden. Darüber hinaus wurden 5 Mio. Euro aus den Pensionsverpflichtungen gegenüber aktiven Vorstandsmitgliedern umgegliedert; zum 31. Dezember 2007 sind insgesamt 29 Mio. Euro (Vorjahr: 28 Mio. Euro) an Pensionsverpflichtungen zurückgestellt. V. Honorare des Abschlussprüfers F-2007-65 in Tsd. € Abschlussprüfung Sonstige Bestätigungs- oder Bewertungsleistungen Sonstige Leistungen Gesamt 2007 4.810 1.119 342 6.271 2006 1.759 1.523 163 3.445 Der starke Anstieg der Honorare für Abschlussprüfungen ist durch die Umstellung der Rechnungslegung auf IFRS zu erklären, mit der eine Ausweitung der Prüfungskosten für HGB auf die Prüfungen für die IFRSEröffnungsbilanzen, Zwischenabschlüsse und die IFRS-Jahresabschlüsse verbunden war. VI. Mandate in Aufsichtsgremien Zum Abschlussstichtag bestanden folgende Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien von großen Kapitalgesellschaften bzw. Kreditinstituten (§ 340a Abs. 4 Nr. 1 HGB in Verbindung mit § 267 Abs. 3 HGB bzw. § 340a Abs. 1 HGB): A) Mitglieder des Vorstands Hans Berger DekaBank Deutsche Girozentrale, Frankfurt am Main/Berlin Mitglied des Verwaltungsrats HSH Nordbank Securities S.A., Luxemburg Vorsitzender des Verwaltungsrats HSH Nordbank Private Banking S.A., Luxemburg Mitglied des Verwaltungsrats IVG Immobilien AG, Bonn Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats LB Immo Invest GmbH, Hamburg Vorsitzender des Aufsichtsrats Joachim Friedrich HSH Nordbank Securities S.A., Luxemburg Mitglied des Verwaltungsrats Hartmut Strauß HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg Mitglied des Aufsichtsrats HSH Nordbank Securities S.A., Luxemburg Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats HSH Nordbank Private Banking S.A., Luxemburg Vorsitzender des Verwaltungsrats Jörg Arndt HSH N Financial Markets Advisory AG Mitglied des Verwaltungsrats Peter Axmann Sprinkenhof AG, Hamburg Mitglied des Aufsichtsrats Christoph Christensen HSH N Finance (Guernsey) Ltd., Guernsey Member of the Board of Directors Dirk Gärtner Closed Holding AG, Hamburg Mitglied des Aufsichtsrats Torsten Heick HSH Nordbank Private Banking S.A., Luxemburg Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats Nobis Asset Management S.A., Stellvertretender Vorsitzender des Peter Rieck Bernhard Visker B) Mitarbeiter F-2007-66 Luxemburg Aufsichtsrats Dr. Frank Heideloff Nordwest Lotto Toto, Hamburg Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats Claudio Lagemann Pirelli Deutschland GmbH, Breuberg Mitglied des Aufsichtsrats Heiko Ludwig HSH N Finance (Guernsey) Ltd., Guernsey Member of the Board of Directors Christian Nieswandt Aegean Baltic Bank S.A., Kifissia Non Executive Member of the Board of Directors Jörg Schelp Uni-Asia Finance Corporation, Hong Kong Non Executive Director Horst Ueberle CURA Kurkliniken Seniorenwohn- und Pflegeheim AG, Berlin Mitglied des Aufsichtsrats Rüdiger Volk Dräger Safety AG & Co. KGaA, Lübeck Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Volkmar Weckesser FinanzIT GmbH, Hannover Mitglied des Aufsichtsrats (58) Namen und Mandate der Organmitglieder I. Der Aufsichtsrat des HSH Nordbank-Konzerns Dr. Wolfgang Peiner, Hamburg Vorsitzender Senator a. D. Olaf Behm, Hamburg Stellvertretender Vorsitzender Mitarbeiter der HSH Nordbank AG Sabine Almut-Auerbach, Lübeck Bezirksgeschäftsführerin ver.di-Bezirk Südholstein Astrid Balduin, Kiel Mitarbeiterin der HSH Nordbank AG Berthold Bose, Hamburg Landesfachbereichsleiter Finanzdienstleistungen ver.diLandesbezirk Hamburg Prof. Dr. Hans-Heinrich Driftmann, Elmshorn Geschäftsführender Gesellschafter der Peter Kölln KGaA Ronald Fitzau, Seevetal Mitarbeiter der HSH Facility Management Holding AG J. Christopher Flowers, New York Vorstandsvorsitzender der J.C. Flowers & Co. LLC Dr. Michael Freytag, Hamburg (seit 7. Februar 2007) Senator, Präses der Finanzbehörde der Freien und Hansestadt Hamburg Jens-Peter Gotthardt, Morrege Mitarbeiter der HSH Nordbank AG Lothar Hay, Flensburg (seit 4. März 2008) Innenminister des Landes Schleswig-Holstein Torsten Heick, Rellingen Mitarbeiter der HSH Nordbank AG Reinhard Henseler, Schobüll Vorsitzender des Vorstands der Nord-Ostsee Sparkasse Jörg-Dietrich Kamischke, Selk Präsident des Sparkassen und Giroverbandes für SchleswigHolstein Rieka Meetz-Schawaller, Kiel Mitarbeiterin der HSH Nordbank AG Alexander Otto, Hamburg Vorsitzender der Geschäftsführung der ECE Projektmanagement G.m.b.H. & Co. KG Knut Pauker, Schenefeld Mitarbeiter der Spielbank SH GmbH & Co. Casino Stadtzentrum Schenefeld KG Edda Redeker, Kiel ver.di-Landesbezirk Nord F-2007-67 Ravi S. Sinha, London Vorstandsmitglied der J.C. Flowers & Co. LLC Dr. Ralf Stegner, Bordesholm (bis 4. März 2008) Vorsitzender der SPD-Fraktion im schleswig-holsteinischen Landtag Gunnar Uldall, Hamburg (bis 7. Februar 2007) Senator, Präses der Behörde für Wirtschaft und Arbeit der Freien und Hansestadt Hamburg Rainer Wiegard, Bargteheide Finanzminister des Landes Schleswig-Holstein (a) Mitglieder des Risikoausschusses Jörg-Dietrich Kamischke Vorsitzender Senator a. D. Dr. Wolfgang Peiner Stellvertretender Vorsitzender Astrid Balduin Olaf Behm Jens-Peter Gotthardt Torsten Heick Ravi. S. Sinha Minister Rainer Wiegard (b) Mitglieder des Prüfungsausschusses Ravi. S. Sinha Vorsitzender Jörg-Dietrich Kamischke Stellvertretender Vorsitzender Astrid Balduin Olaf Behm Jens-Peter Gotthardt Rieka Meetz-Schawaller Senator a. D. Dr. Wolfgang Peiner Minister Rainer Wiegard (c) Mitglieder des Präsidialausschusses Senator a. D. Dr. Wolfgang Peiner Vorsitzender Minister Rainer Wiegard Stellvertretender Vorsitzender Astrid Balduin Olaf Behm J. Christopher Flowers Dr. Michael Freytag (seit 8. März 2008) Jörg-Dietrich Kamischke (d) Mitglieder des Vermittlungsausschusses Minister Rainer Wiegard Vorsitzender F-2007-68 Senator a. D. Dr. Wolfgang Peiner Olaf Behm Torsten Heick II. Die Mitglieder des Vorstands des HSH Nordbank-Konzerns Hans Berger Vorsitzender Jahrgang 1950 zuständig für die Unternehmensbereiche Konzernentwicklung/-steuerung Konzernkommunikation Recht und Group Compliance Personal Peter Rieck Stellvertretender Vorsitzender Jahrgang 1952 zuständig für die Unternehmensbereiche Energie ImmobilienKunden Shipping Transport Joachim Friedrich Jahrgang 1964 (seit 15. Mai 2007) zuständig für die Unternehmensbereiche Group Treasury Asset and Investment Management Capital Markets Clients Capital Markets Structuring & Trading Prof. Dr. Dirk Jens Nonnenmacher Jahrgang 1963 (seit 1. Oktober 2007) zuständig für die Unternehmensbereiche Steuern Finanzen Hartmut Strauß Jahrgang 1949 zuständig für die Unternehmensbereiche Revision Kreditrisikomanagement Group Risk Management IT/Organisation (komm.) Transaction Services (komm.) Bernhard Visker Jahrgang 1966 zuständig für die Unternehmensbereiche Firmenkunden Private Banking Sparkassen F-2007-69 (2) Versicherung der gesetzlichen Vertreter Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des HSH Nordbank-Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des HSH Nordbank-Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des HSH Nordbank-Konzerns beschrieben sind. Hamburg/Kiel, den 21. April 2008 Berger Rieck Friedrich Nonnenmacher Strauß Visker F-2007-70 Konzernlagebericht Geschäftsüberblick Rahmenbedingungen Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage Entwicklung des HSH Nordbank Konzerns Ertragslage Vermögens- und Finanzlage Entwicklung der Geschäftsbereiche Global Transportation Markets Global Real Estate Markets Corporates Institutions and Private Banking Financial Markets Ausblick Risikobericht Risikomanagementsystem Ausfallrisiko Marktrisiko Operationelles Risiko Liquiditätsrisiko Sonstige Risiken Zusammenfassung und Ausblick F-2007-71 Geschäftsüberblick Gut positioniert in attraktiven Märkten Die HSH Nordbank bietet eine umfassende Auswahl an Bankprodukten und Dienstleistungen für Firmenkunden, institutionelle Kunden und private Kunden. In unserer Kernregion Nordeuropa sind wir fest verankert. Weltweit sind wir auf attraktive Sektoren spezialisiert. In unseren globalen Kerngeschäftsfeldern Shipping, Transport und Erneuerbare Energien nehmen wir jeweils eine führende Position ein. Zudem sind wir ein erfolgreicher Dienstleister im internationalen Immobiliengeschäft. In Hamburg und Schleswig-Holstein sind wir die führende Bank für Firmenkunden und gefragter Anbieter im gehobenen Privatkundengeschäft. Zudem sind wir enger Partner der Sparkassen und Kommunen. In den Märkten rund um den Ostseeraum sind wir seit vielen Jahren über unsere Stützpunkte aktiv. In Skandinavien gehören wir zu den größten Auslandsbanken vor Ort. Wir entwickeln unsere Leistungspalette konsequent an den Bedürfnissen unserer Kunden orientiert ständig weiter. Dabei gewinnen maßgeschneiderte Finanzierungsstrukturen, Beratungsleistungen und Kapitalmarktprodukte für Firmenkunden, institutionelle Kunden und private Kunden eine wachsende Bedeutung. So verbreitern und stärken wir in zunehmend wettbewerbsintensiven Märkten nachhaltig unsere Einnahmenbasis. An neuen Standorten präsent Die HSH Nordbank AG ist am 2. Juni 2003 aus der Fusion der Hamburgischen Landesbank mit der Landesbank Schleswig-Holstein (LB Kiel) hervorgegangen. Die Hauptsitze der Bank liegen in Hamburg und Kiel. Wir begleiten das Geschäft unserer Kunden mit einer Betreuung vor Ort. Die Niederlassungen der HSH Nordbank sind in Berlin, Cayman Islands, Helsinki, Hongkong, Kopenhagen, London, Lübeck, Luxemburg, New York, Schanghai, Singapur und Stockholm. Zu Jahresbeginn 2008 haben wir zudem unsere Repräsentanzen in Paris und Amsterdam in Niederlassungen umgewandelt. Darüber hinaus sind wir vertreten in Düsseldorf, Hannover, Hanoi, Oslo, Riga, San Francisco, Tallinn, Warschau und Athen. Seit Anfang 2008 verfügen wir zudem über eine Repräsentanz in Moskau. Für die Eröffnung einer Repräsentanz in Mumbai hat die HSH Nordbank zu Jahresbeginn 2008 die Genehmigung der indischen Bankenaufsicht erhalten. Das Grundkapital der HSH Nordbank AG betrug per 31. Dezember 2007 702,2 Mio. Euro und war eingeteilt in 70.220.847 auf den Namen lautende Stückaktien - davon waren 5.725.207 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Stammaktien machten 91,8% und die Vorzugsaktien 8,2% des Grundkapitals aus. Die Anteile am stimmberechtigten Kapital entfallen zu 35,38% auf die Freie und Hansestadt Hamburg, 19,96% auf das Land Schleswig-Holstein, 18,05% auf den Sparkassen- und Giroverband für Schleswig-Holstein sowie zu 26,61% auf sieben von J.C. Flowers & Co LLC beratene Investorengruppen. Freiwillige Anerkennung des Deutschen Corporate Governance Kodex Die HSH Nordbank unterstützt die Ziele des Deutschen Corporate Governance Kodex zu verantwortungsvoller Unternehmensführung. Als ein nicht börsennotiertes Unternehmen haben wir den Kodex freiwillig anerkannt. Wir arbeiten daran, die primär an börsengelistete F-2007-72 Gesellschaften gerichteten Regelungen und Standards des Kodex möglichst weitgehend zu erfüllen. Die Entsprechenserklärung der HSH Nordbank im Sinne des § 161 AktG ist im Corporate Governance-Bericht in diesem Geschäftsbericht enthalten. Rahmenbedingungen Weltwirtschaft 2007 dynamisch Die Weltwirtschaft legte 2007 mit einer Rate von 4,9% fast so deutlich zu wie 2006, obgleich sich das Wachstum in den USA spürbar abschwächte. Mit den Zugpferden China und Indien präsentierte sich Asien erneut äußerst dynamisch, aber auch die lateinamerikanischen und die mittel- und osteuropäischen Schwellenländer behielten ein hohes Wachstumstempo bei. Die US-Wirtschaft stand 2007 ganz im Zeichen der Krise am Immobilienmarkt. So brachen die Wohnungsbauinvestitionen drastisch ein. Stabilisiert wurde die US-Konjunktur zum einen durch den Privaten Konsum, der vom noch robusten Arbeitsmarkt profitierte, zum anderen von der Entwicklung der Außenwirtschaft, die durch die US-Dollar-Schwäche Auftrieb erhielt. Die Wirtschaft im Euroraum entwickelte sich vergleichsweise robust und expandierte mit 2,7% erstmals seit 2001 stärker als die US-Wirtschaft. Getragen wurde die Entwicklung vor allem durch die etwas nachlassenden, aber noch immer schwungvollen Investitionen sowie durch die Außenwirtschaft. Der Private Verbrauch profitierte zwar von der Belebung auf dem Arbeitsmarkt, wurde aber durch den spürbaren Verbraucherpreisanstieg gebremst, für den nicht zuletzt die Mehrwertsteuererhöhung in Deutschland sowie die Verteuerung von Nahrungsmitteln und Energie verantwortlich waren. Auch in Norddeutschland ließ das Wachstumstempo 2007 etwas nach. Dies ist zum einen den Absatzeinbußen im Einzelhandel geschuldet, der unter der Mehrwertsteuererhöhung sowie den Preissteigerungen litt. Zum anderen führte die Abkühlung des Welthandels dazu, dass sich die Dynamik beim Außenhandel etwas verringerte. Teilweise kompensiert wurden diese dämpfenden Effekte durch die stabile Entwicklung im Verarbeitenden Gewerbe. Finanzmärkte unter Einfluss der Subprime- Krise Sowohl in den USA als auch in der Eurozone stiegen die Renditen für zehnjährige Staatsanleihen in der ersten Jahreshälfte deutlich an. Die Zinsstruktur gemessen am Renditeabstand zwischen zwei- und zehnjährigen Papieren war dabei äußerst flach und phasenweise sogar invers. Die Probleme auf dem US-Hypothekenmarkt in den USA griffen im Sommer auf die internationalen Finanzmärkte über. Das Vertrauen zwischen den Finanzinstituten wurde durch immer neue Milliardenabschreibungen und Gewinnwarnungen belastet. Die Turbulenzen an den Finanzmärkten manifestierten sich nicht zuletzt in einem starken Anstieg der kurzfristigen Interbankenzinssätze sowie der Credit Spreads. Die Renditen der Staatsanleihen hingegen gingen deutlich zurück, da diese Papiere von der Flucht in sichere Anlagen profitierten. Dabei sanken die Renditen für zweijährige Papiere angesichts der gestiegenen Zinssenkungserwartungen stärker als für Langläufer, so dass die Zinsstrukturkurven zwischen zwei- und zehnjährigen Papieren zu einem normalen Verlauf zurückkehrten. Mehr als in den USA wurden die Renditen in der Eurozone am langen Ende von Inflationsbefürchtungen hochgehalten. Auf die Liquiditätsengpässe an den Geld- und Kreditmärkten reagierten die großen Notenbanken mit diversen Liquiditätsspritzen. Darüber hinaus senkte die US-Notenbank ab September 2007 bis Mitte März 2008 die Fed Funds Rate in sechs Schritten um insgesamt 300 Basispunkte auf 2,25%. Die EZB setzte ihren Zinserhöhungszyklus nicht wie geplant fort, sondern beließ das Leitzinsniveau bei 4%. Der Euro gewann zum US-Dollar angesichts F-2007-73 der sinkenden US-Zinsen und der gestiegenen Risiken für die US-Wirtschaft im Jahresverlauf kräftig an Wert und erreichte bis Mitte März 2008 ein neues Allzeithoch von über 1,59 USD/EUR. Aktienmärkte 2007 überwiegend im Plus Der DAX hat 2007 alle anderen großen Indizes hinter sich gelassen und stieg um 22,3% auf 8.067 Punkte. Die positive Performance insbesondere im ersten Halbjahr resultierte aus der sehr guten Entwicklung der Weltwirtschaft, den damit verbundenen positiven Unternehmenszahlen sowie fortwährenden Fusionsphantasien. In der zweiten Jahreshälfte wurden die Märkte angesichts der Subprime-Krise deutlich volatiler. Der EURO STOXX 50 verbuchte dennoch per Saldo einen Anstieg um 6,8% auf 4.400 Punkte. Mit einem Kursverlust von 0,4% auf 3.684 Punkte bekam der STOXX 50 die Finanzkrise im Jahr 2007 am deutlichsten zu spüren. In den USA fiel der Kursgewinn des Dow Jones mit 6,4% auch eher bescheiden aus, er schloss mit 13.265 Punkten. Der Nikkei hat 2007 einen Kursverlust von 11,1% auf 15.308 Punkte verkraften müssen, wobei auch hier die Finanztitel am meisten belastet waren. Die Folgen der US-Immobilienkrise und die Angst vor einer drohenden Rezession in den USA sorgten dann Anfang 2008 für einen deutlichen Einbruch der Märkte. Bankensektor durch Finanzkrise stark belastet Das Geschäftsumfeld der Banken war nach einem allgemein erfreulichen ersten Halbjahr ab Mitte 2007 von der Krise im globalen Finanzsystem geprägt. Die außergewöhnlichen Turbulenzen an den Geld- und Kapitalmärkten, ausgelöst durch steigende Ausfallraten am Markt für US-Wohnimmobilien, haben auch in Europa erhebliche Belastungen im Bankensektor hervorgerufen. Die Krise führte bei vielen Kreditinstituten zu hohen Abschreibungen, die nicht von allen ohne größere Probleme verkraftet wurden. Ursache war insbesondere der Preiseinbruch bei strukturierten Kreditprodukten, vornehmlich jenen, die auch mit gering besicherten USImmobilienforderungen unterlegt waren. Darüber hinaus mussten Liquiditätsprobleme der vielfach von Banken außerbilanziell geführten Investmentgesellschaften aufgefangen werden. Die Nervosität an den Märkten hielt angesichts der Unsicherheit über das volle Ausmaß der Belastungen aus der Finanzkrise auch nach Jahresultimo 2007 an. Um Liquiditätsengpässen im Bankenmarkt entgegenzuwirken, griffen weltweit mehrfach die Notenbanken mittels konzertierter Aktionen in die Märkte ein. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Entwicklung der HSH Nordbank Ertragslage: Operatives Wachstum trotz Krise Das Kundengeschäft des HSH Nordbank Konzerns entwickelte sich im Berichtsjahr erfreulich lebhaft. Wir haben das bereits hohe Vorjahresniveau im Neugeschäft übertroffen und damit die Leistungsfähigkeit unseres Geschäftsmodells erneut unter Beweis gestellt. Die Belastungen aus der Finanzmarktkrise schlugen gleichwohl deutlich in unserer Erfolgsrechnung zu Buche. Trotz der umfangreichen Risikovorsorge und Abschreibungen konnten wir einen positiven Jahresüberschuss nach Steuern in Höhe von 285 Mio. Euro (Vorjahr: 830 Mio. Euro) ausweisen. Einen kräftigen Zuwachs um 9,4% auf 1.602 Mio. Euro verzeichnete der Zinsüberschuss. Ursächlich dafür war insbesondere eine starke Nachfrage nach unseren Finanzierungslösungen. Zudem verbuchten wir höhere Ergebnisbeiträge aus Beteiligungen und Wertpapieren - vorwiegend aus dem Private Equity-Geschäft. F-2007-74 Die Risikovorsorge im Kreditgeschäft konnten wir 2007 durch die insgesamt gute Konjunkturlage, die Auflösung von Portfoliowertberichtigungen und die strikte Steuerung des Kreditportfolios signifikant zurückführen. Die Nettoauflösung in Höhe von 1 Mio. Euro (Vorjahr: Nettozuführung 207 Mio. Euro) verhalf zu dem um 27,4% auf 1.603 Mio. Euro gestiegenen Zinsüberschuss nach Risikovorsorge. Das Provisionsergebnis blieb um 7,1% hinter dem hohen Vorjahresniveau zurück. Der Rückgang auf 326 Mio. Euro resultiert hauptsächlich aus einem geringeren Überschuss in den Positionen Auslands- und Kreditgeschäft. Im Plus lagen die Provisionseinnahmen im Bürgschafts- und im Wertpapiergeschäft. Zur Reduzierung von Volatilitäten, die aus der Bewertung von Vermögenswerten und Schulden zu Marktwerten (Fair Value) oder zu fortgeführten Anschaffungskosten resultieren (Accounting Mismatch), nutzt die Bank das Fair Value Hedge Accounting auf Einzelgeschäfts- und Portfolioebene. Die Bewertungsergebnisse aus der Marktbewertung der Sicherungsderivate und aus der Anpassung der abgesicherten Grundgeschäfte in Höhe der Marktwertänderung (Hedge Adjustments) werden in der GuV-Position Hedge-Ergebnis erfasst; das Ergebnis reduzierte sich von 33 Mio. Euro im Jahr 2006 auf -13 Mio. Euro im Berichtsjahr. Durch die Krise auf den internationalen Finanzmärkten und die damit verbundenen Abschreibungen auf das Credit Investment-Portfolio weist der HSH Nordbank Konzern ein negatives Handelsergebnis von 591 Mio. Euro und ein negatives Ergebnis aus Finanzanlagen von 342 Mio. Euro aus. Im Handelsergebnis sind zudem Verluste im Bereich der Zinsrisikoprodukte enthalten Diese fielen insbesondere in einem Portfolio hauptsächlich bestehend aus Zinsswaps an (Euro-Swap-Arbitrage-Portfolio). Im Vorjahr hatten wir ein positives Handelsergebnis von 169 Mio. Euro und ein positives Finanzanlageergebnis von 169 Mio. Euro ausgewiesen. Um die belastenden Effekte aus der Finanzmarktkrise möglichst weitgehend zu berücksichtigen, haben wir bei der Bestimmung der Marktwerte, die der Bewertung zum 31.12.2007 zugrunde gelegt wurden, Kursentwicklungen nach dem Bilanzstichtag in angemessener Weise beachtet. Den erheblichen Unsicherheiten und Preisschwankungen auf den relevanten Märkten und in den verwendeten Bewertungsmodellen haben wir dabei in Form von Modellreserven und weiteren Bewertungsabschlägen Rechnung getragen. Der weit überwiegende Teil unseres Credit Investment-Portfolios ist nicht von Wertkorrekturen betroffen. Positiv zu Buche schlugen im Finanzanlageergebnis Einnahmen in Höhe von rund 211 Mio. Euro aus realisierten Ergebnissen und Zuschreibungen. Die Verwaltungsaufwendungen, die sowohl Personalaufwendungen als auch Sachaufwendungen umfassen, stiegen im Konzern um 13,8% auf insgesamt 984 Mio. Euro. Darin spiegeln sich zusätzliche Investitionen zur Stärkung unserer Marktaktivitäten wider. Die Personalaufwendungen erhöhten sich insgesamt um 16,5% auf 498 Mio. Euro. Die Sachaufwendungen einschließlich der Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände lagen mit 486 Mio. Euro um 11,2% über den Vorjahreswerten. Gründe waren insbesondere höhere Kosten für EDV, Werbung und Reisen sowie gestiegene Beiträge zu Einlagensicherungseinrichtungen. Entlastet wurde der Sachaufwand durch geringere Beratungshonorare. Das sonstige betriebliche Ergebnis verbesserte sich um 69 Mio. Euro auf 149 Mio. Euro. Das ist unter anderem auf die Konsolidierung der im Berichtsjahr erworbenen Immobiliengesellschaft Hamborner AG, Duisburg, zurückzuführen. Die Cost-Income-Ratio erreichte 87,0% (Vorjahr: 38,2%). F-2007-75 Durch die Abschreibungen auf unser Credit Investments-Portfolio hat sich das Operative Ergebnis des Konzerns deutlich auf 148 Mio. Euro (Vorjahr: 1.195 Mio. Euro) verringert. Die Eigenkapitalrendite vor Steuern betrug 3,3% (Vorjahr: 28,4%). Die Aktivierung von Ertragsteueransprüchen und latenten Steuern hat im Berichtsjahr zu einem positiven Ergebnis aus Ertragsteuern von 132 Mio. Euro geführt. Im Vorjahr fielen Ertragsteueraufwendungen in Höhe von 363 Mio. Euro an. Durch die Senkung der Unternehmenssteuersätze im Rahmen der Unternehmenssteuerreform sind die latenten Steuern insgesamt ergebniswirksam um 109 Mio. Euro gesunken. Nach Berücksichtigung der auf konzernfremde Gesellschafter entfallenden Verluste von 5 Mio. Euro (Vorjahr: Gewinne von 2 Mio. Euro) belief sich der Konzernjahresüberschuss 2007 auf 285 Mio. Euro (Vorjahr: 830 Mio. Euro). Zahlungen auf zur Wandlung bestimmte stille Einlagen beliefen sich auf 48 Mio. Euro (Vorjahr: 44 Mio. Euro). In die Konzerngewinnrücklage wird ein Betrag von 177 Mio. Euro (Vorjahr: 182 Mio. Euro) eingestellt. Die Eigenkapitalrendite nach Steuern belief sich auf 6,4% (Vorjahr: 19,7%). Gewinn- und Verlustrechnung in Mio. € Zinsüberschuss Risikovorsorge im Kreditgeschäft Zinsüberschuss nach Risikovorsorge im Kreditgeschäft Provisionsüberschuss Ergebnis aus Sicherungszusammenhängen Handelsergebnis Ergebnis aus Finanzanlagen Verw altungsaufw and Sonstiges betriebliches Ergebnis Operatives Ergebnis Ertragsteuern Ergebnis nach Steuern Auf konzernfremde Gesellschafter entfallende Gew inne/Verluste (-) Konzernjahresüberschuss Note (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14) (15) (16) in Mio. € Konzernjahresüberschuss Einstellung in die Gew innrücklagen Gew innverw endung für zur Wandlung bestimmte Stille Einlagen Konzernbilanzgew inn 2007 1.602 -1 1.603 326 -13 -591 -342 984 149 148 -132 280 5 285 2006 1.465 207 1.258 351 33 169 169 865 80 1.195 363 832 -2 830 Veränderung in % 9,4% > -100% 27,4% -7,1% > -100% > -100% > -100% 13,8% 86,3% -87,6% > -100% -66,4% > -100% -65,7% 2007 285 177 48 60 2006 830 182 44 604 Vermögens- und Finanzlage: Bilanzsumme steigt um 5,4% Die Bilanzsumme des HSH Nordbank Konzerns erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr um 5,4 % auf 204,9 Mrd. Euro, vor allem aufgrund eines deutlich höheren Neugeschäfts mit Kunden. Entsprechend wuchsen die Kundenforderungen – der bei weitem größten Aktivposten – im Konzern von 101,3 Mrd. Euro auf 105,5 Mrd. Euro. In den letzten Monaten des Jahres 2007 haben wir unser Geschäft im Zuge der Marktturbulenzen verhaltener ausgeweitet. Zusätzlich hat der Anstieg der Finanzanlagen um 18,3% auf 43,3 Mrd. Euro nennenswert zu der höheren Bilanzsumme beigetragen. F-2007-76 Die Marktwerte aus derivativen Finanzinstrumenten, die der Absicherung von Zinsrisiken dienen, haben wir in den Bilanzpositionen Positive bzw. Negative Marktwerte aus Hedge Derivaten ausgewiesen. Die Positiven Marktwerte stiegen um 30,9 % auf 1,3 Mrd. Euro, die Negativen Marktwerte um 100,5% auf 1,1 Mrd. Euro. Die gegenläufigen Effekte aus der Wertänderung der abgesicherten Grundgeschäfte schlagen sich in den jeweiligen Bilanzpositionen, in denen die Grundgeschäfte ausgewiesen werden, bzw. im Ausgleichsposten Portfolio Fair Value Hedge, nieder. In den Handelsaktiva waren gegenläufige Entwicklungen zu verzeichnen. Die Wertpapierpositionen des Handelsbestands gingen von 20,2 Mrd. Euro auf 15,4 Mrd. Euro zurück. Hingegen sind die positiven Marktwerte aus derivativen Geschäften des Handelsbestands um 3,0 Mrd. Euro auf 8,8 Mrd. Euro angestiegen. Die Position Handelspassiva, die überwiegend von negativen Marktwerten aus Derivaten des Handelsbestands geprägt ist, erhöhte sich um 1,7 Mrd. Euro auf 8,4 Mrd. Euro. Insgesamt haben wir das Geschäft mit derivativen Instrumenten im Berichtsjahr weiter ausgebaut. Das Nominalvolumen stieg um 34,4% auf 767,0 Mrd. Euro. Der bei weitem größte Teil des Volumens entfällt auf Zinsderivate und auf den Handelsbestand. In den Finanzanlagen im Konzern sind hauptsächlich verzinsliche Wertpapierbestände enthalten. Im Vergleich zum 31.12.2006 wuchsen diese Bestände um 6,7 Mrd. Euro auf 43,3 Mrd. Euro. Dies ist im Wesentlichen auf den Aufbau zusätzlicher Positionen bei der Bank sowie auf die Ausweitung des Konsolidierungskreises zurückzuführen. Die wichtigsten Refinanzierungsquellen stellen weiterhin die Verbrieften Verbindlichkeiten und die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten dar, wobei die Verbrieften Verbindlichkeiten zum 31.12.2007 um 4,4 Mrd. Euro auf 70,2 Mrd. Euro gesunken sind. Dieser Rückgang ist im Wesentlichen durch den Rückgang der von unseren konsolidierten Investmentgesellschaften Poseidon und Carrera begebenen Geldmarktpapiere verursacht. Bei deren Fälligkeit konnten aufgrund der Subprime-Krise keine Neuplatzierungen am Kapitalmarkt vorgenommen werden. Als Folge der Subprime-Krise verschlechterten sich im Jahresverlauf die Refinanzierungsbedingungen an den Finanzmärkten. Die Risikoaversion der Marktakteure nahm zu, Finanzmittel wurden spürbar zurückhaltender bereitgestellt. Die Liquiditätsaufnahme an den Märkten hat sich für die HSH Nordbank dadurch insgesamt verteuert. Eine erhöhte Nachfrage zeigte sich bei gedeckten Schuldtiteln. Nach der Begebung öffentlicher Jumbo-Pfandbriefe im Berichtsjahr platzierte die HSH Nordbank zu Jahresbeginn 2008 den weltweit ersten Jumbo-Schiffspfandbrief mit der besten Ratingnote von Moody’s (Aaa) und einem Volumen von rund 1 Mrd. Euro. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten legten hingegen um 7,7 Mrd. Euro auf 57,8 Mrd. Euro und die Verbindlichkeiten gegenüber Kunden um 4,2 Mrd. Euro auf 50,2 Mrd. Euro zu und glichen damit den Rückgang der Verbrieften Verbindlichkeiten aus. Durch die Neuaufnahme von nachrangigen Verbindlichkeiten im Berichtsjahr steigerten wir das Nachrangkapital um 1,2 Mrd. Euro auf 9,3 Mrd. Euro. Das bilanzielle Eigenkapital erhöhte sich durch den Bilanzgewinn und Neukonsolidierungen im Berichtsjahr um 135 Mio. Euro auf 4,6 Mrd. Euro. F-2007-77 Bilanz in Mio. € Aktiva Barreserve Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Risikovorsorge Positive Marktw erte der Hedge Derivate Aktivischer Ausgleichsposten aus dem Portf olio Fair Value Hedge Handelsaktiva Finanzanlagen Immaterielle Vermögensw erte Sachanlagen Als Finanzinvestition gehaltene Immoblien Zur Veräußerung gehaltene langf ristige Vermögensw erte und aufgegebene Geschäf tsbereiche Ertragsteueransprüche Latente Steueransprüche Sonstige Aktiva Sum m e Aktiva Passiva Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Verbrief te Verbindlichkeiten Negative Marktw erte der Hedge Derivate Passivischer Ausgleichsposten aus dem Portfolio Fair Value Hedge Handelspassiva Rückstellungen Ertragsteuerverpf lichtungen Latente Steuerverpf lichtungen Sonstige Passiva Nachrangkapital Eigenkapital Grundkapital Wandelkapital Kapitalrücklage Gew innrücklagen Neubew ertungsrücklage Rücklage aus der Währungsumrechnung Anteile in Fremdbesitz Konzernbilanzgew inn Sum m e Passiva Eventualverbindlichkeiten Unwiderrufliche Kreditzusagen Andere Verpflichtungen 2007 1.197 28.541 105.475 -1.554 1.302 -23 24.255 43.309 340 117 258 2006 938 28.842 101.315 -1.820 995 -20 26.029 36.596 300 105 33 Veränderung in % 27,6% -1,0% 4,1% -14,6% 30,9% 15,0% -6,8% 18,3% 13,3% 11,4% > 100% (28) (29) (30) (31) 65 337 815 429 204.863 80 201 410 337 194.341 -18,8% 67,7% 98,8% 27,3% 5,4% (32) (33) (34) (35) 57.764 50.247 70.230 1.080 -3 8.376 781 258 99 2.124 9.296 4.611 702 2.317 1.597 -168 -121 224 60 204.863 50.030 46.076 74.637 539 322 6.636 868 314 113 2.206 8.124 4.476 623 750 1.646 848 53 -52 4 604 194.341 15,5% 9,1% -5,9% > 100% > -100% 26,2% -10,0% -17,8% -12,4% -3,7% 14,4% 3,0% 12,7% -100,0% 40,8% 88,3% > -100% > 100% > 100% -90,1% 5,4% Note (19) (20) (21) (22) (23) (24) (25) (26) (27) (27) (36) (37,38) (39) (40) (41) (42) (43) 9.085 5.914 53,6 25.985 23.709 9,6 100,0 2.000 - Geschäftsvolumen 241.933 223.964 8,0 Kreditvolumen insgesamt 240.880 223.652 7,7 Kernkapital auf 7,7 Mrd. Euro erhöht Per 1. Januar 2007 ist die Solvabilitätsverordnung (SolvV) in Kraft getreten. Die HSH Nordbank Gruppe ermittelte aufgrund der Übergangsbestimmung gem. § 339 Abs. 9 SolvV die Risikopositionen bis zum 31.12.2007 nach den Regeln des Grundsatz I / Basel I. Das regulatorische Kernkapital des HSH Nordbank Konzerns wuchs durch Stärkung der Gewinnrücklagen auf 7,7 Mrd. Euro (Vorjahr: 7,4 Mrd. Euro). Die Summe der risikotragenden Aktiva stieg auf 108,8 Mrd. Euro (Vorjahr: 106,4 Mrd. Euro) als Folge einer kräftigen Geschäftsausweitung in mehreren Unternehmensbereichen. Reduziert wurde der Anstieg durch gezielte Steuerungsmaßnahmen. Im vierten Quartal 2007 hat die HSH Nordbank im Rahmen ihres Portfoliomanagements in größerem Umfang Kreditrisiken an andere Finanzinstitute übertragen. Eine der Entlastungsmaßnahmen wurde im April 2008 beendet. F-2007-78 Die Kernkapitalquote nach KWG belief sich ohne Berücksichtigung der Marktrisikoposition zum Jahresende auf 7,1% (Vorjahr: 7,0%). Ebenfalls einen Anstieg verzeichneten die Eigenmittel - auf 12,9 Mrd. Euro (Vorjahr: 12,3 Mrd. Euro). Die Gesamtkapitalquote nach KWG stieg auf 10,4% (Vorjahr: 10,2%). Anrechenbare Eigenmittel nach KWG für Solvenzzwecke HSH Nordbank Gruppe Mio. € Kernkapital Darunter: Stille Einlagen Ergänzungskapital Darunter: Genussrechtskapital Nachrangige Verbindlichkeiten (anrechenbare) Beteiligungen nach § 10 Abs. 6 Satz 1 Nr. 1 und 4 KWG Abzugsbetrag für Erstverlustpositionen Haftendes Eigenkapital bei Anwendung von § 2 Abs. 1 GS I Drittrangmittel Eigenmittel bei Anwendung von § 2 Abs. 2 und 3 GS I 31.12.2007 7.679 2.200 4.348 31.12.2006 7.411 3.014 4.536 494 3.854 851 3.669 -13 -19 11.915 400 12.315 1) 1) 12.027 879 12.906 1) Diese Positionen entfallen, da die Beträge bereits vom Kern- bzw. Ergänzungskapital jeweils hälftig abgezogen sind. Risikoaktiva Mrd. € Gewichtete Risikoaktiva nach KWG Gewichtete Risikoaktiva nach KWG inkl. Marktrisikopositionen Gewichtete Risikoaktiva nach BIZ Gewichtete Risikoaktiva nach BIZ inkl. Marktrisikopositionen 31.12.2007 108,8 124,1 115,3 129,3 31.12.2006 106,4 121,1 109,7 123,6 31.12.2007 11,1 10,4 7,1 6,2 10,5 10,0 6,7 6,0 31.12.2006 11,2 10,2 7,0 6,1 10,8 9,9 6,8 6,0 Aufsichtsrechtliche Kennzahlen % Solvabilitätskoeffizient nach KWG Gesamtkapitalquote nach KWG (inklusive Marktrisikopositionen) Kernkapitalquote nach KWG Kernkapitalquote nach KWG (inklusive Marktrisikopositionen) Solvabilitätskoeffizient nach BIZ Gesamtkapitalquote nach BIZ (inklusive Marktrisikopositionen) Kernkapitalquote nach BIZ Kernkapitalquote nach BIZ (inklusive Marktrisikopositionen) BIZ-Zahlen werden seit dem 1. Januar 2007 nicht mehr an die Deutsche Bundesbank übermittelt, aber weiterhin für interne Zwecke kalkuliert. Vorgänge nach dem 31.12.2007 Die anhaltenden Turbulenzen auf den internationalen Finanzmärkten führten in den ersten Monaten des Jahres 2008 zu weiteren Kursverlusten, die voraussichtlich auch das erste Quartal 2008 des HSH Nordbank Konzerns belasten werden. Die Bank rechnet mit ergebniswirksamen Bewertungskorrekturen von rund 180 Mio. Euro. Zusätzlich werden voraussichtlich rund 50 Mio. Euro eigenkapitalmindernd in die Neubewertungsrücklage eingestellt. Im Februar 2008 hat die HSH Nordbank Klage gegen das Schweizer Finanzinstitut UBS am Obersten Gericht im US-Bundesstaat New York eingereicht. Gegenstand der Klage sind nicht eingehaltene Absprachen und Missmanagement bei einem von der UBS verwalteten Wertpapierportfolio. Das Portfolio erwarb die Landesbank Schleswig-Holstein (eines der Vorgängerinstitute der HSH Nordbank) im Jahr 2002 von der UBS. In dem Portfolio so F-2007-79 genannter Collateralized Debt Obligations („North Street 2002-4“) hat die HSH Nordbank erhebliche Abschreibungen vornehmen müssen. Im März 2008 erklärten die Anteilseigner der HSH Nordbank, dass bis Mitte 2008 Kapitalmaßnahmen umgesetzt werden sollen, um das Geschäftsmodell und das Wachstum der Bank zu stärken. Dabei sollen die restlichen Stillen Einlagen der Anteilseigner in Aktienkapital umgewandelt und der HSH Nordbank zusätzliches Kapital zugeführt werden. Mitarbeiter, Gesellschaft und Umwelt Zum Jahresultimo waren im HSH Nordbank Konzern insgesamt 4.756 Mitarbeiter beschäftigt - ein Plus von 325 gegenüber dem Vorjahr. Grund dafür war hauptsächlich die Ausweitung unserer internationalen Marktaktivitäten. Mehr zu konsolidierende Gesellschaften sowie die Eingliederung von ehemaligen Tochterunternehmen der HSH Real Estate AG erklären den verbleibenden Teil des gestiegenen Personalbestands im Konzern. Aufgrund gestiegener Anforderungen an die Mitarbeiterqualifikationen hat die HSH Nordbank im Berichtsjahr die Investitionen in Personalentwicklungsmaßnahmen gezielt erhöht. Besonderes Augenmerk gilt dem Ausbau der fachlichen und methodischen Stärken der Mitarbeiter sowie der Optimierung der Kundenkompetenz. Die HSH Nordbank unterstützt in Hamburg und Schleswig-Holstein zahlreiche Projekte und Institutionen, die zur Attraktivität und Weiterentwicklung der Region beitragen. Im Vordergrund stehen kulturelle, sportliche und wissenschaftliche Aktivitäten. Neben dem gesellschaftlichen Engagement ist uns die Begrenzung nachteiliger Umweltauswirkungen unseres Wirtschaftens ein wichtiges Anliegen. Ökologische Aspekte berücksichtigen wir als Bank insbesondere in den Bereichen Gebäudeund Bürobetrieb, Beschaffung, Mobilität und Abfallentsorgung. Bereits 1995 haben die Vorgängerinstitute der HSH Nordbank internationale Standards im Umweltbereich anerkannt. Mit der Unterzeichnung der Umweltschutzerklärung für Finanzinstitute der Umweltorganisation der vereinten Nationen (UNEP) hat sich die HSH Nordbank verpflichtet, alle für ihre Geschäftstätigkeit geltenden Umweltauflagen zu erfüllen. Die HSH Nordbank zählt weltweit zu den am stärksten engagierten Projektfinanzierern bei Investitionen zur Gewinnung erneuerbarer Energien. Personalzahlen 31.12.2007 31.12.2006 Gesamtzahl Beschäftigte Konzern1) davon: 4.756 4.431 Frauen 2.122 1.990 Männer Mitarbeiter Inland Mitarbeiter Ausland 2.634 3.830 926 2.441 3.613 818 Stammpersonal Konzern2) davon: 4.463 4.170 HSH Nordbank AG 3.873 3.709 Kennzahlen der HSH Nordbank AG 3) Mutterschaft und Elternzeit Pensionäre und Hinterbliebene / Vorruheständler Teilzeitbeschäftigungsquote (%) Fluktuationsquote (%) Krankheitsquote (%) Durchschnittsalter (Jahre) 170 1.741 17 7,1 3,3 39 171 1.735 18 5,2 2,7 39 1) Kopfzahlen. F-2007-80 2) Gesamtzahl der Beschäftigten ohne Auszubildende, Aushilfen und Praktikanten. 3) Ohne Niederlassungen, Repräsentanzen, Beteiligungen und Tochtergesellschaften. Entwicklung der Geschäftsbereiche Zu Jahresbeginn 2007 wurde die Segmentstruktur an das Geschäftsmodell der HSH Nordbank angepasst. Die Segmente Global Transportation Markets und Global Real Estate Markets spiegeln die Positionierung der Bank als internationaler Sektorenspezialist wider. Die Ausrichtung der HSH Nordbank als führende Geschäftsbank in Nordeuropa mit fester Verankerung in der Region bilden die Segmente Corporates sowie Institutions & Private Banking ab. Das Segment Financial Markets zeigt die Ausrichtung der Bank als internationaler Kapitalmarktexperte und Risikomanager. Global Transportation Markets Im Segment Global Transportation Markets, das die Bereiche Shipping und Transport umfasst, steigerte die HSH Nordbank ihr Betriebsergebnis deutlich auf 414 Mio. Euro (Vorjahr: 310 Mio. Euro). Global Transportation Markets in Mio. € 2007 2006 % Zinsüberschuss Handelsergebnis Ergebnis aus Finanzanlagen Provisionsüberschuss Sonstiges Ergebnis Summe der Erträge - Risikovorsorge im Kreditgeschäft Erträge nach Risikovorsorge im Kreditgeschäft - Verwaltungsaufwand Operatives Ergebnis 393 51 14 111 0 569 3 566 152 414 350 27 -5 95 3 470 38 432 122 310 12,3 88,9 >100 16,8 -100,0 21,1 -92,1 31,0 24,6 33,5 F-2007-81 Durchschnittliche Risikopositionen 35.353 29.010 21,9 Shipping Erfolgreiches Geschäftsjahr Das Jahr 2007 verlief für den Unternehmensbereich Shipping erfolgreich. Dank günstiger Marktverfassung und unserer weltweit sehr guten Positionierung waren wir in der Lage, unser Geschäft deutlich auszuweiten. Das Ergebnis des Unternehmensbereichs erhöhte sich um 39,7% auf 334 Mio. Euro (Vorjahr: 239 Mio. Euro). Den Hauptbeitrag zum Ertragswachstum leistete trotz spürbaren Margendrucks erneut der Zinsüberschuss. Zudem kam das sehr positive Risikoergebnis dem Bereich zugute. Für höhere Provisionseinnahmen sorgte der verstärkte Vertrieb von Dienstleistungen über das Finanzierungsgeschäft hinaus einschließlich der federführenden Begleitung anspruchsvoller Transaktionen. Das Plus im Handelsergebnis resultiert vor allem aus dem höheren Absatz von Kapitalmarktprodukten. Erträge aus dem Verkauf einer Beteiligung sind im Ergebnis aus Finanzanlagen ausgewiesen. Im vierten Quartal des vergangenen Jahres begrenzten wir unser Engagement im Finanzierungsgeschäft. Ausschlaggebend dafür war die Krise auf den Finanzmärkten, die unsere Möglichkeiten einschränkte, durch Ausplatzierung von Risiken über den Kapitalmarkt Kapazität für neues Geschäft zu schaffen. Unternehmensbereich Shipping in Mio. € 2007 2006 % Zinsüberschuss Handelsergebnis Ergebnis aus Finanzanlagen Provisionsüberschuss Sonstiges Ergebnis Summe der Erträge - Risikovorsorge im Kreditgeschäft Erträge nach Risikovorsorge im Kreditgeschäft - Verwaltungsaufwand Operatives Ergebnis Durchschnittliche Risikopositionen 291 36 11 70 0 408 -20 428 94 334 27.727 258 20 -5 62 2 337 21 316 77 239 22.705 12,8 80,0 >100 12,9 -100,0 21,1 >-100 35,4 22,1 39,7 22,1 Starke Marktaktivitäten Die wachsende Weltwirtschaft sorgte 2007 für eine gute Auslastung der Handelsflotte. Eine außergewöhnlich lebhafte Neubestellungsaktivität war bei Container- und Massengutschiffen zu verzeichnen. Sie führte zu einer weiteren Verknappung der Werftkapazitäten. Entsprechend verlängerten sich die Lieferzeiten deutlich; inzwischen sind die Bauplätze weltweit bis Ende 2010 weitgehend ausgebucht. Dies verteuerte Neubauten in allen Marktsegmenten zum Teil kräftig. Die Entwicklung in den einzelnen Märkten verlief unterschiedlich. Die Transportkapazität für trockene Massengüter war so knapp, dass Charterraten und Schiffswerte in diesem Segment neue historische Höchststände markierten. Hingegen entspannte sich der Tankermarkt zunehmend. Die Containerschifffahrt konnte von der guten Konjunktur in Europa profitieren, da die Importe aus Fernost boomten und so die schwächere Nachfrage auf dem Seeweg zwischen Asien und Nordamerika mehr als ausgeglichen wurde. F-2007-82 Dynamik schwächt sich etwas ab Für 2008 rechnen wir mit einer zumindest leichten Abkühlung der Schifffahrtsmärkte. Von den drei großen Marktsegmenten dürften Bulker und Tanker unter Druck geraten. Zwar sollte sich das Flottenwachstum auf hohem Niveau fortsetzen, jedoch dürfte die Dynamik der Nachfrage konjunkturbedingt nachlassen. Die Containerschiffe könnten hingegen davon profitieren, dass die Liniengesellschaften aufgrund der gestiegenen Treibstoffkosten die Schiffe langsamer fahren lassen und so insgesamt mehr Tonnage benötigen. Positiv entwickeln sollten sich auch diverse Spezial- und Nischensegmente. In vielen dieser Märkte reicht das Angebot aufgrund der seit Jahren knappen Schiffbaukapazität weiterhin nicht aus, die Nachfrage zu decken. In den kommenden Jahren ist tendenziell mit sinkenden Schiffspreisen zu rechnen; aufgrund des steigenden Tonnageangebots gilt dies auch, wenn sich die Weltwirtschaft 2009 wieder auf Erholungskurs befinden und die Nachfrage nach Transportkapazität steigen sollte. Gleichzeitig dürfte auch die Zahl der Bestellungen zurückgehen. Ungeachtet dessen werden wir unsere Entwicklung zum ganzheitlichen Finanzierungsanbieter konsequent weiter vorantreiben und uns zunehmend auch im Bereich M&A und Asset Management engagieren. Transport Wachstum fortgesetzt Der Unternehmensbereich Transport hat im Jahr 2007 seinen Expansionskurs fortgesetzt. Durch forciertes Engagement in den global wachsenden Transportmärkten erwirtschafteten wir ein Betriebsergebnis in Höhe von 80 Mio. Euro (Vorjahr: 70 Mio. Euro). Zu dem Erfolg trugen alle Teilsegmente des Bereichs (Luftfahrt, Eisenbahn, Intermodal und Infrastruktur) bei. Dank unserer starken Positionierungen in den Märkten konnten wir die Marktbedingungen gezielt nutzen und eine Vielzahl komplexer Finanzierungsstrukturen für unsere Kunden realisieren. Das kam sowohl den Zins- als auch den Provisionseinahmen zugute. Deutlich zugelegt haben zudem Cross-Selling-Erfolge mit Kapitalmarktprodukten. Davon profitierte insbesondere das Handelsergebnis des Bereichs. Insgesamt erhöhten sich die Erträge auf 162 Mio. Euro (Vorjahr: 133 Mio. Euro). Unternehmensbereich Transport in Mio. € 2007 2006 % Zinsüberschuss Handelsergebnis Ergebnis aus Finanzanlagen Provisionsüberschuss Sonstiges Ergebnis Summe der Erträge - Risikovorsorge im Kreditgeschäft Erträge nach Risikovorsorge im Kreditgeschäft - Verwaltungsaufwand Operatives Ergebnis Durchschnittliche Risikopositionen 102 15 3 42 0 162 22 140 60 80 7.627 92 8 0 33 0 133 17 116 46 70 6.305 10,9 87,5 27,3 21,8 29,4 20,7 30,4 14,3 21,0 Lebhafte Märkte Der Luftverkehrsmarkt entwickelte sich 2007 sowohl im Passagier- als auch im Frachtbereich lebhaft. Treiber waren hauptsächlich das starke Wachstum aufstrebender Märkte in Asien und im Mittleren Osten sowie fortschreitende Deregulierung und Erneuerungsbedarf bei zahlreichen Flugzeugflotten. 2007 war ein Rekordjahr für Airbus and Boeing mit einem Orderbuch von zusammen 2.754 Flugzeugen (Vorjahr: 1.882). Der europäischen Eisenbahnindustrie kam unter anderem der Ersatzbedarf für ältere Schienenfahrzeuge, insbesondere in Osteuropa und Russland, zugute. Nach dem hohen Neubauvolumen im F-2007-83 Jahr 2006 mit 74.000 Schienenfahrzeugen (2007: 62.800) schwächte sich dagegen der USEisenbahnmarkt leicht ab. Zunehmendes Wachstum verzeichneten Investitionen in transportnahe Infrastruktur mit hohem Finanzierungsbedarf für Transaktionen im Flughafenbereich, in Seehäfen und im Schienenverkehr. Amentum Capital Limited Die Aktivitäten der HSH Nordbank im Luftfahrtbereich werden unterstützt von der Tochtergesellschaft Amentum Capital Limited (“Amentum”), die 2005 als Joint-Venture der HSH Nordbank und der DAL Deutsche Anlagen-Leasing GmbH & Co. KG gegründet wurde. Amentum konzentriert sich auf Asset Management und Leasingprodukte für die globale Flugzeugindustrie. Besonders erfolgreich engagierte sich Amentum bei der Akquisition von Flugzeugen für den HSH Global Aircraft Fund I. Weitere Wachstumschancen Die hohen Treibstoffkosten, die nur zum Teil an die Kunden weitergegeben werden können, sowie die wirtschaftliche Unsicherheit in den USA stellen die Fluggesellschaften vor besondere Herausforderungen. Allerdings dürften Globalisierung, steigende Handelsvolumina und wirtschaftliches Wachstum insbesondere in Asien und im Mittleren Osten für weiteren Auftrieb der Transportmärkte sorgen. Damit verbunden ist eine steigende Nachfrage nach Finanzierungsprodukten als Folge hoher Investitionen in Flugzeuge und Transportinfrastruktur. Im Eisenbahnsektor wollen wir weiter von der starken Nachfrage nach Schienenfahrzeugen aufgrund von Flottenerneuerungen und Deregulierung profitieren. Überdies dürften Geschäftschancen aus dem Wachstum der Seeschifffahrt für die Finanzierung von Hafenanlagen und den Intermodalbereich resultieren. Weitere Chancen sehen wir im Bereich der so genannten Public Private Partnership (PPP) vor dem Hintergrund der begrenzten Finanzierungsmöglichkeiten der öffentlichen Haushalte. Global Real Estate Markets Positiver Geschäftsverlauf Das Geschäft im Unternehmensbereich Immobilienkunden entwickelte sich auch 2007 positiv. Mit 332 Mio. Euro erwirtschafteten wir ein deutlich höheres Betriebsergebnis als im Vorjahr (232 Mio. Euro). Wichtigste Ertragskomponente blieb der Zinsüberschuss; er stieg auf 343 Mio. Euro (Vorjahr: 330 Mio. Euro). Zugute kam uns im Berichtsjahr die hohe Nachfrage nach Immobilieninvestments. Das Neugeschäftsvolumen erreichte annähernd das hohe Niveau des Vorjahres. In den USA, in Großbritannien, in der nordischen Region und in den Niederlanden begleiteten wir zahlreiche Finanzierungstransaktionen mit internationalen Top-Investoren. Zudem haben wir unsere Aktivitäten mit deutschen Gewerbe- und Wohninvestoren vielerorts weiter erfolgreich ausgebaut. Der Margendruck hielt aufgrund des intensiven Wettbewerbs zwar in fast allen Märkten an. Gleichwohl blieb unsere durchschnittliche Zinsmarge nahezu stabil. Die Position Risikovorsorge im Kreditgeschäft hat mit einer Nettoauflösung von 22 Mio. Euro (Vorjahr: Nettozuführung von 131 Mio. Euro) deutlich zu dem Ergebnisanstieg beigetragen. Grund dafür war eine positive Bewertung des Immobilienkredit-Portfolios sowie ein Rückgang der Einzelwertberichtigungen. Provisions- und Handelsergebnis gingen insgesamt geringfügig zurück auf 107 Mio. Euro (Vorjahr: 114 Mio. Euro). Positive Impulse resultierten aus einem erweiterten Leistungsangebot durch engere Verzahnung mit anderen Unternehmensbereichen der HSH Nordbank, vor allem mit dem Kapitalmarktbereich, dem Private Banking und Transaction Services. Das Ergebnis aus Finanzanlagen belief sich im Jahr 2007 auf 40 Mio. Euro (Vorjahr: 88 Mio. Euro). Es setzt sich insbesondere aus realisierten Ergebnissen von Beteiligungen der HSH Real Estate zusammen. F-2007-84 Gebremst wurde unser Wachstum durch Auswirkungen der Finanzmarktkrise. Die Verbriefungs- und Syndizierungsmärkte kamen insbesondere im vierten Quartal weitgehend zum Erliegen und schränkten unseren Spielraum für weitere Neuengagements spürbar ein. Global Real Estate Markets in Mio. € 2007 2006 % Zinsüberschuss Handelsergebnis Ergebnis aus Finanzanlagen Provisionsüberschuss Sonstiges Ergebnis Summe der Erträge - Risikovorsorge im Kreditgeschäft Erträge nach Risikovorsorge im Kreditgeschäft - Verwaltungsaufwand Operatives Ergebnis Durchschnittliche Risikopositionen 343 47 40 60 4 494 -22 516 184 332 22.939 330 27 88 87 1 533 131 402 170 232 20.889 3,9 74,1 -54,5 -31,0 >100 -7,3 >-100 28,4 8,2 43,1 9,8 Immobilienmärkte bis zum dritten Quartal 2007 im Aufschwung Die Mehrzahl der westeuropäischen Gewerbeimmobilienmärkte befand sich im ersten Halbjahr 2007 im Aufschwung. Vielerorts nahm die Nachfrage nach Flächen zu, die Mieten zogen an und die Leerstandsraten verringerten sich. London und Paris wiesen bis zum Herbst 2007 ein signifikantes Mietpreiswachstum auf. Die sehr große Nachfrage institutioneller Investoren hielt 2007 im Jahresverlauf weltweit an. Die Investmentpreise stiegen bis zum Herbst weiter an mit entsprechendem Druck auf die Nettoanfangsrenditen, vor allem bei Objekten in Spitzenlagen. Im vierten Quartal ließ die Dynamik jedoch nach. In Deutschland waren vor dem Hintergrund des konjunkturellen Aufschwungs teilweise deutliche Mietpreissteigerungen und ein Abbau von Leerständen ganz besonders bei erstklassigen Objekten in Spitzenlagen der Bürometropolen zu verzeichnen. Immobilien in Nebenlagen standen dagegen weiter unter Wettbewerbsdruck. In Nordamerika profitierten die Gewerbeimmobilienmärkte im ersten Halbjahr 2007 weiter von der wirtschaftlichen Entwicklung. Im zweiten Halbjahr zogen in Nordamerika und London die deutliche Abkühlung der Konjunktur sowie der Finanzmarktkrise auch die Märkte für gewerbliche Immobilien in Mitleidenschaft. HSH Real Estate erfolgreich Zu der guten Geschäftsentwicklung des Unternehmensbereichs Immobilienkunden haben die Aktivitäten der Immobilientochter HSH Real Estate AG nennenswert beigetragen. Positive Effekte resultierten aus dem Verkauf von Beteiligungen und Projektentwicklungen. Im Berichtsjahr wurden die noch verbliebenen mittelbar und unmittelbar gehaltenen Anteile in Höhe von 15% an der GEHAG GmbH, einer Berliner Wohnungsgesellschaft, erfolgreich veräußert. Bereits 2005 und 2006 hatten wir schrittweise 85% unserer Anteile verkauft. Zudem realisierten wir aus dem Verkauf der DGAG-Anteile im Jahr 2006 weitere Erträge. Entscheidenden Einfluss auf den Erfolg der Sparte Projektentwicklung hatten die Veräußerungen von Projektentwicklungen in Kiel (Quer Passage) und in Hamburg (Atlantic Haus). F-2007-85 Im Geschäft mit Immobilienfonds hat die HSH Real Estate ihre internationale Präsenz mit dem Erwerb von 50 Prozent der Anteile an dem Fondsinitiator US Treuhand ausgebaut. Gleichwohl verlief 2007 das Fondsgeschäft eher verhalten. Hauptgrund dafür war eine organisatorische Neuausrichtung. Künftig erwarten wir wieder höhere Einnahmen aus diesem Bereich. Geprägt war das Geschäft des Bereichs vom Vertrieb der Fonds HGA Aviation I, HGA Airport und SIGNA 05/HGA Luxemburg. Im Bereich Dienstleistungen haben wir zahlreiche bedeutende Beratungsmandate erfolgreich begleitet. Ausblick Trotz der vielerorts zurückhaltenden Kreditvergabe rechnen wir für 2008 mit einem anhaltend intensiven Wettbewerb in der gewerblichen Immobilienfinanzierung. Gleichwohl könnten aufgrund der gestiegenen Risikosensibilität im Markt künftig höhere Margen zu realisieren sein. Die Geschäftsaussichten des Immobilienbereichs werden auch wesentlich von der weiteren Entwicklung des Kapitalmarktumfelds bestimmt. Eine Entspannung an den Verbriefungs- und Syndizierungsmärkten würde unser Neugeschäftswachstum begünstigen, ein Fortdauern der Krise begrenzt dagegen die Wachstumsmöglichkeiten. 2008 erwarten wir ein Abschwächen des internationalen Investment-Booms. Die Nachfrage nach Immobilien dürfte jedoch weiterhin ein vergleichsweise hohes Niveau aufweisen, da eine Vielzahl eigenkapitalstarker Immobilien-Investoren auf den Märkten präsent ist. Abschwungrisiken sehen wir 2008 vor allem für die traditionell volatileren Immobilienmärkte in den USA und in Großbritannien. Corporates Starkes Ergebnis Der Unternehmensbereich Firmenkunden leistete mit einer sehr guten Ertragsentwicklung einen erheblichen Beitrag zum Konzernergebnis. Das Segmentergebnis verbesserte sich auf 525 Mio. Euro (Vorjahr: 374 Mio. Euro), hauptsächlich getragen von der lebhaften Nachfrage nach Finanzierungslösungen, einer günstigen Risikosituation im Kreditgeschäft sowie Beteiligungsverkäufen. Die Zinseinnahmen profitierten von einer generell hohen Investitionsbereitschaft sowie einer erfolgreichen Neukundengewinnung, wenngleich ein ausgeprägter Konditionswettbewerb vor dem Hintergrund gestiegener Liquiditätskosten die Margenentwicklung belastete. Als Folge der Verwerfungen an den Kapitalmärkten war im Verlauf des zweiten Halbjahres ein Trend zu einfachen Finanzierungsprodukten festzustellen. Gleichwohl wuchs der Provisionsüberschuss. Das ist vor allem auf erfolgreiche Aktivitäten im Bereich der Strukturierten Finanzierungen zurückzuführen. In Deutschland und Skandinavien profitierten wir dabei von einer hohen Zahl von Firmenzusammenschlüssen und unserer starken Marktstellung im Bereich Leveraged Finance. Hinzu kam der Ausbau der Projektfinanzierungen mit dem Fokus auf Erneuerbare Energien, welche zu Jahresbeginn 2008 in einen neuen Unternehmensbereich der HSH Nordbank eingegliedert wurden. Im Handelsergebnis zeigten sich gestiegene Cross-Selling-Erfolge mit Kapitalmarktprodukten. Eine Nettoauflösung in der Risikovorsorge aufgrund des günstigen Konjunkturumfelds und stringenter Risikosteuerung verhalf ebenfalls zu der guten Ergebnissituation. Darüber hinaus realisierten wir Erträge in Höhe von rund 129 Mio. Euro aus dem Verkauf der Anteile an der IVG Immobilien AG. Dies schlug im Ergebnis aus Finanzanlagen zu Buche. F-2007-86 Seit Januar 2008 umfasst der Bereich Firmenkunden zur Bündelung von Kompetenzen auch das erfolgreiche Geschäft der HSH Nordbank mit Leasinggesellschaften. Corporates in Mio. € 2007 2006 % Zinsüberschuss Handelsergebnis Ergebnis aus Finanzanlagen Provisionsüberschuss Sonstiges Ergebnis Summe der Erträge - Risikovorsorge im Kreditgeschäft Erträge nach Risikovorsorge im Kreditgeschäft - Verwaltungsaufwand Operatives Ergebnis Durchschnittliche Risikopositionen 385 32 152 152 2 723 -8 731 206 525 22.408 346 29 82 137 3 597 49 548 174 374 19.644 11,3 10,3 85,4 10,9 -33,3 21,1 >-100 33,4 18,4 40,4 14,1 Gute Auftragslage Für 2008 erwarten wir angesichts der gut gefüllten Auftragsbücher unserer Kunden und der führenden Marktposition für den Mittelstand in Norddeutschland eine Fortsetzung des erfolgreichen Geschäftsverlaufs. Wesentlicher Treiber sollte dabei auch der gezielte Ausbau innovativer Produktbereiche sein. Der Bedarf der Unternehmen an individuellen strukturierten Finanzierungslösungen, die helfen, Bilanzstrukturen zu optimieren und finanzielle Risiken zu begrenzen, sollte weiter zunehmen. Daneben verstärken wir unsere Marktaktivitäten auch über die norddeutsche Heimatregion hinaus. Wesentliche Unsicherheitsfaktoren für den Unternehmensbereich Firmenkunden resultieren insbesondere aus der ungewissen wirtschaftlichen Entwicklung in Schwerpunktbranchen sowie einem Andauern der Finanzmarktkrise mit der Folge höherer Kosten für die Refinanzierung unseres Geschäfts. Institutions & Private Banking Die Unternehmensbereiche Sparkassen, Leasing und Private Banking wurden im Berichtsjahr im Segment Institutions & Private Banking zusammengefasst. Zudem wurde das Retailportfolio der HSH Nordbank in diesem Segment abgebildet. Das Ergebnis des Segments belief sich 2007 auf 116 Mio. Euro (Vorjahr: 124 Mio. Euro). in Mio. € 2007 2006 % Zinsüberschuss Handelsergebnis Ergebnis aus Finanzanlagen Provisionsüberschuss Sonstiges Ergebnis Summe der Erträge - Risikovorsorge im Kreditgeschäft Erträge nach Risikovorsorge im Kreditgeschäft - Verwaltungsaufwand Operatives Ergebnis 175 9 4 69 0 257 19 238 122 116 188 8 0 55 0 251 20 231 107 124 -6,9 12,5 25,5 2,4 -5,0 3,0 14,0 -6,5 F-2007-87 Durchschnittliche Risikopositionen 9.432 9.985 -5,5 Leasing Erfolge durch Umorganisation Der Unternehmensbereich Leasing konnte sein Betriebsergebnis gegenüber dem Vorjahr steigern. Maßgeblich dazu beigetragen hat der Zinsüberschuss infolge einer Geschäftsausweitung. Allerdings begrenzte erhöhter Margendruck den Zuwachs. Der Provisionsüberschuss lag ebenfalls im Plus. Vor allem der zunehmende Fokus auf strukturierte Produkte schlug dabei positiv zu Buche. Verbesserungen waren auch auf der Kostenseite zu verzeichnen. Als Folge einer zu Beginn des Jahres 2007 durchgeführten Bereichsumorganisation (Bündelung gleichartiger Prozesse, Entlastung der Vertriebseinheiten von vertriebsfremden Tätigkeiten) reduzierte sich der Verwaltungsaufwand des Bereichs. Unsere 40%ige Beteiligung an der DAL Deutsche Anlagen-Leasing GmbH & Co. KG (DAL) hat sich im vergangenen Jahr erfreulich entwickelt. Bei guter Ertragsqualität wurde ein Neugeschäft etwa auf Vorjahresniveau erwirtschaftet. Im Immobilien-Leasing konnte vor allem die Zusammenarbeit mit den Sparkassen deutlich ausgebaut werden. Aber auch im strukturierten Big-Ticket-Geschäft mit der HSH Nordbank AG konnte an die gute Zusammenarbeit mit den Marktbereichen angeknüpft werden. Zu Jahresbeginn 2008 wurde das Leasinggeschäft der HSH Nordbank in den Unternehmensbereich Firmenkunden integriert. Die Neuorganisation zielt darauf ab, Synergien zu heben, Know-how zu bündeln und den Vertrieb der Leasingprodukte für Firmenkunden zu stärken. Erweiterung der Kundenbasis Ungeachtet der organisatorischen Änderungen wollen wir 2008 die deutschen Leasinggesellschaften mit einer maßgeschneiderten Produktpalette eng begleiten und unsere Kundenbasis weiter ausbauen. Die Mobilien-Leasingindustrie (vor allem Nutzfahrzeuge und Produktionsmaschinen) dürfte vor dem Hintergrund einer möglichen Erholung der Automobilindustrie im laufenden Jahr ein leichtes Wachstum verzeichnen, an dem wir entsprechend unserer starken Wettbewerbsposition partizipieren wollen. Belastungen für die Margenentwicklung dürften weiterhin aus der Wettbewerbssituation sowie höheren Liquiditätskosten resultieren. Das schwierige Marktumfeld dürfte zudem die geplante Forcierung des Kapitalmarktgeschäfts erschweren (zum Beispiel Verbriefungen von Kunden- wie auch von eigenen Forderungen). Überdies könnte die Geschäftsentwicklung unter Unsicherheiten über die Auswirkungen der Unternehmenssteuerreform auf die Leasingbranche leiden. Sparkassen Zusammenarbeit mit den Sparkassen ausgebaut Das Geschäft mit Sparkassen haben wir im abgelaufenen Jahr ausgeweitet. Dabei erzielten wir in Schleswig-Holstein, aber auch überregional, beachtliche Erfolge mit dem klassischen Finanzierungsgeschäft und mit Syndizierungen. Zulegen konnten wir auch mit Beratungsdienstleistungen und im Kapitalmarktgeschäft. Mit innovativen Produkten unterstützten wir das Kundengeschäft der Sparkassen. Besonders erfreulich verlief der Vertrieb von zwei gemeinsam mit den Sparkassen und dem Sparkassen- und Giroverband F-2007-88 für Schleswig-Holstein entwickelten Produkten - der Frühlingsanleihe 2007 und dem Frühlingszertifikat 2007. Die erfolgreichen Aktivitäten spiegelten sich in gestiegenen Erträgen wider. Hauptsächlich die Provisionseinnahmen haben dazu beigetragen. Der planmäßige Abbau des Refinanzierungsgeschäftes mit Sparkassen und des Kommunalkreditgeschäftes führte dagegen zu einem rückläufigen Zinsergebnis. Zudem belasteten höhere Einzelwertberichtigungen im Konsortialkreditgeschäft mit den Sparkassen. Weitere Stärkung der Kundenbetreuung Für 2008 planen wir einen weiteren Ausbau unseres Geschäfts. Vorantreiben wollen wir die positive Entwicklung des Bereichs insbesondere durch Stärkung der Betreuungskapazitäten und mit erhöhter Präsenz bei den rund 270 Sparkassen, mit denen eine Geschäftsverbindung besteht. Institutions In Mio. Euro Summe der Erträge Betriebsergebnis v. St. Risikopositionen (Durchschnitt) 2007 176 91 7.810 Vorjahr 174 94 8.305 Änd. % 1,1 -3,2 -6,0 Private Banking Höhere Erträge Der Unternehmensbereich Private Banking hat im Jahr 2007 Erträge in Höhe von 81 Mio. Euro erwirtschaftet und damit die Vorjahressumme (78 Mio. Euro) übertroffen. Erreicht werden konnte dies in einem wettbewerbsintensiven Markt durch die verstärkte Ausrichtung auf vermögende Privatkunden verbunden mit einem weiter entwickelten Produktspektrum. Ein Plus verzeichneten wir im Zinsüberschuss, der insbesondere vom Wachstum der Kundeneinlagen profitierte. Auch der Provisionsüberschuss übertraf das hohe Vorjahresniveau, welches durch Sondereffekte begünstigt war. Das Betriebsergebnis vor Steuern in Höhe von 23 Mio. Euro blieb jedoch hinter dem Vorjahresergebnis (31 Mio. Euro) zurück. Ursache waren vor allem höhere Personal- und Sachaufwendungen zur weiteren Stärkung der Marktpositionierung sowie höhere zu berücksichtigende KonzernGemeinkosten, was sich im Verwaltungsaufwand niederschlug. Ausbau der Aktivitäten Die positive Ertragsentwicklung im abgelaufenen Jahr wollen wir 2008 forcieren. Eine wichtige Grundlage dafür ist die Konzentration auf das wachsende gehobene Private Banking-Segment. Neben der Stärkung unserer Position im norddeutschen Raum bauen wir unsere Aktivitäten über die überregionalen (Hannover und Düsseldorf) und internationalen (Singapur und Luxemburg) Standorte der Bank aus. Dadurch soll insbesondere das von der HSH Nordbank betreute Kundenvermögen gesteigert werden. Überdies intensivieren wir auf Basis einer noch engeren Verzahnung mit anderen Unternehmensbereichen das Cross Selling-Geschäft. Private Banking In Mio. Euro Summe der Erträge Betriebsergebnis v. St. Risikopositionen (Durchschnitt) 2007 81 23 1.622 Vorjahr 78 31 1.680 F-2007-89 Änd. % 3,8 -25,8 -3,5 Financial Markets Abschreibungen infolge Finanzkrise belasten Ergebnis Die Belastungen aus der internationalen Finanzkrise schlugen im Berichtsjahr insbesondere im Kapitalmarktbereich der HSH Nordbank zu Buche. Das operative Ergebnis des Segments Financial Markets sank aufgrund umfangreicher Risikovorsorge auf ein Minus in Höhe von 1.052 Mio. Euro (Vorjahr: +300 Mio. Euro). Financial Markets in Mio. € 2007 2006 % Zinsüberschuss Handelsergebnis Ergebnis aus Finanzanlagen Provisionsüberschuss Sonstiges Ergebnis Summe der Erträge - Risikovorsorge im Kreditgeschäft Erträge nach Risikovorsorge im Kreditgeschäft - Verwaltungsaufwand Operatives Ergebnis Durchschnittliche Risikopositionen 405 -683 -494 0 1 -771 0 -771 281 -1.052 35.947 421 37 62 28 2 550 0 550 250 300 32.698 -3,8 >-100 >-100 -100,0 -50,0 >-100 >-100 12,4 >-100 9,9 Auf unser Credit Investment-Portfolio mit einem Gesamtvolumen von rund 30 Mrd. Euro zum Jahresende 2007 wurden insgesamt Abschreibungen in Höhe von 1.331 Mio. Euro vorgenommen. Davon entfielen rund 553 Mio. Euro auf Anleihen, die mit gering besicherten US-Immobilienforderungen (Subprime) unterlegt waren. Das gesamte Subprime-Portfolio hatte zum Jahresultimo ein Volumen von rund 1,9 Mrd. Euro (vor Abschreibungen). Ein Großteil der Subprime-Abschreibungen (202 Mio. Euro) betrifft ein einzelnes Investment in strukturierte Wertpapiere („North Street 2002-4“), das von einem Dritten verwaltet wird. Ein weiterer wesentlicher Teil der Wertkorrekturen (439 Mio. Euro) im Credit Investment-Portfolio erfolgte in einem CDO-Portfolio (Volumen:1,9 Mrd. Euro vor Abschreibungen), dessen Marktpreise und damit die Bewertung im Zuge der Finanzmarktturbulenzen deutlich gesunken waren. Für Available for Sale-Wertpapiere des Credit Investment-Portfolios wurden Wertabschläge in Höhe von 60 Mio. Euro in der Neubewertungsrücklage im Eigenkapital berücksichtigt. Credit Investments-Bestände der Kategorie Loans and Receivables weisen stille Lasten in Höhe von 266 Mio. Euro auf. Um die belastenden Effekte aus der Finanzmarktkrise möglichst weitgehend zu berücksichtigen, haben wir bei der Bestimmung der Marktwerte, die der Bewertung zum 31.12.2007 zugrunde gelegt wurden, Kursentwicklungen nach dem Bilanzstichtag in angemessener Weise beachtet. Den erheblichen Unsicherheiten und Preisschwankungen auf den relevanten Märkten und in den verwendeten Bewertungsmodellen haben wir dabei in Form von Modellreserven und weiteren Bewertungsabschlägen Rechnung getragen. Der weit überwiegende Teil unseres Credit Investment-Portfolios ist nicht von Wertkorrekturen betroffen. Die Marktverwerfungen haben sich auch auf unsere zwei Investmentgesellschaften, das Conduit Poseidon und das SIV Carrera, ausgewirkt. Seit Juli 2007 wurde die Refinanzierung für solche Gesellschaften an den Märkten zunehmend schwieriger. In diesem Zusammenhang haben wir Forderungen von Poseidon in Höhe von 2,9 Mrd. Euro auf die HSH Nordbank Securities 2007 und in Höhe von 1,3 Mrd. Euro auf die Niederlassung in Luxemburg übertragen. Die Refinanzierung von Carrera hat die HSH Nordbank über RepoF-2007-90 Geschäfte sichergestellt. Die HSH Nordbank ist über so genannte SIV Capital Notes auch an fremden Investmentgesellschaften beteiligt. Ende des Jahres 2007 wurden sechs der insgesamt zehn Transaktionen restrukturiert, die verbleibenden vier vollständig abgeschrieben. Im Handelsergebnis waren zudem Verluste im Bereich der Zinsrisikoprodukte zu verbuchen. Diese fielen insbesondere in einem Portfolio hauptsächlich bestehend aus Zinsswaps an (Euro-Swap-Arbitrage-Portfolio). Geschäfte mit Aktien- und Währungsrisiken entwickelten sich dagegen positiv. Höhere Einnahmen erzielten wir zudem aus realisierten Ergebnissen und Zuschreibungen. Die Zins- und Provisionserträge blieben aufgrund geringerer Erträge aus Credit Investments im Zuge der Subprime-Krise hinter dem hohen Vorjahresniveau zurück. Einen wesentlichen positiven Beitrag leisteten Erträge aus den Private Equity Fund of Funds-Investments. Hinzu kamen Cross-Selling-Erfolge als Folge einer erweiterten Zusammenarbeit mit den Kundenbereichen der Bank. Ziel ist, das breite Spektrum der Kapitalmarktprodukte für die Kunden der Bank noch stärker nutzbar zu machen. Durch neue Asset ManagementProdukte konnte bereits eine deutliche Steigerung des für Kunden verwalteten Vermögens erzielt werden. Stärkere Kundenorientierung Der Kapitalmarktbereich der Bank hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr mit dem Ziel einer stärkeren Kundenorientierung neu aufgestellt und gliedert sich seit November in vier neue Unternehmensbereiche: Capital Markets Clients, Asset und Investment Management (AIM), Capital Markets Structuring & Trading und Group Treasury. Im Unternehmensbereich Asset und Investment Management steuert die HSH Nordbank Securities S.A. mit Sitz in Luxemburg für den HSH Nordbank Konzern die Investitionen in kredithaltige Wertpapiere. Im Zuge der Neuaufstellung des Kapitalmarktbereiches wurden unter dem Dach der HSH Nordbank Securities S.A. die Investment- und Asset-ManagementAktivitäten der HSH Nordbank in den Tochtergesellschaften HSH Nordbank Investment Management S. A. und HSH Nordbank Asset Management S.A. gebündelt. Die HSH Nordbank Investment Management S. A. berät bei Fragestellungen hinsichtlich des Credit Investment-Portfolios. Die HSH Nordbank Asset Management S.A. unterstützt die Bank bei der Strukturierung und beim Vertrieb von Asset Management-Produkten. Ziel ist, die Sektorexpertise der HSH Nordbank für Kunden in Form von Asset Management-Produkten noch stärker nutzbar zu machen. Die Bank beteiligt sich über einen Fund of Funds an Private Equity-Fonds mit dem Ziel, aus einem breit diversifizierten Portfolio risikoadäquate Renditen zu erzielen. Sie wird dabei von der Tochtergesellschaft Swift Capital Partners GmbH (Swift) beraten, in welche die Private Equity Fund of Funds-Einheit der Bank im Jahr 2005 ausgegliedert wurde und die heute dem neuen Unternehmensbereich Asset und Investment Management angeschlossen ist. Der Investitionsschwerpunkt liegt in europäischen Buyout-Fonds. Swift hatte 2007 ein überragendes Geschäftsjahr: Die Bank hat aus den Fonds Rückflüsse deutlich über den Erwartungen erhalten und hohe Erträge verbucht. Für 2008 gehen wir von einer Fortsetzung der positiven Entwicklung aus, wobei die Gewinne aufgrund der Verwerfungen auf den Kapitalmärkten geringer ausfallen sollten. Die Tochtergesellschaft HSH Corporate Finance GmbH im Unternehmensbereich Capital Markets Clients hat in einem schwierigen Marktumfeld zehn Transaktionen abgeschlossen mehrere davon mit ausländischen Kunden. Grundlage dieses Erfolgs war die Ausrichtung auf Kernmärkte der HSH Nordbank, unter anderem Schifffahrt und Transport, sowie die Zusammenarbeit mit den Unternehmensbereichen der Bank. Ausblick F-2007-91 Die anhaltenden Turbulenzen auf den internationalen Finanzmärkten führten in den ersten Monaten des Jahres 2008 zu weiteren Kursverlusten, die voraussichtlich auch das erste Quartal 2008 des Segments Financial Markets deutlich belasten werden. Mit einer durchgreifenden Entspannung an den Finanzmärkten rechnen wir nicht vor Ende 2008. Ungeachtet dessen wollen wir unsere Position als Kapitalmarktexperte gezielt festigen und unser kundenorientiertes Geschäftsmodell weiter konsequent umsetzen. Die strategische Ausrichtung des Credit Investment-Portfolios wird zurzeit von der HSH Nordbank überprüft. Zudem wird im Rahmen einer organisatorischen Neuaufstellung der Luxemburger Tochtergesellschaften insbesondere die HSH Nordbank Private Banking S.A. in die HSH Nordbank Securities S.A. integriert. Sonstiges/Überleitung Die Differenz der Summe der einzelnen Segmente zum Betriebsergebnis des HSH Nordbank Konzerns ergibt sich aus der Überleitungsspalte. Sie enthält Konsolidierungseffekte, nicht den Segmenten zuordenbare Tochterunternehmen und weitere nicht zuordenbare Positionen. Transaction Services Der Zahlungsverkehr und das Dokumentäre Geschäft des Unternehmensbereichs Transaction Services konnten im Jahr 2007 an ihre positive Entwicklung anknüpfen. Zu dem Erfolg haben eine weiter optimierte Kundenbetreuung sowie der Ausbau einer bedarfsgerechten Produktpalette beigetragen. Der Zahlungsverkehr erreichte eine Steigerung der Erträge trotz rückläufiger Postenzahlen; der EU-Binnenmarktzahlungsverkehr und der Auslandszahlungsverkehr realisierten insgesamt höhere Erträge pro Posten. Das Dokumentäre Geschäft entwickelte sich insbesondere im Bereich Export positiv – die Erträge der Akkreditive und Garantien sind im Vergleich zum Vorjahr weiter deutlich gestiegen. Der Importbereich konnte seine Einnahmen auf hohem Niveau halten, trotz des ungünstigen Wechselkurses bei US-Dollar-Geschäften. Insgesamt haben sich die Erträge des Dokumentären Geschäfts deutlich erhöht. Zu Jahresbeginn 2008 wurde europaweit ein einheitlicher Zahlungsverkehrsraum (SEPA Single Euro Payments Area) eingeführt. Damit werden sukzessive einheitliche Standards für Überweisungen, Lastschriften und Kartenzahlungen im Euroraum und weiteren Ländern umgesetzt. Der Euro-Zahlungsverkehr soll damit vereinfacht und schneller werden. Seit dem 28. Januar 2008 ist es möglich, die SEPA-Überweisung zu nutzen. Weitere Produkte, wie die SEPA-Lastschrift, sollen nach Umsetzung der einheitlichen EU-Richtlinie für Zahlungsdienste in allen Teilnehmerländern folgen. Transaction Services stellt sicher, dass die Kunden der HSH Nordbank von Beginn an SEPA -Überweisungen nutzen können. Parallel dazu wird in der HSH Nordbank die Infrastruktur aufgebaut, um alle weiteren noch einzuführenden SEPA-Produkte zur Verfügung zu stellen. Der Bereich Handelsabwicklung hat die umfangreiche Migration auf den Wertpapierabwickler dwpbank erfolgreich vollzogen. Mit der neuen dwp-Abwicklungsplattform WP2 steht Transaction Services ein leistungsstarker Provider zur Verfügung. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2008 haben wir im Zuge organisatorischer Optimierungen die Segmentstruktur angepasst. Im Segment Transportation & Energy wurden die Unternehmensbereiche Shipping, Transport und Energy zusammengefasst. Das Segment Real Estate enthält den Unternehmensbereich Immobilienkunden. Im Segment Corporate & Private Banking wurden die Unternehmensbereiche Firmenkunden und Private Banking gebündelt. Die neuen Unternehmensbereiche Capital Markets Clients, Asset und Investment F-2007-92 Management, Capital Markets Structuring & Trading, Group Treasury sowie der Bereich Sparkassen werden im Segment Financial Markets & Institutions abgebildet. Ausblick Wirtschaft wächst verhalten In Jahr 2008 dürfte sich die Weltkonjunktur moderat abkühlen. Insbesondere von der Region Asien sollten zwar weiterhin kräftige Wachstumsimpulse ausgehen. Die USA werden aber weiterhin unter der Krise am Wohnungsimmobilienmarkt leiden. Insbesondere dürfte nun bei einem Anstieg der Arbeitslosigkeit auch der Private Verbrauch verstärkt in Mitleidenschaft gezogen werden, so dass sich die US-Wirtschaft 2008 schwächer entwickeln wird. Für die Eurozone ist über das Jahr gerechnet eine deutlich langsamere Entwicklung als 2007 zu erwarten, da sich die Investitionsdynamik merklich abschwächt, und der Konsum lediglich verhalten expandieren wird. Die Anspannungen an den Finanzmärkten könnten im Jahresverlauf allmählich nachlassen, wenn im Markt zunehmend Transparenz über den weiteren Abschreibungsbedarf bei Banken infolge der Subprime-Krise besteht. Das Risiko, dass die Immobilienkrise die USA in eine Rezession schlittern lässt, die Weltwirtschaft stärker ansteckt und die Turbulenzen an den Finanzmärkten länger anhalten, ist allerdings erheblich. An den Aktienmärkten sorgten Anfang 2008 die Folgen der Subprime-Krise und die Angst vor einer drohenden Rezession in den USA für weitere Kurseinbrüche. Für das Jahr 2009 rechnen wir damit, dass die Weltwirtschaft wieder an Fahrt aufnehmen wird. In den USA und in der Eurozone sollten die Anstiege der Bruttoinlandsprodukte allerdings dennoch kaum höher ausfallen als in diesem Jahr. Die Renditen der Staatsanleihen dürften etwa ab der Jahresmitte 2008 anziehen, da sich die Marktteilnehmer zunehmend auf das Thema „Inflation“ fokussieren werden. Der US-Dollar sollte allmählich aufwerten, wenn sich die Situation in den USA stabilisiert und die Eurozone ihren Wachstumsvorsprung verliert. Weitere Risiken für Banken Das Umfeld für Banken dürfte auch 2008 herausfordernd bleiben. Nachdem bereits erhebliche Abschreibungen vorgenommen wurden, dürfte mindestens bis in die zweite Jahreshälfte hinein die Unsicherheit darüber anhalten, ob und in welchem Ausmaß zusätzlicher Wertberichtigungsbedarf durch Spätfolgen der Subprime-Krise entsteht. Zudem dürfte die Refinanzierung an den Märkten weiter schwierig bleiben und mit höheren Kosten verbunden sein. Die fortdauernde Unsicherheit könnte wiederum die Funktionsfähigkeit bestimmter Marktsegmente noch länger stören. Herausforderungen könnten sich für die deutschen Kreditinstitute auch durch die Abkühlung der Konjunktur ergeben. Da die deutsche Wirtschaft allerdings noch vergleichsweise robust expandieren wird, dürfte die Kreditvergabe weiter zulegen. Zugute kommen sollte den Banken dabei die im Jahresverlauf zu erwartende steilere Zinsstrukturkurve. 2009 sollten sich die Belastungen aus der Finanzkrise allmählich reduzieren. Fortsetzung des operativen Wachstums In den Jahren 2008 und 2009 gehen wir von einer insgesamt positiven Geschäftsentwicklung für die HSH Nordbank aus. Unsere Marktpositionierungen sowie die von den Eigentümern geplanten Kapitalmaßnahmen bilden eine stabile Grundlage für die Nutzung vielfältiger Marktchancen und die Fortsetzung des erfolgreichen Kurses. Um nachhaltiges Wachstum zu erreichen, strebt die HSH Nordbank an, in möglichst vielen Geschäftsfeldern zu den Marktführern zu gehören und attraktive Märkte noch stärker zu durchdringen. Die Einschätzung unserer künftigen Entwicklung basiert auf IFRS-Planungsrechnungen der HSH Nordbank. Der Planung liegen die Geschäftserwartungen der einzelnen F-2007-93 Unternehmensbereiche zugrunde. Unser Geschäft ist maßgeblich von der Entwicklung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und der Finanzmärkte bestimmt. Unsere nachfolgenden Aussagen zur zukünftigen Entwicklung sind daher mit Unsicherheiten behaftet. Insbesondere kann die weit über Jahresultimo 2007 hinaus andauernde Anspannung an den Finanzmärkten unsere Geschäfts- und Ertragsentwicklung stärker beeinträchtigen als angenommen. Mit einer nachhaltigen Entspannung an den Finanzmärkten rechnen wir nicht vor Ende 2008. Wir gehen im laufenden Geschäftsjahr von insgesamt steigenden operativen Erträge aus. Ein etwas niedrigerer Zinsüberschuss nach Risikovorsorge dürfte durch Steigerungen der anderen Ertragspositionen mehr als ausgeglichen werden. Der Zinsüberschuss sollte insbesondere von der Forcierung unseres Engagements in globalen Wachstumssektoren und der Stärkung der guten Marktstellung im nordeuropäischen Heimatmarkt profitieren. Zudem sollten die geplanten Kapitalmaßnahmen dem Zinsergebnis zugute kommen. Begrenzt werden könnte die positive Entwicklung der Zinserträge durch die zeitweise stark eingeschränkte Möglichkeit der Ausplatzierung von Forderungen an den Kapitalmarkt infolge schwieriger Marktbedingungen. Dadurch könnten Geschäfte nicht in dem angestrebten Umfang wahrgenommen werden. Weitere Belastungsfaktoren für den Zinsüberschuss sind niedrigere Ergebnisse aus Tochterunternehmen, der anhaltend intensive Wettbewerb verbunden mit starkem Druck auf die Gewinnspannen sowie eine möglicherweise nachlassende Investitionsdynamik bei den Unternehmen. Darüber hinaus könnten durch weiter andauernde Marktturbulenzen höhere Refinanzierungskosten entstehen. Nach stark rückläufiger Risikovorsorge im Kreditgeschäft in den vergangenen Jahren dürfte der Vorsorgebedarf im laufenden Jahr vor dem Hintergrund einer abkühlenden Konjunktur insgesamt steigen. Als Folge der genannten positiven wie nachteiligen Faktoren sollte der Zinsüberschuss nach Risikovorsorge im laufenden Geschäftsjahr den 2007 erreichten Wert etwas unterschreiten. Demgegenüber dürften die anderen Ertragspositionen unter den getroffenen Annahmen insgesamt zulegen. Der Provisionsüberschuss sollte weiter von der Diversifizierung unserer Einnahmenbasis profitieren. Insbesondere sollen der Vertrieb innovativer Finanzlösungen und die federführende Begleitung komplexer Projekte forciert werden. Das Handelsergebnis und das Ergebnis aus Finanzanlagen würden bei einer spürbaren Entspannung an den Geld- und Kapitalmärkten wieder einen positiven Ergebnisbeitrag leisten. Investitionen in unsere Kern- und Wachstumsgeschäftsfelder dürften weiterhin einen moderaten Anstieg des Verwaltungsaufwands nach sich ziehen. Ein Großteil dürfte durch zusätzliches Personal in Wachstumsbereichen wie Transport und Energie bedingt sein. Ein verbessertes Kostenmanagement soll den Anstieg des Verwaltungsaufwands begrenzen. 2007 wurden gezielte Maßnahmen zur Hebung von Effizienzpotenzialen eingeleitet. Aufgrund des im Vergleich zum erwarteten Ertragswachstum unterproportionalen Kostenanstiegs sollte sich die Cost-Income-Ratio auf einen niedrigeren Wert verbessern. Getragen von der Geschäftsausweitung unserer internationalen Wachstumsbereiche sollte der Konzernjahresüberschuss nach Steuern 2008 zulegen. Unter der Annahme einer weiter andauernden Krise an den Finanzmärkten im laufenden Jahr dürfte das Plus gegenüber 2007 jedoch nur moderat ausfallen. Wir streben mittelfristig eine Eigenkapitalrendite nach Steuern von nachhaltig mindestens 15% an. F-2007-94 Wesentliche Risiken der zukünftigen Entwicklung: Bei andauernder Finanzkrise eingeschränkte Möglichkeit, durch Ausplatzierung von Risiken über Verbriefungen und Syndizierungen Kapazität für neues Geschäft zu schaffen Weitere Bewertungsverluste im Credit Investment-Portfolio verbunden mit Belastungen für die Tochtergesellschaft HSH Nordbank Securities Belastungen durch fortgesetzte Stützung der Investmentgesellschaften Poseidon und Carrera Die Mittelbeschaffung auf den Geld- und Kapitalmärkten könnte weiter schwierig bleiben und mit höheren Kosten verbunden sein Trotz hervorragender Wettbewerbspositionen der HSH Nordbank könnten die Zinsmargen in wichtigen Geschäftsfeldern zurückgehen Wesentliche Chancen der zukünftigen Entwicklung Wesentliche Entwicklungsmöglichkeiten für die HSH Nordbank beruhen auf einer 2007 geschärften strategischen Ausrichtung und gezielten Initiativen sowie weiteren Faktoren - im Einzelnen: Chancen aus der Strategie und gezielten Maßnahmen: Forcierung des Engagements als Projektfinanzierer und Berater im Wachstumssektor Erneuerbare Energien auf Basis bereits starker Marktposition Erweiterung der Aktivitäten im Transportsektor insbesondere um transportnahe Infrastruktur und Commodity-Finanzierungen Ausbau der Präsenz in chancenreichen Regionen durch Eröffnung von Geschäftsstellen in Mumbai (Indien), Athen und Moskau. Zudem Stärkung der Expertenteams an den bestehenden ausländischen Stützpunkten wie New York Verbreiterung der Einnahmenbasis durch größere Auswahl an Risikomanagementlösungen, Investmentprodukten und Beratungsleistungen für Kunden Wahrnehmung neuer Marktchancen und Reduzierung der Risikopotenziale in der Bilanz durch Intensivierung des Portfoliomanagements, vornehmlich durch verstärkte Nutzung von Instrumenten wie Verbriefungen und Syndizierungen Erweiterung der Refinanzierungsbasis durch Emission attraktiver Refinanzierungsprodukte wie Schiffspfandbriefe Höhere Betreuungsqualität für die Kunden durch gezielte Initiative, unter anderem durch professionalisierte Abläufe und Kundenansprache sowie engere Verzahnung der Unternehmensbereiche Reduzierung des Verwaltungsaufwands durch gezielte Kostendämpfungsmaßnahmen Steigerung des allgemeinen Qualifikationsniveaus in der HSH Nordbank durch höhere, zielgenaue Investitionen in Qualifizierungsmaßnahmen für die Mitarbeiter sowie durch Rekrutierung zusätzlicher Spezialisten Chancen aus weiteren Faktoren: Nutzung neuer Geschäftsmöglichkeiten durch verbesserte Kapitalausstattung infolge geplanter Kapitalmaßnahmen der Eigentümer ein möglicher Börsengang bei günstigen Marktbedingungen eine allmähliche Entspannung an den Kapitalmärkten verbunden mit möglichen Wertaufholungen im Credit Investment-Portfolio Weitere zukunftsgerichtete Aussagen sind im Kapitel „Entwicklung der Geschäftsbereiche“ enthalten. F-2007-95 Im nachfolgenden Risikobericht werden die bankspezifischen Risiken (Ausfallrisiken, Marktrisiken, operationelle Risiken, Liquiditätsrisiken, sonstige Risiken) und die Methoden und Instrumente zu deren Steuerung im HSH Nordbank Konzern ausführlich dargestellt. Risikobericht Risikomanagementsystem Grundsätze des Risikomanagements Der professionelle und verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken ist für die HSH Nordbank ein entscheidender Erfolgsfaktor. Daher stellt das aktive Risikomanagement eine wesentliche Komponente der Gesamtbanksteuerung der HSH Nordbank dar. • Unter Risiko versteht die HSH Nordbank ungünstige zukünftige Entwicklungen, die sich nachteilig auf die Vermögens-, Ertrags- oder Liquiditätslage der Bank auswirken können. Es werden Ausfallrisiken, Marktrisiken, operationelle Risiken, Liquiditätsrisiken und sonstige Risiken unterschieden. Die einzelnen Elemente des Risikomanagements bilden in ihrer Gesamtheit ein System, das die Identifizierung, Analyse, Bewertung, Steuerung, laufende Überwachung und das Reporting von Risiken gewährleistet. • Die Zuständigkeiten im Rahmen des Risikomanagements sind in der Bank eindeutig geregelt. Die Gesamtverantwortung für das Risikomanagement der Bank einschließlich der anzuwendenden Methoden und Verfahren zur Risikomessung, -steuerung und – überwachung trägt der Gesamtvorstand. • Unter Einbeziehung aller wesentlichen Risikoarten stellt die Risikostrategie die organisatorische und strategische Ausrichtung des Risikomanagements dar und ist damit Ausdruck der Risikokultur der HSH Nordbank. Sie umfasst die geplante Entwicklung aller wesentlichen Geschäftsaktivitäten unter risikostrategischen Gesichtspunkten und unter besonderer Berücksichtigung der Risikotragfähigkeit. • Die im Risikomanagement eingesetzten Methoden und Instrumente sind in einem bankweit veröffentlichten Risikohandbuch dokumentiert. • Ein Risikobericht informiert sowohl den Vorstand als auch den Risikoausschuss des Aufsichtsrats vierteljährlich über die Risikosituation des Konzerns. Risikomanagement im Rahmen der Gesamtbanksteuerung Risikosteuerung, -limitierung und -überwachung sind fest im Gesamtbanksteuerungsprozess der Bank verankert. Zur Optimierung des Rendite-Risiko-Profils wird ein risikoadjustiertes Kennzahlensystem für die Geschäfts- und Geschäftsfeldsteuerung eingesetzt. F-2007-96 Primäre Steuerungskennzahl ist der so genannte Wertbeitrag eines Geschäftsfelds oder Einzelgeschäfts, der als absoluter Betrag in Euro nach Abzug von Risiko- und ökonomischen Eigenkapitalkosten verbleibt. Damit sowohl das durch Geschäftsaktivitäten gebundene als auch das ungebundene Eigenkapital mit realistischen Opportunitätskosten belegt wird, werden die Unternehmensbereiche für die ihnen zugeteilten Eigenkapitallimite mit ökonomischen Eigenkapitalkosten belastet. Mit Hilfe des Wertbeitrags lassen sich Geschäftsfelder oder Einzelgeschäfte hinsichtlich ihrer risikoadjustierten Vorteilhaftigkeit vergleichen. Insbesondere bei der Beurteilung der Attraktivität einer langfristigen und strategischen Geschäftsfeldausrichtung wird zusätzlich die relative Kennzahl RaRoC (Risk-adjusted Return on Capital) dargestellt. Der RaRoC ist Ausdruck für die Profitabilität bezogen auf das gebundene Kapital und ermittelt sich als Quotient aus dem absolutem Wertbeitrag und dem Limit für das ökonomische Eigenkapital. • Im Rahmen des Strategie- und Planungsprozesses werden den Unternehmensbereichen auf Basis ihrer strategischen Ausrichtung und Wertbeitragsziele ökonomische Eigenkapitallimite zugeteilt, die die unerwarteten Verluste aus den einzelnen Risikoarten begrenzen. Im Rahmen der RaRoC-Ermittlung werden die Limite für Ausfall- und Marktrisiken berücksichtigt. • Durch Abstellen der ökonomischen Eigenkapitalkosten auf das jeweilige Limit ist jeder Unternehmensbereich bestrebt, die Kapitalverwendung in seinem Verantwortungsbereich zu optimieren. Bei Bedarf kann das nicht benötigte Eigenkapital am internen Eigenkapita