www.pwc.at/newsletter Financial Services aktuell Banken, Fonds, Real Estate, Versicherungen Express Express Ausgabe 28, 19. Januar 2015 Aufsichtsrechtliche Prüfung neu Dokumentation des Internen Kontrollsystems – Es wird ernst… Im Sommer des Vorjahres wurde das Bankwesengesetz (BWG) erneut novelliert1. Die meisten Änderungen dienten der Umsetzung des Übergangs der Bankenaufsicht auf die Europäische Zentralbank (Einheitlicher Aufsichtsmechanismus, Single Supervisory Mechanism mit November 2014). Daneben wurden redaktionelle Fehler aus der vorangegangenen Anpassung des BWG an die CRR2 beseitigt. Ebenso geändert haben sich die Bestimmungen über den Umfang der Überprüfung des Jahresabschlusses durch den Bankprüfer, die auf den ersten Blick nicht sehr umfangreich erscheinen. Tatsächlich verbergen sich in den neuen Formulierungen des § 63 BWG jedoch weitgehende Änderungen – sowohl des Gegenstandes als auch der Qualität der Prüfung. Damit gehen naturgemäß auch veränderte Anforderungen an die geprüften Institute einher – und zwar schon für das Geschäftsjahr 2014. Im Rahmen der bevorstehenden Jahresabschlussprüfung stehen daher Banken und Wirtschaftsprüfer vor einer neuen Herausforderung: die überarbeitete Anlage zum Prüfbericht (AzP) verlangt qualitativ und quantitativ mehr von allen Beteiligten. Die geänderten Vorschriften sollen einerseits helfen den Beitrag des Bankprüfers im Sinne der rechtzeitigen Entdeckung von wirtschaftlichen Fehlentwicklungen zu optimieren, andererseits sollten die mit der (zusätzlichen) Kontrolle verbundenen Kosten möglichst beschränkt bleiben – so zumindest die Zielsetzung gemäß der Materialien3 zur Novelle. Prüfung des Internen Kontrollsystems über die Einhaltung aufsichtsrechtlicher Vorschriften Gegenstand der Prüfung (Prüfobjekt) ist gemäß § 63 Abs. 5 BWG WG-Novelle BGBl I 59/2014 B CRR: engl. Capital Requirements Regulation, dt. Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013) 3) Materialien zu BGBl. I Nr. 59/2014. 1) 2) 4) 5) Die Beurteilung umfasst die Gestaltung (Design) und die Umsetzung (Implementation) der wesentlichen Prozesse, Aktivitäten und Kontrollen über die Einhaltung dieser aufsichtsrechtlichen Bestimmungen. Der Prüfer hat das Risiko von Verstößen zu evaluieren, durch geeignete Nachweise zu erheben, ob mögliche Verstöße vermieden bzw. entdeckt werden können, und zu beurteilen, ob die Wahrscheinlichkeit der Vermeidung bzw. Entdeckung in einem angemessenen Verhältnis zum Risiko steht. Die operative Wirksamkeit (operating effectiveness) während des gesamten Geschäftsjahres ist nicht Gegenstand der Beurteilung. Dokumentation ist entscheidend Damit das IKS überprüfbar ist, muss es dokumentiert sein. Dies ergibt sich einerseits aus dem Prüfungserfordernis, aber andererseits schon aus § 39 Abs. 2 3. Satz BWG; dort wird eine schriftliche und nachvollziehbare Dokumentation4 des Internen Kontrollsystems verlangt. Die Anforderungen an Umfang und Detaillierungsgrad der Dokumentation hängen von Größe, Komplexität und Risiken des Kreditinstitutes ab. In der Regel sollten aber zu jedem Prozess nicht nur der Prozess selbst, sondern auch die wesentlichen Risiken und die ihnen zuordenbaren Schlüsselkontrollen (key controls) dokumentiert sein, ebenso die Durchführung der Schlüsselkontrollen. Vorgehensweise bei der Prüfung Die Durchführung der Prüfung wird z.B. sogenannte Durchgangstests Abbildung 1: Komponenten des internen Kontrollsystems5 en hm ne Überwachung des internen Kontrollsystems er Information und Kommunikation nt Kontrollaktivitäten Unternehmensfunktionen und -prozesse Risikobeurteilungen U Kontrollumfeld Unternehmenseinheiten Ziele G W W e Sc sch irts irks hu äf cha am tz tst ftl ke de äti ich it s gk ke un Ve eit it d rm (e de O ög ins r Ve rd en ch rlä nu s) l. ss ng s nu lich mä ng ke ßi sl it d gk eg e ei un r R t u g ec nd hE G rh es a et ltu ze ng n v un on d s Vo on rs st ch ige rif n te n Die Prüfgebiete umfassen: 1. Konsolidierung und Freistellungsvorschriften * 2. Anforderungen an Zentralinstitute von institutsbezogenen Sicherungssystemen * 3. Eigenmittelanforderungen * 4. Großkredite * 5. Liquidität * 6. Sorgfaltspflichten ** 7. Sorgfaltspflichten zur Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung ** 8. Interne Kapitaladäquanz ** 9. Interne Revision ** 10. Beteiligungen außerhalb des Finanzsektors ** 11. Auslöseergebnis im Sanierungsplan ** 12. Handelsbuch ** 13. Mindesteigenmittelerfordernis für operationelles Risiko ** 14. Wertpapieraufsichtsgesetz 2007 (WAG 2007) ** 15. Erfordernis von Abzügen bei institutionsbezogenen Sicherungssystemen ** 16. Nettingvereinbarungen ** 17. Investmentfondsgesetz 2011 (InvFG 2011) ** 18. Immobilien-Investmentfondsgesetz (ImmoInvFG) ** 19. Betriebliches Mitarbeiter- und Selbständigenvorsorgegesetz (BMSVG) ** Der Bankprüfer hat ein Urteil abzugeben, ob das Kreditinstitut im Hinblick auf das jeweilige Prüfgebiet ein in allen wesentlichen Belangen angemessenes Internes Kontrollsystem eingerichtet hat. Diese Aussage ist für die mit (*) gekennzeichneten Prüfgebiete mit hinreichender Sicherheit zu treffen („positive Zusicherung“), für die mit (**) gekennzeichneten Prüfgebiete mit mittlerer Sicherheit („negative Zusicherung“). Komponenten „die Organisationsstruktur und die Verwaltungs-, Rechnungs- und Kontrollverfahren (§ 39 Abs. 2), die die Geschäftsleiter im Hinblick auf die in Abs. 4 Z 1 bis 12 angeführten Bestimmungen eingerichtet haben“, also das Interne Kontrollsystem über die Einhaltung dieser aufsichtsrechtlichen Bestimmungen, nicht mehr die Einhaltung solcher Bestimmungen selbst. Neu ist auch, dass eine Prüfung im technischen Sinne durchzuführen ist, die mit einer Gesamtaussage („Zusicherung“) dazu abschließt, ob das Unternehmen über ein in allen wesentlichen Belangen angemessenes Internes Kontrollsystem in Bezug auf das jeweilige Prüfgebiet eingerichtet hat. ie schriftliche und nachvollziehbare Dokumentation wurde durch die CRR-Anpassungsnovelle mit BGBl. I Nr. 184/2013 eingefügt. D Vgl. IDW PS 261 Financial Services aktuell – Express Ausgabe 28, 19. Januar 2015 2 (walk throughs) umfassen, bei denen beispielhaft untersucht wird, ob die Beschreibung der Prozesse und Kontrollen der Wirklichkeit entspricht, oder z.B. die Analyse von Berechtigungskonzepten für eingesetzte IT-Applikationen. Schwerpunkte liegen aber auch auf dem Kontrollumfeld im Kreditinstitut, dem Risikobeurteilungsprozess – im Hinblick auf die im Einzelfall bestehenden Risiken der Verletzung aufsichtsrechtlicher Normen – und der Überwachung, dass vorgesehene Kontrollmaßnahmen auch tatsächlich durchgeführt werden. Den Bankprüfern wurde ein neues Fachgutachten der Kammer der Wirtschaftstreuhänder „KFS/BA9 Leitlinien zur Prüfungsdurchführung“ an die Hand gegeben. Berichterstattung Die neue Qualität der „aufsichtsrechtlichen Prüfung“ macht aus Sicht des Prüfers eine Berichterstattung nach den allgemeinen Regeln des Berufsstands erforderlich, die von der FMA in Teil II der AzP-VO6 umgesetzt wurde. Zu jedem Prüfgebiet erfolgen eine Beschreibung der durchgeführten Prüfungshandlungen, wesentlicher Feststellungen und ein abschließendes Urteil. In Teil III hat der Bankprüfer über wesentliche Wahrnehmungen zu Verstößen im Zusammenhang mit bemerkenswerten Krediten und sonstigen Vorschriften im Sinne von § 63 Abs. 4 Z 13 und 14 BWG (Konzessionierung, Eigentümerbe- 6) stimmungen, Sondergesetze – z.B. Depotgesetz), die er im Zuge seiner Tätigkeit festgestellt hat, zu berichten. Es handelt sich somit nur um eine Informationspflicht - auch über Sachverhalte, die nicht die Berichtspflicht gemäß § 63 Abs. 3 BWG auslösen. Ihre Ansprechpartner Financial Services Dorotea-E. Rebmann Partner Financial Services Assurance +43 1 501 88-1140 [email protected] Die weiterhin geforderten Zahlenangaben in den Teilen IV bis VIII der Anlage zum Prüfungsbericht dienen statistischen Zwecken, sind also vom geprüften Institut beizustellen. Der Bankprüfer führt in Bezug auf diese Daten keine Prüfungshandlungen durch und trifft dazu keine Aussage. Autorin: Christina E.G. Barthelme Wirtschaftsprüferin (D) Manager Financial Services +43 1 501 88-1634 [email protected] Teil VIII (bisher Teil V und VI) verlangt nunmehr hinsichtlich der Ermittlung der internen Kapitaladäquanz (ICAAP) sowohl die Zahlen aus der „Going-Concern-Perspektive“ als auch die Liquidationssicht („Gone-Concern-Perspektive“). PwC Wien Erdbergstraße 200, 1030 Wien www.pwc.at AzP neu – was folgt nun? Mit der geänderten Konzeption der „aufsichtsrechtlichen Prüfung“ stellen Aufsicht und Gesetzgeber Prüfende wie Geprüfte vor neue Herausforderungen, der zu erwartende Aufwand auf beiden Seiten wird deutlich höher ausfallen als bisher. Zunächst muss auf der Seite der Institute nun sichergestellt werden, dass prüfungsfähige Prozessbeschreibungen und Kontrolldokumentationen zum implementierten IKS über die Einhaltung aufsichtsrechtlicher Bestimmungen vorhanden sind. Bei der Analyse des Status Quo und der Identifikation von eventuellen Verbesserungspotenzialen steht Ihnen PwC gerne zur Verfügung. BGBl. II Nr. 239/2014 und Anlage zu BGBl. II Nr. 239/2014. Medieninhaber und Herausgeber: PwC Österreich GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Erdbergstraße 200, 1030 Wien Für den Inhalt verantwortlich: StB Mag. Thomas Strobach, [email protected] Für Änderungen der Zustellung verantwortlich: Nicole Schön, [email protected], Tel.: +43 1 501 88-3338, Fax: +43 1 501 88-73338 Der Inhalt dieses Newsletters wurde sorgfältig ausgearbeitet. Er enthält jedoch lediglich allgemeine Informationen und spiegelt die persönliche Meinung des Autors wider, daher kann er eine individuelle Beratung im Einzelfall nicht ersetzen. PwC übernimmt keine Haftung und Gewährleistung für die Vollständigkeit und Richtigkeit der enthaltenden Informationen und weist darauf hin, dass der Newsletter nicht als Entscheidungsgrundlage für konkrete Sachverhalte geeignet ist. 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