CJ VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN

C.J. VOGEL
AKTIENGESELLSCHAFT
für
BETEILIGUNGEN
BERICHT
über das Geschäftsjahr
vom 1. März 2012 bis zum 28. Februar 2013
Postanschrift
Wandsbeker Straße 3 – 7
22179 Hamburg
Tel.: (040) 64 61 – 4 450
Fax.: (040) 64 61 – 2 960
www.cjvogelag.de
VORSTAND
Anita Beermann, Ahrensburg
Dr. Thomas Finne, Hamburg
AUFSICHTSRAT
Thomas Armbrust, Reinbek, Vorsitzender
Dr. Michael E. Crüsemann, Hamburg, stellv. Vorsitzender
Udo Schröder, Hamburg
C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN
Hamburg
- Wertpapier-Kenn-Nummer 765 800 - International Securities Identification Number (ISIN) DE0007658007 -
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
Ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, dem 23. August 2013, 12:00 Uhr,
im Gebäude der Deutsche Bank AG, Alter Wall 37, 20457 Hamburg, ein.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012/2013 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4
HGB.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung
keine Beschlussfassung vorgesehen.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2012/2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2012/2013 von
€ 2.131.874,41
a)
in Höhe von € 1.905.750,00 zur Ausschüttung einer Dividende von € 2,75 je Stückaktie zu verwenden,
b)
den verbleibenden Rest von € 226.124,41 auf neue Rechnung vorzutragen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012/2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012/2013 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012/2013 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über den ergebnisabhängigen Teil der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr
2012/2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ergebnisabhängigen Teil der Aufsichtsratsvergütung entsprechend
§ 7 Ziffer 6 der Satzung auf insgesamt € 11.700,00 zzgl. Umsatzsteuer festzusetzen und auf die einzelnen
Aufsichtsratsmitglieder wie folgt zu verteilen:
-
6.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält € 5.200,00 zzgl. Umsatzsteuer
Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält € 3.900,00 zzgl. Umsatzsteuer
Das dritte Aufsichtsratsmitglied erhält € 2.600,00 zzgl. Umsatzsteuer
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013/2014.
Der Aufsichtsrat schlägt die Wahl der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Hamburg vor.
C.
B.
A.
III.
II.
I.
Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
Aktive Rechnungsabgrenzung
RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN
Guthaben bei Kreditinstituten
Sonstige Wertpapiere
Wertpapiere
2. Sonstige Vermögensgegenstände
- davon mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr
EUR 267.634,68 (Vorjahr EUR 388.525,99)
1.510,07
41.360.884,06
39.165.104,35
6.741.835,32
4.546.055,61
1.510,07
309.480,30
5.000.000,00
1.426.354,21
6.000,81
1.009.445,71
0,00
901.703,84
2.634.906,06
D.
C.
B.
IV.
PASSIVE LATENTE STEUERN
2. Sonstige Verbindlichkeiten
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem
Jahr EUR 85.469,31
(Vorjahr EUR 4.762,55) - davon aus Steuern EUR 107,62
(Vorjahr EUR 107,62) -
1. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem
Jahr EUR 0,00
(Vorjahr EUR 5.000.000,00) -
VERBINDLICHKEITEN
3. Sonstige Rückstellungen
2. Steuerrückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und
ähnliche Verpflichtungen
RÜCKSTELLUNGEN
Bilanzgewinn
Andere Gewinnrücklagen
Gewinnrücklagen
III.
UMLAUFVERMÖGEN
Kapitalrücklage
Gezeichnetes Kapital
EIGENKAPITAL
II.
A.
Beteiligungen
34.617.538,67
29.02.2012
EUR
I.
34.617.538,67
28.02.2013
EUR
Finanzanlagen
ANLAGEVERMÖGEN
1. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen
ein Beteiligungsverhältnis besteht
AKTIVA
BILANZ zum 28. Februar 2013
C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN
85.469,31
0,00
31.873,00
771.417,42
EUR
39.165.104,35
2.169.576,00
85.469,31
849.758,42
36.060.300,62
2.131.874,41
17.552.124,64
9.446.301,57
6.930.000,00
28.02.2013
46.468,00
EUR
41.360.884,06
1.785.688,00
5.004.762,55
4.762,55
5.000.000,00
642.007,30
116.633,00
479.536,30
45.838,00
33.928.426,21
0,00
17.552.124,64
9.446.301,57
6.930.000,00
29.02.2012
EUR
PASSIVA
C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
für die Zeit vom 1. März 2012 bis 28. Februar 2013
2012/2013
EUR
1.
Erträge aus Beteiligungen
2.
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
- davon aus verbundenen Unternehmen
EUR 144.246,59 (Vorjahr EUR 325.000,00) -
3.
Sonstige betriebliche Erträge
5.
Personalaufwand
Soziale Abgaben und Aufwendungen für
Altersversorgung
- davon für Altersversorgung
EUR 7.470,48 (Vorjahr EUR 4.071,48) -
6.
2.758.364,95
126.931,27
190.059,85
381.041,74
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
- davon an verbundene Unternehmen
EUR 45.945,00 (Vorjahr EUR 73.982,79) - davon Zinsaufwendungen aus Pensionsrückstellungen
EUR 2.277,00 (Vorjahr EUR 2.250,00) -
4.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
7.
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
8.
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
- davon latente Steuern
EUR 383.888,00 (Vorjahr EUR 625.243,00) -
9.
Jahresüberschuss (Vorjahr Jahresfehlbetrag)
10.
Entnahmen aus anderen Gewinnrücklagen
11.
Bilanzgewinn
Vorjahr
EUR
EUR
2.948.424,80
507.973,01
112.128,07
167.613,79
2.836.296,73
340.359,22
8.698,18
0,00
7.470,48
4.071,48
153.026,33
178.988,15
160.496,81
183.059,63
2.684.498,10
157.299,59
552.623,69
846.413,05
2.131.874,41
-689.113,46
0,00
689.113,46
2.131.874,41
0,00
C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN
ANHANG
I.
Allgemeine Hinweise
Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach
den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große
Kapitalgesellschaften.
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
II.
Erläuterungen zur Bilanz
1.
Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
- Finanzanlagen
Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bilanziert.
- Übrige Aktivposten
Die übrigen Aktivposten sind mit ihrem Nennwert bzw. dem Barwert bilanziert. TEUR 268
haben eine Laufzeit von über einem Jahr.
- Rückstellungen für Pensionen
und ähnliche Verpflichtungen
Die Rückstellungen für Pensionen werden
nach dem modifizierten Teilwertverfahren
nach Engbroks bewertet. Als Rechnungsgrundlage dienen die Richttafeln 2005 G von
Klaus Heubeck mit einem Rechnungszinsfuß
von 5,0 % p. a. unter Ansatz eines Rententrends in Höhe von 1,9 % p. a. zur Berücksichtigung der Rentenanpassungsprüfungspflicht gemäß § 16 BetrAVG. Es wird kein
Gehaltstrend angesetzt, da die Versorgungszusagen nicht gehaltsabhängig sind.
- Übrige Rückstellungen
Die Rückstellungen sind in Höhe des nach
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Sie
berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und
ungewissen Verbindlichkeiten.
- Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag ausgewiesen.
2.
Anlagevermögen
Die Entwicklung der einzelnen Posten des
Anlagevermögens und der kumulierten Abschreibungen zum 28. Februar 2013 ist in
dem ANLAGENSPIEGEL dargestellt.
ANLAGENSPIEGEL
Anschaffungskosten
Stand
01.03.2012
EUR
Zu-/
Abgänge
EUR
Buchwert
Stand
28.02.2013
EUR
Stand
28.02.2013
EUR
Stand
29.02.2012
EUR
34.617.538,67
34.617.538,67 34.617.538,67
FINANZANLAGEN
Beteiligungen
3.
34.617.538,67
0,00
Finanzanlagen
- Beteiligungen
Name und Sitz des Unternehmens
Kommanditgesellschaft AURUM
Beteiligungs- und VerwaltungsG.m.b.H. & Co., Hamburg
Höhe des
Anteils
am Kapital
%
Eigenkapital
Ergebnis des
letzten vorliegenden
Geschäftsjahrs
26,375
Das Eigenkapital und das Ergebnis des letzten vorliegenden Geschäftsjahrs der
Kommanditgesellschaft AURUM Beteiligungs- und Verwaltungs- G.m.b.H. & Co.
wurde unter Anwendung von § 286 Abs. 3 S. 2 HGB nicht angegeben.
4.
Gezeichnetes Kapital
Das Grundkapital beträgt EUR 6.930.000,00
und ist eingeteilt in 693.000 Stückaktien, die
auf den Inhaber ausgestellt sind.
5.
Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage wurde aus den Aufgeldern aus den Kapitalerhöhungen der Vorjahre
gebildet.
6.
Gewinnrücklagen
Andere Gewinnrücklagen
Die Rücklagen sind unverändert.
7.
Rückstellungen für Pensionen und
ähnliche Verpflichtungen
Die Rückstellungen für Pensionen betreffen
Hinterbliebene von ehemaligen Vorstandsmitgliedern.
8.
Sonstige Rückstellungen
Die Sonstigen Rückstellungen in Höhe von
TEUR 32 betreffen im Wesentlichen Aufsichtsratsvergütungen, Prüfungskosten und
Kosten der Hauptversammlung.
9.
Verbindlichkeiten
Für Verbindlichkeiten wurden keine Sicherheiten gewährt.
10.
Passive latente Steuern
Die Rückstellung für latente Steuer ergibt sich
aus einem unterstellten Verkauf der Anteile an
KG AURUM zum Buchwert 28.02.2013 und
dem maßgebenden Körperschaftsteuersatz
einschließlich Solidaritätszuschlag (insgesamt
15,83%).
II.
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung nach § 275 Abs. 2 HGB wurde unter
Anwendung von § 265 Abs. 6 HGB für die Aufstellung eines klaren und übersichtlichen
Jahresabschlusses angepasst.
Honorar des Abschlussprüfers
In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind die Kosten für die Jahresabschlussprüfung durch die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Höhe von EUR 5.950,00
einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer enthalten. Weitere Leistungen wurden im Geschäftsjahr 2012/2013 von der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht erbracht.
Unter Steuern vom Einkommen und vom Ertrag werden Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuer für 2000 bis 2013 ausgewiesen. Davon entfallen
TEUR 167 auf Vorjahre. Außerdem ist eine Zuführung zur Rückstellung für latente
Steuern in Höhe von TEUR 384 enthalten.
III.
Sonstige Angaben
Mutterunternehmen
Die OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen,
Hamburg, hat der Gesellschaft nach § 20 Abs. 4
AktG das Bestehen einer Mehrheitsbeteiligung
mitgeteilt. Der Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2012/2013 wird in den Konzernabschluss
der OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen
zum 28.02.2013 einbezogen. Der Konzernabschluss wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Vorstandsmitglieder
Anita Beermann, Ahrensburg
Vorstand
Dr. Thomas Finne, Hamburg
Vorstand
Mitglied im Aufsichtsrat der Verwaltungsgesellschaft Otto mbH, Hamburg
Mitglied im Board of Directors der DDR Corp.,
Beachwood, Ohio, USA
Aufsichtsratsmitglieder
Thomas Armbrust, Reinbek,
Vorsitzender
Mitglied der Geschäftsführung der
KG CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H. &
Co., Hamburg
Mitglied im Aufsichtsrat der:
Verwaltungsgesellschaft Otto mbH, Hamburg
Deutsche EuroShop AG, Hamburg
TransConnect Unternehmensberatungs- und
Beteiligungs AG, München (Vorsitz)
PLATINUM AG, Hamburg (Vorsitz)
Mitglied im Beirat der
ECE Projektmanagement G.m.b.H. & Co. KG,
Hamburg
Dr. Michael E. Crüsemann, Hamburg,
stellvertretender Vorsitzender
Geschäftsführer i. R.
Mitglied im Aufsichtsrat der:
OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen,
Hamburg
Verwaltungsgesellschaft Otto mbH, Hamburg
Stefan Noll, Coburg (bis zum 31.12.2012)
Rechtsanwalt
Udo Schröder, Hamburg (ab dem 1.1.2013)
Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
Gesamtbezüge
Vorstand:
EUR 69.020,00 (Vorjahr TEUR 69)
Aufsichtsrat:
EUR 22.491,00 (Vorjahr TEUR 9)
Ehemalige Vorstandsmitglieder:
EUR 9.030,00 (Vorjahr TEUR 9)
Die Bezüge des Aufsichtsrats enthielten im Vorjahr keine gewinnabhängigen Vergütungsbestandteile.
Corporate Governance
Nach § 161 AktG ist die vorgeschriebene Erklärung abgegeben worden und ist den Aktionären
unter www.cjvogelag.de dauerhaft zugänglich
gemacht worden.
Gewinnverwendungsvorschlag
Der Vorstand wird der Hauptversammlung vorschlagen, aus dem Bilanzgewinn in Höhe von
EUR 2.131.874,41 eine Dividende von EUR 2,75
je Stückaktie auszuschütten und den verbleibenden Restbetrag von EUR 226.124,41 auf neue
Rechnung vorzutragen.
Hamburg, den 15. Mai 2013
C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN
_______________
Anita Beermann
_______________
Dr. Thomas Finne
C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN
Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2012/2013
1. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit
Periodenergebnis
Zunahme (+)/Abnahme (-) der Rückstellungen
Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen (+)/Erträge (-)
Zunahme (-)/Abnahme (+) der Forderungen
sowie anderer Aktiva
Zunahme (+)/Abnahme (-) der Verbindlichkeiten
sowie anderer Passiva
2012/2013
EUR
2011/2012
EUR
2.131.874,41
207.751,12
0,00
-689.113,46
345.510,09
1,00
-2.104.254,88
2.912.699,63
464.594,76
627.238,47
699.965,41
3.196.335,73
0,00
0,00
0,00
-22.072.050,00
0,00
-5.000.000,00
5.000.000,00
-5.000.000,00
-17.072.050,00
-4.300.034,59
5.309.480,30
-13.875.714,27
19.185.194,97
1.009.445,71
5.309.480,70
Liquide Mittel
Wertpapiere
1.009.445,71
0,00
309.480,30
5.000.000,00
Finanzmittelfonds am Ende der Periode
1.009.445,71
5.309.480,30
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit
2. Cashflow aus der Investitionstätigkeit
Cashflow aus der Investitionstätigkeit
3. Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit
Auszahlungen (-) an Unternehmenseigner
Einzahlungen (+) aus der Begebung von Anleihen und der Aufnahme von
(Finanz-) Krediten
Auszahlungen (-) aus der Tilgung von Anleihen und (Finanz-) Krediten
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit
4. Finanzmittelfonds am Ende der Periode
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds
(Zwischensummen 1 - 3)
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode
Finanzmittelfonds am Ende der Periode
5. Zusammensetzung des Finanzmittelfonds
C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN
Entwicklung des Eigenkapitals im Geschäftsjahr 2012/2013
28.02.2011
Gezeichnetes
Kapital
Kapitalrücklage
Gewinnrücklagen
Bilanzgewinn
Eigenkapital
gemäß
Bilanz
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
6.930.000,00
9.446.301,57
18.241.238,10
22.072.050,00
56.689.589,67
-689.113,46
-22.072.050,00
689.113,46
-22.072.050,00
0,00
17.552.124,64
689.113,46
34.617.539,67
-689.113,46
-689.113,46
0,00
33.928.426,21
Ausschüttungen
Einstellungen/Entnahmen
6.930.000,00
9.446.301,57
Jahresfehlbetrag
29.02.2012
6.930.000,00
9.446.301,57
17.552.124,64
Ausschüttungen
Einstellungen/Entnahmen
0,00
0,00
6.930.000,00
9.446.301,57
17.552.124,64
Jahresüberschuss
28.02.2013
6.930.000,00
9.446.301,57
17.552.124,64
0,00
33.928.426,21
2.131.874,41
2.131.874,41
2.131.874,41
36.060.300,62
C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN
LAGEBERICHT
Rahmenbedingungen
Die Tätigkeit unseres Unternehmens besteht in der Verwaltung der Beteiligung an der
Kommanditgesellschaft AURUM Beteiligungs- und Verwaltungs- G.m.b.H. & Co., Hamburg (im
Folgenden KG AURUM), die uns einen mittelbaren Anteil von rd. 2,6 % an Otto (GmbH & Co.
KG) gewährt.
Unsere Gesellschaft ist wie bisher in den Konzernabschluss unseres Hauptaktionärs OTTO
Aktiengesellschaft für Beteiligungen, Hamburg, als konzernzugehöriges Unternehmen im Wege
der Vollkonsolidierung einbezogen.
Der Konzernumsatz der Otto-Group konnte leicht von € 11.597 Mio. auf € 11.784 Mio.
gesteigert werden. Alle drei Geschäftssegmente wiesen ein Wachstum auf.
Der Umsatz verteilt sich dabei auf die Segmente wie folgt:
•
•
•
Multichannel-Einzelhandel:
Service:
Finanzdienstleistungen:
€ 10.057 Mio., 85,3 % des Gesamtumsatzes,
€ 1.133 Mio., 9,6 %
€
594 Mio., 5,1 %
Kennzeichnend für die Entwicklung der Umsätze im Segment Multichannel-Einzelhandel ist
nach wie vor die Schwäche im klassischen Universalversand bei gleichzeitig hohen
Wachstumsraten im E-Commerce. Insgesamt wurden mit dem Onlinehandel weltweit 57 %
(Vorjahr: 53%) aller Erlöse in diesem Segment erzielt.
Die Segmente Service und Finanzdienstleistungen entwickelten sich weiterhin positiv und sind
von einem stetigen Wachstum geprägt.
Deutschland war im abgelaufenen Geschäftsjahr mit einem Anteil von 57,3 % am Konzernumsatz weiterhin der bedeutendste regionale Absatzmarkt der Otto-Group – vor dem übrigen
Europa, einschließlich Russland, mit 29,4 %. Die Region Nord- und Südamerika trug 11,2 %
und Asien rund 2,1 % zum Konzernumsatz bei.
Die Ertragssituation der Otto-Group entwickelte sich im Geschäftsjahr 2012/2013 positiv. So
konnte der Konzernjahresüberschuss von € 23 Mio. auf € 144 Mio. gesteigert werden. Der
Anstieg beruht im Wesentlichen auf verbesserten Rohgewinnmargen und rückläufigen Katalogkosten im Multi-Channel Einzelhandel.
Die Entwicklung in der Otto-Group hat sich entsprechend positiv auf das Beteiligungsergebnis
unserer Gesellschaft ausgewirkt.
Das Bruttoinlandsprodukt in Deutschland wuchs in 2012 gegenüber 2011 lediglich um 0,7 %.
Gegenüber dem Vorjahr bedeutete diese eine deutliche Abschwächung des wirtschaftlichen
Wachstums. Trotzdem zeigte sich die deutsche Wirtschaft angesichts der Staatsschuldenkrise
in der Eurozone äußerst robust. Die inländischen Einzelhandelsumsätze stiegen in 2012
nominal um 2,0 %. Der deutsche Online- und Versandhandel konnte im Jahr 2012 einen
Zuwachs von 15,6 % verzeichnen und seinen Anteil am Einzelhandel auf 9,2 % erhöhen.
In 2013 wird von einem weiterhin geringen Wachstum des Bruttoinlandsprodukts in Deutschland
von rd. 0,6 % ausgegangen. Für 2014 wird dagegen ein moderates Wachstum von ca. 1,5 %
prognostiziert. Gestützt wir die konjunkturelle Entwicklung dabei insbesondere von den privaten
Konsumausgaben und der sich erholenden Investitionstätigkeit.
Die weitere Internationalisierung bleibt eines der strategischen Ziele der Otto-Group und wird
die Segmente Multichannel-Einzelhandel, Finanzdienstleitungen und Service und somit das
gesamte Bild der Gruppe auch zukünftig prägen. E-Commerce ist und bleibt wesentlicher
Treiber für die Zukunft der Otto-Group. Die Erwartungen an die Geschäftsentwicklung sind
dabei allerdings nicht unerheblich von der Entwicklung der Weltwirtschaft und den Risiken in der
Eurozone, aber auch von der Entwicklung der Kosten auf den Beschaffungsmärkten abhängig.
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
Die Eigenkapitalquote unserer Gesellschaft beträgt – unter Berücksichtigung der vorgesehenen
Ausschüttung – rund 87% und liegt weiterhin auf hohem Niveau. Die Finanzanlagen sind
nahezu vollständig durch Eigenkapital finanziert. Bankverbindlichkeiten existieren nicht.
Die Liquidität erlaubt es uns jederzeit, fälligen Verpflichtungen nachzukommen.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden die sonstigen Wertpapiere bei Endfälligkeit liquidiert
und die Darlehensverbindlichkeiten getilgt.
Im Geschäftsjahr 2012/2013 wurden aus unserer Beteiligung an der KG AURUM Erträge in
Höhe von TEUR 2.758 erzielt.
Erklärung zur Unternehmensführung
Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 a Abs. 1 HGB ist auf der Website der
C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN unter www.cjvogelag.de/InvestorRelations/Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht.
Vergütungsbericht
Der Vorstand bekommt keine direkte Vergütung von der Gesellschaft. Bei der ausgewiesenen
Vergütung handelt es sich um fixe Vergütungen im Rahmen eines Dienstleistungsvertrages für
die Tätigkeit der Vorstände.
Die Hauptversammlung vom 26. August 2011 hat beschlossen, von der sogenannten OptingOut-Klausel Gebrauch zu machen. Damit ist die C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für
BETEILIGUNGEN bis einschließlich des Geschäftsjahres 2015/2016 von der gesetzlichen
Verpflichtung der individualisierten Offenlegung befreit.
Die feste Aufsichtsratsvergütung richtet sich nach § 7 Ziffer 6 der Satzung. Zusätzlich erhält der
Aufsichtsrat eine ergebnisabhängige Vergütung, die jedes Jahr von der Hauptversammlung
beschlossen wird.
Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB
Das gezeichnete Kapital beträgt € 6.930.000,00 und ist in 693.000 Stückaktien eingeteilt, so
dass auf jede Stückaktie ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von € 10,00 entfällt.
Die Aktien der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN befanden sich am
28.02.2013 zu 98,49 % im Besitz der OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen, Hamburg, und
zu 1,51 % in Streubesitz.
Die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstandes erfolgt auf der Grundlage der
§§ 84 ff. AktG sowie § 6 der Satzung. Änderungen der Satzung richten sich nach den §§ 133,
179 AktG, wobei der Aufsichtsrat auch ermächtigt ist, gemäß § 7 Ziffer 5 nur die Fassung
betreffende Satzungsänderungen vorzunehmen.
Prognose-, Chancen- und Risikobericht
Der Ausblick für unsere Gesellschaft für das laufende Geschäftsjahr 2013/2014 und das
kommende Geschäftsjahr 2014/2015 ist bei einem etwas freundlicheren Konsumklima verhalten
optimistisch, da die Otto Group sich derzeit erfolgreich im inländischen MultichannelEinzelhandel entwickelt. Vor dem Hintergrund des zunehmenden Wettbewerbs im E-Commerce
und den tendenziell steigenden Kosten ist eine verlässliche Prognose der Ergebnisse für die
kommenden Geschäftsjahre allerdings nicht möglich.
Aufgrund der aktuellen Entwicklung in der Otto-Group gehen wir aber davon aus, dass wir in
den nächsten beiden Geschäftsjahren stabile Beteiligungserträge erzielen können und sich
damit die Ergebnissituation unserer Gesellschaft insgesamt positiv darstellen wird.
Die C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN hat neben ihren Organen
keine eigenen Mitarbeiter. Der Umfang der Geschäftsvorfälle ist begrenzt und damit überschaubar. Durch die Präsenz unseres Vorstandes bei Gesellschafterversammlungen der Beteiligungsgesellschaft und vor allem durch die Mitgliedschaft unserer Organe im Aufsichtsrat der
Verwaltungsgesellschaft Otto mbH ist eine starke Einbeziehung in diese Informationsströme
gegeben.
Die Rechnungslegungsprozesse der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN werden durch eine externe Steuerberatungsgesellschaft abgedeckt. Die
rechnungslegungsbezogene Berichterstattung erfolgt EDV-gestützt. Zur Sicherung der
Ordnungsmäßigkeit der Buchführung und Rechnungslegung sowie der Verlässlichkeit der
finanziellen Berichterstattung im Jahresabschluss und Lagebericht erfolgt, unter Berücksichtigung des begrenzten Umfanges der Geschäftsvorfälle, eine präventive und überwachende
Kontrolle im Rechnungswesen durch den Vorstand der Gesellschaft. Zielsetzung dieser
Kontrolle ist in diesem Zusammenhang – ggf. auch durch Hinzuziehen externer Spezialisten eine hinreichende Sicherheit zu gewährleisten, dass ein regelungskonformer Abschluss erstellt
wird. Besondere Risiken hinsichtlich des Rechnungslegungsprozesses wurden nicht identifiziert.
Der Vorstand der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN sieht aufgrund
der wirtschaftlichen Verhältnisse den Fortbestand des Unternehmens als gesichert an. Sonstige
Risiken, die wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft haben und die über die grundsätzlichen Risiken der wirtschaftlichen Entwicklung,
insbesondere im Distanzhandel, hinausgehen, sind nicht erkennbar.
Nachtragsbericht
Vorgänge von besonderer Bedeutung für unsere Gesellschaft haben sich nach Schluss des
Geschäftsjahres nicht ereignet.
Abhängigkeitsbericht
Für das Geschäftsjahr 2012/2013 haben wir entsprechend den gesetzlichen Vorschriften einen
Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt. Dieser Bericht schließt mit
der folgenden Erklärung:
“Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen
Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns im
Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, bei
jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Es sind keine
Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden oder eines mit
ihm verbundenen Unternehmens getroffen oder unterlassen worden.“
Hamburg, 15. Mai 2013
C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN
_____________
Anita Beermann
_______________
Dr. Thomas Finne
BERICHT DES VORSTANDS
zur Erläuterung der Angaben
gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG, § 289 Abs. 4 HGB
im Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. März 2012 bis zum
28. Februar 2013
Der Vorstand hat im Lagebericht der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN für
das Geschäftsjahr vom 1. März 2012 bis zum 28. Februar 2013 Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB
gemacht (vgl. “Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB“ im Lagebericht) und erläutert diese wie folgt:
1.
Das gezeichnete Kapital beträgt € 6.930.000,00 und ist in 693.000 Stückaktien eingeteilt. Jede
Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Unterschiedliche Aktiengattungen
bestehen nicht.
2.
Beschränkungen, die Stimmrechte oder Übertragungen von Aktien betreffen können, sind dem
Vorstand der Gesellschaft nicht bekannt.
3.
Die OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen, Hamburg, war am 28. Februar 2013 mit 98,49 %
an der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN beteiligt.
4.
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, sind nicht vorhanden.
5.
Es bestehen weder Kapitalbeteiligungen von Arbeitnehmern noch damit zusammenhängende
Stimmrechtskontrollen.
6.
Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgt auf der Grundlage der
gesetzlichen Regelungen des § 84 AktG sowie § 6 der Satzung. Danach bestellt der Aufsichtsrat
die Vorstandsmitglieder und ist ebenso für deren Abberufung zuständig. Änderungen der
Satzung richten sich nach den §§ 179, 133 AktG, wobei der Aufsichtsrat auch gemäß § 7 Ziffer 5
ermächtigt ist, nur die Fassung betreffende Satzungsänderungen vorzunehmen.
7.
Es gibt keine Befugnisse des Vorstands hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder
zurückzukaufen.
8.
Die Gesellschaft unterhält keine wesentlichen Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines
Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes stehen.
9.
Es sind keine Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft für den
Übernahmeangebotes mit Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen.
Fall
eines
Soweit im Lagebericht zu einzelnen berichtspflichtigen Sachverhalten gemäß § 289 Abs. 4 HGB keine
Angaben enthalten sind, lagen diese Sachverhalte im Geschäftsjahr vom 1. März 2012 bis zum
28. Februar 2013 nicht vor oder finden die gesetzlichen Bestimmungen Anwendung.
Hamburg, den 15. Mai 2013
Der Vorstand
Anita Beermann
Dr. Thomas Finne
C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN
VERSICHERUNG
der gesetzlichen Vertreter
gemäß § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB und § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes
Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt, der Geschäftsverlauf
einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken
der Gesellschaft beschrieben sind.
Hamburg, den 15. Mai 2013
Der Vorstand
Anita Beermann
Dr. Thomas Finne
Bestätigungsvermerk
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang,
Kapitalflussrechnung sowie Eigenkapitalspiegel - unter Einbeziehung der Buchführung und den
Lagebericht der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN, Hamburg, für das
Geschäftsjahr vom 1. März 2012 bis zum 28. Februar 2013 geprüft. Die Buchführung und die
Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften
liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der
Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter
Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der
Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und
Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanzund Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der
Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das
wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler
berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen
internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und
Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung
der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen
Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.
Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere
Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der
Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem
Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die
Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Hamburg, 17. Mai 2013
BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Dyckerhoff
Wirtschaftsprüfer
Rettkowski
Wirtschaftsprüfer
Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr vom 1. März 2012 bis zum 28. Februar 2013 die ihm nach
Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und die Entwicklung der C.J. VOGEL
AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN intensiv begleitet. Er hat den Vorstand in der
Geschäftsführung überwacht und beraten. Der Vorstand hat uns in vier planmäßigen
Aufsichtsratssitzungen zeitnah und ausführlich über die Entwicklung der Geschäfte unterrichtet.
Ausschüsse wurden nicht gebildet.
In der Aufsichtsratssitzung vom 14. Juni 2013 hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem
Jahresabschluss zum 28. Februar 2013 und dem Lagebericht sowie der Tagesordnung für die
Hauptversammlung befasst.
Die Jahresabschlussunterlagen und der Bericht des Abschlussprüfers wurden uns rechtzeitig
vorgelegt. Der von der Hauptversammlung gewählte Abschlussprüfer BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hatte den Jahresabschluss und den Lagebericht für das Geschäftsjahr vom
1. März 2012 bis zum 28. Februar 2013 geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
versehen. Der Abschlussprüfer nahm an der Beratung des Jahresabschlusses im Rahmen der
Aufsichtsratssitzung vom 14. Juni 2013 teil.
Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts, die keine Einwände ergab,
stimmt der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung zu und billigt den Jahresabschluss, der damit
gemäß § 172 AktG festgestellt ist.
Der vom Vorstand gemäß § 312 AktG für das abgelaufene Geschäftsjahr vom 1. März 2012 bis zum
28. Februar 2013 erstellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ist vom
Aufsichtsrat geprüft worden. Der Abschlussprüfer, der diesen Abhängigkeitsbericht ebenfalls geprüft
hat, hat folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:
"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir,
dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind."
Der Aufsichtsrat stimmt diesem Prüfungsergebnis zu. Er stellt fest, dass nach dem abschließenden
Ergebnis seiner Prüfung gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die
Beziehungen zu verbundenen Unternehmen keine Einwendungen zu erheben sind.
Hamburg, den 14. Juni 2013
Der Aufsichtsrat
Armbrust
Vorsitzender
Kennzahlen
Maßeinheit
2008/09
2009/10
2010/11
2011/12
2012/13
Beteiligungserträge
T€
2.748
17.789
11.644
127
2.758
Investitionen Finanzanlagen
T€
1.203
2.242
0
0
0
Steuern vom Einkommen
und vom Ertrag
T€
-120
62
1.518
846
553
Jahresergebnis
T€
4.152
18.151
10.178
-689
2.132
Ausschüttung
T€
10.395
10.222
11.850
0
1.906
15,00
14,75
17,10
0,00
2,75
Dividende je Stückaktie
€
Bilanzsumme
T€
51.180
47.090
58.149
41.361
39.165
davon Anlagevermögen
T€
32.613
34.855
34.618
34.618
34.618
Eigenmittel
(Grundkapital + Rücklagen)
T€
28.276
36.276
34.618
33.928
34.154
Eigenmittel-Quote
%
55
77
60
82
87