Emissionsprospekt Unternehmensbericht
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Emissionsprospekt für 1.023.076 auf den Inhaber lautende Stückaktien - rechnerischer Anteil am Grundkapital von EUR 1, - je Aktie aus der am 14. Mai 2002 eingetragenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen jeweils mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem Geschäftsjahr 2002 der DataDesign Aktiengesellschaft München zugleich Unternehmensbericht für die Zulassung von 1.023.076 auf den Inhaber lautende Stückaktien - rechnerischer Anteil am Grundkapital von EUR 1, - je Aktie aus der am 14. Mai 2002 eingetragene n Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen jeweils mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem Geschäftsjahr 2002 - Wertpapier -Kenn-Nummer 552 710 - ISIN Code DE 000 552 710 5 - - Börsenkürzel DTD der DataDesign Aktiengesellschaft München zum Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit Aufnahme des Handels im Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse 14. August 2002 -1 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG [Diese Seite wurde absichtlich freigelassen] -2- Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Inhaltsverzeichnis Glossar ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 5 Allgemeine Informationen .................................................................................................................. 10 Verantwortlichkeit für den Prospektinhalt ......................................................................................... 10 Einsichtnahme in Unterlagen .......................................................................................................... 10 Gegenstand des Emissionsprospekts/Unternehmensberichts................................ ............................ 10 Stimmrecht und Gewinnanteilberechtigung ...................................................................................... 10 Lieferbarkeit der Aktien ................................................................................................................... 11 Deutsches Übernahmerecht ................................ ................................ ................................ ............ 11 Wertpapier-Kenn-Nummern, Codes und Kürzel ................................................................................ 11 DataDesign auf einen Blick................................................................................................................ 12 Geschäftstätigkeit im Überblick ....................................................................................................... 12 Wesentliche Kennzahlen nach US -GAAP ........................................................................................ 13 Erläuterung der wesentlichen Kennzahlen ....................................................................................... 14 Die Emission ................................ ................................ ................................ ................................ .... 16 Übernahme des ehemaligen E-Finance Geschäfts der Brokat Technologies AG ................................ 16 Historische Entwicklung des ehemaligen E-Finance Geschäfts der Brokat Technologies AG............... 18 Börsenzulassung und Notierungsaufnahme..................................................................................... 18 Kosten der Emission und Börsenzulassung...................................................................................... 19 Risikofaktoren................................................................................................................................... 20 Anlageerwägungen ........................................................................................................................ 20 Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der DataDesign AG ........................................ 21 Risiken im Zusammenhang mit der Börsennotierung der DataDesign AG .......................................... 27 Hinweise zur Besteuerung ................................................................................................................. 29 Allgemeine Angaben über die Gesellschaft ......................................................................................... 34 Gründung und Entwicklung ............................................................................................................. 34 Firma, Sitz und Geschäftsjahr ......................................................................................................... 34 Gegenstand der Gesellschaft .......................................................................................................... 34 Wesentliche Beteiligungen .............................................................................................................. 35 Konzernschaubild ........................................................................................................................... 35 Entwicklung der Kapitalverhältnisse................................................................................................. 36 Mitarbeiterbeteiligung..................................................................................................................... 44 Wesentliche Anteilseigner ............................................................................................................... 56 Marktschutzvereinbarungen................................ ................................ ................................ ............ 56 -3- Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Organe der Gesellschaft ................................................................................................................. 56 Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstellen ........................................................................ 60 Gewinnverwendung und Dividendenpolitik ....................................................................................... 61 Abschlussprüfer und Finanzangaben ............................................................................................... 62 Historischer Überblick ....................................................................................................................... 64 Geschäftstätigkeit ............................................................................................................................. 65 Leistungsspektrum der DataDesign AG ........................................................................................... 65 Business Unit Electronic Banking................................ ................................ ................................ .... 66 Business Unit Electronic Business & Individuelle Projekte................................................................. 70 Umsatzerlöse DataDesign Gruppe nach Geschäftsbereichen (US-GAAP) ......................................... 71 Mitarbeiter DataDesign Gruppe nach Geschäftsbereichen ................................................................ 71 Marketing und Vertrieb ................................................................................................................... 72 Marktumfeld ................................................................................................................................... 73 Wettbewerbssituation..................................................................................................................... 76 Strategie ........................................................................................................................................ 77 Kooperationen und wesentliche Verträge ......................................................................................... 78 Wichtige Kunden und Lieferanten................................ ................................ ................................ .... 81 Patente, Marken und Lizenzen ........................................................................................................ 82 Investitionen .................................................................................................................................. 82 Forschung und Entwicklung................................ ................................ ................................ ............ 82 Rechtsstreitigkeiten ........................................................................................................................ 83 Grundbesitz ................................................................................................................................... 83 Finanzteil.......................................................................................................................................... 84 Konzernabschluss zum 31. Dezember 2001 ................................ ................................ .................... 85 Jahresabschluss zum 31. Dezember 2001 ......................................................................................131 Quartalsbericht 02/2002 .................................................................................................................159 Geschäftsgang und Aussichten .........................................................................................................173 -4- Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Glossar Application Server Server zur Verarbeitung von Transaktionen. Betriebssystem Systemsoftware zur Steuerung und Überwachung von Geräten und Geräteteilen sowie der Koordination der Arbeitsweise von Anwenderprogrammen; jede Computer-Anlage benötigt ein Betriebssystem, welches zu der jeweiligen Hardware kompatibel ist. Call Center Eigenständige Firmen oder Abteilungen in Unternehmen, die – unter Wahrung von Unternehmenszielen und Marketingaspekten – mit Hilfe modernster Informations- und Telekommunikationstechnik einen serviceorientierten Dialog mit Kunden, Interessenten und Lieferanten führen. Clearing Center Organisatorische Einheit im Umfeld des nationalen und internationalen Zahlungsverkehrs zum Clearing sämtlicher Zahlungsströme. Connectivity-Lösung Siehe Interface-Server. Client/Server Architektur Architektur, in welcher es zwei Arten von Rechnern gibt; auf Servern werden Informationen zentral zur Verfügung gestellt, über die im Unternehmen verteilten Clients kann je nach Bedarf auf die Daten oder Programme zugegriffen werden. Digitale Signatur Die digitale Signatur ist das elektronische Siegel, das in Verbindung mit dem passenden Verschlüsselungsverfahren persönliche und vertrauliche Daten vor Einsicht, Eingriff und Veränderung schützt, sowie deren Herkunft eindeutig bestimmt: Authentifikation: Die Daten können eindeutig dem Sender zugeordnet werden; Vertraulichkeit: Niemand darf während der Übermittlung in die Daten blicken können; Integrität: Die Daten dürfen während der Übertragung nicht verändert werden können; Rechtsverbindlichkeit: Der Absender erklärt rechtsve rbindlich seinen Willen. Damit werden die Daten auch beweiserheblich archivierbar. Siehe auch Signaturgesetz. Electronic Banking Elektronische Geschäftsabwicklung von Bankgeschäften, z.B. über Internet, Telefon und andere elektronische Übertragungsmöglichkeiten. Es werden sowohl Retail- als auch Wholesale Banking Aktivitäten abgebildet. E-Banking Suite Durchgängige Produktfamilie der DataDesign AG für Electronic Banking. -5- Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG E-Commerce "Electronic-Commerce"; Konzept zur Nutzung von interaktiven Informations- und Kommunikationstechnologien zur elektronischen Integration unterschiedlicher Wertschöpfungsketten oder unternehmensübergreifender Geschäftsprozesse und zum Management von Geschäftsbeziehungen; umfasst im wesentlichen den Ha ndel im Internet und beinhaltet das Angebot von Waren und Dienstleistungen, wie z.B. das Online-Banking, Produktpräsentation einschließlich Werbung sowie Promotion-Maßnahmen. Gateway Standardschnittstelle zu Endgeräten zur Darstellung von Daten und Informationen, z.B. Internet, Handy, Webshop. HBCI "Homebanking Computer Interface“; HBCI ist der nationale Branchenstandard für sichere Banktransaktionen über Internet. HBCI stellt eine gemeinschaftliche Universallösung der deutschen Kreditwirtschaft zur Ablösung des zuvor verbreiteten BTX-Banking dar. Im Rahmen des Homebanking Abkommens, initialisiert durch den Zentralen Kreditausschuss (ZKA), hatten alle deutschen Kreditinstitute vereinbart, HBCI bis Oktober 1998 einzuführen. Host Computersystem, das Rechnerleistung zur Verfügung stellt oder das zentrale Betriebsmittel (z.B. Datenträger) bereitstellt. Der Begriff wird üblicher Weise im Zusammenhang mit Mainframes verwendet, kann aber auch synonym mit "Server" gebraucht werden. Hosting Zurverfügungstellung eines Zentralrechners (Plattenkapazität, Rechnerleistung) für den Zugang zum Internet als Dienstleistung von Service Providern. HTML "Hypertext Markup Language“; Programmiersprache zur Erstellung von Internetseiten. Interface-Server Ein Interface-Server (IntelliGate) bietet einen logischen Zugriff auf Daten, die auf einem Host gespeichert sind und auf die mittels einer spezialisierten, dialogorientierten Anwendung zugegriffen wird. In der Begriffswelt der Datenbanken wird dieser logische Blick auf die Daten auch als "View“ bezeichnet. Dieser View kann mit IntelliGate zentral definiert, über Business-Objekte in KomponentenTechnologie beliebig erweitert und durch standardisierte Verfahren (COM/DCOM oder eine COM/COBRA -Bridge) ohne weitere Installation beliebigen Clients zur Verfügung gestellt werden. Internet Offenes Netzwerk mit unbekannten Nutzern; weltweit größter Verbund von Computernetzwe rken. -6- Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Internet Browser Auch Web Browser; Anwendung, die es dem User erlaubt, Hypertext Nachrichten oder HTML Seiten im World Wide Web zu lesen. Die am meisten verbreiteten Internet Browser sind der Microsoft Internet Explorer und der Netscape Communicator, die jeweils in der aktuellen Version im World Wide Web frei verfügbar zum Download bereit stehen. Internet Servi ce Provider "ISP"; Dienstleister, der für Unternehmen und Privatpersonen internetbasierte Dienstleistungen bereitstellt. Typischerweise sind dies Zugang zum Internet (Access Provider), Speicherung von Webseiten (Hosting Provider) sowie Nutzung von Diensten und Programmen (Application Provider). IT "Information Technology"; jede Technologie, welche die Sammlung, das Verarbeiten und die Kommunikation von Informationen unterstützt. Java Programmiersprache, die sich durch ihre Plattformunabhängigkeit auszeichnet und die somit ideal für den Einsatz in Programmen geeignet ist, die über das Internet an verschiedene Anwender mit unterschiedlichen Systemen verteilt werden. Java-Applet Programm, das über einen Java-fähigen Browser aus dem Internet geladen und gestartet wird. Kordoba Das Standard-Banksystem Siemens Kordoba ist mit einer Vielzahl von Installationen in der deutschen Finanzwirtschaft vertreten und stellt die Basis für alle Bankgeschäfte mit Schwe rpunkt Retail- und Investment Banking dar. M-Commerce Mobile Commerce (genauer: Mobile Electronic Commerce); Abwicklung von Geschäftsverkehr auf Basis von Informationsübertragung über Mobilfunknetze (bspw. D1, D2, E-Netz, etc.). Middleware Virtuelles Netzwerk zwischen Softwareapplikationen (bzw. Bündel aus Protokollen, Schnittstellen und Programmen), bei dem der Datenaustausch zwischen Client und Server in verschiedensten ITUmgebungen gesteuert wird. Netzwerktechnik Design, Implementierung, Betrieb und Wartung von Kommunikat ionssystemen in Unternehmen. OEM "Original Equipment Manufacturer“; Vertrieb von Lizenzprodukten anderer Hersteller unter eigenem Namen mit dem Recht, das Produkt individuell anzupassen. -7- Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG OFX "Open Financial Exchange“; amerikanischer Homebanking-Standard, auch als amerikanisches HBCI bezeichnet. Open Interface Technology Mit Open Interface Technology ist die Erschließung sämtlicher Schnittstellen zu gängigen Host-Systemen der deutschen Bankenlandschaft gemeint. Das von DataDesign angebotene Produkt dazu heißt "IntelliGate“. Paymatics Die Paymatics Product Suite umfasst alle Komponenten, die für eine komplette SET Transaktion erforderlich sind. So verwendet der Consumer das Paymatics Wallet, der Händler das Paymatics POS System und die Bank das Paymatics Gat eway. Die Zertifikate werden von der Paymatics Certificate Authority vergeben. Plattform Softwarearchitektur, die Anwendungsschnittstellen auf hohem, aggregiertem Funktionsniveau anbietet. POS "Point of Sale“; virtuelles Kassenterminal für das Shopping Center im Internet. SB-Terminal Selbstbedienungsterminal, z.B. in Bankeingangshallen. Server Zentraler Netzwerkcomputer, der unterschiedliche Dienste für Benutzer bereitstellt. SET "Secure Electronic Transaction“; von Mastercard und VISA entwickelter internationaler Standard zur sicheren Zahlungsabwicklung im Electronic Commerce. Der Standard arbeitet auf der Basis eines asymmetrischen Public-/Private-Key Verfahrens mit digitalen Zertifikaten. Er garantiert so die Echtheit der Marktteilnehmer sowie die Bezahlung und Auslieferung der bestellten Waren. SETCo Zertifizierungsinstanz, die von den Kreditkartenunternehmen Mastercard und VISA gegründet wurde, um eine einheitliche und breite Verbindung des neuen SET-Standards zu gewährleisten. Aufgabe der SETCo ist die Prüfung auf SET-Standard-Konformität für sämtliche eingereichte SET-Softwareprodukte. Erst mit der offiziellen Vergabe des SET-Logos bestätigt die Instanz, dass das eingereichte Produkt zu 100% der aktuellen Spezifikation des SET-Protokolls entspricht. SET™ Gateway (Gateway) Das SET™-zertifizierte Payment Gateway ermöglicht Banken, Kreditkartengesellschaften oder anderen Clearingstellen im nationalen und internationalen Zahlungsverkehr SET™ rund um die Uhr als Dienstleistung anzubieten. Hier werden organisatorische Vorgänge, wie z.B. die Disposition der verfügten Beträge oder die Autorisierung der Geschäftspartner initialisiert. -8- Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG SET™ Wallet (Wallet) SET™ Wallet ist die elektronische Geldbörse für den Consumer. Die SET™ -zertifizierte Anwendung führt sämtliche Vorgänge zur Bezahlung im Internet für den Käufer aus. Signaturgesetz Die maßgeblichen Vorschriften zur Einführung der Elektronischen Signatur wurden in einem gesonderten Signaturgesetz (SigG) fes tgeschrieben und in der Signaturverordnung (SigV) explizit erläutert. Das Formanpassungsgesetz regelt die Gültigkeit elektronischer Signaturen im herkömmlichen Rechtsverkehr, indem das Bürgerliche Gesetzbuch an den entsprechenden Stellen angepasst wird. Smart Card Eine Smart Card ist eine Chipkarte mit einem Mikroprozessor. Auf diesem Mikroprozessor befindet sich ein Betriebssystem und u. U. mehrere Anwendungen, die verschiedene Aufgaben selbständig ausführen. Die Smart Card eignet sich ideal zur Erzeugung Signaturgesetz-konformer digitaler Unterschriften. SQL "Structured Query Language“; Abfragesprache zu relationalen Datenbanken. Tools Werkzeuge in Form kleinerer Programme, Hilfs- oder Zusat zsoftware unterschiedlichster Art. -9- Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Allgemeine Informationen Verantwortlichkeit für den Prospektinhalt Die DataDesign Aktiengesellschaft, München, (nachfolgend auch "Emittentin", "Gesellschaft" oder "DataDesign AG", zusammen mit ihren Tochtergesellschaften auch "DataDesign", "DataDesign Konzern" oder "DataDesign Gruppe“) und die vem AG Virtuelles Emissionshaus, Rosental 5, 80331 München, (nachfolgend auch "vem AG") übernehmen gemäß § 55 i. V. m. §§ 44 ff. Börsengesetz die Verantwortung für den Inhalt dieses Emissionsprospekts/Unternehmensberichts ("Prospekt") und erklären hiermit, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Einsichtnahme in Unterlagen Geschäftsberichte und Zwischenberichte der Gesellschaft sowie weitere im Emissionsprospekt/ Unternehmensbericht genannten Unterlagen sind bei der DataDesign AG, Fürstenrieder Straße 267, 81377 München während der üblichen Geschäftszeiten erhältlich bzw. einsehbar. Gegenstand des Emissionsprospekts/Unternehmensberichts Gegenstand des Emissionsprospekts/Unternehmensbericht sind die 1.023.076 Inhaberaktien in Form von nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapitals von EUR 1,-, die im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen durch Beschluss des Vorstands vom 11. März 2002 und Zustimmung des Aufsichtsrates vom 13. April 2002 durch Ausnutzung bestehender genehmigter Kapitalia ausgegeben wurden. Die Eintragung der 1.023.076 neuen Inhaberaktien (nachfolgend auch die "Neuen Aktien") in das Handelsregister erfolgte am 14. Mai 2002. Stimmrecht und Gewinnanteilberechtigung Jede Stückaktie gewährt dem Inhaber in der Hauptversammlung eine Stimme. Alle 7.783.426 Aktien der Gesellschaft sind mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem Geschäftsjahr vom 1. Januar 2002 bis 31. Dezember 2002 ausgestattet. Bei einer Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung kann satzungsgemäß deren Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 AktG bestimmt werden. - 10 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Lieferbarkeit der Aktien Die Inhaber-Stückaktien der Gesellschaft sind in Sammelurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG ("Clearstream"), Frankfurt am Main, hinterlegt sind. Satzungsgemäß bestimmt der Vorstand die Form und den Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl verbriefen (Sammelurkunden). Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen. Deutsches Übernahmerecht In Deutschland gab es im Gegensatz zu anderen führenden Finanzmärkten bis zum 1. Januar 2002 keine gesetzliche Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen. Gesellschaften, die ihre Aktien zum Geregelten Markt mit Aufnahme des Handels im Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse in der Vergangenheit zulassen wollten, hatten deshalb den Übernahmekodex der Börsensachverständigenkommission beim Bundesministerium der Finanzen anzuerkennen. Dieser Übernahmekodex ist inzwischen durch das am 1. Januar 2002 in Kraft getretene Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen (WpÜG) veraltet und wurde am 4. März 2002 außer Kraft gesetzt. Das WpÜG enthält zwingende gesetzliche Regelungen für öffentliche Angebote zum Erwerb von Wertpapieren einschließlich Übernahmeangebote und Pflichtangebote. Es stellt sicher, dass Angebotsverfahren geordnet durchgeführt werden und gewährleistet umfassende Information und Transparenz. Es enthält zudem zwingende Bestimmungen zur angemessenen Gegenleistung des Bieters und regelt die Zulässigkeit von Handlungen des Vorstands einer Zielgesellschaft während eines Angebotsverfahrens. Durch die Übertragung der Aufsicht auf die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BAFin) soll sichergestellt werden, dass ein Kontrollgremium das Verfahren nach dem WpÜG beaufsichtigt. Die hier zuzulassenden Aktien unterfallen grundsätzlich dem Anwendungsbereich des WpÜG. Die Ausgabe der 1.023.076 neuen Inhaber -Stückaktien stellt jedoch keinen relevanten Rechtsvorgang im Sinne des WpÜG dar. Wertpapier-Kenn-Nummern, Codes und Kürzel Für alle 7.783.426 Inhaber-Stückaktien der Gesellschaft lautet die Wertpapier-Kenn-Nummer ("WKN") 552 710, der International Securities Identification Code ("ISIN") DE 000 552 710 5, der Common Code 009215280 und das Börsenkürzel DTD. - 11 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG DataDesign auf einen Blick Geschäftstätigkeit im Überblick Die Kernkompetenz der Gesellschaft liegt in der Entwicklung, dem Verkauf und der Implementierung von Softwarelösungen für Finanzdienstleister jeder Art. DataDesign ist damit Komplettanbieter für den gesamten Bereich E-Finance. Die von DataDesign entwickelte Software gibt Kunden die Möglichkeiten, neue Vertriebswege zu erschließen sowie Konzepte zur Gewinnung und Bindung von Kunden umzusetzen. Aufgrund unterschiedlicher technischer Konzepte und Plattformstrategien kann DataDesign flexibel auf Kundenanforderungen und finanzielle Vorgaben reagieren. Für kleinere und mittlere Finanzdienstleister, bei denen der Bereich E-Finance nicht unmittelbar zur Unternehmensstrategie gehört, bietet DataDesign hoch standardisierte Softwaremodule im ASP-Modell an. Anderseits ist DataDesign in der Lage, hoch individualisierte Produkte anzubieten und zu implementieren. Die Softwarelösungen von DataDesign lassen sich in zwei Gruppen unterteilen. Die Produktfamilie EBanking Suite beinhaltet Software für Selbstbedienungsterminals. Beim FinanceServer handelt es sich um eine Middleware, die durch Client -Produkte wie FinanceBrowser, FinanceManager und die DDBAC (DataDesign Banking Applikation Components) ergänzt wird. Alle Produkte basieren auf MicrosoftTechnologie und kommen deshalb als hoch standardisierte Softwarelösungen vor allem bei kleineren Finanzdienstleistern und ASP-Modellen zum Einsatz. Die zweite Produktfamilie FinancePortal basiert auf Java-Technologie und unterstützt unterschiedliche Plattformen wie IBM, Bea und Unix. Sie besteht aus den Produkten PortalGuard, InfoBrokerPortal, Finance Application Framework, RetailBankingPortal, RetailBrokeragePortal. Das Finance Portal ermöglicht den Kunden der DataDesign individuelle Lösungen für Electronic Banking und Brokerage umzusetzen, die verschiedene elektronische Kanäle wie Internet PC, TV, Handy, PDA sowie Call Center unterstützen. Neben den Softwarelösungen für Electronic Banking hat DataDesign im Bereich Individuallösungen und Projektmanagement ein umfangreiches Know-how aufgebaut. Zusammenfassend lässt sich die Gesellschaft in die zwei Business Units Electronic Banking und Electronic Business untergliedern. Der Bereich Electronic-Contracting wird derzeit nicht aktiv betrieben. - 12 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Wesentliche Kennzahlen nach US -GAAP Die wesentlichen Kennzahlen der DataDesign Gruppe entwickelten sich in den vergangenen Geschäftsjahren und im ersten Halbjahr 2002 wie folgt: In TEUR 1.1.-30.6. 2002 6 Monate 1.1.-30.6. 1.1.-31.12. 2002 2001 6 Monate* 12 Monate 1.1.-31.12. 1.1.-31.12. 2000 1999 12 Monate 12 Monate Umsatzerlöse 7.004 3.897 9.742 13.137 6.236 Bruttoergebnis 1.888 1.526 2.752 5.736 1.640 27% 39% 28% 44% 26% -1.171 -877 -2.537 -2.680 -4.945 Anlagevermögen 2.643 2.711 1.767 1.988 2.089 Umlaufvermögen 5.778 3.411 3.320 7.669 10.265 Verbindlichkeiten (kurz- und langfristig) 3.013 1.726 1.708 3.328 2.093 Eigenkapital 12.411 11.202 9.520 9.741 12.251 Bilanzsumme 15.425 12.928 11.228 13.069 14.344 152 113 138 149 138 Brutto-Umsatzrendite in % Periodenfehlbetrag Anzahl der Mitarbeiter (im Periodendurchschnitt) * ohne das übernommene ehemalige E-Finance Geschäft der Brokat Technologies AG, welches von der DEZ/III/0016 Vermögensverwaltungs GmbH (nachfolgend auch "DataDesign Stuttgart GmbH“) durchgeführt wird (siehe hierzu im Abschnitt: "Die Emission“). - 13 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Erläuterung der wesentlichen Kennzahlen Der Umsatz von DataDesign belief sich im Jahr 2001 auf TEUR 9.742. Dies bedeutet einen Rückgang um 25,8% gegenüber dem Vorjahresumsatz von TEUR 13.137, während im Geschäftsjahr 2000 der Umsatz gegenüber 1999 (TEUR 6.236) noch mehr als verdoppelt werden konnte. Der Umsatzanstieg in 2000 gründete zum einen auf einem starken Anstieg des Hardwareumsatzes von TEUR 1.116 in 1999 auf TEUR 4.245 in 2000 und zum anderen auf den sonstigen Umsatzerlösen, die von TEUR 98 in 1999 auf TEUR 1.289 in 2000 stiegen. Das 2000er Niveau konnte in 2001 nicht gehalten werden. Der Hardwareumsatz fiel in 2001 auf TEUR 2.701 und die sonstigen Umsatzerlöse auf TEUR 10. In den ersten sechs Monaten 2002 wurde ein konsolidierter Umsatz in Höhe von TEUR 7.004 (TEUR 3.897 ohne DataDesign Stuttgart GmbH), nach einem Umsatz im 1. Halbjahr 2001 von TEUR 2.665, erzielt. Das Bruttoergebnis vom Umsatz fiel von TEUR 5.736 (44% Marge) in 2000 auf TEUR 2.752 (28% Marge) in 2001. Im Geschäftsjahr 1999 betrug das Bruttoergebnis TEUR 1.640 (26% Marge). Aufgrund der Verminderung der Umsatzerlöse in 2001 und dem zeitlich versetzten Wirksamwerden der in 2001 eingeleiteten Kostensenkungsmaß nahmen ist der Jahresfehlbetrag in 2001 mit 2.537 TEUR weiterhin negativ, nach -2.680 TEUR in 2000 und -4.945 TEUR in 1999. Das Bruttoergebnis im 1. Halbjahr 2002 betrug TEUR 1.888 (TEUR 1.526 ohne DataDesign Stuttgart GmbH), nach TEUR 1.178 im entsprechenden Vorjahreszeitraum. Die Marge konnte hier von 21,8% im 1. Halbjahr 2001 auf 27,0% in 2002 gesteigert werden (ohne DataDesign Stuttgart GmbH 39,2%). Das Konzernergebnis im 1. Halbjahr 2002 verbesserte sich um ca. 1 Mio. EUR von TEUR -2,151 Mio. EUR im 1. Halbjahr 2001 auf TEUR -1,171 nun in 2002. Das Anlageve rmögen der DataDesign AG setzt sich aus den Finanzanlagen, den Sachanlagen und den immateriellen Vermögensgegenständen zusammen. Dies betrug TEUR 2.643 Ende des 1. Halbjahres 2002 (TEUR 2.711 ohne DataDesign Stuttgart GmbH), TEUR 1.767 in 2001, TEUR 1.988 in 2000 und TEUR 2.089 in 1999. Das Anlagevermögen reduzierte sich von 1999 bis 2000 in Summe nur geringfügig. Der Anstieg des Anlagevermögens in 2002 steht hau ptsächlich im Zusammenhang mit der Akquisition der DataDesign Stuttgart GmbH. Das Umlaufvermögen setzt sich zum großen Teil aus den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und den liquiden Mitteln zusammen. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betrugen Ende des 1. Halbjahres 2002 TEUR 2.467 (TEUR 1.335 ohne DataDesign Stuttgart GmbH), in 2001 TEUR 1.697, TEUR 2.905 in 2000 und TEUR 2.279 in 1999. Die liquiden Mittel verringerten sich von TEUR 6.383 in 1999, auf TEUR 2.628 in 2000 auf TEUR 921 in 2001. Ursache für die deutliche Reduzierung des Umlaufvermögens von TEUR 10.265 in 1999 auf TEUR 7.669 in 2000 und auf nunmehr TEUR 3.320 in 2001, war die Finanzierung des entstandenen negativen Cash Flow infolge der in 2000 und 2001 erwirtschafteten Verluste. Im 1. Halbjahr 2002 wurden eine Barkapitalerhöhung und eine Sachkapitalerhöhung durchgeführt, so dass sich die liquiden Mittel zum Ende des 1. Halbjahres 2002 auf TEUR 2.645 (ohne Einbezug der DataDesign Stuttgart GmbH TEUR 1.696) erhöhten. Das Fremdkapital der DataDesign AG betrug zum Ende des 1. Halbjahres 2002 TEUR 3.013 (TEUR 1.726 ohne DataDesign Stuttgart GmbH), in 2001 TEUR 1.708, nach TEUR 3.328 in 2000 und TEUR - 14 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG 2.093 in 1999. Das hohe Fremdkapital in 2000 ergab sich in der Hauptsache aus noch nicht geleisteten Zahlungen im Rahmen von Beteiligungserwerben in diesem Jahr. Das Eigenkapital entwickelte sich von TEUR 12.251 in 1999 und TEUR 9.741 in 2000 auf TEUR 9.520 in 2001 und zum Ende des 1. Halbjahres 2002 auf nunmehr TEUR 12.411 (ohne DataDesign Stuttgart GmbH TEUR 11.201). Dies entspricht einer Eigenkapitalquote von 80% (2001: 85%; 2000: 75%; 1999: 85%). Die Bilanzsumme reduzierte sich von 14.344 TEUR in 1999 auf 13.069 TEUR in 2000 und TEUR 11.228 im Jahr 2001. Hauptsächlich durch die Kapitalerhöhungen bedingt erhöhte sich die Bilanzsumme im 1. Halbjahr auf TEUR 15.425(ohne DataDesign Stuttgart GmbH TEUR 12.928). Die Anzahl der Mitarbeiter reduzierte sich im Jahresdurchschnitt von 149 im Jahr 2000 auf 138 im Jahr 2001. In 1999 lag die durchschnittliche Mitarbeiterzahl bei 138. Die in 2001 anhaltende Investitionszurückhaltung bei vielen Unternehmen im Bereich E-Business führte in der gesamten Softwareindustrie zu Personalabbau. Auch DataDesign blieb von dieser Entwicklung nicht verschont. Im Rahmen der in 2001 eingeführten Sparmaß nahmen ging der Personalbestand von 183 Mitarbeitern am Anfang des Jahres auf 106 Mitarbeiter bis zum Ende des Jahres 2001 zurück. Das eingeleitete Optimierungsprogramm und der Personalabbau führten in 2001 zu einer Kosteneinsparung von insgesamt rund 4,3 Mio. Euro. Zum Ende des 1. Halbjahrs 2002 betrug die Mitarbeiterzahl 150 (ohne DataDesign Stuttgart GmbH 113). - 15 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Die Emission Übernahme des ehemaligen E-Finance Geschäfts der Brokat Technologies AG Die DataDesign AG hat das ehemalige E-Finance Geschäft der Brokat Technologies AG im Wege einer Kapitalerhöhung übernommen. Grundlage dieser Kapitalerhöhung ist die Übernahme bestimmter, dem ehemaligen E-Finance Geschäft der Brokat Technologies AG, Stuttgart, zuzuordnender Aktiva und Passiva sowie einer Finanzbeteiligung der OMIKRON Holding GmbH & Co. KG, Köln, als strategischem Finanzinvestor im Wege eines so genannten Asset Deals. Über das Vermögen der Brokat Technologies AG wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Stuttgart am 3. Dezember 2001 das Insolvenzverfahren eröffnet. Ein wesentlicher Geschäftsbereich der Brokat Technologies AG war die Entwicklung und der Vertrieb einschließlich Wartung und Pflege von Software für die Realisierung von E-Banking Lösungen und anderer Anwendungen im Finanzdienstleistungssektor. Aufgrund einer Ausgliederungsvereinbarung vom 5. November 2001 hat die Brokat Technologies AG alle dem E-Finance Geschäft zuzuordnenden Aktiva und Passiva auf die Brokat e-Finance Technologies GmbH & Co. KG, Stuttgart, übertragen. Über das Vermögen der Brokat eFinance Technologies GmbH & Co. KG wurde ebenfalls das Insolvenzverfahren eröffnet und am 15. Januar 2002 vom Amtsgericht Stuttgart – Insolvenzabteilung – ein Insolvenzverwalter bestellt. Zunächst hatte die DataDesign AG mit Geschäftsanteilsabtretungsvertrag vom 21. Dezember 2001 eine so genannte Vorratsgesellschaft, die DEZ/III/0016 Vermögensverwaltungs GmbH, München, mit einem Geschäftsanteil in Höhe von EUR 25.000,- (gesamtes Stammkapital) mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 4. Januar 2002 erworben, die sie dann mit Vertrag vom 4./5. Januar 2002 mit allen Rechten und Pflichten an die OMIKRON Holding GmbH & Co. KG verkauft und mit sofortiger Wirkung abgetreten hat. Durch Beschluss der Gesellschafterversamml ung der DEZ/III/0016 Vermögensverwaltungs GmbH vom 18. Januar 2002 wurde das Stammkapital von EUR 25.000,- um EUR 75.000,- auf EUR 100.000,- erhöht. Es wurde ein neuer Geschäftsanteil in Höhe von EUR 35.400, - gegen Bareinlage und ein neuer Geschäftsanteil in Höhe von EUR 39.600, - gegen Sacheinlage ausgegeben. Der Geschäftsanteil in Höhe von 35.400,- wurde von der OMIKRON Holding GmbH & Co. KG gegen Bareinlage übernommen. Das auf den Geschäftsanteil gezahlte Aufgeld wurde als Zuzahlung in die freie Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB geleistet. Der Geschäftsanteil in Höhe von 39.600,- wurde von dem Insolvenzverwalter der Brokat e-Finance Technologies GmbH & Co. KG gegen Sacheinlage übernommen. Die Übereignung und Übertragung der Aktiva und Passiva durch den Insolvenzverwalter der Brokat eFinance Technologies GmbH & Co. KG erfolgte mit gesondertem Einbringungsvertrag vom 26. März 2002. Der Insolvenzverwalter der Brokat e-Finance Technologies GmbH & Co. KG wurde zur Übernahme eines neuen Geschäftsanteils in Höhe von EUR 39.600,- zugelassen. Mit Erklärung vom 28. Januar 2002 hat der Insolvenzverwalter der Brokat e-Finance Technologies GmbH & Co. KG diesen neuen Geschäftsanteil übernommen. Sämtliche eingebrachten zum E-Finance Geschäft gehörenden bzw. damit in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenstände samt allen damit verbundenen Rechten und Pflichten umfassten: sämtliche der insbesondere, jedoch nicht nur unter der Bezeichnung "Financial Application Framework“ vermarkteten - 16 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG oder bisher nur entwickelten bzw. in Entwicklung befindlichen Java -Applikationen einer E-Banking Software, einschließlich der zuzuordnenden geistigen und gewerblichen Schutzrechte sowie Urhebernutzungsrechte, und Schutzrechtspositionen aufgrund ergänzenden wettbewerbsrechtlichen Leistungsschutzes; sämtliche zuzuordnenden Marken und Markenanmeldungen, Domains und Domainanmeldungen; sämtliche das E-Finance Geschäft betreffenden Verträge durch Abtretung der aus diesen herrührenden Ansprüche und Übernahme der aus ihnen herrührenden Verbindlichkeiten mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2002; den zum E-Finance Geschäft gehörenden bzw. damit in Zusammenhang stehenden Good Will in Form des Kundenstammes im Umfang der abgeschlossenen Software -Serviceverträge einschließlich aller hierzu gehörenden bzw. damit in Zusammenhang stehenden Informationen, elektronischen oder körperlichen Unterlagen Dokumentationen und sonstigen Daten, insbesondere derer, die zur uneingeschränkten wirtschaftlichen Verwertung und zum weiteren Ausbau des Good Will erforderlich sind; bestimmte Gegenstände des Anlagevermögens; das zum E-Finance Geschäft gehörende bzw. damit in Zusammenhang stehende Know-how einschließlich aller hierzu gehörenden Informationen; sämtliche zum E-Finance Geschäft gehörenden bzw. damit in Zusammenhang stehenden Geschäftsunterlagen und Bücher sowie sämtliche das E-Finance Geschäft betreffende Standardsoft ware. Die Gesellschafterversammlung der DEZ/III/0016 Vermögensverwaltungs GmbH vom 18. März 2002 hat die Änderung der Firma in DataDesign Stuttgart GmbH und die Verlegung des Sitzes von München nach Stuttgart beschlossen. Die Anmeldung zur Eintragung der Änderung der Firma und der Sitzverlegung in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart ist am 31. Mai 2002 erfolgt. Der Vorstand der DataDesign AG hat am 11. März 2002 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 13. April 2002 die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 6.760.350, - um EUR 1.023.076, - auf EUR 7.783.426,- durch die Ausgabe von 1.023.076 neuen Inhaber-Stückaktien mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftjahr 2002 im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen durch Ausnutzung bestehender genehmigter Kapitalia beschlossen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Der Insolvenzverwalter der Brokat e-Finance Technologies GmbH & Co. KG wurde zur Zeichnung von 404.858 Neuen Aktien und die OMIKRON Holding GmbH & Co. KG zur Zeichnung von 618.218 Neuen Aktien der DataDesign AG zugelassen. Das Amtsgericht München hat den Wirtschaftsprüfer Markus Stötter, Sozietät Puhle Stötter Rühl Gopper Thoma Guggemos, Rechtsanwälte – Steuerberater – Wirtschaftsprüfer, Augsburg, mit Beschluss vom 11. März 2002 gem. §§ 201 Abs. 3 AktG i. V. m. 33 ff. AktG zum Prüfer der Sacheinlage anlässlich des Erwerbs der DEZ/III/Vermögensverwaltungs GmbH bzw. DataDesign Stuttgart GmbH bestellt. In seinem Bericht über die Sacheinlageprüfung anlässlich des Erwerbs der DEZ/III/0016 Vermögensverwaltungs GmbH bzw. DataDesign Stuttgart GmbH durch die DataDesign AG vom 19. April 2002 stellte Wirtschaftsprüfer Markus Stötter fest, dass der Wert der im Wege der Sacheinlage zu erwerbenden Geschäftsanteile an der DEZ/III/Vermögensverwaltungs GmbH bzw. der DataDesign Stuttgart GmbH den geringsten Ausgabebetrag der hierfür zu gewährenden Aktien erreicht, sondern vielmehr den geringsten Ausgabebetrag deutlich übersteigt und die übrigen Vorschriften der sinngemäß anzuwendenden Vorschriften in § 33 Abs. 3 bis 5, § 34 Abs. 2 und 3 und § 35 AktG erfüllt sind. - 17 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Historische Entwicklung des ehemaligen E-Finance Geschäfts der Brokat Technologies AG Bereits 1996 startete die Bank 24 (heute Deutsche Bank 24) die weltweit erste, hochsichere JavaBanking-Lösung im Internet auf Basis von Brokat Twister. Neben einen Hochsicherheitszertifikat des Bundesamt für Sicherheit in der Informationstechnologie für die Twister-Verschlüsselungskomponente XPresso, erlaubt die amerikanische Regierung 1997 amerikanischen Banken den weltweiten Einsatz von Internet-Banking -Lösung unter Nutzung des X-Presso. Diese Entscheidung ermöglichte Brokat den Eintritt in den internationalen und insbesondere amerikanischen Markt. 1998 nutzten bereits ca. 1000 Finanzinstitute weltweit die Software von Brokat. Durch die Akquisiton der MeTechnologie im Frühjahr 1999 verstärkte Brokat seine Kompetenzen in Richtung Anwendungsentwicklung, Intergation von SAP R73 Systemen, sowie Zahlungssystemkomponenten und dem Bankenstandard HBCI. Zur Cebit 1999 präsentierte Brokat das neue Release 2.3 der e-Services Plattform Twister, das die bisherige Version um Komponenten Kundenmanagment und Call-Center Integration ergänzte. Im selben Jahre wurde in den USA die Übernahme der TST, einem Anbieter von Cashmanagment -Lösung über das Internet, angekündigt und durchgeführt. Im Februar 2000 hat sich die Brokat entschlossen, die Fernbach Software S.A. in Luxemburg zu 100% zu übernehmen. Ziel der Akquisition war die Gewinnung von Fachprodukte sowie bankfachlichem KnowHow. Das bankfachliche Referenzmodell von Fernbach wurde in die bestehenden Finanzapplikationen der Brokat integriert. Auf der Cebit stellt Brokat die ersten Komponenten einer Reihe von geplanten Standardanwendungen für Finanzdientleister, wie z.B. für den elektronischen Wertpapierhandel, vor. Des weiteren wurde im September 2000 die Version 4.0 der Twister-Plattform vorgestellt. Neuerungen war die Unterstützung IT-Standards wie EJB oder XML sowie die Integration einer vollständigen Entwicklungsumgebung. Als neue Kunden in konnte die Brokat in 2000 die SEB in Schweden, die Luxemburger Banque et Caisse d'Epargne de L'Etat, die CharterOne in USA sowie die WestLB in Deutschland gewinnen. Die Landesbank Badenwürttemberg und die MLP entschieden sich als erste Kunden für die Standardprodukte im Banking & Brokerage zu Realiserung ihres Online-Angebotes. In 2000 wurden mit Blaze Software Inc, der Gemstone Inc. und der AFS weitere Firmen in den USA zur Ergänzung des Produktangebot akquiriert. Börsenzulassung und Notierungsaufnahme Die Zulassung des Teils des Grundkapitals der Gesellschaft aus der am 14. Mai 2002 in das Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in Höhe von EUR 1.023.076,- bzw. 1.023.076 Inhaber-Stückaktien zum Geregelten Markt mit Handel im Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse wurde am 24. Juli 2002 beantragt, der Zulassungsbeschluss ist am 14. August 2002 erga ngen. Die Einbeziehung der Neuen Aktien in die Notierung der Aktien der Gesellschaft ist für den 19. August 2002 vorgesehen. Die DataDesign AG hat das Regelwerk Neuer Markt der Deutsche Börse AG sowie die Zulassungsfolgepflichten anerkannt. - 18 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Kosten der Emission und Börsenzulassung Die Kosten der Ausgabe der Neuen Aktien im Rahmen der am 14. Mai 2002 eingetragenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage sowie deren Börsenzulassung betragen insgesamt EUR 0,4 Mio. Darin enthalten ist die Gesamtvergütung einschließlich der Provisionen der an der Durchführung der Emission beteiligten Personen und Gesellschaften in Höhe von ca. EUR 0,37 Mio. - 19 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Risikofaktoren Anlageerwägungen Zukünftige Anleger sollten bei der Entscheidung über einen Kauf von Aktien der DataDesign AG die nachfolgenden besonderen Risikohinweise, verbunden mit den anderen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen, sorgfältig in Erwägung ziehen. Einige der in diesem Prospekt gemachten Angaben beziehen sich auf die Zukunft und enthalten Prognosen, die mit Risiken und Unsicherheiten behaftet sind. Dies gilt insbesondere für die Beschreibung der den Plänen und Zielen zugrunde liegenden Prämissen und in Bezug auf andere in diesem Prospekt enthaltene voraus schauende Angaben. Diese Angaben, welche die gegenwärtigen Erwartungen des Vorstands widerspiegeln, werden durch eine Reihe von Faktoren beeinflusst, die zu erheblichen Abweichungen von den in den vorausschauenden Darstellungen beschriebenen Ergebnissen führen können. Einige der Faktoren, die zu solch erheblichen Abweichungen von den in den vorausschauenden Darstellungen beschriebenen Ergebnissen führen, werden im Rahmen der folgenden Risikofaktoren näher ausgeführt. Weder die nachfolgende Unterteilung der Risiken zur besser en Übersichtlichkeit noch die Reihenfolge ihrer Nennung dürfen dahingehend interpretiert werden, dass ein Risikofaktor gegenüber anderen in seiner Bedeutung oder Eintrittswahrscheinlichkeit gewichtet ist. Vielmehr sei auf mögliche Interdependenzen der unterschiedlichen Risikofaktoren hingewiesen. - 20 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der DataDesign AG Marktakzeptanz der Produkte/Neue Technologien Der Markt für Produkte und Dienstleistungen im Bereich Electronic Banking und Electronic Business ist jung und noch in der Entwicklung befindlich. Die DataDesign konzentriert sich hier hauptsächlich auf das Marktsegment Electronic Banking. Da das Absatzpotential komplexer IT-Infrastrukturen durch Fusionen in den Zielmärkten beeinträchtigt wird und weiter werden kann, sind sichere Prognosen für etwaige zukünftige Wachstumsraten sowie die Größe des Marktes schwierig zu treffen. Es kann keine Gewähr dafür übernommen werden, dass sich der Markt für die Produkte und Dienstleistungen von DataDesign so entwickelt, wie dies von Marktbeobachtern erwartet wird. Wenn der Markt für Software für Electronic Banking oder Electronic Business sich nicht oder langsamer als erwartet entwickelt, durch Konkurrenten bedient wird oder wenn neue Produkte oder neue Versionen bestehender Produkte von DataDesign keine Marktakzeptanz erlangen, wird die Geschäfts-, Finanz -, und Ertragslage von DataDesign wesentlich nachteilig beeinflusst werden. Des Weiteren können der rasche technologische Wandel sowie die Änderungen in Softwarestandards und de facto Standards (HBCI, OFX, SET) im Produktgeschäft sowie - in einem geringeren Ausmaß auch im Projektgeschäft der DataDesign zusätzliche ungeplante Investitionen in Produkt- und Know-howEntwicklung zur Anpassung an diese Veränderungen erfo rdern. Wettbewerbssituation Aufgrund des dem Electronic Banking und Electronic Business gegenwärtig zugeschriebenen Entwicklungspotenzials erwartet die Gesellschaft, dass der Wettbewerbsdruck auf dem Markt für diese Softwareprodukte durch bereits bestehende und zukünftig neu hinzutretende Anbieter, aber auch infolge von Zusammenschlüssen verschiedener Anbieter, weiter zunehmen wird. Darüber hinaus könnten potenzielle Kunden eigene Lösungen für den Zugang zu elektronischen Vertriebskanälen entwickeln. Einige Mitbewerber verfügen über eine längere Geschäftserfahrung und bedeutend umfangreichere finanzielle und technische Ressourcen als die Gesellschaft. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass der Wettbewerb das weitere Umsatzwachstum beeinträchtigt oder zu einem Preisverfall führt und die Ertragserwartungen der Gesellschaft beeinträchtigt. Der Markt für die Software der Gesellschaft ist einem fortlaufenden Wandel von Technologie und Kundenbedürfnissen ausgesetzt. Die Einführung neuer Produkte, Technologien, Branchenstandards oder gesetzlicher Anforderungen an Software kann bestehende Produkte veralten lassen und ihre Marktfähigkeit beeinträchtigen. Wachstum und zukünftige Geschäftsergebnisse der Gesellschaft hängen von ihrer Fähigkeit ab, Entwicklungstrends im Softwaremarkt zu erkennen, richtig einzuschätzen, neue Produkte und neue Versionen bestehender Produkte rasch zu entwickeln, einzuführen und, wenn möglich, als Marktstandard zu etablieren. Sowohl Fehleinschätzungen der Gesellschaft als auch Entwicklungsverzöge- - 21 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG rungen und Vermarktungsprobleme können die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich nachteilig beeinflussen. Management des Wachstums/Risikofrüherkennungssystem Die Gesellschaft beabsichtigt, durch internes Wachstum sowie durch strategische Allianzen, Fusionen und Akquisitionen von Unternehmen oder Unternehmensteilen ihr Wachstum fortzusetzen. Hierzu sind die weitere Einstellung geeigneter Führungskräfte und Mitarbeiter, die Auswahl von strategischen Partnern und Fusions- oder Übernahmekandidaten sowie die Beschaffung der jeweils erforderlichen Finanzmittel erforderlich. Ferner bedarf es hierzu des Aufbaus geeigneter Organisationsstrukturen, insbesondere in den Bereichen Rechnungswesen, Kostenrechnung, Planung und Controlling. Das bestehende Risikofrüherkennungssystem im Sinne von § 91 Absatz 2 AktG, welches sich auf die konzernweite Erfassung und Kommunikation der bestandsgefährdenden oder entwicklungsbeeinträchtigenden Risiken erstreckt, wird durchgehend weiter ausgebaut und verbessert. Im Hinblick auf die Größe der Gesellschaft und das erwartete künftige Unternehmenswachstum besteht die Notwendigkeit einer konsequenten Umsetzung bereits vorbereiteter Maßnahmen, insbesondere in den Bereichen Kostenrechnung, Beteiligungscontrolling und Konzernrechnungswesen. Sollte es dem Management der DataDesign nicht gelingen, die hierzu erforderlichen Maßnahmen umzusetzen sowie entsprechende Organisationsstrukturen zu schaffen, könnte dies erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bzw. den Bestand der Gesellschaft haben. Verfügbarkeit von qualifizierten Führungskräften und Mitarbeitern Die erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensziele der DataDesign AG ist in besonderem Maße abhängig von den Leistungen der Führungskräfte und der Mitarbeiter in Schlüsselpositionen, die teilweise erst seit einer kurzen Zeit im Unternehmen tätig sind. DataDesign ist davon abhängig, das hoch qualifizierte Personal, insbesondere die Geschäftsführung und das sehr gut ausgebildete Entwicklungsteam, halten und motivieren zu können. In der IT - Branche herrscht nach wie vor ein intensiver Wettbewerb um hoch qualifizierte Mitarbeiter. Der Verlust von Führungskräften oder von Mitarbeitern in Schlüsselpositionen könnte die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der DataDesign wesentlich nachteilig beeinflussen. Die Planung der Gesellschaft geht davon aus, dass es gelingen wird, die erforderlichen qualifizierten Mitarbeiter für das geplante Wachstum einzustellen und zu halten. Sollte es DataDesign nicht gelingen, die erforderlichen qualifizierten Führungskräfte und Mitarbeiter für das geplante Wachstum zu rekrutieren bzw. hoch qualifizierte Know-how-Träger zu halten, könnte dies negative Auswirkungen auf die Umsatzentwicklung und Ertragslage der Gesellschaft haben. Eine mögliche Abwerbung eines Teils ihrer hoch qualifizierten Mitarbeiter könnte die geplante Entwicklung der Gesellschaft beeinträchtigen. - 22 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Mögliche Softwarefehler/Potenzielles Produkt- und Projekthaftungsrisiko Die Software-Produkte der Gesellschaft können verdeckte Defekte oder andere Fehler enthalten. Diese Funktionsprobleme werden teilweise erst lange Zeit nach der Einführung solcher Produkte festgestellt. Es besteht daher keine Gewähr, dass zukünftig keine Fehler oder Funktionsprobleme der von DataDesign eingesetzten Produkte/Lösungen entdeckt werden. Jeder Soft ware-Fehler, der erst nach erbrachter Dienstleistung bzw. Verkauf des Software-Produktes entdeckt wird, könnte zu einer Haftung der Gesellschaft und somit zu unvorhersehbaren Kosten bei einer evtl. Garantieleistung oder zu künftigen Umsatzeinbußen führen und auf diese Weise die Vermögens -, Finanz - und Ertragslage der Gesellschaft negativ beeinflussen. Die Marktfähigkeit und Akzeptanz der Produkte oder Produktversionen von DataDesign wird in erster Linie von der Leistungsfähigkeit und Funktionalität und vom Erfolg der erstmaligen Installation dieser Produkte abhängen. Entstehen den Erstkunden bei der Implementierung und dem Einsatz der Produkte oder Produktversionen Probleme oder Verzögerungen, könnte die Akzeptanz der Produkte von DataDesign bei potenziellen anderen Kunden zurückgehen, selbst wenn diese Probleme oder Verzögerungen nicht DataDesign oder ihren Produkten zuzurechnen sind. Darüber hinaus können komplexe Softwareprodukte bei der Ersteinführung oder bei der Freigabe neuer Produktversionen verborgene Fehler enthalten oder ve rsagen. Aufgrund der kurzen Produkthistorie und des bislang noch geringen praktischen Einsatzes der Software liegen erst in geringem Umfang Erfahrungen zur Produktreife vor, und es kann deshalb keine Gewähr dafür übernommen werden, dass trotz der Durchführung von Tests die Produkte oder Produktversionen nach Beginn der Auslieferung keine Fehler aufweisen, die zu einem Verlust oder einer verzögerten Akzeptanz durch den Markt führen würden. Dies könnte sich wesentlich nachteilig auf die Verm ögens,- Finanz- und Ertragslage von DataDesign auswirken. Auch wenn die Gesellschaft bisher noch keinen Schadensersatzansprüchen aus Produkthaftung ausgesetzt war, kann nicht ausgeschlossen werden, dass sie in Zukunft nicht mit Ansprüchen im Zusammenhang mit fehlerhafter Software konfrontiert wird. Die von DataDesign entwickelten Produkte werden in Form von Projekten im Rahmen einer Generalunternehmerschaft vor allem bei Kunden aus der Finanzdienstleistungsbranche implementiert. Haftungen und Risiken können aus derartigen Projekten entstehen. Diverse Projekte sind an strategisch wichtigen Stellen in den Rechenzentren von Kreditinstituten durchgeführt worden und sind zum Teil in Vorbereitung. Einige Verträge beinhalten für diese Projekte eine Pönale im Fall einer Projekt-Zeitüberschreitung bzw. auch bedeutende Haftungsregelungen. DataDesign verfügt derzeit über diverse Haftpflichtversicherungen (Industriehaftpflicht und Vermögensschäden) sowie Betriebsunterbrechungs-, Inhalts- und Elektronikversicherungen, die sie im Regelfall zur Abdeckung der bestehenden Risiken als ausreichend ansieht. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Deckung im Einzelfall nicht ausreicht und dass sich Produkthaftungsansprüche wesentlich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz und Ertragslage von DataDesign auswirken. Projektgeschäftsrisiko/Festpreisprojekte Die Gesellschaft übernimmt in einzelnen Projekten als Generalunternehmer bzw. Komplettlösungsanbieter die Gesamtverantwortung für die Konzeption und Implementierung komplexer Software-Systeme. Auf- - 23 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG grund des Umfangs und der Komplexität solcher Projekte besteht – insbesondere bei Festpreisprojekten – das Risiko, dass die Durchführung einzelner Projekte mehr Ressourcen erfordert als ursprünglich kalkuliert, mit der Folge eines möglichen negativen Einflusses auf die wirtschaftliche Lage des Unternehmens. Abhängigkeit von wichtigen Kunden Auf die drei größten Kunden entfielen im Geschäftsjahr 2001 etwa 66% der gesamten Umsatzerlöse. Einer dieser Kunden war die Gontard & MetallBank AG, die sich derzeit im Insolvenzverfahren befindet, mit einem Anteil von ca. 8%. Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2002 wurde mit den drei größten Kunden ca. 44% des Umsatzes erzielt. Daneben wurde in diesem Zeitraum mit der Gontard & MetallBank AG vor dem Insolvenzantrag noch 9% des Gesamtumsatzes erzielt. Inzwischen wird kein Umsatz mehr durch diesen Kunden generiert. Es ist derzeit nicht absehbar, ob es der Gesellschaft gelingt, den Umsatz, der in der Vergangenheit durch die Gontard & MetallBank AG (in Insolvenz) generiert wurde, durch andere Kunden zu kompensieren. Derzeit bestehen noch unbeglichene Forderungen gegen die Gontard & MetallBank AG (in Insolvenz) in Höhe von ca. EUR 0,2 Mio. Auch wenn die Forderungen zur Insolvenztabelle angemeldet und aufgenommen wurden, kann aufgrund der noch nicht festgesetzten Insolvenzquote keine Aussage über die Einbringlichkeit dieser Forderungen getroffen werden. DataDesign erwartet, dass auch künftig ein signifikanter Teil der Umsatzerlöse aus Umsätzen mit einer begrenzten Anzahl von Kunden erzielt wird. Der Verlust oder ein deutlicher Rückgang in den Auftragsvolumina dieser Schlüsselkunden wie auch von jedem anderen wichtigen Kunden könnte die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage wesentlich nachteilig beeinflussen. Einberufung einer außerordentlichen Hautversammlung nach § 92 Abs. 1 AktG Die anhaltende Schwäche der Wirtschaft hat zu längeren Vertriebszyklen mit zunehmender Zurückhaltung bei den Kunden der Gesellschaft geführt, so dass die Planungen der Gesellschaft bei Umsatz und Ergebnis voraussichtlich nicht erreicht werden können. Sollte es DataDesign in Zukunft nicht gelingen, nachhaltig Gewinne zu erzielen, besteht die Gefahr, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Eigenkapitals entsteht. In diesem Fall wäre die Einberufung einer außerordentlichen Hautversammlung nach § 92 Abs. 1 AktG erforderlich. Software4You Planungssysteme GmbH Am 10. August 2001 hat die Gesellschaft mit der Software4You Planungssysteme GmbH einen Darlehensvertrag abgeschlossen, in welchem die Gesellschaft der Software4You Planungssysteme GmbH ein Darlehen über DEM 1 Mio. gewährt hat. Das Darlehen hat eine Laufzeit vom 1. Juli 2001 bis zum 31. Dezember 2004. Das Darlehen ist zu diesem Zeitpunkt zur Rückzahlung in einer Summe fällig. Die Software4You Planungssysteme GmbH ist jedoch berechtigt, das Darlehen in voller Höhe oder in Teilbeträgen vorzeitig zurückzuzahlen. Außerdem ist eine Beteiligung an der Software4You Planungssysteme GmbH bei der DataDesign AG aktiviert. Sollte die Software4You Planungssysteme GmbH den Zahlungsverpflichtungen aus dem Darlehensvertrag nicht nachkommen können, so müsste die DataDesign AG das - 24 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Darlehen abschreiben und geg ebenenfalls auch den Beteiligungsansatz der Software4You Planungssysteme GmbH wertberichtigen. Dies könnte negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Regionales Wirtschaftsförderprogramm des Freistaates Sachsen – Lohnkoste nzuschuss über die Sächsische Aufbaubank (SAB) DataDesign erhält einen Lohnkostenzuschuss von bis zu EUR 400.000,- für die Errichtung einer Betriebsstätte zur Entwicklung von Softwareprodukten am Investitionsstandort Leipzig. Dieser Zuschuss ist zweckgebunden für die Schaffung von 12 neuen Vollzeitarbeitsplätzen und in der Zeit vom 1. Oktober 2000 bis zum 30. April 2003 durchzuführen. Der Zuschuss wird sukzessive nach tatsächlich angefallenen Kosten von der SAB ausbezahlt. Nach Durchführung des Vorhabens beginnt die Mittelbindungsfrist von fünf Jahren. Bislang wurde ein Betrag von rund EUR 250.000,00 ausbezahlt, das Vorhaben ist derzeit noch nicht abgeschlossen. Die Förderung der SAB steht unter dem Vorbehalt der anteiligen oder vollständigen Rückforderung, wenn die der Förderung zugrunde gelegten Arbeitsplätze nicht mindestens fünf Jahre nach Abschluss der geförderten Maßnahme (=Mittelbindungsfrist) besetzt bleiben oder der bis zum 1. Oktober 2007 nicht kündbare Mietvertrag vorzeitig beendet wird. Sollte die Gesellschaft nicht in der Lage sein, die Voraussetzungen für den endgültigen Verbleib der Fördermittel der SAB schaffen können, wäre sie zur anteiligen oder vollständigen Rückzahlung der Mittel verpflichtet. Dies könnte negative Auswirkungen auf die Vermögens, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Abhängigkeit von lizenzierter Technologie Im Rahmen der Übernahme des ehemaligen E-Finance Geschäfts der Brokat Technologies AG hat DataDesign u. a. bestehende Verträge mit Endkunden übernommen. In diesem Zusammenhang wurden mit Vereinbarung vom 5. Februar 2002 ein zwischen der Brokat Technologies AG und Encorus Technologies Ltd. ("Encorus“) bestehender Rahmenvertrag vom 20. November 2001 sowie ein Reseller Vertrag vom 5. Dezember 2001 jeweils von der DEZ/III/0016 Verm ögensverwaltungs GmbH bzw. DataDesign Stuttgart GmbH übernommen. Neben wettbewerblichen Regelungen wurde im Zuge der Vertragsübernahme ein End of Life Status für die ehemaligen Brokat-Produkte Twister 2.3.5 am 31. August 2003 und Twister 4 / BST 4.5 auf HP-UX Systemen am 31. Januar 2003 festgelegt. Ab diesen Daten wird von Encorus der für diese Produkte jeweils bereitgestellte Support zu den vereinbarten Standardkonditionen eingestellt. Da DataDesign aus lizenzrechtlichen Gründen nicht alle Supportleistungen selbständig anbieten kann, ist die Gesellschaft von der Übernahme der Supportleistungen durch Encorus bis zum jeweiligen End of Life Status abhängig. Obwohl der entsprechende Wartungsumsatz nur einen geringen Teil des konsolidierten Gesamtumsatzes darstellt, könnte es die Vermögens,- Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft nachteilig beeinflussen, falls es DataDesign nicht gelingen sollte, die Anwendungen dieser übernommenen Endkunden bis zum jeweiligen End of Life Status auf eigene Produkte zu migrieren. - 25 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Schutz des geistigen Eigentums Für den geschäftlichen Erfolg von DataDesign ist es von zentraler Bedeutung, dass die eigenentwickelte Software in technischer Hinsicht wettbewerbsfähig ist. Deshalb muss ein hoher technologischer Standard gewährleistet werden. Trotz installierter Maßnahmen zum Schutz der Eigentumsrechte kann es Versuche seitens nicht autorisierter Dritter geben, Elemente der Produkte der DataDesign Gruppe zu kopieren oder Informationen zu erlangen und zu nutzen, die DataDesign als ihr geistiges Eigentum ansieht. Der nicht genehmigte Gebrauch von Elementen eigener Produkte ist schwierig zu überwachen, und DataDesign ist – wie viele andere Softwareentwickler – nicht in der Lage, den Umfang nicht genehmigter Nutzung ihrer Produkte bzw. Elemente dieser Produkte festzustellen. Da der Schutz des geistigen Eigentums insbesondere im Software-Bereich jedoch faktisch nur schwer zu gewährleisten ist, kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Entwicklungen von DataDesign nicht umfassend und angemessen gegen eine gewerbliche Nutzung durch Dritte geschützt sind und Mitbewerber ähnliche Produkte entwickeln und vertreiben, was sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken könnte. Abhängigkeit von der Entwicklung des Internet Der zukünftige Geschäftserfolg von DataDesign hängt von dem weiteren Anstieg der Nutzung des Internet ab. Derzeit werden noch viele geschäftliche und private Nutzer insbesondere von subjektiv empfundenen Sicherheitsrisiken, technischen Zugangsanforderungen, Überlastung des Internet und den daraus folgenden stark schwankenden Abfragegeschwindigkeiten sowie Zugangs- und Nutzungskosten verunsichert. Die teilweise noch unklare Rechtslage insbesondere bezüglich gewerblicher Schutzrechte, der Verantwortlichkeit für Inhalte, der Besteuerung von Geschäften im Internet, der Sicherheit personenbezogener Daten sowie die zu erwartende zunehmende Reglementierung des Internet können dazu führen, dass sich das Internet und der E-Commerce nicht so weiterentwickeln wie bisher prognostiziert. Zudem können unter den Erwartungen bleibende Wachstumsraten der Internetnutzung negative Auswirkungen auf die Vermögens,- Finanz - und Ertragslage der Gesellschaft haben. Steuerliche Situation Die letzte steuerliche Außenprüfung der Gesellschaft hat im März 2001 für den Prüfungszeitraum 1997 bis 1999 stattgefunden. Umsatz-, Körperschaft - und Gewerbesteuer-Außenprüfungen wurden bis einschließlich 1999 durchgeführt. Des Weiteren hat die Bundesversicherungsanstalt für Angestellte die Abgaben zu den Sozialversicherungen im Jahr 2001 für den Zeitraum vom 1. Januar 1997 bis 31. Juli 2001 geprüft. Eine Umsatzsteueraußenprüfung für das Prüfungsjahr 2000 ist vom Finanzamt angekündigt worden. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die mit ihren Steuerberatern erstellten Steuererklärungen vollständig und korrekt abgegeben wurden und erwartet daher bei einer weiteren Außenprüfung keine mit Steuernachzahlungen verbundenen signifikanten Änderungen der Steuerbescheide. Entsprechend hat die Gesellschaft keine Rückstellungen für Betriebsprüfungsrisiken gebildet. Gleichwohl könnte es im Nachhinein - 26 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG aufgrund unterschiedlicher Betrachtungsweisen von Sachverhalten durch die Steuerbehörden zu Steuernachforderungen kommen. Grundsätzlich sind nach FAS (Financial Accounting Standard) 109 aktiv latente Steuern aus steuerlichen Verlustvorträgen zu bilden. Diese werden mit dem Steuersatz bewertet, der für die entsprechenden Jahre gilt, in denen der Verlustvortrag mit künftigen Gewinnen verrechnet werden kann. Nach FAS 109 ist eine Abwertung durchzuführen, wenn es wahrscheinlich ist, dass die aktiven latenten Steuern in den Folgejahren nicht in voller Höhe realisiert werden können. Die DataDesign AG hat in der Vergangenheit aktiv latente Steuern aus steuerlichen Verlustvorträgen gebildet. Durch die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage vom Mai 2002 besteht die Möglichkeit, dass sämtliche bis zu diesem Zeitpunkt aufgelaufenen Verlustvorträge steuerlich nicht mehr nutzbar sind. Hintergrund ist die Regelung des § 8 Abs. 4 KStG, die den Verlust der wirtschaftlichen Identität und damit des verrechenbaren Verlustes bei einer Übertragung von mehr als 50% der Anteile und der gleichzeitigen Zuführung überwiegend neuen Betriebsvermögens zur Folge hat. Ob diese beiden Voraussetzungen für die angesprochene Kapitalerhöhung zutreffen, kann derzeit auf der Grundlage des entsprechenden BMFSchreibens und der bisherigen höchstrichterlichen Rechtsprechung nicht abschließend geklärt werden. Es besteht daher die Gefahr, dass die von der DataDesign AG gebildeten aktiv latenten Steuern nicht realisieren werden können, weil die steuerliche Anrechenbarkeit der Verlustvorträge für die Zukunft versagt wird, was sich negativ auf die Vermögens -, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken kann. Risiken im Zusammenhang mit der Börsennotierung der DataDesign AG Verwässerung der Rechte der Investoren Investoren, die Aktien der Gesellschaft erwerben, können eine Verwässerung des Wertes h i rer Anteile dadurch erfahren, dass Optionen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft im Zusammenhang mit den Mitarbeiterbeteiligungsmodellen (Stock Option Pläne 1998, 1999, 2000, 2001 und 2002) in der Zukunft ausgeübt werden (siehe auch Abschnitt: Mitarbeiterbeteiligung). Die Aktienoptionspläne dienen dem Erhalt besonders qualifizierter Fach- und Führungskräfte, um die strategische Planung der Gesellschaft operativ erfolgreich umsetzen zu können und damit den Shareholder Value zu steigern. Wie bei anderen Kapitalerhöhungen kann jedoch ein Verwässerungseffekt für bestehende Aktionäre der Gesellschaft nicht vollständig ausgeschlossen werden. Weiterhin müssten Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, bei Ausübung von Optionen durch Mitarbeiter der Gesellschaft dies durch einen Zukauf von Aktien über den Markt erreichen. Volatilität des Marktpreises Generell haben Wertpapiermärkte in der Vergangenheit deutliche Kurs- und Umsatzschwankungen erfahren. Dies gilt insbesondere für den Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse, an dem auch die - 27 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Neuen Aktien der Gesellschaft gehandelt werden sollen. Solche Schwankungen können sich in Zukunft ungeachtet der Betriebsergebnisse oder der Finanzlage der Gesellschaft auf den Kurs der Aktien der Gesellschaft vorteilhaft oder nachteilig auswirken. Widerruf der Zulassung zum Neuen Markt Falls die Gesellschaft gegen die mit der am 9. November 1998 erfolgten Notierungsaufnahme ihrer Aktien im Neuen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse oder der Anerkennung des Regelwerks Neuer Markt der Deutsche Börse AG verbundenen Folgepflichten verstößt bzw. die von der Deutsche Börse AG erweiterten Mindestnotierungs- und Marktkapitalisierungsgre nzen des Neuen Marktes unterschritten werden, kann die Zulassung der Aktien der DataDesign AG zum Neuen Markt widerrufen werden. Ein Widerruf der Zulassung zum Neuen Markt könnte für viele Investoren ein wesentliches Motiv für ihre Anlageentscheidung entfallen lassen. Der Wide rruf einer Zulassung hätte wahrscheinlich wesentliche nachteilige Auswirkungen auf den Wert bzw. Kurs der Aktien der DataDesign AG zur Folge und könnte die Vermögens -, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich nachteilig beeinträchtigen. Zukunftsgerichtete Aussagen Dieser Prospekt enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen einschließlich Angaben unter Verwendung der Worte "glaubt", "geht davon aus", "erwartet" oder Formulierungen ähnlicher Bedeutung. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen umfassen bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen wirtschaftlichen Ergebnisse, Finanzlage, Entwicklung oder Leistungen der Gesellschaft oder der relevanten Branchen wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Diese Aussagen werden auf der Basis von Annahmen und Erwartungen gemacht, die sich, obwohl die Gesellschaft sie zu dem entsprechenden Zeitpunkt für angemessen hält, als unrichtig erweisen können. Vor dem Hintergrund dieser Ungewissheiten sollten sich zukünftige Investoren nicht auf derartige, in die Zukunft gerichtete Aussagen verlassen. Weder die Gesellschaft noch das Management können die Richtigkeit der in diesem Prospekt dargestellten Meinungen und Prognosen sicherstellen. Die Gesellschaft übernimmt daher keine Verpflichtung, derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen in Zukunft nachzuhalten und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen, sofern sie hierzu nicht nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen verpflichtet ist. - 28 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Hinweise zur Besteuerung Dieser Abschnitt enthält eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger deutscher Besteuerungsgrundsätze, die im Zusammenhang mit Aktien der DataDesign AG bedeutsam sind oder werden können. Es soll keine umfassende, vollständige Darstellung sämtlicher deutscher steuerlicher Aspekte sein, die für Aktionäre relevant sein könnten. Grundlage der Zusammenfassung sind das zurzeit der Abfassung dieses Prospekts geltende nationale deutsche Recht sowie typische Doppelbesteuerungsabkommen, wie sie derzeit zwischen der Bundesrepublik Deutschland und anderen Staaten bestehen. In beiden Bereichen können sich Vorschriften kurzfristig, unter Umständen auch rückwirkend, ändern. Durch das am 14. Juli 2000 beschlossene Steuersenkungsgesetz haben sich erhebliche Änderungen bei der Besteuerung insbesondere auch von Kapitalgesellschaften und deren Gesellschaftern ergeben. Grundsätzlich traten die Änderungen zum 1. Januar 2001 in Kraft. Es sind jedoch Übergangsvorschriften zu beachten, nach denen bestimmte Änderungen erst zu einem späteren Zeitpunkt gelten. Soweit diese Übergangsvorschriften von wesentlicher Bedeutung sind, wird im folgenden Prospektkapitel auf sie eingegangen. Potenziellen Käufern von Aktien wird empfohlen, wegen der Steuerfolgen des Kaufs, des Haltens sowie der Veräußerung oder unentgeltlichen Übertragung von Aktien und wegen des bei einer ggf. möglichen Erstattung deutscher Quellensteuer einzuhaltenden Verfahrens ihre steuerlichen Berater zu konsultieren. Nur diese sind in der Lage, auch die besonderen steuerlichen Verhältnisse des einzelnen Aktionärs angemessen zu berücksichtigen. Besteuerung der Gesellschaft Seit dem 1. Januar 2001 unterliegen deutsche Kapitalgesellschaften wie die DataDesign AG grundsätzlich einer Körperschaftsteuer von 25%. Dieser Steuersatz gilt unabhängig davon, ob die Gewinne ausgeschüttet oder thesauriert werden. Von der Körperschaftsteuer befreit sind bestimmte ausländische Erträge. Grundsätzlich ab 2002 werden von der Gesellschaft empfangene Dividenden und von ihr erzielte Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften ebenfalls von der Körperschaftsteuer befreit. Auf die Körperschaftsteuer wird ein Solidaritätszuschlag von 5,5% erhoben, so dass die Gewinne mit Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag von insgesamt 26,375% belastet werden. Zusätzlich unterliegen deutsche Kapitalgesellschaften einer gewinnbezogenen Gewerbesteuer, deren Höhe u. a. davon abhängt, in welchen Gemeinden die Gesellschaft Betriebsstätten unterhält. Die Gewerbesteuer ist als Betriebsausgabe abzugsfähig. Bis zum 31. Dezember 2000 erzielte Gewinne unterliegen noch der Körperschaftsteuer zum Satz von 40% auf nicht ausgeschüttete und von 30% auf ausgeschüttete Gewinne zuzüglich Solidaritätszuschlags. Ausnahmen gelten für bestimmte ausländische Gewinne und für empfangene Dividenden, die aus steuerfreien ausländischen Erträgen geleistet werden oder die steuerlich als Kapitalrückzahlung gelten. Verfügt die Körperschaft nach Abzug der ordentlichen Gewinnausschüttungen im Jahr 2001 für das Jahr 2000 sowie den anderen Ausschüttungen im Jahr 2000 noch über Restbestände an verwendbarem Eigenkapital und ergibt sich nach der Umgliederung und Umrechnung zum 31. Dezember 2001 ein Körper- - 29 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG schaftsteuerguthaben, führt dies bei ordentliche n Gewinnausschüttungen ab 2002 zu einer Minderung der von der Körperschaft auf ihr zu versteuerndes Einkommen zu zahlenden Körperschaftsteuer in Höhe von 1/6 der Gewinnausschüttung in dem Veranlagungszeitraum, in dem die Ausschüttung erfolgt, bis zum Verbrauch des Körperschaftsteuerguthabens. Im Ergebnis wird hierdurch die Körperschaftsteuerbelastung auf Gewinne, die noch nach altem Recht besteuert wurden, im Falle der Ausschüttung auf 30% (zzgl. Solidaritätszuschlag) reduziert. Bis 2016 nicht realisierte Körperschaftsteuerguthaben verfallen. Werden in den Jahren 2002–2016 bestimmte steuerfreie Erträge, die vor dem Jahr 2001 entstanden sind, ausgeschüttet, so muss die Gesellschaft diese nachversteuern. Besteuerung von Dividenden Bei innerhalb der Bundesrepublik Deutschland ansässigen Aktionären, die natürliche Personen sind, wird nur die Hälfte der Dividenden zur Einkommensteuer (zuzüglich eines Solidaritätszuschlags von 5,5% darauf) herangezogen (sog. Halbeinkünfteverfahren). Die mit der Beteiligung verbunde nen Werbungskosten sind dabei ebenfalls nur zur Hälfte abziehbar. Dividenden, die steuerlich als Kapitalrückzahlung gelten, sind in vollem Umfang steuerfrei. Dividendenzahlungen an natürliche Personen, die ihre Aktien im Privatvermögen halten, sind jedoch steuerfrei, soweit die hälftige Dividende nach hälftigem Abzug der tatsächlichen Werbungskosten bzw. des Werbungskosten-Pauschbetrages in Höhe von EUR 51,- (bzw. EUR 102,- bei zusammen veranlagten Ehegatten) zusammen mit anderen Einkünften aus Kapitalvermögen den Sparerfreibetrag von EUR 1.550,- (EUR 3.100,- bei zusammen veranlagten Ehegatten) nicht übersteigt. Die dem Halbeinkünfteverfahren unterliegenden Dividenden werden nur mit ihrem steuerpflicht igen Anteil auf das jeweils vom Steuerpflichtigen seiner Bank erteilte Freistellungsvolumen angerechnet (§ 44 a Abs. 1 Nr. 1 EStG). Übersteigt der steuerpflichtige Teil der Dividende das dem Kreditinstitut erteilte Freistellungsvolumen, soweit es für Dividenden zur Verfügung steht, ist zu beachten, dass bei der Bemessung der Kapitalertragsteuer für die teilweise steuerpflichtige Dividende § 3 Nr. 40 EStG keine Anwendung fi ndet, die steuerfreie Hälfte also einzubeziehen ist. Die Erstattung bereits einbehaltener Kapitalertragsteuer ist demnach begrenzt auf die Höhe des im Freistellungsauftrag genannten Freistellungsvolumens, soweit es für Dividenden zur Verfügung steht (§ 44 a Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 EStG), im Höchstfall also auf die Summe von Sparer-Freibetrag (§ 20 Abs. 4 EStG) und Werbungskosten-Pauschbetrag (§ 9 a Satz 1 Nr. 2 EStG), was unter Berücksichtigung des § 3 Nr. 40 Buchst. d, e und f EStG in der Wirkung zu einer Erstattung von Kapitalertragsteuer für das doppelte Freistellungsvolumen führt. Ist der Aktionär eine unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft, sind Dividenden bei ihm grundsätzlich steuerbefreit. Ist der Anteilseigner ein Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut im Sinne des § 1 Abs. 12 des Gesetzes über das Kreditwesen und sind die Aktien dem Handelsbuch zuzurechnen, so unterliegen die Dividenden vollständig der Besteuerung. Gleiches gilt, wenn die Anteile von einem Finanzunternehmen im Sinne des Gesetzes über das Kreditwesen mit dem Ziel der kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolges erworben wurden. Dies gilt auch für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des EWR-Abkommens. - 30 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Hält eine natürliche Person Aktien im Betriebsvermögen einer gewerblichen Betriebsstätte innerhalb der Bundesrepublik Deutschland und beträgt die Beteiligung des Aktionärs zu Beginn des Kalenderjahrs der Dividendenzahlung weniger als ein Zehntel des Grundkapitals der Gesellschaft, so unterliegt die volle Dividende auch der Gewerbesteuer. Dies gilt unabhängig davon, ob der Aktionär innerhalb der Bundesrepublik Deutschland ansässig ist. Bei nicht in der Bundesrepublik Deutschland ansässigen natürlichen Personen und Kapitalgesellschaften ist zu unterscheiden, ob eine Veranlagung durchgeführt wird oder nicht. Erfolgt eine Veranlagung, findet bei natürlichen Personen das Halbeinkünfteverfahren Anwendung. Bei Kapitalgesellschaften sind Dividendeneinkünfte in diesem Fall grundsätzlich steuerfrei. Beträgt die Beteiligung der Kapitalgesellschaft jedoch weniger als ein Zehntel des Grundkapitals der Gesellschaft, so unterliegt die volle Dividende auch der Gewerbesteuer. Wird keine Veranlagung durchgeführt, erfolgt die Besteuerung grundsätzlich im Wege des Kapitalertragsteuerabzugs (siehe folgender Abschnitt). Quellensteuerabzug bei Dividenden Deutsche Kapitalgesellschaften haben von ihren Gewinnausschüttungen eine Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) in Höhe von 20% zuzüglich Solidaritätszuschlags (insgesamt 21,1%) einzubehalten und für Rechnung ihrer Aktionäre abzuführen. Ob die Dividende beim Aktionär ganz oder teilweise steuerbefreit ist, wird dabei nicht berücksichtigt. Die Quellensteuer wird bei der Steuerveranlagung des Aktionärs angerechnet oder erstattet. Innerhalb der Bundesrepublik Deutschland ansässigen Aktionären, die ihrer Depotbank eine Nichtveranlagungsbescheinigung ihres Sitz-/Wohnsitzfinanzamts vorgelegt haben, wird die Dividende ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ausgezahlt. Das Gleiche gilt, wenn der Aktionär seiner Bank einen Freistellungsauftrag eingereicht hat, soweit das in diesem Auftrag genannte Freistellungsvolumen nicht bereits durch andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist. Auch steuerbefreiten Körperschaften kann die Depotbank bei Vorlage einer Nichtveranlagungsbescheinigung die Dividende ohne Abzug von Quellensteuer und Solidaritätszuschlag auszahlen. Bei nicht in der Bundesrepublik Deutschland ansässigen Aktionären wird grundsätzlich die Kapitalertragsteuer von 20% (zuzüglich Solidaritätszuschlag) erhoben. Noch offen ist, ob und in welchem Verfahren die einbehaltene Kapitalertragsteuer – über das in einem ggf. anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen vorgesehene Maß hinaus – teilweise oder ganz erstattet wird. Für Ausschüttungen an Aktionäre, die ihre Aktien nicht im Vermögen einer Betriebsstätte oder festen Einrichtung in der Bundesrepublik Deutschland halten und in einem Land ansässig sind, mit dem die Bundesrepublik Deutschland ein Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen hat, wird die Quellensteuer nach den meisten deutschen Doppelbesteuerungsabkommen auf 15% abgesenkt. Die Quellensteuerermäßigung wird in der Weise gewährt, dass die Differenz zwischen dem einbehaltenen Gesamtbetrag einschließlich des Solidaritätszuschlags und der unter Anwendung des einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommens tatsächlich geschuldeten Quellensteuer auf Antrag durch die deutsche Finanz verwaltung (Bundesamt für Finanzen, D-53221 Bonn) erstattet wird. Formulare für den Erstattungsantrag sind bei der deutschen Finanzverwaltung oder bei den deutschen Botschaften und Konsulaten in verschiedenen Staaten erhältlich. Noch weiter gehende Ermäßigungen sehen die meisten Doppelbesteuerungsabkommen für Dividenden vor, die an nicht in der Bundesrepublik Deutschland ansässige Kapitalgesellschaften ausge- 31 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG schüttet werden, denen mindestens 25% – in Einzelfällen mindestens 10% – der (bei einigen Abkommen: stimmberechtigten) Aktien der ausschüttenden Gesellschaft geh ören. Ist die Muttergesellschaft eine in der Europäischen Union ansässige Muttergesellschaft im Sinne der Richtlinie Nr. 90/435/EWG des Rates vom 23. Juli 1990 (sog. Mutter-Tochter-Richtlinie), kann auf Antrag und bei Vorliegen weiterer Voraussetzungen bereits bei der Ausschüttung der niedrigere Quellensteuersatz berücksichtigt bzw. von der Einbehaltung von Quellensteuer abgesehen werden. Besteuerung von Veräußerungsgewinnen Für die Besteuerung von Gewinnen aus der Veräußerung von Aktien einer Gesellschaft, deren Wirtschaftsjahr wie bei der DataDesign AG das Kalenderjahr ist, traten mit Beginn des Jahres 2002 erhebliche Änderungen in Kraft. Natürliche Personen werden, sofern der Veräußerungsgewinn überhaupt der Besteuerung unterliegt, nur noch mit der Hälfte des erzielten Gewinns zur Einkommensteuer herangezogen. Ein Veräußerungsgewinn unterliegt der Besteuerung, wenn die Aktien innerhalb eines Jahres ab Erwerb veräußert werden oder – nach Ablauf dieser Frist – wenn der Aktionär zu irgendeinem Zeitpunkt während der der Veräußerung vorangehenden fünf Jahre zu mindestens 1% unmittelbar oder mittelbar an der Gesellschaft beteiligt war. Veräußerungsgewinne, die von Aktionären erzielt werden, die der Körperschaftsteuer unterliegen, sind grundsätzlich steuerfrei. Die Abziehbarkeit von Verlusten aus der Veräußerung von Aktien ist im Grundsatz korrespondierend zur Steuerpflicht von Veräußerungsgewinnen geregelt, unterliegt jedoch noch zusätzlichen Einschränkungen. Ist der Anteilseigner ein Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut im Sinne des § 1 Abs. 12 des Gesetzes über das Kreditwesen und sind die veräußerten Aktien dem Handelsbuch zuzurechnen, so unterliegen die Veräußerungsgewinne vollständig der Besteuerung. Gleiches gilt, wenn die veräußerten Anteile von einem Finanzunternehmen im Sinne des Gesetzes über das Kreditwesen mit dem Ziel der kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolges erworben wurden. Dies gilt auch für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des EWR-Abkommens. Ist der Aktionär eine nicht in der Bundesrepublik Deutschland ansässige natürliche Person, so unterliegen Veräußerungsgewinne nur bei einer Beteiligungshöhe von mindestens 1% oder dann der deutschen Einkommensteuer, wenn die Aktien zum Betriebsvermögen einer Betriebsstätte oder festen Einrichtung in der Bundesrepublik Deutschland gehören. Im erstgenannten Fall schließen die meisten von der Bundesrepublik Deutschland abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen eine Besteuerung innerhalb der Bundesrepublik Deutschland aus. Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer Der Übergang von Aktien auf eine andere Person durch Schenkung oder von Todes wegen unterliegt der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer nur, wenn im Zeitpunkt des Vermögensübergangs (a) der Erblasser oder Schenker oder der Erbe, Beschenkte oder sonstige Erwerber in der Bundesrepublik Deutschland seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat oder sich als deutscher - 32 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Staatsangehöriger nicht länger als fünf Jahre dauernd im Ausland aufgehalten hat, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben, oder (b) die Aktien beim Erblasser oder Schenker zu einem Betriebsvermögen gehören, für das in der Bundesrepublik Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wird oder ein ständiger Vertreter bestellt ist, oder (c) der Erblasser oder Schenker entweder allein oder zusammen mit anderen ihm nahe stehenden Personen zu mindestens 10% am Grundkapital der deutschen Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt war. Die wenigen deutschen Erbschaftsteuer-Doppelbesteuerungsabkommen (z.B. das DBA Deutschland/ USA) sehen regelmäßig vor, dass deutsche Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer nur in den Fällen (a) und – mit Einschränkungen – (b) erhoben werden darf. Es ist darauf hinzuweisen, dass derzeit verfassungsrechtliche Zweifel an der Erhebung der Erbschaftbzw. Schenkungssteuer bestehen. Mögliche hieraus resultierende Auswirkungen können nicht abschließend beurteilt werden. Sonstige Steuern Beim Kauf, Verkauf oder sonstiger Veräußerung von Aktien fällt keine deutsche Kapitalverkehrsteuer, Umsatzsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer an. Für einen Veranlagungszeitraum ab 1997 wird die Vermögensteuer nicht mehr erhoben. ______________________________________ Nochmals wird mit Nachdruck darauf hingewiesen, dass nur eine Beratung durch einen Steuerberater alle steuerlich relevanten Punkte klären kann. - 33 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Allgemeine Angaben über die Gesellschaft Gründung und Entwicklung Die DataDesign führt ihren Ursprung auf die mit Gesellschaftsvertrag vom 25. November 1992 gegründete Data Design, Datenbanken und Systemanpassung GmbH zurück. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 10. Februar 1998 haben die alleinigen Gesellschafter Stefan Pfender, München, Christian Klocke, München, und Michael Reithinger, Bad Tölz, die formwechselnde Umwandlung in die DataDesign Aktiengesellschaft beschlossen. Sämtliche vorgenannten Anteilsinhaber der Gesellschaft wurden Aktionäre der DataDesign Aktiengesellschaft. Gemäß Umwandlungsprüfungsbericht von Wirtschaftsprüfer Markus Stötter, Sozietät Puhle, Golling & Stötter, Rechtsanwälte – Steuerberater – Wirtschaftsprüfer, Augsburg, vom 11. Februar 1998 übersteigt der Nennbetrag des Grundkapitals nicht das nach Abzug der Schulden verbleibende Vermögen der Gesellschaft. Die Gesellschaft hat den im Zusammenhang mit ihrer Umwandlung entstehenden Gründungsaufwand bis zu einer Höhe von insgesamt DEM 15.000 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer getragen. Firma, Sitz und Geschäftsjahr Die Gesellschaft ist unter der Firma DataDesign Aktiengesellschaft am 9. Juni 1998 unter der Nr. HR B 120849 in das Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen worden. Ihren satzungsgemäßen Sitz hat die Gesellschaft in München. Die Geschäftsadresse ist Fürstenrieder Straße 267, 81377 München. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Gegenstand der Gesellschaft Satzungsgemäßer Gegenstand der Gesellschaft ist die Erstellung und Entwicklung von eigenen und fremden Programmen zur Datenver - und Bearbeitung, deren Vervielfältigung, Lizenzierung und Vertrieb sowie die Beratung von Unternehmen. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar dienen. Sie darf zu diesem Zweck im In- und Ausland Niederlassungen errichten, andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an solchen beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Dazu darf die Gesellschaft auch alle sonstigen Maßnahmen ergreifen sowie Rechtsgeschäfte vornehmen, die zur Erreichung und Förderung des Gesellschaftszweckes not wendig oder dienlich sind. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern. - 34 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Wesentliche Beteiligungen Die Gesellschaft hält keine wesentlichen Beteiligungen im Sinne der Ziffer 4.1.11 Regelwerk Neuer Markt. Die DataDesign AG hält derzeit jeweils 100% des Stammkapitals der DataDesign Beteiligungs GmbH, München, (nicht operativ tätig) und der DEZ/III/0016 Vermögensverwaltungs GmbH bzw. DataDesign Stuttgart GmbH, Stuttgart, (Erstkonsolidierung seit dem 5. Januar 2002) sowie 90% des Stammkapitals der AbWerk Handelsvermittlungs GmbH, Köln, (in Liquidation). Des Weiteren hält die DataDesign AG 9,2% des Grundkapitals der Software4You Planungssysteme GmbH, München. Die im Geschäftsjahr 2001 beschlossene Liquidierung der zu 100% gehaltenen Tochtergesellschaften DataDesign AG Asia Pte. Ltd., Singapur und der DataDesign AG America Inc., Miami, USA wurde in 2002 abgeschlossen. Konzernschaubild DataDesign AG München 100% 100% DataDesign Beteiligungs GmbH DataDesign Stuttgart GmbH* München Stuttgart 90% 9,2% AbWerk Handelsvermittlungs GmbH** Software4You Planungssysteme GmbH Köln München * Änderung der Firma sowie die Sitzverlegung wurden in der Gesellschafterversammlung der DEZ/III/0016 Vermögensverwaltungs GmbH vom 18. März 2002 beschlossen. Die Anmeldung zur Eintragung der Änderung der Firma und der Sitzverlegung in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart ist am 31. Mai 2002 erfolgt. ** Die Gesellschaft befindet sich in Liquidation, die in Kürze abgeschlossen wird. - 35 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Entwicklung der Kapitalverhältnisse Das Stammkapital der ehemaligen DataDesign, Datenbanken und Systemanpassung GmbH betrug zunächst DEM 50.000,-. Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 30. April 1997 wurde das Stammkapital um DEM 150.000,- auf DEM 200.000, - erhöht. Die Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des Amtsgerichts München erfolgte am 11. Juli 1997. Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 10. Februar 1998 wurde die Data Design, Datenbanken und Systemanpassung GmbH in eine Aktiengesellschaft mit einem Grundkapital von DEM 200.000,umgewandelt, eingeteilt in 40.000 auf den Namen lautende Stammaktien im Nennbetrag von DEM 5, -. Mit Vertrag vom 10. Juni 1998 wurden von Herrn Stefan Pfender insgesamt 9.000 Aktien an Herrn Klaus Pfender sen., Herrn Klaus Pfender jun. und Herrn Michael Reithinger verkauft. Die Gesellschafterstruktur stellte sich demnach wie folgt dar: Anteilseigner Stefan Pfender Anzahl Aktien Anteil am Grundkapital in % 23.000 57,5 Christian Klocke 4.000 10,0 Michael Reithinger 5.000 12,5 Klaus Pfender sen. 4.000 10,0 Klaus Pfender jun. 4.000 10,0 40.000 100,0 Mit Vertrag vom 31. August 1998 wurden von Aktionären insgesamt 8.000 Aktien an Gesellschaften der Gold-Zack Gruppe im Anschluss an die Hauptversammlung vom gleichen Tage verkauft. Auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 31. August 1998 wurde zunächst die Um wandlung der Namensaktien im Nennbetrag von DEM 5,- in Stückaktien, die auf den Inhaber lauten, beschlossen. Des Weiteren wurde die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von DEM 200.000,- um DEM 5.800.000,- auf DEM 6.000.000,- gegen Bareinlagen beschlossen. Die Kapitalerhöhung erfolgte durch die Ausgabe von 1.160.000 auf den Inhaber lautenden Aktien als Stückaktien zum Preis von DEM 5,- mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem laufenden Geschäftsjahr. Sämtliche Aktionäre nahmen ihre Bezugsrechte wahr, so dass sich die folgende Aktionärsstruktur ergab: - 36 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Anteilseigner Anzahl Aktien Anteil am Grundkapital in % 504.000 42,0 96.000 8,0 Michael Reithinger 120.000 10,0 Klaus Pfender sen. 120.000 10,0 Klaus Pfender jun. 120.000 10,0 Gold-Zack Gruppe 240.000 20,0 1.200.000 100,0 Stefan Pfender Christian Klocke Die Kapitalerhöhung und ihre Durchführung sind am 13. Oktober 1998 in das Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen worden. Auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 4. September 1998 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31. August 2003 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu DEM 3.000.000,- durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital 1998/I) zu erhöhen. Hierbei konnte das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden: a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; b) zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Options-, Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten; c) um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer des Konzerns auszugeben; d) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen; e) zur Erschließung neuer Kapitalmärkte, insbesondere im Ausland; f) wenn die Aktien der Gesellschaft börsennotiert sind und der Ausgabepreis der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet; g) zur Gewährung von Aktienbezugsrechten an die Berechtigten aus von der Gesellschaft an Arbeitnehmer des Konzerns auszugebenden Wandelgenussrechten. Im Falle der Ausgabe von Vorzugsaktien blieb die Ausgabe weiterer Vorzugsaktien, die den bestehenden Vorzugsaktien gleichstehen, vorbehalten. Im Falle der Ausgabe neuer Aktien konnte die Gewinnberechtigung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG geregelt wer den. Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern. - 37 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Für die Begebung von Optionsscheinen für Mitarbeiter und Vorstände hat die außerordentliche Hauptve rsammlung vom 4. September 1998 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu DEM 600.000, - durch Ausgabe von bis zu 120.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung diente der Gewährung von Umtauschrechten an Berechtigte von Optionsscheinen, deren Ausgabe von der außerordentlichen Hauptversammlung am 4. September 1998 beschlossen wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung ist insoweit endgültig, als die Berechtigten der Optionsscheine von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die aus dem ausgeübten Optionsrecht hervorgehenden Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Optionsrechtes entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wurde ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 9. Oktober 1998 wurde das Grundkapital der Gesellschaft von DEM 6.000.000,- um DEM 318.300,- auf DEM 6.318.300,- gegen Bareinlage durch Ausgabe von 63.660 neuen Aktien (Stückaktien) erhöht und von der plenum Systeme Gesellschaft für Softwaretechnologie mbH zu einem Stückpreis von DEM 45, – übernommen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die neuen Aktien sind mit voller Gewinnanteilsberec htigung für das Geschäftsjahr 1998 ausgestattet. Weiter wurde das Grundkapital der Gesellschaft in derselben Hauptversammlung von DEM 6.318.300, - um DEM 50.000,- auf DEM 6.368.300,- gegen Bareinlage durch Ausgabe von weiteren 10.000 Aktien (Stückaktien) erhöht und von Knorr, Reinsch & Partner zu einem Stückpreis von DEM 25,– übernommen. Der reduzierte Stückpreis resultiert aus gegenüber der Gesellschaft erbrachten Leistungen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die neuen Aktien sind mit voller Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr 1998 ausgestattet. Im Rahmen der Beteiligung der plenum Gruppe an DataDesign veräußerte Gold-Zack weitere 63.660 Stück Aktien an die plenum Systeme Gesellschaft für Softwaretechnologie mbH. Die Gesellschafterstruktur entwickelte sich wie folgt: Anteilseigner Stefan Pfender Anzahl Aktien Anteil am Grundkapital in % 504.000 39,75 96.000 7,54 Michael Reithinger 120.000 9,42 Klaus Pfender sen. 120.000 9,42 Klaus Pfender jun. 120.000 9,42 Gold-Zack Gruppe 176.340 13,85 10.000 0,78 127.320 10,0 1.273.660 100,0 Christian Klocke Knorr, Reinsch & Partner plenum Systeme - 38 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Die Kapitalerhöhung und ihre Durchführung sind am 28. Oktober 1998 in das Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen worden. Auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 9. Oktober 1998 wurde das Grundkapital der Gesellschaft von DEM 6.368.300,- um DEM 2.131.700,- auf DEM 8.500.000,- gegen Bareinlage durch Ausgabe von 426.340 neuen Aktien (Stückaktien) zum Ausgabepreis von DEM 5,- je Aktie erhöht. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die neuen Aktien sind mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 1998 ausgestattet. Die Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Bareinlage wurden für Rechnung eines Bankenkonsortiums von der MetallBank GmbH gezeichnet und übernommen, mit der Verpflichtung, sie interessierten Anlegern zu einem im Wege des Bookbuilding-Verfahrens festzulegenden Platzierungspreises zum Kauf anzubieten und den Differenzbetrag zwischen dem Platzierungspreis und Ausgabepreis der Aktien an die Gesellschaft abzuführen. Der endgültige Platzierungspreis betrug DEM 62,-. Die Kapitalerhöhung und ihre Durchführung sind am 28. Oktober 1998 in das Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen worden. Damit betrug das Grundkapital der Gesellschaft DEM 8.500.000,-, eingeteilt in 1.700.000 Inhaberstückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von DEM 5, - pro Aktie. Der Vorstand hat am 28. Dezember 1998 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom gleichen Tage beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von DEM 8.500.000, - gegen Sacheinl agen um DEM 750.000, - auf DEM 9.250.000,- erhöht, und zwar durch Ausgabe von 150.000 neuen Inhaberstückaktien zum Ausgabebetrag von je DEM 5, - für jede Stückaktie und mit Gewinnanteilberechtigung ab dem Geschäftsjahr 1999. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Von den neuen Aktien wurden 75.000 Aktien Herrn Roy von der Locht und 75.000 Aktien Herrn Hanns-Dirk Brinkmann, jeweils zum Ausgabebetrag von je DEM 5, - pro Aktie, zum Bezug angeboten und von diesen übernommen. Die Bezugsberechtigten haben sämtliche Geschäftsanteile der Software4You GmbH, Planegg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HR B 104881 als Sacheinlage in die Gesellschaft eingeb racht. Nach dem Bericht über die Prüfung gemäß § 205 Abs. 3 AktG i. V. m. §§ 33 ff. AktG über die Einlage der Anteile an der Software4You GmbH im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage des vom Amtsgericht München bestellten Wirtschaftsprüfers Markus Stötter vom 30. Dezember 1998 erreicht der Wert der im Wege der Sacheinlage zu erwerbenden Geschäftsanteile an der Softare4You GmbH den geringsten Ausgabebetrag der hierfür zu gewährenden Aktien. Mit Kaufvertrag vom 30. Dezember 1998 veräußerte die Software4You GmbH ihren Teilbetrieb Planungssysteme an die W & O 45. Vermögensverwaltungs GmbH, München. Sodann hat die DataDesign AG am 30. Dezember 1998 mit Vertrag über Teilung, Verkauf und Abtretung von Geschäftsanteilen 49,2% der Geschäftsanteile an der W & O 45. Vermögensverwaltungs GmbH übernommen. In der Gesellschafterversammlung vom 30. Dezember 1998 wurde die Änderung der Firma der W & O 45. Vermögensverwaltungs GmbH in Software4You Planungssysteme GmbH beschlossen. In der Folge wurde mit Vertrag vom 17. Juni 1999 die Software4You GmbH auf die DataDesign AG verschmolzen und mit Vertrag vom 28. Dezember 2000 schließlich 40 % der Geschäftsanteile der Software4You Planungssysteme GmbH an Dritte veräußert. Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 8. Fe bruar 2002 wurde die Sitzverlegung nach München beschlossen und mit Beschluss vom 2. Januar 2002 wurde die Software4You Pla- - 39 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG nungssysteme GmbH formwechselnd in die Software4You AG umgewandelt. Es ist vorgesehen, die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts München in Kürze vorzunehmen. Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. April 1999 wurden das Grundkapital der Gesellschaft sowie das bestehende genehmigte Kapital von DEM auf EUR umgestellt. Damit wurde das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von DEM 9.250.000,- zu dem von dem Rat der Europäischen Union gemäß Artikel 109 lit. I Abs. 4 S. 1 EGV festgelegten Umrechnungskurs von EUR zu DEM (EUR 1 = DEM 1,95583) in EUR umgerechnet und betrug somit EUR 4.729.449,90. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 4.729.449,90 wurde sodann im Wege der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln um EUR 820.550,10 auf EUR 5.550.000,- erhöht, indem die in dem Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Kapitalrücklagen in Höhe eines Betrages von EUR 820.550,10 in Grundkapital umgewandelt wurden. Des Weiteren wurde mit Beschluss der gleichen Hauptversammlung die Einteilung des Grundkapitals der Gesellschaft geändert. Das Grundkapital der Gesellschaft, bestand nunmehr aus 5.500. 000 Inhaberstückaktien. Die neuen Aktien standen den Aktionären im Verhältnis ihrer Anteile am bisherigen Grundkapital der Gesellschaft zu, was einem Aktiensplit im Verhältnis 1 : 3 entsprach. Nach Satzungsänderung betrug das bestehende genehmigte Kapital nunmehr EUR 1.150.406,73. Die Satzung wurde des Weiteren dahingehend geändert, dass das bisher noch nicht in Anspruch genommene bedingte Kapital in EUR fort gelten solle. Ferner erhöhte sich das bedingte Kapital gemäß § 218 AktG im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Damit betrug das bedingte Kapital nunmehr EUR 360.000,-. Aufgrund des Beschlusses über die Neueinteilung des Aktienbesitzes (Aktiensplit) teilte sich das bedingte Kapital in 360.000 Inhaberstückaktien. Von den gleichzeitig neu geschaffene n 240.000 Optionsrechten standen 145.420 den bisherigen Optionsberechtigten im Verhältnis der von ihnen bisher gehaltenen Optionsrechten zu. Dies entsprach einem Optionssplit im Verhältnis 1 : 3. Gleichzeitig wurde der Umtauschpreis gemäß Optionsbedingungen des Stock Option Plan 1998 im Verhältnis 1 : 3 auf ein Drittel des jeweils bisher festgelegten Umtauschpreises neu festgesetzt. Die das Grundkapital der Gesellschaft betreffenden Beschlüsse der Hauptversammlung wurden am 19. Mai 1999 in das Handelsregister eingetragen. Die ordentliche Hauptversammlung vom 9. August 2000 hat unter Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 1998/I ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2000/I) beschlossen. Der Vorstand wurde hierzu ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 9. August 2005 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.777.500, - durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Inhaberaktien gegen Bar- und Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Ferner hat die gleiche Hauptversammlung die Schaffung eines zusätzlichen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital II) sowie die Ermächtigung der Verwaltung zur Ausgabe von Aktienoptionen beschlossen. Der Vorstand – soweit Mitglieder des Vorstands Empfänger von Optionen sind, allein der Aufsichtsrat – wurde ermächtigt, bis zum 1. Mai 2005 einmalig oder mehrmals Aktienoptionen zum Bezug von bis zu 195.000 Inhaberstückaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben. Der Vorstand hat am 3. Januar 2001 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 30. Januar 2001 beschlossen, unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 2.777.500,- das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 5.550.000,- um EUR 550.000, - auf EUR 6.100.000, - gegen Bareinlagen durch die Ausgabe von 550.000 neuen Inhaberaktien zu erhöhen. Nachdem das Grundkapital im Rahmen des Bedingten Kapitals I bereits durch Ausübung von Bezugsrechten von EUR 5.550.000, - um EUR - 40 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG 46.350- auf EUR 5.596.350,- erhöht worden war, hat der Vorstand in einem Nachtrag am 5. Februar 2001 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 05./06. Februar 2001 beschlossen den Beschluss vom 3. Januar 2001 zu ändern. Der Beschluss ging nunmehr von dem bereits erhöhten Grundkapital von EUR 5.596.350,- aus. Der Vorstand hat somit am 5. Februar 2001 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 05./06. Februar 2001 auf Grundlage der ihm in § 5 der Satzung erteilten Ermächtigung beschlossen, das zum damaligen Zeitpunkt bestehende genehmigte Kapital in Höhe von EUR 2.777.500, - teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft von Euro 5.596.350, - um EUR 550.000,- auf EUR 6.146.350,- gegen Bareinlage zu erhöhen. Ausgegeben wurden 550.000 Inhaberstückaktien mit einem rec hnerischen Nennwert am Grundkapital von jeweils EUR 1,- zum Ausgabebetrag von EUR 1,- je Aktie. Die neuen Aktien wurden mit Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2000 ausgegeben. Das gesetzliche Bezugsrecht wurde ausgeschlossen. Die neuen Aktien wurden von der Gontard & MetallBank AG zum Ausgabebetrag von EUR 1,- je Aktie mit der Verpflichtung übernommen, sie unmittelbar nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister interessierten Investoren zu einem Entgelt von mindestens EUR 4,50 je Aktie zum Erwerb anzubieten. Der Mehrerlös war – ggf. abzüglich von Provisionen – an die Gesellschaft abzuführen. Nach teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals betrug das restliche genehmigte Kapital EUR 2.227.500,-. Die Eintragung der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung in das Handelsregister erfol gte am 26. März 2001. Die ordentliche Hauptversammlung vom 18. Juli 2001 hat unter Änderung der Satzung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2001/I) beschlossen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 17. Juli 2006 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 845.675,- durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Inhaberaktien gegen Bar - und Sacheinlage zu erhöhen. Hierbei kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden ? zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; ? zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Options -, Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten; ? um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer des Konzerns auszugeben; ? zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen; ? zur Erschließung neuer Kapitalmärkte, insbesondere im Ausland; ? wenn die Aktien der Gesellschaft börsennotiert sind und der Ausgabepreis der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, insoweit begrenzt auf eine Erhöhung von insgesamt EUR 609.635. Weiterhin wurde von der gleichen Hauptversammlung beschlossen, das noch in einer Höhe von EUR 313.650 bestehende bedingte Kapital (Bedingtes Kapital I) in einer Höhe von EUR 54.976 im Hinblick darauf aufzuheben, dass Optionen in diesem Umfang gekündigt sind und nicht mehr ausgegeben werden sollen. Das Bedingte Kapital I betrug somit EUR 258.674, -. - 41 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Sodann beschloss die Hauptversammlung die Schaffung eines zusätzlichen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital III) im Zusammenhang mit der Ermächtigung der Verwaltung zur Ausgabe von Aktienoptionen. Der Vorstand – soweit Mitglieder des Vorstands Empfänger von Optionen sind, allein der Aufsichtsrat – wurde ermächtigt, bis zum 17. Juli 2006 einmalig oder mehrmals Aktienoptionen zum Bezug von bis zu 160.000 Inhaberaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben. Auf der Grundlage der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Juli 2001 zur Ausnutzung bestehender genehmigter Kapitalia beschloss der Vorstand am 4. Januar 2002 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom gleichen Tag, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 6.146.350, - um EUR 614.000, - auf EUR 6.760.350, - gegen Bareinlagen zu erhöhen. Das Genehmigte Kapital I wurde um einen Teilbetrag von EUR 4.365,- und das Genehmigte Kapital II um einen Teilbetrag von EUR 609.635, - ausgenutzt. Ausgegeben wurden 614.000 Inhaberstückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,- je Aktie zum Ausgabebetrag von EUR 2,47 je Aktie. Die neuen Aktien wurden mit Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2001 ausgegeben. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die neuen Aktien wurden der Gontard & MetallBank AG zum Ausgabebetrag von EUR 2,47 je Aktie zum Bezug angeboten und von dieser übernommen. Die Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister erfolgte am 4. März 2002. Durch Beschluss des Vorstands vom 11. März 2002 und Zustimmung des Aufsichtsrates vom 13. April 2002 wu rde unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2000/I in Höhe von EUR 787.036,und vollständiger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2001/I in Höhe von EUR 236.040,- das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 6.760.350,- um EUR 1.023.076,- auf EUR 7.783.426,- durch Ausgabe von 1.023.076 neuen Inhaberaktien gegen Sacheinlage erhöht. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die neuen Inhaberaktien sind ab dem 1. Januar 2002 gewinnanteilberechtigt. Grundlage dieser Kapitalerhöhung ist die Übernahme der DEZ/III/0016 Vermögensverwaltungs GmbH bzw. DataDesign Stuttgart GmbH. Die OMIKRON Holding GmbH & Co. KG wurde zur Zeichnung und Übernahme von 618.218 neuen Inhaberaktien gegen Einbringung im Wege der Sacheinlage ihrer bestehenden und zukünftigen Geschäftsanteile an der DEZ/III/0016 Vermögensverwaltungs GmbH bzw. DataDesign Stuttgart GmbH im Nennbetrag von insgesamt EUR 60.400, - zugelassen. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien betrug EUR 1, - je Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,-. Weiterhin wurde der Insolvenzverwalter über das Vermögen der Brokat e-finance Technologies GmbH & Co. KG zur Zeichnung und Übernahme von 404.858 neuen Inhaberaktien gegen Einbringung im Wege der Sacheinlage seines zukünftigen Geschäftsanteils an der DEZ/III/0016 Vermögensverwaltungs GmbH bzw. DataDesign Stuttgart GmbH im Nennbetrag von EUR 39.600, - zugelassen. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien betrug EUR 1, - je Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1, -. Mit Einbringungsvertrag vom 19. April 2002 haben die OMIKRON Holding GmbH & Co. KG sowie der Insolvenzverwalter über das Vermögen der Brokat e-finance Technologies GmbH & Co. KG in Erfüllung ihrer Sacheinlageverpflichtung die vorbezeichneten Geschäftsanteile an der DEZ/III/0016 Vermögensve rwaltungs GmbH bzw. DataDesign Stuttgart GmbH samt allen damit verbundenen Rechten und Pflichten, insbesondere der Stimmrecht und dem Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2002, auf die DataDesign AG übertragen bzw. abgetreten. - 42 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Das Amtsgericht München hat den Wirtschaftsprüfer Markus Stötter, Sozietät Puhle Stötter Rühl Gopper Thoma Guggemos, Rechtsanwälte – Steuerberater – Wirtschaftsprüfer, Augsburg, mit Beschluss vom 11. März 2002 gem. §§ 201 Abs. 3 AktG i. V. m. 33 ff. AktG zum Prüfer der Sacheinlage anlässlich des Erwerbs der DEZ/III/Vermögensverwaltungs GmbH bzw. DataDesign Stuttgart GmbH bestellt. In seinem Bericht über die Sacheinlageprüfung anlässlich des Erwerbs der DEZ/III/0016 Vermögensverwaltungs GmbH bzw. DataDesign Stuttgart GmbH durch die DataDesign AG vom 19. April 2002 stellte Wirtschaftsprüfer Markus Stötter fest, dass der Wert der im Wege der Sacheinlage zu erwerbenden Geschäftsanteile an der DEZ/III/Vermögensverwaltungs GmbH bzw. der DataDesign Stuttgart GmbH den geringsten Ausgabebetrag der hierfür zu gewährenden Aktien erreicht, sondern vielmehr den geringsten Ausgabebetrag deutlich übersteigt und die übrigen Vorschriften der sinngemäß anzuwendenden Vorschriften in § 33 Abs. 3 bis 5, § 34 Abs. 2 und 3 und § 35 AktG erfüllt sind. Die Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister erfolgte am 14. Mai 2002. Die ordentliche Hauptversammlung vom 17. Juli 2002 hat ein weiteres genehmigtes Kapital ("Genehmigtes Kapital II“) geschaffen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Juli 2007 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.455.614 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Inhaberaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Hierbei kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden ? zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; ? zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Options -, Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten; ? um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer des Konzerns auszugeben; ? zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen; ? zur Erschließung neuer Kapitalmärkte, insbesondere im Ausland; ? wenn die Aktien der Gesellschaft börsennotiert sind und der Ausgabepreis der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, insoweit begrenzt auf eine Erhöhung von insgesamt EUR 777.707. Ferner hat die ordentliche Hauptversammlung vom 17. Juli 2002 die Änderung des bestehenden Bedingten Kapitals I, II und III sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals IV vor dem Hintergrund des ebenfalls beschlossenen Stock Option Programms 2002 beschlossen (siehe hierzu auch im Kapitel: "Mitarbeiterbeteiligung – Stock Option Programm 2002“). Das noch in einer Höhe von EUR 258.674 bes tehende Bedingte Kapital I wurde in einer Höhe von EUR 120.726 im Hinblick darauf, dass Optionen in diesen Umfang gekündigt sind, auch für die Einlösung von aufgrund des Beschlusses der gleichen Hauptversammlung ausgegebenen Optionen gemäß Stock Option Programm 2002 verwendbar gemacht. Das noch in einer Höhe von EUR 195.000 bestehende Bedingte Kapital II wurde in einer Höhe von EUR 68.997 im Hinblick darauf, dass Optionen in diesen Umfang gekündigt sind, auch für die Einl ösung von - 43 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG aufgrund des Beschlusses der gleichen Hauptversammlung ausgegebenen Optionen gemäß Stock Option Programm 2002 verwendbar gemacht. Das noch in einer Höhe von EUR 160.000 bestehende Bedingte Kapital III wurde in einer Höhe von EUR 11.608 im Hinblick darauf, dass Optionen in diesen Umfang gekündigt sind, auch für die Einl ösung von aufgrund des Beschlusses der gleichen Hauptversammlung ausgegebenen Optionen gemäß Stock Option Programm 2002 verwendbar gemacht. Ferner hat die Hauptversammlung vom 17. Juli 2002 die Schaffung eines zusätzlichen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital IV) in Höhe von bis zu EUR 164.668 durch Ausgabe von bis zu 164.668 Inhaberaktien beschlossen. Das Bedingte Kapital IV dient der Absicherung und Einlösung von Aktienoptionen, die unter dem von der gleichen Hauptversammlung beschlossenen Stock Option Programm 2002 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Mitarbeiterbeteiligung Stock Option Programm 1998 Die Hauptversammlung der DataDesign AG vom 4. September 1998 hat die Genehmigung des nachfolgend beschriebenen Optionsprogramms erteilt: Die auf den Namen lautenden Optionsscheine der DataDesign AG verbriefen das Recht zum Erwerb von Stückaktien der Gesellschaft und können nach Maßgabe der Optionsbedingungen im Verhältnis von 1 : 1 in Aktien der Gesellschaft unter Zahlung des Umtauschpreises getauscht werden. Das Umtauschrecht steht dem jeweils registrierten Optionsscheinberechtigten zu. Die Optionsscheinberechtigten können die Rechte aus den Optionsscheinen frühestens zwei Jahre nach der Ausgabe der Optionsscheine für die darin verbrieften Rechte ausüben (Wartefrist), sofern die Gesellschaft nicht einer früheren Ausübung des Umtauschrechts zustimmt. Die Option ist spätestens 10 Jahre nach ihrer Ausgabe einzulösen, sofern die Gesellschaft die Ausübungsfrist nicht verlängert. Nach Ablauf der Wartefrist kann die Option grundsätzlich jederzeit ausgeübt werden. Der Umtauschpreis entspricht jeweils dem auf dem Optionsschein angegebenen Betrag. Dieser Betrag ermittelt sich grundsätzlich auf der Basis der Bewertung der Gesellschaft (Verkauf von Aktien oder Neuausgabe von Aktien an unbeteiligte Dritte). Nach der Einführung der Aktien an der Börse ermittelt sich der Umtauschpreis auf der Basis des Mittelkurses des amtlichen Einheitskurses der Aktien an den letzten 5 Börsentagen der Börse vor dem Tag der Optionsrechtseinräumung. Eine Herabsetzung des Umtauschpreises ist durch Beschluss der Hauptversammlung möglich, jedoch nicht auf weniger als DM 5,00 je Aktie. Weiterhin sind Regelungen zu folgenden Sachverhalten getroffen: ? EURO-Umstellung; ? Herabsetzung des Umtauschpreises aufgrund von Verwässerung; ? Durchführung des Umtausches; - 44 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG ? Gewinnberechtigung der neuen Aktien; ? Verfügung über Optionsscheine und Vorkaufsrechte; ? Für den Erbfall des Optionsberechtigten; ? Kündigungsrechte, für den Fall, dass der Optionsscheinberechtigte innerhalb gewisser Fristen aus seinem Dienst- oder Beratungsverhältnis mit der Gesellschaft ausscheidet; ? Der Behandlung steuerlicher Belastungen, die sich aufgrund der Einräumung der Optionsrechte ergeben; ? Erfüllungsort- und Gerichtsstandsregelungen. Entsprechend der Umstellung des Grundkapitals auf Euro und den durchgeführten Aktiensplitt wurden die ausgegebenen Optionen entsprechend umgestellt. Die Umtauschpreise (nach Umstellung auf Euro und Optionssplitt) für die bislang ausgegebenen Optionen sind wie folgt festgelegt: Ausgabezeitpunkt Anzahl der noch im Umlauf befindlichen Optionen Umtauschpreis in EUR 31. August 1998 27.000 3,21 1. Oktober 1998 3.450 7,67 Stock Option Programm 1999 Die Hauptversammlung der DataDesign AG vom 23. April 1999 hat die Genehmigung des nachfolgend beschriebenen Optionsprogramms erteilt: Die auf den Namen lautenden Optionsscheine der DataDesign AG verbriefen das Recht zum Erwerb von Stückaktien der Gesellschaft und können nach Maßgabe der Optionsbedingungen im Verhältnis von 1 : 1 in Aktien der Gesellschaft unter Zahlung des Umtauschpreises getauscht werden. Das Umtauschrecht steht dem jeweils registrierten Optionsscheinberechtigten zu. Die Optionsrechte können grundsätzlich frühestens zwei Jahre nach ihrer Ausgabe ausgeübt werden wenn und soweit der Börsenkurs der DataDesign AG Aktie innerhalb eines Monats vor Ausübung des Umtauschrechts an mindestens fünf aufeinander folgenden Börsenhandelstagen mindestens 15 % über dem Umtauschpreis im Zeitpunkt der Ausgabe gelegen hat (Erfolgsziel). Der Prozentsatz gilt für das erste Jahr nach Ablauf der gesetzlichen 2-jährigen Mindestwartefrist und erhöht sich für jedes weitere Jahr um jeweils 10%-Punkte. Im Übrigen darf das Umtauschrecht nur während vier festgelegter Zeiträume innerhalb eines Jahres ausgeübt werden. - 45 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Die Optionsrechte werden ab ihrer Einräumung über einen Zeitraum von maximal drei Jahren fällig (‚vesting period‘), wobei 2/3 der an den einzelnen Optionsberechtigten auszugebenden Optionsrechte nach zwei Jahren und 1/3 nach 3 Jahren fällig werden. Die Dauer der ‚vesting period‘ wird vom Vorstand der DataDesign AG bzw. ggf. vom Aufsichtsrat für jeden Einzelfall unter Berücksichtigung etwaig vorhandener Richtlinien festgelegt. Die Dauer darf jedoch 3 Jahre, gerechnet ab dem Zeitpunkt der Gewährung des Optionsrechts, nicht überschreiten. Die Option ist spätestens 10 Jahre nach ihrer Ausgabe einzulösen. Der Umtauschpreis entspricht jeweils dem auf dem Optionsschein angegebenen Betrag. Dieser Betrag ermittelt sich auf der Basis des Mittelkurses des amtlichen Einheitskurses der Aktien an den letzten 5 Börsentagen der Börse vor dem Tag der Optionsrechtseinräumung. Eine Herabsetzung des Umtauschpreises ist unter bestimmten Voraussetzungen, die der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat entsprechend der Optionsbedingungen festlegt, möglich, jedoch nicht auf weniger als EUR 1,00 je Aktie. Weiterhin sind Regelungen zu folgenden Sachverhalten getroffen: ? Herabsetzung des Umtauschpreises aufgrund von Verwässerung; ? Durchführung des Umtausches; ? Gewinnberechtigung der neuen Aktien; ? Übertragbarkeit der Optionsrechte; ? Kündigungsrechte, für den Fall, dass der Optionsscheinberechtigte innerhalb gewisser Fristen aus seinem Dienst- oder Beratungsverhältnis mit der Gesellschaft ausscheidet; ? Der Behandlung steuerlicher Belastungen, die sich aufgrund der Einräumung der Optionsrechte ergeben; ? Erfüllungsort- und Gerichtsstandsregelungen. Die Umtauschpreise für die bislang ausgegebenen Optionen sind wie folgt festgelegt: Ausgabezeitpunkt Anzahl der noch im Umlauf befindlichen Optionen Umtauschpreis in EUR 17. November 1999 63.919 10,40 31. Januar 2000 43.579 12,84 - 46 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Stock Option Programm 2000 Die Hauptversammlung der DataDesign AG vom 9. August 2000 hat die Genehmigung des nachfolgend beschriebenen Optionsprogramms erteilt: Die auf den Namen lautenden Optionsscheine der DataDesign AG verbriefen das Recht zum Erwerb von Stückaktien der Gesellschaft und können nach Maßgabe der Optionsbedingungen im Verhältnis von 1 : 1 in Aktien der Gesellschaft unter Zahlung des Umtauschpreises getauscht werden. Das Umtauschrecht steht dem jeweils registrierten Optionsscheinberechtigten zu. Die Optionsrechte können grundsätzlich frühestens zwei Jahre nach ihrer Ausgabe ausgeübt werden. Die Ausübung ist unter anderem nicht möglich während zehn Werktagen vor und drei Börsenhandelstage nach einer Hauptversammlung, zwei Wochen vor dem Ende eines jeden Geschäftsjahres oder der Veröffentlichung von Quartals- oder Jahresergebnissen. Die Optionsrechte werden ab ihrer Einräumung über einen Zeitraum von maximal vier Jahren fällig (‚vesting period‘), wobei die Fälligkeit gestaffelt auf die ‚vesting period‘ verteilt werden kann. Die Dauer der ‚vesting period‘ wird vom Vorstand der DataDesign AG bzw. ggf. vom Aufsichtsrat für jeden Einzelfall unter Berücksichtigung etwaig vorhandener Richtlinien festgelegt. Die Dauer darf jedoch vier Jahre, gerechnet ab dem Zeitpunkt der Gewährung des Optionsrechts, nicht überschreiten. Die Option ist spätestens zehn Jahre nach ihrer Ausgabe einzulösen. Der Umtauschpreis entspricht dem Basispreis zuzüglich eines Aufgeldes von 25 % des jeweils für die einzelne Option festgelegten Basispreises (Erfolgsziel). Der Basispreis entspricht dem Verkehrswert der Aktie der DataDesign AG zum Zeitpunkt der Unterbreitung des jeweiligen Angebots zum Bezug von Aktienoptionen. Dieser Verkehrswert bestimmt sich nach dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse an der Frankfurter Wertpapierbörse für eine Aktie der DataDesign AG während der letzten fünf Börsentage vor der Unterbreitung des Bezugsangebots. Eine Herabsetzung des Umtauschpreises ist unter bestimmten Voraussetzungen, die der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat entsprechend der Optionsbedingungen fes tlegt, möglich. Weiterhin sind Regelungen zu folgenden Sachverhalten getroffen: ? Herabsetzung des Umtauschpreises aufgrund von Verwässerung; ? Durchführung des Umtausches; ? Gewinnberechtigung der neuen Aktien; ? Übertragbarkeit der Optionsrechte; ? Kündigungsrechte, für den Fall, dass der Optionsscheinberechtigte innerhalb gewisser Fristen aus seinem Dienst- oder Beratungsverhältnis mit der Gesellschaft ausscheidet; ? Der Behandlung steuerlicher Belastungen, die sich aufgrund der Einräumung der Optionsrechte ergeben; ? Erfüllungsort- und Gerichtsstandsregelungen. - 47 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Ausgabezeitpunkt Anzahl der noch im Umlauf befindlichen Optionen 31. Januar 2001 Umtauschpreis in EUR 126.003 4,56 Stock Option Programm 2001 Die Hauptversammlung der DataDesign AG vom 18. Juli 2001 hat die Genehmigung eines Optionsprogrammes erteilt, welches im Wesentlichen folgende Bedingungen vorsieht: a) Kreis der Optionsberechtigten: Von den aus dem bedingten Kapital zu bedienenden Aktienoptionen zum Bezug von maximal 160.000 Aktien entfallen bis zu 16.000 Aktienoptionen auf ausgewählte Vorstände der Gesellschaft (Personenkreis 1), bis zu 120.000 Aktienoptionen auf ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft (Personenkreis 2), bis zu 8.000 Aktienoptionen auf ausgewählte Geschäft sführer von gegenwärtig oder zukünftig mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unt ernehmen (Personenkreis 3) sowie bis zu 16.000 Aktienoptionen auf ausgewählte Arbeitnehmer von gegenwärtig oder zukünftig mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen. Fällt ein Optionsberechtigter gleichzeitig unter mehrere der genannten Personenkreise, erhält er jeweils (zur Vermeidung von Doppelbezügen) nur für eine Tätigkeit Optionen, wobei die ihm gewährte Optionsanzahl für die Berechnung des für den jeweiligen Personenkreis zur Verfügung stehenden Volumens demjenigen Personenkreis zugerechnet wird, der für ihn jeweils den übergeordneten Personenkreis darstellt. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft auf die vorgenannten Optionsberechtigten, die allein zur Ausübung der Aktienoptionen berechtigt sind, zu übertragen. b) Aktienoption; Basispreis; Erfolgsziel; Erfüllung Durch Ausübung der gemäß dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Juli 2001 betreffend den Stock Option Plan 2001 ausgestalteten Aktienoptionen können nach Maßgabe der vom Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat im Einzelnen zu formulierenden Bedingungen – vorbehaltlich etwaiger Anpassungen durch Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft oder Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz – im Verhältnis 1:1 Stückaktien gegen Zahlung des Basispreises zzgl. eines Aufgeldes bezogen werden. Der Basispreis einer Aktienoption entspricht dem Verkehrswert der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Unterbreitung des jeweiligen Angebots zum Bezug der Aktienoptionen. Der Verkehrswert bestimmt sich nach dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel an der Frankfurter - 48 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Wertpapierbörse für eine Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsentage vor der Unterbreitung des Bezugsangebots. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Basispreis ermäßigt wird, sofern während der Laufzeit der Aktienoption im Wege einer Kapitalerhöhung neue Aktien oder Options - bzw. Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben oder eigene Aktien abgegeben werden und hierbei den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Ermäßigung des Basispreises erfolgt in dem Verhältnis, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Wertpapierbörse zu dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Der Basispreis wird nicht ermäßigt, wenn die Gesellschaft bei der Beschlussfas sung über die Ausgabe von neuen Aktien bzw. von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Aktienoptionen oder die Abgabe eigener Aktien auch den Optionsberechtigten ein unmittelbares oder mittelbares Bezugsrecht einräumt, das dem Wert des Bezugsrechts der Aktionäre entspricht. Das bei Ausübung der Aktienoption neben dem Basispreis zu zahlende Aufgeld beträgt 25% des jeweils für die einzelne Aktienoption festgelegten Basispreises als Erfolgsziel. Der Vorstand – soweit dieser Empfänger der Optionen ist, allein der Aufsichtsrat – kann wählen, ob die zur Erfüllung der ausgeübten Aktienoptionen erforderlichen Stückaktien zur Verfügung gestellt werden aus 1. dem durch die Hauptversammlung vom 18. Juli 2001 geschaffenen bedingten Kapitals, 2. zukünftig zu diesem Zweck zu schaffenden bedingten und/oder genehmigten Kapitalia oder 3. einem durch die Hauptversammlung vom 18. Juli 2001 oder künftig zu beschließenden Programmen zum Erwerb eigener Aktien. Der Vorstand – soweit dieser Empfänger der Optionen ist, allein der Aufsichtsrat - entscheidet, welche der vorgenannten Alternativen ausgenutzt wird. Vorstand bzw. Aufsichtsrat haben sich bei dieser Entscheidung allein vom Interesse der Gesellschaft leiten zu lassen. c) Erwerbszeiträume; Ausübungsvoraussetzungen 1. Erwerbszeiträume Der Vorstand – soweit dieser Empfänger der Optionen ist, allein der Aufsichtsrat – kann den Optionsberechtigten die Aktienoptionen jederzeit mit Ausnahme der nachfolgend unter Ziffer 3. festgelegten Zeiträume zum Bezug anbieten. Die Bezugsfrist soll mindestens 10 Werktage betragen. Als Ausgabetag gilt der letzte Tag der Bezugsfrist für Optionen, sofern das Bezugsangebot innerhalb der Bezugsfrist angenommen wurde. 2. Sperrfrist Die Sperrfrist, innerhalb der die Optionsberechtigten die Aktienoptionen nicht ausüben können, endet frühestens zwei Jahre nach dem Ausgabetag der jeweiligen Optionen. Der Vorstand – soweit dieser Empfänger der Optionen ist, allein der Aufsichtsrat – kann im Zeitpunkt der Optionsausgabe die Sperrfrist für Teile der einem Optionsberechtigten gewährten Gesamtzahl unter Beachtung der - 49 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Mindestsperrfrist in Übereinstimmung der möglichen Kündigung bzw. dem Verfall von Optionsrechten variabel festlegen. 3. Ausübungszeiträume Die Aktienoptionen können nicht ausgeübt werden in den Zeiträumen a. vom letzten Hinterlegungstag für die Aktien oder, wenn eine Hinterlegung nicht erfolgt (Namensaktien), ab dem zehnten Werktag vor Hauptversammlungen der Gesellschaft bis zum dritten Börsenhandelstag nach der jeweiligen Hauptversammlung, b. von zwei Wochen jeweils vor dem Ende eines jeden Geschäftsjahres oder der Veröffentlichung der Quartals- bzw. Jahresergebnisse der Gesellschaft sowie c. von dem Tag an, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bekannt gibt, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse, an der die neuen Aktien der Gesellschaft eingeführt wurden, erstmals "ex Bezugsrecht“ notiert werden. Die Aktienoptionen können grundsätzlich nur maximal binnen zehn Jahren nach ihrer Ausgabe ausgeübt werden, andernfalls verfallen sie entschädigungslos. d) Kündigung bzw. Verfall der Aktienoptionen (Vesting Period) Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass sämtliche Aktienoptionen ab ihrer Ausgabe über einen Zeitraum von maximal vier Jahren im Falle der Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses des Optionsberechtigten kündbar sind bzw. automatisch verfallen (sog. Vesting Period), wobei der Ablauf der Vesting Period in Bezug auf einen Teil der dem Optionsberechtigten insgesamt gewährten Optionsrechte auch gestaffelt auf die Vesting Period verteilt werden kann (beispielsweise 50% nach zwei Jahren und der Rest nach vier Jahren oder ein Drittel jährlich über drei Jahre). Die Einzelheiten der Regelung über die Kündigung bzw. den Verfall werden vom Vorstand – soweit dieser Empfänger der Optionen ist, vom Aufsichtsrat – für jeden Einzelfall unter Berücksichtigung etwaig von diesen gemeinsam zu formulierenden firmeninternen Richtlinien festgelegt und den Optionsberechtigten im Optionsangebot mitgeteilt. Die Zahl der durch Kündigung oder in anderer Weise verfallenden Aktienoptionen steht für erneute Ausgaben unter Beachtung des Gesamtvolumens gem. lit a) zur Verfügung. e) Besteuerung der Aktienoptionen Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Aktienoptionen etwaig anfallenden Steuern, einschließlich Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Optionsberechtigte selbst zu tragen. f) Weitere Ausgestaltung Der Vorstand – soweit dieser Empfänger der Optionen ist, allein der Aufsichtsrat – wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienoptionsprogramms zu bestimmen. Hierzu gehören insbesondere: - 50 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG ? die Festlegung der Anzahl der auf den einzelnen oder eine Gruppe von Berechtigten innerhalb eines der unter lit. a) genannten Personenkreises entfallenden Aktienoptionen; ? die Einzelheiten der Durchführung des Programms sowie Modalitäten der Gewährung und der Ausübung und darüber hinaus die Bereitstellung der Bezugsaktien in Übereinstimmung mit den Börsenzulassungsvorschriften; ? die Regelungen über die Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen (z. B. Tod, Eintritt in den Ruhestand oder Erziehungsurlaub des Optionsberechtigten); ? im Interesse der Gesellschaft bzw. der mit ihr derzeit oder künftig verbundenen Unternehmen weitere Kündigungsgründe zu bestimmen sowie die Kündigungsmodalitäten im Einzelnen ggf. neu zu regeln. Hierzu gehört auch das Recht der Gesellschaft bzw. der mit ihr derzeit oder künftig verbundenen Unternehmen zur Kündigung, falls der Berechtigte sein Optionsrecht nicht innerhalb einer bestimmten Frist nach Beendigung seines Anstellungsverhältnisses mit bzw. für die Gesellschaft oder der mit ihr derzeit oder künftig verbundenen Unternehmen ausgeübt hat; ? die (Nicht -) Übertragbarkeit und Vererbbarkeit der Aktienoptionen; ? etwaige Änderungen des Programms, die aufgrund einer geänderten Gesetzeslage oder Rechtsprechung notwendig werden. g) Berichtspflicht des Vorstands Im Anhang des Jahresabschlusses im Geschäftsbericht ist zu berichten über die Anzahl der an den Gesamtvorstand gewährten Aktienoptionen. Darüber hinaus ist über die Ausübung von Optionsrechten im abgelaufenen Geschäftsjahr durch Mitglieder des Vorstands, die jeweils gezahlten Ausübungspreise sowie die verbleibende Anzahl von Aktienoptionen zum jeweiligen Geschäftsjahresende zu berichten. Ausgabezeitpunkt Anzahl der noch im Umlauf befindlichen Optionen 9. Januar 2002 148.000 - 51 - Umtauschpreis in EUR 3,56 Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Stock Option Programm 2002 Die Hauptversammlung der DataDesign AG vom 17. Juli 2002 hat die Genehmigung eines Optionsprogrammes erteilt, in dem der Vorstand – soweit Mitglieder des Vorstands Empfänger von Optionen sind, der Aufsichtsrat – ermächtigt wurde, bis zum 18. Juli 2007 einmalig oder mehrm als Aktienoptionen zum Bezug von bis zu 365.999 auf den Inhaber lautenden Stückaktien auszugeben. Die Gewährung der Aktienoptionen sowie die Ausgabe der Bezugsaktien aus der Ausübung der Optionen erfolgte zu den nachfolgenden Bedingungen: a) Kreis der Optionsberechtigten Von den Aktienoptionen zum Bezug von maximal 365.999 Aktien (was ca. 4,7 % des Grundkapitals entspricht) entfallen bis zu 219.999 Aktienoptionen (bis zu ca. 60% des Gesamtvolumens) auf ausgewählte Vorstandsmitglieder der Gesellschaft (Personenkreis 1), bis zu 109.400 Aktienoptionen (bis zu ca. 30 % des Gesamtvolumens) auf ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft (Personenkreis 2), bis zu 18.300 Aktienoptionen (bis zu ca. 5% des Gesamtvolumens) auf ausgewählte Geschäftsführer von gegenwärtig oder zukünftig mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen (Personenkreis 3), bis zu 18.300 Aktienoptionen (bis zu ca. 5 % des Gesamtvolumens) auf ausgewählte Arbeitnehmer von gegenwärtig oder zukünftig mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen (Personenkreis 4). Fällt ein Optionsberechtigter gleichzeitig unter mehrere der genannten Personenkreise, erhält er jeweils (zur Vermeidung von Doppelbezügen) nur für eine Tätigkeit Optionen, wobei die ihm gewährte Optionsanzahl für die Berechnung des für den jeweiligen Personenkreis zur Verfügung stehenden Volumens demjenigen Personenkreis zugerechnet wird, der für ihn jeweils den übergeordneten Personenkreis darstellt. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft auf die vorgenannten Optionsberechtigten, die allein zur Ausübung der Aktienoptionen berechtigt sind, zu übertragen. b) Aktienoption; Basispreis; Erfolgsziel; Ausübungspreis; Erfüllung Durch Ausübung der gemäß diesem Beschluß ausgestalteten Aktienoptionen können nach Maß gabe der vom Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat im einzelnen zu form ulierenden Bedingungen – vorbehaltlich etwaiger Anpassungen durch Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft oder Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz – im Verhältnis 1:1 Stückaktien gegen Zahlung des Basispreises zzgl. eines Aufgeldes bezogen werden. - 52 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Der Basispreis einer Aktienoption entspricht dem Verkehrswert der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Unterbreitung des jeweiligen Angebots zum Bezug der Aktienoptionen. Der Verkehrswert bestimmt sich nach dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für eine Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsentage vor der Unterbreitung des Bezugsangebots. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Basispreis ermäßigt wird, sofern während der Laufzeit der Aktienoption im Wege einer Kapitalerhöhung neue Aktien oder Options - bzw. Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben oder eigene Aktien abgegeben werden und hierbei den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Ermäßigung des Basispreises erfolgt in dem Verhältnis, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Wertpapierbörse zu dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Der Basispreis wird nicht ermäßigt, wenn die Gesellschaft bei der Beschlussfassung über die Ausgabe von neuen Aktien bzw. von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Aktienoptionen oder die Abgabe eigener Aktien auch den Optionsberechtigten ein unmittelbares oder mittelbares Bezugsrecht einräumt, das dem Wert des Bezugsrechts der Aktionäre entspricht. Als Ausübungspreis der Aktienoption ist neben dem Basispreis ein Aufgeld von 25 % des jeweils für die einzelne Aktienoption festgelegten Basispreises zu bezahlen. Der Ausübungspreis beträgt jedoch mindestens € 1,00 pro Aktie. Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Börsenkurs (XetraHandel der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse) während der Laufzeit der Option mindestens einmal um 25 % gegenüber dem jeweils für eine Aktienoption festgelegten Basispreis gestiegen ist (Erfolgsziel). Der Vorstand – soweit dieser Empfänger der Optionen ist, der Aufsichtsrat – kann wählen, ob die zur Erfüllung der ausgeübten Aktienoptionen erforderlichen Stückaktien zur Verfügung gestellt werden aus ? zur Erfüllung der Optionen bestimmtem bedingten Kapital, auf das die Aktionäre kraft Gesetzes kein Bezugsrecht besitzen, ? genehmigtem Kapital, sofern das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, ? einem durch diese Hauptversammlung ode r sonst künftig zu beschließenden Programm zum Erwerb eigener Aktien, sofern das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Der Vorstand – soweit dieser Empfänger der Optionen ist, der Aufsichtsrat – entscheidet, welche der vorgenannten Alternativen ausgenutzt wird. Vorstand bzw. Aufsichtsrat haben sich bei dieser Entscheidung allein vom Interesse der Gesellschaft leiten zu lassen. c) Erwerbszeiträume; Ausübungsvoraussetzungen (1) Erwerbszeiträume Der Vorstand – soweit dieser Empfänger der Optionen ist, der Aufsichtsrat – kann den Optionsberechtigten die Aktienoptionen jederzeit mit Ausnahme der nachfolgend unter Ziffer 3. festgelegten Zeiträume zum Bezug anbieten. Die Bezugsfrist soll mindestens 10 Werktage betragen. - 53 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Als Ausgabetag gilt der letzte Tag der Bezugsfrist für Optionen, sofern das Bezugsangebot innerhalb der Bezugsfrist angenommen wurde. (2) Sperrfrist Die Sperrfrist, innerhalb der die Optionsberechtigten die Aktienoptionen nicht ausüben können, endet frühestens zwei Jahre nach dem Ausgabetag der jeweiligen Optionen. Der Vorstand – soweit dieser Empfänger der Optionen ist, der Aufsichtsrat – kann im Zeitpunkt der Optionsausgabe die Sperrfrist für Teile der einem Optionsberechtigten gewährten Gesamtzahl unter Beachtung der Mindestspe rrfrist in Übereinstimmung mit der möglichen Kündigung bzw. dem Verfall von Optionsrechten (vgl. nachfolgend unter d.) variabel festlegen. (3) Ausübungszeiträume Die Aktienoptionen können nicht ausgeübt werden in den Zeiträumen a. vom letzten Hinterlegungstag für die Aktien oder, wenn eine Hinterlegung nicht erfolgt (Namensaktien), ab dem 10. [zehnten] Werktag vor Hauptversammlungen der Gesellschaft bis zum dritten Börsenhandelstag nach der jeweiligen Hauptversammlung, b. von zwei Wochen jeweils vor dem Ende eines jeden Geschäftsjahres oder der Veröffentlichung der Quartals- bzw. Jahresergebnisse der Gesellschaft sowie c. von dem Tag an, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bekannt gibt, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse, an der die neuen Aktien der Gesellschaft eingeführt wurden, erstmals "ex Bezugsrecht" notiert werden. Die Aktienoptionen können grundsätzlich nur maximal binnen zehn Jahren nach ihrer Ausgabe ausgeübt werden, andernfalls verfallen sie entschädigungslos. d) Kündigung bzw. Verfall der Aktienoptionen (Vesting Period) Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass sämtliche Aktienoptionen ab ihrer Ausgabe über einen Zeitraum von maximal vier Jahren im Falle der Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses des Optionsberechtigten kündbar sind bzw. automatisch verfallen (sog. Vesting Period), wobei der Ablauf der Vesting Period in Bezug auf einen Teil der dem Optionsberechtigten insgesamt gewährten Optionsrechte auch gestaffelt auf die Vesting Period verteilt werden kann (beispielsweise 50 % nach zwei Jahren und der Rest nach vier Jahren oder ein Drittel jährlich über drei Jahre). Die Einzelheiten der Regelung über die Kündigung bzw. den Verfall werden vom Vorstand – soweit dieser Empfänger der Optionen ist, vom Aufsichtsrat – für jeden Einzelfall unter Berücksichtigung etwaig von diesen gemeinsam zu formulierenden firmeninternen Richtlinien festgelegt und den Optionsberechtigten im Optionsangebot mitgeteilt. e) Besteuerung der Aktienoptionen Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Aktienoptionen etwaig anfallenden Steuern, einschließlich Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Optionsberechtigte selbst zu tragen. - 54 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG f. Weitere Ausgestaltung Der Vorstand – soweit dieser Empfänger von Aktienoptionen ist, der Aufsichtsrat – wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienoptionsprogramms zu bestimmen. Hierzu gehören insbesondere: ? die Festlegung der Anzahl der auf den einzelnen oder eine Gruppe von Berechtigten innerhalb eines der unter lit. a. genannten Personenkreises entfallenden Aktienoptionen; ? die Einzelheiten der Durchführung des Programms sowie Modalitäten der Gewährung und der Ausübung und darüber hinaus die Bereitstellung der Bezugsaktien in Übereinstimmung mit den Börsenzulassungsvorschriften; ? die Regelungen über die Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen (z.B. Tod, Eintritt in den Ruhestand oder Erziehungsurlaub des Optionsberechtigten); ? im Interesse der Gesellschaft bzw. der mit ihr derzeit oder künftig verbundenen Unternehmen weitere Kündigungsgründe zu bestimmen sowie die Kündigungsmodalitäten im Einzelnen ggf. neu zu regeln. Hierzu gehört auch das Recht der Gesellschaft bzw. der mit ihr derzeit oder künftig verbundenen Unternehmen zur Kündigung, falls der Berechtigte sein Opt ionsrecht nicht innerhalb einer bestimmten Frist nach Beendigung seines Anstellungsverhältnisses mit bzw. für die Gesellschaft oder der mit ihr derzeit oder künftig verbundenen Unternehmen ausgeübt hat; ? die (Nicht-) Übertragbarkeit und Vererbbarkeit der Aktienoptionen; ? etwaige Änderungen des Programms, die aufgrund einer geänderten Gesetzeslage oder Rechtsprechung notwendig werden. g) Berichtspflicht des Vorstands Im Anhang des Jahresabschlusses im Geschäftsbericht ist zu berichten über die Anzahl der an den Gesamtvorstand gewährten Aktienoptionen. Darüber hinaus ist über die Ausübung von Optionsrechten im abgelaufenen Geschäftsjahr durch Mitglieder des Vorstands, die e j weils gezahlten Ausübungspreise sowie die verbleibende Anzahl von Aktienoptionen zum jeweiligen Geschäftsjahresende zu berichten. - 55 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Wesentliche Anteilseigner Nach Durchführung der vom Vorstand am 11. März 2002 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 13. April 2002 beschlossenen Kapitalerhöhung von EUR 6.760.350,- um EUR 1.023.076,- auf EUR 7.783.426,- hat die Gesellschaft nach ihrer Kenntnis folgende wesentlichen Anteilsei gner: Anteilseigner Anzahl Aktien Anteil am Grundkapital in % OMIKRON 858.512 11,03 Insolvenzverwalter Brokat 404.858 5,20 plenum AG 561.109 7,21 Vorstand und Aufsichtsrat 232.300 2,98 Streubesitz 5.726.647 73,57 Gesamt 7.783.426 100 Marktschutzvereinbarungen In einer Rahmenvereinbarung vom 4./5. Januar 2002 hat sich die OMIKRON Holding GmbH & Co. KG gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, die im Rahmen der Kapitalerhöhung übernommenen neuen 618.218 Inhaberaktien für eine Zeit bis 31. März 2003 nicht ohne Zustimmung der DataDesign AG an Dritte zu veräußern. Organe der Gesellschaft Vorstand Der Vorstand der Gesellschaft besteht satzungsgemäß aus einem oder mehreren Mitgliedern. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat. Die Mitglieder des Vorstands werden durch den Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Die Gesellschaft wird satzungsgemäß durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. - 56 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Weiterhin kann der Aufsichtsrat einzelnen Vorstandsmitgliedern die Befugnis zur Einzelvertretung einräumen und sie von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien, soweit sie zugleich als Vertreter für Dritte handeln. Der Aufsichtsrat gibt satzungsgemäß dem Vorstand eine Geschäftsordnung. In der Geschäftsordnung können insbesondere Maßnahmen und Geschäfte bestimmt werden, die der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 9. November 1998 eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, in welcher u. a. die Zusammenarbeit der Vorstandsmitglieder, zwingende Entscheidungsbefugnis des Gesamtvorstands, Vorstandssitzungen und -beschlüsse sowie die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat geregelt sind. Darüber hinaus sind folgende zustimmungspflichtigen Geschäfte definiert, zu denen der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf: ? Aufnahme von Krediten oder Aufstockung von Kreditlinien über die in der Finanzplanung bestimmten Obergrenzen ? Übernahme von Bürgschaften und Garantien sowie Erteilung von Kreditaufträgen außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs ? Erwerb, Veräußerung und Belastung von Rechten an Grundstücken ? Investitionen, die den Gesamt-Investitionsplan um 10% übersteigen ? Aufnahme einer neuen Geschäftstätigkeit, die eine wesentliche Änderung gegenüber den bisherigen Geschäftsbereichen bedeutet, sowie Einstellung eines bisherigen Geschäftsbereichs ? Geschäfts-, Finanz- und Investitionsplanung für das nächste Geschäftsjahr ? Festlegung der Geschäftspolitik sowie Erwerb und Veräußerung von Unternehmen oder Anteilsrechten an anderen Unternehmen ? Erteilung von Prokuren oder Bestellung solcher Handlungsbevollmächtigter, deren Vollmacht sich auf den gesamten Geschäftsbetrieb bezieht (z. B. Generalbevollmächtigter) ? Abschluss von Anstellungsverträgen mit Grund-Jahresbezügen von über EUR 100.000,- oder einer Kündigungsfrist von mindestens sechs Monaten ? Abschluss einer Abfindungsvereinbarung, die EUR 50.000,- übersteigt ? Einleitung und Beendigung von Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert oder konkreten Wiederklagerisiko von mehr als EUR 250.000,Die aufgeführten zustimmungspflichtigen Geschäfte gelten auch entsprechend – soweit gesetzlich zulässig – für Geschäfte von Gesellschaften, an denen die DataDesign AG mehrheitlich beteiligt ist. Mit Beschluss vom 22. April 2002 und Zustimmung des Aufsichtsrates vom 23. April 2002 hat sich der Vorstand den aktuellen Geschäftsverteilungsplan gegeben, welcher die Zuständigkeiten der Mitglieder des Vorstands regelt. - 57 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Der Vorstand besteht derzeit aus: Roy von der Locht, Dipl.-Informatiker Vorstandsvorsitzender, (Chief Executive Officer) Alter: 38 Jahre Zuständigkeiten: Sales, Marketing, Investor Relations/Public Relations, Product Management, Product Architecture, Mergers and Acquisitions Herr Roy von der Locht sammelte bereits während des Studiums Erfahrungen als Unternehmer und gründete 1993 die Software4You GmbH. Im Zuge der Übernahme durch die DataDesign AG wurde Herr von der Locht mit Beschluss des Aufsichtsrates vom 23. Februar 1999 zum Vorstandsmitglied und mit Beschluss vom 9. August 1999 zum Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft bestellt. Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 21. Dezember 2001 wurde Herr von der Locht zum Geschäftsführer der der DEZ/III/0016 Vermögensverwaltungs GmbH bestellt. Herr Roy von der Locht hält derzeit 232.200 Aktien der Gesellschaft. Ferner besitzt er derzeit Rechte zum Bezug von 15.750 weiteren Aktien der DataDesign AG. Gerhard Weichenhain, Dipl.-Kfm. (Chief Financial Officer) Alter: 35 Jahre Zuständigkeiten: Finance, Human Resources, Niederlassung & Office Administration Herr Gerhard Weichenhain wurde mit Beschluss des Aufsichtsrates vom 27. November 2000 zum Vorstandsmitglied bestellt. Herr Gerhard Weichenhain verfügt über internationale Berufserfahrung mit den Schwerpunkten Controlling und Rechnungswesen. Herr Gerhard Weichenhain hält derzeit 100 Aktien der Gesellschaft. Ferner besitzt er derzeit Rechte zum Bezug von 18.750 weiteren Aktien der DataDesign AG. Philip Scott Hartley, Dipl.-Informatiker (Chief Operating Officer) Alter: 42 Jahre Zuständigkeiten: Product Development, Professional Services, Internet Solutions, Support/Quality Assurance, Processes & Organisation, Technical Infrastructure Herr Philip Scott Hartley wurde mit Beschluss des Aufsichtsrates vom 27. November 2000 zum Vorstandsmitglied bestellt. Herr Philip Scott Hartley ist gebürtiger Engländer und verfügt über internationale Erfahrungen in verschiedenen Managementpositionen. Herr Philip Scott Hartley hält derzeit keine Aktien der Gesellschaft. Ferner besitzt er derzeit Rechte zum Bezug von 18.750 Aktien der DataDesign AG. - 58 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen im Geschäftsjahr 2001 EUR 525.567,-. Bezogen auf das gesamte Geschäftsjahr 2002 erhalten die derzeitigen Vorstandsmitglieder von der DataDesign AG eine Vergütung von insgesamt ca. TEUR 430. Von verbundenen Unternehmen wird keine Vergütung gewährt. Aufsichtsrat Satzungsgemäß besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden – soweit die Hauptversammlung nichts Abweichendes bestimmt – für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Ergänzungswahlen für vorzeitig ausgeschiedene Mitglieder erfolgen für deren restliche Amtszeit. Die Wahl von Ersatzmitgliedern ist möglich. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt jederzeit – außer zur Unzeit – auch ohne wicht igen Grund durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Aufsichtsratsbeschlüsse werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Schriftliche, telefonische, fernschriftliche oder per Email gefasste Beschlüsse sind wirksam, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrates einer solchen Beschlussfassung unverzüglich widerspricht. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden satzungsgemäß – soweit nicht gesetzlich zwingend etwas anderes vorgeschrieben ist – mit einfacher Mehrheit gefasst. Die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrates sind: Franz Egermann, Kaufmann Aufsichtsratsvorsitzender Alter: 52 Jahre Haupttätigkeit: Unternehmensberater Herr Franz Egermann hält keine weiteren Aufsichtsratsmandate. Er hält keine Aktien der Gesellschaft. Robert Käß, Dipl.-Kfm. stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender Alter: 31 Jahre Haupttätigkeit: Vorstandsvorsitzender der ADVAL Capital Management AG, München Herr Robert Käß war bis zum 16. Mai 2002 Aufsichtsratsmitglied der Towitoko AG, Ottobrunn. Er hält keine Aktien der Gesellschaft. Helmut Krings, Kaufmann Alter: 60 Jahre Haupttätigkeit: Unternehmensberater - 59 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Herr Helmut Krings ist weiterhin Aufsichtsratsvorsitzender der Kontron Embedded Computers AG, Eching, und der Setrix AG, München. Ferner ist Herr Helmut Krings Aufsichtsratsmitglied der abaXX AG, Stuttgart, der Planet AG, Schwerin und der Sun Microsystems GmbH, Kirchheim. Er hält keine Aktien der Gesellschaft. Laut Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer Auslagen (einschließ lich der auf die Aufsichtsratstätigkeit etwa anfallenden Umsatzsteuer) eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00. Der Vorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages. Die genannten Vergütungen sind erstmals für das Geschäftsjahr 2002 auszuzahlen. Wenn und soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D & O-Versicherung) mit angemessener Versicherungssumme einbezogen sind, trägt die Gesellschaft die anfallenden Versicherungsprämien Die Vergütung ist zahlbar am Tage nach der Hauptversam mlung, in der über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst wird. Einem während eines Geschäftsjahres ausscheidenden Aufsichtsratsmitglied wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Dem Aufsichtsrat wurden im Geschäftsjahr 2001 EUR 34.461,- gezahlt für das Geschäftsjahr 2001 sowie – zeitanteilig für die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat – für vorangegangene Zeiträume. Es bestehen weder Rechte zum Bezug von Aktien der Gesellschaft noch Darlehen der Gesellschaft an die Mitglieder des Aufsichtsrates. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind unter der Geschäftsadresse der Gesellschaft erreichbar. Hauptversammlung Die Hauptversammlung findet satzungsgemäß am Sitz der Gesellschaft, in einer Gemeinde im Umkreis von 30 km vom Flughafen München oder einem anderen Ort in der Bundesrepublik Deutschland mit mehr als 100.000 Einwohnern statt. Sie wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt in der gesetzlich vorgesehenen Form und muss mindestens einen Monat vor dem Tage der Hauptversammlung bzw. – soweit die Teilnahme von einer Hinterlegung von Aktien abhängig ist – einen Monat vor dem letzten Hinterlegungstag unter Angabe der Tagesordnung erfolgen. Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstellen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen satzungsgemäß im Bundesanzeiger. Die Aktien betreffende Mitteilungen werden im Bundesanzeiger und in einem überregionalen Pflichtblatt der Frankfurter Wertpapierbörse veröffentlicht. Satzungsgemäß sind zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am fünften Bankarbeitstag vor dem Tag der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder den sonstigen in der Einladung bekannt gegebenen Stellen ihre Aktien bis zur Beendigung der Hauptve rsammlung hinterlegen. Laut Satzung ist die Hinterlegung auch dann ordnungsgemäß, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Kreditinstituten bis zur Beendigung der Haupt- - 60 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG versammlung gesperrt gehalten we rden. Bankarbeitstage sind diejenigen Tage, die weder Sonnabende noch Sonntage noch in einem Land der Bundesrepublik Deutschland gesetzliche Feiertage sind. Den Zahl - und Hinterlegungsstellendienst übernehmen die Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main und die HSBC Trinkaus & Burkhardt KGaA, Düsseldorf. Er wird bei der Dresdner Bank AG zentralisiert. Gewinnverwendung und Dividendenpolitik Über die Verwendung des Bilanzgewinns, der sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergibt, beschließt die ordentliche Hauptversammlung. Der Vorstand ist nach Maßgabe von § 59 AktG zu Abschlagszahlungen auf den Bilanzgewinn ermächtigt. Derzeit plant die Gesellschaft, künftige etwaige Erträge zur Finanzierung und weiteren Expansion ihrer Geschäftstätigkeit zu thesaurieren und entsprechend keine Dividenden an die Aktionäre auszuschütten. Die folgende Übersicht zeigt das Jahresergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) sowie das gezeichnete Kapital gemäß dem gewogenen Durchschnitt der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgegebenen Aktien unter Berücksichtigung der Gewinnanteilberechtigung der DataDesign AG für die Jahre 1999 bis 2001 und das erste Halbjahr 2002: Jahr/ EBIT in TEUR EBIT in TEUR Gezeichnetes Kapital in (HGB) (US-GAAP) TEUR (Einzelabschluss) (Konzernabschluss) 1999 -12.511 -7.098 5.550 2000 -4.558 -4.192 5.596 2001 -5.205 -4.939 6.146 1.1.-30.6.2002 -1.656 -2.034* 7.783 Zeitraum * Ohne das ehemalige E-Finance Geschäft der Brokat Technologies AG hätte sich ein EBIT in Höhe von EUR -1.535 ergeben. Bezogen auf den gewogenen Durchschnitt der in den Geschäftsjahren ausgegebenen Aktien der Gesellschaft haben sich folgende Ergebnisse je Aktie ergeben: Jahr/ Ergebnis je Aktie in € Ergebnis je Aktie in € (HGB) (US-GAAP) (Einzelabschluss) (Konzernabschluss) (unverwässert) (unverwässert) 1999 -0,70 -0,89 2000 -0,80 -0,48 2001 -0,88 -0,41 1.1.-30.6.2002 -0,21 -0,15* Zeitraum * Ohne das ehemalige E-Finance Geschäft der Brokat Technologies AG hätte sich ein Ergebnis je Aktie in Höhe von EUR -0,13 ergeben. - 61 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Abschlussprüfer und Finanzangaben Die Hauptversammlung vom 17. Juli 2002 hat den Wirtschaftsprüfer Herrn Markus Stötter, Sozietät Puhle & Kollegen, Augsburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2002 bestellt. Der nach § 292 a HGB befreiende Konzernabschluss der DataDesign AG wurde nach international anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen entsprechend der Grundsätzen der US-GAAP aufgestellt, steht gemäß der Auslegung durch den Deutschen Standardisierungsrat (DSR) in DRS 1 im Einklang mit der Richtlinie 83/349/EWG und war Gegenstand der Abschlussprüfung. Das Mutterunternehmen und seine Tochterunternehmen sind unbeschadet der §§ 295 und 296 HGB in den befreienden Konzernabschluss einbezogen worden. Die Aussagekraft der nach US -GAAP aufgestellten Unterlagen ist mit der Aussagekraft eines nach den Grundsätzen der §§ 290 ff. HGB aufgestellten Konzernabschlusses und Konzernlageberichts gleichwertig. Der Konzernanhang erhält die nach § 292 a Abs. 2 Nr. 4 HGB erforderlichen Angaben. Der von der DataDesign AG aufgestellte Konzernabschluss erfüllt damit die Bedingungen der Befreiungsvorschrift nach § 292 a HGB. Der Abschlussprüfer hat die Abschlussprüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung vorgenommen. Die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes sowie des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes der DataDesign AG zum 31. Dezember 2001 brachten keine Einwendungen des Abschlussprüfers. Der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschluss und Lagebericht der DataDesign AG wurde auf der Aufsichtsratssitzung am 19. Februar 2002 festgestellt, der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Konzernabschluss wurde akzeptiert. Der von der DataDesign AG aufgestellte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2000 bis 31. Dezember 2000, bestehend aus Bilanz, Gewinn-und-Verlust-Rechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang, ist von dem Wirtschaftsprüfer Markus Stötter, Sozietät Puhle Golling & Stötter, Rechtsanwälte – Steuerberater – Wirtschaftsprüfer, Augsburg, geprüft und am 1. Februar 2001 mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Die Prüfung, die sich auch auf den vom Vorstand für das Geschäft sjahr vom 1. Januar 2000 bis 31. Dezember 2000 aufgestellten Konzernlagebericht erstreckt hat, hat zu keinen Einwendungen geführt. Des Weiteren wurde von Wirtschaftsprüfer Markus Stötter bestätigt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2000 bis 31. Dezember 2000 die Voraussetzungen für eine Befreiung der Gesellschaft von der Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts nach deutschem Recht erfüllen. Die Prüfung des für die Befreiung von der handelsrechtlichen Konzernrechnungslegungspflicht erforderlichen Einklangs der Konzernrechnungslegung mit der 7. EU-Richtlinie hat Wirtschaftsprüfer Markus Stötter dabei auf der Grundlage der Auslegung der Richtlinie durch DRS 1, "Befreiender Konzernabschluss nach § 292 a HGB“ vorgenommen. Der von der DataDesign AG aufgestellte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 1999 bis 31. Dezember 1999, bes tehend aus Bilanz, Gewinn-und-Verlust-Rechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang, ist von dem Wirtschaftsprüfer Markus Stötter, Sozietät Puhle, Golling & Stötter, Rechtsanwälte – Steuerberater – Wirtschaftsprüfer, Augsburg, geprüft und am 17. März 2000 mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Die Prüfung, die sich auch auf den vom Vorstand für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 1999 bis 31. Dezember 1999 aufgestellten Konzernlagebericht erstreckt hat, hat zu keinen Einwendungen geführt. Des Weiteren wurde von Wirt- 62 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG schaftsprüfer Markus Stötter bestätigt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 1999 bis 31. Dezember 1999 die Voraussetzungen für eine Befreiung der Gesellschaft von der Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts nach deutschem Recht erfüllen. Der von der DataDesign AG aufgestellte Jahresabschluss und Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2000 bis 31. Dezember 2000 ist von dem Wirtschaftsprüfer Markus Stötter, Sozietät Puhle Golling & Stötter, Rechtsanwälte – Steuerberater – Wirtschaftsprüfer, Augsburg, geprüft und am 1. Februar 2001 mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Der von der DataDesign AG aufgestellte Jahresabschluss und Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 1999 bis 31. Dezember 1999 , ist von dem Wirtschaftsprüfer Markus Stötter, Sozietät Puhle, Golling & Stötter, Rechtsanwälte – Steuerberater – Wirtschaftsprüfer, Augsburg, geprüft und am 17. März 2000 mit einem uneingeschränkten Bestätigungs vermerk versehen worden. - 63 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Historischer Überblick 1992 Gründung der Data Design, Datenbanken und Systemanpassung GmbH mit Sitz in München durch Stefan Pfender und Marc Schaeffler 1994 Übernahme von 100% der Anteile durch Stefan Pfender 1995 Spezialisierung auf die Entwicklung individueller Client/Server Datenbanksysteme und finanzwirtschaftlicher Transaktionssysteme; Gewinnung der Kunden Allianz, ProSieben, Toshiba, u. a. 1996 Fokussieru ng der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten auf die Entwicklung einer leistungsfähigen Infrastrukturlösung für Banken; Erweiterung des Gesellschafterkreises. 1997 Premiere auf der CeBIT 97: Erstvorstellung einer kompletten Infrastrukturlösung für Banken: Internet Banking (HBCI), Call Center-Lösung, SB-Systeme und Connectivity-Lösungen; erste Großaufträge und strategische Partnerschaften 1998 Formwechselnde Umwandlung der Data Design, Datenbanken und Systemanpassung GmbH in DataDesign AG Vorstellung der neu entwickelten Produktfamilie für Internet -Payment auf der CeBIT 98; DataDesign zählt damit weltweit zu den ersten Anbietern einer dem SET-Standard konformen Produktfamilie Gang an die Börse 2002 Übernahme des E-Finance Geschäfts der Brokat Technologies AG mit folgender Entwicklung: ? 1996: weltweit erste hochsichere Java-Banking-Lösung im Internet bei Deutsche Bank 24 AG ? 1998: Weltweite Nutzerbasis der Brokat-Software von ca. 1.000 Finanzinstituten erreicht ? 1999: Präsentation des neuen, erweiterten Produkt-Release auf der CeBit Übernahme der TST, einem amerikanischen Anbieter von Cashmanagement-Lösungen ? 2000: Präsentation mehrerer Standardanwendungen (z.B. Elektronischer Wertpapierhandel) Präsentation eines Produkt-Release mit erweiterten IT-Standards Übernahme der Fernbach Software S.A., Luxemburg, Integration des bankfachlichen Referenzmodells in die bestehenden Finanzapplikationen der Brokat -Software Akquisition weiterer Unternehmen zur Ergänzung des Produktangebots - 64 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Geschäftstätigkeit Leistungsspektrum der DataDesign AG Die Kernkompetenz der Gesellschaft liegt in der Entwicklung, dem Verkauf und der Implementierung von Softwarelösungen für Finanzdienstleister jeder Art. Neben dem Softwarelizenzgeschäft bietet DataDesign auch Leistungen in den Bereichen Consulting und Projektgeschäft an. Durch die Übernahme des ehem aligen E-Finance Geschäfts der Brokat Technologies AG kann Dat aDesign das Produktportfolio und die Kundenbasis voraussichtlich deutlich erweitern. Gleiches gilt für die strategische Zusammenarbeit mit OMIKRON (siehe Abschnitt Kooperationen und wesentliche Verträge). OMIKRON entwickelt als Systemhaus seit seiner Gründung in 1983 Standard-Anwendungssoftware für Banken und bietet zudem Support und Consulting an. Die OMIKRON Gruppe ist weltweit aktiv. Damit kann DataDesign auf ein CrossSelling-Potential von rund 400 Installationen zugreifen und findet damit gleichzeitig Zugang zu dem Markt des Corporate Finance. DataDesign ist somit Komplettanbieter für den gesamten Bereich E-Finance. Die von DataDesign entwickelte Software gibt Kunden die Möglichkeiten, neue Vertriebswege zu erschließen, sowie Konzepte zur Gewinnung und Bindung von Kunden umzusetzen. Aufgrund unterschiedlicher technischer Konzepte und Plattformstrategien kann DataDesign flexibel auf Kundenanforderungen und finanzielle Vorgaben reagieren. Für kleinere und mittlere Finanzdienstleister bietet DataDesign hoch standardisierte Softwaremodule im ASP-Modell an. Darüber hinaus vertreibt und implementiert DataDesign auch hoch individualisierte Produkte. Die E-Finance-Lösungen der Gesellschaft können auf unterschiedlichen Plattformen realisiert und aufgrund des spezifischen Know-how an beliebige Backend-Systeme der Bankenwelt angebunden werden. Die Softwarelösungen von DataDesign lassen sich in zwei Produktfamilien, E-BankingSuite und FinancePortal, unterteilen. Die Produktfamilie E-Banking Suite stellt E -Banking- und E -Brokerage-Lösungen sowohl für PIN/TAN als auch für HBCI zur Verfügung und basiert auf Microsoft-Technologie. Die Produkte der E-BankingSuite sind Multichannel-fähig und kommen deshalb als hoch standardisierte Softwarelösungen vor allem bei kleineren Finanzdienstleistern und ASP-Modellen zum Einsatz. Die zweite Produktfamilie FinancePortal basiert auf Java-Technologie und unterstützt unterschiedliche Plattformen wie IBM, Bea und Unix. Das Finance Portal ermöglicht den Kunden der DataDesign individuelle Lösungen für Electronic Banking und Brokerage umzusetzen, die verschiedene elektronische Kanäle wie Internet PC, TV, Handy, PDA sowie Call Center unterstützen. Neben den Softwarelösungen für Electronic Banking hat DataDesign im Bereich Individuallösungen und Projektmanagement ein umfangreiches Know-how aufgebaut. Zusammenfassend lässt sich die Gesellschaft in die zwei Business Units Electronic Banking und Electronic Business untergliedern. - 65 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Business Unit Electronic Banking Das Kernprodukt der Produktfamilie E-Banking Suite ist der FinanceServer, der durch die Verwendung von Standardprotokollen die Anbindung an die Systeme der Banken ermöglicht. Dat aDesign bietet mit dem FinanceServer eine Middleware für Finanzdienstleister bzw. deren Rechenzentren an. Damit steht auf einer einheitlichen Basis eine schnelle und wettbewerbsfähige Lösung zur Verfügung, die mit minimalem Aufwand in bestehende Architekturen eingebunden werden kann. Die E-Banking Suite unterstützt nationale und internationale Standards wie zum Beispiel HBCI und OFX für Electronic Banking. Diese Standards können über das Integrations-Toolkit im Rechenzentrum implementiert werden. Neben den Standard-Banken-Geschäftsvorfällen können auch individuelle Leistungen durch eine Erweiterung des Systems abgebildet werden (zum Beispiel Beratungsunterstützung, Wertpapiergeschäfte, Fondsgeschäfte, Anbindungen an Verbundpartner etc.). Das Kernprodukt der Produktfamilie ist der FinanceServer, der durch die Verwendung von Standardprotokollen die Anbindung an die Systeme der Banken ermöglicht. Gerade im Electronic Banking stehen Sicherheitsaspekte an erster Stelle. DataDesign bietet mit ihrer Smart Card Lösung ein Chiffrierverfahren an, das einen unautorisierten Zugang zu Konten oder ein Abhören von Informationen, die über das Internet versendet werden, weitgehend ausschließt. Die von DataDesign entwickelte Smart Card Lösung entspricht den hohen Anforderungen des deutschen Signaturgesetzes und der Signaturverordnung. Deutschland hat mit der Rechtsgültigkeit von Dokumenten mit digitaler Signatur, die über das Internet versendet werden, einen weltweiten Standard gesetzt. Die FinanceServer Lösung wurde unter den Aspekten Sicherheit, Flexibilität, 24-Stunden Verfügbarkeit und Investitionsschutz entwickelt. Produktfamilie BankingSuite FinanceServer Bei dem FinanceServer handelt es sich um eine flexible leistungsfähige Transaktions-Middleware, die als Gateway oder Vorrechner über verschiedene Schnittstellen (Open Interface Technology) mit dem Banksystem kommuniziert. Der FinanceServer besitzt einen speziellen Interface-Server (IntelliGate), der die Ansteuerung aller Daten und Informationen an Banksysteme wie z.B. Kordoba ermöglicht. Mit IntelliGate kann eine einheitliche Sicht auf die Informationen des Bankensystems, die in unterschiedlichen Datenbanken liegen, definiert werden. Mit dem FinanceServer können Electronic Banking-, Call Center- und Selbstbedienungsterminal-Lösungen realisiert werden (kombinierter Einsatz mit der Open Interface Technology). FinanceManager Der FinanceManager unterstützt zahlreiche Geschäftsvorfälle bis hin zum Wertpapierhandel. Damit können Finanzdienstleister ihren Privat - und Geschäftskunden eine ausgereifte Internet-Lösung anbieten. Zusätzliche Features wie Geldkarten -Verwaltung oder integrierter Internet -Browser zur optimalen Inform ation runden das Serviceangebot für Kunden ab. Dabei steht neben verschiedenen Sicherheitsprotokollen - 66 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG wie HBCI und/oder PIN/TAN auch ein komfortabler Offline-Client für die Abwicklung der Bankgeschäfte zur Verfügung. Der FinanceManager ist mandantenfähig und eignet sich gleichermaßen für Privat - und Firmenkunden. So sind für Privatkunden der komplette Wertpapierhandel und für Firmenkunden Sam mellastschrift und überweisung bei dem Produktangebot Standard. Weiterhin unterstützt der FinanceManager die HBCI-Versionen 2.0, 2.01 und 2.1 mit DDV, RDH, Diskette und Smart Card. Die Authentifizierung per PIN/TAN-Verfahren ist auf Basis von HBCI+ vorhanden. Darüber hinaus sind im FinanceManager alle Standard-Geschäftsvorfälle der aktuellen HBCI-Version bereits umgesetzt. Weitere individuelle Geschäftsvorfälle können hinzugefügt werden. Der FinanceManager wurde erfolgreich auf die Anbindung an verschiedene HBCI-Systeme getestet. FinanceBrowser Mit dem FinanceBrowser 3.0 hat DataDesign ein Produkt entwickelt, das technisch, optisch und durch die Vielzahl der Funktionen die Bedürfnisse mobiler Bankkunden bedient. Der Online Client FinanceBrowser 3.0 ist eine Applikation auf dem Web-Server der Bank. Die intelligente Software erkennt dabei autom atisch, von welchem Browsertyp sie aufgerufen wird. Er ist sicher, schnell, komfortabel und damit ein geeigneter elektronischer Partner für E-Banking und E-Brokerage. Generell unterstützt der FinanceBro wser Netscape und Internet Explorer sowie gängige WAP-Browser. Der FinanceBrowser 3.0 unterstützt alle stationären und mobilen Endgeräte wie PC, Laptop und Settop-Boxen, aber auch Mobiltelefone, Smart Phones und PDA’s. Wichtig dabei ist, dass der FinanceBrowser nahezu geräte-, herstellerübergreifend und betriebssystemunabhängig eingesetzt werden kann. Auf stationären Endgeräten und PDA´s startet der FinanceBrowser 3.0 in einem Web -Browser (HTML), auf Mobiltelefonen in einem WAP-Browser (WML). Der FinanceBrowser 3.0 beinhaltet ein skalierbares Sicherheitskonzept. Er unterstützt HBCI mit der digitalen Signatur und parallel dazu das etablierte Internet PIN/TAN-Verfahren. Damit schafft der FinanceBrowser den Zugang für beide Sicherheitssysteme. DataDesign Banking Application Components (DDBAC) Die DDBAC ist eine kompakte, leistungsfähige Komponentenbibliothek zur Onlineabwicklung von Finanzgeschäften gemäß dem ZKA-Standard HBCI. Basierend auf der DDBAC lässt sich mit einer RADEntwicklungsumgebung, wie z.B. Microsoft Visual Basic, auf einfachste Weise eine HBCI- Finanzanwendung erstellen. Durch den Einsatz von programmiersprachneutralen COM-Schnittstellen ist die DDBAC von praktisch allen Windows Programmier- und Scriptsprachen nutzbar. Neben klassischen Homebanking-Anwendungen sind auch beliebige andere Finanzanwendungen realisierbar: Automatisiertes Online-Abrechnungssystem für Lastschriften und Überweisungen, PC-basierende Selbstbedienungssysteme, Kundenschaltersysteme, HTML/HBCI -Gateway auf einem Web-Server, Unterstützung des XMLFormats für bankenfremde Anwendungen. Die DDBAC unterstützt den vollen Funktionsumfang der HBCISpezifikation Versionen 2.0, 2.01, 2.1 und 2.2. Sie ist zu 100% HBCI-konform. Die Integration zukünftiger HBCI-Funktionalitäten oder institutsspezifischer Erweiterungen erfordert dank der modernen Komponentenarchitektur keine Änderung am Anwendungsprogramm. Die Architektur der DDBAC wurde konsequent auf Flexibilität und Erweiterbarkeit ausgelegt. Dank der Möglichkeit, eigene HBCI -Segmentformate zu definieren, können auch bankspezifische Geschäftsvorfälle problemlos integriert werden. - 67 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Produktangebot für PC-Softwarelösungen Der Java Online Client ist ein Kundenprodukt für das Electronic Banking über das Internet, d.h. der Kunde führt sein Konto online und kann über die Homepage auf sein Konto zugreifen. Die Smart Card Anwendung garantiert bei Online-Transaktionen nach dem Signaturgesetz bzw. der Signaturverordnung eine nach dem derzeitigen Stand der Technik größtmögliche Sicherheit. Das Einrichten von institutsspezifischen Oberflächen ist durch den Einsatz eines standardisierten Frameworks möglich. Der Offline Client für Windows ist ein Kundenprodukt für Offline Homebanking unter Windows 95/98 und NT. Einfache Kontoführung mit Smart Card Unterstützung und automatischer Einrichtung aller Konten etc. ist möglich. Produktfamilie FinancePortal Nach Auffassung der Gesellschaft entstehen mit der rasanten Verbreitung von mobilen Endgeräten neue Anforderungen für elektronische Finanzdienstleistungen. Dabei verschmelzen das Handy, der Personal Digital Assistant (PDA) und der tragbare Computer immer mehr in ihren Möglichkeiten, begleitet von neuen Technologien bei den Mobilfunknetzen. Jedes Medium hat seine spezifischen Vorteile und seine natürlichen Grenzen. Über mobile Endgeräte werden Finanzinformationen immer und überall verfügbar und sie ermöglichen die individuelle Benac hrichtigung über bestimmte Finanzereignisse in Echtzeit. Über das Internet lassen sich komfortabel personalisierte Informationsdienste mit Online-Transaktionen kombinieren und um zugeschnittene Finanzanalysen anreichern. Der pe rsönliche Berater in der Filiale oder vor Ort beim Kunden kann direkt auf die Kundenwünsche eingehen. Multi-Channel Financial Services, welche die elektronischen Vertriebskanäle mit dem traditionellen Beratergeschäft kombinieren, eröffnen nach Auffassung der Gesellschaft in ihrer Reichweite und Verfügbarkeit eine neue Dimension für die Finanzdienstleistungswelt der Zukunft. Das DataDesign FinancePortal ist bereits heute für jeden Kanal offen und bietet gleichzeitig ein hohes Maß an Sicherheit. Mit dem DataDesign FinancePortal lässt sich das individuelle Kundenverhalten gezielt protokollieren. Es liefert so die Kunden- und Transaktionsdaten über sämtliche genutzten elektronischen Vertriebswege hinweg. Darüber hinaus ist die nahtlose Integration mit Customer Relationship Management Systemen (CRM) möglich. So erhalten Finanzdienstleister ein umfassendes Bild über ihren Kunden und seine Bedürfnisse. Zu dem FinancePortal gehören die Produktangebote RetailBrokerage Portal, RetailBanking Portal, InfoBroker Portal, PortalGuard und Finance Application Framework. RetailBrokeragePortal Nach Auffassung de r Gesellschaft erfordern unterschiedliche Kundengruppen individuell anpassbare Lösungen. Der aktive Anleger braucht den ständigen Zugriff auf seine Depotkonten und die neuesten Informationen über Kursentwicklung oder aktuelle Umsätze über alle Vertriebskanäle. Ad-hoc Mitteilungen, Research Reports, Prüfung der Marktindikatoren, charttechnische Auswertungen und Analyse des eigenen Portfolios oder seiner gesamten Vermögenswerte stehen für den aktiven Anleger im Vordergrund. Gleichzeitig muss er sein Depot einfach mit ein paar Mausklicks im Browser umstrukturieren können. Der eher konservative Anleger erwartet eine möglichst benutzerfreundliche, einfache Applikation. Der Daytrader braucht eine moderne Anwendung mit vielen Informationen auf einen Blick. - 68 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Das DataDesign RetailBrokeragePortal enthält die Bausteine für individuelle Broking-Lösungen. Gemäß Kundenanforderungen stellt DataDesign die Komponenten für das Brokerage-Portal zusammen und kombiniert diese auf Wunsch mit jedem anderen Modul aus der FinancePortal Produktfamilie. RetailBankingPortal DataDesign unterstützt mit dem RetailBankingPortal den zunehmenden Vertriebswege-Mix der Finanzdienstleister. Dem Kundenbedürfnis nach schnellen Informationen über Kontostand und Umsätze, nach unkompliziertem Zahlungsverkehr mit Lastschriften, terminierten Überweisungen und Daueraufträgen wird hierdurch konsequent nachgegangen. Das DataDesign RetailBankingPortal liefert die Anwendungskomponenten für individuelle Banking-Portale. Neben der Einbindung von Vertriebswegen, Clearingstellen oder den Daten eines Rechenzentrums machen vordefinierte Geschäftsvorfälle, die je nach Funktionsumfang der weiterverarbeitenden Systeme angepasst werden, diese Banking-Lösung zu einem schnell einsetzbaren Dienstleistungsangebot für Bankkunden. Finanzdienstleister können aber auch das RetailBankingPortal mit jedem anderen Modul aus der FinancePortal Produktfamilie kombinieren und so zu einem umfassenden, integrierten Finanzportal ausbauen – als Teil einer CRM-Strategie, ergänzt um Funktionen wie Online-Beratung oder die persönliche Finanzplanung. InfoBrokerPortal Das DataDesign InfoBrokerPortal stellt über externe Marktdatenversorger Finanznachrichten und Kursinformationen für das Finanzportal der Kunden zur Verfügung – als eigenständige Anwendung oder in Kombination mit dem Brokerage-Portal aus der FinancePortal Produktfamilie. Abhängig von den vom News&Quotes Provider abonnierten Leistungen werden Kurse in Near- oder Realtime geliefert, Einzeloder Vergleichscharts angezeigt, Wertpapiergattungsdaten übermittelt oder die neuesten Unternehmensnachrichten veröffentlicht. Es kann dabei die von DataDesign vorbereiteten Schnittstellen für die Marktdaten von Innovative Software (Teledata) und MarketMaker/vwd genutzt oder ein anderer Versorgungsweg integriert werden. PortalGuard DataDesign hat jahrelange Erfahrung in der Realisierung von hochsicheren E-Finance-Lösungen. Mit dem DataDesign PortalGuard werden diese Erfahrungen in einer isolierten Anwendung zur Verfügung gestellt. Der DataDesign PortalGuard sichert den Zugang zu dem Finanzportal des Finanzdienstleisters und die vom Anwender innerhalb des Portals aufgegebenen Transaktionen über das bewährte PIN/TANVerfahren. Beim Login wird die PIN (Personal Ident ification Number) des Anwenders auf Korrektheit und Gültigkeit überprüft, jede Transaktion muss mit einer eindeutigen Transaktionsnummer (TAN) aus einer TAN-Liste signiert werden. Dieses Verfahren verbindet ein hohes Maß an Sicherheit mit hoher Benutzerfreundlichkeit – unabhängig von Zugangskanal und Ort –, ohne die Existenz von teurer Hardware beim Anwender vorauszusetzen. - 69 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Finance Application Framework Das DataDesign Finance Application Framework (FAF) ermöglicht die schnelle und wirtschaftliche Umsetzung einer Multi-Channel-Strategie für alle Arten von E/M-Finance-Anwendungen. Es liefert eine vorgefertigte Anwendungsarchitektur für die schnelle Entwicklung individueller Applikationskomponenten in hoher Qualität, guter Performance und garantierter Kompatibilität. Dadurch müssen sich Finanzdienstleister um das grundlegende Anwendungsdesign nicht mehr kümmern. Mechanismen wie Caching, Logging oder Internationalisierung werden selbständig durchgeführt. Es kann auch hier jede andere Komponente aus der DataDesign FinancePortal Produktfamilie integriert werden. Das integrierte Web Framework unterstützt die Client-Entwicklung mit JavaServer Pages (JSP). Das Java Application Framework liefert das Anwendungsgerüst für die Entwicklung auf dem Application Server – sowohl für J2EE als auch die von Brokat entwickelte Twister Technologie. Auch bei diesen Entwicklungen verwendet DataDesign das Finance Application Framework: Es entkoppelt die Applikationen von der Infrastruktur und eröffnet somit die Möglichkeit zu einem sanften Plattformwechsel. Produktangebot für Selbstbedienungssysteme Die von DataDesign angebotene Software für Selbstbedienungs-Systeme ist eine komplette SoftwareLösung für die Abwicklung von Bankgeschäften über SB-Terminals. Business Unit Electronic Business & Individuelle Projekte Die E-Busines s Unit "Individuelle Projekte” bietet sowohl klassische IT-Beratung als auch Lösungen im Bereich der Individualsoftware-Entwicklung an. Mit dieser Business Unit ist der Grundstein für die heutige Produktpalette geschaffen worden. DataDesign hat als technisch orientiertes Unternehmen in seinen Anfangsjahren Projekte für die Telekommunikations- und Medienbranche realisiert. Mit dem kurzfristigen Ziel, Individuallösungen zu entwickeln und zu implementieren, konnte das langfristig gesetzte Ziel, Standardprodukte anzubieten, finanziert und verwirklicht werden. Mit den Individualprojekten wird die enge Verbindung zu den Zielbranchen gehalten und neue Markttrends frühzeitig erkannt. Es wird damit gewährleistet, dass neue Lösungen marktgerecht, innovativ und vom technischen Standpunkt aus gesehen zukunftsweisend sind. Das Entwicklungsteam hat damit auch die permanente Gelegenheit, neue Lösungen zu entwickeln, die in die Standards der DataDesign Produktfamilie integriert werden können. Zudem werden die Leistungen der DataDesign in dieser Unit wegen des Know-hows im Rahmen des Projektmanagements und der Implementierung innovativer Lösungen nachgefragt. - 70 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Umsatzerlöse DataDesign Gruppe nach Geschäftsbereichen (US-GAAP) Geschäftsbereich 1.1.-30.06.2002 6 Monate 2001 12 Monate 2000 12 Monate 1999 12 Monate TEUR TEUR TEUR TEUR Electronic Banking 2.068 4.103 4.216 1.919 Electronic Business 1.056 2.772 2.432 3.021 Electronic Finance* 3.107 0 0 0 1 132 947 84 770 2.701 4.245 1.116 2 34 1.297 96 7.004 9.742 13.137 6.236 Electronic Contracting Handelswaren Übrige Gesamt * Entspricht dem übernommenen ehemaligen E-Finance Geschäft der Brokat Technologies AG. Mitarbeiter DataDesign Gruppe nach Geschäftsbereichen DataDesign beschäftigt derzeit insgesamt 150 Mitarbeiter. Das Durchschnittsalter beträgt ca. 34 Jahre. Derzeit sind 5 freie Mitarbeiter für DataDesign tätig. Die Entwicklung der fest angestellten Mitarbeiterzahl in der Gruppe stellt sich wie folgt dar: Mitarbeiter im Durchschnitt: 1.1.-30.6.2002 2001 2000 1999 Allgemeine Verwaltung 20 23 26 17 Electronic Banking 53 60 67 64 Electronic Commerce 39 44 54 57 Electronic Finance* 35 0 0 0 Electronic Contracting 5 11 2 0 davon: Verwaltung/Entwicklung 64 58 61 49 davon: Marketing/Vertrieb 13 17 15 11 davon: Ausland 2 0 2 0 davon: Umsatzkosten (Entwickler) 73 63 71 78 152 138 149 138 Gesamt * Entspricht dem übernommenen ehemaligen E-Finance Geschäft der Brokat Technologies AG. - 71 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Marketing und Vertrieb DataDesign verfolgt eine gemischte Vertriebsstrategie aus direktem und indirektem Vertrieb unter verstärkter Nutzung von Cross Selling Möglichkeiten. Bei der Wahl und Gestaltung der jeweiligen Vertriebskanäle steht grundsätzlich die Kundenorientierung im Vordergrund. Sämtliche Vertriebsaktivitäten werden durch den Vorstand und die Vertriebsmitarbeiter koordiniert und unterstützt. Insbesondere werden von diesem Bereich öffentliche Auftritte, Messen und Events sowie Mailingaktionen vertriebsorientiert koordiniert. Grundsätzlich geht all diesen Aktivitäten strategisches Marketing voraus, in das die Rückmeldungen und Anregungen der in den einzelnen Vertriebskanälen tätigen Personen aufgenommen werden. Ziel und Hintergrund dieser Organisationsform ist die Herstellung eines umfassenden Netzwerks für ein funktionierendes Beziehungsmanagement auf allen Kommunikations - und Vertriebsebenen. Der Vertrieb der DataDesign Produkte erfolgt direkt aus der Unternehmenszentrale in München und der Tochtergesellschaft DEZ/III/0016 Vermögensverwaltungs GmbH bzw. DataDesign Stuttgart GmbH. Eine neue Vertriebsniederlassung in Wien ist für die effektive Betreuung der Kunden in Süd- und Osteuropa verant wortlich. Die Neukundenansprache im Bereich E-Finance erfolgt hauptsächlich über persönliche Anspr ache durch unsere Vertriebsmannschaft. Ergänzend kommen Neukontakte mit Kunden auf Messen oder durch die Empfehlung zufriedener Kunden zustande. Gezielte Marketing- und PR-Maßnahmen unterstützen die Vermarktung. Darüber hinaus umfasst die Absatzstrategie der Gesellschaft auch die Zusammenarbeit mit Vertriebspartnern. Im Inland arbeitet DataDesign mit Siemens Business Services und OMIKRON zusammen (siehe Abschnitt Kooperationen und wesentliche Verträge). Im Ausland werden überwiegend bestehende Kontakte von OMIKRON für Cross-Selling-Potenziale genutzt. Auc h nach dem Verkauf der Produkte besitzt die Kundenbetreuung für DataDesign eine hohe Priorität. Die Qualität des Supports stellt für die Kunden einen wichtigen Differenzierungsfaktor dar. Daher legt DataDesign großen Wert auf die Verfügbarkeit und die Güte des Supports. Die Maßnahmen dienen insbesondere auch der Sicherung der langfristigen Kundenbindung und Kundenzufriedenheit. DataDesign bietet in diesem Zusammenhang folgende Serviceleistungen an: ? Für Fragen und Probleme steht den Kunden eine kostenlose Hotline zur Verfügung. Hier geben qualifizierte Mitarbeiter Antworten auf Fragen zur Systemnutzung und -installation. ? Sollten die technischen Probleme bei der Installation des Systems nicht über die Hotline gelöst werden können, steht zur weiteren Unters tützung ein Support -Team zur Verfügung. ? Ferner bieten die Vertriebspartner den Kunden ihre fachliche Unterstützung bei Systemnutzung und installation an. - 72 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Marktumfeld Nutzung des Internets Das Internet ist im Zuge der Globalisierung nach Einschätzung der Gesellschaft als zukunftsorientierter Vertriebsweg anzusehen, der Vermarktungsmöglichkeiten im In- und Ausland wesentlich erleichtert. Der Handel über das Internet (E-Commerce) gilt dabei als ein dynamischer Wachstumsmarkt. Eine Studie von IDC vom Beginn 2002 ("IDC Studie") prognostiziert dem E-Commerce ein exponentielles Wachstum. Für Westeuropa wird gemäß der IDC Studie für das Jahr 2005 ein E-Commerce-Umsatz von über 1.500 Mrd. USD prognostiziert. Ausgehend von einem ermittelten Marktvolumen von 154 Mrd. USD im Jahr 2001 entspricht dies einer jährlichen Wachstumsrate von 77 Prozent. Mit rund einem viertel des gesamten weltweiten E-Commerce Umsatzes belegt Westeuropa hiermit den zweiten Platz mit derzeit noch weitem Abstand zu den USA, die derzeit rund 44 Prozent des weltweiten E-Commerce-Volumens ausmachen. Allerdings ist in Westeuropa das größte Wachstum zu verzeichnen, wodurch im vergangenen Jahr erstmals Japan überholt wurde, die derzeit rund 16 Prozent des Marktes ausmachen. Das E-CommerceWachstum in Westeuropa soll sich so dynamisch entwickeln, dass bis zum Jahr 2005 die Größe des USamerikanischen Marktes erreicht werden dürfte. Entscheidender Wachstumsfaktor für diese Entwicklung ist die Euroeinführung, da hierdurch die Preistransparenz erhöht wird und somit die Vorteile des OnlineHandels über die Landesgrenzen hinweg erhöht. Bezüglich der Internetnutzung ist Westeuropa bereits mit den USA gleichgezogen. Entsprechend der IDC Studie leben rund 30 Prozent der weltweiten Internetnutzer in Westeuropa, im Vergleich zu 29 Prozent in den USA. Auf dem dritten Platz liegt die Region Asien/Pazifik (ohne Japan) mit 19 Prozent und an vierter Stelle Japan mit 10 Prozent. Weltweit waren in 2001 498 Mio. Menschen im Internet aktiv. Dies bedeutet, dass hiervon 148 Mio. aus Westeuropa stammten. Das höchste Wachstum bei den Internetnutzern zwischen 2000 und 2005 wird die asiatisch-pazifische Region (ohne Japan) vorweisen, deren Anzahl um 29 Prozent pro Jahr steigen und somit die USA (+11 Prozent p. a.) als zweitgrößte Internetpopulation überholen wird. Mit einem jährlichen Wachstum von 16 Prozent wird Westeuropa wahrscheinlich seine Führungsposition bis 2005 behaupten können. Eine im Juli 2001 von der Boston Consulting Group veröffentlichte Studie ("The Multichannel Consumer: The need to integrate Online and Offline Channels in Europe“) hat das Nutzerverhalten innerhalb Europas näher analysiert. Demnach unterscheiden sich die westeuropäischen Länder im Nutzerverhalten wie folgt: ? In Großbritannien und Deutschland ist der Anteil der Internetnutzer, die über das Internet Waren bestellen, am höchsten (knapp 60 Prozent), bei einer durchschnittlichen Verbreitung des Internetzugangs innerhalb der Bevölkerung (43 Prozent). ? Schweden und die Niederlande haben zwar eine stärkere Verbreitung bei den Internetzugängen (70 und 50 Prozent der Bevölkerung), allerdings bestellt ein geringerer Anteil der Internetnutzer Waren über das Internet (knapp 30 Prozent). ? Italien und Frankreich sind in beiden Kategorien zurückhaltender. Nur 30 Prozent der Bevölkerung sind im Internet vertreten. Von diesen Nutzern nehmen nur 20 Prozent am Online-Handel teil. - 73 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Eine Studie von Anfang 2002 im Auftrag des Bundesministeriums für Wirtschaft und Technologie ("BMWI Studie“) gibt Auskunft über den Stand und die Entwicklungsperspektiven des elektronischen Geschäftsverkehrs in Deutschland, Europa und den USA. Demnach geht die Entwicklung hin zu anspruchsvolleren E-Commerce Nutzungen, die somit auch den Bedarf nach entsprechender Software zur Abwicklung dieser Dienste erhöhen dürfte. Laut der BMWI Studie planen 54% der befragten deutschen Unternehmen in 2003 das Internet zur aktiven Geschäftsabwicklung zu nutzen. Das entspricht einem jährlichen Wachstum von 18%. Electronic Commerce Die DataDesign AG bietet ihre Produkte und Dienstleistungen in dem sehr stark expandierenden Marktumfeld "Electronic Commerce” an. Das Internet und andere elektronische Netzwerke eröffnen Unternehmen neue Angebotswege für Produkte und Dienstleistungen sowie die Abwicklung von Geschäften. Nach einer Untersuchung von den Unternehmensberatern Frost&Sullivan vom Juni 2001 wird der stärkste Electronic Commerce Boom in der Finanzdienstleistungsbranche erwartet, da das Internet den idealen Vertriebsweg für Electronic Banking und elektronische Dienstleistungen darstellt. Dies wird durch die im August 2001 veröffentlichte Studie "E-Commerce als Bankdienstleistung“ vom Bundesverband Deutscher Banken unterstrichen. Die Digitalisierung der Geschäftsabläufe sowie die Schaffung neuer Kommunikationsplattformen werden vor allem die Geschäftsabläufe in den Banken innerhalb der nächsten Jahre revolutionieren. Dabei können die Kosten je Bankentransaktion durch Einsatz dieser neuen Technologien drastisch gesenkt werden. Vor allem aber wird der Bankkunde von dieser Entwicklung profitieren. Er wird die gleiche Markttransparenz erlangen wie jener der Fluggesellschaften seit der Einführung der globalen Reservierungssysteme: Er findet auf demselben Bildschirm alle Angebote im Vergleich und wählt in einem globalen Markt das für ihn beste Produkt aus. Um diesen neuen Anforderungen gerecht zu werden, wird sich auch das Produktangebot einer Bank nach Einschätzung der Gesellschaft weiter ändern. Allfinanz ist hier nur ein Beispiel für diesen allgemeinen Trend zu einer integralen Abdeckung von Kundenbedürfnissen. Produkte wie der Zahlungsverkehr werden zukünftig lediglich als Produktkomponente auftreten. Neben den traditionellen Bankdienstleistungen werden verstärkt auch andere standardisierte Produkte, wie zum Beispiel Versicherungen, Wertpapiergeschäfte oder Immobilienkäufe und Immobilienverkäufe über das Internet abgewickelt. Eine Voraussetzung zur Tätigung dieser Geschäfte über das Internet ist die Bereitstellung eines hohen Sicherheitsstandards. Daten dürfen weder manipulierbar noch während der Transaktion kopierbar sein. Neue Verschlüsselungstechniken bieten hier ein geeignetes Verfahren zur sicheren Datenübertragung zwischen Kunden und Bank an. Auch im Electronic Commerce können Prozesse zwischen Marktteilnehmern schneller, günstiger und besser abgewickelt werden. Dies eröffnet Unternehmen strategische Erfolgspotentiale, die den Wettbewerb nach Einschätzung der Gesellschaft in den nächsten Jahren revolutionieren werden. Zur Abgrenzung der Zielgruppen von Electronic Commerce Lösungen können ausgehend vom Sender bzw. Empfänger einer Transaktion drei verschiedene Electronic Commerce Beziehungsverhältnisse unterschieden werden. Business to Consumer stellt die elektronische Unterstützung der Geschäftsbeziehungen zwischen Unternehmen und Endkunden dar. Es werden ausschließlich Vertriebs/Marketing und - 74 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Kundenserviceprozesse unterstützt. Für die Zahlungsabwicklung wird eine Bank oder ein unabhängiges Clearing Center zwischengeschaltet. Beispiel für Business to Consumer Electronic Commerce ist das Einkaufen in virtuellen Shopping Malls (Elektronisches Kaufhaus) über Online-Dienste. In diesem Bereich des Electronic Commerce besitzt der Aspekt der Sicherheit des Zahlungsverkehrs eine besondere Bedeutung. Für eine sichere und moderne Zahlungsabwicklung hat sich unter anderem der SET™ (Secure Electronic Transaction) Standard herausgebildet, der von den Kreditkartengesellschaften VISA und MasterCard entwickelt wurde. Ein weiteres Beispiel für Business to Consumer Electronic Commerce ist der Bereich des Electronic Banking. Business to Business stellt die elektronische Unterstützung der Geschäftsbeziehungen zwischen Unternehmen dar. Dies können sowohl aus Unternehmenssicht vertikale Wertschöpfungsbeziehungen zu Lieferanten, Geschäftskunden, Banken oder horizontale Beziehungen zu Partnerunternehmen sein. Elektronisch übermittelte Bestellungen und Rechnungen gestalten die Beziehungen zwischen den Unternehmen effizienter. Business/Consumer to Administration stellt die elektronische Unterstützung der Geschäftsbeziehungen zwischen Unternehmen/Bürger und Behörden dar. Zielsetzung ist es, durch den Einsatz neuer Technologien den Formular- und Informationsaustausch mit Behörden zu beschleunigen und zu vereinfachen. In den USA ist Electronic Commerce im Behördenbereich unter dem Stichwort Electronic Government bekannt. Die Gesellschaft geht davon aus, dass der Business to Business Bereich ein deutlich stärkeres Wachstum aufweisen wird als der Business to Consumer Bereich. Sowohl die Erweiterung und Verlagerung der traditionellen Geschäftsbeziehungen auf elektronische Medien als auch die damit einher gehende Erhöhung des Sicherheitsstandards stimulieren den Markt von Softwarelösungen für den Electronic Commerce Bereich. Laut einer Endanwenderanalyse der Unternehmensberatung Frost&Sullivan im Juni 2001 bleibt der Softwaremarkt für E-Commerce-Anwendungen auch weiterhin ein Wachstumsmarkt. Ausgehend von einem Markt volumen von rund 534 Mio. USD in 2000 sollen diese Umsätze in 2007 2,5 Mrd. USD ausmachen. Dies entspräche einer jährlichen Wachstumsrate von rund 25 Prozent. Diese Entwicklung wird durch das sich ständig verbreiternde Angebot im B2BBereich getrieben. Dabei werden sich nach Einschätzung der Gesellschaft zukünftig auch im Bereich der Electronic Commerce Software Standardlösungen, die auf die Bedürfnisse des Kunden angepasst werden, durchsetzen. Nach Ansicht der Analysten von Frost&Sullivan wird E-Commerce-Software neben Zuverlässigkeit, Skalierbarkeit und Flexibilität vor allem nach ihrer Integrationsfähigkeit mit vorhandenen Anwendungen beurteilt. Bestimmungsfaktoren des Marktwachstums Hinsichtlich des künftigen von der Gesellschaft erwarteten Marktwachstums sind aus Sicht der Gesellschaft insbesondere folgende Entwicklungen bestimmend: ? Unternehmen aus dem Industrie-, Handels- und Dienstleistungssektor sind einem kontinuierlich zunehmenden Wettbewerbsdruck ausgesetzt. ? Die fortschreitende Globalisierung der Aktivitäten erfordert eine permanente Anpassung der Produktions-, Logistik-, und Informationsstrukturen. - 75 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG ? In der Finanzdienstleistungsbranche ist der zunehmende Einsatz neuer Vertriebswege wie Call Center oder Electronic Banking zu beobachten. Dies geschieht einerseits, um die Transaktionskosten zu senken, aber auch um eine stärkere Kundennähe zu realisieren. ? Eine Verbesserung der Marktposition durch Gewinnung neuer Kunden über innovative Vertriebswege bzw. durch neue Kundenkreise aufgrund einer verbesserten Marktreichweite (sowohl regional als auch unter zeitlichen Gesichtspunkten) ist anzustreben. ? Eine erhöhte Kundenbindung durch einen verbesserten und individuell auf den Kunden zugeschnittenen Service (dialogorientierte Kundenansprache, 1:1 Marketing) stellt die Basis für zukünftige Marketingaktivitäten dar. ? Durch eine direkte Lieferantenanbindung können Handels- und Industrieunternehmen die n I tegration ihrer Wertschöpfungskette umsetzen. ? Die Erhöhung der Planungs - und Distributionssicherheit für die logistische Prozessabwicklung durch eine Entkopplung des Informationsflusses vom Materialfluss wird zunehmend an Bedeutung gewinnen. ? Die Eliminierung von Handelsstufen senkt die Vertriebskosten. ? Durch einen erfolgreichen Einsatz zukunftsweisender Systeme kann eine nachhaltige Imagesteigerung am Markt realisiert werden. ? Ein durch innovative Organisations- und IT-Netzwerke gezielter Aufbau von Markteintrittsbarrieren sichert die langfristige Wettbewerbsposition vieler Unternehmen. Wettbewerbssituation DataDesign ist auf dem Markt für E-Commerce Software als Anbieter von Standardsoftware tätig. Die Markteintrittsbarrieren im Bereich der E-Commerce Software sind relativ niedrig, so dass ein stetiger Eintritt neuer Wettbewerber auf diesem vergleichsweise jungen Markt festzustellen ist. Dementsprechend sind noch keine klaren Wettbewerbsstrukturen etabliert bzw. können sich diese dynamisch verändern. Durch den zunehmenden Eintritt von US-Unternehmen wird sich nach Einschätzung der Gesellschaft der Wettbewerbsdruck in Europa grundsätzlich weiter verschärfen. DataDesign hat diese Entwicklung frühzeitig erkannt und sich auf den Bereich E-Finance und sichere Transaktionen spezialisiert. DataDesign sieht sich als der Know-how-Träger sowohl im Bereich HBCI als auch im Bereich der bankspezifischen Transaktionen im Internet. Dennoch findet gerade im Bereich EFinance noch wie vor ein starker Verdrängungswettbewerb statt. Dieser ist zum einen durch den wachsenden Kostendruck bei den Banken bedingt, zum anderen aber auch durch die Tendenz der Banken, sich zum All-Finanz -Dienstleister zu entwickeln. DataDesign trifft sowohl produktseitig als auch im Consulting-Bereich auf Wettbewerb. Auf der Produktseite hat DataDesign durch die Übernahme der ehemaligen Brokat E-Finance-Sparte seine Marktposition ausgebaut und kann Banken und Finanzdienstleistern jeder Größe maßgeschneiderte - 76 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Lösungen anbieten. Dadurch besteht für DataDesign die Möglichkeit, von der weiteren Marktbereinigung bei den Produktanbietern zu profitieren. Im Consulting- und Projektgeschäft trifft DataDesign auf renommierte Wettbewerber wie IBM, Siemens, HP und KPMG. Allerdings herrscht in diesem Segment für DataDesign kein harter Verdrängungswettbewerb. DataDesign steht mit allen großen Consulting-Unternehmen in Gesprächen und wird von diesen als ergänzender Dienstleistungpartner gesehen. Das Spektrum der potentiellen E-Commerce Software-Kunden ist sehr breit. Es umfasst Großunternehmen, die eine speziell auf sie zugeschnittene Lösung suchen und daher teilweise eine selbstentwickelte Software vorziehen, Kleinunternehmen, die eine Online-Präsenz zu akzeptablen Preisen wünschen, und E-Commerce Zugangsvermittler wie Anbieter von Internet -Mehrwertanwendungen, Application Service Provider, Internet Service Provider, und Website Designer, welche wiederum die Nachfrage ihrer Kunden nach E-Commerce Softwaretechnologie erfüllen müssen. Ein wesentlicher Wettbewerbsfaktor des Marktes für E-Commerce Software ist das Eingehen auf die verschiedenen Anforderungen der Kunden, die eine spezielle Kombination von Produkteigenschaften, Serviceleistungen, Unterstützung und Preis wünschen. Die von der Gesellschaft angebotene E-Commerce Software konkurriert v. a. mit Produkten auch auf internationaler Basis der Unternehmen abaxx, Adisoft, Atos Origin, Broadvision, Capco, Elaxy, Eontec, Excelsis, Financial Fusion, Fernbach, Fun, GFT, HP, IBM, KPMG, Netlife, Oracle, PPI, S1, Starfinanz, Synergio, Tembit, XCom, 724 Solut ions. Strategie Die Strategie der Gesellschaft ist klar auf den Bereich E-Finance fokussiert. DataDesign verfolgt das Ziel, die erreichte Marktposition als einer der führenden Softwareanbieter für sichere E-Finance-Lösungen weiter auszubauen. In den nächsten Jahren soll sich die Gesellschaft dabei auch als europäischer Markführer für E-Finance Produkte etablieren. Gleichzeitig strebt DataDesign eine langfristige Profitabilität an. Partnerschaften und gezielte Zukäufe im Bankenumfeld sind wesentliche Bausteine dieser Strategie. Diese sollen es ermöglichen, neue Marktsegmente zu erschließen und vorhandene Potenziale erfolgreich auszuschöpfen. DataDesign strebt ein organisches Wachstum von 20% p. a. und ein zusätzliches Wachstum zwischen 30 und 50% p. a. durch M&A-Aktivitäten an, durch welche das eigene Produktportfolio gezielt um ergänzende Komponenten aus dem E-Finance-Umfeld erweitert werden soll. Gleichzeitig ist eine schrittweise Expansion auch in angrenzende europäische Märkte geplant. Der Ausbau von Kooperationen im In- und Ausland soll den Eintritt in neue Marktsegmente und Länder ermöglichen und ein erhebliches Cross Selling Potenzial bieten. Insbesondere im internationalen Umfeld erwartet die Gesellschaft durch diese Aktivitäten eine größere Marktdurchdringung und neue Umsatzpotenziale. In der internationalen Expansion über Partner sieht DataDesign ein erhebliches Potenzial, den Lizenzanteil am Umsatz deutlich zu steigern. Mit dem bestehenden Produktportfolio und über Partnerschaften will die Gesellschaft künftig alle Marktsegmente des E-Finance abdecken. Das langfristige Ziel von DataDesign ist es, als führender Anbieter von E-Finance Produkten in Europa einen Marktanteil von über 20% in allen Bereichen des E-Finance zu halten. - 77 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Kooperationen und wesentliche Verträge Rahmenvertrag mit der BFG Bank AG (jetzt SEB direct GmbH) Am 3. November 1997 hat die Gesellschaft mit der BFG Bank AG (Auftraggeberin) einen Rahmenvertrag für System-, Anwendungsorganisation und Softwareentwicklung abgeschlossen. Dieser Rahmenvertrag stellt die allgemeine rechtliche Grundlage in der Zusammenarbeit der beiden Vertragspartner dar und regelt die diesbezügliche Planung, Realisierung, Weiterentwicklung und/oder Wartung von Programmsystemen, Programmen und Teilprogrammen sowie von Organisations- und DV -Vorhaben. In diesem Zusammenhang wird die Gesellschaft mit der System- und Anwendungsorganisationsberatung betraut, mit der Erstellung von einzelnen, in sich abgeschlossenen Projekten, Programmen oder Programmteilen im Rahmen von Werkverträgen beauftragt bzw. sonstige selbständige Aufträge übertragen. Für die durchzuführenden Tätigkeiten werden Einzelaufträge in Form so genannter Projekteinzelverträge erteilt, welche Spezifikationen und Aufgabenbeschreibungen hinsichtlich der durchzuführenden Tätigkeiten und der entsprechenden Konditionen enthalten. Gegenstand der unter diesem Rahmenvertrag erteilten Aufträge können Werkverträge, selbständige Dienstverträge und/oder Geschäftsbesorgungsverträge sein. Der Gegenstand der Aufträge ist jeweils in schriftlichen Projekteinzelverträgen im Einzelnen festzuhalten. Der Vertrag wurde auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann von jedem der Vertragspartner mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats gekündigt werden. Die Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform und muss durch Einschreiben erfolgen. Die Kündigung des Rahmenvertrages erstreckt sich nicht auf noch nicht erfüllte Projekteinzelverträge. Für diese gelten alle Regelungen dieses Rahmenvertrages bis zur vollständigen Abwicklung des Projekteinzelvertrages weiter, sofern im Projekteinzelvertrag nichts ausdrücklich Abweichendes vorgesehen wurde. Gemäß dem Rahmenvertrag gewährleistet die Gesellschaft u. a., dass die dem jeweiligen Projekteinzelvertrag zugrunde liegende Leistung nach dem Stand der zum Zeitpunkt der Ausführung der Leistung bestehenden Technik erstellt wird und nicht mit Fehlern behaftet ist, die die Tauglichkeit zu dem in dem jeweiligen Projekteinzelvertrag festgelegten oder von der Auftraggeberin in sonstiger Weise mitgeteilten Verwendungszweck aufheben oder mindern. Die Gesellschaft leistet nach dem Rahmenvertrag als Auftragnehmerin Schadensersatz nur bei Vorsatz in voller Höhe, bei grober Fahrlässigkeit und bei Fehlern einer zugesicherten Eigenschaft nur in Höhe des vorhersehbaren Schadens, der durch die Sorgfaltspflicht oder die Eigenschaftszusicherung verhindert werden sollte sowie in anderen Fällen nur aus Verletzung einer wesentlichen Pflicht, wenn dadurch der Vertragszweck gefährdet ist, stets beschränkt auf eine bestimmte Summe. Die Auftraggeberin erhält mit der Entstehung oder Bearbeitung unwiderruflich die zeitlich unb egrenzten, weltweiten, ausschließlichen und übertragbaren urheberrechtlichen Nutzungs - und Verwertungsrechte, gewerblichen Schutzrechte und schutzrechtsähnlichen Rechtspositionen an den von der Gesellschaft vom Vertragsverhältnis umfassten erstellten Individualprogrammen, Teilen von Programmen und allen mit ihrer Tätigkeit im Zusammenhang stehenden Werken und Arbeitsergebnissen. Dies gilt auch, soweit die Auftragnehmerin lediglich Miturheberrechte erworben hat. Die Nutzungs - und Schutzrechte beinhalten auch das Recht zur Bearbeitung, Änderung, Vervielfältigung, Veröffentlichung, Vermarktung und Verwertung - 78 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG jedweder Art sowie das Recht, die Nutzungsrechte zu übertragen und zeitlich und inhaltlich unbeschränkte Unterlizenzen zu erteilen. Rahmenvereinbarung mit der Siemens AG Am 1. Oktober 1999 hat die DataDesign AG mit der Siemens AG, vertreten durch den Bereich Information and Communication Networks, (Auftraggeberin) eine Rahmenvereinbarung über Software-Entwicklungsund Consulting-Leistungen abgeschlossen. Gegenstand dieser Vereinbarung ist die Festlegung von Rahmenbedingungen für die Beauftragung der Gesellschaft mit Beratungs-, Planungs-, Organisations-, Programmier-, Pflege- und Softwarewartungsarbeiten. Die Rahmenvereinbarungsbedingungen gelten für alle Teilleistungsverträge, in welchen Art und Umfang der konkreten Leistungen vereinbart werden, die die Rahmenvereinbarung ergänzen bzw. ggf. modifizieren. Die Gesellschaft verpflichtet sich nach dieser Rahmenvereinbarung u. a. alle ihr übertragenen Aufgaben durch qualifiziertes Personal mit großer Sorgfalt und unter Berücksichtigung des neuesten Standes der Technik durchzuführen. Gewährleistungsansprüche verjähren nach Ablauf von 12 Monaten ab Abnahme der jeweiligen Teilleistung. Die Vergütung der DataDesign ist in der Regel eine Pauschalvergütung, die auf Stundensätzen basiert. Die Ergebnisse der Arbeiten an dem Vertragsgegenstand, z. B. Programme in jeder Codeform, während der Entwicklung oder Planung erstellte Unterlagen, Benutzer- oder Wartungsdokumentationen, werden mit ihrer Erstellung Eigentum der Auftraggeberin. Diese erhält mit ihrer Entstehung das ausschließliche, übertragbare, örtlich und zeitlich nicht begrenzte Recht, die Ergebnisse auf alle Nutzungsarten zu nutzen und zu verwerten sowie Dritten hieran beliebige Nutzungsrechte einzuräumen. Die Rahmenvereinbarung wurde auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann beiderseits mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Kalenderjahres gekündigt werden. Teilleistungsverträge und Wartungsverpflichtungen, die vor Ablauf der Kündigungsfrist vereinbart bzw. eingegangen werden, unterliegen trotz Kündigung weiterhin den Bestimmungen dieser Rahmenvereinbarung. Partnerschaftsvertrag mit der Siemens Business Services GmbH & Co. oHG Am 8. September 2000 hat die Gesellschaft mit der Siemens Business Services GmbH & Co. oHG ("SBS“) einen Partnerschaftsvertrag abgeschlossen, in dem SBS das räumlich unbeschränkte, nicht ausschließliche und zeitlich unbefristete Recht erhält, bestimmte Software Produkte, sowie zukünftige Releases und Versionen, einschließlich zukünftiger Änderungen, Erweiterungen, Weiterentwicklungen und ergänzender und substituierender Produkte, jeweils im Objekt Code sowie die jeweils zugehörigen Benutzerdokumentationen, zu den Konditionen dieses Vertrages zu nutzen, im eigenen Namen und für eigene Rechnung an Dritte gegen Einmalentgeld oder laufende Zahlung Nutzungsrechte einzuräumen sowie zu eigenen und zu Zwecken des Vertriebes zu vervielfältigen. SBS ist nach diesem Vertrag ferner berechtigt, dieses Recht ganz oder teilweise auch ihren Vertriebspartnern einzuräumen. SBS ist insbesondere weiterhin berechtigt, die Software Produkte entweder einzeln oder zusammen mit ihren Produkten und Leistungen als Gesamtlösung zu vertreiben. SBS hat dagegen keine Verpflichtung, die Software Produkte zu vertreiben oder zu vermitteln. Die DataDesign AG erklärt sich gemäß diesem Vertrag bereit, SBS Training für Vertriebs- sowie Marketingzwecke und technische Unterstützung zum besseren Verständnis der technischen Gegebenheiten der betreffenden Soft ware Produkte zu gewähren. Die DataDesign AG verpflich- - 79 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG tet sich zudem, gegenüber dem Endkunden technische Unterstützung und Pflege der betreffenden Software Produkte gemäß eines mit dem Endkunden separat abzuschließenden Pflegevertrages für einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren zu erbringen und hierfür ausreichendes und qualifiziertes Personal vorzuhalten. Darüber hinaus ist SBS berechtigt über die Software Produkte eigene Pflegeverträge mit ihren Endkunden abzuschließen. Die Gesellschaft haftet für die von ihr oder ihren Mitarbeitern vorsätzlich oder grob fahrlässig verursachten Schäden sowie für Fehlen einer zugesicherten Eigenschaft, Verletzung wesentlicher Vertragspflichten, Personen-, Sach- und Vermögensschäden und aus dem Produkthaftungsgesetz unbegrenzt. Im Übrigen ist die Haftung der Gesellschaft bei leichter Fahrlässigkeit auf den vorhersehbaren Schaden begrenzt, jedoch bis zu einem Höchstbetrag von EUR 1 Mio. pro Schadensereignis. Der Vertrag wurde für die Dauer von zwei Jahren abgeschlossen und verlängert sich danach stillschweigend um jeweils ein Jahr, sofern er nicht von einem Vertragspartner mit einer Frist von drei Monaten zum jeweiligen Ablaufdatum schriftlich gekündigt wird. Darlehensvertrag mit der Software4You Planungssysteme GmbH Am 10. August 2001 hat die Gesellschaft mit der Software4You Planungssysteme GmbH einen Darlehensvertrag abgeschlossen, in welchem die Gesellschaft der Software4You Planungssysteme GmbH ein Darlehen über DEM 1 Mio. gewährt hat. Das Darlehen hat eine Laufzeit vom 1. Juli 2001 bis zum 31. Dezember 2004. Das Darlehen ist zu diesem Zeitpunkt zur Rückzahlung in einer Summe fällig. Die Software4You Planungssysteme GmbH ist jedoch berechtigt, das Darlehen in voller Höhe oder in Teilbeträgen vorzeitig zurückzuzahlen. Die DataDesign AG kann den Darlehensvertrag nur aus wichtigem Grund vorzeitig kündigen und in voller Höhe mit sofortiger Wirkung zur Rückzahlung fällig stellen. Lizenzvertrag mit der Omikron Systemhaus Gesellschaft für Informations- und Kommunikationssysteme mbH Am 27. September 2001 hat die Gesellschaft einen Lizenzvertrag mit der Omikron Systemhaus Gesellschaft für Informations- und Kommunikationssysteme mbH ("Omikron“) abgeschlossen, nach welchem die Gesellschaft die DataDesign Banking Application Components (DDBAC) an Omikron lizenziert und ihr das Recht zur Integration der DDBAC in ihre Offline-Banking-Softwareprodukte für Endkundennutzung gewährt. Mit diesem Vertrag überträgt die DataD esign AG an Omikron das nicht ausschließliche, nicht an Dritte zu gleichen Zwecken übertragbare Recht, das an Omikron gelieferte Produkt in deren Produkte zu integrieren und im eigenen Namen und auf eigene Rechnung dieses neue Produkt selbständig zu vertreiben. Eine zeitweise Überlassung des Produktes, soweit es nicht in dieses neue Produkt integriert ist, an Dritte gegen Entgelt und Verleih ist nicht erlaubt. Gemäß dem Vertrag ist beim Vertrieb des lizenzierten Produktes jeweils die markengemäße Kennzeichnung sowie der Urheberrechtsvermerk zu beachten. Die DataDesign AG hat sich verpflichtet, einen 2nd -Level-Support bereitzustellen. Ferner hat sich die Gesellschaft verpflichtet, ohne weitere Kosten für Omikron die Weiterentwicklung der DDBAC gemäß den Vorgaben der HBCI Spezifikationen des ZKA durchzuführen. Dieser Vertrag wurde auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann von jedem Vertragspartner mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Kalenderjahres gekündigt werden. - 80 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Microsoft® Certified Partner Vertrag 2002 Die Gesellschaft ist ein Microsoft® Certified Partner. Am 18. Dezember 2001 hat die Gesellschaft mit der Microsoft Ireland Operations LTD, Dublin, Irland, den aktuellen Microsoft® Certified Partner Vertrag für das Jahr 2002 abgeschlossen. Damit gewährt Microsoft der Gesellschaft eine nicht ausschließliche, nicht übe rtragbare, lizenzgebührfreie und kündbare Lizenz, bestimmte Microsoft Produktkopien herzustellen und für interne Zwecke zu nutzen. Weiterhin kann die Gesellschaft ihren Kunden auf eigene Kosten Schulungen für Microsoft Desktop Produkte anbieten. DataDesign erhält ferner eine Produktunterstützung und Microsoft kann nach eigenem Ermessen DataDesign in Werbe- und Marketingmaterialen im Zusammenhang mit dem Verkauf und der Werbung für das Produkt benennen. Der Vertrag endet am 31. Dezember 2002 und kann zuvor von beiden Vertragspartnern mit einer Frist von dreißig Tagen schriftlich gekündigt werden. Oracle Alliance Member Vertrag mit der ORACLE Deutschland GmbH Die Gesellschaft ist ein Oracle Alliance Member. Damit hat die DataDesign AG das Recht, Ent wicklungsund Marketing Support Lizenzen von einem Oracle Value Added Distributor zu erwerben. Entwicklungslizenz bezeichnet dabei eine Programmlizenz zur Entwicklung oder zur Erstellung eines Prototyps von Anwendungen, die die Programme einbinden, zur Vorführung der Programme bei potentiellen Endnutzern, zu Schulungszwecken sowie zur technischen Unterstützung von Endnutzern. Marketing Support Lizenz bezeichnet dabei eine Programmlizenz zur Vorführung der Programme bei potentiellen Endnutzern nur in Verbindung mit einem Anwendungspaket oder einer anderen Lösung, zur unentgeltlichen Erstellung eines Prototyps von Anwendungen, die die Programme einbinden sowie zu Schulungszwecken. Neben der Vereinbarung über diverse Nutzungsbeschränkungen darf Oracle vertragsgemäß die Nutzung der Programme durch die DataDesign AG prüfen. Der Vertrag wurde ursprünglich für die Dauer eines Jahres abgeschlossen und verlängert sich automatisch jeweils um ein Jahr, wobei er jede rzeit kündbar ist. Die letzte Vertragsverlängerung erfolgte am 1. Februar 2002. Wichtige Kunden und Lieferanten Insgesamt werden die Umsätze der Gesellschaft unverändert durch mehrere Großprojekte bestimmt. Mit den drei größten Kunden (SEB Gruppe, Siemens AG und Gontard & MetallBank AG) erzielte DataDesign im Geschäftsjahr 2001 ca. zwei Drittel des gesamten Umsatzes. Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2002 wurde mit den drei größten Kunden (SEB Gruppe, Sparkassen Informatik GmbH & Co. KG, Siemens AG) ca. 44% des Umsatzes erzielt. Die Gontard & MetallBank AG (in Insolvenz) trug in diesem Zeitraum noch mit 9% zum Gesamtumsatz bei. Inzwischen wird kein Umsatz mehr durch diesen Kunden generiert. - 81 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Patente, Marken und Lizenzen DataDesign verfügt über keine Patente. Lizenzvereinbarungen bestehen im Wesentlichen zwischen der DataDesign AG und der SEB Gruppe sowie der Siemens AG (siehe Abschnitt Kooperationen und wesentliche Verträge). Die Marke "DataDesign AG" ist beim Deutschen Patent- und Markenamt am 21. Mai 1999 als Wort/Bildmarke eingetragen worden. Weiterhin wurden die Marke "Paymatics“ am 27. Mai 1999, die Marke "EMaXX“ am 24. Juni 1999 und die Marke "We internet Business“ am 25. November 1999 beim Deutschen Patent- und Markenamt als Wortmarken eingetragen. Im Zusammenhang mit dem Erwerb der DEZ/III/0016 Vermögensverwaltungs GmbH bzw. DataDesign Stuttgart GmbH wurden diverse dem E-Finance Geschäft der Brokat Technologies AG zuzuordnenden Marken zusätzlich übernommen. Investitionen Die Investitionen der DataDesign AG betrugen im 1. Halbjahr 2002 in Summe TEUR 1.518. Der Groß teil dieser Investitionen steht im Zusammenhang mit der Übernahme des E-Finance Bereichs von Brokat. Hierfür wurden TEUR 646 in das Sachanlagevermögen und TEUR 556 in immaterielle Vermögensgegenstände investiert. Die Investitionen betrugen im Jahr 2001 TEUR 490 nach TEUR 1.176 in 2000 und TEUR 2.313 im Jahr 1999. Davon wurden in 2001 TEUR 47, in 2000 TEUR 45 und in1999 TEUR 125 in immaterielle Verm ögensgegenstände investiert. In Sachanlagen wurden in 2001 TEUR 90, in 2000 TEUR 471 und in 1999 TEUR 1.108 investiert. Die Investitionen in Finanzanlagen betrugen in 2001 TEUR 511, in 2000 TEUR 751 und in 1999 TEUR 564. Derzeit tätigt die DataDesign AG keine wesentlichen Investitionen. Forschung und Entwicklung Im Geschäftsjahr 2001 wurden ca. EUR 2 Mio. für den Bereich Forschung und Entwicklung aufgewendet, um in allen Geschäftsbereichen die bestehenden Produktangebote weiter zu verbessern. Der FinanceServer 4.0 wurde im Wesentlichen um die Funktion Mandantenfähigkeit und eine Operator Console erweitert. Die Mandantenfähigkeit erlaubt es, die DataDesign E-Banking-Lösung als preisgünstiges Application Service Providing Modell (ASP) anzubieten, bei dem sich Banken die Hardwarekosten teilen. Die Mandantenfähigkeit ermöglicht es darüber hinaus, die E-Banking-Lösung in einem Bankrechenzentrum aufzustellen und den Dienst den angeschlossenen Banken anzubieten. Im E-Contracting-Bereich lag der Schwerpunkt in der Einbindung der Digitalen Signatur in alle Produkte der DataDesign. Im Bereich Internet Solutions führten die Forschungs- und Entwicklungs - Aktivitäten zur Marktreife eines neuen Produktes, intra.XXL, ein intelligentes Intranetsystem für Unternehmen. - 82 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Rechtsstreitigkeiten Die Gesellschaft befindet sich in arbeitsrechtlichen Auseinandersetzungen mit einem Streitwert von insgesamt ca. EUR 100.000,-, für die entsprechende Rückstellungen gebildet wurden. Im Übrigen waren in den letzten beiden Geschäftsjahren und sind derzeit keine Rechtsstreitigkeiten anhängig oder nach Kenntnis der Gesellschaft zu erwarten, welche einen erheblichen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit der DataDesign AG haben könnten. Grundbesitz Die DataDesign AG und ihre Tochtergesellschaften verfügen über keinen eigenen Grundbesitz. In ihrer Hauptniederlassung Fürstenrieder Straße 267, 81377 München, sowie den Zweigniederlassungen Prenzlauer Allee 180, 10409 Berlin, Tschaikowskistraße 8, 04105 Leipzig, Industriestraße 3, 70565 Stuttgart und Twin Tower A 1206 – Wienerbergstraße 11, A-1100 Wien, mietet DataDesign Geschäftsräume zu ortsüblichen Konditionen an. - 83 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Finanzteil - 84 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG DataDesign Aktiengesellschaft München Konzernabschluss zum 31. Dezember 2001 (US-GAAP) - 85 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Lagebericht zum Konzernabschluss nach US-GAAP für das Geschäftsjahr 2001 Die Märkte der DataDesign AG E-Banking und E-Brokerage Der Markt für E-Banking- und E-Brokerage-Lösungen war 2001 von einer deutlichen Investitionszurückhaltung gekennzeichnet. Die Gründe für die restriktive Ausgabenpolitik der Banken lagen zum einen in den Aufwendungen für die Euroumstellung und zum anderen in den Konsolidierungen bei den Banken selbst. Aber auch das nachlassende Interesse der Endkunden am Online -Brokerage im Zusammenhang mit dem Einbruch des Neuen Marktes trug zu dieser Entwicklung bei. Dennoch ist der Bereich E-Finance in Europa nach wie vor ein starker Wachstumsmarkt. So geht beispielsweise Datamonitor in einer aktuellen Studie von mehr als einer Verdoppelung der Ausgaben im IT-Bereich aus - von 2 Milliarden US-Dollar in 2000 auf rund 5 Milliarden US -Dollar in 2005. Dabei stellt Großbritannien den größten Wachstumsmarkt dar, gefolgt von Deutschland und Frankreich. Aufgrund der jüngsten Entwicklungen im Unternehmen - die strategische Beteiligung von Omikron und die Übernahme der E-Finance-Sparte von Brokat - ist die neue DataDesign besser denn je aufgestellt, um von diesen Wachstumsmärkten zu profitieren. E-Government Mit der Software NetContracter, einer Transaktionsplattform für den sicheren Vertragsabschluss im Internet, konnte sich die DataDesign AG erfolgreich im Bereich E-Government positionieren. So wird der NetContracter bereits im Landkreis Bad Tölz und in der Stadt München eingesetzt. Der Markt für EGovernment-Lösungen entwickelte sich leider nicht so schnell, wie erhofft. Die Gründe dafür sind vielschichtig, angefangen bei den ungeklärten Zuständigkeiten innerhalb der Kommunen und Gemeinden, über langwierige und komplizierte Beschaffungswege, bis hin zum Geldmangel der Öffentlichen Hand. Diese Umstände haben uns dazu bewogen, die Vertriebsstrategie für unseren NetContracter zum Ende des Jahres 2001 ausschließlich auf den indirekten Kanal auszurichten. Bestandteil dieser Strategie ist es, den NetContracter als OEM-Produkt zu vermarkten. Mit dieser Vorgehensweise spart DataDesign Kosten und minimiert gleichzeitig das Risiko in diesem Markt. Siemens Business Services setzt den NetContracter bereits als Basis für ihren LifeEvent-Manager, eine umfangreiche Lösung für Behörden und Kommunen, ein. Geschäftsentwicklung Im Geschäftsjahr 2001 erzielte die DataDesign AG einen Umsatz von TEUR 9.742. Das entspricht einem Rückgang von TEUR 3.395 gegenüber dem Vorjahresumsatz von TEUR 13.137. Die realisierten Umsatzerlöse haben sich aufgrund der im Geschäftsjahr 2001 geänderten Vertriebsaktivitäten und Zielmärkte deutlich verändert. Der Grund für die sinkenden Umsatzerlöse liegt zu einem großen Teil im Rückgang der Handelswarenumsätze um TEUR 1.544 (- 36 %) und zum anderen in einem erheblichen Rückgang der nicht den Geschäftsbereichen direkt zuordenbaren Umsätze um TEUR 1.284. Die Erlöse im Bereich Solutions erhöhten sich von TEUR 6.011 im Geschäftsjahr 2000 um TEUR 421 auf TEUR 6.432 (+ 7%) in 2001. Damit entfallen 66% der realisierten Umsatzerlöse auf den Bereich Solutions (Vorjahr 46%). Auf Handelswarenumsätze entfielen in 2001 TEUR 2.701 (Vorjahr TEUR 4.245) oder 28% und auf Lizenzein- - 86 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG nahmen TEUR 575 (Vorjahr TEUR 1.564) oder 6% der realisierten Umsätze. Der Auslandsanteil der realisierten Umsätze beläuft sich auf TEUR 16 (Vorjahr TEUR 29). Im Bereich der Erlöse aus Solutions liegt der Schwerpunkt mit Erlösen in Höhe von TEUR 3.644 (Vorjahr: TEUR 3.654) im Bereich E-Banking. Der Umsatz in diesem Bereich ist aufgrund der nahezu konstanten Anzahl an Projekten stabil geblieben. Im Bereich E-Business war im Geschäftsjahr 2001 ein Zuwachs der Umsätze um TEUR 483 auf TEUR 2.781 (+ 21 %) gegenüber TEUR 2.298 im Vorjahr zu verzeichnen, der im Wesentlichen aus einer gestiegenen Nachfrage nach Projektlösungen resultiert. Die Erlöse für Solutions im Bereich E-Contracting sind unverändert zum Vorjahr nahezu unbedeutend. Bei den Lizenzerlösen verzeichnete DataDesign einen Rückgang um TEUR 989 auf TEUR 575 (- 63 %). Diese Entwicklung ist in erster Linie auf den Bereich E-Contracting mit TEUR 763 (- 86 %) zurückzuführen, in dem keine Neukunden für umfassende NetContracter-Lösungen gewonnen werden konnten. Gleichzeitig waren rückläufige Lizenzerlöse in den Bereichen E-Business und E-Banking zu verzeichnen. Der Rückgang des Materialaufwandes ist ausschließlich durch den reduzierten Handelswarenumsatz bedingt. Im Geschäftsjahr 2001 konnte eine Rohmarge für Handelswaren von 25,6 % (Vorjahr 21,2 %) realisiert werden. Im Vergleich zum Vorjahr konnten die Personalaufwendungen aufgrund der eingeleiteten Kostensenkungsmaßnahmen um rund TEUR 1.004 reduziert werden. Verglichen mit der Veränderung der Umsatzerlöse ergab sich jedoch ein Anstieg der Aufwendungen. Gründe hierfür sind die Personalkapazitäten, die nicht unverzüglich an die verminderten Umsatzvolumina angepasst werden konnten und die Kostensenkungsmaßnahmen, die erst mit einem gewissen Zeitverzug wirksam geworden sind. Darüber hinaus waren insbesondere im Bereich E-Contracting (NetContracter) im Geschäftsjahr 2001 noch erhebliche Forschungs und Entwicklungsmaßnahmen zu verzeichnen, wobei gerade in diesem Bereich die Erlöse nahezu vollständig eingebrochen sind. Der geringfügige Anstieg der Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände in 2001 resultiert überwiegend aus Investitionen in kurzfristig abzuschreibende Sachanlagen und Software. Aufgrund der ergriffenen Maßnahmen reduzierten sich die sonstigen betrieblichen Aufwendungen (27 %) nahezu proportional zur Verminderung des Umsatzes (- 26 %). Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultiert überwiegend aus den durchgeführten Kostensenkungsmaßnahmen, insbesondere aus einer Verminderung der Raumkosten (- TEUR 96), der Werbe- und Messeaufwendungen (- TEUR 310), der Reisekosten (- TEUR 279), der Fremdarbeiten (- TEUR 198) sowie der Kosten für Personalbeschaffung und Stellenanzeigen (- TEUR 116). Gleichzeitig war jedoch aufgrund der im Geschäftsjahr 2001 durchgeführten Sonderprüfung sowie verschiedener Beteiligungsprüfungen ein Anstieg der Rechts- und Beratungskosten bzw. Prüfungskosten von rund TEUR 79 zu verzeichnen. Durch die Schließungen unserer Auslandstöchter und unserer Niederlassungen in Kopenhagen und Ludwigsburg, sind einmalige Aufwendungen in Höhe von TEUR 152 angefallen. Darüber hinaus wurde eine Wertberichtigung des Beteiligungsansatzes der Software4You Planungssysteme in Höhe von TEUR 170 vorgenommen. Aufgrund der Verminderung der Umsatzerlöse und dem zeitversetzten Wirksamwerden der Kostensenkungsmaßnahmen, ist das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit mit TEUR 4.721 weiterhin negativ. Insgesamt beläuft sich der Fehlbetrag für das Geschäftsjahr 2001 auf TEUR 2.537 gegenüber einem Fehlbetrag von TEUR 2.680 im Vorjahr (- 5%). Aufgrund zukünftiger Gewinnerwartungen wurden latente Steueransprüche aktiviert. Dies ist vor allem vor dem Hintergrund des Ergebnisses im 4. Quartal 2001 zu sehen. Aufgrund der eingeleiteten Sparmaßnahmen und einer deutlichen Produktivitätssteigerung, die sich nunmehr erstmals auch im Ergebnis widerspiegeln, konnte die DataDesign AG bereits im 4. - 87 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Quartal 2001 ein deutlich positives Ergebnis erzielen. Unter Berücksichtigung der künftig bea bsichtigten Konzentration auf das Projekt- und Lizenzgeschäft im Rahmen der Kernkompetenzen im E-Banking und bei gleichzeitiger Beibehaltung der Kostensenkungsmaßnahmen, die im Geschäftsjahr 2002 voll wirksam werden, sieht sich DataDesign für die Zukunft gut gerüstet. Der Auftragseingang belief sich im Geschäftsjahr 2001 auf ca. TEUR 9.300. Der Auftragsbestand zum 31. Dezember 2001 betrug rund TEUR 2.852. Beteiligungen Im Rahmen der in 2001 eingeleiteten Neuausrichtung wurde das Beteiligungsportfolio der DataDesign AG neu ausgerichtet. DataDesign AG America DataDesign AG Asia Durch die Neuausrichtung der Zielmärkte wurde die Liquidation der DataDesign AG America und der DataDesign AG Asia beschlossen. Diese ist derzeit noch nicht abgeschlossen; mit einem Liquidationsüberschuss ist nicht zu rechnen. AbWerk GmbH 4privatequity.de Internetforum GmbH 4insurance.de Internetforum GmbH Durch die Neuausrichtung des Geschäftsbetriebs hat die DataDesign AG bei der Abwerk GmbH die Liquidation eingeleitet und sich von sämtlichen Anteilen der 4privatequity.de Internetforum GmbH und der 4insurance.de Internetforum GmbH getrennt. Investition und Finanzierung Die Mittelabflüsse aus Investitionstätigkeit betrugen in 2001 TEUR 490 gegenüber TEUR 1.176 im Jahr 2000. Die Mittelzuflüsse aus unserer Finanzierungstätigkeit beliefen sich in 2001 auf insgesamt TEUR 2.318 gegenüber TEUR 169 im Vorjahr. Bilanzstruktur Die Veränderung der Vermögensstruktur der DataDesign AG ist im Wesentlichen gekennzeichnet durch die Verminderung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen aufgrund des gesunkenen Umsatzvolumens und der Realisierung der sonstigen Vermögensgegenstände. Gleichzeitig veränderte sich im Geschäftsjahr 2001 das langfristig gebundene Vermögen geringfügig. Der Bilanzverlust führte in 2001 zu einer Verringerung des Eigenkapitals und damit zu einer Reduzierung der Bilanzsumme von TEUR 13.069 auf TEUR 11.228. Die Eigenkapitalquote beträgt zum Stichtag 31.12.2001 84,8%. Der Posten "Latente Steuern" ergibt sich aus der Aktivierung der zukünftig zu erwartenden steuerlichen Minderbelastung in Höhe von rund TEUR 6.141. - 88 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Die liquiden Mittel des Unternehmens reduzierten sich von TEUR 2.628 auf TEUR 921. Die Verminderung der liquiden Mittel resultiert nahezu ausschließlich aus der Finanzierung des entstandenen negativen Cash Flow infolge des im Geschäftsjahr 2001 erwirtschafteten Verlustes. Forschung und Entwicklung Das Geschäftsjahr Jahr 2001 war gekennzeichnet von einem starken Engagement im Bereich Forschung und Entwicklung. 20 Prozent des Umsatzes, rund 2 Mio. Euro, flossen in die Weiterentwicklung unserer Produkte. Davon profitierten alle Geschäftsfelder der DataDesign, so dass wir unseren technologischen Vorsprung bei den Banking-Produkten weiter ausbauen konnten. Im E -Contracting-Bereich lag der Schwerpunkt in der Einbindung der Digitalen Signatur in alle Produkte der DataDesign. Im Bereich Internet Solutions führten die F&E-Aktivitäten zur Marktreife eines neuen Produktes, intra.XXL, ein intelligentes Intranetsystem für Unternehmen. E-Banking Der FinanceBrowser in der Version 1.0 und die Nachfolger-Version 2.0, die bereits seit 1998 erfolgreich bei unseren Kunden installiert sind, basierten auf Java Applet bzw. Java Application Technologie und verwendeten den Homebanking-Standard HBCI als fachliches Protokoll. Veränderte Kundenanforderungen, aber auch die Ankündigung von Microsoft, den Internet Explorer 6.0 bzw. das Betriebssystem XP ohne Virtual Machine auszuliefern (die Virtual Machine ist zwingend notwendig, um Java Applets im Browser auszuführen), haben uns dazu veranlasst, eine neue Generation des FinanceBrowser zu entwickeln. Der neue FinanceBrowser 3.0 ist ein reiner HTML Front -End Client, der sowohl HBCI als auch das konventionelle PIN/TAN-Verfahren unterstützt. HTM L als Front -End ermöglicht es, Änderungen im Design in einem wesentlich kürzeren Zeitrahmen umzusetzen, als dies bei Java Applets der Fall ist. Als Basis für den FinanceBrowser 3.0 für HBCI dient die DDBAC (DataDesign Banking Application Components), die bereits bei ca. 1 Million Kunden in Deutschland installiert ist. Die DDBAC wird beispielsweise in den Offline-Produkten von Lexware (Quicken Produkte) und Buhl Data Services (Wiso Produkte) eingesetzt. Der FinanceServer 4.0 wurde im Wesentlichen um die Funktion Mandantenfähigkeit und eine Operator Cons ole erweitert. Die Mandantenfähigkeit erlaubt es, die DataDesign E-Banking-Lösung als preisgünstiges Application Service Providing Modell (ASP) anzubieten, bei dem sich Banken die Hardwarekosten teilen. Die Mandantenfähigkeit ermöglicht es darüber hinaus, die E-Banking-Lösung in einem Bankrechenzentrum aufzustellen und den Dienst den angeschlossenen Banken anzubieten. Die Operator Console - auf ASP-Technik basierend - definiert ein Gruppen- und Rollen-Konzept für den Zugriff durch die Bankmitarbeiter. Sie erlaubt es, Kunden und Konten zu verwalten. So ist es möglich, HBCI-Kunden anzulegen, Signaturschlüssel frei zu schalten und bei Kompromittierung des Schlüssels diesen durch einen Bankmitarbeiter sperren zu lassen. Die Operator Console kann über eine gesicherte Verbindung sowohl im Internet als auch im Intranet per Remote-Zugriff aufgerufen werden. Da im Jahr 2001 keine neue HBCI-Version vom ZKA definiert wurde, ist die DDBAC um nicht bankfachliche Funktionen erweitert worden. So wird nun das http-Tunneling unterstützt (HBCI über Port 80). Da bei Chipkartenlesern bzw. bei der PIN-Eingabe zur Freigabe der Smart Card hohe Sicherheit gefordert ist, werden nun auch Klasse 2-Leser von verschiedenen Herstellern unterstützt. Darüber hinaus wurde die VR-NetWorld-Card der Volks- & Raiffeisenbanken eingebunden. Im 3. Quartal wurde mit der Implementie- 89 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG rung von PIN/TAN auf Basis von HBCI (genannt HBCI+), in der DDBAC begonnen. HBCI+ konnte erstmalig auf der Fachmesse European Banking Technology Fair (EBTF) 2001 gezeigt werden. E-Contracting Im Geschäftsjahr 2001 wurde die Version 1.3/NT der E-Government-Lösung NetContracter fertig gestellt. Durch die Integration der Digitalen Signatur-Komponente von SecCommerce konnte der NetContracter bereits seit Q2/01 Formulare rechtskonform nach dem Signaturgesetz verarbeiten. In Q4/01 wurde die Signatur-Komponente der Firma Fun Communications erfolgreich angebunden. Durch die enge Zusammenarbeit mit IBM und Staffware entstanden Dispachter-M odule, die eine Anbindung an die Workflowsysteme MQSeries und Staffware ermöglichen. Siemens Business Services hat den NetContracter in ihr Produkt LifeEvent-Manager integriert. Der Startschuss für eine Portierung nach Java erfolgte in Q4/01. Die Java -Version wird alle gängigen Application Server unterstützen. Damit wurde auch die Basis geschaffen, um den NetContracter als OEM-Produkt über Partner zu vertreiben. intra.XXL Der Bereich Internet Solutions, spezialisiert auf High-End Customizing und Internetprogrammierung, entwickelte im abgelaufenen Geschäftsjahr ein intelligentes Intranet. intra.XXL setzt auf die neue Microsoft .NET-Technologie, die auf offenen Standards basiert. Dadurch ist intra.XXL in der Lage, als Plattform alle unternehmensrelevanten Prozesse abzubilden. intra.XXL umfasst eine Vielzahl von Modulen, die um kundenspezifische Anforderungen ergänzt werden können. Die Microsoft .NET-Technologie liefert einen großen Funktionalitätsumfang, mit dessen Hilfe Anwendungen für verschiedene Endgeräte (Web, Client, PDA, Handy) schnell und einfach entwickelt werden können. Mit dem Microsoft Mobile Server können Mitarbeiter auch von unterwegs mit intra.XXL verbunden sein. Somit haben Mitarbeiter die Möglichkeit, jederzeit - sieben Tage in der Woche, 24 Stunden am Tag - auf die bereitgestellten Informationen zuzugreifen. Die Daten von intra.XXL werden in einer relationalen Datenbank (SQL Server 2000 oder Oracle) gespeichert. Über den Data- und Business-Layer werden die Daten, entsprechend den definierten Benutzerrechten, am Front-End zur Verfügung gestellt. Die Oberfläche von intra.XXL kann selbstve rständlich an die Corporate Identity des Kunden angepasst werden. Alle Schnittstellen werden auf Basis von XML implementiert und über WEB-Services zur Verfügung gestellt. Personalentwicklung Die Investitionszurückhaltung bei vielen Unternehmen im Bereich E-Business führte in der gesamten Software-Industrie zu Personalabbau. Auch die DataDesign AG musste ihren Personalstamm reduzieren. Dies geschah sozialverträglich durch Nutzung der natürlichen Fluktuation und durch die Schließung der Niederlassungen. Insgesamt ging die Mitarbeiterzahl im Geschäftsjahr 2001 von 183 auf 106 zurück. Diesen Stellenabbau nutzte DataDesign, um in Verbindung mit einem Optimierungsprogramm die Unternehmensprozesse noch effektiver zu gestalten. Dadurch konnte die gesamte Kostenstruktur verbessert und die Produktivität deutlich erhöht werden. Das Optimierungsprogramm und der Stellenabbau führten zu einer Kostenersparnis von rund 4,3 Mio. Euro. Die genauso offene wie von Respekt geprägte Unternehmenskultur ermöglicht eine zielgerichtete Mitarbeiterführung und bietet den Mitarbeitern gleichzeitig ein hohes Maß an Eigenverantwortung. Individuelle Entwicklungs- und Weiterbildungsmöglichkeiten sowie ein ansprechendes Stock-Option-Modell garantieren einen attraktiven Arbeitsplatz bei DataDesign. - 90 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Risikomanagement Die DataDesign AG hat das bestehende Risikomanagement im Jahr 2001 weiter ausgebaut und nachhaltig verbessert. Das in 2001 eingeleitete Optimierungsprogramm beinhaltet auch die Straffung des Berichtswesens. Dies gilt vor allem für den Finanzbereich, aber auch für die Ressourcenplanung. Dabei werden Risiken schnell erfasst und somit transparent gemacht. Ein Kostenreporting auf Basis einer Kostens tellenrechnung wurde bereits implementiert. Dies führte schon im abgelaufenen Geschäftsjahr zu vielfältigen Prozessoptimierungen und letztlich zur Erhöhung der Produktivität des Unternehmens. Insgesamt wurde so die Effektivität und Effizienz nachhaltig gesteigert. All dies dient zur Ausweitung des Kennzahlensystems mit Früh- und Spätindikatoren zur Identifizierung von internen und externen Risiken. Schon jetzt nutzen wir die Ergebnisse des Risikomanagement zur permanenten Kontrolle unserer Unternehmensziele. Risikofaktoren Die DataDesign AG konzentriert sich auf das Marktsegment E-Banking. Da das Absatzpotenzial komplexer IT-Infrastrukturen durch Fusionen in den Zielmärkten beeinträchtigt werden kann, birgt die Konzentration auf diesen Bereich gewisse Risikofaktoren. Durch den Zukauf von Brokat E-Finance und der strategischen Beteiligung von Omikron, sieht sich DataDesign diesen Faktoren gegenüber aber gut gerüstet. In der Softwareentwicklung ist das Auftreten unvorhersehbarer Programmierungsfehler nicht auszuschließen. In den Kundenverträgen von DataDesign sind entsprechende Bestimmungen enthalten, die das Risiko des Unternehmens bezüglich potenzieller Produkt- und Haftungsansprüche begrenzen. Entsprechende Versicherungen zur Einschränkung der Risiken hat das Unternehmen abgeschlossen. Es ist jedoch möglich, dass die haftungsbegrenzenden Vertragsbestimmungen nicht in allen Fällen ausreichend sind. Darüber hinaus übernimmt die DataDesign AG im Rahmen der durchgeführten Projekte oftmals die Generalunternehmerschaft. Aus derartigen Projekten können Haftungsbestimmungen und Risiken entstehen. Obwohl bei DataDesign bislang keine nennenswerten Fälle von Produkt- oder Projekthaftung oder Ansprüche wegen wirtschaftlicher Verluste geltend gemacht worden sind, ist die DataDesign AG dem Risiko derartiger Ansprüche ausgesetzt. Durch die weitere Konzentration auf das Kerngeschäft E-Finance und unter dem Gesichtspunkt, dass das Kostensenkungsprogramm in 2002 voll zur Entfaltung kommt, planen wir im Jahr 2002 unseren Umsatz auf dem deutschen Markt auszubauen und gleichzeitig unsere Profitabilität zu steigern. Entscheidend wird sein, dass DataDesign seinen geplanten Umsatzmix erreicht. Dies ist jedoch von vielen äußeren Faktoren, wie beispielsweise dem Kunden- oder dem Marktumfeld abhängig, dessen zukünftige Entwicklung nicht exakt vorhergesehen werden kann. In unserer Branche herrscht nach wie vor ein intensiver Wettbewerb um hoch qualifizierte Mitarbeiter. Unser zukünftiger Erfolg hängt unter anderem auch davon ab, dass wir in der Lage sind, qualifizierte Fachkräfte einzustellen und langfristig in das Unternehmen zu integrieren. Der da uerhafte Fortbestand des Unternehmens kann nur durch die langfristige Erhaltung und den Aufbau der Liquidität gesichert werden. - 91 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG DataDesign hat hierfür umfangreiche Maßnahmen getroffen, die der Erhaltung und dem Aufbau zusätzlicher Liquidität dienen. Alle genannten Risikofaktoren können die Geschäfts-, Finanz - und Ertragslage der DataDesign AG negativ beeinflussen und zu Verlusten führen. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Zum 15. Januar 2002 hat die DataDesign AG den E -Finance-Bereich von Brokat übernommen. Die Rahmenvereinbarung beinhaltet die Übernahme des Geschäftes in den Regionen Deutschland, Österreich, Schweiz und Osteuropa. Mit dieser Transaktion hat DataDesign gezielt den für das Unternehmen interessantesten Bereich von Brokat übernommen. Dazu gehören die bewährten E-Finance-Produkte, Kundenbeziehungen und Verträge sowie 40 Mitarbeiter rund um die Produktentwicklung und -vermarktung. Das Brokat E-Finance-Geschäft wird in der DataDesign Stuttgart GmbH als 100%ige Tochtergesellschaft der DataDesign AG weitergeführt. Ein wesentlicher Faktor bei dieser Transaktion sind die E-Finance-Produkte von Brokat, die von zahlreichen Kunden im Finanzdienstleistungsbereich eingesetzt werden. Im Rahmen dieser Maßnahme beteiligt sich die Omikron Holding GmbH & Co. KG strategisch mit rund 8% an der DataDesign AG. Ziel dieses strategischen Investments ist es, den Grundstein für die europaweite Zusammenarbeit zwischen Omikron - als Anbieter für Firmenkunden Internet-Banking - und der DataDesign AG - als Anbieter für Retail-Internet-Banking - zu legen. Durch die Bündelung der jeweiligen Kompetenzen können wir unseren Kunden künftig umfassende E-Finance-Lösungen für Privat- und Geschäftskunden aus einer Hand anbieten und damit neue Kundenpotenziale erschließen. Zur Umsetzung der Transaktion wurde eine Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital durchgeführt. Dafür wurden rund 1.000.000 neue Aktien ausgegeben. Zusätzlich wurde über eine Barkapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital das Grundkapital der DataDesign AG um 614.000 Aktien erhöht. Ausblick auf das Jahr 2002 Das Jahr 2002 ist geprägt von der strategischen Ausrichtung der DataDesign auf den E-Finance-Markt. Mit der Konzentration auf diesen Wachstumsmarkt, einem umfassenden Produktportfolio und einem erfolgreichen Marketing wird sich die DataDesign AG in diesem Umfeld sehr stark positionieren. Parallel läuft das effektive Kostensenkungsprogramm des vergangenen Jahres weiter. So können wir bei gleichzeitiger Erhöhung des Umsatzes unsere Kosten auch im laufenden Geschäftsjahr weiter optimieren. Das in Q4 2001 erreichte Niveau soll nicht nur gehalten, sondern weiter verbessert werden. So gehen unsere Planungen bei Umsatz und Ergebnis vom Erreichen des Break Even aus. Basis für diesen zuversichtlichen Ausblick sind die erwarteten Umsatzsteigerungen von rund 50 Prozent und eine verbesserte Marktposition. Technologisch steht das laufende Geschäftsjahr ganz im Zeichen der Zusammenführung der Produkte von DataDesign, Omikron und der ehemaligen Brokat-E -Finance-Sparte. Mit diesem neuen Produktportfolio können wir unser Angebot im Bankensoftwarebereich um wesentliche Komponenten für individuelle Multi-Channel-Lösungen erweitern und Finanzinstituten maßgeschneiderte E-FinanceLösungen anbieten. Damit bekommen unsere Kunden von uns genau das, was sie für die optimale Umsetzung ihrer individuellen E-Banking-Strategie benötigen. Insgesamt hat sich unsere Kundenbasis durch den Erwe rb von Brokat E-Finance und der strategischen Beteiligung von Omikron nahezu verzwanzigfacht. Vertriebseitig werden wir dieses Potenzial nutzen und mit unserem breiten Produktangebot bedienen. Darüber hinaus wollen wir uns Schritt für Schritt auch in angrenzende europäische Märkte bewegen, - 92 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG um unsere hervorragende Position als einer der führenden Softwareanbieter für sichere E-FinanceLösungen weiter auszubauen, um das in Q4 2001 erreichte Niveau zu halten. München, im Januar 2002 Roy von der Locht Philip Hartley Gerhard Weichenhain Vorsitzender des Vorstands Vorstand Vorstand - 93 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen für die Geschäftsjahre 2001, 2000 und 1999* Erläuterung Umsatzerlöse Umsatzkosten (1) (2) 2001 T€ 2000 T€ 1999* T€ 9.742 -6.990 13.137 -7.401 6.236 -4.596 2.752 5.736 1.640 -2.418 -1.992 -3.351 -4.547 -3.178 -2.916 -2.962 -3.319 -2.042 -7.761 -10.641 -8.323 -5.009 -4.905 -6.683 0 0 -513 62 18 169 (5) 0 1.287 0 (6) -175 81 -16 336 -775 95 -4 184 -142 281 -16 71 -4.721 -4.100 -6.833 2.336 1.420 1.888 -2.385 -2.680 -4.945 (9) -152 0 0 (10) -2.537 -2.680 -4.945 Gewinn-/Verlustvortrag aus dem Vorjahr -7.422 -4.742 203 Bilanzverlust -9.959 -7.422 -4.742 -0,41 -0,40 -0,48 -0,46 -0,89 -0,89 Bruttoergebnis vom Umsatz Betriebliche Aufwendung Vertriebskosten Forschungs - und Entwicklungskosten Allgemein- und Verwaltungskosten (3),(4) Operatives Ergebnis Verluste aus assoziierten Unternehmen Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens Erträge aus der Veräußerung von Anteilen an Beteiligungsunternehmen Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens Zinsen und ähnliche Erträge Zinsen und ähnliche Aufwendungen Sonstige betriebliche Erträge (7) Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Steuern vom Einkommen und vom Ertrag auf das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit nach Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Ergebnis aus der Veräußerung von Teilbetrieben und wesentlichen Unternehmensteilen nach Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (8) Jahresfehlbetrag Ergebnis je Aktie bezogen auf den Durchschnitt der ausgegebenen Aktien voll verwässert * Angaben nicht Bestandteil des Konzernabschlusses 2001 Die Angaben im Konzernanhang sind integraler Bestandteil des Konzernabschlusses. - 94 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Konzernbilanzen zum 31. Dezember 2001, 31. Dezember 2000 und 31. Dezember 1999* 31. Dezember Erläuterung AKTIVA Umlaufvermögen Liquide Mittel Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Sonstige Vermögensgegenstände Aktive Rechnungsabgrenzungsposten Sonstiges Umlaufvermögen Vorratsvermögen (1) (2) (3) (4) (5) Anlagevermögen Finanzanlagen Anteile an assoziierten Unternehmen Ausleihungen an assoziierte Unternehmen Sonstige Finanzanlagen Sachanlagen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung Immaterielle Vermögensgegenstände EDV-Software Geschäfts- oder Firmenwert Latente Steuern Eigenkapital Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Gewinnrücklage Unterschiedsbetrag aus Währungsumrechnung (8) (9) (10) (11) (12) * Angaben nicht Bestandteil des Konzernabschlusses 2001 - 95 - 2000 1999* T€ T€ T€ 921 1.697 94 83 71 454 2.628 2.905 1.039 449 577 71 6.384 2.279 843 130 543 86 3.320 7.669 10.265 0 0 727 0 0 494 0 511 0 706 1.093 1.114 64 270 86 315 105 359 1.767 1.988 2.089 6.141 3.412 1.990 11.228 13.069 14.344 0 200 455 246 1 806 0 24 1.064 1.507 0 733 1 65 887 365 0 775 1.708 3.328 2.093 6.146 13.333 -9.959 0 5.596 11.565 -7.422 2 5.550 11.443 -4.742 0 9.520 9.741 12.251 11.228 13.069 14.344 (6) (7) PASSIVA VERBINDLICHKEITEN Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten Steuerrückstellungen Sonstige Rückstellungen 2001 Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Eigenkapitalveränderungsrechnung zum 31. Dezember 2001 Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Gewinnrücklage Unterschieds betrag aus der Währungsum rechnung Summe Eigenkapital T€ T€ T€ T€ T€ 4.346 12.264 202 0 16.812 383 0 0 0 383 821 0 0 0 821 0 0 -821 0 0 0 0 0 -821 0 Jahresfehlbetrag 1999 0 0 -4.945 0 -4.945 Stand zum 31.12.1999 5.550 11.443 -4.742 0 12.251 Kapitalerhöhungen durch Au s übung von Optionen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsmodellen Ausschüttungen 46 0 122 0 0 0 0 0 168 0 Veränderung der Währungsumrechnungsdifferenz im Geschäfts jahr 2000 Jahresfehlbetrag 2000 0 0 0 0 0 -2.680 2 0 2 -2.680 5.596 11.565 -7.422 2 9.741 550 0 0 0 550 0 1.925 0 0 1.925 0 -157 0 0 -157 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -2.537 -2 0 -2 -2.537 6.146 13.333 -9.959 0 9.520 Stand zum 31.12.1998 Kapitalerhöhungen durch Sacheinlage Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln Entnahme aus der Kapitalrücklage zur Durchführung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Ausschüttungen Stand zum 31.12.2000 Kapitalerhöhungen Einstellung des Agio in die Kapitalrücklage Erfolgsneutrale Verrechnung der mit der Kapitalbeschaffung in Zusammenhang stehenden Aufwendungen mit der Kapitalrücklage Kapitalerhöhungen durch Au s übung von Optionen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsmodellen Ausschüttungen Veränderung der Währungsumrechnungsdifferenz im Geschäfts jahr 2001 Jahresfehlbetrag 2001 Stand zum 31.12.2001 - 96 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Konzernkapitalflussrechnungen für die Geschäftsjahre 2001, 2000 und 1999* 2001 T€ Einnahmen/Ausgaben der betrieblichen Geschäftstätigkeit Jahresüberschuss/-fehlbetrag 2000 T€ 1999* T€ -2.537 -2.680 -4.945 Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände Abschreibungen auf Sachanlagen 114 427 99 410 89 430 Abschreibungen auf Finanzanlagen Abschreibungen auf Finanzanlagen nach der Equity-Methode 170 0 768 0 87 513 -2.729 -1.422 -1.709 -2.018 -145 -590 -4.555 -2.825 -5.535 1.208 -627 1.098 0 945 507 -196 -507 -624 -383 176 15 -41 -86 65 0 73 0 -42 -273 437 -609 -1.261 178 1.142 312 -60 -122 Berichtigungen zur Überleitung des Jahresüberschusses/-fehlbetrags zu den Einnahmen/Ausgaben Veränderung der latenten Steuern Abnahme/Zunahme der Aktiva und Zunahme/Abnahme der Passiva Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht Sonstige Vermögensgegenstände Vorratsvermögen Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen Kurzfristige Steuerrückstellungen Sonstige Rückstellungen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten Übrige Nettoeinnahmen/Nettoausgaben der betrieblichen Geschäftstätigkeit Cash Flow aus dem Investitionsbereich Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände Sachanlageinvestitionen Investitionen in Finanzanlagen Ausleihungen an assoziierte Unternehmen Anlagenabgänge (zu Buchwerten) Cash Flow aus dem Finanzierungsbereich Erhöhung des gezeichneten Kapitals 873 -859 1.022 77 240 -3.533 -2.748 -5.296 -47 -90 -45 -471 -125 -1.108 -511 0 -751 0 -564 -529 158 90 13 -490 -1.177 -2.313 550 46 1.204 1.768 0 122 0 -821 -383 2.318 -2 168 2 0 0 -1.707 2.628 -3.755 6.383 -7.608 13.991 Liquide Mittel am Ende des Geschäftsjahres 921 2.628 6.383 Zusammensetzung der liquiden Mittel am Ende des Geschäftsjahres Liquide Mittel Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 921 0 2.628 0 6.383 -1 921 2.628 6.382 Einstellung in die Kapitalrücklage (netto) Zur Durchführung einer Kapitalerhöhung bereitgestellte Mittel Einfluss von Wechselkursveränderungen Zunahme/Abnahme der liquiden Mittel Liquide Mittel zu Beginn des Geschäftsjahres * Angaben nicht Bestandteil des Konzernabschlusses 2001 - 97 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2001 Vorbemerkung Der Konzernabschluss der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT und ihrer Tochterunternehmen ist im Einklang mit den in den USA allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen ("United States Generally Accepted Accounting Principles“ oder " US-GAAP“) aufgestellt worden. Die Aufstellung erfolgt auf den Stichtag des Jahresabschlusses des Mutterunternehmens und sämtlicher einbezogenen Tochterunternehmen. Die Bücher und Unterlagen der in Deutschland ansässigen Konzerngesellschaften werden nach den Bestimmungen des deutschen Handelsrechts, das die in Deutschland geltenden Grundsätze ordnungsgemäßer Rechnungslegung wiedergibt, aufgestellt. Die in USA ansässige Konzerngesellschaft führt ihre Bücher und Aufzeichnungen nach dort gültigen lokalen Grundsätzen amerikanischer Rechnungslegung. Das deutsche Handelsrecht weicht in wesentlichen Aspekten von den in den USA allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen (US-GAAP) ab. Alle daher notwendigen Anpassungen, die zur Darstellung der Jahresabschlüsse sämtlicher Konzerngesellschaften nach US -GAAP erforderlich waren, wurden durchgeführt. Nach Art. 42 EGHGB erfolgt die Aufstellung erstmalig in Euro. Die Umrechnung sämtlicher bislang auf DM lautender Beträge erfolgte nach dem vom Rat der Europäischen Union festgelegten Umrechnungskurs von 1,95583 DM je 1 Euro. Zur besseren Übersichtlichkeit erfolgte die Aufstellung des Jahresabschlusses in Tausend Euro (TEUR). Die Geschäftstätigkeit des DATADESIGN Konzern umfasst die Erstellung und Entwicklung von eigenen und fremden Programmen zur Datenver- und -bearbeitung, vornehmlich für Datenbanken, deren Vervielfältigung, Lizenzierung und Vertrieb sowie die Beratung von Unternehmen. Die ausländischen Tochtergesellschaften dienen ausschließlich dem Vertrieb der von der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT als Konzernmutterunternehmen erstellten und entwickelten Produkte. Befreiung von der Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses nach HGB gem. § 292 a HGB Die DATADESIGN Aktiengesellschaft macht als börsennotiertes Unternehmen zum Bilanzstichtag von der Möglichkeit eines befreienden Konzernabschlusses nach internationalen Rec hnungslegungsvorschriften gemäß § 292 a HGB Gebrauch. Gemäß der Auslegung durch den Deutschen Standardisierungsrat (DSR) in DRS 1 steht die Konzernrechnungslegung der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT mit der Richtlinie 83/349/EWG im Einklang. Abweichungen zu den Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches bestehen in der in SFAS 109 geregelten Aktivierung von steuerlichen Verlustvorträgen, der nach SAB 1 erfolgsneutral vorzunehmenden Verrechnung von Emissionskosten mit den Emissionserlösen, der bilanziellen Behandlung und Konsolidierung anlässlich von Unternehmenserwerben (APB 16), der Behandlung von Aufwendungen aus Mitarbeiteroptionen nach APB 25 und SFAS 123 und die gemäß APB 30 nach dem Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit auszuweisenden Gewinne und Verluste aus der Veräußerung oder Einstellung von Teilbetrieben und wesentlichen Unternehmensteilen. - 98 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Konsolidierungskreis Neben der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT als Mutterunternehmen sind die folgenden Gesellschaften in den Konzernabschluss einbezogen: Anteil am Kapital in % Stichtag der Erstkonsolidierung DataDesign Beteiligungs GmbH (1), (2) München 100 22.02.99 DataDesign AG Asia PTE LTD (1), (2), (3) Singapur 100 31.05.00 DataDesign AG America, Inc. (1), (2), (3) Miama, USA 100 31.01.00 AbWerk Handelsvermittlung GmbH (4) Köln 90 01.01.98 Zu (1): Einbezogen in den Konzernabschluss nach den Grundsätzen der Vollkonsolidierung. Zu (2): Einbezug des Beteiligungsunternehmens erfolgte zum Zeitpunkt der Gründung. Zu (3): Für beide Beteiligungsunternehmen wurde im Geschäftsjahr 2001 die Liquidation beschlossen und eingeleitet. Zu (4): Das Beteiligungsunternehmen wurde ab Beteiligungserwerb in den Konzernabschluss nach der Equity-Methode einbezogen. Im Geschäftsjahr 1999 wurden weitere Anteile an diesem Beteiligungsunternehmen mit der Maßgabe erworben, diese nach erfolgter Neuausrichtung des Geschäftsbetriebes kurzfristig wieder abzugeben. Die Anteile werden seither im Umlaufvermögen ausgewiesen und auf den weiteren Einbezug in den Konzernabschluss wurde deswegen verzichtet. Nachdem zwischenzeitlich die Liquidation des Beteiligungsunternehmens beschlossen wurde, wird der im Vorjahr gewählte Ausweis beibehalten. Darüber hinaus hält die DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT als Mutterunternehmen Anteile an den folgenden Gesellschaften: Anteil am Kapital in % Dez/III/0016 Vermögensverwaltungs GmbH (1) München 100 Software4You Planungssysteme GmbH (2) München 9,2 Software4You Planungssysteme, Inc. (3) Miama, USA 9,2 - 99 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Zu (1): Das operativ nicht aktive Beteiligungsunternehmen wurde im Dezember 2001 erworben und im Geschäftsjahr 2002 weiterveräußert. Auf den Einbezug in den Konzernabschluss wird daher verzichtet. Zu (2): Aufgrund der Veräußerung von 40 % der Anteile am Stammkapital der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2000 wird auf einen Einbezug in den Konzernabschluss verzichtet. Zu (3): Indirekte Beteiligungsquote über die Software4You Planungssysteme GmbH, Planegg, Ortsteil Martinsried. Sämtliche nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Beteiligungsunternehmen sind für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns von untergeordneter Bedeutung. Rechnungslegungsgrundsätze a) Konsolidierung Alle wesentlichen Tochterunternehmen, die unter der rechtlichen oder faktischen Kontrolle der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT stehen, sind in den Konzernabschluss einbezogen. Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Buc hwertmethode durch Verrechnung der Anschaffungskosten mit dem auf das Mutterunternehmen entfallenden anteiligen Eigenkapital zum Erwerbszeitpunkt ("purchase accounting“). Eine Differenz zwischen den Anschaffungskosten und dem anteiligen Eigenkapital wird ganz oder teilweise den Vermögensgegenständen des Tochterunternehmens zugeordnet. Ein verbleibender aktivischer Unterschiedsbetrag wird als Geschäfts- oder Firmenwert aktiviert und über die voraussichtliche Nutzungsdauer ergebniswirksam abgeschrieben. Für die den Konzernabschluss wurde grundsätzlich unterstellt, dass die Voraussetzungen zur Erstkonsolidierung bereits am 1. Januar 1998 bzw. dem späteren Gründungszeitpunkt des Tochterunternehmens vorlagen. Für ein Tochterunternehmen wurde der Zeitpunkt des tatsächlichen Beteiligungszeitpunktes gewählt, da dieses Unternehmen vor diesem Zeitpunkt nicht aktiv tätig war. Wesentliche Beteiligungen werden nach der Equity-Methode bilanziert, wenn die DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT oder eines ihrer Tochterunternehmen zwischen 20 und 50 % der Anteile hält ("assoziierte Unternehmen“). Dabei wird das Buchwertverfahren angewandt. Übrige Beteiligungen, an denen die DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT oder eines ihrer Tochterunternehmen weniger als 20 % der Anteile hält, werden zu Anschaffungskosten angesetzt. Die Auswirkungen konzerninterner Geschäftsvorfälle werden eliminiert. Auf ergebniswirksame Konsolidierungsvorgänge werden erforderliche Steuerabgrenzungen vorgenommen. Sämtliche Beteiligungsunternehmen wurden daher, mit Ausnahme von späteren Gründungen oder Anteilserwerben von Beteiligungsunternehmen, zum 1. Januar 1998 als Stichtag der Erstkonsolidierung des DATADESIGN Konzern in den Konzernabschluss einbezogen. Aus dem späteren Einbezug eines Beteiligungsunternehmens zu dessen Gründungszeitpunkt ‚at Equity‘ resultierte kein Unterschiedsbetrag. Die Währungsumrechnung erfolgt nach SFAS 52, das heißt, die Bilanzen ausländischer Tochterunternehmen werden nach dem Konzept der funktionalen Währung grundsätzlich mit dem Mittelkurs am Bilanzstichtag, die Gewinn- und Verlustrechnungen mit Jahresdurchschnittskursen umgerechnet. Umrech- - 100 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG nungsdifferenzen aus der Währungsumrechnung bei den Verm ögens- und Schuldposten gegenüber der Umrechnung des Vorjahres werden ergebnisneutral im Eigenkapital erfasst. Für die Währungsumrechnung wurden die folgenden Kurse zugrunde gelegt: Währungseinheit Mittelkurs am Bilanzstichtag EUR Jahresdurchschnittskurs EUR Singapur 1 SGD 0,61329 0,62350 USA 1 USD 1,13471 1,11730 b) Umsatzrealisierung Die Umsatzrealisierung erfolgt bei Abnahme der bestellten Lieferung oder Dienstleistung durch den Kunden. Von Kunden erhaltene Abschlagszahlungen werden nicht als Umsatzerlöse ausgewiesen, sondern erfolgsneutral passiviert. Einnahmen aus Lizenz - und Wartungsverträgen werden zeitraumbezogen als Umsatzerlöse vereinnahmt. c) Umlaufvermögen Das Umlaufvermögen umfasst die Vorräte, Forderungen und Zahlungsmittel sowie sonstige Wertpapiere und Anteile an Beteiligungsunternehmen die kurzfristig zur Veräußerung bestimmt sind und Rechnungsabgrenzungsposten. Sämtliche Beträge sind innerhalb eines Jahres fällig. d) Liquide Mittel Liquide Mittel umfassen laufende Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestände sowie Festgeldkonten. e) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos, Zins - und Skontoverlusten werden bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Wertberichtigungen vorgenommen, soweit dies erforderlich ist. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beinhalten solche Ansprüche gegen konzernfremde Dritte. f) Vorräte Vorräte werden zum niedrigeren Wert aus Anschaffungs - oder Herstellungskosten und Marktpreisen angesetzt und beinhalten ausschließlich längerfristige Projektaufträge, die einzeln bewertet werden. Die Herstellungskosten umfassen neben den direkten Kosten für die Leistungserstellung auch anteilige Gemeinkosten der Leistungserstellung und Abschreibungen. Soweit erforderlich, werden mit Verlusten behaftete Projekte mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. g) Latente Steuern Latente Steuern werden auf alle zeitlichen Unterschiede zwischen den Steuerbilanzwerten und den Handelsbilanzwerden von Aktiva und Passiva, sowie aus Verlustvorträgen, die künftig zu steuerpflichtigem - 101 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Einkommen oder Steuervorteilen führen, gebildet. Zur Anwendung kommt hierbei der im Zeitpunkt der Realisierung zu erwartende Steuersatz. h) Langfristige Vermögensgegenstände FAS 121, ”Recognition of Impairment of Long-Lived Assets” erfordert, dass immaterielle und materielle Gegenstände des Anlagevermögens bei Anzeichen einer Wertminderung auf deren Werthaltigkeit überprüft werden müssen. FAS 121 sieht die Notwendigkeit einer außerplanmäßigen Abschreibung für den Fall vor, dass die Erfolgsbeiträge den aktuellen Buchwert des Verm ögensgegenstandes unterschreiten. Die Höhe einer außerplanmäßigen Abschreibung ergibt sich aus der Gegenüberstellung des Buchwertes mit dem Zeitwert des Vermögensgegenstandes. Dieser ist in der Regel aus dem Wiederbeschaffungswert oder dem Einzelveräußerungspreis ableitbar. Die Gesellschaft prüft in regelmäßigen Abständen die Werthaltigkeit ihrer langfristigen Vermögensgegenstände und erfasst daraus resultierende außerplanmäßige Abschreibungen erfolgswirksam. i) Finanzanlagen Finanzanlagen, insbesondere Anteile an assoziierten Unternehmen werden nach der Equitiy-Methode bewertet. Sonstige Beteiligungen und Wertpapiere des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten bewertet. Unrealisierte Gewinne und Verluste aus Wertpapieren des Anlagevermögens werden, unter Berücksichtigung latenter Steuern, im Eigenkapital ausgewiesen. Ausleihungen an assoziierte Unternehmen und sonstige Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bewertet. Bei dauerhaften Wertminderungen werden Abschreibungen vorgenommen. k) Sachanlagevermögen Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige degressive bzw. lineare Abschreibungen, bewertet. Die Abschreibungen erfolgen auf Basis der wirtschaftlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände. Von der degressiven wird auf die lineare Abschreibungsmethode übergegangen, sobald die gleichmäß ige Verteilung des Restbuchwerts auf die verbleibende Nutzungsdauer zu höheren Abschreibungsbeträgen führt. Bei der Ermittlung der Abschreibungsbeträge wird von einer Nutzungsdauer von 2 bis 10 Jahren ausgegangen. Gewinne oder Verluste aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens wurden in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen oder Erträgen berücksichtigt. l) Immaterielle Vermögensgegenstände Erworbene immaterielle Vermögens gegenstände, einschließlich des Geschäfts- oder Firmenwertes, werden mit Anschaffungskosten bewertet, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen. Geschäftsoder Firmenwerte werden an jedem Bilanzstichtag auf Werthaltigkeit geprüft. Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände erfolgt über 5 bis 15 Jahre. Im Jahr der Anschaffung werden zeitanteilige Abschreibungen vorgenommen. m) Leasing Der DATADESIGN Konzern nutzt als Leasingnehmer Sachanlagen, vor allem Personenwagen und Betriebs- und Geschäftsausstattung. Die US -GAAP enthalten Regeln, nach denen auf der Basis von Chan- - 102 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG cen und Risiken beurteilt wird, ob dem Leasingnehmer (sog. "capital lease“) oder dem Leasinggeber (sog. "operating lease“) das wirtschaftliche Eigentum am Leasinggegenstand zuzurechnen ist. Nach diesen Regelungen ist das wirtschaftliche Eigentum grundsätzlich dem Leasinggeber zuzurechnen. n) Rückstellungen Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellungen werden gebildet, wenn eine Verpflichtung gegenüber Dritten besteht, die Inanspruchnahme wahrscheinlich und die voraussichtliche Höhe des notwendigen Rückstellungsbetrages zuverlässig schätzbar ist. o) Marktwert der Verbindlichkeiten Sämtliche ausgewiesenen Verbindlichkeiten sind kurzfristig zur Rückzahlung fällig. Unter Berücksichtigung aktueller Zinskonditionen vergleichbarer anderweitiger Finanzierung durch Darlehen entspricht der Buchwert der unter Verbindlichkeiten ausgewiesenen Positionen ungefähr dem Marktwert. p) Forschung und Entwicklung Aufwendungen im Rahmen von Forschungs- und Entwicklungsprojekten wurden ergebnismindernd berücksichtigt, da eine direkte Zuordnung zu ansonsten aktivierbarer Software, die zur Vermarktung bestimmt ist, nicht möglich war. q) Ergebnis aus der Veräußerung von Teilbetrieben und von wesentlichen Unternehmensteilen Beschließt der Vorstand Teilbetriebe oder andere abgrenzbare Unternehmensteile zu veräußern oder aufzugeben, so sind die daraus entstehenden Auswirkungen auf die Ertragslage nach APB 30 in einer eigenen Position in der Gewinn- und Verlustrechnung nach dem Ergebnis aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit nach Steuern auszuweisen. Der Ausweis erfolgt nach Abzug der anteiligen Steuern vom Einkommen und Ertrag. Unter dieser Position sind sowohl die Einkommensteile zu berücksichtigen, die nach dem Tag des endgültigen Aufgabe- oder Veräußerungsbeschlusses anfallen, als auch die Gewinne und Verluste, die durch die Aufgabe oder Veräußerung direkt entstehen (Kosten für Abwicklung, Abfi ndungen u. ä.). r) Verwendung von Schätzungen Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses werden zu einem gewissen Grad Schätzungen vorgenommen und Annahmen getroffen, die einen Einfluss auf die Positionen des Konzernabschlusses, die Angabe von Eventualverbindlichkeiten, den Ausweis von Erträgen und Aufwendungen während der Berichtsperiode und die Erläuterungen zum Konzernabschluss haben. Die tatsächlichen Ergebnisse können von den vorgenommenen Schätzungen und getroffenen Annahmen abweichen. s) Ergebnis je Aktie Bei der Berechnung des Ergebnisses je Aktie sind gemäß SFAS 128 alle Effekte durch in Eigenkapital wandelbare Rechte zu berücksichtigen. Bei Vorliegen dieser Verwässerungseffekte sind zwei Kenngrößen für das Ergebnis je Aktie anzugeben. Bei der Kenngröße "Ergebnis je Aktie“ ("basic earnings per share“) wird der Verwässerungseffekt nicht berücksichtigt; das Konzernergebnis wird durch den gewogenen Durchschnitt der Zahl der ausgegebenen Aktien dividiert. Die Kenngröße "Ergebnis je Aktie (voll verwässert)“ ("diluted earnings per share“) berücksichtigt nicht nur tatsächlich ausgegebene, sondern auch auf- 103 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG grund von Optionsrechten erhältliche Aktien. Das Konzernergebnis stellt das im Konzern insgesamt erwirtschaftete Ergebnis des Jahres dar. t) Segmentberichterstattung Unter Berücksichtigung der Organisation des Management und der Unternehmenssteuerung ist der DATADESIGN Konzern entsprechend SFAS 131 gegenwärtig nur in einem Segment tätig. Sämtliche im DATADESIGN Konzernabschluss zusammengefasste Unternehmen sind in identischen Geschäftsbereichen und -feldern tätig und erstellen und vertreiben überwiegend vergleichbare Leistungen und Produkte. Weiterhin sind sämtliche Unternehmen, bei vergleichbaren Marketing-Methoden überwiegend im Inland, auf denselben Absatzmärkten tätig, lediglich mit anderen Zielsetzungen. Auf eine gesonderte Segmentberichterstattung wird daher verzichtet; soweit nach SFAS 131 einzelne Angaben zu machen wären, die im Falle einer Segmentberichterstattung von Interesse sind, werden diese bei den Erläuterungen zu einzelnen Posten des Jahresabschlusses dargestellt. Erläuterungen zur Konzernbilanz 1. In den liquiden Mitteln sind Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestände sowie Festgelder enthalten. 2. Sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind innerhalb eines Jahres fällig. 3. Die sonstigen Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig. 4. Das sonstige Umlaufvermögen beinhaltet die folgenden Positionen: 2001 2000 TEUR TEUR 43 559 Anteile Dez/III/0016 Vermögensverwaltungs GmbH (2) 27 0 Sonstige Wertpapiere 1 19 71 578 Kurzfristige GmbH (1) Forderung Software4You Planungssysteme Zu 1: Ein Teil der kurzfristigen Forderung wurde im Geschäftsjahr in ein längerfristiges Darlehen umgewandelt, dessen Ausweis daher unter den sonstigen Finanzanlagen erfolgt. Zu 2: Die Beteiligung an der Gesellschaft wurde im Geschäftsjahr 2002 weiterveräußert. 5. Das Vorratsvermögen gliedert sich in folgende Positionen: - 104 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG 2001 2000 TEUR TEUR Warenbestand 281 0 Unfertige Leistungen (1) 173 64 0 7 454 71 Geleistete Anzahlungen auf Bestellungen Zu 1: Darin enthalten sind ausschließlich unfertige Leistungen aus längerfristigen Projektaufträgen. 6. Zu den Veränderungen im Konzernanlagevermögen wird auf die Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr 2001 verwiesen. Die immateriellen Anlagewerte beinhalten insbesondere den Geschäftswert aus der Erstkonsolidierung der in 1999 auf die DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT verschmolzenen Software4You GmbH, Planegg, Ortsteil Martinsried. Die Abschreibungen auf immaterielle Anlagewerte betragen im Geschäftsjahr TEUR 114 (Vorjahr: TEUR 100). Darin enthalten sind solche auf Geschäfts- oder Firmenwerte in Höhe von TEUR 45 (Vorjahr: TEUR 45). Das Sachanlagevermögen gliedert sich wie folgt: Betriebs- und Geschäftsausstattung Fahrzeuge 2001 2000 TEUR TEUR 706 1.080 0 13 706 1.093 Die in der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigten Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen beliefen sich für das Geschäftsjahr auf TEUR 427 (Vorjahr: TEUR 410). - 105 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Entwicklung des Konzernanlagevermögens im Geschäftsjahr 2001 Anschaffungs-/Herstellungskosten Wert Zugänge Wert 01.01.01 T€ aufgelaufene Abschreibungen Abgänge 31.12.01 T€ T€ T€ Wert Zuführungen Auflösungen 01.01.01 T€ Nettobuchwerte Wert 31.12.01 T€ T€ T€ 2001 T€ 2000 T€ Finanzanlagen Sonstige Finanzanlagen 1.331 511 569 1.273 837 170 461 546 727 494 1.331 511 569 1.273 837 170 461 546 727 494 2.107 90 352 1.845 1.014 427 302 1.139 706 1.093 2.107 90 352 1.845 1.014 427 302 1.139 706 1.093 EDV -Software 209 47 0 256 123 69 0 192 64 86 Geschäfts- oder Firmenwert 454 0 0 454 139 45 0 184 270 315 Sachanlage n andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung Immaterielle Vermögensgegenstände 663 47 0 710 262 114 0 376 334 401 4.101 648 921 3.828 2.113 711 763 2.061 1.767 1.988 - 106 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Entwicklung des Konzernanlagevermögens im Geschäftsjahr 2000* Anschaffungs-/Herstellungskosten Wert Zugänge Abgänge aufgelaufene Abschreibungen Um- Wert Wert Zuführungen Auflösungen Nettobuchwerte Wert buchungen 01.01.00 T€ 31.12.00 T€ T€ T€ T€ 01.01.00 T€ 31.12.00 T€ T€ T€ 2000 T€ 1999 T€ Finanzanlagen Anteile an assoziierten Unternehmen 513 0 513 0 513 0 514 0 0 0 Ausleihungen an assoziierte Unternehmen 529 0 18 -511 0 18 0 18 0 0 511 69 751 0 511 1.331 69 768 0 837 494 0 1.111 751 531 0 1.331 600 768 532 837 494 511 2.107 697 410 92 1.014 1.093 1.114 Sonstige Finanzanlagen Sachanlagen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 0 1.811 471 175 1.811 471 175 0 2.107 697 410 92 1.014 1.093 1.114 EDV -Software 176 45 12 0 209 71 55 3 123 86 105 Geschäfts- oder Firmenwert 454 0 0 0 454 95 44 0 139 315 359 Immaterielle Vermögensgegenstände 630 45 12 0 663 166 99 3 262 401 464 3.552 1.267 718 0 4.101 1.463 1.277 627 2.113 1.988 2.089 * Angaben nicht Bestandteil des Konzernabschlusses 2001 - 107 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Entwicklung des Konzernanlagevermögens im Geschäftsjahr 1999* Anschaffungs-/Herstellungskosten Wert Zugänge Abgänge aufgelaufene Abschreibungen Umbuchungen 01.01.99 T€ Wert 31.12.99 T€ T€ T€ Wert Zuführungen Auflösungen 01.01.99 T€ Nettobuchwerte Wert 31.12.99 T€ T€ T€ 1999 T€ 1998 T€ Finanzanlagen Anteile an assoziierten Unternehmen 30 500 17 0 513 4 513 4 513 0 26 Ausleihungen an assoziierte Unternehmen 5 529 Sonstige Finanzanlagen 0 64 0 -5 529 0 18 0 18 511 5 0 +5 69 0 69 0 69 0 0 35 1.093 17 0 1.111 4 600 4 600 511 31 703 1.108 0 0 1.811 266 430 0 697 1.114 437 703 1.108 0 0 1.811 266 430 0 697 1.114 437 51 125 0 0 176 26 45 0 71 105 25 454 0 0 0 454 51 44 0 95 359 403 505 125 0 0 630 77 89 0 166 464 428 1.243 2.326 17 0 3.552 347 1.119 4 1.463 2.089 896 Sachanlagen andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung Immaterielle Vermögensgegenstände EDV-Software Geschäfts- oder Firmenwert * Angaben nic ht Bestandteil des Konzernabschlusses 2001 - 108 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG 7. Aufgrund des Gesetzes zur Senkung der Steuersätze und zur Reform der Unternehmensbesteuerung (Steuersenkungsgesetz), das am 1. Januar 2001 in Kraft trat, wurde beschlossen den Körperschaftsteuersatz auf 25 % des zu versteuernden Einkommens festzusetzen. Der Satz von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag von 5,5 % auf die Körperschaftsteuerschuld - gilt sowohl für die Ausschüttung als auch für die Thesaurierung. Das bisher geltende Anrechnungsverfahren wird damit aufgehoben. Für die Ermittlung des effektiven Gewerbesteuersatzes wird der Hebesatz (zwischen 410 % und 490 % für die derzeit relevanten Betriebsstätten Berlin, Leipzig und München) mit der Steuermesszahl von 5 % für Kapitalgesellschaften multipliziert. Zur Ermittlung des zu erwartenden Steueraufwandes aus latenter Steuer wird der effektive Körperschaftsteuersatz einschließlich Solidaritätszuschlag unter Berücksichtigung des effektiven Gewerbesteuersatzes angesetzt. Zur Berechnung der latenten Steuern kommt ein Steuersatz von 40,42 % (Vorjahr: 37,85 %) zur Anwendung. Wegen der unsicheren Realisierbarkeit und der erwarteten sinkenden Ertragsteuerbelastung wurden in Vorjahren Wertberichtigungen auf den latenten Steueranspruch vorgenommen. Aufgrund der bisher bekannten Ergebnisse der steuerliche Außenprüfung für die Jahre 1997 bis 1999 wurden die in den Vorjahren hierfür gebildeten Wertberichtigungen teilweise wieder aufgelöst. Die Anpassung an die Änderung des Körperschaftsteuersatzes wurde bereits im Vorjahr durchgeführt. Die latenten Steuereffekte resultieren ausschließlich aus Verlustvorträgen. Zum Ende des Geschäftsjahres 2001 bestehen beim Mutterunternehmen steuerliche Verlustvorträge in Höhe von rund TEUR 14.840. 8. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind innerhalb eines Jahres zur Rückzahlung fällig. - 109 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG 9. Die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten sind innerhalb eines Jahres zur Rückzahlung fällig und gliedern sich wie folgt: 2001 2000 TEUR TEUR Verpflichtungen im Zusam menhang mit Beteiligungserwerben 27 1.129 Sozialabgaben 112 196 Steuern 72 176 Mitarbeiter des Konzern 21 5 Löhne und Gehälter 2 1 Übrige 12 0 246 1.507 10. Die sonstigen Rückstellungen beinhalten die folgenden wesentlichen Positione n: 2001 2000 TEUR TEUR Geschäftsbericht und Hauptversammlung sowie Jahresabschluss- und Prüfungskosten 235 229 Abfindungen 208 13 Mitarbeiterboni 93 0 Urlaubsansprüche 84 223 Ergebnisse einer steuerlichen Außenprüfung 57 0 Gewährleistungen 34 33 Ausstehende Eingangsrechnungen 30 84 Noch zu erteilende Gutschriften 19 61 Sonstige kurzfristige Rückstellungen 46 90 806 733 Die DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT entwickelt Produkte für die Branchen Banken, Versicherungen, Medien und Telekommunikation. Diese Produkte und Lösungen werden in Form von - 110 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Projekten im Rahmen einer Generalunternehmerschaft ausgeführt. Aus derartigen Projekten können Haftungen und Risiken entstehen. Diverse Projekte sind an strategisch wichtigen Stellen in den Rechenzentren von Kreditinstituten durchgeführt worden bzw. sind zum Teil in Vorbereitung. Einige Verträge beinhalten für diese Projekte ein Pönale im Fall einer Projekt-Zeitüberschreitung bzw. auch bedeutende Haftungsregelungen. Die Gesellschaft versucht teilweise diese Risiken bei Bedarf über Versicherungen zu decken und damit eine Risikovorsorge zu treffen. Die eigenen Produkte durchlaufen verschiedenste Qualitätsanforderungen sowie -prüfungen. Aus Vorsichtsgründen wurden zusätzlich für derartige mögliche Risiken sowie mögliche Kulanzen Rückstellungen gebildet. 11. Das voll eingezahlte Grundkapital der DATADESIGN AG beträgt EUR 6.146.350,00. Das Grundkapital wurde um EUR 550.000,00 auf EUR 6.146.350,00 durch Ausgabe von 550.000 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten, aus dem Genehmigten Kapital 2000/I erhöht. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. August 2000 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 9. August 2005 das Grundkapital um bis zu EUR 2.777.500,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2000/I). Bei Ausnutzung der Ermächtigung kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Optionswandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten, um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer des Konzerns auszugeben, zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen, zur Erschließung neuer Kapitalmärkte, insbesondere im Ausland, wenn die Aktien der Gesellschaft börsennotiert sind und der Ausgabepreis der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, insoweit begrenzt auf eine Erhöhung von insgesamt EUR 555.000,00. Im Falle der Ausgabe von Vorzugsaktien bleibt die Ausgabe weiterer Vorzugsaktien, die den bestehenden Vorzugsaktien gleichstehen, vorbehalten. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juli 2001 wurde der Vorstand weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 17. Juli 2006 das Grundkapital um bis zu EUR 845.675,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Inhaberaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2001/I). Bei Ausnutzung der Ermächtigung kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Optionswandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten, um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer des Konzerns auszugeben, zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen, zur Erschließung neuer Kapitalmärkte, insbesondere im Ausland, wenn die Aktien - 111 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG der Ges ellschaft börsennotiert sind und der Ausgabepreis der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, insoweit begrenzt auf eine Erhöhung von insgesamt EUR 609.635,00. Mit Beschluss des Vorstands vom 3. Januar 2001 und Zustimmung des Aufsichtsrates wurde, unter Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. August 2000 das Stammkapital am 3. Januar 2001 um EUR 550.000,00 auf EUR 6.146.350,00 erhöht. Ausgegeben wurden 550.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die neuen Aktien wurden von der Gontard & MetallBank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, mit der Verpflichtung übernommen, diese interessierten Investoren zu einem Entgelt von mindestens EUR 4,50 je Aktie zum Erwerb anzubieten. Nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister am 26. März 2001 beträgt das Grundkapital EUR 6.146.350,00 und ist eingeteilt in 6.146.350 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Das Genehmigte Kapital 2000/I reduziert sich entsprechend und beträgt nach der Kapitalerhöhung EUR 2.227.500,00. Mit Beschluss des Vorstands vom 4. Januar 2002 und Zustimmung des Aufsichtsrates wurde das Stammkapital um einen Betrag von EUR 614.000,00 auf EUR 6.760.350,00 gegen Bareinlagen erhöht, und zwar unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2000/I um einen Teilbetrag von EUR 4.365 sowie des Genehmigten Kapitals 2001/I um einen Teilb etrag von EUR 609.635. Ausgegeben werden 614.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 zum Ausgabebetrag von jeweils EUR 2,47 je Aktie. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden der Gontard & MetallBank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, zum Ausgabebetrag von EUR 2,47 je Aktie zum Bezug angeboten. Vorbehaltlich der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister beträgt das Grundkapital somit EUR 6.760.350,00 und ist eingeteilt in 6.760.350 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Das Genehmigte Kapital reduziert sich entsprechend und beträgt nach Wirksamkeit der Kapitalerhöhung EUR 2.223.135,00 (Genehmigtes Kapital 2000/I) und EUR 236.040,00 (Genehmigtes Kapital 2001/I). Die außerordentliche Hauptversammlung vom 4. September 1998 hat im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsmodelles (DATADESIGN AG Stock Option Programm 1998) den Aufsichtsrat ermächtigt, Optionsscheine zum Erwerb von bis zu 36.000 Stückaktien an Vorstandsmitglieder auszugeben und den Optionsberechtigten Umtauschrechte auf Aktien im Gesamtnennbetrag von DM 180.000 zu gewähren. Der Vorstand wurde ermächtigt, Optionsscheine zum Erwerb von bis zu 84.000 Stückaktien an Mitarbeiter der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT auszugeben und den Optionsberechtigten Umtauschrechte auf Aktien im Gesamtnennbetrag von DM 420.000 zu gewähren. Die Laufzeit der Optionen darf jeweils längstens 10 Jahre betragen; vom Aufsichtsrat - 112 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG dem Vorstand nicht zugeteilte Optionen stehen dem Vorstand zusätzlich zur Zuteilung zu. Jede der ausgegebenen Optionen berechtigt zum Umtausch in eine Aktie. Entsprechend der Optionsbedingungen kann das Umtauschrecht grundsätzlich frühestens 2 Jahre nach Ausgabe des Optionsscheins ausgeübt werden. Nach dieser Wartefrist kann das Umtauschrecht grundsätzlich jederzeit ausgeübt werden. Im Falle des Umtausches von Optionen in Aktien hat der Optionsberechtigte den auf dem Optionsschein angegebenen Betrag als Umtauschpreis zu entrichten. Aufgrund der Neueinteilung des Aktienbesitzes erhöhte sich die Anzahl der bis zur ordentlichen Hauptversammlung ausgegebenen und nicht gekündigten Optionsrechte auf 218.130 Optionsrechte zum Bezug von Stückaktien. Im Rahmen dieses Mitarbeiterbeteiligungsmodells wurden im August 1998 sowie im Oktober 1998 Optionsrechte ausgeg eben. Im Geschäftsjahr 2001 wurden keine (Vorjahr: 46.350) Optionsrechte zum Bezug von Stückaktien aus diesem Mitarbeiterbeteiligungsmodell in Aktien der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT umgetauscht. In der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. April 1999 wurde in Ergänzung des Hauptversammlungsbeschlusses vom 4. September 1999 und im Rahmen eines weiteren Mitarbeiterbeteiligungsmodells (DATADESIGN AG Stock Option Programm 1999) der Aufsichtsrat und der Vorstand ermächtigt, unter Berücksichtigung der bereits ausgegebenen und nicht gekündigten 72.710 Optionsrechte (nach Optionssplit 218.130 Optionsrechte), Optionsscheine zum Erwerb von bis zu 141.870 Stückaktien an Mitarbeiter der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT bzw. gegenwärtigen oder zukünftig verbundenen Untern ehmen (‚Mitarbeiter‘) bzw. an Mitglieder des Vorstands der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT bzw. Mitglieder der Geschäftsführung von gegenwärtig oder zukünftig verbundenen Unternehmen (‚Mitglieder des Vorstands bzw. Geschäftsführung‘) auszugeben und den Optio nsberechtigten Umtauschrechte auf Aktien zu gewähren. Davon entfallen auf Mitarbeiter maximal 120.591 Optionsrechte und auf Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführung maximal 21.279 Optionsrechte. An Letztere bis zum 1. Juli 1999 nicht ausgegebene Optionsrechte stehen ab diesem Zeitpunkt auch zur Ausgabe an Mitarbeiter zur Verfügung. Jede der ausgegebenen Optionen berechtigt zum Umtausch in eine Stückaktie. Die Laufzeit der Optionen beträgt längstens 10 Jahre. Entsprechend den Optionsbedingungen kann das Umtauschrecht grundsätzlich frühestens 2 Jahre nach Ausgabe des Optionsscheins ausgeübt werden, wobei 2/3 an den einzelnen Optionsberechtigten auszugebende Optionsrechte nach 2 Jahren und 1/3 nach 3 Jahren fällig werden, wenn der Börsenkurs der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT innerhalb eines Zeitraums von einem Monat vor Ausübung des Umtauschrechts an fünf aufeinander folgenden Börsenhandelstagen mindestens 15 % über dem Umtauschpreis im Zeitpunkt der Ausgabe gelegen hat. Der genannte Prozentsatz gilt für das erste Jahr nach Ablauf der Mindestwartefrist und erhöht sich für jedes weitere Jahr um jeweils 10 %-Punkte. Im Übrigen darf das Umtauschrecht auch nach Ablauf der 2-jährigen Mindestwartefrist und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels - 113 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG nur viermal im Geschäftsjahr jeweils innerhalb vierwöchiger Zeiträume ausgeübt werden. Diese Ausübungszeiträume beginnen jeweils am dritten Bankarbeitstag nach Veröffentlichung der vier Quartalsberichte. Im Falle des Umtausches von Optionen in Aktien hat der Options berechtigte den auf dem Optionsschein angegebenen Betrag als Umtauschpreis zu entrichten. Im Rahmen dieses Mitarbeiterbeteiligungsmodelles wurden im November 1999 sowie im Januar 2000 Optionsrechte ausgegeben. In der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. August 2000 wurde im Rahmen eines weiteren Mitarbeiterbeteiligungsmodelles (DATADESIGN AG Stock Option Programm 2000) der Aufsichtsrat und der Vorstand bis zum 1. Mai 2005 ermächtigt, einmalig oder mehrmals Optionsscheine zum Erwerb von bis zu 195.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an Mitarbeiter der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT bzw. gegenwärtigen oder zukünftig verbundenen Unternehmen (‚Mitarbeiter‘) bzw. an Mitglieder des Vorstands der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT bzw. Mitglieder der Geschäftsführung von gegenwärtig oder zukünftig verbundenen Unternehmen (‚Mitglieder des Vorstands bzw. Geschäftsführung‘) auszugeben und den Optionsberechtigten Umtauschrechte auf Aktien zu gewähren. Davon entfallen auf Mitarbeiter maximal 165.750 Optionsrechte und auf Mitglieder des Vorstand bzw. Geschäftsführung maximal 29.250 Optionsrechte. Jede der ausgegebenen Optionen berechtigt zum Umtausch in eine Stückaktie. Die Laufzeit der Optionen beträgt längstens 10 Jahre. Entsprechend den Optionsbedingungen kann das Umtauschrecht grundsätzlich frühestens 2 Jahre nach Ausgabe des Optionsscheins ausgeübt werden. Neben dem Basispreis, der dem Verkehrswert der Aktie zum Zeitpunkt der Unterbreitung der Option entspricht, ist bei Ausübung des Optionsrecht ein Aufgeld in Höhe von 25 % des bei Ausgabe festgelegten Basispreises als Erfolgsziel zu entrichten. Im Übrigen darf das Umtauschrecht nach Ablauf der 2-jährigen Mindestwartefrist und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels grundsätzlich jederzeit unter Beachtung von Zeiträum en, in denen eine Ausübung untersagt ist, wahrgenommen werden. Im Falle des Umtausches von Optionen in Aktien hat der Optionsberechtigte den auf dem Optionsschein angegebenen Betrag zuzüglich eines Aufgeldes als Umtauschpreis zu entrichten. Im Rahmen dieses Mitarbeiterbeteiligungsmodelles wurden im Januar 2001 Optionsrechte ausgegeben. In der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Juli 2001 wurde im Rahmen eines weiteren Mitarbeiterbeteiligungsmodelles (DATADESIGN AG Stock Option Programm 2001) der Aufsichtsrat und der Vorstand bis zum 17. Juni 2006 ermächtigt, einmalig oder mehrmals Optionsscheine zum Erwerb von bis zu 160.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an Mitarbeiter der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT bzw. gegenwärtigen oder zukünftig verbundenen Unternehmen (‚Mitarbeiter‘) bzw. an Mitglieder des Vorstands der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT bzw. Mitglieder der Geschäftsführung von gegenwärtig oder zukünftig verbundenen Unternehmen (‚Mitglieder des Vorstands bzw. Geschäftsführung‘) auszugeben und den Optionsberechtigten Umtausch- - 114 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG rechte auf Aktien zu gewähren. Davon entfallen auf ausgewählte Vorstände der Gesellschaft maximal 16.000 Aktienoptionen, auf ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft maximal 120.000 Aktienoptionen, auf ausgewählte Geschäftsführer von gegenwärtig oder zukünftig mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen maximal 8.000 Aktienoptionen und auf ausgewählte Arbeitnehmer von gegenwärtig oder zukünftig mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen maximal 16.000 Aktienoptionen. Jede der ausgegebenen Optionen berechtigt zum Umtausch in eine Stückaktie. Die Laufzeit der Optionen beträgt längstens 10 Jahre. Entsprechend den Optionsbedingungen kann das Umtauschrecht grundsätzlich frühestens 2 Jahre nach Ausgabe des Optionsscheins ausgeübt werden. Neben dem Basispreis, der dem Verkehrswert der Aktie zum Zeitpunkt der Unterbreitung der Option entspricht, ist bei Ausübung des Optionsrecht ein Aufgeld in Höhe von 25 % des bei Ausgabe festgelegten Basispreises als Erfolgsziel zu entrichten. Im Übrigen darf das Umtauschrecht nach Ablauf der 2-jährigen Mindestwartefrist und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels grundsätzlich jederzeit unter Beachtung von Zeiträumen, in denen eine Ausübung untersagt ist, wahrgenommen werden. Im Falle des Umtausches von Optionen in Aktien hat der Optionsberechtigte den auf dem Options schein angegebenen Betrag zuzüglich eines Aufgeldes als Umtauschpreis zu entrichten. Im Rahmen dieses Mitarbeiterbeteiligungsmodelles wurden noch keine Optionsrechte ausgegeben. - 115 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Im Geschäftsjahr 2001 entwickelten sich die Optionsscheine wie folgt: Durchschnittlicher Zeitwert Anzahl der Umtausch- Durchschnitt- Nominalwert der Optionen EUR der Option bei Ausgabe EUR rechte in Aktien Stück licher Um tauschpreis EUR 8.000 7,74 8.000 12,84 109,0 250.674 8,45 250.674 8,74 102,3 7,13 93,4 Durchschnittliche Restlaufzeit Monate Bestand der gezeichneten Optionsscheine 2000: - Mitglieder des Vorstandes (1) - Mitarbeiter 258.674 258.674 0 0 Im Geschäftsjahr gekündigte Optionsscheine: - Mitglieder des Vorstandes - Mitarbeiter 146.427 5,33 146.427 146.427 146.427 Im Geschäftsjahr ausgeübte Optionsscheine: - Mitglieder des Vorstandes 0 0 - Mitarbeiter 0 0 0 0 Im Geschäftsjahr neu gezeichnete Optionsscheine: - Mitglieder des Vorstandes - Mitarbeiter 29.250 2,75 29.250 4,56 110,0 136.401 2,75 136.401 4,56 110,0 6,34 7,35 107,2 99,6 7,59 88,8 165.651 Bestand der gezeichneten Optionsscheine 2001: - Mitglieder des Vorstandes - Mitarbeiter Davon umtauschbar: - Mitglieder des Vorstandes - Mitarbeiter 165.651 37.250 240.678 3,82 5,83 37.250 240.678 277.898 277.898 0 0 79.703 79.703 7,59 79.703 79.703 Nicht ausgegebene Optionssche ine: - zur Verfügung für Mitglieder des Vorstandes bzw. Mitarbeiter 175.776 175.776 - 116 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Zu (1): Die Ausgabe erfolgte ursprünglich an Mitarbeiter der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT, die mit Wirkung ab dem 1. Januar 2001 zu Mitgliedern des Vorstandes bestellt wurden. Im Zusammenhang mit dem oben genannten Stock-Option-Programm der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT wird in 2001 kein Aufwand ausgewiesen, da die DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT das Wahlrecht des SFAS 123 wahrnimmt, die Bewertung weiterhin nach der Vorgängerregelung, der Accounting Principles Board Opinion (APB) 25, durchzuführen. Dies erfordert allerdings die Angabe der Auswirkungen in der Gewinn- und Verlustrechnung, die bei einer Bewertung gemäß SFAS 123 eingetreten wären. Wären die Aufwendungen des Stock-Option-Programms nach der Methodik des SFAS 123 auf Basis des Zeitwerts zum Gewährungszeitpunkt bestimmt worden, hätte sich in 2001 das Jahresergebnis um TEUR 183 (Vorjahr: TEUR 702) bzw. das Ergebnis je Aktie um EUR 0,03 (Vorjahr: EUR 0,14) je Aktie vermindert. Der Zeitwert der gewährten Optionen wurde zum Gewährungszeitpunkt auf Basis des Black-ScholesOptionspreismodells mit einem Umtauschpreis von EUR 5,24 je Aktie bzw. in den Vorjahren mit den entsprechenden Umtauschpreisen für die in Vorjahren gewährten Optionen kalkuliert. Die für die Berechnung im Geschäftsjahr eingeflossenen Prämissen sind: Durchschnittliche erwartete Dividendenrendite 0,00 % Risikofreier Anlagezinssatz 3,60 % Volatilität des Aktienkurses 112,96 % Erwartete Dauer bis zur Ausübung 2,0 Jahre Entsprechend der Begebung von Optionsscheinen im Rahmen des DATADESIGN AG Stock Option Programm 1998 wird das Grundkapital um bis zu EUR 360.000,00 durch Ausgabe von bis zu 360.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien zur Gewährung von Umtauschrechten an Berechtigte der Aktienoptionen bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 1998/I). Das Bedingte Kapital 1998/I kann auch für das DATADESIGN AG Stock Option Programm 1999 ausgenutzt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Optionsscheinberechtigten von ihrem Umtauschrecht Gebrauch machen. Nach Ausübung von 46.350 Umtauschrechten im Geschäftsjahr 2000 und teilweiser Aufhebung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juli 2001 in Höhe von EUR 54.976 beträgt das Bedingte Kapital 1998/I zum 31. Dezember 2001 EUR 258.674,00. Das Grundkapital ist weiterhin um bis zu EUR 195.000,00 durch Ausgabe von bis zu 195.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2000/I). Das Bedingte Kapital 2000/I dient der Absicherung und Einlösung von Optionsscheinen, die im Rahmen des DATADESIGN AG Stock Option Programm 2000 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie Optionsscheine ausgegeben werden, Inhaber dieser Rechte von ihrem Bezugsrecht auf Aktien Gebrauch machen und die DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT nicht zur Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien verwendet oder ein hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt. - 117 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Das Grundkapital ist schließlich um bis zu EUR 160.000,00 durch Ausgabe von bis zu 160.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2001/I). Das Bedingte Kapital 2001/I dient der Absicherung und Einlösung von Optionsscheinen, die im Rahmen des DATADESIGN AG Stock Option Programm 2001 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie Optionsscheine ausgegeben werden, Inhaber dieser Rechte von ihrem Bezugsrecht auf Aktien Gebrauch machen und die DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT nicht zur Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien verwendet oder ein hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt. 12. Das aus den in 1998 durchgeführten Kapitalerhöhungen resultierende Agio in Höhe von TEUR 13.829 wurde in die Kapitalrücklage eingestellt; hiervon wurden die Kapitalbescha ffungskosten in Höhe von TEUR 1.565 erfolgsneutral abgesetzt. Zur Durchführung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln im Geschäftsjahr 1999 wurden ausgewiesene Kapitalrücklagen in Höhe von TEUR 821 der Kapitalrücklage entnommen und in Grundkapital umgewandelt. Aus der Ausübung von Aktienoptionen und der damit verbundenen Durc hführung der bedingten Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 1998/I im Geschäftsjahr 2000 und der daraufhin erfolgten Einzahlung des Optionspreises durch die Optionsberechtigten ergab sich eine Zuführung zur Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 122. Das Agio aus der in 2001 durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital erhöhte die Kapitalrücklage um TEUR 1.925; davon Kapitalbeschaffungskosten in Höhe von TEUR 157 erfolgsneutral abgezogen. - 118 - wurden die Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 1. Die Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Produkten stellt sich wie folgt dar: 2001 2000 TEUR TEUR eBanking 4.103 4.216 eBusiness 2.772 2.432 eContracting 132 947 Handelswaren 2.701 4.245 34 1.298 9.742 13.138 16 29 Übrige Davon entfallen auf das Ausland Im Geschäftsjahr 2001 wurden mit einem Kunden 32,0 % (Vorjahr: 37,3 %) der Umsätze erzielt. Mit zwei weiteren wurden in 2001 15,8 % bzw. 11,6 % (Vorjahr: 11,2 % bzw. 10,9 %) vom Umsatz erzielt. Darüber hinaus gab es in den Geschäftsjahren 2001 bzw. 2000 keine weiteren Einzelkunden, mit denen jeweils mehr als 10% der Umsätze erzielt wurden. 2. Die folgenden Materialaufwendungen sind in den Umsatzkosten sowie den Forschungs - und Entwicklungskosten enthalten: Aufwendungen für bezogene Waren Aufwendungen für bezogene Leistungen - 119 - 2001 2000 TEUR TEUR 2.147 3.504 160 188 2.307 3.692 Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG 3. In den Aufwendungen der Gewinn- und Verlustrechnung sind die folgenden Personalaufwendungen enthalten: 2001 2000 TEUR TEUR Löhne und Gehälter 7.328 8.220 Soziale Abgaben 1.025 1.208 106 35 8.459 9.463 Aufwendungen für Altersversorgung 4. Die betrieblichen Aufwendungen bestehen im Wesentlichen aus Vertriebskosten, Raumkosten, Werbeaufwendungen, Kosten der Verwaltung, Rechts- und Beratungskosten sowie Kfz-Kosten und Fremdarbeiten. In der Position sind aperiodische Aufwendungen in Höhe von TEUR 14 (Vorjahr: TEUR 15) enthalten. 5. Die Erträge aus der Veräußerung von Anteilen an Beteiligungsunternehmen resultierten im Vorjahr in Höhe von TEUR 1.278 aus der Veräußerung von nominal 40 % der Anteile an der Software4You Planungssysteme GmbH sowie TEUR 8 aus der Veräußerung von sämtlichen Anteilen an der Compare Fair GmbH. 6. Die Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens setzen sich wie folgt zusammen: Abschreibungen auf Finanzanlagen Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufve rmögens 7. 2001 2000 TEUR TEUR 170 767 5 8 175 775 Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus der Aufl ösung von Wertberichtigungen zu Forderungen, der Auflösung von Rückstellungen und Erlöse aus Anlagenverkäufen. In der Position sind aperiodische Erträge in Höhe von TEUR 100 (Vorjahr: TEUR 107) enthalten. 8. Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag auf das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit betreffen zum einen Ertragsteuern des Geschäftsjahres TEUR 1 (Vorjahr: TEUR 2). Zum anderen wurden die Mehrergebnisse aus einer steuerlichen Außenprüfung mit TEUR 289 (Vorjahr TEUR - 120 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG 0) berücksichtigt. Aufgrund von im Geschäftsjahr entstandenen steuerlichen Verlustvorträgen beim Mutterunternehmen werden latente Steueransprüche aktiviert. Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag setzen sich wie folgt zusammen: 2001 2000 TEUR TEUR 290 2 Aktivierte latente Steuern aufgrund bestehender Verlustvorträge -2.112 -1.260 Neubewertung der aktivierten latenten Steueransprüche aus Vorjahren 171 975 Veränderung der Wertberichtigung hierauf -788 -1.137 -2.729 -1.422 103 0 -2.336 -1.420 Laufende Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Auf das Ergebnis aus der Veräußerung von Teilbetrieben und wesentlichen Unternehmensteilen entfallende Steuern vom Einkommen und Ertrag - 121 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG 9. Das Ergebnis aus der Veräußerung von Teilbetrieben und von wesentlichen Unternehmensteilen nach Steuern vom Einkommen und Ertrag setzt sich wie folgt zusammen: 2001 2000 TEUR TEUR Laufendes Ergebnis nach Aufgabe- bzw. Veräußerungsbeschluss DATADESIGN Singapur -96 0 Steuern vom Einkommen und Ertrag (1) 39 0 -57 0 DATADESIGN Singapur -16 0 DATADESIGN America -1 0 Niederlassung Dänemark -22 0 Niederlassung Ludwigsburg -70 0 Produktbereich NetContractor -48 0 -158 0 64 0 -94 0 151 0 Ergebnis aus der Veräußerung oder Aufgabe von Steuern vom Einkommen und Ertrag (1) Zu (1): Die anteiligen Steuern vom Einkommen und Ertrag ergeben sich aus den aus der Aufgabe entstehenden Verlustvorträgen. Die Berechnung erfolgte analog zu den Verlustvorträgen aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. - 122 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG 10. Die Kennzahlen für das Ergebnis je Aktie sind nachfolgend dargestellt: 2001 2000 TEUR TEUR Ergebnis je Aktie: Konzernergebnis Gewogener Durchschnitt der ausgegebenen Aktien (1) Ergibt je Aktie: -2.537 -2.680 6.146.350 5.596.350 -0,41 -0,48 -2.537 -2.680 6.146.350 5.596.350 277.898 258.674 6.424.248 5.855.024 -0,40 -0,46 Ergebnis je Aktie (voll verwässert): Konzernergebnis Gewogener Durchschnitt der ausgegebenen Aktien (1) Verwässerungseffekt aufgrund des Stock Option Plan; ausgegebene Optionen (2) Ergibt je Aktie (3) Zu (1): Sämtliche im Geschäftsjahr ausgegebenen Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Zu (2): Es wird davon ausgegangen, dass sämtliche Inhaber der im Geschäftsjahr ausgegebenen Optionen ihr Umtauschrecht ausüben werden. Zu (3): Aufgrund der Verlustsituation im Geschäftsjahr ergeben sich entsprechend SFAS 128 aus den gewährten Aktienoptionen keine Verwässerungseffekte. - 123 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Sonstige Angaben 1. Die Konzerngesellschaften haben Mietverträge für ihre Geschäftsräume in München, Berlin, Leipzig, Stuttgart und Singapur mit Laufzeiten von drei Monaten bis drei Jahren abgeschlossen. Daneben bestehen Leasingverträge für Kraftfahrzeuge und Büromöbel. Wären diese Leasinggegenstände bilanziert worden, wie unter US -GAAP vorgeschrieben, wären die Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des DATADESIGN Konzern unwesentlich gewesen. Die in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung berücksichtigten Miet- und Leasingaufwendungen beliefen sich im Geschäftsjahr auf TEUR 1.013 (Vorjahr: TEUR 908). 2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen, die nicht in der Bilanz erscheinen und auch nicht nach § 251 HGB anzugeben sind, setzen sich wie folgt zusammen: nach 2002 2003 2004 2005 2006 2006 TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR Mietverträge (Immobilien) (1) 705 661 661 269 0 0 Miet- und Leasingverträge (Mobilien) 136 68 24 19 19 8 4 0 0 0 0 0 845 729 685 288 19 8 Übrige Zu (1): Jeweils bezogen auf den frühestmöglichen Kündigungszeitpunkt der bestehenden Miet verträge seitens des DATADESIGN Konzern. Darüber hinaus ist der DATADESIGN Konzern aufgrund eines Verkaufsvertrages über Anteile an einer Beteiligungsgesellschaft möglicherweise verpflichtet, weitere Anteile an dieser Beteiligungsgesellschaft zu übertragen oder von den Käufern die verkauften Anteile wieder zurückzunehmen, soweit die Beteiligungsgesellschaft die vertraglich vereinbarten Ertragsziele für das kommende Jahr nicht erreicht. Soweit bei Aufstellung des Jahresabschlusses hieraus Risiken erkennbar waren, wurde diese durch Wertberichtigungen auf den vorhandenen Beteiligungsansatz berücksichtigt. Im Geschäftsjahr 2001 wurden der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT öffentliche Zuschüsse in Höhe von TEUR 87 gewährt und erfolgswirksam vereinnahmt. Diese können, soweit die im Zuwendungsbescheid festgeschriebenen Bedingungen nicht eingehalten werden, seitens des Zuschussgebers zurückgefordert werden. Bei Aufstellung des Jahresabschlusses waren keine Sachverhalte bekannt, die darauf hätten schließen lassen können, dass die im Zuwendungsbescheid - 124 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG festgeschriebenen Bedingungen nicht eingehalten wurden und damit mit einer Rückforderung zu rechnen wäre. 3. Die Zahl der Mitarbeiter hat im Jahresdurchschnitt betragen: Angestellte 4. 2001 2000 138 149 Organe des Mutterunternehmens, der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT: Dem Vorstand der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT gehörten die folgenden Personen an: Roy von der Locht, Pöcking, Diplom-Informatiker, Vorsitzender Mitglied in folgenden Beirats- bzw. Aufsichtsgremien: Software4You Planungssysteme GmbH, Planegg, Ortsteil Martinsried MTC AG, München (bis zum 30. April 2001) Philip Hartley, München, Diplom-Informatiker (seit dem 1. Januar 2001) Gerhard Weichenhain, Freilassing, Diplom-Kaufmann (seit dem 1. Januar 2001) Michael Reithinger, München, Diplom-Physiker, (bis zum 11. April 2001) Mitglied in folgenden Beirats- bzw. Aufsichtsgremien: letscross Entertainment GmbH, Hamburg Die Gesamtbezüge des Vorstandes betrugen im Geschäftsjahr EUR 525.567 (Vorjahr: EUR 329.943). Im Rahmen des Stock Option Plan wurden im Geschäftsjahr 29.250 Optionen (Vorjahr: 8.000 Optionen) zum Erwerb von Aktien der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT an Mitglieder des Vorstands ausgegeben. An Mitglieder des Vorstands wurden im Vorjahr Vorschüsse in Höhe von TEUR 6 gewährt. Dem Aufsichtsrat der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT gehörten an: Franz Egermann, München (seit dem 18. Oktober 2001), Kaufmann Vorsitzender des Aufsichtsrates Helmut Krings, Ottobrunn (seit dem 18. Oktober 2001), Unternehmensberater Mitglied in folgenden weiteren Aufsichtsgremien: Kontron Embedded Computers AG, Eching (Vorsitzender des Aufsichtsrates) - 125 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Setrix AG, München (Vorsitzender des Aufsichtsrates) Feedback AG, Regensburg (Vorsitzender des Aufsichtsrates) (bis zum 15. November 2001) abaXX AG, Stuttgart Sun Microsystems GmbH, München Lothar Mark, Rodgau (bis zum 15. Oktober 2001) Vorsitzender des Aufsichtsrats Vorsitzender des Vorstands der Gontard & MetallBank AG, Frankfurt Mitglied in folgenden weiteren Aufsichtsgremien: PvF Investor Relations AG, Frankfurt, (Vorsitzender des Aufsichtsrates) Robert Käß, München, Diplom -Kaufmann stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates Mitglied in folgenden weiteren Aufsichtsgremien: Towitoko AG, Ottobrunn Agri Exchange Network AG, München (bis zum 31. Januar 2001) Dr. Hartwig Graf von Westerholt, (bis zum 15. Oktober 2001), Königsstein, Rechtsanwalt Mitglied in folgenden weiteren Aufsichtsgremien: Prodacta AG, Ettlingen (bis zum 30. September 2001) digital advertising AG, Ottobrunn (bis zum 30. Juni 2001) Die Bezüge des Aufsichtsrates der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT betrugen im Geschäftsjahr EUR 34.461 (Vorjahr: EUR 5.113). Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Mit Beschluss des Vorstands vom 4. Januar 2002 und mit Zustimmung des Aufsichtsrates wurde das Stammkapital der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT um einen Betrag von EUR 614.000,00 auf EUR 6.760.350,00 gegen Bareinlagen erhöht. Ausgegeben werden 614.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 zum Ausgabebetrag von jeweils EUR 2,47 je Aktie. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Weiterhin hat die DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT am 4./5. Januar 2002 eine Rahmenvereinbarung zum Erwerb des Geschäftsbereiches e-Finance aus der Insolvenzmasse der Brokat Technologies AG, Stuttgart, abgeschlossen. Im Zuge dieser Vereinbarung werden der Geschäftsbereich e-Finance sowie durch einen weiteren Investor Liquide Mittel in die DATADESIGN Stuttgart GmbH eingebracht. Sämtliche Anteile an dieser Gesellschaft werden von diesem Investor gehalten. Entsprechend der Rahmenver- - 126 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG einbarung werden im Wege einer Sachkapitalerhöhung sämtliche Anteile gegen Ausgabe junger Aktien von diesem Investor übernommen. Hinsichtlich weiterer Erläuterungen zu den angabepflichtigen Ereignissen nach dem Bilanzstichtag zum 31. Dezember 2001 wird auf die Darstellung im Lagebericht verwiesen. Weitere angabepflichtige Ereignisse sind nicht zu verzeichnen. Transaktionen mit nahestehenden Parteien Gontard & MetallBank AG, Frankfurt Herr Lothar Mark, Mitglied des Aufsichtsrates bis zum 15. Oktober 2001, ist Vorsitzender des Vorstands und Aktionär der Gontard & MetallBank AG, Frankfurt, einer Aktionärin der Gesellschaft. Der DATADESIGN Konzern hält 1.000 Aktien der Gontard & MetallBank AG im Wert von TEUR 1. Die Aktien wurden im Geschäftsjahr 1999 für TEUR 17 erworben. Aufgrund der erforderlichen Neubewertung ergab sich ein Aufwand für den Konzern in Höhe von TEUR 5 in 2001 (Vorjahr: TEUR 1). Der DATADESIGN Konzern unterhält bei der Gontard & MetallBank AG, Frankfurt, eine laufende Kontoverbindung und nimmt dabei die Leistungen der Gontard & MetallBank AG als Kreditinstitut in Anspruch. Weiterhin ist die Gontard & MetallBank AG für den Konzern als Designated Sponsor sowie als emissionsbegleitende Bank tätig. Die für dieses Dienstleistungen angefallenen Aufwendungen betrugen TEUR 188 in 2001 (Vorjahr: TEUR 31). Im Rahmen von Umsatzgeschäften hat der DATADESIGN Konzern mit der Gontard & MetallBank AG Erlöse in Höhe von netto TEUR 810 in 2001 (Vorjahr: netto TEUR 376) erzielt. Diese Umsätze betreffen solche mit Softwareprodukten, Lizenzen und Hardware sowie anderen Dienstleistungen wie diese vom DATADESIGN Konzern angeboten werden. Zum 31. Dezember 2001 bestanden hieraus noch Forderungen in Höhe von TEUR 232 (Vorjahr: TEUR 8). Lovells Boesebeck Droste Rechtsanwälte Dr. Hartwig Graf von Westerholt, Mitglied des Aufsichtsrates bis zum 15. Oktober 2001, ist Partner in der Kanzlei Lovells Boesebeck Droste Rechtsanwälte, die regelmäßig für den Konzern tätig ist. Zahlungen an Lovells Boesebeck Droste Rechtsanwälte für Beratungen in juristischen Fragestellungen betrugen TEUR 97 in 2001 (Vorjahr: TEUR 27). CS2 AG, München Herr Roy von der Locht, Vorstandsmitglied und Aktionär, ist als Aktionär an der CS2 AG beteiligt. Dieser Gesellschaft wurden Kfz- und Telefonkosten in Höhe von TEUR 4 (Vorjahr: TEUR 1) weiterberechnet. Die Überlassung erfolgte auf Basis der anteiligen entstandenen Aufwendungen und endete im Juli 2001. Hieraus bestanden zum 31. Dezember 2001 noch Forderungen in Höhe von TEUR 1. 4L Beteiligungs GmbH (ehemals Roy von der Locht GmbH), Pöcking Herr Roy von der Locht, Vorstandsmitglied und Aktionär, ist Gesellschafter und Geschäftsführer der 4L Beteiligungs GmbH. Diese Gesellschaft ist mit 25,4 % am Kapital der Software 4 You Planungssysteme GmbH beteiligt. Diese Gesellschaft hat im Vorjahr Rechte an Softwareprodukten in Höhe von brutto TEUR 4 erworben. Im Geschäftsjahr wurden anteilige Entwicklungskosten in Höhe von TEUR 1 auf Basis der - 127 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG anteiligen entstandenen Aufwendungen weiterberechnet. Zum 31. Dezember 2001 bestanden noch Forderungen in Höhe von TEUR 24 (Vorjahr: TEUR 19). letscross Entertainment GmbH, Hamburg Herr Michael Reithinger, Vorstandsmitglied bis zum 11. April 2001 und Aktionär, ist Gesellschafter und Beiratsmitglied bei der letscross Entertainment GmbH. Im Rahmen von Umsatzgeschäften hat der DATADESIGN Konzern mit dieser Gesellschaft Erlöse in Höhe von netto TEUR 23 in 2001 (Vorjahr: TEUR 25) erzielt. Diese Umsätze betreffen solche mit Softwareprodukten wie diese vom DATADESIGN Konzern angeboten werden. Zum 31. Dezember 2001 bestanden hieraus keine Forderungen mehr (Vorjahr: TEUR 28). Gerhard Weichenhain, Freilassing Der DATADESIGN Konzern hat Herrn Gerhard Weichenhain, Vorstandsmitglied, den von ihm bis zu diesem Zeitpunkt genutzten Firmenwagen für brutto TEUR 16 in 2001 veräußert. Dies entsprach dem Verkehrswert im Zeitpunkt des Abgangs und wurde durch Gutachten nachg ewiesen. Zum 31. Dezember 2001 bestanden hieraus keine Forderungen. Software4You Planungssysteme GmbH, München Der DATADESIGN Konzern hält 9,2 % an der Gesellschaft. Im Zusammenhang mit Kapitalmaß nahmen in 2000 haben die Altgesellschafter (Herr Brinkmann, Roy von der Locht GmbH, DATADESIGN) auf sämtliche gewährten Darlehen im Gesamtbetrag von TEUR 1.023 verzichtet. Der DATADESIGN Konzern hat dabei in 2000 auf ein im Geschäftsjahr 1999 gewährtes Darlehen in Höhe von TEUR 511 verzichtet. Die Darlehensgewährung erfolgte in 1999 entsprechend der damaligen Beteiligungsquote. Der Darlehensve rzicht wurde dem Beteiligungsansatz zugeschrieben und hat diesen erhöht. Im Rahmen von Umsatzgeschäften hat der DATADESIGN Konzern mit der Software4You Planungssysteme GmbH Erlöse in Höhe von netto TEUR 138 in 2001 (Vorjahr: TEUR 0) erzielt. Diese Umsätze betreffen solche mit Softwareprodukten, Lizenzen und Hardware sowie anderen Dienstleistungen wie diese vom DATADESIGN Konzern angeboten werden. Im Rahmen eines Untervermietungsverhältnisses wurden außerdem vom 1. Juni 1999 bis zum 31. Dezember 2001 Mietflächen zu den angefallenen Aufwendungen an das Unternehmen vermietet. Die hierbei vereinnahmten Mieterlöse betrugen TEUR 90 in 2001 (Vorjahr: TEUR 92), die entsprechend ARB 43 mit den hierfür entstandenen Mietaufwendungen verrechnet wurden. Zum 31. Dezember 2000 wurde der fortgeführte Beteiligungsansatz mit dem anteiligen Eigenkapital bei der Gesellschaft verglichen und in Höhe der Differenz zum niedrigeren anteiligen Eigenkapital eine Wertberichtigung in Höhe von TEUR 439 vorgenommen, die betriebswirtschaftlich betrachtet den in 2000 realisierten Veräußerungsgewinn mindert. Infolge der Verpflichtung gegenüber den Erwerbern der Anteile, an diese weitere Anteile zu übertragen oder die Anteile zurückzunehmen soweit dieses Beteiligungsunternehmen gewisse zugesicherte Ertragszahlen nicht erreicht, wurde im Geschäftsjahr eine Wertbericht igung auf den Beteiligungsansatz in Höhe von TEUR 170 zur Abdeckung des hieraus maximal zu erwartenden Risikos vorgenommen. Zum 31. Dezember 2001 bestanden gegenüber der Gesellschaft aus der bis zum 30. Juni 2001 vereinbarungsgemäß gestundeten, und anschließend in ein verzinsliches Darlehen umgewandelten Forderungen aus der in 1998 erfolgten Veräußerung des Unternehmensbereichs ‚Planungssysteme‘ in Höhe von TEUR 511 (Vorjahr: TEUR 511). Aus diesem Darlehen hat der DATADESIGN Konzern im Geschäftsjahr Zinserträge in Höhe von TEUR 62 erzielt. Ferner bestanden zum 31. Dezember - 128 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG 2001 Forderung aus Umsatzgeschäften TEUR 34 (Vorjahr: TEUR 0), aus Zinsen TEUR 8 (Vorjahr: TEUR 34) sowie Mieten in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 13). Software4You Planungssysteme, Inc., Miami, USA Die Gesellschaft ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Software4You Planungssysteme GmbH und der DATADESIGN Konzern ist damit mittelbar zum 31. Dezember 2001 mit 9,2 % an dieser Gesellschaft beteiligt. Der DATADESIGN Konzern hat bei der Gesellschaft Räumlichkeiten zur Nutzung für die dort ansässige Vertriebsgesellschaft angemietet und teilweise das Personal und die Infrastruktur der Gesellschaft genutzt. Die Untervermietung sowie die übrige Nutzung erfolgte zu marktüblichen Bedingungen sowie auf Basis der anteiligen entstandenen Aufwendungen und endete im Mai 2001. Die hierfür angefallenen Kosten belaufen sich auf insgesamt TEUR 14 im Geschäftsjahr (Vorjahr: TEUR 35). Darüber hinaus besteht noch eine Forderung aus einer Kaution in Höhe von TEUR 14. Verabschiedete Rechnungslegungsstandards Im Juni 2001 wurden die Standards SFAS 141b “Business Combinations” und SFAS 142 “Goodwill and Other Intangible Assets” veröffentlicht. SFAS 141 regelt die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen und den daraus entstehenden Geschäfts- oder Firmenwert und ist für alle nach dem 30. Juni 2001 initiierten Unternehmenszusammenschlüsse verbindlich. SFAS 142 regelt die Folgebewertung von Geschäfts- oder Firmenwerten und anderen immat eriellen Vermögensgegenständen für Geschäftsjahre, die nach dem 15. Dezember 2001 beginnen. Eine freiwillige Anwendung ist bereits für Geschäftsjahre möglich, die nach dem 15. März 2001 beginnen. Nach diesem Standard ist eine planmäßige Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes über seine geschätzte Nutzungsdauer nicht mehr möglich. Anstelle dessen soll geprüft werden, ob eine außerplanmäßige Abschreibung auf den Marktwert vorzunehmen ist. Eine Wertaufholung in den Folgejahren ist dabei ausgeschlossen. Abschreibungen aufgrund erstmaliger Anwendung dieses Standards sind als "Kumulativer Effekt aus Änderung von Bilanzierungsregeln“ nach dem Ergebnis aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit auszuweisen. Aus der erstmaligen Anwendung dieser Standards werden keine materiellen Auswirkungen erwartet, da die Geschäfts- oder Firmenwerte bereits mit dem niedrigeren Marktwert zum Bilanzstichtag angesetzt sind. Konzernverhältnisse Die DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT stellt als Mutterunternehmen für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen einen befreienden Konzernabschluss nach § 292 a HGB in Verbindung mit den Grundsätzen amerikanischer Rechnungslegung (US -GAAP) auf. Der Konzernabschluss kann am Sitz der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT angefordert werden. München, im Januar 2002 Roy von der Locht Philip Hartley Gerhard Weichenhain Vorsitzender des Vorstands Vorstand Vorstand - 129 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Bestätigungsvermerk zum Konzernabschluss nach US-GAAP zum 31. Dezember 2001 "Ich habe den von der DataDesign AKTIENGESELLSCHAFT aufgestellten Konzernabschluss, bestehend aus Bilanz, Gewinn - und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2001 bis 31. Dezember 2001 geprüft. Aufstellung und Inhalt des Konzernabschlusses liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Meine Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung zu beurteilen, ob der Konzernabschluss den Grundsätzen amerikanischer Rechnungslegung (United States Generally Accepted Accounting Principles; kurz: US-GAAP) entspricht. Ich habe meine Konzernabschlussprüfung nach den deutschen Prüfungsvorschriften und unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob der Konzernabschluss frei von wesentlichen Fehlaussagen ist. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems und die Nachweise für die Wertansätze und Angaben im Konzernabschluss auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung beinhaltet die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses. Ich bin der Auffassung, dass meine Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für meine Beurteilung bildet. Nach meiner Überzeugung vermittelt der Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den US-GAAP ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns sowie der Zahlungsströme des Geschäftsjahres. Meine Prüfung, die sich auch auf den von dem Vorstand für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2001 bis 31. Dezember 2001 aufgestellten Konzernlagebericht erstreckt hat, hat zu keinen Ei nwendungen geführt. Nach meiner Überzeugung gibt der Konzernlagebericht insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage des Konzerns und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar. Außerdem bestätige ich, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2001 bis 31. Dezember 2001 die Voraussetzungen für eine Befreiung der Gesellschaft von der Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts nach deutschem Recht erfüllen. Die Prüfung des für die Befreiung von der handelsrechtlichen Konzernrechnungslegungspflicht erforderlichen Einklangs der Konzernrechnungslegung mit der 7. EU-Richtlinie habe ich auf der Grundlage der Auslegung der Richtlinie durch DRS 1 "Befreiender Konzernabschluss nach § 292 a HGB" vorgenommen." PUHLE STÖTTER RÜHL GROPPER THOMA GUGGEMOS Rechtsanwälte – Steuerberater – Wirtschaftsprüfer Stötter Wirtschaftsprüfer Augsburg, den 30. Januar 2002 - 130 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG DataDesign Aktiengesellschaft München Jahresabschluss zum 31. Dezember 2001 (HGB) - 131 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2001 Die Märkte der DataDesign AG E-Banking und E-Brokerage Der Markt für E-Banking- und E-Brokerage-Lösungen war 2001 von einer deutlichen Investitionszurückhaltung gekennzeichnet. Die Gründe für die restriktive Ausgabenpolitik der Banken lagen zum einen in den Aufwendungen für die Euroumstellung und zum anderen in den Konsolidierungen bei den Banken selbst. Aber auch das nachlassende Interesse der Endkunden am Online -Brokerage im Zus ammenhang mit dem Einbruch des Neuen Marktes trug zu dieser Entwicklung bei. Dennoch ist der Bereich E-Finance in Europa nach wie vor ein starker Wachstumsmarkt. So geht beispielsweise Datamonitor in einer aktuellen Studie von mehr als einer Verdoppelung der Ausgaben im ITBereich aus - von 2 Milliarden US-Dollar in 2000 auf rund 5 Milliarden US-Dollar in 2005. Dabei stellt Großbritannien den größten Wachstumsmarkt dar, gefolgt von Deutschland und Frankreich. Aufgrund der jüngsten Entwicklungen im Unternehmen - die strategische Beteiligung von Omikron und die Übernahme der E-Finance-Sparte von Brokat – ist die neue DataDesign besser denn je aufgestellt, um von diesen Wachstumsmärkten zu profitieren. E-Government Mit der Software NetContracter, einer Transaktionsplattform für den sicheren Vertragsabschluss im Internet, konnte sich die DataDesign AG erfolgreich im Bereich E-Government positionieren. So wird der NetContracter bereits im Landkreis Bad Tölz und in der Stadt München eingesetzt. Der Markt für E-Government-Lösungen entwickelte sich leider nicht so schnell, wie erhofft. Die Gründe dafür sind vielschichtig, angefangen bei den ungeklärten Zuständigkeiten innerhalb der Kommunen und Gemeinden, über langwierige und komplizierte Beschaffungswege, bis hin zum Geldmangel der Öffentlichen Hand. Diese Umstände haben uns dazu bewogen, die Vertriebsstrategie für unseren NetContracter zum Ende des Jahres 2001 ausschließlich auf den indirekten Kanal auszurichten. Bestandteil dieser Strat egie ist es, den NetContracter als OEM-Produkt zu vermarkten. Mit dieser Vorgehensweise spart DataDesign Kosten und minimiert gleichzeitig das Risiko in diesem Markt. Siemens Business Services setzt den NetContracter bereits als Basis für ihren LifeEvent-Manager, eine umfangreiche Lösung für Behörden und Kommunen, ein. Geschäftsentwicklung Im Geschäftsjahr 2001 erzielte die DataDesign AG einen Umsatz von TEUR 9.742. Das entspricht einem Rückgang von TEUR 3.395 gegenüber dem Vorjahresumsatz von TEUR 13.137. Die realisierten Umsatzerlöse haben sich aufgrund der im Geschäftsjahr 2001 geänderten Vertriebsaktivitäten und Zielmärkte deutlich verändert. Der Grund für die sinkenden Umsatzerlöse liegt zu einem großen - 132 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Teil im Rückgang der Handelswarenumsätze um TEUR 1.544 (- 36 %) und zum anderen in einem erhe blichen Rückgang der nicht den Geschäftsbereichen direkt zuordenbaren Umsätze um TEUR 1.284. Die Erlöse im Bereich Solutions erhöhten sich von TEUR 6.011 im Geschäftsjahr 2000 um TEUR 421 auf TEUR 6.432 (+ 7%) in 2001. Damit entfallen 66% der realisierten Umsatzerlöse auf den Bereich Solutions (Vorjahr 46%). Auf Handelswarenumsätze entfielen in 2001 TEUR 2.701 (Vorjahr TEUR 4.245) oder 28% und auf Lizenzeinnahmen TEUR 575 (Vorjahr TEUR 1.564) oder 6% der realisierten Umsätze. Der Auslandsanteil der realisierten Umsätze beläuft sich auf TEUR 16 (Vorjahr TEUR 29). Im Bereich der Erlöse aus Solutions liegt der Schwerpunkt mit Erlösen in Höhe von TEUR 3.644 (Vorjahr: TEUR 3.654) im Bereich E-Banking. Der Umsatz in diesem Bereich ist aufgrund der nah ezu konstanten Anzahl an Projekten stabil geblieben. Im Bereich E-Business war im Geschäftsjahr 2001 ein Zuwachs der Umsätze um TEUR 483 auf TEUR 2.781 (+ 21 %) gegenüber TEUR 2.298 im Vorjahr zu verzeichnen, der im Wesentlichen aus einer gestiegenen Nachfrage nach Projektlösungen resultiert. Die Erlöse für Solutions im Bereich E-Contracting sind unverändert zum Vorjahr nahezu unbedeutend. Bei den Lizenzerlösen verzeichnete DataDesign einen Rückgang um TEUR 989 auf TEUR 575 (- 63 %). Diese Entwicklung ist in erster Linie auf den Bereich E-Contracting mit TEUR 763 (- 86 %) zurückzufüh- ren, in dem keine Neukunden für umfassende NetContracter-Lösungen gewonnen werden konnten. Gleichzeitig waren rückläufige Lizenzerlöse in den Bereichen E-Business und E-Banking zu verzeichnen. Der Rückgang des Materialaufwandes ist ausschließlich durch den reduzierten Handelswarenumsatz bedingt. Im Geschäftsjahr 2001 konnte eine Rohmarge für Handelswaren von 25,6 % (Vorjahr 21,2 %) realisiert werden. Im Vergleich zum Vorjahr konnten die Personalaufwendungen aufgrund der eingeleiteten Kostensenkungsmaßnahmen um rund TEUR 995 reduziert werden. Verglichen mit der Veränderung der Umsatzerlöse ergab sich jedoch ein Anstieg der Aufwendungen. Gründe hierfür sind die Personalkapazitäten, die nicht unverzüglich an die verminderten Umsatzvolumina angepasst werden konnten und die Kostensenkungsmaßnahmen, die erst mit einem gewissen Zeitverzug wirksam geworden sind. Darüber hinaus waren insbesondere im Bereich E-Contracting (NetContracter) im Geschäftsjahr 2001 noch erhebliche Forschungs- und Entwicklungsmaßnahmen zu verzeichnen, wobei gerade in diesem Bereich die Erlöse nahezu vollständig eingebrochen sind. Der geringfügige Anstieg der Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände in 2001 resultiert überwiegend aus Investitionen in kurzfristig abzuschreibende Sachanlagen und Software. Aufgrund der ergriffenen Maßnahmen reduzierten sich die sonstigen betrieblichen Aufwendungen nahezu proportional zur Verminderung des Umsatzes. Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultiert überwiegend aus den durc hgeführten Kostensenkungsmaßnahmen, insbesondere aus einer Verminderung der Raumkosten (- TEUR 146), der Werbe- und Messeaufwendungen (- TEUR 309), der Reisekosten (- TEUR 264), der Fremdarbeiten -( TEUR 198) sowie der Kosten für Personalbeschaffung und Stellenanzeigen (- TEUR 116). Gleichzeitig war jedoch aufgrund der im Geschäftsjahr 2001 durchgeführten Sonderprüfung sowie verschiedener Be- - 133 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG teiligungsprüfungen ein Anstieg der Rechts- und Beratungskosten bzw. Prüfungskosten von rund TEUR 141 zu verzeichnen. Durch die Schließungen unserer Auslandstöchter und unserer Niederlassungen in Kopenhagen und Ludwigsburg, sind einmalige, außerordentliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 152 angefallen. Darüber hinaus wurde eine Wertberichtigung des Beteiligungsansatzes der Software4You Planungssysteme in Höhe von TEUR 170 vorgenommen. Aufgrund der Verminderung der Umsatzerlöse und dem zeitversetzten Wirksamwerden der Kostensenkungsmaßnahmen, ist das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit mit TEUR 4.927 weiterhin negativ (Vorjahr TEUR –4.470). Insgesamt beläuft sich der Fehlbetrag für das Geschäftsjahr 2001 auf TEUR – 5.381 gegenüber einem Fehlbetrag von TEUR –4.480 im Vorjahr. Dies ist vor allem vor dem Hintergrund des Ergebnisses im 4. Quartal 2001 zu sehen. Aufgrund der eingeleiteten Sparmaßnahmen und einer deutlichen Produktivitätssteigerung, die sich nu nmehr erstmals auch im Ergebnis widerspiegeln, konnte die DataDesign AG bereits im 4. Quartal 2001 ein deutlich positives Ergebnis erzielen. Unter Berücksichtigung der künftig beabsichtigten Konzentration auf das Projekt- und Lizenzgeschäft im Rahmen der Kernkompetenzen im E-Banking und bei gleichzeitiger Beibehaltung der Kostensenkungsmaßnahmen, die im Geschäftsjahr 2002 voll wirksam werden, sieht sich DataDesign für die Zukunft gut gerüstet. Der Auftragseingang belief sich im Geschäftsjahr 2001 auf ca. TEUR 9.300. Der Auftragsbestand zum 31. Dezember 2001 betrug rund TEUR 2.852. Beteiligungen Im Rahmen der in 2001 eingeleiteten Neuausrichtung wurde das Beteiligungsportfolio der DataDesign AG neu ausgerichtet. DataDesign AG America DataDesign AG Asia Durch die Neuausrichtung der Zielmärkte wurde die Liquidation der Gesellschaften beschlossen. Diese ist derzeit noch nicht abgeschlossen; mit einem Liquidationsüberschuss ist nicht zu rechnen. AbWerk GmbH 4privatequity.de Internetforum GmbH 4insurance.de Internetforum GmbH Durch die Neuausrichtung des Geschäftsbetriebs hat die DataDesign AG bei der Abwerk GmbH die Liquidation eingeleitet und sich von sämtlichen Anteilen der 4privatequity.de Internetforum GmbH und der 4insurance.de Internetforum GmbH getrennt. - 134 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Investition und Finanzierung Die Mittelabflüsse aus Investitionstätigkeit betrugen in 2001 TEUR 490 gegenüber TEUR 1.176 im Jahr 2000. Die Mittelzuflüsse aus unserer Finanzierungstätigkeit beliefen sich in 2001 auf insgesamt TEUR 2.318 gegenüber TEUR 169 im Vorjahr. Bilanzstruktur Die Veränderung der Vermögensstruktur der DataDesign AG ist im Wesentlichen gekennzeichnet durch die Verminderung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen aufgrund des gesunkenen Umsatzvolumens und der Realisierung der sonstigen Vermögensgegenstände. Gleichzeitig veränderte sich im Geschäftsjahr 2001 das langfristig gebundene Vermögen geringfügig. Der Bilanzverlust führte in 2001 zu einer Verringerung des Eigenkapitals und damit zu einer Reduzierung der Bilanzsumme von TEUR 9.429 auf TEUR 4.921. Die Eigenkapitalquote beträgt zum Stichtag 31.12.2001 65,3%. Die liquiden Mittel des Unternehmens reduzierten sich von TEUR 2.458 auf TEUR 815. Die Verminderung der liquiden Mittel resultiert nahezu ausschließlich aus der Finanzierung des entstandenen negativen Cash Flow infolge des im Geschäftsjahr 2001 erwirtschafteten Verlustes. Forschung und Entwicklung Das Geschäftsjahr Jahr 2001 war gekennzeichnet von einem starken Engagement im Bereich Forschung und Entwicklung. 20 Prozent des Umsatzes, rund 2 Mio. Euro, flossen in die Weiterentwicklung unserer Produkte. Davon profitierten alle Geschäftsfelder der DataDesign, so dass wir unseren technologischen Vorsprung bei den Banking-Produkten weiter ausbauen konnten. Im E -Contracting-Bereich lag der Schwerpunkt in der Einbindung der Digitalen Signatur in alle Produkte der DataDesign. Im Bereich Internet Solutions führten die F&E-Aktivitäten zur Marktreife eines neuen Produktes, intra.XXL, ein intelligentes Intranetsystem für Unternehmen. E-Banking Der FinanceBrowser in der Version 1.0 und die Nachfolger-Version 2.0, die bereits seit 1998 erfolgreich bei unseren Kunden installiert sind, basierten auf Java Applet bzw. Java Application-Technologie und verwendeten den Homebanking-Standard HBCI als fachliches Protokoll. Veränderte Kundenanforderungen, aber auch die Ankündigung von Microsoft, den Internet Explorer 6.0 bzw. das Betriebssystem XP ohne Virtual Machine auszuliefern (die Virtual Machine ist zwingend notwendig, um Java Applets im Browser auszuführen), haben uns dazu veranlasst, eine neue Generation des FinanceBrowser zu entwickeln. Der neue FinanceBrowser 3.0 ist ein reiner HTML Front -End Client, der sowohl HBCI als auch das konventionelle PIN/TAN-Verfahren unterstützt. HTML als Front -End ermöglicht es, Änderungen im Design in einem wesentlich kürzeren Zeitrahmen umzusetzen, als dies bei Java Applets der Fall ist. Als Basis für den FinanceBrowser 3.0 für HBCI dient die DDBAC (DataDesign Banking Application Components), die bereits bei ca. 1 Million Kunden in Deutschland installiert ist. Die DDBAC wird beispielsweise in den Offline-Produkten von Lexware (Quicken Produkte) und Buhl Data Services (Wiso Produkte) eingesetzt. - 135 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Der FinanceServer 4.0 wurde im Wesentlichen um die Funktion Mandantenfähigkeit und eine Operator Console erweitert. Die Mandantenfähigkeit erlaubt es, die DataDesign E-Banking-Lösung als preisgünstiges Application Service Providing Modell (ASP) anzubieten, bei dem sich Banken die Hardwarekosten teilen. Die Mandantenfähigkeit ermöglicht es darüber hinaus, die E-Banking-Lösung in einem Bankrechenzentrum aufzustellen und den Dienst den angeschlossenen Banken anzubieten. Die Operator Console - auf ASP-Technik basierend - definiert ein Gruppen- und Rollen-Konzept für den Zugriff durch die Bankmitarbeiter. Sie erlaubt es, Kunden und Konten zu verwalten. So ist es möglich, HBCI-Kunden anzulegen, Signaturschlüssel frei zu schalten und bei Kompromittierung des Schlüssels diesen durch einen Bankmitarbeiter sperren zu lassen. Die Operator Console kann über eine gesicherte Verbindung sowohl im Internet als auch im Intranet per Remote-Zugriff aufgerufen werden. Da im Jahr 2001 keine neue HBCI-Version vom ZKA definiert wurde, ist die DDBAC um nicht bankfachliche Funktionen erweitert worden. So wird nun das http-Tunneling unterstützt (HBCI über Port 80). Da bei Chipkartenlesern bzw. bei der PIN-Eingabe zur Freigabe der Smart Card hohe Sicherheit gefordert ist, werden nun auch Klasse 2-Leser von verschiedenen Herstellern unterstützt. Darüber hinaus wurde die VR-NetWorld-Card der Volks- & Raiffeisenbanken eingeb unden. Im 3. Quartal wurde mit der Implementierung von PIN/TAN auf Basis von HBCI (genannt HBCI+), in der DDBAC begonnen. HBCI+ konnte erstmalig auf der Fachmesse European Banking Technology Fair (EBTF) 2001 gezeigt werden. E-Contracting Im Geschäftsjahr 2001 wurde die Version 1.3/NT der E-Government-Lösung NetContracter fertig gestellt. Durch die Integration der Digitalen Signatur-Komponente von SecCommerce konnte der NetContracter bereits seit Q2/01 Formulare rechtskonform nach dem Signaturgesetz verarbeiten. In Q4/01 wurde die Signatur-Komponente der Firma Fun Communications erfolgreich angebunden. Durch die enge Zusammenarbeit mit IBM und Staffware entstanden Dispachter-Module, die eine Anbindung an die Workflowsysteme MQSeries und Staffware ermöglichen. Siemens Business Services hat den NetContracter in ihr Produkt LifeEvent-Manager integriert. Der Startschuss für eine Portierung nach Java erfolgte in Q4/01. Die Java -Version wird alle gängigen Application Server unterstützen. Damit wurde auch die Basis geschaffen, um den NetContracter als OEM-Produkt über Partner zu vertreiben. intra.XXL Der Bereich Internet Solutions, spezialiert auf High-End Customizing und Internetprogrammierung, entwickelte im abgelaufenen Geschäftsjahr ein intelligentes Intranet. int ra.XXL setzt auf die neue Microsoft .NET-Technologie, die auf offenen Standards basiert. Dadurch ist intra.XXL in der Lage, als Plattform alle unternehmensrelevanten Prozesse abzubilden. intra.XXL umfasst eine Vielzahl von Modulen, die um kundenspezifische Anforderungen ergänzt werden können. Die Microsoft .NET-Technologie liefert einen großen Funktionalitätsumfang, mit dessen Hilfe Anwendungen für verschiedene Endgeräte (Web, Client, PDA, Handy) schnell und einfach entwickelt werden können. Mit dem Microsoft Mobile Server können Mitarbeiter auch von unterwegs mit intra.XXL verbunden sein. Somit haben Mitarbeiter die Möglichkeit, jederzeit - sieben Tage in der Woche, 24 Stunden am Tag - auf die bereitgestellten Informationen zuzugreifen. Die Daten von intra. XXL werden in einer relationalen Datenbank (SQL Server 2000 oder Oracle) gespeichert. Über den Data- und Business-Layer werden die Daten, entsprechend den definierten Benutzerrechten, am Front-End zur Verfügung gestellt. Die Oberfläche von intra.XXL kann selbst- - 136 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG verständlich an die Corporate Identity des Kunden angepasst werden. Alle Schnittstellen werden auf Basis von XML implementiert und über WEB-Services zur Verfügung gestellt. Personalentwicklung Die Investitionszurückhaltung bei vielen Unternehmen im Bereich E-Business führte in der gesamten Software-Industrie zu Personalabbau. Auch die DataDesign AG musste ihren Personalstamm reduzieren. Dies geschah sozialverträglich durch Nutzung der natürlichen Fluktuation und durch die Schließung der Niederlassungen. Insgesamt ging die Mitarbeiterzahl im Geschäftsjahr 2001 von 183 auf 106 zurück. Diesen Stellenabbau nutzte DataDesign, um in Verbindung mit einem Optimierungsprogramm die Unternehmensprozesse noch effektiver zu gestalten. Dadurch konnte die gesamte Kostenstruktur verbessert und die Produktivität deutlich erhöht werden. Das Optimierungs programm und der Stellenabbau führten zu einer Kostenersparnis von rund 4,3 Mio. Euro. Die genauso offene wie von Respekt geprägte Unternehmenskultur ermöglicht eine zielgerichtete Mitarbeiterführung und bietet den Mitarbeitern gleichzeitig ein hohes Maß an Eigenverantwortung. Individuelle Entwicklungs- und Weiterbildungsmöglichkeiten sowie ein ansprechendes Stock-Option-Modell garantieren einen attraktiven Arbeitsplatz bei DataDesign. Risikomanagement Die DataDesign AG hat das bestehende Risikomanagement im Jahr 2001 weiter ausgebaut und nachhaltig verbessert. Das in 2001 eingeleitete Optimierungsprogramm beinhaltet auch die Straffung des Berichtswesens. Dies gilt vor allem für den Finanzbereich, aber auch für die Ressourcenplanung. Dabei werden Risiken schnell erfasst und somit transparent gemacht. Ein Kostenreporting auf Basis einer Kostenstellenrechnung wurde bereits implementiert. Dies führte schon im abgelaufenen Geschä ftsjahr zu vielfältigen Prozessoptimierungen und letztlich zur Erhöhung der Produktivität des Unternehmens. Insgesamt wurde so die Effektivität und Effizienz nachhaltig gesteigert. All dies dient zur Ausweitung des Kennzahlensystems mit Früh - und Spätindikatoren zur Identifizierung von internen und externen Risiken. Schon jetzt nutzen wir die Ergebnisse des Risikomanagement zur permanenten Kontrolle unserer Unternehmensziele. Risikofaktoren Die DataDesign AG konzentriert sich auf das Marktsegment E-Banking. Da das Absatzpotenzial komplexer IT-Infrastrukturen durch Fusionen in den Zielmärkten beeinträchtigt werden kann, birgt die Konzentration auf diesen Bereich gewisse Risikofaktoren. Durch den Zukauf von Brokat E-Finance und der strategischen Beteiligung von Omikron, sieht sich DataDesign diesen Faktoren gegenüber aber gut gerüstet. In der Softwareentwicklung ist das Auftreten unvorhersehbarer Programmierungsfehler nicht auszuschließen. In den Kundenverträgen von DataDesign sind entsprechende Bestimmungen enthalten, die das Risiko des Unternehmens bezüglich potenzieller Produkt- und Haftungsansprüche begrenzen. Entsprechende Versicherungen zur Einschränkung der Risiken hat das Unternehmen abgeschlossen. Es ist jedoch möglich, dass die haftungsbegrenzenden Vertragsbestimmungen nicht in allen Fällen ausreichend sind. Darüber hinaus übernimmt die DataDesign AG im Rahmen der durchgeführten Projekte oftmals die Genera- 137 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG lunternehmerschaft. Aus derartigen Projekten können Haftungsbestimmungen und Risiken entstehen. Obw ohl bei DataDesign bislang keine nennenswerten Fälle von Produkt- oder Projekthaftung oder Ansprüche wegen wirtschaftlicher Verluste geltend gemacht worden sind, ist die DataDesign AG dem Risiko derartiger Ansprüche ausgesetzt. Durch die weitere Konzentration auf das Kerngeschäft E-Finance und unter dem Gesichtspunkt, dass das Kostensenkungsprogramm in 2002 voll zur Entfaltung kommt, planen wir im Jahr 2002 unseren Umsatz auf dem deutschen Markt auszubauen und gleichzeitig unsere Profitabilität zu steigern. Entscheidend wird sein, dass DataDesign seinen geplanten Umsatzmix erreicht. Dies ist jedoch von vielen äußeren Faktoren, wie beispielsweise dem Kunden- oder dem Marktumfeld abhängig, dessen zukünftige Entwicklung nicht exakt vorhergesehen werden kann. In unserer Branche herrscht nach wie vor ein intensiver Wettbewerb um hoch qualifizierte Mitarbeiter. Unser zukünftiger Erfolg hängt unter anderem auch davon ab, dass wir in der Lage sind, qualifizierte Fachkräfte einzustellen und langfristig in das Unternehmen zu integrieren. Der dauerhafte Fortbestand des Unternehmens kann nur durch die langfristige Erhaltung und den Aufbau der Liquidität gesichert werden. DataDesign hat hierfür umfangreiche Maßnahmen getroffen, die der Erhaltung und dem Aufbau zusätzlicher Liquidität dienen. Alle genannten Risikofaktoren können die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der DataDesign AG negativ beeinflussen und zu Verlusten führen. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Zum 15. Januar 2002 hat die DataDesign AG den E -Finance-Bereich von Brokat übernommen. Die Rahmenvereinbarung beinhaltet die Übernahme des Geschäftes in den Regionen Deutschland, Österreich, Schweiz und Osteuropa. Mit dieser Transaktion hat DataDesign gezielt den für das Unternehmen interessantesten Bereich von Brokat übernommen. Dazu gehören die bewährten E-Finance-Produkte, Kundenbeziehungen und Verträge sowie 40 Mitarbeiter rund um die Produktentwicklung und -vermarktung. Das Brokat E-FinanceGeschäft wird in der DataDesign Stuttgart GmbH als 100%ige Tochtergesellschaft der DataDesign AG weitergeführt. Ein wesentlicher Faktor bei dieser Transaktion sind die E-Finance-Produkte von Brokat, die von zahlreichen Kunden im Finanzdienstleistungsbereich eingesetzt werden. Im Rahmen dieser Maßnahme beteiligt sich die Omikron Holding GmbH & Co. KG strategisch mit rund 8% an der DataDesign AG. Ziel dieses strategischen Investments ist es, den Grundstein für die europaweite Zusammenarbeit zwischen Omikron - als Anbieter für Firmenkunden Internet-Banking -und der DataDesign AG - als Anbieter für Retail-Internet-Banking - zu legen. Durch die Bündelung der jeweiligen Kompetenzen können wir unseren Kunden künftig umfassende E-Finance-Lösungen für Privat- und Geschäftskunden aus einer Hand anbieten und damit neue Kundenpotenziale erschließen. Zur Umsetzung der Transaktion wurde eine Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital durchgeführt. Dafür wurden rund 1.000.000 neue Aktien ausgegeben. Zusätzlich wurde über eine Barkapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital das Grundkapital der DataDesign AG um 614.000 Aktien erhöht. - 138 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Ausblick auf das Jahr 2002 Das Jahr 2002 ist geprägt von der strategischen Ausrichtung der DataDesign auf den E-Finance-Markt. Mit der Konzentration auf diesen Wachstumsmarkt, einem umfassenden Produktportfolio und einem erfolgreichen Marketing wird sich die DataDesign AG in diesem Umfeld sehr stark positionieren. Parallel läuft das effektive Kostensenkungsprogramm des vergangenen Jahres weiter. So können wir bei gleichzeitiger Erhöhung des Umsatzes unsere Kosten auch im laufenden Geschäftsjahr weiter optimieren. Das in Q4 2001 erreichte Niveau soll nicht nur gehalten, sondern weiter verbessert werden. So gehen unsere Planungen bei Umsatz und Ergebnis vom Erreichen des Break Even aus. Basis für diesen zuversichtlichen Ausblick sind die erwarteten Umsatzsteigerungen von rund 50 Prozent und eine verbesserte Marktposition. Technologisch steht das laufende Geschäftsjahr ganz im Zeichen der Zusammenführung der Produkte von DataDesign, Omikron und der ehemaligen Brokat-E -Finance-Sparte. Mit diesem neuen Produktportfolio können wir unser Angebot im Bankensoftwarebereich um wesentliche Komponenten für individuelle Multi-Channel -Lösungen erweitern und Finanzinstituten maßgeschneiderte E-Finance-Lösungen anbieten. Damit bekommen unsere Kunden von uns genau das, was sie für die optimale Umsetzung ihrer individuellen E-Banking-Strategie benötigen. Insgesamt hat sich unsere Kundenbasis durch den Erwerb von Brokat E-Finance und der strategischen Beteiligung von Omikron nahezu verzwanzigfacht. Vertriebseitig werden wir dieses Potenzial nutzen und mit unserem breiten Produktangebot bedienen. Darüber hinaus wollen wir uns Schritt für Schritt auch in angrenzende europäische Märkte bewegen, um unsere hervorragende Position als einer der führenden Softwareanbieter für sichere E-Finance-Lösungen weiter auszubauen, um das in Q4 2001 erreichte Niveau zu halten. München, im Januar 2002 Roy von der Locht Philip Hartley Gerhard Weichenhain Vorsitzender des Vorstand Vorstand Vorstands - 139 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Bilanz zum 31. Dezember 2001 (HGB) 31. Dezember Anhang AKTIVA Anlagevermögen Immaterielle Vermögensgegenstände EDV-Software Geschäfts- oder Firmenwert 2001 2000 1999* T€ T€ T€ (1) Sachanlagen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen Ausleihungen an verbundene Unternehmen Beteiligungen Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht Umlaufvermögen Vorräte Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen Fertige Erzeugnisse und Waren Geleistete Anzahlungen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen gegen verbundene Unternehmen Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht Sonstige Vermögensgegenstände Wertpapiere Anteile an verbundenen Unternehmen Sonstige Wertpapiere Rechnungsabgrenzungsposten * Angaben nicht Bestandteil des Jahresabschlusses 2001. - 140 - 86 15 105 17 77 101 122 705 1.085 1.108 705 1.085 1.108 100 0 312 162 0 590 100 0 514 511 0 511 923 752 1.125 1.705 1.938 2.355 173 281 0 64 0 7 86 0 0 454 71 86 1.697 3 2.906 23 2.279 0 43 93 559 1.005 507 842 1.836 4.493 3.628 27 1 0 20 0 40 28 20 40 815 2.458 6.283 3.133 7.042 10.037 83 449 130 4.921 9.429 12.522 (2) (3) (3) (4) (5) Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 64 13 Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Bilanz zum 31. Dezember 2001 (HGB) 31. Dezember Anhang PASSIVA Eigenkapital Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklagen Bilanzverlust (6) (7) Rückstellungen Sonstige Rückstellungen (8) Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Sonstige Verbindlichkeiten * Angaben nicht Bestandteil des Jahresabschlusses 2001. - 141 - 2001 2000 1999* T€ T€ T€ 6.146 15.056 -17.989 5.596 13.131 -12.608 5.550 13.009 -8.128 3.213 6.119 10.431 806 732 774 806 732 774 0 200 456 246 0 25 1.064 1.489 1 65 886 365 902 2.578 1.317 4.921 9.429 12.522 (9) (10) Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2001 (HGB) 31. Dezember Anhang Umsatzerlöse Erhöhung oder Verminderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen Sonstige betriebliche Erträge Materialaufwand Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren Aufwendungen für bezogene Leistungen Personalaufwand Löhne und Gehälter Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen Sonstige betriebliche Aufwendungen Erträge aus Beteiligungen Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Um laufvermögens Zinsen und ähnliche Aufwendungen 2001 2000 1999* T€ T€ T€ (1) 9.742 13.137 6.236 (2) 109 612 -22 1.379 86 71 -2.147 -160 -3.504 -188 -1.398 -156 -6.871 -7.306 -5.502 (3) -1.122 -1.231 -930 (4) -495 -4.478 0 -464 -5.470 0 -475 -4.495 585 0 136 18 91 169 280 -237 -16 -907 -3 -142 -15 -4.927 -4.470 -5.686 -158 0 -447 -158 0 -447 -289 -7 0 -10 0 -4 Jahresfehlbetrag Verlustvortrag aus dem Vorjahr -5.381 -12.608 -4.480 -8.128 -6.137 -1.991 Bilanzverlust -17.989 -12.608 -8.128 (5) Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Außerordentliche Aufwendungen (6) Außerordentliches Ergebnis Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Sonstige Steuern (7) * Angaben nicht Bestandteil des Jahresabschlusses 2001. - 142 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2001 Vorbemerkung Der Jahresabschluss der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT wurde nach den Vorschri ften des 3. Buches des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt. Nach Art. 42 EGHGB erfolgt die Aufstellung erstmalig in Euro. Die Umrechnung sämtlicher bislang auf DM lautender Beträge erfolgte nach dem vom Rat der Europäischen Union festgelegten Umrechnungskurs von 1,95583 DM je 1 Euro. Zur besseren Übersichtlichkeit erfolgte die Aufstellung des Jahresabschlusses in Tausend Euro (TEUR). Anteilsbesitz Der Anteilsbesitz der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT umfasst die folgenden Gesellschaften: Anteil am Kapital in Eigenkapital % TEUR DATADESIGN Beteiligungs GmbH München Dez/III/0016 Vermögensverwaltungs GmbH München (1) DATADESIGN AG ASIA PTE LTD Singapur (2) DATADESIGN AG AMERICA, Inc. Miami, USA (2) AbWerk Handelsvermittlung GmbH München (3) Ergebnis TEUR 100 103 1 100 25 0 100 -120 -238 100 0 0 90 - - Zu (1): Die Anteile an der Gesellschaft wurden im Januar 2002 weiterveräußert. Zu (2): Die Liquidation der Gesellschaft wurde beschlossen. Mit Liquidationsüberschüssen ist nicht zu rechnen. Zu (3): Die Gesellschaft befindet sich in Liquidation. Angaben waren nicht erhältlich. - 143 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Darüber hinaus hält die DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT an den nachfolgenden Unternehmen Anteile: Software 4 You Planungssysteme GmbH Anteil am Kapital Eigenkapital Ergebnis in % TEUR TEUR 9,20 (2) (2) 9,20 (2) (2) München Software 4 You Planungssysteme, Inc. Miami, USA (1) Zu (1): Indirekte Beteiligungsquote über die Software 4 You GmbH, München. Zu (2): Angaben lagen bei Aufstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2001 nicht vor. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Die angewandten Bilanzierungsmethoden orientieren sich grundsätzlich an den niedrigsten zulässigen steuerrec htlichen Bestimmungen, soweit diesen keine handels- oder aktienrechtlichen Bestimmungen entgegenstehen. Der Jahresabschluss wird im Einzelnen nach den folgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt: Entgeltlich von Dritten erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten aktiviert und über den Zeitraum der Nutzung (längstens über fünf Jahre) planmäßig abgeschrieben. Geschäfts- oder Firmenwerte werden, sofern von Dritten erworben, zu Anschaffungskosten aktiviert und über die voraussichtliche wirtschaftliche Nutzungsdauer von 15 Jahren abgeschrieben. Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Die planmäßigen Abschreibungen werden nach der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer ermittelt. Die Anlagegüter werden nach Maßgabe der jeweils kürzesten steuerlich für zulässig gehaltenen Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Umstellung von der degressiven auf die lineare Abschreibung erfolgt in dem Jahr, in dem die lineare Abschreibung zu einem höheren Abschreibungsbetrag führt als die degressive Abschreibung. Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten oder mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Unfertige Leistungen sind einzeln zu Herstellungskosten bewertet. Die Herstellungskosten umfassen Fertigungslöhne sowie die Fertigungsgemeinkosten, die nach den ertragsteuerlichen Vorschriften aktivi erungspflichtig sind. Material- sowie Materialgemeinkosten waren nicht zu berücksichtigen, da diese jeweils - 144 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG auftragsbezogen vom Lieferanten an den Endkunden geliefert und berechnet wurden. Soweit erforderlich wurden Abschläge zur verlustfreien Bewertung vorgenommen. Handelswaren werden zu Anschaffungskosten bzw. den jeweils niedrigeren beizulegenden Werten bewertet; die niedrigeren beizulegenden Werte werden im wesentlichen nach den Verhältnissen am Beschaffungsmarkt und am Absatzmarkt, aber unter Berücksichtigung der Einsatzmöglichkeit der Bestände ermittelt. Abwertungen für Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer und verminderter Verwertbarkeit ergeben, werden in angemessenem und ausreichendem Umfang vorgenommen. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben. Zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos sowie von Zins- und Skontoverlusten wird eine pauschale Wertberichtigung von 1 % auf die nicht einzelwertberichtigten Forderungen gebildet. Wertpapiere des Umlaufvermögens sind mit den Anschaffungskosten bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert bzw. dem am Bilanzstichtag niedrigeren Kurswert angesetzt. Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle zum Bilanzstichtag drohenden Verluste, erkennbare Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten abzudecken. Die Steuerrückstellungen beinhalten die noch zu erwartenden Steuerzahlungen. Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag bilanziert. Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden zum Kurs im Entstehungszeitpunkt oder zum jeweils ungünstigeren niedrigeren bzw. höheren Kurs am Bilanzstichtag bewertet. Bilanzerläuterungen 1. Die Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr 2001 stellt sich wie folgt dar: - 145 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2001 Anschaffungs-/Herstellungskosten Wert Zugänge Wert 01.01.01 T€ aufgelaufene Abschreibungen Abgänge Wert 31.12.01 T€ T€ T€ Zuführungen Auflösungen 01.01.01 T€ Nettobuchwerte Wert 31.12.01 T€ T€ T€ 2001 T€ 2000 T€ Immaterielle Vermögensgegenstände Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 209 47 0 256 123 69 0 192 64 86 Geschäfts- oder Firmenwert 25 0 0 25 10 2 0 12 13 15 234 47 0 281 133 71 0 204 77 101 1.975 90 107 1.958 890 424 61 1.253 705 1.085 1.975 90 107 1.958 890 424 61 1.253 705 1.085 162 0 0 162 0 62 0 62 100 162 Sachanlagen andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen Ausleihungen an verbundene Unternehmen Beteiligungen 201 0 132 69 201 0 132 69 0 0 1.358 0 437 921 768 170 329 609 312 590 Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 0 511 0 511 0 0 0 0 511 0 1.721 511 569 1.663 969 232 461 740 923 752 3.930 648 676 3.902 1.992 727 522 2.197 1.705 1.938 - 146 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG 2. Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig. 3. Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen sowie die Forderungen gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht resultieren ausschließlich aus Lieferungen und Leistungen. 4. Die im Umlaufvermögen ausgewiesenen Anteile an verbunden Unternehmen betreffen die Anteile an einem Unternehmen, die nur im Rahmen einer kurzfristigen Beteiligungsabsicht oder zur Weiterveräußerung erworben wurden und kurzfristig wieder abgegeben werden sollen. 5. Die sonstigen Wertpapiere beinhalten andere sonstige Wertpapiere, die kurzfristig zur Weiterveräußerung bestimmt sind. 6. Das voll eingezahlte Grundkapital der DATADESIGN AG beträgt EUR 6.146.350,00. Das Grundkapital wurde um EUR 550.000,00 auf EUR 6.146.350,00 durch Ausgabe von 550.000 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten, aus dem Genehmigten Kapital 2000/I erhöht. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. August 2000 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 9. August 2005 das Grundkapital um bis zu EUR 2.777.500,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Baroder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2000/I). Bei Ausnutzung der Ermächtigung kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Optionswandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten, um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer des Konzerns auszugeben, zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen, zur Erschließung neuer Kapitalmärkte, insbesondere im Ausland, wenn die Aktien der Gesellschaft börsennotiert sind und der Ausgabepreis der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, insoweit begrenzt auf eine Erhöhung von insgesamt EUR 555.000,00. Im Falle der Ausgabe von Vorzugsaktien bleibt die Ausgabe weiterer Vorzugsaktien, die den bestehenden Vorzugsaktien gleichstehen, vorbehalten. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juli 2001 wurde der Vorstand weiterhin ermäc htigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 17. Juli 2006 das Grundkapital um bis zu EUR 845.675,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Inhaberaktien gegen Baroder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2001/I). Bei Ausnutzung der Ermächtigung kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Optionswandelschuldverschreibungen oder Belegschaftsaktien des Sacheinlagen, an Arbeitnehmer insbesondere in Form Wandelgenussrecht en, Konzerns von auszugeben, Unternehmen oder um zur Aktien Gewinnung Unternehmensteilen, als von zur Erschließung neuer Kapitalmärkte, insbesondere im Ausland, wenn die Aktien der Gesellschaft börsennotiert sind und der Ausgabepreis der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, insoweit begrenzt auf eine Erhöhung von insgesamt EUR 609.635,00. Mit Beschluss des Vorstands vom 3. Januar 2001 und Zustimmung des Aufsichtsrates wurde, unter Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. August 2000 das Stammkapital - 147 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG am 3. Januar 2001 um EUR 550.000,00 auf EUR 6.146.350,00 erhöht. Ausgegeben wurden 550.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die neuen Aktien wurden von der Gontard & MetallBank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, mit der Verpflichtung übernommen, diese interessierten Investoren zu einem Entgelt von mindestens EUR 4,50 je Aktie zum Erwerb anzubieten. Nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister am 26. März 2001 beträgt das Grundkapital EUR 6.146.350,00 und ist eingeteilt in 6.146.350 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Das Genehmigte Kapital 2000/I reduziert sich entsprechend und beträgt nach der Kapitalerhöhung EUR 2.227.500,00. Mit Beschluss des Vorstands vom 4. Januar 2002 und Zustimmung des Aufsichtsrates wurde das Stammkapital um einen Betrag von EUR 614.000,00 auf EUR 6.760.350,00 gegen Bareinlagen erhöht, und zwar unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2000/I um einen Teilbetrag von EUR 4.365 sowie des Genehmigten Kapitals 2001/I um einen Teilbetrag von EUR 609.635. Ausgegeben werden 614.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 zum Ausgabebetrag von jeweils EUR 2,47 je Aktie. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden der Gontard & MetallBank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, zum Ausgabebetrag von EUR 2,47 je Aktie zum Bezug angeboten. Vorbehaltlich der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister beträgt das Grundkapital somit EUR 6.760.350,00 und ist eingeteilt in 6.760.350 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Das Genehmigte Kapital reduziert sich entsprechend und beträgt nach Wirksamkeit der Kapitalerhöhung EUR 2.223.135,00 (Genehmigtes Kapital 2000/I) und EUR 236.040,00 (Genehmigtes Kapital 2001/I). Die außerordentliche Hauptversammlu ng vom 4. September 1998 hat im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsmodelles (DATADESIGN AG Stock Option Programm 1998) den Aufsichtsrat ermächtigt, Optionsscheine zum Erwerb von bis zu 36.000 Stückaktien an Vorstandsmitglieder auszugeben und den Optionsberechtigten Umtauschrechte auf Aktien im Gesamtnennbetrag von DM 180.000 zu gewähren. Der Vorstand wurde ermächtigt, Optionsscheine zum Erwerb von bis zu 84.000 Stückaktien an Mitarbeiter der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT auszugeben und den Optionsberechtigten Umtauschrechte auf Aktien im Gesamtnennbetrag von DM 420.000 zu gewähren. Die Laufzeit der Optionen darf jeweils längstens 10 Jahre betragen; vom Aufsichtsrat dem Vorstand nicht zugeteilte Optionen stehen dem Vorstand zusätzlich zur Zuteilung zu. Jede der ausgegebenen Optionen berechtigt zum Umtausch in eine Aktie. Entsprechend der Optionsbedingungen kann das Umtauschrecht grundsätzlich frühestens 2 Jahre nach Ausgabe des Optionsscheins ausgeübt werden. Nach dieser Wartefrist kann das Umtauschrecht grundsätzlich jederzeit ausgeübt werden. Im Falle des Umtausches von Optionen in Aktien hat der Optionsberechtigte den auf dem Optionsschein angegebenen Betrag als Umtauschpreis zu entrichten. Aufgrund der Neueinteilung des Aktienbesitzes erhöhten sich die bis zur ordentlichen Hauptversammlung ausgegebenen und nicht gekündigten Optionsrechte auf 218.130 Optionsrechte zum Bezug von Stückaktien. Im Rahmen dieses Mitarbeiterbeteiligungsmodells wurden im August 1998 sowie im Oktober 1998 Optionsrechte ausgegeben. m I Geschäftsjahr 2001 wurden keine (Vorjahr: 46.350) Optionsrechte zum Bezug von Stückaktien aus diesem Mitarbeiterbeteiligungs- - 148 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG modell in Aktien der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT umgetauscht. In der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. April 1999 wurde in Ergänzung des Hauptversammlungsbeschlusses vom 4. September 1999 und im Rahmen eines weiteren Mitarbeiterbeteiligungsmodells (DATADESIGN AG Stock Option Programm 1999) der Aufsichtsrat und der Vorstand ermächtigt, unter Berücksichtigung der bereits ausgegebenen und nicht gekündigten 72.710 Optionsrechte (nach Optionssplit 218.130 Optionsrechte), Optionsscheine zum Erwerb von bis zu 141.870 Stückaktien an Mitarbeiter der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT bzw. gegenwärtigen oder zukünftig verbundenen Unternehmen (‚Mitarbeiter‘) bzw. an Mitglieder des Vorstands der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT bzw. Mitglieder der Geschäftsführung von gegenwärtig oder zukünftig verbundenen Unternehmen (‚Mitglieder des Vorstands bzw. Geschäftsführung‘) auszugeben und den Optionsberechtigten Umtauschrechte auf Aktien zu gewähren. Davon entfallen auf Mitarbeiter maximal 120.591 Optionsrechte und auf Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführung maximal 21.279 Optionsrechte. An Letztere bis zum 1. Juli 1999 nicht ausgegebene Optionsrechte stehen ab diesem Zeitpunkt auch zur Ausgabe an Mitarbeiter zur Verfügung. Jede der ausgegebenen Optionen berechtigt zum Umtausch in eine Stückaktie. Die Laufzeit der Optionen beträgt längstens 10 Jahre. Entsprechend den Optionsbedingungen kann das Umtauschrecht grundsätzlich frühestens 2 Jahre nach Ausgabe des Optionsscheins ausgeübt werden, wobei 2/3 an den einzelnen Optionsberechtigten auszugebende Optionsrechte nach 2 Jahren und 1/3 nach 3 Jahren fällig werden, wenn der Börsenkurs der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT innerhalb eines Zeitraums von einem Monat vor Ausübung des Umtauschrechts an fünf aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen mindestens 15 % über dem Umtauschpreis im Zeitpunkt der Ausgabe gelegen hat. Der genannte Prozentsatz gilt für das erste Jahr nach Ablauf der Mindestwartefrist und erhöht sich für jedes weitere Jahr um jeweils 10 %Punkte. Im Übrigen darf das Umtauschrecht auch nach Ablauf der 2-jährigen Mindestwartefrist und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels nur viermal im Geschäftsjahr jeweils innerhalb vierwöchiger Zeiträume ausgeübt werden. Diese Ausübungszeiträume beginnen jeweils am dritten Bankarbeitstag nach Veröffentlichung der vier Quartalsberichte. Im Falle des Umtausches von Optionen in Aktien hat der Optionsberechtigte den auf dem Optionsschein angegebenen Betrag als Umtauschpreis zu entrichten. Im Rahmen dieses Mitarbeiterbeteiligungsmodelles wurden im November 1999 sowie im Januar 2000 Optionsrechte ausgegeben. In der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. August 2000 wurde im Rahmen eines weiteren Mitarbeiterbeteiligungsmodelles (DATADESIGN AG Stock Option Programm 2000) der Aufsichtsrat und der Vorstand bis zum 1. Mai 2005 ermächtigt, einmalig oder mehrmals Optionsscheine zum Erwerb von bis zu 195.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an Mitarbeiter der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT bzw. gegenwärtigen oder zukünftig verbundenen Unternehmen (‚Mitarbeiter‘) bzw. an Mitglieder des Vorstands der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT bzw. Mitglieder der Geschäftsführung von gegenwärtig oder zukünftig verbundenen Unternehmen (‚Mitglieder des Vorstands bzw. Geschäftsführung‘) auszugeben und den Optionsberechtigten Umtauschrechte auf Aktien zu gewähren. Davon entfallen auf Mitarbeiter maximal 165.750 Optionsrechte und auf Mitglieder des Vorstand bzw. Geschäftsführung maximal 29.250 Optionsrechte. Jede der ausgegebenen Optionen berechtigt zum Umtausch in eine Stückaktie. Die Laufzeit der Optionen beträgt längstens 10 Jahre. Entsprechend den Optionsbedingun- - 149 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG gen kann das Umtauschrecht grundsätzlich frühestens 2 Jahre nach Ausgabe des Optionsscheins ausgeübt werden. Neben dem Basispreis, der dem Verkehrswert der Aktie zum Zeitpunkt der Unterbreitung der Option entspricht, ist bei Ausübung des Optionsrecht ein Aufgeld in Höhe von 25 % des bei Ausgabe festgelegten Basispreises als Erfolgsziel zu entrichten. Im Übrigen darf das Umtauschrecht nach Ablauf der 2-jährigen Mindestwartefrist und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels grundsätzlich jederzeit unter Beachtung von Zeiträumen, in denen eine Ausübung untersagt ist, wahrgenommen werden. Im Falle des Umtausches von Optionen in Aktien hat der Optionsberechtigte den auf dem Optionsschein angegebenen Betrag zuzüglich eines Aufgeldes als Umtauschpreis zu entrichten. Im Rahmen dieses Mitarbeiterbeteiligungsmodelles wurden im Januar 2001 Optionsrechte ausgegeben. In der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Juli 2001 wurde im Rahmen eines weiteren Mitarbeiterbeteiligungsmodelles (DATADESIGN AG Stock Option Programm 2001) der Aufsichtsrat und der Vorstand bis zum 17. Juni 2006 ermächtigt, einmalig oder meh rmals Optionsscheine zum Erwerb von bis zu 160.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an Mitarbeiter der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT bzw. gegenwärtigen oder zukünftig verbundenen Unternehmen (‚Mitarbeiter‘) bzw. an Mitglieder des Vorstands der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT bzw. Mitglieder der Geschäftsführung von gegenwärtig oder zukünftig verbundenen Unternehmen (‚Mitglieder des Vorstands bzw. Geschäftsführung‘) auszugeben und den Optionsberechtigten Umtauschrechte auf Aktien zu gewähren. Davon entfallen auf ausgewählte Vorstände der Gesellschaft maximal 16.000 Aktienoptionen, auf ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft maximal 120.000 Aktienoptionen, auf ausgewählte Geschäftsführer von gegenwärtig oder zukünftig mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen maximal 8.000 Aktienoptionen und auf ausgewählte Arbeitnehmer von gegenwärtig oder zukünftig mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen maximal 16.000 Aktienoptionen. Jede der ausgegebenen Optionen berechtigt zum Umtausch in eine Stückaktie. Die Laufzeit der Optionen beträgt längstens 10 Jahre. Entsprechend den Optionsbedingungen kann das Umtauschrecht grundsätzlich frühestens 2 Jahre nach Ausgabe des Optionsscheins ausgeübt werden. Neben dem Basispreis, der dem Verkehrswert der Aktie zum Zeitpunkt der Unterbreitung der Option entspricht, ist bei Ausübung des Optionsrecht ein Aufgeld in Höhe von 25 % des bei Ausgabe festgelegten Basispreises als Erfolgsziel zu entrichten. Im Übrigen darf das Umtauschrecht nach Ablauf der 2-jährigen Mindestwartefrist und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels grundsätzlich jederzeit unter Beachtung von Zeiträumen, in denen eine Ausübung untersagt ist, wahrgenommen werden. Im Falle des Umtausches von Optionen in Aktien hat der Optionsberechtigte den auf dem Optionsschein angegebenen Betrag zuzüglich eines Aufgeldes als Umtauschpreis zu entrichten. Im Rahmen dieses Mitarbeiterbeteiligungsmodelles wurden noch keine Optionsrechte ausgegeben. - 150 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Im Geschäftsjahr 2001 entwickelten sich die Optionsscheine wie folgt: Durchschnittlicher Zeitwert Anzahl der Umtausch- Durchschnitt- Nominalwert der Optionen EUR der Option bei Ausgabe EUR rechte in Aktien Stück licher Um tauschpreis EUR 8.000 7,74 8.000 12,84 109,0 250.674 8,45 250.674 8,74 102,3 7,13 93,4 Durchschnittliche Restlaufzeit Monate Bestand der gezeichneten Optionsscheine 2000: - Mitglieder des Vorstandes (1) - Mitarbeiter 258.674 258.674 0 0 Im Geschäftsjahr gekündigte Optionsscheine: - Mitglieder des Vorstandes - Mitarbeiter 146.427 5,33 146.427 146.427 146.427 Im Geschäftsjahr ausgeübte Optionsscheine: - Mitglieder des Vorstandes 0 0 - Mitarbeiter 0 0 0 0 Im Geschäftsjahr neu gezeichnete Optionsscheine: - Mitglieder des Vorstandes - Mitarbeiter 29.250 2,75 29.250 4,56 110,0 136.401 2,75 136.401 4,56 110,0 6,34 7,35 107,2 99,6 7,59 88,8 165.651 Bestand der gezeichneten Optionsscheine 2001: - Mitglieder des Vorstandes - Mitarbeiter Davon umtauschbar: - Mitglieder des Vorstandes - Mitarbeiter 165.651 37.250 240.678 3,82 5,83 37.250 240.678 277.898 277.898 0 0 79.703 79.703 7,59 79.703 79.703 Nicht ausgegebene Optionssche ine: - zur Verfügung für Mitglieder des Vorstandes bzw. Mitarbeiter 175.776 175.776 - 151 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Zu (1): Die Ausgabe erfolgte ursprünglich an Mitarbeiter der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT, die mit Wirkung ab dem 1. Januar 2001 zu Mitgliedern des Vorstandes bestellt wurden. Entsprechend der Begebung von Optionsscheinen im Rahmen des DATADESIGN AG Stock Option Programm 1998 wird das Grundkapital um bis zu EUR 360.000,00 durch Ausgabe von bis zu 360.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien zur Gewährung von Umtauschrechten an Berechtigte der Aktienoptionen bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 1998/I). Das Bedingte Kapital 1998/I kann auch für das DATADESIGN AG Stock Option Programm 1999 ausgenutzt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Optionsscheinberechtigten von ihrem Umtauschrecht Gebrauch machen. Nach Ausübung von 46.350 Umtauschrechten im Geschäftsjahr 2000 und teilweiser Aufhebung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juli 2001 in Höhe von EUR 54.976 beträgt das Bedingte Kapital 1998/I zum 31. Dezember 2001 EUR 258.674,00. Das Grundkapital ist weiterhin um bis zu EUR 195.000,00 durch Ausgabe von bis zu 195.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2000/I). Das Bedingte Kapital 2000/I dient der Absicherung und Einlösung von Optionsscheinen, die im Rahmen des DATADESIGN AG Stock Option Programm 2000 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie Optionsscheine ausgegeben werden, Inhaber dieser Rechte von ihrem Bezugsrecht auf Aktien Gebrauch machen und die DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT nicht zur Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien verwendet oder ein hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt. Das Grundkapital ist schließlich um bis zu EUR 160.000,00 durch Ausgabe von bis zu 160.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2001/I). Das Bedingte Kapital 2001/I dient der Absicherung und Einlösung von Optionsscheinen, die im Rahmen des DATADESIGN AG Stock Option Programm 2001 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie Optionsscheine ausgegeben werden, Inhaber dieser Rechte von ihrem Bezugsrecht auf Aktien Gebrauch machen und die DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT nicht zur Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien verwendet oder ein hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt. 7. Das Agio aus der in 2001 durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital erhöhte die Kapitalrücklage um EUR 1.925.000. 8. Sonstige Rückstellungen enthalten im wesentlichen Urlaubsrückstellungen, die Aufwendungen für Hauptversammlung und Geschäftsbericht, Kosten der Jahresabschlussaufstellung und -prüfung, solche für Gewährleistungs - und Kulanzaufwendungen, Prämienrückstellungen und Rückstellungen für noch nicht abgerechnete Lieferungen und Leistungen und zu erteilende Umsatzboni. Die DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT entwickelt Produkte für die Branchen Banken, Versicherungen, Medien und Telekommunikation. Diese Produkte und Lösungen werden in Form von Projekten im Rahmen einer Generalunternehmerschaft ausgeführt. Aus derartigen Projekten können Haftungen und Risiken entstehen. Diverse Projekte sind an strategisch wichtigen Stellen in den Rechenzentren von Kreditinstituten durchgeführt worden bzw. sind zum Teil in Vorbereitung. Einige Verträge beinhalten für diese Projekte ein Pönale im Fall einer Projekt-Zeitüberschreitung bzw. auch bedeutende Haftungsregelungen. Die Gesellschaft versucht teilweise diese Risiken bei Bedarf über Versicherungen zu decken und damit eine Risikovorsorge zu treffen. Die eigenen Produkte durchlaufen verschiedenste Qualitätsanforderungen sowie -prüfungen. Aus Vorsichts- 152 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG gründen wurden im Geschäftsjahr wurden für derartige mögliche Risiken sowie mögliche Kulanzen Rückstellungen gebildet. 9. Sämtliche Verbindlichkeiten sind innerhalb eines Jahres fällig. 10. Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten solche aus Steuern in Höhe von TEUR 72 (Vorjahr: TEUR 159) sowie Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von TEUR 112 (Vorjahr: TEUR 196). Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung 1. Die Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Produkten stellt sich wie folgt dar: 2001 TEUR eBanking 4.103 4.216 eBusiness 2.788 2.432 132 947 2.701 4.245 18 1.297 9.742 13.137 16 29 eContracting Handelswaren Übrige davon entfallen auf das Ausland 2. 2000 TEUR Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Geschäftsjahr im wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen und Herabsetzungen von Wertberichtigungen zu Forderungen, aus Sachbezügen und Personalkostenzuschüssen und Erträge aus dem Abgang von Sachanlagen sowie Erträge aus Untervermietungen und weiterverrechneten Aufwendungen. In der Position sind aperiodische Erträge in Höhe von TEUR 100 (Vorjahr: TEUR 107). 3. In den sozialen Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung sind Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von TEUR 106 (Vorjahr: TEUR 35) enthalten. 4. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen bestehen im wesentlichen aus Vertriebskosten, Raumkosten, Werbeaufwendungen, Rechts- und Beratungskosten, Versicherungsaufwendungen und Beiträgen, Weiter- und Fortbildungsaufwendungen, Kosten der Personalwerbung und beschaffung, Reisekosten der Arbeitnehmer, Forderungsabschreibungen und Zuführungen zu Wertberichtigungen auf Forderungen sowie Kfz-Kosten. In der Position sind aperiodische Aufwendungen in Höhe von TEUR 14 (Vorjahr: TEUR 15) enthalten. 5. Die Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens betreffen in Höhe von TEUR 232 (Vorjahr: TEUR 900) Abschreibungen auf Finanzanlagen und in Höhe von - 153 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG TEUR 5 (Vorjahr: TEUR 7) Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlau fvermögens. 6. Die außerordentlichen Aufwendungen beinhalten die Aufwendungen im Zusammenhang mit der durchgeführten Kapitalerhöhung im Januar 2001. 7. Die im Geschäftsjahr entstandenen Steuern vom Einkommen und vom Ertrag entfallen in voller Höhe auf das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit und resultieren aus den Ergebnissen einer steuerlichen Außenprüfung, die wirtschaftlich den Vorjahren zuzurechnen sind. Sonstige Angaben 1. Im Vorjahr wurden die Anteile an der Software 4 You Planungssysteme GmbH unter der Position Wertpapiere des Anlagevermögens ausgewiesen, da die Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft beschlossen wurde. Da diese bislang noch immer nicht wirksam geworden ist, erfolgt im Geschäftsjahr der Ausweis unter Beteiligungen. Die Daten des Vorjahres wurden entsprechend angepasst. Kurzfristige Forderungen, die gegenüber diesem Unternehmen bestehen werden im Geschäftsjahr unter den Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, ausgewiesen. Die Daten des Vorjahres wurden entsprechend angepasst. 2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen, die nicht in der Bilanz erscheinen und auch nicht nach § 251 HGB anzugeben sind, setzen sich wie folgt zusammen: nach 2002 2003 2004 2005 2006 2006 TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR Mietverträge (Immobilien) (1) 705 661 661 269 0 0 Miet- und Leasingverträge (Mobilien) 136 68 24 19 19 8 4 0 0 0 0 0 845 729 685 288 19 8 Übrige Zu (1): Jeweils bezogen auf den frühestmöglichen Kündigungszeitpunkt der bestehenden Miet verträge seitens des DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT. Darüber hinaus ist die DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT aufgrund eines Verkaufsvertrages über Anteile an einer Beteiligungsgesellschaft möglicherweise verpflichtet, weitere Anteile an dieser Beteiligungsgesellschaft zu übertragen oder von den Käufern die verkauften Anteile wieder - 154 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG zurückzunehmen, soweit die Beteiligungsgesellschaft die vertraglich vereinbarten Ertragsziele für das kommende Jahr nicht erreicht. Soweit bei Aufstellung des Jahresabschlusses hieraus Risiken erkennbar waren, wurde diese durch Wertberichtigungen auf den vorhandenen Beteiligungsansatz berücksichtigt. Im Geschäftsjahr 2001 wurden der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT öffentliche Zuschüsse in Höhe von TEUR 87 gewährt und erfolgswirksam vereinnahmt. Diese können, soweit die im Zuwendungsbescheid festgeschriebenen Bedingungen nicht eingehalten werden, seitens des Zuschussgebers zurückgefordert werden. Bei Aufstellung des Jahresabschlusses waren keine Sachverhalte bekannt, die darauf hätten schließen lassen können, dass die im Zuwendungsbescheid festgeschriebenen Bedingungen nicht eingehalten wurden und damit mit einer Rückforderung zu rechnen wäre. 3. Die Zahl der Mitarbeiter hat im Jahresdurchschnitt betragen: 2001 Angestellte 4. 138 2000 147 Organe der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT: Dem Vorstand der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT gehörten die folgenden Personen an: Roy von der Locht, Pöcking, Diplom-Informatiker, Vorsitzender Mitglied in folgenden Beirats- bzw. Aufsichtsgremien: Software4You Planungssysteme GmbH, Planegg, Ortsteil Martinsried MTC AG, München (bis zum 30. April 2001) Philip Hartley, München, Diplom-Informatiker (seit dem 1. Januar 2001) Gerhard Weichenhain, Freilassing, Diplom-Kaufmann (seit dem 1. Januar 2001) Michael Reithinger, München, Diplom-Physiker, (bis zum 11. April 2001) Mitglied in folgenden Beirats- bzw. Aufsichtsgremien: letscross Entertainment GmbH, Hamburg Die Gesamtbezüge des Vorstandes betrugen im Geschäftsjahr EUR 525.567 (Vorjahr: EUR 329.943). Im Rahmen des Stock Option Plan wurden im Geschäftsjahr 29.250 Optionen (Vorjahr: 8.000 Optionen) zum Erwerb von Aktien der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT an Mitglieder des Vorstands ausgegeben. An Mitglieder des Vorstands wurden im Vorjahr Vorschüsse in Höhe von TEUR 6 gewährt. - 155 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Dem Aufsichtsrat der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT gehörten an: Franz Egermann, München (seit dem 18. Oktober 2001), Kaufmann Vorsitzender des Aufsichtsrates Helmut Krings, Ottobrunn (seit dem 18. Oktober 2001), Unternehmensberater Mitglied in folgenden weiteren Aufsichtsgremien: Kontron Embedded Computers AG, Eching (Vorsitzender des Aufsichtsrates) Setrix AG, München (Vorsitzender des Aufsichtsrates) Feedback AG, Regensburg (Vorsitzender des Aufsichtsrates) (bis zum 15. November 2001) abaXX AG, Stuttgart Sun Microsystems GmbH, München Lothar Mark, Rodgau (bis zum 15. Oktober 2001) Vorsitzender des Aufsichtsrats Vorsitzender des Vorstands der Gontard & MetallBank AG, Frankfurt Mitglied in folgenden weiteren Aufsichtsgremien: PvF Investor Relations AG, Frankfurt, (Vorsitzender des Aufsichtsrates) Robert Käß, München, Diplom -Kaufmann stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates Mitglied in folgenden weiteren Aufsichtsgremien: Towitoko AG, Ottobrunn Agri Exchange Network AG, München (bis zum 31. Januar 2001) Dr. Hartwig Graf von Westerholt, (bis zum 15. Oktober 2001), Königsstein, Rechtsanwalt Mitglied in folgenden weiteren Aufsichtsgremien: Prodacta AG, Ettlingen (bis zum 30. September 2001) digital advertising AG, Ottobrunn (bis zum 30. Juni 2001) Die Bezüge des Aufsichtsrates der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT betrugen im Geschäftsjahr EUR 34.461 (Vorjahr: EUR 5.113). - 156 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Ergebnisverwendung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzverlust der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT auf neue Rechnung vorzutragen. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Mit Beschluss des Vorstands vom 4. Januar 2002 und mit Zustimmung des Aufsichtsrates wurde das Stammkapital der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT um einen Betrag von EUR 614.000,00 auf EUR 6.760.350,00 gegen Bareinlagen erhöht. Ausgegeben werden 614.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 zum Ausgabebetrag von jeweils EUR 2,47 je Aktie. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Weiterhin hat die DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT am 4./5. Januar 2002 eine Rahmenvereinbarung zum Erwerb des Geschäftsbereiches e-Finance aus der Insolvenzmasse der Brokat Technologies AG, Stuttgart, abgeschlossen. Im Zuge dieser Vereinbarung werden der Geschäftsbereich e-Finance sowie durch einen weiteren Investor Liquide Mittel in die DATADESIGN Stuttgart GmbH eingebracht. Sämtliche Anteile an dieser Gesellschaft werden von diesem Investor gehalten. Entsprechend der Rahmenvereinbarung werden im Wege einer Sachkapitalerhöhung sämtliche Anteile gegen Ausgabe junger Aktien von diesem Investor übernommen. Hinsichtlich weiterer Erläuterungen zu den angabepflichtigen Ereignissen nach dem Bilanz stichtag zum 31. Dezember 2001 wird auf die Darstellung im Lagebericht verwiesen. Weitere angabepflichtige Ereignisse sind nicht zu verzeichnen. Konzernverhältnisse Die DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT stellt als Mutterunternehmen für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen einen befreienden Konzernabschluss nach § 292 a HGB in Verbindung mit den Grundsätzen amerikanischer Rechnungslegung (US -GAAP) auf. Der K onzernabschluss kann am Sitz der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT angefordert werden. München, im Januar 2002 Roy von der Locht Philip Hartley Gerhard Weichenhain Vorsitzender des Vorstand Vorstand Vorstands - 157 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Bestätigungsvermerk zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2001 "Ich habe den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der DATADESIGN AKTIENGESELLSCHAFT, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2001 bis 31. Dezember 2001 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen in der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Meine Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Ich habe meine Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens -, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Ich bin der Auffassung, dass meine Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für meine Beurteilung bildet. Meine Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach meiner Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Verm ögens-, Finanz - und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar." PUHLE STÖTTER RÜHL GROPPER THOMA GUGGEMOS Rechtsanwälte – Steuerberater – Wirtschaftsprüfer Stötter Wirtschaftsprüfer Augsburg, den 30. Januar 2002 - 158 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG DataDesign Aktiengesellschaft München Quartalsbericht 02/2002 (US-GAAP) (ungeprüft) - 159 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG DataDesign AG auf einen Blick DataDesign Konzern Umsatz 2. Quartal 2002 in TEUR 01.04.200230.06.2002 2. Quartal 2001 in TEUR 01.04.200130.06.2001 Jahr 2001 in TEUR 01.01.200131.12.2001 Konzern ohne DDS** 2. Quartal 2002 in TEUR 01.01.200231.03.2002 2.839 2.745 9.742 1.248 360 298 2.752 288 Operatives Ergebnis -2.060 -2.142 -5.009 -1.538 EBITDA -1.437 -1.998 -4.229 -1.247 Bruttoergebnis EBT -1.812 -2.101 -4.874 -1.497 Bilanzsumme * 15.425 12.207 11.228 12.928 Eigenkapital * 12.412 10.066 9.520 11.202 150 141 106 115 Mitarbeiter * * Werte jeweils zum Periodenende ** Ergebnis der DataDesign AG ohne der DataDesign Stuttgart GmbH - 160 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Vorwort des Vorstands Liebe Aktionäre, liebe Investoren unsere Liquidität, unser EBIT und EBITDA haben wir in den ersten sechs Monaten im Vergleich zum ersten Halbjahr 2001 deutlich steigern können. Auch gelangen uns Steigerungsraten von über 500 Prozent beim Lizenzumsatz. Erstmals in unserer Firmengeschichte können wir auch signifikante Auslandsumsätze in Höhe von 700 T€ melden. Und doch sind wir noch nicht wirklich zufrieden. Zwar konnten wir das EBT im Q2 im Vergleich zum Vorjahr um 14 Prozent auf –1,8 Mio. Euro verbessern, es spiegelt aber deutlich das wirtschaftliche Umfeld wider. Das Gleiche gilt auch für das EBITDA: Es verbesserte sich im Quartalsvergleich um 600 000 Euro (+28%) auf – 1,4 Mio. Euro, ist aber ebenfalls negativ. Die Erfolge aus den Quartalen Q4 2001 und Q1 2002 konnten wir also nicht fortsetzen. Es zeigt sich, dass das wirtschaftliche Umfeld deutlich schlechter ist, als von vielen Marktforschern prognostiziert. Das ist sowohl für Sie, liebe Aktionäre und Investoren, äußerst unbefriedigend, wie auch für alle Mitarbeiter bei DataDesign. Es hat nämlich zur Folge, dass wir genauso konsequent wie im letzten Jahr unsere Kosten dem neuen Marktumfeld anpassen müssen. Bereits in 2001 haben wir massive Einschnitte bei der Zahl unserer Mitarbeiter vorgenommen und weitere rigorose Sparmaßnahmen durchgeführt, welche uns pro Jahr rund 4,3 Mio. Euro einsparen. Auch jetzt werden wir wieder rechtzeitig reagieren, um die Abhängigkeit von einer Markterholung weiter zu reduzieren. Gut positioniert und liquide Um auch in einem schlechten Umfeld Umsätze zu erzielen, hat die DataDesign AG in den letzten 18 Monaten rund 3,1 Mio. Euro in die Produktentwicklung investiert. Das meiste Geld floss dabei in die Fertigstellung der Produkte der ehemaligen Brokat-E-Finance, jetzt DataDesign Stuttgart GmbH. Parallel entwickelten wir unsere bestehenden Produkte weiter, um unseren Kunden den Umstieg „weg von BTX“ zu modernem Internetbanking leicht zu machen. Zusätzlich sind wir zusammen mit unserem strategischen Partner Omikron dabei, eine gemeinsame E-Banking-Plattform für Firmenkunden- und Retail-Banking zur Marktreife zu entwickeln. So aufgestellt, sind wir gegenüber möglichen Wettbewerbern optimal positioniert, um von einem anziehenden Markt überproportional zu profitieren. Eine weiter ausgebaute Cashposition hilft uns dabei, dem momentanen Investitionsstau mit Ruhe zu begegnen. Um uns nicht nur auf den Bankenmarkt zu verlassen, haben wir uns mit unserem neuesten Produkt, dem intra.XXL, neue Marktchancen eröffnet. Weil auf .NET-Technologie von Microsoft programmiert, sind wir - 161 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG über den Softwareprimus derzeit bei mehreren Ausschreibungen vertreten, deren Gesamtvolumen sich auf rund 30 Mio. Euro belaufen. Zusammen mit aktuellen Angeboten in Höhe von weiteren 12 Mio. Euro, die potentiellen Banken und Bestandskunden vorliegen, ergibt sich der höchste Bestand an offenen Angeboten in unserer Unternehmensgeschichte. Kostenoptimierungsprogramm Parallel zu unseren oben beschriebenen Maßnahmen zur Umsatzsteigerung werden wir konsequent weiter die Kosten in unserem Unternehmen zurückfahren, um umgehend auf die veränderte Marktsituation zu reagieren. Ziel ist es, bei anhaltender Rezession mindestens ein ausgeglichenes Ergebnis erzielen zu können. Die Kosten werden also einem pessimistischen Szenario angepasst. Wir rechnen mit einem weiteren Einsparungspotential von 2-3 Mio. Euro pro Jahr. Wir hoffen, mit diesen Maßnahmen nicht nur die Stabilität unseres Unternehmens zu e f stigen, sondern auch für eine gute Performance unserer Aktie zu sorgen. Wird wieder investiert, werden wir auch wieder steigende Aktienkurse erleben. Wir versuchen alles, um dann einer der Outperformer zu sein. DataDesign AG Mit freundlichen Grüssen Der Vorstand - 162 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Bericht 1. Halbjahr 2002 Die Wirtschaft befindet sich in einer Rezession. Von einer reinen Konjunkturdelle spricht mittlerweile niemand mehr. Das hat deutliche Auswirkungen auf das Geschäft der DataDesign AG. Trotz eines sehr guten Q4 2001 und einem guten Start ins neue Jahr mit einem ausgeglichenen Q1 konnte das 2. Quartal nicht wie geplant positiv abgeschlossen werden. Schon immer ist das 2. Quartal das schwächste in der IT-Branche. Hinzu kommt diesmal aber, dass die Investitionsbereitschaft unserer Kunden deutlich abgenommen hat, sich einige unserer Aufträge in die nachfolgenden Quartale verschoben haben und darüber hinaus Sonderbelastungen auf das Ergebnis drücken. Im 2. Quartal 2002 erzielte die DataDesign AG einen Konzernumsatz von TEUR 2.839 (Vorjahr: TEUR 2.745). Hauptgrund für die Umsatzsteigerung ist der erstmalige Einbezug der DataDesign Stuttgart GmbH in den Konsolidierungskreis der DataDesign AG. Insgesamt wurde im 1. Halbjahr ein Umsatz in Höhe von TEUR 7.004 erzielt (Vorjahr: TEUR 5.410), was einer deutlichen Steigerung entspricht. Auch hier macht sich die Akquisition der Brokat E-Finance positiv bemerkbar. Das Bruttoergebnis beträgt im 2. Quartal TEUR 360 (Vorjahr: TEUR 298). Die Bruttomarge konnte von 10,9% im 2. Quartal 2001 auf 12,7% nun im 2. Quartal 2002 gesteigert werden. Im 1. Halbjahr beträgt das Bruttoergebnis TEUR 1.888 (Vorjahr: TEUR 1.178), was einer Marge von 27% (Vorjahr 22%) entspricht. Das Konzernergebnis konnten wir um 1 Mio. EUR von –2,2 Mio. EUR im 1. Halbjahr 2001 auf -1,1 Mio. EUR in 2002 verbessern. Mit einem operativen Ergebnis von rund – 2 Mio. EUR konnte die DataDesign AG das Quartal gegenüber dem Vergleichsquartal des Vorjahres (-2,1 Mio. EUR) leicht besser abschließen. Das EBT konnte im 2. Quartal leicht ver bessert werden und beträgt –1,8 Mio. EUR nach –2,1 Mio. EUR im Vorjahresquartal. Investition und Finanzierung Im 1. Halbjahr betrugen die Investitionen der DataDesign AG TEUR 1.518 (Vorjahr: TEUR 88). Der Großteil dieser Investitionen steht im Zusammenhang mit der Übernahme der DataDesign Stuttgart GmbH (ehemaliges Brokat E-Financegeschäft). Hierfür wurden rund TEUR 646 in das Sachanlagevermögen und rund TEUR 556 in immaterielle Vermögensgegenstände investiert. Die Übernahme der DataDesign Stuttgart GmbH wurde im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung durchgeführt. Auftragslage Der Auftragsbestand ist durch die zurückhaltende Investitionsneigung der Finanzbranche und Verschiebung von Kundenprojekten beeinflusst. Er beträgt zum Ende des 2. Quartal 2002 rund 2,7 Mio. EUR. G egenüber dem Vorquartal hat sich der Auftragsbestand somit um rund 700 TEUR verringert. Bilanzstruktur Die Bilanzsumme erhöhte sich im 1. Halbjahr auf TEUR 15.425, nach TEUR 11.288 zum Ende des Geschäftsjahres 2001. Die Investitionen in die DataDesign Stuttgart GmbH spiegeln sich größtenteils in der Erhöhung des Anla- 163 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG gevermögens wider. Dieses erhöhte sich um TEUR 875 und beträgt nun TEUR 2.643, nach TEUR 1.768 zum Ende des Jahres 2001. Die liquiden Mittel erhöhten sich zum 30.6. um TEUR 1.724 auf TEUR 2.645 nach TEUR 921 zum Jahresende 2001. Die Erhöhung resultiert nahezu vollständig aus den in 2002 durchgeführten Kapitalerhöhungen. Forschung und Entwicklung Um möglichst schnell die Marktvorteile, die durch die Übernahme des Brokat E-Financegeschäfts und der strategischen Beteiligung von Omikron entstanden sind, zu nutzen, investierte DataDesign in den beiden ersten Quartalen deutlich in Forschung und Entwicklung. So mussten Schnittstellen für die Zusammenführung der ehemaligen Brokattechnologie und unseren Produkten geschaffen werden und parallel dazu die Produkte der DataDesign Stuttgart GmbH zur Marktreife entwickelt werden. Zusätzlich entstanden Aufwendungen für die Entwicklung eines gemeinsamen Produktes zwischen der DataDesign AG und Omikron. Ziel ist hier eine gemeinsame Plattform für Retail- und Firmenkunden-Banking via Internet. Ausblick Das erste Halbjahr 2002 war geprägt von der strategischen Ausrichtung der DataDesign AG auf den EFinance-Markt. Mit der Konzentration auf diesen Wachstumsmarkt und einem umfassenden Produktportfolio versucht sich die DataDesign AG in diesem Umfeld stärker zu positionieren. Zu Beginn dieses Ja hres haben wir mit der Übernahme von Brokat E-Finance und der strategischen Beteiligung der Omikron Holding GmbH & Co. KG an der DataDesign AG einen wichtigen Meilenstein für eine erfolgreiche Umsetzung dieser Strategie gesetzt. Mit der Übernahme von Brokat E-Finance hat DataDesign gezielt den für das Unternehmen interessantesten Bereich von Brokat übernommen. Dazu gehören die bewährten EFinance-Produkte, Kundenbeziehungen und Verträge, 40 Mitarbeiter rund um die Produktentwicklung und –vermarktung sowie das Geschäft in den Regionen Deutschland, Österreich, Schweiz und Osteuropa. Die strategische Beteiligung von Omikron - Anbieter für Firmenkunden Internet-Banking - an DataDesign in Höhe von 8%, legt den Grundstein für die europaweite Zusammenarbeit der beiden Unternehmen. Durch die Bündelung der jeweiligen Kompetenzen können wir unseren Kunden künftig umfassende EFinance-Lösungen für Privat- und Geschäftskunden aus einer Hand anbieten. Durch die Akquisition erhalten wir Direktzugang zu den Kunden der ehemaligen Brokat. Darüber hinaus können wir unser Produktportfolio aber auch um wesentliche Komponenten erweitern, mit denen wir insbesondere die Bedürfnisse größerer Finanzdienstleister und Rechenzentren abdecken. Die enge Zusammenarbeit mit Omikron ermöglicht es uns, neue Kundenpotenziale zu erschließen. Vertriebseitig werden wir dieses Potenzial, rund 400 Installationen europaweit, nutzen und mit unserem breiten Produktangebot bedienen. Unsere Planungen bei Umsatz und Ergebnis gingen für 2002 insgesamt von einer Steigerung gegenüber 2001 aus. Im 1. Quartal konnten wir unsere Zielsetzung auch erreichen. Die Entwicklung im 2. Quartal entsprach jedoch nicht unseren Erwartungen. In einem für die IT-Brache insgesamt schwierigen und von - 164 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG großer Investitionszurückhaltung geprägten Marktumfeld konnten wir unseren prognostizierten Umsatz nicht erreichen. Hauptgrund hierfür ist die weiter anhaltende Schwäche der Wirtschaft. Diese hat zu längeren Vertriebszyklen, teilweise sogar zu kompletten Investitionsstopps bei unseren Kunden geführt. Die vorhergesagte konjunkturelle Belebung und eine damit verbundene gesteigerte Investitionsneigung bei unseren Kunden sind bisher nicht eingetreten. Unter diesen Umständen sind wir momentan nicht in der Lage, aussagekräftige Umsatzprognosen für das zweite Halbjahr 2002 und auch für das Jahr 2003 zu machen. Dabei gilt es zu berücksichtigen, dass sowohl die wirtschaftliche Lage und die dadurch eingeschränkte Planbarkeit zu Ergebnissen führen könnten, die auch in Zukunft unter unseren prognostizierten Erwartungen liegen. Um diesen Umsatzausfällen entgegenzuwirken, werden wir sofort mit entsprechende Maßnahmen reagieren. Dazu gehören massive Vertriebsoffensiven, die Positioinierung neuer Produkte sowie eine erneut deutliche Kostenreduzierung. Unsere Vorgabe ist es, auch in einem weiterhin rezessiven Umfeld ohne Verluste agieren zu können. Daran arbeiten wir mit Nachdruck und Entschiedenheit und hoffen, Sie bald wieder mit positiven Nachrichten erfreuen zu können. - 165 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das 2. Quartal 2002 Quartalsbericht Quartalsbericht 6 Monatsbericht 6 Monatsbericht 6 Monatsbericht II/2002 II/2001 Konzern 01.04.2002- 01.04.2001- 01.01.2002- 01.01.2001- ohne DDS* 30.06.2002 30.06.2001 30.06.2002 30.06.2001 01.01.2002 30.06.2002 T€ T€ T€ T€ T€ Umsatzerlöse 2.839 2.745 7.004 5.410 3.897 Umsatzkosten -2.479 -2.447 -5.115 -4.232 -2.371 360 298 1.888 1.178 1.526 -478 -547 -651 -538 -863 -1.106 -1.482 -1.099 -482 -883 -1.395 -1.250 -2.223 -2.165 -1.816 -2.420 -2.440 -4.192 -4.746 -3.180 -2.060 -2.142 -2.303 -3.568 -1.655 Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens 0 0 0 0 0 Erträge aus der Veräußerung von Anteilen an Beteiligungsunternehmen 0 0 0 42 0 Bruttoergebnis vom Umsatz Betriebliche Aufwendungen Vertriebskosten Forschungs- und Entwicklungskosten Allgemein- und Verwaltungskosten Operatives Ergebnis Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens -163 0 -217 0 -217 Zinsen und ähnliche Erträge Zinsen und ähnliche Aufwendungen 28 -5 24 0 52 -6 38 -2 45 -5 Sonstige Aufwendungen und Erträge 388 17 485 74 336 -1.812 -2.101 -1.989 -3.416 -1.496 706 959 818 1.265 618 -1.106 -1.142 -1.171 -2.151 -877 Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Periodenüberschuss/ -fehlbetrag Ergebnis je Aktie (unverwässert) in EUR -0,14 -0,19 -0,15 -0,35 -0,13 Ergebnis je Aktie (verwässert) in EUR Aktienzahl (unverwässert) -0,13 7.783.426 -0,18 6.146.350 -0,14 7.783.426 -0,34 6.146.350 -0,12 6.760.350 Aktienzahl (verwässert) 8.195.377 6.405.024 8.195.377 6.405.024 7.172.301 * Konzern ohne Einbezug der DataDesign Stuttgart GmbH. - 166 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Konzernkapitalflussrechnung für das 1. Halbjahr 2002 Periodenüberschuss/ -fehlbetrag 6-Monatsbericht 6-Monatsbericht 01.01.2002- 01.01.2001- ohne DDS* 01.01.2002- 30.06.2002 T€ 30.06.2001 T€ 30.06.2002 T€ -1.171 Berichtigungen zur Überleitung Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände 6-Monatsbericht Konzern -2.151 -877 73 34 23 354 216 219 0 191 216 -862 -1.265 -663 -220 -3.164 -234 -771 68 662 0 361 -2 46 0 372 0 51 0 Vorratsvermögen Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen -29 500 71 25 189 112 Kurzfristige Steuerrückstellungen Sonstige Rückstellungen 0 328 0 170 0 58 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Sonstige Verbindlichkeiten 399 57 -310 -1.073 -121 -31 -1.232 Abschreibungen auf Sachanlagen Abschreibungen auf Finanzanlagen Veränderung der latenten Steuern Abnahme/Zunahme der Aktiva und Zunahme/Abnahme der Passiva Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen gegen verbundene Unternehmen Sonstige Vermögensgegenstände Sonstiges Umlaufvermögen Übrige Nettoeinnahmen/Nettoausgaben der betrieblichen Geschäftstätigkeit Cash Flow aus dem Investitionsbereich Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände Sachanlageinvestitionen Investitionen in Finanzanlagen Ausleihungen an assoziierte Unternehmen Anlagenabgänge (zu Nettobuchwerten) Cash Flow aus dem Finanzierungsbereich Erhöhung des gezeichneten Kapitals Einstellung in die Kapitalrücklage Ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital -28 142 569 59 -616 -822 -3.105 -1.726 -801 -774 -45 -83 -24 -90 0 0 17 0 0 0 57 24 55 -1.518 -88 -58 1.637 0 1.637 2.426 0 0 2.475 922 0 2.559 4.036 2.475 Einfluss von Wechselkursveränderungen 0 0 0 Zunahme/Abnahme der liquiden Mittel Liquide Mittel zu Beginn der Periode 1.723 921 -718 2.628 775 921 Liquide Mittel am Ende der Periode 2.645 1.910 1.696 * Konzern ohne Einbezug der DataDesign Stuttgart GmbH. - 167 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Konzernbilanz zum 30. Juni 2002 6-Monats- Jahres - 6-Monats- bericht abschluss bericht Konzern ohne DDS* 30.06.2002 T€ AKTIVA Umlaufvermögen Liquide Mittel Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Sonstige Vermögensgegenstände Aktive Rechnungsabgrenzungsposten Sonstiges Umlaufvermögen Vorratsvermögen Anlagevermögen Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen Sonstige Finanzanlagen Sachanlagen Andere Anlagen, Betriebs - und Geschäftsausstattung Immaterielle Vermögensgegenstände EDV-Software Geschäfts- oder Firmenwert Latente Steuern PASSIVA VERBINDLICHKEITEN Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Sonstige Verbindlichkeiten Steuerrückstellungen Sonstige Rückstellungen Passive Rechnungsabgrenzungsposten Eigenkapital (Fehlbetrag) Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Gewinnrücklage * Konzern ohne Einbezug der DataDesign Stuttgart GmbH. - 168 - 31.12.2001 30.06.2002 T€ T€ 2.645 921 1.696 2.467 48 126 9 484 1.697 94 83 71 455 1.335 43 62 9 266 0 511 0 727 1.314 513 1.069 706 550 500 563 64 270 65 269 7.003 6.141 6.804 15.425 11.228 12.928 700 854 303 0 1.134 22 200 455 246 1 806 0 312 334 215 0 865 0 7.783 15.759 -11.131 6.146 13.333 -9.960 7.783 14.255 -10.837 15.425 11.228 12.928 Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Erläuterungen 1. Allgemeines Der vorliegende Quartalsabschluss wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften den United States Accepted Accounting Priciples (US-GAAP) aufgestellt. Es werden dieselben Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wie im Jahresabschluss angewandt. Da im DataDesign Konzern nun erstmals die DataDesign Stuttgart GmbH mit in die Konsolidierung einbezogen wird, für diese aber keine Vergangenheitsdaten vorliegen, haben wir zur besseren Vergleichbarkeit in einer Extraspalte „Konzern ohne DDS“ die konsolidierten Zahlen ohne Einbezug der DataDesign Stuttgart GmbH mit ausgewiesen. 2. Konsolidierungskreis Neben der DataDesign AG als Muttergesellschaft sind folgende Gesellschaften in den Konzernabschluss nach den Grundsätzen der Vollkonsolidierung einbezogen: Anteil am Stichtag der Erst- Kapital in % konsolidierung DataDesign Beteiligungs GmbH, München 100 02.02.1999 DataDesign Stuttgart GmbH, München 100 05.01.2002 Der Beteiligungserwerb der DataDesign Stuttgart GmbH, Stuttgart (ehemaliges Brokat E- Financegeschäft) ist nun abgeschlossen. Die Eintragung in das Handelsregister in München erfolgte am 15. Mai 2002. Damit sind nun sämtliche Bedingungen der am 4./5. Januar 2002 geschlossenen Rahmenvereinbarung erfüllt worden. Da die DataDesign AG bereits seit dem 5. Januar 2002 ein Kontroll- und Beherrschungsverhältnis über die DataDesign Stuttgart GmbH ausübt, wird die DataDesign Stuttgart GmbH ab diesem Zeitpunkt mit in die Konsolidierung einbezogen. Die bereits im Geschäftsjahr 2001 beschlossene Liquidation der zu 100% gehaltenen Tochtergesellschafen DataDesign AG Asia Pte Ltd, Singapur und der DataDesign AG America, Inc, Miami, USA konnte im 2. Quartal 2002 abgeschlossen werden. Darum werden beide Gesellschaften nicht mehr in den Konzernabschluss mit einbezogen. - 169 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG 3. Goodwill DataDesign Stuttgart GmbH Im Juni 2001 wurden die Standards SFAS 141“Business Combinations” und SFAS 142 “Goodwill and Other Intangible Assets” veröffentlicht. SFAS 141 regelt die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen und den daraus entstehenden Geschäfts- oder Firmenwert und ist für alle nach dem 30. Juni 2001 initiierten Unternehmenszusammenschlüsse verbindlich. SFAS 142 regelt die Folgebewertung von Geschäfts- oder Firmenwerten und anderen immateriellen Vermögensgegenständen für Geschäftsjahre, die nach dem 15. Dezember 2001 beginnen. Nach diesem Standard ist eine planmäßige Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes über seine geschätzte Nutzungsdauer nicht mehr möglich. Anstelle dessen soll geprüft werden, ob eine außerplanmäßige Abschreibung auf den Marktwert vorzunehmen ist. Mit Hilfe von Impairment Tests haben wir die Werthaltigkeit der in den Vorjahren aktivierten Goodwillbeträge feststellen können. Aus diesem Grund wurden keine Abschreibungen auf die bestehenden Goodwillbeträge vorgenommen. Im Rahmen der Erstkonsolidierung der DataDesign Stuttgart GmbH wurde für diese ein Goodwill von rund TEUR 120 aktiviert. - 170 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG 4. Entwicklung des Eigenkapitals zum 30. Juni 2002 Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Gewinnrücklage Währungsumrechnung Summe Eigenkapital T€ T€ T€ T€ T€ 5.596 11.566 -7422 2 9.741 550 0 0 0 550 0 1.925 0 0 1.925 0 -158 0 0 -158 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -2.538 -2 0 -2 -2.538 Stand zum 31.12.2001 6.146 13.333 -9.960 0 9.520 Kapitalerhöhungen 1.637 0 0 0 1.637 0 0 2.426 0 0 -1.171 0 0 2.426 -1.171 7.783 15.759 -11.131 0 12.412 Stand zum 31.12.2000 Kapitalerhöhungen Einstellung des Agios in die Kapitalrücklage Erfolgsneutrale Verrechnung der mit der Kapitalbeschaffung in Zusammenhang stehenden Aufwendungen mit der Kapitalrücklage Kapitalerhöhungen durch Ausübung von Optionen im Rahmen von Mitarbeitermodellen Ausschüttungen Veränderung der Währungsumrechnungsdifferenz im Geschäftsjahr 2001 Jahresfehlbetrag 2001 Einstellung des Agios in die Kapitalrücklage Gewinn/Verlust 1. Halbjahr Stand zum 30.06.2002 - 171 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG 5. Aktienbesitz der Organe zum 30. Juni 2002 Aktien Optionen Vorstand Roy von der Locht (Vorsitzender) 254.512 15.750 100 18.750 0 18.750 Franz Egermann (Vorsitzender) 0 0 Helmut Krings 0 0 Robert Käß 0 0 Gerhard Weichenhain Philip Hartley Aufsichtsrat - 172 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Geschäftsgang und Aussichten Das erste Halbjahr 2002 war geprägt von der strategischen Ausrichtung der DataDesign AG auf den EFinance-Markt. Mit der Konzentration auf diesen Wachstumsmarkt und einem umfassenden Produktportfolio versucht sich die DataDesign AG in diesem Umfeld stärker zu positionieren. Zu Beginn dieses Ja hres hat die DataDesign mit der Übernahme von Brokat E-Finance und der strategischen Beteiligung der Omikron Holding GmbH & Co. KG an der DataDesign AG einen wichtigen Meilenstein für eine erfolgreiche Umsetzung dieser Strategie gesetzt. Mit der Übernahme von Brokat E-Finance hat DataDesign gezielt den für das Unternehmen interessantesten Bereich von Brokat übernommen. Dazu gehören die bewährten E-Finance-Produkte, Kundenbeziehungen und Verträge, 40 Mitarbeiter rund um die Produktentwicklung und -vermarktung sowie das Geschäft in Deutschland, Österreich, Schweiz und Osteuropa. Die strategische Beteiligung von Omikron, Anbieter für Firmenkunden Internet-Banking, an DataDesign in Höhe von 8% legt den Grundstein für die europaweite Zusammenarbeit der beiden Unternehmen. Durch die Bündelung der jeweiligen Kompetenzen kann die DataDesign ihren Kunden künftig umfassende EFinance-Lösungen für Privat - und Geschäftskunden aus einer Hand anbieten. Durch die Akquisition erhält die DataDesign Direktzugang zu den Kunden der ehemaligen Brokat Technologies AG. Darüber hinaus kann DataDesign ihr Produktportfolio aber auch um wesentliche Komponenten erweitern, mit denen sie insbesondere die Bedürfnisse größerer Finanzdienstleister und Rechenzentren abdeckt. Die enge Zusammenarbeit mit Omikron ermöglicht es DataDesign, neue Kundenpotenziale zu erschließen. Vertriebseitig wird DataDesign dieses Potenzial, rund 400 Installationen europaweit, nutzen und mit ihrem breiten Produktangebot bedienen. In den vergangenen Monaten wurden in mehreren Bereichen der DataDesign AG und der DataDesign Stuttgart GmbH Synergiepotentiale identifiziert und in einer ersten Stufe bereits realisiert. So wurde die Leitung des Vertriebsbereichs einem Gesamtverantwortlichen unterstellt. Im Produktbereich wird auf der Basis der unterschiedlichen technischen Plattformen eine umfassende Harmonisierung angestrebt. Die Planungen von DataDesign bei Umsatz und Ergebnis gingen für 2002 insgesamt von einer Steigerung gegenüber 2001 aus. Im 1. Quartal konnte die DataDesign ihre Zielsetzung auch erreichen. Die Entwicklung im 2. Quartal entsprach jedoch nicht ihren Erwartungen. In einem für die IT-Branc he insgesamt schwierigen und von großer Investitionszurückhaltung geprägten Marktumfeld konnte DataDesign ihren prognostizierten Umsatz nicht erreichen. Hauptgrund hierfür ist die weiter anhaltende Schwäche der Wirtschaft, die zu längeren Vertriebszyklen, teilweise sogar zu kompletten Investitionsstopps bei ihren Kunden geführt hat. Die von einigen Marktforschern vorhergesagte konjunkturelle Belebung und eine damit verbundene gesteigerte Investitionsneigung bei den Kunden der DataDesign sind bisher nicht eingetreten. Unter diesen Umständen ist DataDesign momentan nicht in der Lage, aussagekräftige Umsatzprognosen für das zweite Halbjahr 2002 und auch für das Jahr 2003 zu machen. Dabei gilt es zu berücksichtigen, dass sowohl die wirtschaftliche Lage und die dadurch eingeschränkte Planbarkeit zu Ergebnissen führen könnten, die auch in Zukunft unter unseren prognostizierten Erwartungen liegen. Um diesen Umsatzausfällen entgegenzuwirken, wird DataDesign sofort mit entsprechenden Maßnahmen reagieren. Dazu gehören auf der Umsatzseite massive Vertriebsoffensiven und die Positionierung neuer Produkte. Eine derzeitige auf alle Finanzdienstleister ausgerichtete Vertriebsoffensive soll diese auf unsere Kenntnisse im Webbereich aufmerksam machen. Zudem wird aktiv die Suche von neuen Partnerschaften betrieben, um unsere indirekten Vertriebsmöglichkeiten auszuweiten. Auf der Kostenseite sind erneute Kosteneinsparungen geplant. DataDesign plant für die Monate August bis Oktober Kurzarbeit zu beantragen, den Personalstand insgesamt um bis zu 30% zu reduzieren, eine rasche Untervermietung der freiwerdenden Räume anzustreben und, soweit möglich, soziale Vergünstigungen für seine Mitarbeiter zu streichen. Für die noch freistehenden Räume in Berlin konnte ein Interessent gefunden werden, derzeit liegen dort die Mietverträge zur Unterschrift vor. Der Vorstand - 173 - DataDesign Aktiengesellschaft München München, 14. August 2002 __________________ ____________________ ____________________ Roy von der Locht Philip Hartley Gerhard Weichenhain (Vorsitzender des Vorstands) (Vorstand) (Vorstand) - 174 - Emissionsprospekt/Unternehmensbericht DataDesign AG Aufgrund des vorstehenden Emissionsprospekts/Unternehmensberichts sind die 1.023.076 auf den Inhaber lautende Stückaktien - rechnerischer Anteil am Grundkapital von EUR 1,- je Aktie - aus der am 14. Mai 2002 eingetragenen Kapitalerhöhung gegen Sac heinlagen - Wertpapier-Kenn-Nummer 552 710 - ISIN Code DE 000 552 710 5 - - Börsenkürzel DTD - jeweils mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem Geschäftsjahr 2002 der DataDesign Aktiengesellschaft München zum Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit Aufnahme des Handels im Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen worden. München, 14. August 2002 vem AG Virtuelles Emissionshaus ______________________ Andreas Beyer ____________________ Erich Pfaffenberger - 175 -