Pelikan Aktiengesellschaft, Berlin Zusammengefasster
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Pelikan Aktiengesellschaft, Berlin Zusammengefasster Lagebericht der Pelikan AG sowie des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015 A. Vorbemerkung..................................................................................................... 3 1. 2. 3. 4. 5. B. Veränderungen zum Vorjahr .............................................................................. 3 Organisationsstruktur und Geschäftsmodell ...................................................... 3 Strategien und Ziele .......................................................................................... 4 Steuerungssysteme ........................................................................................... 5 Forschung und Entwicklung ............................................................................... 7 Geschäftsentwicklung ........................................................................................ 8 1. 2. C. Gesamtwirtschaftliche Entwicklung und Entwicklung der PBS-Branche............. 8 Geschäftsverlauf................................................................................................ 9 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Pelikan Konzerns........................ 10 1. 2. 3. 4. D. Vermögenslage ............................................................................................... 10 Finanzlage ....................................................................................................... 11 Ertragslage ...................................................................................................... 12 Gesamtaussage zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Pelikan Konzerns ......................................................................................................... 14 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Pelikan AG ................................... 14 1. 2. 3. 5. Vermögenslage ............................................................................................... 14 Finanzlage ....................................................................................................... 15 Ertragslage ...................................................................................................... 16 Gesamtaussage zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Pelikan AG .... 17 E. Nachtragsbericht............................................................................................... 17 F. Prognosebericht................................................................................................ 17 G. Chancen- und Risikobericht ............................................................................. 21 1. 2. 3. 4. Ziele des Chancen- und Risikomanagementsystems ...................................... 21 Organisation des Chancen- und Risikomanagementsystems .......................... 21 Wesentliche Chancen ...................................................................................... 22 Wesentliche Einzelrisiken ................................................................................ 22 a. Finanzrisiken ............................................................................................... 23 b. Strategische Risiken .................................................................................... 24 c. Compliance-Risiken..................................................................................... 25 d. Im Vergleich zum Vorjahr veränderte Risiken .............................................. 25 5. Risiken aus der Verwendung von Finanzinstrumenten .................................... 25 6. Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess ............................................................................. 26 Seite 1 von 33 7. Beurteilung der Chancen und Risiken.............................................................. 27 H. Übernahmerechtliche Angaben ....................................................................... 27 I. Erklärung zur Unternehmensführung .............................................................. 29 J. Bericht zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat .................................. 29 1. 2. K. Vorstandsvergütung ........................................................................................ 29 Aufsichtsratsvergütungen ................................................................................ 31 Schlusserklärung zum Abhängigkeitsbericht ................................................. 32 Versicherung der gesetzlichen Vertreter ................................................................ 33 Seite 2 von 33 A. Vorbemerkung Die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Pelikan AG erfolgt gemäß § 289, § 315 und § 315a HGB. 1. Veränderungen zum Vorjahr Mit Wirkung zum 30. April 2015 wurden eine Sachkapitalerhöhung sowie die Umfirmierung der Herlitz AG in Pelikan AG wirksam. Im Rahmen der Sachkapitalerhöhung wurden von der Pelikan International Corporation Berhad, Shah Alam, Selangor Darul Ehsan, Malaysia („PICB“), sowie von der PICB nahestehenden Unternehmen zehn Gesellschaften eingebracht („eingebrachte Gesellschaften“ oder „Einbringung“), die seit dem 1. Mai 2015 von der Pelikan AG konsolidiert werden („Pelikan Konzern“). Hinsichtlich der ebenfalls vertraglich vereinbarten Einbringung der Logistikimmobilie der MOLKARI Vermietungsgesellschaft mbH Objekt Falkensee KG (MOLKARI) in die Pelikan AG ist die Kapitalerhöhung am Bilanzstichtag zwar vollzogen, die Sacheinlage mangels dinglichen Vollzugs jedoch noch ausstehend. Die Erträge aus der Immobilie stehen vertraglich seit dem 1. Januar 2015 der Pelikan AG zu, die auch die liquiditätswirksamen Aufwendungen trägt. Nach Durchführung der Kapitalerhöhung wurden die Miet- und Bewirtschaftungsverträge entsprechend auf die Pelikan AG umgestellt. Für die Zeit vom 1. Januar bis 30. April 2015 hat die Pelikan AG einen Ausgleich in Höhe des Mietüberschusses von der MOLKARI erhalten. Eine darüber hinaus vorgenommene Barkapitalerhöhung von EUR 124.402 wurde am 25. August 2015 wirksam. Zum 31. Dezember 2015 hielten die PICB 26,54 %, die Pelikan Holding AG 51,36 %, die Pelikan Nederland B.V 0,46 % sowie die MOLKARI Vermietungsgesellschaft mbH Objekt Falkensee KG (MOLKARI) 20,64 % der Anteile des im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals und der Stimmrechte der Pelikan AG. Weiterhin wurde rückwirkend zum 1. Januar 2015 die Susy Card GmbH auf die Muttergesellschaft Pelikan AG verschmolzen. Der Bestand an Fertig- und Handelswaren, das betriebsnotwendige Anlagevermögen, die Verträge mit Lieferanten sowie die nicht in der Produktion beschäftigten Mitarbeiter und die auf sie entfallenden Rückstellungen waren vorab im Rahmen eines Asset Deals auf die Pelikan Vertriebsgesellschaft mbH & Co. KG („PVG“) übertragen worden. 2. Organisationsstruktur und Geschäftsmodell Die Pelikan AG ist das zum Konzern der „PICB“ gehörende Mutterunternehmen des Pelikan-Konzerns. Dieser umfasst nach der im Geschäftsjahr 2015 erfolgten Einbringung insgesamt 23 Gesellschaften. Der Pelikan-Konzern ist weltweit aufgestellt. In den meisten Ländern, in denen der Seite 3 von 33 Konzern mit lokalen Tochterunternehmen vertreten ist, sind die Marken „herlitz“ und „Pelikan“ führend bei Qualitätsprodukten im Bereich Papier-, Büro- und Schreibwaren („PBS“). Hinzu kommen Papeterieartikel unter der Marke „Susy Card“ sowie Bürotechnik der Marke „Geha“. Das Sortiment umfasst insgesamt mehrere tausend Artikel und wird über unterschiedliche Vertriebskanäle wie große Lebensmitteleinzelhändler, Warenhäuser, Fachgeschäfte, Drogerieketten, Discounter, Großhändler und Internetversandhändler vertrieben. Die Schwerpunkte der Geschäftsaktivitäten liegen im Vertrieb und der Produktion von PBS-Artikeln. Zudem bieten die Gesellschaften eCom Logistik GmbH und Co. KG (eCom) und die POS Servicegesellschaft mbH (POSS) logistische Dienstleistungen an. Darüber hinaus ist die Tochtergesellschaft Mercoline GmbH (Mercoline) Anbieter von IT-Dienstleistungen. Diese Dienstleistungen haben aufgrund der veränderten Struktur und des Schwerpunkts der Geschäftstätigkeit des Konzerns nach der Einbringung Unterstützungsfunktion für die Vertriebsprozesse. Die Gesellschaften sind auch für externe Kunden tätig. Das Geschäft des Pelikan-Konzerns ist in die regionalen Segmente „Deutschland“, „Europa ohne Deutschland“, „Lateinamerika“ sowie „Asien und Mittlerer Osten“ gegliedert. Die Pelikan AG selbst nimmt Holdingaufgaben wahr und betreibt eine Eigenfertigung für Papierprodukte. 3. Strategien und Ziele Im Vorjahr bezogen sich die Strategien und Ziele auf das inländische Dienstleistungsgeschäft und die ausländische Vertriebsleistung. Nach der Einbringung verfolgt der Pelikan-Konzern die Strategie, seine Position als führender Markenanbieter von Qualitätsprodukten aus den Bereichen Papier-, Büround Schreibwaren und Papeterie sowie bei den hochwertigen Schreibgeräten auf globaler Ebene weiter auszubauen. Dafür sind drei Kernstrategiefelder „Marke“, „Produkt“ und „Distribution“ mit nachfolgenden Schwerpunkten definiert: Marke: Weitere Stärkung der Marken – Konzentration auf Kernmarken Die Pelikan AG verfügt über ein herausragendes, international angesehenes Markenportfolio, das verschiedene Zielgruppen anspricht. Angeführt von den Marken „Pelikan“ und „herlitz“ runden die Sortimente der Papeteriemarke „Susy Card“ sowie die auf technische Büroprodukte spezialisierte Marke „Geha“ das Produktportfolio ab. Im Rahmen einer Mehrmarkenstrategie sollen diese Marken, jeweils unterschiedlich positioniert und gezielt weiterentwickelt werden. Ziel ist es, über diese Mehrmarkenstrategie in ausgewählten Märkten zusätzliche Marktanteile des Gesamtportfolios, z.B. durch Ausnutzung von potentiellen Synergien im Vertrieb zwischen den Marken, zu erlangen. Produkt: Fokussierung auf das PBS-Geschäft – Innovation als integraler Bestandteil Seite 4 von 33 Im Zentrum unserer unternehmerischen Handlungen stehen die Verbraucher, die Kenntnisse über die unterschiedlichen Konsumentenbedürfnisse und die Nähe zum Handel. In diesem Umfeld sind nicht nur qualitativ hochwertige, sondern auch innovative und unverwechselbare Produkte und Konzepte entscheidend. Neuartige Produktlösungen in den jeweiligen Bereichen Schule, Büro, hochwertiges Schreiben und Papeterie müssen die Verbraucher qualitativ, funktional und designtechnisch überzeugen. Ziel ist dabei der Ausbau des Markengeschäftes mit qualitativ hochwertigen und unverwechselbaren Produkten. Innovationen beziehen sich dabei nicht nur auf die Produkte, sondern auch auf die Kernprozesse des Unternehmens sowie begleitenden Service. Dabei steht die Kundenzufriedenheit im Fokus. Distribution: Stärkung und Ausbau der Marktposition in relevanten Märkten Durch die Einbringung ist der Pelikan-Konzern heute außerhalb von Deutschland mit 14 Landes- und Vertriebsgesellschaften global aufgestellt. Angestrebt wird, in allen Märkten, in denen der Konzern heute vertreten ist, die erreichte Marktposition zu halten und auszubauen. Auf Makro- und Mikroebene werden dafür die Märkte analysiert und anschließend die spezifischen regionalen Gegebenheiten in der jeweiligen Produkt-, Preis-, Kommunikations- und Vertriebsstrategie verarbeitet. Es ist der Anspruch der Pelikan AG, die Wege zum Kunden zu optimieren und die Verbraucher durch ein flächendeckendes Vertriebsnetz, sowohl online als auch stationär, zu erreichen. Im Rahmen der Strategie- und Zieldefinition wurden für den Konzern eine Vision, ein Mission Statement sowie Unternehmenswerte formuliert und kommuniziert, die derzeit weiter konkretisiert werden. Die konsequente und nachhaltige Umsetzung der beschriebenen Marken-, Produktund Distributionsstrategien erfordert eine einheitliche Führungsstruktur, die es dem Konzern ermöglicht, diese strategische Ausrichtung auf allen Märkten einheitlich operativ umzusetzen. Nach Schaffung der rechtlichen und organisatorischen Voraussetzungen steuert der Vorstand der Pelikan AG zusammen mit dem Managementteam die weltweite Geschäftstätigkeit und die wichtigsten Kernprozesse rund um das Markengeschäft zentral aus einer Hand, mit dem Ziel, Wachstum und Ertrag zu steigern. Durch die Vereinheitlichung und Verschlankung von wertschöpfenden und administrativen Prozessen sollen zudem über den gesamten Konzern hinweg Effizienzsteigerungen erzielt werden. 4. Steuerungssysteme Für die Steuerung des Konzerns durch den Vorstand stehen verschiedene Systeme zur Verfügung, die sich neben konsolidierten Konzerninformationen auf Einzelgesellschaften, Segmente sowie gesonderte Sachverhalte beziehen. Seite 5 von 33 Die wesentlichen Kennzahlen für die operative Steuerung der Ertragslage der Tochtergesellschaften sind die Umsatzerlöse sowie das Ergebnis vor Zinsen und Steuern. Auf Basis dieser Kennzahlen erfolgt die monatliche Analyse und Steuerung aller Unternehmen im Konzern. Dabei werden auch für die jeweiligen Geschäftsaktivitäten relevante Einflussfaktoren analysiert. Für die Steuerung der einzelnen Tochtergesellschaften ist ein monatliches Management-Reporting implementiert. Es stellt in einheitlicher Form umfassende Informationen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragssituation aller Konzerngesellschaften bereit. Das Management-Reporting analysiert als wesentliche Kennzahlen Umsatzerlöse und EBIT auf Ebene der Segmente. Im Rahmen dieses Reportings erfolgt auch eine monatliche Überwachung der Eigenkapitalausstattung aller Tochtergesellschaften und der Pelikan AG. Darüber hinaus etabliert der Konzern ein zentrales Management zur Steuerung der Kapital- und Liquiditätsausstattung sowie von Zins- und Währungseffekten. Dabei werden vor allem die Positionen des Working Capitals analysiert. Dieses Finanzmanagement verfolgt das Ziel, einen angemessenen Finanzierungsrahmen für die operative Geschäftstätigkeit des Konzerns unter der Berücksichtigung und Optimierung von Kosten- und Risikoaspekten sicherzustellen. Turnusmäßig werden für die wichtigsten Tochtergesellschaften rollierende Liquiditätsvorschauen erstellt, die auch zu einer Konzernsicht konsolidiert werden. Sie liefern mit einem Zeithorizont von drei Monaten insbesondere Informationen über die Ausstattung der Gesellschaften mit liquiden Mitteln. Damit wird eine umfassende Steuerung der Liquidität sowie des gebundenen Kapitals ermöglicht und sichergestellt, dass alle Konzerngesellschaften ihren Zahlungsverpflichtungen jederzeit nachkommen können. Eine vor Beginn eines Geschäftsjahres aufgestellte integrierte und detaillierte Konzernplanung für das kommende Geschäftsjahr sowie eine Planung über zwei weitere Jahre liefern Erkenntnisse über die künftige Entwicklung der einzelnen Gesellschaften und des Konzerns über die kommenden drei Jahre. Die Einbringung bedeutet für den Pelikan-Konzern eine bedeutsame und nachhaltige Veränderung seines Geschäftsmodells und damit auch der bestehenden Steuerungssysteme. Im Rahmen der in Punkt 3. beschriebenen Strategie wird im Konzern ein umfassendes prozessorientiertes Steuerungssystem der wichtigsten Kernprozesse etabliert. Dieses wird neben den finanziellen auch nicht-finanzielle Leistungsindikatoren umfassen. Derzeit wird dieses System unter der Führung des Vorstandes und des Managementteams erarbeitet; es soll bis zum Ende des Jahres 2016 zur Verfügung stehen. Die Analyse- und Steuerungsinstrumente werden regelmäßig von den Entscheidungsträgern auf Anpassungsbedarf untersucht, damit dem Vorstand sowie dem Management geeignete Instrumente zur Messung des Erreichungsgrads der angestrebten Ziele zur Verfügung stehen. Das monatliche Berichtswesens ermöglicht unterjährig und zeitnah eine hinreichend detaillierte Überwachung der Vermögens-, Finanz- und Ertragsziele. Seite 6 von 33 5. Forschung und Entwicklung Neue Produkte und ständige Produktverbesserungen sind ein erfolgskritischer Faktor für das aktuelle Geschäft des Konzerns. Ausgangspunkt dafür sind die Beobachtung der Märkte, die Analyse von Konsumentenbedürfnissen sowie die Einhaltung aller gesetzlichen Regelungen. Dafür sind konzernweit Mitarbeiter im Bereich Produktentwicklung beschäftigt; die an der Entwicklung neuer, zielgruppengerechter Produkte arbeiten und nach verbesserten Rezepturen, umweltschonenderen Verfahren und besseren Materialien suchen, um die Produktqualität weiter zu verbessern und/oder die Kosten der Herstellung zu senken. Um einzelnen Trends und Anforderungen noch besser gerecht zu werden, bezieht der Konzern teilweise auch Lieferanten, Forschungsinstitute oder externe Experten in die Produktentwicklung mit ein. Im Konzern wurden im Geschäftsjahr 2015 Aufwendungen in Höhe von EUR 0,6 Mio. für Forschung und Entwicklung getätigt. Im Vorjahr waren aufgrund der Fokussierung auf das Dienstleistungsgeschäft keine derartigen Aufwendungen angefallen. Aktivierungen im Anlagevermögen haben weder im abgelaufenen noch im Vorjahr stattgefunden. Beispiele aus der Produktentwicklung sind bei der Marke „Pelikan“ der ergonomische griffix® stylus für die kindgerechte Bedienung von Touchscreens sowie der neue space+® Premium-Farbkasten. Zudem kann bei der Marke „herlitz“ das einzigartige my.book flex Notizbuch mit wiederverwendbaren Schutzhüllen und auswechselbaren Papiereinlagen sowie der motion Schulrucksack mit stufenlos höhenverstellbaren ergoActive® Rückensystem genannt werden. Mit Innovationen und fortschrittlichen Designs stehen die Produkte des Konzerns für besondere Lösungen, die teilweise auch mit nationalen und internationalen Designpreisen wie zum Beispiel dem Red Dot Award, IF Award, Best Brand Award, Good Design Award oder World Luxury Award ausgezeichnet wurden. Im Konzern existieren sogenannte Trendteams, die sich auf die jeweiligen definierten Zielgruppen spezialisiert haben. Dies stellt sicher, dass künftige Kollektionen (z.B. bei Motiven für Ordner, Hefte oder Kalender) beim Produktlaunch den aktuellen Bedürfnissen der Verwender entsprechen. Seite 7 von 33 B. Geschäftsentwicklung 1. Gesamtwirtschaftliche Entwicklung und Entwicklung der PBS-Branche In der für den Pelikan-Konzern wichtigsten Region Deutschland verlief die Konjunkturentwicklung im Jahr 2015 erfreulich. Die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen wie geringer Ölpreis, niedrige Zinsen, schwacher Euro und überdurchschnittliche Entgeltzuwächse haben für eine gute Verbrauchskonjunktur gesorgt (Quelle: Bundesbank Monatsbericht Dezember 2015). In der PBS-Branche war das Jahr 2015 für die Markenunternehmen umsatzseitig erfolgreich. Die gute Nachfrage der Konsumenten nach Büro- und Schreibwaren wird auf Jahressicht voraussichtlich zu einem Umsatzwachstum von 4 % im Vergleich zum Vorjahr führen (Quelle: Verband der PBSMarkenindustrie, Veröffentlichung, Herbst 2015). Das Exportgeschäft nach Russland wurde dagegen in Folge der vorangegangenen Währungsschwankungen von einer rückläufigen Nachfrage beeinträchtigt. In Europa ohne Deutschland (im EU-Raum) waren 2015 alle Länder, mit Ausnahme von Griechenland, weiter auf Wachstumskurs. Der niedrige Ölpreis und der rückläufige Außenwert des Euros sowie der Anstieg der verfügbaren Einkommen haben auch in den meisten übrigen europäischen Ländern zu einem erneuten Anstieg der privaten Konsumausgaben geführt (Quelle: Autumn 2015 Forecast, EU Kommission, 2015). Allerdings gab es in den für den Pelikan-Konzern relevanten europäischen Ländern in der PBS-Branche nur ein leichtes Wachstum. In den lateinamerikanischen Ländern, in denen Pelikan-Gesellschaften vertreten sind, war die wirtschaftliche Entwicklung unterschiedlich. Im Hauptmarkt Mexiko ist die Wirtschaft im abgelaufenen Jahr trotz ungünstiger Rahmenbedingungen wie niedrigen Exportpreise für Rohstoffe und fallenden Kursen der einheimischen Währungen um 2 3 % gewachsen. Einen ähnlich hohen Anstieg des Bruttoninlandsproduktes konnte auch Kolumbien erzielen, während die argentinische Wirtschaft stagnierte und weiterhin mit einer hohen Inflationsrate zu kämpfen hatte. Der private Konsum insgesamt sowie auch die Nachfrage nach PBS-Produkten waren in den genannten Ländern stabil bis leicht wachsend. Als Teil der Region Asien und Mittlerer Osten, in der der Pelikan-Konzern ebenfalls vertreten ist, zeigte Japan ein geringes Wachstum, das auch hier durch den privaten Konsum getrieben wurde (Quelle: Bundesbank Monatsbericht November 2015). Der Bereich der hochwertigen Schreibgeräte, in dem die japanische Tochtergesellschaft überwiegend tätig ist, hat vom allgemeinen Trend zu Luxusgütern profitiert. Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung im Mittleren Osten litt zwar unter dem niedrigen Ölpreis und den Auswirkungen der geopolitischen Konflikte in den benachbarten Ländern, zeigte aber weiterhin positive Wachstumsraten, die maßgeblich von der Nachfrage in Bereich der Nichtölwirtschaft getragen wurden (Quellen: Country Profile, Euromonitor International Ltd., 2015; Internet-Fiche Vereinigte Arabische Emirate, Schweizerische Eidgenossenschaft, Staatssekretariat für Wirtschaft SECO, Juli 2015). Branchenseitig war die Region eher von Stagnation bis hin zu Rückgängen gekennzeichnet, was auch auf fehlende Devisen aus dem Ölgeschäft zurückzuführen war. Bezüglich der Markt- und Wettbewerbsbedingungen sind mehrere globale Entwicklungen zu verzeichnen. Bei den weltweit vertretenen Handelsketten hält der Trend zu Seite 8 von 33 Eigenmarken im Austausch zu bekannten Fremdmarken weiter an. Außerdem gewinnt der Online-Handel auch in der PBS-Branche zunehmend an Bedeutung. Dies betrifft besonders den deutschen Markt. 2. Geschäftsverlauf Die eingebrachten Gesellschaften haben den Geschäftsverlauf des Konzerns seit Mai des abgelaufenen Jahres wesentlich verändert. Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit lag ab diesem Zeitpunkt in der Produktion und im weltweiten Vertrieb von PBSArtikeln. Zuvor war der Konzern in Deutschland überwiegend als Logistikdienstleister und in Osteuropa im Produktgeschäft tätig. Der Geschäftsumfang hat sich aufgrund der hinzugekommen Tochtergesellschaften deutlich erhöht. Die eingebrachten Gesellschaften haben nicht nur einen Anstieg der Umsatzerlöse bewirkt, sondern auch die Ertragslage erheblich verbessert. Darüber hinaus hat sich die Zusammenführung der Marken „Pelikan“ und „herlitz“ im Jahr 2015 positiv in den Umsatzerlösen bemerkbar gemacht. Hierzu hat auch der Ansatz, „Pelikan“-Artikel stärker im Massenmarkt und „herlitz“-Produkte stärker im Fachhandel zu platzieren, beigetragen. Der Konzern weist nach vielen Jahren mit Verlusten wieder ein positives operatives Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) in Höhe von EUR 9,1 Mio. aus. Darüber hinaus hat die Sachkapitalerhöhung zu einer deutlichen Stärkung der Eigenkapital- und Finanzierungsbasis geführt. Die guten Ergebnisse und soliden Eigenkapitalquoten in den meisten Gesellschaften haben zudem positive Effekte auf die externen Finanzierungsmöglichkeiten der Konzernunternehmen. Die im Geschäftsjahr 2015 im Konzern erzielten Umsatzerlöse von EUR 206,2 Mio. liegen um rd. 10 % über den im Lagebericht des Vorjahres prognostizierten Werten. Das um die Effekte aus der Kaufpreisallokation (EUR - 3,9 Mio.) bereinigte EBIT beläuft sich 2015 auf EUR 13,0 Mio. und liegt damit innerhalb der vorhergesagten Spanne von EUR 11 bis 14 Mio., die ebenfalls ohne diese Effekte ermittelt wurde. Der Geschäftsverlauf der Pelikan AG war ebenfalls stark von den erfolgten strukturellen Änderungen geprägt. Die Umsätze resultieren nunmehr überwiegend aus der eigenen Produktion, darunter nach erfolgter Verschmelzung auch Susy Card-Artikel. Weiterhin erfolgt die Vermietung der Produktions- und Logistikimmobilie in Falkensee seit 2015 durch die Pelikan AG, was sich deutlich in den Erträgen und Aufwendungen sowie einem positiven Vermietungsergebnis niederschlägt. Die Beteiligungserträge haben sich im Geschäftsjahr rückläufig entwickelt, da nur in einem geringen Umfang Ausschüttungen vorgenommen wurden. Das Jahresergebnis ist 2015 erneut negativ. Im Lagebericht des Vorjahres wurden aufgrund der umfangreichen strukturellen Änderungen für die Pelikan AG keine konkreten Prognosen finanzieller Leistungsindikatoren abgegeben, sondern auf die eingetretene Erhöhung der Finanzanlagen und des Eigenkapitals durch die Sacheinlagen hingewiesen. Seite 9 von 33 C. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Pelikan Konzerns Die meisten Positionen in der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des PelikanKonzerns haben sich im Vergleich zu 2014 hauptsächlich durch die eingebrachten Gesellschaften wesentlich verändert und sind somit nur eingeschränkt vergleichbar. 1. Vermögenslage Die Bilanzsumme des nach IFRS aufgestellten Konzernabschlusses hat sich gegenüber dem 31. Dezember 2014 im Wesentlichen durch die eingebrachten Gesellschaften um EUR 295,7 Mio. auf EUR 329,5 Mio. erhöht. Die langfristigen Vermögenswerte belaufen sich am Bilanzstichtag auf EUR 167,6 Mio. und haben sich damit gegenüber dem Vorjahr um EUR 161,9 Mio. erhöht. Der Anstieg resultiert vornehmlich in Höhe von EUR 162,2 Mio. aus den eingebrachten Gesellschaften. Insbesondere sind am 31. Dezember 2015 unter den immateriellen Vermögenswerten Markenrechte von EUR 70,7 Mio. und Geschäfts- oder Firmenwerte von EUR 66,2 Mio. bilanziert. Darüber hinaus werden erstmalig Darlehensforderungen gegen mittelbar verbundene Unternehmen von EUR 5,3 Mio. ausgewiesen. Im Geschäftsjahr 2015 wurden im Konzern Investitionen von insgesamt EUR 2,2 Mio. (Vorjahr EUR 0,7 Mio.) getätigt. Davon entfielen auf das Segment „Deutschland“ EUR 0,5 Mio. (Vorjahr EUR 0,3, Mio.), auf das Segment „Europa ohne Deutschland“ EUR 0,3 Mio. (Vorjahr EUR 0,4 Mio.), sowie auf das Segment „Lateinamerika“ EUR 1,4 Mio. (Vorjahr EUR 0,00). Die kurzfristigen Vermögenswerte sind im Vergleich zum Vorjahr um EUR 133,8 Mio. auf EUR 161,9 Mio. angestiegen, wovon EUR 93,6 Mio. auf die eingebrachten Gesellschaften entfallen. Dies betrifft alle Darlehensforderungen gegen nahestehende Unternehmen. Des Weiteren besteht am Bilanzstichtag eine Forderung gegen MOLKARI auf die eingeforderte ausstehende Einlage aus dem Einbringungsvertrag von EUR 50,0 Mio. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen in Höhe von EUR 5,9 Mio. gegen nahestehende Unternehmen (Vorjahr EUR 8,5 Mio.). In den übrigen kurzfristigen finanziellen Vermögenswerten sind zum 31. Dezember 2015 Forderungen gegen die CommerzFactoring GmbH in Höhe von EUR 6,8 Mio. (Vorjahr EUR 0,3 Mio.) enthalten. Die Zunahme betrifft die eingebrachte Vertriebsgesellschaft PVG. Die Erhöhung der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente im Berichtsjahr um EUR 6,2 Mio. auf EUR 8,6 Mio. resultiert in Höhe von EUR 4,4 Mio. aus den zum 30. April 2015 im Rahmen der Einbringung erworbenen liquiden Mitteln. Das Konzerneigenkapital hat sich aufgrund der Einbringung im Rahmen der Kapitalerhöhung um EUR 225,0 Mio. erhöht. Es beträgt am Bilanzstichtag EUR 233,3 Mio. (Vorjahr EUR 8,1 Mio.). Die Eigenkapitalquote verbessert sich dadurch auf 71 % (Vorjahr 24 %). Die langfristigen Schulden in Höhe von EUR 27,1 Mio. (Vorjahr EUR 0,2 Mio.) entfallen nahezu vollständig auf die eingebrachten Gesellschaften. Darin enthalten sind Darlehensverbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen (EUR 14,1 Mio.) Seite 10 von 33 sowie die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen (EUR 10,1 Mio.). Die sonstigen Rückstellungen betreffen personalbezogene Themen. Darüber hinaus sind am Bilanzstichtag passive latente Steuern in Höhe von EUR 2,3 Mio. (Vorjahr EUR 0,00) im Wesentlichen im Zusammenhang mit der Einbringung bilanziert. Die kurzfristigen Schulden sind im Vergleich zum Vorjahr um EUR 43,6 Mio. auf EUR 69,1 Mio. angestiegen. Davon betreffen EUR 54,5 Mio. die eingebrachten Gesellschaften. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten dienen sowohl der Eigenfinanzierung der Konzernunternehmen als auch der Finanzierung anderer Gesellschaften des PICB-Konzerns. Von den kurzfristigen Darlehen gegenüber nahestehenden Unternehmen (EUR 14,4 Mio.; Vorjahr EUR 6,2 Mio.) entfallen EUR 10,1 Mio. auf die eingebrachten Gesellschaften und EUR 4,3 Mio. (Vorjahr EUR 6,2 Mio.) auf die Pelikan AG. Die übrigen kurzfristigen Verbindlichkeiten von EUR 18,3 Mio. (Vorjahr EUR 1,4 Mio.) betreffen im Wesentlichen mit EUR 8,7 Mio. den Vertriebsbereich und EUR 6,3 Mio. den Personalbereich. Die sonstigen Rückstellungen betreffen in Höhe von EUR 1,3 Mio. (Vorjahr EUR 0,2 Mio.) personalbezogene Aufwendungen. 2. Finanzlage Die Kapitalstruktur des Pelikan-Konzerns hat sich durch die eingebrachten Gesellschaften positiv entwickelt. Das Eigenkapital belief sich am Bilanzstichtag auf EUR 233,3 Mio. (Vorjahr EUR 8,1 Mio.). Im Hinblick auf die Fristigkeiten waren von den Gesamtschulden in Höhe von EUR 96,1 Mio. (Vorjahr EUR 25,7 Mio.) 28 % (Vorjahr 1 %) als langfristig und demzufolge 72 % (Vorjahr 99 %) als kurzfristig eingestuft. Im Vergleich zum Vorjahr besteht durch die eingebrachten Gesellschaften verursacht am Bilanzstichtag eine höhere Anzahl von Finanzierungsvereinbarungen auch mit nahestehenden Unternehmen. Bezogen auf die Darlehensbeziehungen mit nahestehenden Unternehmen weist der Konzern erstmalig Forderungen in Höhe von EUR 19,7 Mio. und Verbindlichkeiten von EUR 28,5 Mio. (Vorjahr EUR 6,2 Mio.) aus. Am 31. Dezember 2015 stehen den Konzerngesellschaften im Gegensatz zum Vorjahresstichtag insgesamt ungenutzte Banklinien in Höhe von rd. EUR 8 Mio. zur Verfügung. Die im Vorjahr ausgewiesene Eventualverbindlichkeit der Pelikan AG aus einer selbstschuldnerischen Bürgschaft ist aufgrund von Verjährung entfallen. Zum 31. Dezember 2015 weist der Konzern Nettofinanzverbindlichkeiten (Zahlungsmittel abzüglich Bankverbindlichkeiten und derivativer Finanzinstrumente) in Höhe von EUR 1,0 Mio. (Vorjahr Bankguthaben EUR 1,1 Mio.) aus. Unter Berücksichtigung der frei verfügbaren Mittel aus dem Factoring in Höhe von EUR 0,2 Mio. (Vorjahr EUR 0,3 Mio.) ergibt sich eine Nettofinanzverbindlichkeit von EUR 0,8 Mio. (Vorjahr Nettofinanzvermögen EUR 1,4 Mio.). Durch die eingebrachten Gesellschaften hat sich das Factoring-Volumen im Vergleich zum Vorjahr erhöht. Neben den bereits im Jahr 2014 bestehenden Verträgen der eCom und der Mercoline (Laufzeit bis 30. Juni 2016) existiert ein weiterer FactoringVertrag seitens der PVG mit der CommerzFactoring GmbH (Laufzeit bis 31. August Seite 11 von 33 2016). Bezüglich des letztgenannten Vertrages stehen die Verhandlungen über die Prolongation kurz vor dem Abschluss. Die Einbringung war bis auf in diesem Zusammenhang angefallene Beratungskosten und den Zugang der Zahlungsmittelbestände der eingebrachten Gesellschaften nicht zahlungswirksam, da sie gegen Ausgabe neuer Aktien erfolgte. Im Jahr 2015 belief sich der positive Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit auf EUR 7,7 Mio. (Vorjahr negativ EUR 12,1 Mio.). Dieser Mittelzufluss ist im Wesentlichen entstanden aus dem positiven Jahresergebnis und dem Abbau der Vorräte in den eingebrachten Gesellschaften, der überwiegend saisonal bedingt im Zeitraum von Mai (Erstkonsolidierung) bis Dezember 2015 stattgefunden hat. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit zeigt einen Mittelzufluss in Höhe von EUR 0,4 Mio. (Vorjahr EUR 1,4 Mio.). Darin enthalten sind Auszahlungen für Investitionen und der Zufluss aus dem Zugang der Zahlungsmittelbestände der eingebrachten Gesellschaften. Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit ist mit EUR -1,2 Mio. negativ (Vorjahr positiv EUR 0,3 Mio.), was vor allem auf Auszahlungen im Zusammenhang mit Darlehen mit nahestehenden Unternehmen zurückzuführen ist. Zum Vorjahresstichtag ergibt sich eine positive Liquiditätsveränderung im Konzern von EUR 6,9 Mio. (Vorjahr negativ EUR 10,4 Mio.). Der Pelikan-Konzern verfügt am 31. Dezember 2015 über einen Finanzmittelfonds von EUR 8,6 Mio. (Vorjahr EUR 2,4 Mio.). Die Finanzierung des laufenden Geschäfts erfolgt aus dem laufenden Ergebnis sowie im Wesentlichen über liquide Mittel, Mittel aus dem Factoring sowie Darlehen von nahestehenden Unternehmen. Auf Basis der vorhandenen und erwarteten Liquidität ist der Konzern in der Lage, seinen Zahlungsverpflichtungen jederzeit nachzukommen. 3. Ertragslage Die eingebrachten Gesellschaften haben zu einer deutlichen Ausweitung des Geschäftsumfangs im Vergleich zum Vorjahr geführt. Die Vorjahreswerte entsprechen denen der fortgeführten Geschäftsbereiche des Konzerns vor Einbringung. Die Umsatzerlöse im abgelaufenen Geschäftsjahr betrugen EUR 206,2 Mio. Der Anstieg gegenüber dem Vorjahr von EUR 112,1 Mio. ergab sich im Wesentlichen aus dem zusätzlichen Umsatz der eingebrachten Gesellschaften ab 1. Mai 2015. Die sonstigen betrieblichen Erträge haben sich im Vorjahresvergleich um EUR 3,4 Mio. auf EUR 9,4 Mio. erhöht. Hauptursache hierfür sind Einmaleffekte im abgelaufenen und im vorangegangenen Geschäftsjahr. Für 2015 sind in diesem Zusammenhang zusätzliche Erträge aus Wechselkursumrechnungen, mehrheitlich bei den eingebrachten Gesellschaften (EUR 2,4 Mio.), aus Versicherungserstattungen in der argentinischen Tochtergesellschaft (EUR 1,6 Mio.) sowie die Erträge aus der Übernahme des Bewirtschaftungsergebnisses der Logistikimmobilie der MOLKARI (EUR 1,0 Mio.) zu Seite 12 von 33 nennen. Im Jahr 2014 war ein Ertrag aus dem Verkauf einer konsolidierten Gesellschaft (EUR 0,8 Mio.) enthalten. Der Personalaufwand ist im Jahr 2015 auf EUR 50,3 Mio. angestiegen (Vorjahr EUR 28,6 Mio.). Neben der durch die eingebrachten Gesellschaften bedingten Erhöhung um EUR 23,4 Mio. hatten vor allem Personalabbaumaßnahmen in den übrigen Konzerngesellschaften zu einem Rückgang von EUR 1,7 Mio. geführt. Im Durchschnitt waren im Geschäftsjahr 1.854 Mitarbeiter(innen) im Pelikan-Konzern beschäftigt (Vorjahr 887). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen im Geschäftsjahr EUR 41,0 Mio. und haben damit im Vergleich zum Vorjahr um EUR 17,2 Mio. zugenommen, wovon EUR 17,0 Mio. auf die eingebrachten Gesellschaften entfielen. Das positive Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) betrug im Geschäftsjahr EUR 9,1 Mio. Im Jahr 2014 war noch ein negatives Ergebnis in den fortgeführten Geschäftsbereichen von EUR 1,6 Mio. entstanden. Von dem EBIT vor Konsolidierung im Jahr 2015 entfallen auf das Segment „Deutschland“ EUR -0,9 Mio. (Vorjahr EUR -3,0 Mio.), auf das Segment „Europa ohne Deutschland“ EUR 2,0 Mio. (Vorjahr EUR 0,9 Mio.), auf das Segment „Lateinamerika“ EUR 6,3 Mio. (Vorjahr EUR 0,00), sowie auf das Segment „Asien und Mittlerer Osten“ EUR 0,8 Mio. (Vorjahr EUR 0,00). Die Vorjahreswerte wurden an die Form der neuen Segmentberichterstattung angepasst. Ohne die Einbringung und die damit einhergehenden Bewertungseffekte (Kaufpreisallokation) hätte das EBIT EUR 13,0 Mio. betragen. Das Zinsergebnis hat sich gegenüber dem Vorjahr um EUR 0,1 Mio. auf EUR -0,5 Mio. verbessert. Der Steueraufwand belief sich 2015 auf EUR 2,7 Mio. Die Erhöhung im Vorjahresvergleich um EUR 2,5 Mio. entfällt im Wesentlichen auf die eingebrachten Gesellschaften. Von der Summe des Steueraufwandes entfallen EUR 0,5 Mio. (Vorjahr EUR 0,00) auf latente Steuerträge und EUR 3,3 Mio. (Vorjahr EUR 0,2 Mio.) auf laufende Steueraufwendungen. Das positive Ergebnis nach Zinsen und Steuern betrug EUR 5,8 Mio. und hat sich gegenüber dem negativen Ergebnis aus fortgeführten Geschäftsbereichen des Vorjahres hauptsächlich in Folge der eingebrachten Gesellschaften um EUR 8,3 Mio. erhöht. Ohne die Effekte aus der Einbringung ergäbe sich für den Konzern ein Jahresergebnis von EUR 9,1 Mio. Seite 13 von 33 4. Gesamtaussage zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des PelikanKonzerns Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage für das Jahr 2015 war wesentlich durch die eingebrachten Gesellschaften gekennzeichnet. Diese haben zu einer signifikanten Erhöhung des Geschäftsumfangs, der Bilanzsumme und zu einer nachhaltigen Verbesserung der Finanzierungs- und Ergebnissituation beigetragen. Die Ergebnisentwicklung hat sich im Vergleich zum Vorjahr deutlich verbessert. Die Vermögensund Finanzlage war sowohl zum Bilanzstichtag als auch zum Zeitpunkt der Aufstellung zufriedenstellend. D. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Pelikan AG Die Aufstellung des Jahresabschlusses der Pelikan AG erfolgt nach den Bilanzierungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) und des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Die eingebrachten Gesellschaften haben die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Pelikan AG des Geschäftsjahres 2015 erheblich beeinflusst. Bezüglich der vertraglich vereinbarten Einbringung der Produktions- und Logistikimmobilie in Falkensee ist am Bilanzstichtag die Kapitalerhöhung vollzogen. Die Sacheinlage ist wegen des noch fehlenden dinglichen Vollzugs ausstehend. Die Immobilie betreffende liquiditätswirksame Aufwendungen und Erträge werden jedoch seit Beginn des Jahres 2015 von der Pelikan AG übernommen. Zusätzliche Auswirkungen auf die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft hatte die Verschmelzung der Susy Card GmbH rückwirkend zum 1. Januar 2015. Die meisten Positionen in der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Pelikan AG haben sich im Vergleich zu 2014 hauptsächlich durch die vorgenannten Sachverhalte wesentlich verändert und sind somit nur eingeschränkt vergleichbar. 1. Vermögenslage Das bilanzielle Gesamtvermögen der Pelikan AG betrug am 31. Dezember 2015 EUR 253,4 Mio. und hat sich damit um EUR 233,5 Mio. im Vergleich zum Vorjahr erhöht. Hauptursache dieses Anstiegs sind die eingebrachten Gesellschaften, die das Finanzanlagevermögen um EUR 180,7 Mio. erhöht haben. Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen wurde zusätzlich die oben beschriebene Forderung auf die ausstehende Einlage gegen MOLKARI in Höhe von EUR 50,0 Mio. ausgewiesen. Eine Verringerung zeigte sich in den Darlehensforderungen an verbundene Unternehmen auf EUR 0,7 Mio. (Vorjahr EUR 4,4 Mio.). Dafür verantwortlich ist die Verschmelzung der Susy Card GmbH auf die Pelikan AG im abgelaufenen Geschäftsjahr, wodurch das ausgereichte Darlehen in Höhe von EUR 4,0 Mio. entfallen ist. Die Pelikan AG verfügt am Bilanzstichtag über einen Bestand an liquiden Mitteln in Höhe von EUR 1,5 Mio. (Vorjahr EUR 1,2 Mio.). Seite 14 von 33 Das gezeichnete Kapital der Pelikan AG hat sich durch die Kapitalerhöhungen auf EUR 242,3 Mio. erhöht (Vorjahr EUR 10,9 Mio.). Das Eigenkapital der Pelikan AG betrug am 31. Dezember 2015 EUR 236,0 Mio. (Vorjahr EUR 6,5 Mio.). Der Jahresfehlbetrages betrug EUR 1,8 Mio. (Vorjahr EUR 2,1 Mio.). Die Eigenkapitalquote hat sich von 33 % auf 93 % erhöht. Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von EUR 1,6 Mio. (Vorjahr EUR 2,8 Mio.) betreffen ausstehenden Rechnungen mit EUR 0,5 Mio. (Vorjahr EUR 1,0 Mio.), den Personalbereich wie im Vorjahr mit EUR 0,3 Mio. die Bewertung eines freistehenden Zinsderivats mit EUR 0,4 Mio. (Vorjahr EUR 0,7 Mio.) sowie sonstige Sachverhalte mit EUR 0,3 Mio. (Vorjahr EUR 0,3 Mio.). Rückstellungen für Erlösschmälerungen zugunsten von Kunden bestehen wegen des Wegfalls des Produktvertriebs nicht mehr (Vorjahr EUR 0,5 Mio.). Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen in Höhe von EUR 14,4 Mio. (Vorjahr EUR 9,4 Mio.). Darunter ausgewiesen ist die kurzfristige Darlehensverbindlichkeit gegenüber der PICB (EUR 4,3 Mio.; Vorjahr EUR 6,2 Mio.), die wiederum aufgelaufene Zinsen von EUR 0,3 Mio. (Vorjahr EUR 2,2 Mio.) enthält. 2. Finanzlage Die Muttergesellschaft Pelikan AG nutzt im Rahmen ihres Finanzmanagements insbesondere die Instrumente Cash-Pooling sowie interne Darlehen und Darlehen von bzw. an Tochtergesellschaften. Am Bilanzstichtag werden keine Derivate zur Risikoabsicherung eingesetzt. Beim Management der Kapitalstruktur der Gesellschaft steht die Schaffung und Erhaltung einer für die Holding-Funktion optimalen Eigenkapitalbasis im Mittelpunkt. Sie bildet die Grundlage für eine gute Vertrauensbasis vor allem in Richtung der Lieferanten, Finanzierungsgeber und Aktionäre. Der Mittelabfluss aus der betrieblichen Tätigkeit belief sich im Geschäftsjahr auf EUR 2,7 Mio. (Vorjahr EUR 11,0 Mio.) und resultiert vor allem aus dem negativen Jahresergebnis vor Steuern. Der positiven Cashflow aus der Investitionstätigkeit von EUR 0,8 Mio. (Vorjahr EUR 1,8 Mio.) ist hauptsächlich aus der erhaltenen Dividende der polnischen Tochtergesellschaft Herlitz Spolka Z.O.O (EUR 0,4 Mio.) sowie erhaltenen Zinsen (EUR 0,4 Mio.) entstanden. Der positive Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit betrug EUR 2,3 Mio. (Vorjahr EUR 0 Mio.) ergab sich im Wesentlichen aus einem Mittelzufluss aus der Darlehensaufnahme von nahestehenden Unternehmen (EUR 4,1 Mio.) sowie aus einem Mittelabfluss aus der Tilgung von Darlehen von verbundenen Unternehmen (EUR 2,1 Mio.). Die Pelikan AG verfügt am Bilanzstichtag über einen Finanzmittelfonds von EUR 1,5 Mio. (Vorjahr EUR 1,2 Mio.) Zum Bilanzstichtag erfolgt eine kurzfristige Finanzierung durch die Tochtergesellschaften; die entsprechenden kurzfristigen Verbindlichkeiten übersteigen die kurzfristigen Forderungen um EUR 10,9 Mio. Die Einbringung war für die Gesellschaft bis auf in diesem Zusammenhang angefallene Beratungskosten nicht zahlungswirksam, da sie gegen Ausgabe von neuen Aktien erfolgt ist. Seite 15 von 33 Die Finanzierung erfolgt derzeit im Wesentlichen über ein Darlehen der PICB, das sich zum 31. Dezember 2015 auf EUR 4,0 Mio. (Vorjahr EUR 4,0 Mio.) zuzüglich EUR 0,3 Mio. aufgelaufener Zinsen (Vorjahr EUR 2,2 Mio.) belief. Außerdem stehen von verbundenen Unternehmen erstmalig langfristige Darlehen in Höhe von EUR 2,1 Mio. und kurzfristige Darlehen in Höhe von EUR 1,4 Mio. einschließlich aufgelaufener Zinsen zur Verfügung. 3. Ertragslage Der Rückgang der Umsatzerlöse von EUR 22,4 Mio. auf EUR 13,1 Mio. wurde im Wesentlichen durch den Verkauf des Produktvertriebsgeschäftes an die PVG ab März 2014 verursacht. Daraus ergab sich bei den Umsatzerlösen ein entsprechender Rückgang mit Drittkunden (EUR 13,6 Mio.) und den Tochtergesellschaften in Osteuropa (EUR 1,5 Mio.). Daneben war nach der Verschmelzung der Susy Card GmbH auf die Pelikan AG 2015 ein Anstieg der Umsätze mit der PVG (EUR 5,7 Mio.), im Wesentlichen mit Susy Card-Artikeln, zu verzeichnen. Der Hauptabnehmer der eigenen Produktion ist ab März des Vorjahres die PVG. Die sonstigen betriebliche Erträge lagen mit EUR 10,5 Mio. in etwa auf dem Niveau von 2014 (EUR 10,3 Mio.). Der Vorjahreswert beinhaltete Erträge aus dem Verkauf des Produktvertriebsgeschäfts an die PVG (EUR 4,0 Mio.) und dem Verkauf einer Tochtergesellschaft (EUR 1,3 Mio.). Demgegenüber sind die Erträge aus Mieten (EUR 4,0 Mio.; Vorjahr EUR 1,0 Mio.) sowie aus Geschäftsbesorgungen und weiterbelasteten laufenden Kosten (EUR 4,3 Mio.; Vorjahr EUR 2,1 Mio.) angestiegen. Dies ist im Wesentlichen die Folge der Umsetzung der vertraglichen Regelungen zur Einbringung im Hinblick auf die wirtschaftliche Wirkung der Übertragung der Logistikimmobilie der MOLKARI auf die Pelikan AG. Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um EUR 2,8 Mio. auf EUR 11,2 Mio. betraf insbesondere die Bereiche Fremdpersonal und Vertrieb und korrespondiert mit den Entwicklungen auf der Umsatzseite. Darüber hinaus ist ein sonstiger betrieblicher Aufwand aus der Bildung von Wertberichtigungen auf Forderungen gegen Tochterunternehmen in Höhe von EUR 2,1 Mio. entstanden. Die Personalaufwendungen sind im Wesentlichen aufgrund von zwei gegenläufigen Effekten von EUR 5,1 Mio. auf EUR 5,3 Mio. angestiegen. Der Übergang von Mitarbeitern zur PVG im Zuge des Verkaufs des Produktvertriebsgeschäftes hat zu einer Verringerung und die Übernahme von Mitarbeitern der Susy Card GmbH im Zuge der Verschmelzung zu einer Erhöhung der Personalaufwendungen im Vergleich zum Vorjahr geführt. Das Finanzergebnis ist mit EUR 1,0 Mio. positiv (Vorjahr EUR 0,5 Mio.). Darin enthalten ist eine aus dem Ergebnisabführungsvertrag resultierende Gewinnabführung der Mercoline (EUR 0,4 Mio.; Vorjahr EUR 0,9 Mio.). und eine Ausschüttung der Tochtergesellschaft Herlitz Polen in Höhe von EUR 0,4 Mio. (Vorjahr EUR 0,8 Mio.). Zinserträge aus verbundenen Unternehmen sind mit EUR 0,4 Mio. (Vorjahr EUR 0,7 Mio.) und Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen mit EUR 0,3 Mio. (Vorjahr EUR 0,4 Mio.) angefallen. Seite 16 von 33 Die Gewinn- und Verlustrechnung der Pelikan AG weist für das abgelaufene Geschäftsjahr einen Jahresfehlbetrag von EUR 1,8 Mio. (Vorjahr Jahresfehlbetrag EUR 2,1 Mio.) aus. 5. Gesamtaussage zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Pelikan AG Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage im Geschäftsjahr 2015 war geprägt von den positiven Auswirkungen der Einbringung und der damit verbundenen Kapitalerhöhung. Die Ertragslage hat sich verbessert, ist aber weiterhin negativ und damit nicht zufriedenstellend. Dessen ungeachtet ist die Vermögenslage sowohl zum Bilanzstichtag als auch zum Zeitpunkt der Aufstellung zufriedenstellend. Hinsichtlich der Finanzlage besteht eine Abhängigkeit von der weiteren Zurverfügungstellung von Liquidität durch die Tochtergesellschaften. E. Nachtragsbericht Es sind nach dem Stichtag keine Ereignisse eingetreten, welche eine wesentliche Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Pelikan Konzerns haben könnten. F. Prognosebericht Das Geschäftsjahr 2016 wird – im Vergleich zum 8-Monatszeitraum des Jahres 2015 – das erste vollständige Geschäftsjahr des neu aufgestellten Pelikan-Konzerns auf dem internationalen Schreibwarenmarkt sein, mit Beteiligungen in ganz Europa sowie in Latein-Amerika und Asien. Nach der strukturellen Neuausrichtung wird sich der Pelikan-Konzern nun auf die Umsetzung der im Rahmen der Strategie definierten Ziele konzentrieren. Gestützt auch auf öffentlich verfügbare Vorhersagen für die wirtschaftliche Entwicklung auf den jeweiligen Märkten geht der Vorstand des Pelikan-Konzerns von nachfolgenden Erwartungen für die einzelnen Segmente und den gesamten Konzern aus: Für den Hauptmarkt Deutschland erwartet die Deutsche Bundesbank für das kommende Jahr einen Anstieg des realen Bruttoinlandsprodukts (BIP) von 1,8 %. Unsicherheit besteht, inwieweit sich die negative Entwicklung in einigen Schwellenländern sowie die Folgen der Flüchtlingszuwanderung auf das Wirtschaftswachstum auswirken werden. Treibende Kraft der positiven Entwicklung in Deutschland ist weiterhin die Binnennachfrage. Günstige Bedingungen auf dem Arbeitsmarkt und steigende Einkommen sollten trotz eines leichten Preisanstiegs für ein gutes Konsumklima sorgen. Auch für das Jahr 2017 wird derzeit von einer weiteren Erhöhung des BIP um 1,7 % ausgegangen (Quelle: Deutsche Bundesbank Monatsbericht Dezember 2015). Auf dem PBS-Markt in Deutschland ist die Stimmung insbesondere bei den Markenunternehmen für das Jahr 2016 im Bereich Schreiben/Malen/Basteln zuversichtlich. Die anhaltend gute Nachfrage bei privaten Kunden und die auch wieder positiven Signale aus dem Bereich der gewerblichen Kunden könnten für ein Umsatzwachstum in der Branche um durchschnittlich 4 % sorgen. Dies beinhaltet sowohl das Inlands- als auch Seite 17 von 33 das Exportgeschäft. Die Entwicklung in den einzelnen PBS-Bereichen ist allerdings unterschiedlich. Während der Bereich Papier mit der wachsenden Digitalisierung zu kämpfen hat, sind die Bereiche Büro und Schreiben gut aufgestellt. Darüber hinaus haben sich Kreativprodukte als neuer Trend bei Privatkunden entwickelt, von dem auch im kommenden Jahr weiter positive Umsatzbeiträge zu erwarten sind (Quelle: Verband der PBS-Markenindustrie, Veröffentlichung, Herbst 2015). Für den deutschen PBS-Markt erwartet der Vorstand für 2016 eine Fortsetzung der stabilen Geschäftsentwicklung des Jahres 2015. Für Europa ohne Deutschland (im EU-Raum) wird von einem eher bescheideneren Wirtschaftswachstum ausgegangen. Es wird auch erwartet, dass die bisher konjunkturbelebenden Effekte grundsätzlich weiter ihre leicht positive Wirkung behalten werden, weswegen auch eine Fortsetzung der guten Konsumnachfrage zu erwarten ist. Dabei werden für die Nicht-Euro-Länder höhere BIP-Wachstumswerte erwartet als für die Euro-Länder. Dies betrifft insbesondere Polen und Rumänien (Quelle: Autumn 2015 Forecast, EU Kommission, 2015). Der Vorstand geht für die Tochtergesellschaften in dieser Region davon aus, dass Produkte der Marke „Pelikan“, insbesondere im Bereich Schule, zukünftig auch in Osteuropa zu einer leicht verbesserten Geschäftsentwicklung beitragen könnten. Für die relevanten Länder Lateinamerikas sind die gesamtwirtschaftlichen Aussichten positiv. Auch im kommenden Jahr ist zwar davon auszugehen, dass Mexiko und Kolumbien der niedrige Ölpreis weiter zu schaffen machen wird. Trotzdem wird für Mexiko hinsichtlich des Wirtschaftswachstums eine Spitzenposition in Lateinamerika erwartet. Auch für Kolumbien gehen die Prognosen wegen der guten Rahmenbedingungen im Land von einer dynamischen Wirtschaftsentwicklung aus. In Argentinien ist anzunehmen, dass nach dem politischen Neuanfang auch wieder ein wirtschaftlicher Aufschwung einsetzen wird (Quelle: Germany Trade and Invest - Gesellschaft für Außenwirtschaft und Standortmarketing GmbH). Von den lateinamerikanischen Tochtergesellschaften erwartet der Vorstand auch im kommenden Jahr positive Wachstumsimpulse, wobei damit gerechnet wird, dass Währungsschwankungen die Umrechnung von Umsätzen und Ergebnissen der Tochtergesellschaften erheblich beeinflussen können. Aufgrund der Schwächung der lokalen Währungen sollen vor allem die Exportaktivitäten erhöht werden. In Argentinien ist dagegen eine Stärkung des inländischen Geschäfts geplant. In den Ländern des Mittleren Ostens, die in der Region Asien und Mittlerer Osten geführt werden, wird davon ausgegangen, dass sich an dem niedrigen Ölpreis und den politischen Konfliktherden 2016 voraussichtlich wenig verändern wird; allerdings verspricht sich die Region gute Wachstumschancen von der Öffnung des Irans. Im Hinblick auf die in der Region aktiven Gesellschaften geht der Vorstand für Japan wegen der anhaltend guten Nachfrage nach hochwertigen Schreibgeräten und für die Vereinigten Arabischen Emirate vornehmlich wegen der sich eröffnenden Exportchancen, insbesondere nach Afrika, von einer im Vergleich zu 2015 weiter verbesserten Geschäftsentwicklung aus. Auf der Grundlage der derzeit vorhandenen Informationen wird für das Geschäftsjahr 2016 die nachfolgende Entwicklung der Umsatzerlöse mit Dritten und der Ergebnisse Seite 18 von 33 vor Zinsen und Steuern (EBIT), basierend auf den Einzelabschlüssen der Konzerngesellschaften, prognostiziert: Der Vorstand erwartet für 2016 mit 23 bis 29 % einen deutlichen Anstieg der Umsätze mit Dritten gegenüber dem Vorjahr, in das die eingebrachten Gesellschaften nur für den Zeitraum vom 1. Mai bis 31. Dezember einbezogen waren. Bereinigt um den sich hieraus ergebenden Effekt ergibt sich im Vergleich zum 12-Monats-Zeitraum des Vorjahrs ein Anstieg im mittleren einstelligen Millionenbereich, der vor allem von den Segmenten 'Europa ohne Deutschland', 'Lateinamerika' und 'Asien und Mittlerer Osten' getragen wird. Im Segment Deutschland wird für das kommende Jahr im Vergleich zum 12-Monats-Zeitraum des Vorjahrs mit einem Umsatzrückgang in ebenfalls einstelliger Millionenhöhe gerechnet, der aus der Umstellung des Geschäftsmodells eines Großkunden resultiert und nicht kurzfristig aufgefangen werden kann. Gegenüber dem Vorjahr erwartet der Vorstand einen Anstieg des EBIT um ca. EUR 2,5 bis 3,5 Mio. (bezogen auf das um die Effekte aus der Kaufpreisallokation bereinigte EBIT), der zu rund einem Drittel auf den zeitlichen Effekt aus der Einbringung zum 30. April 2015 zurückzuführen ist. Zum Anstieg tragen alle Segmente bei, wobei sich im Segment Deutschland aufgrund der voraussichtlich schwachen Entwicklung des Geschäfts mit sonstigen Dienstleistungen ein negatives EBIT ergibt, das von der soliden positiven Entwicklung des Ergebnisses des Produktgeschäfts nicht vollständig kompensiert werden wird. Das für Deutschland prognostizierte EBIT spiegelt die gegensätzliche Entwicklung der deutschen Konzerngesellschaften wider. Während die Vertriebsgesellschaft PVG ein deutlich positives EBIT in einstelliger Millionenhöhe erwartet, wird für die Servicegesellschaften sowie die Muttergesellschaft Pelikan AG von, im Vergleich zum Vorjahr geringeren, negativen Ergebnisbeiträgen ausgegangen. Die Prognose der Beschaffungspreise hängt für den Pelikan-Konzern im Wesentlichen von der Entwicklung der Faktoren Rohstoffpreise, Lohnniveau und Kurs des US-Dollars ab. Die Rohstoffpreise werden sich voraussichtlich aufgrund gegenläufiger Tendenzen nur leicht verändern. Während der Rohölpreis sinkt, wird mit einem leichten Preisanstieg bei Kunststoffgranulaten und Metallen sowie Papier gerechnet. Bei Papier ist im Vergleich zu 2015, bedingt durch die Schließung von Produktionsstätten und die daraus entstehende Verknappung, ein Aufwärtstrend zu erwarten. Beim Lohnniveau ist in Europa von erneuten Steigerungen auszugehen. Im abgelaufenen Jahr hat der schwache Euro im Verhältnis zum US-Dollar zu Steigerungen der Kosten der von Konzernunternehmen importierten Handelswaren, insbesondere aus Fernost, geführt. Auch 2016 ist nach derzeitigem Kenntnisstand eine Verbesserung dieser Wechselkursrelation nicht zu erwarten. Die Finanzierung des Konzerns erfolgt aktuell aus Eigenmitteln, externen Bankkrediten, Factoring und Darlehen von nahestehenden Unternehmen. Die Einbringung hat zu einer Verbesserung der Ausstattung mit finanziellen Mittel sowie zur flexibleren Nutzung der Finanzierungsmöglichkeiten geführt. Positive Ergebnisse und gute Eigenkapitalquoten führen bei einigen wichtigen Tochtergesellschaften zu guter Bonität und erweitern damit den Spielraum für externe Finanzierungen. Der Vorstand geht deshalb davon aus, dass die im kommenden Geschäftsjahr zur Verfügung stehenden Finanzmittel ausreichen, um den operativen Geschäftsbetrieb sowie die Umsetzung der Ziele und strategischen Maßnahmen zu finanzieren. Seite 19 von 33 Der Vorstand erwartet für den Pelikan-Konzern insgesamt im Geschäftsjahr 2016 Umsatzerlöse in einer Spanne von EUR 253 Mio. bis EUR 266 Mio. und ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von EUR 14 bis 16 Mio. Für die Muttergesellschaft Pelikan AG geht der Vorstand für das kommende Geschäftsjahr von einer stabilen Eigenkapital- und Finanzierungsbasis aus. Im Hinblick auf die Ergebnisentwicklung wird ein positives Jahresergebnis nach Zinsen und Steuern in der Größenordnung zwischen EUR 0,5 Mio. und EUR 1,5 Mio. bei erwarteten Beteiligungserträgen von rd. EUR 3,9 Mio. prognostiziert. Seite 20 von 33 G. Chancen- und Risikobericht 1. Ziele des Chancen- und Risikomanagementsystems Der Pelikan-Konzern ist in einem dynamischen internationalen Marktumfeld tätig. Die dabei auftretenden Chancen und Risiken müssen frühzeitig erkannt und systematisch bearbeitet werden. Im Rahmen der Geschäftsentwicklung strebt der Konzern ein ausgewogenes Verhältnis von Chancen und Risiken an. Die konsequente Nutzung bestehender Potenziale bei gleichzeitiger Vermeidung hoher Risiken, ist eine wesentliche Voraussetzung, um nachhaltig positive Ergebnisse erzielen zu können und damit den Unternehmenswert zu steigern. 2. Organisation des Chancen- und Risikomanagementsystems Die Chancen- und Risikolage des Konzerns sowie der Pelikan AG hat durch die im Geschäftsjahr erfolgte Einbringung erhebliche Änderungen erfahren. Die Zusammenführung der Marken Pelikan und herlitz ist mit Blick auf sich daraus ergebende Chancen, insbesondere im Zusammenspiel beider Marken auf ihren jeweiligen Hauptmärkten sowie erkannte Synergiepotenziale erfolgt. Damit einhergehend sind zu den bisherigen Risiken, die sich bis zur Einbringung vor allem auf das herlitz-Geschäft sowie die Servicegesellschaften bezogen, neue, sich aus dem weltweiten Vertrieb der Pelikan-Produkte ergebende Risiken hinzugekommen. Die Risiken werden mit Hilfe eines nach der Einbringung erweiterten und technisch veränderten Risikomanagementsystems einzeln und systematisch aus der Organisation heraus erfasst. Das Risikomanagementsystem ist darauf ausgerichtet, Risiken frühzeitig zu erkennen und zu erfassen, um geeignete Maßnahmen zur Vermeidung bzw. Reduzierung der möglichen Risiken einzuleiten. Angestoßen vom Risikokoordinator erfolgt regelmäßig eine Inventarisierung aller bestehenden Einzelrisiken durch designierte Risikobeauftragte in den Tochtergesellschaften. Dabei werden die bestehenden Risiken einer Neubewertung unterzogen und gegebenenfalls neue Risiken identifiziert. Bei wesentlichen oder möglicherweise bestandsgefährdenden Risiken findet die Aktualisierung auch in kürzeren Abständen statt. Zu jedem Einzelrisiko sind Maßnahmen zu dessen Reduzierung zu dokumentieren. Jedes Risiko wird von den Risikobeauftragten den Risikoarten Finanzrisiken, operative Risiken, strategische Risiken oder Compliance-Risiken zugeordnet. Die identifizierten und beschriebenen Einzelrisiken werden anschließend hinsichtlich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und ihrer möglichen Konsequenzen für den Konzern kategorisiert. Die Einordnung erfolgt je nach Risikoart unterschiedlich anhand von finanziellen oder nicht finanziellen Kriterien. Somit ergibt sich für jedes Einzelrisiko eine Positionierung auf der sogenannten Risikomatrix. Auf dieser Basis erstellt der Risikokoordinator abschließend den Risikobericht, in dem alle Risiken verdichtet dargestellt werden. Seite 21 von 33 Der letzte Risikobericht wurde turnusgemäß zum Jahresabschluss 2015 erstellt und dem Prüfungsausschuss zugeleitet, der die Risikoberichte regelmäßig diskutiert. Hierzu steht der Vorstand im Dialog mit den Mitgliedern des Prüfungsausschusses. Darüber hinaus stellt der Risikokoordinator zusammen mit dem Vorstand dem Rechnungswesen den erstellten Risikobericht vor, das die für den Rechnungslegungsprozess relevanten Risiken identifiziert und auf mögliche Auswirkungen auf den Jahresund Konzernabschluss und Lagebericht bewertet. Chancen werden außerhalb des Risikomanagementsystems, insbesondere im Rahmen der kontinuierlichen Weiterentwicklung der Konzernstrategie erfasst und beurteilt. 3. Wesentliche Chancen Die 2014 begonnene Neustrukturierung des Konzerns hat nicht nur zu einer nachhaltigen Stabilisierung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage geführt, sondern eröffnet darüber hinaus eine Vielzahl von Chancen im Hinblick auf die Geschäftsentwicklung: • Die Kombination des Know-hows hinter den Marken Pelikan und herlitz schafft eine breitere Basis für die Entwicklung, Produktion und den Vertrieb bestehender und neuer Produkte und bietet die Chance, durch Synergieeffekte zahlreiche Unternehmensprozesse zu verbessern und Effizienzsteigerungspotenziale zu heben. • Die nun mögliche Mehrmarkenstrategie bietet gute Chancen, insbesondere außerhalb Deutschlands zusätzliche Marktanteile dazu zu gewinnen. • Die weltweite Präsenz ermöglicht den Zugriff auf lokale Produktsortimente und verbessert die Reaktionsmöglichkeit auf Änderungen von Kundenwünschen. • Durch eine einheitliche und zentrale Führungsstruktur können potentielle Wachstumsfelder wirkungsvoller erkannt und erschlossen werden. • Die weltweiten Aktivitäten des Konzerns sorgen für eine Risikostreuung und Stabilisierung im Hinblick auf unter anderem Absatz- und Währungsrisiken. 4. Wesentliche Einzelrisiken Der im Rahmen des unter Punkt G.2. beschriebenen Risikomanagementsystems zum Bilanzstichtag aktualisierte Risikoatlas weist für den Konzern nachfolgend dargestellte wesentliche Risiken aus: Seite 22 von 33 a. Finanzrisiken Währungsrisiken Aufgrund der weltweiten Geschäftsaktivität ist der Pelikan-Konzern Wechselkursrisiken ausgesetzt. Dies betrifft den Handelswareneinkauf, der zu einem wesentlichen Teil in Asien auf US-Dollar-Basis stattfindet. Es besteht das Risiko, dass ein gegenüber dem US-Dollar schwacher Euro den Einkauf verteuert, während der Verkauf an Kunden auf Euro-Basis nur geringe Möglichkeiten der Weitergabe der Kostensteigerung bietet. Diese Währungsrisiken werden als sehr hoch eingestuft mit finanziellem Auswirkungen von bis zu EUR 1 Mio. Es wird durch die globale Streuung der Aktivitäten mit teilweise gegenläufigen Effekten abgemildert. Wegen des großen Transaktionsvolumens betrifft dieses Risiko im Wesentlichen das Segment Deutschland. Außerdem können auch die Aktivitäten und Transaktionen in anderen Nicht-EuroRegionen, insbesondere in Lateinamerika, Vermögens- und Ertragsrisiken sowie Liquiditätsschwankungen im Konzern verursachen. Die für den Konzern wichtigen Wechselkurse werden laufend intensiv beobachtet, um bei sich abzeichnenden negativen Entwicklung für den Konzern mögliche Gegenmaßnahmen ergreifen zu können. Dabei kommen zum Beispiel Preisgleitklauseln, Kontrahierung in anderen Währungen oder Sicherungsgeschäfte in Frage. Liquiditätsrisiken Liquiditätsrisiken, die vor allem aus der starken Saisonabhängigkeit des Geschäfts resultieren, aber auch durch unerwartete Zahlungsverpflichtungen ausgelöst werden könnten, werden insgesamt als hoch eingeschätzt. Befristete Finanzierungsverträge können ebenfalls ein Liquiditätsrisiko darstellen, sofern die fristgerechte Verlängerung oder die Refinanzierung wesentlicher Verträge nicht möglich sein sollte. Dies schätzt der Vorstand im Hinblick auf 2016 zur Verlängerung anstehende Finanzierungserträge angesichts des derzeitigen Verhandlungsstandes als unkritisch ein. Der Verkauf von Papier-, Büro- und Schreibwaren (PBS) unterliegt in großen Teilen einer ausgeprägten Saisonabhängigkeit. Im wichtigen Schulanfangsgeschäft in Deutschland erfolgt die Finanzierung der Einkäufe insbesondere der Handelswaren überwiegend in der ersten Jahreshälfte, während der Geldeingang aus den Kundenumsätzen größtenteils in der zweiten Jahreshälfte stattfindet. Aus diesem Vorfinanzierungsbedarf könnte sich das Risiko möglicher Liquiditätsengpässe ableiten. Die Liquiditätsrisiken werden durch die Einführung einer konzernweiten rollierenden Liquiditätsvorschau minimiert. Aufgrund der weltweiten Geschäftsaktivitäten ergeben sich zum einen aus den unterschiedlichen Saisonverläufen ohnehin zeitlich versetzte Vorfinanzierungbedarfe. Zum anderen können einige Tochtergesellschaften lokale Quellen zur Fremdfinanzierung nutzen. Diese Konstellation bietet vielfältige konzerninterne Finanzierungsoptionen, um Liquiditätsengpässen zu begegnen. Die Liquiditätsrisiken, die mit finanziellen Auswirkungen von über EUR 2 Mio. als hoch eingeschätzt werden, betreffen aufgrund des größten Geschäftsvolumens in diesem Bereich vor allem das Segment Deutschland. Seite 23 von 33 b. Strategische Risiken Innovations- und Entwicklungsrisiken Der wirtschaftliche Erfolg von wesentlichen Teilen des PBS-Geschäftes hängt neben dem Verkaufspreis auch davon ab, inwieweit die Produkte den aktuellen Geschmack der Kunden treffen. Dabei spielen neben Form, Farbe und Funktionalität auch Originalität und Innovationsgrad eine wichtige Rolle. Laufen die Wünsche der Kunden und die angebotenen Artikel in großem Umfang auseinander, besteht das Risiko von Umsatzeinbußen und damit der nachhaltigen Verschlechterung der wirtschaftlichen Situation des Konzerns. Zur Verringerung des Risikos wurden Prozesse implementiert, die die Bedürfnisse der unterschiedlichen Kunden kontinuierlich erfassen und auswerten, um sie in die Gestaltung der neuen Produkte einfließen zu lassen. Der Eintritt des Risikos wird für möglich gehalten. Daher sowie aufgrund der finanziellen Auswirkungen (bis EUR 1 Mio.) wird es als ‚hoch‘ eingeschätzt. Der Schwerpunkt der Produktentwicklung im Konzern findet in Deutschland statt, betrifft aber über die Vertriebsfunktion alle Segmente. Mitarbeiterbezogene Risiken Die Prozesse im arbeitsteiligen Pelikan-Konzern erfordern an bestimmten Schlüsselstellen spezialisiertes und erfahrenes Fachpersonal. Es kommt darauf an, qualifizierte Mitarbeiter zu halten sowie im Bedarfsfall gewinnen zu können. Die Pelikan AG begegnet diesem Risiko mit Entwicklungs- und Weiterbildungsprogrammen und adäquaten Vergütungsmodellen. Dieses Risiko, dessen Eintritt als wahrscheinlich, jedoch mit moderaten Konsequenzen (TEUR 100) gewertet wird, betrifft grundsätzlich alle Segmente, aber aufgrund der Holdingfunktion mit zentralen Steuerungsaufgaben insbesondere das Segment Deutschland. Längere Zahlungsziele der Kunden Auf der Kundenseite, insbesondere im Key Account-Bereich, setzt sich weltweit der Trend zu Unternehmenszusammenschlüssen oder -kooperationen fort. In Folge dieses Konzentrationsprozesses besteht das Risiko, dass Kunden ihre gestiegene Marktmacht auch zu Verhandlungen über eine Verlängerung der Zahlungsziele nutzen könnten. Längere Zahlungsziele haben eine negative Auswirkung auf die Finanzierungssituation der Vertriebsgesellschaften im Konzern. Zur Abfederung des Risikos wird dieser Effekt bereits bei der Planung der notwendigen Finanzmittel berücksichtigt. Der Eintritt dieses Risikos wird als möglich eingeschätzt mit wesentlichen Konsequenzen (bis zu TEUR 500). Es betrifft grundsätzlich alle Segmente, ist aber aufgrund der im Konzern vergleichsweise hohen Vertriebsleistung der PVG besonders für das Segment Deutschland relevant. Seite 24 von 33 c. Compliance-Risiken Anwendung neuer gesetzlicher Regelungen Insbesondere nach der Einbringung haben sich Anzahl und Komplexität der für den Geschäftsbetrieb des Konzerns gültigen gesetzlichen Regelungen vor allem im Handels- und Steuerrecht deutlich erhöht. Risiken können sich daraus ergeben, dass es bei der Anwendung bzw. Änderung von Regeln zu Fehleinschätzungen oder Versäumnissen kommt. Zur Vermeidung des Risikos, das als wahrscheinlich mit moderaten Konsequenzen (TEUR 100) eingestuft wird, sind Qualitätskontrollen etabliert. Bei Bedarf werden externe Berater einbezogen. d. Im Vergleich zum Vorjahr veränderte Risiken Das zum 31. Dezember 2014 beschriebene Risiko „Integration von Unternehmensfunktionen von Herlitz Tschechien in der Herlitz Slowakei“ ist durch die Umsetzung geeigneter Maßnahmen nicht mehr relevant. Das Risiko der „Abhängigkeit von einem Großkunden“ besteht durch die Einbringung der PVG nicht mehr. Die sich aus der „Kapazitätsauslastung im Logistikbereich“ ergebenden Risiken sind nach der Einbringung für den Konzern nicht mehr wesentlich. Auch die im Vorjahr genannten, sich aus „Umfeld und Konsumklima“ ergebenden Risiken haben nicht zuletzt aufgrund einer sich erholenden Wirtschaftslage in Europa an Bedeutung verloren. 5. Risiken aus der Verwendung von Finanzinstrumenten Im Hinblick auf die Risiken aus der Verwendung von Finanzinstrumenten sind nachfolgende Risiken im Pelikan-Konzern von Bedeutung: Bei den Zinsrisiken können steigende Marktzinssätze die Höhe der Zinsaufwendungen für variabel verzinsliche Bankdarlehen in die Höhe treiben. Bei einigen Gesellschaften dämpft eine hohe Eigenfinanzierungsquote das Risiko; zudem werden Zinssicherungsgeschäfte in Betracht gezogen. Die am Bilanzstichtag bilanzierten Zinsswaps dienen nicht der Absicherung bestehender Finanzinstrumente. Wechselkursrisiken ergeben sich in Folge nachteiliger Wechselkursveränderungen. Relevant für den Konzern sind in diesem Zusammenhang Handelswareneinkäufe aus Fernost sowie Währungsschwankungen in Ländern mit Tochtergesellschaften außerhalb des Euro-Raumes. Für den Konzern sind diese Risiken, bedingt durch Geschäftsmodell und Konzernstruktur, nur eingeschränkt zu vermeiden. Kreditrisiken entstehen, wenn Kunden ihre Verbindlichkeiten nicht der Zahlungskondition entsprechend oder gar nicht begleichen. Diesem Risiko begegnet der Konzern durch Bonitätsprüfungen und Warenkreditversicherungen. Liquiditätsrisiken ergeben sich, wenn der Konzern seinen finanziellen Verpflichtungen nicht mehr nachkommen kann. Wesentliche Quellen zur Sicherung der Liquidität bilden neben dem erwarteten positiven EBIT Darlehen von externen und nahestehenden Unternehmen sowie Factoring-Finanzierungen. Ziel dabei ist die langfristige Sicherung des Finanzmittelbedarfs mit Hilfe flexibler und unterschiedlichster Finanzierungsquel- Seite 25 von 33 len. Zur Steuerung der Liquidität werden eine Reihe von Instrumenten eingesetzt. Insbesondere die rollierenden Liquiditätsvorschauen liefern auf Ebene von Einzelgesellschaften und des Konzerns die wesentlichen relevanten Steuerungsinformationen. 6. Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem Rechnungslegungsprozess bezogen auf den Das eingerichtete interne Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf die Rechnungslegung soll sicherstellen, dass der Jahres- und Konzernabschluss und der Lagebericht gesetzeskonform aufgestellt werden. Dabei werden die mittels des beschriebenen Risikomanagementsystems erlangten Erkenntnisse berücksichtigt. Die Pelikan AG hat ein auf die Größe des Konzerns abgestimmtes System implementiert und evaluiert regelmäßig Anpassungsbedarf und Verbesserungspotenziale. Nachfolgende organisatorische Regelungen und Prozesse sind implementiert, um die Normenkonformität der Rechnungslegung zu gewährleisten: • Im Konzern existieren einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, die in einem Handbuch zusammengefasst sind. Das Handbuch wird regelmäßig aktualisiert und bildet die Basis für die Einzelabschlüsse der Konzerngesellschaften, die in den Konzernabschluss eingehen. • Die mit Hilfe des Risikomanagementsystems gewonnenen Erkenntnisse werden im Hinblick auf ihre Relevanz für Buchführung, Bilanzierung und Berichterstattung beurteilt und entsprechend berücksichtigt. • Konzerninterne Lieferungs- und Leistungsbeziehungen werden entsprechend konzerneinheitlicher Regelungen abgestimmt und im Rahmen der Konsolidierung kontrolliert. • Die Buchhaltungen der ausländischen Tochtergesellschaften werden vom Beteiligungscontrolling des Konzerns überwacht. Dabei werden Abweichungsanalysen erstellt und die Einhaltung der abschlussrelevanten Konzernrichtlinien sichergestellt. • Die Erstellung des Konzernabschlusses erfolgt in der Konzernabschlussabteilung nach einem einheitlichen Abschlusskalender. In ihm sind alle wichtigen Tätigkeiten und deren Termine definiert. • Die Konsolidierung der Einzelabschlüsse gemäß IFRS erfolgt mithilfe eines Standard-Konsolidierungsprogramms, das von geschulten und berechtigten Mitarbeitern angewendet wird. • Monatsabschlüsse aller Konzerngesellschaften werden gemeinsam von der Konzernabschlussabteilung, dem Beteiligungscontrolling sowie der kaufmännischen Leitung analysiert, um Abweichungen und Fehler zeitnah erkennen und abstellen zu können. Seite 26 von 33 • Die Ermittlung von abschlussrelevanten Positionen, die Steuern beinhalten, erfolgt unter Mitwirkung externer Steuerberater. • Die Funktionstrennung bei der Buchführung ist sichergestellt. Durch das 4Augen-Prinzip, das in Unterschriftenrichtlinien definiert ist, werden Kontrollen im Prozess von Buchführung und Jahresabschlussaufstellung sichergestellt. • Über eine fest definierte Führungs- und Berichtsorganisation sind alle in den Konzern einbezogenen Einheiten eingebunden. Die dafür notwendigen Grundsätze, die Aufbau- und Ablauforganisation sowie Prozessdefinitionen sind dokumentiert und werden stets den aktuellen Entwicklungen angepasst. 7. Beurteilung der Chancen und Risiken Auf Ebene des Konzerns und für die Pelikan AG als Gesellschaft haben die Risiken weder einzeln noch in ihrer Gesamtheit bestandsgefährdenden Charakter. Die Einbringung der Gesellschaften hat auf der einen Seite mit ihrem Produktgeschäft neue Risiken in den Konzern gebracht oder bestehende Risiken in ihrer Bedeutung verändert. Auf der anderen Seite ist der Vorstand davon überzeugt, dass die sich daraus ergebenden Chancen deutlich überwiegen und sich damit die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns und der Pelikan AG dauerhaft verbessern wird. H. Übernahmerechtliche Angaben Die Pelikan AG, als Mutterunternehmen des Pelikan-Konzerns, nimmt einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) durch die von ihr ausgegebenen stimmberechtigten Aktien in Anspruch und berichtet daher im Folgenden gemäß § 289 Abs. 4 HGB bzw. § 315 Abs. 4 HGB: 1. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 242.256.637. Es ist eingeteilt in 242.256.637 nennwertlose Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Bei den Aktien handelt es sich ausnahmslos um Stammaktien, verschiedene Aktiengattungen sind nicht vorgesehen. Jede der Aktien ist ab dem Zeitpunkt der Entstehung stimmberechtigt und erstmals für das Jahr, in dem sie entsteht, dividendenberechtigt. Grundsätzlich gewährt jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Das gilt nach § 71b AktG nicht, sofern durch die Gesellschaft eigene Aktien gehaltenen werden. Aktuell hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. 2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffend, auch solche aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern, bestehen nach Kenntnis des Vorstandes nicht. 3. Die Anteile am Grundkapital und der Stimmrechte der Pelikan AG werden auf Basis der öffentlich bekannten Informationen zu 51,36 % von der Pelikan Holding AG, Schweiz (entspricht 124.423.635 Stückaktien), zu 26,54 % von der Pelikan International Corporation Berhad, Malaysia (entspricht 64.304.108 Stückaktien), zu 20,64 % von der MOLKARI Vermietungsgesellschaft mbH Objekt Falkensee Seite 27 von 33 KG, Deutschland (entspricht 50.000.000 Stückaktien), und zu 0,46 % von der Pelikan Nederland B.V., Niederlande (entspricht 1.110.000 Stückaktien), gehalten. Damit hält die PICB unmittelbar und mittelbar 99,00 % der Anteile am Konzern. Weitere direkte oder indirekte Beteiligungen, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, liegen daher nicht vor. 4. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht. 5. Eine Stimmrechtskontrolle am Kapital beteiligter Arbeitnehmer besteht nicht. 6. Der Vorstand der Pelikan AG besteht aktuell aus vier Mitgliedern. Die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstandes richten sich nach §§ 84 f. AktG. Der Aufsichtsrat kann gemäß § 7 der Satzung auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich etwas anderes zwingend vorgeschrieben ist. Der Aufsichtsrat bestellt einen Vorsitzenden des Vorstandes. Satzungsänderungen werden grundsätzlich durch die Hauptversammlung vorgenommen (§ 179 Abs. 1 Satz 1 AktG). Die Hauptversammlung hat in § 15 der Satzung von der in § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht, dem Aufsichtsrat die Befugnis zu Änderungen, die nur die Fassung der Satzung betreffen, zu übertragen. Beschlüsse der Hauptversammlung zu einer Satzungsänderung werden gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung in der Regel mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, sofern nicht zwingende Vorschriften des Gesetzes oder die Satzung etwas anderes vorschreiben. Das Gesetz schreibt zwingende Kapitalmehrheiten von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals zum Beispiel für Satzungsänderungen vor, die mit wesentlichen Kapitalmaßnahmen einhergehen, wie etwa Beschlüsse über die Schaffung von genehmigtem oder bedingtem Kapital. 7. Am Bilanzstichtag besteht ein genehmigtes Kapital. Der Vorstand der Pelikan AG ist mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Dauer von fünf Jahren ermächtigt, das Grundkapital der Pelikan AG um insgesamt EUR 32.867.765 gegen Bareinlage durch Ausgabe von bis zu 32.867.765 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015/I). Diese Erhöhung kann einmal oder auch mehrmals in Teilbeträgen erfolgen. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, wobei Spitzenbeträge ausgenommen werden können. Der Vorstand kann ferner den weiteren Inhalt der Aktienrechte der zu schaffenden Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe festlegen. Darüber hinaus bestehen keine Befugnisse des Vorstandes, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen. Der Konzern verfügt zum Stichtag über keine eigenen Aktien der Pelikan AG. Das genehmigte Kapital ist im Jahr 2015 mit EUR 124.402 in Anspruch genommen worden, sodass das verbleibende genehmigte Kapital zum 31. Dezember 2015 und zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Lageberichts EUR 32.743.363 beträgt. Seite 28 von 33 8. Die Pelikan AG hat keine Vereinbarungen getroffen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen. 9. Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstandes oder Arbeitnehmern. I. Erklärung zur Unternehmensführung Der Vorstand der Pelikan AG hat die Erklärung zur Unternehmensführung im Dezember 2015 abgegeben und auf der Internetseite der Pelikan AG veröffentlicht. Auf die unter www.Pelikan-AG.com veröffentlichte Erklärung wird hiermit Bezug genommen. Weitere Informationen über unsere Corporate Governance finden Sie im CorporateGovernance-Bericht, der im Geschäftsbericht enthalten ist (www.Pelikan-AG.com). J. Bericht zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat Der Vergütungsbericht erläutert die für das Geschäftsjahr geltenden Grundlagen für die Festlegung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie deren Höhe und Struktur. 1. Vorstandsvergütung Torsten Jahn wurde mit Wirkung zum 30. März 2015 als weiteres Vorstandsmitglied der Pelikan AG bestellt und ist für das Ressort „Marketing und Vertrieb Deutschland, Österreich und Schweiz“ verantwortlich. Der Vorstandsvertrag mit Frauke Wandrey enthält fixe und variable Vergütungsbestandteile. Die variable Vergütung ist an die Erreichung wirtschaftlicher Zielstellungen in Form von Ergebniskennziffern des Unternehmens gebunden. Die Vergütung wird hierdurch auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Der Vorstandsvertrag mit Hooi Keat Loo weist keine variablen Anteile auf. Für das Vorstandsmitglied Claudio E. Seleguan besteht ein Geschäftsführer-Dienstvertrag mit Pelikan Mexico S.A. de CV. und für das Vorstandsmitglied Torsten Jahn ein GeschäftsführerDienstvertrag mit der PVG. Im Konzernabschluss werden 2015 für Claudio E. Seleguan und Torsten Jahn jeweils die Gesamtbezüge in beiden Tochtergesellschaften als Vorstandsvergütung gezeigt, während im Jahresabschluss der Pelikan AG nur die in der Pelikan AG angefallenen Aufwendungen dargestellt sind. Die Zielvereinbarungen für die variablen Vergütungsbestandteile werden vom Aufsichtsrat mit dem Vorstand geschlossen. Die Einschätzung der Zielerreichung erfolgt ebenfalls durch den Aufsichtsrat. Eine mehrjährige Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung des Vorstands wird aufgrund der erfolgten Umstrukturierung und Seite 29 von 33 den sich daran anschließenden, noch nicht abgeschlossenen organisatorischen Anpassungen im Jahr 2016 für die Folgejahre vorgegeben werden. Im Übrigen überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Außerdem existiert ein von der PICB aufgelegtes anteilsbasiertes Vergütungsmodell namens „Executivesʼ Share Option Scheme“ („ESOS“). Die aktuelle Laufzeit des „ESOS“ endet am 28. Februar 2018. Im Rahmen dieses Vergütungsmodells hat PICB ausgewählten Mitarbeitern Optionen auf die Zeichnung neuer Stammaktien der PICB zu einem Wert von RM 1,00 pro Stück gewährt. Zu den ausgewählten Mitarbeitern gehören im Pelikan-Konzern die Vorstandsmitglieder der Pelikan AG sowie einzelne Mitarbeiter der oberen Führungsebene der Pelikan AG und ihren Tochtergesellschaften. Die Gesamtzahl der nach ESOS auszugebenden Aktien unterliegt verschiedenen Beschränkungen in Bezug auf die Höhe des Anteils am Grundkapital der PICB. Der Optionspreis für eine Aktie entspricht dem gewichteten durchschnittlichen Kurs der Aktien der PICB, der an den fünf dem Zeitpunkt des Optionsangebots unmittelbar vorangegangenen Markttagen an der Bursa Malaysia Securities Berhad notiert war, wobei ein Nachlass von höchstens 10 % gewährt wird. Ist der Nennwert der Aktien der PICB von jeweils RM 1,00 höher, so ist dieser maßgeblich. Da der Wert der ausgegebenen Optionen sich in Summe für alle Teilnehmer im Pelikan-Konzern am Bilanzstichtag auf einen unwesentlichen Betrag beläuft, sind diese in der folgenden Darstellung nicht enthalten. Die Aufwendungen für die Vergütung des Vorstandes setzen sich im Geschäftsjahr wie folgt zusammen: 2015 Fixe Vergütung TEUR Variable Geldwerter Vergütung Vorteil/Sonstiges Gesamt TEUR TEUR TEUR Claudio E. Seleguan Hooi Keat Loo Torsten Jahn Frauke Wandrey 517 180 223 191 1.111 2014 Fixe Vergütung TEUR Variable Vergütung TEUR Geldwerter Vorteil TEUR 0 180 188 368 0 0 36 36 0 0 9 9 Claudio E. Seleguan Hooi Keat Loo Frauke Wandrey 192 0 68 50 310 32 0 24 7 63 741 180 315 248 1.484 davon Pelikan AG TEUR 205 180 21 248 654 Gesamt TEUR 0 180 233 413 Seite 30 von 33 Den Vorstandsmitgliedern wurden keine Leistungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit zugesagt. Für den Vorstandsvorsitzenden Claudio E. Seleguan besteht eine Pensionszusage (TEUR 485) bei einer Zuführung zur Rückstellung im Berichtsjahr von TEUR 21, die in der Gesamtvergütung enthalten ist. Den Vorstandsmitgliedern wurden weder Kredite noch Vorschüsse erteilt. Ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene erhielten im Geschäftsjahr keine Bezüge. 2. Aufsichtsratsvergütungen Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung der Pelikan AG geregelt. Die Aufsichtsräte erhalten für ihre Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung von EUR 12.500, die nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das Anderthalbfache des vorgenannten Betrages. Sämtliche Auslagen, die im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit anfallen, sowie die auf die Bezüge anfallende Umsatzsteuer werden den Aufsichtsratsmitgliedern ersetzt. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten keine Kredite. Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder und deren Hinterbliebene erhielten im Geschäftsjahr keine Bezüge. Seite 31 von 33 K. Schlusserklärung zum Abhängigkeitsbericht Wir erklären gemäß § 312 Abs. 3 AktG, dass die Pelikan AG bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäfte nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Es sind keine Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens getroffen oder unterlassen worden. Berlin, den 29. April 2016 Claudio E. Seleguan Hooi Keat Loo Torsten Jahn Frauke Wandrey Der Vorstand Pelikan Aktiengesellschaft Seite 32 von 33 Versicherung der gesetzlichen Vertreter Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss und der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft bzw. des Konzerns vermitteln und im zusammengefassten Konzernlagebericht und Lagebericht der Pelikan AG der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind. Berlin, den 29. April 2016 Claudio E. Seleguan Hooi Keat Loo Torsten Jahn Frauke Wandrey Der Vorstand Pelikan Aktiengesellschaft Seite 33 von 33 Pelikan Aktiengesellschaft (vormals: Herlitz Aktiengesellschaft), Berlin Bilanz zum 31. Dezember 2015 AKTIVA EUR 31.12.2015 EUR 31.12.2014 TEUR PASSIVA EUR A. ANLAGEVERMÖGEN A. EIGENKAPITAL I. Immaterielle Vermögensgegenstände I. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten II. Kapitalrücklage II. Sachanlagen 1. 2. 3. Technische Anlagen und Maschinen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung Geistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 13.877,00 7 Gezeichnetes Kapital III. Verlustvortrag IV. Jahresfehlbetrag 802.581,00 207.110,81 116.400,00 865 225 0 31.12.2015 EUR 31.12.2014 TEUR 242.256.637,00 10.908 20.778.118,81 20.778 -25.211.261,83 -23.093 -1.829.333,22 -2.118 235.994.160,76 6.475 B. RÜCKSTELLUNGEN 1.126.091,81 1.090 III. Finanzanlagen 1. 2. Anteile an verbundenen Unternehmen Beteiligungen 195.389.493,38 1,00 10.326 0 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 2. Steuerrückstellungen 3. Sonstige Rückstellungen 8.724,00 0,00 1.609.930,01 6 40 2.845 1.618.654,01 195.389.494,38 10.326 196.529.463,19 11.423 2.891 C. VERBINDLICHKEITEN B. UMLAUFVERMÖGEN I. Vorräte 1. 2. 3. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe Unfertige Erzeugnisse Fertige Erzeugnisse und Waren II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. 2. 3. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen gegen verbundene Unternehmen Sonstige Vermögensgegenstände 1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 3. Sonstige Verbindlichkeiten davon aus Steuern EUR 115.431,71 (Vj. TEUR 356) 619.114,65 54.129,24 167.537,78 458 46 45 840.781,67 III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 45.428,94 53.538.329,53 946.829,34 1.097.376,60 14.432.762,24 276.620,60 294 9.435 757 15.806.759,44 10.486 253.419.574,21 19.852 549 94 6.181 336 54.530.587,81 6.611 1.495.880,08 1.221 56.867.249,56 8.381 22.861,46 48 253.419.574,21 19.852 Pelikan Aktiengesellschaft (vormals: Herlitz Aktiengesellschaft), Berlin Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2015 EUR 1. Umsatzerlöse 2. Veränderung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen 3. Sonstige betriebliche Erträge 2015 2014 EUR TEUR 13.146.242,18 22.448 128.125,34 -1.917 10.479.757,97 10.331 23.754.125,49 30.862 4. Materialaufwand a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren b) Aufwendungen für bezogene Leistungen -9.091.262,02 -12.772 -463.209,02 -1.343 -9.554.471,04 -14.115 5. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung -4.482.861,53 -4.434 -836.158,86 -716 davon für Altersversorgung EUR 365 (Vj. TEUR 4) -5.319.020,39 -5.150 -254.607,89 -259 -11.196.658,20 -13.967 6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 8. Erträge aus Beteiligungen 429.748,12 799 9. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen 437.164,48 1.023 10. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 399.256,40 688 0,00 -1.133 -3.334,06 -348 -252.810,23 -495 davon aus verbundenen Unternehmen EUR 429.748,12 (Vj. TEUR 799) davon aus verbundenen Unternehmen EUR 399.256,40 (Vj. TEUR 688) 11. Abschreibungen auf Finanzanlagen 12. Aufwendungen aus Verlustübernahme 13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen davon an verbundene Unternehmen EUR 251.306,69 (Vj. TEUR 444) 14. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 15. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 16. Sonstige Steuern 17. Jahresfehlbetrag 1.010.024,71 534 -1.560.607,32 -2.095 0,00 0 -268.725,90 -23 -1.829.333,22 -2.118 Pelikan Aktiengesellschaft (vormals: Herlitz Aktiengesellschaft), Berlin ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2015 A. Vorbemerkung Im Geschäftsjahr wurden eine Sachkapitalerhöhung (EUR 231.224.500) und eine Barkapitalerhöhung (EUR 124.204) vollzogen und die Firma geändert. Mit der Eintragung in das Handelsregister am 30. April 2015 sind die Sachkapitalerhöhung sowie die Umfirmierung der Herlitz AG in Pelikan AG wirksam geworden. Im Rahmen der Sachkapitalerhöhung wurden von der Pelikan International Corporation Berhad („PICB“) sowie der PICB nahestehende Unternehmen zehn Gesellschaften („Einbringung“) in die Pelikan AG eingebracht. Alle eingebrachten Gesellschaften wurden ab dem 1. Mai 2015 als Finanzanlagen bilanziert. Im Zusammenhang mit der im Einbringungsvertrag zusätzlichen vereinbarten Einbringung der Logistikimmobilie der MOLKARI Vermietungsgesellschaft mbH und Co. Objekt Falkensee KG (MOLKARI) in die Pelikan AG ist am Bilanzstichtag die Kapitalerhöhung zwar vollzogen, jedoch die Sacheinlage mangels des dinglichen Vollzugs noch ausstehend. Die Barkapitalerhöhung wurde mit Eintragung ins Handelsregister am 26. August 2015 mit einem Betrag von EUR 124.402 wirksam. Zum 31. Dezember 2015 halten die Pelikan Holding AG 51,36 %, die PICB 26,54 %, die MOLKARI 20,64 % sowie die Pelikan Nederland B.V 0,46 % der Anteile des im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals und der Stimmrechte der Pelikan AG. Mit Eintragung ins Handelsregister am 28. September 2015 wurde die Susy Card GmbH rückwirkend zum 1. Januar 2015 auf die Muttergesellschaft Pelikan AG verschmolzen. Die Verschmelzung erfolgte zu Buchwerten. Der dabei entstandene Verschmelzungsverlust von TEUR 47 wird unter sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen. Aufgrund der im Berichtsjahr erfolgten Sachkapitalerhöhung und der Verschmelzung der Susy Card GmbH sowie des im Vorjahr zum 1. März 2014 erfolgten Verkaufs des deutschen und österreichischen Vertriebsgeschäfts ist ein Vergleich des Geschäftsjahres 2015 mit dem Vorjahr nur bedingt möglich. B. Allgemeine Angaben Der Abschluss der Pelikan AG ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die Gesellschaft hat die für eine große Kapitalgesellschaft (§ 267 Abs. 3 Satz 2 HGB) geltenden Grundsätze zu beachten. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Seite 1 von 21 Die Pelikan AG bildet mit ihren Tochterunternehmen einen Konzern im Sinne der § 290 ff. HGB, für den zum 31. Dezember 2015 ein Konzernabschluss nach IFRS aufgestellt wird. Alle Angaben erfolgen in TEUR. C. Ergebnisabführungsverträge Zwischen der Pelikan AG und der Convex Schreibwaren-Handels GmbH besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und mit der Mercoline GmbH ein Gewinnabführungsvertrag. D. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Die folgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden werden unverändert auf den Jahresabschluss der Gesellschaft angewendet. 1. Anlagevermögen Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten bewertet und, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen linear über fünf Jahre abgeschrieben. Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bewertet und entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Nutzungsdauer in Jahren ____________________________ Technische Anlagen und Maschinen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung Fahrzeuge 3 bis 15 3 bis 15 6 bis 9 Geringwertige Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungs- oder Herstellungskosten zwischen EUR 150 und EUR 1.000 betragen, werden in einem Sammelposten aktiviert und linear über 5 Jahre abgeschrieben (so genannte Poolabschreibung). Bei voraussichtlich dauernden Wertminderungen werden auf Vermögensgegenstände des Anlagevermögens außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Bei den Finanzanlagen werden die bilanzierten Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt, soweit der fortgeführte Buchwert den beizulegenden Wert übersteigt und eine dauerhafte Wertminderung anzunehmen ist. Zuschreibungen aufgrund des Wertaufholungsgebots werden bis zu den ursprünglichen Anschaffungskosten vorgenommen, wenn die Gründe für eine dauerhafte Wertminderung nicht mehr bestehen. Seite 2 von 21 2. Umlaufvermögen Die Bewertung der Gegenstände des Vorratsvermögens erfolgte grundsätzlich zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips. Die Bestände der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Handelswaren werden mit dem gleitenden Durchschnittspreis bewertet. Die fertigen und unfertigen Erzeugnisse werden zu Herstellkosten bewertet, wobei neben den Fertigungs- und Materialeinzelkosten auch angemessene Teile der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten berücksichtigt werden. Aufwendungen der allgemeinen Verwaltung und für freiwillige soziale Leistungen sowie für betriebliche Altersversorgung werden nicht aktiviert. Zinsen für Fremdkapital, das zur Finanzierung der Herstellung verwendet wird, werden nicht angesetzt. Das Vorratsvermögen ist verlustfrei bewertet. Alle erkennbaren Risiken, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und Reichweitenanalysen ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu ihren Nennwerten angesetzt. Allen erkennbaren Risiken wird durch die Bildung angemessener Wertberichtigungen Rechnung getragen. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden erkennbare Einzelrisiken durch die Bildung von Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Pauschalwertberichtigungen werden nicht gebildet. Kurzfristige Fremdwährungsbeträge werden mit dem zum Bilanzstichtag gültigen Devisenkassamittelkurs angesetzt. Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten sind mit dem Nennbetrag angesetzt. Die Umrechnung der täglich fälligen Guthaben in Fremdwährung erfolgt zum Devisenkassamittelkurs. Als Rechnungsabgrenzungsposten auf der Aktivseite werden gemäß § 250 Abs. 1 HGB Ausgaben vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen, die Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen. 3. Latente Steuern Latente Steuern werden auf Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten gebildet, sofern sich diese in den Folgejahren voraussichtlich abbauen. Aktive latente Steuern auf Verlustvorträge werden berücksichtigt, sofern eine Verrechnung mit steuerpflichtigem Einkommen innerhalb der nächsten fünf Jahre realisierbar und wahrscheinlich ist. Ergibt sich aus der Gegenüberstellung der Wertansätze eine Steuerbelastung, werden passive latente Steuern gebildet. Der Überhang an aktiven latenten Steuern wird nicht bilanziert. Seite 3 von 21 Die Bewertung von latenten Steuern erfolgt auf der Grundlage des geltenden Körperschaftsteuersatzes sowie der relevanten Gewerbesteuersätze. 4. Rückstellungen Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen betreffen Sterbegelder und sind gemäß § 253 HGB auf Basis versicherungsmathematischer Gutachten bewertet. Die sonstigen Rückstellungen tragen allen erkennbaren Risiken und sonstigen ungewissen Verpflichtungen Rechnung. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages anzusetzen unter Berücksichtigung künftiger Preis- und Kostensteigerungen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre, der von der Bundesbank ermittelt und bekannt gegeben wird, abgezinst. 5. Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Auf Fremdwährung lautende kurzfristige Verbindlichkeiten werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. 6. Derivative Finanzinstrumente Für die bestehenden derivativen Finanzinstrumente ist die Bildung von Bewertungseinheiten wegen fehlender Voraussetzungen gemäß § 254 HGB nicht möglich. Bei der Bilanzierung der derivativen Finanzinstrumente werden daher für negative Marktwerte Rückstellungen für drohende Verluste gebildet. Über die Anschaffungskosten hinausgehende positive Marktwerte werden nicht angesetzt. Bewertungsänderungen der Finanzinstrumente werden ergebniswirksam erfasst. 7. Währungsumrechnung Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten sowie die damit zusammenhängenden Erträge und Aufwendungen werden nach Maßgabe des Wechselkurses zum Entstehungstag der Forderung oder Verbindlichkeit erfasst. Zum Bilanzstichtag erfolgt die Bewertung der Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten mit Restlaufzeiten unter einem Jahr mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag; ansonsten gelten das Realisations- bzw. Niederstwertprinzip. Seite 4 von 21 E. Erläuterungen zur Bilanz 1. Anlagevermögen Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt, der als Anlage A diesem Anhang beigefügt ist. Bei den Anlagezugängen aufgrund der Verschmelzung der Susy Card GmbH mit Buchwerten von TEUR 145 werden in der Entwicklung des Anlagevermögens die ursprünglichen Anschaffungskosten und die kumulierten Abschreibungen des übertragenden Rechtsträgers jeweils in Sonderspalten gezeigt. Unter den Finanzanlagen am 31. Dezember 2015 werden Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 195.389 (Vorjahr TEUR 10.326) ausgewiesen. Der Anstieg gegenüber dem 31. Dezember 2014 wurde durch die unter Punkt A. erläuterte Einbringung im Rahmen der Sachkapitalerhöhung verursacht. Die Anschaffungskosten hieraus, die den Buchwerten zum 31. Dezember 2015 entsprechen, stellen sich wie folgt dar: 31.12.2015 TEUR Pelikan Vertriebsgesellschaft mbH & Co. KG, Hannover, Deutschland Pelikan Vertrieb Verwaltungs-GmbH, Hannover, Deutschland Pelikan Mexico S.A. de CV, Puebla, Mexiko Pelikan Colombia S.A.S., Bogota, Kolumbien Pelikan Argentina S.A., Buenos Aires, Argentinien Pelikan N.V./S.A., Groot-Bijgaarden, Belgien Pelikan Japan K.K., Tokio, Japan 66.000 50 79.003 1.730 146 9.580 10.865 Pelikan (Schweiz) AG , Feusisberg, Schweiz 3.570 Pelikan Middle East FZE, Sharjah, Vereinigte Arabische Emirate 8.675 Pelikan Italia S.p.a., Mailand, Italien 1.110 180.729 Im Geschäftsjahr 2015 fand zudem eine Erhöhung der Beteiligung an der Pelikan Vertriebsgesellschaft mbH und Co. KG (PVG) durch Einlage in Höhe von TEUR 4.334 statt. Alle eingebrachten Gesellschaften vertreiben Papier-, Büro- und Schreibwaren (PBS). In den Ländern Kolumbien und Mexico existiert zusätzlich eine Produktion von PBSArtikeln. Weitere Angaben zum Anteilsbesitz befinden sich in der Aufstellung des Anteilsbesitzes in der Anlage B zum Anhang. Seite 5 von 21 2. Vorräte Die Pelikan AG weist zum Bilanzstichtag Vorräte in Höhe von TEUR 841 (Vorjahr TEUR 549) aus. Der Anstieg zum Vorjahr ist im Wesentlichen bedingt durch die Verschmelzung mit der Susy Card GmbH. 3. Forderungen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 45 (Vorjahr TEUR 94). Einzelwertberichtigungen sind zum 31. Dezember 2015 nicht erfasst (Vorjahr TEUR 16). Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 53.538 (Vorjahr TEUR 6.181) enthalten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 541 (Vorjahr: TEUR 590). Darüber hinaus bestehen Forderungen gegen inländische Tochtergesellschaften aus dem Verrechnungsverkehr in Höhe von TEUR 2.248 (Vorjahr TEUR 1.191). Kurzfristige Gesellschafterdarlehen wurden gegen die Herlitz Slovakia s.r.o. mit TEUR 449 (Vorjahr TEUR 0) und gegen Herlitz Hungaria Kft mit TEUR 300 (Vorjahr TEUR 400) ausgewiesen. Das am Vorjahresstichtag vorhandene Darlehen gegen die Susy Card GmbH in Höhe von TEUR 4.000 ist durch die Verschmelzung auf die Pelikan AG nicht mehr bilanziert. Am Bilanzstichtag sind Forderungen aus eingeforderter ausstehender Einlage auf das gezeichnete Kapital gegen die MOLKARI in Höhe von TEUR 50.000 (Vorjahr TEUR 0) bilanziert. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind mit TEUR 5.990 (Vorjahr TEUR 4.512) wertberichtigt. 4. Sonstige Vermögensgegenstände Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 947 (Vorjahr TEUR 336) enthalten sonstige Forderungen in Höhe von TEUR 210 (Vorjahr TEUR 210) gegen einen Kreditversicherer, die als Sicherheit für eine Warenkreditversicherung dienen. Des Weiteren bestehen sonstige Forderungen in Höhe von TEUR 41 (Vorjahr TEUR 55) gegen Lieferanten sowie in Höhe von TEUR 494 (Vorjahr: TEUR 0) gegen verbundene Unternehmen. Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 2.200 haben eine Restlaufzeit von über einem Jahr. Alle übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Seite 6 von 21 5. Eigenkapital Das Eigenkapital hat sich wie folgt entwickelt: Gezeichnetes Kapital TEUR Stand: 31.12.2014 Kapitalrücklage TEUR Bilanzverlust TEUR Summe TEUR 10.908 20.778 -25.211 6.475 Jahresfehlbetrag Kapitalerhöhung 0 231.349 0 0 -1.829 0 -1.829 231.349 Stand: 31.12.2015 242.257 20.778 -27.041 * * 235.994 * Rundungsdifferenz TEUR 1 6. Gezeichnetes Kapital Das Grundkapital der Pelikan AG beträgt nach der Kapitalerhöhung EUR 242.256.637,00 (Vorjahr EUR 10.907.735,00). Die Kapitalerhöhung setzt sich zusammen aus einer Sachkapitalerhöhung von EUR 231.224.500,00 und einer Barkapitalerhöhung von EUR 124.402,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 242.256.637 Stückaktien (Vorjahr 10.907.735) mit einem Nennwert wie im Vorjahr von EUR 1,00 je Aktie. Sie lauten auf den Inhaber. Durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 19.06.2015 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 06.08.2020 um bis zu 32.867.765 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Diese Erhöhung kann einmal oder auch mehrmals in Teilbeträgen erfolgen. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, wobei Spitzenbeträge ausgenommen werden können. Der Vorstand kann ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte der zu schaffenden Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe festlegen. Von dieser Ermächtigung wurde im Rahmen der Barkapitalerhöhung im August 2015 in Höhe von EUR 124.402,00 Gebrauch gemacht. Das verbleibende Genehmigte Kapital beträgt somit zum 31. Dezember 2015 und zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Jahresabschlusses EUR 32.743.363,00. 7. Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage enthält in Höhe von TEUR 25.914 Aufgeld aus der Begebung von Genussrechtskapital, welches als Wandlungsrecht im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB zu klassifizieren war sowie in Höhe von TEUR 1.198 aus einer Kapitalherabsetzung und in Höhe von TEUR 382 aus dem Aufgeld aus einer Kapitalerhöhung im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB. Weiterhin wurde der Verlust des Jahres 2011 in Höhe von TEUR 6.716 mit der Kapitalrücklage verrechnet, sodass sich diese zum 31. Dezember 2015 wie am Vorjahresstichtag auf TEUR 20.778 beläuft. Seite 7 von 21 8. Bilanzverlust Im Geschäftsjahr 2015 ist ein Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 1.829 (Vorjahr Jahresfehlbetrag TEUR 2.118) entstanden. Zusammen mit dem Verlustvortrag des Vorjahres ergibt sich ein Bilanzverlust zum 31. Dezember 2015 in Höhe von TEUR 27.041. 9. Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen betragen TEUR 1.610 (Vorjahr TEUR 2.845). Darin enthalten sind insbesondere TEUR 303 (Vorjahr TEUR 282) für den Personalbereich, TEUR 457 (Vorjahr TEUR 982) für ausstehende Rechnungen, TEUR 419 (Vorjahr TEUR 702) für Drohverluste aus Forwardzinsswaps, TEUR 105 (Vorjahr TEUR 118) für die Aufbewahrung der Geschäftsunterlagen und TEUR 94 (Vorjahr TEUR 118) für Aufsichtsratsvergütungen. Die Rückstellungen für den Vertriebsbereich haben sich aufgrund des Verkaufs des Produktvertriebs auf TEUR 2 (Vorjahr TEUR 527) reduziert. Die Berechnung der Jubiläums- und Sterbegeldrückstellung basiert auf dem Anwartschaftsbarwertverfahren mit einem Zinssatz der Deutschen Bundesbank von 3,89 % (Marktzinssatz bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren), einer Gehaltsdynamik von 2,5 % und der „Richttafel 2005 G“ von Prof. Dr. Klaus Heubeck. Es bestehen zwei Forwardzinsswaps mit einem Gesamtvolumen von EUR 10 Mio. Für einen Zeitraum von 5 Jahren ab Januar 2012 wurden die Nominalzinsaufwendungen des 3-Monats-Euribor mit einem Zinssatz von 3,15 % getauscht. Die vertragliche Restlaufzeit der derivativen finanziellen Verbindlichkeiten aus den Zinsswaps beträgt 13 Monate. Die negativen Zeitwerte der Swaps aus zukünftigen Zahlungsströmen belaufen sich zum Stichtag auf TEUR 419 (Vorjahr TEUR 702). Im Geschäftsjahr wurden Zahlungen in Höhe von TEUR 315 geleistet. Dem steht die ertragswirksame Verbesserung des Zeitwertes in Höhe von TEUR 283 (Vorjahr TEUR 143) gegenüber. 10. Verbindlichkeiten Unter den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen mit einem Betrag von TEUR 1.097 (Vorjahr TEUR 294) werden Verbindlichkeiten gegen Dritte ausgewiesen. Der Anstieg ist hauptsächlich auf unterschiedliche Zahlungsausgangstermine am Jahresende zurückzuführen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen belaufen sich auf TEUR 14.433 (Vorjahr TEUR 9.435). Diese beinhalten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen von TEUR 394 (Vorjahr TEUR 804), aus dem Verrechnungsverkehr von TEUR 1.903 (Vorjahr TEUR 2.395) sowie eine kurzfristige Darlehensverbindlichkeit gegenüber dem Gesellschafter PICB von TEUR 4.316 (Vorjahr TEUR 6.236), welches auf Anforderung rückzahlbar ist und mit 6 % verzinst wird. Die aufgelaufenen Zinsen für dieses Darlehen werden dem Darlehensbetrag hinzugerechnet; die Zinsverbindlichkeiten betragen zum Bilanzstichtag TEUR 316 (Vorjahr TEUR 2.236). Darüber hinaus werden in dieser Position weitere Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 3.486 (Vorjahr TEUR 0) ausgewiesen, von denen TEUR 2.119 (Vorjahr TEUR 0) Seite 8 von 21 als langfristig eingestuft sind. Aus Kapitalerhöhungen sind Verbindlichkeiten gegenüber der PVG TEUR 4.334 (Vorjahr TEUR 0) bilanziert. Sonstige Verbindlichkeiten bestehen in Höhe von TEUR 277 (Vorjahr TEUR 757). Davon entfallen TEUR 115 (Vorjahr TEUR 356) auf Verbindlichkeiten gegenüber dem Finanzamt aus Umsatz-, Lohn- und Kirchensteuer sowie TEUR 46 (Vorjahr TEUR 311) auf debitorische Kreditoren. Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit bestehen wie im Vorjahr nicht. Die Fristigkeiten der Verbindlichkeiten sind nachfolgend dargestellt: kurzfristig Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten langfristig Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 31.12.2015 TEUR 31.12.2014 TEUR 1.097 12.314 277 13.688 294 9.435 757 10.486 2.119 15.807 0 10.486 11. Latente Steuern Die Ermittlung der latenten Steuern beruht zum einen auf einem steuerlichen Verlustvortrag, der mit einem Körperschaftsteuersatz von 15,83 % (einschließlich Solidaritätszuschlag) sowie einem Gewerbesteuersatz von 12,25 % bewertet wurde, wobei innerhalb des Planungszeitraums von drei Jahren von keiner Verlustverrechnung auszugehen ist. Zum anderen wurden Differenzen zwischen Handels- und Steuerbilanz mit dem durchschnittlichen Ertragsteuersatz von 28,08 % bewertet. Diese temporären Differenzen entstehen einerseits aus Anteilen an verbundenen Unternehmen, die zur Bildung von passiven latenten Steuern führen, und andererseits überwiegend aus Rückstellungen, die zur Bildung von aktiven latenten Steuern führen. Die Höhe der mit passiven Latenzen verrechneten steuerlichen Verlustvorträge beträgt TEUR 2.980. Von dem Wahlrecht zum Ansatz des aktiven Steuerüberhangs aufgrund sich ergebender Steuerentlastungen nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wird kein Gebrauch gemacht. Seite 9 von 21 12. Haftungsverhältnisse Am Bilanzstichtag bestanden erstmalig Eventualverbindlichkeiten aus gesamtschuldnerischen Haftungen der Pelikan AG im Zusammenhang mit einem Kreditvertrag des verbundenen Unternehmens PVG mit der Commerzbank AG in Höhe von TEUR 3.000 sowie mit einem Kreditvertrag der PVG und zwei weiteren nahestehenden Unternehmen mit der Commerzbank AG in Höhe von TEUR 6.000. Außerdem hat die Pelikan AG eine Bürgschaft an eine italienische Geschäftsbank zur Absicherung von Zahlungsverpflichtungen der Tochtergesellschaft Pelikan Italia S.p.A. aus deren Kreditvereinbarung bis zu maximal TEUR 400 ausgereicht. Die Pelikan AG schätzt das Risiko einer Inanspruchnahme aufgrund der aktuellen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie den Unternehmensplanungen der betroffenen verbundenen Unternehmen als unwahrscheinlich ein. Nachstehend aufgelistet werden Patronatserklärungen zu Gunsten von verbundenen Unternehmen sowie deren Laufzeiten: eCom Logistik GmbH & Co. KG POS Service GmbH bis 31. Dezember 2016 bis 31. Dezember 2016 Mit diesen im März 2016 bis zum 31. Dezember 2017 verlängerten Patronatserklärungen versichert die Pelikan AG, dass sie den Tochtergesellschaften die Liquidität zur Verfügung stellt, die sie zur Erfüllung ihrer finanziellen Verpflichtungen benötigt. Im Rahmen unserer Finanzplanungen gehen wir davon aus, dass wir den Tochtergesellschaften in dem genannten Zeitraum weitere finanzielle Mittel auf Darlehensbasis zur Verfügung stellen werden. Seite 10 von 21 13. Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte a. Sonstige finanzielle Verpflichtungen Zum Bilanzstichtag hatte die Pelikan AG nachfolgend dargestellte sonstige finanzielle Verpflichtungen: 31.12.2015 TEUR 31.12.2014 TEUR bis 1 Jahr Gebäude Kraftfahrzeuge Technische Anlagen und Maschinen Übrige 1 bis 5 Jahre Gebäude Kraftfahrzeuge Technische Anlagen und Maschinen Übrige mehr als 5 Jahre 0 31 155 284 470 505 46 155 278 984 0 26 142 0 168 505 44 297 0 846 0 638 0 1.830 Finanzielle Verpflichtungen aus Gebäudemieten bestehen am Bilanzstichtag nicht mehr, da die Pelikan AG von der MOLKARI im Hinblick auf die eingeforderte Einlage der Produktions- und Logistikimmobilie in Falkensee so gestellt wird, als wäre sie bereits Eigentümer. Übrige Verpflichtungen stehen im Wesentlichen im Zusammenhang mit Dienstleistungsverträgen. Verträge über Kraftfahrzeug-Leasing haben eine Laufzeit von 12 bis 48 Monaten. Der Leasinggegenstand wird nach Vertragsende wieder an den Leasinggeber zurückgegeben. Änderungen in der Höhe der monatlichen Leasingraten sind während der Vertragslaufzeit nicht vorgesehen. Einzahlungen aus Sub-Leasing-Verträgen bestehen nicht. Operating-Leasing für Kraftfahrzeuge, technische Anlagen und Maschinen hat für die Gesellschaft insbesondere Vorteile hinsichtlich der Liquiditätsbelastung, der Eigenkapitalquote infolge der Bilanzneutralität und der Planungs- und Kalkulationssicherheit durch feste Leasingvertragsparameter. Wesentliche Risiken aus den genannten Operating-Leasing-Verträgen bestehen nicht. b. Sicherungsübereignung von Vermögensgegenständen Sicherungsübereignungen von Vermögensgegenständen bestehen am Bilanzstichtag nicht. Seite 11 von 21 F. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung 1. Umsatzerlöse Die Erlöse im Geschäftsjahr 2015 stellen sich wie folgt dar: Umsatzerlöse mit Dritten Umsatzerlöse mit verbundenen Unternehmen 2015 2014 TEUR TEUR 44 13.102 13.146 13.628 8.820 22.448 Der Rückgang und die veränderte Struktur der Umsatzerlöse sind im Wesentlichen die Folge des Verkaufs des Produktvertriebsgeschäftes an die PVG ab März 2014. Dadurch sind aus diesem Geschäft nur noch im Vorjahr Umsatzerlöse mit Dritten in Höhe von TEUR 13.583 und mit den osteuropäischen Tochtergesellschaften in Höhe von TEUR 1.508 entstanden. Der Anstieg der Umsatzerlöse mit verbundenen Unternehmen im Berichtsjahr ist vor allem auf die Verschmelzung der Susy Card GmbH zurückzuführen. 2. Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen Mieten Geschäftsbesorgungen Übrige weiterbelastete Kosten Weiterbelastete Kosten aus der Kapitalerhöhung Auflösung von Wertberichtigungen Auflösung von Rückstellungen Marktbewertung der derivativen Finanzinstrumente Periodenfremde Erträge Währungsumrechnung Abgang von Anlagevermögen Veräußerung des Produktgeschäftes Sonstige Erlöse 2015 2014 TEUR TEUR 3.960 3.161 1.127 768 612 337 282 108 50 40 0 35 10.480 956 1.624 453 574 138 780 143 263 35 1.372 3.969 24 10.331 Der Anstieg der Erträge aus Mieten, Geschäftsbesorgungen sowie der weiterbelasteten Kosten ist im Wesentlichen die Folge der Umsetzung der vertraglichen Regelungen zur wirtschaftlichen Nutzung der Produktions- und Logistikimmobilie der MOLKARI auf die Pelikan AG im Hinblick auf die eingeforderte Einlage. Seite 12 von 21 Die Erträge aus Geschäftsbesorgungen entfallen wie im Vorjahr in voller Höhe auf verbundene Unternehmen. Von den Erträgen aus weiterbelasteten Kosten betreffen TEUR 1.540 (Vorjahr TEUR 950) verbundene Unternehmen und TEUR 355 (Vorjahr TEUR 77) Dritte. 3. Personalaufwendungen Die Personalaufwendungen setzen sich wie folgt zusammen: Löhne und Gehälter Sozialversicherungsbeiträge und Aufwendungen für Altersversorgung 2015 2014 TEUR TEUR 4.483 4.434 836 5.319 716 5.150 Der Anstieg der Personalaufwendungen resultiert im Wesentlichen aus zwei gegenläufigen Effekten, nämlich dem Übergang von Mitarbeitern zur PVG im Zuge des Verkaufs des Produktvertriebsgeschäftes ab März 2014 sowie der Verschmelzung mit der Susy Card GmbH ab 1. Januar 2015. Durchschnittlich waren im Geschäftsjahr 103 Mitarbeiter (ohne Auszubildende) bei der Pelikan AG beschäftigt (Vorjahr 88). Seite 13 von 21 4. Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen teilen sich wie folgt auf: Wertberichtigung auf Forderungen Energie Fremdpersonal Kosten der Kapitalerhöhung Rechts- und Beratungskosten Instandhaltung Mieten IT Periodenfremder Aufwand Aufwendungen aus derivativen Finanzinstrumenten Reisekosten Versicherungen Wachdienst Freiwillige soziale Leistungen KFZ-Kosten Lizenzen Werbung Frachten Übrige 2015 2014 TEUR TEUR 2.141 1.278 1.248 1.187 901 785 778 589 370 318 213 201 177 157 104 25 24 12 689 11.197 2.625 192 3.097 888 467 349 1.906 481 591 296 227 160 0 180 330 176 166 998 838 13.967 Von den sonstigen betrieblichen Aufwendungen wurden TEUR 2.981 (Vorjahr TEUR 6.691) von verbundenen Unternehmen an die Pelikan AG weiterbelastet. 5. Erträge aus Beteiligungen an verbundenen Unternehmen Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von TEUR 430 (Vorjahr TEUR 799) resultieren aus einer Ausschüttung von Herlitz Spolka z.o.o., Polen. 6. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen mit verbundenen Unternehmen Gemäß dem bestehenden Gewinnabführungsverträgen wurde der Jahresüberschuss der Mercoline GmbH (TEUR 437; Vorjahr TEUR 907) abgeführt. Im Vorjahr wurde zusätzlich der Gewinn der Convex GmbH abgeführt (TEUR 116). Seite 14 von 21 7. Aufwendungen aus Verlustübernahme bei verbundenen Unternehmen Der Jahresfehlbetrag der Convex GmbH in Höhe von TEUR 3 (Vorjahr TEUR 0) wurde gemäß dem bestehenden Ergebnisabführungsvertrag übernommen. Im Vorjahr war zusätzlich mit TEUR 348 die Verlustübernahme von der Susy Card GmbH bilanziert. 8. Zinsen und ähnliche Erträge Die Zinserträge in Höhe von TEUR 399 (Vorjahr TEUR 688) entfallen wie im Vorjahr vollständig auf verbundene Unternehmen und betreffen Darlehen und den Verrechnungsverkehr. 9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen Von den Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 253 (Vorjahr TEUR 495) entfallen TEUR 251 (Vorjahr: TEUR 444) auf verbundene Unternehmen und davon TEUR 212 (Vorjahr TEUR 435) auf Zinsaufwendungen für das Gesellschafterdarlehen der PICB. Zinsaufwendungen im Rahmen des Factorings sind wegen des Auslaufens des Vertrages nicht mehr angefallen (Vorjahr TEUR 50). Die Aufwendungen aus Abzinsungen sind wie im Vorjahr kleiner TEUR 1. 10. Steueraufwand Aufwand für sonstige Steuern sind im Wesentlichen für Grundsteuer (TEUR 148; Vorjahr TEUR 0) und Stromsteuer (TEUR 121; Vorjahr TEUR 0) angefallen. 11. Ergebnisverwendung Es ist beabsichtigt, den Jahresfehlbetrag auf neue Rechnung vorzutragen. G. Sonstige Erläuterungen 1. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Vorgänge von wesentlicher Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nach dem Schluss des Geschäftsjahres haben nicht stattgefunden. 2. Mitteilungen nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG Aufgeführt sind im Folgenden die vorliegenden Mitteilungen über meldepflichtige Beteiligungen, die der Gesellschaft nach § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt worden sind. Seite 15 von 21 Die Gesellschaft hat am 11. Mai 2015 nachstehende Mitteilungen erhalten: Die Pelikan International Corporation Berhad, Shah Alam, Malaysia, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 30.04.2015 die Schwelle von 75 % überschritten hat und zu diesem Tag 98,71 % (239.005.643 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 72,08 % (174.520.554 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über die von ihr kontrollierten Unternehmen MOLKARI Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Falkensee KG, Ganymed Falkensee Grundstücksverwaltungs GmbH und Pelikan Holding AG, deren Stimmrechtsanteil an der Pelikan AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten. Die Pelikan Holding AG, Schindellegi, Schweiz, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 30.04.2015 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 % und 50 % überschritten hat und zu diesem Tag 51,43 % (124.520.554 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 0,46 % (1.110.000 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die MOLKARI Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Falkensee KG, Falkensee, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 30.04.2015 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 % und 20 % überschritten hat und zu diesem Tag 20,65 % (50.000.000 Stimmrechte) beträgt. Die Pelikan AG ist an der MOLKARI Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Falkensee KG mit 5,1 % beteiligt. Die Ganymed Falkensee Grundstücksverwaltungs GmbH, Hamburg, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 30.04.2015 die Schwellen von 3 %, 5 %, 1O %, 15 % und 20 % überschritten hat und zu diesem Tag 20,65 % (50.000.000 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 20,65 % (50.000.000 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über das von ihr kontrollierte Unternehmen MOLKARI Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Falkensee KG, deren Stimmrechtsanteil an der Pelikan AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten. Die Gesellschaft hat am 8. Mai 2015 nachstehende Mitteilungen erhalten: Die JOSTEMIX GmbH, Bad Homburg, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 30.04.2015 die Schwellen von 3 % und 5 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,27 % (660.650 Stimmrechte) beträgt. Herr Matthias Werner, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 30.04.2015 die Schwellen von 3 % und 5 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,31 % (756.039 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihm 0,27 % (660.650 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Seite 16 von 21 3. Konzernzugehörigkeit Der Konzernabschluss der Pelikan AG geht in den Konzernabschluss der Muttergesellschaft, der Pelikan International Corporation Berhad, Shah Alam, Selangor Darul Ehsan, Malaysia, ein, die den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt. Er ist am Sitz der Gesellschaft erhältlich und wird elektronisch unter www.bursamalaysia.com offen gelegt. 4. Abschlussprüferhonorar Gemäß § 285 Nr. 17 letzter Halbsatz HGB wird auf die Angabe der Abschlussprüferhonorare im Anhang dieses Jahresabschlusses verzichtet, da eine Angabe in dem die Gesellschaft einbeziehenden Konzernabschluss der Pelikan Aktiengesellschaft, Berlin, enthalten ist. 5. Angaben über Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen Die Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen umfassten im Geschäftsjahr maßgeblich die Einbringungen im Rahmen der Sachkapitalerhöhung und damit im Zusammenhang stehende Rechtsgeschäfte. Darüber hinaus waren wie im Vorjahr Finanzierungssachverhalte und Geschäftsbesorgungen von Bedeutung. 6. Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Pelikan AG setzt sich wie folgt zusammen: Tan Sri Abi Musa Asa’ari bin Mohamed Nor, Kuala Lumpur, Malaysia; Company Director; Vorsitzender des Aufsichtsrates; • Direktor der Heitech Padu Bhd, Malaysia; • Vorsitzender der Lembaga Tabung Haji, Malaysia; • Non-Executive Director in den folgenden Firmen: Pelikan International Corporation Berhad; Sultan Idris Education University (UPSI), Malaysia; Platinum Energy Sdn Bhd, Malaysia. Jan-Peter Heyer, Berlin, Rechtsanwalt und Notar; Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats; • Partner der BMH Bräutigam & Partner Rechtsanwälte mbB, Berlin. Siek Chuan Ng, Kuala Lumpur, Malaysia, Independent Non-Executive Director; • Non-Executive Director in den folgenden Firmen: Hiap Teck Rsources Berhad, Malaysia; Tune Protect Group Berhad, Malaysia; ELK Desa Resources Berhad, Malaysia; Nirvana Asia Limited, Hong Kong; Deutsche Bank Malaysia Berhad, Malaysia. Seite 17 von 21 Datuk Hajah Rozaida binti Omar, Kuala Lumpur, Malaysia (ab 19. 06. 2015); Group Chief Financial Officer. • Non-Executive Director der Pelikan International Corporation Berhad. Tan Sri Ismee Ismail, Shah Alam, Malaysia (bis 19.06. 2015); Group Managing Director and Chief Executive Officer; • Group Managing Director und CEO der Lembaga Tabung Haji, Malaysia; • Non-Executive Director in den folgenden Firmen: Syarikat Takaful Malaysia Berhad, Malaysia (bis 15.12.2015); BIMB Holdings Berhad, Malaysia (bis 09.10.2015); TH Plantations Berhad, Malaysia; Felda Global Ventures Holdings Berhad, Malaysia (bis 09.12.2015); Bank Islam Malaysia Berhad, Malaysia (bis 09.10.2015); 1 Malaysia Development Berhad, Malaysia; Trurich Resources Sdn Berhad, Malaysia; LTH Property Holdings Limited, Jersey; LTH Property Holdings 2 Limited, Jersey; Edra Global Energy Berhad, Malaysia; TH Travel & Services Sdn Berhad, Malaysia. Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer setzen sich wie folgt zusammen: Detlef Heppe, Falkensee, Abteilungsleiter; Betriebsratsvorsitzender des gemeinsamen Betriebes der Pelikan AG und eCom Logistik GmbH & Co. KG. Sonja Hasemann, Konstanz, Bezirksleiterin; Konzernbetriebsratsvorsitzende der Pelikan AG sowie Betriebsratsvorsitzende der POS Servicegesellschaft mbH. Aufwendungen für den Aufsichtsrat sind im Geschäftsjahr in Höhe von TEUR 94 (Vorjahr TEUR 118) entstanden. Seite 18 von 21 7. Vorstand Der Vorstand setzte sich im Jahr 2015 wie folgt zusammen: Claudio Esteban Seleguan, Vorstandsvorsitzender (zuständig für die Märkte außerhalb Deutschland/ Österreich/Schweiz, insbesondere die Bereiche Strategisches Business Development, Marketing und Vertrieb, Produktentwicklung, Produktsicherheit, Qualitätsmanagement sowie die Produktion) • CEO der Pelikan Americas-Gruppe; • Geschäftsführer und Vizepräsident des Verwaltungsrats der Pelikan Mexico S.A. de CV, Mexiko; • Präsident des Verwaltungsrats der Pelikan Argentina S.A., Argentinien; • Präsident des Verwaltungsrats der Pelikan Colombia S.A.S., Kolumbien; • Verwaltungsratsmitglied in den folgenden Firmen: Pelikan S.A., Spanien,. Pelikan Benelux N.V./S.A., Belgien, Pelikan Italia S.p.a., Italien. Torsten Jahn (ab 30.03.2015), (zuständig für die Märkte Deutschland / Österreich / Schweiz, insbesondere die Bereiche Strategisches Business Development, Marketing und Vertrieb, Einkauf, Supply Chain Management, Public Relations) • Geschäftsführer der Pelikan Vertriebs Verwaltungs GmbH, Hannover; • Geschäftsführer der Kreuzer Produktion + Vertrieb GmbH, Hannover (bis 12.05.2015); • Verwaltungsratsmitglied in den folgenden Firmen: Pelikan Benelux N.V./S.A., Belgien; Italia S.p.a., Italien (bis 26.04.2016); Pelikan (Schweiz) AG, Schweiz. Hooi Keat Loo (zuständig für Finanzen und Logistik (eCom) und Service (POSS)) • Präsident und Mitglied des Verwaltungsrates der Pelikan Holding AG, Schweiz; • Vorstands- und Verwaltungsratsvorsitzender der Pelikan International Corporation Berhad, Malaysia; • Geschäftsführer der Ganymed Falkensee Grundstücksverwaltungs GmbH; • Verwaltungsratsmitglied in den folgenden Firmen: Pelikan Mexico S.A. de CV, Mexiko; Pelikan Japan K.K.; Pelikan Middle East FZE. Seite 19 von 21 Frauke Wandrey (zuständig für Personal, Recht, Compliance, Datenschutz, Risikomanagement, M & A, Group Insurance, Investor Relations, Corporate Communication und IT (Mercoline)) • Geschäftsführerin der Pelikan Polska, Polen (bis 06.02.2015 ) • Verwaltungsratsmitglied in den folgenden Firmen: Pelikan Holding AG, Schweiz; Pelikan Mexico S.A. de CV, Mexiko; Pelikan Italia S.p.a., Italien; Pelikan Benelux N.V./S.A., Belgien (bis 21.04.2015); Pelikan France SAS, Frankreich (bis 21.04.2015); Pelikan S.A., Spanien (bis 01.04.2015). Die Bezüge der Vorstände betrugen in der Pelikan AG im Geschäftsjahr TEUR 646 (Vorjahr TEUR 413) und werden im Lagebericht der Pelikan AG und des Konzerns unter dem Gliederungspunkt „Vergütung des Vorstandes“ erläutert. 8. Erklärung zum Corporate Governance Kodex Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Corporate Governance Kodex wurde abgegeben und durch Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft (www.pelikan-ag.com) und im Bundesanzeiger öffentlich zugänglich gemacht. 9. Anteilsbesitz Angaben zu den Beteiligungen der Pelikan AG sind der Anlage B zu entnehmen. Seite 20 von 21 10. Versicherung der gesetzlichen Vertreter Die Versicherung der gesetzlichen Vertreter befindet sich im Anschluss an den zusammengefassten Lagebericht der Pelikan AG sowie des Konzerns. Berlin, den 29. April 2016 Claudio E. Seleguan Hooi Keat Loo Torsten Jahn Frauke Wandrey Der Vorstand Pelikan Aktiengesellschaft Seite 21 von 21 Pelikan Aktiengesellschaft (vormals: Herlitz Aktiengesellschaft), Berlin ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS im Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2015 01.01.2015 EUR ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN Zugänge aus Verschmelzung Zugänge Abgänge EUR EUR EUR 31.12.2015 EUR 01.01.2015 EUR AUFGELAUFENE ABSCHREIBUNGEN Zugänge aus Verschmelzung Zugänge Abgänge EUR EUR EUR NETTOBUCHWERTE 31.12.2015 EUR 31.12.2015 EUR 31.12.2014 EUR I. IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 5.480.853,88 128.429,90 10.659,02 18.783,50 5.601.159,30 5.474.061,88 126.351,90 5.229,02 18.360,50 5.587.282,30 13.877,00 6.792,00 7.028.558,70 4.252.024,41 0,00 528.333,68 328.497,97 0,00 31.738,42 33.102,01 116.400,00 138.478,10 212.539,14 0,00 7.450.152,70 4.401.085,25 116.400,00 6.162.911,70 4.027.261,60 0,00 429.436,68 284.454,97 0,00 176.289,42 73.089,45 0,00 121.066,10 190.831,58 0,00 6.647.571,70 4.193.974,44 0,00 802.581,00 207.110,81 116.400,00 865.647,00 224.762,81 0,00 11.280.583,11 856.831,65 181.240,43 351.017,24 11.967.637,95 10.190.173,30 713.891,65 249.378,87 311.897,68 10.841.546,14 1.126.091,81 1.090.409,81 20.975.422,29 66.979,24 0,00 0,00 185.063.427,83 0,00 25.000,01 15.850,05 206.013.850,11 51.129,19 10.649.355,73 66.976,24 0,00 0,00 0,00 0,00 24.999,00 15.848,05 10.624.356,73 51.128,19 195.389.493,38 1,00 10.326.066,56 3,00 21.042.401,53 0,00 185.063.427,83 40.850,06 206.064.979,30 10.716.331,97 0,00 0,00 40.847,05 10.675.484,92 195.389.494,38 10.326.069,56 37.803.838,52 985.261,55 185.255.327,28 410.650,80 223.633.776,55 26.380.567,15 840.243,55 254.607,89 371.105,23 27.104.313,36 196.529.463,19 11.423.271,37 II. SACHANLAGEN 1. Technische Anlagen und Maschinen 2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau III. FINANZANLAGEN 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2. Beteiligungen Anlage A zum Anhang Pelikan Aktiengesellschaft (vormals: Herlitz Aktiengesellschaft), Berlin Anteilsbesitz (§ 285 Nr. 11 HGB) Anteil am Kapital 31.12.15 in % Eigenkapital 31.12.2015 TEUR Jahresergebnis 2015 TEUR Verbundene Unternehmen Inland Convex Schreibwaren-Handels GmbH, Berlin 100,00 108 0* eCom Logistik GmbH & Co. KG, Falkensee 100,00 -1.525 -600 eCom Logistik Verwaltungs GmbH, Falkensee 100,00 41 0 Herlitz Papierverarbeitungs GmbH, Falkensee 100,00 1.133 -4 Mercoline GmbH, Berlin 100,00 1.010 POS Servicegesellschaft mbH, Falkensee 100,00 -4.228 -628 Herlitz Management GmbH i.L., Berlin 100,00 16 0 PBS System Vertriebs GmbH i.L., Berlin 100,00 -10 -2 Pelikan Vertriebsgesellschaft mbH & Co. KG, Hannover 100,00 37 -6.126 Pelikan Vertrieb Verwaltungs GmbH, Hannover 100,00 174 8 Herlitz Bulgaria EooD, Sofia / Bulgarien 100,00 252 ** 44 ** Herlitz Hungaria Kft, Budapest / Ungarn 100,00 238 ** 156 ** 51,00 1.830 ** 407 ** Herlitz Spol s.r.o., Čestlice / Tschechien 100,00 531 ** 85 ** Herlitz Slovakia s.r.o., Bratislava / Slowakei 100,00 Herlitz Spolka z o.o., Przezmierowo / Polen 100,00 7.390 ** 265 ** Pelikan Mexico S.A., Puebla / Mexiko 100,00 31.809 ** 5.616 ** Pelikan Japan K.K., Tokyo / Japan 100,00 2.702 ** 795 ** Pelikan Middle East FZE, Sharjah / VAR 100,00 1.979 ** 367 ** Pelikan N.V./S.A.,Groot-Bijgaarden / Belgien 100,00 4.344 528 Pelikan (Schweiz) AG, Feusisberg SZ / Schweiz 100,00 1.116 ** 201 ** Pelikan Italia S.p.A., Mailand / Italien 100,00 1.373 30 Pelikan Colombia S.A.S., Bogota / Kolumbien 100,00 *** 10.544 ** 1.816 ** Pelikan Argentina S.A., Buenos Aires / Argentinien 100,00 **** 2.302 ** 310 ** 0* Ausland Herlitz Romania srl, Târgu Mures / Rumänien * ** *** **** -500 -188 nach Ergebnisübernahme aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages Wechselkurse: Bulgarien: 1:1,9659 (Eigenkapital), 1:1,9592 (Jahresergebnis) Ungarn: 1:314,9133 (Eigenkapital), 1:312,5000 (Jahresergebnis) Rumänien: 1:4,5319 (Eigenkapital), 1:4,4425 (Jahresergebnis) Tschechien: 1:27,0393 (Eigenkapital), 1:27,3224 (Jahresergebnis) Polen: 1:4,2695 (Eigenkapital), 1:4,1806 (Jahresergebnis) Mexico: 1:18,9215 (Eigenkapital), 1:17,6056 (Jahresergebnis) Argentinien: 1:14,1214 (Eigenkapital), 1:10,3199 (Jahresergebnis) Kolumbien: 1:3.496,9478 (Eigenkapital), 1:3.053,4351 (Jahresergebnis) Japan: 1:131,2948 (Eigenkapital), 1:133,3333 (Jahresergebnis) Middle East (USD): 1:1,0906 (Eigenkapital), 1:1,1042 (Jahresergebnis) Schweiz: 1:1,0827 (Eigenkapital), 1:1,0648 (Jahresergebnis) davon unmittelbar 9,13% davon unmittelbar 3,24% Anlage B zum Anhang Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht der Pelikan AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und zusammengefassten Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und zusammengefassten Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. 1 Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der Pelikan AG, Berlin, den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der zusammengefasste Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Berlin, den 6. Mai 2016 Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Bukowski) Wirtschaftsprüfer (Sommerfeld) Wirtschaftsprüfer 2