II Indien - Finest Brokers GmbH

Indien
Immobilien-Portfolio
Delhi
Mumbai
Hyderabad
INDIEN FONDS
II
Das am 24.10.2004 in Kraft getretene Anlegerschutzverbesserungsgesetz (AnSVG) schreibt für Kapitalanlagen,
die ab dem 01.07.2005 Anlegern in Form von geschlossenen Fonds angeboten werden, gem. § 8 f ff. Verkaufsprospektgesetz i.V.m. der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung einen Verkaufsprospekt vor, dessen
Veröffentlichung von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet ist.
DIE ANBIETER
Deutsche Fonds Holding AG
Kriegsbergstraße 13
70174 Stuttgart
SachsenFonds GmbH
Hans-Stießberger-Straße 2a
85540 Haar b. München
Inhaltsverzeichnis
INDIEN FONDS II
Auf einen Blick
4 – 27
Angebot im Überblick
Risiken
Anbieter
Chancen/Sicherheitskonzept
Geschlossener Immobilien-Fonds
4–9
10 – 19
20 – 24
25
26/27
Fondsprojekte
28 – 81
Investmentmanagerin und Co-Investoren
Indien
Tech Oasis (Delhi)
Luxor Cyber City (Delhi)
Manjeera (Hyderabad)
Tata Colony (Mumbai)
MIG Bandra (Mumbai)
28 – 31
32 – 39
40 – 51
52 – 55
56 – 65
66 – 74
75 – 81
Fondskonzept
82 – 103
Beteiligungsangebot
Investition und Finanzierung
Prognoserechnungen
Erläuterungen zu den Prognoserechnungen
Anlageerfolg
Sensitivitäten
104 – 176
Steuerliche Grundlagen
Rechtliche Grundlagen
Partner
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
Treuhand- und Verwaltungsvertrag
Ergänzende Angaben zum Verkaufsprospekt
104 – 111
112 – 133
134 – 147
148 – 160
161 – 166
167 – 176
Erklärung der Prospektherausgeber
Abwicklungshinweise
Fernabsatz-Kundeninformation
Glossar
Informationen via Internet
Impressum
177/178
179/180
181 – 186
187 – 189
189
190
Inhaltsverzeichnis
Steuern & Recht
82 – 88
89 – 91
92/93
94 – 97
98
99 – 103
Anlage: Beitrittserklärung
Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospekts durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).
INDIEN FONDS II
3
Angebot im Überblick
IMMOBILIEN – SICHER,
4
INDIEN FONDS II
Angebot im Überblick
Beteiligungsangebot
Die Anleger beteiligen sich unmittelbar als Direktkommanditisten oder mittelbar über die SachsenFonds Treuhand GmbH, Haar b. München, bzw. die
RENTABEL, WERTBESTÄNDIG
DFH Treuhandgesellschaft mbH, Stuttgart, als Treugeber am Emissionskapital der Immobilien Development Indien II GmbH & Co. KG mit Sitz in
Haar b. München (Fondsgesellschaft). Die Fondsgesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft deutschen
das Halten, das Verwalten und die Verwertung von
Beteiligungen an fünf Gesellschaften in Mauritius,
die jeweils Beteiligungen an indischen Projektgesellschaften halten, deren Gegenstand die Entwicklung
von Immobilien in Indien ist.
Es ist vorgesehen, Kommanditkapital i.H.v. rund
€ 98 Millionen zzgl. 5% Agio einzuwerben.
Beteiligungsziel
Indien ist derzeit die am schnellsten wachsende
demokratisch regierte Volkswirtschaft der Welt. Das
Wirtschaftswachstum spiegelt sich vor allem in der
indischen Dienstleistungsindustrie wider, die im IT-
Angebot im Überblick
Auf einen Blick
Rechts. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb,
Bereich bereits weltweit führend ist. Gründe für das
Wirtschaftswachstum sind vor allem die sich durch
die Liberalisierung des Rechtssystems öffnende
Volkswirtschaft und das große, gut ausgebildete
Arbeitskräftepotential. Die sich in den Städten rasch
bildende Mittelschicht strebt nach Konsumgütern
und Wohnungen. Die wachsende Dienstleistungsindustrie benötigt Büros.
INDIEN FONDS II
5
Manjeera ist ein Projekt mit gemischter Nutzung
nahe Hyderabad, das aufgrund des IT-Schwerpunkts
den Spitznamen Cyberabad trägt. Das Projekt ist strategisch günstig an der Straße gelegen, die Hi-Tech
City, in der die meisten IT-Firmen angesiedelt sind,
mit dem Zentrum von Hyderabad verbindet. Auf
Basis des aktuellen Entwicklungsstandes ist geplant,
bis zum Ende des dritten Quartals 2010 rund 77.000
m2 Büroflächen, rund 62.000 m2 Handelsflächen und
rund 26.000 m2 für Wohnungen zu errichten, zu vermieten und zu verkaufen. Die Fondsgesellschaft
Durch die Beteiligung an der Fondsgesellschaft kön-
beteiligt sich mittelbar mit ca. 29% an der indischen
nen die Anleger an der prosperierenden Entwick-
Projektgesellschaft.
lung Indiens partizipieren.
Das Projekt Tata Colony umfasst auf Basis des aktuellen Entwicklungsstandes sechs moderne Bürohäuser mit einer Gesamtfläche von rund 85.000 m2 in
Investitionsprojekte
einem attraktiven Geschäftszentrum von Mumbai.
Mit dem Projekt Tech Oasis entsteht ein IT-Zentrum
Die Büros sollen bis Ende 2010 fertiggestellt, ver-
in Greater Noida, einer Satellitenstadt in der Nähe
mietet und verkauft sein. Die mittelbare Beteiligung
von Delhi. Greater Noida ist von der Regierung im
der Fondsgesellschaft an der indischen Projektge-
Rahmen der Raumentwicklungsplanung als der
sellschaft beträgt ca. 14%.
nächste IT-Standort vorgesehen. Auf Basis des aktuellen Entwicklungsstandes sollen bis zum Ende des
Mit dem Projekt MIG Bandra erfolgt die Neuent-
ersten Quartals 2013 rund 514.000 m2 Büros, rund
wicklung einer Wohnanlage in unmittelbarer Nach-
2
93.000 m Handelsflächen und rund 100.000
m2
Mumbai. Es entstehen rund 55.000 m2 Wohn-
errichtet, vermietet und verkauft werden. Dem Pro-
flächen, wovon rund 31.000 m2 den derzeitigen
jekt wurde der Status einer „Sonderwirtschaftszo-
Bewohnern kostenlos übertragen werden und rund
ne“ zuerkannt, der Steuervergünstigungen bis hin
24.000 m2 frei veräußerbar sind, sowie Ladenflä-
zur Steuerfreiheit für die innerhalb dieser Zone er-
chen von rund 1.000 m2. Die frei veräußerbaren
wirtschafteten Erlöse gewährleistet. Die mittelbare
Flächen sollen jeweils bis Ende des ersten Quartals
Beteiligung der Fondsgesellschaft an der indischen
2011 gebaut, vermietet und verkauft werden. Die
Projektgesellschaft beträgt ca. 25%.
Luxor Cyber City ist ein IT-Park in Gurgaon, einer
Satellitenstadt in der Nähe von Delhi. In diesem
Angebot im Überblick
bereits etablierten Zentrum der IT-Industrie sol-
6
barschaft eines attraktiven Geschäftszentrums in
Wohnungen sowie ein Hotel mit rund 20.000 m2
len bis zum Ende des zweiten Quartals 2012 ca.
454.000 m2 Büroflächen gebaut, vermietet und
verkauft werden. Dem Projekt wurde der Status
einer „Sonderwirtschaftszone“ zuerkannt, der
Steuervergünstigungen bis hin zur Steuerfreiheit
für die innerhalb dieser Zone erwirtschafteten Erlöse gewährleistet. Die mittelbare Beteiligung der
Fondsgesellschaft an der indischen Projektgesellschaft beträgt ca. 7%.
INDIEN FONDS II
Fondsgesellschaft beteiligt sich mittelbar mit ca.
Mindestbeteiligung
27% an der indischen Projektgesellschaft.
Die Mindestbeteiligung beträgt € 10.000 zzgl. 5%
Die restlichen Anteile an den mauritischen Gesell-
Agio. Höhere Beträge müssen durch 5.000 ohne Rest
schaften werden von der Verkäuferin, der Trinity
teilbar sein und dürfen grundsätzlich € 1.660.000
Capital Mauritius Ltd, Port Louis, Mauritius, einer
nicht überschreiten (für Anleger, die bereits an der
Beteiligungsgesellschaft der Trikona Trinity Capital
Immobilien Development Indien I GmbH & Co. KG
PLC, Douglas, Isle of Man (siehe unten), von der
beteiligt sind, ist die Höchstgrenze individuell zu prü-
Immobilien Development Indien I GmbH & Co. KG,
fen). Ausnahmen von dem Höchstbetrag kann die
Haar b. München, der Fondsgesellschaft des Vorgän-
Komplementärin im Einzelfall zulassen.
gerproduktes der beiden Anbieter, von renommierten Projektentwicklungsgesellschaften und von einer
weiteren Co-Investorin, der IL&FS UnternehmensGruppe, Mumbai, Indien (siehe unten), gehalten.
Investmentmanagerin
TSF Advisers Mauritius Ltd, Port Louis, Mauritius, ist
als Investmentmanagerin beauftragt, die Fondsgesellschaft bei der Wahrnehmung ihrer Rechte aus
den Beteiligungen an den mauritischen Gesellschaften zu beraten und zu unterstützen. TSF Advisers
Mauritius Ltd ist ein Gemeinschaftsunternehmen
der Trikona Advisers Ltd, George Town, Cayman
Islands, und der SachsenFonds Asset Management
Einzahlung
GmbH, Haar b. München.
Die Einzahlung des Beteiligungsbetrages (zzgl. 5%
Trikona Advisers Ltd betreut auch die weiteren
Agio) erfolgt innerhalb von zehn Banktagen nach
Projektgesellschaften von Trikona Trinity Capital
Mitteilung über die Annahme der Beitrittserklärung
PLC, einer an der Londoner Börse gehandelten
durch Überweisung in Euro auf das Einzahlungs-
Fondsgesellschaft mit Fokus auf indische Beteiligun-
konto der jeweiligen Treuhänderin (vgl. Kapitel
gen. Aus dem Gesamtportfolio haben die Anbieter
Abwicklungshinweise).
fünf Investitionsgelegenheiten in Immobilien ausgewählt.
Zeichnungsfrist
Die Zeichnungsfrist läuft planmäßig bis zum
Angebot im Überblick
Investition und Finanzierung
30.06.2009. Die Geschäftsführung der FondsgesellDas Investitionsvolumen von insgesamt rd. € 102,9
schaft kann die Zeichnungsfrist jederzeit zu einem
Millionen (inkl. 5% Agio) wird vollständig aus
früheren Zeitpunkt beenden.
Eigenmitteln finanziert. Die Fondsgesellschaft hat
sich bisher mit rund € 71,1 Millionen an den mauritischen Gesellschaften beteiligt.
Ausschüttungen
Diese und weitere Positionen sind im Investitions-
Gemäß den Prognoserechnungen erfolgen Aus-
und Finanzierungsplan auf Seite 89 abgebildet.
schüttungen an die Anleger, nachdem die Fondsge-
INDIEN FONDS II
7
sellschaft Einnahmen aus der Verwertung von An-
während der Projektlaufzeit Dividenden an die
teilen an den mauritischen Gesellschaften erzielt
Fondsgesellschaft ausschütten. Die Anleger erzielen
hat. Die gesamten Ausschüttungen betragen
im Rahmen der vorliegenden Fondskonstruktion in
ca.150% des eingesetzten Kapitals exkl. Agio. Bei
Deutschland Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf
prognosegemäßem Verlauf der Investitionen kön-
der Beteiligungen an den mauritischen Gesellschaf-
nen die Anleger bereits nach drei Jahren ihr inves-
ten. Diese Veräußerungsgewinne sind in Deutschland
tiertes Kapital zurückerhalten haben. Die kalkulier-
steuerfrei, wenn die Anleger ihre Anteile vor dem
te Fondslaufzeit beträgt rund fünf Jahre und drei
01.01.2009 erworben haben, diese mindestens ein
Monate.
Jahr gehalten haben und zu keinem Zeitpunkt mit
jeweils mindestens 1% (auch mittelbar) an einer der
mauritischen Gesellschaften beteiligt waren.
Anlagestrategie – Anlageziele
Die Fondsgesellschaft hat sich an fünf ausgewähl-
Haftung
ten Projekten der Trinity Capital Mauritius Ltd beteiligt. Es ist beabsichtigt, sich von diesen Beteiligun-
Durch die Rechtsform der Kommanditgesellschaft ist
gen zu trennen, sobald der wirtschaftliche Erfolg
die persönliche Haftung der Anleger auf ihre jeweili-
der indischen Projektgesellschaften feststeht. Dies
ge Hafteinlage begrenzt. Die gesetzliche Haftung
kann auch bereits vor dem abschließenden Verkauf
erlischt mit Einzahlung der Hafteinlage (vgl. §§ 171
der Projekte oder der Projektgesellschaften in Indien
ff. HGB). Die Kommanditisten werden mit einer Haft-
erfolgen. Für den Fall, dass vor Ablauf des jeweili-
einlage von 10% der Pflichteinlage in das Handelsre-
gen vollständigen Projektzeitraums kein Käufer für
gister eingetragen. Werden die Kapitalkonten der
die Anteile an den mauritischen Gesellschaften ge-
Anleger durch Entnahmen (Ausschüttungen) unter
funden wird, soll ein Verkauf über die zugunsten
die Hafteinlage gemindert, so lebt die Außenhaftung
der Fondsgesellschaft vertraglich eingeräumte Put-
gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft bis zur
Option (siehe Kapitel Rechtliche Grundlagen, Seiten
Höhe der Hafteinlage wieder auf (§ 172 Abs. 4 i.V.m.
120 f.) erfolgen. Der Preis für diese Put-Option ist
§ 171 Abs. 1 HGB). Einzelheiten hierzu finden sich in
der grundsätzliche Verzicht auf laufende Dividen-
dem Kapitel Rechtliche Grundlagen auf Seite 113.
denzahlungen, da die Strategie der Fondsgesellschaft auf der Wertsteigerung der Anteile an den
mauritischen Gesellschaften beruht.
Nachschusspflicht
Eine Nachschusspflicht der Anleger ist ausgeschlossen
Steuerliche Grundlagen
(vgl. § 9 des Gesellschaftsvertrages auf Seite 151).
Die Fondsgesellschaft ist vermögensverwaltend
tätig, die Anleger erzielen Einkünfte aus Kapitalver-
Platzierungsgarantien
Angebot im Überblick
mögen. Die Erträge aus den Projektentwicklungen
8
werden in Indien auf Ebene der Projektgesellschaf-
Die SachsenFonds Holding GmbH, Haar b. München,
ten besteuert. Es wird nicht erwartet, dass es auf
und die Deutsche Fonds Holding AG, Stuttgart, ga-
Ebene der mauritischen Gesellschaften zu einer
rantieren die Vollplatzierung des Emissionskapitals.
relevanten Steuerbelastung kommt. Die Anleger
müssen weder in Indien noch auf Mauritius eine
persönliche Steuererklärung abgeben.
Laufzeit
Aufgrund der oben dargestellten Anlagestrategie ist
Die Laufzeit der Fondsgesellschaft endet plangemäß
nicht geplant, dass die mauritischen Gesellschaften
am 31.12.2016. Sofern die Laufzeit einer der indi-
INDIEN FONDS II
schen Projektgesellschaften nach diesem Datum
Dieser Prospektinhalt ist maßgeblich relevant für
endet, verlängert sich die Laufzeit der Fondsgesell-
Anleger, die der Fondsgesellschaft vor dem
schaft um drei Monate über das Ende der am längs-
01.01.2009 beitreten. Bei einem späteren Beitritt
ten laufenden indischen Projektgesellschaft hinaus.
bestehen andere rechtliche und steuerliche Rah-
Die Anleger können die Beteiligung an der Fondsge-
menbedingungen.
sellschaft erstmals mit einer Frist von sechs Monaten
zum 31.12.2016 kündigen, danach mit gleicher Frist
jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres.
Rechte der Kommanditisten und der
Treugeber
Die mit der Beteiligung an der Vermögensanlage
verbundenen Rechte, insbesondere Rechte auf Ergebnisbeteiligung, Kündigungs- und Übertragungsrechte sowie Mitwirkungs- und Kontrollrechte, sind
im Kapitel Rechtliche Grundlagen auf den Seiten
112 ff. detailliert beschrieben.
Anlegerprofil
Das Angebot richtet sich in erster Linie an Anleger,
die sich an einem mittelfristigen Investment beteiligen und hohe Renditen erzielen möchten und die
sich der Risiken einer unternehmerischen Beteiligung
sowie der Risiken aus Immobilien-Projektentwicklungen, insbesondere im Ausland, bewusst und mit den
wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Grundzügen eines solchen Angebots vertraut sind. Das
wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaft steht
zum Zeitpunkt der Beteiligung nicht fest. Dieses
Angebot ist daher nur für Anleger geeignet, die bei
einer unerwartet negativen Entwicklung einen entstehenden Verlust, bis hin zum Totalverlust, des eingesetzten Kapitals hinnehmen können. Detaillierte
Angebot im Überblick
Angaben zu den Risiken finden sich auf den Seiten
10 ff.
Anbieter und Prospektherausgeber
Anbieter und Prospektherausgeber sind die SachsenFonds GmbH, Haar b. München, ein Mitglied
der KanAm Gruppe, und die Deutsche Fonds
Holding AG.
INDIEN FONDS II
9
Risiken
Trotz sorgfältiger Auswahl der Projekte, der Investmentmanagerin sowie der Projektentwickler vor Ort beinhaltet die Beteiligung an diesem Angebot ein unternehmerisches Risiko. Das Beteiligungsangebot wurde auf der
Grundlage der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen erstellt. Unvorhergesehene Veränderungen rechtlicher und tatsächlicher Art können daher die Ertragslage der Fondsgesellschaft, der mauritischen Gesellschaften und der indischen Projektgesellschaften und somit
auch die Liquiditätslage und die Ausschüttungen an die Anleger negativ beeinflussen.
Dieses Beteiligungsangebot richtet sich daher nur an solche Anleger, die willens sind, derartige Risiken auch in
Zukunft zu tragen. Im Nachgang werden die wesentlichen Risiken der Beteiligung dargestellt. Mögliche Risiken,
die allein aus der Sphäre der Anleger resultieren, werden dagegen nicht aufgezeigt. Aus diesem Grund wird
empfohlen, dass sich die Anleger vor der Übernahme einer Beteiligung gegebenenfalls fachkundigen Rat
einholen.
Risiken können sowohl einzeln als auch kumuliert sowie in unterschiedlich starker Ausprägung auftreten. Dabei
kann auch der vollständige Verlust des eingesetzten Kapitals eintreten (Totalverlust). Falls die Anleger ihre Beteiligung fremdfinanzieren, würde ein Totalverlust neben dem Verlust des eingesetzten Kapitals auch bedeuten,
dass das zur Finanzierung der Beteiligung zusätzlich aufgenommene Darlehen aus dem Privatvermögen getilgt
werden muss (maximales Risiko).
Investitionsplan und Prognoserechnungen
Das Beteiligungsangebot wurde mit Sorgfalt erstellt. Insbesondere wurden die in den Investitionsplan und die
Prognoserechnungen eingestellten Werte sorgfältig ermittelt. Gleichwohl ist nicht auszuschließen, dass Einnahmen nicht in dem prognostizierten Umfang eintreten und/oder Investitions- bzw. laufende Kosten in größerem
Umfang als prognostiziert anfallen bzw. sonstige unvorhergesehene Kosten, Steuern und Abgaben entstehen.
So ist es möglich, dass es neben den unten dargestellten negativen Veränderungen der Einnahmen aus der Verwertung der Anteile an den mauritischen Gesellschaften zu ungünstigen Änderungen des Wechselkurses der
indischen Rupie zum Euro kommt oder liquide Mittel nicht zu den prognostizierten Zinssätzen angelegt werden
können. In den vorgenannten Fällen könnte die Abweichung von den prognostizierten Werten zu einer Verschlechterung der Ertragslage der Fondsgesellschaft und damit zu Ausschüttungsreduzierungen führen.
Sollten Fondskosten höher als kalkuliert ausfallen (insbesondere durch außergewöhnlichen Aufwand im Zusammenhang mit dem Eintritt von Risiken), so hat das negative Auswirkungen auf die Liquiditätsreserve und/oder
die Ausschüttungen der Fondsgesellschaft.
Risiken
Einnahmen aus der Verwertung der Anteile an den mauritischen
Gesellschaften
10
Die kalkulierten Einnahmen der Fondsgesellschaft basieren auf den zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung kalkulierten Einnahmen aus der Verwertung der Anteile an den mauritischen Gesellschaften. Diese wurden auf der
INDIEN FONDS II
Grundlage von kalkulatorischen Gesellschaftswerten ermittelt und basieren hauptsächlich auf den Einnahmen
auf indischer Ebene aus den Objektverkäufen nach erfolgreichem Abschluss der Projektentwicklungen, zu
einem geringen Teil auch auf Mieteinnahmen. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass Einnahmen aus der Verwertung der Anteile nicht in entsprechender Höhe und/oder nicht zu den vorgesehenen Zeitpunkten oder aufgrund der Insolvenz einer oder mehrerer der indischen Projektgesellschaften überhaupt nicht erzielt werden
und damit auf Ebene der Fondsgesellschaft zu Ausschüttungskürzungen oder zu einem Ausschüttungsentfall
führen können. Im Einzelnen können hierfür insbesondere die nachfolgend aufgeführten Gründe ausschlaggebend sein:
Genehmigungsrisiko
Die Genehmigungsfähigkeit von Projektentwicklungen ist abhängig vom Baurecht der jeweiligen Region und
der Akzeptanz der Projekte bei den Grundstücksnachbarn oder der weiteren Öffentlichkeit. Aufgrund der Möglichkeit von Verzögerungen im Genehmigungsprozess besteht ein Zeit- und Finanzierungsrisiko. Wird eine
Genehmigung versagt, kann das entsprechende Projekt nicht durchgeführt werden und es gehen insoweit
Investitionskosten verloren.
Gegebenenfalls können sich während der Genehmigungsphase außerdem Einschränkungen oder behördliche
Auflagen in der Bauausführung mit entsprechenden negativen Auswirkungen auf die Vermietungs- und Vermarktungsmöglichkeiten sowie auf die Kostenstruktur der Projektentwicklungen ergeben.
Altlasten/Schadstoffrisiko
Im Laufe der Projektentwicklungen kann sich herausstellen, dass sich auf den betreffenden Grundstücken Altlasten oder Schadstoffe befinden. In diesem Fall können die indischen Projektgesellschaften aufgrund gesetzlicher Bestimmungen, behördlicher Verfügungen oder vertraglicher Verpflichtungen verpflichtet sein, diese Altlasten oder Schadstoffe zu beseitigen. Die Kosten der Beseitigung und dadurch erst verspätet erzielbare Erträge
aus den Objektverkäufen können das Ergebnis der betroffenen Projektentwicklung vermindern.
Fremdfinanzierungsrisiko
Die Projektentwicklungen werden auf Ebene der indischen Projektgesellschaften zum Teil mit Fremdkapitalanteilen finanziert. Steigende oder fallende Zinsen bzw. längere oder kürzere Finanzierungszeiträume können
somit die Investitionskosten verändern und damit die erzielbaren Erträge aus den Objektverkäufen negativ
beeinflussen.
Sollte die Veräußerung einer Projektentwicklung nicht zum geplanten Zeitpunkt erfolgen, könnte die finanzierende Bank eine Prolongation der bestehenden Finanzierung ablehnen bzw. die Finanzierung fällig stellen. Sollte die Projektgesellschaft ihren Verpflichtungen aus dem Kreditvertrag, zum Beispiel mittels einer Ablösung
durch eine Finanzierung eines anderen Finanzinstitutes, nicht nachkommen können, könnte die finanzierende
Risiken
Bank die Verwertung des Projektes, gegebenenfalls auch mit Wertabschlägen, betreiben.
INDIEN FONDS II
11
Risiko unvollständiger Versicherungen
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bestimmte Risiken für Projektentwicklungen nicht von bestehenden Versicherungen umfasst oder dass derartige Risiken nicht versicherbar sind. Dies kann zum Beispiel für
bestimmte Arten von Naturkatastrophen oder Schäden durch terroristische Akte gelten. Soweit eingetretene
Schäden nicht oder durch Einbezug von Selbstbehalten des Versicherten nicht vollständig von Versicherungen
abgedeckt sind, verschlechtern sie das prognostizierte Ergebnis und können im schlimmsten Fall zur Insolvenz
einer oder mehrerer der indischen Projektgesellschaften und folglich zur Unveräußerbarkeit/Unverwertbarkeit
der jeweiligen Anteile an den mauritischen Gesellschaften führen.
Fertigstellungs-/Kosten-/Finanzierungsrisiko
Die Projektentwicklungen werden unter anderem in Zusammenarbeit mit erfahrenen lokalen Projektentwicklern
mit entsprechenden Referenzen vorgenommen. Nichtsdestotrotz kann sich aus unterschiedlichen Gründen die
geplante Fertigstellung der Projekte verzögern oder gar nicht erfolgen, so dass die kalkulierten Erträge aus den
Investitionen erst verspätet oder gar nicht erzielt werden können.
Auch besteht die Möglichkeit, dass die tatsächlichen Kosten der Projektentwicklungen (zum Beispiel Planungs-,
Steuerungs- und Baukosten) die kalkulierten Kosten übersteigen, was die Erträge aus den Investitionen schmälert. In diesem Zusammenhang kann es auch dazu kommen, dass eine der mauritischen Gesellschaften weitere
Mittel zur Finanzierung ihrer jeweiligen indischen Projektgesellschaft zur Verfügung stellen muss. In einem solchen Fall hat sie sich um eine möglichst hohe Non-Recourse-Finanzierung (Finanzierung ohne persönliche Haftung) zu bemühen. Gelingt dies nicht und gelingt es auch nicht, eine sonstige Finanzierung zu beschaffen, so
sind die Gesellschafter der jeweiligen mauritischen Gesellschaft verpflichtet, entsprechend ihrer Beteiligungsquote Eigenkapital gegen Ausgabe von Aktien zur Verfügung zu stellen. Wenn einer der Gesellschafter den
geforderten Nachschuss nicht leistet, so sind die anderen Gesellschafter berechtigt, anstelle des nichtleistenden
Gesellschafters den von diesem geschuldeten Nachschuss zu leisten. In diesem Fall wird die Beteiligung des
nichtleistenden Gesellschafters entsprechend herabgesetzt. Sollten weitere Finanzierungsmittel weder durch
eine Non-Recourse-Finanzierung noch durch eine sonstige Finanzierung zu erlangen sein und können diese
Finanzierungsmittel nicht oder nicht gänzlich von den Gesellschaftern zur Verfügung gestellt werden, könnte
dies zur Insolvenz der betroffenen indischen Projektgesellschaft führen.
Standort- und Marktrisiko
Die Erzielbarkeit der kalkulatorisch ermittelten Erträge aus den Objektverkäufen hängt unter anderem wesentlich von der Entwicklung des indischen Immobilienmarktes ab. Eine negative Gesamtentwicklung des indischen
Immobilienmarktes, aber auch eine negative Wertentwicklung des jeweiligen Standortes der Projektentwicklungen oder auch der Projekte selbst kann dazu führen, dass der in der Kalkulation angesetzte Veräußerungserlös
nicht erreicht wird.
Risiken
Vermietungs- und Vermarktungsrisiko
12
Die kalkulierten Mieterträge basieren auf den zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung erwarteten Vermietungen
unter kalkulatorischen Annahmen. Mietmindereinnahmen bzw. Mietausfälle über die Annahmen hinaus kön-
INDIEN FONDS II
nen zur Folge haben, dass die tatsächliche Ertragsentwicklung hinter den erwarteten Ergebnissen zurückbleibt.
Außerdem besteht die Möglichkeit, dass der tatsächliche Stand der Vermietungen vom kalkulierten Stand
abweicht und es dadurch zu schlechteren Vermarktungschancen der Projektentwicklungen kommt. Dadurch
besteht die Gefahr, dass die kalkulierten Erträge verspätet, niedriger als kalkuliert oder gar nicht erzielt werden
können.
Risiko von zusätzlichen Bewirtschaftungskosten und Instandhaltungsaufwendungen
In den Kalkulationen der indischen Projektgesellschaften sind Kosten für die laufende Bewirtschaftung berücksichtigt, für die die zukünftigen Mieter nicht aufzukommen haben. Es können Ertragseinbußen entstehen, indem
Bewirtschaftungskosten und Instandhaltungsaufwendungen über die kalkulierten Beträge hinaus anfallen.
Risiko der eingeschränkten Verkaufsmöglichkeiten der Anteile
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die möglichen Verkäufe der Anteile an den mauritischen Gesellschaften an Trinity Capital Mauritius Ltd (Put-Option) aus Gründen, die nicht in der Sphäre der Fondsgesellschaft liegen, nicht oder nicht zu den kalkulierten Preisen erfolgen können. Es besteht die Gefahr, dass kein
anderer Käufer gefunden wird oder nur niedrigere Preise für die Anteile erzielt werden können.
Ferner kann durch andere als die dargestellten Verkäufe der Anteile eine Besteuerung in Deutschland verursacht werden, was bei den Anlegern zu einem geringeren Anlageerfolg nach Steuern führen würde.
Eigenkapital-Zwischenfinanzierung
Die Fondsgesellschaft hat mehrere Darlehen für die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals im Rahmen der
Investition aufgenommen. Die Darlehen sollen aus den Kommanditeinlagen der beitretenden Anleger zurückgeführt werden. Eine langsamere Platzierung des Eigenkapitals als kalkuliert kann zu erhöhten Zinsbelastungen
aus den Darlehen führen und die Liquidität der Fondsgesellschaft negativ beeinflussen.
Fremdfinanzierung der Beteiligung
Das Konzept sieht grundsätzlich keine Anteilsfinanzierung der Beteiligung vor. Sollten Anleger ihren Zeichnungsbetrag ganz oder teilweise durch Kredite finanzieren, besteht das Risiko, dass die Rückflüsse aus der
Beteiligung nicht ausreichen, um die Zins- und Tilgungsleistungen gegenüber den Kreditinstituten zu erbringen.
In diesem Falle bestünde neben dem Risiko des Totalverlustes der geleisteten Einlage eine Gefährdung für das
Privatvermögen der Anleger.
Bei einer Anteilsfinanzierung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft besteht das Risiko, dass die Gewinnerzielungsabsicht auf Ebene der Anleger von der Finanzverwaltung angezweifelt wird. Dies hätte zur Folge,
dass die aus der Fremdfinanzierung von den Anlegern geltend gemachten Zinsaufwendungen einkommens-
INDIEN FONDS II
Risiken
Überschusserzielungsabsicht
13
steuerlich nicht zu berücksichtigen wären (Gültigkeit nur noch im Veranlagungszeitraum 2008, da ab dem
01.01.2009 im Rahmen der dann anzuwendenden Abgeltungssteuer keine Aufwendungen mehr geltend
gemacht werden können).
Haftung der Anleger
Die Haftung der Anleger gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft ist grundsätzlich ausgeschlossen, wenn
und soweit die im Handelsregister eingetragene Hafteinlage i.H.v. 10% der Kommanditeinlage geleistet wurde.
Erfolgen jedoch – entgegen der Prognose – Ausschüttungen, die zu einer teilweisen Rückzahlung der Hafteinlage führen, so lebt die Haftung der Anleger insoweit wieder auf.
Nach dem Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft haften die Anleger gemäß § 160 Abs. 1 HGB bis zur Höhe
ihrer Hafteinlage für die im Zeitpunkt ihres Ausscheidens bereits begründeten Verbindlichkeiten für fünf Jahre
ab Eintragung des Ausscheidens im Handelsregister weiter.
Fungibilität
Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist eine mittelfristige Kapitalanlage. Eine vorzeitige Übertragung oder
Veräußerung der Beteiligung ist sowohl gesellschaftsvertraglich als auch faktisch eingeschränkt. Ein geregelter
Markt, an dem die Anteile der Fondsgesellschaft gehandelt werden, ist nicht vorhanden. Die Verfügung über
Gesellschaftsanteile kann nur zum Jahresende erfolgen und bedarf der Zustimmung der Komplementärin, die
nur aus wichtigem Grund verweigert werden darf. Ein Veräußerungswunsch ist nicht oder nur schwer zu realisieren, weil potentielle Käufer nicht gefunden werden oder ein Verkauf mit erheblichen Preisabschlägen verbunden sein kann. Wegen der vorgenannten eingeschränkten Veräußerbarkeit ist die Anlage nur für Anleger
geeignet, die ein mittel- bis langfristiges Investment suchen.
Managementrisiko
Es besteht das Risiko, dass aufgrund von Managementfehlern oder Personalwechsel bei der beauftragten
Investmentmanagerin und/oder auf Ebene der Fondsgesellschaft, der mauritischen Gesellschaften und der indischen Projektgesellschaften bzw. deren jeweiligen Beauftragten höhere Kosten entstehen bzw. niedrigere Erträge erzielt werden als prognostiziert. Es ist nicht sichergestellt, dass bei einem Ausscheiden von Mitarbeitern dieser Gesellschaften in verantwortlichen Positionen geeignete Nachfolger gefunden werden können.
Investitionsrisiko
Teile der Kapitalleistungen der Fondsgesellschaft bei einer der mauritischen Gesellschaften (11,6% des Kommanditkapitals) sind ggf. erst zu späteren Zeitpunkten fällig. Es besteht das Risiko, dass nicht alle bei der Fondsgesellschaft verfügbaren Mittel investiert werden können, da möglicherweise die beabsichtigte Investition nicht
Risiken
in dem geplanten Umfang getätigt werden kann. In der Folge ist es möglich, dass nicht die gesamten gezeich-
14
neten Kapitaleinlagen bei der Fondsgesellschaft abgerufen werden. Die Fondsgesellschaft wird dann die nicht
benötigten Kapitalanlagen an die Anleger ausschütten und erwirtschaftet somit für den betroffenen Teil des
von den Anlegern gezeichneten Kapitals nicht die prognostizierten Erträge.
INDIEN FONDS II
Majorisierung
Bei der Beteiligung der Anleger handelt es sich um die Beteiligung an einer deutschen Kommanditgesellschaft.
Als Kommanditisten sind die Anleger zur Geschäftsführung nicht berechtigt und bei Beschlussfassungen der
Fondsgesellschaft an Mehrheitsentscheidungen gebunden. Eine Majorisierung der Fondsgesellschaft durch die
SachsenFonds Holding GmbH bzw. die Deutsche Fonds Holding AG ist wegen deren jeweiliger Übernahmeverpflichtung im Rahmen der abgegebenen Platzierungsgarantien oder durch einen Großinvestor, der einen sehr
hohen Anteil am Kommanditkapital zeichnet, nicht auszuschließen. Es besteht die Gefahr, dass diese aufgrund
ihrer erworbenen Stimmrechte einen beherrschenden Einfluss auf die Fondsgesellschaft ausüben könnten.
Interessenskonflikte
Aufgrund der Verbundenheit von Gesellschaften in einem Konzern könnte es zu Interessenskonflikten bei der
Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Rahmen der Fondskonstruktion zum Nachteil von Anlegern kommen. So sind
die beiden Treuhandkommanditisten jeweils Tochtergesellschaften der Anbieter des Beteiligungsangebotes und
nehmen gleichzeitig in ihrer Funktion als Treuhänder die Interessen der Anleger wahr. Die SachsenFonds Asset
Management GmbH ist Asset Managerin der Fondsgesellschaft und gehört gleichzeitig zur SachsenFonds-Gruppe.
Ferner ist sie Gesellschafterin der Investmentmanagerin TSF Advisers Mauritius Ltd. Auch die zweite Gesellschafterin der TSF Advisers Mauritius Ltd, die Trikona Advisers Ltd, könnte als Teil der Trikona Unternehmens-Gruppe
Interessenskonflikten unterliegen, da diese Mitgesellschafterin an einigen der mauritischen Gesellschaften ist.
Vertragserfüllungsrisiko
Der Erfolg der Beteiligung hängt unter anderem auch von der Bonität und Vertragserfüllung der im Prospekt
aufgeführten wichtigen Vertragspartner (zum Beispiel im Kapitel Partner aufgeführte Gesellschaften sowie
mauritische und indische Mitgesellschafter) ab. Vertragsverletzungen oder Insolvenzen können Kündigungen
und Mehraufwendungen für die Fondsgesellschaft, die mauritischen Gesellschaften und die indischen Projektgesellschaften nach sich ziehen, die letztlich das Ergebnis der Anleger belasten.
Währungsrisiko
Teile der Kapitalleistungen der Fondsgesellschaft bei einer der mauritischen Gesellschaften (11,6% des Kommanditkapitals) sind ggf. erst zu späteren Zeitpunkten fällig. Es besteht ein Währungsrisiko, wenn sich der
Wechselkurs zwischen Euro und indischer Rupie im Vergleich zu dem vereinbarten Wechselkurs verschlechtert
und die Fondsgesellschaft dadurch für alle oder mehrere der weiteren Kapitalleistungen einen höheren Gegenwert in Euro als unterstellt bezahlen muss. Die Einzahlung des Kommanditkapitals und die Ausschüttungen auf
Basis der Einnahmen aus der Verwertung der Anteile an den mauritischen Gesellschaften an die Anleger erfolgen in Euro. Zu Währungsrisiken kann es kommen, wenn sich der Wechselkurs zwischen indischer Rupie und
Euro für die Einnahmen aus der Verwertung der Anteile an den mauritischen Gesellschaften gegenüber dem
vereinbarten Wechselkurs zum Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile verschlechtert und die Anleger dadurch wenidie nicht in Euro anfallen. Hierzu sind insbesondere die Vergütungen an indische Beratungsgesellschaften sowie
Steuer- und Rechtsberater zu zählen.
INDIEN FONDS II
Risiken
ger Gegenwert in Euro erhalten. Für die Fondsgesellschaft besteht ein Währungsrisiko für Ausgabepositionen,
15
Steuerliche Risiken
Allgemeine steuerliche Risiken
Die steuerlichen Ausführungen basieren auf der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bekannten Rechtslage
in Deutschland, Mauritius und Indien. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass sich die steuerliche Beurteilung
durch eine Änderung von Rechtsprechung, Abkommen, Gesetzen und Erlassen der Finanzverwaltungen und
der Besteuerungspraxis bzw. Betriebsprüfungen (zum Beispiel Bewertung von Investitions-, Einnahmen- und
Ausgabenpositionen nach Art und Höhe) in Deutschland, Mauritius oder Indien künftig verändern wird (vgl.
Kapitel Steuerliche Grundlagen). Eine Gewähr dafür, dass die im Zeitpunkt der Prospektaufstellung bzw. des
Gesellschaftsbeitritts der Anleger geltenden steuerlichen Rahmenbedingungen während der gesamten Laufzeit
der Fondsgesellschaft unverändert bleiben, kann nicht übernommen werden. Darüber hinaus kann nicht ausgeschlossen werden, dass die derzeit geltende Steuerfreiheit der Einnahmen aus Verkaufserlösen in Mauritius und
Deutschland zum Verkaufszeitpunkt nicht mehr besteht.
Risiko der Besteuerung von Veräußerungsgewinnen in Indien
Gegenwärtig wird das zwischen Indien und Mauritius geschlossene Doppelbesteuerungsabkommen neu verhandelt, so dass eine Rechtsunsicherheit bzgl. zukünftiger Abkommensregelungen besteht. Derzeit sind noch
keine Einzelheiten zu den Verhandlungen bekannt, so dass nicht ausgeschlossen werden kann, dass Neuregelungen möglicherweise negative Auswirkungen auf das Beteiligungsangebot haben werden. Dies betrifft insbesondere eine mögliche, einseitig von Indien ausgehende, zusätzliche Besteuerung der nach derzeit geltendem
Doppelbesteuerungsabkommen in Mauritius zu besteuernden Veräußerungsgewinne.
Die Anwendbarkeit des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen Indien und Mauritius setzt weiterhin voraus,
dass die mauritischen Gesellschaften für Abkommenszwecke als in Mauritius steuerlich ansässig angesehen
werden. Die indischen Finanzbehörden haben in der Vergangenheit Gesellschaften, die eine Global Business
Licence 1 innehatten und eine steuerliche Ansässigkeitsbescheinigung (Tax Residence Certificate) vorweisen
konnten, stets als in Mauritius steuerlich ansässig und daher als abkommensberechtigt behandelt. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass die indischen Steuerbehörden künftig eine andere Rechtsauffassung vertreten
und das Merkmal der steuerlichen Ansässigkeit anders interpretieren. Sollten die mauritischen Gesellschaften
nach dieser Interpretation als nicht in Mauritius steuerlich ansässig anzusehen sein, wäre ein Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf von Anteilen in Indien zu versteuern.
Im Ergebnis unterlägen in Indien erzielte Veräußerungsgewinne nach derzeit geltendem indischem Recht einer
von der Haltedauer abhängigen Besteuerung i.H.v. 42,23% (bis zu zwölf Monate) bzw. 21,115% (mehr als
12 Monate).
Vermögensverwaltend tätige Fondsgesellschaft
Risiken
Wie im Kapitel Steuerliche Grundlagen dargestellt, ist die Fondsgesellschaft vermögensverwaltend tätig. Es
16
besteht jedoch ein Risiko dahingehend, dass die Fondsgesellschaft von der zuständigen Finanzverwaltung als
gewerbliche Personengesellschaft qualifiziert wird. Folge dieser Umqualifizierung wäre, dass die Fondsgesellschaft mit ihren Einkünften der Gewerbesteuer unterfallen würde. Weiterhin wären die Einnahmen aus der Ver-
INDIEN FONDS II
wertung der Anteile an den mauritischen Gesellschaften von den Anlegern nach dem sog. „Halbeinkünfteverfahren“ (bis zum 31.12.2008) bzw. „Teileinkünfteverfahren“ (ab dem 01.01.2009) zu versteuern, so dass im
Ergebnis sowohl zusätzliche Steuerzahlungen auf Ebene der Fondsgesellschaft als auch auf Ebene der Anleger
das erzielbare Ergebnis aus dieser Beteiligung verringern würden.
Steuerrechtliche Umqualifizierung von Einkünften
Es ist vorgesehen, dass die Fondsgesellschaft keine laufenden Einkünfte aus den Beteiligungen an den mauritischen Gesellschaften erzielt, sondern ausschließlich (nicht steuerbare) Einnahmen aus der Verwertung dieser
Anteile, da der Fondsgesellschaft insoweit keine Dividendenansprüche zustehen und diese konzeptionell auch
nur mittelbar an den Wertsteigerungen der indischen Projektgesellschaften partizipieren möchte. Die Finanzverwaltung könnte allerdings die Ansicht vertreten, dass bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise durch die gewählte rechtliche Gestaltung Einkünfte aus Kapitalvermögen vorliegen. Dies würde zu einer Umqualifizierung der
Einkünfte zu der Abgeltungssteuer unterliegenden Einkünften führen, soweit der Veräußerungsgewinn laufende Gewinnansprüche beinhalten würde.
Missbrauch von rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten (§ 42 AO)
Das Steuergesetz kann nicht durch den Missbrauch von Gestaltungsmöglichkeiten umgangen werden,
§ 42 Abs. 1 AO. Mit dem Jahressteuergesetz 2008 wurde diese allgemeine Missbrauchsvorschrift ab dem
01.01.2008 modifiziert. Künftig liegt ein Missbrauch von Gestaltungsmöglichkeiten vor, wenn eine unangemessene rechtliche Gestaltung gewählt wird und diese zu einem gesetzlich nicht vorgesehenen Steuervorteil
führt. Ein Missbrauch ist dagegen zu verneinen, wenn der Steuerpflichtige beachtliche außersteuerliche Gründe
nachweisen kann (Gegenbeweismöglichkeit). Gelingt ein Gegenbeweis nicht, entsteht der Steueranspruch hierbei so, wie er bei einer den wirtschaftlichen Vorgängen angemessenen rechtlichen Gestaltung entstanden
wäre. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung in der vorliegenden Fondsstruktur eine
solche unangemessene Gestaltung unter anderem in der Beteiligung an den mauritischen Gesellschaften
und/oder der nicht steuerbaren Veräußerung der Anteile an den mauritischen Gesellschaften erkennen könnte.
Kann die Fondsgesellschaft jeweils entsprechende beachtliche außersteuerliche Gründe nicht darlegen, besteht
das Risiko, dass es zu einer Steuermehrbelastung für die Fondsgesellschaft und die Anleger kommen könnte.
Individuelle Steuererklärung
Nach dem derzeit geltenden Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Mauritius und Indien von 1982 hat Indien das Besteuerungsrecht für Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung von indischem Grundvermögen.
Ferner steht Indien das Recht zur Besteuerung von Gewinnen aus der Veräußerung von in Indien gelegenen
Immobilien zu. Sollten jedoch die derzeit stattfindenden Neuverhandlungen des zwischen Mauritius und Indien
geschlossenen Doppelbesteuerungsabkommens oder eine Änderung der Steuergesetze bzw. der Besteuerungspraxis in Mauritius und/oder Indien dazu führen, dass die Anleger zur Abgabe einer individuellen Steuererklärung in Mauritius und/oder Indien verpflichtet werden, kann der Aufwand für eine solche Steuererklärung
Risiken
die Rendite der Vermögensanlage verschlechtern.
INDIEN FONDS II
17
Steuerliche Behandlung der Einnahmen aus der Verwertung der Anteile an den mauritischen
Gesellschaften
Die Ausführungen in den steuerlichen Grundlagen zu den Folgen einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft
gelten nur unter den dort getroffenen Annahmen und Prämissen. Für die Erzielung eines nicht steuerbaren
Gewinns aus der Verwertung der Anteile an den mauritischen Gesellschaften ist entscheidend, dass die Anleger vor dem 01.01.2009 eine Beteiligung von durchgerechnet jeweils weniger als 1% an einer der mauritischen
Gesellschaften halten und sich ihre Fondsbeteiligung im Privatvermögen befindet. Sollten die Anleger der
Fondsgesellschaft erst nach dem 31.12.2008 beitreten, unterliegt ein späterer Veräußerungsgewinn unbeachtlich der Frist zwischen Anschaffung und Veräußerung stets der Abgeltungssteuer, das heißt die Anleger haben
den Gewinn mit 25% zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. anfallender Kirchensteuer oder dem niedrigeren persönlichen Steuersatz zu versteuern.
Sofern die Anleger eine mittelbare Beteiligung von jeweils mindestens 1% an einer der mauritischen Gesellschaften halten, treten im Veräußerungsfall im Vergleich zu den steuerlichen Grundlagen ebenfalls abweichende Steuerfolgen ein. Für die Bemessung der 1%-Grenze wird dabei auch die mittelbare Beteiligung an den
mauritischen Gesellschaften, die Anleger bereits über das von den Anbietern aufgelegte Vorgängerprodukt
Immobilien Development Indien I GmbH & Co. KG halten, berücksichtigt. Dies bedeutet, dass für die Berechnung dieser Grenze die mittelbare Beteiligung an den mauritischen Gesellschaften über die Fondsgesellschaft
mit der mittelbaren Beteiligung an den mauritischen Gesellschaften über die Immobilien Development Indien I
GmbH & Co. KG zusammengerechnet wird. Der Veräußerungsgewinn zählt dann gemäß § 17 EStG zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb und ist unabhängig von der Haltedauer mit dem persönlichen Einkommensteuersatz zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag und ggf. anfallender Kirchensteuer zu versteuern. Die Steuer bemisst sich
derzeit nach dem sogenannten Halbeinkünfteverfahren, nach dem im Ergebnis nur die Hälfte des Veräußerungsgewinns steuerpflichtig ist. Auf Veräußerungen nach dem 31.12.2008 ist das Teileinkünfteverfahren anzuwenden, nach dem 60% des Veräußerungsgewinns zu versteuern sind.
Umsatzsteuerrisiko in Bezug auf die Ergebnisbeteiligung
der Geschäftsführung
Die der Kalkulation zugrunde gelegten steuerlichen Erwägungen setzen voraus, dass nach § 20 Ziff. (4) des
Gesellschaftsvertrages die an die Geschäftsführung zu leistende Ergebnisbeteiligung keine umsatzsteuerpflichtige Leistung i.S.d. § 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 des Umsatzsteuergesetzes darstellt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Finanzverwaltung dieser Auffassung nicht anschließt und von einer umsatzsteuerpflichtigen
Leistung ausgeht. Da sich in diesem Fall die Ergebnisbeteiligung der Geschäftsführung zulasten der Ergebnisbeteiligung der Anleger um die deutsche Umsatzsteuer erhöht, können die tatsächlichen Ergebnisse für die Anleger nachteilig von den prognostizierten Ergebnissen abweichen.
Außerbilanzielle Verbindlichkeiten/Garantieansprüche
Der Erwerb der Objekte erfolgt nicht direkt, sondern durch die Übernahme von Gesellschaftsanteilen an mauri-
Risiken
tischen Gesellschaften, die wiederum Anteile an indischen Projektgesellschaften besitzen.
18
Die Verkäuferin der Gesellschaftsanteile, Trinity Capital Mauritius Ltd, garantiert, dass die Rechnungslegung und
die letzten geprüften Jahresabschlüsse der mauritischen Gesellschaften in Übereinstimmung mit den allgemein
INDIEN FONDS II
geltenden Buchführungsgrundsätzen erfolgt bzw. erstellt worden sind und Letztere ein zutreffendes Bild von
den Vermögenswerten und Verbindlichkeiten sowie den Ergebnissen der mauritischen Gesellschaften geben.
Außerdem garantiert die Trinity Capital Mauritius Ltd, dass die mauritischen Gesellschaften keine Garantieverpflichtungen eingegangen sind, sie keine Verbindlichkeiten aus Mietverträgen haben und sie keine vertraglichen Verpflichtungen eingegangen sind, die nicht im normalen Geschäftsablauf oder nicht zu Bedingungen
wie unter Fremden abgeschlossen worden sind.
Trinity Capital Mauritius Ltd garantiert ferner der Fondsgesellschaft, dass (mit Ausnahme der Rustomjee Constructions Private Ltd) die letzten geprüften Jahresabschlüsse der indischen Projektgesellschaften ein zutreffendes Bild von deren Vermögens- und Finanzlage geben.
Sollten außerbilanzielle Verbindlichkeiten der mauritischen Gesellschaften bestehen oder andere von der Trinity
Capital Mauritius Ltd vertraglich zugesicherte Eigenschaften nicht erfüllt werden können, kann dies zur Insolvenz einer oder mehrerer der mauritischen Gesellschaften führen.
Fernabsatzgesetz
Zur Anwendbarkeit und Umsetzung der gesetzlichen Regelungen zum Fernabsatz von Finanzdienstleistungen
wie den Vertrieb von Beteiligungen an geschlossenen Fonds gibt es bisher noch keine gefestigte Rechtsprechung. Gleiches gilt für die Frage der Ordnungsmäßigkeit der Widerrufsbelehrung. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Geltendmachung ggf. bestehender Rechte und Ansprüche durch Anleger
auch noch nach mehreren Jahren zu Liquiditätsabflüssen und dadurch ggf. zu Liquiditätsengpässen kommen
kann, welche die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung beeinträchtigen können.
Rechtsordnung
Wichtige Verträge, insbesondere der Anteilskaufvertrag, der Vertrag mit der Investmentmanagerin sowie die Verträge mit den Projektentwicklern, unterliegen mauritischem bzw. indischem Recht. Bei etwaigen Streitigkeiten sind
die Gerichte in dem jeweiligen Land zuständig. Dies kann die Durchsetzung eigener und die Abwehr fremder
Ansprüche erschweren und verlängern und insoweit zu erhöhten Kosten führen. Zudem können Änderungen des
jeweiligen Rechtssystems zu einer negativen Wertentwicklung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft führen.
Platzierungsrisiko/Vorzeitige Beendigung
Es besteht die Möglichkeit, dass das Eigenkapital nicht bis zum Ablauf der Platzierungsphase zum 30.06.2009
in der prospektierten Höhe eingeworben werden kann und zusätzlich die Platzierungsgaranten ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommen können. In einem solchen Fall müsste ggf. eine Fremdfinanzierung für
den fehlenden Anteil aufgenommen oder eine vorzeitige Beendigung des Fonds vorgenommen werden. Die
Kosten einer zusätzlichen Fremdfinanzierung können den Wert der Beteiligung an der Fondsgesellschaft negativ beeinflussen. Im Falle der vorzeitigen Beendigung können verauslagte und nicht erstattbare Fondskosten zu
Neben den vorstehend genannten Risiken sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine weiteren wesentlichen Risiken im Zusammenhang mit der Beteiligung ersichtlich.
INDIEN FONDS II
Risiken
einem teilweisen Verlust der Kapitaleinlage führen.
19
Anbieter
Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot, das in
Das seither insgesamt von SachsenFonds platzierte
Kooperation zwischen der SachsenFonds-Gruppe
Eigenkapital beläuft sich zum Zeitpunkt der Pro-
(SachsenFonds) mit Sitz in Haar b. München und der
spektaufstellung auf rund € 1,8 Milliarden. Das
Deutsche Fonds Holding AG mit Sitz in Stuttgart er-
gesamte Fondsvolumen aller Publikums-Beteili-
stellt wurde, handelt es sich um den zweiten durch die
gungsangebote beläuft sich zum Zeitpunkt der Pro-
beiden Anbieter konzipierten Immobilien-Fonds mit
spektaufstellung auf rund € 3,3 Milliarden.
Investitionen in Projektentwicklungen in Indien.
SachsenFonds versteht sich als innovatives Emissionshaus für Finanzdienstleistungen mit dem Ziel,
SachsenFonds
das Vermögen der Kunden nachhaltig unter den Prämissen Renditeoptimierung und Sicherheitsorientierung zu mehren. Innovativ heißt dabei, Solidität und
Kreativität ideal zu kombinieren.
SachsenFonds in Zahlen
Emittierte Fonds
– Immobilien-Fonds mit Investitionen in Australien,
Deutschland, Indien, den
Niederlanden, Österreich,
Polen, Tschechien und den
USA
– Flugzeug-Leasing-Fonds
SachsenFonds ist ein Finanzdienstleistungsunternehmen mit einem vielfältigen Produkt- und Dienstleistungsangebot im Bereich strukturierter Kapitalanlagen. Der Fokus liegt auf der Konzeption, Emission
und Verwaltung von geschlossenen Publikums-Fonds
und Fonds für institutionelle Investoren sowie der
Übernahme von Asset Management-Funktionen.
Das Produktangebot umfasst inländische und ausländische Immobilien-Fonds, Mobilien-LeasingFonds, Erneuerbare Energien-Fonds, Private Equity-
Anbieter
Fonds und Spezialfonds für private Anleger sowie
20
Immobilien-Fonds für institutionelle Anleger.
Die im Jahr 1999 gegründete SachsenFonds zählt zu
den erfolgreichen Emissionshäusern in Deutschland.
INDIEN FONDS II
– Erneuerbare Energien-Fonds
– Medien-Fonds
– Private Equity-Fonds
– Mikrofinanz-Fonds
Emissionskapital
Fondsvolumen
Verwaltete
Publikums-Fonds
– Eigene Fonds
– Weitere, von Dritten
emittierte Fonds
Betreute Zeichnungen
Verwaltete
institutionelle Fonds
Mitarbeiter
Weitere Standorte
46
24
10
7
2
2
1
€ 1,8 Mrd.
€ 3,3 Mrd.
62
46
16
rd. 55.000
3
rd. 125
Delhi, Dortmund,
Dreieich,
Heidenheim,
Prag, Sydney,
Warschau
SachsenFonds ist seit Ende Dezember 2007 Mitglied
essenvertretung der Anbieter geschlossener Fonds.
der KanAm Gruppe (KanAm). KanAm ist ein priva-
Er hat seinen Sitz in Berlin und ein Büro in Brüssel. Zu
tes Immobilienunternehmen mit Sitz in München,
den 46 Mitgliedern des Verbandes zählen Anbieter
Frankfurt, Paris und Atlanta. Das Investitionsvolu-
mit Bankenhintergrund, börsennotierte Unterneh-
men der gesamten Gruppe beläuft sich auf rund
men und inhabergeführte Emissionshäuser. Gemein-
€ 14 Milliarden.
sam repräsentieren sie ein Marktvolumen von rund
€ 18 Milliarden jährlich, das entspricht annähernd
SachsenFonds verfügt über hohe Qualität und Kom-
80% des Marktes. Die Mitglieder des Verbandes
petenz im Fondsmanagement sowie in der Anleger-
dokumentieren ihre Arbeit in jährlichen Leistungs-
betreuung und bietet ihre Dienstleistungen in diesen
bilanzen.
Bereichen auch anderen Fondsanbietern an. Neben
den 46 selbst aufgelegten Fonds verwaltet Sachsen-
Die Leistungsbilanz der SachsenFonds wird regel-
Fonds aktuell noch 16 weitere, von Dritten initiierte,
mäßig von verschiedenen Analysehäusern bewertet.
Immobilien-, Mobilien- und Infrastruktur-Fonds
Das „fondstelegramm“, ein Online-Branchendienst
(Fonds- und/oder Anlegerverwaltung).
für Beteiligungsmodelle, hat die SachsenFonds Leistungsbilanz 2006 analysiert. Das Fazit der Analyse
Mit dem englischen Fondsmanager Morley Fund
vom 28.01.2008 lautet: „SachsenFonds präsentiert
Management, London, einer Tochter des britischen
sich in einer transparenten Leistungsbilanz als über-
Aviva-Versicherungskonzerns, London, kooperiert
wiegend guter Partner der Anleger.“
SachsenFonds bei drei Beteiligungsangeboten für
institutionelle Investoren, davon zwei ImmobilienFonds, die in Zentral- und Osteuropa investieren, und
Weitere Informationen über SachsenFonds
ein deutscher Einzelhandels-Immobilien-Fonds. Das
und die bisherigen Beteiligungsangebote können
Zielvolumen dieser drei Fonds beträgt insgesamt
der geprüften und testierten Leistungsbilanz
€ 1,3 Milliarden. SachsenFonds ist mit dem Einkauf
2006 entnommen werden, die zum Download
von geeigneten Immobilien sowie dem Asset Mana-
unter www.sachsenfonds.com zur Verfügung
gement der Fonds beauftragt.
steht oder jederzeit von interessierten Anlegern
bei SachsenFonds angefordert werden kann.
Die wirtschaftliche Entwicklung der bisher
emittierten Vermögensanlagen im Bereich der
geschlossenen Immobilien-Fonds ist in einer
Anbieter
Übersicht auf den Seiten 140 ff. dargestellt.
SachsenFonds ist Mitglied im VGF Verband
Geschlossene Fonds e.V. Dieser Verband ist die Inter-
INDIEN FONDS II
21
Deutsche Fonds Holding AG
Die Deutsche Fonds Holding AG mit Sitz in Stuttgart,
die aus der DaimlerChrysler Services Structured
Finance GmbH, Stuttgart, hervorgegangen ist, die
wiederum 1993 als debis Fondsmanagement
GmbH, Stuttgart, gegründet wurde, initiiert, platziert und verwaltet seit 1993 geschlossene Fonds mit
Beteiligungsmöglichkeiten für private und institutionelle Investoren. Je nach Anforderung werden die
Fonds als Publikumsfonds gestaltet und über ausgewählte, langjährige Vertriebspartner, in erster Linie
Anfang 2008 startete der Vertrieb eines erstmals
namhafte deutsche Groß- und Privatbanken, – teil-
von der Deutsche Fonds Holding AG initiierten Ver-
weise exklusiv – im Markt platziert oder sie werden
mögensstrukturfonds, das Beteiligungsangebot 85
als maßgeschneidertes Private Placement konzipiert.
DFH Vermögensstrukturfonds Concentio 2008, mit
einem geplanten Investitionsvolumen und Eigenka-
Zu den von der Deutsche Fonds Holding AG im Rah-
pital i.H.v. € 30 Millionen. Platzierungsbeginn für
men von geschlossenen Fonds angebotenen Investiti-
einen weiteren Vermögensstrukturfonds, das Betei-
onsobjekten gehören Immobilien, Flugzeuge, Film-
ligungsangebot 86 DFH Vermögensstrukturfonds
produktionen und Schiffe. Bis Juni 2008 wurden 85
Constantia, war im Juni 2008. Außerdem bietet die
Großprojekte mit einem Transaktionsvolumen von
Deutsche Fonds Holding AG mit dem Beteiligungs-
nahezu € 12 Milliarden erfolgreich realisiert.
angebot 84 DFH Lebensversicherungsfonds Großbritannien aktuell erstmals eine Beteiligung im Segment britischer Sekundärmarkt-Policen an. Das ge-
Deutsche Fonds Holding AG in Zahlen
Emittierte Publikumsfonds
davon
– Geschlossene ImmobilienFonds mit Investitionsobjekten in Deutschland,
Asien und den USA
Anbieter
50
gungsangeboten jeweils rund € 30 Millionen.
Die laufende Objektverwaltung, die Verwaltung der
Fonds sowie die Betreuung der rund 22.000 Anleger über die Laufzeit der Beteiligung erfolgt durch
14
langjährige Partner oder das Unternehmen selbst.
– Vermögensstruktur-Fonds
2 1)
– Lebensversicherungs-Fonds
11)
Die Deutsche Fonds Holding AG ist eine 100%ige
– Schiffs-Fonds
1
Tochtergesellschaft der Deutsche Immobilien Hol-
– Flugzeug-Fonds
22
ding Beteiligungsgesellschaft mbH, Delmenhorst.
– Medien-Fonds
2
Die Gesellschaftsanteile der Deutsche Immobilien
– Mobilien-Fonds
5
Holding Beteiligungsgesellschaft mbH werden zu
90% von der börsennotierten Deutsche Immobilien
– Mobilien-Leasing-Fonds/
Betreibermodelle
1
Holding AG, Bremen, und zu 10% von der Sparkas-
– Immobilien-Leasing-Fonds
2
se Bremen AG, Bremen, über ihre 100%ige Tochter-
Private Placements
15
gesellschaft nwk nordwest Kapitalbeteiligungsge-
Cross-Border-Leasingtransaktionen
22
plante Kommanditkapital beträgt bei beiden Beteili-
Transaktionsvolumen
Platziertes Eigenkapital
1)
sellschaft der Sparkasse Bremen mbH, Bremen,
20
¤ € 12 Mrd.
€ 3,7 Mrd.
Diese Beteiligungsangebote befinden sich derzeit in der Platzierungsphase.
INDIEN FONDS II
gehalten.
Die von der Deutsche Fonds Holding AG aufgelegten Fonds wurden alle vollständig und ohne Inanspruchnahme von Fondsschließungsgarantien plat-
ziert und konnten ihre prognostizierten Auszahlun-
Fonds informiert. Die Tilgung des Fremdkapitals
gen weitgehend erreichen oder lagen sogar über
erfolgt bei allen Fonds plangemäß.
den Prognosewerten. Auch die steuerlichen Ergebniszuweisungen entsprachen weitgehend den Pro-
Ein Auslandsimmobilien-Fonds wurde bereits erfolg-
gnosewerten. Dies unterstreicht die Sorgfalt der
reich aufgelöst. Drei inländische Immobilien wurden
Konzeption und realistisch angesetzte Planungs-
aufgrund der äußerst attraktiven Marktsituation mit
prämissen. Die Anleger werden im Rechenschafts-
verstärktem Interesse ausländischer Investoren An-
bericht der jeweiligen Beteiligungsangebote regel-
fang 2007 für die Anleger vorteilhaft veräußert. Die
mäßig über die wirtschaftliche Entwicklung der
Fonds befinden sich aktuell in der Liquidationsphase.
Kumulierte steuerliche Ergebniszuweisung (per 31.12.2006)
Geschlossene
Immobilien-Fonds
3 1
7
entsprechend Prognose
höher als Prognose
Leasingähnliche
Medien-Fonds
2
ImmobilienLeasing-Fonds
2
niedriger als Prognose
Flugzeug- und
Mobilien-Leasing-Fonds
10
Zusammenfassung
aller Fonds
19
17
0
5
20
10
15
20
25
7
30
35
40
45
Anzahl Fonds
Kumulierte Ausschüttungen (per 31.12.2006)
Geschlossene
Immobilien-Fonds
7
3 1
entsprechend Prognose
höher als Prognose
2
ImmobilienLeasing-Fonds
2
niedriger als Prognose
Flugzeug- und
Mobilien-Leasing-Fonds
24
2
Zusammenfassung
aller Fonds
3
35
0
5
10
15
5
20
25
30
35
4
40
45
Anzahl Fonds
Anbieter
Leasingähnliche
Medien-Fonds
INDIEN FONDS II
23
Durch die nachgewiesene Solidität bei allen von der
Deutsche Fonds Holding AG aufgelegten Fonds,
wurde dem Emissionshaus der „Scope Award
2007“ im Segment „Geschlossene Inlands-Fonds“
verliehen. Ferner wurde die Anbieterin in zwei Kategorien, „Immobilien-Fonds Deutschland“ und „Leasing-Fonds“, im Elite Report der geschlossenen
Fonds, welcher vom Zeitungs-Verlagshaus „Die
Welt und Welt am Sonntag“ Anfang 2007 erstmals herausgegeben wurde, ausgezeichnet.
Die testierte Leistungsbilanz zum 31.12.2006
kann bei der Deutsche Fonds Holding AG angefordert werden.
Weitere Informationen zur Deutsche Fonds
Holding AG und den bisherigen Beteiligungsangeboten können im Internet unter
www.dfh-ag.com abgerufen werden.
Die Übersicht auf den Seiten 143 ff. zeigt in
Form eines Soll-Ist-Vergleiches die Entwicklung
aller von der Deutsche Fonds Holding AG aufgelegten Beteiligungsangebote im Bereich geschlossener Immobilien-Fonds im Vergleich zu
Anbieter
den ursprünglichen Prospektprognosen.
24
INDIEN FONDS II
Chancen/Sicherheitskonzept
● Investitionen in einem Land mit sehr hohen Wachstumsraten
● Kennzeichnung des Immobilienmarktes durch einen
großen Nachfrageüberhang und damit ein hohes Wertsteigerungspotential
● Gute Diversifikation durch Investitionen in fünf Projektgesellschaften an drei Standorten mit verschiedenen Nutzungsarten
der zu erstellenden Gebäude
● Projektstandorte in den wirtschaftlich starken Ballungsgebieten Delhi, Hyderabad und Mumbai und dort in jeweils
zukunftsträchtigen Lagen
● Errichtung und Steuerung der Projekte in Kooperation mit
renommierten Partnern
● Kurze Fondslaufzeit (rund fünf Jahre und drei Monate) bei
einer geplanten Rückzahlung des investierten Kapitals bereits
nach drei Jahren
● Hohe Gesamtrückflüsse von ca. 150% des eingesetzten
Kapitals (exkl. Agio)
Chancen/Sicherheitskonzept
● Keine Nachschusspflicht für Anleger
INDIEN FONDS II
25
Geschlossener Immobilien-Fonds
Ziel jeder Vermögensanlage sollten hohe Erträge bei
Eine Fondsbeteiligung ist darüber hinaus „pflege-
einem überschaubaren Risiko sein. Die Beteiligung
leicht“, da alle Geschäfte von einem erfahrenen
an einem Geschlossenen Immobilien-Fonds, der
Fondsmanagement erledigt werden.
in ausländische Immobilien investiert, bietet darüber
hinaus die Möglichkeit, an den in vielen Ländern
Der Geschlossene Immobilien-Fonds ist eine
höheren Immobilienrenditen zu partizipieren und
Gesellschaft, die in ein oder mehrere bestimmte
eine im Vergleich zu Deutschland höhere Nachsteu-
Projekte bzw. Gesellschaften, die solche Projekte
errendite zu erreichen. Gute Argumente sprechen
besitzen, investiert. Demzufolge ist auch das Finan-
außerdem für die Investition in Immobilien-Projekt-
zierungsvolumen des Geschlossenen Immobilien-
entwicklungen, da hier im Vergleich zu Immobilien-
Fonds festgelegt. Hierin liegt ein großer Vorteil:
Objekten in der Regel deutlich höhere Erträge, je-
Viele wirtschaftliche Eckdaten sind bekannt und
doch bei Inkaufnahme entsprechenden Risikos, er-
können überprüft werden, zum Beispiel Investitions-
reicht werden können. Durch die Investition in fünf
plan, Finanzierung, Standort und steuerliche Aus-
Projektgesellschaften an drei Standorten mit ver-
wirkungen.
schiedenen Nutzungsarten erhalten die Anleger
eine gute Diversifikation ihres Investments.
Wie bei einer Aktie erwerben die Anleger einen Teil
am Ganzen. Durch die gesellschaftsrechtliche Kon-
Für erfolgreiche Immobilien-Projektentwicklungen
struktion werden den Anlegern zahlreiche Mitwir-
ist die Lage besonders wichtig. Gute Standorte sind
kungs- und Kontrollrechte eingeräumt.
begehrt und nicht beliebig vermehrbar, so dass spätere Käufer deshalb bereit sind, entsprechend hohe
Wesentlich für die nachhaltige Qualität einer Beteili-
Kaufpreise zu bezahlen.
gung an Immobilien-Projektentwicklungen sind die
fachliche und wirtschaftliche Kompetenz sowie die
Im Allgemeinen sind derartige Investitionen wegen
des damit verbundenen hohen Kapitalbedarfs, des
fehlenden Fachwissens und der notwendigen, sehr
zeitaufwendigen Verwaltung für private Einzelanle-
Geschlossener Immobilien-Fonds
ger nicht realisierbar. Dies hat dazu geführt, dass
26
eine Organisationsform entwickelt wurde, die den
Zusammenschluss einer größeren Zahl von Kapitalanlegern zur gemeinschaftlichen Finanzierung ermöglicht: der Geschlossene Immobilien-Fonds.
Durch eine Beteiligung an einem solchen Geschlossenen Immobilien-Fonds können die Anleger
schon mit überschaubaren Beträgen wirtschaftlich
Miteigentümer an lukrativen Immobilien-Projektentwicklungen werden. Damit profitieren sie von deren
Ertragspotential und dem Know-how professioneller Manager, was sonst nur Versicherungen, Pensionsfonds, Banken und sehr großen Privatvermögen möglich war.
INDIEN FONDS II
Seriosität des Emissionshauses.
INDIEN FONDS II
27
Investmentmanagerin und Co-Investoren
Investmentmanagerin
TSF Advisers Mauritius Ltd, Port Louis, Mauritius, ist
ein Gemeinschaftsunternehmen der Trikona Advisers Ltd, George Town, Cayman Islands, und der
SachsenFonds Asset Management GmbH, Haar b.
München, die beide jeweils 50% der Gesellschaftsanteile halten. TSF Advisers Mauritius Ltd wurde als
Investmentmanagerin beauftragt, für die Fondsgesellschaft das Management der Investitionen in die
DIE FONDSPROJEKTE – AUSGEWÄHL
mauritischen Gesellschaften, insbesondere die Konschaften, die Wahrnehmung steuerlicher Angelegenheiten, das Reporting, die Vorlage von Abschlüssen, die Koordination, die Budgetierung und
die Beratung und Durchführung möglicher Verkäu-
Investmentmanagerin und Co-Investoren
fe von Anteilen zu übernehmen.
28
Die im Jahr 2003 gegründete Trikona Advisers Ltd
ist eine der führenden unabhängigen Fondsmanagerinnen für institutionelle Investitionen in indische
Projektentwicklungen und Infrastrukturvorhaben.
Der Erfolg des Unternehmens resultiert aus einer
Kombination von drei Hauptfaktoren: ein sehr erfahrenes Team, Partnerschaften mit bewährten regionalen Unternehmen, die einen einfachen und
INDIEN FONDS II
Fondsprojekte
trolle des Managements der mauritischen Gesell-
Investmentmanagerin und Co-Investoren
TE QUALITÄT SICHERT ERTRÄGE
INDIEN FONDS II
29
frühen Zugang zu lukrativen Investitions-Gelegen-
Ramgopal (Vorstandsvorsitzender der Marco Polo
heiten ermöglichen, und eine starke US-basierte
Unternehmens-Gruppe).
Unternehmensführung, die hohe Reportingstandards für die Investoren sicherstellt.
Die SachsenFonds Asset Management GmbH ist ein
Unternehmen der im Jahr 1999 gegründeten Sach-
Neben den Projektgesellschaften der Trikona Trinity
senFonds-Gruppe (weitere Informationen finden sich
Capital PLC, einem seit April 2006 am alternativen
in dem Kapitel Anbieter auf den Seiten 20 f.).
Investment-Markt der Londoner Börse gehandelten
Unternehmen mit Sitz in Douglas, Isle of Man, be-
Die Investmentmanagerin hat ab dem 17.06.2008 bis
treut Trikona Advisers Ltd ein Portfolio von Invest-
zur Beendigung des Portfolio-Verwaltungsvertrages
ments, die sich vom Handels-, über den Hotel-, den
einen vierteljährlichen Anspruch auf eine Vergütung,
Industrie-, den Infrastruktur- bis zum Wohnsektor
die 2% p.a. des von der Fondsgesellschaft investierten
erstrecken. Die betreuten Investitionen umfassen
Kapitals beträgt. Darüber hinaus erhält die Invest-
die gesamte Palette, die nötig ist, um aus Indiens
mentmanagerin eine Gewinnbeteiligung beim Ver-
aufstrebender wirtschaftlicher und sozialer Entwick-
kauf der Vermögenswerte, vorausgesetzt, dass sich
lung Nutzen ziehen zu können, und minimieren
aus dem Verkauf für die Fondsgesellschaft ein inter-
durch die breite Diversifikation der Immobilien-
ner Zinsfuß (siehe Glossar) von mindestens 10% p.a.
nutzungsarten gleichzeitig die Risiken.
des investierten Betrages ergibt. Die Gewinnbeteiligung der Investmentmanagerin beträgt 20%, soweit
Mit Büros in Delhi, Mumbai, London und New York
der interne Zinsfuß bis zu 20% p.a. beträgt. Für
kann Trikona Advisers Ltd auf ein Team aus über 50
Gewinne, die den internen Zinsfuß von 20% p.a.
erfahrenen Mitarbeitern zurückgreifen, die zusätzlich
übersteigen, beträgt die Gewinnbeteiligung der
zu ihren Kenntnissen und Erfolgen ein fundiertes
Investmentmanagerin 30%.
Wissen über die Märkte sowie unternehmerische
Fähigkeiten mitbringen. Außerdem verfügt das Un-
Die Vergütung sowie die Gewinnbeteiligung der
ternehmen über einen erfahrenen Beirat und verfolgt
Investmentmanagerin werden gestundet, bis der
konsequent einen transparenten und sozialverträgli-
Fondsgesellschaft aus den Beteiligungen an den
chen Ansatz in Bezug auf potentielle Investitionen.
mauritischen Gesellschaften entsprechende Liqui-
Investmentmanagerin und Co-Investoren
dität zur Verfügung steht. Ausstehende Zahlungen
30
Die Geschäftsführung der Trikona Capital Unter-
werden mit der 3-Monats-EURIBOR-Rate p.a. (siehe
nehmens-Gruppe besteht aus den beiden Firmen-
Glossar) verzinst. Für nähere Informationen siehe
gründern Rak Chugh (früherer Abteilungsleiter bei
das Kapitel Rechtliche Grundlagen.
Lehman Brothers und Prudential Securities) und
Aashish Kalra (Mitbegründer der Spydre Technologies und Gastredner auf internationalen Wirt-
Co-Investoren
schaftskongressen). Weitere Geschäftsführer sind
Mahesh Gandhi (früherer Vorstandsvorsitzender bei
Trikona Trinity Capital PLC wurde im Jahr 2006 mit
Jardine Fleming) und Dr. John Charlton (früherer
dem Ziel gegründet, in den indischen Immobilien-
Finanzvorstand bei Kvaerner ASA, einem britisch-
sektor und hier vorwiegend in Projektentwicklun-
norwegischen Bauunternehmen).
gen zu investieren. Damit bildet sie eine Plattform
für institutionelle Investoren, die sich an den Chan-
Der Beirat der Trikona Capital Unternehmens-Grup-
cen des boomenden Immobilienmarktes in Indien
pe, ein Gremium mit beratender Funktion, besteht
beteiligen möchten. Bedeutende Anteilseigner des
aus Arthur J. Mirante II (früherer Vorstandsvorsit-
Unternehmens per 07.02.2008 sind u.a. Morstan
zender von Cushman & Wakefield), Gordon Sweely
Nominees Ltd (36,40%), Vidacos Nominees Ltd
(Generaldirektor bei Lehman Brothers) und Vinode
(29,16%), Deutsche Bank Aktiengesellschaft
(4,42%), Nortrust Nominees Ltd (4,31%), State
INDIEN FONDS II
Street Nominees Ltd (4,31%) und The Bank of
1)
bedeutenden Anteil zum Eigenkapital des jeweili-
New York (Nominees) Ltd (3,55%) .
gen Projektes beizusteuern.
Trikona Trinity Capital PLC besitzt über ihre
Bereits im April 2006, sechs Monate vor dem
100%ige Tochtergesellschaft, die Trinity Capital
geplanten Termin, war das Kapital vorzeitig plat-
Mauritius Ltd, Port Louis, Mauritius, die Anteile an
ziert. Derzeit besteht das Portfolio aus drei strategi-
verschiedenen mauritischen Gesellschaften, die
schen Beteiligungen an etablierten Unternehmen
wiederum Anteile an indischen Projektgesellschaf-
aus den Bereichen Infrastruktur, Schiffsbau und
ten halten. Von dieser Tochtergesellschaft hat die
Gesundheitswesen sowie aus Investitionen in
Fondsgesellschaft Immobilien Development Indien II
15 Immobilien-Projektentwicklungen, in deren Rah-
GmbH & Co. KG, Haar b. München, einen Teil der
men insgesamt rund 6,7 Millionen m2 Fläche ent-
Anteile an fünf mauritischen Gesellschaften gekauft
stehen sollen. Aus diesen 15 Investments erfolgte
und sich dadurch mittelbar an fünf indischen Pro-
die Auswahl der fünf Projekte, an denen sich die
jektentwicklungen beteiligt. Trinity Capital Mauriti-
Immobilien Development Indien II GmbH & Co. KG
us Ltd fungiert somit als Verkäuferin der Anteile
mittelbar beteiligt hat. Weitere Investmentunter-
und als Co-Investorin der Investitionen der Fonds-
nehmen, die zusammen mit Trikona Trinity Capital
gesellschaft.
PLC Investitionen getätigt haben, sind die Blackstone Unternehmens-Gruppe, die Goldman Sachs
Michael Cassidy, der Vorstandsvorsitzende von Tri-
Unternehmens-Gruppe und Lehman Brothers Inc.
kona Trinity Capital PLC, ist im Vorstand von British
Land PLC und UBS Ltd. Die weiteren Mitglieder des
Der Nettogewinn nach Steuern von Trikona Trinity
Vorstands sind Rak Chugh (früherer Leiter des
Capital PLC für das Halbjahr vom 01.04.2007 bis
Bereichs für festverzinsliche Wertpapiere bei Leh-
zum 30.09.2007 betrug rund £ 43 Millionen.
des an der Londoner Börse notierten Immobilien-
Die zweite Co-Investorin neben der Trinity Capital
fonds Dawnay Day Carpathian PLC und Vorstand
Mauritius Ltd bei drei der fünf mauritischen Gesell-
der Immobiliensparte der Antler Property Unterneh-
schaften ist die Immobilien Development Indien I
mens-Gruppe), Paul Orchard-Lisle (früherer Vor-
GmbH & Co. KG, die Fondsgesellschaft des ersten
standsvorsitzender von Slough Estates PLC und
von den Anbietern aufgelegten Indien-Fonds. Diese
Cushman & Wakefield Asien) und Philip Scales
hat sich im Dezember 2007 durch den Erwerb von
(Vorstand der IOMA Fund and Management Ltd).
Anteilen an den mauritischen Gesellschaften Trinity
Capital (One) Ltd, Trinity Capital (Six) Ltd und Trinity
Nach der Aufnahme an der Londoner Börse im April
Capital (Ten) Ltd mittelbar an drei der fünf vorliegen-
2006 akquirierte das Unternehmen £ 500 Millionen
den indischen Projektgesellschaften beteiligt.
Eigenkapital. Das Kapital soll typischerweise in Projektentwicklungen in Indien mit einer Größenordnung von £ 5 Millionen bis £ 30 Millionen investiert
werden.
Für die verschiedenen Investitionen wird jeweils ein
renommierter Projektentwickler ausgewählt, der in
dem entsprechenden Segment und/oder in dem
jeweiligen Markt bereits eine Erfolgsgeschichte vorweisen kann. Diese Projektentwickler haben üblicherweise die finanziellen Möglichkeiten, einen
1)
vgl. www.trinitycapitalplc.com
INDIEN FONDS II
Investmentmanagerin und Co-Investoren
man Brothers), William Hamilton-Turner (Vorstand
31
Indien
© RB-DESKKART
C
PAKISTAN
Greater
Noida
Gurgaon UTTAR
H
DELHI
I
NEPAL
N
A
BHUTAN
Lucknow
PRADESH
MYANMAR
BURMA
Kolkata
Bhopal
(Kalkutta)
BANGLADESH
INDIEN
MAHARASHTRA
MUMBAI
(BOMBAY)
(BOMBA
Y)
HYDERABAD
ANDHRA
PRADESH
Bangalore
Chennai
(Madras)
500 km
SRI LANKA
Indien, das Land der heiligen Kühe1), hat nicht
berühmte Ayurveda-Kuren, sondern auch eine Viel-
nur eine jahrtausendealte Yogatradition und welt-
zahl weiterer Besonderheiten aufzuweisen.
So ist das Land mit seiner Fläche von 3.287.590 km2
die größte Demokratie der Welt und der siebtgrößte Staat der Erde. Es ist noch sehr stark durch die
frühere Kolonialherrschaft Großbritanniens geprägt,
wovon sowohl die Idee von Indien als ein geeintes
Land als auch die Amtssprache Englisch und das
Rechtssystem zeugen. Außerdem stellt Indien ein
Sechstel der Weltbevölkerung und weist einen hohen Grad an jungen, gut ausgebildeten Menschen
auf. Die zunehmende Liberalisierung der Wirtschaft
Indien
und der geplante massive Ausbau der Infrastruktur
32
1)
Neben dem Kastensystem gelten die heiligen Kühe als die bekannteste Eigenart des Hinduismus. Sie gehören zum täglichen indischen Straßenbild
und haben selbst auf vielbefahrenen Straßen stets Vorfahrt, schließlich werden die Kühe von den Hindus als heilige Wesen verehrt.
INDIEN FONDS II
Die Bevölkerungsentwicklung der G6-/BRIC-Länder 2) (in Millionen)
G6-Länder
BRIC-Länder
2007
2030
Italien 58
Großbritannien 61
Italien 55
Großbritannien 64
Frankreich 64
Frankreich 69
Deutschland 82
Deutschland 80
Japan 127
Japan 114
Russische Föderation 141
Russische Föderation 124
Brasilien 190
Brasilien 223
USA 301
USA 364
Indien 1.130
China 1.462
China 1.322
Indien 1.533
Quelle: U.S. Census Bureau, 2008
sind weitere wichtige Voraussetzungen für das er-
rund 1,1 Milliarden. Damit ist Indien nach der Volks-
wartete langfristige Wachstum und damit die Ver-
republik China der zweitbevölkerungsreichste Staat
besserung der Einkommensentwicklung für eine
der Erde.
breite Mittelschicht. Damit ist der indische Tiger auf
dem besten Weg, zu ökonomischer Blüte zu gelan-
Und das Wachstum schwächt sich nur langsam ab,
gen, und folgt hierin seinem Nachbarn, dem chine-
derzeit liegt es bei ca. 1,4% pro Jahr, was einem
sischen Drachen.
jährlichen Bevölkerungszuwachs von rund 15 Millionen Menschen entspricht. Damit wird Indien in
naher Zukunft die Volksrepublik China als bevölke-
Bevölkerung
rungsreichstes Land der Erde ablösen. Das Bevölkerungswachstum erklärt sich jedoch nicht aus einer
Nach dem Überschreiten der Milliardengrenze am
gestiegenen Geburtenrate, sondern aus der in den
12.05.2000 liegt die Bevölkerungszahl heute bei
letzten Jahrzehnten gestiegenen Lebensdauer.
Alter in Jahren
Indiens sich wandelnde Alterspyramide
2030
2007
55 +
55 +
45–54
45–54
35–44
35–44
25–34
25–34
15–24
15–24
5–14
5–14
0–4
300
250
200
150
0–4
100
50
0
50
100
150
200
250
300
Bevölkerung in Millionen
2)
Als G6-Länder werden die klassischen Industrieländer zusammengefasst, die zum Betrachtungszeitpunkt ein Bruttoinlandsprodukt von über einer
Billion US$ aufweisen (Deutschland, Frankreich, Großbritannien, Italien, Japan, USA). Brasilien, die Russische Föderation, Indien und China werden
als BRIC-Länder bezeichnet.
INDIEN FONDS II
Indien
Quelle: U.S. Census Bureau, 2008
33
Diese ist unter anderem auf eine Verbesserung der
Gesundheitsfürsorge zurückzuführen. Die Geburtenrate sinkt dagegen langsam und liegt derzeit bei
geschätzten 2,73 Kindern pro Frau.
Aufgrund der erst allmählich steigenden Lebenserwartung ist die indische Bevölkerung insgesamt
sehr jung. Das durchschnittliche Alter lag im Jahr
2006 bei 24,9 Jahren. Jeder dritte Inder ist jünger
als 15 Jahre, nur jeder dritte älter als 35 Jahre. Im
Vergleich hierzu sind beispielsweise in China fast die
Hälfte der Einwohner älter als 35 Jahre, in Europa
sogar fast 60%.
Politik und Staat
Die Zahl der erwerbstätigen Menschen in Indien
wird bereits heute auf über 700 Millionen Menschen
Gemäß der Verfassung von 1950 ist Indien eine
geschätzt, in den kommenden 20 Jahren wird ein
souveräne, parlamentarische Republik innerhalb
Anstieg um weitere 250 Millionen Menschen erwar-
des Commonwealth und gliedert sich in 28 Bundes-
tet. Zwar ist ein starkes Bevölkerungswachstum
staaten und sieben Unionsterritorien, die sich wie-
allein kein Garant für Wirtschaftswachstum, es ist
derum in insgesamt 603 Distrikte unterteilen. Wäh-
jedoch eine der Grundvoraussetzungen für die wirt-
rend die Unionsterritorien von der Zentralregierung
schaftliche Entwicklung eines Landes. Der Reform-
in Neu-Delhi verwaltet werden, verfügt jeder Bun-
kurs Indiens, insbesondere die zunehmende Liberali-
desstaat über ein eigenes Parlament und eine eigene Regierung.
Das indische Parlament übt die gesetzgebende
Gewalt aus und besteht aus zwei Kammern, dem
Oberhaus und dem Unterhaus. Das Oberhaus ist die
Vertretung der Bundesstaaten auf nationaler Ebene
und wird von den Parlamenten der Bundesstaaten
gewählt, das Unterhaus wird auf fünf Jahre nach
dem Prinzip des Mehrheitswahlrechtes von allen
wahlberechtigten Staatsbürgern gewählt.
Der Präsident als Staatsoberhaupt wird von einem
Gremium der Abgeordneten des Bundes und der
Länder auf fünf Jahre gewählt. Seit 2007 hat mit
Pratibha Patil erstmals eine Frau das Amt inne. Das
Präsidentenamt ist jedoch überwiegend von zeremoniellen oder repräsentativen Aufgaben geprägt,
während die politische Macht beim Premierminis-
Indien
ter liegt.
34
sierung der Wirtschaft und die Investitionen in den
Da in Indien Gewaltenteilung herrscht, ist die Ju-
Bildungssektor, hat die Voraussetzungen geschaffen,
dikative streng von Legislative und Exekutive ge-
dass das Bevölkerungswachstum auch in ein Wirt-
trennt. Oberster Gerichtshof des Landes ist der
schaftswachstum umgesetzt werden kann.
Supreme Court in Neu-Delhi. In Folge der britischen
INDIEN FONDS II
Welt vorgestoßen und macht sich analog den anderen BRIC-Ländern Brasilien, Russische Föderation
und China daran, in den nächsten Jahren die G6Länder 2) Deutschland, Frankreich, Großbritannien,
Italien, Japan und die USA zu überholen. Im Jahr
2007 stieg der Wert des Bruttoinlandsproduktes
nach Angaben der Bundesagentur für Außenwirtschaft auf US$ 910 Milliarden. Die Leistungsfähigkeit der indischen Wirtschaft hat nach Einschätzung
vieler Beobachter in einigen Branchen (zum Beispiel
Informations- und Biotechnologie sowie Pharmazie)
Rechtspraxis der Kolonialzeit findet in Indien auch
inzwischen internationales Spitzenniveau erreicht.
heute noch vielfach das Common Law Anwendung,
das sich nicht auf Gesetze, sondern auf maßgebliche
Die aktuelle gesamtwirtschaftliche Entwicklung
Urteile hoher Gerichte in Präzedenzfällen stützt. Die
stellt sich äußerst positiv dar: In den letzten zehn
Gerichtssprache ist Englisch, das neben Hindi auch
Jahren wuchs das Bruttoinlandsprodukt Indiens
eine der beiden überregionalen Amtssprachen ist.
durchschnittlich um ca. 6% jährlich. Im Wirtschaftsjahr 2006/2007 ist es um ca. 9,4% gestiegen und
Der Laizismus, die Trennung von Staat und Religion,
für das Jahr 2007/2008 wird mit einem Wert von
zählt zu den wesentlichsten Grundsätzen des indischen Staates und ist in seiner Verfassung verankert. Seit Jahrhunderten bestehen verschiedene
Glaubensrichtungen zumeist friedlich nebeneinander. Dies gilt ebenso für die Vielzahl der verschiedenen Volksgruppen, die in Indien zusammenleben.
Indien ist eines der Gründungsmitglieder der Vereinten Nationen sowie Mitglied zahlreicher weiterer
internationaler Organisationen, darunter Commonwealth, Internationaler Währungsfonds und Weltbank. In der Welthandelsorganisation ist das Land
eine der treibenden Kräfte in der Gruppe der 20
wichtigsten Industrie- und Schwellenländer und der
ca. 8,7% gerechnet. Eine Studie der Deutschen
G33. Eine tragende Funktion besitzt es auch in der
Bank sieht Indien bis zum Jahr 2020 mit durch-
Südasiatischen Vereinigung für regionale Zusam-
schnittlich ca. 5,5% als die weltweit am stärksten
menarbeit. Außerdem bemüht sich Indien um einen
wachsende Wirtschaftsnation, noch vor der Volksre-
ständigen Sitz im UN-Sicherheitsrat und strebt
publik China. Trotz des starken Bevölkerungswachs-
damit eine Statusaufwertung an.
tums wird davon ausgegangen, dass das Bruttoinlandsprodukt pro Kopf, also die Kaufkraft der Bevölkerung, bis 2020 um jährlich ca. 4% zulegen wird,
Wirtschaft
das heißt, die Kaufkraft der indischen Bevölkerung
und es wird zur Entwicklung einer breiten Mittel-
schiedenen Bereichen ein beachtlicher Wandel, im
schicht kommen. So wird prognostiziert, dass in den
Zuge dessen sich das Wirtschaftswachstum deutlich
nächsten sechs Jahren rund 544 Millionen Inder in
beschleunigt hat. Bereits im Jahr 2004 ist Indien in
die Mittelklasse aufrücken.
den Kreis der zehn größten Volkswirtschaften der
INDIEN FONDS II
Indien
wird sich in den nächsten 15 Jahren fast verdoppeln
In Indien vollzieht sich seit einigen Jahren in ver-
35
Bruttosozialprodukt: BRIC-Länder überholen G6-Länder
Die Autos markieren jeweils den Zeitpunkt des Übertreffens des
Bruttosozialproduktes eines G6-Landes durch eines der BRIC-Länder.
GB
D
J
USA
China
I
F
D
J
Indien
I
F
D
I
F
Russland
D
Brasilien
G6
BRICs
2000
2005
2010
2015
2020
2025
2030
2035
2040
2045
2050
Quelle: Goldman Sachs, Global Economics Paper No. 99, 2003
Durchschnittliche jährliche Wachstumsraten
bis 2020
Maßgeblich für die dynamische Entwicklung ist
erstens das wirtschaftliche Umfeld, unterstützt von
BIP
BIP pro Kopf
entwickelten Finanzmärkten und der erwiesenen
Indien
5,5%
3,9%
politischen Stabilität. Fast das gesamte politische
China
5,2%
4,4%
USA
3,1%
2,1%
Deutschland
1,5%
1,4%
Quelle: Deutsche Bank Research, 2006
Spektrum unterstützt die seit dem Fall der Regierung Chandra Shekhar im Jahr 1991 stattfindende
wirtschaftliche Liberalisierung und die seit dem Beitritt Indiens zur Welthandelsorganisation WTO im
Jahr 1995 zunehmende Öffnung gegenüber der
Die Integration Indiens in die Weltwirtschaft hat
Weltwirtschaft. Beispiele hierfür sind der Abbau der
sich in den letzten Jahren verstärkt. Das Land profi-
umfangreichen Einfuhrbeschränkungen und Zollta-
tiert zunehmend von den Vorteilen der internatio-
rife sowie die Außerkraftsetzung von Regelungen,
nalen Arbeitsteilung und der Globalisierung. Dank
die ausländische Direktinvestitionen erschwerten.
seiner gut ausgebildeten und englischsprachigen
Die Inflationsbekämpfung nimmt im Haushalt eine
Fachkräfte hat sich Indien in den letzten Jahren zum
Schlüsselstellung ein und es werden verschiedene
wichtigsten Markt für ausgelagerte Software- und
Maßnahmen ergriffen, damit die Inflationsrate, die
IT-Dienstleistungen sowie für IT-gestützte Geschäfts-
zuletzt bei ca. 7,4% lag, trotz des anhaltenden
prozesse entwickelt. So betrugen im Wirtschaftsjahr
hohen Wirtschaftswachstums nicht weiter steigt.
2006/2007 die Umsätze Indiens in diesem Bereich
Der Geldmarkt ähnelt dem in stärker entwickelten
knapp US$ 40 Milliarden, was einem Umsatzplus
Ländern. Indiens Demokratie, seine freie Presse und
von ca. 31% entspricht. Auch für das Geschäftsjahr
sein Rechtssystem stärken zusätzlich die Attrakti-
2007/2008 wird die Umsatzentwicklung der Bran-
vität für Auslandsinvestitionen.
che positiv eingeschätzt und mit einem weiteren
Anstieg von ca. 24 bis 27% gerechnet.
Zweitens verfügt Indien über einen sehr hohen
Indien
Anteil junger Menschen an der Bevölkerung, von
36
Die mittel- und langfristigen Wachstumsperspekti-
denen ein immer größer werdender Teil auch her-
ven Indiens werden vielfach sehr günstig beurteilt.
vorragend ausgebildet ist. So beträgt die momenta-
Dies lässt sich im Wesentlichen auf drei Gründe
ne Zahl der Studierenden rund 10 Millionen, jährlich
zurückführen:
verlassen rund 2,3 Millionen Absolventen die indi-
INDIEN FONDS II
Nachfrageanstiegs sind deutliche Lohnzuwächse für
Hochschulabsolventen. Die Beratungsfirma Hewitt
Associates ermittelte in einer Studie zu den Gehaltsentwicklungen in Asien, dass die Gehälter in Indien
im Jahr 2007 um durchschnittlich ca. 14,8% angestiegen sind. Unter allen betrachteten Ländern war
dies nach Sri Lanka der zweitstärkste Anstieg. Dies
ist der Hauptgrund für die in der folgenden Abbildung dargestellte rasch wachsende Mittelschicht in
Indien.
Drittens entwickeln sich in Indien starke Unternehmen, die von Dienstleistungen zur Industrie diversifizieren, darunter auch eine wachsende Gruppe
international tätiger Firmen. Multinationale Unternehmen aus dem Ausland investieren in indische
Branchen, in denen dereguliert wurde, und steigern
so noch zusätzlich die Wettbewerbsfähigkeit.
Trotz des prognostizierten langfristigen Wachstums
schen Hochschulen, davon sind ca. 40% Frauen.
bestehen in der Zukunft noch einige Aufgaben, die
Und der Bildungshunger vor allem der aufstreben-
es zu lösen gilt. Problematisch ist vor allem, dass
den Mittelschicht ist enorm. Dennoch reichen die
nicht alle Bevölkerungsschichten gleichermaßen
hohen Absolventenzahlen bereits heute nicht mehr
von dem Aufschwung profitieren. So muss nach wie
aus, um die starke Nachfrage nach qualifizierten
vor rund ein Viertel der Bevölkerung Indiens mit
Arbeitnehmern zu decken. Die Konsequenz dieses
weniger als einem US-Dollar pro Tag auskommen.
über
4.700
1 Mio.
Haushalte
3 Mio.
Haushalte
6 Mio.
Haushalte
+ 12%
1.000
bis 4.700
29 Mio.
Haushalte
55 Mio.
Haushalte
75 Mio.
Haushalte
+ 5%
500
bis 1.000
48 Mio.
Haushalte
66 Mio.
Haushalte
78 Mio.
Haushalte
+ 3%
350
bis 500
48 Mio.
Haushalte
32 Mio.
Haushalte
33 Mio.
Haushalte
+ 1%
unter 350
35 Mio.
Haushalte
24 Mio.
Haushalte
17 Mio.
Haushalte
– 6%
1994/1995
1999/2000
2005/2006
Durchschnittliche
jährliche
Wachstumsrate
1999–2006
Indien
Jährliches Einkommen in US$
Indiens rasch wachsende Mittelschicht
Quelle: NCAER, NSSO, Ernst & Young, 2007
INDIEN FONDS II
37
Inzwischen hat Indien außerdem erkannt, dass
der Ausbau der Infrastruktur lange überfällig
und ein unabdingbarer Bestandteil einer langfristigen Wachstumsstrategie ist. Das Land plant, in
den nächsten fünf bis sieben Jahren insgesamt rund
US$ 300 Milliarden in diesem Bereich zu investieren.
Dadurch entstehen kurz- und mittelfristige Impulse
für die Bauwirtschaft, die mittel- bis langfristig die
Voraussetzungen für einen reibungslosen Güterverkehr schaffen.
Eine weitere Herausforderung, der sich Indien im
Zuge seiner wirtschaftlichen Entwicklung stellen
muss, ist der zunehmende Grad der Urbanisierung.
Laut einer Untersuchung der Vereinten Nationen
wird erwartet, dass dieser bis zum Jahr 2030 auf
über 40% steigt. Das bedeutet, dass die Stadtbevölkerung in den kommenden 25 Jahren um ca. 2,5%
pro Jahr wachsen wird, was bis 2030 nahezu eine
Verdopplung der Zahl der in den Städten lebenden
Menschen darstellt. Wendet man diesen Durchschnittswert auf die größten Ballungsräume Indiens
an, folgt daraus, dass im Jahr 2030 beispielsweise
Mumbai rund 35 Millionen Einwohner zählen wird.
Dies bedeutet natürlich, dass in den nächsten Jahren
neben den Büro- und Einzelhandelsimmobilien vor
allem auch die Wohnmöglichkeiten zügig ausgebaut
Auch wenn die Ernährungssituation in den letzten
werden müssen, insbesondere da bereits heute ein
Jahrzehnten bereits stark verbessert werden konnte,
deutliches Angebotsdefizit in diesem Bereich
ist noch immer mehr als ein Viertel der Bevölkerung
besteht. Die Hauptgründe für die hohe Nachfrage
zu arm, um sich eine ausreichende Ernährung leis-
nach Wohnungen sind der Rückgang der durch-
ten zu können. Unter- und Fehlernährung ist vor-
schnittlichen Haushaltsgrößen von derzeit rund 5,4
wiegend in den ländlichen Gebieten ein weit ver-
Personen auf geschätzte 3,7 bis 4,7 im Jahr 2030,
breitetes Problem, da hier der Anteil der Armen
das steigende zur Verfügung stehende Einkommen
besonders hoch ist.
sowie die Fremdfinanzierungsmöglichkeiten.
Zwar ist die Alphabetisierungsquote in den letzten
Die indischen Großstädte werden üblicherweise in
Jahrzehnten auf ca. 65% gestiegen, was jedoch
drei Gruppen unterteilt: Der ersten Gruppe gehören
bedeutet, dass noch immer mehr als 400 Millionen
Menschen nicht lesen und schreiben können. Von
den rund 40 Millionen gemeldeten Arbeitslosen
(Arbeitslosenquote von ca. 10%) kommt der größte
Teil aus der Gruppe der Geringqualifizierten. In die-
Indien
ser Gruppe sind auch in den kommenden Jahren
38
keine signifikanten Lohnzuwächse zu erwarten. Bisher verzeichnet Indien jedoch trotz aller Schwierigkeiten eine bemerkenswert große soziale Stabilität.
INDIEN FONDS II
unternehmerischen Funktionen und Prozessen der
17,8 Millionen Einwohner), das Handels- und Finanz-
zweiten Runde ins Visier genommen wurden und
zentrum Mumbai (rund 13 Millionen Einwohner) und
über gut ausgebildete Arbeitskräfte verfügen. Die
die IT-Hochburg Bangalore (rund 6 Millionen Einwoh-
Städte der dritten Gruppe sind jene der rund 30
ner) an. Die zweite Gruppe enthält Hyderabad (rund
bestehenden Millionenstädte, die sich noch nicht
6,7 Millionen Einwohner), Pune (rund 4 Millionen
endgültig als für Auslandsverlagerungen interessante
Einwohner) und Chennai (rund 8,8 Millionen Ein-
Städte etablieren konnten, aufgrund der gestiegenen
wohner) und damit jene Städte, die von Unterneh-
Kosten in den anderen beiden Gruppen jedoch zu-
men als Ziele für eine Auslandsverlagerung von
nehmend auch von Unternehmen geprüft werden.
Indien
die Hauptstadt Neu-Delhi (zusammen mit Delhi rund
INDIEN FONDS II
39
Tech Oasis (Delhi)
Mit dem Projekt Tech Oasis entsteht ein IT-Zentrum
einer Stammaktie) an einer indischen Projektgesell-
in Greater Noida, einer Satellitenstadt in der Nähe
schaft hält.
von Delhi. Hier soll es den Arbeitnehmern ermöglicht werden, am Standort zu arbeiten und zu leben.
Der indischen Projektgesellschaft ist das Recht zur
Auf einem rund 308.000 m2 großen Grundstück
Entwicklung des Grundstücks durch die Regierung
m2
übertragen worden. Das Projekt ist Teil des Vorha-
werden rund 726.000
IT-, Büro-, Handels-,
Hotel- und Wohnflächen errichtet.
bens der indischen Regierung zur Entwicklung eines
voll integrierten, modernen IT-Standortes im Südos-
Die Fondsgesellschaft ist im Rahmen dieses Projek-
ten von Delhi. Zur Unterstützung dieses Plans for-
tes mit 25% an einer mauritischen Gesellschaft
ciert die Regierung den Ausbau der Infrastruktur
beteiligt, die wiederum 100% (mit Ausnahme
und hat dem Projekt den Status einer „Sonderwirtschaftszone“ (Special Economic Zone) zuerkannt,
der Steuervergünstigungen bis hin zur Steuerfreiheit für die innerhalb dieser Zone erwirtschafteten
Tech Oasis
Erlöse gewährleistet.
40
Delhi
Delhi hatte in den letzten Jahrzehnten ein massives
Bevölkerungswachstum zu verzeichnen und ist mit
INDIEN FONDS II
Bevölkerung in Mio.
Bevölkerungsentwicklung im Großraum Delhi
25
20
15
10
Prognose
5
0
1930
1940
1950
1960
1970
1980
1990
2000
2010
2020
Quelle: Wikipedia und Bundesagentur für Außenwirtschaft, 2008
derzeit über 11 Millionen Einwohnern nach Mum-
Christus zurückgeführt. Delhi wird auch „Stadt der
bai die zweitgrößte Stadt Indiens. Außerdem ist sie
sieben Städte“ genannt, da in ihr Ruinen von sieben
Industriestadt, Verkehrsknoten und Kulturzentrum
ehemaligen Städten zu besichtigen sind.
mit Universitäten, Theatern, Museen, Galerien und
Prachtbauten aus der Mogulzeit. Delhi war die frühere Hauptstadt von Indien, bis sie im Jahr 1931
durch Neu-Delhi abgelöst wurde. Aber auch heute
noch wird sie in diversen Lexika als Hauptstadt Indiens angegeben, was daher rührt, dass Delhi und
Neu-Delhi eine zusammenhängende urbane Einheit
bilden.
Die Ursprünge des modernen Delhi werden
gemeinhin auf die Gründung im Jahre 736 nach
© RB-DESKKART
1192 fiel der letzte Hindukönig in einer Schlacht
C
I
N
gegen die angreifenden Moslems. Die islamische
A
Herrschaft dauerte bis zur britischen Kolonialzeit an.
Greater
Noida
Gurgaon UTTAR
DELHI
NEPAL
BHUTAN
Lucknow
Am 30.12.1803 eroberten britische Streitkräfte die
PRADESH
MYANMAR
BURMA
Kolkata
Bhopal
(Kalkutta)
BANGLADESH
INDIEN
MAHARASHTRA
Stadt. Der Hauptsitz der Briten war ursprünglich in
Kalkutta, dem heutigen Kolkata, von wo ihn König
Georg V. jedoch im Jahr 1911 nach Delhi verlegte,
MUMBAI
um die Muslime von Autonomiebestrebungen
(BOMBAY)
(BOMBAY)
HYDERABAD
abzuhalten.
ANDHRA
PRADESH
Bangalore
Chennai
(Madras)
Ab 1911, dem Jahr der Grundsteinlegung, entstand
500 km
SRI LANKA
südlich des historischen Stadtkerns das moderne
Neu-Delhi. Die von den britischen Architekten
INDIEN FONDS II
Tech Oasis
PAKISTAN
H
41
Edwin Lutyens und Herbert Baker geplante Reißbrettstadt wurde 1931 eingeweiht und ist noch
heute Sitz aller indischen Regierungsstellen.
Delhis größtes Bauwerk ist „Lal Qila“, das Rote Fort.
Die dicken, roten Sandsteinmauern mit Türmen und
Zinnen sind von einem breiten Burggraben umgeben. Das monumentale Bauwerk, 1639 bis 1648
erbaut, ist dem Fort in Agra nachempfunden. Es
war das Machtzentrum der Moguln und bot Hallen
für private und öffentliche Empfänge, Marmorpaläste, luxuriöse Privaträume, eine Moschee und
kunstvoll angelegte Gärten. Seit 2007 ist das Rote
Fort als Weltkulturerbe der UNESCO anerkannt.
Road das Mausoleum von Humayun. Mit dem Bau
an Delhis erstem Mogul-Grab wurde 1564 nach
Weithin sichtbar überragt westlich des Roten Forts
dem Tod des zweiten Mogul-Herrschers begonnen.
die rot-weiße Jami Masjid, Indiens größte Moschee,
Das Grab gehört aufgrund des eleganten persi-
die umgebenden Basare. Was bereits aus der Ferne
schen Stils zu den prächtigsten historischen Bau-
riesig erscheint, ist noch gigantischer, wenn man die
werken in Delhi.
breite Treppe zum Torbogen hinaufsteigt und den
dahinter liegenden Innenhof betritt: Bis zu 25.000
Gläubige finden hier Platz.
Wirtschaft
Nahe dem mittelalterlichen muslimischen Zentrum
Delhi hat sich von einer Stadt, die rein der Verwal-
steht an der Kreuzung Lodi Road und Mathura
tung des Landes diente, zu einem der wichtigsten
Wirtschaftszentren Indiens entwickelt. Heute besitzt
sie eine vielfältige verarbeitende Industrie. Es werden
Textilien, Schuhe, elektronische Anlagen, Präzisionswerkzeuge und Kraftfahrzeuge hergestellt. Außerdem sind in Delhi die Druckindustrie und in hohem
Maße die wissensbasierten Industrien wie die Telekommunikations- und die IT-Industrie beheimatet.
Ein großes Angebot im Bereich des Kunsthandwerks
vermittelt einen nahezu umfassenden Überblick über
das kulturelle Erbe Indiens. In den Geschäften werden Waren aus allen Teilen des Landes angeboten –
von Teppichen, Antiquitäten und Schmuck bis zu
moderner Kunst und Designerkleidung.
Nach Jahren der wirtschaftlichen Isolierung, verurder Unabhängigkeit von Großbritannien erlassen
wurden, erfährt Delhi heute einen rasanten Wirtschaftsboom. So ist die Stadt das Eingangstor für
viele internationale Unternehmen und das Hauptziel für Direktinvestitionen aus dem Ausland, insbe-
INDIEN FONDS II
Tech Oasis
sacht durch die strengen Handelsgesetze, die nach
43
sondere seit der Entstehung der beiden Satellitenstädte Noida und Gurgaon als wirtschaftliche und
industrielle Zentren.
Die Umgebung der Stadt wird landwirtschaftlich
genutzt. Es werden Weizen, Hülsenfrüchte, Obst
und Gemüse angebaut. Die Milchviehzucht ist ein
bedeutender Wirtschaftszweig.
Delhi ist ein nationaler und internationaler Verkehrsknotenpunkt mit Autobahnen, Überland-Busterminals, Eisenbahnlinien, einer Metro und zwei
Flughäfen. Die internationalen Flüge landen auf
dem 23 km südwestlich vom Stadtzentrum liegenden „Indira Gandhi International Airport“, die
Inlandsflüge auf dem 15 km südwestlich der Stadt
gelegenen „Palam Airport“.
Die öffentlichen Verkehrsmittel können bis jetzt die
Bedürfnisse der ständig wachsenden Stadt kaum
befriedigen. Insbesondere in Vorbereitung auf die im
Jahr 2010 stattfindenden Commonwealth-Spiele
große Verbesserungsmaßnahmen geplant. Außer-
sind deshalb viele Infrastrukturmaßnahmen geplant,
dem soll eine hohe Anzahl von Wohnmöglichkeiten
die die Vernetzung innerhalb der Stadt weiter verbes-
für die stetig wachsende Bevölkerung entstehen.
sern werden. Außerdem ist ein weiterer Ausbau des
U-Bahn-Netzes geplant. Im Rahmen eines Master-
Für gut ausgebildete Arbeitskräfte sorgen unter an-
plans der Regierung soll es bis zum Jahre 2021 auf
derem die fünf wichtigsten Universitäten in Delhi:
eine Länge von 240 km erweitert werden.
die University of Delhi, die Jawaharlal Nehru University, die Guru Gobind Singh Indraprastha University,
die Jamia Millia Islamia und die Indira Gandhi National Open University. Weitere wichtige Bildungseinrichtungen sind das All India Institute of Medical
Science, das Indian Institute of Technology Delhi,
die Delhi School of Economics, das Shri Ram College of Commerce, das Lady Shri Ram College for
Women, das Netaji Subhas Institute of Technology,
das Delhi College of Engineering sowie das St. Stephen's College.
Tech Oasis
Immobilienmarkt Delhi
44
Neben dem Ausbau des Nahverkehrssystems als
Die Regierung von Delhi betreibt eine aktive Förde-
Mischung aus straßen- und schienengebundenen
rung der Industrie, hält die Grunderwerbsteuer auf
Komponenten und der Parkmöglichkeiten sind im
einem sehr niedrigen Niveau und tätigt beträchtli-
Rahmen dieses Masterplans auch für die Wasser-
che Investitionen im Bereich der städtischen Pla-
und Stromversorgung sowie die Müllentsorgung
nung und Entwicklung. Dies hat die Region um
INDIEN FONDS II
Delhi zu einem gut geplanten, organisierten und
Gurgaon, Noida und Greater Noida an, während der
industriefreundlichen Immobilienmarkt gemacht.
Banken- und Finanzdienstleistungssektor als Haupt-
Durch Infrastrukturmaßnahmen, die den Vernet-
nachfrager im Stadtzentrum von Delhi auftritt.
zungsgrad der Stadt, vor allem auch mit ihren Vororten und Satellitenstädten, weiter erhöhen, wer-
Im Jahr 2007 wurden im Großraum Delhi rund
den zusätzliche Immobilienaktivitäten ausgelöst.
1 Million m2 Büroflächen vermietet, davon waren
ca. 40% bereits vorvermietet.
Insbesondere eine große Anzahl von IT-Unternehmen hat diese Politik in den Großraum Delhi ge-
Bis zum Jahr 2011 wird ein beachtlicher Anstieg des
lockt, so dass die Nachfrage nach Büro-, Handels-
Angebots an neuen Büroflächen erwartet, allein im
und Wohnflächen ebenso wie nach Hotelzimmern
Jahr 2008 sollen rund 2,8 Millionen m2 neu entste-
stark zugenommen hat.
hen. Während das Zentrum von Delhi aufgrund
eines Angebotmangels weiterhin niedrige Leerstandsraten aufweist, bestehen in den Satelliten-
Büroimmobilien
städten zum Teil höhere Leerstandsraten.
Die größte Nachfrage nach Büroimmobilien in Delhi
Die Entwicklung der Mieten in den einzelnen Gebie-
kommt aus dem Bereich der IT-Industrie und der
ten des Großraums Delhi war uneinheitlich. So fand
Anbieter für IT-gestützte Geschäftsprozesse, wie
im Stadtzentrum im Jahr 2007 ein Anstieg der Mie-
zum Beispiel IBM, Alcatel, Atos Origin und Sky Tech.
ten im Vergleich zum Vorjahr von ca. 20% statt,
Auch für die nächsten vier bis fünf Jahre wird ange-
während in Gurgaon im I. Quartal 2007 eine Steige-
nommen, dass diese Unternehmen die Nachfrage-
rung von ca. 32% verzeichnet wurde und sich die
treiber sein werden.
Mieten anschließend stabilisiert haben. Die monatlichen Nettomieten liegen aktuell zwischen rund
Die IT-Unternehmen siedeln sich vor allem in den
€ 10 pro m2 in Noida und rund € 71 pro m2 im
Satellitenstädten von Delhi und hier insbesondere in
Stadtzentrum.
Kaufpreise
Mieten
8.000
80
7.000
70
6.000
60
5.000
50
4.000
40
3.000
30
2.000
20
1.000
10
0
0
Connaught
Place
Nehru Place
Okhla
Industrial
Area
Mohan
Cooperative
Area
Gurgaon
Noida
Bhikaji
Cama Place
Quelle: Jones Lang LaSalle Meghraj, 2008
INDIEN FONDS II
Tech Oasis
90
9.000
Mieten in € pro m2
Kaufpreise in € pro m2
Durchschnittliche Mieten und Kaufpreise für Büroflächen im I. Quartal 2008 in Delhi und Region
45
Die Kaufpreise für Büroflächen schwanken zwischen rund € 1.100 pro
m2
nachfragetreiber nach Handelsflächen derzeit Mar-
in Noida und rund
kenbekleidungs- und Schuhgeschäfte, Geschäfte
€ 7.400 pro m2 im Zentrum von Delhi.
für Lifestyle- und Gesundheitsprodukte sowie Spezialitäten- und Schnellrestaurants sind.
Aufgrund des erwarteten generellen Wachstums
des Großraums Delhi wird mit einem weiteren An-
Die fertiggestellten Einkaufszentren in der Region
stieg der Preise für Büroflächen von ca. 12%–18%
weisen hohe Nettovermietungsleistungen mit
in den nächsten 12 bis 18 Monaten gerechnet.
wenig oder keinen Leerstandsraten auf. Die hohe
Akzeptanz dieser Einkaufspassagen in der Bevölkerung kann neben dem Neuheitsfaktor vor allem
Handelsimmobilien
auch auf das Einkaufserlebnis in diesen Zentren
zurückgeführt werden.
Um dem zunehmenden Bedarf der wachsenden Bevölkerung gerecht zu werden, siedeln sich immer
Für den Großraum Delhi wird bis Ende 2008 die
mehr Handelsketten im Großraum Delhi an. Insbe-
Entwicklung von Handelsflächen i.H.v. rund 2,4 Mil-
sondere steigt auch die Nachfrage nach internatio-
lionen m2 erwartet.
nalen Markenartikeln, so dass als Folge die Haupt-
€ pro m2
Durchschnittliche Mieten für Handelsflächen im I. Quartal 2008
in Delhi und Region
300
250
Minimum
Maximum
200
150
100
Tech Oasis
50
46
0
Connaught
Place
South
Extension
Khan
Market
Great
Kailash
Gurgaon
Noida
Ghaziabad
Faridabad
Quelle: Jones Lang LaSalle Meghraj, 2008
INDIEN FONDS II
Während die monatlichen Nettomieten in den Hauptlagen zwischen etwa € 79 und € 278 pro m2 liegen,
schwanken sie in den Einkaufszentren der Satellitenstädte zwischen rund € 14 und € 74 pro m2.
Aufgrund der immer höheren zur Verfügung stehenden Einkommen wird weiter mit einer hohen
Nachfrage nach Handelsflächen gerechnet. Insbesondere im Stadtzentrum erwartet man ein Wachstum von ca. 12% bis 18%.
In den nächsten zwei bis drei Jahren wird aufgrund
Auch Greater Noida erlebt derzeit die schnelle Ent-
der sich stabilisierenden Zinssätze für Wohnungs-
wicklung einer organisierten Handels-Infrastruktur.
darlehen und der sich weiter entwickelnden Infra-
Die Satellitenstadt ist als integrierte Stadtgemeinde
struktur mit einem Anstieg der Preise von ca. 15%
geplant und soll einen gesunden Mix an Handels-
gerechnet.
formaten bekommen.
Hotels
Wohnimmobilien
Derzeit ist die Hoteldichte im Großraum Delhi niedObwohl der Wohnimmobilienmarkt derzeit haupt-
rig. Dies trifft insbesondere auch für Greater Noida
sächlich von Investoren bestimmt wird, erwartet man
zu. Jedoch wird aufgrund des prognostizierten
im Zuge der Entwicklung von Büroimmobilien und
Wachstums des IT-Sektors in der Region und dem
damit von gut bezahlten Arbeitsplätzen einen An-
dadurch erwarteten starken Anstieg der Geschäfts-
stieg der Nachfrage durch Endnutzer. Die durch-
reisenden ein großer Bedarf an Hotelzimmern ent-
schnittlichen Kaufpreise in den Satellitenstädten
stehen. Auch die geplanten bzw. bereits durchge-
liegen um die € 1.100 pro m2 und können in den
führten tourismusorientierten Entwicklungen wie
Toplagen auf bis zu € 9.100 pro
m2
steigen.
zum Beispiel der internationale Flughafen, die Night
10.000
9.000
Minimum
8.000
Maximum
7.000
6.000
5.000
4.000
3.000
2.000
1.000
Tech Oasis
€ pro m2
Durchschnittliche Kaufpreise für Wohnflächen im I. Quartal 2008
in Delhi und Region
0
Chanakyapuri
Jor
Bagh
Greater
Kailash
Gurgaon
Noida
Greater
Noida
Faridabad
Ghaziabad
Quelle: Knight Frank Research, 2008
INDIEN FONDS II
47
Safari, das International Expo Centre und eine For-
nahmen wie zum Beispiel der Taj Expressway als Ver-
mel 1 Strecke werden die Nachfrage nach Hotelzim-
bindung nach Agra (Standort von Taj Mahal) und
mern steigen lassen.
Mumbai, die Greater Noida Metro Rail und der geplante internationale Flughafen den Vernetzungsgrad in Greater Noida noch einmal erhöhen. Außer-
Projektstandort
dem soll bis zum Jahr 2010 die Delhi Metro Rail bis
nach Greater Noida ausgebaut werden.
Das Projekt befindet sich in Greater Noida, einer
schnell expandierenden Satellitenstadt im Südosten
Greater Noida ist als Mischgebiet geplant, in wel-
von Delhi. Sie ist als der nächste große IT-Standort
chem in einem ausgewogenen Verhältnis Büro-,
Nordindiens vorgesehen und durch eine Hauptver-
Handels- und Wohnimmobilien sowie Hotels, Frei-
bindungsstraße, den Greater Noida Expressway, mit
zeit- und Kultureinrichtungen, Sportzentren, Ein-
Delhi verbunden.
kaufszentren und Parkhäuser entstehen sollen.
Aktuell hat Greater Noida rund 300.000 Einwohner,
In der Nachbarschaft des Projektstandortes gibt es
es wird jedoch damit gerechnet, dass die Bevölke-
bereits viele Entwicklungen, die sehr bedeutsam für
rungszahl bis zum Jahr 2011 auf rund 700.000 und
die Region sind. Diese beinhalten das India Exposition
bis zum Jahr 2021 auf rund 1,2 Millionen Einwoh-
Centre, ein hochmodernes Messe- und Ausstellungs-
ner steigen wird.
zentrum, die Gautam Budh University, Asiens größte
Universität, die Night Safari, eine Erholungsstätte für
Die Satellitenstadt wurde auf dem Reißbrett geplant
Touristen und die Einwohner von Greater Noida, und
und ist derzeit noch im Entstehungsprozess. Dies hat
den Knowledge Park, ein Ausbildungszentrum mit
den erheblichen Vorteil, dass in den Bereichen Stadt-
Schulen, Managementinstituten, Berufsbildungszen-
planung, Architektur und Konstruktion nur hochmo-
tren sowie einer Behindertenschule.
derne Technologien verwendet wurden. Außerdem
wurde durch die Regierung von Anfang an größter
Projektentwickler
Wert auf eine hervorragend ausgebaute Infrastruktur gelegt, so dass trotz des rasanten Wachstums
jederzeit eine gute Verkehrsanbindung gegeben ist.
Aktuell werden Verhandlungen mit einem renom-
In naher Zukunft werden weitere Infrastrukturmaß-
mierten Projektentwickler über eine Beteiligung an
S
Tri
Nagar
NH10
K
Pira
Garhi
Punjabi
Bagh
Tagore
Tilak Garden
Vikas Nagar
Puri
Janakpuri
Karol Bagh
Rajendra
Nagar
DELHI
Kalkaji
Sarita
Vihar
Vasant
Kunj
H
NOIDA
er
an Riv
ind
Vasant Rama Krishna
Puram
Vihar
Rajokri
5 km
© RB-DESKKART
er
Riv
Bijwasan
GHAZIABAD
Ya
m
a
un
Indira Gandhi
Indira
International
Inter
national Airport
NH24
NH24
Anand
Seelampur Vihar
Vaishali
Chandni
Chowk
Gagan
Kaushambi
Vihar
NEW DELHI
Lakshmi
Nagar
Makanpur
Connaught
Mayur
Place
Vihar
Chanakya
Puri
Delhi
Cantt
Rajendra
Nagar
Shahdara
Mehrauli
Gr
ea
ter
No
id
ida
NH91
Dadri
Ex
pre
ss
wa
y
Badarpur
Gre
No
er
at
NH8
id a
G au
FARIDABAD
tam B
ud
xp
hE
res
ay
sw
Taj
Tech Oasis
GREATER NOIDA
y
wa
GURGAON
E xp
ay
sw
re
res
48
Ex
pr
s
es
NH2
INDIEN FONDS II
© RB-DESKKART
India Exposition
Centre
Ga u
ta m
Bu
dh
Ex
es
pr
sw
ay
j
Ta
Ex
ay
ssw
pre
Knowledge
Park
Greater Noida
Gautam Budh
University
Night Safari
j
Ta
Ex
es
pr
sw
ay
2000 m
der indischen Projektgesellschaft geführt. Zum Zeit-
Uppals IT Projects Private Ltd wiederum beträgt
punkt der Prospektaufstellung lag eine Absichtser-
100% (mit Ausnahme einer Stammaktie).
klärung zwischen der mauritischen Gesellschaft und
dem Projektentwickler vor.
Der Verwaltungsrat entscheidet über die Höhe und
den Zeitpunkt der Zahlung einer Dividende bzw.
Gewinnzuteilung von Uppals IT Projects Private Ltd
Projektgesellschaft
an ihre Aktionäre.
Das Projekt Tech Oasis wird von der Uppals IT Projects Private Ltd, Neu-Delhi, Indien, vergleichbar mit
Fondsprojekt
der Rechtsform einer GmbH in Deutschland, durchgeführt.
Das Projekt wird auf einem rund 308.000 m2
Der Anteil der Fondsgesellschaft an der mauriti-
tuellen Projektentwicklungsstandes sollen rund
schen Gesellschaft Trinity Capital (One) Ltd, Port
726.000 m2 vermietbarer Fläche entstehen. Im Ein-
Louis, Mauritius, beträgt 25%, die restlichen Anteile
zelnen teilen sich die Flächen wie folgt auf: Auf
an der mauritischen Gesellschaft werden zu 67%
rund 514.000 m2 entstehen Büroflächen, davon
von der Verkäuferin, der Trinity Capital Mauritius
rund 433.000 m2 speziell für IT-Unternehmen, auf
Ltd, Port Louis, Mauritius, und zu 8% von der
rund 93.000 m2 werden Handelsflächen gebaut
Immobilien Development Indien I GmbH & Co. KG,
und rund 100.000 m2 sind für Wohnflächen vorge-
Haar b. München, der Fondsgesellschaft des Vor-
sehen. Außerdem wird ein Hotel mit einer Fläche
gängerproduktes der beiden Anbieter, gehalten.
von rund 20.000 m2 errichtet.
Der Anteil der Trinity Capital (One) Ltd an der
INDIEN FONDS II
Tech Oasis
großen Grundstück errichtet. Auf Basis des ak-
49
Dem Projekt werden aufgrund der hohen Wachs-
02.01.2008 über die Zuerkennung des Status als
tumsprognosen für Greater Noida und der durch-
„Sonderwirtschaftszone“ (Special Economic Zone)
dachten Entwicklung eines alle Lebensbereiche
die Zukunftsperspektive des Projektes noch weiter.
umfassenden Gesamtkomplexes sehr gute VerDer Status „Sonderwirtschaftszone“ bedeutet, dass
sert die Entscheidung der indischen Regierung vom
ein darunter fallendes Projekt für die erwirtschafte-
Tech Oasis
marktungschancen vorhergesagt. Zusätzlich verbes-
50
INDIEN FONDS II
ten Erlöse geringe bis hin zu keinen Steuern und
vertreten und in mehr als 700 Städten und 60 Län-
Abgaben zu zahlen hat, was sich positiv auf die
dern tätig.
erzielbare Rendite auswirkt. Die Zielsetzung dieser
Politik der indischen Regierung ist die Ansiedlung
In dem Gutachten wird unter anderem Folgendes
inländischer und ausländischer Investoren in be-
aufgeführt:
stimmten Gebieten, um damit das exportgestützte
Wachstum zu fördern, die Beschäftigungsmöglich-
„Zusätzlich gibt es innerhalb der IT-Zentren und
keiten für die Bevölkerung zu erhöhen und das
Sonderwirtschaftszonen weitläufige Wohnprojekte
technische Wissen zu steigern.
zur Unterbringung der arbeitenden Bevölkerung,
die ebenfalls zur Attraktivität dieser Region bei-
Für die mittelbare Beteiligung der Fondsgesellschaft
tragen.“
an der Uppals IT Projects Private Ltd über den Erwerb
von Anteilen an der entsprechenden mauritischen
„Entlang des Taj Expressways werden Freizeitein-
Gesellschaft wurde ein Kaufpreis i.H.v. € 25.625.519
richtungen par excellence geplant, die die Beliebt-
bezahlt. Als Einnahmen aus der Verwertung der mit-
heit des Gebietes sicherstellen werden.“
telbaren Anteile an diesem Projekt werden
€ 53.584.890 erwartet.
„Die Verbindungen zum Projektstandort sind hervorragend.“
Gutachten
„Der Taj Expressway wird eine direkte Verbindung
mit dem geplanten internationalen Flughafen in
Die Jones Lang LaSalle Meghraj Property Consul-
Greater Noida darstellen und so die Gegend zu
tants Private Ltd wurde damit beauftragt, die der
einem bevorzugten Wohn- und Freizeitgebiet
Projektkalkulation von Tech Oasis zugrunde liegen-
machen.“
den Annahmen anhand der aktuellen Marktsituation zu überprüfen und zu verifizieren. Das entsprechende Gutachten wurde mit Datum 12.05.2008
vorgelegt .1)
Das Unternehmen gehört zur Jones Lang LaSalle
Unternehmens-Gruppe, einem der weltweit führenden Finanz-, Dienstleistungs- und Beratungsunternehmen im Immobilienbereich. Es ist weltweit mit
über 170 Büros und mehr als 25.500 Mitarbeitern
Angabenvorbehalt
Die Mitwirkung von Jones Lang LaSalle Meghraj Property Consultants Private Ltd bei der Vorbereitung des Prospektes beschränkt sich auf
die Beschreibung der Projekte und ist auf die Teile begrenzt, in denen sie ausdrücklich genannt wird. Jones Lang LaSalle Meghraj Property
Consultants Private Ltd haftet nicht für falsche oder missverständliche Aussagen, für Weglassungen durch Dritte oder in Bezug auf Teile, in
denen sie nicht ausdrücklich genannt wird. Die Zustimmung zur Nennung von Jones Lang LaSalle Meghraj Property Consultants Private Ltd
im Prospekt stellt keine Empfehlung für eine Beteiligung für potentielle Anleger dar. Jones Lang LaSalle Meghraj Property Consultants Private
Ltd gibt weiterhin keinerlei Zusicherungen, Gewährleistungen, Versicherungen oder Garantien in Bezug auf die Rendite oder Einnahmen aus
einer Beteiligung.
INDIEN FONDS II
Tech Oasis
1)
51
Luxor Cyber City (Delhi)
Mit dem Projekt Luxor Cyber City entsteht ein IT-
Delhi
Park in Gurgaon, einer Satellitenstadt in der Nähe
von Delhi. Auf zwei Grundstücken mit einer Gesamtgröße von rund 125.000
m2
Siehe Beschreibung im Kapitel Tech Oasis.
werden rund
454.000 m2 Büroflächen speziell für IT-Unternehmen errichtet.
Büroimmobilienmarkt Delhi
Die Fondsgesellschaft ist im Rahmen dieses Projek-
Siehe Beschreibung im Kapitel Tech Oasis.
tes mit 15% an einer mauritischen Gesellschaft
Luxor Cyber City
beteiligt, die wiederum 49,4% an einer indischen
52
Projektgesellschaft hält.
Projektstandort
Der indischen Projektgesellschaft ist das Recht zur
Das Projekt befindet sich in Gurgaon, einer vor
Entwicklung des Grundstücks durch die Regierung
allem innerhalb des letzten Jahrzehnts sehr schnell
übertragen worden. Als Anreiz hat sie dem Projekt
gewachsenen Satellitenstadt im Südwesten von
den Status einer „Sonderwirtschaftszone“ (Special
Delhi. Sie ist das bedeutendste Zentrum der IT-In-
Economic Zone) zuerkannt, der Steuervergünsti-
dustrie in Indien, in dem auch sehr viele multinatio-
gungen bis hin zur Steuerfreiheit für die innerhalb
nale Unternehmen Büros haben. Eine direkte Ver-
dieser Zone erwirtschafteten Erlöse gewährleistet.
kehrsanbindung an Delhi ist durch den National
Highway 8 gegeben.
INDIEN FONDS II
Shastri
Nagar
© RB-DESKKART
NH10
Kamaruddin
Nagar
Tri
Nagar
Pira
Garhi
Punjabi
Bagh
Tagore
Garden
Tilak
Vikas Nagar
Puri
Janakpuri
Rajendra
Nagar
NH24
Anand
Seelampur Vihar
Chandni
Chowk
Gagan
Vihar
NEW DELHI
Lakshmi
Nagar
Connaught
Mayur
Place
Vihar
Chanakya
Puri
Ya
m
a
un
Delhi
Cantt
Dwarka
Shahdara
Karol Bagh
DELHI
NAJAFGARH
Yamuna
Vihar
NOIDA
Bijwasan
Kalkaji
Rajokri
Sarita
Vihar
Vasant
Kunj
Mehrauli
Daulatabad
er
Riv
Vasant Rama Krishna
Puram
Vihar
Indiraa Gandhi
Indir
International Airport
International
Badarpur
NH8
NH2
GURGAON
FARIDABAD
NH8
Sikohpur
Badshahpur
5 km
Aktuell hat Gurgaon rund 1.000.000 Einwohner, es
Ausbau der Infrastruktur, insbesondere in Bezug auf
wird jedoch mit weiteren deutlichen Steigerungen
die öffentlichen Verkehrsmittel, gearbeitet. So wer-
der Bevölkerungszahl gerechnet.
den derzeit bzw. in naher Zukunft zum Beispiel der
Schienen- und der Busverkehr ausgeweitet und die
Die Satellitenstadt verfügt über ein gut geplantes
Delhi Metro Rail gebaut, die ab dem Jahr 2010 das
Straßennetz. Außerdem wird offensiv am weiteren
Zentrum von Delhi mit Gurgaon verbinden soll.
© RB-DESKKART
NH8
Hotel
Urban
Centre
Luxor Cyber City
Sikohpur
1000 m
INDIEN FONDS II
53
Projektentwickler
dard belegen. Darüber hinaus hat die Belegschaft
einen wichtigen Stellenwert innerhalb des Kon-
Die Luxor Unternehmens-Gruppe, Neu-Delhi, Indi-
zerns. So wird insbesondere großer Wert auf die
en, ist ein international agierender Mischkonzern,
Bereiche Sicherheit, Gesundheit und soziale Absi-
der im Jahr 1963 durch Herrn D.K. Jain gegründet
cherung gelegt.
wurde. Das erste Geschäftsfeld, mit dem ein kontinuierlicher Wachstumsprozess eingeleitet wurde,
waren hochwertige Schreibgeräte. Inzwischen
Projektgesellschaft
gehören auch die Bereiche Hotelgewerbe, Handel
und Immobilien-Projektentwicklung zum Konzern.
Das Projekt Luxor Cyber City wird von der Luxor
Cyber City Private Ltd, Neu-Delhi, Indien, vergleich-
Im Jahr 2003 hat sich der Mischkonzern mit der
bar mit der Rechtsform einer GmbH in Deutschland,
renommierten Uppal Unternehmens-Gruppe, Neu-
durchgeführt.
Delhi, Indien, zusammengeschlossen, die auf dem
Immobilien-Projektentwicklungssektor bereits eine
Der Anteil der Fondsgesellschaft an der mauriti-
30-jährige Erfolgsgeschichte mit mehr als 500 Pro-
schen Gesellschaft Trinity Capital (Fourteen) Ltd,
jekten vorweisen kann.
Port Louis, Mauritius, beträgt 15%, die restlichen
85% der Anteile an der mauritischen Gesellschaft
werden von der Verkäuferin, der Trinity Capital
sehr ernst genommen. Dies belegen zahlreiche Aus-
Mauritius Ltd, Port Louis, Mauritius, gehalten. Der
zeichnungen und mehrere zuerkannte ISO-Zertifi-
Anteil der Trinity Capital (Fourteen) Ltd an der Luxor
zierungen, die den auch international hohen Stan-
Cyber City Private Ltd wiederum beträgt 49,4%, die
Luxor Cyber City
Qualität wird bei der Luxor Unternehmens-Gruppe
54
INDIEN FONDS II
restlichen Anteile an der indischen Projektgesellschaft werden von dem Projektentwickler gehalten.
Dividendenzahlungen und sonstige Ausschüttungen richten sich nach den Vorschriften des indischen Gesellschaftsrechts.
Fondsprojekt
Das Projekt wird auf zwei Grundstücken mit einer
Gesamtgröße von rund 125.000 m2 errichtet. Darauf sollen rund 454.000 m2 Büroflächen speziell für
IT-Unternehmen entstehen. Aufgrund des zugewiesenen Status als „Sonderwirtschaftszone“ (Special
Economic Zone) besteht eine attraktive Zukunftsperspektive für das Projekt.
Gutachten
Der Status „Sonderwirtschaftszone“ bedeutet, dass
Die Jones Lang LaSalle Meghraj Property Consul-
ein darunter fallendes Projekt für die erwirtschafte-
tants Private Ltd (siehe Kapitel Tech Oasis, Seite 51)
ten Erlöse geringe bis hin zu keinen Steuern und
wurde damit beauftragt, die der Projektkalkulation
Abgaben zu zahlen hat, was sich positiv auf die
von Luxor Cyber City zugrunde liegenden Annah-
erzielbare Rendite auswirkt. Die Zielsetzung dieser
men anhand der aktuellen Marktsituation zu über-
Politik der indischen Regierung ist die Ansiedlung
prüfen und zu verifizieren. Das entsprechende Gut-
inländischer und ausländischer Investoren in be-
achten wurde mit Datum 12.05.2008 vorgelegt.1)
stimmten Gebieten, um damit das exportgestützte
Wachstum zu fördern, die Beschäftigungsmöglich-
In dem Gutachten wird unter anderem Folgendes
keiten für die Bevölkerung zu erhöhen und das
aufgeführt:
technische Wissen zu steigern.
„Die Stärke des Gebiets beinhaltet eine gute AnbinFür die mittelbare Beteiligung der Fondsgesell-
dung an den National Highway 8, einen großen Ein-
schaft an der Luxor Cyber City Private Ltd über
zugsbereich mit vielen Arbeitskräften und die Ver-
den Erwerb von Anteilen an der entsprechenden
fügbarkeit einer gut entwickelten Infrastruktur.“
mauritischen Gesellschaft wurde ein Kaufpreis i.H.v.
€ 11.924.421 bezahlt. Als Einnahmen aus der Ver-
„Eine geplante achtspurige Straße soll den Flugha-
wertung der mittelbaren Anteile an diesem Projekt
fen mit dem National Highway 8 verbinden, wo-
werden € 23.478.105 erwartet.
durch die Anbindung des Gebiets in der Zukunft
noch weiter verbessert wird.“
gene Sonderwirtschaftszone innerhalb der Region.“
1)
Angabenvorbehalt
Die Mitwirkung von Jones Lang LaSalle Meghraj Property Consultants Private Ltd bei der Vorbereitung des Prospektes beschränkt sich auf
die Beschreibung der Projekte und ist auf die Teile begrenzt, in denen sie ausdrücklich genannt wird. Jones Lang LaSalle Meghraj Property
Consultants Private Ltd haftet nicht für falsche oder missverständliche Aussagen, für Weglassungen durch Dritte oder in Bezug auf Teile, in
denen sie nicht ausdrücklich genannt wird. Die Zustimmung zur Nennung von Jones Lang LaSalle Meghraj Property Consultants Private Ltd
im Prospekt stellt keine Empfehlung für eine Beteiligung für potentielle Anleger dar. Jones Lang LaSalle Meghraj Property Consultants Private
Ltd gibt weiterhin keinerlei Zusicherungen, Gewährleistungen, Versicherungen oder Garantien in Bezug auf die Rendite oder Einnahmen aus
einer Beteiligung.
INDIEN FONDS II
Luxor Cyber City
„Das Projektgrundstück ist eine hervorragend gele-
55
56
INDIEN FONDS II
Manjeera (Hyderabad)
Das Projekt Manjeera ist die Errichtung von Immobi-
Hyderabad
lien mit gemischter Nutzung mit Büro-, Handelsund Wohnflächen auf zwei Grundstücken im Groß-
Hyderabad ist die Hauptstadt des Bundesstaates
raum Hyderabad, einer der durch den IT-Boom am
Andhra Pradesh und dessen politisches und wirt-
schnellsten wachsenden Städte von Indien. Es wird
schaftliches Zentrum. Mit ihren rund 6,7 Millionen
durch die Manjeera Unternehmens-Gruppe, Hydera-
Einwohnern ist sie die drittgrößte Stadt Indiens und
bad, Indien, einen lokalen Projektentwickler (siehe
aufgrund ihrer Wachstumsrate von ca. 32% alle
unten), realisiert.
10 Jahre eine der am schnellsten wachsenden
Metropolen.
Die Fondsgesellschaft ist im Rahmen dieses Projektes mit 59% an einer mauritischen Gesellschaft
beteiligt, die wiederum 49% an einer indischen
Projektgesellschaft hält.
Dem Projektentwickler ist das Recht zur Entwicklung der beiden Grundstücke durch die Regierung
des Bundesstaates übertragen worden. Das Projekt
Manjeera
ist Teil des Vorhabens der Regierung zur Entwicklung eines voll integrierten, modernen Vororts von
Hyderabad.
INDIEN FONDS II
57
© RB-DESKKART
C
H
I
N
Hyderabad verfügt über viele monumentale Bauten,
Tempel, Moscheen und Kirchen. Die wichtigsten
A
Sehenswürdigkeiten sind der Charminar und das
PAKISTAN
Greater
Noida
Gurgaon UTTAR
DELHI
Golkonda-Fort. Der Charminar ist ein 56 m hohes
NEPAL
BHUTAN
Denkmal mit vier Minaretten und das Zentrum der
Lucknow
PRADESH
MYANMAR
BURMA
Kolkata
Bhopal
(Kalkutta)
BANGLADESH
Altstadt. Das Golkonda-Fort war von 1518 bis 1590
die Hauptstadt der sieben Qutb-Shahi-Könige.
INDIEN
MAHARASHTRA
MUMBAI
(BOMBAY)
(BOMBAY)
HYDERABAD
Wirtschaft
ANDHRA
PRADESH
Bangalore
Innerhalb der letzten Jahrzehnte hat sich Hyderabad
Chennai
(Madras)
von einer durch kleine und mittlere Betriebe des
500 km
SRI LANKA
verarbeitenden Gewerbes geprägten zu einer wissensbasierten Industriestadt entwickelt. Dies ist vor
allem auch auf die Politik der Regierung zurückzu-
Sie wurde 1590 von dem Herrscher des Sultanats
führen, die den Wissenssektor stark fördert. Mit der
Golkonda gegründet und war ein bedeutendes
Gründung des Genome Valleys hat sich die Stadt als
Zentrum der indisch-muslimischen Kultur, in dem
Zentrum der Biotechnologie- sowie der Pharmain-
traditionell gebildete Muslime hoch angesehen
dustrie in Indien etabliert. Weitere wichtige, dort
waren.
angesiedelte Industrien sind die Elektroindustrie
und der Maschinenbau, vor allem aber die Soft-
Nach dem Anschluss von Hyderabad an Indien im
wareindustrie.
Jahr 1948 wanderte ein großer Teil der muslimischen Oberschicht in das pakistanische Karachi aus.
Dennoch ist der muslimische Bevölkerungsanteil mit
fast 40% immer noch der höchste in einer indischen Metropole.
Die Stadt hat moderne Einkaufszentren, ein gut
ausgebautes Straßennetz, zwei große Bahnhöfe
mit Verbindungen ins übrige Indien sowie einen
neuen internationalen Flughafen. Außerdem ist
Hyderabad Sitz dreier großer Universitäten und von
mehreren internationalen Schulen.
Hyderabad ist eine der am schnellsten wachsenden
IT-Städte des Landes und der viertgrößte Exporteur
von Softwareprodukten Indiens. Die Wachstumszahlen des Exports sind jedes Jahr immens, inner-
Manjeera
halb des letzten Jahrzehnts lagen sie durchschnitt-
58
lich bei ca. 80% pro Jahr. Derzeit haben rund 500
IT-Unternehmen wie zum Beispiel Dell, Google,
Microsoft oder Motorola ihren Sitz in der Stadt
und sie ist als Zentrum für die IT-Ausbildung be-
INDIEN FONDS II
bau des Schienennetzes. Es steht eine Fülle von gut
ausgebildeten Arbeitskräften zur Verfügung und die
Immobilienpreise und vor allem die Lebenshaltungskosten sind im Vergleich zu anderen Städten wie
Bangalore und Mumbai geringer. Aufgrund dieser
Faktoren steigen die Preise für Immobilien derzeit
stark an und in naher Zukunft ist nicht mit einem
Absinken zu rechnen.
kannt. Aus diesem Grund wird Hyderabad oft auch
„Cyberabad“ genannt.
Außerdem ist in Hyderabad Ramoji Film angesiedelt,
das größte Filmstudio der Welt. Seit 1995 wird alle
zwei Jahre ein internationales Kinderfilmfestival in
der Stadt veranstaltet.
Die Stadt leistet den höchsten Beitrag zum Bruttoinlandsprodukt des Bundesstaates und erwirtschaftet
den größten Anteil des jährlichen Steueraufkom-
Büroimmobilien
mens.
Die unterstützende Politik der Regierung und die
geplanten Infrastrukturmaßnahmen fördern das
Wachstum des Büroimmobilienmarktes. Die bereits
in der Stadt ansässigen Unternehmen expandieren
und konsolidieren ihre Flächen und zunehmend
eröffnen neue Unternehmen Niederlassungen in
Hyderabad. Vor allem das Interesse durch IT-Unternehmen hat in den letzten Jahren zu einer steten
Nachfrage nach Büroflächen geführt und hält weiter an, so dass auch immer mehr speziell an den
Bedürfnissen dieser Branche ausgerichtete Objekte
entwickelt werden. Insbesondere Hi-Tech City, das
Zentrum für IT-Unternehmen und neben dem
Stadtzentrum der zweite wichtige GeschäftsbeBüroimmobilien.
Der Markt hat sich als bevorzugtes Investitionsziel
Während im Jahr 2007 rund 386.000 m2 Büro-
für die wissensbasierte Industrie etabliert. Die Infra-
flächen neu errichtet wurden, wird für das aktuelle
strukturentwicklung wird massiv vorangetrieben.
Jahr mit neuen Flächen von rund 1.660.000 m2
Beispiele hierfür sind der neue internationale Flug-
gerechnet, wovon der Großteil in den Vororten der
hafen, der äußere Ring um die Stadt sowie der Aus-
Stadt entstehen soll.
INDIEN FONDS II
Manjeera
reich, ist einer der boomenden Standorte für
Immobilienmarkt Hyderabad
59
1.600
16
Mieten
Kaufpreise
1.400
14
1.200
12
1.000
10
800
8
600
6
400
4
200
2
0
Mieten in € pro m2
Kaufpreise in € pro m2
Durchschnittliche Mieten und Kaufpreise für Büroimmobilien im I. Quartal 2008
in Hyderabad und Region
0
Banjara Hills
Jubilee Hills
Begumpet
Madhapur
Raj Bhavan
Road
Somajiguda
Himayatnagar
Quelle: Jones Lang LaSalle Meghraj, 2008
Der Büroimmobilienmarkt von Hyderabad hat auch
Interesse erwartet. Aufgrund des hohen Neuange-
im Jahr 2007 eine hohe Nettovermietungsleistung
bots, das für das Jahr 2008 erwartet wird, wird für
2
erlebt. So wurden rund 325.000 m vom Markt ab-
Büromieten mit einem weiteren Anstieg von ledig-
sorbiert, was in etwa der Absorption des Jahres
lich ca. 10% bis 20% gerechnet.
2006 entspricht. Wie in der Vergangenheit auch
sorgten die IT-Unternehmen mit ca. 85% für die
größte Nachfrage nach hochwertigen Büroflächen.
Handelsimmobilien
Die steigende Nachfrage im Bereich Büroimmobilien
Das Wachstum der IT-Industrie lässt die Einwohner-
führt derzeit zu einem bedeutenden Anstieg der
zahl der Stadt stark steigen, so dass auch immer
Kaufpreise und der Mieten. Im Vergleich zum ersten
mehr Einkaufsmöglichkeiten benötigt werden. Folg-
Quartal 2007 liegt die Steigerung zwischen ca. 35%
lich boomt der Markt mit Handelsimmobilien, wo-
und 80%, abhängig von dem jeweiligen Mikro-
bei die traditionellen Straßenmärkte langsam den
markt. Die durchschnittlichen Kaufpreise liegen der-
großen Handelsketten weichen.
zeit zwischen rund € 965 pro
m2
in Himayatnagar
und rund € 1.485 pro m2 in Banjara Hills. Die Mieten schwanken zwischen rund € 7,90 pro
m2
in
Madhapur und rund € 12,00 pro m2 in Banjara Hills.
Nachdem das Zentrum von Hyderabad nun weitgehend gesättigt ist, entstehen derzeit neue Einkaufszentren vor allem in den Vororten und hier insbe-
Manjeera
sondere in den begehrten Wohngegenden Banjara
60
Die Nachfragetrends im Büroimmobilienmarkt von
Hills und Jubilee Hills. Bis zum Ende des Jahres 2008
Hyderabad eröffnen attraktive Möglichkeiten für
wird mit der Fertigstellung von rund 490.000 m2
Projektentwicklungen in diesem Bereich. Neben den
neuer Handelsflächen gerechnet, die sich auf neun
IT-Unternehmen, die auch weiterhin für eine starke
große Einkaufszentren aufteilen. Im Vergleich hierzu
Nachfrage sorgen werden, wird in der Zukunft auch
sind in 2007 nur rund 149.000 m2 im Bereich Handel
aus den Sparten Biotechnologie, Pharmaindustrie
fertiggestellt worden.
und anderen wissensbasierten Industrien verstärktes
INDIEN FONDS II
€ pro m2
Durchschnittliche Mieten für Handelsflächen des unteren und oberen
Preissegments im I. Quartal 2008 in Hyderabad und Region
40
Minimum
35
Projektstandort
Maximum
30
25
20
15
10
5
Somajiguda
Kukatpally
Begumpet
Ameerpet
Madhapur
Jubilee Hills
Punjagutta
Banjara Hills
0
Quelle: Jones Lang LaSalle Meghraj, 2008
Auch die Nachfrage nach Handelsflächen ist im Jahr
wissensbasierten Industrien, hat dazu beigetragen,
2007 stark gewachsen. Dies resultiert insbesondere
die Nachfrage nach Wohnimmobilien und hier ins-
aus dem Boom der IT-Industrie und der darauf ba-
besondere nach hochwertigen Objekten in Hydera-
sierenden Errichtung mehrerer Wohnanlagen im
bad massiv zu erhöhen.
hochpreisigen Segment. In 2007 lag die gesamte
Flächenabsorption im Bereich Handel bei ca. 85%.
Neubauprojekte für Wohnimmobilien werden derzeit, analog zu den Büroimmobilien, vor allem im
Die monatlichen Mieten im Zentrum und den bei-
Westen der Stadt realisiert. Im Jahr 2007 sind rund
den Vororten Banjara Hills und Jubilee Hills sind um
620.000 m2 neuer Wohnflächen entstanden, für
ca. 25% bis 65% gestiegen und liegen aktuell zwi-
das Jahr 2008 wird mit einem Neubauvolumen von
schen rund € 19 und rund € 37 pro
m2.
rund 820.000 m2 gerechnet. Hierzu tragen Projekt-
In den
anderen Vororten schwanken die Mieten pro Monat
zwischen rund € 11 pro
m2
und rund € 26 pro
m2.
entwicklungen im Westen des Großraums Hyderabad mit ca. 70% den größten Anteil bei.
In den kommenden 12 bis 18 Monaten wird ein
Die Nachfrage nach Wohnungen mit gehobener
weiterer Anstieg der Mieten für Handelsflächen von
Ausstattung steigt aufgrund des starken Wachs-
ca. 10% bis 25% erwartet.
tums der IT-Industrie kontinuierlich an. Gemäß der
Behörde für Stadtentwicklung in Hyderabad werden rund 80.000 Wohneinheiten pro Jahr benötigt,
Wohnimmobilien
um den derzeit noch bestehenden Aufholbedarf zu
zu ersetzen und die zusätzlichen Anforderungen
Stadt haben zu einem hohen Zuzug von Menschen
der wachsenden Bevölkerung zu befriedigen. Neue
sowohl aus anderen Teilen des Landes als auch aus
Verordnungen fördern hier insbesondere große Pro-
anderen Ländern geführt. Dieser Zustrom von Ar-
jektentwicklungen außerhalb der zentralen Wohn-
beitskräften, vor allem aus den technologie- und
gebiete.
INDIEN FONDS II
Manjeera
decken, alte und unbrauchbar gewordene Objekte
Die steigenden wirtschaftlichen Aktivitäten in der
61
€ pro m2
Durchschnittliche Kaufpreise für Wohnflächen im I. Quartal 2008
in Hyderabad und Region
1.400
Minimum
1.200
Maximum
1.000
800
600
400
200
Gachibowli
Madhapur
Secunderabad
Begumpet
Srinagar
Colony
Jubilee Hills
Banjara Hills
0
Quelle: Knight Frank Research, 2008
Die Kaufpreise für Wohnimmobilien in den erstklas-
Für das Jahr 2008 wird mit einem weiteren Anstieg
sigen Lagen wie Banjara Hills und Jubilee Hills sind
der durchschnittlichen Kaufpreise um ca. 20 bis
im letzten Jahr mit ca. 30 bis 50% beachtlich ange-
35% gerechnet.
stiegen. Sie liegen derzeit zwischen rund € 1.000
und rund € 1.300 pro m2. Auch die aufstrebenden
Projektstandort
Wohngebiete, zu denen der Projektstandort gehört,
haben beträchtliche Preissteigerungen zwischen ca.
30% und 45% verzeichnen können. Hier schwan-
Das Projekt befindet sich in Kukatpalli, dem am
ken die durchschnittlichen Kaufpreise zwischen
schnellsten wachsenden Vorort von Hyderabad mit
rund € 600 und rund € 1.000 pro m2.
aktuell rund 375.000 Einwohnern. Kukatpalli liegt
© RB-DESKKART
NH9
Kuk
atp
Kukatpalli
alli
Mai
n
Rd
Exhibition
Ground +
Shopping
Mall
Jawaharlal Nehru
Rd
Technological
KPHB
Phase l
Boa
rd
University
Manjeera
Kuk
atp
alli
Ho
usin
g
JNTU
Play Ground
62
500 m
INDIEN FONDS II
KPHB
Phase ll
Genome Valley
Suraram
© RB-DESKKART
Pragathi
Nagar
Bolarum
Jidimatia
Cheruvu
Ambir
Cheruvu
NH7
Rajiv Gandhi
Colony
Sai
Nagar
SECUNDERABAD
Kukatpalli
NH9
Hi-Tech-City
Bon
Cheruvu
Hi-Tech-City
Hi-Tec
ech-City
h-City Musapet
Hi-T
Railway
Railway Station
Erragada
Yusufguda
Rajiv Gandhi
Airport
Panjagutta
Hussain
Saggar
Banjara Hills
HYDERABAD
Pupalguda
Sitaram
Nagar
Sanath
Nagar
Amerpeet
Jubilee
Hills
T
Balanagar
Secunderabad
Secunderabad
Railway
Railway Station
Mushirabad
Azamabad
Khairatabad
Masablank
Mehdipatnam
Ramkot
Hyderabad
Hyderabad
Railway
Railway Station
NH202
Jiya
Guda
Hydershahguda
5 km
Upparpalli
NH9
Afzalgunj
NH7
Charminar
Ramoji Film City
Old
Malakpet
S
nordwestlich des Zentrums der Stadt und ist durch
Der Vorort ist ein Mischgebiet, der neben hochwer-
eine Hauptverkehrsstraße direkt damit verbunden.
tigen Büroimmobilien und Wohnanlagen auch Han-
Außerdem ist der Vorort nur 4 km von dem boo-
delsflächen und Erholungsmöglichkeiten aufweist.
menden IT-Zentrum Hi-Tech City, einem weiteren
Vor allem die geplanten Handelsflächen werden
wichtigen Wirtschaftszentrum, entfernt. Auch die
davon profitieren, dass in der umliegenden Nach-
Entfernungen zu anderen wichtigen Örtlichkeiten
barschaft mit Banjara Hills und Jubilee Hills insbe-
sind sehr gering, so sind die beiden Bahnhöfe
sondere hochwertige Wohngebiete bestehen, die
Hyderabad und Secunderabad nur 14,5 bzw. 18 km
dringend weitere Einkaufsmöglichkeiten benötigen.
entfernt, der Flughafen von Begumpet 13,5 km, das
Geschäftszentrum von Panjagutta 10 km und die
Der anhaltende Boom der IT-Industrie hat einen
hochwertigen Wohngebiete Banjara Hills und Jubi-
starken Zuzug von Arbeitskräften ausgelöst. Der
lee Hills jeweils 11 km.
daraus resultierende Bedarf an Wohnflächen und
Mit einem Bevölkerungswachstum von ca. 56% in
für Stück gedeckt. So entstehen neben neuen
den letzten zehn Jahren erlebt Kukatpalli eine star-
Wohnhäusern auch Hotels, Krankenhäuser, Kon-
ke Ausdehnung. Der Haupteinzugsbereich erstreckt
gresszentren, Einkaufszentren, Supermärkte und
sich inzwischen über einen Radius von 5 bis 7 km.
Restaurants.
INDIEN FONDS II
Manjeera
an anderen notwendigen Einrichtungen wird Stück
63
Projektentwickler
sen von Hyderabad, Bangalore, Chennai und Ahmedabad gelistet.
Die Manjeera Unternehmens-Gruppe, Hyderabad,
Indien, wurde 1987 als eine der ersten Projektent-
Die Gruppe hat sich ihren hervorragenden Ruf
wicklungsgesellschaften in Hyderabad gegründet
durch qualitativ hochwertige Bauweise, professio-
und hat sich über die Jahre zum führenden Projekt-
nelles Management und verlässliche Einhaltung der
entwickler der Stadt entwickelt. Die Gruppe arbei-
Zeitvorgaben erworben.
tet nach den Richtlinien der sogenannten „ISO
9001:2000-Zertifizierung“, einem international
anerkannten betrieblichen Qualitätsmanagement-
Projektgesellschaft
system, und hat bisher über 185.000 m2 Büro-,
Handels-, Hotel- und Wohnflächen entwickelt. Die
Das Projekt Manjeera wird durch die Manjeera
aktuelle Auftragslage des Unternehmens umfasst
Retail Holdings Private Ltd, Hyderabad, Indien,
2
ein Volumen von weiteren rund 185.000 m an
vergleichbar mit der Rechtsform einer GmbH in
Immobilienentwicklungen.
Deutschland, durchgeführt.
Das Flaggschiff der Gruppe ist die Manjeera Con-
Der Anteil der Fondsgesellschaft an der mauriti-
structions Ltd, Hyderabad, Indien, die durch Herrn
schen Gesellschaft Trinity Capital (Six) Ltd, Port
G. Yoganand, einen Ingenieursabsolventen des Indi-
Louis, Mauritius, beträgt 59%, die restlichen 41%
an Institute of Science in Bangalore, gegründet
der Anteile an der mauritischen Gesellschaft wer-
wurde. Manjeera Constructions Ltd ist an den Bör-
den von der Immobilien Development Indien I
Manjeera
GmbH & Co. KG, Haar b. München, der Fonds-
64
INDIEN FONDS II
gesellschaft des Vorgängerproduktes der beiden
Anbieter, gehalten. Der Anteil der Trinity Capital
(Six) Ltd an der Manjeera Retail Holdings Private Ltd
wiederum beträgt 49%, die restlichen Anteile an
der indischen Projektgesellschaft werden von dem
Projektentwickler gehalten.
Informationen zur Gewinnverteilung finden sich in
dem Kapitel Rechtliche Grundlagen auf den Seiten
Gutachten
125 f.
Die Jones Lang LaSalle Meghraj Property Consultants Private Ltd (siehe Kapitel Tech Oasis, Seite 51)
Fondsprojekt
wurde damit beauftragt, die der Projektkalkulation
von Manjeera zugrunde liegenden Annahmen an-
Das Projekt wird auf zwei aneinandergrenzenden
hand der aktuellen Marktsituation zu überprüfen
Grundstücken errichtet. Die Gesamtgröße des
und zu verifizieren. Das entsprechende Gutachten
ersten Grundstücks beträgt rund 12.650 m2. Das
wurde mit Datum 12.05.2008 vorgelegt.1)
zweite Grundstück ist über drei Straßen erreichbar
und hat eine Gesamtgröße von rund 28.500 m2.
In dem Gutachten wird unter anderem Folgendes
Gemäß dem aktuellen Projektentwicklungsstand
aufgeführt:
sollen darauf insgesamt rund 77.000 m2 Büroflächen, rund 62.000 m2 Handelsflächen und rund
„Die Nähe zu Hi-Tech City ist ein bedeutender Vor-
26.000 m2 Wohnflächen errichtet werden.
teil für die Projektgrundstücke.“
Das Objekt hat einen direkten Zugang zur Hauptver-
„Die Stärken der Projektgrundstücke beinhalten
kehrsstraße und damit eine exzellente Straßenfront.
eine gute Straßenfront und Sichtbarkeit, einen
Die dadurch bedingte hervorragende Sichtbarkeit ist
großen Einzugsbereich mit gut ausgebildeten
vor allem für die geplanten Handelsflächen von
Arbeitskräften, die Nähe zu Hi-Tech City und die
großem Vorteil. Die Nachbarschaft des Grundstücks
Verfügbarkeit von gut entwickelter Infrastruktur.“
verfügt über eine vollständig entwickelte Infrastruktur wie Straßen, Energieversorgung, Telefon, Schu-
„Das Gebiet ist über Straßen und Schienen sehr gut
len, Hochschulen, Einkaufsmöglichkeiten etc.
an andere Stadtteile von Hyderabad angebunden.“
Für die mittelbare Beteiligung der Fondsgesellschaft
„Krankenhäuser, Schulen, Hochschulen, Super-
an der Manjeera Retail Holdings Private Ltd über
märkte etc. zur Versorgung der täglichen Bedürf-
den Erwerb von Anteilen an der entsprechenden
nisse der Einwohner bestehen bereits.“
mauritischen Gesellschaft wurde ein Kaufpreis i.H.v.
€ 11.942.908 bezahlt. Als Einnahmen aus der Ver-
„Es wird erwartet, dass sich Kukatpalli zu einem
wertung der mittelbaren Anteile an diesem Projekt
idealen und eigenständigen Vorort der Stadt ent-
werden € 19.433.024 erwartet.
wickelt.“
Angabenvorbehalt
Die Mitwirkung von Jones Lang LaSalle Meghraj Property Consultants Private Ltd bei der Vorbereitung des Prospektes beschränkt sich auf
die Beschreibung der Projekte und ist auf die Teile begrenzt, in denen sie ausdrücklich genannt wird. Jones Lang LaSalle Meghraj Property
Consultants Private Ltd haftet nicht für falsche oder missverständliche Aussagen, für Weglassungen durch Dritte oder in Bezug auf Teile, in
denen sie nicht ausdrücklich genannt wird. Die Zustimmung zur Nennung von Jones Lang LaSalle Meghraj Property Consultants Private Ltd
im Prospekt stellt keine Empfehlung für eine Beteiligung für potentielle Anleger dar. Jones Lang LaSalle Meghraj Property Consultants Private
Ltd gibt weiterhin keinerlei Zusicherungen, Gewährleistungen, Versicherungen oder Garantien in Bezug auf die Rendite oder Einnahmen aus
einer Beteiligung.
INDIEN FONDS II
Manjeera
1)
65
Tata Colony (Mumbai)
Die Dynamix Balwas Unternehmens-Gruppe, Mumbai,
Subkontinents. Derzeit leben hier über 13 Millionen
Indien, ein lokaler Projektentwickler (siehe unten),
Einwohner, wovon ca. 30% dem höheren Einkom-
errichtet im Zuge des Projektes Tata Colony sechs
mens-Segment zuzurechnen sind. Damit ist Mum-
moderne Bürotürme in einem sehr schnell wachsen-
bai die zweitgrößte Metropole der Welt.
den Geschäftszentrum von Mumbai, dem BandraKurla-Komplex.
Die Stadt ist das Handels- und Finanzzentrum Indiens
und beherbergt die größte Filmindustrie der Welt,
Die Fondsgesellschaft ist im Rahmen dieses Projek-
Bollywood. Außerdem ist sie Verkehrsknotenpunkt
tes mit 48% an einer mauritischen Gesellschaft
und Kulturzentrum mit Theatern, Museen und Galeri-
beteiligt, die wiederum 28,99% an einer indischen
en sowie die europäischste der indischen Städte. Eng-
Projektgesellschaft hält.
© RB-DESKKART
Das Projekt ist Teil des städtischen Verjüngungsund Sanierungsprogramms, bei dem die Regierung
in Zusammenarbeit mit einem Projektentwickler
bereits bewohnte Gebiete, in der Regel Slums,
C
PAKISTAN
Greater
Noida
Gurgaon UTTAR
H
DELHI
umwidmen oder besonders verkehrsreiche Zonen
NEPAL
N
A
BHUTAN
Lucknow
PRADESH
MYANMAR
BURMA
neu entwickeln lässt. Ziel ist es, die Bereiche Woh-
Kolkata
Bhopal
(Kalkutta)
nungswesen, Infrastruktur und Lebensstandard entscheidend zu verbessern.
I
BANGLADESH
INDIEN
MAHARASHTRA
MUMBAI
Tata Colony
(BOMBAY)
(BOMBAY)
66
HYDERABAD
ANDHRA
PRADESH
Mumbai
Bangalore
Chennai
(Madras)
Mumbai ist die Hauptstadt des Bundesstaates
Maharashtra und die wichtigste Hafenstadt des
INDIEN FONDS II
500 km
SRI LANKA
lische Kolonialbauten und neuindische Wolkenkratzer, das größte Geschäftsviertel im Land und westliche Kinos, daneben Tempel, Kirchen und Moscheen
sind die Kontraste, die das Stadtbild prägen.
Außerdem weist die Stadt eine Vielzahl hervorragender Bildungseinrichtungen auf, darunter zwei
Universitäten und eine Anzahl von Forschungsinstituten, Akademien und Colleges. Der 1857 gegründeten University of Mumbai sind fast alle Colleges
der Stadt angeschlossen, ebenso in Indien führende
Lehr- und Forschungseinrichtungen wie das 1934
rashtras vorgelagerte Insel Salsette. Die Stadt ist in
eröffnete Mumbai University Institute of Chemical
sechs Zonen aufgeteilt, diese gliedern sich wiederum
Technology und das 1945 eingerichtete Tata Institu-
in 24 Stadtbezirke.
te of Fundamental Research. Auch das 1958 gegründete renommierte Indian Institute of Technology Bombay hat seinen Sitz in Mumbai.
Wirtschaft
Die Stadt beherbergt eine vielseitige Industrie. Sie
ist das Zentrum von Wirtschaft, Handel und Mode
in Indien. Es werden Maschinen, Metallprodukte,
Chemikalien, Düngemittel und Textilien aus Baumwolle hergestellt sowie Erdölprodukte verarbeitet.
Bedeutung haben auch die Informationstechnologie, das Kunsthandwerk, das Verlagswesen, der
Schiffbau sowie die Fischerei.
Die Stadt erwirtschaftet etwa ein Sechstel des Bruttoinlandsproduktes des gesamten Landes, etwa
10% der industriellen Arbeitsplätze Indiens befinden
sich hier und ca. 40% des indischen Außenhandels
Seit Beginn der Kolonialisierung Anfang des
werden in Mumbai abgewickelt. Ihr 8 km2 großer
16. Jahrhunderts wurde die Stadt als Bombay
Hafen, einer der größten Naturhäfen der Welt, hat
bekannt. Der Name Mumbai wird von der örtlichen
sich zu einem der bedeutendsten Umschlagplätze
Bevölkerung bereits genauso lange verwendet. Am
am Arabischen Meer entwickelt. Die Stadt leistet
04.05.1995 beschloss die Regierung Maharashtras
einen hohen Beitrag zu den Einkünften des Landes.
die Umbenennung der Stadt in Mumbai. Inder ver-
So kommen ca. 33% der gesamten Einkommen-
schiedener Muttersprachen in Mumbai verwenden
steuer-Einnahmen aus Mumbai, des Weiteren ca.
jedoch die beiden Bezeichnungen weiterhin paral-
60% der Zoll-Einnahmen und ca. 20% der Ver-
lel, auch öffentliche Einrichtungen wie etwa die
brauchssteuer-Einnahmen. Die Banken der Stadt
Börse und der Gerichtshof tragen weiterhin Bom-
vergeben mehr als 27% der Bankkredite Indiens.
Die 1875 gegründete Bombay Stock Exchange, die
Mumbai liegt an der Küste des Arabischen Meeres im
älteste Börse in Asien und die größte in Indien, hat
Westen von Indien auf einer Halbinsel. Das adminis-
ebenso wie die National Stock Exchange of India
trative Stadtgebiet hat eine Fläche von 437,71
km2
und erstreckt sich bis auf die der Westküste Maha-
ihren Sitz in der Stadt. Letztere wurde 1992 auf
Initiative indischer Politiker gegründet und unter-
INDIEN FONDS II
Tata Colony
bay in ihrem Namen.
67
scheidet sich von anderen Börsen im Land durch die
menden Nachfrage der indischen Mittelschicht so-
Trennung von Handel und Management. Die beiden
wie als potenzieller Zulieferer der globalen Automo-
Börsen sind zusammen für ca. 92% der gesamten
bilindustrie der Fahrzeugbau noch nicht genutzte
indischen Börsenumsätze verantwortlich.
Möglichkeiten.
Entwicklungsmöglichkeiten in Mumbai werden
vor allem im Dienstleistungsbereich erwartet, gute
Büroimmobilienmarkt Mumbai
Möglichkeiten hat aber auch die ComputerindusDas starke Wachstum der Wirtschaft in Mumbai
führt zu einer hohen Nachfrage nach Büroflächen.
tenerfassung und -verarbeitung übernommen. Im
Jedoch bestehen aufgrund der Halbinsel-Lage und
industriellen Bereich bietet aufgrund der zuneh-
der damit verbundenen beschränkten Ausdeh-
Tata Colony
trie. Viele Unternehmen der Stadt haben für europäische Kunden arbeitsintensive Bereiche der Da-
68
INDIEN FONDS II
INDIEN FONDS II
69
100
Projektstandort
9.000
Mieten
Kaufpreise
90
40
3.000
30
2.000
20
1.000
10
0
0
Navi Mumbai
(Nicht-IT-Flächen)
4.000
Navi Mumbai
(IT-Flächen)
50
Thane
5.000
Powai, Vikhroli
60
Goregaon-Malad
6.000
Andheri-Kurla
70
Bandra-Kurla-Komplex
7.000
Worli,
Prabhadevi, Parel
80
CBD (Ballad
Estate/Churhgate)
8.000
Mieten in € pro m2
10.000
CBD
(Nariman Point)
Kaufpreise in € pro m2
Durchschnittliche Mieten und Kaufpreise für Büroimmobilien im I. Quartal 2008
in Mumbai und Region
Quelle: Jones Lang LaSalle Meghraj, 2008
nungsmöglichkeiten im Zentrum und im Süden der
cherungsunternehmen, die dadurch auch Kosten-
Stadt nur sehr begrenzte Möglichkeiten für Neu-
vorteile realisieren können.
bauprojekte. Aus diesem Grund verlagert sich das
wirtschaftliche Zentrum immer weiter in nordwestli-
Der Büroimmobilienmarkt blieb auch im Jahr 2007
cher Richtung und es entsteht ein von der Regie-
stark und wies sinkende Leerstandsraten und eine
rung initiiertes neues Geschäftszentrum, der Band-
hohe Nachfrage auf, die neue Möglichkeiten für
ra-Kurla-Komplex, der inzwischen eine echte Alter-
Projektentwicklungen in allen Bereichen der Stadt
native zum zentralen Geschäftsbereich im Süden
eröffnet. Aufgrund des noch anhaltenden Ange-
der Stadt darstellt.
botsmangels steigen die Mieten vor allem für hochwertige Büroflächen.
Ungefähr 90% der Banken und Finanzdienstleistungsunternehmen Indiens haben ihren Hauptsitz in
In 2007 wurden rund 510.000 m2 Büroflächen vom
Mumbai, was zu einer starken Nachfrage nach
Markt absorbiert, davon waren mehr als die Hälfte
Büroflächen führt. Ursprünglich konzentrierte sich
bereits vorvermietet. Die Nachfrager waren sowohl
die Hauptnachfrage aus diesem Sektor auf den zen-
Unternehmen, die sich neu in Mumbai ansiedeln
tralen Geschäftsbereich, inzwischen verschiebt sie
wollen, als auch bereits niedergelassene Firmen, die
sich jedoch, analog zu der der vielen anderen auf-
ihre Flächen erweitern möchten.
Tata Colony
strebenden Wirtschaftszweige, zunehmend in an-
70
dere Gebiete der Stadt, insbesondere in den Band-
An neuen Büroflächen kamen im Jahr 2007 rund
ra-Kurla-Komplex. Neben den Banken und Finanz-
490.000 m2 zum bestehenden Markt hinzu. Der
dienstleistungsunternehmen sind die Hauptinteres-
Großteil, nämlich mehr als 60%, dieser neuen Flä-
senten für neue Büroflächen in diesem Gebiet vor
chen wurden im Bandra-Kurla-Komplex errichtet.
allem IT-, Pharma-, Telekommunikations- und Versi-
Auch bis 2010 wird mit der Fertigstellung einer
INDIEN FONDS II
beträchtlichen Anzahl weiterer neuer Büroflächen
nähern sich immer mehr den Preisen im zentralen Ge-
gerechnet.
schäftsbereich an. Damit ist Mumbai weiterhin weltweit der zweitteuerste Bürostandort nach London.
Die Kaufpreise in den verschiedenen Bereichen von
Mumbai sind in den letzten Jahren stark gestiegen.
Derzeit liegen sie zwischen rund € 9.300 pro m2 im
Projektstandort
zentralen Geschäftsbereich und etwa € 930 pro m2
in Thane. Im Bandra-Kurla-Komplex werden um die
Das Projekt befindet sich in einem neu entstehen-
€ 7.400 pro m2 bezahlt.
den Geschäftszentrum von Mumbai, dem BandraKurla-Komplex. Dieser ist inzwischen nach dem
Auch die monatlichen Mieten für Büroflächen haben
zentralen Geschäftsbereich das wichtigste wirt-
sich in ganz Mumbai kontinuierlich erhöht. Im letzten
schaftliche Zentrum der Stadt. Er zeichnet sich
Jahr lag die Steigerung für Büros im zentralen
durch neue und hochwertige Gebäude, eine gute
Geschäftsbereich bei ca. 30% bis 40%, die Preise lie-
Infrastruktur und eine hohe Lebensqualität aus. In
gen derzeit zwischen rund € 73 und € 93 pro Monat
dem Gebiet des Bandra-Kurla-Komplexes befinden
2.
und m Die monatlichen Mieten im Bandra-Kurla-
sich aktuell vor allem Büros der Regierung, der
Komplex liegen derzeit bei etwa € 74 pro m2 und
öffentlichen Verwaltungen und von Banken und IT-
Hig
ighw
ay
“Bollywood”- Film City
© RB-DESKKART
Juhu
Kurla
Govandi
East
er n
Exp
Bandra
Arabian
Mahim
Sea
Ex p
Ea
ste
rn
Exp
Exp re
res s
International
International
Western
W
estern
Santacruz
ig h Chhatr
Hig
Chhatrapati
apati Shivaji
Shivaji
ress
Sakinaka
w ay
Juhu
Aerodrom
wa y
High
ress
Trombay
Sion
Chembur
Dadar
Wadala
Worli
Lower
Parel
Mumbai
Central
Centr
al
Tardeo
Byculla
Mazagaon
MUMBAI
(BOMBAY)
Butcher
Island
Malabar
Hill
Elephanta
Island
Harbour
Nariman
Point
Shewa
Fort
Gateway
Gateway
of India
Tata Colony
Mahalaxmi
5 km
Colaba
INDIEN FONDS II
71
Western Express Hwy
Bandra East
rg
d
tion R
Sta
hu
ad
M
o1
a
x
ple
om
C
rla
Ku
Rd
3
su
da
n
K
e
al
n
Ba
lk
dr
a
Rd
Ku
ex
ar
R
d
Road No 7
Ma
Rd
SV
ak
an
r un
Gu
Bandra
Station
Western Express Hwy
Road
N
m
Station R
d
S V Rd
Bandra
Ban
dr
Sharada Devi Rd
Pip
eli
ne
S V Rd
Rd
© RB-DESKKART
r la
C
pl
o
500 m
Unternehmen. So haben zum Beispiel die British
des Gebietes sind für gewerbliche Nutzung vorge-
High Commission, die Bank of India, die Citibank,
sehen, ca. 14% für Wohnungen.
die Union Bank und Jet Airways hier Büros angemietet.
Außerdem soll auch ein breites Angebot an Freizeitund Erholungsmöglichkeiten für die dort lebende
Der Bandra-Kurla-Komplex bietet den großen Vor-
und arbeitende Bevölkerung entstehen. Beispiele
teil einer zentralen Lage, insbesondere bezogen auf
dafür sind ein Kricketstadion, Parks, Theater, Kinos
die Wohnorte eines Großteils der arbeitenden Be-
und Minigolf-Anlagen.
völkerung mit höherem Einkommen, die sich hauptsächlich in den westlichen Außenbezirken der Stadt
befinden. Außerdem ist das Gebiet gut durch
Projektentwickler
Straßen (Western Express Highway und Eastern
Express Highway) und Schienen (Bandra Station)
Die Dynamix Balwas Unternehmens-Gruppe ist
angebunden und liegt in der Nähe des Flughafens.
Mitte der 90er Jahre durch einen Zusammenschluss
der Dynamix Unternehmens-Gruppe (Gründung in
Für den Gesamtkomplex ist eine gemischte Nut-
den 1970er Jahren) und der Balwas Unternehmens-
zung vorgesehen, unter anderem bestehend aus
Gruppe (mehr als 100-jährige Geschichte) entstan-
Büroflächen, Wohnflächen, Schulen, einem Kran-
den. Der daraus entstandene Konzern mit einem
kenhaus, Konsulaten und Hotels. Ungefähr 42%
Bilanzvolumen von rund US$ 2 Milliarden besitzt
Anteile an Immobilienentwicklungen, Hotels, Molkereien sowie Edelstein- und Granitminen. Die
Gruppe ist aber auch sozial sehr engagiert. So hat
sie zum Beispiel Bildungseinrichtungen und Krankenhäuser gegründet.
Tata Colony
Die Gruppe zählt zu den bestangesehenen Projekt-
72
entwicklern in Mumbai und kann 25 Jahre Erfahrung im Immobiliensektor vorweisen. In dieser Zeit
hat sie rund 1,2 Millionen m2 Büro-, Handels- und
Wohnflächen in verschiedenen Außenbezirken der
Stadt gebaut.
INDIEN FONDS II
Weiterer Investor
die über einen internen Zinsfuß von 20% p.a. hinausgehen, erfolgt die Verteilung im Verhältnis 49%
Die IL&FS Unternehmens-Gruppe ist ein Finanz-
für die Investoren (davon entfallen 22,273% auf die
dienstleistungsunternehmen und gehört anteilig
Trinity Capital (Ten) Ltd) und 51% für den Projektent-
der Central Bank of India, der Housing Develop-
wickler. Weitere Informationen zur Gewinnverteilung
ment Finance Corporation Ltd und dem Unit Trust
finden sich in dem Kapitel Rechtliche Grundlagen auf
of India. Es hat sich als Indiens bekanntestes Infra-
der Seite 126.
strukturentwicklungs- und Finanzdienstleistungsunternehmen etabliert, indem es eine entscheidende
Rolle in der Privatisierung von Infrastruktur-Projek-
Fondsprojekt
ten in Indien übernommen hat.
Das Recht zur Entwicklung des Grundstücks ist der
Seit ihrer Gründung wurden durch die IL&FS Unter-
Projektgesellschaft im Zuge des Verjüngungs- und
nehmens-Gruppe Infrastruktur-Projekte i.H.v. mehr
Sanierungsprogramms durch die Regierung übertra-
als US$ 7,9 Milliarden durchgeführt. Das derzeitige
gen worden.
Auftragsvolumen beläuft sich auf mehr als US$ 8,9
Milliarden im Bereich Infrastruktur und Finanz-
Tata Colony liegt auf einem rund 18.000 m2 großen
dienstleistungen.
Grundstück an der mehrspurigen Bandra-Kurla-Complex Road, die das Gelände mit dem Western Express
Highway verbindet und als eine der wichtigsten Ver-
Projektgesellschaft
bindungsstraßen zwischen dem Süden von Mumbai
und den nordwestlich gelegenen Vororten der Stadt
Das Projekt Tata Colony wird durch die M.K. Malls &
gilt. Nach aktuellem Projektentwicklungsstand ist
Developers Private Ltd, Mumbai, Indien, vergleich-
geplant, auf diesem Grundstück bis März 2010 sechs
bar mit der Rechtsform einer GmbH in Deutschland,
Bürotürme mit einer Gesamtfläche von rund 85.000
durchgeführt. Die Gesellschaft wurde 1998 ge-
m2 zu errichten.
gründet.
Der Anteil der Fondsgesellschaft an der mauritischen
Gesellschaft Trinity Capital (Ten) Ltd, Port Louis, Mauritius, beträgt 48%, die restlichen Anteile an der mauritischen Gesellschaft werden zu 12% von der Verkäuferin, der Trinity Capital Mauritius Ltd, Port Louis,
Mauritius, und zu 40% von der Immobilien Development Indien I GmbH & Co. KG, Haar b. München, der
Fondsgesellschaft des Vorgängerproduktes der beiden
Anbieter, gehalten. Der Anteil der Trinity Capital (Ten)
Ltd an der M.K. Malls & Developers Private Ltd wiederum beträgt 28,99%, die restlichen Anteile an der
indischen Projektgesellschaft werden von dem Projektentwickler und dem weiteren Investor gehalten.
Es bestehen hervorragende Aussichten, dass das
Dies gilt insbesondere aufgrund der örtlichen Nähe
gen auf das investierte Kapital, werden die Ausschüt-
zu den Wohnorten der Arbeitskräfte in den nord-
tungen so verteilt, dass die Trinity Capital (Ten) Ltd
westlichen Vororten, der Kostenvorteile im Ver-
sowie der weitere Investor 77,06% und der Projekt-
gleich zum zentralen Geschäftsbereich der Stadt,
entwickler 22,94% erhalten. Bei Ausschüttungen,
des begrenzten Angebots an Büroimmobilien für
INDIEN FONDS II
Tata Colony
Projekt schnell am Markt platziert werden kann.
Bis zu einem internen Zinsfuß von 20% p.a., bezo-
73
verschiedene Mieter sowie der geplanten neuen
und zu verifizieren. Das entsprechende Gutachten
Hotels, unter anderem von Trident Hilton und Sofi-
wurde mit Datum 12.05.2008 vorgelegt.1)
tel, die die Attraktivität des Bandra-Kurla-Komplexes weiter steigern werden.
In dem Gutachten wird unter anderem Folgendes
aufgeführt:
Für die mittelbare Beteiligung der Fondsgesellschaft
an der M.K. Malls & Developers Private Ltd über den
„Der Bandra-Kurla-Komplex befindet sich in der
Erwerb von Anteilen an der entsprechenden mauri-
Nähe sämtlicher Straßen aus den westlichen und
tischen Gesellschaft wurde ein Kaufpreis i.H.v.
zentralen Vororten von Mumbai. All diese Straßen
€ 18.993.623 bezahlt. Als Einnahmen aus der Ver-
sind untereinander und mit Bahnhöfen und Bushal-
wertung der mittelbaren Anteile an diesem Projekt
testellen verbunden.“
werden € 33.683.763 erwartet.
„Vorteilhaft für das Projektgrundstück ist die Nähe
zum Flughafen.“
Gutachten
„Eine Stärke des Projektgrundstücks ist der geplanDie Jones Lang LaSalle Meghraj Property Consul-
te Ausbau der Straße nach Vaibhav und nach
tants Private Ltd (siehe Kapitel Tech Oasis, Seite 51)
W.E.H. zur weiteren Verbesserung der Anbindung.“
wurde damit beauftragt, die der Projektkalkulation
von Tata Colony zugrunde liegenden Annahmen
„Das Projektgrundstück liegt innerhalb eines Zen-
anhand der aktuellen Marktsituation zu überprüfen
trums von Geldinstituten.“
Tata Colony
1)
74
Angabenvorbehalt
Die Mitwirkung von Jones Lang LaSalle Meghraj Property Consultants Private Ltd bei der Vorbereitung des Prospektes beschränkt sich auf
die Beschreibung der Projekte und ist auf die Teile begrenzt, in denen sie ausdrücklich genannt wird. Jones Lang LaSalle Meghraj Property
Consultants Private Ltd haftet nicht für falsche oder missverständliche Aussagen, für Weglassungen durch Dritte oder in Bezug auf Teile, in
denen sie nicht ausdrücklich genannt wird. Die Zustimmung zur Nennung von Jones Lang LaSalle Meghraj Property Consultants Private Ltd
im Prospekt stellt keine Empfehlung für eine Beteiligung für potentielle Anleger dar. Jones Lang LaSalle Meghraj Property Consultants Private
Ltd gibt weiterhin keinerlei Zusicherungen, Gewährleistungen, Versicherungen oder Garantien in Bezug auf die Rendite oder Einnahmen aus
einer Beteiligung.
INDIEN FONDS II
MIG Bandra (Mumbai)
Das Projekt MIG Bandra ist die Neuentwicklung
chen neu entwickelten Wohnflächen von 23.700 m2
einer Wohnanlage in einer zunehmend an Bedeu-
können am freien Markt veräußert werden.
tung gewinnenden Lage in Mumbai. Es wird durch
die Keystone Unternehmens-Gruppe, Mumbai, Indien, einen lokalen Projektentwickler (siehe unten),
Mumbai
realisiert.
Siehe Beschreibung im Kapitel Tata Colony.
Die Fondsgesellschaft ist im Rahmen dieses Projektes mit 55% an einer mauritischen Gesellschaft
beteiligt, die wiederum 49% an einer indischen
Immobilienmarkt Mumbai
Projektgesellschaft hält.
erneut den Wachstumspfad beschritten. Mit einer
Bewohner des Areals, die sich zu einer genossen-
Nachfrage, die das Angebot übertroffen hat, ent-
schaftlichen Wohnungsbaugesellschaft zusammenge-
wickelten sich die Preise weiter nach oben, wobei
schlossen haben, ausgewählt, die Neuentwicklung
die Steigerungen gleichmäßig über alle Nutzungs-
des in den 1960er Jahren bebauten Grundstücks vor-
arten verteilt waren.
zunehmen. Als Teil der Vereinbarung hat der Projektentwickler sich verpflichtet, einen festen Betrag zu
bezahlen und den Bewohnern rund 30.700
m2
Wohnflächen kostenlos zu übertragen. Die restli-
Vor allem aufgrund der vielen geplanten Infrastrukturmaßnahmen wird damit gerechnet, dass die
Bautätigkeit weiterhin hoch sein wird und die Preise
INDIEN FONDS II
MIG Bandra
Der Immobilienmarkt in Mumbai hat im letzten Jahr
Der Projektentwickler wurde durch die derzeitigen
75
sich auf lange Sicht konsolidieren werden. Zusätzlich
Wohnimmobilien
wird durch gesetzliche Maßnahmen mit einer immer
größeren Transparenz des Marktes gerechnet.
Das starke Wachstum der Wirtschaft in Mumbai
führt zu einer hohen Nachfrage nach Büro- und
vor allem Wohnflächen. Jedoch bestehen aufgrund
der Halbinsel-Lage und der damit verbundenen be-
Handelsimmobilien
schränkten Ausdehnungsmöglichkeiten im Zentrum
In den letzten 12 bis 18 Monaten entstanden in
und im Süden der Stadt nur sehr begrenzte Mög-
der Stadt nur wenige neue Einkaufszentren. Trotz-
lichkeiten für Neubauprojekte. Aus diesem Grund
dem floriert der Handelssektor in Mumbai. Haupt-
breitet sich Mumbai nun gezwungenermaßen vor
gründe dafür sind die hohe Kaufkraft der oberen
allem in nordöstlicher und nordwestlicher Richtung
Einkommensschichten und die positiven Auswir-
aus und verschmilzt so immer mehr mit seinen Vor-
kungen durch die lebhafte Entwicklung der lokalen
orten und Satelliten-Städten.
Börse im letzten Jahr. Für das Jahr 2008 wird ein
deutlicher Anstieg des Angebotes an Handels-
Derzeit besteht in der Stadt ein akuter Mangel an
flächen erwartet.
fertiggestellten Wohnungen im mittleren bis oberen Preissegment. Das führt dazu, dass bei Woh-
Durchschnittlich erfolgte im Jahr 2007 ein Anstieg
nungsentwicklungen viele der geplanten Einheiten
der Kaufpreise und Mieten für Handelsflächen von
schon lange vor der Baufertigstellung reserviert
ca. 20% bis 30%. Die monatlichen Mieten im Süden
werden. Die Mehrheit der gerade gebauten oder
und im Zentrum der Stadt liegen derzeit zwischen
sich noch im Bau befindlichen Objekte weist bereits
rund € 50 und € 85 pro
m2.
eine Abverkaufsrate von fast 80% auf, was die star-
Im aufstrebenden Stadt-
ke Nachfragesituation verdeutlicht.
teil Bandra, wo sich das Projekt befindet, schwanken
sie zwischen rund € 55 und € 150 pro
m2.
In den
nächsten 12 bis 18 Monaten wird mit einem Anstieg
Im Jahr 2007 wurden rund 3,1 Millionen m2 neue
der Mieten von ca. 15% bis 20% gerechnet.
Wohnflächen geschaffen. Der größte Teil davon,
€ pro m2
Durchschnittliche Kaufpreise für Wohnimmobilien im I. Quartal 2008
in Mumbai und Region
12.000
Minimum
Maximum
10.000
8.000
6.000
4.000
MIG Bandra
2.000
76
Vashi
Thane
Ghatkopar
Goregaon
und Borivili
Andheri
Bandra
Worli
South
Mumbai
0
Quelle: Knight Frank Research, 2008
INDIEN FONDS II
nämlich fast 75%, entstand in den Vororten von
dieser für die verschiedenen Mikromärkte durchaus
Mumbai und hier insbesondere in der Nähe des
unterschiedlich ausfallen kann. Wie im Büromarkt
Bandra-Kurla-Komplexes. Dies liegt vor allem an der
werden die Vororte auch bei den Wohnimmobilien
zunehmenden Bedeutung dieses neu entstehenden
immer mehr an Bedeutung gewinnen.
Geschäftszentrums, das viele Arbeitsplätze zur Verfügung stellt. Für das Jahr 2008 wird sogar mit der
Die Kaufpreise für Wohnungen mit gehobener Aus-
Fertigstellung einer noch etwas höheren Quadrat-
stattung im Zentrum und im Süden von Mumbai lie-
meterzahl an neuen Wohnflächen, nämlich rund
gen im Durchschnitt innerhalb einer Bandbreite von
3,4 Millionen m2, gerechnet, die sich ebenfalls
rund € 4.600 bis € 6.500 pro m2. Am Projektstand-
vor allem auf die Vororte konzentrieren wird.
ort im Stadtteil Bandra schwanken die Preise zwischen rund € 2.800 und € 5.600 pro m2.
In den letzten zwölf Monaten sind die Preise für
Wohnungen in allen Teilen der Stadt gestiegen. In
Projektstandort
der Spitze lagen die Steigerungsraten zwischen ca.
40% und 50%, ansonsten wurden ca. 25% bis 35%
verzeichnet. Für das Jahr 2008 wird ein gemäßigter
Das Grundstück liegt nordwestlich des Zentrums
Anstieg zwischen ca. 15% und 25% erwartet, wobei
von Mumbai im Stadtteil Bandra. Nur etwa 1,5 km
Hiiggh
way
“Bollywood”- Film City
© RB-DESKKART
Juhu
Kurla
Govandi
East
er n
Exp
Bandra
Arabian
Mahim
Sea
Ex p
Ea
ste
rn
Exp
Exp re
res s
International
International
Western
W
estern
Santacruz
ig h Chhatr
Hig
Chhatrapati
apati Shivaji
Shivaji
ress
Sakinaka
w ay
Juhu
Aerodrom
wa y
High
ress
Trombay
Sion
Chembur
Dadar
Wadala
Worli
Lower
Parel
Mumbai
Central
Centr
al
Tardeo
Byculla
Mazagaon
MUMBAI
(BOMBAY)
Butcher
Island
Malabar
Hill
Elephanta
Island
Harbour
Nariman
Point
Shewa
Fort
Gateway
Gateway
of India
MIG Bandra
Mahalaxmi
5 km
Colaba
INDIEN FONDS II
77
Ma
ress Hwy
Ban
dr
Rd
da
n
n
Ba
el
ka
dr
a
Ku
d
r la
ex
rR
R
d
su
l
Ka
C
pl
o
Bandra East
500 m
es
S V Rd
n Ex p
hu
ad
M
a
x
ple
om
C
rla
Ku
3
ter
rg
d
tion R
Sta
o1
m
ak
an
r un
Gu
Bandra
Station
Road
N
Road No 7
Station R
d
S V Rd
Bandra
Sharada Devi Rd
Western Express Hwy
S V Rd
Pip
eli
ne
© RB-DESKKART
W
entfernt befindet sich eines der wichtigsten neuen
weiter ausgebaut werden, um dem steigenden Ver-
Geschäftszentren, der Bandra-Kurla-Komplex. Die
kehrsaufkommen gerecht zu werden. Der Flugha-
Universität von Mumbai befindet sich in einer Ent-
fen, der derzeit modernisiert wird, ist knapp 6 km
fernung von 4 km.
entfernt.
Der Standort ist hervorragend angebunden und hat
Die unmittelbare Nachbarschaft des Grundstücks
einen direkten Zugang zum Western Express High-
hat einen ausgeprägten Wohncharakter mit großen
way, der über Jaipur nach Delhi führt, und zum
genossenschaftlichen Wohnungsbauobjekten. In-
Bahnhof von Bandra, über den man per Bahn Surat
nerhalb eines Radius von 2 km befinden sich auch
und Ahmadabad erreichen kann. Außerdem führen
Gewerbegebiete. Außerdem gibt es in naher Entfer-
verschiedene Straßen direkt zum Bandra-Kurla-
nung eine Schule und einen Spielplatz. In diesem
Komplex. Diese sollen in naher Zukunft sogar noch
Gebiet wohnen typischerweise Menschen der oberen Mittelklasse und der Oberklasse. Die Nachfrage
war in den letzten Jahren aufgrund der starken
Expansion des Bandra-Kurla-Komplexes und der
Entwicklung des Stadtteils Bandra zum bedeutenden Einzelhandels-Zentrum hoch.
Außerdem werden aktuell weitere Infrastrukturmaßnahmen durchgeführt bzw. sind in naher Zukunft
geplant. So ist für Ende 2008 die Fertigstellung einer
1,3 km langen Fußgängerbrücke geplant, die den
Standort mit dem Bahnhof von Bandra verbindet.
Dadurch sollen vor allem die vielen Pendler, die im
Bandra-Kurla-Komplex arbeiten, einfach und schnell
zu Fuß vom Bahnhof zu allen umliegenden Örtlich-
MIG Bandra
keiten gelangen. Das Grundstück liegt entlang einer
78
U-Bahn-Linie, die 2011 in Betrieb gehen soll. Diese
31,87 km lange Strecke mit 27 Stationen, wovon
sich zwei in unmittelbarer Nähe zum Standort befinden, soll das bereits bestehende Schienen- und
Straßen-Netz ergänzen. Außerdem ist geplant, ein
INDIEN FONDS II
internationales Finanz- und Wirtschaftszentrum im
erhalten. Dies ist ein international anerkanntes
Bandra-Kurla-Komplex zu errichten, das eine Alter-
betriebliches Qualitätsmanagementsystem.
native zum zentralen Geschäftsbereich von Mumbai
darstellen soll. Derzeit umfasst dieser neue Komplex
Auch im Bereich Umweltschutz und in sozialen As-
die Wertpapierbörse, die Diamantenbörse und ver-
pekten ist Rustomjee Developers sehr engagiert. So
schiedene nationale und internationale Banken, die
werden zum Beispiel seit der Gründung der Gesell-
bereits ihre Tätigkeit aufgenommen haben. Ein
schaft für jedes erbaute Objekt mehr als 100 Bäume
großes Kongresszentrum, eine Kricket-Schule, eini-
gepflanzt und das Unternehmen hat eine eigene
ge Einkaufsmalls und ein Hotel sollen in den nächs-
Schule gegründet, innerhalb derer verschiedene
ten Quartalen funktionsbereit sein.
Programme, vor allem auch für benachteiligte
Bevölkerungsgruppen, angeboten werden.
Projektentwickler
Projektgesellschaft
Die Keystone Unternehmens-Gruppe ist im Jahr
1995 durch Herrn Boman R. Irani gegründet wor-
Das Projekt MIG Bandra wird durch die Rustomjee
den und seit 1996 mit ihrer Tochtergesellschaft
Constructions Private Ltd, Mumbai, Indien, ver-
Rustomjee Developers, Mumbai, Indien, im Immobi-
gleichbar mit der Rechtsform einer GmbH in
lienmarkt von Mumbai aktiv. Inzwischen gehört sie
Deutschland, durchgeführt.
zu den führenden Projektentwicklern der Stadt und
hat bereits 32 Projekte mit einer Fläche von rund
2
Der Anteil der Fondsgesellschaft an der mauriti-
280.000 m im Bereich Gewerbe- und Wohnimmo-
schen Gesellschaft Trinity Capital (Fifteen) Ltd, Port
bilien erfolgreich realisiert. Für ihre Arbeit wurde sie
Louis, Mauritius, beträgt 55%, die restlichen 45%
mehrfach ausgezeichnet, unter anderem mit dem
der Anteile an der mauritischen Gesellschaft wer-
Titel als kundenfreundlichster Projektentwickler.
den von der Verkäuferin, der Trinity Capital Mauritius Ltd, Port Louis, Mauritius, gehalten. Der Anteil
der Trinity Capital (Fifteen) Ltd an der Rustomjee
tativ hochwertige Bauweise und hat als eines der
Constructions Private Ltd wiederum beträgt 49%,
ersten indischen Immobilienunternehmen im
die restlichen Anteile an der indischen Projektgesell-
August 2001 die „ISO 9001:2000-Zertifizierung“
schaft werden von dem Projektentwickler gehalten.
MIG Bandra
Das Unternehmen legt größten Wert auf eine quali-
INDIEN FONDS II
79
Die Trinity Capital (Fifteen) Ltd hält sämtliche Vor-
Diese 168 Haushalte haben Ende 2006 eine genos-
zugsaktien der Rustomjee Constructions Private Ltd.
senschaftliche Wohnungsbaugesellschaft gegrün-
Mit diesen ist eine Verzinsung i.H.v. 25% p.a. ver-
det und eine Ausschreibung zur Neuentwicklung
bunden. Diese Vorzugsaktien sind in Aktien der
des Grundstücks vorgenommen. Im Jahr 2007 ha-
Klasse B umzutauschen. Weitere Informationen zu
ben sie sich im Rahmen dieses Prozesses für den
Dividendenzahlungen finden sich in dem Kapitel
oben beschriebenen Projektentwickler, die Rustom-
Rechtliche Grundlagen auf der Seite 127.
jee Developers, entschieden. Als Teil der Vereinbarung hat der Projektentwickler sich verpflichtet,
einen festen Betrag an die Genossenschaft zu
Fondsprojekt
zahlen und den derzeitigen Bewohnern rund
MIG Bandra
30.700 m2 Wohnflächen kostenlos zu übertra-
80
Derzeit befinden sich auf dem rund 17.900 m2
gen. Der Projektentwickler geht davon aus, dass
großen, rechteckigen Grundstück Wohnungen,
die gesamten Wohnflächen für das Projekt rund
die in den Jahren 1962 bis 1964 errichtet wurden.
54.400 m2 betragen werden, so dass rund
Es handelt sich um 16 Gebäude mit insgesamt
23.700 m2 auf dem freien Markt verkauft wer-
168 Wohnungen.
den können.
INDIEN FONDS II
Auf dem Grundstück befindet sich außerdem ein
jeweils gültigen Wechselkurs) noch zu entrichten.
kleiner Supermarkt mit einer Fläche von rund
Als Einnahmen aus der Verwertung der mittelbaren
1.100 m2, der ebenfalls verkauft werden kann.
Anteile an diesem Projekt werden € 23.200.070
erwartet.
Für die mittelbare Beteiligung der Fondsgesellschaft
an der Rustomjee Constructions Private Ltd über
den Erwerb von Anteilen an der entsprechenden
Gutachten
mauritischen Gesellschaft wurde ein Kaufpreis i.H.v.
€ 2.585.113 bereits bezahlt, rund € 11.370.000
Die Jones Lang LaSalle Meghraj Property Consul-
sind in Form von Kapitalerhöhungen ggf. zu späte-
tants Private Ltd (siehe Kapitel Tech Oasis, Seite 51)
ren Zeitpunkten in indischen Rupien (zum dann
wurde damit beauftragt, die der Projektkalkulation
von MIG Bandra zugrunde liegenden Annahmen
anhand der aktuellen Marktsituation zu überprüfen
und zu verifizieren. Das entsprechende Gutachten
wurde mit Datum 12.05.2008 vorgelegt.1)
In dem Gutachten wird unter anderem Folgendes
aufgeführt:
„Bandra hat sich zu einem wichtigen Handelszentrum entwickelt.“
„Der Projektstandort genießt durch den direkten Zugang zum Western Express Highway und
zum Bahnhof von Bandra eine hervorragende
Anbindung.“
„Der Projektstandort hat über mehrere Straßen
auch eine direkte Verbindung zum Bandra-KurlaKomplex, die in naher Zukunft durch den Ausbau
der Straßen noch verbessert werden soll.“
„Der Standort weist in geringer Entfernung gute
Einkaufsmöglichkeiten sowie eine Schule und einen
Kindergarten auf.“
Angabenvorbehalt
Die Mitwirkung von Jones Lang LaSalle Meghraj Property Consultants Private Ltd bei der Vorbereitung des Prospektes beschränkt sich auf
die Beschreibung der Projekte und ist auf die Teile begrenzt, in denen sie ausdrücklich genannt wird. Jones Lang LaSalle Meghraj Property
Consultants Private Ltd haftet nicht für falsche oder missverständliche Aussagen, für Weglassungen durch Dritte oder in Bezug auf Teile, in
denen sie nicht ausdrücklich genannt wird. Die Zustimmung zur Nennung von Jones Lang LaSalle Meghraj Property Consultants Private Ltd
im Prospekt stellt keine Empfehlung für eine Beteiligung für potentielle Anleger dar. Jones Lang LaSalle Meghraj Property Consultants Private
Ltd gibt weiterhin keinerlei Zusicherungen, Gewährleistungen, Versicherungen oder Garantien in Bezug auf die Rendite oder Einnahmen aus
einer Beteiligung.
INDIEN FONDS II
MIG Bandra
1)
81
Beteiligungsangebot
DAS FONDSKONZEPT – MASSGESCHN
Beteiligungsstruktur
Die Anleger beteiligen sich als Direktkommanditisten oder als Treugeber über eine Treuhänderin an
einer Kommanditgesellschaft nach deutschem
Recht (Fondsgesellschaft), der Immobilien Development Indien II GmbH & Co. KG mit Sitz in
85540 Haar b. München, Hans-Stießberger-Str. 2a.
Komplementärin (persönlich haftende Gesellschafterin) der Fondsgesellschaft ist die Immobilien
Development Indien II Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in 85540 Haar b. München,
Hans-Stießberger-Str. 2a, ohne Kapitaleinlage.
Gründungskommanditistin der Fondsgesellschaft ist
die SachsenFonds GmbH mit Sitz in 85540 Haar
b. München, Hans-Stießberger-Str. 2a, mit einer
Pflichteinlage i.H.v. € 100 und einer Hafteinlage
i.H.v. € 10.
Geschäftsführende Kommanditisten der Fondsgesellschaft sind die Herren Klaus D. Schmidt und
Thomas Schober, jeweils geschäftsansässig in
85540 Haar b. München, Hans-Stießberger-Str. 2a
(jeweils zugleich auch Gründungskommanditisten),
sowie die DFH Managementgesellschaft mbH
Beteiligungsangebot
mit Sitz in 70174 Stuttgart, Kriegsbergstr. 13, mit je
82
einer Pflichteinlage i.H.v. € 1.500 und einer Hafteinlage i.H.v. € 150.
Treuhandkommanditisten (Treuhänder) sind die
SachsenFonds Treuhand GmbH mit Sitz in
85540 Haar b. München, Hans-Stießberger-Str. 2a
(zugleich auch Gründungskommanditistin), und
die DFH Treuhandgesellschaft mbH mit Sitz in
70174 Stuttgart, Kriegsbergstr. 13, mit je einer
INDIEN FONDS II
Beteiligungsangebot
Fondskonzept
EIDERT ZUM NUTZEN DER ANLEGER
INDIEN FONDS II
83
Beteiligungsstruktur nach Vollplatzierung
Anleger
Direktkommanditisten
Treugeber
Schmidt, Schober,
DFH Managementgesellschaft mbH
SachsenFonds
Treuhand GmbH
DFH
Treuhandgesellschaft
mbH
Immobilien
Development Indien II
Verwaltungsgesellschaft mbH
Geschäftsführende
Kommanditisten
Treuhandkommanditistin
Treuhandkommanditistin
Komplementärin
Bundesrepublik Deutschland
Treugeber
15%
59%
48%
55%
Trinity Capital
(One) Ltd
Trinity Capital
(Fourteen) Ltd
Trinity Capital
(Six) Ltd
Trinity Capital
(Ten) Ltd
Trinity Capital
(Fifteen) Ltd
100%
(mit Ausnahme einer
Stammaktie)
49,4%
49%
28,99%
49%
Uppals IT
Projects
Private Ltd
(Projekt:
Tech Oasis)
Luxor Cyber
City Private Ltd
(Projekt:
Luxor
Cyber City)
Manjeera Retail
Holdings Private
Ltd
(Projekt:
Manjeera)
M.K. Malls &
Developers
Private Ltd
(Projekt:
Tata Colony)
Rustomjee
Constructions
Private Ltd
(Projekt:
MIG Bandra)
Indien
25%
Mauritius
Fondsgesellschaft
Immobilien Development Indien II
GmbH & Co. KG
Pflichteinlage i.H.v. € 200 und einer Hafteinlage
bei Delhi, das Projekt Manjeera mit gemischter Nut-
i.H.v. € 20. Die Pflichteinlagen der Treuhand-
zung in Hyderabad sowie der Bürokomplex Tata
kommanditisten erhöhen sich im Rahmen der plan-
Colony und die Wohnbauprojektentwicklung MIG
mäßigen Kapitalerhöhung durch entsprechende
Bandra jeweils in Mumbai.
Beteiligungsangebot
Erhöhung ihrer jeweiligen Kommanditbeteiligun-
84
gen. Die in das Handelsregister einzutragende Haft-
Im Einzelnen stellen sich diese Beteiligungen der
einlage beträgt 10% ihrer jeweiligen Pflichteinlage.
Fondsgesellschaft wie folgt dar:
Die Fondsgesellschaft hat Beteiligungen an fünf
– Die Fondsgesellschaft hält einen Anteil von 25%
Gesellschaften in Mauritius erworben, die jeweils
an der mauritischen Gesellschaft Trinity Capital
Beteiligungen an indischen Projektgesellschaften
(One) Ltd, Port Louis, Mauritius, die restlichen Antei-
halten, deren Gegenstand die Entwicklung von
le verteilen sich zu 8% auf die Immobilien Develop-
Immobilien in Indien ist. Diese Projektentwicklun-
ment Indien I GmbH & Co. KG, Haar b. München,
gen sind das IT-Zentrum Tech Oasis in Greater Noida
und zu 67% auf die Trinity Capital Mauritius Ltd,
bei Delhi, der IT-Park Luxor Cyber City in Gurgaon
Port Louis, Mauritius. Die Trinity Capital (One) Ltd
INDIEN FONDS II
wiederum hält 100% (mit Ausnahme einer Stamm-
– Die Fondsgesellschaft hält einen Anteil von 55%
aktie) der Anteile an der indischen Projektgesell-
an der mauritischen Gesellschaft Trinity Capital (Fif-
schaft Uppals IT Projects Private Ltd, Neu-Delhi, Indi-
teen) Ltd, Port Louis, Mauritius, die restlichen 45%
en, die das Projekt Tech Oasis in Greater Noida, einer
der Anteile hält die Trinity Capital Mauritius Ltd. Die
Satellitenstadt in der Nähe von Delhi, durchführt.
Trinity Capital (Fifteen) Ltd wiederum hält 49% der
Anteile an der indischen Projektgesellschaft Rus-
– Die Fondsgesellschaft hält einen Anteil von 15%
tomjee Constructions Private Ltd, Mumbai, Indien,
an der mauritischen Gesellschaft Trinity Capital
die restlichen 51% der Anteile hält der Projektent-
(Fourteen) Ltd, Port Louis, Mauritius, die restlichen
wickler, die Keystone Unternehmens-Gruppe, Mum-
85% der Anteile hält die Trinity Capital Mauritius
bai, Indien. Die Rustomjee Constructions Private Ltd
Ltd. Die Trinity Capital (Fourteen) Ltd wiederum hält
führt das Projekt MIG Bandra in Mumbai durch.
49,4% der Anteile an der indischen Projektgesellschaft Luxor Cyber City Private Ltd, Neu-Delhi, In-
Es ist vorgesehen, das Kommanditkapital der Fonds-
dien, die restlichen 50,6% der Anteile hält der Pro-
gesellschaft auf € 98 Millionen zu erhöhen.
jektentwickler, die Luxor Unternehmens-Gruppe,
Neu-Delhi, Indien. Die Luxor Cyber City Private Ltd
Rechtliche Grundlagen für eine Beteiligung an der
führt das Projekt Luxor Cyber City in Gurgaon, einer
Fondsgesellschaft sind dieser Prospekt, der Gesell-
Satellitenstadt in der Nähe von Delhi, durch.
schaftsvertrag der Fondsgesellschaft sowie der Treuhand- und Verwaltungsvertrag.
– Die Fondsgesellschaft hält einen Anteil von 59%
an der mauritischen Gesellschaft Trinity Capital (Six)
Ltd, Port Louis, Mauritius, die restlichen 41% der
Rechtliche Gestaltung der Beteiligung
GmbH & Co. KG. Die Trinity Capital (Six) Ltd wieder-
Die Anleger können sich an der Fondsgesellschaft
um hält 49% der Anteile an der indischen Projekt-
entweder als Direktkommanditisten oder als Treu-
gesellschaft Manjeera Retail Holdings Private Ltd,
geber über einen der beiden Treuhandkommandi-
Hyderabad, Indien, die restlichen 51% der Anteile
tisten, die SachsenFonds Treuhand GmbH bzw. die
hält der Projektentwickler, die Manjeera Unterneh-
DFH Treuhandgesellschaft mbH, beteiligen. Die
mens-Gruppe, Hyderabad, Indien. Die Manjeera
Treuhandkommanditisten halten und verwalten die
Retail Holdings Private Ltd führt das Projekt Man-
Gesellschaftsbeteiligungen jeweils in eigenem
jeera in Hyderabad durch.
Namen, jedoch für Rechnung der Anleger.
– Die Fondsgesellschaft hält einen Anteil von 48%
Nach außen treten die Treuhandkommanditisten
an der mauritischen Gesellschaft Trinity Capital (Ten)
jeweils in eigenem Namen auf, handeln jedoch im
Ltd, Port Louis, Mauritius, die restlichen Anteile ver-
Innenverhältnis ausschließlich im Auftrag und auf
teilen sich zu 40% auf die Immobilien Development
Rechnung der Treugeber. Diese werden wirtschaft-
Indien I GmbH & Co. KG und zu 12% auf die Trinity
lich so behandelt, als seien sie unmittelbar Komman-
Capital Mauritius Ltd. Die Trinity Capital (Ten) Ltd
ditisten der Fondsgesellschaft. Gemäß Treuhand-
wiederum hält 28,99% der Anteile an der indischen
und Verwaltungsvertrag übertragen die Treuhand-
Projektgesellschaft M.K. Malls & Developers Private
kommanditisten ihre Rechte jeweils weitestgehend
Ltd, Mumbai, Indien, die restlichen Anteile werden
auf die Treugeber. So können zum Beispiel diese das
zu 34,01% von dem Projektentwickler, der Dynamix
auf sie entfallende Stimmrecht bei Gesellschaftsbe-
Balwas Unternehmens-Gruppe, Mumbai, Indien,
schlüssen der Fondsgesellschaft selbst ausüben; sie
und zu 37% von einem Co-Investor, der IL&FS
haben auch unmittelbaren Anspruch auf Beteiligung
Unternehmens-Gruppe, Mumbai, Indien, gehalten.
am Gesellschaftsvermögen sowie am Gewinn und
Die M.K. Malls & Developers Private Ltd führt das
Verlust, auf Ausschüttungen, auf ein Auseinander-
Projekt Tata Colony in Mumbai durch.
setzungsguthaben und auf einen Liquidationserlös.
INDIEN FONDS II
Beteiligungsangebot
Anteile hält die Immobilien Development Indien I
85
Im Innenverhältnis haben die Treugeber damit die-
Mindestbeteiligung und Einzahlung
selben Rechte wie Direktkommanditisten.
Die Mindestbeteiligung (Pflicht- bzw. KommanditeinDer Komplementärin einzeln und den geschäfts-
lage) beträgt € 10.000 zzgl. 5% Agio. Höhere Beträ-
führenden Kommanditisten jeweils zu zweit obliegt
ge müssen durch 5.000 ohne Rest teilbar sein und
die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft. Die
dürfen grundsätzlich € 1.660.000 nicht überschrei-
Geschäftsführung durch die Herren Klaus D. Schmidt
ten. Ausnahmen von dem Höchstbetrag kann die
und Thomas Schober alleine ist ausgeschlossen. Sie
Komplementärin im Einzelfall zulassen. Die Einzah-
sind zur Geschäftsführung jeweils nur gemeinsam mit
lung des Beteiligungsbetrages (zzgl. 5% Agio) erfolgt
der DFH Managementgesellschaft mbH berechtigt.
innerhalb von zehn Banktagen nach Mitteilung über
die Annahme der Beitrittserklärung durch Überwei-
Die Geschäftsführung hat die SachsenFonds Asset
sung in Euro (vgl. Kapitel Abwicklungshinweise).
Management GmbH mit der Geschäftsbesorgung
beauftragt.
Beteiligungsfrist
Gemäß § 13 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft kann ein Beirat gewählt werden, der
Das öffentliche Angebot beginnt einen Werktag
die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft bera-
nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes und
ten, unterstützen und überwachen soll.
endet zum 30.06.2009, sofern die Geschäftsführung
das Platzierungsende nicht auf einen früheren Termin
verlegt. Eine Möglichkeit, Zeichnungen, Anteile oder
Währung
Beteiligungen zu kürzen, ist nicht vorgesehen.
Die Einzahlung der Pflichteinlagen und die Ausschüttungen an die Anleger erfolgen in Euro.
Beteiligungszeitpunkt
Ebenso werden der Kaufpreis der Anteile an den
Der Beitritt der Anleger zur Fondsgesellschaft wird
mauritischen Gesellschaften zu dem im Kaufvertrag
jeweils zum Letzten des Monats wirksam, in dem
festgelegten Wechselkurs von 1 €/63,8275 INR
die Annahme der Beitrittserklärung sowie die voll-
sowie die Gebühren an den Investmentmanager
ständige Einzahlung der Kommanditeinlage zzgl.
TSF Advisers Mauritius Ltd in Euro bezahlt.
5% Agio erfolgt ist. Voraussetzung für den Beitritt
der Anleger ist weiterhin, dass zuvor oder gleichzei-
Teile der Kapitalleistungen der Fondsgesellschaft bei
tig der Beitritt von weiteren Anlegern erfolgt, so
einer der mauritischen Gesellschaften (ca. 11,3%
dass zu jedem Beitrittszeitpunkt das übernommene
des Kommanditkapitals) sowie die Investitionen in
Kommanditkapital der Fondsgesellschaft bis zum
die indischen Projektgesellschaften werden in indi-
Platzierungsende mehr als das 59-fache der Pflicht-
schen Rupien getätigt.
einlage der jeweiligen Anleger beträgt und einzelne
Die von den indischen Projektgesellschaften erwirt-
gern, die bereits an der Immobilien Development
schafteten Erträge in indischen Rupien werden im
Indien I GmbH & Co. KG beteiligt sind, ist eine wei-
Zuge der Weiterleitung an die mauritischen Gesell-
tere Beitrittsvoraussetzung, dass die jeweilige per-
schaften in Euro gewechselt, so dass die Verwer-
sönliche Beteiligungsquote der betreffenden Anle-
tung der Anteile an den mauritischen Gesellschaf-
ger an den mittelbar über die Fondsgesellschaft
ten durch die Fondsgesellschaft in Euro erfolgt.
gehaltenen Beteiligungen an den mauritischen Ge-
Beteiligungsangebot
Anteile nicht höher als € 1.660.000 sind. Bei Anle-
86
sellschaften zusammen mit den mittelbaren Beteiligungen aus der Immobilien Development Indien I
GmbH & Co. KG bei keiner der mauritischen Gesell-
INDIEN FONDS II
schaften 1% oder mehr beträgt. Hierüber führt die
Steuerliche Behandlung
Komplementärin eine individuelle Zulassungsprüfung durch. Bei Abweichung von diesen Regelun-
Die Fondsgesellschaft hat sich an fünf ausgewähl-
gen sind die Anleger mit ihrem anteiligen Veräuße-
ten Projekten der Trinity Capital Mauritius Ltd betei-
rungsgewinn nach § 17 EStG im Rahmen des Halb-
ligt. Es ist beabsichtigt, sich von diesen Beteiligun-
bzw. Teileinkünfteverfahrens (ab dem 01.01.2009)
gen zu trennen, sobald der wirtschaftliche Erfolg
steuerpflichtig. Ausnahmen von den oben genann-
der indischen Projektgesellschaften feststeht. Dies
ten Regelungen können aus diesem Grund nur mit
kann auch bereits vor dem abschließenden Verkauf
Genehmigung der Komplementärin zugelassen
der Projekte oder der Projektgesellschaften in Indien
werden. Näheres hierzu regelt § 4 des Gesell-
erfolgen. Für den Fall, dass vor Ablauf des jeweili-
schaftsvertrages auf den Seiten 148 ff.
gen vollständigen Projektzeitraums kein Käufer für
die Anteile an den mauritischen Gesellschaften
gefunden wird, soll ein Verkauf über die zugunsten
Haftung der Anleger und Nachschusspflicht
der Fondsgesellschaft vertraglich eingeräumte PutOption (siehe Kapitel Rechtliche Grundlagen, Seiten
Durch die Rechtsform der Kommanditgesellschaft
120 f.) erfolgen. Der Preis für diese Put-Option ist
ist die Haftung der Kommanditisten auf ihre jeweili-
der grundsätzliche Verzicht auf laufende Dividen-
ge Hafteinlage begrenzt. Die gesetzliche Haftung
denzahlungen, da die Strategie der Fondsgesell-
erlischt mit Einzahlung der Hafteinlage (vgl. §§ 171
schaft auf der Wertsteigerung der Anteile an den
ff. HGB). Die Kommanditisten werden mit einer
mauritischen Gesellschaften beruht.
Hafteinlage von 10% der Pflichteinlage in das Handelsregister eingetragen. Werden die Kapitalkonten
Die Fondsgesellschaft ist vermögensverwaltend
der Anleger durch Entnahmen (Ausschüttungen)
tätig. Die Erträge aus den Projekten werden in Indi-
unter die Hafteinlage gemindert, so lebt die Außen-
en auf Ebene der Projektgesellschaften besteuert.
haftung gegenüber Gläubigern der Gesellschaft bis
Auf Ebene der mauritischen Gesellschaften wird
zur Höhe der Hafteinlage wieder auf (§ 172 Abs. 4
nicht erwartet, dass es zu einer relevanten Steuer-
i.V.m. § 171 Abs. 1 HGB). Einzelheiten hierzu finden
belastung kommt. Die Anleger müssen weder in
sich in dem Kapitel Rechtliche Grundlagen auf Seite
Indien noch auf Mauritius eine persönliche Steuer-
113.
erklärung abgeben.
Eine Nachschusspflicht der Anleger ist ausgeschlossen
Aufgrund der oben dargestellten Verwertungsstra-
(vgl. § 9 des Gesellschaftsvertrages auf Seite 151).
tegie ist nicht geplant, dass die mauritischen Gesellschaften während der Projektlaufzeit Dividenden an
die Fondsgesellschaft ausschütten. Sollte es abwei-
Ausschüttungen
chend hiervon jedoch zu solchen Dividendenzahlungen kommen, unterliegen diese Einkünfte nach derzeit geltendem Recht auf Ebene der Anleger als Ein-
schüttungen an die Anleger, nachdem die Fondsge-
künfte aus Kapitalvermögen dem Halbeinkünfte-
sellschaft Einnahmen aus der Verwertung von An-
verfahren. Im Zuge der Unternehmensteuerreform
teilen an den mauritischen Gesellschaften erzielt
2008 ändert sich diese steuerliche Behandlung, so
hat und der ausschüttungsfähige Betrag mindes-
dass ab dem 01.01.2009 Dividenden in voller Höhe
tens 3% des Kommanditkapitals der Gesellschaft
der pauschalen Abgeltungssteuer i.H.v. 25% zzgl.
ausmacht. Die gesamten Ausschüttungen betragen
Solidaritätszuschlag i.H.v. 5,5% und ggf. anfallen-
voraussichtlich ca. 150% des eingesetzten Kapitals
der Kirchensteuer unterliegen. Im Rahmen der vor-
exkl. Agio. Bei prognosegemäßem Verlauf können
liegenden Fondskonstruktion ist jedoch geplant,
die Anleger bereits nach drei Jahren ihr investiertes
dass die Anleger in Deutschland einen Veräuße-
Kapital zurückerhalten haben.
rungsgewinn aus dem Verkauf der Beteiligungen an
INDIEN FONDS II
Beteiligungsangebot
Gemäß den Prognoserechnungen erfolgen Aus-
87
den mauritischen Gesellschaften erzielen. Dieser
Veräußerungsgewinn ist in Deutschland steuerfrei,
wenn die Anleger ihre Anteile vor dem 01.01.2009
erworben haben, diese mindestens ein Jahr gehalten haben und zu keinem Zeitpunkt mit jeweils
mindestens 1% (auch mittelbar) am Kapital der
mauritischen Gesellschaften beteiligt waren. Sofern
sich Anleger auch an der Immobilien Development
Indien I GmbH & Co. KG beteiligt haben, sind die
mittelbaren Beteiligungen an den mauritischen
Gesellschaften im Rahmen der Ermittlung der 1%Grenze zusammenzurechnen.
Vertrieb
Die Kommanditanteile werden ausschließlich in
Deutschland zur Zeichnung angeboten.
Laufzeit/Kündigung
Die Laufzeit der Fondsgesellschaft endet am
31.12.2016. Sofern die Laufzeit einer der indischen
Projektgesellschaften nach diesem Datum endet,
verlängert sich die Laufzeit der Fondsgesellschaft
um drei Monate über das Ende der am längsten laufenden Projektgesellschaft hinaus. Die Anleger können die Beteiligung an der Fondsgesellschaft erstmals mit einer Frist von sechs Monaten zum
31.12.2016 kündigen, danach mit gleicher Frist
Beteiligungsangebot
jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres.
88
INDIEN FONDS II
Investition und Finanzierung
in €
in % des
Fondsvolumens
in % des
Kommanditkapitals
(ohne Agio)
82.441.772
80,1
84,1
645.000
0,6
0,7
Mittelverwendung
1. Beteiligungen an den mauritischen
Gesellschaften
2. Kosten für die Erstellung von
Gutachten und Rechts- und
Steuerberatung
3. Sonstige Kosten
340.000
0,3
0,3
83.426.772
81,1
85,1
4. Eigenkapitalbeschaffungskosten
9.800.000
9,5
10,0
5. Investitionsvermittlung
1.850.000
1,8
1,9
400.000
0,4
0,4
1.200.000
1,2
1,2
Beteiligungsbezogene Kosten
6. Konzeption, Prospektierung,
Marketing
7. Platzierungsgarantien
1.750.000
1,7
1,8
Fondsbezogene Kosten
8. Finanzierungsvermittlung
15.000.000
14,6
15,3
9. Finanzierungskosten
3.353.943
3,3
3,4
1.119.285
1,1
1,1
102.900.000
100,0
105,0
98.000.000
95,2
100,0
4.900.000
4,8
5,0
102.900.000
100,0
105,0
10. Liquiditätsreserve
Gesamtaufwand
Mittelherkunft
1. Kommanditkapital
2. Agio
Finanzierungsmittel gesamt
Der abgebildete Investitions- und Finanzierungs-
Alle Beträge verstehen sich, sofern diese anfällt,
plan stellt den Gesamtaufwand der Fondsgesell-
jeweils inkl. gesetzlich gültiger Umsatzsteuer.
schaft dar.
Die vertraglichen Grundlagen des Investitions- und
Mittelverwendung
Finanzierungsplans, insbesondere die Vergütungen
und ihre Fälligkeiten, werden ausführlich im Kapitel
Rechtliche Grundlagen auf den Seiten 112 ff. dar-
1. Beteiligungen an den mauritischen
gestellt. Teilweise enthält der Investitions- und
Gesellschaften
Finanzierungsplan geschätzte Werte. Insofern handelt es sich um eine Prognose zum Zeitpunkt der
Im Rahmen der Investition erfolgte zum 17.06.2008
Prospektaufstellung.
der Erwerb von Beteiligungen an fünf mauritischen
Gesellschaften durch die Fondsgesellschaft. Der
INDIEN FONDS II
Investition und Finanzierung
(Mögliche Differenzen der letzten Stelle beruhen auf Rundungen.)
89
Kaufpreis für diese Beteiligungen betrug insgesamt
4. Eigenkapitalbeschaffungskosten
rund € 71,072 Millionen.
Für die Vermittlung des zu platzierenden EmissionsDieser Gesamtkaufpreis setzt sich aus folgenden
kapitals erhalten die SachsenFonds GmbH und die
Teilen zusammen:
Deutsche Fonds Holding AG im Rahmen eines Vertriebsauftrages eine Vergütung von insgesamt
– Kaufpreis für die Beteiligung an der Trinity Capital
€ 9,8 Millionen.
(One) Ltd: rd. € 25,626 Millionen
Die SachsenFonds GmbH und die Deutsche Fonds
– Kaufpreis für die Beteiligung an der Trinity Capital
Holding AG können auch Dritte mit der Eigenkapi-
(Six) Ltd: rd. € 11,943 Millionen
talvermittlung beauftragen.
– Kaufpreis für die Beteiligung an der Trinity Capital
(Ten) Ltd: rd. € 18,994 Millionen
5. Investitionsvermittlung
– Kaufpreis für die Beteiligung an der Trinity Capital
Die SachsenFonds GmbH und die Deutsche Fonds
(Fourteen) Ltd: rd. € 11,924 Millionen
Holding AG wurden von der Fondsgesellschaft ge-
– Kaufpreis für die Beteiligung an der Trinity Capi-
nen mit der Suche und Auswahl der mauritischen
tal (Fifteen) Ltd: rd. € 2,585 Millionen sowie rd.
Gesellschaften bzw. der indischen Projektgesell-
€ 11,370 Millionen in Form von Kapitalerhöhungen
schaften sowie mit der Vorbereitung der Beteiligung
ggf. zu späteren Zeitpunkten in indischen Rupien
an den mauritischen Gesellschaften beauftragt.
gen eine Vergütung von insgesamt € 1,85 Millio-
(zum dann jeweils gültigen Wechselkurs)
Der im Kaufvertrag festgelegte Wechselkurs
6. Konzeption, Prospektierung, Marketing
zum Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile betrug
1 €/63,827 INR.
Die SachsenFonds GmbH und die Deutsche Fonds
Holding AG haben die Konzeption des Beteiligungsangebotes, die Prospektaufstellung sowie die Orga-
2. Kosten für die Erstellung von Gutachten und
nisation und Durchführung des Marketings über-
Rechts- und Steuerberatung
nommen. Die vertraglich vereinbarte Vergütung für
diese Leistungen beträgt insgesamt € 400.000.
Für die Erstellung von Gutachten sowie für Rechtsund Steuerberatung im Zusammenhang mit dem
Investition und Finanzierung
Erwerb der Beteiligungen an den mauritischen
90
7. Platzierungsgarantien
Gesellschaften sowie der Vertragsgestaltung und
der Konzeption des Beteiligungsangebotes betra-
Die SachsenFonds Holding GmbH und die Deutsche
gen die Kosten für die beauftragten Unternehmen
Fonds Holding AG haben gegen eine Vergütung
rund € 645.000.
von insgesamt € 1,2 Millionen jeweils eine Platzierungsgarantie über 60% bzw. 40% des einzuwerbenden Kommanditkapitals der Fondsgesellschaft
3. Sonstige Kosten
abgegeben. Wird das Kommanditkapital von Anlegern bis zum 30.06.2009 nicht vollständig erbracht,
Für weitere Aufwendungen sowie für noch nicht
sind die SachsenFonds Holding GmbH und die
endgültig feststehende Kosten wurde ein Betrag
Deutsche Fonds Holding AG verpflichtet, den je-
i.H.v. € 340.000 kalkuliert.
weiligen Differenzbetrag selbst zu übernehmen
oder durch von ihnen benannte Dritte übernehmen
INDIEN FONDS II
zu lassen. Alternativ sind sie berechtigt, die dem
fende Kosten sowie Unvorhergesehenes verwendet
jeweils ausstehenden Kapitalerhöhungsbetrag der
werden kann. Die jeweilige Höhe ist von der tat-
Fondsgesellschaft entsprechenden Mittel ganz oder
sächlichen Entwicklung der Einnahmen und Aus-
teilweise als Darlehen entweder selbst oder durch
gaben abhängig.
einen von ihnen benannten Dritten zur Verfügung
zu stellen. Die Darlehen – gleichgültig von wem sie
gegeben werden – werden zu einem Zinssatz ver-
Mittelherkunft
zinst, der dem für den entsprechenden Zeitraum
gemäß Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
ermittelten Ausschüttungsbetrag im Verhältnis zum
1. Kommanditkapital
vereinbarten Gesellschaftskapital entspricht. Die
Darlehen sind nur aus Einzahlungen der der Fonds-
Das Kommanditkapital setzt sich aus den Einlagen
gesellschaft neu beitretenden Gesellschafter oder
der geschäftsführenden Kommanditisten, der Grün-
aus Einzahlungen bereits beigetretener Gesellschaf-
dungskommanditistin sowie der Treuhandkomman-
ter zur Erhöhung eines bereits gezeichneten Kapi-
ditisten i.H.v. insgesamt € 5.000 und den Einlagen
talanteils zu tilgen.
von weiteren der Fondsgesellschaft beitretenden
Kommanditisten (Emissionskapital i.H.v. € 97,995
Millionen) zusammen.
8. Finanzierungsvermittlung
Für die Vermittlung der Vorfinanzierung des Eigen-
2. Agio
kapitals der Fondsgesellschaft durch die SachsenFonds GmbH und die Deutsche Fonds Holding AG
Das Agio wird i.H.v. 5% des Kommanditkapitals von
ist eine Vergütung von insgesamt € 1,75 Millionen
Anlegern, die der Fondsgesellschaft beitreten, erho-
vereinbart.
ben und ist bei Beitritt zusammen mit der Pflichteinlage zu zahlen.
9. Finanzierungskosten
Die Fondsgesellschaft hat zur Vorfinanzierung des
Eigenkapitals mehrere Kredite i.H.v. insgesamt
€ 87,5 Millionen aufgenommen.
Die Position beinhaltet insbesondere kalkulierte
Zinsen für die Zwischenfinanzierung. Des Weiteren
Investition und Finanzierung
enthält sie zu zahlende Bankgebühren für die Kredite von insgesamt € 816.875.
Es wird unterstellt, dass die Anleger der Fondsgesellschaft sukzessive beitreten und der Fonds bis
zum 31.12.2008 voll platziert ist.
10. Liquiditätsreserve
Es wurde eine angemessene Liquiditätsreserve auf
Ebene der Fondsgesellschaft gebildet, die für lau-
INDIEN FONDS II
91
Prognoserechnungen für den Zeitraum 01.09.2008
Prognoserechnung für die Anleger in €
2008
Beispielhafter Verlauf für eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft i.H.v. € 100.000
1. Ausschüttungen
– in % des Kommanditkapitals p.a.
2. Ausschüttungen kumuliert
– in % des Kommanditkapitals kumuliert
0
0,00%
0
0,00%
Prognoserechnung für die Fondsgesellschaft in €
Prognostizierte Entwicklung der Fondsgesellschaft
A. Einnahmen
1. Verwertung von Anteilen an der Trinity Capital (One) Ltd
0
2. Verwertung von Anteilen an der Trinity Capital (Six) Ltd
0
3. Verwertung von Anteilen an der Trinity Capital (Ten) Ltd
0
4. Verwertung von Anteilen an der Trinity Capital (Fourteen) Ltd
0
5. Verwertung von Anteilen an der Trinity Capital (Fifteen) Ltd
0
6. Zinseinnahmen
0
7. Gesamteinnahmen
0
B. Ausgaben
1. Geschäftsbesorgung
2. Anlegerbetreuung
136.057
3. Gesellschaftskosten
40.000
4. Vorabvergütung und Erfolgsbeteiligung Komplementärin und
geschäftsführende Kommanditisten
21.420
5. Gesamtausgaben
6. Einnahmenüberschuss
7. Ausschüttungen
Prognoserechnungen
267.449
– 267.449
0
– in % des Kommanditkapitals p.a.
0,00%
– in % des Kommanditkapitals kumuliert
0,00%
8. Zuführung (+)/Entnahme (–) Liquiditätsreserve
92
69.972
C. Liquiditätsreserve
(Mögliche Differenzen der letzten Stelle beruhen auf Rundungen.)
*Unterstellte Vollbeendigung 30.09.2013
INDIEN FONDS II
– 267.449
851.836
2009
2010
2011
2012
2013*
0
53.292
70.261
23.755
3.217
0,00%
53,29%
70,26%
23,75%
3,22%
0
53.292
123.553
147.308
150.525
0,00%
53,29%
123,55%
147,31%
150,53%
0
0
40.388.389
10.376.055
2.820.446
0
19.433.024
0
0
0
0
33.683.763
0
0
0
0
0
5.558.023
17.920.082
0
0
0
23.200.070
0
0
18.971
113.513
365.312
168.766
34.112
18.971
53.230.300
69.511.794
28.464.903
2.854.557
139.944
142.743
145.598
148.510
113.610
408.170
416.333
424.660
433.153
331.362
40.800
41.616
42.448
43.297
44.163
42.840
42.840
42.840
3.784.372
588.501
631.754
643.532
655.546
4.409.332
1.077.636
– 612.783
52.586.767
68.856.248
24.055.571
1.776.921
0
52.225.821
68.856.248
23.279.725
3.152.767
0,00%
53,29%
70,26%
23,75%
3,22%
0,00%
53,29%
123,55%
147,31%
150,53%
– 612.783
360.946
0
775.846
– 1.375.846
239.054
600.000
600.000
1.375.846
0
INDIEN FONDS II
Prognoserechnungen
bis 30.09.2013
93
Erläuterungen zu den Prognoserechnungen
Die voraussichtliche Liquiditätsentwicklung
Prognoserechnung für die Anleger
auf Ebene der Fondsgesellschaft für den dargestellten Zeitraum basiert auf Annahmen, die
die zukünftige Entwicklung aus heutiger Sicht
Beispielhafter Verlauf für eine Beteiligung an
prognostizieren, jedoch nicht genau vorhersa-
der Fondsgesellschaft i.H.v. € 100.000
gen können. Je länger die Prognosezeiträume
sind, desto schwieriger ist es, aufgrund der
Vielzahl der Einflussfaktoren die Genauigkeit
1. Ausschüttungen
der Prognosen zu gewährleisten. Es bleibt den
Anlegern vorbehalten, die einzelnen Annah-
Es werden die jährlich vorgesehenen Ausschüttun-
men der Fondsinitiatorinnen persönlich zu
gen an die Anleger während des Prognosezeitrau-
beurteilen.
mes, die aus der Verwertung der Anteile an den
mauritischen Gesellschaften resultieren, aufgeführt.
Einige beeinflussende Werte der Prognoserechnun-
Ferner sind die prozentualen Anteile der Ausschüt-
gen wie Kosten der Geschäftsbesorgung und der
tungen im Verhältnis zur dargestellten Kommandit-
Anlegerbetreuung sind vertraglich fest vereinbart
einlage (ohne Agio) aufgeführt.
und erhöhen die Prognosesicherheit. Durch unkalkulierbare Entwicklungen von weiteren Plangrößen
Aufgrund der Annahmen des Beteiligungsangebotes
können die tatsächlichen Zu- und Abflüsse jedoch
fällt im Prognosezeitraum voraussichtlich kein laufen-
von den prognostizierten Werten abweichen. Die
der Steueraufwand auf die Einnahmen aus der Ver-
betreffenden Einflussfaktoren sind in den nachste-
wertung der Anteile in Deutschland an.
henden Erläuterungen zu den Prognoserechnungen
beschrieben.
Erläuterungen zu den Prognoserechnungen
2. Ausschüttungen kumuliert
94
Es ist unterstellt, dass die Anleger der Fondsgesellschaft sukzessive beitreten und der Fonds bis zum
Die Ausschüttungen werden hier mit den jeweiligen
31.12.2008 voll platziert ist. Die Vollbeendigung
Vorjahreswerten zusammengefasst dargestellt. Fer-
des Fonds ist für den 30.09.2013 unterstellt.
ner sind die prozentualen Anteile der kumulierten
Ausschüttungen im Verhältnis zur dargestellten
Die Fondsgesellschaft hat Beteiligungen an fünf
Gesellschaften in Mauritius erworben, die jeweils
Beteiligungen an indischen Projektgesellschaften
halten, deren Gegenstand die Entwicklung von
Immobilienprojekten in Indien ist.
Die Prognoserechnungen weisen die relevanten
Daten für eine exemplarische Beteiligung an der
Fondsgesellschaft i.H.v. € 100.000 sowie auf Ebene
der Fondsgesellschaft aus. Sämtliche Angaben sind
in Euro abgebildet. Der unterstellte Wechselkurs
von Euro zur indischen Rupie in den Prognoserechnungen beträgt 1 €/63,827 INR.
INDIEN FONDS II
Kommanditeinlage (ohne Agio) aufgeführt.
Prognoserechnung für die
Fondsgesellschaft
resultiert aus der Beteiligung an der indischen Pro-
Prognostizierte Entwicklung der
4. Verwertung von Anteilen an der Trinity
Fondsgesellschaft
Capital (Fourteen) Ltd
jektgesellschaft M.K. Malls & Developers Private Ltd.
Die Fondsgesellschaft erhält durch die Veräußerung
A. Einnahmen
ihrer Beteiligung an der mauritischen Gesellschaft
Trinity Capital (Fourteen) Ltd nach Berücksichtigung
der Management-Vergütung für die TSF Advisers
1. Verwertung von Anteilen an der Trinity
Mauritius Ltd prognostizierte Einnahmen in darge-
Capital (One) Ltd
stellter Höhe. Die Wertentwicklung der Trinity Capital (Fourteen) Ltd resultiert aus der Beteiligung an
Die Fondsgesellschaft erhält durch die Veräußerung
der indischen Projektgesellschaft Luxor Cyber City
ihrer Beteiligung an der mauritischen Gesellschaft
Private Ltd.
Trinity Capital (One) Ltd nach Berücksichtigung der
Management-Vergütung für die TSF Advisers Mauritius Ltd prognostizierte Einnahmen in dargestellter
5. Verwertung von Anteilen an der Trinity
Höhe. Die Wertentwicklung der Trinity Capital (One)
Capital (Fifteen) Ltd
Ltd resultiert aus der Beteiligung an der indischen
Projektgesellschaft Uppals IT Projects Private Ltd.
Die Fondsgesellschaft erhält durch die Veräußerung
ihrer Beteiligung an der mauritischen Gesellschaft
Trinity Capital (Fifteen) Ltd nach Berücksichtigung
2. Verwertung von Anteilen an der Trinity
der Management-Vergütung für die TSF Advisers
Capital (Six) Ltd
Mauritius Ltd prognostizierte Einnahmen in darge-
Die Fondsgesellschaft erhält durch die Veräußerung
tal (Fifteen) Ltd resultiert aus der Beteiligung an der
ihrer Beteiligung an der mauritischen Gesellschaft Tri-
indischen Projektgesellschaft Rustomjee Construc-
nity Capital (Six) Ltd nach Berücksichtigung der Ma-
tions Private Ltd.
nagement-Vergütung für die TSF Advisers Mauritius
Ltd prognostizierte Einnahmen in dargestellter Höhe.
Die Wertentwicklung der Trinity Capital (Six) Ltd re-
6. Zinseinnahmen
sultiert aus der Beteiligung an der indischen Projektgesellschaft Manjeera Retail Holdings Private Ltd.
Guthaben der Fondsgesellschaft werden verzinslich
angelegt. Der Guthabenzinssatz wird mit 3% p.a.
angenommen.
3. Verwertung von Anteilen an der Trinity
Capital (Ten) Ltd
Die im Prognosezeitraum tatsächlich erwirtschafteten Zinseinnahmen können je nach Höhe des Anla-
Die Fondsgesellschaft erhält durch die Veräußerung
gebetrages und der Entwicklung des Zinsniveaus
ihrer Beteiligung an der mauritischen Gesellschaft Tri-
abweichen.
nity Capital (Ten) Ltd nach Berücksichtigung der Management-Vergütung für die TSF Advisers Mauritius
Ab dem Jahr 2009 wird mit Abgeltungssteuer und
Ltd prognostizierte Einnahmen in dargestellter Höhe.
Solidaritätszuschlag auf die Zinseinnahmen i.H.v.
Die Wertentwicklung der Trinity Capital (Ten) Ltd
26,25% kalkuliert. Entsprechende Abschläge (ohne
INDIEN FONDS II
Erläuterungen zu den Prognoserechnungen
stellter Höhe. Die Wertentwicklung der Trinity Capi-
95
ggf. anfallende Kirchensteuer) sind in den darge-
4. Vorabvergütung und Erfolgsbeteiligung
stellten Werten berücksichtigt.
Komplementärin und geschäftsführende
Kommanditisten
7. Gesamteinnahmen
Für die Übernahme der persönlichen Haftung bzw.
der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft erhal-
Diese Position beinhaltet die Summe aller Einnah-
ten die Komplementärin und die geschäftsführen-
men der Fondsgesellschaft.
den Kommanditisten eine Vorabvergütung i.H.v.
insgesamt € 36.000 p.a. zzgl. Umsatzsteuer.
B. Ausgaben
Nach Rückzahlung der Kapitaleinzahlungen der
Anleger (ohne Agio) sowie der Ausschüttung einer
Vorzugsrendite (IRR-Methode) i.H.v. 10% p.a. (be-
1. Geschäftsbesorgung
zogen auf die effektive Kapitalbindung bei der
Fondsgesellschaft ab Platzierungsende mit jährli-
Für die Geschäftsbesorgung der Fondsgesellschaft
cher Zinsberechnung) erhalten die Komplementärin
durch die SachsenFonds Asset Management GmbH
und die geschäftsführenden Kommanditisten eine
sind Kosten i.H.v. 0,12% p.a. des Kommanditkapi-
Erfolgsbeteiligung von insgesamt 15% des darüber
tals zzgl. Umsatzsteuer vereinbart.
hinausgehenden Ergebnisses. Dieser Prozentsatz
teilt sich in der Weise auf, dass die Komplementärin
13%, die DFH Managementgesellschaft mbH 1%
2. Anlegerbetreuung
und die Herren Klaus D. Schmidt und Thomas
Schober jeweils 0,5% erhalten.
Die SachsenFonds Treuhand GmbH und die DFH
Treuhandgesellschaft mbH übernehmen die Anlegerbetreuung für die Fondsgesellschaft. Sie haben
5. Gesamtausgaben
Erläuterungen zu den Prognoserechnungen
sämtliche Maßnahmen der Betreuung und Informa-
96
tion der Anleger zu planen und durchzuführen. Für
Diese Position beinhaltet die Summe aller Ausgaben
diese Tätigkeiten erhalten sie jährlich einen Betrag
der Fondsgesellschaft.
i.H.v. 0,35% des von ihnen treuhänderisch gehaltenen oder verwalteten Kommanditkapitals zzgl.
Umsatzsteuer.
6. Einnahmenüberschuss
Dieser Betrag stellt das jährlich erwirtschaftete
3. Gesellschaftskosten
Liquiditätsergebnis der Fondsgesellschaft vor den
Ausschüttungen dar.
Diese Position enthält den kalkulierten Aufwand für
die Jahresabschlussprüfungen und Steuererklärungen der Fondsgesellschaft, die laufende steuerliche
7. Ausschüttungen
Betreuung, die Aufwendungen im Rahmen von Gesellschafterversammlungen, die Übernahme von
Die Ausschüttungen an die Anleger erfolgen in
Kosten im Rahmen des Treuhand- und Verwaltungs-
unregelmäßigen Abständen, da sie von den Ver-
vertrages sowie sonstige Fondsaufwendungen.
wertungszeitpunkten der Anteile an den mauritischen Gesellschaften abhängen. Die erste Ausschüttung an die Anleger soll prognosegemäß Ende
2010 erfolgen. Ausschüttungen erfolgen, wenn der
INDIEN FONDS II
ausschüttungsfähige Betrag mindestens 3% des
Kommanditkapitals ausmacht.
Die gesamten Ausschüttungen sowie der Anteil dieser Beträge im Verhältnis zum Kommanditkapital
der Fondsgesellschaft sind in Prozent aufgeführt.
Außerdem werden die Prozentzahlen zusätzlich mit
den jeweiligen Vorjahreswerten zusammengefasst
dargestellt.
8. Zuführung (+)/Entnahme (–) Liquiditätsreserve
Es wird dargestellt, wie sich aus den jährlich erwirtschafteten Einnahmenüberschüssen (B.6.) und den
Ausschüttungen (B.7.) Erhöhungen oder Reduzierungen der Liquiditätsreserve ergeben.
C. Liquiditätsreserve
Es wird eine Liquiditätsreserve vorgehalten, die für
laufende Kosten sowie Unvorhergesehenes verwendet werden kann. Die jeweilige Höhe ist von der
tatsächlichen Entwicklung der Einnahmen und Aus-
Erläuterungen zu den Prognoserechnungen
gaben abhängig.
INDIEN FONDS II
97
Anlageerfolg
(Angaben in Euro)
Beispielhafter Verlauf für eine Beteiligung i.H.v. € 100.000 zzgl. 5% Agio
100.000
Beteiligungssumme
Agio
5.000
Einzahlung insgesamt
105.000
Summe der prognostizierten Auszahlungen
150.525
Gesamtergebnis in % der Kommanditeinlage
(ohne Agio, nach Gebühren)
150%
(Mögliche Differenzen der letzten Stelle beruhen auf Rundungen)
Bei der Ermittlung des Anlageerfolges wurde unter-
Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft ist auf ihre
stellt, dass sich die Einnahmen und Ausgaben wie
jeweilige Hafteinlage beschränkt. Sie erlischt, wenn
prognostiziert entwickeln und die Ausschüttungen
die Anleger ihre Hafteinlage geleistet haben.
wie in den Prognoserechnungen dargestellt erfolgen.
Das Wiederaufleben der persönlichen Haftung ist
Hieraus ergibt sich ein exemplarisches Gesamter-
auf die Höhe der im Handelsregister eingetragenen
gebnis von ca. 150% der von den Anlegern jeweils
Hafteinlage beschränkt.
geleisteten Kapitaleinlage (ohne Agio).
Die persönliche Haftung der Anleger lebt wieder
Das gebundene Kapital im Jahr 2008 ergibt sich aus
auf, soweit sie Entnahmen (Ausschüttungen) erhal-
dem einbezahlten Kapital zzgl. der Ausschüttung
ten, während ihr jeweiliger Kapitalanteil durch Ver-
des Jahres 2008. Entsprechend errechnet sich das
luste oder Entnahmen unter den Betrag der geleis-
gebundene Kapital in den Folgejahren durch Addi-
teten Hafteinlage herabgemindert ist (§ 172 Abs. 4
tion des gebundenen Kapitals des Vorjahres und
S. 2 HGB).
der Ausschüttung des jeweiligen Jahres.
Gemäß Prognoserechnungen ist nicht mit einem
Das Haftungsvolumen ergibt sich aus § 172 Abs. 4
Wiederaufleben der Haftung zu rechnen.
HGB. Die persönliche Haftung der Anleger für die
Prognostizierte Entwicklung des gebundenen Kapitals für eine Beteiligung
i.H.v. € 100.000 zzgl. 5% Agio
2008
2009
2010
2011
2012
2013
– 105.000
0
0
0
0
0
0
0
53.292
70.261
23.755
3.217
Gebundenes Kapital
– 105.000
– 105.000
– 51.708
18.553
42.308
45.525
Haftungsvolumen
nach § 172 (4) HGB
0
0
0
0
0
0
Eigenkapitaleinzahlung
Anlageerfolg
Ausschüttung
98
INDIEN FONDS II
Sensitivitäten
Die dargestellten Ergebnisse in den Prognoserech-
Einnahmen aus der Verwertung der Anteile an den
nungen sowie in dem Kapitel Anlageerfolg resultie-
mauritischen Gesellschaften als kalkuliert würden
ren zum Teil aus Annahmen über künftige Entwick-
Auswirkungen auf die Ausschüttungen an die Anle-
lungen von zum Beispiel Einnahmen aus den indi-
ger haben. Die Einnahmen aus den indischen Pro-
schen Projektentwicklungen, Zeitpunkten dieser
jektentwicklungen werden durch die Entwicklung
Einnahmen und Wechselkursen. Da eine genaue
des Immobilienmarktes an dem jeweiligen Standort
Vorhersage relevanter Daten über den Prognosezeit-
der Projektentwicklung beeinflusst. Die Prognose-
raum nicht möglich ist, werden in diesem Kapitel
rechnungen beruhen auf aus heutiger Sicht ermit-
Auswirkungen von Veränderungen der angenom-
telten erzielbaren Preisen der einzelnen Projektent-
menen Einflussgrößen auf das erzielbare Gesamter-
wicklungen zum jeweiligen Zeitpunkt der Fertigstel-
gebnis und die Renditen dargestellt. Die Auswirkun-
lung. In der Graphik „Sensitivität Höhe der Einnah-
gen von Abweichungen von der Prognose auf die
men“ ist dargestellt, wie sich die prozentuale Höhe
Beteiligung sollen durch Kalkulation unterschiedli-
(im Verhältnis zum Kommanditkapital) der gesam-
cher Ausprägungen von Parametern und die Darstel-
ten Ausschüttungen auf Fondsebene verändern
lung von daraus resultierenden Bandbreiten mögli-
würde, sollten die Einnahmen aus den indischen
cher Ergebnisse verdeutlicht werden.
Projektentwicklungen höher (+ 10% p.a. bzw.
Die Ergebnisse, die auf der Grundlage des internen
p.a.) ausfallen als in den Prognoserechnungen un-
Zinsfußes (siehe Glossar, Seite 188) ermittelt werden,
terstellt. Aus der Tabelle „Sensitivität Höhe der Ein-
können nur mit Ergebnissen verglichen werden, die
nahmen“ kann man ersehen, wie sich diese prozen-
nach der gleichen Methode errechnet worden sind,
tualen Veränderungen auf den internen Zinsfuß
und unter der Voraussetzung, dass die Kapitalbin-
auswirken würden.
+ 20% p.a.) oder niedriger (– 10% p.a. bzw. – 20%
dung, das heißt das jeweils kalkulatorisch gebundene Kapital, übereinstimmt. Da die IRR-Methode
neben dem absoluten auch den zeitlichen Anfall von
Sensitivität Höhe der Einnahmen (IRR) –
Abweichung von der Prognose
Zahlungen berücksichtigt und die Verzinsung der
Abweichung von der Prognose
IRR
telte interne Zinsfuß nicht mit der Verzinsung zum
+ 20%
19,16%
Beispiel eines festverzinslichen Wertpapiers ver-
+ 10%
16,39%
Prognose
13,47%
– 10%
10,27%
– 20%
6,44%
jeweils gebundenen Bareinlage angibt, ist der ermit-
gleichbar. Eine Vorteilhaftigkeitsberechnung dieser
Beteiligung gegenüber anderen Kapitalanlagen nur
auf Basis des internen Zinsfußes ist nicht möglich.
Die Verwertung der Projektentwicklungen in Indien
hat einen entscheidenden Einfluss auf die Rentabilität der Beteiligung an der Fondsgesellschaft. Ihre
Sensitivitäten
Höhe beeinflusst maßgeblich die erzielbaren Einnahmen aus der Verwertung der Anteile der Fondsgesellschaft an den mauritischen Gesellschaften. Sie
können aufgrund nicht vorhersagbarer Entwicklungen im Verlauf einer Projektentwicklung niedriger
oder höher ausfallen als prognostiziert. Niedrigere
INDIEN FONDS II
99
Sensitivität Höhe der Einnahmen (Gesamtergebnis) –
Abweichung von der Prognose
180%
160%
140%
120%
100%
80%
60%
40%
20%
0%
+ 20%
+ 10%
Prognose
– 10%
– 20%
Abweichung der Ausschüttungen
Neben der Höhe kann auch eine Verschiebung der
stellt, wie sich die prozentuale Höhe der gesamten
prognostizierten Zeitpunkte der Einnahmen aus den
Ausschüttungen auf Fondsebene verändern würde,
indischen Projektentwicklungen zu Veränderungen
sollte der Zeitpunkt der Einnahmen aus den indi-
der Einnahmensituation der Fondsgesellschaft füh-
schen Projektentwicklungen früher (1/2 Jahr früher
ren. So besteht die Möglichkeit, dass die Einnahmen
bzw. 1 Jahr früher) oder später (1/2 Jahr später bzw.
aus den indischen Projektentwicklungen durch einen
1 Jahr später) stattfinden als in den Prognoserech-
optimalen Verlauf des Bau- und Vermarktungspro-
nungen unterstellt. Aus der Tabelle „Sensitivität Zeit-
zesses früher als ursprünglich geplant erzielt werden
punkt der Einnahmen“ kann man ersehen, wie sich
können und damit die Fondsgesellschaft bereits zu
diese prozentualen Veränderungen auf den internen
einem früheren Zeitpunkt Einnahmen aus der Ver-
Zinsfuß auswirken würden.
wertung ihrer Anteile an den mauritischen Gesellschaften generieren kann. Es kann aber auch nicht
ausgeschlossen werden, dass aufgrund von Verzö-
Sensitivität Zeitpunkt der Einnahmen* (IRR) –
Abweichung von der Prognose
gerungen im Bauprozess oder aufgrund von Schwierigkeiten bei der Käufersuche für die fertigen Objek-
Abweichung von der Prognose
te die Einnahmen aus den indischen Projektentwick-
Einnahmen 1 Jahr früher
19,74%
lungen erst später generiert werden können und
Einnahmen 1/2 Jahr früher
16,13%
damit die Fondsgesellschaft ihre Einnahmen aus
Prognose
13,47%
Einnahmen 1/2 Jahr später
11,54%
Einnahmen 1 Jahr später
10,24%
der Verwertung ihrer Anteile an den mauritischen
Gesellschaften erst später erzielt. In der Graphik
„Sensitivität Zeitpunkt der Einnahmen“ ist darge-
IRR
Sensitivitäten
* Einnahmen aus den indischen Projektgesellschaften
100
INDIEN FONDS II
Sensitivität Zeitpunkt der Einnahmen (Gesamtergebnis) –
Abweichung von der Prognose
180%
160%
140%
120%
100%
80%
60%
40%
20%
0%
Einnahmen
1 Jahr früher
Einnahmen
1/2 Jahr früher
Prognose
Einnahmen
1/2 Jahr später
Einnahmen
1 Jahr später
Abweichung der Ausschüttungen
Durch Wechselkursschwankungen zwischen der
Es ist nicht auszuschließen, dass sich der Wechsel-
indischen Rupie und dem Euro können sich die
kurs sowohl zugunsten als auch zuungunsten der
tatsächlichen Einnahmen der Fondsgesellschaft ver-
Fondsgesellschaft verändern kann.
ändern. In den Prognoserechnungen wurde ein konstanter Wechselkurs von 63,827 INR/1 € während
Um die negativen und positiven Auswirkungen für
des gesamten Prognosezeitraums unterstellt. Die
die Fondsgesellschaft zu verdeutlichen, wurde in der
nachfolgend abgebildete Graphik zeigt die Entwick-
folgenden Sensitivitätsanalyse unterstellt, dass sich
lung des durchschnittlichen Wechselkurses von indi-
der Wechselkurs INR/€ bis 2013 linear um 10% und
scher Rupie zu Euro seit 2000.
20% verändert (vgl. Kapitel Risiken, Punkt Investi-
70,0
60,0
50,0
40,0
30,0
20,0
10,0
Sensitivitäten
Wechselkurs INR pro 1 €
Wechselkursentwicklung INR/€
0,0
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008*
* Wechselkurs zum 17.06.2008 (Financial Closing)
INDIEN FONDS II
101
tionsplan und Prognoserechnungen, Seite 10). Die
Auswirkungen der unterstellten Wechselkursveränderungen auf das Gesamtergebnis im Vergleich zu
Sensitivität Währung INR/€ (IRR) –
Abweichung von der Prognose
Abweichung des Wechselkurses
IRR
+ 20%
17,78%
+ 10%
15,49%
Währung INR/€“ kann man ersehen, wie sich diese
Prognose
13,47%
prozentualen Veränderungen auf den internen Zins-
– 10%
11,65%
fuß auswirken würden.
– 20%
10,05%
den dargestellten Prognoserechnungen sind in der
nachfolgenden Graphik „Sensitivität Währung
INR/€“ dargestellt. Aus der Tabelle „Sensitivität
Sensitivität Währung INR/€ (Gesamtergebnis) –
Abweichung von der Prognose
180%
160%
140%
120%
100%
80%
60%
40%
20%
0%
+ 20%
+ 10%
Prognose
– 10%
– 20%
Sensitivitäten
Abweichung des Wechselkurses
102
INDIEN FONDS II
Sensitivitäten
INDIEN FONDS II
103
Steuerliche Grundlagen
TRANSPARENZ SCHAFFT
Die folgende Beschreibung soll die steuerlichen Grundlagen darstellen sowie einen
Überblick über die wesentlichen steuerlichen Aspekte und Folgen einer Beteiligung
an der Fondsgesellschaft geben. Sie kann
nicht alle Details berücksichtigen, die für
Anleger im Hinblick auf ihre persönliche
steuerliche Situation wichtig sein können.
Den Anlegern wird daher empfohlen, einen
auf diesem Gebiet erfahrenen steuerlichen
Berater hinzuzuziehen.
Steuerliche Grundlagen
Die folgenden Informationen gelten für
Anleger, die in der Bundesrepublik Deutschland ansässig und damit in Deutschland
unbeschränkt steuerpflichtige natürliche
Personen sind und für Zwecke der mauritischen Besteuerung als nicht dort ansässig
gelten. Ferner wird unterstellt, dass die Anleger keine weiteren Einkünfte in Mauritius
erzielen und ihre Beteiligungen im Privatvermögen halten. Des Weiteren wird in den
nachfolgenden Ausführungen davon ausgegangen, dass entsprechend den Vorschriften des Gesellschaftsvertrages die
Anleger zu keinem Zeitpunkt aufgrund ihrer
Beteiligung an der Fondsgesellschaft (mittelbar) eine Beteiligung von jeweils 1% oder
mehr an einer der mauritischen Gesellschaften halten.
104
Gesetzes- und Abkommensänderungen
oder eine Änderung der Praxis der beteiligten Finanzverwaltungen, die zu anderen als
den im Folgenden dargestellten steuerlichen
Folgen führen, sind nicht auszuschließen. Es
ist ebenfalls nicht auszuschließen, dass die
Finanzbehörden von Indien, Mauritius oder
Deutschland die steuerlichen Wirkungen
von Beteiligungen an der Fondsgesellschaft
anders als hier dargestellt beurteilen.
INDIEN FONDS II
Steuern & Recht
Vorbemerkung
Steuerliche Grundlagen
SICHERHEIT
INDIEN FONDS II
105
I. Ertragsbesteuerung
Besteuerung von
Veräußerungsgewinnen
1. Besteuerung in Indien
Werden Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens veräußert, wird der reguläre
Körperschaftsteuersatz von 33,99% auf die
hieraus entstehenden Veräußerungsgewinne angewandt.
Nach dem derzeit geltenden Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Indien und
Mauritius von 1982 hat Indien das Besteuerungsrecht für Einkünfte aus Vermietung
und Verpachtung von indischem Grundvermögen. Ferner steht Indien das Recht zur
Besteuerung von Gewinnen aus der Veräußerung von in Indien belegenen Immobilien zu.
Die Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf
von Anteilen an einer indischen Kapitalgesellschaft durch eine mauritische Gesellschaft sind hingegen laut dem Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Indien und
Mauritius grundsätzlich nur in Mauritius
steuerbar.
Steuerliche Behandlung des laufenden
Ergebnisses der indischen Projektgesellschaften
Die indischen Projektgesellschaften sind in
Form der indischen Private Limited gegründet und somit nach indischem Recht nicht
transparente Kapitalgesellschaften. Sie unterliegen grundsätzlich in Indien mit ihrem
Welteinkommen der dortigen Besteuerung.
Steuerliche Grundlagen
In Indien werden die laufenden Einkünfte
der indischen Projektgesellschaften mit
einem Körperschaftsteuersatz von 33,99%
besteuert.
106
Bei einer Steuerlast der indischen Projektgesellschaften, die 10% der Buchgewinne der
indischen Projektgesellschaften nicht übersteigt, greift die indische Mindestbesteuerung i.H.v. 11,33%. Die Mindestbesteuerung kann auch für in Sonderwirtschaftszonen belegene Objekte Anwendung finden.
In Sonderwirtschaftszonen erfolgt die Besteuerung abhängig von der Förderstufe,
wobei als steuerliche Förderung im günstigsten Fall zeitlich beschränkt (in der Regel für
einen Zeitraum von zehn Jahren) keine Besteuerung vorgenommen wird.
Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf von
Vermögensgegenständen des Anlagevermögens werden je nach Haltedauer dem
kurzfristigen Steuersatz von 42,23% oder
dem langfristigen Steuersatz von 21,115%
unterworfen. Werden Immobilien und sonstige Vermögensgegenstände des Anlagevermögens veräußert, ist der kurzfristige
Steuersatz für eine Haltedauer von bis zu
drei Jahren anzuwenden. Bei dem Verkauf
von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft
reduziert sich die maßgebliche Haltedauer
auf ein Jahr und sämtliche nach Ablauf von
einem Jahr erzielten Veräußerungsgewinne
unterfallen dem langfristigen Steuersatz.
Besteuerung von Liquiditätsabflüssen
Werden von den indischen Projektgesellschaften Dividenden an ihre Anteilseigner
gezahlt, kommt es in Indien neben der Besteuerung der laufenden Einkünfte und der
Veräußerungsgewinne zu einer Besteuerung der Dividende i.H.v. 16,995% auf Ebene der ausschüttenden Gesellschaft. Da es
sich hierbei nicht um eine Quellensteuer
handelt, ist eine entsprechende Anrechnung
auf eine Steuerschuld der Dividendenempfänger (mauritische Gesellschaften) nicht
möglich.
Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf von
Gesellschaftsanteilen an den indischen Projektgesellschaften können gemäß dem Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Indien und Mauritius lediglich in Mauritius besteuert werden. In Indien fällt somit keine
Steuer an. Veräußerungsgewinne aus Anteilsrückkäufen sind nach diesem Prinzip
ebenfalls nicht in Indien zu versteuern.
Steuererklärungspflicht
Das indische Wirtschaftsjahr endet jeweils
am 31.03. eines Kalenderjahres. Bis zum
30.09. dieses Jahres müssen in Indien die
Steuererklärungen der indischen Projektge-
1)
sellschaften eingereicht werden. Sofern die
Steuererklärungen zu spät eingereicht werden, ist eine Nutzung etwaiger bestehender
Verlustvorträge nicht möglich.
Steuervorauszahlungen haben quartalsweise zu erfolgen. Sie werden auf Grundlage
des geschätzten Einkommens des betreffenden Jahres berechnet.
2. Besteuerung in Mauritius
Nach dem Doppelbesteuerungsabkommen
zwischen Indien und Mauritius hat Mauritius das Besteuerungsrecht für Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf von Anteilen an einer indischen Kapitalgesellschaft.
Steuerliche Behandlung des laufenden
Ergebnisses der mauritischen Gesellschaften
Die mauritischen Gesellschaften sind in Form
der mauritischen Limited gegründet und
somit nach mauritischem Recht nicht transparente Kapitalgesellschaften. Sie unterliegen grundsätzlich in Mauritius mit ihrem
Welteinkommen der dortigen Besteuerung.
Die Gesellschaften qualifizieren in Mauritius
als GBL 1 Companies1). GBL 1 Companies
sind in Mauritius steuerpflichtig und fallen
somit in den Anwendungsbereich des Doppelbesteuerungsabkommens.
Der mauritische Körperschaftsteuersatz beträgt grundsätzlich 15%. Es sind jedoch diverse Einkunftsarten von der mauritischen
Besteuerung befreit. So werden Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf von Anteilen an einer in- oder ausländischen Kapitalgesellschaft in Mauritius keiner Besteuerung
unterworfen. Dies schließt auch die Veräußerungsgewinne aus dem Rückkauf von
eigenen Anteilen ein. Ferner sind Zinserträge aus einer Geldanlage in Fremdwährung
in Mauritius von der Steuer befreit.
Dividenden von einer indischen Kapitalgesellschaft dürfen nach dem Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Indien und Mauritius in Mauritius besteuert werden. Auf derartige nicht steuerbefreite Einkünfte ist
grundsätzlich der Körperschaftsteuersatz
von 15% anzuwenden. Es kann jedoch die
in Indien gezahlte Körperschaftsteuer auf
eine auf ausländische Einkünfte entstehende
Bei GBL 1 Companies handelt es sich um mauritische Gesellschaften, welche nach dem Companies Act 2001 gegründet wurden und von der für Finanzdienstleistungen zuständigen mauritischen Behörde (der Financial Services Commission) eine besondere Lizenz (die Global Business Licence 1) erhalten haben.
Mit der Klassifikation als GBL 1 Companies unterliegen derartige Gesellschaften in Mauritius zwar einer bestimmten regulatorischen Aufsicht, genießen jedoch
auch verschiedene Vorteile. So sind etwas Dividendenzahlungen an in- und ausländische Anteilseigner von GBL 1 Companies von der Steuer befreit. Darüber
hinaus können sich derartige Gesellschaften als „ansässig“ im Sinne von Doppelbesteuerungsabkommen qualifizieren.
INDIEN FONDS II
Steuererklärungspflicht
Das mauritische Wirtschaftsjahr beginnt
grundsätzlich am 01.07. und endet am
30.06. des Folgejahres, sofern nicht etwas
Abweichendes vereinbart wurde. Die mauritischen Gesellschaften sollen laut Gesellschaftsvertrag ein abweichendes Wirtschaftsjahr haben. Dieses beginnt zum
01.04. und endet am 31.03. des Folgejahres.
Die Steuererklärungen der mauritischen Gesellschaften sind innerhalb einer 6-Monatsfrist und daher bis zum 30.09. dieses Jahres
abzugeben. Die sich aus den eingereichten
Steuererklärungen ergebende Zahllast ist
bei Abgabe zu entrichten. Es besteht zudem
eine vierteljährliche Pflicht zur Abgabe von
Steuervoranmeldungen und zur Leistung
von Steuervorauszahlungen.
3. Besteuerung in Deutschland
Nach dem derzeit geltenden Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Mauritius
und Deutschland von 1978 haben sowohl
Mauritius als auch Deutschland das Besteuerungsrecht für Dividenden und Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf von Anteilen an einer mauritischen Kapitalgesellschaft. Zur Vermeidung einer möglichen
Doppelbesteuerung für in Deutschland ansässige Personen ist das Anrechnungsverfahren vereinbart, nach dem eine evtl. in
Mauritius erhobene Steuer auf die deutsche
Steuerschuld auf die mauritischen Einkünfte
angerechnet werden kann, das heißt Dividenden werden im Ergebnis mit der höheren
mauritischen oder deutschen Steuer besteuert. Mauritius übt dieses Besteuerungsrecht
allerdings derzeit nach nationalem Recht
nicht aus, die Einkünfte unterliegen damit
nur in Deutschland einer Besteuerung.
Sofern es sich gemäß den nachstehenden
Ausführungen nicht um nicht steuerbare
Veräußerungsgewinne handelt, beziehen
die Anleger in Deutschland über die Fondsgesellschaft Einkünfte aus Kapitalvermögen
nach § 20 EStG (Zinsen und ggf. Dividenden
bzw. steuerpflichtige Veräußerungsgewinne), die auf Ebene der Fondsgesellschaft
festzustellen sind und den Anlegern transparent zugewiesen werden.
Einkünfteerzielungsabsicht
Die steuerliche Berücksichtigung der Einkünfte setzt sowohl auf Ebene der Fondsgesellschaft wie auch auf Ebene der Anleger
die Absicht voraus, einen Überschuss der
Einnahmen über die Werbungskosten in der
Gesamtperiode zu erzielen (Einkünfteerzielungsabsicht). Die Fondsgesellschaft erwartet – bezogen auf die gesamte Laufzeit
– keinen Überschuss aus den laufenden Einkünften, da konzeptionell nur nicht steuerbare Veräußerungsgewinne angestrebt
werden. Sollte diese Erwartung, keinen Totalüberschuss zu erzielen, erreicht werden
oder die Finanzverwaltung von vornherein
die Einkünfteerzielungsabsicht nicht anerkennen, würde dies dazu führen, dass mögliche Verluste der Fondsgesellschaft (einschließlich Sonderwerbungskosten der Anleger) bei den Anlegern steuerlich nicht
berücksichtigt werden. Darüber hinaus ist
die Einkünfteerzielungsabsicht auch auf
Ebene der Anleger zu prüfen. Die Anleger
müssen dabei über die gesamte Beteiligungsdauer einen positiven Überschuss aus
der jeweiligen Beteiligung – ohne die nicht
steuerbaren Veräußerungsgewinne – anstreben. Andernfalls werden die Ergebnisse
bei den Anlegern steuerlich nicht berücksichtigt. Finanzieren die Anleger ihre jeweilige Beteiligung durch ein Darlehen, besteht
die Gefahr, dass infolge der als Sonderwerbungskosten zu behandelnden Schuldzinsen ein Totalüberschuss während der Laufzeit der Anlage nicht erzielt werden kann.
Die entstehenden laufenden Verluste (insbesondere in der Anfangsphase) sind aber
auch bei Vorliegen oder Anerkennung einer
Einkünfteerzielungsabsicht voraussichtlich
nicht berücksichtigungsfähig, da diese ausschließlich mit nicht steuerbaren Veräußerungsgewinnen und ggf. der Abgeltungsteuer unterliegenden Kapitaleinkünften
nach § 20 Abs. 1 EStG zusammenhängen.
Dies trifft auch unter Beachtung der vorstehenden Ausführungen auf die Sonderwerbungskosten der Anleger zu.
Zurechnung von Einkünften aufgrund
des Treuhandverhältnisses
Die Anleger haben die Möglichkeit, sich
entweder direkt oder über eine der beiden
Treuhandgesellschaften an der Fondsgesellschaft zu beteiligen. Sofern sie sich für eine
mittelbare Beteiligung an der Fondsgesellschaft entscheiden, sind ihnen als Treugeber
aufgrund des Treuhandverhältnisses zwischen der Fondsgesellschaft und der jeweiligen Treuhandkommanditistin als Treuhänderin die von der jeweiligen Treuhandkom-
manditistin erzielten Einkünfte nach den
Grundsätzen des Erlasses des Bundesfinanzministeriums vom 01.09.1994 zur Zurechnung von Einkünften bei Treuhandverhältnissen (BStBl. 1994 I, Seite 604) zuzurechnen. Eine Zurechnung der Einkünfte bei den
Treugebern findet statt, weil das Treuhandverhältnis so ausgestaltet ist, dass den Treugebern im Innenverhältnis die Rechte an und
aus dem Treuhandvermögen (hier den Anteilen an der Fondsgesellschaft) zustehen.
Sie bleiben wirtschaftliche Eigentümer der
von ihnen gezeichneten Anteile an der
Fondsgesellschaft und können jederzeit entsprechende Weisungen an die jeweilige
Treuhandkommanditistin erteilen. Sofern es
sich (wie im vorliegenden Fall) um ein auch
steuerlich anzuerkennendes Treuhandverhältnis handelt, werden die Treugeber ertragsteuerlich als Steuersubjekte für Anteile
am Gewinn oder Verlust des Treuguts (das
heißt der Fondsgesellschaft) angesehen. Die
Einkünfte der Fondsgesellschaft sind damit
auf Ebene der Treugeber zu versteuern.
Vermögensverwaltend tätige
Fondsgesellschaft
Die Investition in die Beteiligungen an den
mauritischen Gesellschaften ist auf Ebene
der Fondsgesellschaft als private Vermögensverwaltung der Anleger/Treugeber zu
qualifizieren. Vermögensverwaltung liegt in
der Regel vor, wenn Vermögen genutzt, zum
Beispiel Kapitalvermögen verzinslich angelegt oder unbewegliches Vermögen vermietet oder verpachtet wird (§ 14 S. 3 AO). Vorliegend wird die Fondsgesellschaft lediglich
die Beteiligungen an den mauritischen Gesellschaften halten, ohne aktiv in deren
Management einzugreifen oder andere,
weiterführende Tätigkeiten auszuüben. Die
Tätigkeit der Fondsgesellschaft in den mauritischen Gesellschaften ist vielmehr auf die
Ausübung ihrer Gesellschafterrechte beschränkt, weshalb sich die Betätigung der
Fondsgesellschaft als vermögensverwaltende Nutzung von Vermögen im Sinne einer
Fruchtziehung aus zu erhaltenden Substanzwerten darstellt.
Des Weiteren liegt eine gewerbliche Prägung der Fondsgesellschaft (§ 15 Abs. 3 Nr.
2 EStG), die eine Erzielung von ausschließlich gewerblichen Einkünften zur Folge
hätte, nicht vor, da im vorliegenden Fall ein
nicht persönlich haftender Gesellschafter
zur Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
befugt ist.
Da die Fondsgesellschaft daher als vermögensverwaltende Gesellschaft einzuordnen
ist, erzielen die Anleger/Treugeber Einkünf-
INDIEN FONDS II
Steuerliche Grundlagen
mauritische Steuerschuld angerechnet werden. Somit kommt es zu keiner tatsächlichen
Steuerbelastung in Mauritius.
107
te aus einer der in § 2 Abs. 1 Nr. 4–7 EStG
genannten Einkunftsarten (und keine gewerblichen Einkünfte), wenn die jeweiligen
Voraussetzungen der entsprechenden Einkunftsart erfüllt sind.
Besteuerung von Dividenden
Es ist nicht geplant, dass die mauritischen
Gesellschaften während der gesamten Projektlaufzeit Dividenden an die Fondsgesellschaft ausschütten. Sollte es abweichend
hiervon jedoch bereits im Jahr 2008 zu solchen Dividendenzahlungen kommen, unterfallen diese Einkünfte nach derzeit geltendem Recht auf Ebene der Anleger/Treugeber als Einkünfte aus Kapitalvermögen
dem Halbeinkünfteverfahren. Da es sich bei
der Fondsgesellschaft um eine vermögensverwaltende, nicht gewerblich geprägte
Personengesellschaft handelt, ändert sich
dies im Rahmen der Unternehmensteuerreform 2008, denn zukünftig unterliegen die
Dividenden in voller Höhe der pauschalen
Abgeltungsteuer i.H.v. 25% zzgl. Solidaritätszuschlag i.H.v. 5,5% und ggf. anfallender Kirchensteuer. Die Regelungen zur Abgeltungsteuer finden grundsätzlich ab dem
01.01.2009 bzw. ab dem Veranlagungszeitraum 2009 Anwendung. Die Anwendung
der Abgeltungsteuer hat zur Folge, dass auf
diese Einkünfte (ggf. auch nur anteilig) anfallende Werbungskosten nicht abgezogen
werden können, dies trifft auch auf Sonderwerbungskosten der Anleger zu.
Steuerliche Grundlagen
Besteuerung von Zinsen
108
Der Fondsgesellschaft zurechenbare Zinseinnahmen stammen im Wesentlichen aus
der Anlage von Liquiditätsreserven. Diese
stellen Einkünfte aus Kapitalvermögen
gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG bei den Anlegern/Treugebern dar. Soweit die Liquiditätsreserven in Deutschland angelegt sind, werden von den Zinsen zunächst Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag einbehalten. Diese Abzugsteuern können von den
Anlegern als Vorauszahlungen auf die Einkommensteuer im Rahmen ihrer persönlichen Einkommensteuererklärung auf die
Einkommensteuerschuld angerechnet werden, ggf. werden diese erstattet.
Entsprechend der aktuellen Rechtslage sind
Zinseinnahmen, die die Fondsgesellschaft
bis zum 31.12.2008 erzielt, bei den Anlegern/Treugebern dem individuellen Steuersatz zu unterwerfen, damit in Zusammenhang stehende Werbungskosten sind abzugsfähig. Dies wird sich für Zinsen, die den
Anlegern/Treugebern ab dem 01.01.2009
INDIEN FONDS II
zufließen, aufgrund der Unternehmensteuerreform 2008 ändern. Denn ab diesem Zeitpunkt erzielte Zinsen unterliegen der einheitlichen Abgeltungsteuer i.H.v. 25% zzgl.
Solidaritätszuschlag i.H.v. 5,5% und ggf.
anfallender Kirchensteuer bezogen auf die
Bruttoeinnahmen. Die Anwendung der Abgeltungsteuer hat zur Folge, dass auf diese
Einkünfte (ggf. auch nur anteilig) anfallende
Werbungskosten nicht mehr abgezogen
werden können.
Besteuerung von
Veräußerungsgewinnen
Zum Projektende und/oder nach Veräußerung der indischen Projektgesellschaften ist
durch die Fondsgesellschaft jeweils die Veräußerung ihrer Beteiligungen an den mauritischen Gesellschaften an einen Dritten
geplant. Hierbei entsteht voraussichtlich ein
grundsätzlich in Deutschland nicht steuerbarer Veräußerungsgewinn, sofern die Anleger/Treugeber ihre Anteile (mittelbar) vor
dem 01.01.2009 erworben und mindestens
ein Jahr gehalten haben. Die Anleger/Treugeber kommen insofern noch in den Geltungsbereich der Bestimmungen zu privaten Veräußerungsgeschäften i.S.d. § 23
Abs. 1 Nr. 2 EStG a.F. in Verbindung mit
§ 52 a Abs. 10 EStG n.F. Danach sind derartige private Veräußerungsgeschäfte nicht
steuerbar, wenn zwischen dem Anschaffungszeitpunkt der Beteiligung und ihrer
Veräußerung mehr als ein Jahr liegt.
Werden die Anteile jedoch vor Ablauf der
derzeit noch gültigen Jahresfrist veräußert,
unterfallen die erzielten Gewinne dem Halbeinkünfteverfahren nach § 52 a Abs. 3 S. 2
EStG. Diese Regelungen sind im Rahmen der
Unternehmensteuerreform 2008 für nach
dem 31.12.2008 erworbene Anteile geändert worden. Zukünftig stellen sämtliche
Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen
an Kapitalgesellschaften Einkünfte aus Kapitalvermögen dar und unterliegen somit unabhängig von ihrer Haltedauer der pauschalen Abgeltungsteuer i.H.v. 25% zzgl. Solidaritätszuschlag i.H.v. 5,5% und ggf. anfallender Kirchensteuer.
Sofern Kommanditbeteiligungen auf Anleger/Treugeber mittels Erbschaft oder
Schenkung übergehen, kommt es für die
Ermittlung des Anschaffungszeitpunktes
auf den Erwerbszeitpunkt der jeweiligen
Beteiligung durch den Erblasser bzw. Schenkenden an.
Die vorstehenden Ausführungen gelten
nicht für den Fall, dass Anleger/Treugeber
(mittelbar) mit jeweils mindestens 1% an
einer der mauritischen Gesellschaften beteiligt sind. Schädliche Beteiligungen von mindestens 1% können sich insbesondere ergeben, wenn Anleger bereits über die Immobilien Development Indien I GmbH & Co.
KG Anteile an einer der mauritischen Gesellschaften halten, da für die Überprüfung der
1%-Grenze die Beteiligungen über die
Fondsgesellschaft mit diesen Beteiligungen
zusammenzurechnen sind. In diesem Fall
sind die Anleger/Treugeber mit ihrem anteiligen Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG
unabhängig von der Haltedauer der Beteiligung im Rahmen des Halb- bzw. ab dem
01.01.2009 des Teileinkünfteverfahrens
steuerpflichtig.
Einkünfteermittlung
Da es sich bei der Fondsgesellschaft um eine
für steuerliche Zwecke transparente Gesellschaft handelt, erfolgt die Besteuerung der
von der Fondsgesellschaft vereinnahmten
Einkünfte bei den Anlegern/Treugebern.
Diese Einkünfte werden auf Ebene der
Fondsgesellschaft als Überschuss der Einnahmen über die Werbungskosten gemäß
§ 11 EStG ermittelt.
Verlustverrechnung
Verluste aus Kapitalvermögen können ab
dem 01.01.2009 nicht mehr mit positiven
Einkünften aus anderen Einkunftsarten verrechnet werden, da Einkünfte aus Kapitalvermögen zukünftig der pauschalen Abgeltungsteuer mit einem einheitlichen Steuersatz unterfallen. Aus diesem Grund ist auch
ein Verlustvor- oder -rücktrag innerhalb der
verschiedenen Einkunftsarten in andere Veranlagungszeiträume nicht möglich. Zwar
sind Verlustvorträge zeitlich unbegrenzt
möglich und ohne etwaige Beschränkungen
(zum Beispiel durch die Regelungen zur Mindestbesteuerung) verrechenbar, Verlustrücktragsmöglichkeiten bei Verlusten aus
Kapitalvermögen bestehen hingegen nicht.
Für Einkünfte aus der Veräußerung von
Anteilen oder ähnlichen Wirtschaftsgütern
nach § 20 Abs. 2 EStG n.F. sind die Verlustausgleichsregelungen durch § 20 Abs. 6
EStG n.F. eingeschränkt, weil bei diesen ein
Ausgleich nur mit positiven Einkünften aus
solchen Veräußerungen erfolgen kann. Vorliegend sind diese Verlustausgleichsbeschränkungen allerdings nur insoweit beachtlich als die Beteiligungen an den mauritischen Gesellschaften vor dem 01.01.2009
erworben und vor Ablauf von einem Jahr
wieder veräußert werden bzw. die entsprechenden Beteiligungen erst nach dem
Veranlagung
Die einheitliche und gesonderte Feststellung
der Einkünfte für Zwecke der deutschen
Besteuerung erfolgt durch das für die Fondsgesellschaft zuständige Finanzamt. Dieses
leitet auch die Ergebnisse an die jeweiligen
Wohnsitzfinanzämter der Anleger/Treugeber weiter.
Durch die im Rahmen der Unternehmensteuerreform 2008 ab dem 01.01.2009 eingeführte Abgeltungsteuer wird zukünftig
der Kapitalertragsteuerabzug grundsätzlich
bereits direkt an der Quelle mit abgeltender
Wirkung vorgenommen und an das Finanzamt abgeführt. Dies ist nur möglich, sofern
es sich bei dem Schuldner der Kapitalerträge um ein inländisches Kreditinstitut handelt. Zahlen die mauritischen Gesellschaften
Dividenden an die Fondsgesellschaft, ist ein
Kapitalertragsteuereinbehalt durch ein inländisches Kreditinstitut nicht möglich. Aus
diesem Grund kann kein Einbehalt der geschuldeten Kapitalerträge an der Quelle mit
abgeltender Wirkung stattfinden. Diese
Erträge werden im Rahmen eines besonderen Veranlagungsverfahrens unter Anwendung eines pauschalierten Einkommensteuertarifs von den Anlegern/Treugebern gemäß § 32 d Abs. 3 S. 1 EStG n.F. nachveranlagt. Beträgt der individuelle Steuersatz der
Anleger/Treugeber weniger als 25% (Abgeltungsteuersatz), können sie zur Vermeidung
steuerlicher Härten zwischen der besonderen Veranlagung der Kapitaleinkünfte zum
Abgeltungsteuersatz und der Veranlagung
zum individuellen Steuersatz wählen. In beiden Fällen ist ein Abzug nachgewiesener
Werbungskosten nicht möglich.
Geltendmachung von Aufwendungen
Im Rahmen des derzeit geltenden Rechts
können die Anleger/Treugeber im Zusammenhang mit der Beteiligung getätigte Aufwendungen als Sonderwerbungskosten bei
der einheitlichen und gesonderten Gewinnfeststellung auf Ebene der Fondsgesellschaft
geltend machen, soweit diese im Zusammenhang mit steuerpflichtigen Einkünften
stehen. Aufwendungen, die im Zusammenhang mit nicht steuerbaren Veräußerungsgewinnen stehen, können steuerlich nicht
angesetzt werden. Ab dem 01.01.2009 werden Aufwendungen, die zur Erzielung von
der Abgeltungsteuer unterfallenden Kapitaleinkünften (inkl. Veräußerungsgewinnen)
entstehen, nicht mehr berücksichtigt.
tungsteuer ebenfalls nicht auf die Hinzurechnungsbeträge anzuwenden sind. Folge dieses Anwendungsausschlusses ist, dass die
Hinzurechnungsbeträge bei den Anlegern/
Treugebern in voller Höhe ihrem jeweiligen
persönlichen Steuersatz unterliegen.
Investmentsteuergesetz
Voraussetzung für die Anwendbarkeit des
Außensteuergesetzes ist u.a., dass die ausländische Körperschaft (direkt oder indirekt)
zu mehr als 50% von in Deutschland unbeschränkt Steuerpflichtigen gehalten wird
(sogenannte Deutschbeherrschung). Im vorliegenden Fall besteht durch die mittelbare
Beteiligung der Anleger/Treugeber und weiterer unbeschränkt Steuerpflichtiger aus
ihrer Beteiligung an der Immobilien Development Indien I GmbH & Co. KG eine solche Deutschbeherrschung im Falle von drei
der fünf mauritischen Gesellschaften (TC-6,
TC-10 und TC-15). Von den durch diese Gesellschaften erzielten Einkünften sind allerdings ausschließlich die Zinseinkünfte, sofern diese nach Erwerb der Anteile an den
indischen Projektgesellschaften entstehen
und die Freigrenze von jeweils € 80.000 bei
den mauritischen Gesellschaften oder den
Anlegern/Treugebern bzw. 10% der Bruttoerträge der mauritischen Gesellschaften pro
Jahr übersteigen, den Anlegern/Treugebern
anteilig in Höhe ihrer Beteiligung an der
betreffenden mauritischen Gesellschaft fiktiv zuzurechnen und in voller Höhe mit dem
persönlichen Einkommensteuersatz zzgl.
Solidaritätszuschlag i.H.v. 5,5% und ggf.
anfallender Kirchensteuer zu versteuern. Die
anderen Einkünfte, das heißt ggf. den mauritischen Gesellschaften zufließende Dividenden oder Veräußerungsgewinne, unterliegen als aktive Einkünfte nicht der Hinzurechnungsbesteuerung.
Da es sich bei einer inländischen Personengesellschaft nicht um ein inländisches Investmentvermögen i.S.d. § 1 Abs. 1 InvStG
i.V.m. § 2 InvG handelt, unterfällt die Fondsgesellschaft selbst nicht den Regelungen des
Investmentgesetzes (InvG) und des Investmentsteuergesetzes (InvStG).
Grundsätzlich ist das InvStG aber auch auf
sogenannte ausländische Investmentvermögen i.S.d. § 2 Abs. 8 Investmentgesetz (InvG)
anwendbar. Das InvStG wurde diesbezüglich mit dem Investmentänderungsgesetz
zum 01.01.2008 geändert. Danach sind
Anteile an ausländischen Investmentvermögen nur noch solche Anteile, „bei denen die
Anleger verlangen können, dass ihnen
gegen Rückgabe der Anteile ihre Anteile an
dem ausländischen Investmentvermögen
ausgezahlt werden, oder bei denen die Anleger kein Recht zur Rückgabe der Anteile
haben, aber die ausländische Investmentgesellschaft in ihrem Sitzstaat einer Aufsicht
über Vermögen zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage unterstellt ist“ (§ 2 Abs. 9 InvG).
Die mauritischen Gesellschaften unterliegen
in Mauritius keiner Investmentaufsicht i.S.d.
Investmentgesetzes. Hat die Fondsgesellschaft, wie im vorliegenden Fall, kein Rückgaberecht, ist somit die Anwendbarkeit des
InvG bzw. des InvStG ausgeschlossen.
Außensteuergesetz
Kernpunkt des Außensteuergesetzes ist u.a.
die sogenannte Hinzurechnungsbesteuerung, bei der unter bestimmten Voraussetzungen die von einer ausländischen Körperschaft erzielten passiven Einkünfte, die im
Ausland niedrig besteuert werden, den deutschen Anteilseignern anteilig in Höhe ihrer
Beteiligung an der Gesellschaft zugerechnet
werden. Hierbei handelt es sich um eine fiktive Zurechnung ohne das Erfordernis eines
tatsächlichen Zuflusses der Einkünfte.
Im Rahmen des derzeit geltenden Rechts ist
auf derartig zugerechnete Einkünfte das
Halbeinkünfteverfahren nicht anzuwenden.
Das Außensteuergesetz sieht nach Änderung
durch das Jahressteuergesetz 2008 vor, dass
das ab dem 01.01.2009 im betrieblichen
Bereich geltende Teileinkünfteverfahren sowie die im privaten Bereich geltende Abgel-
Für die verbleibenden zwei mauritischen
Gesellschaften (TC-1 und TC-14) scheidet
die Anwendbarkeit der Hinzurechnungsbesteuerung grundsätzlich aus, da weder unbeschränkt Steuerpflichtige zu mehr als
50% noch einzelne Anleger zu mindestens
1% an diesen mauritischen Gesellschaften
beteiligt sind und somit eine der Voraussetzungen für die Hinzurechnungsbesteuerung
nicht gegeben ist.
Die Hinzurechnungsbesteuerung könnte
allerdings auch unabhängig von den vorgenannten Voraussetzungen zur Anwendung
kommen, falls die ausländische Gesellschaft
ausschließlich sogenannte Zwischeneinkünfte mit Kapitalanlagecharakter erzielt.
Hierunter fallen von den durch die mauritischen Gesellschaften erzielten Einkünften
ausschließlich die Zinseinkünfte. Da diese
Einkünfte nach derzeitiger Planung jedoch
nicht mindestens 90% der Bruttoerträge
INDIEN FONDS II
Steuerliche Grundlagen
31.12.2008 erworben werden. Aufgrund
der steuerlichen Transparenz der Fondsgesellschaft wird die Veräußerung von Beteiligungen an der Fondsgesellschaft wie die
Veräußerung der Beteiligungen an den
mauritischen Gesellschaften durch die
Fondsgesellschaft behandelt.
109
ausmachen, sollte eine Anwendbarkeit der
Hinzurechnungsbesteuerung auch unter
diesem Aspekt für diese beiden Gesellschaften nicht in Betracht kommen.
a) Umsatzsteuer
berufliche Tätigkeit selbständig ausübt. Das
Halten und Verwalten von Beteiligungen bei
einer vermögensverwaltenden Fondsgesellschaft einschließlich der gelegentlichen Veräußerung von Beteiligungen begründet
keine Unternehmereigenschaft dieser Gesellschaft. Daher kann im vorliegenden Sachverhalt die Fondsgesellschaft in Deutschland
mangels Unternehmereigenschaft auch keinen Vorsteuerabzug geltend machen.
1. Besteuerung in Indien
b) Erbschaft- und Schenkungsteuer
II. Sonstige Steuern
In Indien wird bei der Erhebung der Umsatzsteuer auf gehandelte Güter unterschieden,
ob ein steuerbarer Umsatz innerhalb eines
Bundesstaates oder zwischen mehreren Bundesstaaten ausgeführt wird. Steuerbare
Umsätze, die innerhalb eines Bundesstaates
ausgeführt werden, unterliegen in diesem
der Umsatzsteuer. Der Standardsatz für die
Umsatzsteuer beträgt 12,5%, der ermäßigte
Steuersatz 4%.
Die Veräußerung von unbeweglichem Vermögen unterliegt grundsätzlich nicht der
Umsatzsteuer. Ebenso wird auf die Veräußerung von Gesellschaftsanteilen keine Umsatzsteuer erhoben.
2. Besteuerung in Mauritius
Steuerliche Grundlagen
Umsatzsteuer wird für Umsätze auf Mauritius grundsätzlich i.H.v. 15% erhoben,
jedoch können auch Steuerbefreiungen oder
ein Steuersatz von null Anwendung finden.
Umsatzsteuer wird unter anderem auf
Warenlieferungen und Leistungen, die auf
Mauritius von steuerpflichtigen Personen
ausgeführt werden, auf Dienstleistungen,
die an auf Mauritius steuerpflichtige Personen erbracht werden, und auf den Import
von Gütern nach Mauritius erhoben.
110
Steuerpflichtige Personen für umsatzsteuerliche Zwecke sind in Mauritius alle Gesellschaften oder Personen, die verpflichtet
sind, sich für die Umsatzsteuer registrieren
zu lassen. Die mauritischen Gesellschaften
sind keine steuerpflichtigen Personen. Sie
können die ihnen in Rechnung gestellte
Umsatzsteuer daher auch nicht als Vorsteuer geltend machen.
3. Besteuerung in Deutschland
Gegenstand der Umsatzsteuer sind gemäß
§ 2 Abs. 1 S. 1 UStG die Umsätze, die ein
Unternehmer im Inland gegen Entgelt im
Rahmen seines Unternehmens erzielt. Dabei
ist Unternehmer, wer eine gewerbliche oder
INDIEN FONDS II
1. Besteuerung in Indien
Eine Besteuerung des Vermögensübergangs
in Indien erfolgt nicht, da die Beteiligung an
den indischen Projektgesellschaften mittels
zwischengeschalteter Kapitalgesellschaften
(den mauritischen Gesellschaften) erfolgt ist
und somit keine transparente Zuordnung
des Vermögensübergangs nach Indien möglich ist.
Im Falle der Beteiligung als Treugeber über
eine der beiden Treuhandkommanditistinnen sind die vorstehenden für Direktbeteiligungen geltenden Besteuerungsregeln für
die Erbschaft- und Schenkungsteuer nicht
anzuwenden. Vielmehr wird die Übertragung von Ansprüchen aus einem Treuhandverhältnis nach Auffassung der Finanzverwaltung (vgl. Ländererlass vom 27.05.2005,
DB S. 1493 und vom 16.02.2007, DStR S.
627) als Zuwendung des Herausgabeanspruchs gegen die jeweilige Treuhänderin
auf Rückübereignung des Treuguts (hier:
Beteiligung an der Fondsgesellschaft) behandelt. Dieser Sachleistungsanspruch ist
mit dem Verkehrswert (gemeiner Wert) der
Beteiligungen an der Fondsgesellschaft und
nicht etwa wie bei Direktbeteiligungen mit
den anteiligen Steuerwerten der Fondsgesellschaft zu bewerten. Da die Beteiligungen
an den mauritischen Gesellschaften aber
ohnehin mit dem gemeinen Wert angesetzt
werden müssen, wird der erbschaft- und
schenkungsteuerliche Wert von Treuhandbeteiligungen im vorliegenden Fall im Wesentlichen demjenigen von Direktbeteiligungen entsprechen.
2. Besteuerung in Mauritius
Auf Mauritius wird keine Erbschaft- oder
Schenkungsteuer auf die Übertragung von
Anteilen an mauritischen GBL 1 Companies
(siehe Fußnote auf Seite 106) erhoben.
3. Besteuerung in Deutschland
Beim Erwerb von Beteiligungen als Gesellschafter der Fondsgesellschaft im Rahmen
eines Erbfalls oder durch Schenkung ist
danach zu unterscheiden, ob sich die Anleger unmittelbar als Direktkommanditisten
oder mittelbar als Treugeber beteiligt haben.
Im Falle der Direktbeteiligung ist der anteilige Wert der Wirtschaftsgüter des Gesellschaftsvermögens der Fondsgesellschaft,
hier im Wesentlichen die Anteile an den
mauritischen Gesellschaften, zum Besteuerungszeitpunkt (Besteuerungsstichtag) anzusetzen (§ 10 Abs. 1 Satz 3 ErbStG). Dabei
sind die Anteile an den mauritischen Gesellschaften mit ihrem gemeinen Wert, der aufgrund zeitnaher Verkäufe oder aufgrund
einer Unternehmensbewertung unter Berücksichtigung des Vermögens und der
Ertragsaussichten in Anlehnung an das sogenannte Stuttgarter Verfahren ermittelt
wird, zu berücksichtigen (§ 11 Abs. 2 BewG;
Ländererlass vom 09.03.1990, DStR S. 353).
Andere Wirtschaftsgüter werden nach den
Grundsätzen des Bewertungsrechts angesetzt (§ 12 Abs. 1 ErbStG).
Das Bundesverfassungsgericht hat mit Beschluss vom 07.11.2006 (DStR 2007, S. 235)
entschieden, dass die Erhebung der Erbschaftsteuer mit einheitlichen Steuersätzen
auf den Wert des Erwerbs mit dem Grundgesetz unvereinbar sei und den Gesetzgeber verpflichtet, bis spätestens 31.12.2008 eine Neuregelung zu treffen. Bis zu dieser Neuregelung
ist das bisherige Recht weiter anwendbar. Das
Gericht fordert eine einheitliche Ermittlung
der Steuerbemessungsgrundlage, denn es
hält die derzeitigen Regelungen für Betriebsvermögen, Anteile an Kapitalgesellschaften
sowie für Grundbesitz (einschließlich des landund forstwirtschaftlichen Vermögens) für
gleichheitswidrig ausgestaltet.
Die notwendige Reform der Erbschaft- und
Schenkungsteuer wird derzeit vorbereitet.
Das Gesetzgebungsverfahren ist mit Veröffentlichung eines Regierungsentwurfs am
11.12.2007 eingeleitet worden. Die Verabschiedung des Reformgesetzes durch den
Bundestag ist für Oktober 2008 geplant.
Nach den derzeit beabsichtigten Änderungen dürfte die geplante Reform nur geringfügige Auswirkungen haben (zum Beispiel
aufgrund der geänderten Freibeträge und
Steuersätze). Insbesondere im Hinblick auf
die Bewertung der Anteile sollte es bei der
Bewertung mit dem gemeinen Wert (Verkehrswert) bleiben, der jedoch nicht mehr
nach dem bisher angewendeten Stuttgarter
Verfahren berechnet werden darf. Insoweit
kann es infolge anderer Wertermittlungs-
methoden zu abweichenden (höheren)
Wertansätzen kommen.
c) Angabenvorbehalt
Steuerliche Grundlagen
Das steuerliche Konzept beruht auf den im
Jahr 2008 geltenden Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiet
der Steuern von Einkommen und Vermögen.
Es ist nicht auszuschließen, dass sich die
zugrunde liegenden Abkommensregelungen
in Zukunft ändern werden. Ferner wurden die
derzeit gültigen gesetzlichen Regelungen in
Indien, Mauritius und Deutschland sowie die
herrschende Verwaltungspraxis und aktuelle
Rechtsprechung der obersten Gerichte zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung zugrunde
gelegt. Änderungen der Doppelbesteuerungsabkommen sowie der gesetzlichen Regelungen können somit zu negativen Auswirkungen führen. Daneben könnten negative
Auswirkungen dadurch entstehen, dass die
Finanzverwaltungen in Indien und/oder Mauritius bzw. Deutschland zu der dem Beteiligungsangebot zugrunde liegenden Konzeption eine andere Auffassung vertreten. Die
endgültige Anerkennung der steuerlichen Folgen aus einer Investition in die Fondsgesellschaft erfolgt durch die jeweilige Betriebsprüfung der Fondsgesellschaft. Die kalkulierten
Ergebnisse können nicht garantiert werden,
daher tragen die Risiken aus steuerlicher Konzeption und Steuerrechtsänderungen vollständig und allein die Anleger (vgl. Kapitel Risiken, Punkt Allgemeine steuerliche Risiken,
Seite 16).
INDIEN FONDS II
111
Rechtliche Grundlagen
Allgemeines
Bei der Immobilien Development Indien II
GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft) handelt
es sich um einen geschlossenen ImmobilienFonds in der Rechtsform einer deutschen
Kommanditgesellschaft.
Die Fondsgesellschaft ist am 23.04.2007
unter HRA 90047 in das Handelsregister des
Amtsgerichts München eingetragen worden. Gegenstand der Fondsgesellschaft ist
der Erwerb, das Halten, das Verwalten und
die Verwertung von Beteiligungen an fünf
Gesellschaften in Mauritius („mauritische
Gesellschaften“), die jeweils Beteiligungen
an indischen Gesellschaften („indische Projektgesellschaften“) halten, deren Gegenstand die Entwicklung von Immobilien in
Indien ist. Zu diesem Zweck hat die Fondsgesellschaft mit Vertrag vom 09.05.2008,
der am 17.06.2008 durchgeführt worden
ist, von der Trinity Capital Mauritius Ltd
(„TCML“), einer Gesellschaft mit Sitz in Port
Louis, Mauritius, die in Ziff. 3 näher beschriebenen Anteile an den folgenden fünf mauritischen Gesellschaften erworben, die ihrerseits ihren Sitz in Mauritius haben:
– TC6: 49% an Manjeera Retail Holdings Private Ltd, Hyderabad („Manjeera”)
– die direkt ins Handelsregister eingetragenen Kommanditisten als Direktkommanditisten.
– TC10: 28,99% an M.K. Malls & Developers
Private Ltd, Mumbai („M.K. Malls”)
Beitritt von Anlegern
– TC14: 49,4 % an Luxor Cyber City Private
Ltd, Neu-Delhi („Luxor“)
– TC15: 49% an Rustomjee Constructions
Private Ltd, Mumbai („Rustomjee”)
Im Folgenden werden die für eine Beteiligung der Anleger wesentlichen Vertragswerke dargestellt.
1. Gesellschaftsvertrag der Immobilien
Development Indien II GmbH & Co. KG
Gesellschafter
Komplementärin (persönlich haftende Gesellschafterin) ist die Immobilien Development Indien II Verwaltungsgesellschaft mbH
mit Sitz in Haar b. München. Sie leistet keine
Kapitaleinlage und ist am Vermögen der
Fondsgesellschaft nicht beteiligt.
– Trinity Capital (One) Ltd („TC1”)
Kommanditisten sind bzw. werden:
Die Fondsgesellschaft bietet weiteren Kommanditisten (Anlegern) eine Erhöhung des
Kommanditkapitals auf insgesamt € 98 Millionen an. Der Beitritt zur Fondsgesellschaft
kann unmittelbar als Direktkommanditist
oder mittelbar als Treugeber über die SachsenFonds Treuhand GmbH oder die DFH
Treuhandgesellschaft mbH erfolgen. Die Anleger haben die diesem Verkaufsprospekt
beigefügte Beitrittserklärung vollständig
ausgefüllt und unterschrieben direkt oder
über einen Vertriebsbeauftragten bei der
Fondsgesellschaft oder bei der jeweiligen
Treuhandkommanditistin einzureichen. Darin haben die Treugeber auch anzugeben,
ob sie sich bereits bei dem Vorgängerfonds
der Fondsgesellschaft, der Immobilien Development Indien I GmbH & Co. KG, beteiligt
haben. Die Treugeber sind gemäß § 5 Ziff.
(4) des Gesellschaftsvertrages berechtigt,
jederzeit als Direktkommanditisten in das
Handelsregister eingetragen zu werden und
ihre Kommanditbeteiligung in eigenem Namen zu übernehmen.
– Trinity Capital (Six) Ltd („TC6“)
– Trinity Capital (Ten) Ltd („TC10“)
– Trinity Capital (Fourteen) Ltd („TC14“)
– die Herren Klaus D. Schmidt, München,
und Thomas Schober, Unterhaching, mit
einer Pflichteinlage i.H.v. jeweils € 1.500
und davon Hafteinlage i.H.v. jeweils € 150
als geschäftsführende SF-Kommanditisten,
Rechtliche Grundlagen
– Trinity Capital (Fifteen) Ltd („TC15“)
112
An TC1, TC6 und TC10 ist neben der Fondsgesellschaft und TCML die Immobilien Development Indien I GmbH & Co. KG („Indien I
KG“), der von den Anbietern SachsenFonds
GmbH und Deutsche Fonds Holding AG aufgelegte Vorläuferfonds, beteiligt. An TC14
und TC15 sind allein die Fondsgesellschaft
und TCML beteiligt.
Die mauritischen Gesellschaften wiederum
halten bzw. werden nachstehende Anteile
an den folgenden fünf indischen Projektgesellschaften halten:
– TC1: 100% (mit Ausnahme einer Stammaktie) an Uppals IT Projects Private Ltd, NeuDelhi („Uppals“)
INDIEN FONDS II
– die DFH Managementgesellschaft mbH,
Stuttgart, mit einer Pflichteinlage i.H.v.
€ 1.500 und davon Hafteinlage i.H.v. € 150
als geschäftsführende DFH-Kommanditistin,
– die SachsenFonds GmbH, Haar b. München, mit einer Pflichteinlage i.H.v. € 100
und davon Hafteinlage i.H.v. € 10 als Gründungskommanditistin,
– die SachsenFonds Treuhand GmbH, Haar
b. München, und die DFH Treuhandgesellschaft mbH, Stuttgart, mit einer Pflichteinlage i.H.v. jeweils € 200 und davon Hafteinlage i.H.v. jeweils € 20 als Treuhandkommanditistinnen, sowie
Die Anleger haben neben ihrer Pflichteinlage
ein Agio i.H.v. 5% ihrer Pflichteinlage zu leisten. Eine Nachschussverpflichtung der Anleger besteht nicht. Die jeweilige Pflichteinlage
(Kommanditeinlage, Beteiligungssumme)
der Anleger muss mindestens € 10.000
betragen, höhere Beträge müssen durch
5.000 ohne Rest teilbar sein. Die jeweilige
Pflichteinlage der Anleger darf grundsätzlich
€ 1.660.000 nicht überschreiten. Die Anleger haben die gezeichnete Pflichteinlage zzgl.
Agio i.H.v. 5% der Pflichteinlage innerhalb
von zehn Banktagen nach Mitteilung über die
Annahme der Beitrittserklärung durch die
Fondsgesellschaft zu leisten. Für rückständige Zahlungen können gesetzliche Verzugszinsen und ein etwaiger darüber hinausgehender Schaden geltend gemacht werden
(§ 7 des Gesellschaftsvertrages).
Das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft muss grundsätzlich zu jedem Zeitpunkt bis zum Platzierungsende mehr als
das 59-fache der Pflichteinlage der einzelnen Anleger betragen. Der mittelbare oder
Die in das Handelsregister einzutragende
Haftsumme (Hafteinlage) der Kommanditisten beträgt 10% der Pflichteinlage.
Die Fondsgesellschaft führt für alle Kommanditisten ein Register mit ihren persönlichen
beteiligungsbezogenen Daten. Für eine Umschreibung im Register ist eine Gebühr von
0,35% des Beteiligungsbetrages, mindestens aber € 100, jeweils zzgl. Umsatzsteuer
in gesetzlicher Höhe, an die Fondsgesellschaft
zu entrichten. Dies gilt nicht im Falle des originären Beitritts zur Fondsgesellschaft als
Direktkommanditist. Für die spätere Eintragung von Treugebern als Direktkommanditisten ist jedoch jeweils eine einmalige Pauschalgebühr von € 100 zzgl. Umsatzsteuer in
gesetzlicher Höhe an die Fondsgesellschaft
zu entrichten (§ 4 Ziff. (10) des Gesellschaftsvertrages).
Die Direktkommanditisten haben der Komplementärin unverzüglich nach ihrem Beitritt zur Fondsgesellschaft eine unwiderruf-
liche, über den Tod hinaus geltende, notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht zu
erteilen, die die Komplementärin zu allen
Anmeldungen zum Handelsregister ermächtigt, an denen die Kommanditisten mitzuwirken verpflichtet sind. Die mit der Vollmachtserteilung verbundenen Kosten tragen die Direktkommanditisten (§ 4 Ziff. (11)
des Gesellschaftsvertrages).
Die weiteren Kommanditisten haben der
Komplementärin unverzüglich die in § 8
Geldwäschegesetz (GwG) aufgeführten Angaben zu machen und ihre Identifikation
nach § 1 Abs. 5 GwG – sofern dies nicht
bereits im Rahmen der Handelsregistervollmacht erfolgt ist – entweder durch Übersendung eines durch eine Bank, Sparkasse
oder Gemeinde/Verwaltung bestätigten
Identifikationsnachweises oder durch Postidentverfahren nachzuweisen. Die damit
verbundenen Kosten tragen die weiteren
Kommanditisten (§ 4 Ziff. (12) des Gesellschaftsvertrages).
Kommen die Anleger der Verpflichtung zur
Vorlage der Handelsregistervollmacht bzw.
der Angabepflicht nach GwG nicht nach,
werden je Mahnung Bearbeitungsgebühren
i.H.v. € 50 zzgl. Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe berechnet (§ 4 Ziff. (11) des
Gesellschaftsvertrages). Die Geschäftsführung kann die Anleger darüber hinaus aus
der Fondsgesellschaft ausschließen (§ 27
Ziff. (2) des Gesellschaftsvertrages).
Die Anleger haben der Fondsgesellschaft darüber hinaus ihre Anschrift, Steuernummer
und Bankverbindung sowie jede Änderung
dieser Angaben unverzüglich mitzuteilen.
Eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist
grundsätzlich nur durch einzelne, volljährige
natürliche Personen möglich.
Haftung der Kommanditisten
Die persönliche Haftung der Kommanditisten für die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft ist auf ihre im Handelsregister eingetragene Hafteinlage beschränkt. Sie erlischt, wenn die Anleger ihre Hafteinlage
geleistet haben. Die Haftung lebt insoweit
wieder auf, falls Ausschüttungen vorgenommen worden sind, die zu einem Zeitpunkt erfolgten, zu dem die Hafteinlage
durch Verluste gemindert war, oder die die
Gewinnanteile überstiegen haben (§ 172
Abs. 4 HGB). Weitergehende Verpflichtungen und Haftungen haben die Anleger nicht
zu übernehmen. Sie haben insbesondere im
Verlustfall keine Ausgleichsverpflichtung
gegenüber der Komplementärin. Derartige
Verpflichtungen oder Haftungen können
nur mit Zustimmung aller Gesellschafter,
also auch aller Anleger, durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrages begründet
werden (§ 9 und § 16 Ziff. (5) des Gesellschaftsvertrages).
Investitions- und Finanzierungsplan
Die Investition der Fondsgesellschaft wird
nach Maßgabe des Investitions- und Finanzierungsplans getätigt (§ 8 Ziff. (1) des Gesellschaftsvertrages).
Geschäftsführung und Vertretung
Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
(Geschäftsführung) obliegt der Komplementärin einzeln sowie den geschäftsführenden Kommanditisten jeweils zu zweit
(§ 10 Ziff. (1) des Gesellschaftsvertrages).
Die geschäftsführenden SF-Kommanditisten sind zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft jeweils nur gemeinsam mit der geschäftsführenden DFHKommanditistin berechtigt. Die Geschäftsführung ist zur Vornahme aller Rechtsgeschäfte befugt, die zum üblichen Betrieb
der Fondsgesellschaft gehören. Außerdem
ist sie zur Durchführung der nach dem Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehenen Rechtsgeschäfte berechtigt. Sie bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung zu zustimmungsbedürftigen
Rechtsgeschäften gemäß § 12 des Gesellschaftsvertrages. Für die in § 12 Ziff. (2) aufgeführten, bereits abgeschlossenen Verträge gilt die Zustimmung der Gesellschafter
als erteilt.
Die Komplementärin erhält für die Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung für die Verbindlichkeiten
der Fondsgesellschaft eine jährliche Vorabvergütung i.H.v. € 20.000 zzgl. einer ggf.
anfallenden Umsatzsteuer. Die geschäftsführenden SF-Kommanditisten erhalten für
die Übernahme der Geschäftsführung eine
jährliche Vorabvergütung i.H.v. jeweils
€ 4.000 zzgl. einer ggf. anfallenden Umsatzsteuer. Die geschäftsführende DFHKommanditistin erhält ab dem Jahr des Beitritts eine jährliche Vorabvergütung i.H.v.
€ 8.000 zzgl. einer ggf. anfallenden Umsatzsteuer. Die Vorabvergütungen sind jährlich am 31.12. für das gerade zu Ende
gehende Jahr zur Zahlung fällig und auch in
Verlustjahren zu zahlen. Soweit die Liquidität der Fondsgesellschaft die Zahlung der
Vorabvergütungen nicht zulässt, werden
diese zinslos gestundet, bis die Fondsgesellschaft über entsprechende Liquidität ver-
INDIEN FONDS II
Rechtliche Grundlagen
unmittelbare Beitritt von weiteren Kommanditisten zur Fondsgesellschaft wird jeweils
zum Letzten des Monats wirksam, in dem die
Unterzeichnung und Annahme der Beitrittserklärung durch die Fondsgesellschaft und
die vollständige Einzahlung der zu leistenden
Pflichteinlage zzgl. Agio i.H.v. 5% der Pflichteinlage erfolgt ist, sowie gleichzeitig weitere
Kommanditisten der Fondsgesellschaft in
dem Umfang beitreten oder bereits beigetreten sind, dass das insgesamt übernommene Kommanditkapital der Fondsgesellschaft mehr als das 59-fache der Pflichteinlage der einzelnen beitretenden weiteren
Kommanditisten beträgt (§ 4 Ziff. (4) des
Gesellschaftsvertrages). Weitere Beitrittsvoraussetzung für Anleger, die sich bereits bei
dem Vorgängerfonds beteiligt haben, ist,
dass die persönliche Beteiligungsquote des
Anlegers an den mittelbar über die Fondsgesellschaft gehaltenen Beteiligungen an den
mauritischen Gesellschaften zusammen mit
den mittelbaren Beteiligungen aus dem Vorgängerfonds bei keiner der mauritischen
Gesellschaften 1% oder mehr beträgt. Sollten letztgenannte Voraussetzungen nicht
gegeben sein, werden die weiteren Kommanditisten darüber informiert. Treten die
Anleger als Treugeber mittelbar bei, wird die
Fondsgesellschaft die Pflichteinlage der
jeweiligen Treuhandkommanditistin um die
Pflichteinlage der Anleger erhöhen. Anderenfalls werden die Anleger als Direktkommanditisten in die Fondsgesellschaft aufgenommen. Im Außenverhältnis wird der Beitritt als Direktkommanditisten erst mit Eintragung in das Handelsregister wirksam. Bis
dahin haben die Anleger den Status von atypisch-stillen Gesellschaftern.
113
fügt. Die Vorabvergütungen für das letzte
Geschäftsjahr fallen bei unterjähriger Vollbeendigung der Fondsgesellschaft lediglich zeitanteilig an (§ 22 des Gesellschaftsvertrages).
– Aufnahme einer neuen Treuhandkommanditistin;
– Änderung des Gesellschaftsvertrages;
– Auflösung der Gesellschaft;
Beirat
Zur Beratung, Unterstützung und Überwachung der Geschäftsführung kann die
Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft einen Beirat wählen, der aus bis zu
drei Mitgliedern besteht. Zwei Mitglieder
des Beirats werden aus dem Kreis der Kommanditisten gewählt, ein Mitglied entsendet die Geschäftsführung (§ 13 des Gesellschaftsvertrages).
Gesellschafterversammlungen,
Gesellschafterbeschlüsse
Die Geschäftsführung ist verpflichtet, bis spätestens 30.11. eines Jahres eine ordentliche
Gesellschafterversammlung einzuberufen
oder diese in der Form einer schriftlichen
Abstimmung durchzuführen. Die erste ordentliche Gesellschafterversammlung oder
schriftliche Abstimmung findet bis spätestens
30.11.2009 statt (§ 14 Ziff. (1) des Gesellschaftsvertrages).
Rechtliche Grundlagen
Außerordentliche Gesellschafterversammlungen finden auf Antrag weiterer Kommanditisten, die mindestens 30% des Kommanditkapitals der Fondsgesellschaft vertreten, oder des Beirates und auf Initiative der
Geschäftsführung statt oder werden in der
Form einer schriftlichen Abstimmung durchgeführt (§ 14 Ziff. (2) des Gesellschaftsvertrages).
114
Beschlüsse können in Gesellschafterversammlungen oder im Wege der schriftlichen
Abstimmung gefasst werden. Das Stimmrecht richtet sich nach dem Kapitalkonto I A
(Hafteinlage) der Anleger in der Weise, dass
auf je € 10 eine Stimme entfällt. Die Komplementärin, die nicht kapitalmäßig an der
Fondsgesellschaft beteiligt ist, erhält zehn
Stimmen (§ 16 Ziff. (7) des Gesellschaftsvertrages). Soweit nicht durch Gesellschaftsvertrag oder durch Gesetz etwas anderes
bestimmt ist, bedürfen Beschlüsse der
Gesellschafterversammlung grundsätzlich
der einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen (§ 16 Ziff. (4) und (7) des Gesellschaftsvertrages). Insbesondere Beschlüsse
in folgenden Angelegenheiten erfordern
eine Mehrheit von 75% der abgegebenen
Stimmen und die Zustimmung der Komplementärin, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden kann:
INDIEN FONDS II
– Änderungen des Investitions- und Finanzierungsplans;
– Vorzeitige Veräußerung der Anteile der
Fondsgesellschaft an den mauritischen Gesellschaften und Zustimmung der Gesellschaft zur vorzeitigen Veräußerung von
Anteilen der mauritischen Gesellschaften an
den indischen Projektgesellschaften, mit
Ausnahme der in dem Kaufvertrag mit
TCML vom 09.05.2008 vorgesehenen Veräußerungen;
– Änderungen und vorzeitige Beendigung
des Geschäftsbesorgungsvertrages mit der
SachsenFonds Asset Management GmbH;
– Änderungen und vorzeitige Beendigung
des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
mit der SachsenFonds Treuhand GmbH und
der DFH Treuhandgesellschaft mbH;
– Änderungen und vorzeitige Beendigung
des Portfolio-Verwaltungsvertrages mit der
TSF Advisers Mauritius Ltd.
unter Berücksichtigung der Vorabvergütung
der Geschäftsführung (vgl. „Geschäftsführung
und Vertretung“, Seiten 113 f.) und der Vergütung der Treuhandkommanditistinnen (vgl.
„Vergütung der Treuhandkommanditistinnen“, Seiten 114 f.) wie folgt verteilt (§ 20 Ziff.
(2) des Gesellschaftsvertrages):
– Zunächst werden sämtliche Gesellschafter
im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I A zueinander gleichgestellt. Dazu erhalten die Anleger von den nach Beitritt zur Fondsgesellschaft anfallenden Gewinnen und Verlusten
jeweils positive oder negative Vorabanteile
zugewiesen, bis sämtliche Anleger im gleichen Verhältnis begünstigt und belastet
sind.
– Nach dem Ausgleich der Kapitalkonten
sind die Anleger im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I A zueinander zeitanteilig am Ergebnis beteiligt, bis allen Anlegern ein Betrag in
Höhe der eingezahlten Pflichteinlage zzgl.
einer Vorzugs-Rendite i.H.v. 10% p.a. (IRRMethode) ausgezahlt wurde.
– Anschließend wird das Ergebnis zu 85%
auf die Anleger im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I A verteilt und hinsichtlich der verbleibenden 15% der Geschäftsführung
zugerechnet.
Die Anleger der Fondsgesellschaft können
ihre Kontrollrechte gemäß § 166 HGB durch
einen Angehörigen der rechts-, steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden Berufe
auf ihre Kosten ausüben lassen (§ 11 Ziff. (1)
des Gesellschaftsvertrages).
Die Fondsgesellschaft schüttet die erwirtschafteten Liquiditätsüberschüsse unter Berücksichtigung der Vorabvergütung der Geschäftsführung und der Vergütung der Treuhandkommanditistinnen nach Maßgabe der
oben beschriebenen Ergebnisverteilung bis
spätestens zum jeweiligen Ende des Folgequartals nach Eingang der Erlöse an die
Gesellschafter aus, wenn der ausschüttungsfähige Betrag mindestens 3% des
Kommanditkapitals der Fondsgesellschaft
ausmacht. Ferner erfolgt eine Ausschüttung, soweit bei den indischen Projektgesellschaften bestimmte Kapitalleistungen
durch die mauritischen Gesellschaften nicht
investiert werden und dadurch bei der
Fondsgesellschaft ein verringerter Kapitalbedarf besteht. Die Geschäftsführung kann
angemessene Beträge des Jahresüberschusses zur Risikovorsorge, wie insbesondere für
etwaige Investitionen oder Reinvestitionen,
in eine Rücklage einstellen bzw. der Liquiditätsreserve zuführen (§ 21 des Gesellschaftsvertrages).
Beteiligung am Ergebnis,
Ausschüttungen
Vergütung der
Treuhandkommanditistinnen
Die Anleger sind am Gewinn und Verlust der
Fondsgesellschaft beteiligt. Der Bilanzgewinn
der Fondsgesellschaft (Ergebnis) wird jeweils
Die Treuhandkommanditistinnen erhalten
für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben eine
jährliche Vergütung i.H.v. 0,35% des von
In Not- und Eilfällen hat die Komplementärin
das Recht und die Pflicht, unaufschiebbare
Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, mit der Sorgfalt eines
ordentlichen Kaufmannes auch ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung
vorzunehmen.
Eine Nachschusspflicht kann nur mit den
Stimmen aller Kommanditisten beschlossen
werden (§ 16 Ziff. (5) des Gesellschaftsvertrages).
Kontrollrechte der Anleger
Verfügungen über Kommanditbeteiligungen, Tod von Kommanditisten
Verfügungen über Kommanditbeteiligungen an der Fondsgesellschaft sind nur schriftlich und mit Wirkung zum 31.12. eines Jahres möglich und bedürfen der Zustimmung
der Komplementärin, die nur aus wichtigem
Grunde verweigert werden darf. Verfügungen über Teile der Kommanditbeteiligungen
sind ausgeschlossen, soweit dadurch Kommanditbeteiligungen unter der Mindestbeteiligung i.H.v. € 10.000 entstehen oder solche Kommanditbeteiligungen nicht durch
5.000 ohne Rest teilbar sind. Die Kosten, die
der Fondsgesellschaft durch Verfügungen
entstehen, sind von den verfügenden Kommanditisten zu ersetzen (§ 24 Ziff. (1), (3)
und (6) des Gesellschaftsvertrages).
Im Erbfall geht die Beteiligung an der Fondsgesellschaft auf den oder die Erben über. Die
Anleger haben dafür Sorge zu tragen, dass
im Fall der Aufteilung der Kommanditbeteiligung auf mehrere Erben kein Erbe einen Teil
der Kommanditbeteiligung erwirbt, der
unter der Mindestbeteiligung i.H.v. € 10.000
liegt oder nicht durch 5.000 glatt teilbar ist.
Entsprechendes gilt für Vermächtnisnehmer.
Die Kosten, die der Fondsgesellschaft durch
den Wechsel der Kommanditisten entstehen, sind von dem oder den Erben zu ersetzen (§ 25 Ziff. (1) und (5) des Gesellschaftsvertrages).
Dauer der Fondsgesellschaft, Kündigung, Ausscheiden von Gesellschaftern, Auflösung der Fondsgesellschaft,
Auseinandersetzungsguthaben
Die Fondsgesellschaft endet am 31.12.2016.
Sofern die Laufzeiten einer oder mehrerer
indischer Projektgesellschaften später als
zum 31.12.2016 enden, verlängert sich die
Laufzeit der Fondsgesellschaft um drei
Monate über das Ende der längsten Laufzeit
der jeweiligen indischen Projektgesellschaft
hinaus. Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft kann von den Treuhandkommanditistinnen und den Direktkommanditisten
sowie der Komplementärin erstmals mit
einer Frist von sechs Monaten zum
31.12.2016 gekündigt werden, danach ist
sie mit gleicher Frist jeweils zum Ende eines
Geschäftsjahres kündbar (§ 26 Ziff. (1) und
(2) des Gesellschaftsvertrages).
Die Gründungskommanditistin SachsenFonds GmbH scheidet grundsätzlich zum
Zeitpunkt des Platzierungsendes gemäß § 4
Ziff. (14) des Gesellschaftsvertrages, spätestens jedoch zum 31.12.2009 aus der Fondsgesellschaft aus (§ 27 Ziff. (8) des Gesellschaftsvertrages).
Ein Gesellschafter scheidet jeweils zum Ende
eines Geschäftsjahres aus der Fondsgesellschaft aus, wenn das Gesellschaftsverhältnis
wirksam gekündigt oder über sein Vermögen oder seinen Nachlass das Insolvenzverfahren eröffnet, die Eröffnung eines solchen
Verfahrens mangels Masse abgelehnt oder
sein Gesellschaftsanteil von einem Gläubiger gepfändet worden ist und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von
sechs Monaten aufgehoben wird. Durch das
Ausscheiden eines Gesellschafters wird die
Fondsgesellschaft nicht aufgelöst, sondern
unter den verbleibenden Gesellschaftern
mit der bisherigen Firma fortgeführt (§ 27
Ziff. (1) des Gesellschaftsvertrages).
Im Falle des Ausscheidens von Gesellschaftern steht der Treuhandkommanditistin, die
die jeweilige Kommanditbeteiligung der ausscheidenden Gesellschafter treuhänderisch
hält oder verwaltet, ein vorrangiges Recht zur
Übernahme der Kommanditbeteiligung der
ausscheidenden Gesellschafter zu (§ 27 Ziff.
(4) des Gesellschaftsvertrages), das schriftlich
gegenüber den betreffenden Gesellschaftern
auszuüben ist. Die Kaufpreisbestimmung
sowie die sonstigen Bedingungen für den
Erwerb der Kommanditbeteiligungen durch
die jeweilige Treuhandkommanditistin erfolgen entsprechend den in § 29 Ziff. (1) bis
einschließlich (8) des Gesellschaftsvertrages
genannten Bedingungen für das Auseinandersetzungsguthaben.
Scheidet die Komplementärin aus der
Fondsgesellschaft aus, sind die übrigen
Gesellschafter verpflichtet, eine geeignete
natürliche oder juristische Person als neue
Komplementärin in die Fondsgesellschaft
aufzunehmen (§ 27 Ziff. (5) des Gesellschaftsvertrages).
Scheidet eine der Treuhandkommanditistinnen aus der Fondsgesellschaft aus, kann entweder eine neue Treuhandkommanditistin in
die Fondsgesellschaft aufgenommen werden, die unter Ausschluss der Auseinandersetzung in alle Rechte und Pflichten der
ausscheidenden Treuhandkommanditistin
eintritt, oder die Fondsgesellschaft unter
Übertragung des Gesellschaftsanteils der
Treuhandkommanditistin an ihre Treugeber
mit diesen Treugebern als Direktkommanditisten fortgesetzt werden (§ 27 Ziff. (7) des
Gesellschaftsvertrages).
Die Geschäftsführung kann Anleger aus der
Fondsgesellschaft ausschließen, die ihre
Identifikation aufgrund der Vorschriften des
Geldwäschegesetzes nicht innerhalb von 30
Tagen nach Versendung der Annahmeerklärung bestätigen (vgl. „Beitritt von Anlegern“, Seiten 112 f.) oder als Direktkommanditisten der bei – bzw. unverzüglich
nach – ihrem Beitritt zur Fondsgesellschaft
zu erfüllenden Verpflichtung zur Übersendung einer notariell beglaubigten Handelsregistervollmacht trotz Mahnung unter
Setzung einer Nachfrist von 30 Tagen nicht
nachkommen (§ 27 Ziff. (2) des Gesellschaftsvertrages).
Scheiden Anleger aus der Fondsgesellschaft
aus, haben sie Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben auf Basis des Verkehrswertes der Beteiligung. Scheidet ein
Gesellschafter zum 31.12. aus, ist für die
Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens unmittelbar der geprüfte und testierte
Jahresabschluss auf den 31.12. im Verhältnis der Gesellschafter zueinander maßgeblich (§ 29 des Gesellschaftsvertrages).
Scheiden Anleger aus der Fondsgesellschaft
aus, weil über ihr Vermögen oder ihren
Nachlass das Insolvenzverfahren eröffnet,
die Eröffnung eines solchen Verfahrens
mangels Masse abgelehnt oder ihr Gesellschaftsanteil von einem Gläubiger gepfändet und die Vollstreckungsmaßnahme nicht
innerhalb von sechs Monaten aufgehoben
wird, oder werden sie aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen, erhalten die Anleger
das Auseinandersetzungsguthaben nur mit
einem Abschlag i.H.v. 20% (§ 29 Ziff. (2) des
Gesellschaftsvertrages).
Die Fondsgesellschaft kann zum Ende eines
jeden Geschäftsjahres durch Gesellschafterbeschluss aufgelöst werden, frühestens
jedoch zum 31.12.2016. Im Falle einer Auflösung ist die Fondsgesellschaft durch die
SachsenFonds Asset Management GmbH im
Rahmen des abgeschlossenen Geschäftsbesorgungsvertrages abzuwickeln und das
Gesellschaftsvermögen zu verwerten. Der
Liquidationserlös wird dazu verwendet,
zunächst etwaige Verbindlichkeiten der
Fondsgesellschaft auszugleichen. Der verbleibende Verwertungserlös wird nach Maßgabe des § 20 Ziff. (2), (3) und (4) in Verbindung mit § 6 Ziff. (1) lit. a) des Gesellschaftsvertrages zwischen den Gesellschaftern aufgeteilt (§ 30 des Gesellschaftsvertrages).
Schlichtungsverfahren
Die SachsenFonds GmbH und die Fondsgesellschaft haben sich dem Schlichtungsver-
INDIEN FONDS II
Rechtliche Grundlagen
ihnen jeweils gehaltenen oder verwalteten
Kommanditkapitals zzgl. Umsatzsteuer. Die
Vergütung erhöht sich ab dem 01.01.2010
jährlich um 2% (§ 23 des Gesellschaftsvertrages).
115
fahren der Ombudsstelle Geschlossene
Fonds e.V. angeschlossen. Anleger haben
die Möglichkeit, im Falle von Streitigkeiten
ihre Beschwerden schriftlich an die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. zu richten
und damit ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren einzuleiten (§ 31 des Gesellschaftsvertrages).
2. Treuhand- und Verwaltungsvertrag
mit der SachsenFonds Treuhand GmbH
und der DFH Treuhandgesellschaft
mbH
Beitritt von Anlegern
Die Fondsgesellschaft hat mit der SachsenFonds Treuhand GmbH, Haar b. München,
und der DFH Treuhandgesellschaft mbH,
Stuttgart, (Treuhänderinnen) einen Treuhand- und Verwaltungsvertrag geschlossen.
Anleger, die der Fondsgesellschaft als Treugeber mittelbar beitreten, treten diesem
Treuhand- und Verwaltungsvertrag aufgrund des entsprechenden mit der Beitrittserklärung abgegebenen Angebots zum
Abschluss eines Treuhand- und Verwaltungsvertrages mit dem Beitritt bei. Die
oben beschriebenen Regelungen des Beitritts zur Fondsgesellschaft sowie die zur
Mindestbeteiligung gelten entsprechend
(vgl. „Beitritt von Anlegern“ in „1. Gesellschaftsvertrag der Immobilien Development
Indien II GmbH & Co. KG“, Seiten 112 f.).
Rechtliche Grundlagen
Für Anleger, die als Direktkommanditisten in
die Fondsgesellschaft aufgenommen werden, übernimmt die jeweilige Treuhänderin
die organisatorische Durchführung sämtlicher Maßnahmen im Zusammenhang mit
der Betreuung und Information (Anlegerbetreuung) auf Grundlage des Treuhand- und
Verwaltungsvertrages. Die Regelungen gelten für diese Anleger mit ihrem Beitritt zur
Fondsgesellschaft (vgl. „Beitritt von Anlegern“ in „1. Gesellschaftsvertrag der Immobilien Development Indien II GmbH & Co.
KG“, Seiten 112 f.) entsprechend (§ 12 des
Treuhand- und Verwaltungsvertrages).
116
Die für die jeweilige Treuhänderin in das
Handelsregister einzutragende Haftsumme
beträgt 10% der von den Treugebern gezeichneten Pflichteinlagen. Die Haftsumme
der Treuhänderinnen entfällt im Innenverhältnis dementsprechend jeweils i.H.v. 10%
der gezeichneten Pflichteinlage auf die Treugeber. Die Treuhänderinnen sind verpflichtet, die erforderliche Eintragung im Handelsregister spätestens unverzüglich nach
dem Platzierungsende der Fondsgesellschaft zu veranlassen.
INDIEN FONDS II
Die Treuhänderinnen führen für alle Treugeber ein Register mit ihren persönlichen beteiligungsbezogenen Daten. Die Treugeber
haben für eine Umschreibung im Register
eine Gebühr von 0,35% des Beteiligungsbetrages, mindestens aber € 100, jeweils
zzgl. Umsatzsteuer, an die jeweilige Treuhänderin zu entrichten. Dies gilt nicht im
Falle des originären Beitritts zur Fondsgesellschaft als Direktkommanditisten. Für die
spätere Eintragung von Treugebern als
Direktkommanditisten gemäß § 5 Ziff. (4)
des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft ist eine einmalige Pauschalgebühr
von € 100 zzgl. Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe an die Fondsgesellschaft zu entrichten (§ 4 Ziff. (4) des Treuhand- und Verwaltungsvertrages).
Die Treugeber haben der jeweiligen Treuhänderin unverzüglich die in § 8 Geldwäschegesetz (GwG) aufgeführten Angaben
zu machen und – sofern dies nicht bereits im
Rahmen der Erteilung der Handelsregistervollmacht gemäß § 4 Ziff. (11) des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft erfolgt ist – ihre Identifikation nach § 1 Abs. 5
GwG entweder durch Übersendung eines
durch eine Bank, Sparkasse oder Gemeinde/Verwaltung bestätigten Identifikationsnachweises oder durch Postidentverfahren
nachzuweisen. Die Treugeber haben der
jeweiligen Treuhänderin darüber hinaus ihre
Anschrift, Steuernummer und Bankverbindung sowie jede Änderung dieser Angaben
unverzüglich mitzuteilen. Kommen die Treugeber dem nicht nach, werden je Mahnung
Bearbeitungsgebühren i.H.v. € 50 zzgl. Umsatzsteuer berechnet. Weisen Treugeber ihre
Identifikation nicht innerhalb von 30 Tagen
nach Versendung der Annahmeerklärung
nach, kann die jeweilige Treuhänderin das
Treuhandverhältnis mit den jeweiligen Treugebern darüber hinaus außerordentlich
kündigen (§ 6 Ziff. (3) des Treuhand- und
Verwaltungsvertrages).
Eine Beteiligung als Treugeber ist grundsätzlich nur durch einzelne, volljährige natürliche Personen möglich.
Rechte und Pflichten sowie Aufgaben
der Treuhänderinnen
Die Rechte und Pflichten sowie die Aufgaben der Treuhänderinnen ergeben sich aus
dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft sowie aus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag.
Die Treuhänderinnen haben im Wesentlichen die Aufgabe, für die Treugeber eine
Kommanditbeteiligung an der Fondsgesell-
schaft in Höhe des in der Beitrittserklärung
angegebenen Beteiligungsbetrages zu
übernehmen und treuhänderisch – das heißt
in eigenem Namen, jedoch für Rechnung
der Treugeber – nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft und
des Treuhand- und Verwaltungsvertrages zu
verwalten. Die Treugeber werden also nicht
unmittelbar Kommanditisten der Fondsgesellschaft, sondern nur mittelbar.
Im Innenverhältnis der Gesellschafter der
Fondsgesellschaft gelten die Treugeber
jedoch als Kommanditisten der Fondsgesellschaft. Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, am
Gewinn und Verlust, an einem Auseinandersetzungsguthaben und einem Liquidationserlös sowie für die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte, insbesondere Stimmund Entnahmerechte. Die Gesellschafter der
Fondsgesellschaft sind damit einverstanden,
dass die Treugeber an den Gesellschafterversammlungen teilnehmen und kraft der
ihnen erteilten Vollmacht das auf ihre Beteiligung entfallende Stimmrecht sowie die
den Kommanditisten nach dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz zustehenden Kontroll- und sonstigen Rechte unmittelbar selbst oder durch Bevollmächtigte
ausüben können (§ 5 Ziff. (1) des Treuhandund Verwaltungsvertrages).
Die Treuhänderinnen nehmen die Gesellschafterrechte und -pflichten im Interesse
der Treugeber nach billigem Ermessen und
unter Beachtung ihrer Treuepflicht gegenüber den übrigen Gesellschaftern und Treugebern in eigenem Namen wahr, soweit die
einzelnen Treugeber diese nicht selbst oder
durch Vertreter wahrnehmen.
Die Treuhänderinnen unterrichten die Treugeber über alle wesentlichen Angelegenheiten der Fondsgesellschaft und leiten alle
wesentlichen Unterlagen, Erläuterungen
und Auskünfte über die Fondsgesellschaft
und die Kommanditbeteiligung an sie weiter, soweit dem gesetzliche oder vertragliche Pflichten gegenüber der Fondsgesellschaft oder den anderen Gesellschaftern
nicht entgegenstehen.
Die Treuhänderinnen sind verpflichtet, vor
Ausübung des Stimmrechts in der Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft
oder im Wege der schriftlichen Abstimmung
Weisungen der einzelnen Treugeber hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts einzuholen. Die Treuhänderinnen werden ihr
Stimmrecht je nach den Weisungen der
Treugeber unterschiedlich ausüben.
Rechte und Pflichten der Treugeber
Die Treugeber übernehmen alle Rechte und
Pflichten der jeweiligen Treuhänderin aus
dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft, soweit diese nicht aus der Natur der
Sache zwingend der jeweiligen Treuhänderin selbst zuzuordnen sind, und stellen die
jeweilige Treuhänderin von allen Verpflichtungen, die diese für sie eingeht, auf erstes
Anfordern frei, jedoch beschränkt auf ihre
jeweils noch offenen Einzahlungsverpflichtungen zzgl. Agio i.H.v. 5% der Pflichteinlage unter Berücksichtigung etwaiger Rückzahlungen im Sinne des § 172 HGB. Die
Treugeber haften nicht für die Erfüllung der
Verbindlichkeiten anderer Treugeber.
Die Treugeber haben die gezeichnete Pflichteinlage zzgl. Agio i.H.v. 5% der Pflichteinlage
innerhalb von zehn Banktagen nach Annahme der Beitrittserklärung durch die Fondsgesellschaft zu leisten. Für rückständige Zahlungen können gesetzliche Verzugszinsen und
ein etwaiger darüber hinausgehender Schaden geltend gemacht werden (§ 6 Ziff. (2) des
Treuhand- und Verwaltungsvertrages).
Die Treugeber sind berechtigt, bei Gesellschafterversammlungen und schriftlichen
Abstimmungen ihr Stimmrecht wahrzunehmen. Sofern Treugeber auf einer Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft
nicht anwesend oder durch einen Dritten
vertreten sind oder bei einer schriftlichen
Abstimmung nicht fristgemäß ihre Stimme
abgeben, wird die jeweilige Treuhänderin
das auf sie entfallende Stimmrecht nach
deren Weisungen, ansonsten gemäß den
zuvor den Treugebern mitgeteilten Abstimmungsempfehlungen ausüben (§ 5 Ziff. (3)
des Treuhand- und Verwaltungsvertrages).
Verfügungen über Treuhandbeteiligungen, Tod von Treugebern
Die Treugeber können über ihre Treuhandbeteiligung nur mit allen Rechten und Pflich-
ten aus dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft und dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag verfügen. Im Übrigen gelten die
oben beschriebenen Voraussetzungen für
Verfügungen über Kommanditbeteiligungen
und die Vorschriften den Tod von Kommanditisten betreffend entsprechend (vgl. „Verfügungen über Kommanditbeteiligungen,
Tod von Kommanditisten“ in „1. Gesellschaftsvertrag der Immobilien Development
Indien II GmbH & Co. KG“, Seite 115).
Dauer, Beendigung und Umwandlung
von Treuhandverhältnissen, Austausch
einer Treuhänderin
Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag beginnt mit der Annahme des im Rahmen der
Beitrittserklärung abgegebenen Angebots
der Treugeber zum Abschluss eines Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Die Treuhandverhältnisse beginnen mit Vorliegen
der Voraussetzungen des § 2 Ziff. (2) des
Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Sie
enden spätestens mit vollständiger Liquidation der Fondsgesellschaft und Auskehrung
des Liquidationserlöses an die Treugeber
(§ 11 Ziff. (1) des Treuhand- und Verwaltungsvertrages).
Eine ordentliche Kündigung des Treuhandverhältnisses ist mit einer Frist von sechs
Monaten frühestens zum 31.12.2016 möglich. Die jeweilige Treuhänderin kann nur
gegenüber allen Treugebern gleichzeitig
kündigen. Die Treugeber können das Treuhandverhältnis nur zusammen mit einer
Weisung an die jeweilige Treuhänderin, den
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
ebenfalls zu kündigen, kündigen oder aber
die Eintragung als Direktkommanditist verlangen. Das Recht zur außerordentlichen
Kündigung aus wichtigem Grund bleibt
hiervon unberührt (§ 11 Ziff. (2), (3) und (4)
des Treuhand- und Verwaltungsvertrages).
Das Treuhandverhältnis endet ohne Kündigung, wenn die jeweilige Treuhänderin aus
der Fondsgesellschaft ausscheidet oder in die
Kommanditbeteiligung der Treuhänderin
gepfändet wird und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von sechs Monaten
aufgehoben wird oder das Insolvenzverfahren über das Vermögen der jeweiligen
Treuhänderin eröffnet oder die Eröffnung
mangels Masse abgelehnt wird. Für diesen
Fall treten die Treugeber als Direktkommanditisten in die Fondsgesellschaft ein. Ferner
endet das betreffende Treuhandverhältnis
von weiteren Kommanditisten bei ihrem
Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft
gemäß § 27 Ziff. (1) lit. b) des Gesellschafts-
vertrages der Fondsgesellschaft (§ 11 Ziff. (5)
des Treuhand- und Verwaltungsvertrages).
Die jeweilige Treuhänderin ist berechtigt,
ihre sämtlichen Rechte und Pflichten aus
dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag auf
eine andere geeignete Treuhänderin zu
übertragen. Die Übertragung bedarf der
vorherigen Zustimmung der Treugeber (§ 10
des Treuhand- und Verwaltungsvertrages).
Haftung der Treuhänderinnen,
Verjährung
Die Treuhänderinnen haften grundsätzlich
nur bei grob fahrlässiger oder vorsätzlicher
Verletzung der ihnen obliegenden Pflichten,
es sei denn, es liegt eine Verletzung des
Lebens, des Körpers oder der Gesundheit
vor. Die Verjährungsfrist für Schadensersatzansprüche gegen die Treuhänderinnen beträgt drei Jahre und beginnt am Schluss des
Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist
und der Gläubiger von den den Anspruch
begründenden Umständen und der Person
des Schuldners Kenntnis erlangt hat oder
ohne grobe Fahrlässigkeit hätte erlangen
können, soweit gesetzlich nicht früher Verjährung eintritt (§ 14 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages).
3. Kaufvertrag über Anteile an den
mauritischen Gesellschaften
Kaufgegenstand und Kaufpreis
Nach Maßgabe des Kaufvertrages vom
09.05.2008 hat die Fondsgesellschaft am
17.06.2008 in folgendem Umfang Aktien
der Klasse A sowie der Klasse E an den mauritischen Gesellschaften erworben:
– 23.167 Aktien der Klasse A der TC1 und
62.574.770 Aktien der Klasse E dieser
Gesellschaft; die erworbenen Aktien der
Klasse A betragen 25% aller ausgegebenen
Aktien der Klasse A dieser Gesellschaft; bei
den erworbenen Aktien der Klasse E handelt
es sich um alle Aktien der Klasse E dieser
Gesellschaft.
Die Indien I KG hält 8% und TCML hält 67%
der Aktien der Klasse A der TC1. Die Indien
I KG hält sämtliche Aktien der Klasse B und
TCML hält sämtliche Aktien der Klasse C der
TC1.
– 92.736 Aktien der Klasse A der TC6 und
37.288.000 Aktien der Klasse E dieser
Gesellschaft; die erworbenen Aktien der
Klasse A betragen 59% aller ausgegebenen
INDIEN FONDS II
Rechtliche Grundlagen
Die Treuhänderinnen haben alles, was sie in
Ausführung dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages erlangen und ihnen nicht
selbst zusteht, entsprechend dem Treuhandund Verwaltungsvertrag an die Treugeber
herauszugeben. Insbesondere werden die
Treuhänderinnen sämtliche auf die Beteiligung der Treugeber entfallenden Zahlungen, insbesondere Auszahlungen und das
Auseinandersetzungsguthaben, entsprechend an die Treugeber weiterleiten, soweit
keine schriftlichen anderslautenden Erklärungen der Treugeber vorliegen.
117
Mit den Aktien der Klassen B, C, D und E sind
keine Stimmrechte verbunden, sofern nicht
das Recht von Mauritius etwas anderes vorschreibt.
Die Indien I KG hält 41% der Aktien der Klasse A und sämtliche Aktien der Klasse B der
TC6. TCML ist nicht mehr an TC6 beteiligt.
Mit den Aktien der Klasse B sind folgende
Rechte verbunden:
– im Falle der Liquidation der mauritischen
Gesellschaften Ansprüche auf den Liquidationserlös in Höhe der vorgenannten Prozentsätze.
– ein Anspruch auf Rücknahme der Aktien
durch die betreffende mauritische Gesellschaft aus den ausschüttungsfähigen Geldmitteln („Distributable Cash“), die im Falle
von TC1 8% des Distributable Cash, im Falle
von TC6 41% des Distributable Cash und im
Falle von TC10 40% des Distributable Cash
betragen,
Aktien der Klasse F sind noch nicht ausgegeben worden. Über die Ausgabe solcher
Aktien und die mit ihnen verbundenen
Rechte entscheiden gemeinsam die Aktionäre der betreffenden mauritischen Gesellschaft.
– 45.643 Aktien der Klasse A der TC10 und
70.460.982 Aktien der Klasse E dieser
Gesellschaft; die erworbenen Aktien der
Klasse A betragen 48% aller ausgegebenen
Aktien der Klasse A dieser Gesellschaft; bei
den erworbenen Aktien der Klasse E handelt
es sich um sämtliche Aktien der Klasse E dieser Gesellschaft.
Die Indien I KG hält 40% der Aktien der Klasse A und sämtliche Aktien der Klasse B der
TC10. TCML hält 12% der Aktien der Klasse A und 100% der Aktien der Klasse D der
TC10.
– 18.014 Aktien der Klasse A der TC14 und
56.850.000 Aktien der Klasse E dieser Gesellschaft; die erworbenen Aktien der Klasse A betragen 15% aller ausgegebenen
Aktien der Klasse A dieser Gesellschaft; bei
den erworbenen Aktien der Klasse E handelt
es sich um sämtliche Aktien der Klasse E dieser Gesellschaft.
TCML hält 85% der Aktien der Klasse A und
100% der Aktien der Klasse C der TC14. Die
Indien I KG ist nicht an TC14 beteiligt.
– 53.138 Aktien der Klasse A der TC15 und
19.873.772 Aktien der Klasse E dieser
Gesellschaft; die erworbenen Aktien der
Klasse A betragen 55% aller ausgegebenen
Aktien der Klasse A dieser Gesellschaft; bei
den erworbenen Aktien der Klasse E handelt
es sich um sämtliche Aktien der Klasse E dieser Gesellschaft.
Rechtliche Grundlagen
TCML hält 45% der Aktien der Klasse A und
100% der Aktien der Klasse C der TC15. Die
Indien I KG ist nicht an TC15 beteiligt.
118
TC10 60%, im Falle von TC14 15% und im
Falle von TC15 55% des Distributable Cash
betragen,
Aktien der Klasse A dieser Gesellschaft; bei
den erworbenen Aktien der Klasse E handelt
es sich um sämtliche Aktien der Klasse E dieser Gesellschaft.
Sämtliche Aktien der Klassen A, B, C und E
der vorgenannten mauritischen Gesellschaften haben einen Nominalwert von 0,1 britischen Pfund („GBP“), d.h. 10 britischen
Pence.
Mit den Aktien der Klasse A sind die Stimmrechte und bei Auflösung und Abwicklung
der betreffenden mauritischen Gesellschaft
das Recht auf Rückzahlung der auf diese
Aktien eingezahlten Gelder verbunden,
jedoch vorbehaltlich der vorrangigen Rechte der Aktionäre der anderen Klassen der
betreffenden mauritischen Gesellschaft.
INDIEN FONDS II
– im Falle der Liquidation der mauritischen
Gesellschaften Ansprüche auf den Liquidationserlös i.H.v. 8% für TC1, 41% für TC6
und 40% der Liquidationserlöse für TC10.
Mit den Aktien der Klasse C sind folgende
Rechte verbunden:
– das Recht, von den mauritischen Gesellschaften die Rücknahme dieser Aktien zu
verlangen,
– ein Anspruch auf alle von den mauritischen
Gesellschaften ausgezahlten Dividenden,
– ein Anspruch auf Liquidationserlöse, die
im Falle von TC1 67%, im Falle von TC14
85% und im Falle von TC15 45% der Liquidationserlöse betragen.
Mit den Aktien der Klasse D der TC10 sind
folgende Rechte verbunden:
– das Recht auf Rücknahme dieser Aktien
durch TC10,
– das Recht auf alle Beträge, einschließlich
Dividenden, die TC10 aus ihrer Investition
bei M.K. Malls auf der Grundlage von
Schuldverschreibungen bezieht, die an
TC10 ausgegeben worden sind. Dieses
Recht ist der Höhe nach begrenzt durch
einen Betrag in Höhe eines internen Zinsfußes („Internal Rate of Return“) von 20%
p.a. eines Hauptsachebetrages von 1.000
Millionen indischen Rupien („INR“). Wenn
TC10 derartige Beträge von M.K. Malls
erhält, ist sie verpflichtet, die Aktien der Klasse D ganz oder teilweise zurückzukaufen.
Mit den Aktien der Klasse E sind folgende
Rechte verbunden:
– ein Recht auf Rücknahme der Aktien durch
die betreffende mauritische Gesellschaft aus
dem Distributable Cash, die im Falle von TC1
25%, im Falle von TC6 59%, im Falle von
Wenn nach der Vereinbarung der Gesellschafter und Uppals TC1 verpflichtet ist,
Uppals weiteres Kapital zur Verfügung zu
stellen, hat TCML gegen Zahlung von INR
232.211.940 weitere Aktien der Klassen C,
B und E (im Verhältnis 67:8:25) zu zeichnen
und die so gezeichneten Aktien der Klasse E
gegen Zahlung von insgesamt € 1.000 auf
die Fondsgesellschaft zu übertragen.
In Erfüllung der Finanzierungsverpflichtungen, die TC15 in der Vereinbarung mit
den Gesellschaftern der Rustomjee i.H.v.
INR 1.619.500.000 eingegangen ist, sind
die Fondsgesellschaft und TCML verpflichtet, weitere Aktien der Klasse E bzw. der
Klasse C der TC15 zu zeichnen, sodass insgesamt INR 890.725.000 (Zeichnung von
Aktien der Klasse E durch die Fondsgesellschaft) bzw. INR 728.775.000 (Zeichnung
von Aktien der Klasse C durch TCML) einbezahlt sind.
Solange die Fondsgesellschaft Aktien der
Klasse E einer mauritischen Gesellschaft hält,
hat sie auf ihr Recht verzichtet, den Rückkauf
von Aktien der Klasse E der betreffenden
mauritischen Gesellschaft zu verlangen.
Der am 17.06.2008 entrichtete Kaufpreis für
die von der Fondsgesellschaft erworbenen
Aktien beträgt insgesamt € 71.071.584,12.
Darüber hinaus sind noch weitere Kapitalleistungen der Fondsgesellschaft i.H.v. INR
725.725.000 (nach dem Umrechnungskurs
für den entrichteten Kaufpreis von € 1/INR
63,827 wären dies € 11.370.188,16) bei der
TC15 aufgrund deren Finanzierungsverpflichtungen in der Vereinbarung mit den
Gesellschaftern der Rustomjee zu erbringen.
Die weiteren Kapitalleistungen der Fondsgesellschaft sind ggf. erst zu späteren Zeitpunkten fällig, wobei die jeweilige Zahlung
zu den Zahlungszeitpunkten in indischen
Rupien zum entsprechenden Tageskurs zu
leisten ist.
Die Fondsgesellschaft hat TCML und den
mauritischen Gesellschaften zugesichert
und garantiert, dass sie berechtigt ist, diesen
Kaufvertrag abzuschließen und der Abschluss und die Durchführung dieses Kaufvertrages nicht im Widerspruch zu ihrem
Gesellschaftsvertrag oder zu ihren sonstigen
vertraglichen Verpflichtungen stehen.
Zusicherungen und Garantien der
TCML
TCML hat der Fondsgesellschaft zugesichert
und garantiert, dass u a.
– TCML und die mauritischen Gesellschaften berechtigt sind, diesen Kaufvertrag
abzuschließen und durchzuführen und dass
Abschluss und Durchführung des Kaufvertrages weder die Satzung noch sonstige Verpflichtungen der TCML und der mauritischen Gesellschaften verletzen,
– die Zusicherungen und Garantien, die
Gegenstand dieses Kaufvertrages sind, zum
Zeitpunkt des Abschlusses des Kaufvertrages zutreffen und in allen wesentlichen
Punkten vollständig sind,
– TCML Inhaber von 92% der Aktien der
Klasse A und von 100% der Aktien der Klasse E der TC1, 59% der Aktien der Klasse A
und 100% der Aktien der Klasse C der TC6,
60% der Aktien der Klasse A und 100% der
Aktien der Klasse D sowie 100% der Aktien
der Klasse E der TC10 und 100% der Aktien der Klasse A, der Aktien der Klasse E und
der Aktien der Klasse C der TC14 und der
TC15 ist,
– alle von TCML gehaltenen Aktien der mauritischen Gesellschaften rechtswirksam ausgegeben und bezahlt sind,
– die an die Fondsgesellschaft veräußerten
Aktien nicht mit Rechten Dritter belastet
sind und eine etwa erforderliche Zustimmung Dritter zur Übertragung der Aktien
vorliegt,
– die mauritischen Gesellschaften wirksam
errichtet worden sind und keine Verletzung
der Satzungen der mauritischen Gesellschaften vorliegt,
– die Bücher und Papiere der mauritischen
Gesellschaften zeitnah und in Übereinstimmung mit der jeweils anzuwendenden
Rechtsordnung vollständig geführt worden
sind,
– die Rechnungslegung und die letzten
geprüften Jahresabschlüsse der mauritischen Gesellschaften in Übereinstimmung
mit den allgemein geltenden Buchführungsgrundsätzen geführt bzw. erstellt worden
sind und Letztere ein zutreffendes Bild von
den Vermögenswerten und Verbindlichkeiten sowie den Ergebnissen der mauritischen
Gesellschaften geben,
– sie keine Dividenden oder andere Ausschüttungen an ihre Gesellschafter vorgenommen haben,
– die mauritischen Gesellschaften keine
Verbindlichkeiten haben, mit Ausnahme
von Darlehensverbindlichkeiten gegenüber
TCML, Verbindlichkeiten aus der Durchführung von Vereinbarungen mit den indischen Projektgesellschaften und Verbindlichkeiten, die im normalen Geschäftsgang
eingegangen worden sind,
– die ungeprüften Abschlüsse zum
31.03.2008 nach bestem Wissen der TCML
zutreffend aus der Rechnungslegung der
mauritischen Gesellschaften abgeleitet sind,
– die mauritischen Gesellschaften keine
Garantieverpflichtungen eingegangen sind,
– die mauritischen Gesellschaften keine
Grundstücke besitzen oder angemietet
haben, mit Ausnahme eines Büros in Port
Louis, Mauritius,
– ihre Investitionen in die indischen Projektgesellschaften in Übereinstimmung mit der
jeweils anwendbaren Rechtsordnung stehen,
– sie keine vertraglichen Verpflichtungen
eingegangen ist, die nicht im normalen
Geschäftsablauf oder nicht zu Bedingungen
wie unter Fremden abgeschlossen worden
sind,
– alle Informationen, die der Fondsgesellschaft über Verträge der mauritischen
Gesellschaften erteilt worden sind, vollständig und richtig sind,
– es mit Ausnahme der vertraglichen Vereinbarungen zwischen TC1 und Uppals
keine Vertragsverhältnisse zwischen den
mauritischen Gesellschaften und TCML oder
mit ihr verbundenen Unternehmen gibt,
– alle Genehmigungen für die Geschäftstätigkeit der mauritischen Gesellschaften
vorliegen,
– keine Rechtsstreitigkeiten vorliegen oder
angedroht sind,
– die mauritischen Gesellschaften alle Steuererklärungen rechtzeitig abgegeben und alle
Steuern bezahlt haben.
TCML hat ferner der Fondsgesellschaft zugesichert und garantiert, dass – mit Ausnahme von Uppals und Rustomjee – alle Zusicherungen und Garantien, die von den indischen Projektgesellschaften der jeweiligen
mauritischen Gesellschaft gemacht bzw.
übernommen worden sind, auch gegenüber
der Fondsgesellschaft gelten und bestimmte
Zusicherungen und Garantien aus diesen
Vereinbarungen zutreffend sind. TCML hat
u.a. der Fondsgesellschaft zugesichert und
garantiert, dass – mit Ausnahme von Uppals
und Rustomjee –
– die Anteile der mauritischen Gesellschaften an den indischen Projektgesellschaften
frei von Belastungen jedweder Art sind,
– die Bücher der indischen Projektgesellschaften ordnungsgemäß geführt worden
sind,
– die letzten geprüften Jahresabschlüsse der
indischen Projektgesellschaften ein zutreffendes Bild von der Finanz- und Vermögenslage der indischen Projektgesellschaften
geben,
– die Geschäfte der indischen Projektgesellschaften in der üblichen Weise geführt werden, die Kreditverbindlichkeiten der indischen Projektgesellschaften im normalen
Geschäftsverkehr und nach Maßgabe der
jeweiligen Unternehmenspläne begründet
worden sind,
– alle der Fondsgesellschaft erteilten Informationen über Verträge der indischen Projektgesellschaften vollständig und richtig
sind,
– die indischen Projektgesellschaften über
alle für ihre jeweilige Tätigkeit benötigten
Genehmigungen verfügen,
– die indischen Projektgesellschaften alle
Steuern bezahlt haben oder in ihrer Rechnungslegung diesbezügliche Rückstellungen vorgenommen haben.
Ähnliche Zusicherungen und Garantien hat
TCML auch bzgl. Uppals übernommen.
TCML hat ferner zugesichert und garantiert,
dass TC1 Eigentümer sämtlicher Aktien von
Uppals ist und diese Aktien frei von jeglichen
Belastungen sind, Uppals keine Dividende
oder sonstige Ausschüttungen an ihre Gesellschafter geleistet hat, ihre Vermögenswerte nicht belastet hat und mit einem führenden Developer ein Memorandum of
INDIEN FONDS II
Rechtliche Grundlagen
Zusicherungen und Garantien der
Fondsgesellschaft
119
Understanding bzgl. einer gemeinsamen
Projektentwicklung eingegangen ist.
Die Fondsgesellschaft hat zugesagt, dass sie
aus den Garantien und Zusicherungen der
TCML keine Ansprüche aus Umständen
ableiten wird, die sich aus dem Offenlegungs-Schreiben vom 09.05.2008 ergeben.
Das Offenlegungs-Schreiben enthält die
Beschreibung bestimmter Umstände und
Entwicklungen bei den Projekten der indischen Projektgesellschaften.
Im Falle einer Verletzung der Zusicherungen
und Garantien der TCML hat die Fondsgesellschaft Schadensersatzansprüche, jedoch
nur dann, wenn diese je Schadensfall mindestens € 40.000 betragen. Die Schadensersatzansprüche sind der Höhe nach begrenzt auf den jeweiligen Kaufpreis, den die
Fondsgesellschaft für die Aktien an den
mauritischen Gesellschaften gezahlt hat.
Die Schadensersatzansprüche erlöschen,
wenn sie nicht innerhalb von drei Jahren
nach dem 09.05.2008 geltend gemacht
werden. Schadensersatzansprüche bzgl.
der Besteuerung erlöschen, wenn sie nicht
innerhalb von fünf Jahren nach dem
09.05.2008 geltend gemacht werden. Streiten die Parteien darüber, ob die Verletzung
einer Zusicherung oder Garantie vorliegt, so
entscheidet darüber ein Gutachter.
Finanzierungsverpflichtungen
gegenüber Uppals und Rustomjee
Rechtliche Grundlagen
Soweit TC1 nach der Vereinbarung mit
Uppals verpflichtet ist, weitere Kapitaleinlagen bei Uppals zu leisten, muss TCML weitere Aktien der TC1 zeichnen und einzahlen.
Die gezeichneten Aktien der Klasse B sind
von TCML an die Indien I KG zu einem Kaufpreis von insgesamt € 1.000 und die Aktien
der Klasse E sind von TCML an die Fondsgesellschaft zu einem Kaufpreis von insgesamt
€ 1.000 zu übertragen.
120
Nach der Vereinbarung mit Rustomjee hat
TC15 der indischen Gesellschaft insgesamt
INR 1.619.500.000 zur Verfügung zu stellen. Dazu ist die Fondsgesellschaft verpflichtet, insgesamt Aktien der Klasse E der TC15
im Wert von INR 890.725.000 zu zeichnen
und ist TCML verpflichtet, insgesamt Aktien der Klasse C der TC15 im Wert von
INR 728.775.000 zu zeichnen. Zum Prospektaufstellungsdatum hat die Fondsgesellschaft bei der TC15 bereits Kapitaleinlagen i.H.v. INR 165.000.000 einbezahlt. Die
Zahlung noch ausstehender Kapitaleinlagen
bei TC15 erfolgt parallel zu den weiteren
Tranchen bei der Rustomjee, die nach Projektfortschritt zu zahlen sind.
INDIEN FONDS II
Verpflichtungen bzgl. Uppals und Luxor
TCML hat sich dazu verpflichtet, alle Anstrengungen zu unternehmen, um Uppals
zu veranlassen, einen Joint Venture-Vertrag
mit Godrej Properties Ltd nach Maßgabe
eines Memorandum of Understanding vom
02.05.2008 abzuschließen. Gelingt dies
nicht, hat TCML Uppals zu veranlassen,
einen Joint Venture-Vertrag mit einem Developer mit vergleichbarer Erfahrung wie
Godrej Properties Ltd mit Zustimmung der
Fondsgesellschaft abzuschließen. Schließt
Uppals den Joint Venture-Vertrag mit Godrej
Properties Ltd ab, und weichen die finanziellen Bedingungen, insbesondere bzgl. der
Einnahmenverteilung, von dem Memorandum of Understanding in einer Weise ab, die
es der Fondsgesellschaft nicht ermöglicht,
aus ihrem Investment in TC1 die projektierte interne Zinsfuß-Rendite (IRR) von 27,44%
p.a. zu erzielen, so hat TCML den der Fondsgesellschaft entstandenen Schaden auszugleichen.
TCML hat sich ferner verpflichtet, alle Anstrengungen zu unternehmen, um Luxor zu
veranlassen, den von ihren Gesellschaftern
bereits genehmigten Masterplan für ihre Projektentwicklungen den Behörden zur Genehmigung vorzulegen. Wenn nach Maßgabe
dieses Masterplans die bebaubare Fläche
für TC14 weniger als 3.369.579 sq.ft.
(313.044 m2) beträgt und hierdurch für die
Fondsgesellschaft ein Verlust hinsichtlich der
projektierten internen Zinsfuß-Rendite von
20,95% p.a. entsteht, so hat TCML diesen
Schaden der Fondsgesellschaft auszugleichen.
Kündigung
Ein Kündigungsgrund liegt vor, wenn der
eine oder andere Vertragsteil seine Verpflichtungen aus diesem Vertrag verletzt und
hierdurch bzgl. der mauritischen Gesellschaften oder den indischen Projektgesellschaften oder einigen von ihnen ein Schaden
i.H.v. mindestens € 5 Millionen entsteht. In
einem solchen Fall kann der nicht für den
Kündigungsgrund verantwortliche Vertragsteil eine Kündigungs-Mitteilung machen.
Der für den Kündigungsgrund verantwortliche Vertragsteil kann dann innerhalb von
60 Tagen oder in einer bestimmten Situation
innerhalb von 90 Tagen nach Zugang der
Kündigungs-Mitteilung den Kündigungsgrund heilen. Geschieht dies nicht, so kann
der kündigende Vertragsteil von dem anderen Vertragsteil verlangen, dass dieser die
Aktien, die der kündigende Vertragsteil an
der von dem Schaden betroffenen mauritischen Gesellschaft hält, zu einem Preis i.H.v.
120% ihres Verkehrswerts ankauft oder die
Aktien, die der andere Vertragsteil an der
von dem Schaden betroffenen mauritischen
Gesellschaft hält, zu einem Preis i.H.v. 80%
des Verkehrswerts an den kündigenden
Gesellschafter verkauft. Alternativ dazu
kann der kündigende Vertragsteil seine Aktien an der betroffenen mauritischen Gesellschaft an einen Dritten veräußern. Die beiden letzteren Alternativen gelten nicht im
Falle eines Schadens, der TC6 betrifft.
Put-Option
Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, von
TCML den Ankauf von Aktien der Klasse E
der betreffenden mauritischen Gesellschaft
zu verlangen („Put-Option“), wenn die
betreffende mauritische Gesellschaft folgende Beträge aus ihrer Beteiligung an der
betreffenden indischen Projektgesellschaft
erhalten hat:
– TC1: € 800.000
– TC6: € 800.000
– TC10: € 1.250.000
– TC14: € 800.000
– TC15: € 1.000.000
Die Anzahl der Aktien der Klasse E, deren
Ankauf durch TCML von der Fondsgesellschaft verlangt werden kann, und die Preise
für die Aktien der Klasse E sind in einer Kaufpreisformel im Kaufvertrag festgelegt.
Wenn die Fondsgesellschaft alle Aktien der
Klasse E einer mauritischen Gesellschaft an
TCML veräußert hat, so ist sie verpflichtet,
die Aktien der Klasse A der betreffenden
mauritischen Gesellschaft an TCML zu
einem Preis i.H.v. insgesamt € 3.000 zu veräußern.
Die Put-Option ist von der Fondsgesellschaft
durch eine schriftliche Erklärung gegenüber
TCML auszuüben. Innerhalb von fünf Geschäftstagen nach Zugang dieser Erklärung
hat TCML der Fondsgesellschaft mitzuteilen, ob sie den Kaufpreis für die betreffenden Aktien aus eigenen Mitteln oder aus
Mitteln der betreffenden mauritischen Gesellschaft finanzieren will („FinanzierungsMitteilung“). Innerhalb von sieben Geschäftstagen nach Zugang der Finanzierungs-Mitteilung sind die Aktien der Klasse
E, die Gegenstand der Put-Option sind, von
der Fondsgesellschaft an TCML zu übertragen und ist – bei Finanzierung aus eigenen
Mitteln der TCML – gleichzeitig der Optionspreis zu bezahlen.
Falls TCML im Falle einer Finanzierungs-Mitteilung (soweit der Kaufpreis durch Mittel
der betreffenden mauritischen Gesellschaft
bewirkt werden soll) eine Dividenden-Ausschüttung durch die betreffende mauritische
Gesellschaft anstrebt, hat die betreffende
mauritische Gesellschaft innerhalb von zehn
Geschäftstagen nach der Finanzierungs-Mitteilung Dividenden auszuschütten, die folgende Beträge nicht übersteigen: im Falle
der TC1 67% des Distributable Cash, im Falle
der TC14 85% und im Falle der TC15 45%
des Distributable Cash. Im Falle der TC6 und
der TC10 darf TCML den Optionspreis nicht
durch Distributable Cash der betreffenden
mauritischen Gesellschaft bezahlen. Der
jeweils ausschüttungsfähige Betrag ist in
Höhe des Put-Preises auf das vorgenannte
Treuhandkonto des Escrow Agenten auszuzahlen, der ihn an die Fondsgesellschaft weiterzuleiten hat.
Erhält die Fondsgesellschaft den Kaufpreis
für die Aktien nicht innerhalb der vorgenannten Fristen, so hat sie einen Anspruch
auf Verzinsung in Höhe der LIBOR-Rate p.a.
oder auf eine Erhöhung des Kaufpreises um
0,5% für jeweils 30 Tage des Verzugs.
Schadloshaltung
Die Fondsgesellschaft einerseits und TCML
andererseits sind verpflichtet, den jeweils
anderen Vertragsteil schadlos zu halten,
wenn Zusicherungen oder Garantien oder
sonstige Verpflichtungen aus diesem Vertrag verletzt werden. Derartige Schadensersatzansprüche sind jedoch auf Schäden
begrenzt, die je Schadensfall mehr als
€ 40.000 betragen und den Kaufpreis für
die Aktien der betroffenen mauritischen
Gesellschaft nicht übersteigen.
dem Kaufvertrag der Indien I KG mit TCML
vom 17.11.2007 ergeben.
Streitbeilegung, Anwendbares Recht
Nachschüsse
Im Falle einer Streitigkeit der Vertragsteile
über u.a. die Anwendung dieses Vertrages
haben die Vertragsteile 45 Geschäftstage,
um die Streitigkeit gütlich beizulegen.
Gelingt dies nicht innerhalb der vorgenannten Frist, so entscheidet über die Streitigkeit
ein Schiedsgericht in Singapur nach den Vorschriften des Internationalen Schiedsgerichtscenters in Singapur (Singapore International Arbitration Center Rules). Die Fondsgesellschaft und TCML können jeweils einen
Schiedsrichter bestellen; die von ihnen bestellten Schiedsrichter bestellen eine dritte
Person als Schiedsrichter.
Soweit eine mauritische Gesellschaft Mittel
zur Finanzierung ihrer indischen Projektgesellschaft benötigt, hat sie sich um eine möglichst hohe Non-Recourse-Finanzierung (Finanzierung ohne persönliche Haftung) zu
bemühen. Gelingt dies nicht und gelingt es
auch nicht, eine sonstige an den Vermögenswerten der betreffenden mauritischen
Gesellschaft abgesicherte Finanzierung zu
beschaffen, so sind die Aktionäre nach entsprechender Beschlussfassung des Verwaltungsrats verpflichtet, entsprechend ihrer
Beteiligungsquote der mauritischen Gesellschaft Eigenkapital gegen Ausgabe von
Aktien der Klasse A zur Verfügung zu stellen. Wenn auch dieser Weg nicht beschritten wird, sind die Aktionäre berechtigt, Aktien der Klasse F zu zeichnen. Die Ausgabebedingungen dieser Aktien der Klasse F und
die mit dieser Aktienklasse verbundenen
Rechte sind gemeinsam von den Aktionären
festzulegen.
Dieser Kaufvertrag unterliegt dem Recht des
Staates Mauritius.
Abtretung der Rechte aus dem
Kaufvertrag
Die Rechte und Verpflichtungen aus dem
Kaufvertrag können sowohl von der Fondsgesellschaft als auch von TCML ohne Zustimmung des jeweils anderen Vertragsteils
abgetreten werden.
4. Aktionärs-Vereinbarungen
TMCL und die Fondsgesellschaft haben am
09.05.2008 jeweils mit TC1, TC10, TC14
und TC15 Vereinbarungen getroffen, die die
internen Angelegenheiten der Aktionäre
der vorgenannten mauritischen Gesellschaften betreffen. In der Vereinbarung mit TC1
und TC10 ist auch die Indien I KG Vertragsteil. Ferner hat die Fondsgesellschaft mit der
Indien I KG und der TC6 eine Aktionärs-Vereinbarung getroffen.
Diese Vereinbarungen sind im Wesentlichen
identisch und können daher im Folgenden
gemeinsam beschrieben werden:
Diese Vereinbarungen sind sämtlich am
17.06.2008, am Tag der Durchführung des
Kaufvertrages vom 09.05.2008, in Kraft
getreten.
Beteiligungsverhältnisse
Entscheidet sich der Verwaltungsrat zur Ausgabe von Aktien der Klasse A und leistet ein
Aktionär den geforderten Nachschuss nicht,
so sind die anderen Aktionäre berechtigt,
anstelle des nicht leistenden Aktionärs den
von diesem geschuldeten Nachschuss zu leisten. In diesem Fall wird die Beteiligung des
nicht leistenden Aktionärs entsprechend herabgesetzt und die Beteiligung des leistenden
Aktionärs heraufgesetzt. Die Fondsgesellschaft und die Indien I KG können die Leistung ihres Nachschusses um 90 Geschäftstage hinausschieben und können von den
anderen Aktionären, wenn diese an ihrer
Stelle den Nachschuss geleistet haben, den
Ankauf der an diese Aktionäre ausgegebenen Aktien zu einem erhöhten Preis verlangen. Falls Aktien der Klasse F ausgegeben
werden, um Nachschüsse der Aktionäre zu
erhalten, so ist jeder Aktionär berechtigt,
jedoch nicht verpflichtet, Aktien der Klasse
F zu zeichnen. Wenn ein Aktionär nicht entsprechend seiner Beteiligungsquote Aktien
der Klasse F zeichnet, sind die anderen
Aktionäre berechtigt, an dessen Stelle die
Aktien der Klasse F zu zeichnen. Innerhalb
von 60 Tagen nach Zeichnung der Aktien der
Klasse F kann der nicht leistende Aktionär
die Übertragung der an seiner Stelle ausgegebenen Aktien der Klasse F gegen Zahlung
eines erhöhten Kaufpreises verlangen.
Diese Vereinbarungen schreiben die Beteiligungsverhältnisse bei den jeweiligen mauritischen Gesellschaften fest, wie sie sich aus
dem Kaufvertrag vom 09.05.2008 und aus
INDIEN FONDS II
Rechtliche Grundlagen
Falls TCML im Falle einer Finanzierungs-Mitteilung (soweit der Kaufpreis durch Mittel
der betreffenden mauritischen Gesellschaft
bewirkt werden soll) nach der Übertragung
den Rückkauf der Aktien durch die betreffende mauritische Gesellschaft anstrebt, hat
die betreffende mauritische Gesellschaft
innerhalb von 17 Geschäftstagen nach Zugang der Finanzierungs-Mitteilung die Aktien zurückzukaufen und TCML sich nach
besten Kräften darum zu bemühen, den
Optionspreis innerhalb von 18 Geschäftstagen nach der Finanzierungs-Mitteilung, spätestens jedoch einen Geschäftstag nach
Erhalt des Rückkaufpreises von der betreffenden mauritischen Gesellschaft, zu bezahlen. Sämtliche Zahlungen sind über das Treuhandkonto einer Treuhandgesellschaft („Escrow Agent“) abzuwickeln, die von TCML,
der Fondsgesellschaft und der Indien I KG
gemeinsam ausgewählt wird.
121
Verwaltungsrat
Gesellschafterversammlungen
Der Verwaltungsrat der TC1 hat fünf Mitglieder, von denen die Fondsgesellschaft
und die Indien I KG jeweils ein Mitglied und
TCML drei Mitglieder bestellen.
Zumindest einmal im Jahr ist eine Gesellschafterversammlung jeder mauritischen
Gesellschaft durchzuführen. Eine Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig,
wenn jeder Aktionär anwesend oder vertreten ist. Ist eine Gesellschafterversammlung
nicht beschlussfähig, so ist eine weitere Gesellschafterversammlung oder sind ggf.
zwei weitere Gesellschafterversammlungen
mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen, die in jedem Fall beschlussfähig ist bzw.
sind, jedoch nicht über Angelegenheiten
der Minderheits-Schutzklausel ohne Zustimmung der Fondsgesellschaft und der Indien
I KG im Falle von TC1, TC6 und TC10 und
ohne Zustimmung der Fondsgesellschaft im
Falle von TC14 und TC15 entscheiden kann.
Der Verwaltungsrat von TC6 hat zwei Mitglieder, die jeweils von der Fondsgesellschaft
und der Indien I KG bestellt werden.
Der Verwaltungsrat von TC10 hat drei Mitglieder, von denen die Fondsgesellschaft,
die Indien I KG und TCML jeweils ein Mitglied bestellen.
Der Verwaltungsrat von TC14 hat drei Mitglieder, von denen ein Mitglied von der
Fondsgesellschaft und zwei Mitglieder von
TCML bestellt werden.
Der Verwaltungsrat von TC15 hat drei Mitglieder, von denen zwei Mitglieder von der
Fondsgesellschaft und ein Mitglied von
TCML bestellt werden.
Rechtliche Grundlagen
Jeder Vertragsteil kann den von ihm bestellten
Verwaltungsrat oder die von ihm bestellten
Verwaltungsräte abberufen und einen bzw.
mehrere neue Verwaltungsräte bestellen.
122
Der Verwaltungsrat von TC1 und TC10 ist
beschlussfähig, wenn drei seiner Mitglieder
anwesend sind, wovon jeweils ein Mitglied
von den Aktionären bestellt sein muss. Der
Verwaltungsrat von TC6, TC14 und TC15 ist
beschlussfähig, wenn zwei seiner Mitglieder
anwesend sind. Im Falle der TC14 und der
TC15 muss es sich um jeweils ein von der
Fondsgesellschaft und TCML bestelltes Mitglied und im Falle der TC6 um jeweils ein von
der Fondsgesellschaft und der Indien I KG
bestelltes Mitglied handeln. Ist der Verwaltungsrat nicht beschlussfähig, so ist eine
und sind ggf. zwei weitere Verwaltungsratssitzungen mit derselben Tagesordnung einzuberufen, die – mit der nachgenannten
Ausnahme – in jedem Fall beschlussfähig
sind. In keiner Verwaltungsratssitzung oder
der Sitzung eines Ausschusses des Verwaltungsrats kann über Angelegenheiten der
Minderheits-Schutzklausel (siehe unten)
Beschluss gefasst werden, sofern nicht die
vorgenannten Mitglieder des Verwaltungsrats, die für die Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrats anwesend sein müssen, dafür
stimmen.
Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse
auch im schriftlichen Verfahren fassen,
wenn ein solcher Beschluss von den Verwaltungsräten, die für die Beschlussfähigkeit
des Verwaltungsrats anwesend sein müssen, unterzeichnet wird.
INDIEN FONDS II
Die Stimmrechte eines Aktionärs richten sich
nach der Anzahl der von ihm gehaltenen
Aktien der Klasse A. Demnach sind im Falle
der TC1 die Fondsgesellschaft und die Indien I KG nur Minderheitsgesellschafter und
ist im Falle der TC14 die Fondsgesellschaft
Minderheitsgesellschafter. Im Falle der TC6
und der TC10 halten die Fondsgesellschaft
und die Indien I KG gemeinsam die Mehrheit
der Stimmrechte. Im Falle der TC15 hält die
Fondsgesellschaft die Mehrheit der Stimmrechte. Die Rechte der Minderheitsgesellschafter sind durch die Minderheits-Schutzklausel geschützt.
Minderheits-Schutzklausel
Die Aktionäre haben dafür Sorge zu tragen,
dass die mauritischen Gesellschaften und
die indischen Projektgesellschaften nicht
ohne einen Beschluss der Gesellschafterversammlung oder des Verwaltungsrats der
mauritischen Gesellschaften bestimmte
Maßnahmen treffen bzw. Rechtshandlungen vornehmen, die in einer jeweils umfangreichen Anlage der Aktionärs-Vereinbarungen festgehalten sind. Dabei handelt es sich
im Wesentlichen um:
– Änderung der Satzungen der mauritischen
Gesellschaften und der indischen Projektgesellschaften,
– Auflösung und Liquidation der mauritischen Gesellschaften und der indischen Projektgesellschaften,
– Änderungen der Geschäftspläne der indischen Projektgesellschaften,
– finanzielle Angelegenheiten der mauritischen Gesellschaften und der indischen Projektgesellschaften,
– Veräußerung von Vermögenswerten der
indischen Projektgesellschaften,
– operative Angelegenheiten der indischen
Projektgesellschaften.
Der Katalog der zustimmungspflichtigen
Rechtshandlungen und Maßnahmen geht
bei allen mauritischen Gesellschaften nicht
unwesentlich über das hinaus, was oben dargestellt ist. Es handelt sich bei der obigen Darstellung nur um einige wesentliche Punkte.
Rechnungslegung
Die Aktionäre haben dafür Sorge zu tragen,
dass die indischen Projektgesellschaften ihre
Bücher und Papiere ordnungsgemäß führen
und eine Rechnungslegung nach den allgemeinen Rechnungslegungsvorschriften Indiens und nach den International Financial
Reporting Standards (IFRS) vornehmen. Sie
haben ferner dafür Sorge zu tragen, dass die
Aktionäre und ihre Vertreter jederzeit Zugang zu den Büchern und Papieren der indischen Projektgesellschaften haben. Die
Aktionäre haben schließlich die mauritischen Gesellschaften zu veranlassen, Halbjahresabschlüsse und geprüfte Jahresabschlüsse zu erstellen und vorzulegen. Die
mauritischen Gesellschaften haben sich verpflichtet, ungeprüfte Halbjahresabschlüsse
und geprüfte Jahresabschlüsse ihrer jeweiligen indischen Projektgesellschaft vorzulegen. Schließlich sind die mauritischen
Gesellschaften verpflichtet, dafür Sorge zu
tragen, dass die Indien I KG und die Fondsgesellschaft innerhalb von sieben Geschäftstagen von allen Ausschüttungen der indischen Projektgesellschaften an die mauritischen Gesellschaften unterrichtet werden.
Dividenden der mauritischen
Gesellschaften
Die mauritischen Gesellschaften dürfen
ohne Zustimmung der Fondsgesellschaft
und der Indien I KG (im Falle von TC1 und
TC10) keine Dividenden ausschütten, die
mehr als die folgenden Vomhundertsätze
der ausschüttbaren Geldmittel (Distributable Cash) betragen:
Bei TC1 67%, bei TC14 85% und bei TC15
45%. Ausschüttungen der TC6 und der
TC10 bedürfen in jedem Fall der Zustimmung der Fondsgesellschaft und der Indien
I KG.
Eine Patt-Situation gilt als eingetreten, wenn
über eine Angelegenheit der MinderheitsSchutzklausel in zwei aufeinanderfolgenden
Versammlungen des Verwaltungsrats einer
mauritischen Gesellschaft oder der Gesellschafter einer mauritischen Gesellschaft kein
Beschluss gefasst werden konnte, weil entweder die Fondsgesellschaft und/oder die
Indien I KG oder die von der Fondsgesellschaft und/oder von der Indien I KG berufenen Verwaltungsräte einerseits oder TCML
oder die von TCML berufenen Verwaltungsräte andererseits gegen den Beschluss
gestimmt oder sich der Stimmabgabe enthalten haben. Wie sich die Fondsgesellschaft
und die Indien I KG (bei TC1 und TC10) in
einem solchen Fall um eine Einigung bemühen müssen, ist in den Aktionärsvereinbarungen im Einzelnen geregelt.
Wenn sich die Patt-Situation nicht auflösen
lässt, haben sich die Aktionäre gemeinsam
um die Bestimmung des Verkehrswerts der
betreffenden mauritischen Gesellschaft
durch einen Gutachter oder durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf der Basis
der Mittelzuflüsse bei der betreffenden
mauritischen Gesellschaft durch ihre indische Projektgesellschaft zu bemühen. Nach
Bestimmung des Verkehrswerts kann jeder
Aktionär den anderen Aktionären (im Falle
von TC1 und TC10) bzw. dem anderen
Aktionär (im Falle von TC14 und TC15)
anbieten, auf der Basis des Verkehrswerts
seiner Aktien, diese den anderen Aktionären
bzw. dem anderen Aktionär zu verkaufen
oder die Aktien der anderen Aktionäre bzw.
des anderen Aktionärs anzukaufen. Die
anderen Aktionäre bzw. der andere Aktionär kann sich dann entscheiden, ob er
seine Aktien verkauft oder ob er bzw. sie die
Aktien des anderen Aktionärs ankauft. Im
Falle der TC1 und TC10 sind die beiden
Aktionäre, denen gegenüber das obige Verfahren eingeleitet wird, unabhängig in ihrer
Entscheidung über den Ankauf bzw. Verkauf. Bei diesen Gesellschaften ist derjenige
Aktionär, der dieses Verfahren einleitet, nur
verpflichtet, seine Aktien zu verkaufen bzw.
die Aktien der anderen Aktionäre anzukaufen, wenn die beiden anderen Aktionäre das
Angebot zum Ankauf bzw. Verkauf annehmen. Wenn nur einer der beiden anderen
Aktionäre das Angebot nicht annimmt,
kann der andere Aktionär das Angebot
annehmen und seine Aktien verkaufen oder
einen Teil der Aktien des anbietenden Aktionärs erwerben.
Wenn das Angebot nicht angenommen
wird, können die Aktionäre ihre Aktien an
einen Dritten verkaufen, sie haben jedoch
zuvor den anderen Aktionären die Möglichkeit einzuräumen, ihre Aktien zu einem von
ihnen bestimmten Preis zu erwerben. Wird
dieses Angebot angenommen, so hat der
betreffende Aktionär bzw. haben die betreffenden Aktionäre eine Kaufpreisanzahlung
oder eine Bankgarantie i.H.v. 5% des Kaufpreises zu leisten und den Ankauf innerhalb
von 30 Tagen durchzuführen.
Verfügungen über Aktien an den
mauritischen Gesellschaften
Jede Verfügung (Veräußerung oder Belastung) von Aktien an den mauritischen Gesellschaften ist nur nach Maßgabe der Aktionärs-Vereinbarungen zulässig.
Wenn ein Aktionär seine Aktien ganz oder
teilweise verkaufen oder auf sonstige Weise
darüber verfügen will, so muss er zunächst
seine Aktien bzw. den Teil der Aktien, über
die er eine Verfügung treffen will, den anderen Aktionären (im Falle von TC 1 und TC10)
bzw. dem anderen Aktionär (im Falle von
TC14 und TC15) zum Erwerb zu einem von
ihm bestimmten Preis anbieten. Innerhalb
von 30 Tagen nach Erhalt des Angebotes
müssen die anderen Aktionäre bzw. muss
der andere Aktionär das Angebot annehmen oder zurückweisen. Wird das Angebot
angenommen, hat der annehmende Aktionär eine Kaufpreisanzahlung oder eine
Bankgarantie i.H.v. 5% des Kaufpreises zu
leisten bzw. zu stellen und den Ankauf innerhalb von weiteren 30 Tagen durchzuführen.
Wenn im Falle von TC1 und TC10 einer der
beiden anderen Aktionäre das Angebot
nicht annimmt, ist der andere Aktionär
berechtigt, sämtliche von dem anbietenden
Aktionär angebotenen Aktien anzukaufen.
Wird das Angebot des anbietenden Aktionärs nicht angenommen, kann der anbietende Aktionär innerhalb von sechs Monaten seine Aktien an einen Dritten veräußern,
jedoch nur zu dem Preis und den sonstigen
Bedingungen, zu denen er seine Aktien den
anderen Aktionären bzw. dem anderen
Aktionär angeboten hat. Der Dritte, der die
Aktien erwirbt, muss eine Erklärung unterzeichnen, nach der er an alle Bestimmungen
der betreffenden Aktionärsvereinbarung
gebunden ist. Jeder Aktionär, der berechtigt
ist, seine Aktien zu übertragen oder Aktien
zu erwerben, kann einen Dritten bestimmen, der den Ankauf vornimmt, vorausgesetzt, dieser erklärt, an die Bedingungen der
betreffenden Aktionärs-Vereinbarungen
gebunden zu sein. Wollen die Indien I KG
oder die Fondsgesellschaft ihre Aktien der
Klasse B und der Klasse E abtreten, so hat
der Abtretungsnehmer auf die Rechte auf
Rückkauf der Aktien durch die betreffende
mauritische Gesellschaft zu verzichten.
Kündigung der
Aktionärs-Vereinbarungen
Ein Kündigungsgrund liegt vor, wenn ein
Aktionär seine Verpflichtungen aus der
Aktionärs-Vereinbarung verletzt und hierdurch bzgl. einer mauritischen Gesellschaft
ein Schaden i.H.v. mindestens 10% des Kaufpreises für die Aktien der betreffenden mauritischen Gesellschaft entsteht oder ein
Aktionär insolvent wird oder ein Insolvenzoder Vergleichsverfahren über sein Vermögen eröffnet oder eine Zwangsvollstreckung
in seine Vermögenswerte erfolgt. In diesen
Fällen kann der bzw. können die nicht für
den Kündigungsgrund verantwortliche(n)
Aktionär bzw. Aktionäre eine Kündigungsmitteilung machen. Der für den Kündigungsgrund verantwortliche Aktionär kann dann
innerhalb von 60 Tagen oder in einer bestimmten Situation innerhalb von 90 Tagen
nach Zugang der Kündigungs-Mitteilung
den Kündigungsgrund heilen. Geschieht
dies nicht, so kann im Falle einer Vertragsverletzung der kündigende Aktionär so verfahren, wie dies bzgl. der Kündigung des
Kaufvertrages (siehe oben Seite 120) dargestellt ist. Ist der kündigende Aktionär nicht
innerhalb von 90 Tagen in der Lage den
Ankauf oder Verkauf durchzuführen, so
kann jeder der beteiligten Aktionäre einen
Dritten beibringen, der die Aktien des kündigenden Aktionärs zu einem zu vereinbarenden Preis erwirbt. Geschieht dies nicht
innerhalb von 120 Tagen, ist der kündigende
Aktionär berechtigt, die betreffende mauritische Gesellschaft zu liquidieren. Zu diesem
Zweck gelten alle Stimmrechte des für den
Kündigungsgrund verantwortlichen Aktionärs als auf den kündigenden Aktionär übertragen.
Im Falle einer Insolvenz (unter anderem
Insolvenzverfahren, Vergleichsverfahren,
Zwangsvollstreckung) kann der kündigende
Aktionär die Aktien des betroffenen Aktionärs zum Verkehrswert erwerben oder
seine Aktien an einen Dritten veräußern.
Schadloshaltung
Die Aktionäre sind verpflichtet, sich im Falle
einer Vertragsverletzung schadlos zu halten.
Schadensersatzansprüche sind jedoch auf
Schäden begrenzt, die je Schadensfall mehr
als € 50.000 betragen. Schadensersatzansprüche sind der Höhe nach begrenzt auf
den Kaufpreis für die Aktien der betreffenden mauritischen Gesellschaft.
INDIEN FONDS II
Rechtliche Grundlagen
Patt-Situation, Ankauf/Verkauf,
Ankaufsrecht
123
Streitbeilegung, anwendbares Recht
Für die Streitbeilegung gelten Vorschriften,
die mit den diesbezüglichen Vorschriften
des Kaufvertrages (siehe oben Seite 121)
identisch sind.
Die Aktionärsvereinbarungen unterliegen
dem Recht des Staates Mauritius.
Abtretung der Rechte aus den
Aktionärs-Vereinbarungen
Die Rechte und Verpflichtungen aus den
Aktionärs-Vereinbarungen können von den
Aktionären ohne Zustimmung der anderen
Aktionäre abgetreten werden. Dies gilt jedoch nicht für die Bestimmungen über die
Put-Option, die nur mit Zustimmung der
Fondsgesellschaft und der Indien I KG abgetreten werden können.
Geheimhaltung
Die Vertragsteile sind zur Geheimhaltung
vertraulicher Informationen verpflichtet,
dies gilt unter anderem nicht für die Informationen von Investoren der Indien I KG und
der Fondsgesellschaft.
5. Gesellschaftsverträge der
mauritischen Gesellschaften
Die Gesellschaftsverträge der fünf mauritischen Gesellschaften in der Fassung vom
13.06.2008 nehmen Bezug auf die oben
beschriebenen Aktionärsvereinbarungen
und sind im Wesentlichen identisch. Sie werden daher im Folgenden gemeinsam beschrieben.
Rechtliche Grundlagen
Rechtsform, Aktienkapital
124
Die mauritischen Gesellschaften sind sog.
private Aktiengesellschaften nach dem
Recht von Mauritius. Die von mauritischen
Gesellschaften ausgegebenen Aktien der
verschiedenen Klassen sind in „3. Kaufvertrag über Anteile an den mauritischen
Gesellschaften“ (siehe oben Seiten 117 ff.)
dargestellt.
Mit den verschiedenen Aktienklassen sind die
im Abschnitt „Kaufgegenstand und Kaufpreis“ (siehe oben Seiten 117 f.) beschriebenen Rechte verbunden. Der Verwaltungsrat
entscheidet über die Ausgabe von Aktien. Die
Gesellschaften können ausgegebene Aktien
selbst erwerben und halten.
INDIEN FONDS II
Die Haftung der Aktionäre der Gesellschaften ist auf diejenigen Beträge beschränkt,
die sie auf die von ihnen gezeichneten Aktien noch einzuzahlen haben. Die Dauer der
Gesellschaft ist unbeschränkt.
6. Gesellschaftsverträge der indischen
Projektgesellschaften
Verwaltungsrat
Gründung, Gesellschafter und
Kapitalbeteiligung
Die Geschäfte der mauritischen Gesellschaften werden von einem Verwaltungsrat
geführt, soweit nicht einzelne Angelegenheiten der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind. Die Besetzung der Verwaltungsräte
ist in den Aktionärs-Vereinbarungen geregelt
(vgl. „Verwaltungsrat“ in „4. Aktionärs-Vereinbarungen“, Seite 122). Mindestens zwei
Verwaltungsräte müssen in Mauritius ihren
Wohnsitz haben. Die Vergütung der Verwaltungsräte wird von den Verwaltungsräten
festgelegt und bedarf der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung.
Uppals IT Projects Private Ltd. („Uppals“)
Uppals ist eine sog. private Aktiengesellschaft nach dem Recht von Indien und wurde am 22.12.2004 gegründet. Sitz von
Uppals ist Old Ishwar Nagar, Neu-Delhi, Indien. Uppals darf die Zeichnung von Aktien
nicht öffentlich anbieten.
Alle Verwaltungsratssitzungen müssen in
Mauritius stattfinden. Die Beschlussfähigkeit der Verwaltungsräte ist in den
Aktionärs-Vereinbarungen geregelt (vgl.
„Verwaltungsrat“ in „4. Aktionärs-Vereinbarungen“, Seite 122). Der Verwaltungsrat ist
ferner nur beschlussfähig, wenn die beiden
in Mauritius ansässigen Verwaltungsräte
anwesend sind.
Uppals hat ein genehmigtes Aktienkapital
i.H.v. INR 690.000.000, das sich aus
1.000.000 Stammaktien im Nennwert von
INR 10 sowie aus 68.000.000 Vorzugsaktien im Nennwert von INR 10 zusammensetzt.
Das ausgegebene und einbezahlte Aktienkapital beträgt INR 677.748.350. Hiervon
hält TC1 Stammaktien im Nennwert von
INR 9.999.990 sowie Vorzugsaktien im
Nennwert von INR 447.748.350 sowie von
INR 220.000.000. Panthera Information &
Technology Development Private Ltd hält
eine Stammaktie im Nennwert von INR 10.
Mit den Vorzugsaktien sind keine Stimmrechte verbunden.
Gesellschafterversammlungen
Gesellschaftszweck, Geschäftsführung
Zumindest einmal im Jahr ist eine Gesellschafterversammlung durchzuführen. Die
Beschlussfähigkeit von Gesellschafterversammlungen ist ebenfalls in den AktionärsVereinbarungen geregelt (vgl. „Gesellschafterversammlungen“ in „4. Aktionärs-Vereinbarungen“, Seite 122). Soweit es sich
nicht um außerordentliche Beschlüsse handelt, beschließt die Gesellschafterversammlung mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen der Inhaber der Aktien
der Klasse A. Außerordentliche Beschlüsse
der Gesellschafterversammlung bedürfen
einer Mehrheit von 75% der abgegebenen
Stimmen. Ein außerordentlicher Beschluss
ist u.a. zu fassen bei
Gesellschaftszweck von Uppals ist unter
anderem der Erwerb von Immobilien sowie
die Entwicklung, Sanierung oder Renovierung von Gebäuden, die als Teil eines internationalen Software Technologieparks oder
als telefonisches Kundendienstleistungszentrum (Call Center) oder als Zentren für
Biotechnologie und/oder Informationstechnologie dienen. Die Geschäfte von Uppals
werden von einem Verwaltungsrat geführt,
soweit nicht einzelne Angelegenheiten der
Gesellschafterversammlung vorbehalten
sind. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens zwei und höchstens zwölf Verwaltungsräten. Derzeit besteht der Verwaltungsrat aus drei Verwaltungsräten. Die Verwaltungsräte sind nicht berechtigt, Aktien
von Uppals zu halten. Die Verwaltungsräte
sind berechtigt, weitere Personen als zusätzliche Verwaltungsräte zu bestellen, sofern
die Gesamtanzahl der Verwaltungsräte die
vorgenannte Höchstzahl an Verwaltungsräten nicht übersteigt.
– Änderung oder Aufhebung des Gesellschaftsvertrages,
– Herabsetzung des festgesetzten Aktienkapitals,
– Genehmigung eines Zusammenschlusses
mit anderen Unternehmen,
– Liquidation der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn
mindestens zwei Mitglieder oder ein Drittel
der Gesamtzahl der Verwaltungsräte, wenn
dies höher ist, anwesend sind. Verwaltungs-
Laufzeit
det mit der einfachen Mehrheit der Stimmen
der Verwaltungsräte, sofern es sich nicht um
eine „Besondere Angelegenheit“ handelt.
Jeder Verwaltungsrat hat eine Stimme. Bei
den „Besonderen Angelegenheiten“ handelt es sich um wesentliche Angelegenheiten der Gesellschaft. Beschlüsse des Verwaltungsrats über eine Angelegenheit der
„Besonderen Angelegenheiten“ bedürfen
der Zustimmung je eines von den Aktionären bestellten Verwaltungsrats.
Die Dauer von Uppals ist unbeschränkt.
Luxor Cyber City Private Ltd („Luxor“)
Gründung, Gesellschaftsform,
Kapitalbeteiligung
Luxor ist eine sog. private Aktiengesellschaft
nach dem Recht von Indien und wurde am
15.07.2005 unter der Firma Uppal Luxor
Cyber City Private Ltd gegründet. Am
08.03.2006 wurde die Firma geändert in
Luxor Cyber City Private Ltd. Sitz von Luxor
ist Neu-Delhi, Indien.
Luxor hat ein genehmigtes Aktienkapital
i.H.v. INR 2.500.000, das sich aus 2,5 Millionen Aktien jeweils im Nennwert von INR 1
zusammensetzt. Das gezeichnete und eingezahlte Aktienkapital beträgt INR 114.285,
das sich aus 114.285 Aktien jeweils im
Nennwert von INR 1 zusammensetzt. Von
diesen Aktien hält Herr Bhushan Kumar
Uppal („B.K. Uppal“) 19.755 Stück (=
17,286%), Herr Davinder Kumar Jain („D.K.
Jain“) 38.095 Stück (= 33,333%) und TC14
56.435 Stück (= 49,381%).
Sofern Luxor zusätzliche Grundstücke erwirbt, wird B.K. Uppal weitere Aktien zeichnen und der Prozentsatz der von TC14
gehaltenen Aktien auf 33,3933% absinken.
Gesellschafterversammlungen sind beschlussfähig, wenn jeweils einer der von den
Aktionären bestellten Verwaltungsräte als Vertreter eines Aktionärs an der Gesellschafterversammlung teilnimmt. Dies gilt jedoch nur
für Aktionäre, die mehr als 10% des Aktienkapitals halten. Beschlüsse über eine Angelegenheit der „Besonderen Angelegenheiten“
bedürfen der Zustimmung aller Aktionäre.
Gegenstand der Gesellschaft ist die Entwicklung von Sonderwirtschaftszonen (Special Economic Zones) und der Bau der benötigten Infrastruktureinrichtungen nach
Maßgabe staatlicher Richtlinien sowie der
Verkauf und die Vermietung der Einrichtungen dieser Sonderwirtschaftszonen.
Die Geschäfte von Luxor werden von einem
Verwaltungsrat geführt. Der Verwaltungsrat
besteht aus höchstens sechs Mitgliedern,
von denen jeweils zwei von TC14 und von
B.K. Uppal bzw. D.K. Jain bestellt und abberufen werden. Der Verwaltungsrat entschei-
– TC6 43.235.294 Aktien im Nennwert von
INR 432.352.940;
– Manjeera Construction Ltd (MCL), eine
Kapitalgesellschaft nach dem Recht von
Indien, 45.000.000 Aktien im Nennwert von
INR 450.000.000.
TC6 hat 367.647 Stück Schuldverschreibungen im Nominalwert von jeweils INR 1.000
gezeichnet und einbezahlt. Die Schuldverschreibungen sind mit 14% p.a. zu verzinsen und drei Jahre nach dem Closing Termin
in Aktien umzutauschen.
Gesellschaftszweck, Geschäftsführung
Ausschüttungen
Dividendenzahlungen und sonstige Ausschüttungen richten sich nach den Vorschriften des indischen Gesellschaftsrechts.
Sonstiges
Es gibt Vorschriften, die regeln, wie zu verfahren ist, wenn bei einem Beschluss des
Verwaltungsrats oder der Gesellschafterversammlung über eine „Besondere Angelegenheit“ keine Einigung erzielt werden
kann. Ferner gibt es im Falle eines Verkaufs
Vorkaufsrechte und das Recht der anderen
Aktionäre, ihre Aktien zum gleichen Preis an
denselben Erwerber mitzuverkaufen.
Laufzeit
Die Dauer von Luxor ist unbeschränkt.
Gesellschaftszweck, Geschäftsführung,
Gesellschafterversammlungen
Manjeera hat ein genehmigtes Aktienkapital i.H.v. INR 900.000.000, das sich aus 90
Millionen Aktien jeweils mit einem Nennwert von INR 10 zusammensetzt. Hiervon
halten
Manjeera Retail Holdings Private Ltd
(„Manjeera“)
Gründung, Gesellschaft und
Kapitalbeteiligung
Manjeera ist eine sog. private Aktiengesellschaft nach dem Recht von Indien und
wurde am 25.02.2000 unter der Firma
Applika Solutions Private Ltd gegründet. Im
Dezember 2003 wurde die Firma in Manjeera Retail Holdings Private Ltd geändert.
Sitz von Manjeera ist Hyderabad, Indien.
Manjeera darf die Zeichnung von Aktien
nicht öffentlich anbieten.
Gegenstand der Gesellschaft ist unter anderem die Entwicklung von Immobilien sowie
der Betrieb von Einkaufszentren in Indien.
Die Geschäfte von Manjeera werden von
einem Verwaltungsrat geführt, soweit nicht
einzelne Angelegenheiten der Gesellschaft
besonderen Regelungen vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat besteht mindestens aus
fünf und höchstens sieben Verwaltungsräten. TC6 ist berechtigt, zwei Verwaltungsräte und MCL ist berechtigt, drei Verwaltungsräte zu bestellen und abzuberufen. Derzeit
besteht der Verwaltungsrat aus fünf Verwaltungsräten.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn
mindestens ein von TC6 und ein von MCL
bestellter Verwaltungsrat anwesend sind.
Sämtliche Beschlüsse und sonstigen Entscheidungen zu den wesentlichen Geschäftsvorfällen von Manjeera (zum Beispiel
Änderung der Satzung, Aufnahme von
Darlehen über INR 50 Mio., Beitritt von
neuen Aktionären zur Gesellschaft etc.)
bedürfen der Zustimmung zumindest jeweils
eines Verwaltungsrats von TC6 und MCL.
Ausschüttungen
Sämtliche Ertragsüberschüsse (Erlöse nach
Projektkosten und Zinsdienst) der Projekte
von Manjeera sind gemäß Kaufvertrag vom
24.01.2007 in der nachstehenden Rangfolge auszuschütten:
– Auszahlung von Zinsen aus etwaigen von
TC6 gehaltenen Schuldverschreibungen von
Manjeera;
INDIEN FONDS II
Rechtliche Grundlagen
ratssitzungen finden mindestens einmal im
Kalenderquartal statt. Der Verwaltungsrat
beschließt mit einfacher Mehrheit der Stimmen. Der Verwaltungsrat entscheidet unter
anderem über die Ausgabe von Aktien und
den Zeitpunkt und die Höhe der Zahlung
einer Dividende an die Aktionäre von Uppals.
125
– Ausschüttung des Vorabgewinns an TC6
und an MCL; der Vorabgewinn beträgt jeweils
eine Verzinsung der Kapitaleinlagen dieser
Gesellschafter (im Falle von MCL erhöht um
INR 100 Millionen) in Höhe eines kumulierten
internen Zinsfuß-Satzes von 25% p.a. (nach
Steuern in Indien); wenn die Erträge nicht ausreichen, um den Vorabgewinn auszahlen zu
können, sind jeweils gleiche Teilbeträge des
Vorabgewinns auszuzahlen;
– Ausschüttung eines Betrages in Höhe der
Einkommensteuer, die von Manjeera auf
Zinszahlungen an TC6 nach den gesetzlichen Vorschriften einbehalten wurde;
– Rückzahlung der Kapitaleinlagen von TC6
und MCL (zzgl. INR 100 Millionen); sofern
Ausschüttungen nicht zur vollständigen
Rückzahlung ausreichen, werden die ausschüttungsfähigen Geldmittel an TC6 und
MCL im Verhältnis 80 (TC6) zu 55 (MCL) ausgeschüttet;
– Ausschüttung von verbleibenden ausschüttungsfähigen Geldmitteln an TC6 und
MCL im Verhältnis von 37,5 (TC6) zu 62,5
(MCL).
TC6 und MCL haben vereinbart, dass innerhalb von drei Monaten nach Fertigstellung
des Projektes ein geprüfter Abschluss der
Manjeera erstellt wird, der als Grundlage für
die Ausschüttungen dient.
Kodia, Herrn Aftab Patel, Herrn Ibraham
Momin, IL&FS Trust Company Ltd und IL&FS
Reality Fund LLC sowie die verbleibenden Vorzugsaktien in verschiedenen Beteiligungsverhältnissen von D.B. Realty Ltd, IL&FS Trust
Company Ltd und IL&FS Reality Fund LLC
gehalten. Darüber hinaus hält TC10 noch
50% einer weiteren Klasse von Vorzugsaktien; die verbleibenden 50% dieser Aktienklasse wird von HRF Holdings XI Ltd und IL&FS
India Realty Fund LLC gehalten.
Gesellschaftszweck, Geschäftsführung
Gegenstand der Gesellschaft ist unter anderem die Entwicklung, der Kauf, der Verkauf,
der Bau, die Finanzierung, die Vermietung
von Immobilien, insbesondere Bürogebäuden, Industrie- und Wohnungsimmobilien
sowie Einkaufszentren.
Die Geschäfte von M.K. Malls werden von
einem Verwaltungsrat geführt, soweit nicht
einzelne Angelegenheiten der Gesellschaft
besonderen Regelungen vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat besteht aus höchstens
zehn Verwaltungsräten. Derzeit hat der Verwaltungsrat neun Mitglieder. TC10 ist berechtigt, Verwaltungsräte nach ihrem prozentualen Beteiligungsverhältnis am Aktienkapital zu stellen. Die Verwaltungsräte sind
berechtigt, weitere Personen als zusätzliche
Verwaltungsräte zu bestellen, sofern die
Gesamtzahl der Verwaltungsräte die Höchstzahl von Verwaltungsräten nicht übersteigt.
Laufzeit
Die Dauer von Manjeera ist unbeschränkt.
M.K. Malls & Developers Private Ltd
(„M.K. Malls“)
Rechtliche Grundlagen
Gründung, Gesellschaftsform,
Kapitalbeteiligung
126
M.K. Malls ist eine sog. private Aktiengesellschaft nach dem Recht von Indien und
wurde am 14.02.2006 gegründet. Sitz von
M.K. Malls ist Mumbai, Indien. M.K. Malls
darf die Zeichnung von Aktien nicht öffentlich anbieten.
M.K. Malls hat ein genehmigtes Aktienkapital i.H.v. INR 20.000.000. Davon hält TC10
28,99% der mit Stimmrechten verbundenen
Stammaktien, 28,99% stimmrechtsloser Vorzugsaktien und 50% weiterer stimmrechtsloser Vorzugsaktien. Die verbleibenden mit
Stimmrecht verbundenen Stammaktien werden in unterschiedlichen Beteiligungsverhältnissen von D.B. Realty Ltd, Herrn Salim
INDIEN FONDS II
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn
mindestens drei Verwaltungsräte anwesend
sind und ferner Verwaltungsräte anwesend
sind, die jeweils von TC10, IL&FS Reality
Fund LLC und IL&FS Trust Company Ltd und
D.B. Realty, Herrn Vinod Goenka und Herrn
Shahid Balwa bestellt wurden. Verwaltungsratssitzungen finden mindestens viermal im Geschäftsjahr statt.
Auf sämtliche Klassen von Vorzugsaktien sind
folgende Ausschüttungen vorzunehmen:
– die Laufzeit der Vorzugsaktien beträgt
fünf Jahre, beginnend mit dem Tag der
Zeichnung;
– mit den Vorzugsaktien ist ein fester Zins in
Höhe von 0,001% p.a. verbunden;
– sofern M.K. Malls eine Dividende auf die
Stammaktien ausschüttet, sind entsprechende Ausschüttungen auf die Vorzugsaktien vorzunehmen;
– bis zu einem internen Zinsfuß von 20%
p.a. werden die Ausschüttungen so verteilt,
dass TC10 sowie der weitere Investor
77,06% und der Projektentwickler 22,94%
erhalten. Bei Ausschüttungen, die über
einen internen Zinsfuß von 20% p.a. hinausgehen, erfolgt die Verteilung im Verhältnis 49% für TC10 sowie den weiteren Investor und 51% für den Projektentwickler.
Sofern die Aktionäre von Vorzugsaktien vor
Ablauf des vorgenannten Zeitraums eine
Rücknahme ihrer Vorzugsaktien wünschen,
ist dies unter der Maßgabe möglich, dass
sämtliche Aktionäre, die Vorzugsaktien halten, zustimmen. Sofern die Geschäftsführung von M.K. Malls ihre Zustimmung
erklärt und eine Rücknahme nach den gesetzlichen Vorschriften zulässig ist, kann
eine vorzeitige Rücknahme erfolgen.
Wenn es M.K. Malls gelingt, auf ihrem
Grundstück eine verkaufbare Fläche von
mehr als 650.000 sq.ft. (ca. 60.000 m2) zu
errichten, ist unter den Aktionären vereinbart worden, dass die Gewinne aus dem
Verkauf dieser zusätzlichen Fläche wie folgt
verteilt werden:
– wenn die Finanzierung durch M.K. Malls
gestellt wird, 35% an TC10 und an einen
weiteren Investor und 65% an die übrigen
Aktionäre;
Ausschüttungen
Die Gewinnverteilung zwischen den Aktionären richtet sich nach dem Gesellschaftsvertrag und dem Indian Companies Act.
M.K. Malls ist gemäß Kaufvertrag vom
09.03.2007 nebst Nachtrag vom 06.11.2007
verpflichtet, sämtliche etwaigen überschüssigen Gewinne (Erlöse nach Projektkosten und
Zinsdienst), die nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen ausgeschüttet werden
können, in der nachfolgenden Reihenfolge
zu verteilen.
– wenn die Finanzierung durch die anderen
Aktionäre (nicht durch TC10 und den weiteren Investor) gestellt wird, 25% an TC10
und den weiteren Investor und 75% an die
anderen Aktionäre.
Vorgenannte Ausschüttungsregelungen werden zur Umsetzung der Durchsetzbarkeit
gegenüber Dritten noch in den Gesellschaftsvertrag von M.K. Malls aufgenommen.
Laufzeit
Die Dauer von M.K. Malls ist unbeschränkt.
Rustomjee ist eine sog. private Aktiengesellschaft nach dem Recht von Indien und ist am
09.03.2007 gegründet worden. Ihr Sitz ist in
Mumbai, Indien. Rustomjee hat derzeit ein
genehmigtes Aktienkapital von INR 350 Millionen, das unterteilt ist in 21.500.000 Aktien der Klasse A mit einem Nominalwert von
jeweils INR 10 und 135 Millionen Vorzugsaktien im Nominalwert von jeweils INR 1. Mit
Ausnahme von einer Aktie, die von einer Privatperson für Rechnung der nachgenannten
Gesellschaft gehalten wird, befanden sich
bei Abschluss und Durchführung des nachgenannten Vertrages vom 08.05.2008 alle
Aktien in der Hand von Keystone Realtors Private Ltd („Keystone“), einer Gesellschaft, die
in erster Linie die Entwicklung von Immobilienprojekten in Indien zum Gegenstand hat.
Der Gegenstand der Gesellschaft ist sehr
weit gefasst und erstreckt sich in erster Linie
auf den Ankauf und die Entwicklung
von Immobilien aller Art, insbesondere von
Wohnimmobilien, Büroimmobilien und Einkaufszentren.
Mit Vertrag vom 08.05.2008 hat sich TC15
verpflichtet, insgesamt INR 1.619.500.000
in vier Tranchen in Rustomjee durch Zeichnung von Aktien der Klasse A und von Vorzugsaktien zu investieren. Die erste Tranche,
die wiederum in zwei Teilbeträge aufgeteilt
ist, betrug INR 300 Millionen und ist von den
Gesellschaftern der TC15 bereits eingezahlt
worden. Die Fälligkeit der Tranchen 2 bis 4
ist von der Erfüllung zahlreicher Voraussetzungen abhängig.
Neben den weiteren Tranchen 2 bis 4 gibt es
eine optionale Zahlungsverpflichtung der
TC15 in Höhe von INR 148.225.000, die
möglicherweise für den Erwerb sog. Transferable Development Rights besteht. Sollte
dieser Kapitalbedarf nicht entstehen, erfolgt
eine Ausschüttung durch die Fondsgesellschaft in Höhe des nicht benötigten Kapitals.
Mit Zahlung der ersten Tranche hat TC15
490.000 Aktien der Klasse A zum Nominalwert von jeweils INR 10, mithin 49% aller
Aktien der Klasse A, und im Übrigen Vorzugsaktien erworben. Bei Einzahlung der
weiteren Tranchen werden lediglich Vorzugsaktien ausgegeben. Die Vorzugsaktien
gewähren ein Recht auf Verzinsung i.H.v.
0,01% p.a. und sind 48 Monate nach Ihrer
Ausgabe (auf Verlangen von TC15 18 Monate nach ihrer Ausgabe) oder bei Beginn der
Liquidation der Rustomjee in Aktien der
Klasse B umzutauschen. Mit den Vorzugsaktien und den Aktien der Klasse B sind
keine Stimmrechte verbunden. Die Aktien
der Klasse A gewähren lediglich Stimmrechte. Die Aktien der Klasse B haben bezüglich
der Dividendenzahlungen Vorrang vor den
Aktien der Klasse C.
Wenn die Voraussetzungen für die Fälligkeit
der weiteren Tranchen innerhalb der jeweils
vorgegebenen Fristen nicht erfüllt sind, ist
TC15 berechtigt, von dem Vertrag vom
08.05.2008 zurückzutreten und Rückzahlung ihres Investments mit einer Verzinsung
i.H.v. 18% p.a. des internen Zinsfußes durch
Rückkauf der Aktien durch Rustomjee oder
Ankauf durch Keystone zu verlangen.
Am 08.05.2008 haben die Aktionäre der
Rustomjee mit TC15 u.a. Folgendes vereinbart:
– Die Vertragsteile sind unter bestimmten
Voraussetzungen verpflichtet, durch Zeichnung zusätzlicher Aktien im Verhältnis der
von ihnen gehaltenen Aktien der Klasse A
Nachschüsse zu leisten, TC15 jedoch nicht
mehr als insgesamt INR 162 Mio.
– Die Tagesangelegenheiten der Rustomjee,
insbesondere die Durchführung des von
dem Verwaltungsrat genehmigten Geschäftsplans, ist Sache der Keystone.
– Rustomjee steht unter der Leitung eines
Verwaltungsrats, der fünf Mitglieder hat.
Drei Mitglieder werden von Keystone, zwei
Mitglieder von TC15 bestellt und abberufen.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn
zwei Verwaltungsräte oder ihre Stellvertreter
anwesend sind. Bei bestimmten Rechtshandlungen und Maßnahmen („Reserved
Matters“) ist der Verwaltungsrat nur beschlussfähig, wenn mindestens jeweils ein
von Keystone und von TC15 bestelltes Verwaltungsratsmitglied anwesend sind. In diesen Reserved Matters wird ein Beschluss des
Verwaltungsrats oder der Gesellschafterversammlung nur mit Zustimmung der TC15
wirksam. Zu diesen „Reserved Matters“
gehören unter anderem Änderungen der
Satzung der Rustomjee, Auflösung und Liquidation der Rustomjee, Aufnahme weiterer Aktionäre der Rustomjee, Verkauf oder
Vermietung von Vermögensgegenständen
der Rustomjee im Wert von mehr als
INR 500.000 in einem Geschäftsjahr (mit
Ausnahme der Veräußerung von Apartments oder anderen Einheiten), wesentliche Abweichungen von einem genehmigten
Geschäftsplan oder Budget, Rückkauf von
Aktien oder Zahlung einer Dividende (soweit
nicht in dem Vertrag vom 08.05.2008 geregelt), Auswahl von Architekten oder Projektberatern zu Vergütungen von mehr als
INR 10 Millionen, Festlegung der Bedingungen des Bauwerkvertrages für das Projekt
und Transaktionen zwischen Rustomjee und
einem Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen.
Auf Wunsch von TC15 sind Dividenden an
TC15 auszuschütten, die zu einer Internen
Zinsfußrendite i.H.v. 25% p.a. für TC15
führen.
Der Vertrag vom 08.05.2008 enthält Regelungen, wie zu verfahren ist, wenn bzgl.
einer „Besonderen Angelegenheit“ keine
Einigung erzielt werden kann.
7. Portfolio-Verwaltungsvertrag mit
TSF Advisers Mauritius Ltd
Die Fondsgesellschaft hat mit der TSF Advisers Mauritius Ltd („Investmentmanager“),
einer Kapitalgesellschaft nach dem Recht
des Staates Mauritius mit Sitz in Port Louis,
Mauritius, einen Portfolio-Verwaltungsvertrag abgeschlossen. An der TSF Advisers
Mauritius Ltd sind zu gleichen Teilen beteiligt die SachsenFonds Asset Management
GmbH, Haar b. München, und Trikona Advisers Ltd, George Town, Cayman Islands.
Der Investmentmanager hat unter anderem
die Aufgabe
– die Fondsgesellschaft bei ihren Investitionen in die mauritischen Gesellschaften
und bei der Verwaltung ihrer Beteiligungen
an den mauritischen Gesellschaften zu
beraten,
– die mauritischen Gesellschaften bzgl. ihrer
Investitionen in die indischen Projektgesellschaften zu beraten, insbesondere bei Vertragsabschlüssen mit den indischen Projektgesellschaften, und für die Realisierung der
Investitionen in die indischen Projektgesellschaften Sorge zu tragen,
– die mauritischen Gesellschaften bei der
Ausübung ihrer Rechte aus den Beteiligungen an den indischen Projektgesellschaften
zu beraten,
– die mauritischen Gesellschaften bzgl. des
Verkaufs ihrer Anteile an den indischen Projektgesellschaften zu beraten und den Verkauf durchzuführen,
– eine effiziente Kontrolle des Managements der mauritischen Gesellschaften
sicherzustellen,
– alle Anstrengungen zu unternehmen, um
sicher zu stellen, dass die Fondsgesellschaft
und die mauritischen Gesellschaften alle
behördlichen Auflagen, insbesondere um-
INDIEN FONDS II
Rechtliche Grundlagen
Rustomjee Constructions Private Ltd
(„Rustomjee“)
127
weltschutzrechtlicher und planungsrechtlicher Art, erfüllen,
– Möglichkeiten operativer Verbesserungen,
die zu einer Verminderung von Kosten
und/oder zur Wertsteigerung führen, zu
untersuchen,
– die Fondsgesellschaft bei einer etwaigen
Kreditaufnahme durch die mauritischen
Gesellschaften und die indischen Projektgesellschaften zu beraten,
– die steuerlichen Angelegenheiten der
mauritischen Gesellschaften und ggf. der
indischen Projektgesellschaften wahrzunehmen,
– der Fondsgesellschaft Auskünfte bzgl.
des deutschen Außensteuergesetzes zu
erteilen,
– monatliche Verwaltungsberichte vorzulegen,
– Halbjahresabschlüsse und geprüfte Jahresabschlüsse der mauritischen Gesellschaften und der indischen Projektgesellschaften
vorzulegen,
– auf Wunsch der Fondsgesellschaft Bewertungen durch einen unabhängigen Gutachter auf Kosten des Fondsgesellschaft einzuholen,
– jährlich Geschäftspläne der indischen Projektgesellschaften und wesentliche Änderungen derselben der Fondsgesellschaft zur
Genehmigung vorzulegen.
Die Fondsgesellschaft hat dem Investmentmanager eine während der Laufzeit des
Portfolio-Managementvertrages unwiderrufliche Vollmacht erteilt, die den Investmentmanager berechtigt, unter anderem
Rechtliche Grundlagen
– die Rechte der Fondsgesellschaft aus ihren
Beteiligungen an den mauritischen Gesellschaften und aus den Investitionen der mauritischen Gesellschaften in die indischen Projektgesellschaften wahrzunehmen und
128
– Verwaltungsräte der mauritischen Gesellschaften zu bestellen und abzuberufen.
Diese Vollmacht berechtigt den Investmentmanager nicht, ohne Zustimmung der
Fondsgesellschaft von den Geschäftsplänen
des Investmentmanagers für die indischen
Projektgesellschaften abzuweichen oder den
Portfolio-Verwaltungsvertrag zu ändern.
Die Verwaltervollmacht endet automatisch
mit Beendigung des Portfolio-Verwaltungs-
INDIEN FONDS II
vertrages. Die Fondsgesellschaft ist nicht
berechtigt, vorher die Verwaltervollmacht
zu widerrufen. Die Fondsgesellschaft hat
sich verpflichtet, sämtliche Maßnahmen, die
der Investmentmanager im Rahmen der
Vollmacht tätigt, zu genehmigen.
Der Investmentmanager ist berechtigt, Dritte mit dem Projekt-Management der indischen Projektgesellschaften und den Projektentwicklungen auf Kosten der Fondsgesellschaft, der mauritischen Gesellschaften und
der indischen Projektgesellschaften nach
Maßgabe des Geschäftsplanes des Investmentmanagers für die indischen Projektgesellschaften zu beauftragen, insbesondere
auch bzgl. eines Verkaufs von Vermögenswerten der indischen Projektgesellschaften
und der mauritischen Gesellschaften. Soweit
dies nach den Vereinbarungen mit den indischen Projektgesellschaften zulässig ist, wird
der Investmentmanager unter anderem
– geeignete Berater zur Überwachung von
Planungsangelegenheiten empfehlen und
instruieren,
– die Beachtung des Geschäftsplans des
Investmentmanagers für die indischen Projektgesellschaften koordinieren und kontrollieren,
– alle Tätigkeiten des Developers und seiner
Berater koordinieren und kontrollieren,
– Änderungen der Geschäftspläne der indischen Projektgesellschaften überwachen
und darüber berichten,
– die Durchführung der Development-Arbeiten nach Maßgabe unter anderem der
jeweiligen Spezifikationen koordinieren und
darüber berichten,
– dafür Sorge tragen, dass die indischen Projektgesellschaften einen geeigneten Property Manager und geeignete Vermietungsagenten bestellen und die Leistungen des
Property Managers und des Vermietungsagenten überwachen.
Der Investmentmanager hat ab dem
17.06.2008 bis zur Beendigung des Portfolio-Verwaltungsvertrages einen Anspruch
auf eine Vergütung, die bzgl. der jeweiligen
mauritischen Gesellschaft jährlich 2% des
jeweils von der Fondsgesellschaft investierten Betrages beträgt. Die Vergütung wird
zeitanteilig jeweils zum 01.01., 01.04.,
01.07. und 01.10. fällig.
Ferner erhält der Investmentmanager eine
Gewinnbeteiligung beim Verkauf von Vermögenswerten der indischen Projektgesell-
schaften oder der mauritischen Gesellschaften. Voraussetzung für die Gewinnbeteiligung ist, dass sich aus dem Verkauf für die
Fondsgesellschaft eine interne Zinsfuß-Rendite (IRR) von mindestens 10% p.a. ergibt.
Die Gewinnbeteiligung beträgt 20%, soweit
die interne Zinsfuß-Rendite bis zu 20% p.a.
beträgt. Für Gewinne, die die interne Zinsfußrendite von 20% p.a. übersteigen,
beträgt die Gewinnbeteiligung 30%.
Die Vergütung sowie die Gewinnbeteiligung
des Investmentmanagers werden gestundet, bis der Fondsgesellschaft aus den Beteiligungen an den mauritischen Gesellschaften entsprechende Liquidität zur Verfügung
steht. Ausstehende Zahlungen werden mit
der 3-Monats-EURIBOR-Rate verzinst.
2/3 der Gewinnbeteiligung werden nach
Durchführung eines Verkaufs geschuldet.
Die restliche Gewinnbeteiligung ist zum
Zeitpunkt des Verkaufs in das Treuhandkonto einer Bank einzuzahlen und von der Bank
nach Maßgabe der Escrow-Vereinbarung
auszuzahlen. Nach Erhalt der Gelder aus
dem Verkauf der letzten Beteiligung an einer
mauritischen Gesellschaft oder der Liquidation der letzten mauritischen Gesellschaft
oder nach einer sonstigen Beendigung des
Portfolio-Verwaltungsvertrages, ist von dem
Investmentmanager die interne Zinsfußrendite zu berechnen und feststellen, ob der
sofort ausgezahlte Teil der Gewinnbeteiligung die endgültige Gewinnbeteiligung
erreicht, unterschreitet oder überschreitet.
Je nachdem werden Zahlungen der Fondsgesellschaft, des Investmentmanagers oder
der Treuhandgesellschaft fällig.
Der Portfolio-Verwaltungsvertrag endet,
wenn (i) einer der Vertragsteile den Portfolio-Verwaltungsvertrag nach den vertraglichen Bestimmungen kündigt, (ii) die Anteile der Fondsgesellschaft an der letzten mauritischen Gesellschaft veräußert sind oder
(iii) die letzte mauritische Gesellschaft in
Liquidation tritt.
Der Portfolio-Verwaltungsvertrag kann auch
teilweise bzgl. einzelner der mauritischen
Gesellschaften beendet werden.
Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, den
Portfolio-Verwaltungsvertrag zu kündigen,
wenn
– eine wesentliche Vertragsverletzung des
Investmentmanagers vorliegt,
– wenn hinsichtlich bestimmter Personen
aus dem Gesellschafterkreis der Trikona
Advisers Ltd, einem der Gesellschafter des
– eine in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Person unmittelbar oder mittelbar
Gesellschafter der Trikona Advisers Ltd wird,
– der Investmentmanager insolvent wird
oder ein Insolvenz- oder Vergleichsverfahren über sein Vermögen eröffnet wird.
Der Investmentmanager ist berechtigt, den
Portfolio-Verwaltungsvertrag zu kündigen,
wenn eine schwerwiegende Vertragsverletzung der Fondsgesellschaft vorliegt oder die
Fondsgesellschaft insolvent wird oder ein
Insolvenz- oder Vergleichsverfahren über ihr
Vermögen eröffnet wird.
Der Portfolio-Managementvertrag unterliegt dem Recht des Staates Mauritius.
8. Dienstleistungsverträge
Vermittlung der Anteile an den
mauritischen Gesellschaften
Die Fondsgesellschaft hat die SachsenFonds
GmbH („SF“) und die Deutsche Fonds Holding AG („DFH“) vor dem Erwerb der Anteile an den mauritischen Gesellschaften mit
der Suche und Auswahl der mauritischen
Gesellschaften sowie der Vorbereitung der
Beteiligung an den mauritischen Gesellschaften beauftragt. SF erhält hierfür eine
einmalige Vergütung i.H.v. € 1.110.000 und
DFH erhält hierfür eine einmalige Vergütung
i.H.v. € 740.000 jeweils inkl. einer ggf.
anfallenden Umsatzsteuer. Der jeweilige
Vergütungsanspruch ist mit der erfolgreichen Beteiligung an den mauritischen
Gesellschaften entstanden. SF und DFH
haben ihren jeweiligen Anspruch jedoch
gestundet, bis der Fondsgesellschaft aus der
Platzierung des Emissionskapitals ausreichende Mittel zur Verfügung stehen.
SF und DFH haften lediglich für Vorsatz und
grobe Fahrlässigkeit, soweit die Haftung nicht
auf einer Verletzung der wesentlichen Vertragspflichten (Kardinalspflichten) beruht.
Konzeption, Prospektierung und
Marketing
Die Fondsgesellschaft hat die SachsenFonds
GmbH („SF“) und die Deutsche Fonds Holding AG („DFH“) mit der Konzeption und
der Prospektierung des Beteiligungsangebots sowie dem Marketing beauftragt. Der
Emissionsprospekt muss den Maßgaben des
IDW-Standards „Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen“ genügen. Außerdem muss der
Emissionsprospekt die formellen Anforderungen der Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte (VermVerkProspV)
erfüllen. SF erhält hierfür eine einmalige Vergütung i.H.v. € 240.000 und DFH eine einmalige Vergütung i.H.v. € 160.000 jeweils
inkl. Umsatzsteuer. Die Vergütungsansprüche sind mit der Veröffentlichung des Emissionsprospektes entstanden. SF und DFH
haben ihren jeweiligen Anspruch jedoch
gestundet, bis der Fondsgesellschaft aus der
Platzierung des Emissionskapitals ausreichende Mittel zur Verfügung stehen.
SF und DFH haften für die Richtigkeit und
Vollständigkeit des Emissionsprospektes,
soweit Fehler nicht auf Dritten beruhen, und
stellen die Fondsgesellschaft von etwaigen
Ansprüchen der Anleger frei. Sie haften darüber hinaus lediglich für Vorsatz und grobe
Fahrlässigkeit, soweit die Haftung nicht auf
einer Verletzung der wesentlichen Vertragspflichten (Kardinalspflichten) beruht.
Vertriebsauftrag
Die Fondsgesellschaft hat die SachsenFonds
GmbH („SF“) und die Deutsche Fonds Holding AG („DFH“) exklusiv mit dem Vertrieb
von 60% (SF) bzw. 40% (DFH) der Kommanditanteile an der Fondsgesellschaft
beauftragt. Die beiden Vertriebsaufträge
sind im Wesentlichen inhaltsgleich. SF und
DFH sind insbesondere berechtigt, den Vertrieb oder Teile davon geeigneten Dritten zu
übertragen.
SF und DFH erhalten hierfür eine Vergütung
i.H.v. 10% bezogen auf das jeweils platzierte Emissionskapital inkl. einer ggf. anfallenden Umsatzsteuer. Die Vergütungsansprüche entstehen jeweils anteilig mit der
Annahme der Beitrittserklärungen durch die
Fondsgesellschaft und sind frühestens mit
der vollständigen Einzahlung der entsprechenden Pflichteinlage und des Agios i.H.v.
5% der Pflichteinlage zur Zahlung fällig. Bei
der Inanspruchnahme der SachsenFonds
Holding GmbH bzw. der DFH aus den von
ihnen gegebenen Platzierungsgarantien
entsteht der jeweilige Vergütungsanspruch
am 30.06.2009.
SF und DFH haften lediglich für Vorsatz und
grobe Fahrlässigkeit, soweit die Haftung nicht
auf einer Verletzung der wesentlichen Vertragspflichten (Kardinalspflichten) beruht.
Platzierungsgarantien
Die SachsenFonds Holding GmbH („SFH“)
und die Deutsche Fonds Holding AG („DFH“)
garantieren insgesamt gegenüber der Fondsgesellschaft, dass das Kommanditkapital der
Fondsgesellschaft bis zum 30.06.2009 durch
den Beitritt der Anleger auf € 98 Millionen
erhöht sein wird (Platzierungsgarantien).
Hiervon garantiert SFH ein gezeichnetes und
eingezahltes Kommanditkapital i.H.v. € 58,8
Millionen und DFH ein gezeichnetes und eingezahltes Kommanditkapital i.H.v. € 39,2
Millionen, insgesamt somit € 98 Millionen.
Sofern dies nicht der Fall ist, wird SFH bzw.
DFH das Kommanditkapital selbst oder durch
von ihr benannte Dritte übernehmen bzw.
übernehmen lassen.
SFH bzw. DFH sind berechtigt, das nicht platzierte Kommanditkapital ganz oder teilweise durch ein eigenes Darlehen oder durch
ein Darlehen eines Dritten zu ersetzen. Ein
solches Darlehen ist verzinslich. Die Zinsen
sind variabel und entsprechen dem auf den
Darlehensbetrag anfallenden Ausschüttungsbetrag entsprechend eines Kommanditisten. Das Darlehen wird aus den Einlagen
weiterer beitretender Anleger, aus Erhöhungen der Beteiligungen von bereits an der
Fondsgesellschaft beteiligten Anlegern
und/oder aus einem an die Fondsgesellschaft ausgekehrten Liquiditätsüberschuss
aus einem Verkauf der Anteile an den mauritischen Gesellschaften getilgt.
SFH erhält für die Übernahme ihrer Platzierungsgarantie eine einmalige Vergütung
i.H.v. € 720.000 und DFH erhält eine einmalige Vergütung i.H.v. € 480.000 jeweils
inkl. einer ggf. anfallenden Umsatzsteuer.
Der jeweilige Vergütungsanspruch entsteht
anteilig mit der Annahme der Beitrittserklärungen durch die Fondsgesellschaft, spätestens jedoch mit Inanspruchnahme aus
der jeweiligen Platzierungsgarantie. Der jeweilige Vergütungsanspruch ist frühestens
mit der vollständigen Einzahlung der entsprechenden Pflichteinlage und des Agios
i.H.v. 5% der Pflichteinlage zur Zahlung fällig. SFH und DFH haben ihren jeweiligen Anspruch jedoch gestundet, bis der Fondsgesellschaft aus der Platzierung des Emissionskapitals ausreichende Mittel zur Verfügung
stehen.
SFH und DFH haften lediglich für Vorsatz
und grobe Fahrlässigkeit, soweit die Haftung nicht auf einer Verletzung der wesentlichen Vertragspflichten (Kardinalspflichten)
beruht.
INDIEN FONDS II
Rechtliche Grundlagen
Investmentmanagers, ein Wechsel in der
Kontrolle über Trikona Advisers Ltd erfolgt,
129
Finanzierungsvermittlung
Die Fondsgesellschaft hat die SachsenFonds
GmbH („SF“) und die Deutsche Fonds Holding AG („DFH“) mit der Vermittlung eines
Zwischenfinanzierungskredits zur Vorfinanzierung des Eigenkapitals zu marktüblichen
Bedingungen beauftragt. Der Auftrag ist ein
Alleinauftrag und umfasst insbesondere die
Auswahl der Kreditgeber, die Führung sämtlicher Korrespondenz mit den Kreditgebern,
die Beschaffung von Wertgutachten für
Rechnung der Fondsgesellschaft, die Verhandlungen der Kreditverträge und die
Überwachung der Durchführung dieser Verträge sowie die Durchführung sonstiger
Aufgaben im Zusammenhang mit den Kreditsicherungen.
Die SachsenFonds Asset Management
GmbH ist zu Rechtsgeschäften, die nach
dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen, nur bei Vorliegen
eines entsprechenden Beschlusses befugt.
Die SachsenFonds Asset Management
GmbH haftet lediglich für Vorsatz und grobe
Fahrlässigkeit, soweit die Haftung nicht auf
einer Verletzung der wesentlichen Vertragspflichten (Kardinalspflichten) beruht.
Der Vertrag endet mit Vollbeendigung der
Fondsgesellschaft und kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden.
Fonds Holding AG und der Einzahlungsansprüche gegenüber den Kapitalanlegern der
DFH-Tranche. Ferner ist das Konto, auf das
die Kapitalanleger der DFH-Tranche ihre
Kommanditeinlagen und das Agio einzuzahlen haben, an die Darlehensgeber verpfändet worden. Die Sicherheiten sind freizugeben, sobald die Darlehen vollständig getilgt
und verzinst sind. Wenn die DFH-Tranche
nicht bis zum 30.10.2008 vollständig platziert worden ist, ist die Fondsgesellschaft verpflichtet, mit den Darlehensgebern eine Vereinbarung zu treffen, die im Gleichrang mit
den anderen Banken, die Kredite an die
Fondsgesellschaft gegeben haben, eine Verpfändung der Gesellschaftsanteile der
Fondsgesellschaft an den mauritischen
Gesellschaften zum Gegenstand hat.
9. Finanzierung
SF erhält für ihre Vermittlungsleistung eine
einmalige Vergütung i.H.v. € 1.050.000 und
die DFH eine einmalige Vergütung i.H.v.
€ 700.000 jeweils inkl. einer ggf. anfallenden Umsatzsteuer. Die Vergütungsansprüche sind mit den verbindlichen Zusagen der
Kreditgeber für die Kredite entstanden. SF
und DFH haben ihren jeweiligen Anspruch
jedoch gestundet, bis der Fondsgesellschaft
aus der Platzierung des Emissionskapitals
ausreichende Mittel zur Verfügung stehen.
SF und DFH haften lediglich für Vorsatz und
grobe Fahrlässigkeit, soweit die Haftung
nicht auf einer Verletzung der wesentlichen
Vertragspflichten (Kardinalspflichten) beruht. SF und DFH haften nicht dafür, dass die
Kreditgeber ihre vertraglichen Verpflichtungen gegenüber der Fondsgesellschaft bzw.
den Treuhandgesellschaften ordnungsgemäß erfüllen.
Rechtliche Grundlagen
Geschäftsbesorgungsvertrag
130
Die Fondsgesellschaft hat die SachsenFonds
Asset Management GmbH bis zu ihrer Vollbeendigung (Eintragung des Erlöschens der
Fondsgesellschaft in das Handelsregister) mit
der Besorgung der mit dem gewöhnlichen
Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft verbundenen laufenden Geschäfte beauftragt.
Diese umfasst insbesondere die Führung des
Rechnungswesens und die Mitwirkung bei
der Erstellung der Jahresabschlüsse sowie
das Liquiditätsmanagement. Die SachsenFonds Asset Management GmbH erhält von
der Fondsgesellschaft eine jährliche Vergütung i.H.v. € 117.600 zzgl. Umsatzsteuer.
Die Vergütung erhöht sich erstmalig zum
01.01.2010 und alsdann jährlich um 2%
gegenüber dem Stand bei Vertragsbeginn
bzw. gegenüber dem Stand des Vorjahres.
Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2008
beträgt € 58.800 zzgl. Umsatzsteuer.
INDIEN FONDS II
Darlehensverträge mit der Nordwest
Industrie Capital GmbH, der Deutsche
Fonds Holding AG und der DIH Deutsche Immobilien Holding Beteiligungsgesellschaft mbH
Die vorgenannten drei Gesellschaften haben der Fondsgesellschaft Darlehen i.H.v.
€ 24,5 Millionen (Nordwest Industrie Capital GmbH), € 7 Millionen (Deutsche Fonds
Holding AG) und € 3,5 Millionen (DIH Deutsche Immobilien Holding Beteiligungsgesellschaft mbH) zugesagt. Die drei Darlehensverträge sind identisch und können daher
gemeinsam wie folgt beschrieben werden:
Die drei Darlehen dienen der Vorfinanzierung der sogenannten DFH-Tranche des
Kommanditkapitals der Fondsgesellschaft
und sind ausschließlich zur Bezahlung des
Kaufpreises für die Anteile an den fünf mauritischen Gesellschaften, für Nebenkosten
des Anteilserwerbs und für Kosten der
Strukturierung der Fondsgesellschaft ausgezahlt worden. Die Darlehen haben eine
grundsätzliche Laufzeit bis 30.06.2009. Die
Darlehen sind am Ende der Laufzeit zurückzuzahlen. Die Fondsgesellschaft ist jederzeit
berechtigt, die Darlehen ganz oder teilweise vorzeitig zurückzuzahlen. Die Darlehen
sind bis 30.06.2009 mit 8% p.a. zu verzinsen. Ferner ist eine einmalige Bearbeitungsgebühr von 0,3% der Darlehenssumme zu
bezahlen.
Die Fondsgesellschaft hat Auskunfts- und
Berichtspflichten, deren Verletzung die Darlehensgeber berechtigen, die Darlehensverträge zu kündigen und die sofortige Rückzahlung der Darlehen zu verlangen. Die Forderungen aus den Darlehen sind abgesichert
durch Sicherungsabtretung der Ansprüche
aus der Platzierungsgarantie der Deutsche
Weitere Darlehensverträge mit
Bankenkonsortium
Zusammen mit einer österreichischen Bank
hat eine deutsche Großbank der Fondsgesellschaft ein in zwei Tranchen A und B auszureichendes Darlehen i.H.v. insgesamt
€ 42,5 Millionen („Bankkredit I“), eine weitere deutsche Geschäftsbank hat der Fondsgesellschaft ein Darlehen i.H.v. € 10 Millionen („Bankkredit II“) zugesagt. Die Darlehensverträge der drei Banken („Bankenkonsortium“) vom 12.06.2008 sind im
Wesentlichen inhaltsgleich und können
daher gemeinsam beschrieben werden:
Die Darlehen sind zur Vorfinanzierung der
SF-Tranche des Kommanditkapitals der
Fondsgesellschaft gewährt und zur Bezahlung des Kaufpreises für die Anteile an den
mauritischen Gesellschaften und zur Bezahlung von Finanzierungskosten und Beratungskosten der Fondsgesellschaft verwendet worden bzw. sind für diese Zwecke noch
zu verwenden.
Die Laufzeit dieser Kredite endet mit der
vollständigen Platzierung und Einzahlung
der SF-Tranche des Kommanditkapitals der
Fondsgesellschaft, spätestens jedoch am
30.06.2009. Die Darlehen sehen eine einmalige Bearbeitungsgebühr von insgesamt
€ 711.875 vor.
Die Darlehen können als variabel verzinslicher Kredit und – bei Mindestbeträgen von
€ 500.000 – als Festzinskredit aufgenommen werden. Bei der ersten Inanspruchnahme des Bankkredits I hat der feste Zinssatz
für die Tranchen A und B jeweils 4,471%
p.a. betragen. Bei der ersten Inanspruchnahme des Bankkredits II hat der feste Zinssatz 4,55% p.a. betragen.
Der Zinssatz für die Festzinskredite ist im Falle
des Bankkredits I der jeweils am Tag der Konditionsvereinbarung wahlweise für einen,
drei, sechs oder zwölf Monate geltende
EURIBOR-Satz zzgl. der nachgenannten Kreditmarge und im Falle des Bankkredits II der
Bankeneinstandssatz zzgl. der nachgenannten Kreditmarge.
Die Kreditmarge beträgt im Falle des Bankkredits I für die Tranche A anfänglich maximal 2,5% p.a. und für die Tranche B maximal
1,5% p.a. und im Falle des Bankkredits II
anfänglich maximal 2,5% p.a.
Falls bis zum 30.09.2008 nicht mindestens
50% der SF-Tranche des Kommanditkapitals
der Fondsgesellschaft platziert worden sind,
erhöhen sich ab 01.10.2008 die Margen für
die Tranche A des Bankkredits I auf 2,75%
p.a., für die Tranche B des Bankkredits I auf
1,75% p.a. und für den Bankkredit II auf
2,75% p.a.
Wenn bis zum 31.12.2008 nicht mindestens
80% der SF-Tranche des Kommanditkapitals
der Fondsgesellschaft platziert worden sind,
erhöhen sich ab dem 01.01.2009 die Margen für die Tranche A des Bankkredits I auf
3,25% p.a., für die Tranche B des Bankkredits I auf 2,25% p.a. und für den Bankkredit
II auf 3,25% p.a.
Die Zinsen sind bei variabler Verzinsung
kalendervierteljährlich im Nachhinein und im
Falle einer Festverzinsung zum Ende einer
jeden Festzinsperiode nachträglich zu zahlen. Die Zinsen werden dem Kreditkonto
belastet. Der Bereitstellungszins beträgt für
die Tranche A des Bankkredits I 1% p.a., für
die Tranche B des Bankkredits I 0,65% p.a.
und für den Bankkredit II 1% p.a. für die
jeweils nicht in Anspruch genommenen Teile
dieser Kreditlinien.
Die Darlehen werden laufend je nach Platzierungsfortschritt i.H.v. 91% der Kapitaleinzahlungen der Kapitalanleger (exkl. Agio) der
SF-Tranche getilgt und sind spätestens zum
Laufzeitende vollständig zurückzuzahlen.
Die Kommanditeinlagen und die AgioBeträge sind auf ein an die beiden Banken
verpfändetes Konto der Treuhänderin bei
dem Poolführer des Sicherheitenpools des
Bankenkonsortiums („Poolführer“) einzuzahlen.
Zur Absicherung sämtlicher Forderungen
aus den Bankendarlehen sind dem Bankenkonsortium im Wesentlichen folgende Sicherheiten bestellt worden:
– Die SachsenFonds Treuhand GmbH hat
dem Poolführer ihre Ansprüche gegen die
mittelbar über die Treuhänderin beitretenden Gesellschafter auf Einzahlung ihrer
Kommanditeinlagen und Agio-Beträge
abgetreten.
– Die Fondsgesellschaft hat sicherungshalber an den Poolführer ihre Ansprüche gegen
die SachsenFonds Treuhand GmbH und die
der Fondsgesellschaft unmittelbar beitretenden Kommanditisten auf Einzahlung der
Kommanditeinlagen zzgl. Agio abgetreten.
– Die Fondsgesellschaft hat sicherungshalber ihre Ansprüche aus der von der SachsenFonds Holding GmbH übernommenen
Platzierungsgarantie an den Poolführer
abgetreten.
– Die Fondsgesellschaft hat sicherungshalber ihre Ansprüche gegenüber den mauritischen Gesellschaften auf insbesondere Dividenden, Zahlung eines Auseinandersetzungsguthabens und Einziehungsvergütung an den Poolführer abgetreten, ferner
für den Fall der Veräußerung der Gesellschaftsanteile den Anspruch auf Zahlung
des Kaufpreises.
– Die Fondsgesellschaft hat Guthaben auf
ihren bei dem Poolführer geführten Kontokorrentkonten verpfändet.
– Die KanAm KG, München, hat gegenüber
den Banken die Garantie für die Erfüllung
sämtlicher Kreditverbindlichkeiten der
Fondsgesellschaft gegenüber diesen Banken übernommen. Die KanAm KG kann
keine Einwendungen der Fondsgesellschaft
geltend machen und übernimmt die Zahlungsverpflichtungen unabhängig von der
Rechtswirksamkeit der Kreditverträge.
Der Poolführer hat die Fondsgesellschaft
und die SachsenFonds Treuhand GmbH ermächtigt, die abgetretenen Forderungen
einzuziehen. Dieser ist berechtigt, die Einziehungsbefugnis zu widerrufen und die
Abtretung offenzulegen sowie die abgetretenen Forderungen zu verwerten, wenn die
Fondsgesellschaft mit der Erfüllung ihrer
Verbindlichkeiten aus den Krediten in Verzug gerät, ihre Zahlungen einstellt oder ein
gerichtliches Insolvenzverfahren über ihr
Vermögen beantragt wird.
Falls bis zum 30.10.2008 nicht mindestens
50% der SF-Tranche des Kommanditkapi-
tals der Fondsgesellschaft platziert worden
sind, ist das Bankenkonsortium berechtigt,
die Bestellung weiterer Sicherheiten zu verlangen, insbesondere die Verpfändung der
Anteile an den mauritischen Gesellschaften.
Die Fondsgesellschaft hat gegenüber den
Banken umfangreiche Berichtspflichten. Sie
hat insbesondere die testierten Jahresabschlüsse der Fondsgesellschaft, der Komplementärin der Fondsgesellschaft, der KanAm
KG, der SachsenFonds GmbH, der SachsenFonds-Gruppe, jeweils einschließlich des
Prüfberichtes, vorzulegen und jederzeit alle
gewünschten Auskünfte über ihre wirtschaftlichen Verhältnisse zu erteilen. Im Falle
einer Verletzung dieser Verpflichtungen sind
die Banken berechtigt, die Kreditverhältnisse zu kündigen und die sofortige Rückzahlung der Kredite zu verlangen.
Die Fondsgesellschaft und die Treuhänderin
sind nach dem Bankkredit I verpflichtet,
während der Laufzeit des Kreditvertrages
keine weiteren Verbindlichkeiten einzugehen.
Ferner ist nach diesem Kreditvertrag die
Fondsgesellschaft verpflichtet, ihre Anteile
an den mauritischen Gesellschaften nicht zu
veräußern oder zu belasten und im Rahmen
ihrer rechtlichen Möglichkeiten dafür Sorge
zu tragen, dass die mauritischen Gesellschaften ihre Anteile an den indischen Projektgesellschaften nicht veräußern oder
belasten.
Die KanAm KG als Garantin hat sich gegenüber dem Bankenkonsortium verpflichtet,
ihre Beteiligung an der SachsenFonds Holding GmbH und der KanAm Grund GmbH
unverändert fortzuführen.
Die SachsenFonds Holding GmbH hat sich
gegenüber dem Bankenkonsortium ferner
verpflichtet, während der Laufzeit der Kreditverträge ihre Beteiligungen an der SachsenFonds GmbH, der SachsenFonds Asset
Management GmbH und der Treuhänderin
sowie bestimmte Ergebnisabführungsverträge unverändert fortzuführen.
Die Darlehensgeber sind berechtigt, die
Darlehensverträge fristlos zu kündigen,
wenn unter anderem die Fondsgesellschaft,
die SachsenFonds Holding GmbH oder die
KanAm KG gegenüber einem dritten Kreditgeber mit Leistungen in Verzug geraten
oder gegen die Fondsgesellschaft ein Vollstreckungstitel i.H.v. mindestens € 100.000
zur Vollstreckung gelangt oder gegen die
SachsenFonds Holding GmbH oder die
KanAm KG ein Vollstreckungstitel i.H.v. mindestens € 300.000 zur Vollstreckung gelangt oder gegen die Fondsgesellschaft, die
INDIEN FONDS II
Rechtliche Grundlagen
Der variable Zinssatz für den Bankkredit I
beträgt anfänglich 7,75% p.a. (Tranche A)
bzw. 6,80% p.a. (Tranche B). Der variable
Zinssatz für den Bankkredit II beträgt anfänglich 11,25% p.a.
131
Rechtliche Grundlagen
SachsenFonds Holding GmbH oder die
KanAm KG ein Antrag auf Eröffnung des
Insolvenzverfahrens gestellt wird oder wenn
wesentliche Bestimmungen der Kreditverträge nicht eingehalten werden.
132
INDIEN FONDS II
INDIEN FONDS II
133
Rechtliche Grundlagen
Partner
I. Fondsgesellschaft
1. Fondsgesellschaft/Emittentin/Zahlstelle
Firma:
Immobilien Development Indien II GmbH & Co. KG
Sitz/Geschäftsanschrift:
Hans-Stießberger-Str. 2a
85540 Haar b. München
Handelsregister:
Amtsgericht München, HRA 90047
Eingetragen seit:
23.04.2007
Vorgesehenes Kommanditkapital:
€ 98.000.000
2. Komplementärin (zugleich Gründungskomplementärin der Fondsgesellschaft)
Firma:
Immobilien Development Indien II
Verwaltungsgesellschaft mbH
Sitz/Geschäftsanschrift:
Hans-Stießberger-Str. 2a
85540 Haar b. München
Handelsregister:
Amtsgericht München, HRB 167309
Eingetragen seit:
10.04.2007
Stammkapital:
€ 25.000 (das Stammkapital ist vollständig eingezahlt)
Geschäftsführer:
1. Marion Hermatschweiler, München
2. Susanne Pelz, Wessling
3. Alexander Bernth, Grassau
4. Dr. Thorsten Kupfer, Stuttgart
Jeweils geschäftsansässig:
1. und 2.
Hans-Stießberger-Str. 2a
85540 Haar b. München
3. und 4.
Kriegsbergstr. 13
70174 Stuttgart
Partner
Gesellschafter:
134
INDIEN FONDS II
SachsenFonds Holding Asia Pacific GmbH,
Haar b. München (100%)
3. Gründungskommanditistin
Firma:
SachsenFonds GmbH
Sitz/Geschäftsanschrift:
Hans-Stießberger-Str. 2a
85540 Haar b. München
Handelsregister:
Amtsgericht München, HRB 139182
Eingetragen seit:
14.09.2001
Stammkapital:
€ 1.000.000
Pflichteinlage:
€ 100
Hafteinlage:
€ 10
Geschäftsführer:
Jürgen Göbel, Ottobrunn
Klaus D. Schmidt, München
Thomas Schober, Unterhaching
Gesellschafter:
SachsenFonds Holding GmbH,
Haar b. München (100%)
4. Geschäftsführende Kommanditisten
1. Klaus D. Schmidt, München
2. Thomas Schober, Unterhaching
(jeweils zugleich auch Gründungskommanditisten
der Fondsgesellschaft)
Jeweils geschäftsansässig:
Hans-Stießberger-Str. 2a
85540 Haar b. München
Je mit einer Pflichteinlage:
€ 1.500
Je mit einer Hafteinlage:
€ 150
Firma:
3. DFH Managementgesellschaft mbH
Sitz/Geschäftsanschrift:
Kriegsbergstr. 13
70174 Stuttgart
Handelsregister:
Amtsgericht Stuttgart, HRB 24064
Eingetragen seit:
30.09.2003
Stammkapital:
€ 25.000
Pflichteinlage:
€ 1.500
Hafteinlage:
€ 150
Michael Ruhl, Stuttgart
Geschäftsansässig:
Kriegsbergstr. 13
70174 Stuttgart
Gesellschafter:
Deutsche Fonds Holding AG, Stuttgart (100%)
Partner
Geschäftsführer:
INDIEN FONDS II
135
5. Treuhandkommanditistinnen
Firma:
1. SachsenFonds Treuhand GmbH (zugleich
Gründungskommanditistin der Fondsgesellschaft)
Sitz/Geschäftsanschrift:
Hans-Stießberger-Str. 2a
85540 Haar b. München
Handelsregister:
Amtsgericht München, HRB 132382
Eingetragen seit:
31.07.2000
Stammkapital:
€ 50.000
Pflichteinlage:
€ 200
Hafteinlage:
€ 20
Geschäftsführer:
Stefan Mehl, Poing
Uwe de Vries, Dachau
Gesellschafter:
Sachsen Fonds GmbH, Haar b. München (98%)
Uwe de Vries, Dachau (1%)
Klaus D. Schmidt, München (1%)
Firma:
2. DFH Treuhandgesellschaft mbH
Sitz/Geschäftsanschrift:
Kriegsbergstr. 13
70174 Stuttgart
Handelsregister:
Amtsgericht Stuttgart, HRB 24591
Eingetragen seit:
24.05.2004
Stammkapital:
€ 25.000
Pflichteinlage:
€ 200
Hafteinlage:
€ 20
Geschäftsführer:
Alexander Bernth, Grassau
Dr. Thorsten Kupfer, Stuttgart
Gesellschafter:
Deutsche Fonds Holding AG, Stuttgart (100%)
II. Treuhandgesellschaften
Firma:
1. SachsenFonds Treuhand GmbH
Sitz/Geschäftsanschrift:
Hans-Stießberger-Str. 2a
85540 Haar b. München
Weitere Angaben siehe unter I.5.
Firma:
2. DFH Treuhandgesellschaft mbH
Sitz/Geschäftsanschrift:
Kriegsbergstr. 13
70174 Stuttgart
Partner
Weitere Angaben siehe unter I.5.
136
INDIEN FONDS II
III. Anbieter und Prospektherausgeber
Firma:
1. SachsenFonds GmbH
Sitz/Geschäftsanschrift:
Hans-Stießberger-Str. 2a
85540 Haar b. München
Weitere Angaben siehe unter I.3. und Kapitel Anbieter.
Firma:
2. Deutsche Fonds Holding AG
Sitz/Geschäftsanschrift:
Kriegsbergstr. 13
70174 Stuttgart
Handelsregister:
Amtsgericht Stuttgart, HRB 725832
Eingetragen seit:
(Umwandlung in Aktiengesellschaft):
02.02.2006
(18.03.2008)
Stammkapital:
€ 5.000.000
Vorstand:
Dr. Thorsten Kupfer, Stuttgart (Vorsitzender)
Alexander Bernth, Grassau
Tobias Börsch, Hennef
Michael Ruhl, Stuttgart
Gesellschafter:
Deutsche Immobilien Holding Beteiligungsgesellschaft mbH, Delmenhorst (100%),
deren Gesellschafter sind:
Deutsche Immobilien Holding AG, Bremen (90%)
nwk nordwest Kapitalbeteiligungsgesellschaft der
Sparkasse Bremen mbH, Bremen (10%)
Weitere Angaben siehe unter Kapitel Anbieter.
Firma:
SachsenFonds Holding GmbH
Sitz/Geschäftsanschrift:
Hans-Stießberger-Str. 2a
85540 Haar b. München
Handelsregister:
Amtsgericht München, HRB 131510
Eingetragen seit:
10.10.2001
Stammkapital:
€ 10.000.000
Geschäftsführer:
Jürgen Göbel, Ottobrunn
Klaus D. Schmidt, München
Gesellschafter:
KanAm KG, München (85,1%)
Diverse Gesellschafter (14,9%)
Mit der SachsenFonds Holding GmbH besteht ein
Vertrag hinsichtlich der Platzierungsgarantie.
INDIEN FONDS II
Partner
IV. Funktionsträger
137
Firma:
SachsenFonds GmbH
Sitz/Geschäftsanschrift:
Hans-Stießberger-Str. 2a
85540 Haar b. München
Weitere Angaben siehe unter I.3. und Kapitel Anbieter.
Mit der SachsenFonds GmbH bestehen Verträge
hinsichtlich Finanzierungsvermittlung, Investitionsvermittlung, Konzeption, Prospektierung und Marketing und Vertriebsauftrag.
Firma:
Deutsche Fonds Holding AG
Sitz/Geschäftsanschrift:
Kriegsbergstr. 13
70174 Stuttgart
Weitere Angaben siehe unter III. und Kapitel Anbieter.
Mit der Deutsche Fonds Holding AG bestehen Verträge hinsichtlich Finanzierungsvermittlung, Investitionsvermittlung, Konzeption, Prospektierung und
Marketing, Platzierungsgarantie und Vertriebsauftrag.
Firma:
SachsenFonds Asset Management GmbH
Sitz/Geschäftsanschrift:
Hans-Stießberger-Str. 2a
85540 Haar b. München
Handelsregister:
Amtsgericht München, HRB 152002
Eingetragen seit:
07.04.2004
Stammkapital:
€ 25.000
Geschäftsführer:
Stephan Hof, München
Uwe de Vries, Dachau
Klaus D. Schmidt, München
Gesellschafter:
SachsenFonds Holding GmbH, Haar b. München
(100%)
Die SachsenFonds Asset Management GmbH wurde
mit der Geschäftsbesorgung für die Fondsgesellschaft
beauftragt.
Firma:
SachsenFonds Treuhand GmbH
Sitz/Geschäftsanschrift:
Hans-Stießberger-Str. 2a
85540 Haar b. München
Weitere Angaben siehe unter I.5.
Partner
Die SachsenFonds Treuhand GmbH wurde mit der
Anlegerbetreuung beauftragt.
138
INDIEN FONDS II
Firma:
DFH Treuhandgesellschaft mbH
Sitz/Geschäftsanschrift:
Kriegsbergstr. 13
70174 Stuttgart
Weitere Angaben siehe unter I.5.
Die DFH Treuhandgesellschaft mbH wurde mit der
Anlegerbetreuung beauftragt.
Firma:
TSF Advisers Mauritius Ltd
Sitz/Geschäftsanschrift:
Les Cascades Building
Edith Carrel Street
Port Louis
Mauritius
Company Number:
079865 C1/GBL
Geschäftsführer:
Aashish Kalra, New York, USA
Susanne Pelz, Wessling
Ashraf Ramtoola, Port Louis, Mauritius
Kamalam Pillay Rungapadiachy, Port Louis, Mauritius
Klaus D. Schmidt, München
Gesellschafter:
Trikona Advisers Ltd, George Town,
Cayman Islands (50%)
SachsenFonds Asset Management GmbH,
Haar b. München (50%)
Die TSF Advisers Mauritius Ltd wurde als Investmentmanagerin beauftragt.
V. Gesellschaftsrechtliche Verflechtungen
Die personellen und gesellschaftsrechtlichen Verflechtungen sind aus vorigen Abschnitten sowie den Ergänzenden Angaben zum Verkaufsprospekt (vgl. Seiten 167 ff.) zu ersehen.
Die Namensnennungen der gesetzlichen Vertretungen der Gesellschaften erfolgen ausschließlich zur Information über die Vertretungsverhältnisse. Eine persönliche Vertrauenswerbung mit den genannten Personen
wird damit nicht bezweckt.
VI. Leistungsbilanz der SachsenFonds GmbH
Die SachsenFonds GmbH hat bereits eine Vielzahl geschlossener Beteiligungsmodelle in unterschiedlichen
Bereich der geschlossenen Immobilien-Fonds auf Basis der testierten Leistungsbilanz zum 31.12.2006 abgedruckt.
INDIEN FONDS II
Partner
Assetklassen initiiert. Auf den folgenden Seiten ist eine Übersicht der bisherigen Initiatorentätigkeit im
139
Bisherige Initiatorentätigkeit im Bereich geschlossener Immobilien-Fonds
Emissionsjahr
Immobilien-Fonds
Fondsobjekt
PrognoseAnzahl
zeitraum Investoren
bis
Emissionskapital
in Tsd. €
Soll
Ist
Fondsvolumen
in Tsd. €
Soll
Ist
Auszug aus der testierten Leistungsbilanz 2006
2000
Holland-Fonds I
Büroimmobilien
in Amsterdam und Utrecht
2015
661
13.750
13.750
29.458
29.458
2001
Deutschland-Fonds I
Büroimmobilie in Böblingen
2016
797
27.000
27.000
60.981
60.981
2001
Österreich-Fonds I
Büroimmobilie in Wien
2016
812
23.200
23.200
46.360
46.360
2002
USA-Fonds I 1)
Büroimmobilie in Tampa, Florida
2014
524
16.500
16.500
35.342
35.262
2002
Österreich-Fonds II
Büro- und Produktionsimmobilie
in Wien
(inkl. Erweiterungsbau für den
Mieter VA-Tech)
2017
596
16.500
16.500
36.311
36.076
2.755
2.755
6.393
6.412
(inkl. Kapitalerhöhung
in 2004)
2003
USA-Fonds II 1)
Büro- und Auktionshaus in
Manhattan, New York
2014
1.910
60.745
60.745
178.821
178.816
2003
§ 6b-Fonds I
Hotelgebäude mit Gastronomie
und Einzelhandelsflächen in Berlin
2027
438
27.840
27.840
124.420
124.420
2003
Österreich-Fonds III
Büro- und Geschäftsgebäude
in Wien
2017
740
21.000
21.000
44.233
44.233
2003
Zentraleuropa-Fonds I
Gebäudeensemble in Prag
2018
1.004
32.000
32.000
71.128
71.128
2004
Deutschland-Fonds II
Bürogebäude in München
2018
564
38.500
26.825
86.466
86.466
2004
USA-Fonds III 1)
Bürohochhaus in Manhattan,
New York
2016
1.663
68.510
68.510
151.143
151.143
2004
Deutschland-Fonds III
Dienstleistungszentrum in Bremen
2034
57
10.500
1.765
16.670 3)
16.670 3)
3)
16.670 3)
2004
Deutschland-Fonds IV
Dienstleistungszentrum in Bremen
2034
120
10.500
3.945
16.670
2004
Zentraleuropa-Fonds II
Gebäudeensemble in Prag
2019
569
16.800
16.800
37.605
37.584
2004
Zentraleuropa-Fonds III 6)
Bürogebäude in Warschau
2019
1.287
43.000
43.000
93.599
93.599
2004
Österreich-Fonds IV
Büro- und Geschäftsgebäude
in Wien
2019
881
22.000
22.000
50.977
50.977
2005
Zentraleuropa-Fonds IV
Bürogebäudeensemble in Prag
2019
1.976
65.000
65.000
143.165
142.985
2005
Österreich-Fonds V
Bürokomplex in Wien
2016
2.329
54.000
54.000
116.645
116.645
2006
Österreich-Fonds VI
Büro- und Geschäftsgebäude
in Linz und Wien
2018
n.v.
23.300
23.300 5)
49.570
n.v.
2006
Australien-Fonds I 2)
Büro- und Geschäftsgebäude
in Melbourne
2018
n.v.
56.945
56.9455)
155.149
n.v.
1.551.106
650.345
Summe:
Nach Leistungsbilanz 2006 initiierte geschlossene Immobilien-Fonds (bis 30.06.2008)
2007
Australien-Fonds II 2)
2 Büro- und Geschäftsgebäude
in Melbourne
2019
n.v.
18.305
n.v.
49.565
n.v.
2008
Indien-Fonds I 14)
4 Projektentwicklungen in Delhi,
Hyderabad und Mumbai
2013
n.v.
52.700
n.v.
54.281
n.v.
2008
Australien-Fonds III 2)
3 Büro- und Geschäftsgebäude
in Adelaide
2020
n.v.
73.805
n.v.
135.475
n.v.
140
INDIEN FONDS II
Summe:
144.810
239.321
Gesamt:
795.155
1.790.427
Ausschüttung
Liquiditätsergebnis vor
kumuliert in % Ausschüttung kumuliert in Tsd. €
Soll
Ist
Soll
33,8
17,8
4.772
35,3
34,0 9)
31,3
36,0
29,0
Ist
Steuerliches Ergebnis
kumuliert in %
Stand Fremdkapital
in Tsd.
Stand Liquiditätsreserve
in Tsd. €
Soll
Ist
Soll
Ist
2.827
15,4
– 13,8
21.882 CHF
21.882 CHF
3
397
9.857
9.207
1,8
– 8,5
46.987 CHF
46.987 CHF
416
– 82
28,0
7.131
6.382
20,1
15,6
31.879 CHF
31.879 CHF
420
383
36,0
6.670
6.440
20,0
24,4
22.800 US$
22.800 US$
1.231
1.090
29,0
5.495
5.421
14,6
12,4
26.479 CHF
26.479 CHF
536
571
5.264 CHF
5.264 CHF
0
0
0
0
713
847
588
452
1.757
4.856
27,0
165,0 10)
8.642
10.376
10,6
6,1
5,6
19,4
2.396
2.032
12,4
37,0
18,0
18,0
3.711
3.896
12,1
11,3
24,0
24,0
6.984
61.926
0,0 7)
3,6 7)
113.604 €
31.934 CHF
20.480 €
Soll
113.604 €
31.934 CHF
0 € 8)
Ist
8)
19.799 CHF
0 CHF
20,3
20,3
8.595
8.910
7,2
8,8
65.109 CHF
65.109 CHF
774
796
21,0
21,0
11.718
11.832
17,2
8,2
110.790 US$
110.883 US$ 11)
628
808
0,0
21
– 60
– 1,0
– 3,4
15.152 CHF
15.147 CHF
357
39
0,0 4)
0,0
4)
14,0
0,0
57
– 46
– 1,0
– 2,2
14,0
2.060
1.830
6,5
9,6
15.152 CHF
15.147 CHF
357
54
10.000 €
10.000 €
394
342
14.870 CHF
14.870 CHF
14,0
14,0
4.434
3.244
n.v.
n.v.
47.513 €
47.722 € 12)
676
676
12,0
12,0
2.551
3.129
7,7
5,7
39.869 CHF
39.869 CHF
688
688
14,0
14,0
6.082
91.381
0,0
– 0,6
36.927 €
4.007 € 13)
1.734
5.291
53.656 CHF
3.426 CHF 13)
85.542 CZK
20.880 CZK 13)
44.899 €
44.899 €
392
382
6,0
6,0
3.018
3.050
1,9
1,4
23.100 CHF
23.100 CHF
6,25
n.v.
1.389
n.v.
3,2
n.v.
39.192 CHF
n.v.
374
n.v.
6,0
n.v.
576
n.v.
n.v.
n.v.
180.600 AUD
n.v.
331
n.v.
6,0
n.v.
875
n.v.
– 2,0
n.v.
59.500 AUD
n.v.
85
n.v.
0,0
n.v.
– 267
n.v.
n.v.
n.v.
0
0
852
n.v.
6,0
n.v.
4.083
n.v.
130,0
n.v.
96.632 AUD
n.v.
936
n.v.
INDIEN FONDS II
141
Vorzeitige Exits im Bereich geschlossener Immobilien-Fonds
ImmobilienFonds
Fondsobjekt
Exitjahr
Exit
Exitergebnis vor Steuern
in % des Kommanditkapitals
USA-Fonds II 1)
Büro- und Auktionshaus
in Manhattan, New York
2006 Liquidation der Fondsgesellschaft
143 (ggf. befristete Einbehalte
für anfallende Abwicklungskosten)
ZentraleuropaFonds I
Gebäudeensemble
in Prag
2006 Liquidation der Fondsgesellschaft
158 (teilweise befristete Einbehalte
für Garantiestellung und anfallende Abwicklungskosten)
ZentraleuropaFonds IV
Bürogebäudeensemble
in Prag
2007 Teilliquidation der Fondsgesell145 (teilweise befristete Einbehalschaft (Verkauf der mittelbaren
te für Garantiestellung und anBeteiligungen an den Objektgefallende Abwicklungskosten)
sellschaften der Gebäudeteile A–C,
Gebäudeteil D wird weiterhin
gehalten)
USA-Fonds III 1)
Bürohochhaus in
Manhattan, New York
2007 Liquidation der Fondsgesellschaft
110 (teilweise befristete Einbehalte
für anfallende Abwicklungskosten)
ZentraleuropaFonds III 6)
Bürogebäude in
Warschau
2007 Liquidation der Fondsgesellschaft
130 (teilweise befristete Einbehalte für anfallende Abwicklungskosten)
1)
US$ 1 = € 1
10)
inkl. Veräußerungserlös
2)
AUD 1 = € 0,60
11)
Der Zinsaufwand liegt aufgrund der abweichenden Zinsberechnungsmethode der darlehensgebenden US-Bank
(actual/360) um ca. US$ 92.594 höher als angenommen. Da
eine gleichbleibende Annuität (Zins und Tilgung) gezahlt wird,
ist die Tilgung dementsprechend geringer und damit der Darlehensstand höher.
12)
Zins- und Tilgungsleistungen erfolgten planmäßig, allerdings im
Februar 2007 rückwirkend. Die prospektierte Sollzahl dagegen
war auf das Wirtschaftsjahr abgegrenzt.
13)
Nachdem für die verkauften Gebäude A, B und C die Darlehen
gegenüber den finanzierenden Banken abgelöst wurden, entspricht der Stand des Fremdkapitals für Gebäude D zum
31.12.2006 den geplanten Werten.
14)
in Kooperation mit Deutsche Fonds Holding AG
3)
inkl. anteiliges Fremdkapital der Objektgesellschaft
4)
Ausschüttungen gem. Prognoserechnung ab 2016
5)
entspricht Platzierungsstand zum 31.12.2007
6)
in Kooperation mit LHI Leasing GmbH
7)
Das steuerliche Ergebnis wurde vom neuen Eigentümer im Zuge
des Verkaufs übernommen, so dass für die Objektgesellschaft
bzw. die Kommanditisten keine Steuern für das Geschäftsjahr
2006 anfielen.
8) Die
Darlehen wurden im Zuge des Verkaufs bei den finanzierenden Banken abgelöst.
9)
In Abstimmung mit dem Beirat wurde die Ausschüttung um
1,25% reduziert. Grund hierfür ist die Absicherung der Reserven, z.B. für Neuvermietungen.
n.v. = nicht vorhanden
VII. Leistungsbilanz der Deutsche Fonds Holding AG
Die Deutsche Fonds Holding AG hat bereits eine Vielzahl geschlossener Beteiligungsmodelle in unterschiedlichen Assetklassen initiiert. Auf den folgenden Seiten ist eine Übersicht der bisherigen Initiatorentätigkeit im
Bereich der geschlossenen Immobilien-Fonds auf Basis der testierten Leistungsbilanz zum 31.12.2006 abge-
Partner
druckt.
142
INDIEN FONDS II
Bisherige Initiatorentätigkeit der Deutsche Fonds Holding AG im Bereich geschlossener Immobilien-Fonds
Allgemeine Angaben zu den Fonds
FondsNr.
Fondsgesellschaft
80
DCSF Immobilien Verwaltungsgesellschaft Nr. 7 mbH & Co.
Objekt Godesberger Allee KG
DCSF Immobilien Verwaltungsgesellschaft Nr. 8 mbH & Co.
Objekt Stuttgart & Hamburg KG
DCSF Immobilien Verwaltungsgesellschaft Nr. 6 mbH & Co.
Beteiligungsgesellschaft Bonn KG
DCSF Immobilien Verwaltungsgesellschaft Nr. 5 mbH & Co.
Objekt München/Pullach KG
DCSF Immobilien Verwaltungsgesellschaft Nr. 4 mbH & Co.
Objekt Stuttgart-Vaihingen KG
DCSF Immobilien Verwaltungsgesellschaft Nr. 1 mbH & Co.
Objekt Central Park KG
DCCS Immobilien Verwaltungsgesellschaft Nr. 1 mbH & Co.
Objekt Aschheim-Dornach KG
Genero Immobilien-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt
Stuttgart/Bonn KG
78
76
75
73
64
60
59
Emissions- Geselljahr
schafter
Kooperation mit
einem anderen
Initiator
nein
Gegenstand/
Art
Fondswährung
Bürogebäude
€
2006
138
2005
1.813
nein
Bürogebaude
€
2005
1.830
nein
Bürogebäude
€
2004
220
Deutsche Bank AG
Bürogebäude
€
2004
2.681
nein
€
2003
2.373
nein
Bürogebäude,
Einkaufszentrum,
Hotel
Bürogebäude
2001
–
2003
2001
–
2002
813
nein
Bürogebäude
€
1.557
nein
Bürogebäude
€
€
€
51
Fides Immobilien-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt
Nr. 4 KG
2000
613
nein
Bürogebäude
44
US Fund Sylvan Avenue, L.P.
1999
–
2000
73
nein
Immobilie
US$
34
LOVOR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG
1998
398
Alcas GmbH1)
Immobilie
€
€
€
82
81
DFH Immobilien Verwaltungsgesellschaft Nr. 12 mbH & Co.
Beteiligungsgesellschaft Berlin KG
DFH Immobilien Verwaltungsgesellschaft Nr. 9 mbH & Co.
Beteiligungsgesellschaft
Augustinum KG
2007
1.790
nein
Büro-, Handels-,
Hotel- und
Wohnimmobilien
Büroimmobilie
2007
n.v.
nein
Wohnstift
€
Partner
Nach Leistungsbilanz 2006 initiierte geschlossene Immobilien-Fonds
n.v.
SachsenFonds
2008
Immobilien Development
83
Indien I GmbH & Co. KG
GmbH
– Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen sind möglich.
– Die Beträge wurden in der jeweiligen Fondswährung auf Tausend gerundet angegeben.
– Prozentangaben beziehen sich (mit Ausnahme der Abweichungen) auf die (Bar-)Einlage.
– n.v. = per 31.12.2007 bzw. 31.05.2008 nicht vorhanden
INDIEN FONDS II
143
Bisherige Initiatorentätigkeit der Deutsche Fonds Holding AG im Bereich geschlossener Immobilien-Fonds
Investition/Finanzierung
FondsNr.
Vermietung/Bewirtschaftung
80
Gesamtinvestitionsvolumen (ohne Agio)
Soll
Ist
20.300
20.300
Eigenkapital
(ohne Agio)
Soll
Ist
8.020
8.020
Fremdkapital
78
136.550
144.050 1)
53.550
53.550
83.000
90.500 1)
– 6,40
– 10,30
– 3,90
76
132.550
132.550
53.450
53.450
79.100
79.100
– 6,40
– 5,20
1,20
75
88.860
88.860
33.720
33.720
55.140
55.140
– 4,10
– 6,40
– 2,30
73
199.610
199.610
75.610
75.610
124.000
124.000
– 11,50
– 11,80
– 0,30
64
173.000
173.000
69.920
69.920
103.080
103.080
– 28,60
– 36,90
– 8,30
60
63.500
63.500
25.400
25.400
38.100
38.100
– 3,30
– 4,10
– 0,80
59
180.020
176.8111)
80.092
80.092
99.928
96.719
– 2,40
– 4,90
– 2,50
51
71.070
72.5471)
31.189
31.189
39.881
41.358
– 1,20
– 4,60
– 3,40
44
73.000
73.000
73.000
73.000
0
0
0,00
0,00
0,00
34
112.683
112.683
61.3552)
61.3552)
49.602
49.602
– 112,00
– 113,10
– 1,10
Soll
12.280
Ist
12.280
Steuerliches Ergebnis
kumuliert in %
Soll
Ist
– 0,40
– 4,50
Abweichung
– 4,10
höher als Prognose (> + 5%)
1
3
gemäß Prognose
niedriger als Prognose (< – 5%) 7
Anzahl
11
Nach Leistungsbilanz 2006 initiierte geschlossene Immobilien-Fonds
83
52.700
52.700
52.700
52.700
0
n.v.
n.v.
n.v.
82
78.300
78.300
49.300
49.300
29.000
29.000
n.v.
n.v.
n.v.
81
85.400
n.v.
54.000
n.v.
31.400
n.v.
n.v.
n.v.
n.v.
Partner
144
0
INDIEN FONDS II
Ausschüttung 2006
Ausschüttung 2006
in %
Soll
Ist
0,00
0,00
Abweichung
0,00
Ausschüttung
kumuliert
Soll
Ist
0
0
Ausschüttung
kumuliert in %
Soll
Ist
0,00
0,00
Abweichung
0,00
Soll
0
Ist
1.830
1.830
6,00
6,00
0,00
1.830
1.830
6,00
6,00 2)
0,00
3.207
3.207
6,00
6,00
0,00
4.811
4.811
12,00
12,00 1)
0,00
2.275
2.275
6,75
6,75
0,00
4.552
4.552
13,50
13,50
0,00
4.537
4.536
6,00
6,00
0,00
10.586
10.585
16,00
16,00 1)
0,00
4.195
5.594
6,00
8,00
2,00
14.053
15.452
24,00
26,00 1)
2,00
1.524
1.588
6,00
6,25
0,30
7.620
8.192
30,00
32,25
2,30
5.046
5.046
6,30
6,30
0,00
23.049
23.049
31,50
31,50 2)
0,00
1.871
1.871
6,00
6,00
0,00
11.228
11.228
36,00
36,00
0,00
0
0
0,00
0,00
0,00
16.608
19.046
28,00
31,341)
3,30
1.256
0
2,80
0,00
– 2,80
7.445
5.696
16,60
12,70 3)
– 3,90
0
höher als Prognose (> + 5%)
3
gemäß Prognose
7
niedriger als Prognose (< – 5%) 1
Anzahl
11
0
0,00
0,00
0,00
0
0
0,00
0,00
0,00
0
0
0,00
0,00
0,00
0
0
0,00
0,00
0,00
n.v.
n.v.
n.v.
n.v.
n.v.
n.v.
n.v.
n.v.
n.v.
n.v.
Partner
0
INDIEN FONDS II
145
Bisherige Initiatorentätigkeit der Deutsche Fonds Holding AG im Bereich geschlossener Immobilien-Fonds
FondsNr.
Tilgung kumuliert
80
Soll
0
78
Ist
Stand Fremdkapital
Liquiditätsreserve
0
Soll
11.845
Ist
11.845
Soll
585
Ist
581
188
188
82.812
90.312 1)
3.542
2.755
– 22,20
/
76
2.019
2.019
77.081
77.081
3.903
4.461
14,30
/
75
1.064
1.064
54.076
54.076
1.640
1.536
– 6,30
/
73
3.567
3.567
120.433
120.433
5.014
5.147
2,70
/
64
3.846
5.231
99.234
97.849
3.089
6.117
98,00
/
60
2.421
2.421
35.679
35.679
1.018
1.735
70,40
/
59
7.806
5.642
92.122
91.077
2.667
2.965
11,20
/
51
4.260
4.944
35.621
36.414
1.857
1.849
– 0,40
/
44
0
0
0
0
0
0
0
34
5.319
5.319
42.980
42.980
899
Nach Leistungsbilanz 2006 initiierte geschlossene Immobilien-Fonds
83
n.v.
n.v.
n.v.
n.v.
n.v.
2.0223)
124,90
/
2003
/
n.v.
n.v.
/
82
n.v.
n.v.
n.v.
n.v.
n.v.
n.v.
n.v.
/
81
n.v.
n.v.
n.v.
n.v.
n.v.
n.v.
n.v.
/
Partner
146
Auflösung
Abweichung
in %
– 0,70
INDIEN FONDS II
Ergänzende Informationen
Gesamtüberschuss
bei Auflösung in %
Soll
Ist
/
/
Betriebsprüfung erfolgt bzw. bestandskräftig veranlagt bis
Bemerkungen
/
/
1)
Zur Modernisierung und Renovierung des Objektes in Stuttgart wurde gemäß Gesellschafterbeschluss zusätzliches Fremdkapital i.H.v. € 7,5 Millionen aufgenommen. 2) Ausschüttung
2006 6% auf 1. Eigenkapital-Rate (60%)
/
/
1)
Ausschüttung 2005 6% anteilig für sechs Monate
/
/
/
/
1)
Ausschüttung 2004 4% anteilig für sechs Monate
/
/
1)
/
/
/
/
1)
Da die Kosten der Zusatzeinbauten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht exakt
ermittelt werden konnten, wurden dafür T€ 7.699 angenommen. Tatsächlich wurden Sondereinbauten im Wert von T€ 4.966 erstellt. Entsprechend hat sich das Fremdkapital verringert.
2)
Ausschüttung 2002 6,3% auf 1. Eigenkapital-Rate (70%)
/
/
1)
Zur Finanzierung der Sondereinbauten wurde von der Fondsgesellschaft ein zusätzliches Darlehen i.H.v. T€ 1.478 aufgenommen. Das Darlehen wird bis zum 31.12.2010 komplett getilgt.
Da diese Zusatzinvestitionen Sonderwünsche des Mieters waren, kommt dieser für die zusätzlich entstandenen Kosten auf.
/
/
Vorzeitige Veräußerung der Immobilie im Jahr 2003. Der Verkaufspreis lag rund 8,5% über dem
Einstandspreis. Durch diesen Verkauf lag die tatsächliche IRR-Rendite der Anleger zwischen
7,33% und 15,60% und damit über dem im Prospekt prognostizierten Wert von 6,27% bis
7,33%. 1) 1999: anteilige Ausschüttung ab 01.10.1999
/
/
/
/
/
/
/
/
Ausschüttung 2003 6% anteilig für sechs Monate auf 1. Eigenkapital-Rate (70%); im Jahr
2006 gemäß Gesellschafterbeschluss Sonderausschüttung i.H.v. 2% aufgrund erhöhter Liquiditätsreserve
1)
Dieses Beteiligungsangebot wird durch die KG Allgemeine Leasing GmbH & Co., Grünwald,
betreut. Zum 01.03.2006 hat die KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. die operativen Tätigkeiten der Alcas GmbH übernommen. 2) (Bar-)Einlage T€ 44.850,5 3) Aufgrund der Kündigung des
Mietvertrages mit dem Berliner Senat im Februar 2006 wurden zur Stärkung der Liquiditätsreserve die freien Ausschüttungen ab 2006 eingestellt. Dies führte zu einer Erhöhung bzw. positiven Abweichung der Liquiditätsreserve.
Platzierungsbeginn März 2008
Platzierungsbeginn Dezember 2007
Partner
2001
INDIEN FONDS II
147
Gesellschaftsvertrag
der Immobilien Development Indien II GmbH & Co. KG
I. Firma, Sitz, Gegenstand der
Gesellschaft
Sie ist am Gesellschaftskapital nicht beteiligt. Sie ist zur Leistung einer Einlage weder
berechtigt noch verpflichtet.
§ 1 Firma, Sitz
(2) Kommanditisten sind bzw. werden sein:
(1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft und führt die Firma
a) Herr Klaus D. Schmidt, München, und
Herr Thomas Schober, Unterhaching, („geschäftsführende SF-Kommanditisten“), mit
einer Pflichteinlage i.H.v. jeweils € 1.500
und davon Hafteinlage i.H.v. jeweils € 150,
Immobilien Development Indien II
GmbH & Co. KG
(2) Sitz der Gesellschaft ist Haar b. München.
§ 2 Gegenstand der Gesellschaft
(1) Gegenstand der Gesellschaft ist der
Erwerb, das Halten, das Verwalten und die
Verwertung von Beteiligungen an fünf Gesellschaften in Mauritius („mauritische Gesellschaften“), die jeweils Beteiligungen an
indischen Gesellschaften („indische Projektgesellschaften“) halten, deren Gegenstand
die Entwicklung von Immobilien in Indien ist.
Diese Projektentwicklungen sind das IT-Zentrum Tech Oasis in Greater Noida bei Delhi,
der IT-Park Luxor Cyber City in Gurgaon bei
Delhi, das Projekt Manjeera mit gemischter
Nutzung in Hyderabad sowie der Bürokomplex Tata Colony und die Wohnbauprojektentwicklung MIG Bandra in Mumbai.
Gesellschaftsvertrag
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt,
die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Sie kann die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen selbst oder durch Dritte vornehmen lassen.
148
II. Gesellschafter, Kapitalerhöhung,
Rechtsstellung der weiteren
Kommanditisten
b) die DFH Managementgesellschaft mbH,
Kriegsbergstr. 13, 70174 Stuttgart („geschäftsführende DFH-Kommanditistin“),
mit einer Pflichteinlage i.H.v. € 1.500 und
davon Hafteinlage i.H.v. € 150,
c) die SachsenFonds GmbH, Hans-Stießberger-Str. 2a, 85540 Haar b. München
(„Gründungskommanditistin“), mit einer
Pflichteinlage i.H.v. € 100 und davon Hafteinlage i.H.v. € 10. Die Gründungskommanditistin ist nur zum Zwecke der Gründung
der Gesellschaft beigetreten und wird gegebenenfalls gemäß § 27 Ziff. (8) aus der
Gesellschaft ausscheiden.
d) die SachsenFonds Treuhand GmbH, HansStießberger-Str. 2a, 85540 Haar b. München, und die DFH Treuhandgesellschaft
mbH, Kriegsbergstr. 13, 70174 Stuttgart,
(„Treuhandkommanditistinnen“ bzw. einzeln auch „jeweilige Treuhandkommanditistin“), mit einer Pflichteinlage i.H.v. jeweils
€ 200 und davon Hafteinlage i.H.v. jeweils
€ 20. Die Pflichteinlage der jeweiligen Treuhandkommanditistin wird in dem Umfang
erhöht, der sich aus der Kapitalerhöhung
gemäß § 4 Ziff. (1) und (2) ergibt; sowie
e) die gemäß § 4 Ziff. (1) direkt ins Handelsregister eingetragenen Kommanditisten (Direktkommanditisten).
(3) Soweit in diesem Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, umfassen die
Begriffe
§ 3 Gesellschafter
(1) Komplementärin (persönlich haftende
Gesellschafterin) ist die
Immobilien Development Indien II Verwaltungsgesellschaft mbH, Hans-StießbergerStr. 2a, 85540 Haar b. München.
INDIEN FONDS II
a) „geschäftsführende Kommanditisten“
die geschäftsführenden SF-Kommanditisten
und die geschäftsführende DFH-Kommanditistin,
b) „Geschäftsführung“ neben der Komplementärin auch die geschäftsführenden
Kommanditisten,
c) „Gesellschafter“ neben der Komplementärin die geschäftsführenden Kommanditisten, die Treuhandkommanditistinnen und
die mittelbar über die Treuhandkommanditistinnen beteiligten Anleger (Treugeber)
sowie die Direktkommanditisten und
d) „weitere Kommanditisten“ die Direktkommanditisten und die Treugeber sowie
deren Rechtsnachfolger.
§ 4 Kapitalerhöhung
(1) Das Kommanditkapital der Gesellschaft
soll zur Finanzierung der im Investitions- und
Finanzierungsplan gemäß § 8 vorgesehenen
Investitionen durch mittelbare Beteiligung
der Treugeber an der Gesellschaft, durch
Erhöhung der Pflichteinlage („Kommanditbeteiligung“) der jeweiligen Treuhandkommanditistin und durch die Aufnahme
von Direktkommanditisten auf insgesamt
€ 98.000.000 (exkl. Agio) erhöht werden.
(2) Die Komplementärin ist unter Befreiung
von den Beschränkungen des § 181 BGB
unwiderruflich ermächtigt und bevollmächtigt, die Kommanditbeteiligung der jeweiligen Treuhandkommanditistin zu erhöhen
und Direktkommanditisten in die Gesellschaft aufzunehmen.
(3) Die Pflichteinlagen der Kommanditisten
bilden zusammen das Kommanditkapital
der Gesellschaft. Die für die Treuhandkommanditistinnen und die Direktkommanditisten in das Handelsregister einzutragende
Haftsumme (Hafteinlage) beträgt 10% ihrer
Pflichteinlage. Die jeweilige Hafteinlage bildet – dies gilt anteilig auch für die mittelbar
beteiligten Treugeber – den Kapitalanteil im
Sinne von § 264 c) Abs. 2 Satz 1 Ziff. I HGB.
Die weiteren 90% der jeweils gezeichneten
Pflichteinlagen werden als Rücklage im
Sinne des § 264 c) Abs. 2 Satz 1 Ziff. II HGB
verbucht.
(4) Das Kommanditkapital der Gesellschaft
muss grundsätzlich zu jedem Zeitpunkt bis
zum Platzierungsende mehr als das 59-fache
der Pflichteinlage jedes weiteren Kommanditisten betragen. Ausnahmen hiervon können nur mit Genehmigung der Komplementärin zugelassen werden. Für weitere
Kommanditisten, die sich bereits bei dem
Vorgängerfonds der Gesellschaft, der Im-
(a) Unterzeichnung und Annahme der Beitrittserklärung durch die Gesellschaft sowie
(b) vollständige Einzahlung der nach § 7 Ziff.
(1) zu leistenden Pflichteinlage zzgl. Agio
und
(c) gleichzeitiger oder zuvor erfolgter Beitritt
von weiteren Kommanditisten, sodass zu
jedem Beitrittszeitpunkt das übernommene
Kommanditkapital der Gesellschaft bis zum
Platzierungsende mehr als das 59-fache der
Pflichteinlage jedes weiteren Kommanditisten beträgt, wobei die Komplementärin in
Ausnahmefällen auch abweichend hiervon
weitere Kommanditisten zulassen kann.
Weitere Beitrittsvoraussetzung für einen
Vorgängerfonds-Anleger ist, dass die persönliche Beteiligungsquote des betreffenden weiteren Kommanditisten an den mittelbar über die Gesellschaft gehaltenen
Beteiligungen an den mauritischen Gesellschaften zusammen mit den mittelbaren
Beteiligungen aus dem Vorgängerfonds bei
keiner der mauritischen Gesellschaften 1%
oder mehr beträgt.
Die weiteren Kommanditisten werden darüber informiert, falls ihr Beitritt aufgrund
vorgenannter lit. c) trotz Vorliegens der in lit.
a) und b) geregelten Voraussetzungen nicht
zum Letzten des betreffenden Monats erfolgen kann. Sobald der Beitritt zur Gesellschaft
zu einem späteren Zeitpunkt erfolgt, werden
diese weiteren Kommanditisten ebenfalls
entsprechend darüber unterrichtet.
(5) Im Außenverhältnis, im Verhältnis der
Gesellschaft zu ihren Gläubigern, wird die
Beteiligung der Direktkommanditisten erst
mit der Eintragung der Haftsumme in das
Handelsregister der Gesellschaft wirksam.
Bis dahin gelten die Direktkommanditisten
bzgl. der Pflichteinlage als atypisch-stille
Gesellschafter. Die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages finden hierauf entsprechende Anwendung. Die vorstehenden
Sätze dieser Ziff. (5) gelten entsprechend für
die Erhöhung der Kommanditbeteiligung
und die Erhöhung der Hafteinlage der jeweiligen Treuhandkommanditistin.
(6) Jede Pflichteinlage eines weiteren Kommanditisten muss mindestens € 10.000 be-
tragen (höhere Beträge müssen durch 5.000
ohne Rest teilbar sein) und darf grundsätzlich € 1.660.000 nicht überschreiten. Ausnahmen von dem Höchstbetrag kann die
Komplementärin im Einzelfall zulassen.
(7) Die Gesellschaft führt für die Gesellschafter ein Register mit ihren persönlichen beteiligungsbezogenen Daten. Jeder weitere
Kommanditist erhält seinen Registerauszug.
Er ist verpflichtet, die Daten auf diesem Registerauszug unverzüglich nach Übersendung zu prüfen, alle Korrekturen oder nachfolgende Änderungen seiner eingetragenen
Daten der Gesellschaft unverzüglich mitzuteilen und auf Anforderung durch geeignete Unterlagen zu belegen.
(8) Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag
nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt
ist oder soweit der betreffende weitere
Kommanditist die Gesellschaft nicht von der
ihr obliegenden Verschwiegenheitspflicht
entbindet, darf die Gesellschaft Auskünfte
über die Beteiligung und die eingetragenen
Daten in dem erforderlichen Umfang (außer
dem betroffenen weiteren Kommanditisten)
nur einem Geschäftsbesorger gemäß § 10
Ziff. (1), den zuständigen Finanzbehörden,
den zuständigen Behörden in Mauritius
(zum Beispiel Financial Services Commission
of Mauritius), etwaigen Kreditgebern der
Gesellschaft, dem Beirat oder ihren von
Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichteten Prüfern und Beratern sowie den
Vertriebspartnern erteilen.
(9) Über die Beteiligung wird auf Anforderung ein Zertifikat ausgestellt. Jedoch können Rechte nur aus diesem Gesellschaftsvertrag hergeleitet werden.
(10) Jeder weitere Kommanditist hat für eine
Umschreibung im Register eine Gebühr von
0,35% des Beteiligungsbetrages, mindestens aber € 100, jeweils zzgl. Umsatzsteuer
in gesetzlicher Höhe, an die Gesellschaft zu
entrichten. Ausgenommen hiervon ist der
Erwerb der Kommanditbeteiligung als Direktkommanditist im Rahmen der geplanten Kapitalerhöhung gemäß Ziff. (1). Für die
spätere Eintragung eines Treugebers als
Direktkommanditist gemäß § 5 Ziff. (4) ist
eine einmalige Pauschalgebühr von € 100
zzgl. Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe an
die Gesellschaft zu entrichten.
(11) Jeder Direktkommanditist hat der Komplementärin unverzüglich eine unwiderrufliche, über den Tod hinaus geltende, notariell
beglaubigte Handelsregistervollmacht zu
erteilen und im Original zu übersenden, die
die Komplementärin zu allen Anmeldungen
zum Handelsregister ermächtigt, an denen
ein Direktkommanditist mitzuwirken verpflichtet ist. Die mit der Vollmachtserteilung
verbundenen Kosten trägt der Direktkommanditist. Im Falle nicht rechtzeitiger Vollmachtsvorlage werden aufgrund des dadurch entstehenden zusätzlichen Aufwandes Bearbeitungsgebühren i.H.v. € 50 zzgl.
Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe je Mahnung berechnet. Die entsprechenden Verpflichtungen treffen den Sonderrechtsnachfolger an einem Kommanditanteil.
(12) Jeder weitere Kommanditist hat der
Komplementärin unverzüglich die in § 8
Geldwäschegesetz (GwG) aufgeführten
Angaben zu machen und seine Identifikation nach § 1 Abs. 5 GwG – sofern dies nicht
bereits im Rahmen der Erteilung der Handelsregistervollmacht gemäß Ziff. (11) erfolgt ist – entweder durch Übersendung
eines durch eine Bank, Sparkasse oder Gemeinde/Verwaltung bestätigten Identifikationsnachweises oder durch Postidentverfahren nachzuweisen. Ziff. (11) Sätze 2 und
3 gelten entsprechend. Jeder weitere Kommanditist hat der Gesellschaft darüber hinaus seine Anschrift, Steuernummer und
Bankverbindung sowie jede Änderung dieser Angaben unverzüglich mitzuteilen. Die
entsprechenden Verpflichtungen treffen
den Sonderrechtsnachfolger an einem Kommanditanteil.
(13) Zusätzliche Leistungen der Gesellschaft
oder der von ihr Beauftragten zugunsten
eines einzelnen weiteren Kommanditisten
werden darüber hinaus diesem gesondert in
Rechnung gestellt. Für zusätzliche Leistungen der Gesellschaft im Auftrag oder Interesse eines weiteren Kommanditisten, die
nicht im Gesellschaftsvertrag geregelt sind,
berechnet die Gesellschaft Gebühren unter
Berücksichtigung der marktüblichen Sätze
und des Aufwands nach billigem Ermessen
(§ 315 BGB). Solche im Interesse eines weiteren Kommanditisten getätigten Ausgaben, die über die allgemeinen Geschäftskosten hinausgehen, können zusätzlich in Rechnung gestellt werden.
(14) Die Platzierung beginnt an dem auf den
Tag der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes folgenden Werktag und endet am
30.06.2009, sofern die Geschäftsführung
das Platzierungsende nicht auf einen früheren Termin verlegt („Platzierungszeitraum“).
Die Platzierung im Sinne dieses Gesellschaftsvertrages setzt die Unterzeichnung
und Annahme der Beitrittserklärung sowie
den Ablauf der Widerrufsfrist voraus. Wenn
in Erfüllung der Platzierungsgarantie der
SachsenFonds Holding GmbH oder der
Deutsche Fonds Holding AG (zusammen
„Platzierungsgarantinnen“) anstelle oder
INDIEN FONDS II
Gesellschaftsvertrag
mobilien Development Indien I GmbH & Co.
KG beteiligt haben („Vorgängerfonds-Anleger“), wird die Komplementärin darüber
hinaus eine individuelle Zulassungsprüfung
durchführen. Der Beitritt eines weiteren
Kommanditisten zur Gesellschaft wird wirksam jeweils zum Letzten des Monats, in dem
die folgenden Voraussetzungen kumulativ
erfüllt sind:
149
zusätzlich zur Übernahme von Kommanditbeteiligungen der Gesellschaft ein Darlehen
gewährt wird, ist die Komplementärin im
Umfang der diesem Darlehen entsprechenden Kommanditbeteiligungen auch nach
Beendigung des Platzierungszeitraums berechtigt, weitere Kommanditisten in die
Gesellschaft aufzunehmen.
(15) Als weitere Kommanditisten zugelassen werden grundsätzlich nur einzelne, volljährige natürliche Personen. Ausnahmsweise können juristische Personen mit Zustimmung der Geschäftsführung aufgenommen
werden.
§ 5 Rechtsstellung der weiteren
Kommanditisten
Gesellschaftsvertrag
(1) Den Gesellschaftern ist bekannt, dass die
Treuhandkommanditistinnen an der geplanten Kapitalerhöhung zwar in eigenem Namen, jedoch als Treuhänderinnen für fremde
Rechnung teilnehmen und ihren Gesellschaftsanteil für die Treugeber halten werden. Dieses Treuhandverhältnis ist in dem als
Anlage zu diesem Gesellschaftsvertrag beigefügten Treuhand- und Verwaltungsvertrag geregelt, den die Treuhandkommanditistinnen mit den jeweiligen Treugebern
bzw. mit den Direktkommanditisten abschließen (Treuhand- und Verwaltungsvertrag).
150
(2) Im Innenverhältnis der Gesellschafter gelten die Treugeber als Kommanditisten der
Gesellschaft. Dies gilt insbesondere für die
Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, am
Gewinn und Verlust, an einem Auseinandersetzungsguthaben und einem Liquidationserlös sowie für die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte, insbesondere Stimmund Entnahmerechte. Die Gesellschafter
sind damit einverstanden, dass die Treugeber an den Gesellschafterversammlungen
teilnehmen und kraft der ihnen erteilten
Vollmacht das auf ihre Beteiligung entfallende Stimmrecht sowie die einem Kommanditisten nach dem Gesetz und diesem Gesellschaftsvertrag zustehenden Kontroll- und
sonstigen Rechte unmittelbar selbst oder
durch Bevollmächtigte ausüben können.
(3) Die Treuhandkommanditistinnen können über die treuhänderisch gehaltene Beteiligung nur auf schriftliche Weisung oder
mit schriftlicher Zustimmung des jeweiligen
Treugebers verfügen.
(4) Wenn der Treugeber es wünscht, wird er
unter Übernahme aller damit verbundenen
Kosten und Gebühren als Direktkommanditist in das Handelsregister der Gesellschaft
INDIEN FONDS II
eingetragen. In diesem Fall übernimmt die
jeweilige Treuhandkommanditistin für den
bisherigen Treugeber entsprechend den
Regelungen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages die organisatorische Durchführung sämtlicher Maßnahmen im Zusammenhang mit der Betreuung und Information der Direktkommanditisten (Anlegerbetreuung). Entsprechendes gilt auch in dem
Fall, dass ein Direktkommanditist der Gesellschaft unmittelbar beitritt. § 4 Ziff. (3) und
(11) gelten entsprechend. Ergänzend gelten
die Regelungen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages.
III. Gesellschafterkonten, Erbringung
der Pflichteinlagen, Investitions- und
Finanzierungsplan, Ausschluss der
Nachschusspflicht
§ 6 Gesellschafterkonten
(1) Für jeden Gesellschafter werden folgende Kapitalkonten geführt:
a) Ein Kapitalkonto I, aufgeteilt in ein Kapitalkonto I A für den Kapitalanteil im Sinne
von § 264 c) Abs. 2 Satz 1 Ziff. I HGB und in
ein Kapitalkonto I B für die Rücklage im
Sinne von § 264 c) Abs. 2 Satz 1 Ziff. II HGB.
Das Kapitalkonto I A ist unveränderlich und
maßgebend für das Stimm- und Entnahmerecht, für die Ergebnisverteilung, für die
Beteiligung am Gesellschaftsvermögen sowie den Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben. Kapitaleinzahlungen werden bis zur Höhe von 10% der gezeichneten Kommanditeinlage zuerst auf dem Kapitalkonto I A verbucht und darüber hinaus
auf dem Kapitalkonto I B. Kapitalrückzahlungen werden grundsätzlich auf dem Kapitalkonto I B verbucht, bis dieses vollständig
ausgebucht ist.
b) Das Agio wird als Kapitalrücklage auf dem
Kapitalkonto II verbucht.
c) Alle sonstigen Geschäftsvorfälle im Verhältnis zu den Gesellschaftern, die nicht auf
dem Kapitalkonto I verbucht werden, werden auf dem Kapitalkonto III verbucht,
sofern sie nicht auf dem Kapitalkonto IV zu
buchen sind.
d) Verluste werden auf dem Kapitalkonto IV
verbucht. Gewinne werden bis zum Ausgleich solcher Verluste ebenfalls auf dem
Kapitalkonto IV verbucht.
(2) Die Salden auf den Kapitalkonten sind
unverzinslich.
(3) Für den Leistungsverkehr und die sonstigen Ansprüche zwischen der Gesellschaft
und den Gesellschaftern, wie zum Beispiel
fällige Einzahlungsverpflichtungen auf die
Einlagen und Agio, wird ein gesondertes
Verrechnungskonto geführt. Das Konto hat
im Verhältnis der Gesellschaft zu den Gesellschaftern Forderungs- und Verbindlichkeitscharakter.
§ 7 Erbringung der Pflichteinlage
(1) Die weiteren Kommanditisten sind innerhalb von zehn Banktagen nach Mitteilung
der jeweiligen Treuhandkommanditistin
über die Annahme der Beitrittserklärung
durch die Gesellschaft zur Leistung der
gezeichneten Pflichteinlage zzgl. Agio i.H.v.
5% der Pflichteinlage nach Maßgabe der
Regelungen in der Beitrittserklärung verpflichtet. Die Zahlung erfolgt auf das in der
Beitrittserklärung angegebene Einzahlungskonto der jeweiligen Treuhandkommanditistin, die ihrerseits gegenüber der Gesellschaft zur Leistung der von den Treugebern
und den Direktkommanditisten erfolgten
Zahlungen verpflichtet ist.
(2) Die jeweilige Treuhandkommanditistin
ist berechtigt, ihre Zahlungsverpflichtungen
gegenüber der Gesellschaft dadurch zu
erfüllen, dass sie ihre Zahlungsansprüche
gegen die Treugeber mit befreiender Wirkung an Erfüllung-Statt an die Gesellschaft
abtritt. Die Treuhandkommanditistinnen
selbst sind zu Zahlungen nur verpflichtet,
wenn und soweit sie ihrerseits Zahlungen
von den Treugebern erhalten haben. Für
rückständige Zahlungen der weiteren Kommanditisten können gesetzliche Verzugszinsen und ein etwaiger darüber hinausgehender Schaden der Gesellschaft geltend
gemacht werden.
§ 8 Investitions- und Finanzierungsplan
(1) Die Gesellschafter wollen den Gesellschaftszweck gemäß § 2 auf der Grundlage des nachfolgenden Investitions- und Finanzierungsplans erreichen.
(2) Investitions- und Finanzierungsplan für die Fondsgesellschaft
in €1)
Mittelverwendung
1. Beteiligungen an den mauritischen Gesellschaften2)
2. Kosten für die Erstellung von Gutachten und Rechtsund Steuerberatung
3. Sonstige Kosten
Beteiligungsbezogene Kosten
4. Eigenkapitalbeschaffungskosten
5. Investitionsvermittlung
6. Konzeption, Prospektierung, Marketing
7. Platzierungsgarantien
8. Finanzierungsvermittlung
82.441.772
645.000
340.000
83.426.772
9.800.000
1.850.000
400.000
1.200.000
1.750.000
Fondsbezogene Kosten
15.000.000
9. Finanzierungskosten
10. Liquiditätsreserve
3.353.943
1.119.285
Gesamtaufwand
102.900.000
Kommanditisten alleine ist ausgeschlossen.
Ein geschäftsführender SF-Kommanditist ist
zur Geschäftsführung und Vertretung der
Gesellschaft jeweils nur gemeinsam mit der
geschäftsführenden DFH-Kommanditistin
berechtigt. Die Komplementärin und ihre
Organe sowie die geschäftsführenden Kommanditisten sind bzgl. aller Rechtsgeschäfte
in Angelegenheit der Gesellschaft, zwischen
ihnen und der Gesellschaft oder den Gesellschaftern sowie zwischen der Gesellschaft
und den Gesellschaftern von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf
die Vornahme aller Rechtsgeschäfte, die
zum üblichen Betrieb der Gesellschaft gehören. Dies umfasst insbesondere die zur
Durchführung und Abwicklung der nach
dem Investitions- und Finanzierungsplan
gemäß § 8 vorgesehenen Rechtsgeschäfte.
Das Widerspruchsrecht der weiteren Kommanditisten besteht nur im Rahmen des
§ 12. Die Komplementärin und die geschäftsführenden Kommanditisten führen
die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns. Sie sind
berechtigt, die Geschäfte der Gesellschaft
von Dritten (Geschäftsbesorger) besorgen
zu lassen und die dazu erforderlichen Vollmachten zu erteilen.
Mittelherkunft
Finanzierungsmittel gesamt
98.000.000
4.900.000
102.900.000
1)
Soweit Vorsteuer nicht abziehbar ist, ist sie in den obigen Beträgen enthalten. Evtl. Rundungsdifferenzen sind EDV-bedingt.
2)
Der am 17.06.2008 entrichtete Kaufpreis für die von der Gesellschaft erworbenen Aktien
der mauritischen Gesellschaften beträgt insgesamt € 71.071.584,12. Darüber hinaus sind
noch weitere Kapitalleistungen der Fondsgesellschaft in indischen Rupien („INR“) i.H.v.
INR 725.725.000 (nach dem Umrechnungskurs für den entrichteten Kaufpreis von
€ 1/INR 63,827 wären dies € 11.370.188,16) bei einer der mauritischen Gesellschaften zu
erbringen. Die weiteren Kapitalleistungen der Fondsgesellschaft sind ggf. erst zu späteren
Zeitpunkten fällig, wobei die jeweilige Zahlung zu den Zahlungszeitpunkten in indischen
Rupien zum entsprechenden Tageskurs zu leisten ist.
§ 9 Ausschluss der Nachschusspflicht
Über die Verpflichtung zur Leistung der in
der Beitrittserklärung vereinbarten Pflichteinlage und des Agios hinaus übernehmen
die Kommanditisten keine weiteren Zahlungs- und Nachschussverpflichtungen oder
Haftungen. Die gesetzliche Regelung über
die Haftung der Kommanditisten gegenüber Gesellschaftsgläubigern nach §§ 171
ff. HGB bleibt von dem vertraglichen Ausschluss unberührt.
IV. Geschäftsführung und Vertretung,
Kontrollrechte, zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte, Beirat
§ 10 Geschäftsführung und Vertretung
(1) Zur Geschäftsführung und Vertretung
der Gesellschaft ist die Komplementärin einzeln und sind die geschäftsführenden Kommanditisten jeweils zu zweit berechtigt. Die
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft durch die geschäftsführenden SF-
(2) Die Gesellschaft hat mit der SachsenFonds Asset Management GmbH, HansStießberger-Str. 2a, 85540 Haar b. München, einen Geschäftsbesorgungsvertrag
abgeschlossen und ihr die Geschäftsbesorgung der mit dem gewöhnlichen Geschäftsbetrieb verbundenen laufenden Geschäfte
im Namen und auf Rechnung der Gesellschaft übertragen sowie eine entsprechende Generalvollmacht erteilt. Die Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführung
wird hiervon nicht berührt.
(3) Die Gesellschaft hat mit der SachsenFonds
Treuhand GmbH, Hans-Stießberger-Str. 2a,
85540 Haar b. München, sowie mit der DFH
Treuhandgesellschaft mbH, Kriegsbergstr.
13, 70174 Stuttgart, einen Treuhand- und
Verwaltungsvertrag abgeschlossen, dem die
weiteren Kommanditisten mit Unterzeichnung und Annahme der Beitrittserklärung
beitreten. Soweit die weiteren Kommanditisten diesem Gesellschaftsvertrag nicht als
Treugeber beitreten, gilt der Treuhand- und
Verwaltungsvertrag für die organisatorische
Durchführung sämtlicher Maßnahmen im
Zusammenhang mit der Betreuung und Information der Direktkommanditisten (Anlegerbetreuung) entsprechend.
(4) Die Geschäftsführung unterliegt keinen
Wettbewerbsbeschränkungen.
INDIEN FONDS II
Gesellschaftsvertrag
1. Kommanditkapital
2. Agio
151
(5) Die Geschäftsführung haftet nur für Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit, es sei denn,
es liegt eine Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit vor. Bei der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten haftet
die Geschäftsführung auch bei einer fahrlässigen Verursachung, jedoch nur für typischerweise vorhersehbare Schäden, nicht
aber für entgangenen Gewinn und Mangelfolgeschäden. Wesentliche Vertragspflichten sind die in Ziff. (1) genannten Leistungen. Die Geschäftsführung haftet in dem
Umfang, wie ihr Verschulden im Verhältnis
zu anderen Ursachen an der Entstehung des
Schadens mitgewirkt hat. Die Haftungsmilderungen gelten auch für die persönlich haftenden Arbeitnehmer, Vertreter und Erfüllungsgehilfen der Geschäftsführung.
Die Verjährungsfrist für Schadensersatzansprüche gegen die Geschäftsführung beträgt drei Jahre und beginnt am Schluss des
Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist
und der Gläubiger von den den Anspruch
begründenden Umständen und der Person
des Schuldners Kenntnis erlangt hat oder
ohne grobe Fahrlässigkeit hätte erlangen
können, soweit gesetzlich nicht früher Verjährung eintritt. Ohne Rücksicht hierauf verjähren die Schadensersatzansprüche in fünf
Jahren von der Begehung der Handlung, der
Pflichtverletzung oder dem sonstigen, den
Schaden auslösenden Ereignis, an, es sei
denn, es handelt sich um eine Haftung
wegen Vorsatzes.
Gesellschaftsvertrag
Diese Ziff. (5) gilt entsprechend für die Haftung der Gesellschafter untereinander.
152
(6) Die geschäftsführenden Kommanditisten
sind berechtigt, durch eine an die Gesellschaft
zu richtende Erklärung, die mit einer Frist von
drei Monaten zum Ende eines Kalenderjahres
abzugeben ist, die Geschäftsführung niederzulegen. Die Komplementärin ist bei Niederlegung der Geschäftsführung durch einen
geschäftsführenden Kommanditisten berechtigt und verpflichtet, einen zur Geschäftsführung befugten Kommanditisten
mit einer Pflichteinlage i.H.v. € 1.500 und
davon Hafteinlage i.H.v. € 150 in die Gesellschaft aufzunehmen. Wenn die Gesellschaft
nicht mindestens eine natürliche oder juristische Person als geschäftsführenden Kommanditisten hat, wird die Niederlegung der
Geschäftsführung erst mit der Aufnahme
einer oder mehrerer natürlicher oder juristischer Personen als geschäftsführender Kommanditist in die Gesellschaft wirksam.
INDIEN FONDS II
§ 11 Kontrollrechte
(1) Die weiteren Kommanditisten können
das Kontrollrecht gemäß § 166 HGB durch
einen Angehörigen der rechts-, steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden Berufe
auf ihre Kosten ausüben lassen.
(2) Die Geschäftsführung informiert die
Gesellschafter und den Beirat über wesentliche geschäftliche Vorgänge und über die
wirtschaftliche Situation der Gesellschaft.
(3) Die Geschäftsführung hat jährlich mit der
Einberufung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung den Gesellschaftern schriftlich über den Geschäftsverlauf und über die
Lage der Gesellschaft zu berichten.
§ 12 Zustimmungsbedürftige
Rechtsgeschäfte
(1) Zu den folgenden Geschäften bedarf die
Geschäftsführung der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung, soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist:
a) Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen,
die über die Maßnahmen des gewöhnlichen
Geschäftsverkehrs hinausgehen oder die für
die Gesellschaft von besonderer Bedeutung
sind; zum gewöhnlichen Geschäftsverkehr
der Gesellschaft gehören insbesondere die
Beendigung von Beteiligungen an den mauritischen Gesellschaften gemäß Kaufvertrag
mit Trinity Capital Mauritius Ltd vom
09.05.2008, die Zeichnung weiterer Aktien der Trinity Capital (Fifteen) Ltd („TC15“)
durch Kapitaleinzahlungen bis maximal
INR 725.725.000 bei der indischen Projektgesellschaft Rustomjee Constructions Private
Ltd, die Ausübung aller Rechte, die der Gesellschaft aufgrund ihrer Beteiligung an den
mauritischen Gesellschaften zustehen (wie
zum Beispiel Stimmrechte), sowie die Änderung der Gesellschaftsverträge der mauritischen Gesellschaften, soweit die Rechte der
Fondsgesellschaft dadurch nicht wesentlich
berührt werden (wie zum Beispiel im Zusammenhang mit der Aufnahme weiterer Gesellschafter in die mauritischen Gesellschaften),
und der Abschluss von Dienstleistungsverträgen gemäß § 10 Ziff. (1);
b) Änderungen des Investitions- und Finanzierungsplanes gemäß § 8;
c) Vorzeitige Veräußerung der Anteile der
Gesellschaft an den mauritischen Gesellschaften und Zustimmung der Gesellschaft
zur vorzeitigen Veräußerung von Anteilen
der mauritischen Gesellschaften an den indischen Projektgesellschaften, mit Ausnahme
der in dem Kaufvertrag mit Trinity Capital
Mauritius Ltd vom 09.05.2008 vorgesehenen Veräußerungen;
d) die Bestellung von Prokuristen, mit Ausnahme der Erteilung von Prokura an geschäftsführende Kommanditisten;
e) Kreditgewährung und Kreditaufnahme
durch die Gesellschaft. Ausgenommen ist
die Aufnahme eines Darlehens durch die
Gesellschaft im Zusammenhang mit der
Erfüllung der Platzierungsgarantien der
SachsenFonds Holding GmbH und der Deutsche Fonds Holding AG. Ferner ist ausgenommen die Kreditaufnahme bis maximal
5% des gesamten Kommanditkapitals, insbesondere zum Zwecke der Finanzierung
von außerplanmäßigen Nachschüssen auf
Ebene der mauritischen Gesellschaften oder
der indischen Projektgesellschaften;
f) Übernahme von Bürgschaften, Garantien
und ähnlichen Verpflichtungen durch die
Gesellschaft, soweit dies nicht der Durchführung des Investitions- und Finanzierungsplanes gemäß § 8 dient;
g) Änderung und vorzeitige Beendigung des
Geschäftsbesorgungsvertrages mit der SachsenFonds Asset Management GmbH;
h) Änderung und vorzeitige Beendigung des
Treuhand- und Verwaltungsvertrages mit
der SachsenFonds Treuhand GmbH und der
DFH Treuhandgesellschaft mbH;
i) Änderung und vorzeitige Beendigung des
Portfolio-Verwaltungsvertrages mit TSF Advisers Mauritius Ltd vom 17.06.2008.
(2) Im Hinblick auf die durch die Gesellschaft
bereits abgeschlossenen Verträge gilt die
Zustimmung der Gesellschafter als erteilt.
Dies sind insbesondere
– Kaufvertrag mit Trinity Capital Mauritius
Ltd vom 09.05.2008;
– Aktionärsvereinbarungen (Shareholder
Agreements) der mauritischen Gesellschaften vom 09.05.2008;
– Portfolio-Verwaltungsvertrag mit TSF Advisers Mauritius Ltd vom 17.06.2008;
– Gesellschaftsverträge der mauritischen
Gesellschaften;
– Kreditverträge und Sicherheitenverträge über eine Kreditlinie von insgesamt
€ 52.500.000 mit einem Bankenkonsortium vom 12.06.2008;
– Darlehensvertrag und Sicherungsabtretungsvereinbarung mit DIH Deutsche Immobilien Holding Beteiligungsgesellschaft mbH
vom 06./11.06.2008;
– Darlehensvertrag und Sicherungsabtretungsvereinbarung mit Deutsche Fonds Holding AG vom 05./11.06.2008;
– Vertrag über die Übernahme einer Platzierungsgarantie mit der SachsenFonds Holding GmbH vom 11.06.2008;
– Vertrag über die Übernahme einer Platzierungsgarantie mit der Deutsche Fonds Holding AG vom 12./13.06.2008;
– Geschäftsbesorgungsvertrag über das
Asset Management mit der SachsenFonds
Asset Management GmbH vom 10.06.2008;
– Vertriebsauftrag mit der SachsenFonds
GmbH vom 10.06.2008;
– Vertriebsauftrag mit der Deutsche Fonds
Holding AG vom 10.06.2008;
– Geschäftsbesorgungsvertrag über die
Finanzierungsvermittlung mit der SachsenFonds GmbH und der Deutsche Fonds Holding AG vom 10.06.2008;
– Vertrag über die Vermittlung von Anteilen
an Objektgesellschaften mit der SachsenFonds GmbH und der Deutsche Fonds Holding AG vom 10.06.2008;
– Vertrag über Konzeption, Prospektierung
und Marketing mit der SachsenFonds GmbH
und der Deutsche Fonds Holding AG vom
10.06.2008.
(3) In Not- und Eilfällen hat die Geschäftsführung das Recht und die Pflicht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte und/oder
Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, mit der
Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes,
auch ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung, vorzunehmen.
§ 13 Beirat
(1) Es kann ein Beirat gewählt werden, der
aus bis zu drei Mitgliedern bestehen soll. Die
Geschäftsführung entsendet ein Mitglied in
den Beirat, wobei die Entsendung von
Geschäftsführern oder Mitarbeitern der
SachsenFonds GmbH bzw. der Deutsche
Fonds Holding AG oder mit diesen jeweils
verbundener Unternehmen ausgeschlossen
ist. Alle weiteren Mitglieder, die Gesellschafter sein müssen, werden von der Gesellschafterversammlung gewählt.
(2) Die Komplementärin kann in Abstimmung mit den geschäftsführenden Kommanditisten einen Gründungsbeirat bestellen, der bis zur ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung amtiert, in der die von
den Gesellschaftern in den Beirat zu entsendenden Mitglieder gewählt werden.
(3) Die von der Gesellschafterversammlung
in den Beirat gewählten Beiratsmitglieder
werden für die Zeit bis zu der dritten ordentlichen Gesellschafterversammlung bestellt,
die auf ihre Wahl folgt. Wiederwahl ist zulässig. Scheidet ein Beiratsmitglied während
seiner Amtszeit aus, kann auf der nächsten
ordentlichen Gesellschafterversammlung
für die restliche Amtszeit ein Nachfolger
gewählt werden.
(4) Der Beirat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Er ist beschlussfähig, wenn
mindestens zwei seiner Mitglieder anwesend sind. Es können dann solche Beschlüsse gefasst werden, denen die beiden anwesenden Mitglieder zustimmen. Der Beirat
gibt sich selbst eine Geschäftsordnung und
wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden
und einen stellvertretenden Vorsitzenden.
(5) Aufgabe des Beirats ist die Beratung,
Unterstützung und Überwachung der
Geschäftsführung. Der Beirat ist nicht berechtigt, der Geschäftsführung Weisungen
zu erteilen. Er kann jedoch von der Geschäftsführung Berichterstattung über einzelne Geschäftsführungsangelegenheiten
verlangen und eines seiner Mitglieder oder
einen sachverständigen Dritten auf Kosten
der Gesellschaft beauftragen, die Geschäftsbücher der Gesellschaft einzusehen
und Bericht zu erstatten.
(6) Die Mitglieder des Beirats nehmen an
den Gesellschafterversammlungen teil. Die
Geschäftsführung oder ein von dieser zu
benennender Vertreter haben das Recht, an
den Beiratssitzungen teilzunehmen.
(7) Der Beirat ist kein Organ im Sinn des Aktienrechts. Seine Mitglieder haften nur für
Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit. Die Verjährungsfrist für Schadensersatzansprüche
der Gesellschafter oder der Gesellschaft beträgt drei Jahre und beginnt am Schluss des
Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist
und der Gläubiger von den den Anspruch
begründenden Umständen und der Person
des Schuldners Kenntnis erlangt hat oder
ohne grobe Fahrlässigkeit hätte erlangen
können. Die Verjährungsfrist beginnt jedoch
spätestens am Schluss des dritten Jahres
nach der Entstehung der Schadensersatzansprüche, ausgenommen hiervon sind Schadensersatzansprüche wegen Vorsatzes. Die
Haftung eines Beiratsmitglieds ist ausgeschlossen, soweit es überstimmt worden ist.
(8) Die Beiratsmitglieder erhalten neben der
Erstattung ihrer Auslagen eine Vergütung,
die von der Gesellschafterversammlung zu
beschließen ist.
V. Gesellschafterversammlung, Gesellschafterbeschlüsse, Niederschriften
§ 14 Gesellschafterversammlung,
schriftliche Abstimmung
(1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet bis spätestens 30.11. eines Jahres statt; die erste Gesellschafterversammlung ist bis spätestens 30.11.2009 einzuberufen bzw. in der Form einer schriftlichen
Abstimmung durchzuführen.
(2) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen finden auf Antrag weiterer
Kommanditisten, die mindestens 30% des
Kommanditkapitals der Gesellschaft vertreten, oder des Beirates und auf Initiative der
Geschäftsführung statt. Erfolgt in einem solchen Fall die Einberufung nicht innerhalb
von 14 Tagen nach Zugang des Antrages, ist
der Antragsteller berechtigt, die Versammlung wirksam einzuberufen.
(3) Ort der Versammlung ist der Sitz der
Gesellschaft oder München, soweit die Gesellschafter nicht etwas anderes beschließen.
(4) Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung erfolgt schriftlich an die der
Gesellschaft zuletzt benannte Anschrift der
weiteren Kommanditisten durch die
Geschäftsführung unter Wahrung einer Frist
von vier Wochen. Bei außerordentlichen
Gesellschafterversammlungen kann die Einberufungsfrist auf zehn Tage verkürzt werden. Bei der Berechnung der Fristen werden
der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung mitgezählt. Bei der Einberufung
ist die Tagesordnung bekannt zu geben und
sind Stimmzettel für die Beschlussfassung
über die Tagesordnungspunkte, über die
Beschluss gefasst werden soll, zuzusenden.
(5) Die Gesellschafterversammlung wird von
einem Mitglied der Geschäftsführung oder
einer von der Geschäftsführung benannten
Person geleitet.
INDIEN FONDS II
Gesellschaftsvertrag
– Darlehensvertrag und Sicherungsabtretungsvereinbarung mit Nordwest Industrie
Capital GmbH vom 06./11.06.2008;
153
(6) Jeder weitere Kommanditist kann sich in
der Gesellschafterversammlung durch einen
mit schriftlicher Vollmacht versehenen Dritten vertreten lassen.
(7) Statt der Durchführung einer ordentlichen oder außerordentlichen Gesellschafterversammlung kann die Geschäftsführung
eine schriftliche Abstimmung durchführen
lassen, wenn diesem Verfahren nicht mit
mindestens 30% der Stimmen aller Gesellschafter (a) für den Fall einer ordentlichen
Gesellschafterversammlung innerhalb von
vier Wochen oder (b) für den Fall einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung
innerhalb von zehn Tagen widersprochen
wird. Die Frist beginnt mit dem Tag der
Absendung der Aufforderung zur schriftlichen Abstimmung. Im Fall des Widerspruchs
wird von der Geschäftsführung binnen 14
weiteren Tagen eine Gesellschafterversammlung zu den angekündigten Beschlussgegenständen einberufen. Die Stimmabgabe der weiteren Kommanditisten im Rahmen
der schriftlichen Abstimmung muss innerhalb der in Satz 1 genannten Fristen bei der
Gesellschaft eingehen. Die Auszählung der
Stimmen erfolgt durch die Komplementärin;
der Beirat hat das Recht, die Auszählung zu
überprüfen. Über das Ergebnis der Abstimmung sind die weiteren Kommanditisten
schriftlich zu unterrichten.
(8) Bei schriftlichen Abstimmungen hat die
Geschäftsführung mit der Aufforderung zur
Durchführung einer schriftlichen Abstimmung den Gegenstand der Abstimmung mit
einem Beschlussvorschlag bekannt zu geben.
Sofern ein Beirat bestellt ist, sind diesem die
Abstimmungsunterlagen zuvor mit angemessener Frist vorzulegen. Soweit dieser eine
eigene Stellungnahme abgibt, ist diese den
Abstimmungsunterlagen beizufügen.
Gesellschaftsvertrag
§ 15 Gegenstand der
Gesellschafterbeschlüsse
154
(1) Die Gesellschafter beschließen in Gesellschafterversammlungen oder im Wege der
schriftlichen Abstimmung und sind insbesondere für folgende Beschlussfassungen
zuständig:
a) Zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte
gemäß § 12 Ziff. (1);
b) Feststellung des Jahresabschlusses;
c) Wahl des Abschlussprüfers der Gesellschaft;
d) Entlastung der Geschäftsführung;
INDIEN FONDS II
e) Wahl, Abberufung, Entlastung und Vergütung des Beirates;
f) Aufnahme einer neuen Treuhandkommanditistin;
g) Änderung des Gesellschaftsvertrages;
h) Auflösung der Gesellschaft.
(2) Für Geschäftsjahre vor dem 01.01.2009
gilt abweichend von Ziff. (1), dass über
a) Feststellung der Jahresabschlüsse und
b) Entlastung der Geschäftsführung
nur jeweils die zum Ablauf des jeweiligen
Geschäftsjahres beteiligten Gesellschafter
beschließen.
§ 16 Beschlussfassung
(1) Die Gesellschafter beschließen über die
in diesem Vertrag und im Gesetz vorgesehenen Fälle. Die Beschlüsse können in Gesellschafterversammlungen oder im Wege der
schriftlichen Abstimmung gefasst werden.
(2) Die Gesellschafterversammlung ist unabhängig von der Präsenz beschlussfähig,
wenn sämtliche Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind und die Komplementärin sowie die Treuhandkommanditistinnen
anwesend oder vertreten sind. Sind die
Komplementärin und/oder die Treuhandkommanditistinnen bei einer ordnungsgemäß geladenen Gesellschafterversammlung weder anwesend noch vertreten, ist
der Beirat ermächtigt, die Gesellschafterversammlung mit derselben Tagesordnung und
einer Frist von zehn Tagen erneut zu laden.
Die Gesellschafterversammlung ist dann
auch ohne die Anwesenheit der Komplementärin und/oder Treuhandkommanditistinnen beschlussfähig.
Im Wege der schriftlichen Abstimmung
kommt ein Beschluss nur zustande, wenn
mindestens 20% der Stimmen aller Gesellschafter an der Abstimmung teilnehmen
und der schriftlichen Abstimmung nicht mit
der Quote des § 14 Ziff. (7) widersprochen
wird.
(3) Sofern ein weiterer Kommanditist auf
einer Gesellschafterversammlung nicht
anwesend und nicht durch einen Dritten vertreten ist oder bei einer schriftlichen Abstimmung nicht innerhalb der in § 14 Ziff. (7)
bestimmten Frist seine Stimme abgibt, ist die
Treuhandkommanditistin, welche die Kommanditbeteiligung dieses weiteren Kom-
manditisten treuhänderisch hält oder verwaltet, berechtigt, das auf diesen weiteren
Kommanditisten entfallende Stimmrecht
auszuüben. Zuvor hat die jeweilige Treuhandkommanditistin Weisungen des weiteren Kommanditisten hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts einzuholen. Derartige Weisungen an die jeweilige Treuhandkommanditistin werden schriftlich erteilt.
Die Treuhandkommanditistinnen werden
den weiteren Kommanditisten Abstimmungsvorschläge unterbreiten. Geht den
Treuhandkommanditistinnen bis zum letzten Werktag, mit Ausnahme von Samstag,
16:00 Uhr vor dem Termin der Gesellschafterversammlung bzw. innerhalb der Frist der
schriftlichen Abstimmung keine ausdrücklich abweichende Weisung zu, gilt dies als
Weisung des weiteren Kommanditisten entsprechend der Abstimmungsvorschläge
abzustimmen. Die Treuhandkommanditistinnen haben hierauf bei Unterbreitung der
Abstimmungsvorschläge hinzuweisen. Abweichende Weisungen des weiteren Kommanditisten, die der jeweiligen Treuhandkommanditistin nach dieser Frist, aber vor
der Gesellschafterversammlung zugehen,
werden die Treuhandkommanditistinnen
nicht berücksichtigen. Der weitere Kommanditist ermächtigt insoweit die jeweilige
Treuhandkommanditistin unter Befreiung
von den Beschränkungen des § 181 BGB,
sein Stimmrecht in der Höhe auszuüben, wie
es seinem Beteiligungsbetrag entspricht.
(4) Beschlüsse der Gesellschafter bedürfen
grundsätzlich der einfachen Mehrheit der
abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Stimmenthaltungen und
ungültige Stimmabgaben gelten als nicht
abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Direktkommanditisten können auch in der Form
an der Abstimmung in einer Gesellschafterversammlung teilnehmen, dass sie die
Stimmzettel, die ihnen mit der Einberufung
der Gesellschafterversammlung zugesandt
worden sind, ausgefüllt und unterzeichnet
der Komplementärin bis drei Tage vor der
Gesellschafterversammlung zusenden.
(5) Beschlüsse zu § 15 Ziff. (1) lit. f) bis h)
sowie nach § 15 Ziff. (1) lit. a) i.V.m. § 12 lit.
b), c), g) bis i) bedürfen einer Mehrheit von
75% der abgegebenen Stimmen und der
Zustimmung der Komplementärin, die nur
aus wichtigem Grund verweigert werden
kann. Eine Nachschusspflicht kann nur mit
den Stimmen aller Gesellschafter beschlossen werden.
(6) Ein Bevollmächtigter, der mehrere Kommanditisten vertritt, kann voneinander ab-
(7) Das Stimmrecht richtet sich nach dem
Kapitalkonto I A in der Weise, dass auf je
€ 10 eine Stimme entfällt. Die Komplementärin, die nicht kapitalmäßig an der Gesellschaft beteiligt ist, erhält zehn Stimmen.
Wenn die (i) SachsenFonds Holding GmbH
oder die (ii) Deutsche Fonds Holding AG in
Erfüllung ihrer Platzierungsgarantie anstelle
oder zusätzlich zur Übernahme von Kommanditbeteiligungen der Gesellschaft ein
Darlehen gewährt, gilt Folgendes: Im Fall (i)
ist die Gründungskommanditistin berechtigt, ihre Beteiligung jederzeit auf die SachsenFonds Holding GmbH zu übertragen. Im
Fall (ii) ist die Deutsche Fonds Holding AG
berechtigt, eine Kommanditbeteiligung mit
einer Pflichteinlage i.H.v. € 100 und davon
Hafteinlage i.H.v. € 10 zu übernehmen. Die
betreffende Platzierungsgarantin erhält
sodann je ¤ € 100 der Darlehenssumme ein
Stimmrecht von einer Stimme. Wenn die
SachsenFonds Holding GmbH in Erfüllung
ihrer Platzierungsgarantie einen Dritten
benennt, der der Gesellschaft ein entsprechendes Darlehen gewährt, ist die Gründungskommanditistin berechtigt, an diesen
jederzeit ihre Beteiligung ganz oder teilweise zu übertragen, sodass der Dritte je € 100
der Darlehenssumme ein Stimmrecht von
einer Stimme erhält. Wenn die Deutsche
Fonds Holding AG in Erfüllung ihrer Platzierungsgarantie einen Dritten benennt, der
der Gesellschaft ein entsprechendes Darlehen gewährt, ist die Deutsche Fonds Holding AG berechtigt, ihre übernommene
Kommanditbeteiligung an diesen jederzeit
ganz oder teilweise zu übertragen, sodass
der Dritte je € 100 der Darlehenssumme ein
Stimmrecht von einer Stimme erhält.
(8) Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von drei Monaten nach Absendung des schriftlichen Beschlusses bzw.
nach Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung durch eine gegen die Gesellschaft zu richtende Klage geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein
etwaiger Mangel als geheilt.
§ 17 Niederschriften der
Gesellschafterbeschlüsse
(1) Über die in der Gesellschafterversammlung und im Wege der schriftlichen Abstimmung gefassten Beschlüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, die von der Geschäfts-
führung, den Treuhandkommanditistinnen
und – soweit vorhanden – einem Beiratsmitglied zu unterzeichnen und den Gesellschaftern zu übersenden ist.
(2) Beanstandungen der Richtigkeit und
Vollständigkeit der Niederschrift sind innerhalb von vier Wochen nach Absendung
schriftlich gegenüber der Geschäftsführung
zu erklären. Über die Einsprüche wird bei der
nächsten schriftlichen Abstimmung oder
Gesellschafterversammlung entschieden.
VI. Jahresabschluss, Steuerveranlagungen, Ergebnisverteilung, Entnahmen,
Vergütungen, Vorabvergütungen
§ 18 Geschäftsjahr, Jahresabschluss
(1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
(2) Die Geschäftsführung hat innerhalb der
handelsrechtlich vorgegebenen Fristen für
das vorangegangene Geschäftsjahr unter
Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung sowie
der gesetzlichen Vorschriften die Bilanz und
die Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft aufzustellen sowie die für die Zwecke
der Besteuerung maßgebliche Ergebnisermittlung durchzuführen.
(3) Buchführung und Jahresabschluss sind
von einem Wirtschaftsprüfer oder einer
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu prüfen.
Bis zur ersten Gesellschafterversammlung
bzw. der ersten schriftlichen Abstimmung
wird der Abschlussprüfer von der Komplementärin bestellt.
(4) Der geprüfte Jahresabschluss ist mit entsprechenden Erläuterungen allen Gesellschaftern mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung oder der
Aufforderung zur schriftlichen Abstimmung
zuzusenden. Die Komplementärin hat den
Prüfungsbericht dem Beirat auszuhändigen.
§ 19 Sonderwerbungskosten,
Steuerveranlagung
(1) Den Kommanditisten ist bekannt, dass
sie Sonderwerbungskosten (persönlich getragene Kosten im Zusammenhang mit ihrer Beteiligung) nicht bei ihrer persönlichen
Einkommensteuererklärung, sondern ausschließlich im Rahmen der gesonderten und
einheitlichen Feststellung der Einkünfte der
Gesellschaft geltend machen können.
(2) Die Kommanditisten haben ihre Sonderwerbungskosten für das vorangegangene
Kalenderjahr bis spätestens zum 31.03. des
Folgejahres der Gesellschaft mitzuteilen und
belegmäßig nachzuweisen. Weitere Kommanditisten, die ihre Sonderwerbungskosten erst nach Ablauf der vorgenannten Frist
oder ohne vollständigen belegmäßigen
Nachweis geltend machen, haben wegen
des anfallenden organisatorischen Mehraufwandes einen Kostenbeitrag i.H.v. € 150
zzgl. Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe an
die Gesellschaft zu leisten. Dieser Betrag wird
entsprechend § 23 Ziff. (2) erhöht.
(3) Die Kommanditisten bestellen die
Geschäftsführung als gemeinsamen Empfangsbevollmächtigten im Sinne des § 183
AO und verpflichten sich untereinander,
Rechtsbehelfe oder sonstige Rechtsmittel im
Rahmen der Steuerveranlagungen der Gesellschaft nur im Einvernehmen mit der
Geschäftsführung und nur durch den Steuerberater der Gesellschaft einzulegen, auch
soweit sie persönlich (zum Beispiel hinsichtlich ihrer Sonderwerbungskosten) betroffen
sind. Diese Verpflichtung und die Empfangsvollmacht, die bei einem etwaigen Wechsel
der Geschäftsführung ggf. zu erneuern ist,
gelten unwiderruflich über die Gesellschaftszugehörigkeit hinaus, soweit Steuerbescheide und Verwaltungsakte betroffen
sind, die für die Veranlagungszeiträume der
Gesellschaftszugehörigkeit ergehen.
§ 20 Beteiligung am
Gesellschaftsergebnis
(1) Für die Ergebnisbeteiligung für Geschäftsjahre ab dem 01.01.2008 gelten nachfolgende Ziff. (2) bis (5), wobei folgende Begriffsbestimmungen anzuwenden sind:
a) „Ergebnis“ im Sinne der Ergebnisverteilung ist der Bilanzgewinn.
b) „Vorzugs-Rendite“ ist eine rechnerische
Verzinsung gemäß der Methode des internen Zinsfußes (IRR-Methode) der von den
Gesellschaftern geleisteten Kapitaleinzahlungen (exkl. Agio) i.H.v. 10% p.a. bezogen
auf die jeweils effektive Kapitalbindung
bei der Gesellschaft mit jährlicher Zinsberechnung.
c) „Voll-Rückzahlung“ ist der Zeitpunkt, zu
dem die Gesellschaft einen Betrag in Höhe
des gesamten Kommanditkapitals (exkl.
Agio) zzgl. Vorzugs-Rendite an die Gesellschafter ausgezahlt hat.
d) Die „effektive Kapitalbindung“ errechnet
sich unter Berücksichtigung von Zinseszin-
INDIEN FONDS II
Gesellschaftsvertrag
weichende Stimmen abgeben. Dies gilt auch
für die Treuhandkommanditistinnen. Im
Übrigen kann ein Gesellschafter für seinen
Kapitalanteil nur eine einheitliche Stimme
abgeben.
155
sen aus der geleisteten Kapitaleinzahlung
(exkl. Agio) abzgl. der an die Gesellschafter
erfolgten Ausschüttungen. Quellensteuern
werden bei der Gesellschaft wie Entnahmen
behandelt. Die Kapitaleinzahlungen werden
zum Zeitpunkt des Platzierungsendes
gemäß § 4 Ziff. (14), Ausschüttungen zum
Zahlungszeitpunkt und Steuergutschriften
zum Ende des Jahres ihrer Entstehung
berücksichtigt.
e) „Ausschüttungen“ im Sinne dieses Gesellschaftsvertrages können sowohl Kapitalrückzahlungen als auch Auszahlungen von
Gewinn- oder sonstigen Liquiditätsüberschussanteilen sein.
Gesellschaftsvertrag
(2) Zunächst werden sämtliche Gesellschafter – soweit steuerlich zulässig – im Verhältnis der Kapitalkonten I A zueinander gleichgestellt. Dies gilt auch für etwaige nach Inanspruchnahme der Platzierungsgarantie ab
dem 01.07.2009 beitretende Gesellschafter. Hierbei nehmen neu beitretende weitere Kommanditisten an den auf die Zeit bis zu
ihrem jeweiligen Beitritt anfallenden Gewinnen und Verlusten nicht teil. Um die Gleichstellung zu erreichen, erhalten sämtliche
Gesellschafter von den späteren Gewinnen
und Verlusten, nach Berücksichtigung der
Vorabvergütung der Geschäftsführung gemäß § 22 und der Vergütung der Treuhandkommanditistinnen gemäß § 23 jeweils positive oder negative Vorabanteile zugewiesen, bis sämtliche neu beigetretene weitere
Kommanditisten unabhängig vom Zeitpunkt ihres Beitritts im gleichen Verhältnis
begünstigt oder belastet sind. Die im Beteiligungsangebot aufgeführten Beträge gemäß dem Investitions- und Finanzierungsplan werden, soweit sie handelsrechtlich
nicht aktiviert werden, den weiteren Kommanditisten im Verhältnis der Kapitalkonten
I A zueinander zugerechnet.
156
(3) Nach dem Ausgleich der Kapitalkonten
gemäß Ziff. (2) wird das Ergebnis der Gesellschaft bis zur Voll-Rückzahlung nach Berücksichtigung der Vorabvergütung der
Geschäftsführung gemäß § 22 und der Vergütungen der Treuhandkommanditistinnen
gemäß § 23 unter den Gesellschaftern zeitanteilig im Verhältnis der Kapitalkonten I A
zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres
zueinander verteilt.
(4) Nach der Voll-Rückzahlung wird das
Ergebnis der Gesellschaft nach Berücksichtigung der Vorabvergütung der Geschäftsführung gemäß § 22 und der Vergütung der
Treuhandkommanditistinnen gemäß § 23 in
der Weise verteilt, dass das erzielte Ergebnis
zu 85% allen Gesellschaftern im Verhältnis
der Kapitalkonten I A zueinander und hin-
INDIEN FONDS II
sichtlich der verbleibenden 15% der Geschäftsführung zugerechnet wird. Dabei
entfallen 13% auf die Komplementärin,
jeweils 0,5% auf die geschäftsführenden
SF-Kommanditisten und 1% auf die geschäftsführende DFH-Kommanditistin. Ein
Verlust wird zwischen den Gesellschaftern
zeitanteilig im Verhältnis der Kapitalkonten
I A zueinander verteilt. Soweit die Ergebniszuteilung der Geschäftsführung umsatzsteuerpflichtig ist, erhöht sich ihr Ergebnisanteil entsprechend.
(5) Wenn und soweit aufgrund der Verteilung des Verlustes der Gesellschaft gemäß
den Bestimmungen in den vorstehenden
Absätzen der Saldo sämtlicher Kapitalkonten der Gesellschafter negativ würde, sind
die überschießenden Verlustanteile wie
folgt zuzuweisen:
a) Diese Verluste werden dem Kapitalkonto
IV der Komplementärin belastet.
b) Die künftig realisierten Gewinne der
Gesellschaft, die gemäß den Regelungen
der vorstehenden Ziff. (3) und (4) den Gesellschaftern gutzuschreiben wären, werden
solange dem Kapitalkonto IV der Komplementärin gutgeschrieben, bis die besonderen Verlustzuweisungen gemäß vorstehendem Buchstaben a) ausgeglichen sind.
§ 21 Ausschüttungen, Entnahmen
(1) Geldüberschüsse der Gesellschaft ergeben sich in der Regel aus Einnahmen aus der
Verwertung von Anteilen der Gesellschaft
an den mauritischen Gesellschaften sowie
aus Zinseinnahmen aus der Anlage der Liquiditätsreserve. Soweit bei den indischen Projektgesellschaften bestimmte Kapitalleistungen durch die mauritischen Gesellschaften nicht investiert werden können und
dadurch bei der Gesellschaft ein verringerter Kapitalbedarf besteht, erfolgt eine Ausschüttung an die Gesellschafter in Höhe des
nicht benötigten Kapitals. Die Gesellschaft
ist berechtigt, ausschüttungsfähige Geldüberschüsse – unter Berücksichtigung der
Vorabvergütung der Geschäftsführung
gemäß § 22 und der Vergütung der Treuhandkommanditistinnen gemäß § 23 – bis
spätestens zum jeweiligen Ende des Folgequartals nach Eingang der Erlöse an die Gesellschafter auszuschütten, wenn der ausschüttungsfähige Betrag mindestens 3%
des Kommanditkapitals der Gesellschaft
ausmacht. Die auszuschüttenden Geldüberschüsse werden von der Komplementärin
unter Berücksichtigung kaufmännischer
Vorsicht und unter ausreichender Reservendotierung festgelegt.
(2) Die Komplementärin kann angemessene
Beträge der ausschüttungsfähigen Geldüberschüsse zur Risikovorsorge, wie insbesondere für etwaige Investitionen oder Reinvestitionen, in eine Rücklage einstellen bzw.
der Liquiditätsreserve zuführen.
(3) Für die Verteilung und Verbuchung von
Ausschüttungen gelten folgende Bestimmungen:
a) Ausschüttungen werden in jedem Fall zulasten der Kapitalkonten III der Gesellschafter gebucht und sofern das Kapitalkonto III
negativ werden würde als Kapitalrückführungen zulasten des Kapitalkontos I B.
b) Bis zum Zeitpunkt der Voll-Rückzahlung
erfolgen Ausschüttungen an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I
A zueinander.
c) Nach Voll-Rückzahlung erfolgen Ausschüttungen an die Gesellschafter zulasten
der Kapitalkonten III sämtlicher Gesellschafter im Verhältnis ihrer Guthabenstände auf
den Kapitalkonten III unmittelbar vor Ausschüttung zueinander.
d) Ausschüttungen erfolgen stets nur, wenn
der an einen Gesellschafter auszuschüttende Betrag nicht höher ist als der Saldo seiner
sämtlichen Kapitalkonten.
(4) Kapitalrückzahlungen erfolgen nur solange, wie der Saldo des Kapitalkontos I B
positiv ist.
§ 22 Vorabvergütung der
Geschäftsführung
(1) Die Komplementärin erhält für die Übernahme der Geschäftsführung und der Haftung eine jährliche Vorabvergütung i.H.v.
€ 20.000 zzgl. ggf. anfallender Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe.
(2) Die geschäftsführenden Kommanditisten erhalten für die mit der Übernahme der
Geschäftsführung verbundenen Leistungen
a) eine jährliche Vorabvergütung i.H.v. jeweils
€ 4.000 zzgl. ggf. anfallender Umsatzsteuer
in gesetzlicher Höhe für die geschäftsführenden SF-Kommanditisten sowie
b) eine jährliche Vorabvergütung i.H.v.
€ 8.000 zzgl. ggf. anfallender Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe für die geschäftsführende DFH-Kommanditistin.
(3) Die Vorabvergütungen gemäß Ziff. (1)
und (2) sind jährlich am 31.12. für das gera-
(4) Der Komplementärin und den geschäftsführenden Kommanditisten sind darüber
hinaus alle angemessenen Aufwendungen
zulasten des Ergebnisses der Gesellschaft zu
erstatten, die ihnen durch ihre Tätigkeit in
der Gesellschaft entstanden sind.
(5) Im Falle der Niederlegung der Geschäftsführung gemäß § 10 Ziff. (6), der Abtretung
gemäß § 24 Ziff. (4) oder dem Ausscheiden
gemäß § 27 Ziff. (1) erhalten die jeweiligen
geschäftsführenden Kommanditisten eine
zeitanteilige Vergütung. Diese ist mit dem
Ausscheiden zur Zahlung fällig und auch in
Verlustjahren zu zahlen.
§ 23 Vergütung der
Treuhandkommanditistinnen
(1) Die jeweilige Treuhandkommanditistin
erhält für die nach dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag zu erbringenden Leistungen eine jährliche Vergütung i.H.v. 0,35%
zzgl. Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe des
von ihr jeweils treuhänderisch gehaltenen
oder verwalteten Kommanditkapitals. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Berechnung dieser Vergütung ist der 31.12. eines Jahres.
(2) Die Vergütung gemäß Ziff. (1) ändert sich
erstmals zum 01.01.2010 und alsdann jährlich um 2% gegenüber dem Stand bei Vertragsbeginn bzw. bei späteren Anpassungen gegenüber dem Stand des jeweiligen
Vorjahres.
(3) Die Vergütung gemäß Ziff. (1) ist jährlich
am 31.12. für das gerade zu Ende gehende
Geschäftsjahr fällig. Abweichend hiervon ist
die Vergütung bereits fällig, wenn – nach
Beendigung der Liquidation der Gesellschaft
– das Erlöschen der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet
wurde („Vollbeendigung“). Maßgeblicher
Zeitpunkt für die Berechnung der Vergütung
ist in diesem Fall die Vollbeendigung. Für das
Geschäftsjahr 2008 entsteht die Vergütung
nur für vier Monate. Die Vergütung für das
letzte Geschäftsjahr fällt zeitanteilig an,
wenn der Treuhand- und Verwaltungsvertrag unterjährig endet. Die Treuhandkommanditistinnen sind berechtigt, angemessene Abschlagszahlungen anzufordern.
(4) Die Vergütungen gemäß vorstehend Ziff.
(1) werden unter Entlastung der Treugeber
und der Direktkommanditisten von der
Gesellschaft geschuldet und im Verhältnis
der Gesellschafter zueinander als Aufwand
der Gesellschaft behandelt.
VII. Verfügungen, Tod eines
Kommanditisten/Treugebers
§ 24 Rechtsgeschäftliche Verfügungen
(1) Jeder weitere Kommanditist kann über
seine Kommanditbeteiligung und/oder seine
Rechte aus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag nur mit Wirkung zum 31.12. eines
Jahres und mit allen Rechten und Pflichten
aus diesem Gesellschaftsvertrag und dem
Treuhand- und Verwaltungsvertrag verfügen. Die Verfügung bedarf der Schriftform
und der Zustimmung der Komplementärin,
die nur aus wichtigem Grunde verweigert
werden darf. Die Verpfändung eines Kommanditanteils oder der Rechte aus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag ist auch ohne
Zustimmung der Komplementärin zulässig, sofern die Verpfändung ausschließlich
zur Besicherung eines Kredits erfolgt, den
der Kommanditist zur Finanzierung seiner
Pflichteinlage aufgenommen hat. Abweichend hiervon können die Platzierungsgarantinnen SachsenFonds Holding GmbH und
Deutsche Fonds Holding AG oder ein von
diesen benannter Dritte ihre/seine Kommanditbeteiligung, die sie/er in Erfüllung der Platzierungsgarantie der Platzierungsgarantinnen übernommen haben/hat, vorbehaltlich
der Zustimmung der Komplementärin, die
nur aus wichtigem Grund verweigert werden
darf, ganz oder teilweise jeweils zum Letzten
eines Monats übertragen.
(2) Der weitere Kommanditist, der die Verfügung beabsichtigt, hat diese bis spätestens 30.11. des betreffenden Jahres der
Komplementärin durch Übersendung der
Abtretungsvereinbarung anzuzeigen. Dies
gilt nicht für die Kommanditbeteiligungen
der Platzierungsgarantinnen Sachsenfonds
Holding GmbH und Deutsche Fonds Holding AG oder eines von diesen benannten
Dritten, die in Erfüllung der Platzierungsga-
rantie der Platzierungsgarantinnen übernommen wurden.
(3) Eine Verfügung über einen Teil einer Kommanditbeteiligung oder einen Teil der Rechte aus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag ist ausgeschlossen, soweit dadurch
Kommanditbeteiligungen unter der in § 4
Ziff. (6) geregelten Mindestbeteiligung i.H.v.
€ 10.000 entstehen oder solche Kommanditbeteiligungen nicht durch 5.000 ohne
Rest teilbar sind.
(4) Jeder geschäftsführende Kommanditist
kann über seine Kommanditbeteiligung nur
unter Beachtung von § 10 Ziff. (6) verfügen.
Eine Verfügung über einen Teil der Kommanditbeteiligung ist für die geschäftsführenden
Kommanditisten ausgeschlossen.
(5) Wird die Kommanditbeteiligung oder
werden die Rechte aus dem Treuhand- und
Verwaltungsvertrag im Rahmen einer Gesamtrechts- oder Sonderrechtsnachfolge
ganz oder teilweise übertragen, werden alle
Konten gemäß § 6 unverändert und einheitlich fortgeführt. Die Übertragung einzelner
Rechte und Pflichten aus einzelnen Gesellschafterkonten ist nicht möglich.
(6) Die Kosten, die der Gesellschaft durch die
Verfügung entstehen, sind vom verfügenden Kommanditisten zu ersetzen. Dies gilt
insbesondere für die Gebühren für die
Umschreibung des Registers gemäß § 4 Ziff.
(10). Die Kosten, die dem verfügenden
Gesellschafter entstehen, trägt dieser selbst.
§ 25 Tod eines
Kommanditisten/Treugebers
(1) Stirbt ein weiterer Kommanditist, gehen
die Kommanditbeteiligung und/oder die
Rechte und Verpflichtungen aus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag auf seine(n)
Erben über. Jeder weitere Kommanditist hat
dafür Sorge zu tragen, dass im Falle der Aufteilung seiner unmittelbaren oder mittelbaren Kommanditbeteiligung auf mehrere
Erben kein Erbe einen Teil der Kommanditbeteiligung erwirbt, der unter der in § 4 Ziff.
(6) geregelten Mindestbeteiligung i.H.v.
€ 10.000 liegt und nicht durch 5.000 glatt
teilbar ist. Entsprechendes gilt für Vermächtnisnehmer. Die Gesellschaft wird mit diesen
Erben fortgesetzt. Die Erben müssen sich
durch Vorlage eines Erbscheines oder durch
solche Unterlagen, die die Komplementärin
nach ihrem pflichtgemäßen Ermessen zum
Nachweis der Erbfolge als ausreichend
erachtet, legitimieren. Falls der Erblasser
Direktkommanditist war, haben die Erben
der Komplementärin eine Handelsregister-
INDIEN FONDS II
Gesellschaftsvertrag
de zu Ende gehende Jahr zur Zahlung fällig
und auch in Verlustjahren zu zahlen. Abweichend vom oben genannten Datum sind die
Vorabvergütungen bereits fällig, wenn –
nach Beendigung der Liquidation der Gesellschaft – das Erlöschen der Gesellschaft zur
Eintragung in das Handelsregister angemeldet wurde („Vollbeendigung“). Soweit die
Liquidität der Gesellschaft die Zahlung der
Vorabvergütungen nicht zulässt, werden die
Vorabvergütungen zinslos gestundet, bis die
Gesellschaft über entsprechende Liquidität
verfügt. Die Vorabvergütungen für das Jahr
2008 fallen nur in Höhe der Hälfte der jährlichen Vergütungen an. Für das letzte Geschäftsjahr fallen die Vorabvergütungen bei
unterjähriger Vollbeendigung der Gesellschaft lediglich zeitanteilig an.
157
vollmacht mit notariell beglaubigten Unterschriften im Original einzureichen. Werden
ausländische Urkunden zum Nachweis der
Erbfolge, des Erbrechts oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die Komplementärin berechtigt, auf Kosten dessen, der
seine Berechtigung auf diese ausländischen
Urkunden stützt, diese übersetzen zu lassen
und/oder ein Rechtsgutachten im Hinblick
auf die Rechtsfolgen der vorgelegten Urkunden einzuholen.
(2) Mehrere Erben bestellen zur Ausübung
ihrer gesellschaftsvertraglichen Rechte und
der Rechte aus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag einen gemeinsamen, schriftlich
bevollmächtigten Vertreter, der zur Entgegennahme von Entnahmen und Erklärungen
(zum Beispiel Ladung zur Gesellschafterversammlung) ermächtigt ist. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt oder die
Legitimation des oder der Erben nicht erfolgt
ist, ruhen die Rechte aus der Gesellschaftsbeteiligung und/oder aus dem Treuhand- und
Verwaltungsvertrag, soweit es sich nicht um
Beschlüsse über die Änderung oder Ergänzung des Gesellschaftsvertrages handelt.
(3) Stirbt ein geschäftsführender Kommanditist, geht dessen Kommanditbeteiligung auf
seine(n) Erben über; die Geschäftsführungsbefugnis erlischt. In diesem Falle ist die Komplementärin berechtigt und verpflichtet,
einen weiteren zur Geschäftsführung befugten Kommanditisten mit einer Pflichteinlage
i.H.v. € 1.500 und davon Hafteinlage i.H.v.
€ 150 in die Gesellschaft aufzunehmen. § 10
Ziff. (6) gilt entsprechend.
(4) Soweit nach dem Tod eines weiteren Kommanditisten die Kommanditbeteiligung und/
oder die Rechte und Verpflichtungen aus dem
Treuhand- und Verwaltungsvertrag von
dem/den Erben auf einen oder mehrere Vermächtnisnehmer übergehen, kann die Komplementärin die Fristen für rechtsgeschäftliche Verfügungen gemäß § 24 nach pflichtgemäßem Ermessen abkürzen,
Gesellschaftsvertrag
(5) § 24 Ziff. (5) und (6) gelten für den/die
Erben entsprechend.
158
VIII. Dauer der Gesellschaft, Kündigung, Ausscheiden von Gesellschaftern, Kapitalherabsetzung bei den
Treuhandkommanditistinnen
§ 26 Dauer der Gesellschaft,
Kündigung
(1) Die Gesellschaft endet am 31.12.2016.
Sofern die Laufzeiten einer oder mehrerer
INDIEN FONDS II
indischer Projektgesellschaften später als
zum 31.12.2016 enden, verlängert sich die
Laufzeit der Gesellschaft um drei Monate
über das Ende der längsten Laufzeit der
jeweiligen indischen Projektgesellschaft hinaus. Die Gesellschaft kann von den Treuhandkommanditistinnen und den Direktkommanditisten sowie der Komplementärin
erstmals mit einer Frist von sechs Monaten
zum 31.12.2016 gekündigt werden, danach ist sie mit gleicher Frist jeweils zum
Ende eines Geschäftsjahres kündbar.
(2) Die Treuhandkommanditistinnen können nur mit schriftlicher Zustimmung oder
auf schriftliche Weisung der Treugeber kündigen, und zwar jeweils bezogen auf den Teil
ihrer Kommanditbeteiligung, den sie für den
betreffenden Treugeber jeweils treuhänderisch halten.
(3) Die geschäftsführenden Kommanditisten können ihre Beteiligung unter Einhaltung einer dreimonatigen Kündigungsfrist
zum Ende eines Kalenderjahres kündigen.
(4) Das Recht zur Kündigung wegen eines
wichtigen Grundes bleibt unberührt.
(5) Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen
und ist an die Gesellschaft zu richten. Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist der Eingang der Kündigungsschreiben bei der Gesellschaft.
(6) Die Kündigung hat nicht die Auflösung
der Gesellschaft, sondern nur das Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters zur
Folge.
§ 27 Ausscheiden von Gesellschaftern
(1) Ein Gesellschafter scheidet jeweils zum
Ende eines Geschäftsjahres aus der Gesellschaft aus, wenn
a) das Gesellschaftsverhältnis wirksam gekündigt worden ist oder
b) über sein Vermögen oder seinen Nachlass
das Insolvenzverfahren eröffnet, die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels
Masse abgelehnt oder sein Gesellschaftsanteil oder seine Rechte aus dem Treuhandund Verwaltungsvertrag von einem Gläubiger gepfändet und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von sechs Monaten
aufgehoben wird.
(2) Die Geschäftsführung kann einen weiteren Kommanditisten aus der Gesellschaft
ausschließen, der
a) seine Identifikation gemäß § 4 Ziff. (12)
nicht innerhalb von 30 Tagen nach Versendung der Annahmeerklärung bestätigt;
b) als Direktkommanditist den bei – bzw.
unverzüglich nach – seinem Beitritt zur Gesellschaft nach § 4 Ziff. (11) zu erfüllenden
Verpflichtungen trotz Mahnung unter Setzung einer Nachfrist von 30 Tagen nicht
nachkommt.
(3) Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden
Gesellschaftern mit der bisherigen Firma
fortgeführt. Wenn die jeweilige Treuhandkommanditistin ihr Übernahmerecht gemäß
Ziff. (4) nicht ausübt, ist die Komplementärin
berechtigt, im Umfang der gezeichneten
Pflichteinlage des ausscheidenden Gesellschafters auch nach Beendigung des Platzierungszeitraums weitere Kommanditisten in
die Gesellschaft aufzunehmen.
(4) Die Treuhandkommanditistin, die die
Kommanditbeteiligung eines ausscheidenden Gesellschafters treuhänderisch hält
oder verwaltet, hat ein vorrangiges Recht
zur Übernahme der Kommanditbeteiligung
des ausscheidenden Gesellschafters zum
Ausscheidenszeitpunkt, sodass diese Kommanditbeteiligung nicht an die Gesellschaft
zurückfällt, sondern durch rechtsgeschäftliche Verfügung von der jeweiligen Treuhandkommanditistin in eigenem Namen und auf
eigene Rechnung übernommen wird. Die
jeweilige Treuhandkommanditistin hat den
ausscheidenden Gesellschafter von der Geltendmachung des Übernahmerechts schriftlich zu informieren. Das Übernahmerecht
erlischt, wenn es nicht zum Ausscheidenszeitpunkt ausgeübt wird. Das Verfahren für
rechtsgeschäftliche Verfügungen gemäß
§ 24 gilt in diesem Fall nicht. Die Kaufpreisbestimmung sowie die sonstigen Bedingungen für den Erwerb der Kommanditbeteiligung durch die jeweilige Treuhandkommanditistin erfolgen entsprechend den in § 29
Ziff. (1) bis einschließlich (8) genannten
Bedingungen für das Auseinandersetzungsguthaben.
(5) Scheidet die Komplementärin aus der
Gesellschaft aus, sind die übrigen Gesellschafter verpflichtet, eine geeignete natürliche oder juristische Person als neue Komplementärin in die Gesellschaft aufzunehmen.
Hierzu hat die Geschäftsführung der Gesellschafterversammlung in angemessener Frist
einen geeigneten Kandidaten vorzuschlagen. Durch einen entsprechenden Beschluss
der Gesellschafterversammlung wird die
neue Komplementärin in die Gesellschaft
aufgenommen. Vor einem Ausscheiden der
(6) Scheidet ein geschäftsführender Kommanditist aus der Gesellschaft aus, gelten
die Verpflichtungen der Komplementärin
aus § 10 Ziff. (6) Sätze 2 und 3 entsprechend.
(7) Scheidet eine der Treuhandkommanditistinnen aus der Gesellschaft aus, kann entweder
a) eine neue Treuhandkommanditistin in die
Gesellschaft aufgenommen werden, die unter Ausschluss der Auseinandersetzung in
alle Rechte und Pflichten der ausscheidenden Treuhandkommanditistin eintritt; Ziff.
(5) Sätze 3 und 4 gelten entsprechend; oder
b) die Gesellschaft unter Übertragung des
Gesellschaftsanteils der Treuhandkommanditistin an ihre Treugeber mit diesen Treugebern als Direktkommanditisten fortgesetzt
werden.
(8) Die Gründungskommanditistin scheidet
zum Zeitpunkt des Platzierungsendes gemäß
§ 4 Ziff. (14), spätestens jedoch zum
31.12.2009 aus der Gesellschaft aus. Dies
gilt nicht, soweit zum vorgenannten Zeitpunkt das Kommanditkapital der Gesellschaft gemäß § 4 Ziff. (1) noch nicht vollständig von Kapitalanlegern übernommen ist
und die SachsenFonds Holding GmbH in
Erfüllung ihrer Platzierungsgarantie anstelle
oder zusätzlich zur Übernahme von Kommanditbeteiligungen der Gesellschaft ein
Darlehen gewährt. In diesem Fall ist die SachsenFonds Holding GmbH oder ein von ihr
benannter Dritter gemäß § 16 Ziff. (7)
berechtigt, die Kommanditbeteiligung der
Gründungskommanditistin zu übernehmen,
sodass die Gründungskommanditistin zum
Zeitpunkt der Übertragung ihrer Kommanditeinlage auf die SachsenFonds Holding
GmbH bzw. auf den von ihr benannten Dritten als Sonderrechtsnachfolger aus der
Gesellschaft ausscheidet. Ein etwaiger Sonderrechtsnachfolger scheidet zum Ende des
Geschäftsjahres aus der Gesellschaft aus, in
dem das ggf. anstelle oder zusätzlich zur
Übernahme von Kommanditbeteiligungen
der Gesellschaft gewährte Darlehen vollständig getilgt ist. Entsprechendes gilt auch für
die Deutsche Fonds Holding AG und einen
etwaigen Sonderrechtsnachfolger, wenn die
Deutsche Fonds Holding AG gemäß § 16 Ziff.
(7) im Zusammenhang mit der Erfüllung ihrer
Platzierungsgarantie eine Kommanditbeteiligung übernimmt.
(9) Die aus Ziff. (3) bis (8) resultierenden Kosten trägt die Gesellschaft.
§ 28 Kapitalherabsetzung bei den
Treuhandkommanditistinnen
(1) Liegen Gründe, die die Gesellschaft
gegenüber einem Gesellschafter zum Ausschluss berechtigen, oder Gründe gemäß
§ 27 Ziff. (1) lit. b) in der Person des Treugebers vor, kann in entsprechender Anwendung der Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages der Kapitalanteil und die Haftung
der betroffenen Treuhandkommanditistin in
dem Umfang herabgesetzt werden, wie es
dem Beteiligungsbetrag dieses Treugebers
entspricht.
(2) Bei einer Kapitalherabsetzung hat die
betroffene Treuhandkommanditistin Anspruch auf ein entsprechendes anteiliges Auseinandersetzungsguthaben gemäß
§ 29, es sei denn, der Treugeber oder ein
sonstiger Berechtigter kann gemäß den
Bestimmungen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und des Gesellschaftsvertrages die Herausgabe der Beteiligung und
seine persönliche Eintragung in das Handelsregister verlangen.
Wert der Beteiligung. Ansonsten ist der volle
Verkehrswert anzusetzen.
(3) Scheidet ein Gesellschafter zum 31.12.
eines Geschäftsjahres aus, ist für die Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens
unmittelbar der geprüfte und testierte Jahresabschluss auf den 31.12., an dem sein
Ausscheiden wirksam wird, im Verhältnis
der Gesellschafter zueinander maßgeblich.
Bei einem unterjährigen Ausscheiden aus
der Gesellschaft ist auf den Tag des Ausscheidens des Gesellschafters von dieser
eine Zwischenbilanz (Stichtagsbilanz) zu
erstellen, die vorbehaltlich der nachfolgenden Bestimmungen für die Ermittlung des
Auseinandersetzungsguthabens im Verhältnis der Gesellschafter zueinander maßgeblich ist. Auf Wunsch des Ausscheidenden ist
diese zu prüfen und zu testieren, wobei der
Ausscheidende die dafür anfallenden Kosten zu tragen und auf Anforderung der
Gesellschaft vorzuleisten hat. Ergibt sich bei
einem unterjährigen Ausscheiden aufgrund
des geprüften und testierten Jahresabschlusses auf den 31.12. des Vorjahres jedoch ein niedrigeres Auseinandersetzungsguthaben als nach der Zwischenbilanz
(Stichtagsbilanz), erhält der ausscheidende
Gesellschafter lediglich das niedrigere Auseinandersetzungsguthaben.
(4) Das Auseinandersetzungsguthaben wird
zunächst von der Gesellschaft festgelegt.
Der jeweils bestellte Abschlussprüfer bewertet dieses Ergebnis als Schiedsgutachter
nach billigem Ermessen und wird es (nach
Berücksichtigung etwaiger Anpassungen)
als verbindlich feststellen.
IX. Abfindung, Liquidation
§ 29 Auseinandersetzungsguthaben
(1) Scheidet ein Gesellschafter, der nicht am
Gesellschaftskapital beteiligt ist, aus der
Gesellschaft aus, hat er ausschließlich Anspruch auf sein etwa bestehendes Verrechnungskonto in nomineller Höhe.
(2) Scheidet ein Gesellschafter, der am Gesellschaftskapital beteiligt ist, aus der Gesellschaft aus, hat er Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben auf Basis des Verkehrswertes seiner Beteiligung zum Zeitpunkt seines Ausscheidens bzw. zum 31.12.
des Vorjahres gemäß Ziff. (3). Scheidet ein
Gesellschafter gemäß § 27 Ziff. (1) lit. b) aus
der Gesellschaft aus oder wird ein Gesellschafter gemäß § 27 Ziff. (2) aus der Gesellschaft ausgeschlossen, bestimmt sich das
Auseinandersetzungsguthaben nach dem
um einen Abschlag von 20% verminderten
(5) Das Auseinandersetzungsguthaben wird
zwölf Monate nach seiner verbindlichen
Feststellung fällig. Die Gesellschaft ist berechtigt, das Auseinandersetzungsguthaben in fünf Jahresraten auszuzahlen. In diesem Fall ist der jeweils rückständige Rest mit
3% p.a. zu verzinsen.
(6) Am Gewinn und Verlust, der sich aus den
am Tag des Ausscheidens schwebenden
Geschäften ergibt, nimmt der ausscheidende Gesellschafter nicht teil.
(7) Ausscheidende Gesellschafter können
keine Sicherstellung ihres Auseinandersetzungsguthabens verlangen.
(8) Änderungen der Jahresabschlüsse für die
Zeit bis zum Ausscheiden des Gesellschafters lassen seine Auseinandersetzung nach
den vorstehenden Bedingungen unberührt.
(9) Bei Ausscheiden der Gründungskommanditistin oder der Deutsche Fonds Hol-
INDIEN FONDS II
Gesellschaftsvertrag
Komplementärin aus der Gesellschaft ist
möglichst eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen, es sei
denn, die ordentliche Gesellschafterversammlung findet wenigstens zwei Monate
vor dem Ausscheiden der Komplementärin
statt. Die Komplementärin scheidet mit Wirkung zu dem Zeitpunkt, für den sie fristgerecht gekündigt hat, aus der Gesellschaft
aus, nicht jedoch, bevor ein weiterer persönlich haftender Gesellschafter in die Gesellschaft aufgenommen wurde.
159
ding AG (bei Übernahme einer Kommanditbeteiligung gemäß § 16 Ziff. (7)) bzw. eines
Sonderrechtsnachfolgers nach den Vorschriften des § 27 Ziff. (8) gilt für das Auseinandersetzungsguthaben abweichend
von Ziff. (2) Folgendes:
Die Gründungskommanditistin und die
Deutsche Fonds Holding AG bzw. ihre jeweiligen Sonderrechtsnachfolger haben als
Auseinandersetzungsguthaben Anspruch
auf Rückzahlung des Guthabens auf ihren
Kapitalkonten, mindestens aber in Höhe
ihrer Pflichteinlage. Das Auseinandersetzungsguthaben ist zum Zeitpunkt des Ausscheidens zur Zahlung fällig.
§ 30 Auflösung der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft kann zum Ende eines
jeden Geschäftsjahres durch Gesellschafterbeschluss aufgelöst werden, frühestens jedoch zum 31.12.2016.
(2) Im Falle einer Auflösung ist die Gesellschaft durch die SachsenFonds Asset Management GmbH im Rahmen des gemäß
§ 10 Ziff. (2) abgeschlossenen Geschäftsbesorgungsvertrages abzuwickeln und das Gesellschaftsvermögen zu verwerten. Sollte
der vorgenannte Geschäftsbesorgungsvertrag mit der SachsenFonds Asset Management GmbH zum Zeitpunkt der Auflösung
der Gesellschaft nicht oder nicht mehr bestehen, ist die Gesellschaft von der Komplementärin abzuwickeln und das Gesellschaftsvermögen zu verwerten.
(3) Der Liquidationserlös wird dazu verwendet, zunächst etwaige Verbindlichkeiten der
Gesellschaft auszugleichen. Der verbleibende Verwertungserlös wird nach Maßgabe
des § 20 Ziff. (2), (3) und (4) in Verbindung
mit § 6 Ziff. (1) lit. a) zwischen den Gesellschaftern aufgeteilt. Eine Haftung der Komplementärin für die Erfüllung der Gesellschafterforderungen ist ausgeschlossen.
Gesellschaftsvertrag
§ 31 Schlichtungsvereinbarung/
Ombudsverfahren
160
Die weiteren Kommanditisten sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag und
dem damit begründeten Gesellschafterverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene
Fonds e.V. anzurufen und gegen die Gesellschaft ein Schlichtungsverfahren einzuleiten.
Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach
den geltenden Regelungen der Verfahrensordnung der Ombudsstelle Geschlossene
Fonds e.V. Geht eine Beteiligung an der
INDIEN FONDS II
Gesellschaft im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf einen neuen Gesellschafter über, so
gelten die Regelungen dieser Schlichtungsvereinbarung auch für den neuen Gesellschafter. Ein ausscheidender Gesellschafter
soll seinen Rechtsnachfolger auf das Bestehen dieser Regelung hinweisen.
Haar b. München, 01.07.2008
Immobilien Development Indien II
Verwaltungsgesellschaft mbH
vertreten durch:
Alexander Bernth (Geschäftsführer)
Marion Hermatschweiler (Geschäftsführer)
Dr. Thorsten Kupfer (Geschäftsführer)
Susanne Pelz (Geschäftsführer)
§ 32 Schriftform
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit sie
nicht durch Gesellschafterbeschluss nach
den Bestimmungen dieses Vertrages getroffen werden. Genügen sie dieser Form nicht,
so sind sie nichtig. Vorgenannte Formerfordernisse gelten auch für die Änderung oder
Ergänzung dieser Klausel selbst.
§ 33 Salvatorische Klausel,
Erfüllungsort, Gerichtsstand
(1) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
unwirksam oder undurchführbar sein oder
werden oder der Vertrag eine an sich notwendige Regelung nicht enthalten, so wird
dadurch die Wirksamkeit der übrigen
Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen/undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung
der Regelungslücke verpflichten sich die Vertragsparteien, diejenige rechtlich zulässige
Bestimmung zu vereinbaren, die soweit wie
möglich dem entspricht, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach Sinn und
Zweck dieses Vertrages gewollt haben würden, wenn sie die Unwirksamkeit/Undurchführbarkeit der betreffenden Bestimmung
gekannt bzw. die Regelungslücke erkannt
hätten.
(2) Erfüllungsort für die Verpflichtungen und
Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten ist
der Sitz der Gesellschaft, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Sämtliche Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsverhältnis, wie
zum Beispiel Streitigkeiten im Zusammenhang mit Beitritt, Ausscheiden, Rechten und
Pflichten von Gesellschaftern und Gesellschafterbeschlüssen, können als Aktiv- oder
Passivprozesse von der Gesellschaft selbst
geführt werden.
(3) Etwaige Kosten dieses Gesellschaftsvertrages trägt die Gesellschaft.
Klaus D. Schmidt
Thomas Schober
DFH Managementgesellschaft mbH
vertreten durch:
Michael Ruhl (Geschäftsführer)
SachsenFonds GmbH
vertreten durch:
Jürgen Göbel (Geschäftsführer)
Klaus D. Schmidt (Geschäftsführer)
Thomas Schober (Geschäftsführer)
SachsenFonds Treuhand GmbH
vertreten durch:
Stefan Mehl (Geschäftsführer)
Uwe de Vries (Geschäftsführer)
DFH Treuhandgesellschaft mbH
vertreten durch:
Alexander Bernth (Geschäftsführer)
Dr. Thorsten Kupfer (Geschäftsführer)
Treuhand- und Verwaltungsvertrag
Immobilien Development Indien II
GmbH & Co. KG
Hans-Stießberger-Str. 2a, 85540 Haar b.
München
vertreten durch ihre persönlich haftende Gesellschafterin, die Immobilien Development
Indien II Verwaltungsgesellschaft mbH
– nachstehend „Fondsgesellschaft“ genannt –
und
SachsenFonds Treuhand GmbH
Hans-Stießberger-Str. 2a, 85540 Haar b.
München
– nachstehend „SF-Treuhänderin“ genannt –
und
DFH Treuhandgesellschaft mbH
Kriegsbergstr. 13, 70174 Stuttgart
– nachstehend „DFH-Treuhänderin“ genannt –
Soweit in diesem Vertrag nicht ausdrücklich
etwas anderes geregelt ist, umfassen die
Begriffe
Fondsgesellschaft berechtigt, ihre Pflichteinlage (Kommanditbeteiligung) um die während des Platzierungszeitraums von Treugebern gezeichneten Treuhandbeteiligungen
der Treugeber (exkl. Agio) zu erhöhen (Treuhandvermögen).
Die Treuhänderinnen sind gemäß § 4 Ziff. (2)
des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft berechtigt, die von ihnen übernommenen Kommanditeinlagen vollständig
oder teilweise für Treugeber nach Maßgabe
dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages
und des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft zu halten und für diese zu verwalten.
§ 4 Ziff. (2) des Gesellschaftsvertrages der
Fondsgesellschaft lässt ferner die Aufnahme
von Dritten als Direktkommanditisten in die
Fondsgesellschaft zu. In diesem Fall und im
Falle, dass ein Treugeber von seiner Berechtigung gemäß § 5 Ziff. (4) des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft jederzeit als
Direktkommanditist in das Handelsregister
eingetragen zu werden, Gebrauch macht
(nachstehend „Direkt-Kommanditbeteiligung“ genannt), wird die jeweilige Treuhänderin nach Maßgabe dieses Vertrages die
treuhänderische Verwaltung dieser DirektKommanditbeteiligung übernehmen.
§ 2 Treuhandverhältnis
a) „Treuhänderinnen“ bzw. „jeweilige Treuhänderin“ nachstehend einzeln und gemeinsam die SF-Treuhänderin und die DFHTreuhänderin,
b) „Direktkommanditisten“ die direkt ins
Handelsregister eingetragenen Kommanditisten,
c) „Treugeber“ die mittelbar über die jeweilige Treuhänderin beteiligten Anleger,
d) „weitere Kommanditisten“ die Direktkommanditisten und die Treugeber sowie
deren Rechtsnachfolger.
§ 1 Präambel
Die Treuhänderinnen sind an der Fondsgesellschaft als Kommanditistinnen beteiligt.
Sie sind gemäß § 4 Ziff. (1) bis (3) in Verbindung mit § 5 des Gesellschaftsvertrages der
(1) Der Treugeber beauftragt hiermit die in
der Beitrittserklärung benannte SF-Treuhänderin oder DFH-Treuhänderin unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181
BGB, für ihn eine Kommanditbeteiligung an
der Fondsgesellschaft in Höhe des in der Beitrittserklärung angegebenen Beteiligungsbetrages zu übernehmen und treuhänderisch – das heißt in eigenem Namen, jedoch
für Rechnung des Treugebers – nach Maßgabe dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages und des Gesellschaftsvertrages der
Fondsgesellschaft zu erwerben und zu verwalten (Treuhandbeteiligung).
(2) Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag
kommt mit der Annahme des im Rahmen
der Beitrittserklärung abgegebenen Angebots des Treugebers zum Abschluss eines
Treuhand- und Verwaltungsvertrages durch
die jeweilige Treuhänderin zustande. Das
Treuhandverhältnis und damit auch die
Rechte und Pflichten aus dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft beginnen
jeweils zum Letzten des Monats, in dem die
folgenden Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind:
(a) Unterzeichnung und Annahme der Beitrittserklärung durch die Gesellschaft sowie
(b) vollständige Einzahlung der nach § 6 Ziff.
(2) zu leistenden Pflichteinlage zzgl. Agio
und
(c) gleichzeitiger oder zuvor erfolgter Beitritt
von weiteren Kommanditisten, sodass zu jedem Beitrittszeitpunkt das übernommene
Kommanditkapital der Gesellschaft bis zum
Platzierungsende mehr als das 59-fache der
Pflichteinlage jedes weiteren Kommanditisten beträgt. Die Komplementärin der Fondsgesellschaft kann in Ausnahmefällen auch
abweichend hiervon weitere Kommanditisten zulassen. Weitere Voraussetzung für
einen weiteren Kommanditisten, der sich
bereits bei dem Vorgängerfonds der Fondsgesellschaft, der Immobilien Development
Indien I GmbH & Co. KG, beteiligt hat (Vorgängerfonds-Anleger), ist, dass die persönliche Beteiligungsquote des betreffenden
weiteren Kommanditisten an den mittelbar
über die Gesellschaft gehaltenen Beteiligungen an den mauritischen Gesellschaften zusammen mit den mittelbaren Beteiligungen aus dem Vorgängerfonds bei
keiner der mauritischen Gesellschaften 1%
oder mehr beträgt.
Die weiteren Kommanditisten werden darüber informiert, falls ihr Beitritt aufgrund
vorgenannter lit. c) trotz Vorliegens der in lit.
a) und b) geregelten Voraussetzungen nicht
zum Letzten des betreffenden Monats erfolgen kann. Sobald der Beitritt zur Fondsgesellschaft zu einem späteren Zeitpunkt erfolgt, werden diese weiteren Kommanditisten ebenfalls entsprechend darüber unterrichtet.
(3) Als Treugeber zugelassen werden
grundsätzlich nur einzelne, volljährige natürliche Personen. Ausnahmsweise können juristische Personen mit Zustimmung der jeweiligen Treuhänderin aufgenommen werden.
(4) Die Treuhandbeteiligung eines jeden
Treugebers, die in Euro zu leisten ist, muss
mindestens € 10.000 betragen (höhere Be-
INDIEN FONDS II
Treuhand- und Verwaltungsvertrag
zwischen
161
träge müssen durch 5.000 ohne Rest teilbar
sein) und darf grundsätzlich € 1.660.000
nicht überschreiten. Ausnahmen von dem
Höchstbetrag kann die Komplementärin der
Fondsgesellschaft im Einzelfall zulassen.
(5) Für das Verhältnis zwischen der jeweiligen Treuhänderin und den Treugebern gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft entsprechend,
sofern nicht in diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag etwas Abweichendes geregelt ist.
oder des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft handeln, können die Treuhänderinnen im Namen eines Vertretenen mit
sich im eigenen Namen oder als Vertreter
eines Dritten Rechtsgeschäfte oder Rechtshandlungen vornehmen bzw. rechtserhebliche Erklärungen abgeben (Befreiung von
den Beschränkungen des § 181 BGB).
(6) Die Treuhänderinnen halten und verwalten das Treuhandvermögen getrennt von
ihrem sonstigen Vermögen. Der getrennten
Verwaltung ist Genüge getan, wenn sich der
Kapitalstand aus den Treuhandkonten ergibt.
§ 3 Treuhandverwaltung
§ 4 Treugeberregister
(1) Die jeweilige Treuhänderin wird die von
ihr auszuübenden Rechte und Pflichten dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages
und des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft nach pflichtgemäßem Ermessen und mit der Sorgfalt eines ordentlichen
Kaufmanns wahrnehmen.
Treuhand- und Verwaltungsvertrag
(2) Die Treuhänderinnen halten ihre Kommanditbeteiligungen für alle Treugeber im
Außenverhältnis jeweils als einheitliche
Kommanditbeteiligung und treten gegenüber Dritten in eigenem Namen auf. Im Innenverhältnis handeln die Treuhänderinnen
ausschließlich im Auftrag und für Rechnung
des Treugebers. Der Treugeber wird wirtschaftlich so behandelt, als sei er unmittelbar Kommanditist der Fondsgesellschaft.
162
(3) Die für die Treuhänderinnen in das Handelsregister einzutragenden Haftsummen
betragen entsprechend § 4 Ziff. (3) des
Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft
10% der vom Treugeber jeweils gezeichneten Pflichteinlage. Die Haftsumme der Treuhänderinnen entfällt im Innenverhältnis
dementsprechend i.H.v. 10% der gezeichneten Pflichteinlage auf den Treugeber. Die
Treuhänderinnen sind verpflichtet, die erforderliche Eintragung im Handelsregister spätestens nach vollständiger Platzierung des
Kommanditkapitals zu veranlassen.
(4) Die jeweilige Treuhänderin unterliegt bei
der Durchführung ihrer Aufgaben den Weisungen des Treugebers, wenn und soweit
der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft oder dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag dem nicht entgegensteht.
Erteilt der Treugeber solche Weisungen nicht
oder nicht rechtzeitig, so hat die jeweilige
Treuhänderin im Rahmen ihrer treuhänderischen Verwaltung der Kommanditbeteiligung nach billigem Ermessen zu handeln.
(5) Soweit die Treuhänderinnen aufgrund
dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages
INDIEN FONDS II
(1) Die Treuhänderinnen führen für alle Treugeber ein Register mit ihren persönlichen
und beteiligungsbezogenen Daten. Jeder
Treugeber erhält seinen Registerauszug. Er
ist verpflichtet, die Daten auf diesem Registerauszug unverzüglich nach Übersendung
zu prüfen, alle Korrekturen oder nachfolgende Änderungen seiner eingetragenen
Daten der jeweiligen Treuhänderin unverzüglich mitzuteilen und auf Anforderung
durch geeignete Unterlagen zu belegen.
manditbeteiligung als Direktkommanditist
im Rahmen der geplanten Kapitalerhöhung
gemäß § 4 Ziff. (1) des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft. Für die spätere
Eintragung eines Treugebers als Direktkommanditist gemäß § 5 Ziff. (4) des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft ist
eine einmalige Pauschalgebühr von € 100
zzgl. Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe an
die Fondsgesellschaft zu entrichten.
(5) Zusätzliche Leistungen der Treuhänderinnen oder der von ihnen Beauftragten zugunsten eines einzelnen Treugebers werden
darüber hinaus diesem gesondert in Rechnung gestellt. Für zusätzliche Leistungen der
Treuhänderinnen im Auftrag oder Interesse
eines Treugebers, die nicht in diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag geregelt
sind, berechnen die Treuhänderinnen Gebühren unter Berücksichtigung der marktüblichen Sätze und des Aufwands nach billigem Ermessen (§ 315 BGB). Solche im
Interesse eines Treugebers getätigten Ausgaben, die über die allgemeinen Geschäftskosten hinausgehen, können zusätzlich in
Rechnung gestellt werden.
§ 5 Rechte des Treugebers
(2) Soweit in diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist oder, soweit der betreffende
Treugeber die jeweilige Treuhänderin nicht
von der ihr obliegenden Verschwiegenheitspflicht entbindet, dürfen die Treuhänderinnen Auskünfte über die Beteiligung und die
eingetragenen Daten in dem erforderlichen
Umfang (außer dem betroffenen Treugeber)
nur einem Geschäftsbesorger gemäß § 10
Ziff. (1) des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft, dem zuständigen Finanzamt,
den zuständigen Behörden in Mauritius (zum
Beispiel Financial Services Commission of
Mauritius), etwaigen Kreditgebern der
Fondsgesellschaft, dem Beirat oder ihren von
Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichteten Prüfern und Beratern sowie den
Vertriebspartnern erteilen.
(3) Über die Beteiligung des Treugebers wird
auf Anforderung ein Zertifikat durch die
Fondsgesellschaft ausgestellt. Jedoch können Rechte grundsätzlich nur aus diesem
Treuhand- und Verwaltungsvertrag und
dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft hergeleitet werden.
(4) Jeder Treugeber hat für eine Umschreibung im Register eine Gebühr von 0,35%
des Beteiligungsbetrages, mindestens aber
€ 100, jeweils zzgl. Umsatzsteuer, an die
jeweilige Treuhänderin zu entrichten. Ausgenommen hiervon ist der Erwerb der Kom-
(1) Im Innenverhältnis der Gesellschafter der
Fondsgesellschaft gelten die Treugeber als
Kommanditisten der Fondsgesellschaft. Dies
gilt insbesondere für die Beteiligung am
Gesellschaftsvermögen, am Gewinn und
Verlust, an einem Auseinandersetzungsguthaben und einem Liquidationserlös sowie
für die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte, insbesondere Stimm- und Entnahmerechte. Die Gesellschafter der Fondsgesellschaft sind damit einverstanden, dass die
Treugeber an den Gesellschafterversammlungen teilnehmen und kraft der ihnen
erteilten Vollmacht das auf ihre Beteiligung
entfallende Stimmrecht sowie die einem
Kommanditisten nach dem Gesetz und dem
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
zustehenden Kontroll- und sonstigen Rechte unmittelbar selbst oder durch Bevollmächtigte ausüben können.
(2) Die Treuhänderinnen nehmen die Gesellschafterrechte und -pflichten im Interesse
des Treugebers nach billigem Ermessen und
unter Beachtung ihrer Treuepflicht gegenüber den übrigen Gesellschaftern und Treugebern in eigenem Namen wahr, soweit der
jeweilige Treugeber diese nicht selbst oder
durch Vertreter wahrnimmt. Der Treugeber
ist insbesondere berechtigt, bei Gesellschafterversammlungen und schriftlichen Abstimmungen sein Stimmrecht wahrzunehmen. Sofern der Treugeber auf einer Gesell-
derrechtsnachfolger eines Treugebers. Jeder
Treugeber hat der jeweiligen Treuhänderin
darüber hinaus seine Anschrift, Steuernummer und Bankverbindung sowie jede Änderung dieser Angaben unverzüglich mitzuteilen. Kommt ein Treugeber dem nicht rechtzeitig nach, werden von der jeweiligen
Treuhänderin aufgrund des dadurch entstehenden zusätzlichen Aufwandes Bearbeitungsgebühren i.H.v. € 50 zzgl. Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe berechnet. Im
Übrigen gilt § 11 Ziff. (4).
§ 6 Pflichten des Treugebers
(4) Die Treugeber sind verpflichtet, die sich
aus diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag ergebenden Verpflichtungen auch
untereinander zu beachten.
(1) Der Treugeber übernimmt alle Rechte und
Pflichten der jeweiligen Treuhänderin aus
dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft, soweit diese nicht aus der Natur der
Sache zwingend der jeweiligen Treuhänderin
selbst zuzuordnen sind, und stellt die jeweilige Treuhänderin von allen Verpflichtungen
auf erstes Anfordern frei, die diese für ihn
eingeht, jedoch beschränkt auf seine jeweils
noch offenen Einzahlungsverpflichtungen
zzgl. Agio unter Berücksichtigung etwaiger
Rückzahlungen im Sinne des § 172 HGB. Der
Treugeber haftet nicht für die Erfüllung der
Verbindlichkeiten anderer Treugeber.
(2) Die Treugeber sind innerhalb von zehn
Banktagen nach Mitteilung der jeweiligen
Treuhänderin über die Annahme der Beitrittserklärung durch die Fondsgesellschaft
zur Leistung der gezeichneten Pflichteinlage
zzgl. Agio i.H.v. 5% der Pflichteinlage nach
Maßgabe der Regelungen in der Beitrittserklärung verpflichtet. Für rückständige Zahlungen der Treugeber können gesetzliche
Verzugszinsen und ein etwaiger darüber
hinausgehender Schaden der Fondsgesellschaft geltend gemacht werden. Die Zahlung erfolgt auf das in der Beitrittserklärung
angegebene Einzahlungskonto der jeweiligen Treuhänderin, die ihrerseits gegenüber
der Fondsgesellschaft zur Leistung der von
den Treugebern und den Direktkommanditisten erfolgten Zahlungen verpflichtet ist.
(3) Jeder Treugeber hat der jeweiligen Treuhänderin unverzüglich die in § 8 Geldwäschegesetz (GwG) aufgeführten Angaben
zu machen und seine Identifikation nach § 1
Abs. 5 GwG – sofern dies nicht bereits im
Rahmen der Erteilung der Handelsregistervollmacht gemäß § 4 Ziff. (11) des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft erfolgt ist – entweder durch Übersendung
eines durch eine Bank, Sparkasse oder
Gemeinde/Verwaltung bestätigten Identifikationsnachweises oder durch Postidentverfahren nachzuweisen. Die damit verbundenen Kosten trägt der Treugeber. Die entsprechenden Verpflichtungen treffen den Son-
(5) Werden an die Treuhänderinnen Entnahmen ausgezahlt, während der handelsrechtliche Buchwert ihres jeweiligen Kommanditanteils durch Verlust oder Entnahmen
unter den Betrag der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme (10% des Pflichtkapitals) herabgemindert ist oder wird, lebt die
Freistellungsverpflichtung des Treugebers
gemäß Ziff. (1) in dem Umfang wieder auf,
wie der Buchwert seines Beteiligungsbetrages infolge der Entnahmen unter den Betrag
der im Handelsregister eingetragenen, dem
Treugeber nach diesem Vertrag anteilig
zuzurechnenden Haftsumme herabgemindert ist, höchstens jedoch bis zum Betrag der
anteilig auf ihn entfallenden Haftsumme
(10% des Beteiligungsbetrages).
(6) Gegen Ansprüche der Treuhänderinnen
aus diesem § 6 ist eine Aufrechnung nicht
zulässig, es sei denn, es handelt sich bei der
zur Aufrechnung gestellten Forderung um
eine unbestrittene oder rechtskräftig festgestellte Forderung.
§ 7 Pflichten der Treuhänderinnen
(1) Die Treuhänderinnen unterrichten den
Treugeber über alle wesentlichen Angelegenheiten der Fondsgesellschaft und leiten
alle wesentlichen Unterlagen, Erläuterungen und Auskünfte über die Fondsgesellschaft und die Kommanditbeteiligung an
ihn weiter, soweit dem gesetzliche oder vertragliche Pflichten gegenüber der Fondsgesellschaft oder den anderen Gesellschaftern
nicht entgegenstehen.
(2) Die Treuhänderinnen sind verpflichtet,
für jeden Treugeber die in § 6 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft vorgesehenen Konten zu führen. Die Treuhandbuchhaltung ist zusammen mit dem Jahresabschluss der Fondsgesellschaft von dem
Abschlussprüfer zu prüfen. Hiervon sind die
Treuhänderinnen befreit, wenn die Fondsgesellschaft die Treuhandbuchhaltung in
ihre Finanzbuchhaltung integriert.
(3) Die Treuhänderinnen sind verpflichtet, vor
Ausübung des Stimmrechts in der Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft oder im Wege der schriftlichen Abstimmung Weisungen des jeweiligen Treugebers
hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts
einzuholen. Die Treuhänderinnen werden ihr
Stimmrecht je nach den Weisungen der Treugeber unterschiedlich ausüben.
(4) Die Treuhänderinnen haben alles, was sie
in Ausführung dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages erlangen und ihnen nicht
selbst zusteht, entsprechend diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag an die Treugeber herauszugeben. Insbesondere werden die Treuhänderinnen sämtliche auf die
Beteiligung der Treugeber entfallenden Zahlungen, insbesondere Ausschüttungen gemäß der Definition in § 20 Ziff. (1) lit. e) des
Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft und das Auseinandersetzungsguthaben, entsprechend an die Treugeber weiterleiten, soweit keine schriftliche anderslautende Erklärung des Treugebers vorliegt.
§ 8 Rechtsgeschäftliche Verfügungen
(1) Jeder Treugeber kann über seine Treuhandbeteiligung nur mit Wirkung zum
31.12. eines Jahres und mit allen Rechten
und Pflichten aus diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag und dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft verfügen. Die
Verfügung bedarf der Schriftform und der
Zustimmung der Komplementärin der
Fondsgesellschaft, die nur aus wichtigem
Grund verweigert werden darf. Die Verpfändung eines Treuhandanteils eines Treugebers ist auch ohne Zustimmung der Komplementärin der Fondsgesellschaft zulässig,
sofern die Verpfändung ausschließlich zur
Besicherung eines Kredits erfolgt, den der
Treugeber zur Finanzierung seiner Treuhandbeteiligung aufgenommen hat.
(2) Der Treugeber, der die Verfügung beabsichtigt, hat diese bis spätestens 30.11. des
betreffenden Jahres der Komplementärin
der Fondsgesellschaft durch Übersendung
der Abtretungsvereinbarung anzuzeigen.
(3) Eine Verfügung über einen Teil der Treuhandbeteiligung ist ausgeschlossen, soweit
dadurch Treuhandbeteiligungen unter der
in § 2 Ziff. (4) geregelten Mindestbeteiligung i.H.v. € 10.000 entstehen oder solche
Treuhandbeteiligungen nicht durch 5.000
ohne Rest teilbar sind.
INDIEN FONDS II
Treuhand- und Verwaltungsvertrag
schafterversammlung der Fondsgesellschaft
nicht anwesend oder durch einen Dritten vertreten ist oder bei einer schriftlichen Abstimmung nicht innerhalb der in § 14 Ziff. (7) des
Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft
bestimmten Frist seine Stimme abgibt, wird
die jeweilige Treuhänderin das auf diesen entfallende Stimmrecht nach dessen Weisungen
ausüben. Näheres zur Ausübung des Stimmrechts regelt § 16 Ziff. (3) des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft.
163
(4) Im Übrigen gilt § 24 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft entsprechend.
§ 9 Tod eines Treugebers
Treuhand- und Verwaltungsvertrag
(1) Stirbt ein Treugeber, geht die Treuhandbeteiligung auf seine(n) Erben über. Jeder
Treugeber hat dafür Sorge zu tragen, dass
im Falle der Aufteilung der Treuhandbeteiligung auf mehrere Erben kein Erbe einen Teil
der Treuhandbeteiligung erwirbt, der unter
der in § 2 Ziff. (4) geregelten Mindestbeteiligung i.H.v. € 10.000 liegt und nicht durch
5.000 ohne Rest teilbar ist. Entsprechendes
gilt für Vermächtnisnehmer. Die Fondsgesellschaft wird mit diesen Erben fortgesetzt.
Die Erben müssen sich durch Vorlage eines
Erbscheines oder durch solche Unterlagen,
die die jeweilige Treuhänderin nach ihrem
pflichtgemäßen Ermessen zum Nachweis
der Erbfolge als ausreichend erachtet, legitimieren. Werden ausländische Urkunden
zum Nachweis der Erbfolge, des Erbrechts
oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so
ist die jeweilige Treuhänderin berechtigt, auf
Kosten dessen, der seine Berechtigung auf
diese ausländischen Urkunden stützt, diese
übersetzen zu lassen und/oder ein Rechtsgutachten in Hinblick auf die Rechtsfolgen
der vorgelegten Urkunden einzuholen.
164
(2) Mehrere Erben bestellen zur Ausübung
ihrer gesellschaftsvertraglichen Rechte und
der Rechte aus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag einen gemeinsamen, schriftlich bevollmächtigten Vertreter, der zur Entgegennahme von Entnahmen und Erklärungen (zum Beispiel Ladung zur Gesellschafterversammlung) ermächtigt ist. Solange ein
gemeinsamer Vertreter nicht bestellt oder
die Legitimation des oder der Erben nicht
erfolgt ist, ruhen die Rechte aus der Treuhandbeteiligung, soweit es sich nicht um
Stimmrechte der Gesellschafter im schriftlichen Abstimmungsverfahren oder in der
Gesellschafterversammlung handelt.
(3) Soweit nach Tod eines Treugebers die
Treuhandbeteiligung von dem/den Erben
auf einen oder mehrere Vermächtnisnehmer
übergeht, kann die jeweilige Treuhänderin
die Fristen für rechtsgeschäftliche Verfügungen gemäß § 8 nach pflichtgemäßem Ermessen abkürzen.
(4) Im Übrigen gilt § 25 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft entsprechend.
§ 10 Austausch einer Treuhänderin
(1) Die jeweilige Treuhänderin ist berechtigt,
ihre sämtlichen Rechte und Pflichten aus
diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag
und den Treuhandverhältnissen mit den
Treugebern auf einen anderen geeigneten
Treuhänder zu übertragen. Die Übertragung
bedarf der vorherigen Zustimmung der Treugeber. Diese Zustimmung gilt als erteilt,
wenn
a) die jeweilige Treuhänderin jeden Treugeber jeweils durch Schreiben an die letzte ihr
bekannte Anschrift zur Abstimmung über
die vorgenannte Übertragung der Rechte
und Pflichten innerhalb einer Frist von vier
Wochen, gerechnet ab Aufgabe der jeweiligen Schreiben, aufgefordert hat und
b) die Treugeber mit der Mehrheit der innerhalb der vorgenannten Frist der Treuhänderin zugehenden schriftlichen Stimmen dem
beabsichtigten Austausch der Treuhänderin
zustimmen, wobei für die Bestimmung der
vorgenannten Mehrheit auf je € 100 des
Beteiligungsbetrags eine Stimme entfällt.
Gilt die Zustimmung der Treugeber danach
als erteilt, tritt der neue Treuhänder in diesen Treuhand- und Verwaltungsvertrag und
in die Treuhandverhältnisse mit den Treugebern mit Wirkung zum Zeitpunkt der Übertragung der Rechte und Pflichten ein; gleichzeitig scheidet die betreffende Treuhänderin
aus den Treuhandverhältnissen aus, wobei
zu diesem Zeitpunkt gegen die betreffende
Treuhänderin bereits entstandene Ansprüche hiervon unberührt bleiben.
(2) Die ausscheidende Treuhänderin hat ihre
gesamte Kommanditbeteiligung an der
Fondsgesellschaft auf den neuen Treuhänder zu übertragen.
(3) Jeder Treugeber, der bei der in Ziff. (1)
genannten Abstimmung gegen die Übertragung der Treuhandverhältnisse gestimmt hat,
hat das Recht zur außerordentlichen Kündigung des jeweiligen Treuhandverhältnisses.
§ 11 Dauer, Beendigung und Umwandlung des Treuhandverhältnisses
(1) Das Treuhandverhältnis beginnt entsprechend § 2 Ziff. (2) und ist auf unbestimmte
Zeit geschlossen. Es endet spätestens mit
vollständiger Liquidation der Fondsgesellschaft und Auskehrung des Liquidationserlöses an die Treugeber.
(2) Die Treuhänderinnen können ihr jeweiliges Treuhandverhältnis nur mit einer Frist
INDIEN FONDS II
von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres durch eingeschriebenen und an
alle ihre Treugeber gerichteten Brief kündigen. Eine Kündigung kann jedoch frühestens
zum 31.12.2016 ausgesprochen werden.
(3) Der Treugeber kann dieses Treuhandverhältnis nur unter Beachtung der Kündbarkeit der Fondsgesellschaft gemäß § 26 Ziff.
(1) des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft kündigen. Eine Kündigung kann
nur zusammen mit einer Weisung an die
jeweilige Treuhänderin, den Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft nach Maßgabe des § 26 Ziff. (1) des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft zu kündigen,
erfolgen. Eine schriftliche Weisung oder
Zustimmung des Treugebers zu einer Kündigung des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft durch die jeweilige Treuhänderin gilt gleichzeitig als Kündigung dieses
Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Die
jeweilige Treuhänderin ist zur anteiligen
Kündigung ihrer Kommanditbeteiligung an
der Fondsgesellschaft zum nächstmöglichen
Termin verpflichtet, sofern ihr eine entsprechende Weisung mindestens vier Wochen
vor Ablauf der Kündigungsfrist zugeht; geht
die Weisung später ein, ist die jeweilige
Treuhänderin berechtigt, eine anteilige Kündigung zum darauffolgenden Termin auszusprechen. Die Kündigung des Treugebers
hat schriftlich an die jeweilige Treuhänderin
zu erfolgen.
(4) Das Recht zur außerordentlichen Kündigung wegen eines wichtigen Grundes bleibt
unberührt. Ein wichtiger Grund liegt für die
Treuhänderinnen insbesondere vor, wenn
ein Treugeber seiner Verpflichtung gemäß
§ 6 Ziff. (3) nicht innerhalb von 30 Tagen
nach Versendung der Annahmeerklärung
nachkommt.
(5) Ohne Kündigung endet das Treuhandverhältnis, wenn die jeweilige Treuhänderin
aus der Fondsgesellschaft ausscheidet oder
in die Kommanditbeteiligung der jeweiligen
Treuhänderin gepfändet wird und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von
sechs Monaten aufgehoben wird oder das
Insolvenzverfahren über das Vermögen der
jeweiligen Treuhänderin eröffnet oder die
Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird.
Ferner endet das betreffende Treuhandverhältnis eines weiteren Kommanditisten bei
seinem Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft gemäß § 27 Ziff. (1) lit. b) des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft.
(6) Der Treugeber ist gemäß § 5 Ziff. (4) des
Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft jederzeit berechtigt, von der jeweiligen Treuhänderin die Übertragung der
(7) Für den Fall der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen oder der
Ablehnung der Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse, tritt die jeweilige
Treuhänderin hiermit die treuhänderisch
gehaltene Kommanditbeteiligung an den
dies annehmenden Treugeber ab. Die Abtretung der Kommanditbeteiligung ist im
Außenverhältnis aufschiebend bedingt durch
die Eintragung des Treugebers in das Handelsregister. Entsprechendes gilt für den Fall,
dass von Gläubigern der jeweiligen Treuhänderin Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung in die Kommanditbeteiligung ergriffen werden oder das Treuhandverhältnis
sonst aus einem wichtigen Grund endet, der
nicht vom Treugeber zu vertreten ist.
§ 12 Rechtsstellung der Direktkommanditisten (Verwaltungstreuhand)
(1) Soweit ein Treugeber von seiner Berechtigung gemäß § 5 Ziff. (4) des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft in Verbindung mit § 11 Ziff. (6) dieses Treuhand- und
Verwaltungsvertrages, jederzeit als Direktkommanditist in das Handelsregister eingetragen zu werden, Gebrauch macht (Umwandlung des Treuhandverhältnisses) oder
der Fondsgesellschaft als Direktkommanditist unmittelbar beitritt, wird die jeweilige
Treuhänderin die treuhänderische Verwaltung dieser Direkt-Kommanditbeteiligung
übernehmen (Verwaltungstreuhand).
(2) Die jeweilige Treuhänderin übernimmt
insoweit die organisatorische Durchführung
sämtlicher Maßnahmen im Zusammenhang
mit der Betreuung und Information der
Direktkommanditisten (Anlegerbetreuung)
entsprechend den für die Treugeber anwendbaren Regelungen dieses Treuhandund Verwaltungsvertrages. Die in diesem
Zusammenhang in diesem Treuhand- und
Verwaltungsvertrag in Bezug auf die Treugeber getroffenen Bestimmungen, insbesondere über das Zustandekommen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages (§ 2 Ziff.
(2)), das Treugeberregister (§ 3), die Einzahlung der zu leistenden Pflichteinlage (§ 6
Ziff. (2)), die Pflichten der Treuhänderinnen
(§ 7), den Austausch einer Treuhänderin
(§ 10), die Dauer und die Beendigung des
Treuhandverhältnisses (§ 11), die Haftung
der Treuhänderinnen und die Verjährung
(§ 14), sind insoweit entsprechend auch für
Direktkommanditisten anwendbar.
(3) Soweit ein Direktkommanditist den Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft nach
den Regelungen des § 26 des Gesellschaftsvertrages kündigt, endet mit Ausscheiden
des kündigenden Direktkommanditisten aus
der Fondsgesellschaft gleichzeitig auch die
Verwaltungstreuhand und damit auch der
Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit dem
kündigenden Direktkommanditisten.
(4) Im Übrigen richtet sich das Verhältnis der
Direktkommanditisten zur Fondsgesellschaft
nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft, soweit nicht in
diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag
ergänzende Regelungen insbesondere zur
Anlegerbetreuung getroffen sind.
§ 13 Vergütung der Treuhänderinnen
Die Treuhänderinnen erhalten für ihre Treuhandtätigkeit jeweils eine Vergütung gemäß
§ 23 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft.
§ 14 Haftung der Treuhänderinnen,
Verjährung
(1) Die Treuhänderinnen haben weder die im
Beteiligungsangebot enthaltenen Informationen noch den Prospektinhalt bzw. die
darin gemachten Angaben überprüft und
übernehmen deshalb auch keine Haftung
für den Inhalt des Verkaufsprospektes, die
Angaben zur Wirtschaftlichkeit und die
steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung.
Die Treuhänderinnen haften insbesondere
nicht für die Werthaltigkeit der Beteiligung
oder deren Ertragsfähigkeit.
(2) Ansonsten haften die Treuhänderinnen
den Treugebern nur für Vorsatz oder grobe
Fahrlässigkeit, es sei denn, es liegt eine Verletzung des Lebens, des Körpers oder der
Gesundheit vor. Bei der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten haften die Treuhänderinnen den Treugebern auch bei einer
fahrlässigen Verursachung, jedoch nur für
typischerweise vorhersehbare Schäden,
nicht aber für entgangenen Gewinn und
Mangelfolgeschäden. Wesentliche Vertragspflichten sind die sich aus dem Inhalt
und Zweck dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages ergebenden wesentlichen
Pflichten, bei deren Verletzung die Erreichung des Vertragszwecks gefährdet ist
bzw. deren Erfüllung die ordnungsgemäße
Durchführung dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Treugeber regelmäßig vertrauen darf. Die Geschäftsführung haftet in dem Umfang, wie
ihr Verschulden im Verhältnis zu anderen
Ursachen an der Entstehung des Schadens
mitgewirkt hat. Die Haftungsmilderungen
gelten auch für die persönlich haftenden
Arbeitnehmer, Vertreter und Erfüllungsgehilfen der Treuhänderinnen.
(3) Die Verjährungsfrist für Schadensersatzansprüche gegen die Treuhänderinnen beträgt drei Jahre und beginnt am Schluss des
Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist
und der Gläubiger von den den Anspruch
begründenden Umständen und der Person
des Schuldners Kenntnis erlangt hat oder
ohne grobe Fahrlässigkeit hätte erlangen
können, soweit gesetzlich nicht früher Verjährung eintritt. Ohne Rücksicht hierauf verjähren die Schadensersatzansprüche in fünf
Jahren von der Begehung der Handlung, der
Pflichtverletzung oder dem sonstigen, den
Schaden auslösenden Ereignis an, es sei
denn, es handelt sich um eine Haftung
wegen Vorsatzes.
§ 15 Sonderwerbungskosten,
Steuerveranlagung
(1) Dem Treugeber ist bekannt, dass er Sonderwerbungskosten (persönlich getragene
Kosten im Zusammenhang mit seiner Beteiligung) nicht bei seiner persönlichen
Einkommensteuererklärung, sondern ausschließlich im Rahmen der gesonderten und
einheitlichen Feststellung der Einkünfte der
Fondsgesellschaft geltend machen kann.
(2) Der Treugeber hat seine Sonderwerbungskosten für das vorangegangene Kalenderjahr bis spätestens zum 31.03. des
Folgejahres den Treuhänderinnen mitzuteilen und belegmäßig nachzuweisen. Treuge-
INDIEN FONDS II
Treuhand- und Verwaltungsvertrag
treuhänderisch für ihn gehaltenen Beteiligung an der Fondsgesellschaft zu verlangen. Für diesen Fall bietet die jeweilige
Treuhänderin bereits hiermit die Übertragung der treuhänderisch für den Treugeber
gehaltenen Beteiligung an der Fondsgesellschaft unmittelbar auf den Treugeber an.
Der Treugeber nimmt dieses bedingte Angebot durch die Übermittlung des Übertragungsverlangens und die Übersendung der
notariell beglaubigten Handelsregistervollmacht gemäß § 4 Ziff. (11) des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft an.
Die Wirksamkeit der Übertragung ist im
Außenverhältnis aufschiebend bedingt
durch die Eintragung des Treugebers als
Kommanditist der Fondsgesellschaft (Direktkommanditist) in das Handelsregister.
Mit dem Eintritt dieser Bedingung erlischt
das Treuhandverhältnis und wandelt sich in
eine Verwaltungstreuhand um (vgl. § 10
Ziff. (3) des Gesellschaftsvertrages der
Fondsgesellschaft). Kosten, Auslagen und
Gebühren (einschließlich Notar- und Gerichtsgebühren) trägt gemäß § 4 Ziff. (11)
des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft der Treugeber.
165
ber, die ihre Sonderwerbungskosten erst
nach Ablauf der vorgenannten Frist oder
ohne vollständigen belegmäßigen Nachweis
geltend machen, haben wegen des anfallenden organisatorischen Mehraufwandes
einen Kostenbeitrag i.H.v. € 150 zzgl. Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe an die Treuhänderinnen zu leisten. Dieser Betrag wird
entsprechend § 23 Ziff. (2) des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft erhöht.
(3) Die Treugeber bestellen die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft als gemeinsamen Empfangsbevollmächtigten im Sinne
des § 183 AO und verpflichten sich untereinander, Rechtsbehelfe oder sonstige
Rechtsmittel im Rahmen der Steuerveranlagungen der Fondsgesellschaft nur im Einvernehmen mit der Geschäftsführung und nur
durch den Steuerberater der Fondsgesellschaft einzulegen, auch soweit sie persönlich (zum Beispiel hinsichtlich ihrer Sonderwerbungskosten) betroffen sind. Diese Verpflichtung und die Empfangsvollmacht, die
bei einem etwaigen Wechsel der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ggf. zu
erneuern ist, gelten unwiderruflich über die
Gesellschaftszugehörigkeit hinaus, soweit
Steuerbescheide und Verwaltungsakte betroffen sind, die für die Veranlagungszeiträume der Gesellschaftszugehörigkeit
ergehen.
Treuhand- und Verwaltungsvertrag
§ 16 Schlichtungsvereinbarung/
Ombudsverfahren
166
Die Treugeber sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem
Treuhand- und Verwaltungsvertrag und
dem damit begründeten Vertragsverhältnis
die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.
anzurufen und gegen die Treuhänderinnen
ein Schlichtungsverfahren einzuleiten. Das
Schlichtungsverfahren richtet sich nach den
jeweils geltenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlossene
Fonds e.V. Geht eine treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf einen neuen Treugeber über,
überträgt der Verkäufer seine Rechte und
Pflichten aus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag (schuldrechtliche Treugeberposition), der mit der jeweiligen Treuhänderin besteht, so dass die Regelungen dieser
Schlichtungsvereinbarung auch für den
neuen Treugeber gelten. Ein ausscheidender
Treugeber soll seine Rechtsnachfolger auf
das Bestehen dieser Regelung hinweisen.
INDIEN FONDS II
§ 17 Schlussbestimmungen
Haar b. München, 01.07.2008
(1) Die Beitrittserklärung des Treugebers und
der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft in ihrer jeweiligen Fassung sind Bestandteil dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages.
Immobilien Development Indien II GmbH &
Co. KG
vertreten durch:
Immobilien Development Indien II Verwaltungsgesellschaft mbH (Komplementärin)
vertreten durch:
Alexander Bernth (Geschäftsführer)
Marion Hermatschweiler (Geschäftsführer)
Dr. Thorsten Kupfer (Geschäftsführer)
Susanne Pelz (Geschäftsführer)
Klaus D. Schmidt (geschäftsführender
Kommanditist)
Thomas Schober (geschäftsführender
Kommanditist)
DFH Managementgesellschaft mbH
(geschäftsführender Kommanditist)
vertreten durch:
Michael Ruhl (Geschäftsführer)
(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses
Vertrages ganz oder teilweise unwirksam
sein oder werden oder sollte der Vertrag
eine an sich notwendige Regelung nicht enthalten, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle
der unwirksamen Bestimmungen verpflichten sich die Vertragsparteien, diejenigen
rechtlich zulässigen Bestimmungen zu vereinbaren, die soweit wie möglich dem entsprechen, was die Vertragsparteien gewollt
haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben würden, wenn
sie die Unwirksamkeit der betreffenden
Bestimmungen gekannt hätten. Entsprechendes gilt, wenn sich bei Durchführung
des Vertrages eine Regelungslücke ergeben
sollte.
(3) Mündliche Nebenabreden sind nicht
getroffen. Änderungen und Ergänzungen
dieses Vertrages bedürfen der Schriftform,
soweit sie nicht durch Gesellschafterbeschluss nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft getroffen werden. Genügen sie dieser Form
nicht, so sind sie nichtig. Vorgenannte Formerfordernisse gelten auch für die Änderung
oder Ergänzung dieser Klausel selbst.
(4) Erfüllungsort für alle Verpflichtungen
und ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist
München.
(5) Dieser Vertrag unterliegt deutschem
Recht.
SachsenFonds Treuhand GmbH
vertreten durch:
Stefan Mehl (Geschäftsführer)
Uwe de Vries (Geschäftsführer)
DFH Treuhandgesellschaft mbH
vertreten durch:
Alexander Bernth (Geschäftsführer)
Dr. Thorsten Kupfer (Geschäftsführer)
Ergänzende Angaben zum Verkaufsprospekt
§ 2 Abs. 1 Satz 5 VermVerkProspV
Der Verkaufsprospekt wird ausschließlich in
deutscher Sprache abgefasst.
– Entnahmeansprüche
– das Recht zur Kündigung der Beteiligung
(ordentlich erstmals zum 31.12.2016 mit
einer Frist von sechs Monaten)
– ein Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben im Falle des Ausscheidens
aus der Fondsgesellschaft
– Kontrollrechte gemäß § 166 HGB
Weitere Rechte sind mit der angebotenen
Vermögensanlage nicht verbunden.
§ 4 Satz 1 Nr. 1 VermVerkProspV
Die Anleger beteiligen sich unmittelbar als
Direktkommanditisten oder mittelbar als
Treugeber über einen der beiden Treuhänder,
die SachsenFonds Treuhand GmbH bzw. die
DFH Treuhandgesellschaft mbH, am Kommanditkapital der Fondsgesellschaft. Die
Anleger haben das Recht, von der jeweiligen
Treuhänderin die Übertragung der für sie
gehaltenen Kommanditanteile zu verlangen
und direkt als Kommanditisten in das Handelsregister eingetragen zu werden. In jedem
Fall erfolgt die Verwaltung der Beteiligungen
für die Anleger auf Grundlage des Treuhandund Verwaltungsvertrages.
§ 4 Satz 1 Nr. 2 VermVerkProspV
Das Kapital der Fondsgesellschaft ist in Kommanditanteile zerlegt. Die Anzahl der insgesamt angebotenen Beteiligungen steht noch
nicht fest. Der Mindestbetrag zur Realisierung des Fondskonzeptes beträgt
€ 98.000.000. Die Mindestanzahl der angebotenen Anteile ist eins.
Das Treuhandverhältnis, das auf unbestimmte Zeit geschlossen ist, kann von beiden Parteien, das heißt von der jeweiligen Treuhänderin und von den Anlegern, mit einer Frist von
sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres, frühestens zum 31.12.2016,
gekündigt werden. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund
bleibt unberührt. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für den Fall der Beendigung
des Treuhandverhältnisses überträgt die
jeweilige Treuhänderin die treuhänderisch
gehaltenen Kommanditbeteiligungen an die
dies annehmenden Treugeber in Höhe des
von diesen jeweils übernommenen Beteiligungsbetrages zum Zeitpunkt der Beendigung des Treuhandverhältnisses. Die Wirksamkeit dieser Übertragung ist im Außenverhältnis aufschiebend bedingt durch die Eintragung der Treugeber als Kommanditisten der
Fondsgesellschaft (Direktkommanditisten) in
das Handelsregister. Nach der Übersendung
der notariell beglaubigten Handelsregistervollmacht durch die Treugeber ist die jeweilige Treuhänderin zur unverzüglichen Stellung
des Eintragungsantrages verpflichtet. Kosten,
Mit den zur Zeichnung angebotenen unmittelbaren oder mittelbaren Kommanditbeteiligungen an der Fondsgesellschaft sind aufgrund der Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft sowie des
Treuhand- und Verwaltungsvertrages verbunden:
– Stimmrechte bei Rechtsgeschäften, die
über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb
hinausgehen und deshalb der Beschlussfassung durch die Gesellschafter unterliegen
(zum Beispiel Feststellung des Jahresabschlusses, Entlastung der Geschäftsführung,
Änderungen des Gesellschaftsvertrages)
– eine Beteiligung am Gewinn und Verlust
der Fondsgesellschaft
Die SachsenFonds GmbH und die Deutsche
Fonds Holding AG (Anbieter) übernehmen für den Anleger keine Zahlungen von
Steuern.
§ 4 Satz 1 Nr. 3 VermVerkProspV
Grundsätzlich ist die Übertragung von Beteiligungen durch Abtretung, zum Beispiel aufgrund einer Schenkung, eines Verkaufs oder
im Erbfall, möglich.
Auslagen und Gebühren (einschließlich Notarund Gerichtsgebühren) tragen die Treugeber.
Sind die Anleger danach als Kommanditisten
der Fondsgesellschaft in das Handelsregister
eingetragen und damit Direktkommanditisten geworden, ist die Übertragbarkeit ihrer
jeweiligen Beteiligung an der Fondsgesellschaft wie folgt beschränkt:
Kommanditanteile können nur mit Wirkung
zum 31.12. eines Jahres übertragen werden.
Die Übertragung bedarf der Zustimmung der
Komplementärin der Fondsgesellschaft, die
nur aus wichtigem Grund versagt werden darf.
Die Übertragung ist nur zulässig, wenn die
Rechtsnachfolger in alle Rechte und Pflichten
der Übertragenden aus dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft eintreten. Die Übertragung einzelner Rechte und Pflichten aus
einzelnen Gesellschafterkonten ist nicht möglich. Teilverfügungen sind zulässig, wenn die
Teile, über die verfügt wird, jeweils mindestens
€ 10.000 betragen und durch 5.000 ohne
Rest teilbar sind; außerdem müssen die verbleibenden Teile jeweils mindestens € 10.000
betragen und durch 5.000 glatt teilbar sein.
Kommanditisten, die eine Übertragung beabsichtigen, haben diese bis spätestens 30.11.
eines jeden Jahres der Komplementärin durch
Übersendung der Abtretungsvereinbarung
anzuzeigen. Die Kosten, die der Fondsgesellschaft durch eine Übertragung entstehen, sind
ihr von den übertragenden Kommanditisten
zu ersetzen. Für die durch eine Übertragung
notwendig werdende Umschreibung im Register der Fondsgesellschaft, das diese für
sämtliche Kommanditisten führt, ist eine
Gebühr von 0,35% des jeweiligen Beteiligungsbetrages, mindestens aber jeweils
€ 100 zzgl. Umsatzsteuer, an die Fondsgesellschaft zu entrichten. Ausgenommen hiervon
ist der Erwerb von Kommanditbeteiligungen
im Rahmen der geplanten Kapitalerhöhung.
Für die spätere Eintragung von Treugebern als
Direktkommanditisten ist eine Pauschalgebühr von jeweils € 100 zzgl. Umsatzsteuer an
die Fondsgesellschaft zu entrichten.
Die freie Handelbarkeit der Vermögensanlagen ist insofern eingeschränkt, als kein geregelter Zweitmarkt für solche Beteiligungen
besteht. Es ist weder sicher, ob Beteiligungen
überhaupt veräußert werden können (weil
zum Beispiel kein Käufer gefunden werden
kann) noch, ob mit potentiellen Käufern eine
Einigung über die Konditionen (unter anderem über den Kaufpreis) erreicht werden kann.
INDIEN FONDS II
Ergänzende Angaben
Gemäß der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV) vom
16.12.2004 sind in Ergänzung zu den bereits
an anderer Stelle dieses Prospektes genannten Informationen und Erläuterungen folgende weitere Angaben zu machen:
167
§ 4 Satz 1 Nr. 10 VermVerkProspV
Neben der Kapitaleinlage zzgl. 5% Agio sind
von den Anlegern die Kosten zu tragen, die
mit ihrer Eintragung ins Handelsregister
(sofern die Anleger dies wünschen) entstehen. Die Höchstgebühr für die Beglaubigung
von Unterschriften gemäß § 45 KostO beträgt derzeit € 130 zzgl. Umsatzsteuer; für
eine Beteiligung von € 10.000 beträgt die
Gebühr etwa € 10 zzgl. Umsatzsteuer. Daneben kann der Notar ggf. eine Gebühr für die
Identitätsfeststellung erheben. Bei nicht
rechtzeitiger Vorlage der für die Eintragung
ins Handelsregister notwendigen Vollmacht
werden aufgrund zusätzlichen Aufwandes
Bearbeitungsgebühren i.H.v. € 50 zzgl. Umsatzsteuer je Mahnung berechnet. Anleger,
die keine Eintragung ins Handelsregister
wünschen, haben ihre Identifikation nach §
1 Abs. 5 Geldwäschegesetz nachzuweisen.
Im Falle der nicht rechtzeitigen Identifikation
werden Bearbeitungsgebühren i.H.v. € 50
zzgl. Umsatzsteuer berechnet.
Ferner sind die Kosten im Falle einer Abtretung, Belastung oder Übertragung von Beteiligungen durch Schenkung oder Erbschaft zu
tragen. Dabei fällt für die Umschreibung im
Gesellschafterregister eine Gebühr von
0,35% des jeweiligen Beteiligungsbetrages
an, mindestens aber jeweils € 100 zzgl.
Umsatzsteuer. Ausgenommen hiervon ist der
Erwerb von Kommanditbeteiligungen im
Rahmen der geplanten Kapitalerhöhung. Für
die spätere Eintragung von Treugebern als
Direktkommanditisten ist eine Pauschalgebühr von jeweils € 100 zzgl. Umsatzsteuer
an die Fondsgesellschaft zu entrichten.
Bei verspäteter Einzahlung der Kommanditeinlage zzgl. 5% Agio können Verzugszinsen i.H.v. monatlich 1% geltend gemacht
werden.
Ergänzende Angaben
Sofern Kommanditisten der Fondsgesellschaft eine Änderung ihrer Bankverbindung
nicht mitteilen und so die manuelle Bearbeitung einer Ausschüttungszahlung notwendig wird, wird neben den ggf. anfallenden
Bankgebühren eine Bearbeitungspauschale
i.H.v. € 50 zzgl. Umsatzsteuer erhoben.
168
Kommanditisten, die Sonderwerbungskosten erst nach Ablauf der im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft geregelten Fristen
oder ohne vollständigen belegmäßigen
Nachweis geltend machen, haben wegen des
anfallenden organisatorischen Mehraufwandes einen Kostenbeitrag i.H.v. € 150 zzgl.
Umsatzsteuer an die Gesellschaft zu leisten.
Zusätzliche Leistungen der Fondsgesellschaft
oder der von ihr Beauftragten zugunsten ein-
INDIEN FONDS II
zelner Kommanditisten werden diesen gesondert in Rechnung gestellt. Im Rahmen der
Einzahlung der Kommanditeinlage zzgl. 5%
Agio bzw. der Ausschüttungszahlungen
können Bankgebühren anfallen. Diese sind
von den Kommanditisten zu tragen.
Sollten die Anleger verpflichtet sein oder werden, Einkommensteuererklärungen in Mauritius und/oder Indien abzugeben, sind die
Kosten für die Beantragung einer Steuernummer sowie für die Abgabe etwaiger Steuererklärungen von den Anlegern selbst zu tragen.
Darüber hinaus entstehen für die Anleger
keine weiteren Kosten in Verbindung mit
dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage. Eine Nachschusspflicht ist ausgeschlossen.
§ 4 Satz 1 Nr. 11 VermVerkProspV
Die Anleger sind nicht verpflichtet, weitere
Leistungen zu erbringen, insbesondere weitere Zahlungen zu leisten.
§ 4 Satz 1 Nr. 12 VermVerkProspV
Die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere der Vermittlungsprovisionen und
vergleichbarer Vergütungen, beträgt € 15
Millionen. Darin sind die Eigenkapitalbeschaffungskosten, die Kosten für die Investitionsvermittlung, für Konzeption, Prospektierung und Marketing, für die Platzierungsgarantien und für die Finanzierungsvermittlung enthalten.
§ 5 Nr. 2 VermVerkProspV
Die Fondsgesellschaft wurde am 23.04.2007
gegründet und endet zum 31.12.2016.
Sofern die Laufzeiten einer oder mehrerer
indischer Projektgesellschaften später als
zum 31.12.2016 enden, verlängert sich die
Laufzeit der Gesellschaft um drei Monate
über das Ende der längsten Laufzeit der jeweiligen indischen Projektgesellschaft hinaus.
§ 5 Nr. 3 VermVerkProspV
Die Fondsgesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft und unterliegt deutschem Recht.
Einzige persönlich haftende Gesellschafterin
der Fondsgesellschaft ist die Immobilien
Development Indien II Verwaltungsgesellschaft mbH (Komplementärin). Zwar ist die
Haftung der Komplementärin gegenüber
den Gläubigern der Fondsgesellschaft unbe-
schränkt, da jedoch die Haftung der Komplementärin gesetzlich auf deren Vermögen
beschränkt ist, weicht der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft insoweit von dem
gesetzlichen Leitbild der unbeschränkt haftenden Komplementärin (§ 161 Abs. 1 HGB)
ab. Weitere Abweichungen dieses Gesellschaftsvertrages vom gesetzlichen Leitbild
ergeben sich daraus, dass neben der Komplementärin auch drei geschäftsführende
Kommanditisten zur Geschäftsführung befugt sind, dass die Komplementärin und ihre
Organe sowie die geschäftsführenden Kommanditisten von den Beschränkungen des
§ 181 BGB befreit sind, dass die Geschäftsführung von dem gesetzlichen Wettbewerbsverbot (§ 112 HGB) befreit ist, dass
verschiedene Geschäfte der Geschäftsführung der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen, dass der Komplementärin und den geschäftsführenden Kommanditisten eine Vorabvergütung zusteht und
dass eine Kündigung der Gesellschaft durch
die Komplementärin zeitlich begrenzt ausgeschlossen ist.
Die Satzung der Komplementärin weicht
insoweit vom gesetzlichen Leitbild ab, als die
Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer
gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer mit einem Prokuristen vertreten wird,
wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind.
Zudem besteht die Möglichkeit, durch
Beschluss die Vertretungsberechtigung auf
zwei namentlich bestimmte Geschäftsführer
oder einen namentlich bestimmten Geschäftsführer zusammen mit einem entsprechend bestimmten Prokuristen zu beschränken (Paarbildung). Weitere Abweichungen
vom gesetzlichen Leitbild bestehen hinsichtlich der Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung und des Zustandekommens
von Gesellschafterbeschlüssen.
§ 5 Nr. 4 VermVerkProspV
Gegenstand der Fondsgesellschaft ist der Erwerb, das Halten, das Verwalten und die Verwertung von Beteiligungen an fünf Gesellschaften in Mauritius, die jeweils Beteiligungen an indischen Projektgesellschaften halten, deren Gegenstand die Entwicklung von
Immobilien in Indien ist. Die Fondsgesellschaft
ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen,
den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Sie kann die zur Erreichung
des Gesellschaftszwecks erforderlichen oder
zweckmäßigen Handlungen selbst oder durch
Dritte vornehmen lassen.
Die Fondsgesellschaft ist kein Konzernunternehmen.
§ 6 Satz 1 Nr. 1 VermVerkProspV
Das Kapital der Fondsgesellschaft ist in Kommanditanteile zerlegt. Die Höhe des gezeichneten Kapitals beträgt derzeit ¤ € 5.000. Die
zu § 4 Satz 1 Nr. 1 VermVerkProspV (siehe
oben) angegebenen mit den Vermögensanlagen verbundenen Rechte stellen die Hauptmerkmale der zur Zeichnung angebotenen
Kommanditbeteiligungen dar. Diese stimmen
mit den Hauptmerkmalen des bereits gezeichneten Kapitals überein. Die Höhe der ausstehenden Einlagen beträgt derzeit € 3.000. Das
Stammkapital der Komplementärin i.H.v.
€ 25.000 ist eingezahlt.
Verwaltungsvertrag zu erbringenden Leistungen eine Vergütung (vgl. Kapitel Rechtliche
Grundlagen, Seiten 114 f.).
Die (Vorab-)Vergütungen der Gründungsgesellschafter können unabhängig von der
Liquidität der Fondsgesellschaft entnommen
werden.
Die Gründungsgesellschafter haben entsprechend ihrer Beteiligung am Ergebnis Anspruch auf Entnahme der erwirtschafteten
Geldüberschüsse der Fondsgesellschaft. Ferner wird nach der Voll-Rückzahlung das
Ergebnis der Gesellschaft nach Berücksichtigung der Vorabvergütung der Geschäftsführung und der Vergütung der Treuhandkommanditisten zu 13% auf die Immobilien
Development Indien II Verwaltungsgesellschaft mbH und zu jeweils 0,5% auf die
Gründungsgesellschafter Schmidt und Schober verteilt.
Bisher wurden noch keine Wertpapiere
und/oder Vermögensanlagen i.S.d. § 8 f
Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes in Bezug auf die Fondsgesellschaft emittiert. Die
Fondsgesellschaft ist keine Aktiengesellschaft
oder Kommanditgesellschaft auf Aktien.
Außerhalb des Gesellschaftsvertrages stehen
den Gründungsgesellschaftern der Fondsgesellschaft keinerlei Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige Gesamtbezüge,
insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen
jeder Art zu.
§ 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 VermVerkProspV
§ 7 Abs. 2 Nr. 1 VermVerkProspV
Der Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschaftern gezeichneten Einlagen beträgt € 3.300. Die Gründungsgesellschafterin SachsenFonds GmbH hat eine Pflichteinlage i.H.v. € 100, die Gründungsgesellschafterin SachsenFonds Treuhand GmbH hat eine
Pflichteinlage i.H.v. € 200 gezeichnet. Beide
wurden bereits eingezahlt. Die Gründungsgesellschafter Schmidt und Schober haben je
eine Pflichteinlage i.H.v. € 1.500 gezeichnet,
jedoch nicht eingezahlt.
Die SachsenFonds GmbH und die Deutsche
Fonds Holding AG sind von der Fondsgesellschaft mit dem Vertrieb der Kommanditbeteiligungen an der Fondsgesellschaft beauftragt worden. Die Gründungsgesellschafter Schmidt und Schober sind mittelbar
(Schmidt 8,3%) bzw. unmittelbar (Schmidt
1,55%, Schober 0,97%) an der SachsenFonds
Holding GmbH beteiligt, die ihrerseits Alleingesellschafter der SachsenFonds GmbH ist.
Weitere unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen der Gründungsgesellschafter an
Unternehmen, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlagen betraut sind, bestehen nicht.
§ 6 Satz 1 Nr. 2, Satz 2 VermVerkProspV
§ 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 VermVerkProspV
Innerhalb des Gesellschaftsvertrages stehen
den Gründungsgesellschaftern der Fondsgesellschaft folgende Gewinnbeteiligungen,
Entnahmerechte und sonstige Gesamtbezüge zu:
Die Gründungsgesellschafterin Immobilien
Development Indien II Verwaltungsgesellschaft mbH sowie die Gründungsgesellschafter Schmidt und Schober haben Anspruch auf
eine Vorabvergütung (vgl. Kapitel Rechtliche
Grundlagen, Seiten 113 f.). Die Gründungsgesellschafterin SachsenFonds Treuhand
GmbH erhält für die nach dem Treuhand- und
§ 7 Abs. 2 Nr. 2 VermVerkProspV
Die Gründungsgesellschafter sind weder
unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen
beteiligt, die der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellen.
§ 7 Abs. 2 Nr. 3 VermVerkProspV
Die Gründungsgesellschafter sind weder
unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen
beteiligt, die im Zusammenhang mit der
Herstellung des Anlageobjekts nicht nur
geringfügige Lieferungen und Leistungen
erbringen.
§ 8 Abs. 1 Nr. 1 VermVerkProspV
Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Fondsgesellschaft sind identisch mit dem zu § 5 Nr.
4 VermVerkProspV (siehe oben) beschriebenen Gegenstand der Fondsgesellschaft.
§ 8 Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspV
Über die in diesem Verkaufsprospekt auf den
Seiten 112 ff. beschriebene Abhängigkeit der
Fondsgesellschaft von Verträgen (insbesondere Gesellschaftsverträge der Fondsgesellschaft sowie der mauritischen und indischen
Gesellschaften, Treuhand- und Verwaltungsvertrag, Kaufvertrag, Portfolio-Verwaltungsvertrag und Dienstleistungsverträge) hinaus
bestehen keine Abhängigkeiten von Patenten, Lizenzen, Verträgen und neuen Herstellungsverfahren, die wesentliche Bedeutung
für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage
der Fondsgesellschaft haben.
§ 8 Abs. 1 Nr. 3 VermVerkProspV
Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen
wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche
Lage der Fondsgesellschaft haben können,
sind weder anhängig noch angedroht.
§ 8 Abs. 1 Nr. 4 VermVerkProspV
Mit dem Erwerb der Anteile an den mauritischen Gesellschaften ist die Investition der
Fondsgesellschaft abgeschlossen. Die Fondsgesellschaft hat daneben keine wichtigen
laufenden Investitionen.
§ 8 Abs. 2 VermVerkProspV
Die Tätigkeit der Fondsgesellschaft ist nicht
durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden.
§ 9 Abs. 1 VermVerkProspV
Der Erwerb der Anteile an den mauritischen
Gesellschaften wurde bereits realisiert. Die
Nettoeinnahmen aus dem Angebot sind zur
Realisierung der Anlageziele ausreichend.
Neben der in dem vorliegenden Verkaufsprospekt beschriebenen Vermögensanlage werden die Nettoeinnahmen aus der Emission
nicht für sonstige Zwecke genutzt.
INDIEN FONDS II
Ergänzende Angaben
§ 5 Nr. 6 VermVerkProspV
169
§ 9 Abs. 2 Nr. 2 VermVerkProspV
Weder Personen oder Gesellschaften, die für
den Inhalt des Verkaufsprospektes die Verantwortung übernehmen, noch Gründungsgesellschaftern der Fondsgesellschaft noch
Mitgliedern der Geschäftsführung oder des
– bisher noch nicht gewählten – Beirats der
Fondsgesellschaft bzw. Treuhändern stand
oder steht das Eigentum oder aus anderen
Gründen eine sonstige Berechtigung an den
Anteilen zu.
§ 9 Abs. 2 Nr. 3 VermVerkProspV
Nicht nur unerhebliche dingliche Belastungen des Anlageobjekts bestehen nicht.
§ 9 Abs. 2 Nr. 4 VermVerkProspV
Die Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjekts unterliegen aufgrund der abgeschlossenen Verträge rechtlichen Beschränkungen
(vgl. Seiten 112 ff). Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten aus diesen Verträgen im Hinblick auf die Realisierung der Anlageziele sind jedoch nicht bekannt. Ebenso
sind tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten nicht bekannt.
Seiten 173 ff. abgedruckten Lagebericht dargestellt. Eine Zwischenübersicht wurde nicht
veröffentlicht.
§ 10 Abs. 2 Satz 1 HS.1 VermVerkProspV
Die Emittentin ist nicht zur Aufstellung eines
Konzernabschlusses verpflichtet.
§ 12 Abs. 1 Nr. 1 VermVerkProspV
Die Fondsgesellschaft hat weder einen Vorstand oder ein Aufsichtsgremium noch ist bis
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ein
Beirat gewählt worden. Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist die
Komplementärin, die Immobilien Development Indien II Verwaltungsgesellschaft mbH,
einzeln und sind die geschäftsführenden
Kommanditisten, denen Prokura erteilt wurde, jeweils zu zweit berechtigt. Unter den
Mitgliedern der Geschäftsführung der
Fondsgesellschaft gibt es keine Funktionstrennung.
§ 12 Abs. 2 Nr. 3 VermVerkProspV
Die Mitglieder der Geschäftsführung der
Komplementärin sowie die geschäftsführenden Kommanditisten sind nicht für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit
der Herstellung des Anlageobjekts nicht nur
geringfügige Lieferungen und Leistungen
erbringen.
§ 12 Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspV
§ 12 Abs. 3 Nr. 4 VermVerkProspV
Behördliche Genehmigungen sind nicht erforderlich.
Die Fondsgesellschaft wurde am 23.04.2007
neu gegründet. Für das Jahr 2007 wurden den
Mitgliedern der Geschäftsführung keine
Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und
Nebenleistungen jeder Art gewährt.
§ 9 Abs. 2 Nr. 7 VermVerkProspV
§ 12 Abs. 2 Nr. 1 VermVerkProspV
Ein Bewertungsgutachten für das Anlageobjekt wurde nicht erstellt.
Die SachsenFonds GmbH und die Deutsche
Fonds Holding AG sind von der Fondsgesellschaft mit dem Vertrieb der Kommanditbeteiligungen an der Fondsgesellschaft beauftragt worden. Die geschäftsführenden Kommanditisten Schmidt und Schober sind Geschäftsführer der SachsenFonds GmbH.
Weitere unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen der derzeitigen Mitglieder der
Geschäftsführung an Unternehmen, die mit
dem Vertrieb der Vermögensanlagen betraut
sind, bestehen nicht.
§ 9 Abs. 2 Nr. 5 VermVerkProspV
Fonds Holding AG, die der Fondsgesellschaft
zur Vorfinanzierung eines Teils des Kommanditkapitals ein Darlehen i.H.v. € 7 Millionen
zur Verfügung gestellt hat. Die geschäftsführenden Kommanditisten Schmidt und
Schober sind Geschäftsführer der SachsenFonds GmbH, die der Fondsgesellschaft zur
Vorfinanzierung von Kosten ein Darlehen
i.H.v. € 100.000 zur Verfügung gestellt hat.
Der Geschäftsführer Ruhl der geschäftsführenden Kommanditistin DFH Managementgesellschaft mbH ist Mitglied des Vorstands
der Deutsche Fonds Holding AG, die der
Fondsgesellschaft zur Vorfinanzierung eines
Teils des Kommanditkapitals ein Darlehen
i.H.v. € 7 Millionen zur Verfügung gestellt hat.
Die jeweilige Treuhandkommanditistin erhält
für die nach dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag zu erbringenden Leistungen
eine jährliche Vergütung i.H.v. 0,35% zzgl.
Umsatzsteuer des von ihr jeweils treuhänderisch gehaltenen oder verwalteten Kommanditkapitals.
§ 12 Abs. 3 Nr. 5 VermVerkProspV
Ergänzende Angaben
§ 9 Abs. 2 Nr. 8 VermVerkProspV
170
Weder durch die Anbieter (Prospektverantwortliche) noch durch die Gründungsgesellschafter, die Treuhänder oder die Mitglieder
der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
werden nicht nur geringfügige Leistungen
und Lieferungen erbracht, die nicht im vorliegenden Verkaufsprospekt auf den Seiten
89–91 genannt wurden.
§ 12 Abs. 2 Nr. 2 VermVerkProspV
§ 10 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 3
VermVerkProspV
Alle wesentlichen Änderungen nach dem
Stichtag des Jahresabschlusses der Fondsgesellschaft zum 31.12.2007 bis zum Datum
der Prospektaufstellung sind in dem auf den
INDIEN FONDS II
Die Geschäftsführer Hermatschweiler und
Pelz der Komplementärin der Fondsgesellschaft sind nicht für Unternehmen tätig, die
der Fondsgesellschaft Fremdkapital geben.
Die Geschäftsführer Bernth und Dr. Kupfer
der Komplementärin der Fondsgesellschaft
sind Mitglieder des Vorstands der Deutsche
Gesellschafter der Treuhänderin SachsenFonds Treuhand GmbH sind zu 98% die SachsenFonds GmbH (Anbieterin) sowie zu je 1%
die Herren de Vries und Schmidt (letzterer
auch Gründungskommanditist der Fondsgesellschaft). Gesellschafterin der Treuhänderin
DFH Treuhandgesellschaft mbH ist zu 100%
die Deutsche Fonds Holding AG (Anbieterin).
Aufgrund dieser gesellschaftsrechtlichen Verbindungen kann grundsätzlich nicht ausgeschlossen werden, dass Interessenkonflikte
entstehen können. Weitere Umstände oder
Beziehungen, die Interessenkonflikte begründen könnten, liegen nicht vor.
§ 12 Abs. 4 VermVerkProspV
Es haben keine Personen, die nicht in den
Kreis der nach der VermVerkProspV angabepflichtigen Personen fallen, die Herausgabe
oder den Inhalt des Prospekts oder die Abga-
be oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlagen wesentlich beeinflusst.
son oder Gesellschaft die Gewährleistung
übernommen.
§ 14 VermVerkProspV
Für die Verzinsung oder Rückzahlung der
Vermögensanlage hat keine juristische Per-
Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 15.03.2007 bis 31.12.2007
Immobilien Development Indien II GmbH & Co. KG, Haar b. München
(vormals: SachsenFonds Indien I GmbH & Co. KG)
Bilanz zum 31.12.2007
Aktiva
Passiva
31.12.2007
€
A. Ausstehende Einlagen
ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital
davon eingefordert € 0,00 (Vj.: € 0,00)
B. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter
Fehlbetrag
3.400,00
21.215,47
24.615,47
15.03.2007
€
€
A. Eigenkapital
Kapitalanteile der Kommanditisten
1. Festkapital
2. Ergebnisanteile
3. nicht durch Vermögenseinlagen
gedeckter Fehlbetrag
B. Rückstellungen
0,00
sonstige Rückstellungen
C. Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten gegenüber
Gesellschaftern
davon mit einer Restlaufzeit bis
zu einem Jahr € 20.093,47
(Vj.: € 0,00)
3.400,00
31.12.2007
€
15.03.2007
€
3.400,00
3.400,00
– 24.615,47
21.215,47
3.400,00
0,00
0,00
0,00
4.522,00
0,00
20.093,47
0,00
24.615,47
3.400,00
Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom
15.03.2007 bis 31.12.2007
Immobilien Development Indien II
GmbH & Co. KG (vormals: SachsenFonds Indien I GmbH & Co. KG)
Die Gliederung der Bilanz und Gewinn- und
Verlustrechnung erfolgt entsprechend den
Bestimmungen der §§ 266 und 275 i.V.m.
§ 264a Abs. 1 HGB.
Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom
15.03.2007 bis 31.12.2007
Die Gesellschaft ist eine kleine Kommanditgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 1 HGB i.V.m.
§ 264a Abs. 1 HGB. Der Gesellschaftsvertrag sieht jedoch die Möglichkeit einer freiwilligen Prüfung unter Berücksichtigung
aller Grundsätze, die für die Pflichtprüfung
gelten, vor.
I. Allgemeine Angaben zum
Jahresabschluss
Der Jahresabschluss der Immobilien Development Indien II GmbH & Co. KG, HRA
90047, Amtsgericht München, für das
Rumpfgeschäftsjahr vom 15.03.2007 bis
zum 31.12.2007 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt. Dabei wurden die für alle Kaufleute
geltenden Vorschriften der §§ 246 bis 256
HGB beachtet sowie die ergänzenden Vorschriften des § 264a HGB i.V.m. §§ 269 bis
274, 279 bis 283 HGB angewandt.
Für Ausweis- und Bilanzierungszwecke
wurden freiwillig die Vorschriften für große
Kapitalgesellschaften gemäß § 267 Abs. 3
HGB angewandt. Für den Anhang wurde
von größenabhängigen Erleichterungen
Gebrauch gemacht.
Die Darstellung des Eigenkapitals erfolgte
unter Beachtung der Vorschriften des
§ 264c Abs. 2 HGB.
€
24.615,47
24.615,47
Gemäß § 264c Abs. 1 HGB wurden in der
Bilanz Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern gesondert ausgewiesen.
Die Bilanz wurde gemäß § 268 Abs. 1 HGB
unter vollständiger Verwendung des Jahresergebnisses 2007 aufgestellt.
Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag
ein negatives Eigenkapital aus. Die Bewertung wird trotz der bilanziellen Überschuldung weiterhin unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§ 252
Abs. 1 Nr. 2 HGB) vorgenommen, da durch
den Beitritt weiterer Anleger-Kommanditisten in den Folgejahren der Gesellschaft ausreichend Eigenkapital zugeführt wird, um
die bestehenden und zukünftigen Zahlungsverpflichtungen zu bedienen.
Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
INDIEN FONDS II
Ergänzende Angaben
1. Sonstige betriebliche Aufwendungen
2. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit/Jahresfehlbetrag
171
Der Bilanzgewinn/-verlust zum 31.12.2007
ermittelt sich wie folgt
€
Bilanzgewinn/-verlust
zum 15.03.2007
Jahresfehlbetrag des
Rumpfgeschäftsjahres
vom 15.03.2007 bis zum
31.12.2007
Ergebnisverteilung des
Rumpfgeschäftsjahres vom
15.03.2007 bis zum
31.12.2007
Bilanzgewinn/-verlust
zum 31.12.2007
0,00
24.615,47
– 24.615,47
0,00
II. Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden
Der Jahresabschluss ist unter Beachtung der
generellen Ansatz- und Bewertungsvorschriften der §§ 246 bis 256 HGB sowie der
aufgrund des § 264 a Abs. 1 HGB für die
Gesellschaft anzuwendenden speziellen
Vorschriften der §§ 269 bis 274 und 279 bis
283 HGB aufgestellt.
Rückstellungen
Komplementärin der Gesellschaft
Die Rückstellungen berücksichtigen alle
erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten auf der Grundlage vernünftiger kaufmännischer Beurteilung.
Persönlich haftende Gesellschafterin ist die
Immobilien Development Indien II Verwaltungsgesellschaft mbH, Haar b. München, – HRB 167309. Ihr Stammkapital per
31.12.2007 beträgt € 25.000,00.
Verbindlichkeiten
Deren Geschäftsführer sind:
Die Verbindlichkeiten sind mit dem Rückzahlungsbetrag passiviert. Verbindlichkeiten
i.H.v. € 20.093,47 sind innerhalb eines Jahres fällig. Es bestehen keine Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf
Jahren.
– Hans Heinrichs, geschäftsführender Gesellschafter SachsenFonds Holding GmbH,
geschäftsansässig Haar b. München (bis
20.09.2007)
– Klaus D. Schmidt, geschäftsführender Gesellschafter SachsenFonds Holding GmbH,
geschäftsansässig Haar b. München (bis
20.09.2007)
– Susanne Pelz, Leiterin Recht, SachsenFonds
Holding GmbH, geschäftsansässig Haar b.
München (ab 20.09.2007)
– Marion Hermatschweiler, Mitarbeiterin der
Rechtsabteilung, SachsenFonds Holding
GmbH, geschäftsansässig Haar b. München
(ab 20.09.2007)
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern bestehen insgesamt i.H.v. € 20.093,47
(gegen Immobilien Develpoment Indien II
Verwaltungsgesellschaft mbH).
Die Verbindlichkeiten sind insgesamt nicht
besichert.
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Geschäftsführung
Bei der Gesellschaft bestehen keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen zum
31.12.2007.
Aktiva
III. Erläuterungen zur Gewinn- und
Verlustrechnung
Ausstehende Einlagen
Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB.
Die ausstehenden Einlagen sind zum Nennwert angesetzt.
Im Rumpfgeschäftsjahr 2007 erfolgte die
Geschäftsführung durch die Geschäftsführer der Komplementärgesellschaft.
Die am 31.12.2007 amtierenden Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des
§ 181 BGB befreit.
Im Geschäftsjahr ist keine Geschäftsführervergütung angefallen.
Haar b. München, den 19.05.2008
Ergänzende Angaben
Die ausstehenden Einlagen betreffen die
noch nicht eingezahlten Anteile der Kommanditisten SachsenFonds GmbH, Haar b.
München, und SachsenFonds Treuhand
GmbH, Haar b. München, mit einer Haftund Pflichteinlage i.H.v. je € 100,00, sowie
die noch nicht eingezahlten Anteile der geschäftsführenden Kommanditisten Klaus D.
Schmidt und Thomas Schober mit einer
Haft- und Pflichteinlage i.H.v. je € 1.600,00.
172
IV. Wiederauflebende Haftung
Im Umfang der ausstehenden Einlagen auf
das Kommanditkapital i.H.v. € 3.400,00 wurden die Hafteinlagen der geschäftsführenden
Kommanditisten Klaus D. Schmidt, München
(€ 1.600,00), und Thomas Schober, Taufkirchen (€ 1.600,00), und der Gründungskommanditistin SachsenFonds GmbH, Haar b.
München (€ 100,00), und der Kommanditistin SachsenFonds Treuhand GmbH, Haar b.
München (€ 100,00), noch nicht erbracht.
Immobilien Development Indien II GmbH &
Co. KG
vertreten durch:
Immobilien Development Indien II Verwaltungsgesellschaft mbH
gez. Susanne Pelz
Passiva
gez. Marion Hermatschweiler
V. Sonstige Angaben
Eigenkapital
Das Kommanditkapital (Festkapital) beträgt
zum Bilanzstichtag € 3.400,00.
Arbeitnehmer
Die Gesellschaft verfügt über kein Personal.
INDIEN FONDS II
1. Unternehmensgegenstand und
Geschäftsentwicklung
Unternehmensgegenstand
Gegenstand der Immobilien Development
Indien II GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft) ist gemäß Gesellschaftsvertrag vom
15.03.2007 der Erwerb und die Verwaltung
von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, insbesondere der Erwerb und
die Errichtung, die Verwaltung und die Vermietung von gewerblich genutzten Immobilien aller Art, wie zum Beispiel Verbrauchermärkten, Einkaufszentren und SB-Warenhäusern sowie Büro- und Geschäftshäusern.
Es ist vorgesehen, den Gegenstand des
Unternehmens auf den künftigen Unternehmenszweck, nämlich den Erwerb, das
Halten, das Verwalten und die Verwertung
von Beteiligungen an fünf Gesellschaften in
Mauritius (mauritische Beteiligungen), die
jeweils Beteiligungen an indischen Projektgesellschaften halten, deren Gegenstand
die Entwicklung von Immobilien (gewerbliche Immobilien und Wohnungen) in Indien
ist, anzupassen.
Die Fondsgesellschaft ist vermögensverwaltend tätig. Die Anleger der Fondsgesellschaft werden gemäß § 20 EStG Einkünfte
aus Kapitalvermögen beziehen.
Entwicklung der geschlossenen
Fondsbranche im Jahr 2007
Das Marktvolumen der geschlossenen Fonds
ist im Jahr 2007 gegenüber dem Vorjahr mit
einem Anstieg von ca. 8,7% gut ausgefallen.
Das insgesamt platzierte Eigenkapital betrug
rund € 12,7 Milliarden und das damit finanzierte Investitionsvolumen rund € 23,1 Milliarden. Damit hat das platzierte Anlegerkapital den Spitzenwert aus dem Jahr 2004 i.H.v.
rund € 12,9 Milliarden nur knapp verfehlt.
Klassische Immobilienfonds mussten im Jahr
2007 aufgrund stark gestiegener Immobilienpreise beim Anlegerkapital einen Verlust
von ca. 9,4% verzeichnen. Das Fondsvolumen reduzierte sich von rund € 11,2 Milliarden im Vorjahr auf nunmehr rund € 8,2 Milliarden. Der Marktanteil der Immobilienfonds betrug damit ca. 35,6%. Besonders
betroffen von dieser Entwicklung waren
Deutschland-Immobilienfonds. Hier reduzierte sich das Fondsvolumen um ca. 52%
auf rund € 2,4 Milliarden.
Einen deutlichen Zuwachs verzeichneten im
Jahr 2007 hingegen Schiffsbeteiligungen
mit einem Anstieg beim platzierten Anlegerkapital um rund € 1 Milliarde auf rund € 3,6
Milliarden. Das Fondsvolumen bei Schiffsbeteiligungen stieg um ca. 33% auf rund € 8,4
Milliarden.
Bei Private Equity-Fonds, deren platziertes
Volumen sich im Jahr 2006 um rund € 900
Millionen auf rund € 2,3 Milliarden erhöht
hatte, verzeichneten die Platzierungszahlen
im Jahr 2007 einen leichten Rückgang. Mit
rund € 2,1 Milliarden Anlegerkapital konnte ein fast identisches Investitionsvolumen
von rund € 2,2 Milliarden erzielt werden.
Nach dem Einbruch der Fonds im Lebensversicherungs-Zweitmarkt im Jahr 2006 konnten diese in 2007 einen leichten Anstieg
beim Anlegerkapital von ca. 5,6% auf rund
€ 893 Millionen verbuchen.
Die Fonds im New-Energy-Bereich konnten
mit einem Platzierungsvolumen i.H.v. rund
€ 269 Millionen fast exakt den Vorjahreswert erreichen. Allerdings stieg in diesem
Segment das Fondsvolumen deutlich auf
rund € 727 Millionen, was einer Steigerung
von ca. 20,6% entspricht.
Vom Markt völlig verschwunden sind nach
der Abschaffung nennenswerter Verlustzuweisungsmöglichkeiten Ende 2005 durch
die Einführung von § 15b EStG Medienfonds.
Auch im Bereich der Leasingfonds entspricht
das im Jahr 2007 eingesammelte Anlegerkapital i.H.v. rund € 48 Millionen nur noch
der Hälfte des Vorjahreswertes.
Gesamtwirtschaftliche Entwicklung in
Indien
In Indien vollzieht sich seit einigen Jahren in
verschiedenen Bereichen ein beachtlicher
Wandel, im Zuge dessen sich das Wirtschaftswachstum deutlich beschleunigt hat. Bereits
im Jahr 2004 ist Indien in den Kreis der zehn
größten Volkswirtschaften der Welt vorgestoßen und es wird erwartet, dass das Land
bis 2020 nach China und den USA die drittgrößte Volkswirtschaft der Welt sein wird.
Im Jahr 2007 stieg der Wert des Bruttoinlandsproduktes nach Angaben der Bundesagentur für Außenwirtschaft auf rund
US$ 910 Milliarden. Die Leistungsfähigkeit
der indischen Wirtschaft hat nach Einschätzung vieler Beobachter in einigen Branchen
(zum Beispiel Informations- und Biotechnologie sowie Pharmazie) inzwischen internationales Spitzenniveau erreicht.
Die aktuelle gesamtwirtschaftliche Entwicklung stellt sich äußerst positiv dar: In den
letzten zehn Jahren wuchs das Bruttoinlandsprodukt Indiens durchschnittlich um
ca. 6% jährlich. Im Wirtschaftsjahr 2006/
2007 ist es um ca. 9,4% gestiegen und für
das Jahr 2007/2008 wird mit einem Wert
von ca. 8,7% gerechnet.
Eine Studie der Deutschen Bank AG sieht
Indien bis zum Jahr 2020 mit durchschnittlich ca. 5,5% als die weltweit am stärksten
wachsende Wirtschaftsnation, noch vor der
Volksrepublik China. Trotz des starken Bevölkerungswachstums wird davon ausgegangen, dass das Bruttoinlandsprodukt pro
Kopf, also die Kaufkraft der Bevölkerung, bis
2020 um jährlich ca. 4% zulegen wird, das
heißt, die Kaufkraft der indischen Bevölkerung wird sich in den nächsten 15 Jahren fast
verdoppeln und es wird zur Entwicklung
einer breiten Mittelschicht kommen. So wird
prognostiziert, dass bis Ende 2012 etwa 544
Millionen Inder in die Mittelklasse aufrücken.
Die Integration Indiens in die Weltwirtschaft
hat sich in den letzten Jahren verstärkt. Das
Land profitiert zunehmend von den Vorteilen der internationalen Arbeitsteilung und
der Globalisierung. Dank seiner gut ausgebildeten und englischsprachigen Fachkräfte
hat sich Indien in den letzten Jahren zum
wichtigsten Markt für ausgelagerte Software- und IT-Dienstleistungen sowie für ITgestützte Geschäftsprozesse entwickelt. So
betrugen im Wirtschaftsjahr 2006/2007 die
Umsätze Indiens in diesem Bereich knapp
US$ 40 Milliarden, was einem Umsatzplus
von ca. 31% entspricht. Auch für das Geschäftsjahr 2007/2008 wird die Umsatzentwicklung der Branche positiv eingeschätzt
und mit einem weiteren Anstieg von ca. 24
bis 27% gerechnet.
Die mittel- und langfristigen Wachstumsperspektiven Indiens werden vielfach sehr
günstig beurteilt. Dies lässt sich im Wesentlichen auf drei Gründe zurückführen: Maßgeblich für die dynamische Entwicklung ist
zum einen das wirtschaftliche Umfeld,
unterstützt von der erwiesenen politischen
Stabilität. Zweitens verfügt Indien über
einen sehr hohen Anteil junger Menschen
an der Bevölkerung, von denen ein immer
größer werdender Teil auch hervorragend
ausgebildet ist. So beträgt die momentane
Zahl der Studierenden rund 10 Millionen,
INDIEN FONDS II
Ergänzende Angaben
Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 15.03.2007 bis 31.12.2007
der Immobilien Development Indien II
GmbH & Co. KG (vormals: SachsenFonds Indien I GmbH & Co. KG)
173
jährlich verlassen rund 2,3 Millionen Absolventen die indischen Hochschulen, davon
sind ca. 40% Frauen. Drittens entwickelt
Indien starke Unternehmen, die von Dienstleistungen bis zur Industrie diversifiziert sind,
darunter auch eine wachsende Gruppe
international tätiger Firmen. Multinationale
Unternehmen aus dem Ausland investieren
in indische Branchen, in denen dereguliert
wurde, und steigern so noch zusätzlich die
Wettbewerbsfähigkeit.
Immobilienmarkt in Indien
Laut einer Studie der Deutschen Bank wird
erwartet, dass der Urbanisierungsgrad Indiens aufgrund des kräftigen Wirtschaftswachstums und der stetig wachsenden Bevölkerung bis zum Jahr 2030 auf über 40%
steigt. Das bedeutet, dass die Stadtbevölkerung in den kommenden 25 Jahren um ca.
2,5% pro Jahr wachsen wird, was einer Verdopplung der in der Stadt lebenden Menschen auf rund 600 Millionen gleichkommt.
Schon im Jahr 2030 werden Mumbai mit
rund 35 und Delhi mit rund 30 Millionen Einwohnern zu den größten Städten der Welt
gehören.
Der gesamte gewerbliche Immobilienbestand betrug Anfang 2007 rund US$ 300
Milliarden und es wird erwartet, dass er bis
zum Jahr 2010 auf rund US$ 450 Milliarden
wachsen wird. Weltweit betrachtet stellt
diese Zahl nur einen kleinen Anteil des Bestandes dar, so dass in diesem Bereich hohe
Wachstumschancen liegen.
Ergänzende Angaben
Auch der institutionelle Kapitalmarkt ist
noch unterentwickelt. Nur ca. 27% des gesamten gewerblichen Immobilienbestandes
bieten Investitionspotenzial für Anlageprodukte. Angesichts der stark wachsenden
indischen Volkswirtschaft wird erwartet,
dass die Nachfrage nach Büro-, Handelsund Logistikimmobilien in den nächsten Jahren deutlich steigen wird und der Immobilienbestand und damit das Investitionspotenzial stark wachsen werden. Indiens Investmentmarkt steht damit am Anfang einer
vielversprechenden Entwicklung.
174
Insbesondere die Entwicklung Indiens zum
wichtigsten Markt für ausgelagerte Software- und IT-Dienstleistungen sowie für
IT-gestützte Geschäftsprozesse führt zu
einem starken Anstieg der Nachfrage nach
Büroimmobilien. Bisher befanden sich die
wichtigsten Bürostandorte in den Innenstädten. Aufgrund der dortigen Flächenknappheit entwickeln sich jedoch immer
mehr wirtschaftliche Zentren in peripheren
Lagen. So entstehen beispielsweise in Delhi
INDIEN FONDS II
rund um das Stadtzentrum herum mehrere
Satellitenstädte. Das Neubauvolumen konnte die Nachfrage bisher nicht decken.
Nach einer Analyse der Unternehmensberatung A.T. Kearney bietet der indische Handelsimmobilienmarkt weltweit das größte
Wachstumspotential. Es wird erwartet, dass
insbesondere die wachsende Mittelschicht
Impulse für den Einzelhandel bringen wird.
Traditionell war der indische Einzelhandel
lange Zeit vor ausländischer Konkurrenz
geschützt. Aus diesem Grund ist der Handelsimmobilienmarkt im Vergleich zum
Büroimmobilienmarkt eher unterentwickelt.
Anfang 2006 hat die Regierung ausländische Direktinvestitionen im Einzelhandelsmarkt erlaubt, was dazu führt, dass der filialisierte Einzelhandel deutlich schneller als
der traditionelle Handel wächst. Bis zum Jahr
2025 wird eine durchschnittliche Wachstumsrate im Filialeinzelhandel von über 16%
pro Jahr erwartet.
Durch die stark wachsende Bevölkerung in
Indien muss in den nächsten Jahren vor
allem der Bestand an Wohnimmobilien zügig erweitert werden. Zusätzlich tragen die
steigenden zur Verfügung stehenden Einkommen zu dem bereits heute bestehenden
deutlichen Angebotsdefizit bei Wohnungen
bei. Der Bauverband National Building Organisation schätzte im Jahr 2006 den aufgestauten Bedarf an Wohnungen auf rund 20
Millionen Einheiten, das Ministerium für
urbane Entwicklung und Armutsbekämpfung veranschlagte den Nachholbedarf
sogar auf über 31 Millionen Wohneinheiten.
Geschäftsentwicklung der Immobilien
Development Indien II GmbH & Co. KG
Bei der Fondsgesellschaft Immobilien Development Indien II GmbH & Co. KG handelte es sich
im Rumpfgeschäftsjahr vom 15.03.2007 bis
zum 31.12.2007 um eine Vorratsgesellschaft,
die ihren operativen Geschäftsbetrieb mit dem
Erwerb der Anteile an fünf mauritischen
Gesellschaften (voraussichtlicher wirtschaftlicher Übergang der Anteile am 17.06.2008)
aufnehmen wird. Die Geschäftstätigkeit war
im Rumpfgeschäftsjahr durch Vorbereitungstätigkeiten für den Erwerb der Beteiligungen und die Einwerbung von Eigenkapital geprägt.
schluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom
15.03.2007 bis zum 31.12.2007 hervor. Es
wird auf den Jahresabschluss – bestehend
aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung
und Anhang – verwiesen. Der nicht durch
Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag soll durch
das eingeworbene Eigenkapital ausgeglichen werden. Dadurch wird der Gesellschaft
auch ausreichend Liquidität zur Verfügung
stehen, um die bestehenden Verbindlichkeiten zu begleichen.
3. Vorgänge von besonderer
Bedeutung nach dem Schluss des
Geschäftsjahres
Bei der Immobilien Development Indien II
GmbH & Co. KG handelt es sich um einen
geschlossenen Immobilienfonds in der
Rechtsform der Kommanditgesellschaft. Sobald die Investitionstätigkeit abgeschlossen
ist, soll das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft um rund € 98 Millionen erhöht
werden. Für die Einwerbung des Kommanditkapitals wird ein Fondsprospekt vorbereitet.
Die Platzierung der Anteile wird voraussichtlich im III. Quartal 2008 beginnen und bis spätestens 30.06.2009 abgeschlossen sein.
Die Gesellschaft hat am 09.05.2008 einen
Kaufvertrag über die Anteile an fünf mauritischen Gesellschaften, die wiederum Anteile an indischen Projektgesellschaften halten,
abgeschlossen. Der Übergang der vorgenannten Anteile wird mit vollständiger Kaufpreiszahlung voraussichtlich am 17.6.2008
erfolgen. Als Kaufpreis für die Anteile wurde
ein Betrag i.H.v. rund € 82,5 Millionen vereinbart. Zuvor war die Fondsgesellschaft planungsgemäß mit vorbereitenden Maßnahmen beschäftigt.
Zur Vorfinanzierung des noch einzuwerbenden Kommanditkapitals wird die Fondsgesellschaft durch noch abzuschließende Kreditverträge bei verschiedenen Kreditgebern
einen Zwischenfinanzierungsrahmen i.H.v.
insgesamt rund € 87,5 Millionen eingeräumt bekommen.
4. Risiken und Chancen der künftigen
Entwicklung
Risikomanagement
2. Darstellung der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage
Wegen der einfachen bilanziellen Verhältnisse gehen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage unmittelbar aus dem Jahresab-
Die Fondsgesellschaft wird in einem Geschäftsbesorgungsvertrag die SachsenFonds Asset Management GmbH mit der
Besorgung der mit dem gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft verbundenen laufenden Geschäfte beauftra-
gen. Weiter ist vorgesehen, die SachsenFonds Treuhand GmbH sowie die DFH Treuhandgesellschaft mbH mit der Anlegerbetreuung zu betrauen.
Ziel des Risikomanagements ist die Vermeidung möglicher Risiken bzw. deren Kontrolle oder das Treffen entsprechender Vorsorge
jeweils unter Berücksichtigung der sich bietenden Chancen. Das Risikomanagement
der Geschäftsbesorgerin setzt zum einen
auf die Früherkennung interner und externer Risiken mittels der Analyse der Informations- und Meinungsmärkte sowie auf das
risikosensible Berichtswesen der Zielinvestitionsgesellschaften.
ben. Aufgrund der laufenden Verhandlungen mit den refinanzierenden Banken sind
derzeit keine Auswirkungen der Finanzmarktkrise auf die geplante Geschäftsentwicklung der Gesellschaft zu erkennen.
Chancen
Chancen sehen wir insbesondere in der
Wertentwicklung der indischen ImmobilienProjektentwicklungen und der damit verbundenen positiven Wertentwicklung der
Anteile an den mauritischen Gesellschaften.
5. Voraussichtliche Entwicklung
Operative Risiken
Die Fondsgesellschaft wird sich jeweils anteilig an fünf mauritischen Gesellschaften beteiligen, die wiederum Anteile an indischen
Projektgesellschaften halten, und sieht sich
damit im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit
insbesondere mit dem Projektentwicklungsund Verwertungsrisiko beim Wiederverkauf
der Immobilien bzw. der Anteile konfrontiert. Dies kann die Entwicklung der Gesellschaft beeinflussen.
Die erste prognostizierte Ausschüttung an
die Anleger soll im Jahr 2010 erfolgen.
Hinweise auf Geschäftsrisiken, die einen
konzeptionsgemäßen Verlauf gefährden
könnten, liegen derzeit nicht vor.
Haar b. München, den 03.06.2008
Immobilien Development Indien II GmbH &
Co. KG
vertreten durch:
Ebenfalls mittelbar unterliegt die Fondsgesellschaft den branchentypischen Marktrisiken, Liquiditätsrisiken sowie den allgemeinen operativen Unternehmensrisiken.
Diese potentiellen Risiken werden im Rahmen der Konzeptionierung im Wesentlichen
durch die Diversifikation in mehrere indische
Projektgesellschaften sowie die Auswahl der
Geschäftspartner eingegrenzt.
Immobilien Development Indien II
Verwaltungsgesellschaft mbH
gez. Marion Hermatschweiler
gez. Susanne Pelz
Fremdwährungsrisiken
Ergänzende Angaben
Ein Fremdwährungsrisiko ergibt sich aus der
Kursentwicklung der indischen Rupie gegenüber dem Euro bei der Verwertung der
Anteile. Die Veränderung des Wechselkurses zum Zeitpunkt der Veräußerung der
Beteiligung im Vergleich zum Zeitpunkt des
Erwerbs hat unmittelbaren Einfluss auf das
Beteiligungsergebnis.
Finanzierungsrisiken
Es besteht das Risiko der nicht vollständigen
Platzierung des Eigenkapitals. Die SachsenFonds Holding GmbH und die Deutsche
Fonds Holding AG werden jeweils eine Platzierungsgarantie über voraussichtlich 60%
bzw. 40% des gesamten einzuwerbenden
Eigenkapitals der Fondsgesellschaft abge-
INDIEN FONDS II
175
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers:
An die Immobilien Development
Indien II GmbH & Co. KG, Haar b.
München
Wir haben den Jahresabschluss – bestehend
aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung
sowie Anhang – unter Einbeziehung der
Buchführung und den Lagebericht der Immobilien Development Indien II GmbH & Co.
KG, Haar b. München, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 15.03. bis 31.12.2007
geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht
nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der
Verantwortung der Geschäftsführung der
Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der
Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung
und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung
nach § 317 HGB unter Beachtung der vom
Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen.
Danach ist die Prüfung so zu planen und
durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und
Verstöße, die sich auf die Darstellung des
durch den Jahresabschluss unter Beachtung
der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der
Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die
Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die
Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend
auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die
Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und
der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der
Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses
und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend
sichere Grundlage für unsere Beurteilung
bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei
der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen
Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes
Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in
Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der
Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen
und Risiken der zukünftigen Entwicklung
zutreffend dar.
München, den 09.06.2008
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Paskert
Wirtschaftsprüfer
Kleppich
Wirtschaftsprüfer
Ergänzende Angaben
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Ganghoferstr. 29
80339 München
176
Bei Veröffentlichungen oder Weitergabe des Jahresabschlusses in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; wir
weisen insbesondere auf § 328 HGB hin.
INDIEN FONDS II
Erklärung der Prospektherausgeber
Prospektverantwortung
der Planung und auf der Grundlage der erwähnten
Verträge sowie auf den in der Bundesrepublik
Für den Inhalt des Prospektes übernehmen die
Deutschland geltenden gesetzlichen Bestimmungen
SachsenFonds GmbH mit Sitz in 85540 Haar b.
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung. Die den
München, Hans-Stießberger-Str. 2a, und die Deut-
Prospektaussagen zugrunde liegenden Annahmen
sche Fonds Holding AG mit Sitz in 70174 Stuttgart,
wurden durch die Prospektverantwortlichen getrof-
Kriegsbergstr. 13, die Verantwortung. Die Sachsen-
fen. Eine Haftung für den Eintritt der im Emissions-
Fonds GmbH und die Deutsche Fonds Holding AG
prospekt enthaltenen Ergebnis- und Liquiditätspro-
sind Herausgeber des Prospektes, die SachsenFonds
gnosen wird nicht übernommen.
GmbH ist außerdem Gründungskommanditistin der
Fondsgesellschaft. Die SachsenFonds GmbH und die
Die Prospektverantwortlichen erklären, dass ihres
Deutsche Fonds Holding AG sind außerdem mit der
Wissens die Angaben richtig und keine wesentli-
Finanzierungsvermittlung, der Investitionsvermitt-
chen Umstände ausgelassen sind.
lung, der Konzeption und Prospektierung des Beteiligungsangebotes, dem Marketing sowie dem Ver-
Die Haftung bei fehlerhaftem Prospekt hat der
trieb der Kommanditanteile an der Fondsgesell-
Gesetzgeber in § 13 des Verkaufsprospektgesetzes
schaft beauftragt worden. Ferner stellt die Deutsche
in Verbindung mit §§ 44 bis 47 des Börsengesetzes
Fonds Holding AG eine Platzierungsgarantie für
geregelt. Die Prospektverantwortlichen weisen dar-
40% des Emissionsvolumens und hat der Fondsge-
auf hin, dass die Anleger einen Anspruch nur dann
sellschaft ein Darlehen zur Vorfinanzierung eines
geltend machen können, wenn der Beitritt nach
Teils des Kommanditkapitals i.H.v. € 7 Millionen
Veröffentlichung dieses Prospektes und innerhalb
gegeben.
von sechs Monaten nach dem ersten öffentlichen
Angebot im Inland stattgefunden hat. Den Zeitpunkt des ersten öffentlichen Angebots können die
Prospektaufstellung
Anleger bei den Prospektverantwortlichen (SachsenFonds GmbH, Telefon: 089 45666-0 und Deutsche Fonds Holding AG, Telefon: 0711 32653-00)
dem vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) her-
erfragen.
Erklärung der Prospektherausgeber
Der vorliegende Emissionsprospekt richtet sich nach
ausgegebenen Standard über die „Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von Verkaufsprospekten
über öffentlich angebotene Vermögensanlagen
(IDW S 4)“ sowie nach der Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte vom 16.12.2004.
Erklärung
Bei den diesem Emissionsprospekt zugrunde liegenden Annahmen und Berechnungen wurde größtmögliche Sorgfalt angewandt. Die dem Emissionsprospekt zugrunde liegenden Annahmen und
Berechnungen beruhen auf dem derzeitigen Stand
INDIEN FONDS II
177
Haar b. München, Datum der Prospektaufstellung:
03.07.2008
SachsenFonds GmbH (Anbieterin), vertreten durch
Jürgen Göbel, Geschäftsführer
Thomas Schober, Geschäftsführer
Stuttgart, Datum der Prospektaufstellung:
03.07.2008
Deutsche Fonds Holding AG (Anbieterin), vertreten
durch
Dr. Thorsten Kupfer, Vorstandsvorsitzender
Erklärung der Prospektherausgeber
Alexander Bernth, Vorstand
178
Michael Ruhl, Vorstand
INDIEN FONDS II
Abwicklungshinweise
Erforderliche Unterlagen
Sollte der Identifikationsnachweis der unterschriebenen Beitrittserklärung nicht beiliegen, erhalten
Senden Sie bitte die Beitrittsunterlagen bestehend
die Anleger zusammen mit den Annahmeunterla-
aus
gen einen Coupon für das dann durchzuführende
Postident-Verfahren. Dieser Coupon ist innerhalb
– Beitrittserklärung (Zeichnungsschein, zweifach)
von vier Wochen bei einer Filiale der Deutschen Post
inkl. Widerrufsbelehrung
AG vorzulegen, die dann die Identifikation durchführen und eine Bestätigung der Identitätsprüfung
– Identifikationsnachweis
an die jeweilige Treuhänderin übersenden wird.
(jeweils im Original) zusammen mit
Den Anlegern wird nach Annahme und Gegenzeichnung der Beitrittserklärung durch die Fondsge-
– einer Kopie des Reisepasses oder Personalaus-
sellschaft und die jeweilige Treuhänderin eine
weises (Vorder- und Rückseite)
Durchschrift der Beitrittserklärung zusammen mit
dem Annahmeschreiben übersandt. Die Anleger,
vollständig ausgefüllt und unterzeichnet an die
die der Fondsgesellschaft unmittelbar beitreten,
haben unverzüglich die ihnen mit dem Annahme-
SachsenFonds Treuhand GmbH
schreiben zugesandte Handelsregistervollmacht
Hans-Stießberger-Str. 2a
vollständig ausgefüllt, unverändert und mit
85540 Haar b. München
ihrer notariell beglaubigten Unterschrift im
Original zurückzusenden.
bzw. an die
DFH Treuhandgesellschaft mbH
Einzahlungsverfahren
Kriegsbergstr. 13
70174 Stuttgart
Die Beteiligungssumme zzgl. 5% Agio ist unmittelbar nach Annahme der Beitrittserklärung fällig und
In der Beitrittserklärung soll die Mitteilung erfolgen,
innerhalb von zehn Bankarbeitstagen auf das Ein-
ob Anleger bereits an der Immobilien Development
zahlungskonto der jeweiligen Treuhänderin wie
Indien I GmbH & Co. KG, der Fondsgesellschaft des
folgt zu überweisen:
sind.
SachsenFonds Treuhand GmbH:
Die Anleger haben der Komplementärin aufgrund
Empfängerin/Begünstigte:
der Vorschriften des Geldwäschegesetzes (GWG)
SachsenFonds Treuhand GmbH
ihre Identifikation nach § 1 Abs. 5 GwG durch
Empfängerbank: HSH Nordbank AG
Übersendung eines durch eine Bank, Sparkasse
Konto-Nummer: 1000 460 786
oder Gemeinde-/Stadtverwaltung bestätigten Iden-
BLZ: 210 500 00
tifikationsnachweises nachzuweisen. Alternativ
Verwendungszweck: Name des Anlegers
Abwicklungshinweise
Vorgängerproduktes der beiden Anbieter, beteiligt
kann die Identifikation mit dem Postident-Verfahren
durchgeführt werden.
bzw.
INDIEN FONDS II
179
DFH Treuhandgesellschaft mbH:
€ 1.660.000 nicht überschreiten. Bei Anlegern,
die bereits an der Immobilien Development Indien I
Empfängerin/Begünstigte:
GmbH & Co. KG beteiligt sind, ist eine weitere Bei-
DFH Treuhandgesellschaft mbH
trittsvoraussetzung, dass die jeweilige persönliche
Empfängerbank: HSH Nordbank AG
Beteiligungsquote der betreffenden Anleger an den
Konto-Nummer: 1000 460 820
mittelbar über die Fondsgesellschaft gehaltenen
BLZ: 210 500 00
Beteiligungen an den mauritischen Gesellschaften
Verwendungszweck: Name des Anlegers
zusammen mit den mittelbaren Beteiligungen aus
der Immobilien Development Indien I GmbH & Co.
Hierzu verwenden Sie bitte den Überweisungsvor-
KG bei keiner der mauritischen Gesellschaften 1%
druck an der Beitrittserklärung.
oder mehr beträgt. Hierüber führt die Komplementärin eine individuelle Zulassungsprüfung durch. Bei
Abweichung von diesen Regelungen sind die Anle-
Hinweise:
ger mit ihrem anteiligen Veräußerungsgewinn nach
§ 17 EStG im Rahmen des Halb- bzw. Teileinkünfte-
Den Anlegern steht das Recht zu, binnen einer
verfahrens (ab dem 01.01.2009) steuerpflichtig.
Frist von zwei Wochen ihre im Rahmen der Bei-
Ausnahmen von den oben genannten Regelungen
trittserklärung abgegebene Willenserklärung
können aus diesem Grund nur mit Genehmigung
zum Erwerb einer mittelbaren bzw. unmittelba-
der Komplementärin zugelassen werden.
ren Beteiligung an der Fondsgesellschaft und
zum Abschluss des Treuhand- und Verwaltungs-
Sollten die Anleger mit ihren Einzahlungen in Ver-
vertrages ohne Angabe von Gründen schriftlich
zug geraten, kann die Fondsgesellschaft gegenüber
zu widerrufen. Auf der Beitrittserklärung sind in
den Anlegern die in der Beitrittserklärung geregel-
der Widerrufsbelehrung die Voraussetzungen
ten Verzugs- und Schadensersatzansprüche geltend
eines Widerrufs im Einzelnen sowie dessen Fol-
machen.
gen erläutert.
Grundsätzlich ist nur eine Beteiligung von einzelSollte der Identifikationsnachweis nach Zusendung
nen, volljährigen natürlichen Personen als Gesell-
der Annahmeerklärung durch die jeweilige Treuhän-
schafter möglich. Eine Beteiligung von Ehepaaren,
derin nicht innerhalb von 30 Tagen erfolgen, hat die
BGB-Gesellschaften oder sonstigen Gesellschaften
jeweilige Treuhänderin das Recht, das Vertragsver-
und Gemeinschaften ist ausgeschlossen. Im Einzel-
hältnis mit den entsprechenden Anlegern mit sofor-
fall können juristische Personen mit Zustimmung
tiger Wirkung zu kündigen. Darüber hinaus hat die
der Geschäftsführung aufgenommen werden.
Geschäftsführung der Fondsgesellschaft das Recht,
die entsprechenden Anleger aus der Fondsgesell-
Für Anleger, die der Fondsgesellschaft nach dem
schaft auszuschließen (§ 27 Ziff. (2) des Gesell-
31.12.2008 beitreten, bestehen andere rechtli-
schaftsvertrages und § 6 Ziff. (3) des Treuhand-
che und steuerliche Rahmenbedingungen.
Abwicklungshinweise
und Verwaltungsvertrages).
180
Der Mindestzeichnungsbetrag beträgt € 10.000
zuzüglich 5% Agio. Höhere Zeichnungsbeträge
müssen durch 5.000 ohne Rest teilbar sein.
Das gezeichnete oder zu zeichnende Kommanditkapital der Fondsgesellschaft muss grundsätzlich mehr
als das 59-fache der Pflichteinlage der jeweiligen
Anleger betragen. Außerdem darf diese
INDIEN FONDS II
Fernabsatz-Kundeninformation
zur Beteiligung an der Immobilien Development Indien II GmbH & Co. KG, Haar b. München
(Stand: Juli 2008)
Übersicht
Anlegerverwaltung
I. Allgemeine Informationen
SachsenFonds Treuhand GmbH, Hans-Stießberger-Str. 2a, 85540 Haar b. München; gesetzlich
II. Informationen zur Beteiligung
vertreten durch die Geschäftsführer Stefan
Mehl und Uwe de Vries
III. Informationen über Besonderheiten von
Fernabsatzverträgen
Sitz: Haar b. München; Rechtsform: Gesellschaft
mit beschränkter Haftung; seit 31.07.2000 einge-
IV. Einlagensicherung, Sprache, Gültigkeit der
tragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mün-
Informationen
chen unter HRB 132382.
Hauptgeschäftstätigkeit der SachsenFonds Treu-
I. Allgemeine Informationen
hand GmbH ist die Übernahme von treuhänderischen Beteiligungen an anderen Unternehmen, insbesondere als Treuhandgesellschafterin bei Kapital-
Fondsgesellschaft
oder Personengesellschaften, zum Beispiel als Treuhandkommanditistin bei Kommanditgesellschaften,
Immobilien Development Indien II GmbH & Co.
in eigenem Namen für Rechnung der Treugeber.
KG (Fondsgesellschaft), Hans-Stießberger-Str.
2a, 85540 Haar b. München; gesetzlich vertre-
Die SachsenFonds Treuhand GmbH ist einer der bei-
ten durch die persönlich haftende Gesellschaf-
den Treuhandkommanditisten der Fondsgesell-
terin Immobilien Development Indien II Ver-
schaft. Sie ist eine Tochtergesellschaft der Sachsen-
waltungsgesellschaft mbH, Hans-Stießberger-
Fonds GmbH.
Str. 2a, 85540 Haar b. München; gesetzlich
vertreten durch die Geschäftsführer Marion
Telefon: 089 45666-0, Telefax: 089 45666-219,
Hermatschweiler und Susanne Pelz (Ansprech-
Internet: www.sachsenfonds.com
partnerin).
13, 70174 Stuttgart; gesetzlich vertreten durch
sellschaft; seit 23.04.2007 eingetragen im Handels-
die Geschäftsführer Alexander Bernth und Dr.
register des Amtsgerichts München unter HRA
Thorsten Kupfer
90047.
Sitz: Stuttgart; Rechtsform: Gesellschaft mit beHauptgeschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft ist
schränkter Haftung; seit 24.05.2004 eingetragen
der Erwerb, das Halten, das Verwalten und die Ver-
im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter
wertung von Beteiligungen an fünf Gesellschaften
HRB 24591.
in Mauritius, die jeweils Beteiligungen an indischen
Gesellschaften halten, deren Gegenstand die Ent-
Hauptgeschäftstätigkeit der DFH Treuhandgesell-
wicklung von Immobilien in Indien ist.
schaft mbH ist die treuhänderische Übernahme und
Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen,
deren Gegenstand darin besteht, unmittelbare und
INDIEN FONDS II
Fernabsatz-Kundeninformation
DFH Treuhandgesellschaft mbH, Kriegsbergstr.
Sitz: Haar b. München; Rechtsform: Kommanditge-
181
mittelbare Minderheitsbeteiligungen an Unterneh-
Deutsche Fonds Holding AG, Kriegsbergstr. 13,
men mit unterschiedlichen Gesellschaftsgegenstän-
70174 Stuttgart; gesetzlich vertreten durch
den im In- und Ausland zu erwerben, zu halten und
den Vorstandsvorsitzenden Dr. Thorsten
zu verwalten.
Kupfer
Die DFH Treuhandgesellschaft mbH ist einer der
Sitz: Stuttgart; Rechtsform: Aktiengesellschaft; seit
beiden Treuhandkommanditisten der Fondsgesell-
18.03.2008 eingetragen im Handelsregister des
schaft. Sie ist eine Tochtergesellschaft der Deutsche
Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 725832.
Fonds Holding AG.
Hauptgeschäftstätigkeit der Deutsche Fonds HolTelefon: 0711 32653-00, Telefax: 0711 28454-01,
ding AG sind die Strukturierung, die Konzeption,
Internet: www.dfh-ag.com
die Vermarktung und die Verwaltung von Kapitalanlagen, Investitions- und Finanzierungsmodellen,
insbesondere von Mobilien- und Immobilien-Fonds
Anbieter
und in diesem Zusammenhang die Übernahme von
Platzierungsgarantien, sowie die Vermittlung ge-
SachsenFonds GmbH, Hans-Stießberger-Str. 2a,
mäß § 34 c GewO, die Verwaltung und die Verwer-
85540 Haar b. München; gesetzlich vertreten
tung von Grundstücken und grundstücksgleichen
durch die Geschäftsführer Jürgen Göbel, Klaus
Rechten sowie von beweglichen Sachen und Rech-
D. Schmidt und Thomas Schober
ten aller Art. Die Gesellschaft führt Investitions-,
Finanzierungs-, Organisations- und sonstige Unter-
Sitz: Haar b. München; Rechtsform: Gesellschaft
nehmensberatungen durch. Ausgenommen sind
mit beschränkter Haftung; seit 14.09.2001 einge-
Tätigkeiten und Geschäfte, die der Erlaubnis nach
tragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mün-
dem Kreditwesengesetz bedürfen.
chen unter HRB 139182.
Die Deutsche Fonds Holding AG ist einer der beiden
Fernabsatz-Kundeninformation
Hauptgeschäftstätigkeit der SachsenFonds GmbH
182
Anbieter des Beteiligungsangebots und unter ande-
sind Immobiliengeschäfte aller Art, die Konzeption,
rem mit der Koordination des Vertriebs der Kom-
die Emission und die Verwaltung von Immobilien-
manditanteile der Fondsgesellschaft betraut wor-
Fonds, Immobilien- und Mobilien-Leasing-Fonds,
den. Sie ist eine Tochtergesellschaft der Deutsche
Erneuerbare Energien- und Private Equity-Fonds
Immobilien Holding Beteiligungsgesellschaft mbH,
sowie von sonstigen Fonds für private und institu-
Delmenhorst, deren Gesellschafter wiederum die
tionelle Anleger sowie die Gründung von und die
Deutsche Immobilien Holding AG, Bremen, und die
Beteiligung an Objektgesellschaften.
nwk nordwest Kapitalbeteiligungsgesellschaft der
Sparkasse Bremen mbH, Bremen, sind.
Die SachsenFonds GmbH ist einer der beiden Anbieter des Beteiligungsangebots und unter anderem
Telefon: 0711 32653-00; Telefax: 0711 28454-01;
mit der Koordination des Vertriebs der Komman-
Internet: www.dfh-ag.com
ditanteile der Fondsgesellschaft betraut worden. Sie
ist über die SachsenFonds Holding GmbH ein Mitglied der KanAm Gruppe, München.
Rechtslage
Telefon: 089 45666-0, Telefax: 089 45666-219,
Nach derzeitiger Rechtslage ist für die vorgenann-
Internet: www.sachsenfonds.com
ten Gesellschaften keine Aufsichtsbehörde vorhanden.
INDIEN FONDS II
Seit dem 01.07.2005 muss für öffentlich angebote-
Einzahlung der zu erbringenden Einlage (zzgl. Agio
ne Anteile an geschlossenen Fonds nach Abschnitt
i.H.v. 5% der Einlage) und dem Vorliegen der weite-
IIIa. des Wertpapier-Verkaufsprospektgesetzes ein
ren Voraussetzungen des § 4 Ziff. (4) des Gesell-
Emissionsprospekt veröffentlicht werden. Der Emis-
schaftsvertrages der Fondsgesellschaft vom
sionsprospekt ist vor seiner Veröffentlichung der
01.07.2008.
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) als Hinterlegungsstelle zu übermitteln. Er
darf erst veröffentlicht werden, wenn die BaFin die
Beteiligung
Veröffentlichung gestattet. Die inhaltliche Richtigkeit der im Emissionsprospekt gemachten Angaben
Ab Beginn der Rechte aus dem Gesellschaftsvertrag
ist nicht Gegenstand der Prüfung des Emissionspro-
bzw. des Treuhand- und Verwaltungsvertrages hal-
spektes durch die BaFin, deren Anschrift wie folgt
ten die Anleger eine unmittelbare bzw. über die
lautet:
jeweilige Treuhänderin eine mittelbare Beteiligung
an der Fondsgesellschaft in Höhe ihrer Einlage. Der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht,
Gegenstand der Fondsgesellschaft ist oben be-
Lurgiallee 12, 60439 Frankfurt; Telefon: 0228 4108-
schrieben. Die Anleger haben jederzeit das Recht,
0; Telefax: 0228 4108-123.
sich unmittelbar als Kommanditisten in das Handelsregister eintragen zu lassen, sofern sich die
Das Recht der Bundesrepublik Deutschland wird
Anleger mittelbar über die jeweilige Treuhänderin
der Aufnahme von Beziehungen zu den Anlegern
an der Fondsgesellschaft beteiligt haben; das Treu-
vor Abschluss des Fernabsatzvertrages zugrunde
handverhältnis wandelt sich dann in eine Verwal-
gelegt. Wenn die Anleger Verbraucher i.S.d. § 13
tungstreuhand um (siehe § 11 Ziff. (6) des Treu-
BGB sind, gelten hinsichtlich des Gerichtsstandes
hand- und Verwaltungsvertrages).
die gesetzlichen Vorschriften.
Mindestzeichnung und Einlage
II. Informationen zur Beteiligung
Die Einlage muss mindestens € 10.000 betragen.
Höhere Beträge müssen durch 5.000 ohne Rest teilZustandekommen
bar sein. Die Einlage sowie das Agio i.H.v. 5% der
Die Anleger geben mit der Unterzeichnung und
trittserklärung genannten Termin und nach den dort
Übermittlung der Beitrittserklärung an die jeweilige
genannten Regelungen auf das dort genannte Kon-
Treuhänderin ein Angebot zum Beitritt als Direkt-
to zu leisten. Liefer- oder Versandkosten werden
kommanditist zur Fondsgesellschaft sowie zum
nicht in Rechnung gestellt. Als weitere Kosten fallen
Abschluss eines Treuhand- und Verwaltungsvertra-
ggf. Gebühren und Auslagen für die notarielle Be-
ges mit der jeweiligen Treuhänderin ab. Sofern sich
glaubigung der Handelregistervollmacht an; diese
die Anleger nur mittelbar an der Fondsgesellschaft
Kosten sowie eigene Kosten für Telefon, Internet,
über die jeweilige Treuhänderin beteiligen, erteilen
Porti etc. haben die Anleger selbst zu tragen.
sie ein Angebot auf Abschluss eines Treuhand- und
Verwaltungsvertrages mit der jeweiligen Treuhänderin. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kommt
mit der Annahme durch die Fondsgesellschaft bzw.
die jeweilige Treuhänderin zustande. Das Treuhandund/oder das Verwaltungsverhältnis und die Rechte
aus dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
beginnen mit Annahme der Beitrittserklärung sowie
INDIEN FONDS II
Fernabsatz-Kundeninformation
Einlage sind von den Anlegern zu dem in der Bei-
183
Kündigungsregelungen
Die Anleger können ihre Beteiligung an der Fondsgesellschaft oder den Treuhand- und Verwaltungsvertrag (bei mittelbaren Anlegern) mit einer Frist von sechs Monaten jeweils zum Ende
eines Geschäftsjahres kündigen, erstmals zum 31.12.2016. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Die Folgen aus der verspäteten Einzahlung der Einlage zzgl. 5% Agio ergeben sich insbesondere
aus § 7 des Gesellschaftsvertrages und aus der Beitrittserklärung. Zu Einzelheiten zur Beendigung
der Beteiligungen wird insbesondere auf die §§ 26 bis 30 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft verwiesen.
Leistungsvorbehalte
Steuerliche Auswirkungen
Nach Annahme des in der Beitrittserklärung abge-
Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung
gebenen Angebotes zum Beitritt zur Fondsgesell-
für die Anleger wird auf die Erläuterungen im
schaft und der vollständigen Einzahlung der Einlage
Emissionsprospekt, insbesondere im Kapitel Steuer-
zzgl. 5% Agio bestehen keine Leistungsvorbehalte.
liche Grundlagen, verwiesen.
Weitere Vertragsbedingungen
III. Informationen über Besonderheiten von
Fernabsatzverträgen
Die konkreten Vertragsbestimmungen ergeben sich
aus dem jeweils im Emissionsprospekt abgedruckten Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft und
Definition
dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag.
Unter Fernabsatzverträgen versteht man im Allgemeinen Verträge über die Erbringung von DienstAnwendbares Recht
leistungen, einschließlich Finanzdienstleistungen,
Fernabsatz-Kundeninformation
die zwischen Unternehmern und Verbrauchern
184
Auf die Beziehungen der Anleger zur Fondsgesell-
unter ausschließlicher Verwendung von Fernkom-
schaft und der Gesellschafter der Fondsgesellschaft
munikationsmitteln abgeschlossen werden. Finanz-
untereinander findet deutsches Recht Anwendung.
dienstleistungen im vorstehenden Sinn sind unter
Wenn die Anleger Verbraucher i.S.d. § 13 BGB sind,
anderem Dienstleistungen im Zusammenhang mit
gelten hinsichtlich des Gerichtsstandes die gesetzli-
Geldanlagen. Fernkommunikationsmittel sind Kom-
chen Vorgaben.
munikationsmittel, die zur Anbahnung oder zum
Abschluss von Verträgen zwischen Unternehmern
und Verbrauchern ohne gleichzeitige körperliche
Risiken
Anwesenheit der Vertragsparteien eingesetzt werden können, insbesondere Briefe, Kataloge, Tele-
Eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist, wie im
fonanrufe, Telekopien, E-Mails, Internet sowie Tele-
Emissionsprospekt dargestellt, wegen ihrer spezifi-
und Mediendienste. Bei Fernabsatzverträgen haben
schen Merkmale mit speziellen Risiken behaftet
Unternehmer den Verbrauchern nach bestimmter
(siehe Kapitel Risiken, Seiten 10 ff.).
Maßgabe Informationen zur Verfügung zu stellen.
In dieser Fernabsatz-Kundeninformation sind be-
INDIEN FONDS II
stimmte Informationen zusammengestellt. Für
spekt einschließlich der dort abgedruckten Verträge
weitere Informationen wird auf den Emissionspro-
sowie auf die Beitrittserklärung hingewiesen.
Widerrufsbelehrung
Widerrufsrecht
Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von zwei Wochen ohne Angabe von Gründen in
Textform (zum Beispiel Brief, Fax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung in Textform, jedoch nicht bevor Ihnen auch eine Vertragsurkunde, Ihr schriftlicher Antrag
oder eine Abschrift der Vertragsurkunde oder des Antrages zur Verfügung gestellt worden ist
und auch nicht vor Vertragsschluss und auch nicht vor Erfüllung unserer Informationspflichten
gemäß § 312 c Abs. 2 BGB in Verbindung mit § 1 Abs. 1, 2 und 4 BGB-InfoV. Zur Wahrung der
Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an:
SachsenFonds Treuhand GmbH, Hans-Stießberger-Str. 2a, 85540 Haar b. München,
Telefax: 089 45666-219, E-Mail: [email protected]
bzw.
DFH Treuhandgesellschaft mbH, Kriegsbergstr. 13, 70174 Stuttgart, Telefax: 0711 28454-01,
E-Mail: [email protected]
Widerrufsfolgen
Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene Nutzungen (zum Beispiel Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die
empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren, müssen Sie uns insoweit ggf. Wertersatz leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt werden.
Besondere Hinweise
Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag vollständig erfüllt ist und Sie dem ausdrücklich zugestimmt haben.
Ende der Widerrufsbelehrung
INDIEN FONDS II
Fernabsatz-Kundeninformation
Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang.
185
Außergerichtliche Streitschlichtung
Die zur Verfügung gestellten Informationen gelten
bis zur Mitteilung von Änderungen. Preisanpassun-
Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschrif-
gen sind nicht vorgesehen.
ten des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) betreffend
Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen
können die Beteiligten, unbeschadet ihres Rechtes
die Gerichte anzurufen, eine Schlichtungsstelle anrufen, die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtet
ist. Ein Merkblatt sowie die Schlichtungsstellenverfahrensverordnung ist bei Deutsche Bundesbank,
Schlichtungsstelle, Postfach 11 12 32, 60047 Frankfurt, Telefon: 069 2388-1907/-1906, Telefax: 069
2388-1919, erhältlich. Bei Streitigkeiten, die das
Rechtsverhältnis zu den Anbietern, zur Fondsgesellschaft sowie zu allen mit der Verwaltung der Beteiligungen im Zusammenhang stehenden Sachverhalte
betreffen, kann zudem die Schlichtungsstelle
Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. angerufen
werden. Ein Merkblatt sowie die Verfahrensordnung
ist bei der Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.,
Postfach 64 02 22, 10048 Berlin, Telefon:
030 25761690, Telefax: 030 25761691, E-Mail:
[email protected] erhältlich. Jeweilige
Beschwerden sind schriftlich unter Schilderung des
Sachverhaltes und Beifügung der zum Verständnis
der Beschwerde notwendigen Unterlagen bei der
zuständigen Schlichtungsstelle einzureichen. Der
Beschwerdeführer hat zu versichern, dass er in der
Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die Streitbeilegung
betreibt, angerufen und auch keinen außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen hat. Eine Beschwerde
kann auch per E-Mail oder per Fax eingereicht wer-
Fernabsatz-Kundeninformation
den. Eine Vertretung im Verfahren ist möglich.
186
IV. Einlagensicherung, Sprache, Gültigkeit der
Informationen
Ein Garantiefonds oder andere Entschädigungsregelungen bestehen nicht.
Die Vertragsbedingungen sowie diese Information
stehen nur in deutscher Sprache zur Verfügung.
Wir verpflichten uns, mit Zustimmung der Anleger,
die Kommunikation während der Laufzeit des Vertragsverhältnisses in Deutsch zu führen.
INDIEN FONDS II
Haar b. München, 03.07.2008
Glossar
Agio
Emittentin
Aufgeld auf die Beteiligungssumme, das der
Immobilien Development Indien II GmbH & Co. KG,
Deckung von Kosten dient.
Hans-Stießberger-Str. 2a, 85540 Haar b. München.
Beitrittserklärung
EStG
Vereinbarung, auf deren Grundlage Anleger der
Einkommensteuergesetz.
Fondsgesellschaft beitreten.
EURIBOR
Beteiligungsbetrag
EURIBOR ist die Abkürzung für European Interbank
Betrag (ohne Agio), den Anleger auf Basis ihrer
Offered Rate.
Beitrittserklärung in die Fondsgesellschaft investieren.
Dies ist der Zinssatz für Termingelder in Euro, die
zwischen Banken gehandelt werden.
BMF
Bundesministerium für Finanzen.
Exit
Ausstieg von Anlegern aus einer Unternehmens-
Doppelbesteuerungsabkommen (DBA)
beteiligung. Möglich ist dieser zum Beispiel durch
Veräußerung der Unternehmensanteile an einen
Abkommen zwischen zwei Staaten zur Vermeidung
Finanzinvestor.
der Doppelbesteuerung.
Hier: DBA zwischen der Republik Indien und der
Fungibilität
Republik Mauritius sowie DBA zwischen der Republik Mauritius und der Bundesrepublik Deutschland.
Übertragbarkeit bzw. Handelbarkeit. Nur eingeschränkte Handelbarkeit von Anteilen an geschlossenen Fonds aufgrund des fehlenden geregelten
Due Diligence
Marktes.
Detaillierte Untersuchung, Prüfung und Bewertung
einer potenziellen Beteiligung an einem Unterneh-
Geschlossener Fonds
Anlageklasse, bei der Investitionsobjekt und -volumen fixiert sind. Schließung des Fonds mit Platzierung des Eigenkapitals, ab dann kein Beitritt mehr
möglich.
INDIEN FONDS II
Glossar
men als Grundlage für die Investitionsentscheidung.
187
Hafteinlage
Beratung und Unterstützung der Fondsgesellschaft
bei der Wahrnehmung ihrer Rechte aus den Beteili-
Betrag, mit dem Kommanditisten im Handelsregis-
gungen an den mauritischen Gesellschaften.
ter eingetragen sind und auf den die Haftung dieser
Kommanditisten gegenüber Gläubigern der Kommanditgesellschaft begrenzt ist.
LIBOR
LIBOR ist die Abkürzung für London Interbank
Handelsregistervollmacht
Offered Rate.
Vollmacht von Anlegern an die Komplementärin der
Zinssatz aus dem Londoner Interbankenhandel,
Fondsgesellschaft, die Anmeldung zum Handelsre-
der täglich als Referenzzinssatz festgelegt wird.
gister bzw. die Eintragung der Anleger in das Han-
In Deutschland vergleichbar mit dem FIBOR, der
delsregister durchzuführen. Unterschriften auf der
Frankfurter Interbank Offered Rate.
Vollmacht sind notariell zu beglaubigen.
Majorisierung
Internal Rate of Return (IRR)
Beherrschung durch Stimmenmehrheit.
Darstellung der Verzinsung des rechnerisch gebundenen Kapitals unter Berücksichtigung der Höhe
der jeweiligen Zu- und Abflüsse sowie deren zeitli-
Private Limited
chen Bezug. Ermittlung eines Abzinsungssatzes
(Interner Zinsfuß, IRR-Rendite), bei dem die Sum-
Ausländische Kapitalgesellschaft. Vergleichbar mit
men der Barwerte der Ein- und Auszahlungen
der Rechtsform einer deutschen GmbH.
gleich groß sind und der damit zu einem Kapitalwert von null führt. Wirtschaftlich gesehen Messung der Ertragskraft der gesamten Investition un-
Prospektverantwortliche und Anbieter
ter Berücksichtigung der gewählten Kalkulationsprämissen durch die IRR-Rendite. Verdichtung der
SachsenFonds GmbH, Hans-Stießberger-Str. 2a,
Zahlungsströme zu einer einzigen Zahl, dem Inter-
85540 Haar b. München und Deutsche Fonds Hol-
nen Zinsfuß. Keine Vergleichbarkeit dieser Rendite
ding AG, Kriegsbergstr. 13, 70174 Stuttgart.
mit den Renditen anderer Kapitalanlagen, die einen
anderen Kapitalbindungsverlauf haben. Vergleich
nur unter Einbeziehung des jeweils durchschnittlich
Put-Option (Verkaufs-Option)
gebundenen Kapitals, des Gesamtertrages und der
Anlagedauer der jeweiligen Investition möglich. IRR-
Recht, einen Gegenstand oder Anteile durch einsei-
Methode als eine für geschlossene Fonds und ähnli-
tige Ausübung des entsprechenden Rechtes zu ver-
che Kapitalanlageformen üblicherweise verwendete
einbarten Bedingungen zu verkaufen.
Renditeberechnungsmethode.
Return on Equity
Glossar
Investmentmanagerin
188
Eigenkapitalrentabilität (EKR) oder EigenkapitalrenTSF Advisers Mauritius Ltd.
dite (englisch: Return on Equity bzw. ROE) als
betriebswirtschaftliche Kennzahl und Steuerungsgröße. Dokumentation der Höhe der Verzinsung
INDIEN FONDS II
des vom Kapitalgeber investierten Kapitals inner-
Treugeber
halb einer Rechnungsperiode.
Mittelbare Beteiligung der Anleger an der Fondsgesellschaft als Treugeber über einen Treuhänder.
Sensitivität
Empfindlichkeit gegenüber bestimmten einzelnen
Treuhänder/Treuhandkommanditisten
oder kumulierten Einflussfaktoren.
SachsenFonds Treuhand GmbH und DFH Treuhandgesellschaft mbH.
Sonderwirtschaftszone
(Special Economic Zone)
Vermögensanlage
Von der indischen Regierung zugebilligter Status
für bestimmte Gebiete, der dazu führt, dass auf die
Beteiligung an der Immobilien Development Indien
erwirtschafteten Erlöse für darunter fallende Projek-
II GmbH & Co. KG.
te geringere bis hin zu keinen Steuern und Abgaben zu zahlen sind. Positive Auswirkung auf die
erzielbare Rendite.
Vorzugs-Rendite
Rechnerische Mindestverzinsung für die Anbieter,
Track Record
ab deren Überschreitung das Management eine
Gewinnbeteiligung erhält.
Erfolgs- und Erfahrungsgeschichte einer Beteiligungsgesellschaft bzw. eines Unternehmens oder
Informationen via Internet
Anbieter
www.sachsenfonds.com
Wirtschafts-
www.bseindia.com
www.dfh-ag.com
standort-
www.censusindia.net
Indien
www.ciionline.org
www.ficci.com
Partner
www.trikonacapital.com
www.globalpropertyguide.com
www.nse-india.com
www.planningcommission.nic.in
Immobilien-
www.cbreindia.com
www.rbi.org.in
markt
www.colliers.com/india
www.worldbank.org.in
www.jllm.co.in
www.wto.org/india
INDIEN FONDS II
Glossar/Informationen via Internet
eines Managers.
189
Herausgeber
SachsenFonds GmbH, Haar b. München
Deutsche Fonds Holding AG, Stuttgart
Gestaltung/Produktion
intermünchen Werbegesellschaft mbH, Vaterstetten
Bildnachweis
Fotos Titelseite, Seite 3, 25
Foto Seite 67
intermünchen Werbegesellschaft mbH, Vaterstetten
http://commons.wikimedia.org/wiki/Image:Mumbai_Taj-
Fotos Titelseite, Seite 6, 7, 28/29, 34, 35, 38, 39, 40, 41,
MahalHotel.jpg?uselang=de
43, 44, 46, 47, 52, 56, 57, 58, 59, 67
Foto Seite 68
Dinodia Photo Library, Mumbai, Indien
http://commons.wikimedia.org/wiki/Image:Bombay-Stock-
Fotos und Illustration Titelseite, Seite 20, 27, 28/29, 35,
Exchange.jpg?uselang=de (Nichalp)
37, 39, 57, 66
Foto Seite 68
iStockphoto, Calgary, Kanada
http://commons.wikimedia.org/wiki/Image:Nariman-
Illustrationen Seite 3, 4, 5, 25, 50, 51, 54, 55, 64, 65, 73,
Point_Bombay_2005.JPG?uselang=de
74, 79, 80, 81, 82, 83
(Abhishek Madhani)
Trikona Trinity Capital PLC, Isle of Man, Großbritannien
Foto Seite 68
Fotos Seite 6, 32, 34, 38, 42, 83
http://commons.wikimedia.org/wiki/Image:DSC03239.JPG
Fotolia LLC, New York, USA
?uselang=de (Nikhil Kulkarni)
Foto Seite 20
Fotos Seite 69, 75
Airbus Industrie G.I.E., Blagnac, Frankreich
Fotosearch Publitek, Inc., Waukesha, USA
Foto Seite 20
Foto Seite 72
Digital Harbour Management Pty Ltd, Melbourne,
http://commons.wikimedia.org/wiki/Image:Brabourne.jpg
Australien
?uselang=de (Ojas)
Foto Seite 20
Foto Seite 78
John Gollings, Melbourne, Australien
http://commons.wikimedia.org/wiki/Image:Nehru_c.jpg?
Foto Seite 20
uselang=de (Nanasur)
Foto Wiesen, Köln
Foto Seite 104
Foto Seite 20
F1 ONLINE, Frankfurt a.M.
Stefan Müller-Naumann, München
Fotos Seite 105
Foto Seite 22
jupiterimages, Ottobrunn
Impressum
Image Source, Köln
190
Urkunde Seite 24
Deutsche Fonds Holding AG, Stuttgart
Irrtum vorbehalten.
Landkarten und Stadtpläne Seite 32, 41, 48, 49, 53, 58,
Nachdruck ist nicht gestattet.
62, 63, 66, 71, 72, 77, 78
RB-Deskkart, Hamburg
INDIEN FONDS II
ÜBERREICHT DURCH:
Deutsche Fonds Holding AG
Kriegsbergstraße 13
70174 Stuttgart
Service-Nr. 0800 1788817
Telefax 0711 2845401
E-Mail [email protected]
www.dfh-ag.com
SachsenFonds GmbH
Hans-Stießberger-Straße 2a
85540 Haar b. München
Telefon 089 45666-0
Telefax 089 45666-219
E-Mail [email protected]
www.sachsenfonds.com
VB Süd
Hans-Stießberger-Straße 2a
85540 Haar b. München
Telefon 089 45666-120
Telefax 089 45666-2120
VB Südwest
Grabenstraße 20
89522 Heidenheim/Brenz
Telefon 07321 3499-0
Telefax 07321 3499-29
VB Mitte
Robert-Bosch-Straße 12a
63303 Dreieich
Telefon 06103 48568-0
Telefax 06103 48568-20
VB Nordwest
Hohe Straße 11
44139 Dortmund
Telefon 0231 1206535
Telefax 0231 1206537
Bitte einsenden an:
Vertriebspartner-Nr.
Name des Beraters:
Blatt 1 von 2
Vertriebspartner/Firma:
SachsenFonds GmbH
Vertretungsberechtigter
der Firma:
Hans-Stießberger-Str. 2 a
85540 Haar b. München
Telefax 089 45666-219
Anschrift:
Vermittler/Berater-Nr.
Telefon:
BEITRITTSERKLÄRUNG
Angebot über den Beitritt zur
Immobilien Development Indien II GmbH & Co. KG
von:
❏ Herrn
Name
Titel
Vorname
❏ Frau
PLZ, Ort
Straße
Staatsangehörigkeit
Beruf
Wohnsitzfinanzamt
Steuer-Nr.
Telefon
Legitimationsdaten
❏ Reisepass-Nr.
❏ Personalausweis-Nr.
Ausstellung (Datum, Ort)
gültig bis
Geburtsdatum
Geburtsort
Meine Identifizierung gemäß § 1 Abs. 5 Geldwäschegesetz (GwG) erfolgt mit beiliegendem Identifikationsnachweis bzw. mittels
Postident-Verfahren - bei Direktbeteiligung mittels Handelsregistervollmacht.
Ich bestätige hiermit gegenüber (Name des Beraters)
,
den Emissionsprospekt für die Immobilien Development Indien II GmbH & Co. KG vom 03.07.2008 erhalten und die darin auf den
Seiten 181-186 abgedruckte Fernabsatz-Kundeninformation mit Widerrufsbelehrung zur Kenntnis genommen zu haben.
1. Unterschrift des Anlegers
Ort, Datum
Ich biete hiermit der
Immobilien Development Indien II GmbH & Co. KG,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 90047 (nachstehend „Fondsgesellschaft“ genannt)
die Übernahme (mittelbar oder unmittelbar) einer Kommanditbeteiligung (Beteiligungssumme) an der Fondsgesellschaft in
Höhe von
€
in Worten (EURO
) an.
(Mindestzeichnung € 10.000, höhere Beträge müssen durch 5.000 ohne Rest teilbar sein)
und der SachsenFonds Treuhand GmbH,
Hans-Stießberger-Str. 2a, 85540 Haar b. München (nachstehend „Treuhänderin“ genannt)
den Abschluss des im Emissionsprospekt abgedruckten Treuhand- und Verwaltungsvertrages an.
Zuzüglich 5% Agio beträgt meine Einzahlungsverpflichtung insgesamt:
€
❏ Mein Beitritt zur Fondsgesellschaft soll mittelbar als Treugeber erfolgen. Die Treuhänderin wird meine Kommanditbeteiligung
treuhänderisch halten und verwalten.
❏ Mein Beitritt zur Fondsgesellschaft soll nicht mittelbar, sondern unmittelbar als Direktkommanditist erfolgen. Die Treuhänderin
wird meine Kommanditbeteiligung treuhänderisch verwalten. Ich werde persönlich mit einer Haftsumme in Höhe von 10% meiner Pflichteinlage in das Handelsregister eingetragen und verpflichte mich, unverzüglich nach meinem Beitritt zur Fondsgesellschaft die mir mit dem Annahmeschreiben zugesandte Handelsregistervollmacht notariell beglaubigt zurückzusenden. Die
Beglaubigungsgebühr des Notars übernehme ich unmittelbar.
Den mir vorliegenden Verkaufsprospekt (Herausgeber: SachsenFonds GmbH und Deutsche Fonds Holding AG) mit Gesellschaftsund Treuhand- und Verwaltungsvertrag erkenne ich vollinhaltlich an.
Mir ist bekannt, dass der mittelbare oder unmittelbare Beitritt zur Fondsgesellschaft jeweils zum Letzten des Monats erfolgt, in dem
die Fondsgesellschaft meine Beitrittserklärung annimmt und die Kommanditeinlage zzgl. 5% Agio (nachfolgend „Einzahlungsverpflichtung“ genannt) auf dem Einzahlungskonto eingegangen ist sowie die weitere Voraussetzung des § 4 Ziff. (4) des
Gesellschaftsvertrages gegeben ist. Ich verzichte darauf, dass mir gegenüber die Annahme der Beitrittserklärung erklärt wird. Die
Treuhänderin wird mich aber über die Annahme informieren und mir eine Durchschrift der Beitrittserklärung zusenden.
weiß: SachsenFonds
blau: Berater
gelb: Anleger
Indien2 03.07.2008
Blatt 2 von 2
Beitrittserklärung Immobilien Development Indien II GmbH & Co. KG
Seite 2 zur
von:
❏ Herrn
❏ Frau
Name
Vorname
Meine Einzahlungsverpflichtung erfülle ich innerhalb von 10 Bankarbeitstagen, nachdem ich über die erfolgte Annahme der
Beitrittserklärung informiert wurde, durch unwiderrufliche Überweisung (jedoch unbeschadet gesetzlicher Widerrufs- bzw.
Rücktrittsrechte) auf das Einzahlungskonto der Treuhänderin, Konto-Nr. 1000 460 786 bei der HSH Nordbank AG, BLZ 210 500 00,
unter Angabe meines Namens und meiner Beteiligungsnummer.
Die Fondsgesellschaft und die Treuhänderin können von der Annahme meiner Beitrittserklärung zurücktreten, wenn ich meiner
Einzahlungsverpflichtung auch nach einer schriftlichen Mahnung unter Setzung einer Frist von nicht weniger als 14 Tagen nicht
vollständig nachkomme. Unabhängig davon kann die Fondsgesellschaft bzw. die Treuhänderin die gesetzlichen Verzugszinsen
und einen etwaigen darüber hinausgehenden Schaden geltend machen.
Die Treuhänderin bzw. die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft kann mich aus der Fondsgesellschaft ausschließen, wenn
ich die nach dem Geldwäschegesetz geforderte Identifizierung nicht innerhalb von 30 Tagen nach Versendung der
Annahmeerklärung erbringe oder – im Falle einer direkten Beteiligung – ich nicht nach Mahnung innerhalb einer Nachfrist von
30 Tagen die beglaubigte Handelsregistervollmacht mit ordnungsgemäßer Identifizierung zurücksende.
Die mir zustehenden Ausschüttungen bitte ich meinem €-Konto
Nr.
, bei der Bank
, BLZ
gutzuschreiben.
❏ Das genannte Konto lautet auf meinen Namen.
❏ Das genannte Konto lautet abweichend auf:
Mitteilung über eine Beteiligung (mittelbar oder unmittelbar) an der Immobilien Development Indien I GmbH & Co. KG:
❏ Ja, ich bin an der Immobilien Development Indien I GmbH & Co. KG beteiligt.
❏ Nein, ich bin nicht an der Immobilien Development Indien I GmbH & Co. KG beteiligt.
Mit der Verarbeitung und Nutzung meiner in dieser Beitrittserklärung angegebenen personenbezogenen Daten durch die
SachsenFonds GmbH, die SachsenFonds Treuhand GmbH und die Fondsgesellschaft sowie durch die mit der Durchführung und
Verwaltung der Beteiligung Beauftragten - dies sind insbesondere von der Fondsgesellschaft beauftragte Geschäftsbesorger,
Vertriebspartner, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, die Beiratsmitglieder und die zuständigen Behörden in Mauritius (z.B. Financial
Services Commission of Mauritius) - bin ich einverstanden. Die Daten werden nur im Rahmen der zur Durchführung der Beteiligung
notwendigen Maßnahmen verarbeitet und genutzt.
2. Unterschrift des Anlegers
Ort, Datum
Das vorstehende Angebot nehmen wir hiermit an und bieten
gleichzeitig - sofern der Anleger als Treugeber beitritt - der
Fondsgesellschaft die Erhöhung unseres Kapitalanteils um
den oben genannten Betrag an.
Das vorstehende Angebot nehmen wir hiermit an und sofern
der Anleger als Treugeber beitritt, nehmen wir auch das
Angebot der Treuhänderin zur Erhöhung ihres Kapitalanteils
an.
Haar, den
Haar, den
Unterschrift Treuhänderin
Unterschrift der Fondsgesellschaft
Widerrufsbelehrung
Widerrufsrecht
Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von zwei Wochen ohne Angabe von Gründen in Textform (z.B. Brief, Fax, E-Mail)
widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung in Textform, jedoch nicht bevor Ihnen auch eine Vertragsurkunde,
Ihr schriftlicher Antrag oder eine Abschrift der Vertragsurkunde oder des Antrags zur Verfügung gestellt worden ist und auch
nicht vor Vertragsschluss und auch nicht vor Erfüllung unserer Informationspflichten gemäß § 312c Abs. 2 BGB in Verbindung
mit § 1 Abs. 1, 2 und 4 BGB-InfoV. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der
Widerruf ist zu richten an:
SachsenFonds GmbH
Hans-Stießberger-Str. 2a
85540 Haar b. München
Telefax 089 45666-219
E-Mail: [email protected]
Widerrufsfolgen
Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurück zu gewähren und ggf. gezogene
Nutzungen (z.B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren, müssen Sie uns insoweit ggf. Wertersatz leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie
die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen. Verpflichtungen
zur Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung
Ihrer Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang.
Besondere Hinweise
Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag von beiden Seiten auf Ihren ausdrücklichen Wunsch vollständig erfüllt
ist, bevor Sie Ihr Widerrufsrecht ausgeübt haben.
3. Unterschrift des Anlegers
Ort, Datum
weiß: SachsenFonds
blau: Berater
gelb: Anleger
Indien2 03.07.2008
Bitte zusammen mit der Beitrittserklärung einsenden an:
Telefax 089 45666-219
SachsenFonds GmbH
Hans-Stießberger-Str. 2 a
85540 Haar b. München
Identifikationsnachweis
Abschluss einer treuhänderischen Beteiligung an der
Immobilien Development Indien II GmbH & Co. KG
für Herrn/Frau/Firma
Name, Vorname
……………………………………………………….……………………………………………………….
Geburtsdatum, Geburtsort
……………………………………………………….……………………………………………………….
Staatsangehörigkeit
……………………………………………………….……………………………………………………….
Straße
……………………………………………………….……………………………………….………………
PLZ, Ort
……………………………………………………….………………………….……………………………
Die Identifikationsprüfung der vorgenannten Person ist in unserem Hause
erfolgt.
Nachfolgender Ausweis lag vor und liegt in Kopie bei:
Personalausweis/Reisepass
Mit der amtlichen Nummer
……………………………………………………….………………………….……………………………
Austellende Behörde
……………………………………………………….………………………….……………………………
Ausstellungsort/-datum
……………………………….……………………….………
gültig bis
…………….……………….
Bestätigt durch:
F
Bank, Sparkasse
……………………………………………………….………………………….……………………………
F
Gemeinde-/Stadtverwaltung
……………………………………………………….………………………….……………………………
……………………………………………………….………………………….……………………………
F Sonstiger zuverlässiger
Dritter (mit Erlaubnis gemäß § 32 Abs. 1 KWG)
Ort, Datum
……………………………………………………….………………………….……………………………
Stempel und Unterschrift
……………………………………………………….………………………….……………………………
Hinweis:
Falls der Identifikationsnachweis nicht auf diesem Wege erfolgt, muss die Identifikation mit dem PostidentVerfahren durchgeführt werden. In diesem Fall werden dem Anleger die erforderlichen Unterlagen
zusammen mit der Annahmeerklärung zugesandt.