GmbHG - Sachverzeichnis - Verlag Franz Vahlen GmbH

Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung:
GmbHG
Kommentar
Bearbeitet von
Prof. Heinz Rowedder, Prof. Dr. Christian Schmidt-Leithoff, Dr. Peter Baukelmann, Dr. Felix U. Ganzer, Dr.
Harald Gesell, Dr. André Görner, Dr. Manfred Kessler, Dr. Andreas Pentz, Hans-Jürgen Schaal, Petra
Schneider, Dr. York Schnorbus, Dr. Susanne Tiedchen
6. Auflage 2017. Buch. LII, 2204 S. In Leinen
ISBN 978 3 8006 4726 2
Format (B x L): 16,0 x 24,0 cm
Recht > Handelsrecht, Wirtschaftsrecht > Gesellschaftsrecht > GmbH-Recht
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Sachverzeichnis
Bearbeiter: Dr. Torsten Tiefel, Rechtsanwalt in Dresden; Steffen Russ, Rechtsanwalt in Dresden
Die fett gedruckten Zahlen bezeichnen die Paragraphen, die mageren die Randnummern.
Abandon (Preisgabe), Abgrenzung zum Erwerb eigener
Geschäftsanteile 33 8; absolut unentziehbares Mitgliedschaftsrecht 14 18; andere Art der Verwertung 27 42;
Anfall an die Gesellschaft 27 49; Aufrechnung 27 27;
Berechnung der Monatsfrist 27 17; Beschluss der Gesellschafterversammlung 27 11; beschränkte Nachschusspflicht 28 11; Beschränkung des Preisgaberechts
27 52; (keine) Beurkundungspflicht nach Anfall des
Geschäftsanteils 15 45; eigene Geschäftsanteile 33 8;
Einschränkung des Aufrechnungsrechts zu Lasten der
Gesellschaft 27 27; Erklärung durch den Gesellschafter
27 16; Erlöschen von Rechten Dritter 27 48; Ermessen
der Gesellschaft 27 35; fingierter Abandon 27 34; Folgen, der Abandonnierung 27 40 (– der Preisgabe 27
31; – des Verkaufs 27 46); Form, der Preisgabeerklärung 27 20 (– bei fingierten Abandon 27 39); freihändiger Verkauf 27 42; Frist 27 16; Fristverlängerung 27
36; Gesellschafterliste 16 13; Gesellschafterversammlung 27 11; Güterrecht 15 117; Inhaber des abandonnierten Geschäftsanteils 27 24; Inhalt der Preisgabeerklärung 27 20; Kein-Mann-Gesellschaft 27 28; mangelhafte Preisgabeerklärung 27 26; mehrere
Geschäftsanteile 27 21; mehrere Inhaber eines Geschäftsanteils 27 15; Mehrerlös 27 44; Mindererlös 27
45; Mitberechtigung am Geschäftsanteil 18 24; nachgiebiges Recht 27 29; Nachschüsse 42 14; nachträgliche Beschränkung des Preisgaberechts 27 55; nachträgliche Einführung der unbeschränkten Nachschusspflicht 27 9; öffentliche Versteigerung 27 41;
Preisgabe, des Geschäftsanteils 27 16 (– durch alle Gesellschafter 27 28); Preisgabeberechtigte 27 19, 37 f.
(– bei fingiertem Abandon 27 39); Preisgabewillen 27
20; Rechtsfolge der Nichteinhaltung der Monatsfrist
27 18; Rechtsstellung des Gesellschafters bis zur Veräußerung 27 32; Sonderfragen der Abandonnierung 27
21 ff.; Stellung, des ausscheidenden Gesellschafters 27
47 (– des Erwerbers 27 46); Teilung des Geschäftsanteils 27 22; Übertragung von Geschäftsanteilen 15
45; unbeschränkte Nachschusspflicht 27 8; unentziehbares Recht 27 16; Unterbleiben des Verkaufs 27 43;
Unverwertbarkeit des Anteils 27 49; Veräußerung des
Anteils für Rechnung der Gesellschaft 27 51; Verlängerung der Preisgabefrist 27 30; Verlust des Preisgaberechts 27 18; Verwertung 27 40; volle, nachträgliche
Zahlung des Gesellschafters 27 33; Vollständige Einzahlung der Stammeinlage 27 13; Voraussetzung 27
2 ff. (– der Beschränkung des Preisgaberechts 27 53 f.);
Wirkungen 27 23 ff.; Zahlungsaufforderung 27 12, 16;
Zahlungsrückstand 27 14; Zeitpunkt des Anfalls an die
Gesellschaft 27 49 f.; (kein) zwingendes Recht 27 29
Abberufung, Abgrenzung zur Kündigung des Anstellungsvertrages 38 56; Angabe des Kündigungsgrundes
38 52; Ansprüche abberufener Liquidatoren 66 29;
Anstellungsvertrag 38 56; – der Anteilseignervertreter
im Aufsichtsrat 52 65; – der Arbeitnehmervertreter
im Aufsichtsrat Einl. 206; 52 65; Arbeitsdirektor 38
20; Aufsichtsratsmitglieder 52 17, 19, 65 f. (– nach
DrittelbG Einl. 246; – nach MitbestG Einl. 195);
Beendigung des Anstellungsverhältnisses 38 41; einstweiliger Rechtsschutz 38 27; Ermächtigung des Gesellschafters 6 36; Fristen 38 16; gerichtliche Abberufung von Aufsichtsräten 52 66; Geschäftsführer 38 1;
46 33; Geschäftsführer, durch andere Organe 38 6
(– nach DrittelbG Einl. 254; – durch Gesellschafter
38 5; – in der Insolvenz Vor 64 264); – des Geschäftsführers bei Nichtvorlage des Jahresabschlusses 42a 13;
– des Geschäftsführers bei Verletzung der Buchführungspflicht 41 18; Geschäftsführung als Sonderrecht
38 24; Gesellschafterbeschlüsse 46 30; GmbH & Co.
KG 38 40; – wegen grober Pflichtverletzung 38 11;
Insolvenzantragspflicht trotz – Vor 64 74; Kenntnisumfang des maßgeblichen Kündigungssachverhaltes
38 50; Kündigung aus wichtigem Grund 38 46; Kündigungsfolgen 38 45; Liquidatoren 66 25 ff. (– Abberufung durch Gericht 66 27 ff.); Mitbestimmung 38
54; Mitbestimmungsgesetze 38 15; Nachschieben von
Gründen 38 53; Notgeschäftsführer 35 77; 38 1; qualifizierte Mehrheit 38 19; Rechtsfolgen 38 31; Stimmrechtsausschluss bei – 47 89 f.; – wegen Störung der
Drittbeziehung 38 14; Teilnahme des GesellschafterGeschäftsführers an der – 38 18; Treuepflicht 13 58;
Übergang der Abberufungskompetenz betr. Geschäftsführer 6 39; unberechtigte Kündigung 38 45;
– wegen Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung 38 12; Verdachtskündigung 38 51; Verfahren bei Abberufung des Liquidators durch das Gericht 66 10 ff., 29; Vertretung der Gesellschaft im
Rechtsstreit 38 28; Vertretungszuständigkeit bei einstweiligem Rechtsschutz 38 29; vorläufige Amtsenthebung 38 32; vorzeitige Abberufung, des Anteilseignervertreters aus dem Aufsichtsrat Einl. 200 (– des
Arbeitnehmervertreters aus dem Aufsichtsrat Einl.
207); wichtige Gründe 38 10, 13; wichtiger Grund
für die Abberufung von Liquidatoren 66 14; Widerruf
aus wichtigem Grund 38 9, 22 ff.; Wirksamwerden
des Widerrufs 38 21, 24 f.; Wirkung des Beschlusses
46 33; Zuständigkeit 38 17; 46 47; Zuständigkeit in
mitbestimmten Gesellschaften 38 20; Zweck 38 2
Abfindung, Abfindungsanspruch des ausgeschiedenen
Gesellschafters 34 120; Abfindungsguthaben in Jahresraten 34 118; Anteilsübertragung Einl. Anh. 82;
– bei Ausschluss 34 113 ff.; (kein) Ausschluss, der Anfechtungsklage 34 50 f. (– der Nichtigkeitsklage 34
50 f.); – bei Austritt 34 114 ff.; Beherrschungsvertrag
Anh. 52 99; Bewertungsmethode 34 39 (– Ertragswert 34 39; – Substanzwert 34 39); Einziehung 34
37 ff.; Fälligkeit 34 117; gerichtliche Kontrolle 34 45
(– Gläubigerdiskriminierung 34 49; – Gleichbehandlungsgrundsatz 34 48; – auf nachträglich grobes Missverhältnis 34 47; – auf Sittenwidrigkeit 34 46); Gewinnabführungsvertrag Anh. 52 99; – in Jahresraten
34 118; Kapitalherabsetzung 58 5; Minderabfindung
Einl. Anh. 82; nachträgliche Abfindungsbeschränkung 34 59; – bei qualifizierter Konzernbildung Anh.
52 90; satzungsändernde Beschlüsse 34 52; statuarische Regelungen 34 40 (– Buchwertklausel 34 41;
– Ertragswert 34 43; – Liquidationsbilanz 34 42;
– Steuerbilanz 34 42; – Stuttgarter Verfahren 34 44;
– Verkehrswert 34 42); – ohne statuarische Regelungen 34 38; Stichtag für die Bewertung des Geschäftsanteils 34 116; Stuttgarter Verfahren Einl. Anh. 82 f.;
Umwandlung Anh. 77 529 ff.; unentgeltliche Einziehung 34 55 ff.; – zum Verkehrswert 34 38; – zum
vollen wirtschaftlichen Wert 34 38; Zahlungsmodalitäten in der Satzung 34 53 f.; – bei Zwangseinziehung
34 29 ff.
2067
Sachverzeichnis
Abfindungsentgelt, Ermittlung 34 39 ff., 115; statutarische Normierung 34 40, 115
Abgeleitete Firma, Duldung der Fortführung 4 67;
Einwilligung in die Fortführung 4 67; Erwerb 4 66;
Firma 4 65; Firmenfortführung, durch Abspaltung 4
70 (– durch Aufspaltung 4 70; – durch Ausgliederung
4 70; – bei formwechselnder Umwandlung 4 70;
– bei Verschmelzung durch Aufnahme 4 70; – Verschmelzung durch Neugründung 4 70); Fortführung
4 66 ff.; GmbH-Zusatz 4 65; Haftung 4 69; Haftungsausschluss 4 69; Nachfolgezusatz 4 68; Rechtsformzusatz als Unterscheidungskriterium 4 30; unveränderte Fortführung 4 68; Zusatz „Gesellschaft mit
beschränkter Haftung“ uÄ 4 65; Zusätze, die auf
andere Rechtsform hinweisen 4 68
Ablehnung der Eintragung, Agio 57a 11; Aufgeld
57a 11; Belege über Stellung von Sicherheiten 57a 5;
Beschwerde gegen Entscheidung des Registergerichts
9c 36; 57a 12; Beschwerdeberechtigte 57a 12; Beschwerdefrist 57a 12; Bewertungsgrundsätze 57a 8;
Bewertungsstichtag 57a 9; Differenzhaftung 57a 11;
eigene Ermittlungen des Registergerichts 57a 7; Einbringung von Unternehmen 57a 7; Einzahlungsbestätigung bei Geldeinlagen 57a 5; Fehlen der Eintragungsvoraussetzungen 9c 6 ff., 36; 57a 10; Firma 4
64, 74; Geldeinlagen 57a 5; Gesellschafterforderungen
57a 7; Gleichbehandlungsgrundsatz 57a 2; GmbHNovelle 1980 9c 1; 57a 1; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57i 8; Kapitalerhöhungsbeschluss
57a 2; Kosten 57a 13; Ordnungsmäßigkeit der Anmeldung 57a 2; Prüfung durch das Registergericht
57a 2; Prüfungsgegenstand 57a 2; Prüfungsgrundlagen 57a 4; Prüfungspflicht 57a 1; Prüfungsrecht 57a
1; Rechtsbeschwerde 9c 36; 57a 12; Rechtsmittel 9c
36; registergerichtliche Prüfung 9c 35 f.; Sacheinlagen
57a 3, 6 ff.; Sacheinlagevereinbarung 5 63; Sachkapitalerhöhungsbericht 57a 7; Sachübernahmen 57a 6;
sachverständige Prüfer 57a 6; Sachverständigengutachten 57a 7; Satzungsänderung 54 23 ff.; Sitz der
Gesellschaft 4a 9 f.; Überbewertung 57a 8; – wegen
Überbewertung von Sacheinlagen 57a 11; Übernahmeerklärungen 57a 2; Unterbewertung 57a 8; Versicherungen der Anmelder 57a 6; Zwischenverfügung
des Registergerichts 57a 7
Abmahnung 38 57
Abschlagszahlungen, Gesellschafterversammlung 29
99; Rückzahlungsanspruch der Gesellschaft 29 100;
Zulässigkeit 29 98 f.
Abschlussprüfer, Abberufung 42a 26 ff.; Auskunftspflichten gegenüber Gesellschaftern 42a 104; Auskunftsrechte 42a 39; Ausschlussgründe von der Prüfung 42a 25; Auswahl des Abschlussprüfers 42a 22;
Berichtspflicht bei Kündigung des Prüfauftrages 42a
32; Bestätigungsvermerk 42a 42, 44; Bestellung 42a
26 ff. (– durch Gericht 42a 34 ff.); Buchprüfer 29 55;
42a 22; Buchprüfungsgesellschaften 42a 22; Bußgeldvorschriften 87 1; Durchsetzung seiner Rechte 42a 40;
Einsichtsrechte 42a 39; Erteilung des Prüfungsauftrages 42a 29; Folgen, der Kündigung des Prüfungsauftrags 42a 32 (– der Verletzung der Auskunftspflicht
42a 105; – der Verletzung der Teilnahmepflicht 42a
105); gerichtliche Abberufung 29 54; gerichtliche Bestellung 29 54; Haftung, bei freiwilliger Prüfung 42a
56 (– gegenüber der Gesellschaft 42a 51 ff.); Informationsrechte 42a 39 (– des Konzernabschlussprüfers
Anh. II 42a 377); Konzernabschluss Anh. II 42a 371;
Kündigung des Prüfungsauftrages durch den Abschlussprüfer 42a 31; Lagebericht 42a 2; Pflichten gegenüber der Gesellschaft 42a 50; Pflichtverletzung bei
Abschlussprüfung (s. dort) 86 1 ff.; Prüfung, des Jahresabschlusses 42a 14 (– des Konzernlageberichts Anh. II
42a 359); Prüfungsauftrag 29 54; 42a 29; Prüfungs-
2068
fette Zahlen = §§
bericht 42a 41; Rechtsfolgen bei fehlerhafter Auswahl
42a 24; schriftliche Berichterstattung über den Konzernabschluss Anh. II 42a 378; Tätigkeit im öffentlichen Interesse 42a 25; Tauglichkeit 29 55; Teilnahme,
an der Gesellschafterversammlung 42a 97 ff. (– an Verhandlung über Feststellung des Jahresabschlusses 42a
98); Teilnahmepflicht an der Gesellschafterversammlung 42a 103; Teilnahmeverlangen eines Gesellschafters 42a 101; Tod des – 42a 37; Unabhängigkeit des –
42a 25; Unterzeichnung des Prüfungsberichts 42a 43;
Verschwiegenheitspflicht 42a 50; Verwertungsverbot
42a 50; Vollständigkeitserklärung 42a 39; Vorlagepflicht für Prüfungsbericht 42a 2, 43; Vorlagerechte
42a 39; Wahl 29 54; 42a 22; Widerruf des Prüfungsauftrags durch die Gesellschaft 42a 30; Wirtschaftsprüfer 29 55; 42a 22; Anh. II 42a 372; Wirtschaftsprüfungsgesellschaften 29 55; 42a 22; Anh. II 42a 372
Abschlussprüfung,
Abschlussprüfungsreformgesetz
(AReG) 86 4; Anspruch auf Bestätigungsvermerk 42a
47; Auskunftsrechte 42a 39; Auswahl des Abschlussprüfers 42a 22; Befreiung, von der Prüfungspflicht
42a 14 (– von Prüfungsvorschriften 71 28 f.); Bescheinigung bei freiwilliger Prüfung 42a 55; besonderer Abschnitt des Prüfberichte 42a 42; Bestätigung der
Unabhängigkeit 42a 42; Bestätigungsvermerk 42a 42,
44 (– bei freiwilliger Prüfung 42a 55); Bestellung, des
Abschlussprüfers 42a 26 ff. (– des Abschlussprüfers
durch das Gericht 42a 34 ff.); Buchprüfer 29 55; 42a
22; Buchprüfungsgesellschaften 42a 22; Bußgeldvorschriften 87 1; Eingangsteil des Prüfberichts 42a 42;
Einsichtsrechte 42a 39; Erleichterung für Tochtergesellschaften 42a 14; Erteilung des Prüfungsauftrags
42a 29; freiwillige Prüfung 42a 14, 54 ff.; Gegenstand
42a 17 (– der Konzernabschlussprüfung Anh. II 42a
374); Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von
Frauen und Männern an Führungspositionen in der
Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst
(GlTeilhG) 36 20; Große GmbH 42a 14; Haftung des
Abschlussprüfers 42a 51 ff. (– bei freiwilliger Prüfung
42a 54); Hauptteil des Prüfberichts 42a 42; Informationsrechte des Konzernabschlussprüfers Anh. II 42a
377; Inhalt des Prüfungsberichts 42a 42 ff.; Jahresabschluss 29 53; 42a 2; Joint-Audit 42a 23; Kleine
GmbH 42a 14, 54; Konzernabschluss Anh. II 42a
371; Konzernlagebericht Anh. II 42a 368, 376; Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute 42a 14; Kündigung des Prüfungsauftrags durch den Abschlussprüfer
42a 31; Lagebericht 29 53; 42a 2; Mittelgroße GmbH
42a 14; Nachtragsprüfung 42a 16; Anh. II 42a 373;
Pflichtprüfung 42a 14; Pflichtverletzung bei Abschlussprüfung (s. dort) 86 1 ff.; Plausibilitätsprüfung
42a 21; Prüfungsbericht 42a 41; Rechtsfolgen unterlassener Pflichtprüfungen 42a 15; Risikofrüherkennungssystem Anh. II 42a 376; schriftliche Berichterstattung bei Konzernabschluss Anh. II 42a 378;
Tätigkeit im öffentlichen Interesse 42a 25; taugliche
Abschlussprüfer 29 55; Teilnahme des Abschlussprüfers an der Gesellschafterversammlung 42a 97 ff.; Tod
des Abschlussprüfers 42a 37; Umfang der Prüfung,
des Jahresabschlusses 42a 19 ff. (– des Lageberichts
42a 19 ff.); Unabhängigkeit des Abschlussprüfers 42a
25; Unterzeichnung des Prüfungsberichtes 42a 43;
Vor- und Zwischenprüfung 42a 39; Vorlage des Prüfungsgerichts 42a 43; vorlagepflichtige Unterlagen
42a 2; Vorwegberichterstattung 42a 42; Wahl des Abschlussprüfers 29 54; 42a 22; Widerruf des Prüfungsauftrags durch die Gesellschaft 42a 30; Wirtschaftsprüfer 29 55; 42a 22; Anh. II 42a 372; Wirtschaftsprüfungsgesellschaften 42a 22; Anh. II 42a 372;
Zweck des Prüfungsberichts 42a 41
Abschlussprüfungsreformgesetz (AReG), Bußgeldvorschriften 87 2; Mitteilungen an Abschlussprüfer-
magere Zahlen = Rn.
aufsichtsstelle 88 2; Pflichtverletzung bei Abschlussprüfung 86 4
Abschreibung, Abschreibungsplan Anh. I 42a 164;
AfA Anh. I 42a 173 (– abnutzbare Wirtschaftsgüter
Anh. I 42a 173; – Begriff Anh. I 42a 173; – degressive – Anh. I 42a 173; – lineare – Anh. I 42a 173;
– nach Maßgabe der Leistung Anh. I 42a 173; – progressive – Anh. I 42a 173; – Steuerrecht Anh. I 42a
173); Änderung des Abschreibungsplans Anh. I 42a
172; arithmetisch-degressive Methode Anh. I 42a
169; außerplanmäßige – 29 90 f.; Anh. I 42a 456;
degressive – Anh. I 42a 169; digitale – Anh. I 42a
169; Finanzanlagen Anh. I 42a 441; geometrischdegressive Methode Anh. I 42a 169; immaterielle
Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und
Sachanlagen Anh. I 42a 433; Kombinationsformen
Anh. I 42a 171; leistungsbedingte – Anh. I 42a 170;
lineare – Anh. I 42a 168; Methoden Anh. I 42a 164,
167; Nutzungsdauer Anh. I 42a 165; planmäßige –
Anh. I 42a 164 ff.; progressive – Anh. I 42a 169;
Restwert Anh. I 42a 166; Vermögensgegenstände des
Umlaufvermögens Anh. I 42a 434; Wertaufholungen
29 90 f.; Wertpapiere des Umlaufvermögens Anh. I
42a 441; Zuschreibungen Anh. I 42a 174 ff.
Abschreibungsgesellschaften Einl. 111
Abspaltung, Abgrenzung Abspaltung zur Aufnahme
und Abspaltung zur Neugründung Anh. 77 389; Anmeldeverfahren bei Abspaltung zur Neugründung
Anh. 77 389; Anmeldung der – Anh. 77 378, 389;
Arbeitnehmerschutz Anh. 77 381, 385 f.; Auf- und
Abspaltung einer GmbH auf Personenhandelsgesellschaften Anh. 77 436; Auf- und Abspaltung einer
Personenhandelsgesellschaft auf GmbH Anh. 77 43;
– zur Aufnahme Anh. 77 377 ff., 377; Ausgliederung
bei Einzelkaufmann Anh. 77 383; Beherrschungsidentität Anh. 77 382; Betriebsaufspaltung Anh. 77
381 ff. (– echte – Anh. 77 383; – kapitalistische –
Anh. 77 383); einheitlicher geschäftlicher Betätigungswille Anh. 77 382; Eintragung Anh. 77 379;
Enthaftung der Besitzgesellschaft Anh. 77 384; Geschäftsanteile Anh. 77 377; Gewerbesteuer Anh. 77
398; Kapitalerhöhung Anh. 77 377; Kapitalherabsetzung in vereinfachter Form Anh. 77 387; Kombination von Spaltungsarten Anh. 77 415; Mitbestimmung
Anh. 77 385; – zur Neugründung Anh. 77 389;
nicht übertragbare Gegenstände Anh. 77 379; personelle Verflechtung Anh. 77 382; Sachgründungsbericht bei Abspaltung zur Neugründung Anh. 77
389; Schutz der Inhaber von Sonderrechten Anh. 77
380; Spaltungsbericht Anh. 77 377; Spaltungsbeschlüsse Anh. 77 377; Spaltungsprüfung Anh. 77
377; Spaltungsvertrag Anh. 77 377; Steuerrecht (s.
Umwandlungssteuerrecht der Spaltung) Anh. 77 390 ff.,
436 f.; UG (haftungsbeschränkt) Anh. 77 389; Umwandlungsrecht Anh. 77 5; Unterbilanz der übertragenden Gesellschaft Anh. 77 388; Verdrängung des
§ 613a BGB Anh. 77 386; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 2; vergessene Gegenstände Anh. 77 379;
Wirkung der Eintragung Anh. 77 379
Abstimmung, Abänderung von Gesellschafterbeschlüssen 47 24; Absetzung von Anträgen 47 7;
allgemeine Feststellungsklage Anh. 47 70 ff.; Anfechtbarkeit Anh. 47 24 ff.; Anfechtungsklage Anh. 47
43 ff.; Antragsbefugnis 47 4; Antragsbefugnis von
Nichtgesellschaftern 47 5; Aufhebung von Gesellschafterbeschlüssen 47 24; Auswahl des Vertreters 47
49; Behebung von Anfechtungsgründen Anh. 47 40;
Beratung 47 11; Beschlussfähigkeit 47 8; Beschlussfassung in Gesellschafterversammlungen 48 2; Beschlussfassung ohne Gesellschafterversammlung 48 21;
Beschlussfeststellung Anh. 47 27; Beschlussmängel
(siehe dort) Anh. 47 1; Beurkundungsmängel Anh. 47
Sachverzeichnis
6; Blockabstimmung 47 12; Botenschaft 47 58; dispositives Recht 47 33; eigene Geschäftsanteile 47 31;
Einberufungsmängel Anh. 47 5; einfache Mehrheit
47 18; einheitliche Abstimmung aus Geschäftsanteil
47 51; Einheitlichkeit der Stimmabgabe 47 15; Einpersonen-GmbH 48 28 ff.; Einstimmigkeit 47 20;
Einwilligung Anh. 47 40; Einzelabstimmung 47 12;
Enthaltung 47 18; Ergebnis 47 17; existenzvernichtender Eingriff Anh. 47 12; Falsus Procurator 47 57;
Familiengesellschaften 47 35 ff.; Feststellung des Beschlussergebnisses 47 21; Form bei schriftlichen Verfahren 48 26; Form der Vollmachtserteilung 47 52 f.,
60; Form des Antrags 47 6; formelle Anfechtungsgründe Anh. 47 25; formelle Nichtigkeitsgründe
Anh. 47 5; Genehmigung Anh. 47 40; Gesellschafterbeschluss 47 2 ff.; gesellschaftsvertragliche Regelungen 47 20; gesellschaftsvertragliche Regelungen zu
Anfechtungsgründen Anh. 47 42; gesetzliche Mehrheiten 47 18; Grundlagen 47 1; Heilung nichtiger
Beschlüsse Anh. 47 21; Höchststimmrechte 47 33;
Höhe des Stimmrechts 47 32; Inhaber des Stimmrechts 47 27 f.; Insolvenzplan Vor 64 273; Joint-Venture Partner 47 35 ff.; Legitimationszession 47 30;
Mängel bei der Beschlussfeststellung Anh. 47 27;
materielle Nichtigkeitsgründe Anh. 47 7; mehrere
Vertreter 47 50; Mehrheit nach Köpfen 47 20; Mehrheiten 47 18; Mehrstimmrechte 47 34; Mehrzahl von
Erwerbern 47 35 ff.; Mindestbeteiligung 47 8; Mindestbeteiligung, abweichende Regelungen 47 9;
– nach Köpfen 47 33; Nachweis der Vertretungsbefugnis 47 56; Nichtbeschlüsse Anh. 47 3; Nichtigkeit Anh. 47 4 ff.; Nichtigkeitsgründe Anh. 47 4 ff.;
Nichtigkeitsklage Anh. 47 20, 43 ff.; Nießbrauch 47
29; notarielle Beurkundung eines Beschlusses (– keine
– 1 EGGmbHG 10); obligatorische Gruppenvertretung 47 61; Pfandrecht 47 29; qualifizierte Mehrheit
47 19; RA-GmbH 1 38; Recht auf Gehör 47 11;
Rechtsfolgen bei Verstoß gegen Stimmrechtsausschluss 47 97; Rechtsfolgen, der Anfechtbarkeit Anh.
47 39 (– der Nichtigkeit Anh. 47 20); relative Mehrheit 47 20; Relevanz von Verstößen Anh. 47 29 f.;
Scheinbeschlüsse Anh. 47 3; schriftliche Beschlussfassung 48 21; schwebend unwirksame Beschlüsse
Anh. 47 2; Sittenwidrigkeit Anh. 47 11; Stimmabgabe 47 13 ff.; Stimmbindungsverträge 47 35 ff.; Stimmenthaltung 47 10; stimmlose Beschlüsse Anh. 47 3;
Stimmpflichten 53 81 ff.; Stimmrecht 47 25 ff.;
Stimmrechtsausschluss 47 10, 62 ff.; Stimmrechtsausübung 47 48 ff.; Stimmrechtskonsortien 47 42; stimmrechtsloser Geschäftsanteil 47 34; Teilnichtigkeit Anh.
47 18 f.; Treuepflicht 13 49, 55, 59; Treuhand 47 29;
treuwidriges Verhalten 1 EGGmbHG 34 ff.; Umsetzung von Gesellschafterbeschlüssen 47 22 f.; Umwandlung Anh. 77 481; ungültige Stimmen 47 18;
Verbot des Stimmenkaufs 47 41; Verfahren 47 12;
Verletzung der gesellschafterlichen Treuepflicht Anh.
47 37; Verletzung des Gleichbehandlungsgebotes
Anh. 47 35 f.; Verletzung von Informationspflichten
Anh. 47 28; Versammlungsleiter 47 12; Verstoß gegen
Gesellschaftsvertrag Anh. 47 32 f.; Verstoß gegen
Gläubigerschutzvorschriften Anh. 47 8; Verstoß gegen Vorschriften zum Schutz des öffentlichen Interesses Anh. 47 9 f.; Verstoß gegen zivilrechtliche Verträge Anh. 47 34; Vertagung von Anträgen 47 7;
Vertretung, bei der Stimmabgabe (– des Gesellschafters in der RA-GmbH 1 38); Vertretungsmacht kraft
Gesetzes 47 55; Vetorechte 47 20; vorläufiger Rechtsschutz Anh. 47 85 ff.; vorläufiger Rechtsschutz, nach
Beschlussfassung Anh. 47 88 f.; vorläufiger Rechtsschutz, vor Beschlussfassung Anh. 47 87; widersprüchliche Beschlüsse Anh. 47 17; Wirkung der
Vollmachtserteilung 47 54; Zulässigkeit von Stimm-
2069
Sachverzeichnis
bindungsverträgen 47 36; Zustimmungserfordernisse
bei Umwandlung Anh. 77 487 ff.
Abtretung, Abtretungsbeschränkungen (s. Vinkulierung)
15 174 ff.; Abtretungsvertrag 15 7, 36 ff. (– Nichtigkeit
15 202 ff.; – in der Satzung 15 53); Anfechtung 15
200 ff.; Angebot 15 46; Annahme 15 46; Antragsberechtigte für Erteilung der Zustimmung 15 190; Bedingung 15 49; Befristung 15 49; Beschränkungen der
– 15 174 (– Nießbrauch 15 195); Bestimmtheitsgrundsatz 15 51; Beurkundungspflicht 15 40 (– bei Abandon
15 45; – dingliche Anteilsübertragung 15 44; – bei
Einziehung 15 45; – bei GmbH & Co. KG 15 42; – bei
Kaduzierung 15 45; – Umfang 15 40 f.; – Vorkaufsrecht 15 43); – des Bezugsrechts für Geschäftsanteile 15
38; Einforderung von Nachschüssen 26 36; Einlageforderungen 19 255, 257; Erbfolge 15 134; Erstattungsanspruch gemäß § 31 31 4, 44; fehlerhafte Gesellschaft
15 203; Geltendmachung von Ersatzansprüchen 46 63;
Geschäftsanteil 14 42; Gesellschafterliste 16 6 ff.; 40 26;
Gewinnansprüche aus eigenen Anteilen 33 22; Gewinnanteilsschein 29 128; Gewinnauszahlungsanspruch 29 31; Gewinnbezugsrecht 29 30; Gleichgestellte Rechtsgeschäfte 15 65 ff.; Gründungshaftung
9b 8; gutgläubiger Erwerb vom Nichtberechtigten 15
36; Mehrzahl von Berechtigten 15 54; Nichtigkeit 15
200, 202 ff.; schwebende Unwirksamkeit 15 192; selbständig abtretbarer Ansprüche 15 39; Stellvertretung 15
47; – des Übertragungsanspruchs 15 52; Vererbung
von Geschäftsanteilen 15 134; Verpflichtungsvertrag 15
20 (– in der Satzung 15 53); Vertragsänderung 15 50;
Vertragsaufhebung 15 50; vollmachtloser Vertreter 15
48; weitere Voraussetzungen 15 174; – zukünftig entstehender Geschäftsanteile 15 37
Abwicklung s. Auflösung, Liquidation, Begriff 60 2;
GmbH 13 7 ff.; Vorgesellschaft 11 65, 68 f.
Abwicklungsstadium, Insolvenzverfahren 4 78; Zusatz „i.A.“, „i.L.“ 4 78
actio pro societate s. auch actio pro socio, Begriff 13 128;
beteiligte Unternehmen 13 128; Minderheitenschutz
13 128; Verletzung der Treuepflicht 13 128
actio pro socio s. auch actio pro societate, absolut unentziehbares Mitgliedschaftsrecht 14 18; abweisendes Urteil 13 134; Anwendung auf die GmbH Einl. 69;
Begriff 13 128; Beschlussnotwendigkeit 13 132; beteiligte Unternehmen 13 128; Buchführungspflicht 41
11; dogmatische Einordnung 13 130 f.; Drittforderungen 13 129; Einwand der Rechtshängigkeit 13 134;
Geltendmachung von Ersatzansprüchen 46 71 f.; Konzernrecht Anh. 52 63, 90; Minderheitsschutz 13 128;
Mitgliedschaftsstreit 13 135; prozessuale Fragen 13
134; quasigesetzliche Prozessstandschaft 13 130 f.;
Rechtskraft der Entscheidung 13 134; Subsidiarität 13
119; Treuepflichtverletzung 13 85, 114; Verfahrenskosten 13 134; Zwei-Personen-Gesellschaft 13 130;
34 93
„Adcocom“-Entscheidung 19 102, 123, 142, 145 f.,
195 f.; 30 16
Adresse s. Geschäftsanschrift
AfA s. Abschreibung
Agio (Aufgeld), Ablehnung der Eintragung 57a 11;
Bilanzierung 5 15; Differenzhaftung 9 14; Einzahlungen auf die Einlageforderung 19 13; Einzahlungen bei
Anmeldung 7 22; Erhöhung des Stammkapitals 55 18,
42, 47; Geschäftsanteil 5 15; 14 2; gesellschaftsrechtliches – 56 31; Gleichbehandlungsgebot bei Einlageforderungen 19 13; Kapitalerhöhung 55 18, 42 (– aus
Gesellschaftsmitteln 57d 3; – mit Sacheinlagen 56 31);
Leistungen auf das neue Stammkapital 56a 2; Nebenleistungspflichten 3 37; Sacheinlage 5 35; 57a 11;
schuldrechtliches – 56 31; Stammkapital 5 15; überhöhtes – 55 41; Verbot der Beeinträchtigung der Einforderung 19 37; verdeckte Sacheinlage 19 103, 130
2070
fette Zahlen = §§
Akademiker, promovierter, Firma der GmbH 4 47
Aktiengesellschaft, Konzessionssystem Einl. 2; Normativbestimmungen Einl. 2; Prototyp großer Unternehmen beim Mitbestimmungsrecht Einl. 142 ff.
Alleinvertretungsbefugnis s. Einzelvertretungsbefugnis
Allgemeine Differenzhaftung s. auch Vorbelastungshaftung und Vorgesellschaft, Vorgesellschaft 11 14 f., 26 ff.,
139
Allgemeines Gleichbehandlungsgesetz (AGG),
Zielgrößen für Frauenanteile 36 28 f.
„Altana/Milupa“-Entscheidung Anh. 77 28
Altersversorgung, Gewinn- und Verlustrechnung
Anh. I 42a 431; Rückstellungen Anh. I 42a 324 ff.
Altgesellschaften (Euro-Umstellung), keine Änderung von DM-Beträgen 1 EGGmbHG 6; Anmeldung 1 EGGmbHG 12; Art der Kapitalerhöhung
1 EGGmbHG 28; Aufstockung 1 EGGmbHG 28;
Ausführungsart der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 1 EGGmbHG 20; Beschlussgegenstand
1 EGGmbHG 10; Bestimmung des Anteilszuschnitts
1 EGGmbHG 27; Bildung neuer Geschäftsanteile
1 EGGmbHG 28; Diskrepanz zwischen Gesamtbetrag der Stammeinlagen und Stammkapital
1 EGGmbHG 8; disproportionale/nicht verhältniswahrende Erhöhung 1 EGGmbHG 24, 32; einfache
Glättung 1 EGGmbHG 32; einfache Mehrheit
1 EGGmbHG 10; Form des Glättungsbeschlusses
1 EGGmbHG 33; Gesellschaftsrecht 1 EGGmbHG
10; Glättung der Nennbeträge, der Geschäftsanteile
1 EGGmbHG
14
(– des
Stammkapitals
1 EGGmbHG 14); Gleichbehandlungsgrundsatz
1 EGGmbHG 17; Grenzen der Verfahrenserleichterung
1 EGGmbHG
13;
Handelsregister
1 EGGmbHG
12;
Handelsregistersperre
1 EGGmbHG 35, 42; Instrumente des GmbHG zur
Kapitalveränderung 1 EGGmbHG 15; Kapitaländerungen und ähnliche Maßnahmen während der Übergangszeit 1 EGGmbHG 6; Kapitalaufwand bei qualifizierter Glättung 1 EGGmbHG 31; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 1 EGGmbHG 16;
Kapitalherabsetzung 1 EGGmbHG 22; Kosten
1 EGGmbHG
21;
krumme
Euro-Beträge
1 EGGmbHG 9; Maßgeblichkeit alter Vorschriften
1 EGGmbHG 7; Neustückelung des Stammkapitals
1 EGGmbHG 29; Nichtigkeit entgegenstehender
Beschlüsse bei Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 1 EGGmbHG 17; notarielle Beurkundung
1 EGGmbHG 10; Optionen bei Umstellung auf
Euro 1 EGGmbHG 5 ff.; privilegierte Kapitalherabsetzung kombiniert mit effektiver Barkapitalerhöhung
1 EGGmbHG 23; proportionale/verhältniswahrende
Erhöhung 1 EGGmbHG 24, 30; qualifizierte Glättung
1 EGGmbHG
30;
Registerkosten
1 EGGmbHG
37;
Rücklagenumwandlung
1 EGGmbHG 19; Satzungsänderung 1 EGGmbHG
11; Treuepflicht der Gesellschafter 1 EGGmbHG
34 ff.; Umstellung durch schlichte Umrechnung
1 EGGmbHG
7;
Umstellungsbeschluss
1 EGGmbHG 10; vereinfachte Kapitalherabsetzung
1 EGGmbHG 25; Verfahren 1 EGGmbHG 10;
Verfahrenserleichterung 1 EGGmbHG 13
Altgesellschaften (Novelle 1980), Anpassung des
Stammkapitals 5 6; Ergebnisverwendung 29 4; Handelsregistersperre 29 12 f.; Mindesteinzahlungspflicht
bei Anmeldung 7 28
Amortisation s. Einziehung
Amtshaftung s. Staatshaftung
Amtslöschung, – anfechtbarer Satzungsänderungsbeschlüsse 54 48; – der Anmeldung 7 16; Anmeldungsmängel bei Satzungsänderung 54 49; Beendigung der Insolvenz Vor 64 287; Beschwerde 60 37;
Beschwerde gegen – 75 44; Beseitigung der Löschung
magere Zahlen = Rn.
75 44; deklaratorische Wirkung 60 53; Durchführung
60 37; Eintragung, der Gesellschaft 10 4 (– des Formwechsels Anh. 77 573; – der Geschäftsführer 6 29);
Eintragungsmängel 10 24; Erlöschen 60 53 ff.; Ermessensentscheidung 60 38; Fehlen der Anmeldung der
Kapitalerhöhung 57 43; fehlerhafte Eintragung der
Kapitalerhöhung 57 45 (– der Satzungsänderung 54
36, 46 ff.); fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse Anh.
47 14; Firma 4 75; Gesellschaftsvertrag 2 71; 3 5;
Inhaltsmängel mit Nichtigkeitsfolge 54 47; – bei Insolvenz Vor 64 287; Kapitalherabsetzung 58 41; konstitutive Wirkung der Eintragung 10 4; Kosten 75 49;
Löschung, trotz vorhandenen Vermögens 60 58
(– vermögensloser GmbH 75 48); Löschungsverfügung 60 39; Nichtbeschlüsse 54 49; – nach Nichtigkeitsklage 75 4, 38 ff.; Nichtigkeitsprozess und Löschungsverfahren 75 47; öffentliches Interesse 54 47;
60 38; Rechtsbehelfe gegen Löschungsverfügung 75
44; sachliche Mängel bei Satzungsänderung 54 46 f.;
Satzungsänderung 54 46 ff. (– nach § 395 Abs. 1
FamFG 54 49; – nach § 398 FamFG 54 47); Scheinbeschlüsse 54 49; schwere Mängel des Gesellschaftsvertrages 10 24; Sitz der Gesellschaft 4a 9 f.; – unwirksame Satzungsänderungsbeschlüsse 54 48; Verfahren 60 36 ff.; 75 39, 41; Verfahrensmängel bei
Satzungsänderung 54 46; Verletzung zwingenden
Rechts 54 47; – bei Vermögenslosigkeit 60 31 ff.;
– bei Verschmelzung Anh. 77 179; Widerspruch 60
37 (– bei Nichtigkeitsklage 75 42); Wirkung der Löschung 60 52 ff.; Zulässigkeit 60 39; Zulassungsbeschwerde 75 44; Zuständigkeit bei Nichtigkeitsklage 75 39
Amtsniederlegung, Aufsichtsrat 52 20; Erklärungsempfänger 38 36; Fehlen wichtiger Niederlegungsgründe 38 34; Geschäftsführer 38 33; Insolvenzantragspflicht des Geschäftsführers Vor 64 74; Insolvenzverschleppungshaftung 64 74; Rechtsfolgen
unzulässiger Amtsniederlegung 38 35; rechtsmissbräuchliche Amtsniederlegung 38 35; wichtiger
Grund 38 33; Wirkung 38 37
Anerkennung, ordre public Einl. 306
Anfangskapital, Differenzhaftung 9 1
Anfechtbarkeit, Anfechtungsfrist Anh. 47 41; Aufsichtsratswahlen Anh. 47 38; Beeinträchtigung des
Teilnahmerechts an der Gesellschafterversammlung 48
12; Behebung von Anfechtungsgründen Anh. 47 40;
Beschlussfeststellung Anh. 47 27; Bilanz Anh. 47 38;
Einberufung der Gesellschafterversammlung 51 19 f.;
Einwilligung Anh. 47 40; Ergebnisverwendungsbeschluss Anh. 47 38; formelle Anfechtungsgründe
Anh. 47 25; Genehmigung Anh. 47 40; Gesellschafterbeschlüsse Anh. 47 24 ff.; gesellschaftsvertragliche
Regelungen Anh. 47 42; Gesetzesverstoß Anh. 47
31; Mängel bei Abhaltung der Gesellschafterversammlung Anh. 47 26; Mängel bei der Beschlussfeststellung
Anh. 47 27; materielle Anfechtungsgründe Anh. 47
31; Ort der Versammlung 48 2; Rechtsfolgen der –
Anh. 47 39; Relevanz von Verstößen Anh. 47 29 f.;
Verletzung der gesellschafterlichen Treuepflicht Anh.
47 37; Verletzung des Gleichbehandlungsgebotes
Anh. 47 35 f.; Verletzung von Informationspflichten
Anh. 47 28; Verstoß gegen Gesellschaftsvertrag Anh.
47 32 f.; Verstoß gegen zivilrechtliche Verträge Anh.
47 34; Zeit der Versammlung 48 5
Anfechtung, Auflösungsbeschluss 60 18; Ausschluss des
Bezugsrechts 55 38; eigene Geschäftsanteile 33 47;
Ergebnisverwendungsbeschluss 42a 95; 46 13; Freigabeverfahren Anh. 77 150; Gesellschafterdarlehen (s.
dort) Anh. 30 204 ff.; grenzüberschreitende Verschmelzung Anh. 77 322; Haftung gemäß § 24 24
31; Jahresabschluss 29 70, 81; 46 8 f.; Kapitalerhöhung, aus Gesellschaftsmitteln 57d 12 (– bei Ver-
Sachverzeichnis
schmelzung Anh. 77 150); Satzungsdurchbrechung
53 46 f.; Übertragung von Geschäftsanteilen 15
200 ff.; Verschmelzungsbeschlusses Anh. 77 118, 123
Anfechtungsklage, absolut unentziehbares Mitgliedschaftsrecht 14 18; Anfechtungsgründe Anh. 47 53 ff.;
Auflösung der Gesellschaft 62 10; Beherrschungsvertrag Anh. 52 104; Beweislast Anh. 47 60 f.; Bewertungsrüge Anh. 77 144; einheitlicher Streitgegenstand
Anh. 47 43 ff.; Einziehung 34 65; Entbehrlichkeit 29
25; Frist zur Geltendmachung Anh. 47 53 ff.; Fristablauf Anh. 47 56; Gewinnabführungsvertrag Anh. 52
104; Informationserzwingungsverfahren 51b 1 ff.; Insolvenzverwalter Anh. 47 49; Kaduzierung 21 62;
Klagebefugnis Anh. 47 44 f.; Klagebefugnis, des Gesellschafters Anh. 47 44 f. (– Dritter Anh. 47 48;
– von Organmitgliedern Anh. 47 46 f.); Liquidator
Anh. 47 49; nachträgliche Änderung des Gewinnverwendungsbeschlusses ohne Zustimmung des Gesellschafters 29 25; Nebenintervention Anh. 47 50; Prozessgegner Anh. 47 49; Prozesshandlungen Anh. 47
62 f.; Rechtsmissbrauch Anh. 47 58; Rechtsschutzbedürfnis Anh. 47 58; „Schiedsfähigkeit II“-Entscheidung 13 30; Schiedsgerichtsvereinbarung 13 30;
Stimmrechtsausschluss 47 97; Streitwert Anh. 47 66;
Treuepflicht 13 66; treuwidrige Stimmabgabe 13 78;
– gegen Umwandlungsbeschluss Anh. 77 520; Urteilswirkungen Anh. 47 64 f.; Verbindung mit Beschlussfeststellungsklage Anh. 47 67; Verhältnis zur
Treuepflichtverletzung 13 42; – gegen Verschmelzungsbeschluss Anh. 77 123; Vertretung Anh. 47 49
(– der Gesellschaft 35 21); Vorliegen eines festgestellten Beschlusses Anh. 47 51; Zulässigkeit Anh. 47 51;
Zuständigkeit für Entscheidung Anh. 47 59
Anforderung, Bekanntmachung 20 12; Form 20 11;
– durch Geschäftsführer 20 10; Satzungsvorgaben 20
12; Stammeinlagen 20 10; Veröffentlichungsblätter 20
12
Angaben auf Geschäftsbriefen, Anwendungsbereich
35a 4; Ausland 35a 4; Ausnahmen 35a 12; bestehende
Geschäftsverbindung 35a 13; Bestellscheine 35a 14;
elektronische Erklärungen 35a 3, 6; Empfänger 35a 7;
EU-Ausland 35a 4; EU-Richtlinien 35a 3 (– 11. –
35a 11); Geschäftsführer 35a 8; Gesellschaftskapital
35a 9; Gesellschaftssitz 35a 8; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von
Missbräuchen (MoMiG) 71 31; GmbH & Co. KG 35a
5; – bei konzernverbundenen Unternehmen 35a 6;
Liquidation 71 31; Rechtsfolgen bei Verstoß 35a 10;
Rechtsform 35a 8; Registergericht 35a 8; Registernummer 35a 8; UG (haftungsbeschränkt) 5a 15; Vordrucke 35a 12; Vorsitzender des Aufsichtsrats 35a 8;
Zusatz „i.L.“ 71 31; Zweck 35a 1 f.; Zweigniederlassungen 35a 15
Anhang des Jahresabschlusses, Abweichung von Bewertungsmethoden Anh. I 42a 493 ff.; Abweichung
von Bilanzierungsmethoden Anh. I 42a 493 ff.; Aktivierungswahlrechte Anh. I 42a 490; Angaben der
Beteiligung an großen Kapitalgesellschaften Anh. I
42a 531; Angaben einzelner Erträge/Aufwendungen
von außergewöhnlicher Bedeutung Anh. I 42a 570;
Angaben zu Besserungsscheinen im Anhang Anh. I
42a 536; Angaben zu Genussrechten im Anhang
Anh. I 42a 536; Angaben zu Genussscheinen im Anhang Anh. I 42a 536; Angaben zu Optionsscheinen
im Anhang Anh. I 42a 536; Angaben zu Wandelschuldverschreibungen im Anhang Anh. I 42a 536;
Angaben zu wertaufhellenden Tatsachen Anh. I 42a
572; Anhang zum Jahresabschluss nach IAS/IFRS (s.
dort) Anh. I 42a 580 ff.; Anlagespiegel Anh. I 42a
503 ff.; Anteile oder Anlageaktien an inländischen/
ausländischen Investmentvermögen Anh. I 42a
560 ff.; Anteilsbesitz an Unternehmen Anh. I 42a
2071
Sachverzeichnis
527; Art, Zweck sowie Vorteile und Risiken nicht
bilanzierter Geschäfte Anh. I 42a 510; Arten von
Bewertungseinheiten bei Anwendung des § 254 HGB
Anh. I 42a 553 ff.; Aufgliederung der Umsatzerlöse
Anh. I 42a 515; Ausweis der Kapitalherabsetzung 58
43; Begründung des Inanspruchnahmerisikos ausgewiesener Verbindlichkeiten und Haftungsverhältnisse Anh. I 42a 565; Bewertungsmethoden Anh. I 42a
491; Bewertungswahlrechte Anh. I 42a 492; Bezüge
früherer Mitglieder der Geschäftsführung Anh. I 42a
522; Bezüge und andere Leistungen an Organmitglieder Anh. I 42a 520 ff.; Differenz der latenten Steuern
Anh. I 42a 567 f.; Einzelvorschriften Anh. I 42a
488; Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex Anh. I 42a 537; Entwicklung
des Anlagevermögens Anh. I 42a 502 ff.; Erläuterung
periodenfremde Erträge/Aufwendungen Anh. I 42a
571 f.; Erläuterungen zum Zeitraum der Abschreibungen entgeltlich erworbenen Geschäfts- und Firmenwertes Anh. I 42a 533; Erläuterungen zur Kapitalherabsetzung 58c 5; zu Finanzanlagen gehörende Finanzinstrumente Anh. I 42a 542; finanzielle
Verpflichtungen bei der Kleinen GmbH Anh. I 42a
514; Form 41 143; Anh. I 42a 486; Freistellung bei
der Kleinen GmbH Anh. I 42a 524; freiwillige Angaben 41 139; Anh. I 42a 489; freiwillige Erweiterungen Anh. I 42a 489; Gesamtbetrag der Beträge iS
des § 268 HGB Anh. I 42a 565; Gesamtbetrag der
Forschungs- und Entwicklungskosten Anh. I 42a
552; Gesetz zur Offenlegung von Vorstandsvergütungen (VorstOG) Anh. I 42a 521; Gesetz zur weiteren
Reform des Aktien- und Bilanzrechts, zur Transparenz und Publizität (TransPuG) Anh. I 42a 521;
Gliederung 41 143; Grundlagen der Währungsumrechnung Anh. I 42a 493; Haftungsverhältnisse
Anh. I 42a 523; – nach IAS/IFRS (s. dort) Anh. I
42a 580 ff.; Kleine GmbH Anh. I 42a 508; Kredite
Anh. I 42a 523; Liquidation 71 16; Materialaufwand
bei Umsatzkostenverfahren Anh. I 42a 518; Materialaufwand bei Umsatzkostenverfahren bei der Kleinen
GmbH Anh. I 42a 519; Mitglieder des Aufsichtsrates
Anh. I 42a 526; Mitglieder des Geschäftsorgans
Anh. I 42a 526; Mutterunternehmen Anh. I 42a
534; nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande
gekommene Geschäfte Anh. I 42a 546 ff.; (nicht)
zum Zeitwert bilanzierte derivative Finanzinstrumente Anh. I 42a 543; Passivierungswahlrechte Anh. I
42a 490; Personalaufwand bei Umsatzkostenverfahren
Anh. I 42a 518; Personalaufwand bei Umsatzkostenverfahren bei der Mittelgroßen GmbH Anh. I 42a
519; Pflichtangaben 41 139; Anh. I 42a 486; Prüfungs- und Beratungshonorar des Abschlussprüfers
Anh. I 42a 538 ff.; Restlaufzeiten und Sicherheiten
der Verbindlichkeiten Anh. I 42a 508 f.; Schutzklausel Anh. I 42a 529; sonstige finanziellen Verpflichtungen Anh. I 42a 511; sonstige Pflichtangaben
Anh. I 42a 508 ff.; sonstige Rückstellungen Anh. I
42a 532; Verpflichtungen gegenüber verbundenen
Unternehmen Anh. I 42a 513; Verrechnung von
Vermögensgegenständen und Schulden Anh. I 42a
559; Versicherungsmathematische Berechnungsverfahren für Pensionsrückstellungen Anh. I 42a 558;
Vorschlag für Ergebnisverwendung Anh. I 42a 573;
Vorschüsse Anh. I 42a 523; Wahlpflichtangaben 41
139; Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer Anh. I 42a
517; zum Zeitwert bewertete Finanzinstrumente
Anh. I 42a 544 f.; Zusammenfassung mit Konzernanhang Anh. II 42a 300, 383; zusätzliche Angaben
41 139; zusätzliche Angaben bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 574 ff. (– Altzusagen bei betrieblicher Altersversorgung Anh. I 42a 575; – Geschäftsführerbezüge Anh. I 42a 576, 578; – Haf-
2072
fette Zahlen = §§
tungsvergütung Anh. I 42a 577); Zweck 41 138;
Anh. I 42a 487
Anhang zum Jahresabschluss nach IAS/IFRS
Anh. I 42a 580 ff., Bewertungsmethoden Anh. I 42a
582; Bilanzierungsmethoden Anh. I 42a 582; Gliederung Anh. I 42a 581; schätzungsbezogene Risiken
Anh. I 42a 583; Zweck Anh. I 42a 580
Anmeldepflichtige, Geschäftsführer 7 7; 78 10 f.;
Handlungsbevollmächtigte 78 11; Liquidatoren 67 3;
78 10, 12; Prokurist 78 11; Umwandlungsfälle 78 13;
Zwangsgelder 79 1
Anmeldung, Ablehnung der Eintragung 9c 36; 54 23;
Abspaltung, zur Aufnahme Anh. 77 378 (– zur Neugründung Anh. 77 389); Agio 7 22; alleiniger Geschäftsführer 39 17; Amtslöschung 7 16; Änderung,
der Vertretungsbefugnis 39 6 (– des Stammkapitals vor
Eintragung 7 17); anfechtbare Satzungsänderungsbeschlüsse 54 8, 25 f.; Anlagen zur – 8 2; Anmeldebefugnis ausgeschiedener Geschäftsführer 39 9; Anmeldepflicht 7 5; 78 6 (– für Satzungsänderungen 54 7);
anmeldepflichtige Personen 7 7; 78 10; Anmeldeprinzip 7 1; Anmelder der Satzungsänderung 54 6; Anmeldeverpflichtung 39 8; Anmeldungsmängel 54 49;
Anmeldungspflichtige 78 1; anzumeldende Satzungsänderungen 54 2 ff.; Auflösung 65 2 ff.; Aufrechnung
7 25; Aufsichtsrat 8 15; ausgeschiedene Geschäftsführer 39 9; Ausgliederung Anh. 77 408 (– aus Vermögen eines Einzelkaufmanns Anh. 77 454); Ausschlussgründe für Geschäftsführer 8 29 (– nach Anmeldung 8 31); Bareinlagen 7 17, 19; 8 24;
Bedeutung der – 39 11; Bedingung 65 4; Befreiung
vom Verbot des Selbstkontrahierens 8 37; Befristung
65 4; beizufügende Dokumente bei Satzungsänderung
54 11; beizufügende Unterlagen bei Umwandlung
Anh. 77 555; Belehrung der Geschäftsführer über
Auskunftspflicht 8 32; Berufsverbot 8 30; Beschwerde
54 27; Beschwerdeberechtigte 78 20; Bevollmächtigte
54 6; 78 15; deklaratorische Bedeutung 78 7; Differenzhaftung 9 5; einfache Beschwerde 78 20; einheitliche – 7 9; Einpersonen-Gründung 7 26, 29; 8 28;
Einreichen der Anmeldeerklärung 7 8; Einreichungsform für Anmeldeunterlagen 8 38; einstweilige Verfügung 54 8; Eintragungen von Amts wegen 78 5;
Eintragungsantrag 78 4; Eintragungsvoraussetzung 78
4; Einzahlungen 7 17 ff.; Einzelheiten der – 8 1; einzureichende Unterlagen 8 38; elektronisch errichtete
öffentliche Beglaubigung 78 18; elektronische Signatur 78 18; Empfangs-/Zustellungsvertreter 8 35;
Erhöhung des Stammkapitals bei Verschmelzung
Anh. 77 130; Erhöhungsbeschluss 57i 1; Erklärung,
gegenüber dem Gericht 7 4; 78 3 (– zum Eintritt der
Bedingungen bei Verschmelzung Anh. 77 136); erledigte Veränderungen 39 4; Ermächtigung unter Gesamtvertretern 39 7; Ermittlungsbefugnisse des Registergerichts 54 19; Erzwingung 7 5; 8 40; Erzwingungsverfahren bei Zweigniederlassungen 4a 80;
Euro-Umstellung 1 EGGmbHG 12; fakultativer
Aufsichtsrat 8 15; falsche Angaben 82 42; fehlerhafte
Satzungsänderungsbeschlüsse 54 23 ff.; Form 7 10; 78
18 (– der Auflösung 65 3; – bei Satzungsänderung 54
5; – bei Zweigniederlassungen 4a 51, 53 f.); Form der
einzureichenden Unterlagen 39 12; formelle Voraussetzungen 9c 7; Formwechsel Anh. 77 551; Führung
des Handelsregisters 7 13; Gegenstand bei Umwandlung Anh. 77 551; gemischte Bar- und Sacheinlage 7
19; Genehmigungsurkunde 8 14; Anh. 77 555; Generalvollmacht 78 15; Gesamtbetrag der Einzahlungen
7 19; Geschäftsführer 6 3; 39 1; 54 6, 8; 78 9 f.; – des
Geschäftsführers in das Handelsregister 39 3; Gesellschafterliste 8 5 ff.; Gesellschaftsblätter 8 17; Gesellschaftsvertrag 8 2; Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unter-
magere Zahlen = Rn.
nehmensregister (EHUG) 8 39; 67 1; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung
on Missbräuchen (MoMiG) 7 2; 8 1; 65 1; Gesetz zur
Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) 65
1; getrennte – 7 9; GmbH Vor 1 7; GmbH-Novelle
1980 7 2; 8 1; 78 2; Gründungsschwindel, durch
unrichtige Anmeldung 82 28 ff. (– durch unrichtigen
Sachgründungsbericht 82 53 ff.); Gründungsvollmachten 8 2 f.; Haftung des Geschäftsführers für falsche Versicherungen 8 21; Handelsrechtsreformgesetz
(HRefG) 8 1; Handelsregister 7 13; Handlungsvollmacht 78 15; Heilung von Mängeln 7 16; 78 19;
höchstpersönliche Pflicht zur – 7 8; Inhalt 7 11; 8 1 ff.
(– bei Auflösung 65 4; – des Gesellschaftsvertrages 54
13; – bei Kapitalherabsetzung 58 34; – bei Satzungsänderung 54 5; – bei Zweigniederlassungen 4a 54);
inhaltlich unrichtige Eintragung 78 19; inländische
Geschäftsanschrift 8 34; inländische Zweigniederlassung einer Auslands-GmbH 4a 65 ff.; 8 33; Kaduzierung 21 43; Kapitalerhöhung 57 1; 57i 2 (– bei Verschmelzung Anh. 77 151); Kapitalherabsetzung 58 32
(– bei gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals 58f
8); konstitutive Wirkung 78 8; Kosten 2 104; 54 51;
78 21; Legitimation (– der Geschäftsführer 8 4; – gesetzlicher Vertreter 8 3); Liquidatoren 54 6; 65 4; 67
1 ff.; 78 10; Löschung unrichtiger Eintragungen 78
19; Mängel 7 15; 75 11; 78 19; materielle Voraussetzungen 9c 8; Mehrzahlungen 7 27; Mindesteinzahlungspflicht 7 17 ff.; Namensänderung 39 5; nichtige
Satzungsänderungsbeschlüsse 54 8, 23; Nichtigkeit
der Gesellschaft 75 34; Nichtigkeitsklage 75 11; Notar
7 8, 24; 54 6; Notargebühren 7 33; notarielle Bescheinigung 54 14; notarielle Beurkundung 7 10 (– keine
– 1 EGGmbHG 10); notarielles Protokoll 54 10;
obligatorischer (mitbestimmter) Aufsichtsrat 8 15; öffentliche Beglaubigung 7 10; 78 18 (– der Unterschriften 54 10); öffentliche Zustellung 8 36; öffentlich-rechtliche Anmeldungspflicht 78 7; Pflicht der
Geschäftsführer zur Anmeldung 7 6; Plausibilitätskontrolle durch Registergericht 54 19; Prokura 78 15;
Prokuristen 54 6; protokollierter gerichtlicher Vergleich 7 10; Prüffähigkeit eingereichter Unterlagen 39
13; Prüfung, durch Registergericht 8 22, 28, 40; 54
17 f. (– des Satzungsänderungsbeschlusses 54 21);
Rechtsbeschwerde 54 27; rechtskräftiges Urteil 54 4;
Rechtsmittel 78 20 (– bei Zurückweisung von Satzungsänderungen 54 27); Rechtsnatur 78 3; Registergericht 4a 5; 8 22, 28, 40; 54 9; Rücknahme 54 16;
Sachgründung 7 20, 30 f.; 8 27; Sachgründungsbericht
8 12; sachliche Mängel bei Satzungsänderung 54 46 f.;
Sachübernahme 7 32; Satzungsänderung 54 1; Satzungsänderungen, bzgl. der Ergebnisverwendung 29
16 f. (– bei Beteiligung ausländischer juristischer Personen 54 15); Schluss der Liquidation 74 1 ff.; Schlussanmeldung 74 5; Schwellenwerte für Mindesteinzahlungen 7 18; Sitzverlegung 54 9; sonstige Unterlagen
bei Umwandlung Anh. 77 556; Spaltung Anh. 77
352, 375; Spaltung unter Beteiligung von AG Anh.
77 425; staatliche Genehmigung 8 14; 54 11; Staatshaftung 54 50; Stellvertretung bei – 7 8; Strafsanktion
8 40; Strohmann-Gründung 7 25; Übergangsvorschriften für Altgesellschaften (Novelle 1980) 7 28;
Umfang der Einlageleistung 7 17; Umstellung auf
Euro 1 EGGmbHG 12; Umwandlung Anh. 77 551
(– AG in GmbH Anh. 77 596; – GmbH in OHG
Anh. 77 228); Umwandlungsbereinigungsgesetz
(UmwBerG) 78 2; Unbedenklichkeitsbescheinigung,
steuerliche 8 16; unrichtige – 82 28; (keine) Unterschriften der Geschäftsführer 8 39; unwirksame Satzungsänderungsbeschlüsse 54 8, 24; Verbindlichkeiten
8 24; Verbindung von Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung 58a 17; vereinfachte Kapitalherabsetzung
Sachverzeichnis
58a 17; Verfahren 9c 14; 39 10 (– des Registergerichts 7 13); Verfahrensmängel bei Satzungsänderung 54 46; Verschmelzung Anh. 77 125 ff. (– beizufügende Unterlagen Anh. 77 131 ff.; – durch Neugründung Anh. 77 222; – Personengesellschaft auf
GmbH Anh. 77 259); Versicherungen der Geschäftsführer 8 18 ff.; Verträge über Sacheinlagen 8 12; Vertreter 8 3; Vertretung 78 11 (– des Geschäftsführers 39
8); Vertretungsbefugnisse der Geschäftsführer 8 37;
vollständiger Wortlaut des Gesellschaftsvertrags 54 12;
Voraussetzungen nach § 7 Abs. 1 und 2 7 17; Vorstandsmitglieder Anh. 77 553; weitere Anlagen und
Angaben 8 15; weitere Beschwerde 78 20; Wert der
Sacheinlage 56 23; Wertnachweis über Sacheinlagen 8
13; Zeitpunkt der Bewertung von Sacheinlagen 9c
27; zuständiges Gericht 7 12; 54 9; Zustimmungserklärungen 54 10; Zwangsgelder 79 1; Zwangsverkauf 23 5; Zweck 7 3; (keine) Zweckmäßigkeitskontrolle bei Satzungsänderungen 54 26; Zweigniederlassung 4a 51, 53, 57; 7 11 (– ausländischer GmbH 4a
65 ff.; 8 33; – inländischer GmbH 4a 51, 53); Zwischenverfügung 78 19
Anmeldung der Kapitalerhöhung, Ablehnung der
Eintragung 57a 1; Adressaten für falsche Angaben 57
19 f.; Amtslöschung 57 43; anfechtbare Kapitalerhöhungsbeschlüsse 57 31; Anmeldepflicht 57 16; Anmelder 57 15; (keine) Anmeldung 57 43; Anmeldung
zum Handelsregister 57 2; Anspruch der Gesellschaft
gegen Geschäftsführer 57 21 f.; Ausnutzung des genehmigten Kapitals 57 18; Austrittsrecht 57 40; beizufügende Urkunden 57 18; Bekanntmachung 57 29;
– durch Bevollmächtigte 57 15; Bewirkung der Einlageleistung 57 6; Cash-Management-System 57 14;
Direktzahlung an Gläubiger 57 9; Dispositionsbefugnis vor Anmeldung 57 11; effektiver Mittelzufluss 57
11 f.; Einpersonen-Gesellschaften 57 6; Eintragung,
eines anderen Beschlusses 57 45 (– in das Handelsregister 57 27); endgültig freie Verfügbarkeit der Einlageleistungen 57 5, 7; ersatzfähiger Schaden 57 22;
Exkulpation 57 21; fehlerhafte – 57 43; fehlerhafter
Kapitalerhöhungsbeschluss 57 31 (– Rechtsposition
der Beteiligten mit Eintragung 57 34; – Rechtsposition der Beteiligten vor Eintragung 57 33); fehlerhafter
Übernahmevertrag 57 40 ff.; Form, der Anmeldung
57 4 (– der Versicherung 57 4); Freigabeverfahren
analog § 246 AktG 57 39; Gegenstand der – 57 3;
Geltendmachung der Ersatzansprüche, gegenüber Geschäftsführern 57 22 (– durch Gesellschafterversammlung 57 22; – durch Insolvenzverwalter 57 22); genehmigtes Kapital 55a 35; Geschäftsführer 57 15; Geschäftswert, Gesellschafterliste 57 49 (– für
Notargebühren 57 47; – für Übernahmeerklärungen
57 48); Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft 57
35 ff.; Haftung, der Geschäftsführer für falsche Angaben 57 19 (– von Gesellschaftern 57 25; – des Kreditinstituts 57 26); Heilung, von Beschlussmängeln 57
31 ff., 38 (– von Mängeln des Übernahmevertrags 57
40); Hin- und Herzahlen 57 14; – mit Höchstbetrag
57 3; Inhalt der Eintragung 57 28; Kapitalerhöhungsaufwand 57 19; Kosten, der Anmeldung 57 46 (– der
Eintragung 57 50 f.; – für Gesellschafterlisten 57 49;
– der notariellen Bescheinigung zur Änderung des
Gesellschaftsvertrages 57 52; – Übernahmeerklärungen 57 48); Leistung an Erfüllungs statt 57 9; Liste der
Übernehmer 57 18; Mindesteinlagen 57 2, 6; neugefassten Gesellschaftsvertrages 57 18; nichtige Kapitalerhöhungsbeschlüsse 57 31; notarielles Protokoll über
den Kapitalerhöhungsbeschluss 57 18; – durch Prokuristen 57 15; Prüfung durch das Registergericht 57
27; 57a 2; registerrechtliches Prüfungsrecht 57 6; Reparaturbeschluss 57 31; Sacheinlagen 57 6 (– Verträge
über – 57 18); Schaden der Gesellschaft 57 21;
2073
Sachverzeichnis
Schütt-aus-Hol-zurück-Verfahren 57 18; sonstige
Haftung der Geschäftsführer 57 23; Strafbarkeit wegen
Kapitalerhöhungsschwindel 57 24; Thesaurierungspflicht 57 11; Übernahmeerklärungen 57 18 (– bei
Handeln eines vollmachtlosen Vertreters 57 41;
– nicht voll Geschäftsfähiger 57 41); unwirksame Kapitalerhöhungsbeschlüsse 57 31; Verjährung der Ersatzansprüche 57 22; – bei Verschmelzung Anh. 77
151; Versicherungen der Geschäftsführer 57 5, 13;
Verwendungsabreden, schuldrechtliche 57 14; Verzicht auf Ersatzansprüche 57 22; Voraussetzungen 57
2; Vorbehalt wertgleicher Deckung 57 11; Wegfall
eines Übernehmers 57 42; Weiterleitung von Zahlungen 57 10; Wirkung der Eintragung 57 34; Zahlungen auf Bankkonto 57 8 (– debitorisches Bankkonto 57 8); zuständiges Gericht 57 17
Anmeldung der Liquidatoren, anmeldepflichtige
Personen 67 3; beizufügende Urkunden 67 4; besondere Erklärung 67 5; Eintragung ohne Anmeldung 67
6; einzutragende Tatsachen 67 2; elektronische Form
67 4; GmbH & Co. KG 67 7; Kommanditgesellschaft
67 7; Verfahren 67 3 ff.
Anmeldungspflichtige, aufgelöster GmbH 78 14;
Ausschluss der Bevollmächtigung 78 16; Beschwerdebefugnis 78 13; Beschwerdeberechtigte 78 20; Bevollmächtigung 78 15 f.; einfache Beschwerde 78 20;
– bei der Errichtung der Gesellschaft 78 13; Formwechsel 78 13; genehmigtes Kapital 55a 35; Generalvollmacht 78 15; Geschäftsführer 78 10; Handlungsbevollmächtigte 78 11; Handlungsvollmacht 78 15;
Insolvenzverwalter 78 12; Kapitalerhöhung 78 13;
Kapitalherabsetzung 78 13; Kosten 78 21; Liquidatoren 78 10, 12, 14; Mängel der Anmeldung 78 19;
Prokura 78 15; Prokuristen 78 11; Rechtsmittel 78
20; sämtliche Geschäftsführer 78 13; Spaltung 78 13;
Stellvertreter 78 13; Umwandlungsfälle 78 13; unechte Gesamtvertretung 78 11; Vermögensübertragung
78 13; Verschmelzung 78 13; weitere Beschwerde 78
20; Zweigniederlassung 78 13; Zwischenverfügung 78
19
Anrechnungsverfahren, Körperschaftsteuer Einl.
Anh. 4
Anschaffungskosten,
Anschaffungsnebenkosten
Anh. I 42a 117; Ausgliederung aus Vermögen eines
Einzelkaufmanns Anh. 77 473; Ausweis des Zuwachses an Anteilsrechten in der Bilanz 57o 3; Bewertung
Anh. I 42a 115; Eigenkapitalzinsen Anh. I 42a 121;
Finanzierungskosten Anh. I 42a 120; Gemeinkosten
Anh. I 42a 117; Gesamtanschaffungspreis Anh. I 42a
121; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57o
1 f.; Konzernanschaffungskosten Anh. II 42a 149 f.;
Kosten der Erlangung der Betriebsbereitschaft Anh. I
42a 116; nachträgliche – Anh. I 42a 118; Preisminderung Anh. I 42a 115, 119; Sacheinlagen Anh. I
42a 124; Steuerrecht 57o 5; tauschähnliche Geschäfte
Anh. I 42a 123; Tauschgeschäfte Anh. I 42a 123;
Tauschgutachten Anh. I 42a 123; überhöhte Anschaffungspreise Anh. I 42a 115; Umsatzsteuer
Anh. I 42a 115; Vereinfachungsverfahren Anh. I 42a
117; Verteilung auf Geschäftsanteile bei Kapitalerhöhung 57o 2
Anschrift s. Geschäftsanschrift
Anstellungsvertrag 35 78 ff.; 37 31, Abberufung des
Geschäftsführers 38 31; Abgrenzung zur Abberufung
38 56; Abschluss 52 85; Abschlusskompetenz, bei mitbestimmter Gesellschaft 35 18 (– bei montanmitbestimmter Gesellschaft 35 18; – bei nicht mitbestimmter Gesellschaft 35 17); Abtretbarkeit von Ansprüchen 35 103a; Änderung des Anstellungsvertrages
35 82; Anhebung der Vergütung 35 100; Anwendung
arbeitsrechtlicher Normen 35 78; arbeitnehmerähnlicher Geschäftsführer 35 94; Aufhebungsvertrag 38
2074
fette Zahlen = §§
38, 58; Aufsichtsrat 52 85; Aufwendungsersatzanspruch 35 105; Ausschluss wichtiger Kündigungsgründe 38 47; Beendigung des Anstellungsverhältnisses 38 41 ff.; Berechnungsweise der Tantiemen 35 89;
Beschränkung der Geschäftsführerbefugnisse 35 83;
37 31; Bestellung 35 69; Dauer in mitbestimmten
Gesellschaften 35 80; Dienstvertrag 35 78; Erweiterung der Geschäftsführungsbefugnisse 37 37; fehlerhafter – 35 108; Festvergütung 35 86; Form 35 80;
Geldstrafen 35 105; Geschäftsführer 35 17 f., 78 ff.,
106 (– nach MitbestG Einl. 229); Geschäftsführerpflichten 43 8; Gratifikationen 35 91; Herabsetzung,
des Ruhegehaltes 35 97 (– der Vergütung 35 100);
Herabsetzung des Verschuldensmaßstabs 43 9 f.; Höhe
des Geschäftsführergehalts 35 98; Inhalt 35 81 ff., 86;
Insolvenz 38 59; Vor 64 265; Kompetenz des Aufsichtsrates 35 85; Kompetenzen der Gesellschafterversammlung 46 35 f.; Kündigung 52 85 (– durch den
Geschäftsführer 38 57; – durch die Gesellschaft 38 41;
– aus wichtigem Grund 38 46; Vor 64 265); Kündigungsfolgen 38 45; Kündigungsfrist, bei außerordentlicher Kündigung 38 49 (– bei ordentlicher Kündigung 38 42); Liquidator 66 21 ff.; Mängel des Anstellungsvertrages
35
108;
nachvertragliches
Wettbewerbsverbot 35 106; Nebenansprüche des Geschäftsführers 35 105; Nichtdiskriminierungsprinzip
35 98; Nichtmehrbeschäftigung 35 108; Nichtmehrtätigwerden 35 108; Notgeschäftsführer 35 86; ordentliche Kündigung 38 41; Parteien 35 80; Pflichten
des Geschäftsführers 35 106; Recht, des Geschäftsführers 35 86 (– des Notgeschäftsführers 35 86); Rechtsfolgen der Abberufung 38 31; Ruhegehaltsanspruch
35 93; Ruhegehaltsanwartschaft 35 95; satzungswidrige Regelungen 35 84; satzungswidrige Weisungen
von Gesellschaftern 35 84; Spaltung Anh. 77 356;
Steuerrecht 35 99; Stimmrechtsausschluss 47 89 f.;
Tantiemen 35 88; Trennung von Organ- und Anstellungsverhältnis 46 34; Übernahme des Liquidatorenamtes 66 4; Übertragung der Zuständigkeit zum Abschluss 46 48; Umwandlung der Gesellschaft Anh. 77
569; Unanwendbarkeit des BetrAVG 35 96; unberechtigte Kündigung 38 45; Urlaubsanspruch 35 105;
verdeckte Gewinnausschüttung 35 99; Vergütungsanspruch 35 86 (– bei Annahmeverzug der GmbH 35
92; – bei Verhinderung des Geschäftsführers 35 92);
Verletzung der Geschäftsführerpflichten 35 107; bei
Verschmelzung Anh. 77 167; Versorgungslohn 35 87;
Vertretung, bei Änderung 35 19 (– der Gesellschaft
bei Kündigung 38 43; – der Gesellschaft gegenüber
den Geschäftsführern 46 35 f.); Weisungsverbote 37
28; Wertsicherung, von Geschäftsführergehältern 35
101 (– von Ruhegehältern 35 102); Wettbewerbsverbot 35 106; Widerruf der Bestellung 38 56; Widerruflichkeit der Bestellung des Geschäftsführers 38 4; Widerrufsbeschränkungen 38 4; Wirkung der Abberufung des Geschäftsführers 46 37; Zeugnis 35 105;
Zulässigkeit organisationsrechtlicher Bestimmungen
35 81; Zuständigkeit, für Abschluss des – 46 48 (– bei
Kündigung aus wichtigem Grund 38 55)
Anteilseigner s. auch Gesellschafter-Geschäftsführer, Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern 52 60; persönliche Anforderungen als Aufsichtsratsmitglied 52 58
Anteilsschein, Abtretung 14 42; 15 186; Beweisurkunde 14 42; Dividendenscheine 14 43, 45; Genussscheine 14 44 f.; Gewinnanteilsschein 29 125; kein Gutglaubensschutz 14 42; Inhalt 14 41; Pfändung 14 42;
kein Schuldschein 14 42; Umwandlung einer AG in
GmbH Anh. 77 598; Verbriefung von Rechten am
Geschäftsanteil 14 39; Verpfändung 14 42; kein Wertpapier 14 42
Anteilsübertragung s. auch Übertragung des Geschäftsanteils, Beurkundung im Ausland 2 40; 15 57 f.; Haf-
magere Zahlen = Rn.
tung für Nebenleistungspflichten 3 50; Nebenleistungspflichten 3 49; Steuerrecht (s. Besteuerung aperiodischer Vorgänge) Einl. Anh. 65 ff.
Anwalts-GmbH s. Rechtsanwalts-GmbH
Apotheker, zulässige Gesellschaftsformen Einl. 51; 1
11
„ARAG/Garmenbeck“-Entscheidung 43 16; Anh.
77 187
Arbeitnehmervertreter s. auch Mitbestimmung, Abberufung Einl. 206 (– vorzeitige – Einl. 207); Aufsichtsrat, nach dem Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) Einl. 232 ff., 237 ff. (– nach dem Mitbestimmungsgesetz 1976 (MitbestG 1976) Einl. 169 ff.,
180 ff.); Montanmitbestimmung Einl. 119 ff.; paritätische Beteiligung Einl. 120, 127; persönliche Anforderungen als Aufsichtsratsmitglied 52 58; verfassungsrechtliche Zulässigkeit der paritätischen Beteiligung
Einl. 132 ff.; Wahl und Abberufung Einl. 206
Arbeitsdirektor, Abberufung 38 20; Amtseid Einl.
228; Anstellungsvertrag Einl. 229; Beschränkung der
Geschäftsführungsbefugnis 37 25; Bestellung Einl.
226; Diskriminierung 35 98; Eingriff in den Arbeitsbereich 37 41; Geschäftsführer 6 8; Geschäftsführung
Einl. 225 ff.; gleichberechtigtes Mitglied der Geschäftsführung Einl. 230; 37 40; Kernbereich von
Zuständigkeiten Einl. 230; 37 41; Liquidator 66 4, 6;
Mitbestimmung Einl. 117; Mitbestimmung bei größeren Unternehmen Einl. 117; Mitbestimmungsgesetz 1976 (MitbestG 1976) Einl. 127, 225, 230;
Montanmitbestimmungsergänzungsgesetz (MontanMitbestErgG) Einl. 121; Montanmitbestimmungsgesetz (MontanMitbestG) Einl. 120; Nichtdiskriminierungsprinzip 35 51, 98; 37 40; Stellvertretende
Geschäftsführer 44 5; Verpflichtung auf das Gesellschaftsinteresse Einl. 230; Vertretungsmacht Einl.
231; Weisungen der Gesellschafter 37 26; Widerruf
der Bestellung Einl. 227; Wirkungskreis 37 41; Zahl
der Geschäftsführer 6 8; Zuständigkeiten 37 41
Architekt, zulässige Gesellschaftsformen Einl. 48; 1 17
ARUG s. Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
Arzt, zulässige Gesellschaftsformen Einl. 48; 1 14 ff.
„Aschenputtel“-GmbH Einl. 68; Einl. Anh. 44 ff.;
13 114, 132
Aufforderung, Entbehrlichkeit 21 9; erste Zahlungsaufforderung 21 9; Form 21 12, 17; Kaduzierung 21
9 ff.; zweite Zahlungsaufforderung 21 13
Aufgeld s. Agio
Auflösung, Ablehnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse 60 23 ff., 77; abweichende Satzungsbestimmungen 61 4; Abwicklung 77 4; Anmeldepflicht 65
2 ff.; Anmeldepflichtige 78 14; Anmeldung 65 2 ff.
(– Antragsrecht 60 30; – durch Geschäftsführer 65 2;
– beim Handelsregister 65 4; – durch Liquidatoren 65
2); Art 65 3; Aufgaben der Liquidatoren 70 1, 7 ff.;
Auflösungsbeschluss 13 8; 60 74; Auflösungsgründe
60 8 (– keine – 60 9; – laut Gesellschaftsvertrag 60
40 ff.; – des § 60 Abs. 1 60 10 ff.; – weitere – 60 82;
– zwingende – 60 10); Auflösungsrecht durch Kündigung 60 43; Auflösungsreife 60 2; Auflösungsurteil 60
19, 75; Auflösungsverfahren nach § 399 FamFG 75 4;
Auflösungsverfügung 60 27 ff., 75; ausländische
GmbH 4a 78; Außenbeziehungen 69 1; Austrittsrecht
aus wichtigem Grund 61 1; Beendigung der Insolvenz
ohne ersichtliches Vermögen 60 35; Begriff 60 2;
– beider Gesellschaften bei GmbH & Co. KG 60 92;
Bekanntmachung 65 9; Bekanntmachung, der Eintragung 65 5 (– bei Insolvenz 65 10); Beschluss der
Gesellschafter 60 17; besonders schwere Mängel des
Gesellschaftsvertrages 10 24; bestehende GmbH 60
32; „Cartesio“-Entscheidung 60 49; „Centros“-Entscheidung 60 49; Durchführung der Eintragung 65 5;
Sachverzeichnis
Einpersonen-Vorgesellschaft 11 153; Eintragung 65 5
(– ohne Anmeldung 65 7; – der Gesellschaft 10 4;
– ins Handelsregister bei Insolvenz 60 21); Eintragungsverfahren bei Abweisung des Insolvenzantrages
60 25; Ende der werbenden Tätigkeit 60 4 (– ohne
Auflösung 60 5); Erleichterung der Auflösungsklage
61 4; Erlöschen der Gesellschaft 60 52 ff.; Erschwerung des Auflösungsbegehrens 61 4; fehlerhafte Vorgesellschaft 2 70; Form der Anmeldung 65 4; Fortsetzung 60 65 ff. (– bei einzelnen Auflösungsgründen 60
73 ff.; – der Gesellschaft 61 21; 62 15; 65 12; – der
Gesellschaft bei Insolvenz 60 20, 22, 76; Vor 64 314;
– der Gesellschaft nach Auflösung 60 65 ff.); Fortsetzungsbeschluss 60 69 ff.; Gegenstand des Löschungsverfahrens 60 32; Genussrechte 29 154; gerichtliche
Mangelfeststellung 65 7; Gerichtsstand 69 23; – durch
Gerichtsverfügung 60 27; Geschäftsführer 65 2; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur
Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 60 1, 49; 65
1; Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) 65 1, 9; – durch Gestaltungsurteil 60
19; Gläubigeraufruf 65 9 ff., 11; – der GmbH & Co.
KG 60 85 ff.; – auf Grund von Satzungsbestimmungen 60 40 ff., 80; Inhalt, der Anmeldung 65 4 (– der
Eintragung 65 5); Insolvenzeröffnung Vor 64 209;
Insolvenzverfahren 60 20, 76; 65 7; Internationales
Privatrecht Einl. 304; Klageerfordernis 61 4; Liquidationszusatz 60 4; 68 8 ff.; Liquidatoren 65 2; 66 1 ff.;
Löschung, bei Vermögenslosigkeit 60 31 ff. (– im Register 60 67; – trotz vorhandenen Vermögens 60 58);
Mängel des Auflösungsbeschlusses 60 18; Mangel des
Gesellschaftsvertrages 65 7; Mantel-GmbH 60 6;
– mangels Masse 60 23 ff.; Nichtigkeit der Gesellschaft
60 2; Nichtigkeitsklage 3 5; 75 1; Pflicht zur Anmeldung 65 2; Rechtsfolgen bei Nichtbehebung festgestellter Mängel des Gesellschaftsvertrages 60 28;
Rechtsmittel, gegen Abweisungsbeschluss mangels
Masse 60 26 (– bei Auflösung durch Gerichtverfügung 60 30); Rechtsverhältnisse Gesellschaft/Gesellschafter 69 6 ff.; Reformen 60 1; Registergericht 65
5; registergerichtliche Mangelfeststellung 60 27 ff., 78;
Revisibilität des Auflösungsurteils 61 18; Satzungsänderungen 53 94; Schiedsgericht für die Auflösungsklage 61 15; Schlussverteilung 72 1 ff.; Sitzverlegung
60 49; Sperrjahr 65 11; 73 1 ff.; (kein) Stimmrechtsausschluss 47 92; Subsidiarität der Auflösung 61 2 f.;
„Trabrennbahn“-Entscheidung 60 49; Treuepflicht 13
81 (– während der Abwicklung 69 22); Umwandlung
OHG in GmbH Anh. 77 637; unechte Vorgesellschaft 11 65; Unzulässigkeit der Fortsetzung der Gesellschaft nach Auflösung 60 66 f.; – durch Urteil 61
1 ff.; verbotswidrig vollzogener Zusammenschluss
Anh. 77 121; Verfahren, bei Auflösung durch Gerichtsverfügung 60 30 (– bei Auflösung durch Abweisung des Insolvenzantrags mangels Masse 60 24);
– wegen Vermögenslosigkeit 60 79; Vermögenslosigkeit (s. auch dort) 60 33; Vermögensverteilung 72 1 ff.;
– durch Verwaltungsbehörde 62 1 ff.; Voraussetzung
der Kündigung 60 43; Voraussetzung der Löschung
nach § 394 FamFG 60 32 ff.; Vorgesellschaft 11 43,
65; 60 7; Vorgründungsgesellschaft 60 7; Vorratsgesellschaft 60 6; Vorrats-GmbH 60 6; weitere Fälle der
Auflösung von Amts wegen 65 8; wichtiger Grund 61
5 ff.; Widerspruch gegen Auflösungsverfügung 60 30;
Wirkung 60 4, 22 (– der Eintragung 65 6; – des Fortsetzungsbeschlusses 60 83); Zeitpunkt des Eintritts der
Auflösung mangels Masse 60 23; Zeitpunkt, des Gläubigeraufrufs 65 11 (– der Bewertung der Vermögenslosigkeit 60 34); Zuständigkeit für Auflösungsverfahren 60 30; Zweigniederlassung, der inländischen Kapitalgesellschaft
60
7
(– der
ausländischen
Kapitalgesellschaft 60 7)
2075
Sachverzeichnis
Auflösung durch Urteil, Abgrenzung der Tatfrage
von der Rechtsfrage 61 18; Abtretbarkeit des Geschäftsanteils 61 3; abweichende Satzungsbestimmungen 61 4; Änderung des Gesellschaftsvertrages 61 3;
Austrittsrecht des Gesellschafters 61 1, 3; Beklagte 61
14; besonders wichtige Gründe 61 6 ff.; Beteiligung
am Stammkapital 61 11 f.; Beurteilungsspielraum des
Gerichts 61 18; Einfluss des Konzerns 61 7; einstweiliger Rechtsschutz 61 19; Erleichterung 61 4; kein
Ermessensspielraum 61 5; erschwerende Satzungsbestimmungen 61 4; fehlerhafte Satzungsänderung 61
9; Fortbestand der Gesellschaft 61 2; Fortsetzung der
aufgelösten Gesellschaft 61 21; Fortsetzungsbeschluss
61 21; Funktionsunfähigkeit von Gesellschaftsorganen
61 10; Gegenstand des Unternehmens 61 8; Gericht
61 15; Gesellschaft als Beklagte 61 14; Gesellschafter
als Kläger 61 11 ff.; Gestaltungsurteil 61 17;
GmbH & Co. KG 61 7; Gründungsmängel 61 9; Klageabweisung 61 17; Klageerfordernis 61 4; Kläger 61
11 ff.; Kündigungsklausel 61 3; letztes Mittel 61 2;
Minderheitenrecht (10 % des Stammkapitals) 61 11;
Nebenintervention 61 14a; Nießbraucher 61 13; persönliche Gründe 61 10; persönliche Streitigkeiten 61
10; Pfandgläubiger 61 13; Pfändungspfandgläubiger
61 13; Prozesspfleger 61 14; Prozessvoraussetzung 61
16; Prüfung von Amts wegen 61 16; Rangfolge 61 3;
Revisibilität 61 18; sachliche Gründe 61 9 f.; Schiedsgericht 61 4, 15; sonstige sachliche Gründe 61 9 f.;
Störung des Vertrauensverhältnisses 61 10; Streitwert
61 20; Subsidiarität 61 2 f.; Tatsachenfeststellungen 61
18; Treugeber 61 13; Treuhänder 61 13; unbestimmter Rechtsbegriff „wichtiger Grund“ 61 3, 6 ff., 18;
Unmöglichkeit, aus Rechtsgründen 61 7 (– der Zweckerreichung 61 6 ff.); Unzulässigkeit der Auflösungsklage 61 11; Urteil 61 17; Veräußerung des Geschäftsanteils während des Prozesses 61 12; Verfahren 61
11 ff.; Vertragsmängel 61 9; vorübergehende Unmöglichkeit 61 6; wichtiger Grund 61 5 ff.; Zuständiges
Gericht 61 15; Zweck, der Gesellschaft 61 8 (– der
Komplementär-GmbH 61 7)
Auflösung durch Verwaltungsbehörde, Abwicklung
des Kreditinstituts 62 13; Adressat der Verfügung 62
9; Anfechtungsklage 62 10; Anhörung 62 9; anwendbares Recht 62 9; Auflösungsvoraussetzungen 62
2 ff.; Auflösungswirkung 62 10; Behörde 62 7; Bundeskartellamt 62 14; Bußgelder 62 14; Eintritt der
Auflösungswirkung 62 10; Entschädigungsanspruch
62 11; Ermessen 62 6; Ersatzorganisation 62 12;
Fortsetzung der Gesellschaft 62 15; Gefährdung des
Gemeinwohls 62 3; Geschäftsbetrieb 62 14; Geschäftsführer 62 5; Gesellschaften mit staatsfeindlichen
Bestrebungen 62 3; Gesetzesverstoß 62 2; gesetzeswidrige Beschlüsse, Handlungen 62 2; Kartellrecht
62 14; Kreditwesengesetz 62 13; Landeskartellbehörden 62 14; Pflicht zur Anmeldung der Auflösung 62
9; Rechtsschutz 62 10; Rechtsweg zu den Verwaltungsgerichten 62 7; Rücknahme des Verwaltungsaktes 62 15; Schwindelunternehmen 62 3; sonstige
behördliche Eingriffe 62 14; Staatsschutzbestimmungen 62 12; Subsidiarität 62 6; Suspensiveffekt 62 9;
Teilorganisation 62 12; Übermaßverbot 62 6; Untersagung des Geschäftsbetriebs 62 14; Vereinsgesetz 62
12; Verfahren 62 6 ff.; Verschulden der Gesellschafter
62 5; Verstoß, gegen verfassungsmäßige Ordnung 62
12 (– gegen Völkerverständigung 62 12); Verwaltungsakt 62 7, 15; Verwaltungsgericht 62 10; Verwaltungshandeln 62 6; Verwaltungsverfahren 62 9;
Verwaltungsverfahrensgesetze 62 9; Widerruf des
Verwaltungsaktes 62 15; Zeitpunkt des Erlasses der
Auflösungsentscheidung 62 4; Zurechnung an die
Gesellschafter 62 5; Zuständigkeit 62 7 f.; Zustellung
der Verfügung 62 9
2076
fette Zahlen = §§
Auflösungsbeschluss 60 15 ff., Anfechtung 60 18;
Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen 60 16;
– der Gesellschafter 60 17; Mängel des – 60 18; Nichtigkeit 60 18; Satzungsänderung 53 30; Unwirksamkeit 60 18
Auflösungserklärung, fehlerhafte Vorgesellschaft 2 70
Auflösungsgründe, Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse 60 23, 77; Abwicklung 60 2; Abwicklung des Kreditinstituts 60 48; Auflösung, auf Grund Satzungsbestimmung 60 40 ff., 80
(– durch Insolvenzverfahren 60 20 ff.; – mangels Masse 60 23; – durch Urteil 60 19; 61 1 ff.; – wegen
Vermögenslosigkeit 60 31 ff., 79; – durch Verwaltungsakt 60 19); Auflösungsbeschluss 60 15, 74; keine
Auflösungsgründe 60 9; Auflösungsrecht durch Kündigung 60 43; Auflösungsreife 60 2; Auflösungsurteil
60 19, 75; 61 1 ff.; Auflösungsverfügung 60 27, 75;
Begriffe 60 2; Bestimmtheit 60 41; Doppeltatbestand
60 54 f.; Einpersonen-GmbH 60 50; Eintragung der
Fortsetzung 60 84; Fehlen von Satzungsbestandteilen
60 27; Fortsetzung, bei einzelnen Auflösungsgründen
60 73 ff. (– der Gesellschaft 60 65 ff.); Fortsetzungsbeschluss 60 69 ff.; Gerichtsverfügung 60 27; Geschäftsunfähigkeit eines Gesellschafters 60 40; Gesellschaftsvertrag 60 40 ff., 80; Gesetz zur Modernisierung
des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 60 1; GmbH & Co. KG 60 85 ff.;
GmbH-Novelle 1980 60 51; individuell vereinbarte
Auflösungsgründe 60 42; Insolvenz eines Gesellschafters 60 20, 40; Insolvenzeröffnung Vor 64 209; Insolvenzverfahren 60 20 ff., 76; keine – 60 9; KeinMann-GmbH 60 50; Kündigung 60 43 (– aller Gesellschafter 60 15; – gemäß Satzung 60 43); Kündigungsrecht 60 13, 43; Liquidation 60 2; Löschung bei
Vermögenslosigkeit 60 31 ff.; Mantel-GmbH 60 6;
Mehrheit bei Auflösungsbeschluss 60 16; Nichtigkeit
60 2, 46 (– der Gesellschaft 60 3); Nichtigkeitsklage
75 1; – des § 60 Abs. 1 60 10 ff.; Recht im neuen
Bundesgebiet 60 51; Rechtsfolge bei Nichtbehebung
festgestellter Mängel des Gesellschaftsvertrages 60 28;
registergerichtliche Mangelfeststellung 60 27, 78;
Rücknahme der Bankerlaubnis 60 48; selbstwirkende
Auflösungsgründe 60 40 ff.; Sitzverlegung, ins Ausland
4a 13 ff.; 60 49 (– ins Inland 60 49); Tod eines Gesellschafters 60 40; unklare oder individuell vereinbarte –
60 42; Urteil 60 19; Vereinsgesetz (VereinsG) 60 47;
Verkürzung der Ablauffrist 60 13; Verlängerung der
Ablauffrist 60 12; Vermögenslosigkeit 60 33; Verschmelzung 60 62; Verwaltungsakt 60 19; 62 6; – bei
Vorgesellschaft 11 66; Vorratsgesellschaft 60 6; weitere
Auflösungsfälle 60 82; weitere Auflösungsgründe 60
46 ff.; Widerspruch gegen Auflösungsverfügung 60
28, 30; Wirkung bei Zeitablauf 60 14; Wirkung der
Kündigung 60 44 f.; Wirkung des Fortsetzungsbeschlusses 60 83; Zeitablauf 60 11 ff.; zwingende –
60 10
Auflösungsklage s. auch Auflösung, fehlerhafte Vorgesellschaft 2 70; Formmängel des Gesellschaftsvertrages 2 50; Gesellschaftsvertrag 2 72; Güterrecht, eheliches 15 117; nichtige Vertragsbestimmungen 75 7;
Streitwert 61 20; Verfahren 61 11 ff.; Vorgesellschaft 2
70
Aufrechnung, Abandon 27 27; Anmeldung 7 25; anteiliges Erlöschen der Einlageforderung 19 81; (kein)
Aufrechnungsverbot 19 78; Ausnahmen der Aufrechnung durch die Gesellschaft 19 85; Beweislast 19 90
(– Ausnahmen 19 91); „Cash-Pool I“-Entscheidung
19 84; Erlöschen des Gewinnanspruchs 29 26; Erstattungsanspruch gemäß § 31 31 44; Fälligkeit, der Forderung 19 80 (– der Gegenforderung 19 82); Gegenforderung des Gesellschafters 19 77; – durch Gesellschaft 19 74; Gesellschafterdarlehen 30 44;
magere Zahlen = Rn.
Gewinnanspruch 29 26; Gleichartigkeit der Forderung 19 76; GmbH-rechtliche Voraussetzungen 19
80; Haftung gemäß § 24 24 35; Hin- und Herzahlen
19 84; Illiquiditätsverursachungshaftung 19 83; Inhaber der Forderung 19 76; Kaduzierung 21 28; Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 56 27; Kontokorrent 19
87; Liquidität der Gesellschafterforderung 19 83; Mindesteinzahlung bei Anmeldung 7 25; Nachschusspflicht 26 38; Stimmrechtsausschluss 47 85; Umgehungsverbot 19 71; Unterscheidung zum Verrechnungsvertrag 19 79; Unzulässigkeit 61 3; Verbot der
Beeinträchtigung der Einforderung 19 34; Verrechnungsvertrag 19 79, 89; Verzugszinsen 20 28; Vollwertigkeit der Forderung 19 80 f.; Voraussetzungen
der Aufrechnung durch die Gesellschaft gemäß
§§ 387 ff. BGB 19 75 f.; wirtschaftlich der Aufrechnung entsprechende Handlungen 19 84; Zuständigkeit der Geschäftsführer/Gesellschafter-Geschäftsführer 19 87
Aufrechnungsverbot, Adressat 19 67; Aufrechnung
durch Gesellschafter 19 70; Ausnahmen 19 85 ff.; Einlagenforderungen 19 66; Einzahlung auf die Einlageforderung 19 66 ff.; Gegenstand 19 66; Insolvenz 19
73; (kein) gesetzliches/vertragliches – 19 78; Kontokorrent 19 88; Liquidation 19 73; Löschung der Gesellschaft 19 73; personelle Reichweite 19 67; Reichweite 19 66; rückwirkende Zweckänderung 19 72;
Umfang 19 68; Umgehungsverbot 19 71; verdeckte
Sacheinlagen 19 126; Verrechnungsvertrag 19 89;
Zeitraum 19 69; zulässige Leistungsformen 19 72;
Zulässigkeit der Anrechnung von Sachübernahmen
19 66; zwingendes Recht 19 67
Aufsichtsrat, Abberufung 52 17, 19, 60, 65 (– von
Geschäftsführern 6 39; 38 8, 20; 52 84 f.; – von Liquidatoren 66 25); Abwahl des Vorsitzenden 52 68;
Amtsdauer des Vorsitzenden 52 68; Amtsniederlegung
52 20; Amtszeit 52 17 f., 63 f.; Anfechtbarkeit der
Wahl Anh. 47 38; Angabe auf Geschäftsbriefen 35a 8;
Anmeldung 8 15; 52 46 f., 52; Anstellungsvertrag der
Geschäftsführer Einl. 229; 35 18, 85; 52 85; Anwendung weiterer aktienrechtlicher Normen 52 7; Anzahl
der Mitglieder 52 11, 55; Art der Beschlussfassung 52
22; Arten von Aufsichtsräten 11 47 ff.; 52 1, 4, 8 ff.,
48 ff.; Aufgaben des Einl. 132; 52 30 ff., 83 ff.; Aufsichtsratsbeschlüsse 52 25 ff.; Aufsichtsratsvorsitzender
52 67 f.; bei Ausgliederung Anh. 77 467 ff.; Auskunftsrecht gegenüber dem Abschlussprüfer 42a 32;
Ausschluss, des Stimmrechts 52 79 (– von der Teilnahme 52 74); Ausschüsse 52 71; Auswahlermessen
bei Geschäftsführerbestellung 35 72; Bekanntmachung
der Eintragung 10 29; Bericht des Aufsichtsrats zum
Jahresabschluss 42a 57 ff.; Berichterstattung über die
Prüfung des Jahresabschlusses 42a 61; Berichterstattungsfrist für die Prüfung des Jahresabschlusses 42a 62;
Beschlussfähigkeit Einl. 151; 52 26, 76; Beschlussfassung 52 22, 75 (– im Ausschuss 52 82); Beschlussmängel 52 81; Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnisse 37 32; Bestellung, von Aufsichtsräten 52
17, 60 (– nach Eintragung 11 49; – der Geschäftsführer 6 7, 39; 35 16, 73; 37 29; 52 84 f.); bestimmte
Besetzung von Ausschüssen Einl. 149; Bildung, von
Ausschüssen 52 71 (– bestimmter Ausschüsse Einl.
149); Einberufung der Gesellschafterversammlung 49
4; Einberufungspflicht für Gesellschafterversammlung
52 34; Einberufungszuständigkeit 52 23; – nach Eintragung der Gesellschaft 52 49; Einziehung von Geschäftsanteilen 46 29; Entsendungsrechte 52 17, 60;
Erklärungspflichten zum Deutschen Corporate Governance Kodex 52 2; fakultativer – (s. dort) 11 48 f.;
52 1, 8 ff.; 53 38; falsche Angaben 82 7, 16; fehlerhafte
Aufsichtsratsbeschlüsse 52 27 ff.; Feststellung des Jahresabschlusses 46 10; Form der Beschlussfassung 52
Sachverzeichnis
22; – bei Formwechsel Anh. 77 523 ff.; genehmigtes
Kapital 55a 32 f.; gerichtliche, Abberufung 52 66
(– Bestellung 52 62); Geschäftsführer 52 13, 84 f.;
Geschäftsordnung Einl. 215; 52 72; Gesellschaftsvertragliche Vorgaben 52 7; Gesetz über die Drittelbeteiligung von Arbeitnehmern im Aufsichtsrat (DrittelbG) 52 5; Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütungen (VorstAG) Einl. 40; Gesetz zur
Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich
(KonTraG) 52 2; Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz – (BilMoG) 52 2; Gesetz zur Unternehmensintegrität und
Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) 52
2; Gesetz zur weiteren Reform des Aktien- und Bilanzrechts, zur Transparenz und Publizität (TransPuG)
52 2; Gewinnverwendungsvorschlag 52 33; Gründungsstadium 11 47 ff.; Haftung bei vereinfachter Kapitalherabsetzung 58b 13; 58c 7; Informationsrecht
52 32, 87 f.; innere Ordnung 52 21, 67; (keine) Insolvenzantragspflicht Vor 64 66; (kein) Insolvenzantragsrecht Vor 64 45; Insolvenzverschleppungshaftung 64
76; Jahresabschluss 29 51; 52 33, 89; kapitalmarktorientierte GmbH 52 91 ff.; Konsultationsorgan Einl.
219; KonTraG 52 2; Kontrollorgan Einl. 219; Konzernabschluss 42a 108; Kreditgewährung an Geschäftsführer 43a 3; Kündigung der Geschäftsführer
52 85; Lagebericht 52 33, 89; leitende Angestellte 52
13; (keine) Masseschmälerungshaftung 64 23; (mehrere) stellvertretende Vorsitzende Einl. 148; Mehrheitserfordernisse 52 26, 80; mitbestimmter Aufsichtsrat 52
48 ff.; mitbestimmungsfreie GmbH Einl. 162; Mitbestimmungsgesetz 1976 (MitbestG 1976) 52 6, 55,
78, 83; Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder Anh. 77
527; Nichtigkeit der Wahl Anh. 47 15; Nichtigkeitsklage 75 1, 22 ff.; Niederlegung des Amtes 52 20;
obligatorischer – (s. dort) 52 1, 4, 48 ff. (– Aufsichtsrat
in der Vorgesellschaft 11 50 ff.); Patt-Situation Einl.
135; persönliche Voraussetzungen für Mitglieder 52
12 ff., 57 ff.; Pflicht zur Prüfung der Abschlussunterlagen 42a 60; Pflichtverletzung bei Abschlussprüfung
86 8; Prozessvertretung 46 74; Prüfung, des Ergebnisverwendungsvorschlags 42a 58 (– des Jahresabschlusses 42a 58 ff.; – des Lageberichts 42a 58 ff.;
– von Wertaufholungen 29 96); Prüfungsrecht 29 51;
Publizität 52 46 f., 52; Rechte gegenüber Gesellschaftern bei Liquidation 66 6; Rechtsfolge von Pflichtverletzungen 52 44; Rechtsstellung der Mitglieder des
Aufsichtsrats 52 39; Satzung 52 63; Satzungsänderung
53 64; Schadensersatz 52 44; Schweizer Recht Einl.
334; „Siemens“-Entscheidung Einl. 146 ff.; Sitzungen
52 21, 74; Sorgfaltspflicht 52 41 f.; Spaltung unter
Beteiligung von AG Anh. 77 423; Stellung in der
Insolvenz Vor 64 268; Stellvertreter 52 67; Stichentscheid bei Stimmengleichheit in Ausschüssen Einl.
150; Stimmbindungsvereinbarungen von Gesellschaftern 52 17; Stimmengleichheit 52 80; Stimmrechtsausschluss bei Aufsichtsratsmitgliedern 52 26; Tagesordnung 52 23; Teilnahme an Gesellschafterversammlung
48
10;
Teilnahmeberechtigung
und
-verpflichtung 52 74; Teilnahmerecht, an der Gesellschafterversammlung (– bei Verschmelzung Anh. 77
120); Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen 46 29; Transparenz des Aufsichtsrats 52 46 f.;
Übertragung von Weisungsbefugnissen 37 30; Überwachung der Geschäftsführung 52 31; Umwandlung
Anh. 77 506; Verantwortlichkeit 52 41; vereinfachte
Kapitalherabsetzung 58d 12; Verjährung von Schadensersatzansprüchen 52 44; Verkürzung der Amtszeit
52 64; Verletzung der Geheimhaltungspflicht 85 5;
– bei Verschmelzung Anh. 77 95, 237, 249; Vertretung, der Gesellschaft gegenüber Geschäftsführer
Einl. 220; 52 37 f. (– der Gesellschaft in Rechtsstrei-
2077
Sachverzeichnis
tigkeiten über Abberufung 38 28, 30); Vertretungsbefugnis 52 38, 90; Vorgesellschaft, Vorgesellschaft 11
47 ff.; 52 51 f.; Vorlagepflicht für Prüfungsberichtes
42a 2; Wahl des Abschlussprüfers 29 54; Weisungsbefugnisse 37 30; Weisungsrechte 52 35 f.; Zielgrößen
für Frauenanteil 52 90a ff.; Zusammenarbeit mit Geschäftsführern 43 48; Zusammensetzung 52 10, 55
(– von Ausschüssen 52 71); Zuständigkeit, in mitbestimmter GmbH Einl. 153 (– Kündigung aus
wichtigem Grund 38 55); Zuständigkeitsgrenzen für
Ausschüsse 52 71; Zustimmung zur Geschäftsführung
37 32; Zustimmungsvorbehalt 52 36; Zweck des § 52
52 3; Zweitstimme des Vorsitzenden Einl. 135
Aufsichtsrat, fakultativ, Abberufung 52 17, 19; Amtsniederlegung 52 20; Amtszeit 52 17 f.; Anmeldung 8
15; 52 46; Art der Beschlussfassung 52 22; Aufgaben
52 8, 30, 30 ff.; Beraterverträge mit Aufsichtsratsmitgliedern 52 40; Beratung der Geschäftsführer 52 31;
Beschlussfähigkeit 52 26; Beschlussfassung 52 22; Beschlussunfähigkeit 52 28; Bestellung 52 17; Bestellung
vor Eintragung 52 46 (– nach Eintragung 52 47);
Bildung 52 1, 8 f.; D & O-Versicherungen 52 39;
Doppelmandate 52 15; Einberufung der Gesellschafterversammlung 49 4; Einberufung, der Sitzung 52 23
(– der Gesellschafterversammlung 52 34); Einberufungszuständigkeit 52 23; Einordnung des Gremiums
52 8a; Entlastung des – 52 45; Entscheidungen durch
Beschluss 52 18 ff.; Entsendungsrechte für Aufsichtsratsmitglieder 52 17; fehlerhafte Aufsichtsratsbeschlüsse 52 27 ff.; Geschäftsführer 52 13; gesellschaftsvertragliche Vorgaben 52 8; Gesetz zur Angemessenheit
der Vorstandsvergütungen (VorstAG) Einl. 40; Gesetz
zur Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz – BilMoG) 52 12; Größe des –
52 10 ff.; Informationsrechte des – 52 32; Inkompatibilität der Mitgliedschaft 52 13 ff.; innere Ordnung 52
21 ff.; (keine) Insolvenzantragspflicht Vor 64 66;
(kein) Insolvenzantragsrecht Vor 64 45; Interessenkonflikte 52 15; Kompetenzen 52 30 ff.; Kontrolle der
Geschäftsführer 52 31; leitende Angestellte 52 13;
Mehrheitserfordernisse 52 26; Mitgliederzahl 52 11;
Organstellung 52 39; persönliche Voraussetzungen für
Aufsichtsratsmitglieder 52 12; Pflichten 52 41; Prüfung des Jahresabschlusses 52 33; Publizität des Aufsichtsrats 52 46 f.; Rechte der Gesellschafter 45 14 f.;
Rechtsfolgen von Pflichtverletzungen 52 44; Rechtsstellung der Aufsichtsratsmitglieder 52 39; Satzungsänderung 53 38; Satzungsautonomie der Gesellschafter 52 9; Schadensersatz 52 44; Sitzungen 52 21 f.;
Sondervereinbarungen zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und Gesellschaft 52 40; Sorgfaltspflicht 52 41 f.;
Stimmrechtsausschluss 52 26; Tagesordnung 52 23;
Teilnahmerecht an Sitzungen 52 24; Transparenz des
Aufsichtsrats 52 46 f.; Überwachung der Geschäftsführung 52 8; Verbot der Überkreuzverflechtung 52 14;
Vergütung 52 39; Verjährung von Schadensersatzansprüchen 52 44; Verschwiegenheit 52 43; Verstoß
gegen gesetzliche Anforderungen an Mitgliedschaft 52
16; Vertretung der Gesellschaft gegenüber Geschäftsführern 35 20; 52 37; Vertretungsbefugnis 52 38;
Vetorechte 52 26; Vorgesellschaft 11 48 f., 56; Wahl
der Mitglieder 52 17; (keine) Weisungsbindung 52 39;
Weisungsrechte gegenüber der Geschäftsführung 52
35 f.; Zusammensetzung 52 10 ff.
Aufsichtsrat nach dem DrittelbG Einl. 237 ff.;
s. auch Aufsichtsrat, Abberufung der Geschäftsführer
Einl. 254; Änderung in der Zusammensetzung Einl.
242; Aufgaben Einl. 257; Auflösung der Gesellschaft
Einl. 244; Ausschüsse Einl. 255; Beendigung der
Mitbestimmungspflicht 52 54; Bekanntmachung, gewählter AN/AE-Vertreter Einl. 252 (– durch Geschäftsführer Einl. 252; – im Handelsregister Einl.
2078
fette Zahlen = §§
252; – durch Wahlvorstand Einl. 252); Beschäftigte
der GmbH Einl. 239; Beschlüsse Einl. 256; Bestellung der Geschäftsführer Einl. 254; Bildung Einl.
237; Entsendungsrechte für einzelne Mitglieder Einl.
238; erstmalige Bildung Einl. 240; Geschäftsordnung
Einl. 255; Gewerkschaftsvertreter Einl. 239; Größe
des – 52 55 ff.; Haftung Einl. 261; Höchstzahlen für
Sitze Einl. 238; innere Ordnung Einl. 255; leitende
Angestellte Einl. 232, 239; mitbestimmter Aufsichtsrat Einl. 253; Rechtsverhältnis zur Gesellschaft Einl.
260; „Reemtsma“-Entscheidung Einl. 257; „Siemens“-Entscheidung Einl. 255; Sinken der maßgeblichen Arbeitnehmerzahl Einl. 243; Sitzungen Einl.
256; Statusverfahren Einl. 241; Umwandlung Einl.
245; Vertretung der Gesellschaft gegenüber Geschäftsführer Einl. 259; Vorsitzender Einl. 255; wesentliche
Befugnisse Einl. 259; Zusammensetzung Einl. 237 ff.;
52 55 ff.; Zuständigkeit Einl. 257 ff.; Zustimmungsvorbehalt bei bestimmten Geschäften Einl. 258;
zwingendes Recht Einl. 237
Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz
1976 (MitbestG 1976) s. auch Aufsichtsrat, Änderung
der Zusammensetzung Einl. 189; Anpassung der Satzung, mit gerichtlichen Verfahren bei Überschreiten
der maßgeblichen Arbeitnehmerzahl Einl. 188, 191
(– ohne gerichtliches Verfahren bei Überschreiten der
maßgeblichen Arbeitnehmerzahl Einl. 187); Anstellungsvertrag der Mitglieder Einl. 30; Aufgaben Einl.
219; Auflösung der Gesellschaft Einl. 193; Aufsichtsratsmitglieder, der Anteilseigner Einl. 199 (– der Arbeitnehmer Einl. 202); Ausschuss nach § 27 Abs. 3
MitbestG Einl. 213; Bänkeprinzip Einl. 214; Beendigung der Mitbestimmungspflicht 52 54; „Beiersdorf“Entscheidung Einl. 214; Bekanntmachung, gewählter
AN/AG-Vertreter Einl. 208 (– im Bundesanzeiger
Einl. 208; – durch Geschäftsführer Einl. 209; – durch
Wahlvorstand Einl. 208); Beschlüsse Einl. 216 f.; Beschlussfähigkeit Einl. 218; Bestellung Einl. 221; Bildung Einl. 180; „Dynamit-Nobel“-Entscheidung
Einl. 214; erstmalige Bildung Einl. 184; „fast-paritätische“ Mitbestimmung Einl. 127, 135; Geschäftsordnung Einl. 215; Gewerkschaftsvertreter Einl. 203 f.;
Größe Einl. 181; 52 55 ff.; Haftung von Aufsichtsratsmitgliedern Einl. 223; Interessenkonflikt Einl. 223; als
Konsultationsorgan Einl. 219; Kreations- und Kontrollorgan Einl. 219; Kreditgewährung an Mitglieder
Einl. 222; leichtes Übergewicht der Anteilseigner
Einl. 135; mitbestimmter – Einl. 210; „Opel“-Entscheidung Einl. 220; Patt-Situation Einl. 135; Prinzip
der Gruppenzugehörigkeit Einl. 182 f.; Prüfungsrecht
29 51; Publizität Einl. 208 ff.; Rechtsgrundlage für
mitbestimmten Aufsichtsrat Einl. 210; Rechtsverhältnis zur Gesellschaft Einl. 221; „Reemtsma“-Entscheidung Einl. 221; Schadensersatzansprüche gegen Aufsichtsratsmitglieder Einl. 224; „Siemens“-Entscheidung Einl. 214; Sinken der maßgeblichen
Arbeitnehmerzahl Einl. 192; Sitzungen Einl. 216;
Ständiger Ausschuss Einl. 213; Statusverfahren Einl.
185, 190; Stellvertreter Einl. 211; Stimmabgabe Einl.
217; Stimmboten Einl. 217; Stimmengleichheit Einl.
217; Übergangsregelung bei Umwandlung Einl. 194;
Übergewicht der Gesellschafterseite Einl. 211; Überschreiten der maßgeblichen Arbeitnehmerzahl Einl.
186; Umwandlung Einl. 194; Verfahren der gerichtlichen Entscheidung Einl. 191; Vermittlungsausschuss
Einl. 213; Vertretung der Gesellschaft gegenüber Geschäftsführer Einl. 220; Vorsitzender Einl. 211; weitere Ausschüsse Einl. 214; weitere Stellvertreter des
Vorsitzenden Einl. 212; Zusammensetzung Einl.
180 f.; 52 55 ff. (– von Ausschüssen Einl. 214); Zuständigkeit Einl. 219; Zweitstimme des Vorsitzenden
Einl. 135, 211; zwingendes Recht Einl. 180
magere Zahlen = Rn.
Aufsichtsrat, obligatorisch 52 48 ff., Abberufung 52
60, 65 (– von Anteilseignervertretern 52 65; – von
Arbeitnehmervertretern 52 65; – gerichtliche – 52
66); Abwahl des Vorsitzenden 52 68; Amtsdauer des
Vorsitzenden 52 68; Amtszeit 52 60, 63; Änderung
des Stammkapitals 52 56; Anmeldung 8 15; 52 52;
Anzahl der Arbeitnehmer 52 55; Arbeitsdirektor 52
81; Aufgaben des – 52 83 ff.; Aufgaben des Vorsitzenden 52 69; Ausschluss des Stimmrechts 52 79; Ausschüsse 52 71; Beendigung der Mitbestimmungspflicht 52 54; „Beiersdorf“-Entscheidung 52 90; Beschluss zum Frauenanteil 52 90c; Beschlussfähigkeit,
nach DrittelbG 52 76 f. (– nach MitbestG 52 78);
Beschlussfassung, im Aufsichtsrat 52 75 (– in Ausschüssen 52 82); Bestellung 52 60 ff. (– der Anteilseignervertreter 52 60; – der Arbeitnehmervertreter 52
61; – gerichtliche – 52 62); Bildung des Aufsichtsrats
nach Eintragung der Gesellschaft 52 49 f. (– vor Eintragung 52 51); Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG)
52 55, 58; Einberufung der Gesellschafterversammlung 49 4; Entlastung 52 90; Entsendungsrechte 52
60; fehlerhafte Beschlüsse 52 81; Geschäftsordnung 52
72 f.; Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütungen (VorstAG) Einl. 40; Größe des – 52 55 ff.;
Informationsrechte 52 87 f.; innere Ordnung 52 67 ff.;
(keine) Insolvenzantragspflicht Vor 64 66; (kein) Insolvenzantragsrecht Vor 64 45; kapitalmarktorientierte GmbH 52 95; Kompetenzen des – 52 83 ff.; Kontrolle der Geschäftsführung 52 86; Mehrheitserfordernisse 52 80; Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) 52 55,
58; Paritätsgebot 52 71; Personalkompetenz 52 84 f.;
persönliche Anforderungen an Arbeitnehmervertreter
52 58 (– an Anteilseignervertreter 52 58); persönliche
Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder 52 57;
Pflichten 52 90; Prokurist als Arbeitnehmervertreter
52 58; Prüfung des Jahresabschlusses 52 89; Publizität
52 52; Rechtsfolgen, des Fehlens persönlicher Voraussetzungen 52 59 (– fehlerhafter Beschlüsse 52 81);
Rechtsstellung des Vorsitzenden 52 69 f.; Repräsentation der Arbeitnehmer 52 55; Sanktionen bei Nichterreichen des Frauenanteils 52 90c; Schweigepflicht
52 90; Sitzungen 52 74; Sitzungsleitung 52 74; Stellvertretung 52 67 (– bei der Stimmabgabe 52 76);
Stimmengleichheit 52 80; Teilnahmepflicht an Aufsichtsratssitzungen 52 74; Teilnahmerecht an Aufsichtratssitzungen 52 74; Teilnahmerecht an Gesellschafterversammlung 52 87; Überschreitung der Höchstmitgliederzahl 52 56; Verantwortlichkeiten 52 90;
Verbot der Überkreuzverflechtung 52 57; Verkürzung
der Amtszeit 52 64; Verschlechterungsverbot bei
Frauenanteil 52 90b; Vorgesellschaft 11 50 ff. (– Mitbestimmungsgesetze 11 51); Vorsitz 52 67; weitere
Organe 52 53; Zielgrößen für Frauenanteil 52 90a ff.;
Zusammensetzung, des Aufsichtsrats 52 55 ff. (– von
Ausschüssen 52 71); Zuständigkeitsgrenzen 52 71
Aufsichtsrat, obligatorischer, Rechte der Gesellschafter 45 13
Aufsichtsratsbeschlüsse 52 25 ff., Art der Beschlussfassung 52 22; Beschlussfassung 52 22, 75; Beschlussunfähigkeit 52 28, 76; Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) 52 76; fehlerhafte – 52 27, 81 f.; fehlerhafte
Stimmabgabe 52 28; gesetzeswidrige – 52 28; Mehrheitserfordernisse 52 26, 80; Mitbestimmungsgesetz
(MitbestG) 52 78; Nichtigkeit 52 28 f.; pflichtwidrige
– 52 28; Rechtsmittel 52 29; „Reemtsma“-Entscheidung Einl. 229; satzungswidrige – 52 28; Stellvertretung bei der Stimmabgabe 52 76; Stimmverbot 52 79;
Verfahrensfehler 52 28; Verstoß gegen Form und Ordnungsvorschriften 52 28
Aufsichtsratsmitglieder, Abberufung 52 17, 19, 60,
65 f. (– nach DrittelbG Einl. 246; – nach MitbestG
Einl. 195); Abberufung der Arbeitnehmervertreter
Sachverzeichnis
Einl. 206 (– vorzeitige – Einl. 207); Amtsniederlegung 52 20; Amtszeit Einl. 197, 248; 52 17 f., 60,
63 f.; Anstellungsvertrag Einl. 221; – der Anteilseigner Einl. 199, 249; 52 57 ff.; – der Arbeitnehmer
Einl. 202, 251; 52 57 ff.; Ausschluss des Stimmrechts
52 79; Bekanntmachung der Eintragung 10 29; Bestellung 52 17, 60 ff. (– nach DrittelbG Einl. 246;
– nach MitbestG Einl. 195, 221); D & O-Versicherungen 52 39; Doppelmandate 52 15; Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) Einl. 232 ff.; 52 58; Entlastung 52 45; Entsendungsrechte Einl. 201, 250; 52 17,
60; Ersatzmitglieder Einl. 198 (– gerichtliche Bestellung Einl. 198); falsche Angaben 82 7, 16; Geheimhaltungspflicht Einl. 223; gerichtliche Abberufung 52
66; gerichtliche Bestellung 52 62; Geschäftsführer
Einl. 225 ff.; 6 32; Gesetz zur Modernisierung des
Bilanzrechts (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz –
BilMoG) 52 12; Gewerkschaftsvertreter Einl. 203 f.;
GmbH als Aufsichtsratsmitglied 13 16; Haftung Einl.
223; Interessenkonflikt Einl. 223; 52 15; leitende
Angestellte 52 13; Mitbestimmungsgesetz (MitbestG)
52 57; Mitglieder, der Anteilseigner Einl. 199, 249
(– der Arbeitnehmer Einl. 202, 205, 251); natürliche,
unbeschränkt geschäftsfähige Person Einl. 196, 247;
Nichtigkeitsklage 75 23; Niederlegung des Amtes 52
20; persönliche Voraussetzungen Einl. 196, 247; 52
12, 57 (– für Anteilseignervertreter 52 58; – für Arbeitnehmervertreter 52 58); Prokurist als Aufsichtsratsmitglied 52 58; Rechtsfolgen des Fehlens persönlicher Voraussetzungen 52 59; Rechtsfolgen von
Pflichtverletzungen 52 44; Rechtsstellung 52 39
(– und Aufgaben des Vorsitzenden 52 69 f.); Rechtsverhältnisse zur Gesellschaft Einl. 221; Schadensersatz
52 44; Schadensersatzpflicht Einl. 224; Schwindel
durch öffentliche Mitteilung über die Vermögenslage
82 84; Sorgfaltspflicht 52 41 f.; Stellvertretende Geschäftsführer 44 5; Stimmrechtsausschluss 52 26; strafrechtliche, Haftung Einl. 223 (– Mitverantwortung
82 114); Teilnahmerecht an Sitzungen 52 24; Untreue
Vor 82 13; Verantwortlichkeit 52 41; Verbot der
Überkreuzverflechtung 52 14; Vergütung Einl. 221;
52 39; Verjährung von Schadensersatzansprüchen 52
44; Verletzung der Geheimhaltungspflicht 85 5; Vermögensbetreuungspflicht Vor 82 13; Verschwiegenheit 52 43; Verstoß gegen gesetzliche Anforderungen
an Mitgliedschaft 52 16; vorzeitige Abberufung, des
Arbeitnehmervertreters Einl. 207 (– des Vertreters
des Anteilseigners Einl. 200); vorzeitige Abwahl des
Vorsitzenden 52 68; Wahl, der Arbeitnehmervertreter
Einl. 206 (– der Mitglieder 52 17; – der Mitglieder
der Anteilseigner Einl. 200); Weisungsrechte gegenüber Geschäftsführern 52 35
Aufspaltung, Abtretung Anh. 77 340; „All-Klauseln“
Anh. 77 332; Anlagen zur Anmeldung Anh. 77 352;
Anmeldeverfahren bei Spaltung zur Neugründung
Anh. 77 375; Anmeldeverpflichtete Anh. 77 375;
Anmeldung der Spaltung Anh. 77 352, 375; Anstellungsverträge der Geschäftsführer Anh. 77 356; Anteilsgewährung Anh. 77 357; Arbeitnehmerschutz
Anh. 77 367; Arbeitsverhältnisse iS des § 613a BGB
Anh. 77 336; Auf- und Abspaltung, einer GmbH auf
Personenhandelsgesellschaften Anh. 77 436 (– einer
Personenhandelsgesellschaft auf GmbH Anh. 77 437);
– zur Aufnahme Anh. 77 329, 329 ff.; Aufteilung, der
übergehenden Betriebe/Teilbetriebe Anh. 77 336 f.
(– der zu übertragenden Gegenstände Anh. 77 332);
Ausgleichungspflicht zwischen übernehmenden Gesellschaften Anh. 77 364; Beitritt Dritter Anh. 77
373; Bekanntmachung Anh. 77 353, 375; Beschlussfassung (Dreiviertelmehrheit) Anh. 77 351; Beschränkungen Anh. 77 345; Bestimmbarkeit einzelner Gegenstände Anh. 77 333; Beteiligungsverhältnisse, der
2079
Sachverzeichnis
neuen Rechtsträger Anh. 77 338 (– der übernehmenden Rechtsträger Anh. 77 338; – der übertragenden Rechtsträger Anh. 77 338); Betrieb Anh. 77
336 f.; Betriebsteile Anh. 77 336 f.; Bezeichnung, der
übergehenden Betriebe/Teilbetriebe Anh. 77 336 f.
(– der zu übertragenden Gegenstände Anh. 77 332);
Bezeichnungshilfsmittel Anh. 77 334; Bilanzen Anh.
77 334; Bilanzierung von Haftungsverbindlichkeiten
Anh. 77 365; Buchwertfortführung Anh. 77 337;
Dauerschuldverhältnisse Anh. 77 335; Dreiviertelmehrheit Anh. 77 351; Einfluss von Mängeln auf
Wirkung der Spaltung Anh. 77 358; Eintragung
Anh. 77 353, 375; Einzelrechtsnachfolge Anh. 77
333; (keine) Erleichterungen bei Konzernaufspaltung
Anh. 77 347; Erlöschen der übertragenden GmbH
Anh. 77 356; Firma, der übertragenden Gesellschaft
Anh. 77 356; Forderungen Anh. 77 345; gepfändete
Gegenstände Anh. 77 340; gesamtschuldnerische
Haftung aller beteiligten Gesellschaften Anh. 77 346,
359; Geschäftsanteil Anh. 77 372; Geschäftsführer der
übertragenden GmbH Anh. 77 375; Gesellschaftsverträge der neuen Gesellschaften Anh. 77 371; Gläubigerschutz Anh. 77 359; Grundstücke Anh. 77 333,
340; Handlungsvollmacht Anh. 77 356; Heilung von
Mängeln Anh. 77 358; höchstpersönliche Rechte
und Pflichten Anh. 77 339; immaterielle Wirtschaftsgüter Anh. 77 335; Inhalt, des Spaltungsberichtes
Anh. 77 349 (– des Spaltungsplanes Anh. 77 371 f.;
– des Spaltungsvertrages Anh. 77 330); Inventare
Anh. 77 334; Kapitalaufbringungsgrundsatz Anh. 77
343; Kapitalerhaltungsgrundsatz Anh. 77 343; Kombination von Spaltungsarten Anh. 77 415; Konzernspaltung Anh. 77 350; Löschung ohne Auflösung 60
62; Mängel Anh. 77 358; Maßstab für Aufteilung der
Anteile Anh. 77 349; Mehrheitserfordernis Anh. 77
351; Mitgliedschaften in Personengesellschaften Anh.
77 340; – zur Neugründung Anh. 77 368 ff.; nicht
durch Rechtsgeschäft übertragbare Gegenstände Anh.
77 355; nichtverhältniswahrende Spaltung Anh. 77
351, 372; notarielle Beurkundung des Spaltungsvertrages Anh. 77 348; partielle Gesamtrechtsnachfolge
Anh. 77 331, 354; Pensionen Anh. 77 342; Produkthaftung Anh. 77 361; Prokura Anh. 77 356; Prozessrechtsverhältnisse Anh. 77 344 (– Aktivprozesse Anh.
77 328; – schwebende Passivprozesse Anh. 77 344);
Rentenverpflichtungen Anh. 77 342; Sachgründungsbericht Anh. 77 374; Schlussbilanz Anh. 77
334; Schutz, der Alt-Gläubiger der übernehmenden
Gesellschaften Anh. 77 363 (– der Gläubiger der
übertragenden Gesellschaft Anh. 77 359; – der Inhaber von Sonderrechten Anh. 77 362); schwebende
Verträge Anh. 77 335; selbstgeschaffene immaterielle
Wirtschaftsgüter Anh. 77 335; Sicherheitsleistung
Anh. 77 359; Sicherungsübereignung von Warenbeständen Anh. 77 333; Sonderrechtsnachfolge Anh.
77 354; Spaltung zu „Null“ Anh. 77 351; Spaltungsund Übernahmevertrag Anh. 77 330; Spaltungsbericht Anh. 77 349; Spaltungsbeschluss Anh. 77
351; Spaltungsplan Anh. 77 369 (– Bedingung Anh.
77 370; – Bindungswirkung Anh. 77 370; – Widerruf Anh. 77 370); Spaltungsprüfung Anh. 77 350;
Spaltungsteilbilanzen Anh. 77 335; Spaltungsvereinbarung Anh. 77 331; Stammeinlage Anh. 77 372;
Stammkapital Anh. 77 372; steuerliche Zwecke der
Bilanzen Anh. 77 335; Steuerrecht (s. Umwandlungssteuerrecht) Anh. 77 390 ff.; Teilbetrieb Anh. 77 337;
Übertragungsfreiheit Anh. 77 339; Übertragungshindernisse, gesetzlich/vertraglich Anh. 77 340; UG
(haftungsbeschränkt) Anh. 77 368; Umtauschverhältnis Anh. 77 335, 372; Umwelthaftung Anh. 77 361;
Unterlassungspflichten Anh. 77 341; Veräußerung
von Unternehmen Anh. 77 333; Verbindlichkeiten
2080
fette Zahlen = §§
Anh. 77 341 (– nicht fällige Anh. 77 359; – vergessene Anh. 77 346, 361); Verbot des Rechtsmissbrauchs Anh. 77 359; Vereinbarung der Vermögensübertragung Anh. 77 331; vergessene Gegenstände
Anh. 77 346, 379; Versagung staatlicher Genehmigung Anh. 77 346; Verstoß gegen Reihenfolge der
Eintragung Anh. 77 376; Verzicht auf Spaltungsbericht Anh. 77 349; vinkulierte Namensaktien Anh.
77 340; Vorkaufsrecht Anh. 77 340; weitere Haftungsgrundlage für übernehmende Gesellschaft Anh.
77 360; Wertansätze bei den übernehmenden Gesellschaften Anh. 77 366; Wirkung der Eintragung der
Aufspaltung Anh. 77 354 ff.; Zuordnungsfreiheit
Anh. 77 339; Zustimmung der/aller Anteilsinhaber
Anh. 77 351
Aufstockung, Erhöhungsbeschluss 55 16; genehmigtes
Kapital 55a 29; Geschäftsanteile 14 8; 34 27; Kapitalerhöhung 55 14 ff.; Kombination mit Ausgabe neuer
Anteile 55 16; Leistungen auf das neue Stammkapital
56a 2; Mindesteinzahlung 56a 2; Rechtsfolge 55 16;
Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 28; Umwandlung Anh. 77 579; Umwandlung OHG in GmbH
Anh. 77 651; Voraussetzungen 55 15
Auftraggeber, Gründungshaftung 9a 27 ff.
Ausfallhaftung, Begrenzung 24 28; Folgen 21 50;
Gleichbehandlungsgebot bei Einlageforderungen 19
14; Haftung für Zinsen 21 51; Inhalt 21 50; – des
Kaduzierten 24 14; Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen
56 25; sekundäre – 24 25; summenmäßige Beschränkung 24 23 f.
Ausgliederung, Anmeldung Anh. 77 408; Anteilsbemessung Anh. 77 404; arbeitsrechtliche Schutzvorschriften Anh. 77 14, 31 ff.; ausgliederunfähige
Rechtsträger Anh. 77 402; Ausgliederung, aus dem
Vermögen eines Einzelkaufmanns Anh. 77 401,
440 ff. (– von einer GmbH auf eine Personenhandelsgesellschaft Anh. 77 438; – zur Neugründung Anh.
77 461; – zur Neugründung von Kapitalgesellschaften
Anh. 77 462; – einer Personenhandelsgesellschaft auf
eine GmbH Anh. 77 439); Ausgliederungsbericht
Anh. 77 405 (– Entbehrlichkeit des – Anh. 77 405);
Ausgliederungsbeschluss Anh. 77 406; Ausgliederungsplan Anh. 77 403; Ausgliederungsvertrag
Anh. 77 403; Ausgründungen Anh. 77 13 f.; Ausstrahlungswirkungen der Ausgliederungsvorschriften
Anh. 77 14, 24 ff.; Begriff Anh. 77 6; Beibehaltung
der Mitbestimmung Anh. 77 411; Betriebsrat Anh.
77 405; Eintragung im Handelsregister Anh. 77 409;
Firma der übertragenden Gesellschaft Anh. 77 410;
Fortführung der Firma Anh. 77 410; „Gelatine“-Entscheidung Anh. 77 14; Geschäftsführungsmaßnahme
Anh. 77 14; Gläubigerschutz Anh. 77 14; Haftung
für falsche Angaben 9a 3; „Holzmüller“-Entscheidung Anh. 77 14; Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft Anh. 77 407; Kapitalherabsetzung bei der übertragenden Gesellschaft Anh. 77 407;
Kombination von Spaltungsarten Anh. 77 415; Konzern Anh. 77 405; Konzernrecht Anh. 52 44; Mitbestimmung Anh. 77 411; (nicht) anwendbare Vorschriften Anh. 77 401; partielle Gesamtrechtsnachfolge Anh. 77 14; (keine) Prüfung, des
Ausgliederungsplanes Anh. 77 404 (– des Ausgliederungsvertrags Anh. 77 404); Sachgründungsbericht
Anh. 77 408; Satzungsänderung 53 22; Schutzvorschriften, zugunsten der Arbeitnehmer Anh. 77 411
(– zugunsten der Gläubiger Anh. 77 411); Sorgfaltspflichten des Leitungsorgans des ausgliedernden
Rechtsträgers Anh. 77 404; Steuerrecht (s. Umwandlungssteuerrecht der Spaltung) Anh. 77 14, 412 ff.; – der
Tochter auf Mutter Anh. 77 405; Totalausgliederung
Anh. 77 6; Treuepflicht 13 75; Anh. 77 404; Übertragung des gesamten Vermögens Anh. 77 402; ver-
magere Zahlen = Rn.
einfachte Kapitalherabsetzung 58a 2; Verzicht auf
Ausgliederungsbericht Anh. 77 405; Zuzahlungen
Anh. 77 404
Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns, Anmeldung, bei Aufnahme Anh. 77
454 (– bei neugegründeter GmbH Anh. 77 467);
Anschaffungskosten für die GmbH-Geschäftsanteile
Anh. 77 473; Ausgliederung, zur Aufnahme Anh. 77
441 ff. (– zur Neugründung Anh. 77 461; – zur Neugründung von Kapitalgesellschaften Anh. 77 462);
(kein) Ausgliederungsbericht Anh. 77 451, 464; Ausgliederungsbeschluss Anh. 77 452; Ausgliederungserklärung Anh. 77 463; Ausgliederungsgegenstand
Anh. 77 443; Ausgliederungskosten Anh. 77 463;
Ausgliederungsplan Anh. 77 463; AusgliederungsTeilbilanzen Anh. 77 454; Ausgliederungsverbot
Anh. 77 455; Ausgliederungsvertrag Anh. 77 450;
Begriff des Unternehmens Anh. 77 443; Beschränkungen des § 181 BGB Anh. 77 450; Betriebsaufspaltung Anh. 77 443; Eintragung, im Handelsregister
Anh. 77 441 (– der Umwandlung Anh. 77 470);
Erbengemeinschaft Anh. 77 447; Firma Anh. 77 458;
Gesamtrechtsnachfolge Anh. 77 440; Gläubigerschutz
Anh. 77 455; Haftung Anh. 77 459 f.; Kapitalerhöhung Anh. 77 453; mehrere Unternehmen des Einzelkaufmanns Anh. 77 449; minderjähriger Einzelkaufmann Anh. 77 452, 466; mitbestimmter Aufsichtsrat Anh. 77 467 ff.; Nachhaftung des
Einzelkaufmanns Anh. 77 459; Neugründung von
Kapitalgesellschaften Anh. 77 462; Nießbraucher
Anh. 77 446; private Steuerschulden Anh. 77 443;
Privatschulden Anh. 77 460; Privatvermögen Anh.
77 443; (keine) Prüfung des Ausgliederungsvertrags
Anh. 77 451; Prüfung des Registergerichts Anh. 77
456; Sachgründungsbericht Anh. 77 465; sanierende
Ausgliederung Anh. 77 455; Schlussbilanz Anh. 77
454, 470; Staatsangehörigkeit Anh. 77 442; Steuerrecht (s. Umwandlungssteuerrecht der Spaltung) Anh. 77
471 ff.; Testamentsvollstrecker Anh. 77 448; Überschuldung des Einzelkaufmanns Anh. 77 455; Übertragung von Gegenständen des Privatvermögens Anh.
77 443; zu Unrecht im Handelsregister eingetragener
Kaufmann Anh. 77 441; Unternehmensbegriff Anh.
77 443; Unternehmensträger Anh. 77 444; Vermögensvergleich Anh. 77 455; Verpachtung Anh. 77
445; Vorgesellschaft Anh. 77 468; Wirkung der Eintragung Anh. 77 457; Wohnsitz Anh. 77 442; Zulässigkeit Anh. 77 441; Zustimmung bei Ausgliederung, zur Aufnahme Anh. 77 452 (– zur Neugründung Anh. 77 466); Zustimmungserfordernis, bei
Ehegatten Anh. 77 452, 466 (– bei Minderjährigen
Anh. 77 452, 466; – bei stiller Gesellschaft Anh. 77
452); (inländische) Zweigniederlassung eines Einzelkaufmanns Anh. 77 442
Ausgründung s. Ausgliederung
Auskunfts- und Einsichtsrecht, Abdingbarkeit des
Informationsanspruchs 51a 33; absolut unentziehbares
Mitgliedschaftsrecht 14 18; Alternativen zur vollständigen Verweigerung 51a 30; Amtsermittlungsgrundsatz 51b 8; Antrag im Informationserzwingungsverfahren 51b 2; Antragsberechtigung im Informationserzwingungsverfahren 51b 2 ff.; Antragsfrist im
Informationserzwingungsverfahren 51b 6; Aufsichtsrat 52 32, 87; ausgeschiedener Gesellschafter 51a 4;
Auskunftserteilung 51a 18; Beteiligte 51a 2; Bevollmächtigung Dritter 51a 5; Einleitung des Informationserzwingungsverfahrens 51b 2 ff.; Einschränkung,
des Aushändigungsrechts 42a 12 (– des Einsichtnahmerechts 42a 12); einstweiliger Rechtsschutz im Informationserzwingungsverfahren 51b 12; Einwand
rechtsmißbräuchlichen Verhaltens 51a 27 f.; Erfüllung
des Informationsanspruchs 51a 15; Form 51a 9 f.;
Sachverzeichnis
Form der Auskunftserteilung 51a 19; Frist für Auskunftserteilung 51a 20; Gegenstand des Anspruchs auf
Einsichtnahme 51a 14; Gegenstand des Auskunftsanspruches 51a 11; Geschäftsführer 51a 8; gesellschaftsfremde Zwecke 51a 23; gesellschaftsvertragliche
Regelungen 51a 34; Gesetzesverstoß 51a 29; Gewährung der Einsichtnahme 51a 21; GmbH-Novelle
1980 Einl. 18; Haftung 51a 31; Informationsanspruch
des Gesellschafters 51a 1; Informationsberechtigter
51a 2; Informationserzwingungsverfahren 51b 1; Informationsverlangen 51a 9 f.; Informationsverpflichteter 51a 8; Jahresabschluss 42a 9; Kosten des Informationserzwingungsverfahrens 51b 9; Kosten des Informationsverlangens 51a 32; Lagebericht 42a 9;
Liquidationsunterlagen 74 10; Mehrheitsgesellschafter
51a 13; Nichtzulassungsbeschwerde 51b 11; Nießbraucher 51a 3; Pfandgläubiger 51a 3; Prüfungsumfang im Informationserzwingungsverfahren 51b 4;
Recht auf Anfertigung von Aufzeichnungen und Kopien 51a 22; Rechtsbeziehungen zu Beteiligungsgesellschaft 51a 12; Rechtsmittel im Informationserzwingungsverfahren 51b 11; Schaden der Gesellschaft 51a 24; Schiedsvereinbarungen 51b 13;
sonstige Verweigerungsgründe 51a 27 f.; Teilnahme
des Abschlussprüfers an der Gesellschafterversammlung 42a 99; Tochterunternehmen 51a 13; Treuepflicht 13 65; Treuhänder 51a 3; Umfang des Informationsanspruches 51a 11; Verfahrensführung im Informationserzwingungsverfahren 51b 8; Verhältnis
von Auskunftserteilung und Einsichtnahme 51a 16 f.;
Verletzung von Informationspflichten Anh. 47 28;
Verschwiegenheitspflicht 51a 6 f.; Verstoß gegen Treu
und Glauben 51a 27 f.; Verweigerung 51a 23 ff.; Verweigerungsgründe 51a 23; Verwirkung des Informationsanspruches 51b 6; Vollständigkeit der Auskunftserteilung 51a 18; Vollstreckung 51b 10; Vor-GmbH
51a 4; wahrheitsgemäße Auskunftserteilung 51a 18;
Wegfall der Gesellschaftereigenschaft 51b 5; Zurechnungsdurchgriff 13 169; Zuständiges Gericht 51b 7
Ausländer, Eignung als Geschäftsführer 6 12 f.; 35 71;
EU-Bürger als Gesellschafter 2 8; Gründungsgesellschafter einer GmbH 2 8
Ausländische Gesellschaften, Anerkennung Einl.
287 f.; anglo-amerikanischer Rechtskreis Einl. 338;
Anmeldepflicht 4a 65; Anmeldung einer Zweigniederlassung 8 33; Beurkundungen im Ausland Einl.
291; Deliktsfähigkeit Einl. 294; Firma Einl. 295;
Formvorschriften bei Gründung Einl. 290 (– Ortsform Einl. 290; – Wirkungsstatut Einl. 290); Fremdenrecht Einl. 308 ff.; GmbH 1 12; Grundrechtsschutz Einl. 310; Gründungsgesellschafter einer
GmbH 2 22; Gründungsvorschriften Einl. 289; Handelndenhaftung 11 111; Insolvenzantragspflicht bei –
Vor 64 60; Konzernabschlussbefreiungsverordnung
Anh. II 42a 52; Mitbestimmungsgesetz 1976 (MitbestG 1976) Einl. 179; Mutterunternehmen mit Sitz,
in Drittstaaten Anh. II 42a 56 (– innerhalb der EG
Anh. II 42a 53); Name Einl. 295; ordre public Einl.
306; Organisationsrecht Einl. 298; Partei- und Prozessfähigkeit Einl. 293; Rechtsfähigkeit Einl. 292;
Rechtsstellung der Gesellschafter Einl. 296 f.;
Schweizer Recht Einl. 324 ff.; Tochtergesellschaften
Einl. 313; „Trabrennbahn“-Entscheidung Einl.
292 f.; „Überseering“-Entscheidung Einl. 293; Verschmelzung Anh. 77 30
Auslandsbeurkundung, Abhaltung der Hauptversammlung einer AG im Ausland 2 43; Anteilsabtretung 2 44; ausländischer Notar 2 40; 53 59; Basler
Notar 2 42; Beschlussfassung im Ausland 48 3; Gesellschaftsvertrag 2 40 ff.; Gleichwertigkeitserfordernis 2
42; 53 59; Grundsatz der Gleichwertigkeit Einl. 291;
2 42; Anh. 77 49; „lateinisches Notariat 2 42; Orts-
2081
Sachverzeichnis
statut 2 40 f.; Österreichischer Notar 2 42; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 57 f.; Verschmelzungsvertrag Anh. 77 49; – eines Verschmelzungsvertrages
2 43; Wirksamkeit 2 40 (– eines Verschmelzungsvertrages 2 43); Wirkungsstatut 2 40, 42; Züricher Notar
2 42; Zweck 2 45
Auslegung, Gesellschaftsvertrag 2 81
Ausleihungen 42 19, Ausweis in der Bilanz 42 22;
Bilanzierung 42 1, 19; Gesellschaftereigenschaft iS des
§ 42 Abs. 3 42 18; längerfristige Darlehen 42 19
Ausscheiden, Gesellschafter 34 78 ff.; Gesellschafter aus
der Vorgesellschaft 11 63 f.; Tod eines Gesellschafters
2 49
Ausschließung von Gesellschaftern, Stimmrechtsausschluss 47 93
Ausschluss, Abfindung 34 113 ff. (– Fälligkeit 34 117;
– maßgeblicher Zeitpunkt 34 116; – nach dem Verkehrswert 34 115; – Zahlung in Jahresraten 34 118);
Abfindungsanspruch des ausgeschiedenen Gesellschafters 34 127; Abfindungsguthaben 34 113; Ablauf des
Verfahrens 34 90; actio pro socio 34 93; Ausschließungsklage (s. dort) 34 85, 91 ff.; Ausschlussverfahren
34 90 ff.; äußerstes Mittel 34 86; ehrenrührige Handlungen 34 83; Einziehung des Geschäftsanteils 34 5;
Entzug der Mitgliedschaft 14 23 f.; Geheimnisverrat
34 83; gerichtliche Überprüfung 34 85; Gesamtwürdigung 34 87; geschäftsschädigendes Auftreten 34 83;
Gesellschafterbeschluss 34 90; Gesellschafterliste 16
13; Gesellschafterversmmlung 51 3; GmbH & Co. KG
34 84; Grundsatz der Abfindungspflicht 34 113, 120;
Grundsatz der Kapitalaufbringung und -erhaltung 34
88; Haftung des Gesellschafters 34 97; Kapitalherabsetzung 58 5; Mehrheitserfordernisse 34 90; Mitgliedschaftsrechte 34 96; Nebenleistungspflichten 34 97;
objektive Kriterien 34 81; – aufgrund persönliche
Verhältnisse 34 82 (– Einzelfälle 34 82); qualifizierte
Mehrheit 34 90; Recht auf – 34 80; Rechtsbehelfe
des ausscheidenden Gesellschafters 34 91; Satzung 34
94; Satzungsänderung 53 37; Schädigung der Gesellschaft 34 83; Schiedsgerichtsvereinbarung 34 95; Sonderrecht 34 96; Stellung des ausscheidenden Gesellschafters, während des Verfahrens 34 96 ff. (– nach
wirksamen Ausscheiden 34 99); kein Stimmrecht des
betr. Gesellschafters 34 90; Subsidiarität der Auflösung
61 2 f.; Treuepflicht 13 69, 81; 34 80; unsittliches
Verhalten 34 83; Verfahren 34 90; Verfügungsrecht
der Gesellschaft 34 121; – aufgrund verhaltensbedingter Gründe 34 83 (– Einzelfälle 34 83); Vermögensrechte 34 96; Verschulden 34 81; Verwertung des
Geschäftsanteils 34 100; Voraussetzungen 34 81 ff.;
– aus wichtigem Grund 34 70; Zwei-Personen-Gesellschaft 34 89, 93
Ausschluss des Stimmrechts s. Stimmverbot
Ausschlussklage, bedingte Gestaltungsurteile 34 92;
Gestaltungsklage 34 91; Schiedsgerichtsvereinbarung
34 95; Zwei-Personen-Gesellschaft 34 93
Ausschüttung, Ausschüttungssperre Anh. I 42a 270;
vereinfachte Kapitalherabsetzung 58b 12
Ausschüttungs-Rückhol-Verfahren
s. Schütt-ausHol-zurück-Verfahren
Außenhaftung, Vorgesellschaft 11 96 ff.
Außenrecht, Vorgesellschaft 11 73 ff.
Ausstrahlungswirkungen,
„Altana/Milupa“-Entscheidung Anh. 77 28; Ausgliederungsvorschriften
Anh. 77 24, 28; – des UmwG Anh. 77 24 ff.
Austritt, Abfindung 34 114 ff. (– Fälligkeit 34 117;
– maßgeblicher Zeitpunkt 34 116; – nach dem Verkehrswert 34 115; – Zahlung in Jahresraten 34 118);
Auflösung 60 43; 61 1, 3; äußerstes Mittel 34 101;
Austrittserklärung des Austrittswilligen 34 108; Austrittsrecht 34 80; 61 1 (– bei Fortsetzung 60 72; – aus
wichtigem Grund 57 40; 61 1, 3); dauernde Ertrags-
2082
fette Zahlen = §§
losigkeit 34 102; Einziehung des Geschäftsanteils 34 5;
– bei faktischem Konzern Anh. 52 63, 90; Fehlen
vertraglicher Regelungen 34 101; Fortsetzung der
Gesellschaft 60 72; Gesellschafterliste 16 13; Grundsatz der Abfindungspflicht 34 114; Grundsatz der Kapitalaufbringung und -erhaltung 34 106; Güterrecht,
eheliches 15 117; Kapitalherabsetzung 58 5; Kündigungsklausel 60 43; 61 3; mangelnde Bereitschaft zur
Einzahlung 34 105; Rechtsfolgen 34 109; Rechtsprechung 61 1; Stellung des ausscheidenden Gesellschafters während des Verfahrens 34 110 ff.; Steuerrecht 34
123 ff.; Stimmrecht 34 111; Struktur der GmbH 34
104; Subsidiarität der Auflösung 61 2 f.; Treuepflicht
34 80; unzumutbare Belastung 34 102; Verfahren 34
107 ff.; – bei Verschmelzung Anh. 77 115; Verschmelzung GmbH auf Personenhandelsgesellschaft
Anh. 77 287; Verschulden 34 105; Voraussetzungen
34 101; Vorrang der Veräußerung 34 101; wichtiger
Grund 34 102 f. (– Einzelfälle 34 102)
Austrittsrecht, absolut unentziehbares Mitgliedschaftsrecht 14 18; faktischer Konzern Anh. 52 63, 90;
Kapitalerhöhung 55 7
Auszahlungssperre s. Auszahlungsverbot
Auszahlungsverbot, Abschaffung des Kapitalersatzrechts (s. dort) 30 76; „Adcocom“-Entscheidung 30
16; Adressaten 30 6; Anspruch der GmbH auf Erhaltung ihres Stammkapitals 30 55; Anspruchskonkurrenz zu § 33 33 38; Anwendung auf die GmbH & Co.
KG 30 115; Anwendung von Vorschriften des BGB
30 56 f.; Aufrechnung mit Gesellschafterdarlehen 30
44; Auszahlung 30 20 (– von Gesellschaftsvermögen
30 5, 30); Auszahlungsempfänger 30 17; Befristung
von Forderungen gegen den Gesellschafter 30 42;
Beherrschungsvertrag 30 122; Beobachtungspflicht 30
37; betriebliche Motivation 30 32; Beweislast 30 47;
bilanzielle Betrachtungsweise 30 9 f. (– Reichweite
der – 30 12); cash-management-Verfahren 30 54;
Darlehensgewährung an Gesellschafter 30 33 ff.; DMark-Bilanzgesetz (DM-BilG) 30 3; Ehegatten 30 25;
eigene Anteile 33 7; Einzelfälle 30 45; Erstattungsanspruch nach § 31 30 48; – vor Erwerb der Mitgliedschaft 30 18; Existenzschutz 30 54; existenzvernichtender Eingriff 30 4; faktische Unternehmensverbindung 30 124 ff.; Familienangehörige 30 25;
freiwillige Zuschüsse 30 103; Gesellschafter 30 17;
Gesellschafterbeschlüsse 30 52; Gesellschafterdarlehen
30 44; Gewährung des Bestandsschutzes 30 55; Gewinnabführungsvertrag 30 122; Grundlage im Gesellschaftsverhältnis 30 31 f.; guter Glaube 31 21; Haftung, der Geschäftsführer 30 48; Haftung der Geschäftsführer 43 99 ff.; Haftung, der Geschäftsführer
(– der Gesellschafter 30 48; – des gutgläubigen Empfängers 31 20 ff.); hypothetischer Drittvergleich 30 32;
Indizien für gesellschaftsrechtliche Veranlassung 30 32;
kapitalersetzende Leistungen 30 4; Kapitalschutz (s.
dort) 30 58 ff.; Kommanditisten 30 29; Lebenspartner
30 25; Leistung an Dritte 31 21; Leistungsverbot 30
48; management buy out-Verfahren 30 18, 40; minderjährige Kinder 30 25; Missbrauch der Vertretungsmacht 30 51, 57; nachträgliche Verschlechterung der
Vermögenssituation des Gesellschafters 30 37; Nießbraucher 30 23; „November“-Entscheidung 30 34;
ordnungsgemäße Kapitalaufbringung 30 15 f.; Pfandgläubiger 30 28; präventives – Anh. 30 23; Rechtsfolgen 30 48; 31 1; Rechtsverhältnis zwischen Gesellschaft und Dritten 30 41; Rückzahlung von Nachschüssen (s. auch Nachschussrückzahlung) 30 103;
Schutzumfang 30 7; Sicherheitsleistung, für Anspruch
des Gesellschafters gegen Dritte 30 39 (– für Verbindlichkeit eines Gesellschafters 30 40); Sicherheitsleistungen 30 38; Sicherung des nominalen Stammkapitals 30 7; sonstige Verwandte 30 26; stiller Gesellschaf-
magere Zahlen = Rn.
ter 30 27; Strohmann 30 24; Stundung von Forderungen gegen Gesellschafter 30 42; subjektive Tatbestandsvoraussetzungen 30 46; Treugeber 30 22;
Überschuldung 30 12 f.; UG (haftungsbeschränkt) 30
8a; Umfang der Ausfallhaftung der Mitgesellschafter
30 14; Unternehmensverbindungen 30 29; vom Verbot erfasste Auszahlungen 30 31; verbundene Unternehmen 30 121; verdeckte Gewinnausschüttung 29
167; 30 53; verdeckte Sacheinlage 30 4; Vereinbarungen nach Ausscheiden aus der Gesellschaft 30 19; Verhältnis zu anderen Rechtsinstituten 30 53 ff.; Verhältnis zu § 32 32 4; Verrechnung eigenkapitalersetzender
Gesellschafterdarlehen 30 44; Verringerung des Gesellschaftsvermögens 30 30; Verschuldenshaftung der
Gesellschafter 31 48; vertragliche Unternehmensverbindungen 30 122; Verzicht auf möglichen Gewinn
30 43; wechselseitige Beteiligungen 30 121, 134;
Wirksamkeit, des Erfüllungsgeschäftes 30 50 (– des
Verpflichtungsgeschäftes 30 49); Zweck 30 1
Auszahlungsverbot bei GmbH & Co. KG, Empfänger ist GmbH-Gesellschafter und Kommanditist 30
116; Empfänger ist nur GmbH-Gesellschafter 30 120;
Empfänger ist nur Kommanditist 30 119; Leistung aus
GmbH-Vermögen 30 117; Leistung aus KG-Vermögen 30 118 ff.
„Autokran“-Entscheidung Einl. 66; Anh. 52 65, 67
„Balkaya“-Entscheidung, Geschäftsführer 35 79;
unionsrechtlicher Arbeitnehmerbegriff 35 79
Banken, Genehmigungspflicht 1 9; GmbH als mögliche
Gesellschaftsform 1 9
Bankrott, Strafvorschriften Vor 82 27
Barabfindung, Abfindungsangebot Anh. 77 529 ff.;
Angemessenheit Anh. 77 533; Annahme Anh. 77
536; Anspruch auf Abschluss eines Übertragungsvertrages Anh. 77 539; Ausschluss der Klage Anh. 77
522; Ausschlussfristen Anh. 77 536; bare Zuzahlung
Anh. 77 540; Besteuerung der Gesellschafter Anh.
77 213; Bestimmung der angemessenen Barabfindung
im Spruchverfahren Anh. 77 535; Bewertungsmethode Anh. 77 532; Bewertungsspielraum Anh. 77 55;
Discounted-Cash-Flow-Methode (DCF-Methode)
Anh. 77 55; Ertragswertverfahren Anh. 77 55; Erwerbspreis für eigene Aktien Anh. 77 539; Gesellschafterschutz Anh. 77 540; grenzüberschreitende
Verschmelzung Anh. 77 323; Höhe bei Verschmelzung Anh. 77 76; Kosten der Übertragung Anh. 77
539; Minderheitenschutz Anh. 77 540; Prüfer Anh.
77 533 (– Auskunftsrecht des – Anh. 77 533; – Auswahl des – Anh. 77 533; – Verantwortlichkeiten des –
Anh. 77 533); Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung Anh. 77 533; Prüfungsbericht Anh. 77
533; Spaltung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften Anh. 77 432; Spruchverfahren Anh.
77 236; Übertragungsvertrag Anh. 77 539; Umwandlung Anh. 77 529 ff.; – bei Umwandlung AG in
GmbH Anh. 77 600; unternehmensschädliche Tatsachen Anh. 77 533; Veräußerung der Anteile an Dritte
Anh. 77 537; Verfügungsbeschränkungen Anh. 77
537; – bei Verschmelzung Anh. 77 64; – bei Verschmelzung AG auf eine GmbH Anh. 77 234 ff.; Verschmelzungsvertrag Anh. 77 64; Verzicht Anh. 77
531 (– auf Prüfungsbericht Anh. 77 534); Verzinsung
Anh. 77 538; Verzinsung der Zuzahlung Anh. 77
540; Widerspruch, gegen Formwechsel Anh. 77
529 f. (– zur Niederschrift Anh. 77 529; – gegen Verschmelzung Anh. 77 64)
Bareinlage, Verpflichtung zur – 5 24; Verzugszinsen 20
1
„Bauhelf“-Entscheidung 4 29
Bausparkasse, Gesellschaftszweck, Genehmigung, Gesellschaftsform 1 9; zulässige Gesellschaftsformen Einl.
50
Sachverzeichnis
„Baustoff“-Entscheidung, Haftung der Geschäftsführer 43 114
Bauzinsen, Auszahlungsverbot 30 45; Ergebnisverwendung 29 101
Beendigung, Abwicklungsbedarf 60 55 f.; Begriff 60 2;
Beherrschungsvertrag Anh. 52 125 ff., 1123; deklaratorische Wirkung 60 53; – (der) Gesellschaft 60 52;
74 12 ff.; Doppeltatbestand 60 54; 74 12; Eintragung
des Erlöschens der Gesellschaft 74 6; Erlöschen der
Gesellschaft 60 52 ff.; erweiterter Doppeltatbestand 60
55 f.; Folgen, der Beendigung der Gesellschaft 74 13
(– der Nichtbeendigung der Gesellschaft 74 14); Fortsetzung der Gesellschaft 60 65 ff.; Geschäftsführeramt
6 29; Gewinnabführungsvertrag Anh. 52 123, 125 ff.;
GmbH bei GmbH & Co. KG 60 85 ff.; Kündigung
aus wichtigem Grund 38 47; Nachtragsliquidation 74
18 ff.; nachzuholende Liquidation 60 64; Notbestellung eines Geschäftsführers 6 47; Schlussanmeldung
74 5; Unternehmensverträge Anh. 52 123, 125 ff.;
Vermögenslosigkeit 60 57; noch vorhandenes Vermögen 60 58; kein weiterer Abwicklungsbedarf 60
57; Zeitpunkt der Beendigung der Gesellschaft 60
52 ff.; 74 12
Beherrschungsvertrag Anh. 52 92 ff., Abbedingung
von Stimmverboten Anh. 52 118; Abfindung des
außenstehenden Gesellschafters Anh. 52 99; Abschluss Einl. 70; Änderung Anh. 52 123 f.; Anfechtungsklage Anh. 52 104; Anmeldung zum Handelsregister Anh. 52 101, 103; Anwendbarkeit aktienrechtlicher Bestimmungen Anh. 52 102; Aufhebung
Einl. 70; Anh. 52 125; Aufhebung der Vermögensbindung Anh. 52 122; Ausgleichsbestimmungen zugunsten außenstehender Gesellschafter Anh. 52 98;
Ausschüttungssperre des § 30 Abs. 1 S. 1 Anh. 52
122; außerordentliche Kündigung Anh. 52 126; Auszahlungsverbot gemäß § 30 30 122; Barabfindung
Anh. 52 99; Begriff Anh. 52 25; Berichtspflicht
Anh. 52 102; Bewertungsrügen Anh. 52 105; Dreiviertelmehrheit Anh. 52 94, 103, 125; Eingriffe in
Vermögenssubstanz Anh. 52 114; Eintragung in das
Handelsregister Anh. 52 101, 103; Entstehung des
Verlustausgleichsanspruchs Anh. 52 121; Erforderlichkeit Anh. 52 96; existenzvernichtende Weisungen
Anh. 52 115; Fälligkeit des Ausgleichsanspruchs Anh.
52 98; Fälligkeit des Verlustausgleichsanspruchs Anh.
52 121; fehlerhafter – Anh. 52 106 ff.; fehlerhafter
Zustimmungsbeschluss Anh. 52 107; Form, des Zustimmungsbeschlusses Anh. 52 101, 103 (– des Aufhebungsbeschlusses Anh. 52 125; – des Unternehmensvertrags Anh. 52 101); formale Mängel Anh. 52
109; Formwechsel Anh. 77 563; Freigabeverfahren
gemäß § 246a Abs. 1 AktG Anh. 52 104; „Gelatine“-Entscheidung Anh. 52 116; Gesellschafterbeschluss Anh. 52 93; Gesellschafterversammlung der
herrschenden GmbH Anh. 52 103; Grenzen des Weisungsrechts Anh. 52 114; Grundlagenbeschluss Anh.
52 93; Haftung im Mehrmütter-Vertragskonzern
Anh. 52 120; Heilung von Mängeln Anh. 52 107;
Inhalt Anh. 52 97 ff.; Kapitalschutz, (s. dort) 30 58 ff.;
(kein) Stimmrechtsausschluss 47 92; Konzernrechnungslegungspflicht Anh. II 42a 46 f.; Konzernrecht
Anh. 52 24 f.; Kündigung Anh. 52 126 f.; „Macroton“-Entscheidung Anh. 52 105; materielle Beschlusskontrolle Anh. 52 96; materielle Mängel Anh.
52 110; Mehrheitserfordernis des Zustimmungsbeschlusses Anh. 52 94 f.; „Moto-Meter“-Entscheidung Anh. 52 105; nachteilige Weisungen Anh. 52
114; notarielle Beurkundung Anh. 52 101, 102; ordentliche Kündigung Anh. 52 127; Prüfungspflicht
Anh. 52 102; Rechtsfolgen bei Fehlen von Wirksamkeitsvoraussetzungen Anh. 52 111; Rechtsmissbrauch
Anh. 52 96; Rechtsschutz Anh. 52 104 f.; rechtswid-
2083
Sachverzeichnis
rige Weisungen Anh. 52 116; Regeln über die fehlerhafte Gesellschaft Anh. 52 108, 133; Rückwirkungsklauseln Anh. 52 100; Schuldner des Ausgleichsanspruchs Anh. 52 98; Sicherheitsleistung Anh. 52
119, 121a; Spruchverfahren Anh. 52 104 f.; Stimmverbote Anh. 52 93; „Supermarkt“-Entscheidung
Anh. 52 94, 106, 109; Teilkündigung Anh. 52 127;
Umfang des Verlustausgleichsanspruchs Anh. 52 120;
Umwandlung Anh. 77 563; unzureichende Kapitalausstattung Anh. 52 96; verdeckter – Anh. 52 133;
Verhältnismäßigkeit Anh. 52 96; Verlustausgleichsanspruch Anh. 52 113; Verlustdeckungszusage Anh.
52 127a; Verlustübernahmepflicht Anh. 52 97, 119;
Verlustübernahmevertrag Anh. 52 127a; vertragliche
Kündigungsrechte Anh. 52 127; Vertretungsbefugnis
37 51; Verzicht auf Verlustausgleich Anh. 52 119;
Vetorechte Anh. 52 133; Weisungsrecht Anh. 52
113 ff.; Wirksamkeitsvoraussetzungen, für abhängige
GmbH Anh. 52 92 (– für herrschende GmbH Anh.
52 103); Wirkungen Anh. 52 112 ff.; Zuständigkeit
im Außenverhältnis Anh. 52 93 (– im Innenverhältnis
Anh. 52 93); Zustimmung, bei der herrschenden
GmbH Anh. 52 103 (– der Gesellschafterversammlung Einl. 70)
„Beiersdorf“-Entscheidung Einl. 150, 214; 52 90
Beirat, Abberufung von Geschäftsführern 6 39; Bestellung von Geschäftsführern 6 39; Einberufung der Gesellschafterversammlung 49 4; Einziehung von Geschäftsanteilen 46 29; (keine) Insolvenzantragspflicht
Vor 64 66; (kein) Insolvenzantragsrecht Vor 64 45;
Insolvenzverschleppungshaftung 64 76; Kreditgewährung an Geschäftsführer 43a 3; (keine) Masseschmälerungshaftung 64 23; Mitbestimmung Einl. 163;
Rechte bei Insolvenz Vor 64 268; Satzungsänderung
53 38; Schadensersatzpflicht bei Verschmelzung Personenhandelsgesellschaften mit GmbH Anh. 77 260;
Teilnahme an Gesellschafterversammlung 48 10; Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen 46
29
Beitritt, fehlerhafte Beitrittserklärung 2 58; – zur Vorgesellschaft 11 63
Beitrittserklärung, Abschluss des Gesellschaftsvertrages 2 33; fehlerhafte – 2 58, 73; Heilung von Mängeln
2 75; nicht entstandener Geschäftsanteil 2 78; Rückforderung von Einlagen bei unwirksamer – 2 78;
schuldrechtliche Ansprüche des Gesellschafters 2 79;
schwere Mängel 2 76; unbedingte – 2 35; unbefristete
– 2 35; Unterscheidung zwischen Gesellschaftsvertrag
und Beitrittserklärung 2 67; Unwirksamkeit aller Erklärungen 2 74; in Vollzug gesetzte Gesellschaft 2 77;
Willenserklärung 2 33
Bekanntmachung, Anforderung von Zahlungen auf
Stammeinlage 20 12; Anlass der – 12 4; Anmeldung
der Kapitalerhöhung 57 29; Aufsichtsratsmitglieder 10
29; Bekanntmachungsmedien 10 32; Bekanntmachungspflichten 12 6 (– im Gesellschaftsvertrag 12
7; – im Gesetz 12 6); Dauer der Abrufbarkeit der – 12
8; Eintragungsdatum 10 30; elektronische Informationsmedien 10 28; elektronischer Bundesanzeiger
(eBAnz.) 12 2; elektronisches Informations- und
Kommunikationssystem 10 32; Festsetzung über
Sacheinlagen 10 31; Formwechsel Anh. 77 560 f.;
Gegenstand der – 12 4; Gesellschaftsblätter 3 1; 12 5;
Gesellschaftsvertrag 3 1; Gesetz über elektronische
Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das
Unternehmensregister (EHUG) 12 2; gewählter Aufsichtsratsmitglieder Einl. 208 f., 252; Inhalt, bei Auflösung 65 5 (– der Eintragung 10 26; 54 38); Insolvenzeröffnung Vor 64 207; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57i 10; Kapitalherabsetzung 58 21,
39; Kosten 10 34 (– der Satzungsänderung 54 51);
Nichtigkeitsklage 75 30; Ort der Bekanntmachung 10
2084
fette Zahlen = §§
32; Rückzahlung von Nachschüssen 30 110; Sacheinlage 10 31; Satzungsänderung 54 29, 38; Spaltung
Anh. 77 353; Spaltung zur Neugründung Anh. 77
375; Staatshaftung 10 35; 54 50; Übergangsrecht 10
36; Umwandlung Anh. 77 560 f. (– GmbH in AG
Anh. 77 507); Verschmelzung Anh. 77 159; Verschmelzung, AG auf eine GmbH Anh. 77 227
(– GmbH auf eine AG Anh. 77 241); weitere Gegenstände der – 10 27 ff.; Wirkung 10 33; 54 38; Zeitpunkt der – 12 3; zusätzliche Gesellschaftsblätter 10
28; 12 5; Zwangsverkauf 23 12 f.; Zweigniederlassungen (– ausländischer GmbH 4a 73; – inländischer
GmbH 4a 56)
Beratungskosten 5 69; s. auch Gründungsaufwand
Berufsausübungsgesellschaften 1 14, 22, Verwendung des Musterprotokolls 2 92
Berufsverbot, Abgabe unrichtiger Versicherungen 82
74; Dauer der Nichteignung 82 75; falsche Angaben
82 74; Geschäftsführer 6 17, 19; 8 30; 82 74; Geschäftsleiter 82 74; Liquidator 82 74; Versicherungen
gemäß § 8 30
Beschäftigungs- und Qualifizierungsgesellschaft
(BQG), Erscheinungsformen der GmbH Einl. 87; 1 7
Beschluss s. Gesellschafterbeschlüsse
Beschlussmängel, allgemeine Feststellungsklage Anh.
47 70 ff.; Amtslöschung Anh. 47 14; Anfechtbarkeit
Anh. 47 1, 24 ff.; Anfechtungsfrist Anh. 47 41; Anfechtungsklage Anh. 47 43 ff.; Anwendbarkeit von
Aktienrecht Anh. 47 1; Arten Anh. 47 1; Aufsichtsratswahlen Anh. 47 15, 38; Behebung von Anfechtungsgründen Anh. 47 40; Beschlussfeststellung Anh.
47 27; Beurkundungsmängel Anh. 47 6; Bilanz Anh.
47 16, 38; Einberufungsmängel Anh. 47 5; einfache
Feststellungsklage Anh. 47 84; Eintragung nichtiger
Beschlüsse Anh. 47 22 f.; Einwilligung Anh. 47 40;
Ergebnisverwendungsbeschluss Anh. 47 16, 38; existenzvernichtender Eingriff Anh. 47 12; formelle Anfechtungsgründe Anh. 47 25; formelle Nichtigkeitsgründe Anh. 47 5; Genehmigung Anh. 47 21, 40;
gesellschaftsvertragliche Regelungen zu Anfechtungsgründen Anh. 47 42; Gesetzesverstoß Anh. 47 31;
Heilung nichtiger Beschlüsse Anh. 47 21; Mängel,
bei Abhaltung der Gesellschafterversammlung Anh.
47 26 (– bei der Beschlussfeststellung Anh. 47 27);
materielle Anfechtungsgründe Anh. 47 31; materielle
Nichtigkeitsgründe Anh. 47 7; Nichtbeschlüsse Anh.
47 3; Nichtigkeit Anh. 47 1, 4 ff., 13 (– durch Anfechtungsurteil Anh. 47 4 ff.); Nichtigkeitsklage Anh.
47 20, 43 ff.; prozessuale Geltendmachung Anh. 47
43 ff.; Rechtsfolgen, der Anfechtbarkeit Anh. 47 39
(– der Nichtigkeit Anh. 47 20); Relevanz von Verstößen Anh. 47 29 f.; Scheinbeschlüsse Anh. 47 3;
Schiedsfähigkeit Anh. 47 76; schwebend unwirksame
Beschlüsse Anh. 47 2; schwebende Unwirksamkeit
Anh. 47 1; Sittenwidrigkeit Anh. 47 11; stimmlose
Beschlüsse Anh. 47 3; Teilnichtigkeit Anh. 47 18 f.;
Verletzung, der gesellschafterlichen Treuepflicht Anh.
47 37 (– des Gleichbehandlungsgebotes Anh. 47
35 f.; – von Informationspflichten Anh. 47 28); Verstoß, gegen Gesellschaftsvertrag Anh. 47 32 f. (– gegen Gläubigerschutzvorschriften Anh. 47 8; – gegen
Vorschriften zum Schutz des öffentlichen Interesses
Anh. 47 9 f.; – gegen zivilrechtliche Verträge Anh.
47 34); vorläufiger Rechtsschutz Anh. 47 85 ff.
(– nach Beschlussfassung Anh. 47 88 f.; – vor Beschlussfassung Anh. 47 87); widersprüchliche Beschlüsse Anh. 47 17
Beschlussmängelstreitigkeiten,
Schiedsabreden/klauseln 3 58
Beschränkte Nachschusspflicht, Abandonnierung 28
11; Ausschluss der gerichtlichen Geltendmachung 28
5; Begrenzung 28 13; Erlass 28 8; Folgen der Nicht-
magere Zahlen = Rn.
leistung des Nachschusses 28 2; keine Gesamthaftung
der Mitgesellschafter 28 3; gestufte Nachschusspflicht
28 13; Höchstbetrag 28 13; Kaduzierung 28 2, 13;
Konkurrenz mit Kaduzierungsrecht 28 9; nachgiebiges Recht 28 4; Nachschüsse vor Volleinzahlung der
Stammeinlage 28 10 f.; Norminhalt 28 1; Rückzahlung von Nachschüssen 28 12; Statutarische Abdingbarkeit 28 3; Stundung 28 8; Teilzahlung 28 8; Verschärfung der Haftung 28 6; Vertragsstrafen 28 7; Verzugszinsen 28 7; Volleinzahlung der Stammeinlage 28
11
Beschränkung der Vertretungsbefugnis 37 18 ff.,
Anstellungsvertrag 37 31; Arbeitsdirektor 37 25; Aufsichtsrat 37 32; außenwirksame Zustimmungserfordernisse 37 49; Beherrschungsvertrag 37 51; Bindung
an Unternehmensgegenstand 37 7; Einforderung von
Einzahlungen 37 52; Einziehung von Geschäftsanteilen 37 52; faktische Satzungsänderung 37 14; Generalbereinigungsvertrag 37 51; Geschäfte mit Mitgliedern
anderer Gesellschaftsorgane 37 53; gesellschaftsvertragliche – 37 27; Gewinnabführungsvertrag 37 51;
GmbH & Co. KG 37 56 f.; Grenzen 37 21; Grundsätze der Geschäftspolitik 37 8; Konzernleitung 37 15;
Missbrauch der Vertretungsmacht 37 54; mitbestimmte Gesellschaften 37 23, 29; Mitbestimmungsergänzungsgesetz (MitbestErgG) 37 50; mitbestimmungsfreie GmbH 37 22; Mitbestimmungsgesetz (MitbestG)
37 23, 50; Normzweck 37 1 ff.; Organkonflikte 37
33 f.; Rechte aus Beteiligungen 37 12; Sonderrecht
37 22; Umfang der Vertretungsmacht der Geschäftsführer 37 46; Unternehmensleitung 37 15; Unternehmensverbindungen 37 13; Verschmelzungsvertrag 37
51; Weisungssubjekte in mitbestimmter GmbH 37 30;
Weisungssubjekte in nicht mitbestimmter GmbH 37
30; Weisungsverbote 37 28; Zölibatsklausel 37 22;
Zuständigkeit der Geschäftsführer 37 6; Zustimmungsbefugnis der Gesellschafter 37 20
Besserungsscheine, Bilanzierung Anh. I 42a 357; Ergebnisverwendung 29 155; Rechnungslegung Anh. I
42a 357
Bestätigungsvermerk, Anspruch auf Erteilung, eines
eingeschränkten Bestätigungsvermerks 42a 47 (– eines
uneingeschränkten Bestätigungsvermerks 42a 47;
– eines Versagungsvermerks 42a 47); Arten 42a 44;
Bescheinigung über freiwillige Prüfung 42a 55; eingeschränkter – 42a 44 f.; Ergebnisverwendungsbeschluss
42a 89; Erhöhungsbilanz 57e–57g 11; freiwillige Prüfung 42a 55; Inhalt 42a 45; Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln 42a 46; 57e–57g 8, 11; Offenlegungspflicht 42a 44; Rechtsfolgen 42a 46; Überschrift 42a 45; uneingeschränkter – 42a 44 f.; Unterzeichnung 42a 45; Versagung 42a 44 f.; Widerruf 42a
48; Wirksamkeit bei Aufhebung der Bestellung eines
gerichtlich bestellten Abschlussprüfer 42a 49; Zweck
42a 44
Bestellscheine, Angaben auf Geschäftsbriefen 35a 14
Bestellung, – von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat 52 60; – von Arbeitnehmervertretern im
Aufsichtsrat 52 61; Aufsichtsratsmitglieder 52 17, 60
(– nach DrittelbG Einl. 246; – nach MitbestG Einl.
195); Auswahlermessen des Aufsichtsrates 35 72; Begriff 35 68; Bestellungshindernisse bei Liquidatoren
66 20; Dauer 35 74; Ermessen des Gerichts bei Liquidatorenbestellung 66 11; Ersatzbestellung von Aufsichtsratsmitgliedern Einl. 198; fehlerhafte – 35 75;
gekorene Liquidatoren 66 5; gerichtliche Bestellung
von Aufsichtsräten 52 62; Geschäftsführer 6 5; 35
68 ff.; Geschäftsführer, durch Gesellschafterbeschluss
(– nach DrittelbG Einl. 254; – nach MitbestG 1976
Einl. 226); Gesellschafterbeschlüsse 46 30 f.; Insolvenzverwalter 66 18; Liquidatoren, auf Grund anderer
Gesetze 66 15 ff. (– durch Gericht 66 10 ff.; – durch
Sachverzeichnis
Gesellschafterbeschluss 66 5 ff.; – durch Gesellschaftsvertrag 66 9; – gemäß § 38 KWG 66 17); Nachtragsliquidatoren 74 24 f.; Notbestellung von Liquidatoren
66 15; originäre Bestellung von Liquidatoren 66 18;
Rechtsfolgen 35 70; Stimmrechtsausschluss bei – 47
89 f.; Verschmelzungsprüfer Anh. 77 81; Vertreter
nach § 18 18 13, 15; wichtiger Grund für die Bestellung von Liquidatoren 66 13; Zuständigkeit 46 47
Bestellung der Geschäftsführer 35 68 ff., Amtszeit 6
40 (– bei mitbestimmten Gesellschaften 6 40); Anfechtbarkeit 6 42; Arten der Bestellung 6 35; Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens 6 38; – nach
DrittelbG Einl. 254; Einpersonen-Gesellschaft 6 38;
Ermächtigung des Gesellschafters zur – 6 36; Gesellschafterliste 16 46 ff.; gesellschaftsrechtlicher Akt 6 34;
– im Gesellschaftsvertrag 6 35; – in Gründungsbestimmungen 6 36; Höchstzeitbegrenzung 6 40; InSich-Geschäft 6 38; – in der Insolvenz Vor 64 257;
Mängel der Bestellung 6 42; – nach Maßgabe der
§§ 35–52 6 35; Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter
6 38; – nach MitbestG Einl. 226; – bei mitbestimmten Gesellschaften 6 41; – in der Satzung 6 36; Übertragung der Bestellungskompetenz 6 39; Unwirksamkeit 6 42; Verstoß gegen Gesellschaftsvertrag 6 42;
Verstoß gegen Gesetz 6 42
Besteuerung aperiodischer Vorgänge – Anteilübertragung, Abfindungszahlungen Einl. Anh. 82
(– Minderabfindung Einl. Anh. 82); Anteile iS des
§ 17 EStG Einl. Anh. 66; Anteilsbewertung Einl.
Anh. 83 (– nach Stuttgarter Verfahren Einl. Anh.
83; – nach vereinfachten Ertragswertverfahren Einl.
Anh. 83); Anteilsübertragung gegen Versorgungsleistungen Einl. Anh. 78; Auswirkungen der Übertragung nach § 8c KStG Einl. Anh. 79; Betriebfortführung Einl. Anh. 86; Einkommensbesteuerung bei
natürlichen Personen/Mitunternehmerschaften Einl.
Anh. 66 (– bei Beteiligung im Betriebvermögen
Einl. Anh. 70; – bei Beteiligung im Privatvermögen
Einl. Anh. 66; – bei Übertragung von Veräußerungsgewinnen gemäß § 6b Abs. 10 EStG Einl. Anh. 71);
entgeltliche Anteilsübertragung Einl. Anh. 65, 74 ff.;
gemischte Schenkung Einl. Anh. 82; gesellschaftsrechtliche Einbringungsvorgänge Einl. Anh. 76 ff.
(– von GmbH-Anteilen aus Betriebsvermögen Einl.
Anh. 76; – von GmbH-Anteilen aus Privatvermögen
Einl. Anh. 76); Gewerbesteuerbelastung Einl. Anh.
73; Grunderwerbsteuer Einl. Anh. 81; Körperschaftsteuer von Übertragungen durch eine Körperschaft
Einl. Anh. 72; Leibrenten als Entgelt Einl. Anh. 68;
Mindestbeteiligungsquote Einl. Anh. 84 (– bei Anteilen im Betriebvermögen Einl. Anh. 84; – bei Anteilen im Privatvermögen Einl. Anh. 84; – Zusammenschluss von Gesellschaftern Einl. Anh. 84);
„nichtwesentliche“ Beteiligungen Einl. Anh. 69; offene Einlage Einl. Anh. 76; Ratenzahlung des Entgelts Einl. Anh. 68; Schenkungsteuer Einl. Anh. 82;
teilentgeltliche Anteilsübertragung Einl. Anh. 77;
Umsatzsteuer Einl. Anh. 80; unentgeltliche Anteilsübertragung Einl. Anh. 65, 74 ff., 78; Veräußerungsbegriff Einl. Anh. 74; Veräußerungsverlust Einl.
Anh. 67; verdeckte Einlage Einl. Anh. 76; Verlegung
des Gesellschaftssitzes in einen Nicht-EU-Staat Einl.
Anh. 75; Verlustabzugsverbot Einl. Anh. 67; Verschonungsregeln Einl. Anh. 84 ff.; Verwaltungsvermögen Einl. Anh. 85; wertgeminderte Beteiligung
Einl. Anh. 76; Wirkungsweise der Regelverschonung Einl. Anh. 86
Besteuerung der Gesellschafter, Abgeltungssteuer
Einl. Anh. 35; Ausgliederung Anh. 77 414; gewerbesteuerliches Schachtelprivileg Einl. Anh. 40;
Halbeinkünfteverfahren Einl. Anh. 34; Kapitalertragsteuer Einl. Anh. 41; Körperschaften als Anteilseig-
2085
Sachverzeichnis
ner Einl. Anh. 39; Mitunternehmerschaften als Anteilseigner Einl. Anh. 33; natürliche Personen als
Anteilseigner Einl. Anh. 33; Spaltung von Gesellschaften mbH Anh. 77 399; Teileinkünfteverfahren
Einl. Anh. 35 ff. (– Anteile im Betriebsvermögen
Einl. Anh. 36 f.; – Anteile im Privatvermögen Einl.
Anh. 35; – Betriebsaufspaltung Einl. Anh. 38); Umwandlung Anh. 77 584; Verschmelzung (– von Gesellschaften mbH Anh. 77 210; – von GmbH auf
Personenhandelsgesellschaft Anh. 77 298)
Betreuung, Genehmigung der Gründungsteilnahme
durch das Betreuungsgericht 2 17; Geschäftsführungstätigkeit bei 6 10, 17 f.; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 129; Vertreter nach § 18 18 14
Betreuungsgericht s. auch Familiengericht, Genehmigung der Gründungsteilnahme bei Betreuten 2 17
Betriebsaufspaltung, Abspaltung Anh. 77 381 ff.; Arbeitnehmerschutz Anh. 77 40; Doppelgesellschaft/unternehmen Einl. 95; Einl. Anh. 38; echte – Anh.
77 383; Enthaftung der Besitzgesellschaft Anh. 77
384; kapitalistische – Anh. 77 383; Konzernrecht
Anh. 52 10; Mitbestimmung Anh. 77 385; personelle
Verflechtung Einl. Anh. 38; sachliche Verflechtung
Einl. Anh. 38; Satzungsänderung 53 22; Schutz der
Arbeitnehmer Anh. 77 381, 385 f.; Steuerbelastungsvergleich Einl. Anh. 64; Teileinkünfteverfahren Einl.
Anh. 38
Betriebsausgaben, Genussrechte 29 146; Geschäftsführervergütungen Einl. Anh. 21 ff.; 35 99
Betriebspacht, Begriff Anh. 52 26; Betriebspachtverträge Anh. 52 24, 26, 129
Betriebsrat, Anhörung bei Insolvenz Vor 64 50; Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und
Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst (GlTeilhG) 36 15;
Mitbestimmung Einl. 117; Übergangsmandat bei
Umwandlung Anh. 77 34; Verschmelzungsbericht
Anh. 77 87; Verschmelzungsprüfungsbericht Anh. 77
88; Verschmelzungsvertrag Anh. 77 86
Betriebsüberlassung, Begriff Anh. 52 26; Betriebsüberlassungsverträge Anh. 52 24, 26, 129
Beurkundung, Abschluss des Gesellschaftsvertrages 2
36; Anmeldung der Gesellschaft 7 10; Anmeldungen
78 18; Annahme der Übernahmeerklärung 56 16;
ausländische Notare 2 40 ff.; 15 57 f.; 53 59; Auslandsbeurkundung 2 40; 15 57 f.; 53 59; Ausschluss eines
Notars 2 38; Basler Notar 2 42; Beherrschungsvertrag
Anh. 52 101; Beschluss über Glättung „krummer“
Euro-Beträge 1 EGGmbHG 33; Beschluss über Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 33; Beschlussfassung
im Ausland 48 3; Beweisfunktion 2 1; Gesellschaftsvertrag 2 1, 36; Gewinnabführungsvertrag Anh. 52
101; Gleichwertigkeitserfordernis bei Auslandsbeurkundung 2 42; 53 59; – der Kapitalerhöhung 55 69;
Kapitalherabsetzung 58 42; Kosten 2 102 (– der Satzungsänderung 53 97); lateinisches Notariat 2 42;
Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen Anh. 47 6;
Ortsstatut 2 40 f.; Österreichische Notare 2 42; Satzungsänderung 53 57 ff.; 54 14 (– im Ausland 53 59;
– in der Einpersonen-GmbH 53 93); Spaltungsvertrag
Anh. 77 348; Stimmrechtsvollmachten 53 61; Stufenbeurkundung 2 37; Übernahmeerklärung 55 48; 56
16; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 40 ff., 57 f.;
Umfang der Beurkundung bei Satzungsänderungen
53 58; Umstellungsbeschluss 1 EGGmbHG 10; Umwandlung GmbH in OHG Anh. 77 611; Umwandlungsbeschluss Anh. 77 495; Unternehmensverträge
Anh. 52 101; Verkauf des ganzen Vermögens bei
Liquidation 70 19; Verschmelzungsvertrag Anh. 77
48; Verzicht, auf Barabfindungsangebot bei Umwandlung Anh. 77 531 (– auf Prüfungsbericht Anh. 77
534; – auf Verschmelzungsbericht Anh. 77 70; – auf
2086
fette Zahlen = §§
Verschmelzungsprüfung Anh. 77 80, 83; – Verzichtserklärungen auf Kapitalerhöhung und Anteilsgewährung Anh. 77 113); Vollmacht bei Gründung 2 56;
Vorteilsgewährung bei Verschmelzung Anh. 77 61;
Warnfunktion 2 1; Wirksamkeit ausländischer Beurkundung 2 40; Wirkungsstatut 2 40, 42; Zürcher
Notar 2 42; Zustimmung zu Satzungsänderung 53 60;
Zustimmungsbeschluss bei Verschmelzung Anh. 77
94; Zweck der Auslandsbeurkundung 2 45
Bevollmächtigter, Abschluss des Gesellschaftsvertrages
2 52 ff.; Anmeldung 78 15 (– der Kapitalerhöhung 57
15; – von Satzungsänderungen 54 6); Form der Vollmacht 2 52, 56; Haftung der Auftraggeber 9a 29;
Handelndenhaftung 11 117; Insolvenz Vor 64 258;
Teilnahmerecht an der Gesellschafterversammlung 48
8; Verbot des Selbstkontrahierens 2 54; Vertretung
sämtlicher Gründer 2 54
Bevollmächtigung, Abgrenzung gegenüber Ermächtigung zur Einziehung 78 17; Abschluss des Gesellschaftsvertrages 2 52 ff.; Ausschluss 78 16
Bewertung, Abfindung 34 39; Ablehnung der Eintragung 57a 8; Abschreibung Anh. I 42a 164; Angabe
der Bewertungsmethoden im Anhang Anh. I 42a
402; Anschaffungskosten Anh. I 42a 115 ff.; Anteilsübertragung Einl. Anh. 83; Anwendungsbereich des
Festwertverfahrens Anh. I 42a 153; Ausnahmen vom
Grundsatz der einheitlichen Bewertung im Konzern
Anh. II 42a 22; Barabfindung bei Umwandlung
Anh. 77 532; Bewertungsgrundsätze Anh. I 42a
96 ff. (– für den Jahresabschluss bei Liquidation 71 14;
– für die Liquidationseröffnungsbilanz 71 10); Bewertungshilfen Anh. I 42a 137; Bewertungsmaßstäbe
Anh. I 42a 115 ff.; Bewertungsmethode bei Geschäftsanteilen 14 47; Bewertungsstichtag bei Verschmelzung Anh. 77 55; Bewertungsvereinfachungsverfahren 41 79 ff.; Anh. I 42a 100, 151, 498; Bewertungswahlrechte
Anh. I
42a
492;
Bewertungszeitpunkt für Sacheinlagen 5 36; Bildung
von Bewertungseinheiten Anh. I 42a 101 ff. (– absicherungsfähige Risiken Anh. I 42a 105; – MacroHedges Anh. I 42a 103; – Micro-Hedges Anh. I
42a 103; – Portfolio-Hedges Anh. I 42a 103; – steuerliche Maßgeblichkeit Anh. I 42a 107; – Umfang
Anh. I 42a 106; – Voraussetzungen Anh. I 42a 102;
– Zeitraum Anh. I 42a 106; – Zwecksetzung Anh. I
42a 104); Discounted-Cash-Flow-Methode (DCFMethode) Anh. I 42a 144; Durchschnittsmethoden
Anh. I 42a 159; eigene Geschäftsanteile 33 74 f.; einfach gewogener Durchschnittspreis Anh. I 42a 159;
einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsregeln
Anh. II 42a 278; Einheitlichkeit der Bewertungsmethoden Anh. II 42a 18 ff.; Einzelveräußerungswert 5 36; Erhöhungsbilanz 57e–57g 10; Erläuterung
der Bewertungsmethoden Anh. I 42a 491; Ertragswertverfahren 41 108 (– bei Geschäftsanteilen 14 48;
– bei Verschmelzung Anh. I 42a 144; Anh. 77 55);
Festbewertung Anh. I 42a 100; Festwert Anh. I 42a
152 f.; Festwertverfahren 41 84 ff.; Anh. I 42a 152 ff.;
Fifo-Verfahren (first in – first out) Anh. I 42a 162;
Geschäftsanteil 15 164; Geschäftsanteil bei Umwandlung Anh. 77 532; Gesellschafterforderung 56 10;
gesellschaftsrechtliche Bewertung des Geschäftsanteils
14 46; Gleichartigkeit Anh. I 42a 156; gleitend gewogener Durchschnittspreis Anh. I 42a 159; Grundlagen Anh. I 42a 96 ff.; Grundsatz der Bewertungsstetigkeit Anh. I 42a 18, 110; Grundsatz der Einheitlichkeit Anh. I 42a 112; Anh. II 42a 35 f.;
Grundsatz der Einzelbewertung Anh. I 42a 100;
Gruppenbewertung 41 89 ff.; Anh. I 42a 155; – nach
IAS/IFRS (s. dort) Anh. I 42a 177 ff.; Jahresabschluss
bei Liquidation 71 13 ff.; Lifo-Verfahren (last in – first
out) Anh. I 42a 161; Liquidationswerte 71 22; Neu-
magere Zahlen = Rn.
bewertungsmethode Anh. II 42a 114, 116, 132; Perioden-Lifo-Verfahren Anh. I 42a 161; permanentes
Lifo-Verfahren Anh. I 42a 161; – der Rechtsträger
bei Formwechsel Anh. 77 476; registergerichtliche
Prüfung von Sacheinlagen 9c 26; Rückstellungen
Anh. I 42a 345 ff.; Sacheinlagen 5 35; 57a 3, 8;
Sammelbewertungsverfahren Anh. I 42a 158; Skontration Anh. I 42a 159; Spaltung Anh. 77 396; steuerrechtliche Bewertung des Geschäftsanteils 14 49;
Stichtag bei Verschmelzung Anh. 77 55; Stuttgarter
Verfahren Einl. Anh. 83; Teilwert 5 36; Überbewertung von Sacheinlagen 56 23; Verbindlichkeiten
Anh. I 42a 361; Verbrauchsfolgeunterstellungen
Anh. I 42a 160; vereinfachtes Ertragswertverfahren
Einl. Anh. 83; Verschmelzung Anh. 77 55; Vorbelastungsbilanz 11 28; 41 105 ff.; Währungsumrechnung
Anh. I 42a 148; weitere Bewertungsgrundsätze
Anh. I 42a 111 ff.; Wiederbeschaffungswert 5 36;
Zuschreibungen Anh. I 42a 143
Bewertung nach IAS/IFRS, Anschaffungs- und Herstellungskosten (historical costs) Anh. I 42a 178;
– zum Barwert Anh. I 42a 178; beizulegender Zeitwert (fair value) Anh. I 42a 178; Bewertungsvereinfachungsverfahren Anh. I 42a 178; Buchwert (carrying amount) Anh. I 42a 179; derivativer Geschäftsoder Firmenwert (goodwill) Anh. I 42a 183; Einzelbewertungsgrundsatz Anh. I 42a 178; erstmalige –
(initial measurement) Anh. I 42a 178; Folgebewertungen (measurement ater recognition, impairment
test) Anh. I 42a 182; Grundlagen Anh. I 42a 177;
(kein) Herstellungskostenbegriff Anh. I 42a 181;
(keine) Anschaffungskostendefinition Anh. I 42a 180;
Methoden Anh. I 42a 178; Neubewertung Anh. I
42a 185 (– bei als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien (investment properties) Anh. I 42a 186);
Neubewertungsbetrag (revalued amount) Anh. I 42a
185; Neubewertungsrücklage Anh. I 42a 185; Niederstwerttest (impairment test) Anh. I 42a 183; Postenbewertung Anh. I 42a 178; Stetigkeitsgrundsatz
Anh. I 42a 178; Vorräte Anh. I 42a 178; Wertaufholungen Anh. I 42a 184; Wertminderung Anh. I
42a 183; Wiederbeschaffungskosten Anh. I 42a 178
Bezugsrecht, Abtretung 15 38; Anfechtung des Ausschlusses 55 39; Anpassung des Stammkapitals von
Altgesellschaften (Novelle 1980) bzw. Altgesellschaften (Euro-Umstellung) 55 21, 37; Ausgabe, über inneren Wert 55 41 (– unter inneren Wert 55 42); Ausschluss des – 55 34 f., 37; 55a 27 (– Erforderlichkeit
55 36; – bei genehmigten Kapital 55 31; 55a 24;
– Verhältnismäßigkeit 55 36); faktischer Bezugsrechtsausschluss 55 41; genehmigtes Kapital 55a 27; Gleichbehandlungsgrundsatz 55 36; Kapitalerhöhung 55 29,
33 (– ohne Quotenwahrung 55 44; – mit Sacheinlagen 56 11); (kein) Ausschlussbeschluss 55 38; (kein)
gesetzliches – 55 34 f.; Lehre vom faktischen Bezugsrecht 55 41; Minderheitenschutz 55 33; nachgelagertes – 55 43; nicht bezogene Anteile 55 43; partielle
Bezugsrechtsausübung 55 43; Sacheinlagen 55 40;
Steuerrecht 55 73; Treuepflicht 55 36; überhöhtes
Agio 55 41; Veräußerung, des – 15 38; 55 73 (– eigener Anteile 33 52); Verschmelzung Anh. 77 107;
Verwässerungsschutz 55 40; Zulassung zur Übernahme neuer Geschäftsanteile 55 29
Bilanz s. auch Bilanzierungsgrundsätze, Abandonrecht bei
Nachschüssen 42 14; Abgrenzungsgrundsätze Anh. I
42a 35 ff.; Abschlussprüfung 29 53 ff.; Abschreibungen Anh. I 42a 168 ff.; Absetzungen für Abnutzung
Anh. I 42a 173; Abweichung von Bewertungsmethoden im Anhang Anh. I 42a 493 ff.; Abweichung von Bilanzierungsmethoden im Anhang
Anh. I 42a 493 ff.; Abzahlungsgeschäft Anh. I 42a
63; Agio/Aufgeld 5 15; aktiv latente Steuern Anh. I
Sachverzeichnis
42a 263 ff. (– Aktivierungswahlrecht Anh. I 42a 266;
– Ausschüttungssperre Anh. I 42a 270; – Ausweis in
der Bilanz Anh. I 42a 264; – Befreiungsmöglichkeit
Anh. I 42a 269; – Berechnung Anh. I 42a 268;
– Bewertung Anh. I 42a 265; – Bilanzierung Anh. I
42a 265); aktiver Unterschiedsbetrag aus Vermögensverrechnung Anh. I 42a 271; Aktivierungsfähigkeit
Anh. I 42a 45 (– von Sacheinlagen 56 8); Aktivierungspflicht Anh. I 42a 47, 212; Aktivierungswahlrechte Anh. I 42a 212; Aktivierungswahlrechte im
Anhang Anh. I 42a 490; Altersteilzeit Anh. I 42a
330; Altersversorgung Anh. I 42a 324, 431; Änderung bei Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
57e–57g 5; anfallende Verluste bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 305; Angaben einzelner Erträge/Aufwendungen von außergewöhnlicher Bedeutung im Anhang Anh. I 42a 570; Angaben zu wertaufhellenden Tatsachen im Anhang Anh. I 42a 572;
Anhang Anh. I 42a 486; Anlagen im Bau Anh. I
42a 222; Anlagespiegel Anh. I 42a 503 ff.; Anlagevermögen Anh. I 42a 209 ff.; Anleihen Anh. I 42a
364; Ansatzverbote Anh. I 42a 47; Ansatzwahlrechte
Anh. I 42a 48 (– für Altzusagen bei Pensionsverpflichtungen Anh. I 42a 325); Anschaffungskosten
Anh. I 42a 115 ff.; Anschaffungspreisminderungen
Anh. I 42a 115, 119; Anschaffungspreisprinzip
Anh. I 42a 35; Ansprüche gegenüber den Gesellschaftern 42 17 ff.; Anteilbesitz an Unternehmen, im
Anhang Anh. I 42a 527; Anteile, der Kapitalgesellschaft & Co. an der Komplementärgesellschaft Anh. I
42a 313 (– an verbundenen Unternehmen Anh. I
42a 251); Anteile oder Anlageaktien an inländischen/
ausländischen Investmentvermögen im Anhang
Anh. I 42a 560 ff.; Art, Zweck sowie Vorteile und
Risiken nicht bilanzierter Geschäfte Anh. I 42a 510;
Arten der Abschlüsse bei der Liquidation 71 3 ff.;
Arten von Bewertungseinheiten im Anhang Anh. I
42a 553 ff.; Aufgliederung der Umsatzerlöse, im Anhang Anh. I 42a 515; Auflösung, der nicht mehr
benötigten Rückstellungen Anh. I 42a 425 (– von
Pensionsrückstellungen Anh. I 42a 329); aufschiebend bedingte Verbindlichkeiten Anh. I 42a 356;
Aufstellung 29 46; Aufwandsrückstellungen Anh. I
42a 317; Aufwendungen, für Ingangsetzen und Erweiterung des Geschäftsbetriebs Anh. I 42a 272
(– für soziale Einrichtungen Anh. I 42a 136); Ausgleichsposten für aktivierte eigene Anteile Anh. I 42a
313; Ausgliederungs-Teilbilanzen Anh. 77 454; Ausleihungen Anh. I 42a 227 (– an Gesellschafter 42 19;
– gegenüber GmbH- Gesellschaftern Anh. I 42a 227,
274; – bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a
314); Ausschüttungssperre Anh. I 42a 270; außerordentliche Aufwendungen Anh. I 42a 133; ausstehende Einlagen Anh. I 42a 243, 280; Ausweis, von
Ausleihungen an Gesellschafter 42 22 (– der Bindung
der Kapitalrücklage 58b 9; – von Forderungen gegenüber Gesellschaftern 42 22; – von Verbindlichkeiten
gegenüber Gesellschaftern 42 22); Auszahlungsverbot
30 9 ff.; Bauten Anh. I 42a 217; Bauten auf fremden
Grundstücken Anh. I 42a 60, 218; Befreiung von
Prüfungsvorschriften 71 28 f.; Begründung des Inanspruchnahmerisikos ausgewiesener Verbindlichkeiten und Haftungsverhältnisse im Anhang Anh. I 42a
565; Beibehaltung von Bewertungsmethoden Anh. I
42a 39; beizulegender Zeitwert Anh. I 42a 140 ff.;
Bekanntgabe der Erhöhungsbilanz 57e–57g 13; Berechnungen von Unternehmensanteilen im Anhang
Anh. I 42a 528; Berücksichtigung von Privatvermögen Anh. I 42a 309; Bestätigungsvermerk
57e–57g 8, 11; Bestimmung des Anschaffungswertes
Anh. I 42a 149; Beteiligungen Anh. I 42a 228; Betriebs- und Geschäftsausstattung Anh. I 42a 220; Be-
2087
Sachverzeichnis
triebsabrechnung Anh. I 42a 130; Bewertung, nach
IAS/IFRS (s. dort) Anh. I 42a 177 ff. (– von Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen Anh. I 42a
349 ff.; – von Rückstellungen Anh. I 42a 345 ff.;
– der Verbindlichkeiten Anh. I 42a 361); Bewertungsgrundsätze Anh. I 42a 96 ff. (– bei der Erhöhungsbilanz 57e–57g 10; – für Jahresabschluss bei Liquidation 71 14; – für die Liquidationseröffnungsbilanz 71 10); Bewertungshilfen Anh. I 42a 137;
Bewertungsmaßstäbe Anh. I 42a 115 ff.; Bewertungsmethoden im Anhang Anh. I 42a 490 f.; Bewertungsvereinfachungsverfahren Anh. I 42a 100, 151,
498; Bezüge früherer Mitglieder Anh. I 42a 522;
Bezüge und anderen Leistungen an Organmitglieder,
im Anhang Anh. I 42a 520 f.; Bilanzgewinn Anh. I
42a 299, 377; Bilanzierung, nach IAS/IFRS (s. dort)
Anh. I 42a 80 ff., 378 ff. (– ausstehender Einlagen
Anh. I 42a 280; – eigene Anteile Anh. I 42a 280 ff.;
– eingeforderter Nachschüsse 42 14 f.; – eingezahlter
Nachschüsse 42 16; – von Forderungen gegen beteiligte Unternehmen Anh. I 42a 242; – von Haftungsverbindlichkeiten bei Spaltung Anh. 77 365; – des
Treugutes Anh. I 42a 71 f.; – bei Umstrukturierungsvorgängen Anh. I 42a 125); Bilanzierungsfähigkeit Anh. I 42a 44; Bilanzierungshilfen Anh. I 42a
47; Bilanzierungsmethoden, im Anhang Anh. I 42a
490; Bilanzierungspflicht Anh. I 42a 44; Bilanzierungsverbot Anh. I 42a 43; Bilanzierungswahlrechte
Anh. I 42a 44, 47; Bilanzklarheit Anh. I 42a 27;
Bilanzkontinuität Anh. I 42a 38; Bilanzkontinuität
bei Umwandlung Anh. 77 579; Bilanzposten, nicht
umwandlungsfähige 57d 7; Bilanzstichtag 57e–57g 9;
Bilanzverlust Anh. I 42a 299, 377; Bilanzwahrheit
Anh. I 42a 26; Bundesbankguthaben Anh. I 42a
253, 255; derivativer Geschäfts- oder Firmenwert
(goodwill) Anh. I 42a 214; Differenz der latenten
Steuern im Anhang Anh. I 42a 567 f.; Differenzhaftungs- oder Kapitalaufbringungsbilanz 41 103; direkte
Kosten Anh. I 42a 131; Disagiobilanzierung Anh. I
42a 259 f.; Discounted Cash Flow-Methode (DCFMethode) Anh. I 42a 144; DM-Eröffnungsbilanz 30
3; Durchbrechung des Stichtagsprinzips 58e 5; EGRecht Einl. 352; eigene Geschäftsanteile 33 74 f.; 42
10 ff.; Anh. I 42a 280 ff.; Eigenkapital 30 3; Anh. I
42a 278; Eigenkapitalausweis, bei GmbH Anh. I 42a
278 (– bei Kapitalgesellschaft & Co. Anh. I 42a
301 ff.); Eigenkapitalzinsen Anh. I 42a 121; Eigentumsvorbehalt Anh. I 42a 59; Einbauten in fremde
Bauwerke Anh. I 42a 60; Einbeziehung von Zinsen
für Fremdkapital in die Herstellungskosten Anh. I
42a 500; Einfluss der Methodenänderung auf Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Anh. I 42a 497;
eingeforderte Nachschüsse 42 14; Anh. I 42a 243,
276; eingeforderte, noch nicht eingezahlte Einlagen
Anh. I 42a 275; eingezahlte Nachschüsse 42 16; Einkaufskommission Anh. I 42a 62; Einstellungen in die
Kapitalrücklage Anh. I 42a 285 f.; Einzelkosten
Anh. I 42a 131; Einzelvorschriften zum Anhang
Anh. I 42a 488; entgeltlich erworbene immaterielle
Vermögensgegenstände des Anlagevermögens Anh. I
42a 55 f.; Entsprechenserklärung zum Deutschen
Corporate Governance Kodex im Anhang Anh. I
42a 537; Entwicklung des Anlagevermögens Anh. I
42a 502 ff.; Entwicklungskosten Anh. I 42a 138; ergänzende Grundsätze 42 1; Anh. I 42a 38; Ergänzungsbilanzen Anh. I 42a 309; erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen Anh. I 42a 366; Erhöhungsbilanz 57e–57g 2, 10; erläuternder Bericht bei
Liquidation 71 12; Erläuterung periodenfremde Erträge/Aufwendungen im Anhang Anh. I 42a 571 f.;
Erläuterungen der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung Anh. I 42a 490 ff.; Erläuterungen zum
2088
fette Zahlen = §§
Zeitraum der Abschreibungen entgeltlich erworbenen
Geschäfts- und Firmenwertes Anh. I 42a 533; Eröffnungsbilanz 41 94 ff.; 71 7 ff. (– bei Insolvenz Vor 64
249); Erstattungsanspruch bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 311; Ertragswertverfahren
Anh. I 42a 144; Erweiterung des Gliederungsschemas Anh. I 42a 208; Erweiterungen auf Aktivseite
Anh. I 42a 272; Erwerb eigener Geschäftsanteile 42
10 f.; Factoring, echtes Anh. I 42a 69 (– unechtes
Anh. I 42a 69); Fehlbetrag, nicht durch Eigenkapital
gedeckt Anh. I 42a 277; fertige Erzeugnisse Anh. I
42a 236; Festbewertung Anh. I 42a 100; Feststellung,
der Erhöhungsbilanz 57e–57g 10 (– des Jahresabschlusses 42a 1); Festwert Anh. I 42a 152 f.; FifoVerfahren (first in – first out) Anh. I 42a 162; fiktive
– 58c 2; Finanzanlagen Anh. I 42a 223; zu Finanzanlagen gehörende Finanzinstrumente im Anhang
Anh. I 42a 542; finanzielle Verpflichtungen bei der
Kleinen GmbH im Anhang Anh. I 42a 514; Finanzierungskosten Anh. I 42a 120; Finanzierungsleasing
Anh. I 42a 65; Firmenwert Anh. I 42a 214; flüssige
Mittel Anh. I 42a 253; Forderungen Anh. I 42a
239 ff. (– gegen Gesellschafter 42 20; Anh. I 42a 246,
274; – bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a
314; – aus Lieferungen und Leistungen Anh. I 42a
240; – gegen verbundene Unternehmen Anh. I 42a
242); Forderungsverzicht Anh. I 42a 289; Form des
Anhangs Anh. I 42a 486; formale Stetigkeit Anh. I
42a 38; Formblätter für bestimmte Geschäftszweige
41 135; Forschungskosten Anh. I 42a 138; freiwillige
Angaben im Anhang Anh. I 42a 486, 489 ff.; freiwillige soziale Leistungen Anh. I 42a 136; geleistete
Anzahlungen Anh. I 42a 221, 238; Gemeinkosten
Anh. I 42a 132; Gemeinkosten des Anschaffungsvorgangs Anh. I 42a 117; Genussrechte Anh. I 42a 358;
Gesamtanschaffungspreis Anh. I 42a 121; Gesamtbetrag der Beträge iS des § 268 HGB im Anhang
Anh. I 42a 566; Gesamtbetrag der Forschungs- und
Entwicklungskosten im Anhang Anh. I 42a 552; Gesamtkostenverfahren Anh. I 42a 408 ff.; Geschäftsführer 29 61; Geschäftsjahr 29 38; Gesellschafterbeschlüsse 46 3; Gesellschafterdarlehen 30 88; Anh.
30 39, 45; Gesellschaftereigenschaft 42 18; Gesetz zur
Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz – BilMoG) 42 10; gewerbliche
Schutzrechte Anh. I 42a 213; Gewinn- und Verlust
in der Erhöhungsbilanz 57e–57g 10; Gewinn- und
Verlustrechnung Anh. I 42a 408 ff. (– nach IAS/
IFRS (s. dort) Anh. I 42a 460 ff.; – bei Jahresabschluss
bei Liquidation 71 15; – bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 311; – in der Liquidationseröffnungsbilanz 71 11); Gewinnrücklage Anh. I 42a
290 f.; 57d 4 (– bei Kapitalgesellschaften & Co.
Anh. I 42a 307); Gewinnvortrag Anh. I 42a 297;
gezeichnetes Kapital 42 2 ff.; Anh. I 42a 279; Gliederung 41 134 (– des Jahresabschlusses Anh. I 42a
187 ff.); Gliederungsgrundsätze, bei der Erhöhungsbilanz 57e–57g 10 (– des Jahresabschlusses Anh. I
42a 192 f.); Gliederungsschema Anh. I 42a 206 f.
(– der Gewinn- und Verlustrechnung Anh. I 42a
408); going-concern-principle Anh. I 42a 98; goodwill Anh. I 42a 214; Große GmbH Anh. I 42a 202,
206; Größenklassen Anh. I 42a 201 ff.; Grundlage
der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57e–57g
2; Grundlagen, der Bewertung Anh. I 42a 96 (– der
Bilanzierung Anh. I 42a 25 ff.; – der Währungsumrechnung in Euro im Anhang Anh. I 42a 493);
Grundsatz, der Ansatzstetigkeit Anh. I 42a 41 (– der
Bewertungsstetigkeit Anh. I 42a 41, 110; – der Bilanzidentität Anh. I 42a 97; – der Darstellungsstetigkeit Anh. I 42a 417; – der Einzelbewertung Anh. I
42a 100; – der formellen Bilanzkontinuität Anh. I
magere Zahlen = Rn.
42a 97; – der Fortsetzung der Unternehmenstätigkeit
(going-concern-principle) Anh. I 42a 98; – der Klarheit Anh. I 42a 27; – der Methodenbestimmtheit des
Wertansatzes Anh. I 42a 114; – der Periodenabgrenzung Anh. I 42a 109; – rechtlicher Zugehörigkeit
Anh. I 42a 46; – der Richtigkeit und Willkürfreiheit
Anh. I 42a 26; – der Stetigkeit Anh. I 42a 38; – der
Vollständigkeit Anh. I 42a 28; – der Vorsicht Anh. I
42a 35, 108; – der Wesentlichkeit (materiality)
Anh. I 42a 43, 112; – der Willkürfreiheit Anh. I
42a 26, 113); Grundsätze ordnungsmäßiger Bilanzierung Anh. I 42a 25; Grundsätze ordnungsmäßiger
Buchführung (GoB) Anh. I 42a 25; Grundstücke
und grundstücksgleiche Rechte Anh. I 42a 217;
Gruppenbewertung Anh. I 42a 155; Guthaben bei
Kreditinstituten Anh. I 42a 253, 256; Haftungsverhältnisse Anh. I 42a 375 f., 523; Herstellungskosten
Anh. I 42a 127 ff., 135 ff.; Höchstwertprinzip Anh. I
42a 36; immaterielle Vermögensgegenstände Anh. I
42a 122, 212; Imparitätsprinzip Anh. I 42a 36, 108;
indirekte Kosten Anh. I 42a 132; Inhalt, des Jahresabschlusses Anh. I 42a 187 ff. (– des Postens Rückstellungen Anh. I 42a 318); Jahresabschluss 29 46 ff.;
Jahresfehlbetrag Anh. I 42a 298 (– bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 308); Jahresüberschuss
Anh. I 42a 298; kaduzierter Geschäftsanteil 21 45;
Kapitalanteile Anh. I 42a 302 (– beschränkt haftender Gesellschafter bei Kapitalgesellschaften & Co.
Anh. I 42a 304; – persönlich haftender Gesellschafter
bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 304); Kapitalerhöhung 42 7 f. (– aus Gesellschaftsmitteln 57c
14; 57e–57g 2; 57i 3); Kapitalherabsetzung 42 7, 9;
58 43; Kapitalkonten Anh. I 42a 303; Kapitalrücklage Anh. I 42a 280 (– bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 307); Kapitalveränderung des
gezeichneten Kapitals 42 7 ff.; Kassenbestand Anh. I
42a 253, 255; Klarheit Anh. I 42a 27; Kleine GmbH
Anh. I 42a 202, 204, 207; Kleinstkapitalgesellschaft
42 3; Kommissionsgeschäfte Anh. I 42a 61 f.; Kontoform 41 133; Anh. I 42a 206; Konzernabschluss
Anh. I 42a 224; Konzernbilanz Anh. II 42a 5,
104 ff.; Konzernbilanzpolitik Anh. II 42a 19; Konzessionen Anh. I 42a 213; Korrekturgröße zum Eigenkapital Anh. I 42a 277; Kosten der allgemeinen
Verwaltung Anh. I 42a 136; Kostenrechnung Anh. I
42a 130; Kostenstellenrechnung Anh. I 42a 132;
Kredite Anh. I 42a 523; Lagebericht Anh. I 42a
584; Leasing-Geschäfte Anh. I 42a 63 ff.; Leistungszwang Anh. I 42a 338; letzte Jahresbilanz 57e–57g
2 f.; Lifo-Verfahren (last in – first out) Anh. I 42a
160; Liquidation 71 1 ff.; Liquidationseröffnungsbilanz
71 7 ff.; Liquidationsschlussbilanz 71 25 ff.; 74 3; Liquidationswerte 71 22; Lizenzen Anh. I 42a 213;
Mängel der Bilanz 57e–57g 13; Materialaufwand bei
Umsatzkostenverfahren, im Anhang Anh. I 42a 518;
Materialeinzelkosten Anh. I 42a 131; materielle Stetigkeit Anh. I 42a 38; Methoden planmäßiger Abschreibungen Anh. I 42a 164 ff.; Miet- und Pachtverträge Anh. I 42a 60; Mietereinbauten Anh. I 42a
218; Mitglieder, des Aufsichtsrats im Anhang Anh. I
42a 526 (– des Geschäftsführungsorgans im Anhang
Anh. I 42a 526); mittelbare Pensionszusagen Anh. I
42a 327; Mittelgroße GmbH Anh. I 42a 203, 206,
516, 519; Mutterunternehmen im Anhang Anh. I
42a 534; Nachschüsse der Gesellschafter Anh. I 42a
245; Nachschusskapital 42 13 ff.; nachträgliche Anschaffungskosten Anh. I 42a 118; negativer Kapitalanteil bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 305;
Neuzusagen bei Pensionsverpflichtungen Anh. I 42a
325; nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande
gekommene Geschäfte im Anhang Anh. I 42a 546 ff.;
(nicht) zum Zeitwert bilanzierte derivative Finanz-
Sachverzeichnis
instrumente im Anhang Anh. I 42a 543; Nichtigkeit
Anh. 47 16; Niederstwertprinzip Anh. I 42a 36,
111; Offenlegung des Jahresabschlusses Anh. I 42a
586; Operating-Leasing Anh. I 42a 64; passiv latente
Steuern Anh. I 42a 374 (– Passivierungspflicht
Anh. I 42a 266); Passivierungsfähigkeit Anh. I 42a
46; Passivierungspflicht Anh. I 42a 47; Passivierungswahlrechte, im Anhang Anh. I 42a 490; pensionsähnliche Verpflichtungen Anh. I 42a 328; Pensionsgeschäfte Anh. I 42a 74 ff. (– echte – Anh. I 42a
75 f.; – unechte – Anh. I 42a 75, 77); Personalaufwand bei Umsatzkostenverfahren, im Anhang Anh. I
42a 518; persönliche Steuern Anh. I 42a 309;
Pflichtangaben im Anhang Anh. I 42a 486; Prinzip,
der Berücksichtigung drohender Verluste Anh. I 42a
108 (– der verlustfreien Bewertung Anh. I 42a 37);
Prüfer 57e–57g 6; Prüfung des Jahresabschlusses
Anh. I 42a 586; Prüfungs- und Beratungshonorar des
Abschlussprüfers im Anhang Anh. I 42a 538 ff.; Rahmengrundsätze Anh. I 42a 26 ff.; Realisationsprinzip
Anh. I 42a 35, 108; Rechnungsabgrenzungsposten
Anh. I 42a 47, 57; Rechnungsabgrenzungsposten
(aktiv) Anh. I 42a 257 ff.; Rechnungsabgrenzungsposten (passiv) Anh. I 42a 373; Restlaufzeiten und
Sicherheiten der Verbindlichkeiten Anh. I 42a 508 f.;
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe Anh. I 42a 234;
Rückbeziehung der Kapitalherabsetzung 58e 5;
Rückdeckungsversicherung Anh. I 42a 329; Rücklagen 57d 2 (– für Anteile an herrschenden oder
mehrheitlich beteiligten Unternehmen Anh. I 42a
292 ff.; – für den Eigenkapitalanteil von Wertaufholungen Anh. I 42a 377; – für eingeforderte Nachschüsse Anh. I 42a 377; – bei UG (haftungsbeschränkt) 5a 26); Rückstellungen Anh. I 42a 317
(– bei Absatzgeschäften Anh. I 42a 343 f.; – bei Beschaffungsgeschäften Anh. I 42a 343; – für drohende
Verluste aus schwebenden Geschäften Anh. I 42a
317, 342; – für faktische Verpflichtungen Anh. I 42a
337; – für öffentlich-rechtliche Verpflichtungen
Anh. I 42a 340; – für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Anh. I 42a 324 ff.; – für ungewisse Verbindlichkeiten Anh. I 42a 317, 339 ff.; – für unterlassene Aufwendungen für Abraumbeseitigung Anh. I
42a 336; – für unterlassene Aufwendungen für Instandhaltung Anh. I 42a 333 ff.); Rückstellungsarten
Anh. I 42a 321; Sacheinlagen Anh. I 42a 124, 217;
Sammelbewertungsverfahren Anh. I 42a 158; satzungsmäßige Rücklagen Anh. I 42a 295; Schätzungsproblematik Anh. I 42a 40; Schecks Anh. I
42a 253 f.; Schlussbilanz, bei Insolvenz Vor 64 251
(– der werbenden Gesellschaft Vor 64 248; 71 19 ff.);
Schlussrechnung bei Liquidation 71 25 ff.; Schulden,
Begriff Anh. I 42a 46; Schütt-aus-Hol-zurück-Verfahren Anh. I 42a 288; Schutzklausel im Anhang
Anh. I 42a 529; schwebende Geschäfte Anh. I 42a
78 f.; selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens Anh. I 42a 48 (– Aktivierungszeitpunkt Anh. I 42a 49); selbstgeschaffene
immaterielle Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens Anh. I 42a 51 ff.; selbstständige Übertragbarkeit Anh. I 42a 45; Sicherungstreuhandschaft Anh. I
42a 70; Sicherungsübereignung/-abtretung Anh. I
42a 59, 71 f.; Sonderbilanzen Anh. I 42a 309; Sonderfragen Anh. I 42a 58; Sonderposten Anh. I 42a
315 f., 377 (– auf Aktivseite Anh. I 42a 272; – auf
der Passivseite Anh. I 42a 377; – mit Rücklageanteil
Anh. I 42a 315 f.; 57d 10); Sonderrücklage 30 3;
sonstige finanzielle Verpflichtungen, im Anhang
Anh. I 42a 511; sonstige Pflichtangaben im Anhang
Anh. I 42a 508 ff.; sonstige Rückstellungen Anh. I
42a 337; sonstige Verbindlichkeiten Anh. I 42a 370;
sonstige Vermögensgegenstände Anh. I 42a 239, 247;
2089
Sachverzeichnis
sonstige Wertpapiere Anh. I 42a 252; Spezial-Leasing-Verträge Anh. I 42a 65; Stammkapital 5 7; 42 5;
Anh. I 42a 279, 302 (– bei Liquidation 71 23); Steuerabgrenzung Anh. I 42a 266 ff.; Steuerabgrenzungsposten (aktiv) Anh. I 42a 264; steuerliche Schlussbilanz Anh. 77 194; Steuern vom Einkommen und
vom Ertrag Anh. I 42a 443 f.; Steuerrückstellungen
Anh. I 42a 331; Steuerverbindlichkeiten Anh. I 42a
332; Stichtag bei Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57e–57g 9 (– der Erhöhungsbilanz 57e–57g
10; – für die Liquidationseröffnungsbilanz 71 9);
Stichtagsprinzip Anh. I 42a 99; tauschähnliche Geschäfte Anh. I 42a 123; Tauschgeschäfte Anh. I 42a
123; Tauschgutachten Anh. I 42a 123; technische
Anlagen und Maschinen Anh. I 42a 219; Treuhandgeschäfte Anh. I 42a 70 ff.; Überpariemission Anh. I
42a 287; Überschuldungsbilanz (s. dort) Vor 64 126 ff.
(– der GmbH & Co. KG Vor 64 299; – bei Kommanditgesellschaft Vor 64 299; – bei der KomplementärGmbH Vor 64 306 f.); Übertragungsbilanz Anh. 77
609; Umlaufvermögen Anh. I 42a 231; Umsatzkostenverfahren Anh. I 42a 411, 412; Umwandlung
Anh. 77 579; Umwandlung GmbH in OHG Anh.
77 609; Umwandlungsbilanz Anh. 77 545; umwandlungsfähige Bilanzposten 57d 2; Umwandlungsverbot
57d 7; uneingeschränkter Bestätigungsvermerk
57e–57g 8; unentgeltlich erworbene Vermögensgegenstände Anh. I 42a 122; unfertige Erzeugnisse
Anh. I 42a 235; unfertige Leistungen Anh. I 42a
235; Unrichtigkeit des Jahresabschlusses 29 69; Unterbilanz 30 12; Vor 64 127; Unterkapitalisierung Vor
64 127; unterlassene Verlustanzeige 84 15 ff.; Unternehmenserwerb Anh. I 42a 121; Unterschiedsbeträge
bei Bewertungsvereinfachungsverfahren Anh. I 42a
498; unwahre Darstellung der Vermögenslage 82 88;
Veräußerung eigener Geschäftsanteile 42 10, 12; Veräußerungswert Anh. I 42a 145; Verbindlichkeiten
Anh. I 42a 355 ff. (– aus Besserungsscheinen Anh. I
42a 357; – gegenüber Gesellschaftern 42 21; Anh. I
42a 371, 377; – bei Kapitalgesellschaften & Co.
Anh. I 42a 314; – gegenüber Kreditinstituten Anh. I
42a 365; – aus Lieferungen und Leistungen Anh. I
42a 367; – gegenüber Unternehmen mit Beteiligungsverhältnissen Anh. I 42a 369; – gegenüber
verbundenen Unternehmen Anh. I 42a 369; – aus
Wechselgeschäften Anh. I 42a 368); verbundene Unternehmen Anh. I 42a 224 ff.; verdeckte Einlagen
Anh. I 42a 216; vereinfachte Kapitalherabsetzung
58c 2; Vereinfachungsverfahren zur Erfassung der tatsächlichen Aufwendungen Anh. I 42a 117; Verkaufskommission Anh. I 42a 61; verkürzte – 41 134;
Anh. I 42a 176; Verlustvortrag Anh. I 42a 297
(– bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 308);
Vermögensabgrenzung bei Sonderbetriebsvermögen
Anh. I 42a 309; Vermögensbilanz bei Umwandlung
Anh. 77 478; Vermögensgegenstand, Begriff Anh. I
42a 45; Vermögenslosigkeit 60 33; Verpflichtungen
gegenüber verbundenen Unternehmen im Anhang
Anh. I 42a 513; Verrechnung von Vermögensgegenständen und Schulden im Anhang Anh. I 42a 559;
Verrechnungsverbot für Versorgungsverpflichtungen
Anh. I 42a 30 ff.; Versicherungsmathematische Berechnungsverfahren für Pensionsrückstellungen im
Anhang Anh. I 42a 558; Verträge mit Kaufoption
Anh. I 42a 65; Verträge mit Mietverlängerungsoption
Anh. I 42a 65; Verträge ohne Optionsrecht Anh. I
42a 65; Vertriebskosten Anh. I 42a 139; Verursachungsprinzip Anh. I 42a 109; Verwaltungstreuhandschaft Anh. I 42a 70; Vollständigkeit Anh. I 42a 28;
Vorbelastungsbilanz 11 28; 41 103 ff.; Vorräte Anh. I
42a 232; Vorschlag für Ergebnisverwendung Anh. I
42a 573; Vorschriften zur Eigenkapitalgliederung bei
2090
fette Zahlen = §§
Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 303; Vorschüsse Anh. I 42a 523; Vorsichtsprinzip Anh. I 42a
42; Wahl der Prüfer 57e–57g 7; Währungsumrechnung Anh. I 42a 148; Währungsverbindlichkeiten
Anh. I 42a 362; Waren Anh. I 42a 237; Wechsel
Anh. I 42a 250; weitere Bewertungsgrundsätze
Anh. I 42a 111 ff.; weitere Rechnungswerke bei Liquidation 71 19 ff.; Wertpapiere Anh. I 42a 249
(– des Anlagevermögens Anh. I 42a 230); Wertverzehr des Anlagevermögens Anh. I 42a 134; wirtschaftliches Eigentum Anh. I 42a 46 (– des Leasinggebers Anh. I 42a 67; – des Leasingnehmers Anh. I
42a 68; – beim Treugeber Anh. I 42a 71; – beim
Treuhänder Anh. I 42a 72); Wirtschaftsgut Anh. I
42a 45; Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer, im Anhang Anh. I 42a 517; Zeitpunkt der Prüfung bei
Kapitalerhöhung 57e–57g 5; zum Zeitwert bewertete
Finanzinstrumente im Anhang Anh. I 42a 544 f.;
Zinsen, für Eigenkapital Anh. I 42a 137 (– für
Fremdkapital Anh. I 42a 137); zusätzliche Angaben
bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 574 ff.
(– Altzusagen bei betrieblicher Altersversorgung
Anh. I 42a 575; – Geschäftsführerbezüge Anh. I 42a
576, 578; – Haftungsvergütung Anh. I 42a 577); Zuschreibungen Anh. I 42a 143; Zuwachs an Anteilsrechten 57o 3; zweckbestimmte andere Gewinnrücklagen 57d 11; Zwischenbilanz 57e–57g 2, 10; Anh.
77 228
Bilanz nach IAS/IFRS, Bezeichnung der Bilanzposten Anh. I 42a 379; Bilanzbeispiel Anh. I 42a 406;
Bilanzformat Anh. I 42a 379; Bilanzierungsfähigkeit
Anh. I 42a 85; Bilanzierungsgrundsätze (s. dort)
Anh. I 42a 80 ff.; Bilanzierungspflicht Anh. I 42a
85; cost-plus-Verträge Anh. I 42a 385; Eigenkapital
(equity) Anh. I 42a 86, 89; Entwicklung des Eigenkapitals Anh. I 42a 405; Entwicklungskosten Anh. I
42a 387; Ertragssteuern (income taxes) Anh. I 42a
395 f.; Festpreisverträge Anh. I 42a 385; finanzielle
Vermögenswerte (financial assets) Anh. I 42a 388;
Forschungskosten Anh. I 42a 387; Fremdwährungsforderungen Anh. I 42a 388; future commitments
Anh. I 42a 88; gezeichnetes Kapital (issued capital)
Anh. I 42a 405; Gliederung Anh. I 42a 378; immaterielle Vermögenswerte (intangible assets) Anh. I
42a 386 (– Aktivierung Anh. I 42a 386; – Untergliederung Anh. I 42a 386); kurz- und langfristige Posten (current/non-current) Anh. I 42a 380; Kurzfristigkeit, bei Vermögenswerten Anh. I 42a 381 (– bei
Schulden Anh. I 42a 382); langfristige Auftragsfertigung (construction contracts) Anh. I 42a 385; latente Steueransprüche und -schulden (deferred tax
liabilities and tax assets) Anh. I 42a 395 (– Auflösung
Anh. I 42a 402; – Aufrechnungs-/Saldierungspflicht
Anh. I 42a 404; – Bewertung Anh. I 42a 403;
– Bildung Anh. I 42a 402; – bei Erstbuchung eines
Geschäfts- oder Firmenwertes Anh. I 42a 399; – bei
Erstbuchung eines Vermögenswertes Anh. I 42a 399;
– nicht bilanzierte – Anh. I 42a 398; – Steuersatz
Anh. I 42a 400; – bei Unternehmenszusammenschlüssen Anh. I 42a 401); Leasinggeschäfte (operating lease/financial lease) Anh. I 42a 90 ff.; Leistungsfortschrittsmethode
(stage-of-completion-method)
Anh. I 42a 385; liquiditätsnahe Gliederung (broadly
in order of their liquidity) Anh. I 42a 380; Mindestinhalt Anh. I 42a 86 ff.; nichtbilanzierungsfähige
Sachverhalte Anh. I 42a 383; Qualitätskriterien (qualitative charateristics of financial statement) Anh. I
42a 80 ff.; Reihenfolge des Ausweises von Bilanzposten Anh. I 42a 379; Rücklagen (reserves) Anh. I
42a 405; Rückstellungen (provisions) Anh. I 42a 391
(– für drohende Verluste Anh. I 42a 391; – für Eventualschulden (contingent liabilities) Anh. I 42a 394;
magere Zahlen = Rn.
– für Leistungen an Arbeitnehmer Anh. I 42a 393;
– für Restrukturierungsmaßnahmen Anh. I 42a 392;
– für ungewisse Verbindlichkeiten Anh. I 42a 391);
Sachanlagen (property, plant and equipment) Anh. I
42a 384; Sale-and-Lease-back-Transaktionen Anh. I
42a 95; Schulden (liabilities) Anh. I 42a 86, 88; Steuerschulden und -erstattungsansprüche (tax liabilities
and and assets) Anh. I 42a 395 f.; Unterteilung der
Vermögenswerte Anh. I 42a 380; Verbindlichkeiten
aus Lieferung und Leistung und sonstige Verbindlichkeiten (trade and other payables) Anh. I 42a 390;
Vermögenswerte (assets) Anh. I 42a 86 f.; Vorräte
(inventories) Anh. I 42a 389 (– Untergliederung
Anh. I 42a 389)
Bilanzgewinn, Ergebnisverwendung 29 8
Bilanzierungsgrundsätze,
Abgrenzungsgrundsätze
Anh. I 42a 35 ff.; Anschaffungspreisprinzip Anh. I
42a 35; Ausleihungen an Gesellschafter 42 18; Ausweis nach § 42 Abs. 3 42 22; Ausweismethode, für
gezeichnetes Kapital 42 6; Beibehaltung von Bewertungsmethoden Anh. I 42a 39; Bilanzklarheit Anh. I
42a 27; Bilanzkontinuität Anh. I 42a 39; Bilanzwahrheit Anh. I 42a 26; ergänzende Grundsätze Anh. I
42a 38; Feststellung des Jahresabschlusses 42a 1; Forderungen gegenüber Gesellschaftern 42 20; gezeichnetes Kapital 42 2 ff.; going-concern-principle Anh. I
42a 98; Grundsatz, der Ansatzstetigkeit Anh. I 42a
41 (– der Bewertungsstetigkeit Anh. I 42a 38, 110;
– der Bilanzidentität Anh. I 42a 97; – der Einheitlichkeit der Bewertung Anh. I 42a 112; – der Einzelbewertung Anh. I 42a 100; – der formellen Bilanzkontinuität Anh. I 42a 97; – der Fortsetzung der
Unternehmenstätigkeit
(going-concern-principle)
Anh. I 42a 98; – der Klarheit und Übersichtlichkeit
Anh. I 42a 27; – der Methodenbestimmtheit des
Wertansatzes Anh. I 42a 114; – der Periodenabgrenzung Anh. I 42a 109; – rechtlicher Zugehörigkeit
Anh. I 42a 35; – der Richtigkeit und Willkürfreiheit
Anh. I 42a 26; – der Stetigkeit Anh. I 42a 38; – der
Vollständigkeit Anh. I 42a 28; – der Vorsicht Anh. I
42a 35, 108; – der Wesentlichkeit (materiality)
Anh. I 42a 43, 112; – der Willkürfreiheit Anh. I
42a 113); Höchstwertprinzip Anh. I 42a 36; – nach
IAS/IFRS (s. dort) Anh. I 42a 80 ff.; Imparitätsprinzip
Anh. I 42a 37, 108; Kapitalveränderungen des gezeichneten Kapitals 42 7 ff.; materielle Stetigkeit
Anh. I 42a 38; Nachschusskapital 42 13 ff.; Niederstwertprinzip Anh. I 42a 36, 108, 111, 140; Nominalwertprinzip Anh. I 42a 111; Prinzip der Berücksichtigung drohender Verluste Anh. I 42a 108; Prinzip der verlustfreien Bewertung Anh. I 42a 37;
Rahmengrundsätze Anh. I 42a 26 ff.; Realisationsprinzip Anh. I 42a 35, 108; Stichtagsprinzip Anh. I
42a 99; Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern
42 21; Verursachungsprinzip Anh. I 42a 109; Vorsichtsprinzip Anh. I 42a 4, 35; weitere Bewertungsgrundsätze Anh. I 42a 111 ff.
Bilanzierungsgrundsätze nach IAS/IFRS, Abgrenzung der Berichtsperioden (actual basis of accounting)
Anh. I 42a 80; Abwägung von Kosten und Nutzen
(balance between benefit and cost) Anh. I 42a 83;
Bilanzwahrheit und Bilanzklarheit (understandability
and true and fair view/fair presentation) Anh. I 42a
80; Grundsatz, der getreuen Darstellung (faithful representation) Anh. I 42a 83 (– der Neutralität (neutrality) Anh. I 42a 83; – des Saldierungsverbots
Anh. I 42a 82); Prinzip substance over form Anh. I
42a 83; Relevanz und Wesentlichkeit (relevance/materiality) Anh. I 42a 80, 82; Unternehmensfortführung (going concern) Anh. I 42a 80; Vergleichbarkeit
(comparability) Anh. I 42a 80, 84; Verlässlichkeit (reliability) Anh. I 42a 80, 83; Verständlichkeit (under-
Sachverzeichnis
standability) Anh. I 42a 80 f.; Vollständigkeit (completeness) Anh. I 42a 83
Bilanzierungshilfen, Firmenwert Anh. I 42a 56
Bilanzkontrollgesetz s. Gesetz zur Kontrolle von Unternehmensabschlüssen (BilKoG)
Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz s. Gesetz zur
Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG)
Bilanzrechtsreformgesetz s. Gesetz zur Einführung internationaler Rechnungslegungsstandards und zur Sicherung
der Qualität der Abschlussprüfung (BilReG)
Bilanzrichtlinien-Gesetz (BiRiLiG) Anh. I 42a 2,
Ergebnisverwendung 29 2 f.; Erwerb eigener Geschäftsanteile 33 1; falsche Angaben 82 3; Geheimnisschutz 85 3; GmbH-Reform Einl. 12; Handelsregistersperre 29 10; Jahresabschluss 29 46; Kapitalerhöhung
aus
Gesellschaftsmitteln
57c
2;
Konzernrechnungslegung Anh. II 42a 1; Strafvorschriften Vor 82 2; Zwangsgelder 79 4
Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz
(BilRuG),
Buchführung 41 31 ff.; Ergebnisverwendung 29 2 f.;
Größenklassenmerkmale 41 33; Jahresabschluss 41
112; Rechnungslegung Anh. I 42a 9; Vorlagepflicht
für Jahresabschluss 42a 2
„Bilfinger & Berger“-Entscheidung Einl. 146 ff.,
218
Blankovollmacht, Formvorschriften 15 47
„Böhler“-Entscheidung Einl. 119
Börsenkurs, Abfindung bei Umwandlung Anh. 77
601
Börsenzulassung, Beendigung durch Formwechsel in
GmbH Anh. 77 603
Bösgläubigkeit, Einreden des Gesellschafters 32 20;
Haftung des Gesellschafters 32 18
„Bremer Vulkan“-Entscheidung Einl. 67; 13 109;
Anh. 52 69 ff.
Bruchteilsgemeinschaft, Bestellung des gemeinsamen
Vertreters 18 16; Erwerb von Geschäftsanteilen 15 55;
Gesellschafterliste 16 16; Mitberechtigung am Geschäftsanteil (s. auch Geschäftsanteil) 18 3; Stimmrechtsausschluss 47 74; Willensbildung 18 8
Buchführung s. auch Bilanz und Rechnungslegung, Abkürzungen 41 54; Anzahl der Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt 41 35; Aufbewahrungsfristen 41 68,
181 ff.; Aufbewahrungspflichten 41 68, 181 ff.; ausgeweitete Stichtagsinventur 41 34; – außer Haus 41 67;
Belegfunktion 41 63; Belegprinzip 41 56; Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRuG) 41 31 ff.; Bilanzsumme 41 33; Buchführungsprinzipien 41 56; Buchführungssysteme 41 59 ff.; Datensicherheit 41 65; doppelte Buchführung 41 58; Durchschreibebuchführung
41 60; EDV-Buchführung 41 62; Einrichtung eines
Überwachungssystems 41 185; Eröffnungsinventar 41
75; externe – 41 8; – durch faktischen Geschäftsführer
41 3; Form des Inventarverzeichnisses 41 74; Frist zur
Aufstellung des Jahresinventars 41 75; Führung der
Handelsbücher 41 48 ff.; Funktion des Inventars 41 73;
Gebot, der Richtigkeit 41 56 (– der Vollständigkeit 41
56); – in gebundenen Büchern 41 59; Gegenstand der
Abschlussprüfung 42a 17; – durch Geschäftsführer 41
3; Große GmbH 41 38; größenklassenabhängige Erleichterungen 41 31; Größenklassenmerkmale 41
33 ff.; Grundbücher 41 49; Grundsätze, ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) 41 40 (– ordnungsmäßiger DV-gestützter Buchführungssysteme (GoBS) 41
63; – ordnungsmäßiger Inventur (GoI) 41 76); Handelsbücher 41 48 ff.; Hauptbuch 41 50; Hilfsbücher 41
51; Inhalt des Inventars 41 69; – durch Insolvenzverwalter 41 7; interne Buchführung 41 8; Internes Kontrollsystem (IKS) 41 64; Inventar 41 69 ff.; Inventarpflicht 41 69; Inventurverfahren 41 79 ff.; Jahresabschluss 41 111 ff.; Jahresinventar 41 75; Journal 41
49; Journalbuchführung 41 59; Journalfunktion 41 63;
2091
Sachverzeichnis
Journalprinzip 41 56; Kleine GmbH 41 36; Kleinstkapitalgesellschaften-Bilanzänderungsgesetz (MicroBilG) 41 32; Kontenfunktion 41 63; Kontenprinzip 41
56; Kontokorrentbuchführung 41 61; – durch Liquidatoren 41 6; Lose-Blatt-Buchführung 41 60; Mittelgroße GmbH 41 37; Nebenbücher 41 51; OffenePosten-Buchführung 41 61; öffentlich-rechtliche
Pflicht zur Buchführung 41 1; Pflicht, zur Aufstellung
des Inventars 41 69 (– zur Führung in lebender Sprache
41 53); Rechenschaftsbericht 41 186; sonstige Aufzeichnungen 41 52; Überwachungssystem 41 185;
Umfang der Inventarpflicht 41 70 ff.; Umsatzerlöse in
den zwölf Monaten vor Abschlussstichtag 41 34; Verbot
nachträglicher Änderung von Buchführungsunterlagen
41 57; Verfahrensdokumentation 41 66; Verpflichtete
41 3 ff.; Währung 41 55; Zweigniederlassung 4a 34
Buchführungspflicht, Abkürzungen 41 54; Aufbewahrungsfristen 41 68, 181 ff.; Aufbewahrungspflichten 41 68, 181 ff.; Beginn der – 41 44; Begriff der
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) 41
40; Belegfunktion 41 63; Buchführung, außer Haus 41
67 (– in gebundenen Büchern 41 59; – in lebender
Sprache 41 53); Buchführungssysteme 41 59 ff.; Datensicherheit 41 65; Durchschreibebuchführung 41
60; Durchsetzung mittels actio pro socio 41 11; Durchsetzung mittels Weisung der Gesellschafterversammlung 41 11; EDV-Buchführung 41 62; Einrichtung
eines Überwachungssystems 41 185; Ende der – 41 46;
Ermittlung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB), nach deduktiver Methode 41 41
(– nach hermeneutischer Methode 41 41); Eröffnungsinventar 41 75; externe Buchführung 41 8; – des
faktischen Geschäftsführers 41 3; Form des Inventarverzeichnisses 41 74; Frist zur Aufstellung des Jahresinventars 41 75; Führung der Handelsbücher 41 48 ff.;
Funktion des Inventars 41 73; – des Geschäftsführers
41 3; Geschäftslagetäuschung 41 22, 24; Grundbücher
41 49; Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung
(GoB) 41 40; Anh. I 42a 25 (– ordnungsmäßiger DVgestützter Buchführungssysteme (GoBS) 41 63; – ordnungsmäßiger Inventur (GoI) 41 76); Haftung, auf
Grund der Verletzung von Schutzgesetzen iS des § 823
Abs. 2 BGB 41 13, 17 (– des Geschäftsführers bei Verletzung der Buchführungspflicht gegenüber der Dritten 41 13 ff.; – des Geschäftsführers bei Verletzung der
Buchführungspflicht gegenüber der GmbH 41 12 ff.;
– aus § 826 BGB 41 15; – für Steuerschulden 41 29 f.);
Handelsbücher 41 48; Hauptbuch 41 50; Hilfsbücher
41 51; Inhalt 41 47 (– des Inventars 41 69; – und
Umfang der Sorgepflicht für ordnungsgemäße Buchführung 41 9); Insolvenzstraftaten 41 25; – des Insolvenzverwalters 41 7; interne Buchführung 41 8; Internes Kontrollsystem (IKS) 41 64; Inventar 41 69 ff.;
Inventarpflicht 41 69; Inventur (s. auch dort) 41 75;
Inventurverfahren 41 79 ff.; Jahresinventar 41 75; Journal 41 49; Journalbuchführung 41 59; Journalfunktion
41 63; Kontenfunktion 41 63; Kontokorrentbuchführung 41 61; Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute
41 19; – der Liquidatoren 41 6; Lose-Blatt-Buchführung 41 60; Nachtragsliquidation 41 46; Nebenbücher
41 51; Offene-Posten-Buchführung 41 61; öffentlichrechtliche Pflicht zur Buchführung 41 1; Ordnungsgeld bei Verletzung 41 19; Ordnungswidrigkeit 41 20;
Pflicht zur Aufstellung des Inventars 41 69; Rechnungslegungspflicht 41 1; Sanktionierung 41 18; sonstige Aufzeichnungen 41 52; Sorgepflicht 41 8 ff. (– der
Geschäftsführer 41 8); Sorgfaltspflicht bei Auswahl des
Buchführenden 41 5; steuerliche Haftung 41 29 f.;
Strafbarkeit 41 22; Strafbarkeit, des Geschäftsführers
bei Insolvenz 41 25 f. (– bei Geschäftslagetäuschung 41
22); Täter, der Ordnungswidrigkeit 41 21 (– bei Geschäftslagetäuschung 41 23; – bei Insolvenzstraftaten
2092
fette Zahlen = §§
41 22); Übertragung der Buchführungspflicht im Rahmen der Ressortverteilung 41 5; Überwachungspflicht
des die Buchführung Übertragenden 41 5; Umfang der
Inventarpflicht 41 70 ff.; unechte Vorgesellschaft 41 45;
Unterlassen der Führung der Handelsbücher 41 27;
Untreue 41 28; Verfahrensdokumentation 41 66; verpflichtete Personen 41 3 ff.; Vor-GmbH 41 103; Vorgründungsgesellschaft 41 45; Währung 41 55; Zwangsgeld bei Nichterfüllung der Pflicht 41 12
Buchprüfer, Abschlussprüfer 42a 22; Abschlussprüfung
29 53; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
57e–57g 6; taugliche Abschlussprüfer 29 55
Buchwertfortführung, Antrag Anh. 77 197; Antragsrecht Anh. 77 200; Aufspaltung zur Aufnahme Anh.
77 337; Spaltung von Gesellschaften mbH Anh. 77
393, 396; – bei Umwandlungen Anh. 77 585, 655;
Verschmelzung, von Gesellschaften mbH Anh. 77
196 ff. (– von GmbH auf Personenhandelsgesellschaft
Anh. 77 292 f.; – von Personenhandelsgesellschaft auf
GmbH Anh. 77 266, 273); Voraussetzungen der –
Anh. 77 197 ff.
Buchwertmethode, Abfindung 34 41; Equity-Bewertung Anh. II 42a 165, 173 ff.
Buchwertverknüpfung, bei Umwandlung Anh. 77
619; Verschmelzung, von Gesellschaften mbH Anh.
77 203 (– von GmbH auf Personenhandelsgesellschaft
Anh. 77 296)
Bundesanzeiger, elektronischer s. elektronischer Bundesanzeiger
Bundeskartellamt, Fusionskontrolle Anh. 77 41; Fusionskontrollverordnung (EU) Anh. 77 41; Zusammenschlusskontrolle Anh. 77 41
Bürgerlicher Name, Firma der GmbH 4 21
Bürgschaft, Durchgriffshaftung 13 174
Business Judgement Rule 43 15 f.
Bußgeldvorschriften, Straf- und Bußgeldvorschriften
Vor 82 7
„Calvo-Doktrin“, fehlender diplomatischer Schutz in
lateinamerikanischen Staaten Einl. 317
„Carl Zeiss“-Entscheidung Einl. 157
„Cartesio“-Entscheidung Einl. 284; 4a 13 f., anwendbares Recht bei Sitzverlegung 53 20; Auflösung
der Gesellschaft 60 49
Cash-Management-System, Aktivierung von Dahrlehensrückgewähransprüche/Verlustübernahme bei
Insolvenz Vor 64 133; Anmeldung der Kapitalerhöhung 57 14; Anrechnung von verdeckter Sacheinlage
19 160; Auszahlungsverbot 30 37, 54; „Cash-Pool I“Entscheidung 19 160; „Cash-Pool II“-Entscheidung
19 161 ff.; cash-pooling 19 160 (– ausgeglichener Saldo 19 161; – negativer Saldo 19 162 f.; – positiver
Saldo 19 161); Gesellschafterdarlehen Anh. 30 82;
Haftung für falsche Angaben 9a 10; Hin- und Herzahlen 19 161, 249; Insolvenzverursachungshaftung 64
65 (– Cash-Pool 64 65; – up-stream-loan 64 65;
– up-stream-securities 64 65); Kapitalschutz 30 62,
72, 123; Leistungen auf das neue Stammkapital 56a 8
„Cash-Pool I“-Entscheidung 19 84, 102, 112, 123,
160, 231, 249; 30 50
„Cash-Pool II“-Entscheidung 8 25; 19 102, 112,
161 ff., 233, 247 ff., 254
„Centros“-Entscheidung Einl. 32, 273, 274 f.; 4a
62; 53 19, Auflösung der Gesellschaft 60 49; Entscheidung des EuGH Einl. 276; Gründungstheorie Einl.
273; Sachverhalt Einl. 275
close corporations, anglo-amerikanischer Rechtskreis
Einl. 340; GmbH-Recht 4a 64
COMI, Insolvenzverursachungshaftung 64 5; internationale Zuständigkeit des Insolvenzgerichtes Vor 64
82 f.; Masseschmälerungshaftung 64 5; Sitzverlegung
nach Verfahrenseröffnung Vor 64 84
Compliance s. auch Coporate Governance Kodex
magere Zahlen = Rn.
Coporate Governance Kodex, Compliance-Officer
43 41 ff.; Compliance-Pflicht 43 41 ff.
Corporate Governance Kodex 52 2, Entsprechenserklärung im Anhang Anh. I 42a 537; Rechnungslegung Anh. I 42a 9
Culpa in contrahendo (c. i. c.) (§ 311 BGB), Abtretung des Geschäftsanteils 15 192; Durchgriffshaftung
13 174; Gesellschaftsvertrag 2 79; Haftung, der Geschäftsführer 43 112 f. (– in der Insolvenz Vor 64 101;
– beim Unternehmenskauf 15 33); Verletzung der
Buchführungspflicht 41 15
D & O-Versicherung, Abschluss des Versicherungsvertrages 43 142; Abtretung des Anspruch 43 147; Anfechtung durch Versicherer 43 145 f.; Anspruch auf –
43 143; Anspruchsdurchsetzung 43 147; Ausschlüsse
durch Versicherer 43 145; Beweislast 43 148; ClaimsMade-Prinzip 43 144; Haftung der Geschäftsführer 43
140 ff.; Nachmeldefrist 43 144; Pfändung des Anspruchs 43 147; Umfang 43 141; Versicherungsumfang 43 144; Zuständigkeit für Abschluss des Versicherungsvertrages 43 142
D & O-Versicherungen, Aufsichtsratsmitglied 52 39
„Daily-Mail“-Entscheidung Einl. 269, 283, 312; 4a
13, 18, 63
Darlehen, Ausleihungen an Gesellschafter 42 19; Auszahlungsverbot gemäß § 30 30 33 ff.; Beobachtungspflicht 30 37; betriebliche Veranlassung 30 37; (fehlende) Sicherheiten des Gesellschafters 30 37; „MPS“Entscheidung 30 35; „November“-Entscheidung 30
34 f.; zinsloses/zu niedrig verzinstes – 30 37; Zweckbindung des Gesellschaftsvermögens 30 37
DDR, GmbH-Recht Einl. 320 f.; innerdeutsche Sitzverlegung Einl. 303; Strafvorschriften Vor 82 3
Deliktsfähigkeit, Deliktsstatut Einl. 294; Internationales Privatrecht Einl. 294; Vorgesellschaft 11 105
Deutsch-amerikanischer Freundschafts-, Handels-, Schiffahrtsvertrag vom 29.10.1954, Sitztheorie Einl. 267, 269 ff.; 4a 23
Deutsche Rechnungslegungs-Standards Committee (DRSC) Anh. II 42a 1
Differenzanspruch, Anwendung der Vorschriften über
Geldeinlagen 9 7; Aufrechnung 9 7; beschränkte Ausfallhaftung des Mitgesellschafters 9 7; Beweislast 9 9;
Einlage in Geld 9 7; Erlass 9 7; Fälligkeit 9 8; Geltendmachung 9 9; Gläubiger 9 9; Höhe 9 7; Stundung 9 7;
Verjährung 9 10
Differenzhaftung, Ablehnung der Eintragung 56 23 f.;
57a 11; Agio 9 14; Anspruchsvoraussetzungen 9 2;
Beweislastumkehr 56 25; Bewertungszeitpunkt 9 5;
Differenzanspruch 9 7 ff.; eigene Anteile 33 6; Einpersonen-Vorgesellschaft 11 152; Eintragung der Gesellschaft 9 6; Eintragung der Kapitalerhöhung 57a
11; Fälligkeit des Anspruchs 56 25; Fehlbetrag 9 3;
gemischte Sacheinlage 9 4; GmbH im Aufbau 9 14;
GmbH-Novelle 1980 9 1; Insolvenzplan Vor 64 274;
Kaduzierung 21 4; Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen
56 23; (keine) Anwendung des § 19 Abs. 1 19 15;
Leistungsstörungsansprüche 9 15; Sacheinlage 9 1 f.;
11 31; Sachübernahme 9 2; Umwandlung, KG in
GmbH Anh. 77 659 (– OHG in GmbH Anh. 77
649); Umwandlungsgesellschafter Anh. 77 549; Verhältnis, zu anderen Bestimmungen 9 11 (– zur Gründungshaftung 9 12; – zur Haftung nach § 9a 9a 35;
– zur Vorbelastungshaftung 9 13); Verjährung 56 24;
Verschmelzung Anh. 77 154; Verschulden 9 3; volkseigene Betriebe 9 16; Vorgesellschaft 11 16; Zeitpunkt, der Anmeldung 9 5 (– der Geltendmachung 9
6); zwingendes Recht 9 1
Differenzierungstheorie, Internationales Privatrecht
Einl. 266
Disagio, Bilanzierung Anh. I 42a 259 f.; Geschäftsanteile 5 15; Rechnungslegung Anh. I 42a 259 f.;
Sachverzeichnis
Steuerrecht Anh. I 42a 261 f.; Verbot der UnterpariAusgabe 5 15
Dispens, Konzernrecht Anh. 52 31
Dividende, Abschlagszahlungen 29 98; Dividendenschein 29 125; Gleichbehandlungsgrundsatz 29 123;
Naturaldividende 29 123; Sachdividende 29 123; Vorauszahlungen 29 98; Zwischendividende 29 98
D-Mark-Bilanzgesetz (DM-BilG) Einl. 12, Auszahlungsverbot 30 3; Rechnungslegung Anh. I 42a 2
Doktortitel, Firma der GmbH 4 47
Doppelgesellschaft, GmbH innerhalb einer – Einl. 95
Doppelstöckige KG, Mitbestimmungsgesetz 1976
Einl. 176
Downstream-merger Anh. 77 114, 206
Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) Einl. 232 ff.,
Abberufung der Arbeitnehmervertreter 52 65; Anwendungsbereich Einl. 129, 232; Arbeitsdirektor
Einl. 262; Aufsichtsrat nach DrittelbG (s. auch dort)
Einl. 237 ff.; Ausnahme von der Mitbestimmung
Einl. 236 (– ausländische Gesellschaften Einl. 236;
– Gesellschaften nach MitbestG Einl. 236; – Montangesellschaften Einl. 236; – Religionsgesellschaften
Einl. 236; – Tendenzunternehmen Einl. 236); Beherrschungsvertrag Einl. 235; Berichterstattung über
die Prüfung des Jahresabschlusses 42a 61 f.; Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats 52 76; Bestellung der Arbeitnehmervertreter 52 61; Drittel-Beteiligung von
Arbeitnehmervertretern Einl. 125; einfache Mitbestimmung Einl. 131; faktische Konzernierung
Einl. 234; Geschäftsführer Einl. 262; Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütungen (VorstAG)
Einl. 40; Gewerkschaftsvertreter Einl. 239; inländische GmbH mit mehr als 500 Arbeitnehmern Einl.
232; Konzernunternehmen Einl. 233; leitende Angestellte Einl. 232; Mitbestimmung Einl. 232 ff.; Mitbestimmungsstatut Einl. 125; regelmäßige Beschäftigtenzahl Einl. 232; „unterparitätische“ Mitbestimmung Einl. 131; Vorgesellschaft 11 51; Wahlordnung
Einl. 124; Zahl der Beschäftigten Einl. 129; Zielgrößen für Frauenanteil 52 90a ff.; Zusammensetzung des
Aufsichtsrats 52 55; zwingendes Recht Einl. 129, 237
Drohende Zahlungsunfähigkeit, Antragsberechtigte
Vor 64 40; Antragsberechtigung Vor 64 107; Begriff
Vor 64 107; Ertrags- und Finanzplan Vor 64 107;
Insolvenz Vor 64 107; Prognosezeitraum Vor 64 107;
Rücknahme des Eigenantrags Vor 64 78
Due Diligence, Haftung der Geschäftsführer 43 27
Durchgriffshaftung, Abgrenzung zu sonstigen
Rechtsinstituten 13 173; „Aschenputtel“-Konstellation 13 146; Ausnahmecharakter 13 136; Außenhaftung
der Gesellschafter 13 153; Begriff 13 136; beherrschender Gesellschafter 13 158 f.; Bürgschaftsverpflichtungen 13 174; culpa in contrahendo (§ 311
BGB) 13 174; Einpersonen-Gesellschaft 13 172; Einzelfälle 13 144 f.; „GAMMA“-Entscheidung 13 141,
150, 152; Garantieversprechen 13 174; gesellschafterfreundlicher Durchgriff 13 171; Gläubigerschädigung
13 27; Haftung der Gesellschaft für Gesellschafterschulden 13 170; Innenhaftung der Gesellschafter 13
154; Institutsmissbrauch 13 132; Konzernrecht 13
158 f.; materielle Unterkapitalisierung 13 154; Missbrauchslehre 13 137 f.; Normanwendungstheorie 13
137, 139; Patronatserklärung 13 174; Rechtsprechung
13 141; Reflexschaden 13 171; Schuldmitübernahme
13 174; Sphärenvermischung 13 156 f.; Trennungstheorie 13 137, 140 ff.; umgekehrter Durchgriff 13
170; unerlaubte Handlung 13 174; Unterkapitalisierung (s. auch dort) 13 147 ff.; Unternehmergesellschaft
(haftungsbeschränkt) 13 152; Verhältnis zur Haftung
aus § 826 BGB 13 151; Vermögensvermischung
(s. auch dort) 13 155; Weisungserteilung 13 158 f.; Zurechnungsdurchgriff (s. dort) 13 160 ff.
2093
Sachverzeichnis
„Dynamit-Nobel“-Entscheidung Einl. 146 ff.,
214
eBAnz. s. Elektronischer Bundesanzeiger
EG-Recht s. auch EG-Richtlinien, AEUV Einl. 347;
Europäische Gesellschaft Societas Europaea (SE) Einl.
342; Europäische Privatgesellschaft (Societas Privata
Europaea – SPE) Einl. 343 ff.; Fusionskontrollverordnung (EU) Anh. 77 41; International Accounting
Standards/International Financial Reporting Standards
(IAS/IFRS) Anh. I 42a 10 ff.; Rechnungslegung
Anh. I 42a 2 ff.; Rechtsangleichung in der EU Einl.
347 f.; Rechtsgrundlagen Einl. 347; Richtlinien Einl.
349 ff.; SLIM-Initiative Einl. 350; SUP (Societas Unius Personae) Einl. 346; Übereinkommen über die
gegenseitige Anerkennung von Gesellschaften und juristischen Personen Einl. 353
EG-Richtlinien, Bilanz- und Rechnungslegung Einl.
352; Einpersonengesellschaftsrichtlinie 4a 63; Fusionsrichtlinie/Verschmelzungsrichtlinie Einl. 351; gesellschaftsrechtliche Grundlagen Einl. 350; Gesetz
über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister
(EHUG) Einl. 350; Kapitalrichtlinie Einl. 350; Publizitätsrichtlinie Einl. 350; 4a 63; 10 1; Rechtsgrundlagen Einl. 347; Sitzverlegungsrichtlinie Einl.
350; Spaltungsrichtlinie Einl. 351; Überblick Einl.
349 ff.; Umwandlungsvorgänge Einl. 351; Verschmelzungsrichtlinie Einl. 351; Zweigniederlassungsrichtlinie Einl. 350; 4a 25
Ehegattengesellschaft, Zulässigkeit 2 11
EHUG s. Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister
(EHUG)
Eigene Geschäftsanteile, Abandon 33 8; Abtretung
von Gewinnansprüchen 33 22; Anfechtungsrecht 33
47; Anspruchkonkurrenz zu §§ 30 Abs. 1, 31 Abs. 1
33 38; Aufrechnung mit Kaufpreisanspruch 33 17;
bedingte Rechtsgeschäfte 33 16; Befassung der Gesellschafterversammlung 33 33; Bereicherungsausgleich
33 37; Beschränkung der Geschäftsführer 33 51 f.;
Beweislastverteilung 33 76; Bewertung 33 74 f.; bilanzielle Behandlung 33 74 f.; Bilanzierung, bei Erwerb
eigener Anteile 42 10 f. (– in der Überschuldungsbilanz Vor 64 135; – bei Veräußerung eigener Anteile
42 10, 12); Bilanzrichtlinien-Gesetz (BiRiLiG) 33 1;
Differenzhaftung 33 6; Durchbrechung des Kapitalschutzes 33 69 f.; einfache wechselseitige Beteiligung
33 67; Einheitsgesellschaft 33 28; Einziehung 33 8,
77; 34 75; Erhaltung des Stammkapitals 33 2; Erwerb
33 5, 23 (– nach Austritt 34 109; – durch Dritte 33
19; – für Rechnung der Gesellschaft 33 40; – voll
eingezahlter Geschäftsanteile 33 23); zu erwerbender
Geschäftsanteil 33 9 f.; Erwerbstatbestand 33 12;
Formwechsel 33 68; Gesellschafterbeschluss bei Weiterveräußerung 33 51 f.; Gesellschafterliste, Aufnahme
der Gesellschaft 33 35 (– Aufnahme des Erwerbers 33
55); Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz – BilMoG) 33 1; 42
10; Gewinnansprüche 29 22; Gewinnbezugsrecht 33
45 f. (– bei Nießbrauch 33 46); GmbH & Co. KG 33
56 ff.; GmbH-Novelle 1980 33 1; Haftung, der Geschäftsführer 33 15, 39; Haftung der Geschäftsführer
43 99 ff.; Haftung, der Geschäftsführer (– des Erwerbers 33 54); Innenverhältnis zwischen Gesellschaft
und Treuhänder 33 41; Inpfandnahme voll eingezahlter Geschäftsanteile 33 23, 29; Kaduzierung 33 8, 77;
Kapitalaufbringung 33 2; Kapitalerhaltung 33 2; Kapitalerhöhung 33 48; 55 32 (– aus Gesellschaftsmitteln
57j 4; – mit Sacheinlagen 56 8); Kapitalherabsetzung
33 11; 58 40; „Kein-Mann-Gesellschaft“ (s. auch dort)
33 26 ff.; Konfusion 33 49; maßgeblicher Zeitpunkt
der Inpfandnahme 33 32; Mehrheiten beim Erwerb
2094
fette Zahlen = §§
eigener Anteile 33 34; Nebenleistungen 33 5; Nichtigkeit, des Rechtsgeschäfts 33 13 (– des schuldrechtlichen Geschäfts 33 36; – des Treuhandvertrages 33
42); Nießbrauch 33 22; Pfändung 33 21; Preisgabe 33
8, 77; rechtliche Behandlung wirksam erworbener
Geschäftsanteile 33 44; Rechtsfolgen, der Weiterveräußerung 33 53 (– des treuhänderischen Erwerbs 33
40; – eines Verstoßes gegen Erwerb und Inpfandnahme voll eingezahlter Geschäftsanteile 33 36; – des
Verstoßes gegen Erwerbsvoraussetzungen 33 13 f.);
Rückstände sonstiger Leistungen 33 5; Ruhen der
Mitgliedschaftsrechte 33 44; Sacheinlage 56 8; Sonderrechte 33 47; sonstige Mitgliedschaftsrechte 33 47;
Spaltung 33 68; Stimmrecht 47 31; Teilnahme an
Kapitalerhöhung 33 48; 57l 1 f., 4; Teilung eines Geschäftsanteils 33 18; treuhänderischer Erwerb 33 40;
(keine) Übernahme eigener Anteile bei Kapitalerhöhung 55 32; Umwandlung 33 68 ff.; Umwandlungsbereinigungsgesetz (UmwBerG) 33 1; Verbot, der Inpfandnahme nicht voll eingezahlter Anteile 33 5, 20 f.
(– des Erwerbs nicht voll eingezahlter Anteile 33 5 ff.);
verbundene Unternehmen 33 60 ff.; Vermögensverteilung 72 5; Verschaffungspflicht gegenüber Dritten
33 11; – bei Verschmelzung 33 68; Anh. 77 109;
Verstoß gegen § 30 33 7; Vertragsstrafen 33 5; Volleinzahlung der Einlage 33 5, 23; Vorbelastungshaftung
33 6; wechselseitige Beteiligung 33 60; Weiterveräußerung durch Gesellschaft 33 50; wirksamer Erwerb
durch die Gesellschaft 33 36; Wirksamkeit des Treuhandvertrages 33 43; Zeitpunkt des Erwerbs 33 24;
Zinsen 33 5; Zulässigkeitsvoraussetzungen, des Erwerbs volleingezahlter Anteile 33 23 ff. (– einer Inpfandnahme volleingezahlter Anteile 33 29 ff.); Zweck
33 2; zwingendes Recht 33 3
Eigenkapital, Ausweis, bei der GmbH Anh. I 42a 278
(– bei Kapitalgesellschaft & Co. Anh. I 42a 301);
Ausweismethode 42 6; Bilanzierung 42 1; Anh. I 42a
278; Fortsetzung der Gesellschaft 60 68; Genussrecht
Anh. I 42a 358; Konzernbilanz Anh. II 42a 115;
Sonderrücklage 30 3; Stammkapital Anh. I 42a 279
eigenkapitalersetzende
Gesellschafterdarlehen
s. Gesellschafterdarlehen, GmbH-Novelle 1980 Einl.
16; Schweizer Recht Einl. 289
Eigenkapitalspiegel nach IAS/IFRS, Aufgabe
Anh. I 42a 478; Darstellung Anh. I 42a 479; Eigenkapitalveränderungsrechnung Anh. I 42a 478; Inhalt
Anh. I 42a 478
Eigenverwaltung, Abgrenzung zur Regelinsolvenz
Vor 64 277 f.; Befugnisse der Gesellschaftsorgane Vor
64 279; Begründung von Masseverbindlichkeiten Vor
64 280 ff.; Ende des Zahlungsverbotes 64 18; formale
Anforderungen Vor 64 42; Gesetz zur weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen (ESUG)
Einl. 25a; Vor 64 7; Insolvenz Vor 64 7; Interessen
der Gläubiger Vor 64 279; Schutzschirmverfahren
Vor 64 281; vorläufige – Vor 64 280 ff.; vorläufiger
Sachwalter Vor 64 280 ff.
Einberufung der Gesellschafterversammlung s. Gesellschafterversammlung
Einforderung der Einlage, Stimmrechtsausschluss 47
93
Einforderung von Nachschüssen, Durchführung 26
33; Folgen 26 36; Gleichbehandlungsgrundsatz 26 34;
Nachschuss 26 32 ff.
Einführungsgesetz zum GmbHG (EGGmbHG),
Registersperre 54 39; Umstellung auf Euro
1 EGGmbHG 1 ff.
Einheitsgesellschaft, Anerkennung Einl. 109; eigene
Geschäftsanteile 33 28
Einheitstheorie, Internationales Privatrecht Einl. 266;
Konzernanhang Anh. II 42a 287; Konzern-Gewinnund Verlustrechnung Anh. II 42a 205; Konzernrech-
magere Zahlen = Rn.
nungslegung Anh. II 42a 10; Vollkonsolidierung
Anh. II 42a 104
Einkommensteuer, Abgeltungssteuer Einl. Anh. 35;
Anteilsübertragung Einl. Anh. 66; Betriebsvermögen
der übertragenden GmbH Anh. 77 210; Einziehung
von Geschäftsanteilen 34 123; – des Gesellschafter der
übertragenden GmbH bei Verschmelzung Anh. 77
210; Kapitalerhöhung 55 73; Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln 57c 18; Kapitalherabsetzung 58
45 ff.; Privatvermögen eines Gesellschafters der übertragenden GmbH Anh. 77 210; Rechtsformwahl
Einl. Anh. 42 ff.; Steuerbelastungsvergleich Einl.
Anh. 42 ff. (– bei Geschäftsführergehältern Einl.
Anh. 66); Teileinkünfteverfahren Einl. Anh. 35 ff.
(– Anteile im Betriebsvermögen Einl. Anh. 36 f.;
– Anteile im Privatvermögen Einl. Anh. 35; – Betriebsaufspaltung Einl. Anh. 38)
Einlage, Haftung der Erben 22 17
Einlageforderung s. auch Geldeinlage, Abtretung 19
255; Aufforderung zur Einzahlung 21 9, 13; Einwendungen der Gesellschafter 20 13; Fälligkeit 19 7 ff.;
Gesellschafterbeschlüsse 46 16 ff.; Haftung bei Rückstand 16 54 ff.; Insolvenz 19 8; Kaduzierung 21 5;
Liquidation 19 8; Pfändung 19 8, 255 ff.; Regress
gegen Rechtsvorgänger 22 2; Verjährung 19 26 ff.,
260; Verwirkung 19 29; Verzugszinsen 20 19; Zurückbehaltungsrecht 19 259; Zuständigkeit zur Einforderung 46 19
Einlageleistung, Darlegungs- und Beweislast des Gesellschafters 8 23; Versicherungen der Geschäftsführer
8 22 ff.
Einlagen, Gläubigeranfechtung 2 80; Grundsatz der
Kapitalerhaltung 2 80; Gründungshaftung 9a 21 f.;
Haftung für Schädigung 9a 21; Insolvenzanfechtung 2
80; Treuepflicht 13 46, 58
Einpersonen-Gesellschafter
s. auch
EinpersonenGmbH und Einpersonen-Gründung, falsche Angaben 82
9; Satzungsänderung 53 93; Umwandlung Anh. 77
485
Einpersonen-GmbH s. auch Einpersonen-Gesellschafter
und Einpersonen-Gründung, Anmeldung der Kapitalerhöhung 57 6; Auflösungsgrund 60 50; Ausschluss
bei Zwei-Personen-Gesellschaft 34 93; Befreiung vom
Verbot des Selbstkontrahierens 6 38; Bestellung der
Geschäftsführer 6 38; Einforderung noch nicht eingezahlter Einlagen 46 17; Einpersonen-GesellschafterGeschäftsführer 35 32; Einpersonen-GesellschaftsRichtlinie Einl. 350; Einpersonen-GmbH & Co. KG
Einl. 108; Einpersonen-Gründung 1 2; EinpersonenVorgesellschaft 2 5; Erhöhung des Stammkapitals 55
54; Erscheinungsformen der GmbH Einl. 84; falsche
Angaben 82 52; Form der Beschlussfassung 48 28;
Geltendmachung von Ersatzansprüchen 46 63; Gesellschafterbeschlüsse 48 28 ff.; Gesellschafterversammlung 48 1; Gesellschaftervertrag 2 3; GmbH-Novelle
1980 Einl. 17; 2 3; GmbH-Reform Einl. 17; Gutglaubenserwerb von Sacheinlagen 5 34; Handelndenhaftung 11 109; In-Sich-Geschäft 6 38; Kaduzierung
21 1; Mitberechtigte am Geschäftsanteil 48 29; nachträgliche – 2 27; notarielle Beurkundung von Satzungsänderungen 53 93; Protokollierungspflicht von
Gesellschafterbeschlüssen 48 30; RA-GmbH 1 34;
rechtsdogmatische Einordnung des Einpersonen-Gesellschaftsvertrags 2 4; Rechtsmängel bei Gesellschafterbeschlüssen 48 31; Rückzahlung von Nachschüssen
46 20 f.; Satzungsänderung 53 33; Schadensersatzanspruch gegen Alleingesellschafter 48 31; Schweizer
Recht Einl. 331; Selbstkontrahieren 53 33; Sicherung, für nicht eingezahlte Beträge 7 31, 33 (– für
nicht voll eingezahlte Geldeinlagen 82 52); Stimmrechtsausschluss 47 65 f.; Strohmann-Gründung 2 27;
Treuepflicht 13 38; Treuhänder 48 29; umgekehrter
Sachverzeichnis
Durchgriff 13 172; Umsatzsteuer Einl. Anh. 29; verdeckte Gewinnausschüttung 29 171; verdeckte Sacheinlage, Abrede 19 111; Vollaufbringungsgrundsatz 7
2; Zulässigkeit 1 2; 2 3
Einpersonen-Gründung 1 2; s. auch EinpersonenGmbH und Einpersonen-Gesellschafter, Abschluss des
Gesellschaftsvertrages 2 33; Anmeldung 7 29; 8 28;
Beurkundungskosten 2 102 ff.; Einpersonen-Gesellschaftsvertrag 2 4; Einpersonen-Vorgesellschaft 11
143 ff.; einseitiges Rechtsgeschäft 2 3; Einzahlungen
bei Anmeldung 7 31; falsche Angaben 82 38; freie
Verfügbarkeit der Einzahlungen 7 26; Genehmigung
des Familiengerichts 2 16; Gesellschaftsvertrag 2 3;
Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und
zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) Einl.
31; Handelndenhaftung im Vorgründungsstadium 11
152; Musterprotokoll 2 92 ff.; Nichtigkeit 2 16;
Rechtsformzusatz 4 58; Scheitern 11 153; Übergang
von Rechten und Pflichten bei Eintragung 11 153;
vereinfachte Gründung mittels notariellen Musterprotokolls 2 92 ff.; „Versicherungen“ gemäß § 8 Abs. 2,
Abs. 3 8 28; vollmachtloser Vertreter 2 59
Einpersonen-Vorgesellschaft, Abschluss von Rechtsgeschäften 11 150; Auflösung 11 153; Ausnahme von
der Binnenhaftung 11 99; Differenzhaftung 11 152;
dogmatische Bedenken 11 144; Gesamthandsstruktur
11 145 f.; Gesellschafterin einer Personengesellschaft
11 150; Gesellschaftsvertrag 2 5 f.; GmbH-Recht, Anwendbarkeit von Sondervorschriften 11 151; Haftungsfragen 11 152; Handelndenhaftung 11 152; Körperschaftsteuer 11 159; Sondervermögen eigener Art
11 145, 148; Steuern 11 154; Trennung des Sondervermögens vom Vermögen des Gründers 11 147;
Übergang von Rechten und Pflichten 11 153; Übertragungsvorgänge 11 149; Verlustdeckungshaftung 11
152; Vorbelastungshaftung 11 152
Eintragung, Ablehnung 3 5; 9c 35 ff. (– der Eintragung des Geschäftsführers 39 16; – der vereinfachten
Kapitalherabsetzung 58a 28); Abschluss des Gesellschaftsvertrages 10 9; Abspaltung Anh. 77 379; Amtsauflösung 10 24; Amtsermittlungsgrundsatz 9c 9;
Amtslöschung 10 4, 24; Angaben, bei Zweigniederlassungen 4a 54 (– gegenüber dem Registergericht 82
30); Anmeldung, der Kapitalerhöhung 57 27 (– der
Liquidatoren 67 1 ff.); Anmeldungspflichtige 78 1;
Auflösung 10 4 (– ohne Anmeldung 65 7; – der Gesellschaft 65 5); Ausgliederung Anh. 77 409; Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens 10 13; 35 30,
36 (– bei GmbH & Co. KG 10 13); Bekanntmachung
(s. auch Bekanntmachung) 10 1, 26 ff. (– des Inhalts der
Auflösung 65 5); Beschwerde 10 4; 78 20; Beschwerdeberechtigte 78 20; deklaratorische Bedeutung 78 7;
Differenzhaftung 9 6; Einpersonen-Vorgesellschaft 11
153; einstweilige Verfügung 54 32; Eintragungsgegenstände 10 5 ff.; Eintragungssperre 54 39; einzutragende Tatsachen bei Liquidatoren 67 2; elektronische
Signatur 10 5; Entstehung der Gesellschaft 10 21;
Ergänzung der Eintragung 10 4; Erlöschen, der Gründerhaftung 11 33 (– der Haftung für Steuerschulden
der Vorgesellschaft 11 165 f.; – der Handelndenhaftung 11 34, 142; – der Handelndenhaftung bei der
Vor-GmbH & Co. KG 11 178; – von Verbindlichkeiten aus dem Gründungsstadium 11 140; – der Verlustdeckungshaftung der Gründer 11 33, 104, 141); Ermessen des Registergerichts 10 2; (fakultativer) Empfangs- und Zustellungsvertreter 10 1, 14; falsche
Angaben 82 25, 69; Fassungsbeschwerde 10 4; – bei
Fehlen von Unterlagen 8 40; fehlende, Anmeldung 54
35 (– Unterlagen 54 36; – Voraussetzungen 10 24);
fehlerhafte – 10 25; 54 35 ff.; Firma 4 64; 10 6, 23;
formelle Voraussetzungen 9c 7; Formwechsel Anh.
77 560; Fortsetzung der Gesellschaft 60 84; Gegen-
2095
Sachverzeichnis
stand des Unternehmens 10 7, 23; genehmigtes Kapital 10 1; 55a 5, 11, 38; – gerichtlich abberufenen
Liquidators 67 6; – gerichtlich bestellter Liquidatoren
67 6; Geschäftsanschrift, inländische 10 1, 15; Geschäftsführer 10 10 (– Verwendung des Musterprotokoll 10 12); Gesellschafterliste 16 22; Gesetz zur
Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 10 1; 54 39; grenzüberschreitende Verschmelzung Anh. 77 324; Grundsatzurteile im Rahmen der Vor-GmbH 11 136; gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen 16 81 f.;
Handelsregister 10 1 (– Abt. B 10 3); Heilung, anfechtbarer Satzungsänderungen 54 45 (– nichtiger
Satzungsänderungen 54 43; – unwirksamer Satzungsänderungen 54 44; – eines unzulässigen Gesellschaftszwecks 1 60; – von Mängeln 10 24; 75 11); Höhe des
Stammkapitals 10 8; Inhalt 10 1, 5 (– bei Auflösung
65 5; – bei Kapitalerhöhung 57 28; – bei Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57i 9; – bei Kapitalherabsetzung 58 38; – bei Satzungsänderung 54 29);
Intensität der Prüfung 9c 12; Kapitalausstattung der
Gesellschaft 5 9; Kapitalerhöhung, aus Gesellschaftsmitteln 57i 7 (– mit Sacheinlagen 56 24; – bei Verschmelzung Anh. 77 158); Kapitalerhöhungsbeschluss
57i 7; Kapitalherabsetzung 58 37; konstitutive Wirkung 10 4; 78 8; Kosten 2 105; 10 34; 54 50 f.; 57
50 f.; Liquidatoren 67 1 ff. (– ohne Anmeldung 67 6);
Mängel 10 22; materielle Vorraussetzungen 9c 8;
nicht beschlossene Satzungsänderung 54 37; – nicht
beschossener Satzungsänderungen 54 37; – nichtige
Beschlüsse Anh. 47 22 f.; Nichtigkeit der Gesellschaft
75 34; 77 3; Nichtigkeitsklage 10 24; 75 34; öffentliche Zustellung 10 16; örtlich/sachlich unzuständiges
Registergericht 10 23; Pflichten des Registergerichts
10 2; Prokuristen 46 58; Publizitätsrichtlinie 10 1;
Rechte und Pflichten der Vorgesellschaft 11 135;
Rechtslage bis zur Eintragung der Satzungsänderung
54 31; Rechtsmittel 78 20; Rechtswirkungen 11 134;
registergerichtliche Prüfung 9c 6; Registersperre 54
39; 1 EGGmbHG 35 (– bei Verschmelzung Anh. 77
128); Satzungsänderungen 54 29; Satzungsdurchbrechung 53 46; Selbstkontrahieren 10 13; Sitz der Gesellschaft 4a 9 f.; 10 6, 23; Spaltung Anh. 77 353, 375;
Staatshaftung 10 35; 54 50; Stammkapital 10 8; Stellvertretende Geschäftsführer 44 6; Tag, der Eintragung
10 19; 54 30 (– des Abschlusses des Gesellschaftsvertrages 10 9; – des Änderungsbeschlusses 54 30); Tatsachen 9c 12; Übergang von Rechten und Pflichten auf
juristische Person 11 137, 153; Übergang von Verbindlichkeiten 11 138; Umfang registergerichtlicher
Prüfung 9c 10 ff.; unanfechtbare Verfügung 10 4; Unternehmensgegenstand 10 23; Unterschrift des zuständigen Beamten 10 19; unvollständige – 10 25; unvollständige Anmeldeunterlagen 54 36; Verbindung von
Kapitalherabsetzung mit Kapitalerhöhung 58a 17;
1 EGGmbHG 23; Verbot 11 14 f.; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 17; Verhinderung 54 32; Verschmelzung Anh. 77 156 (– durch Neugründung
Anh. 77 223); Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer 10 11 f.; Voraussetzungen 9c 10 ff.; Vorgesellschaft
11 134 ff.; weitergehende – 10 20; Wiedereintragung
der Gesellschaft 74 27; Wirkung 10 21; 54 40 (– der
Auflösung 65 6; – bei Kapitalerhöhung 57 30; – bei
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57i 11;
– der Kapitalherabsetzung 58 40; – bei Umwandlung
Anh. 77 562; – bei Umwandlung AG in GmbH
Anh. 77 597; – bei Verschmelzung Anh. 77 161;
– für Vorgesellschaft 11 134); Zeitdauer der Gesellschaft 10 17; zusätzliche Informationsmedien 10 18
(– Gesellschaftsblätter/elektronische
Informationsmedien 10 18); Zuständigkeit 9c 7; Zwangsgelder 79
1; Zweifel an Identität der Gesellschaft 10 23; Zweig-
2096
fette Zahlen = §§
niederlassung 4a 38 (– ausländischer GmbH 4a 72;
– inländischer GmbH 4a 55)
Eintragungsantrag, Stammkapital 5 9; Zurückweisung
8 40
Eintragungsmängel, Firma 10 23; Gegenstand des
Unternehmens 10 23; Heilung 10 24; örtlich/sachlich
unzuständiges Registergericht 10 23; Sitz 10 23;
Zweifel an Identität der Gesellschaft 10 23
Eintragungssperre s. Handelsregistersperre
Einzahlung, Anforderung 20 10; Barzahlung 56a 4;
Bedingungsfeindlichkeit 56a 3; bestätigter Bundesbankscheck 56a 4; Beweislast 56a 3; Cash-Management-Systeme 56a 8; Falsche Angaben über Verwendung 82 40; GmbH & Co. KG 56a 7; Gutschrift, auf
Gesellschaftskonto 56a 4 (– auf Konto des Geschäftsführers 56a 4); Kapitalerhöhung 56a 3; Kontogutschrift 56a 4; Leistungen auf das neue Stammkapital
56a 3; Leistungsbestimmung durch Gesellschafter 56a
6; Mehreinzahlung 56a 9; Missbrauch der Vertretungsmacht 37 52; Verzug 20 18 ff.; Vorauszahlungen
56a 10; Voreinzahlungen 56a 10; Vorleistungen 56a
10; Wirkung der Nichtigkeit 77 6; Zahlungen Dritter
56a 5; Zahlungen vor Fälligkeit 56a 9; Zeitpunkt der
Eintragung 56a 9
Einzahlungen (bei Anmeldung), Abzug, von Gebühren 7 26 (– von Steuern 7 26); Agio 7 22; Aufrechnung 7 25; ausländische Zahlungsmittel 7 24;
Bankkonto, des Geschäftsführer 7 24 (– der Gesellschaft 7 24); Bareinlagen 7 17, 19; Barzahlung 7 24;
Darlehen 7 25; debitorisches Bankkonto 7 24; Einpersonen-Gründung 7 26, 29; Formen der Einzahlung
7 24; freie Verfügung der Geschäftsführer 7 23, 26;
Fremdwährungsleistungen 7 24; Gemischte Bar- und
Sacheinlage 7 19, 30 ff.; Gesamtbetrag bei Bargründung 7 19; gesetzliche Zahlungsmittel 7 23; Hälfte des
Mindeststammkapitals 7 18; Leistungen erfüllungshalber 7 24; Mehrzahlungen 7 27; Mindestbetrag 7 18;
Mindesteinzahlungspflicht 7 17; Mindeststammkapital
7 18; Notar 7 24; Sacheinlagen 7 17, 30 ff.; Sachgründung 7 17, 20; Sachübernahme 7 32; Scheck 7
24; Schwellenwerte des GmbHG 7 18; StrohmannGründung 7 25; Treuhänder 7 24; Übergangsvorschriften für Altgesellschaften (Novelle 1980) 7 28;
UG (haftungsbeschränkt) 7 18; Umfang der Einlageleistung 7 17; unbarer Zahlungsverkehr 7 24; Viertel
des Nennbetrages 7 18; Vollaufbringungsgrundsatz 7
2; vorbehaltlose Bewirkung 7 26; Wechsel 7 24; Wirtschaftsprüfungsgesellschaften 7 21
Einzelvertretungsbefugnis 35 30, 44 f.
Einziehung, Abfindung (s. dort) 34 37 ff.; Abgrenzung
zum Erwerb eigener Geschäftsanteile 33 77; Anfechtung 34 73; Anfechtungsklage 34 50; Anpassung der
Nominalbeträge an Stammkapital 34 26; Anteilsschenkung 34 33; Arten der Einziehung 34 6; Aufrechnung mit ausstehenden Einlageforderungen 34
23; Aufstockung 34 27; Ausschließungsklage 34 91 f.;
Ausschluss eines Gesellschafters (s. Ausschluss) 34 78 ff.;
Austritt eines Gesellschafters (s. Austritt) 34 78 ff.,
101 ff.; (keine) Beeinträchtigung des Stammkapitals 34
24; Begriff 34 2; Beschlussfassung durch Gesellschaftsorgane 34 12 ff.; Beseitigung einer Unterbilanz 34 25;
(keine) Beurkundungspflicht nach Anfall des Geschäftsanteils 15 45; Bewertung des Geschäftsanteils
15 164; 34 39 ff.; eigene Geschäftsanteile 33 8, 77; 34
75; Einkommensteuer 34 123; Einziehung nicht volleingezahlter Anteile 34 22; entgeltliche – 34 38 ff.;
Entzug der Mitgliedschaft 14 23; – bei Erbfolge 15
135; Erbschaftsteuer 34 125; Erfordernis des Einziehungsbeschlusses 34 13; Erlöschen aller Rechte und
Belastungen am Geschäftsanteil 34 70 (– von Sonderrechten/Sonderpflichten 34 71); Folgen der Einziehung 34 69 ff.; freiwillige – 34 6; 53 35; gerichtliche
magere Zahlen = Rn.
Kontrolle 34 45 ff.; Gesellschafterbeschluss 34 10, 12;
Gesellschafterbeschlüsse 46 22 ff., 27; Gesellschafterliste 16 13; 40 27; Gesellschafterversammlung 34 12;
Gesellschaftsvertrag 34 66; Gesetz zur Modernisierung
des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 34 26; GmbH & Co. KG 34 77;
Gründe 34 30 ff.; Grunderwerbsteuer 34 126; Grundsatz der Aufbringung und Erhaltung des Stammkapitals 34 20; Güterrecht, eheliches 15 117; (kein) gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen 16 79; Hauptanwendungsfälle der Einziehung zu Lasten des
Stammkapitals 34 25; Hinauskündigungsklauseln 34
31 ff. (– Anteilsschenkung 34 33; – Gleichbehandlungsgrundsatz 34 36; – Managermodelle 34 32;
– Mitarbeitermodelle 34 32; – Nichtigkeit 34 35;
– sachliche Rechtfertigung 34 32; – Tod eines Gesellschafters 34 34); Höhe des Entgelts 15 136; Inhalt des
Einziehungsbeschlusses 34 13; Kapitalherabsetzung 34
22, 27; 58 5, 9; Körperschaftsteuer 34 124; – zu
Lasten des Stammkapitals 34 25; Missbrauch der Vertretungsmacht 37 52; Mitteilung an den betroffenen
Gesellschafter 34 15 f.; Nichtigkeitsklage 34 50; Recht
auf – 34 76; Rechte und Pflichten der Gesellschafter
nach – 34 72; Rechte und Pflichten nach Einziehung
34 72; Rechtsfolgen des Einziehungsbeschlusses 46
28; Revalorisierung 34 28; Sanierung 34 25; Satzung
34 9, 29; Satzungsänderung 53 35 (– Mehrheitserfordernisse 34 10; – nachträgliche 34 9 f.); Schenkungsteuer 34 125; Sonderpflichten 34 71; Sonderrechte
34 71; Stammkapital 34 20 ff.; Stellung des Gesellschafters während der Einziehung 34 65 ff.; Steuerrecht 34 123 ff.; Stimmrecht des betroffenen Gesellschafters 46 28; Teileinziehung 34 74; Tod des Gesellschafters 34 34; Treuepflicht 13 81; Übertragung von
Geschäftsanteilen 15 45; unentgeltliche – 34 55 f.
(– bei eigenen Geschäftsanteilen 34 56; – Managermodelle 34 57; – Mitarbeitermodelle 34 57;
– schenkweise Überlassung des Geschäftsanteils 34 58;
– beim Tode eines Gesellschafters 34 56); Unterbilanz
34 25; Unwirksamkeit 34 73; Vernichtung des Geschäftsanteils 34 1, 3, 69; Verstoß, gegen § 34 34 73;
Volleinzahlung 34 20 (– durch andere Gesellschafter
34 21); Voraussetzungen 34 7 ff. (– bei Zwangseinziehung 34 29); Vorgesellschaft 11 63; Wahrung der
Gesellschafterrechte 34 65 ff. (– statuarische Regelungen 34 66 ff.; – ohne statuarische Regelungen 34
65 ff.); Wesen 34 3; Wiederausgabe des eingezogenen
Geschäftsanteils 34 28; Wirksamkeit, der Einziehung
34 60 ff. (– des Einziehungsbeschlusses 34 15); Zahlung der Abfindung 34 61 ff.; Zahlungsmodalitäten 34
53; Zuständigkeit, der Gesellschafterversammlung 34
12 (– eines anderen Organs 34 14); Zustimmung, des
betroffenen Gesellschafters 34 17 (– Form 34 18;
– Zeitpunkt 34 19); Zwangseinziehung 34 6, 8, 29 ff.;
53 35 (– Anforderung an Satzungsregelungen 34 29;
– Zustimmung aller Gesellschafter 34 11); Zwangseinziehungsgründe 34 30; Zweck 34 4 f.; zwingende
Vorschriften des § 34 34 73
Einziehung von Geschäftsanteilen, Stimmrechtsausschluss 47 93
Einziehungsentgelt, Bewertung des Geschäftsanteils
34 39, 41 ff.; Einziehung zu Lasten des Stammkapitals
34 25; entgeltliche Einziehung 34 38 ff.; gerichtliche
Überprüfung 34 45 ff.; statutarische Normierung 34
40 ff.; Steuerrecht 34 123 ff.; unentgeltliche Einziehung 34 55 ff. (– bei eigenen Geschäftsanteilen 34 56;
– Managermodelle 34 57; – Mitarbeitermodelle 34
57; – schenkweise Überlassung des Geschäftsanteils 34
58; – beim Tode eines Gesellschafters 34 56); Zahlungsmodalitäten 34 53 f.
Elektronischer Bundesanzeiger (eBAnz.) 12 2,
Auflösung der Gesellschaft 65 9; Bekanntmachung 12
Sachverzeichnis
2 (– von Aufsichtsratsmitgliedern Einl. 209; – von
Buchführungsunterlagen 41 162; – des Kapitalherabsetzungsbeschlusses 58 21); Bekanntmachungspflichten 12 6 (– im Gesellschaftsvertrag 12 7; – im Gesetz
12 6); Dauer der Abrufbarkeit der Bekanntmachung
12 8; – als Gesellschaftsblatt 12 5; Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister
sowie das Unternehmensregister (EHUG) 12 2; Inanspruchnahme größenabhängiger Erleichterungen
41 178; Kapitalerhaltung 30 1; Offenlegung von
Buchführungsunterlagen 41 162; Prüfung eingereichter Buchführungsunterlagen 41 177; Rückzahlung gemäß § 30 Abs. 2 30 110; Umfang des Prüfungsrechts
von Buchführungsunterlagen 41 178; zusätzliche Gesellschaftsblätter/Publikationen 12 5; Zwangsverkauf
23 12
Entlastung, Begriff 46 38; Beschlussfassung 46 41 f.;
Einzelentlastung 47 82; fehlerhafte – 46 44; Generalbereinigung 46 45 f.; Gesamtentlastung 47 82; Geschäftsführer 46 38 (– in der Insolvenz Vor 64 257);
Gesellschafterbeschlüsse 46 30; Haftung der Geschäftsführer 43 96 ff.; Stimmrechtsausschluss 47 81;
Übertragung der Zuständigkeit 46 49; Verwaltungsträger bei Umwandlung Anh. 77 580; Wirkung 46
39 f.; Zuständigkeit 46 49
Equity-Methode, Anwendungsbereich Anh. II 42a
166; assoziiertes Unternehmen Anh. II 42a 106,
162 ff.; Konsolidierungswahlrechte Anh. II 42a 78;
Ziel Anh. II 42a 164
Erbengemeinschaft, Ausgliederung aus Vermögen eines Einzelkaufmanns Anh. 77 447; Bestellung des
gemeinsamen Vertreters 18 18; eheliche Gütergemeinschaft 18 9; Gesellschafterliste 16 16; Haftung
bei Kaduzierung 22 9; Haftung nach § 18 18 20; Mitberechtigung am Geschäftsanteil 18 3; Stimmrechtsausschluss 47 74; (nicht) verschmelzungsfähiger
Rechtsträger Anh. 77 46; Vornahme von Rechtshandlungen durch die Gesellschaft 18 31; Willensbildung bei gemeinsamen Geschäftsanteil 18 8
Erbrecht, Hafteung für Einlagen 22 17
Erbrecht bei Geschäftsanteilen, Abtretungsklauseln
15 134; Beschränkungen der Mitgliedschaftsrechte 15
137; Einreichung der Gesellschafterliste 15 131; Einziehung 15 135; (kein) gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen 16 79; Haftung des Erben 15 138;
Höhe des Entgeltes bei Übertragung/Einziehung 15
136; Nachlassverwaltung 15 142; qualifizierte Nachfolgeregelung 15 133; Statuarische Einflussnahme 15
132; Testamentsvollstreckung (s. dort) 15 143 ff.; Vererblichkeit von Geschäftsanteilen 15 5, 8, 130 ff.; Vermächtnis 15 141; Vor-/Nacherbschaft 15 139 f.
Erbschaftsteuer, Anteilsübertragung Einl. Anh. 82;
Berichtigung des körperschaftsteuerpflichtigen Einkommens Einl. Anh. 18; Einziehung von Geschäftsanteilen 34 125; Verschmelzung von Gesellschaften
mbH Anh. 77 209 (– von GmbH auf Personenhandelsgesellschaft Anh. 77 307)
Ergebnisabführungsverträge, Konzern-Gewinn- und
Verlustrechnung Anh. II 42a 225
Ergebnisverwendung, Abschlagszahlungen 29 98; Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages 29 136 f.;
Abschlussprüfung 29 53; Altgesellschaften (Novelle
1980) 29 12; Änderung des Geschäftsjahrs 29 40;
Anspruch der Minderheit auf Rücklagenbildung 29
87; Art der Auszahlung 29 123; Auflösung, von Gewinnvorträgen 29 121 (– von Rücklagen 29 121;
– von Rückstellungen 29 121); Aufrechnung durch
die Gesellschaft 29 26; Aufstellung, der Bilanz 29 57 f.
(– des Jahresabschlusses 29 46 f.); Ausschüttungssperre
Anh. I 42a 270; außerplanmäßige Abschreibung 29
91; Barauszahlung 29 123; Bauzinsen 29 101; Begriffsbestimmung nach BiRiLiG 29 6; Beschlussfas-
2097
Sachverzeichnis
sung 29 104; Besserungsscheine 29 155; Bilanzgewinn
29 8; Bilanzrichtliniengesetz (BiRiLiG) 29 2 f.; Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRuG) 29 2 f.;
Buchprüfer 29 55; Dividendenscheine 29 125; Eigenkapitalanteil an Wertaufholungen 29 90; Einberufung
der Gesellschafterversammlung durch eine Minderheit
29 66 ff.; eingezogene Anteile 29 21; Einteilung von
Geschäftsanteilen in bestimmte Kategorien 29 108;
Ergebnisverwendungsbeschluss 29 22, 25; Fälligkeit
29 27; feste Verzinsung der Einlagen 29 122; Feststellung des Jahresabschlusses 29 46, 48; Genussrechte
29 138; Genussscheine (s. auch dort) 29 138; Geschäftsführer 29 54; Geschäftsjahr 29 38 ff.; gesellschaftsrechtliche Treuepflicht 29 68; Gewinnabführungsverträge 29 136 f.; Gewinnanspruch bei Insolvenz 29 37;
Gewinnanspruch des Gesellschafters (s. auch dort) 29 5,
22; Gewinnanteilscheine 29 125; Gewinnauszahlungsanspruch 29 19; Gewinnbeteiligungen Dritter 29 130;
Gewinnbezugsrecht 29 19; Gewinngarantie 29 114
(– Dritter 29 116); Gewinnverteilung 29 102 ff.
(– nach § 29 Abs. 1 nF 29 10 ff.); Gewinnvortrag 29
120 f.; Gleichbehandlungsgrundsatz 29 109, 123;
Handelsregistersperre (s. auch dort) 29 10; Idealgesellschaften 29 124; Jahresabschluss 29 46 ff.; Kalenderjahr
29 39; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57c
14; Kupons 29 125; Maßstäbe der Gewinnverteilung
29 102; Mehrheitserfordernisse bei Gewinnverwendungsbeschluss 29 104; Mehrheits-/Minderheitsverhältnisse 29 85; Minderheitsrechte 29 65; Mindestbezugsrecht 29 86; mitgliedschaftsrechtlicher Gewinnanspruch 29 20, 22; Naturaldividende 29 123;
Nichtgesellschafter 29 133 f.; Nichtigkeit des Gewinnverwendungsbeschlusses 29 35; partiarische
Rechtsverhältnisse 29 133 f., 135; Pfändung 29 128;
Prüfung durch den Aufsichtsrat 42a 58; Regelungsgegenstand 29 1; Rücklagenbildung 29 83 f. (– in
Verlustjahren 29 93); Rückstellungen 29 88; Rückzahlungspflichten 29 82; Sachdividende 29 123; Satzungsregelungen zur Gewinnverteilung 29 107; statutarische Vereinbarungen 29 107; stille Beteiligungen
29 133 f.; Tantiemen 29 110, 131 f.; Teilgewinnabführungsverträge 29 137; Treuepflicht 29 68; Übertragung des Geschäftsanteils 29 21; Ungleichbehandlung
der Gesellschafter 29 109; verdeckte Gewinnausschüttung (s. auch dort) 29 158 ff.; Verjährung des Gewinnanspruchs 29 156 f.; Verluste nach Fassung des Gewinnverwendungsbeschlusses 29 37; Verluste vor Fassung des Gewinnverwendungsbeschlusses 29 36;
Verlustjahre 29 93; Verzicht, auf Gewinn 29 117
(– auf Gewinn ohne Zweckbestimmung 29 118; – auf
Gewinn zugunsten der Minderheitsgesellschafter 29
119); Verzinsung 29 107; Vollausschüttungsprinzip 29
3 f.; Vorausgewinn 29 107; Voraussetzungen des Gewinn-(auszahlungs-)anspruchs 29 38 ff.; Vorauszahlungen 29 98; Vorlagepflicht für Ergebnisverwendungsvorschlag 42a 2; Vorzugsrechte mit einer festen
Verzinsung 29 108; Wertaufholungen 29 89; Wertpapier 29 126; Wirtschaftsprüfer 29 55; Zweipersonengesellschaft 29 65; Zwischendividende 29 98
Ergebnisverwendungsbeschluss 42a 88 ff., Änderung
des Jahresabschlusses 42a 75; Anfechtbarkeit 42a 95;
46 13; Anh. 47 38; Aufhebung 42a 91; Bestätigungsvermerk 42a 89; Bilanzaufstellung mit Berücksichtigung der Ergebnisverwendung 29 59; Bilanzaufstellung ohne Berücksichtigung der Ergebnisverwendung
29 57 f.; Fassung durch anderes Organ 42a 92; Frist
42a 94; Fristüberschreitung bei Aufstellung des Jahresabschlusses 29 64; gerichtlicher Erlass des – 46 12;
Gesellschafterbeschlüsse 46 11; Gesellschafterversammlung 29 56; 42a 90; Inhalt 42a 89; Mehrheiten
46 12; Nichtigkeit 29 56; 42a 94; 46 13; Anh. 47 16;
Offenlegungspflicht 42a 96; – ohne Feststellung des
2098
fette Zahlen = §§
Jahresabschlusses 29 56; Übertragung der Zuständigkeit zur Fassung des – 46 13; Verfahren 42a 91; Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung 29 56; 42a
90
Erhöhung des Stammkapitals s. Kapitalerhöhung
Erlass, beschränkte Nachschusspflicht 28 8; Erstattungsanspruch gemäß § 31 31 43; Gesellschafterbeschluss
20 29; Stammeinlagen 58 4; Vertrag mit Dritten 19
44; Verzugszinsen 20 28
Erlassverbot, Annahme an Erfüllungs Statt 19 48; Annahme erfüllungshalber 19 48; Einlageforderung 19
43; Gründungsstadium 19 47; Kapitalerhöhung 19 47
(– mit Sacheinlagen 56 27); negatives Schuldanerkenntnis 19 45; Novation 19 49; unterlassene Mängelrüge bei Sacheinlagen 19 46
Erlöschen, Abwicklungsbedarf 60 55 f.; – bei Aufspaltung 60 62; Begriff 60 2; Doppeltatbestand 60 54;
Erlöschensgründe 13 9; erweiterter Doppeltatbestand
60 55 f.; Fortsetzung der Gesellschaft nach Auflösung
60 65 ff.; – der GmbH 13 7; – der GmbH & Co. KG
60 85 ff.; 74 31; Lehre vom Doppeltatbestand 13 9;
Löschung der Gesellschaft 13 9; Schlussanmeldung 74
5; Vermögenslosigkeit 13 9; 60 31 ff.; – bei Verschmelzung 60 62; Anh. 77 172; noch vorhandenes
Vermögen 60 58
Eröffnungsbilanz, anwendbare Vorschriften 41 99;
Aufbewahrungspflicht 41 101; Aufstellungsfrist 41
100; Feststellung 41 102 (– bei Liquidation 71 17);
Insolvenz Vor 64 249; Kapitalerhaltung 30 3; (keine)
Vorlagepflicht 42a 3; Liquidationseröffnungsbilanz 71
7 ff.; Offenlegungspflicht 41 102; Pflicht zur Aufstellung 41 94 (– der Liquidationseröffnungsbilanz 71 7);
Prüfungspflicht 41 102; Sacheinlage 41 96; Stichtag
41 95 (– für die Liquidationseröffnungsbilanz 71 9);
Umwandlung, GmbH in OHG Anh. 77 609; Zuständigkeit für die Aufstellung 41 98; Zweck 41 97
Errichtung der Gesellschaft Vor 1 1, 6
Erscheinungsformen der GmbH, anstaltsähnliche
Institute Einl. 98; Beschäftigungs- und Qualifizierungsgesellschaft (BQG) Einl. 87; Betriebsaufspaltung
Einl. 95; Doppelgesellschaft Einl. 95; EinpersonenGesellschaften Einl. 84; Familiengesellschaft Einl. 83;
Freiberufler-GmbH Einl. 91; genossenschaftliche
Zwecke Einl. 89; Gesellschaft weniger Personen Einl.
82; GmbH, als selbstständiger Unternehmensträger
Einl. 82 ff. (– als grundtypenvermischter Unternehmensträger Einl. 92 ff.); Großunternehmen Einl. 86;
Hauptgruppen Einl. 81, 81 ff.; Kartellrecht Einl. 97;
Kein-Mann-Gesellschaft Einl. 84; kirchliche Unternehmen Einl. 89a; Komplementärin einer Publikums- oder Massen-KG Einl. 94; Konzernrecht Einl.
96; Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft Einl. 88;
nichtwirtschaftliche Zwecke Einl. 98; 1 51; personenbezogene Gesellschaft mit Fremdbeteiligung
Einl. 85; RA-GmbH 1 20 ff.; (reguläre) GmbH & Co.
KG Einl. 93; Stiftungen Einl. 98; Träger öffentlicher
Unternehmen Einl. 90
Erscheinungsformen der GmbH & Co. KG, doppelstöckige GmbH & Co. KG Einl. 110; echte – Einl.
107; Einheitsgesellschaft Einl. 109; EinpersonenGmbH & Co. KG Einl. 108; GmbH & Co. KGaA
Einl. 111; Publikums- und Anlagegesellschaften Einl.
111; reguläre – Einl. 107
Erstattungsanspruch gemäß § 31, Abtretbarkeit 31
4; Abtretung 31 44; anderweitige Wiederherstellung
des Stammkapitals 31 17 ff.; Anspruchsinhaber bei
Haftung der Geschäftsführer 31 61 f.; Anspruchskonkurrenz zu § 33 33 38; Anwendung auf die
GmbH & Co. KG 31 72; Anwendung auf Dritte 31
11; Art 31 12; Aufrechnung 31 44; Auszahlungsempfänger 31 8; das zur Befriedigung der Gläubiger Erforderliche 31 27; Begriff des guten Glaubens 31 21 f.;
magere Zahlen = Rn.
Beweislast, für Ausfallhaftung 31 40 (– für fehlende
Sorgfaltspflichtverletzung 31 65; – für gutgläubigen
Empfang der Leistung 31 30; 32 11; – für Notwendigkeit der Rückforderung 31 31); Bösgläubigkeit des
Empfängers 31 56; 32 13; Böslichkeit 31 56; doppelte
Auszahlung 32 8; Dritte als Leistungsempfänger 31 10;
Dritter 31 25; Erlass 31 43; Ersetzungsbefugnis des
Gesellschafters 31 16; Feststellungsklage 31 53; Folgen
unzulässiger Auszahlungen iS des § 30 31 2; Geldanspruch 31 13; Geltendmachung, durch Geschäftsführer 31 5 (– durch Insolvenzverwalter 31 5; – im
Prozess 31 29); gesamtschuldnerische Haftung 31 33
(– mit einem dritten Empfängers 31 10; – der Geschäftsführer 31 71); Geschäftsführerhaftung bei anweisendem Gesellschafterbeschluss 31 60; Gesellschafter 31 24, 33; dem Gesellschafter gleichgestellte Person
31 11; gesellschaftsrechtliche Natur 31 12; Gewinnanteile 32 4; grobe Fahrlässigkeit 32 10; guter Glaube,
Voraussetzungen 31 21 f.; Gutgläubigkeit, der Gesellschafter 32 9 (– des Empfängers 31 23); haftender
Personenkreis 31 32; Haftung, der Geschäftsführer 31
58 ff. (– der Geschäftsführer bei GmbH & Co. KG 31
76; – der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft
31 69 f.; – der Gesellschaft 31 34; – des gutgläubigen
Empfängers 31 20; – der Mitgesellschafter 31 1); Haftungsinhalt 31 37; Haftungsreduktion 31 26; Haftungsumfang 31 38; Haftungsverteilung zwischen ursprünglichem Gesellschafter und Erwerber 31 36; Haftungsvoraussetzungen 31 32, 59; Hemmung der
Verjährung 31 52; Inhalt 31 13; Kapitalerhaltungsvorschriften 31 31; Leistung an Dritte 31 9; maßgeblicher
Zeitpunkt 31 28; Mitberechtigte 31 33; Nießbraucher
31 11; Notwendigkeit einer Rückforderung 31 31;
objektivierter Haftungsmaßstab 31 63; ordnungsgemäße Aufbringung des Stammkapitals 31 6; Pfändbarkeit
31 4; Rechtsfolge der Gutgläubigkeit 31 26; Regelungsgehalt von § 32 32 5; Regressansprüche der haftenden Gesellschafter 31 41; Rückzahlung, bei zu Unrecht erfolgter Einforderung 31 42 (– von Gewinn 32
1); Sachleistungspflicht 31 14 f.; Schadensersatzpflicht
der Geschäftsführer 31 66; sonstige Zahlungen 32 6;
stille Gesellschafter 31 11; Streitverkündung 31 52;
Stundung 31 44; Überschuldung 31 27; Vergleich 31
45 ff.; Verhältnis zu § 32 32 4; verhältnismäßige Haftung der Mitgesellschafter 31 39; Verjährung 31 49 ff.
(– von Ansprüchen gegen Geschäftsführer 31 67 f.;
– Beginn 14 50; – Ende 14 50; – bei GmbH & Co.
KG 31 75; – bei gutgläubigem Empfänger 31 49;
– Hemmung 14 52 f.; – bei Insolvenz 14 50; – gegenüber Mitgesellschaftern 31 51; – gegenüber Primärschuldner 14 50; – Übergangsrecht 14 54 ff.); Verlängerung von Verjährungsfristen 31 49, 56; Verletzung
von Formvorschriften 31 7; Verpfändbarkeit 31 4; Verschulden, betreffs geleisteter Zahlungen 31 64 (– der
Geschäftsführer 31 63); Verschuldenshaftung der Gesellschafter 31 48; Wegfall 31 17 ff.; Zahlungsunfähigkeit 31 27; Zeitpunkt, der Gutgläubigkeit 31 23 (– der
Mithaftung 31 35); Zinszahlungen 32 7; Zuständigkeit
31 3; Zweck 31 1; zwingendes Recht 31 43
Erwerbsmethode (acquisition-method) Anh. II
42a 112
Erzwingungsverfahren, Anmeldung von Zweigniederlassungen 4a 80; Durchsetzung der Anmeldepflicht
ausländischer Gesellschaften 4a 81; Einspruch 4a 80;
Rechtsmittel 4a 80; ständiger Vertreter 4a 81; Verfahrensfragen 4a 80; Zwangsgeld 4a 80
ESUG s. Gesetz zur weiteren Erleichterung der Sanierung
von Unternehmen (ESUG)
EU-Bürger, Geschäftsführer 6 12; Gründungsgesellschafter einer GmbH 2 8
EuInsVO Vor 64 8 f., COMI Vor 64 9; grenzüberschreitende Konzerninsolvenzen Vor 64 9; Gruppen-
Sachverzeichnis
Koordinationsverfahren Vor 64 9; internationale Zuständigkeit des Insolvenzgerichtes Vor 64 82 f.; Kooperations- und Unterrichtungspflichten Vor 64 9;
Sitzverlegung nach Verfahrenseröffnung Vor 64 84
Euro s. auch Umstellung auf Euro, Einführung
1 EGGmbHG 1; Jahresabschluss 41 115; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 1 EGGmbHG
16 ff.; Konzernrechnungslegung Anh. II 42a 87; Satzungsänderung bei Umstellung 53 28; 1 EGGmbHG
10 ff.; Umstellung bei Formwechsel Anh. 77 582;
Umstellung des Stammkapitals 55 21; 1 EGGmbHG
14 ff.
„Eurobike“-Entscheidung 5 29; 19 102, 112
Eurobilanzgesetz (EuroBilG), Rechnungslegung
Anh. I 42a 2
„Eurochix“-Entscheidung 4 29
Euroeinführungsgesetz (EuroEG), Änderung des
GmbHG Einl. 12, 23; Rechnungslegung Anh. I 42a
2
Europäische Genossenschaft Einl. 5; s. Societas Cooperativa Europea (SCE)
Europäische Gesellschaft Einl. 5, 342; s. Societas Europaea (SE), in Aktien zerlegtes Mindestkapital Einl.
342; eigene Rechtspersönlichkeit Einl. 342; grenzüberschreitende Verschmelzung Anh. 77 317; Mitbestimmungsrecht Einl. 342; Sitzverlegung Einl. 342;
Steuerrecht Einl. 342
Europäische Privatgesellchaft Einl. 5, 343 ff.; s. Societas Privata Europaea (SPE)
Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) Einl. 5, (nicht) verschmelzungsfähiger
Rechtsträger Anh. 77 46
Existenzvernichtungshaftung s. auch faktischer Konzern – qualifizierter, Abgrenzung zur Fehlentscheidung
13 124; Aktivlegitimierte Anh. 52 81; Anspruchsgrundlage Anh. 52 71; Anspruchskonkurrenz Anh.
52 82; Anstiftung Anh. 52 78; Aschenputtel-Konstellation 13 114; Auszahlungsverbot 30 4; Begriff des
Gesellschaftsvermögens 13 113; Beihilfe Anh. 52 78;
betriebliche Veranlassung 13 114; Beweislast 13 119,
124; „Bremer Vulkan“-Entscheidung 13 109; Anh.
52 69 ff.; Darlegungs- und Beweislast Anh. 52 83;
Darlegungslast 13 119; Dritte 13 111; Eingriff in
Gesellschaftsvermögen 13 113; Entwicklung 13 109;
existenzvernichtender Eingriff Anh. 52 71 ff.; Fallgruppen Anh. 52 72; „GAMMA“-Entscheidung 13
109; Geltendmachung 13 119; gesamtschuldnerische
Haftung 13 118; Geschäftsführer 13 111; 43 32; Gesellschafter 13 111; Gesellschafterbeschlüsse Anh. 47
12; Gesellschafterhaftung für gröblich sorgfaltswidriges Verhalten 13 127; gezielter, betriebsfremden
Zwecken dienender Entzug 13 114; Gläubiger 13
119; Haftung, des Erwerbers Anh. 52 79 (– des aktuellen Gesellschafters Anh. 52 78; – des ausgeschiedenen Gesellschafters Anh. 52 79; – des faktischen
Gesellschafters Anh. 52 78; – der Geschäftsführer
Anh. 52 80; – des herrschenden Gesellschafter-Gesellschafters Anh. 52 78; – in der Insolvenz 64 95 ff.;
– nach § 826 BGB 13 125 f.; – des Veräußerers Anh.
52 79); Haftungsadressaten 13 111; Haftungsvoraussetzungen 13 110; Inhaber des Anspruches 13 112;
Innenhaftung gegenüber Gesellschaft 13 109; Insolvenzvertiefung 13 115; Anh. 52 74; Insolvenzverursachung 13 115; kausaler Schaden der Gesellschaft Anh.
52 77; „KBV“-Entscheidung 13 109; Passivlegitimierte Anh. 52 78 ff.; qualifiziert faktischer Konzern 13
109; Rechtsfolgen 13 118; Rechtsprechung Anh. 52
69 ff.; „Sanitary“-Entscheidung 13 109; Schwesterunternehmen 13 111; sittenwidriges Verhalten 13
116; Sittenwidrigkeit Anh. 52 75; Strafrecht Anh. 52
84; Subsidiarität Anh. 52 82; „Trihotel“-Entscheidung 13 109; Anh. 52 69 ff.; 64 95 ff.; Verjährung 13
2099
Sachverzeichnis
118; Anh. 52 83; Verursachung der Insolvenz Anh.
52 74; Verzugszinsen 13 118; Vorsatz 13 117; Anh.
52 76; Zinsen Anh. 52 77; Zugriffsgrenzen der Gesellschafter 13 121 ff.
Factoring, Bilanzierung Anh. I 42a 69; echtes –
Anh. I 42a 69; Gesellschafterdarlehen Anh. 30 89;
Sanierung in der Insolvenz Vor 64 175; unechtes –
Anh. I 42a 69
faktischen Geschäftsführers, Einberufung der Gesellschafterversammlung 49 3
Faktischer Geschäftsführer, Antragsberechtigung für
Insolvenz Vor 64 43; Buchführungspflicht 41 3; falsche Angaben 82 11; Gesamtbetrachtung 82 13; Geschäftsführerhaftung 43 5 f.; Insolvenzantragspflicht
Vor 64 62; Insolvenzverschleppungshaftung 64 73;
Insolvenzverursachungshaftung 64 58; Juristische Personen als Geschäftsführer 43 6; Kreditgewährung an
Geschäftsführer 43a 2; Masseschmälerungshaftung 64
21; Verletzung der Verlustanzeigepflicht 84 10 f.; Vertretungsbefugnis 35 8; Voraussetzungen einer faktischen Geschäftsführertätigkeit 82 13
Faktischer Konzern Anh. 52 54 ff., actio pro socio
Anh. 52 62; (keine) Anwendung von Aktienrecht
Anh. 52 57; Austritt Anh. 52 63; Befangenheit Anh.
52 55; Begriff Anh. 52 18; Beweislastumkehr bei
sorgfaltswidrigen Verhalten Anh. 52 61; Ermessensspielraum Anh. 52 59; Haftung Anh. 52 57 ff. (– von
Vertretern des herrschenden Unternehmens Anh. 52
57); Klagebefugnis bei Schädigung Anh. 52 62; Konzernrecht Anh. 52 18; Mehrheitsprinzip Anh. 52 59;
mehrstufige Unternehmensverbindungen Anh. 52
58; Pflichtenmaßstab für herrschendes Unternehmen
Anh. 52 59; qualifizierter – Anh. 52 18, 64 ff.;
Rechtswidrigkeit der Einflussnahme Anh. 52 59;
Schädigungsverbot Anh. 52 56; Stimmverbote Anh.
52 55; Treuepflicht des herrschenden Unternehmens
Anh. 52 56; Verschulden Anh. 52 59; Wirkung von
Stimmverboten Anh. 52 55; Zustimmung der Gesellschafter Anh. 52 60
Faktischer Konzern, qualifizierter Anh. 52 64 ff.,
Abfindungsanspruch des Minderheitsgesellschafters
Anh. 52 90; Aktivlegitimierte Anh. 52 81; Anspruchsgegner des Ausgleichsanspruchs Anh. 52 78;
Anspruchsgrundlage für existenzvernichtenden Eingriff Anh. 52 71; Anspruchskonkurrenz Anh. 52 82;
Ausgleichsanspruch Anh. 52 90 f.; Ausgleichspflichtige Anh. 52 77; Austrittsrecht Anh. 52 63, 90; „Autokran“-Entscheidung Anh. 52 65, 67; Beweislast Anh.
52 83; „Bremer Vulkan“-Entscheidung Anh. 52 69;
Darlegungslast Anh. 52 83; Eingriff Anh. 52 72;
Entwicklung Anh. 52 64; Erhaltung des Stammkapitals Anh. 52 69; existenzvernichtender Eingriff Anh.
52 64, 71 ff.; Existenzvernichtungshaftung Anh. 52
71 ff.; Fallgruppen für Existenzvernichtung Anh. 52
72 f.; Gewährleistung des Bestandsschutzes Anh. 52
69; Gleichordnungskonzern Anh. 52 85; Grundlagen
Anh. 52 64; Haftung, des Erwerbers Anh. 52 79
(– des Geschäftsführers Anh. 52 80; – des Gesellschafters Anh. 52 78 f.); Insolvenzvertiefung Anh. 52
74; Konzernschwestern Anh. 52 85; Legitimation des
– Anh. 52 89; Nachteilszufügung Anh. 52 72; Passivlegitimierte Anh. 52 78; Rechtsfolgen qualifizierter
Konzernierung Anh. 52 90 f.; Rechtsprechung, zum
existenzvernichtenden Eingriff Anh. 52 69 f. (– zum
qualifiziert faktischen Konzern Anh. 52 65); Rechtsschutz Anh. 52 88; Schaden der Gesellschaft Anh. 52
77; Schadensersatz Anh. 52 88; sittenwidrige Schädigung Anh. 52 69; Sittenwidrigkeit des Eingriffs Anh.
52 75; Strafrecht Anh. 52 84; Subsidiarität Anh. 52
82; „TBB“-Entscheidung Anh. 52 66 ff., 85; „Tiefbau“-Entscheidung Anh. 52 65; „Trihotel“-Entscheidung Anh. 52 69 ff.; Übernahme von Verlusten Anh.
2100
fette Zahlen = §§
52 64; Unterlassungsklage des Gesellschafters Anh. 52
88; Verjährung Anh. 52 83; Verlustübernahme unter
Schwestergesellschaften Anh. 52 85; Vermögensabzug
Anh. 52 72; Verursachung der Insolvenz Anh. 52 74;
„Video“-Entscheidung Anh. 52 65, 67 f.; Vorsatz
Anh. 52 76; Zinsen Anh. 52 77; Zulässigkeit des –
Anh. 52 87
Falsche Angaben s. auch Haftung für falsche Angaben,
Abgabe, einer unwahren Versicherung 82 25 (– unrichtiger Versicherungen 82 68); Absicht 82 27, 97;
abstraktes Gefährdungsdelikt 82 6; Adressaten, mögliche 9a 8; Analogieverbot 82 11, 44; Angaben über
Art und Weise der Leistung der Einlagen 82 33, 35;
Anmeldung 82 42, 50, 59 (– des Herabsetzungsbeschlusses 82 80; – der Kapitalerhöhung 57 19 ff.);
Anstifter 82 108; Anstiftung 82 107; Anstiftung und
Beihilfe zur unvorsätzlichen Tat 82 110; Arbeitnehmervertreter 82 16; Aufsichtsratsmitglieder 82 114;
Aussagen über Tatsachen 82 17; bedingter Vorsatz 82
97; Befriedigung 82 82; Begriff 82 17; Begriff der
Sacheinlage 82 47 f.; Beihilfe 82 107; Beispiele, für
Kapitalerhöhungsschwindel mit Einlagen 82 60 (– zur
Sacheinlage 82 51; – für unwahre Darstellung der
Vermögenslage 82 92 ff.); Bekanntmachung der Gesellschafterbeschlüsse 82 79; Berichtigung 9a 11; Berufsverbot 82 74; bestrittene Forderungen 82 81; Betriebsrat 82 16; Bewertung der Angaben 82 21; Bilanzrechtsreformgesetz
(BilReG)
82
3;
Bilanzrichtlinien-Gesetz (BiRiLiG) 82 3; blankettartige Norm 82 5; Dauer der Nichteignung 82 75; Dritter 9a 8; echte Sonderdelikte 82 8, 64; Eignungsvoraussetzungen, für Geschäftsführer 82 72 (– für Liquidatoren 82 72); Einbringung des neuen Kapitals 82
58; Eingang, beim Adressaten 82 102 (– der Erklärung
beim Registergericht 82 23, 36); einheitliche Tat 82
116; Einpersonen-Gesellschafter 82 9; EinpersonenGmbH 82 52; Einschränkung der Tathandlung 82 26;
Einsicht in das Handelsregister 82 17; Entstehungsgeschichte 82 3; Ergänzung einer unvollständigen Anmeldung 82 42; erstmalige Eintragung 82 29; fahrlässiges Verhalten 82 97; faktischer Geschäftsführer 82
11 ff.; Falschheit der Angabe 82 32; zu freier Verfügung des Geschäftsführers 82 41, 50; freiwillige Angaben 82 22, 27; Garantenstellung 82 20; Gegenstände der – 82 56, 66, 71; Gehilfe 82 109; Gesamtgeschäftsführung 82 113; Geschäftsführer 82 7, 10, 28,
55, 64, 70, 76, 84; Geschäftsleiter 82 7, 10; Geschäftsverteilung 82 111; geschütztes Rechtsgut 82 1; Gesellschafter 82 7, 9, 28, 53; Gesetz zur Modernisierung
des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 82 3, 10, 31, 44, 68, 70; Gläubiger 82 80; GmbH-Novelle 1980 82 3, 19; Gründungsaufwand 82 46; Gründungsgesellschafter 82 53;
Gründungsschwindel, durch unrichtige Anmeldung
82 28 (– durch unrichtigen Sachgründungsbericht 82
53); Haftung für – 9a 1; Herabsetzung des Stammkapitals 82 77; Individualinteressen 82 2; innerer Tatbestand 82 97; Irrtum 82 98; Kapitalerhöhungsschwindel, aus Gesellschaftsmitteln 82 63 (– mit Einlagen 82 55); Kapitalherabsetzungsschwindel 82 76;
Kenntnis 82 102; Konkurrenzen, strafrechtliche 82
115 ff.; Leistung der Einlagen 82 33 f.; Liquidatoren
82 7, 15, 55, 70, 76, 84; Majorisierung 82 113; (maßgeblicher) Zeitpunkt 9a 12; (Mit-) Geschäftsführer 82
12; Mitglieder des Aufsichtsrats oder ähnlicher Organe
82 7, 16, 84; Mittäter 82 106; mittelbarer Täter 82
106; mündliche Angaben gegenüber dem Registergericht 82 102; Notare 82 109; öffentliche Mitteilungen
82 86 f.; Rechtsanwälte 82 109; Rechtsfolgen 82 120;
Rechtsprechung 82 38; Rechtswidrigkeit 82 96;
Richtigkeit der Angaben 82 59; Sacheinlagen 82 39,
47 ff., 61 f.; Sacheinlagevereinbarung 82 47; Schadens-
magere Zahlen = Rn.
ersatzanspruch 9a 17; Schutzgesetze iS des § 823
Abs. 2 BGB 82 2; Schwindel, bei Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln 82 63 (– bei Kapitalerhöhung mit
Einlagen 82 55; – durch öffentliche Mitteilung über
die Vermögenslage 82 83); Sicherstellung 82 82; Sicherung für nicht voll eingezahlte Geldeinlagen 82 52;
Sondervorteile 82 45; Stammeinlagen 82 50; Stellvertreter, von Geschäftsführern 82 7 (– von Liquidatoren
82 7); strafrechtliche Mitverantwortung 82 114; Strafsanktion 9a 2; Straftaten 82 73; Strafverfolgung 82 120;
Strohmänner 82 9; Subsidiarität 82 118; Tatbeendigung 82 101, 104; Tatbestandsirrtum 82 99; Tatbestandsmerkmal 82 17; Tatbeteiligung 82 105; Tateinheit 82 115, 117; Täter 82 7 ff. (– bei Abgabe unrichtiger
Versicherungen
82
70;
– bei
Gründungsschwindel durch unrichtige Anmeldung 82
28; – bei Gründungsschwindel durch unrichtigen
Sachgründungsbericht 82 53; – bei Kapitalerhöhungsschwindel mit Einlagen 82 55; – bei Kapitalerhöhungsschwindel mit Gesellschaftsmitteln 82 64; – des
Kapitalherabsetzungsschwindels 82 76; – des Schwindels durch öffentliche Mitteilung über die Vermögenslage 82 84); Täterkreis 82 7 ff.; Täterschaft 82 105;
Tathandlung, bei Gründungsschwindel durch unrichtigen Sachgründungsbericht 82 54 (– bei Kapitalerhöhungsschwindel aus Gesellschaftsmitteln 82 65; – des
Kapitalherabsetzungsschwindels 82 77; – des Schwindels durch öffentliche Mitteilung über die Vermögenslage 82 85); Tathandlungen 82 4; Tatmehrheit 82 115,
119; tatsächliche Behauptungen 82 18; Tatvollendung
82 101 ff.; Treuhänder 82 9; Übernahme der Geschäftsanteile 82 31; Überwachungspflicht 82 111;
Umwandlungsbereinigungsgesetz (UmwBerG) 82 3;
unrichtige Wiedergabe der Vermögenslage durch Unterlassen 82 90; Unrichtigkeit 9a 9; 82 37; – durch
Unterlassen 82 20; unvollständige Angaben über Sacheinlagen 82 62; Unvollständigkeit der Angaben 82 37;
unwahre Darstellung der Vermögenslage 82 88 f., 93;
unwahre Versicherung 82 78; Urteilsformel 82 121;
Verantwortlichkeit jedes Geschäftsführers 82 14; Verbotsirrtum 82 100; verdeckte Ermittler 82 24; verdeckte (verschleierte) Sacheinlagen 82 43 f., 59; Vergehen
82 122; Verschleierung 82 95 (– von Gesellschaftsverhältnissen 82 85; – der Vermögenslage 82 91); Verschweigen erheblicher Umstände 82 19, 94; Versicherung des Geschäftsführers 82 68 (– des Geschäftsleiters
82 70 f.; – des Liquidators 82 68); Verurteilung, wegen
falscher Angaben 82 73 (– durch ausländische Gerichte
82 73; – wegen Insolvenzstraftaten 82 73; – wegen
Insolvenzverschleppung 82 73; – wegen unrichtiger
Darstellung 82 73; – wegen Vermögensdelikten 82
73); Verwendung eingezahlter Beträge 82 40; Vollständigkeit der Angaben 82 59; Voraussetzungen einer faktischen Geschäftstätigkeit 82 13; Vorsatz 82 67, 97;
Wert der Sacheinlagen 82 49; Werturteile 82 18; Wirtschaftsprüfer 82 109; Zeichnung des neuen Kapitals 82
57; Zeitpunkt für die Beurteilung der Richtigkeit 82
23, 36; Zugang beim Adressaten 82 101; – zum Zweck
der Eintragung 82 25, 69
Familiengericht s. auch Betreuungsgericht, Genehmigung bei Gründung einer Einpersonen-GmbH 2 16
(– Mehrpersonen-GmbH 2 16); Genehmigung der
Teilnahme an Gründung 2 15 f.
Familiengesellschaften, Erscheinungsformen der
GmbH Einl. 83
Fassongründung s. Mantelgründung
Fehlerhafte Gesellschaft, Eintragung fehlerhafter Kapitalerhöhungsbeschlüsse 57 35 ff.; fehlerhafter Gesellschaftsvertrag 2 58; nicht in Vollzug gesetzte – 2 65; in
Vollzug gesetzte – 2 65; Vorgesellschaft 2 68
Feststellung des Jahresabschlusses 42a 63 ff., Abänderungsmöglichkeit 42a 70 ff.; – durch anderes Or-
Sachverzeichnis
gan 42a 67; Änderung, nach Feststellung 42a 71
(– bei fehlerfreien Jahresabschluss 42a 74; – bei fehlerhaften Jahresabschluss 42a 73; – vor Feststellung
42a 70; – bei nichtigen Jahresabschluss 42a 72); Anfechtungsrecht 42a 67; Art der Vorlage 42a 10; Bericht des Aufsichtsrats 42a 57 ff.; Bestätigungsvermerk
42a 44; Einsichtsrechte 42a 9; Empfänger des Jahresabschlusses 42a 8; Ergebnisverwendungsbeschluss 42a
88 ff.; Erläuterungspflicht der Geschäftsführer 42a 68;
Feststellungskompetenz 42a 64; Feststellungsorgan
42a 8; Frist 42a 69 (– für Vorlage 42a 4); Gegenstand
der Vorlagepflicht 42a 2; – durch Gesellschafterversammlung 42a 64; – gleichzeitig mit Kapitalherabsetzung 58e 6; Nachtragsprüfung 42a 16; Nichtigkeit
42a 77 ff.; Pflicht des Geschäftsführers 42a 65; Prüfungsbericht 42a 41; Teilnahme des Abschlussprüfers
an der Verhandlung über die – 42a 98; Treuepflicht
13 61; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58e 6; Verfahren 42a 66; Verwendungsorgan 42a 9; Vorlage des
Jahresabschlusses 42a 2, 10; Vorlagepflicht 42a 2; Zuständigkeit 29 56; 42a 64; Zweck, des Prüfungsberichts 42a 41 (– der Teilnahme des Abschlussprüfers
an der Gesellschafterversammlung 42a 100)
Feststellungsklage, allgemeine – Anh. 47 70; Aufsichtsratsbeschlüsse 52 29; Beschlussfeststellungsklage
Anh. 47 67; einfache – Anh. 47 84; Einschränkung
der Klagebefugnis Anh. 47 74; Festellungsinteresse
Anh. 47 71; Frist zur Geltendmachung Anh. 47 68 f.;
Gesellschafterliste 40 55; Informationserzwingungsverfahren 51b 1 ff.; Klagebefugnis Anh. 47 68 f., 74;
Klagefrist Anh. 47 72, 75; Mängel von Satzungsänderungsbeschlüssen 53 90; positive – Anh. 47 68 f.;
positive Beschlussfeststellungsklage 13 78; Stimmrechtsausschluss 47 97; Urteilswirkungen Anh. 47 73;
Voraussetzungen Anh. 47 71
Festwertverfahren Anh. I 42a 152 ff.
Finanzmarktstabilisierungsgesetz (FMStG), Insolvenz Vor 64 5; Überschuldungsbegriff Vor 64 110
Finanzplankredite, Aufhebung, der Finanzierung 30
98 ff. (– der Finanzplanabrede Anh. 30 29 f.); Begriff
30 93; Anh. 30 24; einlagenähnlicher Charakter Anh.
30 24; – der Finanzplanfinanzierung 30 95; Indizien
30 94; Kapitalersatzrecht 30 76, 92; Kleinbeteiligtenschwelle 30 96; – nahes Kapital 30 93; rechtliche
Behandlung 30 97; Rechtsfolgen Anh. 30 26 (– für
ausstehende Leistungen Anh. 30 28; – für bereits
erbrachte Finanzplanleistungen Anh. 30 27); Rechtsgrund Anh. 30 25; Rückerstattung, bereits erbrachter
Leistungen 30 98, 101; Sanierungsprivileg 30 96;
sonstige Leistungen 30 93; Verhältnis zur InsO 30 97
Firma 4 5 f., @ als Kennzeichnungsmittel 4 17;
„AAA. . .AB“ 4 13; abgeleitete Firma 4 65 ff.; Abgrenzung zwischen Unterscheidungskraft und Unterscheidbarkeit 4 31; Ablehnung der Eintragung 4 64,
74; „AEG“ 4 13; „AG“/„ag“, „AGG“/„agg“, „AK“/
„ak“, „AC“/„ac“ als Endung 4 46; „Akademie“ 4 49;
akademische Titel 4 47, 68; „Albert Schweitzer Medizinversorgung GmbH“ 4 44; „ALDI“ 4 13; Allerweltsnamen 4 11, 21; Amtslöschung 4 75; Änderung
4 71; 54 22 (– der Firma der Zweigniederlassung 4a
58; – bei Insolvenz Vor 64 260); „Anstalt“ 4 49;
Ausgliederung Anh. 77 401, 410; Auslegung des
Prinzips der Firmenwahrheit 4 34; Ausscheiden eines
Gesellschafters 53 16; „Bank“ 4 55; „Bankier“ 4 55;
„banking“ 4 55; „bauhelf“ 4 29; „Bausparkasse“ 4 55;
Berufsname 4 11; Beurteilungsmaßstab für die Täuschungseignung 4 41; Bewertung der Irreführungseignung 4 42; „Bezeichnung“ der UG (haftungsbeschränkt) 5a 12; BGB-Gesellschaften 4 24; Bildzeichen 4 19; „BMW“ 4 13; „Börse“ 4 48;
Branchenzugehörigkeit 4 27; „Buchprüfungsgesellschaft“ 4 55; Buchstabenkombinationen 4 13; bürger-
2101
Sachverzeichnis
licher Name 4 22; „C & A“ 4 13; „Center“ 4 48;
„company“ 4 3; „Concordia Fluidtechnik“ 4 37;
„DAS BAD“ 4 45; Deckname 4 11; „Deutsche Bank
24“ 4 18; „-Dienst“ 4 49; Dr.-Titel 4 47; Eignung,
zur Irreführung 4 38 f. (– zur Kennzeichnung 4 8,
11); Eintragung ins Handelsregister 10 6; Eintragungsmängel 10 23; Entlehnungsgebot 4 7, 27; Erlöschen 4
72 (– bei Ausgliederung aus Vermögen eines Einzelkaufmanns Anh. 77 458); Ersatzfirma 4 71; Ersichtlichkeit der Irreführung 4 35, 64; „Euro-“ 4 42, 50;
„Eurochix“-Entscheidung 4 29; Fallkataloge 4 56;
Familienname 4 11, 21; „Finanz“ 4 55; Finanzdienstleistungsinstitut„ 4 55; „Finanzholding-Gesellschaft“
4 55; „Finanzierungen“ 4 55; „Finanzunternehmen“
4 55; Firmenänderung in der Insolvenz 53 95; Firmenbildung 4 3, 7 ff. (– bei UG (haftungsbeschränkt)
5a 11); Firmenfortführung 4 66, 68 (– nach Umwandlung 4 70); Firmenführungspflicht 4 5; Firmenname 4 22; Firmenrechtsfähigkeit der Vorgesellschaft
11 75 ff.; Firmenwert Anh. I 42a 214; Anh. II 42a
123; Firmenzusatz „im Aufbau“ 11 179; Firmenzusätze bei Zweigniederlassung 4a 43; Fortführung eines
erworbenen Handelsgeschäftes als Zweigniederlassung
4a 45; Fremdworte 4 14; GbR mbH 4 54; „genossenschaftlich“ 4 60; geographische Zusätze 4 50; Geschäftsgröße 4 48; geschützte Begriffe 4 55; Gesellschaftsstatut Einl. 295; Gesellschaftsvertrag 3 5; von
GmbH abweichende Firma der Zweigniederlassung
4a 46; – der GmbH & Co. KG 4 80 f.; – der
GmbH & Co. OHG 4 85; „GmbH, G. m. b. H., Ges.
mbH, Ges.m.b.H.“ 4 5, 58; „GmbH-UG (haftungsbeschränkt)“ 5a 13; „Goethe“ 4 44; Grundsatz der
Firmenwahrheit 4 32; „Gruppe“ 4 48; „gUG (haftungsbeschränkt)“ 5a 13; „Haftpflicht“ 4 58; Haftung
bei Verstoß gegen Firmenbildungsvorschriften 5a 14;
Handelsregisterverfahren 4 64; „Haus“ 4 48; „HERTIE“ 4 13; hinreichende Individualisierung 4 27;
Hinweise auf amtliche oder wissenschaftliche Stellen 4
49; „i.A.“ 4 78; „i.L.“ 4 78; 68 8; Inc. & Co. KG 4 81;
„INDROHAG“ 4 39, 46; Insolvenzmasse Vor 64
216; „Institut“ 4 49; „International“ 4 42, 50; Internationales Privatrecht Einl. 295; „Invest“ 4 55; „Investment“ 4 55; „Investmentfonds“ 4 55; „Investmentgesellschaft“ 4 55; Irreführung, aus Sicht der angesprochenen Verkehrskreise 4 34, 37 (– bei der
Personenfirma 4 44; – bei der Sachfirma 4 45); Irreführungsverbot 4 8, 32; 4a 44; „ITT“ 4 13; juristische
Personen 4 23; „Kapitalanlage“ 4 55; „Kapitalanlagegesellschaft“ 4 55; – der KG 4 80; Kombination, von
Kennzeichnungsmitteln 4 18 (– von Sach- und Personenfirma 4 7); – der Komplementär-GmbH 4 84;
„Kredit“ 4 55; Künstlername 4 11, 21 f.; „LAVATEC“
4 30, 46; „Limited“ als Zusatz 4 23; Liquidationsfirma
4 78; Liquidationszusatz 69 1; Löschung 4 72;
Ltd. & Co. KG 4 81; „LTU“ 4 13; „MBB“ 4 13;
„MEDITEC“-Entscheidung 4 45; Mischfirma 4 20;
„MITROPA“ 4 13; Musterprotokoll 2 95; Nachfolgezusatz 4 68; Name 4 11, 21; Namensbildung, bei
Beteiligung von BGB-Gesellschaften 4 24 (– durch
Aufnahme anderer Namen als die der Gesellschafter 4
26; – bei Beteiligung von juristischen Personen 4 23;
– bei Beteiligung von Personengesellschaften 4 23;
– bei Beteiligung von sonstigen Gemeinschaften 4 24;
– bei der Personenfirma 4 22); Namenseigenschaft 4
6; namensrechtliche Zustimmung des Gesellschafters
4 25; „NetCom“ 4 29; neue – 69 3; Neuregelung
durch das HRefG 4 2 f.; Nichtigkeit der Firmenbestimmung 4 73; Niederlassungen von EU/EWRGesellschaften 4 57; „One 2 One“ 4 18; „Parkota“ 4
29; „ Partner“ 4 53; Partnerschaft 4 52; „Patentanwaltsgesellschaft“ 4 55; Personenfirma 4 7, 21; Personengesellschaften 4 23; Phantasiefirma 4 7, 29;
2102
fette Zahlen = §§
Phantasiegestalt 4 47; Phantasienamen 4 11, 46; „plus“
4 16; Prinzip der freien Firmenwahl 4 7; ProfessorTitel 4 47; promovierter Akademiker 4 47; Pseudonym 4 11; RA-GmbH 1 46; „Real Estate Investment
Trust“ 4 55; Rechte Dritter 4 76; „Rechtsanwaltsgesellschaft“ 4 55; Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 1
46; Rechtsentwicklung 4 1 f.; Rechtsfolgen der Unzulässigkeit 4 73; Rechtsformzusatz 4 58 (– bei Auslandsgesellschaften 4 63; – bei UG (haftungsbeschränkt 5a 12; – als Unterscheidungskriterium 4
30); Rechtsscheinhaftung 4 62 (– bei Auslandsgesellschaften 4 63); Registergericht 54 22; Reichweite des
Irreführungsverbots 4 33; reine Bildzeichen 4 19;
„REIT“ 4 55; „Revision“ 4 45; „ROM“ 4 13; „Romy Schneider“ 4 21; Sachfirma 4 7, 27; Satzungsänderung 53 15; Schreibweise 53 16; „Schwarzwald
Bauern-Spezialitäten“ 4 37; Sonderbestimmungen für
bestimmte Berufe 4 55; Spaltung Anh. 77 356; „Sparund Darlehenskasse“ 4 55; „Sparkasse“ 4 55; Spitznamen 3 11; Sprache als Kommunikationsmittel 4 12;
Steuerberatungsgesellschaften 4 55; „Stiftung“ 4 46,
60; Strohmann 4 47; Symbole 4 16; Systematik des
§ 18 HGB 4 8; Täuschung, über „geschäftliche Verhältnisse“ 4 36 (– „angesprochene Verkehrskreise“ 4
37); (keine) Täuschungsabsicht 4 39; Trendbegriffe 4
27; „Treuhand“ 4 45; „+ Partner/ & Partner/und
Partner“ 4 52; Übergangsbestimmungen 4 4; UG
(haftungsbeschränkt) 4 61; 5a 7, 11 ff., 55 (– als Komplementärin 5a 12); Umwandlung, GmbH in AG
Anh. 77 497 (– GmbH in GbR Anh. 77 633;
– GmbH in OHG Anh. 77 610; – OHG in GmbH
Anh. 77 644); „Unternehmensbeteiligungsgesellschaft“ 4 55; „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ 4 61; 5a 12; Unterscheidbarkeit nach
HGB 4 31; Unterscheidungskraft 4 8, 20; unzulässige
Firmenbestimmung nach Eintragung 4 75; Unzulässigkeit, von Endungen 4 29 (– von geographischen
Zusätzen 4 51; – im Gründungsstadium 4 73; – des
Kürzel „g“ (=gemeinnützig) 4 59); vereinfachte
Gründung mittels notariellen Musterprotokolls 2 95;
4 5; Verhältnis von Eignung zur Kennzeichnung und
Unterscheidungskraft 4 9 f.; Verhältnis von § 18 HGB
und Schutzvorschriften des Namens-, Wettbewerbsund Markenrechts 4 43; Verschmelzung, GmbH mit
vermögen eines Alleingesellschafters Anh. 77 312;
Verschmelzungsvertrag Anh. 77 53; Verstoß gegen
§ 4 4 62; „VOBA“ 4 55; „Volksbank“ 4 55; Voraussetzungen der Irreführung 4 36; Vorgesellschaft 4 77;
11 75; Vorname 4 11, 21; weitere Zusätze bei UG
(haftungsbeschränkt) 4 59; 5a 13; Wesentlichkeitsschwelle 4 34, 40; Wirtschaftsprüfungsgesellschaften 4
55; „XY UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG“ 5a 12;
„XY UG (haftungsbeschränkt) & Co. OHG“ 5a 12;
Zahlen 4 15; Zeichen 4 16; „Zentrale“ 4 48; Zulässigkeit reiner Sachfirmen 4 28; Zusatz „in Gründung“
11 75; Zustimmung, namensrechtliche 4 25; Zweigniederlassung 4 79; 4a 42 ff.; 53 16
Firmenfortführung 4 66 f., – in der Insolvenz Vor 64
191; Umwandlung 4 70; Verschmelzung einer GmbH
auf Personenhandelsgesellschaft Anh. 77 288; Zweigniederlassung 4a 45
Firmenwert, Bilanzierung, im Jahresabschluss Anh. I
42a 214 (– in der Überschuldungsbilanz Vor 64 137)
Firmenzusätze, abgeleitete Firma 4 65; Abkürzungen
4 25; Angabe auf Geschäftsbriefen bei Liquidation 71
31; Auflösung 60 4; – bei Auslandsgesellschaften 4 63;
„Finanz“ 4 55; „Finanzierungen“ 4 55; GbR mbH 4
54; „genossenschaftlich“ 4 61; geographische Zusätze
4 50; „Ges. mbH, Ges. m. b. H., “GmbH„,
G. m. b. H.“ 4 58; „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ 4 58, 65; „GmbH-UG (haftungsbeschränkt)“
5a 13; „gUG (haftungsbeschränkt)“ 5a 13; „Haft-
magere Zahlen = Rn.
pflicht“ 4 58; „i.A.“ 4 78; „i.G“. 4 77; „i.Gr.“ 4 77;
„i.L.“ 4 78; 68 8; „im Aufbau“ 11 179; „in Gründung“ 4 77; 11 75 ff.; Inc. & Co. KG 4 81; „Kommanditgesellschaft“ 4 80; „Kredit“ 4 55; Kürzel„g“
(=gemeinnützig) 4 59; Liquidation 4 78; 68 8 f.; – bei
Liquidation 71 31; Liquidation der GmbH & Co. KG
68 11; Liquidationszusatz 68 8; Ltd. & Co. KG 4 81;
„. . .mbH“ 4 58; Nachfolgezusatz 4 68; Partnerschaft 4
52; Rechtsformzusätze 4 58; Rechtsscheinhaftung 4
62; „Stiftung“ 4 60; „UG (haftungsbeschränkt)“ 4 61,
83; 5a 12; „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) 4 61, 83; 5a 12; Unterscheidbarkeit 4 9 f.;
„+Partner/ & Partner/und Partner“ 4 52; Zusätze, die
auf andere Rechtsformen hinweisen 4 58; Zweigniederlassung 4a 43
Forderungen, Ausweis von Forderungen gegen Gesellchafter in der Bilanz 42 22 f.; Bilanzierung 42 1, 20;
Anh. I 42a 239 (– des eingeforderten Betrages ausstehender Einlagen Anh. I 42a 244; – von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Anh. I 42a 240;
– von Forderungen gegen beteiligte Unternehmen
Anh. I 42a 243; – von Forderungen gegen Gesellschafter Anh. I 42a 246, 274; – von Forderungen
gegen verbundene Unternehmen Anh. I 42a 242;
– bei Verzicht Anh. I 42a 289); Gesellschaftereigenschaft iS des § 42 Abs. 3 42 18
Formmängel, Beitrittserklärung 2 73 ff.; Gesellschaftsvertrag 2 50; Heilung 2 60, 75 (– von Mängeln der
Gründungsvollmacht 2 60; – von Mängeln des Gesellschaftsvertrages 2 51); Mängel der Eintragung 10 22
Formvorschriften, Abtretung des Übertragungsanspruchs 15 52; Anhang zum Jahresabschluss Anh. I
42a 486; Anmeldung 54 5; 78 18 (– der Auflösung 65
4; – der Geschäftsführer 39 10; – der Gesellschaft 7
10; – der Kapitalerhöhung 57 4; – der Kapitalherabsetzung 58 34; – des Liquidators 67 4; – der Satzungsänderung 54 5; – der Zweigniederlassung ausländischen GmbH 4a 65; – der Zweigniederlassung inländischer GmbH 4a 54); Annahme der
Übernahmeerklärung 55 53; 56 16; Anstellungsvertrag des Geschäftsführers 35 80; Antrag für Gesellschafterbeschluss 47 6; Aufforderung zur Einzahlung
21 17 f.; Ausnahmen von – 15 45; Beherrschungsverträge Anh. 52 101, 103, 125; Beschluss über Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 33; Beschlussfassung in
der Einpersonen-Gesellschaft (– bei Satzungsänderung
53 56 ff.); Beurkundung im Ausland Einl. 291; 2
40 ff.; 15 57 ff.; Blankovollmacht 15 47; Einberufung
der Gesellschafterversammlung 51 1; Einberufungsverlangen der Minderheit 50 8; freihändiger Verkauf
23 23; genehmigtes Kapital 55a 21, 36; Gesellschafterbeschlüsse 48 21; Gesellschafterversammlung 51 1;
Gesellschaftsvertrag 2 36; Gewinnabführungsvertrag
Anh. 52 101, 103, 125; Heilung bei Anteilsübertragung 15 61 ff.; In-Sich-Geschäfte 35 32; Insolvenzantrag Vor 64 18; Internationales Privatrecht Einl.
289 (– Festlegung im Gesellschaftsstatut Einl. 290;
– Ortsform Einl. 290; – Wirkstatut Einl. 290); Kaduzierung 21 12, 17; Kaduzierungsandrohung 21
17 f.; Mitteilung an Gläubiger bei Kapitalherabsetzung
58 23; Nebenabreden zum Gesellschaftsvertrag 2 47;
Nießbrauch 15 85; Preisgabeerklärung 27 20; Sachgründungsbericht 5 64; Sanktionen bei In-Sich-Geschäften 35 33; Satzungsänderungen 53 57 ff.; Satzungsdurchbrechung 53 46; Sicherungsabtretung 15
82; Spaltungsvertrag Anh. 77 348; Stimmbindungsvertrag 47 39; Stimmrechtsvollmacht 47 52 f., 60;
Tagesordnung der Gesellschafterversammlung 51 14;
Treuhandverhältnis 2 29; 15 68; Übernahmeerklärung
55 48; Übertragungsvertrag bei Vermögensübertragung 53 26; Unternehmensverträge Anh. 52 101,
103, 125; Veräußerung von Geschäftsanteilen 15
Sachverzeichnis
40 ff.; Verkauf des ganzen Vermögens bei Liquidation
70 19; Verschmelzungsvertrag Anh. 77 48 f.; Versicherungen der Geschäftsführer 57 5; Vertretung 35
24; Verzichtserklärungen auf Kapitalerhöhung und
Anteilsgewährung Anh. 77 113; Vorvertrag für Gründung einer GmbH 2 88; Zulassungsbeschluss 55 30;
Zustimmung, zur Einziehung 34 18 (– zur Satzungsänderung 53 67); Zwangsverkauf 23 5; Zwangsvollstreckung, Übertragung von Geschäftsanteilen 15 160
Formwechsel s. auch Umwandlung, AG in eine GmbH
Anh. 77 586 ff.; Analogieverbot Anh. 77 15, 17;
Anwendung des § 9c 9c 3; Begriff Anh. 77 8; Datenschutz Anh. 77 42; Erwerb eigene Geschäftsanteile 33
68; Gesellschafterliste 16 17; GmbH, in AG Anh. 77
474 ff. (– in GbR Anh. 77 631; – in KG Anh. 77
244; – in eine OHG Anh. 77 604); Haftung für
falsche Angaben 9a 3; Identitätsgrundsatz Anh. 77 8;
KG in GmbH Anh. 77 656; Mitbestimmung Anh.
77 31 ff. (– Mitwirkung der Arbeitnehmer Anh. 77
32; – Schutzvorschriften für Arbeitnehmer Anh. 77
33 ff.; – Umwandlungsfreiheit Anh. 77 31); numerus
clausus der Umwandlungsarten Anh. 77 15 ff.; OHG
in eine GmbH Anh. 77 636; – Personengesellschaften
Anh. 77 8; SpruchG Anh. 77 45; UG (haftungsbeschränkt) 5a 62 ff.; Umwandlungsverfahren Anh.
77 44
Fortbestehensprognose, Darlegungs- und Beweislast
Vor 64 125; Eintittswahrscheinlichkeit Vor 64 124;
Ertrags- und Finanzplanung Vor 64 123; Fortführungswille Vor 64 119; Insolvenzantragspflicht Vor
64 67; objektive Überlebensfähigkeit Vor 64 120;
Prognosegegenstand Vor 64 120; Prognosezeitraum
Vor 64 121; Überschuldung der Gesellschaft Vor 64
114 f.; Überschuldungsprüfung Vor 64 114; Unternehmenskonzept Vor 64 122; Zahlungsfähigkeitsprognose Vor 64 123
Fortsetzung, Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens 60 77; Anmeldung 65 12; – der aufgelösten
Gesellschaft 60 65 ff.; 61 21; 62 15; 65 12; Auflösung
auf Grund Satzungsbestimmung 60 80; Auflösung wegen Vermögenslosigkeit 60 79; Auflösungsbeschluss
60 74; – nach Auflösungsurteil 60 75; 61 21; Auflösungsverfügung 60 75; Austrittsrecht der Gesellschafter 60 72; beendete Gesellschaft 74 17; – nach
Beginn der Verteilung des Vermögens 60 66; Beschlussmehrheit 60 70; Eigenkapital 60 68; Eintragung
60 84; 65 12; – bei einzelnen Auflösungsgründen 60
73 ff.; Fortbestehen der Gesellschaft 60 83; Fortsetzungsbeschluss 13 8; 60 69 ff.; – der gelöschten
GmbH in Nachtragsliquidation 74 21; GmbH & Co.
KG 60 94; Insolvenzverfahren 60 76; Kein-MannGmbH 60 82; – nach Löschung im Register 60 67;
– bei Mantelverwendung 60 76; – bei Nichtigkeit der
Gesellschaft 60 81; registergerichtliche Mangelfeststellung 60 78; Satzungsänderung 53 30; Stimmpflicht 60
71; Unzulässigkeit nach Auflösung 60 66 f.; Verlegung
des Sitzes ins Ausland 60 82; weitere Auflösungsfälle
60 82; Wirkung des Fortsetzungsbeschlusses 60 83;
Zeitablauf 60 73; Zulässigkeit 60 65
Freiberufler-GmbH s. Rechtsanwalts-, PatentanwaltsGmbH
Freigabeverfahren, Anfechtung der Kapitalerhöhung/
sonstiger Beschlüsse Anh. 77 150; Bewertungsrüge
wegen Verwässerung Anh. 77 144; Bindung des Registerrichters Anh. 77 149; Entschmelzung Anh. 77
147; Grundsatz der Registersperre Anh. 77 139; Haftung Anh. 77 147; Maßnahmen für Schwebezeit
Anh. 77 148; Prüfungsumfang des Gerichts Anh. 77
145; rechtsmissbräuchliche Klageerhebung Anh. 77
141; (offensichtliche) Unbegründetheit der Klage
Anh. 77 141 (– kursorische Prüfung Anh. 77 141);
Unzulässigkeit der Klage Anh. 77 140; Verfahren
2103
Sachverzeichnis
Anh. 77 146; Vollzugsinteresse Anh. 77 143; Vorrangigkeit der Eintragung Anh. 77 142
Fremdenrecht, Anknüpfung Einl. 259; Anmeldung
von Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften zum Handelsregister Einl. 316; 4a 65 ff.; ausländische Gesellschaften Einl. 308; „Calvo-Doktrin“
Einl. 269; diplomatischer Schutz Einl. 317; Fremden(Ausländer)eigenschaft Einl. 309; Gegenstand des
– Einl. 308; genuine link Einl. 318; Grundrechtsschutz Einl. 310; Heimatstaat Einl. 318; Inländergleichbehandlung Einl. 265; inländische juristische
Person Einl. 310; Internationales Privatrecht Einl.
265; Kontrolltheorie Einl. 309; Niederlassungsfreiheit Einl. 265; Niederlassungsrecht Einl. 312;
Rechtsgrundlagen für Niederlassungsrecht Einl. 312;
Tochtergesellschaften Einl. 313; Verfahrens- und
Prozessgrundrechte Einl. 311; Versicherungs- und
Kreditwirtschaft, Erlaubnispflicht Einl. 315; Zulassungsbeschränkungen Einl. 315; Zweigniederlassungen Einl. 314
Fremdwährungen, Konzernrechnungslegung Anh. II
42a 87; modifizierte Stichtagskursmethode Anh. II
42a 88; Umrechnungsdifferenz Anh. II 42a 88; Währungsumrechnung Anh. II 42a 87 f.
Fusion, Fusionskontrolle Anh. 77 41; Fusionskontrollverordnung (EU) Anh. 77 41; grenzüberschreitende
Verschmelzung von Kapitalgesellschaften in der EU
Anh. 77 30; internationale Umwandlung Anh. 77
30; Zusammenschlusskontrolle Anh. 77 41
Fusionskontrolle Anh. 77 41; s. auch Kartellrecht
„Gabelstapler“-Entscheidung 3 40
„GAMMA“-Entscheidung 13 109, 141, 150, 152
Gebühren 9c 39 f., Anmeldung der Gesellschaft 7 33;
Anmeldung der Kapitalerhöhung 57 46 ff.; Registereinsicht 10 34; vereinfachte Gründung mittels notariellen Musterprotokolls 2 93; Zweigniederlassungen
Kosten 4a 82 ff.
Gegenstand des Unternehmens s. Unternehmensgegenstand
Geheimnis, Begriff 85 9; Beispiele für Unternehmensgeheimnisse 85 11; Betriebs- und Geschäftsgeheimnis
85 9; Offenbaren 85 12 (– innerbetrieblich unbefugtes
– 85 12; – unbefugtes – 85 12); unbefugtes Verwerten
85 17; Wille zur Geheimhaltung 85 10; wirtschaftliches Ausnutzen 85 17 f.
Geheimnisschutz, Einschränkung des Aushändigungsrechts 42a 13; Einschränkung des Einsichtnahmerechts 42a 13; Geheimnis 85 9; Verletzung der Geheimhaltungspflicht 85 1; Verschmelzungsbericht
Anh. 77 79
„Gelatine“-Entscheidung Anh. 52 45, 47; 70 16;
Anh. 77 14
Geldeinlage, Abdingbarkeit des § 19 Abs. 1 19 20;
Abgrenzung zur Differenzhaftung 19 22; Abtretung
19 255, 257; Agio/Aufgeld 19 13; Anfechtbarkeit des
Einforderungsbeschlusses 19 19; Annahme, an Erfüllungs statt 19 48 (– erfüllungshalber 19 48); Anwendbarkeit des § 19 19 3; Anwendungsbereich des § 19
19 4 f.; Aufrechnungsverbot (s. dort) 19 66 ff.; Ausfallhaftung 19 14; Auskunftsrecht des Gesellschafters über
die Einforderung 19 17; Ausschluss von Zurückbehaltungsrechten 19 92; Befreiung von der Einlagepflicht
wegen Kapitalherabsetzung 19 95 f.; Berechnung der
Verjährungsfrist 19 28; Beweislast des Gesellschafters
19 30; Bezahlung wegen Unmöglichkeit der Sacheinlage 19 15; Darlehensgewährung an Gesellschafter 19
54; Differenzhaftung gemäß § 9 Abs. 1 19 15; Einforderung noch nicht fälliger Einlagenforderungen bei
dringendem Kapitalbedarf 19 10; Einforderungszuständigkeit 19 11; Einlageleistung 19 30; endgültig
zur freien Verfügung 19 42; Erfüllung einer Forderung
eines Gläubigers der Gesellschaft durch Gesellschafter
2104
fette Zahlen = §§
auf Veranlassung der Gesellschaft 19 55; Erfüllungsvoraussetzung der Einlageleistung 19 42; Erfüllungswirkung, der Mindesteinlage durch Zahlung an einen
Dritten 19 56 (– durch Zahlung der Einlage durch
einen Dritten 19 56); Erlass, vergleichbare Rechtsgeschäfte 19 43; Erlassverbot 19 43 (– im Gründungsstadium 19 47; – bei Kapitalerhöhung 19 47); Erlassvertrag mit Dritten 19 44; Fälligkeitsvoraussetzungen
19 7 (– Ausnahmen 19 8); freiwillig höhere Einzahlungen 19 24; Gegenansprüche des Gesellschafters 19
30; Geltungsbereich des § 19 Abs. 2 (– personell 19
39; – sachlich 19 36 f.; – zeitlich 19 38); gemischte
Einlagen 19 22; Gesellschafterbeschluss 19 7; Gleichbehandlungsgebot bei Einlageforderung 19 12;
Grundsatz der realen Kapitalaufbringung 19 1; Hinund Herzahlen (s. dort) 19 231 ff.; Insolvenzverfahren
19 8, 38; lange Zeit zurückliegende Zahlungsvorgänge
19 32; Leistungsort 19 42; Leistungszeit 19 30; Liquidation 19 8, 38; Mehrleistungen des Gesellschafters 19
23; Mindesteinlage 19 6, 30; Mischeinlage 19 22;
MoMiG 19 1; Nachholung der Zweckbestimmung
19 31; Nachschüsse 19 14; Nebenleistungspflichten
19 16; negatives Schuldanerkenntnis 19 45; Novation
19 40; partielle Zulässigkeit von Zurückbehaltungsrechten 19 92; Pfändung 19 255, 258; Rechtsfolgen
bei Verstoß gegen § 19 Abs. 2 19 35; Resteinlage 19
6, 30; Rückforderungsanspruch des Gesellschafters 19
24; Satzungsbestimmungen 19 7; Schiedsvereinbarung
19 64; Stundung 19 57 f.; Stundungsverbot 19 18;
Treuhandverhältnisse 19 39; Übergang von Sach- zur
Bareinlage 19 50, 52; Unwirksamkeit der Einforderung 19 21; unzulässige Befreiung von der Leistungsverpflichtung 19 43; Verbot der Beeinträchtigung von
Einlageforderungen 19 33; Vergleich 19 60 (– im
Rahmen eines Insolenzplanes 19 62; – wegen Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters 19 61); verhältnismäßige Einzahlung auf die Einlage 19 4; Verjährung
des Einlageanspruchs 19 26 f., 260; Verlustdeckungshaftung 19 14; Verpfändung 19 255; versehentlich
höhere Einzahlungen 19 24; Vertragsstrafen 19 15;
Vertretung bei Vergleich 19 63; Verwirkung des Einlageanspruchs 19 26, 29; Voraussetzung einer befreienden Leistung 19 55; Vorbelastungshaftung 19 14;
Vorgesellschaft 19 38; Vorgründungsgesellschaft 19 38;
Zahlungen an Gesellschaftsgläubiger 19 54; Zinsansprüche 19 15; Zurückbehaltungsrecht 19 25, 259
(– bei Einlagenforderungen 19 94); Zustimmung der
Gesellschafter bei Vergleich 19 63; Zweck der Beibringung/Erhaltung des Stammkapitals 19 34
Gemeinnützige Gesellschaften, GmbH als zulässige
Gesellschaftsform 1 51
Gemeinschaftsunternehmen, Treue- und Förderungspflichten 3 41
Gemischte Einlagen, Einzahlungen auf die Einlage 19
22; Einzahlungen bei Anmeldung 7 19; Festsetzung
im Gesellschaftsvertrag 5 47
Gemischte Firma 4 27, Satzungsänderung 53 16
Gemischte Sacheinlage, Anrechnung auf Einlageverpflichtung 19 141 f.; anwendbare Vorschriften 5 47;
Begriff 5 46; Differenzhaftung 9 4; Entsprechung des
Wertes des verdeckt eingelegten Vermögensgegenstandes 19 146; Gegenleistung der Gesellschaft, aus
gebundenen Vermögen 19 147 (– aus ungebundenen
Vermögen 19 147); Gesellschaftsvertrag 5 47; Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 56 6, 15; mangelnde
Werthaltigkeit des Vermögensgegenstandes 19 144;
Rechtsfolgen der verdeckten – 19 109; Überschreitung des Wertes des verdeckt eingelegten Vermögensgegenstandes 19 145; Unterschreitung des Wertes des
verdeckt eingelegten Vermögensgegenstandes 19 147;
verdeckte – 19 108, 141 ff.; Werthaltigkeit des Vermögensgegenstandes 19 143
magere Zahlen = Rn.
Genehmigtes Kapital, Abschluss des Übernahmevertrages 55a 28; Anforderungen bei Satzungsänderungen
55a 4; Anmeldeverpflichtete 55a 35; Anmeldung 55a
35 (– der Kapitalerhöhung 57 18); Anpassung des Gesellschaftsvertrages 55a 30; anwendbares Recht 55a 2;
Aufhebung der Ermächtigung 55a 19; Aufsichtsrat 55a
32 f.; Ausgabe von Sacheinlagen 55a 41; Auslegungsgrundsätze 55a 2; Ausnutzung 55a 7 (– der Ermächtigung 55a 18); Ausübung durch die Geschäftsführung
55a 20; Bedingungen für Anteilsausgabe 55a 23; Beschluss zur Kapitalerhöhung 55a 20; Bezugsrechtsausschluss 55a 27; Durchbrechung des Grundsatzes der
Satzungsautonomie 55a 1; Durchführung der Kapitalerhöhung 55a 26; Eintragung trotz Mängel 55a 38;
Erhöhungsbetrag 55a 12; Erlöschen der Ermächtigung
55a 18 (– im Gesellschaftsvertrag 55a 8; – durch Satzungsänderung 55a 18); Ermessen 55a 20; fakultativer
Inhalt der Ermächtigung 55a 15; Form des Kapitalerhöhungsbeschlusses 55a 21; Fristablauf der Ermächtigung 55a 10, 17; Fristen für Ermächtigung 55a 9;
Fristverlängerung 55a 11; Gesellschafterliste 55a 36;
Gesellschaftsvertrag 3 19; Gesetz zur Modernisierung
des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) Einl. 36; Haftung des Geschäftsführers
55a 39; Hälfte des zur Ermächtigung vorhandenen
Stammkapitals 55a 12; Inhalt der Eintragung 10 1; 55a
5; Kompetenzbeschränkung 55a 15; Kompetenzerweiterung 55a 15; Konzernrecht Anh. 52 45; Liste
der Übernehmer 55a 36; Mehrheitserfordernisse für
Kapitalerhöhungsbeschluss 55a 22; Nachweis des Ausnutzungsbeschlusses 55a 36; Nennwertaufstockung
55a 29; Nichtbezifferung des Nennbetrags 55a 13;
Nichtigkeit des Ermächtigungsbeschlusses 55a 13;
(keine) Pflicht zur Vorabberichterstattung 55a 34; Prüfung durch Registergericht 55a 37; Rechtsfolgen bei
Mängeln 55a 38; Regelungsgegenstand 55a 1; Sacheinlagen 55a 14; Sachkapitalerhöhungsnachweis 55a
36; Satzungsänderungsnachweis 55a 36; verdeckte
Sacheinlage, Abrede 19 112 (– Beteiligte 19 114); verdeckter Bezugsrechtsauschluss 55a 223; Verfahren 55a
3; Vorgaben der Ermächtigung nach § 55a 55a 6;
(kein) Vorrang regulärer Kapitalerhöhung 55a 25; vorzulegende Dokumente 55a 36; Wegfall der Ermächtigung 55a 16; Weisungsrecht der Gesellschafter bei
Kapitalerhöhung 55a 24; Zulassungsbeschluss 55a 26;
Zustimmungsvorbehalt 55a 31 ff.; Zweck 55a 1
Generally Accepted Accounting Principles (USGAAP), Konzernrechnungslegung Anh. I 42a 9
Generalvollmacht, Abschluss des Gesellschaftsvertrages 2 53; Geschäftsführer 35 9; Konversion 35 9
Genossenschaft, Anwendung des KapCoRiLiG
Anh. I 42a 3
genuine-link Einl. 270, 318
Genussrechte, Anspruch der Gesellschaft auf Rückgabe der Urkunde 29 151; Anspruchsberechtigte 29
147; Anteil am Bilanzgewinn der Gesellschaft 29 146;
Auflösung der Gesellschaft 29 154; Ausweis, als Eigenkapital Anh. I 42a 358 (– als Fremdkapital Anh. I
42a 358); Bedienung 29 146; Beendigung 29 150;
Begriff 29 138; Besserungsscheine 29 155; Betriebsausgaben 29 146; Bilanzierung Anh. I 42a 358; Dritte 29 147; Erfüllung des zugesagten Rechts 29 141;
Ergebnisverwendung 29 138; Genussrechtsinhaber 29
148; Geschäftsführer 29 140; Gesellschafter 29 147;
handelsrechtliche Relevanz 29 146; Inhalt 29 139;
Insolvenz 29 154; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57m 9; Kosten 29 146; obligatorischer Anspruch 29 144; Rechnungslegung Anh. I 42a 358;
Rechte und Ansprüche des Inhabers 29 141; Rechtsnatur 29 144 f.; Sanierung bei Insolvenz Vor 64 173;
Schadensersatzanspruch des Inhabers 29 143; Schutz
des Genussrechtsinhabers 29 142; Steuerrecht 29 146;
Sachverzeichnis
Umwandlung GmbH in AG Anh. 77 578; Veräußerung 29 152; Verbriefung 29 149; Vererbung 29 152;
Verschmelzung Anh. 77 182; Wandelgenussrechte 29
153; Zusammenschluss der Genussrechtsinhaber 29
148; Zuständigkeit für Ausgabe 29 140; Zustimmung
durch Gesellschafter 29 138; Zweck 29 138
Genussscheine, Anteilsschein 14 44 f.; Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 56 8
Gerichtsstand, GmbH 13 7
„Gervais Danone“-Entscheidung Anh. 52 65
Gesamtgeschäftsführung, Bedeutung 37 16; Begriff
37 17; Geschäftsverteilung unter mehreren Geschäftsführern 37 38; mehrere Geschäftsführer 37 16 f.
Gesamthaftung, Haftung gemäß § 24 24 1
Gesamthaftung der Gesellschafter, Abtretbarkeit des
Regressanspruchs 24 34; Anfechtungsrecht 24 31; anteilige Haftung 24 22; Aufrechnung 24 35; Ausfallhaftung der Kaduzierten 24 14; Austrittsrecht 24 31; Befreiungsverbot 24 36 f. (– Ausnahmen vom – 24 37);
Begrenzung auf den Ausfall 24 28; Berechnung der
Haftungsrate 24 22; beschränkte Nachschusspflicht 28
3; Beweislast 24 10; Durchsetzung der Haftungsansprüche 24 33; Einwendungen der Gesellschafter 24 11;
(kein) Erwerb des Geschäftsanteils 24 32; Gegenrechte
24 35; Geschäftsführer 24 33; Gesellschaft mit eigenen
Anteilen 24 21; Haftung, auf Grund Kapitalerhöhung
24 30 (– des Erwerbers gemäß § 16 Abs. 3 24 20;
– (keine) – der Gesellschaft 24 21; – (keine) – des
Erwerbers 24 19); Haftungsfreistellung bei Kleinbeteiligten 24 16; Haftungsschuldner 24 15; Inanspruchnahme des Kaduzierten 24 14; (keine) Kaduzierung wegen
Nichterbringung der Leistung gemäß § 24 24 29; Kapitalerhöhung 24 30; Mitgesellschafter 24 15; Nennbetragshaftung 24 22; Pfändung des Regressanspruches
24 34; Rückgriffsansprüche, gegen Geschäftsführer 24
27 (– gegen Kaduzierten 24 26; – gegen Mitgesellschafter 24 26); sekundäre Ausfallhaftung 24 25; Stundung 24 36; Subsidiarität 24 4 ff.; summenmäßige Begrenzung der Ausfallhaftung 24 23 f.; Treugeber 24 18;
Übertragbarkeit des Regressanspruches 24 34; – der
übrigen Gesellschafter 24 15; Umfang der Haftung 24
22; Umwandlung 24 17; Verfahrensmängel 24 11; Verjährung 24 38; Verschmelzung 24 17; Verteilung von
Fehlbeträgen 24 25; Verzicht 24 36; Voraussetzung der
Inanspruchnahme 24 4 ff.; Wirkung der Zahlung 24
32; Zahlungsfähigkeit der Vormänner 24 12 f.; Zeitpunkt der Haftung 24 17; Zurückbehaltungsrecht 24
35; zwingendes Recht 24 3; 25 1
Gesamthandsgemeinschaft, Erwerb von Geschäftsanteilen 15 56; Übernehmer von Geschäftsanteilen 55
31
Gesamthandsgemeinschaften, Gesellschafterliste 40
12
Gesamtkostenverfahren, Gewinn- und Verlustrechnung Anh. I 42a 408 ff. (– nach IAS/IFRS Anh. I
42a 468 f.); Konsolidierung, anderer Erträge und Aufwendungen Anh. II 42a 217 ff. (– der Innenumsatzerlöse Anh. II 42a 214)
Gesamtvertretung, Ausübung 35 41; echte – 35 57;
einseitige Erklärungen 35 46; erleichterte Ausübung
35 55; Ermächtigung 35 43; Führungslosigkeit der
Gesellschaft 35 49; gemischte 35 59; halbseitige – 35
50; passive Vertretung 35 49; Umfang 35 45; unechte
– 35 56; Verbot des In-Sich-Geschäfts 35 47; Widerruf der Ermächtigung 35 48
Geschäftsanschrift, Anmeldung der Gesellschaft 8
34 ff.; Empfangs-/Zustellungsvertreter 8 35; 10 1,
14 f.; freie Wählbarkeit 8 34; inländische 8 34; öffentliche Zustellung 8 36; 10 16
Geschäftsanteil, Abandon 27 16; Abtretung (s. dort) 15
20 ff. (– gleichgestellte Rechtsgeschäfte 15 65 ff.; – bei
Umwandlung Anh. 77 488); Abtretungsbeschränkun-
2105
Sachverzeichnis
gen (s. Vinkulierung) 15 174 ff.; Agio/Aufgeld 5 15; 14
2; 55 18, 42, 47; Aktiengesellschaft 18 4; andere Art
der Verwertung 27 42; Änderung des Nennbetrages
14 8; (keine) Angaben über Art der Erhöhung 57h
12; Anpassung, bei vereinfachter Kapitalherabsetzung
58a 14; 1 EGGmbHG 22 (– nach Einziehung 34 27;
– der Nennbeträge der Geschäftsanteile 58 15;
1 EGGmbHG 14); Anschaffungskosten 57o 2; Anteilsschein 14 39 f.; Anteilsveräußerung 57n 1; Arten
der Kapitalerhöhung 57h 1; Aufhebung oder Einschränkung von Sonderrechten 14 35 f.; Aufstockung
14 8; 34 27; 53 35 f.; 55 14 f.; 56a 2; Ausschluss des
Bezugsrechts 55 21; Ausübung von Teilrechten 57k 1;
Auswirkung der Kapitalherabsetzung 58 8; automatischer Erwerb 57j 2; Begriff 14 2; Beschränkung der
Veräußerlichkeit 15 174 ff.; Beteiligungsmaßstab 14 2;
Bewertung 14 46; 34 39 ff. (– bei Pfändung 15 164);
Bewertungsmethode 14 47; Bezugsrecht 15 38; 55
33 ff.; Bruchteilgemeinschaft 18 3; culpa in contrahendo (§ 311 BGB) 15 192; Disagio/Abgeld 5 15;
Dividendenscheine 14 43; eheliche Gütergemeinschaft 18 3; eigener – 33 1; Einbringung als Einlage
15 117; eingetragene Genossenschaft 18 4; eingetragener Verein 18 4; einheitliche Stimmrechtsausübung 47
51; Einheitlichkeit der Stimmabgabe 47 15; Einlage
auf – 3 21; 14 2; Einpersonen-UG (haftungsbeschränkt) 3 21; Einziehung 34 1; 53 35 (– nicht voll
eingezahlter Anteile 34 22); Entstehung 14 2 (– der
Einlageverpflichtung 3 22); Erbengemeinschaft 18 3;
Erbrecht (s. dort) 15 113, 130 ff.; Erbrecht (s. dort) 113,
130 ff.; Erlöschen von Rechten Dritter 27 26; Ertragswertverfahren 14 48; Erwerb, durch Bruchteilsgemeinschaft 15 55 (– durch Gesamthandsgemeinschaft 15 56; – durch Gesellschaft 33 23; 34 109;
– von Teilrechten 57o 4); EWIV 18 4; falsche Angaben 82 31; familienrechtliche Probleme 15 113 ff.;
Folgen, der Einziehung 34 69 (– der Nichtbeachtung
des § 1365 BGB 15 119); Form der Übernahmeerklärung 55 48; Funktion 5 11; gemeiner Wert des Geschäftsanteils 14 49; genehmigtes Kapital 55a 1; Genussscheine 14 43; Geschäftsanteilserwerber 54 33;
Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) 18 4; Gesellschafterliste 40 13; gesellschaftsrechtliche Bewertung
14 46; Gesellschaftsvertrag 3 21 ff.; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung
von Missbräuchen (MoMiG) Einl. 31; 3 21; 14 1; 58
11; Gewinnbeteiligung der neuen Geschäftsanteile
57n 1; Gewinnbezugsrecht 14 21; 29 29; Gewinnverteilung 14 21; Glättung der „krummen“ Euro-Nennbeträge 1 EGGmbHG 14; Gütergemeinschaft 15
121; 18 3; Güterrecht, eheliches 15 113 ff.; Gütertrennung 15 121; gutgläubiger Erwerb (s. gutgläubiger
Geschäftsanteilserwerb) 16 68 ff.; Haftung des Erwerbers
23 27; Haftung für rückständige Einlageverpflichtungen (s. dort) 16 54 ff.; Heilung von Mängeln des Übernahmevertrags 55 65; Herabsetzung des Nennbetrags
58 9; herrenloser – 21 44; (kein) Höchstbetrag 14 2;
Höhe des – 55 14; Inhaber 21 44; Inpfandnahme
durch Gesellschaft 33 23, 29; Insolvenz 15 165 ff.
(– Eigenverwaltung 15 171; – der Gesellschaft 15
172 f.; – des Gesellschafters 15 165 ff.; – Pflichten des
Insolvenzverwalters 15 168; – Rückschlagsperre 15
169; – Stellung des Gesellschafters 15 165 ff.; – Weiterbestehen der Gesellschaft 15 170); Insolvenzverfahren 15 165 ff.; Kaduzierung 21 1; Kapitalerhöhung 14
8; 15 111; Kapitalherabsetzung 34 22, 27; KGaA 18 4;
Kündigung 53 35; Mängel, der Anteilsbildung 57h 11
(– des Übernahmevertrags 55 65); mehrere – 3 21;
Mindestbetrag, der Einzahlungen bei Anmeldung 7
18 (– der Geschäftsanteile 58 11); Mindesthöhe 57h
3; Mindestnennbetrag 5 13; 14 2; Missbrauch der Vertretungsmacht bei Veräußerung 37 52; Mitberechti-
2106
fette Zahlen = §§
gung 18 1; Mitgliedschaft 14 2; Mitgliedschaftspflichten 14 25; Mitgliedschaftsrechte (s. auch dort) 14 13;
Nachlassverwaltung 15 142; Nachschüsse 14 11;
Nennbetrag als Beteiligungsmaßstab 14 10; Nennbetrag des – 3 21; 5 11; 14 2, 10; 58 10; neue Anteilsrechte 57h 2; Neufassung des Gesellschaftsvertrages 3
23; nicht rechtsfähiger Verein 18 4; Nichtigkeit des
Kapitalerhöhungsbeschlusses 57h 12 ff.; Nießbrauch
15 85 ff.; Nutzungspfandrecht 15 112; Obergrenze für
Nennbetrag 5 13; Öffentliche Versteigerung 27 41;
Partnerschaftsgesellschaft 18 4; Personenhandelsgesellschaft 18 4; Pfändung 15 150 ff.; Preisgabe 27 16;
Quotenbeteiligung 14 12; RA-GmbH 1 35; – als
Rechnungsgröße 5 11; Recht iS des § 823 Abs. 1
BGB 14 13; Rechte Dritter 57j 3; Rechte und Pflichten 14 13; Rechtsfolgen, der Kaduzierung 21 44 ff.
(– des Erwerbs 22 29 ff.; – der Veräußerung eigener
Geschäftsanteile 33 53; – von Verstößen gegen § 5
Abs. 1 5 16); Regelfall der Gewinnbeteiligung neuer
Anteile 57n 2; Revalorisierung des – 34 28; Rücklage
für eigene Anteile Anh. I 42a 292 ff.; Satzungsänderung 53 29; Satzungsregelungen zur Bewertung 34
40 ff.; Sicherungsabtretung 15 82; Sonderpflichten 14
37 (– bei Übertragung des Anteils 14 38); Sonderrechte 14 26; Spaltung Anh. 77 372, 564; spätere
Veränderung 14 8; Stammeinlage 14 2; Stammkapital
14 2; steuerrechtliche Bewertung 14 49; Stiftungen
18 4; Stimmrecht bei Kapitalerhöhung 57h 7; Stimmrechtsausschluss des Veräußerers 47 75; stimmrechtsloser – 47 34; „Stuttgarter Verfahren“ 14 49; subjektive Einzeltheorie 15 116; subjektives Recht 14 4; Teilbarkeit 5 14; 57h 3; teileingezahlte Anteile 57h 15;
57l 3; Teileinziehung 34 74; Teilnahme, am Gewinn
des ganzen Geschäftsjahres 57n 2 (– an Erhöhung des
Stammkapitals 57l 1; – am Gewinn des Vorjahres 57n
3; – teileingezahlter Geschäftsanteile bei Kapitalerhöhung 57l 3); Teilrechte 57h 8; 57k 1; Teilung und
Zusammenlegung von Geschäftsanteilen 15 11; 33 18
(– Rechtsfolgen 15 18); Testamentsvollstreckung 15
143 ff.; Treuhandverträge 15 66 ff.; Übergang, nach
Zwangsverkauf 23 25 (– von Nebenleistungspflichten
3 49); Übernahme 3 22; 5 12; 55 45 ff. (– mehrerer
Geschäftsanteile 5 12; 14 7; – Wirkung 55 55; – Zeitpunkt der 55 52); Übernahmeerklärung 55 47 (– Annahme – 55 53; – vor Beschluss der Kapitalerhöhung
55 62; – Form 55 48; – Frist zur Abgabe 55 51;
– Inhalt 55 47; – neuer Gesellschafter 55 47); Übernahmevertrag 55 46 (– Mängel 55 65); Übernehmer
des – 55 14, 22, 31 (– Gesamthandsgemeinschaften 55
31; – Stellvertretung 55 31; – Treuhandverhältnisse
55 31); Übertragbarkeit 53 34 (– bei RA-GmbH 1
37); Übertragung 14 5 (– bei ausländischer Gesellschaft Einl. 297; – künftig entstehender 55 66; – im
Schweizer Recht Einl. 330); Übertragung von Geschäftsanteilen (s. dort) 15 1 ff.; Übertragungserschwerungen 53 34; Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG
14 ff., 28; Umtausch Aktien gegen Geschäftsanteile
Anh. 77 239; Umwandlung, GmbH in AG Anh. 77
505 (– einer AG in GmbH Anh. 77 593); ungeteilte
Erbengemeinschaft 18 8; Unterbeteiligungen 18 4;
Unterdeckung 57i 12; Unternehmenskauf 15 31 ff.;
Unverkäuflichkeit des Anteils 23 35; Unverwertbarkeit des Anteils 27 49; Veräußerung 14 1; (kein) Verbot der Mehrfachbeteiligung 14 6; Verbriefung von
Rechten am Anteil 14 39; Verein 18 4; Vereinigung
14 9; Vererblichkeit 15 8 (– bei RA-GmbH 1 37);
Verfügungen über Geschäftsanteile Minderjähriger
und Geschäftsunfähiger 15 122 ff.; Verfügungsbeschränkungen 15 115; Verfügungsrecht der Gesellschaft 34 121; Verhältnis zur Stammeinlage 14 2; verhältnismäßige Teilnahme an der Erhöhung 57j 4; Verkörperung der Mitgliedschaftsrechte 14 13; (keine)
magere Zahlen = Rn.
Vermögensbeteiligung an Gesellschaftssubstanz 14 3;
Vermögensrechte 14 16; Vermögensverteilung 72 12;
Vernichtung des Geschäftsanteils 34 1, 3, 69; Verpfändung 15 98, 117 (– eines Teiles eines Geschäftsanteils
15 104); Verschmelzung Anh. 77 108 (– AG auf eine
GmbH Anh. 77 239); Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VVaG) 18 4; Verteilung bei Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57j 1; Verteilungsmaßstab bei Liquidation 72 12; Verwaltungsrechte 14 16;
Verwertung 15 106; 34 119 ff. (– bei Abandon 27 40;
– bei Insolvenz des Gesellschafters 15 165 f.; – Voraussetzungen 15 106 f.); Verzinsung 29 122; Vinkulierung 15 176; Anh. 52 31; 53 34; vollstreckbarer
Schuldtitel 15 107; Vorgesellschaft 18 4; Vorkaufsrechte an Geschäftsanteilen 53 7; Vorzugsgeschäftsanteil,
bei Umwandlung Anh. 77 578 (– bei Verteilung der
Anschaffungskosten bei Kapitalerhöhung 57o 2); Wert
14 46; Wiederausgabe eines eingezogenen – 34 28;
Wirkung der Kapitalherabsetzung auf die Geschäftsanteile 58 8; Zahl der – 3 21; Zugewinngemeinschaft
15 113 f.; Zulassung zur Übernahme neuer Anteile 55
29 ff.; Zuordnung, erhöhter Geschäftsanteile 57j 4
(– neuer Geschäftsanteile 57j 4); Zusammenlegung 53
37; 58 11; zustimmungsbedürftige Verfügungen 15
115; zustimmungsfreie Rechtsakte 15 118; Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen 53 35; Zwangsverkauf 23 1; Zwangsversteigerung 15 159 ff.; Zwangsvollstreckung 15 160; Zwergbeteiligungen 58a 14
Geschäftsbetrieb während Gründung, Haftung, der
Geschäftsführer 11 125 ff. (– der Gesellschafter 11
91 ff.); Verwendung der Einzahlungen 7 26
Geschäftsbriefe, Angaben 35a 1; Anwendungsbereich
35a 4; Ausland 35a 4; Bestellscheine 35a 1; Definition
35a 6; elektronische Erklärungen als – 35a 3, 6; Empfänger 35a 7; EU-Ausland 35a 4; EU-Richtlinien 35a
3; freiwillige Angaben 35a 9; GmbH & Co. KG 35a
5; Mindestangaben 35a 8; Rechtsfolgen bei Verstoß
35a 10; UG (haftungsbeschränkt) 5a 15; Zweck 35a 2
Geschäftschancenlehre, Corporate Opportunities 43
61 ff.; Haftung der Geschäftsführer 43 61 ff.; Rechtsfolgen 13 93; Schadensersatzansprüche 43 64 f.;
Treuepflicht 13 91 f.; Voraussetzungen 13 91 f.
Geschäftsfähigkeit, Ergänzungspflegschaft 2 13; Genehmigung des Familien-/Betreuungsgerichts 2 15;
15 126 (– Entfall 15 127; – bei noch zu erbringenden
Einlagen 15 128); Gesellschafter 2 12 ff.; mehrere
nicht vollgeschäftsfähige Gründungsgesellschafter 2
14; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 122 ff.
Geschäftsführer, Abänderung der gesetzlichen Vertretungsverhältnisse 35 53; Abberufung 29 62; 38 1 ff.;
46 30, 33; 52 84 f. (– nach DrittelbG Einl. 254;
– einstweiliger Rechtsschutz 38 27; – bei der
GmbH & Co. KG 38 40; – wegen grober Pflichtverletzung 38 11; – in der Insolvenz Vor 64 264; – bei
Nichtvorlage des Jahresabschlusses 42a 13; – wegen
Störung der Drittbeziehung 38 14; – wegen Unfähigkeit zur Geschäftsführung 38 12); Abgabe, der Kaduzierungserklärung 21 33 (– unrichtiger Versicherungen 82 70); Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages 29 137; aktive Vertretung 35 40; – als
Versammlungsleiter der Gesellschafterversammlung 48
13; Amtsbeendigungsgründe 38 39; Amtsniederlegung 38 33; Amtszeit 6 40 (– nach MitbestG Einl.
228; – bei mitbestimmten Gesellschaften 6 40); andere
Gesellschaftsorgane 35 13; andere Teilbetreuungen 6
18; Änderung, der Vertretungsbefugnis 39 6 (– des
Anstellungsvertrages 35 54; – persönlicher Daten 39
5); Anfechtbarkeit der Bestellung 6 42; Angabe, auf
Geschäftsbriefen 35a 8 (– des Kündigungsgrundes 38
52); Anmeldebefugnis 39 8; Anmeldebefugnis bei
Ausscheiden 39 9; Anmeldepflicht 7 6; 39 8; 54 8; 57
16; 78 6, 10 f. (– gegenüber der Gesellschaft 78 9);
Sachverzeichnis
Anmeldeverpflichtete 39 8; 54 6; 78 1, 10, 13; Anmeldung 8 4, 34 (– durch alleinigen Geschäftsführer
39 17; – der Auflösung der Gesellschaft 65 2; – des
Formwechsels Anh. 77 552; – der Geschäftsführer 39
1; – der Gesellschaft 6 3; – der Kapitalerhöhung 57 5,
13, 15; 57i 2; – der Liquidatoren 67 3; – von Satzungsänderungen 54 6; – der Spaltung Anh. 77 375;
– der Verschmelzung durch Neugründung Anh. 77
222; – von Zweigniederlassungen ausländischer
GmbH 4a 65; – von Zweigniederlassungen inländischer GmbH 4a 53); Annahme der Übernahmeerklärung 55 53; (kein) Anspruch auf Entlastung 46 43;
Anstellungsverhältnis 46 34 (– bei Insolvenz Vor 64
265); Anstellungsverträge 35 15 f., 69, 78 ff.; 37 31; 38
4, 31, 56; 52 85 (– Zuständigkeit bei Mitbestimmung
Einl. 153, 229); Antragsberechtigung für Insolvenz
Vor 64 38 ff.; Anwendungsbereich des § 43 GmbHG
43 3; Anzeigepflicht bei Verlust der Hälfte des Stammkapitals 84 19; anzumeldende Tatsachen 39 3; Arbeitgeberfunktionen 35 109; arbeitnehmerähnlicher Geschäftsführer 35 94 (– Gesellschafter-Geschäftsführer
35 94); Arbeitsdirektor 6 8; 35 98; 37 25, 40; arbeitsrechtlicher Status 6 6a; Arbeitsvertrag 35 78; Arten
der Bestellung 6 35; Aufgaben bei Insolvenz Vor 64
261 ff.; Aufhebung des Anstellungsvertrages 38 58;
Aufhebungsvertrag 38 38; auflösende Bedingung 38
39; Auflösung der Gesellschaft 38 39; Aufsichtsrat
Einl. 226, 254; 35 20, 73, 85; 52 13 (– in der Insolvenz Vor 64 257); Aufsichtsratsmitglied 6 32; Aufstellung der Vorbelastungsbilanz 41 109; Aufwendungsersatzanspruch 35 105; aus Vertrag 43 112; aus Vertragsschluss (cic) 43 112; Ausgabe von Genussrechten
29 140; Auskunfts- und Einsichtsrecht 51a 1 ff.; Auskunfts- und Steuererklärungspflichten Heilung eines
unzulässigen Gesellschaftszwecks Einl. Anh. 1; Auskunftsrecht gegenüber dem Abschlussprüfer 42a 32;
Ausländer 6 12; Auslegungsregel des § 6 Abs. 4 6 37;
Ausscheiden/Eintreten von Geschäftsführern 39 3;
Ausschlussgründe 6 1, 16 ff.; 8 29; 38 39; außenwirksame Zustimmungserfordernisse 37 49; außergewöhnliche Maßnahmen Anh. 52 48; Auswahlermessen des
Aufsichtsrats 35 72; „Balkaya“-Entsch. 35 79; Bankrott Vor 82 27; Beamte 6 31; Beendigung des Anstellungsverhältnisses 38 41; Beendigung des Geschäftsführeramtes 6 29; Befreiung vom Verbot des
Selbstkontrahierens 6 38; 10 13; 35 30 f.; keine Befreiung von der Insolvenzantragspflicht Vor 64 73; befristetes Anstellungsverhältnis 38 39; Beherrschungsvertrag 37 51; Bekanntmachung der Kapitalherabsetzung
58 21; Berechnungsweise der Tantieme 35 89; Berufsoder Gewerbeverbot 6 17, 19; Berufsrecht 6 15; berufsrechtliche Qualifikationsvorschriften 6 31; Berufsverbot 8 30; 82 74; beschränkt geschäftsfähige als – 6
10; Beschränkung, der Befugnisse im Anstellungsvertrag 35 83 (– eigenverantwortlicher Geschäftsführung
37 21; – der Vertretungsmacht 37 1, 49 ff.); Bestellung
Einl. 226; 6 1, 5, 34; 35 15, 68 ff.; 46 30; 52 84 f.
(– durch Aufsichtsrat 6 8, 39; – durch Beirat 6 39;
– nach DrittelbG Einl. 254; – durch Gesellschafter 6
38; – im Gesellschaftervertrag 6 35; – in Gründungsbestimmungen 6 36; – in der Insolvenz Vor 64 257;
– nach Maßgabe des 3. Abschnitts des GmbHG 6 35;
– nach Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) Einl. 226;
6 41; 35 16; – nach Montanmitbestimmungsgesetz
(MontanMitbestG) 6 41; 35 16; – eines Notgeschäftsführers 35 76; – eines Prozessvertreters 6 50; – in der
Satzung 6 36; – Widerruflichkeit der – 38 3); Bestellungsdauer 35 74 (– in mitbestimmten Gesellschaften
38 39); Bestellungszuständigkeit, in mitbestimmten
Gesellschaften 35 73 (– in nicht mitbestimmten Gesellschaften 35 73); Beteiligungsquote 35 99a; BetrAVG 35 94 ff.; Betreute 6 10; Betreute unter Einwil-
2107
Sachverzeichnis
ligungsvorbehalt in Vermögensangelegenheiten 6
17 f.; Betriebsausgabe 35 99; Beweislast bei Pflichtverletzung 43 86 f.; Bezeichnung „Geschäftsführer“ 6 4;
Beziehungen zu Dritten 35 109; Bezüge aktiver Geschäftsführer 35 101; Bilanzeid 41 118 ff., 151; Bindung, an den Unternehmensgegenstand 3 9; 37 7
(– an Kontrollmaßnahmen der Gesellschafterversammlung 46 53); Buchführungspflicht Einl. Anh. 1;
41 3; Bundespräsident 6 31; Business Judgement Rule
43 15 f.; „chief executive officer“ 6 4; CompliancePflicht 43 41 ff.; Dauer der Bestellung 35 74; dauernde Leitung aus dem Ausland 6 14; deliktische Haftung
43 114; Dienstvertrag 35 78; Dittstaatsangehörige 6
13; Doppelmandate 43 23; Drittbeziehungen 35 109;
Durchführung des Einforderungsbeschlusses 26 33;
Durchsetzung der Haftungsansprüche gemäß § 24 24
33; Eignungsvoraussetzungen 6 10 ff.; 35 71; 82 72;
Einberufung der Gesellschafterversammlung 49 2;
Einengung der Befugnisse 37 18; Einforderung, von
Einzahlungen auf die Einlage 19 7; 21 9 (– einlagegleicher Ansprüche 20 5; – von Einzahlungen 37 52;
– der Mindesteinlagen 20 5; – der Resteinlage 20 6);
Einpersonen-Gesellschaft (– Gesellschafter-Geschäftsführer 35 32; – Gründung 8 28); Einstellungen von
Wertaufholungen 29 95; einstweiliger Rechtsschutz
bei Abberufung 38 27; Eintragung, der Vertretungsbefugnis 10 11 f. (– in das Handelsregister 10 10);
Einzelvertretungsbefugnis 35 40, 44; Einziehung von
Geschäftsanteilen 37 52; 46 29; Entlastung 46 30, 38;
47 81 (– in der Insolvenz Vor 64 257); Ergebnisverwendungsvorschlag 42a 2; Erklärung, zur Bilanzpolitik 42a 2 (– über Vermögensminderung 57i 5); Erstattungsanspruch gemäß § 31 31 58; Erweiterung der
gesetzlichen Geschäftsführungsbefugnis 37 35; Erzwingung der Pflichten nach §§ 35a, 71 Abs. 5 79 5;
EU/EWR-Bürger 6 12; Existenzvernichtungshaftung
13 111; „faktische“ Geschäftsführer 35 8; fakultativer
Aufsichtsrat 35 20; falsche Angaben 82 7, 10, 85
(– durch den faktischen Geschäftsführer 82 11;
– durch den (Mit-) Geschäftsführer 82 12; – von
Stellvertretern 82 7); Fehlen von – 35 76 f.; fehlerhafte
Bestellung 35 75; fehlerhafter Anstellungsvertrag 35
108; Festlegung von Zielgrößen für Frauenanteil 36
6 f.; Feststellung des Jahresabschlusses 42a 65; 46 10;
Festvergütung 35 86; Form 35 80; freie Verfügbarkeit
der Einzahlungen 7 26; freie Verfügung über Sacheinlagen 7 30; Freistellungsverpflichtungen der Obergesellschaft 43 23; Fremdgeschäftsführer 35 94, 110;
38 26; Gegenstand der falschen Angaben 82 71; Geldstrafen 35 105; Geltendmachung von Ansprüchen
nach § 31 31 5; gemischte Gesamtvertretung 35 59;
genehmigtes Kapital 55a 35; „general manager“ 6 4;
Generalbereinigungsvertrag 37 51; Generaldirektor 6
4; Generalvollmacht 35 9; Gesamtgeschäftsführung 37
16; gesamtschuldnerische Haftung 43 94 f.; Gesamtvertreter 35 40; Geschäfte mit Mitgliedern anderer
Gesellschaftsorgane 37 53; Geschäftsfähigkeit 6 10;
geschäftsführender Alleingesellschafter 35 26; Geschäftsführer als Liquidatoren 66 3 f., 21 f.; Geschäftsführerpflichten 43 8; Geschäftsführervergütungen 35
88 f., 91, 98 ff.; Geschäftsführung in der GmbH & .
Co. KG 37 56; Geschäftsführungsbefugnis 37 2 (– im
Gründungsstadium 11 45); Geschäftsführungszuständigkeit 37 5; Geschäftsverteilung unter mehreren Geschäftsführern 37 38; 41 5; Geschäftsverteilungszuständigkeit 37 42; Gesellschafter als – 6 5; Gesellschafter-Geschäftsführer 35 94; Gesellschafterhaftung
bei Bestellung 6 30; Gesellschafterliste 16 46 ff.; Gesellschafterversammlung 35 15; gesellschaftsinterne
Aufgaben bei Insolvenz Vor 64 261; Gesellschaftsvertrag 37 18; 38 9; Gesetz zur Modernisierung des
GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräu-
2108
fette Zahlen = §§
chen (MoMiG) 6 2; gesetzliche Vertretungsregeln bei
mehreren Geschäftsführern 35 40; gesetzwidrige
Handlungen 62 5; Gewinnabführungsvertrag 37 51;
gewöhnlicher Geschäftsablauf 37 6; GmbH als – 13
16; GmbH-Novelle 1980 6 2; Gratifikation 35 91;
Grenzen der Vertretungsmacht 37 47 f.; grobe Pflichtverletzung 38 11; Gründe der Amtsbeendigung 38 39;
Grundsätze der Geschäftsmoral 43 39 f.; Grundsätze
der Geschäftspolitik 37 8; Gründungshaftung 9a 8;
Gründungsschwindel, durch unrichtige Anmeldung
82 28 (– durch unrichtigen Sachgründungsbericht 82
53); Gründungsstadium 11 44 ff.; Haftung 29 60; 41
12 f.; 43 2 ff.; 64 21, 58, 73 (– trotz Amtsniederlegung
64 74; – bei Auszahlungsverbot 30 48; – gegenüber
Dritten 43 111; – für falsche Angaben 9a 1, 5, 8, 13;
57 19; – bei Kaduzierung 24 27; – bei Kapitalherabsetzung 58 30; – für Lohnsteuerschulden der Vorgesellschaft 11 166; – gegenüber öffentlich-rechtlichen Dritten 43 118 ff.; – gemäß § 31 31 58 ff.;
– gemäß § 31 Abs. 6 bei Komplementär-GmbH 31
76; – nach § 43 33 39; – für Sozialversicherungsbeiträge der Gesellschaft 43 125 f.; – für Steuerschulden
Einl. Anh. 1; 41 29; – für Steuerschulden der Gesellschaft 43 118 ff.; – bei Umwandlung Anh. 77 580 f.;
– bei verdeckter Sacheinlage 19 166; – bei Verletzung
der Buchführungspflicht 41 12 ff.; – bei Verschmelzung Anh. 77 184 f.; – bei Zwangsverkauf 23 8);
Handeln im Namen der Vorgesellschaft 11 89; Handelndenhaftung 11 113 (– nach Beendigung der Geschäftsführung 11 115; – bei unwirksamer Bestellung
11 114; – für Vor-GmbH & Co. 11 176); Handelsregister 39 1; Handelsrichter 35 109; Heilung nichtiger Bestellung 6 29; Herabsetzung des Ruhegehaltes
35 97; Herabsetzung des Verschuldensmaßstabs 43 9 f.;
Höchstamtszeit 6 40; Höhe des Geschäftsführergehaltes 35 98; Industrie- und Handelskammer 35 109;
Informationspflicht bei Abschlussprüfung 42a 39; Informationspflichten 51a 8; Inhabilität des – 6 30;
Inhalt des Anstellungsvertrages 35 81 ff., 86; In-SichGeschäfte 6 38; 35 26, 113; Insolvenz 38 59; Insolvenzantragspflicht Vor 64 51 ff., 61; Insolvenzverschleppungshaftung 64 73 f.; Insolvenzverursachungshaftung 64 58; Irrtumszurechnung 35 67; Jahresabschluss
29
47,
50 f.,
61;
jederzeitige
Widerruflichkeit 38 3; Kapitalanlagegesellschaften 6 7,
9; Kapitalherabsetzung 58 30; Kapitalherabsetzungsschwindel 82 76; Kaufmannseigenschaft 6 6; 35 109;
Kennen 35 63 ff.; Kennenmüssen 35 63 ff.; Kenntnisumfang des maßgeblichen Kündigungssachverhaltes
38 50; Klagebefugnis Anh. 47 46 f.; Kleinstbeteiligtenschwelle Anh. 30 116; Kollusion 37 54; Kreditgewährung an – 43a 1 ff.; Kreditinstitute 6 7, 9; Kündigung, ordentliche 38 41 (– durch den Aufsichtsrat 52
85; – durch den Geschäftsführer 38 57; – durch die
Gesellschaft 38 41; – aus wichtigem Grunde 38 46;
– aus wichtigem Grunde bei Insolvenz Vor 64 265);
Kündigungsfrist 38 42; Landesminister 6 31; Legalitätspflicht 43 36; Legitimationsnachweis bei Anmeldung 8 4; Liquidatoren 66 3 f. (– der Vorgesellschaft
11 70); Löschung von Amts wegen bei nachträglichen
Bestellhindernis 6 29; Loyalitätspflicht 43 45; Mängel
des Anstellungsvertrages 35 108; Masseschmälerungshaftung 64 21; Maßnahmen zur Behebung der Insolvenz Vor 64 70; mehrere Geschäftsführer 37 16;
Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter 6 38; Minderheitsgesellschafter 38 26; Mindestdauer der Bestellung
35 74; Missbrauch der Vertretungsmacht 37 52, 54 f.;
mitbestimmte GmbH Einl. 116; 6 7; mitbestimmungsfreie GmbH, Geschäftsführungsbefugnisse 37
22; Mitbestimmungsgesetz 1976 (MitbestG 1976)
Einl. 225; 6 8, 33; 35 16, 39; Mitbestimmungsgesetze
Einl. 118; 6 8; 35 72; 38 1, 8, 15; Mitglieder der
magere Zahlen = Rn.
Bundesregierung 6 31; Mitwirkungs- und Auskunftspflicht bei Insolvenz Vor 64 262; MontanMitbestErgG 6 8; MontanMitbestG 6 8; 35 16, 39; Nachschieben von Gründen 38 53; nachvertragliche Wettbewerbsverbote 35 106; Namensänderungen 39 5;
natürliche Personen 6 10; Nebenansprüche aus dem
Anstellungsvertrag 35 105; Nichtdiskriminierungsgebot 37 39; Nichtgesellschafter als – 6 5; nichtige
Gesellschafterbeschlüsse Anh. 47 20; Nichtigkeit der
Bestellung 6 29; Nichtigkeitsklage 35 21; 75 1, 22 ff.;
Nichtmehrbeschäftigung 35 108; Nichtmehrtätigwerden 35 108; Notbestellung 6 43; Notgeschäftsführer
(s. auch dort) 6 43; 35 25; 38 1; notwendiges Organ 6
3; obligatorischer Aufsichtsrat 35 20; öffentlich-rechtliche Verpflichtung zur Buchführung 41 1; Ordentliche Kündigung des Anstellungsvertrages durch die
Gesellschaft 38 41; ordnungsgemäße Geschäftsführung
43 30; Organisationsakt 35 68; organschaftliche Vertretung 35 8; Partner des Anstellungsvertrages 35 80;
passive Vertretungsbefugnis 35 49; Pensionszusagen 35
99a; persönliche Stellung des – 35 109; persönliche
Voraussetzungen 6 10; Pfändungsschutz 35 103;
Pflicht, zur Anmeldung der Auflösung 65 2 (– zur
Anmeldung der Gesellschaft 7 6 ff.; – zur Anmeldung
der Kapitalerhöhung 57 16; – zur Anmeldung der
Kapitalherabsetzung 58 32; – zur Anmeldung der Verschmelzung Anh. 77 125; – zur Aufstellung der Eröffnungsbilanz 41 94; – zur Aufstellung der Vorbelastungsbilanz 41 109; – zur Aufstellung des Jahresabschlusses 29 61; 41 117; – zur Aufstellung des
Lageberichts 41 147; – zur Auslegung des Umwandlungsberichtes Anh. 77 480; – zur Erstattung des Verschmelzungsberichtes Anh. 77 71; – zur Übersendung des Umwandlungsberichtes Anh. 77 480; – zur
Unterzeichnung des Jahresabschlusses 41 118); Pflichten, aus dem Anstellungsvertrag 35 106; Pflichtverletzung 43 69 ff.; Pflichtverletzungen iS des § 84 84 8;
„president“ 6 4; Prozess gegen Geschäftsführer 35 20;
prozessrechtliche Stellung 13 24; Prüfungspflicht des
Gerichts 39 14; Qualifikationserfordernisse im Gesellschaftsvertrag 6 33; 35 71; RA-GmbH 1 40; „Realakte“ 35 12; Rechte aus dem Anstellungsvertrag 35
86; Rechte des Notgeschäftsführers 35 86; Rechtsfolge, bei Pflichtverletzungen 41 12 f. (– der Bestellung 35 70; – fehlerhafter Bestellung 35 75; – des
Missbrauchs der Vertretungsmacht 37 54; – des Widerrufs 38 31); Rechtsgeschichte 6 2; rechtsmissbräuchliche Amtsniederlegung 38 35; Rechtsscheinhaftung 4 62; 11 85, 88; Rechtsstellung 35 9; Rückgriff
gegen
die
Gesellschaft
11
131;
Ruhegehaltsanspruch 35 93; Ruhegehaltsanwartschaft
35 95; Ruhegehaltszusagen 35 108; Sanktionen 35
107; 41 18; satzungswidrige Regelungen des Anstellungsvertrages 35 84; satzungswidrige Weisungen 35
84; Schadensersatz 43 1; Scheinauslandsgesellschaft 6
28; Schutzgesetze für Arbeitnehmerinnen 6 6a;
Schutzgesetzverletzung 43 116; Schwindel, bei der
Kapitalerhöhung mit Einlagen 82 55 (– bei der Kapitalerhöhung mit Gesellschaftsmitteln 82 64; – durch
öffentliche Mitteilung über die Finanzlage 82 84);
Selbstkontrahieren 8 37; 10 13; 35 34; sittenwidrige
Schädigung 43 117; sofortiger Widerruf der Bestellung 38 56; sonstige gesetzliche Beschränkungen 6 31;
Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes 43 13;
Sorgfaltsmaßstab 43 1, 13 ff.; Sorgfaltspflichtverletzungen in der Vorgesellschaft 11 46; Sozialrichter 35 109;
Sozialversicherung 35 110; sozialversicherungsrechtlicher Status 6 6b; Staatsangehörigkeit 6 11; Stellung,
in der Insolvenz Vor 64 261 (– nach Umwandlung
Anh. 77 569); stellvertretende Geschäftsführer 44 1;
Stellvertretung bei Anmeldung 7 8; steuerliche Haftung Einl. Anh. 1; Steuerrecht 35 99; Stimmbin-
Sachverzeichnis
dungsvertrag 47 38; Stimmpflicht bei Mängelheilung
76 8; Straftaten 82 73; Strohmann-Geschäftsführer 6
30; Tantiemen 29 131; 35 88 f.; Teilnahme an Gesellschafterversammlung 48 10; Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen 46 29; Treuepflicht 43
51 ff.; Überstundenvergütungen 35 99a; Übertragung,
der Abberufungskompetenz 6 39 (– der Bestellungskompetenz 6 39); Umfang, der Entlastungswirkung
(– der Vertretungsmacht 37 46); Umsatzorientierte
Tantiemen 35 99a; Umwandlung Anh. 77 569; Unbeschränkbarkeit der Vertretungsbefugnis 37 46; unbeschränkte Geschäftsfähigkeit 6 10; unechte Gesamtvertretung 35 56; Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen
Geschäftsführung 38 12; unionsrechtlicher Arbeitnehmerbegriff 35 79; unterlassene Verlustanzeige 84 13;
Unternehmensgegenstand 37 7; Unternehmensverbindungen 37 13; Unternehmereigenschaft 6 6; unternehmerisches Ermessen 43 15 f.; Untreue Vor 82
10 (– durch faktischen Geschäftsführer Vor 82 11);
Unwirksamkeit der Bestellung 6 42; Unzumutbarkeit
der Anzeigeerstattung 84 22; Urlaubsanspruch 35 105;
Urlaubsansprüche 35 99a; Verantwortlichkeit für falsche Angaben 82 14; Verantwortung 37 45; Verbot,
des In-Sich-Geschäfts 35 26 ff. (– des Selbstkontrahierens 35 26 ff.); Verbrauchereigenschaft 6 6; Verdachtskündigung 38 51; verdeckte Gewinnausschüttung
Einl. Anh. 22 f.; verdeckte Sacheinlage 5 54; vereinfachte Gründung mittels notariellen Musterprotokolls
2 98; Vergütung, bei Annahmeverzug der GmbH 35
92 (– bei Verhinderung 35 92); Vergütungsanspruch
35 86; Verhaltenspflichten 43 13 ff.; Verlängerung der
Preisgabefrist 27 30; Verletzung, der Geheimhaltungspflicht 85 5 (– der Geschäftsführerpflichten 35 107;
– der Verlustanzeigepflicht 84 1); Vermögensbetreuungspflicht Vor 82 10; Verschmelzung Anh. 77 167;
Verschmelzungsvertrag 37 51; Anh. 77 47; Versicherung 58 35 (– bei Anmeldung 57 5, 13; – gemäß § 8
Abs. 2, Abs. 3 8 18 ff.); Verstoß, der Bestellung gegen
das Gesetz 6 42 (– der Bestellung gegen den Gesellschaftsvertrag 6 42); Vertretung, bei der GmbH & .
Co. KG 35 111 f. (– des Geschäftsführers bei Anmeldung 39 8; – der Gesellschaft bei Vorhandensein eines
Geschäftsführers 35 6 ff.; – der Gesellschaft im Prozess
46 76 f.; – der Gesellschaft im Rechtsstreit 13 25; 35
10; 38 28; – bei Vorhandensein mehrerer Geschäftsführer 35 39 ff.); Vertretungsbefugnis, des faktischen
Geschäftsführers 35 8 (– des Scheingeschäftsführers 35
8); Vertretungsbefugnisse 10 11 f.; Vertretungsmacht,
bei der Vor-GmbH & Co. 11 172 (– im Gründungsstadium 11 83 ff.; – nach MitbestG 1976 Einl. 231;
– in der Vorgesellschaft 11 83); Vertretungsorgan der
Vorgesellschaft 11 84; Verurteilung, wegen falscher
Angaben 6 23; 82 73 (– durch ausländische Gerichte
6 27; 82 73; – wegen Insolvenzstraftaten 6 23; 82 73;
– wegen Insolvenzverschleppung 6 21; 82 73; – wegen Straftaten 6 17, 20 ff.; – wegen unrichtiger Darstellungen 6 24; 82 73; – wegen Vermögensdelikten 6
25; 82 73); Vorgesellschaft 6 3; 11 44; Vorlagepflicht,
für Jahresabschluss 42a 7, 39 (– für Lagebericht 42a
7); vorläufige Amtsenthebung 38 32; vorsätzliche Begehung von Straftaten 6 26; Vorsitzender der Geschäftsführung 37 44; Vorstand 6 4; Wahrnehmung
der Verfahrensrechte der Gesellschaft bei Insolvenz
Vor 64 263; Wegfall/Verhinderung von Geschäftsführern 35 60; Weisungen, der Gesellschafter 37 26 (– in
mitbestimmter Gesellschaft 37 29); Weisungssubjekte
37 30; Weisungsverbote im Anstellungsvertrag 37 28;
weitere Voraussetzungen durch Gesellschaftsvertrag 6
33; Wertsicherung, des Gehalts 35 101 (– des Ruhegehalts 35 102); Wettbewerbsverbot 35 99a; Wettbewerbsverbote 29 177; 35 106; Widerruf, der Bestellung Einl. 227; 38 1, 3 (– nach MitbestG 1976 Einl.
2109
Sachverzeichnis
227; – aus wichtigem Grund 38 9); widersprüchliches
Verhalten bei Einzelvertretungsbefugnis 35 54; Wirksamkeit der Bestellung 46 32; Wirksamwerden der
Abberufung 38 21; Wirkung, der Abberufung 46 37
(– der Amtsniederlegung 38 37; – der Entlastung 46
39 f.); Wissenszurechnung 35 63; Zahl der – 6 1, 7;
zeitliche Grenzen der Haftung 43 3; Zeugeneigenschaft 13 26; Zeugniserteilung 35 105; Zölibatsklauseln 37 22; Zusammenarbeit, innerhalb der Geschäftsführung 43 45 (– innerhalb des Unternehmens 43
44 ff.); Zuständigkeit, für Einstellungen in die Kapitalrücklage 58c 6 (– für Aufrechnung 19 87; – zur Bestellung von Geschäftsführern 35 15; – für Einreichung der Gesellschafterliste 40 18 ff., 26; – im Rahmen der Geschäftsführung 37 6; – für zweite
Zahlungsaufforderung vor Kaduzierung 21 14); Zustimmung zur Geschäftsanteilsabtretung 15 183;
Zwangsgelder 79 1; Zwangsverkauf 23 8 f.; Zweigniederlassung 4a 47; zwingende persönliche Voraussetzungen 6 1
Geschäftsführer, Haftung s. Haftung des Geschäftsführers
Geschäftsführung, Abgrenzung zwischen gewöhnlichen und ungewöhnlichen Maßnahmen 37 11; Ablehnung des Liquidatorenamtes 66 22; Alleinvertretungsbefugnis 35 40, 44; Änderung der Vertretungsbefugnis
39
6;
Annahmeverzug
35
92;
Anstellungsvertrag 35 17; 37 31; Arbeitsdirektor Einl.
230; 37 25, 40; Aufgaben der Geschäftsführung 82
112; Auflösungsgrund 35 25; Auslegungsregel des § 6
Abs. 4 6 37; außergewöhnliche Maßnahmen 37 10 f.;
Anh. 52 48; Ausübung, der Gesamtvertretung 35 41 f.
(– von Rechten aus Beteiligung 37 12); Befreiung
vom Verbot des Selbstkontrahierens 35 31; Begriff 37
5 (– der Gesamtgeschäftsführung 37 17); Beschränkung 37 18 ff. (– eigenverantwortlicher Geschäftsführung 37 21; – der Vertretungsbefugnis in der
GmbH & Co. KG 37 57; – der Vertretungsmacht 37
49 ff.); Bindung an den Unternehmensgegenstand 1 6;
3 8 ff.; 37 7; Einreichung der Gesellschafterliste 40 35;
Einzelvertretungsbefugnis 35 44; Entlastung 47 81;
Erweiterung der Geschäftsführungsbefugnis 37 35;
Existenzsicherung 43 31; faktische Satzungsänderung
37 14; Form der Vertretung 35 23; gemischte Gesamtvertretung 35 59; Gesamtgeschäftsführung 37 16; 82
113; Gesamtvertretung 35 40, 43; Geschäftsführung
in der GmbH & . Co. KG 37 56; Geschäftsführungsbefugnis des Nachtragsliquidators 74 25; Geschäftsverteilung unter mehreren Geschäftsführern 37 38; Geschäftsverteilungszuständigkeit 37 42; Geschäftsverteilung/Verantwortung jedes einzelnen Geschäftsführers
37 45; Gesellschafterliste 40 28 f.; Gesellschaftsvertrag
37 27; gewöhnlicher Geschäftsablauf 37 6;
GmbH & Co. KG 37 56; Gratifikationen 35 91; Grenzen, der Beschränkung 37 21 (– der Vertretungsmacht
37 47 f.); Grundsätze der Geschäftspolitik 37 8; Gründung der Gesellschaft 6 1; Kernbereich autonomer
Geschäftsführerbefugnisse 37 41; Kollusion 37 54;
Konzernleitung 37 15; Kündigung aus wichtigem
Grund 38 46; Kündigungsfolgen 38 45; Liquidatoren
70 2; Missbrauch der Vertretungsmacht 37 52, 54 f.;
mitbestimmte Gesellschaft 37 23 f.; Mitbestimmung
37 50; mitbestimmungsfreie GmbH 37 22; Nichtdiskriminierungsverbot 37 39; Notgeschäftsführung 35
76 f.; ordnungsgemäße – 43 30; Organkonflikte 37
33 f.; organschaftliche Einzelvertretungsbefugnis 35
44; Pflicht, zur Aufstellung des Jahresabschlusses 41
117 (– zur Erstellung eines Lageberichts 41 144); Prüfung und Überwachung durch Gesellschafterversammlung 46 50 ff.; Prüfungspflicht für Gesellschafterliste 40 32; Rechte der Gesellschafter 45 11 f.; Rechtsfolgen des Missbrauchs der Vertretungsmacht 37 54;
2110
fette Zahlen = §§
Rechtsgeschäfte, mit anderen Organen 37 53 (– mit
Mitgeschäftsführern 37 53); Risikogeschäfte 43 31;
Ruhegehaltsanspruch 35 93; Sonderrecht der Geschäftsführungsbefugnis 37 22; Sorgfaltsmaßstab 43
13 ff.; Spenden 43 35; Sponsoring 43 35; Treuepflicht
13 48, 57; Überwachung durch den Aufsichtsrat 52 8,
31; Überwachungsinstrumente der Gesellschafterversammlung 46 51; Umfang der Vertretungsmacht 35
45; 37 46; Umgang mit Gesellschaftsvermögen 43 33;
unberechtigte Kündigung 38 36; unechte Gesamtvertretung 35 56; Unternehmensinteresse 37 29; Unternehmensverbindungen 37 13 f.; Unterzeichnung der
Gesellschafterliste 40 35; Verantwortung 37 45; Verbot, des In-Sich-Geschäftes 35 30 (– des Selbstkontrahierens 35 30); Verfolgung von Ansprüchen der Gesellschaft 43 34; Verhaltenspflichten 43 13 ff.; Verhinderung des Geschäftsführers 35 92; Vorgesellschaft 11
44; Vorhandensein mehrerer Geschäftsführer 35 39;
Vorsitzender der Geschäftsführung 37 44; Wegfall/
Verhinderung von Geschäftsführern 35 60; Weisungen, der Gesellschafter 37 26 (– in mitbestimmter
Gesellschaft 37 29); Weisungsbefugnisse 37 30; Weisungsrecht des Aufsichtsrats 52 35 f.; Weisungssubjekte, in mitbestimmter GmbH 37 30 (– in mitbestimmungsfreier GmbH 37 30); Widerruf der Einzelvertretungsbefugnis 35 48; Willenserklärungen 35 23;
Zölibatsklausel 37 22; Zusammenarbeit innerhalb der
– 43 45; Zuständigkeit, der Geschäftsführer 37 6;
Zustimmung des Aufsichtsrats 37 32; zustimmungsbedürftige Geschäfte Einl. 258; Zustimmungsbefugnis
der Gesellschafter 37 20
Geschäftsführungsbefugnis, Vorgesellschaft 11 28
Geschäftsführungsbefugnis, Erweiterung 37 35,
Anstellungsvertrag 37 37; Gesellschafterbeschlüsse 37
36
Geschäftsjahr, Änderung 29 40 f.; Ermittlung des Jahresergebnis 29 38; Gewinnanspruch 29 39; Höchstdauer 29 38; Insolvenzverfahren Vor 64 247; Kalenderjahr 29 39; Mindestdauer 29 38; nachträgliche
Änderung 29 40 f.; Rumpfgeschäftsjahr 29 38; Vor 64
247; Satzungsänderung 53 31; 54 41; Umstellung auf
nicht Kalenderjahr entsprechenden Zeitraum 29 41
Geschäftsleiter, Abgabe unrichtige Versicherungen 82
70; Berufsverbot 82 74; falsche Angaben 82 7, 10;
Gegenstand der falschen Angaben 82 71
Geschäftsordnung, Aufsichtsrat Einl. 215; Satzungsqualität 53 8
Geschäftsrecht, Formvorschriften Einl. 290; Internationales Privatrecht Einl. 290
Geschäftsvorteil, Genussscheine 14 43 f.; Überparieemission Anh. I 42a 287; Vorzugsrechte mit einer
festen Verzinsung 29 108
Geschäftswert, Abtretung 15 60; Anmeldung 54 51
(– der Kapitalerhöhung 57 48); Bilanzierung Anh. I
42a 214; Kapitalerhöhung 55 70; Satzungsänderung
53 97
Gesellchaftsvertrag, Abstimmung 47 20
Gesellschaft, Abwicklung 77 4; Anhörung des Betriebsrates bei Insolvenz Vor 64 50; Anmeldungskosten 78 21; Anmeldungspflichtige 78 1; Anspruch auf
Erteilung, eines eingeschränkten Bestätigungsvermerks 42a 47 (– eines uneingeschränkten Bestätigungsvermerks 42a 47; – eines Versagungsvermerks
42a 47); Anspruch, gegen Geschäftsführer bei falschen
Angaben über Kapitalerhöhung 57 21 (– gegen Gesellschafter bei Liquidation 73 33); Anspruchsschuldner bei Vermögensverteilung 72 6; Arbeitgeberfunktionen 35 109; Aufgaben der Liquidatoren 70 1 ff.;
Auflösung, bei Abweisung des Insolvenzantrages mangels Masse 60 23 ff. (– durch Gerichtsverfügung 60
27 ff.; – durch Insolvenzverfahren 60 20 ff.; – durch
Rücknahme der Bankerlaubnis 60 48; – durch Urteil
magere Zahlen = Rn.
60 19; 61 1 ff.; – durch Verwaltungsbehörde 60 19; 62
1 ff.; – durch Zeitablauf 60 11 ff.); Auflösungsgründe
35 25; 60 10 ff.; Auflösungsklage 61 14; Ausleihungen
an Gesellschafter 42 19; Beendigung 74 12 ff. (– bei
Vermögenslosigkeit 60 57); Bestand als juristische Person 69 1; Beziehungen zu Gesellschaftern 42 17;
Dauer der – 53 30; Ehegattengesellschaft 2 11; Eintragung, der Auflösung 65 5 (– der Dauer der Gesellschaft 10 17); Entstehung der Gesellschaft 10 21; Erlöschen der Gesellschaft 60 52 ff.; Ersatzanspruch gegenüber Liquidatoren 73 28; Folgen, der Beendigung
74 13 (– der Nichtbeendigung 74 14); Forderungen
gegenüber Gesellschaftern 42 20; Fortbestand der Gesellschaft 61 2; Fortsetzung 60 65 ff. (– der aufgelösten
Gesellschaft 61 21; 62 15; – bei einzelnen Auflösungsgründen 60 73 ff.); Fortsetzungsbeschluss 53 30; 60
69 ff.; Gefährdung des Gemeinwohls 62 3 f.; Genehmigung der Umwandlung Anh. 77 488; Gesellschafterliste 40 21; gesetzeswidrige Handlungen 62 2;
Gläubiger der Ersatzansprüche nach § 9a 9a 33; Haftung, gemäß § 24 24 21 (– gemäß § 31 31 34); Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57c 1; Löschung, bei Vermögenslosigkeit 60 31 ff. (– im Register 60 52 ff.; – trotz vorhandenen Vermögens 60 58);
Mindestdauer 3 28; Nachtragsliquidation 60 64; 74
18 ff.; nicht in Vollzug gesetzte – 2 65; Nichtigkeit 60
27, 46; 75 6; Nichtigkeitsgründe 75 6; Persönliche
Stellung 35 109; Prozessfähigkeit bei Löschung 74 15;
Rechte gegenüber Abschlussprüfer 42a 50; Rechtsfähigkeit bei Löschung 74 15; Rechtsverhältnisse von
Gesellschaft und Gesellschaftern 69 6 f.; Rückzahlung
von Gewinn 32 1; Schadensersatzansprüche der formwechselnden GmbH gegen Geschäftsführer Anh. 77
580; Schadensersatzpflicht bei Treuepflichtverletzung
13 83; Schlussverteilung 72 1 ff.; Sitz der Gesellschaft
4a 1; Treuepflicht 13 37; Verbindlichkeiten, der beendeten Gesellschaft 74 16 (– gegenüber Gesellschaftern
42 21); Verbot der Ersteigerung bei Zwangsverkauf 23
15; Verkürzung der Ablauffrist 60 13; Verlängerung
der Ablauffrist 60 12; Vermögenslosigkeit 60 33; Vermögensstatus zur Überschuldungsfeststellung 71 22;
Vermögensverteilung 72 1 ff.; vertragliche Beziehungen zu Dritten 57m 9; Vertretung 53 32 (– bei Vorhandensein eines Geschäftsführers 35 6); in Vollzug
gesetzte – 2 65; Wegfall des Geschäftsführers 35 25;
Weiterveräußerung eigener Anteile 33 50; Widerruf
des Prüfungsauftrags des Abschlussprüfers 42a 30;
Wirkung, der Nichtigkeit 77 1 (– des Fortsetzungsbeschlusses 60 83); zeitliche Beschränkung 3 27; Zeitpunkt der Beendigung 60 52 ff.; Zwei-Personen-Gesellschaft 34 89, 93
Gesellschafter s. auch Rechte der Gesellschafter, Abandon
27 16; Abberufung, des Geschäftsführers 38 5 (– von
Liquidatoren 66 25 f.); Abfindung ausscheidender Gesellschafter 58 5 (– im qualifizierten Konzern Anh.
52 90; – zum vollen Wert 34 38); Abfindungsanspruch des ausgeschiedenen Gesellschafters 34 120;
Angabe der Namen im Gesellschaftervertrag bei Neufassung 3 25; Anmeldung bei entgegenstehendem
Willen 7 16; Anspruch, auf Abschluss eines Übertragungsvertrags Anh. 77 539 (– aus Genussrechten 29
147; – auf Vermögensverteilung bei Liquidation 72
2); Ansprüche gegen die Gesellschaft bei Liquidation
73 20 ff.; Anspruchsgläubiger bei Vermögensverteilung 72 3 ff.; Antidiskriminierung 2 62; Antragsbefugnis für Gesellschafterbeschluss 47 4; Antragsbefugnis
von Nichtgesellschaftern 47 5; Antragsrecht für Insolvenz Vor 64 48; Anwendbarkeit von Haftungsvorschriften der Gesellschafter auf Treugeber 2 31; – als
Arbeitnehmer einer GmbH 2 32; Aufbewahrung der
Bücher und Schriften nach Liquidationsschluss 74 9;
Auflösung der Vorgesellschaft 2 70; Auflösungs-
Sachverzeichnis
beschluss 60 17; Aufrechnungsverbot gegen Einlageforderungen 19 70; Ausfallhaftung des Kaduzierten 24
14; Ausgleichsanspruch beim qualifiziert faktischen
Konzern Anh. 52 91; Aushändigungsrecht für Abschlussunterlagen 42a 11; Auskunfts- und Einsichtsrecht 51a 1 ff.; Auskunftsrecht, über Einforderung 19
17 (– gegenüber Abschlussprüfer 42a 104; – bei Verschmelzung Anh. 77 89); ausländische juristische Personen 2 22; Ausscheiden 34 78 ff. (– eines Gesellschafters 53 16; – im Gründungsstadium 11 63 f.); ausscheidungswilliger Gesellschafter 34 79; Ausschluss 13
81; 34 78 ff.; 58 5 (– eines Gesellschafters 34 5, 70 ff.;
– im Gründungsstadium 11 63; – aus wichtigem
Grund 34 81); Ausschlussverfahren 34 90 ff.; Außenhaftung, unbeschränkte 11 96 ff.; Austritt 34 101 ff.;
58 5; Austrittserklärung 34 108; Austrittsrecht 60 72
(– im einfachen Konzern Anh. 52 63; – im qualifiziert faktischen Konzern Anh. 52 90; – aus wichtigem Grund 61 1; – aus wichtigem Grund bei Verschmelzung Anh. 77 115); Beitritt im Gründungsstadium
11
63;
Beschlussfassung
in
Gesellschafterversammlungen 48 2; beschränkt geschäftsfähiger – 2 12; besondere Qualifikation der
Gesellschafter 2 25; Besteuerung (s. dort) Einl. Anh.
33 ff.; Beteiligung an RA-GmbH 1 34; Betrag der
übernommenen Stammeinlage 55 47; Betreute 2 17;
Bezüge als Betriebsausgaben Einl. Anh. 21; Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung 55 33 ff.; Bezugsrechtsausschluss 55 37; BGB-Gesellschaft 2 24; Bösgläubigkeit
des Empfängers von Gewinnen 32 18; Darlehensgewährung an Gesellschafter 30 33 ff.; Differenzhaftung 56 23; doppelte Gewinnauszahlung 32 8; Durchgriff auf Treugeber 2 30; Durchsetzung der Vorlagepflicht für den Jahresabschluss 42a 13; Ehegatte 2 9;
Ehegattengesellschaft 2 11; eheliche Gütergemeinschaft 2 24; Einberufung der Gesellschafterversammlung 49 5; 51 3; Einlageschulden 77 6; Einschränkung
des Aushändigungsrechts 42a 12; Einsichtsrecht 42a
10 ff. (– in Liquidationsunterlagen 74 10); Einwendungen gegen Haftung gemäß § 24 24 11; Einzelansprüche bei Liquidation 72 15; Einzelkaufmann 2
18; Einziehung 13 81 (– von Geschäftsanteilen 34 2,
11; – des Geschäftsanteils bei Tod 34 34); Entziehung
von Mitgliedschaftsrechten 14 17 ff.; Erbengemeinschaft 2 24; Ergänzungspflegschaft 2 13; Ergänzungsverlangen 50 16; Erlöschen der Verlustdeckungshaftung 11 104; Ermächtigung, zur Abberufung von Geschäftsführern 6 36 (– zur Bestellung von
Geschäftsführern 6 36); Erweiterung der gesetzlichen
Geschäftsführungsbefugnis 37 35; EU-Bürger 2 8;
Existenzvernichtungshaftung 13 111; falsche Angaben
82 7, 9; Fehlen geforderter Eigenschaften 2 26; Feststellung des Jahresabschlusses 42a 63 ff.; 58e 3; Firma
bei Ausscheiden des namensgebenden Gesellschafters
4 25; Firmenänderung 53 15; Folgen des Verkaufs 27
46; Forderung der Gesellschaft als Insolvenzmasse Vor
64 217; Forderungen, aus dem Gesellschaftsverhältnis
73 21 (– gegenüber der Gesellschaft 73 20); Forderungsrecht 29 22; Form der Übernahmeerklärung 55
48; Forthaftung des kaduzierten Gesellschafters 23
33 f. (– eingeforderte Einlagen 23 33; – zukünftige
Einlagen 23 34); Fortsetzungsbeschluss 60 69; Geheimnisverrat 34 83; Geltendmachung von Mängeln
des Umwandlungsbeschlusses Anh. 77 519; Genehmigung des Familiengerichts 2 15 f.; Gesamthaftung
24 1; Geschäftsanteil 5 11; Geschäftsfähigkeit 2 12;
geschäftsführender Alleingesellschafter 35 26; – als
Geschäftsführer 6 5; geschäftsunfähige – 2 12; 60 40;
Geschäftsverteilungszuständigkeit 37 42; Gesellschafterstellung des Erwerbers 23 29; Gesellschafterwechsel
bei Vorgesellschaft 11 63; Gesellschaftsvertrag 2 7 ff.; 3
4, 24; 73 5; gesetzwidrige Handlungen 62 5; Gewinn-
2111
Sachverzeichnis
anspruch 29 5; GmbH als – 13 16; Grundsatz der
Gleichbehandlung 19 12; 20 8, 30; 21 24; 26 33; 29
109, 123; 56a 23; Gründungsgesellschafter 2 8; Gründungshaftung 9a 8; Gründungsschwindel, durch unrichtige Anmeldung 82 28 (– durch unrichtigen Sachgründungsbericht 82 53); Gütergemeinschaft 2 10;
Gutgläubigkeit der Gesellschafter bei Gewinnauszahlung 32 9; Haftung, der – 13 136 (– bei Austritt 34
97; – bei Auszahlungsverbot 30 48; – aus eigener Verpflichtung 13 173 f.; – bei Erhöhung des Stammkapitals 55 58; – der Erwerber 23 27; – für falsche Angaben 9a 1, 5, 8, 13; – der Gesellschafter gegenüber
Liquidatoren 73 34; – bei Liquidation 73 33; – für
Lohnsteuerschulden der Vorgesellschaft 11 166; – gemäß § 24 23 27; 24 1, 30; – gemäß § 31 31 33;
– gemäß § 31 bei Gutgläubigkeit 31 24; – für Schädigung 9a 23 f.; – bei verdeckter Sacheinlage 19 166;
– in der Vorgesellschaft 11 91 ff.); Haftung der Geschäftsführer 43 107 ff.; Haftungsbeschränkung bei der
Vorgesellschaft 11 102; Handelndenhaftung iS von
§ 11 Abs. 2 11 106 ff.; Informationserzwingungsverfahren 51b 2 ff.; Innenhaftung nach § 6 Abs. 5 6 1;
Insolvenz eines Gesellschafters 60 20, 40; Insolvenzantragspflicht Vor 64 51 ff., 63; Insolvenzverschleppungshaftung 64 75; interne Haftung bis zur Höhe
der noch nicht geleisteten Einlagen 11 94; juristische
Personen als – 2 19 (– des öffentlichen Rechts 2 21;
– des Privatrechts 2 20); Kaduzierung 21 1; Kernbereich, autonomer Geschäftsführerbefugnisse 37 22
(– der Mitgliedschaft 53 72); Klagebefugnis Anh. 47
44 f.; Kommanditgesellschaft 2 23; Konzernrechnungslegung Anh. II 42a 129; Kündigung 58 5;
Kündigungsrecht 60 13, 43; Leistungsvermehrung 53
68 ff.; Lohnsteuer der Vorgesellschaft, Haftung 11 166;
management buy out 30 18; (keine) Masseschmälerungshaftung 64 21; mehrere nicht vollgeschäftsfähige
Gründungsgesellschafter 2 14; Mehrheitsgesellschafter
29 63; Mehrleistungen auf die Stammeinlage 19 23 f.;
Minderheitsrechte 29 65; 50 1 ff.; Minderjährige 2
12 ff.; – als Mitberechtigte am Geschäftsanteil 18 5;
Mitgliedschaftsrechte 14 13; mitgliedschaftsrechtlicher
Gewinnanspruch 29 22; mittelbare Leistungsvermehrungen 53 70; Mitwirkungspflicht 14 25; Nachhaftung bei Umwandlung OHG in GmbH Anh. 77 653;
Nachschusspflicht 26 1, 7 (– bei der Vorgesellschaft 11
71); Nachtragsliquidation 74 26; Namen der – 3 24;
natürliche Personen als Gründungsgesellschafter 2 8;
Nebenleistungspflichten 57m 5; 69 3; Nichtigkeit
einzelner Beitrittserklärungen 75 8; Nichtigkeitsklage
75 1, 22 ff.; nichtrechtsfähiger Verein 2 24; OHG 2
23; passive Vertretungsbefugnis 35 49, 62; Person des
Übernehmers 55 47; Personenhandelsgesellschaften 2
23; Pfändung des Geschäftsanteils 15 163; Pflicht zur
Übertragung der Gegenstände bei Sacheinlagevereinbarung 5 23; Preisgabe des Geschäftsanteils 27 16;
Preisgabeberechtigung 27 19; Prozessrechtliche Stellung 13 25; RA-GmbH 1 34; Recht auf Einziehung
34 76; Recht auf Fassung des Feststellungsbeschlusses
für Jahresabschluss 46 7; Recht auf Sachentscheidung
50 18; Recht des Gesellschafters auf Teilnahme des
Abschlussprüfers 42a 101; Rechte der – 45 1 ff.;
Rechte gegenüber Aufsichtsrat bei Liquidation 66 6;
Rechtsbehelfe gegen Ausschließung 34 94; Rechtsbeziehungen, zu Dritten bei Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57m 10; Rechtsfolgen, bei Fehlen
der familiengerichtlicher Genehmigung 2 16; Rechtsstellung in ausländischer Gesellschaften Einl. 296 f.;
Rechtsverhältnisse von Gesellschaft und Gesellschaftern während der Liquidation 69 6 ff.; Regress, bei
Inanspruchnahme nach § 31 31 41 (– gegen Rechtsvorgänger 22 2); Regressschuldner 22 5; Rückgriff
der Gesellschaft gegen die Rechtsvorgänger 21 50;
2112
fette Zahlen = §§
Rügeverzicht 51 22; Satzungsänderungen 53 55;
Schadensersatzansprüche, bei Formwechsel Anh. 77
580 (– bei Verschmelzung Anh. 77 184 ff.); Schadensersatzpflicht bei Treupflichtverletzung 13 84; Schlussverteilung 72 1; Sicherheitsleistungen der Gesellschaft
30 38 ff.; Sonderrechte 53 73; Sondervorteile 53 73;
sonstige Gemeinschaften als – 2 24; Stellung, des ausscheidenden Gesellschafters 27 47 (– nach Austritt 34
110 ff.; – während Einziehung 34 65, 96; – des Erwerbers 27 46; – in der Insolvenz 15 165 ff.); Stimmpflicht, bei Fortsetzungsbeschluss 60 71 (– bei Erhöhung des Stammkapitals 55 20; – bei Mängelheilung
76 8; – bei Satzungsänderung 53 81 ff.; – bei vereinfachter Kapitalherabsetzung 58a 11); Stimmrechtsausschluss 47 63; Stimmrechtsausübung 47 48 ff.; Streitverkündung 31 52; Strohmann 2 27 f.; Täuschung
über geforderte Eigenschaften 2 26; Teilnahmerecht
an der Gesellschafterversammlung 48 6; 51 21; Teilnahmerecht an Kapitalerhöhung aus Gesellschafsmitteln 57j 2; Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen 15 13; 46 23; Tod eines – 2 49; 34 34;
60 40; Treuepflicht 3 12; 13 37; 53 82 f. (– während
der Abwicklung 69 22; – bei Umstellung auf Euro
1 EGGmbHG 34 ff.); Treuhänder 2 27; Treuhandverhältnis 2 29; Übernahme der/des Geschäftsanteils 5
12; Übernahmeerklärung 55 47; 56 16 (– vor Beschluss der Kapitalerhöhung 55 62); Übernahmevertrag 55 46; Übernehmer von Geschäftsanteilen 55 28;
ultra-vires-Lehre 2 22; Umfang des Informationsanspruches 51a 11; Umwandlungsbericht Anh. 77
479 ff.; Ungleichbehandlung der Gesellschafter 29
109; unsittliches Verhalten 34 83; Untreue Vor 82 12;
Verbot des § 30 30 17; verdeckte Gewinnausschüttung
29 158; verdeckte Sacheinlage 5 54; Verhältnis der
Mitgliedschaftsrechte zueinander 57m 2; Verjährung
31 49; Verkürzung von Mitgliedschaftsrechten 53
71 f.; Verlustausgleich bei der Vorgesellschaft 11 71;
Verlustdeckungshaftung 11 33; Vermögensverteilung
72 1; Verpflichtung zur Übernahme 55 59 ff. (– gesetzliche 55 60; – vertraglich 55 61); Verschärfung der
Haftung 28 6; Verschuldenshaftung, der Gesellschafter
31 48 (– gemäß § 31 31 48); Vertretung der Gesellschaft im Prozess 46 76 f.; Verwirkungseinwand 21 37;
Verzicht, auf den Gewinn 29 117 (– auf Prüfungsbericht Anh. 77 534); Verzögerung der Aufstellung
des Jahresabschlusses 29 63; Voraussetzungen des Gewinnauszahlungsanspruchs 29 38; Vorgesellschaft als –
11 80; Vorlage, des Jahresabschlusses 42a 10 (– des
Lageberichts 42a 10); Wahl zum Liquidator 66 7;
Wechsel 11 63; Weisungen an die Liquidatoren bei
GmbH & Co. KG 70 24; Weisungsrecht 37 26 ff.
(– bezüglich der Kapitalerhöhung mit genehmigten
Kapital 55a 24; – bezüglich des Jahresabschlusses 41
117; – bezüglich des Lageberichts 41 147; – gegenüber Liquidatoren 70 3); Weisungssubjekte 37 30;
Wettbewerbsverbot 13 88; Widerspruch gegen Umwandlungsbeschluss Anh. 77 529; Wirkungen der
Übernahme 55 55; Zahl 2 7; Zahlungsaufforderung
bei Kaduzierung, erste 21 11 (– zweite 21 13); Zeugnisverweigerungsrecht 13 26; Zugewinngemeinschaft
2 9; Zulassung zur Übernahme der neuen Geschäftsanteile 55 29; Zuordnung der neuen oder erhöhten
Geschäftsanteile 57j 4; Zustimmung, bei Umwandlung, GmbH in KG Anh. 77 626 (– zur Abtretung
von Geschäftsanteilen 15 185; – der Gesellschafter bei
Sondervorteilen 53 73; – zur Kapitalherabsetzung 58
12; – zur Namensaufnahme in die Firma 4 25; – bei
Umwandlung GmbH in OHG Anh. 77 611; – bei
Umwandlung OHG in GmbH Anh. 77 642; – zum
Unternehmensvertrag Einl. 70; – bei Verschmelzung
durch Neugründung Anh. 77 219); zwangsweise Einziehung eines Geschäftsanteils 34 29 ff.
magere Zahlen = Rn.
Gesellschafterbeschlüsse, Abänderung 47 24 (– des
Satzungsänderungsbeschlusses 53 88 f.); Abberufung,
von Geschäftsführern 46 30, 33 (– von Liquidatoren
66 25 f.); Abberufungszuständigkeit 38 7; Absetzung
von Anträgen 47 7; Abstimmung 47 1, 12 ff.; Abstimmungsergebnis 47 17; actio pro socio 46 71 f.; allgemeine Feststellungsklage Anh. 47 70 ff.; Amtslöschung Anh. 47 14; andere Unternehmensverträge
Anh. 52 129 f.; Anfechtbarkeit Anh. 47 24 ff.; Anfechtungsfrist Anh. 47 41; Anfechtungsklage Anh. 47
43 ff.; (kein) Anspruch auf Entlastung 46 43; Antrag
47 4; Antragrecht bei schriftlicher Beschlussfassung 48
22 f.; Antragsbefugnis 47 4 (– von Nichtgesellschaftern 47 5); Aufhebung 47 24; Aufhebung des Satzungsänderungsbeschlusses 53 86 f.; 55 23; Auflösungsbeschluss 60 15 ff.; Aufsichtsratswahlen Anh.
47 15; Auszahlungsverbot 30 52; Begriff 47 2; Behebung von Anfechtungsgründen Anh. 47 40; Beherrschungsverträge Anh. 52 93; Beratung 47 11; Beschluss, über die Kapitalerhöhung 57c 13 (– über
Kapitalherabsetzung 58 12; 58e 1); Beschlusserfordernisse der Satzung 57c 13; Beschlussfähigkeit 47 8;
Beschlussfassung, im Ausland 48 3 (– zur Geltendmachung der Ersatzansprüche 46 69 f.; – ohne Gesellschafterversammlung 48 21; – in Gesellschafterversammlungen 48 2; – bei Prozessvertretung 46 75);
Beschlussmängel (siehe dort) Anh. 47 1; Beschlussmehrheiten 53 67; Beschlussverfahren 53 67 (– bei
Jahresabschluss 46 5); Bestellung, von Geschäftsführern 6 38; 46 30 (– von Handlungsbevollmächtigten
46 56; – von Liquidatoren 66 5 ff.; – von Prokuristen
46 56; – von Prozessvertretern 46 76 f.); Beteiligte bei
Ersatzansprüchen 46 65; Beurkundungsmängel Anh.
47 6; Bilanz 46 3; Botenschaft 47 58; Einberufungsmängel Anh. 47 5; einfache Feststellungsklage Anh.
47 84; einfache Mehrheit 47 18; Einforderung, von
Einzahlungen auf das Stammkapital 46 16 ff. (– von
Nachschüssen 26 22); Einpersonen-GmbH 46 63; 48
1, 28 ff.; Einschränkung, des Anfechtungsrechts (– des
Aushändigungsrechts für Prüfbericht 42a 12); einstimmige Beschlussfassung bei schriftlichen Verfahren 48
24; Einstimmigkeit 47 20; einstweiliger Rechtsschutz
bei Ersatzansprüchen 46 68; Eintragung, Heilung 53
89; – nach der Eintragung in das Handelsregister 53
87; – vor Eintragung in das Handelsregister 53 86;
Eintragung nichtiger – Anh. 47 22 f.; Einverständnis
mit schriftlichen Verfahren 48 26; Einwilligung Anh.
47 40; Einzahlungen auf die Einlage 19 7; Einzelabschluss nach IAS/IFRS 46 14; Einziehung von Geschäftsanteilen 46 22 ff., 27; Enthaltung 47 18; Entlastung der Geschäftsführer 46 30, 38; Entlastungsbeschluss 46 41 f.; erfasste Streitigkeiten, bei
Ersatzansprüchen 46 64 (– bei Prozessvertretung 46
75); Ergebnisverwendungsbeschluss 46 11; Erlass von
Verzugszinsen 20 29; Ersatzansprüche im Einzelnen
46 66; Erweiterung der Geschäftsführungsbefugnis 37
36; Euro-Umstellung 1 EGGmbHG 10 ff.; existenzvernichtender Eingriff Anh. 47 12; Fälligkeit, der
Stammeinlagen 19 7 (– nicht gezahlter Einlagen 46
17); falsche Angaben 82 79; Falsus Procurator 47 57;
Familiengesellschaften 47 35 ff.; fehlerhafter Kapitalerhöhungsbeschluss 57 31 (– anfechtbarer – 57 31;
– nichtiger – 57 31; – unwirksamer – 57 31); Feststellung Anh. 47 27 (– des Beschlussergebnisses 47
21; – des Jahresabschlusses 46 3); Form, bei schriftlichen Verfahren 48 26 (– des Antrags 47 6); formelle
Anfechtungsgründe Anh. 47 25; formelle Nichtigkeitsgründe Anh. 47 5; Fortsetzungsbeschluss 60 69;
61 21; freiwillige Prüfung des Jahresabschlusses 42a
54 ff.; Geltendmachung, von Ersatzansprüchen 46
61 ff., 67 f. (– von Ersatzansprüchen nach § 9a 9a
33 f.); Genehmigung Anh. 47 21, 40; Geschäftsvertei-
Sachverzeichnis
lungszuständigkeit 37 42; Gesellschafterversammlung
48 1 ff.; gesellschaftsvertragliche Regelungen 47 20;
gesellschaftsvertragliche Regelungen zu Anfechtungsgründen Anh. 47 42; Gesetzesverstoß Anh. 47 31;
gesetzeswidrige Beschlüsse 62 5; gesetzliche Mehrheiten 47 18; Gewinn- und Verlustrechnung 46 3; Gewinnabführungsverträge Anh. 52 93; Heilung, nichtiger – Anh. 47 21 (– von Mängeln der Satzungsänderung
53
89;
– von
Mängeln
des
Kapitalerhöhungsbeschlusses 57 31, 38); Herabsetzungsbeschluss 58a 10; Joint-Venture Partner 47 35 ff.;
Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 56 11; Kapitalherabsetzung 58e 1; Konzernabschluss 46 15; Legitimationszession 47 30; Leistungsvermehrung 53 76;
Liquidation 60 15; Mängel bei Abhaltung der Gesellschafterversammlung Anh. 47 26; Mängel bei der
Beschlussfeststellung Anh. 47 27; Mängel, des Auflösungsbeschlusses 60 18 (– des Herabsetzungsbeschlusses 58a 20; – von Satzungsänderungsbeschlüssen 53 89 ff.); mangelhafte Beschlüsse 54 23 ff.; Mängelheilung 76 1; materielle Anfechtungsgründe Anh.
47 31; materielle Nichtigkeitsgründe Anh. 47 7;
Mehrheit nach Köpfen 47 20; Mehrheiten 47 18;
Mehrzahl von Erwerbern 47 35 ff.; Mindestbeteiligung 47 8; Mindestbeteiligung, abweichende Regelungen 47 9; Mitbestimmungsgesetze Einl. 216 ff.,
256; Nichtbeschlüsse Anh. 47 3; Nichtigkeit Anh.
47 4 ff.; Nichtigkeit durch Anfechtungsurteil Anh. 47
13; Nichtigkeitsgründe Anh. 47 4 ff.; 54 23; Nichtigkeitsklage Anh. 47 20, 43 ff.; Nießbrauch 47 29;
organschaftliche Vertretungsmacht 46 78; Pfandrecht
47 29; Protokollierung von – 48 18 f.; Prozessvertretung 46 61, 73; Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung 46 50 ff.; qualifizierte Mehrheit 47 19;
Recht auf Gehör 47 11; Rechtsfehler bei Feststellung
des Jahresabschlusses 46 8 f.; Rechtsfolgen, der Anfechtbarkeit Anh. 47 39 (– der Einforderung noch
nicht eingezahlter Einlagen 46 17; – der Geltendmachung der Ersatzansprüche 46 71 f.; – der Nichtigkeit
Anh. 47 20; – bei Prozessvertretung 46 78; – bei Verstoß gegen Stimmrechtsausschluss 47 97); relative
Mehrheit 47 20; Relevanz von Verstößen Anh. 47
29 f.; Reparaturbeschluss bei Kapitalerhöhung 57 31;
Rückzahlung von Nachschüssen 30 109; 46 20 f.; Satzungsänderungen 53 55 ff.; Satzungsdurchbrechung
53 34 ff.; Scheinbeschlüsse Anh. 47 3; Schiedsfähigkeit Anh. 47 76; schriftliche Beschlussfassung 48 21;
schwebend unwirksame Beschlüsse Anh. 47 2; Sittenwidrigkeit Anh. 47 11; Sitz der Gesellschaft 4a 10;
Sitzverlegung ins Ausland 4a 21; Stimmabgabe 47
13 ff.; Stimmbindungsverträge 47 35 ff.; Stimmenthaltung 47 10; stimmlose Beschlüsse Anh. 47 3; Stimmpflicht der Gesellschafter 53 81 ff.; 55 20;
1 EGGmbHG 34; Stimmrecht 47 25 ff.; Stimmrechtsausschluss 47 10, 62 ff.; (kein) Stimmrechtsausschluss 46 18; Stimmrechtsausübung 47 48 ff.; Teilnichtigkeit Anh. 47 18 f.; Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen 15 11; Teilung von
Geschäftsanteilen 46 22 ff.; Treuepflicht 46 18 (– bei
der Umsetzung von – 13 60); Treuhand 47 29; Übertragung, der Abberufungskompetenz für Geschäftsführer 46 47 (– der Abschlusskompetenz für Anstellungsvertrag 46 48; – der Bestellungskompetenz für
Geschäftsführer 46 47; – der Kompetenz zur Entlastung der Geschäftsführer 46 49; – der Kontrollbefugnisse der Gesellschafterversammlung 46 54 f.); UG
(haftungsbeschränkt) 5a 36; Umsetzung 47 22 f.; Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 10 ff.; Umwandlungsbeschluss Anh. 77 482 ff.; ungültige Stimmen 47
18; Unzulässigkeit von Kontrollmaßnahmen 46 53;
verdeckte Gewinnausschüttung 29 171; verdeckte
Sacheinlage 19 191; verdeckte Unternehmensverträge
2113
Sachverzeichnis
Anh. 52 129 f.; Verhältnis zum Gleichbehandlungsgrundsatz 13 98 f.; Verlängerung der Preisgabefrist 27
30; Verlegung des Satzungssitzes ins Ausland 4a 15;
Verletzung, der gesellschafterlichen Treuepflicht Anh.
47 37 (– des Gleichbehandlungsgebotes Anh. 47
35 f.); Verschmelzungsbeschlüsse Anh. 77 91; Verstoß,
gegen Gesellschaftsvertrag Anh. 47 32 f. (– gegen
Gläubigerschutzvorschriften Anh. 47 8; – gegen Vorschriften zum Schutz des öffentlichen Interesses Anh.
47 9 f.; – gegen zivilrechtliche Verträge Anh. 47 34);
Vertagung von Anträgen 47 7; Vertretung, bei der
Stimmabgabe 53 61; Vertretungsmacht kraft Gesetzes
47 55; Vertretungsregelungen für Liquidatoren 68 4;
Verweigerung der Auskunfts- bzw. Einsichtsgewährung 51a 26; Vetorechte 47 20; Voraussetzungen 47
2 f.; vorläufiger Rechtsschutz Anh. 47 85 ff. (– nach
Beschlussfassung Anh. 47 88 f.; – vor Beschlussfassung Anh. 47 87); Weiterveräußerung eigener Anteile
33 51 f.; widersprüchliche – Anh. 47 17; Wirksamkeit
der Bestellung von Geschäftsführern 46 32; Wirkung,
der Abberufung des Geschäftsführers 46 37 (– der
Entlastung der Geschäftsführer 46 39 f.); Zulassung
zur Übernahme der neuer Geschäftsanteile 55 29;
Zusammenlegung von Geschäftsanteilen 46 22 ff., 25;
Zustimmungsbeschlüsse zum Verschmelzungsvertrag
Anh. 77 91 ff.
Gesellschafterdarlehen, 10 % – Beteiligungen Anh.
30 217; Abgrenzung zum Nachschuss 26 16 (– zur
Gebrauchsüberlassung Anh. 30 92 ff.); Aktiengesellschaft Anh. 30 50; An- und Vorauszahlungen Anh.
30 88; analoge Anwendung von § 136 Abs. 2 InsO
Anh. 30 160; anfechtbare Rechtshandlungen Anh.
30 206; Anfechtung, innerhalb des Insolvenzverfahrens Anh. 30 127 (– nach § 6 AnfG Anh. 30 205;
– nach § 6a AnfG Anh. 30 209); Anfechtungsberechtigung Anh. 30 204 (– frist Anh. 30 207; – Gegner
Anh. 30 161; – Gesetz (AnfG) Anh. 30 204; – ziel
Anh. 30 161); Anschlussfrist nach § 6 Abs. 2 AnfG
Anh. 30 208; Anspruch der Gesellschaft nach Befriedigung Dritter Anh. 30 148; Anwendungsbereich
Anh. 30 6 (– des § 135 Abs. 2 InsO Anh. 30 164);
Aufrechnung Anh. 30 130; Ausgangspunkt Anh. 30
69; ausländische Gesellschafter Anh. 30 52; Ausnahmen Anh. 30 54 (– nach § 135 Abs. 4 InsO Anh. 30
188); Ausnahmeregelungen für Anfechtungen Anh.
30 202; Auszahlungsverbot 30 33 f.; Bank Anh. 30
58; Bargeschäftsprivileg Anh. 30 155; Bedeutung des
§ 135 InsO Anh. 30 153; Befriedigung innerhalb der
Jahresfrist Anh. 30 166; Behandlung, bei Überschuldung Anh. 30 40 ff. (– von Sicherheiten Anh. 30
128); belassene Abfindungsguthaben Anh. 30 85; Besonderheiten bei Rückforderung von Beihilfen Anh.
30 131; Bestimmung der Beteiligungshöhe Anh. 30
218; Betriebsaufspaltung Anh. 30 75; Bilanzierung
Anh. 30 45; Bonitätsleihe Anh. 30 133; Cash Pooling
Anh. 30 82; Darlehen Anh. 30 76 f. (– Gewährung
oder gleichgestellte Forderung Anh. 30 136); Darlehenshingabeversprechen Anh. 30 78; Dauer der
Überlassung Anh. 30 81; Dienstleistungen Anh. 30
97; dogmatische Grundlagen Anh. 30 7, 13 ff.; Doppelbesicherung Anh. 30 144; Drittgläubiger Anh. 30
135; Eigenkapitalersatzrecht Anh. 30 1; Eigentumsvorbehalt Anh. 30 96; Einjahresfrist Anh. 30 158;
Einzelfälle Anh. 30 70; Entnahme Anh. 30 86; erfasste Gesellschaften, bei GmbH & Co. KG Anh. 30 213
(– in der Insolvenz Anh. 30 49); erfasste Gesellschafter bei GmbH & Co. KG Anh. 30 214; Eröffnung des
Insolvenzverfahrens Anh. 30 137; Ersetzungsbefugnis
des Gesellschafters Anh. 30 196; Erwerb gestundeter
Forderungen Anh. 30 90; Factoring Anh. 30 89;
fehlende Geschäftsführungsbefugnis Anh. 30 221 f.;
Financial Convenants Anh. 30 71; Finanzdienstleister
2114
fette Zahlen = §§
Anh. 30 58; Finanzierungsleasing Anh. 30 94; Finanzplankredit Anh. 30 24; Forderungsstundungen/
vergleichbare Handlungen Anh. 30 84; Freistellungsanspruch der Gesellschaft gegen Gesellschafter Anh.
30 150 f.; Fristberechnung für Anfechtung Anh. 30
207; Geschäftsführerhaftung Anh. 30 34; Gesellschafterdarlehen Anh. 30 155 f.; Gesellschafter/gleichgestellte Personen Anh. 30 57, 68; Gesellschaftern
gleichgestellte Dritte Anh. 30 216, 220; Gesellschaftersicherheit Anh. 30 138 f.; Gewährung, von Befriedigung Anh. 30 158 (– Sicherheiten Anh. 30 156);
Gläubigerbenachteiligung Anh. 30 159, 167; gleichgestellte Personen iS des § 44a InsO Anh. 30 141;
GmbH Anh. 30 49 (– & Co. KG Anh. 30 51, 212;
– -Reform Einl. 16); Höhe der Gesellschafterhaftung
Anh. 30 195; Innenverhältnis Gesellschafter/Gesellschaft Anh. 30 146; Insolvenz Anh. 30 15; Vor 64 6;
Insolvenzanfechtung Vor 64 235; insolvenzplanrechtliche Forderungen Anh. 30 126; insolvenzrechtliche
Behandlung Vor 64 152 f.; Jahresfrist, der Vereinigung
von Gesellschafter- und Gläubigerstellung (– von Vereinigung von Gesellschafter- und Sicherungsgeberstellung Anh. 30 140); Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 56 10; Kapitalersatzrecht (s. dort) 30 77; Kleinbeteiligtenschwellen
Anh.
30
69,
114 ff.;
Kleinbeteiligungsschwelle bei GmbH & Co. KG, altes
Recht Anh. 30 217 (– neues Recht Anh. 30 218);
Kontokorrentkredit Anh. 30 158; Krise der Gesellshaft Anh. 30 2; Krisendarlehen Anh. 30 31; Leistungen eines Kommanditisten Anh. 30 223; Liquidation 72 15; 73 23; mittelbarer Gesellschafter Anh. 30
72, 224; nachrangig erfasste Forderungen Anh. 30
125; nachträglicher Wegfall des Erstattungsanspruchs
nach § 143 Abs. 3 InsO Anh. 30 199; nahestehende
Personen Anh. 30 74; Nießbrauch Anh. 30 70;
Normzweck, des § 39 InsO Anh. 30 47 f. (– des
§ 44a InsO Anh. 30 133; – des § 135 InsO Anh. 30
152); Nutzungsüberlassung (s. dort) Anh. 30 169 ff.;
Personengesellschaft Anh. 30 51; persönlich haftende(r) Gesellschafter Anh. 30 214, 219; Pfandgläubiger
Anh. 30 70; Rangrücktritt Anh. 30 98 ff.; Vor 64
154; Rechtsfolgen, bei Sanierungsprivileg Anh. 30
226 (– nach altem Recht Anh. 30 3; – der Anfechtung Anh. 30 210; – der Insolvenzanfechtung Anh.
30 161, 168; – nach Insolvenzeröffnung Anh. 30 5;
– vor Insolvenzeröffnung Anh. 30 4, 132; – des § 39
Abs. 1 Nr. 5 InsO Anh. 30 125; – des § 44a InsO
Anh. 30 142; – nach § 135 Abs. 1 InsO Anh. 30
189; – des § 135 Abs. 2 InsO Anh. 30 163; – nach
§ 135 Abs. 2 InsO Anh. 30 192 ff.); Rechtshandlungen, Dritter Anh. 30 68 (– der Gesellschaft Anh. 30
154); Rechtslage, bei GmbH & Co. KG Anh. 30
213 ff. (– nach dem MoMiG Anh. 30 8; – vor dem
MoMiG Anh. 30 1); Rückgewährungsanspruch nach
§ 143 InsO Anh. 30 189 (– Umfang Anh. 30 190);
Rückgriff, des Gesellschafters gegen Gesellschaft
Anh. 30 147 (– gegen übrige Gesellschafter Anh. 30
149); Sale-and-Lease-back Anh. 30 95; Sanierungsprivileg Anh. 30 69, 101 ff. (– bei GmbH & Co. KG
Anh. 30 225); Schadensersatzhaftung der Gesellschafter nach § 826 BGB Anh. 30 33; Sicherheiten von
Dritten oder Mitgesellschaftern Anh. 30 129; Sonderfall der Nutzungsüberlassung Anh. 30 203; sonstige,
Anfechtungstatbestände Anh. 30 35 (– Anspruchsgrundlagen Anh. 30 32; – Nebenansprüche Anh. 30
80); stehengelassene Darlehen Anh. 30 79 (– Gewinne Anh. 30 86); Stiftungen Anh. 30 53; stille Beteiligung Anh. 30 87 (– Gesellschaft Anh. 30 71);
Strohmänner Anh. 30 58, 70; Tatbestand, des § 39
Abs. 1 Nr. 5 InsO Anh. 30 55 f. (– des § 135 Abs. 1
InsO Anh. 30 154; – des § 135 Abs. 2 InsO Anh. 30
163); Tatbestandsvoraussetzung des § 44a InsO Anh.
magere Zahlen = Rn.
30 135; Treuhand Anh. 30 70; Treuhänder Anh. 30
58, 70; Überblick Anh. 30 9 ff.; Übergangsregelungen Anh. 30 200 f., 211; Überlassung von Sicherheiten Anh. 30 91; Überschuldung (s. dort) Anh. 30
36 ff.; Überschuldungsbilanz Anh. 30 39; Vor 64 152
(– bei GmbH & Co. KG Vor 64 305); Umfang der
Rückgewährungspflicht nach § 135 Abs. 2 InsO
Anh. 30 194; unentgeltliche Leistung Anh. 30 191;
Unterbeteiligung Anh. 30 71; Untergang des Sicherungsgegenstandes Anh. 30 198; Unternehmensbeteiligungsgesellschaft Anh. 30 54; Unternehmergesellschaft (UG) (haftungsbeschränkt) Anh. 30 49; verbundene Unternehmen Anh. 30 72; Vereine Anh. 30
53, 72; Vereinigung von Gläubiger- und Gesellschafterstellung Anh. 30 65 ff.; Verhältnis zu anderen Regelungen Anh. 30 24 (– Tatbeständen Anh. 30 162);
Verjährung des Erstattungsanspruchs nach § 146 InsO
Anh. 30 199; Verrechnung 30 40; Verzicht des Sicherungsnehmers Anh. 30 143; Voraussetzungen des
§ 44a InsO Anh. 30 165; Vorgesellschaften Anh. 30
50; Wahlrecht des Darlehengebers Anh. 30 145; wirtschaftlich entsprechende Rechtshandlungen Anh. 30
83, 155 f.; Zahlungsunfähigkeit Anh. 30 46; Zehnjahresfrist Anh. 30 156; Zeitpunkt der Gesellschafterstellung Anh. 30 60; Zession der Forderung oder der
Anteile Anh. 30 61 ff.; Zinsen Anh. 30 80; Zurverfügungstellung Anh. 30 197; Zweck der Neuregelung
Anh. 30 12
Gesellschafter-Geschäftsführer, arbeitnehmerähnliche Gesellschafter-Geschäftsführer 35 94; Höhe der
Geschäftsführervergütung 35 98; „Nur-Pension“
Einl. Anh. 24; Pensionszusagen Einl. Anh. 24; 35
93 ff.; Sozialversicherung 35 110; Stimmrecht bei der
Gewinnverteilung 29 104; Stimmrechtsausschluss 47
83; Tantieme 29 110; 35 88 ff.; Tantiemen Einl. Anh.
24; 29 110; 35 88 ff.; Treue- und Förderungspflichten
3 41; verdeckte Gewinnausschüttung Einl. Anh.
22 ff.; 35 99
Gesellschafterhaftung, gesamtschuldnerische – 6 30;
– bei Geschäftsführerbestellung 6 30; Gesellschafterdarlehen Anh. 30 195; Inhabilität des Geschäftsführers
6 30; – bei Liquidation 73 33; Strohmann-Geschäftsführer 6 30; Verlustdeckungshaftung 11 91 ff.
Gesellschafterklage s. actio pro socio
Gesellschafterliste, Abgrenzung der Zuständigkeit zur
Einreichung 40 22 ff.; Aktualisierung der Liste 40 2;
Aktualität bei Anmeldung 8 11; Anfechtung oder auflösende Bedingung 40 26; Anforderung durch Registergericht 40 47; Angaben, bei Einzelkaufleuten 8 6
(– zu nicht eingetragenen Personengesellschaften 8 6;
– bei Erbengemeinschaften 8 6; – bei Handelsgesellschaften 8 6; – bei juristischen Personen 8 6; – zu
natürlichen Personen 8 6; – bei Treuhänder/Strohmann 8 6); Anmeldung 8 5 ff. (– Art der Nummerierung der Geschäftsanteile 8 8; – der Kapitalerhöhung
57 18; – der Listeneintragung im Handelsregister 16
9); Anteilsabtretung 40 26 f.; Aufeinanderfolgen von
Veränderungen 40 14; Aufnahme in Registerordner
40 48; Begriff der – 16 8; Berücksichtigung von Veränderungen bis zur Anmeldung 8 11; Beteiligung von
Einzelkaufleuten unter ihrer Firma 8 6; Beurkundungskosten 2 102 f.; Einreichung durch Geschäftsführer 40 35; Einreichung durch Notar 40 39; Einreichungsanspruch 16 11; Einreichungsberechtigung
40 20; Eintragung ins Handelsregister 16 22; Eintragungsanspruch 16 11; Einziehung von Geschäftsanteilen 40 27; Erbfall 40 26; Erwerb eigener Anteile 33
35; Feststellungsklage 40 55; fortlaufende Nummerierung der Geschäftsanteile 8 7; Frist zur Einreichung
40 36, 42; GbR 40 11; genehmigtes Kapital 55a 36;
Gesamthandsgemeinschaften 40 12; Gesamtrechtsnachfolge 40 26; Geschäftsführer 40 18 ff., 26; Ge-
Sachverzeichnis
schäftsführerabberufung 16 52 f.; Geschäftsführerbestellung 16 46 ff.; Gesellschafter 40 21; Gesellschafterversammlung 51 4; Gesellschafterwechsel vor
Inkrafttreten des Gesetz zur Modernisierung des
GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 8 5; Gesetz zur Modernisierung des
GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 40 1; Gründung 8 26 (– im vereinfachten Verfahren 8 10); Haftung, der Geschäftsführer
40 49 (– des Notars 40 50; – des Rechtsvorgängers 22
6; – für rückständige Einlageverpflichtungen 16 59);
Handelsrechtsreformgesetz (HRefG) 40 3; Inhalt 8 6;
40 4 ff.; Kapitalerhöhung 40 27; Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln 57i 3; Kettenabtretungen 8 11;
Korrekturverfahren 40 30; Korrekturzuständiglkeit
bei Unrichtigkeit 40 28 f.; Legitimationsfunktion 40
1; Legitimationswirkung der – 16 6 ff.; Liquidator 40
21; mangelhafte – 16 29 ff. (– Erstellung und Einreichung durch Unbefugte 16 32; – inhaltliche Mängel
16 30; – Mängel der Mitteilung 16 31); Minderheitsrechte 50 3 f.; Mitberechtigung am Geschäftsanteil 18
5; Musterprotokoll als – 8 10; Namens- und Wohnortänderungen 40 26; Notar 40 18 ff., 27; Notarbeschwerde 40 53; Nummerierung der Geschäftsanteile, bei Teilung 8 8 (– bei Zusammenlegung 8 8);
Pflichten, der Geschäftsführung 40 32 ff. (– des Notars
40 37 ff.); Prüfungspflicht der Geschäftsführung 40
32; Prüfungspflicht des Registergerichts 40 44 ff.;
Rechtsmissbräuchliches Berufen auf – 16 33; Rechtsscheinträger 40 1; Rechtsschutz, des Gesellschafters
gegen Löschung 40 52 (– zur Erreichung der Aufnahme in Gesellschafterliste 40 54; – gegen Maßnahmen des Registergerichts 40 51); Rechtsschutzmöglichkeiten, der Geschäftsführung 40 55 (– der Gesellschaft 40 55); sich kreuzende Gesellschafterlisten 40
31; Stimmrecht 47 27 f.; Teilung von Geschäftsanteilen 40 27; Übermittlung an Gesellschaft 40 43; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 131; Umwandlung
40 27; Unterschrift bei Anmeldung 8 11; Unterzeichnung durch Geschäftsführer 40 35; Unterzeichnung
durch Notar 40 39; unverzügliche Aufnahme der Gesellschafterliste ins Handelsregister 16 39 ff. (– keine –
16 41; – Unverzüglichkeit 16 43 f.); Veränderung der
Merkmale eines Gesellschafters 40 8 ff.; Veränderungen, im Beteiligungsumfang 16 18 (– bei der Gesellschaft 40 16; – in der Gesellschafterstellung 40 8 f.;
– in der Person des Gesellschafters 16 13 ff.; 40 8 ff.;
– des Umfangs der Beteiligung 40 13); vereinfachte
Gründung mittels notariellen Musterprotokolls 2 92;
Vererbung von Geschäftsanteilen 15 131; Verkauf eigener Anteile 33 55; Verschmelzung Anh. 77 138
(– AG auf eine GmbH Anh. 77 238); Wirksamwerden der Veränderungen 40 17; Wirkung, der eingereichten Liste 40 34 (– gegenüber Dritten 16 12);
Zusammenfassung mehrerer Veränderungen 40 15;
Zusammenlegung von Geschäftsanteilen 40 27; Zuständigkeit, für die Einreichung 40 18 ff. (– für Nummerierung 8 9); Zwangsverkauf 23 30; Zweck 40 1
Gesellschafterversammlung, Abberufung, der Geschäftsführer in der Insolvenz Vor 64 257 (– des Geschäftsführers 38 5; 51 15); Abdingbarkeit von § 51
51 25; absolut unentziehbares Mitgliedschaftsrecht
(Teilnahmerecht) 14 18; Abstimmung 47 1, 12 ff.;
Abwahl des Versammlungsleiters 48 14; Adressaten
der Einberufung 51 3; andere Unternehmensverträge
Anh. 52 129 f.; Änderung, der Einberufungsfrist 51
26 (– der Firma bei Insolvenz Vor 64 260; – des
Gesellschaftsvertrages 51 16); Anfechtbarkeit, von Beschlüssen 51 19 f. (– wegen Beeinträchtigung des Teilnahmerechts 48 12); Anfechtung von Maßnahmen
des Versammlungsleiters 48 17; Annahme der Übernahmeerklärung 55 53; Annexkompetenz 46 35 f.;
2115
Sachverzeichnis
Anstellung von Geschäftsführern Einl. 153; Anstellungsverhältnis des Geschäftsführers 46 35 f.; Antragsrecht für Insolvenz Vor 64 46; Anweisung zur Stellung des Insolvenzantrages Vor 64 46; Aufgaben des
Versammlungsleiters 48 15; Aufhebung oder Einschränkung von Sonderrechten 14 35 f.; Auflösungsbeschluss 13 8; Aufsicht über Geschäftsführer in der
Insolvenz Vor 64 257; Aufsichtsrat 48 10; Ausschließungsbeschluss 34 90 f.; Ausschlussverfahren 34 90 ff.;
außerordentliche – 51 2; Beherrschungsvertrag Anh.
52 93 f., 103, 113; Beirat 48 10; Beschluss über die
Kapitalerhöhung 57c 13; Beschlussfähigkeit 47 8; Beschlussfassung in der Einpersonen-GmbH 48 28 ff.;
Beschlussfassung ohne – 48 21; Bestellung, von Aufsichtsratsmitgliedern 52 60 (– von Geschäftsführern
Einl. 153; 35 15; 46 32; – von Geschäftsführern bei
Insolvenz Vor 64 257); Bestimmung der Versammlungsleitung 48 13; Bevollmächtigung 51 3; Beweislast
bei Verstoß gegen Einberufungspflicht 49 14; Dispens
Anh. 52 31; Eilbedürftigkeit 50 10; Einberufung 49
1 ff.; 51 3 (– durch den Aufsichtsrat 52 34; – durch
eine Minderheit 29 66 ff.); Einberufungsbefugnis, des
Aufsichtsrats 49 4 (– des Beirats 49 4; – des faktischen
Geschäftsführers 49 3; – der Geschäftsführer 49 2;
– von Gesellschaftern 49 5; – des Insolvenzverwalters
49 3; – des Liquidators 49 3; – des Notgeschäftsführers 49 3); Einberufungsmängel Anh. 47 25; Einberufungspflicht 49 1 ff.; Einberufungsrecht der Minderheit 50 5 f.; Einberufungszuständigkeit 52 34; Einforderung, von Nachschüssen 27 11 (– einlagegleicher
Ansprüche 20 5; – der Einzahlung 20 6; – der Resteinlagen 20 6, 8); Einpersonen-GmbH 48 1; Einstellung von Wertaufholungen 29 95; Einziehung von
Geschäftsanteilen 34 12 f.; Entlastung, der Geschäftsführer 46 41 f. (– der Liquidatoren 74 4); Ergänzungsverlangen 50 16; Ergebnisverwendungsbeschluss 29
56 ff.; 42a 91; Erläuterung des Beschlusses 13 54;
Ermessen bei Einberufung 49 12; Erwerb eigener
Anteile 33 33; Festsetzung von Ordnungsmaßnahmen
48 16; Feststellung, des Beschlussergebnisses 47 21
(– des Jahresabschlusses 29 56; 42a 8, 64); Form, der
Annahme der Übernahmeerklärung 55 53 (– der Einberufung 51 7 f.; – der Tagesordnung 51 14); Frist, für
Ankündigung der Tagesordung 51 14 (– für Einberufung 51 9 ff.; – für Einberufungsverlangen 50 14 f.);
Fristen 51 1; Geltendmachung, von Ersatzansprüchen
46 61 ff. (– von Schadensersatzansprüchen bei Kapitalerhöhung 57 22); Genehmigung von Vorauszahlungen 29 99; Geschäftsführer 48 10; Geschäftsführer als
Versammlungsleiter 48 13; Gesellschafter 48 6; Gesellschafterliste 51 4; Gesellschaftsinteresse 49 9; gesellschaftsvertragliche Abänderungen der Einberufungspflicht 49 11; Gewinnabführungsvertrag Anh. 52
93 f., 103, 117; Gewinnverteilungsbeschluss 29 102 ff.;
GmbH & Co KG 51 27; Individualrechte, absolute 45
20; Individualrechte, relative 45 20; Information einzelner Gesellschafter 13 54; Inhalt, der Einberufung
51 12 (– des Jahresabschlusses 29 46 ff.; – der Tagesordnung 51 15); Kapitalerhöhungen 51 16; Kapitalherabsetzung 58 12; Kompetenzen 46 1 f.; konkurrierende Einberufungen 49 7; Konzernbildungskontrolle
Anh. 52 46; Kosten 48 20; Kündigung des Geschäftsführers 38 43; Ladung 13 54; Ladungsfrist 13 54;
Mängel bei Abhaltung der – Anh. 47 26; Mehrheiten
für Wahl des Versammlungsleiters 48 13; Minderheitsrechte 45 20 f.; 50 1 ff.; Mindestbeteiligung 47 8; Mitverschulden bei Geschäftsführerhaftung 43 83; Nachschuss 26 22; Nachschusspflicht 27 11; Nichtigkeit
von Beschlüssen 51 18; oberstes Organ der Gesellschaft 46 1 f.; 48 1; ordentliche – 51 2; ordnungsgemäßer Ablauf der Gesellschafterversammlung 48 15;
Organe der GmbH 45 8 ff.; Ort der Versammlung 48
2116
fette Zahlen = §§
2; Personalkompetenz 46 30; Pflicht zur Einberufung
49 8 ff.; Pflichtverletzung bei Einberufung 49 11 ff.;
Protokollierung von Beschlüssen 48 18 f.; Prozessvertretung 46 61; Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung 46 50 ff.; Recht, auf aktive Teilnahme
48 6 (– auf Sachentscheidung 50 18; – zur Stellungnahme 50 13); Rechte bei Insolvenz Vor 64 256 f.;
Rechtsfolgen, bei Verstößen bei Einberufung 51 18
(– wirksamen Einberufungsverlangens 50 12);
Rechtsmängel 48 12; Rechtsmißbrauch bei Einberufungsverlangen 50 11; Rederecht 48 6; Rücknahme
der Einberufung 49 6; Rügeverzicht des Gesellschafters 51 22; Satzungsänderung 45 10; 53 56 (– bei
Insolvenz Vor 64 259); Schiedsgerichtsbarkeit (s. dort)
13 29 ff.; schriftliche Beschlussfassung 48 21; schriftliches Verfahren bei Beschlussfassung 50 13; Selbsthilferecht (s. dort) 50 19 ff.; Sicherstellung der Teilnahme
51 1; Sitz der Gesellschaft 4a 5; 48 2; Stammeinlage
19 20; Stellung der – 45 8 ff.; Stellung im Insolvenzverfahren Vor 64 256; Tagesordnung 51 14; Teilnahme, des Abschlussprüfers 42a 97 ff. (– sonstiger Personen 48 11); Teilnahmerecht 18 5; 48 6 (– von Aufsichtsratsmitgliedern 52 87; – des Bevollmächtigten
48 8; – des Gesellschafters 51 21; – juristischer Personen 48 7; – des Mitberechtigten 48 7; – des Treuhänders 48 7); Teilnahmeverbot 51 3; Treuepflicht 13
54; UG (haftungsbeschränkt) 5a 7, 40 ff.; Umfang der
Einberufungszuständigkeit 49 6; Umwandlung 53 56;
Anh. 77 480 ff.; Umwandlungsbericht Anh. 77 480;
uneinheitliche Beschlussfassung bei schriftlichen Verfahren 48 25; Unternehmensverträge 51 16; Anh. 52
93, 129; unverzügliche Einberufung 49 10; unzumutbare Personen 48 8; verdeckte Unternehmensverträge
Anh. 52 129 f.; vereinfachte Form der Einberufung
51 26; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 9; Verfahren bei Feststellung des Jahresabschlusses 42a 66;
Verlagerung von Kompetenzen auf andere Organe 45
9; Verlegung 51 2; Verletzung der gesellschafterlichen
Treuepflicht 48 9; Verlust der Hälfte des Stammkapitals 49 8, 10; Versammlungsleitung 48 13; Versammlungslokal 48 4; Versammlungsort im Ausland 48 3;
Versammlungszweck 51 13; Verschmelzungsbeschluss
Anh. 77 91, 256; Vertagung 51 2; Vertreter des Gesellschafter 51 5 f.; Vollversammlung 51 23 f.; VorGmbH 51 2; Wahl, der Prüfer bei Kapitalerhöhung
57e–57g 7 (– des Abschlussprüfers 29 54; 42a 26 ff.);
Weisungsrecht zur Buchführung 41 11; Willenbildung
der Gesellschafter 48 1; wirksames Gesellschafterverlangen 49 8; Wohl der Gesellschaft 52 34; Zeit der
Versammlung 48 5; Zeitpunkt der Einladung 51 4;
Zusammenarbeit mit Geschäftsführern 43 48; Zuständigkeit (– für Ergebnisverwendungsbeschluss 42a 90);
Zustimmung, bei außergewöhnlichen Maßnahmen
im Konzern Anh. 52 48 (– zum Abschluss eines Beherrschungsvertrages Einl. 70; – zur Abtretung durch
Gesellschaftsorgane 15 183; – zur Aufhebung des Beherrschungsvertrages Einl. 70; – durch „die Gesellschafter“ 15 185); Zustimmungsvorbehalte zugunsten
anderer Organe 45 9; Zweck 51 13; zwingende Kompetenzen 45 10
Gesellschafterwechsel, Rechtsstellung bei – (s. dort)
16 1 ff.; Vorgesellschaft 11 63
Gesellschaftsinteresse, Arbeitsdirektor Einl. 230
Gesellschaftskrise, Löschung bei Vermögenslosigkeit
60 31 ff.
Gesellschaftsstatut, Anerkennung ausländischer Gesellschaften Einl. 287; Anknüpfung Einl. 267; Auflösung Einl. 304; Deliktsfähigkeit Einl. 294; Differenztheorie Einl. 266; Einheitstheorie Einl. 266;
EU-Niederlassungsrecht Einl. 267, 274 ff.; Firma
Einl. 295; Formvorschriften für Gründung Einl. 290;
Gründungstheorie Einl. 273; Gründungsvorschriften
magere Zahlen = Rn.
Einl. 289; Insolvenzrecht Einl. 305; internationales
Konzernrecht Einl. 301; Internationales Privatrecht
Einl. 264, 267; Liquidation Einl. 304; Mitbestimmung in ausländischen Gesellschaften Einl. 299 f.;
Name Einl. 295; Organisationsrecht Einl. 298; Partei- und Prozessfähigkeit Einl. 293; Rechtsfähigkeit
Einl. 292; Rechtsstellung der Gesellschafter Einl.
296 f.; Sitztheorie Einl. 267, 269 ff.; Überlagerungstheorie Einl. 266; völkerrechtliche Abkommen Einl.
267
Gesellschaftsvertrag, Abänderbarkeit 53 1; Abänderung, der gesetzlichen Vertretungsverhältnisse 35 53;
Abberufung des Geschäftsführers 38 5, 9; Abberufungszuständigkeit 38 7; Abgrenzung körperschaftsrechtlicher von individualrechtlichen Bestimmungen
2 83; Abschluss 2 33 (– durch Vertreter 8 3); Abschlussprüfer 42a 22 (– des Konzernabschlusses
Anh. II 42a 371); Absprachen zur Besetzung, des
Aufsichtsrats 3 58 (– der Geschäftsführung 3 58); Abweichungen vom Gesetz Einl. 59; AG-Satzung als
Auslegehilfe 2 85; allgemeine Auslegungsgrundsätze 2
81; Amtslöschung 3 5 (– nach § 397 S. 2 2 71); Änderung der Einberufungsfrist 51 26; Änderungen
(s. auch Satzungsänderung) 2 49 (– während des Anmeldeverfahrens 2 49; 3 4; 8 2; – der Firma 4 71; – im
Gründungsstadium 11 43, 62; – des Stammkapitals 3
20; – bei Umwandlung Anh. 77 483; – bei der Vorgesellschaft 11 43, 62; – der Zeitbeschränkungsklausel
3 29); Anfechtung Anh. 47 42; Anforderung der
Einzahlung 20 12; Angabe, der Namen der Gesellschafter bei Neufassung 3 25 (– der Geschäftsanteile
bei Neufassung 3 23); Anmeldung 8 2; 54 2; Anwendung von Vorschriften des BGB 2 61; Auflösung, bei
Mangel 60 28 (– der Gesellschaft bei Vertragsmängeln
61 9; – durch Kündigung 60 43); Auflösungsbeschluss
60 16; Auflösungsgründe 60 40 ff.; Auflösungsklage 2
42, 72; Auskunfts- und Einsichtsrecht 51a 34; Auslandsbeurkundung 2 40; 53 39; Auslegung 2 81
(– körperschaftsrechtlicher Bestimmungen 2 84); Ausnahme bei der Beurkundung 2 46; Befreiung der
Geschäftsführer vom Verbot des Selbstkontrahierens
53 33; Beitrittserklärung 2 33; Bekanntmachung 3 1;
Bekanntmachungsanlässe 12 7; Berufung auf Mängel
nach Eintragung 2 71; Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats 52 77; Beschlussfassung ohne Gesellschafterversammlung 48 27; Beschränkung, der Geschäftsführungsbefugnis 37 18 f., 27 (– der Veräußerlichkeit von
Geschäftsanteilen 15 174 ff.); besondere Qualifikation
der Gesellschafter 2 25; besonders schwere Gründungsmängel 2 63; Bestellung, des Abschlussprüfers
42a 26 ff. (– von Geschäftsführern 6 34 ff.; 35 15;
– eines Gesellschafters zum Geschäftsführer 53 6;
– von Liquidatoren 66 9; – eines Nichtgesellschafters
zum Geschäftsführer 53 4); Bestellungszuständigkeit
für Geschäftsführer 35 73; Bestimmtheit der Auflösungsgründe 60 41; Beteiligung sämtlicher Gesellschafter 2 34; Beurkundung 2 1; Beurkundungskosten
2 102 (– für Einpersonen-Gründung 2 102; – für Geschäftsführerbestellung 2 102; – für Gesellschafterliste
2 102; – für Gründungsvollmachten 2 102; – für
Musterprotokoll 2 103; – bei UG (haftungsbeschränkt) 2 103; – von Zustimmungserklärungen 2
102); Beurkundungsverfahren 2 37; Bevollmächtigte 2
52 ff.; Bewertung von Sacheinlagen 5 35; Dauer der
Gesellschaft 53 30; deutscher Notar 2 39; Doppelsitz
4a 7; Einberufungspflicht für Gesellschafterversammlungen 49 11; Einforderung der Stammeinlage 20 9;
Einforderung noch nicht eingezahlter Einlagen 46 19;
Einpersonen-Gesellschaftsvertrag 2 4 (– Gründung 2
3, 33; – Vorgesellschaft 2 5); Eintragung 54 29 ff. (– in
das Handelsregister 10 9; – trotz ungültiger Gründungsvollmacht 2 60); Einziehung 34 66; Einziehung
Sachverzeichnis
von Geschäftsanteilen 34 7 f.; 46 29; Entstehung einer
Abhängigkeitslage Anh. 52 35; Ergänzungen 2 49;
Ergebnisverwendungsbeschluss 42a 90; Erlöschen von
Nebenleistungspflichten 3 51; Erweiterung, der Anfechtungsbefugnis (– Geschäftsführungsbefugnis 37
35); faktische Gesellschaft 2 61; fakultative Bestandteile 3 2; fakultativer Inhalt 3 26 ff.; Fassongründung 3
13; Fehlen, der besonderen Qualifikationserfordernisse bei Gesellschaftern 2 26 (– einer Bestimmung über
die Höhe des Stammkapitals 76 5; – des Mindestinhalts 3 5; – der Vollmacht 2 58); fehlende Bestimmung über Stammkapital 75 13; fehlende Gründungsvollmacht 2 60; fehlerhafte, Beitrittserklärung 2 61, 73
(– Vorgesellschaft 2 68); fehlerhafter – 2 61; Festellungsklage Anh. 47 74; Festsetzung der Sacheinlage 5
56; Firma 3 6 (– der Zweigniederlassung 4a 42 ff.);
Firmenänderung 4 71; Form 2 1, 36 (– der Einberufung der Gesellschafterversammlung 51 7 f.; – der Satzungsänderung 53 57; – der Vollmacht bei Gründung
2 56; – der Vollmachtserteilung bei Stimmrechtsausübung 47 60); formale Voraussetzungen 2 1; formelle
Satzungsbestandteile 3 2; Formmängel 2 50; 75 10;
formungültige Gründungsvollmacht 2 58; freiwillige
Prüfung des Jahresabschlusses 42a 54 ff.; fremdsprachiger – 2 36; Garantieverpflichtung für die Erfüllung der
Nebenpflichten 3 50; Gebühren 2 102 ff.; Gegenstand, der Sacheinlage 5 56 (– des Unternehmens 3
8 ff.); Gemischte Sacheinlage 5 47; genehmigtes Kapital 55a 8 ff.; Generalvollmacht 2 53; Gesamtnichtigkeit 9c 25; Geschäftsführer 35 17 f.; Geschäftsführerpflichten 43 8; Geschäftsführungsbefugnis des Notgeschäftsführers 6 46; Geschäftsunfähigkeit eines
Gesellschafters 2 12 ff.; 60 40; Geschäftsverteilungszuständigkeit 37 42; Gesellschafter 2 7 ff.; Gesellschaftsblätter 12 5; gesellschaftsrechtliche Vereinbarungen 2 83; Gesellschaftszweck 3 8; gesetzliche
Vertreter 2 55; gesetzliches Verbot 75 14; Gestaltungsfreiheit 53 5; Gewinnverteilung 29 107; Gläubigeranfechtung 2 80; Gleichwertigkeit ausländischer Beurkundungen 2 42; Grenzen der Gestaltungsfreiheit 45
5; Gründerlohn 2 110; Gründervorteile 3 56 f.;
Grunderwerbsteuer 2 107 f.; Grundlage der Gesellschaft 53 3; Grundsatz der Verbandssouveränität 45
6 f.; Gründung der Einpersonen-Gesellschaft 2 3, 33;
Gründungsbestimmungen 2 36; 3 3; Gründungserklärung des vollmachtlosen Vertreters 2 59; Gründungsgesellschafter 2 8 ff.; Gründungskosten 2 109; Gründungsmängel 2 62; Gründungsprotokoll 3 3; Gründungsvollmacht 2 52; Handlungsvollmacht 46 60;
Heilung, nichtiger Bestimmungen 7 22; 75 1 (– von
Formmängeln 2 51; – von Formmängeln der Gründungsvollmacht 2 60; – von Mängeln der Beitrittserklärung 2 75); Herabsetzung des Verschuldensmaßstabs für Geschäftsführer 43 9 f.; Höhe des gezeichneten Kapitals 42 5; Individualrechte/-vereinbarungen 3
26; individualrechtliche Bestimmungen 2 82; Inhalt 3
1, 4 ff., 26 ff. (– bei Festsetzung von Sacheinlagen 5
58 ff.); Inhaltsfreiheit 3 1; Inhaltskontrolle 9c 1, 15;
(keine) Inhaltskontrolle 45 4; Insolvenz eines Gesellschafters 60 40; Insolvenzanfechtung 2 80; Kartellverbot 75 14; Konsortialverträge 3 58; konstitutive Wirkung 53 3; körperschaftsrechtliche Bestimmungen 2
83 f.; Körperschaftsteuer 2 109; Kosten 2 102 ff. (– der
Anmeldung 2 104; – der Eintragung 2 105); Kündigungsbestimmungen 10 17; Leistungsstörungen bei
Nebenleistungspflichten 3 44; Leistungsvermehrung
53 80; Lücken im – Einl. 72; Lückenausfüllung im
GmbH-Recht Einl. 71; Mängel 61 9; 75 1 (– der
Anmeldung 75 11; – der Sacheinlagevereinbarung 5
39); Mängelheilung durch Gesellschafterbeschluss 76
1; mangelnde Konkretisierung des Unternehmensgegenstandes 75 18; Mantelkauf 3 14; Mantelverwen-
2117
Sachverzeichnis
dung 3 14 ff.; Minderjährige 2 12 ff.; Mindestbeteiligung bei Gesellschafterbeschlüssen 47 9; Mindestdauervereinbarung 3 28; Mindestinhalt 3 1, 4 ff.; Muster-Gesellschaftsvertrag Einl. 99; Musterprotokoll 2
92 ff.; Nachfolgeklausel 2 25; Nachschusspflichten 3
57 f.; 26 18 ff.; nachträglicher Beitritt von Gründungsgesellschaftern 2 34; Namen der Gesellschafter 3 4 f.,
24; Nebenabreden 2 47; Nebenleistungspflichten 3
30 ff.; Nennbetrag des Geschäftsanteils 3 21; 5 56;
Nichtigkeit 2 50; 75 1 (– einzelner Bestimmungen
des Gesellschaftsvertrags 75 7; – der Firmenbestimmung 4 73; – der Gesellschaft 75 6); Nichtigkeitsgründe 75 6; Nichtigkeitsklage 3 8; 75 1, 7, 10;
notarielle Beglaubigung 2 56 (– Beurkundung 2 1,
36, 56); offene, Mantelgründung 3 13; 75 17 (– Vorratsgründung 3 13; 75 17); Organisationsvertrag 2 2;
organschaftliche Schiedsstelle 45 16; Ortsstatut 2 40 f.;
Prokura 46 60; Prozessvertretung 46 79; Qualifikationserfordernisse für Geschäftsführer 6 33; 35 71;
Rechte der Gesellschafter 45 1 ff.; Rechte Dritter 45
7; Rechtsakte 3 58; Rechtsanwendung im GmbHRecht Einl. 71; Rechtsfolgen, bei Eintragung trotz
fehlenden Mindestinhalts 3 5 (– von Formmängeln 2
50; – der Nichtbehebung von Mängeln 60 28);
Rechtsgeschäft iS des BGB 2 2; Regelungen zur Feststellung des Jahresabschlusses 42a 8; registergerichtliche Prüfung 9c 15; Revisibilität im Zivilprozess 2
86; Rückfallkompetenz 45 19; Sacheinlage 2 107,
111; 5 55; Sacheinlagevereinbarung 5 23; Sachgründungsbericht 5 64; Sachübernahmevertrag 5 44; salvatorische Klausel 53 31; Satzung 2 2; Satzungsänderung 53 1, 11 (– bei Sacheinlagen 5 57); Satzungsbegriff 53 2; Satzungsbestandteile 53 2 ff.;
Satzungsdurchbrechung 53 44 ff.; Satzungsgestaltungsfreiheit 2 2; Satzungssitz der Gesellschaft 3 7; zum
Schein vereinbarter Unternehmensgegenstand 75 16;
„Schiedfähigkeit I“-Entscheidung 3 58; „Schiedfähigkeit II“-Entscheidung 3 58; Schiedsabreden/-klauseln
3 58; Schiedsgerichtsbarkeit (s. dort) 13 29 ff.; schuldrechtliche Ansprüche des Gesellschafters 2 79; schuldrechtliche Nebenabreden 53 7a; schwere Mängel der
Beitrittserklärung 2 76; Sondervorteile 3 55; sonstige
Vereinbarungen 3 58; staatliche Genehmigung 75 15;
Stammkapital 3 19; Statut der GmbH 2 2; Stellung des
Gesellschafters während Einziehung 34 66 ff.; Steuerklauseln Einl. Anh. 87; Steuern 2 106 ff. (– Mitteilungspflichten 2 106); Stimmbindungen 3 58; Stimmbindungsvertrag 47 47; Stimmrechtsausschluss 47
101 ff.; Strohmanngründung 2 3, 27 f.; Stufenbeurkundung 2 37; Stufengründung 2 34, 37; Sukzessivgründung 2 34, 46; Tag des Abschlusses 10 9; Tagesordnung 50 9; Tauschgutachten 2 111; Teilung von
Geschäftsanteilen 46 29; teilweise Fehlerhaftigkeit 2
66; Tod eines Gesellschafters 2 49; 60 40; Treuhandgründung 2 3, 29; Übernahme der Geschäftsanteile 3
22; Übertragbarkeit der Geschäftsanteile 53 34; Übertragung, der Abberufungs-/Bestellungskompetenz für
Geschäftsführer auf andere Organe 6 39; Übertragung, der Kontrollbefugnisse der Gesellschafterversammlung 46 54 f. (– von Organzuständigkeiten 45
17 f.; – der Zuständigkeit zur Feststellung des Jahresabschlusses 46 10); übrige Gründungsmängel 2 64;
UG (haftungsbeschränkt) 2 6; Umfang der Prüfung
durch das Registergericht 9c 16; Umsatzsteuer 2 107;
Umwandlung Anh. 77 482 ff.; unechte Satzungsbestandteile 3 2, 58; unklare oder individuell vereinbarte Auflösungsgründe 60 42; Unternehmensgegenstand 3 8; Unterscheidung zwischen Gesellschaftsvertrag und Beitrittserklärung 2 67; Unterzeichnung
durch sämtliche Gesellschafter 2 46; Unwirksamkeit 3
5 (– aller Beitrittserklärungen 2 74); unzulässiger Gesellschaftszweck 75 14; verdeckte, Mantelgründung
2118
fette Zahlen = §§
75 17 (– Vorratsgründung 75 17); vereinfachte Form
der Einberufung 51 26; vereinfachte Gründung mittels notariellen Musterprotokolls 2 92 ff.; Vererblichkeit von Geschäftsanteilen 15 132 ff.; Verlustgarantie
53 7a; Verschärfung der Haftung 28 6; Verschärfung
des Einberufungsverlangens 51 25; Verschmelzung
von Personenhandelsgesellschaft auf GmbH Anh. 77
256; Verstoß, der Bestellung von Geschäftsführern
gegen vertragliche Bestimmungen 6 42 (– gegen gute
Sitten 75 14); Verstoß durch Gesellschafterbeschluss
Anh. 47 32 f.; Verteilungsmaßstab bei Liquidation 72
1, 13; Vertragsabschluss unter mehreren Gesellschaftern 2 33; Vertragsfreiheit 13 5; Vertragsgestaltung
Einl. 99 f. (– Musterprotokoll Einl. 99); Vertragsstrafe 20 22; Vertretung 2 52 (– sämtlicher Gründer
durch Bevollmächtigten 2 54); Vertretung bei Stimmrechtsausübung 47 59; Vertretungsregelungen für Liquidatoren 68 4; Verzugszinsen 20 19; Vinkulierung
der Anteile 15 176; Vollmacht 2 52 ff.; vollständige
Neufassung 53 14; Vorgaben für Geschäftsführeramt 6
33; Vorgesellschaft 11 35; Vorgründungsgesellschaft 2
87, 90; Vorkaufsrechte an Geschäftsanteilen 53 7a;
Vorratsgründung 3 13; Vorvertrag 2 87 ff.; Vorzugsgeschäftsanteile 3 55 f.; Vorzugsrechte 3 55 f.; Weisungen an die Geschäftsführer 37 26 ff.; weitere Individualvereinbarungen 3 2; Widerruf der Geschäftsführerbestellung aus wichtigem Grund 38 9; Widerruf
der Vollmacht 2 57; Wirksamkeit ausländischer Beurkundung 2 40; Wirkstatut 2 40, 42; Zahl der Geschäftsführer 6 7 (– der Gesellschafter 2 7); Zeitdauer
der Gesellschaft 10 17; zeitliche Beschränkung der
Unternehmenstätigkeit 3 27; Zusammenlegung von
Geschäftsanteilen 46 29; Zuständigkeit für Beurkundung 2 39; Zustimmung zu In-Sich-Geschäften 35
35; Zustimmungserfordernisse 2 49; Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen 53 35; Zwangseinziehungsgründe 34 29; Zwangsverkauf von Geschäftsanteilen 23 5; Zweigniederlassungen 4a 75; zwingends Recht 45 5
Gesellschaftszweck, Abgrenzung zum Unternehmensgegenstand 1 5; allgemeine Grenzen 1 7; Änderung 1 6; Anstaltszwecke 1 51; Apotheke 1 11; Architekten 1 17; Arzt 1 14 ff.; Auflösung der Gesellschaft
61 6 ff.; Bankgeschäfte 1 9; Bausparkasse 1 9; Begriff 1
5; berufsrechtliche Beschränkungen 1 8 ff.; Beteiligung von Ausländern trotz Untersagung 1 53; Einpersonen-Gründung 1 2; erwerbswirtschaftliche Zwecke 1 8; Finanzdienstleistungen 1 9; Förderungs- und
Treuepflichten 1 5; freie Berufe 1 14; Gegenstand des
Unternehmens 1 6; 3 8; 61 8; gemeinnützige GmbH
1 51; genehmigungsbedürftige Gewerbe 1 55; Geschäftsführer einer GmbH & Co. KG 1 8; Geschäftszweige 13 17; Gesellschaften mit gemeinnütziger
Zielverwirklichung 1 13; gesetzlich verbotene Zwecke 1 7; gesetzlich zulässiger Zweck 1 1; gesetzliche
Verbote 1 53; Gewerbearten natürlicher Personen 1
11; gewerbsmäßiger Schmuggel 1 57; Handelsgesellschaft 1 1; Handelsvertreter 1 8; Handwerksbetrieb 1
11, 56; Heilkunde-GmbH 1 15; Heilung eines unzulässigen Gesellschaftszwecks 1 60; Holdinggesellschaft 1 8; ideelle Zwecke 1 51; Ingenieure 1 17;
Interessensvertretung für Berufsgruppen und Wirtschaftsbranchen 1 13; juristische Person des Privatrechts 1 15; Kapitalanlagegesellschaften 1 9; Kreditinstitute 1 9; Medizinisches Versorgungszentrum
(MVZ) 1 16; Nachweise bei genehmigungsbedürftigen Gewerben 1 55; Nichtigkeit des – 1 52; Nichtigkeitsklage 75 14; nichtwirtschaftliche Zwecke 1 51;
„Nonprofit-GmbH“ 1 51; öffentliche Unternehmen
1 50; Pensionskassen 1 10; Pfandbriefbanken 1 9;
Prüfung durch das Registergericht 1 59; Rechtsanwalt
(s. auch RA-GmbH) 1 13, 20 ff.; Rechtsfolgen, bei
magere Zahlen = Rn.
Änderung in unzulässigen Zweck 1 61 (– bei Unzulässigkeit des Zwecks 1 58 ff.; – bei Unzulässigkeit
des Zwecks nach der Eintragung 1 60; – bei Unzulässigkeit des Zwecks vor der Eintragung 1 58); Religionsgesellschaften 1 51; Rückversicherungsgesellschaften 1 10; Satzungsänderung 53 27; Satzungsformulierung 1 6; sittenwidrige Zwecke 1 7; sonstige
wirtschaftliche und berufliche Zwecke 1 13; soziale
Einrichtungen 1 51; Steuerberater 1 18; Steuerberatungsgesellschaften 1 18; Steuerhinterziehung 1 53;
Stiftungszwecke 1 51; „TBB“-Entscheidung 1 50;
Treuepflicht 13 40; Übernahme der Insolvenzverwaltung 1 11; UG (haftungsbeschränkt) 1 15; Unmöglichkeit der Zweckerreichung 61 6 ff.; Unternehmensbeteiligungsgesellschaften 1 9; Unternehmensgegenstand 1 5 f., 52; Unterstützungskassen der
betrieblichen Altersvorsorge 1 10, 13; unzulässige
Zwecke 1 52 ff.; 75 14; Verbote mit Erlaubnisvorbehalt 1 54; Vermögensverwaltung 1 13; Versicherungsgeschäfte 1 10; Versteigerungsgewerbe 1 11; Verstoß gegen gute Sitten 1 57; Verwaltung eigenen Vermögens 1 8; in Vollzugsetzung trotz Unzulässigkeit 1
58; Vorgesellschaft 11 36 (– Erweiterung des Zwecks
der – 11 37); Wirtschaftsprüfer 1 18; Wirtschaftsprüfungsgesellschaften 1 18; wirtschaftsrechtliche Beschränkungen 1 8 ff.; zulässige Zwecke 1 7; Zustimmung aller Gesellschafter 1 6; Zweck der Komplementär-GmbH 61 7
Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von
Frauen und Männern an Führungspositionen in
der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst
(GlTeilhG) 36 1 ff., Abschlussprüfung 36 20; Anwendungsbereich 36 3 f.; Aufsichtsrat 52 90a ff.; Beschluss
zum Frauenanteil 52 90c; Folge von Verstößen 36 23;
Freiwilligkeit der Festlegung 36 5; Fristen 36 14;
Führungsebenen 36 8 f.; Große Kapitalgesellschaft 36
21; Ist-Anteil 36 11 f.; keine Festlegung von Zielgrößen 36 23; Kleine Kapitalgesellschaft 36 21; Lagebericht 36 16 ff.; Mittelgroße Kapitalgesellschaft 36 21;
Mitwirkung des Betriebsrates 36 15; Nichterreichen
der Zielgrößen 36 24; Publizitätspflichten 36 16 ff.;
Sanktionen bei Nichterreichen des Frauenanteils 52
90c; verfassungsrechtliche Probleme 36 27 ff.; Veröffentlichung 36 22; Verschlechterungsverbot bei
Frauenanteil 52 90b; Verstöße gegen Berichts- und
Veröffentlichungspflichten 36 25 f.; Zeitpunkt der Anwendung 36 19; Zielanteil 36 13; Zielgrößen 36 10;
Zuständigkeit 36 6 f.
Gesetz über die Drittelbeteiligung von Arbeitnehmern im Aufsichtsrat (DrittelbG), Aufsichtrat 52 5
Gesetz über elektronische Handelsregister und
Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) Vor 1 4, Änderung des
GmbHG Einl. 12, 26; Angaben auf Geschäftsbriefen
35a 3, 6; Anmeldung der Geschäftsführer 39 10 (– der
Liquidatoren 67 1); Bekanntmachungen 12 2; elektronische Erklärungen als Geschäftsbriefe 35a 6; Publizitätsrichtlinie Einl. 350; Rechnungslegung Anh. I
42a 2, 8; Zwangsgelder 79 4; Zweigniederlassungen
4a 25
Gesetz über steuerliche Begleitmaßnahmen zur
Einführung der Europäischen Gesellschaft und
zur Änderung steuerrechtlicher Vorschriften
(SEStEG) Anh. 77 2, steuerverstrikte Anteile Anh.
77 278 ff.; Veräußerung von Geschäftsanteilen nach
Verschmelzung Anh. 77 278 ff.
Gesetz zur Änderung des Einführungsgesetzes zur
Insolvenzordnung (EGInsOÄndG) Einl. 25; Vor
64 2
Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütungen (VorstAG), Änderung des GmbHG Einl.
12, 40; Rechnungslegung Anh. I 42a 2, 9
Sachverzeichnis
Gesetz zur Einführung internationaler Rechnungslegungsstandards und zur Sicherung der
Qualität der Abschlussprüfung (BilReG), Änderung des GmbHG Einl. 12; falsche Angaben 82 3;
Konzernrechnungslegung Anh. II 42a 2; Rechnungslegung Anh. I 42a 2, 5; Strafvorschriften Vor
82 2
Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG), Änderung des
GmbHG Einl. 12, 22; Aufsichtsrat 52 2; Konzernlagebericht Anh. II 42a 356; Konzernrechnungslegung Anh. II 42a 1; Pflicht zur Einrichtung eines
Überwachungssystems Anh. II 42a 356; Rechnungslegung Anh. I 42a 2
Gesetz zur Kontrolle von Unternehmensabschlüssen (BilKoG), Rechnungslegung Anh. I 42a 2, 6
Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz – BilMoG),
Änderung des GmbHG Einl. 12; Aufsichtsrat 52 2;
Bilanzierung eigener Geschäftsanteile 42 10; Erwerb eigener Geschäftsanteile 33 1; Konzernlagebericht Anh. II 42a 348; Liquidation 71 10; persönliche Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder
52 12; Rechnungslegung Anh. I 42a 2, 9; Rückstellungen Anh. I 42a 322; Übergangsvorschriften
4 EGGmbHG 1
Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts
und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) Vor 1 5, Abgabe unrichtiger Versicherungen
82 68; Absenkung des Mindestbetrages für Geschäftsanteile Einl. 31; Änderung des GmbHG Einl. 12,
30 ff.; Angaben auf Geschäftsbriefen 35a 3 (– der Gesellschaft 7 2; – bei Liquidation 71 31); Anmeldung,
der Auflösung 65 1 (– der Satzungsänderung 54 11);
Anpassung der Nominalbeträge an Stammkapital 34
26; Anrechnung der Sachleistung 5 50; Aufgaben der
Liquidatoren 70 10; 71 1; Auflösung der Gesellschaft
60 1, 49; Auslandsbeurkundung von Anteilsübertragungen 2 44; Beschleunigung des Eintragungsverfahrens Einl. 34; Eintragung der Auflösung 65 1; Eintragungssperre 54 39; Entfall der Sicherung bei Einpersonen-Gründung Einl. 31; falsche Angaben 82 3,
10, 31 (– bei verdeckter Sacheinlage 82 44); genehmigtes Kapital Einl. 36; 55a 1; Geschäftsanteil 14 1;
Geschäftsführer 6 2; Gesellschafterdarlehen Anh. 30
40 ff. (– alte Rechtslage Anh. 30 1 ff.; – neue Rechtslage Anh. 30 8 ff.); Gesellschafterliste 40 1; Gesellschafterliste bei Anmeldung 8 5 ff.; gutgläubiger Anteilserwerb Einl. 35; 16 69; Haftung des Rechtsvorgängers 22 6, 17; Inhalt der Eintragung 10 1;
Insolvenz Vor 64 5 ff.; Insolvenzverursachungshaftung
64 2; Kaduzierung 21 2; Kapitalaufbringung Einl. 37;
Kapitalerhaltung 30 1; Kapitalerhöhung 55 4 (– aus
Gesellschaftsmitteln 57c 2; – mit Sacheinlagen 56 1);
Kapitalersatzrecht 30 44, 80; Kapitalschutz 30 61;
Leistung der Einlagen 19 1; Leistungen auf das neue
Stammkapital 56a 1, 22; Masseschmälerungshaftung
64 1; Mindestbetrag, der Geschäftsanteile 58 11 (– der
Kapitalerhöhung 55 13); Missbrauchsbekämpfung
Einl. 38; Nachschusspflicht 26 2; Prüfungsumfang des
Registergerichts bei Anmeldung 8 1; 9c 1; Registersperre 54 39; Rückzahlung von Gewinn 32 3; Sitz der
Gesellschaft 4a 2; Sitztheorie Einl. 271; Stammkapital
5 1; Strafvorschriften Vor 82 2; Stückelung des Kapitals 55 13; Übergangsvorschriften 2 EGGmbHG
1 ff.; Übernahme mehrerer Geschäftsanteile 5 12;
Übertragung von Geschäftsanteilen 15 9 f.; UG (haftungsbeschränkt) Einl. 33; Vor 1 5; 5a 1 ff.; Umstellung auf Euro 3 EGGmbHG 3; verdeckte Sacheinlage 5 50; 19 98; 56 5; vereinfachtes Verfahren bei Standardgründung Einl. 31; Vor 1 5; Verletzung der
Verlustanzeigepflicht 84 4; Versteigerung von Ge-
2119
Sachverzeichnis
schäftsanteilen 23 1; Werthaltigkeitskontrolle der
Sacheinlage 9c 1; Zeichnung der Liquidatoren 68 1;
Zulässigkeit des Verwaltungssitzes im Ausland Einl.
32; Zwangsgelder 79 3; Zweigniederlassungen 4a 25
Gesetz zur Namensaktie und zur Erleichterung
der Stimmrechtsübertragung (NaStraG), Änderung des GmbHG Einl. 12, 26
Gesetz zur Offenlegung von Vorstandsvergütungen (VorstOG), Bezüge und andere Leistungen an
Organmitglieder im Anhang Anh. I 42a 521; Rechnungslegung Anh. I 42a 2, 7
Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), Änderung des GmbHG Einl. 12, 39;
Anmeldung er Auflösung 65 1 (– von Liquidatoren
67 5); Bekanntmachung der Auflösung 65 9; Eintragung der Auflösung 65 1; Gläubigeraufruf 65 9; Inhalt
der Eintragung 10 1; Kapitalrichtlinie Einl. 350;
Rechnungslegung Anh. I 42a 2, 9
Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG), Aufsichtsrat 52 2
Gesetz zur weiteren Erleichterung der Sanierung
von Unternehmen (ESUG) Einl. 25a, Eigenverwaltung Einl. 25a; formale Anforderungen bei Eigenantrag Vor 64 42; Insolvenz Vor 64 5 ff.; Insolvenzplanverfahren Einl. 25a; Vor 64 7; Schutzschirmverfahren Einl. 25a; Vor 64 7
Gesetz zur weiteren Reform des Aktien- und Bilanzrechts, zur Transparenz und Publizität
(TransPuG), Änderung des GmbHG Einl. 12; Aufsichtsrat 52 2; Bezüge und andere Leistungen an Organmitglieder im Anhang Anh. I 42a 521; Rechnungslegung Anh. I 42a 2, 4; Übergangsvorschriften
2 EGGmbHG 1
Gewerbe, Genehmigungsbedürftigkeit 1 55, 56
Gewerbesteuer, Anteilsveräußerung Einl. Anh. 73;
Berichtigung des körperschaftsteuerpflichtigen Einkommens Einl. Anh. 18; (keine) Betriebsausgabe
Einl. Anh. 6; Erhebung Einl. Anh. 28; Ermittlung
des Gewerbeertrags Einl. Anh. 26; ertragsunabhängige Finanzierungsentgelte Einl. Anh. 26; Festsetzung
Einl. Anh. 28; Gewerbesteuer-Messbetrag Einl.
Anh. 28; Hebesatz Einl. Anh. 28; Hinzurechnungen
Einl. Anh. 27 (– von Nutzungsentgelten Einl. Anh.
63); Kürzungen Einl. Anh. 27; Rechtsbehelfsverfahren Einl. Anh. 28 (– Doppelgleisigkeit Einl. Anh.
28); Schachtelprivileg Einl. Anh. 40; Spaltung von
Gesellschaften mbH Anh. 77 398; Steuerbelastungsvergleich Einl. Anh. 45, 58, 63; Unternehmensteuerreform 2008 Einl. Anh. 26; Verschmelzung von Gesellschaften mbH Anh. 77 209 (– von GmbH auf
Personenhandelsgesellschaft Anh. 77 306); Vorgesellschaft 11 163
Gewerbeverbot, Geschäftsführer 6 19
Gewerbliche Schutzrechte, als Nebenleistungspflichten 3 38
Gewerkschaftsvertreter, Aufsichtsratsmitglied Einl.
203, 239; Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) Einl.
239; Vertretung der Gewerkschaft im Unternehmen
Einl. 204
Gewinn, Abschlagszahlungen 29 98; Art der Auszahlung 29 123; Ausschüttung bei vereinfachter Kapitalherabsetzung 58d 1; Ausschüttungssperre Anh. I 42a
270; Ausschüttungsverbot 58d 2; Barauszahlung 29
123; Befriedigung der Gläubiger 58d 10; Begriffsbestimmung nach BiRiLiG 29 6; Bemessung des Gewinnanteils 58d 8; Beschränkung der Gewinnausschüttung 58d 7; keine Beschränkung gewinnabhängiger Zahlungen 58d 9; Besserungsscheine 29 155;
Bilanzgewinn 29 8; Anh. I 42a 299, 377; Dividendengarantie 58d 6; Dividendenscheine 29 125; doppelte Auszahlung 32 8; Einfluss der Kapitalerhöhung
2120
fette Zahlen = §§
auf die Gewinnbeteiligung Dritter 55 68; Einstellung
in die Kapital- und Gewinnrücklagen 58d 3; keine
Einstellungsverpflichtung 58d 3; Ergebnisverwendung
29 1; Ergebnisverwendungsbeschluss 46 12; Erhöhung
des Stammkapitals 55 18; feste Verzinsung der Einlage
29 122; Genussrecht 29 138 ff.; Gesamtkostenverfahren Anh. I 42a 408 ff.; Geschäftsjahr 29 38; Gewinnund Verlustrechnung (s. auch dort) Anh. I 42a 408 ff.;
Gewinnabführungsverträge 29 136 f.; 58d 6; gewinnabhängige Zahlungen an Dritte 58d 6; Gewinnanspruch des Gesellschafters 29 5; Gewinnanteilscheine 29 125; Gewinnausschüttungsverbot 58d 2; Gewinnauszahlungsanspruch 29 19; Gewinnbeteiligung,
der neuen Geschäftsanteile 57n 1 (– Dritter 29 130);
Gewinnbezugsrecht 29 19; Gewinngarantie 29 114
(– Dritter 29 116); Gewinnverteilung nach § 29
Abs. 1 29 10; Gewinnvortrag 29 120 f.; Anh. I 42a
297; Gleichbehandlungsgrundsatz 29 123; Idealgesellschaften 29 124; Jahresüberschuss 29 7; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57d 4 ff.; Kapitalherabsetzung 58 2; Kupons 29 125; Maßstäbe der Gewinnverteilung 29 102; Mindestbezugsrecht 29 86;
Naturaldividende 29 123; Nichtgesellschafter 29
133 f.; Nichtigkeit des Gewinnverwendungsbeschlusses 58d 12; partiarische Rechtsverhältnisse 29 133 f.;
Regelfall der Gewinnbeteiligung neuer Anteile 57n 2;
Regelungsgehalt von § 32 32 5; Rückzahlungsanspruch 32 1; Sachdividende 29 123; Sicherstellung
der Gläubiger 58d 10; sonstige Zahlungen 32 6; stille
Beteiligungen 29 133 f.; Teil des Mitgliedschaftsrechts
29 20; Teilnahme, an Gewinn des ganzen Geschäftsjahrs 57n 2 (– an Gewinn des Vorjahres 57n 3; – neuer Anteilsrechte 57n 3); Thesaurierung 53 71; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 26; Umwandlungsfähigkeit 57d 4; verdeckte Gewinnausschüttung 29
158; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58d 1; Verjährung 29 156 f.; Verteilung des Gewinnanteils von 4 %
58d 8; Verzicht, auf Gewinnanspruch 29 113, 117
(– zugunsten der Minderheitsgesellschafter 29 119;
– ohne Zweckbestimmung 29 118); Verzinsung 29
107; Vorauszahlungen 29 98; zeitliche Grenze für das
Verbot der Gewinnausschüttung 58d 5; zulässige Gewinnausschüttungen im Verbotszeitraum 58d 6;
zweckbestimmte andere Gewinnrücklagen 57d 11;
Zwischendividende 29 98; Zwischengewinne, im
Konzern Anh. II 42a 147, 154
Gewinn- und Verlustrechnung, Abgang von Vermögensgegenständen des Anlagevermögens Anh. I
42a 426; Abschreibungen Anh. I 42a 433 ff. (– auf
Finanzanlagen Anh. I 42a 441; – auf immaterielle
Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und
Sachanlagen Anh. I 42a 433; – auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens Anh. I 42a 434; – auf
Wertpapiere des Umlaufvermögens Anh. I 42a 441);
allgemeine Verwaltungskosten Anh. I 42a 456; Altersversorgung Anh. I 42a 431; andere aktivierte Eigenleistungen Anh. I 42a 423; Anhang 41 138 ff.;
Auflösung, nicht mehr benötigter Rücklagen Anh. I
42a 425; Aufstellung 41 137; Aufwendungen, für
Altersversorgung Anh. I 42a 431 f. (– für bezogene
Leistungen Anh. I 42a 429; – für bezogene Waren
Anh. I 42a 427 f.; – für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe Anh. I 42a 427 f.; – für Unterstützung Anh. I
42a 432); Ausnahmen Anh. I 42a 415; außerplanmäßige Abschreibungen Anh. I 42a 456; Ausweis,
der Kapitalherabsetzung 58 43 (– des Gesamtsteueraufwandes bei Organschaftsverhältnissen Anh. I 42a
445; – von in die Kapitalrücklage eingestellten Beträgen 58b 3); Begriff 41 136; Besonderheiten, bei der
Kleinen GmbH Anh. I 42a 414 (– bei der Mittelgroßen GmbH Anh. I 42a 414); Bruttoergebnis vom
Umsatz Anh. I 42a 454; cost of sales Anh. I 42a 450;
magere Zahlen = Rn.
Dividendenanspruch gegen eine Kapitalgesellschaft
Anh. I 42a 438; Erfolgsquellen, im Gesamtkostenverfahren Anh. I 42a 413 (– im Umsatzkostenverfahren
Anh. I 42a 413); Erhöhung oder Verminderung des
Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen
Anh. I 42a 421 f.; Erläuterungen im Anhang Anh. I
42a 490; Erlösschmälerungen Anh. I 42a 420; Erträge, aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des
Finanzanlagevermögens Anh. I 42a 439 (– aus Beteiligungen Anh. I 42a 436; – aus Kapitalherabsetzung
58 43); Gesamtkostenverfahren 41 137; Anh. I 42a
408 ff.; Geschäftsführergehälter bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 576 ff.; Gesellschafterbeschlüsse
46 3; Gewinnanteile aus Beteiligungen an einer Personengesellschaft Anh. I 42a 437; gewöhnliche Geschäftstätigkeit Anh. I 42a 419; Gliederung 41 137;
Anh. I 42a 408; Grundsatz der Darstellungsstetigkeit
Anh. I 42a 417; Haftungsvergütung bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 577; Herstellungskosten
Anh. I 42a 450 ff. (– der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen Anh. I 42a 450); – nach
IAS/IFRS (s. dort) Anh. I 42a 460 ff.; Inhalt, einzelner Posten nach Gesamtkostenverfahren Anh. I 42a
418 ff. (– einzelner Posten nach Umsatzkostenverfahren Anh. I 42a 449 ff.); Jahresfehlbetrag Anh. I 42a
448; Jahresüberschuss Anh. I 42a 448; Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 311; Konzern-Gewinnund Verlustrechnung (s. auch dort) Anh. II 42a 5,
205 ff. (– nach IAS/IFRS (s. auch dort) Anh. II 42a
228); Leerposten Anh. I 42a 416; Liquidation 71 15;
Liquidationseröffnungsbilanz 71 11; Löhne und Gehälter Anh. I 42a 430; Offenlegung der Einstellung
in die Kapitalrücklage 58c 5; Organschaftsverhältnisse
Anh. I 42a 445; Rechnungslegung Anh. I 42a 408;
sonstige, betriebliche Aufwendungen Anh. I 42a
435, 458 (– betriebliche Erträge Anh. I 42a 424, 457;
– Steuern Anh. I 42a 446 f.; – Zinsen und ähnliche
Erträge Anh. I 42a 440); soziale Abgaben Anh. I
42a 431; Staffelform Anh. I 42a 408; Steuern, vom
Einkommen und Ertrag Anh. I 42a 443 f.; übrige
Posten des Umsatzkostenverfahrens Anh. I 42a 459;
Umlagen bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a
577; Umsatzerlöse Anh. I 42a 418, 449; Umsatzkostenverfahren 41 137; Anh. I 42a 408, 411; Umsatzsteuer Anh. I 42a 447; Unterschiede zur GuV nach
IAS/IFRS Anh. I 42a 462; Veränderung der Kapitalund Gewinnrücklagen Anh. I 42a 448; Verbrauchsteuern Anh. I 42a 446; Verkehrsteuern Anh. I 42a
446; Vermögensteuern Anh. I 42a 446; Vertriebseinzelkosten Anh. I 42a 455; Vertriebsgemeinkosten
Anh. I 42a 455; Vertriebskosten Anh. I 42a 455;
Zinsen und ähnliche Aufwendungen Anh. I 42a 442;
Zusammenfassung einzelner Posten Anh. I 42a 416
Gewinn- und Verlustrechnung nach IAS/IFRS,
Ausweis des Periodenergebnisses, in einem Rechenwerk (one statement approach) Anh. I 42a 460 (– in
zwei Komponenten (two statement approach) Anh. I
42a 460); Begriff, des Aufwands (expenses) Anh. I
42a 461 (– des Ertrags (income) Anh. I 42a 461;
– des Verlusts (losses) Anh. I 42a 461); Ergebnis aus
der Aufgabe von Geschäftsbereichen Anh. I 42a 473;
Erträge aus Beteiligungen Anh. I 42a 475; Finanzierungsaufwendungen (finance costs) Anh. I 42a 474;
Gesamtergebnisrechnung (Statement of comprehensive income) Anh. I 42a 460; Gesamtkostenverfahren
Anh. I 42a 465 (– Gliederung nach – Anh. I 42a
468 f.); Gewinn- und Verlustrechnung (income statement) Anh. I 42a 460 ff.; Mindestinhalt Anh. I 42a
460, 463; sonstige betriebliche, Aufwendungen (other
operating expense) Anh. I 42a 471 f. (– Erträge (other operating income) Anh. I 42a 471 f.); Steuern
Anh. I 42a 476 (– Ertragsteuern Anh. I 42a 476;
Sachverzeichnis
– latente Anh. I 42a 476; – sonstige Anh. I 42a
476); Umsatzerlöse (revenues) Anh. I 42a 470; Umsatzkostenverfahren Anh. I 42a 465 (– Gliederung
nach – Anh. I 42a 466); Unterschiede zur GuV nach
HGB Anh. I 42a 462; vollständiges Periodenergebnis
(comprehensive income) Anh. I 42a 460 (– erfolgsneutrales Einkommen im Eigenkapital (OCI bzw. other comprehensive income) Anh. I 42a 460; – erfolgswirksame Bestandteile der GuV (net income)
Anh. I 42a 460); weitere Gliederungsposten Anh. I
42a 464; Ziel der – Anh. I 42a 465
Gewinnabführungsvertrag Anh. 52 92 ff., Abbedingung von Stimmverboten Anh. 52 118; Abfindung
des außenstehenden Gesellschafters Anh. 52 99; Abschluss Einl. 70; Abschlusskompetenz 29 137; Änderung Anh. 52 123 f.; Anfechtungsklage Anh. 52 104;
Anmeldung zum Handelsregister Anh. 52 101, 103;
Anwendbarkeit aktienrechtlicher Bestimmungen
Anh. 52 102; Aufhebung Einl. 70; Anh. 52 125;
Aufhebung der Vermögensbindung Anh. 52 122;
Ausgleichsbestimmungen zugunsten außenstehender
Gesellschafter Anh. 52 98; Ausschüttungssperre des
§ 30 Abs. 1 S. 1 Anh. 52 122; Ausschüttungsverbot
58d 6; außerordentliche Kündigung Anh. 52 126;
Auszahlungsverbot gemäß § 30 30 122; Barabfindung
Anh. 52 99; Begriff Anh. 52 25; Berichtspflicht
Anh. 52 102; Bewertungsrügen Anh. 52 105; Dreiviertelmehrheit Anh. 52 94, 103, 125; Eintragung in
das Handelsregister Anh. 52 101, 103; Entstehung des
Verlustausgleichsanspruchs Anh. 52 121; Erforderlichkeit Anh. 52 96; Ergebnisverwendung 29 136;
Fälligkeit, des Ausgleichsanspruchs des außenstehenden Gesellschafters Anh. 52 98 (– des Verlustausgleichsanspruchs Anh. 52 121); fehlerhafter – Anh.
52 106 ff.; fehlerhafter Zustimmungsbeschluss Anh.
52 107; Form, des Zustimmungsbeschlusses Anh. 52
101, 103 (– des Aufhebungsbeschlusses Anh. 52 125;
– des Unternehmensvertrags Anh. 52 101); formale
Mängel Anh. 52 109; Formwechsel Anh. 77 563;
Freigabeverfahren gemäß § 246a Abs. 1 AktG Anh.
52 104; Gesellschafterbeschluss Anh. 52 93; Gesellschafterversammlung der herrschenden GmbH Anh.
52 103; Grundlagenbeschluss Anh. 52 93; Haftung
im Mehrmütter-Vertragskonzern Anh. 52 120; Handelsregister Anh. 52 101, 103; Heilung von Mängeln
Anh. 52 107; Inhalt Anh. 52 97 ff.; Kapitalschutz (s.
dort) 30 58 ff.; Konzernrecht Anh. 52 4, 25, 117;
Kündigung Anh. 52 126 f.; „Macroton“-Entscheidung Anh. 52 105; materielle Beschlusskontrolle
Anh. 52 96; materielle Mängel Anh. 52 110; Mehrheitserfordernis des Zustimmungsbeschlusses Anh. 52
94 f.; „Moto-Meter“-Entscheidung Anh. 52 105; notarielle Beurkundung Anh. 52 101, 102, 125; ordentliche Kündigung Anh. 52 127; Prüfungspflicht Anh.
52 102; Rechtsfolgen bei Fehlen von Wirksamkeitsvoraussetzungen Anh. 52 111; Rechtsmissbrauch
Anh. 52 96; Rechtsschutz Anh. 52 104 f.; Regeln
über die fehlerhafte Gesellschaft Anh. 52 108; Rückwirkungsklauseln Anh. 52 100; Schuldner des Ausgleichsanspruchs Anh. 52 98; Sicherheitsleistung
Anh. 52 119; Spruchverfahren Anh. 52 104 f.; (kein)
Stimmrechtsausschluss 47 92; Stimmverbote Anh. 52
93; „Supermarkt“-Entscheidung Anh. 52 94, 106,
109; Teilgewinnabführungsvertrag 29 137; Teilkündigung Anh. 52 127; UG (haftungsbeschränkt) 5a 69;
Umfang des Verlustausgleichsanspruchs Anh. 52 120;
Umwandlung Anh. 77 563; unzureichende Kapitalausstattung Anh. 52 96; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58d 6; Verhältnismäßigkeit Anh. 52 96; Verlustausgleichsanspruch Anh. 52 112; Verlustdeckungszusage Anh. 52 127a; Verlustübernahmepflicht Anh.
52 97, 119; Verlustübernahmevertrag Anh. 52 127a;
2121
Sachverzeichnis
vertragliche Kündigungsrechte Anh. 52 127; Vertretungsbefugnis 37 51; Verzicht auf Verlustausgleich
Anh. 52 119; Wirksamkeitsvoraussetzungen, für abhängige GmbH 29 137; Anh. 52 92 (– für herrschende GmbH Anh. 52 103); Wirkungen Anh. 52 112,
117; Zulässigkeit 29 136; Zuständigkeit, im Außenverhältnis Anh. 52 93 (– im Innenverhältnis Anh. 52
93); Zustimmung, bei der herrschenden GmbH Anh.
52 103 (– der Gesellschafterversammlung Einl. 70)
Gewinnanspruch, Abschlussprüfung 29 53; Abtretung
29 31; Änderung, bei fehlerfreiem Jahresabschluss 29
24 (– bei fehlerhaftem Jahresabschluss 29 24; – eines
nichtigen Jahresabschlusses 29 24); Anspruchsberechtigte 29 22; Aufrechnung 29 26; Aufstellung des Jahresabschlusses 29 46 f.; Dividendenscheine 29 157
(– Verjährungsfrist 29 157; – Vorlegungsfrist 29 157);
eigene Geschäftsanteile der Gesellschaft 29 22; eingezogene Geschäftsanteile 29 22; Entstehen 29 22; Erfüllung 29 26; Erlöschen 29 26; Fälligkeit 29 27; Feststellung des Jahresabschlusses 29 46, 48; Geschäftsjahr
(s. auch dort) 29 38 ff.; Gesellschafter 29 5, 19; Große
Kapitalgesellschaft 29 45; Größenordnung der Gesellschaften 29 42; Insolvenz 29 28; Kaduzierung 29 22;
Kapitalbindung 29 34; Kleine Kapitalgesellschaft 29
43; Kleinstkapitalgesellschaft 29 43; Liquidität 29 33;
Mittelgroße Kapitalgesellschaft 29 44; nachträgliche
Änderung 29 23 (– des Gewinnverwendungsbeschlusses ohne Zustimmung des Gesellschafters 29 25);
Nießbrauch 29 32; Pfändung 29 32; prüfungspflichtige/nicht prüfungspflichtige Gesellschaft 29 50 f.;
Rücklagenbildung 29 83 f.; Verjährung 29 156 f.; Verpfändung 29 32; Verzicht 29 26; Voraussetzungen 29
38; Vorlage des Jahresabschlusses zur Feststellung 29
49
Gewinnanteilschein, Abtretung 29 128; Beweisurkunde 29 126; Dividendenscheine 29 125; Kupons
29 125; Pfändung 29 129; Satzung 29 127; staatliche
Genehmigung 29 127; Verpfändung 29 128; Wertpapier 29 126
Gewinnausschüttung, Befriedigung der Gläubiger
58d 10; Bemessung des Gewinnanteils 58d 8; Beschränkung 58d 7; keine Beschränkung gewinnabhängiger Zahlungen 58d 9; Dividendengarantie
58d 6; Gewinnabführungsvertrag 58d 6; gewinnabhängige Zahlungen an Dritte 58d 6; Gewinnausschüttungsverbot 58d 2; Gläubigerschutz 58d 1; Kapitalherabsetzung 58 2; Sicherstellung der Gläubiger
58d 10; UG (haftungsbeschränkt) 5a 30; Verbot bei
vereinfachter Kapitalherabsetzung 58d 2; verdeckte –
29 158 ff.; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58d 1;
Verteilung des Gewinnanteils von 4 % 58d 8; zeitliche
Grenze für das Verbot der Gewinnausschüttung 58d
5; zulässige Gewinnausschüttung im Verbotszeitraum
58d 6
Gewinnausschüttung, verdeckte s. verdeckte Gewinnausschüttung
Gewinnauszahlung, Auszahlung in Geld 29 123; Auszahlung in Sachen 29 123
Gewinnbeteiligung, Besserungsschein 29 155; von
Dritten 29 130
Gewinnbezugsrecht, Abtretung 33 22; – aus eigenen
Geschäftsanteilen 33 45; eingezogene Anteile 29 21;
Gewinnverteilung 14 21; keine isolierte Abtretung 29
30; relativ unentziehbares Mitgliedschaftsrecht 14 21;
Teil des Mitgliedschaftsrechts 29 20; Übertragung, des
Geschäftsanteils 29 21 (– mit dem Geschäftsanteil 29
29)
Gewinnermittlung, Gewinn- und Verlustrechnung
Anh. I 42a 408 ff.
Gewinngarantie, durch Dritte 29 116; Ergebnisverwendung 29 114; Wirksamkeit 29 115; Zusicherung
durch die Gesellschaft 29 115
2122
fette Zahlen = §§
Gewinnrücklage, Bilanzierung Anh. I 42a 290 f.
(– bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 307)
Gewinnrückzahlung, Begriff der Gutgläubigkeit 32
10; Beteiligung Dritter 32 15 ff.; Beweis, der Fehlerhaftigkeit der Auszahlung 32 14 (– des guten Glaubens 32 13); Beweislastverteilung 32 13; deliktische
Ansprüche 32 19; doppelte Gewinnauszahlung 32 8;
Einreden des Gesellschafters bei Bösgläubigkeit 32 20;
Empfang des Gewinnanteils 32 11; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung
von Missbräuchen (MoMiG) 32 3; Gewinnanteile 32
5; Haftung bei Bösgläubigkeit 32 18; Mängel des
Gewinnverteilungsbeschlusses 32 2; maßgeblicher
Zeitpunkt der Gutgläubigkeit 32 11; Rechtsfolge der
Gutgläubigkeit 32 12; Regelungsgehalt des § 32 32 5;
sonstige Zahlungen 32 6; ungerechtfertigte Bereicherung 32 18, 20; Verhältnis zu §§ 30, 31 32 4; Verjährung 32 21; Voraussetzungen 32 1; Zinsen 32 7;
Zweck 32 1
Gewinnthesaurierung, Satzungsänderung 53 71
Gewinnverteilung, Besserungsschein 29 155; Bilanzgewinn 29 59; Einteilung von Geschäftsanteilen in
bestimmte Kategorien 29 108; Einvernehmlichkeit 29
111; Gesellschafter-Geschäftsführer 29 110; Gewinnbeteiligungen Dritter 29 130; Gleichbehandlungsgrundsatz 29 109; Gleichmäßigkeit 29 112; Gleichzeitigkeit 29 112; Maßgeblichkeit des Nominalbetrages 29 103; Maßstäbe 29 102; Satzung 29 18;
statutarische Regelungen 29 107; Tantieme 29 110;
Ungleichbehandlung der Gesellschafter 29 109; Verjährung 29 156 f.; Vorausgewinn 29 107; Vorzugsrechte mit einer festen Verzinsung 29 108
Gewinnverteilungsbeschluss, Fristen 29 106; Gesellschafter-Geschäftsführer 29 104; Mehrheitserfordernisse 29 104; Rückzahlung 32 4; Zweipersonen-Gesellschaft 29 105
Gewinnverwendung s. auch Ergebnisverwendung, Gesellschafterbeschlüsse 46 12; Prüfung durch den Aufsichtsrat 52 33, 89; Steuerbelastungsvergleich Einl.
Anh. 44; Treuepflicht 13 58, 61
Gewinnverwendungsbeschluss, Anfechtbarkeit 46
13; Fristen 29 106; Gesellschafterbeschlüsse 46 12;
Mehrheitserfordernisse 29 104; nicht fristgerechte
Fassung des Beschlusses 29 68; Nichtigkeit 29 35; 46
13; 58d 12; Treuepflicht der Gesellschafter 13 61;
Übertragung der Zuständigkeit zur Fassung des – 46
13; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 9; 58b 10;
Verluste, vor/nach Fassung des Beschlusses 29 36 f.;
Zweipersonengesellschaft 29 105
Gewinnvortrag, Auflösung 29 121; Bilanzierung
Anh. I 42a 297; Ergebnisverwendung 29 120; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 7, 9
Gezeichnetes Kapital, Ausweis in der Bilanz 42 6;
Begriff 42 2; Bilanzierung 5 7; 42 1 ff.; Anh. I 42a
279; Bruttomethode 42 6; Höhe des – 42 5; Kapitalerhöhung 42 7 f.; Kapitalherabsetzung 42 7, 9; Kapitalveränderung 42 7 ff.; Nennwert 42 5; Nettomethode 42 6; Stammkapital 5 2 f.; 42 2
„Girmes“-Entscheidung Einl. 70, Stimmpflicht bei
vereinfachter Kapitalherabsetzung 58a 11; Treuepflicht bei Kapitalerhöhung 55 21
Gläubigerschutz, Ausgliederung Anh. 77 411; Ausgliederungsverbot bei Einzelkaufmann Anh. 77 455;
Ausweis von Kapital- und Gewinnrücklagen 57d 1;
Auszahlungsverbot 30 1; dreimalige Bekanntmachung
der Auflösung 65 9; Ersatzanspruch gegenüber Liquidatoren 73 29; Fortführungsprognose bei Überschuldung Vor 64 120; Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) 65 9; Gewinnausschüttungsverbot 58d 2; Gläubigeraufruf 65 9 f.; Haftung,
bevorzugter Gläubiger 73 35 (– der Liquidatoren 73
26 ff.); Handelndenhaftung 11 107; Herabsetzung des
magere Zahlen = Rn.
Stammkapitals 58 1; Kapitalerhöhung, aus Gesellschaftsmitteln 57e–57g 1 (– mit Sacheinlagen 56 23;
– bei teileingezahlten Anteilen 57l 3); Kapitalherabsetzung 58 21 ff.; Liquidation 73 26 ff.; Nichteintritt
angenommener Verluste 58c 1; Offenlegung des Jahresabschlusses bei Kapitalherabsetzung 58e 9; Schadensersatzansprüche, bei Formwechsel Anh. 77 580
(– bei Verschmelzung Anh. 77 184 ff.); Spaltung
Anh. 77 359, 363; Sperrjahr 65 11; 73 3 ff.; Umwandlung Anh. 77 577, 579 (– GmbH in OHG
Anh. 77 618; – OHG in GmbH Anh. 77 654);
Unternehmensverbindungen 30 121; verbundene
Unternehmen 30 121; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58b 1; 58c 1; 58d 1; 58e 9; Verschmelzung
Anh. 77 180; Verzicht auf Ersatzanspruch 9a 2; Wirkung des Gläubigeraufrufs 65 11; Zeitpunkt des Gläubigeraufrufs 65 11
Gleichbehandlungsgrundsatz, Ablehnung der Eintragung 57a 2; Abstimmung Anh. 47 35 f.; Abwehrrecht 13 100; Adressat 13 96; Anspruch auf Zustimmung 13 107; Art der Gewinnauszahlung 29 123;
Ausgleichspflicht gleichheitswidriger Vermögensvorteile 13 107; Auswirkungen 13 100; Beweislast 13
108; Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung 55 33, 36; Einlageeinforderung 19 12 ff.; formale Ungleichbehandlung 13 103; Gewinnverteilung 29 109; Gleichbehandlung, im Unrecht 13 100 (– nach Köpfen 13
102); Grundlage 13 96; Hauptrechte 13 102; Hilfsrechte 13 102; Hinauskündigungsklauseln 34 36; Inhalt 13 95; Kaduzierung 21 8, 24; Kapitalerhöhung 55
33, 36; 56a 23; Leistungen auf das neue Stammkapital
56a 23; Leistungsverweigerungsrecht 13 107; Maßgeblichkeit der Geschäftsanteile 13 102; Maßstab 13
102; Nachschusspflicht 26 34; Nichtigkeit 77 6 f.;
Prüfung 13 101; Prüfungskriterien für Verstöße 13
104; Rechtsfolgen von Verstößen 13 107; Rückerstattungspflicht 13 107; sachliche Rechtfertigung der Ungleichbehandlung 13 105; Satzungsänderung 53 71;
Schadensersatzanspruch 13 107; Schutzgegenstand 13
97; Stammeinlage 19 12; Tantiemen für Gesellschafter-Geschäftsführer 29 110; Teilhaberecht 13 100;
Treuepflicht 13 94 ff.; Umstellung auf Euro
1 EGGmbHG 16; Unbeachtlichkeit von Verstößen
13 106; Ungleichbehandlung 13 101 ff.; 29 109; verdeckte Gewinnausschüttung 29 164, 168; vereinfachte
Kapitalherabsetzung 58a 27; Verhältnis, zu Gesellschafterbeschlüssen 13 98 f. (– zu Satzung 13 98); Verstoß 13 101; Vertragsstrafe 20 22; Verzugszinsen 20
30; Willkürverbot 13 95; Zuordnung der neuen oder
erhöhten Geschäftsanteile 57j 4
GmbH, Abwicklung 13 8; actio pro societate (s. auch
dort) 13 128; actio pro socio (s. auch dort) 13 128;
Angaben auf Geschäftsbriefen 35a 1 ff.; angeordnetes
Schiedsgericht 13 29 f.; anglo-amerikanischer Rechtskreis Einl. 338; Anmeldung Vor 1 7; Anwendung,
des Handelsrecht Einl. 43 (– zivilrechtlicher Regelungen des BGB 13 12); Anzahl, der AGs Einl. 75
(– der GmbHs Einl. 75; – der GmbHs im Auslandsbesitz Einl. 79; – der Limiteds Einl. 75; – masseloser
Insolvenzen Einl. 76; – der UG (haftungsbeschränkt)
Einl. 75); Apotheken Einl. 51; 1 11; 13 17; Architekten Einl. 48; Ärzte Einl. 48; „Aschenputtel-Konstellation“ Einl. 68; Auflösungsbeschluss 13 8; – als Aufsichtsratsmitglied 13 16; ausdrückliche Regelungen
über die GmbH außerhalb des GmbHG Einl. 45;
Ausweis des Eigenkapitals in der Bilanz Anh. I 42a
278; Bankgeschäfte 13 17; Bausparkassen Einl. 50;
Bedeutung des Mitbestimmungsrechts Einl. 130; Begriff 1 3; Berufszweige 13 17; Besitz 13 12; besonderes
Wirtschaftsrecht Einl. 49; Bestellung eines Prozessvertreters 6 50; Besteuerung aperiodischer Vorgänge
Einl. Anh. 2, 65 ff.; Betreuungsgesetz (BtG) Einl.
Sachverzeichnis
12; Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz Einl. 12; Bilanzrechtsreformgesetz (BilRegE) Einl. 12; Bilanzrichtliniengesetz (BiRiLiG) Einl. 12; börsennotierte –
Einl. 8; Carakteristik Einl. 52; close corporations
Einl. 340; DDR-Recht Einl. 320 f.; Definition Einl.
52; 1 3; Deliktsfähigkeit 13 19; Drittorganschaft Einl.
56; Durchgriff 13 136; Durchgriffshaftung (s. auch
dort) 13 136; eigene Geschäftsanteile 33 1; Eigentumserwerb durch Gesellschaft 13 12; Einführungsgesetz
zur Insolvenzordnung (EGInsO) Einl. 12, 25; einheitliches Unternehmensrecht Einl. 5; EinpersonenGmbH 13 4, 20; 60 50 (– Gründung 1 2); Eintragung
in das Handelsregister 13 7; Entstehung Einl. 1; 13 7;
Entwicklung, bis Ende des 2. Weltkrieges Einl. 74
(– nach dem 2. Weltkrieg Einl. 75); Erbe 13 14; Erbfähigkeit 13 14; Erlöschen 13 7 f.; Erlöschensgründe
13 9; Eröffnung des Insolvenzverfahrens 13 8; Errichtung Vor 1 1; Erscheinungsformen Einl. 80 ff.
(– GmbH als selbstständiger Unternehmensträger
Einl. 82 ff.; – GmbH bei grundtypenvermischten
Unternehmensträgern Einl. 92 ff.; – im Konzern
Einl. 96; – nichtwirtschaftliche Zwecke Einl. 98);
Erwerb von Rechten und Pflichten 13 4; Euroeinführungsgesetz (EuroEG) Einl. 12, 23; fehlerhafte Vorgesellschaft 11 72; Finanzmarktförderungsgesetze
Einl. 7; Firma 4 1, 5; 13 11; „Flucht in die GmbH“
Einl. 75; Förderungs- und Treuepflichten 1 5;
(Form-) Kaufmann Einl. 55; Formen des Zugangs zu
den Kapitalmärkten Einl. 7; Fortsetzungsbeschluss 13
8; freiberufliche Tätigkeit Einl. 48, 91; – in fremden
Rechten Einl. 322 f. (– Bedeutung Einl. 323); Fremdenrecht Einl. 308 ff.; GbR mbH 1 3; Gefährdungshaftung 13 19; Gegenstand des Unternehmens 1 6;
gerichtlicher Sachverständiger 13 15; Gerichtsstand
der Gesellschaft 13 28; Geschäftsanteile 13 6; – als
Geschäftsführer einer anderen GmbH 13 16 (– als
Zeuge 13 26); Geschäftszweige 13 17; – als Gesellschafter einer anderen Gesellschaft 13 16; Gesellschafterklage 13 128; Gesellschafterversammlung 45 8 ff.;
48 1; Gesellschaftszweck 1 1, 5; Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an
Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im
öffentlichen Dienst (GlTeilhG) 36 1 ff.; Gesetz über
elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG)
Einl. 12, 26; Vor 1 4; Gesetz über Verfahren in
Familiensachen sowie Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit (FamFG) Einl. 12, 27 ff.; Gesetz
zur Änderung des D-Markbilanzgesetzes Einl. 12;
Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütungen
(VorstAG) Einl. 12; Gesetz zur Bekämpfung der
Wirtschaftskriminalität (2. WiKG) Einl. 12; Gesetz
zur Bereinigung des Umwandlungsrechts (UmwBerG) Einl. 12; Gesetz zur Kontrolle und Transparenz
im Unternehmensbereich (KonTraG) Einl. 12, 22;
Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und
zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) Einl.
12, 30 ff.; Vor 1 5; 5a 1; Gesetz zur Umsetzung der
Aktionärsrichtlinie (ARUG) Einl. 12; gesetzliche, Beschränkungen und Privilegierungen Einl. 48 (– Ergänzungen Einl. 42); getrenntes Vermögen vom Gesellschafter 13 12; Gleichbehandlungsgrundsatz
(s. auch dort) 13 94 ff.; Gliederungsschema der Bilanz
Anh. I 42a 206 f.; GmbH & Co. Einl. Anh. 61 ff.;
GmbH-Novelle 1980 Einl. 12 ff.; Grenzen aller Reformbestrebungen Einl. 11; Großbritannien Einl.
339; Große GmbH 41 38; Größenklassen 41 31 ff.;
Grundrechtsschutz 13 20; Gründung Vor 1 1; Gründungstheorie Einl. 273; Haftung 13 1; Haftungsbeschränkungen Einl. 11; Haftungszurechnung 13
19; – als Handelsgesellschaft 1 1; 13 6, 32 ff.; handelsrechtliche Vorschriften außerhalb des HGB 13 34;
2123
Sachverzeichnis
Handelsrechtsreformgesetz (HRefG) Einl. 12, 24;
Vor 1 3; Handelsvertreter 13 17; Handlungsfähigkeit
13 6; Heilpraktiker Einl. 48; historische Entwicklung
Einl. 1; Hypothekenbanken Einl. 50; Identität mit
Vorgesellschaft 11 15; – „im Aufbau“ Einl. 321; Ingenieure Einl. 48; Inhaber von gewerblichen Schutzrechten 13 13; Inhalt 13 5; Insolvenzfähigkeit Vor 64
15; Insolvenzordnung (InsO) Einl. 25; Insolvenzverwalter 13 15; Insolvenzverwaltung Einl. 51; institutionelle Schiedsgerichte 13 31; internationales Privatrecht Einl. 263, 266 ff.; juristische Person Einl. 55;
13 1, 4 f. (– des privaten Rechts 13 5); Justizkommunikationsgesetz (JKomG) Einl. 12, 26; Kammer
für Handelssachen 13 33; Kapitalanlagegesellschaften
Einl. 49; Kapitalaufnahmeerleichterungsgesetz (KapAEG) Einl. 12, 22; Kapitalgesellschaft Einl. 57; 13
6; kapitalistische GmbH 13 5; kapitalmarktorientierte
– Einl. 10; Kapitalmarktreformen Einl. 7; Kartellrecht Einl. 97; kaufmännische Organisationsform 13
5; Kaufmannseigenschaft 13 33; Kein-Mann-GmbH 1
4; 13 4; 33 26 ff.; 60 50; kleine AG Einl. 7; Kleine
GmbH 41 36; – als Komplementär 13 16; Körperschaft mit personengesellschaftsrechtlichen Eigenschaften Einl. 56; körperschaftliche Struktur 13 6;
Körperschaftsteuer (s. dort) Einl. Anh. 7 f.; Kreditinstitute Einl. 49; laufende Ertragsbesteuerung Einl.
Anh. 2 ff.; Lehre vom Doppeltatbestand 13 9; Liquidation 13 8; – als Liquidator 13 16; Löschung der
Gesellschaft 13 9; Mantel-GmbH 60 6; Medizinische
Versorgungszentren (MVZ) Einl. 48; Merkmale Einl.
54 ff.; Mitberechtigung am Geschäftsanteil 18 4; Mitbestimmung von Arbeitnehmervertretern Einl. 46;
Mitglied, einer Genossenschaft 13 16 (– eines Vereins
13 16); Mittelgroße GmbH 41 37; Mittellösung zwischen Kapital- und Personengesellschaft Einl. 2; mögliche Tätigkeiten 13 17; (kein) Muster-Gesellschaftsvertrag Einl. 99 f.; Nachlasspfleger 13 14; Nachlassverwalter 13 15; Namensaktiengesetz (NaStraG) Einl.
12, 26; natürliche Personen Einl. 51; Nichtigkeitserklärung 13 8; Nichtigkeitsklage 75 2; Novelle zum
Aktienrecht 1884 Einl. 2; Oechelhäuser 1 3; öffentliche, Ämter 13 18 (– Unternehmen 1 50); öffentliches Recht 13 20; Ordnungswidrigkeitenrecht 13
22; Organe 45 8 ff.; Organisationsrecht 35 1 ff.; Parteifähigkeit 13 24; Patentanwalt Einl. 48; personalistische GmbH 13 5; Personenverband 13 5, 35; Pfleger
13 15; praktische Verwendung Einl. 74; „privat limited company“ Einl. 339; privatrechtliche Stellung 13
10; – als Prokurist 13 17; Prozessfähigkeit 13 24; Prozesskostenhilfe 13 27; prozessrechtliche Stellung 13
24; quantitative Entwicklung Einl. 74; RA-GmbH 1
20 ff.; Rechnungslegungsvorschriften Anh. I 42a
1 ff.; rechtliche Selbständigkeit 13 5; Rechtsangleichung Einl. 319, 341 ff.; Rechtsanwalt Einl. 48; 1
20 ff.; rechtsformspezifische Anwendung der Mitbestimmungsgesetze Einl. 142 ff.; Rechtsgeschichte
Einl. 4; Rechtspersönlichkeit 13 1, 4, 6, 10; Rechtsvergleichung Einl. 319 ff.; Reformansätze Einl. 4 ff.;
„Schiedsfähigkeit II“-Entscheidung 13 30; Schiedsgerichtsvereinbarung 13 29; Schiffspfandbriefbanken
Einl. 50; Schweizer GmbH Einl. 324 ff.; Sitz der
Gesellschaft 4a 1; Sitztheorie Einl. 267, 269 ff.,
286 ff.; Sonderregeln für UG (haftungsbeschränkt) 5a
7; Stammkapital 13 6; Stellung im Rechtsverkehr 13
10; Steuerbelastung Einl. Anh. 2 ff.; Steuerberater
Einl. 48; steuerliches Rechtssubjekt Einl. Anh. 1;
Steuerpflichtiger Einl. Anh. 1; Steuerrecht Einl.
Anh. 1 ff.; Strafrecht 13 22 f.; Testamentsvollstrecker
13 14; Tierärzte Einl. 48; Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) Einl. 12; Trennungsprinzip 13
6, 137; Treuepflicht 13 35 ff.; Übergangsfristen für
DDR-GmbHs Einl. 321; UG (haftungsbeschränkt) (s.
2124
fette Zahlen = §§
dort) 5a 1 ff.; 13 6; umgekehrter Durchgriff 13 170;
unbeschränkte Haftung des Vermögens Einl. 55; Universalinstrument Einl. 53; Unternehmensbeteiligungsgesellschaften Einl. 49; Unternehmensgegenstand 1 6; Unternehmensrechtsreform Einl. 5; Unternehmer Einl. 55; USA Einl. 340; – als
Verbandsperson 13 35; Verbreitung Einl. 74; Verfahren bei Gründung Vor 1 6; vergleichbare Gesellschaften in fremden Rechten Einl. 324 ff.; Verhältnis,
GmbHG zu BGB Einl. 44 (– GmbHG zu HGB Einl.
44); Vermächtnisnehmer 13 14; Vermögenslosigkeit
13 9; Versicherungen Einl. 50; Versteigerungsgewerbe Einl. 51; Verteilung; nach Größenklassen Einl. 77
(– nach Wirtschaftszweigen Einl. 77 f.); Vertragsfreiheit 13 5; Vertragsgestaltung Einl. 74, 99 f.; Vertretung im Prozess 13 25; Verwaltungsverfahren 13 21;
Verwendungszwecke Einl. 80; Vormund 13 15; Vorratsgesellschaft 60 6; Vorrats-GmbH 60 6; – als Vorstandsmitglied 13 16; weitere Reform Einl. 40a; Wesen 13 5 f.; wirtschaftliche Verwendung Einl. 78;
Wirtschaftsprüfer Einl. 48; Zahnärzte Einl. 48; zeitliche Beschränkung 3 27; Zeugnisverweigerungsrecht
13 26; zukünftige Entwicklung Einl. 76; Zulässigkeit
(s. Gesellschaftszweck) (– bestimmter Gewerbearten 1
11); Zurechnungsdurchgriff (s. auch dort) 13 136, 160;
zuständiges Gericht 13 33; Zustellungen an die Gesellschaft 13 26; Zweckbestimmung 13 5; Zweigniederlassungen 4a 25 ff.; Zwei-Personen-Gesellschaft 34
89, 93; Zweites Gesetz zur Änderung des UmwG
Einl. 12; zwingendes Recht 13 2; 24 3; 57j 5
GmbH & Co., GmbH & Co. KG (s. auch dort) Einl.
101; GmbH & Co. KGaA Einl. 103; GmbH & Co.
OHG (s. auch dort) Einl. 102; GmbH & Still (s. auch
dort) Einl. 115
GmbH & Co. KG, Abberufung des Geschäftsführers
38 40; Abwicklung bei Auflösung 60 93; AfA Anh. I
42a 173; Anmeldung der Liquidatoren 67 7; Ansprüche, Kommanditgesellschaft gegen die Kommanditisten bei Insolvenz Vor 64 300 (– der Kommanditisten
gegen die Kommanditgesellschaft bei Insolvenz Vor
64 304); Antragspflicht Vor 64 293 (– bei Insolvenz
der KG Vor 64 294; – bei Insolvenz der Komplementär-GmbH Vor 64 293; – bei einer mehrstöckigen
GmbH & Co. KG Vor 64 296); Antragsrecht bei Insolvenz Vor 64 293 (– kein – Vor 64 295); Antragstellung, bei Insolvenz der KG Vor 64 294 (– bei
Insolvenz der Komplementär-GmbH Vor 64 293);
anwendbares Recht Einl. 112 ff. (– HGB Einl. 113;
– Kapitalgesellschaften & Co. Richtliniengesetz (KapCoRiLiG) Einl. 114; – MitbestG Einl. 113; – Spezialregelungen in anderen Gesetzen Einl. 113; – Steuerrecht Einl. 113); Anwendung, des § 35a 35a 5;
Arten Einl. 106; Aufgaben der Liquidatoren 70 23;
Auflösung 60 85 ff.; Auflösung, der GmbH 60 89
(– der KG 60 86; – durch Urteil 61 7); Aufwendungen für Geschäftsführer Anh. I 42a 576; ausländische
Kapitalgesellschaft als Komplementär Einl. 101; Ausleihungen Anh. I 42a 314; Ausweis, von Jahresfehlbeträgen Anh. I 42a 308 (– von Kapitalanteilen beschränkt haftender Gesellschafter Anh. I 42a 304;
– von Kapitalanteilen persönlich haftender Gesellschafter Anh. I 42a 304; – von Verlustvortrag Anh. I
42a 308); Auswirkungen der Auflösung der GmbH
auf KG 60 87 (– der Auflösung der KG auf GmbH 60
90; – der Beendigung der GmbH auf KG 60 88; – der
Beendigung der KG auf GmbH 60 91); Auszahlungsverbot gemäß § 30 30 115; Beendigung, der GmbH
60 89 (– der Insolvenz Vor 64 312 f.; – der KG 60
86); Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens 35
114; Berücksichtigung von Privatvermögen Anh. I
42a 309; Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnis 37 57; Beurkundungspflicht bei Abtretung von
magere Zahlen = Rn.
Geschäftsanteilen 15 42; Bilanzierung anfallender Verluste Anh. I 42a 305; doppelstöckige KG Einl. 125;
EG-Recht Einl. 341 ff.; EG-Richtlinien Einl. 349 ff.;
eigene Geschäftsanteile 33 28, 56 ff.; Eigenkapitalausweis Anh. I 42a 301 ff.; Einheitsgesellschaft 33 28;
Einschränkung des Erwerbs eigener Geschäftsanteile
33 57; Eintragung der Befreiung vom Verbot des
Selbstkontrahierens 10 13; Einziehung von Geschäftsanteilen 34 77; Einziehungsbefugnis des Insolvenzverwalters Vor 64 310; Entwicklung Einl. 101; Ergänzungsbilanz Anh. I 42a 309; Ergebnis richterlicher
Rechtsfortbildung Einl. 65; Erhöhung des Stammkapitals 55 32; Ermittlung des Steueraufwands Anh. I
42a 310; Erscheinungsformen der – Einl. 93 f.,
106 ff.; Erstattungsanspruch Anh. I 42a 311 (– gemäß
§ 31 31 72 ff.); Erwerb, eigener Geschäftsanteile 33 56
(– von Anteilen der Komplementär-GmbH durch
KG 33 58); Firma 4 80 f. (– der KG 4 80; – der
Komplementär-GmbH 4 84); Folgen des Verstoßes
gegen § 33 Abs. 2 33 59; Forderungen Anh. I 42a
314; Formwechsel einer GmbH in eine KG Anh. 77
621; Fortsetzung, bei Insolvenz Vor 64 314 (– der
aufgelösten Gesellschaft 60 94); gemeinsame Auflösung beider Gesellschaften 60 92; Geschäftsbriefe
35a 5; Geschäftsführer der GmbH 35 111; Geschäftsführergehälter Anh. I 42a 578 f.; Geschäftsführung
37 56; Gesellschafterdarlehen Anh. 30 212 ff.; Vor 64
305
GmbH & Co KG, Gesellschafterversammlung 51 27
GmbH & Co. KG, gesonderte Überschuldungsprüfung
Vor 64 306 (– bei Komplementär-GmbH Vor 64
306); Gewinn- und Verlustrechnung Anh. I 42a 311;
Anh. II 42a 4; Gewinnrücklage Anh. I 42a 307;
Gliederung der Konzernbilanz Anh. II 42a 108;
GmbH und stille Gesellschaft Vor 64 315 ff.; GmbHNovelle 1980 Einl. 101; Hafteinlage Anh. I 42a 302
GmbH & Co KG, Haftung der Geschäftsführer 43
138 f.
GmbH & Co. KG, Haftung, der Geschäftsführer, gemäß § 31 31 71 f. (– der Geschäftsführer gemäß § 31
31 76; – der Kommanditisten nach § 31 31 73 f.;
– nach § 171 Abs. 1 HGB bei Übertragung von Geschäftsanteilen 33 57); Haftungsvergütung Anh. I 42a
577; Handelndenhaftung 11 106; Handelsrechtsreformgesetz (HRefG) Einl. 113; In-Sich-Geschäfte
35 113; Insolvenz Vor 64 290 ff. (– der KG Vor 64
292; – der Komplementär- GmbH Vor 64 292); Insolvenzantragspflicht Vor 64 297; Insolvenzbeendigung Vor 64 312; Insolvenzplanverfahren Vor 64 311;
Insolvenzverfahren Vor 64 309 f.; Insolvenzverschleppung 64 99; Jahresabschluss Anh. I 42a 193; Kapitalkonten Anh. I 42a 303; Kapitalrücklage Anh. I 42a
307; Kleinbeteiligungsschwelle Anh. 30 217; Kommanditistenhaftung der UG (haftungsbeschränkt) 5a
67; Komplementärfähigkeit der UG (haftungsbeschränkt) 5a 65 f.; Konzernrechnungslegungspflicht
Anh. II 42a 4 f.; Konzernrecht Anh. 52 1; Leistungen auf das neue Stammkapital 56a 7; Liquidationszusatz 68 11; Liquidatoren Vor 64 294; 66 33; Löschung 60 85; 74 31; Masseschmälerungshaftung 64
100; mehrstöckige, GmbH & Co. Vor 64 296 (– KG
Einl. 176); Mitbestimmungsgesetz 1976 (MitbestG
1976) Einl. 173 ff.; Motive für den Einsatz der – Einl.
104; Nachtragsliquidation 74 32; negativer Kapitalanteil Anh. I 42a 305; Notbestellung eines Liquidators bei der Komplementär-GmbH 66 33; Pensionen
Anh. I 42a 575; Personenfirma 4 80; persönliche
Steuern Anh. I 42a 309; Pflicht zur Antragstellung
bei Insolvenz Vor 64 297; Sachfirma 4 80; Sanierungsprivileg Anh. 30 225; Schluss der Liquidation
74 31; Sonderbilanz Anh. I 42a 309; Spaltung zur
Neugründung Anh. 77 430; Stammeinlage 56a 7;
Sachverzeichnis
Steuerrecht Einl. 101, 105; Trennungsprinzip Vor 64
292; Übernahme eigener Geschäftsanteile 55 32;
Überschuldung Vor 64 299 ff.; Überschuldungsbilanz
Vor 64 299 ff. (– gesonderte Vor 64 306; – der KG
Vor 64 299 ff.; – der Komplementär-GmbH Vor 64
306); Übertragung von Geschäftsanteilen 15 4; UG
(haftungsbeschränkt) 5a 65 ff. (– als Treuhandkommanditistin 5a 67); Umlagen Anh. I 42a 577; Umwandlung, GmbH in KG Anh. 77 621 (– KG in
GmbH Anh. 77 656); Untreue Vor 82 23 (– gegenüber GmbH Vor 82 25; – gegenüber KG Vor 82 24);
Verbindlichkeiten Anh. I 42a 314; Verjährung, des
Erstattungsanspruchs gemäß § 31 31 75; Vermögensabgrenzung bei Sonderbetriebsvermögen Anh. I 42a
309; Vermögensverteilung bei Liquidation 72 17 f.;
Vertretung 35 111 f.; Vor-GmbH & Co. 11 167 ff.;
Vorschriften zur Eigenkapitalgliederung Anh. I 42a
303; Weisungen der Gesellschafter gegenüber Liquidatoren 70 24; Wirkung der Insolvenzeröffnung Vor
64 308; Zahlungsunfähigkeit Vor 64 298; Zeichnung
der Liquidatoren 68 11; Zugang zum Kapitalmarkt
Einl. 9; zusätzliche Angaben im Anhang Anh. I 42a
574; Zuständigkeit des Insolvenzverwalters Vor 64
309 f.; Zweck der Komplementär-GmbH 61 7
GmbH & Co. OHG, Firma 4 85; Zulässigkeit Einl.
102
GmbH „im Aufbau“, volkseigene Wirtschaftseinheiten 11 179
GmbH & Still, atypisch stille Gesellschaft Einl. 115;
Vor 64 316; Behandlung der stillen Einlage, als Eigenkapital (– als Fremdkapital Vor 64 317 f.); Haftung
Einl. 115; – als Innen-KG Vor 64 321; Insolvenzverfahren Vor 64 315 ff.; Steuerrecht Einl. Anh. 75;
typisch stille Gesellschaft Vor 64 316; Vorteile Einl.
115
GmbHG, actio pro socio (s. auch dort) Einl. 69; Aktienrecht Anh. 52 2, 6; allgemeines Schuldrecht Einl. 63;
analoge Anwendung von Rechtssätzen außerhalb der
GmbHG Einl. 60; Änderungen des – Einl. 21 ff.;
anwendbare Vorschriften bei Liquidation 69 2 ff.; Anwendung, allgemeinen Privatrechts Einl. 63 (– des
Handelsrechts Einl. 43; – auf Komplementär-GmbH
Einl. 112); „Aschenputtel-Konstellation“ Einl. 68;
ausdrückliche Regelungen über die GmbH außerhalb
des GmbHG Einl. 45; Auslegung Einl. 58 ff.; „Autokran“-Entscheidung Einl. 66; Betreuungsgesetz (BtG)
Einl. 12; BGB-Gesellschaftsrecht Einl. 64; Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) Einl. 12; Bilanzrechtsreformgesetz (BilRegE) Einl. 12, 22; Bilanzrichtliniengesetz (BiRiLiG) Einl. 12; „Bremer
Vulkan“-Entscheidung Einl. 67; Bundesrecht Einl.
41; EG-Richtlinien Einl. 349 ff.; Einführungsgesetz
zur Insolvenzordnung (EGInsO) Einl. 12, 25; Ergänzung, des allgemeinen Bilanzrechts 42 1 (– durch Aktienrecht Einl. 62; – durch Personengesellschaftsrecht
Einl. 62); Ergebnisse richterlicher Rechtsfortbildung
Einl. 65; Euroeinführungsgesetz (EuroEG) Einl. 12,
23; Gesetz über elektronische Handelsregister und
Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) Einl. 12, 26; Vor 1a 4; Gesetz über
Verfahren in Familiensachen sowie Angelegenheiten
der freiwilligen Gerichtsbarkeit (FamFG) Einl. 12,
27 ff.; Gesetz zur Änderung des D-Markbilanzgesetzes
Einl. 12; Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütungen (VorstAG) Einl. 12, 40; Gesetz zur Bekämpfung der Wirtschaftskriminalität (2. WiKG)
Einl. 12; Gesetz zur Bereinigung des Umwandlungsrechts (UmwBerG) Einl. 12; Gesetz zur Kontrolle
und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) Einl. 12, 22; Gesetz zur Modernisierung des
GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) Einl. 12, 30 ff.; Vor 1 5; 5a 1; Gesetz
2125
Sachverzeichnis
zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG) Einl.
12, 39; gesetzliche Ergänzungen Einl. 42; „Girmes“Entscheidung Einl. 70; GmbH-Novelle 1980 Einl.
13 ff.; Grenzen, aller Reformbestrebungen Einl. 11
(– der Anwendbarkeit des Aktienrechts Einl. 66;
– dispositiver Regelungen Einl. 59); Haftung der Geschäftsführer 43 2 ff.; Haftungsbeschränkungen Einl.
11; „Hammer Bank“-Entscheidung Einl. 66; Handelsrechtsreformgesetz (HRefG) Einl. 12, 24; Vor 1 3;
„Hansa-Feuerfest“-Entscheidung Einl. 70; Heranziehen des Personengesellschaftsrechts Einl. 69; „Holzmüller“-Entscheidung Einl. 58; Insolvenzordnung
(InsO) Einl. 12, 25; Justizkommunikationsgesetz
(JKomG) Einl. 12, 26; Kapitalaufnahmeerleichterungsgesetz (KapAEG) Einl. 12, 22; Kleine AG Einl.
7; Konzernhaftung Einl. 67 f.; Konzernrecht Einl. 66;
Körperschaftsrecht Einl. 64; „Linotype“-Entscheidung Einl. 70; Mitbestimmung von Arbeitnehmervertretern Einl. 46 f.; Möglichkeiten dispositiver Regelungen Einl. 59; nachgiebiges Recht 27 29; Namensaktiengesetz (NaStraG) Einl. 12, 26; „Quickborner
EDV“-Entscheidung Einl. 66; Rechtsentwicklung des
GmbH-Strafrechts Vor 82 1; Reformansätze Einl.
4 ff.; Reformen des – Einl. 21 ff.; richterliche Rechtsfortbildung Einl. 61; „Schallplatten“-Entscheidung
Einl. 58; „Siemens“-Entscheidung Einl. 70, 146 ff.,
212, 214, 255; „Supermarkt“-Entscheidung Einl. 70;
„TBB“-Entscheidung Einl. 66; „Tiefbau“-Entscheidung Einl. 66; Transparenz- und Publizitätsgesetz
(TransPuG) Einl. 12, 22; Treuepflicht Einl. 69 (– und
konzernrechtliche Probleme Einl. 70); UG (haftungsbeschränkt) 5a 1 ff.; Umfang richterlicher Rechtsfortbildung Einl. 61; Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG
1; Vereinsrecht Einl. 64; Verhältnis, GmbHG zu BGB
Einl. 44 (– GmbHG zu HGB Einl. 44); Vertragsfreiheit 13 3; „Video“-Entscheidung Einl. 66; Voraussetzungen der Anwendbarkeit von Aktienrecht Einl. 66;
Vorschriften über Rechtsgeschäfte Einl. 63; weitere
Reform Einl. 40a; Zweites Gesetz zur Änderung des
UmwG Einl. 12; zwingende Vorschriften des § 34 34
73; zwingendes Recht 13 2; 21 6; 22 1; 24 3, 36; 25 1;
31 43; 33 3; 43 7
GmbH-Novelle 1980 Vor 1 2, Ablehnung der Eintragung 9c 1; 57a 1; Anmeldepflichtige 78 2; Anmeldung 7 2; Anpassung des Stammkapitals bei Altgesellschaften (Novelle 1980) 5 6; Auskunfts- und Einsichtsrechte Einl. 18; Differenzhaftung 9 1; eigene
Geschäftsanteile 33 1; eigenkapitalersetzende Gesellschafterdarlehen Einl. 16; falsche Angaben 82 3, 19;
Geschäftsführer 6 2; gesetzliche Änderungen Einl.
13 ff.; GmbH & Co. Einl. 101 ff.; Gründungshaftung
9b 2; Haftung, für falsche Angaben 9a 2; Inhalt der
Anmeldung 8 1; Kapitalerhöhung 55 4; 57a 1 (– aus
Gesellschaftsmitteln 57c 2; – mit Sacheinlagen 56 1);
Leistungen auf die Stammeinlage 19 2; Mindesteinzahlung Einl. 14; Mindest-Stammkapital Einl. 14;
Nachholfristen Einl. 20; Reform des GmbHG Einl.
13; registergerichtliche Prüfung 9c 1; Sacheinlagen
Einl. 15; Sachgründungsbericht 5 64; Stammkapital 5
1; steuerliche Unbedenklichkeitsbescheinigung 8 16;
Umwandlungsrecht Einl. 19; Verletzung der Geheimhaltungspflicht 85 3; Verschmelzungsrecht Einl. 19;
Vollaufbringungsgrundsatz 7 2; Zwangsgelder 79 3
GmbH-Recht, actio pro socio (s. auch dort) Einl. 69;
allgemeines Schuldrecht Einl. 63; analoge Anwendung von Rechtssätzen außerhalb des GmbHG Einl.
60; anglo-amerikanischer Rechtskreis 4a 64; Anwendbarkeit von Aktienrecht Einl. 66; Anwendbarkeit von Sondervorschriften auf die Einpersonen-Vorgesellschaft 11 150; Anwendung allgemeinen Privatrechts Einl. 63; Auslegungsgrundsätze Einl. 58;
Ausschluss der Anwendung ausländischen Rechts
2126
fette Zahlen = §§
Einl. 306 f.; „Autokran“-Entscheidung Einl. 66;
BGB-Gesellschaftsrecht Einl. 64; „Bremer Vulkan“Entscheidung Einl. 67; Bundesrecht Einl. 41; – in
der DDR Einl. 320 f.; Einpersonen-Vorgesellschaft
11 150; Ergänzung durch Aktien- und Personengesellschaftsrecht Einl. 62; Ergebnisse richterlicher
Rechtsfortbildung Einl. 65; Gesellschaftsvertrag Einl.
71; gesetzliche Ergänzungen Einl. 42; „Girmes“-Entscheidung Einl. 70; Grenzen, der Anwendbarkeit von
Aktienrecht Einl. 66 (– dispositiver Regelungen
Einl. 59); Großbritannien Einl. 339; „Hammer
Bank“-Entscheidung Einl. 66; „Hansa-Feuerfest“Entscheidung Einl. 70; Heranziehen des Personengesellschaftsrechts Einl. 69; „Holzmüller“-Entscheidung
Einl. 58; kleine Aktiengesellschaft Einl. 319; Konzernhaftung Einl. 67; Konzernrecht Einl. 66; „Linotype“-Entscheidung Einl. 70; Lücken im Gesellschaftsvertrag Einl. 72; Lückenausfüllung im Einzelfall
Einl. 71; Mitbestimmungsrecht Einl. 46 f., 116 ff.;
Möglichkeiten dispositiver Regelungen Einl. 59; ordre public Einl. 306 f.; Personengesellschaftsrecht, Anwendbarkeit Einl. 69; „Quickborner EDV“-Entscheidung Einl. 66; Rechtsanwendung im Einzelfall
Einl. 71; richterliche Rechtsfortbildung Einl. 61;
Satzungs-GmbH Einl. 73; „Schallplatten“-Entscheidung Einl. 58; schematische Typisierung Einl. 73;
Schweiz Einl. 324 ff.; „Siemens“-Entscheidung Einl.
70, 146 ff., 212, 214, 255; Steuerrecht Einl. Anh.
1 ff.; „Supermarkt“-Entscheidung Einl. 70; „TBB“Entscheidung Einl. 66; „Tiefbau“-Entscheidung
Einl. 66; Treuepflicht Einl. 69 (– und konzernrechtliche Probleme Einl. 70); „Trihotel“-Entscheidung
Einl. 66; Umfang richterlicher Rechtsfortbildung
Einl. 61; Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 1; USRecht 4a 64; Veränderung durch Mitbestimmungsrecht Einl. 154 f.; Vereinsrecht Einl. 64; VertragsGmbH Einl. 73; „Video“-Entscheidung Einl. 66;
Voraussetzungen der Anwendbarkeit von Aktienrecht
Einl. 66; Vorgesellschaft 11 19; Vorschriften über
Rechtsgeschäfte Einl. 63
GmbH-Reform, Finanzmarktförderungsgesetze Einl.
7; Gesetz für Kleine AG Einl. 7
GoB s. Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung
going-concern, Bilanzierung Anh. I 42a 98; goingconcern-principle Anh. I 42a 98; Grundsatz der
Fortsetzung der Unternehmertätigkeit (going-concern-principle) Anh. I 42a 98
good will, Einlagefähigkeit 5 31
Großbritannien, private limited company Einl. 339;
4a 63; Rechtsvergleichung Einl. 339
„Große GmbH“, Abschlussprüfung 42a 14; Art der
Offenlegung von Buchführungsunterlagen 41 162;
Ausweis von Rückstellungen Anh. I 42a 319; Buchführung 41 38; elektronischer Bundesanzeiger
(eBAnz.) 41 162; Gesetz für die gleichberechtigte
Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen
Dienst (GlTeilhG) 36 21; Gewinn- (auszahlungs-)anspruch 29 45; Gliederungsschema der Bilanz Anh. I
42a 206; Größenklassen Anh. I 42a 201 ff.; Offenlegungsfrist 41 163; Offenlegungspflicht 41 160 ff.;
Pflicht zur Aufstellung eines Lageberichts 41 144;
Pflichtprüfung für Jahresabschluss 42a 14; „Quickborner EDV“-Entscheidung Einl. 66
Gründerhaftung, Erlöschen 11 33, 104, 140; Handelndenhaftung 11 16; Umwandlung; einer OHG in
GmbH Anh. 77 649 (– KG in GmbH Anh. 77 659);
Verlustdeckungshaftung 11 16; Vorbelastungshaftung/
„Unterbilanzhaftung“ 11 16; Vorgesellschaft 11 16, 91
Gründerkosten s. Gründungsaufwand
Gründervorteile, Abgrenzung zu Gründeraufwand 5
67; Gesellschaftsvertrag 3 56
magere Zahlen = Rn.
Grunderwerbsteuer, Anteilsübertragung Einl. Anh.
81; Ausgliederung aus Vermögen eines Einzelkaufmanns Anh. 77 472; Einziehung von Geschäftsanteilen 34 126; Gesellschaftsvertrag 2 107 f.; Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 56 39; Kapitalherabsetzung 58
50; Spaltung von Gesellschaften mbH Anh. 77 398;
Umwandlung, GmbH in AG Anh. 77 583; Verschmelzung, von Gesellschaften mbH Anh. 77 209
(– von GmbH auf Personenhandelsgesellschaft Anh.
77 307; – von Personenhandelsgesellschaft auf GmbH
Anh. 77 284); Vorgesellschaft 11 164
Grundsätze
ordnungsgemäßer
Buchführung
(GoB), Abgrenzungsgrundsätze Anh. I 42a 35 ff.;
Anschaffungspreisprinzip Anh. I 42a 35; Beibehaltung von Bewertungsmethoden Anh. I 42a 39;
Buchführungspflicht Anh. I 42a 25; ergänzende
Grundsätze Anh. I 42a 28; Ermittlung, nach deduktiver Methode 41 41 (– nach hermeneutischer Methode 41 41); gesetzliche Regelungen 41 42; Grundsatz, der Bewertungsstetigkeit Anh. I 42a 40 (– der
Klarheit und Übersichtlichkeit Anh. I 42a 27; – der
Richtigkeit und Willkürfreiheit Anh. I 42a 26; – der
Stetigkeit Anh. I 42a 38; – der Vollständigkeit
Anh. I 42a 28; – der Vorsicht Anh. I 42a 35; – der
Wesentlichkeit (materiality) Anh. I 42a 43); Höchstwertprinzip Anh. I 42a 36; Imparitätsprinzip Anh. I
42a 37; Jahresabschluss 42a 20; Anh. I 42a 25; Konzernabschluss 42a 20; Niederstwertprinzip Anh. I
42a 35; Prinzip der verlustfreien Bewertung Anh. I
42a 37; Realisationsprinzip Anh. I 42a 35; Vorsichtsprinzip Anh. I 42a 35, 42; Zweck 41 43
Gründung, Abschluss des Gesellschaftsvertrages Haftungsvorschriften 2 33 ff.; Angaben für – 9a 6 f.; Anspruch auf Mitwirkung eines Gründers 11 40; ausländische Gesellschaft Einl. 289; Beteiligung sämtlicher
Gesellschafter Haftungsvorschriften 2 34; Einpersonen-GmbH 2 33; Geschäftsanteil, Einlagepflicht 14
2; Gesellschafterliste 40 26; Gründerpflichten bei der
Vorgesellschaft 11 36, 39; Gründerrechte 11 36, 39;
Gründungsaufwand 9a 22; Gründungsbestimmungen
3 3; Gründungshaftung 9a 22; Gründungsprüfung bei
Sachgründung 5 20; Gründungsschwindel, durch unrichtige Anmeldung 82 28 (– durch unrichtigen Sachgründungsbericht 82 53); Gründungsstadium 11 5;
Haftung 9a 8 (– für Schädigung 9a 21 ff.); Hin- und
Herzahlen 19 231; mehrere Beteiligte 2 33; Nachgründungsverträge 5 21; nachträglicher Beitritt von
Gründungsgesellschaftern 2 34; Scheitern 11 66, 71
(– der Einpersonen-Gründung 11 153); Stufengründung 2 34; Sukzessivgründung 2 34, 46; UG (haftungsbeschränkt) 5a 9; vereinfachte Gründung mittels
notariellen Musterprotokolls 2 92 ff.; vereinfachtes
Verfahren bei UG (haftungsbeschränkt) 5a 10; Vorgesellschaft 11 5; Vorgründungsgesellschaft 2 87, 90;
Vorvertrag 2 87 ff.
Gründungsaufwand, Anmeldungskosten 5 69; Begriff
5 68; Beratungskosten 5 69; – als Betriebsausgabe 2
109; Beurkundungskosten 2 102 ff.; 5 68; falsche Angaben 82 46; Gründerlohn 2 110; 5 68; Gründervorteile 5 68; Gründungshaftung 9a 22; Gründungskosten 2 109; 5 68; Haftung für Schädigung 9a 21 f.;
Notarkosten 5 69; registergerichtliche Prüfung 9c 18;
Steuern 5 69; Übernahme 5 68; Umfang 5 72; Umwandlung Anh. 77 510, 543; unangemessen hoher
Gründerlohn 5 70; Unterbilanzhaftung 5 71; keine
Vereinbarung über – 5 73; vereinfachte Gründung
mittels notariellen Musterprotokolls 2 93, 99; 5 74;
Veröffentlichungskosten 5 69; Verschmelzung durch
Neugründung Anh. 77 217
Gründungsbericht, Spaltung unter Beteiligung von
AG Anh. 77 419; Verschmelzung GmbH auf eine AG
Anh. 77 249
Sachverzeichnis
Gründungsbestimmungen, Abgrenzung zum Gesellschaftsvertrag 3 3; Anwendung bei Kapitalerhöhung
55 67; Gründungsprotokoll 3 3; Satzungsbescheinigung 3 3
Gründungshaftung, Abtretung 9b 8; Aktivlegitimation 9a 33; allgemeine Differenzhaftung 9a 35; Annahme an Erfüllungs statt 9b 8; Anwendbarkeit auf sonstige Sachverhalte 9b 16 f.; Auftraggeber 9a 28; außergerichtlicher Vergleich 9b 7; Beginn der Verjährung
9b 13; Ersatzanspruch nach § 9a 9b 3; Geltendmachung der Unwirksamkeit 9b 10; Gerichtsstand 9a
34; Gesamtschuldnerschaft 9a 31; Gesellschaft 9a 33;
Gesellschafterbeschluss 9a 33; Gläubiger der Ansprüche 9a 33; Gläubigerschutz 9b 1; GmbH-Novelle
1980 9b 2; Haftung, der Auftrageber 9a 27 ff. (– für
falsche Angaben 9a 5 ff.; – der Geschäftsführer 9a 36;
– der Gesellschafter 9a 37; – für Schädigung 9a
21 ff.); Haftungstatbestände 9a 4; Hemmung der Verjährung 9b 15; Hintermann 9a 28; Insolvenzverwalter
9a 33; Lauf der Verjährung 9b 15; Mantelverwendung
9b 17; Neubeginn der Verjährung 9b 15; Notwendigkeit eines Gesellschafterbeschlusses 9b 4; Prozessvergleich 9b 6; Rechtsfolge des § 9b 9b 9; strafrechtliche
Verantwortlichkeit 9a 2; Strohmann 9a 28; Unwirksamkeit, des Vergleichs 9b 9 (– des Verzichts 9b 9);
Vergleich 9b 1, 3, 6, 9 (– Begriff 9b 6); Verhältnis, zu
anderen Bestimmungen 9a 35 (– zur Differenzhaftung
9 11; – Vorbelastungshaftung 9a 35); Verjährung 9b
1, 11 ff.; Verkürzung der Verjährungsfrist 9b 12; Vertreter 9a 29; Verzicht 9b 1, 3, 5, 9 (– Begriff 9b 5);
Vorbelastungshaftung 9a 35; Vorgesellschaft 9a 36;
Vorrasgründung 9b 17; weitere Vereinbarungen 9b 8;
zivilrechtliche Haftung 9a 1; zwingendes Recht 9b 2
Gründungskosten s. Gründungsaufwand
Gründungsmängel, Auflösung der Gesellschaft 61 9;
besonders schwere Gründungsmängel 2 63; Gesellschaftsvertrag 2 62 ff.; übrige – 2 64
Gründungsprotokoll s. Gründungsbestimmungen
Gründungsprüfung, Spaltung unter Beteiligung von
AG Anh. 77 419; Verschmelzung GmbH auf eine AG
Anh. 77 249
Gründungsschwindel s. falsche Angaben
Gründungsstadium, Auflösung der Vorgesellschaft 11
65; Einpersonen-Gründung 11 143 ff.; Eintragung 11
134; Erhöhung des Stammkapitals 55 24; Erlassverbot
19 47; Nichtigkeit der Firmenbestimmung 4 73;
Rechtsfolgen unzulässiger Firmenbestimmung 4 73;
Rechtswirkungen der Eintragung 11 134; Satzungsänderung 53 96
Gründungstheorie, Bestimmung des Gesellschaftsstatuts Einl. 273; „Centros“-Entscheidung Einl. 273;
ordre public Einl. 306 f.
Gruppen von Gesellschaften (Euro-Umstellung),
Umstellung auf Euro 4 EGGmbHG 3
Gütergemeinschaft, Beteiligung eines Ehegatten an
einer GmbH 2 10
Güterrecht, Übertragung des Geschäftsanteils 15 113 f.
Gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen, Allgemeines 16 68; Ansprüche des tatsächlich Berechtigten 16 106 ff.; Anwendbarkeit des § 16 Abs. 3 bei
falscher Stückelung der Geschäftsanteile 16 74; Ausnahmen des gutgläubigen Erwerbs 16 88 ff. (– Dreijahresfrist 16 89 ff.; – zurechenbare Unrichtigkeit der
Gesellschafterliste 16 89, 92 ff.); Darlegungs- und Beweislast für fehlende Zurechenbarkeit 16 95; Eintragung des Nichtberechtigten 16 81 f.; – bei Einziehung
16 79; – bei Erbfolge 16 79; Erwerb, eines Geschäftsanteils 16 73 f. (– eines Teils eines Geschäftsanteils 16
73, 76 f.); Gesetz zur Modernisierung des GmbHRechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 16 69; grobe Fahrlässigkeit 16 85; Gutgläubigkeit, des Erwerbers 16 83 (– Zeitpunkt der – 16 86);
2127
Sachverzeichnis
Inhalt des Widerspruchs 16 104; – bei Kaduzierung
16 79; Löschung des Widerspruchs 16 105; Nießbrauch 16 77; Pfandrecht 16 77; – bei Pfändungspfandrecht 16 77, 79; positive Kenntnis von der
Nichtberechtigung des Veräußerers 16 84; rechtsgeschäftlicher Erwerb 16 78 ff.; Rechtsschutzmöglichkeiten des tatsächlich Berechtigten 16 71; Regelungsinhalt 16 69 f.; Rückerwerb durch den Nichtberechtigten 16 109; – bei Spaltung 16 79; Übergangsrecht
16 72, 114 f.; Vereinbarungstreuhand 16 77; – bei
Verschmelzung 16 79; Widerspruch, bei aufschiebend
bedingter Geschäftsteilabtretung 16 102 (– bei treuhänderischer Geschäftsteilabtretung 16 102); Zuordnung eines Widerspruchs 16 96 ff., 103 (– aufgrund
der Bewilligung des Listengesellschafters 16 101;
– aufgrund einstweiliger Verfügung 16 98 ff.)
Gutgläubigkeit, Begriff 31 21 f.; 32 10; Beweislast
bzgl. Empfang der Leistung 31 30; Bezugsobjekt 32 9;
Dritter 31 25; Empfänger 31 23; Gesellschafter 31 24;
32 9; Haftung der Geschäftsführer 43 28 f.; Haftung
gemäß § 31 31 20; 32 9; Haftungsreduktion 31 26;
Inhalt 31 21 f.; Rechtsfolge 31 26; Zeitpunkt 31 23
GuV s. Gewinn- und Verlustrechnung
Haftung, abgeleitete Firma 4 69; Abschlussprüfer gegenüber der Gesellschaft 42a 51 ff., 56; Aufsichtsrat
nach DrittelbG Einl. 261; Aufsichtsratsmitglieder
Einl. 223; – der Auftraggeber 9a 27 ff.; Auskunftsund Einsichtsrecht 51a 31; – des ausscheidenden Gesellschafters 34 97; – bevorzugter Gläubiger 73 35;
Differenzhaftung 9 1; – bei der Einpersonen-Vorgesellschaft 11 152; Ersatzanspruch der Gesellschaft
gegenüber Liquidatoren 73 28; Erwerber eigener Geschäftsanteile 33 54; existenzvernichtender Eingriff
Anh. 52 78 ff.; falsche Angaben 9a 1, 5 ff.; Freigabeverfahren Anh. 77 147; gesamtschuldnerische Haftung der Liquidatoren 73 27; Geschäftsführer 43 2 ff.
(– bei der formwechselnden GmbH Anh. 77 580 f.;
– bei Verschmelzung Anh. 77 184 f.); – der Gesellschafter der Vorgesellschaft 11 91 ff.; – der Gesellschafter gegenüber Liquidatoren 73 34; – der Gesellschafter in der Liquidation 73 33; GmbH 13 19;
GmbH & Still Einl. 115; Gründungshaftung 9a 1;
Haftungstatbestände des § 9a 9a 4; – in der Insolvenz
64 14 ff., 55 ff., 73 ff., 91 ff.; – im Konzern Anh. 52
78 ff., 120; – der Liquidatoren 68 10; 70 18, 22; 73 9,
26 ff.; Mitberechtigte nach § 18 18 19; RA-GmbH 1
42; Rechtsscheinhaftung bei Verstoß gegen § 4 4 62;
Registerrichter 58e 8; 58f 8; – für Schädigung durch
Einlagen oder Gründungsaufwand 9a 21 ff.; Schweizer
Recht Einl. 329; Solidarhaftung der Mitgesellschafter
24 11; – des Treuhänders 15 70 f.; Veräußerung des
Geschäftsanteils 15 138; Verletzung des § 58e 58e 10;
Vorgesellschaft 11 1, 16, 96 ff., 103
Haftung der Auftraggeber, Aktivlegitimation 9a 33;
allgemeine Differenzhaftung 9a 35; Ausschluss der
Gesamtschuldnerschaft 9a 32; Bevollmächtigte 9a 29;
Entlastungsbeweis, doppelter 9a 30; Exkulpation 9a
28, 30; Geltendmachung des Anspruchs 9a 30; Gerichtsstand 9a 34; Gesamtschuldnerschaft 9a 30 f.; Gesellschaft 9a 33; Gesellschafterbeschluss 9a 33; gesetzliche Vertreter 9a 29; Gläubiger der Ansprüche 9a 33;
Haftung, der Geschäftsführer 9a 36 (– der Gesellschafter 9a 37); Haftungstatbestand des § 9a 9a 4, 28;
Hintermänner 9a 27; Insolvenzverfahren 9a 33;
Strohmänner 9a 27; Treugeber 9a 28; Verhältnis zu
anderen Bestimmungen 9a 35; Verjährung 9b 11;
Vorbelastungshaftung 9a 35; Vorgesellschaft 9a 36
Haftung der Geschäftsführer, Abdingbarkeit 43 7;
Alleingesellschafter-Geschäftsführer 43 67; anfechtbare Beschlüsse 43 93; angemessene Informationsbasis
43 25 f.; Anmeldung der Kapitalerhöhung 57 19; Anspruchsvoraussetzung, bei Haftung für Sozialversiche-
2128
fette Zahlen = §§
rungsbeiträge 43 130 (– bei Verstoß gegen § 30 43
100; – bei Verstoß gegen § 33 43 101); Anwendung
arbeitsrechtlicher Privilegierungen 43 2; Anwendungsbereich des § 43 GmbHG 43 3; „ARAG/Garmenbeck“-Entsch. 43 16; ausgeschiedene Geschäftsführer 43 83, 88; Ausschluss der Haftung für Sozialversicherungsbeiträge 43 135 ff.; Auszahlungsverbot
30 48; „Baustoff“-Entsch. 43 114; beschränkte Haftung gegenüber Dritten bei Verletzung der Buchführungspflicht 41 16; Betrug bei Insolvenz 64 93; Beweiserleichterungen 43 85; Beweislast, der Geschäftsführer 43 86 f. (– der Gesellschaft 43 84); Business
Judgement Rule 43 15 f.; Compliance-Officer 43
41 ff.; Compliance-Pflicht 43 41 ff.; Corporate Opportunities 43 61 ff.; culpa in contrahendo (§ 311
BGB) 41 15; 64 98; D & O-Versicherung 43 140 ff.;
– aus Delikt 43 114; Dispositionsverbot 43 102; Doppelmandate 43 23, 55; – gegenüber Dritten auf Grund
der Verletzung von Schutzgesetzen iS des § 823
Abs. 2 BGB 41 17; gegenüber Dritten bei Verletzung
der Buchführungspflicht 41 13 ff.; Due Diligence 43
27; eigene Anteile 33 39; Einheitsgesellschaft 43 139;
Entlastung 43 96 ff.; 46 38; Entscheidungen mehrerer
Geschäftsführer 43 24; Existenzsicherung 43 31; existenzvernichtende Risiken 43 32; Faktischer Geschäftsführer 43 5 f.; fehlendes Verschulden bei qualifizierter
Beratung 43 78; – für fehlerhafte Buchführung durch
Dritte 41 10; fehlerhafte Weisungsbeschlüsse 43 92;
Fehlverhalten von Mitgeschäftsführern 43 46 f.; Freistellungsverpflichtungen der Obergesellschaft 43 23;
– gegenüber Dritten 43 111; – gegenüber öffentlichrechtlichen Dritten 43 118 ff.; Geltendmachung durch
Finanzbehörden 43 124; genehmigtes Kapital 55a 39;
Generalbereinigung 46 45 f.; gerichtliche Prüfung der
Zweckmäßigkeit des Handelns 43 17; gesamtschuldnerische Haftung 43 82, 94 f.; Geschäftsführerpflichten 43 8; Gesellschafterdarlehen Anh. 30 3; Gesellschafterliste 40 49; – gegenüber GmbH bei Verletzung
der Pflicht aus § 41 41 12; – gegenüber GmbH bei
Verletzung von Buchführungspflichten aus Gesellschaftsvertrag 41 12; – bei GmbH & Co KG 43 138 f.;
Grundsätze der Geschäftsmoral 43 39 f.; Gutgläubigkeit 43 28 f.; Haftung, für Steuerschulden der Gesellschaft (– gemäß § 26 Abs. 3, 4 InsO 64 91; – gemäß
§ 31 31 58 ff.; – gemäß § 263 StGB iVm. § 823
Abs. 2 BGB 64 93 f.); Haftungsausschluss bei Einverständnis 43 89 f.; Haftungsausschluss bei Weisung 43
89 f.; Haftungstatbestände neben § 64 64 91 ff.; Hemmung der Verjährung 43 106; Herabsetzung des Verschuldensmaßstabs 43 9 f.; Insolvenzantragspflicht Vor
64 61 ff.; – Insolvenzantragspflichtiger nach § 26
Abs. 3, 4 InsO 64 91; Insolvenzverschleppung (s. dort)
64 73 ff. (– Inhalt des Anspruchs 64 81 ff.; – Schadensersatz 64 48 ff., 81 ff.; – Umfang des Schadensersatzes 64 86; – Verjährung 64 90; – Verschulden 64
87 f.; – Verzicht der Gesellschaft 64 90); Insolvenzverursachungshaftung 64 55 ff. (– Haftungsausschluss 64
68; – Inhalt des Anspruchs 64 71 f.; – Schadensersatz
64 71 f.; – Umfang des Schadensersatzes 64 71 f.;
– Verschulden 64 69 f.); (keine) Interessenskonflikte
43 22; „ISION“-Entsch. 43 79 ff.; Juristische Personen als Geschäftsführer 43 6; Kapitalerhaltung 43
11; Kartellbußen 43 71; Kausalität 43 70; Kollegialentscheidungen 43 75 f.; Kollision von Beitragspflicht
und Masseerhaltungsgebot 43 131; Kriterien unternehmerischen Ermessens 43 18 ff.; Legalitätspflicht 43
36; – für Lohnsteuerschulden der Vorgesellschaft 11
167; Loyalitätspflicht 43 45; management-buy-out 43
110; Masseschmälerungshaftung (s. dort) 64 14 ff., 21
(– Haftungsausschluss 64 36 ff.; – Inhalt des Anspruchs 64 48 ff.; – Schadensersatz 64 48 ff.; – Umfang des Schadensersatzes 64 48 ff.; – Verjährung 64
magere Zahlen = Rn.
54; – Verschulden 64 45; – Verzicht der Gesellschaft
64 54); Minderheitsbeteiligungen 43 57; Mitverschulden der Geschäftsführer 43 82; Mitverschulden der
Gesellschafterversammlung 43 83; nachvertragliches
Wettbewerbsverbot 43 59 f.; nützliche Pflichtverletzungen 43 37; ordnungsgemäße Geschäftsführung 43
30; Pflichten bei Herbei- und Ausführung von Weisungsbeschlüssen 43 91; Pflichtenbindung, extern 43
36; Pflichtenbindung, intern 43 36; Pflichtverletzung
43 69; Pflichtverletzung bei Steuerschulden 43 121;
pflichtwidriges Unterlassen 43 75; Prinzip der Haftungskonzentration gegenüber Dritten 43 107 ff.;
Prinzip der Haftungskonzentration gegenüber Gesellschaftern 43 107 ff.; private – 43 111; privatrechtliche
Verpflichtungen der Gesellschaft 43 39; rechtmäßiges
Alternativverhalten 43 72 ff.; Rechtsscheinhaftung 4
62; Reflexschaden 43 109; Risikogeschäfte 43 31;
Sanktionen bei Verletzung der Buchführungspflicht
41 18 ff.; Schaden 43 70; Schadensersatz 43 1 (– bei
Insolvenz 64 48 ff., 71, 81 ff., 91 f., 93 f., 95 ff., 98);
Schadensersatzansprüche 43 64 f.; Schadenszurechnung 43 72 (– bei Steuerschulden 43 123); Schutzgesetzverletzung 43 116; Selbstbegünstigungsverbot
43 54; sittenwidrige Schädigung 43 117; Sonderfälle
43 99 ff.; sonstige Haftung bei Kapitalerhöhung 57 23;
Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes 43 13;
Sorgfaltsmaßstab 43 1, 13 ff.; – für Sozialversicherungsbeiträge der Gesellschaft 43 125 f.; Spenden 43
35; Sponsoring 43 35; stellvertretende Geschäftsführer
44 4; steuerliche Haftung bei Verletzung der Buchführungspflicht 41 29 f.; Steuerschulden Einl. Anh.
1; – für Steuerschulden der Gesellschaft 43 118 ff.;
stiller Gesellschafter 43 57; Strohmann-Geschäftsführer 43 4; Treuepflicht 43 51 ff.; UG (haftungsbeschränkt) 5a 30, 45; Umfang des organschaftlichen
Wettbwerbsverbotes 43 58; Umgang mit Gesellschaftsvermögen 43 33; – bei unklarer Rechtslage 43
38; Unterbrechung der Verjährung 43 106; Unterkapitalisierung 5 8; Unterlassen 43 20; Unternehmenskauf 43 27; unternehmerische Entscheidung 43
19; unternehmerisches Ermessen 43 15 f.; Verbot, der
Annahme von Schmiergeldern 43 56 (– der Ausnutzung von Geschäftschancen 43 61 ff.); verdeckte Sacheinlage 19 166; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58b
13; 58c 7; 58d 12; Verfolgung von Ansprüchen der
Gesellschaft 43 34; Vergleich 43 96 ff.; Verhaltenspflichten 43 13 ff.; Verhältnis zur Haftung nach § 9a
9a 37; Verjährung 43 12, 103; 64 54, 90; Verjährungsbeginn 43 104 f.; Verpflichtete, bei Haftung für Sozialversicherungsbeiträge 43 127 ff. (– bei Haftung für
Steuerschuld 43 119 f.); Verschulden 43 77; 64 45, 69,
87 (– bei Steuerschulden 43 122); Verschwiegenheitspflicht 43 66; Versicherungen gemäß § 8 Abs. 2 und
Abs. 3 8 21; Verstoß, gegen § 33 33 15, 39; 43 99 ff.
(– gegen § 30 43 99 ff.); Verstoß gegen Wettbewerbsverbot (– gegen Wettbewerbsverbot 43 64 f.); – aus
Vertrag 43 112; – bei vertraglichen Sonderbeziehungen 43 110; – aus Vertragsschluss (cic) 43 112; Verzicht 43 96 ff. (– der Gesellschaft 64 54, 90); Voraussetzungen 43 68 ff.; vorsätzliches Handeln 43 10; Weisungen 43 48; Wettbewerbsverbot 43 57 ff.; Wirkung,
der Bereinigung auf gesamtschuldnerische Haftung 43
97 f. (– der Entlastung 46 39 f.); Wohl der Gesellschaft
43 21; zeitliche Grenzen der – 43 3; Zusammenarbeit,
innerhalb der Geschäftsführung 43 45 (– mit anderen
Gesellschaftsorganen 43 48; – mit Mitarbeitern 43
49 f.; – innerhalb des Unternehmens 43 44 ff.); Zustimmungsvorbehalte 43 48; Zwangsverkauf 23 8;
Zweck 43 2; zwingendes Recht 43 7
Haftung der Gesellschafter, Anmeldung der Kapitalerhöhung 57 25; ausländische Gesellschaften Einl.
297; Auszahlungsverbot 30 48; – bei Bestellung von
Sachverzeichnis
Geschäftsführern 6 30; Differenzhaftung bei Umwandlung Anh. 77 549; Gesamtschuldner 6 30;
Gründungsbericht Anh. 77 549; Haftungstatbestände
des § 9a 9a 4; Inhabilität des Geschäftsführers 6 30;
Internationales Privatrecht Einl. 297; – bei Liquidation 73 33; gegenüber Liquidatoren 73 34; Rückgewähranspruch der Gesellschaft 73 33; Rückzahlung
von Gewinnen 32 18; Sachgründungsbericht 5 67;
Schadensersatzpflicht (– bei Formwechsel Anh. 77
580); Strohmann-Geschäftsführer 6 30; Umwandlung,
GmbH in AG Anh. 77 549 (– GmbH in GbR Anh.
77 634); Umwandlungsbericht Anh. 77 549; Unterkapitalisierung 5 8; verdeckte Sacheinlage 19 166; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58b 13; 58c 7; 58d 12;
Verhältnis zur Haftung nach § 9a 9a 36; Vermögensverteilung 73 33; Verschmelzung Anh. 77 184; – bei
Verstoß gegen Firmenbildungsvorschriften der UG
(haftungsbeschränkt) 5a 14; Vorgesellschaft 11 91
Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten
der Vorgesellschaft 11 91 ff., – für Altschulden eines
eingebrachten Handelsgeschäfts 11 103; Außenhaftung, unbeschränkte 11 96 ff.; Binnenhaftungsmodell
11 94 f. (– Ausnahmen 11 99 f.); Grundsätze des bürgerlichen Rechts und des Handelsrechts 11 97; Haftungsbeschränkungen 11 102; Haftungsmodelle 11
94; Innenhaftung 11 94 ff.; persönliche Haftung 11
93; „Unterbilanzhaftung“ 11 93; Verlustdeckungshaftung 11 93; Voraussetzungen 11 101; Vorbelastungshaftung 11 93
Haftung des faktischen Geschäftsführers, steuerliche Haftung bei Verletzung der Buchführung 41 30;
Untreue 41 28
Haftung für falsche Angaben, Aktivlegitimation 9a
33; allgemeine Differenzhaftung 9a 35; Angaben 9a 6
(– gegenüber Gesellschaftsorganen 9a 8; – gegenüber
Mitgesellschaftern 9a 8; – gegenüber Registergericht
9a 8; – gegenüber Sachverständigen 9a 8; – zum
Zwecke der Errichtung 9a 7); Berichtigung 9a 11;
Beweislast 9a 16; Differenz in Geld 9a 18 f.; Entlastungsbeweis 9a 14; Entstehung des Anspruches 9a 20;
Exkulpation 9a 14; falsche Angaben 9a 10 (– Dritter
9a 8); Geltendmachung des Anspruches 9a 20; Gerichtsstand 9a 34; Geschäftsführer 9a 5, 8, 13; Gesellschaft 9a 33; Gesellschafter 9a 5, 8, 13; Gesellschafterbeschluss 9a 33; Gläubiger der Ansprüche 9a 33;
GmbH-Novelle 1980 9a 2; haftende Personen 9a 13;
Haftung, der Geschäftsführer 9a 36 (– der Gesellschafter 9a 37); Haftungsbefreiung 9a 13; Haftungstatbestand des § 9a 9a 4; Herkunft der Angaben 9a 8;
Hin- und Herzahlen 9a 10; Inhalt des Anspruches 9a
17; Insolvenzverfahren 9a 33; Kapitalerhöhung 57 19;
mitwirkendes Verschulden 9a 19; Naturalrestitution
9a 19; Schadensersatzanspruch 9a 18; Stellvertretung
9a 15; Umwandlungsfälle 9a 3; Unrichtigkeit der
Angaben 9a 9 f.; verdeckte Sacheinlage 9a 10; Verhältnis zu anderen Bestimmungen 9a 35; Verjährung
9b 11; Vertreter 9a 15; Vorbelastungshaftung 9a 35;
Vorgesellschaft 9a 36; Werturteile 9a 10; Zeitpunkt
für Unrichtigkeit 9a 12; zwingendes Recht 9a 2
Haftung für rückständige Einlageverpflichtungen,
Einlageverpflichtungen 16 55; Eintragung in Gesellschafterliste 16 59; gegenständliche Haftungserweiterung 16 56 f.; Haftung des Erwerbers 16 61 (– des
Scheinerwerbers 16 62 f.; – des Veräußerers 16 61);
(keine) Haftung des Veräußerers für später fällige Verbindlichkeiten 16 65; (keine) Haftung eines nicht in
der Gesellschafterliste aufgenommenen Veräußerers
16 7; Haftungsverhältnisse 16 60; interner Haftungsausgleich 16 64; rückständige Einlageverpflichtungen
16 5; Stammeinlagen 16 55; verdeckte Sacheinlagen
16 55; Voraussetzungen 16 58; zwingendes Recht 16
54
2129
Sachverzeichnis
Haftung für Schädigung, Aktivlegitimation 9a 33;
allgemeine Differenzhaftung 9a 35; Entstehung des
Anspruches 9a 26; Exkulpation 9a 24; Geltendmachung des Anspruchs 9a 26; Gerichtsstand 9a 34;
Gesamtschuldnerschaft 9a 24; Gesellschaft 9a 33; Gesellschafter 9a 23 f.; Gesellschafterbeschluss 9a 33;
Gläubiger der Ansprüche 9a 33; Gründungshaftung
9a 22; haftende Person 9a 23 f.; Haftung, der Geschäftsführer 9a 36 (– der Gesellschafter 9a 37); Haftungstatbestand 9a 22; Insolvenzverfahren 9a 33;
Schadensersatzanspruch 9a 25; Verhältnis zu anderen
Bestimmungen 9a 35; Verjährung 9b 11; Vorbelastungshaftung 9a 35; Vorgesellschaft 9a 36; Zeitpunkt
9a 26
Haftung gemäß § 24, Subsidiarität 24 4; Voraussetzungen der Inanspruchnahme 24 4; zwingendes
Recht 24 3
Halbeinkünfteverfahren, Besteuerung der Gesellschafter Einl. Anh. 34
„Hammer-Bank“-Entscheidung Einl. 66
Handelndenhaftung, Ausschluss der Haftung 11 128;
Beendigung der Geschäftsführung 11 115; Begriff, des
Handelnden 11 112 (– des Handelns 11 117); Beschränkung der Haftung 11 128; Bevollmächtigte 11
117; Bremsfunktion 11 108; Dauerschuldverhältnisse
11 133, 142; Druckfunktion 11 108; EinpersonenVorgesellschaft 11 109, 152; Erlöschen 11 34, 132
(– bei der Vor-GmbH & Co. KG 11 178); EU-Auslandgesellschaften 11 111; Freistellungsvereinbarung
11 129; Gesamtschuldner 11 130; Geschäftsführer 11
113; GmbH & Co. KG 11 106; Haftung nach § 179
Abs. 1 BGB 11 126; Haftungsausschluss 11 128; Handeln, durch Bevollmächtigte 11 117 (– gegenüber
Dritten 11 123; – vor der Eintragung 11 124; – namens der Gesellschaft 11 116, 120; – im Vorgründungsstadium 11 109, 121); Inhalt 11 125; Konzessionssystem 11 106; Mantelverwendung 11 110; mehrere Handelnde 11 130; Normativbestimmungen 11
106; Normzweck 11 107; Rechtsgeschäft unter der
Bedingung der Eintragung 11 120; rechtsgeschäftliches Handeln 11 122; rechtsgeschäftsähnliche Handlungen 11 122; Rückgriff gegen die Gesellschaft 11
131; Rückgriffsansprüche des Haftenden 11 131; Sicherung für die Gläubiger 11 107; Straffunktion 11
108; Umfang 11 125; unwirksame Bestellung des Geschäftsführers 11 114; Verhältnis zu anderen Haftungsgrundlagen 11 126; Verschulden 11 119; Verteidigung
des Haftenden 11 127; Vertretungsmacht 11 118;
– der Vor- GmbH & Co. KG für KG-Verbindlichkeiten 11 177; Vorgesellschaft 11 1, 16, 106 ff.; VorGmbH & Co. KG 11 176; Vorgründungsgesellschaft
11 109, 121; Vorgründungsstadium 11 109; Vorratsgründung 11 110
Handelsgesellschaft, GmbH als – 1 1; 13 32 ff.
Handelsrechtsreformgesetz (HRefG) Vor 1 3, Änderung des GmbHG Einl. 12, 24; Gesellschafterliste
40 3; GmbH & Co. KG Einl. 113; Neuregelung des
Firmenrechts 4 2; registergerichtliche Prüfung der
Anmeldung 9c 1; Sitz der Gesellschaft 4a 2
Handelsregister, Ablehnung der Eintragung des Geschäftsführers 39 16; Änderung, der Vertretungsbefugnis 39 6 (– persönlicher Daten 39 5); Anmeldeverfahren 39 10; Anmeldeverpflichtete 39 8; – Anmeldung,
der Auflösung 65 4 (– der Geschäftsführer 39 1 ff.;
– der Gesellschaft 7 13; – keine – der Kaduzierung 21
43; – der Kapitalerhöhung 57 1, 27; 57i 2; – der
Kapitalherabsetzung 58 32; – der Liquidatoren 66 20;
67 1 ff.; – der Verschmelzung Anh. 77 125; – der
Vorstandsmitglieder der AG Anh. 77 553); Anmeldungspflichtige 78 1; Anmeldungsverpflichtung 39 8;
anzumeldende Satzungsänderungen 54 2 ff.; anzumeldende Tatsachen in der Person des Geschäftsführers 39
2130
fette Zahlen = §§
3; Ausgliederung Anh. 77 409; Ausscheiden/Eintreten von Geschäftsführern 39 3; Bedeutung der Anmeldung 39 11; Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens 35 36; Beherrschungsvertrag Anh. 52 101,
103, 125; Bekanntmachung der Eintragung 10 3,
26 ff. (– gewählter Aufsichtratsmitglieder Einl. 252);
Eintragung, der Auflösung 65 5 (– der Auflösung
ohne Anmeldung 65 7; – der Befreiung vom Verbot
des In-Sich-Geschäfts 35 31; – des Formwechsels
Anh. 77 560; – der Fortsetzung 60 84; – der Gesellschaft 10 2; – der Gesellschafterliste 16 22; – der Insolvenzeröffnung 60 21; – der Kapitalherabsetzung 58
37; – nichtiger Beschlüsse Anh. 47 22 f.; – der Nichtigkeit 75 34; – von Prokuristen 46 58; – der Verschmelzung Anh. 77 156 ff.; – der Zweigniederlassung 4a 38); Eintragungsgegenstände (s. auch Eintragung) 10 5 ff.; Eintragungssperre 54 39;
Eintragungsverfahren bei Abweisung des Insolvenzantrags 60 25; Form der einzureichenden Unterlagen
39 12; Formwechsel Anh. 77 551, 560; Führung des
– 7 13; genehmigtes Kapital 55a 5, 11; Gesamtvertreter 39 7; Gesetz zur Modernisierung des GmbHRechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 54 39; Gewinnabführungsvertrag Anh. 52 101,
103, 125; Gründungsschwindel, durch unrichtige Anmeldung 82 28 (– durch unrichtigen Sachgründungsbericht 82 53); Handelsregistersperre 29 10; Inhalt der
Eintragung 10 5; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57i 7; Kapitalerhöhungsbeschluss 57i 7; Kapitalherabsetzung 58 32 ff., 37 ff.; Löschung im Register
60 52 ff., 67; Nichtigkeit der Gesellschaft 75 34; Ort
der Eintragung 10 3; Prüffähigkeit eingereichter Unterlagen 39 13; Prüfungspflicht des Gerichts 39 14;
rechtskräftiges Urteil 54 4; Registersperre 54 39;
1 EGGmbHG 35, 42; Satzungsdurchbrechung 53
46; Schluss der Liquidation 74 1; Schlussanmeldung
74 5; Stellvertretende Geschäftsführer 44 6; Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 12; Umwandlung Anh.
77 551, 560; Unternehmensverträge Anh. 52 101,
103, 125; Verfahren 7 13; Vertretung des Geschäftsführers bei Anmeldung 39 8; Voraussetzungen der
Anmeldung der Kapitalerhöhung 57 2; Wirkung der
Eintragung 54 40; zuständiges Gericht 7 12; Zwangsgelder 79 1
Handelsregistersperre, Altgesellschaften (Euro-Umstellung) 1 EGGmbHG 35, 42; Altgesellschaften
(Novelle 1980) 29 12 f.; Änderung des Stammkapitals
54 39; Anmeldungen von Satzungsänderungen vor
dem 1.1.1986 29 16; Bilanzrichtliniengesetz (BiRiLiG) 29 10; Eintragungssperre Anh. 77 557; Einzelfragen 29 14; Ergebnisverwendung 29 10; fehlende
Negativerklärung Anh. 77 126 f.; Freigabeverfahren
Anh. 77 139 ff.; Gesetz zur Modernisierung des
GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 54 39; Gewinnbezugsrecht 29 17;
Gewinnverwendung 29 10, 14; Klagen gegen Umwandlungsbeschlüsse Anh. 77 557; Minderheitenschutz bei Satzungsänderung 29 17; Satzungsregelungen zur Gewinnverteilung 29 18; Umstellung auf
Euro 1 EGGmbHG 35, 42; – bei Verschmelzung
Anh. 77 128; Vollausschüttungsgebot 29 15; – bei
Währungsumstellung 53 28
Handlungsbevollmächtigter, Anmeldungspflichtige
78 11; Antragsberechtigung bei Insolvenz Vor 64 49;
In-Sich-Geschäft 35 34; Kreditgewährung an Geschäftsführer 43a 2; Liquidation 70 2; RA-GmbH 1
41; Rechtsstellung bei Insolvenz Vor 64 258; Verfahren bei Bestellung 46 57; Vorgesellschaft 11 77;
Zweigniederlassung 4a 34, 47
Handlungsvollmacht, Anstellungsvertrag 46 59; Gesellschafterbeschlüsse 46 56; Insolvenzverfahren Vor
64 229; Spaltung Anh. 77 356; Übertragung der Zu-
magere Zahlen = Rn.
ständigkeit, zur Bestellung 46 60 (– zum Widerruf 46
60); Umwandlung Anh. 77 569; Verschmelzung
Anh. 77 167; Widerruf 46 59
Handwerk, Genehmigungsbedürftigkeit 1 56; Handwerksrolle 1 56
Handwerksrolle, Handwerk 1 56
„Hansa-Feuerfest“-Entscheidung Einl. 70
„Hapag Lloyd“-Entscheidung 4a 7
Hauptniederlassung, Unterscheidung zum Sitz der
Gesellschaft 4a 35
Heilkunde-GmbH 1 15, zulässige Gesellschaftsformen
Einl. 48
Heilung, – anfechtbarer Satzungsänderungen 54 45;
– nach Auflösung der Gesellschaft 76 4; – vor Auflösung der Gesellschaft 76 3; Beschlussmängel bei Satzungsänderung 53 89; Eintragung 54 43 ff.; Erfordernis der Einstimmigkeit 76 1, 7; Fehlen einer Bestimmung über die Höhe des Stammkapitals 76 5;
fehlender Beurkundung des Verschmelzungsvertrages
Anh. 77 118; – fehlender Eintragungsvoraussetzungen 10 24; – fehlerhafter, Beschlüsse 54 8, 43 ff.
(– Kapitalerhöhungsbeschlüsse 57 31, 38); Form der
Zustimmung 76 7; Formmängel des Gesellschaftsvertrags 2 51; 75 10; Heilungsbeschluss 76 3; Mängel, bei
Spaltung Anh. 77 358 (– der Anmeldung 7 16; 75 11;
78 19; – der Beitrittserklärung 2 75; – des Gesellschaftsvertrages 2 60; 75 1, 7, 21; 76 1; – der Gründungvollmacht 2 60; – der notariellen Beurkundung,
bei Formwechsel Anh. 77 571; – des Übernahmevertrags 55 65; 57 40; – des Verschmelzungsvertrages
Anh. 77 50); Mängelheilung durch Gesellschafterbeschluss 76 1; – nichtiger Gesellschafterbeschlüsse
Anh. 47 21; – nichtiger Jahresabschlüsse 29 80; 42a
86; – nichtiger Kapitalerhöhungsbeschlüsse 57i 13;
57j 8; – nichtiger Satzungsänderungen 54 43; Nichtigkeit der Bestellung von Geschäftsführern 6 29; Satzungsänderung 54 43 ff.; 76 6; Übernahmevertrag bei
Kapitalerhöhung 55 65; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 61 ff.; Umwandlungsbeschluss Anh. 77
493; – unwirksamer Satzungsänderungen 54 44; unzulässiger Gesellschaftszweck Heilung eines unzulässigen Gesellschaftszwecks 1 60; unzulässiger Unternehmensgegenstand 75 21; verbotswidriger Eintragungen
58d 8; verdeckte Sacheinlagen 5 55; 19 128, 182
(– nach Eintragung 19 184 ff.; – vor Eintragung 19
183); Verpflichtung zur Mitwirkung 76 8; Verwirkung
des Klagerechts 76 5
Herabsetzung des Stammkapitals s. Kapitalherabsetzung
„Herstatt“-Entscheidung Vor 64 69
Herstellungskosten, Aufwendungen, für betriebliche
Altersversorgung Anh. I 42a 136 (– für freiwillige
soziale Leistungen Anh. I 42a 136; – für soziale Einrichtungen Anh. I 42a 136); Begriff Anh. I 42a 127,
129; Bilanzierung Anh. I 42a 127; Entwicklungskosten Anh. I 42a 138; Ermittlung Anh. I 42a 130;
Forschungskosten Anh. I 42a 138; Gewinn- und Verlustrechnung Anh. I 42a 450 ff.; Konzernherstellungskosten Anh. II 42a 149, 151 (– Obergrenze
Anh. II 42a 152; – Untergrenze Anh. II 42a 152);
Kosten der allgemeinen Verwaltung Anh. I 42a 136;
Materialgemeinkosten Anh. I 42a 127 f.; Materialkosten Anh. I 42a 128; Vertriebskosten Anh. I 42a
139; Zinsen, für Eigenkapital Anh. I 42a 137 (– für
Fremdkapital Anh. I 42a 137)
„Hilgers“-Entscheidung, Treupflicht bei Kapitalherabsetzung und gleichzeitiger Erhöhung 58a 27
Hin- und Herzahlen, (keine) Anwendung auf Sacheinlage 19 235; Anwendungsbereich 19 231 ff.; Befreiung von der Einlageschuld 19 251; Begriff 19 235;
Beobachtungspflicht des Geschäftsführers 19 251; Beweislast 19 252; „Cash-Pool I“-Entscheidung 19 231,
Sachverzeichnis
249; „Cash-Pool II“-Entscheidung 19 233, 247 ff.,
254; cash-pooling 19 249; Einhaltung der Voraussetzungen des § 19 Abs. 5 19 251; gleichzustellendes
Her- und Hinzahlen 19 237; – bei Gründung der
GmbH 19 231; Liquidität des Rückgewähranspruchs
19 247; „MPS“-Entscheidung 19 244 f.; Nichteinhaltung der Voraussetzungen des § 19 Abs. 5 19 249 f.;
Offenlegung 19 248 (– bei Altfällen 19 254); „Qivive“-Entscheidung 19 248; Rechtsfolgen 19 249 f.;
Rechtsgrundlage 19 236; Sicherheit für den Rückgewähranspruch 19 245; spätere nachteilige Veränderungen 19 244; Tatbestandsvoraussetzungen 19 234;
Übergangsrecht 19 253 f.; UG (haftungsbeschränkt)
19 231; (keine) verdeckte Sacheinlage 19 240; Vermutung 19 238; Verzinsung 19 245; Vollwertigkeit
beim Rückgriffsanspruch 19 246; Vollwertigkeit des
Rückgewähranspruchs 19 241 f. (– maßgeblicher
Zeitpunkt 19 243); vorherige Vereinbarung, Abrede
19 238; Zeitpunkt, der Abrede 19 239 (– des Rückgewähranspruchs 19 243); Zulässigkeit 19 231
Hinterlegung, Liquidation 73 10, 13, 15
Hintermann, Gründungshaftung 9a 27
„Hoesch“-Entscheidung Einl. 157
„Holzmüller“-Entscheidung Einl. 58; Anh. 52 49;
70 16; Anh. 77 14
„Hughes de Lasteyrie du Saillant“-Entscheidung
4a 13, 20
IASB s. International Accounting Standard Board, Rechnungslegung Anh. I 42a 11
IASC (International Accounting Standard Commitee), Rechnungslegung Anh. I 42a 11
Idealgesellschaften, Gewinn 29 124
IHK-Stellungnahme, Prüfungsgegenstand 4 40; 9c
12; registergerichtliche Prüfung 9c 12
Imparitätsprinzip, Bilanz Anh. I 42a 36, 108
Informationsrecht s. Einsichts- und Auskunftsrecht
Ingenieur, GmbH als zulässige Gesellschaftsform Einl.
48; 1 17
Innenrecht, Vorgesellschaft 11 35 ff.
In-Sich-Geschäfte, Anmeldung, der Befreiung vom
Verbot des Selbstkontrahierens 8 37; Ausgliederung
aus dem Vermögen eines Einzelkaufmannes Anh. 77
450; Befreiung, bei Bestellung des Geschäftsführers 6
38 (– des Liquidators 68 6; 70 4; – vom Verbot 35
30 f.; 53 33; – vom Verbot bei GmbH & Co. KG 35
114); Beschränkung der Zustimmung 35 37; Bestellung von Geschäftsführern bei Einpersonen-Gesellschaft 6 38; EG-Recht 35 27; Eintragung der Befreiung in das Handelsregister 10 13; 35 30; Entscheidungskompetenz 35 35; Formvorschriften 35 32;
Genehmigung 35 30 f.; Geschäftsführer 35 26;
GmbH & Co. KG 35 113; Handlungsbevollmächtigte
35 34; Kreditgewährung an Geschäftsführer 43a 13;
Liquidator 35 38; Missbrauch der Vertretungsmacht
37 54; Notgeschäftsführer 35 31; § 181 BGB 35 30;
Prokuristen 35 34; Rechtsfolge 35 30 f.; Sanktionen
bei Verletzung der Formvorschriften 35 33; Satzungsänderung 53 33, 61; Stimmrechtsausschluss 47 106 f.;
Untervertretung 35 29; Verbot 35 30 f., 47; Vertretung der Gründer durch Bevollmächtigten 2 54; Vertretungsmacht 35 26; Voraussetzungen 35 28; Zustimmung 35 30 f., 35
Insiderwissen s. Verletzung der Geheimhaltungspflicht
Insolvenz, absonderungsberechtigte Gläubiger Vor 64
34; Abweisung des Insolvenzantrages mangels Masse
60 23 ff.; aktuelle Entwicklungen/Reformvorhaben
Vor 64 10 ff.; Anstellungsvertrag des Geschäftsführers
38 59; Antrag auf Eröffnung Vor 64 13 f.; Antragsberechtigte Vor 64 18, 29 ff. (– Gläubiger Vor 64
18 ff., 29 ff.; – schuldnerische GmbH Vor 64 18,
38 ff.; – auf Schuldnerseite Vor 64 39, 43 ff.); Antragsberechtigung, bei abgesonderter Befriedigung Vor 64
2131
Sachverzeichnis
34 (– des Aufsichtsrates Vor 64 45; – bei Aussonderungsrecht Vor 64 33; – des Beirates Vor 64 45;
– des Betriebsrates Vor 64 32, 50; – der Bundesagentur für Arbeit Vor 64 32; – des faktischen Geschäftsführers Vor 64 43; – des Fiskus Vor 64 32;
– der Geschäftsführer Vor 64 18, 43; – der Gesellschafter (-versammlung) Vor 64 46; – des Gesellschafters Vor 64 48; – des Handlungsbevollmächtigten Vor 64 49; – Kleingläubigern Vor 64 31; – von
Krankenkassen Vor 64 32; – nachrangiger Insolvenzgläubiger Vor 64 35; – des Pensions-Sicherungs-Vereins Vor 64 32; – des Prokuristen Vor 64
49; – von Sozialversicherungsträgern Vor 64 32;
– bei Stundungs-/Ratenvereinbarungen Vor 64 29;
– bei verjährten Forderungen Vor 64 30; – der VorGmbH Vor 64 47); Antragspflicht Vor 64 6; Antragstellung bei Insolvenz, der GmbH & Co. KG
Vor 64 293 f. (– der KG Vor 64 294; – der Komplementär-GmbH Vor 64 293); Anweisung zur Antragstellung Vor 64 46; arbeitsrechtliche Aspekte
Vor 64 177 ff.; Auflösung der Gesellschaft 60 20 ff.;
Vor 64 209; 65 10 (– der Vorgesellschaft 11 67);
Auflösungsverfahren 60 24; Aufrechnungsverbot gegen Einlageforderungen 19 73; Aufsichtsrat Vor 64
45, 66, 268; 64 23, 76; Außenhaftung Vor 64 6;
außergerichtliche Sanierungsmaßnahmen Vor 64
161 ff.; aussonderungsberechtigte Gläubiger Vor 64
33; Beendigung Vor 64 283, 284 ff.; Beendigung
der – 60 35; Vor 64 284 ff.; Beirat Vor 64 45; 64
23, 76; Bekanntmachung Vor 64 207; COMI Vor
64 9; Differenzhaftung 9 9; drohende Zahlungsunfähigkeit (s. dort) Vor 64 107; Eigenverwaltung Vor
64 7; Eigenverwaltung (s. auch dort) Vor 64 277 ff.;
Eigenverwaltung (s. dort) Vor 64 7; Einforderung
noch nicht eingezahlter Einlagen 46 17; Eintragung
im Handelsregister 60 21; Einzahlungen auf die Einlage 19 8; Ende des Zahlungsverbotes 64 18; Entscheidung des Insolvenzgerichtes Vor 64 199; Entwicklung des Insolvenzrechts Vor 64 1 ff.; Erhöhung
des Stammkapitals 55 24, 27 f., 55; Eröffnung Vor
64 15 ff. (– des Insolvenzverfahrens Vor 64 207);
Eröffnungsantrag der Schuldnerin Vor 64 38 ff.; Eröffnungsantragspflicht Vor 64 1, 51 ff.; Eröffnungsvoraussetzungen Vor 64 13 f.; EuInsVO Vor 64 8 f.;
existenzvernichtender Eingriff Anh. 52 74; Existenzvernichtungshaftung 13 115; 64 95 ff.; faktischer
Geschäftsführer Vor 64 43, 62; 64 21, 58, 73; Fälligkeit der Stammeinlagen 19 7; Finanzmarktstabilisierungsgesetz (FMStG) Vor 64 5; Firmenänderung
53 95; Folgen der Insolvenzeröffnung Vor 64 209;
Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft 60 20, 76;
Geltendmachung von Ersatzansprüchen 46 62; Genussrechte 29 154; Geschäftsanteil, bei Eigenverwaltung 15 171 (– des Gesellschafters 15 165 ff.; – bei
Insolvenz der Gesellschaft 15 172); Geschäftsführung
38 39; Gesellschafter 60 40; Vor 64 48, 51; Gesellschafterdarlehen Anh. 30 15; Vor 64 6, 153, 235;
Gesellschaftsstatut Einl. 305; Gesellschaftsversammlung Vor 64 46, 256 ff.; Gesellschaftsvertrag 2 80;
Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und
zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) Vor
64 5 ff.; 64 1 ff.; Gesetz zur weiteren Erleichterung
der Sanierung von Unternehmen (ESUG) Vor 64
5 ff., 7; Gewinnanspruch 29 28, 37; Gläubiger der
Gesellschaft, gesicherte Vor 64 20 (– ungesicherte
Vor 64 20); GmbH & Co. KG Vor 64 290 ff.;
grenzüberschreitende Konzerninsolvenzen Vor 64 9;
Gruppengerichtsstand Vor 64 10 ff.; Gruppen-Gläubigerausschuss Vor 64 10 ff.; Gruppen-Koordinationsverfahren Vor 64 9; Haftung, gemäß § 26
Abs. 3, 4 InsO 64 91 (– des Geschäftsführers aus
c. i. c. § 311 Abs. 3 S. 2 BGB 64 98; – des Ge-
2132
fette Zahlen = §§
schäftsführers aus § 263 StGB iVm. § 823 Abs. 2
BGB 64 93 f.); Haftungstatbestände, sonstige 64 13,
91 ff.; Innenhaftung Vor 64 6; Insolvenzanfechtung
(s. dort) Vor 64 232; Insolvenzantragspflicht Vor 64
51 ff. (– bei GmbH & Co. KG Vor 64 297); Insolvenzfähigkeit Vor 64 15 ff. (– der Vor-GmbH 11
81; Vor 64 16; – der Vorgründungsgesellschaft Vor
64 17); Insolvenzgründe Vor 64 87; Insolvenzmasse,
Begriff Vor 64 212 f.; Insolvenzordnung (InsO) Vor
64 2 ff.; Insolvenzplan Vor 64 7; Insolvenzplanverfahren (s. auch dort) Vor 64 269 ff.; Insolvenzplanverfahren (s. dort) Vor 64 7; Insolvenzstraftaten 82 73;
Insolvenzverschleppung (s. dort) 64 3, 73 ff.; Insolvenzverursachungshaftung (s. dort) 64 2, 55 ff.; Insolvenzverwalter (s. auch dort) 15 168 f.; Vor 64 219 ff.;
Internationales Insolvenzrecht Vor 64 8 f.; Internationales Privatrecht Einl. 305; Kaduzierung 21
63 ff.; Kapitalherabsetzung 58 20; (kein) Antragsrecht
Vor 64 33, 49 f.; Kollision von Beitragspflicht und
Masseerhaltungsgebot 43 131 ff.; Koodinationsverfahren Vor 64 10 ff.; Kooperations- und Unterrichtungspflichten Vor 64 9; Koordinationsplan Vor 64
10 ff.; kostendeckende Masse Vor 64 180; Löschung
der Gesellschaft 60 52 ff.; Masseschmälerungshaftung
(s. dort) 64 1, 14 ff.; nachrangige Insolvenzgläubiger
Vor 64 35; Nichtigkeitsklage 75 9; Nutzungsüberlassung Anh. 30 169 f.; rechtliches Interesse an Insolvenzeröffnung Vor 64 25; Rechtsfolgen für Gesellschafterdarlehen Anh. 30 125 ff.; Rechtsmittel,
gegen Ablehnung der Insolvenzeröffnung Vor 64
201 (– gegen Eröffnungsbeschluss Vor 64 200; – gegen Eröffnungsbeschluss bei Eigenantrag Vor 64
200); Rücknahme des Eigenantrags Vor 64 76 ff.;
Satzungsänderungen 53 95; 60 24; Schutzschirmverfahren (s. dort) Vor 64 7, 281; Sicherung von Ruhegehaltsansprüchen 35 104; Sicherungsmaßnahmen
im Insolvenzeröffnungsverfahren Vor 64 181; Sitzverlegung nach Verfahrenseröffnung Vor 64 84;
Strafbarkeit des Geschäftsführers wegen Verletzung
der Buchführungspflicht 41 25 ff.; „Trihotel“-Entscheidung 64 95 ff.; Überschuldung (s. dort) Vor 64
110; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 65 ff.
(– Eigenverwaltung 15 171; – der Gesellschaft 15
172 f.; – des Gesellschafters 15 165 ff.; – Pflichten
des Insolvenzverwalters 15 168; – Rückschlagsperre
15 169; – Stellung des Gesellschafters 15 165 ff.;
– Weiterbestehen der Gesellschaft 15 170); Verbot
der Beeinträchtigung der Einlageforderung 19 38;
vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 2; Verfahrenskosten Vor 64 180, 208; Verhältnis von § 64
GmbHG, zu § 15a InsO 64 6 ff. (– zur Geschäftsleiterhaftung nach § 43 Abs. 2 GmbHG 64 12 f.);
Verzugszinsen 20 7; Vorbereitung der Entscheidung
Vor 64 199; vorläufiger Insolvenzverwalter Vor 64
188 ff.; Vorschussleistung Vor 64 180; Weiterbestehen der Gesellschaft 15 170; Wirkung, der Eintragung 60 22 (– der Insolvenzeröffnung Vor 64 209);
Zahlungseinstellung Vor 64 89; Zahlungsstockung
Vor 64 101; Zahlungsunfähigkeit (s. auch dort) Vor
64 88 ff.; Zahlungsunwilligkeit Vor 64 100; Zurechnungsdurchgriff 13 168; Zurückweisung des Insolvenzantrages Vor 64 199; Zuständigkeit des Insolvenzgerichtes Vor 64 79 ff.; Zwangsverkauf 24 42;
Zweck des § 64 GmbHG 64 7 ff. (– des § 15a InsO
64 7 ff.)
Insolvenzanfechtung, anfechtbare Rechtsgeschäfte
Vor 64 233; Ansprüche, gegen Geschäftsführer Vor
64 247 (– gegen Gesellschafter Vor 64 247); Bargeschäfte iS des § 142 InsO Vor 64 237; besondere –
Vor 64 233; Gesellschafterdarlehen Vor 64 235; Gläubigerbenachteiligungsvorsatz Vor 64 234; inkongruente Deckung Vor 64 233; kongruente Deckung Vor
magere Zahlen = Rn.
64 233; Masseergänzung Vor 64 232; unentgeltliche
Leistungen Vor 64 236; Vorsatzanfechtung Vor 64
234
Insolvenzantragspflicht, Abberufung des Geschäftsführers Vor 64 74 f.; Amtsniederlegung Vor 64 74;
Antragsberechtigte Vor 64 18, 29 ff. (– Gläubiger Vor
64 18 ff., 29 ff.; – schuldnerische GmbH Vor 64 18,
38 ff.; – auf Schuldnerseite Vor 64 39, 43 ff.); Antragsberechtigung, bei abgesonderter Befriedigung Vor 64
34 (– des Aufsichtsrates Vor 64 45; – bei Aussonderungsrecht Vor 64 33; – des Beirates Vor 64 45; – des
Betriebsrates Vor 64 32, 50; – der Bundesagentur für
Arbeit Vor 64 32; – des faktischen Geschäftsführers
Vor 64 43; – des Fiskus Vor 64 32; – der Geschäftsführer Vor 64 18, 43; – der Gesellschafter (-versammlung) Vor 64 46; – des Gesellschafters Vor 64 48;
– des Handlungsbevollmächtigten Vor 64 49;
– Kleingläubigern Vor 64 31; – von Krankenkassen
Vor 64 32; – nachrangiger Insolvenzgläubiger Vor 64
35; – des Pensions-Sicherungs-Vereins Vor 64 32;
– des Prokuristen Vor 64 49; – von Sozialversicherungsträgern Vor 64 32; – bei Stundungs-/Ratenvereinbarungen Vor 64 29; – bei verjährten Forderungen
Vor 64 30; – der Vor-GmbH Vor 64 47); Antragsfrist
Vor 64 68 f.; Antragsgründe Vor 64 87 ff.; (keine)
Antragspflicht des fakultativen Aufsichtsrates Vor 64
66; (kein) Antragsrecht Vor 64 33, 49 f.; Antragstellung bei Insolvenz, der GmbH & Co. KG Vor 64
293 f. (– der KG Vor 64 294; – der KomplementärGmbH Vor 64 293); Antragsverfahren Vor 64 19 ff.,
41 f.; Anweisung zur Antragstellung Vor 64 46; Aufnahme, neuer Gesellschafter mit Barkapitaleinlage
Vor 64 70 (– von Darlehen oder Bankkrediten Vor
64 70); Aufsichtsrat Vor 64 45, 66; auftragspflichtiger
Personenkreis Vor 64 61; ausgeschiedener Geschäftsführer Vor 64 74; Auslandsgesellschaften Vor 64 60;
(keine) Befreiung von § 15a InsO Vor 64 53 f.; Beginn der Antragsfrist Vor 64 69; Behebung der Insolvenzreife Vor 64 70; Bemühung um außergerichtlichen Vergleich Vor 64 70; Beobachtungspflicht Vor
64 67; Berechnung der Antragsfrist Vor 64 69; beständige Selbstprüfung der Antragsgründe Vor 64 67;
Beweislast, für fehlendes Verschulden 64 47, 69, 88;
Drei-Wochen-Frist Vor 64 68 (– Beginn Vor 64 69);
drohende Zahlungsunfähigkeit (s. dort) Vor 64 107 ff.;
– des Eigenantrages Vor 64 76; einfache Zweigniederlassung Vor 64 60; Entlastungsbeweis des Gesellschafters nach § 15a Abs. 3 InsO Vor 64 65; Entlastungswirkung des Antrages Vor 64 72 f.; erfasste Gesellschaften Vor 64 58; Erkennbarkeit der
Insolvenzreife 64 47, 69, 88; Erlöschen Vor 64 72 f.;
Ersatzzuständigkeit Vor 64 63; externe Beratung Vor
64 67; faktischer Geschäftsführer Vor 64 62; Fortbestehensprognose Vor 64 67, 115 ff.; – bei Führungslosigkeit Vor 64 63; funktionelle Zuständigkeit
des Insolvenzgerichtes Vor 64 86; – der Geschäftsführer Vor 64 51, 61; – des Geschäftsführers Vor 64
51, 61 f.; – der Gesellschafter Vor 64 51; bei Gesellschafter-Gesellschaft Vor 64 64; des Gesellschafters
Vor 64 63; – Gesellschaftsversammlung Vor 64 46;
Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und
zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) Vor 64
6; GmbH & Co. KG Vor 64 297; Haftung der Geschäftsführer (s. dort) 64 14 ff., 55 ff., 73 ff., 91 ff.; Haftung nach § 26 Abs. 3, 4 InsO 64 91; Haftungstatbestände neben § 64 64 91 ff.; Inhalt der Verantwortlichkeit Vor 64 67; Insolvenzverschleppungshaftung
(s. dort) 64 73 ff.; internationale Zuständigkeit des Insolvenzgerichtes Vor 64 82 f.; Kapitalerhöhung durch
Zuführung neuer Mittel Vor 64 51, 70, 294; Kapitalschutz 30 12; Kontroll- und Überwachungspflichten
Vor 64 67; Masseschmälerungshaftung (s. dort) 64 1,
Sachverzeichnis
14 ff.; Maßnahmen der Geschäftsführer bei Insolvenzreife Vor 64 70; Normzweck des § 15a InsO Vor 64
52; obligatorischen Aufsichtsrates Vor 64 66; offensichtliche Erkennbarkeit der Insolvenz Vor 64 69;
öffentlich-rechtliche Verpflichtung Vor 64 52; organschaftlicher Vertreter Vor 64 61; örtliche Zuständigkeit des Insolvenzgerichtes Vor 64 80; Primärzuständigkeit Vor 64 61; Rechtsfolge bei Verstoß gegen
§ 15a InsO, zivil- und strafrechtlich Vor 64 55, 57;
Rechtsmittel bei Abweisung des Insolvenzantrages
mangels Masse 60 26; Richtigkeit des Eröffnungsantrages Vor 64 71; Rücknahme, bei drohender Zahlungsunfähigkeit Vor 64 78; sachliche Zuständigkeit
des Insolvenzgerichtes Vor 64 85; Sanierungsmaßnahmen Vor 64 70; Schadensersatzpflicht, der Geschäftsführer 64 48 ff., 71, 81 ff. (– bei unberechtigtem Antrag Vor 64 21); Schadenshöhe 64 48 ff., 71, 81 ff.;
Tatbestände des § 64 64 1 ff.; Überschuldung (s. dort)
Vor 64 110 ff.; Umfang des Schadensersatzanspruches
64 48 ff., 71, 81 ff.; Verschulden 64 45, 69 f., 87 f.;
Verzicht der Gesellschaft 64 54, 90; Vor-GmbH Vor
64 59; 64 7; Vorgründungsgesellschaft Vor 64 59;
Wegfall Vor 64; – gegen den Willen eines Antragstellers Vor 64 77; Zahlungsunfähigkeit Vor 64 88 ff.;
zivilrechtliche, Rechtsfolge bei Verstoß gegen § 15a
InsO Vor 64 55 f.; Zuständigkeit des Insolvenzgerichtes Vor 64 79 ff.; Zuständigkeitserschleichung Vor 64
81; zwingende öffentlich-rechtliche Verpflichtung
Vor 64 52
Insolvenzordnung (InsO), Änderung des GmbHG
Einl. 25; Anwendbarkeit Vor 64 3; Überschuldungsbegriff Vor 64 110
Insolvenzplanverfahren, Abstimmung Vor 64 273;
Anteils- und Mitgliedschaftsrechte Vor 64 7, 273;
Change-of-Control-Klauseln Vor 64 7, 274; darstellender Teil Vor 64 270; Dept-Equity-Swap Vor 64
274; Differenzhaftung Vor 64 274; fehlende Zustimmung der Anteilseigner Vor 64 273; gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen Vor 64 273; Gesetz
zur weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen (ESUG) Einl. 25a; Vor 64 7; gestaltender
Teil Vor 64 270; GmbH & Co. KG Vor 64 311; Inhalt
Vor 64 270; Insolvenz Vor 64 7; Insolvenzplan Vor
64 7, 269 ff.; Minderheitenschutz Vor 64 275; Obstruktionsverbot Vor 64 271; Rechtsschutz Vor 64
275; Verfahren Vor 64 270 f.; Verhältnis zum Gesellschaftsrecht Vor 64 276; Wirkung Vor 64 270 ff.
Insolvenzverfahren, Abberufung von Geschäftsführern Vor 64 257; Abgrenzung, der typisch stillen
Gesellschaft zur atypischen stillen Gesellschaft Vor 64
316 ff.; Ablehnung mangels Masse 60 23 ff., 77; Abschlagsverteilung Vor 64 242; absolute Unwirksamkeit von Verfügungen Vor 64 210; absonderungsberechtigte Gläubiger Vor 64 34; Absonderungsrechte
Vor 64 215; (keine) Aktivierungsverbote Vor 64 138;
allgemeines Verfügungsverbot Vor 64 184; alsbaldige
Masseunzulänglichkeit Vor 64 199; Amtslöschung im
Handelsregister Vor 64 287; Änderung der Firma Vor
64 260; Anhörung, der schuldnerischen GmbH Vor
64 36 (– keine – des Betriebsrats Vor 64 50); Anspruch nach § 9a 9b 1; Anstellungsverhältnis der Geschäftsführer Vor 64 265 ff.; Antrag auf Eröffnung des
– Vor 64 13 f.; Antragsberechtigte Vor 64 18, 29 ff.
(– Gläubiger Vor 64 18 ff., 29 ff.; – schuldnerische
GmbH Vor 64 18, 38 ff.; – auf Schuldnerseite Vor 64
39, 43 ff.); Antragsberechtigung, bei abgesonderter
Befriedigung Vor 64 34 (– des Aufsichtsrates Vor 64
45; – bei Aussonderungsrecht Vor 64 33; – des Beirates Vor 64 45; – des Betriebsrates Vor 64 32, 50;
– der Bundesagentur für Arbeit Vor 64 32; – des
faktischen Geschäftsführers Vor 64 43; – des Fiskus
Vor 64 32; – der Geschäftsführer Vor 64 18, 43; – der
2133
Sachverzeichnis
Gesellschafter (-versammlung) Vor 64 46; – des Gesellschafters Vor 64 48; – des Handlungsbevollmächtigten Vor 64 49; – Kleingläubigern Vor 64 31; – von
Krankenkassen Vor 64 32; – nachrangiger Insolvenzgläubiger Vor 64 35; – des Pensions-Sicherungs-Vereins Vor 64 32; – des Prokuristen Vor 64 49; – von
Sozialversicherungsträgern Vor 64 32; – bei Stundungs-/Ratenvereinbarungen Vor 64 29; – bei verjährten Forderungen Vor 64 30; – der Vor-GmbH
Vor 64 47); (kein) Antragsrecht Vor 64 49 f.; Antragstellung bei Insolvenz, der GmbH & Co. KG Vor 64
293 f. (– der KG Vor 64 294; – der KomplementärGmbH Vor 64 293); Antragsverfahren Vor 64 19 ff.,
41 f.; arbeitsrechtliche Aspekte Vor 64 177 ff.; Aufhebung Vor 64 288 (– des Eröffnungsbeschlusses Vor
64 203); Auflösung der Gesellschaft 60 20 ff.; Vor 64
209; Auflösungsgrund Vor 64 286; Aufsicht über Geschäftsführer Vor 64 257; Aufsichtsrat Vor 64 45, 66,
268; 64 23, 76; außergerichtliche Sanierungsmaßnahmen (s. auch Sanierung) Vor 64 161 ff.; aussonderungsberechtigte Gläubiger Vor 64 33; Aussonderungsrechte Vor 64 214; Beendigung, der Insolvenz 60 35; Vor
64 283 f. (– bei GmbH & Co. KG Vor 64 312 f.);
Behandlung stiller Einlagen als Fremd- oder Eigenkapital Vor 64 317 ff.; Beirat Vor 64 268; Bekanntmachung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens Vor
64 207; Berichtstermin Vor 64 225; Beschäftigungsund Qualifizierungsgesellschaft (BQG) Vor 64 241;
Beschwerdefrist Vor 64 202; Bestellung der Geschäftsführer Vor 64 257; Deckung, der Massekosten
Vor 64 193 (– der Verfahrenskosten Vor 64 284);
dingliche/persönliche Herausgabeansprüche Vor 64
214; drohende Zahlungsunfähigkeit (s. dort) Vor 64
107; Druckausübungsantrag Vor 64 26; Eigenantrag
Vor 64 38 ff.; Eigenverwaltung (s. auch dort) Vor 64
277 ff.; einfacher Eigentumsvorbehalt Vor 64 214;
Einstellung, des Verfahrens Vor 64 284 (– mangels
Masse Vor 64 284); Ende des Zahlungsverbotes 64
18; Entlastung der Geschäftsführer in der Insolvenz
Vor 64 257; Entscheidung, des Gerichts über Eröffnungsantrag Vor 64 199 (– des Insolvenzgerichtes
Vor 64 199); Erfüllung vor Insolvenzeröffnung Vor
64 27 f.; Erlöschen der Gesellschaft 13 8; Eröffnung
der Insolvenz Vor 64 15 ff.; Eröffnungsantrag, der
Schuldnerin Vor 64 38 (– eines Gläubigers Vor 64
19); Eröffnungsantragspflicht Vor 64 51 ff.; Eröffnungsbilanz bei Insolvenz Vor 64 249; Eröffnungsvoraussetzungen Vor 64 13 f.; Ersatzansprüche gegen
die Geschäftsführer Vor 64 218; erweiterter Eigentumsvorbehalt Vor 64 215; Existenzvernichtungshaftung 13 115; 64 95 ff.; faktischer Geschäftsführer Vor
64 43, 62; 64 21, 58, 73; Firma Vor 64 216; Firmenwert Vor 64 137; Firmenzusätze 4 78; Folgen, der
Insolvenzeröffnung Vor 64 209 (– der Verfahrenseinstellung Vor 64 286); Form des Antrages Vor 64 18;
formale Anforderungen bei Eigenantrag Vor 64 41;
Fortbestehensprognose (s. auch dort) Vor 64 115 ff.;
Fortführung des Unternehmens Vor 64 191, 226
(– im vorläufigen Verfahren Vor 64 194 ff.); Fortführungswert Vor 64 137; Fortsetzung der Gesellschaft
Vor 64 289 (– bei GmbH & Co. KG Vor 64 314);
Gegenglaubhaftmachung Vor 64 22 f.; Geschäftsführer, Abberufung Vor 64 264 (– Anspruch auf Insolvenzgeld Vor 64 267; – Anstellungsverhältnis Vor 64
265; – Insolvenzschutz der betrieblichen Altersvorsorge Vor 64 267; – Mitwirkungs- und Auskunftspflichten Vor 64 262; – Pflicht zur Gehaltsreduzierung Vor
64 266; – Stellung Vor 64 261; – Wahrnehmung von
Verfahrensrechten Vor 64 263); Geschäftsjahr Vor 64
247; Gesellschafter Vor 64 48, 51; Gesellschafterdarlehen Vor 64 153; Gesellschafterversammlung Vor 64
256 f.; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts
2134
fette Zahlen = §§
und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 64
1 ff.; Gesetz zur weiteren Erleichterung der Sanierung
von Unternehmen (ESUG) Vor 64 42; gesonderte
Überschuldungsprüfung Vor 64 306 (– bei Komplementär-GmbH Vor 64 306); Glaubhaftmachung, der
Gläubigerforderung Vor 64 22 f. (– des Insolvenzgrundes Vor 64 24); Gläubiger, der Gesellschaft (– gesicherte Vor 64 20; – ungesicherte Vor 64 20); Gläubigerbefriedigung Vor 64 238; Gläubigerversammlung Vor 64 225; Gläubigerverzeichnis Vor 64 224;
GmbH & Co. KG Vor 64 290 ff., 309 f.; GmbH & Co.
KG (s. dort) Vor 64 290 ff.; Gründe der Verfahrenseinstellung Vor 64 284; Haftung, gemäß § 26 Abs. 3,
4 InsO 64 91 (– des Geschäftsführers aus c. i. c. § 311
Abs. 3 S. 2 BGB 64 98; – des Geschäftsführers aus
§ 263 StGB iVm. § 823 Abs. 2 BGB 64 93 f.); Haftungstatbestände, sonstige 64 91 ff.; Handlungsbevollmächtigte Vor 64 258; Handlungsvollmacht Vor 64
229; Inbesitznahme Vor 64 223; Insolvenz, der atypisch stillen Gesellschaft Vor 64 316 ff. (– der KG Vor
64 292; – der Komplementär- GmbH Vor 64 292;
– der typisch stillen Gesellschaft Vor 64 316 ff.); Insolvenzanfechtung (s. dort) Vor 64 232; Insolvenzantrag
Vor 64 18 (– eines Gläubigers Vor 64 18; – des
Schuldners (der GmbH) Vor 64 18); Insolvenzantragspflicht Vor 64 51 ff. (– bei GmbH & Co. KG Vor 64
297); Insolvenzeröffnungsbeschluss Vor 64 199; Insolvenzfähigkeit (– der Vor-GmbH Vor 64 16; – der
Vorgründungsgesellschaft Vor 64 17); Insolvenzgeld
Vor 64 196; Insolvenzgründe Vor 64 87; Insolvenzmasse, Begriff Vor 64 212 f. (– Ansprüche gegen Gesellschafter auf Einlageleistung – Vor 64 217; – Ersatzansprüche gegen Geschäftsführer Vor 64 218; – Firma
Vor 64 216; – sonstige Ansprüche Vor 64 218); Insolvenzordnung (InsO) Vor 64 3; Insolvenzplan Vor 64
7; Insolvenzplanverfahren (s. auch dort) Vor 64 269 ff.;
Insolvenztabelle Vor 64 242; Insolvenzverschleppung
(s. dort) 64 3, 73 ff.; Insolvenzverursachungshaftung (s.
dort) 64 2, 55 ff.; Insolvenzverwalter (s. dort) Vor 64
219 ff.; Ist-Masse Vor 64 213; kostendeckende Masse
Vor 64 180; Kündigung des Geschäftsführers aus
wichtigem Grunde Vor 64 265; Kündigungssperre
Vor 64 187; Liquidation Vor 64 209, 284; 73 11;
Liquidationsverfahren Vor 64 288; Liquidationswert
Vor 64 113; Liquidator Vor 64 51, 294; 64 21, 58;
Masseergänzung Vor 64 232; Masseschmälerungshaftung (s. dort) 64 1, 14 ff.; Masseunzulänglichkeiten Vor
64 284; mehrstöckige GmbH & Co. KG Vor 64 296;
missbräuchliche Antragsstellung Vor 64 26; Mobiliarvollstreckung Vor 64 185; nachrangige Insolvenzgläubiger Vor 64 35; Nachschieben von Forderungen Vor
64 28; periodische Rechnungslegung bei Insolvenz
Vor 64 250; Pfandrecht Vor 64 215; Postsperre Vor
64 186; Prokura Vor 64 229; Prokuristen Vor 64 258;
Rechte, der Gesellschafterversammlung Vor 64 256 ff.
(– des Betriebsrats und des Wirtschaftsausschusses Vor
64 177 ff.; – der Gesellschaftsorgane Vor 64 255;
– sonstiger Organe Vor 64 268); rechtliche Überschuldung Vor 64 112; rechtliches Interesse an Insolvenzeröffnung Vor 64 25; Rechtsmittel, gegen Ablehnung der Insolvenzeröffnung Vor 64 201 (– gegen
Eröffnungsbeschluss Vor 64 200; – gegen Eröffnungsbeschluss bei Eigenantrag Vor 64 200); Rückdeckungsversicherung Vor 64 239; Rücknahme des
Insolvenzantrages Vor 64 18; Rückschlagsperre Vor
64 185, 211; Sanierungsmaßnahmen zur Verhinderung der Insolvenz (s. Sanierung) Vor 64 163 ff.;
Satzungsänderungen Vor 64 259; Schadensersatz bei
unberechtigtem Antrag Vor 64 21; Schlussbilanz, bei
Insolvenz Vor 64 251 (– der werbenden Gesellschaft
Vor 64 248); Schlusstermin Vor 64 288; Schlussverteilung Vor 64 242; Schutzschirmverfahren Vor 64 7,
magere Zahlen = Rn.
281; Schutzschrift der Schuldnerin Vor 64 37; Sicherungsmaßnahmen im Insolvenzeröffnungsverfahren
Vor 64 181; Sicherungsübereignung Vor 64 215;
sofortige Beschwerden gegen vorläufige Sicherungsmaßnahmen Vor 64 205; Soll-Masse Vor 64 213;
sonstige Ansprüche Vor 64 218; Sozialplan Vor 64
227; Stellung, der Geschäftsführer Vor 64 261 ff.
(– anderer Gesellschaftsorgane Vor 64 255); Steuerverbindlichkeiten Vor 64 197; stille Gesellschaft Vor
64 290, 315 ff.; Trennungsprinzip bei GmbH & Co.
KG Vor 64 292; „Trihotel“-Entscheidung 64 95 ff.;
Überschuldung (s. dort) Vor 64 24, 110; Überschuldungsbilanz (s. dort) Vor 64 126 ff. (– der KG Vor 64
299 ff.; – der Komplementär-GmbH Vor 64 306 f.);
überschuldungsvermeidende
Rangrücktrittsvereinbarung Vor 64 155 ff.; übertragende Sanierung Vor
64 238 ff.; Umwandlung OHG in GmbH Anh. 77
637; unentgeltliche Nutzung von Gegenständen von
Ab-/Aussonderungsberechtigten Vor 64 195; Unterbilanz Vor 64 127; Unterkapitalisierung Vor 64 127;
Veräußerungsverbot Vor 64 210; Verbindlichkeiten
gegenüber Gesellschaftern Vor 64 93 ff.; Verbot der
Mobiliar- und Immobiliarvollstreckung Vor 64 211;
Verfahrenskosten Vor 64 180, 208; Verfahrensrechte
der Gesellschaft Vor 64 263; Verfügungen der GmbH
nach Eröffnung des Verfahrens Vor 64 210; verlängerter Eigentumsvorbehalt Vor 64 215; Vermögensübersicht Vor 64 224; Verteilungsverzeichnis Vor 64 242;
Verwaltung des Vermögens Vor 64 223; Verwertung
des Vermögens Vor 64 238; Vollstreckungsmaßnahmen Vor 64 185; Vorbereitung der Entscheidung Vor
64 199; vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre Vor
64 155 ff.; vorläufige Sicherungsmaßnahmen Vor 64
181 ff.; vorläufiger, Gläubigerausschuss Vor 64 183
(– Insolvenzverwalter Vor 64 182, 188 ff.); Vorschussleistung Vor 64 180; 64 92; vorzeitige Stilllegung Vor
64 192; Wegfall des Insolvenzgrundes Vor 64 285;
weitere Beschwerden Vor 64 206; Wirkung, der Aufhebung des Insolvenzeröffnungsbeschlusses Vor 64
203 f. (– bei GmbH & Co. KG Vor 64 308; – der
Insolvenzeröffnung Vor 64 209); Zahlungsunfähigkeit
(s. dort) Vor 64 24, 88 ff.; Zahlungsunwilligkeit Vor
64 24; Zulässigkeitsvoraussetzungen des Eröffnungsantrages Vor 64 18 ff.; Zulassungsverfahren Vor 64
22 f.; Zurückweisung des Insolvenzantrags Vor 64
199; Zuständigkeit eines Aufsichtsorgans Vor 64 268;
Zustimmung aller Insolvenzgläubiger Vor 64 285; zustimmungsbedürftige Rechtslage des Insolvenzverwalters Vor 64 240; Zwangsvollstreckung Vor 64 185;
Zweigniederlassung ausländischer GmbH 4a 79
Insolvenzverschleppung, Aktivlegitimation 64 89;
Altgläubiger 64 78; Altgläubigerschaden, Quotenschaden 64 81; Amtsniederlegung des Geschäftsführers 64
74; Ansprüche auf Arbeitsentgelt 64 80; Anwartschaften von Versorgungsempfängern 64 80; Darlegungsund Beweislast 64 87 f.; Deliktsgläubigerschaden,
Umfang 64 85; Erkennbarkeit der Insolvenzreife 64
87; – bei Führungslosigkeit 64 75; Geltendmachung
des Anspruchs 64 89 (– der Altgläubiger 64 89; – der
Neugläubiger 64 89); Gesamtgläubigerschaden 64 89;
geschützter Personenkreis 64 77; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von
Missbräuchen (MoMiG) 64 3; GmbH & Co. KG 64
99; Haftung 64 73 ff.; Haftungsadressaten 64 73
(– Aufsichtsrat 64 76; – Beirat 64 76; – faktischer
Geschäftsführer 64 73; – Geschäftsführer 64 73; – Gesellschafter 64 75); Inhalt des Anspruchs 64 81; Neugläubiger 64 78 f.; Neugläubigerschaden, Umfang 64
82 ff.; nicht geschützte Gläubiger 64 80; Schadenshöhe 64 86; Strafvorschriften Vor 82 7, 28; UG
(haftungsbeschränkt) 64 4; Umfang des Verschleppungsschadens 64 81; Verjährung 64 90; Verschulden
Sachverzeichnis
(-vermutung) 64 87; Verzicht 64 90; (volles) negatives
Interesse 64 82, 86; Vor-GmbH 64 4
Insolvenzverschleppungsverbot s. Insolvenzverschleppung
Insolvenzverursachungshaftung, Anwendung auf
ausländische Rechtsträger 64 5; Anwendungsbereich,
persönlich 64 56, 58 (– sachlich 64 56; – zeitlich 64
56 f.); Cash-Management-Systeme 64 65 (– upstream
loan 64 65; – upstream securities 64 65); Darlegungsund Beweislast 64 69; Durchsetzung des Anspruchs 64
71 f.; erfasste Gesellschaften 64 4; Exkulpationsmöglichkeit 64 70; Gegenleistungen 64 64; Gesetz zur
Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 64 2; Haftungsadressaten 64 58 (– faktischer Geschäftsführer 64 58;
– Geschäftsführer 64 58; – Liquidator 64 58); Haftungsausschluss, Anwendbarkeit 64 68; Inhalt des Anspruchs 64 71; Kausalzusammenhang zwischen Zahlung und Zahlungsunfähigkeit 64 67; Kleinbeteiligtenprivileg 64 60; Liquiditätsbezug der Zahlung 64
63; Rechtsgrund der Zahlung, Unbeachtlichkeit 64
62; Sicherheiten für Verbindlichkeiten 64 65; situative
Ausschüttungssperre 64 55; UG (haftungsbeschränkt)
64 4; Unterlassen als Zahlung 64 61; Verschuldensvermutung 64 71; Vor-GmbH 64 4; Zahlungen, an
Dritte 64 61 (– auf fällige Gesellschafterforderungen
64 66); Zahlungsempfänger 64 60 (– Gesellschafter 64
60; – Nießbraucher 64 60; – Personen mit mitgliedschaftsähnlicher Stellung 64 60; – Treuhänder 64 37);
Zahlungstatbestand, Besonderheiten 64 59 ff.; Zweck
64 55
Insolvenzverwalter, Abwicklung von Dienstverhältnissen Vor 64 227; Anfechtungsklage Anh. 47 49;
Anmeldungen 78 12; Anmeldungspflichtige 78 12;
Ansprüche aus der Vorbelastungshaftung 11 28; Arbeitgeberfunktion Vor 64 227; Aufstellung, des Gläubigerverzeichnisses Vor 64 224 (– eines Sozialplans
Vor 64 227; – der Vermögensübersicht Vor 64 224;
– des Verzeichnisses der Vermögensgegenstände Vor
64 224); Befugnisse Vor 64 222 ff.; Bestellung 66 18;
Buchführungspflicht 41 7; Einberufung der Gesellschafterversammlung 49 3; Einziehungsbefugnis bei
GmbH & Co. KG Vor 64 310; Ernennung durch Insolvenzgericht Vor 64 219 (– durch vorläufigen Gläubigerausschuss Vor 64 220); existenzvernichtender
Eingriff Anh. 52 81; Firmenänderung 53 95; Fortführung des Unternehmens Vor 64 191, 226; Geltendmachung, des Differenzanspruches 9 9 (– von
Ansprüchen nach § 31 31 5; – von Ersatzansprüchen
nach § 9a 9a 33; – von Schadensersatzansprüchen bei
Kapitalerhöhung 57 22); Geschäftsanteil 15 165 ff.;
Gläubigerbefriedigung Vor 64 238; GmbH 13 15;
GmbH & Co. KG Vor 64 309; Inbesitznahme des
Vermögens Vor 64 223; Insolvenzanfechtung (s. dort)
Vor 64 232; Liquidator 66 4; Masseergänzung Vor 64
232; Nichtigkeitsklage Anh. 47 49; persönliche Voraussetzungen Vor 64 219; Pflichten Vor 64 193
(– zur Rechnungslegung Vor 64 243 ff.; – des vorläufigen Insolvenzverwalters Vor 64 191); Prüfung und
Deckung der Massekosten Vor 64 193; Rechnungslegung Vor 64 243 ff. (– Aufstellung der Insolvenzeröffnungsbilanz Vor 64 249; – Aufstellung der
Schlussbilanz Vor 64 251; – Aufstellung der Schlussbilanz der werbenden Gesellschaft Vor 64 248; – externe Vor 64 243; – Inanspruchnahme Sachkundiger
Dritter Vor 64 246; – gemäß § 66 InsO Vor 64 252;
– periodische Rechnungslegung Vor 64 250;
– Pflicht zur Prüfung durch Abschlussprüfer Vor 64
244; – Publizitätspflichten Vor 64 245); Rechte des –
Vor 64 198; Rechtsanwaltsgesellschaft Vor 64 219;
Rechtsstellung als Arbeitgeber Vor 64 227; Sachverständigenaufgaben Vor 64 193; Sanierung, übertra-
2135
Sachverzeichnis
gende Vor 64 238 ff.; schwacher – Vor 64 190; sonstige Pflichten Vor 64 254; starker – Vor 64 190;
Steuerberatungsgesellschaft Vor 64 219; steuerliche
Pflichten Vor 64 253; Vergütung Vor 64 221; Vermögenssicherung und -erhaltung Vor 64 191; Vertragserfüllungswahlrecht Vor 64 232; Verwaltung des
Vermögens Vor 64 223; Verwaltungsrecht, bei Nutzungsüberlassungen Vor 64 228 (– bei finanzierten
Miet-/Pachtverträgen Vor 64 228); Verwertung der
Insolvenzmasse Vor 64 238; Vorbereitung der Gläubigerversammlung/Berichtstermin Vor 64 224; vorläufiger – (s. dort) Vor 64 182, 188 ff. (– mit Verfügungsbefugnis Vor 64 191; – ohne Verfügungsbefugnis Vor
64 190); Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Vor 64 219;
Zahlungsaufforderung bei Kaduzierung, erste 21 11
(– zweite 21 13); Zugriffsrecht auf gesellschaftereigene bewegliche/unbewegliche Sachen Vor 64 231; zulässige Gesellschaftsformen Einl. 51; 1 11; zustimmungsbedürftige Rechtshandlungen Vor 64 240
„Inspire Art“-Entscheidung Einl. 32, 279 f.; 4 55;
4a 14, 63, faktische Sitzverlegung ins Inland 53 19
Interessentheorie, Konzernrechnungslegung Anh. II
42a 10 f.
International Accounting Standards Board (IASB)
Anh. I 42a 11, Interpretation der IAS/IFRS Anh. I
42a 12; Konzernabschluss (s. dort) Anh. II 42a 90 ff.;
Rahmenkonzept/Framework (for the Preparation and
Presentation of Financial Statements) Anh. I 42a
12 ff.; Rechnungslegungsstandards Anh. I 42a 12;
Standardsettingprozess (due process) Anh. I 42a 15
International Accounting Standards (IAS) s. auch
Rechnungslegung nach IAS, Bewertung nach IAS/IFRS
(s. dort) Anh. I 42a 177 ff.; Gewinn- und Verlustrechnung nach IAS/IFRS (s. dort) Anh. I 42a 460 ff.;
Interpretation der IAS/IFRS Anh. I 42a 12; (kein)
Einzel- oder Konzernabschluss Anh. I 42a 22; Rahmenkonzept/Framework (for the Preparation and
Presentation of Financial Statements) Anh. I 42a
12 ff.; Rechnungslegungsstandards Anh. I 42a 12
International Financial Reporting Standards
(IFRS) s. International Accounting Standards (IAS)
Internationales Privatrecht, Anerkennung ausländischer Gesellschaften Einl. 287 f.; Auflösung der Gesellschaft Einl. 304; Ausschluss der Anwendung ausländischen Rechts Einl. 306 f.; Begrenzung der Niederlassungsfreiheit Einl. 281; Beurkundung im
Ausland Einl. 291; „Cartesio“-Entscheidung Einl.
284; „Centros“-Entscheidung Einl. 273, 274 f.; „Daily Mail“-Entscheidung Einl. 269, 283 f.; Deliktsfähigkeit Einl. 294; Deliktsstatut Einl. 295; Differenzierungstheorie Einl. 266; Einheitstheorie Einl. 266;
Einzelfragen Einl. 289 ff.; EMRK Einl. 269; EUNiederlassungsrecht Einl. 274 ff.; Firma der Gesellschaft Einl. 295; Formvorschriften bei Gründung
Einl. 290; Fremdenrecht Einl. 265; Gesellschaftsstatut
Einl. 263 f.; Gesetz zur Modernisierung des GmbHRechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) Einl. 271; Gesetz zur Neuregelung des internationalen Privatrechts Einl. 264; grenzüberschreitende
Sitzverlegung Einl. 284; Gründungstheorie Einl.
267, 273; Gründungsvorgänge Einl. 289; Haftung der
Gesellschafter Einl. 297; innerdeutsche Sitzverlegung
(DDR) Einl. 303; Insolvenz Einl. 305; „Inspire Art“Entscheidung Einl. 279 f.; internationale Sitzverlegung Einl. 247; 4a 2, 17 f.; internationales Konzernrecht Einl. 301; Kollision der einzelnen Rechtsordnungen Einl. 264, 272 (– Rück- und Weiterverweisung Einl. 272); Liquidation Einl. 304;
Mitbestimmung Einl. 299 f.; Name der Gesellschaft
Einl. 295; Niederlassungsfreiheit Einl. 274 ff.; ordre
public Einl. 287 f., 305; Organisationsrecht der Gesellschaft Einl. 298; Parteifähigkeit Einl. 293; Per-
2136
fette Zahlen = §§
sonalstatut Einl. 263; Prinzip der automatischen Anerkennung Einl. 287; Prozessfähigkeit Einl. 293;
Rechte und Pflichten der Gesellschafter Einl. 297;
Rechtsfähigkeit der Gesellschaft Einl. 292; Rechtsstellung der Gesellschafter Einl. 296 f.; Regelungsbereich der Sitztheorie Einl. 286; Sitztheorie Einl.
267, 269 ff., 286 ff. (– Rechtsfolgen der – Einl. 271,
286 ff.; 4a 2, 17 f.); Überlagerungstheorie Einl. 266;
„Überseering“-Entscheidung Einl. 277 f.; Übertragung von Geschäftsanteilen Einl. 297; Wegzug von
Gesellschaften in der EuGH-Rechtssprechung Einl.
274, 282 ff.; Zuzug von Gesellschaften in der EuGHRechtsprechung Einl. 274
Inventar, Begriff 41 69; Eröffnungsinventar 41 74;
Form 41 74; Frist zur Aufstellung 41 75; Funktion 41
73; Gegenstand der Abschlussprüfung 42a 17; Inhalt
41 69; Jahresinventar 41 74; Pflicht zur Aufstellung
des Inventars 41 69; Umfang 41 70 ff.; wirtschaftliche
Zurechnung 41 72
Inventur, allgemeine Inventurpflicht 41 69; Anh. I
42a 29; Aufbewahrungsfrist 41 93, 181 ff.; Aufbewahrungspflicht 41 93, 181 ff.; ausgeweitete Stichtagsinventur 41 80; Aussageäquivalenz 41 83; Begriff 41
77; Beleginventur 41 78; Bestandsaufnahme 41 77;
Bewertungsvereinfachungsverfahren 41 79 ff.; Buchinventur 41 77; Festwertverfahren 41 84 ff.; Grundsatz, der Einzelaufnahme 41 76 (– der Nachprüfbarkeit 41 76; – der Richtigkeit 41 76; – der Vollständigkeit 41 76); Grundsätze ordnungsmäßiger Inventur
(GoI) 41 76; Gruppenbewertung 41 89 ff.; Inventurverfahren 41 79 ff.; Pensionsrückstellungen 41 81;
permanente – 41 82; Richtigkeit 41 76; Rückstellungen 41 81; Stichprobeninventur 41 83; Stichtagsinventur 41 79; Vollständigkeit 41 76; vor- oder nachverlagerte Stichtagsinventur 41 81; Zufallsstichprobenverfahren 41 83
Irrtumszurechnung, Vertretung 35 67
„ISION“-Entscheidung, Haftung der Geschäftsführer
43 79 ff.
„ITT“-Entscheidung 13 36
Jahresabschluss, Abberufung der Geschäftsführer 29
62; 42a 13; Abschlagszahlungen 29 98; Abschlussprüfer 29 54 f.; Abschlussprüfung 29 53; Änderung, nach
Fassung des Ergebnisverwendungsbeschlusses 42a 75
(– bei fehlerfreien Jahresabschluss 42a 74; – bei fehlerhaften Jahresabschluss 42a 73; – nach Feststellung
42a 71; – vor Feststellung 42a 70; – von Gliederungen und Postenbezeichnungen Anh. I 42a 198; – bei
nichtigen Jahresabschluss 42a 72); Anfechtbarkeit 29
70, 81; Anfechtung 46 8 f.; Angabe der Vorjahresbeträge Anh. I 42a 196; Anhang 29 27; 41 138 ff.;
Anh. I 42a 486; Anwendbarkeit aktienrechtlicher
Normen bei Nichtigkeit 29 71; Art der Vorlage 42a
10; Aufbewahrungsfrist 41 122, 181 ff.; Aufbewahrungspflicht 41 122, 181 ff.; Aufsichtsrat 29 51; 52 33,
89; Aufstellung 29 46 f.; Aufstellungsfrist 41 121; Aushändigungsrecht der Gesellschafter 42a 11; Ausschüttungsbemessungsfunktion 41 116; Ausschüttungssicherungsfunktion 41 116; Ausschüttungssperrfunktion 41 116; Auswahl des Abschlussprüfers 42a 22 ff.;
Befreiung von der Prüfungspflicht 42a 14; Befreiung
von Prüfungsvorschriften bei Liquidation 71 28 f.; Bericht des Aufsichtsrats 42a 57; Berichterstattung über
die Prüfung des Jahresabschlusses 42a 61 f.; Beschlussverfahren 46 5; Bestandteile 41 132; Bestätigungsvermerk 42a 44 ff.; Bewertungsgrundsätze bei Liquidation 71 14; Bilanzeid 41 118 ff.; Anh. I 42a 191;
Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRuG) 41 112;
Dokumentationsfunktion 41 116; Einsichtnahmerecht
der Gesellschafter 42a 10; Empfänger des Berichts 42a
8; Ergebnisverwendungsbeschluss 42a 88 ff.; Erleichterung für Tochtergesellschaften 41 124 ff.; Erweite-
magere Zahlen = Rn.
rung des Gliederungsschemas Anh. I 42a 197; Erzwingung der Aufstellung 29 62; Feststellung 29 46,
48; 41 123; 42a 63 ff.; 46 3; 52 33, 89 (– durch
Aufsichtsrat 46 10; – durch Geschäftsführer 46 10;
– durch Gesellschafterversammlung 29 56; – bei Liquidation 71 17); Feststellungsfrist 42a 69; Feststellungsorgan 42a 8; freiwillige Abschlussprüfung 42a
14, 54; Frist für die Aufstellung des Jahresabschlusses
41 121; Frist für Vorlage des – 42a 4; Führung, in
deutscher Sprache 41 115 (– in Euro 41 115); Funktion bei Liquidation 71 14; Gegenstand der Abschlussprüfung 42a 17; Geschäftsführer 29 53, 60; 41
117; Geschäftsjahr 41 114; Gesellschafterbeschlüsse 46
3; Gesellschafterversammlung 29 56; Gewinn- und
Verlustrechnung (GuV) 41 136; Gewinnvortrag
Anh. I 42a 297; Gliederung Anh. I 42a 187 ff.;
Gliederungsänderung Anh. I 42a 198; Gliederungsgrundsätze Anh. I 42a 192; Grundlage steuerlicher
Gewinnermittlung 41 116; Grundsatz, der Darstellungsstetigkeit Anh. I 42a 195 (– der Klarheit und
Übersichtlichkeit Anh. I 42a 194); Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) 42a 20; Heilung
der Nichtigkeit 29 80; 42a 86; Informationsfunktion
41 116; Inhalt 41 111 ff.; Anh. I 42a 187 ff.; Jahresbilanz 41 132; Jahresfehlbetrag Anh. I 42a 298; Jahresüberschuss Anh. I 42a 298; Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 193; Kleine GmbH 42a 54;
Konzernabschluss 42a 106; Anh. II 42a 5 ff.; Konzernrechnungslegung bei Liquidation 71 13 ff.; Leerposten Anh. I 42a 200; Liquidation 71 13; Maßgeblichkeitsprinzip 41 116; Mehrheitsgesellschafter 29
63; Minderheitsrechte 29 65; nachträgliche Änderung
des Gewinnanspruchs 29 24; Nachtragsprüfung 42a
16; Nichtigkeit 29 70, 72 ff.; 42a 77 ff.; 46 8 f.; Nichtigkeitsgründe 42a 78 ff.; Nichtigkeitsklage 42a 79;
Offenlegung 41 123, 159 ff.; 42a 87; 58e 9 (– des
Jahresabschlusses Anh. I 42a 586; – bei Kapitalerhöhung und gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals
58f 10; – bei Kapitalherabsetzung 58e 9); Pflicht der
Geschäftsführer, zur rechtzeitigen Aufstellung 29 61
(– zur Berichtigung 29 69; – Pflicht der Liquidatoren
zur Aufstellung bei Liquidation 71 2); Pflichten der
Geschäftsführer gegenüber dem Abschlussprüfer 42a
39; Pflichtprüfung 42a 14; Prüfung 41 123; Anh. I
42a 586 (– durch Abschlussprüfer 42a 14 ff.; – durch
Aufsichtsrat 42a 58 ff.; 52 33); Prüfungsbericht 42a
41; Prüfungspflicht 42a 14 (– des Feststellungsorgans
29 69); prüfungspflichtige Gesellschaft 29 51 (– nicht
– 29 50); Recht auf Fassung des Feststellungsbeschlusses 46 7; Rechtsfehler bei Feststellung des Jahresabschlusses 46 8 f.; Rechtsfolgen der Feststellung 46
4; Rücklagen 29 83; Rückstellungen 29 88; Rumpfgeschäftsjahr 41 114; Schadensersatz 29 63; Stichtag
für die Erstellung bei Liquidation 71 13; Teilnahme
des Abschlussprüfers, an der Gesellschafterversammlung 42a 97 (– an der Verhandlung über die Feststellung des Jahresabschlusses 42a 98); Treuepflicht
der Gesellschafter 13 61; Umfang der Prüfungspflicht
42a 19; unrichtiger – 29 69; Unterzeichnung durch
Geschäftsführer 41 118; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58b 10, 13; 58c 7; 58e 1, 9; Verfahren der
Änderung 42a 76; Verlustvortrag Anh. I 42a 297;
verspätete Erstellung des – 29 60; Verzögerung der
Aufstellung durch Mehrheitsgesellschafter 29 63; Vorauszahlungen 29 98; Vorlage des Jahresabschlusses
42a 2 (– zur Feststellung 29 49); Vorlagefrist 42a 4,
6; Vorlagepflicht 42a 2 (– der Geschäftsführer 46 6);
Vorlageverpflichtete 42a 7; Wahl des Abschlussprüfers
29 54; Währungsumrechnung Anh. I 42a 148; Weisungsrecht der Gesellschafter 41 117; Wertaufholungen 29 89; Zeitpunkt der Unterzeichnung 41 118;
Zusammenfassung von Posten Anh. I 42a 199; Zu-
Sachverzeichnis
ständigkeit für die Aufstellung 41 117; Zweck 41 116;
Zwischendividende 29 98
Jahresüberschuss, Bemessungsgrundlage für Körperschaftsteuer Einl. Anh. 17; Bilanzierung Anh. I 42a
298; Ergebnisverwendung 29 7
Kaduzierung, Abgrenzung, zum Abandon 21 1 (– zur
Armortisation 21 1; – zum Ausschluss 21 1; – zum
Erwerb eigener Geschäftsanteile 33 77); Adressat 21
34 (– der ersten Zahlungsaufforderung 21 11; – der
zweiten Zahlungsaufforderung 21 13); Anfechtungsklage 21 62; Angabe des angeforderten Betrages 21
15; (keine) Anmeldung zum Handelsregister 21 43;
Anspruch auf den Gewinnanteil 21 39; Ansprüche des
Kaduzierten 21 39; Anwendung bei beschränkter
Nachschusspflicht gemäß § 28 28 9; Aufrechnung 21
32; Ausfallhaftung 21 50 f. (– des Kaduzierten 24 14);
Ausgleichspflicht zwischen den Vormännern 22 24;
Ausnahmen von der Haftung des Rechtsvorgängers
22 8; Ausschließung von Gesellschaftern 21 1; Bareinlagen 21 4; Bedeutung 21 38; Beendigung des
Kaduzierungsverfahrens durch Zahlung 21 28; Befreiung von gesellschaftsrechtlichen Verpflichtungen 21
47; Beginn der Nachfrist 21 19; Beschluss der Gesellschafterversammlung 21 9; (keine) Beurkundungspflicht nach Anfall des Geschäftsanteils 15 45; Beweislast, für fehlende Erlangbarkeit der Zahlung 22 13
(– für Zugang der Zahlungsaufforderung 21 12); Bilanzierung des kaduzierten Geschäftsanteils 21 45;
Dauer der Haftung 22 17; Differenzhaftung 21 4;
eigene Geschäftsanteile 33 8, 77; Eingang des Geldbetrages bei der Gesellschaft 21 30; Einlagepflicht des
ausgeschlossenen Gesellschafters 21 47; Einpersonengesellschaft 21 1; einseitige empfangsbedürftige Willenserklärung 21 33; Eintragung 21 13; Eintritt der
Ausschlusswirkung 21 49; Einzahlung der vollen geforderten Geldeinlage 21 29; Entbehrlichkeit, der
Zahlungsaufforderung 21 9 (– eines Gesellschafterbeschlusses 21 22); Entzug der Mitgliedschaft 14 23 f.;
Erklärung 21 32 f. (– durch Dritte 21 54); Erlös aus
der Versteigerung 23 31; Erlöschen der Rechte am
Geschäftsanteil 21 40; Ermessen 21 23; Ermessensentscheidung 21 32; erster Regressschuldner 22 6; Erwerb, der Anteile kraft Gesetzes 22 33 (– des Geschäftsanteils 22 29); (keine) Erzwingbarkeit 21 7;
fehlende Fälligkeit der Einlageforderung 21 56; fehlende Säumnis des Gesellschafters 21 55; fehlende
Spezifikation der Aufforderung 21 57; fehlende/mangelhafte Kaduzierungsandrohung 21 58; fehlerhafte
Angabe des Betrages 21 59; fehlerhafter Regress 23
39; fehlerhafter Zugang der Kaduzierungserklärung
21 53; fester Termin zur Zahlung 21 10; Folgen 21 38
(– bei Mangelhaftigkeit 21 61); Form, der Aufforderung 21 17 f. (– der Erklärung 21 36; – der Kaduzierungsandrohung 21 17 f.; – der Zahlungsaufforderung
21 12; 22 14); Forthaftung des kaduzierten Gesellschafters 23 33 f. (– eingeforderte Einlagen 23 33;
– zukünftige Einlagen 23 34); Fristbeginn 22 17;
Fristberechnung 21 20; 22 17; Fristsetzung 21 21;
früherer Rechtsvorgänger 22 12; fünfjährige Ausschlussfrist 22 17; Geldeinlagen 21 26; Geltendmachung des Anspruchs 22 10; Gesamthaftung gemäß
§ 24 24 29; Gesamtrechtsnachfolge 22 18; Geschäftsführer 21 9, 14, 33; Gesellschafter 21 13; Gesellschafterliste 16 13; 22 6; Gesetz zur Modernisierung des
GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 21 2; 22 6, 17; Gewährleistung der
Kapitalaufbringung 21 5; Gewinnansprüche 29 22;
Gläubiger des Gesellschafters 21 41; Grundsatz der
Gleichbehandlung 21 8, 24; (kein) gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen 16 79; Haftung 22 2, 21
(– der Organe 21 23; – der Rechtsvorgänger 22 1);
Haftungsumfang 22 21; Inhalt 21 35; Insolvenz, der
2137
Sachverzeichnis
Gesellschaft 21 65 (– des Gesellschafters 21 64); Insolvenzverwalter 21 11, 13; Kaduzierungsandrohung 21
16; Kann-Vorschrift 21 7; Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 56 21, 25; lastenfreier Erwerb 22 36; letzter
(unmittelbarer) Rechtsvorgänger 22 7; Mängel 21
52 ff. (– der Versteigerung 23 22); (Mindest-)Nachfrist
21 19; Mischeinlage 21 4, 27; 22 22; Mitberechtigung
am Geschäftsanteil 18 24; Nichtbeachtung der Form
bei Zugang der Erklärung 21 60; Nichtleistung der
Nachschusspflicht 28 2; Pfändung nach Kaduzierung
21 41; Recht zur – 21 7; Rechte am Geschäftsanteil
21 40; Rechte der Gläubiger nach Kaduzierung 22
36; Rechte und Pflichten des kaduzierten Geschäftsanteils 21 46; Rechtsfolgen 21 38 (– des Erwerbs 22
29 ff.); Rechtsgrund des Erwerbs 22 10; Regressschuldner 22 5; Regressvoraussetzungen 22 2; Rückgriff der Gesellschaft gegen die Rechtsvorgänger 21
50; rückständige Sacheinlagen 21 42; Sacheinlagen 21
4, 26; säumiger Gesellschafter 21 11, 34; Schadensersatzpflicht 21 25; Schicksal des kaduzierten Geschäftsanteils 21 44; schuldrechtliche Verpflichtungen
des Kaduzierten 21 48; Solidarhaftung der Mitgesellschafter 24 1; Sonderleistungen 21 42; sonstige Leistungen der Gesellschafter 21 26; Sprungregress 22 5;
Staffelregress 22 5; statutarische Erwerbsbeschränkungen 22 34 f.; steuerrechtliche Behandlung 21 66;
Stimmrechtsausschluss 47 93; Stundung 21 32 (– der
eingeforderten Summe 22 23); Teileinlage 21 7; Teilleistungen eines Rechtsnachfolgers 22 28; Teilzahlung
22 23; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 45;
Umfang 21 26; Unwiderruflichkeit des Ausschlusses
21 49; Unwirksamkeit 21 61; 23 37; Veräußerung
ohne Eintragung in Gesellschafterliste 22 19; Verfahren 21 3; Verhältnis zu § 16 Abs. 3 22 3 f.; Verjährung
22 17 ff.; Verlust des Geschäftsanteils 21 47; Verrechnungsscheck 21 31; Verschärfung der Rechtsfolgen 25
2; Verwirkung 21 37; Verzicht auf Anteilserwerb 22
34 f.; Verzögerung bei der Einforderung 21 25; Verzugszinsen 20 27; Voraussetzungen 21 9 (– der Haftung 22 12; – des wirksamen Erwerbs 22 31); Vorbelastungs- (Unterbilanz-)haftung 21 4; Vorgesellschaft 11 63; Vormann 22 32; widerlegbare
Vermutung des § 22 Abs. 2 22 13; Wirksamkeit der
Kaduzierung 22 31; Wirksamwerden der Erklärung
21 36; Zahlungsaufforderung, erste 21 9 (– zweite 21
13); Zahlungstermin in Satzung 21 10; Zeitpunkt der
zweiten Zahlungsaufforderung 21 13; Zugang der
Zahlungsaufforderung 21 12; zusätzliche Haftung der
Rechtsvorgänger 22 4; Zuständigkeit 21 33 (– für
zweite Zahlungsaufforderung 21 14); Zuviel-/Zuwenigforderung 21 15; Zwangsverkauf 23 1; Zwangsvollstreckung, Unzulässigkeit 21 44; Zweck 21 5;
zweite Stufe des Kaduzierungsverfahrens 22 1; zwingende Vorschriften 21 6; 22 1; 25 1
KapAEG s. Kapitalaufnahmeerleichterungsgesetz
KapCoRiLiG s. Kapitalgesellschaften & Co.-RichtlinienGesetz
Kapitalanlagegesellschaften 1 9, obligatorischer Aufsichtsrat bei der Vorgesellschaft 11 50; Stammkapital 5
10; Zahl der Geschäftsführer 6 7, 9; zulässige Gesellschaftsformen Einl. 49
Kapitalaufnahmeerleichterungsgesetz (KapAEG),
Änderung des GmbHG Einl. 12, 22; Rechnungslegung Anh. I 42a 2
Kapitalausstattung, Differenzhaftung bei Sacheinlagen
9 1; Eintragungsantrag 5 9; Haftung der Geschäftsführer 43 11; Stammkapital 5 8
Kapitalerhöhung, Agio/Aufgeld 55 18, 42, 47 (– anfechtbare Beschlüsse 57 31; – Anfechtung des 55 41;
– Anwendung von Gründungsrecht 55 67; – überhöhtes –; Amtslöschung wegen fehlerhafter Anmeldung 57 43); Anmeldepflicht 57 16; Anmeldung, der
2138
fette Zahlen = §§
Erhöhung 57 1 (– des Erhöhungsbeschlusses 57i 1;
– zum Handelsregister 57 2; – bei Verschmelzung
Anh. 77 151); Anmeldungspflichtige 78 2; Annahme
der Übernahmeerklärung 55 53; Anpassung, des
Stammkapitals von Altgesellschaften (Novelle 1980)
55 21, 37 (– von Rechten und Pflichten 57m 6);
Anschaffungskosten 57o 1 f.; Anwendung der Vorschriften bei Verschmelzung Anh. 77 107 (– des § 9c
9c 2); Art der Erhöhung bei Euro-Glättung
1 EGGmbHG 28; Arten der Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln 57h 1; Aufhebung des Beschlusses
55 23; Aufstockung 55 14 ff.; Ausfallhaftung 55 58;
Ausgabe, über inneren Wert 55 41 (– unter inneren
Wert 55 42); Ausgliederung Anh. 77 407 (– aus Vermögen eines Einzelkaufmanns Anh. 77 453); (kein)
Ausschlussbeschluss 55 38; Ausschlusses 55 39; Austrittsrecht 55 7; bedingte – 55 1; Bedingung 55 19
(– Übernahmeerklärung 55 49); Befristung 55 19
(– Übernahmeerklärung 55 49); Beschluss 55 5; 57c
13; Bestimmung des Anteilszuschnitts bei Umstellung
auf Euro 1 EGGmbHG 27; Beurkundung, der Kapitalerhöhung 55 69 (– Erteilung der Satzungsbescheinigung 55 69; – Gesellschafterliste 55 70; – der Übernahmeerklärung 55 70); Beziehung zu Dritten 57m
1; Bezugsrecht, der Gesellschafter 55 33 (– kein gesetzliches Bezugsrecht 55 34; – nachgelagertes – 55
43); Bezugsrechtsausschluss 55 21, 37 (– Erforderlichkeit 55 36; – faktischer – 55 1; – Verhältnismäßigkeit
55 36); Bilanzierung 42 8; Bindung der Gesellschaft
55 63; disproportionale/nicht verhältniswahrende Kapitalerhöhung
bei
Umstellung
auf
Euro
1 EGGmbHG 24, 32; Durchführung der – 55 35;
effektive – 57c 1; eigene Geschäftsanteile 33 48; 55 32
(– GmbH & Co. KG 55 32); Einbußen, an Gewinnanspruch 55 36 (– an Stimmgewicht 55 36; – an Substanzwert 55 36); Einfluss der Kapitalerhöhung auf
Gewinnbeteiligung Dritter 55 68; Einkommensteuer
55 73; Einpersonen-GmbH 55 54; – vor Eintragung
der Gesellschaft 55 25; Eintragung in das Handelsregister 57 27; Entstehen des Geschäftsanteils 55 55;
(kein) Erfüllungsanspruch des Übernehmers 55 63;
Erhöhung, des Nennbetrages 55 3, 15 (– des Stammkapitals 55 1); Erhöhungsbetrag 55 9; Erlassverbot des
§ 19 19 48; Erwerbsrechte 57m 5; falsche Angaben
82 55, 63; fester Betrag 55 10; Form, der Anmeldung
57 5 (– der Übernahmeerklärung 55 48; – des Zulassungsbeschlusses 55 30); genehmigtes Kapital 55 4;
55a 1 ff.; Genehmigung des Familiengerichts 55 31;
Genussrechtsinhaber 57m 9; Gesamthaftung der Gesellschafter 24 30; Geschäftsführer 55 53; Gesellschafterliste 40 27; Gesellschafterversammlung 55 53; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur
Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 55 4, 13,
25; 56a 1, 22; Gewinn 55 18; Gewinnbeteiligung der
neuen Geschäftsanteile 57n 1; „Girmes“-Entscheidung 55 21; Gleichbehandlungsgrundsatz 55 33, 36;
GmbH-Novelle 1980 55 4; Gründungsstadium 55 24;
Haftung gemäß § 24 24 30; Haftung neubeigetretener
Gesellschafter 55 58; Heilung der Mängel des Übernahmevertrages 55 65; Höchstbetrag 55 11; Höhe des
neuen Geschäftsanteils 55 14; höhere Einzahlungen
55 18; Inhalt der Übernahmeerklärung 55 47; Insolvenz 55 24, 27 f., 55; Kapitalerhöhung, aus Gesellschaftsmitteln 55 1; 57c 1 (– mit Sacheinlagen 56 1);
Kapitalerhöhungsschwindel, mit Gesellschaftsmitteln
82 63 (– mit Sacheinlagen 82 55); Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals
58f 1; Kapitalverwässerung 55 68; Kooperationspartner 55 37; Körperschaftsteuer 55 71; Kosten 55 69; 57
46 (– der Anmeldung 57 46; – der Beurkundung 55
69; – der Eintragung 57 50 f.; – Erteilung der Satzungsbescheinigung 55 69; 57 52; – Gesellschafterliste
magere Zahlen = Rn.
55 70; 57 49; – Übernahmeerklärung 55 70; 57 48);
Kostenpflichtiger 55 69; Lehre vom gesetzlichen Bezugsrecht 55 38; Leistung auf Geldeinlagen 56a 2;
Leistungen auf das neue Stammkapital 56a 1; Liquidation 55 24, 26; – im Liquidationszeitraum 69 4; Mängel des Kapitalerhöhungsbeschlusses 57 31 ff. (– des
Übernahmevertrags 55 65; 57 40); Maßnahme der
Beschaffung neuen Eigenkapitals 55 1; Mehreinzahlung 56a 9; Mehrstimmrecht 57m 3; Minderheitenschutz 55 33; Mindestbetrag der Erhöhung 55 13;
Mindesteinzahlung 56a 2; Mischeinlagen 56a 2;
Nachschüsse 55 2, 47; Neben- oder Nachschusskapital
55 18; Nebenleistungen 55 47; Nebenleistungspflichten 55 47; 57m 5; neubeitretender Gesellschafter 55
47; Neufassung des Satzungswortlauts 55 22; 56 17;
nicht bezogene Anteile 55 43; Nichtigkeit von Kapitalerhöhungsbeschlüssen 57 31; 77 9; nominelle – 57c
1; notarielle Beglaubigung 55 48; ordentliche Kapitalerhöhung bei Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG
26; Ordnungsmäßigkeit der Anmeldung 57a 2; partielle Bezugsrechtsausübung 55 43; Person des Übernehmers 55 47; Pfandrecht 15 154; Pflicht zur Leistung der Einlage 55 55; Pflicht zur Übernahme neuer
Geschäftsanteile 55 21; proportionale/verhältniswahrende Kapitalerhöhung bei Umstellung auf Euro
1 EGGmbHG 24, 30; Proportionalität 57m 3; Prüfung durch das Registergericht 57 27; 57a 2; Rechtsbeziehungen zwischen Gesellschaftern und Dritten
57m 10; Rückgriff auf Rechtsvorgänger 55 15;
Rückwirkung 55 19; Sacheinlagen 55 37; 56a 21;
Sachkapitalerhöhungsbericht 56 30; Sanierung 55 21
(– zur Verhinderung der Insolvenz Vor 64 163); Satzungsänderung 53 28; 55 6; Scheitern der – 55 57;
Schenkungsteuer 55 74; schuldrechtliche Nebenabreden 55 64; Schütt-aus-Hol-zurück-Verfahren 55 2;
Schwindel bei Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 82
55; Selbstkontrahieren bei Annahme der Übernahmeerklärung 55 54; Sonderfall der Satzungsänderung 55
3; 57 1; Sonderrecht auf Beibehaltung bestehender
Kapitalverhältnisse 55 8; Sondervorteile 55 18; 57m
4; sonstige Bestandteile des Kapitalerhöhungsbeschlusses 55 18; Spaltung Anh. 77 377; Stammkapital 19
47; Stammkapitalziffer 55 22; 56 17; Steuern 55 71 ff.;
steuerverstrickte Anteile 55 72; Stimmbindung 55 30;
Stimmbindungsvertrag 55 20; Stimmpflichten der Gesellschafter 55 20; Stimmverbot 55 30; Stückelung des
Kapitals 55 13; Tantiemeansprüche 57m 9; Treuepflicht 13 58, 67; 55 21, 33; Übergang zur Geldeinlage 56 19 (– von Geld zur Sacheinlage 56 19); Übernahme 55 45 (– Wirkung 55 55; – Zeitpunkt der –
55 52); Übernahmeerklärung 55 47 (– Annahme 55
53; – vor Beschluss über Kapitalerhöhung 55 62;
– Form 55 48; – Frist zur Abgabe 55 51; – Inhalt 55
47; – neuer Gesellschafter 55 47); Übernahmevertrag
55 46; Übernehmer 55 14, 22, 31 (– Gesamthandsgemeinschaften 55 31; – Stellvertretung 55 31;
– Treuhandverhältnisse 55 31); Übertragung, der
Rechte aus dem Übernahmevertrag 55 66 (– von Geschäftsanteilen 15 111); Überzeichnung 55 56; UG
(haftungsbeschränkt) 5a 21, 31 ff., 47 ff.; „um-bis-zuKapitalerhöhung“ 55 11; Umstellung des Stammkapitals auf Euro 55 21; 1 EGGmbHG 16, 26 ff.; – bei
Umwandlung einer AG in GmbH Anh. 77 590;
Umwandlung GmbH in AG Anh. 77 508; Unterzeichnung 55 56; unwirksame Kapitalerhöhungsbeschlüsse 57 31; Unzulässigkeit bei Verschmelzung
Anh. 77 111; variable – 55 11; Veräußerung des
Bezugsrechts 55 73; Verbindung, mit vereinfachter
Kapitalherabsetzung 58a 8; Verbot bei Verschmelzung
Anh. 77 111; verbundene Unternehmen 33 66; verdeckte Anteilsinhaberschaft Anh. 77 108, 111; verdeckte Sacheinlage 19 170 f. (– Abrede 19 111; – Be-
Sachverzeichnis
teiligte 19 114); Verhältnis der Rechte 57m 1; Verpflichtung, zu künftiger Kapitalerhöhung 55 61;
Verschmelzung, von AG oder KGaA mit GmbH
Anh. 77 246 (– von Gesellschaften mbH 55 1; Anh.
77 105, 107); Verteilung der Geschäftsanteile 57j 1;
vertragliche Beziehungen zu Dritten 57m 9; Verwässerungsschutz 55 40, 68; Verwendungsabreden,
schuldrechtliche 57 14; Vinkulierung 55 8; (keine)
Volleinzahlung des Altkapitals 55 17; Vollmacht zur
Abgabe der Übernahmeerklärung 55 48; Vorauszahlungen 56a 10; Vorbehalt wertgleicher Deckung 57
11; Voreinzahlungen 56a 10; Vorleistungen 56a 10;
Vorvertrag 55 10, 61; Vorzüge 55 18; Vorzugsrechte
55 18; 57m 3; Wahlrecht bei Verschmelzung Anh. 77
111; Wandelanleihen 55 1; Wirksamkeit 42 8; Wirkung der Eintragung 57 30; Zeichnungsfrist für neues
Kapital 55 12; Zuführung in die Kapitalrücklage 55 1;
Zulassung, Dritter 55 37 (– zur Übernahme der neuer
Geschäftsanteile 55 29); Zulassungsbeschluss 55 30;
Zuordnung der neuen oder erhöhten Geschäftsanteile
57j 4; Zuständigkeit für Übernahmeerklärung 55 53;
Zustimmung aller Gesellschafter 55 7
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Ablehnung der Eintragung 57i 8; Agio 57d 3 (– aus Ausgabe von Geschäftsanteilen 57d 3; – aus Sacheinlagen
57d 3; – aus Wandelschuldverschreibungen 57d 3);
Aktienrechtsreform 1965 57c 2; allgemeine Beschlussvoraussetzung 57c 13; Änderung der Bilanz
57e–57g 5; Anfechtbarkeit 57m 11 (– des Kapitalerhöhungsbeschlusses 57d 12; 57e–57g 13); Angaben
im Erhöhungsbeschluss 57h 8; Anmelder 57i 2; Anmeldung, des Erhöhungsbeschlusses 57i 1 (– zum
Handelsregister 57i 2; – durch sämtliche Geschäftsführer 57i 2); Anpassung von Rechten und Pflichten
57m 6; Anschaffungskosten 57c 19; 57o 1 f.; Anteilsveräußerung 57n 1; Anwendungsbereich 57c 8; Arten
der Kapitalerhöhung 57h 1 f.; Aufgeld 57d 3; – nach
Auflösung der Gesellschaft 57c 8; Ausführungsart bei
Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 20; Ausgabe
neuer Geschäftsanteile 57h 4; Ausschlussgründe
57e–57g 6, 11; Ausschüttungs-Rückholverfahren 57c
5 ff.; Ausübung, der Rechte 57k 1 (– der Rechte aus
den Teilrechten 57k 3; – des Wahlrechts 57h 9); Ausweis, des Zuwachses an Anteilsrechten in der Bilanz
57o 3 (– von Kapital- und Gewinnrücklagen 57d 1);
automatischer Erwerb 57j 2; Begriff 57c 1 (– der
Teilrechte 57k 2); beizufügende Dokumente 57i 3;
Bekanntgabe der Erhöhungsbilanz 57e–57g 12; Bekanntmachung 57i 10 (– des Erhöhungsbeschlusses
57i 10); Beschluss über die Kapitalerhöhung 57c 13;
Beschlusserfordernisse der Satzung 57c 13; besondere
Beschlussvoraussetzungen 57c 14; Bestätigungsvermerk 42a 46; 57e–57g 3, 8 (– bei Erhöhungsbilanz
57e–57g 11); Beträge aus Rücklagenauflösung und
Kapitalherabsetzung 58b 8; Bewertungsgrundsätze bei
der Erhöhungsbilanz 57e–57g 10; Beziehung zu Dritten 57m 1; Bilanz 57e–57g 2; 57i 3; Bilanzrichtliniengesetz (BiRiLiG) 57c 2; Bilanzstichtag 57e–57g 9;
Bildung neuer Anteile auf teileingezahlte Anteile 57l
4; derivativer Geschäftswert 57d 9; eigene Geschäftsanteile 57j 4; 57l 2; einheitlicher, Beschluss 57c 10;
Einheitstheorie 57c 1; Einkommensteuer 57c 18;
Eintragung des Erhöhungsbeschlusses in das Handelsregister 57i 7; entgegenstehende Zweckbestimmung
57d 11; Entstehung von Teilrechten 57k 4; Ergebnisverwendung 57c 14; Erhöhung, der Nennbeträge der
Anteile 57c 15 (– des Stammkapitals 55 1); Erhöhungsbetrag 57c 15; Erhöhungsbilanz 57e–57g 2, 10;
57i 3; Erklärung über Vermögensminderung 57i 5;
Erwerb von Teilrechten 57o 4; Erwerbsrechte 57m 5;
erworbener Geschäftswert 57d 9; falsche Angaben 82
63; fehlerhafte, Bekanntmachung 57i 13 (– Eintra-
2139
Sachverzeichnis
gung 57i 13); Feststellung der Erhöhungsbilanz
57e–57g 10; keine freien Spitzen 57h 8; Gegenposten
zum Eigenkapital 57d 9; Gegenstand der Prüfung
57e–57g 4; Genussrechtsinhaber 57m 9; Gesellschafterliste 57i 4; Gesellschafterversammlung 57c 13;
57e–57g 7; Gesetz zur Modernisierung des GmbHRechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 56a 1, 22; 57c 2; getrennte Beschlüsse 57c 11;
Gewährung neuer Anteile auf teileingezahlte Anteile
57h 15; Gewinn des letzten Geschäftsjahres 57d 5;
Gewinn und Verlust bei der Erhöhungsbilanz 57e–57g
10; Gewinnbeteiligung 57c 15 (– der neuen Geschäftsanteile 57n 1); Gewinnrücklagen 57d 2, 4; Gläubigerschutz 57e–57g 1; 57l 3; Gleichbehandlungsgrundsatz
57h 9; 57j 6; Gliederungsgrundsätze bei der Erhöhungsbilanz 57e–57g 10; GmbH-Novelle 1980 57c 2;
Grundlage der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57e–57g 2; Haftungsvorschrift 57i 6; Heilung
nichtiger Kapitalerhöhungsbeschlüsse 57e–57g 13; 57i
13; 57j 8; Hin- und Herzahlen von Bareinlagen 56a 22;
Inhalt, der Eintragung 57i 9 (– des Beschlusses 57c 15;
– der letzten Jahresbilanz 57e–57g 3); KapErhG 57c 3;
Kapitalerhöhungsschwindel mit Gesellschaftsmitteln
82 63, 65; Kapitalrücklagen 57d 2 f.; (keine) Angabe
über Art der Erhöhung 57h 12; (keine) Maßnahme zur
Kapitalbeschaffung 57c 1; Kombination beider Erhöhungsarten 57h 6; Körperschaftsteuer 57c 20; Kosten 57c 17; letzte Jahresbilanz 57e–57g 2 f.; 57i 3;
letzter Jahresabschluss 57c 14; Liquidation teileingezahlter Anteile 57m 8; Mängel, der Anmeldung 57i 14
(– der Anteilsbildung 57h 11; – der Bekanntgabe
57e–57g 13; – des Beschlusses 57c 16; – der Bilanz
57e–57g 13); Mängelfolgen 57m 11; maßgebliche Bilanz 57d 2; materiell berechtigter Gesellschafter 57j 2;
Mehrstimmrecht 57m 3; Mindesthöhe 57h 3; Nachschusskapital 57d 6; Nebenleistungspflichten 57m 5;
Nennbetragserhöhung 57c 15; 57h 5; nennwertbezogene Vorzugsrechte 57m 3 (– nicht – 57m 4); neue
Anteilsrechte 57h 2; neue Geschäftsanteile 57c 15;
Nichtigkeit 57j 7 (– des Erhöhungsbeschlusses
57e–57g 13; 57h 14; – des Erhöhungsbeschlusses bei
rückwirkender Gewinnteilnahme 57n 4; – des Kapitalerhöhungsbeschlusses 57h 12 ff.; 57i 13); nominelle
Kapitalerhöhung 57c 1; notarielles Protokoll über
Erhöhungsbeschluss 57i 3; offene Rücklagen 57d 2;
Passivtausch 57c 1; Proportionalität 57m 3; Prüfer
57e–57g 6; Prüfer der Erhöhungsbilanz 57e–57g 11;
Prüfung 57e–57g 1, 3 (– der Erhöhungsbilanz
57e–57g 11; – durch das Registergericht 57i 7);
Rechte Dritter 57j 3; Rechtsbeziehungen zwischen
Gesellschaftern und Dritten 57m 10; Rechtsentwicklung 57c 2; Rechtsnatur der Teilrechte 57k 3; Regelfall der Gewinnbeteiligung neuer Anteile 57n 2;
Regelungsgegenstand 57c 3 f.; Rücklagen 57d 2;
57e–57g 4; Rücklagenumwandlung bei Euroumstellung 1 EGGmbHG 19; Satzungsänderung 57c 13;
57i 1; 57m 6; Satzungsbestimmungen zu Rücklagen
57e–57g 4; Scheingesellschafter 57j 2; Schütt-aushol-zurück-Verfahren 57i 6; Schutzgesetz iS des
§ 823 Abs. 2 BGB 57i 6; Sonderposten mit Rücklagenanteil 57d 10; Sondervorteile 57m 4; Spitzenausgleich 57l 3; Spitzenbeträge 57h 3; 57k 1; Steuerberater 57e–57g 6; Steuern 57c 18 ff. (– auf Gewinnrealisierung 57c 5); steuerrechtliche Behandlung
von Anschaffungskosten 57o 5; Stichtag, der Erhöhungsbilanz 57e–57g 10 (– des Kapitalerhöhungsbeschlusses 57e–57g 3); stille Rücklagen (Reserven)
57d 2; Stimmrecht 57h 7; strafrechtliche Verantwortlichkeit 57i 6; StSenkG 57c 6; Tantiemeansprüche
57m 9; Täter des Kapitalerhöhungsschwindels mit
Gesellschaftsmitteln 82 64; Teilbarkeit von Anteilen
57h 3; teileingezahlte Geschäftsanteile 57h 2 f.; 57l 3;
2140
fette Zahlen = §§
57m 7; Teilnahme, am Gewinn des Vorjahres 57n 3
(– eigener Geschäftsanteile an Kapitalerhöhung 57j 4;
– an Erhöhung des Stammkapitals 57l 1; – am Gewinn des ganzen Geschäftsjahres 57n 2); Teilnahmeberechtigte 57j 2; Teilrechte 57h 3; 57k 1 (– keine –
bei Erhöhung des Nennbetrages 57k 5; – zum Spitzenausgleich 57h 10); Theorie der Doppelmaßnahme
57c 1; Treuepflicht 57h 9; Übernahmeerklärungen
57i 4; UG (haftungsbeschränkt) 5a 31 f., 48 f.; Umfang der Prüfung 57e–57g 4; Umstellung auf Euro
1 EGGmbHG 16, 26 ff.; Umwandlung von Rücklagen 57c 4, 15; Umwandlungsbereinigungsgesetz
(UmwBerG) 57c 2; umwandlungsfähige Bilanzposten
57d 2 (– nicht – 57d 7); Umwandlungsfähigkeit von
Gewinnrücklagen 57d 4; Umwandlungsverbot 57d
7; uneingeschränkter Bestätigungsvermerk 57e–57g
8; unrichtige Bekanntmachung 57i 15; unrichtige
Eintragung 57i 15; Unterdeckung 57i 12; Unwirksamkeit 57m 11; Verbindung, mit Kapitalerhöhung
mit Einlagen 57c 9 f. (– mit Kapitalherabsetzung 57c
12); Verbleib freier Spitzen 57h 14; vereidigter Buchprüfer 57e–57g 6; vereinfachte Kapitalherabsetzung
58b 8; Verfahren 57c 21; Verhältnis der Mitgliedschaftsrechte zueinander 57m 2; verhältnismäßige
Teilnahme an der Erhöhung 57j 4; verhältnismäßige
Zuwachsung 57h 4; Verlust 57d 8; Verlustvortrag
57d 8; Verrechnung 57l 3; Verstoß, gegen das Umwandlungsverbot 57d 12 (– gegen Mindesthöhe 57h
13); Verteilung, der Anschaffungskosten auf Geschäftsanteile 57o 2 (– der Geschäftsanteile 57j 1);
vertragliche Beziehungen zu Dritten 57m 9; voll
eingezahlte Anteile 57m 3; vollständiger Satzungswortlaut mit Notarbescheinigung 57i 3; Vorzugsrechte 57m 3; Wahl der Prüfer 57e–57g 7, 11; Wahlrecht
der Gesellschafter 57h 2; wesentliche Beteiligung 57c
19; Wirkung der Eintragung 57i 11; Wirtschaftsprüfer 57e–57g 6; Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
57e–57g 6; Zeitpunkt der Prüfung 57e–57g 5; Zugrundelegung der letzten Jahresbilanz 57e–57g 1;
Zulässigkeit nicht-verhältnismäßiger Zuweisung 57j
6; Zuordnung, erhöhter Geschäftsanteile 57j 4
(– neuer Geschäftsanteile 57j 4); zusätzliche Beschlusserfordernisse der Satzung 57c 13; Zweck 57c
3 f.; zweckbestimmte andere Gewinnrücklagen 57d
11; Zwischenbilanz 57e–57g 2, 10
Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen, Abreden 56 4;
Agio 56 31 (– gesellschaftsrechtliches – 56 31;
– schuldrechtliches – 56 31); Aktivierungsfähigkeit
der Sacheinlage 56 8; allgemeine Differenzhaftung 56
23 f.; Altforderungen 56 9; Änderung des Einlagegegenstandes, vor Eintragung der Kapitalerhöhung 56
18 (– nach Eintragung 56 19); Angabe des Werts der
Sacheinlage 56 12; Annahme der Übernahmeerklärung 56 16; Anteile einer Kapitalgesellschaft 56 38;
Arten der Sacheinlage 56 2 ff.; Aufgeld 56 31; Aufrechnung, durch den Gesellschafter 56 27 (– durch
die Gesellschaft 56 27); Ausfallhaftung 56 25; Begriff,
der Sacheinlage 56 2 (– der Sachübernahme 56 3;
– der verdeckten Sacheinlage 56 4); Betrieb 56 37;
Beurkundung der Übernahmeerklärung 56 16; Bewertung der Forderung 56 10; Bezugsrechtsausschluss
56 11; Bilanz 56 13 f.; Bilanzierung Anh. I 42a 124;
Buchwerte 56 37; Dienstleistungen 56 9; Differenzhaftung 56 23 f.; eigene Anteile der Gesellschaft 56 8,
38; Einbringung eines Unternehmens 56 13, 15; Einlagefähigkeit 56 8; Eintragung 56 24; einzelne Wirtschaftsgüter 56 35; enger zeitlicher und sachlicher
Zusammenhang 56 4; Erhöhungsbeschluss 56 11, 20;
Erlassverbot 56 27; Erleichterungen bei Verschmelzung Anh. 77 107; Ertragsteuern 56 34 ff.; falsche
Angaben 82 55; Festsetzung der Sacheinlage 56 11;
Forderungen, gegen die GmbH 56 35 (– gegen Ge-
magere Zahlen = Rn.
sellschafter 56 8); Gegenstand der Sacheinlage 56 13;
Geldeinlage 56 23; gemischte Sacheinlagen 56 6, 15;
Genussscheine 56 8; Gesellschafterdarlehen 56 9; Gesellschafterforderung 56 9; Gesetz zur Modernisierung
des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 56 1, 5; Gewinnrealisierung mit
Steuerfolge 56 35; gewöhnliche Umsatzgeschäfte 56
4; GmbH-Novelle 1980 56 1; Grunderwerbsteuer 56
39; Haftung des Rechtsvorgängers 56 25; Kaduzierung 56 21, 25; Kapitalerhöhungsschwindel mit Sacheinlagen 82 55; Kosten 56 33; Leistungen an Erfüllungs Statt 56 27; Leistungsstörungen 56 29; Mängel,
des Erhöhungsbeschlusses 56 20 (– der Übernahmeerklärung 56 22); Mischeinlage 56 7, 15; Mitunternehmeranteil 56 37; Nennbetrag des Geschäftsanteils
56 15; Neufassung des Satzungswortlauts 56 17; Neuforderungen 56 9; Person des Sacheinlegers 56 12;
Rechtsgesamtheiten 56 8; Sacheinlage 56 2; Sachgesamtheiten 56 8; Sachkapitalerhöhungsbericht 56
30; Sachübernahme 56 3; Schutzvorschriften 56 23;
Schwindel bei Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 82
55; Stammkapitalziffer 56 17; Steuern 56 34 ff.; Surrogate 56 27; Täter des Kapitalerhöhungsschwindels mit
Sacheinlagen 82 55; Tausch 56 35; Teilbetrieb 56 37;
Überbewertung von Sacheinlagen 56 23; Übergang,
zur Geldeinlage 56 19 (– von Geld zur Sacheinlage 56
19); Übernahmeerklärung 56 16, 22; UG (haftungsbeschränkt) 56 32, 52; Umsatzsteuer 56 40; Unmöglichkeit der Sacheinlagevereinbarung 56 29; Unterbilanzhaftung 56 24; Unternehmen 56 13; Unwirksamkeit der Sacheinlagevereinbarung 56 29; verdeckte
Sacheinlagen 56 4, 28, 38; Verrechnung zum Nennwert 56 10; Verschmelzung Anh. 77 105 ff.; Verschulden des Übernehmers 56 25; Vollwertigkeitsprinzip
56 10; Vorlage der Bilanz 56 13 f.; Wert der Sacheinlage 56 15; Wertverhältnisse bei Anmeldung 56 23;
Wertverluste 56 26; Wirtschaftsgüter, des Betriebsvermögens 56 35 (– des Privatvermögens 56 36)
Kapitalersatz, Übergangsrecht 30 90 f.; Überschuldungsstatus 30 89
Kapitalersatzrecht, Abschaffung 30 76, 80; bilanzielle
Behandlung von Gesellschafterdarlehen 30 88; dogmatische Grundlagen 30 83 f.; erfasste Leistungen 30
85 f.; erfasster Personenkreis 30 85; Finanzplankredit
30 76, 92 ff.; frühere Rechtslage 30 78 f.; Gesellschafterdarlehen und entsprechende Leistungen 30 77; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur
Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 30 80; gesplittete Einlage 30 76, 102; Kleinbeteiligtenschwelle
30 81, 85; Nießbraucher 30 85; Pfandgläubiger 30 85;
Sanierungsprivileg 30 81, 85; Sicherheiten zugunsten
der Gesellschaft 30 87; Treugeber 30 85
Kapitalertragsteuer, Besteuerung der Gesellschafter
Einl. Anh. 41
Kapitalflussrechnung nach IAS/IFRS, Aufgabe
Anh. I 42a 480; Cashflow, aus betrieblicher Tätigkeit
Anh. I 42a 482 (– aus Finanzierungstätigkeit Anh. I
42a 484; – aus Investitionstätigkeit Anh. I 42a 483);
Darstellung Anh. I 42a 481 (– direkte Anh. I 42a
485; – indirekte Anh. I 42a 485)
Kapitalgesellschaften und Co.-Richtlinien-Gesetz
(KapCoRiLiG), Angabe von Beteiligungen an Großen Kapitalgesellschaften im Konzernanhang Anh. II
42a 310; erfasste Gesellschaften Anh. I 42a 3; Genossenschaft Anh. I 42a 3; GmbH & Co. KG Einl. 114;
Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 3; Konzernrechnungslegung Anh. II 42a 3; Konzernrechnungslegungspflicht Anh. II 42a 3; Rechnungslegung
Anh. I 42a 2 f.; Stiftung Anh. I 42a 3; Umgehung
Anh. I 42a 3; wirtschaftlicher Verein Anh. I 42a 3
Kapitalherabsetzung s. auch Herabsetzung des Stammkapitals, Abfindung ausscheidender Gesellschafter 58
Sachverzeichnis
5; Amtslöschung 58 41; Änderung, des Beschlusses 58
19 (– des Herabsetzungszwecks 58 19); Anfechtbarkeit des Herabsetzungsbeschlusses 58 12; Angaben
über Durchführung der Herabsetzung 58 18; Anmeldepflicht 58 32; Anmelder 58 32; Anmeldung zum
Handelsregister 58 32; Anmeldungspflichtige 78 1;
Anpassung der Nennbeträge der Geschäftsanteile 58
10, 15; Aufhebung des Beschlusses 58 19; Ausgliederung Anh. 77 407; Ausschluss von Gesellschaftern
58 5; Austritt 58 5; Ausweis, im Anhang 58 43 (– in
Gewinn- und Verlustrechnung 58 43); Befreiung von
der Einlagepflicht 19 95 f.; Befriedigung der Gläubiger 58 24; begründete Forderungen 58 27; beizufügende Dokumente 58 36; bekannte Gläubiger 58 23;
Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern 58 21,
39; Belegblätter 58 36; Beschluss über Kapitalerhöhung 58 12; Beseitigung einer Unterbilanz 58 7; besondere Mitteilung zur Anmeldung 58 23; bestrittene
Forderungen 58 27; Bilanzierung 42 7, 9; effektive –
58 2; EGInsO 58 7; eigene Geschäftsanteile 33 11; 58
40; Einkommensteuer 58 45 ff.; Einstellung von
Rücklagen 58 6, 40; einstweilige Verfügung 58 29;
Eintragung in das Handelsregister 58 37; Einziehung
34 22, 27; 58 8; Einziehung von Stammeinlagen 58 5;
elektronischer Bundesanzeiger 58 21; Erlass von
Stammeinlagen 58 4, 40; Festbetrag 58 13; Form, der
Anmeldung 58 34 (– der Gläubigermeldung 58 28;
– der Mitteilung an Gläubiger 58 23); Frist für Mitteilung an Gläubiger 58 23; Geschäftsführer 58 21, 32;
Gesellschafterbeschluss 58e 1; Gesellschaftsblätter 58
21; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts
und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 58
11; Gewinnausschüttung 58 3; Gläubigerschutz 58 1,
22; Grunderwerbsteuer 58 50; Grundsatz verhältniswahrender – 58 12; Herabsetzung des Nennbetrages
58 10; Herabsetzungsbeschluss 58a 10; Herabsetzungsbetrag 58 13; 58a 12; Höchstbetrag 58 13; Information der Gläubiger 58 21; Inhalt, der Anmeldung 58 32 ff.; Insolvenz 58 20; Kapitalherabsetzung
58 8 (– bei gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals
58f 1; 1 EGGmbHG 23); Kapitalherabsetzungsschwindel 82 76; klagbarer Anspruch auf vorzeitige
Befriedigung 58 29; Kosten 58 42; Kündigung 58 5;
Liquidation 58 20; Mängel 58 41; materielle Beschlusskontrolle 58 12; Meldefrist 58 28; Meldung der
Gläubiger 58 25; Mindestbetrag der Geschäftsanteile
58 11; Mindestkapital von 25000 Euro 58 14; Mitteilung, an Gläubiger 58 22 (– an bekannte Gläubiger
58 23); Neufassung des Satzungswortlautes 58 17;
nicht voll eingezahlte Geschäftsanteile 58 9; Nichtigkeit 58 41; nominelle – 58 2, 7; notarielles Protokoll
58 36; privilegierte Herabsetzung kombiniert mit effektiver Barkapitalerhöhung 1 EGGmbHG 23; Prüfung durch das Registergericht 58 37; Rechtschutz
der Gläubiger 58 29; Rücklagenbildung 58 11; Rückzahlung von Stammeinlagen 58 2, 40, 46; Rückzahlungsanspruch 58 40; Sachausschüttung 58 2; sachliche Rechtfertigung des Herabsetzungsbeschlusses 58
12; Sanierung 58 7; satzungsändernde Mehrheit bei
Abänderung 58 19; Satzungsänderung 53 28; 58 12;
Schadensersatzanspruch gegen Geschäftsführer 58 30;
Schutz der Gläubiger 58 1, 22; Sicherstellung der
Gläubiger 58 24; Sonderfall der Satzungsänderung 58
1; Sperrjahr 58 33; Stammkapitalziffer 58 17; steuerliche Auswirkung, auf Gesellschaft 58 44 (– auf Gesellschafter 58 45 ff.); Steuern 58 44 ff.; Tathandlung des
Kapitalherabsetzungsschwindels 82 77; Überschuldung 58 7; UG (haftungsbeschränkt) 58 1, 14; Umdeutung der vereinfachten in ordentliche Kapitalherabsetzung 58b 14; Umsatzsteuer 58 50; Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 22 ff.; Umwandlung,
GmbH in AG Anh. 77 508 (– von AG in GmbH
2141
Sachverzeichnis
Anh. 77 590); unwahre Versicherung 82 78; Verbindung von Kapitalherabsetzung mit Kapitalerhöhung
58a 15; vereinfachte – 58 7; 58a 1; Verkehrsteuer 58
50; Versicherung 58 35 f.; vollständiger Wortlaut des
Gesellschaftsvertrages 58 36; Vorgesellschaft 11 63; 58
14; Widerspruch 58 25; Widerspruchsberechtigte 58
26; Wirksamkeit 42 9; Wirkung, der Eintragung 58
40 (– der Kapitalherabsetzung auf die Geschäftsanteile
58 8); Zusammenlegung 58 11; Zustimmung sämtlicher Gesellschafter 58 12; Zweck 58 16; Zweckangabe 58 13, 18
Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Erhöhung
des Stammkapitals, Anmeldung 58f 8; Barkapitalerhöhung 58f 4; Beschlussfassung in derselben Gesellschafterversammlung 58f 3; Fristberechnung 58f 8;
Fristhemmung 58f 8; gleichzeitige Eintragung 58f 8 f.;
Haftung des Registerrichters 58f 8; Heilung verbotswidriger Eintragungen 58f 8; Mindestzahlungen 58f
6; Nachweis der Übernahme und Einzahlung 58f 7;
Nichtigkeit der Beschlüsse 58f 8; Offenlegung des
Jahresabschlusses 58f 10; Rückwirkung, der Kapitalerhöhung 58f 2 (– der Kapitalherabsetzung 58f 2;
– von Kapitalherabsetzung und verbundener Kapitalerhöhung 58f 2); Sacheinlagen 58f 4; Übernahme der
neuen Stammeinlagen 58f 5; Umstellung auf Euro
1 EGGmbHG 23; keine Verpflichtung zur Rückbeziehung 58f 2 ff.; Voraussetzungen der Rückwirkung 58f 2 ff.; Vorleistungsverpflichtung 58f 6
Kapitalisierung, angemessene 5 8; Differenzhaftung
bei Sacheinlagen 9 1; Eintragungsantrag 5 9; Stammkapital 5 8
Kapitalmarktorientierte GmbH Einl. 10; 52 91 ff.,
Abschlussprüferrichtlinie 52 91; Aufsichtsratbesetzung
52 91 ff.; Begriff der Kapitalmarktorientierung 52 92;
besondere persönliche Anforderungen 52 93; besonderer Sachverstand 52 93; Bilanzeid 41 161; dispositives Recht 52 95; fakultativer Aufsichtsrat 52 95 (– obligatorischer – 52 95); Offenlegungsfrist 41 163 ff.;
Offenlegungspflicht 41 161; Pflicht zur Rechnungslegung nach IAS/IFRS Anh. I 42a 16; Anh. II 42a
58; Prüfungsausschuss 52 94 ff.; Unabhängigkeit des
Aufsichtsratsmitglieds 52 93; zwingendes Recht 52 95
Kapitalmarktreform, Finanzmarktförderungsgesetze
Einl. 7; Gesetz für Kleine AG Einl. 7
Kapitalrücklage, Bilanzierung Anh. I 42a 280 f.
(– bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 307);
Einstellungen Anh. I 42a 285 f.
Kapitalschutz, Beherrschungsvertrag 30 58; Bestehen
eines Unternehmensvertrags 30 59; Cash Pooling 30
62, 72, 123; Darlehen 30 72; Deckungsgebot 30 68;
Einschränkung 30 58; einverständliche Veranlassung
bei Minderheitsbeteiligung 30 132; Erstreckung auf,
verbundene Unternehmen 30 130 (– Schwesterunternehmen 30 131); faktische Unternehmensverbindungen 30 124; fehlerhafter Unternehmensvertrag 30 64;
Finanzierungsleasing 30 72; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on
Missbräuchen (MoMiG) 30 61, 123; Gestaltung der
Auszahlung bei verbundenen Unternehmen 30 126;
Gewinnabführungsvertrag 30 58; Informations- und
Frühwarnsystem 30 74; Insolvenzantragspflicht 30 12;
Leistungen, an Schwestergesellschaften 30 129 (– an
von Gesellschaft abhängige Unternehmen 30 133;
– der Gesellschaft auf Veranlassung des Gesellschafters
30 126); Reichweite der Aufhebung des Kapitalerhaltungsgebotes 30 63; Stundung von Forderungen 30
72; Suspendierung, von den Kapitalerhaltungsregeln
30 62, 123; teilweise Deckung 30 69; Übergangsrecht
30 66, 75; überschießender Regelungsgehalt 30 60;
Veranlassungsvermutung 30 128, 130; verbundene
Unternehmen 30 121; vertragsimmanente Grenzen
30 65; vollwertiger, Gegenleistungsanspruch 30 67 ff.
2142
fette Zahlen = §§
(– Rückgewährungsanspruch 30 67, 72 f.); Vollwertigkeitsgebot 30 68, 70, 73; Vorleistung auf Austauschverträge 30 72; wechselseitige Beteiligungen 30 134;
Zahlung des verbundenen Unternehmens als Auszahlung an herrschendes Unternehmen 30 127; Zeitpunkt der Vollwertigkeit 30 71; Zuwendung auf
Rechnung des Gesellschafters 30 126
Kartellrecht, Bundeskartellamt 62 14; Bußgelder 62
14; Fusionskontrolle Anh. 77 41; Kartellverbot 75 14;
Landeskartellbehörde 62 14; Untersagung des Geschäftsbetriebs 62 14; Verschmelzung, Untersagung
Anh. 77 121; Zusammenschlusskontrolle Anh. 77 41
Kartellverbot, Gesellschaftsvertrag 3 42
Kaskadeneffekt, Mitbestimmung Einl. 140, 231
Kaufmann, Beteiligung an einer GmbH 2 18; Geschäftsführer 35 109
„KBV“-Entscheidung 13 109
Kein-Mann-GmbH 1 4, Auflösung 33 27; Auflösungsgrund 60 50; Dauerzustand 33 27; Einheitsgesellschaft 33 28; Entstehung 33 26; Erscheinungsformen der GmbH Einl. 84; Erwerb aller Anteile
durch die Gesellschaft 33 26; Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft 60 82; Gläubigerschutz 33 26;
GmbH & Co. KG 33 28; Körperschaft 33 26; Liquidation 60 50; Preisgabe durch alle Gesellschafter 27
28; rechtliche Behandlung 33 27; Zulässigkeit 13 4;
33 26
Kleinbeteiligtenprivileg/-schwelle, 10 % – Beteiligung Anh. 30 217; atypisch beteiligter stiller Gesellschafter Anh. 30 122; atypischer Pfandgläubiger Anh.
30 122; Bestimmung der Beteiligungshöhe Anh. 30
218; fehlende Geschäftsführungsbefugnis Anh. 30
221 f.; Finanzplankredit 30 96; freigestellte Leistungen
Anh. 30 124; freigestellter Personenkreis Anh. 30
115; Geschäftsführender Gesellschafter Anh. 30 116;
Geschäftsführer Anh. 30 116; Gesellschafterdarlehen
Anh. 30 144; GmbH & Co. KG, altes Recht Anh. 30
217 (– neues Recht Anh. 30 218); Insolvenzverursachungshaftung, Zahlungsempfänger 64 60; juristische
Person als Gesellschafter Anh. 30 116; Kapitalersatzrecht 30 81, 85; Konsortialabreden Anh. 30 119;
koordinierter Kredit Anh. 30 119; Leistungen eines
Kommanditisten Anh. 30 223; Liquidatoren Anh. 30
116; Mindestbeteiligung Anh. 30 117 f.; mittelbarer
Gesellschafter Anh. 30 224; Nießbraucher Anh. 30
122; Personengesellschaft Anh. 30 116; persönlich
haftender Gesellschafter Anh. 30 219; Stimmbindungsvereinbarungen Anh. 30 119; verbundene Unternehmen Anh. 30 121; zeitlicher Anwendungsbereich Anh. 30 123
Kleine AG, Gesetz für Kleine AG Einl. 7; GmbHReform Einl. 7
Kleine GmbH, Abschlussprüfung 42a 14, 54 ff.; Angabe der Unterschiedsbeträge, bei Bewertungsvereinfachungsverfahren Anh. I 42a 498 (– finanzieller Verpflichtungen, im Anhang Anh. I 42a 514; – des Materialaufwands bei Umsatzkostenverfahren, im Anhang
Anh. I 42a 519; – nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande gekommene Geschäfte Anh. I 42a 551;
– des Personalaufwands bei Umsatzkostenverfahren,
im Anhang Anh. I 42a 519; – Prüfungs- und Beratungshonorar des Abschlussprüfers im Anhang Anh. I
42a 538 ff.; – über Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer, im Anhang Anh. I 42a 519); Art der Offenlegung 41 171; Ausweis von Rückstellungen Anh. I
42a 319; Besonderheiten bei der Gewinn- und Verlustrechnung Anh. I 42a 414; Buchführung 41 36;
Freistellung von der Angabepflicht Anh. I 42a 524;
Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen
und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst (GlTeilhG) 36
21; Gewinn-(auszahlungs-)anspruch 29 43; Glie-
magere Zahlen = Rn.
derungsschema der Bilanz Anh. I 42a 207; Größenklassen Anh. I 42a 201 ff.; Offenlegungsfrist 41 171;
Offenlegungspflicht 41 170 ff.; Prüfpflicht für Jahresabschluss 42a 14; sonstige Pflichtangaben im Anhang
Anh. I 42a 508; verkürzte Bilanz Anh. I 42a 207;
Verpflichtung zur Aufgliederung der Umsatzerlöse im
Anhang Anh. I 42a 515
Kleinstkapitalgesellschaft, Bilanz 42 3; Gewinnanspruch 29 43; Offenlegungsplichten 41 172
Kleinstkapitalgesellschaften-Bilanzänderungsgesetz (MicroBilG), Buchführung 41 32
Komplementär, UG (haftungsbeschränkt) 5a 65; VorGmbH 11 168
Komplementär-GmbH, Anwendung des GmbHG
Einl. 112; Gegenstand des Unternehmens 3 11
Konfusionstheorie, eigene Geschäftsanteile 33 49
Konkurs s. Insolvenz
Konsolidierung, Abgrenzung des Konsolidierungskreises Anh. II 42a 70; abnutzbares Anlagevermögen
Anh. II 42a 281 (– nicht Anh. II 42a 281); Abweichung vom Grundsatz der Stetigkeit Anh. II 42a 26;
acquisition method Anh. II 42a 112; aktiver Unterschiedsbetrag Anh. II 42a 174; – anderer Erträge aus
Lieferungen und Leistungen Anh. II 42a 217 f.;
– anderer Erträge und Aufwendungen Anh. II 42a
209, 217, 219; Änderungen des Konsolidierungskreises Anh. II 42a 210; Anteile anderer Gesellschafter
Anh. II 42a 129, 131; assoziierte Unternehmen
Anh. II 42a 167 f., 207; Assoziierungsvermutung
Anh. II 42a 170; Aufwands- und Ertragskonsolidierung Anh. II 42a 24, 205, 282; Auslegung von Konsolidierungswahlrechten Anh. II 42a 77; Ausschaltung einer Konzernstufe Anh. II 42a 138; Außenerlöse
Anh. II
42a
213;
Buchwert
der
konsolidierungspflichtigen Anteile Anh. II 42a 125;
Buchwertmethode Anh. II 42a 18 ff., 165; Einbeziehung assoziierter Unternehmen Anh. II 42a 24; Einfluss auf die Geschäfts- und Finanzpolitik Anh. II
42a 169; einheitliche, Abschlussstichtage Anh. II 42a
28 (– Bewertung Anh. II 42a 18 ff.); Einheitstheorie
Anh. II 42a 205; Eliminierung von Zwischenergebnissen Anh. II 42a 24; Equity-Methode Anh. II 42a
106 (– für assoziierte Unternehmen Anh. II 42a
162 ff.);
erfolgsneutrale
Schuldenkonsolidierung
Anh. I 42a 148; erfolgswirksame Schuldenkonsolidierung Anh. II 42a 280; Ergebnisabführungsverträge Anh. II 42a 225; Ergebniskorrekturen Anh. II
42a 180; Ergebnisübernahmen, bei der Equity-Methode Anh. II 42a 226 (– innerhalb des Konsolidierungskreises Anh. II 42a 223 f.); Erstkonsolidierung
Anh. II 42a 112, 114 ff., 133; Erwerbsmethode
(acquisition method) Anh. II 42a 112; Firmenwert
Anh. II 42a 123; Folgekonsolidierung Anh. II 42a
112, 122 ff., 133; Gemeinschaftsunternehmen
Anh. II 42a 156 ff.; Gesamtkostenverfahren Anh. II
42a 214, 219, 222; Geschäftswert Anh. II 42a 123;
Grundsatz, der einheitlichen Bewertung Anh. II 42a
18 ff. (– der Stetigkeit Anh. II 42a 19, 23; – der
Vollständigkeit Anh. II 42a 15 ff.; – der Wesentlichkeit (materiality) Anh. II 42a 33); Innenumsatzerlöse
Anh. II 42a 213; – der Innenumsatzerlöse Anh. II
42a 209, 213; Kapitalkonsolidierung Anh. II 42a 24,
105, 111 ff., 279 (– bei mehrstufigen Konzernen
Anh. II 42a 135); Kettenkonsolidierung Anh. II
42a 136 f.; Konsolidierungsgrundsätze Anh. II 42a
13 ff.; Konsolidierungskreis Anh. II 42a 70; Konsolidierungsmethoden Anh. II 42a 24; Konsolidierungspflicht Anh. II 42a 71; konsolidierungspflichtige Anteile an Tochterunternehmen Anh. II 42a 113; konsolidierungspflichtiges Eigenkapital Anh. II 42a 115;
Konsolidierungstechnik Anh. II 42a 160; konsolidierungstechnische Posten Anh. II 42a 110; Konsolidie-
Sachverzeichnis
rungswahlrechte Anh. II 42a 77 ff.; Konzernanschaffungskosten Anh. II 42a 149 f.; Konzern-Gewinnund Verlustrechnung Anh. II 42a 205 ff. (– bei assoziierten Unternehmen Anh. II 42a 181, 207); Konzernherstellungskosten Anh. II 42a 149, 151
(– Obergrenze Anh. II 42a 152; – Untergrenze
Anh. II 42a 152); Konzernrechnungslegung Anh. II
42a 8; mehrstufige Konzerne Anh. II 42a 135; Neubewertungsmethode Anh. II 42a 114, 116, 132;
nicht abnutzbares Anlagevermögen Anh. II 42a 281;
passiver Unterschiedsbetrag Anh. II 42a 124, 174,
222; Prinzip der Periodenabgrenzung Anh. II 42a
146; Quotenkonsolidierung Anh. II 42a 12, 24, 156,
207; Realisationsprinzip Anh. II 42a 146; sachliche
Stetigkeit Anh. II 42a 25; Schuldenkonsolidierung
Anh. II 42a 24, 105, 139 ff.; Simultankonsolidierung
Anh. II 42a 136, 138; sonstige Konsolidierungsmaßnahmen Anh. II 42a 209, 223 f.; Stetigkeit Anh. II
42a 23 ff. (– sachlich Anh. II 42a 25; – zeitlich
Anh. II 42a 25); Steuerabgrenzung, bei Quotenkonsolidierung Anh. II 42a 276 (– im Konzernabschluss
Anh. II 42a 273 ff.; – bei Vollkonsolidierung
Anh. II 42a 277); Stichtag der Erstkonsolidierung
Anh. II 42a 119 ff. (– des Konzernabschlusses
Anh. II 42a 29); stille Lasten Anh. II 42a 122; stille
Reserven Anh. II 42a 122; true and fair view
Anh. II 42a 13 f.; Übernahme von anteiligen Ergebnissen Anh. II 42a 179; Umlaufvermögen Anh. II
42a 281; Umsatzkostenverfahren Anh. II 42a 216,
219, 222; Veränderung des konsolidierungspflichtigen
Kapitals Anh. II 42a 126 ff.; Veränderungen des
Konsolidierungskreises Anh. II 42a 72 ff.; Verzicht
auf die Erstellung eines Zwischenabschlusses Anh. II
42a 31 f.; Vollkonsolidierung Anh. II 42a 207 (– mit
Minderheitenausweis Anh. II 42a 130); Vollständigkeit Anh. II 42a 15 ff.; Voraussetzung der Zwischenergebniseliminierung Anh. II 42a 148; Wechsel
der Konsolidierungsmethoden Anh. II 42a 26; Weltabschlussprinzip Anh. II 42a 5, 71; Ziel der EquityMethode Anh. II 42a 164; Zwischenabschluss
Anh. II 42a 30; Zwischenergebniseliminierung
Anh. II 42a 146 ff.; Zwischengewinne Anh. II 42a
147, 154; Zwischenverluste Anh. II 42a 147, 154
Konsortialverträge, Gesellschaftsvertrag 3 58
KonTraG s. Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im
Unternehmensbereich
Kontrolltheorie Einl. 309
Konzern s. auch Konzernrecht, Definition Anh. 52 16;
eigene Geschäftsanteile 33 60 ff.; einheitliche Leitung
Anh. 52 17; faktischer – Anh. 52 18, 54 ff.; Geschäftsführung 37 15; Gleichordnungskonzern Anh.
52 16; Konzernanschaffungskosten Anh. II 42a
149 f.; Konzernherstellungskosten Anh. II 42a 149,
151; Konzernleitung 37 15; Konzernrechnungslegung
(s. dort) Anh. II 42a 5 ff.; mehrstufiger – Anh. II 42a
135; Pflicht zur Konzernbildung Anh. 52 41; qualifiziert faktischer – Anh. 52 18, 64 ff.; Treuepflicht 13
36; UG (haftungsbeschränkt) 5a 3, 68 ff.; Unternehmensleitung 37 15; Unterordnungskonzern Anh. 52
16; Zuständigkeitsverteilung Anh. 52 42
Konzern im Konzern Anh. 52 17, Arbeitnehmerzahl
für das Mitbestimmungsstatut Einl. 172
Konzernabschluss, abnutzbares Anlagevermögen
Anh. II 42a 281 (– nicht – Anh. II 42a 281); Abschlussprüfer Anh. II 42a 371; Abweichungen, von
Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden Anh. II 42a 304; Aktivierungspflicht für
Steuerabgrenzungsposten Anh. II 42a 284; Änderung
Anh. II 42a 373; Angaben, in deutscher Sprache
Anh. II 42a 295 (– zu Tochterunternehmen Anh. II
42a 306); Angaben zu Unternehmen deren unbeschränkt haftender Gesellschafter das Mutterunterneh-
2143
Sachverzeichnis
men ist im Konzernanhang Anh. II 42a 311; Angaben
zum Mutterunternehmen bzgl. der Aufstellung des
größten und kleinesten Konsolidierungskreises im
Konzernanhang Anh. II 42a 312 ff.; assoziierte Unternehmen Anh. II 42a 162; Aufstellung 42a 106 ff. (– in
Euro Anh. II 42a 295); Aufstellungsgrundsatz
Anh. II 42a 34; Aufwands- und Ertragskonsolidierung
Anh. II 42a 282; Aussagefähigkeit bei Methodenwechsel Anh. II 42a 26; befreiende (Teil)-Konzernabschlüsse Anh. II 42a 51; befreiender – Anh. II 42a
51, 382; Befreiung von der Konzernabschlusspflicht
Anh. II 42a 50; Befreiungsmöglichkeiten Anh. II
42a 69 (– keine – Anh. II 42a 68); Berechnung des
Abgrenzungsbetrages Anh. II 42a 283; Bestimmung
des Abschlussprüfers durch den Gesellschaftervertrag
Anh. II 42a 371; Bestimmung des Steuersatzes
Anh. II 42a 285; Control-Konzept Anh. II 42a 35,
38; einbezogene Unternehmen Anh. II 42a 305; einheitliche, Abschlussstichtage Anh. II 42a 28 (– Bilanzierungs- und Bewertungsregeln Anh. II 42a 278);
Einheitsgrundsatz Anh. II 42a 12; Einheitstheorie
Anh. II 42a 10, 12, 287; Einzeldifferenzenbetrachtung Anh. II 42a 283; Equity-Methode Anh. II 42a
166;
erfolgswirksame
Schuldenkonsolidierung
Anh. II 42a 280; Ermittlung latenter Steuern Anh. II
42a 274; Fiktion des Konzerns als Steuersubjekt
Anh. II 42a 274; freiwillige Aufstellung des Konzernabschlusses nach internationalen Rechnungslegungsstandards Anh. II 42a 61; Fremdwährung Anh. II
42a 87; Gegenstand der Konzernabschlussprüfung 42a
18; Anh. II 42a 374 f.; Gesellschafterbeschlüsse 46 15;
größenabhängige Befreiungen Anh. II 42a 63 ff.;
Grundlagen der Steuerabgrenzung Anh. II 42a 273;
Grundsatz der Wesentlichkeit (materiality) Anh. II
42a 33; Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung
(GoB) 42a 20; – nach IAS (s. dort) Anh. II 42a 58,
90 ff.; Informationsaufgaben Anh. II 42a 6; Informationsfunktion 42a 107; Anh. II 42a 9; Kapitalkonsolidierung Anh. II 42a 279; Konzernabschlussbefreiungsverordnung Anh. II 42a 52; konzerneinheitliche
Bilanzierungs- und Bewertungsregeln Anh. II 42a
278; latente Steuern Anh. II 42a 273; Mutter-Tochter-Verhältnis Anh. II 42a 35; Nachtragsprüfung
Anh. II 42a 373; Nichteinbeziehung von Tochterunternehmen Anh. II 42a 79 ff.; Offenlegung
Anh. II 42a 371, 381; permanente Differenzen
Anh. II 42a 274; Pflicht zur Aufstellung Anh. II 42a
34 (– nach internationalen Rechnungslegungsstandards (IAS/IFRS) Anh. II 42a 59, 90 ff.; – des Konzernabschlusses nach internationalen Rechnungslegungsstandards (IAS/IFRS) bei Antrag auf Börsenzulassung Anh. II 42a 60); Prüfung Anh. II 42a 371;
Saldierung aller Steuerabgrenzungsposten Anh. II 42a
275; Sprache Anh. II 42a 295; Steuerabgrenzung
Anh. II 42a 273 (– bei Quotenkonsolidierung
Anh. II 42a 276; – bei Vollkonsolidierung Anh. II
42a 276); Steuerabgrenzungsposten Anh. II 42a 275;
Steuerabzug im Konzernabschluss Anh. II 42a 273;
Stichtag Anh. II 42a 29; Tannenbaumprinzip Anh. II
42a 37, 51; (Teil-)Konzernabschluss Anh. II 42a 37;
temporäre Ergebnisdifferenzen Anh. II 42a 274;
Tochterunternehmen Anh. II 42a 306; Umlaufvermögen Anh. II 42a 281; Ursachen der Steuerabgrenzung Anh. II 42a 277; Verzicht auf die Erstellung
eines Zwischenabschlusses Anh. II 42a 31 f.; Vorhandensein eines Aufsichtsrats 42a 108; Vorlage 42a 107;
Vorlagepflicht 42a 2; Währung Anh. II 42a 295; Währungsumrechnung Anh. II 42a 87, 303; Wesentlichkeit Anh. II 42a 33; Wirtschaftsprüfer Anh. II 42a
372; Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Anh. II 42a 372;
Zweck 42a 107; Zwischenabschluss Anh. II 42a 30;
Zwischenergebniseliminierung Anh. II 42a 281
2144
fette Zahlen = §§
Konzernabschluss nach IAS/IFRS, Anwendungsbereich Anh. II 42a 92; assoziierte Unternehmen
Anh. II 42a 92, 98; Aufstellung Anh. II 42a 90, 94;
Befreiung von der Aufstellung eines Konzernabschlusses Anh. II 42a 101; Begriff Anh. II 42a 93; Beherrschung, Begriff Anh. II 42a 96 (– Beherrschungsvermutung Anh. II 42a 96; – Widerlegung Anh. II 42a
96); Bestandteile Anh. II 42a 90; Control-Konzept
Anh. II 42a 96; (keine) Einbeziehungsverbote
Anh. II 42a 101; funktionale Währung Anh. II 42a
103; Gemeinschaftsunternehmen Anh. II 42a 92, 97;
Gesamtergebnisrechnung (statement of comprehensive income) Anh. II 42a 91; Grundsatz der Vollkonsolidierung Anh. II 42a 94; Inhalt Anh. II 42a 90;
Konsolidierungskreis Anh. II 42a 99; Konsolidierungspflicht Anh. II 42a 99; Mutterunternehmen,
Begriff Anh. II 42a 96; Periodenergebnis (comprehensive income) Anh. II 42a 91; Stichtag Anh. II
42a 95; Tochterunternehmen Anh. II 42a 92; Währungsumrechnungen Anh. II 42a 102 f.; Weltabschlussprinzip Anh. II 42a 100
Konzernabschlussprüfung,
Bestätigungsvermerk
Anh. II 42a 379; Gegenstand Anh. II 42a 374 f.;
Informationsrechte des Prüfers Anh. II 42a 377;
Konzernlagebericht Anh. II 42a 376; Konzernprüfungsbericht Anh. II 42a 379; Nachtragsprüfung
Anh. II 42a 373; Offenlegung Anh. II 42a 371, 381;
Risikofrüherkennungssystem Anh. II 42a 376;
schriftliche Berichterstattung Anh. II 42a 379; Vorlagepflicht für Prüfungsbericht 42a 2; Zusammenfassung der Prüfungsberichte und Bestätigungsvermerke
Anh. II 42a 380
Konzernanhang, Angabe, der angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Anh. II 42a 302
(– von Abweichungen von Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden Anh. II 42a
304; – zu Aktiengattungen des genehmigten Kapitals
Anh. II 42a 325; – zu anteilmäßig einbezogenen Unternehmen Anh. II 42a 307; – zur Arbeitnehmerzahl
Anh. II 42a 320; – Art, Zweck sowie Risiken und
Vorteilen von in der Konzernbilanz nicht ausgewiesenen Geschäften Anh. II 42a 317; – zu assoziierten
Unternehmen Anh. II 42a 308; – zu ausgewiesenen
Verbindlichkeiten und gewährten Sicherheiten
Anh. II 42a 316; – zum Beteiligungsbesitz Anh. II
42a 301; – der eigenen Anteile am Mutterunternehmen Anh. II 42a 324; – zu einbezogenen Unternehmen und Beteiligungen Anh. II 42a 305; – zu Erträgen/Aufwendungen außergewöhnlicher Größenordnung Anh. II 42a 343; – zu Genussrechten Anh. II
42a 326; – von Grundlagen der Währungsumrechnung Anh. II 42a 303; – zu Haftungsverhältnissen
Anh. II 42a 318; – des Jahresüberschusses/-fehlbetrages anderer Gesellschaften Anh. II 42a 134; – zu
latenten Steuerschulden Anh. II 42a 342; – zum
Mutterunternehmen bzgl. der Aufstellung des größten
und kleinesten Konsolidierungskreises Anh. II 42a
312 ff.; – zu Organbezügen, Organkrediten und anderen Rechtsverhältnissen Anh. II 42a 321 ff.; – zum
Personalaufwand Anh. II 42a 320; – zu sonstigen
finanziellen Verpflichtungen Anh. II 42a 318; – zu
Tochterunternehmen Anh. II 42a 306; – zu Unternehmen deren unbeschränkt haftender Gesellschafter
das Mutterunternehmen ist Anh. II 42a 311; – zu
Unternehmen mit mindestens 20 % Anteilsbesitz
Anh. II 42a 309; – von Vorgängen besonderer Bedeutung nach Schluss des Konzerngeschäftsjahres
Anh. II 42a 345; – von Vorjahreszahlen Anh. II 42a
299; – zu Wandelschuldverschreibungen Anh. II 42a
326); Anteilsbesitz an Unternehmen von mehr als
20 % Anh. II 42a 309; Anzahl der Arbeitnehmer
Anh. II 42a 320; Aufgaben Anh. II 42a 287; Auf-
magere Zahlen = Rn.
gliederung der Umsatzerlöse Anh. II 42a 319; Ausweis, der Anteile an verbundenen Unternehmen
Anh. II 42a 171 (– des Gewinn- und Verlustanteils
anderer Gesellschafter Anh. II 42a 134); zum beizulegenden Zeitwert bilanzierter derivativer Finanzinstrumente Anh. II 42a 331; Beteiligungen an
Großen Kapitalgesellschaften Anh. II 42a 310;
Buchwertmethode Anh. II 42a 165, 173 ff.; Darstellungsstetigkeit Anh. II 42a 296; deutsche Sprache
Anh. II 42a 295; eigene Anteile an dem Mutterunternehmen Anh. II 42a 324; einbezogene Unternehmen Anh. II 42a 308; Einheitstheorie Anh. II
42a 287; Entlastungsfunktion Anh. II 42a 293; Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex Anh. II 42a 327; Ergänzungsfunktion Anh. II 42a 291; Erläuterung, der Konzernbilanz Anh. II 42a 301 (– der Konzern-Gewinnund Verlustrechnung Anh. II 42a 301); Erläuterungen zu periodenfremden Erträgen und Aufwendungen Anh. II 42a 344; Erläuterungsfunktion Anh. II
42a 290; Finanzanlagen gehörende, über beizulegenden Zeitwert ausgewiesene Finanzinstrumente
Anh. II 42a 330; Form Anh. II 42a 287; Forschungs- und Entwicklungskosten Anh. II 42a 334;
freiwillige Angaben Anh. II 42a 288; gebildete Bewertungseinheiten und damit abgesicherter Risiken
Anh. II 42a 335; Gebot der Darstellungsstetigkeit
Anh. II 42a 296; Geschäfts- oder Firmenwert
Anh. II 42a 340; Gliederung Anh. II 42a 297;
Grundlagen für die Währungsumrechnung Anh. II
42a 303; Grundsatz, der Klarheit Anh. II 42a 294
(– der Übersichtlichkeit Anh. II 42a 294; – der Vollständigkeit Anh. II 42a 294; – der Wahrheit Anh. II
42a 294; – der Wesentlichkeit Anh. II 42a 294;
– der Wirtschaftlichkeit Anh. II 42a 294); Haftungsverhältnisse Anh. II 42a 340; – nach IAS/IFRS (s.
dort) Anh. II 42a 347; Inhalt Anh. II 42a 287; Investmentvermögen Anh. II 42a 338; KapCoRiLiG
Anh. II 42a 310; Kapitalflussrechnung Anh. II 42a
243; Klarheit Anh. II 42a 294; Konsolidierungswahlrechte Anh. II 42a 77 ff. (– Begründung Anh. II
42a 86); Konzernlagebericht Anh. II 42a 348 ff.;
Korrekturfunktion Anh. II 42a 292; latente Steuern
Anh. II 42a 341; Mutterunternehmen Anh. II 42a
324; nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande
gekommene Geschäfte Anh. II 42a 333; nicht zum
beizulegenden Zeitwert bewertete Finanzinstrumente
Anh. II 42a 332; Organbezüge Anh. II 42a 321 ff.;
Organkredite Anh. II 42a 321 ff.; Pensions- und
ähnliche Rückstellungen Anh. II 42a 336; Personalaufwand Anh. II 42a 320; Pflichtabgaben Anh. II
42a 288; Prüfungs- und Beratungshonorare der Abschlussprüfer Anh. II 42a 329; quotenmäßig konsolidierte Unternehmen Anh. II 42a 161; Rechenschaftszweck Anh. II 42a 289; Rechtsverhältnisse
Anh. II 42a 321 ff.; Schutzklausel des § 313 HGB
Anh. II 42a 313; sonstige Pflichtangaben Anh. II
42a 315; Tochterunternehmen Anh. II 42a 306;
Übersichtlichkeit Anh. II 42a 294; Verbindlichkeiten
Anh. II 42a 339; Verrechnung von in der Konzernbilanz ausgewiesenen Vermögensgegenständen und
Schulden Anh. II 42a 337; Verzicht, auf Angaben
(– auf Zwischenergebniseliminierung Anh. II 42a
155); Vollständigkeit Anh. II 42a 294; Vorjahreszahlen Anh. II 42a 299; Wahlpflichtangaben Anh. II
42a 288; Wahrheit Anh. II 42a 294; wesentliche
Angabepflichten Anh. II 42a 298; Wesentlichkeit
Anh. II 42a 294; Wirtschaftlichkeit Anh. II 42a
294; Zusammenfassung mit dem Anhang des Jahresabschlusses des Mutterunternehmens Anh. II 42a
300, 383; zusätzliche Angaben Anh. II 42a 288
Konzernanhang nach IAS/IFRS Anh. II 42a 347
Sachverzeichnis
Konzernbilanz, acquisition method Anh. II 42a 112;
aktiver Unterschiedsbetrag Anh. II 42a 174; Anforderungen Anh. II 42a 107; Angabe des Jahresüberschusses/-fehlbetrages anderer Gesellschafter Anh. II
42a 134; Anteile anderer Gesellschafter Anh. II 42a
129, 131; assoziierte Unternehmen Anh. II 42a
167 f., 207; Assoziierungsvermutung Anh. II 42a
170; Aufdeckung, stiller Lasten bei der Neuwertmethode Anh. II 42a 117 f. (– stiller Reserven bei
der Neuwertmethode Anh. II 42a 117 f.); Aufrechnungsdifferenzen, echte Anh. II 42a 143 (– unechte
Anh. II 42a 142); Aufwands- und Ertragskonsolidierung Anh. II 42a 205; Ausschaltung einer Konzernstufe Anh. II 42a 138; Ausweis, der Anteile an verbundenen Unternehmen Anh. II 42a 171 (– des Gewinn- und Verlustanteils anderer Gesellschafter
Anh. II 42a 134); Begriff des Gemeinschaftsunternehmens Anh. II 42a 156 f.; Berechnung des Abgrenzungsbetrages Anh. II 42a 283; Bilanzierungswahlrechte Anh. II 42a 17; Buchwert der konsolidierungspflichtigen Anteile Anh. II 42a 125;
Buchwertmethode Anh. II 42a 165, 173 ff.; Einbeziehung des Gemeinschaftsunternehmens in den
Konzernabschluss Anh. II 42a 159; Einfluss auf die
Geschäfts- und Finanzpolitik Anh. II 42a 169; einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsregeln
Anh. II 42a 278; Einheitlichkeit der Bewertungsmethoden Anh. II 42a 18 f.; eliminierungsfähige Ergebnisanteile Anh. II 42a 153; eliminierungspflichtige Ergebnisanteile Anh. II 42a 153; Equity-Methode, für assoziierte Unternehmen Anh. II 42a 106,
162 ff.;
erfolgsneutrale
Schuldenkonsolidierung
Anh. II 42a 141; Ergebniskorrekturen Anh. II 42a
180; Erläuterung im Konzernanhang Anh. II 42a
301; Erstkonsolidierung Anh. II 42a 112, 114 ff.,
133; Erwerbsmethode (acquisition method) Anh. II
42a 112; Firmenwert Anh. II 42a 123; Folgekonsolidierung Anh. II 42a 112, 122 ff., 133; Gemeinschaftsunternehmen Anh. II 42a 156 ff.; Geschäftswert Anh. II 42a 123; Gliederung Anh. II 42a 108
(– bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. II 42a 109);
Grundsatz, der einheitlichen Bewertung Anh. II 42a
18 f. (– der Wesentlichkeit Anh. II 42a 142, 144);
Handelsbilanz II Anh. II 42a 21; Inhalt Anh. II 42a
104; Kapitalkonsolidierung Anh. II 42a 105, 111 ff.
(– bei mehrstufigen Konzernen Anh. II 42a 135);
Kettenkonsolidierung Anh. II 42a 136; konsolidierungspflichtige Anteile an Tochterunternehmen
Anh. II 42a 113; konsolidierungspflichtiges Eigenkapital Anh. II 42a 115; Konsolidierungstechnik
Anh. II 42a 160; Konzernanhang Anh. II 42a
287 ff.; Konzernanschaffungskosten Anh. II 42a
149 f.; Konzernbilanzpolitik Anh. II 42a 19; Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung Anh. II 42a 129,
205 ff. (– bei assoziierten Unternehmen Anh. II 42a
181); Konzernherstellungskosten Anh. II 42a 149,
151 (– Obergrenze Anh. II 42a 152; – Untergrenze
Anh. II 42a 152); Konzernlagebericht Anh. II 42a
348 ff.; mehrstufige Konzerne Anh. II 42a 135; Neubewertungsmethode Anh. II 42a 114, 116, 132;
Nichtdurchführung der Schuldenkonsolidierung
Anh. II 42a 144; passiver Unterschiedsbetrag
Anh. II 42a 124, 174, 176; Prinzip der Periodenabgrenzung Anh. II 42a 146; Quotenkonsolidierung
Anh. II 42a 106, 156 ff.; Realisationsprinzip Anh. II
42a 146; Schuldenkonsolidierung Anh. II 42a 105,
139 ff.; Stetigkeitsgebot Anh. II 42a 145; Stichtag der
Erstkonsolidierung Anh. II 42a 119 ff.; stille Lasten
Anh. II 42a 122; stille Reserven Anh. II 42a 122;
Übernahme von anteiligen Ergebnissen Anh. II 42a
179; Veränderung des konsolidierungspflichtigen Kapitals Anh. II 42a 126 ff.; Vereinfachungen gegenüber
2145
Sachverzeichnis
der Einzelbilanz Anh. II 42a 110; Verzicht, auf die
Zwischenergebniseliminierung Anh. II 42a 155
(– auf den Ausweis von Anteilen an verbundenen
Unternehmen Anh. II 42a 172); Vollkonsolidierung
Anh. II 42a 104 (– mit Minderheitenausweis
Anh. II 42a 130); Voraussetzungen der Zwischenergebniseliminierung Anh. II 42a 148; Zeitpunkt für
die Ermittlung des Wertansatzes Anh. II 42a 177;
Ziel der Equity-Methode Anh. II 42a 164; Zwischenergebniseliminierung Anh. II 42a 105, 146 ff.;
Zwischengewinne Anh. II 42a 147, 154; Zwischenverluste Anh. II 42a 147, 154
Konzernbilanz nach IAS/IFRS, Entkonsolidierung
Anh. II 42a 182; Equity-Methode Anh. II 42a
202 ff.; Erstkonsolidierung Anh. II 42a 182; Erwerbsmethode (purchase method) Anh. II 42a
184 ff.; Gliederung Anh. II 42a 204; Kapitalkonsolidierung Anh. II 42a 183 ff. (– Anschaffungskosten
Anh. II 42a 185, 187; – Anschaffungsnebenkosten
Anh. II 42a 189; – bedingte Kaufpreiszahlungen
(contingent consideration) Anh. II 42a 187; – Eventualschulden Anh. II 42a 192; – Geschäfts- oder Firmenwert Anh. II 42a 193 f.; – Gewährung von Eigenkapitalinstrumenten Anh. II 42a 190; – Identifizierung des Erwerbers Anh. II 42a 186;
– Minderheitsanteile Anh. II 42a 195 f.; – Schuldenverteilung Anh. II 42a 192; – Stundung des Kaufpreises Anh. II 42a 190; – Sukzessiverwerb Anh. II
42a 19); Quotenkonsolidierung Anh. II 42a 200 ff.;
Schuldenkonsolidierung Anh. II 42a 197 f.; Zwischenergebniseliminierung Anh. II 42a 199
Konzern-Eigenkapitalspiegel, Anschaffungskosten
eigener Anteile Anh. II 42a 249; Inhalt Anh. II 42a
248 ff.; Zweck Anh. II 42a 247; zwingende Angaben
Anh. II 42a 252
Konzern-Eigenkapitalspiegel nach IAS/IFRS
Anh. II 42a 253
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, Abgrenzung zwischen Aufwands- und Ertragskonsolidierung
und Zwischenergebniseliminierung Anh. II 42a 206;
andere Aufwendungen aus Lieferungen Anh. II 42a
217, 219; andere Erträge, aus Leistungen Anh. II 42a
217, 221 (– aus Lieferungen Anh. II 42a 217 f.); Änderung des Konsolidierungskreises Anh. II 42a 210;
Anteile anderer Gesellschafter Anh. II 42a 129; assoziierte Unternehmen Anh. II 42a 181, 207; Aufwands- und Ertragskonsolidierung Anh. II 42a 205;
Außenumsatzerlöse Anh. II 42a 213; Ausweis der
Steuerabgrenzungsposten Anh. II 42a 275; Einheitsgrundsatz Anh. II 42a 205; Equity-Methode Anh. II
42a 226; Ergebnisabführungsverträge Anh. II 42a
225; Ergebnisübernahmen Anh. II 42a 226 (– bei
der Equity-Methode Anh. II 42a 226 f.; – innerhalb
des Konsolidierungskreises Anh. II 42a 223 f.); Erläuterung im Konzernanhang Anh. II 42a 301; Gegenstände, des Anlagevermögens Anh. II 42a 219 (– des
Umlaufvermögens Anh. II 42a 220); Gesamtkostenverfahren Anh. II 42a 214 f., 219, 222; Grundsatz der
Wesentlichkeit Anh. II 42a 212; Inhalt Anh. II 42a
205; Innenumsatzerlöse Anh. II 42a 213; Konsolidierung, anderer Erträge und Aufwendungen Anh. II
42a 209, 217 (– der Innenumsatzerlöse Anh. II 42a
209, 213); Konsolidierungswahlrechte Anh. II 42a
211; Quotenkonsolidierung Anh. II 42a 207; sonstige Konsolidierungsmaßnahmen Anh. II 42a 209,
223 f.; Umsatzerlöse aus Leistungen Anh. II 42a
214 f.; Umsatzkostenverfahren Anh. II 42a 216, 219,
222; Vollkonsolidierung Anh. II 42a 207 f.
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung nach
IAS/IFRS Anh. II 42a 228
Konzern-Kapitalflussrechnung Anh. II 42a 229 ff.,
Abgrenzung zur Gewinn- und Verlustrechnung
2146
fette Zahlen = §§
Anh. II 42a 231; Angaben im Anhang Anh. II 42a
243; Casflow, aus Finanzierungstätigkeit Anh. II 42a
230, 239 f. (– aus Investitionstätigkeit Anh. II 42a
230, 238; – aus laufender Geschäftstätigkeit Anh. II
42a 230, 236 f.); Dividenden, erhaltene Anh. II 42a
237 (– gezahlte Anh. II 42a 240); Ermittlung, derivativ Anh. II 42a 234 (– originär Anh. II 42a 234);
ertragssteuerbedingte Zahlungsströme Anh. II 42a
241; Fondsrechnung Anh. II 42a 232; Form Anh. II
42a 233; Grundlagen der Ermittlung Anh. II 42a
242; Stetigkeitsgrundsatz Anh. II 42a 233; Zahlungsströme in Fremdwährungen Anh. II 42a 235; Zinsen,
erhaltene Anh. II 42a 237 (– gezahlte Anh. II 42a
237); Zweck Anh. II 42a 230
Konzern-Kapitalflussrechnung nach IAS/IFRS
Anh. II 42a 244 ff., Änderung des Konsolidierungskreises Anh. II 42a 246; Fremdwährungsgeschäfte
Anh. II 42a 245; Grundlagen der Ermittlung
Anh. II 42a 245
Konzernlagebericht, Abschlussprüfung Anh. II 42a
376; Änderung Anh. II 42a 373; Aufstellungsgrundsatz Anh. II 42a 34; befreiende (Teil-)Konzernlageberichte Anh. II 42a 51; Befreiungsmöglichkeiten
Anh. II 42a 69 (– keine – Anh. II 42a 68); Berichterstattungspflicht Anh. II 42a 350; Berichterstattungswahlrecht Anh. II 42a 350; bestandsgefährdende
Risiken Anh. II 42a 358; börsennotierte Mutterunternehmen Anh. II 42a 369; Chancen- und Risikenbericht Anh. II 42a 355 ff.; Control-Konzept
Anh. II 42a 35, 38; Darstellung, der Lage des Konzerns Anh. II 42a 354 (– des Geschäftsverlaufs
Anh. II 42a 354; – wesentlicher Risiken Anh. II 42a
358); Eintrittswahrscheinlichkeiten für Risiken
Anh. II 42a 358; Erleichterungen der Berichterstattung Anh. II 42a 352; Forschung und Entwicklung
des Konzerns Anh. II 42a 365; Fortführungsprognose
Anh. II 42a 358; freiwillige Berichterstattung
Anh. II 42a 351; Gegenstand, der Abschlussprüfung
42a 18 (– der Berichterstattung Anh. II 42a 348);
Geschäftsverlauf Anh. II 42a 349; Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz – BilMoG) Anh. II 42a 348; größenabhängige Befreiungen Anh. II 42a 63 ff.; Grundsatz,
der Klarheit Anh. II 42a 351 (– der Vollständigkeit
Anh. II 42a 351; – der Wahrheit Anh. II 42a 351);
Grundzüge des Vergütungssystems Anh. II 42a 367;
– nach IAS/IFRS (s. dort) Anh. II 42a 370; Informationsaufgaben Anh. II 42a 6; Inhalt Anh. II 42a 348 f.;
Klarheit Anh. II 42a 351; KonTraG Anh. II 42a
356 f.; Konzern als Ganzes Anh. II 42a 348; Konzernlageberichte Anh. II 42a 51; Lage des Konzerns
Anh. II 42a 349; Merkmale des internen Kontrollund Risikomanagements Anh. II 42a 368; Mindestumfang der Berichterstattung Anh. II 42a 351; Mutter-Tochter-Verhältnis Anh. II 42a 35; Nachtragsprüfung Anh. II 42a 373; Offenlegung Anh. II 42a 381
(– Frist Anh. II 42a 384); Pflicht zur Aufstellung des
– Anh. II 42a 34, 348; Pflicht zur Errichtung eines
Überwachungssystems Anh. II 42a 356; Plausibilitätsprüfung 42a 21; Preisänderungs-, Ausfall-, und Liquiditätsrisiken Anh. II 42a 364; Prüfung Anh. II 42a
371 (– der Risiken durch Abschlussprüfer Anh. II
42a 359); Risiken aus Zahlungsstromschwankungen
Anh. II 42a 364; Risikobegriff Anh. II 42a 357;
Risikofrüherkennungssystem Anh. II 42a 376; Risikomanagementziele und Methoden Anh. II 42a 362;
Schutzklausel Anh. II 42a 352; Tannenbaumprinzip
Anh. II 42a 37, 51; (Teil-)Konzernlagebericht
Anh. II 42a 37; Umfang der Prüfungspflicht 42a 21;
Vollständigkeit Anh. II 42a 351; Voraussetzungen der
Chancen- und Risikoberichterstattung Anh. II 42a
356; Vorlagepflicht 42a 2; Warnfunktion Anh. II 42a
magere Zahlen = Rn.
358; wesentliche Zweigniederlassungen Anh. II 42a
366; Wirtschaftsprüfer Anh. II 42a 372; Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Anh. II 42a 372; Zusammenfassung mit Lagebericht des Mutterunternehmens
Anh. II 42a 246, 383
Konzernlagebericht nach IAS/IFRS Anh. II 42a
370
Konzernrechnungslegung, Abgrenzung, des Konsolidierungskreises Anh. II 42a 70 (– zwischen Aufwands- und Ertragskonsolidierung und Zwischenergebniseliminierung Anh. II 42a 206); abnutzbares
Anlagevermögen Anh. II 42a 281 (– nicht – Anh. II
42a 281); Abschlussstichtag des Mutterunternehmens
Anh. II 42a 63; Abweichungen vom Grundsatz der
Stetigkeit Anh. II 42a 26 f.; acquisition method
Anh. II 42a 112; aktiver Unterschiedsbetrag Anh. II
42a 174; Aktivierungspflicht für Steuerabgrenzungsposten Anh. II 42a 284; andere Aufwendungen aus
Lieferungen Anh. II 42a 217, 219; andere Erträge,
aus Leistungen Anh. II 42a 217, 221 (– aus Lieferungen Anh. II 42a 217 f.); Änderung des Konsolidierungskreises Anh. II 42a 210; Angabe, der angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden,
im Konzernanhang Anh. II 42a 302 (– von Abweichungen von Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden, im Konzernanhang Anh. II
42a 304; – zu Aktiengattungen des genehmigten Kapitals im Konzernanhang Anh. II 42a 325; – zu anteilsmäßig einbezogenen Unternehmen, im Konzernanhang Anh. II 42a 308; – Art, Zweck sowie Risiken und Vorteilen von in der Konzernbilanz nicht
ausgewiesenen Geschäften im Konzernanhang
Anh. II 42a 317; – zu assoziierten Unternehmen, im
Konzernanhang Anh. II 42a 307; – zu ausgewiesenen Verbindlichkeiten und gewährten Sicherheiten,
im Konzernanhang Anh. II 42a 316; – zum beizulegenden Zeitwert bilanzierter derivativer Finanzinstrumente im Konzernanhang Anh. II 42a 331; – von
Beteiligungen an Großen Kapitalgesellschaften, im
Konzernanhang Anh. II 42a 310; – zum Beteiligungsbesitz, im Konzernanhang Anh. II 42a 301;
– der eigenen Anteile am Mutterunternehmen, im
Konzernanhang Anh. II 42a 324; – zu einbezogenen
Unternehmen, im Konzernanhang Anh. II 42a 305;
– der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex im Konzernanhang Anh. II
42a 327; – zu Erträgen/Aufwendungen außergewöhnlicher Größenordnung im Konzernanhang
Anh. II 42a 343; – zu Finanzanlagen gehörende,
über beizulegenden Zeitwert ausgewiesene Finanzinstrumente im Konzernanhang Anh. II 42a 330;
– von Forschungs- und Entwicklungskosten im Konzernanhang Anh. II 42a 334; – zu gebildeten Bewertungseinheiten und damit abgesicherten Risiken im
Konzernanhang Anh. II 42a 335; – zu Genussrechten im Konzernanhang Anh. II 42a 326; – zum Geschäfts- oder Firmenwert im Konzernanhang Anh. II
42a 340; – der Grundlagen für die Währungsumrechnung, im Konzernanhang Anh. II 42a 303; – zu Haftungsverhältnissen, im Konzernanhang Anh. II 42a
318, 339; – von Investmentvermögen Anh. II 42a
338; – zu latenten Steuern im Konzernanhang
Anh. II 42a 341; – zu latenten Steuerschulden im
Konzernanhang Anh. II 42a 342; – zum Mutterunternehmen bzgl. der Aufstellung des größten und
kleinesten Konsolidierungskreises im Konzernanhang
Anh. II 42a 312 ff.; – nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande gekommene Geschäfte im Konzernanhang Anh. II 42a 333; – nicht zum beizulegenden
Zeitwert bewertete Finanzinstrumente im Konzernanhang Anh. II 42a 332; – zu Organbezügen, Organkrediten und anderen Rechtsverhältnissen, im
Sachverzeichnis
Konzernanhang Anh. II 42a 321 ff.; – zu Pensionen
und ähnlichen Rückstellungen im Konzernanhang
Anh. II 42a 336; – zum Personalaufwand, im Konzernanhang Anh. II 42a 320; – der Prüfungs- und
Beratungshonorare der Abschlussprüfer im Konzernanhang Anh. II 42a 328; – zu sonstigen finanziellen
Verpflichtungen, im Konzernanhang Anh. II 42a
318; – zum Tochterunternehmen, im Konzernanhang
Anh. II 42a 306; – zu Unternehmen deren unbeschränkt haftender Gesellschafter das Mutterunternehmen ist im Konzernanhang Anh. II 42a 311; – zu
Unternehmen mit mindestens 20 % Anteilbesitz, im
Konzernanhang Anh. II 42a 309; – Verbindlichkeiten im Konzernanhang Anh. II 42a 339; – zur Verrechnung von Vermögensgegenständen und Schulden
im Konzernanhang Anh. II 42a 337; – von Vorgängen besonderer Bedeutung nach Schluss des Konzerngeschäftsjahres im Konzernanhang Anh. II 42a 345;
– zu Wandelschuldverschreibungen im Konzernanhang Anh. II 42a 326); Anteile anderer Gesellschafter Anh. II 42a 130, 131; assoziierte Unternehmen Anh. II 42a 167 f., 207; Assoziierungsvermutung Anh. II 42a 170; Aufgliederung der
Umsatzerlöse im Konzernanhang Anh. II 42a 319;
Aufrechnungsdifferenzen, echte Anh. II 42a 143
(– unechte Anh. II 42a 142); Aufstellung der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung Anh. II 42a 208;
Aufstellungsgrundsatz Anh. II 42a 34; Aufwandsund Ertragskonsolidierung Anh. II 42a 24, 205 ff.,
282; Auslegung von Konsolidierungswahlrechten
Anh. II 42a 77; Ausnahmen vom Grundsatz der einheitlichen Bewertung Anh. II 42a 22; Aussagefähigkeit des Konzernabschlusses bei Methodenwechsel
Anh. II 42a 26; Ausschaltung einer Konzernstufe
Anh. II 42a 138; Außenumsatzerlöse Anh. II 42a
213; Beantragung durch Minderheitsgesellschafter
Anh. II 42a 55; befreiende, Konzernabschlüsse
Anh. II 42a 51, 382 (– Konzernlageberichte Anh. II
42a 51; – Teil-Konzernabschlüsse Anh. II 42a 51);
Befreiung, von der Konzernabschlusspflicht Anh. II
42a 50 (– von Mutterunternehmen in der EU/EWR
Anh. II 42a 54); Befreiungsmöglichkeiten Anh. II
42a 69 (– keine – Anh. II 42a 68); Begriff des Gemeinschaftsunternehmens Anh. II 42a 156 f. (– des
Unternehmens Anh. II 42a 48); Beherrschungsvertrag Anh. II 42a 46; Berechnung des Abgrenzungsbetrages Anh. II 42a 283; Berichterstattungspflicht
Anh. II 42a 350; Berichterstattungswahlrecht
Anh. II 42a 350; Bestimmung des Steuersatzes
Anh. II 42a 285; Bilanzierung latenter Steuern im
Konzernabschluss Anh. II 42a 273; Bilanzierungswahlrechte Anh. II 42a 17; Bilanzrichtlinien-Gesetz
(BiRiLiG) Anh. II 42a 1; Bilanzsumme Anh. II 42a
63; Bruttomethode Anh. II 42a 63 f.; Buchwert der
konsolidierungspflichtigen Anteile Anh. II 42a 125;
Buchwertmethode Anh. II 42a 173 ff., 211; Chancen- und Risikenbericht Anh. II 42a 355 ff.; Control-Konzept Anh. II 42a 35, 38; Darstellung der
Lage des Konzerns im Konzernlagebericht Anh. II
42a 354; Deutsche Rechnungslegungsstandards Committee (DRS C) Anh. II 42a 1; Deutsche Rechnungslegungsstandards (DRS) Anh. II 42a 1 (– Gegenstände Anh. II 42a 1); durchschnittliche Arbeitnehmerzahl Anh. II 42a 63 (– Ermittlung Anh. II
42a 66); Einbeziehung, assoziierter Unternehmen
Anh. II 42a 24 (– des Gemeinschaftsunternehmens
in den Konzernabschluss Anh. II 42a 159); Einfluss,
auf die Geschäfts- und Finanzpolitik Anh. II 42a 169;
Einheitlichkeit, der Abschlussstichtage Anh. II 42a
28 (– der Bewertung Anh. II 42a 18 ff.; – der Bilanzierungs- und Bewertungsregeln Anh. II 42a 278);
Einheitsgrundsatz Anh. II 42a 205; Einheitstheorie
2147
Sachverzeichnis
Anh. II 42a 10, 12, 287; Einzelabschluss Anh. II 42a
273; Einzeldifferenzenbetrachtung Anh. II 42a 283;
eleminierungsfähige Ergebnisanteile Anh. II 42a 154;
eleminierungspflichtige Ergebnisanteile Anh. II 42a
154; Eliminierung von Zwischenergebnissen Anh. II
42a 24; Equity-Methode Anh. II 42a 78, 106, 159
(– für assoziierte Unternehmen Anh. II 42a 162);
erfolgsneutrale Schuldenkonsolidierung Anh. II 42a
141;
erfolgswirksame
Schuldenkonsolidierung
Anh. II 42a 280; Ergebnisabführungsverträge
Anh. II 42a 225; Ergebnisübernahmen Anh. II 42a
226 (– bei der Equity-Methode Anh. II 42a 226 ff.;
– innerhalb des Konsolidierungskreises Anh. II 42a
223 f.); Erläuterung der Konzernbilanz Anh. II 42a
301 (– im Konzernanhang Anh. II 42a 301; – der
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung Anh. II 42a
301); Erläuterungen zu periodenfremden Erträgen
und Aufwendungen Anh. II 42a 344; Ermittlung,
der Mehrheit der Bestellungs- und Abberufungsrechte
Anh. II 42a 43 ff. (– latenter Steuern im Konzernabschluss Anh. II 42a 274; – der Mehrheit der
Stimmrechte Anh. II 42a 41); Erstkonsolidierung
Anh. II 42a 112, 114 ff., 133; Erwerbsmethode
(acquisition method) Anh. II 42a 112; Fiktion des
Konzerns als Steuersubjekt im Konzernabschluss
Anh. II 42a 274; Firmenwert Anh. II 42a 123; Folgekonsolidierung Anh. II 42a 112, 122 ff., 133; Form
des Konzernanhangs Anh. II 42a 287; freiwillige
Aufstellung des Konzernabschlusses nach internationalen Rechnungslegungsstandards Anh. II 42a 61;
Fremdwährungen Anh. II 42a 87; Funktion des
Konzernabschlusses Anh. II 42a 7; Gebot der Stetigkeit Anh. II 42a 145; Gegenstände, des Anlagevermögens Anh. II 42a 219 (– des Umlaufvermögens
Anh. II 42a 220); Gemeinschaftsunternehmen
Anh. II 42a 156 ff.; Generally Accepted Accounting
Prinziples (US-GAAP) Anh. I 42a 9; Gesamtkostenverfahren Anh. II 42a 214 f., 219, 222; Geschäftsverlauf Anh. II 42a 349; Geschäftswert Anh. II 42a
123; Gesetz zur Einführung internationaler Rechnungslegungsstandards und zur Sicherung der Qualität
der Abschlussprüfung (BilReG) Anh. II 42a 2; Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) Anh. II 42a 1; Gliederung
der Konzernbilanz Anh. II 42a 108 (– bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. II 42a 109); größenabhängige Befreiungen Anh. II 42a 63 ff.; Grundlagen
Anh. II 42a 5 (– der Steuerabgrenzung im Konzernabschluss Anh. II 42a 273); Grundsatz, der einheitlichen Bewertung Anh. II 42a 18 ff. (– der Stetigkeit
Anh. II 42a 19, 23; – der Vollständigkeit Anh. II
42a 15 ff.; – der Wesentlichkeit (materiality) Anh. II
42a 33, 142, 144, 212); Handelsbilanz II Anh. II 42a
21; – nach IAS/IFRS (s. Konzernrechnungslegung nach
IAS/IFRS) Anh. II 42a 58 ff., 90 ff., 182 ff., 228,
244 ff., 253, 262 ff., 286, 347, 370; Inhalt Anh. II 42a
5 (– der Konzernbilanz Anh. II 42a 104; – der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung Anh. II 42a 205;
– des Konzernlageberichtes Anh. II 42a 349); Innenumsatzerlöse Anh. II 42a 213; Interessentheorie
Anh. II 42a 10 f.; International Accounting Standards
Board (IASB) Anh. I 42a 11; International Accounting Standards (IAS) Anh. I 42a 10 ff.; Anh. II 42a
58 ff., 90 ff., 182 ff., 228 ff.; International Financial
Reporting Standards Anh. I 42a 10 ff.; KapCoRiLiG
Anh. II 42a 3 f.; Kapitalgesellschaften & Co. Anh. II
42a 3; Kapitalkonsolidierung Anh. II 42a 24, 105,
111 ff., 279 (– bei mehrstufigen Konzernen Anh. II
42a 135 ff.); kapitalmarktorientierte Gesellschaften
Anh. I 42a 16; Anh. II 42a 58; Kettenkonsolidierung Anh. II 42a 136 f.; Konsolidierung Anh. II 42a
8 (– anderer Erträge und Aufwendungen Anh. II 42a
2148
fette Zahlen = §§
209, 217; – der Innenumsatzerlöse Anh. II 42a 209,
213); Konsolidierungsgrundsätze Anh. II 42a 13 ff.;
Konsolidierungskreis Anh. II 42a 70; Konsolidierungsmethoden Anh. II 42a 24; Konsolidierungspflicht Anh. II 42a 71; konsolidierungspflichtige Anteile an Tochterunternehmen Anh. II 42a 113; konsolidierungspflichtiges Eigenkapital Anh. II 42a 115;
Konsolidierungstechnik Anh. II 42a 160; konsolidierungstechnische Posten Anh. II 42a 110; Konsolidierungswahlrechte Anh. II 42a 77 ff.; Konzernabschluss
(s. dort) Anh. II 42a 5 (– nach IAS/IFRS Anh. II
42a 58 ff., 90 ff.); Konzernabschlussbefreiungsverordnung (KonBefrO) Anh. II 42a 52; Konzernabschlussstichtag Anh. II 42a 63; Konzernanhang (s. dort)
Anh. II 42a 5, 287 (– nach IAS/IFRS (s. dort)
Anh. II 42a 347); Konzernanschaffungskosten
Anh. II 42a 149 f.; Konzernbilanz (s. dort) Anh. II
42a 5, 104 (– nach IAS/IFRS (s. dort) Anh. II 42a
182 ff.); Konzernbilanzpolitik Anh. II 42a 19; Konzerneigenkapitalspiegel (s. dort) Anh. II 42a 5, 247 ff.
(– nach IAS/IFRS (s. dort) Anh. II 42a 253); konzerneinheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsregeln
Anh. II 42a 278; Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung Anh. II 42a 5, 205 (– für assoziierte Unternehmen Anh. II 42a 181, 236; – nach IAS/IFRS (s.
dort) Anh. II 42a 228); Konzernherstellungskosten
Anh. II 42a 149, 151 (– Obergrenze Anh. II 42a
152; – Untergrenze Anh. II 42a 152); Konzernkapitalflussrechnung (s. dort) Anh. II 42a 5, 229 ff. (– nach
IAS/IFRS (s. dort) Anh. II 42a 244 ff.); Konzernlagebericht Anh. II 42a 5, 348 (– nach IAS/IFRS (s. dort)
Anh. II 42a 370); Konzernrechnungslegungspflicht
Anh. II 42a 34; Lage des Konzerns Anh. II 42a 349;
Liquidation 71 13; Mehrheit der Stimmrechte
Anh. II 42a 40 f.; mehrstufige Konzerne Anh. II
42a 135; modifizierte Stichtagskursmethode Anh. II
42a 88; Mutter-Tochter-Verhältnis Anh. II 42a 35;
Mutterunternehmen, außerhalb der EU/EWR (– innerhalb der EU/EWR Anh. II 42a 53); Mutterunternehmen mit Sitz in Drittstaaten Anh. II 42a 56;
Nachtragsprüfung Anh. II 42a 373; Nettomethode
Anh. II 42a 63 f.; Neubewertungsmethode Anh. II
42a 114, 116, 132; Nichtdurchführung der Schuldenkonsolidierung Anh. II 42a 144; Nichteinbeziehung
von Tochterunternehmen Anh. II 42a 79 ff.; Offenlegung, des Konzernabschlusses Anh. II 42a 371
(– des Konzernlageberichtes Anh. II 42a 371); Organbezüge im Konzernanhang Anh. II 42a 321 ff.;
Organkredite im Konzernanhang Anh. II 42a 321 ff.;
passiver Unterschiedsbetrag Anh. II 42a 174, 176;
permanente Differenzen im Konzernabschluss
Anh. II 42a 274; Pflicht zur Aufstellung, des Konzernabschlusses Anh. II 42a 34 (– des Konzernabschlusses nach internationalen Rechnungslegungsstandards Anh. II 42a 59; – des Konzernabschlusses
nach internationalen Rechnungslegungsstandards bei
Antrag auf Börsenzulassung Anh. II 42a 60; – des
Konzernlageberichts Anh. II 42a 34); Prinzip der
Periodenabgrenzung Anh. II 42a 146; Prüfung, des
Konzernabschlusses Anh. II 42a 371 (– des Konzernlageberichtes Anh. II 42a 371); Quotenkonsolidierung Anh. II 42a 12, 24, 106, 156 ff., 236; Realisationsprinzip Anh. II 42a 146; Rechnungslegungspflicht, bei Beherrschungsvertrag Anh. II 42a 46
(– der GmbH & Co. KG Anh. II 42a 3; – bei Mehrheit der Bestellungs- und Abberufungsrechte Anh. II
42a 42; – bei Mehrheit der Stimmrechte Anh. II 42a
55 f.; – bei Satzungsbestimmungen Anh. II 42a 46);
Rechtsverhältnisse im Konzernanhang Anh. II 42a
321 ff.; Risikobegriff Anh. II 42a 357; Schuldenkonsolidierung Anh. II 42a 24, 105, 139 ff.; Schutzklausel des § 313 HGB Anh. II 42a 313; Schwellenwerte
magere Zahlen = Rn.
für Größenmerkmale Anh. II 42a 65; Segmentberichterstattung (s. dort) Anh. II 42a 5, 254 ff. (– nach
IAS/IFRS (s. dort) Anh. II 42a 262 ff.); Simultankonsolidierung Anh. II 42a 136, 138; sonstige Konsolidierungsmaßnahmen Anh. II 42a 209, 223 f.; sonstige Pflichtangaben im Konzernanhang Anh. II 42a
315; Stetigkeit Anh. II 42a 23 ff. (– sachliche
Anh. II 42a 25; – zeitliche Anh. II 42a 25); Stetigkeitsgebot Anh. II 42a 23 ff., 145; Steuerabgrenzung,
im Konzernabschluss Anh. II 42a 273 (– nach IAS/
IFRS (s. dort) Anh. II 42a 286; – bei Quotenkonsolidierung Anh. II 42a 276; – bei Vollkonsolidierung
Anh. II 42a 276); Steuerabgrenzungsposten Anh. II
42a 275; Stichtag der Erstkonsolidierung Anh. II 42a
119 ff. (– des Konzernabschlusses Anh. II 42a 29);
stille Lasten Anh. II 42a 122; stille Reserven Anh. II
42a 122; Tannenbaumprinzip Anh. II 42a 37, 51;
(Teil-)Konzernabschluss Anh. II 42a 37; (Teil-)Konzernlagebericht Anh. II 42a 37; temporäre Ergebnisdifferenzen im Konzernabschluss Anh. II 42a 274;
Temporary-Konzept Anh. II 42a 274; true and fair
view Anh. II 42a 13 f.; Übernahme von anteiligen
Ergebnissen Anh. II 42a 179; Umlaufvermögen
Anh. II 42a 281; Umrechnungsdifferenz Anh. II
42a 88; Umsatzerlöse Anh. II 42a 63; Umsatzerlöse,
aus Leistungen Anh. II 42a 214 f. (– aus Lieferungen
Anh. II 42a 214); Umsatzkostenverfahren Anh. II
42a 216, 219; Unternehmenseigenschaft Anh. II 42a
36; Ursachen der Steuerabgrenzung Anh. II 42a 277;
Veränderung, des konsolidierungspflichtigen Kapitals
Anh. II 42a 126 ff. (– des Konsolidierungskreises
Anh. II 42a 72 ff.); Vereinfachungen gegenüber der
Einzelbilanz Anh. II 42a 110; Versicherungsunternehmen Anh. II 42a 108; Verzicht, auf die Erstellung
eines Zwischenabschlusses Anh. II 42a 31 f. (– auf
den Ausweis von Anteilen an verbundenen Unternehmen Anh. II 42a 172; – auf die Zwischenergebniseliminierung Anh. II 42a 155); Vollkonsolidierung
Anh. II 42a 104, 207 f. (– mit Minderheitenausweis
Anh. II 42a 130); Vollständigkeit Anh. II 42a 15 ff.;
Voraussetzungen, der Chancen- und Risikoberichterstattung Anh. II 42a 356 (– der Zwischenergebniseliminierung Anh. II 42a 148); Währungsumrechnung Anh. II 42a 87 f.; Weltabschlussprinzip Anh. II
42a 5, 71; Wesentlichkeit Anh. II 42a 33; wirtschaftliche Betrachtungsweise bei Zurechnung von Rechten der Tochterunternehmen Anh. II 42a 49; Wirtschaftsprüfer Anh. II 42a 372; Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Anh. II 42a 372; Zeitpunkt für die
Ermittlung des Wertansatzes Anh. II 42a 177; Ziel
der Equity-Methode Anh. II 42a 164; Zusammenfassung von Konzernanhang und Anhang des Jahresabschlusses Anh. II 42a 300; Zweck Anh. II 42a 5;
Zwischenabschluss Anh. II 42a 30; Zwischenergebniseliminierung Anh. II 42a 105, 146 ff.; Zwischengewinne Anh. II 42a 147, 154; Zwischenverluste
Anh. II 42a 147, 154
Konzernrechnungslegung nach IAS/IFRS, Anwendungsbereich Anh. II 42a 92; assoziierte Unternehmen Anh. II 42a 92, 98; Aufstellung des Konzernabschlusses Anh. II 42a 90; Befreiung von der
Aufstellung eines Konzernabschlusses Anh. II 42a
101; Beherrschung, Begriff Anh. II 42a 96 (– Beherrschungsvermutung Anh. II 42a 96; – Widerlegung Anh. II 42a 96); Control-Konzept Anh. II 42a
96; Entkonsolidierung Anh. II 42a 182; Equity-Methode Anh. II 42a 202 ff.; Erstkonsolidierung
Anh. II 42a 182; Erwerbsmethode (purchase method) Anh. II 42a 184 ff.; Gemeinschaftsunternehmen Anh. II 42a 92, 97; Gesamtergebnisrechnung
(statement of comprehensive income) Anh. II 42a
91; Gliederung der Konzernbilanz Anh. II 42a 204;
Sachverzeichnis
Grundsatz der Vollkonsolidierung Anh. II 42a 94;
Inhalt Anh. II 42a 90; Kapitalkonsolidierung Anh. II
42a 183 ff. (– Anschaffungskosten Anh. II 42a 185,
187; – Anschaffungsnebenkosten Anh. II 42a 189;
– bedingte Kaufpreiszahlungen (contingent consideration) Anh. II 42a 187; – Eventualschulden Anh. II
42a 192; – Geschäfts- oder Firmenwert Anh. II 42a
193 f.; – Gewährung von Eigenkapitalinstrumenten
Anh. II 42a 190; – Identifizierung des Erwerbers
Anh. II 42a 186; – Minderheitsanteile Anh. II 42a
195 f.; – Schuldenverteilung Anh. II 42a 192;
– Stundung des Kaufpreises Anh. II 42a 190; – Sukzessiverwerb Anh. II 42a 19); Konsolidierungskreis
Anh. II 42a 99; Konsolidierungspflicht Anh. II 42a
99; Konzernabschluss (s. dort) Anh. II 42a 90 ff.
(– Begriff Anh. II 42a 93); Konzern–Eigenkapitalspiegel (s. dort) Anh. II 42a 253 ff.; Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung nach IAS/IFRS (s. dort)
Anh. II 42a 238; Konzern-Kapitalflussrechnung (s.
dort) Anh. II 42a 244 ff.; Mutterunternehmen, Begriff Anh. II 42a 96; Periodenergebnis (comprehensive income) Anh. II 42a 91; Quotenkonsolidierung
Anh. II 42a 200 ff.; Schuldenkonsolidierung Anh. II
42a 197 f.; Segmentberichterstattung (s. dort) Anh. II
42a 262 ff.; Stichtag für Konzernabschluss Anh. II
42a 95; Tochterunternehmen Anh. II 42a 92; Währungsumrechnungen Anh. II 42a 102 f.; Weltabschlussprinzip Anh. II 42a 100
Konzernrecht, Abfindung des Minderheitsgesellschafters Anh. 52 90; abhängige, Unternehmen Anh. 52
8, 12; Abhängigkeit von nicht konkurrierenden Unternehmen Anh. 52 34 (– von mehreren Unternehmen Anh. 52 14); abhängigkeitsausschließende Satzungsklauseln Anh. 52 38 f.; Abhängigkeitsvermutung Anh. 52 13; actio pro socio Anh. 52 62;
Aktiengesetz (AktG) Anh. 52 2, 6 ff.; andere Unternehmensverträge Anh. 52 128 ff.; Änderung von Unternehmensverträgen Anh. 52 123 f.; anwendbares
Recht Anh. 52 2 ff.; äquivalente Gegenleistung Anh.
52 131; Ausgleichsanspruch des Minderheitsgesellschafters Anh. 52 91; Ausgliederung eines Unternehmensteils Anh. 52 44; Außenwirkung des Zustimmungserfordernisses Anh. 52 130; Austritt des Gesellschafters Anh. 52 63, 90; „Autokran“-Entscheidung
Einl. 66; Anh. 52 65, 67; Beendigung, von Konzernverbindungen Anh. 52 53 (– von Unternehmensverträgen Anh. 52 123 ff.); Befangenheit Anh. 52 55;
beherrschender Einfluss Anh. 52 12; Beherrschungsmittel Anh. 52 12; Beherrschungsvertrag Anh. 52
24 f., 92 ff. (– Abschluss, Aufhebung Einl. 70); Betriebsaufspaltung Anh. 52 10; Betriebsführungsvertrag Anh. 52 24, 26; Betriebspacht- und -überlassungsverträge Anh. 52 24, 26, 129; Bindung an den
Unternehmensgegenstand Anh. 52 43; „Bremer Vulkan“-Entscheidung Einl. 67; Anh. 52 69 ff.; Definition des Konzerns Anh. 52 16; Dispens Anh. 52 31;
Durchgriffshaftung 13 158 f.; Durchsetzung, von
Rechten der Gesellschafter Anh. 52 47 (– von Rechten der Gesellschaftsorgane Anh. 52 47); einheitliche
Leitung Anh. 52 17; Entherrschungsverträge Anh.
52 13; Entstehung einer Abhängigkeitslage Anh. 52
35 (– verbundener Unternehmen Anh. 52 29); existenzvernichtender Eingriff Anh. 52 18, 51 f., 69,
71 ff.; faktische, Konzerne Anh. 52 18, 54 ff. (– Satzungsänderung Anh. 52 43 ff.); freiberufliche Tätigkeit Anh. 52 9; „Gelatine“-Entscheidung Anh. 52
45, 47; Gemeinschaftsunternehmen Anh. 52 14;
„Gervais Danone“-Entscheidung Anh. 52 65; Gesellschafteridentität Anh. 52 14; Gesellschafterversammlung der herrschenden GmbH Anh. 52 103; Gesellschaftsstatut Einl. 301; gesellschaftsvertragliche Festsetzungen Anh. 52 12; Gewerkschaften Anh. 52 10;
2149
Sachverzeichnis
Gewinnabführungsvertrag Anh. 52 4, 24, 92 ff.; Gewinngemeinschaftsverträge Anh. 52 24, 26, 129;
gleichgerichtetes Verhalten Anh. 52 12; Gleichordnungskonzern Anh. 52 16, 85; GmbH als Tochterunternehmen Anh. 52 30; GmbH & Co. KG Anh.
52 15; GmbH-Recht Anh. 52 3; Grenzen des Weisungsrechts Anh. 52 114; grenzüberschreitende Unternehmensverbindungen Anh. 52 27 f.; Grundbegriffe Anh. 52 6 ff.; Haftung des gesetzlichen Vertreters der herrschenden GmbH Anh. 52 57;
„Hammer Bank“-Entscheidung Einl. 66; herrschende Unternehmen Anh. 52 8; Holding-Gesellschaften
Anh. 52 10; inhaltliche Voraussetzungen anderer Unternehmensverträge Anh. 52 131; internationales –
Einl. 301; kombinierte Beherrschung Anh. 52 8;
Konzern Anh. 52 16; Konzern im Konzern Anh. 52
17; Konzernausgangskontrolle Anh. 52 53; Konzernbildungskontrolle (s. dort) Anh. 52 29 ff.; Konzerngesellschaftsrecht Anh. 52 1; Konzernhaftung Einl.
67; Konzernleitungskontrolle (s. dort) Anh. 52 48 ff.;
Konzernverschmelzung Anh. 77 66; Konzernvertrauenshaftung Anh. 52 134; koordinierte Unternehmen
Anh. 52 17; Körperschaftsteuerrecht Anh. 52 4;
Maßgeblichkeit der §§ 15 ff. AktG Anh. 52 6; materielle Kontrolle abhängigkeitsbegründender Beschlüsse Anh. 52 32; Mehrheitsbeteiligung Anh. 52 11 f.;
mehrstufige Unternehmensverbindungen Anh. 52
58; Minderheitenschutz Anh. 52 86 ff.; Minderheitsbeteiligung Anh. 52 12; Mitbestimmungsgesetz 1976
(MitbestG 1976) Einl. 171 f.; Mitbestimmungsrecht
Anh. 52 4; natürliche Personen Anh. 52 9; notarielle
Beurkundung Anh. 52 101, 103; öffentliche Hand
Anh. 52 10; Personenidentität Anh. 52 14; Pflicht
zur Konzernbildung Anh. 52 41; qualifizierter faktischer Konzern Anh. 52 18, 64 ff.; „Quickborner
EDV“-Entscheidung Einl. 66; Rechtsfolgen anderer
Unternehmensverträge Anh. 52 132; Rechtsform
Anh. 52 9; rechtspolitischer Hintergrund Anh. 52 1;
Rechtsprechung Anh. 52 65 ff., 69 ff.; Rechtsquellen
Anh. 52 2; richterliche Rechtsfortbildung Einl. 66;
Rückwirkungsklauseln bei Unternehmensverträgen
Anh. 52 100; Schadensersatz Anh. 52 62, 77, 88;
Schädigungsverbot Anh. 52 56; Stimmbindungsverträge Anh. 52 12; Stimmverbote Anh. 52 31, 55;
„Süssen“-Entscheidung Anh. 52 32; „TBB“-Entscheidung Einl. 66; Anh. 52 18, 66 f.; Teilgewinnabführungsverträge Anh. 52 24, 26, 129; „Tiefbau“Entscheidung Einl. 66; Anh. 52 65; Trennungsprinzip Anh. 52 134; Treuepflicht des herrschenden Unternehmens Anh. 52 56 ff.; „Trihotel“-Entscheidung
Einl. 66; Anh. 52 69 ff.; Übernahme von Verlusten
Anh. 52 64; UG (haftungsbeschränkt) 5a 3, 68 ff.
(– als Holdinggesellschaft 5a 70); ungewöhnliche
Maßnahmen Anh. 52 48; Unterlassungsklage des Gesellschafters Anh. 52 88; Unternehmensbegriff Anh.
52 8; Unternehmensgegenstand Anh. 52 43 f.; Unternehmensqualität Anh. 52 10; Unternehmensverträge
Anh. 52 24 ff.; Unzuständigkeit der Gesellschafterversammlung Anh. 52 45; verbundene Unternehmen
Anh. 52 7; verdeckte, Unternehmensverträge Anh.
52 128 ff. (– Beherrschungsverträge Anh. 52 133);
Verlustübernahme Anh. 52 4 (– unter Schwestergesellschaften Anh. 52 85); Verlustübernahmepflicht
Anh. 52 64, 97, 119; „Video“-Entscheidung Einl.
66; Anh. 52 65, 67 f.; Vinkulierung Anh. 52 31;
wechselseitige Beteiligungen Anh. 52 19 ff.; Weisungsrecht Anh. 52 113 ff.; Wettbewerbsverbot 13 89;
Anh. 52 36 ff.; Zustimmung der Gesellschafter Anh.
52 129
Konzernrecht, internationales, Anwendbarkeit deutschen Rechts Anh. 52 28; grenzüberschreitende Unternehmensverbindungen Anh. 52 27 f.
2150
fette Zahlen = §§
Konzernrecht – Konzernbildungskontrolle, Abhängigkeit von nicht konkurrierenden Unternehmen
Anh. 52 34; Anteilsvinkulierung Anh. 52 31; AssetDeal Anh. 52 45; Aufhebung von Abhängigkeitskontrolle dienender Satzungsbestimmungen Anh. 52 35;
Ausgabe neuer Anteile Anh. 52 45; Ausgliederung,
eines Teilbetrieb Anh. 52 44 (– auf von Vermögen
auf Enkelgesellschaften Anh. 52 45); Ausgründungen
Anh. 52 44; Beteiligungsveräußerungen Anh. 52 45;
Bindung an den Unternehmensgegenstand Anh. 52
43; dauerhafte Unterschreitung des Unternehmensgegenstandes Anh. 52 44; Dispens Anh. 52 31; Due
Diligence Anh. 52 46; Durchsetzung, von Rechten
der Gesellschafter Anh. 52 47 (– von Rechten der
Gesellschaftsorgane Anh. 52 47); – auf Ebene der
Mutter-GmbH Anh. 52 41; – auf Ebene der Tochter-GmbH Anh. 52 30; Entstehung einer Abhängigkeitslage Anh. 52 35; faktische Satzungsänderungen
Anh. 52 43; „Gelatine“-Entscheidung Anh. 52 45,
47; genehmigtes Kapital Anh. 52 45; GmbH als Mutterunternehmen Anh. 52 41; GmbH als Tochterunternehmen Anh. 52 30; Konzernöffnungsklauseln
Anh. 52 43; Konzernverschmelzung Anh. 52 45;
Lehre von der Konzernbildungskontrolle Anh. 52 29;
materielle Kontrolle abhängigkeitsbegründender Beschlüsse Anh. 52 32; Mediatisierungseffekt Anh. 52
42, 45; Mehrheitserfordernisse bei Satzungsänderungen Anh. 52 47; Pflicht zur Konzernbildung Anh. 52
41; Satzungsgestaltung Anh. 52 30; satzungsnahe
Maßnahmen Anh. 52 45; schädlicher Beteiligungserwerb Anh. 52 40a; Stimmverbote Anh. 52 31;
„Süssen“-Entscheidung Anh. 52 32; Unzuständigkeit
der Gesellschafterversammlung Anh. 52 45; Veräußerung, einer Mehrheitsbeteiligung Anh. 52 39 (– von
Geschäftsbereichen Anh. 52 44); Vertretungsmacht
bei Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung Anh. 52 47;
Vorlagepflicht an Gesellschafterversammlung Anh. 52
46; wesentliche Veränderung der Unternehmensstruktur Anh. 52 45; Wettbewerbsverbot aus Treuepflicht
Anh. 52 36 ff.; Zulässigkeit abhängigkeitsbegründender Beschlüsse Anh. 52 33; Zulässigkeit der Konzernbildung Anh. 52 40; Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung Anh. 52 42; Zustimmung bei Unternehmensbeteiligungen Anh. 52 45
Konzernrecht – Konzernleitungskontrolle, existenzvernichtender Eingriff Anh. 52 51 f.; „Holzmüller“-Entscheidung Anh. 52 49; qualifizierte Konzernierung Anh. 52 51 f.; Strukturmaßnahmen in der
Tochtergesellschaft Anh. 52 49 f.; ungewöhnliche
Maßnahmen Anh. 52 48; Zuständigkeitsverteilung
Anh. 52 48
Konzernverschmelzung, Erleichterung Anh. 77 225;
Personenhandelsgesellschaft auf GmbH Anh. 77 253;
Schwestergesellschaft Anh. 77 222; Umtausch der
Anteile Anh. 77 225; Verschmelzung GmbH auf eine
AG Anh. 77 248; Verschmelzung von Gesellschaften
mbH Anh. 77 225; Verschmelzungsbericht Anh. 77
225; Verschmelzungsprüfung Anh. 77 225; Verzicht
auf Verschmelzungsbeschluss Anh. 77 225
Konzessionssystem, Gründung der Gesellschaft 11 2;
Handelndenhaftung 11 106; Vorgesellschaft 11 2
Körperschaftsteuer, Abzugsverbote für Betriebsausgaben Einl. Anh. 18; Anrechnung ausländischer Steuern Einl. Anh. 11; Anrechnungsverfahren Einl.
Anh. 4; Anteilsübertragung Einl. Anh. 72, 79; ausländische Rechtsträger mit Inlandsbezug Einl. Anh.
10; Befreiung von der – Einl. Anh. 15; Befreiung
von nichtwirtschaftlichen GmbHs Einl. Anh. 15;
Beginn der Steuerpflicht Einl. Anh. 16 (– bei der
Vorgesellschaft Einl. Anh. 16; 11 158; – bei der Vorgründungsgesellschaft Einl. Anh. 16); Bemessungsgrundlagen Einl. Anh. 17; Benachteiligung der
magere Zahlen = Rn.
GmbH Einl. Anh. 3; Berichtigung des Einkommens
um nichtabziehbare Ausgaben Einl. Anh. 18; beschränkte Körperschaftsteuerpflicht Einl. Anh. 10;
Besteuerung von Einkünften mit Auslandsbezug Einl.
Anh. 11; Betriebsausgaben Einl. Anh. 21 f.; Domizil- oder Briefkastengesellschaft Einl. Anh. 10; Doppelbesteuerung Einl. Anh. 3, 11; Doppelbesteuerungsabkommen Einl. Anh. 12; Einpersonen-Vorgesellschaft 11 159; Einziehung von Geschäftsanteilen
34 124; Ende der Steuerpflicht Einl. Anh. 16; Entwicklung bis zur Unternehmenssteuerreform 2001
Einl. Anh. 3; Erbschaftsteuer Einl. Anh. 18; Ermittlung des körperschaftlichen Einkommens Einl. Anh.
17; ertragssteuerliche Organschaft Einl. Anh. 9; Freistellungsmethode Einl. Anh. 12; Geschäftsführervergütungen Einl. Anh. 23 (– Drei-Stufen-Prüfung
Einl. Anh. 23; – als verdeckte Gewinnausschüttung
Einl. Anh. 23); Gewerbesteuer als Betriebsausgabe
Einl. Anh. 6, 18; Gründerlohn 2 110; Gründungskosten 2 109; Grundzüge der Unternehmenssteuerreform 2008 Einl. Anh. 6; Halbeinkünfteverfahren
Einl. Anh. 5; Jahresüberschuss/-fehlbetrag Einl.
Anh. 17; Kapitalerhöhung 55 71; Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln 57c 20; Kapitalherabsetzung
58 44; Konzernrecht Anh. 52 4; Körperschaftsteuerguthaben Einl. Anh. 20; Leistungsbeziehungen zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern Berichtigung
des körperschaftsteuerpflichtigen Einkommens Einl.
Anh. 21; Mehrerlös bei Zwangsverkauf 23 44; Organgesellschaften Einl. Anh. 9; Ort der Geschäftsleitung Einl. Anh. 7; Pensionszusagen Einl. Anh. 24
(– als verdeckte Gewinnausschüttung Einl. Anh. 24);
Quellenbesteuerung Einl. Anh. 11; Sachverhalte mit
Auslandsberührung Einl. Anh. 10 ff.; Schütt-ausHol-zurück-Verfahren 3 37; Sitzfinanzamt Einl. Anh.
8; steuerbefreite GmbH Einl. Anh. 15; Steuerentstrickung Einl. Anh. 14; Steuerpflicht bei der Vorgründungsgesellschaft 11 158; steuerverstrickte Anteile 55
72; Tantiemen Einl. Anh. 24 (– als verdeckte Gewinnausschüttung Einl. Anh. 24); Teileinkünfteverfahren Einl. Anh. 6; „treaty-override“ Einl. Anh.
12; Trennungsprinzip Einl. Anh. 5; unbeschränkte
Steuerpflicht, bei Sitz im Inland Einl. Anh. 7 (– bei
inländischer Geschäftsleitung Einl. Anh. 7); unechte
Vorgesellschaft 11 160; Unternehmenssteuerreformen
2001 und 2008 Einl. Anh. 5; Veräußerungsgewinnbefreiung bei Spaltung Anh. 77 395; verdeckte Gewinnausschüttung Einl. Anh. 21 f.; Verlustabzugsbeschränkung Einl. Anh. 6; Verlustrücktrag/-vortrag
Einl. Anh. 19; Voraussetzung der Körperschaftsteuerpflicht der Vorgesellschaft 11 157; Vorgesellschaft
Einl. Anh. 16; 11 156; Vorgründungsgesellschaft
Einl. Anh. 16; Welteinkommen Einl. Anh. 11;
Zinsschrankenregelung Einl. Anh. 6; zuständiges Finanzamt Einl. Anh. 8; Zwischengesellschaften Einl.
Anh. 13
Kosten, Ablehnung der Eintragung 57a 13; Anmeldung
78 21 (– der Kapitalerhöhung 57 46 ff.); Ausgliederungskosten Anh. 77 463; Auskunfts- und Einsichtsrecht 51a 32; Bekanntmachung 10 34; Beurkundung, der Einpersonen-Gründung 2 102 (– für Geschäftsführerbestellung 2 102; – für Gesellschafterliste
2 102; – des Gesellschaftsvertrags 2 102; – für Gründungsvollmachten 2 102; – für Musterprotokoll 2
103; – der Satzungsänderung 53 97; – bei UG (haftungsbeschränkt) 2 103; – von Zustimmungserklärungen 2 102); Eintragung 10 34 (– der Kapitalerhöhung
57 46 ff.); fehlerhafte Eintragung 54 50; Geschäftwert,
bei Anmeldung der Kapitalerhöhung 57 48 (– bei
Anmeldung oder Eintragung von Zweigniederlassungen 4a 82 ff.); Gesellschafterversammlung 48 20;
Gründungsaufwand 5 68 ff.; Gründungskosten 2 92 ff.;
Sachverzeichnis
Informationserzwingungsverfahren 51b 9; – der Kapitalerhöhung 55 69 ff.; Kapitalerhöhung, aus Gesellschaftsmitteln 57c 17 (– mit Sacheinlagen 56 33);
Kapitalherabsetzung 58 42; Löschung 75 49; notarielle
Bescheinigung bei Anmeldung der Kapitalerhöhung
57 52; Notgeschäftsführung 35 77; registergerichtliche Prüfung 9c 40; Registerkosten bei Umstellung
auf Euro 1 EGGmbHG 37; Satzungsänderung 53 97;
Selbsthilferecht 50 24; Übertragung, von Aktien bei
Umwandlung Anh. 77 539 (– von Geschäftsanteilen
15 60); Umstellung auf Euro bei Altgesellschaften
1 EGGmbHG 21; vereinfachte Gründung mittels
notariellen Musterprotokolls 2 93, 99; vereinfachte
Kapitalherabsetzung 58a 29; Verfahrenskosten der
actio pro socio 13 134; Zwangsgelder 79 21; Zweigniederlassungen 4a 80, 82 ff.
Kreditgewährung an Geschäftsführer, Adressaten
des § 43a 43a 2; Aufsichtsrat 43a 3; Begriff 43a 6;
Beirat 43a 3; Ehegatten 43a 4; Entstehung einer Unterbilanz 43a 7 f.; faktischer Geschäftsführer 43a 2;
Gesellschafter-Geschäftsführer 43a 3; Gewährung von
Sicherheiten 43a 6; Gewährungsverbot 43a 9; Handlungsbevollmächtigte 43a 2; Kinder 43a 4; Leistungsverweigerungsrecht 43a 9; Liquidatoren 43a 2; management-buy-out 43a 5; Notgeschäftsführer 43a 2;
Personen mit engem Näheverhältnis 43a 4; Rechtsfolgen bei Verstoß 43a 9; Rückzahlunganspruch 43a
10; Schadensersatzansprüche aus Pflichtverletzung
§ 43 43a 12; Strohmann 43a 4; Umgehungsgeschäfte
43a 4; Verbot von In-Sich-Geschäften 43a 13; Verjährung 43a 10; Voraussetzungen 43a 2; Zinsen 43a
11; Zulässigkeit 43a 13; Zweck 43a 1; zwingendes
Recht 43a 1
Kreditinstitute, Abwicklung des Kreditinstituts 62 13;
Auflösung 60 48 (– durch Verwaltungsbehörde 62
13); Bilanzierung von Verbindlichkeiten von Kreditnehmern Anh. I 42a 367; Buchführungspflicht 41
19; Garantiehaftung für Auskünfte zur Kapitalerhöhung 57 26; Haftung bei verdeckter Sacheinlage 19
168; Jahresabschluss, Verwendung besonderer Formblätter 41 135; Kreditwesengesetz 62 13; Offenlegungspflichten 41 173; Pflicht zur Aufstellung eines –
41 144; Prüfpflicht für Jahresabschluss 42a 14; Stammkapital 5 10; Umfang der Prüfung, des Jahresabschlusses 42a 20 (– des Konzernabschlusses 42a 20); Zahl
der Geschäftsführer 6 7, 9; zulässige Gesellschaftsformen Einl. 49; 1 9
Krise s. Gesellschaftskrise
Kündigung, Abgrenzung zum Widerruf der Bestellung
38 44; Angabe des Kündigungsgrundes 38 52; – des
Anstellungsvertrages durch den Geschäftsführer 38 57;
des Anstellungsvertrages in der Insolvenz 38 59; (keine) Auflösung 60 43 (– der Gesellschaft 60 15, 43);
Auflösungsgrund 60 13, 43; – durch Aufsichtsrat 52
85; Ausscheiden oder Auflösung 60 44 ff.; Beherrschungsvertrag Anh. 52 126 f.; empfangsbedürftige
Willenserklärung 38 44; Folgen der Kündigung des
Prüfungsauftrags 42a 32; fristlose Kündigung des Anstellungsvertrages bei Verletzung der Buchführungspflicht 41 18; Geschäftsführer bei Insolvenz Vor 64
265; Gewinnabführungsvertrag Anh. 52 126 f.; Güterrecht, eheliches 15 117; Kapitalherabsetzung 58 5;
Kenntnisumfang des maßgeblichen Kündigungssachverhaltes 38 50; Kündigungsfrist bei Anstellungsverträgen 38 42, 49; – laut Satzung 60 43; – des Liquidators 66 31; Nachschieben von Gründen 38 53; – der
Nebenleistungspflichten 3 54; ordentliche Kündigung
des Anstellungsvertrages 38 41; – des Prüfungsauftrags
durch den Abschlussprüfer 42a 31; Rechtsfolgen 38
45; Rechtsfolgen unberechtigter Kündigung 38 45;
Treuepflicht 13 69; Verdachtskündigung 38 51; vertraglicher Ausschluss wichtiger Kündigungsgründe 38
2151
Sachverzeichnis
47; – aus wichtigem Grund wegen der Verletzung der
Buchführungspflicht 41 5; wichtiger Grund 38 46;
Zuständigkeit bei Kündigung aus wichtigem Grund
38 55
Künstlername, Firma der GmbH 4 11, 21 f.
Kupons, Gewinnanteilsschein 29 125
Lagebericht, Analyse der Unternehmenslage Pflicht
zur Aufstellung eines – 41 149; Art der Vorlage 42a
10; Aufbewahrungsfrist 41 157, 181 ff.; Aufbewahrungspflicht 41 157, 181 ff.; Aufsichtsrat 52 33, 89;
Aufstellung in deutscher Sprache 41 145; Aufstellungsfrist 41 156; Aushändigungsrecht der Gesellschafter 42a 11; Bestätigungsvermerk 42a 45; Bilanzeid 41 151; Bilanzierung Anh. I 42a 584; Chancenund Risikobericht 41 150; Einsichtnahmerecht der
Gesellschafter 42a 10; Empfänger des – 42a 8; Erleichterungen für Tochtergesellschaften 41 144; Feststellung des – 41 157; finanzielle Leistungsindikatoren,
Pflicht zur Aufstellung eines – 41 149; Forschungsund Entwicklungsbericht 41 152; Frauenanteil 36
16 ff.; freiwillige Angaben 41 153; Frist, zur Aufstellung 41 156 (– zur Vorlage – 42a 4); Gegenstand der
Abschlussprüfung 42a 17; Geschäftsverlauf 41 148;
Grundsatz, der Richtigkeit 41 145 (– der Vollständigkeit 41 145; – der Vorsicht 41 145; – der Wesentlichkeit 41 145); Grundzüge des Vergütungssystems der
Gesellschaft 41 152; – nach IAS/IFRS (s. dort) Anh. I
42a 585; Inhalt 41 148; (keine) allgemeine Schutzklausel 41 154; Konzernlagebericht Anh. II 42a 5,
348 ff. (– nach IAS/IFRS Anh. II 42a 370); Liquidation 71 16; Liquiditätsrisiken 41 152; Nachtragsbericht 41 152; nichtfinanzielle Leistungsindikatoren
41 149; Offenlegung 41 158 ff.; Pflicht zur Aufstellung eines – 41 144; Pflichtangaben 41 152; Plausibilitätsprüfung 42a 21; Prinzipien der Aufstellung 41 145;
Prognosebericht 41 150; Prüfung 41 158 (– durch
Aufsichtsrat 42a 58 ff.; 52 33, 89); Rechnungslegung
Anh. I 42a 584; Risikomanagementziele 41 152; Stetigkeitsgebot 41 145; Umfang der Prüfungspflicht 42a
19, 21; Unterzeichnung 41 155; unwahre Darstellung
der Vermögenslage 82 88; Verpflichtete 41 144; Vorlagefrist 42a 4, 6; Vorlagepflicht 42a 2; Vorlageverpflichtete 42a 7; Weisungsrecht der Gesellschafter 41
147; Zusammenfassung mit dem Konzernlagebericht
Anh. II 42a 353, 383; Zuständigkeit für Erstellung
41 147; Zweck 41 146; Zweigniederlassungsbericht
41 152
Lagebericht nach IAS/IFRS Anh. I 42a 585
„Landshuter Druckhaus“-Entscheidung Einl. 269
Latente Steuern, Steuerabgrenzung im Konzernabschluss Anh. II 42a 273 f.
Latente Steuern nach IAS/IFRS, latente Steueransprüche und –schulden (deferred tax liabilities and
tax assets) Anh. I 42a 395 (– Auflösung Anh. I 42a
402; – Aufrechnungs-/Saldierungspflicht Anh. I 42a
404; – Bewertung Anh. I 42a 403; – Bildung Anh. I
42a 402; – bei Erstbuchung eines Geschäfts- oder
Firmenwertes Anh. I 42a 399; – bei Erstbuchung
eines Vermögenswertes Anh. I 42a 399; – nicht bilanzierte – Anh. I 42a 398; – Steuersatz Anh. I 42a
400; – bei Unternehmenszusammenschlüssen Anh. I
42a 401)
Leasing, Abzahlungsgeschäft Anh. I 42a 63; Begriff
des Finanzierungsleasing Anh. I 42a 65; Bilanzierung
Anh. I 42a 63 (– nach IAS/IFRS Anh. I 42a 90 ff.);
Finanzierungs-Leasing Anh. I 42a 65 ff.; OperatingLeasing Anh. I 42a 64; Rechnungslegung Anh. I
42a 63; Spezial-Leasing-Verträge Anh. I 42a 65;
steuerliche Zurechnung des Leasinggegenstandes
Anh. I 42a 66; Verträge, mit Kaufoption Anh. I 42a
65 (– mit Mietverlängerungsoption Anh. I 42a 65;
– ohne Optionsrecht Anh. I 42a 65); wirtschaftliches
2152
fette Zahlen = §§
Eigentum, des Leasinggebers Anh. I 42a 67 (– des
Leasingnehmers Anh. I 42a 68)
Leistungen auf das neue Stammkapital, Agio (Aufgeld) 56a 2; allgemeine Differenzhaftung 56a 9; Anmeldung der Erhöhung 57 1; Aufstockung 56a 2;
Barzahlung 56a 4; Bedingungsfeindlichkeit der Zahlung 56a 3; Beweislast für Einzahlung 56a 3; Bundesbankscheck 56a 4; Cash-Management-System 56a 8;
Einzahlung 56a 3; freie Verfügung der Geschäftsführer
56a 12; Geldeinlageverpflichtungen 56a 23; Gesetz
zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 56a 1, 22;
Gleichbehandlungsgrundsatz 56a 23; GmbH & Co.
KG 56a 7; Gutschrift auf einem Konto der Gesellschaft 56a 4; Hin- und Herzahlen von Bareinlagen
56a 22; Kapitalerhöhungskonto 56a 11; Kontogutschrift 56a 4; Leistungen auf Geldeinlagen 56a 2;
Leistungsbestimmung durch den Gesellschafter 56a 6;
Mehreinzahlung 56a 9; Mindesteinzahlung 56a 2;
Mischeinlagen 56a 2; Sacheinlagen 56a 21; (keine)
Tilgungswirkung von Voreinzahlungen 56a 10; Überweisung auf ein Konto des Geschäftsführers 56a 4;
UG (haftungsbeschränkt) 56a 2; Unterbilanzhaftung
56a 9; Vorauszahlungen 56a 10; Vorbelastungshaftung
56a 9; Voreinzahlungen 56a 10 (– bei Sacheinlagen
56a 21); Vorhandensein der Leistung zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung 56a 11; Vorleistungen 56a 10;
Zahlungen, Dritter 56a 5 (– in der Krise 56a 13 ff.)
Leistungsänderung, Stimmbindungsvereinbarungen
53 84; Stimmpflicht der Gesellschafter 53 81 ff.
Leistungsstörungen, anwendbares Recht bei Nebenleistungspflichten 3 45; Ausführungsverträge für Nebenleistungspflichten 3 46; bei gegenseitigen Ausführungsverträgen für Nebenleistungspflichten 3 47; bei
Nebenleistungspflichten 3 44; Sacheinlagen 5 38, 40;
Sachübernahmevertrag Unterscheidung zur Sacheinlage 5 45
Leistungsvermehrung, Befreiung vom Wettbewerbsverbot 53 69; Begriff 53 68; Beschlussfassung 53 76;
Form der Zustimmung 53 79; Frist zur Zustimmung
53 79; Gesellschaftsvertrag 53 68, 80; mittelbare – 53
70; Nachschusspflicht 53 68; Nießbraucher 53 78;
Pfandgläubiger 53 78; Satzungsänderung 53 68 ff.;
Sonderfälle 53 77; Sonderrechte 53 73; Sondervorteile
53 73; stimmrechtslose Geschäftsanteile 53 78; Verkürzung von Mitgliedschaftsrechten 53 71 f.; Verweigerung der Zustimmung 53 79; Wirkungen der Zustimmungsverweigerung 53 79; Zustimmungserfordernisse 53 74 ff.; Zustimmungsverpflichtete 53 75
„Lex Rheinstahl“-Entscheidung, verfassungsrechtliche Zulässigkeit der paritätischen Mitbestimmung
Einl. 133
Limited Liability Company (LLC), GmbH-Recht
4a 64; Rechtsvergleichung Einl. 340
„Linotype“-Entscheidung Einl. 70; Anh. 77 27
Liquidation, anderweitiger Liquidationsbedarf 60 55 f.,
59, 64; Angaben auf Geschäftsbriefen 71 31; Anhaltspunkte für das Bestehen von Ansprüchen 73 8; Anhang zum Jahresabschluss 71 16; Anmeldepflicht 78 6;
Anmeldung, der Auflösung 65 2 ff. (– der Liquidatoren 66 2; 67 1 ff.); Annahmeverzug des Gläubigers 73
14; Anspruch der Gesellschafter auf Vermögensverteilung 72 2; anwendbare Vorschriften, bei Vorgesellschaft 11 67 (– des GmbHG 69 2 ff.); Art der Sicherheitsleistung 73 18; Arten der Abschlüsse 71 3 ff.;
Aufgaben der Liquidatoren 70 1, 7 ff.; Aufrechnungsverbot gegen Einlageforderungen 19 73; – ausländischer GmbH 4a 78; Beendigung, der Abwicklung
74 2 (– der Gesellschaft 74 12 ff.; – der Insolvenz Vor
64 286; – der Nachtragsliquidation 74 28); Befreiung
von Prüfungsvorschriften 71 28 f.; Befriedigung der
fälligen Ansprüche 73 10 ff.; Begriff der – 60 2; Be-
magere Zahlen = Rn.
handlung der Verbindlichkeiten 73 6 ff.; Beiträge für
Steuern 74 6; Berichtigung von Ansprüchen 73 16;
Bewertungsgrundsätze, für den Jahresabschluss 71 14
(– für die Liquidationseröffnungsbilanz 71 10); Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz – BilMoG 71 10; Darlehen an Gesellschafter 73 2; Einsichtnahmeverfahren
74 11; Eintragung der Auflösung 65 5; Einzahlungen
auf die Einlage 19 8; Einziehung verjährter Forderungen 73 12; Ende der Buchführungspflicht 41 46; Entbehrlichkeit der formellen Fälligkeitsvoraussetzungen
für die Stammeinlagen 19 8 f.; Entlastung der Liquidatoren 74 4; Erfolgsbilanz 71 19; Erhöhung des
Stammkapitals 55 24, 26; erläuternder Bericht 71 12;
Erlöschen der Gesellschaft 13 8; 60 52 ff.; Eröffnungsbilanz 71 7 ff.; Feststellung, der Ansprüche 73 7 ff.
(– der Bilanzen 71 17; – der Überschuldung 71 5);
Firma 4 78; Forderungen der Gesellschafter aus dem
Gesellschaftsverhältnis 73 21; Formwechsel 69 21;
Fremdforderungen 73 20; Frist zur Aufstellung der
Liquidationseröffnungsbilanz 71 7; „Gelatine“-Entscheidung 70 16; Gerichtsstand 69 23; Gesellschafterdarlehen 73 23; Gesellschaftsstatut Einl. 304; Gesetz
zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 65 1; 71 31;
Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) 65 1; gesonderter Ausweis des Stammkapitals
71 23; Gewinn- und Verlustrechnungen 71 11, 15;
Gläubigerschutz 73 29; GmbH 13 8; GmbH & Co.
KG 73 37 f.; 74 31 f.; Haftung, bevorzugter Gläubiger
73 35 (– der Gesellschafter 73 33; – der Gesellschafter
gegenüber Liquidatoren 73 34; – der Liquidatoren 69
20; 73 26); Hinterlegung 73 10, 13, 15; „Holzmüller“-Entscheidung 70 16; Insolvenzverfahren Vor 64
209; 73 11; Internationales Privatrecht Einl. 304;
Jahresabschlüsse 71 13 ff.; Kapitalerhöhung 69 4; Kapitalherabsetzung 58 20; Kontinuität des Unternehmens 71 10; Konzernrechnungslegung 71 13; Kosten
der Einsichtnahme 74 11; Lagebericht 71 16; Liquidationseröffnungsbilanz 71 7; Liquidationshinweis/-zusatz 60 4; 68 8 f.; Liquidationsschlussbilanz 71 25 ff.;
74 3; Liquidationswerte 71 22; Liquidatoren Vor 64
51; 66 1 ff.; Nachtragsliquidation 60 64; 74 18 ff.;
nachzuholende – 60 64; 66 32; neue Firma 69 3;
Offenlegung der Rechnungslegungsunterlagen 71 18;
Pensionsverpflichtungen 73 19; Pflicht, zur Aufstellung der Liquidationseröffnungsbilanz 71 7 ff. (– zur
Erstellung des Jahresabschlusses 71 13); Pflichten der
Liquidatoren 74 2 ff.; Prüfung der Liquidationseröffnungsbilanz 71 8; Rechnungslegungsvorschriften 71
3 ff.; Rechtsfolgen bei Fehlen des Liquidationshinweises 68 10; Rechtsmittel 74 27; Rechtsverhältnisse von
Gesellschaft und Gesellschaftern 69 6 ff.; Regressanspruch der Gesellschaft 73 25; Reihenfolge der
Rechnungswerke 71 6; Rückzahlung der Stammeinlage 73 22; Satzungsänderung 53 94; 69 18; Schluss
der – 74 1; Schlussanmeldung 74 5; Schlussbilanz der
werbenden Gesellschaft 71 4, 19 ff.; Schlussrechnung
71 25 ff.; 74 3; Sicherheitsleistung 73 16 f.; sonstige
Pflichten der Liquidatoren 74 6; Sperrjahr 73 1, 3 ff.;
steuerrechtliche Hinweise 71 32; Stichtag, für den
Jahresabschluss 71 13 (– für die Liquidationseröffnungsbilanz 71 9); teileingezahlte Anteile 57m 8;
Treuepflicht der Gesellschafter 13 68 (– während der
Abwicklung 69 22); Überschuldungsfeststellung 71
22; Umwandlung 69 21; Verbindlichkeiten gegenüber
Gesellschaftern 73 20 ff.; Verbot, der Beeinträchtigung
der Einlageforderung 19 38 (– der Befreiung von der
Einlageverpflichtung 19 65); vereinfachte Kapitalherabsetzung 69 19; Verjährung von Ansprüchen gegen Liquidatoren 73 36; Vermögensverteilung 72 1 ff.;
73 1 ff.; Vermögensverteilungsbilanzen 71 10; Verschmelzung 69 21; Verteilungsmaßstab 72 12 ff.; Ver-
Sachverzeichnis
zicht auf Ansprüche gegen Liquidatoren 73 36; Verzugszinsen 20 7; Vorgesellschaft 11 65, 68; weitere
Rechnungswerke 71 19 ff.; Wiedereintragung der Gesellschaft 74 27; Wirkung, der Nichtigkeit 77 1 (– der
rechtmäßigen Vermögensverteilung 73 24); Zusatz
zur Firma 68 8
Liquidationsgesellschaft, Firma 4 78; Zusatz „i.L.“ 4
78; 68 8
Liquidatoren, Abberufung 66 25 ff. (– bei Nachtragsliquidation 74 24); Abgabe unrichtiger Versicherungen 82 70; Ablehnung des Amtes durch Geschäftsführer 66 22; Anfechtungsklage Anh. 47 49; Anmeldepflicht 78 6; anmeldepflichtige Personen 67 3;
Anmeldung 67 1; 78 12 (– der Auflösung der Gesellschaft 65 2; – bei GmbH & Co. KG 67 7; – zum
Handelsregister 65 4; – von Satzungsänderungen 54
6); Anmeldungspflichtige 78 1, 10, 12, 14; Annahmeverzug des Gläubigers 73 14; Anspruch auf Vergütung
66 23 f.; Ansprüche des Abberufenen 66 29; Anstellungsvertrag 66 21 ff.; anteilige Befriedigung der
Gläubiger 70 22; Antragsrecht einer Minderheit 66
10; Antragsteller bei Insolvenz der KG Vor 64 294;
anwendbare Vorschriften bei Rechnungslegung 71
30; Anzahl 66 19; Arbeitsdirektor 66 4, 6; Art der
Vertretungsmacht 68 1 ff. (– bei gerichtlicher Bestellung 68 7); Aufbewahrungspflicht 74 7 f.; Aufgaben
70 1, 7 ff. (– bei Nachtragsliquidation 74 28); Beendigung der laufenden Geschäfte 70 8; Befreiung vom
Verbot des Selbstkontrahierens (§ 181 BGB) 68 6; 70
4; Befriedigung der Gläubiger 70 10 ff.; Behandlung
der Verbindlichkeiten 73 6 ff.; beizufügende Unterlagen bei Anmeldung 67 4; Berichtigung von Ansprüchen 73 16; Berufsverbot 82 74; besondere Bestimmung der Vertretungsverhältnisse 68 4; besondere Erklärungen bei Anmeldung 67 5; Bestellung, auf
Grund anderer Gesetze 66 15 ff. (– durch das Gericht
66 10 ff.; – bei Nachtragsliquidation 74 24; – gemäß
§ 38 Abs. 1 KWG 66 17); Bestellungshindernisse 66
20; betagte Forderungen 70 12; Beträge für Steuern
74 6; Beweislast 73 26; bisherige Geschäftsführer 66 3,
3 f., 21 f.; 67 3; Buchführungspflicht 41 6; Dienstvertrag 66 21 ff. (– mit der Gesellschaft 66 23); eigene
Forderungen 70 12; Eignungsvoraussetzungen 66 8,
20; 82 72; Einberufung der Gesellschafterversammlung 49 3; einfache Beschwerde gegen Bestellung 66
16; Eingehung neuer Geschäfte 70 9; einstweilige
Verfügung 66 29; Eintragung 67 2; Eintragung ohne
Anmeldung 67 6; Eintragung von gerichtlich abberufenen – 67 6; Eintragung von gerichtlich bestellten –
67 6; Einzelheiten zum Amt 66 19 f.; Einzelvertretungsmacht 68 3; Einziehung der Forderungen 70
13 f.; einzutragende Tatsachen 67 2; Entlastung 74 4;
Erfüllung der Verbindlichkeiten 70 10; Erhaltung des
Vermögens 70 21; Ernennung durch Gesellschafterbeschluss 66 5; Ersatzanspruch, der Gesellschaft 73 28
(– des Gläubigers 73 29); Ersatzpflicht 70 18; Erzwingung der Pflichten nach §§ 35a, 71 Abs. 5 79 5;
Fähigkeit zum Amt 66 8; falsche Angaben 82 7, 15
(– von Stellvertretern 82 7); Feststellung der Ansprüche 73 7 ff.; Firma 70 16; Forderungen, der Gesellschafter aus dem Gesellschaftsverhältnis 73 21 (– gegen Gesellschafter 70 14); Form der einzureichenden
Unterlagen 67 4; Fremdforderungen 73 20; geborene
– 66 3; Gegenstand der falschen Angaben 82 71;
gekorene – 66 5; „Gelatine“-Entscheidung 70 16;
Geltendmachung der Schadensersatzansprüche 73 31;
gesamtschuldnerische Haftung 73 27; Gesamtvertretungsmacht 68 3 (– bei GmbH & Co. KG 70 24);
Geschäftsführer 66 3 f., 21 f.; Geschäftsführungsbefugnis bei Nachtragsliquidation 74 25; Geschäftsführungsrecht 70 2; Gesellschafter 66 7; (durch) Gesellschafterbeschluss bestellte – 66 5; Gesellschafterdarle-
2153
Sachverzeichnis
hen 73 23; Gesellschafterliste 40 21; (durch) Gesellschaftsvertrag bestellte – 66 9; Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister
sowie das Unternehmensregister (EHUG) 67 1; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur
Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 68 1; 70
10; 71 1; Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) 67 5; gesetzliche Vertretungsmacht
66 3; Gleichbehandlung von Gläubigern 70 11;
GmbH als – 13 16; GmbH & Co. KG 66 33; 70 23;
73 37 f.; Haftung 69 20; 70 18, 22; 73 9, 26 (– bevorzugter Gläubiger 73 35; – der Gesellschafter gegenüber Liquidatoren 73 34; – nach § 68 Abs. 2 68 10;
– für Steuern 73 32); Handlungsbevollmächtigte 70 2;
Hinterlegung 73 10, 13, 15; „Holzmüller“-Entscheidung 70 16; Innenverhältnis 70 24; In-Sich-Geschäft
35 38; 68 6; Insolvenz 66 4; Insolvenzantragspflicht
Vor 64 51; 69 20; Insolvenzverursachungshaftung 64
58; Insolvenzverwalter 66 4; juristische Person 66 8;
Kapitalherabsetzungsschwindel 82 76; Kleinstbeteiligtenschwelle Anh. 30 116; – einer Kommanditgesellschaft 70 23; Kreditgewährung an Geschäftsführer 43a
2; Kündigung, des Dienstverhältnisses 66 31 (– durch
Geschäftsführer aus wichtigem Grund 66 21); Liquidationsschlussbilanz 74 3; mangelnde Unparteilichkeit
66 14; Masseschmälerungshaftung 64 21; Missbrauch
der Vertretungsmacht 70 6; Nachtragsliquidation 66
4; 74 18 ff.; nachzuholende Liquidation 66 32; neubestellte – 66 23; neue Geschäfte 70 7; Nichtigkeitsklage Anh. 47 49; 75 23; Niederlegung des Amts 66
30 f.; Nießbraucher 66 10; Notbestellung 66 15 (– bei
Komplementär-GmbH 66 33); Organ der Gesellschaft
70 2; originäre Bestellung 66 18; Pensionsverpflichtungen 73 19; persönliche Voraussetzungen des – 66
20; Pfandgläubiger 66 10; Pflicht, zur Anmeldung der
Auflösung 62 9; 65 2 (– zur Aufstellung der Liquidationseröffnungsbilanz 71 7; – bis zur Beendigung der
Liquidation 74 2; – zur Erstellung des Jahresabschlusses 71 13; – zur Rechnungslegung 71 4; – zur Übergabe der Bücher 74 7; – keine – zur Übernahme 66
23; – zur Übernahme des Amtes 66 4); Pflichtvergessenheit 66 14; Prokuristen 70 2; Prüfung der Liquidationseröffnungsbilanz 71 8; Recht der Beschwerde 66
12; Recht (Pflicht) zur Geschäftsführung 70 2; Rechte
des Aufsichtsrates 66 6; Rechtsbeschwerde zum BGH
66 12; Rechtsmittel gegen Bestellung 66 12, 16; Registergericht 66 10 f.; sachliche Erfordernisse 66 19;
sämtliche Gesellschafter der KG 66 33; Schadensersatzanspruch 73 30; Schluss der Liquidation 74 1;
Schlussanmeldung 74 5; Schlussrechnung 74 3;
Schwindel, bei der Kapitalerhöhung mit Einlagen 82
55 (– durch öffentliche Mitteilungen über die Vermögenslage 82 84); Sicherheitsleistung 73 16 f.; Sonderrecht auf Liquidatorenstellung 66 5; sonstige
Pflichten 74 6; Stellung der Gesellschafter 66 6; Stellung des – 70 2 ff.; steuerliche Pflichten 70 22; Steuerschulden 70 11; Stimmberechtigung bei der Wahl 66
7; Straftaten 82 73; Testamentsvollstrecker 66 7;
Treueverstoß 70 17; Überblick über Verbindlichkeiten
70 12; Übernahme des Amts 66 4; unbestrittene
Fremdforderungen 70 10; unechte (gemischte) Gesamtvertretung 68 5; Unfähigkeit 66 14; Unterschriftszeichnung 68 1, 8; Untreue Vor 82 10 f.; Veräußerung 70 15 (– der Firma 70 16; – zum wahren
Wert 70 17); Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 73 20; Verfahren, bei Abberufung durch das
Gericht 66 10 ff., 29 (– bei Anmeldung des Eintragung 67 3); Vergütung 66 23 f.; Verjährung von Ansprüchen gegen – 73 36; Verkauf, des Unternehmens
70 16 (– des ganzen Vermögens 70 19); Verletzung
der Geheimhaltungspflicht 85 5; Vermögensbetreuungspflicht Vor 82 10; Vermögensverteilung 73 1 ff.;
2154
fette Zahlen = §§
Versicherungen 66 20 (– bei Anmeldung beizufügende Unterlagen 67 4); Vertretung bei GmbH & Co. KG
70 23; Vertretungsmacht 66 3, 19; 70 5 (– bei
GmbH & Co. KG 70 23; – bei Nachtragsliquidation
74 25); Vertretungsrecht 70 4; Vertretungsregelungen,
durch Gesellschafterbeschluss 68 4 (– durch Gesellschaftsvertrag 68 4); Verurteilung, wegen falscher Angaben 82 73 (– durch ausländische Gerichte 82 73;
– wegen Insolvenzstraftaten 82 73; – wegen Insolvenzverschleppung 82 73; – wegen unrichtiger Darstellung 82 73; – wegen Vermögensdelikten 82 73);
Verwaltung des Vermögens 70 21; Verwertung des
Vermögens 70 15 (– in Natur 70 20); Verzicht auf
Ansprüche gegen – 73 36; Voraussetzung der Abberufung durch das Gericht 66 27 f.; Vorgesellschaft 11 70;
Vornahme von Geschäften 70 7; Weisungen der Gesellschafter 70 3 (– bei GmbH & Co. KG 70 24);
wichtiger Grund, für Bestellung 66 13 f. (– zur Abberufung 66 14); Wirksamkeit der Amtsniederlegung 66
30; Wirksamwerden der Abberufung 66 26; Wirkung
der Unterschriftszeichnung 68 8; Zeichnung der – 68
1 ff.; Zwangsdienstvertrag 66 24; Zwangsgelder 79 1
Lohnsteuer, Vorgesellschaft 11 166
Löschung, Ablehnung des Insolvenzverfahrens mangels
Masse 60 61; Abwicklungsbedarf 74 18 ff.; Amtslöschung nach § 397 FamFG 75 38; Amtslöschungsverfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit 60 36; anderweitiger Liquidationsbedarf 60 59, 64; Aufrechnungsverbot gegen Einlageforderungen 19 73;
Aufspaltung 60 62; Beantragung 74 5; Beendigung
der Insolvenz ohne ersichtliches Vermögen 60 35;
Begriff 60 2; beschränkt konstitutive Wirkung 60 58;
Beschwerde 60 37; bestehende GmbH 60 32; deklaratorische Wirkung 60 53; Durchführung der Amtslöschung 60 37; Erlöschen 60 52 ff.; Ermessensentscheidung 60 38; Firma 4 72; Fortsetzung der Gesellschaft nach Auflösung 60 65 ff.; Fortsetzungsbeschluss
60 69 ff.; Gegenstand der Löschung 60 32; – der Gesellschaft 13 9; Gesellschaften 60 52 ff.; – der
GmbH & Co. KG 60 85 ff.; 74 31; Kosten 75 49;
Löschungsverfügung 60 39; 75 44; Mantel-GmbH 60
6; Nachtragsliquidation 60 64; 74 18 ff.; nachzuholende Liquidation 60 64; Nichtigkeitsprozess und Löschungsverfahren 75 47; öffentliches Interesse 60 38;
Prozessfähigkeit der Gesellschaft 74 15; Rechtsbehelfe
gegen Löschungsverfügung 75 44; Rechtsfähigkeit der
Gesellschaft 74 15; registergerichtliche Mangelfeststellung 60 27; Schlussanmeldung 74 5; Spaltungsgesetz
für die neuen Bundesländer 60 63; unrichtige Eintragungen 78 19; Verfahren bei Auflösung 60 24; Verfahren nach § 394 FamFG 60 24; – vermögensloser
GmbH 75 48; Vermögenslosigkeit 60 31, 61, 79; Verschmelzung 60 62; Voraussetzungen der Löschung
nach § 394 FamFG 60 32 ff.; – trotz vorhandenen
Vermögens 60 58; noch vorhandenes Vermögen 60
58; – ohne vorherige Auflösung 60 60 ff.; Vorratsgesellschaft 60 6; Vorrats-GmbH 60 6; Widerspruch
60 37; – des Widerspruchs bei Anteilsübertragung 16
105; Wirkung der – 60 52; Zulässigkeit 60 39
Lüdenscheider Abkommen, Mitbestimmung Einl.
163
„Macroton“-Entscheidung Anh. 52 105; Anh. 77
27
management buy out, Erhaltung des Stammkapitals
30 18; Haftung der Geschäftsführer 43 110; Sicherheitsleistungen 30 40
management-buy-out, Kreditgewährung an Geschäftsführer 43a 5
Mängel der Anmeldung 7 15 f., Amtslöschung 7 16;
Heilung 7 16; Prüfung durch Registergericht 7 15
Mängelheilung, nach Auflösung der Gesellschaft 76 4;
– vor Auflösung der Gesellschaft 76 3; Ausschluss der
magere Zahlen = Rn.
Heilung 76 1; Erfordernis der Einstimmigkeit 76 1, 7;
Fehlen einer Bestimmung über die Höhe des Stammkapitals 76 5; Form der Zustimmung 76 7; Fortsetzungsbeschluss 76 4; Gesellschafterbeschlüsse bei Satzungsänderung 53 89; Heilungsbeschluss 76 3 ff.;
Mängel des Gesellschaftsvertrags 76 1; Satzungsänderung 76 6; Stimmpflicht der Gesellschafter 76 8;
Übernahmevertrag bei Kapitalerhöhung 55 65; Unternehmensgegenstand 76 1; Verpflichtung zur Mitwirkung 76 8; Verwirkung des Klagerechts 76 5
„Mannesmann“-Entscheidung Einl. 133
Mantel s. auch Gründungsbestimmungen, Auflösung 60 6;
Begriff 60 6; Mantel-GmbH 60 6; verdeckte Mantelgründung 75 17
Mantelgründung, Fassongründung 3 13; Gesellschaftsvertrag 3 13; Nichtigkeitsklage 75 17; Verzugszinsen
20 1; Vorratsgesellschaft 60 6; Vorratsgründung 3 13;
60 6 (– offene – 3 13; – verdeckte – 3 13); Zweck 3
13
Mantelkauf, Satzungsänderung 53 22; Übertragung
von Geschäftsanteilen 15 25; Zweck 3 13
Mantelverwendung 3 14 ff., Anwendung des § 9c 9c
34 (– der die Kapitalausstattung gewährleistenden
Gründungsbestimmungen 3 15); einzuhaltende Gründungsbestimmungen 3 18; Fortsezung der aufgelösten
Gesellschaft 60 76; Gesellschaftsvertrag 3 14; Haftung
der Gesellschafter bei unterbliebener Offenlegung 3
17; Handelndenhaftung 11 110; Offenlegung als wirtschaftliche Neugründung 3 16; registergerichtliche
Prüfung 9c 34; Satzungsänderung 53 22; Unterbilanzhaftung 3 15, 17; Verlustdeckungs-/Unterbilanzhaftung 3 17; wirtschaftliche Neugründung 2 14a ff.
Masseschmälerungshaftung, Abtretung, von Anfechtungsrückgewähransprüchen 64 49 (– von Erstattungsansprüchen der Masse gegen begünstigte Gläubiger 64 49; – von Schadensersatzansprüchen wegen
pflichtwidrig unterlassener Insolvenzanfechtung 64
49); Anwendung auf ausländische Rechtsträger 64 5;
Anwendungsbereich des Zahlungsverbots, persönlich
64 17 (– sachlich 64 17; – zeitlich 64 17); Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs 64 38; – bei Auslandskapitalgesellschaften 64 4; auszusondernde Vermögensgegenstände 64 26; Bezug zum Aktivvermögen der Gesellschaft 64 26 f.; Darlegungs- und
Beweislast 64 46 f.; dogmatische Einordnung 64
14 f.; Durchsetzung des Anspruchs 64 48, 52 (– außerhalb des Insolvenzverfahrens 64 52 f.; – innerhalb
des Insolvenzverfahrens 64 52); Eintritt der Insolvenzreife 64 17 f.; Entstehung des Anspruchs 64 20;
erfasste Gesellschaften 64 4; Ersatzanspruch eigener
Art 64 16; Geldleistungen 64 29; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung
von Missbräuchen (MoMiG) 64 1 ff.; Gewährung
von Kredit du/oder Sicherheiten an Dritte (Gesellschafter) 64 33 f.; Gläubigerschutz 64 14;
GmbH & Co. KG 64 100; Haftungsadressaten 64 21
(– Aufsichtsrat 64 23; – Beirat 64 23; – faktischer
Geschäftsführer 64 21; – Geschäftsführer 64 21;
– Gesellschafter 64 23; – Liquidatoren 64 21; – bei
Vorhandensein mehrerer Geschäftsführer 64 22);
Haftungsausschluss 64 36 f.; haftungsbegründende
Veranlassung 64 32; Inhalt des Anspruchs 64 48;
insolvenzrechtliche Qualifikation des Masseschmälerungsverbots 64 4; internationale Zuständigkeit 64
51; Kürzung des Erstattungsanspruchs 64 50; NichtGeldleistungen 64 31; (kein) öffentliches Interesse an
Betriebsfortführung 64 39; Pflichtenkollision 64
40 ff. (– bei Abführung von Sozialversicherungsbeiträgen 64 40 f.; – bei Begleichung von Steuerschulden 64 42; – bei Wahrnehmung mehrerer Geschäftsführermandate 64 43 f.); Sozialversicherungsbeiträge
64 40; Steuerschulden 64 42; (keine) Teilnehmerhaf-
Sachverzeichnis
tung 64 24; Treugüter, dinglich separierte 64 26;
Überschuldung 64 17; UG (haftungsbeschränkt) 64
4; ungerechtfertigte Bereicherung der Insolvenzmasse
64 33 f.; Verjährung 64 54; Vermögenstransfer 64 29;
Verschulden 64 45; Verzicht 64 54; Vor-GmbH 64
4; Zahlung als masseschmälernde und dem Geschäftsführer zurechenbare Leistung 64 25; Zahlungen, an Absonderungsberechtigte 64 26 (– von debitorischen Bankkonto 64 26, 28; – auf debitorisches
Bankkonto 64 29 f.; – wirtschaftliche Betrachtungsweise 64 33 f.; – zulässige 64 36 f.); Zahlungsunfähigkeit 64 17; Zweck 64 14
„Media-Saturn“-Entscheidung, Treuepflicht 13 57
„MEDITEC“-Entscheidung 4 45
Medizinisches
Versorgungszentrum
(MVZ),
GmbH als zulässige Gesellschaftsform Einl. 48; 1 16
Mehrheiten, Abberufung von Liquidatoren 66 25; abgegebene Stimmen 53 63; Abstimmung 47 18; Änderung, der Gesellschaftsverträge in der Vorgesellschaft
11 62 (– des Gesellschaftszwecks 1 6; – des Unternehmensgegenstandes 1 6); Aufhebung des Satzungsänderungsbeschlusses 53 86; Auflösungsbeschluss 60
16; Aufsichtsratsbeschlüsse 52 26, 80; Ausschluss eines
Gesellschafters 34 12; Beherrschungsvertrag Anh. 52
94 f., 103, 125; Beschluss zur Umstellung auf Euro
1 EGGmbHG 10 ff.; Beschlussmehrheiten 53 67;
Bestellung der Geschäftsführer 6 38; Dreiviertelmehrheit 53 43; einfache – 47 18; Einforderung von Nachschüssen 26 22; Einziehung von Geschäftsanteilen 34
9 ff.; Enthaltungen 53 63; Erfordernis der Einstimmigkeit 76 1; Ergebnisverwendungsbeschluss 42a 91; 46
12; Ernennung von Liquidatoren 66 5; Erwerb eigener Anteile 33 34; etablierte Mehrheitsverhältnisse 53
71; Feststellung, der Dreiviertelmehrheit 53 62 ff.;
Fortsetzungsbeschluss 60 70; gesellschaftsvertragliche
Regelungen 47 20; gesetzliche – 47 18; Gewinnabführungsvertrag Anh. 52 94 f., 103, 125; Gewinnteilungsbeschluss 29 104; Gewinnverwendungsbeschluss 29 104; grenzüberschreitende Verschmelzung Anh. 77 320; Liquidationsbeschluss 60 15 ff.;
– nach Köpfen 47 20; qualifizierte – 47 19; qualifizierte Mehrheit 53 64; relative – 47 20; Satzungsänderung 53 62 ff. (– zur Ergebnisverwendung 29 17;
– bei Konzernbildung Anh. 52 47); Satzungsdurchbrechung 53 46; Spaltungsbeschluss Anh. 77 351;
Stimmen nicht erschienener Gesellschafter 53 63;
Stimmenthaltungen 53 63; Umwandlung, der GmbH
in KG Anh. 77 626 (– der OHG in GmbH Anh. 77
642); Umwandlungsbeschluss Anh. 77 483; Vermögensübertragung 53 24; Verschmelzung, einer AG
auf eine GmbH Anh. 77 231 (– von Personenhandelsgesellschaften auf GmbH Anh. 77 256); Verschmelzungsbeschluss Anh. 77 92; Vertretungsregelungen für Liquidatoren 68 4; Wahl des Versammlungsleiters 48 13
Mehrheitsgesellschafter, Gewinnanspruch der Minderheit 29 17; Minderheitsrechte 50 1 ff.; Verzögerung der Aufstellung 29 63
Mehrzahlungen, Anmeldung der Gesellschaft 7 27
Minderheitenrechte, Insolvenzplan Vor 64 275;
Rechte der Gesellschafter 45 20 f.
Minderheitenschutz, absolut unentziehbares Mitgliedschaftsrecht 14 18; actio pro socio 13 128; Ausweis
von Kapital- und Gewinnrücklagen 57d 1; Bestellung
von Liquidatoren 66 10; Bezugsrecht 55 33; Ergebnisverwendung 29 17; Konzernrecht Anh. 52 86;
materielle Beschlusskontrolle im Konzern Anh. 52
32 ff.; qualifiziert faktischer Konzern Anh. 52 86 ff.;
Schweizer Recht Einl. 333; Umwandlung Anh. 77
540; verdeckte Sacheinlage 19 205; Verlust von Rechten bei Umwandlung Anh. 77 490; Verschmelzung
Anh. 77 93
2155
Sachverzeichnis
Minderheitsgesellschafter, Abfindung bei qualifizierten Konzern Anh. 52 90; Ausgleichsanspruch bei
qualifiziert faktischen Konzern Anh. 52 91; Austrittsrecht Anh. 52 63, 90; Ergebnisverwendungsbeschluss
46 12; qualifizierter faktischer Konzern Anh. 52
86 ff.; Recht auf Gesellschafterversammlung 50 1
Minderheitsrechte, Abdingbarkeit 50 2; Adressaten
des Einberufungsverlangens 50 7; Auflösungsklage 61
1 ff.; Austrittsrecht Anh. 52 63, 90; Berechnungsgrundlage 50 5 f.; Einberufung der Gesellschafterversammlung 50 3 f.; Ergänzungsverlangen 50 16; Ergebnisverwendung 29 65; Form des Einberufungsverlangens 50 8; Frist, für Einberufungsverlangen 50 14 f.
(– für Ergänzungsverlangen 50 17); Gesellschafterliste
50 3 f.; Gewinnbezugsrecht 29 17; Inhaber des Rechts
50 3 f.; Inhalt des Einberufungsverlangens 50 9; Jahresabschluss 29 65; Minderheit von mind. 10 % 50 5 f.;
qualifizierter faktischer Konzern Anh. 52 86 ff.;
Recht auf Sachentscheidung 50 18; Recht zur Stellungnahme 50 13; Rechtsfolgen wirksamen Einberufungsverlangens 50 12; Rechtsmißbrauch bei Einberufungsverlangen 50 11; schriftliches Verfahren bei
Beschlussfassung 50 13; Selbsthilferecht (s. dort) 50
19 ff.; Stimmrechtsvollmachten 50 3 f.; Umwandlung
GmbH in KG Anh. 77 626; Verschmelzung Anh. 77
98; Zweck 50 1
Minderjährige, Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns Anh. 77 452, 466; Genehmigung des Familien-/Betreuungsgerichts 2 12 ff.; 15
126 (– Entfall 15 127; – bei noch zu erbringenden
Einlagen 15 128); Pflegschaft 15 129; Stimmrecht bei
Satzungsänderung 53 61; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 122 ff.; Vormundschaft 15 129
Mindesteinzahlungspflicht, Anmeldung 7 17; Hälfte
des Mindeststammkapitals 7 18; höherer Betrag 7 17;
Mehrzahlungen 7 27; Mindestbetrag 7 18; 19 42, 56;
Rechtsfolgen 19 109; Schwellenwerte des GmbHG 7
18; verdeckte – 19 109; Versicherungen gemäß § 8
Abs. 2, Abs. 3 8 22; ein Viertel des Nennbetrages
jedes Geschäftsanteils 7 18; Zurückbehaltungsrecht
bei Einlageforderungen 19 94
Mischeinlage, Anrechnung, auf Einlageverpflichtung
19 148 ff.; Begriff 5 46; Einzahlungen auf die Einlage
19 22; Haftung des Rechtsvorgängers bei Kaduzierung 22 22; Kaduzierung 21 4, 27; Kapitalerhöhung
mit Sacheinlagen 56 7, 15; Leistungen auf das neue
Stammkapital 56a 2; Rechtsfolgen der verdeckten –
19 109; Teilfälligkeit der Einlage 19 154 ff.; Überschreitung des Werts des verdeckt eingelegten Vermögensgegenstandes 19 153; Unterschreitung des
Wertes des verdeckt eingelegten Vermögensgegenstandes 19 152; verdeckte – 19 109
Missbrauch der Gesellschaftsform, „Aschenputtel“GmbH Einl. 68; Einl. Anh. 44 ff.; 13 114, 132
Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft, Erscheinungsformen der GmbH Einl. 88
Mitberechtigung am Geschäftsanteil, Abandon 18
24; 27 15; Abgrenzungskriterien 18 2; Abstimmung
durch den Vertreter 18 13; Aktiengesellschaft 18 4;
Annahme von Vertragsangeboten 18 30; Ansprüche
der Gesellschaft 18 19; Ausübung der Rechte durch
gemeinsame Vertreter 18 11; Begriff der Rechtshandlungen 18 28; Bestellung des Vertreters 18 13, 15;
Betreuung 18 14; Bruchteilsgemeinschaft 18 3, 8, 16;
dingliche Zuordnung 18 2; eheliche Gütergemeinschaft 18 3, 17; eingetragene Genossenschaft (eG) 18
4; eingetragener Verein (e. V.) 18 4; einheitliche
Rechtsausübung 18 6; Erbengemeinschaft 18 3, 18;
EWIV 18 4; gemeinsamer Vertreter 18 11; gemeinschaftliche Rechtsausübung 18 6; gesamtschuldnerische Haftung 18 19; Gesellschaft bürgerlichen Rechts
(GbR) 18 4; Gesellschafter als Mitberechtigte 18 5;
2156
fette Zahlen = §§
Gesellschaftereigenschaft iS des § 42 Abs. 3 42 18;
Gesellschafterliste 18 5; Gewinnanteil 18 29; GmbH
18 4; Haftung, bei ehelicher Gütergemeinschaft 18 21
(– bei Erbengemeinschaft 18 20; – der Mitberechtigten 18 19; – gemäß § 31 31 33); Innenverhältnis der
Mitberechtigten 18 11 ff., 25; interne Ausgleichspflicht 18 25; Kaduzierung 18 24; KGaA 18 4; Liquidationserlöse 18 29; Nachlassverwalter 18 14; nicht
rechtsfähiger Verein 18 4; Nichterfüllung von Gesellschaftspflichten 18 24; Normzweck 18 1; Partnerschaftsgesellschaft 18 4; Person des Vertreters 18 12;
Personenhandelsgesellschaft 18 4; Pflegschaft 18 14;
Rechtshandlungen, bei Vorhandensein eines Vertreters 18 11 (– der Gesellschaft 18 26; – ohne Vorhandensein eines Vertreters 18 27); Satzungsbestimmungen, zur Person des Vertreters 18 12 (– zur Willensbildung 18 10); Stiftungen 18 4; Teilnahmerecht an
Gesellschafterversammlung 18 5; Testamentsvollstrecker 18 14; Umfang der Haftung 18 22; Umsetzung
18 7; ungeteilte Erbengemeinschaft 18 8; Unterbeteiligungen 18 4; Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit 18 4; Vertragsangebote 18 30; Verwaltungsrechte
18 6; Vorgesellschaft 18 4; Vormundschaft 18 14; Vornahme von Rechtshandlungen, bei „Erbengemeinschaft“ 18 31 (– bei „gemeinsamem Vertreter“ 18 32);
Willensbildung 18 7
Mitbestimmte Gesellschaften, Dauer des Anstellungsvertrages von Geschäftsführern 35 80; Geschäftsverteilungszuständigkeit 37 43; Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an
Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im
öffentlichen Dienst (GlTeilhG) 36 3 f.; Stellvertretende Geschäftsführer 44 5; Vorsitzender der Geschäftsführung 37 44
Mitbestimmung, abweichende Regelungen Einl. 156
(– gemischtwirtschaftliche Gesellschaften Einl. 157;
– Gesellschaften der öffentlichen Hand Einl. 157);
Anwendung auf GmbH Einl. 46 f.; Arbeitnehmervertreter der Belegschaft Einl. 117 (– der Gewerkschaft
Einl. 117); – von Arbeitnehmervertretern Einl.
116 ff.; Arbeitsdirektor Einl. 117; Aufsichtsrat in der
mitbestimmungsfreien GmbH Einl. 162; Ausgliederung Anh. 77 411; Beendigung der Mitbestimmungspflicht 52 54; Beiräte Einl. 163; Bestellung der
Geschäftsführer 35 15 f., 73; 37 29; Betriebsvereinbarung Einl. 164; Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) (s. auch dort) Einl. 124, 232 ff.; Entwicklung
Einl. 116; Erhöhung, der Zahl der Arbeitnehmervertreter in mitbestimmter GmbH Einl. 161 (– der Zahl
der Arbeitnehmervertreter in mitbestimmungsfreier
GmbH Einl. 162); erweiterte – Einl. 131; Europäische Gesellschaft (Societas Europaea – SE) Einl. 342;
fakultativer Aufsichtsrat Einl. 159; fast-paritätische –
Einl. 131; Geschäftsführung 37 23; Geschäftsverteilung 37 43; Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütungen (VorstAG) Einl. 40; gesetzliche Regelungen Einl. 118 ff.; grenzüberschreitende Verschmelzung Anh. 77 327; institutionelle Funktionsweise der
Gesellschaft Einl. 132; internationales Privatrecht
Einl. 299 f.; Kaskadeneffekt bei verbundenen Unternehmen Einl. 140; (keine) Aufstockung Einl. 158;
Kriterien für – Einl. 117; leichtes Übergewicht der
Gesellschafterseite Einl. 217; Lüdenscheider Abkommen Einl. 163; Mitbestimmungsbeibehaltung Einl.
128; Mitbestimmungsgesetz 1976 (MitbestG 1976)
(s. auch dort) Einl. 126; Mitbestimmungsstatut Einl.
160; Montan-Mitbestimmung Einl. 168; Montanmitbestimmungsergänzungsgesetz (MontanMitbestErgG)
(s. auch dort) Einl. 121 ff.; Montan-Mitbestimmungsgesetz (MontanMitbestG) (s. auch dort) Einl. 119; paritätische – Einl. 131; qualifizierte – Einl. 131; Satzungsregelungen, bei mitbestimmter GmbH Einl.
magere Zahlen = Rn.
159 (– bei mitbestimmungsfreier GmbH Einl. 159);
Tarifvertrag Einl. 164; Umwandlung Anh. 77 31 ff.;
Unternehmensrecht statt Gesellschaftsrecht Einl. 167;
unterparitätische – Einl. 131; Vereinheitlichung des
Mitbestimmungsrechts Einl. 165 f.; Verfassungsrecht
Einl. 132; Vertretung der Gesellschaft 37 50; Vorgesellschaft 11 51; Wirkungen der Mitbestimmungsgesetze auf GmbH-Recht Einl. 154 f.; zwingendes
Recht Einl. 156 f.
Mitbestimmungsgesetz 1976 (MitbestG 1976), 1.,
2., und 3. Wahlordnung Einl. 126; Abberufung des
Geschäftsführers 38 54; Abberufung von Geschäftsführern 38 8; Anstellungsverträge von Geschäftsführern Einl. 229; Anwendungsbereich Einl. 129,
169 ff.; Arbeitnehmerbegriff Einl. 169; Arbeitsdirektor Einl. 127, 225, 230; Aufsichtsrat nach MitbestG
(s. auch dort) Einl. 180 ff.; Auslegung Einl. 141; Ausnahme von der Mitbestimmung Einl. 178 (– ausländische Gesellschaften Einl. 179; – Montangesellschaften Einl. 178; – Religionsgesellschaften Einl. 178;
– Tendenzunternehmen Einl. 178); „Beiersdorf“Entscheidung Einl. 150, 214; Berichterstattung über
die Prüfung des Jahresabschlusses 42a 61 f.; Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrates 52 78; Beschränkung, der
Geschäftsführungsbefugnis 37 23 f. (– der Vertretungsmacht 37 50); Bestellung, der Geschäftsführer
Einl. 224; 6 41; 35 16 (– von Notgeschäftsführer 6
49; – Widerruf Einl. 227); „Bilfinger & Berger“-Entscheidung Einl. 146 ff.; doppelstöckige KG Einl. 176;
„Dynamit Nobel“-Entscheidung Einl. 146 ff.; erweiterte Mitbestimmung Einl. 131, 135; „fast-paritätische“-Mitbestimmung Einl. 127, 131, 135; Geschäftsführer Einl. 224; 6 8; GmbH & Co. KG Einl.
173 ff. (– im Konzern Einl. 177); in Heimarbeit Beschäftigte Einl. 169; inländische GmbH mit mehr als
2000 Arbeitnehmern Einl. 169; Kaskadeneffekt der
Mitbestimmung Einl. 140; Konzern im Konzern
Einl. 172; Konzernunternehmen Einl. 171; Leiharbeitnehmer Einl. 169; leitende Angestellte Einl.
169; maßgebliche Arbeitnehmerzahl Einl. 170; mehrstöckige KG Einl. 176; Mitbestimmungsstatut Einl.
127; offene Fragen Einl. 138; Pattsituation Einl. 135;
„Reemtsma“-Entscheidung Einl. 144 ff.; regelmäßige
Arbeitnehmerzahl Einl. 170; „Siemens“-Entscheidung Einl. 146 ff.; Teilkonzern Einl. 171; Teilzeitbeschäftigte Einl. 169; Umwandlung Anh. 77 31 ff.;
Verfassungsmäßigkeit Einl. 134 ff. (– des § 32 MitbestG Einl. 140; – des § 37 Abs. 3 MitbestG Einl.
139); Vertretung 35 39; Vertretungsmacht des Geschäftsführers Einl. 231; Vorgesellschaft 11 51; Zahl
der Beschäftigten Einl. 129; Zielgrößen für Frauenanteil 52 90a ff.; Zulässigkeit erweiterter Mitbestimmung Einl. 134; Zweitstimme des Aufsichtsratsvorsitzenden Einl. 135; zwingendes Recht Einl. 129
Mitbestimmungsrecht, Abberufung des Geschäftsführers 38 1, 8, 15; abweichende Regelungen Einl. 156
(– gemischtwirtschaftliche Gesellschaften Einl. 157;
– Gesellschaften der öffentlichen Hand Einl. 157);
Arbeitsdirektor Einl. 117; (keine) Aufstockung Einl.
158; „Beiersdorf“-Entscheidung Einl. 150; Beiräte
Einl. 163; Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrates Einl.
151; Betriebsvereinbarung Einl. 164; „Bilfinger & Berger“-Entscheidung Einl. 146 ff.; Carl-ZeissStiftung Einl. 157; Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) (s. auch dort) Einl. 124; „Dynamit Nobel“-Entscheidung Einl. 146 ff.; Entwicklung Einl. 116; Erhöhung, der Zahl der Arbeitnehmervertreter in mitbestimmter GmbH Einl. 161 (– der Zahl der
Arbeitnehmervertreter
in
mitbestimmungsfreier
GmbH Einl. 162); erweiterte Mitbestimmung Einl.
131; fast-paritätische Mitbestimmung Einl. 131; Gesellschaftsstatut ausländischer Gesellschaften Einl.
Sachverzeichnis
299 f.; gesetzliche Regelungen Einl. 118; Gründungsstadium 11 51 ff.; institutionelle Funktionsweise der
Gesellschaft Einl. 132; Internationales Privatrecht
Einl. 299 f.; Kontroll- und Weisungsrechte gegenüber
der Geschäftsführung Einl. 153; Konzernrecht Anh.
52 4; Kriterien für die Mitbestimmung Einl. 117;
(mehrere) stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende
Einl. 148; Mitbestimmung von Arbeitnehmervertretern Einl. 116; mitbestimmungsfreie GmbH Einl.
153; Mitbestimmungsgesetz 1976 (MitbestG 1976)
Einl. 126, 169; Mitbestimmungsstatut Einl. 160;
Montanmitbestimmung Einl. 168; Montanmitbestimmungsergänzungsgesetz (MontanMitbestErgG) (s. auch
dort) Einl. 121; Montanmitbestimmungsgesetz (MontanMitbestG) (s. auch dort) Einl. 119; neue Bundesländer Einl. 123; Notbestellung des Geschäftsführers 6
49; Organisationsfreiheit Einl. 152; paritätische Mitbestimmung Einl. 131; praktische Bedeutung für
GmbH Einl. 130; qualifizierte Mitbestimmung Einl.
131; rechtsformspezifische Anwendung der Mitbestimmungsgesetze Einl. 142 ff.; Reform der betrieblichen Mitbestimmung Einl. 166; Reformfragen
Einl. 165 f.; Saarland Einl. 123; „Siemens“-Entscheidung Einl. 146 ff.; Stichentscheid bei Stimmgleichheit
in Ausschüssen Einl. 150; Tarifvertrag Einl. 164; (keine) Umgehung durch gesellschaftsrechtliche Umgestaltung Einl. 128; Umwandlung einer AG in GmbH
Anh. 77 595; Umwandlungsfreiheit Anh. 77 31; Unternehmensrecht statt Gesellschaftsrecht? Einl. 167;
unter-paritätische Mitbestimmung Einl. 131; Vereinheitlichung Einl. 165 f.; Verfassungsrecht Einl. 132;
Verhältnis zum Gesellschaftsrecht Einl. 145 ff.; Vorgesellschaft 11 51 ff.; Wegfall, bei Umwandlung in KG
Anh. 77 630 (– bei Umwandlung in OHG Anh. 77
609); Wirkungen auf GmbH-Recht Einl. 154 f.; Zahl
der Geschäftsführer 6 7 f.; Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung in mitbestimmungsfreier GmbH
Einl. 153; zwingendes Recht Einl. 156 f.
Mitbestimmungsstatut,
Drittelbeteiligungsgesetz
(DrittelbG) Einl. 125; Mitbestimmungsgesetz 1976
(MitbestG 1976) Einl. 127; Montanmitbestimmungsergänzungsgesetz (MontanMitbestErgG) Einl. 122;
Montanmitbestimmungsgesetz
(MontanMitbestG)
Einl. 120; zwingendes Recht Einl. 160 f.
„Mitbestimmungsurteil BVerfG“ Einl. 134 ff.
Mitgesellschafter, Haftung gemäß § 24 24 1; Haftung
nach § 31 31 32
Mitgliedschaftliche Pflichten, Vermögenspflichten
14 25; Verwaltungspflichten 14 25
Mitgliedschaftsrechte, Abänderbarkeit 14 15; Abandon 27 16; Abberufung und Bestellung von Liquidatoren 14 18; absolut unentziehbare (unverzichtbare) –
14 17 f.; Abspaltungsverbot 14 15; actio pro socio 14
18; Akzessorietät 14 15; Anfechtungsklage 14 18; Ansprüche des Gesellschafters aus schuldrechtlichen Verträgen 14 14; Anteilscheine 14 40; Art der Kompetenzübertragung 45 17 f.; Aufhebung von Sonderrechten 14 35; Auflösungsklage 14 18; Auskunftsund Einsichtsrechte 14 18; 51a 1 ff.; – des ausscheidenden Gesellschafters 34 65, 96; Ausschließung 14
23 f.; – nach Austritt 34 70, 99; Austrittsrecht aus
wichtigem Grund 14 18; Beschränkung bei Erbfolge
15 137; Bestimmung durch Satzung 14 22; Dividendenscheine 14 43; Dritte 45 7; Einberufung der Gesellschafterversammlung 51 3; Einschränkungen 14
15; Einziehung des Geschäftsanteils 14 23 f.; 34 70,
99; Forderungsrecht 29 22; Genussscheine 14 44;
Gesellschafterbeschluss 14 20; Gesellschafterstellung
des Erwerbers 23 29; Gesellschafterversammlung 14
35; Gewinnbezugsrecht 14 21; 29 20; Gleichbehandlungsgebot 53 71; Gleichbehandlungsgrundsatz 56a
23; Individualrechte, absolute 45 20; Individualrechte,
2157
Sachverzeichnis
relative 45 20; Insolvenz Vor 64 7; Jahresabschluss 29
65; Kaduzierung 14 23; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57m 2; Kernbereich der Mitgliedschaft
53 72; Legitimationszession 47 30; Leistungsvermehrung 53 68 ff.; Minderheitenrechte 45 20 f.; Minderheitsrechte nach § 50 14 18; 29 65; Mitgliedschaft 14
23; mitgliedschaftliche Pflichten 14 25; mitgliedschaftsrechtliches Gewinnbezugsrecht 29 22; Nichtigkeitsklage 14 18; Nießbraucher 15 92 f.; Preisgaberecht 14 18; Recht, auf Gewinnanteil 14 19 (– auf
Liquidationsanteil 14 21; – auf Liquidationsquote 14
19); Rechte, aus eigenen Geschäftsanteilen 33 44;
Rechte der Gesellschafter 45 1; Rechte iS des § 823
Abs. 1 BGB 14 13; relativ unentziehbare – 14 17, 21,
24; Rückfallkompetenz 45 19; Schutz bei Zwangseinziehung 34 29; Sonderpflichten 14 37 f.; Sonderrechte
(s. auch dort) 14 26; 53 73; Sondervorteile 53 73;
Stimmabgabe 47 13 ff.; Stimmpflicht der Gesellschafter 53 81; 55 20; Stimmrecht 47 25 ff.; Stimmrechtsausschluss 47 62 ff.; Stimmrechtsausübung 47 48 ff.;
Teilnahme an der Gesellschafterversammlung 14 18;
Teilnahmerecht an der Gesellschafterversammlung 48
6; Treuepflicht 53 71; Übertragung von Organzuständigkeiten 45 17 f.; Veräußerung 15 6; Verbriefung der
Rechte 14 39; Vererblichkeit 15 8; Verhältnis der Mitgliedschaftsrechte zueinander 57m 2; Verkürzung von
Mitgliedschaftsrechten 53 71 f.; Verlagerung von
Kompetenzen auf andere Organe 45 9; Vermögensrechte 14 16; Vermögensverteilung 72 1; Verpfändung
des Geschäftsanteils 15 108; Verwaltungsrechte 14 16;
Vorzugsanteile 14 26; Vorzugsrechte mit einer festen
Verzinsung 29 108; Zustimmung der Gesellschafter
bei Sondervorteilen 53 73
Mitgliedschaftsstreit, Treuepflicht 13 135
Mittelgroße GmbH, Abschlussprüfung 42a 14; Angabe, des Materialaufwands bei Umsatzkostenverfahren
im Anhang Anh. I 42a 519 (– des Personalaufwands
bei Umsatzkostenverfahren im Anhang Anh. I 42a
519; – Prüfungs- und Beratungshonorar des Abschlussprüfers im Anhang Anh. I 42a 538 ff.); Art der
Offenlegung 41 168; Ausweis von Rückstellungen
Anh. I 42a 319; Besonderheiten bei der Gewinn- und
Verlustrechnung Anh. I 42a 516; Buchführung 41 37;
Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen
und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst (GlTeilhG) 36
21; Gewinn-(auszahlungs-)anspruch 29 44; Gliederungsschema der Bilanz Anh. I 42a 206; Größenklassen Anh. I 42a 201 ff.; Offenlegungsfrist 41 169;
Offenlegungspflicht 41 167 ff.; Pflicht zur Aufstellung
eines Lageberichts 41 144; Pflichtangaben in der Bilanz Anh. I 42a 516; Prüfpflicht für Jahresabschluss
42a 14; Verpflichtung zur Aufgliederung der Umsatzerlöse im Anhang Anh. I 42a 516
Mitwirkungspflicht s. Treuepflicht
MoMiG s. Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts
und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG)
Montanmitbestimmung, Abberufung des Arbeitsdirektors 38 20; Anwendungsbereich Einl. 129; Arbeitsdirektor Einl. 122; Entwicklung Einl. 168; „Lex
Rheinstahl“-Entscheidung Einl. 133; montanmitbestimmte Konzernobergesellschaften Einl. 133;
Montanmitbestimmungsgesetz (Montan-MitbestG)
Einl. 119; paritätische Beteiligung von Arbeitnehmervertretern Einl. 120, 122, 131; verfassungsrechtliche Zulässigkeit paritätischer Beteiligung Einl. 133
Montanmitbestimmungsergänzungsgesetz (MontanMitbestErgG), Anwendungsbereich Einl. 129;
Arbeitsdirektor Einl. 122; Beschränkung der Vertretungsmacht 37 50; Bestellung von Geschäftsführern 6
41; Geschäftsführer 6 8, 41; Holding-Novelle Einl.
121; „Mannesmann“-Entscheidung Einl. 133; Mit-
2158
fette Zahlen = §§
bestimmungsstatut Einl. 122; montanmitbestimmte
Konzernobergesellschaften Einl. 133; paritätische Beteiligung von Arbeitnehmervertretern Einl. 122, 131;
qualifizierte Mitbestimmung Einl. 131; Saarland Einl.
123; Vorgesellschaft 11 51; Wahlordnung Einl. 121;
zwingendes Recht Einl. 129
Montanmitbestimmungsgesetz
(Montan-MitbestG), Anwendungsbereich Einl. 129; Arbeitsdirektor Einl. 120; Berichterstattung über die Prüfung des
Jahresabschlusses 42a 61 f.; Bestellung von Geschäftsführern 6 41; 35 16; Geschäftsführer 6 8; Mitbestimmungsrecht Einl. 119; Mitbestimmungsstatut Einl.
120; paritätische Beteiligung von Arbeitnehmervertretern Einl. 120, 131; qualifizierte Mitbestimmung
Einl. 131; Vertretung 35 39; Vorgesellschaft 11 51;
Zielgrößen für Frauenanteil 52 90a ff.; zwingendes
Recht Einl. 129
„Moto-Meter“-Entscheidung Anh. 52 105
„MPS“-Entscheidung 19 244 f.; 30 35
Musterprotokoll, Änderungen 2 92; Beratungspflicht
des Notars 2 101; Berufsausübungsgesellschaften 2 92;
Beurkundungskosten 2 103; Einpersonen-Gründung
2 92; Eintragung der Vertretungsbefugnisse 10 12;
Empfänger der Gründungsurkunde 2 100; Firma 2 95;
Firmenführungspflicht 3 5; Gebühren 2 93, 103; Geschäftsführer 2 98 (– Abberufung 2 95; – Befreiung
von § 181 BGB 2 95; – Bestellung 2 95; – Zahl 2 95);
Gesellschafter 2 94 (– natürliche, juristische Personen,
Personengesellschaften 2 94; – Zahl 2 94); Gesellschafterliste 2 92; Gründungsaufwand/-kosten 2 99; 5
74; Mehrpersonen-Gründung 2 92; notarielle Belehrung 2 101; Sachgründung 2 97; Satzungssitz 2 95;
Stammkapital 2 97; UG (haftungsbeschränkt) 2 97,
99, 101; 5a 10; Unternehmensgegenstand 2 96; unzulässige Abweichungen vom GmbHG 2 92; Urkundeneingang 2 94 (– Angaben 2 94); verdeckte Sacheinlage 2 97; 19 178 ff.; vereinfachte Gründung 2 92;
8 10; Zusatzvereinbarungen 2 92
Nachfolgeklausel 2 25
Nachlasspfleger, GmbH 13 14
Nachlassverwalter, GmbH 13 15; Vertreter nach § 18
18 14
Nachlassverwaltung, Übertragung von Geschäftsanteilen 15 142
Nachschuss, Aktivierung 42 14; Auswirkung auf
Nennbetrag des Geschäftsanteils 14 11; Auszahlungsverbot gemäß § 30 30 103; bilanzielle Behandlung 30
105; 42 14 ff.; Bilanzierung 42 1, 13 ff.; Anh. I 42a
245 (– der eingeforderten Nachschüsse 42 14; – der
eingezahlten Nachschüsse 42 16); Bilanzierungspflicht
42 14; Erhöhung des Stammkapitals 55 2, 47; Gleichbehandlungsgebot bei Einlageforderungen 19 14; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57d 6; Nachschusskapital 57d 6; Nachschusspflicht 3 57; Passivierung 42 15; Rückzahlung 30 103; Treuepflicht 13 46,
58; Übernahmeerklärung 55 47
Nachschusskapital, Aktivierung 42 14; Bilanzierung
42 1, 13 ff. (– der eingeforderten Nachschüsse 42 14;
– der eingezahlten Nachschüsse 42 16); Bilanzierungspflicht 42 14; eingeforderte Nachschüsse 42 14;
eingezahlte Nachschüsse 42 16; Passivierung 42 15
Nachschusspflicht, Abandon 27 1; Abgrenzung gegenüber sonstigen Leistungen 26 12; Abtretung 26
36; Art der Einzahlung 26 26, 28; Aufrechnung 26
38; Ausnahmen 26 31; Bedeutung 26 3; Beschluss der
Gesellschafterversammlung 26 22; beschränkte – 28 1;
Beschränkung 26 21; Beseitigung der Nachschusspflicht 26 19; Durchführung des Einforderungsbeschlusses 26 33; einfache Stimmenmehrheit 26 22;
Einforderung 26 25 ff., 32; Einforderungsbeschluss 26
22, 26; Entstehen 26 13; Erhöhung des Vermögens
der Gesellschaft 26 7; keine Erschwerung durch Sat-
magere Zahlen = Rn.
zung 27 10; Fehlen einer gesellschaftsvertraglichen
Regelung 26 20; Folgen der Einforderung 26 36;
Form der Einforderung 26 29; freiwillige Zuschüsse
26 15; genossenschaftsähnliche Gesellschaften 26 6;
Geschäftsführer 26 33; Gesellschafter 26 1; Gesellschafterdarlehen 26 16; Gesellschaftsvertrag 3 57; 26
17 f.; 28 1; durch Gesellschaftsvertrag beschränkte –
26 10; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts
und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 26
2; Gleichbehandlungsgrundsatz 26 27, 33; Grundsatz
der Verhältnismäßigkeit 26 27; Höhe der Einzahlung
26 26; Inhalt 26 7; Konzernverbund 26 6; Leistungsmehrung 53 68; Milestone Payments 26 15; Nachteile
26 4 f.; nachträgliche Einführung 27 9; Nebenleistungspflichten 26 14; Nichterfüllung der Nachschusspflicht 28 1; Nichtleistung eines Gesellschafters 26 35;
Pfändung 26 36; Rückzahlung 26 40; Satzungsregelungen 26 17; Sicherung des Schütt-aus-Hol-zurückVerfahrens 26 6; Stammeinlage 26 7; Stundung 26 37;
– für einen Teil der Geschäftsanteile 26 21; unbeschränkte – 26 9; 27 1, 8; unbeschränkte – mit beschränktem Preisgaberecht 26 11; 27 1; Verlagerung
der Einforderungskompetenz 26 23; Verzicht 26 37;
Verzinslichkeit der Nachschussbeträge 26 39; Voraussetzungen 26 18; Vorgesellschaft 11 71; vorrangige
Einforderung des Stammkapitals 26 25; Wesen 26 3;
zahlungspflichtiger Gesellschafter 26 34; Zeitpunkt
der Einforderung 26 26; Zulassung im Gesellschaftsvertrag 26 18 ff.; zusätzliche Zustimmungsvoraussetzungen 26 24; Zweck 26 1; Zweckdienlichkeit der
Einforderung 26 30
Nachschussrückzahlung, Bekanntmachungsblätter 30
110; bilanzielle Behandlung der Nachschüsse 30 105;
Bundesanzeiger 30 110; Empfangsberechtigung 30
113; formelle Zulässigkeitsvoraussetzungen 30 109;
Frist 30 111; Gesellschafterbeschluss 30 109; materielle Zulässigkeitsvoraussetzungen 30 107; Rechtsfolgen 31 7 (– unzulässiger Rückzahlung 30 114);
Rechtslage nach Rückzahlung 30 112; Rückzahlungsvoraussetzungen 30 106; (keine) Überschuldung
30 107; (keine) Unterbilanz 30 107; unzulässige – 30
114; Verletzung von § 30 Abs. 2 31 7; Veröffentlichung 30 110; Volleinzahlung des Stammkapitals 30
108; weitere materielle Zulässigkeitsvoraussetzungen
30 108; zulässige – 30 112; zwingendes Recht 30
104
Nachtragsliquidation, Abwicklungsbedarf 74 18 ff.;
andere Abwicklungsfälle 74 21; Anordnung 74 20;
Antrag eines Beteiligten 74 26; Aufgaben der Liquidatoren 74 28; Aufstellung, einer Schlussrechnung 74 29
(– von Jahresbilanzen 74 29); berechtigtes Interesse an
der Abwicklung 74 22; Bestellung der Liquidatoren
74 24; Beteiligte 74 26; Buchführungspflicht 41 46;
Erledigung 74 28; Fortsetzung der gelöschten Gesellschaft 74 29; Glaubhaftmachung vorhandenen Vermögens 74 26; GmbH & Co. KG 74 32; Löschung 60
64; nachzuholende Liquidation 60 64; Parteifähigkeit
der Gesellschaft 74 30; Prozesssituation 74 30; Realisierbarkeit der Vermögenswerte 74 19; Verfahren 74
26; Verteilung 74 19; Verwahrung der Bücher und
Unterlagen 74 23; Zuständigkeit 74 20
Nachtragsprüfung, Änderung des Jahresabschlusses
42a 16; Konzernabschluss Anh. II 42a 373; Konzernlagebericht Anh. II 42a 373
NaStraG s. Gesetz zur Namensaktie und zur Erleichterung
der Stimmrechtsübertragung
Nebenleistungspflichten, Abgrenzung, gegenüber
Nachschuss 26 14 (– gegenüber Stammeinlagepflicht
3 31); Agio (Aufgeld) 3 37; Auflösungsklage 3 54;
Ausführungsverträge 3 46; Bestimmtheit 3 35; Dienstleistungspflichten 3 39; Einzahlungen auf die Stammeinlage 19 16; entgeltliche – 3 36; Erlöschen 3 51
Sachverzeichnis
(– bei Eintritt von gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen 3 52; – bei Kündigung 3 54; – bei Rücktritt
3 53; – bei Unmöglichwerden 3 52); „Gabelstapler“Entscheidung 3 40; Gegenstände von – 3 36; Geldleistungspflichten 3 37; Geschäftsführung 3 39; Gesellschafterdarlehen, verzinslich, unverzinslich 3 37; gesellschaftsrechtliche Pflichten 3 32; Gesellschaftsvertrag
3 30 ff.; Gleichbehandlungsgebot bei Einlageforderungen 19 16; Haftung bei Anteilsübergang 3 50; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57m 5; Kündigung
aus wichtigem Grund 3 54; Leihe 3 36, 38; Leistungsstörungen 3 44; Liefer- und Annahmepflichten 3 42;
Lieferungsverträge 3 36; Miete 3 38; nachträgliche
Vereinbarung 3 34; Rücktritt 3 53; Sacheinlage 5 29;
Sachleistungspflichten 3 38; schlichte – 3 48; Schüttaus-Hol-zurück-Verfahren 3 37; „Süssen“-Entscheidung 3 40; „Transportbeton Vertrieb“-Entscheidung
3 40; Treuepflicht 3 49; 13 46 (– positive – 3 41);
Übergang eines Geschäftsanteils 3 49; Übernahmeerklärung 55 47; unentgeltliche – 3 36; Ungleichmäßigkeit zwischen Gesellschaftern 3 33; Unterlassungspflichten 3 40; verdeckte Gewinnausschüttung 3
36; Verlustübernahmen – 3 37; Vinkulierung 3 49 f.;
„Werbeagentur“-Entscheidung 3 40; wettbewerbsbeschränkende Verpflichtungen 3 43; Wettbewerbsverbot 3 36, 40 (– nachvertragliches – 3 40); „ZVN“Entscheidung 3 42
„NetCom“-Entscheidung 4 29
Neugesellschaften (Euro-Umstellung), Begriff
1 EGGmbHG 43
Nicht-EU-Bürger, Geschäftsführer 6 13
Nichtigkeit, Abgrenzung zu anderen Nichtigkeitsfällen
75 6; Abwicklung 77 4; Amtslöschung Anh. 47 14;
Anwendbarkeit aktienrechtlicher Normen auf den
Jahresabschluss 29 71; Auflösungsbeschluss 60 18;
Auflösungsgrund 60 46; Aufsichtsratsbeschlüsse 52
28 f.; Aufsichtsratswahlen Anh. 47 15; Auschüttungsbeschluss 58b 12; Beschlüsse bei UG (haftungsbeschränkt) 5a 36; Bestellung der Geschäftsführer 6
29; Beurkundungsmängel Anh. 47 6; Bilanz Anh.
47 16; deklaratorische Bedeutung 77 3; – durch Anfechtungsurteil Anh. 47 13; Einberufung der Gesellschafterversammlung 51 18; Einberufungsmängel
Anh. 47 5; Einlageschulden 77 6; EinpersonenGründung 2 16; Einzahlungen 77 6; keine Einzahlungspflicht 77 8; Ergebnisverwendungsbeschluss 42a
94; 46 13; Anh. 47 16; Erlöschen der Gesellschaft 13
8; existenzvernichtender Eingriff Anh. 47 12; Firmenbestimmung 4 73; Folgen der Eintragung 77 3;
formelle Nichtigkeitsgründe Anh. 47 5; Fortsetzung
der Gesellschaft 60 81; genehmigtes Kapital 55a 13;
Gesamtnichtigkeit des Gesellschaftsvertrages 9c 25;
Gesellschafterbeschlüsse Anh. 47 4 ff.; Gewinnverwendungsbeschluss 29 35; 58b 10; Gleichbehandlungsgebot 77 6 f.; Heilung Anh. 47 21 (– des Jahresabschlusses 42a 86); Hinauskündigungsklauseln 34
35; Jahresabschluss 29 70, 72 ff.; 42a 77 ff.; 46 8 f.;
58b 10, 12; Kapitalerhöhungsbeschluss 57e–57g 13;
57h 10; 57j 7; 57n 4; 77 9; Kapitalherabsetzungsbeschluss 58 41; 58e 7; konstitutive Wirkung 77 3;
materielle Nichtigkeitsgründe Anh. 47 7; Nichtigkeitsgründe Anh. 47 4 ff.; Nichtigkeitsklage Anh. 47
20; Rechtsfolgen der – Anh. 47 20; Sittenwidrigkeit
Anh. 47 11; Sitz der Gesellschaft 4a 10; teileingezahlte Anteile 57l 4; Teilnichtigkeit Anh. 47 18 f.;
Treuhandvertrag bei Erwerb eigener Anteile 33 42;
Übertragung von Geschäftsanteilen 15 200 ff.; Verschmelzungsbeschluss Anh. 77 123, 244; Verstoß
gegen Gläubigerschutzvorschriften Anh. 47 8; Verstoß gegen Vorschriften zum Schutz des öffentlichen
Interesses Anh. 47 9 f.; widersprüchliche Beschlüsse
Anh. 47 17; Wirksamkeit von Rechtsgeschäften 77
2159
Sachverzeichnis
5; Wirkungen 77 1; Zeit der Versammlung 48 5;
Zuweisungsbeschluss 57j 7
Nichtigkeitsklage, absolut unentziehbares Mitgliedschaftsrecht 14 18; Aktivlegitimation 75 23; Amtsauflösung nach § 399 FamFG 75 50; Amtslöschung nach
§ 397 FamFG 75 38; Amtslöschungsverfahren 75 41
(– nach § 397 FamFG 75 4); Änderung des Unternehmensgegenstands 75 19; Anwendungsbereich 75 2;
aufgelöste Gesellschaft 75 3; Auflösung der Gesellschaft 75 32; Auflösungsgrund 75 1; Auflösungsklage
75 7; Auflösungsverfahren nach § 399 FamFG 75 4;
Aufsichtsratsmitglied 75 23; Bekanntmachung der Klageerhebung 75 30; Beseitigung der Löschung 75 44;
besonders schwere Mängel des Gesellschaftsvertrages
10 24; keine Bestimmung, über Höhe des Stammkapitals 75 12 (– über Unternehmensgegenstand 75 13);
Beweislast Anh. 47 60 f.; eingetragene GmbH 75 2;
einheitlicher Streitgegenstand Anh. 47 43 ff.; Einrede
75 22; Einreichung des Urteils 75 34; einstweilige Verfügung 75 35; 77 3 (– der Nichtigkeit im Handelsregister 75 34); Einziehung 34 65; Erforderlichkeit der
Klage 75 22; Ermessen des Registergerichts 75 43;
Fehlen, des Mindestinhalts des Gesellschaftsvertrages 3
5 (– der Eintragungsvoraussetzungen 75 1; – der Geschäftsfähigkeit 75 8; – der Vertretungsmacht 75 8);
Festsetzung des Streitwerts 75 33; Formmängel des
Gesellschaftsvertrags 75 10; Frist zur Geltendmachung
Anh. 47 57; Geschäftsführer 75 23; Gesellschafter 75
23; Gesellschafterbeschlüsse Anh. 47 20; Gesellschaftsvertrag 3 5; gesetzliches Verbot 75 14; Gestaltungsurteil 75 32; Gläubigeranfechtung 75 9; Heilbarkeit 75
28; Heilung, des unzulässigen Unternehmensgegenstandes 75 21 (– nichtiger Vertragsbestimmungen 75
7); Informationserzwingungsverfahren 51b 1 ff.; Insolvenzanfechtung 75 9; Insolvenzverwalter Anh. 47 49;
Jahresabschluss 42a 85; Kartellverbot 75 14; Klagebefugnis Anh. 47 44 f. (– Dritter Anh. 47 48; – des
Gesellschafters Anh. 47 44 f.; – von Organmitgliedern
Anh. 47 46 f.); Klagefrist 75 29; Landgericht 75 26;
Liquidator Anh. 47 49; 75 23; Löschungsverfahren 75
47; Löschungsverfügung 75 44; Löschungsvermerk 75
42; Mängel, der Anmeldung 75 11 (– des Gesellschaftsvertrags 75 1); Mängelheilung durch Gesellschafterbeschluss 76 1; mangelnde Konkretisierung
des Unternehmensgegenstandes 75 18; mehrere Klagen 75 31; Nebenintervention Anh. 47 50; Nichtigkeit, der Gesellschaft 75 6 (– einzelner Beitrittserklärungen 75 8; – einzelner Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags 75 7); Nichtigkeitsgründe Anh. 47 57;
75 5 ff.; Nichtigkeitsprozess 75 47; Nießbraucher 75
23; notwendige Streitgenossenschaft 75 23; offene
Mantelgründung/Vorratsgründung 75 17; Passivlegitimation 75 24; Pfandgläubiger 75 23; Prozessgegner
Anh. 47 49; Prozesshandlungen Anh. 47 62 f.;
Rechtsbehelfe gegen Löschungsverfügung 75 44;
Rechtskraft des Urteils 75 32; Rechtsmissbrauch
Anh. 47 58; Rechtsschutzbedürfnis Anh. 47 58; Registergericht 75 40; Satzungsänderung 75 20; Schadensersatz 75 36; zum Schein vereinbarter Unternehmensgegenstand 75 16; Scheingesellschaft 75 1;
„Schiedsfähigkeit II“-Entscheidung 13 30; Schiedsgerichtsvereinbarungen 13 30; Schiedsverfahren 75
22; staatliche Genehmigung 75 15; Stimmrechtsausschluss 47 97; Streitwert Anh. 47 66; 75 33; Treugeber 75 23; Treuwidrigkeit der Klageerhebung 75
28; Übernahmeerklärungen 75 8; – gegen Umwandlungsbeschluss Anh. 77 520; unzulässiger Gesellschaftszweck 75 14; Urteil 75 32; Urteilswirkungen
Anh. 47 64 f.; 75 37; Verbindung mit Beschlussfeststellungsklage Anh. 47 67; verdeckte Mantelgründung 75 17; Verfahren 75 25 (– bei Amtsauflösung 75
50; – bei Amtslöschung 75 39); Verletzung der Treue-
2160
fette Zahlen = §§
pflicht 75 36; – gegen Verschmelzungsbeschluss Anh.
77 123; Verstoß gegen gute Sitten 75 14; Vertretung
Anh. 47 49; Vertretung der Gesellschaft 35 27; Verwirkung 75 29; vorherige Aufforderung der Gesellschaft zur Mängelbeseitigung 75 28; Vorliegen eines
festgestellten Beschlusses Anh. 47 52; Widerklage 75
22; Widerspruch 75 42; Wirkung, der Klageabweisung (– des Löschungsvermerks 75 45 f.; – der Nichtigkeit 77 1); Zulässigkeit Anh. 47 52; Zuständigkeit
75 25 f. (– bei Amtslöschung 75 39); Zuständigkeit
für Entscheidung Anh. 47 59; Zustellung der Klage
75 27
Niederlassungsfreiheit, Begrenzung der – Einl. 281;
„Cartesio“-Entscheidung Einl. 284; „Centros“-Entscheidung Einl. 274 f.; „Daily Mail“-Entscheidung
Einl. 283; grenzüberschreitende Sitzverlegung Einl.
284; „Inspire Art“-Entscheidung Einl. 279 f.; Sitzverlegung 4a 13; „Überseering“-Entscheidung Einl.
277 f.; Unterscheidung zwischen Zuzugs- und Wegzugsvorgängen Einl. 274; Wegzug von Gesellschaften
in der EuGH-Rechtsprechung Einl. 274, 282 ff.; Zuzug von Gesellschaften in die EuGH-Rechtsprechung
Einl. 274
Niederlassungsrecht s. auch Niederlassungsfreiheit, ausländische Gesellschaften Einl. 312; „Centros“-Entscheidung Einl. 274 f.
Nießbrauch, Abtretungsbeschränkungen 15 195; Anmeldung, bei der Gesellschaft 15 87; Auflösungsklage
61 13; Ausgestaltung 15 88; Ausgliederung aus Vermögen eines Einzelkaufmanns Anh. 77 446; Auszahlungsverbot 30 23; Beendigung 15 96 f.; Befugnisse
des Gesellschafters 15 94 f.; Bestellung von Liquidatoren 66 10; eigene Geschäftsanteile 33 22; Einbeziehung von Mitgliedschaftsrechten 15 92 f.; Einziehung
34 70; Erstattungsanspruch gemäß § 31 31 11; Gewinnanspruch 29 32; Gewinnbezugsrecht aus eigenen
Anteilen 33 46; gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen 16 76 f.; Kapitalerhöhung 15 89 f.; Missbrauch der Mitgliedschaftsrechte des Gesellschafters
15 93; Nichtigkeitsklage 75 23; notarielle Beurkundung 15 85; Schadensersatzansprüche des Nießbrauchers 15 91; statuarische Abtretungsbeschränkungen
15 86; Stimmrecht 47 29; Übergang des Geschäftsanteils 15 97; Verschmelzung Anh. 77 164
Nießbraucher, Auskunfts- und Einsichtsrecht 51a 3;
Bestellung von Liquidatoren 66 10; Insolvenzverursachungshaftung, Zahlungsempfänger 64 60; Kapitalersatzrecht 30 85; Kleinstbeteiligtenschwelle Anh. 30
122; Stimmrecht bei Satzungsänderung 53 63; Zustimmung zur Leistungsvermehrung 53 78
Normativsystem, Gründung der Gesellschaft 11 2;
Handelndenhaftung 11 106; Vorgesellschaft 11 2
Notar, Anmeldung 7 8; Anmeldung der Satzungsänderung 54 6; Anteilsabtretung 2 44; ausländischer – 2
40; 53 39; Auslandsbeurkundung 2 40 ff.; 15 57 f.;
Ausschluss von der Beurkundung 2 38; Basler – 2 43;
Beglaubigung, der Anmeldung durch ausländischen
Notar 2 40 ff.; 7 10; Belehrung bei Verwendung des
Musterprotokolls 2 101; Beurkundung, durch deutschen Notar 2 39 (– von Satzungsänderungen 53
57 ff.); Einreichen der Anmeldeerklärung 7 8; Einreichung der Gesellschafterliste 40 39; Einzahlung auf
Notarkonto 7 24; Gebühren, für Anmeldung 7 33;
gebührenfreies Nebengeschäft 54 14; Gleichwertigkeitserfordernis bei Auslandsbeurkundung 2 42; 53
59; Haftung für Gesellschafterliste 40 50; Haftung für
verdeckte Sacheinlage 19 167; „lateinisches Notariat“
2 42; notarielle Bescheinigung bei Satzungsänderung
54 14; Österreichischer – 2 42; Pflichten bei Gesellschafterliste 40 37 ff.; Satzungsänderung 2 42; 53
57 ff.; 54 14 (– im Ausland 53 59); Unterzeichnung
der Gesellschafterliste 40 39; vereinfachte Gründung
magere Zahlen = Rn.
mittels notariellen Musterprotokolls 2 101; Züricher
Notar 2 42; Zuständigkeit für Einreichung der Gesellschafterliste 40 18 ff., 27
Notargebühren, Anmeldung 7 33; Satzungsänderung
54 51; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 60
Notarielle Beurkundung, Abtretung 15 36 ff.; Anmeldung der Gesellschaft 7 10; Anmeldung iS des
GmbHG 78 18; Anmeldung von Satzungsänderungen
54 5; Annahme der Übernahmeerklärung 56 16; ausländischer Notar 2 40 ff.; 53 59; Ausschluss eines
Notars 2 38; Basler Notar 2 42; Beherrschungsvertrag
Anh. 52 101; Beschluss über Umstellung auf Euro
1 EGGmbHG 33; Gesellschaftsvertrag 2 1, 36 ff.;
Gewinnabführungsvertrag Anh. 52 101; Gleichwertigkeitserfordernis 53 59; Gleichwertigkeitserfordernis
bei Auslandsbeurkundung 2 42; 15 57; 53 59; lateinisches Notariat 2 42; Mitteillungspflichten bei Anteilsübertragung 15 206; Ortsstatut 2 40 f.; Österreichischer Notar 2 42; Satzungsänderung 53 57; Satzungsänderung in der Einpersonen-GmbH 53 93;
Satzungsdurchbrechung 53 46; Spaltungsvertrag Anh.
77 348; Stimmrechtsvollmachten 53 61; Stufenbeurkundung 2 37; Treuhandvertrag 15 68; Übernahmeerklärung 55 48; 56 16; Übertragungsvertrag bei Vermögensübertragung 53 26; Umfang der Beurkundung
bei Satzungsänderung 53 58; Umstellungsbeschluss
1 EGGmbHG 10 ff.; Umwandlung GmbH in OHG
Anh. 77 611; Umwandlungsbeschluss Anh. 77 495;
Veräußerungsvertrag 15 40 ff.; Verschmelzungsvertrag
Anh. 77 47; Verzicht, auf Barabfindungsangebot bei
Umwandlung Anh. 77 531 (– auf Prüfungsbericht
Anh. 77 534; – auf Umwandlungsbericht Anh. 77
479; – auf Verschmelzungsbericht Anh. 77 70; – auf
Verschmelzungsprüfung Anh. 77 80, 83); Verzichtserklärungen auf Kapitalerhöhung und Anteilsgewährung Anh. 77 113; Vollmacht bei Gründung 2 56;
Wirksamkeit ausländischer Beurkundung 2 40; 15
57 f.; Wirkungsstatut 2 40, 42; Züricher Notar 2 42;
Zustimmung zu Satzungsänderung 53 60; Zustimmungsbeschluss zur Verschmelzung Anh. 77 94; Zustimmungserklärungen, bei Umwandlung Anh. 77
495; Zweck der Auslandsbeurkundung 2 45
Notgeschäftsführer, Abberufung 35 77; 38 1 (– aus
wichtigem Grund 6 47); Amtsniederlegung des Alleingeschäftsführers 6 43; Antragsberechtigte 6 44;
Aufsichtsratsmitglieder 6 44; Beendigung der Notbestellung 6 47; Befugnisse 35 77; Beschwerde 6 47;
Bestellung 6 43; 35 25 (– durch Amtsgericht 6 43;
– nach Mitbestimmungsgesetz 6 49); Betriebsrat 6 44;
Eignungsvoraussetzungen 35 71; Einzelvertretungsbefugnis 6 46; Erlöschen der Notgeschäftsführung 35
77; Fehlen des Geschäftsführers 35 76 f.; Geschäftsführer 6 44; Geschäftsführungsbefugnis 6 46; Gesellschafter 6 44; Gläubiger 6 44; Klage gegen Gesellschaft ohne ausreichende gesetzliche Vertretung 6 50;
Kosten 35 77; Kreditgewährung an Geschäftsführer
43a 2; Notlage 6 43; Pflicht zur Amtsübernahme 6
45; Rechte aus dem Anstellungsvertrag 35 86;
Rechtsbeschwerde 6 47; Rechtsmittel gegen Notbestellung 6 47; Rechtsstellung, im Außenverhältnis 6
46 (– im Innenverhältnis 6 46); Vergütung 6 48; Vertretungsmacht 6 46; 37 46; Verwaltungsbehörde 6 44;
Vorgesellschaft 6 43; Widerruf der Bestellung 6 47
Notgeschäftsführers, Einberufung der Gesellschafterversammlung 49 3
„November“-Entscheidung 30 34
Nutzungsüberlassung, Abgrenzung zum Gesellschafterdarlehen Anh. 30 169; Anwendbarkeit, bei Bruchteilsgemeinschaft Anh. 30 182 (– bei Gesamthand
Anh. 30 182); Auseinanderfallen von Gesellschafterund Überlasserstellung Anh. 30 177; Betriebsaufspaltung Anh. 30 176; Entgelt Anh. 30 180; erfasste
Sachverzeichnis
Gegenstände Anh. 30 173; erhebliche Bedeutung für
Unternehmensfortführung Anh. 30 174; Gesellschafter Anh. 30 176; gleichzustellende Dritte Anh. 30
176; Höhe des Entgelts Anh. 30 181; Nutzungsrecht
des Insolvenzverwalters Anh. 30 178 f.; Rechtsfolgen
Anh. 30 178 f.; Rechtslage vor dem MoMiG Anh.
30 169; Sonderprobleme Anh. 30 182; Überlassung
zum Gebrauch oder zur Ausübung Anh. 30 175;
Übertragbarkeit der Gebrauchs-/Nutzungsmöglichkeit Anh. 30 185; Verhältnis zu, den §§ 103 ff. InsO
Anh. 30 171 (– § 135 Abs. 1 InsO Anh. 30 172);
Verlust, der Nutzungsmöglichkeit Anh. 30 183
(– nach Verfahrenseröffnung Anh. 30 183; – vor Verfahrenseröffnung Anh. 30 184); Zusammentreffen
mit Grundpfandrechten/Gesellschafterinsolvenz Anh.
30 186 f.; Zweck der Neuregelung Anh. 30 170
Offenlegungspflicht, Art der Offenlegung 41 162,
168, 171; Begriff 41 159; Bestätigungsvermerk 42a
44; Einstellung in die Kapitalrücklage 58c 5; elektronischer Bundesanzeiger (eBAnz.) 41 162; Ergebnisverwendungsbeschluss 42a 96; Erleichterungen für
Tochtergesellschaften 41 175; Eröffnungsbilanz 41
102; Frist zur 41 163 f., 169, 171; Große Gesellschaften 41 160 ff.; Hin- und Herzahlen 19 248, 254;
Jahresabschluss 41 123, 159 ff.; 42a 87; Anh. I 42a
586 (– bei Kapitalherabsetzung 58e 9; – bei Kapitalherabsetzung und gleichzeitiger Erhöhung des
Stammkapitals 58f 10); kapitalmarktorientierte GmbH
41 161, 163 ff.; kleine Gesellschaften 41 170 ff.;
Kleinstkapitalgesellschaft 41 172; Konzernabschluss
Anh. II 42a 371, 381; Konzerngesellschaften 41 174;
Konzernlagebericht Anh. II 42a 371, 381; Kreditund Finanzdienstleistungsinstitute 41 173; Lagebericht
41 158 ff.; – bei Liquidation 71 18; mittelgroße Gesellschaften 41 167 ff.; Prüfung des Jahresabschlusses
Anh. I 42a 586 (– durch den Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers 41 177); Publizitätspflicht 41
159; Sanktionierung bei Verletzung 41 179; verdeckte
Sacheinlage 19 103; Veröffentlichung 41 180; Verschmelzungsbericht Anh. 77 87; Verschmelzungsprüfungsbericht Anh. 77 88; Verschmelzungsvertrag, gegenüber Betriebsrat Anh. 77 86 (– gegenüber Gesellschaftern Anh. 77 85); Vervielfältigung 41 180;
Voreinzahlungen in der Krise 56a 18; Vorteilsgewährung bei Verschmelzung Anh. 77 60
„Opel“-Entscheidung Einl. 220
ordre public, Anerkennung Einl. 306; Ausschluss der
Anwendung ausländischen Rechts Einl. 306; Gründungstheorie Einl. 267, 273; liechtensteinisches Personenrecht Einl. 307; Sitztheorie Einl. 267, 269 ff.,
286 f.; sozialistische Länder Einl. 307
Organe, Geschäftsführer 6 3
Organhaftung s. Durchgriffshaftung
Organisationsrecht, Gesellschaftsstatut ausländischer
Gesellschaften Einl. 298
Ortsform, Formvorschriften Einl. 290; Internationales
Privatrecht Einl. 290
Passivvertretung, Führungslosigkeit der Gesellschaft
35 49; durch Gesellschafter 35 4, 49
Patentanwalts-GmbH, zulässige Gesellschaftsformen
Einl. 48
Pensions- und Unterstützungskassen, betriebliche,
Rechtsform 1 10
Pensionsgeschäfte, Bilanzierung Anh. I 42a 74 ff.;
echte – Anh. I 42a 75 f.; Legaldefinition Anh. I 42a
74; Rechnungslegung Anh. I 42a 74 ff.; unechte –
Anh. I 42a 75, 77
Pensionszusage, Abzinsung von Altersvorsorgeverpflichtungen Anh. I 42a 350 ff.; Angemessenheit
Einl. Anh. 24; Bewertung von Rückstellungen
Anh. I 42a 349 ff.; Bildung von Bewertungseinheiten
Anh. I 42a 353; Erdienbarkeit Einl. Anh. 24; Finan-
2161
Sachverzeichnis
zierbarkeit Einl. 9; „Nur-Pension“ Einl. Anh. 24;
steuerliche Anerkennung von Rückstellungen für
Pensionsverpflichtungen Anh. I 42a 354; steuerliche
Auswirkungen Einl. Anh. 25; verdeckte Gewinnausschüttung Einl. Anh. 24
Pensionszusagen, Geschäftsführervergütung 35 99a
Personalstatut s. auch Gesellschaftsstatut, Internationales
Privatrecht Einl. 263 f.
Personenfirma, Allerweltsnamen 4 21; Einzelfälle zum
Irreführungsverbot 4 44; Familienname 4 21; Firma 4
21 ff.; GmbH & Co. KG 4 80; Künstlername 4 21;
Name 4 21; Namensbildung 4 22 ff. (– durch Aufnahme anderer Namen als die der Gesellschafter 4 26;
– bei Beteiligung von BGB-Gesellschaften 4 24; – bei
Beteiligung von juristischen Personen 4 23; – bei Beteiligung von Personengesellschaften 4 23; – bei Beteiligung von sonstigen Gemeinschaften 4 24); namensrechtliche Zustimmung des Gesellschafters 4 25;
Prinzip der freien Firmenwahl 4 7; Rechtsformzusatz
4 58; Vornamen 4 21
Pfandbriefbanken, Rechtsform 1 9
Pfandgläubiger, Auflösungsklage 61 13; Auskunftsund Einsichtsrecht 51a 3; Bestellung von Liquidatoren
66 10; Kapitalersatzrecht 30 85; Nichtigkeitsklage 75
23; Stimmrecht bei Satzungsänderung 53 63
Pfandrecht, Auflösungsklage 61 13; gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen 16 77; Kapitalerhöhung
15 154; Stimmrecht 47 29
Pfändung s. auch Verpfändung, Auszahlungsverbot 30
28; Bewertung des Geschäftsanteils 15 164; Dienstund Versorgungsbezüge 35 103; Doppelpfändung 15
156; eigene Geschäftsanteile 33 21; Einlageforderungen 19 255, 258; Erstattungsanspruch gemäß § 31 31
4; Folgen der Einforderung von Nachschüssen 26 36;
Geschäftsanteil 14 42; Gewinnanspruch 29 32; Gewinnanteilsschein 29 129; Kapitalerhöhung 15 154;
Nutzungen 15 155; Pfändungsbeschluss 15 150; Pfändungspfandrecht 15 151; Regressanspruch gemäß
§ 24 24 34; Reichweite 15 153; Stellung des Gesellschafters 15 163; – eines Teils des Geschäftsanteils 15
157; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 150; Verwertung des Geschäftsanteils 15 152; Vorkaufsrecht
der Gesellschaft 15 158; Zwangsversteigerung (s. dort)
15 159 ff.
Pflegschaft, Übertragung von Geschäftsanteilen 15
129; Vertreter nach § 18 18 14
Pflichtverletzung bei Abschlussprüfung, Abschlussprüfungsreformgesetz (AReG) 86 4; 87 2; 88 2; abstraktes Gefährdungsdelikt 86 7; Anstiftung 86 9; Aufsichtsrat 86 8; bedingter Vorsatz 87 26; beharrliches
Handeln 86 12; Beihilfe 86 9; Bußgeldvorschriften 87
1; CRR-Kreditinstitut 87 9; fehlerhafte Bestellung
des Prüfers bei bestelltem Prüfungsausschuss 87 21 ff.;
fehlerhafte Bestellung des Prüfers bei nicht bestelltem
Prüfungsausschuss 87 19 f.; Gefährdung der Unabhängigkeit 87 13; Geldbuße 87 29; geschützten Rechtsgut 86 2; Handeln für Vermögensvorteil 86 11; Honorar 87 12; Irrtum 87 27; kapitalmarktorientierte
Unternehmen 87 8; Konkurrenzen 87 28; Mittäterschaft 86 9; Mitteilungen an Abschlussprüferaufsichtsstelle 88 1; mittelbare Täterschaft 86 9; Pflichten des
Aufsichtsrats 86 5 f.; Pflichten des Prüfungsausschusses
86 5 f.; Rechtsfolgen 86 13; 88 4; Schutzgestz 86 3;
subjektiver Tatbestand 87 25 f.; Tatbestand 86 10;
Tatbeteiligung bei § 86 86 9; Tatbeteiligung bei § 87
87 5; Täterkreis des § 86 86 7; Täterkreis des § 87 87
3 f.; Tathandlung bei fehlerhafter Auswahl des Prüfers
87 15 ff.; Tathandlung der fehlerhaften Überwachung
der Unabhängigkeit des Prüfers 87 11; Tathandlungen
86 5 f.; Überwachung der Unabhängigkeit der Prüfungsgesellschaft 87 6; Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers 87 6; Unabhängigkeits-
2162
fette Zahlen = §§
erklärung des Prüfers 87 14; Unternehmen von öffentlichen Interesse 87 7; Versicherungsunternehmen
87 10; zuständige Verwaltungsbehörde 87 31 f.; Zuständigkeiten 88 3 f.; Zweck 86 1
Pflichtverletzung iS des § 84, Abgrenzung Vorsatz –
Fahrlässigkeit 84 26; abstrakte Gefährdungsdelikte 84
7; Allgemeininteresse 84 2; Anstiftung 84 34; Anzeigepflicht des Geschäftsführers 84 19; Art der Unterrichtung 84 21; Auslegungsgrundsätze 84 10; Beihilfe
84 34; echte Unterlassungsdelikte 84 5; echtes Sonderdelikt 84 9; Erfordernis der Bilanzaufstellung 84
15 ff.; Fahrlässigkeit 84 23 ff.; faktischer Geschäftsführer 84 10 f.; Geschäftsführer 84 8; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung
von Missbräuchen (MoMiG) 84 4; GmbH-Novelle
1980 84 3; Individualinteressen 84 2; innerer Tatbestand 84 23 ff.; Insolvenzantragspflicht 84 4; Irrtum
84 27; Kapitalverlust 84 1; Konkurrenzen 84 35;
Krisensituation 84 1; Mittäter 84 33; mittelbarer Täter
84 33; Rechtsfolgen 84 36; Rechtswidrigkeit der Anzeigeerstattung 84 22; Schutzgesetze iS des § 823
Abs. 2 BGB 84 2; Sondereigenschaften des Täterkreises 84 10; Stellvertreter, von Geschäftsführern 84 8;
Strafrahmen 84 37; Strafverfolgung 84 36; Tatbeendigung 84 28, 31 f.; Täter 84 8; Täterkreis 84 8; Täterschaft 84 33; Tathandlung 84 5 f.; Tatvollendung 84
28 ff.; Teilnahme 84 33; unterlassene Verlustanzeige
84 13; Unterlassungsdelikt 84 31; Unzumutbarkeit
der Anzeigepflicht 84 20, 22; Verantwortlichkeit 84
12; Verjährung 84 36; Verletzung der Verlustanzeigepflicht 84 1; Vermögensverlust 84 14; Verzicht der
Gesellschafter auf eine Anzeige 84 19; Vorsatz 84
23 ff.
Phantasiefirma, „Bauhelf“-Entscheidung 4 29; „Eurochix“-Entscheidung 4 29; Grenzen der Gestaltungsfreiheit 4 29; Namensbildung 4 29; „NetCom“-Entscheidung 4 29; „Parkota“-Entscheidung 4 29; Prinzip der freien Firmenwahl 4 7; Unzulässigkeit von
Endungen 4 29
Postfach, als Geschäftsanschrift 8 35; 10 16
Preisgabe s. Abandon
private limited company, GmbH-Recht 4a 64;
Rechtsvergleichung Einl. 339; Zweigniederlassungen
4a 63
Prokura, Anstellungsvertrag 46 59; Eintragung ins
Handelsregister 46 58; Filialprokura 4a 47; gemischte
Gesamtvertretung 35 59; Gesellschafterbeschlüsse 46
56; Insolvenzverfahren Vor 64 229; – bei Liquidation
70 2; Spaltung Anh. 77 356; Übertragung der Zuständigkeit, zur Bestellung 46 60 (– zum Widerruf 46
60); Umwandlung Anh. 77 569; unechte Gesamtvertretung 35 56; unechter Prokurist 35 58, 61; Verschmelzung Anh. 77 167; Widerruf 46 59; Zweigniederlassungen 4a 47
Prokurist, Anmeldung der Kapitalerhöhung 57 15;
Anmeldung von Satzungsänderungen 54 6; Anmeldungspflichtige 78 11; Antragsberechtigung bei Insolvenz Vor 64 49; Filialprokurist 4a 47; gemischte Gesamtvertretung 35 59; In-Sich-Geschäft 35 34; Liquidation 70 2; RA-GmbH 1 41; Rechtsstellung bei
Insolvenz Vor 64 258; unechte Gesamtvertretung 35
56; unechter – 35 58, 61; Verfahren bei Bestellung 46
57; Verschmelzungsvertrag Anh. 77 47; Vorgesellschaft 11 77; Zweigniederlassung 4a 34
Prozessfähigkeit, ausländische Gesellschaften Einl.
293
Prüfungsvertrag, Abschlussprüfer 42a 29
Publizitätspflichten s. auch Offenlegungspflichten, Aufsichtsrat nach MitbestG Einl. 208 f. (– nach DittelbG
Einl. 252); Frauenanteil 36 16 ff.
„Qivive“-Entscheidung 5 29; 8 25; 19 102, 112, 248
„Quickborner EDV“-Entscheidung Einl. 66
magere Zahlen = Rn.
RA-GmbH s. Rechtsanwalts-GmbH
Rangrücktritt, Aufhebung Anh. 30 100; – von Drittgläubigern Vor 64 159; einfacher – Vor 64 154;
Gesellschafterdarlehen Anh. 30 98; Vor 64 154 f.;
steuerliche Auswirkungen Vor 64 160; Überschuldungsbilanz Anh. 30 99; überschuldungsvermeidende
Rangrücktrittsvereinbarung Vor 64 155 ff.; Vereinbarung zwischen Gläubiger und Schuldner Anh. 30
98; vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre Vor 64
155 ff.
Realisationsprinzip, Bilanz Anh. I 42a 35, 108; Zwischenergebniseliminierung im Konzernabschluss
Anh. II 42a 146
Realteilung Anh. 77 12
Rechnungsabgrenzungsposten, aktive – Anh. I 42a
257 ff.; Aktivseite Anh. I 42a 57; Bilanzierung
Anh. I 42a 57, 257 ff. (– aktiver Rechnungsabgrenzungsposten in der Überschuldungsbilanz Vor 64
143); passive – Anh. I 42a 373; Passivseite Anh. I
42a 57; Rechnungslegung Anh. I 42a 257 ff.; Steuerrecht Anh. I 42a 57
Rechnungslegung Anh. I 42a 531, Abgrenzungsgrundsätze Anh. I 42a 35 ff.; Abschreibungen Anh. I
42a 168 ff.; Absetzungen für Abnutzung (AfA) Anh. I
42a 173; Abweichung, von Bilanzierungsmethoden
im Anhang Anh. I 42a 493 ff. (– von Bewertungsmethoden im Anhang Anh. I 42a 493 ff.); Abzahlungsgeschäfte Anh. I 42a 63; aktiv latente Steuern
Anh. I 42a 263 ff. (– Aktivierungswahlrecht Anh. I
42a 266; – Ausschüttungssperre Anh. I 42a 270;
– Ausweis in der Bilanz Anh. I 42a 264; – Befreiungsmöglichkeit Anh. I 42a 269; – Berechnung
Anh. I 42a 268; – Bewertung Anh. I 42a 265; – Bilanzierung Anh. I 42a 265); aktiver Unterschiedsbetrag aus Vermögensverrechnung Anh. I 42a 271;
Aktivierungsfähigkeit Anh. I 42a 45; Aktivierungspflicht Anh. I 42a 47, 212; Aktivierungswahlrechte
Anh. I 42a 212; Altersteilzeit Anh. I 42a 330; Altersversorgung Anh. I 42a 324, 431; Altersversorgungsverpflichtungen Anh. I 42a 30 ff.; Altzusage bei
Pensionsverpflichtungen Anh. I 42a 325; andere Gewinnrücklagen Anh. I 42a 296; anfallende Verluste
bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 305; Angabe zu Anteilsbesitz an Unternehmen im Anhang
Anh. I 42a 527 (– Anteile oder Anlageaktien an inländischen/ausländischen Investmentvermögen im
Anhang Anh. I 42a 560 ff.; – Art, Zweck sowie Vorteile und Risiken nicht bilanzierter Geschäfte im Anhang Anh. I 42a 510; – Arten von Bewertungseinheiten bei Anwendung des § 254 HGB im Anhang
Anh. I 42a 553 ff.; – Begründung des Inanspruchnahmerisikos ausgewiesener Verbindlichkeiten und
Haftungsverhältnisse im Anhang Anh. I 42a 565;
– zu Besserungsscheinen im Anhang Anh. I 42a 536;
– von Bezügen und anderen Leistungen an Organmitglieder im Anhang Anh. I 42a 520 ff.; – Differenz
der latenten Steuern im Anhang Anh. I 42a 567 f.;
– über Einbeziehung von Zinsen für Fremdkapital in
die Herstellungskosten, im Anhang Anh. I 42a 500;
– einzelner Erträge/Aufwendungen von außergewöhnlicher Bedeutung im Anhang Anh. I 42a 570;
– Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate
Governance Kodex im Anhang Anh. I 42a 537;
– der Erläuterungen zum Zeitraum der Abschreibungen entgeltlich erworbenen Geschäfts- und Firmenwertes Anh. I 42a 533; – zu Finanzanlagen gehörende Finanzinstrumente im Anhang Anh. I 42a 542;
– zu Genussrechten im Anhang Anh. I 42a 536; – zu
Genussscheinen im Anhang Anh. I 42a 536; – Gesamtbetrag der Beträge iS des § 268 HGB im Anhang
Anh. I 42a 565; – Gesamtbetrag der Forschungsund Entwicklungskosten im Anhang Anh. I 42a 552;
Sachverzeichnis
– des Materialaufwands bei Umsatzkostenverfahren
im Anhang Anh. I 42a 518; – der Mitglieder des
Aufsichtsrates im Anhang Anh. I 42a 526; – der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans im Anhang
Anh. I 42a 526; – zum Mutterunternehmen, im Anhang Anh. I 42a 534; – nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande gekommene Geschäfte im Anhang Anh. I 42a 546 ff.; – (nicht) zum Zeitwert bilanzierte derivative Finanzinstrumente im Anhang
Anh. I 42a 543; – zu Optionsscheinen im Anhang
Anh. I 42a 536; – des Personalaufwands bei Umsatzkostenverfahren, im Anhang Anh. I 42a 518; – Prüfungs- und Beratungshonorar des Abschlussprüfers im
Anhang Anh. I 42a 538 ff.; – Restlaufzeiten und Sicherheiten der Verbindlichkeiten Anh. I 42a 508;
– zu sonstigen finanziellen Verpflichtungen im Anhang Anh. I 42a 511, 514; – zu „sonstigen Rückstellungen“ im Anhang Anh. I 42a 532; – der Unterschiedsbeträge bei Bewertungsvereinfachungsverfahren, im Anhang Anh. I 42a 498; – Verrechnung von
Vermögensgegenständen und Schulden im Anhang
Anh. I 42a 559; – zu Wandelschuldverschreibungen
im Anhang Anh. I 42a 536; – zu wertaufhellenden
Tatsachen im Anhang Anh. I 42a 572; – über Zahl
der beschäftigten Arbeitnehmer, im Anhang Anh. I
42a 517; – zum Zeitwert bewertete Finanzinstrumente im Anhang Anh. I 42a 544 f.); Anhang (s. dort)
Anh. I 42a 486 ff. (– nach IAS/IFRS (s. dort) Anh. I
42a 580 ff.); Anlagen im Bau Anh. I 42a 222; Anlagespiegel Anh. I 42a 503 ff.; Anlagevermögen
Anh. I 42a 209 ff.; Anleihen Anh. I 42a 364; Ansatzpflichten Anh. I 42a 55; Ansatzverbote Anh. I
42a 47; Anschaffungskosten Anh. I 42a 115 ff.; Anschaffungspreisminderungen Anh. I 42a 119; Anschaffungspreisprinzip Anh. I 42a 35; Anteile an verbundenen Unternehmen Anh. I 42a 251; anwendbare Vorschriften bei Liquidation 71 30;
Aufgliederung, der Ertragssteuern im Anhang (– der
Umsatzerlöse im Anhang Anh. I 42a 515); Auflösung, der nicht mehr benötigten Rückstellung
Anh. I 42a 425 (– von Pensionsrückstellungen
Anh. I 42a 329); aufschiebend bedingte Verbindlichkeiten Anh. I 42a 356; Aufwandsrückstellungen
Anh. I 42a 317; Aufwendungen, für Ingangsetzen
und Erweiterung des Geschäftsbetriebs Anh. I 42a
272 (– für soziale Einrichtungen Anh. I 42a 136);
Ausgleichsposten für aktivierte eigene Anteile Anh. I
42a 313; Ausleihungen Anh. I 42a 227 (– gegenüber
Gesellschaftern Anh. I 42a 227, 274; – bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 314); Ausschüttungssperre Anh. I 42a 270; außerordentliche Aufwendungen Anh. I 42a 133; ausstehende Einlagen Anh. I
42a 244; Ausweis, des Stammkapitals bei Liquidation
71 23 (– geleisteter Anzahlungen Anh. I 42a 221,
238; – von Jahresfehlbeträgen bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 308; – von Kapitalanteilen beschränkt haftender Gesellschafter bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 304; – persönlich haftender Gesellschafter bei Kapitalgesellschaften & Co.
Anh. I 42a 304; – vom Verlustvortrag bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 308); Bankbilanzrichtliniengesetz Anh. I 42a 2; Bauten Anh. I 42a 217
(– auf fremden Grundstücken Anh. I 42a 60, 218);
Befreiung von Prüfungsvorschriften bei Liquidation
71 28 f.; Beibehaltung von Bewertungsmethoden
Anh. I 42a 39; beizulegender Zeitwert Anh. I 42a
140 ff.; Berechnung von Unternehmensanteilen im
Anhang Anh. I 42a 528; Berücksichtigung von Privatvermögen Anh. I 42a 309; Bestimmung des Anschaffungspreises Anh. I 42a 149; Beteiligungen
Anh. I 42a 228; betriebliche Altersversorgung
Anh. I 42a 136; Betriebs- und Geschäftsausstattung
2163
Sachverzeichnis
Anh. I 42a 220; Betriebsabrechnung Anh. I 42a
130; Bewertung, nach IAS/IFRS (s. dort) Anh. I 42a
177 ff. (– von Rückstellungen Anh. I 42a 345 ff.;
– von Rückstellungen für Pensionen und ähnliche
Verpflichtungen Anh. I 42a 349 ff.; – der Verbindlichkeiten Anh. I 42a 361); Bewertungsgrundsätze
Anh. I 42a 96 ff. (– für den Jahresabschluss bei Liquidation 71 14; – für die Liquidationseröffnungsbilanz
71 10); Bewertungshilfe Anh. I 42a 137; Bewertungsmaßstäbe Anh. I 42a 115 ff.; Bewertungsmethoden im Anhang Anh. I 42a 490 f.; Bewertungsvereinfachungsverfahren Anh. I 42a 100, 151, 498; Bezüge
früherer Mitglieder Anh. I 42a 522; Bilanzgewinn
Anh. I 42a 299, 377; Bilanzierung, nach IAS/IFRS
(s. dort) Anh. I 42a 80 ff., 378 ff. (– ausstehender Einlagen Anh. I 42a 280; – eigener Anteile Anh. I 42a
281 ff.; – von Forderungen gegen beteiligte Unternehmen Anh. I 42a 242; – des Treuguts Anh. I 42a
71 f.; – bei Umstrukturierungsvorgängen Anh. I 42a
125); Bilanzierungsfähigkeit Anh. I 42a 44; Bilanzierungspflicht Anh. I 42a 44; Bilanzierungsverbot
Anh. I 42a 43; Bilanzierungswahlrechte Anh. I 42a
44, 47; Bilanzklarheit Anh. I 42a 27; Bilanzkontinuität Anh. I 42a 39; Bilanzkontrollgesetz (BilKoG)
Anh. I 42a 2, 6; Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz
Anh. I 42a 2, 9; Bilanzrechtsreformgesetz (BilReG)
Anh. I 42a 2, 5; Bilanzrichtlinien-Gesetz (BiRiLiG)
Anh. I 42a 2; Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz
(BilRuG) Anh. I 42a 9; Bilanzverlust Anh. I 42a
299, 377; Bilanzwahrheit Anh. I 42a 26; Bundesbankguthaben Anh. I 42a 253, 255; Darstellung von
Anteilen der Kapitalgesellschaft & Co. an der Komplementärgesellschaft Anh. I 42a 313; derivativer Geschäfts- oder Firmenwert (goodwill) Anh. I 42a 56,
214; Deutsche Rechnungslegungsstandards Committee (DRS C) Anh. I 42a 6 ff.; Anh. II 42a 1; direkte
Kosten Anh. I 42a 131; Disagiobilanzierung Anh. I
42a 259 f.; Discounted-Cash-Flow-Methode (DCFMethode) Anh. I 42a 144; D-Mark-Bilanzgesetz
Anh. I 42a 2; EG-Recht Einl. 352; Eigenkapital
Anh. I 42a 278; Eigenkapitalausweis, bei der GmbH
Anh. I 42a 278 (– bei der Kapitalgesellschaft & Co.
Anh. I 42a 301 ff.); Eigenkapitalspiegel nach IAS/
IFRS (s. dort) Anh. I 42a 478 ff.; Eigenkapitalzinsen
Anh. I 42a 121; Eigentumsvorbehalt Anh. I 42a 59;
Einbauten in fremde Bauwerke Anh. I 42a 60; Einfluss der Methodenänderung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Anh. I 42a 497; eingeforderte
Nachschüsse Anh. I 42a 243, 276; eingeforderte,
noch nicht eingezahlte Einlagen Anh. I 42a 243, 275;
Einkaufskommission Anh. I 42a 62; Einstellungen in
die Kapitalrücklage Anh. I 42a 285 f.; Einzelkosten
Anh. I 42a 131; Einzelvorschriften zum Anhang
Anh. I 42a 488; entgeltlich erworbene Vermögensgegenstände des Anlagevermögens Anh. I 42a 55 f.;
Entwicklung des Anlagevermögens Anh. I 42a
502 ff.; Entwicklungskosten Anh. I 42a 138; ergänzende Grundsätze Anh. I 42a 38; Ergänzungsbilanzen
Anh. I 42a 309; erhaltene Anzahlungen auf Bestellung Anh. I 42a 366; erläuternder Bericht bei Liquidation 71 12; Erläuterung periodenfremde Erträge/
Aufwendungen im Anhang Anh. I 42a 571 f.; Erläuterungen der Bilanz Anh. I 42a 490; Ermittlung
des Steueraufwands bei Kapitalgesellschaften & Co.
Anh. I 42a 310; Erstattungsanspruch bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 311; Erstes Gesetz über
die Bereinigung von Bundesrecht im Zuständigkeitsbereich des BMJ Anh. I 42a 2; Ertragswertverfahren
Anh. I 42a 144 (– auf Aktivseite Anh. I 42a 272;
– des Gliederungsschemas Anh. I 42a 208); EuroBilanzgesetz (EuroBilG) Anh. I 42a 2; Euro-Einführungsgesetz (EuroEG) Anh. I 42a 2; Factoring, ech-
2164
fette Zahlen = §§
tes Anh. I 42a 69 (– unechtes Anh. I 42a 69); fertige
Erzeugnisse Anh. I 42a 236; Festbewertung Anh. I
42a 100; Festwert Anh. I 42a 152 ff.; Fifo-Verfahren
(first in – first out) Anh. I 42a 162; Finanzanlagen
Anh. I 42a 223; Finanzierungskosten Anh. I 42a
120; Finanzierungsleasing Anh. I 42a 65; Finanzmarktrichtlinie-Umsetzungsgesetz Anh. I 42a 2; Firmenwert Anh. I 42a 214; flüssige Mittel Anh. I 42a
253; Forderungen Anh. I 42a 239 ff. (– gegen Gesellschafter Anh. I 42a 246, 274; – bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 314; – aus Lieferungen
und Leistungen Anh. I 42a 240; – gegen verbundene
Unternehmen Anh. I 42a 242); Forderungsverzicht
Anh. I 42a 289; formale Stetigkeit Anh. I 42a 38;
Forschungskosten Anh. I 42a 138; freiwillige Angaben im Anhang Anh. I 42a 486, 489 ff.; freiwillige
soziale Leistungen Anh. I 42a 136; geleistete Anzahlungen Anh. I 42a 238; Gemeinkosten Anh. I 42a
132 (– des Anschaffungsvorganges Anh. I 42a 117);
Genussrecht Anh. I 42a 358; Gesamtanschaffungspreis Anh. I 42a 121; Gesamtkostenverfahren Anh. I
42a 408 ff.; Geschäfts- oder Firmenwert, derivativ
(erworbener) Anh. I 42a 56; Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister
sowie das Unternehmensregister (EHUG) Anh. I 42a
2, 8; Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) Anh. I 42a 2, 9; Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich
(KonTraG) Anh. I 42a 2; Gesetz zur Umsetzung der
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) Anh. I 42a 2, 9;
gewerbliche Schutzrechte Anh. I 42a 213; Gewinnund Verlustrechung Anh. I 42a 337 ff. (– bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 311; – bei Liquidation 71 11, 15; – in der Liquidationseröffnungsbilanz
71 11); Gewinnrücklagen Anh. I 42a 290 f. (– bei
Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 307); Gewinnvortrag Anh. I 42a 297; gezeichnetes Kapital
Anh. I 42a 279; Gliederung des Jahresabschlusses
Anh. I 42a 187 ff.; Gliederungsgrundsätze des Jahresabschlusses Anh. I 42a 192 f.; Gliederungsschema
Anh. I 42a 206 f. (– der Gewinn- und Verlustrechnung Anh. I 42a 408); GmbH & Co. KG Anh. II
42a 3; going-concern-principle Anh. I 42a 98;
goodwill Anh. I 42a 214; Große GmbH Anh. I 42a
202, 206; Größenklassen Anh. I 42a 201 ff.; Grundlagen der Bewertung Anh. I 42a 96 ff.; Grundlagen
der Währungsumrechnung in Euro im Anhang
Anh. I 42a 493; Grundsatz, der Bewertungsstetigkeit
Anh. I 42a 41, 110 (– der Bilanzidentität Anh. I 42a
97; – der Darstellungsstetigkeit Anh. I 42a 417; – der
Einzelbewertung Anh. I 42a 100; – der formellen
Bilanzkontinuität Anh. I 42a 97; – der Fortsetzung
der Unternehmenstätigkeit (going-concern-principle)
Anh. I 42a 98; – der Klarheit und Übersichtlichkeit
Anh. I 42a 27; – der Methodenbestimmtheit des
Wertansatzes Anh. I 42a 114; – der Periodenabgrenzung Anh. I 42a 109; – rechtlicher Zugehörigkeit
Anh. I 42a 46; – der Richtigkeit und Willkürfreiheit
Anh. I 42a 26; – der Stetigkeit Anh. I 42a 38; – der
Vollständigkeit Anh. I 42a 28; – der Vorsicht Anh. I
42a 35, 108; – der Wesentlichkeit (materiality)
Anh. I 42a 43, 112; – der Willkürfreiheit Anh. I
42a 26, 113); Grundstücke und grundstücksgleiche
Rechte Anh. I 42a 217; Gruppenbewertung Anh. I
42a 155; Guthaben bei Kreditinstituten Anh. I 42a
246, 253; Hafteinlagen Anh. I 42a 302; Haftungsverhältnisse Anh. I 42a 375 f., 523; Handelsgesetzbuch
Anh. I 42a 1; Herstellungskosten Anh. I 42a 127 ff.,
135 ff.; Höchstwertprinzip Anh. I 42a 36; immaterielle Vermögensgegenstände Anh. I 42a 122, 212;
Imparitätsprinzip Anh. I 42a 37, 108; indirekte Kosten Anh. I 42a 132; Inhalt, des Jahresabschlusses
magere Zahlen = Rn.
Anh. I 42a 187 ff. (– des Postens Rückstellungen
Anh. I 42a 318); – durch Insolvenzverwalter Vor 64
243 ff.; International Accounting Standards Board
(IASB) Anh. I 42a 11; International Accounting
Standards (IAS) (s. dort) Anh. II 42a 10; International
Financial Reporting Standards (IFRS) Anh. I 42a 10;
Investmentänderungsgesetz Anh. I 42a 2; Jahresabschluss, bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a
193 (– bei Liquidation 71 13 ff.); Jahresfehlbetrag
Anh. I 42a 298; Jahresüberschuss Anh. I 42a 298;
Kapitalanteile Anh. I 42a 302; Kapitalaufnahmeerleichterungsgesetz (KapAEG) Anh. I 42a 2; Kapitalflussrechnung nach IAS/IFRS (s. dort) Anh. I 42a
480 ff.; Kapitalgesellschaften und Co.-Richtlinien-Gesetz Anh. I 42a 2 f.; Kapitalkonten Anh. I 42a 303;
Kapitalrücklage Anh. I 42a 283 (– bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 307); Kassenbestand
Anh. I 42a 253, 255; Klarheit Anh. I 42a 27; Kleine
GmbH Anh. I 42a 207, 508, 516, 519, 524; Kommissionsgeschäfte Anh. I 42a 61 f.; Kontoform
Anh. I 42a 206; Konzern Anh. II 42a 1 ff.; Konzernabschluss (s. dort) Anh. I 42a 224; Anh. II 42a 5,
34 ff. (– nach IAS/IFRS (s. dort) Anh. II 42a 58 ff.,
90 ff.); Konzernanhang (s. dort) Anh. II 42a 5, 287 ff.
(– nach IAS/IFRS (s. dort) Anh. II 42a 347); Konzernbilanz (s. dort) Anh. II 42a 5, 104 ff. (– nach IAS/
IFRS (s. dort) Anh. II 42a 182 ff.); Konzerneigenkapitalspiegel (s. dort) Anh. II 42a 247 ff. (– nach
IAS/IFRS (s. dort) Anh. II 42a 253); Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung (s. dort) Anh. II 42a 5,
205 ff. (– nach IAS/IFRS (s. dort) Anh. II 42a 228);
Konzernkapitalflussrechnung (s. dort) Anh. II 42a
229 ff. (– nach IAS/IFRS (s. dort) Anh. II 42a
244 ff.); Konzernlagebericht (s. dort) Anh. II 42a 5,
348 ff. (– nach IAS/IFRS (s. dort) Anh. II 42a 370);
Konzernrechnungslegung (s. dort) Anh. II 42a 5
(– nach IAS/IFRS (s. dort) Anh. II 42a 58 ff., 90 ff.);
Konzessionen Anh. I 42a 213; Korrekturgröße zum
Eigenkapital Anh. I 42a 277; Kosten der allgemeinen
Verwaltung Anh. I 42a 136; Kostenrechnung Anh. I
42a 130; Kostenstellenrechnung Anh. I 42a 132;
Kredite Anh. I 42a 523; Lagebericht (s. dort) Anh. I
42a 584 (– nach IAS/IFRS (s. dort) Anh. I 42a 585);
Leasing-Geschäfte Anh. I 42a 63 ff.; Leistungszwang
Anh. I 42a 339; Lifo-Verfahren (last in – first out)
Anh. I 42a 161; Liquidation 71 3 ff.; Liquidationseröffnungsbilanz 71 7 ff.; Liquidationsschlussbilanz 71
25 ff.; Liquidationswerte 71 22; Lizenzen Anh. I 42a
213; Materialeinzelkosten Anh. I 42a 131; materiality
Anh. I 42a 43; materielle Stetigkeit Anh. I 42a 38;
Methoden planmäßiger Abschreibung Anh. I 42a
164 ff.; Miet- und Pachtverträge Anh. I 42a 60; Mietereinbauten Anh. I 42a 218; mittelbare Pensionszusagen Anh. I 42a 327; Mittelgroße GmbH Anh. I
42a 203, 206, 415, 418, 422; Nachschüsse der Gesellschafter Anh. I 42a 245; nachträgliche Anschaffungskosten Anh. I 42a 118; negativer Kapitalanteil bei
Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 305; Neuzusagen bei Pensionsverpflichtungen Anh. I 42a 325;
nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag Anh. I
42a 277; Niederstwertprinzip Anh. I 42a 36, 108,
111, 140; Nominalwertprinzip Anh. I 42a 111; Offenlegung bei Liquidation 71 18 (– des Jahresabschlusses Anh. I 42a 586); Operating-Leasing Anh. I 42a
64; passiv latente Steuern Anh. I 42a 374 (– Passivierungspflicht Anh. I 42a 266); Passivierungsfähigkeit Anh. I 42a 46; Passivierungspflicht Anh. I 42a
47; Passivierungswahlrechte Anh. I 42a 490; pensionsähnliche Geschäfte Anh. I 42a 328; Pensionsgeschäfte Anh. I 42a 74 ff. (– echte – Anh. I 42a
75 f.; – unechte – Anh. I 42a 75, 77); persönliche
Steuern Anh. I 42a 309; Prinzip, der Berücksichti-
Sachverzeichnis
gung drohender Verluste Anh. I 42a 108 (– der verlustfreien Bewertung Anh. I 42a 37); Prüfung des
Jahresabschlusses Anh. I 42a 586; Publizitätsgesetz
Anh. II 42a 4; Realisationsprinzip Anh. I 42a 35,
108; Rechnungsabgrenzungsposten Anh. I 42a 47,
57 (– (aktiv) Anh. I 42a 257 ff.; – (passiv) Anh. I
42a 373); Rechnungslegungspflicht 41 1; Rechnungslegungsvorschriften Anh. I 42a 1; rechtliche Zugehörigkeit Anh. I 42a 46; Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe Anh. I 42a 234; Rückdeckungsversicherung Anh. I 42a 329; Rücklage, für Anteile an
herrschenden oder mehrheitlich beteiligten Unternehmen Anh. I 42a 292 ff. (– für den Eigenkapitalanteil von Wertaufholungen Anh. I 42a 377; – für
eingeforderte Nachschüsse Anh. I 42a 377); Rückstellungen Anh. I 42a 317 (– bei Absatzgeschäften
Anh. I 42a 343 f.; – bei Beschaffungsgeschäften
Anh. I 42a 343; – für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften Anh. I 42a 317, 342; – für faktische Verpflichtungen Anh. I 42a 337; – für öffentlich-rechtliche Verpflichtungen Anh. I 42a 340; – für
Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Anh. I 42a
324 ff.; – sonstige Anh. I 42a 341; – für ungewisse
Verbindlichkeiten Anh. I 42a 317, 339 ff.; – für unterlassene Aufwendungen für Abraumbeseitigung
Anh. I 42a 336; – für unterlassene Aufwendungen
für Instandhaltung Anh. I 42a 333 ff.); Rückstellungsarten Anh. I 42a 321; Sachanlagen Anh. I 42a
217; Sacheinlagen Anh. I 42a 124; Saldierung von
Posten Anh. I 42a 29; Sammelbewertungsverfahren
Anh. I 42a 158; satzungsmäßige Rücklagen Anh. I
42a 295; Schätzungsproblematik Anh. I 42a 40;
Scheck Anh. I 42a 253 f.; Schlussbilanz der werbenden Gesellschaft 71 19 ff.; Schlussrechnung bei Liquidation 71 25 ff.; 74 3; Schulden, Begriff Anh. I 42a
46; Schütt-aus-Hol-zurück-Verfahren Anh. I 42a
288; Schutzklausel im Anhang Anh. I 42a 529;
schwebende Geschäfte Anh. I 42a 78 f.; Segmentberichterstattung (s. dort) Anh. II 42a 254 (– nach IAS/
IFRS Anh. II 42a 262 ff.); selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände, des Anlagevermögens
Anh. I 42a 48 ff. (– des Umlaufvermögens Anh. I
42a 51 ff.); selbstständige Übertragbarkeit Anh. I 42a
45; Sicherungstreuhandschaft Anh. I 42a 70; Sicherungsübereignung/-abtretung Anh. I 42a 59, 71;
Sonderbilanz Anh. I 42a 309; Sonderfragen der Bilanzierung Anh. I 42a 58; Sonderposten Anh. I 42a
315 f., 377 (– auf Aktivseite Anh. I 42a 272; – auf
der Passivseite Anh. I 42a 377; – mit Rücklagenanteil Anh. I 42a 315 f.); sonstige, Pflichtangaben im
Anhang Anh. I 42a 508 ff. (– Rückstellungen Anh. I
42a 338; – Verbindlichkeiten Anh. I 42a 370; – Vermögensgegenstände Anh. I 42a 239, 247; – Wertpapiere Anh. I 42a 252); Spezial-Leasing-Verträge
Anh. I 42a 65; Stammkapital Anh. I 42a 279; Steuerabgrenzung Anh. I 42a 266 ff.; Steuerabgrenzungsposten (aktiv) Anh. I 42a 264; steuerfreie Rücklagen
Anh. I 42a 377; Steuern vom Einkommen und vom
Ertrag Anh. I 42a 443 f.; Steuerrückstellungen
Anh. I 42a 331; Steuerverbindlichkeiten Anh. I 42a
332; Stichtag für die Liquidationseröffnungsbilanz 71
9; Stichtagsprinzip Anh. I 42a 99; tauschähnliche
Geschäfte Anh. I 42a 123; Tauschgeschäfte Anh. I
42a 123; Tauschgutachten Anh. I 42a 123; technische Anlagen und Maschinen Anh. I 42a 219; Teilamortisationsverträge Anh. I 42a 65; Transparenzund Publizitätsgesetz (TransPuG) Anh. I 42a 2, 4;
Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz Anh. I 42a
2, 8; Treuhandgeschäfte Anh. I 42a 70 ff.; Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz Anh. I 42a 2, 8;
Überpariemission Anh. I 42a 287; Umlaufvermögen
Anh. I 42a 231; Umsatzkostenverfahren Anh. I 42a
2165
Sachverzeichnis
408, 411; unentgeltlich erworbene Vermögensgegenstände Anh. I 42a 122; unfertige Erzeugnisse Anh. I
42a 235; unfertige Leistungen Anh. I 42a 235; Unternehmenserwerb Anh. I 42a 121; Veräußerungswert Anh. I 42a 145; Verbindlichkeiten Anh. I 42a
355 ff. (– aus Besserungsscheinen Anh. I 42a 357;
– gegenüber Gesellschaftern Anh. I 42a 371, 377;
– bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 314;
– gegenüber Kreditinstituten Anh. I 42a 367; – aus
Lieferungen und Leistungen Anh. I 42a 367; – gegenüber Unternehmen mit Beteiligungsverhältnissen
Anh. I 42a 369; – gegenüber verbundenen Unternehmen Anh. I 42a 369; – aus Wechselgeschäften
Anh. I 42a 368); verbundene Unternehmen Anh. I
42a 224 ff.; verdeckte Einlagen Anh. I 42a 216; Vereinfachungsverfahren zur Erfassung der tatsächlichen
Aufwendungen Anh. I 42a 117; Verkaufskommission
Anh. I 42a 61; verkürzte Bilanz Anh. I 42a 207;
Verlustvortrag Anh. I 42a 297; Vermögensabgrenzung bei Sonderbetriebsvermögen Anh. I 42a 309;
Vermögensgegenstand, Begriff Anh. I 42a 45; Vermögensstatus zur Überschuldungsfeststellung 71 22;
Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen im Anhang Anh. I 42a 513; Verrechnungsgebote Anh. I 42a 30 ff.; Versicherungsrichtliniengesetz
Anh. I 42a 2; Verträge, mit Kaufoption Anh. I 42a
65 (– mit Mietverlängerungsoption Anh. I 42a 65;
– ohne Optionsrecht Anh. I 42a 65); Vertriebskosten
Anh. I 42a 139; Verursachungsprinzip Anh. I 42a
109; Verwaltungstreuhandschaft Anh. I 42a 70; Vollständigkeitsprinzip Anh. I 42a 28; Vorräte Anh. I
42a 232; Vorschlag für Ergebnisverwendung Anh. I
42a 573; Vorschriften zur Eigenkapitalgliederung bei
Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 303; Vorschüsse Anh. I 42a 523; Vorsichtsprinzip Anh. I 42a
35, 42; Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz (VorstOG) Anh. I 42a 2, 7; Währungsumrechnung
Anh. I 42a 148; Währungsverbindlichkeiten Anh. I
42a 362; Waren Anh. I 42a 237; Wechsel Anh. I
42a 250; weitere Bewertungsgrundsätze Anh. I 42a
111 ff.; weitere Rechnungswerke bei Liquidation 71
19 ff.; Wertpapiere Anh. I 42a 249 (– des Anlagevermögens Anh. I 42a 230); Wertverzehr des Anlagevermögens Anh. I 42a 134; wirtschaftliches Eigentum
Anh. I 42a 46 (– des Leasinggebers Anh. I 42a 67;
– des Leasingnehmers Anh. I 42a 68; – des Treugebers Anh. I 42a 71; – des Treuhänders Anh. I 42a
72); Wirtschaftsgut, Begriff Anh. I 42a 45; Zinsen
für Eigenkapital Anh. I 42a 137 (– für Fremdkapital
Anh. I 42a 137); zusätzliche Angaben bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 574 ff. (– Altzusagen
bei betrieblicher Altersversorgung Anh. I 42a 575;
– Geschäftsführerbezüge Anh. I 42a 576, 578; – Haftungsvergütung Anh. I 42a 577); Zuschreibungen
Anh. I 42a 143
Rechnungslegung nach IAS/IFRS, Anwendung, bei
kapitalmarktorientierten Unternehmen Anh. I 42a
16 ff. (– sonstige Unternehmen Anh. I 42a 16); Bezeichnung der Bilanzposten Anh. I 42a 379; Bilanzbeispiel Anh. I 42a 406; Bilanzformat Anh. I 42a
379; Bilanzierung Anh. I 42a 80 ff.; Bilanzierungsfähigkeit Anh. I 42a 85; Bilanzierungsgrundsätze (s.
dort) Anh. I 42a 80 ff.; Bilanzierungspflicht Anh. I
42a 85; cost-plus-Verträge Anh. I 42a 385; Eigenkapital (equity) Anh. I 42a 86, 89; Eigenkapitalspiegel (s. dort) Anh. I 42a 478 f.; Entwicklung des Eigenkapitals Anh. I 42a 405; Entwicklungskosten Anh. I
42a 387; Eröffnungsbilanz (opening IFRS statement
of financial positions) Anh. I 42a 21; erstmalige –
Anh. I 42a 20; Ertragssteuern (income taxes) Anh. I
42a 395 f.; Festpreisverträge Anh. I 42a 385; finanzielle Vermögenswerte (financial assets) Anh. I 42a
2166
fette Zahlen = §§
388; Forschungskosten Anh. I 42a 387; Fremdwährungsforderungen Anh. I 42a 388; future commitments Anh. I 42a 88; Gesellschafterbeschlüsse 46 14;
gezeichnetes Kapital (issued capital) Anh. I 42a 405;
Gliederung der Bilanz Anh. I 42a 378 ff.; immaterielle Vermögenswerte (intangible assets) Anh. I 42a 386
(– Aktivierung Anh. I 42a 386; – Untergliederung
Anh. I 42a 386); Inhalt des Abschlusses Anh. I 42a
23 (– des Anhangs Anh. I 42a 24); (kein) Einzeloder Konzernabschluss Anh. I 42a 22; (keine größenabhängigen Erleichterungen Anh. I 42a 24; Konzernabschluss Anh. I 42a 19; kurz- und langfristige
Posten (current/non-current) Anh. I 42a 380; langfristige Auftragsfertigung (construction contracts)
Anh. I 42a 385; latente Steueransprüche und –schulden (deferred tax liabilities and tax assets) Anh. I 42a
395 (– Auflösung Anh. I 42a 402; – Aufrechnungs-/
Saldierungspflicht Anh. I 42a 404; – Bewertung
Anh. I 42a 403; – Bildung Anh. I 42a 402; – bei
Erstbuchung eines Geschäfts- oder Firmenwertes
Anh. I 42a 399; – bei Erstbuchung eines Vermögenswertes Anh. I 42a 399; – nicht bilanzierte – Anh. I
42a 398; – Steuersatz Anh. I 42a 400; – bei Unternehmenszusammenschlüssen Anh. I 42a 401); Leasinggeschäfte (operating lease/financial lease) Anh. I
42a 90 ff.; Leistungsfortschrittsmethode (stage-ofcompletion-method) Anh. I 42a 385; liquiditätsnahe
Gliederung (broadly in order of their liquidity) Anh. I
42a 380; Mindestinhalt der Bilanz Anh. I 42a 86 ff.;
nichtbilanzierungsfähige Sachverhalte Anh. I 42a
383; Reihenfolge des Ausweises von Bilanzposten
Anh. I 42a 379; Rücklagen (reserves) Anh. I 42a
405; Rückstellungen (provisions) Anh. I 42a 391
(– für drohende Verluste Anh. I 42a 391; – für Eventualschulden (contingent liabilities) Anh. I 42a 394;
– für Leistungen an Arbeitnehmer Anh. I 42a 393;
– für Restrukturierungsmaßnahmen Anh. I 42a 392;
– für ungewisse Verbindlichkeiten Anh. I 42a 391);
Sachanlagen (property, plant and equipment) Anh. I
42a 384; Sale-and-Lease-back-Transaktionen Anh. I
42a 95; Schulden (liabilities) Anh. I 42a 86, 88; Steuerschulden und -erstattungsansprüche (tax liabilities
and and assets) Anh. I 42a 395 f.; Unterteilung der
Vermögenswerte Anh. I 42a 380; Verbindlichkeiten
aus Lieferung und Leistung und sonstige Verbindlichkeiten (trade and other payables) Anh. I 42a 390;
Vermögenswerte (assets) Anh. I 42a 86 f.; Vorräte
(inventories) Anh. I 42a 389 (– Untergliederung
Anh. I 42a 389); Zwischenergebniseliminierung
Anh. II 42a 199
Rechte der Gesellschafter, Art der Kompetenzübertragung 45 17 f.; Auflösungsklage 61 11 ff.; – in ausländischen Gesellschaften Einl. 297; ergänzende Satzungsauslegung 45 3; Fassung des Feststellungsbeschlusses 46 7; Feststellung des Jahresabschlusses 46
3; Gesellschafterversammlung 45 8; Gesellschaftsvertrag 45 1; Grenzen der Gestaltungsfreiheit 45 5;
Grundsatz der Verbandssouveränität 45 6 f.; Individualrechte, absolute 45 20; Individualrechte, relative
45 20; Internationales Privatrecht Einl. 297; (keine)
Inhaltskontrolle des Gesellschaftsvertrages 45 4; Kompetenzen der Gesellschafterversammlung 46 1 f.; Minderheitenrechte 45 20 f.; Normenhierachie 45 3; Organe der GmbH 45 8; organschaftliche Schiedsstelle
45 16; Rechte Dritte 45 7; Rückfallkompetenz 45 19;
Satzungsänderungen 45 10; Übertragung von Organzuständigkeiten 45 17 f.; Verhältnis zum fakultativen
Organen 45 14 f.; Verhältnis zum obligatorischen Aufsichtsrat 45 13; Verhältnis zur Geschäftsführung 45
11 f.; Verlagerung von Kompetenzen auf andere Organe 45 9; zwingende Kompetenzen 45 10; zwingends Recht 45 5
magere Zahlen = Rn.
Rechtsangleichung, AEUV Einl. 347; EU Einl.
347 ff.; Rechtsgrundlagen Einl. 347; Richtlinien
Einl. 349 ff.
Rechtsanwalts-AG, Zulässigkeit 1 49
Rechtsanwalts-GmbH, Abstimmung 1 38; Angehörige sozietätsfähiger Berufe 1 34, 40; Antrag auf gerichtliche Entscheidung 1 29 (– nach § 59g Abs. 1 BRAO
1 29); Anwaltsnotare 1 34; Anzahl 1 23; Berufsausübungsgesellschaft 1 22; Berufshaftpflicht 1 42; Bestellung von Geschäftsführern 35 71; Beteiligung an GbR
1 33; Beteiligungsverbote 1 33; Bezeichnung
„Rechtsanwaltsgesellschaft“ bei anderer Gesellschaft
als der GmbH 1 46; BGB-Gesellschaft als Gesellschafter einer – 1 34; BGH-Anwälte 1 34; EinpersonenRA-GmbH 1 34; Einzelmandate 1 39; Entwicklung
bis 1.3.1999 1 20; Firma 1 46; 4 55; Geschäftsführer 1
40; Gesellschafter 1 34; Gesellschaftszweck 1 20 ff.;
gesetzliche Regelung seit 1.3.1999 1 21; Grenzen der
Betätigung 1 33; Haftung RA-GmbH 1 42; Handlungsbevollmächtigter 1 41; Insolvenzverwalter Vor
64 219; Kammeraufsicht 1 47; Kammerbeistände 1
34; Mehrheit, an Geschäftsanteilen 1 35 (– an Stimmrechten 1 35); Mindestmaß an beruflicher Aktivität 1
34; Personenfirma 1 46; Phantasienamen 1 46; Postulationsfähigkeit 1 44 (– vor dem BFH 1 44; – in
Strafsachen 1 44); Prokurist 1 41; RA-AG/-KGaA 1
49; RA-GmbH als Partei 1 45; RA-GmbH & Co. KG
1 49; Rechtsanwälte 1 34, 40; Rechtsanwalts-, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft mbH
1 46; Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 1 46; Sachfirma
1 46; Sozietäten 1 46; staatliche Genehmigung 1 26;
Steuerberater 1 36; Steuerrecht 1 48; Übertragbarkeit
von Geschäftsanteilen 1 37; UG (haftungsbeschränkt)
1 46; Unternehmensgegenstand 1 31 f.; Vererblichkeit
von Geschäftsanteilen 1 37; Vertretung, der RAGmbH 1 44 (– des Gesellschafters bei Stimmrechtsabgabe 1 38; – in Steuersachen RA-GmbH 1 42; – in
Strafsachen RA-GmbH 1 42); weitere Regelungen 1
44; Wirtschaftsprüfer 1 36; zulässige Gesellschaftsformen Einl. 48; 1 14, 20; Zulässigkeit, von Gewinnschuldverschreibungen 1 34 (– von partiarischen Darlehen 1 34; – von Sternsozietäten 1 39; – von stillen
Einlagen 1 34; – von Zweigstellen 1 39); Zulassungsanspruch 1 43; Zulassungsbehörde 1 27 f.; Zulassungsgebühr 1 30; Zulassungsverfahren 1 24 ff.; Zulassungsvoraussetzungen 1 31 ff.; Zweitberufe 1 39
Rechtsanwalts-GmbH & Co. KG/-KGaA, Zulässigkeit 1 49
Rechtsfähigkeit, ausländische Gesellschaften Einl.
292; beschränkte – 11 74, 82; Gesellschaftsstatut Einl.
292; Internationales Privatrecht Einl. 292; „Trabrennbahn“-Entscheidung Einl. 292 f.; Vorgesellschaft 11
73
Rechtsformwahl, gesetzliche Beschränkungen Einl.
48; steuerliche Aspekte Einl. Anh. 42 ff.
Rechtsstellung bei Gesellschafterwechsel, Abandon
16 13; (keine) Anwendung des § 16 auf Vorgesellschaft 16 5; Aufnahme, der Gesellschafterliste in das
Handelsregister 16 39 ff. (– Maßgeblichkeit der unverzüglichen Aufnahme 16 40; – unverzügliche Aufnahme 16 42; – keine unverzügliche Aufnahme 16
41; – Unverzüglichkeit 16 43 f.); aufschiebend bedingte Übertragungen 16 45; Ausschluss eines Gesellschafters 16 13; Austritt eines Gesellschafters 16 13;
Bedeutung der Listeneintragung 16 9; Bruchteilsgemeinschaft 16 16; eheliche Gütergemeinschaft 16
16; Einpersonen-Gesamthandsgesellschaft 16 14; Einreichungsanspruch bzgl. Gesellschafterliste 16 11; Eintragung in Gesellschafterliste 16 22; Eintragungsanspruch 16 11; Erbengemeinschaft 16 16; Erwerb,
durch Kaduzierung 16 13 (– durch Kapitalerhöhung
16 13; – vom Nichtberechtigten 16 4; – durch öffent-
Sachverzeichnis
liche Versteigerung 16 13); Formwechsel 16 17; Geschäftsführerabberufung 16 52 f.; Geschäftsführerbestellung 16 46 ff. (– Einreichung der Gesellschafterliste 16 49 f.; – einseitige Rechtsgeschäfte 16 47 f.;
– unverzügliche Aufnahme der Gesellschafterliste ins
Handelsregister 16 46; – ohne unverzügliche Aufnahme der Gesellschafterliste ins Handelsregister 16 51);
Gesellschafterliste 16 8 (– Begriff 16 8; – Legitimationswirkung 16 6 f., 9 f.); Mängel 16 25 ff. (– der Gesellschafterliste 16 29 ff.; – des Verfügungsgeschäfts 16
27; – des Verpflichtungsgeschäfts 16 26); Normzweck
16 1 ff.; rechtsgeschäftliche Übertragung 16 13;
Rechtshandlungen des noch nicht aufgenommenen
Erwerbers 16 34 ff. (– Erwerb von Geschäftsanteilen
16 35; – Rechtshandlungen in Bezug auf das Gesellschaftsverhältnis 16 36 ff.); Regelungsgegenstand 16 1;
Übergang des Geschäftsanteils kraft Gesetzes 16 15
(– Begründung einer Gütergemeinschaft 16 15;
– Erbfall 16 15; – Umwandlung 16 15); Überschneidung zwischen dem Anwendungsbereich der Varianten des § 16 16 19 f.; Veränderung, in der Person der
Gesellschafter 16 13 ff. (– im Beteiligungsumfang 16
18); Wirkung, bis zur Aufnahme in Gesellschafterliste
16 24 (– nach Eintragung des Erwerbers 16 24); Zurechenbarkeit der Listeneintragung 16 23
Rechtsvergleichung, close corporations Einl. 340;
DDR-Recht Einl. 320 f.; GmbH „im Aufbau“ Einl.
321; GmbH in fremden Rechten Einl. 322 f. (– Bedeutung Einl. 323); Kleine Aktiengesellschaften Einl.
319; limited liability company Einl. 340; private limited company Einl. 319, 339; Übergangsfristen für
DDR-GmbHs Einl. 321; vergleichbare Gesellschaften in fremden Rechten Einl. 324 ff.
Rechtsverhältnisse von Gesellschaft und Gesellschaftern, anwendbare Vorschriften des GmbHG 69
2, 6 ff., 11 ff., 17; Außenbeziehungen 69 1; Formwechsel 69 21; Gerichtsstand 69 23; Gesellschaft als
juristische Person 69 1; Nebenleistungspflichten 69 3;
neue Firma 69 3; Treuepflicht während der Abwicklung 69 22; Umwandlung 69 21; Verschmelzung 69
21
Rechtsvorgänger, Ausnahmen von der Haftung 22 8;
Erwerb des Geschäftsanteils 22 29; Haftung 22 5, 7,
12, 21; letzter (unmittelbarer) – 22 7
„Reemtsma“-Entscheidung Einl. 144, 153, 221,
229, Aufsichtsratsbeschlüsse Einl. 229; Zusammenwirken von GmbH-Recht und Mitbestimmungsrecht
Einl. 153
Reflexschaden 13 84, gesellschafterfreundlicher
Durchgriff 13 171; Haftung der Geschäftsführer 43
109
Registergericht, Abberufung von Liquidatoren 66
27 f.; 74 24; Ablehnung der Eintragung 9 5; 9c 35;
57a 1 ff. (– bei Kapitalerhöhung 57a 2; – einer Sacheinlagevereinbarung 5 63); Amtsauflösung nach § 399
FamFG 75 50; Amtsermittlungsgrundsatz 9c 9; Amtslöschung, bei Nichtigkeitsklage 75 40 (– fehlerhafter
Eintragungen 54 46); Amtspflichtverletzung bei Kapitalherabsetzung 58a 17; andere Maßnahmen 9c 37;
Anmeldeverfahren 7 13; Anmeldung, der Auflösung
65 5 (– der Geschäftsführer 39 14; – der Gesellschaft
7 4, 12; – der Kapitalerhöhung 57 27; – der Satzungsänderung 54 9); Anordnung der Nachtragsliquidation
74 20; Auflösung der Gesellschaft 65 5; Ausgliederung
aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns Anh. 77
456; Aussetzung der Eintragung, der Satzungsänderung 54 25 f. (– der Verfügung 9c 38); Bekanntmachung des Inhalts der Eintragung bei Auflösung 65
5; Bestellung von Liquidatoren 66 10 f. (– für die
Nachtragsliquidation 74 24); Bestimmung der Aufbewahrungsperson 74 9; eigene Ermittlungen 57a 7;
Eintragung, bei Fehlen von Anmeldeunterlagen 8 38
2167
Sachverzeichnis
(– der Auflösung 65 5; – als unanfechtbare Verfügung
10 4); Eintragungsverfahren bei Abweisung des Insolvenzantrages 60 25; Ermessen 10 2 (– bei Liquidatorenbestellung 66 11; – bei Nichtigkeitsklage 75 43);
Ermittlungsbefugnisse bei Satzungsänderung 54 19;
Erzwingungsverfahren 4a 80; falsche Angaben 9a 8;
Firmenänderungen 54 22; formelle Eintragungsvoraussetzungen bei Satzungsänderung 54 20; Gegenstand der Prüfung 54 20; genehmigtes Kapital 55a 37;
Grenzen des Kontrollrechts 54 26; Gutachten der
Handwerkskammer 54 22; Gutachten der Industrieund Handelskammer 54 22; Inhaltskontrolle des Änderungsbeschlusses 54 22; Kapitalerhöhung 9c 2; 57
27 (– aus Gesellschaftsmitteln 57i 7); Kapitalherabsetzung 58 37; Kosten 54 51; mangelhafte Beschlüsse 54
23; Nachweis über Einlagenerbringung 8 22; Nichtigkeitsgründe 54 23; Pflichten bei Eintragung 10 2;
Plausibilitätskontrolle bei Satzungsänderungen 54 19;
Prüfumfang eingereichter Unterlagen 39 15; Prüfung,
der Anmeldung 8 22 f., 28, 40; 9c 1; 39 14 (– der
Ausgliederung Anh. 77 456; – bei EinpersonenGründung 7 29; 8 28; – des Formwechsels Anh. 77
548, 559; – der Gesellschafterliste 40 44 ff.; – des Gesellschaftszwecks 1 59; – der Heilung der verdeckten
Sacheinlage 19 192; – bei Kapitalerhöhung 57a 2;
– der Kapitalherabsetzung 58 37; – der Mindestleistung 8 22; – der Sacheinlagen 8 27; – der Satzungsänderung 54 17; – der Umwandlung Anh. 77 548,
559; – der vereinfachten Kapitalherabsetzung 58a 28;
– der Verschmelzung Anh. 77 155); Rechtsmittel bei
Ablehnung der Satzungsänderung 54 27; Sachgründungsbericht 5 64; Satzungsänderungen 54 9, 17 ff.;
Sitz der Gesellschaft 4a 5; Sitzverlegung 4a 12; Staatshaftung 54 50 (– für fehlerhafte Eintragung 10 35);
Strafsanktion 8 40; Umwandlungsvorgänge 9c 3; Unzuständigkeit bei Eintragung 10 23; verdeckte Sacheinlage 19 127, 192; vereinfachte Kapitalherabsetzung
58a 28; Verfahren 9c 36 (– bei Anmeldung 7 13;
– bei Zweigniederlassungen 4a 55); Vermögenslosigkeit 60 33; Verschmelzung Anh. 77 155 (– Mängel
der – Anh. 77 122); Versicherungen gemäß § 8
Abs. 2, Abs. 3 8 18 ff.; Zeitpunkt der Beurteilung der
Richtigkeit von Angaben 82 23; Zurückweisung des
Eintragungsantrages 8 40; Zuständiges – 7 12; 9c 7;
10 23; 54 9; Zuständigkeit für Amtslöschung 75 40
(– für Amtsauflösung 75 50); Zuständigkeitskonzentration für die Führung des Handelsregisters 7 14;
Zwangsgeld 79 1, 19; (keine) Zweckmäßigkeitskontrolle bei Satzungsänderungen 54 26; Zweifel an der
Richtigkeit der Versicherungen 8 22; Zweigniederlassung 4a 55 (– ausländischer GmbH 4a 71); Zwischenverfügung 9c 37; 78 19
Registergerichtliche Prüfung, Ablehnung der Eintragung 9c 35 ff.; 57a 1; Amtsermittlungsgrundsatz 9c
9; andere Maßnahmen bei Ablehnung 9c 37; Anmeldung durch alle Geschäftsführer 9c 7; Aussetzung der
Verfügung 9c 38; Bankbestätigung 9c 30; Bargründung 9c 31; Begriff des öffentlichen Interesses 9c 23;
bekanntzumachende Tatsachen 9c 19; Belastungen
nach Anmeldung 9c 31; Beschwerde 9c 36; Bestimmung der Nennbeträge der Geschäftsanteile 9c 17;
Bewertung der Sacheinlagen 9c 26; Bewirkung der
Einlageleistung 57 6; Einhaltung der Formvorschriften 9c 7; Eintragungsvoraussetzungen 9c 10 ff.; einzelne Prüfungsgegenstände 9c 14; einzutragende Tatsachen 9c 19; Entfall der Vorlagepflicht der Genehmigungsurkunde/Negativbescheinigung
9c
24;
„erhebliche Zweifel“ 9c 26; Ermessen 10 2; Extremfälle 9c 33; Firma 9c 17; formelle Voraussetzungen 9c
7; Formwechsel 9c 3; Gesamtnichtigkeit des Gesellschaftsvertrages 9c 25; Gesellschaftsvertrag 9c 15; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur
2168
fette Zahlen = §§
Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 9c 1; gläubigerschützende Regelungen des Gesellschaftsvertrages 9c 20 f.; GmbH-Novelle 1980 9c 1; Gründungsaufwand 9c 18; HRefG 9c 1; IHK-Stellungnahme 9c
12; Inhalt 9c 9, 11; Inhaltskontrolle des Gesellschaftsvertrags 9c 1, 15; Kapitalerhöhungen 9c 2; (keine)
Zweckmäßigkeitsprüfung 9c 15; Kontoauszüge 9c 30;
Kontrollumfang 9c 1; Kosten 9c 40; Mantelverwendung 9c 34; Maß der Gewissheit 9c 10; maßgeblicher
Zeitpunkt 9c 27; materielle Voraussetzungen 9c 8;
– im öffentlichen Interesse 9c 20; Ordnungsmäßigkeit
gesellschaftsvertraglicher Regelungen 9c 17; Plausibilitätsprüfung 9c 12; Praxis der Registergerichte 9c 13;
Prüfungsintensität 9c 12; Prüfungspflicht 9c 6;
Rechtsbeschwerde 9c 36; Rechtsmittel 9c 36; Sacheinlagen 9c 18; Sachgründungsbericht 9c 26; Sachverständigengutachten 9c 12; Satzungsänderungen
nach Eintragung 9c 4; sittenwidrige Schädigung der
Gläubiger 9c 22; Sitzbestimmung 9c 17; Spaltung 9c
3; Stammkapital 9c 17; Strafregisterauszug 9c 30;
Überbewertung von Sacheinlagen 9c 26; Umfang 9c
9 (– der Prüfungspflicht des Gesellschaftsvertrages 9c
16); Unterkapitalisierung 9c 32; Unternehmensgegenstand 9c 17; Verbindlichkeiten 9c 31; Verschmelzung 9c 3; „Versicherungen“ nach § 8 Abs. 2
9c 30; Vollständigkeit der Anmeldung 9c 7; Vorbelastung des Startkapitals 9c 31; Vorratsgesellschaft 9c 34;
Wertänderung 9c 28; Werthaltigkeitskontrolle von
Sacheinlagen 9c 1; Wirksamkeit des Gesellschaftsvertrages 9c 15; Zeitpunkt, der Anmeldung 9c 27 (– der
Bewertung von Sacheinlagen 9c 27); Zulässigkeit gesellschaftsvertraglicher Regelungen 9c 17; Zuständigkeit 9c 7, 39 (– örtlich 9c 7; – sachlich 9c 7); Zweigniederlassung, ausländischer GmbH 4a 24 (– inländischer GmbH 4a 22); Zwischenverfügung 9c 37
Registernummer, Angabe auf Geschäftsbriefen 35a 8
Regress, Ausgleichspflicht zwischen den Vormännern
22 24; Ausnahmen von der Haftung der Rechtsvorgänger 22 8; Befreiung durch Teilleistungen eines
Rechtsnachfolgers 22 28; Enthaftung 22 25; Erlöschen der Haftung, bei Versteigerung 22 26 (– bei
Wiedererlangung der Zahlungsfähigkeit 22 27); Erwerb des Geschäftsanteils 22 29; fehlerhafter – 23 39;
Geltendmachung des Anspruchs 22 11; – gegen Geschäftsführer bei Kaduzierung 24 27; Gläubiger des
Rechtsvorgängers 22 30; Gründungsgesellschafter 22
8; Haftung der Erbengemeinschaft 22 9; – nach Inanspruchnahme gemäß § 31 31 41; Kaduzierung 22
5; Teilleistungen 22 21; Verjährung 22 17 ff.
Reingewinn, Jahresüberschuss 29 5
Religionsgesellschaften, GmbH als zulässige Rechtsform 1 51
Rentenversicherung der Geschäftsführer 35 110
„Rentner“-GmbH 1 7 ff.; Anh. 52 129
Revalorisierung, keine Steuerpflichtigkeit 34 124;
Verwertung eingezogener Geschäftsanteile 34 28
Revisionsstelle, Schweizer Recht Einl. 334
Risikofrüherkennungssystem Anh. II 42a 376
Rücklagen, für Anteile an herrschenden oder mehrheitlich beteiligten Unternehmen Anh. I 42a 292 ff.;
Auflösung 29 121; 58a 9; Ausgleich, eines Jahresfehlbetrages 58b 6 (– eines Verlustvortrages aus dem Vorjahr 58b 7); Ausweisung von Kapital- und Gewinnrücklagen 57d 1 f.; Beträge aus Rücklagenauflösung
und Kapitalherabsetzung 58b 1; Bilanzierung, anderer
Gewinnrücklagen Anh. I 42a 296 (– der Gewinnrücklage bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a
307; – der Kapitalrücklage Anh. I 42a 283 f.; – der
Kapitalrücklage
bei
Kapitalgesellschaften & Co.
Anh. I 42a 307; – von satzungsmäßigen Rücklagen
Anh. I 42a 295); Bildung in Verlustjahren 29 93;
Dauer der Rücklagenbildung 5a 25; derivativer Ge-
magere Zahlen = Rn.
schäftswert 57d 9; Eigenkapital von Wertaufholungen
Anh. I 42a 377; eingeforderte Nachschüsse Anh. I
42a 377; Einstellung, in die Kapital- und Gewinnrücklagen 58d 3 (– in die Kapitalrücklage Anh. I 42a
285 f.; 58b 3); keine Einstellungsverpflichtung 58d 3;
Ergebnisverwendung 29 83; erlaubte Verwendung
58b 5; erworbener Geschäftswert 57d 9; fehlerhafte
Rücklagenbildung 5a 35, 37; fehlerhafte Rücklagenverwendung 5a 35, 38 f.; gesetzliche – 5a 24; Gewinnrücklagen 57d 2; Gewinnvortrag 29 120; Höhe
der Rücklagenbildung 5a 25; Jahresabschluss 29 83 f.;
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57c 1;
57e–57g 4; 58b 8; Kapitalherabsetzung 58 6, 40;
Kapitalrücklagen 57d 2 f.; nicht umwandlungsfähige
Bilanzposten 57d 7; Nichteintritt angenommener
Verluste 58c 1; offene Gewinnrücklagen Anh. 77
620; Offenlegung der Einstellung in die Kapitalrücklage 58c 5; Rücklagenbildung in Verlustjahren 29 93;
Satzungsänderung 53 71; satzungsmäßige – Anh. I
42a 295; Sonderposten mit Rücklagenanteil Anh. I
42a 315 f.; 57d 10; steuerfreie – Anh. I 42a 377; stille
– 57d 2; Umwandlung angesammelter Rücklagen
57c 4; umwandlungsfähige Bilanzposten 57d 2; Umwandlungsverbot 57d 7; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 7; Verlust 57d 8; Verlustvortrag 57d 8; Verschmelzung von GmbH auf Personenhandelsgsellschaften Anh. 77 299; Verstoß gegen das
Umwandlungsverbot 57d 12; Verwendung, der Kapitalrücklage 58c 8 (– eingestellter Beträge 58b 4); Verwendungsbeschränkungen 5a 24, 29 ff.; Vorwegauflösung von Rücklagen 58a 7; Zehn-Prozent-Grenze
58d 4; zweckbestimmte andere Gewinnrücklagen 57d
11
Rückstellung nach IAS/IFRS Anh. I 42a 391 ff.,
– für drohende Verluste Anh. I 42a 391; – für Eventualschulden (contingent liabilities) Anh. I 42a 394;
– für Leistungen an Arbeitnehmer Anh. I 42a 393;
– für Restrukturierungsmaßnahmen Anh. I 42a 392;
– für ungewisse Verbindlichkeiten Anh. I 42a 391
Rückstellungen, Absatzgeschäfte Anh. I 42a 343 f.;
Abzinsung von Altersversorgungsverpflichtungen
Anh. I 42a 350 ff.; Altzusagen bei Pensionsverpflichtungen Anh. I 42a 325; Ansatzwahlrecht bei Altzusagen für Pensionsverpflichtungen Anh. I 42a 326;
Auflösung 29 121 (– von Aufwandsrückstellungen
Anh. I 42a 317; – nicht mehr benötigter Rückstellungen Anh. I 42a 425; – von Pensionsrückstellungen Anh. I 42a 329); Ausweis, bei Großen Kapitalgesellschaften Anh. I 42a 319 (– bei Kleinen Kapitalgesellschaften Anh. I 42a 319; – bei Mittelgroßen
Kapitalgesellschaften Anh. I 42a 319); Beschaffungsgeschäfte Anh. I 42a 343; Bewertung Anh. I 42a
345 ff. (– von Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Anh. I 42a 349 f.); Bilanzierung Anh. I 42a 317 (– in der Insolvenz Vor 64
149 ff.); drohende Verluste aus schwebenden Geschäften Anh. I 42a 317, 342; Ergebnisverwendung 29 88;
– für faktische Verpflichtungen Anh. I 42a 337; Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz – BilMoG) Anh. I 42a
322; Inhalt des Postens Anh. I 42a 318; insolvenzrechtliche Behandlung Vor 64 149 ff.; Jahresabschluss
29 88; Neuzusagen bei Pensionsverpflichtungen
Anh. I 42a 325; Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Anh. I 42a 324 f.; Pflichtangaben bei sonstigen – Anh. I 42a 532; Rückdeckungsversicherung
Anh. I 42a 329; Rückstellungsarten Anh. I 42a 321;
sonstige – Anh. I 42a 338; steuerrechtliche Bewertung Anh. I 42a 348; Steuerrückstellungen Anh. I
42a 331; UG (haftungsbeschränkt) 5a 7, 24 ff.; ungewisse Verbindlichkeiten Anh. I 42a 317, 339 ff.; – für
unterlassene Aufwendungen für Abraumbeseitigung
Sachverzeichnis
Anh. I 42a 336; – für unterlassene Aufwendungen
für Instandhaltung Anh. I 42a 333 ff.; vor- oder
nachverlagerte Stichtagsinventur 41 81
Rückversicherungsgesellschaften, zulässige Rechtsform Einl. 50; 1 10
Rumpfgeschäftsjahr, Gewinnanspruch 29 39; Insolvenzverfahren Vor 64 247; Jahresabschluss 41 114
Sacheinlage, Ablehnung der Eintragung 5 63; 57a 3,
6, 11; Agio/Aufgeld 5 35; 56 31; 57a 11 (– gesellschaftsrechtliches – 56 31; – schuldrechtliches – 56
31); Aktien 5 30; Aktivierungsfähigkeit 56 8; Altforderungen 56 9; andere vermögenswerte Gegenstände
5 31; Änderung des Einlagegegenstandes (– nach Eintragung 56 19; – vor Eintragung der Kapitalerhöhung
56 18); Angabe des Wertes der Sacheinlage 56 15;
Anmeldung 7 20, 30 ff. (– der Gesellschaft 8 12; – bei
Kapitalerhöhung 57 18; – der Kapitalerhöhung 56a
21); Annahme, an Erfüllungs statt 19 4 (– erfüllungshalber 19 48); Annahme der Übernahmeerklärung 56
16; Anteile an Personengesellschaften 5 30; Anwendbarkeit des § 19 Abs. 1 19 5; Arten 5 18; 56 2 ff.;
(keine) Aufrechnung durch den Gesellschafter 19
70 ff.; 56 27 (– durch die Gesellschaft 19 74 ff.; 56 27);
Ausnahmen von der Bareinzahlung 5 17; Ausschluss
von Zurückbehaltungsrechten 19 92; AusschüttungsRückholverfahren 57c 5; Befreiung von Einlagepflicht wegen Kapitalherabsetzung 19 95 f.; Begriff 5
18; 56 2; 82 47 f.; (keine) Bekanntmachung der Eintragung 10 31; durch Benutzung entstandene Zeichen
5 30; beschränkte dingliche Rechte 5 30; Betrieb 56
37; Betriebsvermögen 56 35; bewegliche/unbewegliche Sachen 5 28; 7 31; Bewertung 5 35; 9c 26 (– in
Euro 5 35; – von Forderungen 56 10; – Zeitpunkt 56
36); Bewertungsgrundsätze 57a 8; Bewertungsmethode 5 35; Bewertungsstichtag 57a 9; Bilanz 56 13 f.;
Bilanzierung Anh. I 42a 124; Buchwerte 56 35; Darlehensgewährung an Gesellschafter 19 54; Dienstleistungen, des Gesellschafters 5 29; 56 9 (– Dritter 5 29);
Differenzhaftung 9 1 f.; 11 31; 56 23 f.; 57a 11; Domain-Namen 5 30; eigene Anteile der Gesellschaft 56
8, 38; Einbringung eines Unternehmens 56 13, 15;
Einlagefähigkeit 56 8; Einlageleistung 19 30; Einzahlung bei Anmeldung 7 30 f.; einzelne Betriebe 5 32;
Einzelveräußerungswert 5 36; endgültig zur freien
Verfügung 19 42; Erfindungen 5 31; Erfüllung einer
Forderung eines Gläubigers der Gesellschaft durch
Gesellschafter auf Veranlassung der Gesellschaft 19 55;
Erfüllungsgeschäft 5 23, 34; Erfüllungsvoraussetzung
Einlageleistung 19 42; dem Erlass vergleichbare
Rechtsgeschäfte 19 43; Erlassverbot 19 43; 56 27;
Erlassverbot bei Kapitalerhöhung 19 47; Erlassvertrag
mit Dritten 19 44; Ertragsteuern 56 34 ff.; „Eurobike“-Entscheidung 5 29; Fabrikationsgeheimnisse 5
31; falsche Angaben 82 39, 47 ff., 61; Festsetzung, der
Sacheinlage bei Kapitalerhöhung 56 11 (– im Gesellschaftsvertrag 5 56); Forderungen 5 29 (– gegen Gesellschafter 56 8); freie Verfügung der Geschäftsführer
7 30; Gegenstand 5 26 ff., 56, 60; 56 13; Geltungsbereich des § 19 Abs. 2, sachlich 19 36 f. (– personell
19 39; – zeitlich 19 38); gemischte – 5 46; 56 6, 15;
genehmigtes Kapital 55a 14, 36, 41; Genussscheine 56
8; Geschäftsanteil 15 41; Gesellschafterdarlehen 56 9;
Gesellschafterforderung 56 9; Gesellschaftsvertrag 2
107, 111; 53 9; Gewinnrealisierung mit Steuerfolge
56 35; gewöhnliche Umsatzgeschäfte 56 4; GmbHAnteile 5 30; GmbH-Novelle 1980 Einl. 15; GmbHReform Einl. 15; Grundstücke 7 31; Gründungsprüfung 5 20; 56 39; – im Gründungsstadium 19 47;
Gutglaubenerwerb 5 34; Heilung verdeckter Sacheinlagen 5 55 ff.; Hin- und Herzahlen 19 235; Immaterialgüterrechte 5 30; Individualsoftware 5 31; Inhalt der
Festsetzung im Gesellschaftsvertrag 5 58; Insolvenz-
2169
Sachverzeichnis
verfahren 19 38; Kaduzierung 21 26; 56 21; Kapitalerhöhung 55 37; 56a 21; know how 5 31; Konzessionen 5 31; Leistungen, an Erfüllungs Statt 56 27 (– auf
das neue Stammkapital 56a 21); Leistungsstörungen 5
38; 56 29; Lieferungsanspruch 5 31; Liquidation 19
38; Lizenzen an Schutzrechten 5 31; Mängel, des
Erhöhungsbeschlusses 56 20 (– der Sacheinlagevereinbarung 5 38 f.; – der Übernahmeerklärung 56 22);
Marken 5 30; Mischeinlagen 5 46; 21 27; 56 7, 15;
Mitunternehmeranteil 56 37; Nachgründungsverträge
5 21; nachträgliche Umwandlung der Bareinlageverpflichtung 5 24; nachträglicher Übergang von Geldzur Sacheinlage 19 50; Nebenleistungspflichten 5 29;
negatives Schuldbekenntnis 19 45; Nennbetrag des
Geschäftsanteils 56 15; Neufassung des Satzungswortlauts 56 17; Neuforderungen 56 9; Nichterfüllung der
Einlagevoraussetzungen 5 62; Nichtigkeit der Sacheinlagevereinbarung 5 37; Novation 19 49; obligatorische Nutzungsrechte 5 28; öffentlich-rechtliche
Rechte 5 31; – ort 19 42; partielle Zulässigkeit von
Zurückhaltungsrechten 19 92 f.; Person, des Gesellschafters 5 56, 59 (– des Sacheinlegers 56 12); Prüfung
durch Registergericht 9c 1; 57a 6; „Quivive“-Entscheidung 5 29; Rechtsfolgen bei Überbewertung 5
37 (– verdeckter Sacheinlagen 5 54; – bei Verstoß
gegen § 19 Abs. 2 19 35); Rechtsgesamtheiten 5 33;
56 8; Rechtsmängelhaftung 5 41; registergerichtliche
Prüfung 9c 18, 26; – von Sacheinlagen 19 53; Sacheinlageverbot 5a 19; Sacheinlagevereinbarung als Teil
des Gesellschaftsvertrages 5 23; Sachgesamtheiten 5
33; 56 8; Sachgründungsbericht 5 24, 64; 8 12; 9c 26;
Sachkapitalerhöhungsbericht 56 30; Sachmängelhaftung 5 41; Sachübernahme 5 18, 42 ff.; 56 4; Sachverständigengutachten 9c 26; Satzung 53 9; Satzungsänderung 5 57; 53 29; Schiedsvereinbarungen 19 64;
Schiffe, Schiffsbauwerke 7 31; Schütt-aus-Hol-zurück-Verfahren 5 51; Schutzvorschriften 56 23; sonstige Rechte 5 30; sonstige Sachgesamtheiten 5 33;
Stammkapital 5 17; Stammkapitalziffer 56 17; (komplexe) Standardsoftware 5 31; Steuerrecht 2 107, 111;
5 24; 56 34 ff.; Stundung 19 57 f.; Surrogate 56 27;
Tausch 56 35; Teilbetrieb 56 37; Teilwert 5 36; Trennungsprinzip 5 34; Treuhandverhältnisse 19 39; Überbewertung 5 35; 9 1; 56 23; 57a 11; Übergang von
Bar- zur Sacheinlage 19 50 f.; 56 19; Übernahmeerklärung 56 16; Überpariausgabe 5 35; (übertragbare)
Mitgliedschaften 5 30; UG (haftungsbeschränkt) 5 17;
5a 7, 9, 19 ff.; 56 32; Umsatzsteuer 2 107; 56 40;
Umwandlung Anh. 77 510, 543; unechte Vorgesellschaft 11 25; Unmöglichkeit 5 40 (– der Sacheinlagevereinbarung 56 29); Unterbewertung 5 35; 57a 8;
Unterbilanzhaftung 56 24; Unterlassung einer Mängelrüge bei mängelbehafteter Sacheinlage 19 46; Unternehmen 5 32; 56 13; Unterscheidung zur Sachübernahme 5 43; Unwirksamkeit der Sacheinlagevereinbarung 56 29; unzulässige Befreiung von der
Leistungsverpflichtung 19 43; – verbot (s. dort) 19
66 ff.; verdeckte – 19 97 ff.; verdeckte (verschleierte)
Sachgründung 5 19, 48; Vereinbarung bei Gründung
5 24; Vergleich 19 60 (– im Rahmen eines Insolvenzplanes 19 62; – wegen Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters 19 61); Verjährung des Einlageanspruchs
19 26, 260; Verpflichtungsgeschäft 5 34; Verrechnung
zum Nennwert 56 10; – (verschleierte) – 5 48; 56 4,
28; Verschmelzung, von GmbH auf eine AG Anh. 77
246 (– von Gesellschaften mbH Anh. 77 105 ff.); Vertretung bei Vergleich 19 63; Verwässerungsschutz 55
40; Vollwertigkeitsprinzip 56 10; Voraussetzung einer
befreienden Leistung 19 55; Vorbelastungshaftung 11
30; Voreinzahlungen 56a 21; Vorgesellschaft 11 25; 19
38; Vorgründungsgesellschaft 19 38; Vorlage der Bilanz 56 13 f.; Vormerkung 7 31; Wahlschuldverein-
2170
fette Zahlen = §§
barung 5 25; Wert 57a 3; Wertänderung 9c 28; Wertdifferenz 5 37; Wertnachweise bei Anmeldung 8 13;
Wertverhältnisse bei Anmeldung 56 23; Wertverluste,
nach Anmeldung 9c 28 (– zwischen Einbringung und
Anmeldung 56 26); Wiederbeschaffungswert 5 36;
Wirtschaftsgüter, des Betriebsvermögens 56 35 (– des
Privatvermögens 56 36); Zahlungen an Gesellschaftsgläubiger 19 54; Zeitpunkt der Bewertung 5 36; 9c
27; Zulässigkeit 5 22; Zurückbehaltungsrecht 19 259;
Zustimmung der Gesellschafter bei Vergleich 19 63;
Zweck der Beibringung/Erhaltung des Stammkapitals
19 34; zwingendes Recht 19 33
Sachfirma, Einzelfälle zum Irreführungsverbot 4 45;
Entlehnungsgebot 4 27; GmbH & Co. KG 4 80; individualisierender Zusatz 4 27; „MEDITEC“-Entscheidung 4 45; Prinzip der freien Firmenwahl 4 7;
Rechtsformzusatz 4 58; Trendbegriffe 4 27; Umfang
4 27; Unterscheidungskraft 4 27; Zulässigkeit reiner
Sachfirmen 4 28
Sachgründung, Anmeldung der Gesellschaft 7 20; bei
Aufspaltung zur Neugründung Anh. 77 374; Gründungsprüfung 5 20; Mindesteinzahlungspflichten 7
20; Nachgründungsverträge 5 21; UG (haftungsbeschränkt) 5 17; Umfang der Vertretungsmacht bei
der Vorgesellschaft 11 86; Umwandlung OHG in
GmbH Anh. 77 649; verschleierte – 5 19, 48; Vorbelastungshaftung 11 30, 38; Zweck der Vorgesellschaft 11 38
Sachgründungsbericht, Abspaltung zur Neugründung Anh. 77 389; Anmeldung 8 12; Aufspaltung zur
Neugründung Anh. 77 374; Ausgliederung Anh. 77
408 (– aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns
Anh. 77 465); Darlegung wesentlicher Umstände 5
65; falsche Angaben 82 1, 53; Form 5 64; GmbHNovelle 1980 5 64; Gründungsschwindel durch falsche Angaben 82 53; Haftung der Gesellschafter 5 67;
maßgeblicher Zeitpunkt 5 66; nachträgliche Umwandlung einer Bareinlageverpflichtung 5 24; Registergericht 5 64; registergerichtliche Prüfung 9c 26;
Sachübernahme 5 42; Schriftform 5 64; Spaltung
Anh. 77 374; Übergang eines Unternehmens 5 66;
Umwandlung, der AG in GmbH Anh. 77 589 (– der
OHG in GmbH Anh. 77 649); vereinfachte Gründung mittels notariellen Musterprotokolls 2 97; Verschmelzung durch Neugründung Anh. 77 218
Sachkapitalerhöhungsbericht, bei Kapitalerhöhung
mit Sacheinlagen 56 30
„Sachsenmilch“-Entscheidung 58a 25 f.
Sachübernahme, Ablehnung der Eintragung 57a 6;
Anmeldung der Kapitalerhöhung 57 18; Anrechnung
auf Bareinlageverpflichtung 5 42; Begriff 5 18, 42 ff.;
56 3; Differenzhaftung 9 2; Einzahlung bei Anmeldung 7 32; Gesellschaftsvertrag 53 9; Kapitalerhöhung
mit Sacheinlagen 56 3; Leistungsstörungen 5 45;
Mängel des Sachübernahmevertrages 5 45; Sachgründungsbericht 5 42; Sachübernahmevertrag 5 44; Satzung 53 9; Tatbestand 5 43; Übereignung der Gegenstände 7 32; Umwandlung Anh. 77 510, 543; Unterscheidung zur Sacheinlage 5 43; Verschmelzung durch
Neugründung Anh. 77 217
Sachverständigengutachten, Plausibilitätsprüfung 9c
12
Sanierung s. auch Gesellschafterdarlehen, Analyse der
Schwachstellen Vor 64 162; arbeitsrechtliche Aspekte
Vor 64 177 ff.; asset deal Vor 64 176; außergerichtliche Maßnahmen Vor 64 161 ff.; Dept-Equity-Swap
Vor 64 168; eigenkapitalersetzende Finanzierungsinstrumente Vor 64 173; Einziehung von Geschäftsanteilen 34 25; Factoring Vor 64 175; fiskalische
Sanierungshindernisse bei Wechsel von Anteilseignern
Vor 64 169 ff.; Forderungsverzicht Vor 64 164 (– betriebliche Veranlassung Vor 64 164; – steuerliche
magere Zahlen = Rn.
Auswirkungen bei Gesellschafter Vor 64 164, 167;
– steuerliche Auswirkungen bei Gläubiger Vor 64
166); Genussrechte Vor 64 173; Insolvenzantragspflicht Vor 64 161; Kapitalerhöhung Vor 64 163;
Kapitalherabsetzung 58 7 (– bei gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals 58f 1); Kapitalschnitt Vor 64
163; Sale-and-Lease-back-Verfahren Vor 64 175; sanierende Ausgliederung Anh. 77 455; Sanierung in
der Insolvenz Vor 64 238; Sanierungserlass Vor 64
165; Sanierungsklausel Vor 64 171; Sanierungsmaßnahmen zur Verhinderung der Insolvenz (s. Sanierung)
Vor 64 161 ff.; stille Beteiligung Vor 64 173 f.;
Stimmpflicht der Gesellschafter 55 20 f.; Systematisierung von Krisenursachen Vor 64 162; Treuepflicht
der Gesellschaft 13 51; übertragende – Vor 64 176;
– des Unternehmensträgers Vor 64 163; unwahre
Darstellung der Vermögenslage 82 88; Veräußerung
von Einzelwirtschaftsgütern Vor 64 174; Verbindung
von Kapitalherabsetzung mit Kapitalerhöhung 58a 15;
vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 1; 58e 1; Vor
64 163; Verlustuntergang Vor 64 169 ff.; Voreinzahlungen in der Krise 56a 13 ff.
Sanierungsprivileg, Altgesellschafter Anh. 30 106;
Anteilserwerb Anh. 30 102; Dauer der Privilegierung
Anh. 30 113; erfasste Gesellschafterleistungen Anh.
30 112; Finanzplankredit 30 96; freigestellter Personenkreis Anh. 30 104; Gesellschafterdarlehen Anh.
30 101; gleichgestellte Dritte Anh. 30 107 ff.; bei
GmbH & Co. KG Anh. 30 24; – bei GmbH & Co.
KG Anh. 30 226; Kapitalersatzrecht 30 81, 85; Kleinbeteiligte Anh. 30 105; Rechtsfolgen Anh. 30 226;
Sanierungszweck Anh. 30 110 f.; Zeitpunkt des Anteilerwerbs Anh. 30 103
„Sanitary“-Entscheidung 13 109
Satzngsänderung, Zuständigkeit 45 10
Satzung s. auch Gesellschaftsvertrag, Abfindungsregelung
34 40 ff.; abhängigkeitsausschließende Satzungsklauseln Anh. 52 35; Abtretungsbeschränkungen 15
179 ff.; Amtslöschung fehlerhafter Eintragungen 54
46; Amtszeit des Aufsichtsrates 52 64; Änderung des
Stammkapitals 3 20; Auflösung, bei Mangel 60 26 ff.
(– der Gesellschaft 61 4); Auflösungsbeschluss 53 30;
Ausgliederung, wichtigen Betriebsvermögens 53 22
(– eines Unternehmensteils Anh. 52 44); Auslegung
53 5; Ausscheiden eines Gesellschafters 53 16; Ausschließung eines Gesellschafters 53 37; Ausschluss aus
wichtigem Grund 34 7, 81; Ausschluss der gerichtlichen Nachprüfung von Einziehungsentgelten 34
50 f.; Ausschlussklage 34 91; Ausschlussverfahren 34
94; bedingte Satzungsänderungen 53 52, 54; Befreiung der Geschäftsführer vom Verbot des Selbstkontrahierens 53 33; befristete Satzungsänderungen 53 52 f.;
Begriff 53 2; Bekanntmachung 54 29, 38; Beschluss
über die Kapitalerhöhung 55 5; Beschlusserfordernisse
der – 57c 13; Bestandteile 53 2 ff.; Bestellung, eines
Gesellschafters zum Geschäftsführer 53 6 (– eines
Nichtgesellschafters zum Geschäftsführer 53 4); Bestimmung von Mitgliedschaftsrechten 14 22; Betriebsaufspaltung 53 22; Bewertung von Geschäftsanteilen
34 40 ff., 115; deklaratorische Wirkung 53 4; echte
Satzungsbestandteile 53 3; Eintragung 54 29; Einzahlungen auf die Einlage 19 7; Einziehung, von Geschäftsanteilen 34 9 ff. (– zu Lasten des Stammkapitals
34 25); Erwerbsbeschränkungen bei Kaduzierung 22
34 f.; faktische Satzungsänderung 37 14; Anh. 52 43;
53 21, 51; fakultativer Inhalt 53 3; Fälligkeit der
Stammeinlagen 19 7; Firma 53 15; Firmenänderung
53 15; Form, der Satzungsänderung 53 57 (– des
Gesellschaftsvertrages 2 2); formelle Satzungsbestandteile 3 2; 53 2, 4; Fortsetzungsbeschluss 53 30; genehmigtes Kapital 55a 36; Geschäftsordnungen einzelner
Organe 53 8; Gestaltungsfreiheit 53 5; Gewinnanteils-
Sachverzeichnis
schein 29 127; Gewinnverteilung 29 107; Grenzen
der Gestaltungsfreiheit 45 5; Grenzen, registergerichtlicher Kontrolle 54 26; Grundlage der Gesellschaft 53
3; Grundsatz der Verbandssouveränität 45 6 f.; Handelsregistersperre 29 10; individualrechtliche Satzungsbestandteile 53 4; Kapitalerhöhung als Sonderfall
der Satzungsänderung 57 1; Kapitalherabsetzung 58 1;
konkludente Satzungsänderung 53 50; konstitutive
Wirkung 53 3; Konzernbildungskontrolle Anh. 52
30; körperschaftsrechtliche Satzungsbestandteile 53 3;
korporative Satzungsbestandteile 53 3; Leistungsvermehrung 53 68 ff.; (s. auch dort); Mangel der – 60 28;
Mängel des Satzungsänderungsbeschlusses 53 89 ff.;
materielle Satzungsbestandteile 53 2 f.; Nachschüsse
26 17; Nachschusspflicht 26 18 ff.; Neufassung des
Satzungswortlauts 55 22; 56 17; 58 17; 58a 19 (– bei
Kapitalherabsetzung 58 17); Nichtigkeit einzelner Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags 75 7; nichtkorporative Satzungsbestandteile 53 4; Prüfung durch das
Registergericht 54 17 f.; qualifizierte Satzungsänderung 53 68; Rechte Dritter 45 7; Rechtslage bis zur
Eintragung 54 31; Sacheinlage 53 9; Sachübernahme
53 9; salvatorische Klausel 53 41; Satzung, im formellen Sinn 53 2 (– im materiellen Sinn 53 2); Satzungsänderung 53 1, 11 ff.; Satzungsdurchbrechung 53
44 ff.; (s. auch dort); satzungsmäßige Rücklagen Anh. I
42a 295; satzungswidrige, Regelungen des Anstellungsvertrages 35 84 (– Weisungen 35 84); Schiedsgerichtsvereinbarung bei Ausschließung 34 95;
schuldrechtliche Nebenabreden 53 7; Schutzklauseln
bzgl. Abhängigkeitsentstehung Anh. 52 30; Sitz 4a
3 ff.; 53 17 f.; Sonderrechte 14 27; Stammkapitalziffer
56 17; 58 17; Stimmbindungsverträge 53 7; Stimmrechtsbindung 53 65; Treuepflicht der Gesellschafter
13 51; Übertragbarkeit der Geschäftsanteile 53 34;
Übertragung von Geschäftsanteilen 15 132; Umstellung von auf DM-lautende Bestimmungen
1 EGGmbHG 44; Umwandlung GmbH in AG
Anh. 77 503; unechte Satzungsbestandteile 3 2, 58;
53 4; unentgeltliche Einziehung 34 55; Unternehmensgegenstand 53 21; Unterscheidung formeller
und materieller Satzungsbestandteile 53 10; verdeckte
Gewinnausschüttung 29 173; verdeckte Sacheinlage,
Abrede 19 112; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a
10; Verhältnis, zum Gleichbehandlungsgrundsatz 13
98 (– zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern 53 3); Verlängerung der Preisgabefrist 27 30; Verlustgarantie 53 7a; Verpfändung von Geschäftsanteilen
15 105; Verschärfung der Rechtsfolgen bei Kaduzierung 25 2; Verschmelzung 53 15; Vertreter nach § 18
18 12; Vertretungsbefugnis 53 32; Verzugszinsen 20 9;
Vinkulierung 53 34; Vorkaufsrechte an Geschäftsanteilen 53 7a; Willensbildung unter Mitberechtigten
18 10; Zahlungsmodalitäten bei Einziehung 34 53 ff.;
zufällige Satzungsbestandteile 53 4; Zwangseinziehungsgründe 34 29; Zweck der Gesellschaft 1 1, 5;
zwingends Recht 45 5
Satzungsänderung, Abänderbarkeit 53 1; Abänderung
des Beschlusses 53 88; Abfindung bei Einziehung 34
52; abgegebene Stimmen 53 63; Amtslöschung, fehlerhafter Eintragungen 54 36, 46 (– nach § 395 Abs. 1
FamFG 54 49; – nach § 398 FamFG 54 47 f.); Amtszeit des Aufsichtsrats 52 64; andere Erfordernisse iS
des § 53 Abs. 2 53 67; Änderung, des Geschäftsjahres
54 41 (– des Stammkapitals 54 39; – des Unternehmensgegenstandes 3 12); Änderungsverfahren bei
überholten Satzungsbestandteilen 53 12 f.; anfechtbare
Satzungsänderungsbeschlüsse 54 8, 25 f.; Anfechtung
53 90; 54 25; Anmeldepflicht 54 7; Anmelder 54 6;
Anmeldung 54 1 ff. (– beizufügende Dokumente 54
10); Anmeldungsmängel 54 49; Anpassung von Rechten und Pflichten bei Kapitalerhöhung 57m 6; an-
2171
Sachverzeichnis
zumeldende Satzungsänderungen 54 2; Aufhebung,
des Beschlusses 53 86 (– nach Eintragung in das Handelsregister 53 87; – vor Eintragung in das Handelsregister 53 86; – von Unternehmensverträgen 53 42);
– nach Auflösung der Gesellschaft 53 94; Auflösungsbeschluss 53 30, 33; 60 15 ff.; Aufstockung von Geschäftsanteilen 53 35 (– nominelle – 53 36); Ausführungsbeschluss 54 34; Ausgliederung wichtigen Betriebsvermögens 53 22; – im Ausland 2 40 ff.;
ausländischer Notar 2 42; 53 59; Auslegung 53 5;
Ausscheiden eines Gesellschafters 53 16; Ausschließung eines Gesellschafters 53 37; Ausschluss der 53
67; Aussetzung der Eintragung 54 25 f.; Basler Notar
2 42; bedingte – 53 52, 54; Beeinträchtigung von
Sonderrechten 53 72; Befreiung vom Verbot des
Selbstkontrahierens 53 33; befristete – 53 52 f.; Begriff
53 11 (– der faktischen Satzungsänderung 53 51;
– der Leistungsvermehrung 53 68); Beirat 53 38; Bekanntmachung 54 29, 38; Beschluss der Gesellschafter
53 55 ff.; Beschlussfassung durch ausländische juristische Personen 54 15; Beschlussform 53 56; Beschlussmehrheiten 53 67; Beschlussverfahren 53 67; Beschwerde 54 27; Bestellung, eines Gesellschafters zum
Geschäftsführer 53 6 (– eines Nichtgesellschafters zum
Geschäftsführer 53 4); Bestimmungen über Geschäftsjahr 53 31; Betriebsaufspaltung 53 22; Beurkundung,
Umfang 53 58; Beurkundungsgegenstand 53 58; Bevollmächtigte 54 6; Bindung von Geschäftsanteilserwerbern 54 33; „Cartesio“-Entscheidung 53 20;
„Centros“-Entscheidung 53 19; Dauer der Gesellschaft 53 30; dauerhafte Unterschreitung des Unternehmensgegenstandes 53 21; deklaratorische Bedeutung 53 4; Dreiviertelmehrheit der Stimmen 53 62;
echte Satzungsbestandteile 53 3; einfache Mehrheit 53
86; – bei eingetragener GmbH 54 3; EinpersonenGmbH 53 33, 93 ff.; einstweilige Verfügung 54 8, 32;
Eintragung 54 29 (– nichtbeschlossener Satzungsänderungen 54 37; – als Wirksamkeitserfordernis 54 40);
– vor Eintragung der Gesellschaft 54 3; – nach der
Eintragung in das Handelsregister 53 87; – vor Eintragung in das Handelsregister 53 86; Eintragungssperre 54 39; Einzelfälle 53 15 ff.; Einziehung von Geschäftsanteilen 53 35; Eltern als Gesellschafter 53 61;
Ergebnisverwendung 29 16; Erhöhung des Stammkapitals 55 1; Ermittlungsbefugnisse des Registergerichts 54 19; Erschwerung 53 67; Erteilung der
Zustimmung 53 67; faktische – 37 14; 53 15, 21;
fakultativer, Aufsichtsrat 53 38; fehlende, Anmeldung
54 35 (– Beurkundung 53 90; – Zustimmung 53 90);
fehlerhafte Eintragungen 54 35; Feststellung, der
Dreiviertelmehrheit 53 63 f. (– des Beschlussergebnisses 53 67); Feststellungsklage 53 90; Firma 53 15
(– gemischte – 53 16); Firmenänderung in der Insolvenz 53 95; Firmenänderungen 54 22; Form 53 57 ff.
(– der Anmeldung 54 4; – der Zustimmung 53 67);
formelle, Eintragungsvoraussetzungen bei Satzungsänderung 54 20 (– formelle Satzungsbestandteile 53
4); Fortsetzungsbeschluss 53 30; freiwillige Einziehung von Geschäftsanteilen 53 35; gebührenfreies Nebengeschäft 54 14; Gegenstand, des Unternehmens 53
21 (– der Prüfung durch das Registergericht 54 20);
gemischte Firma 53 16; genehmigtes Kapital 55a 11,
40; Geschäftsanteile 53 29; Geschäftsanteilserwerber
54 33; Geschäftsführer 54 6, 8; Geschäftsjahr 53 31;
Geschäftsordnungen einzelner Organe 53 8; Geschäftswert 53 97; Gesellschafterversammlung 53 56;
Gesellschaftsvertrag 53 1; Gesellschaftszweck 53 27;
Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und
zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 54 11,
39; Gestaltungsfreiheit 53 5; Gewinnthesaurierung 53
71; Gleichbehandlungsgebot 53 71; Gleichwertigkeitserfordernis 53 59; Grenzen, registergerichtlicher
2172
fette Zahlen = §§
Kontrolle 54 26; Grundlage der Gesellschaft 53 3;
– im Gründungsstadium 53 96; 54 3; Gutachten, der
Handwerkskammer 54 22 (– der Industrie- und Handelskammer 54 22); Halten von Beteiligungen 53 22;
Heilung, von Beschlussmängeln 53 89 (– anfechtbarer
Beschlüsse 54 45; – fehlerhafter Beschlüsse 54 43 ff.;
– von Mängeln 75 7; 76 1, 6; – nichtiger Beschlüsse
54 43; – unwirksamer Beschlüsse 54 44); Herabsetzung des Stammkapitals 58 1; Holdingfunktionen 53
22; Inhalt, der Anmeldung 54 4 (– der Eintragung 54
29; – des Gesellschaftsvertrags 54 13); Inhaltskontrolle
des Änderungsbeschlusses 54 22; Inhaltsmängel mit
Nichtigkeitsfolge 54 47; Insichgeschäft 53 33; – in der
Insolvenz 53 95; 60 24; „Inspire Art“-Entscheidung
53 19; Kapitalerhöhung 53 28, 94 (– als Sonderfall der
Satzungsänderung 55 3; 57 1); Kapitalherabsetzung 53
20; 58 12; Kernbereich der Mitgliedschaft 53 72;
konkludente – 53 50; konstitutive Wirkung 53 3;
– im Konzern Anh. 52 43; körperschaftsrechtliche
Satzungsbestandteile 53 3; korporative Satzungsbestandteile 53 3; Kosten 54 50 f. (– der Anmeldung
54 51; – der Bekanntmachung 54 51; – der Beurkundung 53 97; – der Eintragung 54 51); Kündigung von
Geschäftsanteilen 53 35; Leistungsvermehrung 53
68 ff.; (s. auch dort); Liquidationszusatz 53 16; 68 8;
Liquidatoren 54 6; Mängel des Beschlusses 53 89 ff.;
mangelhafte Beschlüsse 54 23; Mängelheilung durch
Gesellschafterbeschluss 76 6; Mantelkauf 53 22; Mantelverwendung 53 22; materielle Satzungsbestandteile
53 2 f.; Mehrheiten 53 62 ff.; Minderjährige 53 61,
91; mittelbare Leistungsvermehrungen 53 70; Nachschusspflicht 53 68; Neufassung 53 14; 56 17; 58 18;
58a 19; Nichtbeschlüsse 54 49; nichtige Satzungsänderungsbeschlüsse 54 8, 23; Nichtigkeitsgründe 54
23; Nießbraucher 53 63; nominelle Aufstockung 53
28; Notar 54 6; notarielle Bescheinigung 54 14; notarielle, Beurkundung 53 57 ff. (– Protokoll 54 10);
öffentliche Beglaubigung, der Anmeldung 54 5 (– der
Unterschriften 54 10); österreichische Notare 2 42;
Pfandgläubiger 53 63; Plausibilitätskontrolle durch das
Registergericht 54 19; Prokuristen 54 6; Prüfung
durch das Registergericht 54 17 (– nach Eintragung
9c 4; – des Satzungsänderungsbeschlusses 54 21); Prüfungsrecht des Registergerichtes 54 17 f.; Publizität 54
1; qualifizierte – 53 68 ff.; qualifizierte Mehrheit der
Stimmen 53 64; Rechtsbeschwerde 54 27; – durch
rechtskräftiges Urteil 54 4; Rechtslage bis zur Eintragung 54 31; Rechtsmittel gegen registergerichtliche
Entscheidungen 54 27; Registergericht 54 9; Registerkontrolle 54 1; Registersperre 54 39;
1 EGGmbHG 35, 42; Rücklagen 53 71; Rücknahme der Anmeldung 54 16; rückwirkende – 54 41 f.;
Sacheinlagen 5 57; 53 29; sachliche Mängel 54 46;
Sachübernahmen 53 9; salvatorische Klausel 53 41;
Satzungsbegriff 53 2; Satzungsbestandteile 53 2 ff.;
Satzungsdurchbrechung 53 44; Scheinbeschlüsse 54
49; Schiedsklauseln 53 40, 72; schuldrechtliche Nebenabreden 53 7; Sitz 53 17; Sitzverlegung 4a 11; 53
18 ff.; 54 9; Sitzverlegung ins Ausland 53 18 (– ins
Inland 53 19); Sonderrechte 14 28; 53 73 (– einzelner
Gesellschafter 53 39); Sondervorteile 14 27; 53 73;
staatliche Genehmigung 53 55; 54 11; Staatshaftung
54 50; Stammkapital 53 28; Stammkapitalziffer 56 17;
Steuerrecht 53 98; stillschweigende – 53 50; Stimmbindungsvertrag 53 65; Stimmenpool 53 65; Stimmenthaltungen 53 63; Stimmpflicht, bei – 53 81 ff.
(– der Gesellschafter 53 81 ff.; – aufgrund Satzung 53
81; – aufgrund Stimmbindungsvereinbarungen 53 84;
– aus Treuepflicht 53 82 f.; – aufgrund von Vereinbarungen mit der Gesellschaft 53 85); Stimmrecht 53
63; (kein) Stimmrechtsausschluss 47 92; Stimmrechtsbindung 53 65; Stimmrechtsregelungen 53 65;
magere Zahlen = Rn.
Stimmrechtsvollmachten 53 61; Stimmverbot 53 63;
Strukturänderungen im Konzern 53 42; Tag, der Eintragung 54 30 (– des Änderungsbeschlusses 54 30);
Teilnichtigkeit 53 92; Teilvollzug 54 23; Testamentsvollstrecker 53 63; Treuepflicht 53 43, 82 f. (– der
Gesellschafter 13 51); Treuepflichtklausel 53 43; überholte Satzungsbestandteile 53 12; „Überseering“-Entscheidung 53 19; Übertragbarkeit der Geschäftsanteile
53 34; Übertragungserschwerungen für Geschäftsanteile 53 34; UG (haftungsbeschränkt) 53 96; 54 3;
Umfang der Beurkundung 53 58; Umstellung auf
Euro 53 28; 1 EGGmbHG 11; Umwandlung 53 56
(– der Bareinlageverpflichtung in Sachleistungspflicht
5 24); Unternehmensgegenstand 53 15, 21; Unternehmensverträge 53 42; Unterscheidung formeller
und materieller Satzungsbestandteile 53 10; unwirksame Satzungsänderungsbeschlüsse 54 8, 24; Veräußerung, des Handelsgeschäfts 53 15 (– des gesamten Vermögens 53 25); Verbot des Selbstkontrahierens 53 61;
vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 10; Verfahrensmängel 54 46; Vergütung des Aufsichtsrats 54 41; Verhältnis zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern 53 3; Verhinderung der Eintragung 54 32; Verkürzung der Ablauffrist 60 13; Verkürzung von
Mitgliedschaftsrechten 53 71 f.; Verlängerung der Ablauffrist 60 12; Verlustgarantie 53 7a; Vermögensübertragung 53 24; Verpachtung des Handelsgeschäfts 53
15; Verschmelzung 53 15; Anh. 77 173; Verstoß,
gegen Gesetz 53 84 (– gegen die Satzung 53 84); Vertretung bei Stimmabgabe 53 61; Vertretungsbefugnis
53 32; Vinkulierung 53 34; völlige Umgestaltung der
Satzung 54 5; vollmachtloser Vertreter Bei Stimmabgabe 53 61; vollständiger Wortlaut des Gesellschaftsvertrags 54 12; Vorkaufsrechte an Geschäftsanteilen 53
7a; Vorratsgegenstände 53 21; wichtige Einzelfälle 53
15 ff.; Willensmängel 53 91; Wirkung, der Bekanntmachung 54 38 (– der Eintragung 54 40; – fehlerhafter Eintragung 54 35 ff.); Wirtschaftsprüfungsgesellschaften 54 11; Züricher Notar 2 42; Zusammenlegung von Geschäftsanteilen 53 35, 37;
zuständiges Gericht 54 9; Zuständigkeit der Gesellschafter 53 55; Zustimmung, zu Leistungsmehrung 53
74 ff. (– von Inhabern stimmrechtsloser Geschäftsanteile 53 78; – eines oder mehrerer Gesellschafter 53
67); Zustimmungserfordernis bei Sondervorteilen 53
73; Zustimmungserklärungen gemäß § 53 54 10; Zustimmungspflicht 1 EGGmbHG 34; Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen 53 35; (keine) Zweckmäßigkeitskontrolle 54 26; Zweigniederlassung 53 15
Satzungsdurchbrechung 53 44 ff., Anfechtung 53
46 f.; Begriff 53 44; Beispiele 53 45; Eintragung im
Handelsregister 53 46; Form der – 53 46; Mehrheitserfordernisse 53 46; notarielle Beurkundung 53 46;
Öffnungsklauseln 53 48; punktuelle – 53 44, 46; Umdeutung 53 48 f.; zustandsbegründende – 53 44, 46
SCE (Societas Cooperative Europaea) Einl. 5, 343
„Schallplatten“-Entscheidung Einl. 58
Scheingeschäftsführer, Vertretungsbefugnis 35 8
„Schiedsfähigkeit I“-Entscheidung 3 58
„Schiedsfähigkeit II“-Entscheidung 3 58; 13 30
Schiedsgerichtsbarkeit, Anordnung durch Gesellschaftsvertrag 13 29; Auflösungsklage 61 4, 15; Gesellschafterbeschlüsse Anh. 47 76; institutionelle Schiedsgerichte 13 31; Nebenintervention Anh. 47 79;
Nichtigkeitsklage 75 22; ordnungsgemäße Besetzung
des Schiedgerichts Anh. 47 80 f.; ordnungsgemäße
Einbindung aller Gesellschafter Anh. 47 79; „Schiedsfähigkeit I“-Entscheidung 3 58; „Schiedsfähigkeit II“Entscheidung 3 58; 13 30; Schiedsspruch Anh. 47 83;
Verfahrenskonzentration Anh. 47 82; Voraussetzungen Anh. 47 76 ff.; Wirkungen Anh. 47 83; Zustimmung aller Gesellschafter Anh. 47 78
Sachverzeichnis
Schiedsgerichtsvereinbarung, Anfechtungsklage 13
30; angeordnetes Schiedsgericht 13 29; Auflösungsklage 61 4, 15; Ausschließung von Gesellschaftern 34
95; Auswahl der Schiedsrichter 13 30; Bestellung der
Schiedsrichter 13 30; Einlageforderungen 19 64; institutionelle Schiedsgerichte 13 31; Nichtigkeitsklage 13
30; Satzungsänderung 53 40; „Schiedsfähigkeit I“Entscheidung 3 58; „Schiedsfähigkeit II“-Entscheidung 3 58; 13 30; Treuepflicht 13 30; unwirksame
Schiedsklauseln 13 30; Zustimmung aller Gesellschafter zur Schiedsabrede 13 30
Schiedsgerichtsvereinbarungen,
Informationserzwingungsverfahren 51b 13
Schluss der Liquidation, Aufbewahrungsperson 74 9;
Aufbewahrungspflicht 74 7; Beendigung, der Abwicklung 74 2 (– der Gesellschaft 74 12); Doppeltatbestand 74 12; Dritter 74 9; Einsichtsberechtigte 74
10; Einsichtsrechte 74 10; Eintragung des Erlöschens
der Gesellschaft 74 6; Entlastung der Liquidatoren 74
4; Folgen, der Beendigung 74 13 (– der Nichtbeendigung 74 14); Gesellschafter 74 9; GmbH & Co. KG
74 31; Kosten der Aufbewahrung 74 9; Liquidationsschlussbilanz 74 3; Löschung der Gesellschaft 74 5;
Nachtragsliquidation 74 18 ff.; Pflichten der Liquidatoren bis zur Beendigung der Liquidation 74 2 ff.;
Schlussanmeldung 74 5; Schlussrechnung 74 3; Zeitpunkt der Beendigung 74 12
Schuldrechtliche Nebenabreden 53 7, Kapitalerhöhung 55 64; als Satzungsbestandteil 53 7; Stimmbindungsvertrag 53 7
Schütt-aus-Hol-zurück-Verfahren, Anmeldung der
Kapitalerhöhung 57 21; Besteuerung 57c 5; Gestaltung 57c 6; Halbeinkünfteverfahren 57c 5; Inhalt des
Gesellschaftsvertrages 3 37; Kapitalerhöhung 55 2
(– aus Gesellschaftsmitteln 57c 4 ff.; 57i 6); Nachschusspflicht 26 6; Nebenleistungspflicht 3 37; praktische Bedeutung 57c 5; Sacheinlagevorschriften 57c 7;
verdeckte Sacheinlage 5 51; 19 219; verschleierte
Sachgründung 5 48; Wiedereinlage, als Fremdkapital
57c 6 (– als Eigenkapital 57c 6)
Schutzschirmverfahren, Eigenverwaltung Vor 64
281; Ende des Zahlungsverbotes 64 18; Gesetz zur
weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen (ESUG) Einl. 25a; Vor 64 7; Insolvenz Vor 64 7
Schwebende Geschäfte, In-Sich-Geschäft 35 30
Schweizer Recht Einl. 324 ff., „Anteilbuch“ Einl.
330; Anteilsabtretung Einl. 330; Aufteilung von Befugnissen zwischen Organen der Gesellschaft Einl.
332; eigenkapitalersetzende Darlehen Einl. 335; Einpersonen-Gesellschaften Einl. 331; Entwicklung
Einl. 324 f.; GmbH-Recht Einl. 324 ff.; obligatorisches Kontrollorgan Einl. 334; „Personengesellschaft
mitbeschränkter Haftung“ (PbH) Einl. 326; persönliche Haftung der Gesellschafter Einl. 329; Reform
2008 Einl. 327 ff.; „Revisionsstelle“ Einl. 334;
Schutz der (Minderheits-)Gesellschafter Einl. 333;
Stammanteile Einl. 330; Stammkapital Einl. 328; Statistik Einl. 337
SE (Societea Europaea) Einl. 5, 342
„Seehafenbetriebe“-Entscheidung s. „Holzmüller“Entscheidung
Segmentberichterstattung Anh. II 42a 254 ff., Aufbau der – Anh. II 42a 256; Bilanzansatz- und Bewertungsmethoden Anh. II 42a 258; Inhalt Anh. II 42a
259 ff.; Pflicht zur Segmentangabe Anh. II 42a 257;
Segmentergebnisse Anh. II 42a 261; Segmentschulden Anh. II 42a 261; Segmentumsatzerlöse Anh. II
42a 261; Segmentvermögen Anh. II 42a 261; sonstige wesentliche Segmentposten Anh. II 42a 261;
Stetigkeitsgrundsatz Anh. II 42a 258; Zusammenfassung operativer Segmente Anh. II 42a 256; Zweck
Anh. II 42a 255
2173
Sachverzeichnis
Segmentberichterstattung nach IAS/IFRS, Begriff
des Segments Anh. II 42a 264; Bestimmung der Geschäftssegmente Anh. II 42a 266; Bewertungsgrundlagen, für Segmentergebnis Anh. II 42a 271 (– für
Segmentvermögen Anh. II 42a 271); Hauptentscheidungsträger (chief operating desicion maker) Anh. II
42a 265; Inhalt Anh. II 42a 263, 269; Offenlegung
Anh. II 42a 271; Operating-Segment Anh. II 42a
264; Pflicht zur – Anh. II 42a 262; Reporting-Segment Anh. II 42a 267; Segmentdaten Anh. II 42a
270; Segmentergebnis Anh. II 42a 270; sonstige Angaben Anh. II 42a 272; zusätzliche berichtspflichtige
Segmente Anh. II 42a 268; Zweck Anh. II 42a 263
Selbsthilferecht, Durchführung von Einberufungen 50
21; Durchführung von Ergänzungen 50 22; Durchführungskosten 50 24; Einberufungskosten 50 24;
Kosten 50 24; Rechtsmängel 50 23; Treuepflicht 50
25; Voraussetzungen 50 19 f.
Selbstkontrahieren s. auch In-Sich-Geschäft, Annahme
der Übernahmeerklärung bei Kapitalerhöhung 55 54;
Einpersonen-Gesellschaft 53 33; Eintragung ins Handelsregister 10 13; Geschäftsführer 35 26 ff.; Gesellschaftsvertrag 2 54; Kreditgewährung an Geschäftsführer 43a 13; Satzungsänderung 53 33, 61; Stimmrechtsausschluss 47 106 f.; Verbot 53 33, 61
„SEVIC“-Entscheidung 4a 14; Anh. 77 30
Sicherheitsleistung, für Anspruch des Gesellschafters
gegen Dritte 30 39; Art der Leistung bei Liquidation
73 18; Auszahlungsverbot 30 38; Beherrschungsvertrag Anh. 52 119; Beobachtungspflicht 30 37; Formwechsel Anh. 77 577, 579; Gewinnabführungsvertrag
Anh. 52 119; Liquidation 73 16 ff.; managementbuy-out-Verfahren 30 40; nachträgliche Verschlechterung der Vermögenssituation des Gesellschafters 30
37; Pensionsverpflichtungen 73 19; Spaltung Anh. 77
359, 363; Umwandlung Anh. 77 577, 579 (– OHG
in GmbH Anh. 77 654); – für Verbindlichkeiten eines
Gesellschafters 30 40; Verschmelzung Anh. 77 180
„Sicherungen“ gemäß § 7 Abs. 3 S. 3, Einpersonen-Gründung 8 28
Sicherungsabtretung 15 82, 117, Güterrecht, eheliches 15 117
Sicherungsübereignung s. Treuhand
„Siemens“-Entscheidung Einl. 70, 146 ff., 212, 214,
255
Sitz, Ablehnung der Eintragung 4a 9 f.; allgemeiner
Gerichtsstand 4a 5; Amtsauflösungsverfahren nach
§ 399 Abs. 4 FamFG 4a 9; Angabe auf Geschäftsbriefen 35a 8; Auflösung 60 49; Bedeutung, des Satzungssitzes 4a 5 (– des tatsächlichen Sitzes 4a 6); Bestimmung des Verwaltungssitzes 4a 17; Doppelsitz 4a 7;
Eintragung ins Handelsregister 10 6 (– trotz nachträglicher Unzulässigkeit 4a 10; – trotz ursprünglicher
Unzulässigkeit 4a 9); Eintragungsmängel 10 23; Gerichtsstand 13 28; 69 23; Gesellschaftsvertrag 3 7;
Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und
zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) Einl.
32; 4a 2; „Hapag Lloyd“-Entscheidung 4a 7; HRefG
4a 2; Maßgeblichkeit des statutarischen Sitzes 4a 3;
nachträgliche Unzulässigkeit, durch Gesellschafterbeschluss 4a 9; Nichtigkeit des Gesellschafterbeschlusses zur Sitzwahl 4a 10, 15; Ort der Gesellschafterversammlung 48 2; Ort, des Satzungssitzes 4a 4 (– der
Gesellschafterversammlung 4a 5); Rechtsfolgen, bei
unzulässiger Bestimmung 4a 8 (– bei nachträglicher
Unzulässigkeit durch Gesellschafterbeschluss 4a 10;
– bei ursprünglicher Unzulässigkeit 4a 9); Rechtslage
bis 1999 4a 1; Registergericht 54 9; Satzungsänderung 53 17; Satzungssitz „im Inland“ 4a 2 f.; Sitzverlegung 4a 11 ff., 17 ff.; 53 17 ff.; 54 9; Anh. 77 554,
560, 572 (– ins Ausland 53 18, 20; 60 49; – ins Inland
53 19; 60 49; – Satzungssitz 4a 11 ff.; – Verwaltungs-
2174
fette Zahlen = §§
sitz 4a 17 ff.); steuerrechtlicher Anknüpfungspunkt 4a
5; tatsächlicher – 4a 6; unbeschränkte Steuerpflicht
bei Sitz im Inland Einl. Anh. 7; ursprüngliche Unzulässigkeit 4a 9; vereinfachte Gründung mittels notariellen Musterprotokolls 2 95; Verschmelzungsvertrag
Anh. 77 53; Verwaltungssitz 4a 2, 17 ff.; Zuständigkeit, des Insolvenzgerichts 4a 5 (– des Registergerichts 4a 5; 54 9); Zweigniederlassung 4a 25 ff.; (s.
dort)
Sitztheorie, Bestimmung des Gesellschaftsstatuts Einl.
267; Deutsch-amerikanischer Freundschafts-, Handels-, Schiffahrtsvertrag vom 29.10.1954 Einl. 267,
270; EMRK Einl. 269; genuine link Einl. 270; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur
Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) Einl. 271;
Kollisionsregeln Einl. 272; ordre public Einl. 306 f.;
pseudo-foreign corporation Einl. 270; Rechtsfolgen
Einl. 271; Regelungsbereich Einl. 286; Rück- und
Weiterverweisung Einl. 272; staatsvertragliche Vereinbarungen Einl. 270; tatsächlicher Sitz der (Haupt-)
Verwaltung Einl. 269; Verdrängung Einl. 270
Sitzverlegung, Anmeldung der Satzungsänderung 54
9; Auflösungsgrund 60 49; – ins Ausland 53 18, 20;
60 49; – vom Ausland ins Inland 60 49; „Cartesio“Entscheidung 4a 13 f.; 53 20; 60 49; „Centros“-Entscheidung Einl. 273, 274 f.; 53 19; 60 49; „Daily
Mail“-Entscheidung 4a 13; Europäische Gesellschaft
(Societas Europaea – SE) Einl. 342; Formwechsel
Anh. 77 554, 560, 572; Fortsetzung der aufgelösten
Gesellschaft 60 82; Gesellschafterbeschluss 4a 21;
grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften 4a 14; – ins Inland 53 19; 60 49; innerdeutsche – Einl. 303; „Inspire Art“-Entscheidung 4a
14; 53 19; internationale – Einl. 302; internationales
Privatrecht Einl. 302; Nichtigkeit des Gesellschafterbeschlusses 4a 15; Niederlassungsfreiheit 4a 13; Satzungsänderung 4a 11; 53 17 f.; Satzungssitz 4a 11
(– Verlegung im Inland 4a 11; – Verlegung in Bezirk
eines anderen Registergerichts 4a 11; – Verlegung ins
Ausland 4a 13; – Verlegung vom Ausland ins Inland
4a 16); „SEVIC“-Entscheidung 4a 14; Steuerrecht
Einl. Anh. 75; 4a 20; „Trabrennbahn“-Entscheidung
60 49; „Überseering“-Entscheidung 4a 14; 53 19;
Umwandlung Anh. 77 554, 560, 572 (– OHG in
GmbH Anh. 77 648); Unterscheidung zwischen
Hauptniederlassung und Sitz der Gesellschaft 4a 35;
Verwaltungssitz 4a 13 (– Verlegung aus Drittland in
Inland 4a 23; – Verlegung aus EU/EWR-Staat ins
Inland 4a 23; – Verlegung im Inland 4a 17; – Verlegung in ein Drittland 4a 19; – Verlegung in EU/
EWR-Staat 4a 18; – Verlegung ins Ausland 4a 17 f.);
zuständiges Registergericht 4a 12; Zweigniederlassungen ausländischer GmbH 4a 22 (– inländischer
GmbH 4a 24)
SLIM-Initiative Einl. 350
Sonderrechte, Abgrenzung zum Sondervorteil 14 27;
Aufhebung 14 35 f.; Ausgestaltung 14 32; Begriff 14
26; Begründung 14 27; Bereich der Mitverwaltung 14
31; Dauer 14 32; eigene Geschäftsanteile 33 47; Gegenstand 14 29; Grenzen 14 33; Satzungsänderung 14
28; 53 39; Übergang des Geschäftsanteils 14 34; Umwandlung, GmbH in AG Anh. 77 578 (– GmbH in
KG Anh. 77 626); ursprüngliche Satzungsbestimmungen 14 27; vermögensrechtlicher Bereich 14 30;
Zustimmung der nicht begünstigten Gesellschafter 14
28
Sondervorteile, Abgrenzung zum Sonderrecht 14 27;
Erhöhung des Stammkapitals 55 18; falsche Angaben
82 45; Gesellschaftsvertrag 3 55; Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln 57m 4; Satzungsänderung 53 73;
Treuepflicht 13 58; Umwandlung Anh. 77 510, 543;
Verschmelzung durch Neugründung Anh. 77 217;
magere Zahlen = Rn.
Zustimmungserfordernisse bei Satzungsänderung 53
73
Sozialversicherung, Geschäftsführer 6 6b; 35 110
Sozialversicherungsbeiträge, Haftung der Geschäftsführer 43
Spaltung, Abgrenzung der Abspaltung zur Neugründung gegenüber Abspaltung zur Aufnahme Anh. 77
389; Abspaltung Anh. 77 5 (– zur Aufnahme Anh.
77 5, 377 ff.; – zur Neugründung Anh. 77 5, 389);
Abtretung Anh. 77 340; „All-Klauseln“ Anh. 77 332;
Anlagen zur Anmeldung Anh. 77 352; Anmeldeverfahren bei Spaltung zur Neugründung Anh. 77 375;
Anmeldeverpflichtete Anh. 77 375; Anmeldung, der
Aufspaltung Anh. 77 352, 375 (– der Abspaltung
Anh. 77 378, 389); Anstellungsverträge der Geschäftsführer Anh. 77 356; Anteilsgewährung Anh.
77 357; anwendbare Vorschriften Anh. 77 328; Anwendung, des § 9c 9c 3; Arbeitnehmerschutz Anh.
77 367, 381, 385 f.; Arbeitsverhältnisse iS des § 613a
BGB Anh. 77 336; Arten, der Spaltung Anh. 77 5
(– Abspaltung Anh. 77 5; – Aufspaltung Anh. 77 5;
– Ausgliederung Anh. 77 5 f.); Auf- und Abspaltung,
einer GmbH auf Personenhandelsgesellschaften Anh.
77 436 (– einer Personenhandelsgesellschaft auf
GmbH Anh. 77 437); Aufspaltung Anh. 77 5 (– zur
Aufnahme Anh. 77 5, 329 ff.; – zur Neugründung
Anh. 77 5, 368 ff.); Aufteilung, der übergehenden
Betriebe/Teilbetriebe Anh. 77 336 f. (– der zu übertragenden Gegenstände Anh. 77 332); Ausgleichungspflicht zwischen übernehmenden Gesellschaften Anh. 77 364; Ausgliederung (s. dort) Anh. 77 6,
401 ff. (– einer GmbH in eine Personenhandelsgesellschaft Anh. 77 438; – einer Personenhandelsgesellschaft auf eine GmbH Anh. 77 439; – aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns (s. dort) Anh. 77
440 ff.); Begriff Anh. 77 5; Beitritt Dritter Anh. 77
373; Bekanntmachung der Aufspaltung Anh. 77 353,
375; Beschränkungen Anh. 77 345; Bestimmbarkeit
einzelner Gegenstände Anh. 77 333; Beteiligungsverhältnisse, der neuen Rechtsträger Anh. 77 338 (– der
übernehmenden Rechtsträger Anh. 77 338; – der
übertragenden Rechtsträger Anh. 77 338); Betrieb
Anh. 77 336 f.; Betriebsaufspaltung Anh. 77 381 ff.
(– echte – Anh. 77 383; – kapitalistische – Anh. 77
383); Betriebsteile Anh. 77 336 f.; Bezeichnung, der
übergehenden Betriebe/Teilbetriebe Anh. 77 336 f.
(– der zu übertragenden Gegenstände Anh. 77 332);
Bezeichnungshilfsmittel Anh. 77 334; Bilanzen Anh.
77 334; Bilanzierung von Haftungsverbindlichkeiten
Anh. 77 365; Buchwertfortführung Anh. 77 337;
Datenschutz Anh. 77 42; Dauerschuldverhältnisse
Anh. 77 335; Direktabspaltung Anh. 77 5; Dreiviertelmehrheit Anh. 77 351, 434; Durchbrechung des
Kapitalschutzes 33 69; Einfluss von Mängeln auf Wirkung der Spaltung Anh. 77 358; Eintragung, der
Abspaltung Anh. 77 379 (– der Aufspaltung Anh. 77
353, 375); Einzelrechtsnachfolge Anh. 77 333; Enthaftung der Besitzgesellschaft Anh. 77 384; (keine)
Erleichterungen bei Konzernaufspaltung Anh. 77
347; Erlöschen der übertragenden Gesellschaft Anh.
77 356; Erwerb eigene Geschäftsanteile 33 68; Firma
der übertragenden Gesellschaft Anh. 77 356; gepfändete Gegenstände Anh. 77 340; gesamtschuldnerische
Haftung aller beteiligten Gesellschaften Anh. 77 346,
359; Geschäftsanteil Anh. 77 372; Geschäftsführer der
übertragenden GmbH Anh. 77 375; – von Gesellschaften mbH Anh. 77 328; Gesellschaftsverträge der
neuen Gesellschaften Anh. 77 371; Gläubigerschutz
Anh. 77 359; Grunderwerbsteuer Anh. 77 398;
Grundstücke Anh. 77 333, 340; (kein) gutgläubiger
Erwerb von Geschäftsanteilen 16 79; Haftung für falsche Angaben 9a 3; Handlungsvollmacht Anh. 77
Sachverzeichnis
356; Heilung von Mängeln Anh. 77 358; höchstpersönliche Rechte und Pflichten Anh. 77 339; immaterielle Wirtschaftsgüter Anh. 77 335; Inhalt, des Spaltungsberichtes Anh. 77 349 (– des Spaltungsplanes
Anh. 77 371 f.; – des Spaltungsvertrages Anh. 77
330); Inventare Anh. 77 334; Kapitalaufbringungsgrundsatz Anh. 77 343; Kapitalerhaltungsgrundsatz
Anh. 77 343; Kapitalerhöhung Anh. 77 377; Kapitalherabsetzung, vereinfachte Anh. 77 387 f., 420; Kombination von Spaltungsarten Anh. 77 415; Konzernspaltung Anh. 77 350; Konzessionen Anh. 77 335;
Lizenzen Anh. 77 335; Mängel Anh. 77 358; Maßstab für Aufteilung der Anteile Anh. 77 349; Mitbestimmung Anh. 77 31 ff., 385 (– Mitwirkung der
Arbeitnehmer Anh. 77 32; – Schutzvorschriften für
Arbeitnehmer Anh. 77 33 ff.; – Umwandlungsfreiheit
Anh. 77 31); Mitgliedschaften in Personengesellschaften Anh. 77 340; nicht durch Rechtsgeschäft übertragbare Gegenstände Anh. 77 355; nichtverhältniswahrende Spaltung Anh. 77 351, 372; notarielle Beurkundung des Spaltungsvertrages Anh. 77 348; – zu
„Null“ Anh. 77 351; partielle Gesamtrechtsnachfolge
Anh. 77 331, 354; Patente Anh. 77 335; Pensionen
Anh. 77 342; Produkthaftung Anh. 77 361; Prokura
Anh. 77 356; Prozessrechtsverhältnisse Anh. 77 344
(– Aktivprozesse Anh. 77 328; – schwebende Passivprozesse Anh. 77 344); Realteilung von Gesellschaften Anh. 77 12; Rentenverpflichtungen Anh. 77
342; Sachgründungsbericht, bei Aufspaltung zur Neugründung Anh. 77 374 (– bei Abspaltung zur Neugründung Anh. 77 389); Schlussbilanz Anh. 77 334;
Schutz der Alt-Gläubiger der übernehmenden Gesellschaften Anh. 77 363; Schutz, der Gläubiger der
übertragenden Gesellschaft Anh. 77 359 (– der Inhaber von Sonderrechten Anh. 77 357, 380); schwebende Verträge Anh. 77 335; selbstgeschaffene immaterielle Wirtschaftsgüter Anh. 77 335; Sicherheitsleistung Anh. 77 359, 363; Sicherungsübereignung von
Warenbeständen Anh. 77 333; Sonderrechtsnachfolge
Anh. 77 354; Spaltung, unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften/Partnerschaftsgesellschaften (s. dort) Anh. 77 426 ff. (– zur Aufnahme Anh. 77
329; – unter Beteiligung von AG (s. dort) Anh. 77
416; – zur Neugründung einer AG Anh. 77 421;
– zur Neugründung einer GmbH & Co. KG Anh. 77
430; – zur Neugründung einer Personenhandelsgesellschaft Anh. 77 428); Spaltungsarten Anh. 77 5;
Spaltungsbericht Anh. 77 349, 377, 433; Spaltungsbeschluss Anh. 77 351, 377; Spaltungsplan Anh. 77
369 (– Bedingung Anh. 77 370; – Bindungswirkung
Anh. 77 370; – Widerruf Anh. 77 370); Spaltungsprüfung Anh. 77 350, 377; Spaltungs-Teilbilanzen
Anh. 77 335; Spaltungsvereinbarung Anh. 77 331;
Spaltungsvertrag Anh. 77 330, 377; SpruchG Anh.
77 45; Stammeinlage Anh. 77 372; Stammkapital
Anh. 77 372; steuerliche Zwecke der Bilanzen Anh.
77 335; Steuerrecht, der Auf- und Abspaltung (s.
Umwandlungssteuerrecht der Spaltung) Anh. 77 390 ff.;
Teilbetrieb Anh. 77 337; Übertragung von Gegenständen Anh. 77 333; Übertragungsfreiheit Anh. 77
339; Übertragungshindernisse, gesetzlich/vertraglich
Anh. 77 340; UG (haftungsbeschränkt) 5a 59; Anh.
77 368, 389; Umtauschverhältnisse Anh. 77 335, 372;
Umwandlungsverfahren Anh. 77 44; Umwelthaftung
Anh. 77 361; Unterbilanz der übertragenden Gesellschaft Anh. 77 388; Unterlassungspflichten Anh. 77
341; Veräußerung von Unternehmen Anh. 77 333;
Verbindlichkeiten Anh. 77 341; Verbot des Rechtsmissbrauchs Anh. 77 359; verbotswidrig vollzogener
Zusammenschluss Anh. 77 372; Verdrängung des
§ 613a BGB Anh. 77 36; Vereinbarung der Vermögensübertragung Anh. 77 331; vergessene, Gegen-
2175
Sachverzeichnis
stände Anh. 77 346 (– Verbindlichkeiten Anh. 77
346, 361); Versagung staatlicher Genehmigung Anh.
77 346; Verstoß gegen Reihenfolge der Eintragung
Anh. 77 376; Verzicht auf Spaltungsbericht Anh. 77
349; vinkulierte Namensaktien Anh. 77 340; Vorkaufsrecht Anh. 77 340; weitere Haftungsgrundlage
für übernehmende Gesellschaft Anh. 77 360; Wertansätze bei den übernehmenden Gesellschaften Anh.
77 366; Wirkung der Eintragung, der Aufspaltung
Anh. 77 354 (– der Abspaltung Anh. 77 379); Zuordnungsfreiheit Anh. 77 339; Zustimmung, der/aller
Anteilsinhaber Anh. 77 351
Spaltung unter Beteiligung von AG, AG als übernehmender Rechtsträger Anh. 77 417; Anmeldung
der Abspaltung/Ausgliederung Anh. 77 425; Aufsichtsrat, erster Anh. 77 423; (kein) Bezugsrecht Anh.
77 417; Entbehrlichkeit des Spaltungsbeschlusses
Anh. 77 424; Erhaltung der Kapitalausstattung Anh.
77 425; Gründungsbericht Anh. 77 419; Gründungsprüfung Anh. 77 419; Kapitalerhöhung Anh. 77 417;
Kapitalherabsetzung vereinfachter Form Anh. 77 420;
Prüfung der Sacheinlage Anh. 77 417; Satzung der
AG Anh. 77 422; Spaltung zur Neugründung Anh.
77 421; Spaltungsbericht Anh. 77 425; Spaltungsbeschluss, der übernehmenden AG Anh. 77 424
(– der übertragenden GmbH Anh. 77 424); Spaltungsprüfungsbericht Anh. 77 425; Spaltungsverbot
Anh. 77 416; Unterrichtungspflichten Anh. 77 418;
Zustimmungsbeschluss Anh. 77 422
Spaltung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften, anwendbare Vorschriften Anh. 77
426; (keine) Ausgliederung zur Neugründung Anh.
77 429; Barabfindungsangebot Anh. 77 432; Bestimmtheitsgrundsatz Anh. 77 434; Kommanditistenstellung Anh. 77 431; Komplementärsstellung Anh.
77 431; Mehrheitsklauseln des Gesellschaftsvertrages
Anh. 77 434; Mindestanzahl der Gesellschafter Anh.
77 429; Nachhaftung Anh. 77 435; Partnerschaftsgesellschaft Anh. 77 426; simultane Umwandlung
Anh. 77 430; Spaltung zur Neugründung einer
GmbH & Co. KG Anh. 77 430; Spaltungsbericht
Anh. 77 433; Spaltungsbeschluss einer Personenhandelsgesellschaft Anh. 77 434; Spaltungsfähigkeit, von
Partnerschaftsgesellschaften Anh. 77 427 (– von Personenhandelsgesellschaften Anh. 77 427); Spaltungsplan Anh. 77 431; Spaltungsvertrag Anh. 77 431;
Steuerrecht (s. Umwandlungssteuerrecht der Spaltung)
Anh. 77 436 ff.; Vollkaufmännische Tätigkeit Anh.
77 428; Wiederaufleben der Kommanditistenhaftung
Anh. 77 435
SPE (Societas Europaea Privata) Einl. 343 ff.
Sperrjahr, Beginn 73 3 ff.; Darlehen an Gesellschafter
73 2; Gläubigeraufruf 65 11; Gläubigerschutz 73 3;
GmbH & Co. KG 73 37 f.; Kapitalherabsetzung 58 33;
Verbot der Verteilung 73 4; Voraussetzung für Vermögensverteilung 73 1; zwingendes Recht 73 5
Sphärenvermischung, Durchgriffshaftung 13 156 f.
Spitzenbeträge, Entstehung 57k 1; Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln 57h 8
Spruchverfahren, Angemessenheit der neuen Beteiligung Anh. 77 521; Beherrschungsvertrag Anh. 52
105; Gewinnabführungsvertrag Anh. 52 105
Sprungregress, Kaduzierung 22 5
Staatshaftung, Amtshaftungsanspruch 10 35; Eintragung ins Handelsregister 10 35; fehlerhafte Bekanntmachung 10 35; fehlerhafte Eintragung 10 35
Staffelregress, Kaduzierung 22 5
Staffeten-Gründung 3 14
Stammeinlage s. auch Geldeinlage und Sacheinlage, Abgrenzung zu Nebenleistungspflichten 3 31; Agio 55
18; 56a 2; Anforderung 20 10; Annahme der Übernahmeerklärung 56 16; Aufforderung zur Einzahlung
2176
fette Zahlen = §§
21 9 ff.; Betrag 56 15; Einforderungsbeschluss 20 5;
Einzahlung 56a 3; Erlass 58 4; falsche Angaben 82 31;
Geschäftsanteil 14 2; Gläubigeranfechtung 75 9;
GmbH & Co. KG 56a 7; Haftung für rückständige
Einlageverpflichtungen (s. dort) 16 54; Hin- und
Herzahlen 56a 22; Insolvenzanfechtung 75 9; Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen 56 15; Leistung, auf das
neue Stammkapital 56a 1 (– auf Geldeinlagen 56a 2);
Maßstab für Geschäftsanteile 14 10; Mehreinzahlung
56a 9; Mindesteinzahlung bei Anmeldung 56a 2;
Mischeinlagen 56a 2; – bei Nichtigkeit der Gesellschaft 77 6; Nichtigkeit einzelner Beitrittserklärungen
75 8; Rückzahlung 58 2; Rückzahlungsanspruch 58
40; Spaltung Anh. 77 372, 564; Übernahme 58f 5;
Übernahmeerklärung, bei Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 56 16; Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG
8 f.; Verhältnis zum Geschäftsanteil 14 10; Verzug 20
19; Verzugszinsen 20 4; Vorauszahlungen 56a 10 ff.;
Voreinzahlungen 56a 10; Vorleistungen 56a 10; Zahlungen, Dritter 56a 5 (– vor Fälligkeit 56a 9)
Stammkapital, Altgesellschaften (Novelle 1980) 5 6;
Änderung 3 20 (– der Währungsbezeichnung 53 28);
Angabe auf Geschäftsbriefen 35a 9; angemessene Kapitalisierung 5 8; Anmeldung der Erhöhung 57 1;
Anpassung, der Nominalbeträge an Stammkapital 34
26 (– des Stammkapitals 55 21); Aufbringung 5 3;
Aufstockung 53 35 f.; 55 14 ff.; Ausnahme von der
freien Bestimmbarkeit 5 10; Ausweis, der Kapitalherabsetzung 58 43 (– in der Bilanz 42 6); Auszahlung
von Gesellschaftsvermögen 30 5; Auszahlungsverbot
30 6; Bareinzahlungspflicht 5a 16 ff.; Begriff 5 2; Beschluss über die Kapitalerhöhung 55 5; 57c 13; Betrag
3 19; Bezugsrecht der Gesellschafter 55 33; bilanzielle
Betrachtungsweise 30 9 f. (– Reichweite der – 30 11);
Bilanzierung 5 7; Anh. I 42a 279; Bilanzierung in
der Überschuldungsbilanz Vor 64 148; Differenzhaftung bei Sacheinlagen 9 1; D-Mark-Bilanz-Gesetz
(DMBilG) 30 3; DM-Eröffnungsbilanz 30 3; Eigenkapital 30 3; Einberufung der Gesellschafterversammlung 49 8; Eintragung in das Handelsregister 10 8;
Eintragungsantrag 5 9; Einzahlung 56a 3; Einziehung,
von Geschäftsanteilen 34 20 ff. (– zu Lasten des
Stammkapitals 34 25); Erhaltung 5 3; 30 1 (– bei
Einziehung von Geschäftsanteilen 34 20); Erhöhung
55 1 (– des Nennbetrags 55 3; – mit Sacheinlagen 56
1); Erlass von Stammeinlagen 58 4; Erstattungsanspruch nach § 31 30 48; Europäische Gesellschaft
(Societas Europaea (SE) Einl. 342; f., 14; Umwandlung angesammelter Rücklagen 57c 4; falsche Angaben 82 1, 55; Fehlen einer Bestimmung über die
Höhe des Stammkapitals 75 12; 76 5; freie Bestimmbarkeit 5 8; Funktion 5 2; gemischte Sacheinlagen 5
46; genehmigtes Kapital 55a 1 ff.; Geschäftsanteil 14 2;
geschütztes Vermögen 30 9; Gesellschaftsvertrag 3 19;
Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und
zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 5 1; 30 1;
gezeichnetes Kapital 5 7; 42 2 ff.; Anh. I 42a 279;
Glättung „krummer“ Euro-Beträge 1 EGGmbHG
14; Gläubigerschutz 30 1; GmbH & Co. KG 56a 7;
GmbH-Novelle 1980 Einl. 14; 5 1; Grundsatz der
vollständigen Aufbringung 11 28; Haftung, bei Unterkapitalisierung 5 8 (– der Gesellschafter 30 48); Herabsetzung 58 1 (– unter Mindestnennbetrag 58a 15;
– des Nennbetrags 58 10); Herabsetzungsbetrag 58 13;
58a 12; „Hin- und Herzahlen“ 5a 18 (– von Bareinlagen 56a 22); Höchstgrenze bei UG (haftungsbeschränkt) 5a 17; Höhe 5 8 (– des gezeichneten Kapitals 42 5); Kapitalanlagegesellschaft 5 10; Kapitalaufbringungsgebot 30 2; Kapitalausstattung 5 8;
Kapitalerhaltung 30 1 f.; Kapitalerhöhung in der Insolvenz 53 95; Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals 58f 1; 1 EGGmbHG 23;
magere Zahlen = Rn.
Kapitalveränderungen 42 7 ff.; Kapitalverwässerung 55
68; Kreditgewährung an Geschäftsführer 43a 1; Kreditinstitute 5 10; Leistungen, an Dritte 30 21 (– auf
Geldeinlagen 56a 2; – auf das neue Stammkapital 56a
1); management buy out 30 18, 40; Maßnahme der
Beschaffung neuen Eigenkapitals 55 1; Mehreinzahlungen 56a 9; Mindesteinzahlung 7 18; 56a 2; Mindestkapital von 25000 Euro 58 14; Mindeststammkapital 5 4; Mischeinlagen 5 46; 56a 2; Neustückelung bei
Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 29; Nichtigkeitsklage 75 12; nominelle Aufstockung 53 36; Rechnungsgröße 5 2; Rechnungslegung Anh. I 42a 279;
Rechtsfolge von Verstößen gegen § 5 Abs. 1 5 16;
Rechtsfolgen 31 1; registergerichtliche Prüfung 9c 17,
31; rückwirkende Kapitalerhöhungen 55 19; Rückzahlung von Stammeinlagen 58 2; Sacheinlage 5 17;
Sachübernahme 5 18, 42; Satzungsänderung 53 28;
Schweizer Recht Einl. 328; Sicherung 30 1; Sicherung
des nominalen Stammkapitals 30 7; Sonderrücklage 30
3; Spaltung Anh. 77 372, 564; Stammkapitalzifferänderung 55 22; 58 17; Teilnahme an Erhöhung 57l 1;
Übergangsvorschriften für Altgesellschaften (Novelle
1980) 5 6; Überschuldung 30 12; Überzeichnung 55
56; UG (haftungsbeschränkt) 5 5; 5a 7, 9, 16 ff.; Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 8; Unterbilanz 30 12;
„Unterbilanzhaftung“ 11 26; Untergrenze bei UG
(haftungsbeschränkt) 5a 17; Unterkapitalisierung 5 8;
unterlassene Verlustanzeige 84 13; Unternehmensbeteiligungsgesellschaften 5 10; Unternehmensverbindungen 30 121; Unterzeichnung 55 56; Verbindung
von Kapitalherabsetzung mit Kapitalerhöhung 58a 15;
verbundene Unternehmen 30 121; vereinfachte Gründung mittels notariellen Musterprotokolls 2 97; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 1; Verlust der Hälfte
des – 49 10; Verrechnung eigenkapitalersetzender Gesellschafterdarlehen 30 44; Verstoß gegen Auszahlungsverbot gemäß § 30 31 1; Volleinzahlungsgebot 5a 16;
Vorauszahlungen 56a 10; Vorbelastungshaftung 11
26 ff.; Voreinzahlungen 56a 10 ff.; Vorleistungen 56a
10; Wirtschaftsprüfungsgesellschaften 5 10; Zahlung
vor Fälligkeit 56a 9; Zulässigkeit von Sacheinlagen 5
22; Zulassung zur Übernahme der neuer Geschäftsanteile 55 29
Statut s. Gesellschaftsvertrag
Stellvertretende Geschäftsführer, Arbeitsdirektor 44
5; Aufsichtsratsmitglieder 44 5; Außenverhältnis 44 2;
Eintragung ins Handelsregister 44 6; Haftung 44 4;
Innenverhältnis 44 3; mitbestimmte GmbH 44 5;
Pflichten 44 1; Rechte 44 1; Stellung 44 1; Umfang
der Geschäftsführungsbefugnis 44 3
Stellvertretung, Einreichen der Anmeldeerklärung 7
8; Übernahme von Geschäftsanteilen 55 31; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 47; verdeckte Anteilsinhaberschaft Anh. 77 108, 111
Sternsozietät, Zulässigkeit 1 39
Steuerabgrenzung, Aktivierung von Steuerabgrenzungsposten Anh. II 42a 284; Berechnung des Abgrenzungsbetrages Anh. II 42a 283; Einzeldifferenzenbetrachtung Anh. II 42a 283; Grundlagen
Anh. II 42a 273; Konzernabschluss Anh. II 42a
273 ff.; latente Steuern Anh. II 42a 273; Quotenkonsolidierung Anh. II 42a 276; Steuerabgrenzungsposten Anh. II 42a 275; Temporary-Konzept Anh. II
42a 274; Ursachen Anh. II 42a 277; Vollkonsolidierung Anh. II 42a 276
Steuerbelastungsvergleich Einl. Anh. 42 ff., bachto-back-Finanzierungen Einl. Anh. 59; Belastungswirkung der Gewerbesteuer Einl. Anh. 45, 58
(– von Nutzungsentgelten Einl. Anh. 63); Betriebsaufspaltung Einl. Anh. 64; Einkommensteuerbelastung des Geschäftsführergehalts Einl. Anh. 62; Finanzierung, des unternehmerischen Engagement
Sachverzeichnis
Einl. Anh. 55 ff. (– durch Darlehensvergabe Einl.
Anh. 56; – durch Fremdfinanzierung des Eigenkapitals Einl. Anh. 55; – durch Refinanzierung in Verlustsituationen Einl. Anh. 60; – Zinsschrankenregelung Einl. Anh. 57); Gewerbesteuerentlastung Einl.
Anh. 46; Gewinnverwendung Einl. Anh. 44; laufende Ertragsbesteuerung Einl. Anh. 43; Leistungsvergütungen an Gesellschafter Einl. Anh. 61 ff.;
Rechtsformwahl Einl. Anh. 42; – bei Regelbesteuerung im Personenunternehmen – Ausschüttungsfall
Einl. Anh. 46 ff.; – bei Reinvestition Einl. Anh. 53;
– bei Thesaurierungsbegünstigung des Personenunternehmens Einl. Anh. 50 ff.; Transparenzprinzip
Einl. Anh. 44; Trennungsprinzip Einl. Anh. 44;
Zwischenschaltung einer thesaurierenden Beteiligungs-GmbH Einl. Anh. 54
Steuerberater, Gesellschafter in RA-GmbH 1 36; zulässige Gesellschaftsformen Einl. 48
Steuerberatungsgesellschaft, Firma 4 55; Gesellschaftszweck 1 18; Insolvenzverwalter Vor 64 219;
Rechtsform 1 18; Unzulässigkeit der vereinfachten
Gründung 2 92; Zweigniederlassungen 4a 48
Steuerpflicht, ausländischer Rechtsträger Einl. Anh.
10; Befreiung von Körperschaftsteuer Einl. Anh. 15;
Beginn der Körperschaftsteuerpflicht Einl. Anh. 16;
beschränkte Körperschaftsteuerpflicht Einl. Anh. 10;
Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) Einl. Anh.
12; Ende der Körperschaftsteuerpflicht Einl. Anh.
16; unbeschränkte – bei Sitz im Inland Einl. Anh. 7
(– bei inländischer Geschäftsleitung Einl. Anh. 7);
Vorgesellschaft Einl. Anh. 16; 11 157; Vorgründungsgesellschaft Einl. Anh. 16
Steuerrecht s. auch Besteuerung aperiodischer Vorgänge –
Anteilübertragung, s auch Besteuerung der Gesellschafter,
Abgeltungssteuer Einl. Anh. 6; Abschreibung Anh. I
42a 168 ff.; Absetzungen für Abnutzung (AfA) Anh. I
42a 173; Abspaltung Anh. 77 390 ff.; aktiv latente
Steuern Anh. I 42a 263 ff. (– Aktivierungswahlrecht
Anh. I 42a 266; – Ausschüttungssperre Anh. I 42a
270; – Ausweis in der Bilanz Anh. I 42a 264; – Befreiungsmöglichkeit Anh. I 42a 269; – Berechnung
Anh. I 42a 268; – Bewertung Anh. I 42a 265; – Bilanzierung Anh. I 42a 265); Änderung des Geschäftsjahres 54 41; Anrechnungsverfahren Einl. Anh. 4;
Anschaffungskosten bei Kapitalerhöhung 57o 5; Anwendungsgebiete von Steuerklauseln Einl. Anh. 87;
Aufspaltung Anh. 77 390 ff.; Ausgliederung aus dem
Vermögen eines Einzelkaufmanns Anh. 77 471 ff.;
Ausschluss 34 123 ff.; Ausschüttung umgewandelter
Gewinnrücklagen 58 47; Austritt 34 123 ff.; Auswirkungen von Satzungsänderungen 53 31; Benachteiligung der GmbH Einl. Anh. 3; Besteuerung, aperiodischer Vorgänge (s. dort) Einl. Anh. 2, 65 ff. (– der
Gesellschafter (s. dort) Einl. Anh. 33 ff.); Bewertung
von Rückstellungen Anh. I 42a 348; Disagio Anh. I
42a 261 f.; Doppelbesteuerung Einl. Anh. 3; Ehegattengesellschaft 2 11; Einpersonen-Vorgesellschaft 11
159; Einziehung von Geschäftsanteilen 34 123 ff.;
Entwicklung bis zur Unternehmenssteuerreform 2001
Einl. Anh. 3; Ermittlung des Steueraufwandes bei
Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 310; Europäische Gesellschaft (Societas Europaea (SE) Einl. 342;
Formwechsel der GmbH in die AG Anh. 77 583 ff.;
Genussrechte 29 146; Geschäftsführervergütungen
Einl. Anh. 23; 35 98; Gewerbesteuer Einl. Anh. 6,
26 ff.; GmbH als Rechtssubjekt Einl. Anh. 1;
GmbH & Co. KG Einl. 101, 105; GmbH & Still Einl.
115; Gründung der Gesellschaft 2 106 ff.; Gründungskosten 2 109; Grundzüge der Unternehmenssteuerreform 2008 Einl. Anh. 6; Haftung für Steuerschulden
der Gesellschaft Einl. Anh. 1; 73 32; Halbeinkünfteverfahren Einl. Anh. 5; Kaduzierung 21 66; Kapital-
2177
Sachverzeichnis
erhöhung 55 71 ff. (– mit Sacheinlagen 56 34 ff.);
Kapitalertragsteuer Einl. Anh. 41; Kapitalherabsetzung 58 44 ff. (– Beteiligung im Betriebsvermögen 58
49; – Beteiligung im Privatvermögen 58 48); Körperschaftsteuer Einl. Anh. 7 ff.; (s. dort); laufende Ertragsbesteuerung Einl. Anh. 2 ff.; Leistungsbeziehungen
zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern Einl. Anh.
21 ff.; Liquidation 71 32; passiv latente Steuern
Anh. I 42a 374 (– Passivierungspflicht Anh. I 42a
266); Pensionszusagen Einl. Anh. 24; Pflicht zur Mitteilung steuerlich relevanter Sachverhalte 2 106; private Kapitalerträge Einl. Anh. 6; RA-GmbH 1 48;
Rechnungsabgrenzungsposten Anh. I 42a 57;
Rechtsentwicklung Einl. Anh. 3 ff.; Rechtsformwahl
Einl. Anh. 42 ff.; Rückstellungen, für Instandhaltung
Anh. I 42a 335 (– für Pensionsverpflichtungen
Anh. I 42a 324); Rückzahlung von Nennkapital 58
46; Sacheinlage 2 107, 111; 5 24; Satzungsänderungen
53 98; Sitz der Gesellschaft 4a 5; Sitzverlegung ins
Ausland 4a 20; sonstige Steuern, der Gesellschaft
Einl. Anh. 29 ff. (– der Vorgesellschaft 11 161); Spaltung, unter Beteiligung einer Personenhandelsgesellschaft Anh. 77 436 ff.; Steuerabgrenzung Anh. I 42a
266 ff.; Steuerabgrenzung im Konzernabschluss
Anh. II 42a 273; Steuerabgrenzungsposten (aktiv)
Anh. I 42a 264; Steuerbelastung der GmbH Einl.
Anh. 2; Steuerbelastungsvergleich (s. dort) Einl. Anh.
42 ff.; Steuerklauseln Einl. Anh. 87 (– im Gesellschaftsvertrag/Satzung Einl. Anh. 87); steuerliche
Pflichten des Insolvenzverwalters Vor 64 197, 253;
Steuerpflicht bei Sitz im Inland Einl. Anh. 7; Steuerrückstellungen Anh. I 42a 331; Steuerverbindlichkeiten Anh. I 42a 332; Tantiemen Einl. Anh. 24;
Tausch Anh. I 42a 123; tauschähnliche Geschäfte
Anh. I 42a 123; Teileinkünfteverfahren Einl. Anh.
6; Trennungsprinzip Einl. Anh. 5; Umgründung in
Freiberufler-GmbH 1 13 f.; Umsatzsteuer Einl. Anh.
29; Umwandlung (s. Umwandlungssteuerrecht) Anh. 77
583 ff. (– GmbH in GbR Anh. 77 635; – GmbH in
OHG Anh. 77 230 f.; – KG in GmbH Anh. 77 662;
– OHG in GmbH Anh. 77 655); Unbedenklichkeitsbescheinigung 8 16; unechte Vorgesellschaft 11 160;
Unternehmenssteuerreformen 2001 und 2008 Einl.
Anh. 5; verdeckte Gewinnausschüttung (s. dort) Einl.
Anh. 21 ff., 87; Verlustabzugsbeschränkung Einl.
Anh. 6; Vermögensteuer Einl. Anh. 32; Vermögensverteilung bei Liquidation 72 16; Verschmelzung
Anh. 77 193 ff. (– GmbH mit Alleingesellschafter
Anh. 77 314; – GmbH mit Personenhandelsgesellschaften Anh. 77 305 ff.; – Personenhandelsgesellschaften auf GmbH Anh. 77 263 ff.); Vorgesellschaft
11 154 ff.; Vorgründungsgesellschaft 11 155; Wertaufholungsgebot Anh. I 42a 175; Zinsschrankenregelung Einl. Anh. 6; Zuschreibungen Anh. I 42a 174;
Zwangsverkauf 24 43 f.
Steuerverstrickte Anteile, abgestufte Besteuerung
Anh. 77 279; Einbringungsgewinn I Anh. 77 280 ff.;
Einbringungsgewinn II Anh. 77 280 ff.; Veräußerung
von Geschäftsanteilen, nach Inkrafttreten des SEStEG
Anh. 77 279 (– vor Inkrafttreten des SEStEG Anh.
77 278); Verschmelzung von Personenhandelsgesellschaft auf GmbH Anh. 77 278 ff.
Stichprobeninventur, Unzulässigkeit 41 83; Voraussetzung der Zulässigkeit 41 83
Stichtagsprinzip, Abschlussstichtag des Mutterunternehmens Anh. II 42a 63; Bewertungsstichtag bei
Verschmelzung Anh. 77 55; Bilanzierung Anh. I 42a
99; Durchbrechung 58e 5; einheitliche Abschlussstichtage im Konzern Anh. II 42a 28; Erhöhungsbilanz 57e–57g 10; Eröffnungsbilanz 41 95; Jahresabschluss bei Liquidation 71 13; Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln 57e–57g 3, 9; Liquidationseröff-
2178
fette Zahlen = §§
nungsbilanz 71 9; modifizierte Stichtagskursmethode
Anh. II 42a 88; Sacheinlage 41 96; Stichtag, der Erstkonsolidierung Anh. II 42a 119 ff. (– des Konzernabschlusses Anh. II 42a 29, 63); Verschmelzungsstichtag Anh. 77 58; wertaufhellende Tatsachen
Anh. I 42a 99; wertbeeinflussende Tatsachen Anh. I
42a 99
Stiftung, Anwendung des KapCoRiLiG Anh. I 42a 3;
GmbH als zulässige Rechtsform 1 51; Mitberechtigung am Geschäftsanteil 18 4
Stille Beteiligung, Gesellschafterdarlehen Anh. 30 87;
Insolvenz Vor 64 290 ff.; RA-GmbH 1 34; Sanierung
bei Insolvenz Vor 64 173
Stille Einlagen, insolvenzrechtliche Behandlung Vor
64 152 f., 317 ff.; RA-GmbH 1 34; Überschuldungsbilanz Vor 64 152 f.
Stille Gesellschaft, Auszahlungsverbot 30 27; Begriff
Vor 64 316; Fremdkapital Vor 64 316; Gesellschafterdarlehen Anh. 30 71; – als Innen-KG bei Insolvenz
Vor 64 321; Insolvenz Vor 64 315 ff.; Insolvenz der
atypischen – Vor 64 316 ff.; Insolvenz der typischen –
Vor 64 316 ff.; Insolvenzanfechtung Vor 64 236; Verschmelzung Anh. 77 165
Stille Reserven, Aufdeckung in der Konzernbilanz
Anh. II 42a 117 f.; Bilanzierung bei Insolvenz Vor
64 128; Erstkonsolidierung Anh. II 42a 122; Spaltung von Gesellschaften mbH Anh. 77 394; Überschuldungsbilanz Vor 64 128; Verschmelzung, von
Gesellschaften mbH Anh. 77 195, 212 (– von GmbH
auf Personenhandelsgesellschaft Anh. 77 306; – von
Personenhandelsgesellschaft auf GmbH Anh. 77 273)
Stiller Gesellschafter, Auszahlungsverbot 30 27; Bilanzierung der Einlage Anh. I 42a 359; Erstattungsanspruch gemäß § 31 31 11; Umwandlung Anh. 77
567
Stimmbindungen, Anfechtbarkeit von Beschlüssen 47
44; einstweiliger Rechtsschutz 47 45 f.; Entsenderechte für Aufsichtsräte 52 17; Familiengesellschaften 47
35 ff.; Form 47 39; Funktion 47 35 ff.; gerichtliche
Durchsetzung 47 45; Gesellschaftsvertrag 3 58; gesellschaftsvertragliche Regelungen 47 47; Grenzen der
Zulässigkeit 47 40; Joint-Venture Partner 47 35 ff.;
Mehrzahl von Erwerbern 47 35 ff.; – mit Dritten 47
37; – mit Geschäftsführer 47 38; Rechtschutz bei Zuwiderhandlung 47 43; Satzungsänderung 53 65; Schadensersatz 47 43; Stimmbindungsverträge 47 35 ff.;
Stimmrechtskonsortien 47 42; Verbot der Umgehung
von Stimmrechtsbeschränkungen 47 40; Verbot des
Stimmenkaufs 47 41; Vertragsstrafe 47 43; Vinkulierung 47 37; Vollstreckung 47 45; Zulässigkeit 47 36
Stimmbindungsvertrag, Anfechtbarkeit von Beschlüssen 47 44; – mit Dritten 47 37; einstweiliger
Rechtsschutz 47 45 f.; Form 47 39; – beim Formwechsel Anh. 77 484; Funktion 47 35 ff.; gerichtliche
Durchsetzung 47 45; – mit Geschäftsführer 47 38;
gesellschaftsvertragliche Regelungen 47 47; Grenzen
der Zulässigkeit 47 40; Kapitalerhöhung 55 20;
Rechtschutz bei Zuwiderhandlung 47 43; Satzungsänderung 53 7, 65 f.; Schadensersatz 47 43; Stimmrechtskonsortien 47 42; Verbot, der Umgehung von
Stimmrechtsbeschränkungen 47 40 (– des Stimmenkaufs 47 41); Vertragsstrafe 47 43; Vinkulierung 47
37; Vollstreckung 47 45; Zulässigkeit 47 36
Stimmrecht, Abdingbarkeit 47 33; Abspaltungsverbot
14 15; 47 25 f.; Abstimmung nach Köpfen 47 33;
Abstimmungsergebnis 47 17; Alt-Gesellschafter 55 37;
Anpassung des Stammkapitals von Altgesellschaften
(Novelle 1980) 55 37; Auskunfts- und Einsichtsrecht
51a 26; – bei Ausschließungsbeschluss 34 90; Ausschluss 47 10; Ausschluss des Stimmrechts im Aufsichtsrat 52 79; – bei Austritt 34 111; Ausübung des –
47 48 ff.; Auswahl des Vertreters 47 49; Bedingungs-
magere Zahlen = Rn.
feindlichkeit 47 13; Botenschaft 47 58; Durchsetzung
13 79; eigene Geschäftsanteile 33 47; 47 31; Einbußen
am Stimmgewicht 55 36; einheitliche Abstimmung
aus Geschäftsanteil 47 51; Einheitlichkeit der Stimmabgabe 47 15; Einziehung von Geschäftsanteilen 46
28; Eltern als Gesellschafter 53 61; Enthaltung 47 10;
Falsus Procurator 47 57; Familiengesellschaften 47
35 ff.; Feststellung der Mehrheit 53 63; Form 47 14;
Form der Vollmachtserteilung 47 52 f., 60; Geltendmachung von Ersatzansprüchen 46 69 f.; Gleichbehandlungsgrundsatz 55 36; Höchststimmrechte 47 33;
Höhe 47 32; Inhaber 47 27 f.; – ist Willenerklärung
47 13; Joint-Venture Partner 47 35 ff.; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57h 7; Konzernrecht
Anh. 52 31, 55; Legitimationszession 47 30; Maßgeblichkeit der Gesellschafterliste 47 27 f.; mehrere Vertreter 47 50; Mehrstimmrechte 47 34; 53 64; Mehrzahl von Erwerbern 47 35 ff.; Minderjährige 53 61;
Nachweis der Vertretungsbefugnis 47 56; Nießbrauch
47 29; Nießbraucher 53 63; obligatorische Gruppenvertretung 47 61; Pfandgläubiger 53 63; Pfandrecht
47 29; qualifizierte Mehrheit der Stimmen 53 64;
RA-GmbH 1 35; Rechtsnatur 47 13; relativ unentziehbares Mitgliedschaftsrecht 14 21; Stimmbindungen 55 30; Stimmbindungsvereinbarungen 53 84;
Stimmbindungsverträge 47 35 ff.; 53 65; Anh. 77
484; Stimmen nicht erschienener Gesellschafter 53
63; Stimmenpool 53 65; Stimmenthaltungen 53 63;
Stimmpflicht, bei Kapitalerhöhung 55 20 (– bei Fortsetzungsbeschluss 60 71; – bei Mängelheilung 76 8;
– bei Satzungsänderung 53 81 ff.; – aufgrund Satzungsregelung 53 81; – aus Stimmbindungsvereinbarung 53 84; – aus Treuepflicht 53 82 f.; – aufgrund
von Vereinbarungen mit der Gesellschaft 53 85; – bei
vereinfachter Kapitalherabsetzung 58a 11); Stimmrechtsausschluss 47 62 ff.; Stimmrechtskonsortien 47
42; stimmrechtslose Beteiligungen 53 64; stimmrechtsloser Geschäftsanteil 47 34; Stimmrechtsregelungen 53 65 f.; Stimmverbot 53 63; 55 30 (– von
Aufsichtsratsmitgliedern 52 26; – bei Beherrschungsvertrag Anh. 52 118; – bei Gewinnabführungsvertrag
Anh. 52 118); Teilung und Zusammenlegung von
Geschäftsanteilen 46 23; Testamentsvollstrecker 53 63;
Treuepflicht 13 49, 55; Treuhand 47 29; Umstellung
des Stammkapitals auf Euro 1 EGGmbHG 34 ff.;
Verbot, des Selbstkontrahierens 53 63; Verbot des
Stimmenkaufs 47 41; Verschmelzungsbeschluss Anh.
77 90 ff.; Vertretungsmacht kraft Gesetzes 47 55; Wahl
der Liquidatoren 66 7; Wirkung der Vollmachtserteilung 47 54; Zulässigkeit von Stimmbindungsverträgen
47 36; Zusammenlegung von Geschäftsanteilen 46 26
Stimmverbot 53 63, Abbedingung im Konzern Anh.
52 118; Abberufung aus wichtigem Grund 47 91;
Abberufung des Geschäftsführers 47 89 f.; actus contrarius 47 89 f.; Alleingesellschafter 47 65 f.; Anfechtbarkeit von Beschlüssen 47 97; Anfechtungsklage 47
97; Anwendungsbereich, sachlich 47 81; Anwenungsbereich, persönlich 47 63; Auflösung 47 92; Aufrechnung 47 85; – von Aufsichtsratsmitgliedern 52 26;
Ausschließung von Gesellschaftern 47 93; außerordentliche Kündigung 47 91; Befreiung von einer
Verbindlichkeit 47 84 f.; Beherrschungsvertrag 47 92;
Anh. 52 118; Beschlussfeststellungsklage 47 97; Bestellung des Geschäftsführers 47 89 f.; – bei betroffenem Organ 47 69 ff.; – bei betroffenem Vertreter 47
79 f.; – bei betroffener Drittgesellschaft 47 72; betroffener Gesellschafter des Gesellschafters 47 68; Betroffenheit des Gesellschafters 47 67; Beweislast 47 98;
Bruchteilsgemeinschaft 47 74; Einforderung der Einlage 47 93; Einleitung eines Rechtsstreits 47 94 ff.;
Einschränkungen 47 104 f.; einseitige Erklärungen 47
86 ff.; Einzelentlastung 47 82; Einziehung von Ge-
Sachverzeichnis
schäftsanteilen 47 93; Entlastung der Geschäftsführer
47 81; Erbengemeinschaft 47 74; Erledigung eines
Rechtsstreits 47 94 ff.; Erweiterung des – 47 102;
– im faktischen Konzern Anh. 52 55; Feststellungsklage 47 97; Gesamtentlastung 47 82; GesellschafterGeschäftsführer 47 83; – bei Gesellschaftermehrheit
47 74; – des Gesellschafters 47 63; gesellschaftsvertragliche Regelungen 47 101 ff.; Gewinnabführungsvertrag 47 92; Anh. 52 118; – bei Interessenkonflikt
47 63; Kaduzierung 47 93; Kapitalmaßnahmen 47 92;
– bei Konsortien 47 77 f.; – bei Konzernbildung
Anh. 52 31; nahestehende Personen 47 73; Nichtigkeitsklage 47 97; – beim Partner eines Stimmbindungsvertrages 47 76; Präzisierung des – 47 103;
Rechtsfolgen bei Verstoß 47 97; rechtsgeschäftsähnliche Handlungen 47 86 ff.; – sämtlicher Gesellschafter 47 65 f.; Satzungsänderung 47 92; Schadensersatz
47 99; sonstige – 47 100; Stimmrechtsausschluss 47
62 ff.; Teilung von Geschäftsanteilen 47 93; Übertragung von Geschäftsanteilen 47 93; Umwandlung 47
92; Veräußerer des Geschäftsanteils 47 75; Verbot von
In-Sich-Geschäften 47 106 f.; Verschmelzung 47 92;
Anh. 77 93; – des Vertreters 47 63 f.; – bei Vornahme
eines Rechtsgeschäftes 47 86 ff.; Zulassungsbeschuss
zur Übernahme von Geschäftsanteilen 55 30; Zweck
47 62 ff.; zweiseitige Rechtsgeschäfte 47 86 ff.
Strafbarkeit, Geschäftsführer, Kapitalerhöhungsschwindel 57 24; Verletzung der Buchführungspflicht
41 22 ff.
Strafvorschriften, Ausschlussgründe für Geschäftsführertätigkeit 6 20 ff.; Bankrott Vor 82 27; Bedeutung
der Tatbestände Vor 82 4, 6; Bilanzrechtsreformgesetz
(BilReG) Vor 82 2; Bilanzrichtlinien-Gesetz (BiRiLiG) Vor 82 2; blankettartige Bestimmungen Vor 82
5; echte Sonderdelikte Vor 82 5; ehemalige DDR
Vor 82 3; ergänzende Strafbestimmungen Vor 82 7;
existenzvernichtender Eingriff Anh. 52 84; falsche
Angaben 82 1; Geltung, in den neuen Bundesländern
Vor 82 3 (– in der ehemaligen DDR Vor 82 3);
Geschäftsführer 6 20 ff.; gesellschaftsrechtliche Untreue Vor 82 8; Gesetz zur Modernisierung des
GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) Vor 82 2; GmbH-Novelle 1980 Vor
82 2; Insolvenzstraftaten Vor 82 7; Insolvenzverschleppung Vor 82 7; Konkurrenzen 82 115 ff.; 84
35; Normzweck Vor 82 4; Personenkreis Vor 82 5;
Pflichtverletzung bei Abschlussprüfung (s. dort) 86
1 ff.; Rechtsentwicklung des GmbH-Strafrechts Vor
82 1; Schutzgesetze iS des § 823 Abs. 2 BGB 84 2;
Straf- und Bußgeldvorschriften Vor 82 7; Tatbestandsaufbau Vor 82 4; Täter Vor 82 5; Umwandlungsbereinigungsgesetz (UmwBerG) Vor 82 2; unterlassene Verlustanzeige 84 13 ff.; Untreue Vor 82 7;
Verletzung, der Buchführungspflicht 41 22 ff. (– der
Geheimhaltungspflicht 85 1; – der Verlustanzeigepflicht 84 1); Verurteilungen im Ausland 6 27; Vorsatz
6 26
Strohmann, Auszahlungsverbot 30 24; Begriff 2 28;
Geschäftsführerhaftung 43 4; Gesellschafterdarlehen
Anh. 30 58, 70; Gesellschafterhaftung bei Strohmann-Geschäftsführer 6 30; Gründungsgesellschafter
einer GmbH 2 27 f.; Gründungshaftung 9a 27; Kreditgewährung an Geschäftsführer 43a 4
Strohmann-Gründung, Einzahlungen bei Anmeldung 7 25; nachträgliche Einpersonen-Gesellschaft 2
27; Zulässigkeit 2 27 f.
Stufengründung, Gesellschaftsvertrag 2 37
Stundung, beschränkte Nachschusspflicht 28 8; Einlageleistung 19 57 f.; Erstattungsanspruch gemäß § 31
31 44; Haftung gemäß § 24 24 36; Nachschusspflicht
26 37; Verzugszinsen 20 28
Stuttgarter-Verfahren 14 49, Abfindung 34 44
2179
Sachverzeichnis
Sukzessivgründung, Gesellschaftsvertrag 2 34
SUP (Societas Unius Personae) Einl. 346
„Supermarkt“-Entscheidung Einl. 70; Anh. 77 49,
Beherrschungsvertrag Anh. 52 94, 106
„Süssen“-Entscheidung 3 40; Anh. 52 32
Syndikate, Gesellschaftsvertrag 3 42
Tantiemen, Abtretung von Ansprüchen 35 90; Anstellungsvertrag 35 88; Berechnungsweise 35 89; Deckelung Einl. Anh. 24; Geschäftsführer 35 88; Geschäftsführervergütung 35 99a; Gewinnbeteiligung Dritter 29
131 f.; Gewinnverteilung 29 110; Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln 57m 9; Nur-(Gewinn- oder Umsatz-) Tantieme Einl. Anh. 24; steuerliche Auswirkungen Einl. Anh. 25; umsatzabhängige – Einl. Anh. 24;
verdeckte Gewinnausschüttung Einl. Anh. 24
„TBB“-Entscheidung Einl. 66; 1 50; Anh. 52 18,
66, 83, 85
Teileinkünftevefahren, Anteile im Privatvermögen
Einl. Anh. 35; Anteile im (Sonder-) Betriebsvermögen Einl. Anh. 36 f.; Besteuerung der Gesellschafter Einl. Anh. 35 ff.; Betriebsaufspaltung Einl. Anh.
38 (– personelle Verflechtung Einl. Anh. 38; – sachliche Verflechtung Einl. Anh. 38)
Teileinziehung, von Geschäftsanteilen 34 74
Teilgewinnabführungsvertrag, Begriff Anh. 52 26;
Ergebnisverwendung 29 137; grenzüberschreitende
Unternehmensverbindungen Anh. 52 27 f.; Konzernrecht Anh. 52 24; Zulässigkeit 29 137
Teilkonzern, Mitbestimmungsgesetz 1976 Einl. 171
Teilrechte, Anschaffungskosten 57o 2; Ausübung 57k
3; Begriff 57k 2; Entstehung 57k 4; Erhöhung des
Nennbetrages 57k 5; Erwerb 57o 4; Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln 57k 1; Rechtsnatur 57k 3
Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen, Abandon 27 22; Aufsichtsrat 46 29; Beirat
46 29; besondere Erfordernisse bei Zusammenlegung
15 16; Dispositivität des § 46 Nr. 4 15 17; Erwerb
durch Gesellschaft 33 18; Geschäftsführer 46 29; Gesellschafterbeschluss 15 11; Gesellschafterbeschlüsse 46
22 ff.; Gesellschafterliste 40 27; Gesellschafterpflichten
15 19; Gesellschafterrechte 15 19; Rechtsfolgen 15
18; Rechtsfolgen, des Teilungsbeschlusses 46 24 (– des
Zusammenlegungsbeschlusses 46 26); Rechtslage nach
dem MoMiG 15 10 (– vor dem MoMiG 15 9);
Stimmrecht des betroffenen Gesellschafters 46 23, 26;
(kein) Stimmrechtsausschluss 47 93; volle Euro Beträge 15 15; Voraussetzung 15 11; Zuständigkeit 46 29
(– für Teilungsbeschluss 46 29; – für Zusammenlegungsbeschlusses 46 29); (keine) Zustimmung der Gesellschaft 15 12; Zustimmung des betroffenen Gesellschafters 15 13 (– des dinglich Berechtigten 15 14;
– des Dritten 15 13)
Testamentsvollstrecker, Ausgliederung aus Vermögen
eines Einzelkaufmanns Anh. 77 448; Gesellschaft als –
13 14; Stimmrecht bei Satzungsänderung 53 63; Vertreter nach § 18 18 14; Wahl zum Liquidator 66 7
Testamentsvollstreckung, – beim Formwechsel Anh.
77 567; Nutzungs- und Verwaltungsrechte 15 147;
Rechte der Gesellschaft 15 149; Übertragung von
Geschäftsanteilen 15 143 ff.; Verfügungen über den
Anteil 15 148 f.; – bei Verschmelzung Anh. 77 174;
verwaltende – 15 145 f.; Zulässigkeit bei Geschäftsanteilen 15 146; zum Zweck der Erbauseinandersetzung 15 144
Thesaurierung, Mitgliedschaftsrechte 53 71; UG (haftungsbeschränkt) 5a 24
„Tiefbau“-Entscheidung Einl. 66; Anh. 52 65
Tochtergesellschaften, Abgrenzung zur Zweigniederlassungen 4a 31; ausländische – Einl. 313; Fremdenrecht Einl. 313
Tod eines Gesellschafters, Auflösung der Vorgesellschaft 11 67
2180
fette Zahlen = §§
Torso-Syndikate, Gesellschaftsvertrag 3 42
„Trabrennbahn“-Entscheidung, Auflösung der Gesellschaft 60 49; Rechtsfähigkeit ausländischer Gesellschaften Einl. 292 f.
Transparenz- und Publizitätsgesetz s. Gesetz zur
weiteren Reform des Aktien- und Bilanzrechts, zur Transparenz und Publizität (TransPuG)
„Transportbeton Vertrieb“-Entscheidung 3 40, 42
Trennungsprinzip, Durchgriffshaftung 13 6, 137
Treue- und Förderungspflicht, Gemeinschaftsunternehmen 3 41; Gesellschafter-Geschäftsführer 3 41;
Wettbewerbsverbot 3 40 f.
Treuepflicht, Abberufung von Geschäftsführern 13 50,
58; Abdingbarkeit 13 38; Abstimmung Anh. 47 37;
– im Abwicklungsstadium 13 45; actio pro socio 13
85; allgemeine Verhaltensregeln 13 38; Änderung des
Unternehmensgegenstandes 3 12; Anfechtungsklage
13 78; Arglisteinwand 13 84; Art des auszuübenden
Rechts 13 40; Aufdeckung von Treuhandverhältnissen
13 52; – bei Auflösung 13 81; 60 16; 69 22; Auflösungsklage 13 69; Ausgliederung Anh. 77 404; Auskunfts- und Einsichtsrecht 51a 27 f.; Ausscheiden eines Gesellschafters 3 41; Ausschluss eines Gesellschafters 13 81; 34 80; Austritt des Gesellschafters 34 80;
Ausübung, von Kündigungsrechten 13 69; Besetzung
von Gesellschaftsorganen 13 50, 58; Bestellung, von
Abschlussprüfern 13 50 (– von Aufsichtsratsmitgliedern 13 50; – von Geschäftsführern 13 50; – von
Handlungsbevollmächtigten 13 50; – von Prokuristen
13 50); Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung 13 67; 55
33, 36; Doppelmandate 43 55; (Dritt-)Ansprüche von
Gesellschaftern 13 47; Durchgriffshaftung 13 136;
Durchsetzung von Stimmpflichten 13 79; Einfluss auf
finanzielle Pflichten 13 46; Einforderung, der Resteinlage 13 46, 58 (– noch nicht eingezahlter Einlagen 46 18; – von Nachschüssen 13 46, 58); Einlagepflicht 13 46; Einpersonengesellschaft 13 38; Eintrittsrecht der Gesellschaft bei Wettbewerbsverstößen 13
86; einwirkungsbezogene Pflichten 13 44; Einzelfälle
der Treuepflichtverletzung 13 43 ff.; Einziehung 13
58, 69, 81; Entlastung eines Geschäftsführers trotz
pflichtwidriger Handlungen 13 50; Existenzvernichtungshaftung (s. dort) 13 109 ff.; – im faktischen Konzern Anh. 52 56; Feststellung des Jahresabschlusses 13
61; Förderungspflicht 13 36; Fragen der Geschäftsführung 13 48; Funktion 13 38; Gemeinschaftsunternehmen 3 41; Geschäftschancenlehre 13 91 ff.; Geschäftsführungsangelegenheiten 13 57; Gesellschaft zu
Gesellschaftern 13 36 f.; Gesellschafter untereinander
13 36 f.; Gesellschafter zur Gesellschaft 13 36 f.; Gesellschafterausschluss 13 69; – des Gesellschafters bei
Liquidation 69 22; Gesellschafterversammlung 13 54;
gesellschaftsrechtliche Einl. 69; Gesellschaftszweck 13
40; Gewinnauszahlungsanspruch 13 47; Gewinnbezugsrecht der Minderheit 29 17; Gewinnverwendung 13 58, 61; „Girmes“-Entscheidung 55 21;
Gleichbehandlungsgrundsatz 13 44, 94 ff.; GmbH 13
35 ff.; Grundlagen der Treuepflichtbindung 13 36;
Grundlagenänderung 13 56; – im Gründungsstadium
13 45; Haftung der Geschäftsführer 43 51 ff.; – des
herrschenden Unternehmens Anh. 52 36 ff., 56 ff.;
Intensität 13 40; Interessenkonflikte 13 52; „ITT“Entscheidung 13 36; Kapitalerhöhung 13 58; 55 21,
33, 36 (– aus Gesellschaftsmitteln 57h 9); Konzern 13
36; Konzernrecht Anh. 52 36 ff., 56 ff.; konzernrechtliche Probleme Einl. 70; Korrektur einer mangelhaften Satzung 13 51; Korrelation von Rechtsmacht und Verantwortung 13 36; Liquidation der
Gesellschaft 13 68; 60 16; Maß der Einflussnahmemöglichkeiten 13 40; „Media-Saturn“-Entscheidung
13 57; mehrere Schädiger 13 85; Minderheitenschutz
13 38; mitgliedschaftliche – 13 36; Mitgliedschafts-
magere Zahlen = Rn.
streit 13 135; Mitwirkung an der Liquidation 13 68;
nachmitgliedschaftliche – 13 39; Nebenleistungspflichten 3 41; 13 46; Nichtigkeitsklage 75 28, 36;
organschaftliche – 13 36; persönliche Engagement der
Geschäftsführer 43 52 f.; persönlicher Anwendungsbereich 13 37; Pflicht, zur positiven Stimmabgabe 13
51 (– zur Umsetzung von Gesellschafterbeschlüssen
13 60); pflichtwidrige Anfechtungsklagen 13 66; positive Beschlussfeststellungsklage 13 78; Realstruktur
der Gesellschaft 13 40; Rechtsfolgen, bei Verletzung
13 77 ff. (– bei Verstoß gegen Geschäftschancen 13
93); Reflexschaden 13 84; Sanierung der Gesellschaft
13 51; Satzungsänderung 13 51; 53 71; Schadensersatzpflicht 13 82 (– der Gesellschaft 13 83; – der
Gesellschafter 13 84); Schädigungsverbot 13 62;
Schiedsgerichtsvereinbarungen 13 30; Schranken, der
Rechte aus § 50 13 64 (– der Rechte aus § 51a 13
65); schuldrechtliche Nebenabreden 13 36; Schutzrichtungen der – 13 37; Selbstbegünstigungsverbot 43
54; Selbsthilferecht des Gesellschafters 50 25; Sondervorteile einzelner Gesellschafter 13 58; sonstige Angelegenheiten der Gesellschaft 13 58; Stimmabgabe 13
49, 55; Stimmpflicht 53 82 f.; Stimmverhalten 13 55;
Trennungsprinzip 13 6, 137; treuewidrige Stimmabgabe 13 78; Übergang des Geschäftsanteils 3 49 f.;
Übernahme- und Erwerbsrechte 13 69; Übertragung
von Geschäftsanteilen 13 53; Umstellung auf Euro
1 EGGmbHG 34 ff.; Umwandlung GmbH in OHG
Anh. 77 613; Unbeachtlichkeit von Maßnahmen 13
80; Unterbeteiligungen 13 52; Unterlassen geschäftsschädigender Äußerungen 13 62; Verbot, der Annahme von Schmiergeldern 43 56 (– der verdeckten Gewinnausschüttung 13 63); verbundene Unternehmen
13 70 ff.; verdeckte Gewinnausschüttung 29 164, 168;
vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 27; Verhältnis
der Treuepflichten, zueinander 13 41 (– zur Anfechtungsklage 13 42); Verhältnismäßigkeitsgrundsatz 13
40; Verjährung 13 85; Verletzung bei Teilnahme an
Gesellschafterversammlung 48 9; Verschuldensmaßstab 13 85; vinkulierter Geschäftsanteil 3 49 f.; 13 53;
Vorenthalten notwendiger Bescheinigungen 13 44;
vormitgliedschaftliche – 13 39; Wettbewerbsverbot 3
40 f.; 13 62, 87; 43 57 ff.; Widerruf der Bestellung
zum Geschäftsführer 38 3; Wirkungen im Konzern
Anh. 52 36; zeitliche Komponente 13 39; Zustimmungsrecht 13 49; Zustimmungsverhalten 13 59
Treugeber, Anwendbarkeit von Haftungsvorschriften
für Gesellschafter 2 31; Auflösungsklage 61 13; Auszahlungsverbot 30 22; Durchgriff 2 30; Gründungshaftung 9a 28; Haftung, der Auftraggeber 9a 28
(– gemäß § 24 24 18); Kapitalersatzrecht 30 85; Nichtigkeitsklage 75 23; Verbot der Beeinträchtigung der
Einforderung 19 40 f.
Treuhand 15 66 ff., Abgrenzung zur Unterbeteiligung
15 83; Abtretungsbeschränkungen 15 193 f.; Arten
der Treuhand 15 66 f.; Auflösungsklage 61 13; Außenbeziehung des Treuhänders 15 69; Beendigung 15 76;
Bestellung eines Treuhänders 15 66; Bilanzierung
Anh. I 42a 70; eigennützige – 15 66; Erwerb eigener
Geschäftsanteile 33 40 ff.; Erwerbstreuhand 15 67;
Form des Treuhandverhältnisses 2 29; gesellschaftsrechtliche Ansprüche 15 74; Gründung der GmbH 2
29; Haftung des Treuhänders 15 70 f.; Innenverhältnis
15 72; Insolvenz, des Treugebers 15 78 (– des Treuhänders 15 79); Nichtigkeitsklage 75 23; notarielle
Beurkundung 15 68; Schadensersatzansprüche des
Treugebers 15 73 (– des Treuhänders 15 73); Sicherungstreuhandschaft Anh. I 42a 70; Sicherungsübereignung/-abtretung 15 82; Anh. I 42a 71; Stimmrecht 47 29; – an einem Teil des Geschäftsanteils 15
81; Übertragungstreuhand 15 67; uneigennützige –
15 66; unmittelbare Ansprüche gegen Treugeber 15
Sachverzeichnis
75; Verbot der Beeinträchtigung der Einlageforderung
19 39 ff.; verdeckte – 15 77; verdeckte Sacheinlagen
19 223; Vereinbarungstreuhand 15 67; Verwaltungstreuhandschaft Anh. I 42a 70; wirtschaftliches Eigentum, des Treugebers 15 84; Anh. I 42a 71 (– des
Treuhänders Anh. I 42a 72); Zwangsvollstreckung 15
78 (– in Vermögen des Treuhänders 15 80)
Treuhänder, Auflösungsklage 61 13; Auskunfts- und
Einsichtsrecht 51a 3; Beschlussfassung in der Einpersonen-GmbH 48 29; Bestellung 15 66; Einzahlungen
bei Anmeldung 7 24; falsche Angaben 82 9; Gesellschafterdarlehen Anh. 30 58; Gesellschaftereigenschaft iS des § 42 Abs. 3 42 18; Gründungsgesellschafter einer GmbH 2 27; Haftung 15 70 f.; Insolvenz des
– 2 29; Insolvenzverursachungshaftung, Zahlungsempfänger 64 60; Strafsanktion für falsche Angaben 8
40; Strohmann 2 27 f.; Teilnahmerecht an der Gesellschafterversammlung 48 8; verdeckte Anteilsinhaberschaft Anh. 77 108, 111; Verschmelzung GmbH auf
eine AG Anh. 77 247
Treuhandverhältnis, Anwendbarkeit der Haftungsvorschriften für Gesellschafter auf Treugeber 2 31; Aufdeckung im Rahmen der Treuepflicht 13 52; Ausländer 2 43; Aussonderungsrechte bei Insolvenz 2 29;
Beendigung 15 76; Durchgriff auf Treugeber 2 30;
Erwerb von Geschäftsanteilen für Rechnung der Gesellschaft 33 40 ff.; Erwerbstreuhand 2 29; Formen 2
29; Gesellschafter 2 29; Gründung der GmbH 2 29;
Gründungstreuhand 2 29; Insolvenz 2 29; 15 78 f.;
Übernahme von Geschäftsanteilen 55 31; Übertragungstreuhand 2 29; Vereinbarungstreuhand 2 29
„Trihotel“-Entscheidung Einl. 66; 13 109; Anh. 52
69 ff.; 64 95
Typenwahl, Erscheinungsformen der GmbH Einl.
81 ff.
Übergangsgesellschaften,
Gesellschafterbeschluss
1 EGGmbHG 40; Maßgeblichkeit neuer Vorschriften 1 EGGmbHG 38; Notwendigkeit sonstiger Satzungsanpassungen 1 EGGmbHG 41; Optionen bei
der Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 38 f.; Registersperre 1 EGGmbHG 42; Umstellung auf Euro
1 EGGmbHG 4
Überpariemission, Bilanzierung Anh. I 42a 287;
Sacheinlage 5 35
Überschuldung, Antragsberechtigte Vor 64 39; Auszahlungsverbot 30 12 f.; Anh. 30 38; Begriff, nach
Finanzmarktstabilisierungsgesetz (FMStG) Vor 64
110, 112 (– nach Insolvenzordnung (InsO) Vor 64
110); Behandlung von Gesellschafterdarlehen Anh.
30 40 ff.; drohende Zahlungsunfähigkeit Anh. 30 36;
Ermittlung Vor 64 112 ff.; Erstattungsanspruch gemäß
§ 31 31 27; Feststellung bei Liquidation 71 5; Finanzunternehmen Vor 64 114; Fortbestehensprognose
(s. auch dort) Vor 64 115 ff.; Fortführungsprognose (s.
dort) Vor 64 114 f.; Gesellschafterdarlehen Anh. 30
36, 39; gesetzliche Vorschriften bei Liquidation 71 24;
gesonderte Überschuldungsprüfung Vor 64 306; gesonderte Überschuldungsprüfung bei KomplementärGmbH Vor 64 306; Glaubhaftmachung des Insolvenzgrundes Vor 64 24; GmbH & Co. KG Vor 64
299 ff.; Inhalt Vor 64 110 ff.; Insolvenz, der KG Vor
64 299 ff. (– der Komplementär-GmbH Vor 64 306);
Insolvenzantragspflicht Vor 64 39; Insolvenzverfahren
Vor 64 110; Kapitalherabsetzung 58 7; Liquidationswerte Vor 64 1; 71 22; Masseschmälerungshaftung 64
17; modifizierter zweistufiger Überschuldungsbegriff
Vor 64 107 (– Geltungsdauer 64 104); MoMiG Anh.
30 40 ff.; Nachschussrückzahlung 30 106 ff.; Pflicht
der Liquidatoren zur Antragstellung 70 11; Prüfungsreihenfolge Vor 64 117; rechnerische – Vor 64 112 f.;
Überschuldungsbilanz (s. dort) Vor 64 113, 126 ff.
(– der GmbH & Co. KG Vor 64 299 ff.; – bei der KG
2181
Sachverzeichnis
Vor 64 299 ff.; – bei der Komplementär-GmbH Vor
64 306); UG (haftungsbeschränkt) 5a 23; Vermögensstatus zur Überschuldungsfeststellung 71 22; Zahlungsunfähigkeit Anh. 30 36
Überschuldungsbilanz, Abgrenzung, zur Handelsbilanz Vor 64 126 (– zur Unterbilanz Vor 64 127;
– zur Unterkapitalisierung Vor 64 127); Abwicklungskosten des Insolvenzverfahrens Vor 64 146; Aktiva der KG Vor 64 300 ff.; Aktivierung von Gläubigeransprüchen gegenüber Komplementär-GmbH im
Überschuldungsstatus der KG Vor 64 303; Aktivierungsverbot Vor 64 138; Anlagevermögen Vor 64
139; Ansprüche, der KG gegen Kommanditisten Vor
64 300 (– der Gesellschaft gegen Geschäftsführer Vor
64 134; – gegen Gesellschafter Vor 64 134; – der
Kommanditisten Vor 64 304); ausstehende Einlagen
Vor 64 131; bewegliche Sachen Vor 64 139; CashPooling Vor 64 133; eigene Geschäftsanteile Vor 64
135; Fertigerzeugnisse Vor 64 141; Forderungen Vor
64 142; Fortführungswert Vor 64 113; Geschäftsoder Firmenwert Vor 64 136 f.; gegen Geschäftsführer
gerichtete Aktivposten Vor 64 131; gegen Gesellschafter gerichtete Aktivposten Vor 64 131; Gesellschafterdarlehen Vor 64 152, 153 (– bei GmbH & Co.
KG Vor 64 305); gewerbliche Schutzrechte Vor 64
136; GmbH & Co. KG Vor 64 299 ff.; Grundvermögen Vor 64 139; immaterielle Vermögenswerte
Vor 64 136; Komplementär-GmbH Vor 64 306; Kreditzusagen und -sicherheiten von Dritten Vor 64 132
(– von Gesellschaftern Vor 64 132); Liquidationswerte Vor 64 113; Passiva der KG Vor 64 304 (– Ansprüche der Gesellschafter Vor 64 304; – Gesellschafterdarlehen Vor 64 305); Patronatserklärungen, harte
Vor 64 133; Pensionsanwartschaften Vor 64 150;
Rangrücktritt (s. dort) Vor 64 154 ff. (– von Drittgläubigern Vor 64 159; – einfacher Vor 64 154;
– bei Gesellschafterdarlehen Vor 64 154 f.; – bei
GmbH & Co. KG Vor 64 305; – steuerliche Auswirkungen Vor 64 160); Rechnungsabgrenzungsposten,
aktive Vor 64 143; Rohstoffe Vor 64 140; Rücklagen,
offene Vor 64 148; Rückstellungen Vor 64 149 ff.
(– Aufwandsrückstellungen Vor 64 149; – für laufende Pensionen Vor 64 150 f.; – Pensionsrückstellung
Vor 64 149; – sonstige Vor 64 149; – für ungewisse
Verbindlichkeiten Vor 64 149); Rückzahlung von
Stammkapital Vor 64 301; Sozialplan/Nachteilsausgleich, Kosten Vor 64 147; Stammkapital Vor 64 148;
stille Einlagen Vor 64 152 f.; stille Reserven Vor 64
128; Umlaufvermögen Vor 64 139 f.; unfertige Erzeugnisse Vor 64 141; Verbindlichkeiten Vor 64 144
(– aus schwebenden Geschäften Vor 64 145); Verlustübernahme Vor 64 133; Verwertbarkeit der Vermögenssubstanz Vor 64 128; Wertansätze Vor 64 113
(– der Aktiva Vor 64 128; – der Passiva Vor 64 144);
zukünftige Verbindlichkeiten Vor 64 144
„Überseering“-Entscheidung Einl. 32, 277 f.; 4a
14, 63; 53 19, Partei- und Prozessfähigkeit ausländischer Gesellschaften Einl. 293
übertragende Gesellschaft mbH, Schadensersatzansprüche bei Verschmelzung Anh. 77 184
Übertragung s. Vermögensübertragung
Übertragung von Geschäftsanteilen, Abgrenzung,
zum Gesellschafterwechsel bei Vor-GmbH 15 20, 25
(– zum Unternehmenskauf 15 31); Abstraktionsprinzip 15 6; Abtretung, von Geschäftsanteilen (s. Abtretung) 15 20 (– gleichgestellte Rechtsgeschäfte 15 65;
– zukünftig entstehender Geschäftsanteile 15 37); Abtretungsbeschränkungen (s. Vinkulierung) 15 174 ff.;
Abtretungsvertrag (s. Abtretung) 15 7, 36 ff. (– in der
Satzung 15 53); Anfechtung 15 200 ff.; Angebot 15
46; Annahme 15 46; Anteil an ausländischer Gesellschaft 15 59; Anwendung des Leistungsstörungsrechts
2182
fette Zahlen = §§
15 25; Aufklärungspflichten des Verkäufers 15 33; Bedingung 15 49; Befristung 15 49; Beschränkungen 15
174 ff.; Bestellung eines Ergänzungspflegers 15 125;
Betreuung 15 129; Beurkundungspflicht 15 40 (– bei
Abandon 15 45; – dingliche Anteilsübertragung 15 44;
– bei Einziehung 15 45; – bei GmbH & Co. KG 15
42; – bei Kaduzierung 15 45; – Umfang 15 40 f.;
– Vorkaufsrecht 15 43); Beweis der Anteilinhaberschaft
15 2; eheliches Güterrecht 15 113; Erbrecht (s. dort) 15
113, 130 ff.; Erwerb in Bruchteilsgemeinschaft 15 55
(– in Gesamthandsgemeinschaft 15 56); familienrechtliche Probleme 15 113 ff. (– statuarische Regelungen
15 120); frei von Rechten Dritter 15 29; Garantie des
Verkäufers 15 34; Genehmigung durch das Familien-/
Betreuungsgericht 15 126 (– Zustimmungsfreiheit bei
nicht erwerbstätiger GmbH 15 127); Gesellschaftsverträge 15 20; Gewährleistung 15 28 ff.; Gewinnanspruch 15 26; GmbH & Co. KG 15 4; Gütergemeinschaft 15 121; Gütertrennung 15 121; gutgläubiger
Erwerb (s. gutgläubiger Geschäftsanteilserwerb) 16 68 ff.;
gutgläubiger Erwerb vom Nichtberechtigten 15 36;
Haftung für rückständige Einlageverpflichtungen (s.
dort) 16 54; Heilung, des formunwirksamen Verpflichtungsvertrags 15 61 ff. (– Wirkung 15 64); Insolvenz
15 165 ff. (– Eigenverwaltung 15 171; – der Gesellschaft 15 172 f.; – des Gesellschafters 15 165 ff.;
– Pflichten des Insolvenzverwalters 15 168; – Rückschlagsperre 15 169; – Stellung des Gesellschafters 15
165 ff.; – Weiterbestehen der Gesellschaft 15 170);
Kauf, von Geschäftsanteilen 15 24 ff. (– eines GmbHMantels 15 25); Kaufvertrag 15 20; Kosten 15 60;
Mehrzahl der Berechtigten 15 54; Mitteillungspflichten des Notars 15 206; Nachlassverwaltung (s. dort) 15
142; Nebenpflichten des Verkäufers 15 27; Nichtigkeit
15 200 ff. (– des Abtretungsvertrags 15 202 ff.; – des
Verpflichtungsvertrags 15 201); Nießbrauch 15 85;
Normzweck 15 1; notarielle Beurkundung 15 2; Optionsvertrag 15 46 (– Call/Put-Option 15 46); Pachtvertrag 15 21; Pfändung (s. dort) 15 150 ff.; Pflegschaft
15 129; Pflichten des Käufers 15 35 (– des Verkäufers
15 25); Rechtssicherheit 15 2; Rechtstellung bei Gesellschafterwechsel (s. dort) 16 1 ff.; Sachmängelhaftung
15 32; Schenkungsvertrag 15 20; Selbständigkeit erworbener Geschäftsanteile 15 9; Sicherungsabtretung
15 82, 103; sonstige Güterstände 15 121; Stellvertretung 15 47; (kein) Stimmrechtsausschluss 47 93;
Tauschvertrag 15 20; Teilung und Zusammenlegung
von Geschäftsanteilen (s. dort) 15 11 (– Rechtsfolgen
15 18); Testamentsvollstreckung (s. dort) 15 143 ff.;
Trennungsprinzip 15 6; Treuhandverträge (s. dort) 15
66 ff.; Übergangsrecht 16 110 ff.; Übertragbarkeit 15 1;
Übertragung, kraft Gesetzes 15 22 (– im Weg der Gesamtrechtsnachfolge 15 22); Unternehmenskauf 15
31 ff.; Veräußerlichkeit 15 1, 5 ff. (– Beschränkungen
15 174 ff.); Vererblichkeit des Geschäftsanteils 15 5, 8,
130 ff.; Verfügungen über Geschäftsanteile Geschäftsunfähiger 15 122 ff. (– Minderjähriger 15 122 ff.); Verfügungsbeschränkungen des § 1365 BGB 15 115
(– Folgen der Nichtbeachtung 15 119); Vergleichsvertrag 15 20; Verpfändung (s. dort) 15 98 ff., 103; Verpflichtung zur Abtretung 15 20; Verpflichtungsvertrag
15 6, 20 (– in der Satzung 15 53); Vertrag zugunsten
Dritter 15 23; Vertragsänderung 15 50; Vertragsaufhebung 15 50; Vertragsschluss, im Ausland 15 57 f.
(– nach ausländischem Recht 15 57 f.); Vertretung
durch die Sorgeberechtigten 15 122 ff. (– Ausschluss
15 125); vollmachtloser Vertreter 15 48; Vormundschaft 15 129; Vorratsgesellschaft 15 25; Zugewinnausgleich 15 114; Zugewinngemeinschaft 15 113; zustimmungsbedürftige Verfügungen 15 115; zustimmungsfreie Rechtsakte 15 118; Zwangsvollstreckung (s. dort)
15 150 ff.
magere Zahlen = Rn.
Überwachungssystem Anh. II 42a 356
UG (haftungsbeschränkt) Einl. 5, 33; Vor 1 5, Abspaltung zur Neugründung Anh. 77 389; Angaben
auf Geschäftsbriefen 5a 15; anwendbares Recht 5a 4;
Anwendungsbereich 5a 3; Anzahl Einl. 75; anzumeldende Satzungsänderungen 54 2; Aufspaltung zur
Neugründung Anh. 77 368; – als Ausgangsgesellschaft bei Umwandlung 5a 58; Ausgleich, eines Jahresfehlbetrags 5a 33 (– eines Verlustvortrags 5a 34);
Ausweichlösungen zur Umwandlung 5a 64; Auszahlungsverbot 30 8a; Bareinzahlungspflicht 5a 16; Bargründung 5a 9; Barmitteleinlage 5a 47; Begriff der
drohenden Zahlungsunfähigkeit 5a 42; Beurkundungskosten 2 103; „Bezeichnung“ der – 5a 12; Bilanzierung der gesetzlichen Rücklage 5a 26; Bildung
gesetzlicher Rücklagen 5a 24; britische Limited 5a 2;
Dauer der Rücklagenbildung 5a 25; „down-grading“/„down-sizing“ 5a 54; drohende Zahlungsunfähigkeit 5a 40; Durchgriffshaftung 13 152; Einberufungspflicht für Gesellschafterversammlung 5a 7, 40 ff.
(– gemäß § 49 Abs. 2 5a 44; – gemäß § 49 Abs. 3 5a
43); Ersatzanspruch gemäß § 43 5a 37; „Erwachsenwerden“ der – 5a 7, 46 ff.; fehlerhafte Rücklagenbildung 5a 35, 37; Firma 4 61; 5a 7, 11 ff. (– bei
Umwandlung zur Regulären GmbH 5a 55); Firmenbildung 5a 8, 11; Folgen des Verstoßes, gegen Einberufungspflicht 5a 45 (– gegen Firmenbildungsvorschriften 5a 14); Formen der Kapitalerhöhung 5a 47;
(kein) Formwechsel 5a 62; Anh. 77 475 (– in GmbH
5a 62; – in UG (haftungsbeschränkt) 5a 63); Frist zur
Einberufung der Gesellschafterversammlung 5a 41;
Gefahr der Aushöhlung der – 5a 27; – als Gesellschafterin einer KG 5a 65 ff.; Gesellschaftsvertrag 2 6;
Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und
zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 5a 1;
Gewinnabführungsverträge 5a 69; „GmbH-light“ 5a
3; – als GmbH-Variante 5a 4; Gründung 5a 9; Haftung, der Geschäftsführer 5a 45 (– gemäß § 64
GmbHG 64 4; – gemäß §§ 823, 826 BGB 5a 22);
Haftungsbeschränkung 5a 6; Hin- und Herzahlen von
Einlageleistungen 5a 16, 18; 19 231; Höchstbetrag des
Stammkapitals 5a 17; Höhe, von Geschäftsführergehältern 5a 27 (– der Rücklagenbildung 5a 25); – als
Holdinggesellschaft 5a 70; juristische Person 5a 5;
Kapitalaufbringungsgrundsätze 5a 16; Kapitalaufholung 5a 25; Kapitalerhöhungen 5a 21 (– mit Barmitteln 5a 50 f.; – durch Rücklagenumwandlung
§ 57c 5a 31, 48 f.; – mit Sacheinlagen 5a 52); Kapitalherabsetzung 58 1; Kaufmannseigenschaft 5a 5; Kommanditistenhaftung 5a 67; Komplementärfähigkeit
5a 65 f.; Komplementärin einer UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG 5a 3; Konzerneinbindung 5a 3,
68 ff.; Leistungen auf das neue Stammkapital 56a 2;
Mindestbetrag des Stammkapitals 5a 17; Mindestkapital bei Kapitalherabsetzung 58 14; „Mini-GmbH“ 5a
3; Musterprotokoll 5a 10; Nennbetrag des Geschäftsanteils 3 21; Nichtigkeit von Beschlüssen 5a 36;
Pflicht zur Rücklagenbildung 5a 7, 24 ff.; RA-GmbH
1 46; Rechtsfolgen, bei Übergang zur regulären
GmbH 5a 53 (– bei Verstößen gegen Rücklagenbildung 5a 35); Rechtsformzusatz 4 83; 5a 12; Rechtsscheinhaftung der Gesellschafter 5a 14; (keine) Rückumwandlung 5a 54; Sacheinlageverbot, bei Gründung
5a 7, 19 ff. (– bei Kapitalerhöhung 5a 21; 56 32);
Sachkapitaleinlage 5a 47; Satzungsänderung 53 96
(– im Gründungsstadium 54 3); Schranken der Umwandlung 5a 57; Sonderregelungen für – 5a 7; Spaltung 5a 59; Anh. 77 368, 389; Stammkapital 5 5; 5a
7, 16 ff.; 13 6; Thesaurierungspflicht 5a 24; – als
Treuhandkommanditistin 5a 67; Übergang zur regulären GmbH 5a 46 ff.; Überschuldung 5a 23; Umwandlung/Fusion 5a 3; umwandlungsfähiger Rechts-
Sachverzeichnis
träger 5a 56; Anh. 77 475; Umwandlungsrecht 5a
56 ff.; Unterkapitalisierungen 5a 22; Unternehmereigenschaft 5a 5; unzulässige Rücklagenverwendung
5a 35, 38 f.; verdeckte Gewinnausschüttung 5a 28;
verdeckte Sacheinlage 19 172 ff. (– bei Gründung 5a
20); vereinfachte Gründung 5a 10; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 14; Verschmelzung, durch Aufnahme mit Kapitalerhöhung 5a 60 (– ohne Kapitalerhöhung 5a 61; – zur Neugründung 5a 59); verschmelzungsfähiger Rechtsträger Anh. 77 46;
Versicherungen der Geschäftsführer 8 22; Verwendungsbeschränkung für Rücklagen 5a 24, 29 f.; Volleinzahlungsgebot 5a 9, 16; 56a 2; Vorgesellschaft 11
1; – als Vorratsgesellschaften 5a 71; Wechsel in reguläre GmbH 5a 32; Wegfall der Sondervorschriften 5a
46 ff.; weitere Rechtsformzusätze 5a 13; – als Zielgesellschaft bei Umwandlung 5a 59 ff.; Zielgesellschaft
für Wagniskapital 5a 3, 72; zulässige Gesellschaftsform
1 15; Zulässigkeit von Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen 5a 21; Zweck 5a 2
UMAG s. Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG)
Umgehung, Sachgründungsvorschriften 5 48; verschleierte Sachgründung 5 48
Umsatzkostenverfahren, Gewinn- und Verlustrechnung 41 137; Anh. I 42a 408, 411, 413, 449 ff.
(– nach IAS/IFRS Anh. I 42a 466 f.); Konsolidierung der Innenumsatzerlöse Anh. II 42a 216
Umsatzsteuer, Anschaffungskosten Anh. I 42a 115;
Anteilsübertragung Einl. Anh. 80; Ausgliederung
aus Vermögen eines Einzelkaufmanns Anh. 77 472;
Ausnahme von umsatzsteuerlicher Selbständigkeit
Einl. Anh. 31; Betriebsaufspaltung Einl. Anh. 31;
Einpersonen-Gesellschaft Einl. Anh. 29; Geschäftsführer Einl. Anh. 30; Gesellschaftsvertrag 2 107;
Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 56 40; Kapitalherabsetzung 58 50; Organgesellschaften Einl. Anh.
31; Sacheinlage 2 107; Spaltung von Gesellschaften
mbH Anh. 77 398; umsatzsteuerliche Behandlung
des Geschäftsführers Einl. Anh. 30; umsatzsteuerliche Behandlung des Gesellschafters Einl. Anh. 30;
Unternehmerbegriff Einl. Anh. 29; Verschmelzung,
von Gesellschaften mbH Anh. 77 209 (– von
GmbH auf Personenhandelsgesellschaft Anh. 77
307; – von Personenhandelsgesellschaft auf GmbH
Anh. 77 284); Voraussetzungen der Umsatzsteuerpflicht Einl. Anh. 29; Vorgesellschaft Einl. Anh.
29; 11 165; Vorgründungsgesellschaft Einl. Anh.
29
Umstellung auf Euro, Altgesellschaften 1 EGGmbHG
4, 7 ff.; andere auf DM lautende Satzungsbestimmungen
1 EGGmbHG 44; keine Änderung von DM-Beträgen
1 EGGmbHG 6; Anmeldung 1 EGGmbHG 12; Art
der Kapitalerhöhung 1 EGGmbHG 28; Aufstockung
1 EGGmbHG 28; Ausführungsart der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 1 EGGmbHG 20; keine
automatische Umwandlung der DM-Werte in EuroBeträge 1 EGGmbHG 39; Beschlussgegenstand
1 EGGmbHG 10; Bestimmung des Anteilzuschnitts
1 EGGmbHG 27; Bildung neuer Geschäftsanteile
1 EGGmbHG 28; Diskrepanz zwischen Gesamtbetrag
der Stammeinlagen und Stammkapital 1 EGGmbHG
8 f.; disproportionale/nicht verhältniswahrende Kapitalerhöhung 1 EGGmbHG 24, 32; einfache Glättung
1 EGGmbHG 32; einfache Mehrheit 1 EGGmbHG
10; Einführung des Euro 1 EGGmbHG 1; Form des
Umstellungsbeschlusses 1 EGGmbHG 33; Gesellschafterbeschluss 1 EGGmbHG 40; Gesellschaftsrecht
1 EGGmbHG 10; Gesetz zur Modernisierung des
GmbH-Rechts und zur Bekämpfung on Missbräuchen
(MoMiG) 1 EGGmbHG 3; Glättung, der Nennbeträge der Geschäftsanteile 1 EGGmbHG 14 (– des
2183
Sachverzeichnis
Stammkapitals 1 EGGmbHG 14); Gleichbehandlungsgrundsatz 1 EGGmbHG 17; Grenzen der Verfahrenserleichterung 1 EGGmbHG 13; Gruppen
von Gesellschaften 1 EGGmbHG 4; Handelsregister
1 EGGmbHG 12; Instrumente des GmbHG zur Kapitalveränderung 1 EGGmbHG 15; Kapitaländerung
und ähnliche Maßnahmen während der Übergangszeit 1 EGGmbHG 6; Kapitalaufwand bei qualifizierter Glättung 1 EGGmbHG 31; Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln 1 EGGmbHG 16; Kapitalherabsetzung 1 EGGmbHG 22; Kosten 1 EGGmbHG
21; krumme Eurobeträge 1 EGGmbHG 9, 14; Maßgeblichkeit, alter Vorschriften 1 EGGmbHG 7
(– neuer Vorschriften 1 EGGmbHG 38); Neugesellschaften 1 EGGmbHG 4, 43; Neustückelung des
Stammkapitals 1 EGGmbHG 29; Nichtigkeit entgegenstehender Beschlüsse bei Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln 1 EGGmbHG 17; Normzweck
des § 1 EGGmbHG 1 EGGmbHG 2; notarielle Beurkundung 1 EGGmbHG 33 (– des Umstellungsbeschlusses 1 EGGmbHG 10); Notwendigkeit sonstiger Satzungsanpassungen 1 EGGmbHG 41; Option für Altgesellschaften 1 EGGmbHG 5 ff.;
Optionen bei neuen Vorschriften 1 EGGmbHG
38 f.; ordentliche Kapitalerhöhung 1 EGGmbHG
26; privilegierte Kapitalherabsetzung kombiniert mit
effektiver Barkapitalerhöhung 1 EGGmbHG 23;
proportionale/verhältniswahrende Kapitalerhöhung
1 EGGmbHG 24, 30; qualifizierte Glättung
1 EGGmbHG 30; Registerkosten 1 EGGmbHG
37; Registersperre 1 EGGmbHG 35, 42; Rücklagenumwandlung 1 EGGmbHG 19; Satzungsänderung 53 28; 1 EGGmbHG 11; Treuepflicht der Gesellschafter 1 EGGmbHG 34 ff.; Übergangsgesellschaften 1 EGGmbHG 4, 38; Umstellung durch
schlichte Umrechnung 1 EGGmbHG 7; Umstellungsbeschluss 1 EGGmbHG 10; Umwandlung
Anh. 77 582; vereinfachte Kapitalherabsetzung
1 EGGmbHG 25; Verfahren 1 EGGmbHG 10;
Zugrundelegung der Bilanz bei Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln 1 EGGmbHG 18
Umwandlung, Abfindungsangebot Anh. 77 522, 529,
555; Abspaltung Anh. 77 5; AG in eine GmbH
(s. auch dort) Anh. 77 586 ff.; Aktivlegitimation der
Gesellschaft Anh. 77 568; (keine) Amtslöschung
Anh. 77 559, 573; Analogien innerhalb des UmwG
Anh. 77 19; Analogieverbot Anh. 77 15 (– hinsichtlich beteiligungsfähiger Rechtsträger Anh. 77 17);
Änderung des Gesellschaftsvertrags Anh. 77 483; Angebot der Barabfindung Anh. 77 529 ff.; Anlagen bei
Anmeldung Anh. 77 555 (– Bestellung Aufsichtsrat/
Vorstand Anh. 77 556; – Genehmigungsurkunde
Anh. 77 555; – Gründungs- und Umwandlungsbericht Anh. 77 556; – Gründungsaufwand Anh. 77
556; – Nachweis über Zuleitung an Betriebsrat Anh.
77 555; – Niederschrift des Umwandlungsberichts
Anh. 77 555; – Niederschrift des Umwandlungsbeschlusses Anh. 77 555; – Prüfungsberichte Anh.
77 556; – Verzichtserklärungen Anh. 77 555; – vollständiger Wortlaut der Satzung der AG Anh. 77 556;
– Zustimmungserklärungen Anh. 77 555); Anmeldeverpflichtete Anh. 77 552; Anmeldung des Formwechsels Anh. 77 551; Anmeldungspflichtige 78 1;
Annahme des Barabfindungsangebotes Anh. 77 536;
Anspruch, auf Abschluss eines Übertragungsvertrages
Anh. 77 539; Anwachsung Anh. 77 11; Arbeitnehmerschutzvorschriften Anh. 77 33 ff. (– Anwendung
des § 613 BGB Anh. 77 38; – Beibehaltung der Mitbestimmung Anh. 77 39; – Betriebsaufspaltung Anh.
77 40; – Führen eines gemeinsamen Betriebs Anh.
77 35; – Interessenausgleich Anh. 77 37; – kündigungsrechtliche Stellung Anh. 77 36; – Übergangs-
2184
fette Zahlen = §§
mandat Anh. 77 34); Aufsichtsrat Einl. 194, 245;
Anh. 77 523 ff. (– Stellung nach Umwandlung Anh.
77 570); Aufspaltung Anh. 77 5; Aufstockung Anh.
77 579; Ausgliederung (s. dort) Anh. 77 6, 440 ff.
(– aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns Anh.
77 440 ff.); Ausgründung Anh. 77 13 f.; Auslegung,
richtlinienkonforme und rechtsformspezifische Anh.
77 22 f.; Ausscheiden von Gesellschaftern Anh. 77
499; Ausschlussfristen Anh. 77 536; Ausstrahlungswirkungen des UmwG Anh. 77 24 ff.; Auswirkung
von Mängeln auf Wirkung der Eintragung Anh. 77
573; Barabfindung Anh. 77 529 ff.; bare Zuzahlung
Anh. 77 540; Begrenzung der Haftung der Verwaltungsträger Anh. 77 581; Begriff, der Umwandlungen Anh. 77 3 (– der Ausgliederung Anh. 77 6;
– des Formwechsels Anh. 77 8; – der Spaltung Anh.
77 5; – der Vermögensübertragung Anh. 77 7; – der
Verschmelzung Anh. 77 4); Beherrschungsvertrag
Anh. 77 563; Beirat Anh. 77 527; Beitritt Dritter
Anh. 77 499; Bekanntmachung Anh. 77 560 f.; bekanntzumachende Tatsachen Anh. 77 561; Bestandskraft der Registereintragung bei Verstoß gegen § 1
Abs. 2 UmwG Anh. 77 18; Bestimmung der Barabfindung im Spruchverfahren Anh. 77 535; Beteiligung am Rechtsträger neuer Rechtsform Anh. 77
565; Bewertung, der Rechtsträger Anh. 77 476
(– des Geschäftsanteils Anh. 77 532); Bilanzierung
Anh. 77 579; Bilanzkontinuität Anh. 77 579; Datenschutz Anh. 77 42; Differenzhaftung Anh. 77 549;
Drittes Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes (3. UmwG-ÄndG) Anh. 77 1; Durchbrechung
des Kapitalschutzes 33 69; Durchführung der Gesellschafterversammlung Anh. 77 481; Einbringung
Anh. 77 10 (– Sachgründung Anh. 77 10; – Sachkapitalerhöhung Anh. 77 10); Eintragung in Handelsregister Anh. 77 560; Entlastung des Verwaltungsträgers Anh. 77 580 f.; Entstehung des Schadens
durch Formwechsel Anh. 77 581; Entwurf des Umwandlungsbeschlusses Anh. 77 477; Erlaubnisse und
Genehmigungen, öffentlich-rechtliche Anh. 77 564;
Erwerb eigene Geschäftsanteile 33 68; falsche Angaben Anh. 77 544; Firmenfortführung 4 70; Formwechsel (s. dort) Anh. 77 8, 474 ff.; Freigabeverfahren
Anh. 77 557 f.; Fusionskontrolle/Fusionskontrollverordnung Anh. 77 41; Fusionsrichtlinie Einl. 351;
Gegenstand der Anmeldung Anh. 77 551; „Gelatine“-Entscheidung Anh. 77 26; Geltendmachung, der
Mängel Anh. 77 519; Genussrechte Anh. 77 578;
Gesamthaftung der Gesellschafter 24 17; Gesamtrechtsnachfolge Anh. 77 3; Geschäftsführer Anh. 77
552 (– Stellung nach Umwandlung Anh. 77 569);
Geschäftsverlauf der GmbH Anh. 77 545; Gesellschafterliste 16 15; 40 27; Gesellschafterschutz Anh.
77 540; gesetzliche Regelung, Überblick Anh. 77
43; Gewinnabführungsvertrag Anh. 77 563; GmbH
„im Aufbau“ 11 179; – der GmbH in AG (s. auch
dort) Anh. 77 474 ff.; – der GmbH in eine GbR
(s. auch dort) Anh. 77 631; – der GmbH in eine
OHG (s. auch dort) Einl. 19; Anh. 77 604; – der
GmbH in KG (s. auch dort) Anh. 77 621; Grundmodelle des UmwG Anh. 77 4 ff.; Gründungsaufwand Anh. 77 543; Gründungsbericht Anh. 77 544;
Gründungsprüfung Anh. 77 542; Haftung, der Geschäftsführer Anh. 77 580 f. (– des Aufsichtsrates
Anh. 77 580; – für falsche Angaben 9a 3; – der
Gesellschafter für Gründungsbericht Anh. 77 549;
– der Gesellschafter für Umwandlungsbericht Anh.
77 549; – der Verwaltungsträger Anh. 77 580);
Handlungsvollmacht nach Umwandlung Anh. 77
569; Heilung, von Mängeln der notariellen Beurkundung Anh. 77 571 (– des Umwandlungsbeschlusses
Anh. 77 493); Identität, des beteiligten Personenkrei-
magere Zahlen = Rn.
ses Anh. 77 498 (– des Rechtsträgers Anh. 77 562);
Inhalt, des Umwandlungsberichts Anh. 77 476 (– des
Umwandlungsbeschlusses Anh. 77 496 ff.); internationale – Anh. 77 30; Kapitaländerungen Anh. 77
508 f., 575; Kapitalerhaltungsgebot Anh. 77 579; Kapitalrichtlinie Anh. 77 1; – der KG in eine GmbH
(s. auch dort) Anh. 77 656; Kontinuität des Rechtsträgers Anh. 77 562; Lage der GmbH Anh. 77 545;
„Linotype“-Entscheidung Anh. 77 27; „Macroton“Entscheidung Anh. 77 27; Mängel, des Formwechsels Anh. 77 573 (– des Umwandlungsbeschlusses
Anh. 77 493, 511 ff.); maßgeblicher Zeitpunkt nach
§ 33 Abs. 3 33 71; materielle Beschlusskontrolle
Anh. 77 518; Minderheitenschutz Anh. 77 518, 540;
Mischumwandlungen Anh. 77 20 (– bei Beteiligung
verschiedener Rechtsformen Anh. 77 20; – durch
Kombination von Umwandlungsarten Anh. 77 20);
Mitbestimmung Anh. 77 31 ff. (– Mitwirkung der
Arbeitnehmer Anh. 77 32; – Schutzvorschriften für
Arbeitnehmer Anh. 77 33 ff.; – Umwandlungsfreiheit Anh. 77 31); Nachgründung Anh. 77 550;
Negativerklärung zur Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses Anh. 77 557; (nicht) verhältniswahrender Formwechsel Anh. 77 499, 565; Notwendigkeit er Gesellschafterversammlung Anh. 77 482; Numerus clausus der Umwandlungsarten Anh. 77 15 f.;
– OHG in eine GmbH (s. auch dort) Anh. 77 636;
partielle Gesamtrechtsnachfolge Anh. 77 3; partielle
Universalsukzession Anh. 77 3; Passivlegitimation
der Gesellschaft Anh. 77 568; Prokura nach Umwandlung Anh. 77 569; Prüfer Anh. 77 533 (– Auskunftsrecht des – Anh. 77 533; – Auswahl des –
Anh. 77 533; – Verantwortlichkeiten des – Anh. 77
533); Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung
Anh. 77 533 (– Entbehrlichkeit der – Anh. 77 534);
Prüfung der Gründung und des Formwechsels, durch
Vorstand und Aufsichtsratmitglieder Anh. 77 546
(– durch das Registergericht Anh. 77 548, 559);
Prüfungsbericht Anh. 77 533; Realteilung Anh. 77
12; Rechte Dritter Anh. 77 565, 567; rechtliche
Identität Anh. 77 562; Rechtsentwicklung Anh. 77
1; Rechtsfolgen bei Verstoß gegen § 33 Abs. 3 33 73;
Rechtsgrundlagen Anh. 77 1; Rechtskontinuität
Anh. 77 562; Rücklagenbildung für eigene Anteile
33 72; Sacheinlagen Anh. 77 543; Sachübernahmen
Anh. 77 543; Schaden der formwechselnden GmbH
Anh. 77 581; Schadensersatzpflicht der Verwaltungsträger Anh. 77 580; Schranken bei UG (haftungsbeschränkt) 5a 57; (keine) schriftliche Abstimmung
Anh. 77 482; schuldrechtliche Rechtsposition Dritter
Anh. 77 567; Schutz, der Gläubiger Anh. 77 577,
579 (– der Inhaber von Sonderrechten Anh. 77 578;
– gegen Verwässerung Anh. 77 578); „SEVIC“-Entscheidung Anh. 77 30; simultane – Anh. 77 430;
Sitzverlegung Anh. 77 554, 560, 572; Sonderrechtsnachfolge Anh. 77 3; Sondervorteile Anh. 77 510,
543; Sorgfaltspflicht, bei Durchführung des Umwandlungsbeschlusses Anh. 77 581 (– Sorgfaltspflicht
bei Prüfung der Vermögenslage Anh. 77 581; – bei
Vorbereitung des Umwandlungsbeschlusses Anh. 77
581); Spaltung (s. dort) Anh. 77 5 (– von Gesellschaften mbH Anh. 77 328 ff.); Spaltungsrichtlinie Einl.
351; Anh. 77 1; SpruchG Anh. 77 45; – des Stammkapitals der GmbH zum Grundkapital der AG Anh.
77 574; Steuerrecht (s. Umwandlungsteuerrecht bei
Formwechsel) Anh. 77 583 ff.; stille Gesellschaft Anh.
77 567; Stimmbindungsvertrag Anh. 77 484; (kein)
Stimmrechtsausschluss 47 92; Testamentsvollstreckung
Anh. 77 567; UG (haftungsbeschränkt) 5a 3, 56 ff.
(– als Ausgangsgesellschaft 5a 58; – als Zielgesellschaft
5a 59 ff.); Umstellung auf Euro Anh. 77 582; Umwandlungen außerhalb des UmwG Anh. 77 9
Sachverzeichnis
(– durch Anwachsung Anh. 77 11; – durch Ausgründung Anh. 77 13 f.; – durch Einbringung Anh.
77 10; – durch Realteilung Anh. 77 12); Umwandlungsaufwand Anh. 77 543; Umwandlungsbericht
Anh. 77 476, 544, 555; Umwandlungsbeschluss
Anh. 77 482 ff.; Umwandlungsbilanz Anh. 77 545;
Umwandlungsfreiheit nach den Mitbestimmungsgesetzen Anh. 77 31; Umwandlungsgesetz (UmwG
oder UmwG 1994) Anh. 77 1; Umwandlungsprüfer
Anh. 77 533, 546 f.; Umwandlungsprüfung Anh. 77
542; Umwandlungsrecht Einl. 6; Umwandlungssteuerrecht Anh. 77 2; Umwandlungssteuerrecht (s. dort)
Anh. 77 2; Umwandlungsverfahren Anh. 77 44;
Unbegründetheit der Klage Anh. 77 558; Universalsukzession Anh. 77 3; Unterbilanz Anh. 77 548, 574,
579; unternehmensschädliche Tatsachen Anh. 77
533; Unzulässigkeit der Klage Anh. 77 558; Verantwortlichkeit der Umwandlungsgesellschafter Anh. 77
549; Veräußerung von Geschäftsanteilen an Dritte
Anh. 77 537; Verfügungsbeschränkungen Anh. 77
537; Vermögensaufstellung Anh. 77 545; Vermögensübergang Anh. 77 562; Vermögensübertragung Anh. 77 7; Verschiebung der Beteiligungsquoten Anh. 77 499; Verschmelzung (s. dort) Anh. 77 4,
46 ff. (– von Gesellschaften mbH Anh. 77 46 ff.);
Verschmelzungsrichtlinie Einl. 351; Anh. 77 1; Verschweigen erheblicher Umstände Anh. 77 544; Verzicht, auf Barabfindung Anh. 77 531 (– auf Klage
gegen Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses
Anh. 77 557 f.; – auf Prüfungsbericht Anh. 77 534);
Verzinsung, der Barabfindung Anh. 77 538 (– der
Zuzahlung Anh. 77 540); vinkulierte Namensaktien
Anh. 77 566; Vorbereitung der Gesellschafterversammlung Anh. 77 480; Vorgesellschaft Anh. 77 14;
Vorkaufsrecht Anh. 77 567; Vorvertrag bei Personenhandelsgesellschaften 2 89; Vorzugsgeschäftsanteile
Anh. 77 578; Widerspruch gegen Umwandlung
Anh. 77 529; Wirkungen, der Eintragung Anh. 77
562 (– des Formwechsels Anh. 77 574, 576); Zulässigkeit des Erwerbs eigener Geschäftsanteile 33 70;
Zusammenschlusskontrolle Anh. 77 41; Zustimmungserfordernisse Anh. 77 487; Zweites Gesetz zur
Änderung des Umwandlungsgesetzes (2. UmwGÄndG) Anh. 77 1; zwingendes Recht Anh. 77 21
Umwandlung – AG in GmbH, Amtskontinuität des
Aufsichtsrats Anh. 77 595; Anmeldung des Formwechsels Anh. 77 596; (kein) Anspruch auf Ausstellung eines GmbH-Anteilscheins Anh. 77 598; Aufsichtsrat Anh. 77 595; Barabfindung Anh. 77 600;
bare Zuzahlung Anh. 77 600; bedingtes Kapital Anh.
77 591; Behandlung nicht beteiligungsfähiger Spitzen
Anh. 77 599; Beschränkung der Übertragbarkeit der
Geschäftsanteile Anh. 77 59; Bezeichnung unbekannter Aktionäre Anh. 77 596; Dreiviertelmehrheit des
vertretenen Kapitals Anh. 77 593; Durchführung der
Hauptversammlung Anh. 77 587; Entwurf des Umwandlungsbeschlusses Anh. 77 587; Gesellschaftsvertrag der GmbH Anh. 77 588; Informations-, Auskunfts- und Berichtspflichten Anh. 77 600; kaltes
Delisting Anh. 77 603; Kapitalerhöhung Anh. 77
590; Kapitalherabsetzung Anh. 77 590; Kapitalschutz
Anh. 77 588; Kraftloserklärung nicht eingereichter
Aktienurkunden Anh. 77 598; Liste der Gesellschafter
der GmbH Anh. 77 596; Mehrstimmenrechtsaktien
Anh. 77 597; mitbestimmte GmbH Anh. 77 595;
namentliche Aufführung der Aktionäre Anh. 77 589;
Nennbetrag der Geschäftsanteile abweichend vom
Nennbetrag der Aktien Anh. 77 594; nicht voll eingezahlte Aktien Anh. 77 593; noch nicht erbrachte
Einzahlungen Anh. 77 597; Notwendigkeit der
Hauptversammlung Anh. 77 587; Sachgründungsbericht Anh. 77 589; Sonderbeschluss jeder Aktio-
2185
Sachverzeichnis
närsgattung Anh. 77 593; Übertragungsvertrag Anh.
77 602; Umtausch der Aktien Anh. 77 598; Umwandlungsbericht Anh. 77 586; Umwandlungsbeschluss Anh. 77 588; Unterbilanz, materielle Anh.
77 592; Unwirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses
Anh. 77 593; vinkulierte Namensaktien Anh. 77
597; Vorbereitung der Hauptversammlung Anh. 77
586; Vorstand der formwechselnden AG Anh. 77
597; Vorzugsaktien ohne Stimmrecht Anh. 77 593;
Wirkungen, des Formwechsels Anh. 77 597 (– der
Eintragung in das Handelsregister Anh. 77 597); Zusammenlegung von Aktien Anh. 77 599; Zustimmung von Aktionären jeder Gattung Anh. 77 593;
Zustimmungserfordernisse Anh. 77 593
Umwandlung – GmbH in AG, Abfindungsangebot
Anh. 77 480, 501, 555; abweichende Festsetzung des
Nennbetrages der Aktien Anh. 77 491; Aktivlegitimation der Gesellschaft Anh. 77 568; Amtskontinuität von Aufsichtsratsmitgliedern Anh. 77 526, 570;
Änderung des Gesellschaftsvertrags Anh. 77 483
(– sonstige Erfordernisse Anh. 77 492); Anfechtbarkeit Anh. 77 520; Anfertigung getrennter Prüfberichte Anh. 77 546; Angebot der Barabfindung Anh. 77
529 ff.; Anlagen bei Anmeldung Anh. 77 555 (– Bestellung Aufsichtsrat/Vorstand Anh. 77 556; – Genehmigungsurkunde Anh. 77 555; – Gründungsund Umwandlungsbericht Anh. 77 556; – Gründungsaufwand Anh. 77 556; – Nachweis über Zuleitung an Betriebsrat Anh. 77 555; – Niederschrift des
Umwandlungsberichts Anh. 77 555; – Niederschrift
des Umwandlungsbeschlusses Anh. 77 555; – Prüfungsberichte Anh. 77 556; – Verzichtserklärungen
Anh. 77 555; – vollständiger Wortlaut der Satzung
der AG Anh. 77 556; – Zustimmungserklärungen
Anh. 77 555); Anmeldeverpflichtete Anh. 77 552;
Anmeldung, der Vorstandsmitglieder der AG Anh. 77
553 (– des Formwechsels Anh. 77 551); Annahme
des Barabfindungsangebots Anh. 77 536; Anspruch,
auf Abschluss eines Übertragungsvertrages Anh. 77
539; Anstellungsvertrag des Geschäftsführers Anh. 77
569; anwendbare Vorschriften Anh. 77 474; Anwendung von Gründungsvorschriften Anh. 77 483; Arbeitnehmer/Arbeitnehmervertretungen Anh. 77 502;
Aufsichtsrat Anh. 77 506, 523 ff. (– fehlerhafte Zusammensetzung des – Anh. 77 528; – neu zu bildender – Anh. 77 524 f.; – Stellung nach Umwandlung
Anh. 77 570; – vorhandener – Anh. 77 526 ff.); Aufsichtsratsmitglieder Anh. 77 570 (– Amtszeit der neugewählten – Anh. 77 527; – Neuwahl der – Anh. 77
527); Aufstockung Anh. 77 579; Ausgleich durch
bare Zuzahlung Anh. 77 521; Auskunftsverweigerungsrecht Anh. 77 476; Auslegung, des Umwandlungsberichtes Anh. 77 480 (– des Umwandlungsberichtes in Gesellschafterversammlung Anh. 77 480);
Ausscheiden von Gesellschaftern Anh. 77 499; Ausschluss der Klage gegen Umwandlungsbeschluss Anh.
77 521 (– wegen Angemessenheit der neuen Beteiligung Anh. 77 521; – wegen zu niedrig bemessener
Abfindung Anh. 77 522); Ausschlussfrist für Barabfindung Anh. 77 536 (– für Klage gegen Umwandlungsbeschluss Anh. 77 520); ausstehende Einlagen Anh.
77 575; Auswirkung von Mängeln auf Wirkung der
Eintragung Anh. 77 573; Barabfindung (s. dort) Anh.
77 529 ff.; bare Zuzahlung Anh. 77 540; Begrenzung
der Haftung der Verwaltungsträger Anh. 77 581; Beherrschungsvertrag Anh. 77 563; Beirat Anh. 77 527;
Beitritt Dritter Anh. 77 499; Bekanntmachung des
Formwechsels Anh. 77 560 f.; bekanntzumachende
Tatsachen Anh. 77 561; Bestimmung der Barabfindung im Spruchverfahren Anh. 77 535; Beteiligung
am Rechtsträger neuer Rechtsform Anh. 77 565;
Bewertung, der Rechtsträger Anh. 77 476 (– des Ge-
2186
fette Zahlen = §§
schäftsanteils Anh. 77 532); Bilanzierung Anh. 77
579; Bilanzkontinuität Anh. 77 579; Differenzhaftung
Anh. 77 549; Dreiviertelmehrheit der abgegebenen
Stimmen Anh. 77 483; Durchführung der Gesellschafterversammlung Anh. 77 481; Einpersonen-Gesellschafter Anh. 77 485; Eintragung in das Handelsregister Anh. 77 560; Eintragungssperre Anh. 77
557; Entbehrlichkeit des Umwandlungsberichtes
Anh. 77 479; Entlastung des Verwaltungsträger Anh.
77 580 f.; Entstehung des Schadens durch Formwechsel Anh. 77 581; Entwurf des Umwandlungsbeschlusses Anh. 77 477; Erlaubnisse und Genehmigungen,
öffentlich-rechtliche Anh. 77 564; falsche Angaben
Anh. 77 544; fehlen der Darstellung der Folgen für
Arbeitnehmer Anh. 77 517; Fehlen der namentlichen
Aufführung der zustimmenden Gesellschafter Anh.
77 513; fehlende Festsetzung über Sondervorteile
Anh. 77 515; fehlende notarielle Beurkundung, des
Umwandlungsbeschusses Anh. 77 512 (– der Zustimmungserklärungen Anh. 77 512); fehlende Satzung
der AG Anh. 77 514; fehlende Zustimmungen zum
Umwandlungsbeschluss Anh. 77 511; fehlendes/zu
niedrig bemessenes Abfindungsangebot Anh. 77 516;
Firma der AG Anh. 77 497; Folgen für Anteilsinhaber
Anh. 77 476; Folgen für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen Anh. 77 502; Formwechsel, der GmbH in
die AG Anh. 77 474; formwechselnde Rechtsträger
Anh. 77 475; Freigabeverfahren Anh. 77 557 f.; Gegenstand der Anmeldung Anh. 77 551; Geltendmachung der Mängel, des Umwandlungsbeschlusses
Anh. 77 519 ff. (– Anregung beim Registergericht
Anh. 77 519); Genehmigung der Gesellschaft Anh.
77 488 (– der Gesellschafterversammlung Anh. 77
488); Genehmigungserfordernisse, schuldrechtliche
Anh. 77 488; Genussrechte Anh. 77 578; Geschäftsführer Anh. 77 552 (– Stellung nach Umwandlung
Anh. 77 569); Geschäftsverlauf der GmbH Anh. 77
545; Gesellschafter mit Nebenpflichten Anh. 77 489;
Gesellschafterschutz Anh. 77 540; Gesellschafterversammlung Anh. 77 480; Gewinnabführungsvertrag
Anh. 77 563; Gründerhaftung Anh. 77 486; Grundkapital Anh. 77 508; Gründungsaufwand Anh. 77
510, 543; Gründungsbericht Anh. 77 544; Gründungsprüfung Anh. 77 542; Haftung, der Geschäftsführer Anh. 77 580 f. (– des Aufsichtsrates Anh. 77
580; – der Gesellschafter für Gründungsbericht Anh.
77 549; – der Gesellschafter für Umwandlungsbericht
Anh. 77 549); Handlungsvollmacht nach Umwandlung Anh. 77 569; Heilung, von Mängeln der notariellen Beurkundung Anh. 77 571 (– des Umwandlungsbeschlusses Anh. 77 493); Höhe des Grundkapitals Anh. 77 508; Identität, des beteiligten
Personenkreises Anh. 77 498 (– des Rechtsträgers
Anh. 77 562); Inhaber, von Sonderrechten Anh. 77
487 (– sonstiger Sonderrechte Anh. 77 490); Inhalt,
des Umwandlungsberichts Anh. 77 476 (– des Umwandlungsbeschlusses Anh. 77 496); Kapitaländerungen Anh. 77 508 (– Rechtsgrundlagen Anh. 77 509);
Kapitalerhaltungsgebot Anh. 77 579; Kapitalerhöhung Anh. 77 508; Kapitalherabsetzung Anh. 77
508; (keine) Amtslöschung Anh. 77 559, 573; (keine)
schriftliche Abstimmung Anh. 77 482; (keine) Zustimmungspflicht der Gesellschafter Anh. 77 494;
Klage gegen Umwandlungsbeschluss Anh. 77 520
(– Ausschluss der – Anh. 77 521); Kontinuität des
Rechtsträgers Anh. 77 562; Kosten der Übertragung
Anh. 77 540; künftige Beteiligung der GmbH-Gesellschafter Anh. 77 500; Lage der GmbH Anh. 77
545; Mängel, des Formwechsels Anh. 77 573 (– des
Umwandlungsbeschlusses Anh. 77 493, 511 ff.); mangelhafte Satzung der AG Anh. 77 514; materielle
Beschlusskontrolle Anh. 77 518; Minderheitenschutz
magere Zahlen = Rn.
Anh. 77 518, 540; Mindestinhalt die Satzung Anh.
77 503 (– Bekanntmachungen der Gesellschaft Anh.
77 507; – Festlegung der Zahl der Vorstandsmitglieder
Anh. 77 506; – nicht umwandlungsfähige Spitzen
Anh. 77 505; – Zerlegung des Grundkapitals Anh.
77 504); Mindestnennbetrag des Grundkapitals Anh.
77 508; Missbrauchsprüfung Anh. 77 518; Nachgründung Anh. 77 550; namentliche Aufführung der
zustimmenden Gesellschafter Anh. 77 486; Nebenpflichten Anh. 77 489; Negativerklärung zur Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses Anh. 77 557;
(neue) Rechtsform der Gesellschaft Anh. 77 496;
nicht umwandlungsfähige Spitzen Anh. 77 505;
(nicht) verhältniswahrender Formwechsel Anh. 77
499, 565; Nichtigkeit Anh. 77 520; notarielle Beurkundung des Umwandlungsbeschlusses Anh. 77 495
(– sämtlicher Zustimmungserklärungen Anh. 77
495); Notwendigkeit der Gesellschafterversammlung
Anh. 77 482; Passivlegitimation der Gesellschaft
Anh. 77 568; Prokura nach Umwandlung Anh. 77
569; Prüfer Anh. 77 533 (– Auskunftsrecht des –
Anh. 77 533; – Auswahl des – Anh. 77 533; – Verantwortlichkeiten des – Anh. 77 533); Prüfung, der
Angemessenheit der Barabfindung Anh. 77 533
(– Entbehrlichkeit der – Anh. 77 534); Prüfung der
Gründung und des Formwechsels, durch Vorstand
und Aufsichtsratmitglieder Anh. 77 546 (– durch das
Registergericht Anh. 77 548, 559); Prüfungsbericht
Anh. 77 533; Rechte Dritter Anh. 77 565, 567;
Rechtsmittel gegen Umwandlungsbeschluss Anh. 77
520; Registersperre Anh. 77 557; Sacheinlagen Anh.
77 510, 543; Sachübernahmen Anh. 77 510, 543;
Satzung der künftigen AG Anh. 77 500; Schaden der
formwechselnden GmbH Anh. 77 581; Schadensersatzpflicht der Verwaltungsträger Anh. 77 580;
schädliche Informationen Anh. 77 476; schuldrechtliche Rechtspositionen Dritter Anh. 77 567; Schutz,
der Gläubiger Anh. 77 135, 577 (– der Inhaber von
Sonderrechten Anh. 77 578; – gegen Verwässerung
Anh. 77 578); Sitzverlegung Anh. 77 554, 560, 572;
Sonderrechte Anh. 77 487, 490; Sondervorteile Anh.
77 510, 543; sonstige Unterlagen für die Anmeldung
Anh. 77 556; Sorgfaltspflicht, bei Durchführung des
Umwandlungsbeschlusses Anh. 77 581 (– bei Prüfung der Vermögenslage Anh. 77 581; – bei Vorbereitung des Umwandlungsbeschlusses Anh. 77 581);
Spruchverfahren Anh. 77 521; – des Stammkapital
der GmbH zum Grundkapital der AG Anh. 77 574;
Steuerrecht (s. Umwandlungsteuerrecht bei Formwechsel)
Anh. 77 583 ff.; stille Gesellschaft Anh. 77 567;
Stimmbindungsvertrag Anh. 77 484; Testamentsvollstreckung Anh. 77 567; Übersendung des Umwandlungsberichtes an alle Gesellschafter Anh. 77 480;
Übertragungsvertrag Anh. 77 539; UG (haftungsbeschränkt) Anh. 77 475; Umstellung auf Euro Anh.
77 582; Umstellung der Geschäftsanteile auf Nennbetragsaktien Anh. 77 505; Umwandlungsaufwand
Anh. 77 510, 543; Umwandlungsbericht Anh. 77
476, 544, 555 (– Entbehrlichkeit des – Anh. 77 479;
– Inhalt des – Anh. 77 476; – Verzicht auf – Anh. 77
479); Umwandlungsbeschluss Anh. 77 482 ff. (– Inhalt des – Anh. 77 496 ff.); Umwandlungsbilanz Anh.
77 545; Umwandlungsprüfer Anh. 77 546; Umwandlungsprüfung Anh. 77 542; Unbegründetheit der Klage Anh. 77 558; Unterbilanz Anh. 77 548, 574, 579;
unternehmensschädliche Tatsachen Anh. 77 533; Unwirksamkeit Anh. 77 520; Unzulässigkeit der Klage
Anh. 77 558; Veräußerung der Anteile an Dritte
Anh. 77 537; verbundene Unternehmen Anh. 77
476; Verfügungsbeschränkungen Anh. 77 537; Verletzung von Information- Auskunfts- und Berichtspflichten Anh. 77 522; Verlust von Minderheitsrech-
Sachverzeichnis
ten Anh. 77 490; Vermögensaufstellung Anh. 77 545;
Vermögensbilanz Anh. 77 478; Vermögensübergang
Anh. 77 562; Verschiebung der Beteiligungsquoten
Anh. 77 499; Verschweigen erheblicher Umstände
Anh. 77 544; Verweigerungsgründe bzgl. schädlicher
Informationen Anh. 77 476; Verzicht, auf Barabfindungsangebot Anh. 77 531 (– auf Klage gegen Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses Anh. 77 557 f.;
– auf Prüfbericht Anh. 77 534; – auf Umwandlungsbericht Anh. 77 479); Verzinsung, der Barabfindung
Anh. 77 538 (– der Zuzahlung Anh. 77 540); vinkulierte Namensaktien Anh. 77 566; Vorbereitung der
Gesellschafterversammlung Anh. 77 480; Vorerwerbsrechte Anh. 77 490; Vorkaufsrecht Anh. 77 567;
Vorkaufsrechte Anh. 77 490; Vorstand Anh. 77 506;
Vorzugsgeschäftsanteile Anh. 77 578; Widerspruch
gegen Umwandlung Anh. 77 529; Wirkung, der Eintragung Anh. 77 562 (– des Formwechsels Anh. 77
574, 576); Zerlegung des Grundkapitals Anh. 77 504;
Zuleitung des Umwandlungsbeschlusses an den Betriebsrat Anh. 77 477; Zustimmungserfordernisse
Anh. 77 487 (– Gesellschafter mit Nebenpflichten
Anh. 77 489; – Inhaber sonstiger Sonderrechte Anh.
77 490; – Inhaber von Sonderrechten Anh. 77 487);
Zustimmungserklärungen Anh. 77 495, 512; Zwang
zur Kapitalaufstockung Anh. 77 508
Umwandlung – GmbH in BGB-Gesellschaft,
Durchführung des Formwechsels Anh. 77 632; Firma
Anh. 77 633; Haftung der Gesellschafter für Altverbindlichkeiten Anh. 77 634; Möglichkeit des Formwechsels Anh. 77 631; Steuerrecht Anh. 77 635;
Vermögensübergang auf eine Personengesellschaft ohne Betriebsvermögen Anh. 77 635
Umwandlung – GmbH in KG, Abfindungsangebot
Anh. 77 629; alte Kapitalaufbringungsansprüche der
GmbH Anh. 77 628; Anwachsungsmodell Anh. 77
624; Bestimmung, der Kommanditisten Anh. 77 627
(– des Einlagebetrages Anh. 77 627); Dreiviertelmehrheit Anh. 77 626; Durchführung des Formwechsels Anh. 77 625; Einpersonen-GmbH in KG
Anh. 77 622; Entwurf des Umwandlungsbeschlusses
Anh. 77 630; Gesellschaftsvertrag der KG Anh. 77
628; GmbH & Co. KG Anh. 77 621; Haftsumme
Anh. 77 628; Kapitalaufbringungsansprüche Anh. 77
628; Kommanditisten Anh. 77 627; Minderheitsrechte Anh. 77 626; Möglichkeit des Formwechsels Anh.
77 621; Prinzip der Identität des am Formwechsel
beteiligten Personenkreises Anh. 77 622; simultane
Umwandlung Anh. 77 623; Sonderrechte Anh. 77
626; Übergang von der Haftungsfreiheit zur beschränkten Kommanditistenhaftung Anh. 77 621;
Umwandlungsbeschluss Anh. 77 626; Verschmelzung
Anh. 77 624; Wegfall der Mitbestimmung Anh. 77
630; Zustimmung aller Gesellschafter Anh. 77 626
Umwandlung – GmbH in OHG, (kein) Abfindungsangebot Anh. 77 615; Anmeldung des Formwechsels
Anh. 77 617; Durchführung des Formwechsels Anh.
77 604; Entwurf des Umwandlungsbeschlusses Anh.
77 608; Erbengemeinschaft Anh. 77 607; Eröffnungsbilanz Anh. 77 609; Firma Anh. 77 610; Gesellschaftsvertrag der OHG Anh. 77 616; Gläubigerschutz Anh. 77 618; Identität des am Formwechsel
beteiligten Personenkreises Anh. 77 614; Möglichkeit
des Formwechsels Anh. 77 605; Prinzip der Identität
Anh. 77 614; Sicherheitsleistung Anh. 77 618; Steuerrecht (s. Umwandlungsteuerrecht bei Formwechsel) Anh.
77 619 f.; Stimmrechtsvollmachten Anh. 77 612;
Treuepflicht zur Zustimmung Anh. 77 613; Übertragungsbilanz Anh. 77 609; Umwandlungsbericht
Anh. 77 608; Umwandlungsbeschluss Anh. 77 608,
611; Unternehmensgegenstand der GmbH Anh. 77
606; (keine) Vermögensaufstellung Anh. 77 608; Ver-
2187
Sachverzeichnis
schiebung der Beteiligungsquoten Anh. 77 614; Vollmacht zur Vertretung Anh. 77 612; Voraussetzungen
Anh. 77 606; Wegfall jeglicher Mitbestimmung Anh.
77 609; Zulässigkeit Anh. 77 606; Zustimmung, aller
anwesenden Gesellschafter Anh. 77 611 (– nicht erschienener Gesellschafter Anh. 77 611)
Umwandlung – KG in GmbH, Anwachsungsmodell
Anh. 77 656; Durchführung des Formwechsels Anh.
77 657; Einbringung der Kommanditanteile in GmbH
Anh. 77 656; GmbH & Co. KG in GmbH Anh. 77
656; GmbH & Co. KG ohne Kapitalanteil der GmbH
Anh. 77 661; Gründerhaftung Anh. 77 659; Möglichkeit des Formwechsels Anh. 77 656; Nachhaftung
Anh. 77 660; Steuerrecht (s. Umwandlungssteuerrecht
bei Formwechsels) Anh. 77 662; Umwandlungsbericht
Anh. 77 658
Umwandlung – OHG in GmbH, Abfindungsgebot
Anh. 77 641, 645; Abfindungszahlung Anh. 77 645;
Anmeldung des Formwechsels Anh. 77 646; anzuwendende Gründervorschriften Anh. 77 649; Aufsichtsrat, fakultativer Anh. 77 647 (– mitbestimmter
Anh. 77 646); Aufstockung der Aktiva Anh. 77 651;
Bestimmtheitsgrundsatz Anh. 77 642; Betriebsrat
Anh. 77 640; Differenzhaftung nach § 9 GmbHG
Anh. 77 649; Dreiviertel der abgegebenen Stimmen
Anh. 77 642; Durchführung des Formwechsels Anh.
77 638; Entbehrlichkeit des Umwandlungsberichtes
Anh. 77 639; Entwurf des Umwandlungsbeschlusses
Anh. 77 640; Firma Anh. 77 644; Formwechsel nach
Auflösung der OHG Anh. 77 637; Gesellschaftsvertrag der GmbH Anh. 77 644; Gläubigerschutz Anh.
77 654; Gründer Anh. 77 643; Gründerhaftung Anh.
77 649; Handelsbilanz Anh. 77 651; Insolvenz der
OHG Anh. 77 637; Kapitalaufbringung Anh. 77
650; Kapitalschutz Anh. 77 650; Mehrheiten Anh.
77 642; Möglichkeit des Formwechsels Anh. 77 636;
Nachhaftung der Gesellschafter Anh. 77 653; Niederschrift des Umwandlungsbeschlusses Anh. 77 643;
rückständige Einlagen Anh. 77 652; Sacheinlagen
Anh. 77 649; Sachgründungsbericht Anh. 77 649;
Sicherheitsleistung Anh. 77 654; Sitzverlegung Anh.
77 648; Steuerrecht (s. Umwandlungssteuerrecht bei
Formwechsels) Anh. 77 655; Umwandlungsbericht
Anh. 77 641; Umwandlungsbeschluss Anh. 77 642;
umwandlungsfähige Rechtsträger Anh. 77 636; Unterrichtung über Formwechsel Anh. 77 641; Verzicht
auf Umwandlungsbericht Anh. 77 639; Zulässigkeit
Anh. 77 636; Zustimmung aller Gesellschafter Anh.
77 642
Umwandlungsrecht, Typenwahlautonomie Einl. 6;
zwingendes Recht Anh. 77 21
Umwandlungssteuerrecht bei Formwechsel, Änderung des Steuersubjekts Anh. 77 619; Buchwertfortführung Anh. 77 655; Formwechsel von GmbH in
AG Anh. 77 583 (– von GmbH in GbR Anh. 77
635; – GmbH in OHG Anh. 77 619; – von KG in
GmbH Anh. 77 662; – von OHG in GmbH Anh.
77 655); Grunderwerbssteuer Anh. 77 583; offene
Gewinnrücklagen Anh. 77 60; steuerliche Rückwirkung Anh. 77 585; Steuerneutralität des Formwechsels Anh. 77 583 f., 655; steuerpflichtige Veräußerungsgewinn Anh. 77 584; Übernahmegewinn Anh.
77 620; Übertragung, zu Buchwerten Anh. 77 655
(– zu Zwischenwerten Anh. 77 655); Verlustvortrag
Anh. 77 583
Umwandlungssteuerrecht der Spaltung, AfA-Berechtigung der übernehmenden Gesellschaft Anh. 77
396; Ansatz zum gemeinen Wert Anh. 77 394; Anschaffungskosten Anh. 77 473; Anteile an Kapitalgesellschaften bei Ausgliederung Anh. 77 413; Auf- und
Abspaltung Anh. 77 390 ff. (– auf GmbH Anh. 77
437; – auf Personenhandelsgesellschaft Anh. 77 436);
2188
fette Zahlen = §§
Aufdeckung stiller Reserven Anh. 77 394; Aufstockungen Anh. 77 393; Aufteilungsmaßstab für Anschaffungskosten Anh. 77 400 (– für Buchwerte
Anh. 77 400); Ausgliederung Anh. 77 412 ff. (– auf
GmbH Anh. 77 439; – auf Personenhandelsgesellschaft Anh. 77 438; – aus Vermögen eines Einzelkaufmannes Anh. 77 471 ff.); Ausgliederungsgegenstände Anh. 77 413, 472 (– Betrieb Anh. 77 413,
472; – Mitunternehmeranteil Anh. 77 413; – Teilbetrieb Anh. 77 413, 472); Besteuerung der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft Anh. 77 399;
Bewertungswahlrecht des übergehenden Vermögens
Anh. 77 397 (– des verbleibenden Vermögens Anh.
77 397); Buchwertansatz bei Ausgliederung Anh. 77
413 (– bei Spaltung Anh. 77 393, 396); einbringungsgeborener Geschäftsanteil Anh. 77 473; Einbringungsgewinn Anh. 77 473; ertragsneutrale Fortführung bei Ausgliederung Anh. 77 438, 472; fiktiver
Teilbetrieb Anh. 77 391, 472; Gesellschafterebene bei
Ausgliederung Anh. 77 414; Gewerbesteuer Anh. 77
398; Grunderwerbsteuer Anh. 77 398, 472; Kapitalerhöhungen als Veräußerung Anh. 77 393; Missbrauchstatbestände Anh. 77 393; Rechtsfolgen bei
Nichtvorliegen der Voraussetzungen des § 15 Abs. 1
und 2 UmwStG Anh. 77 394; Spaltungsbremse Anh.
77 393; steuerliche Rückwirkung Anh. 77 472; steuerneutrale Übertragung Anh. 77 390, 399; Teilbetriebsbegriff, deutscher Anh. 77 391 (– europäischer Anh. 77 391); Teilbetriebseigenschaft des übertragenden Vermögens Anh. 77 391 (– des
verbleibenden Vermögens Anh. 77 392); Teilbetriebserfordernis, doppeltes Anh. 77 399, 436; Trennung
von Gesellschafterstämmen Anh. 77 393; Übernahmegewinn Anh. 77 396; Übertragungsgewinn Anh.
77 396; Umgehung des § 15 Abs. 2 UmwStG Anh.
77 393; Umsatzsteuer Anh. 77 398, 472; Veräußerung, an außenstehende Person Anh. 77 393 (– an
Konzernunternehmen Anh. 77 393; – durch Übertragung von Wirtschaftsgütern Anh. 77 393); Veräußerungsabsicht, subjektive Anh. 77 393; Veräußerungsgewinnbefreiung Anh. 77 395; Verlustvortrag
Anh. 77 397, 436 (– bei Ausgliederung Anh. 77 438,
472); Vermutung der Veräußerungsabsicht Anh. 77
393; Wertansatzwahlrecht Anh. 77 396; Zurückbehaltung von Wirtschaftsgüter Anh. 77 473
Umwandlungssteuerrecht der Verschmelzung
Anh. 77 2, Antrag auf Ansatz unter gemeinen Wert
Anh. 77 268, 292; (keine) Aufdeckung stiller Reserven Anh. 77 195, 210 f., 273, 306; Barabfindungen
Anh. 77 211; bare Zuzahlungen Anh. 77 211, 271;
Besteuerung der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft, bei Verschmelzung von Gesellschaften mbH
Anh. 77 210 (– bei Verschmelzung von GmbH auf
Personenhandelsgesellschaft Anh. 77 298); Besteuerung des Einbringenden bei Verschmelzung Personenhandelsgesellschaft auf GmbH Anh. 77 276 (– Kapitalgesellschaft/Körperschaft Anh. 77 277; – natürliche Person Anh. 77 277); Betriebeinbringung Anh.
77 269; Bewertungsansätze der übernehmenden Gesellschaft Anh. 77 265; Buchwertansatz Anh. 77
196 ff., 266 ff., 273, 292; Buchwertfortführung Anh.
77 196, 263 (– Antrag auf – Anh. 77 197, 292;
– Antragsrecht auf – Anh. 77 200; – Voraussetzungen
der – Anh. 77 197 ff.); Dividendenbesteuerung Anh.
77 298; down-stream-merger Anh. 77 206, 270; Einbringung von Unternehmensteilen in Kapitalgesellschaften Anh. 77 263; einbringungsgeborene Anteile
Anh. 77 278; Einbringungsgewinn I Anh. 77 280 ff.;
Einbringungsgewinn II Anh. 77 280 ff.; Eintritt in
die Rechtsstellung, der übertragenden Gesellschaft
Anh. 77 208, 297 (– der Personengesellschaft Anh.
77 272); Erbschaftsteuer Anh. 77 209, 307; Eröff-
magere Zahlen = Rn.
nungsbilanz Anh. 77 264; gemeiner Wert Anh. 77
195, 265, 274, 291; Gesetz über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung steuerrechtlicher Vorschriften (SEStEG) Anh. 77 2; Gewährung neuer
Anteile Anh. 77 270; Gewerbesteuer Anh. 77 209,
306; Grunderwerbsteuer Anh. 77 209, 284, 307;
Konfusionsgewinn Anh. 77 275, 305; Maßgeblichkeit der Handelsbilanz Anh. 77 268, 294; Missbrauchsvorbehalt für Rücklagenbildung Anh. 77 20;
offene Rücklagen Anh. 77 299; Rücklagenbildung
Anh. 77 207; Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft Anh. 77 194, 291; (keine) selektive Wertaufstockung von Wirtschaftsgütern Anh. 77 293; sidestream-merger Anh. 77 270; Sonderbetriebvermögen Anh. 77 269; sonstige Gegenleistungen Anh.
77 270; sonstige Steuern Anh. 77 209, 284, 307;
steuerneutrale Vermögensübertragung Anh. 77 2,
193, 263, 575; steuerverstrikte Anteile Anh. 77
278 ff., 298; Übergang aller wesentlichen Wirtschaftsgüter Anh. 77 269; Übernahmeergebnis, Besteuerung Anh. 77 300 ff.; Übernahmefolgegewinn Anh.
77 207, 305; Übernahmegewinn Anh. 77 205, 303;
Übernahmeverlust Anh. 77 304; übernehmende Gesellschaft Anh. 77 202 ff.; übertragende Gesellschaft
Anh. 77 194; Übertragungsbilanz Anh. 77 264;
Übertragungsgewinn Anh. 77 201, 295; Übertragungsstichtag Anh. 77 264; Umsatzsteuer Anh. 77
209, 284, 307; Umwandlungssteuererlass 2008
(UmwStErl. 2008) Anh. 77 2; Umwandlungssteuererlass 2011 (UmwStErl. 2011) Anh. 77 2; Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) Anh. 77 2; upstream-merger Anh. 77 270; Veräußerung von Geschäftsanteilen, nach Inkrafttreten des SEStEG Anh.
77 279 (– vor Inkrafttreten des SEStEG Anh. 77
278); Verlustvorträge Anh. 77 275; Verschmelzung,
von AG auf eine GmbH Anh. 77 240 (– von Gesellschaften mbH Anh. 77 193 ff.; – von GmbH auf
Personenhandelsgesellschaft Anh. 77 290 ff.; – von
GmbH mit dem Vermögen eines Alleingesellschafters
Anh. 77 314; – zur Neugründung Anh. 77 224);
– von Personenhandelsgesellschaften auf GmbH
Anh. 77 263 ff.; Wegfall des Verlustübergangs Anh.
77 208; Wertansätze der zu übertragenden Wirtschaftsgüter Anh. 77 195 ff., 291 (– bei übernehmender Gesellschaft Anh. 77 202 ff., 296 f.; – bei übertragender Gesellschaft Anh. 77 195 ff., 291 ff.); Wertverknüpfung Anh. 77 203, 296; Zwischenwertansatz
Anh. 77 196, 266 ff., 274, 292
Unbedenklichkeitsbescheinigung, Anmeldung 8 16;
steuerliche – bei Anmeldung 8 16
Unechte Vorgesellschaft, Abgrenzung zur Vorgesellschaft 11 8; anwendbares Recht 11 22; Auflösung 11
65; Aufnahme des Geschäftsbetriebs vor Eintragung
11 25; Begriff 11 8; Buchführungspflicht 41 45; Einbringung eines Handelsgeschäfts 11 25; Körperschaftsteuer 11 160; rechtskräftige Ablehnung der Eintragung 11 23; Steuern 11 154
Unterbilanz, Abgrenzung zur Überschuldung Vor 64
127; Auszahlungsverbot 30 12; Begriff Vor 64 127;
Beseitigung 58 7; Einziehung zu Lasten des Stammkapitals 34 25; Kreditgewährung an Geschäftsführer
43a 7 f.; Nachschussrückzahlung 30 107; keine Pflicht
zur Volleinzahlung Anh. 77 575; Stammkapital 30 12;
Umwandlung Anh. 77 548, 574, 579 (– AG in
GmbH Anh. 77 592)
Unterbilanzhaftung s. auch Vorbelastungshaftung und
Vorgesellschaft, Beweislast 11 28; Gründungsaufwand 5
71; Haftung der Gesellschafter 11 14 f.; Kaduzierung
21 4; Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 56 24; Mantelverwendung 3 15, 17; Vorgesellschaft 11 14 f.,
26 ff., 139
Sachverzeichnis
Unterkapitalisierung, Abgrenzung zur Überschuldung Vor 64 127; analoge Anwendung der HGBVorschriften 13 151; Außenhaftung der Gesellschafter
13 153; Begriff Vor 64 127; Durchgriffshaftung 13
147; „GAMMA“-Entscheidung 13 150, 152; Innenhaftung der Gesellschafter 13 154; materielle – 13
149; nominelle – 13 148; qualifiziert materielle – 13
147, 149; Rechtsprechung 13 150; registergerichtliche Prüfung 9c 32; Stammkapital 5 8; UG (haftungsbeschränkt) 5a 22; 13 152
Unterlassungsklage, Konzernrecht Anh. 52 88
Unternehmen, abhängiges – Anh. 52 8; Begriff Anh.
52 8; Gegenstand des Unternehmens 3 8; herrschendes – Anh. 52 8; Konzernrecht Anh. 52 8; verbundene – Anh. 52 7
Unternehmensbeteiligungsgesellschaften
1
9,
Stammkapital 5 10; zulässige Gesellschaftsformen
Einl. 49
Unternehmenseinbringung, Sachgründungsbericht 5
66; Wertnachweis bei Anmeldung 8 13
Unternehmensfortführung s. auch Fortsetzung, Insolvenzverwalter Vor 64 226; vorläufiger Insolvenzverwalter Vor 64 191
Unternehmensgegenstand, Abgrenzung zum Gesellschaftszweck 1 5; Änderung 1 6; 3 12; 75 19; Auflösung der Gesellschaft 61 8; Bedeutung nach innen
und außen 3 9; Begriff 1 6; Dreiviertelmehrheit der
abgegebenen Stimmen 1 6; Eintragung in das Handelsregister 10 7; Eintragungsmängel 10 23; fehlende
Bestimmung 75 13; Geschäftsführerbefugnisse 37 9;
Gesellschaftsvertrag 3 8; Gesellschaftszweck 1 1; 61 8;
gesetzliches Verbot 75 14; Heilung des unzulässigen
Unternehmensgegenstandes 75 21; KomplementärGmbH 3 11; Konkretisierung 3 10; Konzernrecht
Anh. 52 43 f.; Mängelheilung durch Gesellschafterbeschluss 76 1; mangelnde Konkretisierung des Unternehmensgegenstandes 75 18; offene, Mantelgründung 75 17 (– Vorratsgründung 75 17); RA-GmbH 1
31; Satzungsänderung 53 21; 75 20; zum Schein vereinbarter Unternehmensgegenstand 75 16; staatliche
Genehmigung 1 26; 75 15; – bei Umwandlung
GmbH in OHG Anh. 77 606; unzulässiger Gesellschaftszweck 75 14; verdeckte, Mantelgründung 75
17 (– Vorratsgründung 75 17); vereinfachte Gründung mittels notariellen Musterprotokolls 2 96; Verstoß gegen gute Sitten 75 14; Zustimmung aller Gesellschafter 1 6
Unternehmenskauf, Abgrenzung zur Übertragung
von Geschäftsanteilen 15 31; Aufklärungspflichten des
Verkäufers 15 33; Begriff 15 31; Garantie des Verkäufers 15 34; Haftung der Geschäftsführer 43 27;
– bei Liquidation 70 16 ff.; Sachmängelhaftung 15 32
Unternehmensleitung, Geschäftsführung 37 15
„Unternehmensrat“-Entscheidung, Carl Zeiss Stiftung Einl. 157
Unternehmensrecht, einheitliches Einl. 5; Finanzmarktförderungsgesetze Einl. 7; Gesetz für die Kleine
AG Einl. 7; Kapitalmarktreformen Einl. 7; Mitbestimmung Einl. 167; Umwandlungsrecht Einl. 6;
Unternehmensrechtsreform Einl. 5
Unternehmensverträge, Abbedingung von Stimmverboten Anh. 52 118; Abfindung des außenstehenden Gesellschafters Anh. 52 99; Abschlusskompetenz
Anh. 52 93; andere – Anh. 52 128 ff.; Änderung
Anh. 52 123 f.; Anfechtungsklage Anh. 52 104; Anmeldung zum Handelsregister Anh. 52 101, 103;
äquivalente Gegenleistung Anh. 52 131; Aufhebung
Anh. 52 125; Ausgleichsbestimmungen zugunsten
außenstehender Gesellschafter Anh. 52 98; außerordentliche Kündigung Anh. 52 126; Austrittsgrund
34 103; Beendigung Anh. 52 123 ff.; Beherrschungsverträge Anh. 52 24 f., 92 ff.; Betriebsführungsvertrag
2189
Sachverzeichnis
Anh. 52 26; Betriebspachtverträge Anh. 52 24, 26;
Betriebsüberlassungsverträge Anh. 52 24, 26; Bewertungsrügen Anh. 52 105; Dreiviertelmehrheit Anh.
52 94, 103, 125; Eintragung in das Handelsregister
Anh. 52 101, 103, 125; fehlerhafte – Anh. 52 106 ff.;
Formvorschriften Anh. 52 101, 103, 109, 125; Gesellschafterbeschluss Anh. 52 93; Gesellschafterversammlung der herrschenden GmbH Anh. 52 103;
Gewinnabführungsverträge 29 136 f.; Anh. 52 24 f.,
92 ff.; Gewinngemeinschaftsverträge Anh. 52 24, 26;
Grenzen des Weisungsrechts Anh. 52 114; Haftung
im Mehrmütter-Vertragskonzern Anh. 52 120; Handelsregister Anh. 52 101, 103, 125; Heilung von
Mängeln Anh. 52 107 ff.; Konzernrecht Anh. 52
24 ff., 78; Kündigung Anh. 52 126 f.; Mängel Anh.
52 109 f.; Mehrheitserfordernis des Zustimmungsbeschlusses Anh. 52 94 f.; ordentliche Kündigung
Anh. 52 127; Rechtsfolgen bei Fehlen von Wirksamkeitsvoraussetzungen Anh. 52 111; Rechtsschutz
Anh. 52 104 f.; Regeln über die fehlerhafte Gesellschaft Anh. 52 108; Rückwirkungsklauseln Anh. 52
100; Satzungsänderung 53 42; Spruchverfahren Anh.
52 104 f.; Teilgewinnabführungsverträge Anh. 52 24,
26; Teilkündigung Anh. 52 127; Treuepflicht 13 76;
Verlustdeckungszusage Anh. 52 127a; Verlustübernahmepflicht Anh. 52 97, 119; Verlustübernahmevertrag Anh. 52 127a; Verschmelzung Anh. 77 166; vertragliche Kündigungsrechte Anh. 52 127; wechselseitige Beteiligungen Anh. 52 19 ff.; Weisungsrecht
Anh. 52 113 ff.; Wirksamkeitsvoraussetzungen, für
abhängige GmbH Anh. 52 92 (– für herrschende
GmbH Anh. 52 103); Wirkungen Anh. 52 112 ff.;
Zustimmung, der Gesellschafterversammlung Einl. 70
Unternehmergesellschaft
(haftungsbeschränkt)
s. UG (haftungsbeschränkt)
Unternehmergesellschaft
(haftungsbeschränkt),
(UG), Gesellschafterdarlehen Anh. 30 50
Unterstützungskasse, betriebliche, Rechtsform 1
10, 13, 51
Unter-Zweiniederlassung, Zulässigkeit 4a 37
Untreue, Aufsichtsratsmitglieder Vor 82 13; Bankrott
Vor 82 27; Beispiele aus der Rechtsprechung Vor 82
21; Beurteilung der Lage der Gesellschaft Vor 82 17;
Einwilligung der Gesellschafter Vor 82 12, 15 f.; faktischer, Geschäftsführer Vor 82 11 (– Liquidator Vor
82 11); Geschäftsführer Vor 82 10; gesellschaftsrechtliche Untreue Vor 82 8; – gegenüber GmbH bei
GmbH & Co. KG Vor 82 25; GmbH & Co. KG Vor
82 23; innerer Tatbestand Vor 82 20; – gegenüber
KG bei GmbH & Co. KG Vor 82 24; Konkurrenzen
82 115; Liquidator Vor 82 10; Masseschmälerungshaftung 64 42; Nachteil Vor 82 14; Pflichtwidrigkeit
Vor 82 22; Rechtswidrigkeit der Vermögensverfügung Vor 82 16; Risikogeschäfte Vor 82 19; Subsidiarität 82 118; Täterkreis Vor 82 8, 10 f.; Treuebruchstatbestand Vor 82 9; Vermögensbetreuungspflicht Vor 82 9; Vorgesellschaft Vor 82 18, 26
Unversehrtheitsgrundsatz s. auch Vorgesellschaft, Vorbelastungsverbot 11 14 f.
USA, close corporation Einl. 340; limited liability
company (LLC) Einl. 340; Rechtsvergleichung Einl.
340
Veräußerung s. auch Übertragung von Geschäftsanteilen,
Genussrecht 29 152; – von Geschäftsanteilen 15 1,
5 ff.; – des Unternehmens in der Liquidation 70 16 ff.
Verbindlichkeiten, Anleihen Anh. I 42a 364; aufschiebend bedingte – Anh. I 42a 356; Ausweis, bei
Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 314 (– in der
Bilanz Anh. I 42a 363; – von Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in der Bilanz 42 22); beendete Gesellschaft 74 16; Besserungsscheine Anh. I 42a
357; Bewertung Anh. I 42a 361; Bilanzierung 42 1,
2190
fette Zahlen = §§
21; Anh. I 42a 355 ff. (– schwebender Geschäfte in
der Überschuldungsbilanz Vor 64 145; – in der Überschuldungsbilanz Vor 64 144 ff.; – zukünftiger Verbindlichkeiten in der Überschuldungsbilanz Vor 64
145); Einlage des stillen Gesellschafters Anh. I 42a
359; Erfüllung bei Liquidation 70 10; Eventualverbindlichkeiten Anh. I 42a 375 f.; – gegenüber, Gesellschaftern Anh. I 42a 371, 377 (– Kreditinstituten
Anh. I 42a 365; – Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis Anh. I 42a 369; – verbundenen Unternehmen Anh. I 42a 369); Genussrecht Anh. I 42a 358;
Gesellschaftereigenschaft iS des § 42 Abs. 3 42 18;
Laufzeit Anh. I 42a 363; – aus Lieferung und Leistungen Anh. I 42a 367; registergerichtliche Prüfung
9c 31; Sachleistungen Anh. I 42a 360; sonstige –
Anh. I 42a 370; Spaltung Anh. 77 341; Steuerverbindlichkeiten Anh. I 42a 332; Verschmelzung Anh.
77 136; – der Vorgesellschaft, Haftung 11 33; – der
Vorgründungsgesellschaft 2 90; Währungsverbindlichkeiten Anh. I 42a 362; Wechselgeschäfte Anh. I 42a
368
Verbundene Unternehmen, Aktiengesellschaft als
übergeordnetes Unternehmen 33 62
verbundene Unternehmen, Auskunfts- und Einsichtsrecht 51a 12
Verbundene Unternehmen, Ausweis der Anteile in
der Konzernbilanz Anh. II 42a 171; Auszahlungsverbot gemäß § 30 30 29, 121; „Autokran“-Entscheidung Anh. 52 65, 67; Begriff Anh. 52 7; Beteiligungen Anh. I 42a 226; Erwerb eigener Anteile 33 60 f.;
faktische Unternehmensverbindungen 30 124 ff.; Finanzanlagen Anh. I 42a 223 ff.; Geschäftsführung 37
13; Gesellschafterdarlehen Anh. 30 72; GmbH als
übergeordnetes Unternehmen 33 63; Kapitalschutz 30
121; Kleinstbeteiligtenschwelle Anh. 30 121; Konzernbildungskontrolle Anh. 52 29 ff.; Konzernrecht
Anh. 52 7; mehrstufige Unternehmensverbindungen
Anh. 52 58; Schädigungsverbot Anh. 52 56 ff.;
schlichte Aufstockung der Beteiligung 33 61; Teilnahme an Kapitalerhöhung 33 66; Treuepflicht 13 70 ff.;
Umwandlungsbericht Anh. 77 476; Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Anh. I
42a 369; – bei Verschmelzung Anh. 77 78
Verbundene Unternehmen, Treuepflicht, Anteilserwerb 13 76; Ausgliederung von Unternehmensteilen 13 75; Beschlusskontrolle bei Unternehmensverträgen 13 74; Gefahr der Abhängigkeit 13 71; Mitteilungspflichten 13 73; mittelbar beteiligtes
Unternehmen 13 72; Obergesellschaft 13 75; Schädigungsverbot 13 72; (Unter-) Gesellschaft 13 71; Unternehmensvertrag 13 76; Wettbewerbsverbot 13 72
Verdeckte Gewinnausschüttung, Abgrenzung zu
„normalen“ Drittgeschäften 29 162; Abwendung des
Rückforderungsanspruchs 29 170; Ausgleichszahlungsanspruch 29 172; Ausschüttung an nahe stehende
Person Einl. Anh. 22; Ausschüttungsverbot außerhalb offener Gewinnausschüttung 29 164; Begriff 29
158; beherrschender Gesellschafter Einl. Anh. 22;
– bei Beteiligung Dritter 29 174; Drei-Stufen-Prüfung für Geschäftsführervergütungen Einl. Anh. 23
(– Angemessenheit Einl. Anh. 23; – dem Grunde
nach Einl. Anh. 23; – der Höhe nach Einl. Anh.
23); Einpersonen-Gesellschaft 29 171; Einzelfälle 29
177; Fallgruppen 29 163; fehlende betriebliche Veranlassung 29 161; Fremdvergleich Einl. Anh. 22
(– formeller – Einl. Anh. 22); Geschäftsführervergütungen Einl. Anh. 23; 35 99 (– Kriterien zur Einordnung der – Einl. Anh. 23); gesellschaftsrechtliche
Definition 29 160; gesellschaftsrechtliche Veranlassung
Einl. Anh. 23; Gleichbehandlungsgrundsatz 29 164;
hypothetischer Drittvergleich 29 161; interner Betriebsvergleich Einl. Anh. 23; Leistungen an den
magere Zahlen = Rn.
Gesellschafter 29 175; Leistungsbeziehungen zwischen
Gesellschaft und Gesellschaftern Einl. Anh. 21 ff.;
Nebenleistungspflichten 3 36; Pensionszusagen Einl.
Anh. 24 (– Angemessenheit Einl. Anh. 24; – Erdienbarkeit Einl. Anh. 24; – Finanzierbarkeit Einl.
Anh. 24); rechtliche Behandlung 29 164; Rechtsfolgen bei Fehlen von Zulässigkeitsvoraussetzungen 29
166; Satzungsbestimmungen 29 173; Steuerklauseln
Einl. Anh. 87; steuerliche Auswirkungen Einl. Anh.
25; steuerrechtliche Definition 29 159; Tantiemen
Einl. Anh. 24 (– Deckelung Einl. Anh. 24; – Nur(Gewinn- oder Umsatz-)Tantiemen Einl. Anh. 24;
– umsatzabhängige – Einl. Anh. 24); Treuepflicht 13
63; 29 164; UG (haftungsbeschränkt) 5a 28; Veranlassung nur durch das Gesellschaftsverhältnis 29 161;
Verhältnis zu § 30 30 53; verhinderte Vermögensmehrung Einl. Anh. 22; Vermutungs- und Beweislastregeln Einl. Anh. 22; Verstoß, gegen die Treuepflicht
29 168 (– gegen den Gleichbehandlungsgrundsatz 29
168; – gegen § 30 29 167); Wesen der – Einl. Anh.
21; Wirksamkeit des schuldrechtlichen Geschäfts 29
169; Wirkung Einl. Anh. 21 f.; Zulässigkeitsvoraussetzungen 29 164 f.; Zustimmung der Gesellschafter
29 171
Verdeckte Sacheinlage, Abgrenzung, zur verdeckten
gemischten Einlage 19 108 (– zur verdeckten Mischeinlage 19 109); Abrede zur – 19 110 (– nachträgliche
– 19 113); „Adcocom“-Entscheidung 19 102, 112,
195; Agio 19 103, 130; Anrechnung, des Werts der –
19 120, 130 (– beim Cash-Pooling 19 160; – vor Fälligkeit der Einlage 19 157 ff.); (keine) Anrechnung
nach Rückzahlung 19 164; Anrechnungslösung 5 50;
56 5; Ansatzpunkt 19 99; (erweiterte) Anwendung des
§ 19 Abs. 4 19 210 ff. (– Ausnahmen 19 212; – auf
nachträglich getroffene Abreden 19 213; – auf nicht
ordnungsgemäß offengelegte Sacheinlagen 19 214;
– auf nicht sacheinlagefähige Gegenstände 19 211;
– auf unzulässige Forderungsverrechnung 19 215);
Ausnahmen von der Regelvermutung 19 116; Auszahlungsverbot 30 4; Begriff 19 102; 56 4; Bereicherungsanspruch, des Gesellschafters nach § 812 BGB
19 124; Bericht über die Änderung der Sacheinlage
19 189; Beteiligte 19 114 (– bei genehmigten Kapital
19 114; – bei Kapitalerhöhung 19 114); Beteiligung
Dritter 19 221 f.; Beweislast für Werthaltigkeit der
Sachleistung 5 50; „Cash-Pool I“-Entscheidung 19
102, 112, 160; „Cash-Pool II“-Entscheidung 19 102,
112, 161; cash-pooling 19 160 ff. (– ausgeglichener
Saldo 19 161; – negativer Saldo 19 162 f.; – positiver
Saldo 19 161); Darlegungs- und Beweislast 19 165;
dogmatische Einordnung, der Anrechnung 19 132 ff.
(– der Vorteilsausgleichung nahestehende Rechtsfigur
eigener Art 19 134); Einpersonengesellschaft 19 111;
Erfassung von Umgehungsgestaltungen 19 100; (keine) Erfüllung der Einlageverbindlichkeit 19 122; „Eurobike“-Entscheidung 19 112; Fortgeltung früheren
Rechts 19 199 f. (– rechtskräftiges Urteil 19 200;
– Umfang 19 202; – wirksame Vereinbarungen zwischen Gesellschaft und Gesellschafter 19 203; – Zeitpunkt der Rechtskraft 19 201); Gegenstand 19 97 f.,
187 (– nach Anrechnung 19 187; – vor Anrechnung
19 187); Gesellschafterbeschluss 19 191; Gesetz zur
Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 5 50; 19 98; 56 5;
Gestaltungsvarianten 5 52; Haftung, des beratenden
Rechtsanwalts 19 167 (– des Beraters 19 167; – des
bestätigenden Kreditinstituts 19 168; – des beurkundenden Notars 19 167; – für falsche Angaben 9a 10;
– der Geschäftsführer 19 166; – der Gesellschafter 19
166; – für rückständige Einlageverpflichtungen 16
54); Heilung 5 55 ff.; 19 129, 182, 193 (– nach Eintragung 5 55; 19 184 ff.; – vor Eintragung 5 55; 19
Sachverzeichnis
183); Hin- und Herzahlen 19 161; Höchstfrist für –
19 115; Kapitalerhöhung 19 170; 56 4, 28, 38; Kasuistik 19 216; Leistung auf Geheiß des Gesellschafters 19
229; Mangelhaftigkeit des Gegenstandes 19 130; maßgeblicher Wert 19 188 (– nach Anrechnung 19 188;
– vor Anrechnung 19 188); Maßgeblichkeit der Überlassung 19 128; Minderheitenschutz 19 205; Minderung 19 119; Musterprotokollgründung 19 178 ff.,
210; „normale“ Umsatzgeschäfte 19 116; Nutzungsrechte 19 106; Offenlegung 19 107; Pflicht zur Leistung der Einlageverbindlichkeit 19 123; Prüfung des
Heilungsvorganges durch das Registergericht 19 192;
„Qivive“-Entscheidung 19 112; Rechtsfolgen 5 50,
54; 19 101, 120, 166; 56 4 (– nach Überlassung des
Vermögensgegenstandes 19 130); Rechtslage nach
Eintragung 19 128 (– vor Eintragung 19 121; – nach
Überlassung des Gegenstandes 19 129); Rechtssprechungsgrundsätze 56 4; Regelvermutung für Vorliegen einer Abrede 19 115; registergerichtliche Handhabung 19 127; Rücktritt 19 119; Rückwirkung der
Rechtsänderung 19 195 f. (– Rechtmäßigkeit 19
197 f.); Sacheinlagefähigkeit 19 105; sachlicher und
zeitlicher Zusammenhang 19 115 f.; 56 4; Sachübernahme 56 3; Schuldbefreiung des Gesellschafters 19
230; Schütt-aus-Hol-zurück-Verfahren 5 51; 19 219;
(kein) Schutz der Altgesellschafter 19 206; Schutz
später hinzukommender Gesellschafter 19 207 f.; (spätere) Erfüllung der Bareinlageverpflichtung 19 123;
Störung der Rechtsgeschäfte 19 118; strafrechtliche
Verantwortlichkeit 19 169; Strafvorschriften 82 43 f.;
Tatbestand 19 102; teleologische Betrachtungsweise
19 104; teleologische Reduktion 19 209; Treuhand
19 223; Übergangsrecht des § 3 Abs 4 EGGmbHG 19
194 (– teleologische Reduktion bei Zwischenverfügungen 19 204); UG (haftungsbeschränkt) 5a 20; 19
172, 210 (– Anwendbarkeit 19 172, 210); (keine)
Umgehungsabsicht 19 100, 111; Umsatzgeschäfte, gewöhnliche/selbständige 5 53; 56 4; Unerheblichkeit
der Reihenfolge der Vorgänge 19 103; Unternehmensverbindungen 19 225 ff.; Verbot 19 101; verdeckte Forderungseinbringung 19 217 (– Altforderungen 19 218; – Neuforderungen 19 220;
– „Schütt-aus-hol-zurück“-Verfahren 19 219); vereinfachte Gründung mittels notariellen Musterprotokolls 2 97; Vergütung für erworbenen Vermögensgegenstand 19 216; Verknüpfungswillen 5 53; verschleierte Sachgründung 5 48 ff.; Versicherungen der
Geschäftsführer 8 26; Verwandtschaftsverhältnis 19
224; Vollwertigkeit der Sacheinlage 19 190; Vorhaben
19 110; Vorteile des Gesellschafters 19 228; Wirksamkeit der Ausführungsgeschäfte 19 117, 125 (– Ausnahmen 19 126); Wirkung der Anrechnung 19 132;
wirtschaftliche Entsprechung mit Sacheinlage 19 103;
Zeitpunkt der Abrede 19 112 (– bei Feststellung der
Satzung 19 112; – bei genehmigten Kapital 19 112;
– bei Kapitalerhöhungsbeschluss 19 112); Zeitpunkt,
der Anrechnung 19 131 (– der Umwidmung 19 187);
Zinsforderungen 19 131
Vereinfachte Kapitalherabsetzung 58e 1, Ablehnung
des Eintrags 58a 28; Abspaltung 58a 2; Anh. 77 387;
Amtspflichtverletzung 58a 17; Anfechtbarkeit des Kapitalherabsetzungsbeschlusses 58a 20; 58b 11; Anhang
58c 5; Anmeldung 58a 17; Anpassung, der Geschäftsanteile 58a 14; Auflösung von Rücklagen 58a 9; Aufstellung der Bilanz 58c 6; Ausgleich, eines Jahresfehlbetrags 58b 6 (– sonstiger Verluste 58a 4; – eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr 58b 7; – von
Wertminderungen 58a 3; 58b 2); Ausgliederung 58a
2; Ausweis, der Bindung der Kapitalrücklage 58b 9
(– der in die Kapitalrücklage eingestellten Beträge in
Gewinn- und Verlustrechnung 58b 3, 9); Barkapitalerhöhung 58a 15; Befriedigung der Gläubiger 58d
2191
Sachverzeichnis
10; Bemessung der Gewinnausschüttung 58d 8; Beschluss über Kapitalherabsetzung 58c 1; 58e 1; Beschlüsse 58a 16; Beschlussfassung über Feststellung
des Jahresabschlusses in Verbindung mit Kapitalherabsetzung 58e 6; Beschränkung der Gewinnausschüttung 58d 7; keine Beschränkung gewinnabhängiger
Zahlungen 58d 9; Beseitigung einer Unterbilanz 58
7; Beträge aus Rücklagenauflösung und Kapitalherabsetzung 58b 1; keine betragsmäßige Begrenzung 58c
4; betroffene Bilanzposten bei Rückbeziehung der
Kapitalherabsetzung 58e 5; bilanzmäßige Sanierung
58a 1; Deckung sonstiger Verluste 58a 2; 58b 2;
Dividendengarantie 58d 6; drohende Verluste 58a 5;
Durchbrechung des Stichtagsprinzips 58e 5; Durchführung 58a 9; Einstellung, höherer Beträge in Kapitalrücklagen 58b 11 (– von Beträgen in die Kapitalrücklage 58a 6; – in die Kapital- und Gewinnrücklagen 58d 3; – in die Kapitalrücklage 58b 3);
keine Einstellungsverpflichtung 58d 3; Eintragung
58a 17; Eintragungsfrist 58a 17; erlaubte Verwendung eingestellter Beträge 58b 5; Erleichterung der
Sanierung 58e 1; Euro-Umstellung 1 EGGmbHG
25; fehlende Zweckangabe 58a 21; fehlerhafte Anpassung der Geschäftsanteile 58a 23; Feststellung, des
Jahresabschlusses 58e 3 (– des Verlustes 58a 5); fiktive
Bilanz 58c 2; Frist 58a 17; Fristberechnung 58e 8;
Fristhemmung 58a 18; 58e 8; Fristversäumung 58a
24; Gesellschafterversammlung 58a 9; Gewinn- und
Verlustrechnung 58c 5; Gewinnabführungsvertrag
58d 6; gewinnabhängige Zahlungen an Dritte 58d 6;
Gewinnausschüttung 58d 1; Gewinnausschüttungsverbot 58d 2; Gewinnverwendungsbeschluss 58a 9;
Gewinnvortrag 58a 7; „Girmes“-Entscheidung 58a
11; Gläubigerschutz 58b 1; 58c 1; 58d 1; 58e 9;
Gleichbehandlungsgrundsatz 58a 27; Haftung, bei
Verletzung von § 58e 58e 10 (– des Aufsichtsrats 58b
13; 58c 7; 58d 12; – der Geschäftsführer 58b 13;
58c 7; 58d 12; – der Gesellschafter 58b 13; 58c 7;
58d 12; – des Registerrichters 58e 8); Heilung, bei
Verstoß gegen Einstellungsgebot 58c 7 (– bei fehlerhafter Eintragung 58a 17; – bei verbotswidriger Eintragungen 58e 8); Herabsetzung des Stammkapitals
unter den Mindestnennbetrag 58a 15; Herabsetzungsbeschluss 58a 10; Herabsetzungsbetrag 58a 12;
„Hilgers“-Entscheidung 58a 27; Höchstbetrag 58a
12; Insolvenz 58a 2; Kapitalerhöhung 58a 8 (– aus
Gesellschaftsmitteln 58b 8); Kapitalherabsetzung bei
gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals 58f 1;
Kosten 58a 29; Mängel 58 41 (– des Herabsetzungsbeschlusses 58a 20); materielle Beschlusskontrolle
58a 25 f.; Neufassung des Satzungswortlauts 58a 19;
Nichteintritt angenommener Verluste 58c 1; Nichtigkeit, der Beschlüsse 58e 7 (– des Ausschüttungsbeschlusses 58b 12; – des Gewinnverwendungsbeschlusses 58d 12; – des Jahresabschlusses 58b 10,
12; 58c 7; – des Verwendungsbeschlusses 58b 10);
Offenlegung, der Einstellung in die Kapitalrücklage
in die Gewinn- und Verlustrechnung 58c 5 (– des
Jahresabschlusses 58e 9); Prüfung durch das Registergericht 58a 28; Rückbeziehung der Kapitalherabsetzung 58e 4; sachliche Rechtfertigung des Herabsetzungsbeschlusses 58a 25 f.; „Sachsenmilch“-Entscheidung 58a 25 f.; Sanierung Vor 64 163;
Satzungsänderung 58a 10; Schutz künftiger Gesellschafter 58e 9; Sicherstellung der Gläubiger 58d 10;
Spaltung unter Beteiligung von Anh. 77 420; Stichtag der Beschlussfassung 58c 2; Stichtagsprinzip 58e
5; Stimmpflicht der Gesellschafter 58a 11; Treuepflicht 58a 27; UG (haftungsbeschränkt) 58a 14;
Umdeutung in ordentliche Kapitalherabsetzung 58b
14; Umstellung auf Euro 1 EGGmbHG 25; Unterbilanz 58a 4; Unterschiedsbetrag 58c 2; unzulässige
2192
fette Zahlen = §§
Verwendung gewonnener Beträge 58b 12; Verbindung, mit Kapitalerhöhung 58a 8, 15; kein Verlust
58a 22; Verstoß, der Offenlegung der Bilanz 58d 11
(– gegen das Einstellungsgebot 58c 7; – gegen Offenlegungspflicht des Jahresabschlusses 58d 11); Verteilung des Gewinnanteils von 4 % 58d 8; Verwendung, der in die Kapitalrücklage eingestellten Beträge
58b 4 (– des Gewinnvortrags 58a 9; – der Kapitalrücklage 58c 8); Voraussetzungen 58a 3 (– der
Rückwirkung 58e 3); Vorwegauflösung von Rücklagen 58a 7; Wirkung der Eintragung 58 40; ZehnProzent-Grenze 58d 4; zeitliche, Bindung 58b 4
(– Frist 58c 3; – Grenze für das Verbot der Gewinnausschüttung 58d 5); zu hohe Annahme von Wertminderungen und sonstigen Verlusten 58c 2; zulässige, Gewinnausschüttungen im Verbotszeitraum 58d 6
(– Verwendung der gewonnenen Beträge 58b 2);
Zulässigkeit 58a 3; Zuständigkeit, für Auflösung von
Rücklagen 58a 9 (– für Einstellungen in die Kapitalrücklage 58c 6); Zweckangabe 58a 13; Zwergbeteiligungen 58a 14; Zwischenbilanz 58a 28
Vereinigung s. Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen
Vererblichkeit des Geschäftsanteils s. Geschäftsanteil
Verflechtung,
zwischen
Gesellschaften
der
GmbH & Co. KG Einl. 112
Vergleich, Abwendungsbereich 19 60; Einlageforderung 19 60 ff.; Erstattungsanspruch gemäß § 31 31
45 ff.; Haftung der Geschäftsführer 43 96 ff.; – bei
Insolvenzplan 19 62; Verbot, bei Zahlungsunfähigkeit
eines Gesellschafters 19 61 (– der Befreiung von der
Einlageforderung 19 60); Vertretung der Gesellschaft
bei Abschluss 19 6
Vergleich bei Ersatzansprüchen, Ansprüche nach 9a
9b 1; außergerichtlicher – 9b 7; Beginn der Verjährung 9b 13; Begriff 9b 6; Gründungshaftung 9b 3;
Hemmung der Verjährung 9b 15; kurze Verjährungsfrist 9b 14; Lauf der Verjährung 9b 15; Neubeginn
der Verjährung 9b 15; Notwendigkeit eines Gesellschafterbeschlusses 9b 4; Prozessvergleich 9b 6; Unwirksamkeit 9b 9; Verjährungsfrist 9b 11; Verkürzung
der Verjährungsfrist 9b 12
Verjährung, Anspruch auf Liquidationsüberschuss 72
11; Einlageanspruch 19 26 f., 260; Erstattungsanspruch, gemäß § 31 Abs. 5 14 49 ff. (– gemäß § 31
Abs. 5 bei GmbH & Co. KG 31 75; – nach § 146
InsO Anh. 30 199); Existenzvernichtungshaftung 13
118; Gewinnanspruch 29 156 f.; Gründungshaftung
9b 11; Haftung der Geschäftsführer 43 12, 103; Haftung, der Geschäftsführer (– gemäß § 24 24 38); Insolvenzverschleppungshaftung 64 90; Kreditgewährung an Geschäftsführer 43a 10; Masseschmälerungshaftung 64 54; Nachschusspflicht 26 33; Rückzahlung
von Gewinn 32 21; Unterbilanzhaftung 3 17; Verzugszinsen 20 31; Vorbelastungshaftung 3 17
Verletzung der Geheimhaltungspflicht, abstraktes
Gefährdungsdelikt 85 4; Antragsberechtigte 85 38;
Antragsdelikte 85 1; Anzeige bei Straftaten 85 16;
Arbeitnehmer der Gesellschaft 85 1; Ausnutzen zu
politischen Zwecken 85 17; Aussagepflicht des Zeugen 85 15; bedingter Vorsatz 85 21; Beendigung 85
33 (– der Funktionsstellung 85 8); Beispiele, für Unternehmensgeheimnisse 85 11 (– für wirtschaftliches
Ausnutzen des Geheimnisses 85 18); Bekundung des
Willens zur Geheimhaltung 85 19; Bereicherungsabsicht 85 26 f.; Betriebs- oder Geschäftsgeheimnis 85
9; Bilanzrichtlinien-Gesetz (BiRiLiG) 85 3; echtes
Sonderdelikt 85 5; Eigenschaft, als Funktionsträger 85
7 (– eines Geheimnisträgers 85 7); Einschränkung des
Antragsrechts 85 1; Empfänger der Mitteilung 85 12;
gegen Entgelt 85 25; Entstehungsgeschichte 85 3;
faktische Organstellung 85 6; Geheimnis 85 9; Ge-
magere Zahlen = Rn.
schäftsführer 85 5; geschütztes Rechtsgut 85 1; gesellschaftsfremdes Interesse 85 16; gesetzliches Gebot
zum Offenbaren 85 15; gewerblicher Zweck 85 17;
GmbH-Novelle 1980 85 3; ideeller Schaden 85 28;
Inkaufnehmen eines Vermögensschadens 85 28; innerbetriebliches unbefugtes Offenbaren 85 12; innerer
Tatbestand 85 21; Insider/Insidertatsache 85 35; Interessen der GmbH 85 1; Irrtum 85 22; Jahresabschlüsse
85 9; Kenntnisnahme im Zusammenhang mit der
Funktionsstellung 85 7; Klageerzwingungsverfahren
85 36; Konkurrenzen 85 35; Landesverrat 85 35;
Liquidatoren 85 5; Mitglieder des Aufsichtsrats 85 5;
Nachteil 85 25; Normzweck 85 1; Offenbaren eines
Geheimnisses 85 12; Offenbarungsrechte 85 13; parlamentarischer Untersuchungsausschuss 85 15; Privatgeheimnisse 85 35; Privatklagedelikte 85 36; Qualifizierungsmerkmale 85 23; Qualifizierungstatbestand 85
24; rechtfertigender Notstand 85 16; Rechtfertigungsgrund 85 14, 16; Rechtsfolgen 85 36, 42; rechtswidriger Vermögensvorteil 85 27; Rechtswidrigkeit 85
20; Schädigungsabsicht 85 28; Schutzbereich der Tatbestände 85 1; Schutzgesetz iS des § 823 Abs. 2 BGB
85 2; Schweigepflichten eines bestimmten Personenkreises 85 1; Spezialität 85 35; Staatsanwaltschaft 85
36; Staatsschutzdelikte 85 35; Strafantrag 85 37; Strafantragsberechtigte 85 38; Strafantragsfrist 85 39; Strafantragsrücknahme 85 40; Strafverfahren 85 15; Strafverfolgung 85 36; Tatbeendigung 85 29 (– bei unbefugtem Offenbaren 85 32; – bei unbefugtem
Verwerten 85 33); Tatbeteiligung 85 34; Tateinheit 85
35; Täterkreis 85 5; Täterschaft 85 34; Tathandlungen
85 4, 12; Tatmehrheit 85 35; Tatvollendung 85 29
(– bei unbefugtem Offenbaren 85 30; – bei unbefugtem Verwerten 85 31); Teilnahme 85 34; unbefugtes,
Offenbaren eines Geheimnisses 85 12 (– Verwerten
eines Geheimnisses 85 17); Unbefugtheit des Handelns 85 13, 19; Unterlassen 85 12; Unternehmensgeheimnisse 85 8 ff.; Verbotsirrtum 85 22; Verfahrenshindernis 85 32; Verfahrenskosten 85 40; Vergehen 85
42; Verjährung 85 41; Vermögensschaden 85 28; Versuch 85 29; Verwerten 85 17; Vorsatz 85 21; Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) 85 35; Wettbewerbsfähigkeit 85 9; Wettbewerbsverbot 85 19; Whistleblowing 85 15; wirtschaftliches Ausnutzen des
Geheimnisses 85 17; Zeugnis- oder Aussageverweigerungsrecht 85 15; Zuständigkeit für Strafverfolgung
85 36; Zustimmung 85 14; Zwecke, der Erpressung
85 17 (– der Gewinnerzielung 85 17)
Verletzung der Verlustanzeigepflicht s. auch Pflichtverletzung iS des § 84
Verlust, Anstiftung 84 34; Anzeigepflicht des Geschäftsführers 84 19; Art der Unterrichtung 84 21; Ausweis
des Verlustvortrages Anh. I 42a 297; Beginn der Anzeigepflicht 84 18; Beihilfe 84 34; Bilanzverlust
Anh. I 42a 299, 377; echtes Sonderdelikt 84 9; Entfall der Anzeigepflicht 84 19; Erfordernis der Bilanzaufstellung 84 15 ff.; Fahrlässigkeit 84 51 ff.; faktischer
Geschäftsführer 84 10 f.; Geschäftsführer 84 8; innerer
Tatbestand des § 84 84 23 ff.; Irrtum 84 27; Mittäter
84 33; mittelbare Täter 84 33; Nichteintritt angenommener Verluste 58c 1; Schutzgesetz iS des § 823
Abs. 2 BGB 84 2; Stellvertreter, von Geschäftsführern
84 8; Tatbeendigung 84 28, 31 f.; Täter 84 8; Täterkreis 84 8; Täterschaft 84 33; Tatvollendung 84 28 ff.;
Teilnahme 84 33; unterlassene Anzeige 84 13; Unzumutbarkeit der Anzeigepflicht 84 20; vereinfachte
Kapitalherabsetzung 58a 1; Verletzung der Verlustanzeigepflicht 84 1; Vermögensverlust 84 14; Verzicht
der Gesellschafter auf eine Anzeige 84 19; Vorsatz 84
23 ff.; Zwischengewinne im Konzern Anh. II 42a
145, 154; Zwischenverluste im Konzern Anh. II 42a
145, 154
Sachverzeichnis
Verlustausgleich, Vorgesellschaft 11 71
Verlustdeckungshaftung, Ausnahme von der Binnenhaftung 11 99 f.; Einpersonen-Vorgesellschaft 11 152;
Erlöschen 11 33, 104, 141; Gleichbehandlungsgebot
bei Einlageforderungen 19 14; persönliche Haftung
der Gesellschafter 11 93 ff.; unbeschränkte Haftung
der Gesellschafter 11 16
Verlustübernahme, Insolvenzverfahren Vor 64 133;
Überschuldung Vor 64 133
Verlustübernahmepflicht, „Autokran“-Entscheidung
Anh. 52 65, 67; existenzvernichtender Eingriff Anh.
52 71 ff.; Konzernrecht Anh. 52 64 ff.; qualifiziert
faktischer Konzern Anh. 52 64 ff.; Rechtssprechung
Anh. 52 65 ff., 69; – unter Schwestergesellschaften
Anh. 52 85; „TBB“-Entscheidung Anh. 52 18, 66,
83, 85; „Tiefbau“-Entscheidung Anh. 52 65; „Video“-Entscheidung Anh. 52 65, 67
Verlustvortrag, Ausweis bei Kapitalgesellschaften & Co. Anh. I 42a 308; Bilanzierung Anh. I 42a
297; Rechnungslegung Anh. I 42a 297; UG (haftungsbeschränkt) 5a 34
Vermächtnis, Geschäftsanteil 15 141
Vermögensbetreuungspflicht, faktischer Geschäftsführer Vor 82 11; faktischer Liquidator Vor 82 11;
Geschäftsführer Vor 82 10; Gesellschafter Vor 82 12;
Liquidator Vor 82 10; Mitglieder des Aufsichtsrats
Vor 82 13; Untreue Vor 82 9; vorläufiger Insolvenzverwalter Vor 82 10
Vermögenslosigkeit, Beendigung der Gesellschaft 60
31 ff.; Begriff des Vermögens 60 33; Ermessensentscheidung 60 38; Löschung der Gesellschaft 13 9; 60
31 ff.; noch vorhandenes Vermögen 60 58; – ohne
vorherige Auflösung 60 61; Zeitpunkt der Bewertung
60 34
Vermögensteuer Einl. Anh. 32, Vorgesellschaft 11
162
Vermögensübertragung, Begriff Anh. 77 7; Datenschutz Anh. 77 42; Mitbestimmung Anh. 77 31 ff.
(– Mitwirkung der Arbeitnehmer Anh. 77 32;
– Schutzvorschriften für Arbeitnehmer Anh. 77
33 ff.; – Umwandlungsfreiheit Anh. 77 31); Satzungsänderung 53 24; SpruchG Anh. 77 45; Umwandlungsverfahren Anh. 77 44
Vermögensvermischung, Begriff 13 155; Durchgriffshaftung 13 155; keine Haftung bei GmbH & Co.
KG wegen – Einl. 107; Verschulden 13 155
Vermögensverteilung, absprachegemäße – 72 14; andere Berechtigte 72 4; Anspruch der Gesellschafter 72
3; Anspruchsgegenstand 72 7 ff.; Anspruchsgläubiger
72 3; Anspruchsschuldner 72 6; Behandlung der Verbindlichkeiten 74 6; Berichtigung von Ansprüchen 73
16; Durchsetzung des Anspruchs 72 10; eigene Geschäftsanteile 72 5; Einzelansprüche der Gesellschafter
72 15; Entstehung des Anspruchs 72 3; Erfüllung des
Anspruchs 72 9; Fremdansprüche 72 15; Gesellschafterdarlehen 72 15; Gesellschaftsvertrag als Verteilungsmaßstab 72 13; GmbH & Co. KG 72 17; 73 37 f.;
Grundprinzip der Behandlung von Verbindlichkeiten
73 6; Haftung, der Gesellschafter 73 33 (– der Liquidatoren 73 26); Leistung, in anderen Vermögenswerten 72 8 (– in Geld 72 7); Realteilung Anh. 77 12;
Recht der Gesellschafter 72 2; Rückgabe geliehener
Sachen 72 7; Schadensersatzforderungen gegen Gesellschafter 72 15; Schlussverteilung 72 1; Sicherheitsleistung 73 16 f.; Sperrjahr 73 1 ff.; Steuerrecht 72 16;
Verhältnis der Geschäftsanteile 72 12; Verjährung des
Anspruchs 72 11; Verteilungsmaßstab 72 1, 12; Wirkung rechtmäßiger Verteilung 73 24
Verpfändung, Abtretungsbeschränkungen 15 195;
Aufhebung 15 102; Bedingung 15 102; Befugnisse des
Gesellschafters 15 109 ff. (– Kapitalerhöhungen 15
111; – Satzungsänderungen 15 110); Einlageforderun-
2193
Sachverzeichnis
gen 19 255; Erlöschen 15 102; Erstattungsanspruch
gemäß § 31 31 4; Form 15 98; Geschäftsanteil 14 42;
15 98 ff.; Gewinnanspruch 29 32; Gewinnanteilsschein 29 128; Güterrecht, eheliches 15 117; Inpfandnahme von Geschäftsanteilen 33 29; Nutzungspfandrecht 15 112; statutarische Vereinbarungen 15
105; Übertragung 15 103; (keine) Übertragung von
Mitgliedschaftsrechten 15 108; Verpfändung eines
Teils eines Geschäftsanteils 15 104; Verpfändungsanzeige 15 100 f.; Verwertung des Geschäftsanteils 15
106 f.; Voraussetzung der Verwertung 15 106 f.;
Zweck 15 98
Verrechnungsvertrag, Zulässigkeit 19 89
Verschleierte Sachgründung s. verdeckte Sacheinlage
Verschmelzung, Gesamthaftung der Gesellschafter 24
17; (kein) Stimmrechtsausschluss 47 92
Verschmelzung – AG auf eine GmbH, Aktienrückerwerb Anh. 77 233; Aufsichtsrat Anh. 77 237; auszulegende Unterlagen Anh. 77 228 ff.; Barabfindungsangebot Anh. 77 234 f.; Bekanntmachung
Anh. 77 227; Besteuerung Anh. 77 240; Dreiviertelmehrheit Anh. 77 231; Erläuterung der Unterlagen
Anh. 77 230; Gesellschafterliste Anh. 77 238; Hauptversammlung, Durchführung Anh. 77 230 (– Vorbereitung Anh. 77 228 f.); Informations-, Auskunftsund Berichtspflichten Anh. 77 236; mitbestimmte
GmbH Anh. 77 237; Sonderbeschluss bei mehreren
Aktiengattungen Anh. 77 231; Spruchverfahren
Anh. 77 236; Statusverfahren Anh. 77 237; Umtausch von Aktien gegen Geschäftsanteile Anh. 77
239; unbekannte Aktionäre Anh. 77 227, 238; Verschmelzung, einer AG auf eine GmbH durch Aufnahme Anh. 77 226 ff. (– einer AG auf eine GmbH
durch Neugründung Anh. 77 241); Verschmelzungsbeschluss Anh. 77 231; Verschmelzungsprüfung Anh.
77 226; Verschmelzungsvertrag Anh. 77 227; Verzicht
auf Verschmelzungsprüfung Anh. 77 226; Vorzugsaktionäre ohne Stimmrecht Anh. 77 232; Wertermittlung der Abfindung Anh. 77 234; Zusammenlegung von Aktien Anh. 77 239; Zwischenbilanz
Anh. 77 228
Verschmelzung durch Neugründung, Anmeldeverpflichtete Anh. 77 222; Anmeldung Anh. 77 222;
Aufsichtsrat Anh. 77 220; Beitritt Dritter Anh. 77
216; Besteuerung Anh. 77 224; Eintragung Anh. 77
223; entsprechende Anwendung der Vorschriften über
die Verschmelzung durch Aufnahme Anh. 77 215;
Geschäftsführer Anh. 77 220; Gesellschaftsvertrag
Anh. 77 216; Gründung neuer Gesellschaft Anh. 77
216; Gründungsaufwand Anh. 77 217; Gründungsvorschriften Anh. 77 217; Mängel der Verschmelzung
Anh. 77 221; mitbestimmter Aufsichtsrat Anh. 77
220; Sacheinlage Anh. 77 217; Sachgründungsbericht
Anh. 77 218; Sachübernahmen Anh. 77 217; Sondervorteile Anh. 77 217; UG (haftungsbeschränkt) 5a
59; Verschmelzungsvertrag Anh. 77 216; Zustimmung der Gesellschafter Anh. 77 219
Verschmelzung – GmbH auf eine AG, Aufsichtsrat
Anh. 77 249; bare Zuzahlungen Anh. 77 247; Besteuerung Anh. 77 250; Erleichterungen Anh. 77
248; zu gewährende Aktien Anh. 77 247; Gründungsbericht Anh. 77 249; Gründungsprüfung Anh.
77 249; Kapitalerhöhung Anh. 77 246; Konzernverschmelzung Anh. 77 248; mitbestimmter Aufsichtsrat
Anh. 77 249; Nachgründung Anh. 77 244; Nichtigkeit Anh. 77 244; Prüfung, der Sacheinlagen Anh.
77 246 (– des Verschmelzungsvertrages Anh. 77 244);
Reihenfolge der Eintragungen Anh. 77 246; Treuhänderbestellung Anh. 77 247; Verschmelzung,
GmbH auf eine AG durch Aufnahme Anh. 77 243 ff.
(– GmbH auf eine AG durch Neugründung Anh. 77
249); Verschmelzungsvertrag Anh. 77 243 f.
2194
fette Zahlen = §§
Verschmelzung – GmbH auf Personenhandelsgesellschaft, aufgelöste Personenhandelsgesellschaft
Anh. 77 285; Austritt Anh. 77 287; Fortführung der
Firma Anh. 77 288; Steuerrecht (s. Umwandlungssteuerrecht) Anh. 77 290 ff.; Verschmelzung, durch Aufnahme Anh. 77 285 (– durch Neugründung Anh. 77
289); Verschmelzungsvertrag Anh. 77 286; Widerspruch eines persönlich haftenden Gesellschafters
Anh. 77 287; Zustimmung persönlich haftender Gesellschafter Anh. 77 287
Verschmelzung – GmbH mit dem Vermögen eines Alleingesellschafters, Anwendungsbereich
Anh. 77 308; Durchführung der Verschmelzung
Anh. 77 310; Eintragung in das Handelsregister Anh.
77 312; Eintragungspflicht Anh. 77 312; Firmenbildung Anh. 77 312; Kannkaufmann Anh. 77 313;
Kaufmann Anh. 77 3312; natürliche Personen Anh.
77 309; Steuerrecht Anh. 77 314; Verschmelzung
durch Aufnahme Anh. 77 310; Verschmelzungsbericht Anh. 77 311; Verschmelzungsbeschluss Anh.
77 311; verschmelzungsfähige Rechtsträger Anh. 77
309; Verschmelzungsprüfung Anh. 77 311; Verschmelzungsvertrag Anh. 77 311
Verschmelzung – grenzüberschreitende Anh. 77
315 ff., Abfindungsangebot Anh. 77 323; Anfechtung
des Verschmelzungsbeschlusses Anh. 77 322; Arbeitsrecht Anh. 77 327; Auswirkungen auf Arbeitnehmer
Anh. 77 319; Dreiviertelmehrheit Anh. 77 320; Eintragung Anh. 77 324; Hereinverschmelzen Anh. 77
326; Hinausverschmelzen Anh. 77 325; Kontrolle des
Umtauschverhältnisses Anh. 77 321; Regelungsgegenstand Anh. 77 316; Regelungstechnik Anh. 77
316; Spruchverfahren Anh. 77 322; Verschmelzungsbericht Anh. 77 319; Verschmelzungsbescheinigung
Anh. 77 324; verschmelzungsfähige Rechtsträger
Anh. 77 317; Verschmelzungsplan Anh. 77 318; Verschmelzungsprüfung Anh. 77 318; Zustimmung der
Anteilsinhaber Anh. 77 320
Verschmelzung – mehrerer GmbHs s. Verschmelzung
Verschmelzung – Personenhandelsgesellschaft mit
GmbH, Abfindung Anh. 77 258; Ablehnung einer
Eintragung Anh. 77 251; Anmeldung Anh. 77 259;
aufgelöste Personenhandelsgesellschaft Anh. 77 251;
Bestimmtheitsgrundsatz Anh. 77 256; Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen Anh. 77 256;
Einstimmigkeit Anh. 77 256; GbR Anh. 77 251;
Konzernverschmelzung Anh. 77 253; Nachhaftung
der persönlich haftenden Gesellschafter Anh. 77 261;
Partnerschaftsgesellschaften Anh. 77 251; Personenhandelsgesellschaften Anh. 77 251; Publikumsgesellschaften Anh. 77 257; Schadensersatzpflicht der Verwaltungsträger Anh. 77 260; Steuerrecht (s. Umwandlungssteuerrecht) Anh. 77 263 ff.; Übersendung von
Unterlagen Anh. 77 255; Umtausch der Anteile Anh.
77 253; Verschmelzung, durch Aufnahme Anh. 77
252 ff. (– durch Neugründung Anh. 77 262); Verschmelzungsbericht Anh. 77 254; verschmelzungsfähige Personenhandelsgesellschaften Anh. 77 251;
Verschmelzungsprüfung Anh. 77 258; Verschmelzungsvertrag Anh. 77 253; Zustimmungsbeschluss
Anh. 77 256
Verschmelzung (von Gesellschaften mbH), Ablehnung der Eintragung Anh. 77 122; Abschlussprüfer
Anh. 77 81; AG auf eine GmbH durch Aufnahme
(s. auch dort) Anh. 77 226 ff. (– durch Neugründung
Anh. 77 241); (keine) Amtslöschung der Eintragung
Anh. 77 179; Änderung des Verschmelzungsvertrages
Anh. 77 68; Anfechtbarkeit, des Verschmelzungsvertrags Anh. 77 118 (– des Zustimmungsbeschlusses
Anh. 77 123); Anlagen zur Anmeldung der – Anh.
77 131 ff. (– der aufnehmenden Gesellschaft Anh. 77
137 f.; – der übertragenden Gesellschaft Anh. 77
magere Zahlen = Rn.
1123 ff.); Anmeldeverpflichtete Anh. 77 125; Anmeldung Anh. 77 125 ff. (– der Kapitalerhöhung Anh.
77 151); Anpassung der Vertragsverhältnisse Anh. 77
170; Anregung beim Registergericht Anh. 77 122;
Ansprüche der übernehmenden Gesellschaft gegen die
übertragende Anh. 77 190; Anstellungsverträge, der
Geschäftsführer Anh. 77 167 (– sonstiger Organe
Anh. 77 167); Anteile der übertragenden an der übernehmenden Gesellschaft Anh. 77 110; Anwendbarkeit von Kapitalerhöhungsvorschriften Anh. 77 107;
Anwendung, des § 9c 9c 3; „ARAG/Garmenbeck“Entscheidung Anh. 77 187; Arbeitnehmer/Arbeitnehmervertretungen Anh. 77 62 f.; Arbeitsverträge
Anh. 77 167; (keine) Aufdeckung stiller Reserven
Anh. 77 195; Aufhebung des Verschmelzungsvertrages Anh. 77 68; – durch Aufnahme Anh. 77 4; Aufsichtsrat Anh. 77 95 (– Teilnahmerecht des – Anh.
77 120); Ausgleich durch bare Zuzahlung Anh. 77
124; Auskunftserzwingungsverfahren Anh. 77 192;
Auskunftsrecht der Gesellschafter Anh. 77 89; Auslegung von Verschmelzungsunterlagen Anh. 77 89;
Ausschluss, der Klage bei zu niedrig bemessenen Umtauschverhältnis Anh. 77 124 (– des Erwerbs der Mitgliedschaft Anh. 77 175); Austrittsrecht aus wichtigem Grund Anh. 77 115; Auswirkung von Mängeln
der Verschmelzung auf Wirkung der Eintragung Anh.
77 178; Barabfindung Anh. 77 76, 213; Barabfindungsangebot Anh. 77 64; bare Zuzahlung Anh. 77
55, 108; Begrenzung der Haftung des Verwaltungsträgers Anh. 77 186; Begriff Anh. 77 4; Begründung
des Umtauschverhältnisses Anh. 77 74; Bekanntmachung Anh. 77 159; besondere Erfordernisse für
Satzungsänderungen Anh. 77 92; besondere Vertreter
für Geltendmachung der Schadensersatzansprüche
Anh. 77 191; Bestellung des Verschmelzungsprüfers
Anh. 77 81; Bestellungsrechte Anh. 77 98; Beteiligungen, an Kapitalgesellschaften Anh. 77 165 (– an
Personenhandelsgesellschaften Anh. 77 165); Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses Anh. 77 94;
Bewertungsspielraum Anh. 77 55; Bewertungsstichtag Anh. 77 55; Bewertungswahlrecht Anh. 77 202;
Bundeskartellamt Anh. 77 121; Datenschutz Anh. 77
42; Dienstbarkeit Anh. 77 164; Dienstverträge Anh.
77 164, 167; Differenzhaftung bei Kapitalerhöhung
Anh. 77 154; down-stream-merger Anh. 77 114,
174; Due-Diligence-Prüfung Anh. 77 186; Durchbrechung des Kapitalschutzes 33 69; eigene Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft Anh. 77 109;
Eigentum/Immobilien der übertragenden Gesellschaft
Anh. 77 164; Eingriffe in den Kernbereich der Gesellschafterrechte Anh. 77 101; einheitliche Geltendmachung der Schadensersatzansprüche Anh. 77 191;
Eintragung Anh. 77 156 (– Bekanntmachung Anh.
77 159; – der Kapitalerhöhung Anh. 77 158;
– Nichteinhaltung der Reihenfolge der – Anh. 77
160; – Reihenfolge der – Anh. 77 157; – Verfahren
bei – Anh. 77 159); Eintragungssperre Anh. 77 128;
Entbehrlichkeit von Angaben bei Konzernverschmelzung Anh. 77 66; Entstehung des Schadens Anh. 77
188; Erbengemeinschaft Anh. 77 46; Erklärung, über
Kapitalerhöhung Anh. 77 130 (– zum Eintritt der
Bedingungen Anh. 77 136; – über Vorliegen der Zustimmungserfordernisse Anh. 77 129); Erläuterung
der Verschmelzung/Verschmelzungsvertrag Anh. 77
73; Erlöschen der übertragenden Gesellschaft Anh.
77 172; Ermessen der Verwaltungsträger Anh. 77 187;
Ertragswertverfahren Anh. 77 55; Erwerb eigene Geschäftsanteile 33 68; EWIV Anh. 77 46; Fassung des
Verschmelzungsbeschlusses Anh. 77 91; fehlende Zustimmung der Inhaber von Sonderrechten Anh. 77
119; Fiktion des Fortbestehens der übertragenden Gesellschaft Anh. 77 190; Firma Anh. 77 53; Folgen,
Sachverzeichnis
der Verschmelzung für Arbeitnehmer/Arbeitnehmervertretungen Anh. 77 62 f. (– für die Beteiligung von
Anteilsinhabern Anh. 77 77); Forderungen der übertragenden Gesellschaft Anh. 77 163; Fortführung der
Firma der übertragenden Gesellschaft Anh. 77 173;
Freigabeverfahren (s. dort) Anh. 77 139 ff.; Fusion/
Fusionskontrolle Anh. 77 41 (– internationale Anh.
77 30); GbR Anh. 77 46; Gegenleistung bei – Anh.
77 105 ff.; gegenseitige Verträge Anh. 77 169; Geheimnisschutz Anh. 77 79; Geltendmachung der
Mängel Anh. 77 122; Genussrechte Anh. 77 182;
Gesamtrechtsnachfolge Anh. 77 162 ff.; Geschäftsanteile Anh. 77 108 ff.; Geschäftsführer Anh. 77 47,
375, 399; Gesellschafterliste Anh. 77 138; Gesellschafterversammlung Anh. 77 91; Gesellschaftsanteile
im Besitz der übertragenden Gesellschaft Anh. 77
165; (kein) gesetzliches Bezugsrecht der Gesellschafter
Anh. 77 107; Gewährleistungen und Garantien Anh.
77 65; Gewährung eigener Anteile an Gesellschafter
der übertragenden Gesellschaft Anh. 77 206; Gewinnberechtigung Anh. 77 57; Gläubigerschutz Anh.
77 180; – GmbH auf eine AG Anh. 77 242 ff.; (s.
jeweils auch dort) (– auf Personenhandelsgesellschaft
Anh. 77 285; – mit Vermögen eines Alleingesellschafters Anh. 77 308 ff.); GmbH-Novelle 1980 Einl.
19; grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften in der EU (s. dort) Anh. 77 30, 315 ff.;
Grundbuchberichtigung Anh. 77 164; Grundsatz der
Mitglieder- und Beteiligungsidentität Anh. 77 54
(– Abweichungen Anh. 77 54); (kein) gutgläubiger
Erwerb von Geschäftsanteilen 16 79; Anh. 77 162;
Haftung, der Geschäftsführer Anh. 77 184 (– Anspruchsberechtigte Anh. 77 185; – des Aufsichtsrates
Anh. 77 184; – für falsche Angaben 9a 3; – Umfang
der – Anh. 77 185); Handelsregisterakten der übertragenden Gesellschaft Anh. 77 176; Handlungsvollmacht Anh. 77 167; Heilung von Mängeln, der notariellen Beurkundung des Verschmelzungsvertrages
Anh. 77 118, 177 (– der Zustimmungs- und Verzichterklärungen Anh. 77 118); Höhe der Barabfindung Anh. 77 76; horizontale – Anh. 77 112; Kapitalerhöhung (mit Sacheinlagen) Anh. 77 105 ff.
(– Angaben im Verschmelzungsvertrag Anh. 77 106;
– Anmeldeunterlagen Anh. 77 152; – Anmeldung
Anh. 77 151; – Differenzhaftung Anh. 77 154; – Erleichterung gegenüber Sachkapitalerhöhungsregeln
Anh. 77 107; – Höhe der – Anh. 77 114; – Nachweis der Werthaltigkeit Anh. 77 153; – Unzulässigkeit Anh. 77 111); Kapitalerhöhungsverbot Anh. 77
111; Kapitalerhöhungswahlrecht Anh. 77 111; kartellrechtliche Entflechtung Anh. 77 121; Kettenverschmelzungen Anh. 77 104; Klage gegen Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses Anh. 77 123;
Kleinstanteile Anh. 77 102, 108; Konzernverschmelzung Anh. 77 66, 225; Kosten der Verschmelzungsprüfung Anh. 77 82; Kündigungsrecht der Beteiligten
Anh. 77 67; Löschung ohne Auflösung 60 62; Mängel, der Verschmelzung Anh. 77 116 ff., 178 (– der
notariellen Beurkundung des Verschmelzungsvertrags
Anh. 77 118; – des Verschmelzungsvertrags Anh. 77
118); materielle Beschlusskontrolle Anh. 77 117;
Mehrfachverschmelzung Anh. 77 56, 108; Mehrheit
Anh. 77 92; Minderheitenschutz Anh. 77 93; Minderheitsgesellschafter Anh. 77 77; Minderheitsrechte
Anh. 77 98; Mindestnennbetrag der zu gewährenden
Anteile Anh. 77 108; Missbrauchsklausel Anh. 77
207; Missbrauchsprüfung Anh. 77 117; Mitbestimmung Anh. 77 31 ff. (– Mitwirkung der Arbeitnehmer Anh. 77 32; – Schutzvorschriften für Arbeitnehmer Anh. 77 33 ff.; – Umwandlungsfreiheit Anh. 77
31); Mitverschulden Anh. 77 189; Nachweis des Eintritts von Bedingungen Anh. 77 136; namentliche
2195
Sachverzeichnis
Zuordnung von Geschäftsanteilen Anh. 77 56; Nebenpflichten bei übernehmende Gesellschaft Anh. 77
100 (– bei übertragender Gesellschaft Anh. 77 99);
Negativerklärung Anh. 77 126 f.; Nennbetrag der
Geschäftsanteile Anh. 77 56; – durch Neugründung
Anh. 77 4, 214; Nichtigkeit, des Verschmelzungsvertrages Anh. 77 118 (– des Verschmelzungsbeschlusses
Anh. 77 123); Nießbrauch Anh. 77 164; notarielle
Beurkundung, des Verschmelzungsvertrages Anh. 77
47 ff. (– der Verzichtserklärungen auf Kapitalerhöhung und Anteilsgewährung Anh. 77 113); Offenlegung, des Verschmelzungsberichts Anh. 77 87 (– des
Verschmelzungsprüfungsberichtes Anh. 77 88; – des
Verschmelzungsvertrags gegenüber Betriebsrat Anh.
77 86; – des Verschmelzungsvertrags gegenüber Gesellschaftern Anh. 77 85); öffentlich-rechtliche
Rechtsverhältnisse/Verpflichtungen Anh. 77 171;
Passivlegitimation nach Eintragung der Verschmelzung Anh. 77 192; – von Personenhandelsgesellschaft
auf GmbH (s. auch dort) Anh. 77 251 ff.; Prokura
Anh. 77 167; Prokurist Anh. 77 47; Prüfung, der –
Anh. 77 80 ff. (– durch das Registergericht Anh. 77
155); Prüfungsbericht Anh. 77 84; Rechte Dritter
Anh. 77 174; Rechte einzelner Gesellschafter Anh.
77 59; Rechtsmittel gegen Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses Anh. 77 123; Rechtsposition
der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft
Anh. 77 174; Rechtsträger mit Sitz im Inland Anh.
77 3; Registersperre Anh. 77 128; Rücktrittsrecht
Anh. 77 67; Sachgründungsbericht Anh. 77 218;
Schaden, der übertragenden Gesellschaft Anh. 77 188
(– des Gesellschafters der übertragenden Gesellschaft
Anh. 77 188; – des Gläubigers der übertragenden
Gesellschaft Anh. 77 188); Schadensersatzpflicht der
Verwaltungsträger Anh. 77 184; Schlussbilanz der
übertragenden Gesellschaft Anh. 77 134 f.; schuldrechtliche Abreden Anh. 77 65; Schutz der Inhaber
von Sonderrechten Anh. 77 182; schwebende Prozesse Anh. 77 172; – von Schwestergesellschaft Anh.
77 112; Sicherheitsleistung Anh. 77 180 (– bei Dauerschuldverhältnissen Anh. 77 181); Sitz Anh. 77 53
(– Doppelsitz Anh. 77 53); Sonderrechte einzelner
Gesellschafter Anh. 77 97; sonstige, Angaben Anh.
77 65; Sorgfaltspflichten der Verwaltungsträger Anh.
77 186; SpruchG Anh. 77 45; Spruchverfahren Anh.
77 124; statutarische Schiedsklauseln Anh. 77 101;
Steuerneutralität der – Anh. 77 193; Steuerrecht (s.
Umwandlungssteuerrecht) Anh. 77 193 ff.; stille Gesellschaft Anh. 77 165; stimmrechtslose Geschäftsanteile
Anh. 77 103; Stimmverbot Anh. 77 93; Teilung von
Geschäftsanteilen Anh. 77 108; Testamentsvollstreckung Anh. 77 174; Titelumschreibung Anh. 77
172; Treuepflichtverletzung Anh. 77 117; Übergang
von Rechtsverhältnissen Anh. 77 162 ff.; Übernahme
der Firma Anh. 77 173 (– Satzungsänderung Anh.
77 173); UG (haftungsbeschränkt) 5a 59 ff.; Anh. 77
46; Umtauschverhältnis Anh. 77 75 (– der Geschäftsanteile Anh. 77 55); Umwandlungsverfahren Anh.
77 44; Unternehmensbewertung Anh. 77 55; Unternehmensverträge Anh. 77 166; untersagtes Verschmelzungsvorhaben Anh. 77 121; Unwirksamkeit
des Verschmelzungsbeschlusses Anh. 77 123; Unzulänglichkeiten des Verschmelzungsberichts Anh. 77
75; Unzulässigkeit der Kapitalerhöhung Anh. 77 111;
Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft
Anh. 77 162 f.; verbotswidrig vollzogener Zusammenschluss Anh. 77 121; verbundene Unternehmen
Anh. 77 78; verdeckte Anteilsinhaberschaft Anh. 77
108; Vereinbarung der Vermögensübertragung gegen
Anteilsgewährung Anh. 77 54; Verfolgung von Sondervorteilen Anh. 77 117; Vermögen im Ausland
Anh. 77 164; Verschmelzung, durch Aufnahme Anh.
2196
fette Zahlen = §§
77 47 ff. (– durch Neugründung (s. auch dort) Anh. 77
214 ff.); Verschmelzungsbericht (s. auch dort) Anh. 77
69 (– Erforderlichkeit Anh. 77 70; – Inhalt Anh. 77
72; – Unterzeichnung Anh. 77 71; – Zuständigkeit
Anh. 77 71); Verschmelzungsbeschluss Anh. 77 90 ff.
(– Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen
Anh. 77 92); verschmelzungsfähige Rechtsträger
Anh. 77 46; Verschmelzungsprüfer Anh. 77 81; Verschmelzungsprüfung Anh. 77 80 ff. (– nur auf Antrag
Anh. 77 80; – ohne Antrag Anh. 77 83); Verschmelzungsprüfungsbericht Anh. 77 84; Verschmelzungsstichtag Anh. 77 58; Verschmelzungsverlust Anh. 77
183; Verschmelzungsvertrag (s. dort) Anh. 77 47 ff.
(– Inhalt Anh. 77 52 ff.); Vertragsverhältnisse, sonstige
Anh. 77 169 f.; Verwässerungsschutz Anh. 77 182;
Verzicht, auf Kapitalerhöhung und Anteilsgewährung
Anh. 77 112 f. (– auf Verschmelzungsbericht Anh.
77 70; – auf Verschmelzungsprüfung Anh. 77 80);
Vinkulierung Anh. 77 97; Vorkaufsrechte Anh. 77
163; Vorteilsgewährung Anh. 77 60 (– zivilrechtliche
Wirksamkeit Anh. 77 61); Vorzugsgeschäftsanteile
Anh. 77 182; Wechsel des Mitbestimmungsstatuts
Anh. 77 168; Weisung der Gesellschafter Anh. 77
185; Wertansätze der übernehmenden Gesellschaft
Anh. 77 183; Wirkung der Eintragung Anh. 77 161;
Zeitpunkt der Anmeldung Anh. 77 126; zukünftige
Verschmelzung Anh. 77 67; Zusammenschlusskontrolle Anh. 77 41; Zustimmung, von Gesellschaftern
mit Nebenpflichten Anh. 77 99 (– der Inhaber
stimmrechtsloser Geschäftsanteile Anh. 77 103; – der
Inhaber von Minderheitsrechten Anh. 77 98; – der
Inhaber von Sonderrechten Anh. 77 97; – nicht erschienener Gesellschafter Anh. 77 96); Zustimmungsbeschlüsse zum Verschmelzungsvertrag Anh. 77 90 ff.;
Zustimmungserfordernisse bei nicht voll eingezahlten
Geschäftsanteilen Anh. 77 96; Zwangvollstreckung
Anh. 77 172; Zweck des Verschmelzungsberichtes
Anh. 77 73
Verschmelzungsbericht, Barabfindung Anh. 77 76;
Begründung des Umtauschverhältnisses Anh. 77 74
(– besondere Schwierigkeiten der Bewertung Anh.
77 74; – Bewertungsmethoden Anh. 77 74; – Ertragskraft Anh. 77 74; – Kapitalzinsfuß Anh. 77 74;
– nicht betriebsnotwendiges Vermögen Anh. 77 74);
Erforderlichkeit Anh. 77 70; Erläuterungen der Verschmelzung/Verschmelzungsvertrag Anh. 77 73; Folgen der Verschmelzung für Anteilseigner Anh. 77 77;
Geheimnisschutz Anh. 77 79; Geschäftsführer Anh.
77 71; Inhalt Anh. 77 72; Minderheitsrechte Anh. 77
77; Plausibilitätskontrolle Anh. 77 72; Rechtsbehelfe
Anh. 77 75; Spruchverfahren Anh. 77 75; Unterzeichnung Anh. 77 71; Unzulänglichkeiten des –
Anh. 77 75; verbundene Unternehmen Anh. 77 78;
Verwässerungsschutz Anh. 77 77; Verzicht Anh. 77
70; Zuständigkeit Anh. 77 71; Zweck Anh. 77 73
Verschmelzungsvertrag, Abschluss, durch Geschäftsführer Anh. 77 47 (– durch Prokurist Anh. 77 47);
Änderung Anh. 77 67; Anfechtbarkeit Anh. 77 118
(– des Zustimmungsbeschlusses Anh. 77 123); Aufhebung Anh. 77 68; aufschiebend bedingter – Anh.
77 67; Auslegung Anh. 77 51; Barabfindungsangebot
Anh. 77 64; bare Zuzahlung Anh. 77 55; Bestimmtheit Anh. 77 51; Beurkundung 2 43; Entbehrlichkeit
von Angaben bei Konzernverschmelzung Anh. 77
66; Entwurf des – Anh. 77 48; fehlende notarielle
Beurkundung Anh. 77 118; fehlerhaftes Abfindungsangebot Anh. 77 118; Firma Anh. 77 53; Folgen, der
Verschmelzung für Arbeitnehmer/Arbeitnehmervertretungen Anh. 77 62 f.; Gewährleistungen und Garantien Anh. 77 65; Gewinnberechtigung Anh. 77
57; Grundsatz der Mitglieder- und Beteiligungsidentität Anh. 77 54 (– Abweichungen Anh. 77 54); Hei-
magere Zahlen = Rn.
lung, fehlender Beurkundung Anh. 77 118 (– von
Beurkundungsmängeln Anh. 77 50); Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen Anh. 77 106; Konzernverschmelzung Anh. 77 66; Kündigungsrecht der Beteiligten Anh. 77 67; Mindestinhalt Anh. 77 52 ff.;
namentliche Zuordnung der Geschäftsanteile Anh. 77
56; Nennbetrag der Geschäftsanteile Anh. 77 56;
Nichtigkeit Anh. 77 118; notarielle Beurkundung
Anh. 77 48 (– im Ausland, Gleichwertigkeit Anh. 77
49); Prüfungsbericht Anh. 77 84; Rechte einzelner
Gesellschafter Anh. 77 59; Rücktrittsrecht Anh. 77
68; schuldrechtliche Abreden Anh. 77 65; Sitz Anh.
77 53 (– Doppelsitz Anh. 77 53); sonstige Angaben
Anh. 77 65; „Supermarkt“-Entscheidung Anh. 77
49; Umtauschverhältnis Anh. 77 55; verbotswidrig
abgeschlossener – Anh. 77 121; Vereinbarung der
Vermögensübertragung gegen Anteilsgewährung
Anh. 77 54; Verschmelzungsprüfer Anh. 77 81; Verschmelzungsstichtag Anh. 77 58; Vertretungsbefugnis
37 51; Verzicht auf Prüfungsbericht Anh. 77 80; Vorteilsgewährung Anh. 77 60 (– zivilrechtliche Wirksamkeit Anh. 77 61); Vorvertrag Anh. 77 48; zukünftige Verschmelzung Anh. 77 67; Zuständigkeit Anh.
77 47; Zustimmung der Gesellschaftsversammlung
Anh. 77 91; Zustimmungsbeschlüsse Anh. 77 90 ff.
Verschulden bei Vertragsverhandlungen s. culpa in
contrahendo
„Versicherungen“ gemäß § 8 Abs. 2, Abs. 3, Aufnahme in die Anmeldung 8 20; Ausschlussgründe für
Geschäftsführer 8 29; Bareinlagen 8 24; Belehrung des
Geschäftsführers zur Auskunftspflicht bei Anmeldung
8 32; Berufsverbot 8 30; „Cash-Pool II“-Entscheidung 8 25; cash-pooling 8 25; Einpersonen-Gründung 8 28; Geschäftsführer 8 18; Haftung der Geschäftsführer 8 21; Hin- und Herzahlen der Einlage 8
25; inländische Zweigniederlassung einer AuslandsGmbH 8 33; Leistungen auf die Einlagen 8 22; Liquidator 67 5; Nachweise über Einlageleistungen 8 22;
persönliche Abgabe 8 18; „Quivive“-Entscheidung 8
25; registergerichtliche Prüfung 8 22; 9c 30; Sacheinlagen 8 27; Schadensersatz 8 21; Strafsanktion 8 21;
UG (haftungsbeschränkt) 8 22; Verbindlichkeiten 8
24; verdeckte Sacheinlage 8 26; verfahrensrechtliche
Erklärung 8 19; Wechsel des Geschäftsführers zwischen Anmeldung und Eintragung 8 19; Zweifel an
der Richtigkeit der Versicherungen 8 22
„Versicherungen“, weitere, Anmeldung der Kapitalerhöhung 57 5, 13; Bewirkung der Mindesteinlagen
57 5 f.; endgültig freie Verfügung der Einlageleistungen 57 5, 7 ff.; falsche Angaben 82 68; falsche Angaben über freie Verfügung 82 41; Formerfordernisse
für Versicherung bei Kapitalerhöhung 57 5; Kapitalherabsetzung 58 35 f.; der Liquidatoren 66 20; 67 5;
Täter der Abgabe unrichtiger Versicherungen 82 70
Versicherungsunternehmen, zulässige Rechtsform
Einl. 50; 1 10
Versteigerer, persönliche Voraussetzungen 1 11; zulässige Gesellschaftsformen Einl. 51
Verträge über Sacheinlagen, Anmeldung 8 12
Vertragsstatut, Internationales Privatrecht Einl. 297
Vertragsstrafe, Anrechnung auf Verzugszinsen 20 23;
(keine) Anwendung des § 19 Abs. 1 19 15; beschränkte Nachschusspflicht 28 7; Herabsetzung 20
25; Inhalt 20 24; Stammeinlage 20 22; Stimmrechtsbindung 47 43; Verzugszinsen 20 22
Vertretung, Abänderung der gesetzlichen Vertretungsverhältnisse 35 53; Abberufung von Geschäftsführern
46 33; aktive Vertretung 35 40; andere Gesellschaftsorgane 35 13; Änderung, der Vertretungsbefugnis 39
6 (– des Anstellungsvertrages 35 19, 54); Anfechtungsklage 35 21; Angabe der Vertretungsbefugnisse
bei Anmeldung 8 37; – bei Anmeldung der Gesell-
Sachverzeichnis
schaft 7 8; Anmeldung der Kapitalerhöhung 57 15;
Anmeldungen 78 10 f., 13; Anstellungsvertrag des Geschäftsführers 35 17 f.; 46 35 f.; Arbeitsdirektor 35 39,
51; Arten der Vertretung 35 50; Aufsichtsrat gegenüber Geschäftsführern Einl. 220, 259; 52 37 f.; außenwirksame Zustimmungserfordernisse 37 49; Ausübung der Gesamtvertretung 35 41; Begriff 35 6;
Beherrschungsvertrag 37 51; beschlussfassende Mehrheit 35 22; Beschränkung der Vertretungsmacht 37
49 ff. (– nach MitbestErgG 37 50; – nach MitbestG
1976 37 50); Bestellung, von Geschäftsführern 35
68 ff.; Bestellung von Geschäftsführern 46 32; Bestellung, von Geschäftsführern (– eines Notgeschäftsführers 35 76); – der Gesellschaft im Rechtsstreit 46 73;
echte Gesamtvertretung 35 43, 57; Einpersonen-Gesellschafter-Geschäftsführer 35 32; einseitige Erklärungen von Gesamtvertretern 35 46; Eintragung bei
Veränderung Vertretungsverhältnisse 39 6; Einzelvertretungsbefugnis 35 40, 44; Eltern als Gesellschafter
53 61; erleichterte Ausübung der Gesamtvertretung
35 55; Erweiterung der Vertretungsmacht, bei der
Vor-GmbH & Co. 11 172 (– in der Vorgesellschaft 11
87); faktischer Geschäftsführer 35 8; Form 35 23;
– bei Führungslosigkeit der Gesellschaft 35 49; gemeinsame Vertretung 35 21; gemischte Gesamtvertretung 35 43, 59; Genehmigung des Familiengerichts
55 31; Generalvollmacht 35 9; – vor Gericht 35 10;
Gesamtvertreter/Gesamtvertretung 35 23, 40 ff. (– bei
GmbH & Co. KG 70 24); Geschäftsführer der VorGmbH 37 46; – des Geschäftsführers bei Anmeldung
39 8; Geschäftsführung in der GmbH & Co. KG 37
56; Geschäftsführungsbefugnis 37 2; – der Gesellschaft
durch Aufsichtsrat 52 37 f.; Gesellschaft gegenüber
Geschäftsführern 35 20; gesetzliche Vertretungsregeln
bei mehreren Geschäftsführern 35 40; getrennte Willenserklärungen 35 42; Gewinnabführungsvertrag 37
51; GmbH & Co. KG 35 111 f.; 70 23; – bei der
GmbH & Co. KG 35 111; Grenzen der Vertretungsmacht 37 47 f.; Haftung für Falsche Angaben 9a 15;
halbseitige Gesamtvertretung 35 50; In-Sich-Geschäfte 35 26 ff.; Irrtumszurechnung 35 67; Kennen 35
63 ff.; Kennenmüssen 35 63 ff.; Kollusion 37 54; Kündigung des Anstellungsvertrages 38 43; Liquidator 35
8; 68 2 ff.; 70 4 ff.; – minderjähriger Kinder 53 61;
Missbrauch der Vertretungsmacht 37 54 f.; 70 6; Mitbestimmungsergänzungsgesetz (MitbestErgG) 37 50;
Mitbestimmungsgesetz 1976 (MitbestG 1976) 35 39;
37 50; Montanmitbestimmungsgesetz (Montan-MitbestG) 35 39; Nichtdiskriminierungsprinzip 35 51;
Nichtigkeitsklage 35 21; 75 8; Notgeschäftsführer 6
46; 35 25; organschaftliche – 35 8; organschaftliche
Einzelvertretungsbefugnis 35 44, 54; passive Vertretungsbefugnis 35 49, 62; Prozessvertretung 35 11;
RA-GmbH 1 44 f.; – des RA-GmbH-Gesellschafters
bei Stimmabgabe 1 38; Realakte 35 12; Rechtsfolgen
des Missbrauchs der Vertretungsmacht 37 54; Rechtsgeschäfte, mit anderen Organen 37 53 (– mit Mitgeschäftsführern 37 53); Rechtsstreitigkeiten bei Abberufung des Geschäftsführers 38 28, 30; Satzungsänderung 53 32, 61; Scheingeschäftsführer 35 8;
Selbstkontrahieren 35 26 ff.; stellvertretende Geschäftsführer 44 1 ff.; Stimmrechtsausschluss 47 79 f.;
Stimmrechtsausübung 47 48 ff., 59; Teil der Geschäftsführung 35 7; Umfang, der Einzelvertretungsbefugnis
35 45 (– der Vertretungsmacht der Geschäftsführer 37
46; – der Vertretungsmacht in der Vorgesellschaft 11
85); unbeschränkte Vertretungsmacht 70 5 (– bei
GmbH & Co. KG 70 23); unechte, Gesamtvertretung
35 56 (– Prokura 35 58, 61); Unzulässigkeit 35 52;
Verbot des In-Sich-Geschäfts 35 47; Verschmelzungsvertrag 37 51; Verteilung von Vertretungskompetenzen 35 51; Vertretungsmacht, bei der Vor-
2197
Sachverzeichnis
GmbH & Co. 11 172 (– der Geschäftsführer in der
Vorgesellschaft 11 83; – des Geschäftsführers nach
MitbestG 1976 Einl. 231; – bei Handelndenhaftung
11 118; – des Liquidators 66 3, 19; 68 1 ff.; – bei
Nachtragsliquidation 74 25; – des unechten Prokuristen 35 58); Vertretungsorgan der Vorgesellschaft 11
84; Vertretungszuständigkeit bei einstweiligem
Rechtsschutz 38 29; Vollmacht zur Abgabe der Übernahmeerklärung 55 48; Vorhandensein, eines Geschäftsführers 35 6 ff. (– mehrerer Geschäftsführer 35
39 ff.); Wegfall des Geschäftsführers 35 25; Wegfall/
Verhinderung von Geschäftsführern 35 60; Widerruf
der Einzelvertretungsbefugnis 35 48; widersprüchliches Verhalten bei Einzelvertretungsbefugnis 35 54;
Wissenszurechnung 35 63 ff.; Zweigniederlassung 4a
47
Vertretungsbefugnis, Aufsichtsrat 52 38; Einschränkung gegenüber Dritten 37 1; Eintragung in das Handelsregister 10 11 f.; faktischer Geschäftsführer 35 8;
Führungslosigkeit der Gesellschaft 35 49; Gesellschafter 35 49, 62; In-Sich-Geschäfte 35 26 ff.; Liquidator
68 2; Notgeschäftsführer 6 46; organschaftliche – 35
44; 46 78; passive – 35 49, 62; Satzungsänderung 53
32; Scheingeschäftsführer 35 8; Stimmrechtsausübung
47 56; Umfang 35 45
Verwaltungssitz, Bestimmung 4a 17; Steuerrechtliche
Bedeutung 4a 20 f.; Verlegung, im Ausland 4a 17
(– in Drittstaat 4a 19; – in EU/EWR-Staat 4a 18;
– im Inland 4a 17)
Verwässerungsschutz, beim Formwechsel Anh. 77
578; – bei Kapitalerhöhung 55 40, 68
Verwertung, von Geschäftsanteilen 34 119 ff.; Liquidationsvermögen 70 15 ff.; Verkauf des Vermögens bei
Liquidation 70 20
Verzicht, Anmeldung der Kapitalerhöhung 57 22; Bilanzierung des Forderungsverzichts Anh. I 42a 289;
Erlöschen des Gewinnanspruchs 29 26; – auf Gewinn
29 113, 117 (– zugunsten der Minderheitsgesellschafter 29 119; – ohne Zweckbestimmung 29 118); Haftung der Geschäftsführer 43 96 ff.; Haftung, der Geschäftsführer (– gemäß § 24 24 36); Insolvenzverschleppungshaftung 64 90; – auf Kapitalerhöhung und
Anteilsgewährung bei Verschmelzung Anh. 77 113;
Klage gegen Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses Anh. 77 557 f.; Masseschmälerungshaftung 64 54;
Nachschusspflicht 26 37; Prüfung der Verschmelzung
Anh. 77 226; Prüfungsbericht, bei Umwandlung
Anh. 77 534; Schadensersatzansprüche gegen Liquidatoren 73 36; Umwandlungsbericht Anh. 77 479,
639; Verschmelzungsbericht Anh. 77 70; Verschmelzungsprüfung Anh. 77 80, 83
Verzicht auf Ersatzansprüche, Anspruch nach § 9a
9b 1; Beginn der Verjährung 9b 13; Begriff 9b 5;
einseitiger – 9b 5; Gründungshaftung 9b 3; Hemmung der Verjährung 9b 15; Lauf der Verjährung 9b
15; Neubeginn der Verjährung 9b 15; Notwendigkeit
eines Gesellschafterbeschlusses 9b 4; Unwirksamkeit
9b 9; Verjährungsfrist 9b 11; Verkürzung der Verjährungsfrist 9b 12
Verzugszinsen, Anforderung durch die Geschäftsführung 20 10; Annahmeverzug der Gesellschaft 20 16;
Anrechnung der Vertragsstrafen 20 23; Anwendungsbereich 20 1; Art der Anforderung 20 11; Aufrechnung 20 28; Bareinlage 20 1; Bekanntmachung in
Veröffentlichungsblättern 20 12; Beschluss der Gesellschafterversammlung 20 6, 8; Beschlussmängel 20 14;
beschränkte Nachschusspflicht 28 7; besondere – 20
26; Einforderung, der Einzahlung 20 5 f. (– einlagegleicher Ansprüche 20 5; – der Mindesteinlage 20 5;
– der Stammeinlage 20 4); Einforderungsbeschluss 20
6; Einwendungen der Gesellschafter 20 13; Einzahlungsfrist 20 17; Erfüllungseinwand 20 16; Erlass 20
2198
fette Zahlen = §§
28; Ersatz des Verzugsschadens 20 21; Existenzvernichtungshaftung 13 118; fehlende Anforderung 20
16; fehlender Beschluss 20 15; Form 20 11; Geschäftsführer 20 5; Gesellschaftsvertrag 20 9, 12, 22; gesetzlicher Zins 20 19; Gleichbehandlungsgrundsatz 20 30;
Herabsetzung der Vertragsstrafe 20 25; Inhalt des Gesellschafterbeschlusses 20 8; Insolvenz 20 7; Kaduzierung 20 27; Liquidation 20 7; nichtiger Beschluss 20
15; Rechtsfolgen nicht rechtzeitiger Zahlungen 20
18; Schuldner 20 20; statutarische, Regelung 20 9
(– festgelegte Rechtsfolgen 20 22; – Vorgaben zur
Anforderung 20 12); Stundung 20 28; Verbot der
Beeinträchtigung der Einforderung 19 37; Verjährung
20 31; Verschulden 20 19, 22; Vertragsstrafe 20 22;
Verwendung 20 32; Vorrats- bzw. Mantelgründung 20
1; weitere Rechtsfolgen 20 21; Zahlung „nicht zur
rechten Zeit“ 20 17; Zinssatz 20 19; Zweck 20 1;
zwingendes Recht 20 2
vGA s. verdeckte Gewinnausschüttung
„Video“-Entscheidung Einl. 66; Anh. 52 65, 67
Vinkulierung, Aufhebung 15 177; Einführung 15 177;
Einpersonen-Gesellschaft 15 178; – bei Erbfolge 15
132 ff.; Erteilung/Versagung der Zustimmung 15
187 ff.; Erwerbereigenschaften 15 180; Geschäftsanteil
15 174 ff.; – bei gleichgestellten Rechtsgeschäften 15
195; Kapitalerhöhung 55 8; Konzernrecht Anh. 52
31; Namensaktien Anh. 77 566, 597; Nebenleistungspflichten 3 49 f.; Nießbrauch 15 195; Satzungsänderung 53 34; Satzungsregelungen 15 179 ff.;
schwebende Unwirksamkeit 15 192; sonstige Regelungen 15 191; Stimmbindungsvertrag 47 37; Treuepflichten 3 49 f.; Treuhandverhältnisse 15 193; Übergabe von Anteilsscheinen 15 186; Umgehung von
Vinkulierungsklauseln 15 176; – bei Umwandlung
einer AG in GmbH Anh. 77 597; – bei Umwandlung
in AG Anh. 77 566; Verpfändung 15 195; Verschmelzung Anh. 77 97; Vorkaufsrechte 15 196 ff.; Zustimmung, eines Dritten 15 181 (– der Gesellschaft 15
182; – der Gesellschafter 15 185; – von Gesellschaftsorganen 15 183 f.)
Volkseigene Wirtschaftseinheiten s. GmbH „im Aufbau“
Vollausschüttungsprinzip, Fortgeltung 29 3 f.
Vollmacht, Abschluss des Gesellschaftsvertrages 2 52 ff.;
Beurkundungskosten 2 102; Form 2 56; formungültige – 2 58; Heilung von Formmängeln 2 60; notarielle
Beurkundung 2 56; öffentliche Beglaubigung 2 56;
Widerruf 2 57
Vorabgewinnausschüttung 29 98
Vorauszahlungen, bei Kapitalerhöhung 56a 10
Vorbelastungsbilanz, Ansatz und Bewertung 41 105;
Ansprüche gegen Sacheinleger 41 105; Aufstellungsfrist 41 110; Bewertung 11 28 (– der Vermögensgegenstände 41 106); Differenzhaftungs- oder Kapitalaufbringungsbilanz 41 103; Ertragswertverfahren 41
108; Geschäfts- oder Firmenwert 41 105; Geschäftsführer 41 109; Gründungsaufwand 41 105; Vorbelastungshaftung 11 28; wertaufhellende Tatsachen 41
107; wertbeeinflussende Tatsachen 41 107; Zuständigkeit für die Aufstellung 41 109; Zweck 41 104
Vorbelastungshaftung s. auch Vorgesellschaft, Bargründungen 11 29; Beweislast 11 28; Bewertung des Vermögens der Vor-GmbH 11 28; Bilanzierung des Vermögens der Vor-GmbH 11 28; Differenzhaftung bei
Sacheinlagen 11 31; Differenzhaftungs- oder Kapitalaufbringungsbilanz 41 103; eigene Anteile 33 6; Einpersonen-Vorgesellschaft 11 152; Gleichbehandlungsgebot bei Einlageforderungen 19 14; Gründungskosten 11 29; Haftung der Gesellschafter 11 14 f.;
Kaduzierung 21 4; Leistungen auf das neue Stammkapital 56a 9; Mantelverwendung 3 17; Sachgründungen 11 30; Übergangsfragen 11 26 ff.; Umfang 11 28;
magere Zahlen = Rn.
Verhältnis, zur Differenzhaftung 9 13 (– zur Haftung
nach § 9a 9a 35); Verjährung 3 17; 11 28; voller Verlustausgleich 11 28; Vorbelastungsbilanz 41 103 ff.;
Vorbelastungsverbot 11 14 f., 27; Vorgesellschaft 11
14 f., 26 ff., 93 ff., 139, 177; wertmäßig vollständige
Aufbringung der Einlagen 11 27; Wertminderungen
zwischen Anmeldung und Eintragung 11 30; Wirkungen der Eintragung 11 32
Vorbelastungsverbot, allgemeine Differenzhaftung 11
14 f.; Aufgabe durch die Rechtsprechung 11 14 f., 27;
Beschränkung auf notwendige Geschäfte 11 27; Unterbilanzhaftung 11 14 f.; Vorbelastungshaftung 11
14 f.
Voreinzahlung, akuter Sanierungsfall 56a 14; effektiver
Mittelzufluss 56a 19; Geeignetheit des Mittels 56a 15;
– bei Kapitalerhöhung 56a 10; Kapitalerhöhungskonto 56a 11; Leistungen auf das neue Stammkapital 56a
10 ff.; letztes Mittel zur Krisenabwehr 56a 14; Publizität 56a 18; – auf Sacheinlage 56a 21; Sanierungsfähigkeit 56a 15; Sanierungswille 56a 15; (keine) Tilgungswirkung 56a 10; Unversehrtheit 56a 19; Vorhandensein der Leistung bei Beschlussfassung 56a 11;
Wirkungen 56a 20; Zahlungen in der Krise 56a 13;
zeitlicher Zusammenhang mit Kapitalerhöhung 56a
17; Zweckbestimmung 56a 16
Vorgesellschaft, Abgrenzung, zur unechten Vorgesellschaft 11 8 (– zur Vorgründungsgesellschaft 11 7);
Abwicklung 11 65, 68; aktive Parteifähigkeit 11 81;
Aktivlegitimation 11 81; allgemeine Differenzhaftung
11 14 f., 26; analoge Anwendung der §§ 30, 31 AktG
11 53 (– des GmbH-Rechts 11 69); Änderung des
Gesellschaftsvertrages 11 43, 62; Anspruch auf Mitwirkung eines Gründers 11 40; anwendbare Vorschriften bei Abwicklung 11 69; anwendbares Recht 11 10,
13, 20; Anwendung der §§ 730 ff. BGB 11 71; Anwendung des Mitbestimmungsrechts bei Eintragung
11 52, 57 f.; Aufgabe der – 11 6; Auflösung 2 70; 11
43, 65; 60 7 (– der Einpersonen-Vorgesellschaft 11
153); Auflösungserklärung 2 70; Auflösungsgründe 11
66; Auflösungsklage analog § 61 2 70; Aufnahme des
Geschäftsbetriebs vor Eintragung 11 25; Aufsichtsrat
11 47 ff.; 52 51 (– Bestellung nach Eintragung 11 49;
– fakultativ 11 48 f., 56; – obligatorisch 11 50 ff.);
kein Aufsichtsrat 11 55; Ausgliederung aus Vermögen
eines Einzelkaufmanns Anh. 77 468; Ausscheiden
eines Gesellschafters 11 63 f.; Ausschluss des Gesellschafters 11 63; Außenhaftung, unbeschränkte 11
96 ff.; Außenrecht 11 21, 73 ff.; Bargründung 11 29;
Beginn der Körperschaftsteuerpflicht Einl. Anh. 16;
11 158; Begriff 11 4, 6; Beitritt eines Gesellschafters
11 63; beschränkte Rechtsfähigkeit 11 74, 82; Binnenhaftungsmodell 11 94 f. (– Ausnahmen 11 99 f.);
Buchführungspflicht 41 45; Deliktsfähigkeit 11 105;
Differenzhaftung 9 6; 11 16; Einbringung eines kaufmännischen Einzelunternehmens 11 24, 103; Einpersonen-Vorgesellschaft 2 5; 11 99, 143; Eintragungsverbot 11 14 f.; Einziehung von Geschäftsanteilen 11
63; Entstehung 11 1; Erlöschen, der Handelndenhaftung 11 142 (– von Verbindlichkeiten aus dem Gründungsstadium 11 140; – der Verlustdeckungshaftung
11 104, 141); Errichtung Vor 1 8 (– ohne Aufsichtsrat
11 54); Erweiterung der Vertretungsmacht 11 87;
fehlerhafte – 2 68; 11 72; Firma 4 77; 11 75; Firmenrechtsfähigkeit 11 75 ff.; Firmenzusätze 4 77; – beim
Formwechsel Anh. 77 646; Fortdauer von Mängeln 2
70; Funktion 11 4; gesamthänderische Personenvereinigung 11 73; Gesamthandsvermögen 11 32, 60;
Geschäfte unter der aufschiebenden Bedingung des
Entstehens 11 90; Geschäftsführer 6 3; 11 44, 58, 83 ff.
(– Haftung für Lohnsteuerschulden 11 166; – Liquidatoren 11 70; – Sorgfaltspflichtverletzungen 11 46;
– als Vertretungsorgan der Vorgesellschaft 11 84); Ge-
Sachverzeichnis
schäftsführung 11 44; Geschäftsführungsbefugnis 11
45; Gesellschafter, einer Co. KG 11 168 (– Haftung
für Lohnsteuerschulden 11 166; – einer Personengesellschaft 11 80); Gesellschafterbeschlüsse 11 43; Gesellschafterdarlehen Anh. 30 50; Gesellschaftergesamtheit 11 42 f.; Gesellschafterwechsel 11 63; 15
20, 25; Gesellschaftsvermögen 11 59; Gesellschaftsvertrag 11 35; Gesellschaftszweck 11 36; Gewerbesteuer
11 163; GmbH, „im Aufbau“ 11 179 (– in Anwartschaft 11 4); Grundbuchfähigkeit 11 80; Gründerhaftung 11 16; Gründerpflichten 11 36, 39; Gründerrechte 11 36, 39; Grunderwerbsteuer 11 164; Grundlagen
11
4;
Gründungsgeschäfte
11
5;
Gründungskosten 11 29; Haftung, der Gesellschafter
11 91 (– für Altschulden eines eingebrachten Handelsgeschäftes 11 103; – der Handelnden 11 1; – nach
§ 9a 9a 36; – gemäß § 64 GmbHG 64 4; – nach
§ 179 Abs. 1 BGB 11 126; – persönliche – 11 93 ff.;
– Voraussetzungen der – 11 101); Haftungsbeschränkungen der Gesellschafter 11 102; Haftungsfragen 11
16; Haftungsmodelle 11 94; Handeln im Namen der
Vor-GmbH 11 89; Handelndenhaftung (s. auch dort)
11 1, 16, 34, 106 ff. (– gesamtschuldnerische – 11 16;
– persönliche – 11 16); Handlungsbevollmächtigte 11
77; Hauptprobleme 11 9, 12 ff.; Identität mit GmbH
11 15, 32; Innenrecht 11 21, 35 ff.; Insolvenz eines
Gesellschafters 11 67; Insolvenzantragsberechtigung
Vor 64 47; Insolvenzantragspflicht bei – Vor 64 59;
Insolvenzfähigkeit 11 81; Vor 64 16; (keine) juristische Person 11 13; Kaduzierung 11 63; Kapitalanlagegesellschaften 11 50; Kapitalherabsetzung 11 63; Kaufmannseigenschaft 11 76; (keine) Anwendung des § 16
auf Vorgesellschaft 16 5; (keine) Beschränkung, auf
notwendige Geschäfte 11 27 (– der Handelndenhaftung 11 128); – als Komplementär 11 168; Kontofähigkeit 11 80; Konzessionssystem 11 2; Körperschaftsteuer Einl. Anh. 16; 11 156; Liquidation 11
65; Liquidatoren 11 70; Literatur 11 17; Lohnsteuer
11 166; Mindestkapital bei Kapitalherabsetzung 58 14;
Mitberechtigung am Geschäftsanteil 18 4; Mitbestimmungsgesetze 11 51 f.; Mitbestimmungsrecht 11 51 ff.;
Nachschusspflicht 11 71; Namensrechtsfähigkeit 11
75 ff.; Normativsystem 11 2; Notgeschäftsführer 6 43;
oberstes Organ in der – 11 42; Organisationsrecht 11
41; passive Parteifähigkeit 11 81; Passivlegitimation 11
81; Prokuristen 11 77; Recht, der BGB-Gesellschaft
11 18 f. (– des nichtrechtsfähigen Vereins 11 18 f.);
Rechtsanwendungsprobleme 11 10; Rechtsfähigkeit
11 73; Rechtsgeschäfte 11 90; Rechtsnatur 11 18 f.;
Rechtsprechung, Entwicklung 11 11; Rechtsscheinhaftung 4 77; 11 85, 88; Rechtsverkehr 11 79; Richterrecht 11 3; Sachgründungen 11 30, 38; Satzungsänderung 53 96; Scheckfähigkeit 11 80; schuldrechtliche Verträge 11 80; Sinn und Zweck des
Gründungsstadiums 11 21; Solidarhaftung der Mitgesellschafter 24 2; Sondervermögen eigener Art 11
61; sonstige Steuern 11 161; Sorgfaltspflichtverletzungen der Geschäftsführer 11 46; Steuern 11 154 (– bei
der Einpersonen-Vorgesellschaft 11 159; – bei der unechten Vorgesellschaft 11 160); strafrechtliche Vorschriften 11 21; Teilrechtsfähigkeit 11 73; Tod eines
Gesellschafters 11 67; Übereignung der Gegenstände
der Sacheinlage 7 31; Übergang, der Rechte und
Pflichten auf die GmbH 11 15, 135, 137 (– der Verbindlichkeiten auf GmbH 11 138); Übertragung, von
Geschäftsanteilen 15 20, 25 (– zukünftig entstehender
Geschäftsanteile 15 37); UG (haftungsbeschränkt) 5a
9; 11 1; Umfang, der Vertretungsmacht 11 85 (– der
Vorbelastungshaftung 11 28); Umsatzsteuer 11 165;
Umwandlungsbeteiligung Anh. 77 14; unbeschränkte
Haftung der Gründer 11 33; unechte – 11 8, 22 ff.;
„Unterbilanzhaftung“ 11 14 f., 16, 26 ff., 93 ff., 139;
2199
Sachverzeichnis
Untreue Vor 82 18, 26; Unversehrtheitsgrundsatz 11
14 f.; Verbot der Beeinträchtigung der Einlageforderung 19 38; Verhältnis zu anderen Haftungsgrundlagen 11 126; Verlustausgleichspflicht 11 71; Verlustdeckungshaftung 11 16, 33; Vermögensteuer 11 162;
Vertragsmängel 2 70; Vertretungsmacht, bei Bargründungen 11 86 (– der Geschäftsführer 11 83; – bei
Sachgründungen 11 86); Vertretungsorgan 11 84; voller Verlustausgleich 11 28; in Vollzug gesetzte – 2 69;
Voraussetzungen, der Körperschaftsteuerpflicht 11
157; Vorbelastungshaftung 11 14 f., 16, 26 ff., 93 ff.,
139; Vorbelastungsverbot 11 14 f., 27; VorGmbH & Co. KG 11 167 ff.; Vorgründungsgesellschaft
11 7; Wechselfähigkeit 11 80; werdende juristische
Person 11 13, 73; wertmäßig vollständige Aufbringung der Einlagen 11 27; Wirkung der Eintragung 11
32, 134; Zusatz „in Gründung“ 4 77; 11 75; Zustimmung aller Gesellschafter 11 62; Zweck 11 36 (– bei
Sachgründung 11 38); Zweckerweiterung 11 37
Vor-GmbH s. Vorgesellschaft, Auskunfts- und Einsichtsrecht 51a 4; Einberufung der Gesellschafterversammlung 51 2
Vor-GmbH & Co. KG, Entstehung 11 167; Erlöschen
der Handelndenhaftung 11 178; Ermächtigung des
Geschäftsführers 11 172; Erweiterung der Vertretungsmacht 11 172; fehlende Ermächtigung der VorGmbH 11 173; GbR mbH 11 170; Geschäftsführer
11 172; Haftungsfragen 11 174; Handelndenhaftung
11 176; Handelndenhaftung für KG-Verbindlichkeiten 11 177; kleingewerbliche KG 11 171; uneingeschränkte Haftung der Kommanditisten 11 170; vermögensverwaltende KG 11 171; Vertretungsmacht 11
172 (– des Geschäftsführers 37 46); vorausgehende
Gründung der KG als Handelsgewerbe 11 170; Vorbelastungshaftung 11 175; Vor-GmbH als Komplementär 11 168; Vorgründungsgesellschaft als Komplementär 11 169
Vorgründungsgesellschaft, Abgrenzung Vor 1 9
(– zur Vorgesellschaft 11 7); anwendbare Vorschriften
2 91; Auflösung 60 7; Aufnahme der Geschäftstätigkeit 2 90; Beginn der Körperschaftsteuerpflicht Einl.
Anh. 16; Begriff 11 7; Buchführungspflicht 41 45;
Entstehung 2 90; Form 2 88; Gesamthandsvermögen
2 90; Handelndenhaftung 11 109, 121; Inhalt des Vorvertrages 2 89; Insolvenzantragspflicht der Geschäftsführer Vor 64 17; Insolvenzfähigkeit Vor 64 17; Internationales Privatrecht Einl. 289; – als Komplementär einer KG 11 168; Körperschaftsteuer Einl.
Anh. 16; 11 158; Liquidation 2 90; Rechtsgeschäfte
unter Bedingung der Eintragung 11 121; Satzungsänderung 53 96; Steuerpflicht 11 158; Steuerrecht 11
155; Übergang des Vermögens 2 90; Verbindlichkeiten 2 90; Verbot der Beeinträchtigung der Einlageforderung 19 38; Vollmacht 2 88; – als Vorstufe der
GmbH 2 90; Vorvertrag 2 87, 90
Vorlagepflicht, Bericht des Aufsichtsrats 42a 2, 5; Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRuG) 42a 2;
Durchsetzung 42a 13; Ergebnisverwendungsvorschlag
42a 2; Erklärung der Geschäftsführer zur Bilanzpolitik
42a 2; Eröffnungsbilanz 42a 3; Fristen für – 42a 4 ff.;
Gegenstand der – 42a 2; Jahresabschluss 42a 2; Konzernabschluss 42a 2; Konzernlagebericht 42a 2; Lagebericht 42a 2; Leistungsklage 42a 13; Prüfbericht,
des Abschlussprüfers 42a 2 (– des Aufsichtsrats 42a 2;
– des Konzernabschlussprüfers 42a 2)
Vorläufiger Insolvenzverwalter, Arbeitgeberfunktion
Vor 64 198; Auskunfts- und Mitteilungspflichten von
Gesellschaftsorganen Vor 64 198; Deckung der Massekosten Vor 64 193; Erhaltung des Vermögens Vor
64 191; Fortführung des Unternehmens Vor 64 191,
194 ff.; Insolvenzgeld Vor 64 196; Insolvenzverfahren
Vor 64 182, 188 ff.; Prüfung der Deckung der Masse-
2200
fette Zahlen = §§
kosten Vor 64 193; Rechte Vor 64 198; Sachverständigenaufgaben Vor 64 193; – schwacher Vor 64 190;
– starker Vor 64 191; Steuerverbindlichkeiten Vor 64
197; – mit Verfügungsbefugnis Vor 64 191; – ohne
Verfügungsbefugnis Vor 64 190; Vermögensbetreuungspflicht Vor 82 10; Vermögenssicherung Vor 64
191
Vormann, Haftung gemäß § 24 24 12 f.
Vormund, GmbH 13 15
Vormundschaft, Übertragung von Geschäftsanteilen
15 129; Vertreter nach § 18 18 14
Vormundschaftsgericht s. Betreuungsgericht, Familiengericht
Vorratsgründung s. auch Mantelgründung, Anwendung
des § 9c 9c 34; Auflösung 60 6; Nichtigkeitsklage 75
17; Offenlegung als wirtschaftliche Neugründung 3 16;
registergerichtliche Prüfung 9c 34; UG (haftungsbeschränkt) 5a 71; Verzugszinsen 20 1; Zulässigkeit 60 6
Vorsorgeaufwendungen, bei Gesellschafter-Geschäftsführern Einl. Anh. 24
VorstAG s. Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütungen (VorstAG)
Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz s. Gesetz
zur Offenlegung von Vorstandsvergütungen (VorstOG)
Vorvertrag 2 87 ff., Form 2 88; notwendiger Inhalt 2
89; Umwandlung Personenhandelsgesellschaft in
GmbH 2 89; Vollmacht zum Abschluss des Vorvertrages 2 88; Vorgründungsgesellschaft 2 90
Vorzugsgeschäftsanteile, Gesellschaftsvertrag 3 55
Vorzugsrechte, Erhöhung des Stammkapitals 55 18;
Gesellschaftsvertrag 3 55; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57m 3; nennwertbezogene Rechte
57m 3; nicht nennwertbezogene Rechte 57m 4
Weisungen der Gesellschafter, Beherrschungsvertrag
Anh. 52 113 ff.; Haftung der Geschäftsführer 43 89 f.;
– gegenüber Liquidatoren 70 3; – gegenüber Liquidatoren bei GmbH & Co. KG 70 24; Verschmelzung
Anh. 77 185; Zwangsverkauf 23 8
„Werbeagentur“-Entscheidung 3 40
Wertaufholung, Abschlussprüfer 29 95; Anlagevermögen 29 89; Aufsichtsrat 29 96; außerplanmäßige
Abschreibung 29 91; Eigenkapitalanteil 29 90 ff.; Geschäftsführer 29 95; Gesellschafterversammlung 29 95;
Jahresabschluss 29 89; keine Pflicht zur Bildung von
Wertaufholungen 29 97; Prüfungsrecht des Aufsichtsrates 29 96; Vollausschüttungsprinzip des § 29 Abs. 1
aF 29 97; Wertaufholungsrücklage 29 97; Zuständigkeit 29 94; Zustimmung des Aufsichtsrats 29 94
Wettbewerbsverbot, Dispens Anh. 52 31; Einpersonengesellschaft 13 88; Eintrittsrecht der Gesellschaft
13 86; Geschäftsführervergütung 35 99a; Gesellschafter 13 88; 29 177; Grundlage 13 89; Haftung der
Geschäftsführer 43 57 ff.; Herleitung 13 89; Konzerneingangskontrolle 13 89; Konzernrecht Anh. 52 31,
36 ff.; Leistungsvermehrung Befreiung vom Wettbewerbsverbot 53 69; nachmitgliedschaftliches – 13
90; nachträgliches – 3 40; 35 106; nachvertragliches –
43 59 f.; Nebenleistungspflichten 3 36, 40; Rechtsfolgen bei Verstoß 43 64 f.; Schadensersatzansprüche
43 64 f.; Treuepflicht 13 62, 87; Umfang 43 58; verbundene Unternehmen 13 72; verdeckte Gewinnausschüttung 29 177; Wirkungen im Konzern Anh. 52
36; Zulässigkeit der Befreiung Anh. 52 32; Zurechnungsdurchgriff 13 169
Wirkungsstatut, Formvorschriften Einl. 290; Internationales Privatrecht Einl. 290
Wirtschaftliche Neugründung, Anwendung der die
Kapitalausstattung gewährleistenden Vorschriften 2
14a; einzuhaltende Gründungsvorschriften 2 14d;
Mantelverwendung 2 14 ff.; Offenlegung der – 2 14b;
Unterbilanzhaftung 2 14a, 14c; Verjährung gemäß § 9
Abs. 2 analog 2 14c; Vorbelastungshaftung 2 14c
magere Zahlen = Rn.
Wirtschaftliches Eigentum, des Leasinggebers
Anh. I 42a 67; des Leasingnehmers Anh. I 42a 68;
Passivierung Anh. I 42a 46
Wirtschaftsberatungsgesellschaft, Firma 4 55
Wirtschaftseinheiten, volkseigene s. GmbH „im Aufbau“
Wirtschaftsprüfer, Abschlussprüfung 29 55; Anh. II
42a 372; Gesellschafter einer RA-GmbH RA-GmbH
1 36; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
57e–57g 6; taugliche Abschlussprüfer 29 55; zulässige
Gesellschaftsformen Einl. 48; 1 18
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Abschlussprüfer
42a 22; Abschlussprüfung 42a 22; Anh. II 42a 372;
Firma 4 55; Gesellschaftszweck 1 18; Insolvenzverwalter Vor 64 219; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 57e–57g 6; Mindesteinzahlungsbetrag bei Anmeldung 7 21; Satzungsänderung 54 11; Stammkapital
5 10; taugliche Abschlussprüfer 29 55; Unzulässigkeit
der vereinfachten Gründung 2 92; zulässige Gesellschaftsform 1 18; Zweigniederlassungen 4a 48
Wissenszurechnung, Kennen, Kennenmüssen 35
63 ff.; Vertretung 35 63 ff.
Zahlungsunfähigkeit, Abgrenzung, zur Zahlungsstockung Vor 64 99, 101 ff.; Antragsberechtigte Vor 64
39; Begriff Vor 64 88; zu berücksichtigende Zahlungsverpflichtungen Vor 64 92; drohende – (s. dort)
Vor 64 107 ff.; Erstattungsanspruch gemäß § 31 31
27; Fälligkeit im insolvenzrechtlichen Sinne Vor 64
98; Geldilliquidität Vor 64 99; Geldschulden Vor 64
92; geringfügige Unterdeckung Vor 64 106; Gesellschafterdarlehen Anh. 30 46; Glaubhaftmachung des
Insolvenzgrundes Vor 64 24; GmbH & Co. KG Vor
64 298; Inhalt Vor 64 88 ff.; Insolvenzverfahren Vor
64 88; Masseschmälerungshaftung 64 17; Nachweis
Vor 64 88; Pflicht der Liquidatoren zur Antragstellung
70 11; Prognoserechnung, erweiterte Vor 64 105;
Prognosezeitraum Vor 64 102; Prüfung der – Vor 64
105; Schwellenwert von 10 % Vor 64 103 f.; titulierte
Forderung Vor 64 95 ff. (– aus Anerkenntnisurteil
Vor 64 96; – aus rechtskräftigen Urteil Vor 64 96;
– aus Schiedsspruch Vor 64 96; – aus Versäumnisurteil Vor 64 97; – aus Vorbehaltsurteil im Urkundenprozess Vor 64 97; – Zwangsvollstreckung Vor 64
96); UG (haftungsbeschränkt) 5a 40, 42; Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern Vor 64 93 ff.; Zahlungseinstellung Vor 64 89 ff.; Zahlungsstockung Vor
64 101; Zahlungsunwilligkeit Vor 64 100
Zahnarzt, zulässige Gesellschaftsformen Einl. 48
Zeichnung der Liquidatoren, Art der Vertretungsmacht 68 2 ff.; besondere Bestimmungen zu den Vertretungsverhältnissen 68 4; Einzelvertretungsmacht 68
2 f.; Gesamtvertretungsmacht 68 3; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung
von Missbräuchen (MoMiG) 68 1; GmbH & Co. KG
68 11; i. L. 68 8; Liquidationshinweis/-zusatz 68 8 f.;
Rechtsfolgen bei Fehlen des Liquidationshinweises 68
10; Rechtsverhältnisse von Gesellschaft und Gesellschaftern 69 1; unechte (gemischte) Gesamtvertretung
68 5; Unterschriftszeichnung 68 8; Vertretungsregelungen durch Gesellschafterbeschluss, Gesellschaftsvertrag 68 4; Wirkung, der Zeichnung 68 8 (– der
Unterschrift 68 8); Zusatz zur Firma 68 8
Zugewinngemeinschaft, Beteiligung eines Ehegatten
an einer GmbH 2 9; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 113 ff.
Zurechnungsdurchgriff, Anfechtung 13 162; Ansprüche auf Versicherungsleistung 13 164; Auskunftsund Einsichtsrecht 13 169; Ausnahmecharakter 13
136; Begriff 13 136; Einzelfälle 13 144; Fälle sachgerechter Vertragsauslegung 13 169; Insolvenz 13 168;
Kapitalaufbringung 13 166; Kapitalerhaltung 13 166;
Missbrauchslehre 13 137 f.; Normanwendungsfälle 13
Sachverzeichnis
161; Normanwendungstheorien 13 137, 139; Prozess
13 167; Rechtsprechung 13 141; Sicherungshypothek
13 163; Stimmverbote 13 165; Trennungstheorie 13
137, 140 ff.; Vorkaufsrechte 13 163; Wettbewerbsverbote 13 169; Zwangsvollstreckung 13 167
Zusammenschlusskontrolle s. Kartellrecht
„ZVN“-Entscheidung 3 42
Zwangseinziehung, Anwendungsfall der Einziehung
gemäß § 34 34 6; Bedingungslösung 34 61 ff.; Gleichbehandlungsgrundsatz 34 36; Gründe 34 30; Hinauskündigungsklauseln 34 31 ff.; Satzungsänderung 53
35; Satzungsregelungen 34 29; Zustimmung aller Gesellschafter 34 11; zwangsweise Einziehung eines Geschäftsanteils 34 29 ff.
Zwangsgelder, Anmeldungspflichten 79 6; Ausnahme
vom Grundsatz der Nichterzwingbarkeit von Anmeldungen 79 9; Beschwerde 79 20; Beteiligte am Verfahren 79 16; Beugemittel 79 12; Bilanzrichtliniengesetz (BiRiLiG) 79 4; deklaratorische Bedeutung der
Eintragung 79 6; Einleitung des Zwangsgeldverfahrens
79 18; Einreichung von Schriftstücken 79 1, 11; Einspruch 79 20; Eintragung der Umwandlung 79 8; Ermessensspielraum 79 18; Erzwingung, der Pflichten
nach §§ 35a, 71 Abs. 5 79 5 (– von Anmeldungs- und
ähnlichen Pflichten 79 6); Formwechsel 79 2; Fortsetzungsbeschluss 79 7; Geschäftsführer 79 1; Gesetz über
elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) 79
4; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und
zur Bekämpfung on Missbräuchen (MoMiG) 79 3;
GmbH-Novelle 1980 79 3; Höhe 79 14; konstitutive
Wirkung der Eintragung 79 6; Kosten 79 21; Liquidatoren 79 1; Nichtigkeitsurteil 79 7; Ordnungsgeld 79
12; Ordnungsstrafe 79 2; Rechtsmittel 79 20; Rechtsnatur 79 12; Registergericht 79 1; Spaltung 79 2;
Umwandlung des Zwangsgeldes in Beugehaft 79 15;
Umwandlungsfälle 79 2; Verfügung des Registergerichts 79 19; Vermögensübertragung 79 2; Verschmelzung 79 2; Verschulden 79 13; Vollstreckung 79
21; Zeichnung der Unterschrift 79 10; Zwangsgeld
nach § 888 ZPO 79 12; Zwangsgeldverfahren 79 16;
Zweigniederlassungen 4a 80
Zwangsverkauf, andere Arten des Verkaufs 23 7, 19
(– Erscheinungsformen 23 19; – Förmlichkeiten 23
23; – Inhalt der Verkaufsvereinbarung 23 24; – Satzungsbestimmungen 23 7, 21 f.; – Zustimmung des
Kaduzierten 23 7, 20); Anmeldung 23 5; Anweisungen der Gesellschafterversammlung 23 9; Art der öffentlichen Bekanntmachung 23 12; Aussichtslosigkeit
der Verkaufsbemühungen 23 4; Bundesanzeiger, elektronischer 23 12; Durchführung, des Verkaufs 23 8 f.
(– der Versteigerung 23 14); Entbehrlichkeit der öffentlichen Versteigerung 23 4; Erlös 23 31 f.; Ermessen der Gesellschaft 23 3; Erwerb frei von Rechten
Dritter 23 26; Erwerber 23 25 ff.; fehlerhafter Regress
23 39 f.; Form des freihändigen Verkaufs 23 23;
Förmlichkeiten 23 10; Formvorschriften 23 5; Forthaftung des kaduzierten Gesellschafters 23 33 f.
(– eingeforderte Einlagen 23 33; – zukünftige Einlagen 23 34); freihändiger Verkauf 23 19; Frist für
Bekanntmachung 23 13; Gebot 23 16; Genehmigung
des Zuschlags durch Gesellschaft 23 18; Geschäftsführer 23 8 f.; Gesellschaft als Erwerber 23 15; Gesellschafterliste 23 30; Gesellschafterstellung des Erwerbers 23 29 f.; Gesetz zur Modernisierung des GmbHRechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 23 1; Haftung, der Erwerber für rückständige
Einzahlungen 23 27 f. (– der Geschäftsführer 23 8 f.);
Inhalt der Verkaufsvereinbarung 23 24; künftig fällig
werdende Einlagen 23 28; Mängel, der Veräußerung
23 37 (– der Versteigerung 23 41); Mitgesellschafter
23 27; nachträgliche Zustimmung 23 22; öffentliche
2201
Sachverzeichnis
Bekanntmachung 23 11; Öffentlichkeit der Versteigerung 23 10; Rechte des Erwerbers bei unwirksamer
Kaduzierung 23 38; Rechtsfolgen der Veräußerung 23
25; Satzungsbestimmungen 23 7, 21; statutarische
Verfügungsbeschränkungen 23 5; Steuerfragen 23
43 f.; Übergang des Anteils 23 25; Unverkäuflichkeit
des Anteils 23 35 f.; unwirksame Kaduzierung 23 37;
Verantwortlichkeit 23 8 f.; Verbot der Ersteigerung
durch die Gesellschaft 23 15; Verkauf in der Insolvenz
23 42; Versteigerung 23 3, 6; zur Versteigerung befugte Personen 23 10 f.; Verzicht 23 4; Voraussetzung 23
2; Weisungen der Gesellschafterversammlung 23 8;
Zahlung des Kaufpreises 23 17; Zuschlag 23 16; Zustimmung des Kaduzierten 23 7, 20; zwingende Vorschriften 25 1; zwingendes Recht 23 3
Zwangsversteigerung von Geschäftsanteilen, Erwerb von Geschäftsanteilen 15 160; Gewährleistungsrecht des Erstehers 15 161; Stellung des Gesellschafters
15 163; Verhältnis des Erstehers zur Gesellschaft 15
162
Zwangsvollstreckung, Insolvenzverfahren Vor 64 96;
Treuhandverhältnisse 15 78, 80; Übertragung von Geschäftsanteilen 15 150
Zweck s. Gesellschaftszweck
Zweckbindung, des Stammkapitals 30 37
Zweigniederlassung, Abgrenzung, zu Betriebsstätten
4a 31 (– zur Tochtergesellschaft 4a 31); Abhängigkeit
von der Hauptniederlassung 4a 35; Abweichung der
Firma von der der GmbH 4a 46; Akt der Geschäftsführung 4a 38; andere Firma als GmbH 4a 44; Änderung der Firma 4a 58; Angaben auf Geschäftsbriefen
35a 15; Anmeldung 7 11 (– Veränderungen 4a 56;
– Zweigniederlassung von Auslandsgesellschaften 4a
25, 65 ff.; 8 33; – Zweigniederlassung von Inlandsgesellschaften 4a 25, 51 ff.; – von Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften zum Handelsregister
Einl. 316); Aufhebung 4a 40; Auflösung 60 7; ausländische, Gesellschaft Einl. 314; ausländischer GmbH 4a
61 ff.; Auslandsrechte 4a 63; Begriff 4a 30; Betriebsmittel 4a 34; Buchführung 4a 34; deklaratorische Wirkung der Eintragung 4a 38; (keine) eigene Rechtspersönlichkeit 4a 36; (kein) eigenes Vermögen 4a 36;
Eintragung in das Handelsregister 4a 38; Eröffnung des
Geschäftsbetriebes 4a 38; Errichtung 4a 38 f.; Erzwingungsverfahren 4a 80; Filialprokura, Filialprokurist 4a
47; Firma 4 79; 4a 42 ff. (– andere als die der GmbH
4a 44; – keine Bestimmung 4a 43; – eines erworbenen
Handelsgeschäftes 4a 45); Firmenbildung 4a 42; Firmenzusätze 4a 43; Fremdenrecht Einl. 308; Gerichtsstand, der gewerblichen Zweigniederlassung 4a 49
(– des Sitzes 4a 49); Geschäftsanschrift 4a 25; Gesetz
über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister
(EHUG) 4a 25; Gesetz zur Modernisierung des
GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 4a 25; Gesetzessystematik 4a 26;
Grundbuchfähigkeit 4a 50; Handlungsbevollmächtigter 4a 34, 47; Hauptniederlassung 4a 35; Inhabilitätsbestimmungen für Geschäftsführer 4a 25; Inhalt der
Anmeldung 7 11; – inländischer GmbH 4a 51 ff.; Insolvenzantragspflicht bei – Vor 64 60; interne Unternehmensorganisation 4a 30; Irreführungsverbot 4a 44;
– ist Betriebsstätte 4a 33; Klarstellung der Zugehörigkeit von – 4a 44; Kosten 4a 80, 82 ff.; Leiter 4a 34;
Notarkosten 4a 84; Prinzip der Firmeneinheit 4a 42;
Prokurist 4a 34; Prozesspartei 4a 49; Publizitätsbestimmungen zu – 4a 7; räumliche Trennung 4a 32; Rechtsmittel 4a 80; registerrechtliche Neuordnung 4a 25;
Satzungsänderung 53 16; selbstständige auf Dauer angelegte Teilnahme am Rechtsverkehr 4a 31, 33; Sitz
der Gesellschaft 4a 35; Sitzverlegung 4a 60; staatliche
Genehmigung 4a 25; Steuerberatungsgesellschaft 4a
2202
fette Zahlen = §§
48; Unterscheidung zwischen Hauptniederlassung und
Sitz der Gesellschaft 4a 35; Unter-Zweigniederlassungen 4a 37; Verfahrensbeteiligte 4a 47; Verfügung des
Registergerichts 4a 80; Verlegung 4a 41; Vertretungsfragen 4a 47; Voraussetzungen 4a 31; Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 4a 48; Zusatz als Hinweis auf Zweigniederlassung 4 79; 4a 43; Zwangsgeld 4a 80; Zweigniederlassungsrichtlinie 4a 25
Zweigniederlassungen ausländischer GmbH, Änderungen 4a 75 (– des Geschäftsführers 4a 75; – des
Gesellschaftsvertrages 4a 75; – des ständigen Vertreters
4a 75); Anforderungen des deutschen Registerrechtes
4a 61; Angaben, auf Geschäftsbriefen 35a 11; Angaben, zur ausländischen GmbH 4a 68 (– zur Zweigniederlassung 4a 67); Anmeldende 4a 65; Anmeldepflicht ausländischer Gesellschaften 4a 81; Anmeldung
4a 65 (– beizufügende Unterlagen/Nachweise 4a 69);
anwendbares Recht 4a 61; Aufhebung 4a 77; Auflösung, der ausländischen GmbH 4a 78 (– der deutschen Niederlassung 60 7); Auslandsrechte 4a 63; Bekanntmachung 4a 73; „Centros“-Entscheidung 4a 62;
close corporations 4a 64; Durchsetzung der Anmeldepflicht 4a 81; Einpersonengesellschafts-Richtlinie 4a
62; Eintragung 4a 72 (– zur Auslands-GmbH 4a 72;
– zur Zweigniederlassung 4a 72); Form der Anmeldung 4a 65; Geschäftsführer 4a 65; GmbH in anderen
Ländern 4a 64; Inhalt der Anmeldung 4a 66 ff.; Insolvenzverfahren der ausländischen GmbH 4a 79; (keine)
Unterscheidung zwischen EU/EWR-Staat und Drittland 4a 62; Kosten 4a 83; Limited Liability Company
(LLC) 4a 64; Mitteilung an das Heimatregister 4a 74;
nicht beizufügende Unterlagen 4a 70; private limited
company 4a 64; Prüfungsumfang des Registergerichts
4a 71; Publizitätsrichtlinie 4a 63; Sicherstellung des
deutschen Registerrechts 4a 71; Sitzverlegung 4a 24,
76; „ständige Vertreter“ 4a 67; Vorhandensein einer
der GmbH vergleichbaren Rechtsform 4a 64; Zweigniederlassungsrichtlinie 4a 63
Zweigniederlassungen inländischer GmbH, Änderungen der Firma 4a 58; Anmeldeverpflichtete 4a 53;
Anmeldung 4a 51, 53 (– deklaratorische Bedeutung
4a 55; – gleichzeitig mit Gesellschaft 4a 52; – notwendige Angaben 4a 54; – von Veränderungen 4a
57); Aufhebung 4a 59; Auflösung 60 7; Bekanntmachung 4a 56; deklaratorische Bedeutung der Eintragung 4a 55; Einreichung von Unterlagen in elektronischer, öffentlich beglaubigter Form 4a 54; Eintragung 4a 55; Form der Anmeldung 4a 54;
Geschäftsführer 4a 53; Inhalt der Anmeldung 4a 54;
Kosten 4a 82; Prüfungsumfang des Registergericht 4a
55; Registergericht 4a 51; Sitzverlegung 4a 22, 60;
Stellungnahme der IHK 4a 58; Veränderungen 4a
57 ff. (– Firma 4a 58); Verfahren beim Handelsregister
4a 55; zuständiges Registergericht 4a 51 (– bei mehreren Sitzen 4a 51)
Zwei-Personen-Gesellschaft, actio pro socio 13 130;
34 93; Ausschluss eines Gesellschafters 34 93; Ergebnisverwendung 29 65; Gewinnteilungsbeschluss 29
105; Gewinnverwendungsbeschluss 29 105
Zwerganteile, Gesellschaftereigenschaft iS des § 42
Abs. 3 42 18; vereinfachte Kapitalherabsetzung 58a 14
Zwischendividende, Gesellschafterversammlung 29
99; Rückzahlungsanspruch der Gesellschaft 29 100;
Zulässigkeit 29 98 f.
Zwischenergebniseliminierung, Abgrenzung zur
Aufwands- und Ertragskonsolidierung Anh. II 42a
206; Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung Anh. II
42a 206; Konzernrechnungslegung Anh. II 42a
146 ff. (– nach IAS Anh. II 42a 199); Steuerabgrenzung im Konzernabschluss Anh. II 42a 281
Zwischenergebniskonsolidierung, Steuerabgrenzung
im Konzern Anh. II 42a 281