Geschäftsbericht 2008

Geschäftsbericht
2008
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2008
AU R E L I U S
Wichtige Kennzahlen
Wichtige Kennzahlen
1.1. -31.12.2008
1.1. -31.12.2007
Veränderung
Konzernumsatz 1
in mEUR
583,0
266,5
118,8%
Konzernumsatz (annualisiert)
in mEUR
735,0
576,0
27,6%
in mEUR
72,5
63,7
13,8%
in mEUR
36,2
47,4
-23,6%
in EUR
4,23
4,70
-10,0%
in EUR
4,24
4,70
-9,8%
Cashflow aus laufender Geschäftsätigkeit in mEUR
15,6
17,9
-12,8%
Cashflow aus Investitionstätigkeit
in mEUR
-1,2
5,8
-/-
Free Cashflow
in mEUR
14,4
23,6
-39,0%
31.12.2008
31.12.2007
Veränderung
EBITDA
1
Konzernergebnis
Ergebnis je Aktie
unverwässert 1
verwässert
1
Vermögenswerte
in mEUR
584,7
331,7
76,3%
davon liquide Mittel
in mEUR
72,6
38,9
86,6%
Verbindlichkeiten
in mEUR
443,2
256,2
73,0%
davon Finanzverbindlichkeiten
in mEUR
89,7
45,5
97,1%
Eigenkapital 2
in mEUR
141,5
75,4
87,7%
in %
24,2
22,7
6,6%
3.179
2.800
13,5%
Eigenkapitalquote 2
Anzahl Mitarbeiter zum Stichtag
1
2
aus fortgeführten Geschäftsbereichen
inkl. Minderheiten
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Inhalt
Inhalt
AN UNSERE AKTIONÄRE
Brief an die Aktionäre
04
Der Vorstand
07
Bericht des Aufsichtsrats
08
Der Aufsichtsrat
12
Corporate Governance-Bericht
14
Die AURELIUS-Aktie
18
KONZERNLAGEBERICHT DER AURELIUS AG
Das Geschäftsmodell
22
Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen und Branchenumfeld
28
Berichte aus den Beteiligungen
30
Verlauf des Geschäftsjahres 2008
46
Nachtragsbericht
50
Prognosebericht
51
Risikobericht
52
KONZERNABSCHLUSS
Konzern- Gewinn- und Verlustrechnung
59
Konzernbilanz
60
Konzern-Kapitalflussrechnung
62
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung
64
Anhang zum Konzernabschluss
66
Anlagenspiegel (Anlage 1 zum Konzernabschluss)
144
Anteilsbesitzliste (Anlage 2 zum Konzernabschluss)
148
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
153
Impressum
154
3
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Brief an die Aktionäre
Brief an die Aktionäre
Sehr geehrte Aktionäre, liebe Mitarbeiter und Freunde unseres Hauses,
es würde vielleicht etwas seltsam erscheinen, das zurückliegende Jahr 2008 einfach nur als „ereignisreich“
zu bezeichnen.Was im Jahr 2007 als sogenannte Subprime-Krise begann, entwickelte sich im vergangenen
Jahr zunächst zu einer Finanzkrise und schließlich zu einer einsetzenden Wirtschaftskrise, die die
Nachrichtenlage weltweit bis heute dominiert. Die Welt um uns herum verändert sich in rasantem Tempo.
Vor diesem Hintergrund freut es uns als Vorstand von AURELIUS, Ihnen an dieser Stelle wieder positive
Nachrichten überbringen zu können. AURELIUS kann auf ein sehr erfolgreiches Jahr zurückblicken und setzt
seinen profitablen Wachstumskurs dynamisch fort. Unser Umsatz hat sich gegenüber dem Vorjahr von
266,5 Millionen Euro auf 583,0 Millionen Euro mehr als verdoppelt. Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und
Abschreibungen (EBITDA) aus fortgeführten Geschäftsbereichen erhöhte sich von 63,7 Millionen Euro auf
72,5 Millionen Euro. Dabei stieg vor allem der operative Anteil am Ergebnis deutlich. Waren die positiven
Einmaleffekte, die bei der Erstkonsolidierung entstandenen negativen Unterschiedsbeträge aus der
Kapitalkonsolidierung („Bargain Purchase“), 2007 noch für über 80 Prozent des EBITDA verantwortlich, so
sank ihr Anteil am EBITDA 2008 auf nur noch rund 18 Prozent oder 13,4 Millionen Euro. Demgegenüber stehen negative Einmaleffekte, die aus bereits entstandenen und der Rückstellung zu erwartender
Restrukturierungsaufwendungen der neuen Konzerntöchter resultieren, in Höhe von 13,0 Millionen Euro
gegenüber 11,6 Millionen Euro im Vorjahr.
Operative Stärke
Beim Konzernergebnis konnten wir das Niveau des Vorjahres nicht erreichen. Mit 36,2 Millionen Euro lag es
rund 24 Prozent unter dem Vorjahreswert von 47,4 Millionen Euro. Grund hierfür waren zum einen die
hohen positiven Einmaleffekte im Vorjahr und zum anderen ein im Vergleich zum Vorjahr deutlich schlechteres Ergebnis aus den aufgegebenen Geschäftsbereichen. 2007 bewirkten die unterjährigen Zukäufe
großer Unternehmen wie der La Source-Gruppe und Wellman International, dass zwar noch im selben Jahr
ein hoher Bargain Purchase zu verbuchen war, die planmäßigen Abschreibungen aber nur zeitanteilig anzusetzen waren.
Ungeachtet bilanzieller Sondereffekte dürfen wir aber erneut stolz sein auf die operative Leistungsfähigkeit des Konzerns. Dies spiegelt sich auch im Einzelabschluss der AURELIUS AG wider. Der Bilanzgewinn
stieg von 6,8 Millionen Euro auf 19,4 Millionen Euro an und konnte nahezu verdreifacht werden. Gleichzeitig
stehen dem Unternehmen 21,8 Millionen Euro an liquiden Mitteln zur Verfügung. Finanzverbindlichkeiten
bestehen nicht.
Wie auch schon im Vorjahr, so möchten wir Sie als Aktionäre von AURELIUS auch in diesem Jahr vom positiven Wachstumstrend unseres Unternehmens profitieren lassen. Vorstand und Aufsichtsrat werden deshalb der Hauptversammlung, die am 6. Juli 2009 in München stattfinden wird, eine Erhöhung der
Dividende auf 0,50 Euro je Aktie vorschlagen. Insgesamt werden wir somit 4,7 Millionen Euro als Dividende
an unsere Aktionäre ausschütten.
Prominente Zukäufe im Jahr 2008
Auch die Zahl unserer Tochtergesellschaften wuchs weiter an. Im Geschäftsjahr 2008 führten wir insgesamt
sechs Zukäufe durch. Neben dem Modeversandhaus Mode & Preis, dem IT-Dienstleister connectis, dem
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Brief an die Aktionäre
Vorstand der AURELIUS AG (V.l.n.r.: Dr. Dirk Markus, Ulrich Radlmayr, Gert Purkert, Donatus Albrecht)
Premium-Getränkehersteller Berentzen und dem Teleshopping-Spezialisten RTL Shop (seit 2009 Channel21)
erwarben wir im Dezember auch den größten britischen Versandbuchhändler Book Club Associates und mit
Blaupunkt ein weiteres Traditionsunternehmen. Aufgrund der zeitlichen Differenz zwischen dem Signing
und dem Closing der Transaktion im ersten Quartal 2009 werden die letztgenannten Zukäufe von BCA und
Blaupunkt erstmalig im Geschäftsjahr 2009 in den Konzernabschluss der AURELIUS einbezogen. Erneut
konnten wir internationale Großkonzerne davon überzeugen, dass wir der richtige Partner für komplexe
Konzernabspaltungen sind: Arcandor, Sunrise, die RTL-Gruppe, Bertelsmann und Robert Bosch. Sie alle
schätzen das „Good Home“, das AURELIUS ihren ehemaligen Tochtergesellschaften bietet.
Für 2009 gut gewappnet
Auch wenn man davon ausgehen muss, dass das aktuell sehr negative Wirtschaftsumfeld uns bis in das
Jahr 2010 hinein begleiten wird, so fühlen wird uns für die anstehenden Aufgaben sehr gut gewappnet.
Mit einem Eigenkapital von über 140 Millionen Euro und einem Cash-Bestand von über 70 Millionen Euro
zum Bilanzstichtag steht der AURELIUS-Konzern auf einem äußerst soliden finanziellen Fundament. Die
derzeit restriktiven Kreditvergaberichtlinien der Banken braucht AURELIUS daher nicht zu fürchten, finanzieren wir doch unsere Zukäufe nahezu ausschließlich aus eigenen Mitteln.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Brief an die Aktionäre
Die aktuelle Krise bietet uns erhebliche Chancen, die wir in den kommenden Monaten verstärkt nutzen
wollen. Zahlreiche Unternehmen sehen sich zurzeit mit einem erhöhten Finanzierungsbedarf konfrontiert
und beabsichtigen daher, sich von Randaktivitäten zu trennen. Als zuverlässiger Partner mittelständischer Unternehmen und internationaler Konzerne profitieren wir von dem steigenden Bedarf an alternativen Finanzierungsmöglichkeiten.
Begleiten Sie uns!
Für den großen Einsatz unserer Mitarbeiter, für das Vertrauen unserer zahlreichen Geschäftspartner und
nicht zuletzt für die anhaltende Zuversicht unserer Aktionäre gerade auch in schwierigen Börsenzeiten,
möchten wir uns an dieser Stelle recht herzlich bedanken. Begleiten Sie uns auch im Jahr 2009 in eine vielversprechende Zukunft. Ihr Vertrauen ist unser Ansporn!
Mit freundlichen Grüßen
Der Vorstand der AURELIUS AG
München, im März 2009
Dr. Dirk Markus
(Vorsitzender)
Gert Purkert
Donatus Albrecht
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Ulrich Radlmayr
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Der Vorstand
Der Vorstand
Dr. Dirk Markus
Vorsitzender
Nach dem Studium der Betriebswirtschaft und Promotion in St. Gallen war Herr Dr. Markus fünf Jahre
bei McKinsey & Company tätig. Sein Schwerpunkt lag in der Planung und Umsetzung von Kostensenkungs- und Restrukturierungsprogrammen sowie in der Einführung neuer Technologien. Im Anschluss
gründete er die Mercateo AG und war dort als Vorstand für Finanzierung und Unternehmensentwicklung verantwortlich. Nach dem erfolgreichen Verkauf des Unternehmens an E.on mitbegründete Dr.
Markus eine erste börsennotierte Beteiligungsgesellschaft. Dort begleitete er als Vorstand für
Restrukturierung mehr als zehn Beteiligungen direkt, davon in vier Fällen als verantwortlicher
Geschäftsführer vor Ort. Dr. Markus ist verheiratet und Vater von drei kleinen Kindern.
Gert Purkert
Nach dem Studium der Physik in Leipzig und Lausanne war Herr Purkert bei McKinsey & Company tätig,
wo er Erfahrungen bei Prozessverbesserungen, Kostensenkungsprogrammen sowie strategischen
Neuausrichtungen sammelte. Danach mitbegründete er die equinet AG in Frankfurt, eine
Investmentbank, die mit heute ca. 120 Mitarbeitern vor allem mittelständische Kunden berät. Dort
wirkte er als Vorstand einer Tochtergesellschaft im Beteiligungsgeschäft und bei M&A Transaktionen
mit. So war er an der Durchführung von mehr als 15 Transaktionen beteiligt, davon in 2 Fällen als
Geschäftsführer oder Vorstand operativ vor Ort verantwortlich.
Ulrich Radlmayr
Ulrich Radlmayr studierte Jura in Hamburg, Aix-en-Provence (Frankreich) und München. Nach dem
Referendariat beim Freistaat Bayern arbeitete er fünf Jahre lang als Rechtsanwalt bei P+P Pöllath +
Partners. Der Schwerpunkt seiner Tätigkeit lag in den Bereichen Private Equity und M&A. Er begleitete
eine Vielzahl von insbesonders großvolumigen Buy-Out-Transaktionen, Private Equity Investments
sowie Investments in ‘Special Situations’ namhafter institutioneller Investoren. Im Jahre 2006 war er
Mitbegründer der Rechtsanwaltskanzlei AFR Aigner Fischer Radlmayr, München. Die Kanzlei ist spezialisiert auf die rechtliche und steuerliche Transaktionsberatung bei Kauf, Verkauf, Umstrukturierung und
Finanzierung von Unternehmen.
Donatus Albrecht
Nach dem Studium der Volkswirtschaftslehre an der Ludwig-Maximilians-Universität in München war
Herr Albrecht im Bereich Unternehmensentwicklung der Deutschen Bahn AG tätig und sammelte
Erfahrungen bei Prozessverbesserungen, Kostensenkungsprogrammen sowie strategischen Neuausrichtungen. Danach wechselte er in das Finanzgeschäft zur Pricap Venture Partners AG (Thomas
Matzen Gruppe), einer Venture Capital und Private Equity Gesellschaft. Dort wirkte er sechs Jahre als
Investmentmanager und Prokurist bei der Durchführung von mehr als 20 Transaktionen vom
Erstinvestment bis zum Börsengang mit.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Bericht des Aufsichtsrats
Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat nahm im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Beratungsund Kontrollaufgaben wahr. In insgesamt vier Sitzungen befasste er sich eingehend mit der wirtschaftlichen Lage und der strategischen Entwicklung des Unternehmens sowie der Konzerngesellschaften.
Über geplante Akquisitionsvorhaben und den Stand der Strategieumsetzung ließ er sich umfassend
berichten.
Wesentliche Themen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2008
Die AURELIUS AG hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr an insgesamt sechs Unternehmen beteiligt.
Hierzu zählen Mode & Preis, connectis, die Berentzen-Gruppe, RTL Shop (seit 2009 Channel21) sowie
Blaupunkt und Book Club Associates, deren Akquisition zum Jahresultimo jedoch noch nicht zur Gänze
abgeschlossen war. Der Aufsichtsrat befasste sich eingehend mit der Situation der jeweiligen
Unternehmen und ließ sich vom Vorstand fortlaufend über die Entwicklung des Akquisitionsprozesses
unterrichten. Auch im Falle des Verkaufs der KWE-Gruppe an die Kresta-Gruppe sowie beim Verkauf eines
15-prozentigen Anteils an der Compagnie de Gestion et des Prêts (CDGP) an LaSer Cofinoga, eine Tochter
der BNP-Paribas-Gruppe, ließ sich der Aufsichtsrat detailliert über die wirtschaftliche Verfassung der
Unternehmen und die angestrebten Verkaufskonditionen informieren. Die Entscheidungen über die Zuund Verkäufe im Jahr 2008 wurden vom Aufsichtsrat geprüft und befürwortet. Ferner hat sich das
Unternehmen im Verbund mit weiteren Investoren an der ARQUES Industries AG, Starnberg, beteiligt. Im
Vor- und Nachgang befasste sich der Aufsichtsrat mit der strategischen Zielsetzung der Investition und
ließ sich vom Vorstand fortlaufend über den aktuellen Stand der Gespräche mit Vorstand und
Aufsichtsrat der ARQUES Industries AG informieren. Die Zielsetzung des Vorstands, Möglichkeiten einer
engeren Zusammenarbeit beider Unternehmen zu eruieren, wurde vom Aufsichtsrat befürwortet.
Organisation und Sitzungen des Aufsichtsrats
Im Geschäftsjahr 2008 fanden vier ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats statt, an denen alle
Mitglieder vollzählig teilnahmen. Aufgrund seiner Größe von drei Mitgliedern verzichtete das Gremium
auf die Bildung von Ausschüssen und befasste sich gemeinsam mit den aktuellen Themenkomplexen
des Unternehmens. Neben den bereits geschilderten wesentlichen Themen waren dies insbesondere folgende Sachverhalte:
Schwerpunkte der Sitzung vom 14. April waren die Erörterung des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses inklusive Konzernlagebericht der AURELIUS AG für das Geschäftsjahr 2007 und
deren Abschlussprüfung. Ferner ließ sich das Gremium über den Stand der Vorbereitungen der
Hauptversammlung berichten.
Die Sitzung vom 10. Juli befasste sich mit einer Nachschau auf die Hauptversammlung, aktuellen Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 6. Juni 2008 , dem bevorstehenden Verkauf der KWE-Gruppe sowie dem aktuellen Verhandlungsstand bezüglich des BerentzenErwerbs. Die Vorbereitung der Kapitalerhöhung vom 6. August 2008 stellte einen weiteren
Themenbereich dar.
Am 25. September wurden innerhalb der Sitzung der aktuelle Stand der Neuausrichtung der Konzerngesellschaften und des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der BerentzenGruppe AG diskutiert. Darüber hinaus verabschiedete das Gremium eine an aktuelle Änderungen angepasste Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Bericht des Aufsichtsrats
Aufsichtsrat der AURELIUS AG (V.l.n.r.: Eugen Angster, Sven Fritsche, Dirk Roesing)
In der letzten Sitzung des Geschäftsjahres 2008 am 8. Dezember ließ sich der Aufsichtsrat intensiv über
den Stand der ARQUES-Transaktion sowie über den Zielerreichungsgrad der Budgetplanung informieren
und beriet sich mit dem Vorstand über die aktuellen Herausforderungen und Risiken, die sich aus der
weltweiten Finanzkrise für das Unternehmen und seine Beteiligungen ergeben. Darüber hinaus wurde
eingehend die Thematik der Compliance im AURELIUS-Konzern diskutiert.
Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand
Im Rahmen seiner Beratungs- und Kontrollaufgaben wurde der Aufsichtsrat während des
Geschäftsjahres anhand schriftlicher und mündlicher Berichte des Vorstands und in gemeinsamen
Sitzungen eingehend, kontinuierlich und zeitnah unter Einhaltung der gesetzlichen Anforderungen
informiert. Die Berichterstattung erstreckte sich insbesondere auf die Lage des Unternehmens, den
Geschäftsverlauf sowie die Geschäftspolitik. Auch außerhalb der Sitzungen wurde der Aufsichtsrat laufend über die Entwicklung der Märkte und der Konzerngesellschaften informiert. Im Zuge des monatlichen Berichtwesens wurden wesentliche aktuelle Finanzdaten im Vergleich zur Budgetplanung und der
Vorjahresentwicklung eingehend diskutiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand in kontinuierlichem
Kontakt mit dem Vorstandvorsitzenden. Der Aufsichtsrat hat in die wesentlichen Planungs- und
Abschlussunterlagen Einsicht genommen und sich von deren Richtigkeit und Angemessenheit überzeugt. Der Aufsichtsrat prüfte und erörterte alle ihm unterbreiteten Berichte und Unterlagen im gebotenen Maß. Beanstandungen der Vorstandstätigkeit ergaben sich nicht.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat befasste sich mit grundsätzlichen Fragen der Unternehmensplanung, insbesondere der
Finanz-, Investitions- und Personalplanung. Er war in sämtliche Entscheidungen eingebunden, die für
den AURELIUS-Konzern von grundlegender Bedeutung waren. Der Aufsichtsrat stimmte sämtlichen
Angelegenheiten zu, die ihm vom Vorstand entsprechend der Satzung oder der Geschäftsordnung des
Vorstands zur Zustimmung vorgelegt wurden. Der Aufsichtsrat hat sich laufend davon überzeugt, dass
der Vorstand die Geschäfte ordnungsgemäß führt und alle notwendigen Maßnahmen rechtzeitig und
effektiv vorgenommen hat. Dies gilt auch für angemessene Maßnahmen zur Risikovorsorge und der
Compliance. Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass der Vorstand die ihm nach § 91 Abs. 2 AktG
obliegenden Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat, und dass das danach einzurichtende
Risikoüberwachungssystem effektiv arbeitet.
Corporate Governance
Aufsichtsrat und Vorstand haben die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex wiederholt erörtert und die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und
den Aktionären auf der Internetseite www.aureliusinvest.de dauerhaft zuganglich gemacht. Die
Entsprechenserklärung ist im Corporate Governance-Bericht als Teil des Geschäftsberichts 2008 vollständig wiedergegeben. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit.
Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2008
Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der AURELIUS AG und der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2008 sind unter Einbeziehung der Buchführung und des mit dem Lagebericht zusammengefassten Konzernlageberichts von der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, geprüft worden. Gegenstand dieser Prüfung waren auch die Maßnahmen des Vorstands zur
frühzeitigen Erkennung von Risiken, die den Erfolg und den Fortbestand des Unternehmens gefährden
können.
Der vom Vorstand nach deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen aufgestellte Jahresabschluss der
AURELIUS AG ist nicht prüfungspflichtig, wurde jedoch einer freiwilligen Prüfung unter Einbeziehung der
Buchführung durch die Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, unterzogen. Die Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Daher wurde dem Jahresabschluss zum 31.
Dezember 2008 der AURELIUS AG ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt.
Der vom Vorstand freiwillig nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte
Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2008 wurden unter Einbeziehung
der Buchführung von der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft.
Die Prüfung hat aus Sicht AURELIUS zu keinen wesentlichen Einwendungen geführt. Der Konzernabschluss wurde, mit Ausnahme der Einschränkungen darauf, dass keine Individualisierung der nach IFRS 3
vorgesehenen Angaben gemacht wurde, mit einem Bestätigungsvermerk versehen.
Der Jahresabschluss der AURELIUS AG, der Konzernabschluss und der mit dem Lagebericht zusammengefasste Konzernlagebericht, sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und der Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns haben dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur Prüfung vor-
10
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Bericht des Aufsichtsrats
gelegen. Der Aufsichtsrat hat die ihm nach § 170 Abs. 1 und 2 AktG vorgelegten Unterlagen sowie die
Prüfungsberichte des Abschlussprüfers eingehend geprüft.
Der Aufsichtsrat stimmt den Prüfungsergebnissen der Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu. Als abschließendes Ergebnis seiner eigenen Prüfungen hat der Aufsichtsrat
festgestellt, dass keine Einwendungen zu erheben sind. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2008 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Mit
dem Lagebericht des Vorstands erklärt sich der Aufsichtsrat einverstanden.
Der Vorstand der Gesellschaft hat vorgeschlagen, aus dem Bilanzgewinn der AURELIUS AG in Höhe von
19.413.145,37 Euro eine Dividende von 0,50 Euro je Aktie auszuschütten. Das entspricht einer
Auschüttungssumme von 4.661.125,00 Euro. Die verbleibenden 14.752.020,37 Euro sollen auf neue
Rechnung vorgetragen werden. Der Aufsichtsrat hat diesen Vorschlag geprüft und ihm zugestimmt
Vertreter des Abschlussprüfers haben an der Sitzung des Aufsichtsrats vom 27. März 2009, in der der
Jahresabschluss gebilligt und festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt wurde, zu dem betreffenden
Tagesordnungspunkt teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung des Jahres- und
Konzernabschlusses berichtet. Insbesondere haben die Vertreter des Abschlussprüfers die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der AURELIUS AG erläutert und dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur
Verfügung gestanden.
Dank
Dem Vorstand und allen Mitarbeitern spricht der Aufsichtsrat für die im abgelaufenen Geschäftsjahr
geleistete Arbeit und ihren Einsatz Dank und Anerkennung aus.
München, 27. März 2009
Dirk Roesing
Vorsitzender des Aufsichtsrats
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Der Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat
Dirk Roesing
Vorsitzender
Dirk Roesing begann seine Karriere nach dem Studium der Betriebswirtschaftslehre 1986 in den Bereichen
Konzernrevision und Treasury der Daimler Benz AG. Von 1994 bis 1996 leitete er die Bereiche Controlling
und M&A bei der VOBIS AG, einem Unternehmen des Metro-Konzerns. Im Anschluss daran arbeitete er als
europäischer Finanzdirektor und deutscher Geschäftsführer der internationalen Amer-Sport-Gruppe. Von
1997 bis 2003 war Dirk Roesing als Finanzvorstand bei der telegate AG tätig. Seit 2003 ist Dirk Roesing
Vorstandsvorsitzender der im Prime Standard der Deutschen Börse notierten SHS Viveon AG.
Eugen M. Angster
stv. Vorsitzender
Eugen M. Angster ist Diplom-Geologe (Universität München) und hält einen MBA der European University
Geneva. Er übernahm Anfang der neunziger Jahre die Leitung des Hauses der Deutschen Wirtschaft in
Shanghai. Anschließend verantwortete er über mehrere Jahre in leitender Position das Asien- und
Pazifikgeschäft der Deutschen Telekom AG. Seit 2001 ist er im Bereich Restrukturierung und Sanierung von
Unternehmen vor und in der Insolvenz tätig. Er leitet als Geschäftsführer der Interim International GmbH
die Sanierung mehrerer mittelständischer Unternehmen und ist Vorsitzender des Vorstands des BRSI
(Bundesvereinigung Restrukturierung, Sanierung und Interim Management).
Sven Fritsche
Rechtsanwalt und Steuerberater Sven Fritsche ist seit 1. Juni 2005 Partner bei RP RICHTER & PARTNER.
Vorher war er langjähriger Partner bei Peters, Schönberger & Partner in München. Er ist insbesondere im
Bereich des Private Equity und Venture Capital tätig, begleitet Unternehmenskäufe und berät mittelständische Unternehmen auf dem Gebiet M&A. Außerdem kann Herr Fritsche langjährige Erfahrung in der
Sanierungsberatung und im Gesellschaftsrecht vorweisen.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Der Schweizer Systemintegrator connectis bietet Lösungen für sichere Netzwerke
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Corporate Governance-Bericht
Corporate Governance-Bericht
Aufgrund ihrer Notierung im Open Market der FWB Frankfurter Wertpapierbörse, der gemäß § 2 Abs. 5
WpHG keinen organisierten bzw. geregelten Markt darstellt, unterliegt die AURELIUS AG nicht der
Verpflichtung jährlich zu erklären, inwiefern das Unternehmen den Empfehlungen der
Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex Folge leistet. Die Prinzipien nachhaltiger
und transparenter Unternehmensführung sind jedoch fester Bestandteil der Unternehmenskultur von
AURELIUS. Aus diesem Grund sehen es Vorstand und Aufsichtsrat als Selbstverpflichtung an, den
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zu entsprechen, soweit dies möglich ist.
Vorstand und Aufsichtsrat der AURELIUS AG erklären hiermit freiwillig, dass den Empfehlungen der
„Regierungskommision Deutscher Corporate Kodex“ in der Fassung vom 6. Juni 2008 mit den folgenden
Abweichungen entsprochen wurde:
Ziffer 3.8 Abs. 2
„Schließt die Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung ab, so soll ein angemessener
Selbstbehalt vereinbart werden.“
Die D&O-Versicherung für Vorstand und Aufsichtsrat sehen keinen Selbstbehalt vor. Vorstand und
Aufsichtsrat von AURELIUS treffen wichtige operative Entscheidungen erst nach eingehender Beratung.
Auf diese Weise ist sicher gestellt, dass Beschlussfassungen ein Höchstmaß an sorgfältiger Vorbereitung
zuteil werden. Ein zusätzlicher Nutzen durch die Vereinbarung eines Selbstbehalts für D&OVersicherungen wird daher nicht erkannt.
Ziffer 4.2.3 Abs. 2
„Für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbaren.“
Als Wachstumsunternehmen dient das Aktienoptionsprogramm bei AURELIUS auch als zusätzliche
Motivation für Mitarbeiter des Unternehmens. Das Unternehmen möchte die überdurchschnittliche
Einsatzbereitschaft seiner Mitarbeiter daher nicht dadurch beschneiden, indem eine Partizipation an der
Wertsteigerung des Unternehmens bei außergewöhnlichen Leistungen beschnitten wird.
Ziffer 5.1.2 Abs. 1
„Der Aufsichtsrat […] soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen.“
Der Vorstand von AURELIUS weist trotz seiner unternehmerischen Erfahrung ein vergleichsweise niedriges Durchschnittsalter auf. Zum momentanen Zeitpunkt erscheint der Gesellschaft eine langfristige
Planung derzeit keinen maßgeblichen Nutzen zu stiften.
Ziffer 5.1.2 Abs. 2
„Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.“
Der vergleichsweise niedrige Altersdurchschnitt des Vorstands und der gleichzeitige operative Erfolg des
Unternehmens machen deutlich, dass Altersgrenzen für Vorstandsmitglieder per se keinen Nutzen für ein
Unternehmen stiften. Die Gesellschaft erachtet diese Empfehlung des Kodex daher nicht für sinnvoll.
Ziffer 5.3.1 ff
„Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden.“
Der Aufsichtsrat von AURELIUS besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die Bildung von Ausschüssen wird bei
dieser Größenordnung nicht als sinnvoll erachtet.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Corporate Governance-Bericht
Ziffer 5.4.6 Abs. 2
„Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten.“
Als Entschädigung für den durch die Wahrnehmung des Aufsichtsmandates entstehenden Aufwand
erachtet die Gesellschaft einen fest definierten Betrag als ausreichend.
Ziffer 7.1.2
„Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen
45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein.“
Die Tatsache, dass sich eine Vielzahl der Tochterunternehmen von AURELIUS in einem Prozess der
Neuausrichtung befindet und fortlaufend Beteiligungszukäufe und –verkäufe erfolgen, gestaltet die
Aufbereitung des zur Verfügung gestellten Zahlenmaterials häufig als sehr aufwändig. Aus diesem Grund
gelingt es der Gesellschaft derzeit noch nicht, die genannten Zeiträume mit Sicherheit einzuhalten. Die
Gesellschaft ist aber bemüht, den für die Veröffentlichung von Zwischenberichten benötigten Zeitraum
kontinuierlich zu verkürzen.
Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
Die aktuelle Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher
Corporate Governance Kodex“ wird regelmäßig auf den Internetseiten der Gesellschaft unter
www.aureliusinvest.de öffentlich zugänglich gemacht. Abweichungen zu den Empfehlungen der
Regierungskommission in der Fassung vom 6. Juni 2008 wurden zuletzt in der Entsprechenserklärung
vom 26. September 2008 freiwillig dargelegt und veröffentlicht.
Enge Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Insbesondere halten
der Vorstandsvorsitzende und der Aufsichtsratsvorsitzende regelmäßig Kontakt und beraten gemeinsam
die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens. Der
Vorstandsvorsitzende hat den Aufsichtsratsvorsitzenden stets zeitnah und umfassend über alle wichtigen
Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage, der Planung und Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des
Risikomanagements und der Compliance sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher
Bedeutung sind, unverzüglich informiert. Abweichungen von den Plänen und Zielen wurden im Einzelnen
dem Aufsichtsrat vom Vorstand erläutert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens wird ferner
regelmäßig mit dem Aufsichtsrat abgestimmt. Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung, insbesondere solche, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern, hat der
Aufsichtsrat Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats festgelegt.
Im Geschäftsjahr bestanden keine Berater- und sonstigen Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen
Aufsichtsratsmitgliedern und der AURELIUS AG. Interessenskonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind, traten nicht auf. Ausführliche
Informationen zur Tätigkeit des Aufsichtsrats und zu dessen Zusammenarbeit mit dem Vorstand sind
im Bericht des Aufsichtsrats dieses Geschäftsberichts dargelegt.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Corporate Governance-Bericht
Rechnungslegung und unabhängige Abschlussprüfung
Der Konzernabschluss der AURELIUS AG und ihrer Tochterunternehmen sowie die Zwischenberichte erfolgen nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) gemäß den Vorgaben des International
Accounting Standards Board. Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 wurde von der ordentlichen Hauptversammlung 2008 die Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, gewählt.
Für die Abschlussprüfung hat der Aufsichtsrat entsprechend den Regeln des Deutschen Corporate
Governance Kodex vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung des Prüfers eingeholt, ob und
gegebenenfalls welche geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen, die Zweifel
an seiner Unabhängigkeit begründen können, zwischen dem Prüfer und seinen Organen und
Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen.
Die Erklärung hat sich auch darauf erstreckt, in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr
andere Leistungen für das Unternehmen, insbesondere auf dem Beratungssektor, erbracht wurden bzw.
für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind.
Ferner hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass der Vorsitzende des
Aufsichtsrats über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe
unverzüglich unterrichtet wird, und zwar auch für den Fall, dass diese unverzüglich beseitigt werden sollten. Schließlich wurde mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass dieser über alle für die Aufgaben des
Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichtet, die sich bei der
Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, und dass er den Aufsichtsrat informiert bzw. im
Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine
Unrichtigkeit der vom Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung im Kodex ergeben.
Vergütung des Vorstands
Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand wird vom Aufsichtsrat beraten und regelmäßig auf
ihre Angemessenheit hin überprüft. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere
die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Vorstands
sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten.
Die fixen erfolgsunabhängigen Bezüge des Vorstands der AURELIUS AG im Geschäftsjahr 2008 beliefen
sich für Dr. Dirk Markus und Gert Purkert auf jeweils 120 Tausend Euro, für Donatus Albrecht und Ulrich
Radlmayr auf jeweils 155 Tausend Euro. Neben der fixen Vergütung erhalten zwei Vorstände auch eine
erfolgsbezogene variable Vergütung, die sich bei Ulrich Radlmayr für das Geschäftsjahr 2008 auf 200
Tausend Euro und bei Donatus Albrecht auf 40 Tausend Euro beläuft. Am AURELIUS Aktienoptionsplan
(„SOP 2007“) partizipieren die beiden Vorstände Donatus Albrecht und Ulrich Radlmayr. Zur detaillierten
Ausgestaltung verweisen wir auf die Erläuterungen unter Textziffer 5.6 des Anhangs. Der beizulegende
Zeitwert der Aktienoptionen für Donatus Albrecht beträgt zum 31. Dezember 2008 644 Tausend Euro, für
Ulrich Radlmayr 187 Tausend Euro. Des Weiteren halten Dr. Dirk Markus und Gert Purkert einen signifikanten Anteil der Aktien an der AURELIUS AG und partizipieren so an Kurssteigerungen.
16
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Corporate Governance-Bericht
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch die Hauptversammlung festgelegt und ist in der Satzung der
AURELIUS AG geregelt. Sie orientiert sich an der wirtschaftlichen Lage und am wirtschaftlichen Erfolg des
Unternehmens. Die Verantwortung der einzelnen Mitglieder innerhalb des Aufsichtsrats spielt dagegen
keine Rolle bei der Höhe der Vergütung. Die Bezüge des Aufsichtsrats der AURELIUS AG im Geschäftsjahr
beliefen sich für Dirk Roesing, Eugen M. Angster und Sven Fritsche auf jeweils 10 Tausend Euro in Form
einer fixen Vergütung. Des Weiteren halten die Aufsichtsratmitglieder Aktien an der AURELIUS AG und
partizipieren an Kurssteigerungen. Sonstige variable Bezüge werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats
derzeit nicht gewährt.
Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat
Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2008 hielten sowohl Mitglieder des Vorstands als auch des Aufsichtsrats
Aktien an der AURELIUS AG. Der Anteilsbesitz der jeweiligen Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats, der ein Prozent der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien übersteigt, wird nachfolgend
individualisiert dargestellt:
Aktienbesitz von Organmitgliedern (mittelbar und unmittelbar)
gehaltene Aktien
Anteil am Grundkapital
3.081.364
33,1%
Gert Purkert
770.014
8,3%
Dirk Roesing
110.000
1,2%
Dr. Dirk Markus
Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat
Da die Aktien der AURELIUS AG im Open Market der FWB Frankfurter Wertpapierbörse notiert sind, der
gemäß § 2 Abs. 5 WpHG keinen organisierten bzw. geregelten Markt darstellt, besteht für Vorstand und
Aufsichtsrat keine gesetzliche Verpflichtung nach § 15a WpHG, den Erwerb oder die Veräußerung von
Aktien der AURELIUS AG öffentlich zu melden. Auf freiwilliger Basis haben sich Vorstand und Aufsichtsrat
dennoch dazu verpflichtet, Geschäfte in Anlehnung an § 15a WpHG zu melden.
Regelmäßige Informationen zum Unternehmen
In Sinne einer transparenten Kommunikationspolitik veröffentlicht AURELIUS regelmäßig und zeitnah
aktuelle Pressemitteilungen, Wertpapiergeschäfte in Anlehnung an § 15a WpHG, Geschäfts- und
Zwischenberichte, Informationen zur Hauptversammlung sowie einen detaillierten Finanzkalender auf
den Internetseiten des Unternehmens unter www.aureliusinvest.de. Darüber hinaus steht Interessenten
die Investor Relations-Abteilung des Unternehmens für Informationen und deren näheren Erläuterung
auch persönlich zur Verfügung.
17
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Die AURELIUS-Aktie
Die AURELIUS-Aktie
An den internationalen Kapitalmärkten verstärkten sich die Auswirkungen der Finanzkrise im Laufe des
Jahres 2008 zunehmend. Waren es zu Beginn des Jahres noch hauptsächlich Finanzunternehmen, die
aufgrund hoher Abschreibungen finanziell in Mitleidenschaft gezogen wurden, so waren gegen Ende
des Jahres bereits deutliche Anzeichen für ein Übergreifen der Krise auf die Realwirtschaft erkennbar.
Vor diesem Hintergrund verzeichneten nahezu alle Weltbörsen in Bezug auf die Aktienkursentwicklungen eines der schlechtesten Jahre der Nachkriegszeit. Der deutsche Auswahlindex Dax verzeichnete
zum Jahresende einen Rückgang um 40,4 Prozent bei 4.810 Punkten. Der SDax, der Auswahlindex für in
Deutschland notierte Unternehmen mit niedriger Marktkapitalisierung, fiel sogar um 46,1 Prozent auf
2.801 Punkte.
Entwicklung der wichtigsten Indizes und der AURELIUS-Aktie
31.12.2007
31.12.2008
Veränderung
Dow Jones Industrial Average
13.265
8.776
-33,8%
Nikkei 225
15.308
8.860
-42,1%
DJ Euro Stoxx 50
4.401
2.444
-44,5%
Dax 30
8.076
4.810
-40,4%
MDax
9.865
5.602
-43,2%
SDax
5.192
2.801
-46,1%
AURELIUS AG
35,89
15,90
-55,7%
Auch die Aktie der AURELIUS AG konnte sich diesem Negativtrend nicht entziehen. Im Berichtszeitraum
fiel ihr Kurs um 55,7 Prozent auf 15,90 Euro gegenüber 35,89 Euro zum Jahresende 2007. Trotz durchgängig positiver Nachrichten- und Geschäftslage entwickelte sich die AURELIUS-Aktie damit negativ.
Grund für den deutlichen Kursrückgang dürfte dabei vor allem die deutlich positive Entwicklung im
Vorjahr sein: im Jahr 2007 gewann die AURELIUS-Aktie von 7,63 zu Jahresbeginn bis zum Jahresultimo
370,4 Prozent an Wert. Vergleicht man dies mit dem Jahresendstand 2008, so ergibt sich über den
Zweijahreszeitraum noch immer eine Rendite von 44,4 Prozent pro Jahr.
Infolge des negativen Marktumfeldes an den Börsen war auch ein Rückgang des Handelsvolumens in
AURELIUS-Aktien spürbar. Zwar wurden im Jahr 2008 über das elektronische Handelssystem XETRA mit
durchschnittlich 3.843 Aktien pro Tag fast eineinhalbmal so viel Aktien wie im Vorjahr gehandelt (2007:
2.625 Aktien). Addiert man jedoch die Umsätze aus dem Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse
hinzu, so zeigt sich ein Rückgang des durchschnittlichen täglichen Handelsvolumens um 18,4 Prozent
von 6.051 Aktien auf 4.939 Aktien pro Tag.
18
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Die AURELIUS-Aktie
Entwicklung der AURELIUS-Aktie im Vergleich zu Dax, MDax und SDax
vom 1. Januar 2007 bis zum 31. Dezember 2008
AURELIUS
Dax
MDax
SDax
Um das Interesse nationaler und internationaler Investoren an AURELIUS zu verstärken, hat das
Unternehmen 2008 seine Bemühungen im Bereich Investor Relations deutlich verstärkt. Auf zahlreichen Roadshows in Frankfurt am Main, London, Paris sowie Riad und Kuwait suchte AURELIUS aktiv den
Kontakt zu bestehenden und neuen Investoren und verbreiterte das internationale Netzwerk. Darüber
hinaus präsentierte sich das Unternehmen auf mehreren Kapitalmarktkonferenzen und in zahlreichen
Einzelgesprächen den interessierten Anlegern.
Ein Beweis für das nach wie vor hohe Vertrauen von Investoren in das Geschäftsmodell und die
Management-Fähigkeiten von AURELIUS zeigte sich am 6. August 2008: Trotz eines allgemein negativen Kapitalmarktumfeldes gelang es dem Unternehmen 306.750 neue Aktien im Zuge einer
Kapitalerhöhung bei ausgewählten institutionellen Investoren zu platzieren. Der Ausgabekurs von
16,30 Euro je Aktie entsprach dabei in etwa dem durchschnittlichen Börsenschlusskurs der AURELIUSAktie der vergangenen fünf Handelstage. Im Zuge der Transaktion erhöhte sich das Grundkapital der
Gesellschaft um 306.750 Euro auf 9.322.250 Euro.
19
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Die AURELIUS-Aktie
Stammdaten
WKN
ISIN
Börsenkürzel
Handelsplätze
Marktsegment
Grundkapital
Anzahl und Art der Aktien
Erstnotiz
AOJ K2A
DE000A0JK2A8
AR4
Xetra, Frankfurt, Berlin-Bremen, Hamburg, München, Stuttgart
Open Market
9.332.250 Euro
9.332.250 Stück nennwertlose Inhaber-Stückaktien
26. Juni 2006
20
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Aktuelle Damenmode des Versandhandelsspezialisten Mode & Preis
21
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Das Geschäftsmodell
KONZERNLAGEBERICHT DER AURELIUS AG
Das Geschäftsmodell
Die AURELIUS AG ist eine mittelständische Industrieholding mit Sitz in München und auf den Erwerb
von Unternehmen in Umbruch- und Sondersituationen spezialisiert. In diesem Nischenbereich des
Beteiligungsmarktes konzentriert sie sich auf Unternehmen und Unternehmensbereiche, die aufgrund
•
•
•
•
•
der Neudefinition von Kerngeschäftsfeldern,
von Unstimmigkeiten auf Gesellschafterebene,
einer ungeklärten Nachfolgeregelung,
von persönlichen Schicksalen innerhalb der Geschäftsführung,
von Verlustsituationen aufgrund unternehmensinterner oder -externer Gründe
zum Verkauf stehen.
In der Struktur des AURELIUS-Konzerns sind der Holding insgesamt 26 Zwischenholdings untergeordnet. Diese beinhalten zum einen die 13 operativen Gruppen sowie Vorratsgesellschaften zur Integration
weiterer Zukäufe. Die operativen Gruppen teilen sich in insgesamt 79 Tochtergesellschaften und sieben
assoziierte Unternehmen auf. Zwischen der Holding und ihren Zwischenholdings bestehen keinerlei
Ergebnisabführungsverträge.
Die Vielfalt und die Komplexität der Problemstellungen, die Umbruch- und Sondersituationen mit sich
bringen, führen häufig dazu, dass sich Verkäufer mit der Neuausrichtung der jeweiligen Unternehmen
überfordert sehen. Zusätzlich kann eine Verzögerung bei der Verkaufsentscheidung die allgemeine
Ergebnissituation weiter verschlechtern.
AURELIUS ist daher regelmäßig in der Lage, Unternehmen zu einem Preis unter ihrem Buchwert, teilweise sogar zu negativen Kaufpreisen zu erwerben. Das den Kaufpreis übersteigende Eigenkapital und
die liquiden Mittel aus negativen Kaufpreiszahlungen finanzieren somit zumindest teilweise die
anfänglich noch auflaufenden Verluste und die Neuausrichtung in Form eines Restrukturierungsbeitrags. Kaufpreise die unterhalb des Fair Values des Eigenkapitals liegen, führen zu einem negativen
Unterschiedsbeitrag („Bargain Purchase“), der nach IFRS 3 ergebniswirksam zu verbuchen ist.
Aufgrund der günstigen Kaufpreise und der Tatsache, dass diese grundsätzlich mit Eigenkapital finanziert werden, unterliegt AURELIUS in der Regel auch keinem Verkaufsdruck. Verfügt eine
Tochtergesellschaft wieder über eine erstarkte Wettbewerbsposition und ein stabiles operatives
Geschäft, zieht AURELIUS den Weiterverkauf an einen Interessenten daher nur in Betracht, wenn dieser
bereit ist, auch einen angemessenen Preis zu entrichten. Erträge fließen AURELIUS daher auf
Konzernebene sowohl durch den operativen Erfolg der Tochtergesellschaften wie auch durch deren
Wiederverkauf zu.
Bei der Auswahl der Zielobjekte besitzt AURELIUS keinen Branchenfokus. Vorzugsweise erwirbt die
Gesellschaft mittelständische Unternehmen mit einem Umsatzvolumen von 20 Millionen Euro bis ca.
500 Millionen Euro. Im Geschäftsjahr 2008 hat AURELIUS drei Unternehmen erstmals vollkonsolidiert
und zwei weitere Unternehmen im Rahmen der Equity-Methode in den Konzernabschluss der AURELIUS
einbezogen. Eine vollkonsolidierte Unternehmensgruppe wurde im Berichtszeitraum endkonsoli-
22
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Das Geschäftsmodell
Allgemeiner Teil
Konzernlagebericht
Corporate Governance
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Eigenkapitalentwicklung
Anhang zum Konzernabschluss
Impressum
diert. Bei einem assoziierten Unternehmen wurde ein Teilverkauf durchgeführt. Weitere Zukäufe wurden zu Beginn des neuen Geschäftsjahres 2009 getätigt.
Bei der Identifikation geeigneter Akquisitionsziele kann sich AURELIUS auf ein breites Netzwerk an
Entscheidungsträgern aus Konzernen sowie M&A-Beratern und Investmentbanken stützen. Insgesamt
identifizieren die Akquisitions-Spezialisten des Unternehmens rund 600 bis 700 Firmen jährlich, von
denen etwa 15 Prozent einer detaillierten Bewertung unterzogen werden. Diesen Due DilligenceProzess führt AURELIUS mit unternehmensinternen und -externen Spezialisten aus den Bereichen
Recht, Steuern und Finanzen durch. Auf diese Weise stellt die Gesellschaft eine effiziente und zügige
Due-Dilligence auf gleichbleibend hohem Niveau sicher.
Insgesamt vertraut AURELIUS nahezu ausschließlich auf die Kompetenz eigener Mitarbeiter:
Angefangen bei der Akquisition über den Prozess der Neuausrichtung bis hin zu den Verkaufsverhandlungen. Dies beschleunigt notwendige Entscheidungen und verschafft AURELIUS einen
Wettbewerbsvorteil sowohl bei der Vorauswahl interessanter Zielunternehmen als auch bei der operativen Führung. Von besonderer Bedeutung ist es daher, neue Mitarbeiter für unsere Gesellschaft zu begeistern und den kontinuierlichen Aufbau von unternehmensinternem Know-how voran zu treiben.
Die Neuausrichtung eines Portfoliounternehmens leitet ein Beteiligungsmanager, den die „AURELIUS
Task Force“ unterstützt. Hierbei handelt es sich um Fachkräfte auf Spezialgebieten wie Ein- und Verkauf,
Vertragswesen, Produktion und zahlreicher weiterer Bereiche. Um ein möglichst hohes Engagement
des von AURELIUS eingesetzten „Managements auf Zeit“ sicherzustellen, beteiligen sich die
Führungskräfte auch finanziell an der Tochtergesellschaft, für die sie sich verantwortlich zeichnen.
Dieses Engagement führt zu maximaler Identifikation des Managements mit dem von ihm geführten
Unternehmen und erhöht auch den finanziellen Anreiz, eine nachhaltig erfolgreiche Neuausrichtung
durchzuführen. Nach erfolgreicher Restrukturierung übergibt das von AURELIUS eingesetzte
„Management auf Zeit“ schrittweise die unternehmerische Führung an ein neues Management oder
auch an die bisherige Geschäftsführung und zieht sich aus dem Unternehmen zurück.
Die Restrukturierung erstreckt sich, abhängig von der Ausgangssituation der Portfoliounternehmen, in
der Regel über einen Zeitraum von 12 bis 24 Monaten. AURELIUS verfolgt bei Investitionen aber nicht
das Ziel eines möglichst schnellen Wiederverkaufs, sondern plant, erworbene Unternehmen mittel- bis
langfristig als Teil der Gruppe im Konzern zu halten. Durchschnittlich kann daher von einem Zeitraum
von vier bis acht Jahren ausgegangen werden, in dem AURELIUS für ihre Tochtergesellschaften das
„Good Home“ ist.
Abhängig von der individuellen Unternehmenssituation werden bereits kurz nach der Akquisition
umfassende Maßnahmen eingeleitet und umgesetzt.
23
3
12
53
57
58
60
62
64
124
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Das Geschäftsmodell
Hierzu zählen:
•
•
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•
die Analyse bestehender und häufig die Neueinführung neuer, oftmals modernerer EDV-Systeme,
die Entwicklung neuer Vertriebs- und Marketingkonzepte,
der Aufbau neuer Managementstrukturen,
Verhandlungen mit Banken und Finanzierungspartnern über eine Neustrukturierung
der Finanzierung, der Aufbau neuer Lieferantenbeziehungen und die Bereinigung von
Altverbindlichkeiten,
Sozialpläne, Vereinbarungen mit Betriebsräten und Gewerkschaften,
die Überarbeitung des Working Capitals,
die Neuorganisation von Produktionsabläufen,
die Ablösung von Konzern-Innenbeziehungen,
die Straffung des Produkt-Portfolios,
das gezielte Eintreiben und / oder der Verkauf von Altforderungen.
Das 3-Phasen-Modell für nachhaltige Wertsteigerung
1 AKQUISITION
2 RESTRUKTURIERUNG
Vielzahl an Zielobjekten
Task Force mit mehr als 20
Restrukturierungsspezialisten
■ Konzentration auf
Schlüsselfunktionen wie:
- Verhandeln/Einkauf
- Prozeßoptimierung
- Stärkung des Vertriebs/
Professionalisierung der
Marktbearbeitung
■ Generelle Restrukturierung
„ Restriktionen bei der Kredit-
vergabe von Banken (“Basel II”)
„ Nachfolgeprobleme bei
Familienunternehmen
„ Konzerne konzentrieren sich
auf Kerngeschäftsfelder
3 VERKAUF
■
Anhaltende, hohe Nachfrage
„ von strategischen Investoren, die
durch Zukäufe ihre Kernbereiche
ausbauen wollen
„ von Finanzinvestoren die sich zu
günstigen Kondtionen
fremdfinanzieren
Mit diesem Ansatz unterscheidet sich AURELIUS deutlich von Unternehmen, die den „klassischen
Ansatz“ der Private Equity Branche verfolgen. Die Akquisitionsziele dieser Beteiligungsgesellschaften
bewegen sich üblicherweise in Umsatzregionen von über einer Milliarde Euro und mehr. Hohe
Investitionssummen, die zum Erwerb solcher Unternehmen benötigt werden, werden von den Private
Equity Investoren meist nur zu einem sehr geringen Anteil über Eigenkapital und zu einem Großteil
über Fremdkapital finanziert. Um die beträchtliche finanzielle Belastung durch dieses so genannte
„Leveraging“ schnell zu minimieren, werden dem Akquisitionsziel in der Regel Finanzmittel entzogen
und die Ertragskraft durch kurzfristige erfolgreiche Kostensenkungsmaßnahmen maximiert. Eine enge
Zusammenarbeit und aktive Unterstützung des Managements liegen dabei so wenig im Fokus wie die
langfristigen Auswirkungen der eingeleiteten Gewinnmaximierungsmaßnahmen. Von diesem
Geschäftmodell hebt sich AURELIUS klar ab: Als Industrieholding richtet sich der Fokus von AURELIUS
auf den zukünftigen Markterfolg ihrer Tochtergesellschaften. Aufgrund der Ausgangssituation der
24
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Das Geschäftsmodell
Unternehmen und der damit verbundenen Problemstellungen ist die Einleitung von Kostensenkungsmaßnahmen zwar meist ebenfalls nicht zu vermeiden. Jedoch entstehen mangels Fremdkapitaleinsatz
keine zusätzlichen finanziellen Belastungen für das akquirierte Unternehmen. Nach erfolgreicher
Neuausrichtung unterliegt AURELIUS nicht dem Druck, auf kurzfristige Effekte bauen zu müssen, um
finanzielle Rückflüsse zu erzielen. Bei erfolgreicher Neupositionierung des Unternehmens und In-vestitionen in ihre Wettbewerbsfähigkeit verspricht der mittelfristige Investitionshorizont einen kontinuierlichen
stabilen Ertragsstrom aus operativem Geschäft.
Die Generierung positiver Zahlungsströme steht daher auch im Fokus der Planungs- und
Steuerungsprozesse im Konzern, die auf einem ergebnis- und cashflow-orientierten Kennzahlensystem
basieren. Der Fortschritt des Restrukturierungsverlaufs wird so in den Wochen- und Monatsreports der
einzelnen Tochtergesellschaften nachvollziehbar abgebildet.
Je nach Branche hängt die Nachfrage nach sanierten und ertragsgestärkten Unternehmen von deren
Verfassung und dem allgemeinen konjunkturellen Umfeld ab. Zum einen sind es strategische Investoren,
meist Wettbewerber aus derselben Branche oder aus affinen Branchen, die als Kaufinteressenten auftreten.
Die Besonderheit an diesen Investoren ist eine von konjunkturellen Schwankungen unabhängige
Investitionsbereitschaft. Zum anderen ist ein steigendes Interesse auch von Seiten von Finanzinvestoren zu
verzeichnen, die aufsetzend auf den bisherigen Restrukturierungserfolgen weitere Ertrags- und
Wachstumspotenziale in einer Gesellschaft vermuten oder sogenannte „Buy & Build-Strategien“ verfolgen.
Das Geschäftsmodell von AURELIUS funktioniert sowohl in einem negativen als auch in einem positiven
wirtschaftlichen Marktumfeld. Grundsätzlich gilt, dass bei einem negativen Marktumfeld tendenziell
mehr Unternehmen in die Krise geraten und Zukäufe zu attraktiveren Konditionen getätigt werden können. Gleichzeitig zeigt sich aber, dass sich die Neuausrichtung der zugekauften Unternehmen in einem
negativen Marktumfeld als aufwändiger erweist. Aufgrund der jahrelangen Erfahrung des Managements
lässt sich dieser zusätzliche Aufwand jedoch minimieren.
In einem positiven Umfeld geraten weniger Unternehmen in Problemsituationen. Schwächen können
eher überspielt werden und es sind tendenziell gute Verkaufspreise am Markt zu bemerken. Die
Neuausrichtung selbst gestaltet sich in einer Phase des wirtschaftlichen Aufschwungs als leichter.
Konjunkturelle Impulse wirken sich positiv auf Umsätze und Erträge aus und die Nachfrage nach gut positionierten Unternehmen steigt.
In naher Zukunft wird aus Sicht des Vorstands das Angebot im Markt für Unternehmen in
Sondersituationen tendenziell eher weiter zunehmen. Wesentliche Faktoren, die zur Abspaltung von
Konzernteilen beziehungsweise zum Verkauf mittelständischer Unternehmen führen, sind derzeit:
•
•
•
die zunehmende Fokussierung von Großkonzernen auf ihre Kerngeschäftsfelder,
die angespannte Liquiditätssituation vieler mittelständischer Unternehmen,
insbesondere aufgrund der aktuell sehr restriktiven Kreditvergabe durch Banken,
die steigende Anzahl ungelöster Nachfolgeregelungen infolge der demografischen
Entwicklung Europas.
25
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Das Geschäftsmodell
Die anhaltende Finanzkrise und der hieraus erwartete konjunkturelle Abschwung wirken sich verstärkend
auf den Verkaufsdruck bei Gesellschaftern aus. Besonders deutlich beeinflussen derzeit die beiden erstgenannten Faktoren die Marktsituation.
Angaben gemäß Übernahmerichtlinien-Umsetzungsgesetz
Die gemäß § 315 Abs. 4 HGB erforderlichen Angaben werden nachfolgend eingehend erläutert. Das
Grundkapital der AURELIUS AG besteht aus 9.322.250 nennwertlosen Inhaber-Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro je Aktie. Gesetzliche oder statuarische
Stimmrechts- oder Übertragungsbeschränkungen bestehen nicht. Anderslautende Vereinbarungen
zwischen Aktionären sind dem Vorstand nicht bekannt.
Der Gesellschaft sind zum Stichtag folgende direkte oder indirekte Beteiligungen mit einem
Stimmrechtsanteil von mehr als zehn Prozent am Grundkapital bekannt: Herr Dr. Dirk Markus hält mittelbar und unmittelbar 3.081.364 Stück oder 33,1 Prozent der Stimmrechte der AURELIUS AG.
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen bestehen nicht. Für die Ausübung der
Aktionärsrechte von Aktionären, die Mitarbeiter der AURELIUS AG sind, existieren keine Sonderregelungen.
Der Vorstand besteht gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung aus mindestens einem Mitglied. Die Zahl der
Mitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Sind mehrere Vorstandsmitglieder vorhanden, kann der
Aufsichtsrat einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen. Der
Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des
Vorstands widerrufen, sofern ein wichtiger Grund vorliegt. Gegenüber den Vorgaben des §§ 84 und 85
AktG und des § 31 MitbestG gibt die Satzung keine weiteren einschränkenden Vorgaben bezüglich der
Abberufung von Mitgliedern des Vorstands. Über Änderungen der Satzung beschließt nach § 119 Abs. 1
Nr. 5 AktG die Hauptversammlung.
Die Hauptversammlung vom 10. Juli 2008 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis
zum 9. Juli 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu
4.507.750,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 4.507.750 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2008/I)
Die Hauptversammlung vom 10. Juli 2008 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum Ablauf des 9. Januar
2010 eigene Aktien bis zu zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung
kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Der Erwerb
erfolgt nach Wahl der Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots an alle
Aktionäre der Gesellschaft.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise
als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eige-
26
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Das Geschäftsmodell
nen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals zum
Beschlusszeitpunkt oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert
sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise
als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre vorzunehmen, soweit dies gegen
Sachleistung zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen
oder Anteilen an Unternehmen geschieht. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten
auf Aktien (Optionen) zu verwenden, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung zur
Ausgabe von Bezugsrechten vom 27. Juni 2007 an ausgewählte Mitglieder des Vorstands, ausgewählte
Mitglieder der Geschäftsführung mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen und ausgewählte
Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden.
Die Aktien können auch zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Gesellschaft oder von
Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder
Optionsscheinen verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Sie können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch
gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der
Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
Die vorstehenden Ermächtigungen zur Veräußerung oder Einziehung eigener Aktien können ganz oder in
Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter den Bedingungen eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, existieren nicht. Angaben diesbezüglich so wie zu Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern
des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen wurden, existieren nicht.
27
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen und Branchenumfeld
Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen
und Branchenumfeld
Finanzkrise weitet sich 2008 zur Wirtschaftkrise aus
Die weltweite Finanzkrise, die ihre ersten spürbaren Auswirkungen auf die Börsen bereits im Jahr 2007
zeigte, war auch im Jahr 2008 dominierendes Thema an den Kapitalmärkten und griff in der zweiten
Jahreshälfte auch auf die Realwirtschaft über. Im ersten Quartal wuchs die deutsche Wirtschaft noch um
1,5 Prozent zum Vorquartal und nachdem die Aktienmärkte bereits Schwäche zeigten, haussierten die
Rohstoffmärkte noch bis Anfang Juni. Die hierdurch immer wieder aufkeimende Sorge um eine ausgeprägte Inflation veranlasste die EZB im Sommer des Jahres sogar noch zu einer Erhöhung der Zinsen.
Doch schon im März wurden mit der Übernahme der Investmentbank Bear Stearns und gleichzeitiger
Risikoabsicherung durch die US-Regierung und die Federal Reserve Bank deutlich, dass die Krise weit
größere Auswirkungen haben würde als zunächst erwartet. Im Mai mussten die staatlich überwachten
US-Hypothekenfinanzierer Fannie Mae und Freddie Mac von der US-Regierung übernommen werden. Im
September beantragte die Investmentbank Lehman Brothers Gläubigerschutz, kurz darauf konnte die
ehemals größte US-Versichrung AIG nur durch massive Staatshilfe gerettet werden. Anfang Oktober
erklärte die deutsche Bundesregierung eine Einlagengarantie für sämtliche privaten Spareinlagen und
verabschiedete das Gesetz zur Stabilisierung des Finanzmarktes. Die Krise hatte damit auch Deutschland
erreicht.
Infolge der Entwicklungen verlangsamte sich das Wirtschaftwachstum weltweit und erlitt zum Ende des
Jahres einen deutlichen Einbruch. In Nordamerika verringerte sich das Wachstum von 2,1 Prozent im
Vorjahr auf 1,2 Prozent. In Westeuropa war ein Rückgang von 2,8 auf 1,1 Prozent zu verzeichnen. Auch in
Asien und Osteuropa war eine deutliche Abkühlung des Wachstums zu verzeichnen. Aufgrund der sich
verschärfenden Auswirkungen der weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise wird für 2009 mit einem
deutlichen Konjunktureinbruch in allen Wirtschaftsregionen gerechnet. Quantitative Aussagen über das
Ausmaß der Entwicklung werden derzeit von Woche zu Woche in negativere Bereiche revidiert.
Der Dollar notierte zu Jahresbeginn bei 1,47 EUR/USD und schwächte sich bis zur Jahresmitte auf 1,60
EUR/USD ab. Im Juli drehte er dann jedoch deutlich und gewann rund 30 Prozent an Wert, bis er im
Oktober eine mehrjährige Höchstmarke bei 1,23 EUR/USD erreichte. Parallel zum Euro entwickelte sich der
Ölpreis. Er startete mit rund 100 US-Dollar pro Barrel in das Jahr und markierte bei fast 150 Dollar sein
Allzeithoch. Im weiteren Jahresverlauf brach er jedoch stark ein und ging im Dezember auf fast 40 USDollar zurück.
Finanzierungsmöglichkeiten für Beteiligungsgesellschaften verschlechtern sich deutlich
Die Wirtschaftskrise hatte 2008 auch deutliche Auswirkungen auf die Entwicklung deutscher
Beteiligungsgesellschaften.Wie der Bundesverband Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften (BVK) in
seiner Jahresstatistik 2008 feststellte, erhöhte sich zwar die Anzahl der im Verband als Mitglied registrierten Gesellschaften und mit Ihnen auch das insgesamt verwaltete Kapital auf 35,1 Milliarden Euro (Vorjahr:
31,9 Milliarden Euro). Der Zufluss an frischem Kapital aus sogenanntem „Fundraising“ erreichte jedoch nur
noch ein Volumen von 1,9 Milliarden Euro und markierte damit einen massiven Rückgang um zwei Drittel
im Vergleich zum Rekordwert des Vorjahres von 5,7 Milliarden Euro.
28
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen und Branchenumfeld
Der seit 2004 zu beobachtende Aufwärtstrend konnte somit nicht fortgesetzt werden. Zum einen ist dies
auf die unsichere Wirtschaftslage zurückzuführen. Zum anderen haben in den Jahren 2005 bis 2007 viele
Gesellschaften bereits neue Fonds schließen können und benötigten somit nur noch wenig frisches
Kapital.
Die Investitionen deutscher Beteiligungsgesellschaften lagen 2008 mit insgesamt 6.393 Millionen Euro
rund 14 Prozent unter Vorjahresniveau. Nach Finanzierungsphasen flossen die Investitionen 2008 zu 75,6
Prozent (4.826 Millionen Euro) in Buy-outs. 13,7 Prozent (877 Millionen Euro) wurden für Expansionsfinanzierungen verwendet. Im Bereich Venture Capital wurden 6,8 Prozent (439 Millionen Euro) investiert. Auf
Turnaround-Finanzierungen und Replacement Capital entfielen zusammen 3,9 Prozent (251 Millionen
Euro) der Investitionen.
Das Volumen der Beteiligungsverkäufe (Exits) der in Deutschland ansässigen Beteiligungsgesellschaften
hat sich im Vergleich zum Vorjahr von 2.909 Millionen Euro auf 1.557 Millionen Euro annähernd halbiert.
Hauptgründe hierfür sind die sich im Jahresverlauf verschärfende Lage am Kapitalmarkt und die
Zurückhaltung von Käufern im M&A-Markt. Die Zahl der vollständig oder teilweise veräußerten
Unternehmen sank dementsprechend auf 575 nach 697 im Vorjahr.
Bezogen auf das Exit-Volumen wurden 35 Prozent (545 Millionen Euro) der Veräußerungen im Zuge von
sogenannten „Trade Sales“ vollzogen. Rund 30 Prozent (467 Millionen Euro) entfielen auf Verkäufe an
Beteiligungsgesellschaften.Veräußerungen im Zuge von Börsengängen und Aktienverkäufen beliefen sich
auf lediglich 9 Prozent (140 Millionen Euro) des Gesamtvolumens.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Berichte aus den Beteiligungen
Berichte aus den Beteiligungen
Die folgenden Erläuterungen spiegeln die Entwicklungen der einzelnen Tochtergesellschaften wider.
Gemäß den Anforderungen des IFRS 8 werden einzelne Gesellschaften den Segmenten „Industrial
Production (IP)“, „Services & Solutions (S&S)“ und „Retail & Consumer Products (RCP)“ zugeordnet. Die
nicht fortgeführten Gesellschaften sind als „Discontinued Operations (DCO)“ gekennzeichnet.
DFA-Transport
und Logistik GmbH
DFA – Transport und Logistik (S&S)
Der Spezialgutlogistiker DFA - Transport und Logistik verfügt über langjährige Erfahrung in der
Erbringung von baulogistischen Dienstleistungen. Neben der Ver- und Entsorgung von Baustellen im
Tief- und Erdbau gehören Abbruchmaßnahmen und der Transport sowie die Entsorgung leicht radioaktiver Abfälle zu den Kompetenzschwerpunkten. Das Unternehmen ist in Großprojekten sowohl in
Deutschland als auch europaweit tätig.
Aktuelle Entwicklungen
Die DFA - Transport und Logistik ist seit Juli 2006 Teil der AURELIUS-Gruppe. Die Neuausrichtung des
Unternehmens konnte mittlerweile erfolgreich abgeschlossen und die Wachstumsphase eingeleitet
werden. Als Logistikunternehmen verfügt DFA – Transport und Logistik über eine moderne Flotte von insgesamt 276 Spezialfahrzeugen. Treibstoffkosten stellen entsprechend einen entscheidenden Posten der
Kostenrechnung des Unternehmens dar. Im abgelaufenen Jahr wurde die Unternehmensentwicklung
negativ durch den starken Anstieg der Dieselpreise, insbesondere in der ersten Jahreshälfte, beeinflusst.
Der Fokus des zukünftigen Wachstums liegt auf der internationalen Expansion des Unternehmens. Hier
konzentriert sich DFA - Transport und Logistik auf den osteuropäischen Raum und Österreich. In Polen
gründete die Gesellschaft eine neue Niederlassung. Es ist zu erwarten, dass Polen in den kommenden
Jahren eine Reihe staatlicher Großbauprojekte ausschreiben wird, von denen DFA - Transport und Logistik
aufgrund der ausgewiesenen Expertise in diesem Bereich deutlich profitieren wird. Im Vorfeld der
Fußball-Europameisterschaft 2012, die in Polen und der Ukraine ausgerichtet werden soll, plant Polen
unter anderem den Ausbau des eigenen Autobahnnetzes um rund 2.000 Kilometer.
Ferner traf das Unternehmen Vorbereitungen für eine Beteiligung in Höhe von 50 Prozent an einer
tschechischen Transportfirma. Das zukünftig unter dem Namen D & S - Logistik Bohemia firmierende
Unternehmen erwartet vor allem im Bereich des Infrastrukturausbaus in Tschechien einen deutlichen
Nachfrageanstieg. Der Infrastrukturausbau im osteuropäischen Raum wird in vielen Ländern durch
Fördermittel der Europäischen Union unterstützt.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Berichte aus den Beteiligungen
Allgemeiner Teil
Konzernlagebericht
Corporate Governance
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Eigenkapitalentwicklung
Anhang zum Konzernabschluss
Impressum
Richard Scherpe-Gruppe (IP)
Die Richard Scherpe-Gruppe ist ein Druckdienstleister mit Spezialisierung auf die Produktion von
Etiketten, Labels und Formularen. Angefangen mit der elektronischen Übernahme von Daten via ITSchnittstelle über die Planung und Kontrolle des Druckprozesses bis hin zur logistischen Abwicklung
des Auftrags, bietet die Richard Scherpe-Gruppe ihren Kunden sämtliche Dienstleistungen aus einer
Hand.
Aktuelle Entwicklungen
Als Druckdienstleister befindet sich die Richard Scherpe-Gruppe in einem deutlich umkämpften
Marktsegment. Nach Abschluss der wesentlichen Restrukturierungsmaßnahmen wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr einige kleinere Schritte zur Anpassung der Unternehmensstruktur an die aktuelle
Marktsituation eingeleitet. Mitte des Jahres veräußerte die Richard Scherpe-Gruppe zwei Gewerbeimmobilien an den Standorten Norderstedt und Düren über ein Sale-and-Lease-back-Modell.
Die Verschlechterung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Deutschland im Laufe des Jahres
2008 wirkte sich auch spürbar auf die Nachfrage in der konjunktursensiblen Druckbranche aus. Die
Richard Scherpe-Gruppe hat hierauf mit kostensenkenden Anpassungen entsprechend reagiert.
Im Bereich nachgelagerter Dienstleistungen wie Logistik, Verteilung und Abrechnung für
Konzerne/Einrichtungen mit dezentralen Strukturen, hat das Unternehmen seine Position als einer der
führenden Anbieter weiter ausgebaut. Diesen integrierten Dienstleistungsansatz fördert das
Unternehmen aktiv durch gezielte Maßnahmen der Personalentwicklung. Vorreiter ist hierbei der
Standort Norderstedt. Die service-orientierte Aufstellung des Unternehmens bietet ihm verbesserte
Chancen, in einem sich konsolidierenden Markt aus eigener Kraft Marktanteile zu gewinnen.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Berichte aus den Beteiligungen
GHOTEL-Gruppe (S&S)
Die GHOTEL-Gruppe betreibt Hotels und Apartmenthäuser in zentralen Lagen deutscher Großstädte
wie Hamburg, Hannover, Frankfurt, Stuttgart oder München. An insgesamt 16 Standorten bietet
die GHOTEL-Gruppe in seinen modernen Business- und Freizeithotels ein attraktives Ambiente, hochwertige Konferenzräume und zeitgemäße Wohnlösungen wie etwa „Wohnen auf Zeit“. Die GHOTEL Gruppe richtet sich primär an Reisende, die ein optimales Leistungsverhältnis im mittleren
Preissegment und eine hohe Servicequalität bevorzugen.
Aktuelle Entwicklungen
Die GHOTEL-Gruppe hat ihre Neuausrichtung mittlerweile abgeschlossen und befindet sich auf profitablem Wachstumskurs. Im zweiten Quartal machte das Unternehmen für die Standorte MünchenLandwehrstraße und München-Leonrodstraße Gebrauch von seiner Option auf eine Verlängerung der
Pachtverträge. Damit sicherte sich GHOTEL-Gruppe bis in das Jahr 2019 die derzeit attraktiven
Marktkonditionen in erstklassigen Lagen und erhöhte die ohnehin schon langfristige
Planungssicherheit für die Gruppe.
Aufgrund der positiven Entwicklung hat der ehemalige Eigentümer der Hotelkette, die Deutsche Post,
zum 1. Oktober einem Verkauf der letzten zwei seiner Apartmenthäuser an die GHOTEL-Gruppe zugestimmt. Darüber hinaus evaluiert das Unternehmen weitere neue Standorte für Hotelniederlassungen
für das zukünftige Wachstum der Gruppe.
Zum Jahreswechsel befand sich das Unternehmen bereits in Übernahmeverhandlungen über
Apartmenthäuser an vier weiteren Standorten, darunter auch Berlin und Frankfurt am Main. Mit einem
positiven Abschluss der Verhandlungen wird im Laufe des ersten Halbjahrs 2009 gerechnet.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Berichte aus den Beteiligungen
Allgemeiner Teil
Konzernlagebericht
Corporate Governance
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Eigenkapitalentwicklung
Anhang zum Konzernabschluss
Impressum
Schabmüller-Gruppe (IP)
Als international führender Hersteller von elektrischen Antriebssystemen ist die Schabmüller-Gruppe
schwerpunktmäßig in der Entwicklung, der Produktion und dem Vertrieb von elektrischen
Wechselstrom- und Gleichstrommotoren tätig. Die Produkte des Unternehmens kommen beispielsweise in Gabelstaplern, Yachten sowie in Generatoren und Komponenten für Hybridsysteme zum Einsatz.
Als Komplettsysteme aus Motor, Getriebe, Lenkung und Steuerelektronik entwickelt die SchabmüllerGruppe ihre innovativen Lösungen jeweils nach kundenspezifischen Anforderungen.
Aktuelle Entwicklungen
Die Schabmüller-Gruppe hat 2008 einen Kooperationsvertrag zur zukünftigen Entwicklung neuer
Technologien in den Bereichen Direktantriebe und Hybridsysteme geschlossen. Die Gruppe arbeitet
dabei an der Detailauslegung der Antriebssysteme, während der Entwicklungspartner die
Grundlagenforschung übernimmt. Bei einem bedeutenden, zukunftsweisenden Projekt im Bereich der
Hybridtechnik für Baumaschinen wurde die Prototypenphase erfolgreich zu Ende geführt.
Für seine Motoren mit Wechselstrom-Technologie konnte das Unternehmen außerdem weitere
Kunden und Aufträge gewinnen. Zur Sicherstellung des zukünftigen Wachstums setzt die SchabmüllerGruppe verstärkt auf Entwicklungskooperationen. Für einen internationalen Landmaschinenhersteller
hat die Schabmüller-Gruppe in diesem Zusammenhang den Auftrag zur Entwicklung eines seriennahen Motoren-Prototyps erhalten.
Wie erwartet, hat sich der Umsatzanteil der neu entwickelten AC-Motorengeneration gegen Ende des
Jahres bereits auf über zehn Prozent erhöht. Gleichzeitig gelang es durch die Einführung der neuen
Technologie auch, den Kundenkreis um mehrere Großkunden zu erweitern.
Zur weiteren Stärkung des AC-Bereichs kaufte die Schabmüller-Gruppe Anfang Dezember die
Wechselstrommotorensparte von Sauer Danfoss. Die Produktion wird im Zuge der Übernahme vom
dänischen Odense auf die beiden heutigen Standorte in Berching und Asch (Tschechien) übertragen
werden. Der Umsatz der Schabmüller-Gruppe wird durch den Zukauf signifikant ansteigen. Zusätzlich
verdoppelt sich die Produktionskapazität der beiden Standorte Berching und Asch dadurch auf über
200.000 Elektromotoren jährlich. Im kommenden Jahr wird die Wechselstromtechnologie bereits etwa
die Hälfte der Erlöse erwirtschaften.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Berichte aus den Beteiligungen
Allgemeiner Teil
Konzernlagebericht
Corporate Governance
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Eigenkapitalentwicklung
Anhang zum Konzernabschluss
Impressum
La Source-Gruppe (ehemals Quelle Frankreich) (RCP)
Die La Source-Gruppe ist in zwei Geschäftsfeldern aktiv: Mit La Source ist das Unternehmen einerseits
der viertgrößte Versandhändler Frankreichs, gleichzeitig ist man mit der Bank Compagnie de Gestion et
des Prêts (CDGP) im margenstarken Markt für Konsumentenkredite tätig. Das Versandsortiment von La
Source umfasst mehr als 40.000 Artikel aus den Bereichen Bekleidung, Haushaltswaren, Gesundheitsund Kosmetikartikel. Schwerpunkte sind jedoch Mode und Heimtextilien.
Aktuelle Entwicklungen
Entgegen dem Verhalten deutscher Konsumenten ist im französischen Markt bereits seit Jahresbeginn
2008 eine allgemeine Konsumzurückhaltung spürbar. Durch eine Überarbeitung der eigenen ECommerce-Strategie und eine Forcierung des Internet- und E-mail-Marketings gelang es dem
Unternehmen jedoch, die bis dato stark rückläufige Umsatzentwicklung trotz negativen Marktumfeldes
zu stabilisieren.
Hierzu trug auch die grundlegende Überarbeitung der Produktpalette bei, die auf positive Resonanz
bei den Kunden des Unternehmens stieß. Während der traditionellen Sommer- und Winterschlussverkaufsaktionen konnte La Source eine über den Erwartungen liegende Nachfrage verzeichnen.
Wettbewerber haben ebenfalls erkannt, dass das Unternehmen einen erfolgsversprechenden Weg eingeschlagen hat und versuchen derzeit ähnliche Strukturen zu implementieren.
Im neuen Frühjahr/Sommer-Katalog von La Source wird das Unternehmen ferner eine stärkere
Betonung auf die Marke „La Source“ legen. Der Markenname „Quelle“ tritt im neuen Logo weiter in den
Hintergrund. Auf diese Weise will das Unternehmen seine Eigenständigkeit weiter erhöhen und sich
auch im Außenauftritt von der ehemaligen Muttergesellschaft, dem deutschen Quelle-Versand, lösen.
Im Geschäft mit Konsumentenkrediten setzte sich der positive Geschäftsverlauf bei der CDGP unverändert fort. Für die Kreditkundenkarte der Bank, die „Carte Privilège“, konnten außerhalb der La SourceGruppe weitere Unternehmen gefunden werden, bei denen CDGP-Kunden zukünftig bargeldlos bezahlen können. Damit erhöht sich die Einsatzfrequenz der Karte weiter und die Attraktivität des Angebots
für Neukunden wird gesteigert.
Trotz Finanzkrise stellt die CDGP somit einen interessanten Partner für traditionell aufgestellte Banken
dar. Nach zielführenden Verhandlungen im dritten Quartal veräußerte AURELIUS daher Anfang
Oktober einen Anteil von 15 Prozent für rund 12,3 Millionen Euro an LaSer Cofinoga, eine Tochter der
BNP-Paribas-Gruppe. Damit reduzierte sich der Anteil der AURELIUS-Gruppe an CDGP auf 35 Prozent.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Berichte aus den Beteiligungen
Allgemeiner Teil
Konzernlagebericht
Corporate Governance
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Eigenkapitalentwicklung
Anhang zum Konzernabschluss
Impressum
Schleicher Electronic (IP)
Schleicher Electronic entwickelt und produziert hocheffiziente Steuerungssysteme für den Werkzeugund Sondermaschinenbau. Dabei kombiniert das Unternehmen Ablauf-, Bewegungs- und numerische
Funktionen in einem einzigen Steuerungssystem. In Zusammenarbeit mit seinen Kunden entwickelt
Schleicher Electronic individuelle Lösungen von der einzelnen Automatisierungskomponente bis hin
zum kundenspezifischen Gesamtkonzept. Zum Kundenstamm des Unternehmens zählen internationale Maschinenbauer vom deutschen Mittelständler bis hin zum internationalen Großkonzern.
Aktuelle Entwicklungen
Die operative Neuausrichtung von Schleicher Electronic ist inzwischen weitgehend abgeschlossen.
Trotz negativer Branchentendenzen im Maschinenbau und dem damit verbundenen zunehmenden
Margendruck auf Kundenseite, wies das Unternehmen eine erfreuliche Umsatz- und Ergebnisentwicklung auf. Hierzu tragen maßgeblich die Fokussierung der Vertriebsaktivitäten auf neue Märkte und die
erweiterte Produktpalette des Unternehmens bei. Weitere Kostensenkungspotentiale konnten durch
die Ausgliederung der EDV-Abteilung gehoben werden.
Schleicher Electronic plant den Verkauf seiner Gewerbeimmobilie am Hauptstandort Berlin-Spandau.
Bei der Wahl des neuen Standorts steht eine optimale Ausrichtung der Räumlichkeiten auf die
Anforderungen von Produktion und Materialwirtschaft von Schleicher Electronic im Vordergrund.
Ferner wurde ein neues Arbeitszeitmodell implementiert. Die Einführung der 38-Stunden-Woche bei
gleichzeitiger Einführung flexibler Wochenarbeitszeiten führen zu einer besseren Anpassung des
Personalbedarfs an die aktuelle Produktionsauslastung. Gleichzeitig wurde eine erfolgsabhängige
Gehaltskomponente eingeführt. Die Veränderungen erhielten die volle Zustimmung der IG Metall.
Der Fokus der Geschäftsentwicklung liegt auf der Expansion ins europäische Ausland. Im vierten
Quartal sicherte sich Schleicher Electronic durch Vertriebskooperationen mit zehn international
führenden Maschinenbaukonzernen und mittelständischen Anbietern optimale Voraussetzungen für
das weitere Wachstum. Die hauptsächlich konjunkturell bedingte negative Entwicklung im Geschäft
mit Bestandskunden in Deutschland wird bereits heute durch Zuwächse im Ausland mehr als kompensiert.
Darüber hinaus entwickelt sich das Unternehmen verstärkt vom Produktlieferanten für
Steuerungssysteme hin zu einem Systemintegrator für umfangreiche Lösungen. So konzipiert
Schleicher Electronic vermehrt Systeme, die neben Steuerungen auch Antriebsaggregate, Motoren und
Bedienoberflächen miteinander kombinieren.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Berichte aus den Beteiligungen
Allgemeiner Teil
Konzernlagebericht
Corporate Governance
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Eigenkapitalentwicklung
Anhang zum Konzernabschluss
Impressum
Wellman International (IP)
Wellman International ist Marktführer in der Herstellung von Polyesterfasern und gleichzeitig Europas
größter Recycler von Einweg-PET-Flaschen. Insgesamt verwertet das Unternehmen rund zehn Prozent
aller europaweit gesammelten PET-Behälter. Rund 80 Prozent des Recycling-PET-Granulats verarbeitet
das Unternehmen zu technischen Polyesterfasern. Die restlichen 20 Prozent verkauft das Unternehmen
bei stark wachsender Nachfrage an die Verpackungsindustrie weiter.
Aktuelle Entwicklungen
In der ersten Jahreshälfte 2008 wurden die Vertriebsstrukturen insbesondere in Deutschland personell
verstärkt und qualitativ verbessert. Durch die technische Spezialisierung des Vertriebspersonals wird
Wellman International zukünftig beim Verkauf noch lösungsorientierter auf die Bedürfnisse seiner
Kunden eingehen können (Solution-Selling). Hierfür konnte das Unternehmen anerkannte
Branchenspezialisten gewinnen.
Im Geschäft mit Polyesterfasern gelang es im dritten Quartal, nachhaltige Preissteigerungen am Markt
im Bereich von rund fünf Prozent durchzusetzen. Gleichzeitig sicherte sich das Unternehmen durch
langfristige Verträge rund 60 Prozent des Jahresbedarfs an PET-Flaschen. Über eine Tochtergesellschaft
der Bank of Ireland sicherte sich Wellman International im September eine Kreditfazilität in Höhe von
38 Millionen Euro über einen Zeitraum von drei Jahren. Damit stellt das Unternehmen langfristig die
Weichen für seine internationale Expansion.
Der weltweite Verfall der Rohstoffpreise wirkte sich im vierten Quartal negativ auf die Entwicklung des
Unternehmens aus. Zwar gelang es dem Unternehmen, die Verkaufspreise für die eigenen Produkte auf
nahezu unverändert hohem Niveau zu halten, jedoch wird für 2009 erwartet, dass Preissenkungen vom
Markt gefordert werden.
Die sich verschärfende Kreditkrise führte dazu, dass Unternehmen der Rohstoffbranche von Seiten der
Kreditversicherungen zunehmend restriktiv behandelt werden. Unabhängig von der Situation einzelner Unternehmen ist derzeit branchenweit keine Versicherung von Kundenforderungen erhältlich. Die
in der Folge sinkenden Zahlungsziele in der Branche führen dazu, dass sich die Finanzierung des
Umlaufvermögens kurzfristig verteuert hat. Derzeit stehen Wellman International jedoch Kreditlinien
in ausreichendem Volumen zur Verfügung.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Berichte aus den Beteiligungen
Allgemeiner Teil
Konzernlagebericht
Corporate Governance
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Eigenkapitalentwicklung
Anhang zum Konzernabschluss
Impressum
Einhorn Mode Manufaktur (RCP)
Die Einhorn Mode Manufaktur ist ein führender Anbieter hochwertiger Herrenoberhemden. Die Produkte des Unternehmens zeichnen sich durch höchste Qualität, textiltechnische Innovation und ein
unverwechselbares Design mit stilvollen Details aus. Neben den Produkten der Eigenmarke „Einhorn“
fertigt das Unternehmen Lizenzprodukte für andere namhafte Markenhersteller wie beispielsweise
„Tommy Hilfiger“.
Aktuelle Entwicklungen
Der Ausbau des Key-Account-Managements wurde 2008 weiter vorangetrieben. Mit namhaften
Herrenausstattern wie Peek & Cloppenburg und Hirmer konnten im zweiten Quartal Großkundenverträge unterzeichnet werden – ein wichtiger Meilenstein in der Entwicklung des Unternehmens.
Im Zuge der Fokussierung auf margenstarke Produktbereiche hat sich die Einhorn Mode Manufaktur
dazu entschlossen, mit der Auslieferung der Herbst-/Winter-Kollektion den Geschäftsbereich für
Damenoberbekleidung einzustellen. Das Unternehmen wird sich zukünftig ausschließlich als
Hersteller hochwertiger Herrenhemden am Markt positionieren. Ferner konnte die Struktur des
Umlaufvermögens deutlich verbessert werden. Die Lagerbestände konnten weiter reduziert und die
Forderungen aus Lieferungen nachhaltig abgebaut werden. Als Reaktion auf zu Beginn des Jahres aufgetretene Lieferengpässe nahm das Unternehmen einen personellen Wechsel in der Leitung seines
Logistikbereichs vor. In der Folge erhöhte sich die Auslieferungsquote des Hemdenherstellers auf nahezu 100 Prozent.
Um den Abbau der Lagerbestände weiter voran treiben zu können, arbeitet die Einhorn Mode
Manufaktur an der Entwicklung eines neuen Abverkaufskonzepts. Dies beinhaltet unter anderem auch
eine Neupositionierung der so genannten „Factory Outlets“.
Signifikante Einsparungen konnten durch Auslagerung des Rohwarenlagers erzielt werden. Die
Ansiedlung des Lagers vor Ort bei den jeweiligen osteuropäischen Auftragsproduzenten führt zu einer
deutlichen Kostensenkung der produktionsbedingten Logistikkosten.
Im Zuge einer Markenrechtsverletzung hat Einhorn Mode Manufaktur rechtliche Schritte gegen einen
anderen europäischen Textilproduzenten eingeleitet. Das Unternehmen verletzte Markenrechte durch
die unberechtigte Nutzung des Einhorns-Symbols im eigenen Firmenlogo. Anfang 2009 entschied das
Landgericht München zugunsten von Einhorn Mode Manufaktur und sprach dem Unternehmen
Schadensersatzanspruch zu.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Berichte aus den Beteiligungen
Allgemeiner Teil
Konzernlagebericht
Corporate Governance
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Eigenkapitalentwicklung
Anhang zum Konzernabschluss
Impressum
Westfalia Van Conversion (IP)
Als Marktführer in Deutschland fertigt Westfalia Van Conversion im Auftrag namhafter Automobilhersteller hochwertige Reisemobile für den aktiven Freizeitbedarf. Basis für die Fahrzeuge sind bestehende Transportermodelle, die entsprechend umgerüstet werden. Das Unternehmen verfügt über mehr als
50 Jahre Erfahrung in diesem Markt. Im Jahr 2007 startete Westfalia Van Conversion – neben der
Auftragsfertigung – auch den Verkauf von Reisemobilen unter eigenem Firmennamen.
Aktuelle Entwicklungen
Die Vertriebsstruktur von Westfalia Van Conversion wurde im Laufe des Jahres grundlegend überarbeitet. Im unmittelbaren Fokus der Vertriebsexpansion standen neben Deutschland die Märkte Frankreich,
Italien, Polen und Russland. Zur Stärkung des bestehenden Vertriebsnetzes veranstaltete Westfalia Van
Conversion im zweiten Quartal erstmalig eine internationale Händlertagung. Neben der Vorstellung
von Produktneuheiten und der Verkaufsförderung, stand vor allem auch die Präsentation des neuen
Erscheinungsbildes von Westfalia Van Conversion im Vordergrund. Die Corporate Identity, das
Firmenlogo und der Internetauftritt des Unternehmens wurden überarbeitet und aufgefrischt.
Dass die neuen Fahrzeuge auch beim Design zukünftig Standards setzen, bekam das Unternehmen im
Juni bescheinigt. Für das Modell „WestVan“ wurde Westfalia mit dem begehrten und international
anerkannten Red Dot Design Award ausgezeichnet.
In der zweiten Jahreshälfte waren auch im Markt für Reisemobile die rezessiven Rahmenbedingungen
in Deutschland und weiten Teilen Europas vorherrschendes Thema. Allein in Deutschland ging die Zahl
der Neuzulassungen im dritten Quartal um 15 Prozent gegenüber dem Vorjahr zurück. Die hierdurch
entstehenden Produktionsüberkapazitäten äußerten sich in einem zunehmenden Preisdruck im Markt.
Dies führte dazu, dass erste Wettbewerber von Westfalia Van Conversion dem angespannten
Marktumfeld nicht länger gewachsen waren und zahlungsunfähig wurden.
Die schleppende Nachfrage ist auch für Westfalia Van Conversion sehr deutlich spürbar. Durch verstärkte Vertriebs- und Pressearbeit und internationale Messeauftritte, wie zuletzt in Düsseldorf, Paris und
Rimini, versucht das Unternehmen, dem entgegen zu wirken. Zur weiteren Forcierung des Vertriebs hat
das Unternehmen überdies ein Absatzfinanzierungsprogramm ins Leben gerufen.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Berichte aus den Beteiligungen
Allgemeiner Teil
Konzernlagebericht
Corporate Governance
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Eigenkapitalentwicklung
Anhang zum Konzernabschluss
Impressum
Mode & Preis
Mode & Preis ist in Deutschland sowie mit ihren Tochtergesellschaften in der Slowakei, Tschechien und
der Schweiz ein führendes Katalog-Spezialversandhaus mit Fokus auf preisgünstige Mode für Damen,
Herren und Kinder. Daneben zählen Produkte rund um Heim und Garten zum Sortiment. Das
Unternehmen verfügt über einen langjährigen Kundenstamm in Deutschland sowie über etablierte
Lieferantenbeziehungen.
Aktuelle Entwicklungen
Nach der Beteiligung am Versandhandelsspezialisten im Mai 2008 wurden umgehend erste Schritte
zur Neuausrichtung des Unternehmens eingeleitet. Im Zuge der weiteren Expansion im osteuropäischen Raum wurde ein weitreichender Kooperationsvertrag geschlossen. Ab dem Jahr 2009 erschließt
sich somit für Mode & Preis weiteres Wachstumspotenzial in einer der größten Absatzregionen weltweit.
Darüber hinaus wurde eine Optimierung der internen Strukturen vorgenommen. Neben Umbauten im
Personalbereich führt der Wechsel von bisherigen Dienstleistern wie Call-Center-Betreiber und
Logistikpartner zu Einsparungen von über einer Million Euro pro Jahr.
Auch die Beschaffungsstrukturen von Mode & Preis wurden grundlegend überarbeitet. Neben der
Reduzierung der Vertragspartner im Zuge einer Lieferantenkonsolidierung wurden auch zentrale
Abteilungen wie zum Beispiel der Einkauf personell neu besetzt. Verkaufsseitig wurde das ECommerce-Geschäft des Unternehmens weiter vorangetrieben. Ab 2009 soll der Verkauf von Waren
über das Internet Hauptwachstumstreiber von Mode & Preis sein. Aber auch die Aufmachung des traditionellen Produktkatalogs wurde einer Neukonzeptionierung unterzogen. Ab 2009 zeigt sich Mode &
Preis mit neuem Logo und spricht gezielt auch jüngere Kundenkreise an.
Als Versandhandelsspezialist im Niedrigpreissegment zählt Mode & Preis zu den Gewinnern des
Konjunkturabschwungs. Die erhöhte Preissensibilität des Konsumenten sorgte im vierten Quartal für
einen Anstieg der Erstbestellungen und somit zu einer deutlichen Ausweitung der aktiven
Kundenbasis. Es wird damit gerechnet, dass sich dieser Trend noch bis weit ins Jahr 2009 fortsetzen
wird.
Um auch weiterhin ein attraktives Preisniveau bieten zu können, überarbeitet das Unternehmen seine
Lieferantenstrukturen auf kontinuierlicher Basis. Zum Ende des Jahres befand sich Mode & Preis in fortgeschrittenen Verhandlungen mit großen asiatischen Textilproduzenten und stößt auf großes
Interesse bei potenziellen neuen Geschäftspartnern.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Berichte aus den Beteiligungen
connectis (S&S)
Der Schweizer Systemintegrator connectis (ehemals Sunrise Business Communications) bietet seinen
Kunden Lösungen für sichere Netzwerke und Applikationen in der Sprach-, Daten- und
Videokommunikation. Das Unternehmen offeriert Planung, Realisierung, Wartung und Betrieb von
Systemlösungen aus einer Hand und ist offizieller Partner von Cisco Systems und Nortel Networks.
Connectis ist mit rund 200 Spezialisten verteilt auf insgesamt sieben Standorte im gesamten Gebiet
der Schweiz aktiv.
Aktuelle Entwicklungen
Nach Übernahme des Unternehmens vom Schweizer Telekommunikationsunternehmen Sunrise im
Juni 2008 wurden erste Schritte zur Positionierung als eigenständiges Unternehmen vorbereitet. Darin
inbegriffen war die offizielle Umfirmierung von ehemals „sunrise business communications“ in den
heutigen Namen „connectis“ zu Beginn des dritten Quartals.
Die langjährigen Kundenbeziehungen und gute Servicequalität des Unternehmens haben dazu
geführt, dass connectis auch nach Abspaltung vom Sunrise-Konzern über einen unverändert hohen
Auftragsbestand verfügte. Die weitere Expansion von connectis wurde daher mit unverändertem
Mitarbeiterstab fortgesetzt. Mit Großkunden wie UBS, Rolex, Swatch oder auch öffentlichen
Institutionen der Schweiz ist connectis für zukünftiges Wachstum bereits gut im Markt positioniert
und erweitert seinen Kundenstamm auf kontinuierlicher Basis.
In der zweiten Jahreshälfte 2008 standen vor allem der Aufbau und die Flexibilisierung eigener interner Strukturen wie IT, Rechnungswesen, Einkauf und Vertrieb im Vordergrund. Zur Verbesserung des
Debitoren-Managements wurde das betriebliche Mahnwesen modernisiert. Mit den größten
Lieferanten wurde eine Verlängerung der Zahlungsziele ausgehandelt. Ein unrentabler Standort in St.
Gallen wurde geschlossen und die Büroflächen konsolidiert. Die Fahrzeugflotte wurde um rund 20
Prozent reduziert und teilweise durch Ausgliederung flexibilisiert.
In den kommenden fünf Jahren plant connectis den eigenen Marktanteil in der Schweiz deutlich auszubauen. Derzeit ist das Unternehmen mit einem Marktanteil von rund 14 Prozent der zweitgrößte
Anbieter im Markt. Bis 2014 soll dieser Anteil auf rund 25 Prozent gesteigert werden.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Berichte aus den Beteiligungen
Allgemeiner Teil
Konzernlagebericht
Corporate Governance
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Eigenkapitalentwicklung
Anhang zum Konzernabschluss
Impressum
Berentzen-Gruppe (RCP)
Die Berentzen-Gruppe ist als Premium-Getränkehersteller mit zahlreichen Marken wie Puschkin Vodka,
Doornkaat, Bommerlunder und der Kernmarke Berentzen auf dem deutschen Markt etabliert. Seit
nahezu 250 Jahren steht der Name Berentzen für feine Destillierkunst und Freude am Genuss. Als größter deutscher Pepsi Cola-Konzessionär und Hersteller von Wellness- und Erfrischungsgetränken ist
Berentzen auch im Markt für alkoholfreie Getränke erfolgreich aktiv. Die Kernmarken Berentzen und
Puschkin vertreibt das Unternehmen auch auf internationalen Märkten.
Aktuelle Entwicklungen
Nach Akquisition des Unternehmens mit Wirkung zum 1. September lag der Fokus der Maßnahmen in
den ersten Wochen auf einer detaillierten Prüfung der Kostenstrukturen und der Budgetplanung der
Berentzen-Gruppe.
Nach Übernahme von 75,1 Prozent der Stammaktien veröffentlichte AURELIUS ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle noch ausstehenden Stamm- und Vorzugsaktien in Höhe der gesetzlichen Vorgaben von 2,65 Euro je Anteil. Nach Ablauf der Angebotsfrist am 27. Oktober war AURELIUS in
Besitz von 79,5 Prozent der Stammaktien und 21,0 Prozent der Vorzugsaktien.
Im Zuge der Identifizierung unrentabler Umsätze überarbeitete das Unternehmen sein Geschäft mit
Handelsmarken. Verträge mit Handelspartnern, die einen negativen Deckungsbeitrag aufwiesen, wurden im Zuge dessen unmittelbar aufgekündigt.
Anfang Dezember veröffentliche die Berentzen-Gruppe Details zu weiteren Schritten der Neuausrichtung. Aufgrund der deutlich defizitären Ausgangssituation war das Unternehmen zu tiefgreifenden
Einschnitten gezwungen. Den deutlichen Überkapazitäten in der Produktion begegnete das
Unternehmen mit der Schließung der Produktion am Standort Haselünne. Die Verlagerung an den
Standort Minden führt zu einer deutlichen Verbesserung der Produktionsauslastung.
Gleichzeitig überarbeitete das Unternehmen seine Vertriebsstrukturen. Entscheidende Positionen im
Vertrieb wurden mit Branchenspezialisten neu besetzt und der Vertrieb im Außendienst ausgegliedert.
Eine Bereinigung des Markenportfolios und eine Konzentration auf margenstarke Produkte sollen ab
kommendem Jahr überdies zu einer Verbesserung der Ergebnissituation beitragen.
Die eingeleiteten Maßnahmen haben das Ergebnis der Berentzen-Gruppe im Jahr 2008 mit rund 15
Millionen Euro belastet. Ab dem Jahr 2010 werden die Strukturveränderungen jedoch zu Einsparungen
von rund 10 Millionen Euro jährlich führen. Erste positive Effekte werden bereits im Geschäftsjahr 2009
erwartet.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Berichte aus den Beteiligungen
Allgemeiner Teil
Konzernlagebericht
Corporate Governance
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Eigenkapitalentwicklung
Anhang zum Konzernabschluss
Impressum
RTL Shop / Channel21
Der Versandhandelsspezialist RTL Shop vermarktet und vertreibt ein breites Warensortiment von
Elektronikartikeln über Haushaltswaren bis hin zu Kosmetikprodukten und Mode über eigens hierfür
konzipierte Teleshopping-Produktionen und das Internet. Nach QVC und HSE24 ist das Unternehmen
der drittgrößte Anbieter im Bereich Homeshopping im deutschsprachigen Raum. Gegründet im Jahr
2001 unter dem Namen RTL Shop ist der Sender heute via Satellit und Kabel bundesweit in rund 35
Millionen TV-Haushalten zu empfangen. Zum Jahreswechsel 2009 erfolgte die Umbenennung des
Senders in Channel21. Heute nutzen rund 4 Millionen Kunden den bequemen Service von zuhause und
bestellen Produkte aus dem vielfältigen Sortiment.
Aktuelle Entwicklungen
Nach der Beteiligung am RTL Shop zum 1. September konzentrierten sich die Maßnahmen zunächst auf
eine weitere Detaillierung des Restrukturierungsplans für den defizitären Versandspezialisten. Hierbei
wurde vor allem auf eine sorgfältige Analyse der Kostenstrukturen, eine Überarbeitung der
Budgetplanung und die Identifizierung der Kernprobleme im Geschäftsmodell des Unternehmens
Wert gelegt.
Zur unmittelbaren Verbesserung der Kostenstruktur löste sich RTL Shop von Beratungsverträgen. Mit
der proaktiven Vermarktung der Sendefenster, in denen das Unternehmen nicht live sendet (22.00 Uhr
bis 10.00 Uhr), gelang es dem Unternehmen gleichzeitig neue Einnahmen zu generieren. Darüber hinaus wurde die bereits mit allen Abläufen vertraute Produktionsgesellschaft des RTL Shop von der RTL
Deutschland-Gruppe übernommen. Neben einem Zuwachs an Know How trägt dieser Schritt gleichzeitig zur Senkung der Produktionskosten bei.
Auch die Internetaktivitäten des Unternehmens wurden deutlich forciert. Neben der Überarbeitung
des Web-Shops wurden Suchmaschinenoptimierungen vorgenommen und die Vermarktung des
Auftritts über Partnerprogramme und einen Newsletter-Versand verstärkt. Bereits in den ersten
Monaten führten diese Optimierungen zu einem Umsatzzuwachs von über zehn Prozent. Für das Jahr
2009 erwartet sich das Unternehmen weiter deutlich steigende Umsätze aus Online-Verkäufen.
Im vierten Quartal wurden Verbesserungen an internen Strukturen vorgenommen. Nicht benötigte
Büro- und Lagerflächen am Standort wurden geräumt und zur Vermietung freigegeben. Die Struktur
des Umlaufvermögens wurde verbessert. Hierbei konnte eine Reduzierung des Warenlagers um rund
zehn Prozent umgesetzt werden. Für die Umbenennung des Senders in Channel21 zum Jahreswechsel
bereitete das Unternehmen eine umfangreiche Medienkampagne vor. Unter dem neuen Claim „Mit
besten Empfehlungen“ steigert Channel21 die Affinität des Zuschauers mit der neuen Marke und löst
sich auch im Außenauftritt von der ehemaligen Muttergesellschaft RTL Deutschland.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Berichte aus den Beteiligungen
Allgemeiner Teil
Konzernlagebericht
Corporate Governance
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Eigenkapitalentwicklung
Anhang zum Konzernabschluss
Impressum
KWE-Gruppe (DCO)
Die KWE-Gruppe ist in Deutschland als spezialisierter Dienstleister für Stahlbauten in der chemischen
und petrochemischen Industrie Marktführer. Auch die Pharmaindustrie sowie die Energiewirtschaft
beliefert das Unternehmen.
Die Services der KWE-Gruppe umfassen die Wartung und Instandhaltung bestehender Stahlbaukonstruktionen sowie Beratung bei und Konzeption von neuen Stahlbauprojekten unterschiedlicher Art.
Neben Industrieprojekten umfasst dies auch architektonisch anspruchsvolle Projekte beispielsweise im
Rahmen von Freizeitparks.
Aktuelle Entwicklungen
Nach dem erfolgreichen Abschluss der operativen Neuausrichtung der KWE-Gruppe nahm AURELIUS
im zweiten Quartal Verhandlungen mit einem strategischen Investor über den Verkauf der Beteiligung
auf. Ein erfolgreicher Abschluss der Transaktion wurde daraufhin im dritten Quartal 2008 erzielt.
Erwerber war die österreichische Kresta-Gruppe, die als Industrieanlagenbauer von Engineering über
Fertigung, Montage und Isolierung bis hin zur Inbetriebnahme alle Services aus einer Hand bietet.
Trotz eines negativen Kapitalmarktumfelds gelang es AURELIUS, ihr Geschäftsmodell mit dem ersten
Verkauf eines Unternehmens nach abgeschlossener Neuausrichtung unter Beweis zu stellen.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Berichte aus den Beteiligungen
KTDaythea (DCO)
KTDaythea (ehemals SAG Kommunikationstechnik) ist ein bundesweit tätiger Infrastrukturdienstleister
mit Spezialisierung auf die Planung, Errichtung und Instandhaltung von Mobilfunksendemasten und
anderen Anlagen im Bereich Kommunikationstechnik.
Aktuelle Entwicklungen
Die im Jahresverlauf zunächst vorangeschrittene Neuausrichtung von KTDaythea geriet im zweiten
Halbjahr deutlich ins Stocken. Die Abschwächung der Konjunktur in Deutschland äußerte sich spürbar in
einer Verschlechterung der Umsatzsituation des Unternehmens. Angesichts der sich zuspitzenden
Liquiditätslage machten sich zum Jahreswechsel bereits erste Anzeichen für einen erweiterten
Finanzierungsbedarf bemerkbar. Infolge gescheiterter Finanzierungsverhandlungen im ersten Quartal
2009, musste das Unternehmen im Februar Antrag auf die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens stellen.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Berichte aus den Beteiligungen
Pohland Herrenkleidung (DCO)
Pohland Herrenkleidung betreibt als Herrenausstatter im gehobenen Segment 13 Modehäuser in
Bremen, Hessen, Niedersachsen, Nordrhein-Westfalen und Rheinland-Pfalz. Das Unternehmen bietet seiner anspruchsvollen Klientel ein hochwertiges Angebot von Freizeitmode über Business-Kleidung bis hin
zur Garderobe für festliche Anlässe. Das mittel- bis hochpreisige Sortiment beinhaltet Marken wie Boss,
Joop, Polo Ralph Lauren und Armani.
Aktuelle Entwicklungen
Der konjunkturelle Einbruch in der zweiten Jahreshälfte machte sich vor allem im textilen Einzelhandel
deutlich bemerkbar. Zwar ergriff Pohland Herrenkleidung frühzeitig Maßnahmen, um die Kostenseite
weiter zu verschlanken und einem rezessiven Marktumfeld anzupassen, jedoch musste das
Unternehmen vor allem im vierten Quartal deutliche Umsatzrückgänge verkraften, die zu einer massiven Belastung der Liquiditätssituation führten.
Ferner zwangen vertragliche Verpflichtungen, die noch aus Zeiten vor der Übernahme des
Unternehmens durch AURELIUS herrührten, Pohland Herrenkleidung dazu, neue Mietverträge in unattraktiven Lagen durch Eröffnung neuer Filialen zu erfüllen. Hierdurch verschlechterte sich die ohnehin
angespannte Situation des Unternehmens weiter.
Im ersten Quartal 2009 veräusserte AURELIUS seine Beteiligung an Pohland Herrenkleidung im Zuge
eines Management-Buy-outs.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Verlauf des Geschäftsjahres 2008
Verlauf des Geschäftsjahres 2008
Im Geschäftsjahr 2008 setzte die AURELIUS-Gruppe ihre Geschäftstätigkeit erfolgreich fort und wuchs
weiterhin profitabel. Sowohl in der Umsatz- als auch in der Ergebnisentwicklung zeigt sich die operative
Stärke des Unternehmens deutlich. Mit insgesamt sechs Unternehmenskäufen sowie einen -verkauf
erreichte der Konzern auch nach Anzahl der Tochterunternehmen ein neues Niveau.
Maßgeblich für die erstmalige Konsolidierung beziehungsweise Einbeziehung eines Tochterunternehmens ist der Zeitpunkt des Vollzugs einer Transaktion, da hiermit erst die vollständige Kontrolle über das
Unternehmen erlangt wird. Im Fall von zwei der sechs Zukäufe im Jahr 2008 fand diese Kontrollerlangung
erst im Jahr 2009 statt. Aus Akquisitionen des Jahres 2007 wurde eine Kontrollerlangung erst im Jahr
2008 vollzogen.
Die KTDaythea, connectis und die Berentzen-Gruppe wurden im Geschäftsjahr 2008 erstmals als vollkonsolidierte Tochterunternehmen in den Konzernabschluss einbezogen. Die Beteiligungen an Mode & Preis
und RTL Shop (ab 2009 Channel21) wurden im Rahmen der Equity-Bewertung erstmals in den
Konzernabschluss einbezogen. KTDaythea wurde als Konsequenz des im Februar 2009 eingeleiteten
Insolvenzverfahrens den aufgegebenen Geschäftsbereichen zugeordnet.
Im Juli veräußerte AURELIUS die KWE-Gruppe an einen strategischen Investor, die österreichische KrestaGruppe. Der Verkauf des Unternehmens führte zur Endkonsolidierung der Gesellschaft. Ferner reduzierte
AURELIUS Anfang Oktober seine Beteiligung an der Bank Compagnie de Gestion et des Prêts (CDGP), die
Teil der La Source-Gruppe ist. Nach Verkauf eines Anteils von 15 Prozent für rund 12,3 Millionen Euro an
LaSer Cofinoga, ein Tochterunternehmen der BNP-Paribas-Gruppe, reduzierte sich der Anteil von AURELIUS
an CDGP auf 35 Prozent.
Umsatz- und Ergebnisentwicklung
Die UMSATZERLÖSE stiegen auf 583,0 Millionen Euro im Vergleich zu 266,5 Millionen Euro im Vorjahr
(+118,8 %). Das deutliche Umsatzwachstum resultiert im Wesentlichen aus der Akquisition der BerentzenGruppe. Die Umsätze und Ergebnisse der unterjährig erworbenen Beteiligungen gehen erst ab dem
Zeitpunkt der Erstkonsolidierung in den Konzernabschluss ein. Sie finden somit nur anteilig
Berücksichtigung. Auf zwölf Monate hochgerechnet beläuft sich der annualisierte Konzernumsatz der
AURELIUS-Gruppe derzeit auf 735 Millionen Euro gegenüber 576 Millionen Euro im Vorjahr (+27,6%).
Es entfielen 77,9 Millionen Euro der Umsatzerlöse auf das Segment Services & Solutions (S&S), 216,5
Millionen Euro auf das Segment Industrial Production (IP) sowie 287,8 Millionen Euro auf das Segment
Retail & Consumer Products (RCP). Auf aufgegebene Geschäftsbereiche entfielen 98,7 Millionen Euro
Umsatz.
Insgesamt war festzustellen, dass sich die zunehmende konjunkturelle Eintrübung in Deutschland und
Europa in einer allgemein steigenden Preissensibilität der Kunden widerspiegelte. Dies traf insbesondere
auf Tochtergesellschaften zu, deren Umsätze unmittelbar in Verbindung mit der Entwicklung des
Einzelhandels standen.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Verlauf des Geschäftsjahres 2008
Die SONSTIGEN BETRIEBLICHEN ERTRÄGE erhöhten sich auf 93,9 Millionen Euro gegenüber 72,2 Millionen
Euro im Vorjahr (+30,1 %). Sie beinhalten unter anderem Erträge aus der Auflösung von negativen
Unterschiedsbeträgen („Bargain Purchase“) in Höhe von 13,4 Millionen Euro aus der Akquisition der
Berentzen-Gruppe. Daneben führte die Veräußerung von Finanzanlagen zu Erträgen in Höhe von 22,4
Millionen Euro. Aus der Auflösung von Rückstellungen resultierten Erträge in Höhe von 12,6 Millionen Euro.
Die ERTRÄGE AUS ASSOZIIERTEN UNTERNEHMEN stiegen mit 7,2 Millionen Euro deutlich gegenüber dem
Vorjahreswert von 1,0 Millionen Euro an (+620,0 %). Aus der erstmaligen Einbeziehung von Mode & Preis
und der RTL Shop GmbH (seit 2009 Channel21) in den Konzernabschluss der AURELIUS AG ergaben sich
Einmaleffekte in Höhe von 4,9 Millionen Euro. Der Ertrag aus dem Vorjahr resultierte ausschließlich aus
der Compagnie de Gestion et des Prêts.
Der MATERIALAUFWAND erhöhte sich auf 302,9 Millionen Euro gegenüber 129,1 Millionen Euro im Vorjahr
(+134,6 %). Die SONSTIGEN BETRIEBLICHEN AUFWENDUNGEN lagen bei 187,3 Millionen Euro nach 89,7
Millionen Euro im Vorjahr (+108,8 %). 82,8 Millionen Euro entfielen dabei auf Marketing und Provisionen
und 35,4 Millionen Euro auf Frachten und Transportkosten. In den Gebäudeaufwendungen in Höhe von
17,3 Millionen Euro sind zahlungswirksame Mietaufwendungen aus Operating Lease-Verhältnissen in
Höhe von 13,1 Millionen Euro enthalten.
Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) stieg auf 72,5 Millionen Euro gegenüber
63,7 Millionen Euro im Vorjahr (+13,8 %).
Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen beliefen sich 2008 auf insgesamt 20,4 Millionen Euro. Grund für den deutlichen Anstieg gegenüber dem Vorjahr sind die planmäßigen
Abschreibungen auf das Anlagevermögen der La Source-Gruppe und Wellman International, sowie die
planmäßigen Abschreibungen der unterjährig erworbenen Berentzen-Gruppe. Beide in 2007 erworbene
Unternehmen wurden erst im Laufe des zweiten Halbjahres 2007 erstmalig in den Konzernabschluss einbezogen, sodass ihre Abschreibungen nur anteilig in den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2007 einflossen. Ferner wurden Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von 4,1 Millionen Euro vorgenommen.
Sie betreffen im Wesentlichen die Anteile an der ARQUES Industries AG und an der Investunity AG, die aufgrund voraussichtlich dauerhafter Wertminderung auf ihren Marktpreis zum 31. Dezember 2008 abgewertet wurden.
Aufgrund des erhöhten Abschreibungsbedarfs sowie vermehrter Zinsaufwendungen verringerte sich das
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) auf 44,1 Millionen Euro gegenüber 55,1 Millionen Euro
im Vorjahr (-20,0 %). Nach Berücksichtigung der Steuern vom Einkommen und Ertrag, aufgegebenen
Geschäftsbereichen und Minderheitenanteilen erwirtschaftete AURELIUS im Geschäftsjahr 2008 ein
KONZERNERGEBNIS in Höhe von 36,2 Millionen Euro nach einem Vorjahreswert von 47,4 Millionen Euro
(-23,6 %). Dies entspricht einem unverwässerten Ergebnis aus fortgeführten Geschäftsbereichen je Aktie
in Höhe von 4,23 Euro nach 4,70 Euro im Vorjahr.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Verlauf des Geschäftsjahres 2008
Vermögens- und Finanzlage
Die 2008 getätigten Akquisitionen spiegelten sich auch in einem deutlichen Anstieg der BILANZSUMME
von AURELIUS wider. Sie stieg auf 584,7 Millionen Euro gegenüber 331,7 Millionen Euro im Vorjahr (+76,3 %).
Die LANGFRISTIGEN VERMÖGENSWERTE in Höhe von 189,2 Millionen Euro (Vorjahr: 114,3 mEUR) sind von
einem deutlichen Anstieg der immateriellen Vermögenswerte auf 49,8 Millionen Euro gegenüber 14,4
Millionen Euro im Vorjahr (+245,8 %) gekennzeichnet. Der Anstieg ist im Wesentlichen auf die Aktivierung
von Markenrechten und Kundenstämmen im Rahmen der Erstkonsolidierung der neu erworbenen
Berentzen-Gruppe zurückzuführen. Die Finanzanlagen beinhalten im Wesentlichen die nach der EquityMethode bewerteten Beteiligungen an Mode & Preis, RTL Shop (ab 2009 Channel21) sowie CDGP.
Aufgrund der Ergebnisbeiträge der assoziierten Unternehmen stiegen die Finanzanlagen im Geschäftsjahr
auf 23,8 Millionen Euro gegenüber einem Vorjahreswert von 20,5 Millionen Euro an (+16,1 %). Die KURZFRISTIGEN VERMÖGENSWERTE erhöhten sich auf 395,5 Millionen Euro (Vorjahr: 217,4 mEUR). Hier stiegen die
liquiden Mittel leicht überproportional an und summierten sich auf 72,6 Millionen Euro gegenüber 38,9
Millionen Euro am Vergleichsstichtag (+86,6 %). Deutlich überproportional veränderten sich die zur
Veräußerung bestimmten Vermögenswerte auf 45,0 Millionen Euro gegenüber 7,1 Millionen Euro im
Vorjahr (+533,8 %). Dies resultiert maßgeblich aus dem Ausweis von KTDaythea und Pohland
Herrenkleidung als aufgegebene Geschäftsbereiche.
Das EIGENKAPITAL von AURELIUS stieg 2008 auf 141,5 Millionen Euro (Vorjahr: 75,4 mEUR). Neben der positiven Ergebnisentwicklung trug auch die im August durchgeführte Erhöhung des Grundkapitals auf 9,3
Millionen Euro zu dem Anstieg bei. Die Kapitalrücklage erhöhte sich auf 13,9 Millionen Euro gegenüber 8,9
Millionen Euro im Vorjahr (+56,2 %). Der Minderheitenanteil am Eigenkapital stieg deutlich auf 37,4
Millionen Euro gegenüber 9,3 Millionen Euro zum Stichtag 2007 (+302,2 %). Dieser Anstieg ist fast ausschließlich auf den Erwerb der Berentzen-Gruppe zurückzuführen. Die Eigenkapitalquote erhöhte sich dementsprechend auf 24,2 Prozent nach 22,7 Prozent im Vorjahr.
Die LANGFRISTIGEN VERBINDLICHKEITEN erhöhten sich auf 100,8 Millionen Euro (Vorjahr: 90,1 mEUR). Der
Zuwachs in den Pensionsverpflichtungen auf 22,8 Millionen Euro gegenüber 12,9 Millionen Euro im Vorjahr
(+76,7 %) ist größtenteils der Erstkonsolidierung der Berentzen-Gruppe zuzuschreiben. Der deutliche
Rückgang der Rückstellungen auf 6,9 Millionen Euro gegenüber 17,7 Millionen Euro im Jahr 2007 (-61,0 %)
beruht im Wesentlichen auf der Auflösung von Rückstellungen bei der La Source-Gruppe. Die ursprünglich
geplanten einmaligen Restrukturierungsaufwendungen fielen hier niedriger aus als erwartet. Die langfristigen Finanzverbindlichkeiten gingen auf 21,9 Millionen Euro gegenüber 27,5 Millionen Euro im Vorjahr
(-20,4 %).
Die KURZFRISTIGEN VERBINDLICHKEITEN erhöhten sich deutlich auf 342,4 Millionen Euro (Vorjahr: 166,1
mEUR). Die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten stiegen von 18,0 Millionen Euro auf 67,8 Millionen Euro
im Geschäftsjahr 2008. Ausschlaggebend hierfür sind unter anderem der Vorfinanzierungsbedarf von
Branntweinsteuerabgaben der Berentzen-Gruppe sowie der Investitionsbedarf für die
Wachstumsfinanzierung von Wellman International.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Verlauf des Geschäftsjahres 2008
Entwicklung des Cashflows
Der CASHFLOW AUS LAUFENDER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT verringerte sich 2008 auf 15,6 Millionen Euro
gegenüber 17,9 Millionen Euro im Vorjahr (-12,8 %). Der CASHFLOW AUS INVESTITIONSTÄTIGKEIT lag mit
- 1,2 Millionen Euro unter dem Vorjahreswert von 5,8 Millionen Euro. Der FREE CASHFLOW lag mit 14,4
Millionen Euro ebenfalls unter dem Vorjahreswert von 23,6 Millionen Euro (-39,0 %). Dies ist insbesondere darauf zurückzuführen, dass im Geschäftsjahr 2007 höhere Cash-Bestände mit erworben wurden als im
Geschäftsjahr 2008 und dass mit dem Erwerb der Berentzen-Gruppe und der connectis im Vergleich zum
Geschäftsjahr 2007 Unternehmen erworben wurden, für die aufgrund ihrer Marktstellung ein entsprechend höherer Kaufpreis entrichtet wurde. Der CASHFLOW AUS FINANZIERUNGSTÄTIGKEIT lag unter anderem aufgrund der durchgeführten Kapitalerhöhung mit 21,1 Millionen Euro deutlich über dem
Vorjahresniveau von 7,1 Millionen Euro (+197,2 %).
Die Generierung positiver Zahlungsströme steht im Fokus der Planungs- und Steuerungsprozesse im
AURELIUS-Konzern. Der Cashflow hat daher im Wochen- und Monatsreport der Tochtergesellschaften die
Funktion einer zentralen Steuerungsgröße im Konzern.
Mitarbeiterentwicklung
Die drei erstmals konsolidierten Zukäufe bewirkten auch einen deutlichen Anstieg der MITARBEITERZAHL
im Unternehmen. Zum Stichtag 31. Dezember 2008 beschäftigte die AURELIUS-Gruppe insgesamt 3.179
Vollzeit-Arbeitskräfte gegenüber 2.800 Mitarbeitern im vergleichbaren Vorjahreszeitraum (+13,5 %). Im
Durchschnitt waren 2008 somit 3.160 Mitarbeiter im Konzern gegenüber 1.769 Mitarbeitern im Jahr 2007
beschäftigt. Der PERSONALAUFWAND erhöhte sich dementsprechend auf 118,8 Millionen Euro nach 56,1
Millionen Euro im Vorjahreszeitraum(+111,8 %).
Vergütungsbericht
Die fixen erfolgsunabhängigen Bezüge des Vorstands der AURELIUS AG im Geschäftsjahr 2008 beliefen
sich für Dr. Dirk Markus und Gert Purkert auf jeweils 120 Tausend Euro, für Donatus Albrecht und Ulrich
Radlmayr auf jeweils 155 Tausend Euro. Neben der fixen Vergütung erhalten zwei Vorstände auch eine
erfolgsbezogene variable Vergütung, die sich bei Ulrich Radlmayr im Geschäftsjahr 2008 auf 200 Tausend
Euro und bei Donatus Albrecht auf 40 Tausend Euro beläuft. Am AURELIUS Aktienoptionsplan („SOP
2007“) partizipieren die beiden Vorstände Donatus Albrecht und Ulrich Radlmayr. Zur detaillierten
Ausgestaltung verweisen wir auf die Erläuterungen unter Tz. 5.6 des Anhangs. Der beizulegende Zeitwert
der Aktienoptionen für Donatus Albrecht beträgt zum 31. Dezember 2008 644 Tausend Euro, für Ulrich
Radlmayr 187 Tausend Euro. Des Weiteren halten Dr. Dirk Markus und Gert Purkert einen signifikanten
Anteil der Aktien an der AURELIUS AG und partizipieren an Kurssteigerungen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten im Geschäftsjahr 2008 eine fixe Vergütung in Höhe von insgesamt 30 Tausend Euro, die sich zu gleichen Teilen auf die drei Aufsichtsratsmitglieder verteilt. An die
Organe der Mutter- und Tochterunternehmen der AURELIUS AG wurden keine Vorschüsse und Kredite
gewährt, ebenso wurden keine Bürgschaften oder Gewährleistungen für diesen Personenkreis übernommen.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Nachtragsbericht
Nachtragsbericht
Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Am 18. Dezember 2008 gab AURELIUS die Unterzeichnung von Verträgen über den Erwerb des größten britischen Versandbuchhändlers Book Club Associates (BCA) von der Bertelsmann AG bekannt. Das Closing
dieser Transaktion erfolgte im Januar 2009. BCA vereint neben einem klassischen Buchclub mit allgemeiner Ausrichtung weitere sechs Spezial-Buchclubs, die unterschiedliche Zielgruppen ansprechen. Die
Kundenbasis des Unternehmens beläuft sich auf derzeit rund 700.000 Mitglieder. Im Geschäftsjahr 2008
lagen die Umsätze von BCA im mittleren zweistelligen Millionenbereich und werden ausschließlich im
Club-Modell generiert.
Am 19. Dezember 2008 unterzeichnete AURELIUS Verträge über den Erwerb des am Markt unter
„Blaupunkt“ auftretenden Handels- und Komponentengeschäfts aus dem Geschäftsbereich der Car
Multimedia der Robert Bosch GmbH. Das Closing erfolgte im März 2009. Das Handels- und
Komponentengeschäft soll zukünftig als eigenständige Unternehmensgruppe unter der bekannten
Traditionsmarke Blaupunkt geführt und als Spezialist im Bereich des sogenannten „Car Infotainment“
positioniert werden. Neben Autoradios und Car-Hifi-Komponenten umfasst die Produktpalette von
Blaupunkt auch modernste Navigationsgeräte. Im abgelaufenen Geschäftsjahr erzielte dieser
Geschäftsbereich Umsatzerlöse in Höhe von rund 200 Millionen Euro.
Am 13. Januar gab AURELIUS den Erwerb der Thales Information Systems GmbH, einen der führenden ITDienstleister für SAP- und Individualsysteme in Deutschland, vom französischen Mutterkonzern Thales
bekannt. Das Closing erfolgte im Januar 2009. Mit mehr als 250 Mitarbeitern und weit über hundert erfolgreich durchgeführten SAP-Projekten zählt die Thales Information Systems GmbH zu den PremiumSystemintegratoren im Bereich SAP in Deutschland. Im Geschäftsjahr 2008 erwirtschaftete das
Unternehmen einen Konzernumsatz von rund 50 Millionen Euro. Deutsche und internationale
Unternehmen aus dem Maschinen- und Fahrzeugbau sowie aus dem Finanzsektor und den Bereichen
Versorgung und Transport gehören zu den Kunden der Thales Information Systems GmbH.
Mit der Übernahme der LD Didactic-Gruppe gab AURELIUS am 21. Januar einen weiteren Zukauf gemeinsam mit einem Konsortium von Investoren bekannt. Mit Wirkung zum 1. Januar 2009 wurden 20 Prozent
der Unternehmensanteile durch AURELIUS erworben. Nach kartellrechtlicher Freigabe am 28. Februar
wurden die restlichen 80 Prozent der Anteile im März 2009 übernommen. Die Kernkompetenzen der LD
Didactic-Gruppe liegen vor allem in der Entwicklung, der Produktion und dem Vertrieb von Labormöbeln
und Laborsystemen sowie von Fachliteratur im naturwissenschaftlich/technischen Bereich. Im
Geschäftsjahr 2008 erwirtschaftete die LD Didactic-Gruppe Umsatzerlöse in Höhe von circa 40 Millionen
Euro sowie einen negativen Ergebnisbeitrag.
Am 5. Februar gab AURELIUS den vorläufigen Abbruch der Gespräche mit der ARQUES Industries AG über
eine mögliche Zusammenführung ihrer Aktivitäten bekannt. Infolge der Auflösung des
Investorenkonsortiums meldete AURELIUS am 6. Februar, dass ihr Stimmrechtsanteil an der ARQUES
Industries AG die Schwellen von fünf Prozent und drei Prozent unterschritten hat.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Prognosebericht
Am 13. Februar 2009 hat die KTDaythea Kommunikationstechnik GmbH beim Amtsgericht
Charlottenburg den Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt. Der Insolvenzverwalter hat
mitgeteilt, dass der Geschäftsbetrieb mindestens bis zum 30. April 2009 aufrechterhalten werden kann.
Die Insolvenz ist eine Konsequenz aus dem Scheitern der Verhandlung über Finanzierungslösungen unter
Einbindung aller Beteiligten. Die KTDaythea Kommunikationstechnik GmbH wird im Konzernabschluss
der AURELIUS AG gemäß IFRS 5 unter den aufgegebenen Geschäftsbereichen ausgewiesen.
Ebenfalls am 13. Februar gab AURELIUS bekannt, dass die sich verstärkende Wirtschaftskrise in den vorangegangenen Monaten bei Pohland Herrenkleidung zu einem starken Einbruch der Umsätze geführt hatte,
durch die die erzielten Restrukturierungserfolge aufgezehrt wurden. Am 27. Februar wurde das
Unternehmen im Zuge eines Management-Buy-outs an die men’s-fashion & lifestyle GmbH, Köln, eine
Gesellschaft des Pohland-Management-Teams, veräußert. Das Team verfügt über langjährige Erfahrung
im textilen Einzelhandel und plant, den Restrukturierungskurs des Unternehmens im Rahmen eines
Insolvenzplanverfahrens fortzusetzen.
Am 25. Februar erwarb AURELIUS die restlichen 30 Prozent der Unternehmensanteile an Wellman
International. Das Unternehmen ist seitdem 100-prozentige Tochtergesellschaft des AURELIUS-Konzerns.
Prognosebericht
Den Vorhersagen führender Marktforschungsinstitute und Investmentbanken entsprechend rechnet
AURELIUS damit, dass die Jahre 2009 und 2010 in ihrer konjunkturellen Entwicklung deutlich von den
Auswirkungen der aktuellen Wirtschaftskrise geprägt sein werden. AURELIUS geht davon aus, dass damit
sowohl Chancen als auch Risiken verbunden sein werden.
Neben den im Risikobericht ausführlich dargestellten möglichen Risiken einer schwachen Konjunktur, will
das Unternehmen von dem aktuellen Marktumfeld profitieren. Das solide Fundament aus Eigenkapital
und finanziellen Mitteln soll AURELIUS als Grundlage dienen, im laufenden Geschäftsjahr als aktiver
Investor am Markt aufzutreten. Mit insgesamt sieben bis neun Zukäufen wollen wir uns auch im Jahr
2009 als attraktiver Partner für all jene Unternehmen positionieren, die alternative Finanzierungsquellen
benötigen.
Für das laufende Geschäftsjahr 2009 erwartet AURELIUS sowohl im Konzernumsatz als auch im
Konzernergebnis erneut Zuwächse. Die Unvorhersehbarkeit wirtschaftlicher Entwicklungen im aktuellen
Konjunkturumfeld lässt eine realistische Detailplanung jedoch nicht vor der zweiten Jahreshälfte 2009 zu.
Der kommenden Hauptversammlung der AURELIUS AG, die derzeit für den 6. Juli 2009 in München
geplant ist, plant der Vorstand eine Dividende je Aktie von 0,50 Euro je Aktie vorzuschlagen.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Risikobericht
Risikobericht
Chancen- und Risikomanagement
Ein nachhaltiges und profitables Wachstum sowie eine kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswertes sind maßgebliche Ziele von AURELIUS. Im Zuge der Identifizierung interessanter Akquisitionsziele
als auch bei der Neuausrichtung von Tochtergesellschaften strebt das Unternehmen ein ausgewogenes
Risiko-Chancen-Verhältnis an. AURELIUS geht daher ausschließlich dann unternehmerische Risiken ein,
wenn diese mit der Chance auf eine vergleichsweise höhere Wahrscheinlichkeit einer Wertsteigerung einhergehen. Gleichzeitig werden die möglichen Risiken bereits frühzeitig auf ein überschaubares Maß
begrenzt, so dass das Maximalrisiko aus einzelnen Entscheidungen jederzeit bekannt und beherrschbar
ist.
Zur frühzeitigen Erkennung möglicherweise auftretender Risiken stützen sich die Entscheidungen des
Managements auf ein mehrstufiges Risikomanagementsystem. Die Identifikation unternehmerischer
Risiken beginnt bei AURELIUS bereits zu Beginn des Akquisitionsprozesses. Nach der Selektion attraktiver
Akquisitionsziele werden mögliche Risiken aus einem Unternehmenskauf innerhalb eines detaillierten
Due-Dilligence-Prozesses analysiert. Ein Team von unternehmensinternen Spezialisten filtert dabei
Einzelrisiken aus allen Bereichen operativer Tätigkeit des Akquisitionsziels heraus und berechnet nach vorgegebenen Schritten das maximale Gesamtrisiko der zugrundeliegenden Transaktion. Anhand des ermittelten Gesamtrisikos berechnet AURELIUS einen maximalen Kaufpreis als Grundlage für die Abgabe eines
Gebots an den Verkäufer. Dieses spiegelt bereits eine adäquate Risikoprämie wider.
Um das maximale Ausmaß spezifischer Risiken weiter einzugrenzen, bedient sich AURELIUS einer
Holdingstruktur, in der die operativen Risiken jeder einzelnen Tochtergesellschaft jeweils in einer rechtlich
eigenständigen Zwischengesellschaft abgegrenzt sind. Auf diese Weise ist sicher gestellt, dass die Summe
eventuell auftretender Risiken das zuvor bewertete Maximalrisiko nicht übersteigen kann. Dies entspricht
in der Regel dem gezahlten Kaufpreis abzüglich über die Haltedauer erhaltener Rückflüsse aus der operativen Tätigkeit der Gesellschaft.
Im Jahr 2008 hat AURELIUS weitere Ebenen in das Risikomanagementsystem eingezogen, die die
Eintrittswahrscheinlichkeit einzelner Risiken weiter minimieren sollen. Das interne Reportingsystem
wurde weiter optimiert. Auf Basis wöchentlicher und monatlicher Reports aller Tochtergesellschaften
erhält der Vorstand eine detaillierte Kennzahlenauswertung über die aktuelle Situation des jeweiligen
Unternehmens. Dabei kommt dem Cashflow eine zentrale Funktion als Planung- und Steuerungsgröße
sowie dementsprechend auch im Zuge des Risikomanagements zu. Aktuelle Entwicklungen in den
Tochtergesellschaften können so zeitnah abgebildet und beurteilt werden.
Die Erweiterung der Management-Hierarchie um die Ebene des Vice President als zwischengelagerte
Hierarchiestufe zwischen Vorstand und mittlerem Management, erlaubt ein noch schnelleres Reagieren
auf veränderte Marktgegebenheiten. Die neu eingeführte Ebene hält dabei noch engeren Kontakt zu den
Beteiligungsmanagern der einzelnen Tochterunternehmen und identifiziert auftretende Risikopotenziale
dadurch noch schneller. In regelmäßigen Besprechungen mit dem Vorstand der Gesellschaft berichten die
Vice Presidents über die aktuelle Lage der Tochterunternehmen und liefern konkrete Entscheidungsvorlagen.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Risikobericht
Weiterhin wurde das Risikomanagementsystem durch die Einrichtung einer internen Revisionsabteilung
gestärkt. Sie überprüft, bewertet und optimiert kontinuierlich die Effektivität der internen Kontrollsysteme sowie die Führungs- und Überwachungsprozesse. Die Einhaltung der innerbetrieblichen Vorgaben
wird dabei auch vor Ort in den jeweiligen Tochtergesellschaften überprüft und gemeinsam mit dem
Beteiligungsmanagement konkrete Schritte zu deren Umsetzung erarbeitet.
Darstellung wesentlicher Einzelrisiken
Aus der Gesamtheit der im Rahmen des Risikomanagements identifizierten Risiken lassen sich wesentliche Risikofelder und Einzelrisiken ableiten, die im Folgenden erläutert werden. Entsprechende Chancen
werden im Prognosebericht beschrieben.
Umfeld und Branchenrisiken
Konjunkturelle Veränderungen
Die allgemeine wirtschaftliche Lage und die konjunkturelle Entwicklung der Märkte, in denen AURELIUS
aktiv ist, hat Einfluss auf die Geschäftsentwicklung des Unternehmens. Positive Folge einer konjunkturellen Eintrübung kann sein, dass vermehrt Unternehmen oder Unternehmensteile zum Verkauf stehen. Bei
einer gleichzeitig geringeren Anzahl von Kaufinteressenten kann dies zu tendenziell niedrigeren
Kaufpreisen führen. Die Sanierung von Unternehmen wird durch ein derartiges Szenario jedoch in der
Regel negativ beeinflusst. Aufgrund gesunkener Bewertungsniveaus spiegeln sich rezessive Tendenzen
auch auf die erzielbaren Verkaufspreise in deutlichen Abschlägen wider.
Branchenabhängige Veränderungen
AURELIUS verfolgt bei der Identifikation geeigneter Akquisitionsziele keinen bestimmten Branchenfokus.
Vielmehr sind die Sanierungsfähigkeit und die Zukunftsaussichten die vorrangigen Kriterien bei der
Auswahl von Unternehmen. Trotz eines sorgfältigen Auswahlprozesses besteht für jede
Tochtergesellschaft das Risiko des Fehlschlagens der Sanierungsbemühungen, was im Extremfall die
Insolvenz der Beteiligung zur Folge haben kann. AURELIUS ist jedoch bestrebt, das Risiko aus der wirtschaftlichen Entwicklung einzelner Unternehmen, Branchen oder Regionen innerhalb des
Beteiligungsportfolios durch Diversifikation zu minimieren.
Veränderung des Marktzinses
AURELIUS beabsichtigt im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs verfügbare Finanzierungsmittel
an den Kapitalmärkten anzulegen. Veränderungen im Zinsniveau können zu einem Wertverfall der
Finanzanlagen des Konzerns führen, der sich negativ auf die Ertragslage auswirken würde. Das Zinsniveau
und dessen Entwicklung kann auf der anderen Seite auch Einfluss auf die Finanzierungskosten von AURELIUS haben. Das Ausmaß dieses Risikos hängt vom allgemeinen Finanzbedarf ab, der über Fremdmittel
gedeckt werden muss, vom vorhandenen Zinsniveau sowie von der Zinsbindungsfrist aufgenommener
Darlehen oder Kredite. Steigende Zinsen erhöhen ferner auch die Finanzierungskosten von
Beteiligungsunternehmen, was deren Sanierung, die Ausschüttungsfähigkeit und auch die
Veräußerungsmöglichkeiten nachteilig beeinflussen könnte. Durch die geplante Einführung eines zentralen Cashmanagements können diese Risiken zukünftig abgesichert und weitgehend minimiert werden.
53
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Risikobericht
Veränderung von Wechselkursen
Währungs- und Wechselkursrisiken können auftreten, wenn beispielsweise Beteiligungsunternehmen von
ausländischen Gesellschaftern erworben und mit fremder Währung bezahlt werden, wenn Beteiligungsunternehmen Geschäfte mit Auslandsbezug betreiben oder wenn Beteiligungsunternehmen
Tochtergesellschaften im Ausland halten. Der weitaus überwiegende Teil der Umsätze, Erträge und
Aufwendungen der AURELIUS fällt derzeit noch im Euro-Raum an. Der Konzern ist daher relativ unabhängig von der Entwicklung der Wechselkurse und war im abgelaufenen Geschäftsjahr 2008 nur einem
unwesentlichen Wechselkursrisiko ausgesetzt.
Unternehmesstrategische Risiken
Veränderungen der Wettbewerbssituation
Aufgrund des langjährigen Kontaktnetzes zu Unternehmensmaklern, Konzernen oder anderen potentiellen Verkäufern, positioniert sich AURELIUS regelmäßig in Verkaufsprozessen und profitiert teilweise sogar
in Form von niedrigen Kaufpreisen. Ein zunehmendes Interesse an Unternehmen in Sondersituationen
könnte einen verstärkten Wettbewerb um die zum Verkauf stehenden Gesellschaften nach sich ziehen
und zu einem Anstieg der durchschnittlich zu entrichtenden Kaufpreise führen. Dies würde die
Renditeaussichten der betreffenden Investition verringern und das finanzielle Risiko im Falle einer
Insolvenz erhöhen. Die positive Entwicklung, die AURELIUS aus der Neuausrichtung von Unternehmen in
der Vergangenheit vorweisen kann, sowie die langjährige Erfahrung des Managements mit
Gesellschaften in Sondersituationen verschaffen der Gruppe jedoch einen entscheidenden
Wettbewerbsvorteil.
Ausfall von Forderungen
Im aktuellen Marktumfeld ist zu beobachten, dass sich Warenkreditversicherer teilweise oder vollständig
aus laufenden Engagements zurückziehen. Hieraus kann für einzelne Tochtergesellschaften unter
Umständen ein erhöhter Liquiditätsbedarf entstehen. Gleichzeitig entsteht das Risiko erhöhter
Forderungsausfälle aufgrund mangelnder Versicherbarkeit von Warenkrediten. AURELIUS versucht diesen
Risiken durch ein der Marktsituation angepasstes Forderungsmanagement entgegenzuwirken.
Leistungswirtschaftliche Risiken
Risiken aus dem Akquisitionsprozess
Der Erwerb von Beteiligungen beinhaltet regelmäßig ein nicht unerhebliches unternehmerisches Risiko.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Gefahren nicht erkannt oder falsch eingeschätzt werden.
Risiken bestehen insbesondere darin, dass die Zukunftsperspektiven oder die Sanierungsfähigkeit eines
Unternehmens falsch bewertet werden oder dass Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und andere Lasten
der Beteiligung zum Zeitpunkt des Erwerbs trotz sorgfältiger Prüfung nicht bekannt oder identifizierbar
waren.Werden die erreichbare Marktstellung, das Ertragspotenzial, die Profitabilität, die Wachstumsmöglichkeiten oder andere wesentliche Erfolgsfaktoren falsch eingeschätzt, hätte dies Konsequenzen für die
Rendite der Investition. Außerdem könnte die Rentabilität des Konzerns aufgrund von Abschreibungen auf
erworbene Geschäftswerte oder andere Aktiva leiden. Andererseits bieten insbesondere Unternehmen in
Sondersituationen ein erhebliches, bislang oft unentdecktes und ungenutztes Ertragspotential.
54
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Risikobericht
Effektives Beteiligungscontrolling
Ein wichtiger Schritt bei der Sanierung einer erworbenen Beteiligung besteht in der Implementierung
eines aussagekräftigen Controllingsystems, das dem neuen Management die entscheidenden
Informationen zur Verbesserung der Kosten- und Ertragssituation liefert. Sollte es dem jeweiligen
Management nicht gelingen, derartige Systeme in den Unternehmen rasch zu installieren, kann dies den
Erfolg einer Sanierung gefährden. Der Vorstand von AURELIUS wird durch die Beteiligungsmanager frühzeitig über nachteilige Entwicklungen in den Beteiligungsunternehmen informiert, so dass rechtzeitig
Gegenmaßnahmen ergriffen werden können. Allerdings kann im Einzelfall nicht ausgeschlossen werden,
dass der Konzern nur verzögert, verspätet oder unvollständig über Entwicklungen und Ereignisse bei den
Portfoliounternehmen informiert wird. Möglicherweise erforderliche Maßnahmen können dann nicht
oder nur mit Verzögerung ergriffen werden, so dass der Erfolg der Beteiligungsentwicklung oder sogar die
Werthaltigkeit der Beteiligung unter Umständen gefährdet wären.
Risiko des Fehlschlagens der Sanierung
Ziel von AURELIUS ist die schnellstmögliche Neuausrichtung eines Beteiligungsunternehmens, um operative Verluste nach dem Erwerb so gering wie möglich zu halten und mittelfristig Erträge aus Dividenden
und Gewinne aus einer Veräußerung zu erzielen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die
Sanierungsmaßnahmen von AURELIUS und die bei dem Beteiligungsunternehmen neu eingesetzten
Manager nicht erfolgreich verlaufen. Eine Vielzahl von Gründen kann dazu führen, dass die Beteiligung die
Gewinnschwelle nicht erreicht. Dies hätte letztlich die Insolvenz der Beteiligung zur Folge. AURELIUS
würde in diesem Fall die finanziellen Mittel verlieren, die der Konzern für den Erwerb einschließlich
Erwerbsnebenkosten, der laufenden Betreuung und gegebenenfalls die Finanzierung des
Beteiligungsunternehmens eingesetzt hat. Ein so entstehender etwaiger Verlust wird allerdings durch
den Restrukturierungsbeitrag des Verkäufers, der sich in der Differenz zwischen Buchwert und Kaufpreis
einer Beteiligung ausdrückt, häufig gemindert. Des Weiteren schließt die AURELIUS AG grundsätzlich
keine Ergebnisabführungs- oder Cash-Pooling-Verträge mit Tochtergesellschaften ab. Aus diesem Grund
sind die Auswirkungen des Fehlschlagens einer Sanierung auf die jeweilige Tochtergesellschaft begrenzt.
Veräußerung von Beteiligungsunternehmen
Der Konzern kann Erträge durch die Veräußerung von Beteiligungen an private, institutionelle oder industrielle Investoren oder im Rahmen eines Börsengangs realisieren. AURELIUS kann jedoch keine Garantie
dafür übernehmen, dass sich die Veräußerung einer Beteiligung überhaupt bzw. mit einer bestimmten
Rendite realisieren lässt. Insbesondere das konjunkturelle Umfeld, die Verfassung der Kapitalmärkte, aber
auch andere unvorhersehbare Faktoren haben maßgeblichen Einfluss auf die Höhe eines
Veräußerungserlöses. Bei einem negativen Konjunktur- und/oder Branchenumfeld und/oder bei schwachen Finanzmärkten können Veräußerungen nicht oder nur mit hohen Preisabschlägen möglich sein.
Selbst bei positiver Entwicklung der Beteiligungsunternehmen besteht das Risiko, dass wegen eines negativen Konjunktur-, Branchen- und/oder Kapitalmarktumfeldes bei einer Veräußerung kein angemessener
Preis erzielt werden kann. Andererseits kann eine gute konjunkturelle Entwicklung sich auch positiv auf
das Ergebnis der Beteiligung und somit auf einen zukünftig erzielbaren Kaufpreis auswirken.
55
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Risikobericht
Personalrisiken
Deckung des Personalbedarfs
Eine wesentliche Komponente für den künftigen Erfolg von AURELIUS bildet die langjährige Erfahrung des
Managements. Das geplante Wachstum von AURELIUS hängt aber auch davon ab, dass der Konzern
zukünftig im Bedarfsfall auf eine ausreichend große Zahl von Personen für die Akquisition, die Sanierung
und die operative Führung der Beteiligungsunternehmen zurückgreifen kann. Gerade die Sanierung von
Unternehmen in der Krise stellt höchste Anforderungen an den oder die zuständigen Manager. Für den
Erfolg des Geschäftsmodells ist es entscheidend, auf qualifiziertes internes oder externes Personal mit
branchenrelevanter Praxiserfahrung und viel Managementgeschick zurückgreifen zu können. Der gute
Name, die Erfahrung und das schlüssige Konzept der AURELIUS bergen aber die Chance, die besten am
Markt verfügbaren Kräfte an sich binden zu können.
56
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Abfüllanlage des Premium-Getränkeherstellers Berentzen
57
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
58
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
der AURELIUS AG, München, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008
in TEUR
Konzernanhang
Fortgeführte Geschäftsbereiche
1. Umsatzerlöse
3.1
2. Veränderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen
3. Sonstige betriebliche Erträge
3.2
1.1. - 31.12. 1.1. - 31.12.
2008
2007*
583.014
266.469
-2.635
-1.037
93.909
72.183
4. Erträge aus assoziierten Unternehmen
3.3
7.208
1.013
5. Materialaufwand
3.4
-302.868
-129.078
6. Personalaufwand
3.5
-118.776
-56.137
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen
3.6
-187.306
-89.747
8. Ergebnis vor Abschreibungen, Ertragsteuern und Zinsen (EBITDA)
9. Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen
10. Ergebnis vor Ertragsteuern und Zinsen (EBIT)
11. Abschreibungen auf Finanzanlagen
3.7
72.546
63.666
-20.369
-7.414
52.177
56.252
-4.135
-173
12. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
3.7
1.491
831
13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen
3.7
-5.404
-1.810
44.129
55.100
-10.831
-4.306
33.298
50.794
-2.450
6.348
14. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT)
15. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
3.8
16. Ergebnis nach Steuern aus fortgeführten Geschäftsbereichen
Aufgegebene Geschäftsbereiche
17. Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen
3.11
Periodenergebnis
18. Konzernergebnis vor Minderheitenanteilen
30.848
57.142
5.385
-9.733
36.233
47.409
Aus fortgeführten Geschäftsbereichen
4,23
4,70
Aus aufgegebenen Geschäftsbereichen
-0,27
0,73
Summe aus fortgeführten und aufgegebenen Geschäftsbereichen
3,96
5,43
Aus fortgeführten Geschäftsbereichen
4,24
4,70
Aus aufgegebenen Geschäftsbereichen
-0,26
0,73
3,98
5,43
19. Minderheitenanteil am Konzernergebnis
3.9
20. Konzernergebnis
Ergebnis je Aktie
3.10
- unverwässert in EUR
- verwässert in EUR
Summe aus fortgeführten und aufgegebenen Geschäftsbereichen
* Die Gewinn- und Verlustrechnung des Vorjahres wurde aufgrund der im Berichtsjahr
i.S.v. IFRS 5 ausgewiesenen Gesellschaften zu Vergleichszwecken angepasst.
59
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Konzernbilanz
Konzernbilanz
der AURELIUS AG, München, zum 31. Dezember 2008
Aktiva
in TEUR
Konzernanhang
31.12.2008
31.12.2007
Langfristige Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte
4.1
49.845
14.405
Sachanlagen
4.2
106.285
73.710
Finanzanlagen
4.3
23.834
20.450
Latente Steueransprüche
4.16
9.241
5.715
189.205
114.280
4.4
119.551
87.629
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
4.5
101.001
51.237
Forderungen aus Ertragsteuern
4.6
5.103
3.760
Sonstige Vermögenswerte
4.7
52.289
28.781
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
4.8
72.562
38.949
Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte
4.9
Summe langfristige Vermögenswerte
Kurzfristige Vermögenswerte
Vorratsvermögen
44.957
7.053
Summe kurzfristige Vermögenswerte
395.463
217.409
Bilanzsumme
584.668
331.689
60
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Konzernbilanz
Konzernbilanz
der AURELIUS AG, München, zum 31. Dezember 2008
Passiva
in TEUR
Konzernanhang
Eigenkapital
31.12.2008
31.12.2007
9.314
9.015
13.882
8.878
272
-/-
4.10
Gezeichnetes Kapital
Kapitalrücklage
Übriges Eigenkapital
Konzernbilanzgewinn
80.629
48.266
104.097
66.159
Minderheitenanteil
37.362
9.285
Summe Eigenkapital
141.459
75.444
Konzerneigenkapital vor Minderheiten
Langfristige Verbindlichkeiten
Pensionsverpflichtungen
4.11
22.779
12.850
Rückstellungen
4.12
6.931
17.744
Langfristige Finanzverbindlichkeiten
4.13
21.935
27.482
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten
4.14
31.284
22.263
Latente Steuerverbindlichkeiten
4.16
17.893
9.770
100.822
90.109
Summe langfristige Verbindlichkeiten
Kurzfristige Verbindlichkeiten
Rückstellungen
4.12
15.925
16.156
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten
4.17
67.761
18.016
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
4.18
119.233
87.565
Verbindlichkeiten aus Langfristaufträgen
4.19
8.247
1.506
2.629
1.941
Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern
Verbindlichkeiten aus Branntweinsteuer
4.20
28.288
-/-
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten
4.21
67.490
40.952
Zur Veräußerung bestimmte Verbindlichkeiten
4.9
32.814
-/-
342.387
166.136
584.668
331.689
Summe kurzfristige Verbindlichkeiten
Bilanzsumme
61
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Kapitalflussrechnung
der AURELIUS AG, München, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008
in TEUR
01.01. - 31.12.08
01.01. - 31.12.07*
Periodenergebnis vor Ertragsteuern (EBT)
44.129
55.100
Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen
-2.450
6.348
Auflösung negativer Unterschiedsbetrag
-13.382
-59.286
Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte, Sach- und Finanzanlagen
24.505
7.980
Zu- (+)/ Abnahme (-) der Pensionsrückstellungen und sonstigen Rückstellungen
-14.655
-49
-535
-362
-24.238
-1.954
706
-/-
Gewinn (-)/Verlust (+) aus dem Verkauf von Sachanlagevermögen
Gewinn (-)/Verlust (+) aus dem Verkauf von Finanzanlagevermögen
Gewinn (-)/Verlust (+) aus der Währungsumrechnung
Ausgabe von Stock Options
Ergebnis aus der Equity-Bewertung
Zinsergebnis
Erhaltene Zinsen
695
23
-7.208
-1.013
3.913
1.074
2.688
1.078
Gezahlte Zinsen
-6.140
-2.159
Gezahlte Ertragsteuern
-4.698
-2.320
3.330
4.460
Zu-(-)/ Abnahme (+) der Vorräte
12.029
18.528
Zu-(-)/ Abnahme (+) der Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen und der sonstigen Forderungen
-10.130
5.210
Zu-(+)/ Abnahme (-) der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
und sonstige Verbindlichkeiten
-2.867
-11.465
Zu-(+)/ Abnahme (-) der sonstigen Bilanzpositionen
13.260
1.152
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit (Netto-Cashflow)
15.622
17.885
Brutto-Cashflow
Veränderung im Working Capital
62
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Kapitalflussrechnung
der AURELIUS AG, München, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008
in TEUR
01.01. - 31.12.08
Kaufpreis für Anteile an Unternehmen
01.01. - 31.12.07
-25.461
-5.821
Beim Kauf von Anteilen erworbene Zahlungsmittel
11.083
18.619
Erlöse aus dem Abgang von Tochterunternehmen
32.993
1.955
Beim Verkauf von Anteilen veräußerte Zahlungsmittel
-2.602
-/-
Einzahlungen aus dem Verkauf von Anlagevermögen
5.134
3.566
-22.359
-12.562
-1.212
5.757
14.410
23.642
Einzahlungen (+)/Auszahlungen (-) aus der Aufnahme
von kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten
45.606
11.377
Einzahlungen (+)/Auszahlungen (-) aus der Aufnahme
von langfristigen Finanzverbindlichkeiten
-27.769
-12.379
4.737
8.112
-129
-/-
Dividendenzahlung der AURELIUS AG
-1.352
-/-
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit
21.093
7.110
-399
-/-
-1.491
-/-
38.949
8.197
Auszahlungen für Investitionen in das Anlagevermögen
Cashflow aus Investitionstätigkeit
Free Cashflow
Kapitalerhöhung der AURELIUS AG
Erwerb eigener Anteile
Auszahlungen an Minderheitsgesellschafter
Sonstige währungs- und konsolidierungskreisbedingte Veränderungen
Finanzmittelfonds am Beginn der Periode
Veränderung des Finanzmittelfonds
35.503
30.752
Finanzmittelfonds aus fortgeführten Aktivitäten am Ende der Periode
72.562
38.949
* Die Kapitalflussrechnung des Vorjahres wurde aufgrund der im Berichtsjahr i.S.v. IFRS 5
ausgewiesenen Gesellschaften zu Vergleichszwecken angepasst.
63
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung
Bericht aus den Beteiligungen
der AURELIUS AG, München, für das Geschäftsjahr
vom 1.Januar bis 31. Dezember 2008
in TEUR
Gezeichnetes
Kapital
Kapitalrücklage
Bilanzgewinn
Übriges
Eigenkapital
MInderheitenanteile
Konzerneigenkapital
9.015
8.878
48.266
-/-
9.285
75.444
Kapitalerhöhung
307
4.430
-/-
-/-
-/-
4.737
Ausgabe von Aktienoptionen
-/-
695
-/-
-/-
-/-
695
Dividende
-/-
-/-
-1.352
-/-
-/-
-1.352
Konzernergebnis der Periode
-/-
-/-
36.233
-/-
-5.385
30.848
Ausschüttungen an
Minderheiten
-/-
-/-
-/-
-/-
-399
-399
-8
-121
-/-
-/-
-/-
-129
Fremdwährungsdifferenzen
-/-
-/-
-/-
272
-2
270
Veränderung des
Konsolidierungskreises
-/-
-/-
-2.518
-/-
33.863
31.345
9.314
13.882
80.629
272
37.362
141.459
1. Januar 2008
Eigene Anteile
31. Dezember 2008
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007
in TEUR
Gezeichnetes
Kapital
1. Januar 2007
Kapitalrücklage
Bilanzgewinn
Übriges
Eigenkapital
MInderheitenanteile
Konzerneigenkapital
613
8.701
1.939
-/-
305
11.558
8.402
154
-/-
-/-
-/-
8.556
Ausgabe von Aktienoptionen
-/-
23
-/-
-/-
-/-
23
Konzernergebnis der Periode
-/-
-/-
47.065
-/-
9.733
56.798
Ausschüttungen an
Minderheiten
-/-
-/-
-96
-/-
-1.076
-1.172
Kapitalerhöhung
Veränderung des
Konsolidierungskreises
31. Dezember 2007
-/-
-/-
-642
-/-
323
-319
9.015
8.878
48.266
-/-
9.285
75.444
64
AURELIUS Geschäftsbericht 2007
Fernsehproduktion des Teleshopping-Senders RTL Shop / Channel21
65
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Anhang zum Konzernabschluss
der AURELIUS AG, München, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008
Inhalt
1 INFORMATION ZUM UNTERNEHMEN
70
1.1 Grundlagen der Erstellung
70
1.2 Anwendung der International Financial Reporting Standards
70
1.3 Darstellungsmethode
70
1.4 Grundlagen der Konsolidierung
71
1.5 Unternehmenszusammenschlüsse
71
1.6 Anteile an assoziierten Unternehmen
72
1.7 Konsolidierungskreis
72
1.8 Fremdwährungen
72
1.9 Anwendung neuer Standards und Interpretationen
73
1.10 Vorzeitige Anwendung von Rechnungslegungsstandards
74
1.11 Veröffentlichte, aber noch nicht angewendete Standards, Interpretationen und Änderungen
75
2 BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE
77
2.1 Umsatzrealisierung
77
2.2 Realisierung von Erträgen und Aufwendungen
77
2.3 Ertragsteuern
78
2.4 Immaterielle Vermögenswerte
78
2.5 Sachanlagen
80
2.6 Zu Veräußerungszwecken gehaltene langfristige Vermögenswerte
81
2.7 Wertminderungen von nicht-finanziellen Vermögenswerten
81
2.8 Leasingverhältnisse
81
2.9 Vorräte
82
2.10 Fertigungsaufträge
82
2.11 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
83
2.12 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
83
2.13 Finanzielle Vermögenswerte
83
2.14 Rückstellungen
86
2.15 Leistungen an Arbeitnehmer
86
2.16 Rechtsstreitigkeiten, Schadensersatzansprüche und Haftungsrisiken
86
2.17 Verbindlichkeiten
87
2.18 Aktienoptionsplan
87
2.19 Finanzinstrumente und Finanzrisikomanagement
88
2.20 Kapitalmanagement
93
2.21 Sicherungsbeziehungen (Hedge Accounting)
94
66
Anhang zum Konzernabschluß
2.22 Segmentberichterstattung
94
2.23 Verwendung von Schätzungen
95
3 ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
97
3.1 Umsatzerlöse
97
3.2 Sonstige betriebliche Erträge
97
3.3 Erträge aus assoziierten Unternehmen
98
3.4 Materialaufwand
98
3.5 Personalaufwand
98
3.6 Sonstige betriebliche Aufwendungen
99
3.7 Finanzergebnis
99
3.8 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
99
3.9 Minderheitenanteil am Konzernergebnis
100
3.10 Ergebnis je Aktie
100
3.11 Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen
101
4 ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ
104
4.1 Immaterielle Vermögenswerte
104
4.2 Sachanlagen
104
4.3 Finanzanlagen
105
4.4 Vorratsvermögen
106
4.5 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
107
4.6 Forderungen aus Ertragsteuern
108
4.7 Sonstige Vermögenswerte
108
4.8 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
109
4.9 Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten
109
4.10 Eigenkapital
113
4.11 Pensionsverpflichtungen
115
4.12 Rückstellungen
119
4.13 Langfristige Finanzverbindlichkeiten
120
4.14 Sonstige langfristige Verbindlichkeiten
120
4.15 Verpflichtungen aus Finanzierungsleasing
121
4.16 Latente Steueransprüche und latente Steuerverbindlichkeiten
121
4.17 Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten
123
4.18 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
123
4.19 Verbindlichkeiten aus Langfristaufträgen
123
4.20 Verbindlichkeiten aus Branntweinsteuer
123
4.21 Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten
124
67
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
5 SONSTIGE ANGABEN
126
5.1 Segmentberichterstattung
126
5.2 Kapitalflussrechnung
129
5.3 Erläuterungen zu den Unternehmenserwerben
130
5.4 Sonstige finanzielle Verpflichtungen
132
5.5 Eventualverpflichtungen und Haftungsverhältnisse
132
5.6 Aktienbasierte Vergütung
133
5.7 Organe der Gesellschaft
137
5.8 Vergütungsbericht
139
5.9 Einbezogene Unternehmen
140
5.10 Angaben zu Beziehungen zu nahe stehenden Personen
140
5.11 Mitarbeiter
141
5.12 Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex
141
5.13 Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG
141
5.14 Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
141
5.15 Freigabe des Konzernabschlusses gemäß IAS 10.17
143
Anlage 1: Anlagenspiegel
144
Anlage 2: Anteilsbesitzliste
148
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
153
68
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Abkürzungsverzeichnis
Abs.
Afs
AG
AktG
BCA
bzw.
ca.
CGU
CHF
CZK
d.h.
DBO
DCGK
Dr.
EBIT
EBITDA
EBT
EDV
EUR
ff.
FLAC
GBP
GmbH
HGB
HRB
i.S.d.
i.S.v.
i.V.m.
IAS
IASB
IFRIC
IFRS
inkl.
IP
IT
KfZ
KG
KStG
LaR
Ltd.
NOK
Nr.
PLN
RCP
S&S
SEStEG
SKK
sog.
SOP
TEUR
Tz.
WpHG
Absatz
Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte
Aktiengesellschaft
Aktiengesetz
Book Club Associates
Beziehungsweise
Circa
Cash Generating Unit
Schweizer Franken (Währung)
Tschechische Kronen (Währung)
Das heißt
Defined Benefit Obligation (Leistungszusage
bei Pensionsverpflichtungen)
Deutscher Corporate Governance Kodex
Doktor
Earnings Before Interest and Taxes
Earnings Before Interest, Taxes, Amortisation and Depreciation
Earnings Before Taxes
Elektonische Datenverarbeitung
Euro (Währung)
Fortfolgende
Bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten
Britischer Pfund (Währung)
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Handelsgesetzbuch
Handelsregister, Abteilung B
Im Sinne des
Im Sinne von
In Verbindung mit
International Accounting Standards
International Accounting Standard Board
International Financial Reporting Interpretation Committee
International Financial Reporting Standards
Inklusive
Industrial Production (Segment)
Informationstechnologie
Kraftfahrzeug
Kommanditgesellschaft
Körperschaftsteuergesetz
Kredite und Forderungen
Limited
Norwegische Krone (Währung)
Nummer
Polnischer Zloty (Währung)
Retail & Consumer Products (Segment)
Services & Solutions (Segment)
Gesetz über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung
der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer
steuerrechtlicher Vorschriften
Slowakische Krone (Währung)
So genannte
Stock Options Plan (Aktienoptionsprogramm)
Tausend Euro
Textziffer
Wertpapierhandelsgesetz
69
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
1. Information zum UnternehmenBBer
Die AURELIUS AG, München („AURELIUS AG“ oder „Gesellschaft“), wurde am 20. März 2006
gegründet, hat ihren Sitz am Bavariaring 11 in 80336 München und ist beim Registergericht
München (HRB 161 677) eingetragen.
Die Geschäftstätigkeit der AURELIUS AG umfasst den Erwerb und die Restrukturierung von
Unternehmen in Umbruch- oder Sondersituationen, d.h. bei ungelösten Nachfolgeregelungen,
Modernisierungen, Konzernabspaltungen oder wirtschaftlichen Notlagen. AURELIUS erwirbt die
Unternehmen, um durch operative Verbesserungen Ertragssteigerungspotenziale zu realisieren.
1.1 Grundlagen der Erstellung
Mit der Verabschiedung der Verordnung des Europäischen Parlaments und des Ministerrats der
Europäischen Union zur Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards am 6. Juni 2002
sind alle kapitalmarktorientierten Unternehmen verpflichtet, für Geschäftsjahre, die nach dem
31. Dezember 2004 beginnen, ihren Konzernabschluss nach den International Financial Reporting
Standards („IFRS“) aufzustellen. Die Aktien der AURELIUS AG werden seit dem 26. Juni 2006 im
Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse, der keinen „organisierten Markt“ im
Sinne des § 2 Abs.5 WpHG darstellt, gehandelt. Die AURELIUS AG ist demnach nicht kapitalmarktorientiert im Sinne dieser Vorschrift. Daher wurde der vorliegende IFRS-Konzernabschluss der
AURELIUS AG nach § 315a Abs. 3 HGB freiwillig aufgestellt.
1.2 Anwendung der International Financial Reporting Standards
Der Konzernabschluss der AURELIUS AG („AURELIUS“ oder „Konzern“) für das Geschäftsjahr 2008
wurde in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards aufgestellt, wie
sie vom International Accounting Standards Board („IASB“) in London bis zum 31. Dezember 2008
veröffentlicht sowie von der Europäischen Union (“EU“) übernommen waren und auf die
Gesellschaft anwendbar sind. Der Konzernabschluss wurde um einen Konzernlagebericht sowie
weitere Pflichtangaben nach § 315a Abs. 1 HGB ergänzt.
Der Konzernabschluss der AURELIUS AG umfasst die Gewinn- und Verlustrechnung, die Bilanz, die
Kapitalflussrechnung, die Eigenkapitalveränderungsrechnung sowie den Anhang. Zur Verbesserung der Klarheit und Aussagefähigkeit der Abschlüsse werden in der Bilanz und in der Gewinnund Verlustrechnung einzelne Posten zusammengefasst und im Anhang gesondert erläutert. Der
Konzernabschluss ist in Euro aufgestellt. Sofern nichts anderes angegeben ist, werden sämtliche
Werte in Tausend Euro („TEUR“) angegeben.
1.3 Darstellungsmethode
Für die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren angewendet. Die
„Erträge aus der Auflösung von negativen Unterschiedsbeträgen aus der Kapitalkonsolidierung“
werden entsprechend den Regelungen der IFRS innerhalb der sonstigen betrieblichen Erträge ausgewiesen und sind somit im „Ergebnis vor Abschreibungen, Ertragsteuern und Zinsen („EBITDA“)“
enthalten. Auch das Ergebnis aus assoziierten Unternehmen wird im EBITDA ausgewiesen.
70
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Allgemeiner Teil
Konzernlagebericht
Corporate Governance
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Eigenkapitalentwicklung
Anhang zum Konzernabschluss
Impressum
Die Gliederung der Konzernbilanz erfolgt nach der Fristigkeit. Als kurzfristig werden Vermögenswerte
und Schulden angesehen, wenn sie innerhalb eines Jahres fällig sind.
Der Konzernabschluss wird unter der Prämisse der Unternehmensfortführung aufgestellt.
1.4 Grundlagen der Konsolidierung
In den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2008 sind neben der AURELIUS AG grundsätzlich alle inund ausländischen Unternehmen einbezogen, bei denen die AURELIUS AG unmittelbar oder mittelbar
über die Stimmrechtsmehrheit verfügt oder auf andere Weise die Tätigkeit des Unternehmens kontrollieren kann. Ausnahmen hiervon bilden die Komplementärgesellschaften der Berentzen-Gruppe und
die sogenannten Etikettengesellschaften der Berentzen-Gruppe, die über keinen eigenen
Geschäftsbetrieb verfügen und somit für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der AURELIUS von
untergeordneter Bedeutung sind. Tochterunternehmen werden grundsätzlich von dem Zeitpunkt an in
den Konzernabschluss einbezogen (Vollkonsolidierung), an welchem die Kontrolle auf den Konzern
übergegangen ist. Sie werden zu dem Zeitpunkt endkonsolidiert, an dem die Kontrolle endet.
Umsatzerlöse, sonstige betriebliche Erträge sowie Aufwendungen, Forderungen, Verbindlichkeiten und
Rückstellungen zwischen den konsolidierten Unternehmen sowie Zwischenergebnisse aus konzerninternen Lieferungen und Leistungen, die nicht durch Veräußerung an Dritte realisiert wurden, werden
eliminiert.
Die Abschlüsse der Tochterunternehmen werden unter Anwendung einheitlicher Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden aufgestellt, wie sie im Abschluss des Mutterunternehmens angewandt werden.
1.5 Unternehmenszusammenschlüsse
Die Kapitalkonsolidierung der Tochterunternehmen erfolgt nach der Erwerbsmethode gemäß IFRS 3
(„Business Combinations”) durch Verrechnung der Anschaffungskosten mit dem beizulegenden
Zeitwert („Fair Value“) der übernommenen Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten
zum Erwerbszeitpunkt. Der dem zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Nettovermögen übersteigende Anteil der Anschaffungskosten (aktivischer Unterschiedsbetrag) wird als Geschäfts- oder Firmenwert
angesetzt. Sind die Anschaffungskosten geringer als das zum beizulegenden Zeitwert bewertete
Nettovermögen des erworbenen Tochterunternehmens (passivischer Unterschiedsbetrag), wird der
Unterschiedsbetrag nach erneuter Beurteilung erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung
erfasst („bargain purchase“). Die Anteile von Minderheitsanteilseignern werden zu dem den
Minderheitsanteil entsprechenden Teil der beizulegenden Zeitwerte der erfassten Vermögenswerte und
Schulden ausgewiesen. Abschreibungen auf Anteile von konsolidierten Tochterunternehmen aus
Einzelabschlüssen werden im Konzernabschluss rückgängig gemacht.
Im Geschäftsjahr 2008 wurde die KWE-Gruppe veräußert und somit endkonsolidiert. Diese Gruppe wird
– neben der KTDaythea und der Pohland Herrenbekleidung – als „Aufgegebener Geschäftsbereich“
gemäß IFRS 5.31 ff. im Konzernabschluss separat ausgewiesen.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Allgemeiner Teil
Konzernlagebericht
Corporate Governance
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Eigenkapitalentwicklung
Anhang zum Konzernabschluss
Impressum
1.6 Anteile an assoziierten Unternehmen
Unternehmen, auf die AURELIUS einen maßgeblichen Einfluss ausüben kann (assoziierte Unternehmen),
aber keine Kontrolle besitzt, werden gemäß IAS 28 („Investments in Associates“) nach der EquityMethode bewertet. Der erstmalige Ansatz erfolgt dabei zu Anschaffungskosten, in der Folge erhöht bzw.
vermindert um den der AURELIUS zustehenden Gewinn- oder Verlustanteil des assoziierten
Unternehmens, vermindert um Ausschüttungen an die AURELIUS sowie gegebenenfalls zu erfassende
Wertminderungen. Unterschiedsbeträge zwischen den Anschaffungskosten der Beteiligung und dem
anteiligen, zum beizulegenden Zeitwert zum Anschaffungszeitpunkt bewerteten Netto-Reinvermögen
des assoziierten Unternehmens werden analog der Erwerbsmethode erfasst. Ein auf einem aktiven
Markt notierter Marktpreis für die bei AURELIUS nach der Equity-Methode bilanzierten Unternehmen
liegt nicht vor. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der assoziierten Unternehmen werden an
die konzernweit gültigen Bewertungs- und Bilanzierungsmethoden der AURELIUS angepasst.
1.7 Konsolidierungskreis
Neben der AURELIUS AG als Mutterunternehmen umfasst der Konsolidierungskreis die in nachfolgender
Tabelle aufgeführte Anzahl an Unternehmen:
2008
2007
Inländisch
82
45
Ausländisch
23
15
Inländisch
3
1
Ausländisch
4
2
Anzahl der vollkonsolidierten Unternehmen (Tochterunternehmen)
Anzahl der at Equity bewerteten Unternehmen
(assoziierte Unternehmen)
Der Abschlussstichtag der einbezogenen Unternehmen entspricht mit Ausnahme der im Berichtsjahr
neu akquirierten RTL Shop GmbH dem Jahresabschlussstichtag des Mutterunternehmens. Die
Umstellung des Abschlussstichtags der RTL Shop GmbH auf den 31. Dezember erfolgt im Geschäftsjahr
2009. Die Aufstellung des Anteilsbesitzes der AURELIUS gemäß § 313 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB findet sich in
Anlage 2 dieses Anhangs.
1.8 Fremdwährungen
Die im vorliegenden Konzernabschluss enthaltenen Posten werden auf der Basis der Währung bewertet,
die der Währung des primären wirtschaftlichen Umfeldes entspricht. Diese wird auch als „funktionale
Währung“ bezeichnet und stellt die Währung dar, in dem das jeweilige Unternehmen operiert. Es handelt sich dabei grundsätzlich um die Landeswährung.
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3
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Allgemeiner Teil
Konzernlagebericht
Corporate Governance
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Eigenkapitalentwicklung
Anhang zum Konzernabschluss
Impressum
Die Ergebnisse und Bilanzposten aller Konzernunternehmen, die eine von der Konzernberichtswährung
(Euro) abweichende funktionale Währung haben, werden wir folgt in die Berichtswährung umgerechnet:
•
Vermögenswerte und Schulden werden für jeden Bilanzstichtag mit dem Stichtagskurs umgerechnet; das Eigenkapital hingegen mit historischen Kursen.
•
Erträge und Aufwendungen werden für die Gewinn- und Verlustrechnung zum Durchschnittskurs
umgerechnet.
•
Umrechnungsdifferenzen werden als eigener Posten im Eigenkapital erfasst.
Keine der im Konzern enthaltenen Währungen entspricht der Währung einer hyperinflationären
Volkswirtschaft.
Die für die Währungsumrechnung zu Grunde gelegten Wechselkurse wesentlicher Währungen sind in
der folgenden Tabelle (Gegenwert 1 Euro) dargestellt.
Währungsumrechnung
1 Euro
Währungscode
Stichtagskurs
Durchschnittskurs
Großbritanien
GBP
0,9740
0,7964
Norwegen
NOK
9,9296
8,2358
Polen
PLN
4,1529
3,5226
Schweiz
CHF
1,4881
1,5857
Slowakei
SKK
30,2364
31,3875
Tschechien
CZK
26,5393
24,9066
1.9 Anwendung neuer Standards und Interpretationen
Die nachfolgenden Standards und Interpretationen waren im abgelaufenen Geschäftsjahr erstmals
anzuwenden und wurden von der AURELIUS, sofern zutreffend, entsprechend umgesetzt:
Änderungen IAS 39/IFRS 7: Am 13. Oktober 2008 beschloss das IASB Änderungen des IAS 39
(„Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung“) und IFRS 7 („Finanzinstrumente: Angaben“). Diese Änderungen ermöglichen es, bestimmte Finanzinstrumente unter außergewöhnlichen Umständen aus der
Kategorie „zu Handelszwecken gehalten“ in eine andere Kategorie umzugliedern. Die Finanzkrise an
den Geld- und Kapitalmärkten wird als solcher außergewöhnlicher Umstand betrachtet, womit die
Inanspruchnahme dieser Möglichkeit durch die Unternehmen gerechtfertigt wäre. AURELIUS hat von
dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Allgemeiner Teil
Konzernlagebericht
Corporate Governance
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Eigenkapitalentwicklung
Anhang zum Konzernabschluss
Impressum
IFRIC 11: Das IFRIC veröffentlichte am 2. November 2006 die Interpretation IFRIC 11 („Group and Treasury
Share Transactions”) nach IFRS 2. IFRIC 11 klärt die Frage, wie IFRS 2 auf aktienbasierte Zahlungsvereinbarungen anzuwenden ist, die unternehmenseigene Eigenkapitalinstrumente oder Eigenkapitalinstrumente eines anderen Unternehmens desselben Konzerns beinhalten. Die Interpretation ist erstmals für Berichtsjahre, die am oder nach dem 1. März 2007 beginnen, anzuwenden. Die Anwendung der
Interpretation hat, auch im Vergleich zum Vorjahr, keine wesentliche Auswirkung auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage im vorliegenden Abschluss.
IFRIC 12: Das IFRIC veröffentlichte am 30. November 2006 die Interpretation IFRIC 12 („Service
Concession Arrangements“). Die Interpretation regelt die Bilanzierung von Vereinbarungen, bei denen
die öffentliche Hand mit privaten Unternehmen Verträge abschließt, die auf die Erfüllung öffentlicher
Aufgaben gerichtet sind. Zur Erfüllung dieser Aufgaben nutzt das private Unternehmen Infrastruktur,
die in der Verfügungsmacht der öffentlichen Hand bleibt. Das private Unternehmen ist für den Bau, den
Betrieb und die Erhaltungsmaßnahmen in Bezug auf die Infrastruktur verantwortlich. Die
Interpretation ist erstmals für Berichtsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2008 beginnen, anzuwenden. Die Anwendung der Interpretation hat, auch im Vergleich zum Vorjahr, keine wesentliche
Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage im vorliegenden Abschluss.
IFRIC 14: Das IFRIC veröffentlichte am 5. Juli 2007 die Interpretation IFRIC 14 („IAS 19 – The Limit on a
Defined Benefit Asset, Minimum Funding Requirements and their Interaction“) als Ergänzung zu den
bestehenden Regelungen des IAS 19 zum sogenannten Asset-Ceiling. Zusätzlich wird hiermit die
Anwendung des Asset-Ceilings bei gesetzlichen oder vertraglichen Mindestdotierungsanforderungen
(sogenanntes Minimum-Funding-Requirements) geregelt. Die Interpretation ist erstmals für
Berichtsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2008 beginnen, anzuwenden. Die Anwendung der
Interpretation hat, auch im Vergleich zum Vorjahr, keine wesentliche Auswirkung auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage im vorliegenden Abschluss.
1.10 Vorzeitige Anwendung von Rechnungslegungsstandards
Der folgende IFRS, der bereits veröffentlicht und verabschiedet sowie von der EU anerkannt wurde,
jedoch zum 31. Dezember 2008 noch nicht verpflichtend anzuwenden war, wurde vom Konzern vorzeitig angewendet:
IFRS 8: Am 3. November 2006 hat das IASB den IFRS 8 („Operating Segments“) veröffentlicht. Dieser
Standard enthält neue Anforderungen an die Segmentberichterstattung, wonach die Segmentierung
anhand von Informationen erfolgt, die für die Zwecke der internen Berichterstattung und Steuerung aufbereitet werden („Management Approach“). Er ersetzt IAS 14 („Segment Reporting“). IFRS 8 ist für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen, anzuwenden. Eine frühere Anwendung wird
vom IASB empfohlen. Der Standard wurde im November 2007 von der EU übernommen. Die AURELIUS
berichtet bereits seit dem Geschäftsjahr 2007 nach dem neuen Standard IFRS 8. Die vorzeitige
Anwendung des IFRS 8 hat keine Auswirkungen auf die berichteten Ergebnisse oder die Vermögensund Finanzlage des Konzerns.
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
1.11 Veröffentlichte, aber noch nicht angewendete Standards,
Interpretationen und Änderungen
Die folgenden herausgegebenen, aber noch nicht verpflichtend anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften des IASB wurden nicht vorzeitig angewendet:
•
Änderung IAS 23 („Fremdkapitalkosten“), anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1.
Januar 2009 beginnen.
•
Änderung von IAS 1 („Darstellung des Abschlusses“), anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder
nach dem 1. Januar 2009 beginnen.
•
Änderung von IFRS 3 („Unternehmenszusammenschlüsse“) und IAS 27 („Konzern- und separate
Einzelabschlüsse nach IFRS“), anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Juli 2009
beginnen.
•
Änderungen von IFRS 2 („Anteilsbasierte Vergütung“), anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder
nach dem 1. Januar 2009 beginnen.
•
Änderungen von IAS 32 („Finanzinstrumente: Darstellung“), anzuwenden für Geschäftsjahre, die am
oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen.
•
Improvements to IFRSs – Sammelstandard zur Änderung verschiedener International Financial
Reporting Standards (IFRSs), anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2009
beginnen, soweit im Standard nichts anderes bestimmt ist.
•
Änderung von IAS 39 („Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung“), anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Juli 2009 beginnen.
•
Änderung von IFRS 1 („Erstmalige Anwendung der International Financial Reporting Standards“),
anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen.
•
IFRIC 13 („Kundenbonusprogramme“), anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Juli
2008 beginnen.
•
IFRIC 15 („Agreements for the Construction of Real Estate“), anzuwenden für Geschäftsjahre, die am
oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen.
•
IFRIC 16 („Hedges of a Net Investment in a Foreign Operation“), anzuwenden für Geschäftsjahre, die
am oder nach dem 1. Oktober 2008 beginnen.
•
IFRIC 17 („Distribution of Non-cash Assets to Owners“), anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder
nach dem 1. Juli 2009 beginnen.
75
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
•
Anhang zum Konzernabschluß
IFRIC 18 („Transfers of Assets from Customers“), anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach
dem 1. Juli 2009 beginnen.
Die Anwendung der neuen Standards und Interpretationen sowie deren Änderungen hätten, soweit
dies aktuell beurteilt werden kann, keine oder keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage im vorliegenden Abschluss.
Ausnahme hiervon ist die Neuregelung der Behandlung von Katalogkosten im Rahmen des
Improvements Project. Die Aktivierung der Katalogkosten ist ab 2009 nicht mehr zulässig, sondern ist
sofort als Aufwand zu erfassen. Nach IAS 8 werden die Vorjahreszahlen im Abschluss 2009 entsprechend angepasst.
Auswirkungen aus der erstmaligen Anwendung von IFRS 3 und IAS 27 hängen von zukünftigen
Unternehmenstransaktionen ab. Da diese aus heutiger Sicht nicht planbar bzw. nicht abgeschätzt werden können, sind für zukünftige Transaktionen zu erwartende Auswirkungen aus der erstmaligen
Anwendung dieses Standards nach heutigem Erkenntnisstand nicht abschätzbar. Ferner ist über die
mögliche Wahlrechtsausübung zur sog. Full-Goodwill-Methode nach IFRS derzeit von Seiten AURELIUS
noch keine Entscheidung gefallen. Grundsätzlich wird die Änderung dieses Standards Auswirkungen
auf die zukünftigen Abschlüsse der AURELIUS haben.
76
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Die in die Konsolidierung einbezogenen Abschlüsse der verbundenen Unternehmen wurden einheitlich
nach den bei der AURELIUS geltenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden übernommen. Die
Bilanzierung und Bewertung sowie die Erläuterungen und Angaben zum IFRS-Konzernabschluss für
das Geschäftsjahr 2008 basieren grundsätzlich auf denselben Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, die auch dem Konzernabschluss 2007 zu Grunde lagen. Ausnahmen bilden die seit dem 1. Januar
2008 verpflichtend anzuwendenden beziehungsweise überarbeiteten Rechnungslegungsstandards.
Die wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, die bei der Erstellung des vorliegenden
Konzernabschlusses angewendet wurden, sind im Folgenden dargestellt.
2.1 Umsatzrealisierung
Umsatzerlöse werden zum beizulegenden Zeitwert der erhaltenen oder zu erhaltenden Gegenleistung
bewertet. Davon sind Rabatte, Kundenrückgaben, Umsatzsteuer und andere im Zusammenhang mit
dem Verkauf stehende Steuern abzusetzen. Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Gütern gelten als realisiert, wenn die wesentlichen mit dem Eigentum verbundenen Risiken und Verwertungschancen an den
Erwerber übergegangen sind, der Betrag des Erlöses zuverlässig bestimmt werden kann, der aus dem
Verkauf resultierende Zufluss eines wirtschaftlichen Nutzens hinreichend wahrscheinlich ist, die mit
dem Verkauf verbundenen Kosten zuverlässig bestimmt werden können und die veräußernde
Gesellschaft weder Entscheidungsbefugnisse hinsichtlich des verkauften Gegenstands besitzt, wie sie
üblicherweise mit dem Eigentum verbunden sind, noch eine andauernde Verfügungsmacht über ihn
hat. Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Dienstleistungen werden entsprechend dem Leistungsfortschritt im Verhältnis von erbrachter zu insgesamt zu erbringender Dienstleistung in der Periode erfasst, in dem die Dienstleistungen erbracht werden.
Zur Erlösrealisierung bei Fertigungsaufträgen verweisen wir auf die Erläuterungen in Tz. 2.10 des
Anhangs.
2.2 Realisierung von Erträgen und Aufwendungen
Die Erfassung von Sonstigen betrieblichen Erträgen erfolgt grundsätzlich dann, wenn die Leistung
erbracht, die Höhe der Erträge zuverlässig ermittelbar ist und der wirtschaftliche Nutzen dem Konzern
hinreichend wahrscheinlich zufließen wird. Betriebliche Aufwendungen und Zinsen werden in der
Periode des Anfalls berücksichtigt.
Zinserträge und -aufwendungen werden periodengerecht unter Berücksichtigung der ausstehenden
Darlehenssumme und des anzuwendenden Zinssatzes abgegrenzt. Der anzuwendende Zinssatz ist
genau der Zinssatz, der die geschätzten künftigen Zahlungsmittelzuflüsse und -abflüsse über die
Laufzeit des finanziellen Vermögenswertes auf den Nettobuchwert des Vermögenswertes abzinst.
Dividendenerträge werden mit Entstehung des Rechtsanspruchs des Gesellschafters, d. h. mit
Ausschüttungsbeschluss, erfasst.
77
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Allgemeiner Teil
Konzernlagebericht
Corporate Governance
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Eigenkapitalentwicklung
Anhang zum Konzernabschluss
Impressum
2.3 Ertragsteuern
Der Ertragsteueraufwand stellt die Summe des laufenden Steueraufwands und der latenten Steuern dar.
Latente Steuerverpflichtungen, die durch temporäre Differenzen im Zusammenhang mit Beteiligungen
an Tochterunternehmen und assoziierten Unternehmen entstehen, werden angesetzt, es sei denn, dass
der Zeitpunkt der Umkehrung der temporären Differenzen vom Konzern gesteuert werden kann und es
wahrscheinlich ist, dass sich die temporären Differenzen in absehbarer Zeit nicht umkehren werden.
Keine latenten Steuerverbindlichkeiten wurden für temporäre Differenzen zwischen dem
Nettovermögen und dem steuerlichen Buchwert von Tochtergesellschaften und assoziierten
Unternehmen gebildet, da AURELIUS in der Lage ist, den zeitlichen Verlauf der Umkehrung zu steuern
und sich die temporären Differenzen in absehbarer Zeit nicht umkehren.
Latente Steuern sind die zu erwartenden Steuerbe- bzw. -entlastungen aus den Differenzen der
Buchwerte von Vermögenswerten und Schulden im IFRS-Abschluss und der Steuerbilanz. Dabei kommt
die bilanzorientierte Verbindlichkeitsmethode zur Anwendung. Latente Steuerverbindlichkeiten werden
für alle steuerbaren temporären Differenzen und latente Steueransprüche insoweit erfasst, wie es wahrscheinlich ist, dass steuerbare Gewinne zur Verfügung stehen. Latente Steuerforderungen und -verbindlichkeiten werden saldiert, sofern diese gegenüber der gleichen Steuerbehörde bestehen und fristenkongruent sind.
Der Buchwert der latenten Steueransprüche wird jedes Jahr am Stichtag geprüft und herabgesetzt, und
bei Bedarf wertberichtigt. Latente Steuern werden auf Basis der Steuersätze ermittelt, die im Zeitpunkt
der Begleichung der Schuld oder der Realisierung des Vermögenswertes Geltung haben. Latente Steuern
werden generell erfolgswirksam erfasst, außer für solche Positionen, die direkt im Eigenkapital gebucht
werden.
2.4 Immaterielle Vermögenswerte
Geschäfts- oder Firmenwert
Der im Rahmen der Konsolidierung anfallende Geschäfts- oder Firmenwert stellt den Überschuss der
Anschaffungskosten eines Unternehmenserwerbs über den Anteil des Konzerns am beizulegenden
Nettozeitwert der identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden sowie Eventualschulden eines
Tochterunternehmens oder gemeinschaftlich geführten Unternehmens zum Erwerbszeitpunkt dar. Der
Geschäfts- oder Firmenwert wird im Zugangszeitpunkt mit seinen Anschaffungskosten bilanziert und
in den Folgeperioden mit seinen Anschaffungskosten abzüglich aller kumulierten Wertminderungen
bewertet. Geschäfts- oder Firmenwerte werden gemäß IFRS 3 nicht planmäßig abgeschrieben.
Stattdessen werden sie gemäß IAS 36 einem jährlichen Impairment-Test unterzogen. Der Geschäftsoder Firmenwert wird zum Zweck des Impairment-Tests auf „Cash Generating Units“ (zahlungsmittelgenerierende Einheiten, „CGU“) verteilt, von denen erwartet wird, dass sie einen Nutzen aus den
Synergien des Zusammenschlusses ziehen können. Die CGU’s werden gegebenenfalls auf ihren erzielbaren Betrag erfolgswirksam abgewertet („Impairment-only-approach“). Überschiessende Beträge
werden anteilig den anderen Vermögenswerten auf Basis der Buchwerte eines jeden Vermögenswertes
innerhalb der Einheit zugeordnet. Treten innerhalb des Jahres „triggering events“ – Sachverhalte, welche auf eine mögliche Abwertung hindeuten – auf, so erfolgt bereits zu diesem Zeitpunkt ein Impair-
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Allgemeiner Teil
Konzernlagebericht
Corporate Governance
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Eigenkapitalentwicklung
Anhang zum Konzernabschluss
Impressum
ment-Test und gegebenenfalls eine Abwertung auf den erzielbaren Betrag. Dabei ist der erzielbare
Betrag der höhere Wert aus beizulegendem Wert abzüglich Verkaufskosten und dem Barwert der künftigen Zahlungsströme, die durch die fortlaufende Nutzung des Vermögenswertes erwartet werden.
Eine spätere Wertaufholung ist nicht zulässig. Bei der Veräußerung eines Tochterunternehmens oder
gemeinschaftlich geführten Unternehmens wird der zurechenbare Betrag des Geschäfts- oder
Firmenwertes in die Bestimmung des Gewinns oder Verlusts aus der Veräußerung einbezogen.
Kundenstamm
Im Rahmen von Beteiligungserwerben übernimmt der Konzern regelmäßig entgeltlich das
Kundenpotenzial des übernommenen Unternehmens. Dieser Kundenstamm wird mit seinem beizulegenden Zeitwert bewertet, als immaterieller Vermögenswert nach IAS 38 aktiviert und über seine voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben.
Markenrechte
Im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erworbene Markenrechte werden mit ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet und als immaterielle Vermögenswerte nach IAS 38 aktiviert sowie über
ihre voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben.
Sogenannte Dachmarken für einen Markenverbund weisen eine unbestimmte Nutzungsdauer auf.
Diese werden demzufolge nicht abgeschrieben, sondern einem jährlichen Impairment-Test unterzogen
und abhängig davon auf ihren erzielbaren Betrag abgewertet.
Treten innerhalb des Jahres „triggering events“ – Sachverhalte, welche auf eine mögliche Abwertung
hindeuten – auf, so erfolgt bereits zu diesem Zeitpunkt ein Impairment-Test und gegebenenfalls eine
Abwertung auf den erzielbaren Betrag
Sonstige immaterielle Vermögenswerte
Entgeltlich, und nicht im Zusammenhang mit Beteiligungserwerben, erworbene Patente, Lizenzen und
Warenzeichen sowie sonstige immaterielle Vermögenswerte werden zu ihren historischen
Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten erfasst. Sie haben bestimmte Nutzungsdauern und werden zu
ihren Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen ausgewiesen.
Abschreibung auf immaterielle Vermögenswerte
Die erwartete Nutzungsdauer des Kundenstamms beruht, abhängig von der Art des Vermögenswertes,
auf der hochgerechneten durchschnittlichen Kündigungsquote sowie auf der durchschnittlichen
Vertragslaufzeit der Einzelnutzerverträge.
Immaterielle Vermögenswerte, deren Nutzungsdauern ermittelt werden können, werden linear über
die geschätzte Nutzungsdauer der Vermögenswerte abgeschrieben. Die Abschreibung beginnt, sobald
sich der immaterielle Vermögenswert in einem betriebsbereiten Zustand befindet. Die Nutzungsdauern betragen:
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Anhang zum Konzernabschluß
Allgemeiner Teil
Konzernlagebericht
Corporate Governance
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Eigenkapitalentwicklung
Anhang zum Konzernabschluss
Impressum
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Kundenstamm: 5 - 10 Jahre
Software und Lizenzen: 1 - 10 Jahre
Patente, Gebrauchsmuster, Warenzeichen, Verlags-/Urheber-/Leistungsrechte: 3 - 5 Jahre
Marken, Firmenlogos, ERP-Software und Internet Domain Namen: 5 - 10 Jahre
Urheberrechtlich geschützte Software: 3 - 5 Jahre
Die erwartete Nutzungsdauer sowie die Abschreibungsmethode werden am Ende des Geschäftsjahres
überprüft und sämtliche Schätzungsänderungen prospektiv berücksichtigt. Sofern es Anzeichen für
eine Wertminderung gibt – „triggering events“ - werden die planmäßig abnutzbaren immateriellen
Vermögenswerte einem Impairment-Test unterzogen und gegebenenfalls auf den erzielbaren Betrag
i.S.d. IAS 36 abgewertet.
2.5 Sachanlagen
Die Sachanlagen sind mit ihren Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger linearer oder degressiver kumulierter Abschreibungen bewertet. Die Herstellungskosten beinhalten alle
direkt dem Herstellungsprozess zurechenbaren Kosten. Dazu gehören auch angemessene Teile der fertigungsbezogenen Gemeinkosten, während anfallende Finanzierungskosten nicht angesetzt werden.
Nachträgliche Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten werden nur dann Bestandteil der Anschaffungsoder Herstellungskosten des materiellen Vermögenswertes, wenn es wahrscheinlich ist, dass dem
Konzern daraus ein wirtschaftlicher Nutzen in Zukunft zufließen wird und die Kosten zuverlässig ermittelt werden können. Während bei Grundstücken keine planmäßigen Abschreibungen vorgenommen
werden, erfolgt die Abschreibung bei allen weiteren Werten des Sachanlagevermögens gemäß ihrem
wirtschaftlichen Wertverlustes.
Für Gebäude werden Nutzungsdauern zwischen 10 und 50 Jahren festgelegt. Als Nutzungsdauern von
Betriebsvorrichtungen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattungen werden bei normaler Beanspruchung zwischen 3 bis 10 Jahren angesetzt. Hingegen werden Maschinen sowie technische Anlagen mit
einer Laufzeit von 2 bis 15 Jahren abgeschrieben.
Die Restbuchwerte und wirtschaftlichen Nutzungsdauern werden zu jedem Bilanzstichtag überprüft
und gegebenenfalls angepasst. Sollte der Buchwert eines materiellen Vermögenswertes seinen erzielbaren Betrag übersteigen, so wird dieser über die planmäßige Wertminderung hinaus auf den erzielbaren Betrag abgeschrieben. Der erzielbare Betrag wird als der jeweils höhere Wert aus dem beizulegenden Zeitwert abzüglich Verkaufskosten („Nettoveräußerungswert“) bzw. dem Buchwert des erwarteten Netto-Mittelzuflusses aus der fortgeführten Nutzung des Vermögenswertes ermittelt. Der
Nettoveräußerungswert wird dabei – wenn möglich – aus zuletzt beobachteten Markttransaktionen
abgeleitet.
Ist eine Prognose eines erwarteten Mittelzuflusses für einen einzelnen Vermögenswert nicht möglich,
so wird der Mittelzufluss für die nächst größere Gruppe von Vermögenswerten geschätzt, mit einem
risikoadjustierten Zinssatz diskontiert und der erzielbare Betrag proportional zu den Buchwerten der
einzelnen Vermögenswerte auf diese verteilt.
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2.6 Zu Veräußerungszwecken gehaltene langfristige Vermögenswerte
Langfristige Vermögenswerte (und Gruppen von Vermögenswerten), die als zu Veräußerungszwecken
gehalten klassifiziert werden, sind mit dem niedrigeren der beiden Beträge aus Buchwert und dem beizulegenden Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten bewertet. Die Abschreibungen sind ab dem
Zeitpunkt der Einordnung als zu Veräußerungszwecken gehaltene Vermögenswerte einzustellen.
Langfristige Vermögenswerte und Gruppen von Vermögenswerten werden als zu Veräußerungszwecken
gehalten klassifiziert, wenn der zugehörige Buchwert überwiegend durch eine Veräußerung und nicht
durch eine fortgesetzte Nutzung realisiert werden kann. Diese Bedingung wird nur dann als erfüllt
angesehen, wenn ein Verkauf höchstwahrscheinlich und der Vermögenswert (oder die zur Veräußerung
gehaltene Gruppe von Vermögenswerten) in dem jetzigen Zustand zur sofortigen Veräußerung verfügbar ist.
2.7 Wertminderungen von nicht-finanziellen Vermögenswerten
Nach IAS 36 („Impairment of Assets“) hat ein Unternehmen an jedem Bilanzstichtag einzuschätzen, ob
irgendein Anhaltspunkt dafür vorliegt, dass der Buchwert eines Vermögenswertes wertgemindert sein
könnte. Liegt ein solcher Anhaltspunkt vor, wird der erzielbare Betrag des Vermögenswertes geschätzt.
Unabhängig davon, ob irgendein Anhaltspunkt für eine Wertminderung vorliegt, muss ein
Unternehmen immaterielle Vermögenswerte mit einer unbestimmten Nutzungsdauer oder einen
noch nicht nutzungsbereiten immateriellen Vermögenswert sowie erworbene Geschäfts- oder
Firmenwerte jährlich auf Wertminderung überprüfen. Ein Vermögenswert wird wertgemindert, wenn
sein Buchwert seinen erzielbaren Betrag übersteigt. Dabei ist der erzielbare Betrag der höhere Wert aus
beizulegendem Wert abzüglich Verkaufskosten und dem Barwert der künftigen Zahlungsströme, die
durch die fortlaufende Nutzung des Vermögenswertes erwartet werden (Nutzungswert). Ist der erzielbare Betrag kleiner als der Buchwert, bildet die Differenz die Wertminderung, die grundsätzlich erfolgswirksam zu erfassen ist. Kann der erzielbare Betrag für den einzelnen Vermögenswert nicht geschätzt
werden, erfolgt die Schätzung des erzielbaren Betrags der zahlungsmittelgenerierenden Einheit, zu
welcher der Vermögenswert gehört. Wenn eine angemessene und stetige Grundlage zur Verteilung
ermittelt werden kann, werden die gemeinschaftlichen Vermögenswerte auf die einzelnen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten verteilt. Andernfalls erfolgt eine Verteilung auf die kleinste Gruppe von
zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, für die eine angemessene und stetige Grundlage der
Verteilung ermittelt werden kann.
Soweit die Gründe für eine außerplanmäßige Wertminderung nicht mehr bestehen, werden
Zuschreibungen vorgenommen. Die Zuschreibungen werden maximal bis zu dem Betrag vorgenommen, der sich ohne vorherige Wertminderung ergeben hätte. Grundsätzlich erfolgt die Erfassung der
Zuschreibung erfolgswirksam, es sei denn, es handelt sich um einen Vermögenswert, dessen
Wertänderung nach der Neubewertungsmethode erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst wird.
2.8 Leasingverhältnisse
Bei Leasingverhältnissen wird zwischen „finance lease“ und „operating lease“ differenziert. Die Klassifizierung des „finance lease“ wird vorgenommen, wenn durch die Vertragsbedingungen im Wesentlichen
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alle mit dem Eigentum verbundenen Risiken und Chancen aus dem Leasinggegenstand auf den
Leasingnehmer übertragen werden. In diesem Zusammenhang werden in erster Linie die vertraglich
geregelten Eigentumsübergangskriterien, eine möglicherweise günstige Kaufoption, die Vertragslaufzeit im Verhältnis zur Nutzungsdauer, der Barwert der Mindestleasingzahlungen sowie die
Beschaffenheit des Leasinggegenstandes (Spezialleasing) untersucht.
Sollte keine Übertragung der wesentlichen Chancen und Risiken vorliegen, handelt es sich um „operating lease“.
Liegt ein „finance lease“ vor, so ist zu Beginn der Vertragslaufzeit sowohl ein Vermögenswert als auch
eine Verbindlichkeit in gleicher Höhe zu bilanzieren. Der zu bilanzierende Betrag entspricht dem beizulegendem Zeitwert des Leasinggegenstandes oder dem Barwert der Mindestleasingzahlungen, falls
dieser niedriger ist, zuzüglich gegebenenfalls vom Leasingnehmer getragener Nebenkosten. Die
Leasingzahlungen werden so auf Zinsaufwendungen und Verminderung der Leasingverpflichtung aufgeteilt, dass über die Perioden eine konstante Verzinsung der verbleibenden Schuld erzielt wird. Die
Abschreibungsmethoden und Nutzungsdauern entsprechen denen vergleichbarer, erworbener
Vermögenswerte. Ist zu Beginn des Leasingverhältnisses nicht hinreichend sicher, dass das Eigentum
auf den Leasingnehmer übergeht, so ist der Vermögenswert über den kürzeren der beiden Zeiträume,
Laufzeit des Leasingverhältnisses oder Nutzungsdauer, vollständig abzuschreiben.
Leasingzahlungen innerhalb eines Operating-Leasingverhältnisses werden als Aufwand entsprechend
der Laufzeit des Leasingverhältnisses erfasst.
2.9 Vorräte
Die Position Vorräte umfasst Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, geleistete Anzahlungen, (un-) fertige
Erzeugnisse und Leistungen sowie bezogene Waren. Diese sind am Bilanzstichtag mit dem niedrigeren
Wert aus Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten und Nettoveräußerungswert bewertet.
Die Herstellungskosten umfassen Material- und Fertigungseinzelkosten und – falls zutreffend – werden Fertigungsgemeinkosten und Finanzierungskosten nicht als Teil der Anschaffungs- bzw.
Herstellungskosten angesetzt. Die Berechnung der Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten erfolgt
nach der Methode des gewichteten Durchschnitts. Der Nettoveräußerungswert stellt den geschätzten
Verkaufspreis abzüglich aller geschätzten Kosten bis zur Fertigstellung sowie der Kosten für Verkauf
und Vertrieb dar. Dabei wird grundsätzlich der Nettoveräußerungspreis des Endproduktes zu Grunde
gelegt.
Sofern notwendig, werden Abwertungen für Überreichweiten, Überalterung sowie für verminderte
Gängigkeit vorgenommen.
2.10 Fertigungsaufträge
Kann das Ergebnis eines Fertigungsauftrages verlässlich geschätzt werden, werden die Erträge und
Aufwendungen entsprechend dem Leistungsfortschritt (Fertigstellungsgrad) nach IAS 11 am Bilanz-
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stichtag erfasst. Dieser ermittelt sich im Regelfall aus dem Verhältnis der bis zum Bilanzstichtag angefallenen Auftragskosten zu den geschätzten gesamten Auftragskosten. Darüber hinaus werden
Zahlungen für Abweichungen im Gesamtauftrag, Nachforderungen sowie Prämien in dem vereinbarten Umfang einbezogen.
Es wird für alle laufenden Fertigungsaufträge mit aktivischem Saldo gegenüber Kunden, d.h. die angefallenen Kosten inklusive der ausgewiesene Gewinne übersteigen die Summe der Teilrechnungen
zuzüglich der Summe der ausgewiesenen Verluste, eine Forderung ausgewiesen. Für alle laufenden
Fertigungsaufträge mit passivischem Saldo gegenüber Kunden wird hingegen eine Verbindlichkeit passiviert.
Sofern das Ergebnis eines Fertigungsauftrages nicht verlässlich geschätzt werden kann, sind die
Auftragserlöse nur in Höhe der angefallenen Auftragskosten, die wahrscheinlich einbringlich sind, zu
erfassen. Ferner werden die Auftragskosten in der Periode als Aufwand erfasst, in der sie anfallen. Ist es
wahrscheinlich, dass die gesamten Auftragskosten die gesamten Auftragserlöse übersteigen, wird der
erwartete Verlust sofort aufwandswirksam erfasst.
2.11 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden zu fortgeführten Anschaffungskosten unter
Verwendung der Effektivzinsmethode bei nicht- oder unverzinslichen Forderungen bewertet.
Darüber hinaus wird eine Wertminderung erfasst, wenn objektive Hinweise dafür vorliegen, dass die
fälligen Forderungsbeträge nicht vollständig einbringlich sind. Die Höhe der Wertminderung bemisst
sich als Differenz zwischen dem Buchwert der Forderung und dem Barwert der geschätzten zukünftigen Cashflows aus dieser Forderung, diskontiert mit dem Effektivzinssatz. Diese Wertminderung
erfolgt erfolgswirksam. Sofern die Gründe für in früheren Perioden vorgenommene
Wertberichtigungen nicht mehr vorliegen, erfolgen entsprechende erfolgswirksame Wertaufholungen.
In Fremdwährung valutierende Forderungen werden zum Stichtagskurs bewertet.
2.12 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Bargeld, Sichteinlagen und andere kurzfristige finanzielle Vermögenswerte mit einer Restlaufzeit von maximal drei Monaten. Die Bewertung
erfolgt zum Nennbetrag.
2.13 Finanzielle Vermögenswerte
Finanzielle Vermögenswerte gliedern sich in folgende Kategorien:
1) Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte
(„at fair value through profit or loss“)
2) Kredite und Forderungen („loans and receivables“)
3) Bis zur Endfälligkeit gehaltene finanzielle Vermögenswerte („held to maturity“)
4) Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte („available for sale“)
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Die Klassifizierung hängt von dem jeweiligen Zweck ab, für den die finanziellen Vermögenswerte
erworben wurden und wird zu jedem Stichtag überprüft. Abhängig von der Klassifizierung erfolgt
anschließend die Bewertung entweder zu fortgeführten Anschaffungskosten oder zum beizulegenden
Zeitwert.
1) Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte
Diese Kategorie hat zwei Unterkategorien: Finanzielle Vermögenswerte, die von Beginn an als zu
Handelszwecken gehalten eingeordnet („held for trading“), und solche, die von Beginn an als „at fair
value through profit or loss“ klassifiziert wurden. Ein finanzieller Vermögenswert wird dieser Kategorie
zugeordnet, wenn er prinzipiell mit kurzfristiger Verkaufsabsicht erworben oder der finanzielle
Vermögenswert vom Management entsprechend designiert wurde. Derivate gehören ebenfalls
dieser Kategorie an. Vermögenswerte dieser Kategorie werden als kurzfristige Vermögenswerte ausgewiesen, wenn sie entweder zu Handelszwecken gehalten oder voraussichtlich innerhalb von zwölf
Monaten nach dem Bilanzstichtag realisiert werden.
2) Kredite und Forderungen
Kredite und Forderungen sind nicht derivative finanzielle Vermögenswerte mit fixen bzw. bestimmbaren Zahlungen, die nicht an einem aktiven Markt gehandelt werden. Sie entstehen, wenn der Konzern
Geld, Güter oder Dienstleistungen direkt einem Schuldner bereitstellt, ohne die Absicht, diese
Forderungen zu handeln. In Abhängigkeit von der Restlaufzeit werden sie als langfristige bzw. kurzfristige Vermögenswerte ausgewiesen. Kredite und Forderungen sind in der Bilanz in den Forderungen
aus Lieferungen und Leistungen und Sonstigen Vermögenswerten enthalten.
3) Bis zur Endfälligkeit gehaltene finanzielle Vermögenswerte
Bis zur Endfälligkeit gehaltene finanzielle Vermögenswerte sind nicht derivative finanzielle
Vermögenswerte mit fixen bzw. bestimmbaren Zahlungen und festen Laufzeiten, bei denen das
Konzernmanagement die Absicht und Fähigkeit besitzt diese bis zur Endfälligkeit zu halten.
Ausleihungen sind nicht derivative finanzielle Vermögenswerte mit fixen bzw. bestimmbaren
Zahlungen, die nicht an einem aktiven Markt notiert sind. Sie werden anfänglich zum beizulegenden
Zeitwert angesetzt und in der Folge zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Verwendung der
Effektivzinsmethode sowie unter Abzug von Wertminderungen bewertet. Soweit die Fälligkeit zwölf
Monate übersteigt, werden diese als langfristige Vermögenswerte ausgewiesen. Sie zählen zu den
kurzfristigen Vermögenswerten, soweit deren Fälligkeit nicht zwölf Monate nach dem Bilanzstichtag
übersteigt.
4) Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte
Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte sind nicht derivative finanzielle Vermögenswerte, die keiner der anderen dargestellten Kategorien zugeordnet wurden. Sie sind den langfristigen
Vermögenswerten zugeordnet, sofern das Management nicht die Absicht hat, sie innerhalb von zwölf
Monaten nach dem Bilanzstichtag zu veräußern.
Alle Käufe und Verkäufe von finanziellen Vermögenswerten werden zum Handelstag angesetzt, dem
Tag, an dem sich der Konzern zum Kauf bzw. Verkauf des Vermögenswertes verpflichtet. Finanzielle
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Vermögenswerte, die nicht der Kategorie „erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert“ angehören,
werden anfänglich zu ihrem beizulegenden Zeitwert zuzüglich Transaktionskosten angesetzt. Sie werden ausgebucht, wenn die Rechte auf Zahlungen aus dem Investment erloschen sind oder übertragen
wurden und der Konzern im Wesentlichen alle Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum verbunden
sind, übertragen hat. Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte und Vermögenswerte
der Kategorie „erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert“ werden nach ihrem erstmaligen Ansatz
zu ihren beizulegenden Zeitwerten bewertet. Darlehen und Forderungen und bis zur Endfälligkeit
gehaltene finanzielle Vermögenswerte werden zu fortgeführten Anschaffungskosten unter
Verwendung der Effektivzinsmethode bilanziert.
Realisierte und nicht realisierte Gewinne und Verluste aus der Änderung des beizulegenden Zeitwertes
von Vermögenswerten der Kategorie „erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert“ werden in der
Periode, in der sie entstehen, erfolgswirksam erfasst. Unrealisierte Gewinne oder Verluste aus der
Änderung des beizulegenden Zeitwertes von nichtmonetären Wertpapieren der Kategorie „zur
Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte“ werden direkt im Eigenkapital, in einer Rücklage
für nicht realisierte Gewinne, erfasst. Wenn Wertpapiere der Kategorie „zur Veräußerung verfügbare
finanzielle Vermögenswerte“ veräußert werden oder wertgemindert sind, werden die im Eigenkapital
kumulierten Anpassungen des beizulegenden Zeitwertes erfolgswirksam als Gewinne bzw. Verluste
aus finanziellen Vermögenswerten in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
Die beizulegenden Zeitwerte notierter Anteile bemessen sich nach dem aktuellen Marktpreis. Wenn für
finanzielle Vermögenswerte kein aktiver Markt besteht oder es sich um nicht notierte Vermögenswerte
handelt, werden die beizulegenden Zeitwerte mittels geeigneter Bewertungsmethoden ermittelt.
Diese umfassen Bezugnahmen auf kürzlich stattgefundene Transaktionen zwischen unabhängigen
Geschäftspartnern, die Verwendung aktueller Marktpreise anderer Vermögenswerte, die im
Wesentlichen dem betrachteten Vermögenswert ähnlich sind, Discounted Cashflow-Verfahren sowie
Optionspreismodelle, welche die speziellen Umstände des Emittenten berücksichtigen.
Zu jedem Bilanzstichtag wird überprüft, ob objektive Anhaltspunkte für eine Wertminderung eines
finanziellen Vermögenswertes bzw. einer Gruppe finanzieller Vermögenswerte vorliegen. Im Falle von
Eigenkapitalinstrumenten, die als „zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte“ klassifiziert sind, wird ein wesentlicher oder andauernder Rückgang des beizulegenden Zeitwertes unter die
Anschaffungskosten dieser Eigenkapitalinstrumente bei der Bestimmung, inwieweit die
Eigenkapitalinstrumente wertgemindert sind, berücksichtigt. Wenn ein derartiger Hinweis für „zur
Veräußerung verfügbarer Vermögenswerte“ existiert, wird der kumulierte Verlust, gemessen als
Differenz zwischen den Anschaffungskosten und dem aktuellen beizulegenden Zeitwert, abzüglich
davor im Hinblick auf den betrachteten finanziellen Vermögenswert erfasster Wertminderungsverluste
aus dem Eigenkapital ausgebucht und in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Einmal in der
Gewinn- und Verlustrechnung erfasste Wertminderungsverluste von Eigenkapitalinstrumenten werden nicht ergebniswirksam rückgängig gemacht.
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2.14 Rückstellungen
Gemäß IAS 37 werden Rückstellungen gebildet, wenn der Konzern gegenüber Dritten gegenwärtig eine
rechtliche oder faktische Verpflichtung hat, die aus einem vergangenen Ereignis resultiert, es wahrscheinlich („More likely than not“) ist, dass die Begleichung der Verpflichtung zu einer
Vermögensbelastung führen wird und die Höhe der Rückstellung verlässlich ermittelt werden kann.
Sonstige Rückstellungen werden gemäß IAS 37 für alle erkennbaren Risiken und ungewissen
Verpflichtungen berücksichtigt. Sie stellen ungewisse Verpflichtungen dar, die mit dem nach bestmöglicher Schätzung ermittelten Betrag angesetzt werden. Eine Verrechnung mit Rückgriffsansprüchen
findet nicht statt. Wenn eine Anzahl gleichartiger Verpflichtungen besteht, wird die Wahrscheinlichkeit
einer Vermögensbelastung auf Basis der Gruppe dieser Verpflichtungen ermittelt. Langfristige
Rückstellungen, die nicht bereits im Folgejahr zu einem Ressourcenabfluss führen, werden mit dem
derzeit gültigen Marktzins abgezinst, sofern der Effekt wesentlich ist.
2.15 Leistungen an Arbeitnehmer
Pensionsverpflichtungen
Bei AURELIUS liegen ausschließlich leistungsorientierte Versorgungspläne („Defined Benefit Plans“)
vor. Die versicherungsmathematische Bewertung der Pensionsrückstellungen für die betriebliche
Altersversorgung erfolgt nach der in IAS 19 („Employee Benefits“) vorgeschriebenen Methode der laufenden Einmalprämien („Projected Unit Credit Method“), wobei zu jedem Bilanzstichtag eine versicherungsmathematische Bewertung durchgeführt wird. Die Verpflichtungen für leistungsorientierte
Pläne werden separat für jeden Plan durch Schätzung der in der laufenden Periode und in früheren
Perioden – im Austausch für die erbrachten Arbeitsleistungen der Arbeitnehmer – erdienten
Leistungen ermittelt. Diese Leistungen werden zur Bestimmung des Barwertes abgezinst und die beizulegenden Zeitwerte für jedes Planvermögen abgezogen. Im Rahmen dieses Anwartschaftsbarwertverfahrens werden die am Bilanzstichtag bekannten Renten und erworbenen Anwartschaften, die
künftig zu erwartenden Steigerungen der Gehälter und Renten sowie die erwarteten Erträge aus einem
etwaigen Planvermögen berücksichtigt.
Übrige Rückstellungen
Die übrigen Rückstellungen werden gebildet, wenn eine Verpflichtung gegenüber Dritten besteht, die
Inanspruchnahme wahrscheinlich und wenn die voraussichtliche Höhe des notwendigen Rückstellungsbetrages zuverlässig schätzbar ist. Langfristige Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr
als einem Jahr werden mit ihrem auf den Bilanzstichtag abgezinsten Erfüllungsbetrag angesetzt.
2.16 Rechtsstreitigkeiten, Schadensersatzansprüche und Haftungsrisiken
Gesellschaften der AURELIUS sind im Rahmen des allgemeinen Geschäftsbetriebs an verschiedenen
Prozessen und behördlichen Verfahren beteiligt oder es könnten in der Zukunft solche eingeleitet oder
geltend gemacht werden. Auch wenn der Ausgang der einzelnen Verfahren im Hinblick auf die
Unwägbarkeiten, mit denen Rechtsstreitigkeiten behaftet sind, nicht mit Bestimmtheit vorhergesagt
werden kann, wird sich nach derzeitiger Einschätzung über die im Abschluss als Verbindlichkeiten oder
Rückstellungen berücksichtigten Risiken hinaus kein erheblich nachteiliger Einfluss auf die Vermögens-,
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Finanz- oder Ertragslage des Konzerns ergeben. Bestehende Eventualschulden aus gegebenen
Sicherheiten oder übernommenen Haftungen sind gesondert im Anhang unter Tz. 5.5 dargestellt. Im
Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses nach IFRS 3 erworbene identifizierte Eventualschulden werden zum Erwerbszeitpunkt mit ihrem beizulegenden Zeitwert angesetzt.
2.17 Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten werden mit fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Für kurzfristige
Verbindlichkeiten bedeutet dies, dass sie mit ihrem Rückzahlungsbetrag oder Erfüllungsbetrag angesetzt werden. Langfristige Verbindlichkeiten sowie Finanzschulden werden zu fortgeführten Anschaffungskosten nach Maßgabe der Effektivzinsmethode bilanziert. Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing werden mit dem geringeren Betrag aus dem Barwert der Mindestleasingzahlungen oder dem
beizulegenden Zeitwert des Leasinggegenstandes ausgewiesen.
Finanzielle Verbindlichkeiten, insbesondere aus Kaufpreisanpassungsklauseln beziehungsweise aus
Earn-Out-Klauseln, werden im Zugangszeitpunkt mit ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet, der in
der Regel den Anschaffungskosten entspricht. Voraussetzung für den Ansatz einer solchen
Verbindlichkeit ist jedoch, dass diese zum Akquisitionszeitpunkt wahrscheinlich ist und der Betrag
sich verlässlich bestimmen lässt. Ist eine finanzielle Verbindlichkeit un- oder unterverzinslich, erfolgt
der Ansatz der Verbindlichkeit unter dem Erfüllungs- bzw. Nominalwert. Die Differenz zum
Auszahlungsbetrag wird in der Folgebewertung erfolgswirksam erfasst (“financial liabilities measured at amortised cost”). Die so zum beizulegenden Zeitwert angesetzte finanzielle Verbindlichkeit
wird in der Folgezeit nach der Effektivzinsmethode aufgezinst.
2.18 Aktienoptionsplan
Anteilsbasierte Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente an Arbeitnehmer und andere, die vergleichbare Dienstleistungen erbringen, werden zu dem beizulegenden Zeitwert des
Eigenkapitalinstruments am Tag der Gewährung bewertet. Die Berechnung des Aktienoptionsplans
erfolgt anhand finanzmathematischer Methoden auf der Grundlage von Optionspreismodellen. Dabei
werden die Optionen für „equity-settled“ definierte Pläne am Tag der Gewährung zum Marktwert
bewertet.
Der bei Gewährung der anteilsbasierten Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente
ermittelte beizulegende Zeitwert wird linear über den Zeitraum bis zur Unverfallbarkeit als Aufwand
gebucht und beruht auf den Erwartungen des Konzerns hinsichtlich der Eigenkapitalinstrumente, die
voraussichtlich unverfallbar werden. Zu jedem Bilanzstichtag hat der Konzern seine Schätzungen bzgl.
der Anzahl der Eigenkapitalinstrumente, die unverfallbar werden, zu überprüfen. Die Auswirkungen der
Änderungen der ursprünglichen Schätzungen sind, sofern vorhanden, über den verbleibenden Zeitraum
bis zur Unverfallbarkeit mit entsprechender Anpassung der Rücklagen erfolgswirksam zu erfassen.
Für anteilsbasierte Vergütungen mit Barausgleich ist eine Verbindlichkeit in Höhe des Teils der erhalte-
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Anhang zum Konzernabschluß
nen Güter oder Dienstleistungen mit dem aktuellen beizulegenden Zeitwert an jedem Stichtag zu erfassen. Die als „cash-settled“ definierte Pläne werden zum jeweiligen Bilanzstichtag neu bewertet.
2.19 Finanzinstrumente und Finanzrisikomanagement
AURELIUS ist als international tätiger Konzern verschiedensten finanziellen Risiken ausgesetzt. Dazu
gehören insbesondere
•
•
•
das Kredit- und Ausfallrisiko,
das Liquiditätsrisiko und
das Marktrisiko (beinhaltet: Wechselkursrisiko, Zinsrisiko und Marktpreisrisiko).
Das übergreifende Finanzrisikomanagement des Konzerns ist auf die Unvorhersehbarkeit der
Entwicklungen an den Finanzmärkten fokussiert und zielt darauf ab, potenziell negative Auswirkungen
auf die Finanzlage des Konzerns zu minimieren.
Das Risikomanagement erfolgt bei der AURELIUS AG und bei den einzelnen operativen Einheiten des
Konzerns, wobei die durch den Vorstand festgelegten Richtlinien und Grundsätze berücksichtigt werden.
Dabei werden finanzielle Risiken bereits in enger Zusammenarbeit mit der Konzernfinanzabteilung
identifiziert, bewertet und gesichert. Der Aufbau eines zentralen und konzernweiten Risikomanagements innerhalb der Konzernfinanzabteilung wird weiter optimiert. In diesem Zusammenhang werden
für die konzernweite Risikopolitik entsprechende Richtlinien, die sich an den gesetzlichen Vorgaben
sowie den Mindestanforderungen des Risikomanagements von Kreditinstituten orientieren werden,
weiter ausgearbeitet und verbessert.
Kredit- und Ausfallrisiko
Das Kredit- und Ausfallrisiko aus finanziellen Vermögenswerten besteht in der Gefahr des Ausfalls
eines Vertragspartners und daher auch maximal in Höhe der Ansprüche aus dem positiven beizulegenden Zeitwert („Fair Value“) gegenüber dem jeweiligen Partner.
Durch Wertberichtigungen auf Forderungen wird dem Risiko aus originären Finanzinstrumenten
Rechnung getragen. Darüber hinaus werden Geschäfte lediglich mit kreditwürdigen Vertragspartnern
abgeschlossen, deren Bonität durch Kreditauskünfte bzw. anhand von historischen Daten der bisherigen Geschäftsbeziehung geprüft wird. Auch wird bei einigen operativen Einheiten für jeden Kunden
eine detaillierte und permanente Bonitätsprüfung anhand eines internen Ratings (Credit-ScoringVerfahren) vorgenommen sowie ein Kreditlimit festgelegt. Zusätzlich arbeiten die meisten
Beteiligungen mit Warenkreditversicherungen zusammen, die den Großteil eines möglichen
Forderungsausfalls abdecken. Sollte eine entsprechende Versicherung des Vertragspartners nicht möglich sein, so besteht die Möglichkeit einer Lieferung gegen Vorkasse.
Aufgrund der Geschäftstätigkeit und der sich daraus ergebenden Diversifikation der AURELIUS lag im
abgelaufenen Geschäftsjahr keine wesentliche Risikokonzentration vor.
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Anhang zum Konzernabschluß
Die folgende Übersicht zeigt die Wertberichtigungen auf Forderungsausfälle im AURELIUS Konzern:
Kredit- und Ausfallrisiko bei den Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen nach Bruttobuchwerten
in TEUR
Weder überfällig noch
wertberichtigt
Überfällig, aber
nicht wertberichtigt
Wertberichtigt
Buchwerte
zum
31.12.2008
269
101.001
Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet
- Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen
61.615
39.386
Die zugehörige Fälligkeitsanalyse der Forderungen ist unter Tz. 4.5 des Anhangs zu entnehmen.
Liquiditätsrisiko
Das Risiko, dass ein Unternehmen vor Schwierigkeiten bei der Erfüllung seiner sich aus den finanziellen Verbindlichkeiten ergebenden Verpflichtungen stellt, wird als Liquiditätsrisiko bezeichnet.
Aufgrund der Dynamik des Geschäftsumfeldes, in dem AURELIUS operiert, ist es das Ziel der
Konzernfinanzabteilung, die notwendige Flexibilität in der Finanzierung beizubehalten. Durch eine rollierende Liquiditätsplanung, eine Liquiditätsreserve in Form von Barmitteln sowie zur Verfügung stehenden Kreditlinien wird die Liquiditätsfähigkeit und Liquiditätsversorgung des Konzerns jederzeit
überwacht.
Die nachstehende Tabelle verdeutlicht die undiskontierten vertraglich vereinbarten Zahlungsmittelabflüsse aus Finanzinstrumenten:
Fälligkeitsanalyse undiskontierter Zahlungsmittelabflüsse
aus Finanzinstrumenten
in TEUR
Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen
Finanzverbindlichkeiten
Sonstige Verbindlichkeiten
Summe
Fälligkeit
innerhalb
eines Jahres
Fälligkeit
innerhalb
1-5 Jahren
Fälligkeit
nach mehr
als 5 Jahren
Buchwerte
zum
31.12.2008
119.233
-/-
-/-
119.233
67.761
21.935
-/-
89.696
67.490
-/-
-/-
67.490
254.484
21.935
-/-
276.419
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AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Die Zusammensetzung der Position Sonstige Verbindlichkeiten kann den Erläuterungen in Tz. 4.21 des
Anhangs entnommen werden.
Von den zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2008 ausgewiesenen finanziellen Verbindlichkeiten in Höhe
von 89.696 Tausend Euro sind 78.111 Tausend Euro bzw. 87,1 Prozent besichert. Die Sicherheiten haben
folgende Struktur:
Besicherung von finanziellen Verbindlichkeiten
in TEUR
Finanzverbindlichkeiten
Immaterielle
Vermögenswerte
3.847
Sachanlagen,
Grundstücke
und
Gebäude
Vorräte
Forderungen
aus Lieferungen und
Leistungen
Buchwert
in %
30.032
8.061
36.171
89.696
87,08%
Marktrisiko
Unter Marktrisiko versteht man das Risiko, dass der beizulegende Zeitwert oder künftige Cashflows
eines Finanzinstrumentes aufgrund von Änderungen der Marktpreise schwanken. Unter Marktrisiko
werden das Wechselkursrisiko, das Zinsrisiko sowie sonstige Preisrisiken subsumiert.
Wechselkursrisiken können aus Investitionen, Finanzierungsmaßnahmen als auch der operativen Geschäftstätigkeit entstehen und basieren auf Wechselkursänderungen verschiedener Fremdwährungen. Zur Begrenzung des daraus entstehenden Risikos können im Bedarfsfall beispielsweise Devisentermingeschäfte, Devisenoptionen oder Swaps (Zins- und/oder Währungsswaps) eingesetzt werden.
Obwohl AURELIUS international tätig ist, war der Konzern im abgelaufenen Geschäftsjahr 2008 nur
einem unwesentlichen Wechselkursrisiko ausgesetzt, da der größte Anteil der Geschäftsvorfälle im
Euroraum (funktionale Währung) stattgefunden hat. Im Rahmen des Managements der Währungsrisiken wurde zum Bilanzstichtag lediglich ein Devisentermingeschäft zur Kurssicherung des US-Dollars
im AURELIUS Konzern eingesetzt.
Zur Darstellung der Marktrisiken wird eine Sensitivitätsanalyse im Sinne von IFRS 7 vorgenommen;
dabei stellen sämtliche Fremdwährungen, in denen der AURELIUS Konzern tätig ist, Risikovariablen dar.
Wenn die funktionale Währung zum Bilanzstichtag gegenüber den anderen Währungen im Konzern
um 10 Prozent höher (niedriger) bewertet worden wäre, dann wäre das Ergebnis nach Steuern um 30
Tausend Euro höher (niedriger) gewesen.
Das Zinsrisiko resultiert aus Änderungen der Marktzinssätze, insbesondere bei mittel- und langfristig
variabel verzinslichen Forderungen und Verbindlichkeiten. Demnach unterliegen alle zu fortgeführten
Anschaffungskosten bewerteten Finanzinstrumente mit fester Verzinsung keinen Zinsänderungsrisiken im Sinne von IFRS 7.
Die Sensitivitätsanalyse für Zinsrisiken stellt den Effekt des risikovariablen Marktzinssatzes auf das
Eigenkapital sowie das Ergebnis dar. Wenn das Marktzinsniveau zum 31. Dezember 2008 um 100
Basispunkte höher (niedriger) gewesen wäre, wären das Eigenkapital und das Ergebnis um 568 Tausend
Euro höher (niedriger) gewesen.
90
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Allgemeiner Teil
Konzernlagebericht
Corporate Governance
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Eigenkapitalentwicklung
Anhang zum Konzernabschluss
Impressum
Im Rahmen der sonstigen Preisrisiken verlangt die Regelung des IFRS 7 insbesondere eine Darstellung
der Auswirkung von hypothetischen Änderungen von Risikovariablen auf den Preis von
Finanzinstrumenten. Dabei kommen neben den Risiken aus der Rohstoffbeschaffung insbesondere
Börsenkurse oder Indizes als Risikovariablen in Betracht.
Um wesentliche Risiken aus der Rohstoffbeschaffung auszuschließen, werden bei den betroffenen operativen Einheiten Rahmenverträge mit einer Laufzeit von zumeist einem Jahr mit den Lieferanten abgeschlossen, um so größere Risiken auszuschließen. Wenn die relevanten Rohstoffpreise im Berichtsjahr
2008 um 10 Prozent höher (niedriger) gewesen wären, dann wären das Eigenkapital und das Ergebnis
der Gruppe um 15.581 Tausend Euro niedriger (höher) gewesen.
Wenn zum 31. Dezember 2008 die relevanten Aktienkurse von anderen börsennotierten Gesellschaften,
die nicht vollkonsolidiert werden, um 10 % höher (niedriger) gewesen, dann wären das Eigenkapital und
das Ergebnis um 184 Tausend Euro höher (niedriger) gewesen.
91
3
12
53
57
58
60
62
64
124
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Die nachstehende Tabelle stellt die Überleitung der Bilanzposten auf die Klassen und Kategorien
gemäß IAS 39 dar:
Überleitung der Buchwerte zu den Kategorien der Finanzinstrumente
in TEUR
Anhang
Bewertungskategorie nach
IAS 39
Buchwert
31.12.2008
Fair Value
31.12.2008
Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen
4.5
LaR
101.001
101.001
Sonstige Vermögenswerte
4.7
LaR
52.289
52.289
4.8
LaR
72.562
72.562
4.9
Afs
44.957
44.957
Finanzverbindlichkeiten
4.13
FLAC
21.935
21.935
Sonstige Verbindlichkeiten
4.14
FLAC
31.284
31.284
4.17
FLAC
67.761
67.761
AKTIVA
Kurzfristige Vermögenswerte
Zahlungsmittel- und
Zahlungsmitteläquivalente
Zur Veräußerung bestimmte
Vermögenswerte
PASSIVA
Langfristige Schulden
Kurzfristige Schulden
Finanzverbindlichkeiten
Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen
Verbindlichkeiten aus
Langfristaufträgen
4.18
FLAC
119.233
119.233
4.19
FLAC
8.247
8.247
Sonstige Verbindlichkeiten
4.21
FLAC
67.490
67.490
225.852
225.852
44.957
44.957
315.950
315.950
Davon aggregiert nach Bewertungskategorien nach IAS 39
Kredite und Forderungen (LaR)
Zur Veräußerung verfügbare
finanzielle Vermögenswerte (Afs)
Finanzverbindlichkeiten
Bewertet zu fortgeführten
Anschaffungskosten (FLAC)
92
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
2.20 Kapitalmanagement
Generell besteht das Ziel des Kapitalmanagements darin, dass der Konzern wirksam seine Ziele und
Strategien im Interesse aller Anteilseigner, seiner Mitarbeiter und der übrigen Stakeholder erreichen
kann. AURELIUS konzentriert sich auf den Erwerb von Unternehmen in Umbruch- und
Sondersituationen. Infolgedessen besteht das primäre Ziel im unternehmerischen Fortbestand aller
Konzerngesellschaften sowie einem optimalen Verhältnis von Eigen- und Fremdkapital zum Nutzen
aller Stakeholder. Die Kapitalsteuerung erfolgt dabei zum überwiegenden Teil in den operativen
Einheiten des Konzerns. Eine Überwachung findet auf Konzernebene auf Basis eines regelmäßigen
Reportingprozesses statt, so dass im Bedarfsfall unterstützend und optimierend eingegriffen werden
kann. Darüber hinaus werden Entscheidungen über Dividenzahlungen bzw. Kapitalmaßnahmen einzelfallspezifisch auf Basis des internen Reportings und in Absprache mit den Beteiligungsgesellschaften
getroffen.
Das zu managende Kapital umfasst neben den kurz- und langfristigen Schuldpositionen auch die
Eigenkapitalbestandteile. Die Entwicklung der Kapitalstruktur im Zeitverlauf und die damit verbundene Veränderung der Abhängigkeit von externen Kreditgebern werden anhand eines Verschuldungskoeffizienten, dem so genannten „Gearing Ratio“, gemessen. Die Ermittlung erfolgt stichtagsbezogen,
so dass aufgrund des besonderen Marktumfeldes in dem AURELIUS agiert und den damit verbundenen
außergewöhnlichen Kapitalanforderungen sowie Veränderungen des Konsolidierungskreises das
„Gearing Ratio“ im Vergleich zu Unternehmen anderer Branchen wenig aussagekräftig ist.
Trotz des starken Wachstums der AURELIUS im Berichtsjahr konnte der Verschuldungskoeffizient
jedoch verringert werden.
Entwicklung des "Gearing Ratio"
in TEUR
2008
2007
Langfristige Schulden
100.822
90.109
Kurzfristige Schulden
342.387
166.136
Summe Schulden
443.209
256.245
141.459
75.444
3,1
3,4
Eigenkapital
"Gearing Ratio"
93
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Parallel zum „Gearing Ratio“ konnte auch die Nettoverschuldung des AURELIUS Konzerns um mehr als
25 Prozent gesenkt werden:
Nettoverschuldungsgrad
in TEUR
2008
2007
Langfristige Schulden
100.822
90.109
Kurzfristige Schulden
342.387
166.136
Summe Schulden
443.209
256.245
72.562
38.949
Nettoschulden
370.647
217.296
Eigenkapital
141.459
75.444
2,6
2,9
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Nettoverschuldung
2.21 Sicherungsbeziehungen (Hedge Accounting)
Im Rahmen der Absicherung von Zahlungsströmen (Cashflow Hedges) bzw. Fremdwährungsrisiken
können einzelne nicht derivative Instrumente designiert werden. Dabei wird die Absicherung gegen
Wechselkursrisiken von festen Verpflichtungen in Ausübung des Wahlrechts nach IAS 39 als
Absicherung von Zahlungsströmen (Cashflow Hedge) bilanziert.
Der effektive Teil der Änderung des beizulegenden Zeitwertes von Derivaten, die sich für Cashflow
Hedges eignen und als solche designiert worden sind, wird im Eigenkapital erfasst. Der auf den ineffektiven Teil entfallende Gewinn bzw. Verlust wird sofort erfolgswirksam erfasst. Im Eigenkapital erfasste
Beträge werden in der Periode in die Gewinn- und Verlustrechnung überführt, in der auch das
Grundgeschäft ergebniswirksam wird. Die bilanzielle Abbildung der Sicherungsbeziehung endet, wenn
der Konzern die Sicherungsbeziehung auflöst, das Sicherungsinstrument ausläuft, veräußert, beendet
oder ausgeübt wird oder sich nicht mehr für Sicherungszwecke eignet. Der vollständig zu diesem
Zeitpunkt erfasste Gewinn oder Verlust verbleibt im Eigenkapital und wird erst dann erfolgswirksam
vereinnahmt, wenn die erwartete Transaktion ebenfalls in der Gewinn- und Verlustrechnung abgebildet wird.
2.22 Segmentberichterstattung
Entsprechend den Regeln von IFRS 8 („Operating Segments“) sind einzelne Abschlussdaten nach
Segmenten und Regionen getrennt darzustellen, wobei sich die Aufgliederung an der internen
Berichterstattung orientiert, die eine zuverlässige Einschätzung der Risiken und Erträge des Konzerns
ermöglicht. Durch die Segmentierung sollen Ertragskraft und Erfolgsaussichten der einzelnen Aktivitäten
des Konzerns transparent gemacht werden. AURELIUS grenzt das primäre Segmentberichtsformat in
Übereinstimmung mit seiner internen Steuerung („Management Approach“) nach Geschäftsfeldern ab.
94
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
AURELIUS strukturiert die Geschäftsbereiche nach den Hauptaktivitäten (primäre Segmentierung) und
nach geographischen Merkmalen (sekundäre Segmentierung). Die primären Segmente sind die Bereiche
„Services & Solutions (S&S)“, „Industrial Production (IP)“, „Retail & Consumer Products (RCP)“ sowie
“Andere”.
Den Segmentinformationen liegen grundsätzlich die gleichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
wie dem Konzernabschluss zu Grunde.
2.23 Verwendung von Schätzungen
Die Erstellung von Abschlüssen nach IFRS erfordert vom Management Annahmen und Schätzungen,
die Auswirkungen auf ausgewiesene Beträge und damit im Zusammenhang stehende Angaben haben.
Die Ermessensentscheidungen und Schätzungen beziehen sich im Wesentlichen auf die Beurteilung
der Werthaltigkeit von Geschäfts- und Firmenwerten, immateriellen Vermögenswerten, der konzerneinheitlichen Festlegung wirtschaftlicher Nutzungsdauern für Sachanlagen und immaterieller
Vermögenswerte sowie die Bilanzierung und Bewertung von Rückstellungen. Den Ermessensentscheidungen und Schätzungen zu Grunde liegende Prämissen fußen auf dem jeweils aktuell verfügbaren
Kenntnisstand. Hierbei wurden insbesondere die erwartete künftige Geschäftsentwicklung und die
zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses vorliegenden Umstände berücksichtigt. Ebenso
wurde die als realistisch unterstellte zukünftige Entwicklung des Umfeldes zu Grunde gelegt. Sollten
die eintretenden Rahmenbedingungen von den Prämissen abweichen oder Entwicklungen eintreten,
die von den zu Grunde liegenden Annahmen abweichen und diese außerhalb des Einflussbereiches des
Managements liegen, können die sich einstellenden Beträge von den ursprünglich erwarteten
Schätzwerten abweichen.
Unsere Schätzungen beruhen auf Erfahrungswerten und anderen Annahmen, die unter den gegebenen Umständen als zutreffend erachtet werden. Die Einschätzungen und Annahmen werden laufend
überprüft.
Auch im Rahmen von Unternehmenserwerben werden im Allgemeinen Schätzungen hinsichtlich der
Ermittlung des „Fair Values“ der erworbenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten vorgenommen.
Grund und Boden sowie Gebäude werden in der Regel nach Bodenrichtwerten oder, ebenso wie technische Anlagen und Maschinen, von einem unabhängigen Sachverständigen bewertet, während
marktgängige Wertpapiere mit ihrem Marktwert angesetzt werden. Wenn immaterielle
Vermögenswerte vorliegen, wird – je nach Art des Vermögenswertes und der Schwierigkeit der Wertermittlung – entweder ein unabhängiger, externer Sachverständigen zu Rate gezogen oder der „Fair
Value“ wird intern anhand einer geeigneten Bewertungsmethode, die im Allgemeinen auf einer
Prognose sämtlicher künftiger Zahlungsmittelflüsse beruht, berechnet. Abhängig von der Art des
Vermögenswertes sowie der Verfügbarkeit der Informationen werden dabei unterschiedliche
Bewertungstechniken herangezogen, die sich nach kosten-, marktpreis- und kapitalwertorientierten
Verfahren unterscheiden lassen.
AURELIUS hält die vorgenommenen Schätzungen in Bezug auf die voraussichtliche Nutzungsdauer
bestimmter Vermögenswerte, die Annahmen über makroökonomische Rahmenbedingungen und
95
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Entwicklungen in den Branchen, in denen die AURELIUS tätig ist, und die Schätzung der Barwerte künftiger Zahlungen für angemessen. Gleichwohl können geänderte Annahmen oder veränderte Umstände Korrekturen notwendig machen. Diese können zu zusätzlichen, außerordentlichen
Abschreibungen oder auch Wertaufholungen in der Zukunft führen, falls sich die von AURELIUS erwarteten Entwicklungen umkehren sollten.
Die Gesellschaften der AURELIUS sind zur Entrichtung von Ertragsteuern verpflichtet. Es sind
Annahmen erforderlich, um die Steuerrückstellung zu ermitteln. Es gibt Geschäftsvorfälle und
Berechnungen, bei denen die endgültige Besteuerung während des gewöhnlichen Geschäftsverlaufs
nicht abschließend ermittelt werden kann. Der Konzern bemisst die Höhe der Rückstellungen für
erwartete Steuerprüfungen auf Basis von Schätzungen, ob und in welcher Höhe zusätzliche Steuern
fällig werden. Sofern die endgültige Besteuerung dieser Geschäftsvorfälle von der anfänglich angenommenen abweicht, wird dies in der Periode, in der die Besteuerung abschließend ermittelt wird,
Auswirkungen auf die tatsächlichen und die latenten Steuern haben.
Zum Zeitpunkt der Erstellung des Konzernabschlusses ist nicht von einer wesentlichen Änderung der
zu Grunde gelegten Annahmen und Schätzungen auszugehen, so dass aus gegenwärtiger Sicht keine
wesentlichen Anpassungen der bilanzierten Vermögenswerte und Schulden im Geschäftsjahr 2009 zu
erwarten ist.
96
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
3. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
3.1 Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse des Konzerns setzen sich wie folgt zusammen:
in TEUR
1.1.-31.12.2008
1.1.-31.12.2007
535.067
226.349
Erlöse aus dem Verkauf von Dienstleistungen
44.987
40.120
Erlöse aus langfristigen Fertigungsaufträgen
2.960
-/-
583.014
266.469
98.725
50.267
681.739
316.736
Erlöse aus dem Verkauf von Gütern
Summe fortgeführte Geschäftsbereiche
Aufgegebene Geschäftsbereiche
Summe Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse aus langfristigen Fertigungsaufträgen enthalten im Berichtsjahr ausschließlich
einen Teil der Gesamterlöse der connectis.
Die Aufteilung nach geografischen Regionen ist der Segmentberichterstattung unter Tz. 5.1 des
Anhangs zu entnehmen.
3.2 Sonstige betriebliche Erträge
Die Sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:
in TEUR
1.1.-31.12.2008
1.1.-31.12.2007
Erträge aus Veräußerung von Finanzanlagen
22.401
221
Erträge aus negativen Unterschiedsbeträgen
13.382
52.065
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen
12.611
2.866
Erträge aus Weiterbelastungen an fremde Dritte
2.824
2.232
42.691
14.799
93.909
72.183
14.356
10.660
108.265
82.843
Übrige Sonstige betriebliche Erträge
Summe fortgeführte Geschäftsbereiche
Aufgegebene Geschäftsbereiche
Summe Sonstige betriebliche Erträge
Der Ausweis der Erträge aus der Auflösung negativer Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung erfolgt gemäß IFRS 3.56 (b) sofern die beizulegenden Zeitwerte der angesetzten identifizierbaren
Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden die Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses übersteigen. Nach erneuter Beurteilung des noch verbleibenden Überschusses muss dieser gemäß IFRS 3.56 (b) sofort erfolgswirksam erfasst werden.
97
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Allgemeiner Teil
Konzernlagebericht
Corporate Governance
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Eigenkapitalentwicklung
Anhang zum Konzernabschluss
Impressum
3.3 Erträge aus assoziierten Unternehmen
Die Erträge aus assoziierten Unternehmen resultieren aus der Mode & Preis in Höhe von 3.178 Tausend
Euro, der Compagnie de Gestion et des Prêts SA in Höhe von 2.700 Tausend Euro, der RTL Shop GmbH in
Höhe von 1.292 Tausend Euro und der DMS Digitaler Medienservice GmbH in Höhe von 38 Tausend Euro.
Aus der erstmaligen Einbeziehung der Mode & Preis und der RTL Shop GmbH in den Konzernabschluss der
AURELIUS AG ergaben sich Einmaleffekte in Höhe von 4.878 Tausend Euro. Der Ertrag aus assoziierten
Unternehmen in Höhe von 1.013 Tausend Euro im Geschäftsjahr 2007 resultierte ausschließlich aus der
Compagnie de Gestion et des Prêts SA.
3.4 Materialaufwand
in TEUR
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe
Bezogene Leistungen
Bezogene Waren
Summe fortgeführte Geschäftsbereiche
Aufgegebene Geschäftsbereiche
Summe Materialaufwand
1.1.-31.12.2008
1.1.-31.12.2007
266.436
112.515
30.253
12.619
6.179
3.944
302.868
129.078
61.774
27.339
364.642
156.417
Der Materialaufwand entspricht in voller Höhe dem Wert der Vorräte, die im Geschäftsjahr als Aufwand
3.5
Personalaufwand
erfasst
wurden.
in TEUR
1.1.-31.12.2008
1.1.-31.12.2007
Löhne und Gehälter
96.742
45.572
Soziale Abgaben und Aufwendungen für
Altersversorgung und für Unterstützung
22.034
10.565
Summe fortgeführte Geschäftsbereiche
118.776
56.137
Aufgegebene Geschäftsbereiche
26.853
14.826
145.629
70.963
Summe Personalaufwand
98
3
12
53
57
58
60
62
64
124
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
3.6 Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:
in TEUR
1.1.-31.12.2008
1.1.-31.12.2007
Marketing- und Provisionen
82.799
31.356
Frachten und Transportkosten
35.390
16.335
17.273
10.442
Gebäude
Verwaltung
12.426
6.577
Bürosachaufwendungen
10.462
2.807
Beratung
9.809
7.125
2.374
2.014
Wertberichtigung auf Forderungen und Vorräte
Übrige Sonstige betriebliche Aufwendungen
Summe fortgeführte Geschäftsbereiche
Aufgegebene Geschäftsbereiche
Summe Sonstige betriebliche Aufwendungen
16.773
13.091
187.306
89.747
22.786
7.238
210.092
96.985
Der Bürosachaufwand beinhaltet im Wesentlichen EDV-Aufwendungen, Kommunikationskosten und
Aufwendungen für Büromaterial. Wesentliche Bestandteile der Verwaltungsaufwendungen sind
Versicherungen und Gebühren, Reise- und Bewirtungskosten sowie KfZ-Kosten. Die Gebäudeaufwendungen beinhalten hauptsächlich Mietaufwendungen, Instandhaltungskosten und sonstige
Raumkosten. In den Gebäudeaufwendungen sind zahlungswirksame Mietaufwendungen aus
Operating Lease Verhältnissen in Höhe von 13.149 Tausend Euro (Vorjahr: 9.527 TEUR) enthalten.
3.7 Finanzergebnis
Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betreffen im Wesentlichen die Anteile an der ARQUES
Industries AG, Starnberg, und an der Investunity AG, München, die aufgrund voraussichtlich dauerhafter Wertminderung auf ihren Marktpreis zum 31. Dezember 2008 abgewertet wurden.
Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge in Höhe von 1.491 Tausend Euro (Vorjahr: 831 TEUR) resultieren im Wesentlichen aus der Verzinsung von laufenden Kontokorrentguthaben und Termingeldern.
Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen in Höhe von 5.404 Tausend Euro (Vorjahr: 1.810 TEUR) resultieren im Wesentlichen aus der Verzinsung der Verbindlichkeiten bei Kreditinstituten.
3.8 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
In der nachfolgenden Überleitungsrechnung werden die Unterschiede zwischen dem tatsächlich
gebuchten Ertragsteueraufwand und dem erwarteten Ertragsteueraufwand ausgewiesen. Der erwartete Ertragsteueraufwand ergibt sich aus dem Ergebnis vor Ertragsteuern multipliziert mit dem erwarteten
Steuersatz. Der erwartete Ertragsteuersatz beinhaltet die gesetzliche deutsche Körperschaftsteuer, den
Solidaritätszuschlag sowie die Gewerbesteuer und beträgt insgesamt ca. 30 Prozent (Vorjahr: 40%).
99
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Der Ertragsteueraufwand setzt sich wie folgt zusammen:
in TEUR
Ergebnis vor Steuern aus fortgeführten Geschäftsbereichen
Erwarteter Ertragsteuersatz
Erwarteter Ertragsteueraufwand
Abweichende ausländische Steuerbelastung
1.1.-31.12.2008
1.1.-31.12.2007
44.129
55.100
30%
40%
13.239
22.040
1.224
-9.596
-4.014
-14.118
Steuersatzabweichungen zum Konzernsteuersatz
972
-548
Gewerbesteuerliche Hinzurechnungen und Kürzungen
218
11
Steuerfreie Einnahmen aufgrund von negativen Unterschiedsbeträgen
Nicht abzugsfähige Betriebsausgaben
2.048
4.165
Steuerfreies Ergebnis aus der Beteiligungsveräußerung
1.866
-3.216
Steuerfreie Einnahmen
-6.533
-56
Permanente Differenzen aus Bilanzpositionen
-5.263
3.996
Steuereffekte aus Steuersatzänderung
67
-124
Veränderungen in der Wertberichtigung lfd. Jahr
10.963
-910
Periodenfremde Ertragsteuern Sonstige
-4.902
308
946
126
Sonstige Effekte
Effekte aus aufgegebenen Geschäftsbereichen
-/-
2.228
Ausgewiesener Ertragsteueraufwand
10.831
4.306
Effektive Steuerquote
24,5%
7,8 %
Der ausgewiesene Steueraufwand in Höhe von 10.831 Tausend Euro (Vorjahr: 4.306 TEUR) setzt sich
zusammen aus Aufwendungen für Ertragsteuern in Höhe von 1.950 Tausend Euro (Vorjahr: 1.605 TEUR)
sowie Aufwendungen aus latenten Steuern in Höhe von 8.881 Tausend Euro (Vorjahr: 2.701 TEUR).
Der Steuerertrag für das Periodenergebnis aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der aufgegebenen
Geschäftsbereiche beträgt 719 Tausend Euro (Vorjahr: 0 TEUR).
3.9 Minderheitenanteil am Konzernergebnis
Im Konzernergebnis von 36.233 Tausend Euro (Vorjahr: 47.409 TEUR) sind Gewinnanteile anderer
Gesellschafter in Höhe von 5.385 Tausend Euro (Vorjahr: -9.733 TEUR) berücksichtigt.
3.10 Ergebnis je Aktie
Das unverwässerte Ergebnis je Aktie wird nach IAS 33 („Earnings per Share“) mittels Division des
Konzernüberschusses nach Anteilen Dritter durch die durchschnittlich gewichtete Anzahl der im
Umlauf befindlichen Aktien ermittelt. Für die Berechnung des verwässerten Ergebnisses je Aktie wird
100
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Allgemeiner Teil
Konzernlagebericht
Corporate Governance
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Eigenkapitalentwicklung
Anhang zum Konzernabschluss
Impressum
die durchschnittliche Anzahl der ausgegebenen Aktien um die Anzahl aller potenziell verwässernden Aktien berichtigt. Es handelt sich hierbei ausschließlich um die im Rahmen des Aktienoptionsplans
ausgegebenen Aktienoptionen. Zudem wird der Konzernüberschuss um den Aufwand aus dem
Aktienoptionsplan bereinigt.
in TEUR
1.1.-31.12.2008
1.1.-31.12.2007
33.298
50.794
Ergebnis auf Minderheitsgesellschafter entfallend
-5.385
9.733
Ergebnis auf Gesellschafter der AURELIUS AG entfallend
38.683
41.061
-2.450
6.348
695
23
Durchschnittlich gewichtete Anzahl von ausgegebenen Aktien
9.137.466
8.730.700
Auswirkung der verwässernden potentiellen Stammaktien:
Gewichteter Durchschnitt der ausgegebenen Aktienoptionen
Durchschnittlich gewichtete Anzahl von ausgegebenen Aktien
für das verwässerte Ergebnis je Aktie
152.531
9.229
9.289.997
8.739.929
4,23
4,70
aus nicht fortzuführendem Geschäft
-0,27
0,73
aus fortzuführendem und nicht fortzuführendem Geschäft
3,96
5,43
4,24
4,70
-0,26
0,73
3,98
5,43
Ergebnis nach Steuern
Ergebnis aus nicht fortzuführendem Geschäft
Aufwand aus Aktienoptionsprogramm
Unverwässertes Ergebnis je Aktie (Euro)
aus fortzuführendem Geschäft
Verwässertes Ergebnis je Aktie (Euro)
aus fortzuführendem Geschäft
aus nicht fortzuführendem Geschäft
aus fortzuführendem und nicht fortzuführendem Geschäft
3.11 Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen
Die Regelungen des IFRS 5 sehen besondere Ausweisvorschriften für aufgegebene Geschäftsbereiche
(„Discontinued Operations“) vor. Darüber hinaus enthält der Standard auch entsprechende Regelungen
für die zur Veräußerung bestimmten Vermögenswerte und Schulden („Disposal Groups“).
Zu Zwecken einer besseren Transparenz und Vergleichbarkeit der Berichterstattung der AURELIUS wird
primär der fortzuführende Geschäftsbereich („Continued Operations“) dargestellt. Die Ausführungen
zu den aufgegebenen Geschäftsbereichen erfolgen jeweils separat in der Bilanz, der Gewinn- und
Verlustrechnung sowie der Kapitalflussrechnung.
101
3
12
53
57
58
60
62
64
124
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Weitere Angaben erfolgen in den Erläuterungen zu den langfristig zur Veräußerung bestimmten
Vermögenswerten und Verbindlichkeiten (siehe Tz. 4.9 dieses Anhangs).
Im Berichtsjahr wurde am 28. Juli 2008 die KWE-Gruppe veräußert. Dieser Sachverhalt ist als nicht fortzuführender Geschäftsbereich im Sinne des IFRS 5 zu betrachten. Durch den Verkauf der KWE-Gruppe
konnte ein Endkonsolidierungserfolg in Höhe von 1.839 Tausend Euro erzielt werden. Der sich aus der
Veräußerung ergebene Ertragsteueraufwand beläuft sich auf 28 Tausend Euro. Nachfolgende Tabelle
gibt einen Überblick zur Gewinn- und Verlustrechnung der Gruppe seit Zugehörigkeit zur AURELIUS:
in TEUR
Ergebnis der KWE-Gruppe
1.1.-28.07.2008
1.1.-31.12.2007
Erträge
11.818
22.798
Laufende Aufwendungen
-11.241
-22.865
Finanzergebnis
-80
-90
Ergebnis vor Steuern (EBT)
497
-157
Steuern
-197
-11
Ergebnis aufgegebener Geschäftsbereiche vor Minderheiten
300
-168
Darüber hinaus ist der Verkauf der Pohland Herrenbekleidung bereits zum Bilanzstichtag 31. Dezember
2008 als hoch wahrscheinlich einzustufen gewesen, so dass sie nach IFRS 5.7 i.V.m. IFRS 5.8 sowie IFRS
5.12 ebenfalls als discontinued operations zu führen ist.
Die nachstehende Tabelle zeigt einen Vergleich der Gewinn- und Verlustrechnung der Gruppe für das
Berichts- und Vorjahr:
in TEUR
Ergebnis der Pohland Herrenbekleidung
1.1.-31.12.2008
1.10.-31.12.2007
Erträge
50.706
22.639
Laufende Aufwendungen
-52.700
-16.184
-205
-4
-2.199
6.451
1.432
-278
-767
6.173
Finanzergebnis
Ergebnis vor Steuern (EBT)
Steuern
Ergebnis aufgegebener Geschäftsbereich vor Minderheiten
102
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Darüber hinaus ist durch den Insolvenzantrag der KTDayhtea am 13. Februar 2009 die KTDayhtea ebenfalls im Sinne von IFRS 5 als discontinued operations einzustufen.
Nachstehende Tabelle verdeutlicht die Erfolgssituation der Gruppe für das Berichtsjahr:
in TEUR
Ergebnis der KTDaythea
1.1.-31.12.2008
Erträge
50.094
Laufende Aufwendungen
-51.489
Finanzergebnis
-72
Ergebnis vor Steuern (EBT)
-1.467
Steuern
-516
Ergebnis aufgegebener Geschäftsbereich vor Minderheiten
-1.983
Die Angaben zu den Zahlungsströmen, die auf die aufgegebenen Geschäftsbereiche entfallen, sind in
Tz. 5.2 des Anhangs enthalten.
Nicht als Fall des IFRS 5 wird hingegen der Verkauf von 15 Prozent an der Compagnie de Gestion et de
Prêts Anfang Oktober 2008 klassifiziert.
103
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
4. Erläuterungen zur Bilanz
4.1 Immaterielle Vermögenswerte
Die immateriellen Vermögenswerte enthalten im Wesentlichen Software, gewerbliche Schutzrechte,
Marken, Auftragsbestände, Kundenbeziehungen und Firmenwerte.
Die Zugänge aus dem Erwerb von Unternehmen stammen ausschließlich von der Berentzen-Gruppe
und von connectis. Im Rahmen der Kaufpreisallokation wurden neben den erworbenen immateriellen
Vermögenswerten weitere immaterielle Vermögenswerte identifiziert und aktiviert. Bei der BerentzenGruppe wurden im Rahmen der Erstkonsolidierung dadurch zusätzlich 18.516 Tausend Euro aktiviert.
Dabei handelt es sich um Marken, Kundenbeziehungen, Markenrechte und Wasserrechte. Darin sind
Marken mit einer unbegrenzten Nutzungsdauer in Höhe von 15.173 Tausend Euro enthalten. Bei connectis wurden zusätzlich 4.282 Tausend Euro aktiviert, es handelt sich hierbei ausschließlich um den
Kundenstamm von connectis.
Die Marken mit einer unbegrenzten Nutzungsdauer und die Geschäfts- und Firmenwerte werden zum
Zweck der Werthaltigkeitstests auf Cash-Generating Unit’s (zahlungsmittelgenerierende Einheiten,
CGU) zugeordnet. Im Geschäftsjahr 2008 lagen keine Anhaltspunkte vor, die auf eine außerplanmäßige Wertminderung hingedeutet hätten.
Für weitergehende Informationen wird auf den Anlagespiegel verwiesen.
4.2 Sachanlagen
Im Sachanlagevermögen von 106.285 Tausend Euro (Vorjahr: 73.710 TEUR) sind geleaste Betriebs- und
Geschäftsausstattung in Höhe von 214 Tausend Euro (Vorjahr: 10.738 TEUR) sowie geleaste Technische
Anlagen und Maschinen in Höhe von 9.021 Tausend Euro (Vorjahr: 2.930 TEUR) enthalten. Die betreffenden Vermögenswerte sind aufgrund der Gestaltung der ihnen zu Grunde liegenden Leasingverträge als
Finanzierungsleasing zu klassifizieren und somit der AURELIUS als wirtschaftlichem Eigentümer zuzurechnen. Die Verträge betreffen Produktionsanlagen bei der Berentzen-Gruppe sowie eine
Produktionsanlage und Betriebs- und Geschäftsausstattung bei der Westfalia Van Conversion.
Das Sachanlagevermögen dient in Höhe von 30.032 Tausend Euro (Vorjahr: 8.589 TEUR) als Sicherheit
für Finanzverbindlichkeiten.
Im Rahmen von Impairment-Tests (Wertminderungstests) nach IAS 36 ergab sich für einzelne
Vermögenswerte ein außerplanmäßiger Abschreibungsbedarf. Diese Abschreibungen auf den erzielbaren Betrag, der unterhalb der jeweiligen Buchwerte lag, belaufen sich im Berichtsjahr auf 1.967 Tausend
Euro (Vorjahr: 0 TEUR).
Für weitergehende Informationen wird auf den Anlagespiegel verwiesen.
104
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
4.3 Finanzanlagen
Anteile an assoziierten Unternehmen
Die Finanzanlagen in Höhe von 23.834 Tausend Euro (Vorjahr: 20.450 TEUR) betreffen im Wesentlichen
mit 15.576 Tausend Euro (Vorjahr: 19.103 TEUR) eine Beteiligung an der Compagnie de Gestion et des
Prêts SA („CDGP“) in Höhe von 34,9 Prozent (Vorjahr: 49,99 %).
Darüber hinaus werden über die RH Retail Holding GmbH (Anteilsquote 24,8%) die Anteile des RTL
Shops (zukünftig: Channel 21) sowie der Mode & Preis gehalten. Der Buchwert der Gruppe beträgt 4.471
Tausend Euro (Vorjahr: 0 TEUR).
Die Vermögenswerte und Schulden der Unternehmen, die als Anteile an assoziierten Unternehmen
ausgewiesen werden, können der nachstehenden Tabelle in aggregierter Form entnommen werden:
Vermögenswerte und Schulden
in TEUR
31.12.2008
31.12.2007
Vermögenswerte
496.401
382.727
Schulden
433.779
338.402
Die Periodenergebnisse der einzelnen Unternehmen können der Anteilsbesitzliste in Anlage 2 des
Anhangs entnommen werden.
Anteile an Gemeinschaftsunternehmen
Die AURELIUS hält indirekt über die von ihr kontrollierte Richard Scherpe-Gruppe Anteile an dem von
dieser gehaltenen Joint Venture DMS Digitaler Medienservice GmbH. Der Buchwert dieser gemäß IAS 31
nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss der AURELIUS einbezogenen Anteile beträgt zum
Bilanzstichtag 66 Tausend Euro (Vorjahr: 48 TEUR).
Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte
Die finanziellen Vermögenswerte beinhalten Beteiligungen der AURELIUS an der ARQUES Industries
AG, Starnberg, in Höhe von 1.538 Tausend Euro (Vorjahr: 0 TEUR) sowie an der Investunity AG, München,
in Höhe von 290 Tausend Euro (Vorjahr: 1.226 TEUR).
Ferner werden unter den Finanzanlagen die Anteile von der Berentzen-Gruppe an deren nicht konsolidierten Tochterunternehmen (595 TEUR; Vorjahr: 0 TEUR) ausgewiesen.
Für weitergehende Informationen wird auf den Anlagespiegel verwiesen.
105
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
4.4 Vorratsvermögen
Das Vorratsvermögen setzt sich wie folgt zusammen:
in TEUR
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe
Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen
Fertige Erzeugnisse und Waren
Erhaltene Anzahlungen
Summe fortgeführte Geschäftsbereiche
Aufgegebene Geschäftsbereiche
Summe Vorratsvermögen
31.12.2008
31.12.2007
31.171
21.301
31.472
22.420
56.900
45.479
8
-1.571
119.551
87.629
11.381
-/-
130.932
87.629
Die Fertigen Erzeugnisse und Waren bestehen vornehmlich bei der La Source-Gruppe mit 32.167 Tausend
Euro (Vorjahr: 34.097 TEUR), der Berentzen-Gruppe mit 13.165 Tausend Euro (Vorjahr: 0 TEUR), der Westfalia
Van Conversion mit 4.376 Tausend Euro (Vorjahr: 406 TEUR), der Einhorn Mode Manufaktur mit 3.513
Tausend Euro (Vorjahr: 3.256 TEUR) und der connectis mit 2.059 Tausend Euro (Vorjahr: 0 TEUR).
Der Bestand an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen resultiert im Wesentlichen aus der Wellman International
mit 10.054 Tausend Euro (Vorjahr: 9.673 TEUR), der Berentzen-Gruppe mit 8.368 Tausend Euro (Vorjahr: 0
TEUR), der Westfalia Van Conversion mit 5.055 Tausend Euro (Vorjahr: 5.243 TEUR), der La Source-Gruppe
mit 3.041 Tausend Euro (Vorjahr: 1.332 TEUR), der Schabmüller-Gruppe mit 1.612 Tausend Euro (Vorjahr: 1.521
TEUR), der Schleicher Electronic mit 1.535 Tausend Euro (Vorjahr: 1.406 TEUR) sowie der Einhorn Mode
Manufaktur mit 1.044 Tausend Euro (Vorjahr: 1.090 TEUR).
Die Unfertigen Erzeugnisse und unfertige Leistungen entfallen mit 13.932 Tausend Euro auf Wellman
International (Vorjahr: 12.118 TEUR), mit 8.007 Tausend Euro auf die Berentzen-Gruppe (Vorjahr: 0 TEUR),
mit 3.012 Tausend Euro auf die Schabmüller-Gruppe (Vorjahr: 3.617 TEUR) und mit 939 Tausend Euro auf die
Einhorn Mode Manufaktur (Vorjahr: 1.030 TEUR).
Die Vorräte dienen in Höhe von 8.061 Tausend Euro (Vorjahr: 7.800 TEUR) als Sicherheiten für
Finanzverbindlichkeiten.
106
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
4.5 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Der Gesamtbetrag entfällt im Wesentlichen mit 51.797 Tausend Euro (Vorjahr: 0 TEUR) auf die
Berentzen-Gruppe, mit 21.373 Tausend Euro (Vorjahr: 22.079 TEUR) auf die Wellman International, mit
10.120 Tausend Euro (Vorjahr: 0 TEUR) auf connectis, mit 3.372 Tausend Euro (Vorjahr: 5.344 TEUR) auf
die Schabmüller-Gruppe, mit 2.762 Tausend Euro (Vorjahr: 5.298 TEUR) auf die Westfalia Van
Conversion sowie mit 5.443 Tausend Euro (Vorjahr: 5.259 TEUR) auf die La Source-Gruppe.
Alle ausgewiesen Forderungen werden innerhalb eines Jahres fällig.
Die Forderungen dienen in Höhe von 36.171 Tausend Euro (Vorjahr: 1.106 TEUR) als Sicherheiten für
Finanzverbindlichkeiten.
Folgende Forderungen sind überfällig, wurden wegen Einbringlichkeit jedoch nicht wertberichtigt:
in TEUR 2008
- Forderungen aus
Lieferungen und
Leistungen
in TEUR 2007
- Forderungen aus
Lieferungen und
Leistungen
überfällig
bis 30 Tage
28.510
überfällig
bis 30 Tage
2.846
überfällig
überfällig
überfällig
überfällig Gesamtbetrag
zwischen
zwischen
zwischen
seit mehr
30 - 60 Tagen 60 - 90 Tagen 90 - 120 Tagen als 120 Tagen
7.567
2.291
638
380
39.386
überfällig
überfällig
überfällig
überfällig Gesamtbetrag
zwischen
zwischen
zwischen
seit mehr
30 - 60 Tagen 60 - 90 Tagen 90 - 120 Tagen als 120 Tagen
2.397
3.087
107
489
1.024
9.843
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
4.6 Forderungen aus Ertragsteuern
Die Forderungen aus Ertragsteuern bestehen im Wesentlichen bei der La Source-Gruppe in Höhe von
2.502 Tausend Euro (Vorjahr: 3.597 TEUR), der AURELIUS AG in Höhe von 1.083 Tausend Euro (Vorjahr:
0 TEUR), der DFA – Transport und Logistik in Höhe von 799 Tausend Euro (Vorjahr: 0 TEUR) sowie der
GHOTEL-Gruppe mit 454 Tausend Euro (Vorjahr: 135 TEUR).
4.7 Sonstige Vermögenswerte
Die ausgewiesenen Sonstigen Vermögenswerte setzen sich wie folgt zusammen:
in TEUR
31.12.2008
31.12.2007
19.279
-/-
Aktivierte Katalogkosten
11.357
10.100
Steuerforderungen
6.626
2.780
1.230
1.799
13.797
14.102
52.289
28.781
2.327
-/-
54.616
28.781
Sonstige Vermögenswerte gegenüber Beteiligungsunternehmen
Rechnungsabgrenzung
Sonstiges
Summe fortgeführte Geschäftsbereiche
Aufgegebene Geschäftsbereiche
Summe Sonstige Vermögenswerte
Die Position „Sonstiges“ beinhaltet im Wesentlichen Bonusforderungen gegenüber Lieferanten in Höhe
von 2.440 Tausend Euro sowie Versicherungsansprüche von 923 Tausend Euro.
108
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
4.8 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Der Ausweis entfällt im Wesentlichen auf die AURELIUS AG mit 21.786 Tausend Euro (Vorjahr: 8.733
TEUR), die Berentzen-Gruppe mit 16.327 Tausend Euro (Vorjahr: 0 TEUR), die La Source-Gruppe mit 15.236
Tausend Euro (Vorjahr: 14.963 TEUR), die connectis mit 4.700 Tausend Euro (Vorjahr: 0 TEUR), die
Westfalia Van Conversion mit 3.928 Tausend Euro (Vorjahr: 2.761 TEUR) und die GHOTEL-Gruppe mit
2.516 Tausend Euro (Vorjahr: 1.604 TEUR).
Die Bestände sind in Höhe von 2.405 Tausend Euro (Vorjahr: 1.222 TEUR) als Sicherheiten verpfändet, so
genanntes „Restricted Cash“.
4.9 Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten
Es wurden drei Immobilien (10.801 TEUR) im Konzern als zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte
klassifiziert. Der Zeitpunkt der Veräußerung wird für das erste Halbjahr 2009 erwartet. Der beizulegende Zeitwert abzüglich noch anfallender Veräußerungskosten wurde anhand vorliegender Kaufverträge
bzw. Gutachten ermittelt.
Darüber hinaus bezieht sich der Ausweis in der Bilanz unter „zur Veräußerung bestimmte
Vermögenswerte“ sowie „zur Veräußerung bestimmte Verbindlichkeiten“ auf die Vermögenswerte und
Schulden der KTDaythea und der Pohland Herrenbekleidung. Entsprechend den Vorschriften des IFRS 5
wurde vor der Umgliederung der Position aus dem Sachanlagevermögen der zum Verkauf stehende
Vermögenswert daraufhin untersucht, ob der beizulegende Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten
eventuell unterhalb des Buchwertes liegt. Die Bilanzierung für nachstehende Sachverhalte erfolgt zum
niedrigeren Ansatz zwischen beizulegendem Zeitwert unter Berücksichtigung absehbarer
Veräußerungskosten und bisherigem Buchwert. Dabei wird der beizulegende Zeitwert abzüglich
Veräußerungskosten auf aggregierter Ebene ermittelt und mit der Summe der Buchwerte verglichen.
109
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Allgemeiner Teil
Konzernlagebericht
Corporate Governance
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Eigenkapitalentwicklung
Anhang zum Konzernabschluss
Impressum
KWE-Gruppe
Am 28. Juli 2008 wurde die KWE-Gruppe mit einem Endkonsolidierungserfolg in Höhe von 1.839
Tausend Euro veräußert. Nachstehende Übersicht stellt die abgegangenen Vermögenswerte und
Schulden zum Veräußerungszeitpunkt dar:
in TEUR
Bilanzposten
28.07.2008
VERMÖGENSWERTE
Immaterielle Vermögenswerte
223
Sachanlagen
280
Vorratsvermögen
2.693
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Sonstige Vermögenswerte
2.677
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
2.602
Vermögenswerte aus aufgegebenem Geschäftsbereich
8.475
SCHULDEN
Pensionsverpflichtungen
343
Rückstellungen
2.212
Finanzverbindlichkeiten
1.500
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
1.623
Sonstige Schulden
899
Schulden aus aufgegebenem Geschäftsbereich
6.577
Nettovermögenswerte aus aufgegebenem Geschäftsbereich
1.898
110
3
12
53
57
58
60
62
64
124
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Allgemeiner Teil
Konzernlagebericht
Corporate Governance
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Eigenkapitalentwicklung
Anhang zum Konzernabschluss
Impressum
Pohland Herrenbekleidung
Die Pohland Herrenbekleidung ist zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2008 als discontinued operations
i.S.v. IFRS 5 eingestuft worden, da eine Veräußerung der Gruppe zu diesem Zeitpunkt bereits mit potenziellen Käufern verhandelt wurde. Nachstehende Übersicht stellt die zum 31. Dezember 2008 vorhandenen Vermögenswerte und Schulden der Gruppe dar:
in TEUR
Bilanzposten
31.12.2008
VERMÖGENSWERTE
Immaterielle Vermögenswerte
135
Sachanlagen
12.047
Vorratsvermögen
6.432
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Sonstige Vermögenswerte
1.845
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
2.230
Vermögenswerte aus aufgegebenem Geschäftsbereich
22.689
SCHULDEN
Pensionsverpflichtungen
126
Rückstellungen
3.433
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
8.137
Sonstige Schulden
7.042
Schulden aus aufgegebenem Geschäftsbereich
18.738
Nettovermögenswerte aus aufgegebenem Geschäftsbereich
111
3.951
3
12
53
57
58
60
62
64
124
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
KTDaythea
Mit Datum 13. Februar 2009 hat die KTDaythea einen Antrag auf die Eröffnung eines Insolvenzantrages
beim zuständigen Amtsgericht Charlottenburg gestellt. Resultierend daraus sind Regelungen des IFRS 5
anzuwenden und die Gesellschaft als discontinued operations auszuweisen. Die Vermögenswerte und
Schulden stellen sich zum 31. Dezember 2008 wie folgt dar:
in TEUR
Bilanzposten
31.12.2008
VERMÖGENSWERTE
Immaterielle Vermögenswerte
95
Sachanlagen
360
Vorratsvermögen
4.949
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Sonstige Vermögenswerte
4.606
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
1.457
Vermögenswerte aus aufgegebenem Geschäftsbereich
11.467
SCHULDEN
Pensionsverpflichtungen
3
Rückstellungen
3.859
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
8.162
Sonstige Schulden
2.052
Schulden aus aufgegebenem Geschäftsbereich
14.076
Nettovermögenswerte aus aufgegebenem Geschäftsbereich
-2.609
112
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
4.10 Eigenkapital
Das Grundkapital der AURELIUS AG in Höhe von 9.322.250 Euro (Vorjahr: 9.015.500 Euro) ist voll eingezahlt und eingeteilt in 9.322.250 nennwertlose Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro. Zum 31. Dezember 2008 betrug die Anzahl der
ausgegebenen Aktien 9.313.871. Der Nominalbetrag der zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2008 vorhandenen 8.379 eigenen Aktien wurde gemäß IAS 32 mit dem Gezeichneten Kapital verrechnet.
Unter Ausnutzung des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Juli 2008 hat die
Gesellschaft am 6. August 2008 eine Kapitalerhöhung aus dem genehmigtem Kapital durchgeführt. Im
Zuge dieser Transaktion wurden 306.750 Stückaktien zu einem Ausgabepreis von 16,30 Euro ausgegeben. Die Anzahl der Aktien erhöhte sich somit auf 9.322.250 und das Grundkapital beläuft sich nach
Kapitalerhöhung auf 9.322.250 Euro.
Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage des AURELIUS Konzerns beträgt 13.882 Tausend Euro. Diese enthält im
Wesentlichen die Kapitalrücklage der AURELIUS AG in Höhe von 14.485 Tausend Euro (Vorjahr: 9.792
TEUR). Die Kapitalrücklage erhöhte sich durch das Agio aus der Ausgabe neuer Aktien inklusive
Berücksichtigung der damit im Zusammenhang angefallenen Kosten der Kapitalerhöhung im
Geschäftsjahr 2008 um 4.430 Tausend Euro.
Weiterhin enthält die Kapitalrücklage einen Posten für an Mitarbeiter ausgegebene Aktienoptionen in
Höhe von 695 Tausend Euro.
Der den Nennbetrag der erworbenen eigenen Anteile übersteigende Betrag der Anschaffungskosten in
Höhe von 121 Tausend Euro wurde gemäß IAS 32 mit der Kapitalrücklage verrechnet.
Minderheitenanteile
Der Ausgleichsposten für Minderheitengesellschafter in Höhe von 37.362 Tausend Euro entfällt insbesondere auf die in diesem Geschäftsjahr erstmalig einbezogene Berentzen-Gruppe (26.804 TEUR) und
auf Wellman International (6.862 TEUR; Vorjahr: 8.193 TEUR).
Gewinnverwendung
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. Juli
2008 aus dem Bilanzgewinn der AURELIUS AG des Geschäftsjahres 2007 in Höhe von 6.789 Tausend
Euro eine Ausschüttung in Höhe von 1.352 Tausend Euro an die Aktionäre vorgenommen. Dies entspricht einer Ausschüttung von 0,15 Euro je Stammaktie.
113
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Allgemeiner Teil
Konzernlagebericht
Corporate Governance
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Eigenkapitalentwicklung
Anhang zum Konzernabschluss
Impressum
Nach dem Aktiengesetz bemisst sich die an die Aktionäre ausschüttbare Dividende nach dem im handelsrechtlichen Jahresabschluss der AURELIUS AG ausgewiesenen Bilanzgewinn. Der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands der AURELIUS AG sieht vor, aus dem Bilanzgewinn des Jahresabschlusses
2008 in Höhe von 19.413 Tausend Euro eine Dividende in Höhe von 0,50 Euro je Aktie auszuschütten.
Dies entspricht einem Ausschüttungsbetrag von insgesamt 4.661 Tausend Euro. 14.752 Tausend Euro
werden auf neue Rechnung vorgetragen. Soweit die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung noch
eigene Aktien hält, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, wird der auf diese Aktien
entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.
Genehmigtes Kapital
Das genehmigte Kapital vom 27. Juni 2007 („Genehmigtes Kapital 2007/I“) wurde in Höhe von 427.200
Euro teilweise ausgeschöpft und betrug zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2007 noch 3.866.950
Euro. Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 10. Juli 2008 wurde das bestehende genehmigte Kapital
(„Genehmigtes Kapital 2007/I“) aufgehoben. Mit selbem Beschluss wurde ein neues genehmigtes
Kapital („Genehmigtes Kapital 2008/I“) geschaffen. Somit ist der Vorstand ermächtigt das
Grundkapital bis zum 9. Juli 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um
insgesamt bis zu 4.507.750 Euro durch Ausgabe von bis 4.507.750 neuer, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen
das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats kann der Vorstand
über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheiden sowie
Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festlegen. Aufgrund einer mit Handelsregistereintragung am 18. August 2008 durchgeführten Kapitalerhöhung um 306.750 Euro beträgt das genehmigte Kapital zum Abschlussstichtag noch 4.201.000 Euro.
Bedingtes Kapital
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2007 und mit Eintragung im Handelsregister vom
16. August 2007 sowie in der Satzung vom 27. August 2007 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu 1.717.660 Euro, eingeteilt in 1.717.660 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro je Stückaktie bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2007/I“).
Das „Bedingte Kapital 2007/I” dient der Gewährung von Umtauschrechten oder Bezugsrechten von bis
zu insgesamt 200.000 Wandelschuldverschreibungen zum Nennbetrag von je 100,00 Euro, die der
Vorstand aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Juni 2007 bis zum 26. Juni 2012
ausgeben kann und die dementsprechend nur insoweit durchgeführt wird. Mit Beschluss der
Hauptversammlung vom 27. Juni 2007 und mit Eintragung im Handelsregister vom 16. August 2007
sowie Eintragung in der Satzung vom 27. August 2007 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis
zu 343.560 Euro, eingeteilt in 343.560 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro je Stückaktie bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2007/II“). Das
„Bedingte Kapital 2007/II” dient der Gewährung von Bezugsrechten („Optionen“) an ausgewählte
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführung mit der
Gesellschaft verbundener Unternehmen und ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr
verbundener Unternehmen („Bezugsberechtigte“) im Rahmen des AURELIUS Aktienoptionsplans 2007.
Zum Stichtag sind insgesamt 229.985 Optionen an Bezugsberechtigte gewährt.
114
3
12
53
57
58
60
62
64
124
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Erwerb eigener Aktien
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2007 ist der Vorstand ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG bis zum Ablauf des 26. Dezember 2008 eigene Aktien von bis zu insgesamt 10 Prozent des
derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Dieser Beschluss wurde mit Hauptversammlungsbeschluss
vom 10. Juli 2008 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung, befristet bis zum 9. Januar 2010,
ersetzt. Der Vorstand ist durch den neuen Beschluss ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum
Ablauf des 9. Januar 2010 eigene Aktien von bis zu insgesamt 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals
zu erwerben. Von diesem Beschluss hat der Vorstand der AURELIUS AG im Geschäftsjahr 2008
Gebrauch gemacht. Zum Abschlussstichtag befanden sich insgesamt 8.379 Aktien im Eigentum der
Gesellschaft. Der Erwerb erfolgte im Oktober zu einem durchschnittlichen Preis von 15,41 Euro pro Aktie.
Der Anteil der eigenen Aktien entspricht einem prozentualen Anteil von 0,09 am Grundkapital der
AURELIUS AG. Die Ermächtigung dient dazu, dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, Aktien der
Gesellschaft institutionellen Anlegern im In- und Ausland zum Kauf anzubieten und das Eigenkapital
unter Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel an die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse anzupassen und kurzfristig auf Börsensituationen reagieren zu können. Weiterhin ermöglicht die
Ermächtigung es der Gesellschaft, eigene Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen als Akquisitionswährung verwenden zu können. Schließlich soll
die Gesellschaft die Möglichkeit haben, Aktienoptionen, die im Rahmen des SOP 2007 an ausgewählte
Mitglieder des Vorstands, ausgewählte Mitarbeiter der Geschäftsführung mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen und ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen
Unternehmen ausgegeben wurden, mit eigenen Aktien zu bedienen.
4.11 Pensionsverpflichtungen
Der Gesamtbetrag der Rückstellung in Höhe von 22.779 Tausend Euro (Vorjahr: 12.850 TEUR) entfällt im
Wesentlichen mit 10.611 Tausend Euro (Vorjahr: 0 TEUR) auf die Berentzen-Gruppe, mit 4.848 Tausend
Euro (Vorjahr: 5.052 TEUR) auf die Richard Scherpe-Gruppe, mit 3.484 Tausend Euro (Vorjahr: 3.625 TEUR)
auf Einhorn Mode Manufaktur, mit 2.010 Tausend Euro (Vorjahr: 1.928 TEUR) auf die SchabmüllerGruppe und mit 1.656 Tausend Euro (Vorjahr: 1.601 TEUR) auf Westfalia Van Conversion. Der Anstieg ist
ausschließlich auf die Erstkonsolidierung der Berentzen-Gruppe zurückzuführen. Der bei den
Gesellschaften der AURELIUS aufgrund von Leistungszusagen (Defined Benefit Plans) ausgewiesene
Anwartschaftsbarwert der Pensionsverpflichtungen entwickelte sich wie folgt:
in TEUR
2008
2007
Stand 1.1.
12.850
8.144
Zugänge Konsolidierungskreis
10.730
7.351
Abgänge Konsolidierungskreis
-460
-2.597
Zinsaufwand
794
363
-1.046
-472
-174
-/-
Laufender Dienstzeitaufwand
85
61
Summe Rückstellungen 31.12.
22.779
12.850
Gezahlte Renten
Tilgung von Verlusten / Gewinnen
115
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Der Rückstellungsbetrag für die Pensionsverpflichtungen leitet sich wie folgt ab:
in TEUR
31.12.2008
31.12.2007
20.672
11.902
2.107
948
22.779
12.850
Anwartschaftsbarwert der Pensionsverpflichtungen
Nicht erfasste versicherungsmathematische Gewinne
Im Pensionsaufwand des Geschäftsjahres wurde Folgendes ausgewiesen:
in TEUR
1.1. - 31.12.2008
1.1. - 31.12.2007
Aufzinsung der erwarteten Pensionsverpflichtungen
794
363
Tilgung von Verlusten / Gewinnen
-174
-/-
85
61
705
424
Dienstzeitaufwand
Summe Pensionsaufwand
Für die Tilgung wurde die Korridormethode angewandt, d.h. eine Tilgung fällt erst dann und nur für den
übersteigenden Teil an, wenn der noch nicht getilgte Betrag größer als 10 Prozent der „Defined Benefit
Obligation“ (DBO) ist. Als Tilgungszeitraum wurde die nach den Rechnungsgrundlagen für den vorgesehenen Aktivenbestand zum Berechnungsstichtag erwartete durchschnittliche restliche Dienstzeit
angesetzt. Diese beträgt im Konzern bis zu maximal 6,5 Jahre.
Den Berechnungen liegen folgende versicherungsmathematische Annahmen zu Grunde:
31.12.2008
Diskontierungssatz
31.12.2007
6,00%
5,50%
Gehaltstrend
0,00% - 2,00%
0,00% - 2,00%
Rententrend
1,00% - 2,00%
2,00%
Fluktuation
0,00% - 4,50%
0,00%
116
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Planvermögen
Bei Wellman International bestehen zwei Pensionspläne, die über eigene Treuhandgesellschaften
(Wellman International Trustees Staff Ltd. und Wellman International Trustees Works Ltd.) abgewickelt
werden. Der Stand des Nettoplanvermögens am Jahresende sowie die im beizulegenden Zeitwert des
Planvermögens enthaltenen Beträge je Kategorie von Finanzinstrumenten mit erwarteter Rendite der
Vermögenswerte stellen sich wie folgt dar:
Kategorie
erwartete
Rendite
31.12.2008
in TEUR
Anteilswerte
beizulegender
Zeitwert
31.12.2008
in TEUR
7,75%
erwartete
Rendite
31.12.2007
beizulegender
Zeitwert
31.12.2007
in TEUR
27.236
7,70%
49.647
Immobilien
6,75%
2.768
6,70%
4.529
Anleihen
4,25%
10.917
4,70%
9.892
Andere Vermögenswerte
3,00%
3.471
7,00%
2.047
Gesamte erwartete Rendite
6,40%
44.392
7,00%
66.115
Hierbei handelt es sich um den Gesamtbetrag des Versorgungsvermögens, der nur der Erfüllung der
Versorgungszusagen dient und im Insolvenzfall Gläubigern nicht zur Verfügung steht.
Die auf einem versicherungsmathematischen Gutachten beruhende Entwicklung des Überschusses
des Nettoplanvermögens über die Pensionsverpflichtung seit dem Zeitpunkt des Zugangs der
Beteiligung zum Konzernkreis stellt sich wie folgt dar:
in TEUR
2008
2007
Beizulegender Zeitwert des Planvermögens
44.392
66.115
Beizulegender Zeitwert des Pensionsverpflichtung
-66.471
-69.372
22.122
3.554
43
297
Netto Planvermögen 1.1.
297
-/-
Nettoplanvermögen bei Erstkonsolidierung
-/-
206
Ertrag
-254
91
43
297
Nicht erfasste versicherungsmathematische Gewinne / Verlust
Netto-Planvermögen
Netto-Planvermögen 31.12.
117
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Der aufgrund von Plan-Asset-Vermögen ausgewiesene Anwartschaftsbarwert der Pensionsverpflichtungen entwickelte sich wie folgt:
in TEUR
2008
Stand 1.1.
69.372
-/-
-/-
70.138
Zinsaufwand
3.778
1.545
Laufender Dienstzeitaufwand
1.947
813
Zugänge Konsolidierungskreis
2007
Gezahlte Renten
-1.357
-617
Versicherungsmathematische Gewinne / Verluste
-7.269
-2.507
Stand 31.12.
66.471
69.372
Es liegen folgende versicherungsmathematische Annahmen für das Plan-Asset-Vermögen zu Grunde:
31.12.2008
31.12.2007
5,60%
5,50%
Gehaltstrend
3,50%
4,00%
Rententrend
2,00%
2,50%
Inflationsrate
2,00%
2,50%
Diskontierungssatz
118
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Allgemeiner Teil
Konzernlagebericht
Corporate Governance
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Eigenkapitalentwicklung
Anhang zum Konzernabschluss
Impressum
4.12 Rückstellungen
in TEUR
1.1.2008
Änderung
Konsolidierungskreis
Inanspruchnahme
Zuführung
Auflösung
31.12.2008
Restrukturierung
14.105
-2.454
-928
2.068
-5.582
7.209
Gewährleistung
3.186
410
-442
1.349
-1.138
3.365
Personal
4.413
148
-2.201
524
-666
2.218
Drohverluste
1.843
-/-
-270
-/-
-52
1.521
Provisionen
676
-/-
-235
64
-/-
505
Übrige sonstige
Rückstellungen
9.677
-430
-2.455
2.080
-834
8.038
Summe Sonstige
Rückstellungen
33.900
-2.326
-6.531
6.085
-8.272
22.856
Die Restrukturierungsrückstellungen in Höhe von 7.209 Tausend Euro (Vorjahr: 14.105 TEUR) resultieren im
Wesentlichen aus Rückstellungen für Personalmaßnahmen, Risikovorsorge und Umzugskosten.
Die Rückstellungen für Gewährleistungsverpflichtungen in Höhe von 3.365 Tausend Euro (Vorjahr: 3.186
TEUR ) resultieren im Wesentlichen aus der Schabmüller-Gruppe und der Westfalia Van Conversion.
Die Personalrückstellungen in Höhe von 2.218 Tausend Euro (Vorjahr: 4.413 TEUR) beinhalten im
Berichtsjahr ausschließlich Rückstellungen für Jubiläen in Höhe von 1.685 Tausend Euro (Vorjahr: 216 TEUR)
und Rückstellungen für Altersteilzeit in Höhe von 533 Tausend Euro (Vorjahr: 1.883 TEUR).
Die übrigen sonstigen Rückstellungen in Höhe von 8.038 Tausend Euro (Vorjahr: 9.677 TEUR) betreffen im
Wesentlichen Rückbauverpflichtungen sowie diverse Einzelverpflichtungen.
Die Fristigkeiten der Rückstellungen teilen sich wie folgt auf:
in TEUR
31.12.2008
31.12.2007
Langfristige Rückstellungen
6.931
17.744
Kurzfristige Rückstellungen
15.925
16.156
Summe Sonstige Rückstellungen
22.856
33.900
119
3
12
53
57
58
60
62
64
124
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Allgemeiner Teil
Konzernlagebericht
Corporate Governance
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Eigenkapitalentwicklung
Anhang zum Konzernabschluss
Impressum
4.13 Langfristige Finanzverbindlichkeiten
Die langfristigen Finanzverbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:
in TEUR
31.12.2008
31.12.2007
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
15.139
10.451
Sonstige Finanzverbindlichkeiten
6.796
17.031
Summe fortgeführte Geschäftsbereiche
21.935
27.482
-/-
-/-
21.935
27.482
Aufgegebene Geschäftsbereiche
Summe Langfristige Finanzverbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten resultieren wesentlich aus der Berentzen-Gruppe mit
5.390 Tausend Euro (Vorjahr: 0 TEUR) sowie der DFA – Transport und Logistik mit 5.239 Tausend Euro
(Vorjahr: 6.536 TEUR).
Die Sonstigen Finanzverbindlichkeiten bestehen ausschließlich bei der connectis mit 6.796 Tausend
Euro (Vorjahr: 0 TEUR) und bestehen im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten gegenüber Pensionskassen.
4.14 Sonstige langfristige Verbindlichkeiten
Die Sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten enthalten in voller Höhe Verpflichtungen von
Kaufpreisanpassungsklauseln („Earn-Outs“), deren Eintritt wahrscheinlich ist und die aus dem Erwerb
von Unternehmensanteilen resultieren.
Der beizulegende Zeitwert der Verbindlichkeiten der Bewertungskategorie „financial liabilities measured at amortised cost“ beläuft sich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2008 auf 31.284 Tausend Euro
(Vorjahr: 22.263 TEUR). Die Zeitwerte wurden im Rahmen der Kaufpreisallokationen akquirierter
Unternehmen nach der Erwerbsmethode ermittelt und werden – soweit sie sich an prognostizierten
Ergebnissen orientieren – entsprechend der Budgetplanungen der Gesellschaften aktualisiert.
Die passivierten Verbindlichkeiten haben Restlaufzeiten zwischen einem und fünf Jahren.
120
3
12
53
57
58
60
62
64
124
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Allgemeiner Teil
Konzernlagebericht
Corporate Governance
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Eigenkapitalentwicklung
Anhang zum Konzernabschluss
Impressum
4.15 Verpflichtungen aus Finanzierungsleasing
Im Sachanlagevermögen des Konzerns sind technische Anlagen und Maschinen sowie Betriebs- und
Geschäftsausstattung enthalten, die wegen der Gestaltung der ihnen zu Grunde liegenden
Leasingverträge („Finanzierungsleasing“) dem Konzern als wirtschaftlichem Eigentümer zuzurechnen
sind. Die hieraus resultierenden Leasingverpflichtungen des Konzerns für das Berichts- und Vorjahr
können den nachfolgenden Tabellen entnommen werden:
in TEUR zum 31.12.2008
- Restlaufzeit bis zu einem Jahr
- Restlaufzeit zwischen einem und fünf Jahren
- Restlaufzeit über fünf Jahre
Summe fortgeführte Geschäftsbereiche
Aufgegebene Geschäftsbereiche
Summe Verpflichtungen aus Finanzierungsleasing
in TEUR zum 31.12.2007
- Restlaufzeit bis zu einem Jahr
- Restlaufzeit zwischen einem und fünf Jahren
Summe fortgeführte Geschäftsbereiche
Aufgegebene Geschäftsbereiche
Summe Verpflichtungen aus Finanzierungsleasing
Nominalwert
Abzinsungsbetrag
Barwert
776
177
599
2.084
228
1.856
80
2
78
2.940
407
2.533
-/-
-/-
-/-
2.940
407
2.533
Nominalwert
Abzinsungsbetrag
Barwert
4.531
531
4.000
11.533
774
10.759
16.064
1.305
14.759
-/-
-/-
-/-
16.064
1.305
14.759
Nennenswerte Leasingverträge bei AURELIUS sind insbesondere in der Betriebs- und Geschäftsausstattung bei der Berentzen-Gruppe und bei den technischen Anlagen und Maschinen bei der
Berentzen-Gruppe sowie der Westfalia Van Conversion zu finden.
4.16 Latente Steueransprüche und latente Steuerverbindlichkeiten
Latente Steuern resultieren aus den unterschiedlichen Wertansätzen zwischen den IFRS- und Steuerbilanzwerten der jeweiligen Konzernunternehmen sowie aus Konsolidierungsmaßnahmen.
Für die bei den Gesellschaften bestehenden körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge
wurden keine aktiven latenten Steuern angesetzt. Die Summe der Verlustvorträge beläuft sich auf
140.018 Tausend Euro (Vorjahr: 83.267 TEUR) für die Körperschaftsteuer und 25.527 Tausend Euro
(Vorjahr: 1.462 TEUR) für die Gewerbesteuer. Bei Bestehen steuerlicher Verlustvorträge kann das positive steuerliche Ergebnis in Deutschland bis zu einem Betrag von 1.000 Tausend Euro in vollem Umfang,
darüber hinaus jedoch nur noch zu 60 Prozent mit körperschaft- bzw. gewerbesteuerlichen
Verlustvorträgen verrechnet werden (Mindestbesteuerung). Diese Verlustvorträge unterliegen grund-
121
3
12
53
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64
124
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
sätzlich keinen zeitlichen Beschränkungen, können aber seit der Einführung des SEStEG vom 13. Dezember 2006 auch nicht mehr über Verschmelzungen oder ähnliches auf andere Gesellschaften übertragen werden. In Deutschland ist der mit der Unternehmenssteuerreform 2008 eingeführte § 8c KStG
zu beachten. Die Aktivierung von aktiven latenten Steuern auf bestehende Verlustvorträge wird bei
Unternehmenserwerben zum Akquisitionsstichtag nicht vorgenommen. Es erfolgt eine gesonderte
Überprüfung am Bilanzstichtag, ob die steuerlichen Verlustvorträge zukünftig genutzt werden können.
Aufgrund der Besonderheiten des Geschäftsmodells der AURELIUS wird für die Aktivierung von steuerlichen Verlustvorträgen auf einen individuellen Planungszeitraum von einem bis vier Jahren abgestellt.
Bei der Ermittlung der Latenten Steueransprüche und -verbindlichkeiten wurden folgende Saldierungen vorgenommen:
Latente Steueransprüche
in TEUR
31.12.2008
31.12.2007
Vorräte
-/-
468
Umlaufvermögen
-/-
672
Pensionsrückstellungen
1.445
1.957
Sonstige Rückstellungen
2.207
2.483
Verbindlichkeiten
5.589
135
Steuerliche Verlustvorträge
33.377
18.111
-33.377
-18.111
9.241
5.715
31.12.2008
31.12.2007
Wertberichtigungen
Summe aktive latente Steuern
Latente Steuerverbindlichkeiten
in TEUR
Immaterielle Vermögensgegenstände
4.830
1.516
Sachanlagevermögen
1.978
4.415
5.089
147
46
-/-
Finanzanlagen
Vorräte
Forderungen und sonstige kurzfristige Vermögenswerte
Sonstiges Umlaufvermögen
Aktivierte Katalogkosten
Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten
Sonstige Rückstellungen
Summe passive latente Steuern
122
2.434
76
11
-/-
3.357
3.332
148
-/-
-/-
284
17.893
9.770
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
4.17 Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten
Die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten betreffen überwiegend die Berentzen-Gruppe mit 33.676
Tausend Euro (Vorjahr: 0 TEUR), die Wellman International mit 24.889 Tausend Euro (Vorjahr: 12.517
TEUR) und die DFA – Transport und Logistik mit 2.088 Tausend Euro (Vorjahr: 1.334 TEUR).
4.18 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen gegenüber Dritten. Sie werden zum
Nennbetrag bzw. Rückzahlungsbetrag angesetzt und sind in voller Höhe innerhalb eines Jahres fällig.
Der Ausweis von insgesamt 119.233 Tausend Euro (Vorjahr: 87.565 TEUR) entfällt insbesondere auf die
La Source-Gruppe mit 59.334 Tausend Euro (Vorjahr: 47.915 TEUR), die Wellman International mit 16.679
Tausend Euro (Vorjahr: 22.894 TEUR), die Berentzen-Gruppe mit 13.717 Tausend Euro (Vorjahr: 0 TEUR),
die Westfalia Van Conversion mit 6.470 Tausend Euro (Vorjahr: 5.089 TEUR) und die Einhorn Mode
Manufaktur mit 3.839 Tausend Euro (Vorjahr: 3.346 TEUR).
4.19 Verbindlichkeiten aus Langfristaufträgen
Die Verbindlichkeiten aus Langfristaufträgen betreffen überwiegend die connectis mit 8.045 Tausend
Euro (Vorjahr: 0 TEUR).
4.20 Verbindlichkeiten aus Branntweinsteuer
Es handelt sich um die angemeldete Branntweinsteuer der Berentzen-Gruppe, die aufgrund des
Branntweinmonopolgesetzes jeweils am 5. der Monate Januar und Februar zur Zahlung fällig sind.
123
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
4.21 Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten
Die Sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten haben im Berichtsjahr folgende Struktur:
in TEUR
31.12.2008
31.12.2007
Vertriebsverpflichtungen
13.392
-/-
Sonstige Steuern
9.930
4.062
Sonstige Personalaufwendungen
9.443
6.994
Operating Lease (Mietkäufe)
9.071
6.225
Kundengutschriften
5.391
6.540
Löhne und Gehälter
3.824
5.387
Ausstehende Rechnungen
2.346
2.393
Sozialversicherungsbeiträge
1.873
3.779
Rechnungsabgrenzung
1.308
1.240
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten
10.912
4.332
Summe fortgeführte Geschäftsbereiche
67.490
40.952
5.568
-/-
73.058
40.952
Aufgegebene Geschäftsbereiche
Summe Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten
124
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Empfangsbereich einer Hotelniederlassung der GHOTEL-Gruppe
125
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
5. Sonstige Angaben
5.1 Segmentberichterstattung
AURELIUS erwirbt speziell Gesellschaften, die sich in Umbruch- oder Sondersituationen befinden und
hat somit Unternehmen aus den verschiedensten Industriebereichen in seinem Portfolio.
Die interne Organisations- und Managementstruktur sowie interne Berichterstattung an Vorstand und
Aufsichtsrat bilden die Grundlage zur Bestimmung des primären Segmentberichtsformats der AURELIUS.
Danach gliedern sich die Geschäftssegmente unverändert zum Vorjahr in „Services & Solutions (S&S)“,
„Industrial Production (IP)“, „Retail & Consumer Products (RCP)“ sowie „Andere“. Die primären Geschäftssegmente setzen sich folgendermaßen zusammen:
1) Das Segment S&S umfasst Unternehmen, die speziell im Dienstleistungssektor tätig sind. Dazu
gehören die DFA – Transport und Logistik, die GHOTEL-Gruppe sowie die connectis.
Zusätzlich werden die im vorliegenden Konzernabschluss unter IFRS 5 geführten Gesellschaften der
KWE-Gruppe und der KTDaythea in diesem Segment ausgewiesen.
2) Das Segment RCP beinhaltet Gesellschaften, die mit ihren Produkten im direkten Endkundengeschäft tätig sind. Hierzu zählen die La Source-Gruppe, die Einhorn Mode Manufaktur und die BerentzenGruppe.
Die Pohland Herrenbekleidung, die im vorliegenden Abschluss unter den aufgegebenen Geschäftsbereichen geführt wird, wird ebenfalls in diesem Segment ausgewiesen.
3) Zu dem Segment IP, welches Unternehmen umfasst, die in erster Linie Aktivitäten aus dem Bereich
der industriellen Produktion aufweisen, gehören die Richard Scherpe-Gruppe, die Schabmüller-Gruppe,
die Schleicher Electronic, die Westfalia Van Conversion sowie die Wellman International.
4) Das Segment „Andere“ umfasst vornehmlich die AURELIUS AG und weitere Zwischenholdinggesellschaften und bündelt somit Aktivitäten der Konzernsteuerung sowie -verwaltung.
Die zwischen den Geschäftssegmenten angesetzten Verrechnungspreise entsprechen den Preisen, die
auch mit fremden Dritten erzielt werden. Darüber hinaus werden Verwaltungsleistungen als Kostenumlagen weiterberechnet.
Die Segmentinformationen zu den primären Geschäftsfeldern der AURELIUS gliedern sich wie folgt:
126
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
2008
in TEUR
Umsatzerlöse mit Dritten
- davon aus aufgegebenen
Geschäftsbereichen
Umsatzerlöse zwischen
Konzernsegmenten
Gesamtumsatzerlöse
Ergebnis (EBIT) aus fortgeführtem
Geschäftsbereich
Anhang zum Konzernabschluß
Services & Industrial
Retail &
Solutions Production Consumer
Products
Andere
KonAURELIUS
solidierung Konzern
132.161
216.508
332.323
747
-/-
681.739
54.217
-/-
44.508
-/-
-/-
98.725
38
35
365
7.310
-7.748
-/-
132.199
216.543
332.688
8.057
-7.748
681.739
4.292
5.679
12.756
29.450
-/-
52.177
Abschreibungen auf Finanzanlagen
-4.135
Finanzergebnis
-3.913
Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit (EBT)
Steuern vom Einkommen und
vom Ertrag
Ergebnis nach Steuern aus fortgeführten Geschäftsbereichen
Ergebnis nach Steuern aus aufgegebenen Geschäftsbereichen
Minderheitenanteil am
Konzernergebnis
44.129
-10.831
33.298
-2.450
5.385
Konzernergebnis nach Minderheiten
36.233
Bilanz - Aktiva
Segmentvermögen
Finanzanlagen; bewertet nach
der Equity-Methode
65.405
131.862
307.540
42.342
547.149
-/-
66
20.754
1.828
22.648
Nicht zugeordnete Vermögenswerte
14.871
Konzernvermögen
584.668
Bilanz - Passiva
Segmentschulden
54.942
54.714
190.882
4.647
305.185
Nicht zugeordnete Verbindlichkeiten
138.024
Konzernverbindlichkeiten
443.209
Weitere Angaben
Laufende Investitionsausgaben
Investitionsausgaben für Akquisitionen
Abschreibungen
Zinserträge
Zinsaufwendungen
Erträge aus assoziierten Unternehmen
2.509
4.476
2.732
12.642
22.359
3.331
-/-
22.130
-/-
25.461
-4.194
-8.818
-7.262
-95
-20.369
252
196
788
255
1.491
-1.113
-3.014
-1.450
173
-5.404
-/-
38
7.170
-/-
7.208
127
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
2007
in TEUR
Umsatzerlöse mit Dritten
- davon aus aufgegebenen
Geschäftsbereichen
Umsatzerlöse zwischen
Konzernsegmenten
Gesamtumsatzerlöse
Ergebnis (EBIT) aus fortgeführtem
Geschäftsbereich
Anhang zum Konzernabschluß
Services & Industrial
Retail &
Solutions Production Consumer
Products
Andere
KonAURELIUS
solidierung Konzern
64.435
114.608
136.435
1.258
-/-
316.736
24.314
10.957
14.996
-/-
-/-
50.267
9
225
24
3.075
-3.333
-/-
64.444
114.833
136.459
4.333
-3.333
316.736
3.460
41.142
10.747
903
-/-
56.252
Abschreibungen auf Finanzanlagen
-173
Finanzergebnis
-979
Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit (EBT)
Steuern vom Einkommen und
vom Ertrag
Ergebnis nach Steuern aus fortgeführten Geschäftsbereichen
Ergebnis nach Steuern aus aufgegebenen Geschäftsbereichen
Minderheitenanteil am
Konzernergebnis
50.794
Konzernergebnis nach Minderheiten
47.409
55.100
-4.306
6.348
-9.733
Bilanz - Aktiva
Segmentvermögen
Finanzanlagen; bewertet nach
der Equity-Methode
31.802
138.123
122.051
9.788
-/-
301.764
-/-
- /-
19.103
1.347
-/-
20.450
Nicht zugeordnete Vermögenswerte
9.475
Konzernvermögen
-/-
331.689
-/-
199.036
Bilanz - Passiva
Segmentschulden
22.319
97.941
93.558
-14.782
Nicht zugeordnete Verbindlichkeiten
57.209
Konzernverbindlichkeiten
256.245
Weitere Angaben
Laufende Investitionsausgaben
Investitionsausgaben für Akquisitionen
Abschreibungen
Zinserträge
Zinsaufwendungen
Erträge aus assoziierten Unternehmen
7.104
1.752
3.706
-/-
-/-
12.562
-/-
4.042
2.019
-/-
-/-
6.061
-2.919
-3.711
-719
-65
-/-
-7.414
130
122
384
195
-/-
831
-629
-1.150
-31
-/-
-/-
-1.810
-/-
-/-
1.013
-/-
-/-
1.013
128
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Die nachstehende Tabelle enthält eine Gliederung der Umsatzerlöse nach geografischen Märkten, dem
sekundären Segmentberichtsformat der AURELIUS, inkl. Vorjahresvergleich:
in TEUR
1.1. - 31.12.2008
1.1. - 31.12.2007
Deutschland
193.284
66.536
Europa - Europäische Union
350.742
195.038
Europa - sonstige
Drittländer
Summe fortgeführte Geschäftsbereiche
aufgegebener Geschäftsbereich (Deutschland)
Summe Umsatzerlöse
34.613
1.177
4.375
3.718
583.014
266.469
98.725
50.267
681.739
316.736
5.2 Kapitalflussrechnung
Die Kapitalflussrechnung zeigt, wie sich der Finanzmittelfonds von AURELIUS sowohl im Berichts- als
auch im Vorjahr verändert hat. Dabei wurden die Zahlungsströme entsprechend der Regelung des IAS
7 nach den Mittelzu- bzw. -abflüssen aus laufender Geschäftstätigkeit sowie aus Investitionstätigkeit
und Finanzierungstätigkeit gegliedert. Die Wechselkursänderungen aufgrund der von ausländischen
Gesellschaften in Fremdwährung ausgewiesenen Beträge werden nicht gesondert ausgewiesen, da
diese einzeln und in Summe unwesentlich sind.
Die AURELIUS zeichnet sich durch sehr starkes Wachstum aus. Dabei wächst AURELIUS insbesondere
durch den Zukauf von Unternehmen, die sich in einem Restrukturierungs- bzw. Neuausrichtungsprozess befinden. Bei der Betrachtung des Cashflows ist deshalb zu beachten, dass die Berechnung diejenigen Veränderungen eliminiert, die aus dem Zugang zum Konsolidierungskreis resultieren. Somit werden Veränderungen im Working Capital erst ab dem Zeitpunkt der Erstkonsolidierung zahlungswirksam erfasst.
Der Finanzmittelfonds in Höhe von 72.562 Tausend Euro (Vorjahr: 38.949 TEUR) umfasst die
Bilanzposition Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, die im Wesentlichen aus Guthaben bei
Kreditinstituten besteht. Darüber hinaus werden noch Schecks, Kassenbestand sowie Finanztitel mit
einer ursprünglichen Fälligkeit von bis zu drei Monaten in diesem Bilanzposten ausgewiesen. Von den
Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten stehen der AURELIUS 2.405 Tausend Euro (Vorjahr:
1.222 TEUR) wegen Besicherung von Verbindlichkeiten nicht zur operativen Verwendung zur Verfügung.
Für die Neuakquisitionen von Unternehmensanteilen hat AURELIUS 25.461 Tausend Euro (Vorjahr: 5.821
TEUR) aufgewendet. Dem standen erworbene Zahlungsmittel in Höhe von 11.083 Tausend Euro
(Vorjahr: 18.619 TEUR) gegenüber. Insgesamt führte der Kauf von Unternehmensanteilen 2008 zu einer
Minderung (Vorjahr: Erhöhung) des Finanzmittelfonds von 14.378 Tausend Euro (Vorjahr: 12.798 TEUR).
129
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Die Nettozahlungsflüsse für die nach IFRS 5 aufgegebenen Geschäftsbereiche gliedern sich gemäß IFRS
5.33c wie folgt:
•
•
•
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit 1.510 Tausend Euro (Vorjahr: 365 TEUR)
Cashflow aus Investitionstätigkeit -5.828 Tausend Euro (Vorjahr: -382 TEUR)
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit -608 Tausend Euro (Vorjahr: 1.153 TEUR)
Der Free Cashflow ist im Vergleich zum Vorjahr von 23.642 Tausend Euro auf 14.410 Tausend Euro gefallen. Dies ist insbesondere darauf zurückzuführen, dass im Geschäftsjahr 2007 höhere Cash-Bestände
miterworben wurden als im Geschäftsjahr 2008 und dass mit dem Erwerb der Berentzen-Gruppe und
der connectis im Vergleich zum Geschäftsjahr 2007 Unternehmen erworben wurden, für die aufgrund
ihrer Marktstellung ein entsprechend höherer Kaufpreis entrichtet wurde.
5.3 Erläuterungen zu den Unternehmenserwerben
Die in den Geschäftsjahren 2007 und 2008 vorgenommenen Unternehmenserwerbe werden im Sinne
von IFRS 3.68 zusammengefasst dargestellt.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden im Januar 2008 die KTDaythea, im Juni 2008 connectis und im
September die Berentzen-Gruppe erworben und in den Konzern eingegliedert. Als Zeitpunkte des
Unternehmenserwerbs ist jeweils das Datum des Kontrollübergangs angegeben.
Der Kaufpreis für die erworbenen Gesellschaften betrug 25.914 Tausend Euro (Vorjahr: 26.745 TEUR). Der
in bar zu begleichende Kaufpreis beträgt 16.729 Tausend Euro (Vorjahr: 5.821 TEUR) und 9.185 Tausend
Euro (Vorjahr: 20.684 TEUR) werden aufgrund einer Kaufpreisanpassungsklausel, deren Eintritt wahrscheinlich ist, als zusätzliche Anschaffungskosten behandelt. Die im Kaufpreis enthaltenen
Anschaffungsnebenkosten betrugen 400 Tausend Euro (Vorjahr: 241 TEUR). Aus diesen Zahlungs¬flüssen und den erworbenen Vermögenswerten und Schulden resultierte ein negativer Unterschiedsbetrag in Höhe von 18.202 Tausend Euro (Vorjahr: 59.286 TEUR), der erfolgswirksam vereinnahmt wurde
und in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den Sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen
wird.
Das Ergebnis der erworbenen Gesellschaften vom Erstkonsolidierungszeitpunkt bis zum 31. Dezember
2008 betrug -14.183 Tausend Euro (Vorjahr: -5.794 TEUR). In diesem Ergebnis sind bereits sämtliche Anlaufund Übernahmeverluste sowie die Verluste aus der Restrukturierung enthalten. Nicht enthalten sind die
Sonstigen betrieblichen Erträge aus der Auflösung negativer Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung. Der Ergebnisbeitrag vom 1. Januar 2008 bis zum Akquisitionsstichtag wurde nicht ermittelt, da
die zugehörigen Ergebnisse für die Konsolidierung irrelevant sind.
130
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
in TEUR
Immaterielle Vermögenswerte
Grundstücke
Buchwerte
Buchwerte
Fair Value
Fair Value
1
1
1
1.1.-31.12.08
1.1.-31.12.07
1.1.-31.12.08
1.1.-31.12.071
22.741
18.140
38.105
11.026
3.312
3.917
3.708
3.663
Gebäude
26.977
12.990
17.826
21.234
Technische Anlagen und Maschinen
24.759
22.545
22.495
23.254
8.087
30.416
8.087
28.216
Langfristige Vermögenswerte
85.875
88.008
90.220
87.393
Vorräte
54.828
103.124
53.384
102.408
59.245
47.193
59.245
47.193
Sonstige Vermögenswerte
6.658
33.766
6.658
33.766
Zahlungsmittel und
Zahlungsmitteläquivalente
16.054
18.619
16.054
18.619
Latente Steuerforderungen
1.533
-/-
9.774
-/-
138.318
202.702
145.116
201.986
21.119
37.030
22.531
37.030
Sonstiges Anlagevermögen
Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen
2
Kurzfristige Vermögenswerte
Rückstellungen
Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen
Sonstige Schulden
23.096
78.299
23.096
78.299
104.035
80.810
106.893
80.810
725
1.597
8.483
7.209
148.975
197.736
161.003
203.348
75.218
92.974
74.332
86.031
Latente Steuerschulden
Schulden
Nettovermögenswerte
1
2
Buchwerte und Fair Value jeweils zum Erwerbszeitpunkt
inkl. Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten
Die erworbenen Zahlungsmittel aus fortgeführten Geschäftsbereichen beliefen sich auf 11.083 Tausend
Euro (Vorjahr: 18.619 TEUR), wodurch es insgesamt zu einem Zahlungsmittelabfluss in Höhe von 14.378
Tausend Euro (Vorjahr: Zahlungsmittelzufluss in Höhe von 12.798 TEUR) kam.
Beim Erwerb der Berentzen-Gruppe wurden insgesamt 79,5 Prozent der stimmberechtigten Stammaktien
und 25,5 Prozent der nicht stimmberechtigten Vorzugsaktien der Berentzen-Gruppe erworben. Dies entspricht einem Anteil von 52,5 Prozent am Grundkapital der Berentzen-Gruppe.
Im Rahmen der Unternehmenserwerbe wurden keine Geschäftsbereiche aufgegeben oder veräußert. Die
im Januar 2008 erstkonsolidierte KTDaythea wird zum 31. Dezember 2008, aufgrund des Insolvenzantrages am 13. Februar 2009, unter den discontinued operations ausgewiesen. Die KTDaythea ist in den obigen Ausführungen mit einem Ergebnisbeitrag in Höhe von -7.149 Tausend Euro enthalten und führte zum
Erstkonsolidierungszeitpunkt zu einem Zahlungsmittelzufluss von 4.853 Tausend Euro sowie zu einem
negativen Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung in Höhe von 4.820 Tausend Euro.
131
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
5.4 Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Zum Bilanzstichtag bestanden sonstige finanzielle Verpflichtungen, insbesondere aus Miet- und
Leasingverträgen für Gebäude, Grundstücke, Maschinen, Werkzeuge, Büro- und sonstige Einrichtungen. Die Summe der künftigen Zahlungen aus unkündbaren Verträgen setzt sich nach Fälligkeiten wie
folgt zusammen:
in TEUR
Miet- und Leasingverpflichtungen, fällig
31.12.2008
31.12.2007
- innerhalb eines Jahres
11.039
19.223
- zwischen zwei und fünf Jahren
18.636
49.971
9.710
12.279
Summe fortgeführte Geschäftsbereiche
39.385
81.473
Aufgegebene Geschäftsbereiche
55.239
-/-
94.624
81.473
31.12.2008
31.12.2007
1.017
994
- zwischen zwei und fünf Jahren
517
465
- nach fünf Jahren
-/-
155
1.534
1.614
Aufgegebene Geschäftsbereiche
258
-/-
Summe Sonstige Verpflichtungen
1.792
1.614
- nach fünf Jahren
Summe Miet- und Leasingverpflichtungen
in TEUR
Miet- und Leasingverpflichtungen, fällig
- innerhalb eines Jahres
Summe fortgeführte Geschäftsbereiche
5.5 Eventualverpflichtungen und Haftungsverhältnisse
Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2008 bestehen Haftungsverhältnisse in Höhe von 4.009 Tausend Euro
(Vorjahr: 4.286 TEUR).
Diese bestehen im Wesentlichen bei der Berentzen-Gruppe AG i.H.v 1.768 Tausend Euro als
Eventualverbindlichkeiten aus Bürgschaften.
Weiterhin hat die AURELIUS AG gegenüber der Kreissparkasse Reutlingen eine Patronatserklärung abgegeben. In diesem Zusammenhang hat die Gesellschaft sich verpflichtet, einen für das Geschäftsjahr
2008 anfallenden Jahresfehlbetrag der Einhorn Mode Manufaktur GmbH & Co. KG durch Bereitstellung
von Finanzmitteln in Höhe von maximal 1.500 Tausend Euro auszugleichen.
Darüber hinaus hat die Unicorn Beteiligungs AG gegenüber der Prominent Apparel Ltd. eine Bürgschaft
i.H.v. 500 Tausend Euro für die Lieferverbindlichkeiten der Einhorn Mode Manufaktur GmbH & Co. KG
abgegeben.
132
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Ferner weist die GHOTEL GmbH Eventualverpflichtungen i.H.v. 141 Tausend Euro aus hinterlegten
Sicherheiten auf.
Bei der DFA – Transport und Logistik GmbH bestehen aus Bürgschaften insgesamt 100 Tausend Euro an
Eventualverpflichtungen.
5.6 Aktienbasierte Vergütung
Mit Datum vom 27. September 2007 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Optionsbedingungen für den, auf der Hauptversammlung vom 27. Juni 2007 beschlossenen, AURELIUS
Aktienoptionsplan 2007 („SOP 2007“) beschlossen. Hierbei ist der Aufsichtsrat ermächtigt, an ausgewählte Mitglieder des Vorstands bzw. der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, an
ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführung mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen und an
ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen, einmalig oder in
mehreren Tranchen, Optionen auf neue, auf den Inhaber lautende Aktien auszugeben. Dies geschieht
mit der Maßgabe, dass die Gesellschaft im Falle der Ausgabe von Optionen an Geschäftsführungsmitglieder und Mitarbeiter verbundener Unternehmen an solchen Unternehmen zu mindestens 75
Prozent direkt und/oder indirekt beteiligt sein muss. Die Ermächtigung bezieht sich für alle Gruppen
zusammen bis zum 30. Juni 2010 auf insgesamt bis zu 343.560 Optionen (“Gesamtvolumen”). Die
Optionen teilen sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten auf:
•
für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft maximal 50 Prozent (mithin bis zu 171.780 Optionen),
•
für Mitglieder der Geschäftsführung mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen maximal 25
Prozent (mithin bis zu 85.890 Optionen) und
•
für Mitarbeiter der Gesellschaft und mit dieser verbundenen Unternehmen maximal 25 Prozent
(mithin bis zu 85.890 Optionen).
Im Rahmen des SOP 2007 erhält jeder Bezugsberechtigte das Recht, für jede ihm gewährte Option eine
Aktie der Gesellschaft („AURELIUS-Aktie“) zu einem festgelegten Kurs zu erwerben („Ausübungspreis“).
Optionen dürfen einmalig oder in mehreren Tranchen jeweils zugeteilt werden binnen 45 Tagen nach
dem Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres, oder jeweils binnen 45
Tagen nach dem Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse des ersten, zweiten oder dritten Quartals eines
laufenden Geschäftsjahres, spätestens jedoch zwei Wochen vor Ende des jeweils laufenden Quartals.
Der Tag der Zuteilung der Optionen („Zuteilungstag”) soll für die Tranchen einheitlich sein und wird,
soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, durch den Aufsichtsrat, im Übrigen durch den Vorstand
festgelegt.
133
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Optionen haben insgesamt eine Laufzeit von 5 Jahren ab dem Zuteilungstag und können erstmals nach
Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt mindestens 2 Jahre. Optionen, die bis
zum Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt werden, verfallen ersatz- und entschädigungslos. Optionen
dürfen in dem Zeitraum von einem Monat vor dem im veröffentlichten Finanzkalender angegebenen
Termin für die Veröffentlichung der jeweiligen Zahlen bis einschließlich des ersten Handelstages nach
öffentlicher Bekanntgabe sowie in der Zeit zwischen Veröffentlichung der Einberufung und dem Tag
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft nicht ausgeübt werden („Sperrfristen”).Im Übrigen müssen die Berechtigten die Beschränkungen beachten, die aus allgemeinen Rechtsvorschriften,
wie z.B. dem Wertpapierhandelsgesetz („Insiderrecht”), folgen.
a) Erfolgsziel: Maßgebend für die Bestimmung des Erfolgsziels ist der Eröffnungskurs der AURELIUSAktie an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung der Option. Die Ausübung der
Optionen ist nur möglich, wenn der Eröffnungskurs der AURELIUS-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung um mindestens 20 Prozent über dem Ausübungspreis liegt
(„Erfolgsziel“).
b) Ausübungspreis: Der Ausübungspreis für eine AURELIUS-Aktie bei Ausübung einer Option entspricht
dem rechnerischen Durchschnitt des Eröffnungskurses der AURELIUS-Aktie an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem jeweiligen
Zuteilungstag der Option. Mindestens ist der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als
Ausübungspreis zu zahlen.
Die Optionsbedingungen sehen vor, dass die Bezugsberechtigten nach Wahl der Gesellschaft an Stelle
von AURELIUS-Aktien aus dem hierfür geschaffenen „Bedingten Kapital 2007/II” wahlweise Aktien, die
sich im eigenen Bestand der Gesellschaft befinden, oder einen Barausgleich erhalten. Im Falle eines
Barausgleichs wird der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Eröffnungskurs
der AURELIUS-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Optionsausübung ausgekehrt. Die
Entscheidung, welche Alternative den Bezugsberechtigten im Einzelfall angeboten wird, trifft der
Aufsichtsrat, sofern es sich bei den Bezugsberechtigten um den Vorstand der Gesellschaft handelt,
sowie im Übrigen der Vorstand.
134
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Der Bewertung der Optionen lagen folgende Parameter zu Grunde:
Bewertungsstichtag
Zinssatz
Cycle 1
Cycle 2
Cycle 3
Cycle 4
29.11.2007
15.4.2008
15.7.2008
15.10.2008
3,76%
3,58%
4,20%
3,78%
Erwartete Volatilität
47,64%
46,08%
45,29%
46,54%
Schlusskurs (in EUR)
34,40
23,00
15,49
10,85
Erwartete Dividendenzahlungen
Jahr / in EUR
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Cycle 1
0,67
0,83
1,00
1,05
1,10
-/-
Cycle 2
0,15
0,35
0,55
0,60
0,63
-/-
Cycle 3
-/-
0,35
0,55
0,60
0,63
0,66
Cycle 4
-/-
0,35
0,55
0,60
0,63
0,66
135
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Die erwartete Volatilität wurde auf Basis der Kurshistorie der AURELIUS-Aktie seit dem 26. Juni 2006
und der historischen Aktienkursentwicklung von Vergleichsunternehmen abgeleitet. Folgende
Optionen waren am Bilanzstichtag ausgegeben:
Cycle
Ausgabetag
Ende der
Mindesthaltefrist
Fälligkeit
Ausübungs- Fair Value je
preis(Euro) Option(Euro)
Anzahl
Optionen
Fair Value
(Euro)
Cycle 1
29.11.2007
28.11.2009
27.10.2012
31,63
12,63
24.300
306.909,00
Cycle 1
29.11.2007
28.11.2010
27.10.2012
31,63
13,03
12.150
158.314,50
Cycle 1
29.11.2007
28.11.2011
27.10.2012
31,63
13,26
12.150
161.109,00
Cycle 1
29.11.2007
28.5.2012
27.10.2012
31,63
13,36
12.150
162.324,00
Cycle 1
29.11.2007
2.1.2010
27.10.2012
31,63
12,69
25.000
317.250,00
Cycle 1
29.11.2007
2.1.2011
27.10.2012
31,63
13,07
25.000
326.750,00
Cycle 2
15.4.2008
14.4.2010
15.4.2013
23,24
8,07
3.950
31.876,50
Cycle 2
15.4.2008
14.4.2011
15.4.2013
23,24
8,36
1.975
16.511,00
Cycle 2
15.4.2008
14.4.2012
15.4.2013
23,24
8,54
1.975
16.866,50
Cycle 2
15.4.2008
14.10.2012
15.4.2013
23,24
8,55
1.975
16.886,25
Cycle 2
15.4.2008
14.4.2010
15.4.2013
23,24
8,07
1.250
10.087,50
Cycle 2
15.4.2008
14.4.2011
15.4.2013
23,24
8,36
1.250
10.450,00
Cycle 3
15.7.2008
14.7.2010
15.7.2013
16,47
4,68
6.000
28.080,00
Cycle 3
15.7.2008
14.7.2011
15.7.2013
16,47
4,81
3.000
14.430,00
Cycle 3
15.7.2008
14.7.2012
15.7.2013
16,47
4,89
3.000
14.670,00
Cycle 3
15.7.2008
14.1.2013
15.7.2013
16,47
4,94
3.000
14.820,00
Cycle 4
15.10.2008
14.10.2010
15.10.2013
11,20
6,43
10.000
64.300,00
Cycle 4
15.10.2008
14.10.2011
15.10.2013
11,20
6,49
5.000
32.450,00
Cycle 4
15.10.2008
14.10.2012
15.10.2013
11,20
6,48
5.000
32.400,00
Cycle 4
15.10.2008
14.4.2013
15.10.2013
11,20
6,50
5.000
32.500,00
163.125
1.768.984,25
Neben den oben beschriebenen Optionen wurden mit einem Vorstandsmitglied im Rahmen seiner
Vergütung optionale Zahlungen in Abhängigkeit von der Kursentwicklung der Aurelius-Aktie vereinbart. Aufgrund der unternehmensindividuellen Ausgestaltung weisen die Rechte im Vergleich zu den
oben beschriebenen Standardoptionen einige Besonderheiten auf, die bei der Bewertung der Optionen
berücksichtigt wurden. Die aktienkursorientierte Vorstandsvergütung setzt sich aus zwei möglichen
Cash-Zahlungen und der Gewährung von bis zu 25.000 Aktienoptionen des Aktienoptionsplans 2007
zusammen. Die Höhe der Cash-Zahlungen wird von der Wertentwicklung der AURELIUS-Aktie bis zum
30. April 2009 bzw. 30. April 2010 bestimmt. Die Möglichkeit der Ausübung der Aktienoptionen des
Aktienoptionsplans 2007 ist an die Erfüllung eines absoluten Erfolgsziels geknüpft. Hierbei muss der
Eröffnungskurs der AURELIUS-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung um mindestens 20 Prozent über dem Ausübungskurs in Höhe von 23,24 Euro liegen. Der Ausgabetag der
Aktienoptionen ist der 15. April 2008, die Fälligkeit erfolgt auf den 15. April 2013. Der Fair Value der
136
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
25.000 Aktienoptionen beträgt zum 31. Dezember 2008 auf Basis eines Zinsatzes von 2,28 Prozent
186.871,10 Euro.
Das SOP 2007 ist, mit Ausnahme der oben beschriebenen Optionen für ein Vorstandsmitglied, gemäß
IFRS 2 als „equity settled“ definiert. Dementsprechend findet die Bewertung der betreffenden Optionen
einmalig zum jeweiligen Ausgabetag statt. Der betreffende Personalaufwand wird linear über die
Periode bis zur Fälligkeit verteilt und als Erhöhung der Kapitalrücklage berücksichtigt. Die Bewertung
erfolgt auf Basis eines Binomialmodells. Die aktienkursorientierte Vorstandsvergütung ist gemäß IFRS 2
als „cash settled“ definiert. Eine Bewertung wird jeweils zum aktuellen Berichtsstichtag durchgeführt.
Der Personalaufwand wird dementsprechend angepasst und bis zur Fälligkeit verteilt und als
Erhöhung der Kapitalrücklage verbucht. Zur Bewertung wird eine Monte-Carlo-Simulation herangezogen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden insgesamt 695 Tausend Euro als Personalaufwand und als
entsprechende Erhöhung der Kapitalrücklage erfasst.
Am Bilanzstichtag waren sämtliche gewährten Optionen ausstehend. Sämtliche Optionen sind erst
nach Ablauf der Mindesthaltefrist ausübbar. Somit war keine Option am Bilanzstichtag ausübbar. Den
Bewertungen liegen Gutachten eines unabhängigen Gutachters zu Grunde.
5.7 Organe der Gesellschaft
Vorstand
Der Vorstand besteht aus folgenden Personen:
•
•
•
•
Dr. Dirk Markus (Vorsitzender), Feldafing
Donatus Albrecht, München
Gert Purkert, München
Ulrich Radlmayr, Schondorf a. A.
Die sonstigen Organtätigkeiten der Vorstände umfassen im Wesentlichen Funktionen als Aufsichtsrat,
Vorstand oder Geschäftsführer bei verbundenen Unternehmen bzw. Tochtergesellschaften der AURELIUS
AG. Im Einzelnen üben die Vorstände noch folgende weitere Funktionen in Kontrollgremien im Sinne
des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG aus:
Herr Dr. Dirk Markus
Aufsichtsratsmandate und Mandate in Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG:
• AURELIUS Beteiligungsberatungs AG, München (Vorsitzender)
• Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne (seit 8. September 2008)
• Compagnie de Gestion et des Prêts, Saran/Frankreich
• Investunity AG, München (Vorsitzender)
• Lotus AG, Feldafing (Vorsitzender)
• Quelle La Source SA, Saran/Frankreich
• SMT Scharf AG, Hamm (Vorsitzender)
137
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Herr Donatus Albrecht
Aufsichtsratsmandate und Mandate in Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG:
•
•
•
•
Aurelius Industries AG, München
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne (seit 8. September 2008)
KDT Kommunikationstechnik Holding AG, München (Vorsitzender)
Unicorn Beteiligungs AG, München
Herr Gert Purkert
Aufsichtsratsmandate und Mandate in Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG:
•
•
•
•
•
AURELIUS Beteiligungsberatungs AG, München
AURELIUS Enterprises AG, München (Vorsitzender) (seit 6. Juli 2008)
AURELIUS Enterprises Holding AG, München (Vorsitzender) (seit 6. August 2008)
AURELIUS Portfolio Management AG, München (Vorsitzender) (seit 17. Dezember 2008)
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne (Vorsitzender) (seit 8. September 2008)
Herr Ulrich Radlmayr
Aufsichtsratsmandate und Mandate in Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG:
•
•
•
•
•
•
•
AURELIUS Beteiligungsberatungs AG, München (stellvertretender Vorsitzender)
AURELIUS Enterprises AG, München (vom 17. Juni 2008 bis zum 16. Juli 2008)
AURELIUS Enterprises Holding AG, München (seit 18. Dezember 2008)
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne (seit 8. September 2008)
Compagnie de Gestion et des Prêts, Saran/Frankreich (vom 27. März 2008 bis zum 8. Oktober 2008)
Quelle La Source SA, Saran/Frankreich
SMT Scharf AG, Hamm
Aufsichtsrat
Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2008 folgende Personen:
Herr Dirk Roesing (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Vorstand, München
Herr Eugen Angster (stellvertretender Vorsitzender)
Vorstand, München
Herr Sven Fritsche
Rechtsanwalt, München
Aufsichtsratsmandate und Mandate in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG:
•
•
•
Buchanan Capital Holding AG, Starnberg (bis 5. Februar 2008)
DKK Kautionsgemeinschaft AG, Starnberg (vom 9. Juli 2008 bis zum 27. November 2008)
Investunity AG, München
138
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
•
•
•
Anhang zum Konzernabschluß
Schöne Aussicht Liegenschaftsverwaltungs AG, Pöcking
SRI Holding AG, Kempten (vom 5. November 2008 bis zum 8. Dezember 2008)
Wertgrund Immobilien AG, Starnberg
5.8 Vergütungsbericht
Bezüge der Organe
Die fixen erfolgsunabhängigen Bezüge des Vorstands der AURELIUS AG im Geschäftsjahr 2008 beliefen
sich für Dr. Dirk Markus und Gert Purkert auf jeweils 120 Tausend Euro, für Donatus Albrecht und Ulrich
Radlmayr auf jeweils 155 Tausend Euro. Neben der fixen Vergütung erhalten zwei Vorstände auch eine
erfolgsbezogene variable Vergütung, die sich bei Ulrich Radlmayr im Geschäftsjahr 2008 auf 200
Tausend Euro und bei Donatus Albrecht auf 40 Tausend Euro beläuft. Am AURELIUS Aktienoptionsplan
(„SOP 2007“) partizipieren die beiden Vorstände Donatus Albrecht und Ulrich Radlmayr. Zur detaillierten Ausgestaltung verweisen wir auf die Erläuterungen unter Tz. 5.6 des Anhangs. Der beizulegende
Zeitwert der Aktienoptionen für Donatus Albrecht beträgt zum 31. Dezember 2008 644 Tausend Euro,
für Ulrich Radlmayr 187 Tausend Euro. Des Weiteren halten Dr. Dirk Markus und Gert Purkert einen signifikanten Anteil der Aktien an der AURELIUS AG und partizipieren an Kurssteigerungen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten im Geschäftsjahr 2008 eine fixe Vergütung in Höhe von insgesamt 30 Tausend Euro, die sich zu gleichen Teilen auf die drei Aufsichtsratsmitglieder verteilt. An die
Organe der Mutter- und Tochterunternehmen der AURELIUS AG wurden keine Vorschüsse und Kredite
gewährt, ebenso wurden keine Bürgschaften oder Gewährleistungen für diesen Personenkreis übernommen.
Besitz von Aktien der Organmitglieder
Der direkte und indirekte Aktienbesitz der Mitglieder des Vorstands der AURELIUS AG beläuft sich zum
Bilanzstichtag auf 41,7 Prozent der ausgegebenen Aktien. Hiervon entfallen auf Dr. Dirk Markus mittelbar und unmittelbar 3.081.364 Stück oder 33,1 Prozent und auf Gert Purkert mittelbar und unmittelbar
770.014 Stück oder 8,3 Prozent.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats hielten zum Bilanzstichtag 114.711 Aktien oder 1,2 Prozent.
139
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
5.9 Einbezogene Unternehmen
In den vorliegenden Konzernabschluss der AURELIUS wurden die in der Anteilsbesitzliste (Anlage 2
des Anhangs) aufgeführten Tochtergesellschaften und assoziierte Unternehmen einbezogen.
5.10 Angaben zu Beziehungen zu nahe stehenden Personen
Gemäß IAS 24 werden als nahe stehend die Personen oder Unternehmen definiert, die vom berichtenden Unternehmen beeinflusst werden können bzw. die auf das Unternehmen Einfluss nehmen können.
Dazu gehören einerseits beherrschte oder beherrschende sowie assoziierte Unternehmen.
Andererseits zählen hierzu auch natürliche Personen mit maßgeblichem Stimmrechtseinfluss und
Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen (Vorstände und Aufsichtsräte) sowie jeweils deren
Familienangehörige. IAS 24.10 verlangt eine Gesamtwürdigung des wirtschaftlichen Gehalts einer
Sachverhaltsgestaltung.
Zu den nahe stehenden Personen oder Gesellschaften zählen aus Sicht der AURELIUS neben den in
Anlage 2 dieses Anhangs genannten und in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, die
Vorstände und Aufsichtsräte der AURELIUS AG sowie deren Familienangehörige und jene
Unternehmen, auf die diese Personen maßgeblichen Einfluss ausüben. Ebenso dazu zählt die
Investunity AG, an der die Gesellschaft eine Beteiligung besitzt.
Dirk Roesing ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der AURELIUS AG und unter anderem Vorstandsvorsitzender der SHS Viveon AG. Die SHS Viveon AG hat im Geschäftsjahr 2008 im Rahmen der üblichen
Geschäftstätigkeit diverse Beratungsleistungen zu CRM/Marketing Analysen für die Quelle La Source
SA, Saran/Frankreich, erbracht. Der Umsatz aus diesen Beratungsleistungen beträgt für das abgelaufene Geschäftsjahr 147 Tausend Euro. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2008 bestanden aus oben
genannten Leistungen keine Außenstände. Die Verträge entsprechen marktüblichen Konditionen.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr gab es keine weiteren wesentlichen Geschäftsvorfälle zwischen dem
Konzern und nahe stehenden Personen.
Nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) und nach Abschnitt 6.6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex melden die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der AURELIUS AG
Wertpapiergeschäfte mit Bezug auf die AURELIUS-Aktie freiwillig. Meldepflichtig sind ferner
Wertpapiergeschäfte naher Angehöriger. Im Geschäftsjahr 2008 wurden der AURELIUS AG insgesamt
drei Geschäfte gemeldet, bei der ein Mitglied des Vorstands insgesamt 3.500 Aktien der AURELIUS AG
erworben hat. Diese Geschäfte hat die AURELIUS AG jeweils unverzüglich nach § 15a WpHG auf ihrer
Internetseite www.aureliusinvest.de bekannt gemacht.
140
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
5.11 Mitarbeiter
Im Geschäftsjahr 2008 wurden bei der AURELIUS durchschnittlich 3.160 Mitarbeiter (Vorjahr: 1.769
Mitarbeiter) beschäftigt. Davon waren 1.240 Arbeiter (Vorjahr: 1.030 Arbeiter) und 1.920 Angestellte
(Vorjahr: 739 Angestellte). Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2008 belief sich die Anzahl der
Beschäftigten auf 3.179 (Vorjahr: 2.800 Beschäftigte).
5.12 Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Die AURELIUS AG ist nicht börsennotiert im Sinne des WpHG (vgl. Tz. 1.1 dieses Anhangs), unterwirft sich
jedoch freiwillig den Vorschriften des DCGK. Vorstand und Aufsichtsrat haben dementsprechend die
nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung am 26. September 2008 abgegeben und darüber hinaus den
Aktionären im Internet dauerhaft unter www.aureliusinvest.de sowie in ihrem Geschäftsbericht 2008
zugänglich gemacht. Abweichungen vom DCGK sind dort entsprechend dokumentiert und erläutert.
5.13 Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Im Geschäftsjahr 2008 erfolgten keine Meldungen bezüglich der Über- und der Unterschreitung von
Schwellen der Stimmrechtsanteile gemäß § 20 AktG. Der im Vorjahr gemeldete Bestand der Lotus AG
von mehr als 25 Prozent der Anteile an der AURELIUS AG besteht weiterhin.
5.14 Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Die AURELIUS Gruppe hat Ende Dezember Verträge über den Erwerb des größten britischen
Versandbuchhändlers Book Club Associates (BCA) von der Bertelsmann AG unterzeichnet. Das Closing
dieser Transaktion erfolgte im Januar 2009. Book Club Associates vereint neben einem klassischen
Buchclub mit allgemeiner Ausrichtung weitere sechs Spezial-Buchclubs, die unterschiedliche
Zielgruppen ansprechen. Die Kundenbasis des Unternehmens beläuft sich auf derzeit rund 700.000
Mitglieder. Im Geschäftsjahr 2008 lagen die Umsätze von BCA im mittleren zweistelligen
Millionenbereich und werden ausschließlich im Club-Modell generiert.
Ende Dezember hat die AURELIUS Gruppe Verträge über den Erwerb des unter „Blaupunkt“ am Markt
auftretenden Handels- und Komponentengeschäft aus dem Geschäftsbereich der Car Multimedia der
Robert Bosch GmbH unterzeichnet. Das Closing erfolgte im März 2009. Das Handels- und
Komponentengeschäft soll zukünftig als eigenständige Unternehmensgruppe unter der bekannten
Traditionsmarke Blaupunkt geführt und als Spezialist im Bereich des sogenannten „Car Infotainment“
positioniert werden. Neben Autoradios und Car-Hifi-Komponenten umfasst die Produktpalette von
Blaupunkt auch modernste Navigationsgeräte. Im abgelaufenen Geschäftsjahr erzielte dieser
Geschäftsbereich Umsatzerlöse in Höhe von rund 200 Millionen Euro.
141
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Anfang Januar hat die AURELIUS Gruppe einen der führenden IT-Dienstleister für SAP- und
Individualsysteme in Deutschland, die Thales Information Systems GmbH, vom französischen
Mutterkonzern Thales erworben. Das Closing erfolgte im Januar 2009. Mit mehr als 250 Mitarbeitern
und weit über hundert erfolgreich durchgeführten SAP-Projekten zählt die Thales Information Systems
GmbH zu den Premium-Systemintegratoren im Bereich SAP in Deutschland. Im Geschäftsjahr 2008
erwirtschaftete das Unternehmen einen Konzernumsatz von rund 50 Millionen Euro. Deutsche und
internationale Unternehmen aus dem Maschinen- und Fahrzeugbau sowie aus dem Finanzsektor und
den Bereichen Versorgung und Transport gehören zu den Kunden der Thales Information Systems
GmbH.
Mitte Januar 2009 hat die AURELIUS Gruppe mit einem Konsortium von Investoren die LD DidacticGruppe, einen führenden Anbieter im Markt für naturwissenschaftliche Lehrmittel, erworben. Mit
Wirkung zum 1. Januar 2009 hat AURELIUS 20 Prozent der Unternehmensanteile erworben. Nach kartellrechtlicher Freigabe am 28. Februar wurden im März 2009 die restlichen 80 Prozent der Anteile
durch die AURELIUS Gruppe erworben. Die Kernkompetenzen der LD Didactic-Gruppe liegen vor allem
in der Entwicklung, der Produktion und dem Vertrieb von Labormöbeln und Laborsystemen sowie von
Fachliteratur im naturwissenschaftlich/technischen Bereich. Im Geschäftsjahr 2008 erwirtschaftete
die LD Didactic-Gruppe Umsatzerlöse in Höhe von rund 40 Millionen Euro.
Am 5. Februar 2009 gab AURELIUS den vorläufigen Abbruch der Gespräche mit der ARQUES Industries
AG, Starnberg, über eine mögliche Zusammenführung ihrer Aktivitäten bekannt. Infolge der Auflösung
des Investorenkonsortiums meldete AURELIUS am 6. Februar 2009, dass ihr Stimmrechtsanteil an der
ARQUES Industries AG die Schwellen von fünf Prozent und drei Prozent unterschritten hat.
Am 13. Februar 2009 hat die KTDaythea Kommunikationstechnik GmbH beim Amtsgericht
Charlottenburg den Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt. Der Insolvenzverwalter hat
mitgeteilt, dass der Geschäftsbetrieb mindestens bis zum 30. April 2009 aufrechterhalten werden
kann. Die Insolvenz ist eine Konsequenz aus dem Scheitern der Verhandlung über Finanzierungslösungen unter Einbindung aller Beteiligten. Die KTDaythea Kommunikationstechnik GmbH wird im
Konzernabschluss der AURELIUS AG entsprechend IFRS 5 unter nicht fortgeführten Geschäftstätigkeiten ausgewiesen.
Ebenfalls am 13. Februar gab AURELIUS bekannt, dass die sich verstärkende Wirtschaftskrise in den vorangegangenen Monaten bei Pohland Herrenkleidung zu einem starken Einbrechen der Umsätze
geführt hatte, durch die die erzielten Restrukturierungserfolge aufgezehrt wurden. Am 27. Februar
wurde das Unternehmen im Zuge eines Management-Buy-outs an die men’s-fashion & lifestyle GmbH,
Köln, eine Gesellschaft des Pohland-Management-Teams veräußert. Das Team verfügt über langjährige
Erfahrung im textilen Einzelhandel und plant, den bisher erfolgreichen Restrukturierungskurs des
Unternehmens im Rahmen eines Insolvenzplanverfahrens fortzusetzen.
142
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anhang zum Konzernabschluß
Am 25. Februar 2009 erwarb die AURELIUS Gruppe mittelbar die restlichen 30 Prozent der
Unternehmensanteile an Wellman International. Das Unternehmen ist seitdem 100prozentige
Tochtergesellschaft des AURELIUS-Konzerns.
5.15 Freigabe des Konzernabschlusses gemäß IAS 10.17
Der vorliegende Konzernabschluss wurde am 19. März 2009 durch den Vorstand zur Veröffentlichung
freigegeben.
München, den 19. März 2009
Dr. Dirk Markus
Vorstandsvorsitzender
Donatus Albrecht
Vorstand
Gert Purkert
Vorstand
Ulrich Radlmayr
Vorstand
143
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anlage 1: Anlagespiegel
Anlagespiegel 2008
Anschaffungs- und Herstellungskosten
in TEUR
Stand am
1. Januar 2008
Aufgegebene
Geschäftsbereiche
Fortgeführte
Geschäftsbereiche
Zugänge zum
Konzernkreis
Konzessionen, Gewerbliche
Schutzrechte und ähnliche
Rechte und Werte
7.827
385
7.442
28.887
415
-213
-/-
335
Geschäfts- und Firmenwert
569
-/-
569
197
325
-/-
-/-
-/-
9.537
-/-
9.537
8.837
967
-145
-/-
511
Sonstige immaterielle Vermögenswerte
Anzahlungen
Summe immaterielle Vermögenswerte
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte
Zugänge
Abgänge
Umgliederungen
Währungseffekte
23
-/-
23
-/-
628
-87
-/-
3
17.956
385
17.571
37.921
2.335
-445
-/-
849
6.182
-/-
6.182
3.257
4
-101
-/-
-7
Bauten einschließlich der Bauten
auf fremden Grundstücken
29.649
9.983
19.666
14.033
700
-509
-/-
-173
Technische Anlagen und Maschinen
40.042
450
39.592
21.780
4.410
-2.166
61
-11
Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung
40.920
10.633
30.287
7.063
9.971
-7.999
65
48
1.311
-/-
1.311
-/-
-/-
-672
-126
3
Summe Sachanlagevermögen
118.104
21.066
97.038
46.133
15.085
-11.447
-/-
-140
Anteile an assoziierten Unternehmen
20.340
-/-
20.340
7.147
8.495
-9.199
-/-
-/-
Sonstige finanzielle Vermögenswerte
110
-/-
110
1.288
529
-741
-/-
-/-
20.450
-/-
20.450
8.435
9.024
-9.940
-/-
-/-
Geleistete Anzahlungen und
Anlagen im Bau
Summe Finanzanlagen
144
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anlage 1: Anlagespiegel
Abschreibungen
Stand am
1. Januar 2008
Aufgegebene
Geschäftsbereiche
36.866
-1.441
-354
-1.087
-1.827
-/-
-/-
-480
-3.394
33.472
1.091
-/-
-/-
-/-
-4
-/-
-/-
-/-
-4
1.087
19.707
-2.109
-48
-2.061
-2.998
-/-
100
-28
-4.987
14.720
Stand zum
31.12.2008
Fortgeführte
Geschäftsbereiche
Zugänge
Impairment
Test (IAS 36)
Abgänge
Währungseffekte
Stand zum
31.12.2008
Nettobuchwerte
567
-/-
-/-
-/-
-/-
-/-
-/-
-/-
-/-
567
58.231
-3.550
-402
-3.148
-4.829
-/-
100
-508
-8.385
49.845
9.335
-315
-/-
-315
-12
-/-
1
-/-
-326
9.009
33.717
-9.584
-3.985
-5.599
-1.219
-/-
-/-
43
-6.775
26.942
63.666
-13.672
-321
-13.351
-6.806
-1.949
1.905
5
-20.196
43.470
39.435
-20.823
-6.814
-14.009
-5.536
-18
6.471
5
-13.087
26.348
516
-/-
-/-
-/-
-/-
-/-
-/-
-/-
-/-
516
146.669
-44.394
-11.120
-33.274
-13.573
-1.967
8.377
53
-40.384
106.285
26.783
-/-
-/-
-/-
-/-
-4.135
-/-
-/-
-4.135
22.648
1.186
-/-
-/-
-/-
-/-
-/-
-/-
-/-
-/-
1.186
27.969
-/-
-/-
-/-
-/-
-4.135
-/-
-/-
-4.135
23.834
145
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anlage 1: Anlagespiegel
Anlagespiegel 2007
Anschaffungs- und Herstellungskosten
in TEUR
Stand am
1. Januar 2007
Aufgegebene
Geschäftsbereiche
Fortgeführte
Geschäftsbereiche
Zugänge zum
Konzernkreis
Konzessionen, Gewerbliche
Schutzrechte und ähnliche
Rechte und Werte
902
421
481
7.265
90
-9
7.827
Geschäfts- und Firmenwert
2.089
1.520
569
-/-
-/-
-/-
569
Sonstige immaterielle Vermögenswerte
3.519
2.009
1.510
8.409
241
-600
9.560
Summe immaterielle Vermögenswerte
6.510
3.950
2.560
15.674
331
-609
17.956
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte
4.834
2.703
2.131
4.051
-/-
-/-
6.182
Bauten einschließlich der Bauten
auf fremden Grundstücken
20.476
10.255
10.221
19.441
36
-49
29.649
Technische Anlagen und Maschinen
20.813
12.207
8.606
31.324
1.137
-1.025
40.042
Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung
18.753
2.272
16.481
22.872
10.792
-9.225
40.920
368
368
-/-
1.062
266
-17
1.311
65.244
27.805
37.439
78.750
12.231
-10.316
118.104
Anteile an assoziierten Unternehmen
11
-/-
11
17.890
2.439
-/-
20.340
Sonstige finanzielle Vermögenswerte
-/-
-/-
-/-
577
-/-
-467
110
11
-/-
11
18.467
2.439
-467
20.450
Geleistete Anzahlungen und
Anlagen im Bau
Summe Sachanlagevermögen
Summe Finanzanlagen
146
Zugänge
Abgänge
Stand zum
31.12.2007
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anlage 1: Anlagespiegel
Allgemeiner Teil
Konzernlagebericht
Corporate Governance
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzern-Eigenkapitalentwicklung
Anhang zum Konzernabschluss
Impressum
Abschreibungen
in TEUR
Stand am
1. Januar 2007
Aufgegebene
Geschäftsbereiche
Fortgeführte
Geschäftsbereiche
Zugänge zum
Konzernkreis
Zugänge
Abgänge
Stand zum
31.12.2007
Nettobuchwerte
Konzessionen, Gewerbliche
Schutzrechte und ähnliche
Rechte und Werte
-741
-350
-391
-984
-72
6
-1.441
6.386
Geschäfts- und Firmenwert
-/-
-/-
-/-
-/-
-/-
-/-
-/-
569
Sonstige immaterielle Vermögenswerte
-133
-54
-79
-1.656
-968
593
-2.109
7.451
Summe immaterielle Vermögenswerte
-874
-404
-470
-2.640
-1.040
599
-3.550
14.405
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte
-153
-39
-114
-200
-2
-/-
-315
5.867
Bauten einschließlich der Bauten
auf fremden Grundstücken
-6.444
-1.621
-4.823
-4.329
-476
43
-9.584
20.065
Technische Anlagen und Maschinen
-16.251
-9.699
-6.552
-5.215
-2.800
895
-13.672
26.370
Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung
-11.578
-1.968
-9.610
-13.734
-3.662
6.184
-20.823
20.097
-/-
-/-
-/-
-/-
-/-
-/-
-/-
1.311
-34.426
-13.327
-21.099
-23.478
-6.940
7.122
-44.394
73.710
Anteile an assoziierten Unternehmen
-/-
-/-
-/-
-/-
-/-
-/-
-/-
20.340
Sonstige finanzielle Vermögenswerte
-/-
-/-
-/-
-/-
-/-
-/-
-/-
110
Summe Finanzanlagen
-/-
-/-
-/-
-/-
-/-
-/-
-/-
20.450
Geleistete Anzahlungen und
Anlagen im Bau
Summe Sachanlagevermögen
147
3
12
53
57
58
60
62
64
124
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anlage 2: Anteilsbesitzliste
Anteilsbesitzliste
Firma
Sitz
Währung
Anteil
%
inkl.
Management
exkl.
Management
Eigenkapital
TEUR
Ergebnis
AURELIUS Activity Invest GmbH
München
EUR
100,00
100,00
25
-/-
AURELIUS Asset Development GmbH
München
EUR
100,00
100,00
62
37
AURELIUS Beteiligungsberatungs AG
München
EUR
100,00
100,00
62
23
AURELIUS Beteiligungsholding GmbH
München
EUR
100,00
90,01
51
32
AURELIUS Commercial Investments GmbH
München
EUR
70,00
70,00
-110
-367
AURELIUS Corporate Development GmbH
München
EUR
100,00
100,00
24
-1
AURELIUS Corporate Holding GmbH
München
EUR
100,00
100,00
-3.271
-3.296
AURELIUS Enterprises AG
München
EUR
100,00
100,00
48
-2
AURELIUS Enterprises Holding AG
München
EUR
100,00
100,00
48
-2
Aurelius Industriebeteiligungen GmbH
(zukünftig: WVC Holding GmbH)
München
EUR
100,00
90,00
96
38
Aurelius Industriekapital GmbH
München
EUR
100,00
100,00
3.307
1.126
Aurelius Industries AG
München
EUR
100,00
95,25
34
-219
AURELIUS Information Technology GmbH
München
EUR
100,00
94,00
1.007
982
(zukünftig: Pohland Beteiligungsholding GmbH)
München
EUR
100,00
92,00
-1.012
-1.044
AURELIUS Logistik Holding GmbH
München
EUR
100,00
100,00
1.049
-56
Aurelius Managment GmbH (in Liquidation)
München
EUR
100,00
100,00
153
124
AURELIUS Media Holding GmbH
(zukünftig: RSG Media Holding GmbH)
München
EUR
100,00
90,00
-60
-34
AURELIUS Opportunity Development GmbH
München
EUR
100,00
100,00
-607
-657
Aurelius Investbeteiligungen GmbH
AURELIUS Portfolio Management AG
München
EUR
100,00
100,00
49
-1
AURELIUS Strategy Holding GmbH
München
EUR
100,00
100,00
50
-/-
Aurelius Value Development GmbH
München
EUR
100,00
100,00
25
-/-
Aurelius Value Holding GmbH
München
EUR
100,00
100,00
1.017
198
Aurelius Wertbeteiligungen GmbH
(zukünftig: WVC Beteiligungs GmbH)
München
EUR
100,00
100,00
523
466
BD Beverage Distribution GmbH
(zuvor: AURELIUS Germany Invest GmbH)
München
EUR
100,00
100,00
17
-6
BD Active Beverage Distribution GmbH
München
EUR
100,00
100,00
2.529
4
Berentzen Distillers International GmbH
Haselünne
EUR
100,00
100,00
71
-125
148
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Firma
Anlage 2: Anteilsbesitzliste
Sitz
Währung
Anteil
%
inkl.
Management
exkl.
Management
Eigenkapital
TEUR
Ergebnis
Berentzen Distillers CR spol. s.r.o.
Slapanice u Burna / Tschechische Rep.
CZK
100,00
100,00
54.356
5.924
Berentzen Distillers Slovakia s.r.o.
Bratislava / Slowakei
SKK
100,00
100,00
14.773
4.276
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Haselünne
EUR
52,49
52,49
48.486
-27.613
connectis AG
(zuvor: sunrise business communications AG)
Zürich / Schweiz
CHF
100,00
100,00
17.810
40.184
Haselünne
EUR
100,00
100,00
26
-/-
Flensburg
EUR
100,00
100,00
2.482
-/-
DFA Beteiligungs GmbH
München
EUR
100,00
100,00
147
-95
DFA - Budowa Srodowisko Logistyka Sp.z.o.o.
Gorzów Wielkopolski / Polen
EUR
100,00
99,00
13
-/-
DFA GmbH
Langenstein /Österreich
EUR
100,00
90,50
322
115
DFA Transport und Logistik GmbH
Ronneburg
EUR
100,00
90,50
857
339
DFA Verwaltungs GmbH
München
EUR
100,00
100,00
23
-1
Die Stonsdorferei W. Koerner GmbH & Co. KG 1
Haselünne
EUR
100,00
100,00
1
-/-
Doornkaat AG 3
Norden
EUR
100,00
100,00
56
-/-
London / Grossbritannien
GBP
100,00
100,00
-/-
-/-
E+A Hotel GmbH
Bonn
EUR
100,00
100,00
163
146
EINHORN Mode Manufaktur
Beteiligungs GmbH
Kirchentellinsfurt
EUR
100,00
100,00
17
-/-
EINHORN Mode Manufaktur GmbH & Co. KG
Kirchentellinsfurth
EUR
100,00
100,00
565
60
EINHORN Service GmbH
Kirchentellinsfurth
EUR
100,00
100,00
24
-1
EUROPEAN DIRECT SALES GROUP SAS
(zuvor: Quelle SAS)
Saran / Frankreich
EUR
100,00
100,00
34.797
-9.394
London / Grossbritannien
(zuvor: Mullagh / Irland)
GBP
100,00
100,00
118
83
GHOTEL Deutschland GmbH
Bonn
EUR
100,00
100,00
24
-1
GHOTEL Germany GmbH
Bonn
EUR
100,00
100,00
24
-1
GHOTEL GmbH
Bonn
EUR
100,00
83,00
1.490
-16
GHOTEL Hotel und Boardinghaus
Deutschland GmbH
Bonn
EUR
100,00
100,00
24
-1
Grüneberger Spirituosen
und Getränkegesellschaft mbH 1
Grüneberg
EUR
100,00
100,00
26
-/-
Der Berentzen Hof GmbH
3
Dethleffsen Spirituosen GmbH
3
Double Q Whiskey Company Ltd.
1
FIBRES Finance Ltd.
3
149
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anlage 2: Anteilsbesitzliste
Firma
Sitz
Währung
Anteil
%
inkl.
Management
exkl.
Management
Eigenkapital
TEUR
Ergebnis
HWD Druck GmbH
Düren
EUR
100,00
100,00
62
-3
IMS Infrastruktur & Montageservice GmbH
Leipzig
EUR
100,00
100,00
24
-67
Jürgen Weber Gesellschaft
mit beschränkter Haftung 1
3
Elsfleth
EUR
100,00
100,00
26
-/-
Kornbrennerei Berentzen GmbH 1
Haselünne
EUR
100,00
100,00
47
1
KTDaythea Kommunikationstechnik GmbH
Berlin
EUR
100,00
100,00
515
-2.100
KTD Kommunikationstechnik Holding AG
München
EUR
100,00
95,01
-182
-246
Elsfleth
EUR
100,00
100,00
26
-/-
Dublin / Irland
EUR
100,00
100,00
-37
-32
Berlin
EUR
100,00
100,00
27
1
Arnheim / Niederlande
(zuvor: Tolkamer / Niederlande)
EUR
100,00
100,00
1.002
91
MSK Kommunikationstechnik GmbH
Karlstein am Main
EUR
100,00
75,20
-58
-83
MSL Kommunikationstechnik GmbH
Lehrte
EUR
100,00
75,20
-39
-64
MSW Kommunikationstechnik GmbH
Wiesmühl
EUR
100,00
75,20
-19
-44
NE Ventures Holdings Limited
Dublin / Irland
EUR
100,00
100,00
-5
-/-
Elsfleth
EUR
100,00
100,00
26
-/-
Elsfleth
EUR
100,00
100,00
33
-/-
LANDWIRTH`S GmbH
1 3
MAAFS Limited
Mampe - Markenvertrieb GmbH
1
MJR BV
Noris Weinbrennereien GmbH 1
3
Pabst & Richarz Vertriebs GmbH
Pierre Louge & Cie. GmbH
1 3
1 3
Elsfleth
EUR
100,00
100,00
26
-/-
Pohland Herrenbekleidungs GmbH & Co. KG
Köln
EUR
100,00
100,00
6.941
-3.778
Pohland Verwaltungsgesellschaft mbH
Köln
EUR
100,00
100,00
33
-/-
Berlin
EUR
100,00
100,00
31
-/-
Puschkin International GmbH
1
Quelle La Source SA
Saran / Frankreich
EUR
99,99
99,99
9.785
-11.124
Richard Scherpe GmbH & Co. KG
Krefeld
EUR
100,00
100,00
558
36
Richard Scherpe GmbH & Co. KG
Düren
EUR
100,00
100,00
-632
-232
Norderstedt
EUR
100,00
100,00
-424
-441
Richard Scherpe Grafische Betriebe GmbH
Rumhaus Hansen GmbH & Co. KG
1
Flensburg
EUR
100,00
100,00
1
-/-
Schabmüller GmbH
Berching
EUR
100,00
80,01
4.050
2.340
Schabmüller s.r.o.
Asch / Tschechische Republik
CZK
100,00
100,00
-4.396
-2.998
Scherpe Verwaltung GmbH
Krefeld
EUR
100,00
100,00
41
-/-
Schleicher Electronic SRL
Mailand / Italien
EUR
100,00
100,00
12
2
Schleicher Electronic GmbH & Co. KG
Berlin
EUR
100,00
100,00
424
5
Schleicher Electronic Verwaltungs-GmbH
Berlin
EUR
100,00
100,00
30
-/-
150
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anlage 2: Anteilsbesitzliste
Firma
Sitz
Währung
Anteil
%
inkl.
Management
exkl.
Management
Eigenkapital
TEUR
Ergebnis
Schloß Löwenberg Mineralbrunnen GmbH 1
Grüneberg
EUR
100,00
100,00
15
-/-
SE Berlin Beteiligungs-GmbH
Berlin
EUR
100,00
100,00
31
-/-
SE Berlin Grundstücksverwaltung
GmbH & Co. KG
Berlin
EUR
100,00
100,00
499
-2
Sechsämtertropfen G. Vetter Spolka z.o.o.
Jelenia Gora / Polen
PLN
100,00
100,00
-/-
-/-
Kaiserslautern
EUR
100,00
100,00
24
1
Haselünne
EUR
100,00
100,00
45
2
Unicorn Beteiligungs AG
München
EUR
100,00
90,01
20
-22
Vandicon Limited
Dublin / Irland
EUR
100,00
100,00
495
405
Haselünne
EUR
100,00
100,00
2.968
1.523
Haselünne
EUR
100,00
100,00
160
10
Wellman France SARL
Verdun / Frankreich
EUR
100,00
100,00
1.235
133
Wellman International
Handelsgesellschaft mbH
Dortmund
EUR
100,00
100,00
-12
39
EUR
100,00
100,00
22.845
-4.629
SM Elektrosysteme GmbH
Strothmann Spirituosen Verwaltung GmbH
Vivaris Getränke GmbH & Co. KG
Vivaris Getränke Verwaltung GmbH
1
1
Wellman International Ltd.
(zuvor: Mullagh / Irland)
Dublin / Irland
Wellman International Trading Ltd.
Dublin / Irland
(zuvor: Mullagh / Irland)
EUR
100,00
100,00
23.215
625
Wellman International Trustees Staff Ltd.
Dublin / Irland
(zuvor: Mullagh / Irland)
EUR
100,00
100,00
3
-/-
Wellman International Trustees Works Ltd.
Dublin / Irland
(zuvor: Mullagh / Irland)
EUR
100,00
100,00
3
-/-
Wellman Recycling Branch of WILL
Arnheim / Niederlande
(zuvor: Mullagh / Irland)
EUR
100,00
100,00
-/-
-/-
Wellman Recycling UK Ltd.
Bredford / Großbritannien
GBP
100,00
100,00
-/-
-/-
Westfalia Van Conversion GmbH
Rheda-Wiedenbrück
EUR
100,00
100,00
1.259
496
Winterapfel Getränke GmbH 1
Haselünne
EUR
100,00
100,00
26
-/-
WVC Einkaufs- und Vertriebs GmbH
Rheda-Wiedenbrück
EUR
100,00
100,00
24
-1
WVC Service GmbH
Rheda-Wiedenbrück
EUR
100,00
100,00
21
-3
Kloster Zinna
EUR
100,00
100,00
28
-/-
3
Zinnaer Klosterspirituosen GmbH
3
151
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Anlage 2: Anteilsbesitzliste
Firma
Sitz
Währung
Anteil
%
inkl.
Management
exkl.
Management
Eigenkapital
TEUR
Ergebnis
Assoziierte Unternehmen
Compagnie de Gestion et des Prets
Saran / Frankreich
EUR
34,90
34,90
50.000
5.675
DERET e. QLS SAS
Saran / Frankreich
EUR
49,00
49,00
100
-/-
DMS Digitaler Medienservice GmbH
Norderstedt
EUR
50,00
50,00
169
37
Freiherr v. Cramm Brennereigut
Harbarnsen GmbH 1 3
Harbarnsen
EUR
48,00
48,00
26
-/-
GBS + QLS SAS
Paris / Frankreich
EUR
49,00
49,00
-207
-244
RH Retail Holding GmbH
München
EUR
24,80
24,80
178
-12
München
EUR
100,00
95,00
-21
-46
Köln (zukünftig: Hannover)
EUR
100,00
100,00
8.103
-/-
Hannover
EUR
100,00
100,00
25
-/-
München
EUR
100,00
100,00
25
-/-
Monheim am Rhein (zuvor: München)
EUR
100,00
90,00
6
-17
- Mode & Preis Versandhandels GmbH Lörrach
EUR
100,00
100,00
7.878
-426
- AURELIUS Asset Invest GmbH
(zukünftig: M&P Service GmbH)
München (zukünftig: Lörrach)
EUR
100,00
97,50
209
185
- Mode & Preis GmbH
St. Gallen / Schweiz
CHF
100,00
100,00
13
-430
- Mode & Prix SARL (in Liquidation)
Schiltigheim / Frankreich
EUR
100,00
100,00
-/-
-/-
- Moda Plus Sp. z.o.o. (in Liquidation)
Posen / Polen
PLN
100,00
100,00
207
-/-
- Moda Plus d.o.o. (in Liquidation)
Maribor / Slowenien
EUR
100,00
100,00
-91
-230
- Moda Plus s.r.o.
Hradec Králové / Tschechische Republik
CZK
100,00
100,00
280
-164
Bratislava / Slowakei
SKK
100,00
100,00
179
-55
Oslo / Norwegen
NOK
26,90
26,90
-/-
-/-
- AURELIUS Equity Development GmbH
- RTL SHOP GmbH
(zukünftig: Channel 21 GmbH)
3
- Asia Sourcing GmbH
- Channel 21 Broadcasting GmbH
- Fashion Retail Holding GmbH
(zuvor: AURELIUS Retail Holding GmbH)
- Moda Prima s.r.o.
Sucra AS (in Liquidation) 1
Die Angaben zum Eigenkapital und dem Ergebnis beruhen teilweise auf ungeprüften
Jahresabschlüssen und beziehen sich auf den letzten vorliegenden Jahresabschluss.
1)
Diese Gesellschaften werden aus Wesentlichkeitsgründen nicht konsolidiert.
Angaben jeweils in Tausend Geldeinheiten der lokalen Währung
3)
Keine Angabe, da ein Ergebnisabführungsvertrag vorliegt
2)
EUR
CHF
SKK
CZK
GBP
PLN
NOK
Euro
Schweizer Franken
Slowakische Krone
Tschechische Krone
Britische Pfund
Polnische Zloty
Norwegische Krone
152
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Bestätigungsvermerk des Abschlußprüfers
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Wir haben den von der AURELIUS AG, München, aufgestellten Konzernabschluss – bestehend aus
Bilanz, Gewinn und Verlustrechnung, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung und
Anhang – sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008
geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den International
Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach
§ 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden
Bestimmungen der Satzung liegt in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere
Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den
Konzernabschluss und über den Konzernlagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der
Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße,
die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden
Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der
Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das
wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler
berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen
internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der
Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkung zu keinen Einwendungen geführt:
Es erfolgt keine Individualisierung der nach IFRS 3 zu machenden Angaben.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der
Konzernabschluss der AURELIUS AG, München, mit der genannten Einschränkung den IFRS, wie sie in
der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter
Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der
Vermögens, Finanz und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem
Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt
die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
München, den 26. März 2009
Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
gez. Aumann
Wirtschaftsprüfer
gez. Hager
Wirtschaftsprüfer
153
AURELIUS Geschäftsbericht 2008
Impressum
Impressum / Kontakt
AURELIUS AG
Bavariaring 11
80336 München
Telefon +49 89 544799-0
Telefax +49 89 544799-55
[email protected]
Redaktion AURELIUS AG
Ingo Middelmenne
Telefon +49 89 544799-0
Telefax +49 89 544799-55
[email protected]
Konzept, Gestaltung und Produktion
Uschi Kraft
Telefon +49 89 544799-0
Telefax +49 89 544799-55
[email protected]
Sitz der Gesellschaft: München
Registergericht München,
Reg. Nr. 161677, Abteilung B
Ust-Id: DE 248377455
154
AU R E L I U S
AURELIUS AG
Bavariaring 11 . 80336 München
Telefon +49 89 544799-0 . Telefax +49 89 544799-55
[email protected] . www.aureliusinvest.com