Emittenten Berichte

Quartalsbericht Q3/2005
we make it
BRAIN FORCE-Konzern
Kennzahlen
nach Geschäftsfeldern
zum 30.09.2005
Enterprise
Services
Business
Solutions
Technology
and
Infrastructure
nicht
zuteilbare
Konzernkosten
Summe
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
Segmentumsatzerlöse
(konsolidiert)
24.143.418,93
15.814.209,85 14.656.450,23
0,00 54.614.079,01
Segmentergebnis der
betrieblichen Tätigkeit
1.321.199,44
1.012.185,01
1.560.068,67
-1.364.636,50
Finanzierungsergebnis
2.528.816,62
62.547,88
Gewinnanteil an assoziierten
Unternehmen
54.659,50
54.659,50
Ergebnis vor Ertragsteuern
2.646.024,00
Ertragsteuern
-1.032.230,32
Periodenergebnis
1.613.793,68
Segmentvermögenswerte
8.708.176,98
25.673.687,88 21.840.968,87
6.950.939,28 63.173.773,01
Segmentschulden
5.358.873,70
13.695.037,38
9.008.179,33
4.084.828,55 32.146.918,96
Segmentinvestitionen
46.141,54
3.170.031,512
8.738.518,56
110.119,86 12.064.811,47
Segmentabschreibungen
29.475,34
902.354,29
682.636,83
91.214,71
1.705.681,17
Segmentumsatzerlöse
Segmentvermögenswerte
Segmentinvestitionen
EUR
EUR
EUR
9.372.060,80
Ergebnis je Aktie EUR 0,15
Geografische Segmente zum 30.09.2005
Österreich
9.479.128,07
318.918,45
Deutschland
27.675.289,04 24.042.261,06
1.058.353,79
Italien
15.340.759,73 17.917.141,62
2.442.793,33
2.225.969,44 11.738.242,26
8.244.745,90
andere Regionen
Vorwort des Vorstands
Das dritte Quartal 2005 ist das erfolgreichste Quartal der gesamten BRAIN FORCEFirmengeschichte. Das ist ein Ergebnis, auf das wir sehr stolz sind. Der Umsatz legte im dritten
Quartal 2005 gegenüber dem Rekordwert aus dem zweiten Quartal mit EUR 20,75 Mio nochmals zu. Und auch das EBITDA mit EUR 2,45 Mio und das EBIT lagen mit EUR 1,69 Mio. auf
Rekordniveau.
Mit den Akquisitionen dieses Jahres ist die Buy-Phase der Buy-and-Build-Strategie
zunächst abgeschlossen. In der Build-Phase richten wir unseren Fokus nun verstärkt auf die
Integration der Unternehmensbereiche und konzentrieren uns auf das Ausschöpfen der
Synergien, die sich aus dem breiten Produktangebot ergeben. Dazu gehört auch das
Erschließen weiterer europäischer Ländermärkte mit den neuen Lösungen BRAIN FORCE
Migration out of the Box, und BRAIN FORCE Packaging Factory und BRAIN FORCE Net
Organizer.
Helmut Fleischmann
Chief Executive Officer
BRAIN FORCE HOLDING AG
4
Quartalsbericht Q3/2005
Wirtschaftliche Rahmenbedingungen
Das beherrschende Thema der Weltwirtschaft bleiben nach wie vor die weiterhin gestiegenen
Energiekosten. Trotz der dadurch ausgelösten Inflationsgefahr und der Aussicht auf steigende
Zinsen behielt aber die Weltwirtschaft ihre Dynamik bei und wird auch weiterhin die Stütze des
verhaltenen Wirtschaftswachstums im Euroraum bleiben.
In ihrem "Euro-zone economic outlook" vom 13. Oktober konnten die Experten des Münchner Ifo-Instituts beobachten, dass sich der Ausblick auf das Wachstum der Industrieproduktion
im Vergleich zu den Vorquartalen merklich verbessert hat. Gerade Italien und Deutschland erreichten bereits im zweiten Quartal eine deutliche Steigerung um 7 bzw. 5 Prozent dieses Indikators. Die Prognose der Industrieproduktion wurde in der Studie leicht angehoben und sagt
nun ein Wachstum von 0,4 Prozent für das dritte Quartal und 0,3 Prozent für das vierte Quartal
2005 voraus.
Das BIP innerhalb der Eurozone legte im zweiten Quartal um 0,3 Prozent zu und wird genauso wie die Industrieproduktion mit einer Steigerungsrate von 0,4 und 0,3 Prozent für das dritte
und vierte Quartal 2005 prognostiziert. Der private Konsum bleibt innerhalb der Eurozone hinter
den Wachstumsraten der Industrieproduktion und des BIP zurück.
100 % Beteiligungsquote an VAI BV
BRAIN FORCE HOLDING AG
Integration und Expansion
Integration und Expansion stehen seit der Umsetzung der letzten Akquisitionsschritte im
Mittelpunkt der Aktivitäten des Managements der BRAIN FORCE Gruppe.
Seit 1. August 2005 sind 98,19 Prozent der Anteile der VAI BV im Besitz der BRAIN FORCE
HOLDING AG. Zuletzt wurden am 30. September die restlichen noch in Hand einer Mitarbeiterstiftung befindlichen Anteile an der VAI B.V., Niederlande, an die BRAIN FORCE HOLDING AG
übertragen, so dass die Beteiligungsquote jetzt 100 Prozent beträgt.
Damit ist der Startschuss für die internationale Vermarktung der Lösungen der VAI gefallen.
In Bezug auf die Produkte BRAIN FORCE Migration out of the Box und BRAIN FORCE Packaging Factory und der Service Projekte rund um diese Produkte haben wir uns eine Vervielfachung der Umsätze in Höhe von EUR 8,2 Mio. der VAI in 2004 vorgenommen.
Um diese ehrgeizigen Ziele erreichen zu können, wurde ein Maßnahmen-Plan entwickelt,
dessen Umsetzung in vollem Gange ist. Ein Schulungsprogramm für Mitarbeiter aus den angestammten BRAIN FORCE Niederlassungen in Deutschland, Österreich und Italien wurde gestartet. Neue Vertriebsmitarbeiter, die sich exklusiv um die Markteinführung der Lösungen der VAI
5
Hoher Standardisierungsgrad der Produkte
bemühen, wurden eingestellt. Und mit dem Auftritt auf der Messe exponet in Köln vom 08. bis
10. November wurden die Lösungen zum ersten Mal von der BRAIN FORCE Gruppe in
Deutschland vorgestellt.
Auf der gleichen Messe feierte auch der BRAIN FORCE Net Organizer seinen erfolgreichen
Marktstart. Der BRAIN FORCE Net Organizer unterstützt Unternehmen bei der Wartung, Dokumentation und Planung ihres IT- und TK-Netzes.
Alle drei Produkte zeichnen sich durch einen sehr hohen Standardisierungsgrad aus, so
dass sie sich für den indirekten Vertrieb durch ein Partnernetzwerk eignen. Im dritten Quartal
wurde ein Programm verabschiedet, das den Aufbau zweier Vertriebspartnernetzwerke für Ostund Zentraleuropa sowie für Großbritannien, Nordeuropa und USA zum Ziel hat. Für beide Regionen wird jeweils ein Channel-Manager die Umsatzverantwortung übernehmen. In Wien und
London sollen die notwendigen Koordinationsstellen für die Vertriebsnetzwerke eingerichtet
werden.
Der Aufbau indirekter Vertriebskanäle zur schnellen Erschließung neuer Märkte wird für den
BRAIN FORCE Konzern nicht nur höhere Lizenzumsätze zur Folge haben, sondern auch dazu
beitragen, die Ergebnismargen des Konzerns weiter zu verbessern.
Auch die Integration der Indis S.p.A. in Italien ist seit der Beteiligung zum Ende Juni weit
vorangeschritten. Die Vorbereitungen zur Zusammenlegung der beiden Standorte in Mailand
sind so gut wie abgeschlossen. Daraus und durch die Verschmelzung der beiden Gesellschaften in Italien zum 01. Januar 2006 werden einige Synergieeffekte auf der Kostenseite in 2006
resultieren. Besonders hervorzuheben ist, dass durch den Zusammenschluss der Indis mit der
BRAIN FORCE in Italien bereits einige neue Kunden für das Microsoft ERP System Axapta
gewonnen werden konnten. Gerade die Marktchancen in diesem Segment waren ein wichtiger
Grund für die Investitionsentscheidung in Bezug auf den Erwerb der Indis S.p.A.
Für den letzten Schritt zur 100-prozentigen Integration der BRAIN FORCE Financial Solutions AG wurde die Grundlage, das Erreichen einer Beteiligungsquote von aktuell 95,15 Prozent,
durch mehrere freiwillige öffentliche Tauschangebote gelegt. Jetzt ist nach deutschem Aktienrecht die Möglichkeit zur Durchführung des so genannten "Squeeze Out" gegeben. Die BRAIN
FORCE HOLDING AG hat dazu bereits die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der BRAIN FORCE Financial Solutions AG mit Beschluss über den "Squeeze out" beim
Vorstand der BRAIN FORCE Financial Solutions AG beantragt.
Nach positiver Beschlussfassung der Hauptversammlung und Eintragung des Beschlusses
BRAIN FORCE HOLDING AG
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in das Handelsregister - Einsprüche von einzelnen Aktionären gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung können die Eintragung allerdings verzögern - steht einer Verschmelzung der Gesellschaften in Deutschland nichts mehr im Weg. Durch die Verschmelzung können dann die
steuerlichen Verlustvorträge der BRAIN FORCE Financial Solutions AG in Höhe von ca. EUR 60
Mio. auch auf die Gewinne der BRAIN FORCE SOFTWARE GmbH angerechnet werden, wodurch sich die Steuerquote in Deutschland deutlich verringern wird.
Zum Ende des dritten Quartals wurde am 30. September 2005 der erste Schritt auf den U.S.
amerikanischen Markt vollzogen. Die BRAIN FORCE HOLDING AG beteiligte sich im Rahmen
einer Barkapitalerhöhung mit 10 Prozent an der KEMP Technologies Inc, New York. Der Beteiligungsvertrag sieht weitere Barkapitalerhöhungen in drei Stufen bis zu einer Beteiligungsquote
von 30 Prozent nach Ablauf der nächsten drei Quartale vor. Die Kapitalerhöhungen und die daraus resultierende Beteiligungsquote sind jeweils an das Erreichen von Umsatz- und Ertragszielen gekoppelt.
Im Gegenzug erwirbt die KEMP Technologies Inc. alle Rechte am Produkt "Load Balancer
B-100" von der BRAIN FORCE HOLDING AG. Der B-100 ist schon heute die Basis für das
KEMP Produkt "LoadMaster". Mit den Mitteln aus den Kapitalerhöhungen wird KEMP in die
Lage versetzt, den “LoadMaster” ab sofort mit dem notwendigen Nachdruck in den Vereinigten
Staaten zu vermarkten.
Quartal mit
Rekordwerten
BRAIN FORCE HOLDING AG
Umsatz und Ertragslage
Das dritte Quartal 2005 ist das erfolgreichste Quartal der BRAIN FORCE Firmengeschichte. Der
Umsatz legte im dritten Quartal 2005 gegenüber dem Rekordwert aus dem zweiten Quartal
(EUR 17,42 Mio.) nochmals um EUR 3,33 Mio. oder 19,1 Prozent zu und lag im dritten Quartal
bei dem neuen Rekordwert von EUR 20,75 Mio. In den ersten 9 Monaten 2005 erreichte der
Konzern einen Umsatz von EUR 54,61 Mio. und übertraf damit den Vergleichswert des Vorjahres
(EUR 47,97 Mio.) um 13,8 Prozent.
Das EBITDA lag im dritten Quartal bei EUR 2,45 Mio. und damit um EUR 1,55 Mio. oder
171,5 Prozent über dem Wert des zweiten Quartals. Für die ersten 9 Monate 2005 liegt das
EBITDA bei EUR 4,23 Mio. (Vorjahr EUR 2,99 Mio.). Das entspricht einer Steigerung von 41,5
Prozent. Die EBITDA-Marge erreicht, nach einem Wert von 5,3 Prozent zum Halbjahr, auf 9
Monatssicht 7,8 Prozent.
Auch das EBIT liegt im dritten Quartal mit EUR 1,69 Mio. (zweites Quartal EUR 430 Tausend)
7
auf Rekordniveau. Für die ersten 9 Monate in 2005 liegt das EBIT bei EUR 2,53 Mio. (Vorjahr
EUR 1,74 Mio.). Das entspricht einer Steigerung um EUR 793 Tausend oder 45,7 Prozent. Die
EBIT Marge beträgt 4,6 Prozent.
Der Periodengewinn nach Minderheiten beträgt nach 9 Monaten EUR 1,51 Mio. (Vorjahr
EUR 688 Tausend). Das entspricht einer Steigerung von EUR 817 Tausend oder 118,8 Prozent.
Der Gewinn pro Aktie beträgt EUR 0,15 (Vorjahr EUR 0,09).
Die Stütze
des Konzerns:
Enterprise Services
Entwicklung in den Primär-Segmenten
Die Ergebnisse der in 2005 neu formierten Segmente stellen sich wie folgt dar:
Das Segment Enterprise Services (ES) erzielte in den ersten 9 Monaten 2005 einen Umsatz
von EUR 24,14 Mio. und ein Segment-EBIT von EUR 1,32 Mio. Das Segment ist mit einem
Anteil von 44,2 Prozent das umsatzstärkste Segment des BRAIN FORCE Konzerns. Die EBITMarge liegt zum 30. September bei 5,5 Prozent.
Die deutschen Landesgesellschaften lieferten zu dem Umsatz des Segmentes ES einen
Beitrag von EUR 17,21 Mio., die österreichischen Gesellschaften erwirtschafteten einen Umsatz
in Höhe von EUR 6,94 Mio.
Das Geschäft im Segment Enterprise Services ist weiterhin die Stütze des BRAIN FORCEKonzerns. Kleinere Zuwachsraten können kontinuierlich erreicht werden. Besonders erfreulich
im dritten Quartal war die Gewinnung von 2 Neukunden aus der Bankenbranche in Österreich
und der erfolgreiche Abschluss der kaufmännischen und juristischen Rahmenvereinbarungen
mit der AGIS Allianz Dresdner Informationssysteme GmbH, so dass BRAIN FORCE auch für
2006 wieder als Strategischer IT Partner gesetzt ist.
Das Segment Business Solutions (BS) erzielte in den ersten 9 Monaten 2005 bei einem
Umsatz von EUR 15,81 Mio. ein Segment-EBIT von EUR 1,01 Mio. Die EBIT-Marge betrug 6,4
Prozent, der Anteil am Konzernumsatz 29,0 Prozent.
Die Landesgesellschaften in Deutschland trugen zum Segmentumsatz EUR 7,25 Mio. bei.
Zweitstärkstes Land in diesem Segment war Italien mit einem Umsatz von EUR 6,77 Mio.
Österreich erzielte in diesem Segment einen Umsatz von EUR 1,45 Mio., die übrigen Länder
EUR 336 Tausend.
Ein besonderer Erfolg im dritten Quartal war der Verkauf des BRAIN FORCE Web CRM
Systems an eine große italienische Wirtschaftszeitung.
Der Umsatzanteil des Geschäftsbereiches Technology and Infrastructure (TI) betrug in den
BRAIN FORCE HOLDING AG
8
Lieferung von Software
Lizenzen an die Stadt
München
ersten 9 Monaten des laufenden Jahres 26,8 Prozent des Konzernumsatzes. Das Segment erreicht einen Umsatz von EUR 14,66 Mio. bei einem Segment-EBIT von EUR 1,56 Mio. Die EBITMarge verbesserte sich im Vergleich zum Halbjahr (2,5 Prozent) deutlich und liegt nach den
ersten 9 Monaten bei 10,6 Prozent.
Die italienische Landesgesellschaft erreichte in diesem Segment einen Umsatz von EUR
8,57 Mio. Die deutschen Landesgesellschaften trugen mit EUR 3,22 Mio., die Niederlande erstmals mit EUR 1,35 Mio., Österreich mit EUR 985 Tausend und die übrigen Gesellschaften mit
EUR 542 Tausend zum Umsatz des Segmentes bei.
Der Anstieg der EBIT-Marge im Vergleich zum Halbjahr ist auf mehrere Faktoren zurückzuführen. Größter Einflussfaktor war der bereits oben erwähnte Verkauf der Rechte am B-100
Load Balancer an die KEMP Technologies Inc. für ca. EUR 750 Tausend. Zum anderen wurde im
September der größte Teil der Software-Lizenzen an die Landeshauptstadt München im
Rahmen des laufenden Projektes geliefert. Auch die VAI lieferte zum Segmentergebnis einen
Beitrag, der über der EBIT-Marge des Halbjahres liegt.
Die nicht auf die Segmente verteilten Konzernkosten (Overheads) beliefen sich bis zum
30. September 2005 auf EUR 1,36 Mio.
Auftragslage
Der Auftragsbestand betrug zum 30.09.2005 EUR 23,22 Mio. und legte damit im Vergleich zum
30.09.2004 um 62,5 Prozent zu. Der Auftragsbestand enthält die Werte der beiden Akquisitionen
Indis und VAI. Der um diese Werte bereinigte Anstieg des Auftragsbestandes (organische Steigerung) beträgt auf Basis der Werte zum 30. September 2004 immer noch 53,3 Prozent.
Der Geschäftsbereich Enterprise Services (ES) hält einen Auftragsbestand von EUR 10,04
Mio.
Der Geschäftsbereich Business Solutions (BS) weist zum Stichtag einen Auftragsbestand in
Höhe von EUR 10,70 Mio. aus.
Dem Geschäftsbereich Technology and Infrastructure liegen Aufträge im Wert von EUR 2,49
Mio. vor.
Forschung und Produktentwicklung
Die Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten des BRAIN FORCE SOFTWARE-Konzerns sind in
den Geschäftsfeldern BS – Business Solutions – und TI – Technology and Infrastructure – gebün-
BRAIN FORCE HOLDING AG
9
delt.
Der Geschäftsbereich BS hat in den ersten 9 Monaten folgende Entwicklungsschwerpunkte
gesetzt:
Kundenspezifische Funktionserweiterungen der Lösungen web CRM und web Baufinanzierung im Vorfeld der im ersten Quartal 2005 erfolgten Abnahme der 2. Stufe des BW-Bank Auftrages
Die Fertigstellung der ersten Version der FINAS web Vorsorgeoptimierung
Die Entwicklung eines neuen FINAS web Moduls zur Lebensrisikenanalyse
Der Geschäftsbereich TI hat in den ersten 9 Monaten vor allem die Entwicklung des BRAIN
FORCE Net Organizers (in vorangegangenen Berichten wurde der Projektname CaMs verwendet) fortgeführt. Wie oben erwähnt wurde das Produkt im November zum ersten Mal der Öffentlichkeit vorgestellt. Die Resonanz auf das Produkt war äußerst positiv, ein Pilotkunde ist bereits
akquiriert, der Verkaufsstart ist für Januar 2006 geplant.
Mitarbeiterstand
erhöht sich um 28 %
Human Resources
Der Personalstand betrug zum Stichtag 30.09.2005 798 festangestellte Mitarbeiter und liegt
damit um 28,3 Prozent über dem Niveau vom Jahresende 2004 (622 Mitarbeiter) und 31,0 Prozent über dem 30. September 2004 (609 Mitarbeiter). In diesen Zahlen sind 50 Mitarbeiter der
Indis und 70 Mitarbeiter der VAI enthalten. Die Steigerungsrate der Mitarbeiteranzahl beträgt
ohne diese Mitarbeiter 9,0 Prozent im Vergleich zum Jahresende 2004, die Anzahl liegt 11,3
Prozent über dem Wert zum 30. September 2004.
Die Mitarbeiter verteilen sich wie folgt auf die einzelnen Geschäftsbereiche:
Enterprise Services:
247
Business Solutions:
274
Technology and Infrastructure:
267
Konzernfunktionen:
10
Im Durchschnitt der ersten 9 Monate waren 688 Mitarbeiter angestellt.
BRAIN FORCE HOLDING AG
10
Hohe operative
Leistungsfähigkeit
BRAIN FORCE HOLDING AG
Voraussichtliche Entwicklung
Die vorgelegten Rekordzahlen für das dritte Quartal zeugen von der operativen Leistungsfähigkeit des BRAIN FORCE Konzerns. In den zur Messung der operativen Ertragskraft ausschlaggebenden Ergebniskennzahlen EBITDA und EBIT liegen wir bereits zum 30. September über den
Werten zum Jahresende 2004.
Aus diesem Grund heben wir die Prognose für das Ergebnis pro Aktie in 2005 auf EUR 0,25
an. Zwar wird das EBIT durch erhöhte Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte aus
der Kaufpreisallokation belastet, deutlich positiver wirkt sich jedoch der Steuereffekt aus der
100-prozentigen Integration der BRAIN FORCE Financial Solutions AG aus.
Der Vorstand plant der Hauptversammlung eine Dividende für das Geschäftsjahr 2005 von
EUR 0,08 vorzuschlagen.
Für 2006 erwarten wir einen Umsatz von EUR 90 Mio., bei einer EBITDA Marge von 10
Prozent oder EUR 9 Mio. Im EBIT erwarten wir eine Marge von 5 Prozent oder EUR 4,5 Mio.,
das Ergebnis pro Aktie ist mit EUR 0,30 geplant.
Konzernzwischenabschluss und Erläuterungen
zum 30.09.2005
BRAIN FORCE HOLDING AG
12
BRAIN FORCE-Konzern
Zwischenbilanz zum 30. September 2005
Aktiva
30.09.2005
31.12.2004
EUR
EUR
Langfristige Vermögenswerte
1.516.853,77
969.684,00
10.287.265,72
4.706.826,78
8.341.894,65
4.160.161,38
Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen
402.762,68
535.221,85
Sonstige Finanzanlagen
467.572,42
187.180,22
1.829.834,25
169.396,72
994.364,33
799.886,96
23.840.547,82
11.528.357,91
Sachanlagen
Firmenwert
Sonstige immaterielle Vermögenswerte
Sonstige Forderungen und Vermögenswerte
Aktive latente Steuern
Kurzfristige Vermögenswerte
348.889,21
295.634,98
24.659.535,90
17.458.047,06
Finanzielle Vermögenswerte
3.445.990,68
3.941.418,00
Sonstige Forderungen und Vermögenswerte
2.458.509,02
699.313,18
Zahlungsmittel
8.420.300,38
14.551.208,04
39.333.225,19
36.945.621,26
63.173.773,01
48.473.979,17
Vorräte
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
BRAIN FORCE HOLDING AG
13
30.09.2005
31.12.2004
EUR
EUR
Grundkapital
10.257.828,00
10.257.828,00
Rücklagen
16.083.611,06
15.544.408,42
4.405.312,23
3.506.217,91
-331.531,58
-410.267,40
611.634,34
959.956,25
31.026.854,05
29.858.143,18
Passiva
Eigenkapital
Den Anteilsinhabern der Muttergesellschaft
zurechenbares Eigenkapital
angesammelte Ergebnisse
eigene Anteile
Minderheitsanteile
Langfristige Schulden
1.605.201,41
0,00
13.724,52
16.558,00
Rückstellungen für langfristige Personalverpflichtungen
3.725.358,40
2.163.242,00
Passive latente Steuern
1.150.659,03
456.355,69
6.494.943,36
2.636.155,69
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten
6.465.581,68
2.486.734,49
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
6.992.755,09
5.527.841,90
10.767.510,36
7.452.360,60
1.413.159,93
480.035,08
Langfristige Finanzverbindlichkeiten
Sonstige Verbindlichkeiten
Kurzfristige Schulden
Sonstige Verbindlichkeiten
Steuerrückstellungen
Sonstige Rückstellungen
12.968,54
32.708,23
25.651.975,60
15.979.680,30
63.173.773,01
48.473.979,17
BRAIN FORCE HOLDING AG
14
BRAIN FORCE-Konzern
Gewinn- und Verlustrechnung
vom 01.01. - 30.09.2005
1. Umsatzerlöse
Quartalsbericht
01.07.2005
– 30.09.2005
Quartalsbericht 9-Monatsbericht
01.01.2005
01.07.2004
– 30.09.2005
– 30.09.2004
9-Monatsbericht
01.01.2004
– 30.09.2004
EUR
EUR
EUR
EUR
20.754.829,43
16.172.033,40
54.614.079,01
47.974.412,55
2. Veränderung des Bestands an noch nicht
62.986,45
7.671,51
40.776,18
6.978,38
3. Aktivierte Eigenleistungen
295.913,04
394.209,00
842.218,04
1.379.921,00
4. Sonstige betriebliche Erträge
190.812,66
115.457,92
611.967,70
709.020,98
-11.465.436,86 -38.390.759,45
-34.857.956,63
abrechenbaren Leistungen
5. Aufwendungen für Material und sonstige
Herstellungsleistungen
6. Personalaufwand
7. Aufwand für planmäßige Abschreibungen
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen
9. Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT)
10. Finanzierungsergebnis
-13.817.677,01
-3.041.387,03
-2.605.086,24
-8.660.206,04
-7.761.179,17
-761.751,57
-458.217,49
-1.705.681,17
-1.256.746,66
-1.996.445,22
-1.450.939,52
-4.823.577,65
-4.458.916,60
1.687.280,75
709.691,72
2.528.816,62
1.735.533,85
-21.880,69
12.230,17
62.547,88
1.390,38
11. Gewinnanteil an assoziierten Unternehmen, die
nach der Equity-Methode bilanziert werden
12. Ergebnis vor Ertragsteuern
13. Ertragsteuern
14. Periodenergebnis
-65.309,83
34.075,63
54.659,50
246.920,94
1.600.090,23
755.997,52
2.646.024,00
1.983.845,17
-389.575,60
-313.559,56
-1.032.230,32
-1.124.253,20
1.210.514,63
442.437,96
1.613.793,68
859.591,97
1.190.466,14
350.833,82
1.505.405,30
688.000,26
Periodenergebnis zurechenbar
den Anteilsinhabern der Muttergesellschaft
den Minderheiten
Ergebnis pro Aktie EUR 0,15
BRAIN FORCE HOLDING AG
20.048,49
91.604,14
108.388,38
171.591,71
1.210.514,63
442.437,96
1.613.793,68
859.591,97
15
Konzern-Kapitalflussrechnung vom 01.01. - 30.09.2005
01.01.2005
- 30.09.2005
01.01.2004
- 30.09.2004
EUR
EUR
2.646.024,00
1.983.845,17
1.705.681,17
1.256.746,66
-62.547,88
-85.696,85
-33.154,86
-246.920,94
37.544,61
36.238,47
288.528,71
-204.852,60
Zahlungsmittelfluss aus betrieblicher Tätigkeit
Ergebnis vor Ertragsteuern
Berichtigungen für:
+ Abschreibungen
-
Finanzierungsergebnis
Gewinnanteil an assoziierten Unternehmen, die
nach der Equity-Methode bilanziert werden
+ Verluste aus dem Abgang von Sachanlagen
und immateriellen Vermögenswerten
+/-
Veränderung der Rückstellungen für langfristige
Personalverpflichtungen und sonstige Rückstellungen
+/- Veränderung der Vorräte
+/- Veränderung der Forderungen
+/-
Veränderung der Verbindlichkeiten
+/-
Differenzen aus der Währungsumrechnung
+/-erhaltene/gezahlte Zinsen
+erhaltene Dividenden
-gezahlte Ertragsteuern
Nettozahlungsmittel aus betrieblicher Tätigkeit
-53.254,23
-201.430,78
-6.458.313,54
-3.191.013,39
-120.326,85
1.216.591,73
13.387,11
-11.371,57
-2.036.431,76
552.135,90
54.133,84
-84.306,47
187.115,57
243.273,54
-368.048,22
-125.538,82
-2.163.230,57
585.564,15
Zahlungsmittelfluss aus Investitionstätigkeit
-
Erwerb von Tochterunternehmen
+ Verkauf Anteile an Tochterunternehmen
-
-5.328.351,21
-99.964,50
0,00
129.603,24
-1.628.841,63
-1.697.374,82
295.675,44
-6.958.866,56
Erwerb von Sachanlagen und sonstigen immateriellen
Vermögenswerten
+/-Veränderung von sonstigen Finanzanlagen und finanziellen
Vermögenswerten
+ Einzahlungen aus Anlagenabgang
Nettozahlungsmittel aus Investitionstätigkeit
16.760,23
8.246,20
-6.644.757,17
-8.618.356,44
0,00
15.490.148,32
3.764.226,31
481.650,48
Zahlungsmittelfluss aus Finanzierungstätigkeit
+ Ausgabe von Aktien
+ Aufnahme von Finanzverbindlichkeiten
-
Gezahlte Dividende
-606.310,98
0,00
-
Erwerb eigener Aktien
-480.835,25
-410.267,40
2.677.080,08
15.561.531,40
-6.130.907,66
7.528.739,11
14.551.208,04
4.345.280,20
Nettozahlungsmittel aus Finanzierungstätigkeit
Veränderung der Zahlungsmittel
Zahlungsmittel zum Jahresanfang
+/- Veränderung der Zahlungsmittel
Zahlungsmittel zum Quartalsende
-6.130.907,66
7.528.739,11
8.420.300,38
11.874.019,31
BRAIN FORCE HOLDING AG
16
Veränderungen des Eigenkapitals
Stand 1. Januar 2004
Marktbewertung von Wertpapieren
Differenzen aus Währungsumrechnung
Ergebnis aus direkt im Eigenkapital erfassten Posten
Periodenergebnis 1. Januar - 30. September 2004
Gesamtergebnis der Periode
Kapitalerhöhung aus Bareinlage
Transaktionskosten der Kapitalerhöhung
Veränderung eigener Anteile
sonstige Veränderungen Minderheiten
Stand 30. September 2004
Marktbewertung von Wertpapieren
Differenzen aus Währungsumrechnung
Ergebnis aus direkt im Eigenkapital erfassten Posten
Periodenergebnis 1. Oktober - 31. Dezember 2004
Gesamtergebnis der Periode
Transaktionskosten der Kapitalerhöhung
sonstige Veränderungen Minderheiten
Stand 31. Dezember 2004
Marktbewertung von Wertpapieren
Differenzen aus Währungsumrechnung
Ergebnis aus direkt im Eigenkapital erfassten Posten
Periodenergebnis
Gesamtergebnis der Periode
Dividendenzahlungen
Veränderung eigener Anteile
sonstige Veränderungen Minderheiten
Stand 30. September 2005
BRAIN FORCE HOLDING AG
17
Minderheiten
den Anteilsinhabern der Muttergesellschaft zurechenbar
Grundkapital Kapitalrücklage
sonstige
Rücklagen
angesammelte
Ergebnisse
eigene Anteile
Summe
gesamtes
Eigenkapital
Summe
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
4.834.789,00
5.673.438,51
-226.452,87
1.731.178,51
0,00
12.012.953,15
687.292,30
12.700.245,45
0,00
0,00
373.031,78
0,00
0,00
373.031,78
0,00
373.031,78
0,00
0,00
16.047,79
0,00
0,00
16.047,79
2.221,39
18.269,18
0,00
0,00
389.079,57
0,00
0,00
389.079,57
2.221,39
391.300,96
0,00
0,00
0,00
688.000,26
0,00
688.000,26
171.591,71
859.591,97
0,00
0,00
389.079,57
688.000,26
0,00
1.077.079,83
173.813,10
1.250.892,93
5.423.039,00
10.846.078,00
0,00
0,00
0,00
16.269.117,00
0,00
16.269.117,00
0,00
-781.583,94
0,00
0,00
0,00
-781.583,94
0,00
-781.583,94
0,00
0,00
0,00
0,00
-410.267,40
-410.267,40
0,00
-410.267,40
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
14.319,84
14.319,84
10.257.828,00
15.737.932,57
162.626,70
2.419.178,77
-410.267,40
28.167.298,64
875.425,24
29.042.723,88
0,00
0,00
-370.029,79
0,00
0,00
-370.029,79
0,00
-370.029,79
0,00
0,00
12.836,81
0,00
0,00
12.836,81
-5.775,28
7.061,53
0,00
0,00
-357.192,98
0,00
0,00
-357.192,98
-5.775,28
-362.968,26
0,00
0,00
0,00
1.087.039,14
0,00
1.087.039,14
79.525,07
1.166.564,21
0,00
0,00
-357.192,98
1.087.039,14
0,00
729.846,16
73.749,79
803.595,95
0,00
1.042,13
0,00
0,00
0,00
1.042,13
0,00
1.042,13
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
10.781,22
10.781,22
10.257.828,00
15.738.974,70
-194.566,28
3.506.217,91
-410.267,40
28.898.186,93
959.956,25
29.858.143,18
0,00
0,00
11.004,85
0,00
0,00
11.004,85
0,00
11.004,85
0,00
0,00
28.733,97
0,00
0,00
28.733,97
2.690,95
31.424,92
0,00
0,00
39.738,82
0,00
0,00
39.738,82
2.690,95
42.429,77
0,00
0,00
0,00
1.505.405,30
0,00
1.505.405,30
108.388,38
1.613.793,68
0,00
0,00
39.738,82
1.505.405,30
0,00
1.545.144,12
111.079,33
1.656.223,45
0,00
0,00
0,00
-606.310,98
0,00
-606.310,98
0,00
-606.310,98
0,00
0,00
101.933,00
0,00
78.735,82
180.668,82
0,00
180.668,82
0,00
0,00
397.530,82
0,00
0,00
397.530,82
-459.401,24
-61.870,42
10.257.828,00
15.738.974,70
344.636,36
4.405.312,23
-331.531,58
30.415.219,71
611.634,34
31.026.854,05
BRAIN FORCE HOLDING AG
18
Erläuterungen zum Konzernzwischenabschluss zum
30.09.2005
Die Gesellschaft
BRAIN FORCE HOLDING AG, Wien, ist ein international tätiges Unternehmen, das sich mit
branchenunabhängigen Dienstleistungen und Lösungen im Bereich der technischen Infrastruktur
und mit branchenspezifischen Lösungen für Finanzdienstleistungsunternehmen befasst.
Der Sitz der Muttergesellschaft ist Wagramer Straße 19, 1220 Wien, Österreich.
Rechnungslegungsgrundsätze, allgemeine Erläuterungen
Der vorliegende Konzernzwischenabschluss zum 30.09.2005 der BRAIN FORCE HOLDING AG
wurde in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) des
International Accounting Standards Board (IASB) aufgestellt.
Alle Tochterunternehmen, also jene Unternehmen, an denen der Konzern direkt oder indirekt
mit mehr als der Hälfte der Stimmrechte beteiligt ist oder anderweitig zur Beherrschung der
Tätigkeit befähigt ist, wurden konsolidiert. Die in den Konzernabschluss einbezogenen
Zwischenabschlüsse zum 30.09.2005 wurden nach IFRS-Prinzipien aufgestellt.
Die Gliederung der Konzernbilanz und Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung sowie der
Veränderungen des Eigenkapitals erfolgt entsprechend der Darstellung im Jahresabschluss zum
31.12.2004.
Von der Darstellung gemäß der von der Deutschen Börse vorgegebenen strukturierten
Quartalsberichterstattung (SQR) bzw. von den Bestimmungen über die Mindestinhalte der Bilanz
sowie der Gewinn- und Verlustrechnung gemäß dem Regelwerk des Prime Markets an der
Wiener Börse wird demgemäß abgewichen. In den vorliegenden Erläuterungen werden allerdings die in den Regelwerken zusätzlich geforderten Untergliederungen angeführt.
Konsolidierungskreis
Die Brain Force Datenverarbeitungs GmbH, Wien, wurde mit Eintragung im Firmenbuch vom
19.05.2005 in BRAIN FORCE SOFTWARE GmbH umbenannt. Weiters wurde die Brain Force
Datenverarbeitungs AG, Unterschleißheim, Deutschland, in eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung umgewandelt. Anschließend wurde die Gesellschaft, mit Eintragung im Handelsregister
vom 26.09.2005, in BRAIN FORCE Hamburg GmbH umbenannt.
Mit Kaufvertrag vom 27.06.2005 hat die BRAIN FORCE HOLDING AG 100 Prozent der
Anteile an der Indis S.p.A., Mailand, Italien erworben. Mit dem Tag des Erwerbes der Beteiligung
erfolgte der Übergang der Beherrschung bei gleichzeitiger Erstkonsolidierung der
Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens. Aus Unwesentlichkeitsgründen
wurde das laufende Ergebnis ab dem Erwerbszeitpunkt bis zum Stichtag 30.06.2005 nicht einbezogen. Die ergebnismäßige Konsolidierung erfolgt ab 01.07.2005.
Per 27.06.2005 hat die BRAIN FORCE HOLDING AG eine Option über den Erwerb von 100
Prozent der Anteile an der VAI B.V., Veenendaal, Niederlande abgeschlossen. Per 01.08.2005
wurde die Option eingelöst und 98,19 Prozent der VAI B.V. übernommen. In der selben BerichtsBRAIN FORCE HOLDING AG
19
periode erfolgte der Erwerb der ausstehenden 1,81 Prozent. Somit hält die BRAIN FORCE HOLDING AG 100 Prozent der Anteile an der VAI B.V., Niederlande. Die Erstkonsolidierung der
Vermögenswerte und Schulden erfolgte zum 01.08.2005.
Die in der a.o. Hauptversammlung vom 07.03.2005 der Brain Force Financial Solutions AG,
München, Deutschland, beschlossene Kapitalerhöhung um EUR 1.500.000,00 fand zwischen
07.07. und 20.07.2005 statt. Durch Ausübung der Bezugsrechte konnte die Beteiligung von
76,13 Prozent auf 87,32 Prozent erhöht werden.
Die Beteiligung konnte durch ein vom 23.08. bis 19.09.2005 stattfindendes Tauschangebot
um weitere 3,07 Prozent auf 90,39 Prozent erhöht werden. Das Tauschangebot richtete sich an
alle Aktionäre der Brain Force Financial Solutions AG, welche nicht zum Börsenhandel zugelassene neue Aktien aus der im Juli 2005 durchgeführten Kapitalerhöhung um EUR 1.500.000,00
zum Ausgabepreis von EUR 1,00 je Aktie erworben haben. Für jeweils 1 Stück neue Aktie der
Brain Force Financial Solutions AG wurde jeweils 1 Stück Aktie der BRAIN FORCE HOLDING
AG zuzüglich einer Zuzahlung in bar in Höhe von EUR 0,50 pro Aktie zum Tausch angeboten.
Der Konzernzwischenabschluss zum 30.09.2005 umfasst die BRAIN FORCE HOLDING AG,
Wien, und sämtliche in der Folge angeführten Tochtergesellschaften und assoziierten
Unternehmen:
Anteil in %
Gesellschaft
BRAIN FORCE SOFTWARE GmbH, Wien
100
BRAIN FORCE SOFTWARE GmbH, Unterschleißheim, München, Deutschland
100
BRAIN FORCE Hamburg GmbH, Unterschleißheim, München, Deutschland
100
BRAIN FORCE SOFTWARE S.p.A., Mailand, Italien
100
Brain Force Software B.V., Amsterdam, Niederlande
100
BFS Brain Force Software AG, Zürich, Schweiz
100
Brain Force Financial Solutions AG, München, Deutschland
90,39
Brain Force Software Ltd., Cambridge, Großbritannien
100
Brain Force Software a.s., Prag, Tschechische Republik
SBT s.r.o., Bratislava, Slowakei
85
100
1)
NSE Capital Venture GmbH, München, Deutschland
SFP Software für FinanzPartner GmbH, München, Deutschland
CONSULTING CUBE s.r.l., Mailand, Italien
3)
100
2)
2)
49
25
Indis S.p.A., Mailand, Italien
100
VAI B.V., Veenendaal, Niederlande
100
BRAIN FORCE HOLDING AG
20
1)
Der Anteil wird durch Brain Force Software a.s. gehalten.
2)
Der Anteil wird durch Brain Force Financial Solutions AG gehalten.
3)
Der Anteil wird durch Brain Force Software S.p.A. gehalten.
Insgesamt sind 14 Unternehmen (31.12.2004: 12) vollkonsolidiert und zwei assoziierte
Unternehmen (31.12.2004: 1) at equity in den Konzernzwischenabschluss zum 30.09.2005 einbezogen.
Konsolidierungsmethoden
Die Kapitalkonsolidierung erfolgte für Akquisitionen bis zum 31.12.2003 nach den
Bestimmungen des IAS 22 (revised 1998). Dabei wurden die Anschaffungskosten der Anteile an
den einbezogenen Unternehmen zuzüglich der dem Erwerb direkt zurechenbaren Kosten mit
dem jeweils anteiligen Reinvermögen basierend auf den Zeitwerten der übernommenen
Vermögenswerte und Schulden dieser Unternehmen zum Zeitpunkt des Erwerbes bzw. des
Überganges der Kontrollmacht verrechnet. Die positive Differenz zwischen dem Buchwert der
Beteiligungen an den Tochtergesellschaften und dem entsprechend ausgewiesenen Eigenkapital
wird als Firmenwert ausgewiesen. Eine negative Differenz war als negativer Geschäftswert auszuweisen und entsprechend den Bestimmungen des IAS 22 weiter zu behandeln.
Die Konsolidierung der Akquisitionen im laufenden Geschäftsjahr erfolgt unter Anwendung
des IFRS 3 "Unternehmenszusammenschlüsse". Der Rechnungslegungsstandard verlangt die
Bilanzierung nach der Erwerbsmethode. Weiters ist unter anderem vorgeschrieben, dass der
Erwerber die zum Erwerbszeitpunkt identifizierten Vermögenswerte, Schulden und
Eventualschulden des erworbenen Unternehmens – bei Erfüllung der genannten Ansatzkriterien
– zu den jeweiligen beizulegenden Zeitwerten zum Erwerbszeitpunkt getrennt ansetzt. Zum
Erwerbsdatum hat der Erwerber den bei einem Unternehmenszusammenschluss erworbenen
Geschäfts- oder Firmenwert als Vermögenswert anzusetzen und in weiterer Folge nach den
Bestimmungen des IFRS 3 in Zusammenhang mit dem IAS 36 zu behandeln.
Konzerninterne Forderungen und Verbindlichkeiten, Erträge, Aufwendungen und
Zwischenergebnisse sind eliminiert.
Vermögens- und Finanzlage
Die Bilanzsumme erhöhte sich gegenüber dem Stichtag 31.12.2004 um 33,3 Prozent auf EUR
BRAIN FORCE HOLDING AG
21
63,17 Mio. (31.12.2004: EUR 48,47 Mio.). Die Erhöhung ist im Wesentlichen auf die im
Geschäftsjahr getätigten Unternehmensakquisitionen und der damit verbundenen Erweiterung
des Konsolidierungskreises zurückzuführen.
Die langfristigen Vermögenswerte belaufen sich auf 37,7 Prozent vom Gesamtvermögen und
zeigen eine Erhöhung auf EUR 23,84 Mio. (31.12.2004: EUR 11,53 Mio.).
Der ausgewiesene Firmenwert stieg um EUR 5,58 Mio. auf EUR 10,29 Mio. (31.12.2004:
EUR 4,71 Mio.).
Die sonstigen immateriellen Vermögenswerte in Höhe von EUR 8,34 Mio. (31.12.2004: EUR
4,16 Mio.) beinhalten neben Software und Entwicklungsleistungen auch die im Rahmen der
Kaufpreisallokation nach IFRS 3 aktivierten immateriellen Vermögenswerte aus den beiden getätigten Akquisitionen. Dabei handelt es sich insbesondere um Produktentwicklungskosten,
Auftragsbestände und Kundenbeziehungen.
Der Anteil der Entwicklungskosten am Gesamtvermögen beträgt 10,5 Prozent (31.12.2004:
8,0 Prozent).
Die sonstigen Finanzanlagen erhöhten sich um EUR 281 Tsd. auf EUR 468 Tsd. Darin ist der
Erwerb der Beteiligung an der KEMP Technologies Inc., New York, im Ausmaß von 10 Prozent
enthalten.
Die sonstigen langfristigen Forderungen erhöhten sich auf EUR 1,83 Mio. (31.12.2004: EUR
169 Tsd.). Darin sind eine an der KEMP Technologies Inc. gezeichnete Wandelanleihe in Höhe
von USD 900 Tsd. und der langfristige Anteil einer Forderung gegen die BHW
Lebensversicherung AG in Höhe von EUR 875 Tsd. im Zusammenhang mit der übernommenen
Weiterentwicklung und Wartung des Bestandsführungssystems bei der BHW Leben enthalten.
Die kurzfristigen Vermögenswerte belaufen sich auf 62,3 Prozent vom Gesamtvermögen und
betragen zum Stichtag EUR 39,33 Mio. (31.12.2004: EUR 36,94 Mio.).
Dabei zeigt der Posten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen einen Anstieg um 41,3
Prozent auf EUR 24,66 Mio. (31.12.2004: EUR 17,46 Mio.). Der Anstieg ist einerseits bedingt
durch die Erhöhung der Umsatzerlöse, andererseits wirken sich verlängerte
Zahlungszielvereinbarungen mit einzelnen Key-Accounts negativ auf die durchschnittliche
Außenstandsdauer aus. Ein weiterer Grund sind die im Rahmen der Unternehmensakquisitionen
übernommenen Forderungen. In den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind
Forderungen gegenüber Unternehmen im Verbundbereich in Höhe von EUR 109 Tausend
(31.12.2004: EUR 71 Tausend) enthalten.
Der Posten finanzielle Vermögenswerte in Höhe von EUR 3,45 Mio. (31.12.2004: EUR 3,94
Mio.) beinhaltet kurzfristige Veranlagungen in Wertpapiere, die zu Handelszwecken gehalten
BRAIN FORCE HOLDING AG
22
werden, wobei etwaige Kursschwankungen in der laufenden Periode erfasst werden.
Der Anstieg der sonstigen kurzfristigen Forderungen um EUR 1,76 Mio. ist hauptsächlich auf
den kurzfristigen Anteil der oben beschriebenen Forderung gegen die BHW Lebensversicherung
AG in Höhe von EUR 1,17 Mio. zurückzuführen.
Die Zahlungsmittel betragen zum Stichtag EUR 8,42 Mio. (31.12.2004: EUR 14,55 Mio.).
Das Konzerneigenkapital nach IFRS erhöhte sich auf EUR 31,03 Mio. (31.12.2004: EUR 29,86
Mio.). Die Ausschüttung der im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung vom 10.06.2005
beschlossenen Dividendenzahlung an die Aktionäre der BRAIN FORCE HOLDING AG in Höhe
von EUR 0,06 pro Aktie beläuft sich auf EUR 606 Tausend.
Mit Stichtag 30.09.2005 beträgt die Anzahl der gehaltenen eigenen Aktien 79.304 Stück. Im
Geschäftsjahr 2005 wurden 138.889 Aktien zu Anschaffungskosten von EUR 373.472,40 zur
teilweisen Begleichung des Kaufpreises der Beteiligung an der Indis S.p.A. verwendet. Der "fair
value" zum Zeitpunkt der Hingabe der Aktien belief sich auf EUR 481.944,83. Im Rahmen des 1.
öffentlichen Tauschangebotes der BRAIN FORCE HOLDING AG an die Aktionäre der Brain
Force Financial Solutions AG wurden 49.602 eigene Aktien veräußert. Im Rahmen des
Aktienrückkaufprogramms wurden im Berichtszeitraum 115.150 Stück eigene Aktien zu
Anschaffungskosten von EUR 481 Tsd. erworben.
Die Eigenkapitalquote beträgt zum Stichtag 49,1 Prozent (31.12.2004: 61,6 Prozent).
Zum Stichtag 30.09.2005 beträgt das genehmigte Kapital EUR 5.128.914,00.
Der auf die Minderheitsgesellschafter entfallende Kapitalanteil beläuft sich zum 30.09.2005 auf
EUR 612 Tsd. (31.12.2004: EUR 960 Tausend). Der Rückgang ist bedingt durch Erwerb von
14,26 Prozent zusätzliche Anteile an der Brain Force Financial Solutions AG.
Die langfristigen Schulden weisen mit EUR 6,49 Mio. (31.12.2004: EUR 2,64 Mio.) eine
Erhöhung um EUR 3,85 Mio. auf. Dabei entfallen EUR 1,61 Mio. auf langfristige
Finanzverbindlichkeiten. Diese enthalten mit EUR 750 Tsd. den langfristigen Anteil der
Finanzierung der Kundenbeziehung im Zusammenhang mit der übernommenen
Weiterentwicklung und Wartung des Bestandsführungssystems bei der BHW Leben durch die
BRAIN FORCE Hamburg GmbH. Die verbleibenden EUR 855 Tsd. entfallen auf
Finanzverbindlichkeiten der VAI B.V. Die langfristigen Personalverpflichtungen stiegen um EUR
1,57 Mio. Durch die Übernahme der Indis S.p.A., Mailand, stiegen diese um EUR 1,27 Mio., die
Erhöhung der Abfertigungsverpflichtungen der Brain Force Software S.p.A., Mailand, sowie der
beiden österreichischen Gesellschaften zeigen einen Anstieg um EUR 300 Tsd.
Die passiven latenten Steuern erhöhten sich um EUR 695 Tsd. und sind vorrangig auf den
Ansatz der latenten Steuern auf die im Rahmen der Kaufpreisallokation angesetzten
Vermögenswerte zurückzuführen.
Die kurzfristigen Schulden betragen zum 30.09.2005 EUR 25,65 Mio. (31.12.2004: EUR 15,98
BRAIN FORCE HOLDING AG
23
Mio.) und erhöhten sich somit um EUR 9,67 Mio. Innerhalb dieses Postens zeigt sich ein
Anstieg der kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten um EUR 4,01 Mio. auf EUR 6,47 Mio.
(31.12.2004: EUR 2,49 Mio.). Dabei entfallen EUR 2,25 Mio. auf den kurzfristigen
Finanzierungsanteil der BRAIN FORCE Hamburg GmbH und EUR 549 Tausend auf die VAI B.V.
Die Brain Force Software S.p.A. erhöhte die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten auf EUR 2,67
Mio.
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen erhöhten sich um EUR 1,46 Mio. auf
EUR 6,99 Mio. (31.12.2004: EUR 5,53 Mio.); darin sind erhaltene Anzahlungen in Höhe von EUR
525 Tausend enthalten (31.12.2004: EUR 392 Tausend).
Die sonstigen kurzfristigen Schulden betragen EUR 10,77 Mio. (31.12.2004: EUR 7,45 Mio.).
Darin enthalten sind offene Kaufpreisverbindlichkeiten in Höhe EUR 2,07 Mio. Diese resultieren
zum überwiegenden Teil aus den variablen Kaufpreisvereinbarungen im Zusammenhang mit
dem Erwerb der VAI B.V. Bedingt durch den Mitarbeiteranstieg erhöhten sich die
Verbindlichkeiten gegenüber den Dienstnehmern sowie gegenüber Sozialversicherungsträgern.
In den sonstigen Schulden sind Umsatzabgrenzungsposten in Höhe von EUR 1,33 Mio.
(31.12.2004: EUR 1,17 Mio.) enthalten.
Zum 30.09.2005 betragen die kurzfristigen Steuerrückstellungen EUR 1,41 Mio. (31.12.2004:
EUR 480 Tausend).
Das working capital beträgt zum Stichtag 30.09.2005 EUR 13,68 Mio. (31.12.2004: EUR
20,97 Mio.).
Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
Die Umsatzerlöse des Berichtszeitraumes 01.01.-30.09.2005 betragen EUR 54,61 Mio. (Vorjahr:
EUR 47,97 Mio.). An Eigenleistungen wurden in der Berichtsperiode EUR 842 Tausend (Vorjahr:
EUR 1,38 Mio.) aktiviert.
Der Posten Aufwendungen für Material und sonstige Herstellungsleistungen beläuft sich auf
EUR 38,39 Mio. (Vorjahr: EUR 34,86 Mio.). Somit konnte ein Umsatzanstieg von 13,8 Prozent
erreicht werden bei gleichzeitig gesteigerten Aufwendungen um 10,1 Prozent.
Der Personalaufwand der Bereiche Verwaltung und Vertrieb erhöhte sich um rund 11,6 Prozent
auf EUR 8,66 Mio. (Vorjahr: EUR 7,76 Mio.).
Der Aufwand für planmäßige Abschreibungen inklusive der Amortisation der im Rahmen der
BRAIN FORCE HOLDING AG
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Kaufpreisallokation aktivierten Vermögenswerte beträgt EUR 1,71 Mio. (Vorjahr: EUR 1,26 Mio.);
in der abgelaufenen Berichtsperiode war keine außerplanmäßige Abschreibung der Firmenwerte
vorzunehmen.
Die übrigen betrieblichen Aufwendungen stiegen um 8,2 Prozent auf EUR 4,82 Mio. (Vorjahr:
EUR 4,46 Mio.).
Das Finanzierungsergebnis beträgt EUR 63 Tausend (Vorjahr: EUR 1 Tausend); der
Gewinnanteil aus der Equity-Bilanzierung von assoziierten Unternehmen beläuft sich auf EUR 55
Tausend (Vorjahr: EUR 247 Tausend).
Das Ergebnis vor Ertragsteuern beträgt EUR 2,65 Mio. (Vorjahr: EUR 1,98 Mio.). Die
Ertragsteuern belaufen sich auf EUR 1,03 Mio. (Vorjahr: EUR 1,12 Mio.).
Segmentinformation
Bislang gliederte sich das Unternehmen in drei Geschäftsbereiche: Professional Services,
Communication Networks und Financial Solutions. Im Zuge der Neustrukturierung der
Konzernsteuerung verfügt der BRAIN FORCE-Konzern nunmehr über die Geschäftsfelder:
Enterprise Services (ES)
Business Solutions (BS)
Technology and Infrastructure (TI)
Der Bereich Enterprise Services bietet eine Bandbreite an Dienstleistungen: Consulting,
Programming, Infrastructure, Integration, Migration Rollout, Operation, Support und
Maintenance.
Der Bereich Business Solutions setzt sich aus drei Competence Centern zusammen:
Outsourcing Solutions, Financial Solutions und Enterprise Solutions.
Der Bereich Technology and Infrastructure verfügt ebenfalls über drei Competence Center:
Network Solutions, Communication Solutions und Security Solutions.
BRAIN FORCE HOLDING AG
25
Die Kennzahlen der Geschäftsfelder stellen sich für die Berichtsperiode wie folgt dar:
Enterprise
Services
Business Technology and
Solutions
Infrastructure
EUR
EUR
EUR
nicht
zuteilbare
Konzernkosten
Summe
EUR
EUR
Segmentumsatzerlöse
(konsolidiert)
24.143.418,93
15.814.209,85 14.656.450,23
0,00 54.614.079,01
Segmentergebnis der
betrieblichen Tätigkeit
1.321.199,44
1.012.185,01
1.560.068,67
-1.364.636,50
2.528.816,62
62.547,88
Finanzierungsergebnis
Gewinnanteil an assoziierten
54.659,50
Unternehmen
54.659,50
2.646.024,00
Ergebnis vor Ertragsteuern
-1.032.230,32
Ertragsteuern
1.613.793,68
Periodenergebnis
Segmentvermögenswerte
8.708.176,98
25.673.687,88 21.840.968,87
6.950.939,28 63.173.773,01
Segmentschulden
5.358.873,70
13.695.037,38
9.008.179,33
4.084.828,55 32.146.918,96
Segmentinvestitionen
46.141,54
3.170.031,51
8.738.518,56
110.119,86 12.064.811,47
Segmentabschreibungen
29.475,34
902.354,29
682.636,83
91.214,71
1.705.681,17
Kennzahlen nach geografischen Segmenten:
Österreich
Segmentumsatzerlöse
Segmentvermögenswerte
Segmentinvestitionen
EUR
EUR
EUR
9.372.060,80
9.479.128,07
318.918,45
Deutschland
27.675.289,04 24.042.261,06
1.058.353,79
Italien
15.340.759,73 17.917.141,62
2.442.793,33
2.225.969,44 11.738.242,26
8.244.745,90
andere Regionen
BRAIN FORCE HOLDING AG
26
Akquisition
Mit Unterzeichnung des Kaufvertrages am 27.06.2005 erwarb die BRAIN FORCE HOLDING AG
100 Prozent der Anteile an der Indis S.p.A., Mailand, Italien.
Aufgrund des zeitnahen Erwerbes des Unternehmens bis zum Zeitpunkt der
Erstkonsolidierung zum 30.06.2005 wurde von der nach IFRS 3.61 und 3.62 geltenden
Regelung der provisorischen Feststellung der erstmaligen Bilanzierung Gebrauch gemacht.
Demnach erfolgte die erstmalige Bilanzierung des Unternehmenszusammenschlusses nur vorläufig am Ende der Berichtsperiode, in der der Zusammenschluss stattfand, weil die den identifizierbaren Vermögenswerten, Schulden oder Eventualschulden zuzuweisenden beizulegenden
Zeitwerte nur provisorisch bestimmt werden konnten. Im vorliegenden Zwischenabschluss zum
30.09.2005 wurde nunmehr eine Anpassung der vorläufigen Werte vorgenommen.
Der Kaufpreis inklusive Anschaffungsnebenkosten beläuft sich auf EUR 1.808.387,83. Die
Begleichung erfolgte teilweise in bar und teilweise mit der Übertragung von eigenen Aktien.
Es wurden identifizierbare Vermögenswerte mit beizulegenden Zeitwerten in Höhe von EUR
4,16 Mio. übernommen; darin sind langfristige Vermögenswerte mit EUR 1,58 Mio. und
Zahlungsmittel in Höhe von EUR 1,30 Mio. enthalten. Die übernommenen Schulden belaufen
sich auf EUR 3,08 Mio. Der übernommene Firmenwert beträgt EUR 728 Tausend.
Die Indis S.p.A. trug zum Ergebnis der Berichtsperiode wie folgt bei: es wurden in der Zeit
vom 01.07. bis 30.09.2005 Umsatzerlöse in Höhe von EUR 832.314,17 und ein Ergebnis der
gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von EUR – 83.110,82 erwirtschaftet.
Durch die Ausübung des Optionsrechtes erwarb die BRAIN FORCE HOLDING AG im abgelaufenen Berichtszeitraum 100 Prozent der Anteile an der VAI B.V., Veenendaal, Niederlande.
Der Kaufpreis inklusive Anschaffungsnebenkosten beläuft sich auf EUR 7.545.028,41. Dieser
setzt sich aus einem fixen Barkaufpreis und variablen Kaufpreiskomponenten zusammen. Der
variable Kaufpreisanteil bemisst sich vorrangig aus der zukünftigen Ergebnisentwicklung des
erworbenen Unternehmens.
Es wurden identifizierbare Vermögenswerte in Höhe von EUR 6,24 Mio. übernommen; darin
sind langfristige Vermögenswerte mit EUR 3,91 Mio. und Zahlungsmittel in Höhe von EUR 149
Tsd. Enthalten. Die übernommen Schulden belaufen sich auf EUR 3,55 Mio. Der übernommene
Firmenwert beträgt EUR 4,85 Mio.
Die VAI B.V. trug zum Ergebnis der Berichtsperiode wie folgt bei: es wurden in der Zeit vom
01.08. bis 30.09.2005 Umsatzerlöse in Höhe von EUR 1.347.506,91 und ein Ergebnis der
gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von EUR 59.027,04 erwirtschaftet.
BRAIN FORCE HOLDING AG
27
Erläuterungen zur Konzern-Kapitalflussrechnung
Die Kapitalflussrechnung wird entsprechend den Regelungen des IAS 7 nach der indirekten
Methode erstellt und unterteilt sich in den Zahlungsmittelfluss aus betrieblicher Tätigkeit, aus
Investitionstätigkeit und aus Finanzierungstätigkeit. Als Zahlungsmittelfonds werden die flüssigen Mittel, welche den Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten umfassen, festgelegt.
Ausgehend vom Ergebnis vor Ertragsteuern in Höhe von EUR 2,65 Mio. (Vorjahr: EUR 1,98
Mio.) zeigen die Nettozahlungsmittel aus betrieblicher Tätigkeit einen Abfluss von EUR – 2,16
Mio. (Vorjahr: Zufluss EUR + 586 Tausend). Ausschlaggebend für die negative Entwicklung ist
ein weiterer Anstieg der Forderungen im Vergleich zum Stichtag 31.12.2004. Die Erhöhung der
Forderungen resultiert einerseits aus dem Anstieg der Umsatzerlöse, andererseits wirken sich
verlängerte Zahlungszielvereinbarungen mit einigen Kunden negativ aus.
Trotz des bilanzmäßigen Anstieges der Verbindlichkeiten, der auf die Erstkonsolidierung der
getätigten Akquisitionen zurückzuführen ist, erfolgte – bereinigt um diesen Effekt – ein Abbau
der Verbindlichkeiten und führte dadurch zu einem Zahlungsmittelabfluss.
Die erhaltenen Dividenden in Höhe von EUR 187 Tausend zeigen die Ausschüttung des assoziierten Unternehmens, der SFP Software für FinanzPartner GmbH, München, Deutschland.
Die gezahlten Ertragsteuern belaufen sich auf EUR 368 Tausend.
Der Zahlungsmittelfluss aus Investitionstätigkeit beträgt EUR – 6,64 Mio. (Vorjahr: EUR
– 8,62 Mio.). Für den Erwerb von Sachanlagen und sonstigen immateriellen Vermögenswerten
wurden EUR 1,63 Mio. aufgewendet (Vorjahr: EUR 1,70 Mio.). Weiters wurden EUR 5,33 Mio. für
die Unternehmenszukäufe sowie für die Erhöhung des Anteiles an der Brain Force Financial
Solutions AG verwendet. Der Zahlungsmittelzufluss aus der Veränderung von sonstigen
Finanzanlagen und finanziellen Vermögenswerten beläuft sich auf EUR 296 Tausend (Vorjahr:
Abfluss EUR - 6,96 Mio.).
Der Zahlungsmittelfluss aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von EUR + 2,68 Mio. (Vorjahr:
EUR + 15,56 Mio.) zeigt die Aufnahme von Finanzverbindlichkeiten in Höhe von EUR 3,76 Mio.
(davon EUR 1,61 Mio. langfristig) sowie die an die Aktionäre der BRAIN FORCE HOLDING AG
geleistete Dividendenzahlung von EUR 606 Tausend. Im Vorjahr konnten durch die Ausgabe von
Aktien Zahlungsmittel in Höhe von EUR 15,49 Mio. generiert werden. Für den Erwerb von eigenen Aktien wurden in der abgelaufenen Berichtsperiode EUR 481 Tausend (Vorjahr: EUR 410
Tausend) aufgewendet.
Zum Stichtag 30.09.2005 stehen dem BRAIN FORCE-Konzern Zahlungsmittel in Höhe von
EUR 8,42 Mio. (31.12.2004: EUR 14,55 Mio.) und kurzfristig veranlagte finanzielle Vermögenswerte in Höhe von EUR 3,45 Mio. (Vorjahr: EUR 3,94 Mio.) zur Verfügung.
BRAIN FORCE HOLDING AG
Sonstige Angaben
Am 10.08.2005 gab der Vorstand der BRAIN FORCE HOLDING AG bekannt, dass hinsichtlich
des am 30.07.2004 veröffentlichten Aktienrückkaufprogrammes Änderungen zu Punkt 3 und 6
des Rückkaufprogrammes beschlossen wurden. Demnach endet das am 04.08.2004 beschlossene Aktienrückkaufprogramm am 18.12.2005. Weiters darf der Ankaufspreis für den
Rückerwerb den Preis von EUR 2,50 nicht unterschreiten und den Betrag von EUR 5,50 nicht
überschreiten. Die übrigen Punkte des am 30.07.2004 veröffentlichten
Aktienrückkaufprogrammes, sowie die Änderung zu Punkt 7 am 05.08.2004, bleiben unverändert.
Der Vorstand der BRAIN FORCE HOLDING AG gab am 21.09.2005 bekannt, dass am
23.09.2005 die Annahmefrist für ein neues freiwilliges, öffentliches Tauschangebot an die
Aktionäre der Brain Force Financial Solutions AG beginnt und mit Ablauf des 10.10.2005 endet.
Für jeweils 1 Stück Neue Aktie der Brain Force Financial Solutions AG wird jeweils 1 Stück Aktie
der BRAIN FORCE HOLDING AG zuzüglich einer Zuzahlung in bar in Höhe von EUR 4,00 pro
Aktie zum Tausch angeboten. Die BRAIN FORCE HOLDING AG behält sich das Recht vor, die
Annahmefrist zu verlängern.
Nach Ablauf des Tauschangebotes erfolgten zwei Verlängerungen der Annahmefristen. Die
letzte Annahmefrist endete mit Ablauf des 28.10.2005. Im Anschluss gab der Vorstand bekannt,
dass eine Beteiligungsquote von 95,15 Prozent an der Brain Force Financial Solutions AG
erreicht werden konnte.
Am 10.11.2005 informierte die BRAIN FORCE HOLDING AG darüber, dass die für ein Squeezeout nötige Mehrheit an der Brain Force Financial Solutions AG nunmehr vorliegt.
Zum Stichtag 30.09.2005 halten Vorstand und Aufsichtsrat der BRAIN FORCE HOLDING AG
keine Optionen.
Der Personalstand beträgt zum Stichtag 798 Angestellte (30.09.2004: 609); die Auftragslage
beläuft sich auf EUR 23,22 Mio. (30.09.2004: EUR 14,29 Mio.).
BRAIN FORCE HOLDING AG
Informationen
Finanzkalender
Datum
21.11.05
31.03.06
11.05.06
29.05.06
Event
Bericht über das 3. Quartal
Geschäftsbericht 2005
Hauptversammlung
Bericht über das 1. Quartal
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