jahresabschluss zum 31. dezember 2005 der adva ag optical
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JAHRESABSCHLUSS ZUM 31. DEZEMBER 2005 DER ADVA AG OPTICAL NETWORKING, MEININGEN 1 ADVA AG Optical Networking, Meiningen Lagebericht für das Geschäftsjahr 2005 Der weltweite Markt für optische Netzwerklösungen hat sich, insbesondere im Stadtnetzbereich, aufgrund einer verstärkten Investitionstätigkeit von Netzbetreibern und Unternehmen im Geschäftsjahr 2005 weiter positiv entwickelt und erzielte ein Wachstum von mehr als 22 %1. Als führender Anbieter optischer Netzwerklösungen im Stadtbereich profitierte auch die ADVA AG Optical Networking von dem positiven Umfeld und erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2005 einen gegenüber dem Vorjahr deutlich verbesserten Umsatz in Höhe von EUR 101,1 (Vj. 76,7) Millionen. Der Jahresüberschuss erhöhte sich im Wesentlichen aufgrund der höheren Umsatzerlöse und gestiegener sonstiger betrieblicher Erträge von EUR 1,7 Millionen auf EUR 10,1 Millionen. Rahmenbedingungen Die Weltwirtschaft hat sich im Jahr 2005 moderater als im Vorjahr entwickelt. Getragen von einer starken U.S.-amerikanischen Wirtschaft, den schnell wachsenden Volkswirtschaften in China und in Indien, erheblichem Wachstum in den kleineren asiatischen Entwicklungsmärkten sowie einer fortgeführten konjunkturellen Belebung in Lateinamerika wird geschätzt, dass das weltweite Bruttosozialprodukt um 3,2 % gewachsen ist, nach 3,8 % im Jahr 2004. 2 Das langsamere Wachstum der Weltwirtschaft im Jahr 2005 ist vor allem auf die sich abzeichnende Vollauslastung von Produktionskapazitäten und auf höhere Energiepreise zurückzuführen; diese Effekte wurden zum Teil durch niedrige Zinssätze kompensiert. Das Wachstum verteilte sich teilweise ungleichmäßig über das Jahr. Zahlreiche aufstrebende Volkswirtschaften und Japan zeigten vor allem in der ersten Jahreshälfte beachtliche Wachstumsraten auf, die sich jedoch im zweiten Halbjahr abschwächten. Für das Jahr 2006 wird ausgehend von einer verbesserten Situation in Europa, stabilem Wachstum in den USA und in Japan sowie weiterhin schneller Ausweitung der ost- und südasiatischen Märkte ein stabiles Wachstum der Weltwirtschaft von 3,2 %2 erwartet. Die bremsenden Auswirkungen allgemein höherer Energiepreise dürften von steigender privater Nachfrage in den USA, niedrigen Zinssätzen und zunehmender Investitionsbelebung in Europa, erhöhter Inlandsnachfrage und einer weiterhin wachstumsfreundlichen Wirtschaftspolitik in Japan sowie nachhaltig starker privater Nachfrage und erheblicher Investitionsaktivität in Ost- und Südasien, besonders in China und Indien, geprägt sein.3 1 Quelle: Branchenanalysten Dell’Oro, Infonetics, Gartner und ADVA interne Schätzungen – November 2005 Quelle: Weltbank – November 2005 3 Quelle: Institut für Weltwirtschaft, Dezember 2005 2 2 Die Kommunikationsausrüster profitierten durch höhere Investitionsausgaben der Netzbetreiber und Unternehmen überproportional von der positiven wirtschaftlichen Entwicklung im Jahr 2005 und können nach Meinung von Branchenanalysten auch für die zukünftige Marktentwicklung optimistisch sein. In diesem Markt ist ADVA insbesondere im Segment für optische Netzwerklösungen basierend auf der Wavelength-Division-Multiplexing („WDM“) Technologie für den Stadtnetzbereich aktiv. Der Markt für Stadtnetze teilt sich in die drei Bereiche Unternehmensnetze, Stadtzugangsnetze und Stadtkernnetze auf. Seit Ende 2003 bietet ADVA hier auch neue Stadtzugangsnetz-Lösungen basierend auf der Ethernet-Technologie an. Das weltweite Marktvolumen der für ADVA relevanten Marktsegmente betrug im Jahr 2005 EUR 1.018 Millionen4 und lag damit 23 %1 höher als noch im Jahr 2004. Davon entfielen EUR 845 Millionen4 auf den WDM-Bereich und EUR 173 Millionen4 auf den Bereich der Ethernet-Zugangslösungen. Das Wachstum in diesem Markt wird hauptsächlich von einem permanent steigenden Bandbreitenbedarf getrieben, da nicht nur das bisherige Datenaufkommen immer weiter zunimmt, sondern auch immer neue Anwendungen und Dienstleistungen von Seiten der Nutzer (Unternehmen und Endverbraucher) von den Netzbetreibern nachgefragt werden. Insbesondere Datensicherungslösungen und die Erweiterung lokaler Netze auf mehrere Standorte stehen hierbei im Vordergrund. Aber auch E-MailVerkehr, Konvergenz von Unternehmensnetzen, Videokonferenzen oder Video-on-Demand, InternetTV und Internettelefonie im Privatbereich sorgen für weiter steigenden Bandbreitenbedarf der Netzbetreiber. Zudem entwickelt sich das Ethernet-Protokoll zum Standard-Protokoll der Netzbetreiber.5 Der Gesamtmarkt für optische WDM-Netzwerklösungen und Ethernet-Zugangslösungen soll basierend auf diesen Entwicklungen zwischen 2005 und 2008 um durchschnittlich 23 %1 wachsen. ADVA konnte auch im Geschäftsjahr 2005 seine führende Position im europäischen Markt verteidigen und dem starken Preis- und Wettbewerbsdruck seiner Konkurrenten standhalten. Unternehmenssituation Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2005 erwirtschaftete ADVA einen Umsatz in Höhe von EUR 101,1 Millionen und erzielte damit eine Verbesserung von 31,7 % gegenüber dem Vorjahreswert von EUR 76,7 Millionen. Gestützt auf unsere kontinuierlichen Produktinnovationen und die Erschließung neuer Geschäftsfelder im Bereich der Ethernet-Zugangslösungen, die Leistungsfähigkeit unserer Produkte, unseren breiten Kundenstamm sowie unsere starken Vertriebspartner konnten wir unsere Position als kompetenter und zuverlässiger Partner im Markt weiter festigen und damit die Grundlagen für das weitere Wachstum der Gesellschaft legen. 4 Quelle: Branchenanalysten Dell’Oro, Infonetics, Gartner und ADVA interne Schätzungen – November 2005; umgerechnet mit dem durchschnittlichen Wechselkurs von USD 1,24296 je Euro im Geschäftsjahr 2005 5 Siehe zum Beispiel “Carrier Ethernet – work in progress”, in: Fibre Systems Europe, October 2005 3 Der weiterhin starke Konkurrenzdruck und unser Bemühen, Markt- und Umsatzanteile - insbesondere im Infrastrukturbereich, in den Regionen Nordamerika und Asien-Pazifik - auch über anfänglich niedrigere Margen zu gewinnen, führte dazu, dass die Bruttomargen unter dem Niveau des Vorjahrs liegen. Das Bruttoergebnis betrug nach EUR 33,9 Millionen oder 44,2 % im Geschäftsjahr 2004 EUR 41,4 Millionen oder 40,9 % des Umsatzes im Geschäftsjahr 2005. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit betrug EUR 11,8 Millionen gegenüber EUR 1,9 Millionen im Vorjahr. Der Jahresüberschuss 2005 lag bei EUR 10,1 Millionen nach EUR 1,7 Millionen in 2004. Der starke Anstieg dieser Ergebnisgrößen ist im Wesentlichen auf die gestiegenen Umsatzerlöse und erhöhte sonstige betriebliche Erträge, die sich aus konzerninternen Verrechnungen ergaben, zurückzuführen. Produkte Wir entwickeln, produzieren, vermarkten und vertreiben optische Netzwerklösungen für den Einsatz, das Management und die Bereitstellung von Kommunikationsnetzen und Hochgeschwindigkeitsdiensten für verschiedenste Applikationen wie Daten-, Datensicherungs-, Sprach- und Videodienste im Stadtbereich, d. h. mit einer Reichweite bis 500 Kilometer. Das Portfolio unserer Hard- und Softwareprodukte wird kontinuierlich um neue Funktionalitäten und Produkte erweitert. So haben wir im Geschäftsjahr 2005 mit Einführung erweiterter Funktionalitäten der Fiber Service Plattform (FSP) 150 eine optimierte Zugangslösung auf den Markt gebracht, die den Netzbetreibern die kostengünstige Bereitstellung, Aggregation und Steuerung von Diensten basierend auf Ethernet-Technologie für Unternehmenskunden ermöglicht. Zudem konnten wir durch die im Oktober 2005 angekündigte und im Januar 2006 abgeschlossene Akquisition von Covaro Networks Inc. („Covaro“) unsere Wettbewerbsposition stärken. Covaro ist ein führender U.S.-amerikanischer Anbieter intelligenter Netzabschlussgeräte für Ethernet basierte Weitverkehrsnetzanwendungen, die es Netzbetreibern ermöglichen, intelligente Ethernet-Dienste über verschiedene Medien zur Verfügung zu stellen. Die Produkte von Covaro stellen eine hervorragende Ergänzung zu den bestehenden ADVA-Produkten dar und erweitern die Ausstattung und die Funktionalität von ADVA’s Ethernet-Zugangslösung. Die Herstellung unserer Produkte findet inzwischen hauptsächlich an unserem Standort Meiningen statt. Wir setzen dabei auf eine Kombination zwischen Eigen- und Fremdproduktion, wobei wir vor allem die Vormontage der einzelnen Baugruppen ausgelagert haben. Die Qualität und der reibungslose Ablauf der Produktion werden durch die enge Zusammenarbeit aller Abteilungen von der Entwicklung über die Beschaffung bis zur Endmontage gewährleistet. Beschaffung Bei der Herstellung unserer Produkte sind wir auf die Zulieferung von elektronischen und optischen Hochleistungskomponenten angewiesen. Zur Sicherung der benötigten Mengen und Qualitäten arbeiten wir daher intensiv mit unseren Lieferanten zusammen. Die Beschaffungspreise für die jeweiligen Komponenten sind in den letzten Jahren kontinuierlich zurückgegangen. Durch unsere Investitionen in China sichern wir uns auch langfristig möglichst günstige Konditionen beim Materialeinkauf. 4 Investitionen, Forschung und Entwicklung Die Investitionen im Geschäftsjahr 2005 erreichten EUR 9,2 (Vj. 7,4) Millionen. Davon entfielen EUR 5,2 (Vj. 2,7) Millionen auf Sachanlagen, EUR 3,1 (Vj. 4,5) Millionen auf Finanzanlagen und EUR 0,9 (Vj. 0,2) Millionen auf immaterielle Vermögensgegenstände. Die Investitionen in Sachanlagen umfassen vor allem Produktionsausstattung sowie Testgeräte und Arbeitsplätze für Forschung & Entwicklung („F&E“). Die Investitionen in Finanzanlagen unterteilen sich in Erhöhungen der Ausleihungen an verbundene Unternehmen (EUR 2,2 Millionen) und die Gründung einer Tochtergesellschaft in der Volksrepublik China (EUR 0,9 Millionen). Im Geschäftsjahr 2005 betragen unsere F&E-Kosten insgesamt EUR 12,1 Millionen. Das entspricht 12,0 % des Umsatzes nach EUR 9,4 Millionen oder 12,1 % des Umsatzes im Vorjahr. Schwerpunkt der F&E-Aktivitäten in 2005 war die Entwicklung neuer Anwendungen und Produkte. Finanzierung Unsere liquiden Mittel sanken im Geschäftsjahr 2005 vor allem aufgrund gestiegener Forderungen und sonstiger Vermögensgegenstände von EUR 14,0 Millionen auf EUR 6,9 Millionen, was einer Verringerung von 50,9 % entspricht. Die Finanzverbindlichkeiten beliefen sich zum Ende des Geschäftsjahres 2005 auf EUR 14,3 Millionen und lagen damit leicht über den EUR 14,1 Millionen Ende 2004. Dahinter stehen ein langfristiger Kredit für unser Gebäude in Meiningen über EUR 1,7 (Vj. 2,1) Millionen und in Anspruch genommene Bankdarlehen in Höhe von EUR 12,6 (Vj. 12,0) Millionen. Das Eigenkapital stieg durch das positive Jahresergebnis sowie durch im Geschäftsjahr erfolgte Kapitalerhöhungen aufgrund ausgeübter Aktienoptionen und Aktienoptionsanleihen von EUR 38,7 Millionen auf EUR 51,2 Millionen an und beträgt 55,5 % der Bilanzsumme nach 57,5 % im Vorjahr. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Die Bilanzsumme erhöhte sich gegenüber dem Geschäftsjahr 2004 von EUR 67,3 Millionen auf EUR 92,3 Millionen. Dabei stieg das Anlagevermögen von EUR 24,1 Millionen auf EUR 29,2 Millionen und das Umlaufvermögen von EUR 42,8 Millionen auf EUR 62,7 Millionen. Ursächlich für die Entwicklung des Umlaufvermögens waren der Anstieg der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von EUR 14,7 Millionen auf EUR 21,0 Millionen und der Forderungen gegen verbundene Unternehmen von EUR 2,9 Millionen auf EUR 18,4 Millionen. Der Anstieg der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erklärt sich vor allem aus unserem Umsatzwachstum im Geschäftsjahr 2005 und der damit verbundenen Ausweitung unserer Geschäftsaktivitäten. Die Erhöhung der Forderungen gegen verbundene Unternehmen ergibt sich aus konzerninternen Verrechnungen. Das Umlaufvermögen macht nun 68,0 % der Bilanzsumme aus nach 63,7 % im Vorjahr. Die Verbindlichkeiten erhöhten sich von EUR 23,8 Millionen auf EUR 31,3 Millionen. Die Rückstellungen stiegen von EUR 4,8 Millionen auf EUR 9,8 Millionen, vor allem bedingt durch den Anstieg von Rückstellungen für Gewährleistungen, drohende Verluste aus schwebenden Geschäften und Steuern vom Einkommen und vom Ertrag. 5 Mitarbeiter Zum 31. Dezember 2005 waren bei ADVA AG Optical Networking insgesamt 379 Mitarbeiter, davon 16 Auszubildende beschäftigt (Vj. 338 Mitarbeiter, davon 16 Auszubildende). Weiterhin werden 38 befristete Mitarbeiter beschäftigt (Vj. 42). Das entspricht einem Zuwachs von 41 Mitarbeitern oder 12,1 % gegenüber dem 31. Dezember 2004. Ausgebaut wurden vor allem die Bereiche Produktion und Vertrieb. Die Personalaufwendungen erhöhten sich gegenüber dem Geschäftsjahr 2004 entsprechend von EUR 20,0 Millionen auf EUR 23,0 Millionen. Die Personalaufwendungen betragen damit 22,7 % des Umsatzes nach 26,1 % im Geschäftsjahr 2004. Das Vergütungspaket für unsere Mitarbeiter setzt sich aus einem fixen sowie einem variablen Bestandteil zusammen und beinhaltet darüber hinaus auch Aktienoptionen bzw. Optionsanleiheprogramme. Darüber hinaus bieten wir allen Mitarbeitern umfangreiche Weiterbildungsmaßnahmen an, um so ihre persönliche und berufliche Entwicklung zu fördern und zu unterstützen. Risikobeurteilung ADVA produziert und vertreibt technologisch anspruchsvolle Produkte für den Einsatz in optischen Netzwerken. Es handelt sich dabei um einen stark umkämpften Markt, der eine ständige Antizipation und Anpassung an die zukünftigen Markterfordernisse verlangt. Risiken entstehen dabei durch Veränderungen im Nachfrageverhalten der Kunden, erhöhten Preis- und Margendruck seitens der Wettbewerber, insbesondere auch durch mögliche Nachteile aus der Entwicklung des Euro-Kurses, Fehleinschätzungen über die Entwicklung neuer Technologien und Produkte oder einen unzureichenden Schutz geistigen Eigentums sowie technische Innovationen durch Wettbewerber. Die Risiken aus Produkt- und Gewährleistungshaftung ergeben sich aus möglichen Schäden, die Anwendern unserer Produkte durch Funktionsstörungen oder andere Mängel entstehen könnten. Obwohl wir in fast allen Fällen vertragliche Haftungsbeschränkungen durchsetzen konnten und für diese Risiken entsprechende Versicherungen abgeschlossen haben, wäre es möglich, dass sich aus dem resultierenden Imageverlust erhebliche Nachteile für die Geschäftstätigkeit ergeben. Des Weiteren könnten unbefugte Dritte versuchen, unsere Produkte oder Technologien zu kopieren oder sich in anderer Weise zugänglich zu machen und zu nutzen. Die Überwachung der unbefugten Nutzung unserer Produkte und Technologien ist schwierig und wir können nicht sicher sein, dass die von uns unternommenen Maßnahmen die unbefugte Nutzung unserer Produkte und Technologien ausschließt. Sofern es unseren Wettbewerbern möglich ist, unsere Produkte und Technologien zu nutzen, kann unsere Wettbewerbsfähigkeit eingeschränkt werden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass unsere Gegenmaßnahmen unzureichend sind und daraus Konflikte um die Nutzung dieser Schutzrechte und Technologien entstehen. Insbesondere der Aufbau unseres Engagements in China birgt das Risiko, dass ein weniger strenger Rahmen für die Einhaltung gewerblicher Schutzrechte zu einer Verletzung von Patent-, Urheber- und Markenrechten von ADVA durch Dritte führen könnte. Eine solche Verletzung von gewerblichen Schutzrechten könnte u. a. im rechtswidrigen Kopieren unserer Produkte und Lösungen bestehen und dem Unternehmen beträchtlichen Schaden zufügen. Ebenso besteht die Möglichkeit, dass Dritte eine Verletzung ihrer gewerblichen Schutz- und Urheberrechte durch uns geltend machen. 6 Ein Wettbewerber hat geltend gemacht, dass ADVA-Produkte einige seiner Patente verletzen, und den Abschluss eines Patentlizenzvertrags vorgeschlagen. Gegenwärtig bestehen zwischen ADVA und diesem Wettbewerber unterschiedliche Ansichten, ob und welche Patente verletzt werden. Zudem ist es möglich, dass auf ADVA sich künftig mit weiteren Streitfällen auseinandersetzen muss. Durch solche Auseinandersetzungen können dem Unternehmen erhebliche Kosten entstehen und darüber hinaus erhebliche Managementkapazitäten gebunden werden, so dass unsere Geschäftstätigkeit erheblich beeinträchtigt werden könnte. Risiken auf der Beschaffungsseite liegen in der begrenzten Zahl von Bezugsquellen sowie im Ausfall einzelner Anbieter und in einem weiteren Konzentrationsprozess in der Branche. Um Lieferengpässe zu vermeiden, sind wir bestrebt, jede Komponente von mindestens zwei Zulieferern zu beziehen. Die Wechselkursentwicklung im abgelaufenen Geschäftsjahr begünstigte zwar zusätzlich den bereits bestehenden scharfen Preiswettbewerb in unseren Märkten, wir bewerten jedoch die Risiken derzeit insgesamt nicht als überdurchschnittlich hoch. Finanzrisiken ergeben sich im Wesentlichen aus dem möglichen Ausfall von Forderungen, aus der Nichterfüllbarkeit von Zahlungsverpflichtungen sowie aus Verschiebungen im internationalen Währungsgefüge und Veränderungen von Zinssätzen, die ebenso unser Geschäft gefährden können. Im Jahr 2005 ergaben sich keine wesentlichen Wertberichtigungen auf unsere Forderungen und es kam zu keinerlei Liquiditätsengpässen. Zur Absicherung von Zinsrisiken nutzt ADVA derivative Finanzinstrumente. Da ein großer Teil der Umsätze und Kosten in Fremdwährungen anfällt, ist die Gesellschaft vor allem von Schwankungen des Euro zum USD und GBP getroffen. Im Jahr 2005 haben wir keine größeren Maßnahmen zum Schutz gegen Währungsschwankungen getroffen, weil einem Großteil der Einnahmen auch Ausgaben in denselben Währungen gegenüber stehen. Die Bedeutung der Währungsabsicherung, insbesondere auch einer natürlichen Absicherung durch Einkauf und Produktion vor Ort, wird in Zukunft aber auch bei ADVA auf Grund der Ausweitung unserer Aktivitäten in den USA und Asien-Pazifik deutlich zunehmen. Änderungen der Wechselkursrate, insbesondere eine Schwächung des USD und des GBP, können darüber hinaus in Zukunft in Bezug auf wettbewerbsfähige Preisgestaltung wesentliche Auswirkungen haben. Da ein großer Teil unserer Hauptwettbewerber amerikanische Unternehmen sind, profitieren diese von einem schwächeren USD, was zu negativen Auswirkungen auf unsere Konkurrenzfähigkeit und unsere Geschäftsentwicklung außerhalb Europas führen könnte. 7 Risikomanagement Potenzielle Risiken werden vom Vorstand laufend analysiert und durch gegebenenfalls entsprechende Maßnahmen so weit wie möglich abgesichert. In den letzten Jahren haben hohe Investitionen zur weiteren Optimierung unserer Prozesse eine solide Basis für ein ergebnisorientiertes Controlling- und Berichtssystem geschaffen. Wir haben ein umfassendes Risikomanagement-System innerhalb der einzelnen Abteilungen eingerichtet, das eine schnelle Aufdeckung möglicher Risiken und die rechtzeitige Einleitung von Gegenmaßnahmen ermöglicht. Wir sind dadurch jederzeit in der Lage, uns einen Eindruck sowohl von der aktuellen wie auch von der zukünftigen Lage der Gesellschaft zu verschaffen. Eine Kombination von regelmäßigen und ad hoc Berichten und Auswertungen zeichnen stets ein möglichst vollständiges Bild von der aktuellen und zu erwartenden Geschäftsentwicklung. Die strategischen Ziele von ADVA sind die Basis für dieses Risikomanagement-System. Diese Ziele lauten zurzeit: Steigerung der Profitabilität, Marktführerschaft, Optical+Ethernet Innovation, Logistikexzellenz und Mitarbeiterentwicklung; sie werden jährlich vom Vorstand geprüft und bei Bedarf abgeändert. Jedes dieser Ziele dient als Basis für konkrete Abteilungs- und persönliche Ziele. Durch Anwendung eines hoch-systematischen Prozesses werden die Ziele auf den einzelnen Mitarbeiter herunter gebrochen, so dass sich jeder Mitarbeiter auf seinen Bereich fokussieren kann und nach seiner individuellen Leistung beurteilt werden kann. Zudem hat ADVA über 20 abteilungsübergreifende Kennzahlen definiert, die unsere strategischen Ziele operationalisieren. Das Management-Team definiert Zielwerte für jede dieser Kennzahlen für das kommende Jahr und gleicht diese monatlich mit den entsprechenden Ist-Werten ab. Für jede dieser Kennzahlen ist ein verantwortliches Mitglied des Management-Teams festgelegt. Bei Planabweichungen können so sehr zeitnah korrigierende Maßnahmen eingeleitet werden. Wesentliche Kennzahlen sind zum Beispiel Marktanteil, Kundenzufriedenheit, Proforma Betriebsergebnis sowie die „Return on Investment“-Kennzahl und eine Reihe anderer Daten. Diese Informationen werden monatlich zusammengefasst und an den Vorstand berichtet, wobei bestimmte Kennzahlen den entsprechenden Abteilungen zugeordnet werden (zum Beispiel die Lagerumschlagshäufigkeit und das Forderungsmanagement). Ebenso unterliegen die Budgets einer monatlichen Überprüfung und können gegebenenfalls korrigiert werden. Rechnungswesen und Controlling liefern monatliche weltweit konsolidierte Berichte über den Barmittelbestand, die Entwicklung der Margen und des Umlaufvermögens (Forderungen und Lagerbestand) sowie geplante und getätigte Ausgaben der einzelnen Bereiche. Diese Berichte unterliegen einer laufenden Anpassung an die Informationsbedürfnisse. Ferner müssen sämtliche Ausgaben im Rahmen eines elektronischen Bestellsystems vorab genehmigt werden. Verbunden mit den laufend aktualisierten Umsatzerwartungen kann so mindestens monatlich eine detaillierte Vorausschau auf die voraussichtliche Unternehmensentwicklung in den nächsten drei bis zwölf Monaten erstellt werden. Zusätzlich analysiert der Vorstand in regelmäßigen Abständen die finanzielle Situation und Ertragslage des Unternehmens. Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand regelmäßig über alle wichtigen unternehmensrelevanten Vorgänge informiert. 8 Die beschriebenen analytischen Werkzeuge und Prozesse stellen ein fortlaufendes und transparentes Berichtssystem unter Einbeziehung aller Abteilungen dar. Fest terminierte monatliche Telefonkonferenzen erzwingen einen Dialog und die Diskussion von betrieblichen Leistungsdefiziten zwischen den Mitgliedern des Management-Teams. Durch dieses umfangreiche Berichtssystem werden die Mitarbeiter der ersten und zweiten Management-Ebene regelmäßig über die operative Lage des Unternehmens und die ihrer entsprechenden Abteilungen informiert. Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Am 30. Januar 2006 hat die Gesellschaft alle wesentlichen Vermögensgegenstände der Covaro Networks Inc. erworben und diese im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung mit 2.024.190 neu ausgegebenen ADVA-Stückaktien sowie mit einer Barkomponente von USD 5,0 Millionen bezahlt. Ferner wurde eine Earn-out-Struktur vereinbart, die zu einer weiteren Barauszahlung von bis zu USD 5,0 Millionen bei Erreichen bestimmter Umsatz- und Bruttomargenziele im Gesamtzeitraum viertes Quartal 2005 und Gesamtjahr 2006 für die von Covaro entwickelten Produkte führen kann. Am 14. Februar 2006 hat JDS Uniphase alle verbleibenden 4,3 Millionen Aktien an ADVA oder ungefähr 11,6 % der ausgegebenen ADVA-Aktien veräußert. Die Transaktion steht im Zusammenhang mit dem bereits im September 2005 durch JDS Uniphase erfolgten Verkauf von 4,3 Millionen ADVAAktien und ist Teil der allgemeinen Beteiligungsportfolio-Optimierung von JDS Uniphase. Die Aktien wurden bei einer internationalen Gruppe führender institutioneller Investoren erfolgreich plaziert. Die Veräußerung aller restlichen JDS Uniphase Anteile an ADVA erhöht den Streubesitz von 68 % auf ungefähr 80 %. Ausblick In unserem Markt für optische Netzwerklösungen basierend auf WDM- und Ethernet-Technologie im Stadtbereich rechnen wir im kommenden Jahr mit einem Wachstum von 15 % bis 20 %1. Das Wachstum wird vor allem getrieben durch einen weiteren Anstieg der Investitionsausgaben von Netzbetreibern für Stadtnetzinfrastruktur, da diese unter dem Druck eines beständig wachsenden Bandbreitenbedarfs an die Kapazitätsgrenzen ihrer bestehenden Netze stoßen. Der hohe Bandbreitenbedarf hat seinen Ursprung in einem allgemein wachsenden Datenaufkommen einerseits und in neuen Anwendungen andererseits, die sowohl von Unternehmen wie auch privaten Nutzern verstärkt nachgefragt werden. Hierzu gehören u. a. Datensicherungslösungen, Video-Konferenzen, Video-on-Demand oder Internettelefonie. Am besten soll sich dabei der Bereich für Stadtzugangsnetze entwickeln. Dieser profitiert dabei hauptsächlich von der starken Nachfrage der Unternehmen nach Hochgeschwindigkeitsdiensten, insbesondere basierend auf Ethernet-Technologie. Das gesamte Marktvolumen für WDMTechnolgie und Ethernet-Zugangslösungen betrug im Geschäftsjahr 2005 EUR 1.018 Millionen4 und soll in den nächsten drei Jahren um durchschnittlich 23 %1 pro Jahr wachsen. Zum Ausbau unserer Marktposition planen wir im Jahr 2006 weitere Investitionen in den Bereichen Forschung und Entwicklung sowie Vertrieb und Marketing und werden dabei unsere weltweite Präsenz verstärken. Wir werden zusätzliche Investitionen vornehmen, die die Überleitung einer Reihe von EDV-Applikationen auf eine integrierte Plattform, zahlreiche umfassende EDV-technische und organisatorische Optimierungsprojekte sowie die Erweiterung unseres F&E- und Produktionsstandorts in Meiningen beinhalten. 9 Risiken für die Unternehmensentwicklung bestehen in diesem positiven Marktumfeld vor allem in dem starken Wettbewerb einiger größerer Anbieter, der sich in hohem Preisdruck niederschlägt. Einige unserer größten Konkurrenten werden zudem durch die zu erwartende weitere Schwäche des USDollar begünstigt. Zudem etablieren sich zunehmend asiatische Konkurrenten mit NiedrigpreisAngeboten auf dem Markt, so dass die Akquisition neuer Kunden und Projekte oftmals mit Preisanreizen für die Kunden verbunden sein kann. Im Geschäftsjahr 2006 erwarten wir nichtsdestotrotz stabile Bruttomargen. Wir werden auch weiterhin unsere Kostenstrukturen streng kontrollieren und konsequent anpassen. Entsprechend treiben wir auch im Jahr 2006 den Aus- und Aufbau unserer Aktivitäten in China weiter voran, um neben den beschaffungsseitigen Kostenvorteilen auch in erhöhtem Maße bei F&E und gegebenenfalls in der Produktion von den dortigen Standortvorteilen zu profitieren. Insgesamt erwarten wir, im Geschäftsjahr 2006 unsere Marktstellung ausbauen sowie das Umsatzwachstums fortsetzen zu können, und rechnen mit einem weiterhin starken Umsatzwachstum von 20 % bis 30 % und mit einer proportionalen Ergebnisentwicklung. Die zukünftige Entwicklung unseres Unternehmens wird dabei wesentlich von unserer Innovationsfähigkeit, dem Erfolg unserer neuen Produkte im Markt und dem Ausbau unserer Aktivitäten im Bereich der Stadtnetzinfrastruktur abhängen. 10 ADVA AG Optical Networking, Meiningen Bilanz zum 31. Dezember 2005 Aktiva Passiva 31.12.2005 EUR Vorjahr TEUR 31.12.2005 EUR Vorjahr TEUR A. Anlagevermögen A. Eigenkapital I. 1. Immaterielle Vermögensgegenstände Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten Geschäfts- oder Firmenwert I. Gezeichnetes Kapital 34.932.030 II. Kapitalrücklage 16.769.637 15.140 -518.031 51.183.636 -10.596 38.693 1.616.300 8.186.366 9.802.666 100 4.716 4.816 14.297.787 617.822 5.114.472 6.362.830 4.895.135 14.061 45 4.505 1.599 3.548 31.288.046 23.758 92.274.348 67.267 673.656 0 673.656 285 32 317 4.805.127 4.782.435 938.204 1.185.387 11.711.153 4.985 3.254 839 80 9.158 11.733.516 5.080.420 16.813.936 29.198.745 10.881 3.744 14.625 24.100 4.734.755 2.272.922 3.711.224 10.718.901 5.590 689 2.738 9.017 21.049.644 18.366.796 5.720.395 45.136.835 14.674 2.887 2.261 19.822 III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks 6.871.078 62.726.814 13.994 42.833 C. 348.789 92.274.348 334 67.267 2. II. 1. 2. 3. 4. Sachanlagen Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken Technische Anlagen und Maschinen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen B. Umlaufvermögen I. 1. 2. 3. Vorräte Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe Unfertige Erzeugnisse Fertige Erzeugnisse II. 1. 2. 3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen gegen verbundene Unternehmen Sonstige Vermögensgegenstände Rechnungsabgrenzungsposten III. Bilanzverlust B. 1. 2. Rückstellungen Steuerrückstellungen Sonstige Rückstellungen C. 1. 2. 3. 4. 5. Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Erhaltene Anzahlungen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten davon aus Steuern: EUR 404.703 (Vorjahr: TEUR 340) davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 483.864 (Vorjahr: TEUR 452) 34.149 11 ADVA AG Optical Networking, Meiningen Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005 1. Umsatzerlöse 2005 Vorjahr EUR TEUR 101.076.377 76.748 59.717.045 42.859 3. Bruttoergebnis vom Umsatz 41.359.332 33.889 4. Vertriebskosten 18.369.888 10.293 5. Allgemeine Verwaltungskosten 11.721.418 9.595 6. Forschungs- und Entwicklungskosten 12.065.985 9.352 7. Sonstige betriebliche Erträge 14.191.222 2.574 2. Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen 8. Sonstige betriebliche Aufwendungen 2.600.520 2.161 10.792.743 5.062 2.160.945 0 241.159 270 67.833 108 12. Abschreibungen auf Finanzanlagen 924.800 3.000 13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 555.059 509 990.078 -3.131 11.782.821 1.931 1.685.858 134 16. Sonstige Steuern 18.988 137 17. Jahresüberschuss 10.077.975 1.660 9. Erträge aus Beteiligungen davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 2.160.945 (Vorjahr: TEUR 0) 10. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 241.159 (Vorjahr: TEUR 270) 11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 0 (Vorjahr: TEUR 0) davon an verbundene Unternehmen: EUR 0 (Vorjahr: TEUR 0) 14. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 15. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 18. Verlustvortrag aus dem Vorjahr 19. Bilanzverlust -10.596.006 -12.256 -518.031 -10.596 12 ADVA AG Optical Networking, Meiningen Anhang für das Geschäftsjahr 2005 1. AUFSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2005 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Umsatzkostenverfahren gewählt. Bei Wahlrechten wurden zur Wahrung der Übersichtlichkeit Angaben im Anhang gemacht. 2. ALLGEMEINE ANGABEN ZUR BILANZIERUNG, BEWERTUNG UND WÄHRUNGSUMRECHNUNG 2.1. Gliederung Die Gewinn und Verlustrechnung wurde gemäß § 265 Abs. 5 HGB um den Posten Forschungs- und Entwicklungskosten erweitert. Aufgrund der hohen Aufwendungen in diesem Bereich dient diese zusätzliche Untergliederung einem besseren Verständnis und einer detaillierten Aussagekraft des Jahresabschlusses. Die Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen ausschließlich aus Forderungen bzw. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. 2.2. Bewertung Bewertungs- und Abschreibungsmethoden wurden gegenüber dem Vorjahr unverändert beibehalten. Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten einschließlich Nebenkosten, abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Abschreibungen werden monatsgenau und linear vorgenommen. Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis EUR 410 werden entsprechend dem steuerlichen Wahlrecht gemäß § 6 Abs. 2 EStG im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben. Selbsterstellte Sachanlagen wurden zu Standardherstellkosten einschließlich angemessener Teile der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten aktiviert. Zinsen für Fremdkapital sind nicht in den Herstellungskosten enthalten. Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind mit den Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten abzüglich außerplanmäßiger Abschreibung bewertet. 13 Die Vorräte sind mit den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten unter Berücksichtigung von Anschaffungsnebenkosten und Anschaffungspreisminderungen, zu niedrigeren Marktpreisen oder zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Herstellungskosten wurden unter Einbeziehung der Material- und Fertigungseinzelkosten, unter Einbeziehung des Werteverzehrs des Anlagevermögens sowie anteiliger Gemeinkosten, soweit durch die Fertigung veranlasst, ermittelt. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet. Rückstellungen wurden für erkennbare Risiken nach den Grundsätzen kaufmännischer Vorsicht in angemessenem Umfang gebildet. Verbindlichkeiten wurden zum Rückzahlungsbetrag angesetzt. Derivative Finanzinstrumente ADVA verkauft oder handelt nicht mit Finanzinstrumenten. Zur Absicherung von Risiken aus der operativen Geschäftstätigkeit und dem geplanten Finanzierungsbedarf aus Investitionen werden in geringem Umfang Derivate zur Absicherung von Zinsänderungsrisiken und Währungsrisiken eingesetzt. Zur Absicherung der Risiken werden marktübliche Instrumente wie Termin- oder Optiongeschäfte und Zinscaps verwendet. Handelsrechtlich werden derivative Finanzinstrumente grundsätzlich erst im Zeitpunkt ihrer Glattstellung erfasst. Davor erfolgt eine Bilanzierung des schwebenden Geschäfts grundsätzlich nur dann, wenn aus dem Sicherungsgeschäft zum Bilanzstichtag ein Verlust droht und gemäß § 249 Abs.1 HGB eine Rückstellung für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften gebildet wird. 2.3. Währungsumrechnung Die Umrechnung in EUR für Anschaffungen von Vermögensgegenständen des Anlagevermögens wurde mit dem Kurs zum Zeitpunkt des Erwerbs vorgenommen. Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens sind zum Anschaffungskurs oder dem jeweils niedrigeren Kurs am Bilanzstichtag bewertet worden. Forderungen und Verbindlichkeiten sind zu Anschaffungskursen oder dem jeweils niedrigeren bzw. höheren Kurs am Bilanzstichtag bewertet worden. Aufwendungen und Erträge sind in die Gewinn- und Verlustrechnung zum jeweiligen Kurs der Zahlung bzw. mit dem Kurs zum Zeitpunkt der Verbuchung eingegangen. 14 Die Umrechnungskurse betrugen: USD/EUR Stichtagskurs am 31. Dezember 2005 Durchschnittskurs 1. Januar bis GBP/EUR NOK/EUR JPY/EUR 0,84441 1,45302 0,12454 0,00717 0,80453 1,46271 0,12491 0,00731 31. Dezember 2005 CNY/EUR Stichtagskurs am 31. Dezember 2005 0,10467 Durchschnittskurs 1. November bis 31. Dezember 2005 0,10488 3. ERLÄUTERUNGEN UND ANGABEN ZU EINZELNEN POSTEN DES JAHRESABSCHLUSSES DER ADVA AG OPTICAL NETWORKING 3.1. Bilanz Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im nachfolgenden Anlagengitter dargestellt. 15 ADVA AG Optical Networking, Meiningen Anlagengitter zum 31. Dezember 2005 Anschaffungs-/Herstellungskosten Stand am 01.01.2005 TEUR I. 1. 2. Immaterielle Vermögensgegenstände Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten Geschäfts- oder Firmenwert II. Sachanlagen 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 2. Technische Anlagen und Maschinen 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen Summe Anlagevermögen Zugänge TEUR Abgänge TEUR Abschreibungen Umbuchungen TEUR Stand am 31.12.2005 TEUR Stand am 01.01.2005 TEUR Zugänge TEUR Abgänge TEUR Stand am 31.12.2005 TEUR Buchwerte Stand am 31.12.2005 Vorjahr TEUR TEUR 1.376 256 1.632 872 0 872 163 0 163 5 0 5 2.090 256 2.346 1.091 224 1.315 488 32 520 163 0 163 1.416 256 1.672 674 0 674 285 32 317 5.875 12.496 2.605 80 21.056 53 3.350 713 1.136 5.252 0 192 406 0 598 0 29 -3 -31 -5 5.928 15.683 2.909 1.185 25.705 890 9.242 1.766 0 11.898 233 1.846 593 0 2.672 0 187 389 0 576 1.123 10.901 1.970 0 13.994 4.805 4.782 939 1.185 11.711 4.985 3.254 839 80 9.158 19.032 10.215 29.247 853 2.261 3.114 8.151 0 8.151 0 0 0 11.734 12.476 24.210 8.151 6.471 14.622 0 925 925 8.151 0 8.151 0 7.396 7.396 11.734 5.080 16.814 10.881 3.744 14.625 51.935 9.238 8.912 0 52.261 27.835 4.117 8.890 23.062 29.199 24.100 16 Anlagen im Bau beinhalten im Wesentlichen selbsterstelltes Test- und Messequipment für ein neues Produkt, welches voraussichtlich im 1. Halbjahr 2006 fertig gestellt wird. Der vorhandene Geschäfts- oder Firmenwert wurde im Geschäftsjahr letztmalig planmäßig mit TEUR 32 auf Null abgeschrieben. Der Geschäfts- oder Firmenwert entstand im Rahmen des Erwerbs von einzelnen Vermögensgegenständen der AMS Optotech GmbH in 1998. Die ursprünglichen Anschaffungskosten (TEUR 256) wurden über die geplante und tatsächliche Nutzungsdauer von acht Jahren abgeschrieben. Unter den Anteilen an verbundenen Unternehmen sind ausgewiesen: Ergebnis im Geschäftsjahr (in Tausend) Eigenkapital Anteil am Kapital 2005 USD -1.244 100 % USD 2.730 GBP 7.718 100 % GBP 1.730 JPY 35.401 100 % JPY 183.027 NOK 46.598 100 % NOK 414 USD -1.867 100 % USD -941 CNY 6.612 100 % CNY -1.527 ADVA Optical Networking Inc., Mahwah, New Jersey, USA ADVA Optical Networking Ltd., York, UK ADVA Optical Networking Corp., Tokyo, Japan ADVA Optical Networking AS, Oslo, Norwegen Metro Packet Systems Inc., Wilmington, Delaware, USA ADVA Optical Networking (Shenzhen) Ltd., Shenzhen, China Die ADVA Optical Networking (Shenzhen) Ltd. wurde mit Wirkung vom 4. November 2005 gegründet. ADVA Ltd. Cambridge wurde im Dezember 2005 formal aus dem britischen Handelsregister gelöscht. Daneben besitzt die Metro Packet Systems Inc. eine 100%-ige Tochtergesellschaft mpacket AB in Schweden und die ADVA Inc. hält eine Beteiligung von 44,5 % an der OptXCon Inc. in den USA. Ergebnis im Geschäftsjahr (in Tausend) Eigenkapital Anteil am Kapital 2005 SEK 740.002 100 % SEK 295.436 USD 0 44,5 % USD 0 mPacket AB, Stockholm, Schweden OptXCon Inc. Raleigh, North Carolina, USA 17 Ausleihungen an verbundene Unternehmen, die innerhalb von fünf Jahren fällig werden, belaufen sich insgesamt auf TEUR 5.080 (Vj. 3.744). Die konzerninternen Ausleihungen umfassen in 2005: (in Tausend EUR) ADVA Optical Networking Inc., Mahwah, New Jersey, USA ADVA Optical Networking Corp., Tokio, Japan Metro Packet Systems Inc., Wilmington, Delaware, USA 2005 Vorjahr 2.500 2.102 412 1.037 2.168 605 Aufgrund der zum 31. Dezember 2005 vorgenommenen Analyse der Ergebnis- und Liquiditätssituation der ADVA Optical Networking Corp. sowie der erwarteten zukünftigen Entwicklung wurde eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von TEUR 925 auf den niedrigeren beizulegenden Wert der Ausleihungen vorgenommen. Alle in der Bilanz ausgewiesenen Forderungen sind innerhalb eines Jahres, mit Ausnahme von TEUR 131 (Vj. 96) für Kautionszahlungen, die innerhalb von fünf Jahren fällig werden. Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Disagien in Höhe von TEUR 99 (Vj. 35). Gezeichnetes Kapital Das gezeichnete Kapital ist eingeteilt in 34.932.030 (Vj. 34.148.809) auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Im Geschäftsjahr 2005 wurden 717.339 (Vj. 32.065) Aktien zum Gegenwert von EUR 717.339 im Rahmen bedingter Kapitalerhöhungen sowie 65.882 (Vj. 59.300) Aktien im Gegenwert von EUR 65.882 im Rahmen von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital gezeichnet. Das Aufgeld aus den in 2005 im Rahmen der bedingten bzw. genehmigten Kapitalerhöhung ausgegebenen Aktien in Höhe von TEUR 1.630 (Vj. 154) wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Genehmigtes Kapital Laut Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das gezeichnete Kapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtrates bis zum 14. Juni 2010 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt TEUR 15.400 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist hierbei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtrates über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann für einen Betrag bis zu TEUR 3.400 ausgeschlossen werden, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann des Weiteren für einen Betrag von bis zu TEUR 12.000 ausgeschlossen werden, um die neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen auszugeben. 18 Auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 8. Februar 2001 wurde ein genehmigtes Aktienkapital III in Höhe von insgesamt TEUR 1.600 für die Ausgabe neuer Stammaktien gegen Bareinlagen beschlossen. Durch Beschluss der Hauptversammlung am 18. Juni 2002 wurde durch eine Änderung des § 4 der Satzung das genehmigte Kapital III in genehmigtes Kapital II umbenannt. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2005 wurde das genehmigte Kapital II um EUR 1.058.710 auf EUR 461.000 reduziert. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gezeichnete Kapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 461.000 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen. Dieses genehmigte Kapital dient ausschließlich der Bedienung der am 8. Februar 2001 beschlossenen Optionsanleihe. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Im Geschäftsjahr 2005 wurden 65.882 (Vj. 59.300) Stück wandelbare Bezugsrechtsobligationen ausgeübt. Das genehmigte Kapital II beträgt damit zum 31. Dezember 2005 EUR 395.118. Die Hauptversammlung vom 14. Juni 2005 hat die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (genehmigtes Kapital III) zur Ausgabe einer Optionsanleihe beschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, das gezeichnete Kapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt TEUR 1.100 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen. Dieses genehmigte Kapital kann nur in Verbindung mit der Umwandlung von ausgegebenen wandelbaren Bezugsrechtsobligationen verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Bedingtes Kapital Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2005 von EUR 9.386.352 um weitere EUR 155.000 auf EUR 9.541.352 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Bezugsrechte im Rahmen eines Aktienoptionsplans ausgeübt werden, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gewährt werden. Im Geschäftsjahr 2005 wurden 717.339 (Vj. 32.065) Stück gewährte Aktienoptionsbezugsrechte ausgeübt. Das bedingte Kapital zum 31. Dezember 2005 beträgt EUR 8.824.013 (Vj. 9.386.352). Bezugsrechte Im Geschäftsjahr 2005 wurden insgesamt 278.500 (Vj. 283.300) Aktienoptionen sowie 9.000 (Vj. 0) Optionsanleihen an Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen ausgegeben. In 2005 wurden wie bereits im Vorjahr keine Wandelschuldverschreibungen an Mitglieder des Aufsichtsrates und Mitglieder des Technischen Beirats ausgegeben. 154.841 Aktienoptionen (Vj. 232.200), 33.161 Optionsanleihen (Vj. 53.000) und 3.333 Wandelschuldverschreibungen (Vj. 26.667) sind im Geschäftsjahr 2005 durch Zeitablauf verwirkt oder wurden beim Ausscheiden der Mitarbeiter zurückgegeben. Im Geschäftsjahr 2005 wurden keine Aktienoptionen, Optionsanleihen und Wandelschuldverschreibungen in neue Aktienoptionen bzw. Optionsanleihen getauscht. Im Geschäftsjahr 2005 wurden außerdem 717.339 (Vj. 32.065) Aktienoptionen bzw. Wandelschuldverschreibungen und 65.882 19 (Vj. 59.300) Optionsanleihen von Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen ausgeübt. Der Gesamtbestand der zum 31. Dezember 2005 ausgegebenen Aktienoptionen, Optionsanleihen und Wandelschuldverschreibungen beträgt: Aktienoptionen Optionsanleihen Wandelschuldverschreibungen 2.387.244 336.285 35.000 Die Gesellschaft erhielt folgende Mitteilungen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG veröffentlicht: • Die JDS Uniphase Corporation, San Jose, Kalifornien, USA, hat am 7. März 2005 die Schwelle von 25% der Stimmrechte an der ADVA AG unterschritten. • Die DWS Investment GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland hat am 8. September 2005 die Schwelle von 5% der Stimmrechte an der ADVA AG überschritten. Die Gesellschaft hat am 14. Februar 2006 erfahren, dass die JDS Uniphase Corporation, San Jose, Kalifornien, USA, die Schwelle von 10% der Stimmrechte an der ADVA AG unterschritten hat. Bis zur endgültigen Aufstellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2005 hat die Gesellschaft keine entsprechende Mitteilung der JDS Uniphase Corporation gemäß § 21 WpHG erhalten. In den sonstigen Rückstellungen sind als wesentliche Posten enthalten: (in Tausend EUR) Sonstiger Personalaufwand Gewährleistungen/Warenrücknahmen Ausstehende Rechnungen Drohende Verluste aus schwebenden Geschäften Lizenzgebühren Ausstehender Urlaub Aufsichtsratsvergütung Jahresabschlussprüfung 2005 2004 2.528 1.966 1.682 971 761 606 425 132 1.881 1.040 721 120 225 494 76 159 8.186 4.716 Das zum 31.12.2005 bestehende Zinsderivat zur Begrenzung des Zinssatzes eines variabel verzinslichen Darlehens hat zum Bilanzstichtag einen Marktwert von TEUR -12. Der Nominalbetrag des Darlehens beträgt TEUR 1.690. Der negative Marktwert von TEUR -12, ist Bestandteil des Postens Rückstellung für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften. Der Marktwert wurde auf Grundlage eines bankeigenen Bewertungsmodells der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG berechnet. 20 Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind im nachfolgenden Verbindlichkeitenspiegel erläutert: Restlaufzeit 31.Dezember (in TEUR) Bilanz bis zu 2004 bis zu einem Jahr Jahre Gesichert durch Ein bis fünf über fünf Jahre Jahre Pfand- und Art der ähnliche Rechte Sicherheit Hypothek Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten 14.298 gegenüber Kreditinstituten Erhaltene Anzahlungen 618 7.986 9.875 6.312 0 5.581 618 45 0 0 0 - Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 5.114 5.114 4.505 0 0 0 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 6.363 6.363 1.599 0 0 Sonstige Verbindlichkeiten - davon aus Steuern - TEUR 405 - davon im Rahmen der sozialen Sicherheit TEUR 484 Summe keiten 4.895 3.956 3.203 939 0 0 Verbindlich- 31.288 24.037 19.227 7.251 0 5.581 21 3.2. Gewinn- und Verlustrechnung Umsatzerlöse (unterteilt nach Lieferort) (in Tausend EUR) Deutschland Europa, Naher Osten und Afrika Amerika Asien-Pazifik 2005 2004 16.859 56.733 23.009 4.475 12.744 45.633 12.560 5.811 101.076 76.748 Materialaufwand Der Materialaufwand der Gesellschaft, gegliedert nach § 275 Abs. 2 Nr. 5 HGB, betrug im Geschäftsjahr 2005 insgesamt TEUR 51.928 (Vj. 36.463). Davon entfielen TEUR 49.818 (Vj. 35.251) auf Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie TEUR 2.110 (Vj. 1.212) auf Aufwendungen für bezogene Leistungen. Personalaufwand Der Personalaufwand der Gesellschaft, gegliedert nach § 275 Abs. 2 Nr. 6 HGB, betrug im Geschäftsjahr 2005 insgesamt TEUR 22.951 (Vj. 19.965). Davon entfielen TEUR 19.826 (Vj. 17.301) auf Löhne und Gehälter sowie TEUR 3.125 (Vj. 2.664 ) auf Aufwendungen für soziale Abgaben und Leistungen Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens In den Erträgen aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens sind Zinsen von verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 241 (Vj. 270) enthalten. Periodenfremde Erträge/Aufwendungen Die periodenfremden Erträge (TEUR 978) beruhen im Wesentlichen auf den im Geschäftsjahr abgeschlossenen Verträgen zu konzerninternen Verrechnungen mit Tochtergesellschaften, die das Geschäftsjahr 2004 betreffen. Die periodenfremden Aufwendungen (TEUR 97) resultieren im Wesentlichen ebenfalls aus im Geschäftsjahr abgeschlossenen Lizenzverträgen mit der ADVA York und der MPS, die das Geschäftsjahr 2004 betreffen. 22 Abschlussprüfung/Steuerberatung Für den gesetzlichen Abschlussprüfer wurden folgende Honorare als Aufwand im Geschäftsjahr erfasst: (in Tausend EUR) 2005 Abschlussprüfung Sonstige Bestätigungs- oder Bewertungsleistungen Steuerberatungsleistungen Sonstige Leistungen 213 54 155 1 423 Die sonstigen Bestätigungs- und Bewertungsleistungen beinhalten im Wesentlichen die Kosten für die prüferische Durchsicht der von ADVA veröffentlichten Quartalsabschlüsse. 4. SONSTIGE ANGABEN 4.1. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Bestellobligo und kurz- und mittelfristigen Miet- und Leasingverträgen setzen sich wie folgt zusammen: (in Tausend EUR) Mietverpflichtungen Leasingverpflichtungen Abnahmeverpflichtungen Sonstige 2006 2007 2008-2010 Total 575 363 10.427 22 417 174 0 24 1.153 31 0 11 2.145 568 10.427 57 11.387 615 1.195 13.197 Darüber hinaus hat die Gesellschaft ihrer Enkelgesellschaft mpacket AB befristet für das Geschäftsjahr 2006 eine finanzielle Hilfe zugesagt, damit diese ihren Verbindlichkeiten bei Fälligkeit jederzeit nachkommen kann. Des Weiteren hat die Gesellschaft eine unwiderrufliche Garantie für fremde Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 976.000 übernommen. Als Sicherheit hierfür waren zum Bilanzstichtag Festgelder in Höhe von EUR 488.000 verpfändet. Im Juni 2005 gewährte ADVA einem Kunden das Recht, bei neuen Bestellungen einen besonderen Preisabschlag geltend zu machen. Die Höhe der gewährten Zusage beträgt EUR 850 Tausend, wovon der Kunde in 2005 insgesamt TEUR 376 geltend gemacht hat, und die als Umsatzminderung verbucht wurden. 23 Ein Wettbewerber hat geltend gemacht, dass ADVA-Produkte einige seiner Patente verletzen, und den Abschluss eines Patentlizenzvertrags vorgeschlagen. ADVA prüft weiterhin, ob dies zutreffend ist oder die geltend gemachten Ansprüche bereits durch eine Lizenzvereinbarung abgedeckt sind. Sollten bestehende Patente tatsächlich verletzt werden, und dies nicht durch eine bestehende Lizenzvereinbarung abgedeckt sein, beabsichtigt ADVA den Abschluss einer Lizenzvereinbarung. Gegenwärtig bestehen zwischen den Parteien unterschiedliche Ansichten, ob und welche Patente verletzt werden sowie über die Berechnung und Höhe einer Vergütung. ADVA geht davon aus, dass der Abschluss einer Lizenzvereinbarung zu keiner wesentlichen Änderung der Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft führen wird. 4.2. Organe der ADVA AG Optical Networking Aufsichtsrat Prof. Dr. Albert J. Rädler, Vaterstetten, Deutschland Vorsitzender Steuerberater der Sozietät Linklaters Oppenhoff & Rädler, München, Deutschland Vorsitzender des Aufsichtsrats der AMS Technologies AG, Martinsried, Deutschland Mitglied des Aufsichtsrats der TeraGate AG, München, Deutschland Anthony T. Maher, München, Deutschland Stellvertretender Vorsitzender Partner bei Star Ventures, München, Deutschland Vorsitzender des Board of Directors of BroadLight Inc., Mountain View, Kalifornien, USA Vorsitzender des Board of Directors of Alvarion Ltd., Tel Aviv, Israel Mitglied des Supervisory Boards of Wavecom Ltd., Paris, France Mitglied des Aufsichtsrats der Cube Optics, Mainz, Deutschland Thomas Smach, Manlius, New York, USA (seit 14. Juni 2005) Stellvertretender Vorsitzender Vorstand Finanzen, Flextronics International Ltd., Singapore Mitglied des Board of Directors of Crocs Inc., Niwot, Colorado, USA David Gudmundson, Cupertino, Kalifornien, USA Mitglied Senior Vice President Corporate Development, JDS Uniphase Corp. San Jose, Kalifornien, USA Dr. Bernd Jäger, Ludwigsburg, Deutschland Mitglied Geschäftsführer der Dr. Jäger Beteiligungs GmbH, Bonn, und der Dr. Jäger Consulting GmbH, Ludwigsburg, Deutschland 24 Eric Protiva, Atherton, Kalifornien, USA Mitglied Geschäftsführer der EGORA Holding GmbH, Martinsried, Deutschland Mitglied des Aufsichtsrats der AMS Technologies AG, Martinsried, Deutschland Mitglied des Aufsichtsrats der TeraGate AG, München, Deutschland Mitglied des Board of Directors der Elforlight Ltd., Daventry, Großbritannien Vorstand Brian L. Protiva, Ridgewood, New Jersey, USA Vorstandsvorsitzender Mitglied des Board of Directors der Quake Technologies Inc., Ottawa, Ontario, Kanada Jürgen Hansjosten, Krailling, Deutschland Vorstand Operations Mitglied des Aufsichtsrats der AMS Technologies AG, Martinsried, Deutschland Brian P. McCann, Montebello, New Jersey, USA Vorstand Marketing und Strategie Mitglied des Board of Directors der Super Vision International Inc., Orlando, Florida, USA Andreas G. Rutsch, München, Deutschland Vorstand Finanzen, Personal und Recht 4.3. Arbeitnehmer Im Jahresmittel wurden von der Gesellschaft 351 Angestellte (Vj. 300) beschäftigt, unterteilt nach folgenden Funktionsbereichen: 2005 Operations Qualitätsmanagement Verwaltung Vertrieb/Marketing/Service Forschung und Entwicklung Durchschnittlich waren im Geschäftsjahr 14 Auszubildende beschäftigt. 2004 121 9 66 70 85 98 12 56 52 82 351 300 25 4.4. Gesamtbezüge des Vorstands Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus den oben genannten vier Mitgliedern. Seit 1. Januar 2005 erhält Brian L. Protiva seine Bezüge von der Tochtergesellschaft ADVA Optical Networking Inc. Brian P. McCann erhielt seine Bezüge in 2005 und 2004 ebenfalls von der Tochtergesellschaft ADVA Optical Networking Inc. Die Gesamtbezüge der anderen beiden Vorstandsmitglieder werden von der ADVA AG Optical Networking getragen und betrugen im Geschäftsjahr 2005 TEUR 892, und teilen sich wie folgt auf: (in Tausend EUR) Grundgehalt Jürgen Hansjosten Vorstand Operations Andreas G. Rutsch Vorstand Finanzen, Personal und Recht Variable Vergütung Summe 2005 Summe 2004 203 286 489 382 205 198 403 363 Im Geschäftsjahr 2005 wurden wie im Vorjahr keine neuen Aktienoptionen an den Vorstand ausgegeben. Im Geschäftsjahr hat der Vorstand insgesamt 146.667 Stück (Vj. 0) Optionen ausgeübt. Nach Abzug des Bezugspreises erhielt der Vorstand hieraus TEUR 313. Die variable Vergütung berücksichtigt den erfolgsabhängigen Bonus für 2004, der in 2005 ausgezahlt wurde. Für Mitglieder des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2005 und 2004 Versicherungsentgelte in Höhe von TEUR 19 bzw.TEUR 20 von der Gesellschaft übernommen. Den Vorstandsmitgliedern gewährte und von ihnen gehaltene Aktien der Gesellschaft sowie langfristige Optionen stellen sich zum 31. Dezember 2005 wie folgt dar: Aktien 2005 Jürgen Hansjosten, Vorstand Operations Andreas G. Rutsch, Vorstand Finanzen, Personal und Recht Optionen 2005 2004 2004 0 0 160.000 240.000 0 0 133.333 200.000 Diese Optionen berechtigen den Vorstand zum Kauf einer gleichen Anzahl von Stückaktien der Gesellschaft, sobald die Anwartschaftszeit erreicht wird. Der Ausübungspreis der gewährten Optionen beträgt EUR 3,55. In 2005 wurden an ein ausgeschiedenes Vorstandsmitglied TEUR 73 bezahlt. 26 4.5. Bezüge des Aufsichtsrats Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates betrugen in den Geschäftsjahren 2005 und 2004 EUR 350 Tausend bzw. EUR 76 Tausend. Die Aufsichtsratsbezüge verteilen sich in 2005 wie folgt auf die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder: (in Tausend EUR) Prof. Dr. Albert J. Rädler, Vorsitzender Anthony T. Maher, Stellv. Vorsitzender Thomas J. Smach, Stellv. Vorsitzender (seit 14. Juni 2005) David Gudmundson Dr. Bernd Jäger Eric Protiva Nina Aversano (bis 24. Mai 2004) Fixe Vergütung Variable Vergütung Gesamt 2005 Gesamt 2004 37 58 95 23 31 58 89 16 17 0 22 15 0 34 0 39 39 0 51 0 61 54 0 0 6 15 10 6 Für Mitglieder des Aufsichtsrats wurden im Geschäftsjahr 2005 Versicherungsentgelte in Höhe von TEUR 26 (Vj. 21) von der Gesellschaft übernommen. Im Geschäftsjahr 2005 hat ein Mitglied des Aufsichtsrats insgesamt 10.000 Stück (Vj. 0) Wandelschuldverschreibungen ausgeübt, und 10.000 Stück Aktien der Gesellschaft erhalten. Die variable Vergütung beinhaltet den für 2005 aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2005 zurückgestellten, ergebnisabhängigen Bonus für 2005. Die zum 31. Dezember 2005 durch den Aufsichtsrat gehaltenen Aktien und gewährten Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft stellen sich wie folgt dar: Aktien 2005 Prof. Dr. Albert J. Rädler, Vorsitzender Anthony T. Maher, Stellv. Vorsitzender Thomas J. Smach, Stellv. Vorsitzender (seit 14. Juni 2005) David Gudmundson Dr. Bernd Jäger Eric Protiva 2004 Wandelanleihen 2005 2004 161.297 0 161.297 3.000 20.000 0 20.000 0 0 0 10.000 487.780 0 0 0 487.780 0 0 0 15.000 0 0 10.000 15.000 27 Die Wandelanleihen berechtigen den Aufsichtsrat zum Kauf einer gleichen Anzahl von Stückaktien der Gesellschaft, sobald die Anwartschaftszeit erreicht wird. Der Ausübungspreis der gewährten Wandelanleihen beträgt EUR 7,05. 4.6. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex Der Vorstand hat die gemäß § 161 AktG abzugebende Erklärung zur Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und auf der Web-Seite des Unternehmens veröffentlicht. 4.7. Bilanzverlust Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde unter Berücksichtigung der vollständigen Ergebnisverwendung aufgestellt. Aufgrund des Verlustvortrags aus dem Vorjahr (EUR 10.596.006) und des Jahresüberschusses 2005 (EUR 10.077.975) wird ein Bilanzverlust von EUR 518.031 ausgewiesen. 4.8. Konzernabschluss Die Gesellschaft stellt für den kleinsten und größten Konsolidierungskreis von verbundenen Unternehmen einen Konzernabschluss auf. Dieser ist beim Amtsgericht Jena unter der HRB Nr. 304992 einzusehen. Meiningen, 28. Februar 2006 ADVA AG Optical Networking B. L. Protiva J. Hansjosten B. P. McCann A. G. Rutsch Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der ADVA AG Optical Networking, Meiningen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanzund Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
