Grundlagen der Mitarbeiterbeteiligung § 1

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§ 1 Grundlagen der Mitarbeiterbeteiligung
A.
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Grundlegung
A.
Der Fachbegriff „Mitarbeiterbeteiligung“ ist bereits zu einem guten Teil selbsterklärend: Dem
Wortlaut folgend werden Mitarbeiter an dem Unternehmen beteiligt, bei dem sie Dienst leisten.
Da Artikel 14 des Grundgesetzes das Recht auf Eigentum garantiert, muss es sich logischerweise
um eine für beide Seiten – Arbeitgeber wie Arbeitnehmer – freiwillige Vereinbarung der partnerschaftlichen Partizipation handeln.
Offen bleibt dennoch vieles wie: Woran werden die Mitarbeiter beteiligt: an der Entscheidungsfindung, am Unternehmenserfolg, an der Unternehmenssubstanz und Wertsteigerung oder an allem
zusammen? Müssen Mitarbeiter etwas für die Beteiligung bezahlen? Was geschieht, wenn sie kündigen, ihnen gekündigt wird? Haben alle Mitarbeiter das Recht gleich viel Mitarbeiterbeteiligung
zu erhalten oder kann die Mitarbeiterbeteiligung vom Unternehmer auf einzelne „Wunschkandidaten“ begrenzt werden? Ist jedes Unternehmen gleich gut geeignet für die Ausgabe von Mitarbeiterbeteiligung? Ist bei jedem Führungsstil Mitarbeiterbeteiligung ein probates Mittel?
Diesen und etlichen weiteren Fragen will dieses Buch nachgehen. Ferner sei vorab, um Vorurteilen von Beginn an vorzubeugen, Folgendes betont:
Mitarbeiterbeteiligung (MAB) ist nicht nur ein Modell für börsennotierte Unternehmen in Boomphasen. Stattdessen gilt: Die Beteiligung von Mitarbeitern ist für jede Rechtsform in nahezu jeder
Lebensphase möglich und sogar in wirtschaftlich rezessiven Phasen sinnvoll. Das ist so, weil MAB
größere Lohnflexibilität bei höherer Motivation der Mitarbeiter sicherstellt. Zudem verbessern
viele einlagebasierte Modelle die Liquidität und die Eigenkapitalhöhe des betreffenden Unternehmens spürbar und sorgen so für finanzielle Flexibilität und Wachstum.
Gesicherte Erkenntnis der Praxis ist auch, dass eine zielgerichtete und erfolgreiche MAB stets
unternehmensspezifisch und individuell auszuarbeiten ist. Das gilt bereits deshalb, weil jedes Unternehmen seine eigene Kultur hat und diese im Rahmen der MAB mit den steuer-, handels-,
arbeits- und gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen in Deutschland zu verknüpfen ist.
Ebenso ist MAB keine Modeerscheinung, sondern bleibt aktuell, solange gutes Personal knapp
und Menschen motivationsfähig und -bedürftig sind. Dies gilt gerade heute: Spätestens seit der
Rede des Bundespräsidenten Dr. Horst Köhler in 2005 hält das Thema nicht nur die betriebliche
Praxis, sondern auch wieder den deutschen Gesetzgeber in Atem. Zuvor, insbesondere in den
Jahren 1997 bis 2001 fanden Stock Option Pläne bei börsennotierten Aktiengesellschaften eine rasche Verbreitung und wurden dementsprechend in der Öffentlichkeit verstärkt wahrgenommen.
Die Attraktivität dieses Instruments ließ angesichts sinkender Aktienkurse der am damaligen
Neuen Markt notierten Unternehmen und dem Niedergang des Index´ selbst danach stark nach.
Eine Wende zum erneuten verstärkten Gebrauch hat sich jedoch ab 2005 bereits abgezeichnet,
insbesondere bei Tochtergesellschaften angloamerikanischer Konzerne.
Diese Volatilität in der Bedeutung gab es für andere Formen der MAB hingegen nicht. Schließlich
umfasst MAB neben Stock Options zahlreiche andere Instrumente, die zum Teil eine Dekaden
überspannende Tradition haben. So wurde Mitarbeiterbeteiligung bereits von Ludwig Ehrhardt
propagiert. Viele nicht börsennotierte Unternehmen unterschiedlicher Rechtsformen bieten ihren Mitarbeitern seit Jahrzehnten eine Beteiligung am wirtschaftlichen Erfolg an. Aufgrund der
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unbestreitbaren Vorteile – Mitarbeiterbindung und Motivation sowie Möglichkeit der Eigenkapitalzufuhr durch Einlagen der Mitarbeiter – ist und bleibt die MAB – selbst in schwierigen wirtschaftlichen Lagen – auch und gerade für Familien-Unternehmen attraktiv.
Ein weiterer Punkt, der die Einführung einer MAB zukünftig verstärkt fördern wird, ist das sogenannte Kredit-Rating, was extrem bedeutsam für Unternehmen ist, die eine Fremdfinanzierung
erhalten wollen. Hintergrund ist, dass Banken ihr Kreditvolumen mit einem bestimmten Prozentsatz an Eigenkapital hinterlegen müssen. Dieser Prozentsatz bestimmt sich nach der Kreditwürdigkeit der jeweiligen Bankkunden. Mit dem Rating soll die Kreditwürdigkeit des Unternehmens
ermittelt werden. Kriterien, die beim Rating abgefragt werden, sind u.a. die Eigenkapitalquote
und eine geregelte Nachfolgeplanung. Beide Kriterien werden durch die Einführung einer MAB
– bei entsprechender Ausgestaltung – positiv beeinflusst: Intelligente MAB erhöht einerseits das
Eigenkapital und sorgt andererseits für eine Unternehmensnachfolge. Manche Mitarbeiterbeteiligungsmodelle der Praxis ersparten den Unternehmen die Kreditaufnahme sogar ganz. Die Mitarbeiter wurden quasi zur Hausbank.
Dieses Buch wie dieser Beitrag wollen belegen, dass die MAB für jedes moderne Unternehmen
ein sinnvolles Instrument ist, um die Interessen der Gesellschafter, des Unternehmens sowie der
Mitarbeiter in Einklang zu bringen. Neben individuellen Unternehmenszielen spielt dabei stets
die handels- und steuerrechtliche Optimierung eine entscheidende Rolle für alle Beteiligten. Auch
die gesellschafts-, arbeits- und sozialversicherungsrechtlichen Aspekte sind nicht zu unterschätzen. Da sich der hier vorliegende Beitrag als einleitendes Kapitel definiert, konzentriert sich dieser jedoch im Folgenden ganz bewusst auf die konzeptionellen Punkte und die übergeordneten
Grundgedanken, die hinter jeder MAB stehen.
B.
Zielfindung und Konzeptionsphase der
Mitarbeiterbeteiligung
I.
Zielsetzungen der einzelnen Beteiligten mit der
Mitarbeiterbeteiligung
Unternehmen, Anteilseigner, Manager und Mitarbeiter verfolgen mit der MAB durchaus unterschiedliche Ziele. Eine intelligente MAB harmonisiert diese Ziele und schließt insbesondere die
Spezifika eigentümergeführter Familien-Unternehmen mit ein, d. h. insbesondere, dass Anteilseigner und Manager häufig kongruent sind.
Zielsetzungen aus Unternehmensperspektive
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Oftmals verfolgt das Unternehmen mit der MAB das Ziel, hochqualifizierte und motivierte Mitarbeiter an das Unternehmen langfristig zu binden. Der Faktor „Mitarbeiter“ stellt branchenunabhängig mit steigendem Ausbildungsniveau, und damit vor allem in Deutschland, einen wichtigen
Erfolgsfaktor dar. Wird eine MAB angeboten, steigt sowohl die Attraktivität des Unternehmens
als künftiger Arbeitgeber als auch der Anreiz für einen Verbleib im Unternehmen. Auch wenn in
rezessiven Phasen die Rekrutierung von Mitarbeitern oftmals nicht als entscheidendes Problem
angesehen wird, ist es teilweise für Unternehmen genauso schwierig, hochqualifizierte Mitarbeiter
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Zielfindung und Konzeptionsphase der Mitarbeiterbeteiligung
im Unternehmen zu halten oder Spezialisten einzukaufen. Auch stehen immer mehr mittelständische Unternehmen im Wettbewerb zu internationalen Großkonzernen. Ferner werden Mitarbeiter heute noch aufwändiger ausgebildet als früher, was für das Unternehmen mit hohen Kosten
verbunden ist. Eine Abwanderung dieser Mitarbeiter führt zum Verlust dieses aufgebauten Knowhows und der durch die Kosten geschaffenen immateriellen in den Personen gebundenen Werte.
Schließlich kann eine MAB für das Unternehmen auch nützlich bei Kreditvergabeverhandlungen
mit Banken sein und sich dort positiv auswirken: Verbessert die MAB das Eigenkapital oder wird
dadurch eine Unternehmensübergabe vorbereitet, werden die Banken die Kreditwürdigkeit des
Unternehmens höher einschätzen als ohne MAB und damit günstigere Kredite gewähren.
Das nachfolgende Bild fasst die Ziele aus Unternehmenssicht zusammen:
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individuelle
Gewichtung
Sicht des Unternehmens
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Hauptziel
• Motivation der Mitarbeiter
• Mitarbeiterbindung
• Mitarbeitergewinnung
Zielbündel
Nebenziele
•
•
•
•
Finanzierung (Basel II-Rating)
Unternehmenskultur
gesellschaftspolitische Aspekte
Imageeffekte
Abbildung 1:
1.
BETEILIGUNGSM ODELL
Zielsetzung aus Unternehmenssicht
Zielsetzungen aus Mitarbeitersicht
Mitarbeiter streben mit MAB eine langfristige Verbesserung ihrer Vergütungssituation an. Dabei
wird u.U. sogar eine Substitution von fixen Vergütungsbestandteilen zugunsten einer langfristig
orientierten, lukrativeren MAB akzeptiert, weil Mitarbeiter so in Gehaltskategorien vorstoßen,
die das Unternehmen regelmäßig auszuzahlen nicht im Stande ist. Für die Mitarbeiter bedeutet
die MAB damit aber auch ein zusätzliches Risiko, da sie neben dem Arbeitsplatz- zusätzlich ein
Vermögensrisiko tragen, denn jedenfalls die einlagenbasierte MAB bewirkt ein im Unternehmen
gebundenes Vermögen des Mitarbeiters. Daher wird vor allem von der einlagepflichtigen Belegschaft und deren Vertretungen, sei es Betriebsrat oder Gewerkschaften, aber eben auch manchmal
von Führungskräften, die einen hohen Kapitaleinsatz für ihre Beteiligung erbringen sollen, eine
Risikoabsicherung für den Fall der Insolvenz des Arbeitgebers angestrebt.
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Grundlagen der Mitarbeiterbeteiligung
Ein weiteres Ziel aus Mitarbeitersicht ist, Entscheidungs-, Mitsprache- und Kontrollrechte im
Unternehmen zu erlangen. Dieses Ziel dürfte umso bedeutsamer sein, je höher qualifiziert der
Mitarbeiter ist und je mehr er in einer Führungsposition ist.
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2.
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Zielsetzungen aus Anteilseigner-Perspektive
Primäres Ziel der nicht spekulativ orientierten Anteilseigner stellt die langfristige Wertsteigerung
ihres Unternehmensanteils dar. Dies gilt – rechtsformunabhängig – sowohl für die perspektivisch
agierenden Aktionäre von börsennotierten Aktiengesellschaften als auch für die Anteilseigner
von GmbHs und Personengesellschaften, die nicht gleichzeitig Geschäftsführer sind. Andere Zielsetzungen werden dagegen hinzutreten, wenn Geschäftsführung und der Anteilsbesitz in einer
Hand liegen, wie z. B. bei vielen Familienunternehmen. Indem Mitarbeiter an der Unternehmenswertentwicklung beteiligt und so zusätzlich lukrativ vergütet werden, orientieren sie sich verstärkt
auch an den Zielsetzungen der Anteilseigner. Und dies ist das Hauptziel der MAB aus Anteilseignersicht, den Konflikt zwischen Managern ohne Anteile und Anteilseignern ohne Managementkapazitäten zu überwinden bzw. erst gar nicht aufkommen zu lassen.
Zwar werden Gesellschafter durch eine MAB dann wirtschaftlich belastet, wenn ihre Anteile an
die Mitarbeiter teilweise unentgeltlich übertragen werden oder eine Gewinnbeteiligung gewährt
wird, die dann den an die Anteilseigner auskehrbaren Gewinn reduziert. Idealerweise erhöht die
durch MAB ausgelöste Mehraktivität der Belegschaft jedoch Gewinn und Wert des Unternehmens, so dass die Anteilseigner ohne Wertverlust Anteile abgeben oder durch eine Kapitalerhöhung prozentual betrachtet verwässert werden können. Für die Gesellschafter ist eine MAB
sogar vorteilhaft, wenn die Verwässerung durch MAB wiederum durch eine Wertsteigerung des
Unternehmens durch Mitarbeiteraktivität überkompensiert wird. Eine Anteilsabgabe ist jedoch
kein zwingendes MAB-Kriterium.
Die Zielsetzungen der Anteilseigner und Mitarbeiter fasst das folgende Schaubild zusammen:
Sicht der Anteilsinhaber
• Steigerung Unternehmenswert
durch Überwindung des Arbeitgeber-Arbeitnehmer-Konflikts
• Mitarbeitergewinnung
Zielbündel
Sicht der Arbeitnehmer
• Steigerung des Unternehmenswertes und dadurch Gehaltsmaximierung möglich
(Achtung: Modifikation bei
faktischer Unverkäuflichkeit des
Unternehmens
Gewinnbeteiligung + virtueller
Wert Zuwachsausgleich
Abbildung 2:
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Zielsetzungen aus Anteilseigner- und Mitarbeitersicht
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BETEILIGUNGSMODELL
B.
II.
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Zielfindung und Konzeptionsphase der Mitarbeiterbeteiligung
Weitere Vorüberlegungen zur Konzeption
einer Mitarbeiterbeteiligung
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Nach erfolgter Zielfindung von Anteilseignern, Managern und Unternehmern sollte sich der Initiator einer planmäßig erfolgreichen MAB insbesondere über folgende Fragestellungen und zwar
vor Einführung der MAB klar werden:
 Ist mittelfristig ein Börsengang geplant?
 Welche Rechte sollen die Mitarbeiter erhalten?
 Welche Mitarbeiter sind zu beteiligen?
 Wer finanziert wie die MAB?
Warum gerade diese Fragen so bedeutsam sind, ergibt sich aus Folgendem:
Die erste Frage gibt Aufschluss darüber, wie realistisch die Perspektive des Mitarbeiters ist, allein über Wertsteigerungsgewinne in überschaubarer Zeit zu profitieren (Frage der realen Marktgängigkeit seiner MAB. Hieraus ergibt sich unmittelbar die Antwort auf die Frage, ob eine reine
Wertsteigerungsbeteiligung als MAB ausreicht). Die zweite Frage betrifft die Abwägung zwischen
Abgabe/ Nichtabgabe eigener Rechte und der daraus resultierenden bzw. wegfallenden Motivationssteigerung der Mitarbeiter. Die dritte Frage betrifft die diffizile Entscheidung, ob nur das
Top-Management, alle Führungskräfte und/oder (nur) die gesamte Belegschaft durch Mitarbeiterbeteiligung motiviert und am Erfolg und/oder Wertzuwachs teilhaben sollen. Versachlichen
lässt sich diese Thematik nur durch das individuelle Beantworten der Frage, welche Möglichkeiten
die jeweils potentiell zu beteiligenden Personen haben, den Unternehmenserfolg und den Wertzuwachs zu steuern und positiv zu beeinflussen. Alle Personen die signifikant hierzu in der Lage
sind, sind auch potenziell wertvolle Beteiligungskandidaten.
Die letzte Frage betrifft neben etwaig wünschenswerten Finanzzuflüssen insbesondere das Nutzen
steuerlicher und sozialversicherungsrechtlicher Gestaltungsmöglichkeiten für Unternehmen wie
Mitarbeiter bei der Finanzierung der jeweiligen Beteiligung und die Thematik, ob die Pflicht eine
Einlage zu erbringen, die Intensität des Mitarbeiterengagements für das Unternehmen merklich
und spürbar erhöht oder gar das Gegenteil bewirken kann.
Je nach Beantwortung dieser Fragen ergeben sich jeweils unterschiedliche, höchst individuelle
MAB-Programme und somit Motivationswirkungen, Folgeeffekte für die Anteilseigner und u.U.
gewisse Exitzwänge für das Unternehmen.
Diese wesentlichen Differenzierungsüberlegungen stellt nochmals die folgende Grafik zusammen:
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Grundlagen der Mitarbeiterbeteiligung
Vorüberlegungen zur Mitarbeiterbeteiligung
Welche
WelcheRechte
Rechte
bin
binich
ichbereit
bereit
einzuräumen?
einzuräumen?
Wen
Wenwill
willich
ich
beteiligen?
beteiligen?
Führungskräfte ggf. +
Schlüsselmitarbeiter
gesamte
Belegschaft
Beteiligung
an Substanz
und Wertsteigerung
Sitz und
Stimme
in Gesellschafterversammlung
Wo
Wosoll
solldas
das
Unternehmen
Unternehmeninin
33––55Jahren
Jahrenstehen?
stehen?
Information?
Kontrollrechte?
Neuer Eigentümer
(IPO,
Trade Sale etc.)
Bleibt in
Familienhand
Welche
Welche
Finanzierung
Finanzierung??
Abbildung 3: Vorüberlegungen zur Mitarbeiterbeteiligung
Im Nachfolgenden wird vertieft, was diese Weichenstellungen an Konsequenzen für die Modellgestaltung nach sich nachziehen.
Differenzierung nach Ambition zum Börsengang
Börsengang/Trade Sale
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Ist ein Börsengang – auch Initial Public Offering, kurz IPO genannt, – oder Trade Sale1 mittelfristig geplant, ist eine (gegebenenfalls ausschließliche) Partizipation an der Wertsteigerung für
den Mitarbeiter durch Anteilsverkauf ein realistisches Szenario? Hier kann der Unternehmer am
effektivsten die Mitarbeiter über Aktienoptionspläne, Wandelschuldverschreibungen oder Aktienkaufmodelle am Unternehmenswert beteiligen. Im Gegensatz zu den reinen Gewinnbeteiligungsmodellen profitiert der Mitarbeiter hier im Wesentlichen an der bloßen Wertsteigerung des
Unternehmens beim Aktienverkauf, da er an der Unternehmenssubstanz beteiligt ist.
Kein Börsengang/Trade Sale
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Wenn umgekehrt nur für wenige Familienunternehmen der Börsengang eine präferierte Alternative ist, muss bei diesen die Mitarbeitermotivation und –beteiligung folglich über andersartige
Partizipationsformen erfolgen, die insbesondere die Entscheidungs- und laufende Gewinnpartizipation übergewichten. Beispielhaft seien hier stille Beteiligungen oder Genussrechtsmodelle
genannt, die diesen Anforderungen entsprechend ausgestaltet werden können. Schließlich wird
dem Mitarbeiter bei Ausschluss von Börsengang und Trade Sale als Ausstiegsszenario eine MAB
durch Wertsteigerungspartizipation als unglaubwürdig und daher irreal erscheinen. Nicht Kapitalmarkt gängige reale MAB wie Kommanditbeteiligungen oder GmbH-Geschäftsanteile oder gar
atypisch stille Gesellschaftsanteile sind für den Mitarbeiter nun einmal ungleich schwerer wieder
zu verkaufen als börsennotierte Aktien.
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Unter Trade Sale wird hier der Verkauf aller Anteile oder wenigsten einer Mehrheit der Anteile an einen (meist strategischen) Investor außerhalb eines geregelten Marktes verstanden.
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