Dynamik und Effizienz
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Dynamik und Effizienz Geschäftsbericht 2008 Konzern in Zahlen Wertangaben in Mio EUR 2004 2005 2006 1) 2007 2) Zahl der Mitarbeiter 3) 42.062 41.260 40.983 Europa 3.132 3.446 4.230 5.732 7.190 Nordamerika 1.699 2.142 2.447 3.205 3.958 Asien-Australien-Afrika 1.007 1.057 1.302 1.909 2.943 maxit Group 1.053 1.118 67.916 2008 60.841 Umsatzerlöse Konzernservice 505 578 642 680 701 -467 -539 -623 -664 -605 Konzernumsatz gesamt 6.929 7.803 7.997 10.862 14.187 Operatives Ergebnis vor Abschreibungen 1.219 1.506 1.790 2.423 2.946 735 1.010 1.329 1.850 2.147 Jahresüberschuss/-fehlbetrag -333 471 1.026 2.119 1.920 Anteil der Gruppe -366 415 951 2.022 1.808 Dividende in EUR je Aktie 0,55 1,15 1,25 1,30 Investitionen in Sachanlagen 466 548 506 1.039 45 386 315 11.735 150 Investitionen gesamt 511 934 821 12.774 1.251 Abschreibungen 972 593 513 616 1.166 7.357 7.949 8.344 21.309 20.086 926 1.158 1.163 1.013 694 2.433 2.828 2.811 5.473 5.508 Innenumsätze zwischen den Regionen Operatives Ergebnis Investitionen in Finanzanlagen Sachanlagen Finanzanlagen Umlaufvermögen Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte 0,12 4) 1.101 1.406 Eigenkapital und Anteile Fremder 3.963 5.058 5.828 7.519 Rückstellungen 1.706 1.839 1.789 3.147 3.005 Verbindlichkeiten 5.047 5.038 4.701 18.176 15.022 Zur Veräußerung gehaltene Schulden Bilanzsumme 8.261 359 10.716 11.935 12.318 29.201 26.288 Die Zahl der Mitarbeiter sowie die Werte aus der Gewinn- und Verlustrechnung und der Kapitalflussrechnung des Konzerns wurden angepasst aufgrund der Darstellung von maxit Group als aufgegebener Geschäftsbereich (IFRS 5) und sind deshalb mit den im Konzernabschluss zum 31.12.2006 veröffentlichten Werten nicht vergleichbar. 2) Die Werte wurden angepasst (Erläuterungen hierzu im Lagebericht auf S. 20) 3) 2004 und 2005: Mitarbeiter im Durchschnitt; 2006 - 2008: Mitarbeiter zum Jahresende 4) Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung am 7. Mai 2009 eine Dividende von 0,12 EUR je Aktie vorschlagen. 1) Inhalt Brief an die Aktionäre Bericht des Aufsichtsrats Vorstand Aufsichtsrat HeidelbergCement-Aktie 2 6 10 12 14 Zusammengefasster Lagebericht des HeidelbergCement Konzerns und der HeidelbergCement AG Kernaktivitäten und Organisationsstruktur Geschäftsverlauf 2008 Weitere Angaben Corporate Governance und Compliance Risikomanagement Mensch und Arbeit Nachhaltigkeit und Umweltvorsorge Forschung und Technik Ausblick 18 18 29 33 36 41 43 45 48 Europa Nordamerika Asien-Australien-Afrika Konzernservice 52 55 58 61 Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung Konzern-Kapitalflussrechnung Konzern-Bilanz Darstellung der erfassten Gewinne und Verluste Konzern-Eigenkapitalspiegel Segmentberichterstattung Anhang des Konzerns Bericht des Abschlussprüfers Versicherung der gesetzlichen Vertreter 64 65 66 68 69 70 74 HeidelbergCement am Markt HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen Leiter Konzernfunktionen Länderverantwortliche Glossar und Stichwortverzeichnis Jahresrückblick 2008 1 Dr. Bernd Scheifele, Vorstandsvorsitzender von HeidelbergCement Brief an die Aktionäre Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, liebe Mitarbeiterinnen, Mitarbeiter und Freunde des Unternehmens, 2008 war für HeidelbergCement ein Geschäftsjahr mit zwei extrem unterschiedlichen Gesichtern. Die erste Jahreshälfte verlief noch weitestgehend planmäßig. Die Ergebnisse lagen im Rahmen unserer Erwartungen. Konjunkturbedingte Ergebnisrückgänge in den USA und in Großbritannien konnten wir durch deutliche Ergebnissteigerungen insbesondere in Europa, Indonesien und Australien ausgleichen. Im zweiten Halbjahr haben sich die Rahmenbedingungen einschneidend geändert: Unmittelbar nach der Insolvenz von Lehman Brothers geriet die Weltwirtschaft in den Sog der Finanzkrise. Weltweit ist das Vertrauen in die Zuverlässigkeit und Leistungsfähigkeit des Bankensektors massiv erschüttert worden. Die hieraus resultierende tiefgreifende Verunsicherung hat die Weltwirtschaft in extremer Geschwindigkeit auf die schwerste Talfahrt seit dem Zweiten Weltkrieg geschickt. Auch in Europa und den Schwellenländern hat sich die wirtschaftliche Lage, insbesondere im vierten Quartal 2008, spürbar verschlechtert. Die nicht vorhersehbare Entwicklung auf den Finanzmärkten und deren Folgen haben die Unternehmensfinanzierung von HeidelbergCement vor völlig neue Herausforderungen gestellt. Was waren die wichtigsten Entwicklungen für unser Unternehmen ? 2008: Ein operativ erfolgreiches Jahr Trotz der tiefen globalen Wirtschaftskrise hat HeidelbergCement die zu Jahresbeginn veröffentlichten Ziele eines zweistelligen Wachstums bei Umsatz und operativem Ergebnis – ungeachtet erheblicher negativer Wechselkurseinflüsse – erreicht. Der Umsatz stieg um rund 31 % auf 14,187 Mrd EUR an. Das operative Ergebnis vor Abschreibungen erhöhte sich auf 2,946 Mrd EUR. Dies ist ein Plus von rund 22 % gegenüber dem Vorjahr. Im operativen Ergebnis erzielten wir mit 2,147 Mrd EUR das höchste Niveau überhaupt in unserer Unternehmensgeschichte. Der Anstieg gegenüber dem Vorjahr beläuft sich auf 16 %. Zu diesem soliden operativen Ergebnis leistete erneut das Konzerngebiet Europa den größten Beitrag. Besonders erfreulich war die Entwicklung in Benelux, Deutschland, Schweden und Osteuropa. In Nordamerika und Großbritannien lagen die Ergebnisse zwar spürbar unter unseren Erwartungen, jedoch haben wir in beiden Märkten – gerade auch im Branchenvergleich – angesichts der sehr schwierigen Rahmenbedingungen achtbare Resultate erzielt und deutlich schwarze Zahlen geschrieben. Die entscheidenden Erfolgsfaktoren dafür waren unsere durch die Hanson-Akquisition stark verbesserte integrierte Marktstellung verbunden mit einem hohen Kostensenkungspotenzial, das von unserem Management vor Ort konsequent ausgeschöpft wurde. Das zweitgrößte operative Ergebnis stammt aus dem Konzerngebiet Asien-Australien-Afrika, wo wir einen Anstieg von rund 62 % verzeichnen konnten. Besonders erfreulich war die Entwicklung in Afrika, Indonesien und Australien. Die Gewinn- und Verlustrechnung zeigt aber auch einmalige, nicht zahlungswirksame Sonderbelastungen in einer Größenordnung von 329 Mio EUR. Hier haben sich die Abschreibungen auf erworbene Geschäfts- oder Firmenwerte insbesondere in Großbritannien, Spanien und Georgien ausgewirkt. Maßgeblich waren dafür die aufgrund der globalen Wirtschaftskrise langfristig reduzierten Wachstumsprognosen für diese Länder. 2 HeidelbergCement-Aktie Brief an die Aktionäre Lagebericht Bericht des Aufsichtsrats Am Markt Vorstand HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen Aufsichtsrat Schnelle Reaktion auf verändertes Umfeld Die Unternehmenskultur von HeidelbergCement ist durch Umsetzungsstärke, Kosteneffizienz und Schnelligkeit geprägt. Diese Managementkompetenzen haben wir 2008 erneut deutlich unter Beweis gestellt. Wir haben insbesondere in den Rezessionsmärkten in Nordamerika, Großbritannien und Spanien sehr frühzeitig und massiv mit Kapazitätsanpassungen und Kostensenkungsprogrammen reagiert und dadurch die konjunkturbedingten Ergebnisbelastungen im Rahmen gehalten. Bereits im Juli 2008 hat der Vorstand das konzernweite „Fitnessprogramm 2009“ verkündet mit einem Einsparziel von 250 Mio EUR pro Jahr. Gleichzeitig haben wir unsere operativen Einheiten in Europa, Asien und Australien auf die sich abzeichnende Abschwächung der Baukonjunktur mit detaillierten Maßnahmenplänen vorbereitet. Die Investitionen haben wir spürbar zurückgefahren. Diese frühzeitig getroffenen Maßnahmen haben im Konzern zu einem Personalabbau von über 7.000 Mitarbeitern geführt. Die Entscheidungen hierzu sind uns nicht leicht gefallen; sie waren aber zur Stärkung unserer Wettbewerbsfähigkeit absolut notwendig. Die Personalmaßnahmen wurden – ganz der Tradition bei HeidelbergCement entsprechend – sozialverträglich und in konstruktiver Zusammenarbeit mit den lokalen Arbeitnehmervertretern umgesetzt. Hanson-Integration erfolgreich abgeschlossen Ein zentraler Arbeitsschwerpunkt im Geschäftsjahr 2008 war die effiziente und schnelle weltweite Integration von Hanson mit dem Ziel, im Jahr 2010 Synergieeffekte in der Größenordnung von 400 Mio EUR zu realisieren. Wir befinden uns auf einem guten Weg, dieses ehrgeizige Ziel zu erreichen. Alle wesentlichen Integrationsaufgaben wurden 2008 planmäßig abgeschlossen. In den USA und Großbritannien, den Ländern mit den höchsten Synergiepotenzialen, haben wir die Landesorganisationen und Führungsstrukturen völlig neu geordnet. Dies gilt auch für die europäischen Länder, in denen Hanson und HeidelbergCement gemeinsam tätig sind. Die Hauptverwaltung von Hanson in London wurde Ende Juni 2008 geschlossen. Gleichzeitig haben wir die wichtigen zentralen Aufgabenbereiche Finanzen, Steuern, Recht, Revision, Personal, Kommunikation, Unternehmensentwicklung und Informationstechnologie in Heidelberg zusammengeführt. Ferner haben wir Hanson voll in unseren Konzerneinkauf einbezogen, um zukünftig weltweit die Vorteile eines gemeinsamen Beschaffungsvolumens von ca. 10 Mrd EUR konsequent ausnutzen zu können. Der Erfolg der Hanson-Integration wird auch dadurch unterstrichen, dass wir im Geschäftsjahr 2008 bereits Synergien in Höhe von rund 135 Mio EUR realisiert haben. Für 2009 erwarten wir Synergien in der Größenordnung von 250 Mio EUR. Nachhaltige Entwicklung HeidelbergCement hält am Grundsatz der nachhaltigen Entwicklung, d.h. dem Gleichklang von wirtschaftlichen, ökologischen und sozialen Aspekten – gerade auch in der gegenwärtigen Finanz- und Wirtschaftskrise – fest. In den Bereichen Klimaschutz, Ressourceneffizienz und Förderung der Artenvielfalt haben wir deutliche Fortschritte erzielt. HeidelbergCement hat weltweit als erstes Unternehmen der Baustoffindustrie eine Konzernrichtlinie für die Förderung der biologischen Vielfalt in Abbaustätten eingeführt. Die Richtlinie, die im Februar 2009 verabschiedet wurde, setzt konzernweit gültige Standards für die Renaturierung und Rekultivierung unserer Steinbrüche und Kiesgruben. Das Thema hat durch die Akquisition von Hanson mit seinen rund 400 Rohstofflagerstätten erheblich an Bedeutung gewonnen. Die systematische Umsetzung ist eine wichtige Zukunftsaufgabe. Gesundheit und Sicherheit am Arbeitsplatz wurden im Rahmen der Initiative „Safe work - Healthy life“ durch zahlreiche Einzelmaßnahmen verbessert. Wir werden unsere Bemühungen zur Vermeidung von Unfällen weiter 3 verstärken mit dem klaren Anspruch auf Null-Toleranz bei Arbeitsunfällen. Die Verankerung einer umfassenden Sicherheitskultur im gesamten Konzern hat in den nächsten Jahren hohe Priorität. Finanzierung Die drastisch verschärfte Finanzkrise hat weltweit nicht nur zu einer nie zuvor gesehenen Einengung der Finanzierungsmöglichkeiten geführt. Sie hat auch auf der Ebene unseres Großaktionärs, der in der Vergangenheit die Eigenkapitalbasis des Unternehmens durch mehrere Kapitalerhöhungen massiv unterstützt hatte, völlig unerwartete Liquiditätsprobleme ausgelöst. Die Refinanzierungsmöglichkeiten für HeidelbergCement haben sich dadurch im zweiten Halbjahr erheblich verschlechtert. Trotz vorzüglich bewerteter globaler Markstellung haben die Ratingagenturen unser Unternehmen deshalb mehrfach herabgestuft. Klar ist auch: Aus heutiger Sicht hätten wir die langfristige Refinanzierung der Hanson-Akquisition früher und umfassender angehen sollen. Ausmaß und Geschwindigkeit der Finanzkrise haben wir jedoch zum damaligen Zeitpunkt nicht vorher gesehen. Auf die fundamental veränderten Finanzierungsbedingungen für HeidelbergCement hat der Vorstand unverzüglich reagiert und ein umfassendes Maßnahmenpaket beschlossen. Die kurz-, mittel- und langfristigen Komponenten dieses Pakets haben das Ziel, die Liquidität zu sichern und eine neue, langfristig tragfähige Finanzgrundlage für das Unternehmen zu schaffen. Im kurzfristigen Bereich haben wir im Tagesgeschäft den Fokus stark auf die CashflowGenerierung gelegt. Wir haben konsequent Kosten gesenkt, Investitionen eingeschränkt und das Betriebskapital optimiert. Der im letzten Quartal erzielte Cashflow von ca. 1 Mrd EUR unterstreicht den Erfolg dieses Programms. Dieser Kurs wird im Jahr 2009 fortgesetzt. Für die nicht zur Wertschöpfungskette Zement, Zuschlagstoffe und Beton gehörenden Geschäftsfelder sowie geografische Randmärkte haben wir ein auf zwei bis drei Jahre angelegtes Desinvestitionsprogramm aufgesetzt mit dem Ziel, die Verschuldung spürbar zurückzufahren. Auf diesem Weg sind wir 2008 ein gutes Stück vorangekommen. Wir konnten die Nettoverbindlichkeiten um 3 Mrd EUR auf 11,6 Mrd EUR zurückführen. Dazu trugen der starke Cashflow sowie die Erlöse aus einer Kapitalerhöhung und dem Verkauf von maxit Group maßgeblich bei. Zusammen mit führenden Banken arbeiten wir daran, für das Unternehmen eine neue Kapital- und Finanzierungsstruktur zu entwickeln. Ziel ist es, durch einen Mix aus Finanzierungs- und/oder Eigenkapitalmaßnahmen die Finanzierung des Unternehmens langfristig auf eine neue, stabile Basis zu stellen. Dieser Prozess ist in den ersten Monaten 2009 planmäßig fortgeschritten. Wir sind zuversichtlich, im Laufe des Jahres 2009 hier zu einer umfassenden und erfolgreichen Lösung zu kommen. Dank an unsere Mitarbeiter Das Jahr 2008 hat insbesondere in der zweiten Hälfte unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern viel abverlangt. Ihr hoher persönlicher Einsatz und uneingeschränkte Loyalität zu unserem Unternehmen haben das gute operative Ergebnis im Ausnahmejahr 2008 möglich gemacht. Dafür möchte ich Ihnen – auch im Namen meiner Vorstandskollegen – unseren aufrechten Dank und Anerkennung aussprechen. Dieser Dank geht auch an die Arbeitnehmervertreter für ihre bei HeidelbergCement traditionell konstruktive Zusammenarbeit. Besonderer Dank und höchste Anerkennung gilt auch unseren Führungskräften. Sie haben auf die Wirtschaftsund Finanzkrise frühzeitig und konsequent mit drastischen Kostensenkungsmaßnahmen reagiert. Der weitere Anstieg des operativen Ergebnisses 2008 sowie die schnelle und effiziente Integration von Hanson wären ohne sie nicht möglich gewesen. 4 HeidelbergCement-Aktie Brief an die Aktionäre Lagebericht Bericht des Aufsichtsrats Am Markt Vorstand HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen Aufsichtsrat Gedenken an Dr. Adolf Merckle Der tragische Tod von Dr. Adolf Merckle hat Vorstand, Mitarbeiter und vor allem mich tief erschüttert. Herr Dr. Merckle war mir über lange Jahre ein wichtiger und freundschaftlich verbundener Gesprächspartner und Ratgeber in vielen Fragen. Wir vermissen ihn und seinen Rat sehr. Die Entwicklung von HeidelbergCement hat er seit vielen Jahren – ab 2005 als Hauptaktionär – aktiv begleitet und mitgestaltet. Die Positionierung von HeidelbergCement als einer der führenden Baustoffhersteller weltweit ist wesentlich durch sein Engagement geprägt. Wir sind ihm zu hohem Dank und Anerkennung verpflichtet. Ausblick 2009 2009 wird für die Baustoffindustrie zu einem Jahr voller Herausforderungen werden, wie wir sie seit Jahrzehnten nicht erlebt haben. Obwohl weltweit staatliche Konjunkturprogramme angekündigt und verabschiedet worden sind, müssen wir zumindest im ersten Halbjahr mit einem weiteren Nachfragerückgang rechnen. Eine Trendwende ist derzeit noch nicht in Sicht. Klar ist allerdings auch, dass unsere Branche und insbesondere HeidelbergCement dank seiner starken globalen und mit Hanson vertikal integrierten Marktstellung von den staatlichen Infrastrukturprogrammen in Nordamerika, Europa, China und Australien profitieren werden. Die anhaltend hohe Volatilität an den Finanz-, Devisen- und Rohstoffmärkten lassen heute eine seriöse Prognose für die Geschäftsentwicklung 2009 nicht zu. Deshalb verzichten wir in diesem Jahr auf eine Prognose. HeidelbergCement setzt für 2009 auf drei Schwerpunkte: – Im operativen Tagesgeschäft steht kompromissloses Kostenmanagement im Vordergrund. Ein Hauptaugenmerk richtet sich dabei auf die konsequente Anpassung der Fixkosten in allen Bereichen und die Senkung der Ersatzund Rationalisierungsinvestitionen auf ein Minimum. – Wir konzentrieren uns auf die Erwirtschaftung eines möglichst hohen Cashflow. Sicherung und Optimierung der Liquidität haben Vorrang vor Ergebnis. – Wir arbeiten mit Nachdruck daran, die Finanz- und Kapitalstruktur des Unternehmens auf eine langfristig stabile Basis zu stellen. Die derzeitige Lage ist außergewöhnlich, unsere Entschlossenheit, diese erfolgreich zu meistern, aber auch. HeidelbergCement wird den Kurs halten. Dafür bitten wir Sie auch in Zukunft um Ihre Unterstützung ! Mit freundlichen Grüßen Ihr Dr. Bernd Scheifele Vorstandsvorsitzender 5 Fritz-Jürgen Heckmann, Vorsitzender des Aufsichtsrats von HeidelbergCement Bericht des Aufsichtsrats Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, im Geschäftsjahr 2008 erreichte HeidelbergCement trotz des schwierigen wirtschaftlichen Umfelds seine angekündigten Umsatz- und Ergebnisziele. Darin zeigt sich angesichts international rückläufiger Baustoffmärkte und einer deutlichen Abschwächung wesentlicher Währungen gegenüber dem Euro die operative Stärke des Unternehmens. Das gute Resultat 2008 ist unter anderem auf die internationale Marktposition, das konsequente Kostenmanagement, die erfolgreiche Integration der Hanson-Gruppe und die breite Rohstoffbasis von HeidelbergCement zurückzuführen. Schwerer wiegen die Folgen der Finanzmarktkrise für die Unternehmensfinanzierung, die angesichts einer Herabstufung des Ratings für Unternehmensanleihen und der Entwicklung bei unserem Hauptaktionär das Unternehmen vor zusätzliche Herausforderungen stellen. Der Aufsichtsrat ist zuversichtlich, dass das Unternehmen diese bereits im laufenden Jahr meistern und schon bald an die erfolgreichen Vorjahre anknüpfen wird. Hierbei aktiv mitzuwirken, sieht er als seine derzeit wichtigste Aufgabe. Beratung und Überwachung Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung und Corporate Governance Grundsätzen obliegenden Aufgaben wahrgenommen und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und überwacht. Dazu hat er sich regelmäßig und ausführlich sowohl schriftlich als auch mündlich über die beabsichtigte Geschäftspolitik, grundsätzliche Fragen der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, den Gang der Geschäfte sowie die Rentabilität der Gesellschaft berichten lassen. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen wurden dem Aufsichtsrat vom Vorstand im Einzelnen erläutert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand mit dem Aufsichtsrat ab. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Die zustimmungspflichtigen Investitions-, Desinvestitions- und Finanzierungsprojekte wurden vor Beschlussfassung präsentiert und diskutiert. Soweit es sich dabei um Investitionen in Wachstumsmärkten handelte, hat der Aufsichtsrat insbesondere auch Aussagen und Bewertungen zu den bestehenden politischen Risiken erbeten und erhalten. Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass der Vorstand ein funktionierendes Risikomanagementsystem installiert hat, das geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten, frühzeitig zu erkennen. Dies hat er sich auch vom Wirtschaftsprüfer bestätigen lassen. Er hat sich ferner von der Wirksamkeit des Compliance-Programms überzeugt, das die konzernweite Beachtung von Gesetz, Recht und internen Richtlinien sicherstellt. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstandsvorsitzenden, auch außerhalb der Sitzungen. Im Berichtsjahr fanden vier Aufsichtsratssitzungen statt; der Personalausschuss tagte zweimal, der Prüfungsausschuss einmal. Die Plenumssitzung im März hatte den Jahresabschluss 2007, die Vorbereitung der Hauptversammlung 2008, den Stand der Hanson-Integration sowie mehrere Finanzierungsmaßnahmen zum Gegenstand. In seiner Mai-Sitzung beriet das Plenum unter anderem über den Verlauf des ersten Quartals 2008, den Konzern-Compliance-Bericht sowie weitere Finanzierungsmaßnahmen. Schwerpunkte der Sitzung im September waren der Bericht über den Verlauf des ersten Halbjahres, die Folgen des Georgien-Krieges, das vom Vorstand zur Abfederung der sich abzeichnenden 6 HeidelbergCement-Aktie Brief an die Aktionäre Lagebericht Bericht des Aufsichtsrats Am Markt Vorstand HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen Aufsichtsrat Konjunkturabschwächung aufgelegte „Fitnessprogramm 2009“ sowie ein Bericht über die konzernweite Entwicklung der Arbeitssicherheit. Die Dezember-Sitzung hatte unter anderem den weiteren Geschäftsverlauf, die vorläufige Planung 2009, den Finanzstatus sowie die Verlängerung eines Vorstandsmandats zum Gegenstand. In den Personalausschusssitzungen wurden Fragen der Vorstandsvergütung behandelt und die Verlängerung eines Vorstandsmandats vorberaten. Die Sitzung des Prüfungsausschusses im März 2008 befasste sich mit dem Jahresabschluss 2007 sowie dem Prüfungsauftrag 2008. Der Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz sowie der zusätzlich gebildete Nominierungsausschuss traten im Berichtsjahr nicht zusammen. Über das Ergebnis der Ausschusssitzungen wurde in der jeweils folgenden Plenumssitzung berichtet. Corporate Governance Die Entsprechenserklärung des Berichtsjahres wurde am 17. März 2008 abgegeben, die des laufenden Jahres am 17. März 2009. Die Anpassung an eine Änderung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 6. Juni 2008 erfolgte in den Sitzungen von Vorstand und Aufsichtsrat am 17. März 2009. Hinsichtlich der Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder wird zur Vermeidung von Wiederholungen auf die Ausführungen unter Vergütung Vorstand im Kapitel Corporate Governance und Compliance des Lageberichts (S. 33) verwiesen. Abhängigkeitsbericht Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand gemäß § 312 AktG erstellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft und gebilligt. Er stimmt den Feststellungen des Abschlussprüfers in dessen Prüfungsbericht zum Abhängigkeitsbericht des Vorstands zu. Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers lautet: „Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, und dass 2. bei dem im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäft die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“ Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die am Schluss des Abhängigkeitsberichts abgegebene und in den Lagebericht (S. 32) aufgenommene Erklärung des Vorstands. Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses Vor Vergabe des Auftrags zur Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und des Konzerns wurden mit dem Abschlussprüfer, der Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Prüfungsschwerpunkte, Prüfungsinhalte und Prüfungskosten diskutiert. Der Abschlussprüfer informierte im Dezember 2008 ausführlich über die Vorprüfungsergebnisse. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der HeidelbergCement AG und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2008 sowie der zusammengefasste Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns wurden vom Abschlussprüfer geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Abschlussunterlagen und Prüfungsberichte wurden den Aufsichtsratsmitgliedern zugesandt. Zunächst hat sich der Prüfungsausschuss in Gegenwart der Abschlussprüfer intensiv mit dem Abschluss befasst. Der Abschlussprüfer hat über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Sodann hat der Aufsichtsrat 7 den Abschluss, wiederum in Anwesenheit der Abschlussprüfer, ausführlich erörtert. Der Aufsichtsrat nahm die Prüfungsergebnisse zustimmend zur Kenntnis. Er prüfte den Jahres- und Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht sowie den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns. Nach dem abschließenden Ergebnis dieser Prüfung sind auch vom Aufsichtsrat keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat daher den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hat dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns, einschließlich der Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,12 EUR je Aktie, zugestimmt. Personalia Zum Jahresende 2008 ist Herr Alan Murray wie vereinbart aus dem Vorstand ausgeschieden, in den er als ehemaliger Chief Executive von Hanson im Herbst 2007 berufen worden war. Herr Murray hat wesentlichen Anteil an der erfolgreichen Integration der Hanson-Gruppe. Dafür sowie für die erfolgreiche Führung des Nordamerika-Geschäfts der Gruppe im Berichtsjahr gebühren Herrn Murray Dank und Anerkennung. Infolge des Verkaufs von maxit Group ist Herr Heinz Kimmel am 13. März 2008 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Der Aufsichtsrat dankt ihm für seine mehrjährige aktive und sachkundige Mitwirkung. An seiner Stelle hat das Amtsgericht Mannheim am 20. März 2008 Frau Veronika Füss, Mitarbeiterin der Verkaufsregion Süd, Schelklingen, zum Aufsichtsratsmitglied auf Arbeitnehmerseite bestellt. Am 25. April 2008 verstarb Herr Helmut S. Erhard, den das Amtsgericht Mannheim am 19. Februar 2008 zum Aufsichtsratsmitglied bestellt hatte, nachdem er Ende 2007 nach langer außerordentlich erfolgreicher Tätigkeit für das Unternehmen altersbedingt aus dem Vorstand ausgeschieden war. Der Aufsichtsrat ist Herrn Erhard für seine bleibenden Verdienste für das Unternehmen zu großem Dank verpflichtet. Zum Ablauf der Hauptversammlung 2008 hat Herr Karl Heinz Strobl im Anschluss an sein ruhestandsbedingtes Ausscheiden aus dem Vorstand der Industriegewerkschaft Bauen-Agrar-Umwelt sein Aufsichtsratsmandat als Arbeitnehmervertreter niedergelegt. Der Aufsichtsrat dankt ihm für seine mehrjährige ebenso sachkundige wie engagierte Mitwirkung. An seiner Stelle berief das Amtsgericht Mannheim am 11. Juni 2008 Herrn Frank-Dirk Steininger, Fachreferent beim Bundesvorstand der Industriegewerkschaft Bauen-Agrar-Umwelt, in den Aufsichtsrat. Am 5. Januar dieses Jahres verstarb auf tragische Weise Herr Senator E.h. Dr. med. h.c. Adolf Merckle. Dr. Adolf Merckle war seit 1971 mit einer kurzen Unterbrechung Mitglied im Aufsichtsrat und seit 2005 Vorsitzender des Prüfungsausschusses. Er setzte damit eine lange Tradition der Familie Merckle/Spohn im Aufsichtsrat unseres Unternehmens in der dritten Generation fort. Er hat im Aufsichtsrat und seit 2005 auch als Hauptaktionär die dynamische Entwicklung von HeidelbergCement von einem mittelständischen süddeutschen Unternehmen hin zu einem weltweit führenden Baustoffhersteller aktiv begleitet und mitgestaltet. Insbesondere der bisher größte Schritt, die Akquisition von Hanson im Jahr 2007 und die strategische Neuausrichtung des Unternehmens auf den dualen Rohstoffund Produktfokus Zement und Zuschlagstoffe wurden von Herrn Dr. Merckle, dessen unternehmerisches Denken stets auf Langfristigkeit ausgerichtet war, nachdrücklich unterstützt. Das außerordentlich erfolgreiche Wachstum von HeidelbergCement in den letzten Jahren wäre ohne sein Engagement nicht möglich gewesen. Der Aufsichtsrat schuldet ihm zutiefst Dank und Anerkennung. 8 HeidelbergCement-Aktie Brief an die Aktionäre Lagebericht Bericht des Aufsichtsrats Am Markt Vorstand HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen Aufsichtsrat Mit Rücksicht auf die zur diesjährigen Hauptversammlung erfolgende Neubesetzung des Aufsichtsrats haben Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, die frei gewordenen Plätze auf der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats bis zur Hauptversammlung unbesetzt zu lassen. In seiner Sitzung vom 6. Februar dieses Jahres verlängerte der Aufsichtsrat die Ende Januar 2010 auslaufende Bestellung von Herrn Dr. Bernd Scheifele zum Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft um weitere fünf Jahre. Der Aufsichtsrat dankt der Unternehmensleitung sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Unternehmens für den hohen persönlichen Einsatz im Geschäftsjahr 2008. Heidelberg, 17. März 2009 Für den Aufsichtsrat Mit freundlichen Grüßen Fritz-Jürgen Heckmann Vorsitzender 9 Vorstand Dr. Bernd Scheifele Geboren in Freiburg, 50 Jahre. Studium der Rechtswissenschaften an den Universitäten Freiburg und Dijon (Frankreich) sowie an der Universität von Illinois (USA). Seit 2005 Vorstandsvorsitzender, zuständig für Strategie und Entwicklung, Kommunikation & Investor Relations, Personal, Recht, Compliance und Konzernrevision. Dr. Dominik von Achten Geboren in München, 43 Jahre. Studium der Rechtswissenschaften und Volkswirtschaftslehre an den Universitäten Freiburg und München. Seit 2007 im Vorstand; verantwortlich für Nordamerika (seit 1. Januar 2009), Einkauf und die konzernweite Koordinierung des Competence Center Materials; bis Ende 2008 verantwortlich für Großbritannien und die Integration von Hanson. Daniel Gauthier Geboren in Charleroi (Belgien), 52 Jahre. Studium des Bergbauwesens in Mons (Belgien). Kam 1982 zur CBR, dem belgischen Tochterunternehmen von HeidelbergCement. Seit 2000 im Vorstand; verantwortlich für Nord- und Westeuropa (inkl. Großbritannien seit 1. Januar 2009), Mittelmeer, Afrika, Konzernservice und Umweltnachhaltigkeit. Andreas Kern Geboren in Neckarsteinach, 50 Jahre. Studium der Betriebswirtschaftslehre in Mannheim. Kam 1983 zu HeidelbergCement. Im Vorstand seit 2000; zuständig für Zentraleuropa und Zentralasien, Verkauf und Marketing sowie die konzernweite Koordinierung zementähnlicher Sekundärstoffe. 10 Alan Murray (bis 31. Dezember 2008) Geboren in Liverpool (Großbritannien), 55 Jahre. Abschluss in Volkswirtschaft und Marketing der Universität Lancaster (Großbritannien). Trat 1988 bei Hanson ein. Vom 1. Oktober 2007 bis 31. Dezember 2008 im Vorstand von HeidelbergCement verantwortlich für Nordamerika. Dr. Lorenz Näger Geboren in Ravensburg, 48 Jahre. Studium der Betriebswirtschaftslehre an den Universitäten Regensburg, Mannheim und Swansea (Großbritannien). Seit 2004 im Vorstand; verantwortlich für Finanzen, Konzernrechnungslegung, Controlling, Steuern, Versicherungen & Risikomanagement, IT, Shared Service Center und Logistik. Dr. Albert Scheuer Geboren in Alsfeld, 51 Jahre. Ingenieurstudium im Fachbereich Maschinenbau/Verfahrenstechnik in Clausthal. Seit 1992 bei HeidelbergCement. Im Vorstand seit 2007; verantwortlich für Asien und Ozeanien sowie die konzernweite Koordinierung des Heidelberg Technology Center. HeidelbergCement-Aktie Brief an die Aktionäre Lagebericht Bericht des Aufsichtsrats Am Markt Vorstand HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen Aufsichtsrat Dr. Dominik von Achten, Daniel Gauthier, Dr. Bernd Scheifele (Vorsitzender), Dr. Lorenz Näger, Dr. Albert Scheuer, Andreas Kern (v.l.n.r.) 11 Aufsichtsrat Fritz-Jürgen Heckmann Vorsitzender Stuttgart; Wirtschaftsjurist Heinz Schirmer stellvertretender Vorsitzender Schelklingen; Vorsitzender des Betriebsrats im Werk Schelklingen der HeidelbergCement AG Theo Beermann Ennigerloh; stellvertretender Vorsitzender des Betriebsrats im Werk Ennigerloh der HeidelbergCement AG Helmut S. Erhard † 19. Februar 2008 bis 25. April 2008 Allentown, Pennsylvania/USA; ehem. Mitglied des Vorstands der HeidelbergCement AG Robert Feiger seit 2. Januar 2008 Frankfurt; Mitglied des Bundesvorstands der IG BauenAgrar-Umwelt Veronika Füss seit 20. März 2008 Schelklingen; Vorsitzende des Betriebsrats der Verkaufsregion Süd/Schelklingen der HeidelbergCement AG Josef Heumann Burglengenfeld; Vorsitzender des Betriebsrats im Werk Burglengenfeld der HeidelbergCement AG Gerhard Hirth Ulm; Geschäftsführer der Unternehmensgruppe SCHWENK Heinz Kimmel bis 13. März 2008 Sulzheim; Vorsitzender des Betriebsrats im Werk Sulzheim der Südharzer Gipswerk GmbH 12 Max Dietrich Kley Heidelberg; Rechtsanwalt Hans Georg Kraut Schelklingen; Leiter des Werks Schelklingen der HeidelbergCement AG Senator E.h. Dr. med. h.c. Adolf Merckle † bis 5. Januar 2009 Blaubeuren; Rechtsanwalt Ludwig Merckle Ulm; VEM Vermögensverwaltung GmbH Tobias Merckle Leonberg; geschäftsführender Vorstand des Vereins Prisma e.V. – Initiative für Jugendhilfe und Kriminalprävention Eduard Schleicher Ulm; persönlich haftender Gesellschafter der Unternehmensgruppe SCHWENK Heinz Schmitt Heidelberg; Vorsitzender des Betriebsrats in der Hauptverwaltung, HeidelbergCement AG Frank-Dirk Steininger seit 11. Juni 2008 Frankfurt; Fachreferent für Arbeitsrecht beim Bundesvorstand der IG Bauen-Agrar-Umwelt Karl Heinz Strobl bis 8. Mai 2008 Weiden; bis 22. April 2007 Mitglied des Bundesvorstands der IG Bauen-Agrar-Umwelt HeidelbergCement-Aktie Brief an die Aktionäre Lagebericht Bericht des Aufsichtsrats Am Markt Vorstand HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen Aufsichtsrat Ausschüsse des Aufsichtsrats Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG Fritz-Jürgen Heckmann Vorsitzender Josef Heumann Heinz Schirmer Eduard Schleicher Personalausschuss Ludwig Merckle Vorsitzender Theo Beermann Fritz-Jürgen Heckmann Hans Georg Kraut Heinz Schirmer Eduard Schleicher Prüfungsausschuss Senator E.h. Dr. med. h.c. Adolf Merckle † Vorsitzender bis 5. Januar 2009 Ludwig Merckle Vorsitzender seit 6. Februar 2009 Robert Feiger (seit 10. Dezember 2008) Fritz-Jürgen Heckmann Heinz Schirmer Eduard Schleicher Heinz Schmitt Karl Heinz Strobl (bis 8. Mai 2008) Nominierungsausschuss Senator E.h. Dr. med. h.c. Adolf Merckle † Vorsitzender bis 5. Januar 2009 Fritz-Jürgen Heckmann Ludwig Merckle 13 HeidelbergCement-Aktie Überblick Das Ergebnis je Aktie nach IAS 33 beträgt für das Geschäftsjahr 2008 14,55 (i.V.: 17,11) EUR. Für die fortzuführenden Geschäftsbereiche beläuft sich das Ergebnis je Aktie auf 4,50 (i.V.: 15,92) EUR. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung am 7. Mai 2009 die Ausschüttung einer Dividende von 0,12 EUR je HeidelbergCement-Aktie vorschlagen. Zum 31. Dezember 2008 waren nach den uns vorliegenden Mitteilungen gemäß Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) und weiteren Informationen Hauptanteilseigner der HeidelbergCement AG die Spohn Cement GmbH mit 53,60 % der Anteile, Senator E.h. Dr. med. h.c. Adolf Merckle mit 25,46 % (davon 25,46 % über die VEM Vermögensverwaltung GmbH 1), Dresden, und drei weitere Gesellschaften) und die Schwenk Beteiligungen GmbH & Co. KG mit 6,9 %. Im Streubesitz befanden sich 14,04 % der Aktien. Kapitalerhöhung Im Februar 2008 haben wir zur Stärkung der Eigenkapitalbasis eine Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital durchgeführt. Die zur Merckle-Gruppe gehörende VEM Vermögensverwaltung GmbH zeichnete 5 Mio neue Aktien. Aus der Kapitalerhöhung sind HeidelbergCement 512,5 Mio EUR zugeflossen, die zur Rückführung der Finanzverbindlichkeiten eingesetzt wurden. Das Grundkapital stieg um 15 Mio EUR auf 375 Mio EUR, die Anzahl der Aktien erhöhte sich auf 125 Mio Stück. Grundkapital der HeidelbergCement AG: Entwicklung 2008 1. Januar 2008 1) 14 Entwicklung der HeidelbergCement-Aktie Im Jahr 2008 konnte sich auch die HeidelbergCementAktie der heftigen Korrektur an den internationalen Aktienmärkten als Folge der weltweiten Finanzkrise nicht entziehen. Beeinträchtigt durch die anhaltend sinkende Nachfrage in wichtigen Baustoffmärkten wie den USA und Großbritannien und die sich eintrübenden Aussichten für die Baukonjunktur in Europa und den Schwellenländern gab der Kurs bis Ende Oktober um rund 45 % nach. Nachdem in den letzten Wochen des Jahres die Liquiditätsverknappung bei der VEM Vermögensverwaltung GmbH, die rund 25 % an HeidelbergCement hält, breit in der Öffentlichkeit diskutiert wurde, reduzierte sich der Kurs unserer Aktie weiter und schloss zum Jahresende 2008 mit 31,70 EUR. Damit fiel der Kurs der HeidelbergCement-Aktie im Jahresverlauf um insgesamt 70,1 %, während DAX und MDAX um 40,4 % bzw. 43,2 % zurückgingen; der weltweite Branchenindex MSCI World Construction Materials Index verzeichnete ein Minus von 41,5 %. Die Marktkapitalisierung von HeidelbergCement belief sich zum Jahresende 2008 auf 4,0 Mrd EUR. Die HeidelbergCement-Aktie ist in rund 40 Aktienindices vertreten und gehört damit zu den wichtigsten Baustoffwerten in Europa. Enthalten ist sie u.a. im MDAX, Deutsche Börse Prime Construction Index, Dow Jones Stoxx, Dow Jones Euro Stoxx und im Bloomberg Europe Building Materials Index. Außerdem wird HeidelbergCement in den Indices von Morgan Stanley Capital International (MSCI) berücksichtigt. Grundkapital 1.000 EUR Anzahl Aktien 360.000 120.000.000 Barkapitalerhöhung 15.000 5.000.000 31. Dezember 2008 375.000 125.000.000 Die VEM Vermögensverwaltung GmbH hat der Gesellschaft nach § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 6. Oktober 2008 die Schwelle von 25 % überschritten hat und ihr zu diesem Tag 25,19 % der Stimmrechte zustehen HeidelbergCement-Aktie Lagebericht Am Markt HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen Gemessen an der Gewichtung im Aktienindex HDAX lag HeidelbergCement zum Jahresende 2008 auf Rang 65 unter den 110 größten deutschen Börsenwerten. Unsere Aktie ist in Deutschland im Börsensegment Prime Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und an mehreren Regionalbörsen notiert. Institutionelle Investoren, Aktien- und Kreditanalysten sowie Privatanleger informieren wir umfassend über unsere Internetseite (www.heidelbergcement.com) sowie über unsere Investor-Relations-Hotline (06221/481-696). Ergebnis je Aktie Die Berechnung des Ergebnisses je Aktie gemäß IAS 33 wird aus der untenstehenden Tabelle ersichtlich. Bei der Ermittlung der durchschnittlichen Aktienzahl wurden die Zugänge zeitanteilig gewichtet. Weitere Erläuterungen sind im Anhang unter Punkt 13 dargestellt. Entwicklung der HeidelbergCement-Aktie 2008 (ISIN DE0006047004, WKN 604700) 2008 EUR Vorjahresendkurs 106,00 Höchstkurs 113,00 Tiefstkurs 26,81 Jahresendkurs 31,70 Eigenkapital je Aktie 66,09 Börsenwert 31.12.2008 (1.000 EUR) 3.962.500 Ergebnis je Aktie gemäß International Financial Reporting Standards (IAS 33) Mio EUR 2007 2008 Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss 2.021,8 1.808,2 Aktienzahl in Tsd. (gew. Durchschnitt) 118.177 124.315 17,11 14,55 1.880,7 558,5 Ergebnis je Aktie in EUR – fortzuführende Geschäftsbereiche 15,92 4,50 Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen – den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnen 141,1 1.249,7 Ergebnis je Aktie in EUR – aufgegebene Geschäftsbereiche 1,19 10,05 Ergebnis je Aktie in EUR Ergebnis aus fortzuführenden Geschäftsbereichen – den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnen 15 Zusammengefasster Lagebericht des HeidelbergCement Konzerns und der HeidelbergCement AG Kernaktivitäten und Organisationsstruktur HeidelbergCement ist als voll integriertes Baustoffunternehmen auf fünf Kontinenten tätig. Unsere Kernaktivitäten umfassen die Herstellung und den Vertrieb von Zement und Zuschlagstoffen, die beiden wesentlichen Rohstoffe für die Herstellung von Beton. Mit nachgelagerten Aktivitäten wie Transportbeton, Betonprodukten und Betonelementen sowie weiteren verwandten Produkten und Serviceleistungen ergänzen wir unsere Produktpalette. Zement und Zuschlagstoffe bilden die Basis unserer dualen Rohstoff- und Wachstumsstrategie. Bei Zement liegt der Schwerpunkt auf Wachstumsmärkten, während wir uns in reifen Märkten auf den Ausbau der vertikalen Integration und die Rohstoffsicherung bei den Zuschlagstoffen konzentrieren. HeidelbergCement ist geografisch in die drei Konzerngebiete Europa, Nordamerika und Asien-Australien-Afrika untergliedert. 2008 haben wir das zentralasiatische Land Kasachstan, das bisher unter Europa-Zentralasien geführt wurde, dem Konzerngebiet Asien-Australien-Afrika zugeordnet. Der Zusatz Zentralasien konnte damit entfallen. Im Teilgebiet Asien berichten wir ebenfalls über die Türkei und verzichten damit auf den gesonderten Ausweis unter der regionalen Bezeichnung Mittelmeer. HeidelbergCement setzt auf einen integrierten Managementansatz. Dessen Erfolg beruht auf einer ausgewogenen Balance zwischen lokaler Geschäftsverantwortung, konzernweiten Standards und globaler Führung. Unsere operativen Einheiten vor Ort sind entscheidend für den Geschäftserfolg. Das lokale Management hat die volle Verantwortung für die Produktion, Marktbearbeitung und Führungskräfteentwicklung mit dem Ziel der Markt- und Kostenführerschaft. Sie werden unterstützt von Shared Service Centern, in denen landesweit die Verwaltungsfunktionen für alle Geschäftsbereiche auf der Basis einer standardisierten IT-Infrastruktur zu- 18 sammengefasst sind. Um Transparenz, Effizienz und schnelle Umsetzung im Konzern zu gewährleisten, standardisiert HeidelbergCement alle wesentlichen Managementprozesse. Konzernweit einheitliche Leistungskennzahlen ermöglichen einen direkten Vergleich und sind die Voraussetzung für permanentes Benchmarking. Veränderter Konsolidierungskreis Im Hinblick auf die Vergleichbarkeit der Geschäftsjahre 2007 und 2008 ist zu berücksichtigen, dass die im Jahr 2007 erworbene Hanson-Gruppe im Berichtsjahr erstmals ganzjährig in den Konzernabschluss einbezogen war, während sie im Vorjahr nur vom 24. August bis zum 31. Dezember enthalten war. Zur Darstellung der operativen Entwicklung, d.h. bereinigt um Konsolidierungseffekte, werden die Beiträge von Hanson für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 23. August 2008 nicht berücksichtigt. Geschäftsverlauf 2008 Wirtschaftliches Umfeld Die weltwirtschaftliche Entwicklung war im Jahr 2008 durch außerordentliche Ereignisse geprägt. Während das Wachstum im ersten Halbjahr allenfalls regionale Schwächetendenzen aufwies, war der allgemeine Abschwung im zweiten Halbjahr rascher und vor allem heftiger als allgemein erwartet worden war. Die schwere Krise auf den Finanzmärkten hat inzwischen auf alle Wirtschaftsbereiche übergegriffen. Insgesamt dürfte die Weltwirtschaft noch rund 2,5 % – nach 3,9 % im Jahr 2007 – gewachsen sein. Im Euroraum ist das Wachstum des Bruttoinlandsprodukts auf rund 1 % gesunken. Deutschland dürfte mit 1,5 % noch besser als der Durchschnitt abgeschnitten haben. Großbritannien und Spanien wurden durch den Einbruch der Immobilienmärkte zusätzlich belastet. Die Abkühlung hat auch auf HeidelbergCement-Aktie Lagebericht Am Markt HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen die Märkte Mittel- und Osteuropas übergegriffen. In den USA wurde 2008 noch ein Wachstum von rund 1 % erreicht, wobei das letzte Quartal deutlich niedriger ausfiel. Trotz der zunehmenden Abschwächung lagen die Wachstumsraten der asiatischen Schwellenländer zwischen 6 % und 9 %. Die Baustoffmärkte entwickelten sich uneinheitlich. Der Weltzementverbrauch stieg im Jahr 2008 nur leicht um 1 %. Im asiatischen Raum nahm der Zementverbrauch zum Teil deutlich zu. Auch in einigen Ländern Osteuropas wurden hohe Wachstumsraten erreicht, während in Deutschland das Plus auf 1 % geschrumpft ist. Am stärksten war der Einbruch in Großbritannien und den USA mit einem Rückgang des Zementverbrauchs im Jahr 2008 um rund 15 % bzw. 13 %. Erfolgreicher Abschluss der Integration Nach der Akquisition von Hanson im August 2007 war die erfolgreiche Integration in nur 15 Monaten die herausragende Leistung des Jahres 2008. Die Neuaus- richtung von HeidelbergCement mit der optimalen Ergänzung durch die Hanson-Aktivitäten ist langfristig ein strategisch richtiger Schritt mit hohem Ertragspotenzial. Die Finanzmarktkrise, die sich 2008 unerwartet schnell und massiv auf die Realwirtschaft der USA und insbesondere Großbritanniens niedergeschlagen hat, beeinträchtigt allerdings die kurzfristige Rendite. Der Konzernumsatz stieg trotz des schwierigen Umfelds um 30,6 % auf 14.187 (i.V.: 10.862) Mio EUR. Dazu haben wesentlich Konsolidierungseffekte – hauptsächlich aus der Einbeziehung von Hanson für das ganze Berichtsjahr – mit 3.856 Mio EUR und die gute operative Entwicklung in Asien und Afrika sowie in der Mehrzahl der europäischen Länder beigetragen. Die Schwäche wichtiger Währungen gegenüber dem Euro hat sich auf einen Negativeffekt von rund 465 Mio EUR summiert. Ohne Berücksichtigung von Konsolidierungs- und Währungseffekten konnte der Umsatz trotz des Nachfrageeinbruchs in den USA und Großbritannien sowie erster Auswirkungen der Finanzkrise auf Länder wie Rumänien Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung (Kurzfassung) Mio EUR Umsatzerlöse Operatives Ergebnis vor Abschreibungen Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen Operatives Ergebnis Zusätzliches ordentliches Ergebnis Ergebnis aus Beteiligungen Betriebsergebnis Finanzergebnis Ergebnis vor Steuern aus fortzuführenden Geschäftsbereichen Steuern vom Einkommen und Ertrag Ergebnis nach Steuern aus fortzuführenden Geschäftsbereichen Ergebnis nach Steuern aus aufgegebenen Geschäftsbereichen 1) 2007 1) 2008 Veränderung 10.862 14.187 31 % 2.423 2.946 22 % -573 -799 39 % 1.850 2.147 16 % 822 -371 -145 % 167 51 -69 % 2.839 1.827 -36 % -496 -829 67 % 2.343 998 -57 % -369 -327 -11 % 1.974 671 -66 % 765 % 144 1.249 Jahresüberschuss 2.119 1.920 -9 % Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss 2.022 1.808 -11 % Die Werte wurden angepasst 19 und Kasachstan auf dem hohen Niveau des Vorjahres gehalten werden. Der Zement- und Klinkerabsatz stieg um 1,3 % auf 89,0 (i.V.: 87,9) Mio t. Ohne Konsolidierungseffekte hat sich der Absatz aufgrund des hohen Rückgangs des US-Marktes um 2,3 % verringert. Die Zuschlagstofflieferungen stiegen um 66,8% auf 299,5 (i.V.: 179,6) Mio t. Ohne Konsolidierungseffekte verringerte sich der Absatz um 12,2 %. Ursache dafür ist vor allem der Nachfrageeinbruch in Nordamerika. Der Asphaltabsatz nahm um 152,2 % auf 12,1 (i.V.: 4,8) Mio t zu. Operativ, d.h. ohne Berücksichtigung von Konsolidierungseffekten, gingen die Liefermengen in allen Konzerngebieten, darunter insbesondere in Nordamerika, um 16,7 % zurück. Der Transportbetonabsatz stieg um 35,7 % auf 44,4 (i.V.: 32,7) Mio cbm. Ohne den maßgeblichen Konsolidierungsbeitrag von Hanson hat sich der Absatz um 5,0 % verringert. Während der Absatz im Konzerngebiet Europa das Vorjahresniveau erreichte und in Asien und Australien deutlich zulegte, war er in den USA stark rückläufig. Teilweise Anpassung der Vorjahreswerte Aufgrund der Größe und Komplexität der Hanson-Transaktion im Geschäftsjahr 2007 war die Kaufpreisallokation zum 31. Dezember 2007 nur vorläufig. Daher wurden gemäß IFRS 3.62 teilweise die Vorjahreswerte in der Bilanz des Konzerns an die finalen Ergebnisse der Kaufpreisallokation von Hanson angepasst. Dies betraf im Wesentlichen den Markennamen Hanson, Sachanlagen, Rückstellungen sowie latente Steuerverbindlichkeiten. Hieraus ergab sich eine Reduzierung des Geschäfts- oder Firmenwerts um 80 Mio EUR. Darüber hinaus wurden Anpassungen von Vorjahreswerten in der Gewinn- und Verlustrechnung vorgenommen: Der Zinsaufwand aus Pensionsrückstellungen sowie der erwartete Ertrag des Planvermögens wurden aus dem Personalaufwand in das Finanzergebnis umgegliedert. Weiterhin wurden die Erträge aus der Veräußerung von überschüssigen Emissionsrechten aus den zusätzlichen ordentlichen Erträgen in die sonstigen betrieblichen Erträge umklassifiziert. 20 Aufgrund dieser Veränderungen sind die Werte mit den im Konzernabschluss 2007 veröffentlichten Werten teilweise nicht vergleichbar. Ertragslage Die Ertragslage wurde im Geschäftsjahr 2008 wesentlich durch die ganzjährige Einbeziehung von Hanson bestimmt. Die Abschwächung wichtiger Währungen gegenüber dem Euro schlägt sich ebenfalls deutlich bei den Ertragszahlen nieder. Das operative Ergebnis vor Abschreibungen stieg um 21,6 % auf 2.946 (i.V.: 2.423) Mio EUR. Konsolidierungseffekte, von denen der Großteil auf Hanson entfällt, trugen hierzu 497 Mio EUR bei. Das organische Wachstum von 5,4 % ist vor allem auf einen deutlichen Anstieg in Asien und Afrika sowie eine Verbesserung in Europa zurückzuführen. Der negative Währungseffekt belief sich auf rund 100 Mio EUR. Das operative Ergebnis erhöhte sich um 16,0 % auf 2.147 (i.V.: 1.850) Mio EUR. Dabei entfielen 267 Mio EUR auf Konsolidierungseffekte, zu denen Hanson den größten Teil beiträgt. Trotz des starken Rückgangs in den USA wurde operativ insgesamt eine Verbesserung um 6,1 % erreicht. Auch hier ist ein erheblicher negativer Währungseffekt in Höhe von 80 Mio EUR zu berücksichtigen. Der Anstieg des Materialaufwands um 1.579 Mio EUR auf 5.693 (i.V.: 4.114) Mio EUR ist neben der ganzjährigen Einbeziehung von Hanson im Wesentlichen auf gestiegene Rohstoffkosten zurückzuführen. Im Gegenzug wurden Kostensynergien aus der raschen Integration von Hanson beispielsweise durch Bündelung weltweiter Beschaffungsvolumina über Plan umgesetzt. Der Personalaufwand ist auf 2.298 (i.V.: 1.671) Mio EUR gestiegen. Darin schlagen sich vor allem die gestiegenen Mitarbeiterzahlen infolge von Konsolidierungseffekten nieder. Die Mitarbeiterzahl ging zwar zum Jahresende 2008 auf 60.841 (i.V.: 67.916) zurück, aber im Jahresdurchschnitt waren aufgrund der ganzjährigen Einbeziehung von Hanson mit 62.916 (i.V.: 50.370) 12.546 Mitarbeiter mehr im Konzern beschäftigt als im Vorjahr. HeidelbergCement-Aktie Lagebericht Am Markt HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen Das zusätzliche ordentliche Ergebnis von -371 (i.V.: 822) Mio EUR ist insbesondere durch Wertminderungen von Geschäfts- oder Firmenwerten in Höhe von 329 Mio EUR beeinflusst. Daneben wirkten sich auch Restrukturierungskosten für Anpassungen der Kapazitäten und Produktionsstrukturen in den USA und Großbritannien aus. Im Jahr 2007 hatten vor allem die Verkäufe der Beteiligungen an Vicat S.A. und Florida Rock Industries Inc. das zusätzliche ordentliche Ergebnis geprägt. Die Abnahme des Beteiligungsergebnisses auf 51 (i.V.: 167) Mio EUR ist vor allem durch den Wegfall der im Juni 2007 verkauften Vicat S.A. sowie der seit dem 24. August 2007 voll einbezogenen HansonGruppe bedingt. Die Veränderung des Finanzergebnisses auf -829 (i.V.: -496) Mio EUR ist größtenteils auf den gegenüber dem Vorjahr ganzjährigen Finanzierungsbedarf aus der Hanson-Akquisition zurückzuführen. Neben dem erheblichen Marktrückgang in den USA und Großbritannien wirkten sich insbesondere die Effekte des zusätzlichen ordentlichen Ergebnisses auf den Rückgang des Ergebnisses vor Steuern aus fortzuführenden Geschäftsbereichen in Höhe von 998 (i.V.: 2.343) Mio EUR aus. Die Steuern vom Einkommen und Ertrag verringerten sich auf 327 (i.V.: 369) Mio EUR; auf Hanson entfielen 19 Mio EUR. Der Rückgang des Steueraufwands ist weitgehend auf die im Jahr 2008 von der Finanzmarktund Wirtschaftskrise besonders betroffenen Länder Großbritannien und USA zurückzuführen. Das Ergebnis nach Steuern aus fortzuführenden Geschäftsbereichen verminderte sich auf 671 (i.V.: 1.974) Mio EUR. Aufgrund des Verkaufs von maxit Group zum 13. März 2008 erhöhte sich das Ergebnis nach Steuern aus aufgegebenen Geschäftsbereichen um 1.105 auf 1.249 Mio EUR. Der Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss beträgt 1.808 (i.V.: 2.022) Mio EUR. Das Ergebnis je Aktie – Anteil der Gruppe – nach IAS 33 verminderte sich auf 14,55 (i.V.: 17,11) EUR. Für die fortzuführenden Geschäftsbereiche beträgt das Ergebnis je Aktie 4,50 (i.V.: 15,92) EUR. Angesichts der Ergebnisentwicklung werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 7. Mai 2009 vorschlagen, eine Dividende von 0,12 (i.V.: 1,30) EUR je Aktie auszuschütten. Geschäftsverlauf in den Konzerngebieten In Europa ist HeidelbergCement in 23 Ländern tätig. Großbritannien hat als zweitgrößtes Marktgebiet im Konzern erheblich an Bedeutung gewonnen. Die Bauwirtschaft, die in vielen Ländern in den ersten Monaten des Jahres 2008 noch Wachstumstreiber war, hat sich insbesondere in Großbritannien und Spanien im zweiten Halbjahr stark abgeschwächt. Unser Zement- und Klinkerabsatz nahm insgesamt um 2,3 % auf 43,2 (i.V.: 42,2) Mio t zu. Ohne die Berücksichtigung von Konsolidierungseffekten verringerte sich die Absatzmenge leicht. Die Zementwerke in den osteuropäischen Ländern verzeichneten deutliche Absatzsteigerungen. Auch in Deutschland, Benelux und Nordeuropa nahm die Inlandsnachfrage zu. In Großbritannien erlitten unsere Werke hingegen einen starken Mengeneinbruch. Der Schwerpunkt unserer Investitionen lag 2008 auf Maßnahmen zur Modernisierung und Verbesserung des Umweltschutzes, aber auch Kapazitätserweiterungen wurden fortgesetzt. In Georgien hat die neu errichtete Produktionslinie bei Kartuli Cementi, die vom stillgelegten Zementwerk Kiefersfelden übernommen worden war, den Betrieb aufgenommen. In Kaliningrad haben wir einen Importterminal in Betrieb genommen, um die steigende Zementnachfrage in der Region decken zu können. Für den Neubau des Zementwerks Tula im Großraum Moskau haben wir alle notwendigen Genehmigungen erhalten. Wir haben Anlagen für den Einsatz sekundärer Brennstoffe in Norwegen, Schweden, Belgien und Großbritannien ausgebaut. In Ungarn, Rumänien und der Tschechischen Republik werden die neuen, beziehungsweise modernisierten Ofenlinien ebenfalls einen deutlich höheren Einsatz von Sekundärbrennstoffen ermöglichen. Moderne, hochleistungsfähige Staubfilter wurden in den georgischen und tschechi- 21 schen Zementwerken sowie in Leimen und Schelklingen eingebaut. Der Geschäftsbereich Zuschlagstoffe und Beton, zu dem auch die Asphaltproduktion gehört, war durch die Immobilienkrise in Großbritannien und Spanien sowie durch die einsetzende Abschwächung in anderen europäischen Ländern beeinträchtigt. Insgesamt stieg der Zuschlagstoffabsatz um 42,1 % auf 125,1 (i.V.: 88,0) Mio t. Ohne Neukonsolidierungen, insbesondere der HansonAktivitäten, lag der Absatz um 3,1 % unter dem Vorjahresniveau. Die stärksten Einbußen mussten Spanien, Großbritannien und die baltischen Staaten hinnehmen. Starke Zuwachsraten wurden hingegen in den meisten osteuropäischen Ländern sowie in Deutschland und Benelux erzielt. Während in Polen die Kapazitäten ausgebaut wurden, haben wir aufgrund des Nachfrageeinbruchs in Großbritannien mehrere Produktionsstätten stillgelegt. Der Asphaltabsatz, der sich konsolidierungsbedingt auf 4,6 (i.V.: 1,5) Mio t erhöhte, nahm operativ aufgrund des Rückgangs im Straßen- und Wegebau in Großbritannien ab. Der Gesamtabsatz unserer Transportbetonwerke erhöhte sich 2008 um 36,5 % auf 24,1 (i.V.: 17,6) Mio cbm. Ohne Konsolidierungseffekte lag er auf Vorjahresniveau. Regionalen Zuwächsen in Benelux, Deutschland, Schweden, der Tschechischen Republik, Ungarn und Rumänien standen Einbußen in Polen, Norwegen, Dänemark, Russland und den baltischen Staaten gegenüber. Am stärksten waren die Rückgänge in den britischen und spanischen Werken. Unser Netzwerk haben wir durch die Inbetriebnahme neuer Standorte in Benelux, Norwegen, Ungarn, der Ukraine und der Tschechischen Republik sowie durch Zukauf einer Beteiligung in der Slowakei erweitert. Im Geschäftsbereich Bauprodukte hat HeidelbergCement führende Marktstellungen in Großbritannien unter anderem bei Mauer- und Dachziegeln, Porenbetonsteinen, Fassaden- und Mauersystemen und Pflastersteinen. Alle diese Bereiche litten besonders unter dem starken Einbruch im Wohnungsbau. Um unsere Wettbewerbsfähigkeit zu sichern, haben wir die Kapazitäten erheblich reduziert. Die Sparte Betonprodukte konnte in Deutschland und Schweden Umsatzsteigerungen erzielen. Der Absatz der deutschen Kalksandsteinwerke hat sich konjunkturbedingt 2008 verringert. Wir haben den Verkauf unserer Kalkaktivitäten in Deutschland eingeleitet. Der Umsatz des Konzerngebiets Europa erhöhte sich im Jahr 2008 um 25,4 % auf 7.190 (i.V.: 5.732) Mio EUR. Ohne die Berücksichtigung von Konsolidierungs- und Währungseffekten lag der Umsatz mit einem Minus von 0,8 % nur leicht unter dem Vorjahresniveau. Für Nordamerika war 2008 ein Jahr mit erheblichen Herausforderungen. Im größten Marktgebiet des Konzerns führte die Integration von Hanson zu umfangreichen organisatorischen Änderungen und einer deutlichen Erweiterung der Marktpräsenz. Die Realisierung von nachhaltigen Synergieeffekten läuft planmäßig. HeidelbergCement ist in Nordamerika als einer der führenden Hersteller von Zuschlagstoffen, Transportbeton, Zement, Absatz 2007 Zement und Klinker in Mio t Zuschlagstoffe in Mio t Asphalt in Mio t Transportbeton in Mio cbm 22 2008 87,9 89,0 179,6 299,5 4,8 12,1 32,7 44,4 HeidelbergCement-Aktie Lagebericht Am Markt HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen Asphalt und Bauprodukten von der Immobilienkrise in den USA stark betroffen. Der Zement- und Klinkerabsatz unserer Werke sank um 8,2 % auf 13,6 (i.V.: 14,9) Mio t. Ohne Konsolidierungseffekte ging er um 13,9 % zurück. Zur Auslastung unserer eigenen Kapazitäten haben wir die Importe weiter verringert. Um die Produktionskosten zu senken, wurde der Einsatz von sekundären Brennstoffen in Werken in Pennsylvania, Kalifornien und Kanada intensiviert. Mit der Integration von Hanson haben wir vor allem die Sparte Zuschlagstoffe deulich erweitert. Der Gesamtabsatz stieg um 72,6 % auf 134,6 (i.V.: 78,0) Mio t. Ohne Berücksichtigung von Konsolidierungseffekten sanken die Liefermengen allerdings um 23,2 %. Wir haben frühzeitig mit regionalen Kapazitätsanpassungen und Kosteneinsparungen auf diesen starken Marktrückgang reagiert. Mit den im Berichtsjahr fertig gestellten Projekten tragen wir speziellen lokalen Marktanforderungen Rechnung: In den Bundesstaaten Indiana, New York und Pennsylvania haben wir unsere Produktionskapazitäten erweitert oder bestehende Anlagen modernisiert. In Kanada wurde nördlich von Winnipeg eine hochmoderne Produktionsstätte in Betrieb genommen. Unsere Asphaltwerke, die sich hauptsächlich in New York, Pennsylvania und Kalifornien befinden, litten ebenfalls unter der stark rückläufigen Bautätigkeit in den USA. Zwar erhöhte sich der Absatz aufgrund von Konsolidierungseffekten um 73,5 % auf 4,0 (i.V.: 2,3) Mio t, operativ ging er allerdings um 22,5 % zurück. Deutlich rückläufig war auch das Transportbetongeschäft in den meisten Marktgebieten in Nordamerika. Der Gesamtabsatz sank trotz Einbeziehung der HansonAktivitäten um 8,5 % auf 9,0 (i.V.: 9,9) Mio cbm. Ohne Konsolidierungseffekte nahm er um 20,6 % ab. Auch in dieser Sparte haben wir mit Kapazitätsanpassungen auf die sinkende Marktnachfrage reagiert. Für den Geschäftsbereich Bauprodukte war 2008 ein besonders schwieriges Jahr, da vor allem die Sparten Mauer- und Pflastersteine sowie Dachziegel stark vom drastisch gesunkenen Wohnungsbau abhängen. Die Nachfrage nach Rohren und Betonfertigteilen litt unter schwachen Infrastrukturinvestitionen. Auch in diesem Geschäftsbereich haben wir Kapazitäten abgebaut und Maßnahmen zur Reorganisation durchgeführt: Der Geschäftsbereich wurde in die Einheiten Hanson Bauprodukte Ost, Hanson Bauprodukte West und Hanson Druckrohre unterteilt. Die drei im Berichtsjahr in Betrieb genommenen oder erweiterten Produktionsanlagen decken regionale Marktanforderungen in Kalifornien, Virginia und Texas. Ein neues hochmodernes Werk wird ab dem Frühjahr 2009 die kanadische Provinz Alberta mit Rohren und Schächten beliefern. Der Umsatz des Konzerngebiets Nordamerika stieg um 23,5 % auf 3.958 (i.V.: 3.205) Mio EUR. Ohne Berücksichtigung von Konsolidierungs- und Währungseffekten ging er allerdings um 15,9 % zurück. Das Wachstum im Konzerngebiet Asien-AustralienAfrika ist einerseits auf die ganzjährige Einbeziehung von Hanson sowie andererseits auf die positive Entwicklung in China, Indonesien, der Türkei und Ghana zurückzuführen. Die Auswirkungen der Finanzkrise dämpften in den letzten Monaten allerdings auch diese Region. Die Zement- und Klinkerlieferungen stiegen um 4,3 % auf 32,2 (i.V.: 30,8) Mio t. Indonesien profitierte nicht nur vom Wohnungsbau, sondern auch von staatlichen Infrastrukturprojekten. Der Kapazitätsausbau unserer Standorte in Zentralchina wurde nach der Inbetriebnahme eines neuen Werks im Jahr 2007 durch den Bau neuer Produktionslinien fortgesetzt. In Indien beeinträchtigten neben der deutlichen Abschwächung des Wohnungsbaus auch heftige Unwetter den Zementabsatz unserer Werke. In der Türkei kühlte sich die Nachfrage nach Zement im Jahresverlauf 2008 spürbar ab. Dennoch konnte unser Joint Venture Akçansa dank stark ausgeweiteter Export- und Klinkerlieferungen seinen Gesamtabsatz deutlich steigern. Neben Ghana hat sich der Zementabsatz auch in unseren anderen afrikanischen Ländern erhöht. Die Modernisierung unseres Werks in Tansania ist weit fortgeschritten. 23 Im Geschäftsbereich Zuschlagstoffe und Beton trug die ganzjährige Einbeziehung der Hanson-Aktivitäten in Australien und Malaysia zu einem deutlichen Anstieg der Absatzmengen in diesem Konzerngebiet bei. Die Zuschlagstofflieferungen haben sich mit 39,8 (i.V.: 13,6) Mio t fast verdreifacht; ohne Berücksichtigung von Konsolidierungseffekten war jedoch ein Rückgang um 8,1 % zu verzeichnen. Während die Nachfrage nach Zuschlagstoffen in Malaysia rückläufig war, konnten wir in Indonesien einen erheblichen Absatzzuwachs erzielen. In Kasachstan und der Türkei haben wir im Berichtsjahr erstmals Zuschlagstoffe gefördert. In Australien hat sich der Absatz der Zuschlagstoffsparte konsolidierungsbedingt fast verdreifacht. Der Transportbetonabsatz war mit insgesamt 11,3 (i.V.: 5,2) Mio cbm mehr als doppelt so hoch wie im Vorjahr; auch operativ konnte ein Zuwachs um 7,8 % erzielt werden. Alle Konzernländer mit Transportbetonaktivitäten verzeichneten eine positive Absatzentwicklung. In Kasachstan haben wir erstmals Transportbeton hergestellt. Der Absatz der Asphaltsparte stieg auf 3,6 (i.V.: 1,0) Mio t; operativ gingen die Lieferungen allerdings um 23,0 % zurück. Im Geschäftsbereich Bauprodukte haben wir die australische Tochtergesellschaft Hanson Building Products Pty Ltd, die Mauerblöcke und Pflastersteine aus Beton herstellt, verkauft. Der Umsatz des Konzerngebiets Asien-Australien-Afrika nahm um 54,1 % auf 2.943 (i.V.: 1.909) Mio EUR zu. Ohne die Berücksichtigung von Konsolidierungs- und Währungseffekten belief sich der Anstieg auf 22,5 %. Der Umsatz im Bereich Konzernservice, zu dem unsere Handelsgesellschaften gehören, erhöhte sich 2008 um 3,1 % auf 701 (i.V.: 680) Mio EUR. Das Handelsvolumen unserer Tochtergesellschaft HC Trading ging jedoch um 14,4 % auf 9,9 (i.V.: 11,6) Mio t zurück. Die wesentlichen Ursachen hierfür waren die im ersten Halbjahr extrem hohen Frachtraten, die Abnahme der Zementeinfuhren in traditionelle Importländer wie die USA und Spanien sowie gesunkene Ausfuhren großer zementexportierender Länder wie China, Indien und Indonesien. Konzern-Kapitalflussrechnung (Kurzfassung) Mio EUR Cashflow 2008 Abweichung 1.680 2.044 364 -478 Veränderung Working Capital 308 -170 Verbrauch von Rückstellungen -238 -320 -82 1.750 1.554 -196 -12.774 -1.251 11.523 2.134 2.369 235 -10.640 1.118 11.758 Mittelfluss aus operativer Geschäftstätigkeit Zahlungswirksame Investitionen Sonstige Mittelzuflüsse Mittelfluss aus Investitionstätigkeit Kapitalerhöhung 527 513 -14 -177 -194 -17 Nettoaufnahme von Krediten 9.162 -2.910 -12.072 Mittelfluss aus Finanzierungstätigkeit 9.512 -2.591 -12.103 -1 4 5 627 -2 -629 Dividendenzahlungen Veränderung der liquiden Mittel – aufgegebene Geschäftsbereiche Veränderung der liquiden Mittel 24 2007 HeidelbergCement-Aktie Lagebericht Am Markt HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen Aufgegebene Geschäftsbereiche HeidelbergCement hat am 7. August 2007 mit dem französischen Baustoffhersteller Saint Gobain einen Vertrag über den Verkauf von maxit Group zum Preis von 2.125 Mio EUR unterzeichnet. Der Abschluss der Transaktion wurde am 13. März 2008 vollzogen. Das Ergebnis nach Steuern aus aufgegebenen Geschäftsbereichen belief sich auf 1.249 (i.V.: 144) Mio EUR. Es enthält im Wesentlichen die Erträge und Aufwendungen der maxit Group bis zum Veräußerungszeitpunkt sowie den Endkonsolidierungserfolg und Aufwendungen und Erträge, die im Zusammenhang mit der Veräußerung entstanden sind. Kapitalflussrechnung Die Kapitalflussrechnung des Geschäftsjahres 2008 wurde wesentlich durch die ganzjährige Einbeziehung von Hanson sowie die separate Darstellung der Mittelzu- und -abflüsse aus dem aufgegebenen Geschäftsbereich maxit Group bestimmt. Der Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit aus fortzuführenden Geschäftsbereichen verringerte sich gegenüber dem Vorjahr um 196 Mio EUR auf 1.554 (i.V.: 1.750) Mio EUR; der Rückgang war im Wesentlichen geprägt durch den Verbrauch von Rückstellungen für die Hanson-Integration und Aufwendungen für Restrukturierungsmaßnahmen in den USA und Großbritannien. Trotz massiver Belastungen der Realwirtschaft als Folge der Finanzmarktkrise konnten durch zügig eingeleitete Maßnahmen zur Optimierung und Effizienzsteigerung in allen Geschäftsbereichen sowie eines gezielten Working Capital Managements die Auswirkungen auf den Mittelzufluss aus der operativen Geschäftstätigkeit gemildert werden. Im Berichtsjahr sind aus der Investitionstätigkeit aus fortzuführenden Geschäftsbereichen flüssige Mittel in Höhe von 1.118 Mio EUR zugeflossen (i.V.: Mittelabfluss in Höhe von 10.640 Mio EUR). Während im Vorjahr die Hanson-Akquisition den Cashflow aus der Investitionstätigkeit mit einem Mittelabfluss von 11.519 Mio EUR wesentlich beeinflusste, resultiert der Mittelzufluss im Berichtsjahr überwiegend aus dem Verkauf von maxit Group an Saint Gobain; vom vereinbarten Transaktionspreis in Höhe von 2.125 Mio EUR sind in den Einzahlungen aus Abgängen Mittelzuflüsse in Höhe von 2.030 Mio EUR enthalten. Ein weiterer Teil des Kaufpreises wurde im Rahmen des Ergebnisabführungsvertrags bzw. mittels Rückführung kurzfristiger Finanzschulden vereinnahmt. Ebenfalls enthalten sind der Verkauf der Anteile am Gemeinschaftsunternehmen United Marine Holdings Limited in Höhe von 69 Mio EUR sowie der Erwerb des kasachischen Unternehmens Caspi Cement LLP für 43 Mio EUR und weiterer Anteile an der indischen Gesellschaft Indorama Cement Limited in Höhe von 32 Mio EUR. Der Mittelabfluss für immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen erhöhte sich trotz der ganzjährigen Einbeziehung von Hanson nur geringfügig um 62 Mio EUR auf 1.101 (i.V.: 1.039) Mio EUR. Dies ist vor allem auf sofort eingeleitete Sparmaßnahmen im Rahmen des „Fitnessprogramms 2009“ zurückzuführen. Der Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit aus fortzuführenden Geschäftsbereichen betrug 2.591 Mio EUR (i.V.: Mittelzufluss in Höhe von 9.512 Mio EUR). Die Nettotilgung von Anleihen und Krediten in Höhe von 2.910 Mio EUR ist im Wesentlichen durch die Rückführung der Darlehen, die im Rahmen des Erwerbs von Hanson aufgenommen wurden, geprägt. Hierzu wurden hauptsächlich die Kapitalerhöhung vom Februar 2008 in Höhe von 513 Mio EUR sowie die Erlöse, die im Rahmen des Verkaufs von maxit Group im März 2008 zugeflossen sind, verwendet. Dividendenzahlungen führten zu einem Mittelabfluss in Höhe von 194 Mio EUR. HeidelbergCement war im Geschäftsjahr 2008 jederzeit in der Lage, seinen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. 25 Konzern-Finanzmanagement Zentrale Aufgaben des Finanzmanagements des Konzerns waren im Geschäftsjahr 2008 verschiedenen Maßnahmen zur Refinanzierung des im Rahmen der Hanson-Akquisition aufgenommenen syndizierten Kredits und die Stabilisierung der finanziellen Verhältnisse während der globalen Finanzkrise. Bereits am 17. Januar 2008 (Settlement am 25. Januar 2008) haben wir als erstes europäisches Unternehmen über unser 10 Mrd EUR European Medium Term Note (EMTN) Programm eine vierjährige Euro-Anleihe mit einem Volumen von 1 Mrd EUR emittiert. Am 19. Februar flossen uns weitere 513 Mio EUR aus einer Barkapitalerhöhung durch die zur Merckle-Gruppe gehörende VEM Vermögensverwaltung GmbH, Dresden, zu. Die Mittelzuflüsse aus beiden Kapitalmarkttransaktionen wurden zur weiteren Tilgung der Tranche A der Akquisitionsfinanzierung genutzt. Hierfür verwendeten wir auch die Erlöse aus dem Verkauf von maxit Group an Saint Gobain. Die Transaktion mit einem Wert von 2.125 Mio EUR wurde am 13. März 2008 abgeschlossen. Die weltweite Finanzkrise gepaart mit den Herabstufungen unserer Bonitätsbewertung durch die Ratingagenturen Standard & Poor’s, Moody’s und Fitch Ratings (BB-/B, Ba3/NP, BB-/B) zum Jahresende hat die Emissionstätigkeit im Commercial Paper Segment reduziert. Im Berichtsjahr konnten wir über unser aktualisiertes 1 Mrd EUR Euro Commercial Paper Programm ein Gesamtvolumen von 3,88 Mrd EUR begeben. Aufgrund der Ratingherabstufungen ist der Zugang zum Geld- und Kapitalmarkt nicht mehr gegeben. Die Refinanzierung der fälligen Finanzverbindlichkeiten erfolgt aus freier Liquidität, Wertpapierbeständen sowie aus vertraglich zugesicherten bilateralen und syndizierten Kreditlinien. Zum Jahresende 2008 hatten wir eine Liquiditätsreserve von über 2 Mrd EUR. Finanzkennzahlen 2006 1) 2007 1) 2008 1) Vermögens- und Kapitalstruktur Eigenkapital/Gesamtkapital 47,9 % 25,8 % 31,5 % Nettofinanzschulden/Bilanzsumme 2) 25,0 % 50,0 % 44,0 % Langfristiges Kapital/Anlagevermögen 99,4 % 108,0 % 107,2 % Nettofinanzschulden/Eigenkapital (Gearing) 52,5 % 193,4 % 139,8 % Aktienrendite Kurs-Gewinn-Verhältnis 13,5 6,1 2,2 Ergebnis je Aktie (EUR) 8,22 17,11 14,55 6,9 % Rentabilität 3) 1) 2) 3) 26 Gesamtkapitalrentabilität vor Steuern 12,9 % 9,8 % Eigenkapitalrentabilität 15,6 % 26,1 % 8,1 % Umsatzrendite 11,5 % 18,2 % 4,7 % Ohne Anpassung IAS 32.18 b) Put-Optionen von Minderheitsgesellschaftern in Höhe von 50 Mio EUR (2008), 86 Mio EUR (2007), 106 Mio EUR (2006) Die Werte wurden an finale Ergebnisse der Kaufpreisallokation von Hanson angepasst und sind deshalb mit den im Konzernabschluss zum 31.12.2007 veröffentlichen Werten nicht vergleichbar Die Werte wurden angepasst aufgrund der Darstellung von maxit Group als aufgegebener Geschäftsbereich und sind deshalb mit den im Konzernabschluss zum 31.12.2006 veröffentlichen Werten nicht vergleichbar HeidelbergCement-Aktie Lagebericht Am Markt HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen Investitionen Die zahlungswirksamen Investitionen bei fortzuführenden Aktivitäten beliefen sich im Jahr 2008 auf insgesamt 1.251 (i.V.: 12.774) Mio EUR. Die Sachanlageinvestitionen (einschließlich der immateriellen Vermögenswerte) lagen mit 1.101 (i.V.: 1.039) Mio EUR auf Vorjahresniveau. Die Finanzanlageinvestitionen gingen auf 150 (i.V.: 11.735) Mio EUR zurück; der Vorjahresbetrag war im Wesentlichen durch die Übernahme von Hanson geprägt. Größere Investitionen in Sachanlagen betrafen den Neubau des russischen Zementwerks Tula südlich von Moskau, die Modernisierung der Klinkerproduktion im ungarischen Werk Beremend, die Kapazitätserweiterung unseres Werks Wazo Hill in Tansania und die Errichtung einer zweiten Produktionslinie in den chinesischen Zementwerken Fufeng und Jingyang. Weitere bedeutende Investitionen flossen in die Modernisierung zweier Ofenlinien im rumänischen Werk Bicaz und im tschechischen Mokra, die Erweiterung der Klinkerkapazität des polnischen Werks Górazdze, die Errichtung zweier Zementmühlen im indonesischen Werk Cirebon und den Bau eines Werks zur Herstellung von Betonrohren und -schächten in der kanadischen Provinz Alberta. Von den Investitionen in Finanzanlagen entfiel ein wesentlicher Teil auf den Erwerb des kasachischen Unternehmens Caspi Cement LLP und der noch ausstehenden 50 % der Anteile an dem indischen Zementmahlwerk Indorama Cement Limited sowie kleinere arrondierende Beteiligungszukäufe. Konzernbilanz Die Bilanzsumme verminderte sich auf 26,3 (i.V.: 29,2) Mrd EUR. Hierbei wirkten sich insbesondere die Wechselkurseffekte von -1,4 Mrd EUR sowie die flüssigen Mittel aus den Abgängen von maxit Group und der sonstigen zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte, die zur Tilgung der Darlehen verwendet wurden, aus. Auf der Aktivseite haben sich die langfristigen Vermögenswerte mit einem Rückgang um rund 1,6 Mrd EUR erheblich vermindert. Neben den Wechselkurseffekten haben sich vor allem Wertminderungen auf Geschäftsoder Firmenwerte und Sachanlagen in Höhe von 365 Mio EUR niedergeschlagen. Die wirtschaftliche Abschwächung aufgrund der Finanzmarktkrise hat zu einem Aufbau des Vorratsvermögens um 164 Mio EUR geführt, welcher jedoch durch erhebliche Anstrengungen im Forderungsmanagement und einem damit verbundenen Abbau der kurzfristigen Forderungen um 258 Mio EUR mehr als kompensiert werden konnte. Auf der Passivseite ist die Veränderung der Bilanzsumme neben den Wechselkurseffekten vor allem auf den Rückgang der Finanzschulden auf 12.633 (i.V.: 15.567) Mio EUR zurückzuführen. Hinsichtlich der Finanzierung des HeidelbergCement Konzerns verweisen wir auf den Abschnitt Konzern-Finanzmanagement auf S. 26. Das Eigenkapital ist auf 8.261 (i.V.: 7.519) Mio EUR angewachsen. Die wichtigsten Faktoren waren neben dem Jahresüberschuss von 1.920 Mio EUR die im Februar 2008 durchgeführte Barkapitalerhöhung von 513 Mio EUR. Insbesondere der Kursverfall des britischen Pfunds Investitionen (bei fortzuführenden Geschäftsbereichen) Sachanlageinvestitionen nach Geschäftsbereichen 2008 2007 2008 Europa 492 630 Nordamerika 312 199 58,1 % Zement Asien-Australien-Afrika 234 270 30,6 % Zuschlagstoffe und Beton Mio EUR Konzernservice 2 Finanzanlagen 11.735 150 Gesamt 12.774 1.251 (bei fortzuführenden Geschäftsbereichen) 11,3 % Bauprodukte 27 wirkte sich auf die Wechselkursveränderungen im Eigenkapital mit -1.370 Mio EUR aus. 2008 wurden Dividenden in Höhe von 194 Mio EUR an HeidelbergCementAktionäre sowie Minderheiten ausgeschüttet. Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der HeidelbergCement AG Ergänzend zur Konzernberichterstattung erläutern wir im Folgenden die Entwicklung der Muttergesellschaft: Der Jahresabschluss der HeidelbergCement AG wird – anders als der Konzernabschluss – nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Lagebericht der HeidelbergCement AG wird gemäß § 315 Abs. 3 HGB mit dem des HeidelbergCement Konzerns zusammengefasst, da der Geschäftsverlauf, die wirtschaftliche Lage und die künftigen Chancen und Risiken der Muttergesellschaft aufgrund der gemeinsamen Tätigkeit im Baustoffgeschäft eng mit dem Konzern verbunden sind. Die HeidelbergCement AG übt als Obergesellschaft die Leitungsfunktion im HeidelbergCement Konzern aus. Daneben ist sie in Deutschland mit elf Zement- und Mahlwerken und einem Kalkwerk operativ in den Geschäftsbereichen Zement und Bauprodukte tätig. Im Zuge der weiteren Straffung unserer deutschen Zement- aktivitäten wurde die 100%ige Tochtergesellschaft Hüttenzement GmbH mit ihrem Mahlwerk in Königs Wusterhausen auf die HeidelbergCement AG verschmolzen. Der Umsatz verbesserte sich im Jahr 2008 um 8,5 % auf 511 (i.V.: 471) Mio EUR; der deutliche Zuwachs ist zum einen auf den erfreulichen Anstieg des Zement- und Klinkerabsatzes und zum anderen auf die weitere Erholung der Zementpreise zurückzuführen. Das Betriebsergebnis ging auf 396 (i.V.: 3.741) Mio EUR zurück; hierbei ist zu berücksichtigen, dass der Vorjahreswert wesentlich durch Erträge aus Finanzanlagenabgängen aus dem Verkauf der 35%igen Beteiligung an Vicat S.A. und konzerninternen Umstrukturierungen geprägt war. Aufgrund dieser Umstrukturierungen waren im Vorjahr die Ergebnisse aus Beteiligungen ebenfalls sprunghaft gestiegen. Im Berichtsjahr nahmen die Ergebnisse aus Beteiligungen auf -1.639 (i.V.: 3.762) Mio EUR ab; aufgrund der Abschreibung der Anteile an der HeidelbergCement Holding S.à.r.l. auf den niedrigeren beizulegenden Wert entstand bei der HeidelbergCement International Holding GmbH ein Jahresfehlbetrag, der über einen Ergebnisabführungsvertrag direkt der HeidelbergCement AG zufloss. Die Abschreibungen auf Finanzanlagen stiegen im Wesentlichen aufgrund der Abschreibung der Anteile an der HeidelbergCement Konzern-Bilanz (Kurzfassung) 31. 12. 2008 Anteil am Kapital 2008 21.309 20.086 76 % 1.013 694 3% 531 514 2% Kurzfristige Aktiva 4.942 4.994 19 % Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte 1.406 Mio EUR Immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen Finanzanlagen Sonstige langfristige Aktiva Eigenkapital und Anteile Fremder 31. 12. 2007 * 7.519 8.261 31 % Langfristige Rückstellungen und Verbindlichkeiten 16.547 13.988 53 % Kurzfristige Rückstellungen und Verbindlichkeiten 4.776 4.039 16 % 26.288 100 % Zur Veräußerung gehaltene Schulden Bilanzsumme 359 29.201 * Die Werte wurden an finale Ergebnisse der Kaufpreisallokation von Hanson angepasst und sind deshalb mit den im Konzernabschluss zum 31.12.2007 veröffentlichten Werten nicht vergleichbar 28 HeidelbergCement-Aktie Lagebericht Am Markt HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen erstmals ganzjährige Einbeziehung von Hanson, die weltweit starke Marktstellung und das konsequente Kostenmanagement zurückzuführen. Erste Entlastungen aus den umfassenden Programmen zur Kostensenkung, die bereits frühzeitig initiiert wurden, trugen bereits zum Ergebnis des Jahres 2008 bei. Das spürbare organische Wachstum beim operativen Ergebnis ist vor allem auf den kräftigen Anstieg im Konzerngebiet Asien-Australien-Afrika, aber auch auf Verbesserungen in Europa zurückzuführen. Holding S.à.r.l. auf den niedrigeren beizulegenden Wert auf 1.447 (i.V.: 11) Mio EUR. Insgesamt ergab sich ein Jahresfehlbetrag in Höhe von -2.611 (i.V.: Jahresüberschuss von 7.511) Mio EUR und nach Auflösung von anderen Gewinnrücklagen in Höhe von 2.585 Mio EUR ein Bilanzgewinn von 16 (i.V.: 3.804) Mio EUR. Die Bilanzsumme verringerte sich auf 15,2 (i.V.: 19,0) Mrd EUR. Auf der Aktivseite führten zwar konzerninterne Umstrukturierungen, Neugründungen und der Erwerb von Gesellschaftsanteilen zu Zuwächsen beim Finanzanlagevermögen, aber insgesamt nahmen die Finanzanlagen aufgrund von Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert auf 9,6 (i.V.: 10,3) Mrd EUR ab. Im Umlaufvermögen verminderten sich die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände von 8,4 Mrd EUR auf 4,9 Mrd EUR. Diese Abnahme resultiert im Wesentlichen aus dem Rückgang der Forderungen gegen verbundene Unternehmen auf 4,9 (i.V.: 8,3) Mrd EUR; hierbei hat sich vor allem das an die HeidelbergCement AG abgeführte negative Ergebnis der HeidelbergCement International Holding GmbH ausgewirkt. Auf der Passivseite verminderte sich das Eigenkapital aufgrund des Jahresfehlbetrags auf 9,2 (i.V.: 11,4) Mrd EUR. Die Verbindlichkeiten nahmen um 1,6 Mrd EUR auf 5,4 (i.V.: 7,0) Mrd EUR ab; hier ist insbesondere der Rückgang der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um 886 Mio EUR und gegenüber Kreditinstituten um 378 Mio EUR zu nennen. Zusammenfassung der wirtschaftlichen Lage Die Beurteilung der wirtschaftlichen Lage des Konzerns durch den Vorstand zum Zeitpunkt der Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts des Konzerns und der HeidelbergCement AG wird einerseits durch die operative Stärke und das überzeugende Geschäftsmodell und andererseits durch die erforderliche Neuordnung der Finanzierungsstruktur in angespannten Finanz- und Wirtschaftsmärkten geprägt. Die deutliche Umsatz- und Ergebnissteigerung im Geschäftsjahr 2008 im Konzern ist wesentlich auf die Weitere Angaben Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB Zum 31. Dezember 2008 belief sich das Grundkapital der HeidelbergCement AG auf 375.000.000 EUR. Es ist in 125.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand nicht bekannt. Die folgenden Aktionäre hielten nach den der Gesellschaft vorliegenden Mitteilungen gemäß Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zum 31. Dezember 2008 mehr als 10 % der Stimmrechte der Gesellschaft: Spohn Cement GmbH, Norderfriedrichskoog, mit 53,60 % der Stimmrechte und Senator E.h. Dr. med. h.c. Adolf Merckle, Blaubeuren, mit 25,46 % der Stimmrechte (davon 25,46 % über die VEM Vermögensverwaltung GmbH 1), Dresden, und drei weitere Gesellschaften). Keinem Inhaber von Aktien wurden Sonderrechte eingeräumt, die Kontrollbefugnisse verleihen. Der Vorstand der Gesellschaft wird durch den Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Die Satzung kann von der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals geändert werden, sofern ge1) Die VEM Vermögensverwaltung GmbH hat der Gesellschaft nach § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 6. Oktober 2008 die Schwelle von 25 % überschritten hat und ihr zu diesem Tag 25,19 % der Stimmrechte zustehen. 29 setzliche Vorschriften keine größere Mehrheit zwingend vorschreiben. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Mai 2013 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 101 Mio EUR gegen Geldeinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2011 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 74 Mio EUR gegen Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, bis zum 7. November 2009 Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 37,5 Mio EUR (entspricht 10 % des Grundkapitals) über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots zu erwerben. Im Folgenden listen wir gemäß §§ 289 Abs. 4 Nr. 8, 315 Abs. 4 Nr. 8 HGB die wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, auf und fassen die hieraus folgenden Wirkungen zusammen. Wir weisen darauf hin, dass wir Vereinbarungen außer Betracht lassen, deren unter Umständen eintretende Folgen für die Gesellschaft die Schwellen von 50 Mio EUR im Einzelfall oder 100 Mio EUR bei gleich gelagerten Vereinbarungen unterschreiten, da sie für einen potenziellen Bieter regelmäßig nicht entscheidungserheblich sein werden. Die existenten so genannten Change-ofControl-Klauseln sind branchen- und transaktionsüblich und wurden nicht in der Absicht vereinbart, etwaige Übernahmeangebote zu behindern. Folgende wesentliche Vereinbarungen der HeidelbergCement AG stehen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels bei der HeidelbergCement AG infolge eines Übernahmeangebots: Art des Vertrages Nominalbetrag (EUR) Kreditrahmenvertrag 5.620.560.000 gestaffelt bis 14. Mai 2009 und 14. Mai 2010 Verbindliche Kreditlinie 1.000.000.000 soweit gezogen bis 14. Mai 2012 Bezeichnung der Vereinbarung / Datum Rückzahlung Art der Klausel Syndizierte Kreditvereinbarungen Syndizierter Darlehens- und Kreditrahmenvertrag vom 14. Mai /11. Juli 2007 (1) Anleihen begeben von HeidelbergCement Finance B.V., garantiert von HeidelbergCement AG 5,625 % Anleihe 2007 / 2018 Schuldverschreibung 480.000.000 soweit noch ausstehend bis 4. Januar 2018 (1) 6,375 % Anleihe 2008 / 2012 Schuldverschreibung 1.000.000.000 soweit noch ausstehend bis 25. Januar 2012 (1) gestaffelt bis 28. Juni 2010, 28. Juni 2011 u. 28. Juni 2012 (2) Bilaterale Darlehens- und/oder Kreditrahmenverträge 30 Bilateraler Darlehensvertrag vom 26. Juni 2002, zuletzt geändert am 22. August 2007 Kreditvertrag 100.000.000 Bilateraler Darlehensvertrag vom 28. April 2008 Kreditvertrag 225.000.000 bis 28. April 2011 (1) Bilateraler Darlehensvertrag vom 13. Februar 2008 Kreditvertrag 100.000.000 bis 28. Februar 2012 (1) Bilateraler Darlehensvertrag vom 12. Juni 2008 Kreditvertrag 50.000.000 bis 10. Juli 2012 (1) HeidelbergCement-Aktie Lagebericht Am Markt HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen Bilateraler Darlehens- und Kreditrahmenvertrag vom 30. Juni 2008 Kreditvertrag 50.000.000 bis 30. Juni 2012 (1) Verbindliche Kreditlinie 150.000.000 soweit gezogen bis 30. Juni 2012 Bilateraler Darlehensvertrag vom 16. Juni 2008 Kreditvertrag 50.000.000 bis 17. Juni 2013 (1) Bilateraler Darlehensvertrag vom 3./6. Juni 2008 Kreditvertrag 100.000.000 bis 30. Mai 2015 (1) Bilateraler Darlehensvertrag vom 10. Juni 2008 Kreditvertrag 75.000.000 bis 6. Juni 2015 (1) Bilateraler Darlehensvertrag vom 13./16. Juni 2008 Kreditvertrag 50.000.000 bis 30. Juni 2015 (1) Bilateraler Kreditrahmenvertrag vom 24. Juni 2004, Verbindliche zuletzt geändert 6. März 2008 Kreditlinie 100.000.000 soweit gezogen bis 30. November 2009 (3) Bilateraler Kreditrahmenvertrag vom 29. Februar / 3. März 2008 Verbindliche Kreditlinie 100.000.000 soweit gezogen bis 3. März 2010 (1) Bilateraler Kreditrahmenvertrag vom 28. Februar /1. März 2008 Verbindliche Kreditlinie 50.000.000 soweit gezogen bis 28. Februar 2010 (1) Bilateraler Kreditrahmenvertrag vom 6. März 2008 Verbindliche Kreditlinie 100.000.000 soweit gezogen bis 5. März 2010 (1) Schuldscheindarlehen begeben von HeidelbergCement Finance B.V., garantiert von HeidelbergCement AG vom 16. Oktober 2007 Schuldscheindarlehen 200.000.000 100.000.000 bis 16. Oktober 2012 bis 16. Oktober 2014 (1) vom 18. April 2008 Schuldscheindarlehen 40.000.000 bis 18. April 2013 (1) vom 5. Mai 2008 Schuldscheindarlehen 100.000.000 bis 5. Mai 2013 (1) vom 7. Mai 2008 Schuldscheindarlehen 115.500.000 43.000.000 bis 7. Mai 2012 bis 7. Mai 2014 (1) vom 9. Juni 2008 Schuldscheindarlehen 50.000.000 bis 10. Juni 2013 (1) Die jeweiligen Change-of-Control-Klauseln ermöglichen es dem Vertragspartner, die ausstehenden Darlehen oder Schuldverschreibungen im Falle einer im Einzelnen unterschiedlich definierten Veränderung der Anteilseignerstruktur sofort fällig zu stellen: Die in der Spalte „Art der Klausel“ mit (1) gekennzeichneten Verträge und Anleihen geben dem jeweiligen Vertragspartner / Anleihegläubiger ein vorzeitiges Kündigungsrecht bei Veränderungen in der Anteilseignerstruktur nur dann, wenn sie zu einem Wechsel in der Kontrolle der Gesellschaft führen. Kontrolle liegt dabei vor, wenn mehr als 50 % des gezeichneten Kapitals oder mehr als 50 % der Stimmrechte vertraglich oder auf andere Weise kontrolliert werden, wobei im Rahmen eines Konzepts „zugelassener Gesellschafter“ der Kontrollwechsel auf die (i) Spohn Cement GmbH oder (ii) jeden Gesellschafter der Spohn Cement GmbH einschließlich Erben und Vermächtnisnehmern von Gesellschaftern der Spohn Cement GmbH und Personen, die wirtschaftliche Eigentümer von Anteilen an der Spohn Cement GmbH sind, oder (iii) jede juristische Person oder Stiftung oder vergleichbare Einrichtung, die von solchen Personen geführt wird, an die Aktien der HeidelbergCement AG von unter (i) bis (iii) genannten Personen übertragen wurden, von der Regelung eines vorzeitigen Kündigungsrechts ausgenommen ist. Der in der Spalte „Art der Klausel“ mit 31 (2) gekennzeichnete bilaterale Darlehensvertrag vom 26. Juni 2002, zuletzt geändert am 22. August 2007, über 100 Mio EUR gibt dem Vertragspartner ein vorzeitiges Kündigungsrecht, wenn eine wesentliche Veränderung der Kontrolle über die Gesellschaft eintritt, die nach vernünftiger („reasonable“) Einschätzung des Vertragspartners wesentliche nachteilige Auswirkungen auf seine Interessen hat. Bei dem in der Spalte „Art der Klausel“ mit (3) gekennzeichneten bilateralen Kreditrahmenvertrag vom 24. Juni 2004, zuletzt geändert am 6. März 2008, über 100 Mio EUR mit einer Laufzeit bis 30. November 2009 ergibt sich das Recht zum vorzeitigen Rückzahlungsverlangen indirekt durch eine Bezugnahme auf den Eintritt einer vorzeitigen Rückzahlungspflicht aus der entsprechenden Vereinbarung im syndizierten Darlehensund Kreditrahmenvertrag vom 14. Mai/11. Juli 2007. Eine 750 Mio USD 6,125 % Anleihe der Hanson Limited, begeben am 16. August 2006, fällig am 15. August 2016 und mittlerweile garantiert von der HeidelbergCement AG, enthält eine Regelung, nach der möglicherweise nicht nur der direkte, sondern auch der indirekte Erwerb von mehr als 50 % der Anteile oder der Stimmrechte an Hanson Limited einen Kontrollwechsel darstellt. Als indirekter Erwerb könnte dabei schon der Erwerb von 30 % der Stimmrechte an der HeidelbergCement AG anzusehen sein, die mittelbar 100 % der Anteile an Hanson Limited hält. Ein Kontrollwechsel würde den Inhabern dieser Anleihe dann eine Verkaufsoption zu 101 % des Nominalwerts zuzüglich Zinsen gegenüber der Hanson Limited gewähren, wenn es im Zusammenhang mit diesem Kontrollwechsel zu einer Herabstufung der Anleihe unterhalb des so genannten „Investment Grade“ durch Moody’s und Standard & Poor’s käme. Zweigniederlassungen Die HeidelbergCement AG hat weder im In- noch im Ausland Zweigniederlassungen. 32 Abhängigkeitsbericht Der Vorstand der HeidelbergCement AG hat nach § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen der HeidelbergCement AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen zur Spohn Cement GmbH und der mit ihr verbundenen Unternehmen erstellt und dem Aufsichtsrat vorgelegt. Es gab ein berichtspflichtiges Rechtsgeschäft zwischen der HeidelbergCement AG und der Spohn Cement GmbH. Der Vorstand erklärt am Schluss des Berichts: „Es wird hiermit bestätigt, dass die Gesellschaft nach den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt. Es wird weiter bestätigt, dass zugunsten oder im Interesse von Spohn Cement GmbH keine Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden.“ Ereignisse nach Ablauf des Geschäftsjahres 2008 In den ersten Monaten 2009 erfolgten weitere Herabstufungen unserer Bonitätsbewertung durch die Ratingagenturen Standard & Poor’s, Moody’s und Fitch Ratings auf B-/B, B1/NP, B/B. Im Hinblick auf die gravierend verschlechterten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen im Jahr 2009 sowie die 2010 fällig werdenden Rückzahlungen wesentlicher Teile der Erwerbsfinanzierung von Hanson bereitet HeidelbergCement derzeit eine umfassende Neuordnung seiner Finanzierungsstruktur vor. Ziel ist eine Stärkung der Eigenkapitalbasis sowie eine Verbesserung des Fristenprofils der bestehenden Bankfinanzierungen. Zur weiteren Entschuldung ist die Veräußerung nicht strategischer Geschäftseinheiten vorgesehen. Aufgrund des bisherigen Verhandlungsverlaufs sind wir zuversichtlich, die wesentlichen Maßnahmen für die erforderliche Neuordnung bis zur Jahresmitte 2009 abzuschließen. HeidelbergCement-Aktie Lagebericht Am Markt HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen Corporate Governance und Compliance 1) Entsprechenserklärung und Anpassung Corporate Governance Grundsätze Die Führungs- und Überwachungsstrukturen bei HeidelbergCement entsprechen den aktien- und mitbestimmungsrechtlichen Bestimmungen in Deutschland sowie mit wenigen Ausnahmen dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Sie sind in den Corporate Governance Grundsätzen von HeidelbergCement (siehe www.heidelbergcement.com, Über uns, Corporate Governance) näher beschrieben. Bei den Abweichungen von den Empfehlungen des DCGK handelt es sich um Folgendes: – Das Vergütungssystem für den Vorstand wird nicht vom Aufsichtsratsplenum beschlossen. – Die Vorstandsverträge enthalten keinen AbfindungsCap für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit. – Die Offenlegung der Vorstandsvergütung erfolgt nicht individualisiert. – Den Vorsitz im Personalausschuss hat nicht der Aufsichtsratsvorsitzende inne. – Es besteht keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder. – Ein im Februar 2008 gestellter Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds war nicht bis zur nächsten Hauptversammlung befristet. – Die Aufsichtsratsvergütung enthält keinen variablen Bestandteil. – Der Anteilsbesitz von Aufsichtsratsmitgliedern wird nicht offen gelegt. – Der Quartalsbericht per September 2008 war nicht im Aufsichtsrat beraten worden. 1) Die Anpassung der unternehmenseigenen Corporate Governance Grundsätze an eine Änderung des DCGK vom 6. Juni 2008 erfolgte am 17. März 2009. Dementsprechend werden die Quartalsberichte künftig vor Veröffentlichung mit dem Prüfungsausschuss erörtert. Die Entsprechenserklärung des Berichtsjahres wurde am 17. März 2008 veröffentlicht, die des laufenden Jahres am 17. März 2009. Vergütung Vorstand Die vom Aufsichtsrat festgelegte Vergütung des Vorstands der HeidelbergCement AG orientiert sich an der Größe und der internationalen Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen. Zusätzlich werden die Aufgaben und der Beitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds, aber auch des Gesamtvorstands, berücksichtigt. Die Vergütung ist so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist und Anreiz für erfolgreiche Arbeit in einer Unternehmenskultur mit eindeutiger Leistungs- und Ergebnisorientierung gibt. Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei wird ein hoher variabler Anteil an der Gesamtvergütung bewusst angestrebt, um die gemeinsame und persönliche Leistung der Vorstandsmitglieder sowie den Unternehmenserfolg deutlich und unmittelbar zu berücksichtigen. Die variable Tantieme hängt vom Erreichen bestimmter, zu Beginn des Geschäftsjahres vom Personalausschuss des Aufsichtsrats fixierter finanzieller Ziele (target net profit) ab. Darüber hinaus wird in Abhängigkeit von dem Erreichen individuell vereinbarter Ziele ein Langfristbonus gewährt. Aktienoptionen bestehen nicht. Die Gesamtvergütung des Vorstands belief sich im Jahr 2008 auf 8,3 (i.V.: 25,0) Mio EUR. Davon entfielen Zugleich Corporate Governance Bericht gem. Ziff. 3.10 DCGK, der von Vorstand und Aufsichtsrat am 17. März 2009 verabschiedet wurde 33 4,7 (i.V.: 4,0) Mio EUR auf feste, 2,6 (i.V.: 20,2) Mio EUR auf variable und 1,0 (i.V.: 0,8) Mio EUR auf sonstige Vergütungsbestandteile. Die sonstigen Vergütungsbestandteile bestehen in Zahlungen für Gremientätigkeiten bei Tochterunternehmen der HeidelbergCement AG, Aufwandsentschädigungen sowie geldwerten Vorteilen aus der Zurverfügungstellung von Dienstwagen. Für die aktuellen Mitglieder des Vorstands wurden 1,4 (i.V.: 1,7) Mio EUR den Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen (laufender Dienstzeitaufwand) zugeführt. Im Vorjahr wurden für Abfindungen im Zusammenhang mit der Hanson-Akquisition 5,2 Mio EUR aufwandswirksam erfasst. An frühere Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebene wurden im Berichtsjahr 2,8 (i.V.: 2,9) Mio EUR gezahlt. Die Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern belaufen sich auf 26,5 (i.V.: 25,8) Mio EUR. Die Hauptversammlung 2006 hat gemäß § 286 Abs. 5, § 314 Abs. 2 S. 2 HGB von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, die Gesellschaft von der Verpflichtung zur Veröffentlichung der Vergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds freizustellen. Im Jahr 2008 wurden keine Kredite und keine Vorschüsse an Vorstandsmitglieder der HeidelbergCement AG gewährt. Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat führen einen nennenswerten Teil ihrer Aufsichtsratsvergütung an das Erholungswerk der Belegschaft der HeidelbergCement AG sowie – mit Ausnahme des Vertreters der Leitenden Angestellten – an die gewerkschaftsnahe Hans-BöcklerStiftung ab. Vergütung Aufsichtsrat EUR Theo Beermann Helmut S. Erhard 34 27.500 5.344 Robert Feiger 25.863 Veronika Füss 20.967 Fritz-Jürgen Heckmann 60.000 Josef Heumann 27.000 Gerhard Hirth 25.500 Heinz Kimmel Vergütung Aufsichtsrat Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus Festbeträgen und Sitzungsgeldern. Jedes Mitglied erhält 21.000 EUR, der Vorsitzende das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich 7.000 EUR, die des Personalausschusses 3.500 EUR, der Ausschussvorsitzende jeweils das Doppelte. Zusätzlich wird für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung ein Sitzungsgeld von 1.500 EUR gezahlt. Hieraus ergibt sich eine Gesamtvergütung des Aufsichtsrats von 502.937 (i.V.: 608.133) EUR (siehe Aufstellung). 2008 4.189 Max Dietrich Kley 25.500 Hans Georg Kraut 30.500 Senator E.h. Dr. h.c. Adolf Merckle 38.000 Ludwig Merckle 34.000 Tobias Merckle 27.000 Heinz Schirmer 49.500 Eduard Schleicher 37.500 Heinz Schmitt 35.500 Frank-Dirk Steininger 14.705 Karl Heinz Strobl 14.369 502.937 HeidelbergCement-Aktie Lagebericht Am Markt HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen Directors’ Dealings und Anteilsbesitz von Organmitgliedern Im Berichtsjahr gingen der Gesellschaft die nachfolgenden Mitteilungen über Wertpapiergeschäfte nach § 15 a WpHG (Directors’ Dealings) zu: Directors’ Dealings Director 1) Funktion Art des Geschäfts Datum des Geschäfts Anzahl / Art gehandelter Finanzinstrumente Geschäftsvolumen (EUR) Kapitalerhöhung 15.02.2008 5.000.000 Aktien 512.500.000,00 Dr. h.c. Adolf Merckle AR 1) Dr. h.c. Adolf Merckle AR Kauf 14.03.2008 5.708.306 Aktien 600.000.043,66 Ludwig Merckle AR Kauf 20.08.2008 50.000 Aktien 3.703.500,00 Ludwig Merckle AR Kauf 01.10.2008 105.986 Aktien 7.722.139,96 Ludwig Merckle AR Kauf 03.10.2008 10.000 Aktien 725.000,00 Ludwig Merckle AR Kauf 06.10.2008 578.395 Aktien 41.644.440,00 Ludwig Merckle AR Kauf 07.10.2008 37.000 Aktien 2.651.050,00 Ludwig Merckle AR Kauf 08.10.2008 111.080 Aktien 8.032.194,80 Dr. h.c. Adolf Merckle AR Kauf 20.10.2008 3.000 Aktien 203.520,00 Dr. h.c. Adolf Merckle AR Kauf 21.10.2008 393.306 Aktien 26.662.213,74 Dr. h.c. Adolf Merckle AR Kauf 21.10.2008 47.000 Aktien 3.186.130,00 Dr. h.c. Adolf Merckle AR Kauf 22.10.2008 274.328 Aktien 18.031.579,44 Dr. h.c. Adolf Merckle AR Kauf 22.10.2008 7.402 Aktien 465.807,86 Dr. h.c. Adolf Merckle AR Kauf 23.10.2008 53.568 Aktien 3.286.396,80 Dr. h.c. Adolf Merckle AR Kauf 23.10.2008 100.000 Aktien 6.120.000,00 Dr. h.c. Adolf Merckle AR Kauf 23.10.2008 42.598 Aktien 2.667.912,74 Dr. h.c. Adolf Merckle AR Kauf 24.10.2008 93.079 Aktien 5.345.526,97 Dr. h.c. Adolf Merckle AR Kauf 24.10.2008 100.000 Aktien 5.712.000,00 Dr. h.c. Adolf Merckle AR Kauf 24.10.2008 50.000 Aktien 2.890.500,00 Dr. h.c. Adolf Merckle AR Kauf 27.10.2008 7.530 Aktien 422.207,10 Ludwig Merckle AR Verkauf 07.11.2008 1.459.711 Aktien 82.327.700,40 AR = Mitglied des Aufsichtsrats Alle genannten Geschäfte wurden von juristischen Personen getätigt, bei denen der Director oder eine mit ihm in enger Beziehung stehende Person Führungsaufgaben warhnimmt oder kontrollierender Gesellschafter ist. 35 Compliance Das Thema Compliance hat unverändert einen hohen Stellenwert in der Führungskultur des Unternehmens. Es ist in den konzernweiten Management- und Überwachungsstrukturen inzwischen fest verankert. Für jede Landeseinheit gibt es einen Compliance-Verantwortlichen. Die Konzernfunktion Compliance koordiniert die konzernweiten Anstrengungen, die geschäftlichen Aktivitäten jederzeit und an allen Orten im Einklang mit den geltenden Gesetzen zu betreiben. Die wesentlichen Elemente unseres ComplianceProgramms sind ein Verhaltenskodex, Verhaltensrichtlinien für wichtige Compliance-Felder wie insbesondere Antikorruption und Wettbewerb, Informations- und Schulungsmaßnahmen, die konsequente Aufarbeitung und Sanktionierung von Compliance-Verstößen, eine Compliance-Hotline, ein Compliance-Reporting sowie ein in die Konzernrevision integriertes spezielles Compliance-Audit. Im Berichtsjahr wurde der eLearning-Kurs „Verhaltenskodex/Compliance-Grundlagen” für den konzernweiten Einsatz entwickelt. Er ist bisher in Deutschland und in englischsprachigen Ländern im Einsatz und stößt auf gute Resonanz. Übersetzungen in andere wichtige Konzernsprachen und der Einsatz in den entsprechenden Ländern werden in diesem und im nächsten Jahr folgen. Inhaltlicher Schwerpunkt dieses Kurses ist das Antikorruptionsrecht. Kurse zu weiteren Compliance-Themen werden folgen – als nächstes zum Kartellrecht – und zunehmend die Präsenzschulungen ergänzen. Moderne Lernplattformen erleichtern einen schnellen Zugriff auf die Kurse an jedem Ort und zu jeder Zeit sowie die Überwachung und Auswertung der definierten Pflichtnutzungen. Das Compliance-Programm wird vom Aufsichtsrat überwacht, der sich regelmäßig vom Vorstand über die Compliance-Situation berichten und durch seinen Prüfungsausschuss prüfen lässt, ob die ComplianceOrganisation den gesetzlichen Anforderungen sowie anerkannten „best practices” genügt. 36 Risikomanagement Unternehmerische Aktivitäten sind stets zukunftsorientiert und daher mit Risiken behaftet. Auch HeidelbergCement ist in seinem unternehmerischen Handeln einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt, die nicht grundsätzlich vermieden, sondern akzeptiert werden, wenn die damit verbundenen Chancen in einem ausgewogenen Verhältnis dazu stehen. Risiken zu identifizieren, sie zu verstehen und systematisch einzugrenzen unterliegt der Verantwortung des Vorstands und ist eine Hauptaufgabe aller Führungskräfte. Das konzernweit standardisierte Risikomanagementsystem umfasst mehrere Bausteine, die aufeinander abgestimmt und methodisch in die Aufbau- und Ablauforganisation eingebettet sind. Es orientiert sich an den finanziellen Ressourcen, der operativen Planung und der vom Vorstand festgelegten Risikomanagementstrategie. Grundlage des Risikomanagementprozesses ist die regelmäßige Risikoquantifizierung und deren Berichterstattung auf Länderebene, die an der geografischen Organisation des Konzerns ausgerichtet ist. Unter Berücksichtigung der jeweiligen individuellen Rahmenbedingungen sind für die Länder angemessene Wertgrenzen für die Risikoberichterstattung festgelegt. Die Präsentation und Erörterung des Risikoberichts ist wesentlicher Bestandteil der Quartalsgespräche zwischen Vorstand und Ländermanagement. Kurze Kommunikationswege ermöglichen es, schnelle Entscheidungen zu treffen und adäquate Maßnahmen zur Gegensteuerung einzuleiten. Die vierteljährlichen Risikoberichte der Länder fließen in die zentrale Managementberichterstattung des Konzerns ein. Die regelmäßigen Risikoberichte werden ergänzt durch gesonderte Ad-hoc-Berichte bei plötzlich oder unerwartet eintretenden Risiken, insbesondere im Zusammenhang mit politischen Ereignissen, Entwicklungen auf den Finanzmärkten oder Naturkatastrophen. Die Konzernabteilung Group Insurance & Corporate Risk ist für die Koordination der Risikomanagement- HeidelbergCement-Aktie Lagebericht Am Markt HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen prozesse zuständig. Einmal jährlich werden alle wesentlichen quantitativen und qualitativen Risiken auf Konzernebene in einer zentralen Risikolandkarte zusammengefasst. Darüber hinaus führen die Wirtschaftsprüfer im Rahmen der Jahresabschlussprüfung eine Überprüfung des Risikomanagementsystems dahingehend durch, ob das Überwachungssystem geeignet ist, bestandsgefährdende Tatsachen rechtzeitig zu erkennen. Risiken, die sich im Geschäftsjahr 2009 und auf absehbare Zeit danach auf unsere Vermögens-, Finanz- und Ertragslage maßgeblich auswirken könnten, sind entsprechend dem im Unternehmen festgelegten Risikokatalog in drei Kategorien eingeteilt. Finanzielle Risiken Unsere wesentlichen finanziellen Risiken sind Währungsund Zinsänderungsrisiken sowie Refinanzierungs- und Kreditrisiken. Wir steuern diese Risiken vorwiegend im Rahmen unserer laufenden Geschäfts- und Finanzierungsaktivitäten und bei Bedarf durch den Einsatz derivativer Finanzinstrumente. Diese Risikofelder werden von der Abteilung Group Treasury laufend auf der Grundlage konzerninterner Richtlinien überwacht. Im Rahmen des laufenden Risikomanagements steuern wir das Transaktionsrisiko, d.h. das Risiko schwankender Preise (z.B. Währungskurse, Zinssätze, Rohstoffpreise), die sich auf die Ertragslage des Konzerns auswirken können. Währungsrisiken, die durch Geschäftsvorgänge mit Dritten in Fremdwährung entstehen (Transaktionsrisiken), sichern wir durch derivative Finanzinstrumente mit einem Sicherungshorizont von bis zu zwölf Monaten ab. Dafür setzen wir vor allem Devisenswaps und Devisentermingeschäfte ein, im Einzelfall auch Devisenoptionen. Auf die Absicherung von Währungsrisiken aus konzerninternen Transaktionen wird verzichtet, da sich die Mittelzu- und -abflüsse in den verschiedenen Währungspaaren auf Konzernebene weitgehend neutralisieren. Währungsrisiken, die aus der Währungsumrechnung ausländischer Einzel- oder Teilkonzernabschlüsse entstehen (Translationsrisiken), sichern wir in der Regel nicht ab. Die damit verbundenen Auswirkungen sind nicht zahlungswirksam und Einflüsse auf Konzernbilanz und Gewinn- und Verlustrechnung werden laufend überwacht. Zinsänderungsrisiken bestehen aufgrund potenzieller Änderungen des Marktzinses und können bei festverzinslichen Finanzinstrumenten zu einer Änderung des beizulegenden Zeitwertes und bei variabel verzinslichen Finanzinstrumenten zu Zinszahlungsschwankungen führen. Zinsänderungsrisiken werden im Rahmen der vom Finanzvorstand vorgegebenen Grenzen gehalten. Durch den Einsatz von Finanzinstrumenten, d.h. im Wesentlichen Zinsswaps, ist es uns möglich, sowohl das Risiko schwankender Zahlungsströme als auch das Risiko von Wertschwankungen zu sichern. Refinanzierungsrisiken entstehen, wenn ein Unternehmen nicht in der Lage ist, die Finanzmittel zu beschaffen, die es zur Begleichung der im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten eingegangenen Verpflichtungen benötigt. Neben dem Zahlungsmittelzufluss aus dem operativen Geschäft halten wir Kreditlinien bei erstklassigen Banken vor. Darüber hinaus legen wir liquide Mittel bei Unternehmen, Institutionen und Banken nach eingehender Bonitätsprüfung an. Neben einer revolvierenden, syndizierten Kreditfazilität in Höhe von 1 Mrd EUR mit einer Laufzeit bis Mai 2012 stehen zum Bilanzstichtag noch weitere nicht in Anspruch genommene bilaterale Kreditlinien in signifikanter Höhe zur Verfügung. Kreditrisiken bestehen darin, dass ein Vertragspartner bei einem Geschäft seinen Verpflichtungen nicht oder nicht fristgerecht nachkommen kann. Wir minimieren die daraus entstehende Risikoposition durch Diversifizierung sowie die laufende Bonitätsbeurteilung der Vertragspartner. Kreditrisiken aus dem operativen Geschäft werden fortlaufend im Rahmen des Forderungsmanagements überwacht. Hinsichtlich der Bonität unserer Geschäfts- 37 partner legen wir strenge Maßstäbe an. Dadurch sowie durch die Vermeidung von Positionskonzentrationen werden die Kreditrisiken des Konzerns minimiert. Im Rahmen von Kreditverträgen wurde die Einhaltung verschiedener Finanzrelationen (Financial Covenants) vereinbart, die alle in der Berichtsperiode erfüllt wurden. Die wichtigsten Finanzkennzahlen sind das Verhältnis der Nettoverschuldung zu EBITDA und der Zinsdeckungsfaktor. Im Rahmen der Konzernplanung wird die Einhaltung der Kreditvereinbarungen konsequent überwacht und halbjährlich den Gläubigern gemeldet. Im Falle einer Verletzung der Covenants könnten die Gläubiger, unter bestimmten Voraussetzungen, entsprechende Kredite ungeachtet der vertraglich vereinbarten Laufzeiten fällig stellen. Je nach Volumen des betreffenden Kredits und der dann vorherrschenden Refinanzierungsmöglichkeiten auf dem Finanzmarkt könnte dies zu einem Refinanzierungsrisiko für den Konzern führen. Die Gesellschaft hat für Ende Dezember 2008 vorsorglich einen so genannten Waiver (Anhebung der Financial Covenants) bei den relevanten Kreditgläubigern eingeholt, der nicht in Anspruch genommen wurde. Zur Jahresmitte 2009 wird die Einhaltung der Covenants turnusmäßig das nächste Mal überprüft. Die unbefriedigende Situation auf den Finanzmärkten sowie die Absatzschwäche in wichtigen Märkten des Konzerns belasten die Entwicklung des Unternehmens und erschweren die Einhaltung der Finanzkennzahlen erheblich. HeidelbergCement hat daher bereits im abgelaufenen Jahr umfangreiche Programme zur Kostensenkung in Gang gesetzt und eine deutliche Rückführung der Investitionen beschlossen. Im Hinblick auf die unsicheren Rahmenbedingungen sowie die 2010 fällig werdenden Rückzahlungen wesentlicher Teile der Erwerbsfinanzierung von Hanson plant HeidelbergCement eine umfassende Neuordnung seiner Finanzierungsstruktur. Ziel ist eine Stärkung der Eigenkapitalbasis sowie eine Verbesserung des Fristenprofils der bestehenden Bankfinanzierungen. Zur weiteren Entschuldung ist die Veräußerung nicht strategischer 38 Geschäftseinheiten vorgesehen. Aufgrund der bereits eingeleiteten Maßnahmen sowie den bisherigen Verhandlungen geht die Gesellschaft davon aus, dass damit den erkennbaren Risiken in ausreichendem Maße begegnet wird. Der Vorstand geht davon aus, dass die erforderlichen Maßnahmen im Rahmen der Neuordnung der Finanzierungsstruktur umgesetzt werden können. Zur Steuerung der Liquiditätsrisiken verweisen wir auf die Ausführungen im Kapitel Ausblick unter dem Abschnitt erwartete Finanzierung auf S. 48. Markt- und strategische Risiken Als international agierender Konzern hat sich HeidelbergCement den Herausforderungen der Krise auf den Finanzmärkten und der drastischen Abschwächung der Weltwirtschaft stellen müssen. Unser Unternehmen konnte im Jahr 2008 durch die breite geografische Aufstellung und die erfolgreiche Integration der Hanson-Aktivitäten seine Marktpositionen in den strategischen Geschäftsbereichen Zement sowie Zuschlagstoffe und Beton stärken. Während die Baustoffmärkte in den USA, Großbritannien sowie Spanien massive Einbrüche verzeichneten, hat sich die Bautätigkeit in wichtigen Märkten Europas und Asiens zum Jahresende zwar abgeschwächt, aber insgesamt noch deutlich zugenommen. Der konjunkturelle Abschwung ist tief und hat die ganze Welt erfasst. Dauer und Ausmaß der Rezession sind noch nicht absehbar. HeidelbergCement hat jedoch mit umfangreichen Maßnahmen auf die konjunkturellen Abschwungrisiken reagiert. In den USA und Großbritannien haben wir bereits frühzeitig unsere Produktionsstrukturen und Kapazitäten an die deutlich niedrigere Marktnachfrage 2008/2009 angepasst. Zusätzlich haben wir im Sommer 2008 konzernweit das „Fitnessprogramm 2009“ eingeführt. Dieses sieht weitere Optimierungen und Effizienzsteigerungen in allen Geschäftsbereichen sowie die Reduzierung des Verwaltungsaufwands vor. Die hieraus erwarteten Kostenentlastungen und ergänzende Sofortsparmaßnahmen zur HeidelbergCement-Aktie Lagebericht Am Markt HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen Senkung der Ausgaben bei Personal, Dienstleistungen und Investitionen sollen 2009 voll wirksam werden. Von den weltweit verabschiedeten Konjunkturprogrammen erwarten wir starke Impulse für unsere Geschäftsbereiche. Nach ersten Erfolgsmeldungen über die Wirkung von chinesischen Konjunkturhilfen setzen wir große Hoffnungen in das Konjunkturprogramm der neuen US-Regierung. Dieses Finanzpaket stellt Milliardenbeträge für Infrastrukturprojekte wie den Straßen-, Tunnel- oder Brückenbau sowie die Modernisierung von Schulen und Krankenhäusern bereit. Diese Maßnahmen können sich schon im zweiten Halbjahr 2009 positiv auf unsere Ergebnisse auswirken. Auch in Deutschland werden sich die von der Bundesregierung geförderten Infrastrukturprojekte positiv auf die Absatzmengen in unseren Geschäftsbereichen auswirken. Die Kriegshandlungen in Georgien im Sommer 2008 zeigten, dass HeidelbergCement auch politischen Risiken ausgesetzt ist. Der durch Bombeneinschlag verursachte Sachschaden an einem unserer Standorte und eine Unterbrechung der Gasversorgung konnten rasch behoben werden. Die für den Wiederaufbau der Infrastruktur vorgesehenen Finanzhilfen können unsere Geschäftsentwicklung positiv beeinflussen. Operative Risiken Für ein energieintensives Unternehmen wie HeidelbergCement resultiert ein merkliches Risiko aus der Kostenentwicklung auf den Energiemärkten. Nach einer Phase der Höchstpreise weisen die Energiepreise, insbesondere bei Brennstoffen, nun eine bisher nie gesehene Volatilität auf. Mit äußerstem Nachdruck treiben wir daher den Einsatz von Sekundärbrennstoffen voran und reduzieren zunehmend den Anteil des energieintensiven Klinkers im Endprodukt Zement. Maßnahmen hierzu werden in den Kapiteln Nachhaltigkeit und Umweltvorsorge auf S. 43 f. sowie Forschung und Technik auf S. 45 f. beschrieben. Im Jahr 2008 hat HeidelbergCement die neue Risikotransferstrategie und die damit verbundene Restrukturierung der maßgeblichen Versicherungsprogramme bei gleichzeitiger Integration der Hanson-Gesellschaften erfolgreich umgesetzt. Der Anpassung der Selbstbeteiligungen des Konzerns, der eine gründliche Analyse der Schadenverläufe voranging, standen im Berichtsjahr – ganz im Einklang zum prognostizierten Trend – keine größeren Schadenereignisse gegenüber. Somit konnten wir antizipierte Ersparnisse bei den Versicherungsprämien in vollem Umfang realisieren. Bei Schäden infolge von Naturkatastrophen einschließlich Erdbeben gewährleisten die seit 2007 angehobenen Entschädigungsobergrenzen eine umfassende Absicherung an allen Standorten in den stark gefährdeten Regionen Nordamerikas und Asiens. Die rasche Integration von Hanson hat zur Stärkung der Konzernstruktur beigetragen und mögliche Risiken, insbesondere eine ungewollte Mitarbeiterfluktuation aus der Zusammenführung der Aktivitäten, minimiert. In den strategisch wichtigen Märkten Nordamerika und Großbritannien haben wir die Zusammenlegung der Hauptverwaltungen und die Konzentration der Shared Service Center Funktionen reibungslos und erfolgreich abgeschlossen. Im Hinblick auf die Altersversorgungszusagen besteht in Großbritannien die Notwendigkeit zur Anpassung von Pensionsrückstellungen. Im Jahr 2008 konnten im Rahmen der HansonIntegration durch umfangreiche Optimierungsmaßnahmen wie die Bündelung der Einkaufsaktivitäten, die Standardisierung der IT oder im Bereich der Produktion beachtliche Synergien erzielt werden. Diese Einsparpotenziale, die sich in den nächsten Jahren noch erhöhen sollen, stellen eine solide Grundlage zur Bewältigung und Kontrolle der identifizierten Risiken dar, die in unmittelbarer Verbindung mit der Integration stehen. Einige unserer Hanson-Beteiligungen sind aufgrund früherer Aktivitäten besonderen rechtlichen Risiken und Prozessen sowie Steuerrisiken ausgesetzt. Hierbei handelt es sich insbesondere um Asbestklagen, die vom Vorwurf der Körperverletzung ausgehen und eine Vielzahl von amerikanischen Tochtergesellschaften betreffen. Die Herstellung der asbesthaltigen Produkte im 39 Zeitraum von 1973 bis 1984 fand vor der Zugehörigkeit dieser Gesellschaften zur Hanson-Gruppe statt. In den USA erfolgen die Abwicklung und intensive Betreuung dieser Schadenfälle durch ein Team eigener Juristen in Zusammenarbeit mit Versicherern sowie externen Beratern. Ausgehend von einer Extrapolation der Schadenfälle und zuverlässigen Schätzungen der Kostenentwicklung wurden angemessene Rückstellungen gebildet. Darüber hinaus ist in den USA eine beachtliche Zunahme an Umwelt- und Produkthaftungsansprüchen bei ehemaligen und noch existierenden Beteiligungen zu verzeichnen, die nicht in Verbindung zu der momentanen Geschäftstätigkeit stehen. Diese Prozesse und Haftpflichtschadenfälle im Zusammenhang mit giftigen Stoffen wie Kohlenebenprodukten oder Holzschutzmitteln sind teilweise nicht durch entsprechenden Versicherungsschutz abgesichert. Insbesondere in den USA können unsere Tochtergesellschaften über den Schadenersatz hinaus durch zusätzliche Strafzahlungen belastet werden; es besteht aber auch die Möglichkeit, Vergleichsabkommen abzuschließen. Hierfür wurde ausreichend bilanzielle Vorsorge getroffen. HeidelbergCement hat schon seit vielen Jahren ein besonderes Augenmerk auf den Klimaschutz und die kontinuierliche Reduzierung der CO2-Emissionen gelegt. Durch die Modernisierung der Produktionsanlagen, den Einsatz innovativer Technologien oder die Nutzung von Sekundärbrennstoffen sind die bis 2010 gegenüber 1990 gesetzten Einsparziele bereits 2007 sowohl in Deutschland als auch für Europa übertroffen worden. Die hochgesteckten Ziele des EU-Parlaments zum Klimaschutz haben sich für uns mit der Verabschiedung des europäischen Klimapakets zur Herabsetzung des Treibhausgasausstoßes im Dezember 2008 nur in geringem Umfang relativiert. Auch wenn die Zementindustrie nicht mehr von der Vollversteigerung der Emissionsrechte betroffen ist, werden Reduzierungen der Treibhausgase bis 2020 um 21 % gegenüber 2005 gefordert. Langfristig ergeben sich daraus im europäischen Raum Zusatzbelastungen infolge höherer Herstellungskosten und damit klare Wett- 40 bewerbsnachteile gegenüber Produzenten aus Ländern, die nicht in den Emissionshandel einbezogen sind. Das im Jahr 2002 eingeleitete Kartellverfahren gegen Unternehmen der deutschen Zementindustrie einschließlich HeidelbergCement ist weiterhin nicht abgeschlossen. Eine erste Gerichtsentscheidung wird Mitte des Jahres 2009 erwartet, wobei danach weitere Rechtsmittel möglich bleiben. Über die in diesem Zusammenhang von der belgischen Gesellschaft Cartel Damage Claims SA erhobene Schadenersatzklage, die damit begründet wird, zwischen 1993 und 2002 seien kartellbedingt überhöhte Zementpreise gefordert worden, ist ebenfalls noch nicht entschieden. HeidelbergCement sieht gute Chancen, sich erfolgreich gegen die Klage zu verteidigen. Im November 2008 wurde HeidelbergCement durch Nachprüfungen der EU-Kommission an Standorten in Deutschland, Belgien, den Niederlanden und Großbritannien mit weiteren Kartellvorwürfen konfrontiert. Ergebnisse dieser Nachprüfungen sind HeidelbergCement nicht bekannt und werden frühestens für die zweite Hälfte 2009 erwartet. Eigene Überprüfungen des Sachverhalts durch HeidelbergCement haben die vorgeworfenen Kartellverstöße nicht bestätigt. Diese und weitere Verfahren veranlassen uns, die intensiven internen Vorkehrungen zur Vermeidung von Kartellverstößen, insbesondere regelmäßige Schulungsmaßnahmen, ständig zu prüfen und fortzuentwickeln. HeidelbergCement-Aktie Lagebericht Am Markt HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen Mensch und Arbeit Die Mitarbeiterzahl von HeidelbergCement in den fortzuführenden Geschäftsbereichen lag am Jahresende 2008 bei 60.841 (i.V.: 67.916). Die Abnahme um 7.075 Mitarbeiter resultiert im Wesentlichen aus den mit Personalabbau verbundenen Standortoptimierungen und Kapazitätsanpassungen in Nordamerika und Großbritannien. Im Jahresdurchschnitt hingegen war die Zahl der Beschäftigten aufgrund der ganzjährigen Einbeziehung von Hanson mit 62.916 (i.V.: 50.370) um 12.546 Mitarbeiter höher als im Vorjahr. Der Aufwand für Gehälter, soziale Abgaben, Beiträge zur Altersversorgung und sozialen Unterstützung stieg gegenüber dem Vorjahr um 37,5 % auf 2.298 (i.V.: 1.671) Mio EUR. Das entspricht einem Anteil am Umsatz von 16,2 % (i.V.: 15,4 %). Mitarbeiter nach Konzerngebieten bei fortzuführenden Geschäftsbereichen 2007 2008 Europa 30.597 27.035 Nordamerika 19.267 15.739 Asien-Australien-Afrika 17.999 18.015 52 52 67.916 60.841 Konzernservice Mitarbeiter am 31. Dezember Werte schaffen Mehrwert Dem Thema Unternehmenskultur haben wir im Rahmen der Hanson-Integration bewusst breiten Raum gewidmet. Wir halten die kulturelle Übereinstimmung („cultural fit“) unter Beachtung regionaler Besonderheiten für ein wesentliches Erfolgskriterium jeder internationalen Akquisition. Die Unternehmenskulturen von HeidelbergCement und Hanson ergänzen sich in idealer Weise, wie wir durch Befragung unserer Führungskräfte festgestellt haben. Diese gemeinsamen Werte sind als Teil des Integrationsprozesses in unsere Führungsleitlinien eingeflossen, die wir 2008 entsprechend weiterent- wickelt haben. Das Hauptaugenmerk liegt dabei auf ganzheitlicher Effizienz, nachhaltiger Profitabilität, starker Kunden- und Mitarbeiterorientierung sowie einem am Ergebnis ausgerichteten Wachstum. Kernelemente unseres Bekenntnisses zur Nachhaltigkeit sind Sicherheit und Gesundheit am Arbeitsplatz, hohe Standards im Umweltschutz und die soziale Verantwortung des Unternehmens an allen Standorten. Trotz aller Veränderungen und der neuen Größe unseres Unternehmens bleiben wir uns selbst treu: Bodenhaftung, Nähe zum Geschäft, konsequente Führungsarbeit, striktes Kostenmanagement, Margenkontrolle und Schnelligkeit, gepaart mit Umsetzungsstärke, bilden auch weiterhin die Basis für unseren Erfolg. Wir legen größten Wert darauf, dass unsere Führungskräfte und Mitarbeiter leistungsorientiert, aber auch offen für Veränderungen und Neues sind. Entscheidend für den Erfolg ist, dass die gemeinsame Unternehmenskultur von allen Führungskräften täglich praktiziert und vorgelebt wird. Dies ist eine Führungsaufgabe, die durch gezielte interne Kommunikation und unser integriertes Personalmanagement unterstützt wird. Die Anwendung konzerneinheitlicher Standards, wie beispielsweise bei den Leistungskennzahlen oder der Methodik der Investitionsrechnung, sind unerlässlich für die Entwicklung einer gemeinsamen Kultur. Das gilt aber auch für die Vergütungssystematik, die nach gleichen leistungs- und ergebnisorientierten Kriterien ausgerichtet ist, oder das Performance-Management, bei dem die Leistungen unserer Führungskräfte nach gleichen Maßstäben regelmäßig beurteilt werden. Nachwuchsförderung und Managementausbildung Alle Ausbildungsprogramme bei HeidelbergCement sind auf die speziellen Bedürfnisse des Unternehmens zugeschnitten. Einen Schwerpunkt bildete im letzten Jahr die Aktualisierung unseres Executive Development Programms auf Konzernebene. Die klassischen Themen zu Strategie, Führung und Management, Methodik der Investitionsrechnung usw. wurden ergänzt um Customer 41 Value Added und die Erschließung kostengünstiger Einkaufsmärkte. Neu ist auch die Standardisierung der Trainingsinhalte für die zweite Führungsebene. Diese Konzernschulung findet dezentral in den Regionen statt. Dabei stellen einheitliche Trainingsinhalte sicher, dass überall ein gemeinsames Verständnis von Strategie, integriertem Managementansatz und Führung entwickelt wird. Die Förderung des Führungskräftenachwuchses und die Managementausbildung wurden 2008 konsequent fortgesetzt. Schwerpunkte der Ausbildung waren Kostenmanagement, effektives Managementhandeln, Projektmanagement sowie der professionelle Umgang mit Veränderungsprozessen. Die Schulungen waren auch ein wichtiges Instrument für die Zusammenführung von Führungskräften im Rahmen der Hanson-Integration. Stärkung der Führungsqualitäten HeidelbergCement besetzt bewusst Führungspositionen soweit wie möglich aus den eigenen Reihen. Die Übernahme von Hanson eröffnete uns ein ausgezeichnetes Potenzial, das wir in unser Talent-Management einbinden: operativ erfahrene Führungskräfte, die unser Geschäft kennen, mit ausgeprägtem Kostenbewusstsein, leistungs- und ergebnisorientiert. Persönliche Integrität und Stärke in der Mitarbeiterführung sind weitere Merkmale, die Kandidaten zur Übernahme von Führungsverantwortung in unserem Konzern qualifizieren. Mit der Analyse der demografischen Struktur im Konzern können wir die Nachfolgeplanung für alle Regionen weiter entwickeln. Als Garanten für künftiges Wachstum setzen wir auch auf Nachwuchsführungskräfte, die wir gezielt für Einsätze in unseren Märkten ausbilden. Dazu haben wir 2006 ein Programm gestartet, das erste Früchte trägt. Mit einem klar strukturierten „Management-Pipeline“ Programm unterstützen wir gezielt den Aufbau von qualifizierten Management- und Expertenressourcen. In reifen Märkten wie Westeuropa ausgebildet und weiterqualifiziert, sollen sie später beispielsweise in den GUS-Ländern zum Einsatz kommen. Was 42 HeidelbergCement für junge Talente besonders attraktiv macht, ist die Möglichkeit, bereits in jungen Jahren umfangreiche Verantwortung beispielsweise als Werksleiter zu übernehmen. Dazu haben wir unser Hochschulmarketing und unsere Kommunikation nochmals verstärkt. Von der renommierten „League of American Communication Professionals“ wurden wir mit dem Platinum Award für unsere Hochschulmarketing-Broschüre ausgezeichnet. Kommunikation als Erfolgsfaktor Wir haben alle Mitarbeiter und Führungskräfte kontinuierlich und offen über den Stand des Integrationsprozesses informiert. Mit Schreiben des Vorstandsvorsitzenden, mehreren Ausgaben einer speziellen elektronischen Mitarbeiterzeitung und zahlreichen Veranstaltungen, darunter eine mehrtägige Konferenz der Top-Führungskräfte im Konzern, haben wir die Kernbotschaften und den erzielten Fortschritt bei der Integration ausführlich kommuniziert. Mit regelmäßigen elektronischen Umfragen („pulse checks“) wurde überprüft, wie die betroffenen Mitarbeiter den Integrationsfortschritt wahrnehmen. Auf die Ergebnisse haben wir jeweils umgehend, beispielsweise durch die Verstärkung der Präsenz unserer Führungskräfte, reagiert. Die abschließende Befragung im Oktober 2008 hat ein hohes Maß an Zustimmung zur Integration und Identifikation mit HeidelbergCement belegt. Das ist umso bemerkenswerter als die Integration in den Kernmärkten Großbritannien und Nordamerika durch signifikanten Personalabbau infolge der Finanzund Wirtschaftskrise belastet war. HeidelbergCement-Aktie Lagebericht Am Markt HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen Nachhaltigkeit und Umweltvorsorge Nachhaltigkeit ist Teil der Unternehmensstrategie von HeidelbergCement. 2008 haben wir viel für eine nachhaltige Entwicklung und Verringerung der Umweltbelastungen geleistet und wichtige Fortschritte erzielt. Unser Beitrag zur Förderung der Biodiversität HeidelbergCement ist weltweit das erste Unternehmen seiner Branche, das eine Konzernrichtlinie für die Förderung der biologischen Vielfalt in Abbaustätten einführt und damit Standards zur Renaturierung und Rekultivierung seiner Rohstoffförderstätten definiert. Die im Februar 2009 verabschiedete Richtlinie soll den Dialog mit allen Beteiligten fördern, die biologische Vielfalt während und nach dem Abbau steigern sowie Natur und Landschaft schützen. Zunächst wird die Richtlinie in Europa gültig sein. Ihre weltweite Implementierung unter Berücksichtigung regionaler Besonderheiten streben wir im laufenden Jahr an. Im Berichtsjahr haben wir in den Steinbrüchen von sieben Zementwerken in Europa Daten zur biologischen Vielfalt erhoben. Dabei wurden Tier- und Pflanzenarten sowohl im Abbaugebiet als auch in der unmittelbaren Umgebung gezählt und deren Standorte kartiert. Die Analyse der Daten belegt deutlich, dass die Abbaugebiete dank ihres hohen Artenreichtums sehr wichtig für die biologische Vielfalt sind. Programme zur Förderung der Artenvielfalt haben wir 2008 auch in Förderstätten für Zuschlagstoffe, darunter in drei Standorten in der Tschechischen Republik, eingeführt. Im Rahmen der UN-Konferenz zur Internationalen Konvention zum Schutz der Biodiversität im Mai 2008 in Bonn ist HeidelbergCement der „Business and Biodiversity” Initiative beigetreten. Damit haben wir uns verpflichtet, ein Biodiversitätsmanagementsystem einzurichten, das zur Bewahrung und Förderung der biologischen Vielfalt in all unseren Geschäftsbereichen beiträgt. Bauprodukte für nachhaltiges Bauen Bauwerke haben weltweit den höchsten Verbrauch an Material und Energie und erzeugen die meisten Abfälle und CO2-Emissionen. Wir sind davon überzeugt, dass es nicht nur die Aufgabe von Architekten oder Bauingenieuren, sondern auch von uns als Baustofflieferant ist, Lösungen für den optimalen Einsatz unserer Produkte zu finden. Wir fördern daher den Erfahrungsaustausch über umweltfreundliches und energieeffizientes Bauen und beteiligen uns weltweit an entsprechenden Forschungsaktivitäten. Dank gezielter Forschung bietet HeidelbergCement Bauprodukte, die zum Schutz der Umwelt beitragen. Bauwerke aus Beton haben eine hohe Lebensdauer, geringe Instandhaltungskosten und einen niedrigen Energieverbrauch. Wasserdurchlässige Betonpflastersteine ermöglichen, dass Regenwasser auf natürlichem Weg in das Erdreich zurückfließt und nicht die Abwassersysteme belastet. Unsere Betonwaren, die mit dem neuen photokatalytisch aktiven Zement TioCem® hergestellt werden, reinigen die Luft von Schadstoffen. Am Ende ihrer Lebensdauer werden Produkte zunehmend wieder in den Herstellungsprozess zurückgeführt. So steigern wir beispielsweise ständig den Anteil von recyceltem Asphalt. In einem unserer Asphaltwerke in London planen wir, bis zu 50 % der Zuschlagstoffe durch recycelten Asphalt zu ersetzen. Rohstoffe und Brennstoffe aus Abfall gewinnen Für HeidelbergCement sind Abfälle und Nebenprodukte anderer Industrien wertvolle Roh- und Brennstoffe, die wir bei der Herstellung neuer Produkte verwerten. Wir tragen damit aktiv zur Ressourcenschonung und Kreislaufwirtschaft bei. 2008 lag der Anteil der Sekundärbrennstoffe am Brennstoffmix bei 17 %. HeidelbergCement bleibt damit Spitzenreiter unter den größten Zementherstellern. Unser Ziel ist, die Nutzung von Sekundärbrennstoffen weiter zu steigern. So bauen wir beispielsweise in unserem rumänischen Zementwerk Fieni eine Anlage zur 43 Aufbereitung sekundärer Brennstoffe, mit der wir den Einsatz von Sondermüll als Brennstoff erhöhen können. In anderen europäischen Ländern wie Polen, der Tschechischen Republik und Schweden treiben wir die Verwertung von Kunststoffen, Haushaltsabfällen und Altreifen voran. Während wir in Nordamerika bei der Nutzung von Klärschlamm Erfolge erzielt haben, steigern wir in Indonesien kontinuierlich die Verwertung von Sondermüll. Klima schützen 2003 hat sich HeidelbergCement freiwillig verpflichtet, die spezifischen Netto-CO2-Emissionen bis 2010 gegenüber 1990 um 15 % zu senken. Dieses Ziel haben wir bereits 2007 erreicht: Die spezifischen Netto-Emissionen pro Tonne Zement gingen um mehr als 16 % zurück. Wir waren auch 2008 weiter bestrebt, die Treibhausgasemissionen zu verringern und sind dabei, ein neues freiwilliges Reduktionsziel festzulegen. Die exakten CO2-Daten sind ab Jahresmitte auf unserer Internetseite verfügbar. HeidelbergCement arbeitet intensiv an der Entwicklung und Umsetzung innovativer Lösungen zur Senkung der CO2-Emissionen. So sind wir in vielen Ländern führend bei der Nutzung von Biomasse als Brennstoff und treiben zukunftsweisende Forschungsprojekte zur CO2Sequestrierung und -Lagerung voran. Umweltbelastungen verringern Wir haben 2008 wichtige Investitionen getätigt, um Staubemissionen durch den Einbau moderner, hochleistungsfähiger Filter in den Zementwerken Leimen und Schelklingen in Deutschland, Radotin und Mokra in der Tschechischen Republik und den Werken in Georgien zu verringern. Mit dem Einsatz des SNCR-Verfahrens (Selective Non Catalytic Reduction) reduzieren wir Stickoxid-Emissionen. 2008 wurden SNCR-Anlagen im tschechischen Werk Mokra und im amerikanischen Leeds installiert. Die Werke Waco und Evansville in den USA werden in Kürze folgen. 44 Im Bereich der Zuschlagstoffe senken neue Wasseraufbereitungsanlagen den Wasserverbrauch deutlich. Unter anderem wurden im letzten Jahr die polnischen Standorte Zadworzany, Okmiany und Pawĺów mit diesen Anlagen ausgestattet. 2008 haben wir nach ISO 14001 zertifizierte Umweltmanagementsysteme in unserem belgischen Weißzementwerk Harmignies sowie in den beiden Werken in Ghana eingerichtet. Ghacem ist das erste zertifizierte Tochterunternehmen in Afrika. Unser Werk in Tansania wird 2009 folgen. Es ist unser Ziel, bis 2010 Umweltmanagementsysteme in allen Zementwerken einzurichten. Arbeits- und Gesundheitsschutz Im Rahmen unserer 2007 gestarteten umfassenden „Safe work – Healthy life“ Initiative haben wir den Arbeits- und Gesundheitsschutz durch verschiedene Einzelmaßnahmen stärker ins Bewusstsein unserer Mitarbeiter gerückt. Mit zwei speziellen Konzernleitlinien zu den Themen Auftragnehmersicherheit und Arbeiten in der Höhe wurden Maßnahmen festgelegt, die nun von den operativen Einheiten in die lokal bestehenden Prozesse integriert werden. Besondere Schwerpunkte liegen dabei auf der Gefährdungsanalyse und der spezifischen Schulung der Mitarbeiter und Auftragnehmer. Eine weitere Leitlinie zum Thema Schutzeinrichtungen an Maschinen ist in Vorbereitung. In Nordamerika und Großbritannien haben wir die Organisation des Arbeits- und Gesundheitsschutzes im Zuge der Hanson-Integration neu strukturiert und zentralisiert, um geschäftsbereichsübergreifend eine optimale Betreuung aller operativen Einheiten zu gewährleisten. Der Austausch von Informationen und die Schulung von Mitarbeitern zum Arbeits- und Gesundheitsschutz wurden sowohl auf lokaler als auch internationaler Ebene intensiviert. Nach der Neuordnung unseres internen Netzwerkes decken drei Regionalgruppen mit Arbeitssicherheitsexperten die Regionen Asien/Ozeanien, Nordamerika sowie Europa/Afrika ab. Im Jahr 2008 konnten wir die Unfallhäufigkeits- und Unfallschwererate weiter HeidelbergCement-Aktie Lagebericht Am Markt HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen senken. Leider mussten wir im gleichen Zeitraum den Tod von vier Mitarbeitern beklagen. Dadurch stieg die Todesfallrate an. Weitere Maßnahmen, sowohl auf lokaler als auch auf Konzernebene, werden folgen, um Unfälle wirkungsvoll zu vermeiden. Gesellschaftliche Verantwortung HeidelbergCement versteht sich als Partner in der Gesellschaft. Deshalb engagieren wir uns als Corporate Citizen im lokalen und regionalen Umfeld unsere Standorte und unterstützen Projekte, Initiativen und Organisationen mit den Schwerpunkten Bildung – Bauen – Umwelt. Die Bildungsförderung hat in allen Ländern besonderen Stellenwert. Bei Kooperationen mit Schulen wie beispielsweise in Deutschland engagieren sich Mitarbeiter persönlich bei zahlreichen Aktivitäten. Schüler und Lehrer erhalten aus erster Hand Einblick in die Wirtschaft und Informationen zu wichtigen Themen wie Nachhaltigkeit oder Natur- und Umweltschutz. Ein weiterer Schwerpunkt ist die Zusammenarbeit mit Hochschulen. So entwickelten wir in Georgien in Zusammenarbeit mit der Universität ein praxisorientiertes dreijähriges Ingenieurstudium, bei dem die Studenten kontinuierliche Praxiserfahrungen in unseren Werken sammeln können. Die Unterstützung von zahlreichen Projekten durch Baustoffspenden sowie von Umweltinitiativen, wie beispielsweise zum Schutz ökologisch wertvoller Küstenlinien, ist ein weiterer Kernpunkt unseres gesellschaftlichen Engagements. Forschung und Technik Starke Kompetenzzentren Seit vielen Jahren unterstützt das Heidelberg Technology Center (HTC) mit Niederlassungen in Nordamerika, Europa und Asien die Zementwerke in allen Fragen der Rohstoffsicherung, Anlagenplanung, Produktionstechnik und Produktqualität. Analog zu diesem erfolgreichen Modell wurde 2008 für die Bereiche Zuschlagstoffe, Transportbeton und Asphalt das Competence Center Materials (CCM) mit Niederlassungen in den Konzerngebieten aufgebaut. Neben der technologischen Unterstützung der Werke initiieren HTC und CCM durch gezieltes Benchmarking sowie Prozess- und Qualitätsaudits einen kontinuierlichen Verbesserungsprozess. Der enge Kontakt zwischen Werken und technischen Zentren garantiert eine hohe Umsetzungsgeschwindigkeit und Effizienz. Die systematische Vernetzung unserer Experten und eine integrierte Wissensplattform für den ganzen Bereich Forschung und Technik stellen sicher, dass das weltweit vorhandene Know-how effektiv genutzt wird. Im HTC Europa werden die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten für Zement und Beton zentral zusammengeführt. In enger Abstimmung mit den operativen Gesellschaften werden die Forschungsbedürfnisse und Verbesserungspotenziale identifiziert und Prioritäten festgelegt. Der enge Kontakt von Projektbeginn an sichert Arbeits- und Gesundheitsschutz 2005 1) 2) 3) 2006 2007 2008 11,3 7,4 5,8 4,8 Unfallschwereindikator 2) 188 191 154 132 Todesfallrate 3) 2,4 0,3 0,6 0,9 Unfallhäufigkeitsrate 1) Anzahl der Unfälle von eigenen Mitarbeitern mit mindestens einem Ausfalltag pro 1.000.000 gearbeiteten Stunden Anzahl der durch Unfälle ausgefallenen Arbeitstage von eigenen Mitarbeitern pro 1.000.000 gearbeiteten Stunden Anzahl der Todesfälle von eigenen Mitarbeitern pro 10.000 eigene Mitarbeiter 45 die rasche Umsetzung in die Praxis. In der Forschung kooperieren wir mit zahlreichen europäischen und amerikanischen Universitäten. Im Mittelpunkt steht Nanocem, der weltweit renommierteste Forschungsverbund im Bereich der Baustoffforschung, in dem HeidelbergCement Gründungsmitglied ist. Der Gesamtaufwand für Forschung und Technik mit 404 Mitarbeitern (i.V.: 388) belief sich 2008 konzernweit auf 53 (i.V.: 47) Mio EUR. Neubau und Erweiterung von Produktionsanlagen Die steigende Nachfrage nach Zement in einigen Konzernländern, darunter insbesondere in Osteuropa und China, führte zu einem weiteren Ausbau unserer Klinker- und Zementkapazitäten. In der chinesischen Provinz Shaanxi haben Ende 2008 die neuen Produktionslinien Jingyang II und Fufeng II mit jeweils 5.000 t Klinker Tageskapazität den Betrieb aufgenommen. Wir haben außerdem eine neue Produktionslinie im türkischen Zementwerk Çanakkale fertig gestellt; eine weitere befindet sich im tansanischen Zementwerk in Daressalam im Bau. In der georgischen Hauptstadt Tiflis ist die Produktionslinie aus dem stillgelegten deutschen Werk Kiefersfelden in Betrieb gegangen und produziert ca.1.000 t Klinker pro Tag. Weitere Großprojekte befinden sich noch im Bau, darunter das Zementwerk Tula, rund 150 km südlich von Moskau. Der Neubau des Zementwerks Caspi bei Aktau am Kaspischen Meer wird sich durch die erschwerte wirtschaftliche Situation in Kasachstan verzögern. Die Kapazitäten bestehender Produktionsanlagen in Polen, Rumänien, Russland, der Tschechischen Republik und Indonesien wurden oder werden gerade erweitert. Im ungarischen Werk Beremend haben wir die Klinkerproduktion von zwei Öfen auf einen umgestellt. Damit wurde die Kapazität des Werkes erhöht und die Möglichkeit geschaffen, hohe Sekundärbrennstoffmengen einzusetzen. Außerdem haben wir alle Filtersysteme erneuert und an höchste Emissionsstandards angepasst. Insgesamt lag 2008 ein Investitionsschwerpunkt auf der Modernisierung der Filtersysteme in unseren 46 Zementwerken. Mit dem Einbau moderner und hocheffizienter Filtersysteme erfüllen wir nicht nur gesetzliche Auflagen, sondern übertreffen die Anforderungen oft deutlich. Produktion und Effizienz Um den rasanten Anstieg der Kosten für Brennstoffe wie Kohle und Gas, aber auch für Strom, Rohmaterialien, Transporte, Ersatzteile und Maschinen abzufedern, haben wir 2008 die Effizienz unserer Produktionsanlagen weiter verbessert. Wir erzielten erhebliche Fortschritte bei der Substitution von Primär- durch Sekundärbrennstoffe: Der Anteil an Sekundärbrennstoffen, der konzernweit 17 % beträgt, erreichte bei vielen Zementwerken bereits 75 % und mehr. Damit bremsen wir den Anstieg der Brennstoffkosten und tragen dazu bei, natürliche Ressourcen zu schonen und die Emission von Treibhausgasen zu reduzieren. Um die Versorgung mit Sekundärbrennstoffen langfristig zu sichern, gehen wir enge Partnerschaften mit Entsorgungsfirmen ein. Wir unternehmen große Anstrengungen, den Stromverbrauch bei der Zementherstellung zu senken. In China haben wir weitere Anlagen zur Stromerzeugung aus Ofenabwärme in Betrieb genommen. Die dabei erzielbare Leistung von bis zu 9 MW Strom entspricht rund 30 % des Gesamtstromverbrauchs eines großen Zementwerks. Für die kapitalintensive Zementindustrie ist eine hohe Verfügbarkeit der Anlagen sehr wichtig. Das ist die Voraussetzung für niedrige Produktionskosten und gleichbleibend hohe Produktqualität. Wir haben daher ein konzernweites Instandhaltungsprogramm aufgelegt, mit dem wir die Leistungsfähigkeit unserer Produktionsstätten deutlich verbessern und die Kosten senken werden. Kern des Projekts ist die Erstellung eines speziell auf HeidelbergCement zugeschnittenen Instandhaltungskonzepts, das in fünf Pilotprojekten entwickelt wurde und nun weltweit in unseren Zementwerken umgesetzt wird. HeidelbergCement-Aktie Lagebericht Am Markt HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen Umwelt schonen und Kosten senken Der Einsatz primärer Roh- und Brennstoffe sowie die bei der Zementproduktion entstehenden CO2-Emissionen haben nicht nur signifikante Umweltauswirkungen. Zusammen mit dem Stromverbrauch bilden sie auch einen hohen Teil der Kosten in der Zementproduktion. Daher liegt ein wesentlicher Schwerpunkt unserer Forschungsund Verbesserungsarbeit auf der Substitution des energieintensiven Klinkers und der fossilen Brennstoffe durch sekundäre Roh- und Brennstoffe. So genannte Kompositzemente, deren Klinkeranteil reduziert und beispielsweise durch Flugasche ersetzt wird, setzen sich zunehmend am Markt durch. Dabei haben wir 2008 deutliche Fortschritte in Großbritannien, Polen und den Niederlanden gemacht. Neuartige Kompositzemente konnten auch in Deutschland und Belgien die spezifischen CO2Emissionen weiter senken. Es gibt Zementsorten, bei denen der Klinkeranteil bereits deutlich unter 70 % liegt. In einigen Märkten haben Kompositzemente sogar den klassischen Portlandzement vollständig ersetzt. Auch der vermehrte Einsatz von Recycling-Zuschlägen in der Betonherstellung ist ein Entwicklungsfeld, das Kosten spart und die Umwelt entlastet. Nachhaltige Betonanwendungen Neben der umweltschonenden Herstellung ist die Verbesserung von Bindemitteln und Anwendungen mit einem positiven Beitrag zum Umweltschutz ein zweiter Forschungsschwerpunkt. Der photokatalytisch aktive Zement TioCem® von HeidelbergCement zersetzt bei Lichteinwirkung Luftschadstoffe wie NOX und organische Substanzen. Bei dieser Technologieentwicklung, die unter der Marke TX Active® vertrieben wird, kooperieren wir mit dem italienischen Zementhersteller Italcementi. Seit Beginn der Markteinführung im Frühsommer 2008 erfreut sich TioCem® steigender Nachfrage. Allein mit den daraus hergestellten photokatalytisch aktiven Dachziegeln wurden bereits über 200.000 m2 Dachfläche in Deutschland gedeckt. Erste TX Active®-Pilotanwendungen gab es auch bereits in anderen europäischen Ländern. Im Bereich der Bauprodukte haben wir in Großbritannien und Deutschland Pflastersteine mit Drainagefunktion auf den Markt gebracht. Diese ermöglichen ein rasches Versickern von Regenwasser und entlasten so das Abwassernetz. Ein neues Spezialbindemittel wurde für den Einsatz von Erdwärmesonden entwickelt: Thermocem® sorgt durch seine extrem hohe Wärmeleitfähigkeit für die bestmögliche Nutzung der Energie aus dem Erdinneren. Mit diesem Produkt ist HeidelbergCement Technologieführer für Baustoffe in der Zukunftsbranche Geothermie. Beton leistet auch einen fundamentalen Beitrag für eine weitere umweltfreundliche Energiequelle: Unser Transportbetonwerk im belgischen Oostende lieferte den Beton für die Fundamente einer der größten Offshore-Windkraftanlagen und wurde dafür mit dem Belgian Concrete Excellence Award ausgezeichnet. Anwendungsorientierte Spezialprodukte Besondere Bindemittel und Betonsorten für spezielle Anwendungsfelder sind weitere Schwerpunkte unserer Entwicklungsarbeit. In Deutschland ist uns mit dem Zementfließestrich Cemflow dank dessen hervorragender Verarbeitungseigenschaften und Zuverlässigkeit der endgültige Marktdurchbruch gelungen. In den Niederlanden befindet sich ein vergleichbares Produkt in der Einführungsphase. Innovative Estrichsysteme von Hanson gewinnen in Großbritannien Marktanteile. Spezialbindemittel ermöglichen die Herstellung frühhochfester Betone, die beispielsweise für die Produktion von Betonfertigteilen oder für Straßen- und Flugplatzreparaturen eingesetzt werden. Durch gezielte Optimierung der Zementzusammensetzung konnten in Deutschland Betonsorten entwickelt werden, die bereits nach wenigen Stunden hoch belastbar sind und somit sehr kurze Reparaturintervalle oder Fertigungstakte ermöglichen. Die zu Grunde liegende Technologie wurde zum Patent angemeldet. 47 Ausblick Im Folgenden gehen wir auf die erwartete zukünftige Entwicklung von HeidelbergCement und des unternehmerischen Umfelds in den Jahren 2009 und 2010 ein. In diesem Zusammenhang weisen wir darauf hin, dass dieser Geschäftsbericht zukunftsgerichtete Aussagen enthält, die auf den derzeit verfügbaren Informationen sowie den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen des Vorstands von HeidelbergCement beruhen. Solche Aussagen sind naturgemäß mit Risiken und Unsicherheiten behaftet und können daher deutlich von der tatsächlich eintretenden Entwicklung abweichen. HeidelbergCement übernimmt keine Verpflichtung und beabsichtigt auch nicht, die in diesem Geschäftsbericht gemachten zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren. Wirtschaftliches Umfeld Die wichtigsten Industrieländer weltweit befinden sich in einer Rezession. Im laufenden Jahr wird nur noch mit einem leichten Wachstum des Bruttoinlandsprodukts gerechnet. Im Euroraum, in Großbritannien und den USA wird ein Rückgang der Wirtschaftsleistung gegenüber 2008 erwartet. Von abgeschwächtem Wachstum ist in Osteuropa und in den asiatischen Schwellenländern auszugehen. Die Anstrengungen, die Finanzmärkte zu stützen und durch umfangreiche Konjunkturprogramme einen weiteren Einbruch zu verhindern, werden massiv verstärkt. Es ist allerdings noch nicht einschätzbar, wann und in welchem Umfang der Konjunkturverlauf damit gestützt wird. Die Erwartungen für das Jahr 2010 sind daher ebenfalls mit großer Unsicherheit behaftet. Die Prognosen der Wirtschaftsexperten werden aufgrund der anhaltenden Unsicherheit laufend angepasst. Umsatz und Ergebnis Aufgrund des weltweiten Konjunkturabschwungs geht HeidelbergCement für 2009 von einem Umsatzrückgang 48 und einer Beeinträchtigung des operativen Ergebnisses aus. Spezifizierte Aussagen sind zur Zeit nicht möglich, da wichtige Planungsparameter mit unmittelbarer Ergebniswirkung wie Wechselkurse, Energie- und Rohstoffpreise sehr volatil sind. Das Unternehmen hat 2008 bereits sehr frühzeitig auf die Abschwächung reagiert und Kapazitäten und Produktionsstrukturen entsprechend angepasst. Das „Fitnessprogramm 2009“, ergänzende Sparmaßnahmen sowie die Synergieeffekte aus der Hanson-Integration sollen im laufenden Jahr zu einer deutlichen Kostenentlastung führen. Darüber hinaus erwartet das Unternehmen ab der zweiten Jahreshälfte 2009 Impulse aus den weltweiten Konjunkturprogrammen, die einen Schwerpunkt im Bereich Straßenbau und Infrastruktur haben – Sektoren, in denen HeidelbergCement weltweit besonders stark ist. Als einer der Branchenführer sieht sich HeidelbergCement dank seiner operativen Stärke und der internationalen Marktpositionen gut gerüstet, davon zu profitieren. Investitionen Der Schwerpunkt der Investitionen im Zementbereich liegt auf der Modernisierung und Kapazitätserweiterung unserer Produktionsanlagen in Wachstumsmärkten wie Indien, Indonesien und Tansania sowie in Polen, Ungarn, Rumänien und Tschechien. Der Bau des Zementwerks in Russland wird weiter vorangetrieben. Im Geschäftsbereich Zuschlagstoffe und Beton sind einzelne Maßnahmen in Nordamerika vorgesehen, mit denen wir auf spezielle lokale Marktnachfrage reagieren oder unsere Rohstoffsituation sichern. Erwartete Finanzierung Den wesentlichen Refinanzierungserfordernissen im Jahr 2009 aus der Rückzahlung der im April fälligen 300 Mio EUR 4,75 % Anleihe sowie des im Rahmen der Hanson-Akquisition aufgenommen syndizierten Kredits stehen auf Basis aktueller Prognosen ausreichend liquide Mittel gegenüber. HeidelbergCement-Aktie Lagebericht Am Markt HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen Im Hinblick auf die gravierend verschlechterten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen im Jahr 2009 sowie die 2010 fällig werdenden Rückzahlungen wesentlicher Teile der Erwerbsfinanzierung von Hanson plant HeidelbergCement eine umfassende Neuordnung seiner Finanzierungsstruktur. Ziel ist eine Stärkung der Eigenkapitalbasis sowie eine Verbesserung des Fristenprofils der bestehenden Bankfinanzierungen. Zur weiteren Entschuldung ist die Veräußerung nicht strategischer Geschäftseinheiten vorgesehen. Aufgrund des bisherigen Verhandlungsverlaufs sind wir zuversichtlich, die wesentlichen Maßnahmen für die erforderliche Neuordnung bis zur Jahresmitte 2009 abzuschließen. Nachhaltigkeit Für die kommenden Jahre haben wir durch unser Nachhaltigkeitsprogramm ambitionierte Ziele definiert. Einen Schwerpunkt bildet das Thema Arbeits- und Gesundheitsschutz: wir wollen insbesondere die weltweite Umsetzung spezieller Konzernleitlinien vorantreiben. Durch unsere Aktivitäten im Bereich Umweltnachhaltigkeit wollen wir unseren ökologischen Fußabdruck weiter verringern. Eine Konzernrichtlinie zur Förderung der biologischen Vielfalt in unseren Abbaustätten wurde für unsere europäischen Standorte bereits verabschiedet. Ihre weltweite Implementierung ist in Vorbereitung und soll 2009 abgeschlossen werden. Auch in Zukunft stellt der Klimaschutz eine große Herausforderung für uns dar, weshalb wir ein neues, ehrgeiziges Ziel zur weiteren Reduktion unserer CO2-Emissionen definieren werden. Forschung und Technik Die hohe Bedeutung von Ressourcenschonung und Emissionsminderung aus Kosten- und Umweltgründen wird auch in den folgenden Jahren das Forschungs- und Entwicklungsgeschehen bei HeidelbergCement prägen. Dabei gewinnen neben Hüttensand weitere Zumahlstoffe wie Flugasche, Kalkstein und Puzzolane in der Zementherstellung an Bedeutung. Hier besteht noch ein hohes Optimierungspotenzial. Daneben bleibt die Entwicklung kunden- und anwendungsorientierter Spezialprodukte mit hoher Wertschöpfung ein vorrangiges Ziel unserer Aktivitäten. Mitarbeiter Durch die konsequente Ausdehnung unseres variablen Vergütungssystems auf Führungsebenen unterhalb des Top- und Senior-Managements wird die Leistungs- und Ergebnisorientierung als wesentlicher Bestandteil unserer Unternehmenskultur weiter gefördert. Mit dem Projekt HR Globe optimieren wir unsere globalen Kernprozesse im Personalbereich zur Steigerung der Effizienz. Unser Talent-Management-Konzept wird nachhaltig und zielgerichtet fortgeführt unter Berücksichtigung einer aktualisierten Bedarfsermittlung. Einschätzungen für 2009 und 2010 – Risiken und Chancen Die Auswirkungen der globalen Finanzkrise haben sich in den letzten Monaten verschärft. Weltweit befinden sich damit nahezu alle wichtigen Volkswirtschaften in einer Rezession, deren Dauer und Ausmaß nur schwierig abzuschätzen ist. Allerdings gibt es in zahlreichen Ländern Konjunkturprogramme mit Schwerpunkten unter anderem im Bereich Infrastruktur, die gute Möglichkeiten für unser Geschäft bieten. Risiken für die weitere Entwicklung bestehen in erster Linie darin, dass die Stabilisierung der Finanzmärkte nicht ausreichend schnell vorankommt. Ohne funktionierende Finanz- und Kapitalmärkte ist eine Erholung der Realwirtschaft nicht möglich. Unsicherheiten gehen auch von der anhaltend hohen Volatilität von Wechselkursen sowie Energie- und Rohstoffpreisen aus. Chancen bestehen in einer möglichen Belebung der Baustoffmärkte, die frühzeitig von den weltweiten Konjunkturprogrammen profitieren sollten. HeidelbergCement ist mit seinen Kernprodukten, seinen starken Marktpositionen und seiner effizienten Kostenstruktur gut dafür gerüstet. 49 HeidelbergCement am Markt Europa HeidelbergCement ist im Konzerngebiet Europa in 23 Ländern tätig. Durch die Einbeziehung von Hanson haben wir insbesondere unsere Marktpositionen in den Sparten Zuschlagstoffe und Transportbeton in Deutschland, Benelux und der Tschechischen Republik erweitert und neue Märkte in Israel und Spanien hinzugewonnen. Großbritannien hat als zweitgrößtes Marktgebiet im Konzern erheblich an Bedeutung gewonnen. Als voll integriertes Baustoffunternehmen beschäftigen wir in Europa insgesamt 27.035 Mitarbeiter in den Bereichen Zement, Zuschlagstoffe, Transportbeton, Asphalt und Bauprodukte. In den meisten Ländern ist HeidelbergCement Marktführer im Zementbereich. Der Umsatz des Konzerngebiets Europa erhöhte sich im Jahr 2008 um 25,4 % auf 7.190 (i.V.: 5.732) Mio EUR. Operativ, d.h. ohne Berücksichtigung von Konsolidierungs- und Währungseffekten, ging der Umsatz leicht um 0,8 % zurück. Bauwirtschaft leidet unter Wirtschaftsschwäche Die konjunkturelle Dynamik hat sich in Teilen Europas schneller abgeschwächt als erwartet. Die gesamtwirtschaftliche Wachstumsrate, die im Euroraum 2007 noch bei 2,6 % lag, ist 2008 auf rund 1 % gesunken. In Großbritannien und Spanien beeinträchtigte die Immobilienkrise zusätzlich die wirtschaftliche Entwicklung. In Deutschland stiegen die Bauinvestitionen um rund 3 %. In Osteuropa hat sich die Bautätigkeit zum Jahresende zwar abgeschwächt, nahm insgesamt aber immer noch deutlich zu. Geschäftsbereich Zement Wichtige Kennzahlen Umsatz 2008: 7.190 Mio EUR Mio EUR Operatives Ergebnis 2008 1.063 1.223 Investitionen in Sachanlagen 492 630 Zement- und Klinkerabsatz in Mio t 42,2 43,2 Zuschlagstoffabsatz in Mio t 88,0 125,1 1,5 4,6 17,6 24,1 30.597 27.035 Asphaltabsatz in Mio t Transportbetonabsatz in Mio cbm Mitarbeiter (zum 31. Dezember) 52 2007 Wachstum in Osteuropa, Deutschland und Benelux Trotz stark rückläufiger Bauwirtschaft insbesondere im vierten Quartal 2008 hat sich die Nachfrage auf das ganze Jahr gesehen in zahlreichen Ländern weiter positiv entwickelt. Unser Zement- und Klinkerversand nahm insgesamt leicht um 2,3 % auf 43,2 (i.V.: 42,2) Mio t zu; das ist ungefähr die Hälfte des Absatzes im Konzern. Ohne Berücksichtigung von Konsolidierungseffekten lagen die Liefermengen leicht unter dem Vorjahresniveau. 46,8 % Zement 44,2 % Zuschlagstoffe und Beton 9,0 % Bauprodukte HeidelbergCement-Aktie Lagebericht Am Markt HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen Besonders gut entwickelten sich die osteuropäischen Länder, allen voran Russland, wo unser Werk Cesla einen Rekordabsatz erzielte. Aber auch die Werke in der Tschechischen Republik, in Polen, Estland, Ungarn und Bosnien-Herzegowina verzeichneten ein deutliches Plus. Ebenfalls erfreulich stieg die Nachfrage in Deutschland und den Beneluxländern. Während der Inlandsversand unserer schwedischen und norwegischen Werke zunahm, gingen die Exporte zurück. Den stärksten Mengeneinbruch erlitten unsere Zementwerke in Großbritannien. Kapazitätserweiterung, Modernisierung und erhöhter Sekundärbrennstoffeinsatz 2008 haben wir insbesondere in die Modernisierung und Kapazitätserweiterung unserer Werke sowie in die Verbesserung des Umweltschutzes investiert. In Russland bauen wir ein neues Zementwerk in Tula (Großraum Moskau) mit einer Kapazität von 2 Mio t. Nachdem wir 2008 alle notwendigen Genehmigungen erhalten haben, rechnen wir damit, den Bau bis Ende 2010 abzuschließen. Um die steigende Zementnachfrage im Raum Kaliningrad zu decken, haben wir dort im September 2008 einen neuen Importterminal in Betrieb genommen, über den 300.000 t Zement umgeschlagen werden können. In Georgien ging die neu errichtete Produktionslinie bei Kartuli Cementi in Betrieb, die vom stillgelegten Zementwerk Kiefersfelden übernommen worden war. Den Einsatz sekundärer Brennstoffe haben wir 2008 weiter erhöht. In unserem norwegischen Werk Brevik können wir mittlerweile fast 100 % sekundäre Brennstoffe einsetzen. Technische Verbesserungen zur Steigerung des Sekundärbrennstoffanteils und Reduktion von Emissionen erfolgten auch in Slite in Schweden. Im belgischen Werk Lixhe haben wir ein neues Lager für Kunststoffabfälle errichtet. In Belgien wurde außerdem mit dem Bau einer Anlage zur Aufbereitung von Sekundärbrennstoffen begonnen; ein weiteres Werk für die Verwertung von festen organischen Abfällen wurde in Großbritannien errichtet. In Ungarn wird im Frühjahr 2009 die neue Ofenlinie im Zementwerk Beremend in Betrieb genommen, mit der wir den Anteil der sekundären Brennstoffe auf rund 80 % erhöhen können. Im rumänischen Werk Bicaz und im tschechischen Mokra werden nach dem Abschluss der Modernisierung von zwei Ofenlinien in diesem Jahr ebenfalls mehr sekundäre Brennstoffe eingesetzt werden können. In Cesla bei St. Petersburg haben wir weitere Schritte für den Bau einer neuen Produktionslinie unternommen. Außerdem wurden dort wie auch im Werk Kakanj in Bosnien-Herzegowina bestehende Anlagen modernisiert und ertüchtigt. In Kakanj haben wir außerdem mit der Installation eines geschlossenen Kühlwasserkreislaufs begonnen, durch den die Umweltbelastung und der Wasserverbrauch deutlich gesenkt werden. In Polen startete das größte Investitionsvorhaben in der 30jährigen Geschichte des Zementwerks Górazdze. Die Klinkerkapazität der zweiten Ofenlinie soll bis Mitte 2011 um 70 % erhöht und damit die Gesamtleistung des Werks auf 12.000 t pro Tag gesteigert werden. Ein Investitionsschwerpunkt lag 2008 auf dem Einbau neuer hochleistungsfähiger Entstaubungsanlagen: In unseren georgischen Werken haben wir die Staubemissionen entsprechend den höchsten Umweltstandards gravierend gesenkt. Neue Staubfilter wurden auch in den beiden tschechischen Werken sowie in Leimen und Schelklingen eingebaut. Geschäftsbereich Zuschlagstoffe und Beton Starke Marktpräsenz bei Zuschlagstoffen Zuschlagstoffe in Form von Sand und Kies dienen zur Betonherstellung oder werden als Schotter und Splitt im Straßen- und Wegebau eingesetzt. Mit der Integration der Werke von Hanson hat dieser Bereich als zweites Rohstoffstandbein eine bedeutende Dimension erreicht. Im Konzerngebiet Europa betreibt HeidelbergCement rund 280 Produktionsstätten, davon die meisten in Deutschland und Großbritannien. 53 Der Zuschlagstoffabsatz stieg 2008 im Konzerngebiet auf 125,1 (i.V.: 88,0) Mio t. Ohne Berücksichtigung von Konsolidierungseffekten ging er aufgrund der teilweise drastischen Einbrüche im Bausektor in einigen Ländern um 3,1 % zurück. Die höchsten Einbußen mussten dabei Spanien, Großbritannien und die baltischen Staaten hinnehmen, aber auch Israel, Norwegen und Schweden lagen deutlich unter dem Niveau des Vorjahres. Hingegen haben insbesondere Russland und die Länder Osteuropas – mit Ausnahme von Ungarn – erfreulich hohe Zuwachsraten erreicht. Auch in Deutschland und Benelux haben sich die Liefermengen deutlich erhöht. Im Januar 2009 wurden unsere belgischen und niederländischen Zuschlagstoffaktivitäten in dem neu gegründeten Unternehmen Sagrex zusammengeführt, das 22 Produktionsstätten mit einer Jahresproduktion von rund 15 Mio t betreibt. Wir haben im Berichtsjahr in Polen mit dem Bau von zwei neuen Produktionsanlagen begonnen, die im Frühjahr 2009 in Betrieb gehen und hauptsächlich die Märkte von Lodz, Warschau und Posen mit Sand und Kies beliefern werden. In Spanien nahm Anfang dieses Jahres die neue Produktionsanlage im Granitsteinbruch von Barcelona den Betrieb auf. Mit einer Mehrheitsbeteiligung an dem Unternehmen OAO Voronezh Rudoupravlenie haben wir unsere Zuschlagstoffkapazitäten in Russland um einen Steinbruch in der Nähe der Stadt Woronesch erweitert. Um unsere Kapazitäten an die stark gesunkene Bautätigkeit in Großbritannien anzupassen, wurden mehrere Produktionsstätten stillgelegt und eine Beteiligung verkauft. Asphaltproduktion rückläufig Zum Geschäftsbereich Zuschlagstoffe und Beton gehört auch die Asphaltproduktion. Asphalt wird aus einem Gemisch von Zuschlagstoffen verschiedener Korngrößen, Füller und Bitumen hergestellt. In Europa betreibt HeidelbergCement die meisten Asphaltwerke in Großbritannien. Insgesamt stieg der Asphaltabsatz auf 4,6 (i.V.: 1,5) Mio t. Ohne Berücksichtigung von Konsolidierungseffekten 54 gingen die Mengen allerdings um 3,3 % zurück. Durch die Schließung einzelner Standorte haben wir unsere Kapazitäten in Großbritannien an den rückläufigen Straßenund Wegebau angepasst. Transportbeton auf Vorjahresniveau Durch die Integration von Hanson verfügt HeidelbergCement in Europa über ein dichtes Netz von Standorten. Der Gesamtabsatz unserer Transportbetonwerke erhöhte sich 2008 um 36,5 % auf 24,1 (i.V.: 17,6) Mio cbm. Ohne Konsolidierungseffekte lag er auf dem Vorjahresniveau: Während unsere Werke in Benelux, Deutschland, Schweden, der Tschechischen Republik, Ungarn und Rumänien Zuwächse erzielten, mussten wir in Polen, Norwegen, Dänemark, Russland und den baltischen Staaten Einbußen hinnehmen. Den stärksten Rückgang erlitten unsere britischen und spanischen Werke aufgrund des Einbruchs der Bauwirtschaft. Auch 2008 wurde das Netz unserer Standorte weiter ausgebaut: Wir haben in Belgien, den Niederlanden, Norwegen, Ungarn, der Ukraine und der Tschechischen Republik neue Werke in Betrieb genommen; in der Slowakischen Republik haben wir eine 50%ige Beteiligung an einem Unternehmen erworben, das gegenwärtig 13 Produktionsstätten mit der Chance eines weiteren Ausbaus betreibt. In Georgien werden wir im laufenden Jahr die Produktion von Transportbeton aufnehmen. Die stark rückläufige Bauwirtschaft in Großbritannien erforderte auch in dieser Sparte regionale Kapazitätsanpassungen, allerdings wurde auf der Großbaustelle des Olympiageländes in London eine neue Produktionsstätte errichtet. Geschäftsbereich Bauprodukte Kapazitätsanpassungen in Großbritannien Der Geschäftsbereich Bauprodukte, zu dem die Sparten Betonprodukte in Deutschland und Schweden sowie Kalksandsteine in Deutschland gehören, wurde durch HeidelbergCement-Aktie Lagebericht Am Markt HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen die Integration der Hanson-Aktivitäten – insbesondere in Großbritannien – deutlich erweitert. HeidelbergCement ist in Großbritannien Marktführer bei Mauerziegeln und Porenbetonmauersteinen. Führende Marktstellungen haben wir bei Fassaden- und Bodensystemen, Pflastersteinen, Dachziegeln und Kaminen. Der starke Einbruch im Wohnungsbau führte 2008 zu hohen Absatzeinbußen bei diesen Produkten. Wir haben darauf mit drastischen Kapazitätsanpassungen und Werksstilllegungen reagiert, um unsere Wettbewerbsfähigkeit zu bewahren. Während die Sparte Betonprodukte in Deutschland und Schweden Umsatzsteigerungen verzeichnete, waren die Ergebnisse in beiden Ländern rückläufig. Der Absatz unserer deutschen Kalksandsteinwerke hat sich konjunkturbedingt 2008 verringert. Wir haben den Verkauf unserer Kalkaktivitäten in Deutschland eingeleitet. Nordamerika Die Vereinigten Staaten und Kanada bilden das Konzerngebiet Nordamerika. HeidelbergCement hat dort seine Marktstellung durch die Integration von Hanson beträchtlich erweitert und durch umfangreiche organisatorische Änderungen optimiert. In seinem größten Marktgebiet zählt das Unternehmen zu den führenden Herstellern von Zuschlagstoffen, Transportbeton, Zement, Asphalt und Bauprodukten. Zum Geschäftsbereich Bauprodukte gehört die Fertigung von Rohren, Betonfertigteilen, Betonpflaster und –dachsteinen sowie Ziegelsteinen. 2008 stieg der Umsatz konsolidierungsbedingt um 23,5 % auf 3.958 (i.V.: 3.205) Mio EUR. In Landeswährung erhöhte er sich um 32,5 %. Ohne Berücksichtigung von Konsolidierungs- und Währungseffekten ging er allerdings um 15,9 % zurück. Drastischer Einbruch im Wohnungsbau Die US-Wirtschaft hat sich in der zweiten Jahreshälfte spürbar abgeschwächt. Insgesamt wird für 2008 trotz der Rezession zum Jahresende noch mit einer Wachstumsrate des Bruttoinlandsprodukts von rund 1 % ge- rechnet. Die Finanzmarktkrise, die zum Einbruch auf den Immobilienmärkten führte, belastet weiterhin die gesamtwirtschaftliche Entwicklung. Der anhaltende Druck auf die Immobilienpreise sowie steigende Arbeitslosigkeit reduzierten den privaten Konsum. Das lang- Wichtige Kennzahlen Umsatz 2008: 3.958 Mio EUR 2007 2008 Operatives Ergebnis 466 406 Investitionen in Sachanlagen 312 199 Zement- und Klinkerabsatz in Mio t 14,9 13,6 Zuschlagstoffabsatz in Mio t 78,0 134,6 2,3 4,0 Mio EUR Asphaltabsatz in Mio t Transportbetonabsatz in Mio cbm Mitarbeiter (zum 31. Dezember) 9,9 9,0 19.267 15.739 27,5 % Zement 49,3 % Zuschlagstoffe und Beton 23,2 % Bauprodukte 55 samere Wachstum der Weltwirtschaft belastet zusätzlich die Investitionsbereitschaft der Unternehmen. Angesichts der grundlegenden Wirtschaftsprobleme in den USA können auch die deutlich gefallenen Energiepreise nicht zu einer schnellen Belebung beitragen. 2008 gingen die Bauinvestitionen in den USA im Durchschnitt um rund 5 % zurück. Der drastische Einbruch des Wohnungsbaus um 27,2 % überlagerte bei weitem das leichte Plus beim Wirtschafts- und öffentlichen Bau. Wichtige erste Impulse werden ab der zweiten Jahreshälfte 2009 vom Konjunkturpaket der US-Regierung erwartet. Von den beschlossenen 787 Mrd USD soll ein beträchtlicher Teil in Infrastrukturmaßnahmen investiert werden – ein Baubereich, in dem große Mengen von Zuschlagstoffen und Beton benötigt werden. Kanadas Bruttoinlandsprodukt nahm im Jahr 2008 leicht zu. Aufgrund des Rückgangs beim Wohnungsbau um 9,4 % schwächte sich die Bautätigkeit insgesamt leicht ab, obwohl die anderen Baubereiche Zuwächse erzielen konnten. Zusätzlich wurde der Bausektor am Jahresende durch die rückläufige Gas- und Ölförderung aufgrund der gesunkenen Ölpreise beeinträchtigt. lidierungseffekten ging er um 13,9 % zurück. Dank reduzierter Importe gelang es uns aber, die Kapazitäten unserer Werke weiter auszulasten. Angesichts der rückläufigen Nachfrage haben wir mit umfangreichen Maßnahmen unsere Produktionskosten gesenkt. So konnten wir beispielsweise durch die deutliche Erhöhung des Anteils der sekundären Brennstoffe in den Zementwerken in Pennsylvania, Kalifornien und Kanada unsere Energiekosten reduzieren. Um die Stickoxidemissionen zu senken, haben wir 2008 im Zementwerk Leeds/Alabama eine SNCR-Anlage (Selective Non Catalytic Reduction) eingebaut. Im gleichen Werk erweitern wir die Rohstoffbasis und modernisieren die Produktionsanlagen unter anderem durch den Bau eines neuen Silos für 20.000 t Zement und neuer Verladeanlagen für LKWs und Züge. Im Werk Evansville/Pennsylvania wurde der Genehmigungsprozess für eine Erweiterung des Rohstoffabbaus erfolgreich abgeschlossen. Aufgrund der rückläufigen Bautätigkeit in den USA und Kanada ging auch der Weißzementabsatz unserer beiden Produktionsstätten entsprechend der allgemeinen Marktentwicklung um 11,4 % gegenüber 2007 zurück. Geschäftsbereich Zement Geschäftsbereich Zuschlagstoffe und Beton Zementabsatz spiegelt schwächere Bautätigkeit wider 2008 nahm der Zementverbrauch in den USA um 12,8 % auf 99,8 Mio t ab. Der Anteil der benötigten Importe ging auf rund 11 Mio t zurück. Der amerikanische Zementverband PCA erwartet für 2009 erneut einen Nachfragerückgang in zweistelliger Höhe sowie eine deutliche Verringerung der Importe. In Kanada nahm der Zementverbrauch 2008 um 2,2 % auf 9,9 Mio t ab; für 2009 wird mit einer weiteren, jedoch geringeren Abschwächung gerechnet. Der Zement- und Klinkerabsatz unserer Werke in Nordamerika lag mit 13,6 (i.V.: 14,9) Mio t um 8,2 % unter dem Vorjahr. Ohne Berücksichtigung von Konso- 56 Zuschlagstoffe leiden unter sinkender Bautätigkeit Mit der Integration von Hanson haben wir die Sparte Zuschlagstoffe erheblich erweitert. Die rund 230 Produktionsstätten erzielten im Berichtsjahr einen Gesamtabsatz von 134,6 (i.V.: 78,0) Mio t; das entspricht einer Steigerung von 72,6 %. Ohne Berücksichtigung von Konsolidierungseffekten gingen die Liefermengen allerdings um 23,2 % zurück. Auf den erheblichen Marktrückgang haben wir frühzeitig mit regionalen Kapazitätsanpassungen und signifikanten Kosteneinsparungen reagiert. Die im Berichtsjahr fertig gestellten Projekte ergänzen unsere Kapazitäten entsprechend den regionalen Anforderungen und senken dank modernster HeidelbergCement-Aktie Lagebericht Am Markt HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen Technik auch unsere Produktionskosten. Um den Markt im Großraum von Indianapolis/Indiana weiterhin mit der erforderlichen Menge an Zuschlagstoffen beliefern zu können, wird der Standort Harding Street modernisiert und dessen Kapazität erweitert. Im Staat New York haben wir mit der kompletten Erneuerung einer Jahrzehnte alten Produktionsanlage die Ausfallzeiten drastisch gesenkt und die Produktivität erhöht. Eine weitere Produktionsanlage nahm in Pennsylvania den Betrieb auf. In Kanada haben wir nördlich von Winnipeg die neue hochmoderne Produktionsanlage Pine Ridge in Betrieb genommen. Asphalt profitiert von vertikaler Integration Zum Geschäftsbereich Zuschlagstoffe und Beton gehört auch der Asphalt. Unsere Produktionsstätten befinden sich hauptsächlich in New York, Pennsylvania und Kalifornien. Aufgrund von Konsolidierungseffekten erhöhte sich der Absatz im Berichtsjahr um 73,5 % auf 4,0 (i.V.: 2,3) Mio t. Ohne Berücksichtigung von Konsolidierungseffekten gingen die Liefermengen allerdings um 22,5 % zurück. Trotz hohen Kostendrucks durch gestiegene Ölpreise und rückläufige Mengen machten sich die verstärkte vertikale Integration und ein straffes Kostenmanagement bei den Ergebnissen positiv bemerkbar. Transportbetongeschäft geht auf den meisten Märkten zurück Mit der Integration von Hanson haben wir unser Netz von Transportbetonwerken deutlich erweitert. Aufgrund der Marktschwäche sank der Absatz allerdings um 8,5 % auf 9,0 (i.V.: 9,9) Mio cbm. Operativ lag der Rückgang bei 20,6 %, wovon die wichtigen Märkte in Arizona, Florida, Kalifornien und Westkanada in gleichem Maße betroffen waren. Die im Berichtsjahr zeitweise erheblich gestiegenen Dieselpreise belasteten die Kosten und das Ergebnis. Mit deutlichen Kapazitätsanpassungen haben wir auch in dieser Sparte auf die sinkende Marktnachfrage reagiert. Geschäftsbereich Bauprodukte Restrukturierung der Bauprodukte 2008 war ein sehr schwieriges Jahr für den Geschäftsbereich aufgrund der hohen Abhängigkeit vom Wohnungsbau. Vor allem die Bereiche Mauer- und Pflastersteine sowie Dachziegel, die zu rund 90 % vom Wohnungsbau abhängen, mussten sehr starke Einbußen hinnehmen. Sinkende Infrastrukturinvestitionen aufgrund geringerer Steuereinnahmen ließen auch die Nachfrage nach Rohren und Betonfertigteilen zurückgehen. Mit Reorganisationsmaßnahmen und Kapazitätsanpassungen haben wir auf die veränderte Marktsituation reagiert. Der ganze Geschäftsbereich wurde in die drei Einheiten Hanson Bauprodukte Ost, Hanson Bauprodukte West und Hanson Druckrohre unterteilt. Die drei im Berichtsjahr in Betrieb genommenen oder erweiterten Produktionsanlagen decken regionale Marktanforderungen in Kalifornien, Virginia und Texas. 2008 wurde unter dem Namen Aquaflow Permeable Pavement System ein neues wasserdurchlässiges Pflaster auf den Markt gebracht, das vom Umweltministerium Floridas als Beispiel für „best management practice“ anerkannt wurde und für umweltfreundliches Bauen eingesetzt wird. Im Frühjahr dieses Jahres wird in der Nähe von Calgary ein neues Werk die Produktion von Rohren und Schächten aufnehmen und den gesamten Markt der kanadischen Provinz Alberta versorgen. 57 Asien-Australien-Afrika Im zusammengefassten Konzerngebiet Asien-Australien-Afrika ist HeidelbergCement in zehn asiatischen und sieben afrikanischen Ländern sowie in Australien tätig. Während wir in Afrika ausschließlich Zement herstellen, sind wir in Asien und Australien auch im Zuschlagstoff- und Transportbetongeschäft tätig. Trotz einer spürbaren Abschwächung wesentlicher Währungen – insbesondere der indonesischen Rupiah, der indischen Rupie und des australischen Dollars – gegenüber dem Euro erreichte der Umsatz im Jahr 2008 mit 2.943 (i.V.: 1.909) Mio EUR ein Plus von 54,1 %. Hierzu trug neben der ganzjährigen Einbeziehung von Hanson auch das deutliche organische Wachstum in China, Indonesien, der Türkei und Ghana bei. Ohne Berücksichtigung von Konsolidierungs- und Währungseffekten belief sich der Umsatzanstieg auf 22,5 %. Wirtschaftswachstum abgekühlt Auch in den Schwellenländern Asiens beeinträchtigten die Auswirkungen der Finanzkrise im Jahresverlauf 2008 zunehmend die gesamtwirtschaftliche Dynamik. In China wuchs die Wirtschaft mit 9 % erstmals seit 2002 wieder einstellig. Mit einer Rate von 7,3 % hat sich das Wachstumstempo in Indien ebenfalls deutlich verlangsamt. Die indonesische Wirtschaft hingegen hat sich mit einer Steigerungsrate von rund 6 % gut behauptet. In der Türkei kühlte sich die Konjunktur im Jahresverlauf spürbar ab. Auch das Wachstum der australischen Wirtschaft ging nach dem Auslaufen des Rohstoffbooms deutlich zurück. 2007 2008 Operatives Ergebnis 306 497 Investitionen in Sachanlagen 234 270 Zement- und Klinkerabsatz in Mio t 30,8 32,2 Zuschlagstoffabsatz in Mio t 13,6 39,8 Asphaltabsatz in Mio t 1,0 3,6 Transportbetonabsatz in Mio cbm 5,2 11,3 17.999 18.015 Mitarbeiter (zum 31. Dezember) 58 Zementabsatz weiter erhöht In den Ländern des Konzerngebiets Asien-AustralienAfrika hat sich auch das Wachstumstempo der Bauwirtschaft merklich abgeschwächt. Unsere Zement- und Klinkerlieferungen stiegen um 4,3 % auf 32,2 (i.V.: 30,8) Mio t; hierzu trug auch die Erhöhung der Produktionskapazität in China im Vorjahr bei. Die mit der Übernahme von Hanson erworbene 25%ige Beteiligung an Cement Australia Pty Ltd ist in den Absatzzahlen nicht enthalten, da diese Gesellschaft als assoziiertes Unternehmen at Equity konsolidiert wird. Cement Australia betreibt in den Bundesstaaten Queensland und New South Wales sowie auf der Insel Tasmanien vier Zementwerke und ein Mahlwerk. Umsatz 2008: 2.943 Mio EUR Wichtige Kennzahlen Mio EUR Geschäftsbereich Zement 57,7 % Zement 40,5 % Zuschlagstoffe und Beton 1,8 % Bauprodukte HeidelbergCement-Aktie Lagebericht Am Markt HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen Asien In Indonesien profitierte unsere Tochtergesellschaft Indocement von der starken Bautätigkeit, die nicht nur vom Wohnungsbau, sondern auch von Infrastrukturprojekten der Regierung angetrieben wurde. Insgesamt erhöhte sich 2008 der Zementverbrauch in Indonesien um 11,5 %. Indocement konnte den Inlandsabsatz um 14,7 % steigern. Aufgrund der starken Inlandsnachfrage wurden die margenschwächeren Exportlieferungen beträchtlich reduziert. Insgesamt lag der Zement- und Klinkerabsatz von Indocement mit 14,7 (i.V.: 14,6) Mio t leicht über dem Vorjahr. Im Werk Cirebon sind derzeit zwei neue Zementmühlen mit einer Gesamtmahlkapazität von 1,5 Mio t im Bau, deren Inbetriebnahme für Ende 2009 vorgesehen ist. In China, dem größten Zementmarkt der Welt, stieg der Zementverbrauch im Jahr 2008 auf rund 1,45 Mrd t. Unser Gemeinschaftsunternehmen Jidong Heidelberg Cement Company mit den beiden Werken Fufeng und Jingyang konnte seine Lieferungen in der zentralchinesischen Provinz Shaanxi fast verdoppeln: Dank der Inbetriebnahme des neuen Werkes Jingyang im Sommer 2007 stieg der Absatz um 89 %. In der südchinesischen Provinz Guangdong hingegen gingen die Lieferungen unseres Joint Ventures China Century Cement um 6,9 % zurück. Die wesentlichen Gründe liegen in der Abschwächung des Immobilienmarktes, dem Aufbau neuer Zementkapazitäten sowie im Markteintritt weiterer Zementanbieter. Insgesamt erhöhte sich unser konsolidierter Zement- und Klinkerabsatz in China um 22,2 % auf 4,6 (i.V.: 3,7) Mio t. Sowohl in Jingyang als auch in Fufeng haben wir im Oktober 2008 den Bau einer zweiten Produktionslinie fertig gestellt. Damit verfügt Jidong Heidelberg Cement Company über eine Kapazität von 9 Mio t und ist der größte Zementhersteller im rasch wachsenden Markt der Provinz Shaanxi. Indien verzeichnete 2008 infolge der Finanzkrise eine deutliche Abschwächung des Wohnungsbaus. Belastend für die Zementindustrie wirkten sich darüber hinaus Billigimporte aus Pakistan und zunehmende Überkapa- zitäten aus. Der Absatz unserer indischen Zementwerke, der zusätzlich durch heftige Monsunregenfälle und Überschwemmungen in Nordindien beeinträchtigt wurde, ging um 4,3 % gegenüber dem Vorjahr zurück. Im März 2008 haben wir bei dem Gemeinschaftsunternehmen Indorama Cement den ausstehenden 50%-Anteil übernommen. Zur weiteren Stärkung unserer Marktposition in Indien wurde anschließend die Fusion mit unserer Tochtergesellschaft Mysore Cements eingeleitet, die im Februar 2009 rückwirkend zum 1. April 2008 gerichtlich genehmigt wurde. Während unsere Zementlieferungen im Sultanat Brunei das Vorjahresniveau nicht erreichten, erzielten wir in Bangladesh einen spürbaren Absatzanstieg. In Kasachstan beeinträchtigte die Finanzkrise die bislang boomenden Bauaktivitäten und unseren Zementabsatz. Aufgrund der erschwerten wirtschaftlichen Lage wird sich der Neubau des Zementwerks Caspi am Kaspischen Meer im Westen des Landes verzögern. In der Türkei haben sich die Bauwirtschaft und damit die Nachfrage nach Zement im Verlauf des Jahres 2008 zunehmend abgeschwächt. Der Inlandsabsatz unseres Joint Ventures Akçansa ging gegenüber dem Vorjahr leicht zurück; dank der stark gestiegenen Export- und Klinkerlieferungen erreichte der Gesamtabsatz jedoch eine Zunahme um 22,7 % auf 6,6 Mio t (konsolidierte Menge: 2,6 Mio t). Im Werk Çanakkale wurde die neue Produktionslinie im Mai 2008 in Betrieb genommen. Akçansa verfügt nun über eine jährliche Produktionskapazität von 6,5 Mio t Klinker bzw. 9 Mio t Zement und festigt damit seine führende Marktstellung in der Türkei. In den Vereinigten Arabischen Emiraten haben wir einen Managementvertrag mit einer Zementvertriebsgesellschaft, an der wir einen Anteil von 40 % halten. Afrika In Afrika verzeichneten unsere Zement- und Mahlwerke im Jahr 2008 bei unterschiedlicher Entwicklung in den einzelnen Märkten insgesamt einen leichten Anstieg des 59 Zementversands. In unserem Hauptmarkt Ghana, auf den knapp die Hälfte unseres Gesamtabsatzes in Afrika entfällt, stiegen unsere Zementlieferungen um 20 % gegenüber dem Vorjahr. Deutliche Mengenzuwächse erzielten wir auch in Sierra Leone, Togo und Tansania. Insgesamt erhöhte sich der Zementabsatz unserer afrikanischen Tochtergesellschaften um 2,7 % auf 4,9 (i.V.: 4,7) Mio t. Ohne Berücksichtigung der im März 2008 verkauften Beteiligungen in Nigeria und Niger betrug der Anstieg 11,3 %. In Tansania, unserem zweitgrößten afrikanischen Absatzmarkt, sind die Modernisierung und der Ausbau unseres Werks Tanzania Portland Cement Company (TPCC) weit fortgeschritten. Durch den Bau einer neuen Ofenlinie und einer Zementmühle wird die Zementkapazität von TPCC auf rund 1,2 Mio t steigen. Die für das Frühjahr 2009 vorgesehene Inbetriebnahme der neuen Produktionslinie wird unsere Marktstellung in Tansania erheblich stärken. Geschäftsbereich Zuschlagstoffe und Beton Absatz deutlich gestiegen Die ganzjährige Einbeziehung der Hanson-Aktivitäten in Malaysia, Hongkong und insbesondere Australien trug zu einem deutlichen Anstieg der Zuschlagstoff- und Transportbetonlieferungen in diesem Konzerngebiet bei. Der Absatz von Zuschlagstoffen hat sich mit 39,8 (i.V.: 13,6) Mio t fast verdreifacht; ohne Berücksichtigung von Konsolidierungseffekten war jedoch ein Rückgang um 8,1 % zu verzeichnen. Die Transportbetonlieferungen waren mit 11,3 (i.V.: 5,2) Mio cbm mehr als doppelt so hoch wie im Vorjahr; der operative Zuwachs betrug 7,8 %. Der Absatz der Asphaltsparte stieg ebenfalls beträchtlich und erreichte 3,6 (i.V.: 1,0) Mio t; operativ gingen die Lieferungen allerdings um 23,0 % zurück. Asien Während der Transportbetonabsatz in Malaysia über dem Vorjahresniveau lag, war die Nachfrage nach Zu- 60 schlagstoffen deutlich rückläufig. In Indonesien konnte Indocement die Zuschlagstoff- und Transportbetonlieferungen erheblich steigern. Auch der Absatz unserer chinesischen Transportbetonwerke erhöhte sich deutlich. In Hongkong haben wir unser Joint Venture Alliance Construction Materials Ltd, an dem wir einen Anteil von 50 % halten, erstmals quotal konsolidiert. Das Unternehmen betreibt fünf Transportbetonwerke und fünf Zuschlagstoffstandorte. In Kasachstan haben wir im Berichtsjahr sowohl die Produktion von Zuschlagstoffen als auch von Transportbeton aufgenommen. Auch in der Türkei haben wir erstmals Zuschlagstoffe gefördert. Unsere türkischen Transportbetonwerke konnten den Rekordabsatz des Vorjahres nochmals deutlich übertreffen. Die Asphaltwerke in Hongkong wurden am 31. August und in Singapur zum Jahresende 2008 verkauft. Australien Während die Transportbetonwerke einen leichten Absatzzuwachs erzielen konnten, lagen die Zuschlagstofflieferungen von Hanson knapp unter dem Vorjahresniveau. Konsolidierungsbedingt haben sich die Absätze beider Sparten fast verdreifacht. Im Bereich Asphalt haben wir unsere 50%-Beteiligung an dem Joint Venture Pioneer Road Services Pty Ltd erstmals quotal konsolidiert. Das Unternehmen gehört zu den größten Asphaltherstellern Australiens und ist auch im Asphaltieren von Straßen und deren Reparatur tätig. Geschäftsbereich Bauprodukte Sparte Betonwaren in Australien verkauft Im Juli 2008 haben wir unsere australische Tochtergesellschaft Hanson Building Products Pty Ltd, die Mauerblöcke und Pflastersteine aus Beton herstellt, verkauft. Die Fertigteilaktivitäten mit drei Werken im Großraum Sidney werden von Hanson fortgeführt. HeidelbergCement-Aktie Lagebericht Am Markt HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen Konzernservice Der Konzernservice umfasst die Aktivitäten unserer beiden 100%igen Tochtergesellschaften HC Trading und HC Fuels. HC Trading ist eine der größten internationalen Handelsgesellschaften für Zement und Klinker. HC Fuels betreibt den weltweiten Handel mit fossilen Brennstoffen, die an konzerneigene und fremde Unternehmen verkauft werden. Der Gesamtumsatz beider Gesellschaften verbesserte sich 2008 um 3,1 % auf 701 (i.V.: 680) Mio EUR. Dank des weltweiten Handelsnetzes von HC Trading mit Niederlassungen in Istanbul, Malta, Fort Lauderdale, Singapur, Schanghai und Dubai können wir die Kapazitätsauslastung unserer Werke besser steuern und die Überschussproduktion aus einem Land in ein anderes mit hoher Nachfrage liefern. Der weltweite Seehandel mit Zement und Klinker ist im Jahr 2008 um schätzungsweise 23 % zurückgegangen. Die wesentlichen Ursachen hierfür liegen zum einen in den Frachtraten, die im ersten Halbjahr noch extrem hoch waren, und zum anderen in der drastischen Senkung der Zementeinfuhren in traditionellen Importländern wie den USA und Spanien. Gleichzeitig haben die großen zementexportierenden Länder wie China, Indien und Indonesien ihre Ausfuhren deutlich zurückgefahren. Das Handelsvolumen von HC Trading verringerte sich um 14,4 % auf 9,9 (i.V.: 11,6) Mio t. Zuwächse bei Klinker und Trockenmörtel konnten den Rückgang des Zementhandelsvolumens nicht ausgleichen. Knapp zwei Drittel der gesamten Handelsmenge wurden von Konzerngesellschaften abgenommen. Während die Exporte in die USA und Europa zurückgingen, konnte HC Trading in Afrika und im Mittleren Osten neue Kunden gewinnen. Gegenüber dem Vorjahr stiegen die Lieferungen nach Bangladesh, Tansania, Russland und in die baltischen Staaten deutlich. Im Jahr 2008 war die Volatilität auf den internationalen Seefrachtmärkten extrem hoch: Nachdem die Frachtindices im zweiten Quartal 2008 historische Höchststände erreicht hatten, gingen sie in der zweiten Jahreshälfte drastisch zurück. Dank des erfolgreichen Managements der Seefrachtverträge durch HC Trading blieben die Frachtkosten für HeidelbergCement um mehr als 10 % unter den Frachtraten auf den Spotmärkten. Darüber hinaus konnte HC Trading durch effiziente Steuerung der Handelsströme beträchtliche Einsparungen auf Konzernebene erzielen. Unsere Tochtergesellschaft HC Fuels mit Sitz in London ist zuständig für den kostengünstigen Einkauf fossiler Brennstoffe auf den internationalen Rohstoffmärkten. Mit Hilfe langfristiger Lieferverträge ist HC Fuels in der Lage, starken Preiserhöhungen im Brennstoffsektor entgegenzuwirken. Das Unternehmen ist außerdem mit dem Handel von CO2-Emissionsrechten für unsere Konzernunternehmen in Europa betraut. Wichtige Kennzahlen Mio EUR Umsatz 2007 2008 680 701 Operatives Ergebnis 15 21 Mitarbeiter (zum 31. Dezember) 52 52 61 Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns 1.000 EUR Umsatzerlöse Anhang 1 Bestandsveränderung der Erzeugnisse Andere aktivierte Eigenleistungen Gesamtleistung 2008 10.862.329 14.187.130 -59.197 91.750 2.018 6.190 10.805.150 14.285.070 Sonstige betriebliche Erträge 2 226.903 370.241 Materialaufwand 3 -4.114.163 -5.692.937 Personalaufwand 4 -1.670.638 -2.297.583 Sonstige betriebliche Aufwendungen 5 -2.824.005 -3.719.150 2.423.247 2.945.641 -772.636 Operatives Ergebnis vor Abschreibungen Abschreibungen auf Sachanlagen 6 -558.504 Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte 6 -14.363 -26.290 1.850.380 2.146.715 Operatives Ergebnis Zusätzliche ordentliche Erträge 7 1.039.832 168.036 Zusätzliche ordentliche Aufwendungen 7 -218.042 -538.784 821.790 -370.748 Ergebnis aus assoziierten Unternehmen 1) 8 170.733 46.913 Ergebnis aus sonstigen Beteiligungen 8 Zusätzliches ordentliches Ergebnis Betriebsergebnis Zinserträge Zinsaufwendungen Wechselkursgewinne und -verluste Sonstiges Finanzergebnis 9 Ergebnis vor Steuern aus fortzuführenden Geschäftsbereichen Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 10 Ergebnis nach Steuern aus fortzuführenden Geschäftsbereichen Ergebnis nach Steuern aus aufgegebenen Geschäftsbereichen 11 Jahresüberschuss Davon anderen Gesellschaftern zustehendes Ergebnis -4.125 4.518 2.838.778 1.827.398 59.078 73.957 -525.388 -814.405 3.387 -2.472 -32.406 -86.600 2.343.449 997.878 -369.073 -327.376 1.974.376 670.502 144.404 1.249.258 2.118.780 1.919.760 -96.998 -111.568 2.021.782 1.808.192 162.500 15.000 Ergebnis je Aktie – den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnen 17,11 14,55 Ergebnis je Aktie – fortzuführende Geschäftsbereiche 15,92 4,50 1,19 10,05 126.124 43.256 Davon Anteil der Gruppe Davon zur Dividende vorgesehen Ergebnis je Aktie in EUR (IAS 33) Ergebnis je Aktie – aufgegebene Geschäftsbereiche 64 2007 2) 1) Nettoergebnis aus assoziierten Unternehmen 2) Werte wurden angepasst 12 13 HeidelbergCement-Aktie Lagebericht Am Markt HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen Kapitalflussrechnung des Konzerns Kapitalflussrechnung des Konzerns 1.000 EUR Anhang Ergebnis nach Steuern aus fortzuführendem Geschäft 2007 * 1.974.376 2008 670.502 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 369.073 327.376 Zinsergebnis 466.310 740.448 Erhaltene Dividenden 14 77.803 44.017 Gezahlte Zinsen 15 -495.574 -660.558 Gezahlte Steuern Eliminierung von Non Cash Items 16 Cashflow -406.266 -334.654 -306.211 1.257.028 1.679.511 2.044.159 -193.056 Veränderung der betrieblichen Aktiva 17 321.819 Veränderung der betrieblichen Passiva 18 -13.189 23.004 308.630 -170.052 Veränderung des Working Capital Verbrauch von Rückstellungen 19 Mittelfluss aus operativer Geschäftstätigkeit – fortzuführendes Geschäft Mittelfluss aus operativer Geschäftstätigkeit – aufgegebenes Geschäft Mittelfluss aus operativer Geschäftstätigkeit Immaterielle Vermögenswerte Sachanlagen Finanzanlagen -238.171 -320.320 1.749.970 1.553.787 161.261 -30.434 1.911.231 1.523.353 -46.641 -69.247 -992.246 -1.031.408 -11.735.400 -150.420 Zahlungswirksame Investitionen 20 -12.774.287 -1.251.075 Einzahlungen aus Abgängen 21 1.651.204 2.368.949 Übernommene flüssige Mittel 22 482.693 561 -10.640.390 1.118.435 -36.121 -5.891 -10.676.511 1.112.544 Mittelfluss aus Investitionstätigkeit – fortzuführendes Geschäft Mittelfluss aus Investitionstätigkeit – aufgegebenes Geschäft Mittelfluss aus Investitionstätigkeit Erhöhung des Kapitals 527.208 512.500 -144.508 -162.500 Dividende HeidelbergCement AG 23 Dividende an Fremde 24 -32.100 -31.356 Aufnahme von Anleihen und Krediten 25 13.704.606 2.902.539 Tilgung von Anleihen und Krediten 26 -4.543.210 -5.811.953 9.511.996 -2.590.770 Mittelfluss aus Finanzierungstätigkeit – fortzuführendes Geschäft Mittelfluss aus Finanzierungstätigkeit – aufgegebenes Geschäft Mittelfluss aus Finanzierungstätigkeit Veränderung der liquiden Mittel – fortzuführendes Geschäft Veränderung der liquiden Mittel – aufgegebenes Geschäft Veränderung der liquiden Mittel Wechselkursveränderung der liquiden Mittel 27 -125.768 40.802 9.386.228 -2.549.968 621.576 81.452 -628 4.477 620.948 85.929 5.949 -88.019 Stand der liquiden Mittel 1. Januar 218.839 845.736 Stand der liquiden Mittel 31. Dezember 845.736 843.646 Reklassifizierung der liquiden Mittel aufgrund von IFRS 5 -14.151 Bilanzausweis der liquiden Mittel 31. Dezember 831.585 843.646 65 Bilanz des Konzerns Aktiva Anhang 31.12. 2007 Immaterielle Vermögenswerte 28 10.882.333 Sachanlagen 29 1.000 EUR 1) 31.12. 2008 Langfristige Aktiva 10.150.990 Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten 4.962.660 4.622.182 Technische Anlagen und Maschinen 4.474.148 4.299.917 Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 217.224 237.434 Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 771.804 775.944 10.425.836 9.935.477 540.016 Finanzanlagen 30 Anteile an assoziierten Unternehmen 31 756.264 Finanzinvestitionen 32 152.609 81.631 Ausleihungen an Beteiligungsgesellschaften 33 78.570 48.631 Sonstige Ausleihungen und derivative Finanzinstrumente 33 25.993 24.198 Anlagevermögen 1.013.436 694.476 22.321.605 20.780.943 Latente Steuern 10 157.408 129.489 Sonstige langfristige Forderungen 33 353.991 365.715 Langfristige Steuererstattungsansprüche 19.781 18.410 22.852.785 21.294.557 Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 663.131 734.766 Unfertige Erzeugnisse 144.147 183.294 Fertige Erzeugnisse und Waren 738.181 788.254 21.135 24.706 1.566.594 1.731.020 Kurzfristige Aktiva Vorräte 34 Geleistete Anzahlungen Forderungen und sonstige Vermögenswerte 35 Verzinsliche Forderungen 189.114 160.222 1.746.691 1.544.701 Sonstige kurzfristige operative Forderungen 429.072 382.168 Steuererstattungsansprüche 138.261 158.125 2.503.138 2.245.216 40.968 173.679 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Finanzinvestitionen und derivative Finanzinstrumente 36 Flüssige Mittel 36 Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte und aufgegebene Geschäftsbereiche Bilanzsumme 1) 66 831.585 843.646 4.942.285 4.993.561 1.406.300 29.201.370 26.288.118 Die Werte wurden an finale Ergebnisse der Kaufpreisallokation von Hanson angepasst und sind deshalb mit den im Konzernabschluss zum 31.12.2007 veröffentlichten Werten nicht vergleichbar HeidelbergCement-Aktie Lagebericht Am Markt HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen Passiva 1.000 EUR Anhang 31.12. 2007 1) 31.12. 2008 Eigenkapital und Anteile Fremder Grundkapital (Gezeichnetes Kapital) 37 360.000 375.000 Kapitalrücklage 38 2.973.392 3.470.892 Gewinnrücklagen 39 4.761.976 6.316.797 Währungsumrechnung -1.098.404 -2.442.548 Aktionären zustehendes Kapital 6.996.964 7.720.141 Anteile Fremder 40 521.861 540.703 7.518.825 8.260.844 651.973 Langfristige Rückstellungen und Verbindlichkeiten Rückstellungen 41 Pensionsrückstellungen 42 648.360 1.137.825 966.569 Sonstige Rückstellungen 43 1.081.355 1.062.630 2.867.540 2.681.172 Verbindlichkeiten 44 Latente Steuern Anleihen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Sonstige langfristige verzinsliche Verbindlichkeiten 2.312.166 3.055.379 10.547.677 7.525.359 389.312 286.827 13.249.155 10.867.565 Sonstige langfristige operative Verbindlichkeiten 140.328 196.014 Langfristige Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern 290.580 243.214 13.680.063 11.306.793 16.547.603 13.987.965 280.358 323.793 2) Kurzfristige Rückstellungen und Verbindlichkeiten Rückstellungen 43 Verbindlichkeiten 44 Anleihen 30.140 430.382 1.365.933 1.017.629 Sonstige kurzfristige verzinsliche Verbindlichkeiten 921.335 317.563 2.317.408 1.765.574 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 1.010.724 991.308 188.548 198.078 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Kurzfristige Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern Sonstige kurzfristige operative Verbindlichkeiten Schulden im Zusammenhang mit Veräußerungsgruppen und aufgegebenen Geschäftsbereichen 2) 979.262 760.556 4.495.942 3.715.516 4.776.300 4.039.309 2) 358.642 Fremdkapital 21.682.545 18.027.274 Bilanzsumme 29.201.370 26.288.118 Enthält Put-Optionen von Minderheitsgesellschaftern in Höhe von 50.251 (i.V.: 85.977) TEUR 67 Darstellung der im Konzernabschluss erfassten Gewinne und Verluste Darstellung der im Konzernabschluss erfassten Gewinne und Verluste 2007 2008 68.771 -50.461 6.790 -21.234 -34.374 -17.448 7 29 Währungsumrechnung -823.997 -1.370.270 Erträge und Aufwendungen direkt im Eigenkapital erfasst -782.803 -1.459.384 Jahresüberschuss 2.118.780 1.919.760 Gesamtergebnis der Periode 1.335.977 460.376 1.000 EUR IAS 19 Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste IAS 39 Cash flow hedges IAS 39 Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte Sonstige Anteile anderer Gesellschafter Anteil der Aktionäre der HeidelbergCement AG 68 70.124 87.199 1.265.853 373.177 HeidelbergCement-Aktie Lagebericht Am Markt HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen Eigenkapitalspiegel des Konzerns / Anhang Eigenkapitalspiegel des Konzerns 1.000 EUR Stand am 1. Januar 2007 Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Gewinn- Währungsrücklagen umrechnung 346.974 2.462.144 2.845.682 Jahresüberschuss -303.455 Eigene Aktionären Aktien zustehendes Kapital Anteile Fremder Gesamt -2.934 5.348.411 479.511 5.827.922 2.021.782 2.021.782 96.998 2.118.780 68.584 68.584 187 68.771 6.382 6.382 408 6.790 -34.374 -34.374 -1.572 -1.572 1.579 7 -794.949 -794.949 -29.048 -823.997 -794.949 1.265.853 Ergebnisneutrale Veränderungen IAS 19 Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste IAS 39 Cash flow hedges IAS 39 Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte Sonstige Wechselkurs Gesamtergebnis der Periode 2.060.802 Konsolidierungskreisänderungen -34.374 70.124 1.335.977 6.676 6.676 Kapitalerhöhung aus Ausgabe neuer Aktien Einziehung eigener Aktien 13.181 514.027 -155 -2.779 Dividenden 527.208 527.208 2.934 -144.508 -144.508 -34.450 -178.958 Stand am 31. Dezember 2007 360.000 2.973.392 4.761.976 -1.098.404 6.996.964 521.861 7.518.825 Stand am 1. Januar 2008 360.000 2.973.392 4.761.976 -1.098.404 6.996.964 521.861 7.518.825 1.808.192 1.808.192 111.568 1.919.760 IAS 19 Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste -50.066 -50.066 -395 -50.461 IAS 39 Cash flow hedges -21.774 -21.774 540 -21.234 IAS 39 Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte -17.448 -17.448 -1.583 -1.583 Jahresüberschuss Ergebnisneutrale Veränderungen Sonstige Wechselkurs Gesamtergebnis der Periode -1.344.144 -1.344.144 1.717.321 -1.344.144 373.177 Konsolidierungskreisänderungen -17.448 1.612 29 -26.126 -1.370.270 87.199 460.376 -37.001 -37.001 -31.356 -193.856 Kapitalerhöhung aus Ausgabe neuer Aktien Dividenden Stand am 31. Dezember 2008 15.000 497.500 512.500 -162.500 375.000 3.470.892 6.316.797 -2.442.548 -162.500 7.720.141 512.500 540.703 8.260.844 69 Segmentberichterstattung / Anhang Konzerngebiete (Primäres Berichtsformat gemäß IAS 14 Nr. 50 ff.) Europa Mio EUR Außenumsatz Umsatz mit anderen Konzerngebieten Umsatz Veränderung zum Vorjahr in % Operatives Ergebnis vor Abschreibungen in % der Umsätze Abschreibungen Operatives Ergebnis in % der Umsätze Nordamerika 2007 2008 2007 2008 5.642 7.133 3.205 3.958 90 56 5.732 7.190 25,4 % 3.205 3.958 23,5 % 1.383 24,1 % 1.627 22,6 % 619 19,3 % 662 16,7 % -320 -404 -153 -256 1.063 18,6 % 1.223 17,0 % 466 14,5 % 406 10,3 % 31 Beteiligungsergebnis 133 26 Wertminderungen -17 -356 2 7 -15 -348 1.182 901 497 410 492 630 312 199 9.815 14,1 % 8.436 19,3 % 7.927 7,8 % 8.286 8,0 % Wertaufholungen 4 -1 Sonstiges zusätzliches Ergebnis Zusätzliches ordentliches Ergebnis Betriebsergebnis (EBIT) Investitionen 1) Segmentvermögen Operatives Ergebnis vor Abschreibungen in % des Segmentvermögens 2) Segmentverbindlichkeiten 3) 3.094 2.765 1.975 1.845 Mitarbeiter am 31. Dezember 30.597 27.035 19.267 15.739 Mitarbeiter im Durchschnitt 25.407 27.237 10.523 17.573 Zuschlagstoffe und Beton Geschäftsbereiche (Sekundäres Berichtsformat gemäß IAS 14 Nr. 68 ff.) Mio EUR Außenumsatz Umsatz mit anderen Geschäftsbereichen Umsatz Veränderung zum Vorjahr in % Investitionen 1) Segmentvermögen 2) 1) 2) 3) 70 Zement 2007 2008 2007 2008 5.349 5.579 4.455 6.706 702 719 43 60 6.051 6.298 4,1 % 4.498 6.766 50,4 % 590 638 381 337 6.466 6.433 13.437 12.381 Investitionen = in den Segmenten: Investitionen in Sachanlagen inklusive immaterielle Vermögenswerte, in der Überleitung: Finanzanlageinvestitionen Segmentvermögen = Sachanlagen inklusive immaterielle Vermögenswerte; bilanzorientierte Vorjahreswerte wurden zur besseren Vergleichbarkeit angepasst Segmentverbindlichkeiten = Verbindlichkeiten und Rückstellungen; die Finanzschulden werden in der Überleitung gezeigt; bilanzorientierte Vorjahreswerte wurden zur besseren Vergleichbarkeit angepasst HeidelbergCement-Aktie Lagebericht Am Markt HeidelbergCement bilanziert Weitere Informationen Asien-Australien-Afrika 4) Konzernservice Fortzuführende Geschäftsbereiche Überleitung 2007 2008 2007 2008 1.823 2.868 192 227 86 75 488 1.909 2.943 54,1 % 405 21,2 % 2007 2008 474 -664 -605 680 701 3,1 % -664 -605 636 21,6 % 16 2,3 % -99 -139 306 16,0 % 497 16,9 % 2 21 -12 -8 2007 2008 2007 2008 10.862 14.187 1.338 176 10.862 14.187 30,6 % 1.338 176 -86,9 % 22 3,1 % 2.423 22,3 % 2.946 20,8 % 200 14,9 % 14 8,0 % -1 -1 -573 -799 -28 -10 15 2,2 % 21 3,0 % 1.850 17,0 % 2.147 15,1 % 172 12,8 % 4 2,5 % 167 51 1 -28 -365 8 -3 -8 305 509 234 270 3.530 11,5 % 3.330 19,1 % 36 43,6 % 34 63,0 % 15 10 7 840 -14 840 -14 840 -14 822 -371 1 21 840 -14 2.839 1.827 174 2 11.913 150 12.952 1.251 73 21.308 11,4 % 20.086 14,7 % 896 22,3 % 640 622 48 162 21.324 18.027 300 17.999 18.015 52 52 67.916 60.841 5.218 14.389 18.055 52 52 50.370 62.916 5.196 Bauprodukte 4) Aufgegebene Geschäftsbereiche 15.567 12.633 Fortzuführende Geschäftsbereiche Überleitung Konzernservice 2007 2008 2007 2008 840 1.673 218 229 4 4 462 473 -1.211 -1.256 844 1.677 98,7 % 680 701 3,2 % -1.211 2 11.913 36 33 68 124 1.370 1.239 2007 4 Aufgegebene Geschäftsbereiche 2007 2008 2007 2008 10.862 14.187 1.338 176 -1.256 10.862 14.187 30,6 % 1.338 176 -86,8 % 150 12.952 1.251 73 21.308 20.086 896 2008 2008 wurde Kasachstan aus dem Konzerngebiet Europa in das Konzerngebiet Asien-Australien-Afrika umgegliedert. Wäre Kasachstan bereits im Vorjahr dem Konzerngebiet AsienAustralien-Afrika zugeordnet gewesen, hätten der Umsatz 1.946 Mio EUR, die Abschreibungen -103 Mio EUR, das Betriebsergebnis 361 Mio EUR, die Investitionen 244 Mio EUR, das Segmentvermögen 3.582 Mio EUR und die Segmentverbindlichkeiten 666 Mio EUR betragen. 71 Anhang des Konzerns für das Geschäftsjahr 2008 Allgemeine Angaben Die HeidelbergCement AG ist eine in Deutschland ansässige Aktiengesellschaft. Sitz der Gesellschaft ist Heidelberg, Deutschland. Die Anschrift lautet: HeidelbergCement AG, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg. Die Kernaktivitäten von HeidelbergCement umfassen die Herstellung und den Vertrieb von Zement, Zuschlagstoffen, Beton und Bauprodukten. Nähere Erläuterungen werden im Lagebericht gegeben. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Grundsätze der Rechnungslegung Der Konzernabschluss der HeidelbergCement AG wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB zu beachtenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Es wurden alle für das Geschäftsjahr 2008 verbindlichen IFRS, die durch die EUKommission in europäisches Recht übernommenen wurden, sowie die Verlautbarungen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) angewendet. Die Vorjahreszahlen wurden nach denselben Grundsätzen ermittelt. Der Konzernabschluss ist in Euro aufgestellt. Der Abschluss vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des HeidelbergCement Konzerns. Sofern die Darstellungsweise in der Bilanz und in der Gewinn- und Verlustrechnung geändert wurde, werden die Änderungen im Anhang in dem jeweiligen Posten erörtert. Ebenso werden nicht vergleichbare bzw. angepasste Vorjahreswerte für die retrospektive Betrachtung gemäß IAS 8.22 in den entsprechenden Textpassagen erläutert. Im Geschäftsjahr wurde eine Umgliederung des Zinsaufwands aus Pensionsrückstellungen sowie des erwarteten Ertrags des Planvermögens aus den Personalaufwendungen in das Finanzergebnis vorgenommen. Weiterhin wurden die Erträge aus der Veräußerung von überschüssigen Emissionsrechten aus den zusätzlichen ordentlichen Erträgen in die sonstigen betrieblichen Erträge umklassifiziert. Hierdurch wurde der Ausweis an die international übliche Darstellung angepasst. Die Vorjahreswerte wurden angepasst. In Übereinstimmung mit dem international üblichen Aufbau von Konzernabschlüssen ist die Gewinn- und Verlustrechnung erster Bestandteil der Berichterstattung. Der Abschluss enthält neben der Gewinn- und Verlustrechnung und der Bilanz nach IAS 1 (Presentation of Financial Statements) eine Kapitalflussrechnung nach den Grundsätzen des IAS 7 (Cash Flow Statements), eine Darstellung der im Konzernabschluss erfassten Gewinne und Verluste, eine Darstellung der Entwicklung des Eigenkapitals und der Anteile anderer Gesellschafter sowie eine Segmentberichterstattung nach den Regelungen des IAS 14 (Segment Reporting). 1 Aus Gründen der Klarheit werden in der Gewinn- und Verlustrechnung sowie in der Bilanz einzelne Posten zusammengefasst und dann im Anhang erläutert. Zur Verbesserung der Aussagekraft weisen wir in der Gewinn- und Verlustrechnung sowie in der Segmentberichterstattung das zusätzliche ordentliche Ergebnis gesondert aus. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgebaut. Im Konzernabschluss müssen in einem begrenzten Umfang Schätzungen vorgenommen und Annahmen getroffen werden, die Einfluss auf die Höhe der bilanzierten Vermögenswerte und Schulden, Eventualverbindlichkeiten sowie Erträge und Aufwendungen in der Berichtsperiode haben. Die sich tatsächlich ergebenden Werte können von den Schätzungen abweichen. Schätzungen wurden bei HeidelbergCement neben der Bewertung der Pensionsrückstellungen, Rückstellungen für Schadensfälle, Umweltrisiken und Rekultivierung sowie Steuerrisiken, den Wertminderungstests gemäß IAS 36 (Impairment of Assets), den Aktivposten für latente Steuern auf Verlustvorträge und abgegrenzte Einkaufsboni insbesondere für die im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erworbenen Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten vorgenommen. Konsolidierungsgrundsätze Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Erwerbsmethode gemäß IFRS 3 (Business Combinations). Hierbei bewertet der Erwerber bei allen Unternehmenszusammenschlüssen die Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten mit ihren zum Erwerbszeitpunkt beizulegenden Zeitwerten. Danach werden die Anteile mit dem neu bewerteten Eigenkapital des konsolidierten Tochterunternehmens zum Erwerbszeitpunkt aufgerechnet. Ein aus der Beteiligungsaufrechnung verbleibender Unterschiedsbetrag wird, sofern kein sonstiger immaterieller Vermögenswert gemäß IAS 38 (Intangible Assets) vorliegt, als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen. Geschäfts- oder Firmenwerte werden mindestens einmal jährlich bzw. beim Eintritt wesentlicher Ereignisse oder veränderter Verhältnisse, die auf einen den Buchwert unterschreitenden Zeitwert hindeuten, einem Wertminderungstest nach IAS 36 (Impairment of Assets) unterzogen. Negative Unterschiedsbeträge werden erfolgswirksam erfasst. Der Konzernabschluss beinhaltet die Tochtergesellschaften, in denen HeidelbergCement die Finanz- und Geschäftspolitik bestimmen kann. Im Regelfall ist dies bei einem Anteilsbesitz von mehr als 50 % anzunehmen. Wenn gesellschaftsrechtliche Regelungen vorsehen, dass trotz eines Anteilsbesitzes von weniger als 50 % Beherrschung über ein Unternehmen ausgeübt werden kann, wird dieses Unternehmen als Tochterunternehmen in den Konzernabschluss einbezogen. Wenn aufgrund vertraglicher Regelungen bei einem Anteilsbesitz von mehr als 50 % keine Beherrschung über ein Unternehmen ausgeübt werden kann, wird dieses Unternehmen nicht als Tochterunternehmen in den Konzernabschluss einbezogen. Minderheitsanteile am Eigenkapital und am Periodenergebnis konsolidierter Tochterunternehmen werden separat ausgewiesen. Minderheitsanteile am Eigenkapital, bei denen Verkaufsoptionen, verzinsliche oder unverzinsliche Termingeschäfte bestehen, sowie Minderheitsanteile an deutschen Personengesellschaften werden mit dem Barwert des Rückzahlungsbetrags als finanzielle Verbindlichkeit ausgewiesen. Der den Buchwert der Minderheitsanteile übersteigende Betrag wird bei der Erst- und Folgebilanzierung als Geschäftsoder Firmenwert dargestellt. Die zugehörigen Ergebnisanteile der Minderheiten werden im Finanzergebnis gezeigt. 2 Wesentliche Gemeinschaftsunternehmen des HeidelbergCement Konzerns werden im Wege der Quotenkonsolidierung (IAS 31 Interests in Joint Ventures) in den Konzernabschluss einbezogen. Im Rahmen dieser Methode bilanziert der Konzern seinen Anteil an den Vermögenswerten, Schulden, Erträgen, Aufwendungen und Cashflows in den korrespondierenden Posten im Konzernabschluss. Die Anteile an assoziierten Unternehmen, bei denen HeidelbergCement durch einen Anteilsbesitz zwischen 20 % und 50 % einen maßgeblichen Einfluss auf die Geschäfts- und Finanzpolitik der Beteiligungsgesellschaft ausübt, sind im Konzernabschluss nach der EquityMethode bilanziert (IAS 28 Investments in Associates). Bei erstmaliger Bilanzierung werden die erworbenen Anteile zunächst mit den Anschaffungskosten berücksichtigt und in den Folgejahren die anteiligen Ergebnisse unter den Zugängen an assoziierten Unternehmen erfasst (IAS 28 Investments in Associates). Die anteiligen Erträge aus assoziierten Unternehmen werden zur Verbesserung der Aussagefähigkeit des Beteiligungsergebnisses vor Ertragsteuern ausgewiesen. Der anteilige Steueraufwand wird unter dem Posten Steuern vom Einkommen und vom Ertrag ausgewiesen. Das Nettoergebnis aus assoziierten Unternehmen wird unterhalb der Gewinn- und Verlustrechnung separat gezeigt. Aufwendungen und Erträge sowie Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen konsolidierten Gesellschaften werden nach IAS 27 (Consolidated and Separate Financial Statements) aufgerechnet. Zwischenergebnisse aus konzerninternen Verkäufen von Vermögenswerten werden eliminiert. Konzerninterne Lieferungen werden sowohl in Form von Marktpreisen als auch von Verrechnungspreisen abgewickelt, die prinzipiell denen im Verhältnis zu Dritten entsprechen („arm’s length-Grundsatz“). Den ertragsteuerlichen Konsequenzen bei der Konsolidierung wird durch den Ansatz latenter Steuern Rechnung getragen. Anwendung von neuen Rechnungslegungsstandards HeidelbergCement hat folgende überarbeitete Standards und Interpretationen des International Accounting Standards Board (IASB) im Geschäftsjahr 2008 erstmals angewendet. – Der überarbeitete IAS 23 (Borrowing Costs) verlangt die Aktivierung von Fremdkapitalkosten, die dem Erwerb, dem Bau oder der Herstellung eines qualifizierten Vermögenswerts direkt zugeordnet werden können. Das Wahlrecht zur sofortigen erfolgswirksamen Erfassung wurde abgeschafft. Die Änderung ist erstmalig in Geschäftsjahren anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen. HeidelbergCement wendet die Vorschriften vorzeitig an. Aus der Anwendung ergeben sich keine Änderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, da HeidelbergCement bereits in der Vergangenheit gemäß der zu diesem Zeitpunkt alternativ zulässigen Methode des IAS 23 Fremdkapitalkosten im Zusammenhang mit qualifizierten Vermögenswerten aktiviert hat. – Gemäß IFRIC 11 (IFRS 2 – Group and Treasury Share Transactions) sind Vereinbarungen, nach denen Mitarbeitern Rechte an Eigenkapitalinstrumenten eines Unternehmens gewährt werden, auch dann als aktienbasierte Vergütungstransaktionen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente zu bilanzieren, wenn das Unternehmen die Instrumente von einem Dritten erwirbt oder wenn die Anteilseigner die benötigten Eigenkapitalinstrumente bereitstellen. HeidelbergCement hat keine Instrumente ausgegeben, die in den Anwendungsbereich dieser Interpretation fallen. 3 – IFRIC 14 (IAS 19 – The limit on a Defined Benefit Asset, Minimum Funding Requirements and their Interaction) regelt die Bewertung eines Vermögenswerts, der daraus resultiert, dass das Planvermögen die Pensionsverpflichtung übersteigt und konkretisiert, wie festzustellen ist, ob aus der Überdotierung eines Pensionsplans wirtschaftlicher Nutzen für das Unternehmen entsteht. Außerdem wird geregelt, wie der Barwert des Vermögenswerts im Falle einer künftigen Betragserstattung oder –senkung bei Bestehen einer Mindestanforderung an die Dotierung des Pensionsplans zu ermitteln ist. Weiterhin klärt die Interpretation, wie bei der Bewertung eines „defined benefit asset“ oder einer „defined benefit liability“ vorzugehen ist, wenn das Unternehmen verpflichtet ist, Mindestbeiträge an einen Pensionsplan zu zahlen. HeidelbergCement hat die Anforderungen des IFRIC 14 bereits im Geschäftsjahr 2007 durch die Anwendungen des IAS 19.58 B umgesetzt. Insofern ergeben sich keine Änderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. – Die Änderungen zu IAS 39 und IFRS 7 (Reclassification of Financial Instruments) eröffnen Unternehmen die Möglichkeit, bestimmte Finanzinstrumente aus der Kategorie der erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewerteten oder der zur Veräußerung verfügbaren Finanzinstrumente in andere Kategorien umzuklassifizieren, in der die Bewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Berücksichtigung von Wertminderungen erfolgt. Die Änderungen können rückwirkend ab dem 1. Juli 2008 angewendet werden. Ab dem 1. November 2008 sind Umwidmungen nur noch prospektiv möglich. Aus den Änderungen zu IAS 39 und IFRS 7 haben sich keine Änderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergeben. Das IASB und das IFRIC haben weiterhin die nachfolgend aufgelisteten Standards und Interpretationen verabschiedet, die im Geschäftsjahr 2008 noch nicht verpflichtend anzuwenden waren oder bis zum Abschlussstichtag noch nicht von der EU-Kommission ratifiziert worden sind. – Die Änderungen zu IFRS 1 und IAS 27 (Cost of an Investment in a Subsidiary, Jointly Controlled Entity or Associate) regeln Vereinfachungen in der Bewertung von Beteiligungen in einem erstmalig nach IFRS aufzustellenden Einzelabschluss. Die Änderungen sind erstmalig in Geschäftsjahren anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen (noch nicht in EU-Recht übernommen). – Die Änderung des IFRS 2 (Vesting Conditions and Cancellations) präzisiert die Definition von Ausübungsbedingungen im Zusammenhang mit aktienbasierter Vergütung und regelt die bilanzielle Behandlung wirksam annullierter Zusagen. Die Änderung ist erstmalig in Geschäftsjahren anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen. – Die wesentlichen Änderungen aus der Überarbeitung des IFRS 3 (Business Combinations) betreffen die Bestimmung des Kaufpreises, die Bewertung von Minderheitenanteilen sowie die Bilanzierung sukzessiver Unternehmenserwerbe. Bedingte Kaufpreisbestandteile sind zum Erwerbszeitpunkt, unabhängig von ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit, bei der Kaufpreisbestimmung zu berücksichtigen. Zusätzlich sind in direktem Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss stehende Transaktionskosten nicht in den Kaufpreis einzubeziehen, sondern grundsätzlich erfolgswirksam zu erfassen. Bei Minderheitenanteilen besteht das Wahlrecht, den auf diese Minderheitenanteile entfallenden Geschäfts- oder Firmenwert in die Bewertung einzubeziehen. Des Weiteren sind im Rahmen sukzessiver Unternehmenserwerbe entstehende Unterschiede zwischen Buchwert und beizulegendem Zeitwert an gehaltenen Anteilen nunmehr zum Erwerbszeitpunkt erfolgswirksam – nicht im Eigenkapital – zu erfassen. Die Änderungen werden sich auf die Ansatzhöhe des 4 Geschäfts- oder Firmenwerts, auf die Ergebnisse des Berichtszeitraums, in dem ein Unternehmenserwerb erfolgt ist, und auf künftige Ergebnisse auswirken. Insbesondere kann die Anwendung der Full-Goodwill-Methode zu höheren Geschäfts- oder Firmenwerten führen. Die Änderungen des IFRS 3 sind anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Juli 2009 beginnen (noch nicht in EU-Recht übernommen). – IFRS 8 (Operating Segments) ersetzt die Vorschriften des IAS 14 (Segment Reporting). Im Gegensatz zu IAS 14, der auf Finanzinformationen basierend auf Geschäfts- und geografischen Segmenten abstellt, verfolgt IFRS 8 einen Management-Ansatz zur Identifizierung und Bewertung der Ergebnisse berichtspflichtiger Geschäftssegmente. Maßgebend für die auszuweisenden Segmente und die im Anhang darzustellenden Segmentdaten ist das interne Berichtswesen. Die Unterscheidung zwischen primärem und sekundärem Segmentberichtsformat wurde aufgegeben. Der neue Standard wird Einfluss auf die Art und Weise der Veröffentlichung von Finanzinformationen über die Geschäftsbereiche des Konzerns haben, jedoch nicht auf den Ansatz und die Bewertung von Vermögenswerten und Schulden im Konzernabschluss. IFRS 8 ist erstmals verpflichtend für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen, anzuwenden. – Änderungen aus der Überarbeitung des IAS 1 (Presentation of Financial Statements) betreffen im Wesentlichen die Eigenkapitalveränderungsrechnung, die Gesamtergebnisdarstellung, die Bezeichnung der Abschlussbestandteile sowie anzugebende Vergleichsinformationen. Der neue Standard wird Einfluss auf die Art und Weise der Veröffentlichung von Finanzinformationen des Konzerns haben, jedoch nicht auf den Ansatz und die Bewertung von Vermögenswerten und Schulden im Konzernabschluss. Die Änderungen sind erstmals verpflichtend für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen, anzuwenden. – Die Änderungen des IAS 27 (Consolidated and Separate Financial Statements) konkretisieren die Bilanzierung von Veränderungen der Beteiligungshöhe eines Mutterunternehmens, die keinen Verlust der Beherrschung auf das Tochterunternehmen zur Folge haben. Diese Veränderungen werden zukünftig als Eigenkapitaltransaktionen zwischen Anteilseignern behandelt. Die Änderungen des IAS 27 sind anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Juli 2009 beginnen (noch nicht in EU-Recht übernommen). – Die Änderungen zu IAS 32 und IAS 1 (Puttable Financial Instruments and Obligations arising on Liquidation) beziehen sich im Wesentlichen auf die Bedingungen für die Klassifizierung von kündbaren Instrumenten als Eigen- oder Fremdkapital. Hintergrund der Neuregelung ist es, Mutterunternehmen in der Rechtsform einer deutschen Personengesellschaft eine Eigenkapitalqualifizierung ihres gesellschaftsrechtlichen Kapitals im IFRSJahresabschluss zu ermöglichen. Die Änderung ist erstmalig in Geschäftsjahren anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen. – Die Änderung des IAS 39 Financial Instruments (Eligible Hedged Items) konkretisiert, wie die Prinzipien des IAS 39 zur Bilanzierung von Sicherungsbeziehungen im Hinblick auf die Designation von einseitigen Risiken in einem Grundgeschäft sowie auf die Designation von Inflationsrisiken als Grundgeschäft anzuwenden sind. Die Änderung ist anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Juli 2009 beginnen (noch nicht in EU-Recht übernommen). 5 – IFRIC 12 (Service Concession Arrangements) regelt, wie Konzessionsnehmer im Rahmen von Dienstleistungskonzessionsvereinbarungen bestehende IFRS anzuwenden haben, um die im Rahmen dieser Vereinbarungen eingegangenen Verpflichtungen und erhaltenen Rechte zu erfassen. IFRIC 12 ist erstmalig in Geschäftsjahren anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2008 beginnen, wurde jedoch noch nicht in EU-Recht übernommen. – IFRIC 13 (Customer Loyalty Programmes) regelt die Bilanzierung von Kundenbindungsprogrammen, die von Herstellern bzw. Dienstleistungsanbietern selbst oder durch Dritte betrieben werden. IFRIC 13 ist für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Juli 2008 beginnen. – IFRIC 15 (Agreements for the Construction of Real Estate) regelt die Bilanzierung von Immobilienverkäufen, bei denen es vor Abschluss der Bauarbeiten zum Vertragsabschluss mit dem Erwerber kommt. IFRIC 15 ist für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen (noch nicht in EU-Recht übernommen). – IFRIC 16 (Hedges of a Net Investment in a Foreign Operation) präzisiert, was als Risiko bei der Absicherung einer Nettoinvestition in einen ausländischen Geschäftsbetrieb anzusehen ist und wo innerhalb der Unternehmensgruppe das Sicherungsinstrument zur Minderung dieses Risikos gehalten werden darf. IFRIC 16 ist verpflichtend für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Oktober 2008 beginnen (noch nicht in EU-Recht übernommen). – IFRIC 17 (Distributions of Non-cash Assets to Owners) regelt die Bilanzierung einer Verbindlichkeit zur Sachdividendenausschüttung, die zu dem Zeitpunkt anzusetzen ist, ab dem die Ausschüttung nicht mehr im Ermessen des Unternehmens steht. IFRIC 17 tritt für Geschäftsjahre in Kraft, die am oder nach dem 1. Juli 2009 beginnen (noch nicht in EURecht übernommen). – Im Rahmen des jährlichen Änderungsverfahrens hat das IASB nicht dringende, aber notwendige Änderungen an bestehenden Standards vorgenommen. Dabei geht es im Wesentlichen um die Beseitigung von Inkonsistenzen an bestehenden Standards und die Klarstellung missverständlicher Formulierungen. Die Änderungen sind verpflichtend für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen (noch nicht in EU-Recht übernommen). HeidelbergCement wendet diese Standards und Interpretationen nicht vorzeitig an. Die Erstanwendung wird nach derzeitiger Einschätzung zu keinen wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns führen. Am 29. Januar 2009 hat das IASB IFRIC 18 (Transfer of Assets from Customers) verabschiedet. Die Interpretation regelt die bilanzielle Behandlung von Übertragungen von Vermögenswerten und ist insbesondere relevant für Unternehmen des Energiesektors. IFRIC 18 ist für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Juli 2009 beginnen (noch nicht in EURecht übernommen). 6 Ansatz- und Bewertungsgrundsätze Die Erstellung des Konzernabschlusses erfolgt grundsätzlich unter Anwendung des Anschaffungskostenprinzips. Hiervon ausgeschlossen sind derivative Finanzinstrumente und zur Veräußerung verfügbare Finanzinvestitionen, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden. Weiterhin werden die Buchwerte der in der Bilanz erfassten Vermögenswerte und Schulden, die Grundgeschäfte im Rahmen von Absicherungen des beizulegenden Zeitwertes (Fair Value Hedges) darstellen und ansonsten zu Anschaffungskosten bilanziert werden, aufgrund von Änderungen der beizulegenden Zeitwerte, die den abgesicherten Risiken zugerechnet werden, angepasst. Die wesentlichen Ansatz- und Bewertungsgrundsätze werden nachfolgend dargestellt. Nach den Regelungen des IAS 38 (Intangible Assets) ist ein immaterieller Vermögenswert ein identifizierbarer, nicht monetärer Vermögenswert ohne physische Substanz. Die Definition eines immateriellen Vermögenswertes verlangt, dass er identifizierbar ist, um ihn von einem Geschäfts- oder Firmenwert unterscheiden zu können. Das Kriterium der Identifizierbarkeit wird vom Vermögenswert erfüllt, wenn er separierbar ist oder aus vertraglichen oder gesetzlichen Rechten entsteht. Immaterielle Vermögenswerte werden bei Zugang zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bilanziert. Die Folgebilanzierung bemisst sich für immaterielle Vermögenswerte mit bestimmter Nutzungsdauer nach Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich kumulierter planmäßiger Abschreibungen und Wertminderungen sowie für immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer nach Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich Wertminderungen. Immaterielle Vermögenswerte mit bestimmter Nutzungsdauer werden im Fall von Abbaulizenzen leistungsbezogen oder ansonsten linear abgeschrieben. Emissionsrechte werden nach den Vorschriften der IFRS als immaterielle Vermögenswerte innerhalb des Anlagevermögens ausgewiesen (IAS 38). Unentgeltlich gewährte Emissionsrechte werden bei Zugang zum Nominalwert von „Null“ bilanziert. Entgeltlich erworbene Emissionsrechte werden mit den Anschaffungskosten bilanziert und bei Wertminderung außerplanmäßig abgeschrieben. Der zweite nationale Allokationsplan (NAP II) für die Zuteilung von CO2 Emissionsberechtigungen (EUA) erstreckt sich über eine Periode von fünf Jahren (2008-2012). Diese Periode dient als Grundlage zur Beurteilung der Unter-/Überdeckung. Im Berichtsjahr hat HeidelbergCement überschüssige Emissionsberechtigungen über die für 2008 zugeteilte Emissionsmenge veräußert. Ferner hat sich der Konzern in einer Reihe von SwapGeschäften zur Lieferung von Emissionsberechtigungen (EUA - „Emission Rights Allowances“) im Austausch gegen die zertifizierten Emissionsreduktionseinheiten (CER – „Certified Emission Reductions“) verpflichtet. Geschäfts- oder Firmenwerte, die aus Unternehmenszusammenschlüssen entstanden sind, werden gemäß IFRS 3 (Business Combinations) nicht planmäßig abgeschrieben. Stattdessen wird deren Werthaltigkeit durch einen Wertminderungstest gemäß IAS 36 (Impairment of Assets) überprüft. Im Rahmen dieser Wertminderungsprüfung wird der Buchwert einer Gruppe von Zahlungsmittel generierenden Einheiten (CGU), denen ein Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet ist, mit dem erzielbaren Betrag dieser Gruppe von CGUs verglichen. Ausgehend von der Vertriebs- und Managementstruktur wird eine Gruppe von Zahlungsmittel generierenden Einheiten grundsätzlich als Land oder Region definiert. Sobald der Buchwert eines Vermögenswertes seinen erzielbaren Betrag übersteigt, wird eine Wertminderung auf den erzielbaren Betrag ergebniswirksam vorgenommen. Der erzielbare Betrag ist der höhere Betrag aus Nettoveräußerungspreis und Nutzungswert eines Vermögenswertes. Der Nettoveräußerungspreis ist der aus dem Verkauf eines Vermögenswertes zu 7 marktgerechten Konditionen erzielbare Betrag, abzüglich der Veräußerungskosten. Der Nutzungswert wird mittels Abzinsung zukünftiger Cashflows nach Steuern mit einem risikoangepassten Diskontierungszinssatz (WACC) ermittelt. Für die Ermittlung des Wertminderungsbedarfs von CGUs wurde ein Cashflow-basiertes Verfahren im Sinne von IAS 36 angewandt. Die Cashflow-Schätzungen umfassen einen Planungshorizont von fünf Jahren, bevor in die ewige Rente übergegangen wird. Die vom Management genehmigte detaillierte operative Planung bildet die Basis für die ersten drei Planjahre. Die Cashflows für die zwei weiteren Jahre werden basierend auf einer adäquaten Wachstumsrate extrapoliert, um einen stabilen Zustand bei der Berechnung der ewigen Rente zu erreichen. Die folgenden Hauptannahmen gelten für die Berechnung des erzielbaren Betrags für jede Gruppe von CGUs, deren Geschäfts- oder Firmenwert entweder (i) materiell im Vergleich zum Gesamtkonzern ist, (ii) wertgemindert wurde oder (iii) wenn ein Segment aus dem Zusammenschluss von Gruppen von CGUs besteht, deren zuordenbarer Geschäfts- oder Firmenwert immateriell im Vergleich zum Gesamtkonzern ist. Für die in der Tabelle dargestellten materiellen Gruppen von CGUs ist im operativen Plan angenommen worden, dass sich die Bauindustrie langfristig vom derzeitigen zyklischen Abwärtstrend erholt, beginnend 2010 und anhaltend bis zum letzten Planjahr 2013. Die Annahmen für die geschätzten Wachstumsraten der ewigen Renten basieren auf langfristigen Wachstumsraten mehrerer Wirtschaftszyklen der Bauindustrie, welche aus externen historischen Investitionsdaten des Bausektors hervorgehen. Der Konzern hat im Rahmen der Überprüfung des Wertminderungsbedarfs eine Gesamtminderung des Geschäfts- oder Firmenwertes in Höhe von 323,3 Mio EUR vorgenommen. Diese Wertminderung betrifft folgende Gruppen von CGUs: Europa: Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwertes in Großbritannien in Höhe von 212,2 Mio EUR, in Georgien in Höhe von 68,2 Mio EUR und in Spanien in Höhe von 34,5 Mio EUR. Die Wertminderungen resultieren aus der anhaltenden Abschwächung wirtschaftlicher Bedingungen in diesen Ländern. Insbesondere in Großbritannien und Spanien ist es zu einer substanziellen Abnahme des Investitionsvolumens des Wohnbausektors gekommen. In 8 Georgien haben die Bauaktivitäten als Resultat des Konflikts mit Russland seit Mitte 2008 abgenommen. Asien-Australien-Afrika: Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwertes in Singapur in Höhe von 8,4 Mio EUR. Diese Wertminderung resultiert aus der anhaltenden Abschwächung der wirtschaftlichen Bedingungen im Land aufgrund der Auswirkungen der weltweiten Finanzkrise. Alle wertberichtigten Gruppen von CGUs wiesen einen niedrigeren erzielbaren Betrag auf als der zugeordnete Wert des Geschäfts- oder Firmenwertes gemäß der oben beschriebenen Nutzungswertmethode. Im derzeitigen wirtschaftlichen Marktumfeld sind die wesentlichen Annahmen ungewisser als im Vorjahr. Dies resultiert aus zwei Hauptfaktoren: dem zyklischen Abwärtstrend, welcher in den operativen Planjahren berücksichtigt ist, sowie der derzeitigen weltweiten wirtschaftlichen Ungewissheit bezüglich wichtiger Indikatoren des Finanzmarktes, insbesondere solche, die bei der Berechnung der durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten eine wichtige Rolle spielen. Für die Gruppen von CGUs, bei denen eine für möglich gehaltene Änderung einer wesentlichen Annahme verursachen würde, dass der Buchwert der CGU deren erzielbaren Betrag übersteigt, stellt sich der Betrag, der die Änderung des Wertes der wesentlichen Annahme hervorruft, damit der erzielbare Betrag der CGUs gleich dem Buchwert ist, wie folgt dar: Gegenstände des Sachanlagevermögens werden nach IAS 16 (Property, Plant and Equipment) zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich der kumulierten planmäßigen Abschreibungen sowie der kumulierten Wertminderungen bewertet. Die Herstellungskosten umfassen alle dem Herstellungsprozess zurechenbaren Kosten sowie angemessene Teile der fertigungsbezogenen Gemeinkosten. Kosten für Reparatur und Wartung von Sachanlagen werden grundsätzlich als Aufwand erfasst. Eine Aktivierung erfolgt, wenn die Maßnahmen zu einer Erweiterung oder wesentlichen Verbesserung des Vermögenswertes führen. Sachanlagen werden nach der linearen Abschreibungsmethode abgeschrieben, sofern nicht eine andere Abschreibungsmethode dem Nutzenverlauf sachgerechter wird. Fremdkapitalkosten, die direkt dem Bau von Großanlagen zugeordnet werden können, werden als Teil der Anschaffungs- oder Herstellungskosten aktiviert. Die Bewertung der Vorräte erfolgt gemäß IAS 2 (Inventories) zum niedrigeren Wert aus Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten und Nettoveräußerungswert. Hierbei wird die Durchschnittskostenmethode angewendet. Für Qualitäts- und Mengenrisiken werden in angemessener Höhe Abschläge vorgenommen. Die Herstellungskosten für unfertige und fertige Erzeugnisse umfassen neben den Einzelkosten anteilige Material- und Fertigungsgemeinkosten 9 sowie fertigungsbedingte Abschreibungen. Ersatzteile für Anlagen werden in den Vorräten bzw. im Anlagevermögen ausgewiesen. Langfristige Dienstleistungs- und Fertigungsaufträge, die über einen längeren Zeitraum erstellt werden, sind entsprechend dem Grad der erreichten Fertigstellung zu bilanzieren (Percentage-of-Completion-Methode). Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden gemäß IAS 19 (Employee Benefits) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren ermittelt. Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden in der Periode, in der sie anfallen, erfolgsneutral unter Berücksichtigung von latenten Steuern im Eigenkapital erfasst. Detaillierte Erläuterungen zur Bilanzierung von Pensionsrückstellungen werden unter Erläuterungspunkt 42 gegeben. Sonstige Rückstellungen werden nach IAS 37 (Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets) angesetzt, wenn aufgrund vergangener Ereignisse rechtliche oder faktische Verpflichtungen gegenüber Dritten bestehen, die wahrscheinlich zu Vermögensabflüssen führen, die zuverlässig ermittelbar sind. Die Rückstellungen werden auf Basis der bestmöglichen Schätzung unter Berücksichtigung aller erkennbarer Risiken berechnet. Aktive und passive latente Steuern werden entsprechend der bilanzorientierten „Liability Method“ (IAS 12 Income Taxes) gebildet. Dies bedeutet, dass mit Ausnahme der Geschäftswerte aus der Konsolidierung für alle zeitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsunterschiede zwischen IFRS- und Steuerbilanz latente Steuern gebildet werden, unabhängig von dem Zeitraum, in dem sich diese Differenzen ausgleichen. Ferner werden aktive latente Steuern auf noch nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge angesetzt, sofern deren Realisierung in Folgejahren mit hinreichender Sicherheit gewährleistet ist. Passive latente Steuern in Verbindung mit nicht ausgeschütteten Gewinnen von Tochtergesellschaften, Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Unternehmen werden berücksichtigt, außer wenn HeidelbergCement in der Lage ist, die Dividendenpolitik der Gesellschaften zu bestimmen und in absehbarer Zeit nicht mit einer Dividendenausschüttung oder einer Veräußerung zu rechnen ist. Die Bewertung der latenten Steuern erfolgt mit den Steuersätzen, die am Bilanzstichtag in den einzelnen Ländern zum Realisationszeitpunkt gelten oder angekündigt sind. Latente Steueransprüche und Steuerschulden werden saldiert, wenn ein einklagbares Recht zur Aufrechnung von tatsächlichen Steueransprüchen und tatsächlichen Steuerschulden vorliegt und wenn sie im Zusammenhang mit Ertragsteuern stehen, die von der gleichen Steuerbehörde erhoben werden, und der Konzern die Absicht hat, seine tatsächlichen Steueransprüche und Steuerschulden auf Nettobasis zu begleichen. Finanzinstrumente sind alle Vertragsverhältnisse, die bei der einen Partei zu einem finanziellen Vermögenswert und bei der anderen Partei zu einer finanziellen Schuld oder zu einem Eigenkapitalinstrument führen. Zu den Finanzinstrumenten gehören originäre und derivative Finanzinstrumente. Originäre Finanzinstrumente werden bei ihrem erstmaligen Ansatz grundsätzlich mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Hierzu gehören Finanzinvestitionen des Anlage- und Umlaufvermögens, ausgereichte Kredite und Forderungen sowie finanzielle Verbindlichkeiten. Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten sind (strukturierte) Finanzinstrumente, die als zu Handelszwecken gehalten klassifiziert werden. 10 Finanzinvestitionen des Anlage- und Umlaufvermögens, die gemäß IAS 39 als zur Veräußerung verfügbar („Available for sale“) kategorisiert sind, werden regelmäßig zum beizulegenden Zeitwert bewertet, wenn dieser verlässlich bestimmbar ist. Diese Klasse von Instrumenten wird nachfolgend als Finanzinvestitionen „Available for sale at fair value“ bezeichnet. Die aus der Folgebewertung resultierenden unrealisierten Gewinne und Verluste werden erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst. Als beizulegender Zeitwert wird der Börsenkurs zum Bilanzstichtag zugrunde gelegt. Finanzinvestitionen in Eigenkapitaltitel, für die kein auf einem aktiven Markt notierter Preis existiert und deren beizulegende Zeitwerte nicht mit vertretbarem Aufwand verlässlich ermittelbar sind, werden zu Anschaffungskosten bewertet. Diese Klasse von Instrumenten wird nachfolgend als Finanzinvestitionen „Available for sale at cost“ bezeichnet. Hierbei handelt es sich um sonstige Beteiligungen, die nicht börsennotiert sind. Fallen die beizulegenden Zeitwerte von „Available for sale“-Finanzinvestitionen unter die Anschaffungskosten und liegen objektive Hinweise für eine signifikante oder dauerhafte Wertminderung vor, werden die bislang im Eigenkapital erfassten kumulierten Gewinne und Verluste unmittelbar erfolgswirksam erfasst. Für gehaltene Eigenkapitaltitel ist die erfolgswirksame Erfassung von Wertaufholungen nicht zulässig. Kredite und Forderungen („Loans and receivables“) werden, sofern sie nicht mit Sicherungsinstrumenten im Zusammenhang stehen, zu fortgeführten Anschaffungskosten, ggf. unter Anwendung der Effektivzinsmethode bewertet. Dabei handelt es sich um Ausleihungen des Finanzanlagevermögens, verzinsliche Forderungen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige kurzfristige operative Forderungen. Bei kurzfristigen Forderungen entsprechen die fortgeführten Anschaffungskosten grundsätzlich dem Nennwert bzw. dem Rückzahlungsbetrag. Bestehen objektive Hinweise darauf, dass bei den Krediten und Forderungen Wertminderungen eingetreten sind, werden diese erfolgswirksam erfasst. Bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erfolgen die Wertminderungen unter Verwendung eines Wertberichtigungskontos. Wertaufholungen werden vorgenommen, wenn die Gründe für die vorgenommenen Wertminderungen entfallen sind. Finanzielle Vermögenswerte, deren Konditionen geändert wurden, da sie ansonsten überfällig oder wertgemindert wären, lagen (ebenso wie im Vorjahr) im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht vor. Der erstmalige Ansatz von originären finanziellen Verbindlichkeiten („Financial liabilities“) erfolgt zum beizulegenden Zeitwert der erhaltenen Gegenleistung bzw. zum Wert der erhaltenen Zahlungsmittel abzüglich ggf. angefallener Transaktionskosten. Die Folgebewertung bei diesen Instrumenten erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode. Hierunter fallen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, sonstige kurzfristige operative Verbindlichkeiten sowie kurz- und langfristige Finanzschulden. Langfristige finanzielle Verbindlichkeiten werden abgezinst. Bei kurzfristigen finanziellen Verbindlichkeiten entsprechen die fortgeführten Anschaffungskosten grundsätzlich dem Nennwert bzw. dem Rückzahlungsbetrag. Von der Möglichkeit, originäre Finanzinstrumente bei ihrem erstmaligen Ansatz als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu bewertende Finanzinstrumente zu designieren, hat der Konzern bislang keinen Gebrauch gemacht. Alle originären finanziellen Vermögenswerte werden zum Erfüllungstag (Settlement Date) bilanziert. Ein derivatives Finanzinstrument ist ein Vertrag, dessen Wert sich in Abhängigkeit von einer Variablen ändert, der in der Regel keine Anschaffungsauszahlung erfordert oder eine, die im Vergleich zu anderen Vertragsformen, von denen zu erwarten ist, dass sie in ähnlicher Weise auf Änderungen der Marktbedingungen reagieren, geringer ist und der zu einem späteren 11 Zeitpunkt beglichen wird. Alle derivativen Finanzinstrumente werden bei ihrer erstmaligen Erfassung am Handelstag mit dem beizulegenden Zeitwert angesetzt. Die beizulegenden Zeitwerte sind auch für die Folgebewertungen relevant. Der beizulegende Zeitwert gehandelter derivativer Finanzinstrumente entspricht dem Marktwert. Dieser Wert kann positiv oder negativ sein. Für derivative Finanzinstrumente entspricht der beizulegende Zeitwert dem Betrag, den die HeidelbergCement AG bei vorzeitiger Beendigung des Finanzinstruments zum Abschlussstichtag entweder erhalten würde oder zahlen müsste. Dieser wird unter Anwendung der zum Abschlussstichtag relevanten Wechselkurse und Zinssätze berechnet. Für die Berechnungen werden Mittelkurse verwendet. Derivative Finanzinstrumente, wie z.B. Devisentermin-, Devisenoptionsgeschäfte, Zinsswaps oder Zinsoptionen, werden im HeidelbergCement Konzern grundsätzlich zur Risikoreduzierung eingesetzt. Dabei steht die Absicherung gegen Zins-, Währungs- und andere Marktpreisrisiken im Mittelpunkt. Die Marktbewertungen werden regelmäßig von der Abteilung Group Treasury überwacht. Es werden keine derivativen Finanzinstrumente zu Spekulationszwecken kontrahiert oder gehalten. Strukturierte Finanzinstrumente bestehen aus einem nicht-derivativen Basisvertrag und einem eingebetteten Finanzderivat. Beide Komponenten sind rechtlich nicht separierbar. Es handelt sich hierbei in der Regel um Verträge mit Zusatzklauseln. Eine getrennte Bilanzierung des eingebetteten Derivats und des Basisvertrags wird verlangt, wenn die wirtschaftlichen Merkmale und Risiken nicht eng mit dem Basisvertrag verbunden sind, das eingebettete Derivat die gleichen Definitionskriterien erfüllt wie ein Derivat und das strukturierte Finanzinstrument nicht erfolgswirksam zum Fair Value bewertet wird. Der Vertrag des strukturierten Finanzinstruments kann auch insgesamt erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, es sei denn, das eingebettete Derivat verändert die anfallenden Zahlungsströme nur unerheblich oder eine Abspaltung des eingebetteten Derivates ist unzulässig. Bilanzierung von Sicherungsbeziehungen (Hedge Accounting) Das Hedge Accounting bezeichnet eine spezielle Rechnungslegung, die die Bilanzierung von Grundgeschäft und Sicherungsgeschäft einer Sicherungsbeziehung dahingehend modifiziert, dass die Bewertungsergebnisse aus dem Grund- bzw. Sicherungsgeschäft periodengleich und erfolgsneutral bzw. erfolgswirksam erfasst werden. Entsprechend basiert das Hedge Accounting auf einer wertmäßigen Kompensation von Grund- und Sicherungsgeschäft. Für bilanzielle Zwecke existieren im Sinne von IAS 39 drei Arten von Hedgegeschäften, sofern die strengen Voraussetzungen für eine Bilanzierung als Sicherungsbeziehung (Hedge Accounting) im Einzelfall erfüllt sind: – Cash Flow Hedges HeidelbergCement sichert bei Bedarf das Risiko von Schwankungen zukünftiger Cashflows ab. Das Risiko von Zinsschwankungen bei variabler Verzinsung wird durch Swaps gesichert, die variable Zinszahlungen in Festzinszahlungen umwandeln. Diese Vorgehensweise wird auch bei der Absicherung von Währungsrisiken von zukünftig in Fremdwährung zu erfüllenden Transaktionen angewendet. Der Marktwert der zur Absicherung eingesetzten Derivate wird in der Bilanz dargestellt. Als Gegenposten werden die Gewinnrücklagen unter Berücksichtigung latenter Steuern in Höhe des effektiven Teils erfolgsneutral angepasst und erst bei Realisierung der abgesicherten zukünftigen Zahlungsströme erfolgswirksam erfasst. Der ineffektive Teil wird unmittelbar im Periodenergebnis erfasst. 12 – Fair Value Hedges Der Konzern sichert Schwankungen des beizulegenden Zeitwerts von Vermögenswerten oder Verbindlichkeiten ab. Wir sichern insbesondere das Währungsrisiko, welches entsteht, wenn Finanzinstrumente in einer anderen als der funktionalen Währung bilanziert werden. Ferner wird selektiv der beizulegende Zeitwert von festverzinslichen Verbindlichkeiten durch eine Transformation in variable Verzinsung gesichert. Im Falle der Absicherung gegen Schwankungen des beizulegenden Zeitwertes von bestimmten Bilanzpositionen (Fair Value Hedges) wird sowohl das Sicherungsgeschäft als auch der gesicherte Risikoanteil des Grundgeschäfts zum beizulegenden Zeitwert angesetzt. Die Bewertungsänderungen werden ergebniswirksam erfasst. – Absicherung einer Nettoinvestition in einen ausländischen Geschäftsbetrieb Beim Erwerb ausländischer Gesellschaften kann die Investition beispielsweise mit Darlehen in der funktionalen Währung der ausländischen Gesellschaft abgesichert werden. Als gesichertes Risiko wird in diesen Fällen das Währungsrisiko designiert, welches durch die Wechselkursschwankung des Eigenkapitals der Tochtergesellschaft entsteht (Translationsrisiko). Die Darlehen werden mit dem Wechselkurs des Bilanzstichtages umgerechnet. Als Gegenposten wird das Eigenkapital im Posten Währungsumrechnung angepasst. Insofern werden Umrechnungsdifferenzen hier bis zur Veräußerung der Nettoinvestition direkt erfolgsneutral im Eigenkapital und erst bei deren Abgang im Periodenergebnis erfasst. Derivative Finanzinstrumente, für die keine Bilanzierung als Sicherungsbeziehung (Hedge Accounting) angewendet wird, stellen dennoch betriebswirtschaftlich eine wirksame Absicherung im Rahmen der Konzernstrategie dar. Nach IAS 39 sind diese Instrumente für bilanzielle Zwecke als zu Handelszwecken gehalten („Held for trading“) zu qualifizieren. Den Marktwertveränderungen dieser derivativen Finanzinstrumente, die erfolgswirksam erfasst werden, stehen nahezu kompensierende Marktwertveränderungen der abgesicherten Grundgeschäfte gegenüber. Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte und aufgegebene Geschäftsbereiche werden in der Bilanz gesondert ausgewiesen, wenn sie in ihrem gegenwärtigen Zustand veräußert werden können und die Veräußerung wahrscheinlich ist. Bei der Klassifizierung „als zur Veräußerung gehalten“ werden die entsprechenden Vermögenswerte mit ihrem beizulegenden Zeitwert abzüglich der Veräußerungskosten angesetzt, sofern dieser niedriger als deren Buchwert ist. Entsprechend ihrer Klassifizierung werden direkt mit diesen im Zusammenhang stehende Rückstellungen und Verbindlichkeiten auf der Passivseite gesondert ausgewiesen. Für aufgegebene Geschäftsbereiche wird das Ergebnis nach Steuern in der Gewinn- und Verlustrechnung separat in einer Zeile ausgewiesen. In der Kapitalflussrechnung erfolgt eine Aufteilung der Mittelflüsse in „fortzuführendes“ und „aufgegebenes“ Geschäft. Ebenso werden die aufgegebenen Geschäftsbereiche in der Segmentberichterstattung separat ausgewiesen. Für aufgegebene Geschäftsbereiche werden die Vorjahreswerte in der Gewinn- und Verlustrechnung, der Kapitalflussrechnung und in der Segmentberichterstattung entsprechend angepasst. Im Anhang werden zusätzliche Angaben zu den zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten und aufgegebenen Geschäftsbereichen gemacht. Eventualschulden oder -forderungen sind gegenwärtige oder mögliche Verpflichtungen oder Vermögenswerte, die aus vergangenen Ereignissen resultieren und deren Existenz durch das Eintreten oder Nichteintreten eines oder mehrerer unsicherer künftiger Ereignisse bedingt ist, die nicht unter der Kontrolle des Unternehmens stehen. Eventualschulden werden zu ihrem beizulegenden Zeitwert in der Bilanz angesetzt, wenn sie im Rahmen eines 13 Unternehmenszusammenschlusses übernommen wurden. Eventualforderungen werden nur dann in der Bilanz angesetzt, wenn sie quasi-sicher sind. Sofern ein Abfluss bzw. Zufluss von wirtschaftlichem Nutzen nicht unwahrscheinlich ist, werden im Anhang Angaben zu Eventualschulden bzw. Eventualforderungen gemacht. Finanzierungs-Leasingverhältnisse, bei denen im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Chancen und Risiken am Leasinggegenstand auf den Leasingnehmer übertragen werden, führen zur Aktivierung des Leasinggegenstands zu Beginn der Laufzeit des Leasingverhältnisses. Der Leasinggegenstand wird mit seinem beizulegenden Zeitwert angesetzt oder mit dem Barwert der Mindestleasingzahlungen, sofern dieser Wert niedriger ist. Leasingzahlungen werden derart in Finanzierungsaufwendungen und den Tilgungsanteil der Restschuld aufgeteilt, dass sich über die Laufzeit des Leasingverhältnisses ein konstanter Zinssatz auf die verbliebene Leasingverbindlichkeit ergibt. Finanzierungsaufwendungen werden erfolgswirksam erfasst. Leasinggegenstände werden über die Nutzungsdauer des Gegenstands abgeschrieben. Ist der Eigentumsübergang auf den Konzern am Ende der Laufzeit des Leasingverhältnisses jedoch nicht hinreichend sicher, wird der Leasinggegenstand über den kürzeren der beiden Zeiträume aus erwarteter Nutzungsdauer und Laufzeit des Leasingverhältnisses vollständig abgeschrieben. Leasingzahlungen für Operating-Leasingverhältnisse werden linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Erträge werden erfasst, wenn hinreichend wahrscheinlich ist, dass dem Unternehmen ein künftiger wirtschaftlicher Nutzen zufließt und dieser verlässlich bestimmt werden kann. Die Bewertung erfolgt zum beizulegenden Zeitwert der erhaltenen Gegenleistung; Umsatzsteuer und sonstige Abgaben bleiben unberücksichtigt. Umsatzerlöse werden erfasst, sobald die Lieferung der Waren erfolgt ist und die Chancen und Risiken auf den Käufer übergegangen sind. Zinserträge werden unter Anwendung der Effektivzinsmethode zeitanteilig erfasst. Dividendenerträge werden mit der Entstehung des Rechtsanspruchs auf Zahlung realisiert. Währungsumrechnung Die Jahresabschlüsse ausländischer Konzerngesellschaften werden gemäß IAS 21 (The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates) nach dem Konzept der funktionalen Währung in Euro umgerechnet. Diese ist in der Regel bei den operativen Gesellschaften die jeweilige Landeswährung, da unsere ausländischen Gesellschaften ihr Geschäft in finanzieller, wirtschaftlicher und organisatorischer Hinsicht selbständig betreiben. Danach werden Aktiv- und Passivposten zum Mittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet, das Eigenkapital hingegen mit den historischen Kursen. Die hieraus resultierenden Umrechnungsdifferenzen finden bis zum Abgang der Tochtergesellschaft ergebnisneutral in den Gewinnrücklagen Berücksichtigung. Die Umrechnung des anteiligen Eigenkapitals der ausländischen assoziierten Unternehmen erfolgt nach der gleichen Vorgehensweise. Die Aufwendungen und Erträge sind zum Jahresdurchschnittskurs umgerechnet. Fremdwährungsgeschäfte in den Einzelabschlüssen der Gesellschaften werden mit historischen Kursen gebucht. Bis zum Bilanzstichtag eingetretene Kursgewinne oder -verluste aus der Bewertung monetärer Posten in fremder Währung werden ergebniswirksam berücksichtigt. Von der beschriebenen Umrechnung ausgenommen sind Währungsdifferenzen aus Fremdwährungskrediten, soweit sie Teil einer Nettoinvestition in einen ausländischen Geschäftsbetrieb sind. Sie sind Teil einer Nettoinvestition in einen ausländischen Geschäftsbetrieb, wenn die Rückzahlung in einem absehbaren Zeitraum weder geplant noch wahrscheinlich ist. Umrechnungsdifferenzen werden bis zur Veräußerung der Nettoinvestition direkt erfolgsneutral im Eigenkapital und erst bei deren Abgang im Periodenergebnis erfasst. 14 Nachfolgend die wichtigsten Devisenkurse, die bei der Umrechnung der Einzelabschlüsse in fremder Währung Anwendung fanden: Konsolidierungskreis In den Konzernabschluss sind neben der HeidelbergCement AG 1.027 Tochterunternehmen – 58 inländische und 969 ausländische – im Wege der Voll- oder Quotenkonsolidierung einbezogen. Auf die quotenkonsolidierten Gemeinschaftsunternehmen gemäß IAS 31 entfallen 2,0 % der Erträge und 5,6 % der Aufwendungen; zu den lang- und kurzfristigen Aktiva des Konzerns steuern sie 3,0 % bzw. 5,6 % bei. Weiterhin entfallen auf sie 0,8 % des langfristigen und 7,7 % des kurzfristigen Fremdkapitals. Veränderungen des Konsolidierungskreises Zugänge im Berichtsjahr Zugänge zum Konsolidierungskreis im Vergleich zum 31. Dezember 2007 ergaben sich in den Konzerngebieten Europa und Asien-Australien-Afrika und werden in der folgenden Tabelle dargestellt. 15 Die Geschäfts- oder Firmenwerte beinhalten erworbene Marktanteile, die keinen anderen bestimm- und separierbaren immateriellen Vermögensgegenständen zuzuordnen sind. Die Vermögenswerte und Schulden zum Erwerbszeitpunkt sowie die seitdem erzielten Umsatzerlöse und Ergebnisse der erworbenen und erstmals in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften (Business Combinations) stellen sich gemäß IFRS 3.67 ff. wie folgt dar: 16 Aus Gründen der Wesentlichkeit wurde auf eine Einzeldarstellung verzichtet (IFRS 3.68). Gemäß IFRS 3.61 ff. sind die erworbenen Vermögenswerte und Schulden der erstkonsolidierten Gesellschaften auf Basis vorläufiger Informationen in den Konzernabschluss der HeidelbergCement AG einbezogen. Darüber hinaus hat die PT Mandiri Sejahtera Sentra/Indonesien, im Rahmen eines Asset Deals das Nettovermögen der PT Handi Perkasa/Indonesien in Höhe von 3,3 Mio EUR erworben. Der Kaufpreis betrug 3,6 Mio EUR. Zugänge im Geschäftsjahr 2007 Am 23. August 2007 wurde mit dem Inkrafttreten des so genannten Scheme of Arrangement (Einziehungsverfahren der Aktien) der Erwerb von 100 % der Anteile am britischen Baustoffhersteller Hanson abgeschlossen. Die Anschaffungskosten für die ausstehenden Aktien sowie die bestehenden Stock Option Programme betrugen insgesamt 11.696,7 Mio EUR. Hierin enthalten sind Anschaffungsnebenkosten insbesondere für rechtliche und wirtschaftliche Beratungsleistungen in Höhe von 19,9 Mio EUR. Der Kaufpreis wurde mit Barmitteln und gegen Ausgabe von Loan Notes in Höhe von 178,1 Mio EUR beglichen. Aufgrund der Größe und Komplexität der Transaktion war die Kaufpreisallokation zum 31. Dezember 2007 nur vorläufig. Die retrospektiven Anpassungen aufgrund der Anwendung des IFRS 3.62 führten zu einer Verminderung der immateriellen Vermögenswerte um 60.977 TEUR, der anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung um 8.865 TEUR, der Anteile an assoziierten Unternehmen um 5.600 TEUR, der Ausleihungen an Beteiligungsgesellschaften um 1.200 TEUR, der Vorräte um 4.300 TEUR, der sonstigen langfristigen Rückstellungen um 117.880 TEUR sowie einer Erhöhung der latenten Steuerverbindlichkeiten um 33.891 TEUR und der langfristigen Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern um 3.047 TEUR 17 Der finale Geschäfts- oder Firmenwert zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung nach Abschluss der Kaufpreisallokation beträgt 8.861,4 Mio EUR und ist im Wesentlichen auf die erwartete Stärkung und Verbesserung der weltweiten Marktstellung im Rahmen der vertikalen Integration mit den bestehenden HeidelbergCement-Aktivitäten sowie auf die strategisch wichtigen Standorte zurückzuführen. Darüber hinaus werden Synergien in den Bereichen Vertrieb, Einkauf und Verwaltung erwartet. Im Rahmen der Finalisierung der Kaufpreisallokation wurde der Geschäftsoder Firmenwert den operativen Segmenten zugeordnet. Das Nettovermögen der sonstigen im Geschäftsjahr 2007 erstmals in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen betrug 38,7 Mio EUR. Abgänge im Berichtsjahr Am 7. August 2007 hatte HeidelbergCement mit dem französischen Baustoffhersteller Saint Gobain Einigung über den Verkauf von maxit Group erzielt. Der Verkauf wurde am 13. März 2008 mit der Genehmigung durch die Wettbewerbsbehörden abgeschlossen. Im Transaktionspreis von 2.125 Mio EUR ist neben dem Verkaufspreis für die Beteiligung die Ablösung von kurz- und langfristigen Schulden enthalten. 18 HeidelbergCement hat am 26. Januar 2008 seine Anteile am Gemeinschaftsunternehmen United Marine Holdings Limited/Großbritannien an den Joint-Venture-Partner Tarmac Limited, eine Tochtergesellschaft der Anglo American PLC, zu einem Preis von 54 Mio GBP verkauft. Der Verkauf war aufgrund des Joint-Venture-Agreements durch die Übernahme der Hanson PLC, der ehemaligen Muttergesellschaft von United Marine Holdings, durch HeidelbergCement erforderlich geworden. Am 26. März 2008 hat HeidelbergCement die Cement Company of Northern Nigeria/Nigeria und die Société Nigérienne de Cimenterie/Niger für 29 Mio USD und am 8. September 2008 die Scandinavian Cement Holding Limited/Gibraltar sowie deren Tochtergesellschaft Edo Cement Company Ltd./Nigeria für 1 Mio USD an das private nigerianische Unternehmen Damnaz Cement Company Limited veräußert. Am 2. September 2008 wurden die nigerianischen assoziierten Unternehmen DangoteBail Limited an Dangote Industries Limited und Bulkcem S.A. an Liberty Worldwide Holdings S.A. veräußert. Der Verkaufspreis betrug insgesamt 24 Mio USD. Mit dem Verkauf der Aktivitäten konzentriert HeidelbergCement die finanziellen Ressourcen auf Märkte, in denen eine marktführende Position erreicht werden kann und das Chancen-RisikoVerhältnis angemessen ist. Am 1. Juli 2008 hat HeidelbergCement die australische Tochtergesellschaft Hanson Building Products Pty Ltd an Adelaide Brighton Limited/Australien zu einem Verkaufspreis von 81 Mio AUD veräußert. Am 9. September 2008 hat HeidelbergCement die österreichische Tochtergesellschaft Quarzsande GmbH zu einem Preis von 8,7 Mio EUR an das Zementwerk Leube GmbH/Österreich verkauft. HeidelbergCement hat am 31. Dezember 2008 seine Anteile an Highway International Private Limited/Singapur an Acentus Private Limited/Singapur veräußert. Der Verkaufspreis betrug 6,6 Mio SGD. 19 Wesentliche Beteiligungen 20 21 22 Die Aufstellung des Anteilsbesitzes wird mit allen erforderlichen Angaben im Elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Aufstellung des Anteilsbesitzes enthält auch eine abschließende Aufstellung aller Tochterunternehmen, die von den Offenlegungserleichterungen gemäß § 264b HGB Gebrauch machen. Erläuterungen zur Segmentberichterstattung Entsprechend den Vorschriften von IAS 14 (Segment Reporting) stellen wir bestimmte Kennziffern nach Konzerngebieten und Geschäftsbereichen dar. Die Segmentberichterstattung entspricht der konzerninternen Managementberichterstattung. HeidelbergCement ist geographisch in die drei Konzerngebiete Europa, Nordamerika und AsienAustralien-Afrika untergliedert. 2008 haben wir das zentralasiatische Land Kasachstan, das bisher unter Europa-Zentralasien geführt wurde, dem Konzerngebiet Asien-Australien-Afrika zugeordnet. Der Zusatz Zentraleuropa konnte damit entfallen. Im Teilgebiet Asien berichten wir ebenfalls über die Türkei und verzichten damit auf den gesonderten Ausweis unter der regionalen Bezeichnung Mittelmeer. Die Integration unserer Neuakquisition Hanson folgt den bereits bestehenden Konzerngebieten. Die nordamerikanischen Hanson-Sparten werden im Konzerngebiet „Nordamerika“ dargestellt. Hanson-Aktivitäten in den Ländern Belgien, Deutschland, Israel, Niederlande, Österreich, Spanien, Tschechische Republik, und Großbritannien werden im Konzerngebiet „Europa“ gezeigt, wohingegen die restlichen Hanson-Aktivitäten in Australien, Hongkong, Malaysia und Singapur im Konzerngebiet „Asien-Australien-Afrika“ gezeigt werden. maxit Group ist gemäß IFRS 5 (Aufgegebene Geschäftsbereiche) nicht mehr in den Zahlen 2007/2008 aus fortzuführendem Geschäft enthalten. In den Geschäftsbereichen sind Sparten zusammengefasst, die auf verwandten Märkten operativ tätig sind. So setzt sich der Geschäftsbereich „Zuschlagstoffe und Beton“ aus den Sparten Zuschlagstoffe, Transportbeton und Betonprodukte und Asphalt zusammen. Die Sparte „Bauprodukte“ enthält die Sparten Ziegel, Porenbeton und Rohre. Im „Konzernservice“ sind die Handelsaktivitäten des Konzerns ausgewiesen. 23 Der Umsatz mit anderen Konzerngebieten bzw. Geschäftsbereichen zeigt die Umsätze, die zwischen den Segmenten getätigt wurden. Die Festlegung der Verrechnungspreise erfolgte marktorientiert. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung 1 Umsatzerlöse 2 Sonstige betriebliche Erträge Die Buchgewinne aus Anlagenabgängen umfassen im Wesentlichen Verkäufe nicht benötigter Emissionsrechte. Wesentliche einmalige Geschäftsvorfälle, die im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit anfallen, werden in den zusätzlichen ordentlichen Erträgen ausgewiesen. 24 3 Materialaufwand Im Jahr 2008 erhöhte sich der Materialaufwand um 1.578,7 Mio EUR auf 5.692,9 Mio EUR. Die Erhöhung ist zu einem großen Teil darauf zurückzuführen, dass die im August 2007 erworbene Hanson-Gruppe 2008 erstmalig ganzjährig konsolidiert wurde. In Relation zu den Umsatzerlösen betrug der Materialaufwand 40,1 % (i.V.: 37,9 %). Der prozentuale Anstieg ist im Wesentlichen auf gestiegene Rohstoffaufwendungen zurückzuführen. 4 Mitarbeiter und Personalaufwand Im Verhältnis zu den Umsatzerlösen betrug der Personalaufwand 16,2 % (i.V.: 15,4 %). Der Anstieg des Personalaufwands im Vergleich zum Vorjahr ist im Wesentlichen darauf zurückzuführen, dass die im August 2007 erworbene Hanson-Gruppe 2008 erstmalig ganzjährig konsolidiert wurde. Bezüglich der Entwicklung der Aufwendungen für Altersversorgung verweisen wir auf die Erläuterung der Pensionsrückstellungen unter Punkt 42. In den Mitarbeiterzahlen des Vorjahres sind - im Gegensatz zum Personalaufwand - die durchschnittlich 5.196 Mitarbeiter von maxit Group enthalten. Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter quotal konsolidierter Unternehmen beträgt 3.356. 25 Die Anzahl der Mitarbeiter zum Stichtag verringerte sich im Berichtszeitraum gegenüber dem Vorjahr um 7.075 auf 60.841 (i.V.: 67.916). Darin enthalten ist ein Anstieg um 1.236 Mitarbeiter durch Neukonsolidierungen. Dem steht eine Verringerung der Mitarbeiterzahl in Höhe von 8.311 aufgrund von Desinvestitionen und Kapazitätsanpassungsmaßnahmen gegenüber. Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter zum Jahresende beträgt 62.916 (i.V. 50.370 – Hanson im Vorjahr durchschnittlich 4 Monate enthalten). 5 Sonstige betriebliche Aufwendungen Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Vergleich zum Vorjahr ist im Wesentlichen auf die erstmalige ganzjährige Einbeziehung der im August 2007 erworbenen Hanson-Gruppe zurückzuführen. Auf Forschung und Entwicklung entfielen Aufwendungen in Höhe von 52,6 (i.V. 47,0) Mio EUR, die nach den in IAS 38 (Intangible Assets) gegebenen Voraussetzungen nicht zu aktivieren sind. Wesentliche einmalige Geschäftsvorfälle, die im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit anfallen, werden in den zusätzlichen ordentlichen Aufwendungen ausgewiesen. 6 Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen Die planmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Gegenstände des Sachanlagevermögens werden auf der Grundlage von folgenden konzerneinheitlichen Nutzungsdauern ermittelt: Wertminderungen werden im zusätzlichen ordentlichen Ergebnis ausgewiesen. 26 7 Zusätzliches ordentliches Ergebnis Das zusätzliche ordentliche Ergebnis enthält Geschäftsvorfälle, die zwar im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit anfallen, jedoch aufgrund ihrer Einmaligkeit nicht im operativen Ergebnis ausgewiesen werden. Die einmaligen Erträge enthalten im Wesentlichen Buchgewinne aus Abgängen des Anlagevermögens. Wesentliche Posten waren im Vorjahr die Gewinne aus der Veräußerung von Vicat (804,8 Mio EUR) sowie von Florida Rock Industries (81,9 Mio EUR). Wertaufholungen wurden für in Vorjahren wertgeminderte Sachanlagen vorgenommen. Wesentlicher Posten war die Wertaufholung technischer Anlagen und Maschinen der ENCI B.V./Niederlande in Höhe 6,1 Mio EUR auf den Nutzungswert. Die einmaligen Aufwendungen umfassen Buchverluste aus dem Verkauf von Anlagevermögen sowie Zuführungen zu Rückstellungen für Restrukturierung und sonstige Risiken. Die Aufwendungen für Restrukturierung und Reorganisation betrugen 77,1 (i.V.: 53,7 Mio EUR) und sind insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb der Hanson-Gruppe angefallen. Bei der Überprüfung der Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte wurden im Berichtsjahr Wertminderungen in Höhe von 329,4 (i.V.: 16,2) Mio EUR vorgenommen. Die Wertminderungen betreffen im Wesentlichen Großbritannien (212,2 Mio EUR), Georgien (68,2 Mio EUR), Spanien (34,5 Mio EUR) und Singapur (8,4 Mio EUR). Die individuell erzielbaren Beträge der Vermögenswerte entsprechen im Wesentlichen den Buchwerten der Gruppen von Zahlungsmittel generierenden Einheiten. Die wesentlichen Wertminderungen im Vorjahr betrafen die Geschäfts- oder Firmenwerte der Cimbenin S.A./Benin mit 5,0 Mio EUR, sowie der Kerpen & Kerpen GmbH & Co. KG/ Deutschland mit 9,7 Mio EUR. Es wurden Wertminderungen auf Sachanlagen in Höhe von 35,2 (i.V.: 11,4) Mio EUR vorgenommen. Wesentliche Posten waren Wertminderungen in Großbritannien von technischen Anlagen und Maschinen im Bereich Aggregates (11,1 Mio EUR) und bei Hanson Building Products UK (9,7 Mio EUR) sowie von Gebäuden bei der Hanson Building Products UK (10,1 Mio EUR). 27 8 Ergebnis aus Beteiligungen Die Ergebnisse aus assoziierten Unternehmen bemessen sich nach den Bruttobeträgen, d.h. der Ausweis erfolgt vor Ertragsteuern. Den anteiligen Steueraufwand berichten wir unter dem Posten Steuern vom Einkommen und Ertrag. Der Rückgang der Ergebnisse aus assoziierten Unternehmen im Vergleich zum Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus dem Verkauf der at Equity bilanzierten Beteiligung Vicat S.A. im Juni 2007 sowie der Vollkonsolidierung der Hanson-Gruppe ab dem 24. August 2007. Hanson war vom 17. Mai bis zum 23. August 2007 als assoziiertes Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen. Die Erträge aus Finanzinvestitionen umfassen im Wesentlichen Gewinnausschüttungen von Kapital- und Personengesellschaften. 9 Sonstiges Finanzergebnis Das sonstige Finanzergebnis enthält Aufwendungen aus der Marktbewertung von Finanzinvestitionen „held for trading“ in Höhe von 25,2 Mio EUR, den Zinssaldo aus leistungsorientierten Pensionsplänen in Höhe von 24,9 Mio EUR, den Zinsanteil aus der Bewertung von sonstigen Rückstellungen in Höhe von 7,5 Mio EUR, das Ergebnis aus Put-Optionen von Minderheitsgesellschaftern in Höhe von 3,2 Mio EUR sowie sonstige Finanzaufwendungen in Höhe von 25,8 Mio EUR. Die Aufzinsung der Rückstellungen erfolgte im Vorjahr in den betrieblichen Aufwendungen (6,0 Mio EUR). 10 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Die Reduzierung der tatsächlichen Steuern um 76,4 Mio EUR ist im Wesentlichen auf den Ergebnisrückgang in den USA und Großbritannien zurückzuführen. Bereinigt um Steuernachzahlungen und -erstattungen für Vorjahre in Höhe von -11,5 (i.V.: 4,2) Mio EUR reduzierten sich die tatsächlichen Steuern um 92,2 Mio EUR. Der anteilige Steueraufwand der assoziierten Unternehmen aus der at Equity-Bewertung in Höhe von 3,7 (i.V.: 44,6) Mio EUR ist in den tatsächlichen Steuern enthalten. 28 Die Verminderung gegenüber dem Vorjahr ist sowohl auf die Einbeziehung der Hanson-Gruppe als assoziiertes Unternehmen vom 17. Mai 2007 bis zur Vollkonsolidierung am 24. August 2007 als auch auf die anteilige Einbeziehung von Vicat S.A. bis zur Veräußerung am 18. Juni 2007 zurückzuführen. In Vorjahren gebildete Aktivposten für latente Steuern aus Verlustvorträgen reduzierten sich im Berichtsjahr um 23,7 (i.V.: 0,9) Mio EUR. Die Minderung des Steueraufwands für latente Steuern aufgrund von in Vorjahren nicht berücksichtigter steuerlicher Verluste betrug im Geschäftsjahr 27,7 (i.V.: 34,8) Mio EUR. Steuerliche Verlustvorträge und Steuergutschriften, die bei der Ermittlung der latenten Steuern nicht berücksichtigt sind, bestehen in Höhe von 1.683,5 (i.V.: 1.906,0) Mio EUR. Die Verlustvorträge im Inland sowie im Ausland sind im Wesentlichen unverfallbar. Im Berichtsjahr sind nicht gebuchte Aktivposten für latente Steuern in Höhe von 358,6 (i.V.: 431,6) Mio EUR vorhanden. Im Geschäftsjahr wurden latente Steuern in Höhe von -25,8 (i.V.: 18,6) Mio EUR erfolgsneutral mit dem Eigenkapital verrechnet, welche überwiegend aus der Bewertung von Pensionsrückstellungen gemäß IAS 19 sowie der Bewertung von Finanzinstrumenten gemäß IAS 39 resultieren. Die Rückstellung für latente Steuern erhöhte sich erfolgsneutral um 5,4 (i.V.: 732,6) Mio EUR aufgrund von Anpassungen von Kaufpreisallokationen gemäß IFRS 3.62 sowie Änderungen des Konsolidierungskreises. Die langfristigen Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern in Höhe von 243,2 (i.V.: 290,6) Mio EUR enthalten Eventualverbindlichkeiten, die im Zusammenhang mit dem Erwerb der Hanson-Gruppe gemäß IFRS 3.37 angesetzt wurden. Gemäß IAS 12 sind latente Steuern auf den Unterschiedsbetrag zwischen dem in der Konzernbilanz erfassten anteiligen Eigenkapital einer Tochtergesellschaft und dem Beteiligungsbuchwert für diese Tochtergesellschaft in der Steuerbilanz der Muttergesellschaft zu bilden, wenn mit der Realisierung zu rechnen ist (Outside Basis Differences). Aufgrund der Anwendungsvorschriften des IAS 12.39 wurden latente Steuern auf zukünftig geplante Dividenden in Höhe von 5,4 (i.V.: 1,2) Mio EUR gebildet. Für Outside Basis Differenzen aus thesaurierten Gewinnen der Tochtergesellschaften der HeidelbergCement AG in Höhe von 3,4 (i.V.: 1,4) Mrd EUR wurden keine passiven latenten Steuern gebildet, da weitere Ausschüttungen nicht geplant sind. Im Hinblick auf die Bewertung der latenten Steuern kommt für die Inlandsgesellschaften ein durchschnittlicher Ertragsteuersatz von 29,13 % zur Anwendung. 1) Gewichteter durchschnittlicher Steuersatz 2) Darin sind die Auflösungen von in Vorjahren gebildeten Aktivposten für Verlustvorträge sowie die im Berichtsjahr nicht gebuchten Aktivposten für latente Steuern enthalten. 29 11 Aufgegebene Geschäftsbereiche und Veräußerungsgruppen Die folgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung des Ergebnisses aus aufgegebenen Geschäftsbereichen. Das Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen enthält die Erträge und Aufwendungen von maxit Group bis zum Veräußerungszeitpunkt sowie den Endkonsolidierungserfolg und Aufwendungen und Erträge, die im Zusammenhang mit der Veräußerung entstanden sind. Weiterhin sind Aufwendungen in Höhe von 34,9 Mio EUR und Erträge in Höhe von 4,0 Mio EUR enthalten, die im Zusammenhang mit in Vorjahren aufgegebenen Geschäftsbereichen der Hanson-Gruppe entstanden sind. Im Vorjahr wurden die Vermögenswerte von maxit Group, Cement Company of Northern Nigeria/Nigeria, Société Nigérienne de Cimenterie/Niger sowie von United Marine Holdings Limited/Großbritannien, in die kurzfristigen Vermögenswerte und Schulden umgegliedert. Die Zusammensetzung wird in der folgenden Tabelle dargestellt. 30 12 Vorschlag für die Dividende Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Dividende vor: 0,12 EUR Dividende je Aktie. Auf 125.000.000 für das Geschäftsjahr 2008 dividendenberechtigte Stückaktien ergibt dies einen Betrag von 15.000.000 EUR. 13 Ergebnis je Aktie (Basic Earnings per Share IAS 33.10) 31 Die Berechnung des unverwässerten Ergebnisses je Aktie erfolgt gemäß IAS 33 (Earnings per Share) mittels Division des Anteils der Gruppe am Jahresergebnis durch den gewichteten Durchschnitt der Zahl der ausgegebenen Aktien. Die Kenngröße verwässertes Ergebnis je Aktie berücksichtigt nicht nur tatsächlich ausgegebene, sondern auch aufgrund von Optionsrechten potenziell erhältliche Aktien. Eine Verwässerung des Ergebnisses je Aktie gemäß IAS 33.30 ergab sich im Berichtszeitraum nicht. Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung Die Kapitalflussrechnung zeigt, wie sich die Zahlungsmittel des Konzerns im Laufe des Berichtsjahres durch Mittelzu- und Mittelabflüsse verändert haben. Hierzu werden die Zahlungsströme in der Kapitalflussrechnung nach Geschäfts-, Investitions- und Finanzierungstätigkeit spezifiziert (IAS 7 Cash Flow Statements). Der Mittelzufluss aus operativer Geschäftstätigkeit errechnet sich aus dem um Steuern vom Einkommen und vom Ertrag und um das Zinsergebnis bereinigten Ergebnis nach Steuern aus fortzuführendem Geschäft, korrigiert um zahlungsunwirksame Ströme (Non Cash Items). Ferner werden Zahlungsströme aus erhaltenen Dividenden, gezahlten Zinsen und Steuern sowie Veränderungen des Working Capital und der Verbrauch von Rückstellungen erfasst. Der Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit beinhaltet den Zahlungsmittelabfluss für Investitionen, den Zahlungsmittelzufluss aus Desinvestitionen sowie aus Änderungen des Konsolidierungskreises. Der Mittelabfluss aus Finanzierungstätigkeit ist durch die Veränderungen im Kapital, durch gezahlte Dividenden sowie durch die Aufnahme und Tilgung von Anleihen und Krediten geprägt. 14 Erhaltene Dividenden Hier wird der Zahlungseingang von Dividenden von nicht konsolidierten Unternehmen gezeigt. 15 Gezahlte Zinsen Nach IAS 7 (Cash Flow Statements) sind die gezahlten Zinsen separat zu zeigen. Diese Beträge werden berechnet, indem die Zinsaufwendungen um die in der Bilanz gebildeten Abgrenzungsposten bereinigt werden. 16 Eliminierung von Non Cash Items Die Non Cash Items enthalten im Wesentlichen Abschreibungen sowie Zuführungen und Auflösungen von Rückstellungen. Ferner wurden die Ergebnisse um die Buchgewinne und verluste aus Anlagenabgängen korrigiert. Der Gesamtbetrag der erzielten Finanzmittel aus Anlagenabgängen wird unter den Einzahlungen aus Abgängen in der Investitionstätigkeit dargestellt. 17 Veränderung der betrieblichen Aktiva Bei den betrieblichen Aktiva handelt es sich um Vorräte und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie um sonstige Vermögenswerte der operativen Geschäftstätigkeit. 18 Veränderung der betrieblichen Passiva Die betrieblichen Passiva beinhalten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten aus der operativen Geschäftstätigkeit. 32 19 Verbrauch von Rückstellungen Dieser Posten enthält die zahlungswirksame Inanspruchnahme aus Pensionsrückstellungen und sonstigen Rückstellungen. 20 Zahlungswirksame Investitionen Bei den Investitionen handelt es sich um Mittelabflüsse für immaterielle Vermögenswerte, Sachund Finanzanlagen. Sie unterscheiden sich von den Zugängen im Anlagenspiegel z.B. dadurch, dass im Anlagenspiegel Non Cash Items als Zugänge gezeigt werden. Außerdem wird der Kauf von Anteilen an konsolidierten Gesellschaften in der Kapitalflussrechnung unter den Investitionen in Finanzanlagen gezeigt, während der Erwerb nicht in den Zugängen des Anlagenspiegels erscheint. Im Folgenden werden die wesentlichen Auszahlungen im Zusammenhang mit konsolidierten Unternehmen aufgeführt. – – – – – – – – – – 100 % der Anteile an Caspi Cement LLP, Shepte/Kasakhstan, für 42,7 Mio EUR; 50 % der Anteile an Indorama Cement Limited, Navi Mumbai/Indien, für 31,7 Mio EUR; 0,64% der Anteile an der CBR International Services, Brüssel/Belgien, für 7,1 Mio EUR; 50% der Anteile an der Amix SA, Villers-le-Bouillet/Belgien, für 3,4 Mio EUR; 49,0 % der Anteile an der Kölbl Heidelberger Sand und Kies GmbH, Mülheim an der Ruhr/Deutschland, für 5,0 Mio EUR; 49,0 % der Anteile an der Heidelberger Sand und Kies Niederrhein Beteiligungs- GmbH, Mülheim/Deutschland, für 6,7 Mio EUR; 19,9 % der Anteile an der Open Joint Stock Company Gurovo-Beton, Tula Oblast/Russland, für 2,5 Mio EUR; 5,5 % der Anteile an der Teutonia Zementwerk Aktiengesellschaft, Hannover/Deutschland, für 5,0 Mio EUR; 67,0 % der Anteile an der Kartuli Cementi LLC, Tibilisi/Georgien, für 4,0 Mio EUR; 10,0 % der Anteile an der HC Central Asia B.V., ’s-Hertogenbosch/Niederlande, für 5,7 Mio EUR. 21 Einzahlungen aus Abgängen Hier werden die Zahlungsströme aus dem Verkauf von Sachanlagen und Finanzanlagen sowie der Rückzahlungen von Darlehen ausgewiesen. Die folgende Aufzählung zeigt die wesentlichen zahlungswirksamen Verkäufe von Finanzanlagen im Berichtsjahr: – – – – – – – maxit Holding AB/Schweden für 2.030,4 Mio EUR; United Marine Holdings Limited/Großbritannien für 69,2 Mio EUR; Hanson Building Products Pty Ltd/Australien für 16,1 Mio EUR; DangoteBail Limited und Bulkcem S.A./Nigeria für 15,8 Mio EUR; Quarzsande GmbH, Eferding/Österreich für 8,7 Mio EUR; Cement Company of Northern Nigeria/Nigeria und Société Nigérienne de Cimenterie/Niger für 19,8 Mio EUR Highway International Private Limited/Singapur für 3,2 Mio EUR. 22 Übernommene flüssige Mittel Diese Zeile zeigt die Veränderung des Zahlungsmittelbestandes aufgrund der Erst- bzw. Endkonsolidierung von Tochterunternehmen und anderer Veränderungen des Konsolidierungskreises bzw. der Konsolidierungsmethode. 33 Die Investitionen in Finanzanlagen abzüglich übernommener flüssiger Mittel betragen 148,4 (i.V.: 11.271,7) Mio EUR. In den Einzahlungen aus Abgängen sind Einzahlungen aus der Veräußerung von Tochterunternehmen abzüglich abgegangener Zahlungsmittel in Höhe von 2.138,9 (i.V.: 1.541,8) Mio EUR enthalten. 23 Dividende HeidelbergCement AG Die HeidelbergCement AG hat im Jahr 2008 Dividenden in Höhe von 162,5 (i.V.: 144,5) Mio EUR gezahlt. 24 Dividende an Fremde Unter der Position Dividende an Fremde werden die für Anteile Fremder im Geschäftsjahr gezahlten Dividenden gezeigt. 25 Aufnahme von Anleihen und Krediten Dieser Posten umfasst neben der getätigten Neuemission einer vierjährigen Anleihe über 1 Mrd EUR die Aufnahme zahlreicher bilateraler Bank- und Schuldscheindarlehen. 26 Tilgung von Anleihen und Krediten Diese Position enthält die planmäßigen Rückzahlungen der Finanzverbindlichkeiten sowie den Saldo aus den Ein- und Auszahlungen für Posten mit großer Umschlagshäufigkeit, großen Beträgen und kurzen Laufzeiten im Finanzierungsbereich. Darin enthalten ist insbesondere die Tilgung der syndizierten Akquisitionsfazilität von 4 Mrd EUR durch die Emissionserlöse der vierjährigen Anleihe über 1 Mrd EUR, die Einzahlungen aus der Kapitalerhöhung von 513 Mio EUR und die Erlöse, die durch den Verkauf von maxit Group zugeflossen sind. Darüber hinaus sind planmäßig Privatplatzierungen, Schuldscheindarlehen, Bankdarlehen, Commercial Paper und Kreditlinien getilgt worden. 27 Liquide Mittel Im Finanzmittelfonds (Liquide Mittel) werden die Wertpapiere mit einer Laufzeit von weniger als drei Monaten und die flüssigen Mittel erfasst. 34 Erläuterungen zur Bilanz – Aktiva 28 Immaterielle Vermögenswerte 35 In den immateriellen Vermögenswerten sind Geschäfts- oder Firmenwerte, Konzessionen und Software ausgewiesen. Emissionsrechtszertifikate, die im Rahmen des Emissionshandels erworben wurden, sind mit Anschaffungskosten in Höhe von 35,9 Mio EUR bilanziert. Selbsterstellte immaterielle Vermögenswerte wurden in Höhe von 2,6 Mio EUR aktiviert. Immaterielle Vermögenswerte mit bestimmter Nutzungsdauer bestehen in Höhe von 255,8 (i.V. 181,4) Mio EUR und mit unbestimmter Nutzungsdauer in Höhe von 14,3 (i.V. 16,9) Mio EUR. Die Geschäfts- oder Firmenwerte beinhalten erworbene Marktanteile, die keinen anderen bestimm- und separierbaren immateriellen Vermögenswerten zuzuordnen sind. Im Jahr 2008 wurden Geschäfts- oder Firmenwerte in Höhe von 90,3 Mio EUR aktiviert. Wesentliche Zugänge waren die Geschäfts- oder Firmenwerte aus dem Erwerb der CaspiCement LLP/Kasachstan, in Höhe von 40,8 Mio EUR, der Kartuli Tsementi LLC/Georgien, in Höhe von 4,8 Mio EUR sowie der Amix SA/Belgien, in Höhe von 4,6 Mio EUR. Der Erwerb der restlichen 49,0 % der Anteile an der Heidelberger Sand und Kies Niederrhein BeteiligungsGmbH sowie der Kölbl Heidelberger Sand und Kies GmbH führten zu einer Erhöhung der Geschäfts- oder Firmenwerte von 7,0 bzw. 4,1 Mio EUR. Die Bewertung der Put-Optionen von Minderheitsgesellschaftern führte zu einer Erhöhung der Geschäfts- oder Firmenwerte um 9,3 Mio EUR. Größere bereits vorhandene Einzelposten der Geschäfts- oder Firmenwerte stammen aus dem Erwerb der Hanson-Gruppe, London/Großbritannien, S.A. Cimenteries CBR, Brüssel/Belgien, Lehigh Hanson Inc., Wilmington/USA, Akçansa Cimento Sanayi ve Ticaret A.S., Istanbul/Türkei, HeidelbergCement Bangladesh Ltd., Chittagong/Bangladesh, und ENCI N.V., ’sHertogenbosch/Niederlande. Eine Überprüfung der Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte erfolgt gemäß IAS 36 (Impairment of Assets) im Rahmen jährlicher Wertminderungstests. Im Berichtsjahr wurden Wertminderungen in Höhe von 329,4 Mio EUR vorgenommen. Diese Wertminderungen werden im zusätzlichen ordentlichen Ergebnis berücksichtigt und unter Punkt 7 näher erläutert. Aus der Beteiligungsaufrechnung verbleibende negative Unterschiedsbeträge wurden in Höhe von 0,1 (i.V.: 0,1) Mio EUR erfolgswirksam im zusätzlichen ordentlichen Ergebnis berücksichtigt. 29 Sachanlagen Im Berichtsjahr wurden Wertminderungen in Höhe von 35,2 Mio EUR sowie Wertaufholungen von 7,4 Mio EUR vorgenommen, die im Punkt 7 „Zusätzliches ordentliches Ergebnis“ erläutert werden. Weiterhin sind Leasinggegenstände in Höhe von 28,5 (i.V.: 30,7) Mio EUR im Sachanlagevermögen aktiviert, davon betreffen 28,3 Mio EUR technische Anlagen und Maschinen und 0,2 Mio EUR Gebäude. Im Rahmen der von uns gegebenen Sicherheiten bestehen Pfandrechte in Höhe von 11,0 (i.V.: 30,7) Mio EUR. Es wurden Fremdkapitalkosten in Höhe von 15,6 (i.V.: 0,6) Mio EUR erfasst. 36 37 30 Finanzanlagen 38 Die im Vorjahr im Hanson Teilkonzern als assoziierte Unternehmen bilanzierten Gemeinschaftsunternehmen Midland Quarry Products Ltd./Großbritannien, Alliance Construction Materials Ltd./Hongkong und Pioneer Road Services/Australien wurden im Berichtsjahr quotal in den Konzernabschluss einbezogen. 31 Anteile an assoziierten Unternehmen Die folgende Tabelle enthält die zusammengefassten Finanzinformationen über die Anteile an assoziierten Unternehmen des HeidelbergCement Konzerns. 32 Finanzinvestitionen Hier sind Finanzinvestitionen in Eigenkapitaltitel, die aufgrund langfristiger Anlageabsicht erworben wurden, enthalten. Der beizulegende Zeitwert der als „Available for sale at fair value“ kategorisierten Finanzinvestitionen beträgt zum Abschlussstichtag 17,8 (i.V.: 27,4) Mio EUR. In der Periode wurden Wertveränderungen von -16,8 (i.V.: 3,6) Mio EUR erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst und 0,0 (i.V.: -58,2) Mio EUR erfolgswirksam aufgelöst. Der Buchwert der als „Available for sale at cost“ klassifizierten Finanzinvestitionen beträgt 63,8 (i.V.: 125,2) Mio EUR. Der Rückgang gegenüber dem Vorjahr basiert im Wesentlichen auf dem Übergang von mehreren Gesellschaften zur at Equity-Bilanzierung und Vollkonsolidierung, die im Vorjahr unter den Finanzinvestitionen ausgewiesen waren. 39 33 Langfristige Forderungen und derivative Finanzinstrumente Die folgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung der langfristigen Forderungen und derivativen Finanzinstrumente. Die langfristigen derivativen Finanzinstrumente mit positiven Marktwerten in Höhe von 0,5 (i.V.: 2,0) Mio EUR beinhalten Devisentermingeschäfte. Für diese Instrumente erfolgt zum Bilanzstichtag keine Bilanzierung als Sicherungsbeziehung gemäß IAS 39. Die Marktwertveränderung betrug -1,5 (i.V.: -1,8) Mio EUR und wurde erfolgswirksam erfasst. Weitere Angaben zu den derivativen Finanzinstrumenten erfolgen auf den Seiten XX ff. Der Rückgang der Ausleihungen an Beteiligungsgesellschaften basiert im Wesentlichen auf der Vollkonsolidierung der Gesellschaft Kartuli Tsementi LLC/Georgien. In den sonstigen langfristigen operativen Forderungen sind insbesondere Erstattungsansprüche gegen Versicherungsgesellschaften aus Umwelt- und Haftpflichtschäden enthalten. Die sonstigen langfristigen nicht finanziellen Forderungen enthalten im Wesentlichen überdotierte Pensionsfonds und aktive Rechnungsabgrenzungsposten. Die Zunahme im Vergleich zum Vorjahr betrifft hauptsächlich den Anstieg der überdotierten Pensionsfonds. Die folgende Tabelle zeigt die Überfälligkeitsstruktur der langfristigen finanziellen Forderungen. Zum Abschlussstichtag deuten keine Anzeichen darauf hin, dass die Schuldner der nicht wertgeminderten Forderungen ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen werden. 40 34 Vorräte Vorräte, die zum Nettoveräußerungswert abzüglich Verkaufskosten bewertet wurden, und darauf zurückzuführende Abschreibungen sind von untergeordneter Bedeutung. 35 Forderungen und sonstige Vermögenswerte In der folgenden Übersicht wird die Zusammensetzung der Forderungen und sonstigen Vermögenswerte dargestellt. In den sonstigen kurzfristigen operativen Forderungen sind insbesondere Schadensersatzansprüche sowie Erstattungsansprüche gegen Versicherungsgesellschaften aus Umwelt- und Haftpflichtschäden enthalten. Die nicht finanziellen sonstigen Vermögenswerte, die nicht in den Anwendungsbereich des IAS 39 fallen, enthalten im Wesentlichen aktive Rechnungsabgrenzungsposten. Die folgende Tabelle zeigt die Überfälligkeitsstruktur der kurzfristigen finanziellen Forderungen. Zum Abschlussstichtag deuten keine Anzeichen darauf hin, dass die Schuldner der nicht wertgeminderten überfälligen und nicht überfälligen Forderungen ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen werden. 41 Die Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben sich wie folgt entwickelt: Die Wertberichtigungen basieren im Wesentlichen auf historischen Ausfallwahrscheinlichkeiten und Überfälligkeiten. Bei den Wertberichtigungen handelt es sich hauptsächlich um pauschalierte Einzelwertberichtigungen. 36 Kurzfristige Finanzinvestitionen, Derivate und flüssige Mittel Die kurzfristigen Finanzinvestitionen der Kategorie „Held for trading“ in Höhe von 59,6 Mio EUR werden erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Es handelt sich um Credit Linked Notes, deren Fair Value von der Bonität eines oder mehrerer Referenzaktiva abhängt. Die kurzfristigen Finanzinvestitionen der Kategorie „zur Veräußerung verfügbar“ werden erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertet („Available for sale at fair value“). Die kurzfristigen Finanzinvestitionen verringerten sich auf 0,2 (i.V.: 2,7) Mio EUR. Es wurden -0,3 (i.V.: 4,2) Mio EUR erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst und -1,9 (i.V.: -1,5) Mio EUR erfolgswirksam aufgelöst. Die Auflösung bezieht sich auf den Verkauf von Anteilen an Mostostal Zabrze-Holding S.A./Polen. Die kurzfristigen Derivate mit positiven Marktwerten in Höhe von 113,9 (i.V.: 38,3) Mio EUR beinhalten Devisenswaps in Höhe von 111,3 (i.V.: 21,1) Mio EUR, Devisentermingeschäfte in Höhe von 2,6 (i.V.: 1,4) Mio EUR und Energiederivate in Höhe von 0,0 (i.V.: 15,8) Mio EUR. Vom effektiven Teil der Marktwertveränderung derivativer Finanzinstrumente, die als Sicherungsinstrumente von Cash Flow Hedges bilanziert werden, wurden -1,0 (i.V.: 9,1) Mio EUR erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst und -7,5 (i.V.: 0,0) Mio EUR erfolgswirksam aufgelöst. Die Marktwertveränderungen der als „Held for trading“ bilanzierten Derivate betragen 84,1 (i.V.: 14,0) Mio EUR und die Veränderungen wurden erfolgswirksam erfasst. Weitere Angaben zu den derivativen Finanzinstrumenten erfolgen auf den Seiten XX ff. Bei den liquiden Mitteln handelt es sich um Kassenbestände und Bankguthaben bei Banken erstklassiger Bonität. Von den flüssigen Mitteln sind 58,6 (i.V.: 74,3) Mio EUR Verfügungsbeschränkungen unterworfen. Die Verfügungsbeschränkungen betreffen insbesondere Beträge, die im Zusammenhang mit der Übernahme der Hanson-Gruppe aus abgelösten Aktienoptionsplänen stehen sowie weitere zweckgebundene Mittel, die ausschließlich für Versicherungsleistungen verwendet werden können. 42 Erläuterungen zur Bilanz – Passiva 37 Grundkapital Genehmigtes Kapital Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2008 beträgt das Grundkapital 375.000.000 EUR und ist in 125.000.000 Aktien eingeteilt; die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Inhaber. Auf jede Aktie entfällt ein anteiliger Betrag am Grundkapital von 3,00 EUR. In Ausübung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Mai 2006 zur Kapitalerhöhung gegen Geldeinlagen (Genehmigtes Kapital I) wurde das Grundkapital gemäß Vorstandsbeschlüssen vom 15. Januar und 14. Februar 2008 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 14. Februar 2008 um 15.000.000 EUR auf 375.000.000 EUR durch Ausgabe von 5.000.000 neuen Aktien erhöht; die Gesamtzahl der Aktien stieg auf 125.000.000 Stück. Aufgrund dieser und einer bereits 2007 vorausgegangenen Ausübung der Ermächtigung reduzierte sich das Genehmigte Kapital I von ursprünglich 74.000.000 EUR auf 45.818.753 EUR. Die Hauptversammlung vom 8. Mai 2008 hat daher die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Geldeinlagen ersetzt. Der Vorstand wurde ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Mai 2013 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 101.000.000 EUR gegen Geldeinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten und für einen Teilbetrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals das Bezugsrecht ganz oder teilweise auszuschließen, um neue Aktien zu einem Ausgabepreis zu begeben, der den Börsenpreis der alten Aktien nicht wesentlich unterschreitet; auf die betragsmäßige Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig in Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2006 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2011 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 74.000.000 EUR gegen Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen und die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die Gesellschaft besitzt zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2008 keine eigenen Aktien. 43 38 Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage wurde im Wesentlichen gebildet durch das aus Kapitalerhöhungen zugeflossene Aufgeld. Die Entwicklung der Kapitalrücklage ist in der folgenden Tabelle dargestellt. 39 Gewinnrücklagen Die Gewinnrücklagen enthalten die in Vorjahren von der HeidelbergCement AG und den einbezogenen Tochtergesellschaften erwirtschafteten und noch nicht ausgeschütteten Gewinne sowie erfolgsneutrale Veränderungen. Die im Konzernabschluss erfassten Gewinne und Verluste werden gemäß IAS 1.96 ff. (Presentation of Financial Statements) in einer separaten Darstellung veröffentlicht. Erläuterungen der ergebnisneutralen Veränderungen im Eigenkapitalspiegel: – – – IAS 19 Leistungen an Arbeitnehmer: Die Anwendung des IAS 19 (Employee Benefits) hat zu einer Anpassung der Gewinnrücklagen in Höhe von -50,1 (i.V.: 68,6) Mio EUR geführt. IAS 39 Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung: Die Veränderungen betreffen die „zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerte“ in Höhe von -17,5 (i.V.: -34,4) Mio EUR und derivative Finanzinstrumente in Höhe von -21,8 (i.V.: 6,4) Mio EUR. Wechselkurs: Das in ausländischer Währung geführte Nettovermögen veränderte sich im Wesentlichen aufgrund der Stärke des Euro größtenteils gegenüber dem britischen Pfund. 40 Anteile Fremder Die Veränderung der Anteile Fremder ist im Wesentlichen durch die Veräußerung von maxit Group und der nigerianischen Tochtergesellschaften, der Verbesserung des Ergebnisanteils insbesondere in Indonesien und Ungarn sowie die Währungsumrechnung geprägt. 41 Rückstellungen Die Entwicklung der Rückstellungen ist in der folgenden Übersicht dargestellt. Die Anpassungen zu 2007 enthalten Konsoldierungskreisänderungen und Währungsdifferenzen. 44 Unter Beachtung einer ausreichenden Risikovorsorge haben wir die Rückstellungen in angemessener Höhe bilanziert. Detaillierte Erläuterungen zu den Rückstellungen erfolgen unter den Punkten 42 und 43. 42 Pensionsrückstellungen Für zahlreiche Mitarbeiter wird für die Zeit nach der Pensionierung durch den Konzern direkt oder durch Beitragszahlungen an Pensionsfonds Vorsorge getroffen. Je nach rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerrechtlichen Gegebenheiten des jeweiligen Landes bestehen unterschiedliche Systeme der Alterssicherung, die in der Regel auf Beschäftigungsdauer und Vergütung der Mitarbeiter basieren. Die Pensionsrückstellungen umfassen sowohl solche aus bereits laufenden Pensionen als auch aus Anwartschaften aus künftig zu zahlenden Pensionen. Die betriebliche Altersversorgung erfolgt bei HeidelbergCement sowohl beitrags- als auch leistungsorientiert. Bei beitragsorientierten Versorgungsplänen (Defined Contribution Plans) zahlt das Unternehmen Beiträge an zweckgebundene Fonds. Mit Zahlung der Beiträge bestehen für das Unternehmen keine weiteren Leistungsverpflichtungen. Die Summe aller beitragsorientierten Pensionsaufwendungen betrug 27,8 (i.V.: 31,4) Mio EUR. Im Geschäftsjahr 2008 betrugen die Beiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung 20,8 (i.V.: 20,5) Mio EUR. Bei leistungsorientierten Versorgungsplänen (Defined Benefit Plans) besteht die Verpflichtung des Unternehmens darin, die zugesagten Leistungen an aktive und ehemalige Mitarbeiter zu erfüllen, wobei zwischen rückstellungs- und fondsfinanzierten Versorgungssystemen unterschieden wird. Die wichtigsten fondsfinanzierten Altersversorgungspläne bestehen in Belgien, den Niederlanden, Großbritannien, den USA, Kanada, Norwegen, Indien und Indonesien. Das Altersversorgungssystem in Indonesien besteht aus einer gesetzlich geregelten leistungsorientierten Versorgung sowie einem beitragsorientierten firmeninternen, fondsgestützten System, dessen Leistungen gegen die gesetzlichen Leistungen aufgerechnet werden können. In Deutschland und Schweden werden die Altersversorgungspläne über Rückstellungen finanziert. Darüber hinaus verfügt HeidelbergCement über ein rückstellungsfinanziertes Altersversorgungssystem für Krankheitskosten von Pensionären in Belgien, Indonesien, Kanada und den USA sowie Vorruhestandszusagen in Belgien. Berechnung der Pensionsverpflichtungen Die Pensionsverpflichtungen und die in den Fonds vorhandenen Vermögenswerte werden für alle wesentlichen Konzerngesellschaften jährlich von unabhängigen Gutachtern bewertet. Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen und der zur Deckung dieser Verpflichtung notwendigen Aufwendungen erfolgt nach dem international üblichen Anwartschaftsbarwertverfahren (IAS 19 Employee Benefits). Die bei der Berechnung zugrunde gelegten versicherungsmathematischen Annahmen sind in der folgenden Tabelle zusammengefasst (gewichtete Darstellung): Die versicherungsmathematischen Annahmen sind von der wirtschaftlichen Situation des jeweiligen Landes abhängig und spiegeln realistische Erwartungen wider. Der Zinssatz basiert auf dem Zinsniveau, das am Bewertungsstichtag für erstrangige festverzinsliche 45 Wertpapiere/Industrieanleihen mit einer den betreffenden Pensionsplänen entsprechender Laufzeit (Duration) in dem jeweiligen Land erzielt wird. Die erwarteten Einnahmen aus den Pensionsfonds werden auf Basis einer einheitlichen Methode festgelegt, die auf langfristigen tatsächlichen Renditen der Vergangenheit, der Portfoliostruktur und zukünftig langfristig zu erwartenden Renditen beruht. Aus Erhöhung oder Verminderungen des Barwerts der leistungsorientierten Verpflichtungen oder des beizulegenden Zeitwerts des Planvermögens können versicherungsmathematische Gewinne und Verluste entstehen, deren Ursachen unter anderem Änderungen der Berechnungsparameter, Schätzungsänderungen bezüglich des Risikoverlaufs der Pensionsverpflichtungen und Abweichungen zwischen dem tatsächlichen und dem erwarteten Ertrag aus dem Planvermögen sein können. Gemäß der dritten Option „Statement of recognised income and expense (SORIE)“ des IAS 19 werden diese versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste erfolgsneutral gegen das Eigenkapital gebucht. Seit 2007 wird IFRIC 14 „The Limit on a Defined Benefit Asset, Minimum Funding Requirements and their Interaction” in vollem Umfang angewandt; eine Begrenzung des Pensionsguthabens erfolgt in Großbritannien in Höhe von 31,7 (i.V.: 26,1) Mio EUR und in Kanada besteht eine Verpflichtung zur Mindestdeckung der Pensionsfonds in Höhe von 1,5 (i.V.: 0) Mio EUR. Überblick über die Pensionsrückstellungen für die verschiedenen Arten der Altersversorgungspläne Entsprechend IAS 19 (Employee Benefits) werden im Folgenden für die Pensionsrückstellungen der Pensionspläne und Versorgungspläne für Krankheitskosten mit einer Verpflichtung in Höhe von 634,5 (i.V.: 645,9) Mio EUR detaillierte Informationen darüber gegeben, wie die Pläne ausgestattet sind und wie sie in der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt werden. 46 Pensionsverpflichtungen und Pensionsfonds Im Konzern existierten im Geschäftsjahr 2008 Pensionsverpflichtungen in Höhe von 2.976,7 (i.V.: 3.627,5) Mio EUR, die durch externe Pensionsfonds abgedeckt sind. Zusätzlich bestanden Direktzusagen in Höhe von 461,6 (i.V.: 471,0) Mio EUR. Die in den USA, Indonesien, Belgien und Kanada eingegangenen Verpflichtungen für Krankheitskosten von Pensionären beliefen sich auf 198,9 (i.V.: 212,6) Mio EUR. Die folgende Tabelle zeigt den Finanzierungsstatus dieser Pläne und ihre Abbildung in der Bilanz. In den Pensionsplänen und den Plänen für Krankheitskosten sind versicherungsmathematische Verluste von insgesamt 200,3 (i.V.: 144,0) Mio EUR enthalten, die erfolgsneutral gegen das Eigenkapital gebucht wurden. Die Erhöhung des versicherungsmathematischen Verlustes und erfasste Begrenzungen gem. IAS 19.58 B um 56,3 (i.V.: Verringerung um 113,5) Mio EUR resultiert im Wesentlichen aus der negativen Entwicklung des Fondsvermögens, kompensiert durch die Währungsumrechnung, sowie aus der Anhebung des Zinssatzes, der der versicherungsmathematischen Berechnung zugrunde liegt. Diese Anhebung betrug 0,28 (i.V.: 0,85) Prozentpunkte. In der folgenden Tabelle wird die Entwicklung der versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste dargestellt. Aus Bestandsveränderungen (d.h. nicht aus der Veränderung der Bewertung zugrunde liegender versicherungsmathematischer Annahmen) erwuchsen in 2008 beim Fondsvermögen Verluste von 260,3 (i.V.: Gewinne von 47,2) Mio EUR und bei den Verpflichtungen Gewinne von 0,6 (i.V.: Gewinne von 7,6) Mio EUR. 47 Entwicklung in der Gewinn- und Verlustrechnung Die Aufwendungen für Altersversorgung für die wesentlichen Pensionspläne lassen sich wie folgt darstellen: Vom Gesamtaufwand von 71,9 (i.V.: 77,0) Mio EUR werden 47,0 (i.V.: 45,8) Mio EUR im Personalaufwand und 24,9 (i.V.: 23,6) Mio EUR im sonstigen Finanzergebnis ausgewiesen. Als Effekt von Kürzungen, Übertragungen und Abfindungen wurde in der Gewinn- und Verlustrechnung ein Gewinn von 9,5 (i.V.: 2,4) Mio EUR aus Pensionsplänen, im Wesentlichen aufgrund von Restrukturierung in Pensionsplänen in Großbritannien, und von 14,7 (i.V.: 1,6) Mio EUR aus Plänen für Krankheitskosten, im Wesentlichen aufgrund einer generellen Leistungskürzung der Pläne in den USA, realisiert. Der tatsächliche Ertrag des Fondsvermögens betrug -27,4 (i.V.: 173,5) Mio EUR und unterschreitet damit die erwarteten Vermögenserträge um 237,9 (i.V.: -61,3) Mio EUR. Sensitivitätsanalyse der erwarteten Gesundheitskosten Die Entwicklung der Gesundheitskosten hat Einfluss auf die Gewinn- und Verlustrechnung und auf die Pensionsverpflichtungen. In der folgenden Tabelle sind die Auswirkungen einer einprozentigen Erhöhung bzw. Minderung der erwarteten Gesundheitskosten dargestellt: 48 Entwicklung der Pensionsverpflichtungen und des Fondsvermögens In der folgenden Tabelle wird die Entwicklung der Pensionsverpflichtungen in Höhe von 3.637,2 (i.V.: 4.311,2) Mio EUR und des Fondsvermögens in Höhe von 3.037,7 (i.V.: 3.697,6) Mio EUR dargestellt: HeidelbergCement zahlte 50,0 (i.V.: 63,0) Mio EUR direkt an die Pensionäre und 94,0 (i.V.: 58,0) Mio EUR Arbeitgeberbeiträge an die Fonds. Im Jahr 2009 werden Zahlungen von 127,2 (i.V.: 129,3) Mio EUR erwartet. 49 Aufteilung des Fondsvermögens Das Fondsvermögen entfällt im Wesentlichen auf Nordamerika mit 33 % (i.V.: 27 %), auf Großbritannien mit 55 % (i.V.: 61 %) und auf die Niederlande mit 9 % (i.V.: 9 %). Die in den Fonds vorhandenen Vermögenswerte teilen sich prozentual auf die folgenden Kategorien auf: Fünf-Jahres-Vergleich Die Entwicklung der Pensionsverpflichtungen und des Fondsvermögens ist in der folgenden Tabelle dargestellt: HeidelbergCement nimmt, vorwiegend in den USA, auch an so genannten „Multi-Employer Pension Plans“ (MEP) teil, die einigen gewerkschaftlich organisierten Mitarbeitern nach deren Pensionierung feste Leistungen gewährt. Multi-Employer Pension Plans werden als beitragsorientierte Versorgungspläne bilanziert, da es nicht möglich ist, die einzelnen Komponenten solcher Pläne zu isolieren. Die Beiträge werden auf Basis von Tarifverhandlungen festgelegt. Die Über- und Unterdeckungen aus diesen Plänen haben keinen wesentlichen Einfluss auf den Konzernabschluss. In 2008 wurden Beiträge in Höhe von 6,1 (i.V.: 2,8) Mio EUR gezahlt. 50 43 Umweltbezogene und sonstige Rückstellungen Die umweltbezogenen und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken aus ungewissen Verbindlichkeiten sowie drohende Verluste aus schwebenden Geschäften. Die umweltbezogenen Rückstellungen betreffen insbesondere Rekultivierungs-, Umwelt- und Schadenersatzverpflichtungen. Die Rückstellungen für Rekultivierung in Höhe von 210,7 (i.V.: 187,3) Mio EUR werden entsprechend dem Abbaufortschritt der Abbaugrundstücke erfolgswirksam gebildet. Sie spiegeln die bestmögliche Schätzung der Kosten zur Erfüllung der Rekultivierungsverpflichtung am Bilanzstichtag wider. Deren Anstieg im Vergleich zu 2007 geht im Wesentlichen mit den verschärften Umweltauflagen einher. Die Rückstellungen für Schadenersatz- und Umweltverpflichtungen betreffen vornehmlich USamerikanische Tochtergesellschaften der in 2007 übernommenen Hanson-Gruppe. Diese sind Schadenersatzklagen ausgesetzt, die im Zusammenhang mit der Herstellung asbesthaltiger Produkte im Zeitraum von 1973 bis 1984 stehen. Darüber hinaus ist in den USA eine beachtliche Anzahl an Umwelt- und Produkthaftungsansprüchen bei ehemaligen und noch existierenden Beteiligungen in Verbindung mit giftigen Stoffen zu verzeichnen, die nicht im Zusammenhang mit der momentanen Geschäftstätigkeit stehen. Die Rückstellungen wurden ausgehend von einer Extrapolation der Schadensfälle und zuverlässigen Schätzungen der Kostenentwicklung in Höhe von 497,9 (i.V.: 480,7) Mio EUR gebildet. Den Verpflichtungen stehen korrespondierende Erstattungsansprüche gegen die Umwelt- und Haftpflichtversicherer in Höhe von 183,0 (i.V.: 173,0) Mio EUR gegenüber, die unter den sonstigen operativen Forderungen ausgewiesen werden. Darüber hinaus wurde in den sonstigen Rückstellungen ausreichende Risikovorsorge für Verpflichtungen aus Restrukturierungsmaßnahmen, Garantiezusagen, Produkthaftung, Risiken aus schwebenden Kartellverfahren sowie sonstige Prozessrisiken und eine Vielzahl weiterer untergeordneter Sachverhalte getroffen. Wenn sich die Bewertung der umweltbezogenen oder sonstigen Rückstellungen aufgrund einer geänderten Annahme bezüglich Fälligkeit, der Höhe des Geldabflusses oder des Abzinsungsfaktors verändert, wird diese Differenz entsprechend der erwarteten Kosten erfolgswirksam in der laufenden Periode erfasst. Sämtliche Rückstellungen werden zum Barwert der erwarteten Auszahlungen bewertet, basierend auf einem risikoadjustierten Vorsteuerzinssatz, der den Zeitwert des Geldes widerspiegelt. Mit Ausnahme der kurzfristigen Rückstellungen in Höhe von 323,8 Mio EUR, bei denen eine Auszahlung innerhalb der nächsten zwölf Monate erwartet wird, sind die Zeitpunkte der Zahlungsmittelabflüsse für die übrigen Rückstellungen unsicher, da sie von unterschiedlichen externen Faktoren abhängig sind, die außerhalb des Einflussbereiches von HeidelbergCement liegen. Der Zinseffekt aus der Aufzinsung erhöhte die umweltbezogenen Rückstellungen um 6,6 (i.V.: 0,9) Mio EUR sowie die sonstigen Rückstellungen um 5,6 (i.V.: 5,3) Mio EUR. Änderungen des Zinssatzes führten zu einer Verringerung der Rückstellungen um 4,2 (i.V.: 0,2) Mio EUR. 51 44 Verbindlichkeiten Die folgende Tabelle untergliedert die Verbindlichkeiten in verzinsliche und operative Verbindlichkeiten. Von den verzinslichen Verbindlichkeiten sind 8,1 (i.V.: 10,5) Mio EUR durch Grundpfandrechte gegenüber Kreditinstituten gesichert. Der Anstieg der Anleihen ist im Wesentlichen auf die Emission einer Anleihe über 1 Mrd EUR der HeidelbergCement Finance B.V. zurückzuführen. Der Rückgang der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten resultiert aus der Rückzahlung von 4 Mrd EUR der syndizierten Akquisitionsfazilität. Die sonstigen verzinslichen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen Euro Medium Term Note Programme, Commercial Papers und Loan Notes. Der Rückgang basiert hauptsächlich auf der Rückzahlung von Commercial Papers und Euro Medium Term Notes. Die derivativen Finanzinstrumente mit negativen Marktwerten in Höhe von 43,1 (i.V.: 10,4) Mio EUR beinhalten Devisentermingeschäfte in Höhe von 22,0 (i.V.: 1,2) Mio EUR, Devisenswaps in Höhe von 2,6 (i.V.: 9,2) Mio EUR und Energiederivate in Höhe von 18,5 (i.V.: 0,0) Mio EUR. Die Veränderung der Marktwerte von derivativen Finanzinstrumenten, die als Sicherungsinstrumente im Rahmen von Cash Flow Hedges bilanziert werden, beträgt 13,7 (i.V.: -5,2) Mio EUR und wurde erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst. Die Marktwertveränderung der als „Held for trading“ bilanzierten Derivate beträgt 19,0 (i.V. -2,8) Mio EUR und wurden erfolgswirksam erfasst. Weitere Angaben zu den derivativen Finanzinstrumenten erfolgen auf den Seiten XX ff. Im Rahmen der Personalverbindlichkeiten wurden Rückstellungen für ausstehende virtuelle Aktienoptionspläne in Höhe von 59 (i.V.: 120) TEUR gebildet. Für den virtuellen Aktienoptionsplan 2003/2009 wurden die Aktienoptionen mit ihrem beizulegenden Zeitwert berücksichtigt. Die Anzahl der insgesamt ausstehenden Aktienoptionen betrug zum Jahresende noch 1.500 (i.V.: 3.000) Stück. 52 Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Fristigkeiten der verzinslichen Verbindlichkeiten. Die folgende Tabelle enthält weitere Erläuterungen bezüglich der Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing. Sie zeigt die Überleitungsrechnung von der Summe der künftigen Mindestleasingzahlungen zum Bilanzstichtag zu deren Barwert. 53 Weitere Angaben zu Finanzinstrumenten Die folgende Tabelle leitet die einzelnen Bilanzpositionen der Finanzinstrumente zu Klassen und Kategorien über. Außerdem werden die aggregierten Buchwerte pro Bewertungskategorie und die beizulegenden Zeitwerte für jede Klasse dargestellt. Finanzinvestitionen „Available for sale at cost“ sind zu Anschaffungskosten bewertete Eigenkapitaltitel, für die kein notierter Preis auf einem aktiven Markt vorliegt und der beizulegende Zeitwert nicht zuverlässig ermittelt werden kann. Deshalb wird für diese Instrumente kein beizulegender Zeitwert angegeben. Die Finanzinvestitionen „Available for sale at fair value“ werden zum beizulegenden Zeitwert anhand der am Abschlussstichtag festgestellten Börsenkurse bewertet. Auch bei den derivativen Finanzinstrumenten mit und ohne Sicherungsbeziehung erfolgt die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert. Bei diesen Posten entspricht somit der beizulegende Zeitwert stets dem Buchwert. Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes der Credit Linked Notes ist maßgeblich von der Ausfall- bzw. Überlebenswahrscheinlichkeit des zugrunde liegenden Titels abhängig. Besteht das Grundgeschäft aus mehreren Titeln (sogenannten Baskets), müssen zusätzlich die Korrelationen zwischen den Spreads der einzelnen Titel herangezogen werden. Die herangezogenen Ausfallwahrscheinlichkeiten werden aus Credit Default Notierungen ermittelt. Die Überlebenswahrscheinlichkeit berechnet sich aus dem Produkt einzelner Ausfallwahrscheinlichkeiten der jeweiligen Jahre bis zur Fälligkeit. Der Barwert ergibt sich aus der Abzinsung der durch die Überlebenswahrscheinlichkeit adjustierten Zahlungsströme. Die beizulegenden Zeitwerte der langfristigen Ausleihungen, sonstigen langfristigen operativen Forderungen, Bankdarlehen, Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing, sonstigen langfristigen 54 verzinslichen und operativen Verbindlichkeiten entsprechen den Barwerten der zukünftigen Zahlungen unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Zinsparameter. Die beizulegenden Zeitwerte der börsennotierten Anleihen entsprechen den Nominalwerten multipliziert mit den Kursnotierungen am Abschlussstichtag. Bei den Finanzinstrumenten mit kurzfristigen Restlaufzeiten stellen die Buchwerte am Abschlussstichtag vernünftige Schätzungen der beizulegenden Zeitwerte dar. In der folgenden Übersicht werden die Buchwerte der Finanzinstrumente aggregiert nach den Bewertungskategorien des IAS 39 dargestellt. Die folgende Tabelle stellt die Nettoergebnisse der Finanzinstrumente nach Bewertungskategorien zusammen. Im Nettoergebnis aus Krediten und Forderungen sind die Ergebnisse aus Wertminderung in Höhe von -40,8 (i.V.: -31,9) Mio EUR, Währungseffekte in Höhe von 20,2 (i.V.: 55,7) Mio EUR sowie Abgangsverluste in Höhe von -11,2 Mio EUR enthalten. Bei der erfolgsneutralen Bewertung der zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerte wurde ein Bewertungsverlust in Höhe von -17,1 (i.V.: Bewertungserfolg von 7,8) Mio EUR im Eigenkapital erfasst und -1,9 (i.V.: -59,7) Mio EUR aus dem Eigenkapital aufgelöst. Die Auflösung steht im Zusammenhang mit der Veräußerung von Anteilen an Mostostal ZabrzeHolding S.A./Polen aus der ein Veräußerungsgewinn in Höhe von 2,0 Mio EUR erzielt wurde. Außerdem ist ein Verlust in Höhe von -0,5 Mio EUR aus der Veräußerung von „zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerten at cost“ entstanden. Ein Nettoverlust in Höhe von 0,4 (i.V.: -1,1) Mio EUR ist auf Wertberichtigungen zurückzuführen. Außerdem sind Währungsverluste in Höhe von 6,6 (i.V.: -0,8) Mio EUR entstanden. Das Nettoergebnis aus der Folgebewertung der zu Handelszwecken gehaltenen Finanzinstrumente beinhaltet Währungs- und Zinseffekte. Bei den finanziellen Verbindlichkeiten enthält das Nettoergebnis Effekte aus der Währungsumrechnung in Höhe von -73,1 (i.V.: -15,9) Mio EUR. 55 Die folgende Tabelle stellt die Gesamtzinserträge und -aufwendungen der Finanzinstrumente dar, die nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet wurden. Der Wertminderungsaufwand der finanziellen Vermögenswerte nach Klassen ist in der folgenden Tabelle dargestellt: Es wurden finanzielle Vermögenswerte in Höhe von 14,4 (i.V.: 22,3) Mio EUR zur Sicherung von Verbindlichkeiten und Eventualverbindlichkeiten verpfändet. 56 Derivative Finanzinstrumente Die folgende Tabelle zeigt die Nominalwerte und Marktwerte der derivativen Finanzinstrumente sowie der Energiederivate, die in den Anwendungsbereich des IAS 39 fallen. Die negativen Markwerte in Höhe von -0,9 (i.V. 1,4) Mio EUR der Gasölderivate beziehen sich auf eine Liefermenge von 9,8 (i.V. 9,0) Mio t; die negativen Markwerte in Höhe von -2,2 (i.V. 0,0) Mio EUR der Kohlederivate beziehen sich auf eine Liefermenge von 30,0 (i.V. 0,0) Mio t und die negativen Markwerte in Höhe von -15,4 (i.V. 14,4) Mio EUR der Stromderivate beziehen sich auf eine Liefermenge von 0,6 (i.V. 0,5) Mio MWh. Cash Flow Hedges Der am Bilanzstichtag offene Zins-/Währungsswap sichert die zukünftigen Währungs- und Zinsrisiken eines variabel verzinslichen Darlehens. Dieser Swap mit einem Markwert von 5,9 Mio EUR ist im März 2009 fällig. Während des Berichtszeitraums wurden 7,6 Mio EUR erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst und 5,3 Mio EUR erfolgswirksam als Währungsgewinn im Finanzergebnis aufgelöst. Die gesicherten Cashflows wirken sich am Abschlussstichtag sowie quartalsweise bei Eintritt der Cashflows auf die Gewinn- und Verlustrechnung aus. Die am Bilanzstichtag offenen Energiederivate in Höhe von -15,4 (i.V. 14,4) Mio EUR sichern zukünftige Strompreise ab. 2009 werden Stromderivate in Höhe von -3,3 Mio EUR, 2010 in Höhe von -3,5 Mio EUR und in den folgenden drei Jahren in Höhe von -8,6 Mio EUR fällig. Im Berichtsjahr wurden Bewertungseffekte in Höhe von -22,3 Mio EUR erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst. Aus der Auflösung von Stromderivaten wurden im Eigenkapital erfasste Effekte in Höhe von -7,5 Mio EUR erfolgswirksam aufgelöst. Es bestehen bezüglich der Cash Flow Hedges keine nennenswerten Ineffektivitäten. 57 Derivate, die nicht im Rahmen einer Sicherungsbeziehung bilanziert werden („Held for trading“) Von den am Bilanzstichtag offenen Marktwerten der Derivate, die nach IAS 39 nicht als Sicherungsbeziehung bilanziert wurden, sind -19,4 Mio EUR der Devisentermingeschäfte 2009 und 0,5 Mio EUR 2010 fällig. Alle anderen Derivate sind innerhalb eines Jahres fällig. Risiken der Finanzinstrumente HeidelbergCement unterliegt hinsichtlich seiner Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, festen Verpflichtungen und geplanten Transaktionen insbesondere Risiken aus der Veränderung der Wechselkurse, der Zinssätze und der Markt- und Börsenpreise. Diese Marktpreisrisiken können einen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben. Der Konzern steuert diese Risiken vorwiegend im Rahmen seiner laufenden Geschäfts- und Finanzierungsaktivitäten und bei Bedarf durch den Einsatz derivativer Finanzinstrumente. Die Grundzüge der Finanzpolitik werden vom Vorstand festgelegt. Die Umsetzung der Finanzpolitik sowie das laufende Risikomanagement obliegen der Abteilung Group Treasury. Die Abteilung Group Treasury agiert auf Basis bestehender Richtlinien, die die Entscheidungsgrundlagen, Kompetenzen, Verantwortlichkeiten und Prozesse für die Steuerung der Finanzrisiken verbindlich festlegen. Bestimmte Transaktionen bedürfen außerdem der vorherigen Genehmigung durch den Vorstand. Der Vorstand wird permanent über Betrag und Umfang des aktuellen Risiko-Exposures sowie aktuelle Marktentwicklungen auf den globalen Finanzmärkten durch die Abteilung Group Treasury informiert. Die Konzernrevision kontrolliert durch zielgerichtete Prüfung die Einhaltung der oben genannten Richtlinien und der entsprechenden gesetzlichen Rahmenbedingungen. Kreditrisiko HeidelbergCement ist durch sein operatives Geschäft und bestimmte Finanztransaktionen Kreditrisiken ausgesetzt. Kreditrisiko ist das Risiko, dass eine Vertragspartei ihre bei Abschluss eines Finanzinstruments vertraglich zugesagten Verpflichtungen unerwartet nicht oder nur teilweise erfüllt. Das Kreditrisiko des Konzerns wird begrenzt, indem Finanzanlagen und derivative Finanzinstrumente nur mit Vertragsparteien erstklassiger Bonität getätigt bzw. abgeschlossen werden. Bonitätsbewertung (Rating) Die Ratingagenturen Standard & Poor’s, Moody’s und Fitch Ratings bewerten die Kreditwürdigkeit von HeidelbergCement mit B-/B (CreditWatch Negative), B1/NP (under review for downgrade) und B/B (Rating Watch Negative). Herabstufungen der von den Ratingagenturen vergebenen Ratings könnten sich negativ auf die Kapitalkosten und Refinanzierungsmöglichkeiten von HeidelbergCement auswirken. Liquide Mittel Die liquiden Mittel umfassen im Wesentlichen Zahlungsmittel. Im Zusammenhang mit der Anlage von liquiden Mitteln ist der Konzern Verlusten aus Kreditrisiken ausgesetzt, sofern Kontrahenten ihre Verpflichtungen nicht erfüllen. HeidelbergCement steuert die daraus entstehende Risikoposition durch Diversifizierung der Kontrahenten. Bei der Anlage liquider Mittel werden die Unternehmen, Banken und Finanzinstitute nach sorgfältiger Bonitätsanalyse ausgewählt. Gegenwärtig sind keine liquiden Mittel aufgrund von Ausfällen überfällig oder wertberichtigt. Das maximale Kreditrisiko der liquiden Mittel entspricht dem Buchwert. 58 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen resultieren hauptsächlich aus dem Verkauf von Zement, Beton und Zuschlagstoffen. Im operativen Geschäft werden die Außenstände fortlaufend überwacht. Ausfallrisiken werden mittels Einzelwertberichtigungen und pauschalierten Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Die maximale Risikoposition aus den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen entspricht dem Buchwert. Sonstige Forderungen und Vermögenswerte Die Kreditrisikoposition aus sonstigen Forderungen und Vermögenswerten entspricht dem Buchwert dieser Instrumente. HeidelbergCement erachtet dieses Kreditrisiko als nicht bedeutend. Derivative Finanzinstrumente Derivative Finanzinstrumente werden grundsätzlich zur Risikoreduktion eingesetzt. HeidelbergCement ist im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit Zins-, Währungs- und Energiepreisrisiken ausgesetzt. Ein wesentlicher Teil der Derivate wird für bilanzielle Zwecke nicht als Sicherungsbeziehung (Hedge Accounting) im Sinne von IAS 39, sondern als Instrumente der Kategorie „held for trading“ bilanziert. Allerdings stellen die Marktwertveränderungen dieser Instrumente, wirtschaftlich betrachtet, eine ökonomisch wirksame Absicherung im Rahmen der Konzernstrategie dar. Das maximale Kreditrisiko dieser Position entspricht dem Marktwert der derivativen Finanzinstrumente, die einen positiven Marktwert aufweisen und zum Stichtag als finanzielle Vermögenswerte ausgewiesen werden. Zur Minderung des Ausfallrisikos werden die Sicherungsgeschäfte grundsätzlich nur mit führenden Finanzinstituten erstklassiger Bonität abgeschlossen. Die Kontrahenten verfügen über sehr gute, von externen Ratingagenturen, wie zum Beispiel Moody’s Investor Service, Standard & Poor’s oder Fitch Ratings, vergebenen Kreditratings. Derzeit bestehen keine Überfälligkeiten bei den im Bestand befindlichen derivativen Finanzinstrumenten. Liquiditätsrisiko Das Liquiditätsrisiko beschreibt die Gefahr, dass ein Unternehmen seine finanziellen Verpflichtungen nicht im ausreichenden Maß erfüllen kann. HeidelbergCement steuert seine Liquidität, indem der Konzern neben dem Zahlungsmittelzufluss aus dem operativen Geschäft in ausreichendem Umfang liquide Mittel und umfangreiche Kreditlinien bei Banken vorhält. Das operative Liquiditäts-Management umfasst eine tägliche Zusammenführung von liquiden Mitteln; das Group Treasury mit Sitz in Heidelberg fungiert dabei als Inhouse-Bank. Dadurch können Liquiditätsüberschüsse und -anforderungen entsprechend den Bedürfnissen des Gesamtkonzerns sowie einzelner Konzerngesellschaften gesteuert werden. Zur Liquiditätssicherung stehen HeidelbergCement neben einer revolvierenden Kreditfazilität in Höhe von 1 Mrd EUR mit einer Laufzeit bis Mai 2012 noch weitere nicht in Anspruch genommene bilaterale Kreditlinien zur Verfügung. Die folgende Fälligkeitsübersicht zeigt, wie die Cashflows der Verbindlichkeiten per 31. Dezember 2008 die Liquiditätssituation des Konzerns beeinflussen. Die Übersicht beschreibt den Ablauf der - undiskontierten Tilgungs- und Zins-Auszahlungen der Anleihen, undiskontierten Verbindlichkeiten und Zinszahlungen gegenüber Kreditinstituten, undiskontierten sonstigen Verbindlichkeiten und undiskontierten, für das jeweilige Jahr summierten vertraglich vereinbarten Auszahlungen der derivativen Finanzinstrumente. 59 Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind den kurzfristigen Fälligkeiten zuzuordnen (innerhalb eines Jahres). Bei variablen Zinszahlungen wird der aktuelle Zins als Basis gewählt. Auszahlungen in Fremdwährungen werden mit dem Stichtagskurs umgerechnet. Die undiskontierten vertraglichen Cashflows der Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing werden in einer separaten Tabelle auf Seite XX dargestellt. Zinsänderungsrisiko Zinsänderungsrisiken bestehen aufgrund potenzieller Änderungen des Marktzinses und können bei festverzinslichen Finanzinstrumenten zu einer Änderung des beizulegenden Zeitwertes und bei variabel verzinslichen Finanzinstrumenten zu Zinszahlungsschwankungen führen. Der Vorstand und Aufsichtsrat der HeidelbergCement AG haben sich gegen eine Absicherung der variabel verzinslichen Finanzinstrumente entschieden. Diese Strategie basiert auf der historisch hohen Korrelation steigender Ergebnisse mit steigenden Zinsen. Bei Finanzinstrumenten mit fester Verzinsung, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden, haben Zinsänderungsrisiken keine Auswirkungen auf das Ergebnis und das Eigenkapital. Der Anteil der variabel verzinslichen Finanzinstrumente liegt bei durchschnittlich 69 % (i.V.: 84 %). Wenn das Marktzinsniveau zum 31. Dezember 2008 um 100 Basispunkte höher (niedriger) gewesen wäre, wäre der Zinsaufwand des HeidelbergCement Konzerns um 88 (i.V.: 73) Mio EUR gestiegen (gefallen). 60 Währungsrisiko Die Währungsrisiken der HeidelbergCement AG resultieren aus Investitionen, Finanzierungsmaßnahmen und operativen Tätigkeiten. Risiken aus Fremdwährungen werden im Wesentlichen gesichert, soweit sie die Cashflows des Konzerns beeinflussen. Fremdwährungsrisiken, die die Cashflows des Konzerns nicht beeinflussen (d.h. die Risiken, die aus der Umrechnung der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten ausländischer Unternehmenseinheiten in die Konzern-Berichterstattungswährung resultieren) bleiben hingegen grundsätzlich ungesichert. Unter Umständen kann die HeidelbergCement AG jedoch auch dieses Fremdwährungsrisiko absichern. Bei der Eliminierung bestehender Währungsrisiken werden Devisentermingeschäfte, Devisenswaps und vereinzelt Währungsoptionen eingesetzt. Im Rahmen der Inhouse-Banking-Aktivität der HeidelbergCement AG ergeben sich durch Aufnahme und Anlage von Liquidität der Tochtergesellschaften Währungspositionen, die durch entsprechende fristen- und betragskongruente externe Devisenswapgeschäfte abgesichert werden. Vor diesem Hintergrund hätten Währungsschwankungen im Rahmen der InhouseBanking-Aktivität keine Auswirkungen auf Ergebnis oder Eigenkapital. Die hypothetischen Ergebnisimplikationen, bei isolierter Betrachtung der externen Finanzinstrumente (im Wesentlichen Devisenswapgeschäfte), bei Aufwertung (Abwertung) des Euro um 10% gegenüber sämtlichen Währungen zum 31.12.2008 wären wie folgt: EUR/USD: +1,2 Mio EUR, EUR/AUD: -12,1 Mio EUR, EUR/SEK: -9,5 Mio EUR, EUR/GBP: 18,9 Mio EUR, EUR/NOK: +63,7 Mio EUR, EUR/CAD: -3,3 Mio EUR, EUR/DKK: +3,8 Mio EUR, EUR/CZK: 4,9 Mio EUR, EUR/RUB: +3,8 Mio EUR, EUR/EEK: -2,5 Mio EUR, EUR/ILS: -1,8 Mio EUR, EUR/PLN: -4,1 Mio EUR, EUR/HKD: -3,4 Mio EUR, IDR/USD: +3,8 Mio EUR, EUR/KZT: +5,6 Mio EUR. (Zum 31.12.2007: EUR/USD: +9,5 Mio EUR, EUR/AUD: -15,5 Mio EUR, EUR/SEK: -63,3 Mio EUR, EUR/GBP: -48,4 Mio EUR, EUR/NOK: -66,2 Mio EUR, EUR/CAD: -6,0 Mio EUR, EUR/DKK: -4,5 Mio EUR, EUR/CZK: -4,2 Mio EUR, EUR/RUB: -1,1 Mio EUR, EUR/CHF: +1,6 Mio EUR, EUR/EEK: +4,7 Mio EUR, EUR/ILS: +1,2 Mio EUR, EUR/PLN: +1,4 Mio EUR, EUR/RON: +4,2 Mio EUR, EUR/HKD: +2,9 Mio EUR, IDR/USD: +11,2 Mio EUR). Kapitalsteuerung Zur Sicherstellung einer nachhaltigen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens bedient sich das Management im Wesentlichen dreier Instrumente. Die Investitionen werden nach der strategischen und operativen Planung von HeidelbergCement ausgerichtet. Hierbei wird für sämtliche Investitionen, mit Ausnahme der Ersatzinvestitionen, der langfristige Ergebnisbeitrag für das Unternehmen gemessen und einer Prüfung unterzogen. Wesentliche strategische Investitionen mit einem Volumen von über 5 Mio EUR unterliegen einer zentralen Prüfung und werden einzeln im Vorstand vorgetragen. Im Mittelpunkt der Prüfung steht die Auswirkung von Investitionen auf die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung des HeidelbergCement Konzerns. Außerdem verwendet HeidelbergCement länderspezifische, durchschnittliche, gewichtete Kapitalkosten nach Steuern, die für das Jahr 2008 zwischen 7% und 18 % lagen. HeidelbergCement besitzt ein weltweites, ergebnisabhängiges Vergütungssystem für das Management (siehe Lagebericht S. XX f.). Im Rahmen klarer Zielvereinbarungen wird eine ergebnis- und kapitalbedarfsbezogene Ausrichtung des Managements sichergestellt. Der Vorstand definiert hierbei für sämtliche Länder des Konzerns die Höhe des jeweiligen Zielergebnisses zur Erreichung der Bonuszahlungen. 61 Der Vorstand von HeidelbergCement bespricht und verfolgt vereinbarte Ziele und die Ergebnisse der Länder sowie die strategische Ausrichtung im Rahmen regelmäßiger Quartalsgespräche mit allen länderverantwortlichen Managern. Eine ausführliche Diskussion zur operativen Planung der Länder findet im vierten Quartal statt. Der Vorstand legt in persönlichen Gesprächsrunden mit dem Ländermanagement Ergebnisziele, Aktivitäten sowie die wichtigen Investitionen fest. Eine wesentliche Bedeutung bei der Überwachung des Konzernkapitals kommt dem dynamischen Verschuldungsgrad zu, der dem Verhältnis von Netto-Finanzschulden zum operativen Ergebnis vor Abschreibungen entspricht. Im Rahmen von Kreditverträgen wurde die Einhaltung verschiedener Finanzrelationen (Financial Covenants) vereinbart, die alle in der Berichtsperiode erfüllt wurden. Die wichtigsten Finanzkennzahlen sind das Verhältnis der Nettoverschuldung zu EBITDA und der Zinsdeckungsfaktor. Die Kennzahl EBITDA leitet sich aus den Kreditverträgen ab und weicht daher von der Kennzahl operatives Ergebnis vor Abschreibungen ab, da Bestandteile des zusätzlichen ordentlichen Ergebnisses berücksichtigt werden. Im Rahmen der Konzernplanung wird die Einhaltung der Kreditvereinbarungen konsequent überwacht und halbjährlich den Gläubigern gemeldet. Im Falle einer Verletzung der Covenants könnten die Gläubiger, unter bestimmten Voraussetzungen, entsprechende Kredite ungeachtet der vertraglich vereinbarten Laufzeiten fällig stellen. Je nach Volumen des betreffenden Kredites und der dann vorherrschenden Refinanzierungsmöglichkeiten auf dem Finanzmarkt könnte dies zu einem Refinanzierungsrisiko für den Konzern führen. Die Gesellschaft hat für Ende Dezember 2008 vorsorglich einen sogenannten Waiver (Anhebung der Financial Convenants) bei den relevanten Kreditgläubigern eingeholt, der nicht in Anspruch genommen wurde. Zur Jahresmitte 2009 wird die Einhaltung der Covenants turnusmäßig das nächste Mal überprüft. Die unbefriedigende Situation auf den Finanzmärkten sowie die Absatzschwäche in wichtigen Märkten des Konzerns belasten die Entwicklung des Unternehmens und erschweren die Einhaltung der Finanzkennzahlen erheblich. HeidelbergCement hat daher bereits im abgelaufenen Jahr umfangreiche Programme zur Kostensenkung in Gang gesetzt und eine deutliche Rückführung der Investitionen beschlossen. Im Hinblick auf die unsicheren Rahmenbedingungen sowie die 2010 fällig werdenden Rückzahlungen wesentlicher Teile der Erwerbsfinanzierung von Hanson plant HeidelbergCement eine umfassende Neuordnung seiner Finanzierungsstruktur. Ziel ist eine Stärkung der Eigenkapitalbasis sowie eine Verbesserung des Fristenprofils der bestehenden Bankfinanzierungen. Zur weiteren Entschuldung ist die Veräußerung nicht strategischer 62 Geschäftseinheiten vorgesehen. Aufgrund der bereits eingeleiteten Maßnahmen sowie den bisherigen Verhandlungen geht die Gesellschaft davon aus, dass damit den erkennbaren Risiken in ausreichendem Maße begegnet wird. Der Vorstand geht davon aus, dass die erforderlichen Maßnahmen im Rahmen der Neuordnung der Finanzierungsstruktur umgesetzt werden können. Zur Steuerung der Liquiditätsrisiken verweisen wir auf die Ausführungen im Kapitel Ausblick unter dem Abschnitt erwartete Finanzierung auf Seite XX. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen Haftungsverhältnisse sind potenzielle zukünftige Verpflichtungen gegenüber Dritten, deren Existenz erst durch den Eintritt mindestens eines ungewissen zukünftigen Ereignisses bestätigt werden muss, welches jedoch außerhalb des Einflussbereiches von HeidelbergCement liegt. Zum Abschlussstichtag bestehen vertraglich gegebene Sicherheiten und Gewährleistungen in Höhe von 315,6 (i.V.: 136,5) Mio EUR. Hierin enthalten sind Verpflichtungen in Höhe von 309,9 (i.V.: 119,3) Mio EUR, bei denen die Wahrscheinlichkeit einer Inanspruchnahme äußerst gering ist (IAS 37.28). Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen werden mit ihrem Nominalwert angegeben. Die zukünftigen Miet- und Leasingverpflichtungen beziehen sich im Wesentlichen auf Immobilien und andere Vermögenswerte, die von HeidelbergCement genutzt werden. Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen IAS 24 verlangt die Darlegung der wichtigsten Beziehungen mit nahe stehenden Gesellschaften und Personen, die maßgeblichen Einfluss auf HeidelbergCement AG ausüben können, die zu den Mitgliedern des Managements in Schlüsselpositionen gehören oder als Gemeinschaftsunternehmen bzw. assoziierte Unternehmen bilanziert sind. Die Spohn Cement GmbH, Norderfriedrichskoog, hält 53,60 % der Anteile an der HeidelbergCement AG. Die Spohn Cement GmbH wird in den Konzernabschluss der Kötitzer Ledertuch- und Wachstuch Werke AG, Norderfriedrichskoog, einbezogen. Die Gesellschaften sind Unternehmen der Merckle-Gruppe. HeidelbergCement hat Dienstleistungen in Höhe von 57,1 (i.V.: 101,0) TEUR für die Spohn Cement GmbH, Norderfriedrichskoog, erbracht. Weiterhin hält die zur Merckle-Gruppe gehörende VEM Vermögensverwaltung GmbH, Dresden, 25,46% der Anteile an der HeidelbergCement AG. Am 14. Februar 2008 hat der Vorstand der HeidelbergCement AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Anschluss an seinen Beschluss 63 vom 15. Januar 2008 die Konditionen zur Durchführung der Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital beschlossen. Die VEM Vermögensverwaltung GmbH, Dresden, hat 5 Mio neue Aktien zum börsennahen Bezugspreis von 102,50 Euro je Aktie gezeichnet. Durch die Kapitalerhöhung sind dem Unternehmen am 19. Februar 512,5 Mio EUR zugeflossen. Geschäftliche Transaktionen mit assoziierten Unternehmen umfassen Umsätze und sonstige Verkäufe in Höhe von 115,8 (i.V.: 87,9) Mio EUR, den Bezug von Waren und Dienstleistungen in Höhe von 239,5 (i.V.: 101,3) Mio EUR sowie erbrachte Dienstleistungen in Höhe von 1,0 (i.V.: 1,4) Mio EUR. Des Weiteren wurden assoziierten Unternehmen im Jahr 2008 Darlehen in Höhe von 3,2 (i.V.: 0,0) Mio EUR gewährt. In 2008 wurden assoziierten Unternehmen keine Bürgschaften gegeben (i.V.: 20 TEUR). Mit den im HeidelbergCement Konzern als Gemeinschaftsunternehmen geführten Gesellschaften wurden Umsätze und sonstige Verkäufe in Höhe von 75,1 (i.V.: 110,2) Mio EUR getätigt sowie Rohstoffe, Waren und sonstige Dienstleistungen in Höhe von 75,0 (i.V.: 149,6) Mio EUR bezogen. An Dienstleistungen und sonstigen Service- und Finanzleistungen wurden 4,1 (i.V. 9,6) Mio EUR erbracht. Aus diesen Aktivitäten sowie aus Finanztransaktionen bestehen Forderungen in Höhe von 98,5 (i.V.: 74,8) Mio EUR und Verbindlichkeiten von 23,3 (i.V: 19,4) Mio EUR. Garantien wurden in Höhe von 118,6 (i.V.: 68,3) Mio EUR gewährt. Alle Geschäfte wurden zu marktüblichen Konditionen durchgeführt. Darüber hinaus haben Unternehmen des HeidelbergCement Konzerns keinerlei berichtspflichtige Geschäfte mit Mitgliedern des Aufsichtsrats oder des Vorstands als Personen in Schlüsselpositionen bzw. mit Gesellschaften, in deren Geschäftsführungs- oder Aufsichtsgremien diese Personen vertreten sind, vorgenommen. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat der HeidelbergCement AG haben die nach § 161 AktG geforderte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex am 17. März 2008 veröffentlicht. Die Erklärung für 2009 wird am 17. März 2009 veröffentlicht. Honorare des Abschlussprüfers Der Abschlussprüfer Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft erhielt im Geschäftsjahr ein Honorar von 4.208 TEUR. 64 Aufsichtsrat und Vorstand Wir verweisen auf die im Lagebericht im Kapitel Corporate Governance auf den Seiten XX ff. gemachten Ausführungen. Die Gesamtvergütung des Vorstands belief sich im Jahr 2008 auf 8,3 (i.V.: 25,0) Mio EUR. Davon entfielen 4,7 (i.V.: 4,0) Mio EUR auf feste, 2,6 (i.V.: 20,2) Mio EUR auf variable und 1,0 (i.V.: 0,8) Mio EUR auf sonstige Vergütungsbestandteile Die sonstigen Vergütungsbestandteile bestehen in Zahlungen für Gremientätigkeiten bei Tochterunternehmen der HeidelbergCement AG, Aufwandsentschädigungen sowie geldwerten Vorteilen aus der Zurverfügungstellung von Dienstwagen. Für die aktuellen Mitglieder des Vorstands wurden 1,4 (i.V.: 1,7) Mio EUR den Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen (laufender Dienstzeitaufwand) zugeführt. Im Vorjahr wurden für Abfindungen im Zusammenhang mit der Hanson-Akquisition 5,2 Mio EUR aufwandswirksam erfasst. An frühere Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebene wurden im Berichtsjahr 2,8 (i.V.: 2,9) Mio EUR gezahlt. Die Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern belaufen sich auf 26,5 (i.V.: 25,8) Mio EUR. Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats beläuft sich im Jahr 2008 auf 502.937 (i.V.: 608.113) EUR. Mandate von Mitgliedern des Aufsichtsrats und Vorstands Die Mitglieder des Aufsichtsrats und Vorstands haben folgende Mandate inne: a) b) Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Konzernmandate sind mit 1) gekennzeichnet Aufsichtsrat* Fritz-Jürgen Heckmann Vorsitzender Vorsitzender des Vermittlungsausschusses sowie Mitglied des Personal-, des Prüfungs- und des Nominierungsausschusses Wirtschaftsjurist a) Paul Hartmann AG (Vorsitzender) Wieland-Werke AG (Vorsitzender) Drews Holding AG b) HERMA Holding GmbH + Co. KG (stellv. Vorsitzender) Hübner GmbH (Vorsitzender) Neue Pressegesellschaft mbH & Co. KG Süddeutsche Verlag GmbH (stellv. Vorsitzender) Südwestdeutsche Medien Holding GmbH URACA GmbH & Co. KG (stellv. Vorsitzender) 65 Heinz Schirmer stellvertretender Vorsitzender Mitglied des Prüfungs-, des Personal- und des Vermittlungsausschusses Schlosserei-Vorarbeiter (Maschinenbaumeister); Vorsitzender des Betriebsrats im Werk Schelklingen der HeidelbergCement AG Theo Beermann Mitglied des Personalausschusses Produktionssteuerer; stellvertretender Vorsitzender des Betriebsrats im Werk Ennigerloh der HeidelbergCement AG Helmut S. Erhard † 19. Februar bis 25. April 2008 ehem. Mitglied des Vorstands der HeidelbergCement AG Robert Feiger seit 2. Januar 2008 seit 10. Dezember 2008 Mitglied des Prüfungsausschusses Mitglied des Bundesvorstands der IG Bauen-Agrar-Umwelt a) BAUER Aktiengesellschaft (stellv. Vorsitzender) b) Zusatzversorgungskasse des Baugewerbes AG Zusatzversorgungskasse des Gerüstbaugewerbes VVaG Veronika Füss seit 20. März 2008 kaufmännische Angestellte; Vorsitzende des Betriebsrats der Verkaufsregion Süd/Schelklingen der HeidelbergCement AG Josef Heumann Mitglied des Vermittlungsausschusses Anlagenwärter Brennerei; Vorsitzender des Betriebsrats im Werk Burglengenfeld der HeidelbergCement AG Gerhard Hirth Geschäftsführer der Unternehmensgruppe SCHWENK a) Wieland-Werke AG Paul Hartmann AG Köster AG b) Duna-Dráva Cement Kft Tvornica Cementa Kakanj d.d. Ohorongo Cement (Pty) Limited Heinz Kimmel bis 13. März 2008 Sachbearbeiter im Verkauf; Vorsitzender des Betriebsrats im Werk Sulzheim der Südharzer Gipswerk GmbH 66 Max Dietrich Kley Rechtsanwalt a) BASF SE Infineon Technologies AG (Vorsitzender) Schott AG SGL Carbon AG (Vorsitzender) b) UniCredito Italiano S.p.A. (Mitglied des Verwaltungsrats) Hans Georg Kraut Mitglied des Personalausschusses Leiter des Werks Schelklingen der HeidelbergCement AG Senator E.h. Dr. med. h.c. Adolf Merckle † bis 5. Januar 2009 bis 5. Januar 2009 Vorsitzender des Prüfungs- und des Nominierungsausschusses Rechtsanwalt Ludwig Merckle Vorsitzender des Personal- und seit 6. Februar 2009 des Nominierungsausschusses VEM Vermögensverwaltung GmbH a) Kässbohrer Geländefahrzeug AG (Vorsitzender) Phoenix Aktiengesellschaft (stellv. Vorsitzender) Württembergische Leinenindustrie AG (Vorsitzender) Tobias Merckle geschäftsführender Vorstand des Vereins Prisma e.V. - Initiative für Jugendhilfe und Kriminalprävention, Leonberg Eduard Schleicher Mitglied des Prüfungs-, des Personal- und des Vermittlungsausschusses pers. haftender Gesellschafter der Unternehmensgruppe SCHWENK a) Wieland-Werke AG Paul Hartmann AG b) Duna-Dráva Cement Kft Heinz Schmitt Mitglied des Prüfungsausschusses Controller; Vorsitzender des Betriebsrats in der Hauptverwaltung, HeidelbergCement AG Frank-Dirk Steininger seit 11. Juni 2008 Fachreferent für Arbeitsrecht beim Bundesvorstand der IG Bauen-Agrar-Umwelt Karl Heinz Strobl bis 8. Mai 2008 bis 8. Mai 2008 Mitglied des Prüfungsausschusses ehem. Mitglied des Bundesvorstands der IG Bauen-Agrar-Umwelt * Alle Angaben beziehen sich auf den 31. Dezember 2008 bzw. bei einem früheren Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat der HeidelbergCement AG auf das Datum des Ausscheidens. 67 Vorstand* Dr. Bernd Scheifele Vorsitzender a) PHOENIX Pharmahandel AG & Co KG (Vorsitzender) Verlagsgruppe Georg von Holtzbrink GmbH (stellv. Vorsitzender) Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale (Mitglied des Verwaltungsrats) b) TAMRO Oyj (Chairman of the Board of Directors) Hanson Limited1) Hanson Pioneer España, S.L.1) PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk.1) Mysore Cements Limited1) Dr. Dominik von Achten b) Castle Cement Limited1) Civil and Marine Limited1) Hanson Building Products Limited1) Hanson Quarry Products Europe Limited1) Hanson Quarry Products Holdings Limited1) HeidelbergCement UK Holding Limited1) Lehigh UK Limited1) Daniel Gauthier b) S.A. Cimenteries CBR1) (Vorsitzender) ENCI Holding N.V.1) (Vorsitzender) Scancem International ANS1) (Vorsitzender) Scancem International AS1) (Vorsitzender) Akçansa Çimento Sanayi ve Ticaret A.S. (stellv. Vorsitzender) CBR Asset Management Belgium S.A.1) (Vorsitzender) CBR International Services S.A.1) (Vorsitzender) CBR Asset Management S.A.1) (Vorsitzender) CBR Finance S.A.1) (Vorsitzender) China Century Cement Limited Cementrum I B.V.1) Cementrum II B.V.1) Hanson Pioneer España, S.L.1) HC Fuels Ltd.1) (Vorsitzender) HC Trading International Inc.1) (Vorsitzender) HC Trading B.V.1) (Vorsitzender) HC Trading Malta Ltd1) (Vorsitzender) HC Trading Holding Malta Ltd1) (Vorsitzender) HeidelbergCement Holding HK Limited1) HeidelbergCement Northern Europe AB1) (Vorsitzender) International Trading and Finance (ITF) B.V.1) (Vorsitzender) Lehigh B.V.1) (stellv. Vorsitzender) PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk.1) RECEM S.A.1) Tanzania Portland Cement Company Ltd.1) LVI Holding N.V. (Carmeuse Group) Genlis Metal 68 Andreas Kern a) Basalt-Actien-Gesellschaft Kronimus AG b) Bukhtarminskaya Cement Company1) (Vorsitzender) Carpatcement Holding S.A.1) Ceskomoravský Cement, a.s.1) (Vorsitzender) Duna-Dráva Cement Kft1) (Vorsitzender) Górazdze Cement S.A.1) (Vorsitzender) Hanson Pioneer España, S.L.1) HeidelbergCement Northern Europe AB1) Limited Liability Company SaqCementi1) Nederlandse Cement Handelmaatschappij B.V. (stellv. Vorsitzender) Open Joint Stock Company „Kryvyi Rih Cement“1) Tvornica Cementa Kakanj d.d.1) Alan Murray bis 31. Dezember 2008 b) Hanson Pension Trustees Limited International Power plc Dr. Lorenz Näger a) PHOENIX Pharmahandel AG & Co KG b) S.A. Cimenteries CBR1) Hanson Hispania S.A.1) Hanson Limited1) Hanson Pioneer España, S.L.1) HeidelbergCement Finance B.V.1) HeidelbergCement Netherlands Holding B.V.1) HeidelbergCement Northern Europe AB1) Lehigh Cement Company1) Lehigh Cement Limited1) Mysore Cements Limited1) Palatina Insurance Ltd PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk.1) RECEM S.A.1) TAMRO Oyj Dr. Albert Scheuer b) China Century Cement Limited Cochin Cements Ltd. 1) Easy Point Industrial Ltd. Guangzhou Heidelberg Yuexiu Enterprise Management Consulting Company Ltd. HeidelbergCement Asia Pte Ltd1) HeidelbergCement Holding HK Limited1) HeidelbergCement India Private Limited1) Indorama Cement Limited1) Jidong Heidelberg (Fufeng) Cement Company Limited Jidong Heidelberg (Jingyang) Cement Company Limited Mysore Cements Limited1) PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk.1) (Vorsitzender) Squareal Cement Ltd 69 * Alle Angaben beziehen sich auf den 31. Dezember 2008. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag In den ersten Monaten 2009 erfolgten weitere Herabstufungen unserer Bonitätsbewertung durch die Ratingagenturen Standard & Poor’s, Moody’s und Fitch Ratings auf B-/B, B1/NP, B/B. Im Hinblick auf die gravierend verschlechterten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen im Jahr 2009 sowie die 2010 fällig werdenden Rückzahlungen wesentlicher Teile der Erwerbsfinanzierung von Hanson bereitet HeidelbergCement derzeit eine umfassende Neuordnung seiner Finanzierungsstruktur vor. Ziel ist eine Stärkung der Eigenkapitalbasis sowie eine Verbesserung des Fristenprofils der bestehenden Bankfinanzierungen. Zur weiteren Entschuldung ist die Veräußerung nicht strategischer Geschäftseinheiten vorgesehen. Aufgrund des bisherigen Verhandlungsverlaufs sind wir zuversichtlich, die wesentlichen Maßnahmen für die erforderliche Neuordnung bis zur Jahresmitte 2009 abzuschließen. Prüfung durch den Aufsichtsrat Der Konzernabschluss wurde vom Vorstand aufgestellt und am 17. März 2009 verabschiedet. Anschließend wurde er dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorgelegt. Heidelberg, 17. März 2009 HeidelbergCement AG Der Vorstand 70 Bericht des Abschlussprüfers Zu dem Konzernabschluss und dem zusammengefassten Lagebericht des HeidelbergCement Konzerns und der HeidelbergCement AG haben wir folgenden Bestätigungsvermerk erteilt: "Wir haben den von der HeidelbergCement AG, Heidelberg, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Darstellung der im Konzernabschluss dargestellten Gewinne und Verluste, Kapitalflussrechnung und Anhang - sowie den zusammengefassten Lagebericht des HeidelbergCement Konzerns und der HeidelbergCement AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Ohne diese Beurteilung einzuschränken weisen wir besonders auf die vom Vorstand im Kapitel „Risikomanagement“ unter dem Abschnitt "Finanzielle Risiken" sowie im Kapitel 71 "Ausblick" unter dem Abschnitt "Erwartete Finanzierung" des Konzernlageberichts dargestellten Sachverhalte hin. Dort wird ausgeführt, dass der Konzern eine umfassende Neuordnung seiner Finanzstruktur mit dem Ziel der Stärkung der Eigenkapitalbasis sowie der Verbesserung des Fristenprofils der bestehenden Bankenfinanzierung anstrebt. Aufgrund der Situation auf den Finanzmärkten, sowie der Absatzschwäche in wichtigen Märkten des Konzerns, ist die Einhaltung der in den Kreditverträgen vereinbarten Finanzkennzahlen (Financial Covenants) zum 30. Juni 2009 erheblich erschwert. Im Falle einer Verletzung der Finanzkennzahlen (Financial Covenants) könnten die Gläubiger, unter bestimmten Voraussetzungen, entsprechende Kredite fällig stellen. Falls erforderliche Maßnahmen im Rahmen der Neuordnung der Finanzierungsstruktur nicht umgesetzt oder die Finanzkennzahlen (Financial Covenants) Mitte 2009 verletzt würden, könnten sich für den Konzern ggf. erhebliche Liquiditätsrisiken ergeben." Stuttgart, 17. März 2009 Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Prof. Dr. Wollmert Wirtschaftsprüfer Somes Wirtschaftsprüferin 72 Versicherung der gesetzlichen Vertreter Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht, der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasst wurde, der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind. Heidelberg, 17. März 2009 HeidelbergCement AG Der Vorstand 144 Dr. Bernd Scheifele Andreas Kern Dr. Dominik von Achten Dr. Lorenz Näger Daniel Gauthier Dr. Albert Scheuer Impressum Copyright © 2009 HeidelbergCement AG Berliner Straße 6 69120 Heidelberg Konzept und Realisation Unternehmenskommunikation & Investor Relations HeidelbergCement Hans-Joachim Dietz, Kelkheim ServiceDesign Werbeagentur GmbH, Heidelberg Bildnachweis Bildarchiv HeidelbergCement, Heidelberg Dieser Geschäftsbericht liegt auch in englischer Sprache vor. Den Jahresabschluss der HeidelbergCement AG sowie weitere Informationen senden wir Ihnen gerne zu. Den Geschäftsbericht und weitere Informationen zum Unternehmen finden Sie auch im Internet unter www.heidelbergcement.com Kontakt: Unternehmenskommunikation Telefon: 0 62 21/4 81-227 Telefax: 0 62 21/4 81-217 E-Mail: [email protected] Investor Relations Telefon: 0 62 21/4 81-696 Telefax: 0 62 21/4 81-217 E-Mail: [email protected] Der Geschäftsbericht wurde auf umweltfreundlichem, PEFC zertifiziertem Papier gedruckt. Förderung nachhaltiger Waldbewirtschaftung – nähere Informationen unter www.pefc.org HeidelbergCement AG Berliner Straße 6 69120 Heidelberg www.heidelbergcement.com
