Endgültige Bedingungen - Deutsche Bank X

ENDGÜLTIGE BEDINGUNGEN
für auf einen Hedge Fonds bezogene Zertifikate
Deutsche Bank AG
Bis zu 100.000 Hedge Fonds-Zertifikate bezogen auf Anteile der Klasse AE-EUR
des DB Global Masters Fund Ltd. (Serie vom 31. Juli 2007)
Emittiert im Rahmen des
TM
Hedge Fund Certificate-Programms
Ausgabepreis EUR 1.000 je Hedge Fonds-Zertifikat
WKN: DB0PUR
ISIN: DE000DB0PUR3
Emittentin (die "Emittentin") der in diesem Prospekt beschriebenen Wertpapiere ist die Deutsche Bank AG, eine
Gesellschaft nach deutschem Recht.
Die Emittentin kann Wertpapiere in Bezug auf Fondsanteile und/oder Einheiten eines in Rechnungseinheiten
geführten Kontos und/oder andere Wertpapiere und/oder andere Vermögenswerte im Rahmen ihres allgemeinen
Bankgeschäfts (wie in Artikel 2(1) der Satzung der Deutschen Bank AG bestimmt), einschließlich im Rahmen ihres
X-markets Hedge Fund Certificate-Programms (das "Programm") ausgeben, und ist hierzu befugt.
Die Emittentin hat beschlossen, zu den in Abschnitt VII A dieses Prospekts beschriebenen Produktbedingungen (die
"Produktbedingungen") und den in Abschnitt VII B dieses Prospekts beschriebenen allgemeinen Emissionsbedingungen
(die "Allgemeinen Emissionsbedingungen", zusammen mit den Produktbedingungen die "Bedingungen" genannt) bis
zu 100.000 Hedge Fonds-Zertifikate (die "Wertpapiere") bezogen auf die oben genannten Anteile der Klasse AE-EUR
von DB Global Masters Fund Ltd. (Serie vom 31. Juli 2007) zu begeben. Verweise auf den Begriff "Bezugsobjekt" sind
als Verweise auf die vorstehend genannten Anteile der Klasse AE-EUR des DB Global Masters Fund Ltd. zu verstehen.
Eine ausführliche Beschreibung des Bezugsobjekts findet sich im Abschnitt "Angaben zum Bezugsobjekt".
Nach Maßgabe der Ziffer 8 der Allgemeinen Emissionsbedingungen hat die Emittentin das Recht auf Ersetzung der
Emittentin und das Recht, die Geschäftsstelle, über die sie tätig ist, zu wechseln.
Es kann beantragt werden, die Wertpapiere, nach Ermessen der Emittentin, im Freiverkehr an der Frankfurter
Wertpapierbörse zuzulassen, der kein geregelter Markt im Sinne der Richtlinie 2003/71/EWG ist. Es kann jedoch keine
Zusicherung der Emittentin dahingehend abgegeben werden, dass eine solche Zulassung beantragt wird. Die Zulassung
der Wertpapiere zu einem geregelten Markt an einer Wertpapierbörse wurde nicht beantragt.
Potenzielle Erwerber der Wertpapiere sollten sich über die Art der Wertpapiere und das Ausmaß der mit einer
Anlage in die Wertpapiere verbundenen Risiken in vollem Umfang Klarheit verschaffen und die Eignung einer
solchen Anlage jeweils mit Rücksicht auf ihre eigenen finanziellen, steuerlichen und sonstigen Verhältnisse
bewerten. Potenzielle Erwerber der Wertpapiere sollten den Abschnitt "Risikofaktoren" zur Kenntnis nehmen. Die
Wertpapiere stellen nicht-nachrangige, unbesicherte vertragliche Verpflichtungen der Emittentin dar, die
untereinander in jeder Beziehung gleichrangig sind.
Die Wertpapiere wurden nicht und werden nicht unter dem United States Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung
registriert. Jedes Angebot bzw. jeder Verkauf der Wertpapiere hat im Rahmen einer von den Registrierungserfordernissen
dieses Gesetzes gemäß seiner Regulation S befreiten Transaktion zu erfolgen. Die Wertpapiere dürfen nicht in den
Vereinigten Staaten angeboten, dort verkauft oder anderweitig dort übertragen oder auf Personen übertragen werden, die
US-Personen im Sinne von Regulation S des United States Securities Act von 1933 oder Personen sind, die nicht unter die
Definition einer "Nicht-US-Person" nach Rule 4.7 des United States Commodity Exchange Act in seiner geltenden Fassung
fallen. Eine Beschreibung bestimmter Verkaufs- und Übertragungsbeschränkungen für die Wertpapiere findet sich im
Abschnitt "Allgemeine Verkaufs- und Übertragungsbeschränkungen" in diesem Prospekt.
Das Datum des Basisprospekts (der "Basisprospekt") ist der 8. Januar 2007. Er enthält Informationen zu
verschiedenen Arten von Finanzinstrumenten, die unter dem Programm begeben werden können. Dieses
Dokument stellt, ausschließlich mit Bezug auf die Wertpapiere, Endgültige Bedingungen (die "Endgültigen
Bedingungen") des Basisprospekts dar und trägt das Datum 29. Juni 2007.
Deutsche Bank
WICHTIGER HINWEIS
VORBEHALTLICH DER BESTIMMUNGEN IN ABSCHNITT VII.C "ANGABEN ZUM BEZUGSOBJEKT
– 2. FONDSPROSPEKT" ÜBERNIMMT DIE EMITTENTIN DIE VERANTWORTUNG FÜR DIE IN
DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN ANGABEN. DIESE ENTSPRECHEN NACH BESTEM
WISSEN DER EMITTENTIN DEN TATSACHEN UND LASSEN NICHTS AUS, WAS DAZU
GEEIGNET IST, DIE BEDEUTUNG DIESER ANGABEN ERHEBLICH ZU BEEINFLUSSEN (UND DIE
EMITTENTIN HAT DIES MIT DER GEBOTENEN SORGFALT ÜBERPRÜFT).
HÄNDLER, VERTRIEBSPERSONAL ODER ANDERE PERSONEN SIND NICHT BEFUGT, IM
ZUSAMMENHANG MIT DEM ANGEBOT ODER VERKAUF DER WERTPAPIERE ANDERE ALS DIE
IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN ANGABEN ZU MACHEN ODER ZUSICHERUNGEN
ABZUGEBEN. FALLS SOLCHE ANGABEN GEMACHT ODER ZUSICHERUNGEN ABGEGEBEN
WURDEN, KÖNNEN SIE NICHT ALS VON DER EMITTENTIN ODER EINER ZAHL- UND
VERWALTUNGSSTELLE GENEHMIGT ANGESEHEN WERDEN. DIESES DOKUMENT UND
ETWAIGE SONSTIGE ANGABEN ÜBER DIE WERTPAPIERE SIND NICHT ALS GRUNDLAGE
EINER BONITÄTSPRÜFUNG ODER SONSTIGEN BEWERTUNG GEDACHT UND SOLLTEN NICHT
ALS EMPFEHLUNG DER EMITTENTIN AN DEN JEWEILIGEN EMPFÄNGER ANGESEHEN
WERDEN, DIE ANGEBOTENEN WERTPAPIERE ZU ERWERBEN. ANLEGER, DIE DEN KAUF DER
WERTPAPIERE BEABSICHTIGEN, SOLLTEN EINE EIGENE UNABHÄNGIGE PRÜFUNG DER MIT
EINER ANLAGE IN DIE WERTPAPIERE VERBUNDENEN RISIKEN VORNEHMEN. WEDER
DIESES DOKUMENT NOCH ANDERE ANGABEN ÜBER DIE WERTPAPIERE STELLEN EIN
ANGEBOT (IM ZIVILRECHTLICHEN SINNE) SEITENS ODER IM NAMEN DER EMITTENTIN ODER
ANDERER PERSONEN ZUR ZEICHNUNG ODER ZUM KAUF DER WERTPAPIERE DAR, D. H. EIN
ZEICHNUNGS- ODER KAUFVERTRAG ÜBER DIE WERTPAPIERE WIRD NICHT DURCH EINE
EINSEITIGE ERKLÄRUNG SEITENS ODER IM NAMEN DES ZEICHNENDEN ODER KÄUFERS
WIRKSAM ABGESCHLOSSEN.
DIE AUSHÄNDIGUNG DIESES PROSPEKTS UND DAS ANGEBOT DER WERTPAPIERE KÖNNEN
IN BESTIMMTEN LÄNDERN DURCH RECHTSVORSCHRIFTEN EINGESCHRÄNKT SEIN. DIE
EMITTENTIN GIBT KEINE ZUSICHERUNG ÜBER DIE RECHTMÄßIGKEIT DER VERBREITUNG
DIESES DOKUMENTS ODER DES ANGEBOTS DER WERTPAPIERE IN IRGENDEINEM LAND
NACH DEN DORT GELTENDEN REGISTRIERUNGS- UND SONSTIGEN BESTIMMUNGEN ODER
GELTENDEN AUSNAHMEREGELUNGEN UND ÜBERNIMMT KEINE VERANTWORTUNG DAFÜR,
DASS EINE VERBREITUNG DES DOKUMENTS ODER EIN ANGEBOT ERMÖGLICHT WERDEN.
IN KEINEM LAND DÜRFEN DEMGEMÄß DIE WERTPAPIERE DIREKT ODER INDIREKT
ANGEBOTEN ODER VERKAUFT ODER DIESES DOKUMENT, IRGENDWELCHE WERBUNG
ODER SONSTIGE VERKAUFSUNTERLAGEN VERBREITET ODER VERÖFFENTLICHT WERDEN,
ES SEI DENN IN ÜBEREINSTIMMUNG MIT DEN JEWEILS GELTENDEN RECHTLICHEN
VORSCHRIFTEN. PERSONEN, DIE IM BESITZ DIESES DOKUMENTS SIND, MÜSSEN SICH ÜBER
DIE GELTENDEN BESCHRÄNKUNGEN INFORMIEREN UND DIESE EINHALTEN. ERGÄNZEND
WIRD AUF DIE "ALLGEMEINEN VERKAUFS- UND ÜBERTRAGUNGSBESCHRÄNKUNGEN" IN
ABSCHNITT "ALLGEMEINE INFORMATIONEN" UND DIE ZUSATZINFORMATIONEN IN
ABSCHNITT "LÄNDERSPEZIFISCHE ANGABEN" DIESES DOKUMENTS VERWIESEN.
DIESES DOKUMENT KANN ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN ENTHALTEN.
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN SIND AUSSAGEN, BEI DENEN ES SICH NICHT UM
HISTORISCH BELEGTE TATSACHEN HANDELT, SO U.A. SUBJEKTIVE EINSCHÄTZUNGEN UND
ERWARTUNGEN. ALLE AUSSAGEN IN DIESEM DOKUMENT, BEI DENEN ES SICH UM
ABSICHTSBEKUNDUNGEN, EINSCHÄTZUNGEN, ERWARTUNGEN ODER VORHERSAGEN
HANDELT (EINSCHLIEßLICH DER ZUGRUNDE LIEGENDEN ANNAHMEN) SIND
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN. DIESE AUSSAGEN BASIEREN AUF PLANUNGEN,
SCHÄTZUNGEN UND PROGNOSEN, DIE DER GESCHÄFTSLEITUNG DER EMITTENTIN ZUM
AKTUELLEN ZEITPUNKT VORLIEGEN. ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN GELTEN DAHER
NUR FÜR DEN ZEITPUNKT, AN DEM SIE ABGEGEBEN WERDEN, UND DIE EMITTENTIN
ÜBERNIMMT KEINE VERPFLICHTUNG, SOLCHE AUSSAGEN AUF DER GRUNDLAGE NEUER
INFORMATIONEN ODER ZUKÜNFTIGER EREIGNISSE ÖFFENTLICH ZU AKTUALISIEREN.
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN SIND GRUNDSÄTZLICH MIT RISIKEN UND
UNSICHERHEITEN BEHAFTET. EINE VIELZAHL VON FAKTOREN KANN DAHER DAZU FÜHREN,
DASS DIE VON DER EMITTENTIN ODER MIT WERTPAPIEREN ERZIELTEN ERGEBNISSE
ERHEBLICH VON DEN IN ZUKUNFTSGERICHTETEN AUSSAGEN VORHERGESAGTEN
ABWEICHEN.
2
Inhaltsverzeichnis
I. ZUSAMMENFASSUNG .......................................................................................... 4
II.
A.
ZUSAMMENFASSUNG DER RISIKOFAKTOREN ........................................................... 5
B.
1.
2.
ZUSAMMENFASSUNG DER ENDGÜLTIGEN ANGEBOTSBEDINGUNGEN................. 6
Wesentliche Merkmale ..................................................................................................... 6
Weitere Informationen zu den Bedingungen der Wertpapiere..................................... 8
C.
ZUSAMMENFASSUNG DER BESCHREIBUNG DER EMITTENTIN ............................. 11
RISIKOFAKTOREN......................................................................................... 12
A.
EINFÜHRUNG .................................................................................................................. 12
B.
RISIKOFAKTOREN.......................................................................................................... 14
C. INTERESSENKONFLIKTE .................................................................................................... 24
III. ALLGEMEINE ANGABEN ZU DEM PROSPEKT............................................... 26
A.
FORM DES DOKUMENTS - VERÖFFENTLICHUNG ..................................................... 26
B.INFORMATIONEN FÜR ANLEGER ....................................................................................... 27
C.
BESTANDTEILE DES PROSPEKTS............................................................................... 28
IV.
ANGEBOTSBEDINGUNGEN .......................................................................... 29
V.
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR BESTEUERUNG.............................. 30
VI.
ALLGEMEINE VERKAUFS- UND ÜBERTRAGUNGSBESCHRÄNKUNGEN 34
1.
2.
3.
4.
Einführung ....................................................................................................................... 34
Vereinigte Staaten von Amerika .................................................................................... 34
Europäischer Wirtschaftsraum ..................................................................................... 34
Vereinigtes Königreich................................................................................................... 35
VII. ANGABEN ZU DEN WERTPAPIEREN ........................................................... 36
A.
PRODUKTBEDINGUNGEN ............................................................................................. 36
B.
ALLGEMEINE EMISSIONSBEDINGUNGEN .................................................................. 50
C.
ANGABEN ZUM BEZUGSOBJEKT ................................................................................ 55
VIII. LÄNDERSPEZIFISCHE ANGABEN................................................................ 60
IX.
PARTEIEN ....................................................................................................... 70
3
I. ZUSAMMENFASSUNG
Die nachstehenden Informationen sind lediglich eine Zusammenfassung und sind in
Verbindung mit dem Rest dieses Dokuments zu lesen. Diese Zusammenfassung soll einen
Überblick über bestimmte wesentliche Merkmale und Risiken in Bezug auf die Wertpapiere
sowie auf die Emittentin in Zusammenhang mit den Wertpapieren geben. Sie erhebt keinen
Anspruch auf Vollständigkeit und ist diesem Prospekt entnommen, auf dem sie auch in
vollem Umfang basiert, einschließlich der Bedingungen, die die rechtsverbindlichen
Bedingungen der Wertpapiere bilden und der Globalurkunde beigefügt sind. Daher ist diese
Zusammenfassung als Einführung in das Dokument zu verstehen, und jede Entscheidung
zur Anlage in die Wertpapiere sollte auf die Prüfung des gesamten Dokuments gestützt
werden.
Potenzielle Anleger sollten sich darüber im Klaren sein, dass ein Anleger, der Ansprüche in
Bezug auf in diesem Dokument enthaltene Informationen vor Gericht geltend macht, gemäß
den Rechtsvorschriften des jeweiligen EU-Mitgliedstaates verpflichtet sein kann, die Kosten
für die Übersetzung des Prospektes zu tragen, bevor ein Gerichtsverfahren eingeleitet wird.
Die zivilrechtliche Haftung liegt bei dem Emittenten, der die Zusammenfassung,
einschließlich deren Übersetzung, vorgelegt und deren Veröffentlichung beantragt hat. Dies
gilt jedoch nur, wenn die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist,
wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Dokuments gelesen wird.
In dieser Zusammenfassung verwendete definierte Begriffe
Produktbedingungen dieses Dokuments angegebene Bedeutung.
4
haben
die
in
den
A.
ZUSAMMENFASSUNG DER RISIKOFAKTOREN
Risiken in Zusammenhang mit den Wertpapieren. Die Wertpapiere können an Wert
verlieren, und Anleger sollten auch mit einem Totalverlust ihrer Anlage in die
Wertpapiere rechnen.
Eine Anlage in die Wertpapiere unterliegt bestimmten Risiken. Diese Risiken können u.a.
aus Risiken aus dem Aktienmarkt, Rentenmarkt, Devisenmarkt, Zinssätzen, Marktvolatilität,
wirtschaftlichen, politischen und regulatorischen und anderen Risikofaktoren bestehen.
Mit der Anlage in die Wertpapiere soll eine Rendite erzielt werden, die an das aus Anteilen
oder Einheiten eines Hedge Fonds bestehende Bezugsobjekt gekoppelt ist. Direkte oder
indirekte Anlagen in Hedge Fonds gelten grundsätzlich als besonders risikoreich und sind mit
besonderen Erwägungen verbunden, die für Anlagen in andere Wertpapiere in der Regel
nicht von Bedeutung sind. Zu diesen gehört, dass Anlagen in Hedge Fonds oft besonders
volatil sind und dass Hedge Fonds häufig mit hochkomplexen Finanzinstrumenten und
hohem Fremdkapitaleinsatz in schwierige Märkte investieren.
Aus diesem Grund sollten potenzielle Erwerber über Erfahrung mit Anlagen in Instrumente
wie z.B. die Wertpapiere und Anlagen in Hedge Fonds oder an Hedge Fonds gekoppelte
Anlageprodukte verfügen.
Sie sollten vor einer Anlageentscheidung zusammen mit ihren Rechts-, Steuer-, Finanz- und
sonstigen Beratern folgende Punkte eingehend prüfen: (i) die Eignung einer Anlage in die
Wertpapiere in Anbetracht ihrer eigenen besonderen Finanz-, Steuer- und sonstigen
Situation, (ii) die Angaben in diesem Dokument und (iii) das Bezugsobjekt. Sie sollten die mit
einer Anlage in die Wertpapiere verbundenen Risiken verstehen und sich insbesondere
sorgfältig mit den in Abschnitt II aufgeführten Risikofaktoren vertraut machen. Darüber
hinaus sollten potenzielle Anleger alle Informationen berücksichtigen, die in Bezug auf die
Emittentin im Registrierungsformular enthalten sind und, soweit sie dies für erforderlich
halten, ihre Anlageentscheidung mit ihrem Anlageberater abstimmen.
Potenzielle Erwerber sollten beachten, dass sie in Bezug auf die Emittentin, Deutsche Bank
AG, einem Bonitätsrisiko ausgesetzt sind. Das Risiko betreffend die Fähigkeit der Bank zur
rechtzeitigen Erfüllung ihrer Verbindlichkeiten als Emittentin von Schuldverschreibungen wird
durch das von bestimmten unabhängigen Rating-Agenturen vergebene Rating der Bank
beschrieben. Je niedriger das erteilte Rating auf der anwendbaren Skala ist, desto höher
schätzen die Rating-Agenturen das Risiko ein, dass die Verbindlichkeiten nicht oder nicht
rechtzeitig erfüllt werden. Am Veröffentlichungstag dieser Zusammenfassung lauteten die
der Bank von den Rating-Agenturen erteilten Ratings wie folgt:
Rating-Agentur
langfristig
kurzfristig
Standard & Poors (S&P)
AA-
A-1+
Moodys
Aa3
P-1
Fitch
AA-
F1+
Die Rating-Agenturen können ihre Ratings durch kurzfristige Veröffentlichung ändern. Eine
Rating-Änderung kann den Wert ausstehender Wertpapiere im Sekundärmarkt beeinflussen.
Ein Rating stellt keine Empfehlung zum Kauf, Verkauf oder Halten von Wertpapieren dar und
kann jederzeit von den erteilenden Rating-Agenturen ausgesetzt, herabgestuft oder
zurückgenommen werden. Jede solche Aussetzung, Herabstufung oder Rücknahme kann
sich negativ auf den Marktpreis der Wertpapiere auswirken.
5
B.
1.
ZUSAMMENFASSUNG DER ENDGÜLTIGEN ANGEBOTSBEDINGUNGEN
Wesentliche Merkmale
Emittentin:
Deutsche Bank AG, London
Anzahl der Wertpapiere:
Bis zu 100.000 Wertpapiere
Ausgabepreis:
EUR 1.000 je Wertpapier
Bezugsobjekt:
Anteile der Klasse AE-EUR von DB Global Masters Fund Ltd. (Serie vom 31. Juli
2007) (die "Fondsanteile") von DB Global Masters Fund Ltd. (der "Fonds") oder
Nachfolgeserien von Anteilen, auf die diese Anteile am Ende des
Geschäftsjahres des Fonds gemäß den Bestimmungen des Fondsprospekts und
abhängig davon, ob die Berechnungsstelle ihr Ermessen ausübt und ihre
Befugnisse gemäß Ziffer 4 der Produktbedingungen wahrnimmt, gerollt werden.
Die Fondsanteile und der Fonds sind ausführlicher in dem für sie maßgeblichen
Fondsprospekt beschrieben. Eine redigierte Fassung des Fondsprospektes ist im
Abschnitt „Angaben zum Bezugsobjekt“ enthalten, wie unten angegeben. Da der
Fondsprospekt entsprechend seinen Bedingungen von Zeit zu Zeit geändert
werden kann, ist dieser Prospekt ist entsprechend zu verstehen.
Ausgabetag:
26. Juli 2007
Primärmarktstarttag:
29. Juni 2007
Primärmarktendtag:
24. Juli 2007
Referenzstand:
In Bezug auf:
1.
den Basisbewertungstag, EUR 1.000 und
2.
alle nachfolgenden Bewertungstage ein Betrag (der nicht unter null
liegen darf) in Höhe des Produkts aus:
(1)
dem Produkt aus:
(i)
dem Referenzstand am vorausgehenden
Bewertungstag;
(ii)
(2)
dem Quotienten aus: (i) dem Fondsstand an dem
entsprechenden Bewertungstag (als Zähler) und (ii)
dem Fondsstand an dem vorausgehenden
Bewertungstag (als Nenner); und
der Differenz aus eins und der Zertifikatsgebühr.
Als Formel:
Fondsstand
⎡
(t)
MAX ⎢Referenzstand
×
(t - 1) Fondsstand
(t - 1)
⎣⎢
⎤
⎥
⎥
⎥⎦
(
)
× 1 - Zertifikatsgebühr ;0
jeweils vorbehaltlich eventueller Anpassungen gemäß Ziffer 4.2 oder 4.3 der
Produktbedingungen und von der Berechnungsstelle am Bestimmungstag in
Bezug auf den entsprechenden Bewertungstag ermittelt.
Basisbewertungstag:
31. Juli 2007
Fondsstand:
In Bezug auf einen Bewertungstag und vorbehaltlich eventueller Anpassungen
gemäß Ziffer 4.2 bzw. 4.3 der Produktbedingungen, ein dem Nettoinventarwert je
Fondsanteil an einem von der Berechnungsstelle bestimmten Bewertungstag
6
entsprechender Betrag.
Zertifikatsgebühr:
Ein Zwölftel von 0,30%.
Ausübungstag(e):
Vorbehaltlich eventueller Anpassungen gemäß Ziffer 4.2 oder 4.3 der
Produktbedingungen,
der
Tag,
der
50 Geschäftstage
vor
jedem
Kalenderquartalsbewertungstag
liegt,
ab
einschließlich
dem
ersten
Kalenderquartalsbewertungstag bis einschließlich zum gegebenenfalls Letzten
Ausübungstag.
Bestimmungstag(e):
In Bezug auf einen Maßgeblichen Bewertungstag, (a) die 50 Geschäftstage, die
unmittelbar auf den Maßgeblichen Bewertungstag folgen oder (b) gegebenenfalls
ein späterer Zeitpunkt, an dem die Berechnungsstelle den entsprechenden
Referenzstand feststellen kann, vorbehaltlich eventueller Anpassungen gemäß
Ziffer 4.2 oder 4.3 der Produktbedingungen.
Abwicklungstag(e):
In Bezug auf jeden Ausübungstag und den dazugehörigen Maßgeblichen
Bewertungstag (a) die 55 Geschäftstage, die unmittelbar auf den Maßgeblichen
Bewertungstag folgen, oder (b) gegebenenfalls ein späterer Zeitpunkt, an dem
die Berechnungsstelle den jeweiligen Referenzstand feststellen kann,
vorbehaltlich eventueller Anpassungen gemäß Ziffer 4.2 bzw. 4.3 der
Produktbedingungen, oder (c), wenn ein solcher Tag kein Zahltag ist, der
unmittelbar folgende Zahltag.
Abwicklung:
Barausgleich
Bewertungstag(e):
Vorbehaltlich eventueller Anpassungen jeweils (i) der Basisbewertungstag und
(ii) der letzte Geschäftstag eines jeden Monats oder ein anderer Tag, der auf den
oder ungefähr auf den letzten Geschäftstag eines jeden Monats fällt, zu dem
nach Feststellung der Berechnungsstelle der Fondsstand bestimmt wird, und
zwar ab August 2007.
Kalenderquartalsbewertun
gstag(e):
Der jeweilige Bewertungstag im März, Juni, September und Dezember eines
Jahres bis einschließlich September 2007 bis einschließlich zum Letzten
Bewertungstag.
Maßgeblicher
Bewertungstag:
In Bezug auf einen Ausübungstag der Kalenderquartalsbewertungstag, in Bezug
auf den dieser Ausübungstag festgelegt wird.
Automatische Ausübung:
Gegebenenfalls anwendbar zum Letzten Ausübungstag.
Abwicklungswährung:
Euro
Barausgleichsbetrag:
Vorbehaltlich eventueller Anpassungen gemäß Ziffer 4.2 bzw. 4.3 der
Produktbedingungen ein (etwaiger) Betrag je Wertpapier, der dem
Referenzstand in Bezug auf den Maßgeblichen Bewertungstag abzüglich
Gläubigerauslagen und/oder Ausübungskosten entspricht, jeweils wie von der
Berechnungsstelle zur Wertstellung am maßgeblichen Abwicklungstag bestimmt.
Der Barausgleichsbetrag (nach Abzug von eventuellen Gläubigerauslagen
und/oder Ausübungskosten) wird auf zwei Dezimalstellen in der
Abwicklungswährung gerundet, wobei 0,005 abgerundet wird. Der
Barausgleichsbetrag nach Abzug eventueller Gläubigerauslagen und/oder
Ausübungskosten kann nicht weniger als null betragen.
Ausübungskosten
Wertpapiere, die an oder vor dem Bewertungstag im März 2008 ausgeübt
werden, unterliegen Ausübungskosten in Höhe von 5% des jeweiligen
Fondsstands.
Zwischen dem Bewertungstag im (einschließlich) Juni 2008 und (einschließlich)
September 2008 ausgeübte Wertpapiere unterliegen Ausübungskosten in Höhe
von 3% des jeweiligen Fondsstands.
Ausübungskosten werden im Zuge der Bestimmung des Barausgleichsbetrags
abgezogen.
Notierung und Handel:
Es kann beantragt werden, die Wertpapiere im Freiverkehr an der Frankfurter
7
Wertpapierbörse zuzulassen, der kein geregelter Markt im Sinne der
Wertpapierdienstleistungsrichtlinie (Richtlinie 1993/22/EWG), wie durch die
Richtlinie 2003/71/EG ergänzt, ist.
Die Zulassung der Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt einer
Börse im Sinne der Richtlinie 1993/22/EG, wie durch die Richtlinie 2003/71/EG
ergänzt, wurde nicht beantragt.
Berechnungsstelle:
Deutsche Bank AG, Niederlassung London
Zentrale Zahl- und
Verwaltungsstelle:
Deutsche Bank AG, Niederlassung London
ISIN:
DE000DB0PUR3
WKN:
DB0PUR
Zeichnungsfrist:
Zeichnungsanträge für die Wertpapiere können ab dem Primärmarktstarttag bis
zum Primärmarktendtag gestellt werden, wie im Abschnitt "Länderspezifische
Angaben" beschrieben.
Stornierung der Emission
der Wertpapiere:
Die Emittentin behält sich das Recht vor, vor dem Ausgabetag der Wertpapiere
von der Emission der Wertpapiere, gleich aus welchem Grund, Abstand zu
nehmen.
Insbesondere hängt die Emission der Wertpapiere unter anderem davon ab, ob
bei der Emittentin bis zum Primärmarktendtag gültige Zeichnungsanträge für die
Wertpapiere in einem Gesamtvolumen von mindestens EUR 5.000.000
eingehen. Sollte diese Bedingung nicht erfüllt sein, kann die Emittentin die
Emission der Wertpapiere zum Primärmarktendtag stornieren.
Vorzeitige Schließung der
Zeichnungsfrist für die
Wertpapiere:
2.
Die Emittentin behält sich in Übereinstimmung mit den Angaben im Abschnitt
"Länderspezifische Angaben" das Recht vor, die Zeichnungsfrist, gleich aus
welchem Grund, vorzeitig zu beenden.
Weitere Informationen zu den Bedingungen der Wertpapiere
Die Wertpapiere bieten keinen garantierten Mindestauszahlungsbetrag (und keine
Kupon- oder Dividendenzahlungen).
Die Rendite auf die Wertpapiere hängt vom Stand der "Fondsanteile" ab, die von dem
Fonds (das "Bezugsobjekt") begeben werden (wie ausführlicher im Abschnitt "Angaben zum
Bezugsobjekt" erläutert). Der Fonds ist ein Dach-Hedge Fonds. der von DB Absolute Return
Strategies verwaltet wird und eine Erfüllung des Anlageziels des Fonds durch Anlage des
gesamten oder eines wesentlichen Teils seines Vermögens in ein Multi-StrategieAnlageportfolio über eine Dachfonds-Anlagestruktur mit verschiedenen Anlagen in zugrunde
liegenden, von einzelnen Fondsmanagern verwalteten Hedge Fonds anstrebt, die alle von
verbundenen (oder ehemals mit der Deutschen Bank verbundenen) Anlageverwaltern
verwaltet werden. Hierzu zählen Hedge Fonds, deren Anlageverwalter derzeit eine oder
mehrere der folgenden (im nachstehenden Abschnitt "Angaben zum Bezugsobjekt" genauer
erläuterten) Strategien verfolgen: Aktien- und strukturierte Kreditderivate; Multi-Strategie;
Equity Long/Short; Global Macro; Global Market Neutral; Equity Special Situations und
Fundamental Value Trading. Außerdem sind Hedge Fonds eingeschlossen, deren
Anlageverwalter künftig auch andere Strategien (von denen einige im nachstehenden
Abschnitt "Angaben zum Bezugsobjekt" genauer erläutert sind) verfolgen können.
8
Da die Wertpapiere an die Wertentwicklung des Bezugsobjekts gekoppelt sind, wird die
Wertentwicklung der Wertpapiere im Wesentlichen der Wertentwicklung einer Direktanlage in
das Bezugsobjekt folgen. Diesbezüglich sind jedoch folgende Ausnahmen zu beachten:
(i) Es wird eine Zertifikatsgebühr in Abzug gebracht.
Potenzielle Anleger sollten daher beachten, dass die (potenzielle) Rendite ihrer Anlage in die
Wertpapiere von der Wertentwicklung des Bezugsobjekts, wie sie im Referenzstand
widergespiegelt wird, abhängt. Anleger, die ein Wertpapier am Ausgabetag kaufen und bis
zur Ausübung halten, erzielen eine positive Rendite auf den anfänglichen Anlagebetrag,
wenn der durch den Referenzstand abgebildete Wert des Bezugsobjekts in Bezug auf den
anwendbaren Maßgeblichen Bewertungstag höher ist als der durch den Referenzstand
abgebildete Wert des Bezugsobjekts an dem Basisbewertungstag. Wenn der durch den
Referenzstand abgebildete Wert des Bezugsobjekts in Bezug auf den anwendbaren
Maßgeblichen Bewertungstag niedriger ist als der durch den Referenzstand abgebildete
Wert des Bezugsobjekts am Basisbewertungstag, entsteht Anlegern, die ein Wertpapier am
Ausgabetag kaufen und bis zur Ausübung halten, ein Verlust. Dementsprechend unterliegt
eine Anlage in die Wertpapiere einer Anzahl von Risiken, zu denen, unter anderem, ein
ähnliches Marktrisiko wie eine Direktanlage in das Bezugsobjekt zählt; Anleger sollten sich
entsprechend beraten lassen.
Der Marktwert der Wertpapiere bis zur Ausübung hängt vorwiegend von dem Wert und der
Volatilität des Bezugsobjekts während der Laufzeit der Wertpapiere ab (obgleich auch
andere Faktoren den Marktwert beeinflussen können). Sinkt der Wert des Bezugsobjekts
und/oder besteht eine Markterwartung, dass der Wert des Bezugsobjekts während der
Restlaufzeit der Wertpapiere bei im Übrigen gleichen Bedingungen sinken wird, wird der
Marktwert der Wertpapiere voraussichtlich sinken. Ebenso gilt: Steigt der Wert des
Bezugsobjekts und/oder besteht eine Markterwartung, dass der Wert des Bezugsobjekts
während der Restlaufzeit der Wertpapiere bei im Übrigen gleichen Bedingungen steigen
wird, wird der Marktwert der Wertpapiere voraussichtlich steigen.
Der Wert des Bezugsobjekts an irgendeinem Tag ergibt sich aus dem Wert seiner
Bestandteile am entsprechenden Tag. Veränderungen in der Zusammensetzung des
Bezugsobjekts und Faktoren (einschließlich der vorstehend beschriebenen), die den Wert
der Bestandteile beeinflussen (können), beeinflussen den Wert des Bezugsobjekts und
können darum die Rendite einer Anlage in die Wertpapiere beeinflussen.
Anleger können ihre Wertpapiere zu einem etwaigen Barausgleichsbetrag (nach Abzug der
entsprechenden Gläubigerauslagen und/oder Ausübungskosten) an monatlichen
Ausübungstagen ausüben. Der Ausübungserlös wird in der Regel innerhalb von 55
Geschäftstagen ab dem maßgeblichen Bewertungstag ausgezahlt. Darüber hinaus
beinhalten die Wertpapiere in Ziffer 4 der Produktbedingungen dargelegte Bestimmungen,
die es der Emittentin erlauben, die Abwicklung bei Eintreten bestimmter Störungsereignisse
zu verschieben oder anzupassen. Wie in Ziffer 3 der Produktbedingungen festgelegt, hat die
Emittentin zudem das Recht, alle Wertpapiere auszuüben.
Die Wertpapiere haben keinen festgelegten Fälligkeitstermin.
Ein gegebenenfalls zu zahlender Barausgleichsbetrag entspricht für alle Wertpapiere dem
Referenzstand für den Maßgeblichen Bewertungstag, in Bezug auf den der Ausübungstag
des entsprechenden Wertpapiers festgelegt wird. Der Referenzstand an einem
Maßgeblichen Bewertungstag ist das Produkt aus (a) und (b) multipliziert mit (c). Dabei gilt:
(a) ist der Referenzstand an dem vorausgegangenen monatlichen Bewertungstag (oder an
dem Basisbewertungstag, EUR 1000), und (b) entspricht dem Anstieg des
Nettoinventarwerts je Fondsanteil seit dem vorausgegangenen Bewertungstag, ausgedrückt
als der Fondsstand an dem Maßgeblichen Bewertungstag, dividiert durch den Fondsstand
9
an dem unmittelbar vorausgegangenen monatlichen Bewertungstag; und (c) ist die Differenz
aus eins und der Zertifikatsgebühr, die einer Gebühr auf Ebene der Wertpapiere entspricht.
Ein weiterer Unterschied zu einer Direktanlage in das Bezugsobjekt liegt im Verzicht der
Anleger auf das Recht, Dividenden, Zinsen oder ähnliche, in Bezug auf das Bezugsobjekt
zahlbare Beträge zu erhalten.
10
C.
ZUSAMMENFASSUNG DER BESCHREIBUNG DER EMITTENTIN
Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft ("Deutsche Bank") ist durch die Wiedervereinigung
der Norddeutsche Bank Aktiengesellschaft, Hamburg, der Rheinisch-Westfälische Bank
Aktiengesellschaft, Düsseldorf und der Süddeutsche Bank Aktiengesellschaft, München
entstanden. Diese Banken waren 1952 aufgrund des Gesetzes über den
Niederlassungsbereich von Kreditinstituten aus der 1870 gegründeten Deutschen Bank
ausgegründet worden. Die Verschmelzung und die Firma der Gesellschaft wurden am
2. Mai 1957 in das Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main eingetragen. Die
Deutsche Bank AG ist ein Kreditinstitut und eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht,
die im Handelsregister unter der Registernummer HRB 30.000 eingetragen ist. Die Deutsche
Bank hat ihren Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland. Sie unterhält ihre
Hauptniederlassung unter der Anschrift Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main,
Deutschland und Zweigniederlassungen im In- und Ausland, u.a. in London, New York,
Sydney, Tokio sowie ein Asia-Pacific Head Office in Singapur, die als Kopfstellen für den
Geschäftsbetrieb in den jeweiligen Regionen dienen.
Die Deutsche Bank ist die Muttergesellschaft eines Konzerns aus Banken,
Kapitalmarktunternehmen,
Fondsgesellschaften,
einer
Gesellschaft
zur
Immobilienfinanzierung, Teilzahlungsunternehmen, Research- und Beratungsunternehmen
und anderen in- und ausländischen Unternehmen (der "Deutsche Bank-Konzern").
Per
31. Dezember
2006
beträgt
das
Grundkapital
der
Deutsche
Bank
EUR 1.343.406.103,04, eingeteilt in 524.768.009 Stammaktien ohne Nennbetrag. Diese
Namensaktien sind vollständig eingezahlt. Die Aktien sind zum Handel und zur amtlichen
Notierung an allen Aktienbörsen in Deutschland zugelassen. sowie an der Aktienbörse von
New York (New York Stock Exchange) zugelassen. Der Vorstand hat beschlossen, die
Börsennotierung an bestimmten Börsen (außer in Deutschland und New York) einzustellen,
um von der Integration der Finanzmärkte zu profitieren. Für die Börsen in Amsterdam,
Brüssel, London, Luxemburg, Paris, Wien, Zürich und Tokio wurde diese Entscheidung nun
umgesetzt.
Per 31. Dezember 2006 hat der Deutsche Bank-Konzern Vermögenswerte von insgesamt
EUR 1.126.230 Mio., Verbindlichkeiten von EUR 1.093.422 Mio. und ein Eigenkapital von
insgesamt EUR 32.808 Mio. auf Basis der US-amerikanischen Generally Accepted
Accounting Principles ("U.S. GAAP"). Der Konzernabschluss für das am 1. Januar 2007
beginnende Geschäftsjahr wird gemäß den International Financial Reporting Standards
(IFRS) erstellt.
Langfristige vorrangige Schuldtitel der Deutschen Bank sind von Standard & Poor's mit AA(Ausblick stabil), von Moody's Investors Services mit Aa3 (Ausblick stabil) und von Fitch
Ratings mit AA- (Ausblick stabil) bewertet worden.
11
II.
RISIKOFAKTOREN
A.
EINFÜHRUNG
Jeder potenzielle Anleger sollte das gesamte Dokument einschließlich der Bedingungen
sorgfältig prüfen. Dieses Dokument ist keine und versteht sich nicht als Anlegerberatung. Die
Wertpapiere können an Wert verlieren, und Anleger sollten auch mit einem
Totalverlust ihrer Anlage in die Wertpapiere rechnen.
Die nachstehenden Erläuterungen beschreiben verschiedene Risikofaktoren, die mit einer
Anlage in die Wertpapiere verbunden sind. Eine Anlage in die Wertpapiere sollte erst nach
sorgfältiger Prüfung unter Berücksichtigung aller für die jeweiligen Wertpapiere relevanter
Faktoren erfolgen. Potenzielle Anleger sollten beachten, dass die nachfolgenden
Ausführungen bestimmte der wichtigsten mit einer Anlage in die Wertpapiere verbundenen
Risiken beschreiben, jedoch keinen Anspruch auf Vollständigkeit erheben. Potenzielle
Anleger sollten auch die ausführlichen Informationen an anderen Stellen in diesem
Dokument lesen und sich vor einer Anlageentscheidung ihre eigene Meinung bilden.
Potenzielle Anleger sollten die Beschreibung des Bezugsobjekts (wie nachstehend definiert)
in den Abschnitten "Produktbedingungen" und "Angaben zum Bezugsobjekt" sorgfältig
prüfen und sich mit den weiteren, hierin enthaltenen Informationen in Bezug auf das
Bezugsobjekt (und insbesondere dem Prospekt des Fonds sowie eventuell mit den
entsprechenden, darin beschriebenen zusätzlichen Risikofaktoren) vertraut machen.
Eine Anlage in die Wertpapiere unterliegt bestimmten Risiken. Diese Risiken können u.a.
aus Risiken aus dem Aktienmarkt, Rentenmarkt, Devisenmarkt, Zinssätzen, Marktvolatilität,
wirtschaftlichen, politischen und regulatorischen Risikofaktoren bestehen, sowohl einzeln als
auch als Kombination dieser und anderer Risikofaktoren. Mit einer Anlage in die Wertpapiere
soll eine Rendite erzielt werden, die an das Bezugsobjekt gekoppelt ist, bei dem es sich um
einen Dachfonds handelt, der selbst in andere von einzelnen Fondsmanagern verwaltete
Hedge Fonds investiert. Direkte oder indirekte Anlagen in Hedge Fonds gelten grundsätzlich
als besonders risikoreich und sind mit besonderen Erwägungen verbunden, die für Anlagen
in andere Wertpapiere in der Regel nicht von Bedeutung sind. Zu diesen gehört, dass
Anlagen in Hedge Fonds oft besonders volatil sind und dass Hedge Fonds häufig mit
hochkomplexen Finanzinstrumenten und hohem Fremdkapitaleinsatz in schwierige Märkte
investieren.
Aus diesem Grund sollten potenzielle Erwerber über Erfahrung mit Anlagen in Instrumente
wie z.B. die Wertpapiere und Anlagen in Hedge Fonds oder an Hedge Fonds gekoppelte
Anlageprodukte verfügen.
Dieses Dokument berücksichtigt nicht die Anlageziele, wirtschaftliche Situation und
besonderen Bedürfnisse der einzelnen Anleger. Außerdem berücksichtigt der Basisprospekt
weder die Konsequenzen in Bezug auf Ertrags- und andere Steuern, denen potenzielle
Anleger unter Umständen unterliegen, wenn sie Wertpapiere kaufen, halten oder verkaufen,
noch die für bestimmte potenzielle Anleger geltenden rechtlichen oder sonstigen
Beschränkungen. Sie sollten vor einer Anlageentscheidung zusammen mit ihren Rechts-,
Steuer-, Finanz- und sonstigen Beratern folgende Punkte eingehend prüfen: (i) die Eignung
einer Anlage in die Wertpapiere in Anbetracht ihrer eigenen besonderen Finanz-, Steuerund sonstigen Situation, (ii) die Angaben in diesem Dokument und (iii) den Fonds. Sie sollten
die mit einer Anlage in die Wertpapiere verbundenen Risiken verstehen und sich
insbesondere sorgfältig mit den in Abschnitt II aufgeführten Risikofaktoren vertraut machen.
Darüber hinaus sollten potenzielle Anleger alle Informationen berücksichtigen, die in Bezug
auf die Emittentin im Registrierungsformular enthalten sind und, soweit sie dies für
erforderlich halten, ihre Anlageentscheidung mit ihrem Anlageberater abstimmen.
12
Zusätzlich zu den nachstehend aufgeführten Risikofaktoren sollten potenzielle Anleger den
Abschnitt "C. Interessenkonflikte" beachten.
Begriffe, die in diesem Abschnitt verwendet, jedoch nicht definiert werden, haben die ihnen in
den Bedingungen (einschließlich der "Angaben zum Bezugsobjekt") zugewiesene
Bedeutung.
13
B.
RISIKOFAKTOREN
1.
Allgemeines:
a.
Art der Anlage und Überblick über die Hedge Fonds
Eine Anlage in die Wertpapiere führt für Anleger zu einem Exposure in Bezug auf einen
Fondstyp, der als "Hedge Fonds" bezeichnet wird. Mit einer Anlage in die Wertpapiere soll
eine an die entsprechenden Fondsanteile gekoppelte Rendite erzielt werden.
Anlagen mit Exposure in Bezug auf die Wertentwicklung von Hedge Fonds gelten
grundsätzlich als risikoreich (siehe unten "Risikofaktoren in Bezug auf eine Anlage in
Hedge Fonds").
Ein Hedge Fonds ist ein Anlageinstrument, das die Anlagen von Anlegern zusammenfasst
und mit den Erlösen in eine oder mehrere bestimmte Anlagestrategie(n) investiert, um zu
versuchen, eine positive Rendite für die Anleger zu erzielen. In der Regel verfolgen
Hedge Fonds unkonventionelle und alternative Anlagestrategien. Hedge Fonds unterliegen
üblicherweise nur geringer oder keiner Regulierung und haben ihren Sitz, teilweise um eine
Besteuerung zu vermeiden, häufig in "Offshore"-Rechtsordnungen wie den Cayman-Inseln,
den Britischen Jungferninseln, Jersey oder Guernsey.
Ein Direktanleger in einen Hedge Fonds erhält Anteile oder Einheiten an diesem
Hedge Fonds. Die Anteile oder Einheiten können sich auf den Hedge Fonds insgesamt oder
auf eine bestimmte Klasse oder Serie des Hedge Fonds die sich jeweils auf ein oder mehrere
Anlageportfolio(s) beziehen. Der Wert der Anteile oder Einheiten eines Anlegers wird unter
Bezugnahme auf den Wert der dem Hedge Fonds zugrunde liegenden Anlagen bestimmt.
Für die Verwaltung und die Geschäftstätigkeit des Hedge Fonds werden Dienstleistungen von
einer Reihe von Personen in Anspruch genommen (jede dieser Personen ein
"Dienstleistungsanbieter", wobei dieser Begriff Anlageverwalter, Handelsberater oder
andere juristische Personen (als "Anlageverwalter" bezeichnet) einschließt, die von
Hedge Fonds zur Verfolgung ihrer Anlagestrategien eingesetzt werden. Der wichtigste
Dienstleistungsanbieter ist der Anlageverwalter, der für die Strategie und Anlagetechniken
des jeweiligen Hedge Fonds zuständig ist. Auf Anraten und Empfehlung seines
Anlageverwalters verwendet der Hedge Fonds die Anlagebeträge seiner Anleger für
bestimmte Anlagen (die u.a. aus Wertpapiere und Derivate bestehen können), die das
Anlageportfolio bilden. Da der Anlageverwalter die Anlageaktivitäten des Hedge Fonds
weitgehend leitet und dabei in größerem und kleinerem Umfang eine bestimmte Strategie
oder Anlagetechnik verfolgt, kann der Erfolg bzw. eine anderweitige Entwicklung des
Hedge Fonds in hohem Maße von den Fähigkeiten des Anlageverwalters und dem Erfolg
oder sonstigen Ergebnis der verfolgten Strategie oder Anlagetechnik abhängen.
Neben dem Anlageverwalter zählen zu den Dienstleistungsanbietern des Hedge Fonds
normalerweise die Verwaltungsstelle (die für die Führung der Unterlagen, die Eintragung der
Anleger oder ähnliche Formalitäten zuständig ist), die Depotbank (die zur Verwahrung der
Vermögenswerte des Hedge Fonds ernannt werden kann), der Corporate Service Provider
(der einen Verwaltungsrat für den Hedge Fonds und einen Sitz zur Verfügung stellt und
Sitzungen des Verwaltungsrats organisiert) und die Broker (einschließlich eines "Prime
Broker", der Transaktionen für den Hedge Fonds ausführt und dem Hedge Fonds die nach
dessen Ansicht für die Durchführung von Transaktionen benötigten Beträge leiht, die über die
Mittel der Anleger hinausgehen).
14
b.
Ermessensfreiheit der Emittentin hinsichtlich Absicherung / Keine Rechte in Bezug
auf das Bezugsobjekt
Anleger sollten sich bewusst sein, dass das Bezugsobjekt zwar den Fondsanteil beinhaltet,
auf den sich die Wertpapiere für die Zwecke der Bestimmung verschiedener Beträge im
Zusammenhang mit den Wertpapieren beziehen, die Emittentin jedoch nicht verpflichtet ist,
die durch Anlagen in das Bezugsobjekt diesbezüglich eingegangenen Engagements
abzusichern oder diese Exposures in besonderer Weise oder überhaupt abzusichern.
Gläubiger haben keinen rechtlichen oder wirtschaftlichen Eigentumsanspruch an dem
Bezugsobjekt. Es besteht in keiner Beziehung ein vertragliches Rechtsverhältnis zwischen
den
Gläubigern
und
dem
Manager,
der
Verwaltungsstelle
oder
einem
Dienstleistungsanbieter des Fonds oder der Depotbank des Bezugsobjekts. Die Wertpapiere
stellen ausschließlich unbesicherte Verpflichtungen der Deutschen Bank AG, Frankfurt am
Main, dar und sind nicht durch einen staatlichen Fonds oder eine andere Person versichert
oder garantiert.
c.
Bonität der Emittentin
Der Wert der Wertpapiere wird voraussichtlich teilweise durch die allgemeine Beurteilung der
Bonität der Emittentin durch die Anleger beeinflusst. Jede Minderung der Bonität der
Emittentin kann zu einer Verringerung des Wertes der Wertpapiere führen. Werden in Bezug
auf die Emittentin Insolvenzverfahren eingeleitet, führt dies wahrscheinlich zu
Renditeeinbußen für die Gläubiger und ist in Bezug auf die Wiedergewinnung eingesetzten
Kapitals mit erheblichen Verzögerungen zu rechnen.
d.
Potenzielle Illiquidität der Wertpapiere
Es lässt sich nicht voraussagen, ob und inwieweit sich ein Sekundärmarkt für die
Wertpapiere entwickelt, zu welchem Preis die Wertpapiere an diesem Sekundärmarkt
gehandelt werden und ob dieser Sekundärmarkt liquide sein wird oder nicht. Aus einer
möglichen Notierung der Wertpapiere an einer Wertpapierbörse ergibt sich nicht
zwangsläufig eine höhere Liquidität. Es kann jedoch keine Zusicherung der Emittentin
dahingehend abgegeben werden, dass eine solche Zulassung beantragt wird.
e.
Verkaufsförderung
Die Emittentin kann mit verschiedenen Finanzinstituten und anderen Intermediären, die von
der
Emittentin
bestimmt
werden
(zusammen
die
"Verkaufsstellen"),
Vertriebsvereinbarungen treffen. Die Emittentin muss unter Umständen eine Gebühr an die
Verkaufsstelle(n) entrichten.
f.
Nachlässe des Fonds
Die Emittentin kann in Bezug auf Anlagen durch die Emittentin in das Bezugsobjekt von
diesem Bezugsobjekt Nachlässe oder Provisionen erhalten. Diese Provisionen oder
Nachlässe sind nicht von dem Bezugsobjekt an andere Anleger zu zahlen oder können
höher sein als die an andere Anleger in das Bezugsobjekt entrichteten vergleichbaren
Provisionen oder Nachlässe.
g.
Keine Zahlungen bis zur Abwicklung
Potenzielle Anleger sollten sich darüber im Klaren sein, dass aus den Wertpapieren keine
regelmäßigen Zinszahlungen oder sonstige Ausschüttungen erfolgen.
15
h.
Gebühren auf Ebene des Produkts, der Fondsanteile und des Bezugsobjekts
Hedge Fonds nehmen üblicherweise Dienstleistungen von Dienstleistungsanbietern,
einschließlich dem Anlageverwalter, in Bezug auf ihre Verwaltung und Geschäftstätigkeit in
Anspruch und unterliegen demzufolge hohen Gebühren, die von den für die Anleger
verfügbaren Renditen abgezogen werden.
Anleger sollten sich daher darüber im Klaren sein, dass die Wertentwicklung der Wertpapiere
von bestimmten Gebühren beeinflusst wird, die in Bezug auf die Fondsanteile erhoben
werden.
Anleger sollten sich darüber im Klaren sein, dass die Wertentwicklung der Wertpapiere von
bestimmten Gebühren beeinflusst wird, die in Bezug auf die Wertpapiere selbst erhoben
werden und die für Absicherungsmaßnahmen der Emittentin in Verbindung mit den
Wertpapieren erhoben werden können (jeweils sofern auf die entsprechenden Wertpapiere
anwendbar).
Diese werden in nicht abschließender Weise nachstehend kurz beschrieben:
Gebühren auf Ebene der Wertpapiere:
Es wird eine Zertifikatsgebühr, wie in Ziffer 1 der Produktbedingungen aufgeführt, in Höhe
von einem Zwölftel von 0,30% erhoben.
Ausübungskosten von 5% des jeweiligen Fondsstandes fallen für Wertpapiere an, die in
Bezug auf einen Maßgeblichen Bewertungstag an oder vor dem Bewertungstag im März
2008 ausgeübt werden, wie in Ziffer 3.4.1 der Produktbedingungen beschrieben.
Ausübungskosten von 3% des jeweiligen Fondsstandes fallen für Wertpapiere an, die in
Bezug auf einen Maßgeblichen Bewertungstag zwischen (einschließlich) Juni 2008 und
(einschließlich) September 2008 ausgeübt werden, wie in Ziffer 3.4.1 der
Produktbedingungen beschrieben.
Gebühren auf Ebene der Fondsanteile:
Der Fonds erhebt eine Basisanlageberatungsgebühr von 1,5% p.a. Anleger sollten die
nachstehend im Abschnitt "Angaben zum Bezugsobjekt" enthaltenen Abschnitte des
Fondsprospekts, in denen die verschiedenen durch den Fonds erhobenen Gebühren
erläutert sind, sorgfältig durchlesen.
Dazu
zählen
Anlageerfolgs-,
Verwaltungs-,
spezielle
Anlageverwaltungs-,
Wirtschaftsprüfungs-, Steuer- und sonstige Gebühren, wobei einige dieser Gebühren
erheblich oder höher als der Marktdurchschnitt sein können.
Zudem sollten Anleger beachten, dass es sich bei dem Fonds um einen Dachfond handelt,
der wiederum in andere Hedge Fonds mit eigenem Fondsmanager investiert, die somit ihre
eigenen
Anlageerfolgsprämien,
Verwaltungsgebühren,
speziellen
Anlageverwaltungsgebühren oder sonstige Gebühren berechnen, die zum Teil deutlich über
dem Marktdurchschnitt liegen können. Anleger sollten die nachstehend im Abschnitt
"Angaben zum Bezugsobjekt" enthaltenen Abschnitte des Fondsprospekts sorgfältig
durchlesen, in denen die verschiedenen Gebühren erläutert sind, die von den Hedge Fonds
mit eigenem Fondsmanager, in die der Fonds investiert, erhoben werden.
i.
Besteuerung
Potenzielle Erwerber sollten ihre eigenen unabhängigen Berater zu Rate ziehen. Gläubiger
unterliegen den Bestimmungen von Ziffer 6 der Allgemeinen Emissionsbedingungen, und die
Zahlung der jeweiligen Beträge aus den Wertpapieren hängt von der Zahlung bestimmter
Steuern, Abgaben und/oder Kosten nach Maßgabe der Produktbedingungen (als
Gläubigerauslagen bezeichnet) sowie der Zahlung anfallender Ausübungskosten ab.
16
j.
Ausübung
Werden die Mitteilungen und Nachweise nicht innerhalb des jeweiligen in den Bedingungen
genannten Zeitraums vorgelegt, kann dies den Verlust der aufgrund der Wertpapiere
andernfalls fälligen Beträge (oder des Anspruchs auf diese) zur Folge haben. Bei der
Ausübung der Wertpapiere kommt es insofern zu einer zeitlichen Verzögerung, als der
Zeitpunkt der Ausübung und der Zeitpunkt der Bestimmung des (etwaigen)
Barausgleichsbetrags in Bezug auf eine solche Ausübung sowie der Zeitpunkt der Zahlung
dieses Betrags nicht zusammenfallen. Darüber hinaus sollten Anleger beachten, dass es
ihnen nach der Ausübung ihrer Wertpapiere nicht möglich sein wird, in dem Zeitraum ab
(einschließlich) dem entsprechenden Ausübungstag an einer positiven Wertentwicklung der
Fondsanteile zu partizipieren.
k.
Verfall
Anleger sollten beachten, dass die Wertpapiere wertlos verfallen, sofern die
Berechnungsstelle feststellen sollte, dass der Barausgleichsbetrag (abzüglich eventueller
Gläubigerauslagen und/oder Ausübungskosten) an einem Ausübungstag null oder weniger
als null beträgt (unabhängig davon, ob in Bezug auf diesen Ausübungstag bereits
Wertpapiere ausgeübt wurden), wie ausführlicher in Ziffer 5 der Produktbedingungen
beschrieben.
l.
Vorzeitige außerordentliche Kündigung, Rechtswidrigkeit und höhere Gewalt
Gemäß
Ziffer 4
der
Produktbedingungen
und
Ziffer 2
der
Allgemeinen
Emissionsbedingungen kann die Emittentin die Wertpapiere unter bestimmten Umständen
kündigen, und jeder Gläubiger erhält einen von der Berechnungsstelle bestimmten Betrag in
Höhe des ungeachtet der Rechtswidrigkeit oder Undurchführbarkeit feststellbaren
Marktpreises, abzüglich der Kosten der Emittentin für die Auflösung etwa zugrunde liegender
Absicherungsmaßnahmen. Bei Kündigung eines Wertpapiers partizipiert der Gläubiger nicht
mehr an einer zukünftigen positiven Wertentwicklung des Bezugsobjekts und erleidet
möglicherweise einen Verlust, wenn der Marktwert des Wertpapiers zu diesem Zeitpunkt
unter dem von dem Anleger ursprünglich dafür gezahlten Preis liegt.
m.
Fondsstand-Anpassungsereignis / Außerordentliche Fondsereignisse
Nach Eintritt eines Fondsstand-Anpassungsereignisses kann die Berechnungsstelle
bestimmte, in Ziffer 4 der Produktbedingungen aufgeführte Schritte einleiten, um die
Berechnungsstelle zu veranlassen, die Bestimmungen der Bedingungen oder die
entsprechenden Werte bzw. Daten der Wertpapiere anzupassen oder das FondsstandAnpassungsereignis als Außerordentliches Fondsereignis zu behandeln. FondsstandAnpassungsereignisse schließen Umstände ein, in denen die Bestimmung des
Nettoinventarwertes oder der Rücknahmeerlöse für die Fondsanteile nicht möglich ist, oder
diese die Vermögenswerte des entsprechenden Hedge Fonds nicht widerspiegeln.
Nach Eintritt eines Außerordentlichen Fondsereignisses kann die Berechnungsstelle
bestimmte, in Ziffer 4 der Produktbedingungen aufgeführte Schritte einleiten. Hierzu zählen
die Anpassung der Bestimmungen der Bedingungen durch die Berechnungsstelle, die
Kündigung der Wertpapiere oder die Ersetzung der Fondsanteile durch andere Fondsanteile
bzw. andere festgelegte Vermögenswerte. Außerordentliche Fondsereignisse umfassen
zahlreiche Ereignisse in Bezug auf Steuern und Gebühren, den entsprechenden
Hedge Fonds oder dessen Dienstleistungsanbieter, Absicherungsmaßnahmen für die
Wertpapiere und verbundene Fondsunternehmen. Anleger sollten Ziffer 4 der
17
Produktbedingungen sorgfältig prüfen, um festzustellen, wie sich diese Ereignisse auf ihre
Anlagen auswirken.
2.
Risikofaktoren im Zusammenhang mit dem Hedge Fonds
Dieser Abschnitt führt bestimmte Risiken auf, die Anleger in direkt oder indirekt an
Hedge Fonds gekoppelte Wertpapiere im Hinblick auf Hedge Fonds und ihre
entsprechenden Dienstleistungsanbieter (gemäß vorstehender Definition) beachten sollten.
a.
Allgemeine Risiken
i.
Äußerst umfangreiches Anlagemandat
Hedge Fonds können weitestgehend unreglementiert sein und verhältnismäßig wenigen
Beschränkungen in Bezug auf ihre Anlagebefugnisse unterliegen.
ii.
Wirtschaftliche Rahmenbedingungen
Der Erfolg jeder Anlagetätigkeit wird von allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen
beeinflusst, die Änderungen (unter anderem) in Bezug auf den Zeitpunkt und die Richtung
von Zinssätzen, Bonitätsspreads, Wechselkursen, Warenpreisen und anderen
makroökonomischen Faktoren beinhalten können.
iii.
Politische und regulatorische Risiken
Der Wert der Anlagen eines Hedge Fonds kann durch Unsicherheiten, wie internationale
politische Entwicklungen, Änderungen der Regierungspolitik, Besteuerung, Beschränkungen
in Bezug auf Auslandsanlagen und Währungsrückführung, Wechselkursschwankungen und
andere rechtliche und aufsichtsrechtliche Entwicklungen in den Ländern, in denen die
Vermögenswerte des Hedge Fonds investiert sind oder der Hedge Fonds seinen Sitz hat,
beeinflusst werden. Insbesondere die aufsichtsrechtlichen Bestimmungen zu Hedge Fonds
und vielen Anlagen, die ein Anlageverwalter im Namen eines Hedge Fonds tätigen darf,
unterliegen nicht im gleichen Umfang der Regulierung, wie viele andere Anlagestrukturen
und Anlagen, und das Ausmaß und die Art und Weise dieser Regulierung befinden sich noch
in der Entwicklungsphase und sind daher Änderungen unterworfen.
iv.
Währungsrisiken
Anlagen des entsprechenden Hedge Fonds können Wechselkursschwankungen und
Devisenkontrollen unterliegen, außerdem können Gebühren für Devisentransaktionen
erhoben werden.
18
v.
Informationen zur früheren Wertentwicklung
Hedge Fonds können erst vor kurzem gegründet worden sein oder über keine
Betriebsgeschichte oder frühere Wertentwicklung verfügen. Zudem können bestimmte
Informationen privater Natur oder ausschließlich auf vertraulicher Basis verfügbar sein.
Darüber hinaus bieten in der Vergangenheit erzielte Ergebnisse keine Gewähr für die
künftige Wertentwicklung. Es kann keine Zusicherung dahingehend gegeben werden, dass
ein Hedge Fonds seine Ziele erreicht oder Gewinne einbringt bzw. dass erhebliche Verluste
oder ein Totalverlust nicht eintreten.
vi.
Prozess- und Vollstreckungsrisiko
Hedge Fonds können umfangreiche Positionen in Wertpapieren eines bestimmten
Unternehmens aufbauen und sich an Auseinandersetzungen beteiligen, in
Rechtsstreitigkeiten involviert sein oder versuchen, die Kontrolle über ein
Unternehmen zu erlangen. In diesem Zusammenhang kann ein Hedge Fonds in einem
Gerichts- oder aufsichtsrechtlichen Verfahren unter Umständen als Beklagter
auftreten. Darüber hinaus gibt es eine Reihe weithin bekannter Fälle von
Hedge Fonds-Verstößen gegen Wertpapiergesetze, einschließlich des Missbrauchs
vertraulicher
Informationen.
Diese
Verstöße
können
umfangreiche
Schadensersatzverpflichtungen der Hedge Fonds gegenüber Dritten, die Rückzahlung
erzielter Gewinne sowie Bußgelder nach sich ziehen. In diesem Fall kann der Wert
eines Hedge Fonds deutlich abnehmen und die frühere Wertentwicklung dieses
Hedge Fonds irreführend sein.
b.
Anlageverwalter, Dienstleistungsanbieter und Gegenparteien
i.
Abhängigkeit von den Anlageverwaltern und Dienstleistungsanbietern
Die Performance eines Hedge Fonds wird von der Wertentwicklung der Anlagen abhängen,
die von einem oder mehreren, von dem Hedge Fonds zur Umsetzung seiner
Anlagestrategien bestimmten Anlageverwaltern ausgewählt werden. In der Praxis hängt ein
Hedge Fonds in starkem Maße von den Verantwortlichen für das Tagesgeschäft des
Anlageverwalters und von der Kompetenz dieser Verantwortlichen ab. Das Ausscheiden
solcher Personen oder die anderweitige Einstellung der Anlagetätigkeit im Namen des
Anlageverwalters durch solche könnte zu Verlusten und/oder die Beendigung oder Auflösung
des jeweiligen Hedge Fonds führen. Es ist möglich, dass die Bedingungen für das Mandat
eines Anlageverwalters und/oder Beraters, sowie eine Anlageverwaltungsvereinbarung (und
sonstige Vereinbarungen) nicht zu marktüblichen Bedingungen ausgehandelt wurden, und
es kann unwahrscheinlich sein, dass ein Anlageverwalter ersetzt wird.
ii.
Reichweite
Strategien
von
Ermessensentscheidungen;
mögliche
Unrentabilität
von
Die Anlagestrategien, die Anlagebeschränkungen und Anlageziele eines Hedge Fonds
geben einem Anlageverwalter beträchtlichen Spielraum bei der Anlage der entsprechenden
Vermögenswerte, und es kann keine Gewähr dafür übernommen werden, dass der
Anlageverwalter mit seinen Anlageentscheidungen Gewinne erzielt oder diese eine effektive
Absicherung gegen Marktrisiken oder sonstige Risiken bieten. Hedge Fonds erlauben es
Anlageverwaltern unter Umständen, Strategien nach eigenem Ermessen festzulegen, und es
kann keine Zusicherung dahingehend gegeben werden, dass eine Anlagestrategie verfolgt
wird. Deshalb ist selbst bei guter Wertentwicklung von Hedge Fonds im Allgemeinen oder
von Hedge Fonds mit ähnlichen Anlagestrategien eine schlechte Entwicklung der
19
Fondsanteile, in die das Bezugsobjekt anlegt, (und somit der Wertpapiere) möglich.
iii.
Interessenkonflikte
Zwischen einem Hedge Fonds und seinem Anlageverwalter und/oder seinen anderen
Dienstleistungsanbietern
können
Interessenkonflikten
entstehen.
Anlageverwaltungsgesellschaften verwalten normalerweise Vermögenswerte anderer
Kunden, die ähnliche Anlagen tätigen, wie sie auch für einen Hedge Fonds und/oder Fonds,
in die dieser anlegen darf, getätigt werden. Diese Kunden können somit um die gleichen
Transaktionen oder Anlagen konkurrieren, und Allokationsverfahren können den für Anlagen
gezahlten oder erlösten Preis den Umfang erworbener oder veräußerter Positionen negativ
beeinflussen.
iv.
Betrug, Vorsatz, operative und menschliche Fehler
Der Erfolg eines Hedge Fonds hängt teilweise von der richtigen Berechnung der
Preisverhältnisse durch den jeweiligen Anlageverwalter, der Übermittlung präziser
Handelsanweisungen und ständigen Positionsbewertungen ab. Zudem erfordern die
Strategien eines Anlageverwalters unter Umständen aktives und kontinuierliches
Management sowie dynamische Anpassungen der Positionen eines Hedge Fonds. In diesem
Prozess können durch menschliche Fehler, Flüchtigkeitsfehler oder operative
Schwachstellen Fehler auftreten und zu erheblichen Handelsverlusten und negativen Folgen
für den Wert des Hedge Fonds führen. Das Vertrauen auf den Anlageverwalter und andere
Dienstleistungsanbieter, sowie insbesondere auf bestimmte bei dem Anlageverwalter (oder
dem entsprechenden Dienstleistungsanbietern) beschäftigte natürliche Personen, kann das
Risiko erhöhen, dass intern Betrug oder vorsätzliche Vertragsverletzungen begangen und
nicht entdeckt werden.
v.
Verwahrung des Hedge Fonds-Vermögens
Ein Hedge Fonds kann eine Bank, einen Broker, einen Prime Broker oder einen
Kontrahenten für Derivate ernennen, der für Clearing-, Finanzierungs- und
Berichterstattungsdienstleistungen in Bezug auf die von dem Anlageverwalter getätigten
Wertpapiergeschäfte verantwortlich ist. In bestimmten Fällen ist es möglich, dass Broker,
Banken oder Kontrahenten für Derivate nicht dasselbe Rating aufweisen wie eine große
westeuropäische Bank (oder überhaupt kein Rating aufweisen), und es kann sein, dass sie
nur begrenzten oder gar keinen gesetzlich verankerten aufsichtsrechtlichen Pflichten
unterliegen. Da Broker, Prime Broker, Banken oder Kontrahenten für Derivate in einigen
Fällen begrenzten oder keinen regulatorischen Pflichten unterliegen können, ist es deutlich
schwieriger, interne Betrugsfälle aufzudecken. Im Falle der Insolvenz eines Brokers, eines
Prime Brokers, einer Bank oder eines Kontrahenten für Derivate kann der entsprechende
Hedge Fonds seine bei dem Broker, der Bank oder dem Kontrahenten für Derivate
gehaltenen oder mit einem von diesen eingegangenen Anlagen ganz oder teilweise
verlieren.
c.
Gebühren, Aufwendungen, operative und strukturelle Risiken
i.
Gebührenvereinbarungen
Wie unter dem vorstehenden Risikofaktor 1.g. erwähnt, ist im Rahmen eines Hedge Fonds
im Allgemeinen neben der Beratungsgrundgebühr die Zahlung einer Anlageerfolgsprämie
oder -umlage an den/die Anlageverwalter und Berater vorgesehen, wobei diese
20
Anlageerfolgsprämie erheblich sein kann. Die Art und Weise der Berechnung derartiger
Erfolgsprämien kann für den/die Anlageverwalter einen Anreiz darstellen, riskantere oder
spekulativere Anlagen zu tätigen als dies der Fall wäre, wenn keine derartigen
Erfolgsprämien an den Anlageverwalter gezahlt würden.
Ein Hedge Fonds hat in der Regel Rechtsberatungshonorare, Rechnungslegungs-,
Wirtschaftsprüfungs- und Verwaltungsgebühren sowie außerordentliche Aufwendungen zu
tragen, unabhängig davon, ob er Gewinne erzielt.
ii.
Schadloshaltung
Hedge Fonds sind in der Regel dazu verpflichtet, ihre(n) Anlageverwalter oder ihre sonstigen
Dienstleistungsanbieter von einer Haftung freizustellen. Von einem Hedge Fonds zu
zahlende Entschädigungen hätten eine Wertminderung des Hedge Fonds zur Folge.
iii.
"Soft Dollar"-Leistungen
Bei der Auswahl seiner Broker, Prime Broker, Banken und Händler zur Tätigung von
Transaktionen im Namen eines Hedge Fonds kann ein Anlageverwalter Faktoren wie die
bereitgestellten Produkte oder Dienstleistungen oder die in seinem Namen übernommenen
Ausgaben berücksichtigen. Solche "Soft Dollar"-Leistungen können einen Anlageverwalter
dazu veranlassen, eine Transaktion mit einem bestimmten Broker, einem bestimmten Prime
Broker, einer bestimmten Bank oder einem bestimmten Händler abzuschließen, obwohl
diese nicht die niedrigsten Transaktionsgebühren bieten.
iv.
Kosten im Zusammenhang mit hohem Transaktionsvolumen
Hedge Fonds können ihrer Anlagetätigkeit bestimmte kurzfristige Marktüberlegungen
zugrunde legen. Das Transaktionsvolumen von Hedge Fonds wird daher voraussichtlich
erheblich sein, wobei potenziell erhebliche Maklerprovisionen, -gebühren und andere
Transaktionskosten anfallen, die die Kosten anderer Anlagestrukturen von vergleichbarer
Größe deutlich übersteigen können.
v.
Mögliche gegenseitige Haftung der Klassen
Ein Hedge Fonds kann über verschiedene Anlageklassen verfügen. Üblicherweise werden
für jede Anteilsklasse des Hedge Fonds getrennte Bücher geführt, und die Kapitaleinlagen
(und die damit getätigten Anlagen) werden auf separaten Konten geführt. Anleger sollten
sich jedoch darüber im Klaren sein, dass die Anteilsklassen keine rechtlich selbständigen
Einheiten, sondern Anteilsklassen des Hedge Fonds sind und der Hedge Fonds als Ganzes
mit allen separaten Anteilsklassen in der Regel eine einzige rechtliche Einheit darstellt.
Daher stehen alle Vermögenswerte des Hedge Fonds zur Erfüllung aller Verbindlichkeiten
des Hedge Fonds zur Verfügung, ungeachtet der Anteilsklasse, der diese Vermögenswerte
oder Verbindlichkeiten zuzuordnen sind.
vi.
Zuverlässigkeit von Bewertungen
Die Gründungsdokumente von Hedge Fonds bestimmen im Allgemeinen, dass Wertpapieren
oder Anlagen, die schwer veräußerbar sind, nicht an der Börse oder in einem etablierten
Markt gehandelt werden oder deren Wert nicht ohne Weiteres ermittelt werden kann, ein
fairer Wert nach dem Ermessen eines Anlageverwalters oder einer Verwaltungsstelle (oder
gegebenenfalls einer dritten Bewertungsstelle) unter Berücksichtigung verschiedener
Faktoren zugewiesen wird. Solche Bewertungen spiegeln nicht immer den "richtigen"
Marktwert des Wertpapiers in einem aktiven, liquiden oder etablierten Markt wider.
21
d.
Merkmale von Hedge Fonds-Anlagen und Anlagetechniken von Hedge Fonds
Illiquide Investments
Bestimmte Hedge Fonds können Anlagen tätigen, die rechtlichen oder sonstigen
Übertragungsbeschränkungen unterliegen oder für die keine liquiden Märkte bestehen, d.h.
deren Veräußerung dadurch erschwert wird. Die Kurswerte, soweit vorhanden, solcher
Anlagen sind tendenziell stärkeren Schwankungen ausgesetzt, und es ist unter Umständen
unmöglich, solche Anlagen zu dem gewünschten Zeitpunkt zu verkaufen oder im Falle des
Verkaufs den tatsächlichen Marktwert zu erzielen. Darüber hinaus unterliegen Unternehmen,
deren Wertpapiere nicht registriert sind oder nicht öffentlich gehandelt werden, nicht den
Offenlegungspflichten oder anderen Erfordernissen im Hinblick auf den Anlegerschutz, die
anwendbar wären, wenn diese Wertpapiere registriert wären oder öffentlich gehandelt
würden. Infolgedessen kann es einige Zeit dauern, bis ein Hedge Fonds diese
Vermögenswerte ganz oder teilweise veräußert hat, wenn ein Anleger seine Anlage in den
Hedge Fonds zurückerhalten möchte. Der Hedge Fonds kann Rücknahmen verzögern oder
andere Maßnahmen gegen dieses Problem ergreifen. In einer Situation, in der eine große
Anzahl von Anlegern ihrer Anlage in den Hedge Fonds abziehen möchte (z.B. bei einem
Marktrückgang), kann das bedeuten, dass der Hedge Fonds seine Anlagen zu ungünstigen
Bedingungen veräußert, was sich wiederum nachteilig auf die Renditen der Anleger des
Hedge Fonds auswirkt.
ii.
Konzentration von Anlagen
Ein Anlageverwalter kann das Vermögen eines Hedge Fonds in einer begrenzten Anzahl von
Anlagen investieren, die unter Umständen auf einige wenige Länder, einige wenige
Branchen, Waren und Sektoren einer Volkswirtschaft oder einige wenige Emittenten
konzentriert sind. Daher könnten die negativen Auswirkungen auf den Wert des jeweiligen
Hedge Fonds durch ungünstige Entwicklungen in einem bestimmten Land, einer bestimmten
Wirtschaft oder Branche oder in Bezug auf den Wert der Wertpapiere eines bestimmten
Emittenten extrem sein.
iii.
Hebelwirkung
Hedge Fonds können ohne Einschränkungen Kredite aufnehmen (oder Fremdmittel
einsetzen) und dabei verschiedene Kreditlinien und andere Formen der Fremdfinanzierung in
Anspruch nehmen, einschließlich Swaps (einschließlich Futures und Optionen) und
Pensionsgeschäfte. Entsprechend können die Verluste (sowie die Gewinne) eines
Hedge Fonds in einem deutlich höheren Umfang vergrößert werden als dies der Fall wäre,
wenn keine Hebelmechanismen eingesetzt würden. Liegen Ertrag und Wertsteigerung
fremdfinanzierter Anlagen unter den im Zusammenhang mit den Krediten fälligen
Zinszahlungen, so sinkt der Wert des Hedge Fonds.
iv.
Mit der Aufnahme von Effektenkrediten verbundene Risiken
Ein Anlageverwalter kann durch die Inanspruchnahme kurzfristiger Effektenkredite
bestimmte Positionen eingehen oder die Anlagekapazität erweitern, indem er zur Sicherung
seiner Verbindlichkeiten Brokern (oder seinem Prime Broker) bestimmte seiner
Vermögenswerte verpfändet. Im Falle eines plötzlichen Wertverlusts der Anlagen des
jeweiligen Hedge Fonds ist der Anlageverwalter unter Umständen nicht in der Lage, die
Anlagen schnell genug zu liquidieren, um die Margenverbindlichkeiten zu begleichen. In
einem solchen Fall kann der Broker (oder Prime Broker) zum Ausgleich der
Margenverbindlichkeiten zusätzliche Anlagen des Hedge Fonds veräußern.
22
v.
Leerverkauf
Bei einem Leerverkauf wird ein Wertpapier verkauft, das noch nicht von einem Hedge Fonds
gehalten wird, in der Erwartung, das betreffende Wertpapier (oder ein austauschbares
Wertpapier) zu einem späteren Zeitpunkt zu einem niedrigeren Kurswert erwerben zu
können. Ein Leerverkauf birgt theoretisch ein unbegrenztes Risiko bezüglich der Steigerung
des Kurswertes des Wertpapiers, was zu theoretisch unbegrenzten Verlusten führen kann.
Dieses Risiko erhöht sich durch den Einsatz von Fremdmitteln. Es gibt keine Garantie dafür,
dass die zur Eindeckung einer Short-Position erforderlichen Wertpapiere auch erworben
werden können.
vi.
Hedging-Risiken
Ein Anlageverwalter kann verschiedene Finanzinstrumente einsetzen, um im Rahmen seiner
Handelsstrategien und als Absicherung gegen Kapitalmarktbewegungen Arbitragepositionen
aufzubauen. Durch Absicherungsmaßnahmen gegen Wertverluste bei einer Portfolioposition
werden Wertschwankungen bei Portfoliopositionen nicht eliminiert und Verluste, wenn diese
Positionen an Wert verlieren, nicht verhindert. Es werden dadurch jedoch andere Positionen
aufgebaut, die darauf ausgerichtet sind, von denselben Entwicklungen zu profitieren, so dass
die
Wertminderung
der
Portfoliopositionen
abgemildert
wird.
Selbst
wenn
Absicherungsmaßnahmen getroffen werden, kann ein erhebliches Verlustrisiko verbleiben.
Selbst wenn Absicherung möglich ist, kann der Anlageverwalter entscheiden, diese nicht
vorzunehmen, so dass umfangreiche Positionen des Hedge Fonds ungesichert bleiben
vii.
Dachfonds
Bestimmte Hedge Fonds verfolgen einen Anlageansatz, der die teilweise oder
vollumfängliche Anlage ihres Anlagevermögens in weitere Hedge Fonds vorsieht. Solche
Hedge Fonds werden oft als "Dachfonds" bezeichnet. Der Fonds, dessen Fondsanteile das
Bezugsobjekt bilden, ist ein "Dachfonds". Die in diesem Abschnitt beschriebenen Risiken
können für einen Dachfonds konzentrierter und verstärkter auftreten als dies bei anderen
Hedge Fonds der Fall ist. Bei Anlagen eines Hedge Fonds in andere Fonds versteht sich die
eigentliche Rendite dieses Fonds als abzüglich eventueller Gebühren, die diese anderen
Fonds an ihre Fondsmanager und Berater zahlen. Folglich kann es zu einer Akkumulierung
oder Doppelung von Gebühren kommen.
23
C. INTERESSENKONFLIKTE
Folgende Tätigkeiten können Interessenkonflikte mit sich bringen und sich auf den Wert der
Wertpapiere auswirken.
1.
Transaktionen in Bezug auf die Fondsanteile
Die Emittentin und mit ihr verbundene Unternehmen können gegebenenfalls an
Geschäften in Bezug auf die Fondsanteile und/oder die den Fonds bildende Anlagen
und/oder das Bezugsobjekt beteiligt sein, sowohl für eigene Rechnung als auch für
Rechnung von durch sie verwalteten Vermögen. Darüber hinaus können die
Emittentin oder mit ihr verbundene Unternehmen jederzeit der Hauptanleger oder
einzige Anleger in die Hedge Fonds als die Bestandteile der Fondsanteile sein. Unter
diesen Umständen können die Emittentin oder mit ihr verbundene Unternehmen ihre
Stimmrechte ohne Berücksichtigung der Gläubiger oder deren Interessen ausüben,
um Änderungen oder Ergänzungen der jeweiligen Fonds zu genehmigen. Diese
Änderungen, Ergänzungen oder Geschäfte können positive oder negative
Auswirkungen auf den Wert der Fondsanteile und damit auf den Wert der
Wertpapiere haben.
2.
Ausübung anderer Funktionen
Die Emittentin und mit ihr verbundene Unternehmen können in Bezug auf die
Wertpapiere auch eine andere Funktion ausüben, z.B. als Berechnungsstelle
und/oder Zahl- und Verwaltungsstelle. Eine solche Funktion kann die Emittentin in die
Lage versetzen, über die Zusammensetzung des Bezugsobjekts zu bestimmen oder
dessen Wert zu berechnen, was zu Interessenkonflikten führen könnte, u.a. wenn von
der Emittentin selbst oder einer Konzerngesellschaft emittierte Wertpapiere oder
andere Vermögenswerte als Teil des Bezugsobjekts ausgewählt werden können,
oder wenn die Emittentin zu dem Emittenten oder Anlageverwalter in Frage
kommender Wertpapiere oder Vermögenswerte in Geschäftsbeziehungen steht.
3.
Nachlässe des Fonds
Die Emittentin kann entweder zur Absicherung ihrer Verpflichtungen in Bezug auf die
Wertpapiere oder in Bezug auf andere Transaktionen in Verbindung mit dem
Bezugsobjekt Anlagen in Anteile des Bezugsobjekts vornehmen. In einigen Fällen
kann die Emittentin vereinbaren, in Bezug auf solche Zeichnungen und den Erwerb
von Anteilen des Bezugsobjekts von dem Anlageverwalter des Bezugsobjekts eine
Provision oder einen Nachlass zu erhalten, wobei diese bzw. dieser höher sein kann
als an andere Anleger in das Bezugsobjekt entrichtete bzw. gewährte vergleichbare
Provisionen oder Nachlässe, sofern andere Anleger solche Provisionen oder
Nachlässe überhaupt erhalten.
4.
Vornahme von Absicherungsgeschäften
Die Emittentin kann einen Teil der oder die gesamten Erlöse aus dem Verkauf der
Wertpapiere für Absicherungsgeschäfte verwenden. Hierzu zählen u.a. Anlagen in die
Fondsanteile oder Anlagen in Wertpapiere oder andere Vermögenswerte, in die diese
Fonds ebenfalls anlegen. Es kann keine Zusicherung dahingehend gegeben werden,
dass die Absicherungsmaßnahmen der Emittentin in Bezug auf die Wertpapiere (oder
in Bezug auf andere Anlageprodukte der Emittentin, in Bezug auf die die Emittentin
Absicherungsgeschäfte eingeht) den Wert der Wertpapiere nicht beeinflussen. Da die
Emittentin andere Anlageprodukte auflegen und ähnliche Absicherungsmaßnahmen
in Bezug auf diese Produkte vornehmen kann, können ihre Absicherungsmaßnahmen
in Bezug auf diese Anlageprodukte sowohl Auswirkungen auf die Wertpapiere als
auch auf diese Produkte haben.
5.
Handeln als Market Maker für die Wertpapiere
24
Die Emittentin, oder eine von ihr beauftragte Stelle, kann für die Wertpapiere als
Market Maker auftreten. Durch ein solches "Market Making" wird die Emittentin oder
die beauftragte Stelle den Preis der Wertpapiere maßgeblich bestimmen. Dabei
werden die von dem Market Maker gestellten Kurse normalerweise nicht den Kursen
entsprechen, die sich ohne solches Market Making und in einem liquiden Markt
gebildet hätten.
Einfluss auf die Preisstellung im Sekundärmarkt hat des Weiteren eine im
Ausgabepreis für die Wertpapiere enthaltene Marge oder ein entsprechender
Abschlag.
Die Spanne zwischen Geld- und Briefkursen setzt der Market Maker abhängig von
Angebot und Nachfrage für die Wertpapiere und bestimmten Ertragsgesichtspunkten
fest.
Die von dem Market Maker gestellten Kurse können erheblich von dem fairen bzw.
dem aufgrund der oben genannten Faktoren wirtschaftlich zu erwartenden Wert der
Wertpapiere zum jeweiligen Zeitpunkt abweichen. Darüber hinaus kann der Market
Maker die Methodik, nach der er die gestellten Kurse festsetzt, jederzeit abändern,
z.B. die Spanne zwischen Geld- und Briefkursen vergrößern oder verringern.
6.
Erhalt von nicht-öffentlichen Informationen
Die Emittentin und/oder mit ihr verbundene Unternehmen können nicht-öffentliche
Informationen über die Fondsanteile und/oder die Bestandteile des Fonds erhalten,
zu deren Offenlegung gegenüber den Gläubigern die Emittentin oder deren
verbundene Unternehmen nicht verpflichtet sind. Weiterhin können ein oder mehrere
verbundene Unternehmen der Emittentin Research zu den Fondsanteilen
veröffentlichen. Derartige Tätigkeiten können Interessenkonflikte mit sich bringen und
sich auf den Wert der Wertpapiere auswirken.
7.
Wesentliche Beziehungen
Die Emittentin (in ihrer Funktion als solche oder als Berechnungsstelle) oder mit ihr
Verbundene Unternehmen können Beteiligungen, Beziehungen oder Vereinbarungen
eingegangen sein, die hinsichtlich der in Bezug auf die Wertpapiere oder das
Bezugsobjekt zu erfüllenden Verpflichtungen wesentlich sind oder mit diesen in
Konflikt stehen. Sofern nicht aufgrund einer anwendbaren regulatorischen oder
rechtlichen Verpflichtung anders bestimmt, ist die Emittentin (in sämtlichen
Funktionen gemäß diesem Dokument) nicht verpflichtet, diese Beteiligungen,
Beziehungen oder Vereinbarungen gegenüber den Gläubigern offen zu legen oder
Gewinne, Gebühren, Provisionen oder sonstige Vergütungen, die sich aus diesen
Beteiligungen, Beziehungen oder Vereinbarungen ergeben, anzugeben oder offen zu
legen, und sie kann ihre Geschäftsinteressen und -aktivitäten ohne Offenlegung
gegenüber den Gläubigern weiterverfolgen. Die Art der Aktivität der Emittentin bringt
es mit sich, dass verschiedene Bereiche der Emittentin zu dem Fonds, der die
Fondsanteile begibt, in Beziehung stehen können. Zudem können verschiedene
Bereiche der Emittentin mit verschiedenen Geschäftszielen von Provisionen oder
Nachlässen profitieren, die von den die Fondsanteile bildenden Fonds oder dem
Fonds selbst von Zeit zu Zeit gezahlt bzw. diesen oder diesem gewährt werden.
25
III. ALLGEMEINE ANGABEN ZU DEM PROSPEKT
A.
FORM DES DOKUMENTS - VERÖFFENTLICHUNG
Dieses Dokument stellt, ausschließlich in Bezug auf die Wertpapiere, eine vervollständigte
Fassung des Basisprospekts dar und umfasst: (i) eine Wiederholung bestimmter im
Basisprospekt enthaltener Begriffe, die auf Wertpapieremissionen im Rahmen des
Programms, auf das sich der Basisprospekt bezieht, Anwendung finden, und (ii) alle
ausschließlich auf die Wertpapiere anwendbaren endgültigen Bedingungen, einschließlich
einer
vervollständigten
Fassung
des
Abschnitts I
Zusammenfassung
(die
"Zusammenfassung") des Basisprospekts, in der nur die für die begebenen Wertpapiere
maßgeblichen Informationen enthalten sind. Dieses Dokument stellt somit Endgültige
Bedingungen gemäß Art. 5 (4) der Prospektrichtlinie (Richtlinie 2003/71/EG) dar, wie sie
durch die jeweiligen Bestimmungen der EU-Mitgliedstaaten in Verbindung mit Verordnung
Nr. 809/2004 der Europäischen Kommission implementiert worden ist.
Obgleich diese Endgültigen Bedingungen alle für die Wertpapiere maßgeblichen
Bedingungen enthalten, steht der Basisprospekt unabhängig davon (auf Wunsch der Anleger
zur Einsicht) zur Verfügung und wurde in einer englischen Fassung veröffentlicht. Darüber
hinaus sind der Basisprospekt und diese Endgültigen Bedingungen in einer deutschen
Fassung veröffentlicht worden und erhältlich.
Der Basisprospekt sowie dessen deutsche Übersetzung wurden auf der Internetseite der
Emittentin (www.x-markets.db.com) veröffentlicht. Zusätzlich sind der Basisprospekt und alle
Dokumente, die durch Verweis einbezogen wurden, am Sitz der Emittentin in Frankfurt am
Main entsprechend den Angaben am Ende dieses Dokuments erhältlich.
Diese Endgültigen Bedingungen sowie deren deutsche Übersetzung wurden auf der
Internetseite der Emittentin (www.x-markets.db.com) veröffentlicht. Diese Dokumente sind
zudem am Sitz der Emittentin entsprechend den Angaben am Ende dieses Dokuments
erhältlich.
Die Jahresabschlüsse und die Bestätigungsvermerke für die Jahre 2004 und 2005 sind
ebenfalls auf der Internetseite der Emittentin (www.db.com) erhältlich. Die
Jahresabschlüsse und die Bestätigungsvermerke für die Jahre 2004 und 2005 sind darüber
hinaus in dem Registrierungsformular der Deutschen Bank AG enthalten, das (i) durch
Bezugnahme Bestandteil dieses Dokuments ist und (ii) auf der Internetseite der Emittentin
(www.db.com) erhältlich ist.
Die Emittentin beabsichtigt nach der Begebung keine fortlaufenden Informationen im Hinblick
auf Vermögenswerte zur Verfügung zu stellen, die ein Bezugsobjekt von unter diesem
Programm, auf das sich der Basisprospekt bezieht, begebenen Wertpapieren sind.
26
B.INFORMATIONEN FÜR ANLEGER
Informationen zu den Bedingungen der Wertpapiere
Die mit den unter diesen Endgültigen Bedingungen ausgegebenen Wertpapieren
verbundenen Rechte sind in den entsprechenden Bedingungen der Wertpapiere festgelegt.
Diese umfassen die Produktbedingungen, die jeweils für die im Rahmen dieser
Endgültigen Bedingungen emittierten Wertpapiere entwickelt wurden, sowie die
Allgemeinen Emissionsbedingungen, die allgemeine Vorschriften zu allen Wertpapieren
beinhalten, die im Rahmen des Basisprospekts emittiert werden können und auf alle im
Rahmen des Basisprospekts emittierten Wertpapiere Anwendung finden, einschließlich der
Wertpapiere, die im Rahmen dieser Endgültigen Bedingungen emittiert werden.
Innerhalb der Produktbedingungen enthält Ziffer 1 der Produktbedingungen –
Definitionen – die für die gesamten Produktbedingungen geltenden Definitionen. Dieser
Abschnitt sollte als Definitionsabschnitt ausschließlich in Verbindung mit den anderen
Produktbedingungen gelesen werden, d.h. für alle in diesen Teilen verwendeten definierten
Begriffe gilt Ziffer 1 der Produktbedingungen als Referenz.
Ziffer 2 der Produktbedingungen – Form – enthält die maßgeblichen Vorschriften in Bezug
auf die Form und Übertragbarkeit der Wertpapiere.
Ziffer 3 der Produktbedingungen – Ausübungsrechte, Ausübungsverfahren und
Abwicklung – legt das Recht von Gläubigern fest, in Bezug auf die Wertpapiere
gegebenenfalls einen Barbetrag zu erhalten. Daneben enthält Ziffer 3 der
Produktbedingungen Vorschriften zur Ausübung der Wertpapiere und dem
Ausübungsverfahren sowie weitere Vorschriften in Verbindung mit diesem Verfahren oder
mit dem Recht auf Erhalt von (etwaigen) Zahlungen in Bezug auf die Wertpapiere.
Ziffer 4 der Produktbedingungen - Anpassung, Kündigung und Ersetzung von
Fondsbestimmungen – enthält Vorschriften in Bezug auf den Eintritt eines
außerordentlichen Fondsereignisses und in Bezug auf Anpassungen oder Kündigung der
Wertpapiere bei Eintritt bestimmter Ereignisse. Darüber hinaus kann das Bezugsobjekt
ersetzt werden.
Ziffer 5 der Produktbedingungen – Verfall – enthält Vorschriften in Bezug auf den
wertlosen Verfall der Wertpapiere beim Eintritt bestimmter Ereignisse.
Ziffer 6 der Produktbedingungen – Anwendbares Recht und Gerichtsstand – legt das
anwendbare Recht, das das deutsche Recht ist, sowie den Gerichtsstand für
Gerichtsverfahren in Bezug auf die Wertpapiere fest.
27
C.
BESTANDTEILE DES PROSPEKTS
Folgende Dokumente sind Bestandteil dieses Dokuments:
DOKUMENT
GENEHMIGT DURCH:
BASISPROSPEKT VOM
8. JANUAR 2007 FÜR AN EINEN
HEDGE FONDS GEBUNDENE
ZERTIFIKATE (DER
"BASISPROSPEKT")
GENEHMIGT DURCH DIE
COMMISSION DE SURVEILLANCE DU
SECTEUR FINANCIER AM 8. JANUAR
2007
Sonstige Informationen, die in durch Verweis einbezogenen Dokumenten enthalten, aber in
der vorstehenden Liste der Querverweise nicht aufgeführt sind, dienen ausschließlich
Informationszwecken.
Die oben aufgeführten Dokumente, die durch Verweis einbezogen wurden, sind am Sitz der
Emittentin und in Luxemburg in der Niederlassung der Emittentin, Deutsche Bank
Niederlassung Luxemburg, 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg oder bei der
Verwaltungsstelle in Luxemburg, Banque de Luxembourg, 55, rue des Scillas, L-2529,
Luxembourg erhältlich.
Die durch Verweis einbezogenen Dokumente stehen zusätzlich auf der Internetseite der
Luxemburger Börse (www.bourse.lu) zur Einsichtnahme zur Verfügung.
Wesentliche nachteilige Veränderungen der Finanzlage der Deutschen Bank und
wesentliche Veränderungen in der Finanzlage und Handelsposition der Deutschen
Bank
Abweichend von den in diesem Dokument (und Dokumenten, die durch Verweis einbezogen
wurden) enthaltenen Angaben sind seit dem 31. Dezember 2006 keine wesentliche
nachteiligen Veränderungen der Aussichten der Deutschen Bank eingetreten.
Fortlaufende Informationen nach Begebung
Die Emittentin beabsichtigt nach der Begebung keine fortlaufenden Informationen im Hinblick
auf Vermögenswerte, die ein Bezugsobjekt von unter diesem Programm begebenen
Wertpapieren sind, zur Verfügung zu stellen.
Erlösverwendung
Der Nettoerlös aus der Begebung von Wertpapieren, die in diesem Dokument dargestellt
werden, wird von der Emittentin für ihre allgemeinen Unternehmenszwecke verwendet. Ein
erheblicher Teil des Erlöses aus der Begebung bestimmter Wertpapiere kann für die
Absicherung gegen Marktrisiken, die im Hinblick auf diese Wertpapiere bestehen, verwendet
werden.
28
IV.
ANGEBOTSBEDINGUNGEN
Anzahl der Wertpapiere
Es werden bis zu 100.000 Wertpapiere ausgegeben.
Die Zeichnungsfrist
Zeichnungsanträge für die Wertpapiere können ab dem Primärmarktstarttag bis zum
Primärmarktendtag gestellt werden, wie im Abschnitt "Länderspezifische Angaben"
beschrieben.
Stornierung der Emission der Wertpapiere
Die Emittentin behält sich das Recht vor, von der Emission der Wertpapiere, gleich aus
welchem Grund, Abstand zu nehmen.
Insbesondere hängt die Emission der Wertpapiere unter anderem davon ab, ob bei der
Emittentin bis zum Primärmarktendtag gültige Zeichnungsanträge für insgesamt mindestens
5.000.000 Wertpapiere eingehen. Sollte diese Bedingung nicht erfüllt sein, kann die
Emittentin die Emission der Wertpapiere zum Primärmarktendtag stornieren.
Vorzeitige Schließung der Zeichnungsfrist für die Wertpapiere
Die Emittentin behält sich in Übereinstimmung mit den Angaben im Abschnitt
"Länderspezifische Angaben" das Recht vor, die Zeichnungsfrist, gleich aus welchem Grund,
vorzeitig zu beenden.
Lieferung der Wertpapiere
Die Wertpapiere werden nach dem jeweils anwendbaren Recht und gegebenenfalls den
jeweils geltenden Vorschriften und Verfahren der Clearingstelle, in deren Unterlagen die
Übertragung vermerkt wird, gegen Zahlung des Ausgabepreises geliefert. Anleger, die
Wertpapiere erwerben, erhalten deren Lieferung am Valutierungstag über ein Konto bei
einem Finanzinstitut, das Mitglied einer der entsprechenden Clearingstellen ist.
29
V.
1.
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR BESTEUERUNG
Einführung
Erwerber und/oder Verkäufer der Wertpapiere müssen nach Maßgabe des geltenden
Rechts und der Anwendungspraxis des Landes, in dem die Wertpapiere übertragen
werden, möglicherweise zusätzlich zum Ausgabepreis oder Kaufpreis der
Wertpapiere Stempelsteuer sowie sonstige Abgaben zahlen.
Geschäfte über die Wertpapiere (einschließlich deren Erwerb, Übertragung,
Ausübung, Nichtausübung oder Tilgung), das Auflaufen oder der Zufluss von Zinsen
auf die Wertpapiere und das Ableben eines Gläubigers der Wertpapiere können
steuerliche Rechtsfolgen für Gläubiger und potenzielle Erwerber haben, die unter
anderem von deren Steuerstatus abhängen und unter anderem Stempelsteuer,
Wertpapierumsatzsteuer, Einkommensteuer, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer,
Steuern auf Veräußerungsgewinne, Abzugsteuer, Solidaritätszuschlag und
Erbschaftsteuer auslösen können.
Weitere Informationen zu steuerlichen Konsequenzen sind den entsprechenden
Länderspezifischen Angaben zu entnehmen.
Allen potenziellen Erwerbern von Wertpapieren wird darüber hinaus empfohlen,
Ziffer 6 der Allgemeinen Emissionsbedingungen (Besteuerung) zu beachten.
Potenziellen Erwerbern der Wertpapiere wird geraten, ihre eigenen
Steuerberater hinsichtlich der steuerlichen Folgen von Geschäften über die
Wertpapiere zu Rate zu ziehen.
2.
Besteuerung in Luxemburg
Die folgende Zusammenfassung basiert auf den derzeit in Luxemburg geltenden
Gesetzen, ist jedoch nicht als Rechts- oder Steuerberatung zu verstehen. Potenzielle
Anleger in die Wertpapiere sollten daher in Bezug auf die Auswirkungen von in ihrem
Land, auf lokaler Ebene oder im Ausland für sie geltenden Gesetzen, wie
Luxemburger Steuergesetze, ihre eigenen unabhängigen Berater konsultieren.
2.1
Nicht gebietsansässige Gläubiger der Wertpapiere
Nach geltendem allgemeinem Luxemburger Steuerrecht wird weder auf Kapital- und
Zinszahlungen oder Prämien an nicht gebietsansässige Gläubiger der Wertpapiere
noch auf aufgelaufene, aber nicht gezahlte Zinsen aus den Wertpapieren noch bei
Tilgung oder Rückkauf der von nicht gebietsansässigen Gläubigern gehaltenen
Wertpapiere eine Quellensteuer erhoben.
Gemäß den Luxemburger Gesetzen vom 21. Juni 2005 (die "Gesetze") zur
Umsetzung der Richtlinie 2003/48/EG des Rates vom 3. Juni 2003 zur Besteuerung
von Zinserträgen und zur Ratifizierung der von Luxemburg und bestimmten
abhängigen und assoziierten Gebieten bestimmter EU-Mitgliedstaaten (die
"Gebiete") unterzeichneten Verträge unterliegen Zinszahlungen oder ähnliche
Erträge, die von einer in Luxemburg errichteten Zahlstelle unmittelbar zugunsten
eines wirtschaftlichen Eigentümers, bei dem es sich um eine natürliche Person
handelt, oder einer in einem EU-Mitgliedstaat (außer Luxemburg) oder einem der
Gebiete ansässigen bzw. errichteten Einrichtung (residual entity) im Sinne der
Gesetze vorgenommen bzw. gezahlt werden, der Quellensteuer, es sei denn, der
jeweilige Empfänger hat die jeweilige Zahlstelle ordnungsgemäß angewiesen, den
30
Steuerbehörden seines Wohnsitz- bzw. Gründungslandes Informationen zu den
jeweiligen Zinszahlungen oder ähnlichen Erträgen zur Verfügung zu stellen, oder der
wirtschaftliche Eigentümer, bei dem es sich um eine natürliche Person handelt, hat
eine
von
den
Steuerbehörden
seines
Wohnsitzlandes
ausgestellte
Steuerbescheinigung im vorgeschriebenen Format an die jeweilige Zahlstelle
übermittelt. Bei Anwendung der Quellensteuer wird diese im ersten
Dreijahreszeitraum ab dem 1. Juli 2005 zu einem Satz von 15%, im folgenden
Dreijahreszeitraum zu einem Satz von 20% und danach zu einem Satz von 35%
erhoben. Die Verantwortung für die Einbehaltung der Quellensteuer obliegt der
luxemburgischen Zahlstelle. Zinszahlungen in Bezug auf die Wertpapiere, die den
Gesetzen unterliegen, werden derzeit mit einem Quellensteuersatz von 15%
besteuert.
2.2
Gebietsansässige Gläubiger der Wertpapiere
Nach geltendem allgemeinem Luxemburger Steuerrecht wird weder auf Kapital- und
Zinszahlungen oder Prämien an in Luxemburg ansässige Gläubiger der Wertpapiere
noch auf aufgelaufene, aber nicht gezahlte Zinsen aus den Wertpapieren, noch bei
Tilgung oder Rückkauf der von in Luxemburg ansässigen Gläubigern gehaltenen
Wertpapiere eine Quellensteuer erhoben.
Nach dem Luxemburger Gesetz vom 23. Dezember 2005 (das "Gesetz") unterliegen
Zinszahlungen oder ähnliche Erträge, die von einer in Luxemburg errichteten
Zahlstelle unmittelbar zugunsten eines wirtschaftlichen Eigentümers, bei dem es sich
um eine natürliche Person handelt und der in Luxemburg ansässig ist, vorgenommen
bzw. gezahlt werden, einer Quellensteuer von 10%. Diese Quellensteuer wird
vollständig auf die Einkommensteuer angerechnet, wenn der wirtschaftliche
Eigentümer eine natürliche Person ist, die im Rahmen der Verwaltung seines privaten
Vermögens handelt. Die Verantwortung für die Einbehaltung der Quellensteuer
obliegt der luxemburgischen Zahlstelle. Zinszahlungen in Bezug auf die Wertpapiere,
die dem Gesetz unterliegen, werden mit einem Quellensteuersatz von 10% besteuert.
3.
Stempel- und Abzugsteuer in Deutschland
Die folgenden Absätze, die lediglich einen allgemeinen Überblick über Stempel- und
Abzugsteuer geben sollen, beruhen auf der derzeitigen Gesetzgebung und der Praxis
der Steuerverwaltung in der Bundesrepublik Deutschland. Sie enthalten
zusammenfassende Hinweise auf nur bestimmte steuerrechtliche Gesichtspunkte,
die für die Wertpapiere von Bedeutung sein können, sollen aber keine umfassende
Darstellung sämtlicher steuerlicher Aspekte sein, die für die Entscheidung, die
Wertpapiere zu erwerben, zu halten, zu veräußern oder einzulösen, relevant sein
könnten. Insbesondere behandelt diese Zusammenfassung keine besonders
gelagerten Sachverhalte oder Begleitumstände, die in Bezug auf einen bestimmten
Erwerber vorliegen mögen. Potenzielle Erwerber sollten im Zweifel ihre eigenen
Steuerberater hinsichtlich der steuerlichen Folgen des Erwerbs, des Haltens, der
Veräußerung, der Ausübung, Nichtausübung oder Einlösung der Wertpapiere zu
Rate ziehen.
Der Erwerb oder Verkauf eines Wertpapiers unterliegt keiner Stempel-, Umsatz- oder
ähnlichen Steuer oder Abgabe in Deutschland, und zwar ohne Rücksicht auf den Ort
der Begebung, Ausfertigung oder Aushändigung des Wertpapiers.
Etwaige Zinszahlungen, die von einer Zahl- und Verwaltungsstelle mit
Geschäftsstelle in Deutschland, einem Finanzinstitut in Deutschland, oder der
Emittentin in Deutschland auf ein Wertpapier an dessen Inhaber geleistet werden,
können einer Abzugsteuer unterliegen. Nähere Ausführungen zu den steuerlichen
31
Folgen der Abzugssteuer in Deutschland sind den entsprechenden
Länderspezifischen Angaben zu entnehmen, die sorgfältig gelesen werden sollte.
4.
Stempel- und Abzugsteuer im Vereinigten Königreich
Die folgenden Absätze sollen lediglich einen allgemeinen Überblick vermitteln und
beruhen auf der derzeitigen Gesetzgebung und der Praxis der Steuer- und
Zollbehörde des Vereinigten Königreichs (U.K. HM Revenue & Customs). Sie
enthalten lediglich zusammenfassende Hinweise auf bestimmte für das Vereinigte
Königreich geltende steuerrechtliche Gesichtspunkte und Zölle, die im Hinblick auf
die Wertpapiere von Belang sein können. Sie sollen aber keine umfassende
Darstellung sämtlicher steuerlicher Aspekte sein, die für die Entscheidung, die
Wertpapiere zu erwerben, relevant sein könnten. Insbesondere behandelt diese
Zusammenfassung keine besonders gelagerten Sachverhalte oder Begleitumstände,
die in Bezug auf einen bestimmten Erwerber vorliegen mögen. Potenzielle Erwerber
sollten im Zweifel ihre eigenen Steuerberater hinsichtlich der steuerlichen Folgen des
Erwerbs, des Haltens, der Veräußerung, der Ausübung, Nichtausübung oder
Einlösung der Wertpapiere zu Rate ziehen.
Zusätzlich zu dem Kaufpreis für das Wertpapier können für den Erwerber eines
Wertpapiers Stempelsteuer oder andere Abgaben nach den Gesetzen und der
Anwendungspraxis des Erwerbslandes anfallen.
Potenzielle Erwerber der Wertpapiere sollten beachten, dass die Globalurkunde ein
Instrument ist, das der Stempelsteuer im Vereinigten Königreich unterliegen kann, die
bei der Emission auf den Kaufpreis oder den Wert des Wertpapiers erhoben wird. Die
Globalurkunde wird jedoch außerhalb des Vereinigten Königreiches ausgefertigt und
ausgehändigt und sollte, außer zum Zwecke der Rechtsverfolgung, nicht in das
Vereinigte Königreich eingeführt werden. Solange die Globalurkunde außerhalb des
Vereinigten Königreiches gehalten wird, fallen keine Stempelsteuern des Vereinigten
Königreiches und keine damit verbundenen Zinsen oder Steuerzuschläge an. Wenn
jedoch die Globalurkunde in das Vereinigte Königreich eingeführt wird (zum Beispiel
zum Zwecke der Rechtsverfolgung), unterliegt sie der Stempelsteuer im Vereinigten
Königreich (vorbehaltlich der Möglichkeit von Ausnahmen und Befreiungen). Wenn
die Globalurkunde außerhalb des Vereinigten Königreiches ausgefertigt wurde und
dann in das Vereinigte Königreich eingeführt und gestempelt wurde, fallen außerdem
zusätzlich zu der Stempelsteuer für einen Zeitraum beginnend mit Ablauf des 30.
Tages nach dem Tag der Ausfertigung der Globalurkunde bis zum Tag des
Stempelns Zinsen auf den Betrag in Höhe der nicht gezahlten Stempelsteuer an.
Wenn die Globalurkunde jedoch innerhalb dieses Zeitraumes von dreißig Tagen ab
Ausfertigung gestempelt wurde, fallen keine Zinsen an. Es fallen auch keine
Steuerzuschläge an, wenn die Globalurkunde außerhalb des Vereinigten
Königreiches ausgefertigt und dann in das Vereinigte Königreich eingeführt und
gestempelt wurde, wenn diese Globalurkunde innerhalb von dreißig Tagen nach
Einfuhr in das Vereinigte Königreich gestempelt wird. Wenn eine Globalurkunde der
Stempelsteuer im Vereinigten Königreich unterliegt, stellt sie nur dann ein zulässiges
Beweismittel in Zivilverfahren (im Gegensatz zu Strafverfahren) dar, wenn sie
ordnungsgemäß gestempelt wurde. Es ist jedoch zu beachten, dass die Steuer- und
Zollbehörde des Vereinigten Königreichs kürzlich darauf hingewiesen hat, dass auf
Optionsscheine mit Barausgleich bei der Emission keine Stempelsteuer erhoben
wird. Die Wertpapiere weisen einige der Eigenschaften von Optionsscheinen auf (wie
die Anforderung, dass eine Ausübung zu erfolgen hat, bevor Beträge an die
Gläubiger ausgezahlt werden können). Andere Eigenschaften der Wertpapiere sind
für Optionsscheine allerdings eher unüblich (wie das Kündigungsrecht der
Emittentin). Unter Umständen wäre die Steuer- und Zollbehörde im Vereinigten
Königreich bereit, die Wertpapiere im Hinblick auf die Stempelsteuer wie
32
Optionsscheine zu behandeln. In diesem Fall würden sie bei Emission nicht der
Stempelsteuer unterliegen.
Die vorstehenden Anmerkungen beziehen sich lediglich auf die Stempelsteuer des
Vereinigten Königreiches, die bei der Emission anfällt.
Alle Zinszahlungen auf die Wertpapiere sowie ein Emissionsdisagio sowie
Tilgungsbeträge und Ausübungserlöse, die auf die Wertpapiere gezahlt werden,
unterliegen im Vereinigten Königreich keiner Abzugsteuer.
33
VI. ALLGEMEINE VERKAUFS- UND
ÜBERTRAGUNGSBESCHRÄNKUNGEN
1.
Einführung
Die Aushändigung dieses Prospekts und das Angebot der Wertpapiere können in
bestimmten Ländern durch Rechtsvorschriften eingeschränkt sein. Personen, denen dieser
Prospekt ausgehändigt wurde, werden von der Emittentin hiermit aufgefordert, die jeweils
geltenden Einschränkungen zu überprüfen und einzuhalten.
2.
Vereinigte Staaten von Amerika
Die Wertpapiere wurden nicht und werden nicht unter dem United States Securities Act (der
"Securities Act") von 1933 in der geltenden Fassung registriert, und der Handel mit den
Wertpapieren wurde und wird nicht von der United States Commodity Futures Trading
Commission (die "CFTC") unter dem United States Commodity Exchange Act (der
"Commodity Exchange Act") genehmigt. Jedes Angebot bzw. jeder Verkauf der Wertpapiere
hat im Rahmen einer von den Registrierungserfordernissen dieses Gesetzes gemäß seiner
Regulation S befreiten Transaktion zu erfolgen. Die Wertpapiere oder Anteile an diesen
Wertpapieren dürfen weder mittelbar noch unmittelbar zu irgendeinem Zeitpunkt in den
Vereinigten Staaten oder an oder für Rechnung von US-Personen angeboten, verkauft,
weiterverkauft, geliefert oder gehandelt werden. In diesem Zusammenhang sind unter
"Vereinigte Staaten" die Vereinigten Staaten (die Bundesstaaten und der District of
Columbia), ihre Territorien, Besitzungen und sonstigen ihrer Rechtsordnung unterstehenden
Gebiete zu verstehen und unter "US-Personen" entweder US-Personen im Sinne von
Regulation S des United States Securities Act oder Personen, die nicht unter die Definition
einer "Nicht-US-Person" nach Rule 4.7 des United States Commodity Exchange Act fallen.
3.
Europäischer Wirtschaftsraum
In Bezug auf jeden Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums, der die
Prospektrichtlinie umgesetzt hat (jeweils ein "Maßgeblicher Mitgliedstaat"), wurde bzw.
wird für die Wertpapiere ab einschließlich dem Tag der Umsetzung der Prospektrichtlinie in
diesem Betreffenden Mitgliedstaat (der "Maßgebliche Durchführungstag") kein öffentliches
Angebot unterbreitet. Unter folgenden Bedingungen können die Wertpapiere jedoch ab
einschließlich dem Maßgeblichen Durchführungstag in dem Maßgeblichen Mitgliedstaat
öffentlich angeboten werden:
(a)
in dem Zeitraum ab dem Tag der Veröffentlichung dieses Basisprospekts in Bezug
auf diese Wertpapiere, der von den zuständigen Behörden dieses Maßgeblichen
Mitgliedstaats gebilligt wurde bzw. in einem anderen Betreffenden Mitgliedstaat gebilligt und
die zuständige Behörde in diesem Maßgeblichen Mitgliedstaat unterrichtet wurde, jeweils in
Übereinstimmung mit der Prospektrichtlinie, bis zu dem Tag, der 12 Monate nach dem Tag
der Veröffentlichung liegt;
(b)
an juristische Personen, die in Bezug auf ihre Tätigkeit auf den Finanzmärkten
zugelassen sind bzw. beaufsichtigt werden, oder, falls sie nicht zugelassen sind oder
beaufsichtigt werden, deren einziger Geschäftszweck in der Wertpapieranlage besteht;
(c)
an juristische Personen, die laut ihrem letzten Jahresabschluss bzw. konsolidierten
Abschluss mindestens zwei der nachfolgenden Kriterien erfüllen: (1) eine durchschnittliche
Beschäftigtenzahl im letzten Geschäftsjahr von mindestens 250, (2) eine
34
Gesamtbilanzsumme von über EUR 43.000.000 und (3) ein Jahresnettoumsatz von über
EUR 50.000.000; oder
(d)
unter anderen Umständen, die eine Veröffentlichung eines Prospekts durch den
Emittenten gemäß Artikel 3 der Prospektrichtlinie nicht erfordern.
Für die Zwecke dieser Vorschrift bezeichnet der Ausdruck "öffentliches Angebot von
Wertpapieren" in Bezug auf Wertpapiere in einem Maßgeblichen Mitgliedstaat eine Mitteilung
in jedweder Form und auf jedwede Art und Weise, die ausreichende Informationen über die
Angebotsbedingungen und die anzubietenden Wertpapiere enthält, um einen Anleger in die
Lage zu versetzen, sich für den Kauf oder die Zeichnung dieser Wertpapiere zu entscheiden.
Hiervon eingeschlossen ist eine abweichende Auslegung durch einen Mitgliedstaat, die
durch eine Maßnahme zur Durchführung der Prospektrichtlinie in diesem Mitgliedstaat
herbeigeführt wird, wobei "Prospektrichtlinie" die Richtlinie 2003/71/EG bezeichnet und die
jeweiligen Umsetzungsmaßnahmen in dem Betreffenden Mitgliedstaat umfasst.
4.
Vereinigtes Königreich
(a)
Eine Aufforderung oder Veranlassung zur Beteiligung an Anlageaktivitäten (im Sinne
von Section 21 des Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA")) in Verbindung mit
der Begebung oder dem Verkauf von Wertpapieren darf nur unter Bedingungen
kommuniziert oder eine solche Kommunikation veranlasst werden, unter denen
Section 21(1) des FSMA auf die Emittentin, falls diese keine befugte Person ist, Anwendung
findet; und
(b)
bei Handlungen in Bezug auf die Wertpapiere, die im oder vom Vereinigten
Königreich aus durchgeführt werden oder in die dieses anderweitig involviert ist, sind
grundsätzlich alle anwendbaren Bestimmungen des FSMA einzuhalten.
35
VII.
ANGABEN ZU DEN WERTPAPIEREN
A.
PRODUKTBEDINGUNGEN
Diese Produktbedingungen beziehen sich auf die Wertpapiere und sind im Zusammenhang
mit sowie vorbehaltlich der weiteren in diesem Prospekt enthaltenen Allgemeinen
Emissionsbedingungen zu verstehen. Die Produktbedingungen und die Allgemeinen
Emissionsbedingungen bilden zusammen die Bedingungen der Wertpapiere und sind der
Globalurkunde, die die Wertpapiere verbrieft, beigefügt.
Die Wertpapiere berechtigen jeden Gläubiger zum Erhalt eines (etwaigen)
Barausgleichsbetrags, abzüglich Gläubigerauslagen und/oder Ausübungskosten, von
der Emittentin, vorbehaltlich und in Übereinstimmung mit den Bedingungen der
Wertpapiere. Insbesondere wenn die Berechnungsstelle feststellt, dass der für einen
Ausübungstag maßgebliche Barausgleichsbetrag abzüglich Gläubigerauslagen und/oder
Ausübungskosten null oder weniger als null betragen würde, verfallen die Wertpapiere
wertlos (unabhängig davon, ob in Bezug auf diesen Ausübungstag Wertpapiere ausgeübt
wurden), wie jeweils ausführlicher in Ziffer 5 der Produktbedingungen beschrieben.
Ziffer 1 der Produktbedingungen Definitionen
Soweit in diesem Dokument nicht anders definiert, gelten für folgende Begriffe folgende
Bedeutungen:
"Abwicklungstag(e)" ist bzw. sind, in Bezug auf jeden Ausübungstag und einen
Maßgeblichen Bewertungstag (a) die 55 Geschäftstage, die unmittelbar auf den
Maßgeblichen Bewertungstag folgen oder (b) gegebenenfalls ein späterer Zeitpunkt, an dem
die Berechnungsstelle den jeweiligen Referenzstand feststellen kann, vorbehaltlich
eventueller Anpassungen gemäß Ziffer 4.2 oder 4.3 der Produktbedingungen, oder (c), wenn
dieser Tag kein Zahltag ist, der unmittelbar folgende Zahltag.
"Abwicklungswährung" ist Euro ("EUR").
"Ausgabetag" ist der 26. Juli 2007.
"Ausübungsmitteilung" ist die in Ziffer 3.2.1 der Produktbedingungen beschriebene
Mitteilung.
"Ausübungstag" ist vorbehaltlich eventueller Anpassungen gemäß Ziffer 4.2 oder 4.3 der
Produktbedingungen,
der
Tag,
der
50 Geschäftstage
vor
jedem
Kalenderquartalsbewertungstag
liegt,
einschließlich
des
ersten
Kalenderquartalsbewertungstags, bis einschließlich zum gegebenenfalls Letzten
Ausübungstag oder, wenn dieser Tag kein Geschäftstag ist, der unmittelbar folgende
Geschäftstag. In diesem Zusammenhang gilt der Begriff "Ausübung" für alle Wertpapiere,
die nach Wahl eines Gläubigers oder gemäß Ziffer 3.2 der Produktbedingungen in einer Als
Ausübung betrachteten Transaktion oder gemäß Ziffer 3.3 der Produktbedingungen
automatisch am Letzten Ausübungstag ausgeübt werden; diese Wertpapiere werden bei
Zahlung des (etwaigen) Barausgleichsbetrags am entsprechenden Abwicklungstag
entwertet. Die Begriffe "ausgeübt", "ordnungsgemäße Ausübung" und ähnliche Begriffe
sind entsprechend zu verstehen.
"Barausgleichsbetrag" hat die nachstehend in Ziffer 3.4.1. der Produktbedingungen
aufgeführte Bedeutung.
"Basisbewertungstag" ist der 31. Juli 2007.
"Berechnungsstelle"
ist,
nach
Maßgabe
Emissionsbedingungen, die Emittentin.
36
von
Ziffer
5
der
Allgemeinen
"Bestimmungstag" sind in Bezug auf einen Maßgeblichen Bewertungstag, (a) die
unmittelbar auf den Maßgeblichen Bewertungstag folgenden 50 Geschäftstage oder (b)
gegebenenfalls ein späterer Zeitpunkt, an dem die Berechnungsstelle den entsprechenden
Referenzstand feststellen kann, vorbehaltlich eventueller Anpassungen gemäß Ziffer 4.2
oder 4.3 der Produktbedingungen.
"Bewertungstag" ist, vorbehaltlich eventueller Anpassungen gemäß Ziffer 4.2 oder 4.3 der
Produktbedingungen jeweils (i) der Basisbewertungstag und (ii) der letzte Geschäftstag
eines jeden Monats oder ein anderer Tag, der auf den oder ungefähr auf den letzten
Geschäftstag eines jeden Monats fällt, zu dem nach Feststellung der Berechnungsstelle der
Fondsstand bestimmt wird, und zwar ab Juli 2007.
"Bezugsobjekt" sind Anteile der Klasse AE-EUR von DB Global Masters Fund Ltd.
(Serie vom 31. Juli 2007) (die "Fondsanteile") von DB Global Masters Fund Ltd. (der
"Fonds") oder Nachfolgeserien von Anteilen, auf die diese Anteile am Ende des
Geschäftsjahres des Fonds gemäß den Bestimmungen des Fondsprospekts und abhängig
davon, ob die Berechnungsstelle ihr Ermessen ausübt und ihre Befugnisse gemäß Ziffer 4
der Produktbedingungen wahrnimmt, gerollt werden. Die Fondsanteile und der Fonds sind
ausführlicher in dem für sie maßgeblichen Fondsprospekt beschrieben. Eine redigierte
Fassung des Fondsprospektes ist im Abschnitt „Angaben zum Bezugsobjekt“ enthalten, wie
unten angegeben. Da der Fondsprospekt entsprechend seinen Bedingungen von Zeit zu Zeit
geändert werden kann, ist dieser Prospekt ist entsprechend zu verstehen.
"Clearingstelle" ist die Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Abt. CNF, Neue
Börsenstraße 1, Frankfurt am Main, Deutschland, und die bzw. das von der Emittentin
akzeptierte(n) und den Gläubigern gemäß Ziffer 4 der Allgemeinen Emissionsbedingungen
bekannt gegebene(n) zusätzliche(n) oder andere(n) Clearingstelle(n) oder Clearingsystem(e)
(jeweils eine "Clearingstelle" und zusammen die "Clearingstellen", wobei dieser Begriff
einen Unterverwahrer einschließt, der die Globalurkunde für die Clearingstelle verwahrt).
"Emittentin" ist die Deutsche Bank AG, handelnd durch ihre Geschäftsstelle in London.
"Fondsstand" ist, in Bezug auf einen Bewertungstag und vorbehaltlich eventueller
Anpassungen gemäß Ziffer 4.2 bzw. 4.3 der Produktbedingungen, ein dem Nettoinventarwert
je Fondsanteil an einem von der Berechnungsstelle bestimmten Bewertungstag
entsprechender Betrag.
"Geschäftstag" ist ein Tag (außer Samstag und Sonntag), an dem Geschäftsbanken und
Devisenmärkte in Frankfurt am Main, New York, auf den Cayman-Inseln und in London
Zahlungen abwickeln und für den Geschäftsverkehr (einschließlich Handel mit Devisen und
Fremdwährungseinlagen) geöffnet sind.
"Gläubiger" hat die nachstehend in Ziffer 2 der Produktbedingungen angegebene
Bedeutung.
"Gläubigerauslagen" hat die nachstehend in Ziffer 3.4.1 der Produktbedingungen
angegebene Bedeutung.
"Globalurkunde" hat die in Ziffer 2 der Produktbedingungen angegebene Bedeutung.
"Kalenderquartalsbewertungstag" ist der jeweilige Bewertungstag im März, Juni,
September und Dezember eines Jahres ab einschließlich September 2007 bis zum Letzten
Bewertungstag.
"Letzter Ausübungstag" ist, vorbehaltlich eventueller Anpassungen gemäß Ziffer 4.2 oder
4.3 der Produktbedingungen, wenn eine gültige Mitteilung über die Vorverlegung des Letzten
Ausübungstags der Emittentin vorgelegt wird, der in dieser Mitteilung angegebene Letzte
Ausübungstag. Der Letzte Ausübungstag gilt als ein Ausübungstag.
"Maßgeblicher Bewertungstag" ist in Bezug auf einen Ausübungstag der
Kalenderquartalsberwertungstag, in Bezug auf den dieser Ausübungstag festgelegt wird.
37
"Mitteilung über die Vorverlegung des Letzten Ausübungstags" ist die unwiderrufliche
Mitteilung der Emittentin an die Gläubiger, dass die Emittentin ihr Recht gemäß Ziffer 3.3.1
der Produktbedingungen zur Festlegung eines Letzten Ausübungstags ausübt.
"Referenzstand" ist in Bezug auf:
1.
den Basisbewertungstag, EUR 1.000 und
2.
alle nachfolgenden Bewertungstage ein Betrag (der nicht unter null liegen darf) in
Höhe des Produkts aus:
(1)
(2)
dem Produkt aus:
(i)
dem Referenzstand am vorausgehenden Bewertungstag;
(ii)
dem Quotienten aus: (i) dem Fondsstand an dem entsprechenden
Bewertungstag (als Zähler) und (ii) dem Fondsstand an dem
vorausgehenden Bewertungstag (als Nenner); und
der Differenz aus eins und der Zertifikatsgebühr.
Als Formel:
⎡
Referenzst and
(t)
MAX ⎢ Referenzst and
×
(
)
t
1
Referenzst and
⎢
(t - 1)
⎣
⎤
⎥
⎥
⎥
⎥
⎦
(
)
× 1 - Zertifik atsgebühr ; 0
jeweils vorbehaltlich eventueller Anpassungen gemäß Ziffer 4.2 oder 4.3 der
Produktbedingungen und von der Berechnungsstelle am Bestimmungstag in Bezug auf den
entsprechenden Bewertungstag ermittelt.
"Verbundenes Unternehmen" ist ein Rechtsträger, der unter direkter oder indirekter
Kontrolle der Emittentin steht, die Emittentin direkt oder indirekt kontrolliert oder mit der
Emittentin unter gemeinsamer Kontrolle steht. Kriterium für die Auslegung der Begriffe
"Kontrolle" und "kontrollieren" ist eine Stimmrechtsmehrheit bei dem Rechtsträger oder der
Emittentin.
"Wertpapiere" sind bis zu 100.000 durch die Globalurkunde verbriefte, auf das Bezugsobjekt
bezogene Zertifikate mit Barausgleich, einzeln jeweils ein "Wertpapier".
"Zahltag" ist ein Tag, an dem (i) jede Clearingstelle für den Geschäftsverkehr geöffnet ist
und (ii) entweder (1) für in einer anderen Währung als Euro zahlbare Beträge
Geschäftsbanken und Devisenmärkte am Hauptfinanzmarkt dieser Währung Zahlungen
abwickeln und für den Geschäftsverkehr (einschließlich Handel mit Devisen und
Fremdwährungseinlagen) geöffnet sind oder (2) für in Euro zahlbare Beträge das TransEuropean Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET)-System in
Betrieb ist.
"Zahl- und Verwaltungsstelle" ist, vorbehaltlich der Bestimmungen in Ziffer 5 der
Allgemeinen Emissionsbedingungen, die Deutsche Bank AG, handelnd über ihre
Hauptgeschäftsstelle in Frankfurt am Main als zentrale Zahl- und Verwaltungsstelle (die
"Zentrale Zahl- und Verwaltungsstelle") und ihre Londoner Geschäftsstelle (Deutsche
Bank AG London), jeweils eine "Zahl- und Verwaltungsstelle" und zusammen die "Zahlund Verwaltungsstellen".
"Zertifikatsgebühr" ist ein Zwölftel von 0,30%.
Begriffe, die in diesen Produktbedingungen nicht definiert sind, haben die ihnen in den
Allgemeinen Emissionsbedingungen zugewiesene Bedeutung.
38
Ziffer 2 der Produktbedingungen Form
Die Wertpapiere werden durch eine Globalurkunde verbrieft (die "Globalurkunde"), die,
wenn sie bei einer Clearingstelle in Deutschland verwahrt wird, entsprechend dem
deutschen Recht auf den Inhaber lautet. Die Globalurkunde wurde bei der bzw. den
Clearingstelle(n) im Sinne von Ziffer 1 der Produktbedingungen hinterlegt. Es werden keine
effektiven Stücke ausgegeben.
Die Wertpapiere sind nach dem jeweils anwendbaren Recht und den jeweils geltenden
Vorschriften und Verfahren der Clearingstelle übertragbar, in deren Unterlagen die
Übertragung vermerkt wird. Der Begriff "Gläubiger" und ähnliche Begriffe in den
Bedingungen sind so zu verstehen, dass sie sich auf die nach deutschem Recht als
Eigentümer der Wertpapiere anerkannten Personen beziehen.
Ziffer 3 der Produktbedingungen Ausübungsrechte, Ausübungsverfahren und
Abwicklung
3.1.
Ausübung
Die Wertpapiere können an jedem Ausübungstag außer dem Letzten Ausübungstag
durch Übermittlung einer Ausübungsmitteilung wie nachstehend beschrieben
ausgeübt werden ("Ausübung durch den Gläubiger"). Wenn die Wertpapiere nicht
zuvor ausgeübt wurden, kann nach Wahl der Emittentin eine automatische Ausübung
am Letzten Ausübungstag erfolgen ("Automatische Ausübung"). Die Verfahren und
maßgeblichen Beschränkungen für die Ausübung durch den Gläubiger sind in
Ziffer 3.2 und für die Automatische Ausübung in Ziffer 3.3 der Produktbedingungen
aufgeführt. Nach der ordnungsgemäßen Ausübung eines Wertpapiers erfolgt die
Abwicklung in Übereinstimmung mit Ziffer 3.4 der Produktbedingungen.
3.2
Ausübung durch den Gläubiger
3.2.1 Ausübungsmitteilung
Wertpapiere können in Bezug auf einen Ausübungstag vor dem Letzten
Ausübungstag
durch
Vorlage
einer
ordnungsgemäß
ausgefüllten
Ausübungsmitteilung an die Zentrale Zahl- und Verwaltungsstelle mit Kopie an eine
Clearingstelle bis einschließlich 10:00 Uhr MEZ an dem entsprechenden
Ausübungstag ausgeübt werden. Aktuelle Formulare für die Ausübungsmitteilung
sind während der üblichen Geschäftszeiten bei den angegebenen Geschäftsstellen
einer jeden Zahl- und Verwaltungsstelle erhältlich.
Ausübungsmitteilungen müssen
3.2.1.1
die Anzahl der auszuübenden Wertpapiere angeben;
3.2.1.2
die Nummer des Kontos bei der Clearingstelle angeben, das mit den
auszuübenden Wertpapieren belastet wird;
3.2.1.3
die Clearingstelle unwiderruflich anweisen und ermächtigen, ein Konto bis
einschließlich zum Abwicklungstag mit den jeweiligen Wertpapieren zu
belasten, und die Zentrale Zahl- und Verwaltungsstelle ermächtigen, die
jeweilige Clearingstelle im Namen des jeweiligen Gläubigers
entsprechend anzuweisen;
3.2.1.4
die Nummer des Kontos bei der Clearingstelle angeben, dem der
(etwaige) Barausgleichsbetrag, abzüglich gegebenenfalls fälliger
Gläubigerauslagen und/oder Ausübungskosten, für diese Wertpapiere
gutgeschrieben wird;
39
3.2.2
3.2.1.5
eine Verpflichtungserklärung des Gläubigers zur Zahlung sämtlicher
Gläubigerauslagen und/oder Ausübungskosten sowie eine Vollmacht an
die Clearingstelle enthalten, einen Betrag in entsprechender Höhe von
dem an den Gläubiger fälligen Barausgleichsbetrag abzuziehen und/oder
ein angegebenes Konto bei der Clearingstelle entsprechend zu belasten
und die Gläubigerauslagen und/oder Ausübungskosten zu entrichten;
3.2.1.6
bestätigen, dass weder der Gläubiger noch eine Person, in deren Namen
das Wertpapier gehalten wird, eine US-Person oder in den Vereinigten
Staaten ansässig ist. In diesem Zusammenhang sind unter "US-Person"
Personen zu verstehen, die entweder US-Personen im Sinne von
Regulation S des United States Securities Act von 1933 sind, oder
Personen, die nicht unter die Definition einer "Nicht-US-Person" nach
Rule 4.7 des United States Commodity Exchange Act in seiner geltenden
Fassung fallen.
3.2.1.7
eine
Einwilligung
zur
Verwendung
der
Mitteilungen
in
Verwaltungsverfahren oder Gerichtsprozessen oder gegenüber der
Clearingstelle enthalten.
Überprüfung
Der jeweilige Gläubiger hat in Bezug auf jede Ausübungsmitteilung in einer die
Zentrale Zahl- und Verwaltungsstelle nach billigem Ermessen zufrieden stellenden
Weise seinen Bestand an diesen Wertpapieren und/oder andere Dinge
nachzuweisen, die die Zentrale Zahl- und Verwaltungsstelle für angemessen hält
oder nach billigem Ermessen in Zusammenhang mit der Ausübung oder Abwicklung
der Wertpapiere fordert.
3.2.3
Feststellungen
Wird eine Ausübungsmitteilung nicht ordnungsgemäß ausgefüllt und zugestellt, kann
sie als unwirksam behandelt werden. Die Entscheidung über die ordnungsgemäße
Ausfüllung und Vorlegung von Ausübungsmitteilungen trifft die Zentrale Zahl- und
Verwaltungsstelle; sie ist endgültig und bindend für die Emittentin und den jeweiligen
Gläubiger. Jede Ausübungsmitteilung ist unwirksam, wenn festgestellt wird, dass sie
unvollständig oder nicht in ordnungsgemäßer Form vorgelegt worden ist oder nicht
gemäß den Bedingungen in Kopie an die jeweilige Clearingstelle weitergeleitet
wurde, wobei jedoch die Ausübungsmitteilung, wenn sie nachträglich zur
Zufriedenheit der Zentralen Zahl- und Verwaltungsstelle berichtigt wird, eine zu dem
Zeitpunkt eingegangene neue Ausübungsmitteilung darstellt, an dem der Zentralen
Zahl- und Verwaltungsstelle die korrigierte Fassung mit Kopie an die jeweilige
Clearingstelle vorgelegt wird.
Die Zentrale Zahl- und Verwaltungsstelle wird alles ihrerseits Erforderliche tun, um
den Gläubiger umgehend zu benachrichtigen, wenn sie feststellt, dass eine
Ausübungsmitteilung unvollständig ist oder nicht die ordnungsgemäße Form hat.
Außer bei grober Fahrlässigkeit oder Vorsatz haften die Emittentin oder die Zentrale
Zahl- und Verwaltungsstelle gegenüber niemandem für Handlungen oder
Unterlassungen aus oder in Verbindung mit einer solchen Feststellung oder der
Benachrichtigung eines Gläubigers von einer solchen Feststellung.
3.2.4 Zugang der Ausübungsmitteilung
Der Zugang einer Ausübungsmitteilung gilt als unwiderruflich getroffene Wahl des
jeweiligen
Gläubigers,
die
angegebenen
Wertpapiere
auszuüben.
Ausübungsmitteilungen können nach Zugang bei der Zentralen Zahl- und
Verwaltungsstelle und der jeweiligen Clearingstelle, wie oben vorgesehen, nicht
zurückgezogen werden. Nach Übermittlung der Ausübungsmitteilung können die
Wertpapiere, auf die sich die Ausübungsmitteilung bezieht, nicht mehr übertragen
40
werden. Wertpapiere, für die an einem Ausübungstag eine Ausübungsmitteilung erst
nach 10:00 Uhr MEZ vorgelegt wird, werden am nächstfolgenden Ausübungstag
ausgeübt, vorbehaltlich Ziffer 3.3. der Produktbedingungen.
3.3
Automatische Ausübung
3.3.1 Erklärung des Letzten Ausübungstages
Die Emittentin kann bei Vorlage einer Mitteilung über die Vorverlegung des Letzten
Ausübungstags (gemäß Definition in Ziffer 1 der Produktbedingungen) einen Letzten
Ausübungstag bestimmen. Eine Mitteilung über die Vorverlegung des Letzten
Ausübungstages ist den Gläubigern gemäß Ziffer 4.1 der Allgemeinen
Emissionsbedingungen spätestens an demselben Kalendertag wie der in der
Mitteilung über die Vorverlegung des Letzten Ausübungstages angegebene Letzte
Ausübungstag (wobei Anpassungen nicht berücksichtigt werden) in dem Jahr
unmittelbar vor dem Kalenderjahr, in dem ein solcher festgelegter Letzter
Ausübungstag liegt, zuzustellen.]
3.3.2
Automatische Ausübung am Letzten Ausübungstag
Alle Wertpapiere, die nicht zuvor ausgeübt wurden, werden automatisch am Letzten
Ausübungstag ausgeübt. Ausschließlich in Bezug auf den Letzten Ausübungstag
bedarf es keiner Ausübungsmitteilung durch die Gläubiger, und eine so zu deutende
Vorlage einer Ausübungsmitteilung oder eine Als Ausübung betrachtete Transaktion
in Bezug auf den Letzten Ausübungstag wird nicht berücksichtigt.
3.4.
Abwicklung
Die Bestimmungen in Ziffer 3.4 der Produktbedingungen gelten, wie andere Teile der
Bedingungen, vorbehaltlich eventueller Anpassungen gemäß Ziffer 4 der
Produktbedingungen.
3.4.1 Barausgleichsbeträge, Ausübungskosten und Gläubigerauslagen
In Bezug auf einen Ausübungstag hat jeder Gläubiger bei ordnungsgemäßer
Ausübung, vorbehaltlich eventueller Anpassungen gemäß Ziffer 4.2 bzw. 4.3 der
Produktbedingungen, gegebenenfalls Anspruch auf Zahlung eines Betrages je
Wertpapier (der "Barausgleichsbetrag") durch die Emittentin, der dem
Referenzstand in Bezug auf den Maßgeblichen Bewertungstag abzüglich (A) aller
anfallenden Steuern, Abgaben und/oder Kosten, einschließlich gegebenenfalls
anfallender Depotgebühren, Transaktions- oder Ausübungskosten, Stempelsteuern,
Wertpapierumsatzsteuer, Emissions-, Zulassungs-, Verkehrs- und/oder sonstiger
Steuern oder Abgaben in Verbindung mit (i) der Ausübung des jeweiligen
Wertpapiers und/oder (ii) einer Zahlung, die bei der Ausübung oder anderweitig
bezüglich dieses Wertpapiers fällig wird (die "Gläubigerauslagen"), und (B) von
Ausübungskosten (die "Ausübungskosten") in Höhe von 5% des Fondsstandes an
dem Maßgeblichen Bewertungstag für in Bezug auf diesen Maßgeblichen
Bewertungstag am oder vor dem Bewertungstag im Juni 2008 ausgeübte
Wertpapiere, und (C) von Ausübungskosten in Höhe von 3% des Fondsstands an
dem Maßgeblichen Bewertungstag für in Bezug auf einen Maßgeblichen
Bewertungstag zwischen (einschließlich) Juni 2008 und (einschließlich) Dezember
2008 ausgeübte Wertpapiere, wie jeweils von der Berechnungsstelle zur Wertstellung
am jeweiligen Abwicklungstag bestimmt, entspricht. Der Barausgleichsbetrag (nach
Abzug von eventuellen Gläubigerauslagen) wird auf zwei Dezimalstellen in der
Abwicklungswährung
gerundet,
wobei
0,005
abgerundet
wird.
Der
Barausgleichsbetrag nach Abzug eventueller Gläubigerauslagen und/oder
Ausübungskosten kann nicht weniger als null betragen.
Sämtliche auf das jeweilige Wertpapier anfallenden Gläubigerauslagen und
Ausübungskosten
trägt
der
jeweilige
Gläubiger.
Die
Zahlung
des
Barausgleichsbetrags in Bezug auf ein Wertpapier erfolgt nur, wenn zuvor alle
41
diesbezüglichen Gläubigerauslagen und Ausübungskosten zur Zufriedenheit der
Emittentin gezahlt wurden.
3.4.2 Zahlungsbestimmungen
Die Zahlung des Barausgleichsbetrags erfolgt gemäß den Regeln der jeweiligen
Clearingstelle durch Gutschrift oder Überweisung des Betrags an die jeweilige
Clearingstelle zugunsten des Kontos des jeweiligen Gläubigers, die von einer Zahlund Verwaltungsstelle für Rechnung der Emittentin vorgenommen wird. Ist eine
Ausübungsmitteilung erforderlich, ist das in der Ausübungsmitteilung angegebene
Konto maßgeblich.
Die Emittentin wird durch Zahlungen an die jeweilige Clearingstelle oder den von
dieser angegebenen Zahlungsempfänger in Höhe des gezahlten Betrages von seinen
Zahlungsverpflichtungen befreit. Die in den Aufzeichnungen der Clearingstelle als
Gläubiger eines bestimmten Betrages der Wertpapiere ausgewiesenen Personen
können ihren Anspruch auf die Weiterleitung solcher Zahlungen, welche die Zahlund Verwaltungsstelle an die jeweilige Clearingstelle oder den von dieser
angegebenen Zahlungsempfänger geleistet hat, ausschließlich bei der zuständigen
Clearingstelle geltend machen.
Zahlungen unterliegen in jeder Hinsicht den am Zahlungsort geltenden, anwendbaren
Steuer- oder sonstigen Gesetzen und Vorschriften und stehen unter dem Vorbehalt
von Ziffer 6 der Allgemeinen Emissionsbedingungen.
Kann nach den Regeln der jeweiligen Clearingstelle die an einen Gläubiger zu
entrichtende Zahlung eines Betrages nicht in der Abwicklungswährung geleistet
werden, hat diese Zahlung in der Währung zu erfolgen, in der die jeweilige
Clearingstelle üblicherweise Zahlungen auf Konten von Gläubigern bei dieser
Clearingstelle leistet, wobei die Umrechnung des entsprechenden Betrages aus der
Abwicklungswährung auf Basis des Wechselkurses erfolgt, den die
Berechnungsstelle unter Bezugnahme auf ihr geeignet erscheinende(n) Quelle(n)
festlegt.
3.4.3 Ausübungs- und Abwicklungsrisiko
Die Ausübung und Abwicklung der Wertpapiere (ob Ausübung durch den Gläubiger
oder Automatische Ausübung) unterliegt sämtlichen am jeweiligen Ausübungstag
geltenden Gesetzen, Vorschriften und Verfahren. Weder die Emittentin noch die Zahlund Verwaltungsstellen haften für den Fall, dass sie aufgrund dieser Gesetze,
Vorschriften oder Verfahren trotz zumutbarer Anstrengung nicht in der Lage sein
sollten, die beabsichtigten Transaktionen durchzuführen. Die Emittentin und die Zahlund Verwaltungsstellen haften unter keinen Umständen für Handlungen oder
Unterlassungen von Clearingstellen aus oder in Verbindung mit der Erfüllung ihrer
Verpflichtungen aus den Wertpapieren.
3.4.4 Allgemeines:
Außer bei grober Fahrlässigkeit oder Vorsatz haften weder die Emittentin noch die
Berechnungsstelle oder eine Zahl- und Verwaltungsstelle für Fehler oder
Versäumnisse bei der Berechnung von Barausgleichsbeträgen. Mit dem Kauf
und/oder Besitz von Wertpapieren werden keine mit den Fondsanteilen oder einem
sonstigen Vermögenswert, auf dessen Grundlage sich der Barausgleichsbetrag
bestimmt, verbundenen Rechte (ob Stimm-, Ausschüttungs- oder sonstige Rechte)
auf die betreffenden Gläubiger übertragen.
Ziffer 4 der ProduktbedingungenAnpassung, Kündigung und Ersetzung von Fondsbestimmungen
Bei
Eintreten
eines
Fondsstand-Anpassungsereignisses
oder
eines
Außerordentlichen Fondsereignisses kann die Emittentin die Berechnungsstelle
anweisen, jeweils vorbehaltlich des maßgeblichen Abschnitts von Ziffer 4 der
42
Produktbedingungen, Anpassungen vorzunehmen, Wertpapiere zu kündigen oder
den Fonds zu ersetzen. Nur zum Zweck der Feststellung des Eintritts eines
Fondsstand-Anpassungsereignisses oder Außerordentlichen Fondsereignisses
gemäß Ziffer 4 der Produktbedingungen gelten Verweise auf "Fondsanteil(e)" in
Ziffer 4 der Produktbedingungen als Verweis auf einen oder alle Anteil(e) der Klasse
AE-EUR der Serien vom 31. August 2007 und 30. September 2007 in dem Fonds
(jeweils eine "Maßgebliche Serie") oder die Nachfolgeserien von Anteilen, auf die die
Anteile der Maßgeblichen Serie am Ende des Geschäftsjahres des Fonds gemäß den
Bestimmungen des Fondsprospekt (wie im Abschnitt "Angaben zum Bezugsobjekt"
aufgeführt) gerollt werden.
4.1
Definitionen:
Ein "Außerordentliches Fondsereignis", wie von der Berechnungsstelle nach
billigem Ermessen bestimmt, liegt vor, wenn:
(A)
(B)
Steuern und Gebühren:
1.
der Fonds am oder nach dem Ausgabetag in Bezug auf Erwerb,
Zeichnung, Verkauf, Übertragung oder Rückgabe von Fondsanteilen
Beschränkungen einführt oder Gebühren erhebt (oder erhöhte
Beschränkungen oder Gebühren einführt bzw. erhebt) mit Ausnahme
der bereits am Aufnahmetag geltenden Beschränkungen und
Gebühren);
2.
Maßnahmen getroffen werden, in deren Folge ein Maßgeblicher
Anleger in Zusammenhang mit dem Besitz, dem Erwerb, der
Übertragung oder dem Verkauf von Fondsanteilen (i) zur Zahlung
eines Betrags für (wie auch immer anfallende) Steuern verpflichtet ist
oder (ii) eine Zahlung erhielte, von der ein Betrag für (wie auch immer
anfallende) Steuern abgezogen würde;
Fonds/Dienstleistungsanbieter:
1.
die
Registrierung
oder
Zulassung
eines
Fonds
oder
Dienstleistungsanbieters durch die zuständige Behörde aufgehoben
worden ist, oder der Geschäftsbetrieb des Fonds oder
Dienstleistungsanbieters durch die zuständige Behörde ausgesetzt
worden ist, oder wenn der Fonds oder Dienstleistungsanbieter
Gegenstand von Untersuchungen, Verfahren oder Sanktionen durch
die zuständigen Verwaltungs-, Justiz- oder Aufsichtsbehörden
geworden ist;
2.
der Fonds oder ein Dienstleistungsanbieter von Insolvenz, Liquidation
(freiwillig oder zwangsweise) oder einem vergleichbaren Verfahren
betroffen sind;
3.
eine Änderung der Kontrollverhältnisse, Zusammenlegung, Teilung,
Gattungsänderung, Fusionierung oder Verschmelzung des Fonds oder
eines Dienstleistungsanbieters erfolgt;
4.
die Rücknahme von Fondsanteilen durch den Fonds gegen Ausgabe
von Sachwerten erfolgt;
5.
der Fonds den Handel einstellt, und/oder ein Dienstleistungsanbieter
nicht mehr als Dienstleistungsanbieter des Fonds fungiert;
43
(C)
(D)
6.
der Fonds Ausschüttungen vornimmt bzw. Dividenden beschließt;
7.
sonstige
Ereignisse
eintreten,
die
einen
Verwässerungs-,
Konzentrations- oder sonstigen Effekt auf die Fondsanteile haben,
eintreten;
8.
der Fonds oder ein Dienstleistungsanbieter eine für ihn geltende
Fremdmittel- oder Anlagebeschränkung missachtet;
9.
eine wesentliche Zusicherung oder Erklärung des Fonds oder eines
Dienstleistungsanbieters wesentlich ungenau ist oder wird (oder im
Laufe der Zeit oder bei Zustellung einer Mitteilung wahrscheinlich
ungenau werden könnte) (zu diesem Zweck betrifft eine wesentliche
Zusicherung oder Erklärung die Status- und Gründungsinformationen
oder die Befugnisse bzw. Geschäftsfähigkeit des Fonds oder eines
Dienstleistungsanbieters);
10.
ein Wechsel des Dienstleistungsanbieters oder Änderungen und/oder
Modifikationen in Bezug auf die am Ausgabetag geltende(n) Währung,
Strategie, Zielsetzungen, Richtlinien und/oder Anlagepolitik des Fonds
vorliegen;
11.
der Fonds verbindlich verfügt, dass ein Teil der von Inhaber von
Fondsanteilen effektiv gehaltenen Anteile in nicht rücknahmefähige
Anteile (bzw. rücknahmefähige Anteile mit deutlich eingeschränkten
Veräußerungsrechten) bezogen auf wie auch immer beschriebene
illiquide Sonderanlage des Fonds umgetauscht wird;
Absicherungsmaßnahmen:
1.
die Emittentin nicht in der Lage ist, Sicherungsinstrumente an einem
bestimmten Tag zu dem von ihr für angemessen erachteten Preis,
und, im Fall von Fondsanteilen, zu dem an diesem Tag geltenden
Nettoinventarwert
des
Fondsanteils
oder
einem
diesen
entsprechenden Wert zu erwerben, beizubehalten oder zu veräußern;
2.
ein Ereignis eintritt, das, gleich aus welchem Grund, es für die
Emittentin rechtswidrig oder nicht mehr praktikabel macht,
Sicherungsinstrumente zu besitzen, zu erwerben, beizubehalten, zu
übertragen oder zu veräußern;
3.
die Emittentin nicht in der Lage ist oder es für die Emittentin nach
billigem Ermessen nicht praktikabel ist, nach wirtschaftlich zumutbarem
Bemühen und ohne dass ihr wesentlich höhere Steuern, Abgaben,
Aufwendungen oder Gebühren entstehen: (i) Sicherungsinstrumente
zu erwerben, einzurichten, erneut einzurichten, zu ersetzen,
beizubehalten, aufzulösen oder zu veräußern, oder (ii) die Erlöse von
Sicherungsinstrumenten zu realisieren, zurückzuerhalten oder
weiterzuleiten u.a. wenn diese Unfähigkeit, praktische Unmöglichkeit
oder
Wertabweichung
auf
durch
den
Fonds
auferlegte
Beschränkungen oder Gebühren oder eine Zwangsrücknahme durch
den Fonds zurückzuführen ist;
Allgemeines:
1.
ein Fondsstand-Anpassungsereignis eintritt, das als Außerordentliches
Fondsereignis gemäß den Bestimmungen in Ziffer 4.2(i) oder (ii) der
Produktbedingungen zu betrachten ist; oder
44
2.
ein Ereignis oder Umstand eintritt, das oder der wahrscheinlich eine
wesentliche nachteilige Auswirkung auf den Fonds, ein
Sicherungsinstrument, einen Dienstleistungsanbieter oder die
Emittentin hat;
"Dienstleistungsanbieter" ist, in Bezug auf den Fonds, ein Rechtsträger (oder (eine)
für diesen handelnde Person(en)) oder (eine) Person(en), die dazu ernannt wurden,
direkt oder indirekt Dienstleistungen in Bezug auf die Fondsanteile zu erbringen,
unabhängig davon, ob dies in den Dokumenten zu den jeweiligen Fondsanteilen
festgelegt ist; einschließlich Directors, Amtsträger, Berater, Verwaltungsstellen,
Fondsmanager, Anlageverwalter, Handelsberater oder sonstige, ähnliche
Dienstleistungen anbietende Rechtsträger, Betreiber, Verwaltungsgesellschaften,
Verwahrstellen, Depot- und Unterdepotbanken, Prime Broker, Treuhänder, Register-,
Transfer- oder Domizilstellen.
Ein "Fondsstand-Anpassungsereignis" liegt vor, wenn die Berechnungsstelle nach
billigem Ermessen festlegt, dass:
(i)
der Fondsstand nicht genau die Nettorücknahmeerlöse widerspiegelt, die ein
Maßgeblicher Anleger erhalten würde; und/oder
(ii)
ein Maßgeblicher Anleger die entsprechenden Nettorücknahmeerlöse in
mehreren Raten oder später als im Normalfall, entweder gemäß dem
entsprechenden Informationsdokument und/oder der Praxis bzw. den
Verfahren des Fonds oder anderweitig, erhalten würde; und/oder
(iii)
es aus Gründen, auf welche die Berechnungsstelle nach billigem Ermessen
keinen Einfluss hat, unmöglich oder nicht praktikabel ist, den Fondsstand in
Bezug auf einen Bewertungstag rechtzeitig, wie in Ziffer 1 der
Produktbedingungen vorgesehen, zu bestimmen, da sich die Veröffentlichung
des Fondsstands um mehr als zwei aufeinander folgende Geschäftstage ab
dem Tag der normalen Veröffentlichung verzögert oder die Veröffentlichung
nicht erfolgt; und/oder
(iv)
der unter Bezugnahme auf die verfügbaren Marktinformationen bestimmte
Fondsstand nicht repräsentativ ist oder den Wert der entsprechenden von
dem oder im Auftrag des Fonds gehaltenen Anlagen nur ungenau abbildet.
"Informationsdokument" ist, in Bezug auf einen Fonds und einen Fondsanteil, ein
Verkaufsprospekt, sonstiger Prospekt, Informationsmemorandum oder ähnliches
Dokument in Bezug auf den Fonds und/oder den Fondsanteil (einschließlich
zwischen dem Fonds und einem oder mehreren Anlegern geltender Dokumente, die
entsprechenden Ergänzungen, Änderungen oder Neufassungen enthalten), wie
jeweils von der Berechnungsstelle bestimmt.
"Maßgeblicher Anleger" ist ein hypothetischer oder tatsächlicher Anleger (wie von
der Berechnungsstelle (nach billigem Ermessen) im Zusammenhang mit der
jeweiligen Situation bestimmt) in Fondsanteile, von dem angenommen wird, dass er:
(a) über die Vorteile verfügt und den Verpflichtungen unterliegt, die im jeweiligen
Fonds-Informationsdokument für Anleger, die Fondsanteile zum jeweiligen Zeitpunkt
halten, vorgesehen sind; (b) im Falle einer Zeichnung von Fondsanteilen spätestens
am letzten Tag, an dem gemäß dem Fonds-Informationsdokument die Einreichung
einer Zeichnungsmitteilung und die Zahlung der Zeichnungsbeträge zur fristgerechten
Zeichnung der jeweiligen Anzahl von Fondsanteilen in Bezug auf den jeweiligen
Bewertungstag zulässig ist, eine gültige und ordnungsgemäß ausgefüllte
Zeichnungsmitteilung eingereicht und die Zeichnungsbeträge an den Fonds gezahlt
45
hat; und (c) im Falle einer Rücknahme von Fondsanteilen spätestens am letzten Tag,
an dem gemäß dem Fonds-Informationsdokument die Einreichung einer
Rücknahmeanzeige zur fristgerechten Rücknahme der jeweiligen Anzahl von
Fondsanteilen in Bezug auf einen jeweiligen Bewertungstag zulässig ist, eine gültige
und ordnungsgemäß ausgefüllte Rücknahmeanzeige eingereicht hat. Der
Maßgebliche Anleger kann von der Berechnungsstelle als in einer beliebigen
Rechtsordnung ansässig oder errichtet angesehen werden und kann u.a. auch die
Emittentin (wie von der Berechnungsstelle (nach billigem Ermessen) im
Zusammenhang mit der jeweiligen Situation bestimmt) sein.
"Sicherungsinstrument" ist eine bzw. eine Anzahl von Transaktion(en),
Maßnahme(n) oder sonstige(n) Anlage(n) (zur Klarstellung: einschließlich
Fondsanteile), die einzugehen, zu treffen bzw. zu erwerben die Emittentin als
notwendig erachtet, um ihr Risiko der Übernahme und Erfüllung ihrer Verpflichtungen
aus den Wertpapieren abzusichern.
4.2
Fondsstand-Anpassungsereignis
Bei Eintritt eines Fondsstand-Anpassungsereignisses in Bezug auf einen
Bewertungstag, das nach Feststellung der Berechnungsstelle wesentlich ist, kann die
Emittentin nach ihrer Wahl:
(i)
die Berechnungsstelle anweisen, die ihrer Ansicht nach angemessenen
Anpassungen bezüglich oder zur Berücksichtigung eines Fondsstandes,
Barausgleichsbetrags,
Abwicklungstages,
Bestimmungstages,
Referenzstandes und/oder sonstiger Bestimmungen in den Bedingungen
vorzunehmen und den entsprechenden Tag bzw. die entsprechenden Tage
des Inkrafttretens festzulegen, wobei die Berechnungsstelle daraufhin die
entsprechenden Anpassungen vornimmt; oder
(ii)
sich dafür entscheiden, das Fondsstand-Anpassungsereignis als
Außerordentliches Fondsereignis zu behandeln, für das Ziffer 4.3.2.1 bzw.
4.3.2.2 der Produktbedingungen (mutatis mutandis) gelten.
Bei jeder Anpassung gemäß Ziffer 4.2 oder 4.3.1 der Produktbedingungen kann, u.a.
nach Ermessen der Berechnungsstelle, Absicherungsmaßnahmen der Emittentin
und/oder Steuern, Abgaben, Einbehaltungen, Abzügen oder anderen, von der
Emittentin zu tragenden Belastungen (u.a. in Folge von Änderungen der steuerlichen
Behandlung) Rechnung getragen werden. Die vorstehend unter (i) beschriebenen
Anpassungen gelten (a) in Bezug auf unmittelbar vor dem jeweiligen Bewertungstag
ausgeübte Wertpapiere und/oder (b) zum Zwecke der Bestimmung des
Referenzstandes und entsprechender Werte für nachfolgende Bewertungstage.
4.3
Außerordentliche Fondsereignisse
4.3.1
Wenn ein nach Feststellung der Berechnungsstelle wesentliches Außerordentliches
Fondsereignis in Bezug auf den Fonds oder Fondsanteile eingetreten ist oder
andauert, kann die Emittentin die Berechnungsstelle auffordern, gegebenenfalls eine
Anpassung an einer oder mehreren Bedingungen zu bestimmen, die sie im Hinblick
auf das Außerordentliche Fondsereignis oder um diesem Rechnung zu tragen für
sachgerecht hält, und den entsprechenden Tag bzw. die entsprechenden Tage des
Inkrafttretens festzulegen; diese Anpassung kann in Bezug auf eine Variable,
Berechnungsmethode, Bewertung oder jede andere Bedingung in Bezug auf die
Wertpapiere vorgenommen werden und kann insbesondere einen oder alle der
folgenden Punkte umfassen: (i) eine Anpassung des Barausgleichsbetrags, der in
Bezug auf die zum Zeitpunkt des Eintritts des Außerordentlichen Fondsereignisses
46
ausstehenden Wertpapiere gezahlt wird, (ii) eine Anpassung der Anzahl der
ausgeübten Wertpapiere, (iii) eine Anpassung des Zeitpunkts für den/die
Abwicklungstag(e) oder (iv) Ratenzahlung eines betreffenden Betrags in Bezug auf
die Wertpapiere.
4.3.2 Wenn ein Außerordentliches Fondsereignis eingetreten ist oder andauert und es
entweder (a) (nach Auffassung der Berechnungsstelle) nicht praktikabel oder
unmöglich ist, die in Ziffer 4.3.1 der Produktbedingungen angegebene Maßnahme zu
treffen, oder (b) die Berechnungsstelle nach billigem Ermessen bestimmt, dass das
jeweilige Außerordentliche Fondsereignis in erheblichem Maße wesentlich und
nachteilig ist und demselben nach Festlegung der Berechnungsstelle nicht gemäß
Ziffer 4.3.1 der Produktbedingungen Abhilfe geschaffen werden kann, kann die
Emittentin die in Ziffer 4.3.2.1 und/oder 4.3.2.2 der Produktbedingungen
beschriebenen Maßnahmen treffen.
4.3.2.1 die Wertpapiere durch Mitteilung an die Gläubiger nach Ziffer 4 der
Allgemeinen Emissionsbedingungen kündigen; werden die Wertpapiere derart
gekündigt, zahlt die Emittentin an jeden Gläubiger für jedes von diesem
gehaltene Wertpapier einen Betrag in Höhe des Marktwerts des Wertpapiers,
unter Berücksichtigung der Auswirkungen des Außerordentlichen
Fondsereignisses, abzüglich der Kosten, die der Emittentin aus der Auflösung
zugrunde liegender Absicherungsmaßnahmen entstehen, jeweils wie von der
Berechnungsstelle bestimmt. Zahlungen erfolgen auf die den Gläubigern nach
Ziffer 4 der Allgemeinen Emissionsbedingungen mitgeteilte Weise; und/oder
4.3.2.2 bestimmen, dass die Fondsanteile durch Neue Fondsanteile oder
Ersatzanlagen gemäß Ziffer 4.4 bzw. 4.5 der Produktbedingungen ersetzt
werden, sowie den Zeitpunkt festlegen, an dem eine solche Ersetzung unter
Bezugnahme auf von ihr ausgewählte Faktoren erfolgen soll, so u.a.
Absicherungsmaßnahmen der Emittentin in Bezug auf die Wertpapiere.
Die Emittentin entscheidet nach billigem Ermessen, ob Anpassungen (a) nur in Bezug auf
Wertpapiere, die zu einem jeweiligen Ausübungstag ausgeübt wurden, oder (b) in Bezug auf
alle Wertpapiere, die an oder nach einem jeweiligen Ausübungstag ausgeübt wurden,
vorgenommen werden.
Die Berechnungsstelle kann die angemessenen Anpassungen für die Zwecke der
vorstehend genannten Ziffer 4.3.1 der Produktbedingungen unter Bezugnahme auf die
Rücknahmeerlöse festlegen, die der Maßgebliche Anleger erhalten hätte, wenn er seine
Beteiligung an den jeweiligen Fondsanteilen insgesamt oder teilweise an oder in etwa an
dem Datum zurückgegeben hätte, an dem die Berechnungsstelle festlegt, dass das jeweilige
Außerordentliche Fondsereignis eingetreten ist. Bei jeder in Verbindung mit einem
Außerordentlichen Fondsereignis vorgenommenen Anpassung und Ersetzung kann nach
Ermessen der Berechnungsstelle auch Steuern, Abgaben, Einbehaltungen, Abzügen oder
anderen infolge des Außerordentlichen Fondsereignisses von dem Maßgeblichen Anleger zu
tragenden Belastungen (u.a. in Folge von Änderungen der steuerlichen Behandlung)
Rechnung getragen werden. Derartige Änderungen der steuerlichen Behandlung können
dabei u.a. aus Absicherungsmaßnahmen der Emittentin in Bezug auf die Wertpapiere
herrühren.
Erfolgt eine Anpassung oder Ersetzung in Verbindung mit einem Außerordentlichen
Fondsereignis, teilt die Berechnungsstelle den Gläubigern nach Ziffer 4 der Allgemeinen
Emissionsbedingungen unter kurzer Beschreibung des Außerordentlichen Fondsereignisses
so bald wie praktikabel mit, welche Anpassung oder Ersetzung vorgenommen wurde.
47
4.4
Fondsersetzung
Bestimmt die Emittentin, dass Fondsanteile gemäß vorstehender Ziffer 4.3.2.2 der
Produktbedingungen durch andere Fondsanteile ersetzt werden sollen, ersetzt die
Berechnungsstelle die Fondsanteile durch neue Fondsanteile (die "Neuen Fondsanteile"
und der entsprechende Fonds der "Neue Fonds"), wobei es sich bei dem Neuen Fonds um
einen Fonds mit derselben oder einer ähnlichen Ausrichtung in Bezug auf Strategie und Ziele
wie im jeweiligen Informationsdokument niedergelegt handeln (wie von der
Berechnungsstelle bestimmt) und die Währung der Neuen Fondsanteile der Währung der
Fondsanteile entsprechen muss.
Werden Fondsanteile gemäß dieser Bestimmung ersetzt, nimmt die Berechnungsstelle an
den Bedingungen diejenigen Anpassungen vor, die sie im Hinblick auf eine solche Ersetzung
für angemessen hält. Derartige Anpassungen können den Veräußerungswert der
Fondsanteile und/oder damit verbundener Sicherungsinstrumente in Bezug auf die
Fondsanteile aus der Sicht der Emittentin berücksichtigen, um die Auswirkung eines
Wertverlustes der Fondsanteile an die Gläubiger weiterzugeben.
Die Emittentin hat die Gläubiger nach einer Ersetzung der Fondsanteile durch neue
Fondsanteile oder Einheiten gemäß dieser Ziffer 4.4 der Produktbedingungen umgehend zu
informieren.
Diese Ziffer 4.4 der Produktbedingungen ist nicht dahingehend zu verstehen, dass die
Emittentin generell oder unter bestimmten Umständen zu einer Ersetzung der Fondsanteile
durch neue Fondsanteile oder Einheiten verpflichtet ist. Das Recht der Emittentin, die
Ausübung oder Kündigung der Wertpapiere gemäß Ziffer 4.3.2 der Produktbedingungen
oder Ziffer 2 der Allgemeinen Emissionsbedingungen vorzuverlegen, wird durch diese
Bedingung nicht eingeschränkt und unterliegt dieser auch nicht.
4.5
Ersetzung des Bezugsobjekts durch eine Ersatzanlage
Bestimmt die Emittentin, dass die Fondsanteile gemäß Ziffer 4.3.3 der Produktbedingungen
durch Ersatzanlagen ersetzt werden sollen oder die Wertpapiere ansonsten gemäß Ziffer 2
der Allgemeinen Emissionsbedingungen getilgt, gekündigt oder ausgeübt würden, kann die
Emittentin nach billigem Ermessen Fondsanteile durch eine Ersatzanlage (wie nachstehend
definiert) ersetzen.
Im Sinne von Ziffer 4.5 der Produktbedingungen bezeichnet "Ersatzanlage" Commercial
Paper mit Rating, Geldmarktanlagen, Bankeinlagen, Barmittel oder sonstige, nach billigem
Ermessen der Emittentin bestimmte Vermögenswerte, die jeweils auf die
Abwicklungswährung lauten bzw. in der Abwicklungswährung gehalten werden.
Werden die Fondsanteile gemäß dieser Bestimmung ersetzt, nimmt die Berechnungsstelle
an den Bedingungen diejenigen Anpassungen vor, die sie für angemessen hält, um der
Ersetzung Rechnung zu tragen. Derartige Anpassungen können den Veräußerungswert von
Absicherungsmaßnahmen der Emittentin berücksichtigen, um die Auswirkung eines
Wertverlustes der Fondsanteile an die Gläubiger weiterzugeben.
Die Emittentin hat die Gläubiger nach einer Ersetzung der Fondsanteile durch andere
Anlagen gemäß Ziffer 4.5 der Produktbedingungen umgehend zu informieren.
Ziffer 4.5 der Produktbedingungen ist nicht dahingehend zu verstehen, dass die Emittentin
generell oder unter bestimmten Umständen zu einer Ersetzung der Fondsanteile durch eine
Ersatzanlage verpflichtet ist. Das Recht der Emittentin, die Ausübung oder Kündigung der
Wertpapiere gemäß Ziffer 4.3.2 der Produktbedingungen oder Ziffer 2 der Allgemeinen
Emissionsbedingungen vorzuverlegen, wird durch diese Bedingung nicht eingeschränkt und
unterliegt dieser auch nicht.
48
Ziffer 5 der Produktbedingungen Verfall
Stellt die Berechnungsstelle fest, dass der Barausgleichsbetrag abzüglich Gläubigerauslagen
und/oder Ausübungskosten, den sie in Bezug auf die Ausübung eines Wertpapiers an einem
Ausübungstag für gültig erklärt, null oder weniger als null beträgt (unabhängig davon, ob in
Bezug auf diesen Ausübungstag bereits Wertpapiere ausgeübt wurden), setzt die
Berechnungsstelle die Gläubiger gemäß Ziffer 4.1 der Allgemeinen Emissionsbedingungen
davon in Kenntnis. Alle zu diesem Zeitpunkt im Umlauf befindlichen Wertpapiere verfallen
zum Datum einer solchen Mitteilung wertlos, und die Emittentin hat ungeachtet anderer
Bestimmungen in den Bedingungen keine weiteren Verpflichtungen in Bezug auf die
Wertpapiere als die Zahlung eines Barausgleichsbetrags in Bezug auf die gültige Ausübung
von Wertpapieren an einem vorausgehenden Ausübungstag, wenn (eine) solche
Zahlung(en) nicht bereits getätigt wurde(n).
Ziffer 6 der Produktbedingungen Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Die Wertpapiere unterliegen deutschem Recht. Der nicht ausschließliche Gerichtsstand für
alle sich aus diesen Bedingungen ergebenden Verfahren ist Frankfurt am Main.
49
B.
ALLGEMEINE EMISSIONSBEDINGUNGEN
Diese Allgemeinen Emissionsbedingungen beziehen sich auf die Wertpapiere und sind im
Zusammenhang mit sowie vorbehaltlich der weiteren in diesem Prospekt enthaltenen
Produktbedingungen zu verstehen. Die Produktbedingungen und die Allgemeinen
Emissionsbedingungen bilden zusammen die Bedingungen der Wertpapiere und sind der
Globalurkunde, die die Wertpapiere verbrieft, beigefügt.
Ziffer 1 der Allgemeinen Emissionsbedingungen Status der Wertpapiere
Die Wertpapiere begründen nicht-nachrangige und unbesicherte vertragliche Verpflichtungen
der Emittentin, die untereinander gleichrangig sind.
Ziffer 2 der Allgemeinen Emissionsbedingungen Vorzeitige Ausübung,
außerordentliche Tilgung oder Kündigung,
Rechtswidrigkeit und höhere Gewalt
Stellt die Emittentin fest, dass aus Gründen, die sie nicht zu vertreten hat, die Erfüllung ihrer
Verpflichtungen aufgrund der Wertpapiere ganz oder teilweise aus gleich welchem Grund
rechtswidrig oder undurchführbar geworden ist oder dass aus Gründen, die sie nicht zu
vertreten hat, die Beibehaltung ihrer Absicherungsmaßnahmen im Hinblick auf die
Wertpapiere aus gleich welchem Grund rechtswidrig oder undurchführbar ist, ist die
Emittentin berechtigt, die Wertpapiere nach eigenem Ermessen ohne diesbezügliche
Verpflichtung als ausgeübt zu betrachten, zu tilgen oder vorzeitig zu kündigen, indem sie die
Gläubiger gemäß Ziffer 4 der Allgemeinen Emissionsbedingungen hierüber in Kenntnis setzt.
Sollte eine Bestimmung oder sollten mehrere Bestimmungen der Bedingungen unwirksam
sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der restlichen Bestimmungen hiervon unberührt.
Werden die Wertpapiere durch die Emittentin vorzeitig ausgeübt, getilgt oder gekündigt, zahlt
die Emittentin, soweit nach dem jeweils geltenden Recht zulässig, jedem Gläubiger für jedes
von ihm gehaltene Wertpapier einen Betrag in Höhe des Marktpreises des Wertpapiers,
ungeachtet dieser Rechtswidrigkeit oder Undurchführbarkeit, abzüglich der Kosten der
Emittentin für die Auflösung etwaiger zugrunde liegender Absicherungspositionen; jeweils
wie von der Berechnungsstelle nach billigem Ermessen festgelegt. Zahlungen erfolgen auf
die den Gläubigern nach Ziffer 4 der Allgemeinen Emissionsbedingungen mitgeteilte Weise.
Ziffer 3 der Allgemeinen Emissionsbedingungen Erwerb von Wertpapieren
Die Emittentin ist berechtigt, jedoch nicht verpflichtet, jederzeit Wertpapiere zu einem
beliebigen Kurs am offenen Markt oder aufgrund öffentlichen Gebots oder individuellen
Vertrags zu erwerben. Alle derart erworbenen Wertpapiere können gehalten, wiederverkauft
oder zur Vernichtung eingereicht werden.
Ziffer 4 der Allgemeinen Emissionsbedingungen
4.1.
Mitteilungen
Wirksamkeit
Mitteilungen an die Gläubiger sind wirksam, wenn sie der/den Clearingstelle(n) zur
Benachrichtigung der Gläubiger übermittelt werden; solange die Wertpapiere jedoch
in einem Land an einer Börse notiert sind oder öffentlich angeboten werden, sind
Mitteilungen an die Gläubiger nach den Vorschriften der entsprechenden Börse und
der Rechtsordnung des entsprechenden Landes zu veröffentlichen. Voraussichtlich
werden Mitteilungen an die Gläubiger in der Bundesrepublik Deutschland in der
Regel in der Börsen-Zeitung veröffentlicht.
4.2.
Zugang
Mitteilungen nach vorstehender Ziffer 4.1 werden, sofern sie der/den Clearingstelle(n)
übermittelt werden, am dritten Tag nach Zugang bei der Clearingstelle bzw. allen
50
Clearingstellen, falls es mehrere gibt, wirksam. Im Falle ihrer Veröffentlichung (auch
wenn diese zusätzlich erfolgt) werden Mitteilungen am Tag der Veröffentlichung oder,
falls sie mehr als einmal veröffentlicht werden, am Tag der ersten Veröffentlichung,
oder, falls die Veröffentlichung in mehr als einer Zeitung erforderlich ist, am Tag der
ersten Veröffentlichung in allen erforderlichen Zeitungen wirksam.
Ziffer 5 der Allgemeinen Emissionsbedingungen Zahl- und Verwaltungsstellen,
Berechnungsstelle, Festlegungen und Änderungen
5.1.
Zahl- und Verwaltungsstellen
Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die Bestellung der Zahl- und
Verwaltungsstellen zu ändern oder diese abzuberufen sowie zusätzliche Zahl- und
Verwaltungsstellen zu bestellen; die Abberufung der bestellten Zentralen Zahl- und
Verwaltungsstelle wird erst wirksam sobald eine neue Zentrale Zahl- und
Verwaltungsstelle bestellt wurde. Falls und soweit die Wertpapiere in einem Land an
einer Börse notiert oder öffentlich angeboten werden, muss für dieses Land eine
Zahl- und Verwaltungsstelle bestellt sein, wenn dies nach den Regeln und
Bestimmungen der entsprechenden Börsen und der Wertpapieraufsichtsbehörde des
Landes erforderlich ist. Die Gläubiger werden nach Maßgabe von Ziffer 4 der
Allgemeinen Emissionsbedingungen über Bestellungen, den Widerruf von
Bestellungen oder Änderungen der genannten Geschäftsstellen der Zahl- und
Verwaltungsstellen benachrichtigt. Zahl- und Verwaltungsstellen handeln allein für die
Emittentin; sie übernehmen gegenüber den Gläubigern keine Verpflichtungen oder
Aufgaben und handeln nicht als deren Vertreterin oder Treuhänderin. Sämtliche
Berechnungen oder Festlegungen einer Zahl- und Verwaltungsstelle hinsichtlich der
Wertpapiere sind (außer in Fällen offenkundiger Irrtümer) für die Gläubiger endgültig,
abschließend und bindend.
5.2.
Berechnungsstelle
Die Emittentin übernimmt hinsichtlich der Wertpapiere die Aufgaben der
Berechnungsstelle (die "Berechnungsstelle"; Rechtsnachfolger sind von diesem
Begriff umfasst), es sei denn die Emittentin beschließt, nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen eine andere Berechnungsstelle als Nachfolger zu ernennen.
Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit eine andere Stelle als
Berechnungsstelle zu bestellen. Die Abberufung der bisherigen Berechnungsstelle
wird nicht wirksam, bevor eine Ersatz-Berechnungsstelle bestellt wurde. Die
Gläubiger werden über jede solche Abberufung oder Bestellung entsprechend Ziffer 4
der Allgemeinen Emissionsbedingungen benachrichtigt.
Die Berechnungsstelle (es sei denn es handelt sich hierbei um die Emittentin) handelt
allein für die Emittentin; sie übernimmt gegenüber den Gläubigern keine
Verpflichtungen oder Aufgaben und handelt nicht als deren Vertreterin oder
Treuhänderin. Sämtliche Berechnungen oder Festlegungen der Berechnungsstelle
hinsichtlich der Wertpapiere sind (außer in Fällen offenkundiger Irrtümer) für die
Gläubiger endgültig, abschließend und bindend.
Die Berechnungsstelle kann die Erfüllung ihrer Aufgaben und Pflichten mit
Zustimmung der Emittentin auf Dritte übertragen, soweit sie dies als sachgerecht
erachtet.
5.3.
Feststellungen durch die Emittentin
Sämtliche Festlegungen der Emittentin nach Maßgabe dieser Bedingungen sind
(außer in Fällen offenkundiger Irrtümer) für die Gläubiger endgültig, abschließend und
bindend.
51
5.4.
Änderungen
Die Emittentin kann diese Bedingungen, soweit nach dem jeweils anwendbaren
Recht zulässig, ohne die Zustimmung einzelner oder aller Gläubiger ändern, soweit
ihr dies angemessen und erforderlich erscheint, um dem wirtschaftlichen Zweck der
Bedingungen gerecht zu werden, sofern die Änderung die Interessen der Gläubiger
nicht wesentlich nachteilig beeinträchtigt oder formaler, geringfügiger oder
technischer Art ist oder dazu dienen soll, einen offenkundigen Irrtum zu berichtigen
oder eine fehlerhafte Bestimmung dieser Bedingungen zu heilen, zu korrigieren oder
zu ergänzen. Die Gläubiger werden über solche Änderungen entsprechend Ziffer 4
der Allgemeinen Emissionsbedingungen benachrichtigt; das Unterlassen der
Benachrichtigung oder ihr Nichterhalt berühren die Wirksamkeit der Änderung jedoch
nicht.
Ziffer 6 der Allgemeinen Emissionsbedingungen
Besteuerung
Hinsichtlich eines jeden Wertpapiers hat der betreffende Gläubiger sämtliche
Gläubigerauslagen
und/oder
Ausübungskosten
nach
Maßgabe
der
Produktbedingungen zu zahlen. Sämtliche Zahlungen oder etwaige Lieferungen
hinsichtlich der Wertpapiere unterliegen in allen Fällen sämtlichen geltenden
Steuergesetzen sowie sonstigen gesetzlichen Vorschriften (gegebenenfalls
einschließlich solcher Gesetze, die den Abzug oder Einbehalt von Steuern, Abgaben
und sonstigen Gebühren vorschreiben). Nicht die Emittentin, sondern der betreffende
Gläubiger ist verpflichtet, Steuern, Abgaben, Gebühren, Abzüge oder sonstige
Beträge, die im Zusammenhang mit dem Besitz von ihm gehaltener Wertpapiere,
ihrer Übertragung oder einer Zahlung und/oder Lieferung hinsichtlich dieser
Wertpapiere anfallen, zu zahlen. Die Emittentin ist berechtigt aber nicht verpflichtet,
von den an den Gläubiger auszuzahlenden Beträgen oder von ihm geschuldeten
Lieferungen, den zur Begleichung von Steuern, Abgaben, Gebühren, Abzügen oder
sonstigen Zahlungen erforderlichen Betrag oder Anteil einzubehalten oder
abzuziehen. Jeder Gläubiger hat die Emittentin von Verlusten, Kosten oder sonstigen
Verbindlichkeiten, die ihr in Verbindung mit derartigen Steuern, Abgaben, Gebühren,
Abzügen oder sonstigen Zahlungen hinsichtlich der Wertpapiere des jeweiligen
Gläubigers entstehen, freizustellen.
Ziffer 7 der Allgemeinen Emissionsbedingungen
Weitere Emissionen
Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit ohne die Zustimmung einzelner oder aller
Gläubiger weitere Wertpapiere zu begeben, so dass diese mit den Wertpapieren
zusammengefasst werden und eine einheitliche Emission mit ihnen bilden.
Ziffer 8 der Allgemeinen Emissionsbedingungen
8.1.
Ersetzung
Ersetzung der Emittentin
Die Emittentin oder eine zuvor an ihre Stelle gesetzte Gesellschaft ist jederzeit ohne
Zustimmung der Gläubiger berechtigt, eine ihrer Tochtergesellschaften oder ein
verbundenes Unternehmen (die "Ersatz-Emittentin") an ihre Stelle als
Hauptschuldnerin aus den Wertpapieren zu setzen, sofern:
8.1.1. die Deutsche Bank AG (es sei denn, sie selbst ist die Ersatz-Emittentin) die
Verpflichtungen der Ersatz-Emittentin aus den Wertpapieren garantiert,
8.1.2. sämtliche Maßnahmen, Bedingungen und Schritte, die eingeleitet, erfüllt und
durchgeführt werden müssen (einschließlich der Einholung erforderlicher
Zustimmungen), um sicherzustellen, dass die Wertpapiere rechtmäßige,
wirksame und bindende Verpflichtungen der Ersatz-Emittentin darstellen,
eingeleitet, erfüllt und vollzogen worden sind und uneingeschränkt rechtsgültig
und wirksam sind,
52
8.1.3. die Emittentin den Gläubigern den Tag der beabsichtigten Ersetzung
mindestens 30 Tage vorher entsprechend Ziffer 4 der Allgemeinen
Emissionsbedingungen mitgeteilt hat.
Alle in den Bedingungen enthaltenen Verweise auf die Emittentin beziehen sich im
Falle einer Ersetzung der Emittentin auf die Ersatz-Emittentin.
8.2.
Ersetzung der Geschäftsstelle
Die Emittentin ist berechtigt, die Geschäftsstelle zu ändern, über die sie hinsichtlich
der Wertpapiere tätig ist, indem sie den Gläubigern entsprechend Ziffer 4 der
Allgemeinen Emissionsbedingungen die Änderung und deren Zeitpunkt mitteilt. Die
Geschäftsstelle kann nicht vor dieser Mitteilung geändert werden.
Ziffer 9 der Allgemeinen Emissionsbedingungen
Ersetzung von Wertpapieren
Im Falle des Verlusts, des Diebstahls, der Beschädigung, der Verunstaltung oder der
Vernichtung eines Wertpapiers kann dieses durch die angegebene Geschäftsstelle
der Zentralen Zahl- und Verwaltungsstelle (bzw. durch eine andere Stelle, die den
Gläubigern entsprechend Ziffer 4 der Allgemeinen Emissionsbedingungen mitgeteilt
wurde) ersetzt werden; die Ersetzung erfolgt gegen Übernahme der daraus
entstehenden Kosten durch den Anspruchsteller zu den von der Emittentin
festgelegten angemessenen Bedingungen für Nachweise und Schadloshaltung. Die
Ersetzung erfolgt erst nach Einreichung der beschädigten oder verunstalteten
Wertpapiere.
Ziffer 10 der Allgemeinen Emissionsbedingungen
Europäischen Währungsunion
Anpassungen aufgrund der
10.1. Umstellung
Die Emittentin hat die Wahl, bestimmte Bedingungen der Wertpapiere, ohne
Zustimmung der Gläubiger durch Mitteilung an diese entsprechend Ziffer 4 der
Allgemeinen Emissionsbedingungen, mit Wirkung von dem in der Mitteilung
angegebenen Anpassungstag an auf Euro umzustellen.
Diese Wahl hat folgende Auswirkungen:
10.1.1. Ist die Abwicklungswährung die Nationale Währungseinheit eines
Landes, das an der dritten Stufe der Europäischen Wirtschafts- und
Währungsunion teilnimmt, unabhängig davon, ob ab 1999 oder später,
gilt die Abwicklungswährung als ein Betrag in Euro, der aus der
ursprünglichen Abwicklungswährung zum Festgesetzten Kurs in Euro
umgetauscht wurde. Dies gilt vorbehaltlich etwaiger von der Emittentin
festgelegter und in der Mitteilung an die Gläubiger angegebener
Rundungsvorschriften. Nach dem Anpassungstag erfolgen alle
Zahlungen hinsichtlich der Wertpapiere ausschließlich in Euro, so als
ob Bezugnahmen in den Wertpapieren auf die Abwicklungswährung
solche auf Euro wären.
10.1.2. Ist in den Bedingungen ein Wechselkurs angegeben oder gibt eine
Bedingung eine Währung (die "Originalwährung") eines Landes an,
das an der dritten Stufe der Europäischen Wirtschafts- und
Währungsunion teilnimmt, unabhängig davon, ob ab 1999 oder später,
gelten
der
angegebene
Wechselkurs
und/oder
sonstige
Währungsangaben in den Bedingungen als Angabe in Euro, oder,
soweit ein Wechselkurs angegeben ist, als Kurs für den Umtausch in
oder aus Euro unter Zugrundelegung des Festgesetzten Kurses.
10.1.3. Die Emittentin kann weitere Änderungen der Bedingungen vornehmen,
um diese den dann gültigen Gepflogenheiten anzupassen, die für
Instrumente mit Währungsangaben in Euro gelten.
53
10.2.
Anpassung der Bedingungen
Die Emittentin ist berechtigt, ohne Zustimmung der Gläubiger durch Mitteilung an
diese entsprechend Ziffer 4 der Allgemeinen Emissionsbedingungen, solche
Anpassungen der Bedingungen vornehmen, die sie für zweckdienlich hält, um den
Auswirkungen der dritten Stufe der Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion
gemäß dem Abkommen auf die Bedingungen Rechnung zu tragen.
10.3. Kosten der Euro-Umrechnung etc.
Ungeachtet von Ziffer 10.1. und/oder 10.2. der Bedingungen haften die Emittentin,
die Berechnungsstelle und die Zahl- und Verwaltungsstellen weder gegenüber den
Gläubigern noch gegenüber sonstigen Personen für Provisionen, Kosten, Verluste
oder Aufwendungen, die durch oder in Verbindung mit der Überweisung von Euro
oder einer damit zusammenhängenden Währungsumrechnung oder Rundung von
Beträgen entstehen.
10.4. Definitionen
In dieser Allgemeinen Emissionsbedingung gelten die folgenden Definitionen:
"Abkommen" ist der Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft.
"Anpassungstag" ist ein durch die Emittentin in der Mitteilung an die Gläubiger
gemäß dieser Bedingung angegebener Tag, der, falls die Währung diejenige eines
Landes ist, das nicht von Anfang an an der dritten Stufe der Europäischen
Wirtschafts- und Währungsunion gemäß dem Abkommen teilnimmt, auf oder nach
den Tag des Beginns der späteren Teilnahme dieses Landes an der dritten Stufe fällt.
"Festgesetzter Kurs" ist der Wechselkurs für die Umrechnung der Originalwährung
(gemäß den Vorschriften zur Rundung nach geltenden EU-Bestimmungen) in Euro,
der durch den Rat der Europäischen Union nach Maßgabe des ersten Satzes von
Artikel 123 Absatz 4 (vormals Artikel 109 l (4)) des Abkommens festgesetzt worden
ist.
"Nationale Währungseinheit" ist die Währungseinheit eines Landes, entsprechend
der Definition der Währungseinheiten am Tag vor Eintritt in die dritte Stufe der
Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion oder, in Verbindung mit der
Erweiterung dieser dritten Stufe, eines Landes, das nicht von Anfang an an dieser
dritten Stufe teilgenommen hat.
Ziffer 11 der Allgemeinen Emissionsbedingungen
Definitionen
Begriffe, die in diesen Allgemeinen Emissionsbedingungen nicht definiert sind, haben die
ihnen in den Produktbedingungen zugewiesene Bedeutung.
54
C.
1.
ANGABEN ZUM BEZUGSOBJEKT
BESCHREIBUNG DES BEZUGSOBJEKTS
Bezugsobjekt sind DB Global Masters Fund Ltd. Anteile der Klasse AE-EUR (Serie
vom 31. Juli 2007) des DB Global Masters Multi-Strategy Fund oder eine Nachfolgeserie,
auf die die Anteile am Ende des Geschäftsjahres des Fonds gemäß dem Fondsprospekt
gerollt werden, wie nachstehen in Abschnitt 3 beschrieben.
Die Emittentin übernimmt die Verantwortung dafür, dass diese Angaben aus der vorstehend
beschriebenen Quelle korrekt entnommen und wiedergegeben wurden, und soweit der
Emittentin bekannt ist und sie aus den von dem Fonds oder dem Anlageverwalter
veröffentlichten Angaben feststellen kann, keine Fakten ausgelassen wurden, die die
wiedergegebenen Angaben unrichtig oder irreführend machen würden. Die Emittentin hat
diese Informationen nicht eigenständig überprüft und übernimmt keine weitergehende oder
sonstige (explizite oder implizite) Verantwortung im Hinblick auf diese Informationen.
Eine überarbeitete Fassung des Prospekts der Fonds vom Januar 2004 sowie ein Nachtrag
vom Mai 2007 ist am Ende dieses Dokuments angefügt. Textpassagen, die entfernt wurden,
beziehen sich auf Sachverhalte, die für eine Beurteilung der Wertpapiere nicht relevant sind.
Weitere Informationen in Bezug auf den Fonds sind auf Anfrage beim Anlageverwalter
erhältlich.
2.
DIE VOM ANLAGEVERWALTER DES FONDS ANGEWANDTE
ANLAGESTRATEGIE
Der Anlageverwalter des Fonds darf die Vermögenswerte dieses Fonds in eine breite Palette
von Wertpapieren und Instrumenten anlegen. Es wird derzeit davon ausgegangen, dass der
Anlageverwalter die Anlagestrategie verfolgen wird, die nachstehend weitgehend
beschrieben wird. Die Anlagestrategie eines jeden Hedge Fonds, einschließlich dieses
Fonds, kann sich jedoch von Zeit zu Zeit verändern oder nach Ermessen des
Anlageverwalters oder den Directors des Fonds geändert werden, und es kann keine
Zusicherung dahingehend abgegeben werden, dass der Fonds seine derzeitige
Anlagestrategie auch in Zukunft verfolgen wird. Anleger sollten die maßgeblichen Abschnitte
des Fondsprospekts, die in Abschnitt 2 "Fondsprospekt" aufgeführt sind, beachten.
Dachfonds-Anlageansatz
Der Anlageverwalter strebt eine Erfüllung des Anlageziels des Fonds durch Anlage des
gesamten oder eines wesentlichen Teils seines Vermögens in ein Multi-StrategieAnlageportfolio über eine Dachfonds-Anlagestruktur mit verschiedenen Anlagen in zugrunde
liegenden, von einzelnen Fondsmanagern verwalteten Hedge Fonds an, die alle von
verbundenen (oder ehemals mit der Deutschen Bank verbundenen) Anlageverwaltern
verwaltet werden. Hierzu zählen Hedge Fonds, deren Anlageverwalter derzeit eine oder
mehrere der folgenden Strategien anwenden, von denen einige nachstehend erläutert
werden: Multi-Strategy, Equity Hedge, Global Macro, Market Neutral, Special Situation,
Fundamental Value Trading, Event Driven. Außerdem sind Hedge Fonds eingeschlossen, deren
Anlageverwalter künftig auch andere Strategien (von denen einige nachstehend genauer erläutert
sind) verfolgen können.
55
Multi-Strategie
Der Fonds beabsichtigt, sein Anlageziel durch einen Multi-Strategie-Ansatz mit Anlagen in
globalen Märkten zu erreichen. Der Fonds investiert u.a. an den Aktien- und Anleihemärkten,
wobei die jeweiligen Gewichtungen auf Basis der Strategie festgelegt werden, die der Fonds für
eine bestimmte Wirtschaftsphase vorsieht. Zu den einzelnen Strategien zählen Equity Hedge,
Event Driven, Directional Trading, Arbitrage, Volatility Long-Short and Credit Long-Short.
Equity Hedge
Hedge Fonds-Handelsberater, die eine Equity Hedge-Strategie, auch Long/Short-EquityAnlagestrategie genannt, verfolgen, streben üblicherweise an, Erträge aus Anlagen an den
globalen Aktienmärkten zu erzielen. Die Geschäfte, die zur Umsetzung dieser
Anlagestrategie getätigt werden, stützen sich unter anderem auf die Einschätzung der
Perspektiven spezifischer Aktienmärkte, Regionen, Branchen und Wertpapiere durch den
Hedge Fonds-Handelsberater. Eine Long/Short-Equity-Anlagestrategie beinhaltet die
Eingehung von Kaufpositionen (Long-Positionen) und (Leer-)Verkaufspositionen (ShortPositionen) in verschiedenen Aktienwerten. Die Eingehung einer Kaufposition (LongPosition) in einem Aktienwert bedeutet, das Eigentum an dem entsprechenden Wertpapier
zu erwerben. Dagegen ist das Wertpapier zur Eingehung einer (Leer-)Verkaufsposition
(Short-Position) zu veräußern, wobei sich das Wertpapier nicht im Eigentum befindet und die
Abwicklung jeweils zu einem späteren Termin erfolgt. Kaufpositionen sind gewinnbringend,
wenn der Wert der Aktie steigt; (Leer-)Verkaufspositionen erzielen einen Gewinn, wenn der
Wert der Aktie sinkt.
Hedge Fonds-Handelsberater mit einer Long/Short-Equity-Anlagestrategie können eine
Kaufposition in einem Wertpapier eingehen, wenn sie der Ansicht sind, dass der Marktpreis des
Wertpapiers unter dem fairen (fair value) oder inneren Wert der Vermögenswerte oder der
Ertragskraft des Wertpapieremittenten liegt. Hedge Fonds-Handelsberater mit einer Long/ShortEquity-Anlagestrategie können eine Verkaufsposition in einem Wertpapier eingehen, wenn sie
der Ansicht sind, dass dem Emittenten des Wertpapiers bestimmte Eigenschaften fehlen, die bei
anderen Emittenten, in deren Wertpapieren der Hedge Fonds-Handelsberater eine Kaufposition
eingehen würde, zu finden sind.
Die Erträge aus der von den Hedge Fonds-Handelsberatern eingesetzten Long/Short-EquityAnlagestrategien, sind weniger von der reinen Marktrichtung, als vielmehr von den
spezifischen Kauf- und (Leer-)Verkaufspositionen des jeweiligen Hedge Fonds abhängig.
Market Neutral
Hedge Fonds-Handelsberater, die eine Market-Neutral-Anlagestrategie verfolgen, sind
bestrebt, Kapitalzuwachs durch ein Portfolio zu erzielen, das grundsätzlich weder aus NettoKauf- noch aus Netto-(Leer-)Verkaufspositionen besteht. Allerdings kann sich dieser MarketNeutral-Ansatz auf einen einzelnen Sektor oder Markt, eine einzelne Branche oder Region
beziehen und nicht auf das gesamte Portfolio des Hedge Fonds. Die Erträge eines
Hedge Fonds mit Market-Neutral-Anlagestrategie werden nicht in dem Maße von absoluten
Richtungsänderungen an den Aktienmärkten beeinflusst, wie dies bei Hedge Fonds mit einer
Netto-Kauf- oder Netto- (Leer-)Verkaufsgewichtung der Fall ist. Dies hat zur Folge, dass
Hedge Fonds mit einer Market-Neutral-Anlagestrategie unter Umständen wesentlich stärker
von relativen Kursänderungen einzelner Wertpapiere abhängig sind als Hedge Fonds mit
anderen Anlagestrategien.
Special Situations
Hedge Fonds-Handelsberater, die eine Special Situations-Strategie verfolgen, sind in der
Regel bestrebt, Kapitalzuwachs durch Eingehen großer Positionen in unterbewerteten
Unternehmen zu erzielen, in Bezug auf die Wachstumspotenzial erkennbar ist, welches
56
einen Kursanstieg bewirken wird (dazu gehören unter anderem Fusionen,
Zusammenschlüsse,
Übernahmen,
Vermögensübertragungen,
Aktienkaufund
Tauschangebote, Sanierungen, Liquidationen, Auflösungen oder Auslagerungen und
ähnliche Transaktionen). Ein Hedge Fonds-Handelsberater mit einer Special SituationsAnlagestrategie kann unter ganz bestimmten Umständen in Wertpapiere von Emittenten
investieren, die zwar zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht an einer der vorstehend
genannten Transaktionen beteiligt sind, bei denen jedoch aufgrund von Veröffentlichungen
oder sonstigen öffentlich zugänglichen Quellen die Möglichkeit einer solchen Beteiligung in
naher Zukunft besteht. Die Portfolios von Hedge Fonds-Handelsberatern mit einer Special
Situations-Anlagestrategie können aktiv verwaltet werden, jedoch auch große Positionen in
illiquiden Vermögenswerten beinhalten.
Fundamental Value Trading
Dabei handelt es sich um auf quantitativen Handelsmodellen basierende Strategien, deren
Ziel es ist, sich die prognostizierte wirtschaftliche Beziehung zwischen Finanzinstrumenten
zunutze zu machen und die ein großes Handelsvolumen von Wertpapieren, die auf
internationaler Ebene oder in einem oder mehreren geographisch festgelegten Märkten
hochliquide sind, einsetzen.
Event Driven
Hedge Fonds-Handelsberater, die eine Event Driven-Anlagestrategie, auch Risiko-Arbitrage
genannt, verfolgen, sind bestrebt, Kapitalzuwachs über ein Portfolio von Anlagen in
Wertpapieren von Emittenten zu erzielen, die an (unter anderem) Fusionen,
Zusammenschlüssen,
Übernahmen,
Vermögensübertragungen,
Aktienkaufund
Tauschangeboten, Sanierungen, Liquidationen, Auflösungen oder Auslagerungen und
ähnlichen Transaktionen beteiligt sind. Ein Hedge Fonds-Handelsberater mit einer RisikoArbitrage-Anlagestrategie kann unter ganz bestimmten Umständen in Wertpapiere von
Emittenten investieren, die zwar zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht an einer der
vorstehend genannten Transaktionen beteiligt sind, bei denen jedoch aufgrund von
Veröffentlichungen oder sonstigen öffentlich zugänglichen Quellen die Möglichkeit einer
solchen Beteiligung in naher Zukunft besteht. Hedge Fonds-Handelsberater, die diese
Strategie verfolgen, müssen versuchen, die Wahrscheinlichkeit der Durchführung einer
solchen Transaktion abzuschätzen. Die Portfolios von Hedge Fonds-Handelsberatern mit
einer Risiko-Arbitrage-Anlagestrategie werden in der Regel aktiv verwaltet und weisen unter
Umständen eine hohe Umschlagrate auf.
Arbitrage
Arbitrage-Strategien werden häufig von Hedge Fonds eingesetzt, um wahrgenommene
Wertunterschiede zwischen gleichen, fungiblen oder ähnlichen Gruppen von Wertpapieren
auszunutzen. Die Hedge Fonds-Handelsberater wollen Wertunterschiede zwischen
wirtschaftlich ähnlichen Anlagen durch den gleichzeitigen Kauf und Verkauf von
Wertpapieren ausnutzen. Auf diese Weise wird der "Spread" oder Wertunterschied zwischen
den Wertpapieren oder Anlagen in den Hedge Fonds genutzt, um höhere Erträge zu
erzielen, wobei der Wertentwicklung des zugrunde liegenden Marktes weniger Bedeutung
zukommt.
Global-Macro-Strategie
Global-Macro-Anlagestrategien sind auf Anlagemöglichkeiten in zahlreichen Märkten,
Sektoren, Branchen und Instrumenten ausgerichtet. Hedge Fonds-Handelsberater mit einer
Global-Macro-Anlagestrategie
können
entweder
Kaufpositionen
oder
(Leer)Verkaufspositionen, unter anderem an Aktien- und Rentenmärkten sowie in Devisen und
57
Waren (z.B. Agrarprodukte, Metalle und Energie), eingehen und in Futures-Kontrakten,
Optionen und anderen Derivaten handeln.
Managed Futures
Hedge Fonds-Handelsberater, die eine Managed Future-Trading-Advisor-Anlagestrategie
einsetzen, handeln im Allgemeinen in Futures (einschließlich Devisenterminkontrakte) und
Optionen, deren Erträge unter anderem auf Zinssätzen, Aktienwerten, Marktindizes,
Edelmetallen und Waren basieren.
Kreditstrategien
Kreditstrategien zielen darauf ab, die wahrgenommene Fehlbewertung von Bonitätsrisiken
auszunutzen. Kreditstrategien können Arbitrage- oder Anlagestrategien sein.
Directional Trading
Directional Trading-Strategien basieren auf der Spekulation über die Entwicklungsrichtung
der Marktpreise von Währungen, Waren, Aktien und Anleihen an den Termin- und
Kassamärkten. Einige Hedge Fonds, die diese Art Strategien einsetzen, verwenden ein
modellbasiertes System, um Kauf- und Verkaufssignale zu generieren.
Volatility Long-Short
Diese Strategie basiert vorwiegend auf dem Einsatz von Optionen und anderen strukturierten
Produkten. Ziel ist eine Arbitrage zwischen impliziter und zukünftiger realisierter Volatilität
oder die Ausnutzung von Arbitragemöglichkeiten zwischen verschiedenen Arten von
Finanzinstrumenten.
Credit Long-Short
Diese Strategie zielt darauf ab, Preisanomalien am Markt für Unternehmensanleihen
auszumachen. Angestrebt wird ein diversifiziertes Portfolio aus "Long"- und "Short"Positionen in bonitätsabhängigen Instrumenten (credit sensitive instruments). Die Korrelation
des Portfolios mit der Entwicklung der globalen Märkte für Unternehmensanleihen soll
deutlich gesenkt werden. Der Erfolg hängt von der relativen Outperformance der
verschiedenen Positionen ab.
Hedge Fonds sind grundsätzlich nicht auf den Einsatz bestimmter Anlagestrategien
beschränkt und können jederzeit neue Strategien entwickeln, um insbesondere auf
Marktbedingungen und -trends zu reagieren. Darüber hinaus können Hedge Fonds auch
Strategien einsetzen, die nicht in diesem Dokument beschrieben sind und/oder zum Datum
dieses Dokuments noch nicht existieren. Alle diese Strategien können Anlagen an Märkten
oder in Instrumente mit sich bringen, die nicht in diesem Dokument beschrieben sind
und/oder zum Datum dieses Dokuments nicht existieren. Daher ist es unmöglich, alle
Anlagestrategien vorauszusehen, die von dem Fonds an das die Wertpapiere entweder
direkt oder indirekt gebunden sein werden, möglicherweise eingesetzt werden. Dessen
ungeachtet sollten jedoch alle diese Anlagestrategien als spekulativ und volatil und nicht
weniger risikobehaftet angesehen werden als die in diesem Prospekt beschriebene
Anlagestrategie.
58
3. FONDSPROSPEKT
Weder der Anlageverwalter des Fonds noch der Fonds übernehmen die Verantwortung für in
diesem Dokument enthaltene Angaben.
Die Angaben im Abschnitt "Fondsprospekt" sind Auszüge oder Zusammenfassungen von
Informationen, die durch den Fonds zur Verfügung gestellt wurden. Die Emittentin trägt die
Verantwortung für die korrekte Zusammenstellung dieser Informationen. Die Emittentin hat
diese Informationen nicht eigenständig überprüft und übernimmt keine weitergehende oder
sonstige (explizite oder implizite) Verantwortung im Hinblick auf diese Informationen.
59
DB GLOBAL MASTERS FUND LTD.
(Eine auf den Cayman-Inseln errichtete steuerbefreite Gesellschaft)
Rücknahmefähige gewinnberechtigte Anteile
DB ABSOLUTE RETURN STRATEGIES
Anlageberater
Dezember 2004
A1
ALLGEMEINE HINWEISE
POTENZIELLE ANLEGER SOLLTEN DIESES VERTRAULICHE ANGEBOTSMEMORANDUM (DAS
"MEMORANDUM") SORGFÄLTIG LESEN, BEVOR SIE SICH FÜR EINEN ERWERB DER ANTEILE
ENTSCHEIDEN. DIE UNTER DER ÜBERSCHRIFT "RISIKOFAKTOREN" AUFGEFÜHRTEN
INFORMATIONEN SOLLTEN DABEI BESONDERS BEACHTET WERDEN. EINE ANLAGE IN DIE
ANTEILE IST SPEKULATIV UND BEINHALTET ERHEBLICHE RISIKEN. ANLEGER SOLLTEN SICH
DIESER RISIKEN BEWUSST SEIN SOWIE DIE FINANZIELLEN MITTEL UND DIE BEREITSCHAFT
HABEN, DIESE RISIKEN ÜBER EINEN LÄNGEREN ZEITRAUM ZU TRAGEN.
DIE HIERIN ANGEBOTENEN ANTEILE SIND WEDER GEMÄSS DEM U.S. SECURITIES ACT VON
1933 IN DER JEWEILS GELTENDEN FASSUNG (DAS "GESETZ VON 1933") NOCH GEMÄSS DEN
WERTPAPIERGESETZEN EINES STAATES ODER EINER RECHTSORDNUNG REGISTRIERT ODER
ZUGELASSEN. SIE WERDEN IM RAHMEN DER AUSNAHMEREGELUNGEN HINSICHTLICH DER
REGISTRIERUNGSANFORDERUNGEN DIESER GESETZE ANGEBOTEN UND VERKAUFT. DIE
ANTEILE WURDEN VON DER US-AMERIKANISCHEN SECURITIES AND EXCHANGE
COMMISSION
ODER
SONSTIGEN
WERTPAPIERBEHÖRDEN
ODER
STAATLICHEN
AUFSICHTSBEHÖRDEN WEDER GENEHMIGT NOCH ABGELEHNT. DARÜBER HINAUS HABEN
DIESE BEHÖRDEN WEDER ÜBER DIESES ANGEBOT ODER DESSEN VORTEILE NOCH ÜBER DIE
RICHTIGKEIT
ODER
ANGEMESSENHEIT
DIESES
MEMORANDUMS
ENTSCHIEDEN.
GEGENTEILIGE BEHAUPTUNGEN SIND GESETZESWIDRIG.
DIE ANTEILE DÜRFEN NUR MIT ZUSTIMMUNG VON DB GLOBAL MASTERS FUND LTD. (DER
"FONDS") UND UNTER EINHALTUNG ANWENDBARER WERTPAPIERGESETZE VERKAUFT,
ÜBERTRAGEN ODER ANDERWEITIG VERÄUSSERT WERDEN.
DIE ANTEILE SIND WEDER DURCH DIE US-AMERIKANISCHE FEDERAL DEPOSIT INSURANCE
CORPORATION NOCH SONSTIGE STAATLICHE STELLEN VERSICHERT ODER GARANTIERT.
DIE ANTEILE STELLEN KEINE EINLAGEN ODER ANDERE VERBINDLICHKEITEN EINER BANK
ODER EINES ANDEREN FINANZINSTITUTS DAR UND SIND WEDER DURCH EINE BANK NOCH
DURCH EIN ANDERES FINANZINSTITUT GARANTIERT.
DB INVESTMENT MANAGERS, INC. ("DBIM") IST VON DER REGISTRIERUNG BEI DER
COMMODITY FUTURES TRADING COMMISSION ("CFTC") ALS WARENPOOL-BETREIBER
(COMMODITY POOL OPERATOR) IN BEZUG AUF DEN FONDS BEFREIT, DA DIESER POOL NACH
FOLGENDEN KRITERIEN GEFÜHRT WIRD: (I) ANTEILE DES POOLS SIND VON DER
REGISTRIERUNG GEMÄSS DEM SECURITIES ACT AUSGENOMMEN, UND DIESE ANTEILE
WERDEN NICHT IM WEGE EINES ÖFFENTLICHEN ANGEBOTES IN DEN VEREINIGTEN
STAATEN ANGEBOTEN UND VERKAUFT, UND (II) (A) JEDE BETEILIGTE NATÜRLICHE PERSON
IST EINE NICHT-"US-PERSON" GEMÄSS DER DEFINITION IN ABSCHNITT 4.7 DER CFTCVORSCHRIFTEN ODER EIN "QUALIFIED PURCHASER" GEMÄSS DER DEFINITION IN
ABSCHNITT 2(a)(51) DES INVESTMENT COMPANY ACT ODER EIN "KNOWLEDGEABLE
EMPLOYEE" GEMÄSS DER DEFINITION IN ABSCHNITT 4.7(a)(2) DER CFTC-VORSCHRIFTEN,
UND (B) JEDE BETEILIGTE JURISTISCHE PERSON IST EINE NICHT-"US-PERSON" GEMÄSS DER
DEFINITION IN SECTION 4.7 DER CFTC-VORSCHRIFTEN ODER EINE "QUALIFIED ELIGIBLE
PERSON" GEMÄSS DER DEFINITION IN ABSCHNITT 4.7 DER CFTC-VORSCHRIFTEN ODER EIN
"ACCREDITED INVESTOR" GEMÄSS DER DEFINITION IN DEN ABSCHNITTEN 501(A)(1)-(3), (7)
UND (8) DER REGULATION D DES SECURITIES ACT. IM GEGENSATZ ZU EINEM
REGISTRIERTEN WARENPOOL-BETREIBER IST DBIM NICHT VERPFLICHTET, BETEILIGTEN IN
DIESEM
POOL
EINEN
RECHENSCHAFTSBERICHT
UND
EINEN
GEPRÜFTEN
GESCHÄFTSBERICHT GEMÄSS DEN CFTC-VORSCHRIFTEN VORZULEGEN. DER FONDS WIRD
DENNOCH DIESES MEMORANDUM UND DIE HIERIN BESCHRIEBENEN REGELMÄSSIGEN
BERICHTE UND JAHRESBERICHTE VORLEGEN.
ES WURDE KEINER PERSON DIE GENEHMIGUNG ERTEILT, IN BEZUG AUF DIE ANTEILE
ZUSICHERUNGEN ABZUGEBEN ODER INFORMATIONEN ZUR VERFÜGUNG ZU STELLEN, MIT
AUSNAHME DER IN DIESEM MEMORANDUM ENTHALTENEN INFORMATIONEN. DIE
A2
AUSHÄNDIGUNG DIESES MEMORANDUMS ODER GEMÄSS DIESEM MEMORANDUM
VORGENOMMENE VERKÄUFE SIND IN KEINER WEISE ALS HINWEIS DARAUF ZU VERSTEHEN,
DASS DIE IN DIESEM DOKUMENT DARGELEGTEN INFORMATIONEN SEIT DESSEN DATUM
KEINEN ÄNDERUNGEN UNTERLAGEN.
DIESES MEMORANDUM STELLT NUR DANN EIN ANGEBOT DAR, WENN DER NAME EINES
ANGEBOTSEMPFÄNGERS AN DER DAFÜR VORGESEHENEN STELLE AUF DEM DECKBLATT
DIESES MEMORANDUMS AUFGEFÜHRT IST UND WENN DIE AUSHÄNDIGUNG DES
MEMORANDUMS VOM FONDS ODER EINER ANERKANNTEN PLATZIERUNGSSTELLE
ORDNUNGSGEMÄSS GENEHMIGT WURDE.
DIESES MEMORANDUM WURDE VOM FONDS AUSSCHLIESSLICH FÜR AN DEM
BEABSICHTGITEN VERKAUF DER ANTEILE INTERESSIERTE PERSONEN ERSTELLT. DER
NACHDRUCK DES GESAMTEN ODER EINES TEILS DES MEMORANDUMS SOWIE DIE
VERBREITUNG SEINER INHALTE OHNE VORHERIGE SCHRIFTLICHE GENEHMIGUNG DES
FONDS SIND UNTERSAGT. JEDE VERLETZUNG DIESER BESTIMMUNG KANN EINE
VERLETZUNG ANWENDBARER WERTPAPIERGESETZE DURCH DIE BETEILIGTEN PERSONEN
DARSTELLEN.
DIESES MEMORANDUM STELLT WEDER EIN ANGEBOT ODER EINE AUFFORDERUNG ZUM
VERKAUF NOCH EINE AUFFORDERUNG ZUM KAUF DAR. EIN ANGEBOT, EINE
AUFFORDERUNG ODER EIN VERKAUF DER ANTEILE DARF NICHT INNERHALB EINER
RECHTSORDNUNG ERFOLGEN, IN DER DIESES ANGEBOT, DIESE AUFFORDERUNG ODER
DIESER VERKAUF NICHT ZUGELASSEN IST, UND DARF NICHT AN PERSONEN ERFOLGEN, FÜR
DIE DIESES ANGEBOT, DIESE AUFFORDERUNG ODER DIESER VERKAUF RECHTSWIDRIG IST.
DIESES MEMORANDUM IST KEIN PROSPEKT UND KEINE WERBUNG UND IST UNTER KEINEN
UMSTÄNDEN ALS SOLCHER BZW. SOLCHE ZU VERSTEHEN. DAS IN DIESEM MEMORANDUM
BESCHRIEBENE ANGEBOT STELLT KEIN ÖFFENTLICHES ANGEBOT VON ANTEILEN DAR UND
IST UNTER KEINEN UMSTÄNDEN ALS SOLCHES ZU VERSTEHEN.
DIESES MEMORANDUM ENTHÄLT EINE ANGEMESSENE ZUSAMMENFASSUNG DER
WESENTLICHEN
BEDINGUNGEN
DER
FÜR
EINE
ZUSAMMENFASSUNG
HIERIN
VORGESEHENEN
INFORMATIONEN.
DENNOCH
HANDELT
ES
SICH
UM
EINE
ZUSAMMENFASSUNG, DIE KEINEN ANSPRUCH AUF VOLLSTÄNDIGKEIT ERHEBT. DAHER
WIRD HINSICHTLICH DER GENAUEN BEDINGUNGEN DER SATZUNG (MEMORANDUM UND
ARTICLES OF ASSOCIATION) DES FONDS SOWIE DER SONSTIGEN HIERIN GENANNTEN
VEREINBARUNGEN, DOKUMENTE, SATZUNGEN UND VORSCHRIFTEN AUF DIESE DOKUMENTE
VERWIESEN.
DER INHALT DIESES MEMORANDUMS IST NICHT ALS ANLAGE-, RECHTS- ODER
STEUERBERATUNG ZU VERSTEHEN. JEDEM POTENZIELLEN ANLEGER WIRD DRINGEND EINE
UNABHÄNGIGE ANLAGE-, RECHTS- UND STEUERBERATUNG HINSICHTLICH DER FOLGEN
EINER ANLAGE IN DEN FONDS EMPFOHLEN.
POTENZIELLE ANLEGER SOLLTEN SICH ZUDEM DARÜBER IM KLAREN SEIN, DASS DIESER
WARENPOOL AUSLÄNDISCHE TERMIN- ODER OPTIONSKONTRAKTE HANDELN KANN.
TRANSAKTIONEN
AN
MÄRKTEN
AUSSERHALB
DER
VEREINIGTEN
STAATEN,
EINSCHLIESSLICH FORMAL AN EINEN US-AMERIKANISCHEN MARKT GEBUNDENER MÄRKTE,
KÖNNEN VORSCHRIFTEN UNTERLIEGEN, DIE EINE ANDERSARTIGE ODER GERINGERE
ABSICHERUNG FÜR DEN POOL UND DESSEN BETEILGTE BEDEUTEN. ZUDEM IST ES DEN USAMERIKANISCHEN AUFSICHTSBEHÖRDEN UNTER UMSTÄNDEN NICHT MÖGLICH, DIE
VORSCHRIFTEN VON AUFSICHTSBEHÖRDEN ODER MÄRKTEN IN RECHTSORDNUNGN
AUSSERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN DURCHZUSETZEN, IN DENEN TRANSAKTIONEN
FÜR DEN POOL DURCHGEFÜHRT WERDEN KÖNNEN.
A3
DIESES MEMORANDUM BASIERT AUF GELTENDEM RECHT UND GÄNGIGER PRAXIS AUF DEN
CAYMAN-INSELN UND UNTERLIEGT ENTSPRECHENDEN ÄNDERUNGEN. ES IST IN
VERBINDUNG MIT DER SATZUNG (MEMORANDUM UND ARTICLES OF ASSOCIATION) DES
FONDS ZU LESEN.
ALLE BEZUGNAHMEN AUF DOLLAR (USD) IN DIESEM DOKUMENT SIND BEZUGNAHMEN AUF
DEN US-DOLLAR.
A4
DB GLOBAL MASTERS FUND LTD.
FONDS-ADRESSVERZEICHNIS
Gesellschaftssitz
DB Global Masters Fund Ltd.
c/o Caledonian Bank & Trust Limited
Caledonian House
69 Dr. Roy’s Drive
P.O. Box 1043 GT
George Town, Grand Cayman
Cayman-Inseln, British West Indies
Anlageberater des Fonds und der Verbundenen Portfoliofonds
DB Absolute Return Strategies
(Deutsche Bank Trust Company Americas, DB Capital
Advisers, Inc. und DB Investment Managers, Inc.)
25 DeForest Avenue, Suite 205
Summit, New Jersey 07901
USA
Verwaltungs-, Register- und Transferstelle des Fonds und der Verbundenen Portfoliofonds
International Fund Services (Ireland) Limited
Third Floor, Bishop’s Square
Redmond’s Hill, Dublin 2
Irland
Platzierungsstellen
Bereiche des Deutsche Bank-Konzerns
Wirtschaftsprüfer
PricewaterhouseCoopers
P.O. Box 258 GT
Strathvale House
George Town, Grand Cayman
Cayman-Inseln, British West Indies
Rechtsberater des Anlageberaters in den USA
Sidley Austin Brown & Wood LLP
Bank One Plaza
10 South Dearborn Street
Chicago, Illinois 60603
USA
Rechtsberater des Fonds und der Verbundenen Portfoliofonds auf den Cayman-Inseln
Maples and Calder
P.O. Box 309 GT
Ugland House, South Church Street
George Town, Grand Cayman
Cayman-Inseln, British West Indies
A5
DB GLOBAL MASTERS FUND LTD.
INHALTSVERZEICHNIS
Seite
EINFÜHRUNG............................................................................................................................................. 7
ZUSAMMENFASSUNG ............................................................................................................................. 9
DAS ANLAGEPROGRAMM.................................................................................................................... 14
VERWALTUNG ........................................................................................................................................ 18
DIE PORTFOLIOFONDS.......................................................................................................................... 23
VERFAHREN DER AUFTRAGSVERGABE AN BROKER................................................................... 24
BESCHREIBUNG DER ANTEILE ........................................................................................................... 28
EIGNUNGSKRITERIEN FÜR DEN ERWERB VON ANTEILEN ......................................................... 29
GEBÜHREN UND AUFWENDUNGEN .................................................................................................. 30
BEWERTUNG DES NETTOINVENTARWERTS ................................................................................... 32
RISIKOFAKTOREN.................................................................................................................................. 34
INTERESSENKONFLIKTE ...................................................................................................................... 43
BESTIMMTE STEUERLICHE ASPEKTE ............................................................................................... 48
ANLAGEN VON US-MITARBEITERPENSIONSPLÄNEN................................................................... 50
VERTRAULICHKEIT UND DATENSCHUTZ........................................................................................ 52
SONSTIGE BESTIMMUNGEN ................................................................................................................ 53
Nachtrag vom Mai 2007 ............................................................................................................................. 57
A6
EINFÜHRUNG
DB Global Masters Fund Ltd. (der "Fonds") wurde am 29. November 2001 als steuerbefreite Gesellschaft auf den
Cayman-Inseln errichtet. Das Anlageziel des Fonds besteht in der Erzielung von attraktiven Renditen. Dazu werden
alle oder im Wesentlichen alle Vermögenswerte in ein Anlageportfolio mit Multi-Strategie-Ansatz investiert. Die
Anlage erfolgt über eine "Dachfonds"-Anlagestruktur, die verschiedene Anlageinstrumente umfasst (die
"Portfoliofonds"). Deutsche Bank Trust Company Americas ("DBTCA"), ein Kreditinstitut mit Sitz in New York,
und DB Capital Advisers, Inc. ("DB Cap"), eine Gesellschaft nach dem Recht von Delaware, sind als Anlageberater
für den Fonds und bestimmte Portfoliofonds (die "Verbundenen Portfoliofonds") tätig. DBTCA und DB Cap haben
ihre Anlageberatungsverpflichtungen in Bezug auf den Fonds auf DB Investment Managers, Inc. ("DBIM"), eine
Gesellschaft nach dem Recht von Delaware, übertragen und können sich hierfür auch in Bezug auf Verpflichtungen
hinsichtlich der Verbundenen Portfoliofonds entscheiden. DBIM erbringt gemeinsam mit DBTCA und DB Cap als
DB Absolute Return Strategies (zusammen der "Anlageberater") Dienstleistungen gemäß diesem Memorandum.
DBIM ist eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der Deutsche Bank AG ("Deutsche Bank") und ist bei der USamerikanischen Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde ("SEC") als Anlageberater gemäß dem U.S. Investment
Advisers Act von 1940 in der jeweils geltenden Fassung (der "Advisers Act") eingetragen. Darüber hinaus fungiert
DBIM derzeit als Warenpool-Betreiber (Commodity Pool Operator) des Fonds und als Warenhandelsberater
(Commodity Trading Advisor). Obwohl DBIM derzeit als Warenpool-Betreiber bei der Commodity Futures Trading
Commission ("CFTC") registriert ist und in dieser Funktion Mitglied in der National Futures Association ("NFA")
ist, hat sich DBIM entschieden, den Fonds als einen von Beschränkungen befreiten Pool gemäß Regelung 4.13(a)(4)
der CFTC zu behandeln. Diese Entscheidung basiert auf der Tatsache, dass rücknahmefähige gewinnberechtigte
Anteile des Fonds ("Anteile") nur an "Qualified Purchasers" (gemäß der Definition im U.S. Investment Company
Act von 1940 in der jeweils geltenden Fassung (der "Investment Company Act") und in den jeweiligen
Vorschriften) und an Nicht-US-Anleger ausgegeben werden. Die Registrierung von DBIM als Warenpool-Betreiber
bleibt unter Umständen künftig nicht weiter bestehen. Dementsprechend wird DBIM gemäß den CFTC-Vorschriften
nicht verpflichtet sein, Anlegern einen Rechenschaftsbericht oder einen geprüften Geschäftsbericht entsprechend
den CFTC-Vorschriften vorzulegen.
Der Fonds wurde ursprünglich errichtet, um Fondsvermögen an Portfoliomanager der Deutsche Bank zu verteilen
und im Rahmen des Eigenhandels der Deutsche Bank einzusetzen. Mit Hilfe des Fonds wurde somit Vermögen auf
verschiedene Portfoliofonds aufgeteilt. Diese werden von Beratern ("Berater") betreut, bei denen es sich um
Portfoliomanager der Deutsche Bank handelt, die eine Beratungsfunktion für den Eigenhandel der Deutsche Bank
hatten. Im Laufe der Zeit haben einige dieser Portfoliomanager die Deutsche Bank verlassen und eigene
Anlageverwaltungsgesellschaften gegründet. Darüber hinaus hat die Deutsche Bank nun entschieden, in ihrem
eigenen Interesse und im Interesse ihrer Kunden das Eigengeschäft und die treuhänderische Vermögensverwaltung
zu trennen. Daraus ergibt sich, dass Portfoliomanager, die als Berater für die Portfoliofonds fungieren, (i) die
Deutsche Bank verlassen werden oder bereits verlassen haben und dann "Ehemalige DB Manager" mit einem
Beratungsmandat für "Nichtverbundene Portfoliofonds" sind, denen der Fonds Vermögen zuteilt, oder (ii) zum
Anlageberater wechseln (oder als Berater des Anlageberaters fungieren) und weiterhin Beratungsfunktionen für die
Portfoliofonds wahrnehmen werden, aber nicht mehr in die Verwaltung von Deutsche Bank-Vermögen auf
getrennten untereinander gleichrangigen Konten im Rahmen des Eigengeschäfts eingebunden sind. Der Fonds
besteht aus Portfoliofonds, für die Ehemalige DB Manager Beratungsfunktionen übernehmen (d.h. Nichtverbundene
Portfoliofonds), sowie aus Verbundenen Portfoliofonds, für die vom Anlageberater verpflichtete oder mit diesem
über Beratungsvereinbarungen anderweitig in Beziehung stehende Portfoliomanager Beratungsfunktionen
übernehmen. Der Fonds wird nun eher wie ein traditioneller Dachfonds geführt, der Vermögen entweder
Ehemaligen DB Managern oder internen Portfoliomanagern mit Beratungsfunktion für Kundenvermögen zuteilt.
Diese Änderungen gelten im Allgemeinen ab 1. Januar 2005, auch wenn bestimmte Portfoliomanager die Deutsche
Bank im Laufe der Zeit verlassen werden.
Jeder Berater verfolgt für seine(n) jeweiligen Portfoliofonds eine oder mehrere klar abgegrenzte Anlagestrategien
("Strategien"). Die von den Beratern für die Portfoliofonds derzeit verfolgten Strategien lassen sich wie folgt
zusammenfassen: Global Diversified Trading; Emerging Market Currency; US Equity Long/Short; Systematic
Computer Trading; Quantitative Value Trading; Equity Special Situations; Global Statistical Arbitrage und
International Equity Long/Short. Der Anlageberater kann künftig eine Änderung (i) der Anzahl der Portfoliofonds,
in die der Fonds investiert, und/oder (ii) der Anzahl und Art der von den Portfoliofonds verfolgten Strategien
beschließen.
A7
Der Fonds hat seinen Geschäftsbetrieb am 1. Januar 2002 aufgenommen.
A8
ZUSAMMENFASSUNG
Die folgende Zusammenfassung basiert in vollem Umfang auf den ausführlicheren Informationen, die an
anderer Stelle in diesem Vertraulichen Angebotsmemorandum (das "Memorandum") und in der Satzung
(Memorandum und Articles of Association) des Fonds (die "Satzung") enthalten sind.
Der Fonds
Fonds
DB Global Masters Fund Ltd., eine am 29. November 2001 auf den CaymanInseln errichtete steuerbefreite Gesellschaft.
Anlageberater
Deutsche Bank Trust Company Americas, ein Kreditinstitut mit Sitz in New
York, und DB Capital Advisers, Inc., eine Gesellschaft nach dem Recht von
Delaware, die ihre Anlageberatungsverpflichtungen in Bezug auf den Fonds
an DB Investment Managers, Inc. übertragen haben und sich hierfür auch in
Bezug auf Verpflichtungen hinsichtlich der Verbundenen Portfoliofonds
entscheiden können. Gemeinsam erbringen diese Unternehmen
Dienstleistungen als DB Absolute Return Strategies.
Anlageprogramm
Das Anlageziel des Fonds besteht in der Erzielung attraktiver Renditen durch
die Anlage aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte des Fonds in ein
Multi-Strategie- Anlageportfolio von Portfoliofonds. Es kann keine
Zusicherung dahingehend abgegeben werden, dass der Fonds sein Anlageziel
erreicht oder dass die für den Fonds oder einen Portfoliofonds eingesetzte
Strategie erfolgreich sein wird.
Portfoliofonds
Jeder Verbundene Portfoliofonds ist eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung nach dem Recht der Cayman-Inseln, und der Anlageberater geht
davon aus, dass es sich bei allen Nichtverbundenen Portfoliofonds um
außerhalb der USA errichtete Anlagevehikel mit beschränkter Haftung
handeln wird.
Berater
Jeder Portfoliofonds hat einen Berater, der seine Strategien umsetzt. Der
Anlageberater ist als Berater für die Verbundenen Portfoliofonds tätig,
während bestimmte Ehemalige DB Manager als Berater für die
Nichtverbundenen Portfoliofonds fungieren.
Unterberater
Der Anlageberater hat DB Advisors, L.L.C. (Niederlassung London) als
Unterberater in Bezug auf die Global Statistical Arbitrage-Strategie
beibehalten. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt ist zu erwarten, dass Jonathan
Hiscock, Portfoliomanager für die Global Statistical Arbitrage-Strategie, und
bestimmte andere Mitarbeiter die Deutsche Bank in der ersten Jahreshälfte
2005 verlassen und als Ehemalige DB Manager das Fondsvermögen eines
Nichtverbundenen Portfoliofonds verwalten. Nach dem Weggang von
Jonathan Hiscock zieht der Anlageberater keine Unterberater in Betracht, dies
kann sich jedoch ändern.
Platzierungsstellen
Bereiche der Deutsche Bank und ihrer verbundenen Unternehmen (der
"Deutsche Bank-Konzern") agieren als Platzierungsstellen für den Fonds
(zusammen die "Platzierungsstellen"). Der Fonds kann außerdem zusätzliche
Platzierungsstellen ernennen.
Verwaltungsstelle
Der Fonds und die Verbundenen Portfoliofonds haben die International Fund
Services (Ireland) Limited (die "Verwaltungsstelle") für die tägliche
A9
Verwaltung des Fonds und jedes Verbundenen Portfoliofonds ernannt.
Risiken
Eine Anlage in den Fonds ist spekulativ und mit erheblichen Risiken
verbunden. Es ist geplant, die Anteile an eine begrenzte Anzahl erfahrener
Anleger zu verkaufen. Anleger müssen bereit sein, die Risiken dieser
Anlage zu tragen, einschließlich des möglichen Verlusts der gesamten oder
eines erheblichen Teils der Anlage. Zudem bestehen eine Reihe von
Interessenkonflikten in der Struktur und Führung des Fonds und der
Portfoliofonds. Siehe "Risikofaktoren" und "Interessenkonflikte".
Das Angebot
Angebot
Der Fonds bietet am ersten Geschäftstag jedes Monats (wobei ein
"Geschäftstag" ein Tag ist, an dem Banken in New York City und auf den
Cayman-Inseln für den Geschäftsverkehr geöffnet sind) und an jedem anderen
nach Ermessen des Verwaltungsrats des Fonds (der "Verwaltungsrat")
festgelegten Tag verschiedene Anteilsklassen in Serien zu einem Preis von
USD 1.000 je Anteil an. Der Fonds bietet derzeit Anteile der Klasse A an, die
in vollem (oder beschränktem) Umfang an Gewinnen oder Verlusten aus
"Neuemissionen" (Börseneinführungen von Aktienwerten) partizipieren,
sowie Anteile der Klasse B, die nicht (oder in beschränktem Umfang) an
solchen Gewinnen oder Verlusten partizipieren. Anteile der Klassen A und B
stehen für den Erwerb bis zum 1. März 2005 zur Verfügung. Danach bietet
der Fonds Anteile der Klasse C (mit voller Partizipation an Neuemissionen)
und Anteile der Klasse D (keine oder nur begrenzte Partizipation an
Neuemissionen) an. Die Anteile der Klassen C und D sind identisch mit
Anteilen der Klassen A bzw. B, mit dem Unterschied, dass die Anteile der
Klassen C und D einer Sperrfrist von vier Quartalen unterliegen, in der sie
nicht zurückgegeben werden dürfen.
Berechtigte Anleger
Die Anteile werden folgenden Anlegern angeboten: (A) Nicht-US-Personen
gemäß der Definition in Regulation S des U.S. Securities Act von 1933 in der
jeweils geltenden Fassung (der "Securities Act") und in Regulation 4.7 des
U.S. Commodity Exchange Act in der jeweils geltenden Fassung (der "CEA")
oder (B) (i) "Accredited Investors" (gemäß der Definition in Regulation D des
Securities Act), (ii) "Qualified Eligible Persons" (gemäß der Definition in den
CEA-Vorschriften) und (iii) "Qualified Purchasers" (gemäß der Definition im
U.S. Investment Company Act von 1940 in der jeweils geltenden Fassung (der
"Investment Company Act") sowie in den jeweiligen Vorschriften). Im
Allgemeinen sind Verkäufe an US-Personen auf bestimmte steuerbefreite
Mitarbeiterpensionspläne, private Rentensparpläne (individual retirement
accounts) und andere steuerbefreite US-Rechtsträger beschränkt.
Basiswährung
Der US-Dollar ist die Basiswährung des Fonds, d.h. die Währung, in der seine
Geschäftsunterlagen und -verzeichnisse sowie Abschlüsse geführt werden,
und in der anfallende Gebühren belastet werden.
Kredite an Anteilsinhaber
Der Fonds kann Vereinbarungen mit Finanzinstituten, einschließlich der
Deutsche Bank und ihrer verbundenen Unternehmen (zusammen die
"Kreditbanken") schließen, um die Vergabe von durch Anteile besicherten
Krediten an Anteilsinhaber zu ermöglichen.
Gebühren und Aufwendungen
Organisationskosten
Der Fonds trägt seine Kosten für Organisation und Erstangebot sowie
anteilsmäßig die entsprechenden den Portfoliofonds entstehenden Kosten.
A10
Diese Kosten in Bezug auf den Fonds werden über die ersten fünf Jahren nach
Aufnahme der Anlageaktivitäten durch den Fonds linear abgeschrieben.
Keine
Verwaltungsgebühr
Anlageerfolgsprämie
Direkte
oder
Zwar fallen bei dem Fonds auf der Fondsebene keine Verwaltungsgebühren
oder Anlageerfolgsprämien oder Anteile dieser Gebühren an. Vielmehr
werden diese Gebühren auf Ebene des Portfoliofonds berechnet und gezahlt,
dies einzeln in Bezug auf jeden Portfoliofonds. Diese Struktur gilt seit
1. Januar 2005, da vor diesem Datum bestimmte Gebühren auf Fondsebene
anfielen.
Fondsbetriebskosten
Der Anlageberater trägt in vollem Umfang seine separaten Kosten, die durch
die dem Fonds erbrachten Dienstleistungen entstehen, einschließlich der
allgemeinen
Gemeinkosten
(u.a.
Büromiete,
Vergütung
des
Verwaltungspersonals, Kosten für die Verwaltung der Bücher und
Aufzeichnungen sowie Festkosten, Telefonkosten und Kosten für die
allgemeine Büroausstattung), ist jedoch nicht für Aufwendungen des Fonds
verantwortlich. Insbesondere trägt der Fonds (unter anderem) folgende
Kosten: Mit jedem Angebot verbundene Angebotskosten; Research-Kosten;
Datenverarbeitungskosten;
Kosten
für
Notierungsund
Nachrichtendienstleistungen; laufende Verkaufs- und Verwaltungskosten;
Rechts- und Dokumentationsgebühren und -kosten; Gebühren für
professionelle Leistungen (einschließlich Kosten für Berater und Experten) in
Bezug
auf
Anlagen;
Aufwendungen
für
Rechnungslegung,
Wirtschaftsprüfung und Steuervorbereitung; Depotkosten; Steuern;
Versicherungskosten; Druck- und Postversandkosten; Kosten und
Aufwendungen in Zusammenhang mit Börsennotierungen; alle Anlagekosten
(d.h. Aufwendungen, die nach vernünftigem Ermessen des Verwaltungsrats
oder des Anlageberaters direkt mit der Anlage der Vermögenswerte des Fonds
verbunden sind); Kosten und Aufwendungen für die Erlangung und Nutzung
von Kreditfazilitäten und strukturierten Schuldverschreibungen, Swaps oder
derivativen Instrumenten; Rechtskosten des Anlageberaters in Bezug auf den
Fonds; Gebühren und Aufwendungen des Konfliktberatungsausschusses;
Spesen des Anlageberaters in angemessener Höhe, z.B. Reisekosten in
Verbindung mit Due Diligence-Prüfungen bestehender und potenzieller
Anlagen; Gebühren und Aufwendungen der Verwaltungsstelle; und sonstige
Kosten in Verbindung mit der Führung des Fonds, einschließlich
außerordentlicher Aufwendungen (wie Kosten für Rechtsstreitigkeiten und
Entschädigungen).
Gebühren und Aufwendungen
der Portfoliofonds
Der Fonds trägt anteilsmäßig die den Portfoliofonds in Zusammenhang mit
deren Handels- und Anlageaktivitäten entstehenden Kosten. Zu diesen Kosten
gehören unter anderem: Research-Kosten; Datenverarbeitungskosten; Kosten
für Notierungs- und Nachrichtendienstleistungen; laufende Verkaufs- und
Verwaltungskosten; Rechts- und Dokumentationsgebühren und -kosten;
Gebühren für professionelle Dienstleistungen (einschließlich Kosten für
Berater und Experten) in Bezug auf Anlagen; Kosten für Rechnungslegung,
Wirtschaftsprüfung und Steuervorbereitung; Gebühren und Aufwendungen
der Verwaltungsstelle; Depotkosten; Steuern; Versicherungskosten; Druckund Postversandkosten; alle Anlagekosten (d.h. Aufwendungen, die nach
vernünftigem Ermessen des Verwaltungsrats des Portfoliofonds oder des
Beraters direkt mit der Anlage der Vermögenswerte des Portfoliofonds
verbunden sind, z.B. Maklerprovisionen, Kosten in Bezug auf Leerverkäufe,
Clearing- und Abwicklungskosten, Bankdienstleistungsgebühren, Spreads,
Zinsaufwendungen, Leihgebühren, Dividenden auf Short-Positionen und
sonstige Anlagekosten); Kosten und Aufwendungen für die Erlangung und
Nutzung von Kreditfazilitäten und strukturierten Schuldverschreibungen,
Swaps oder derivativen Instrumenten; Rechtskosten des Beraters in Bezug auf
A11
den
Portfoliofonds;
Gebühren
und
Aufwendungen
des
Konfliktberatungsausschusses; Spesen des Anlageberaters in angemessener
Höhe, z.B. Reisekosten in Verbindung mit Due Diligence-Prüfungen
bestehender und potenzieller Anlagen; und sonstige Kosten in Verbindung mit
der Führung des Portfoliofonds, einschließlich außerordentlicher
Aufwendungen (wie Kosten für Rechtsstreitigkeiten und Entschädigungen).
Nichtverbundene Portfoliofonds zahlen unter Umständen zusätzliche
Betriebskosten. Der Fonds trägt auch die auf Portfoliofondsebene zu
zahlenden Verwaltungsgebühren und Anlageerfolgsprämien. Jeder
Portfoliofonds zahlt an seinen Berater, bei dem es sich entweder um einen
Ehemaligen DB Manager, den Anlageberater oder den Unterberater handelt,
eine monatliche Verwaltungsgebühr ("Verwaltungsgebühr") in Höhe von
0,166% des jeweiligen Nettoinventarwerts des Portfoliofonds (2,0% p.a.). Die
Verwaltungsgebühr ist im Allgemeinen rückwirkend ab dem letzten
Geschäftstag jedes Monats nach Gewinn- und Verlustanpassungen, jedoch vor
Berücksichtigung von dem Berater in Bezug auf diese Portfoliofonds
zustehenden Anlageerfolgsprämien zahlbar. Jeder Portfoliofonds zahlt an
seinen
Berater
zudem
eine
jährliche
Anlageerfolgsprämie
("Anlageerfolgsprämie") in Höhe von 20% des Nettogewinns dieses
Portfoliofonds. Die Anlageerfolgsprämie wird für jeden Portfoliofonds
getrennt berechnet, wobei im Allgemeinen Gebühren und Aufwendungen
(einschließlich Verwaltungsgebühr) dieses Portfoliofonds abgezogen werden
und keine Verrechnung der Wertentwicklung oder der Anlageerfolgsprämien
anderer Portfoliofonds erfolgt. Sämtliche Verlustvorträge werden für den
Fonds als Ganzes und nicht in Bezug auf einen bestimmten Anteilsinhaber
erfasst und werden im Weiteren von jedem Portfoliofonds separat behandelt
und nicht mit der Wertentwicklung eines anderen Portfoliofonds verrechnet.
Für zukünftige Anlagen des Fonds in Nichtverbundene Portfoliofonds, die von
einem Ehemaligen DB Manager verwaltet werden, können von den zuvor
beschriebenen Gebühren abweichende Gebühren erhoben werden. In diesem
Fall setzt der Fonds die Anleger unmittelbar über wesentliche
Gebührenabweichungen in Kenntnis.
Vergütung des Anlageberaters
und der Verbundenen
Unternehmen durch die
Portfoliofonds
Ehemalige DB Manager vergüten den Anlageberater und seine verbundenen
Unternehmen aus den ihnen zufließenden Verwaltungsgebühren und
Anlageerfolgsprämien durch Zahlungen von bis zu 50% dieser
Verwaltungsgebühren und Anlageerfolgsprämien. Zusätzlich kann der
Anlageberater Leistungen in Bezug auf die Infrastruktur oder die
Risikoüberwachung oder sonstige Leistungen für Nichtverbundene
Portfoliofonds erbringen und dafür Gebühren in Höhe der üblichen Sätze
erheben. Der Anlageberater und seine verbundenen Unternehmen können als
Broker, Händler, Kontrahent, Bank, Platzierungsstelle oder sonstiger
Dienstleister für Portfoliofonds agieren und dafür eine entsprechende
Vergütung erhalten.
Verkaufsprovisionen
Ein Ausgabeaufschlag von bis zu 2,50% des Nettoinventarwerts jedes
verkauften Anteils wird von jedem Anleger an die jeweilige Platzierungsstelle
gezahlt. Die Platzierungsstelle kann in Bezug auf bestimmte Anleger auf diese
Provision verzichten oder diese herabsetzen. Platzierungsstellen können
zudem einen Teil der an einen Berater gezahlten Verwaltungsgebühren und
Anlageerfolgsprämien erhalten.
Ausschüttungen
Der Fonds sieht derzeit keine Ausschüttungen vor, kann solche jedoch nach
Beratung mit dem Anlageberater jederzeit beschließen.
A12
Sonstige Bestimmungen
Geschäftsjahr
31. Dezember
Wirtschaftsprüfer
PriceWaterhouseCoopers (Cayman-Inseln)
Berichte
Geprüfte Jahresberichte werden in der Regel innerhalb von 120 Tagen nach
Abschluss eines Geschäftsjahres vorgelegt. Jedem Anteilsinhaber wird
innerhalb von 30 Tagen nach Ende jedes Quartals ein Quartalsbericht mit
Informationen zur Wertentwicklung auf ungeprüfter Basis zugesandt.
Rechtsberater
Sidley Austin Brown & Wood LLP, Chicago, Illinois, fungierten als USRechtsberater für den Anlageberater bei der Vorbereitung dieses
Memorandums. Sidley Austin Brown & Wood LLP, die nicht den Fonds
vertreten, können auch den Anlageberater in Bezug auf seine Verpflichtungen
gegenüber dem Fonds beraten. Maples and Calder, Cayman-Inseln, fungiert
als Berater des Fonds für die Cayman-Inseln. Keine der Gesellschaften vertritt
die Anteilsinhaber des Fonds, und es wurde kein anderer Berater bestellt, um
im Auftrag der Anteilsinhaber zu handeln.
A13
DAS ANLAGEPROGRAMM
Anlageziel
Das Anlageziel des Fonds besteht in der Erzielung attraktiver Renditen durch Anlage des gesamten oder eines
wesentlichen Teils seines Vermögens in ein Multi-Strategie-Anlageportfolio. Es kann keine Zusicherung
dahingehend abgegeben werden, dass der Fonds sein Anlageziel erreicht.
Anlagestrategie
Der Anlageberater strebt eine Erfüllung des Anlageziels des Fonds durch Anlage des gesamten oder eines
wesentlichen Teils seines Vermögens in ein Multi-Strategie-Anlageportfolio über eine Dachfonds-Anlagestruktur
mit verschiedenen Portfoliofonds an. Der Anlageberater fungiert derzeit bzw. demnächst als Anlageberater für jeden
Verbundenen Portfoliofonds, während Ehemalige DB Manager derzeit als Anlageberater für jeden
Nichtverbundenen Portfoliofonds fungieren. Jeder Portfoliofonds nimmt die Beratung eines Beraters in Anspruch,
der die besondere Strategie für diesen Portfoliofonds umsetzt. Ehemalige DB Manager fungieren derzeit als Berater
für die Nichtverbundenen Portfoliofonds und setzen die Quantitative Value Trading- und Equity Special SituationsStrategien um. Der Anlageberater fungiert derzeit bzw. demnächst als Berater für alle anderen Strategien, wobei er
den Unterberater mit der Beratung in Bezug auf die Global Statistical Arbitrage-Strategie beauftragt hat. Der
Anlageberater kann künftig eine Änderung (i) der Anzahl der Portfoliofonds, in die der Fonds investiert, und/oder
(ii) der Anzahl und Art der von den Portfoliofonds verfolgten Strategien beschließen.
Ein oder mehrere Berater können beschließen, die für einen oder mehrere Portfoliofonds verwendete Strategie durch
Abschluss eines oder mehrerer derivativer Kontrakte mit der Deutsche Bank zu verfolgen. Diese Kontrakte können
jederzeit die einzigen Vermögenswerte dieses Portfoliofonds bilden und sollen ein synthetisches Exposure in Bezug
auf die Gewinne und Verluste einiger oder aller Anlagen, das diese Portfoliofonds auch direkt eingehen könnten,
bieten.
Im Folgenden sind die Strategien aufgeführt, die von den Portfoliomanagern der Berater (die "Portfoliomanager")
derzeit für die Portfoliofonds eingesetzt werden (neben der Equitech Global Matched Book-Strategie, die zum
31. Dezember 2004 beendet wird). In Zukunft können bestimmte derzeitige Strategien beendet und/oder zusätzliche
Strategien aufgenommen werden.
Quantitative Value Trading. Die Quantitative Value Trading ("QVT")-Strategie wird von QVT Financial LP ("QVT
Financial"), einem Ehemaligen DB Manager, über einen Nichtverbundenen Portfoliofonds umgesetzt. QVT
Financial verwendet mehrere Strategien, u.a. Convertible Arbitrage, Closed-End Fund Arbitrage, Credit Arbitrage,
High Yield Arbitrage und Distressed Debt Intra-Capital Structure Arbitrage, Relative Value sowie verschiedene
Special Situations-Strategien. Diese Strategien werden an den Märkten in den Vereinigten Staaten, Kanada,
Lateinamerika, Europa, Asien und Afrika mit einem leichten Schwerpunkt auf US-Positionen umgesetzt. Die
Ausführung der QVT-Strategie erfolgt durch ein Expertenteam mit umfassenden Kenntnissen und Erfahrung in den
Bereichen Derivatives Modeling-Theorie, statistische Analyse, Bonitäts- und Bilanzanalyse, Wertpapierrecht,
M&A-Recht, Insolvenzrecht, Informatik, Entwicklung komplexer Softwaresysteme und Verwaltung umfangreicher
Portfolios aus verschiedenen Instrumenten unter Einbeziehung mehrerer Länder und Währungen.
Equity Special Situations. Die Equity Special Situations-Strategie wird von Altima Partners LLP, einem Ehemaligen
DB Manager, über einen Nichtverbundenen Portfoliofonds umgesetzt. Ziel der Equity Special Situations-Strategie
ist die globale Suche nach Titeln, die auf historischer, absoluter und relativer Basis unterbewertet sind. Dazu werden
das umfangreiche Kontaktnetzwerk des Portfoliomanagers und unternehmenseigene Bewertungssysteme genutzt.
Anschließend ermittelt die Strategie die Faktoren oder Einschätzungen, die für die Unterbewertung des Titels
verantwortlich sind. Unter Einsatz des Know-hows des Portfoliomanagers in der Handelsanalyse, Strukturierung
und Umsetzung werden im Rahmen dieser Strategie signifikante Positionen in diesen Unternehmen eingegangen,
um den Wert des entsprechenden Titels freizusetzen. Insofern werden bei dieser Strategie eher wenige Positionen
gehalten, von denen alle oder viele unter Umständen nicht liquide sind.
A14
Noetic Global Diversified Trading. Die Global Diversified Trading-Strategie ist ein systematischer Handelsansatz,
dessen Ziel die Nutzung kurz-, mittel- und langfristiger Trends an den internationalen Futures-Märkten für
festverzinsliche Instrumente, Währungen, Aktien und physische Waren ist. Ziel ist ein langfristiges
Volatilitätsniveau, das ähnlich oder gleich dem Niveau des Standard & Poor’s 500 Composite Index ("S&P 500")
ist. Das Portfolio weist eine Diversifizierung über mehrere zugrunde liegende Währungen und dreißig verschiedene
Futures-Kontrakte hinweg auf. Das Portfolio kann darüber hinaus Devisenkassa- und Devisentermingeschäfte
umfassen. Die einzelnen Positionen haben jeweils eine mittelfristige Haltedauer, die in der Regel zwei bis fünf
Wochen beträgt.
Noetic Emerging Market Currency. Die Noetic Emerging Market Currency-Strategie ist ein systematischer
Handelsansatz, der versucht, von anhaltenden Trends bei Terminkontrakten auf Währungen von Schwellenländern
in Asien, Südamerika und Osteuropa zu profitieren. Ziel der Strategie ist ein langfristiges Volatilitätsniveau, das
dem Niveau des S&P 500 ähnelt. Die einzelnen Positionen haben jeweils eine mittelfristige Haltedauer, die in der
Regel vier bis sieben Wochen beträgt.
Noetic Equity Long/Short (vormals US Equity Long/Short und International Equity Long/Short). Die Noetic Equity
Long/Short-Strategie ist ein marktneutraler Handelsansatz für die US-amerikanischen und internationalen
Aktienmärkte. Im Rahmen dieses Aktienmodells wird auf systematischer Basis in ein Portfolio aus Long- und ShortPositionen in US-amerikanischen und internationalen Aktien investiert und versucht, von kurzfristigen
Fehlbewertungen US-amerikanischer und internationaler Aktien zu profitieren. Ziel der Strategie ist ein langfristiges
Volatilitätsniveau, das dem Niveau des S&P 500 ähnelt. Long- und Short-Portfolio haben jeweils etwa denselben
Wert in US-Dollar, sind über verschiedene Sektoren und Branchen hinweg diversifiziert und enthalten jeweils
mehrere Hundert Titel. Die einzelnen Positionen haben jeweils eine kurzfristige Haltedauer, die in der Regel
weniger als zwei Wochen beträgt. Die Strategie wird zudem voraussichtlich während des ersten Quartals 2005 auch
ein Hochfrequenz-Handelsprogramm beinhalten, um direktionale Positionen in einzelnen Titeln für nur kurze
Zeiträume im Rahmen des so genannten Momentum Trading einzugehen.
Global Statistical Arbitrage. Die Global Statistical Arbitrage-Strategie ist eine marktneutrale, modellorientierte
Handelsstrategie, deren Ziel die Ausnutzung statistischer Ineffizienzen an den wichtigen Aktienmärkten ist. Die
Portfoliomanager dieser Strategie streben eine Maximierung der risikoadjustierten Renditen durch kontinuierliches
Research und Maßnahmen zur Verbesserung der Renditeprognosen, Reduzierung der Transaktionskosten und
Minimierung des Risikos an. Das Portfolio dieser Strategie ist im Allgemeinen über ca. 3.000 Titel diversifiziert und
weist ein außerordentlich hohes Transaktionsvolumen auf, so dass sich pro Position eine durchschnittliche
Haltedauer von ein bis zwei Wochen ergibt. Zum aktuellen Zeitpunkt ist zu erwarten, dass Jonathan Hiscock und
einige oder alle Mitglieder des Global Statistical Arbitrage-Teams die Deutsche Bank im Laufe des ersten Quartals
2005 verlassen werden. Der Anlageberater beabsichtigt, auch nach diesen Abgängen Fondsvermögenswerte dieser
Strategie zuzuteilen, wobei diese Zuteilung dann über einen Nichtverbundenen Portfoliofonds erfolgen würde.
Radix (Systematic Computer Trading). Die Radix-Strategie betont – unter Zugrundelegung der Annahme, dass jede
Anlageklasse eine eigene "Handschrift" im internationalen Markt trägt – die für jede Anlagekategorie spezifische
Ausgestaltung und die Nichtkorrelation zwischen den von der Strategie eingesetzten Teilmodellen. Im Mittelpunkt
der Strategie stehen strenge Risikomanagementtechniken und die Verpflichtung zu kontinuierlichem Research im
makroökonomischen und technischen Bereich für eine systematische Umsetzung. Die Strategie beinhaltet ein
bestimmtes Modell für jede Anlagekategorie und nutzt eine Mischung aus technischer und fundamentaler Analyse
zum Aufbau von Positionen in Anleihe-, Währungs- und Aktien-Futures.
Zum aktuellen Zeitpunkt wird erwartet, dass im Laufe des ersten Quartals 2005 zusätzlichen Strategien
Fondsvermögen zugewiesen wird. Zu diesen Strategien dürften u.a. eine Fundamental Value-Handelsstrategie,
verschiedene Long/Short-Handelsstrategien, eine Strategie im Gesundheitssektor und eine Strategie für
Lateinamerika gehören. Weitere Informationen zu den eingesetzten Strategien werden zu einem späteren Zeitpunkt
zur Verfügung gestellt.
Es kann keine Zusicherung gegeben werden, dass eine Strategie oder die Anlagestrategie des Fonds erfolgreich sein
werden.
A15
Kein auf dem Pari Passu-Ansatz basierendes Programm
Obwohl der Fonds ursprünglich aufgelegt wurde, um Anlegern den Zugang zu internen Deutsche BankPortfoliomanagern und einen mit dem Eigenhandel der Deutsche Bank gleichrangigen (pari passu) Handel ihres
Vermögens zu ermöglichen (wie oben beschrieben), hat die Deutsche Bank entschieden, in ihrem eigenen Interesse
und im Interesse ihrer Kunden das Eigengeschäft und die treuhänderische Vermögensverwaltung zu trennen.
Berater, die derzeit oder zukünftig für den Anlageberater tätig sind, sind somit nicht in die Verwaltung von Deutsche
Bank-Vermögen auf getrennten untereinander gleichrangigen Konten im Rahmen des Eigengeschäfts eingebunden
(obwohl die Deutsche Bank in den Fonds oder einen Portfoliofonds Anfangskapital (Seed Capital) investieren kann).
Aus diesem Grund werden die Verbundenen Portfoliofonds nicht mehr gleichrangig mit Deutsche Bank-Vermögen
verwaltet.
Was Ehemalige DB Manager und Nichtverbundene Portfoliofonds betrifft, so können einige dieser Ehemaligen DB
Manager auch weiterhin im Handel mit Deutsche Bank-Vermögen tätig sein. Diese Ehemaligen DB Manager
kommen ihren treuhänderischen Pflichten nach, Anlagechancen im Laufe der Zeit gleichrangig zuzuteilen. Es kann
jedoch nicht gewährleistet werden, dass dieser Nichtverbundene Portfoliofonds gleichrangig mit diesem Ehemaligen
DB Manager zugeteiltem Deutsche Bank-Vermögen gehandelt wird.
US-Vorschriften zu Börseneinführungen
Der Fonds kann sich von Zeit zu Zeit indirekt am Kauf von Aktienwerten im Rahmen einer Börseneinführung
beteiligen. Gemäß Regelung 2790 der National Association of Securities Dealers, Inc. (die "NASD") können
bestimmte natürliche und juristische Personen unter Umständen nicht oder nur teilweise an Gewinnen und Verlusten
im Rahmen der Börseneinführung von Aktienwerten ("Neuemissionen") partizipieren. Der Fonds hat Anteile der
Klassen A und B ausgegeben, um eine Partizipation des Fonds an Neuemissionen durch die Konten und
Anlageinstrumente, in die der Fonds investiert, zu ermöglichen. Anteile der Klasse A können nur von Anlegern
gekauft oder gehalten werden, die nicht zu den "Beschränkungen unterliegenden Personen" zählen, wie in der
Beitrittserklärung definiert. Anteile der Klasse B können von Beschränkungen unterliegenden Personen erworben
oder gehalten werden. Insoweit Beschränkungen unterliegende Personen an diesen Gewinnen und Verlusten nicht
oder nur teilweise partizipieren können, werden diese Anteilsinhaber für den Einsatz ihres Kapitals in diesem
Handelsgeschäft nicht entschädigt. Für Anteilsinhaber, die nicht an Zuteilungen aus Anlagen in Neuemissionen
partizipieren, kann sich die Wertentwicklung deutlich anders darstellen, als für Anteilsinhaber, die keiner derartigen
Beschränkung unterliegen. In der Beitrittserklärung sind Fragen aufgeführt, die klären, ob ein Anteilsinhaber von
den NASD-Beschränkungen bezüglich Neuemissionen betroffen ist. Beschränkungen unterliegende Anteilsinhaber
partizipieren nicht oder nur begrenzt an einer Wertsteigerung oder Wertminderung der Vermögenswerte des Fonds
aus Anlagen in Neuemissionen.
Zuteilung von Neuemissionen
Der Anlageberater strebt eine faire und gleichberechtigte Behandlung aller Kundenkonten in Bezug auf die
Zuteilung von Neuemissionen an. Vom Anlageberater erhaltene Anteile einer Neuemission stellen eine
Anlagegelegenheit dar, die der Anlageberater allen Kunden zugänglich machen will. Aufgrund der begrenzten
Verfügbarkeit von Neuemissionen hat der Anlageberater in Bezug auf Verbundene Portfoliofonds Verfahren für die
Zuweisung von Neuemissionen an Kunden eingeführt. Um sicherzustellen, dass Kundenkonten fair und
gleichberechtigt behandelt werden, und dass Zuteilungen keinen Kunden bevor- oder benachteiligen, erfolgt die
Zuweisung von Neuemissionen in der Regel auf im Voraus festgelegter anteilsmäßiger Basis. Sämtliche
Abweichungen von den anwendbaren Zuteilungsmethoden müssen von Mitarbeitern der Compliance-Abteilung
genehmigt werden.
Die hierin enthaltenen Beschreibungen spezifischer Anlagestrategien und -methoden, die vom Fonds eingesetzt
werden können, sollten nicht als Beschränkung der Anlageaktivitäten des Fonds verstanden werden. Der Fonds kann
Anlagestrategien und -methoden zum Einsatz bringen, die in diesem Dokument nicht beschrieben sind, aber vom
Anlageberater als angemessen erachtet werden.
A16
Das Anlageprogramm des Fonds ist spekulativer Natur und beinhaltet erhebliche Risiken. Es kann keine
Zusicherung dahingehend gegeben werden, dass die Anlageziele des Fonds erreicht werden, oder dass der Fonds
keine Verluste hinnehmen muss. Diese können unter Umständen erheblich sein.
A17
VERWALTUNG
Verwaltungsrat
Der Fonds hat einen Verwaltungsrat, der sich mindestens einmal jährlich trifft, um die Anlagepolitik und die
Wertentwicklung des Fonds zu überprüfen und zu bewerten, und um die Durchführung der Fondsgeschäfte im
Allgemeinen zu überwachen. Verwaltungsratsmitglieder können auf Versammlungen der Anteilsinhaber gewählt
oder abberufen werden. Der Beschluss erfordert eine einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der
Verwaltungsrat kann außerdem eine oder mehrere zusätzliche Personen wählen, die als Verwaltungsratsmitglieder
für den Fonds tätig sind oder freie Posten besetzen. Obwohl die Befugnis für die Fondsgeschäfte letztendlich beim
Verwaltungsrat liegt, hat dieser den Anlageberater bevollmächtigt, Anlageentscheidungen zu treffen. Darüber hinaus
hat der Verwaltungsrat der Verwaltungsstelle die Verantwortung für die Fondsverwaltung übertragen. Der
Verwaltungsrat hat außerdem die Verantwortung für die Genehmigung von Transaktionen zwischen dem Fonds und
dem Anlageberater bzw. seinen verbundenen Unternehmen gemäß den vom Anlageberater angewendeten Regeln
und Verfahren an einen Konfliktberatungsausschuss (der "Konfliktberatungsausschuss") übertragen. Zu keiner Zeit
ist eine Mehrheit des Verwaltungsrats mit dem Anlageberater verbunden, obwohl die Verwaltungsratsratsmitglieder
als Directors für andere, vom Anlageberater und seinen verbundenen Unternehmen beratene Fonds tätig sein können
(was auf die derzeitigen Verwaltungsratsmitglieder zutrifft).
Folgende Personen sind derzeit als Verwaltungsratsmitglieder für den Fonds tätig:
David S. Sargison. David S. Sargison hat über 22 Jahre Erfahrung in der Offshore-Finanzbranche und ist derzeit als
Managing Director für Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited tätig. Vor seiner Arbeit für Ogier fungierte er ab
April 2003 als Director eines Investmentfondsportfolios für Privatkunden. Von Juli 1998 bis April 2003 arbeitete er
als Managing Director für die Caledonian Bank & Trust Limited auf den Cayman-Inseln mit der Verantwortung für
alle operativen Geschäftsbereiche und die Geschäftsentwicklung. Von 1986 bis 1989 war er als Assistant General
Manager für The Bank of Butterfield auf den Cayman-Inseln tätig, nachdem er seit 1981 für The Bank of Butterfield
gearbeitet hatte. Von 1979 bis 1981 war David S. Sargison als Audit Supervisor für Peat Marwick & Mitchell tätig.
Von 1975 bis 1979 arbeitete er für Deloitte & Co. Er hat einen B.Sc.(Bachelor of Science) Hons-Abschluss von der
Hull University (England) und wurde 1979 als Mitglied des Institute of Chartered Accountants in England und
Wales zugelassen.
Jan A. Kregel. Jan A. Kregel war von 1985 bis 1990 Professor für International Economics an der Paul Nitze
School of Advanced International Studies der John Hopkins University und von 1990 bis 1998 als Associate
Director und Adjunct Professor tätig. Von 1990 bis 2002 hatte er einen Lehrstuhl für Politische Ökonomie an der
Universita degli Studi di Bologna inne. Er ist seit 1997 Visiting Senior Scholar am Jerome Levy Economics Institute
des Bard College. Seit dem Jahr 2000 ist er Visiting Distinguished Research Professor an der University of Missouri
in Kansas City und arbeitet seit 1998 als Berater für die Vereinten Nationen.
Ian G. Sampson. Bis 2002 war Ian G. Sampson als Mitglied des Schiedsgremiums der britischen Securities and
Futures Authority tätig. Zwischen 1988 bis 1992 war er als Managing Director der Sun Life Unit Trust Company
tätig, die heute zur AXA-Gruppe gehört. Davor fungierte er von 1980 bis 1988 als Managing Director der Schroders
U.K. Unit Trust Company und verschiedener anderer Konzerngesellschaften in verschiedenen Rechtsordnungen. Ian
G. Sampson war auch im Bereich der Finanzregulierung tätig, als Deputy Chairman von LAUTRO (inzwischen Teil
der britischen Financial Services Authority) und als Mitglied verschiedener anderer aufsichtsrechtlicher Ausschüsse.
David S. Walker. David S. Walker ist ein Director der Caledonian Bank & Trust Limited auf den Cayman-Inseln. Er
hat einen BA-Abschluss in Politologie von der Dalhousie University im kanadischen Halifax (Nova Scotia) und
einen M.Sc.(Master of Science)-Abschluss von der Heriot-Watt University in Edinburgh (Schottland) sowie einen
L.LB.(Bachelor of Law) Hons.-Abschluss von der Liverpool University in Liverpool (England). Im Februar 1997
wurde er als Rechtsanwalt auf den Cayman-Inseln zugelassen. Zu diesem Zeitpunkt nahm er auch seine Tätigkeit für
eine der größten Kanzleien auf den Cayman-Inseln auf. David S. Walker kam im August 1999 zur Caledonian Bank
& Trust Limited und wurde am 1. Mai 2003 zum Managing Director ernannt.
A18
Gemäß der Satzung des Fonds werden die Verwaltungsratsmitglieder und ihre persönlichen Vertreter aus dem
Fondsvermögen in Bezug auf alle Klagen, Verfahren, Kosten, Gebühren, Verluste, Schäden und Aufwendungen
schadlos gehalten, die ihnen durch Handlungen oder durch die Unterlassung von Handlungen im Rahmen der
Erfüllung ihrer Pflichten entstehen können, es sei denn, diese entstehen ihnen (gegebenenfalls) aufgrund von ihnen
anzulastenden vorsätzlichen Versäumnissen oder Nichterfüllungen. Ein Verwaltungsratsmitglied oder ein Officer
haftet nicht für Handlungen, Entgegennahmen, Versäumnisse oder Nichterfüllungen eines anderen
Verwaltungsratsmitglieds oder Officers oder für die Solvenz oder Redlichkeit eines Bankiers oder einer anderen
Person, bei der Gelder oder Effekten des Fonds hinterlegt oder verwahrt werden oder für die Unzulänglichkeit eines
Wertpapiers, in das Mittel des Fonds investiert sein können oder für andere Verluste oder Schäden, die im Rahmen
der Erfüllung ihrer Pflichten entstehen können, es sei denn, diese sind auf vorsätzliche Versäumnisse oder
Nichterfüllungen des betreffenden Verwaltungsratsmitglieds oder Officers zurückzuführen.
Ein Verwaltungsratsmitglied ist, wie im Memorandum und der Satzung dargelegt, bezüglich eines Vorschlags, einer
Vereinbarung oder eines Vertrags, an denen er ein wesentliches Interesse hat, stimmberechtigt. Ein
Verwaltungsratsmitglied kann als Director, Officer oder Mitarbeiter für ein Unternehmen tätig sein, das für den
Fonds Dienstleistungen erbringt oder an dem der Fonds möglicherweise beteiligt ist. Solange keine anderweitigen
Regelungen getroffen wurden, ist dieses Verwaltungsratsmitglied gegenüber dem Fonds in Bezug auf in diesem
Zusammenhang erhaltene Vergütungen oder andere Leistungen nicht rechenschaftspflichtig.
Alle Verwaltungsratsmitglieder haben Anspruch auf Erstattung ihrer bei der Erfüllung ihrer Pflichten als
Verwaltungsratsmitglieder entstandenen Spesen und erhalten eine nominale jährliche Provision.
Der Konfliktberatungsausschuss
Der Fonds und der Verbundene Portfoliofonds haben einen Konfliktberatungsausschuss ernannt, der wichtige
Transaktionen und andere bedeutsame Interessenkonflikte beinhaltende Transaktionen genehmigen muss, für die die
Zustimmung des Fonds bzw. des Verbundenen Portfoliofonds gemäß den vom Anlageberater angewendeten Regeln
und Verfahren erforderlich ist, sowie andere bedeutsame Transaktionen zwischen dem Fonds und dem
Anlageberater oder seinen verbundenen Unternehmen, die dem Konfliktberatungsausschuss vom Anlageberater
gemäß den von ihm angewendeten Regeln und Verfahren vorgelegt werden. Der Anlageberater und seine
verbundenen Unternehmen sind nicht verpflichtet, für eine Transaktion die Genehmigung des
Konfliktberatungsausschusses einzuholen, wenn dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist. Diese Transaktionen
können von einem einzelnen Mitglied des Konfliktberatungsausschusses genehmigt werden. Die Mitglieder des
Konfliktberatungsausschusses sind nicht mit dem Anlageberater verbunden.
Der Verwaltungsrat des Fonds bzw. eines Verbundenen Portfoliofonds ernennt die Mitglieder des
Konfliktberatungsausschusses. Jeder potenzielle Anleger kann die Verwaltungsstelle in Bezug auf die Identität der
Mitglieder dieses Konfliktberatungsausschusses kontaktieren. Mitglieder des Konfliktberatungsausschusses üben
ihre Funktion von ihrer Ernennung bis zu ihrem Ausscheiden, ihrem Rücktritt oder ihrer Abberufung durch die vom
Anlageberater unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder aus. Der Fonds oder ein Verbundener Portfoliofonds kann
die Vergütung der Mitglieder des Konfliktberatungsausschusses nach eigenem Ermessen festsetzen.
Kein Mitglied des Konfliktberatungsausschusses haftet für einen Verlust infolge einer Anweisung, eines Ratschlags
oder einer Empfehlung des Konfliktberatungsausschusses, außer dieser Verlust entsteht aufgrund von grober
Fahrlässigkeit, Bösgläubigkeit oder vorsätzlichem Fehlverhalten dieses Mitglieds. Jedes Mitglied des
Konfliktberatungsausschusses wird aus dem Fondsvermögen in Bezug auf alle Klagen, Kosten, Ansprüche,
Schäden, Aufwendungen oder Forderungen schadlos gehalten, die im Rahmen der Ausübung ihrer Rechte und
Pflichten entstehen, außer diese Klagen, Ansprüche, Kosten, Schäden, Aufwendungen oder Forderungen entstehen
infolge von grober Fahrlässigkeit, Bösgläubigkeit oder vorsätzlichem Fehlverhalten dieses Mitglieds.
Ein Mitglied des Konfliktberatungsausschusses kann als Director, Officer oder Mitarbeiter für ein Unternehmen
tätig sein, das für den Fonds Dienstleistungen erbringt oder an dem der Fonds möglicherweise beteiligt ist. Solange
keine anderweitigen Regelungen getroffen wurden, ist dieses Mitglied des Konfliktberatungsausschusses gegenüber
dem Fonds in Bezug auf in diesem Zusammenhang erhaltene Vergütungen oder andere Leistungen nicht
rechenschaftspflichtig.
A19
Anlageberater
DBTCA und DB Cap fungieren als Anlageberater für den Fonds und jeden Verbundenen Portfoliofonds. DB Cap ist
bei der CFTC als Warenhandelsberater (Commodity Trading Advisor - "CTA") und als Warenpool-Betreiber
(Commodity Pool Operator - "CPO") registriert und ist Mitglied der NFA. DBTCA und DB Cap haben ihre
Anlageberatungsverpflichtungen für den Fonds an DBIM übertragen und können sich hierfür auch in Bezug auf ihre
Verpflichtungen hinsichtlich der Verbundenen Portfoliofonds entscheiden. DBTCA, DBIM und DB Cap sind
jeweils indirekte 100%ige Tochtergesellschaften der Deutsche Bank. Die Deutsche Bank ist ein führendes
internationales Kreditinstitut, das eine sehr große Bandbreite an Finanzdienstleistungen bietet, einschließlich
Anlageverwaltung, Publikumsfonds, Privatkunden- und Firmenkundengeschäft, Investment Banking und
Versicherungen.
DBIM ist als Warenpool-Betreiber für den Fonds tätig. Obwohl DBIM derzeit als Warenpool-Betreiber registriert
ist, hat das Unternehmen entschieden, den Fonds als einen von Beschränkungen befreiten Pool gemäß Regelung
4.13(a)(4) der CFTC zu behandeln, da die Fondsanteile nur Anlegern angeboten werden, die als "Qualified
Purchasers" und "Nicht-US-Personen" gelten. Die Registrierung von DBIM als Warenpool-Betreiber bleibt unter
Umständen künftig nicht weiter bestehen. DBIM ist gemäß den CFTC-Vorschriften nicht verpflichtet,
Anteilsinhabern einen Rechenschaftsbericht oder einen geprüften Geschäftsbericht entsprechend den CFTCVorschriften vorzulegen.
Die nachfolgenden Angaben enthalten eine kurze Zusammenfassung des Werdegangs von Raymond C. Nolte, der
für die Anlageberateraktivitäten in Bezug auf den Fonds hauptverantwortlich ist.
Raymond C. Nolte. Raymond C. Nolte ist Managing Director und Global Head für Dachfonds für DB Absolute
Return Strategies, wo er die Verantwortung für die Anlageverwaltung und die Entwicklung der Multi-ManagerHedge Fonds-Produkte des Anlageberaters trägt. Darüber hinaus verwaltet er verschiedene strategiespezifische
Dachfonds und getrennt geführte Multi-Manager-Konten (multi-manager separate accounts). Raymond C. Nolte
kam im Mai 1983 zu Bankers Trust Company, dem Vorgängerunternehmen von DBTCA, und war dort in den
Bereichen Foreign Exchange Sales and Trading und International Fixed Income tätig. Sein Aufgabenbereich in der
Corporate Capital Markets-Gruppe umfasste die Strukturierung und Umsetzung von Risikosteuerungsmaßnahmen
und Diversifizierungsstrategien für vermögende Privatkunden sowie die Entwicklung von derivativen
Anlageprodukten. Bevor er seine aktuelle Position übernahm, war er verantwortlich für die Entwicklung und
Verwaltung von ausgewogenen globalen Portfolios. Raymond C. Nolte hat einen B.B.A.-Abschluss von der George
Washington University.
DBTCA
und
DB
Cap
haben
eine
uneingeschränkte
Anlageverwaltungsvereinbarung
(die
"Anlageberatungsvereinbarung") mit dem Fonds und jedem Verbundenen Portfoliofonds (jeweils eine
"Portfoliofonds-Anlageberatungsvereinbarung" und zusammen mit der Anlageberatungsvereinbarung die
"Anlageberatungsvereinbarungen") getroffen. Jede der Anlageberatungsvereinbarungen sieht vor, dass der
Anlageberater die alleinige Verantwortung (vorbehaltlich abweichender nachstehender Bestimmungen) für die
Steuerung der Anlage und Wiederanlage der Vermögenswerte des Fonds und der Verbundenen Portfoliofonds trägt.
Die Anlageberatungsvereinbarungen sehen vor, dass der Anlageberater einige oder alle seiner Pflichten in Bezug auf
Anlageentscheidungen für den Fonds und die Portfoliofonds an einen oder mehrere Unterberater übertragen kann.
Die anfängliche Laufzeit der Anlageberatungsvereinbarung beträgt drei Jahre. Danach verlängert sich die Laufzeit
automatisch um weitere drei Jahre. Der Anlageberater kann die Anlageberatungsvereinbarung durch eine schriftliche
Mitteilung an die andere Partei unter Einhaltung einer Frist von 60 Tagen aus wichtigen Gründen kündigen. Der
Fonds kann die Anlageberatungsvereinbarung unter Einhaltung einer Frist von 30 Tagen unter folgenden
Bedingungen schriftlich kündigen: (i) wenn die Anteilsinhaber mit einfacher Mehrheit einen Beschluss zur
Beendigung der Anlageberatungsvereinbarung fassen oder (ii) aus wichtigem Grund, der in der
Anlageberatungsvereinbarung als grobe Fahrlässigkeit, vorsätzliches Versäumnis oder Bösgläubigkeit des
Anlageberaters in Bezug auf die Erfüllung oder Nichterfüllung seiner Pflichten gemäß der
Anlageberatungsvereinbarung definiert ist.
Die Anlageberatungsvereinbarungen sehen vor, dass der Anlageberater einige oder alle seiner Rechte, Pflichten und
Verbindlichkeiten gemäß einer oder aller Anlageberatungsvereinbarung(en) an eine oder mehrere Parteien
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übertragen kann. Der Anlageberater kann diese Übertragung an ein oder mehre verbundene Unternehmen des
Anlageberaters vornehmen, ohne den Fonds oder einen Verbundenen Portfoliofonds hiervon zuvor in Kenntnis zu
setzen oder hierfür eine Zustimmung einzuholen.
Die Anlageberatungsvereinbarung sieht vor, dass der Anlageberater dem Fonds gegenüber nicht haftbar ist, außer im
Fall einer Handlung oder Unterlassung, die auf ein vorsätzliches Versäumnis, grobe Fahrlässigkeit oder
Bösgläubigkeit zurückzuführen ist. Der Anlageberater haftet dem Fonds gegenüber nicht für Verluste, die aufgrund
von (i) Handlungen des Fonds, (ii) der Ausführung oder Nichtausführung von rechtswidrigen, unbedachten oder
unangemessenen Anweisungen des Fonds oder (iii) Ereignissen, die sich der Kontrolle des Anlageberaters
entziehen, entstehen.
Die Anlageberatungsvereinbarung sieht vor, dass der Fonds den Anlageberater und seine Anteilsinhaber, Directors,
Officers, Mitarbeiter, verbundenen Unternehmen, Vertreter oder Prinzipale von jeglichen Verlusten,
Verbindlichkeiten, Ansprüchen, Forderungen, Schäden, Kosten oder Aufwendungen freistellt, die ihnen infolge oder
aufgrund der Ausübung oder Nichtausübung der dem Anlageberater gemäß der Anlageberatungsvereinbarung
gewährten Ermessensbefugnis entstehen können, außer im Falle von vorsätzlichen Versäumnissen, grober
Fahrlässigkeit oder Bösgläubigkeit. Der Fonds hat sich verpflichtet, den Anlageberater in Bezug auf bestimmte
weitere Haftungsansprüche schadlos zu halten, einschließlich Haftungsansprüchen gemäß den in den USA auf
nationaler und einzelstaatlicher Ebene geltenden Gesetzen über Wertpapiere und Waren.
Die Portfoliofonds-Anlageberatungsvereinbarungen zwischen dem Anlageberater und den Verbundenen
Portfoliofonds beinhalten vergleichbare Bedingungen.
Berater
Die Portfoliofonds werden jeweils von einem Berater, der die Strategie für jeden Portfoliofonds umsetzt, beraten.
Der Anlageberater ist derzeit oder bald als Berater für alle Verbundenen Portfoliofonds tätig, obwohl er DB
Advisors LLC (Niederlassung London) als Unterberater in Bezug auf die Global Statistical Arbitrage-Strategie
verpflichtet und eine Beratungsvereinbarung mit Dr. Vasant Dhar für die Radix (Systematic Computer Trading)Strategie getroffen hat. Ehemalige DB Manager sind derzeit jedoch als Berater für die Quantitative Value Tradingund die Equity Special Situations-Strategien tätig. Vorstehend sind Informationen zum Anlageberater und
nachstehend Informationen zu den Ehemaligen DB Managern und den Portfoliomanagern bei dem Anlageberater
und an anderer Stelle, aufgeführt.
QVT Financial
QVT Financial LP ist eine Limited Partnership nach dem Recht von Delaware, die im Juli 2003 gegründet wurde.
QVT Financial ist ein Ehemaliger DB Manager und als Berater für die Quantitative Value Trading-Strategie tätig.
Dan Gold ist Managing Partner und Chief Executive Officer von QVT Financial und auch Lars Bader, Nick Brumm
und Tracy Fu sind Managing Partner bei QVT Financial. QVT Financial ist Eigentum und unterliegt der Kontrolle
der Managing Members und dem übrigen Schlüsselpersonal.
Dan Gold. Dan Gold hat die jetzige QVT Financial-Gruppe seit ihrer Gründung aufgebaut und geführt. Er ist
Managing Partner und Chief Executive Officer von QVT Financial und hauptverantwortlich für das
Risikomanagement von durch QVT Financial verwaltete Konten sowie für den Handel im Bereich Convertible
Arbitrage und damit verbundene Portfolios, die von QVT Financial verwaltet werden. Dan Gold war zuvor
Managing Director von DB Advisors, einer indirekten Tochtergesellschaft der Deutsche Bank. Er gründete das
QVT-Team kurz nachdem er 1992 zur Deutsche Bank gekommen war, und nachdem er von 1990 bis 1992 bei
Daiwa Securities America als Assistant Vice President eine Reihe von Eigenhandelsystemen und -modellen
entwickelt und gehandelt hatte, wie auch bei Bear, Stearns & Co., wo er als Associate und Mitglied der
Optionsabteilung zwischen 1989 und 1990 tätig war. Dan Gold erhielt 1989 einen A.B.-Abschluss in Physik vom
Harvard College.
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Altima Partners LLP
Altima Partners LLP wurde im Februar 2004 in England als Limited Liability Partnership gegründet und im
Vereinigten Königreich von der Financial Services Authority zugelassen, deren Aufsicht das Unternehmen auch
unterliegt. Altima Partners LLP ist ein Ehemaliger DB Manager und als Berater für die Equity Special SituationsStrategie tätig.
Mark Donegan. Marc Donegan ist der Senior Portfolio Manager für die Equity Special Situations-Strategie. In den
vergangenen 16 Jahren war er für James Capel, Morgan Grenfell, und die Deutsche Bank in den Bereichen
Unternehmensfinanzierung, Research, Vertrieb und Handel von Aktienanlagen tätig. Außerdem hatte er Positionen
als Head of Regional Equity Sales and Trading und als Co-Head of Regional Investment Banking inne. Mark
Donegan hat einen Abschluss in Geschichte von der Durham University.
DB Advisors LLC.
DB Advisors LLC (Niederlassung London), eine Limited Liability Company nach dem Recht von Delaware ("DB
Advisors"), ist derzeit als Unterberater in Bezug die Global Statistical Arbitrage-Strategie tätig. DB Advisors ist bei
der CFTC als CTA und CPO registriert und ein Mitglied der NFA. Außerdem ist DB Advisors bei der SEC als
Anlageberater gemäß dem Advisers Act registriert. Derzeit wird in Erwägung gezogen, dass Jonathan Hiscock und
die anderen Portfoliomanager, die mit der Umsetzung der Global Statistical Arbitrage-Strategie betraut sind, die
Deutsche Bank verlassen und ihren eigenen Ehemaligen DB Manager gründen. Ab diesem Zeitpunkt würde DB
Advisors nicht mehr als Unterberater für den Fonds in Bezug auf einen Portfoliofonds agieren.
Jonathan Hiscock. Jonathan Hiscock ist der Senior Portfolio Manager der Global Statistical Arbitrage-Strategie.
Bevor er 2001 zur Deutsche Bank kam, arbeitete Jonathan Hiscock für Credit Suisse First Boston, wo er ab 1997 als
Händler im Bereich Equity Proprietary Trading (Aktieneigenhandel) tätig war. Von August 1995 bis November
1996 arbeitete er im quantitativen Research bei Barclays Global Investors und danach in der Aktienabteilung von
BZW. Jonathan Hiscock erhielt 1995 einen Abschluss in Mathematik von der Oxford University.
Die Haupt-Portfoliomanager und andere aktiv im Tagesgeschäft eingebundene und mit dem Anlageberater als
Berater verbundene Prinzipale sind Shengbei Guo und Dr. Vasant Dhar.
Shengbei Guo. Shengbei Guo ist der Senior Portfolio Manager der Noetic Global Diversified Trading-Strategie, der
Noetic Emerging Market Currency-Strategie und der Noetic Equity Long/Short-Strategie und war zuvor ein Director
von DB Advisors. Bevor er 1997 zur Deutsche Bank kam, arbeitete Shengbei Guo für Morgan Stanley in New York,
wo er von 1996 bis 1997 im Handel und Research der Proprietary Technical Trading-Abteilung tätig war. Von 1994
bis 1996 arbeitete er als Projektmanager im Bereich Risikosteuerung und Buchführungssysteme für die
Aktienabteilung. Von November 1992 bis Februar 1994 war Shengbei Guo für die Aktienabteilung von Morgan
Stanley in Tokio tätig, wo er Softwaresysteme im Bereich Portfoliomanagement und Risikomanagement für den
Handel mit Aktien und Derivaten entwickelte. Er erhielt im Juli 1990 seinen B.S.-Abschluss in Informatik von der
Universität Beijing, im Mai 1991 seinen M.S.-Abschluss in Informatik von der Columbia University und im Mai
1999 seinen M.B.A.-Abschluss von der Wharton School der University of Pennsylvania.
Dr. Vasant Dhar. Dr. Vasant Dhar ist der Portfoliomanager der Radix (Systematic Computer Trading)-Strategie. Dr.
Dhar arbeitet seit 1997 als Berater für den Anlageberater oder seine verbundenen Unternehmen. Zuvor entwickelte
Dr. Dhar von 1994 bis 1997 systematische Handelsstrategien für den Eigenhandel bei Morgan Stanley. Außerdem
ist er seit 1983 an der Fakultät der Stern School of Business der New York University, wo er Vorlesungen zu
Financial Engineering und Finanzsystemen hält. Er hat in den vergangenen zwanzig Jahren zwei Bücher und mehr
als 60 Forschungsartikel auf den Gebieten künstliche Intelligenz, Optimierung und Financial Engineering
geschrieben. r. Dhar erhielt 1984 einen Ph.D.-Abschluss in künstlicher Intelligenz von der University of Pittsburgh
und 1978 einen Bachelor-Abschluss in Chemieingenieurwesen vom Indian Institute of Technology in Delhi.
Verwaltungsstelle
International Fund Services (Ireland) Limited (die "Verwaltungsstelle") agiert als Verwaltungs-, Register- und
Transferstelle des Fonds. Die Verwaltungsstelle ist bei der Irish Financial Services Regulatory Authority als
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zugelassene Fondsverwaltungsgesellschaft registriert und ist eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der State
Street Corporation. Die Verwaltungsstelle erbringt Verwaltungsdienstleistungen für eine Reihe von Kapital- und
Personengesellschaften auf der ganzen Welt und verwaltet derzeit ein Nettovermögen von über USD 110 Mrd.
Gemäß einer Verwaltungsstellenvereinbarung (die "Verwaltungsstellenvereinbarung") zwischen der
Verwaltungsstelle und dem Fonds ist die Verwaltungsstelle für das administrative Tagesgeschäft des Fonds
zuständig, einschließlich der Eröffnung und Verwaltung von Bankkonten, der Funktion als Register- und
Transferstelle in Bezug auf die Anteile, der Bearbeitung der Ausgabe, der Übertragung, des Umtauschs, der
Rücknahme und der Entwertung der Anteile, der Verwaltung der betreffenden Register und Bücher der
Anteilsinhaber, gegebenenfalls der Einberufung und Durchführung von Versammlungen der Anteilsinhaber, der
Verteilung der Jahresberichte und anderer Berichte an die Anteilsinhaber, der Beantwortung von Fragen der
Anteilsinhaber, der Vorbereitung und Führung aller Finanz- und Rechnungslegungsunterlagen, der Prüfung des
Nettoinventarwerts und des Nettoinventarwerts je Anteil, der Führung der wichtigsten Verwaltungsunterlagen des
Fonds, der Zahlung von Aufwendungen des Fonds und der Benachrichtigung des Anlageverwalters bei
Rücknahmeanträgen.
Der Fonds hat sich verpflichtet, die Verwaltungsstelle in Bezug auf Aufwendungen oder Verluste schadlos zu
halten, die ihr in Erfüllung ihrer Aufgabe als Verwaltungs-, Transfer- und Registerstelle entstehen können, es sei
denn, diese wurden durch die Verwaltungsstelle aufgrund von grober Fahrlässigkeit, Betrug, vorsätzlichem
Fehlverhalten oder vorsätzlicher Nichterfüllung ihrer Pflichten verursacht. Zudem haftet die Verwaltungsstelle nicht
für Verluste oder Aufwendungen, die dem Fonds entstehen, es sei denn, diese sind auf die Verwaltungsstelle durch
grobe Fahrlässigkeit, vorsätzliches Fehlverhalten, Betrug oder vorsätzliche Nichterfüllung ihrer Pflichten
zurückzuführen.
Die Verwaltungsstellenvereinbarung kann jederzeit von jeder Partei ohne Vertragsstrafe schriftlich unter Einhaltung
einer Frist von mindestens 90 Tagen gekündigt werden, oder vom Fonds zu jeder Zeit, falls die Verwaltungsstelle
einen Verstoß gegen die Verwaltungsstellenvereinbarung durch die Verwaltungsstelle nicht innerhalb von 30 Tagen
geheilt hat. Der Fonds zahlt der Verwaltungsstelle eine Verwaltungsgebühr in Höhe der üblichen Sätze.
Die
Verwaltungsstelle
hat
mit
jedem
Verwaltungsstellenvereinbarung getroffen.
der
Verbundenen
Portfoliofonds
eine
vergleichbare
DIE PORTFOLIOFONDS
Organisation
Der Fonds investiert sein investierbares Vermögen insgesamt oder zu einem wesentlichen Teil in verschiedene
Portfoliofonds und führt seine Handels- und Anlageaktivitäten über diese durch. Jeder der derzeitigen Verbundenen
Portfoliofonds wurde als steuerbefreite Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Cayman-Inseln,
British West Indies, errichtet und führt seine Geschäftsaktivitäten als offener Investmentfonds. Jeder Portfoliofonds
begibt gewinnberechtigte Anteile ("Portfoliofondsanteile") für die Zuweisung von Vermögenswerten des Fonds zu
diesem Portfoliofonds. Inhaber von Portfoliofondsanteilen werden als "Anteilsinhaber von Portfoliofonds"
bezeichnet.
Der Fonds investiert im Wesentlichen sein gesamtes Vermögen in die Portfoliofonds und erhält dafür
Portfoliofondsanteile zum zu diesem Zeitpunkt aktuellen Nettoinventarwert je Portfoliofondsanteil oder zu einem
Erstausgabepreis von USD 1.000 je Portfoliofondsanteil für neu emittierte Anteile von Verbundenen Portfoliofonds.
Bei künftigen Zeichnungen des Fonds, Rückgaben durch den Fonds oder Neuzuweisungen von Vermögenswerten
des Fonds zu verschiedenen Portfoliofonds erfolgt der Kauf bzw. die Rückgabe der Portfoliofondsanteile zu ihrem
jeweiligen Nettoinventarwert zum Zeitpunkt einer solchen Zeichnung, Rückgabe oder Neuzuweisung. Bestimmte
Portfoliofonds können die Rückgabe durch die Anwendung von "Sperrfristen" (bestimmte Zeiträume nach der
Anlage in den Portfoliofonds, in denen Anleger keine Anteile zurückgeben dürfen) und/oder "Gates" (wobei
Rückgaben an einem bestimmten Rücknahmetag auf einen bestimmten Prozentsatz des Vermögens des
Portfoliofonds begrenzt sind) beschränken. Derzeit sieht nur der QVT-Strategie-Portfoliofonds derartige
Beschränkungen in Form einer einjähriger Sperrfrist als auch eines Gate vor.
A23
Die Verbundenen Portfoliofonds können stimmrechtslose Anteile ("Stimmrechtslose Portfoliofondsanteile") an die
Deutsche Bank oder ihre verbundenen Unternehmen und sonstige Anleger ausgeben. Die Deutsche Bank ist nicht
dazu verpflichtet, Portfoliofondsanteile oder Stimmrechtslose Portfoliofondsanteile zu erwerben oder Anteilsinhaber
oder Anteilsinhaber von Portfoliofonds zu benachrichtigen, wenn die Deutsche Bank Portfoliofondsanteile oder
Stimmrechtslose Portfoliofondsanteile erwirbt oder zurückgibt.
Änderungen
Die Satzung (Memorandum of Association und Articles of Association) jedes Verbundenen Portfoliofonds kann im
Allgemeinen durch einen Sonderbeschluss der stimmberechtigten Anteilsinhaber von Portfoliofonds geändert
werden. Sofern in den Ausgabebedingungen einer Klasse von Portfoliofondsanteilen nichts anderes vorgesehen,
können Änderungen der Rechte in Bezug auf diese Klasse von Portfoliofondsanteilen jedoch nur über zwei Wege
vorgenommen werden: einstimmige schriftliche Zustimmung durch alle stimmberechtigten Anteilsinhaber von
Portfoliofonds dieser Klasse oder Beschluss mit 75%iger Mehrheit (wie nach dem Nettoinventarwert bestimmt) der
Anteilsinhaber von Portfoliofonds dieser Klasse, die persönlich anwesend sind oder durch einen Vertreter
teilnehmen und auf einer Hauptversammlung von Anteilsinhabern von Portfoliofonds dieser Klasse stimmberechtigt
sind.
Dividenden
Bar- oder Sachdividenden können vom Verwaltungsrat eines Portfoliofonds jederzeit nach eigenem Ermessen
erklärt werden. Es wird nicht damit gerechnet, dass der Verwaltungsrat eines Verbundenen Portfoliofonds
Dividenden erklärt.
Schadloshaltung
Die Verbundenen Portfoliofonds stellen ihren jeweiligen Verwaltungsrat, ihre Officers und ggf. Treuhänder von
Verbindlichkeiten in Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Director, Officer oder Treuhänder der Verbundenen
Portfoliofonds frei, außer im Falle von vorsätzlichen Versäumnissen oder Nichterfüllungen. Zudem kann ein
Verbundener Portfoliofonds eine Haftpflichtversicherung abschließen, durch die der Verwaltungsrat dieses
Verbundenen Portfoliofonds abgedeckt sind.
US-Steuereinstufung
Jeder Verbundene Portfoliofonds hat beschlossen oder wird beschließen, sich zu Zwecken der USErtragsbesteuerung als Personengesellschaft einstufen zu lassen. Es wird erwartet, dass die Nichtverbundenen
Portfoliofonds die gleiche Entscheidung treffen werden, was jedoch nicht zugesichert werden kann.
Nichtverbundene Portfoliofonds
Nichtverbundene Portfoliofonds haben in der Regel andere Verwaltungsräte und Dienstleistungsanbieter als
Verbundene Portfoliofonds, und normalerweise ist das Verhältnis des Anlageberaters zu diesen Nichtverbundenen
Portfoliofonds rein geschäftlicher Natur, so dass der Anlageberater wenig oder keinen Einfluss auf diese
Nichtverbundenen Portfoliofonds oder die entsprechenden Ehemaligen DB Manager hat. Der Anlageberater handelt
mit den Ehemaligen DB Managern die bestmöglichen Bedingungen für eine Anlage des Fonds in einen
Nichtverbundenen Portfoliofonds aus. Es kann jedoch nicht zugesichert werden, dass Nichtverbundene
Portfoliofonds die gleichen oder ähnliche Bedingungen wie die Verbundenen Portfoliofonds (wie vorstehend
beschrieben) haben oder dass andere Anleger in Nichtverbundene Portfoliofonds nicht bessere Bedingungen als der
Fonds erhalten.
VERFAHREN DER AUFTRAGSVERGABE AN BROKER
Der Anlageberater ist der Ansicht, dass Maklerprovisionen dem Kundenvermögen zuzurechnen sind und gemäß
treuhänderischen Grundsätzen zugunsten der Kunden verwendet werden sollten. Bei der Vergabe von Aufträgen an
Broker verfolgt der Anlageberater das Ziel, die günstigsten Nettoergebnisse für seine Kunden zu erreichen. Nach
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Meinung des Anlageberaters gehören zu den wichtigsten Faktoren für das Erreichen dieses Ziels der Preis, die
gesamte Bandbreite von Maklerdienstleistungen des Brokers, die finanzielle Stärke und Stabilität des Brokers sowie
die Qualität der Makler- und Research-Dienstleistungen des Brokers. Folgende Ausführungen gelten für
Verbundene Portfoliofonds, bei denen der Anlageberater auch als Berater für die Umsetzung der entsprechenden
Strategien fungiert.
Der Anlageberater ist um die bestmögliche Ausführung ("Best Execution") bemüht. Er zahlt jedoch manchmal im
Namen seiner Kunden Provisionen, die über denen anderer Broker liegen, um die bestmögliche Ausführung zu
ermöglichen. Gemäß den Kriterien in Abschnitt 28(e) des Securities Exchange Act von 1934 ("Abschnitt 28(e)")
kann der Anlageberater einem Broker eine Maklerprovision zahlen, die über der Provision anderer Broker für die
Durchführung der gleichen Transaktion liegt. Damit soll dem Wert der Makler- und Research-Dienstleistungen des
Brokers Rechnung getragen werden, wobei der Anlageberater nach Treu und Glauben festgestellt haben muss, dass
der Wert dieser Dienstleistungen in angemessenem Verhältnis zu der gezahlten Provision steht. Diese Feststellung
erfolgt entweder im Hinblick auf bestimmte Transaktionen oder die Gesamtverantwortung des Anlageberaters
gegenüber seinen Kunden. Des Weiteren kann der Anlageberater dem gleichen Broker eine geringere Provision für
"Execution only"-Transaktionen zahlen.
Beauftragt der Anlageberater einen bestimmten Broker mit der Ausführung von Wertpapiertransaktionen für ein
Kundenkonto, erhält er unter Umständen Research-Dienstleistungen und/oder sonstige Vorteile. Diese ResearchDienstleistungen können vom Anlageberater für alle seine Kundenkonten verwendet werden, unabhängig davon, ob
die Research-Dienstleistungen und/oder sonstigen Vorteile in Bezug auf das Kundenkonto erhalten wurden. In
gleicher Weise kann die Vergabe von Wertpapiertransaktionen im Namen verbundener Unternehmen des
Anlageberaters an einen bestimmten Broker aus Gründen zusätzlicher Effizienz den Vorteil der Bereitstellung von
Verwaltungs- und/oder Research-Leistungen zur Folge haben, die vom Anlageberater zugunsten seiner Kunden
verwendet werden können, und umgekehrt. Der Anlageberater und seine verbundenen Unternehmen erwarten
jedoch, dass die durch ihre Vergabe von Wertpapiertransaktionen auf diese Weise erzielten Vorteile sich im Laufe
der Zeit ausgleichen sollten.
Andere Faktoren, die der Anlageberater bei der Auswahl von Brokern und Händlern für die Durchführung von
Transaktionen für seine Kundenkonten in Betracht ziehen kann, sind unter anderem: die Bereitschaft eines BrokerHändlers zur Durchführung schwieriger Transaktionen, einschließlich Transaktionen, in denen das Kapital des
Broker-Händlers einem Risiko ausgesetzt wird; das Auftragsvolumen; die vom Broker-Händler bereitgestellten
Einrichtungen (einschließlich Handelsnetzwerken und Zugang zu mehreren Parkettbrokern und Märkten); der
Zugang des Brokers-Händlers zu einzigartigen Verbindungen und Informationen oder Erfahrungen hinsichtlich der
Wertpapierbesitzverhältnisse, so dass der Broker-Händler auch schwierige Transaktionen mit Wertpapieren
durchführen kann, die durch geringere Liquidität oder Kapitalisierung gekennzeichnet und im Besitz relativ weniger
Personen sind; die vom Broker-Händler demonstrierte Fähigkeit, die besten Nettoergebnisse für Transaktionen in
einem bestimmten Sektor oder für ein bestimmtes Volumen zu erzielen; die operative Effizienz des BrokerHändlers; die speziellen Aufwendungen für regionale Lieferung; und die Fähigkeit des Broker-Händlers, eine
Transaktion zufrieden stellend bis hin zu Clearing, Bestätigung und Lieferung abzuwickeln.
Zu den von Brokern bereitgestellten Research-Dienstleistungen zählen unter anderem Informationen zu Wirtschaft,
Branchen, Wertpapiergruppen, einzelnen Unternehmen, statistischen Daten, Auslegungen von Rechnungslegungsund Steuergesetzen, politischen Entwicklungen, rechtlichen Entwicklungen mit Auswirkungen auf die
Portfoliowertpapiere, technischen Marktmaßnahmen, Preisstellungs- und Bewertungsdienstleistungen,
Bonitätsanalysen, Risikobewertungsanalysen, Performance-Analysen sowie Bewertung und Analysen von Faktoren
in Zusammenhang mit Corporate Governance. Diese Research-Dienstleistungen werden vorwiegend in Form von
schriftlichen Berichten, Telefonaten und persönlichen Kontakten mit Wertpapieranalysten bereitgestellt.
Wenn der Anlageberater selbst sowohl administrative Vorteile als auch Makler- und Research-Dienste durch die von
den Brokern erhaltenen Dienstleistungen nutzen kann, nimmt er nach Treu und Glauben eine Verteilung zwischen
Verwaltungsvorteilen und Research- und Makler-Dienste vor und zahlt für administrative Vorteile in bar.
Der Anlageberater erwirbt von Zeit zu Zeit im Auftrag von Kunden im Rahmen eines Festpreisangebots neu
emittierte Wertpapiere für ein Konto. In diesen Fällen kann der Verkäufer ein Mitglied der Verkaufsgruppe sein, das
neben dem Verkauf der Wertpapiere an Kunden Research für den Anlageberater bereitstellt. Im Allgemeinen bietet
der Verkäufer dann Vergünstigungen auf Research zu einem höheren Satz als bei typischen
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Sekundärmarkttransaktionen an. Diese Vereinbarungen fallen unter Umständen nicht unter den Begriff des sicheren
Hafens ("safe harbor") in Abschnitt 28(e).
Gemäß Abschnitt 28(e) können Broker Vertragsvereinbarungen abschließen, in denen die direkte Bezahlung der
Anbieter der Research- und sonstigen Dienstleistungen vorgesehen ist. Manchmal schlagen Broker einen
Geschäftsumfang vor, den sie als Gegenleistung für die verschiedenen, von ihnen gebotenen Dienstleistungen
erreichen möchten. Das tatsächliche Maklergeschäft eines Brokers kann einen geringeren Umfang als die
vorgeschlagenen Zuteilungen haben, kann jedoch die Vorschläge (wie in vielen Fällen) auch übertreffen, da das
gesamte Maklergeschäft auf Basis der oben beschriebenen Erwägungen zugewiesen wird. Ein Broker wird von der
Ausführung von Transaktionen für einen Verbundenen Portfoliofonds nicht ausgeschlossen, wenn festgestellt
wurde, dass er keine "Soft Dollar"-Leistungen bietet. Weder der Fonds, ein Verbundener Portfoliofonds noch der
Anlageberater schließen einen Vertrag mit einem Mindestbetrag für an den Broker zu zahlenden Maklerprovisionen
als Bedingung für den Erhalt von Research- oder sonstigen Dienstleistungen im Rahmen dieser Soft DollarVereinbarungen ab und geben keine diesbezügliche Garantie ab.
Der Anlageberater wird nur dann weiter auf einen Broker mit Soft Dollar-Leistungen zurückgreifen, wenn dieser
nach alleiniger Festlegung des Anlageberaters die bestmögliche Ausführung für den entsprechenden Verbundenen
Portfoliofonds und die anderen Kunden des Anlageberaters bietet. Der Anlageberater behält sich das Recht vor,
jederzeit ohne Vertragsstrafe eine Soft Dollar-Vereinbarung mit einem Broker zu kündigen und Maklergeschäfte
nicht weiter von diesem Unternehmen durchführen zu lassen. Darüber hinaus hält der Anlageberater in allen Fällen
nur dann an einer Soft Dollar-Vereinbarung fest, wenn er nach Treu und Glauben feststellt, dass die von dem
betreffenden Broker berechneten Provisionen in vernünftigem Verhältnis zur Art der Makler-, Research- und
sonstigen Dienstleistungen stehen.
Der Anlageberater kann, sofern dies geeignet scheint, die Aufträge verschiedener Kunden, einschließlich eines
Verbundenen Portfoliofonds, bei dem Broker zu einer einzigen Transaktion kombinieren oder bündeln, um
niedrigere Provisionen oder einen vorteilhafteren Nettopreis zu erzielen. Es kann Fälle geben, in denen Eigenmittel
mit Kundenkonten gehandelt werden. Der Anlageberater wendet Zuteilungsregeln und –verfahren an, mit deren
Hilfe im Rahmen einer Bündelung möglicherweise auftretende Interessenkonflikte gelöst werden sollen. Der
Anlageberater kann bestimmen, dass eine Anlagegelegenheit für ein bestimmtes Kundenkonto, für ihn selbst oder
für seine verbundenen Unternehmen, jedoch nicht für den entsprechenden Verbundenen Portfoliofonds geeignet ist.
Im Allgemeinen müssen die Portfoliomanager des Anlageberaters die Anzahl der zu kaufenden oder zu
verkaufenden Wertpapiere für jedes Konto angeben, das in dem gebündelten Auftrag zum Zeitpunkt der
Übermittlung des Auftrags an das Trading Desk enthalten ist. Diese vorab festgelegte Zuteilung basiert auf den
Risikoparametern jedes Kunden. Bei einer unvollständigen Ausführung eines gebündelten Auftrags, wird dieser in
der Regel direkt nach der Ausführung anteilsmäßig auf alle in dem Auftrag enthaltenen Konten aufgeteilt. Wird ein
kombinierter Auftrag im Laufe eines Tages zu mehr als einem Preis ausgeführt, werden die ausgeführten
Transaktionen soweit vernünftigerweise praktikabel so zugewiesen, dass jedem Konto der durchschnittliche
Anteilspreis und die anteiligen Transaktionskosten berechnet werden. Wurde nach dieser Zuweisung ein Auftrag
zum Teil noch nicht ausgeführt, wird die verbleibende Anzahl von Wertpapieren mit gegebenenfalls nachfolgenden
Aufträgen zusammengefasst, und die entsprechende Zuweisung erfolgt nach Ausführung der nachfolgenden
Transaktionen. Stellt ein Anlageberater in bestimmten Fällen fest, dass die anteilige Zuteilung unter den gegebenen
Umständen nicht angemessen ist, erfolgt die Zuteilung auf Basis anderer vom Anlageberater als angemessen
erachteter Faktoren, so unter anderem die Vermeidung von Restpositionen ("Odd Lots") in Kundenbeständen oder
eine ähnlich geringe Anzahl von Wertpapieren (de minimis). In diesen Fällen erhöht oder verringert der
Anlageberater die Anzahl von Wertpapieren, die andernfalls jedem Konto durch Neuzuteilung der Wertpapiere in
einer Weise zugewiesen würden, die der Anlageberater für die Kunden letzen Endes für fair und angemessen hält.
Der Anlageberater kann den Erwerb von Wertpapieren im Auftrag von Kunden über Sekundärmarkttransaktionen,
öffentliche Angebote direkt von einem Konsortialmitglied oder privat verhandelte Transaktionen mit einem
Emittenten vornehmen. Hält es der Anlageberater angesichts der Umstände für angemessen, können die über ein
öffentliches Angebot erworbenen Wertpapiere im direkten Nachmarkt für das Wertpapier sofort weiterkauft werden,
um den Vorteil einer Wertsteigerung durch das öffentliche Angebot oder aus anderen Gründen auszunutzen. Der
kurzfristige Handel mit Wertpapieren, die im Rahmen eines öffentlichen Angebots oder anderweitig erworbenen
werden, kann zu einem höheren Umschlag im Portfolio sowie entsprechenden Maklerkosten führen.
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Der Anlageberater kann bestimmte Praktiken in Bezug auf Wertpapiertransaktionen verfolgen, z.B. Step-OutTransaktionen, in denen der Anlageberater im Einklang mit seinen treuhänderischen Pflichten und "Best
Execution"-Prinzipien Wertpapiere zur Ausführung an einen bestimmten Broker weiterleitet und diesen Broker
anweist, die Transaktionen auszuführen und einen Teil der mit diesen Transaktionen erzielten Provisionen an einen
anderen Broker weiterzuleiten oder abzutreten ("Step-Out"). Der Anlageberater kann die Abtretung eines Teils der
Provisionen durch einen Broker aus vielen Gründen fordern, unter anderem zur Vergütung eines Brokers für seine
Aktivitäten in Verbindung mit der Bereitstellung von Research- und damit verbundenen Dienstleistungen.
Der Anlageberater kann Kundentransaktionen über mit dem Anlageberater verbundene Broker gemäß geltendem
Recht und vorbehaltlich der allgemeinen Best Execution-Politik des Anlageberaters vornehmen. Der Anlageberater
nutzt jedoch keine von diesen verbundenen Brokern bereitgestellte Research-Dienstleistungen als Basis für die
Zahlung einer Provision, wenn diese höher ist als Provisionen auf vergleichbare Transaktionen, die von nicht
verbundenen Brokern durchgeführt werden.
Wenn es nach Ansicht des Anlageberaters vorteilhaft ist, kann er Cross Trades zwischen Kundenkonten mit
Beratungsmandat vornehmen, vorausgesetzt diese Transaktionen erfüllen die geltenden aufsichtsrechtlichen und
vertraglichen Anforderungen. Cross Transaktionen mit Kundenkonten werden gemäß den internen Richtlinien des
Anlageberaters durchgeführt, wodurch die faire Behandlung jedes Kontos und die Erfüllung der geltenden
aufsichtsrechtlichen Anforderungen gewährleistet werden soll. Neben anderen Faktoren legen die Richtlinien des
Anlageberaters den in diesem Zusammenhang zu verwendenden Preisstellungsmechanismus fest. Unter diesen
Umständen erhält der Anlageberater keine zusätzliche Vergütung.
Der Anlageberater kann die Deutsche Bank und ihre verbundenen Unternehmen als Prime Broker einsetzen und
über die Deutsche Bank und ihre verbundenen Unternehmen sowohl im Eigen- als auch im Kundenhandel Geschäfte
tätigen. Ein Portfoliofonds kann zudem derivative Instrumente von der Deutsche Bank und ihren verbundenen
Unternehmen erwerben. Aufgrund dieser Geschäftsverbindungen können verbundene Unternehmen des
Anlageberaters neben sonstigen Vergünstigungen Provisionen, Aufschläge/Abschläge und Erträge in
Zusammenhang mit der Bereitstellung von Prime Brokerage- und Wertpapierleihe-Dienstleistungen erhalten.
Provisionen werden zu Marktsätzen berechnet, jedoch nicht nach marktüblichen Bedingungen verhandelt. Des
Weiteren können die Deutsche Bank und ihre verbundenen Unternehmen infolge dieser Geschäftsverbindungen
Maßnahmen in Bezug auf einen Portfoliofonds ergreifen, z.B. eine Nachschussaufforderung ("Margin Call"), die
sich nachteilig auf diesen Portfoliofonds auswirken.
Soweit nach geltendem Recht zulässig kann ein Portfoliofonds auch Anlagen erwerben, die von der Deutsche Bank
oder deren verbundenen Unternehmen emittiert, platziert oder anderweitig vertrieben werden. Ein Portfoliofonds
kann in Wertpapiere von Unternehmen investieren, die mit der Deutsche Bank oder ihren verbundenen
Unternehmen verbunden sind oder an denen die Deutsche Bank und ihre verbundenen Unternehmen Aktienanteile
halten oder über eine Beteiligung verfügen. Der Erwerb, das Halten und der Verkauf solcher Anlagen durch einen
Portfoliofonds kann die Rentabilität der eigenen Anlagen der Deutsche Bank oder ihrer verbundenen Unternehmen
in diesen Unternehmen steigern.
Die Deutsche Bank und ihre verbundenen Unternehmen sind bedeutende Teilnehmer an den Aktien-, Renten-,
weltweiten Devisen-, Waren-, Derivate- und sonstigen Märkten. Somit sind die Deutsche Bank und ihre
verbundenen Unternehmen, einschließlich des Anlageberaters, aktiv an Transaktionen mit den gleichen
Wertpapieren und sonstigen Instrumenten, in die der Portfoliofonds investieren kann, beteiligt. Die Deutsche Bank
und ihre verbundenen Unternehmen sind in keiner Weise verpflichtet, Anlagegelegenheiten, -ideen oder -strategien
mit den Portfoliofonds zu teilen. Infolgedessen stehen die Deutsche Bank und ihre verbundenen Unternehmen in
Bezug auf geeignete Anlagegelegenheiten unter Umständen in Konkurrenz mit einem Portfoliofonds. Die Deutsche
Bank kann zudem über wesentliche nichtöffentliche Informationen über einen Emittenten verfügen, in dessen
Wertpapiere ein Portfoliofonds angelegt hat, und wird diese Informationen nicht mit dem Portfoliofonds oder den
für den Handel dieses Portfoliofonds verantwortlichen Mitarbeitern des Anlageberaters teilen.
Die Verfahren eines Nichtverbundenen Portfoliofonds hinsichtlich der Auftragsvergabe an Broker stehen nicht unter
der Kontrolle des Anlageberaters und können von den vorstehend genannten Praktiken abweichen.
A27
BESCHREIBUNG DER ANTEILE
Der Fonds hat ein genehmigtes Kapital in Höhe von USD 50.000, aufgeteilt in 5.000.000 Anteile, die in
verschiedenen Anteilsklassen begeben werden können. Derzeit hat der Verwaltungsrat die folgenden Klassen
benannt: Auf US-Dollar lautende Anteile der Klasse A mit einem Nennwert von USD 0,01 ("Anteile der Klasse A"),
auf US-Dollar lautende Anteile der Klasse B mit einem Nennwert von USD 0,01 ("Anteile der Klasse B"), auf USDollar lautende Anteile der Klasse C mit einem Nennwert von USD 0,01 ("Anteile der Klasse C") und auf USDollar lautende Anteile der Klasse D mit einem Nennwert von USD 0,01 ("Anteile der Klasse D"). Der
Verwaltungsrat kann außerdem bis zu 1.000.000 rücknahmefähige, gewinnberechtigte und stimmrechtslose Anteile
mit einem Nennwert von USD 0,01 ("Stimmrechtslose Anteile") begeben.
Die Anteile der Klassen A, B, C und D sind in jeder Hinsicht gleich. Durch die Anteile verfügen Anteilsinhaber der
Klassen A, B, C und D über die gleichen Rechte, Befugnisse, Vorzüge und Privilegien und unterliegen den gleichen
Verpflichtungen, Bedingungen, Begrenzung und Beschränkungen, mit Ausnahme dessen, dass (i) nur Anteile der
Klassen A und C an den Erlösen aus dem Handel mit Neuemissionen partizipieren, im Gegensatz zu Anteilen der
Klassen B und D, und dass (ii) Anteile der Klassen C und D einer Sperrfrist von vier Quartalen und keiner
Rücknahmegebühr unterliegen. Der Fonds beabsichtigt, Stimmrechtslose Anteile nur an die Deutsche Bank AG und
ihre verbundenen Unternehmen auszugeben, obwohl auch andere Anleger Stimmrechtslose Anteile erwerben
können. Die Deutsche Bank ist nicht verpflichtet, Anteile oder Stimmrechtslose Anteile zu erwerben oder
Anteilsinhaber bei Erwerb oder Veräußerung von Anteilen oder Stimmrechtslosen Anteilen durch die Deutsche
Bank in Kenntnis zu setzen.
Für jede Folgeemission von Anteilen wird eine separate Anteilsserie ausgegeben. Jeder Anteil einer Serie ist in
Bezug auf Erträge, Vermögenswerte, Dividenden und Stimmrechte mit den gleichen Merkmalen ausgestattet wie
alle anderen Anteile der gleichen Serie. Alle Anteile werden durch Erfassung in den Büchern begeben. Der
Verwaltungsrat kann nach eigenem Ermessen zusätzliche Anteilsklassen mit abweichenden Merkmalen hinsichtlich
Gebühren, Liquidität, Stimmrechten, Währungen und Bedingungen genehmigen.
Am Ende jedes Kalenderjahres kann jede Serie einer jeder Klasse (außer der ersten ausgegebenen Serie (die "Erste
Serie")) in die Erste Serie (durch Veräußerung der Anteile und gleichzeitige Verwendung der Erlöse für
Neuzeichnungen) oder gegebenenfalls in die am längsten ausstehende Serie dieser Klasse umbenannt oder
umgetauscht werden. Diese Umbenennung bzw. dieser Umtausch erfolgt zu dem zu diesem Zeitpunkt geltenden
Nettoinventarwert je Anteil der Ersten Serie oder gegebenenfalls der am längsten ausstehenden Serie dieser Klasse.
Für die Anteile werden keine Zertifikate ausgegeben, und alle Anteile des Fonds werden bei ordnungsgemäßer
Ausgabe vollständig eingezahlt und sind steuerfrei. Es bestehen keine Vorkaufs- oder sonstigen
Vorzugsbezugsrechte. Bei einer Liquidation hat jeder Anteil einen entsprechenden anteilsmäßigen Anspruch auf den
Nettoinventarwert der Serie, deren Bestandteil er ist.
Außer bei einer mit wesentlichen Nachteilen einhergehenden Änderung oder Aufhebung der Rechte, die mit jeder
einzelnen Klasse von Stimmrechtslosen Anteilen verbunden sind, haben die Inhaber der Stimmrechtslosen Anteile
kein Stimmrecht.
Vorbehaltlich des Rechts der Cayman-Inseln und sofern in den Ausgabebedingungen der Anteile dieser Klasse nicht
anders vorgesehen, können die mit den einzelnen Anteilsklassen verbundenen Rechte durch zwei Verfahren
geändert werden: entweder mit der einstimmigen schriftlichen Zustimmung der Inhaber der ausgegebenen Anteile
dieser Klasse oder mit der Genehmigung durch einen Beschluss, der auf einer gesonderten Versammlung der
Anteilsinhaber dieser Klasse mit einer Drei-Viertel-Mehrheit der in der Versammlung abgegebenen Stimmen gefasst
wird. Der Verwaltungsrat kann alle Anteilsklassen als eine Klasse behandeln, falls er der Ansicht ist, dass eine
dieser Klassen von der vorgeschlagenen Änderung in gleicher Weise betroffen wäre. Die Rechte, die
Anteilsinhabern einer Anteilsklasse gewährt werden, gelten durch die Schaffung oder Ausgabe weiterer,
diesbezüglich gleichrangiger Anteile nicht als geändert, sofern in den Ausgabebedingungen der Anteile dieser
Klasse nicht ausdrücklich anders angegeben.
In Bezug auf die Anteile bestehen keine Vorkaufsrechte. Alle Anteile werden bei ordnungsgemäßer Ausgabe voll
eingezahlt und sind steuerfrei. Bei einer Liquidation hat jeder Anteil einen entsprechenden anteilsmäßigen Anspruch
auf den Nettoinventarwert der Serie, deren Bestandteil er ist.
A28
Der Fonds kann von Zeit zu Zeit durch einen ordentlichen Beschluss sein Kapital erhöhen, seine Anteile in eine
kleinere Anzahl von Anteilen zusammenführen, seine Anteile in eine größere Anzahl an Anteilen unterteilen oder
die Anteile einziehen, die nicht übernommen wurden oder für die keine Übernahmeverpflichtungen eingegangen
wurden. Der Fonds kann sein Gesellschaftskapital von Zeit zu Zeit in jeder durch das Recht der Cayman-Inseln
zugelassenen Weise durch Sonderbeschluss herabsetzen.
EIGNUNGSKRITERIEN FÜR DEN ERWERB VON ANTEILEN
Die Anteile werden folgenden Anlegern angeboten: (A) Nicht-US-Personen gemäß der Definition in Regulation S
des U.S. Securities Act und in Regulation 4.7 des U.S. Commodity Exchange Act (CEA) oder (B) (i) "Accredited
Investors" (gemäß der Definition in Regulation D des Securities Act), (ii) "Qualified Eligible Persons" (gemäß der
Definition in den CEA-Vorschriften) und (iii) "Qualified Purchasers" (gemäß der Definition im Sinne des
Investment Company Act). Im Allgemeinen sind Verkäufe an US-Personen auf bestimmte steuerbefreite
Mitarbeiterpensionspläne, private Rentensparpläne (individual retirement accounts) und andere von der US-Steuer
befreite Rechtsträger beschränkt.
Zu diesem Zweck sind unter "Vereinigte Staaten" oder "US" die Vereinigten Staaten, ihre Bundesstaaten, Territorien
und Besitzungen sowie jede Enklave der US-Regierung, deren Stellen oder Einrichtungen zu verstehen. Die
folgenden Personen werden nicht als "US-Personen" angesehen: (1) eine natürliche Person, die nicht in den
Vereinigten Staaten ansässig ist, (2) Körperschaften, Personengesellschaften und sonstige rechtliche Einheiten,
abgesehen von zum Zweck passiver Anlagen errichteten Rechtsträgern, die nicht nach dem Recht der Vereinigten
Staaten errichtet sind und deren Hauptniederlassung sich außerhalb der Vereinigten Staaten befindet, (3) Nachlässe
oder Treuhandvermögen, deren Erträge unabhängig von ihrer Quelle nicht der US-Ertragsbesteuerung unterliegen,
wobei der Testamentsvollstrecker (Executor) oder Nachlassverwalter (Administrator) bzw. Treuhänder eines
Treuhandvermögens keine "US-Person" sein darf, (4) ein nach ausländischem Recht errichteter Rechtsträger, dessen
Hauptniederlassung nicht in den USA ist und der hauptsächlich zum Zweck passiver Anlagen errichtet wurde, z.B.
ein Pool, eine Investmentgesellschaft oder ein vergleichbarer Rechtsträger, sofern (a) als "Nicht-US-Personen" oder
"Qualified Eligible Persons" gemäß den CFTC-Vorschriften geltende Personen insgesamt weniger als 10% der
Anteile an dem Rechtsträger halten, (b) dieser Rechtsträger nicht hauptsächlich dazu errichtet wurde, "US-Personen"
die Anlage in einen Pool zu ermöglichen, dessen Betreiber von bestimmten Auflagen nach Teil 4 der CFTCVorschriften befreit ist, weil die Teilnehmer des Pools Nicht-"US-Personen" sind, und (c) dieser Rechtsträger nicht
von einer US-Person hauptsächlich für die Anlage in solche Wertpapiere gegründet wurde, die nicht nach dem
Securities Act registriert sind (es sei denn, er wurde errichtet, gegründet oder ist im vollständigen Besitz von
"Accredited Investors", wie in den SEC-Vorschriften definiert, bei denen es sich nicht um natürliche Personen,
Nachlässe oder Treuhandvermögen handelt) und (5) Pensionspläne für Arbeitnehmer, Officers oder Prinzipale eines
Rechtsträgers, der außerhalb der Vereinigten Staaten errichtet ist und seine Hauptniederlassung hat, sofern diese
Pensionspläne nach dem Recht eines anderen Landes als den USA und gemäß den üblichen Praktiken und
Dokumentationsgrundsätzen in diesem Land eingerichtet und verwaltet werden.
A29
GEBÜHREN UND AUFWENDUNGEN
Organisations- und Erstangebotskosten
Der Fonds trägt seine Organisations- und Erstangebotskosten sowie anteilsmäßig die entsprechenden den
Portfoliofonds entstehenden Kosten. Diese Kosten in Bezug auf den Fonds werden über die ersten fünf Jahren nach
Aufnahme der Anlageaktivitäten durch den Fonds linear abgeschrieben. Obgleich die Abschreibung der
Organisationskosten über einen Zeitraum von fünf Jahren nicht den allgemein anerkannten
Rechnungslegungsstandards entspricht, hält der Verwaltungsrat diese Vorgehensweise für angemessener als die
Einhaltung dieser Rechnungslegungsstandards, denen zufolge die anfänglichen Anteilsinhaber des Fonds alle
Organisationskosten des Fonds zu tragen hätten. Die unabhängigen Wirtschaftsprüfer des Fonds können aufgrund
der Entscheidung des Fonds, seine Organisationskosten auf diese Weise abzuschreiben, für die Jahresabschlüsse des
Fonds einen eingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilen.
Betriebskosten des Fonds
Der Anlageberater trägt in vollem Umfang seine separaten Kosten, die durch die dem Fonds erbrachten
Dienstleistungen entstehen, einschließlich der allgemeinen Gemeinkosten (u.a. Büromiete, Vergütung des
Verwaltungspersonals, Kosten für die Verwaltung der Bücher und Aufzeichnungen sowie Festkosten, Telefonkosten
und Kosten für die allgemeine Büroausstattung), ist jedoch nicht für Aufwendungen des Fonds verantwortlich.
Insbesondere trägt der Fonds folgende Kosten: Mit jedem Angebot verbundene Angebotskosten; Research-Kosten;
Datenverarbeitungskosten; Kosten für Notierung und Nachrichtendienste; laufende Verkaufs- und
Verwaltungskosten; Rechts- und Dokumentationsgebühren und -kosten; Gebühren für professionelle Leistungen
(einschließlich Kosten für Berater und Experten) in Bezug auf Anlagen; Aufwendungen für Rechnungslegung,
Wirtschaftsprüfung und Steuervorbereitung; Depotkosten; Steuern; Versicherungskosten; Druck- und
Postversandkosten; Kosten und Aufwendungen in Zusammenhang mit Börsennotierungen; alle Anlagekosten (d.h.
Aufwendungen, die nach vernünftigem Ermessen des Verwaltungsrats oder des Anlageberaters direkt mit der
Anlage der Vermögenswerte des Fonds verbunden sind); Kosten und Aufwendungen für die Nutzung von
Kreditfazilitäten und strukturierten Schuldverschreibungen, Swaps oder derivativen Instrumenten; Rechtskosten des
Anlageberaters in Bezug auf den Fonds; Gebühren und Aufwendungen des Konfliktberatungsausschusses; Spesen
des Anlageberaters in angemessener Höhe, z.B. Reisekosten in Verbindung mit Due Diligence-Prüfungen
bestehender und potenzieller Anlagen; Gebühren und Aufwendungen der Verwaltungsstelle; und sonstige Kosten in
Verbindung mit der Führung des Fonds, einschließlich außerordentlicher Aufwendungen (wie Kosten für
Rechtsstreitigkeiten und Entschädigungen).
Der Anlageberater kann nach eigenem Ermessen die Dienstleistungen von unabhängigen Experten in Anspruch
nehmen, unter anderem von Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern und Beratern, um den Anlageberater ihn bei der
Erfüllung seiner Tätigkeiten im Auftrag des Fonds zu beraten und zu unterstützen. Der Fonds trägt hierfür die volle
Verantwortung sowie die Kosten für hieraus entstehende Gebühren und Auslagen.
Der Fonds trägt keine Verwaltungsgebühren oder Anlageerfolgsprämien oder Umlagen auf Fondsebene, er zahlt
jedoch die Verwaltungsgebühren und Anlageerfolgsprämien, wie in diesem Dokument auf Ebene des Portfoliofonds
aufgeführt.
Portfoliofondskosten
Allgemein
Der Fonds trägt anteilsmäßig die den Portfoliofonds in Zusammenhang mit deren Handels- und Anlageaktivitäten
entstehenden Kosten. Zu diesen Kosten gehören: Research-Kosten; Datenverarbeitungskosten; Kosten für Notierung
und Nachrichtendienste; laufende Verkaufs- und Verwaltungskosten; Rechts- und Dokumentationsgebühren und kosten; Gebühren für professionelle Dienstleistungen (einschließlich Kosten für Berater und Experten) in Bezug auf
Anlagen; Kosten für Rechnungslegung, Wirtschaftsprüfung und Steuervorbereitung; Gebühren und Aufwendungen
der Verwaltungsstelle; Depotkosten; Steuern; Versicherungskosten; Druck- und Postversandkosten; alle
Anlagekosten (d.h. Aufwendungen, die nach vernünftigem Ermessen des Verwaltungsrats des Portfoliofonds oder
A30
des Beraters direkt mit der Anlage der Vermögenswerte des Portfoliofonds verbunden sind, z.B. Maklerprovisionen,
Kosten in Bezug auf Leerverkäufe, Clearing- und Abwicklungskosten, Bankdienstleistungsgebühren, Spreads,
Zinsaufwendungen, Leihgebühren, Dividenden auf Short-Positionen und sonstige Anlagekosten); Kosten und
Aufwendungen für die Nutzung von Kreditfazilitäten und strukturierten Schuldverschreibungen, Swaps oder
derivativen Instrumenten; Rechtskosten des Beraters in Bezug auf den Portfoliofonds; Gebühren und Aufwendungen
des Konfliktberatungsausschusses; Spesen des Anlageberaters in angemessener Höhe, z.B. Reisekosten in
Verbindung mit Due Diligence-Prüfungen bestehender und potenzieller Anlagen; und sonstige Kosten in
Verbindung mit der Führung des Portfoliofonds, einschließlich außerordentlicher Aufwendungen (wie Kosten für
Rechtsstreitigkeiten und Entschädigungen). Nichtverbundene Portfoliofonds müssen unter Umständen zusätzliche
Betriebskosten zahlen.
Verwaltungsgebühr
Jeder Portfoliofonds zahlt an seinen Berater, bei dem es sich entweder um einen Ehemaligen DB Manager, den
Anlageberater oder den Unterberater handelt, eine monatliche Verwaltungsgebühr in Höhe von 0,166% des
jeweiligen Nettoinventarwerts des Portfoliofonds (2,0% p.a.). Die Verwaltungsgebühr ist im Allgemeinen
rückwirkend am letzten Geschäftstag jedes Monats nach Gewinn- und Verlustanpassungen, jedoch vor
Berücksichtigung von dem Berater in Bezug auf diese Portfoliofonds zustehenden Anlageerfolgsprämien zahlbar.
Anlageerfolgsprämie
Jeder Portfoliofonds zahlt an seinen Berater zudem eine jährliche Anlageerfolgsprämie in Höhe von 20% des
Nettogewinns dieses Portfoliofonds. Die Anlageerfolgsprämie wird für jeden Portfoliofonds getrennt berechnet,
wobei im Allgemeinen Gebühren und Aufwendungen (einschließlich Verwaltungsgebühr) dieses Portfoliofonds
abgezogen werden und keine Verrechnung der Wertentwicklung oder der Anlageerfolgsprämien anderer
Portfoliofonds erfolgt. Sämtliche Verlustvorträge werden für den Fonds als Ganzes und nicht in Bezug auf einen
bestimmten Anteilsinhaber erfasst und werden im Weiteren von jedem Portfoliofonds separat behandelt und nicht
mit der Wertentwicklung eines anderen Portfoliofonds verrechnet.
Gebührenänderungen
Für zukünftige Fondsanlagen in Nichtverbundene Portfoliofonds, die von Ehemaligen DB Managern verwaltet
werden, können von den hierin beschriebenen Gebühren abweichende Gebühren erhoben werden. In diesem Fall
setzt der Fonds die Anleger unmittelbar über wesentliche Gebührenabweichungen in Kenntnis.
Vergütung des Anlageberaters und der Verbundenen Unternehmen durch die Portfoliofonds
Ehemalige DB Manager vergüten den Anlageberater und seine verbundenen Unternehmen aus den ihnen
zufließenden Verwaltungsgebühren und Anlageerfolgsprämien durch Zahlungen von bis zu 50% dieser
Verwaltungsgebühren und Anlageerfolgsprämien. Zusätzlich kann der Anlageberater Leistungen in Bezug auf die
Infrastruktur oder die Risikoüberwachung oder sonstige Leistungen für Nichtverbundene Portfoliofonds erbringen
und dafür Gebühren in Höhe der üblichen Sätze erheben. Der Anlageberater und seine verbundenen Unternehmen
können als Broker, Händler, Kontrahent, Bank, Platzierungsstelle oder sonstiger Dienstleister für Portfoliofonds
agieren und dafür eine entsprechende Vergütung erhalten.
Verkaufsprovisionen
Der Anlageberater oder die verbundenen Unternehmen der Deutsche Bank agieren als Platzierungsstellen. Der
Fonds kann zudem nach eigenem Ermessen zusätzliche Platzierungsstellen ernennen. Die Platzierungsstellen
erheben einen Ausgabeaufschlag von bis zu 2,5% des Zeichnungsbetrags, der von jedem Anleger alleine zu tragen
ist. Die Platzierungsstellen können nach eigenem Ermessen entscheiden, ob sie auf den Ausgabeaufschlag
verzichten oder diesen senken möchten. Platzierungsstellen können zudem einen Teil der an Berater gezahlten
Verwaltungsgebühren und Anlageerfolgsprämien erhalten.
A31
BEWERTUNG DES NETTOINVENTARWERTS
Der Nettoinventarwert des Fonds basiert grundsätzlich auf dem Nettoinventarwert jedes Portfoliofonds, der den
Portfoliofondsanteilen des Fonds zugewiesen ist, und wird zum Geschäftsschluss am letzten Geschäftstags jedes
Monats bestimmt. Der Nettoinventarwert des Fonds setzt sich aus dem Wert der von dem Fonds direkt gehaltenen
Vermögenswerte sowie dem Wert der von dem Fonds über einen gesonderten Rechtsträger oder ein gesondertes
Konto gehaltenen Vermögenswerte zusammen. Für die Bewertung all dieser Vermögenswerte gelten die folgenden
Bewertungsgrundsätze.
Der "Nettoinventarwert" in Bezug auf den Fonds oder (gegebenenfalls) die Verbundenen Portfoliofonds entspricht
der Summe aller Vermögenswerte (einschließlich aller Bar- und entsprechender Mittel (zu Anschaffungskosten),
aufgelaufener Zinsen und des fairen Werts aller offenen Wertpapier-, Waren- und Währungspositionen sowie
sonstiger Anlagen und Vermögenswerte), abzüglich aller Verbindlichkeiten (einschließlich Maklerprovisionen und
Parkettgebühren sowie sonstiger Transaktionskosten, Rechtsberatungshonorare, Rechnungslegungs- und
Wirtschaftsprüfungsgebühren,
Organisationsund
Angebotskosten,
Verwaltungsgebühren
und
Anlageerfolgsprämien in Bezug auf Portfoliofonds, Verwaltungs- und Betriebskosten sowie sonstiger
außerordentlicher Aufwendungen), und wird (mit Ausnahme der Organisationskosten) gemäß den einheitlich
angewandten, in den USA allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen nach dem Nettobarwertprinzip
bestimmt.
Der Nettoinventarwert je Anteil jeder Serie entspricht dem Nettoinventarwert dieser Serie, dividiert durch die
Anzahl der im Umlauf befindlichen Anteile dieser Serie.
Die Bewertung aller Vermögenswerte des Fonds obliegt in Rücksprache mit dem Anlageberater dem Verwaltungsrat
oder der in dessen Namen handelnden Verwaltungsstelle. Sofern in den in den USA allgemein anerkannten
Rechnungslegungsgrundsätzen nicht anders bestimmt, gilt Folgendes:
(i)
Die Bewertung an einer (nicht nachstehend unter (iv) bzw. (vi) aufgeführten) Wertpapierbörse
oder OTC-Märkten notierter bzw. gehandelter Vermögenswerte, für die jederzeit
Marktquotierungen verfügbar sind, erfolgt zum offiziellen Schlusskurs, der für diese Anlage an
der Wertpapierbörse oder dem OTC-Markt festgestellt wird, wobei der Wert einer an einer
Wertpapierbörse oder einem OTC-Markt notierten Anlage, die jedoch zu einem Auf- oder
Abschlag außerhalb der entsprechenden Wertpapierbörse oder des OTC-Markts erworben oder
gehandelt wird, anhand des von einem unabhängigen Broker oder Market Maker zur Verfügung
gestellten Mittelkurses (Mid-Market Rate) für diese Vermögenswerte zum Bewertungstag der
Anlage festgestellt werden kann.
(ii)
Bei an mehreren Wertpapierbörsen oder OTC-Märkten notierten oder gehandelten
Vermögenswerten dient der offizielle Schlusskurs, der an der Wertpapierbörse bzw. dem OTCMarkt festgestellt wird, die bzw. der nach Ansicht des Verwaltungsrats oder der in dessen Namen
handelnden Verwaltungsstelle nach Rücksprache mit dem Anlageberater den Primärmarkt für
diese Vermögenswerte darstellt, als Bewertungsgrundlage. Der Verwaltungsrat oder die in dessen
Namen handelnde Verwaltungsstelle kann jedoch in Absprache mit dem Anlageberater stattdessen
einen aus den Kursen verschiedener Börsen zusammengestellten Kurs zugrunde legen, wenn ihnen
dies angebracht erscheint.
(iii)
Spiegelt bei bestimmten Vermögenswerten der offizielle Schlusskurs nach Ansicht des
Verwaltungsrats oder der in dessen Namen handelnden Verwaltungsstelle in Rücksprache mit dem
Anlageberater nicht den fairen Wert wider oder ist kein offizieller Schlusskurs verfügbar, wird der
Wert sorgfältig und nach Treu und Glauben von dem Verwaltungsrat oder der in dessen Namen
handelnden Verwaltungsstelle in Rücksprache mit dem Anlageberater bestimmt, wobei der
wahrscheinliche Veräußerungswert für diese Vermögenswerte zum Geschäftsschluss am
Bewertungstag bestimmt werden soll.
A32
(iv)
Die Bewertung von börsengehandelten derivativen Instrumenten erfolgt zum Abwicklungspreis
für diese Instrumente an der jeweiligen Börse. Davon ausgenommen sind an einer US-Börse
gehandelte Wertpapieroptionen, die zum Mittelwert zwischen Geld- und Briefkurs bewertet
werden. Ist dieser Preis nicht verfügbar, entspricht der Wert dem von dem Verwaltungsrat oder der
in dessen Namen handelnden Verwaltungsstelle in Rücksprache mit dem Anlageberater sorgfältig
und nach Treu und Glauben geschätzten wahrscheinlichen Veräußerungswert. OTC-Derivate
werden an jedem Bewertungstag vom Verwaltungsrat oder der in dessen Namen handelnden
Verwaltungsstelle in Rücksprache mit dem Anlageberater auf Grundlage der vom Kontrahenten
erhaltenen Werte bewertet. Offene Devisentermingeschäfte werden auf Basis der zu diesem
Zeitpunkt geltenden Terminwechselkurse bewertet, die der Verwaltungsrat oder die in dessen
Namen handelnde Verwaltungsstelle in Rücksprache mit dem Anlageberater unter den
vorliegenden Umständen als angemessen betrachtet. Glattgestellte Devisentermingeschäfte, deren
Fälligkeitstermin noch nicht eingetreten ist, schreiben einen festen Wechselkursgewinn oder
-verlust fest. Die Neubewertung dieses festen Währungsbetrags erfolgt zu den für andere
Vermögenswerte verwendeten Kassawechselkursen.
(v)
Barbestände und sonstige liquide Mittel werden zu ihrem Nennwert einschließlich etwaig
aufgelaufener Zinsen erfasst.
(vi)
Anteile oder Einheiten offener Organismen für gemeinsame Anlagen werden zum letzten zum
Zeitpunkt der Bewertung der Anlage verfügbaren Nettoinventarwert bewertet. Anteile oder
Einheiten geschlossener Organismen für gemeinsame Anlagen werden, falls sie an einer Börse
zugelassen oder notiert sind oder gehandelt werden, zum letzten verfügbaren Handelspreis oder
einem Mittelkurs bewertet, oder, falls ein solcher nicht verfügbar ist, zu einem Geldkurs bewertet,
oder, falls ein solcher nicht verfügbar oder nicht repräsentativ ist, zum wahrscheinlichen
Veräußerungswert zum Zeitpunkt der Bewertung der Anlage bewertet, der von dem
Verwaltungsrat oder der in dessen Namen handelnden Verwaltungsstelle in Rücksprache mit dem
Anlageberater sorgfältig und nach Treu und Glauben geschätzt wird.
(vii)
Sind Anlagen zum Bewertungstag nicht an einer Börse oder einem OTC-Markt notiert oder
werden nicht an einer Börse oder einem OTC-Markt gehandelt, erfolgt die Bewertung dieser
Wertpapiere auf Basis ihres wahrscheinlichen Veräußerungswertes zum Bewertungstag, wie von
dem Verwaltungsrat oder der in dessen Namen handelnden Verwaltungsstelle sorgfältig und nach
Treu und Glauben in Rücksprache mit dem Anlageberater bestimmt. Dieser wahrscheinliche
Veräußerungswert wird unter konsequenter Einhaltung der nachstehenden Kriterien bestimmt:
(A)
wenn ein von einem unabhängigen Broker oder Market Maker für diese Vermögenswerte
zur Verfügung gestellte Mittelkurs nach Ansicht des Verwaltungsrats oder der in dessen
Namen handelnden Verwaltungsstelle in Rücksprache mit dem Anlageberater verlässlich
ist, unter Verwendung dieses Mittelkurses oder, falls nicht verfügbar, unter Verwendung
eines Geldkurses;
(B)
wenn nach dem Kaufdatum des Fonds umfangreiche Transaktionen getätigt wurden,
unter Verwendung des letzten gehandelten Preises, sofern diese Transaktionen nach
Ansicht des Verwaltungsrats oder der in dessen Namen handelnden Verwaltungsstelle in
Rücksprache mit dem Anlageberater zu marktüblichen Bedingungen durchgeführt
wurden;
(C)
wenn die Anlage nach Ansicht des Verwaltungsrats oder der in dessen Namen
handelnden Verwaltungsstelle in Rücksprache mit dem Anlageberater an Wert gewonnen
oder verloren hat, unter Verwendung des ursprünglichen Kaufpreises bei gleichzeitiger
Berücksichtigung eines entsprechenden Auf- oder Abschlags, um dieser Wertminderung
oder -steigerung Rechnung zu tragen; und
(D)
unter Verwendung des ursprünglichen Kaufpreises.
A33
Alternativ hierzu kann der Verwaltungsrat oder die in dessen Namen handelnde Verwaltungsstelle
in Rücksprache mit dem Anlageberater den sorgfältig und nach Treu und Glauben geschätzten
wahrscheinlichen Veräußerungswert zugrunde legen, der gegebenenfalls von einem von der
Verwaltungsstelle oder dem Anlageberater bestellten kompetenten Experten unter Umständen
vorgeschlagen wird.
(viii)
In einer anderen Währung als US-Dollar ausgedrückte Werte (in Bezug auf eine Anlage oder
Barbeträge) werden zum von der Verwaltungsstelle festgestellten geltenden Kassakurs in USDollar umgerechnet.
Der Verwaltungsrat oder die in dessen Namen handelnde Verwaltungsstelle kann in Rücksprache mit dem
Anlageberater eine andere angemessene Bewertungsmethode als die oben genannte anwenden, wenn er oder sie der
Auffassung ist, dass in der vorliegenden Situation eine solche andere Bewertungsmethode einzusetzen ist, um den
tatsächlichen Wert der entsprechenden Anlagen oder Verbindlichkeiten wiederzugeben.
Der Verwaltungsrat oder die in dessen Namen handelnde Verwaltungsstelle ist in Rücksprache mit dem
Anlageberater berechtigt, die den Vermögenswerten und Verbindlichkeiten zuzuweisenden Bewertungen auf Basis
angemessener Beurteilungen zu bestimmen, und soweit sie im Interesse des Fonds in seiner Gesamtheit handeln,
können diese Bewertungen nicht von bestehenden oder ehemaligen Anlegern angefochten werden.
Der Verwaltungsrat oder die in dessen Namen handelnde Verwaltungsstelle kann in Rücksprache mit dem
Anlageberater Rückstellungen für zukünftige Verbindlichkeiten, unter anderem Rechtsberatungshonorare, und
Entschädigungszahlungen bilden. Derartige Rückstellungen würden das Nettovermögen in jeder Hinsicht verringern
, einschließlich im Hinblick auf die Berechnung von Rücknahmeerlösen.
Der Verwaltungsrat oder die in dessen Namen handelnde Verwaltungsstelle kann in Rücksprache mit dem
Anlageberater eine Verbindlichkeit oder Ausgabe, die innerhalb eines Rechnungslegungszeitraums entsteht, sich
jedoch auf einen früheren Rechnungslegungszeitraum bezieht, als eine Verringerung des Nettovermögens in diesem
aktuellen oder im früheren Rechnungslegungszeitraum (wobei der Fonds in diesem Fall in diesem früheren Zeitraum
fällige Beträge von den Anteilsinhabern einziehen kann) einstufen.
Die Bewertungsmethoden der Verbundenen Portfoliofonds decken sich im Allgemeinen mit den vorstehend
beschriebenen Bewertungsmethoden des Fonds. Die Bewertungsmethoden Nichtverbundener Portfoliofonds, denen
der Fonds Vermögen zuteilt, weichen gegebenenfalls von den oben aufgeführten Methoden ab und werden in der
Regel in den konstitutiven Dokumenten des entsprechenden Nichtverbundenen Portfoliofonds erläutert.
Ausschüttungen
Der Fonds kann nach Ermessen des Verwaltungsrats nach Rücksprache mit dem Anlageberater Ausschüttungen
vornehmen. Es sind jedoch keine Ausschüttungen vorgesehen.
RISIKOFAKTOREN
Die folgende Beschreibung bestimmter Risiken erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit und stellt keine
umfassende Erläuterung sämtlicher, mit einer Anlage in den Fonds verbundenen Risiken dar. Jede Anlage und somit
auch die Anlage in die Anteile ist mit dem Risiko verbunden, das Anlagekapital ganz oder teilweise zu verlieren. Es
wird keine Gewährleistung oder Zusicherung dahingehend gegeben, dass der Fonds sein Anlageziel erreicht. Die
Portfoliofonds, in die der Fonds anlegt, können bestimmte Instrumente erwerben oder bestimmte Anlagetechniken
einsetzen, die mit besonderen Risiken verbunden sind. Die nachfolgend aufgeführten Risiken gelten auch für
Anlagen des Fonds in die Portfoliofonds und erstrecken sich auch auf Risiken in Zusammenhang mit Anlagen der
Portfoliofonds sowie Positionen und Strategien der Portfoliofonds, sofern sich nicht aus dem Zusammenhang etwas
anderes ergibt. Potenzielle Anleger sollten sich daher vor einer Zeichnung von Anteilen die mit einer Anlage in den
Fonds verbundenen Aspekte und Risikofaktoren bewusst machen.
A34
DER FONDS HAT EINE BEGRENZTE BETRIEBSGESCHICHTE, UND BESTIMMTE
PORTFOLIOFONDS VERFÜGEN MÖGLICHERWEISE ÜBER KEINE ODER EINE NUR BEGRENZTE
BETRIEBSGESCHICHTE, AUF DEREN BASIS ANLEGER EINE EINSCHÄTZUNG DER MÖGLICHEN
WERTENTWICKLUNG VORNEHMEN KÖNNEN. ES KANN KEINE ZUSICHERUNG DAHINGEHEND
GEGEBEN WERDEN, DASS GEWINNE ERZIELT WERDEN ODER DER FONDS BZW. DIE
PORTFOLIOFONDS KEINE ERHEBLICHEN VERLUSTE ERLEIDEN. DER FONDS STELLT KEIN
VOLLSTÄNDIGES ANLAGEPROGRAMM DAR UND SOLLTE LEDIGLICH EINEN TEIL DER
PORTFOLIOMANAGEMENTSTRATEGIE EINES ANLEGERS DARSTELLEN.
Risiken in Bezug auf die Fondsstruktur
Bestimmte Risiken ergeben sich aus der Fondsstruktur.
Nichtübertragbarkeit der Anteile. Die hiermit angebotenen Anteile sind nicht gemäß der nationalen oder
einzelstaatlichen Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten oder der Wertpapiergesetze anderer Rechtsordnungen
registriert und unterliegen den in diesen Gesetzen enthaltenen Übertragungsbeschränkungen. Die Anteile können nur
mit Zustimmung des Verwaltungsrats übertragen werden. Es wird nicht davon ausgegangen, dass ein Markt für die
Anteile besteht.
Eingeschränktes Rückgaberecht. Ein Anteilsinhaber kann Anteile nur am Ende jedes Kalenderquartals unter
Einhaltung einer Frist von 65 Tagen durch schriftliche Mitteilung (vorbehaltlich der Sperrfrist von vier Quartalen
bei Anteilen der Klassen C und D) zurückgeben. Eine Teilrücknahme ist nur möglich, wenn der Anteilsinhaber
weiter Anteile mit einem Nettoinventarwert in Höhe von mindestens USD 500.000 hält. Auf Anteile der Klassen A
und B, die vor Ende des Sechsmonatszeitraums direkt nach dem Erwerb dieser Anteile zurückgegeben werden, wird
eine Rücknahmegebühr erhoben.
Zwangsrücknahme von Anteilen. Der Fonds kann die Rückgabe eines Teils oder der Gesamtheit der Anteile eines
Anteilsinhabers verlangen.
Abzug von Anlagen der Deutsche Bank. Ein oder mehrere verbundene Unternehmen des Anlageberaters haben
Anfangskapital ("Seed Capital") in den Fonds oder bestimmte Portfoliofonds investiert oder andere Anlagen in den
Fonds oder bestimmte Portfoliofonds getätigt oder werden dies in Zukunft tun. Diese verbundenen Unternehmen
können die Anlagen jedoch jederzeit teilweise oder in ihrer Gesamtheit gemäß den in diesem Dokument festgelegten
Bedingungen ohne vorherige Mitteilung an die anderen Anteilsinhaber abziehen. Wenn am oder nach dem 1. Januar
2005 Zeichnungsanträge von Neukunden eingehen, kann dieses Anfangskapital der Deutsche Bank zu jedem
Monatsende ohne Einhaltung der üblichen Frist für Vorabmitteilungen abgezogen werden, damit der Fonds oder
DB Global Masters Fund L.P. (oder eine Serie hiervon) diese neuen Zeichnungsanträge akzeptieren kann, wenn die
Kapazitäten des Fonds und von DB Global Masters Fund L.P. (oder einer Serie hiervon) zu diesem Zeitpunkt
erschöpft sind oder mit diesen neuen Zeichnungsanträgen erschöpft wären. In diesem Zusammenhang steht
Kapazität für einen Betrag von USD 750 Mio. zuzüglich oder abzüglich Nettogewinnen bzw. Nettoverlusten darauf,
wobei der Anlageberater nach eigenem Ermessen ein neues Kapazitätsniveau festlegen kann.
Kreditfazilitäten. Rücknahmen können nach Ermessen des Verwaltungsrats oder des Anlageberaters durch
Kreditfazilitäten finanziert werden, die vom Anlageberater, der Verwaltungsstelle oder ihren jeweiligen
verbundenen Unternehmen oder von nichtverbundenen Dritten zu aktuellen Marktsätzen zur Verfügung gestellt
werden. Falls diese Kreditfazilitäten in Anspruch genommen werden, besteht für den Fonds ein größeres Risiko als
bei einer Nichtinanspruchnahme. Zudem würden dem Fonds in Bezug auf diese Fazilitäten zusätzliche Zinsen und
andere Aufwendungen entstehen.
Begrenzte Historie. Der Fonds hat nur eine begrenzte Betriebshistorie, mit deren Hilfe potenzielle Anleger seine
voraussichtliche Wertentwicklung abschätzen können. Gleichermaßen haben einige der Portfoliofonds, in die der
Fonds investieren kann, bzw. Unterberater oder andere Anlageberater, die der Fonds bei Anlagen einsetzen darf, nur
eine kurze ausgewiesene Wertentwicklung oder Erfolgsbilanz, möglicherweise ohne Hinweise auf eine
längerfristige Entwicklung, oder es liegen noch keinerlei Daten zu einer Wertentwicklung oder Erfolgsbilanz vor.
A35
Keine Registrierung des Fonds. Der Fonds ist nicht gemäß dem Investment Company Act registriert. Der Investment
Company Act bietet einen gewissen Anlegerschutz und enthält bestimmte Beschränkungen für eingetragene
Investmentgesellschaften, die für den Fonds keine Anwendung finden. Der Fonds ist ein Warenpool, dessen Struktur
die Behandlung als ein von Beschränkungen ausgenommener Pool durch DBIM ermöglicht (oder DBIM von einer
Registrierung als Warenpool-Betreiber (Commodity Pool Operator) befreit), und DBIM und DB Cap von
bestimmten sonst anwendbaren Offenlegungspflichten befreit. Die Anleger profitieren in Bezug auf den Fonds somit
nicht von diesen Anforderungen. Die Anteile sind weder durch die U.S. Federal Deposit Insurance Corporation noch
eine andere staatliche Stelle versichert oder garantiert. Die Anteile stellen keine Einlagen oder anderen
Verbindlichkeiten einer Bank oder eines anderen Finanzinstituts dar und sind weder durch eine Bank noch durch ein
anderes Finanzinstitut garantiert. Für die Anteile bestehen Anlagerisiken, einschließlich des möglichen Verlusts des
Anlagebetrags.
Illiquides Portfolio. Die Portfoliofondsanteile, die vom Fonds als Anlagen erworben werden, sind nicht nach dem
Securities Act und dem Investment Company Act registriert und unterliegen gesetzlichen oder anderen
Übertragungsbeschränkungen. Der Fonds kann seine Portfoliofondsanteile möglicherweise nicht zum gewünschten
Zeitpunkt veräußern oder im Falle einer Veräußerung ihren Marktwert nicht realisieren. Bestimmte Portfoliofonds
können Veräußerungen durch Sperrfristen, Gates (Rücknahmebeschränkungen) und/oder Aussetzungen
beschränken. Zudem hat der Anlageberater zwar Zugang zu Informationen über die Verbundenen Portfoliofonds,
jedoch möglicherweise nicht zu Informationen über die Nichtverbundenen Portfoliofonds, die als unregistrierte und
nicht öffentlich gehandelte Wertpapiere nicht den Offenlegungspflichten und anderen dem Anlegerschutz dienenden
Anforderungen unterliegen, die für registrierte oder öffentlich gehandelte Wertpapiere gelten.
Auswirkungen von Rückgaben durch Kreditbanken. Gemäß bestimmten Kreditvereinbarungen mit dem Fonds ist
eine Kreditbank, die Anteilsinhabern Kredite gewährt und hierfür Anteile als Sicherheit akzeptiert, berechtigt, (i) bei
der Verwertung einer solchen Sicherheit in Bezug auf die ihrem Sicherungsrecht zugrunde liegende Anteile
(vorbehaltlich weniger Ausnahmen) Anteilsinhaber zu werden, und (ii) die Rücknahme aller von ihr gemäß dieser
Kreditbank-Vereinbarung mit dem Anteilsinhaber als Sicherheit für eine Zwangsverwertung gehaltenen Anteile zu
verlangen, vorbehaltlich der für alle Anteilsinhaber geltenden Rücknahmebeschränkungen. Falls eine Kreditbank
eine solche Rücknahme fordert, muss der Fonds möglicherweise Positionen veräußern und andere Maßnahmen
ergreifen, die für den Fonds nachteilige steuerliche und finanzielle Folgen haben können. Diese Rücknahme kann
auch für die übrigen Anteilsinhaber negative Folgen haben.
Struktur mit mehreren Klassen. Bestimmte Portfoliofonds können es anderen Anlegern als dem Fonds gestatten,
andere Klassen von Portfoliofondsanteilen als die vom Fonds gehaltenen Klassen zu zeichnen. Da es sich bei jedem
Portfoliofonds um einen einzelnen Rechtsträger handelt, können Gläubiger eines Portfoliofonds, sofern vertraglich
nicht anders bestimmt, Ansprüche gegen alle Vermögenswerte des Portfoliofonds ungeachtet dessen geltend
machen, dass sich die Ansprüche der Gläubiger möglicherweise auf eine einzelne Klasse der Portfoliofondsanteile
beziehen. Daher müssen bei Vorliegen eines Defizits in einer Anteilsklasse unter Umständen die Vermögenswerte
einer anderen Klasse herangezogen werden, um dieses Defizit zu decken. Soweit ein Portfoliofonds Anteilsklassen
anbietet, die auf Basis einer Erhöhung von Fremdkapital (Upleverage-Basis) handeln oder eine andere
Handelsstrategie anwenden, erhöht sich die Wahrscheinlichkeit, dass bei diesen Anteilen ein Defizit entsteht.
Verschiedene Portfoliofonds. Der Fonds verwendet eine Multi-Manager-Strategie, wobei die Handelsaktivitäten der
einzelnen Portfoliofonds unabhängig voneinander erfolgen. Es kann keine Zusicherung gegeben werden, dass der
Einsatz eines Multi-Manager-Ansatzes im Endeffekt nicht zu Verlusten von Portfoliofonds führt, welche die
Gewinne anderer Portfoliofonds aufzehren. Dies kann zu einem erheblichen Wertverlust im Vermögen eines
Portfoliofonds führen, da möglicherweise Anlageerfolgsprämien an die Portfoliofonds zu zahlen sind, die Gewinne
ausweisen, ungeachtet eventueller Verluste bei anderen Portfoliofonds. Verschiedene Portfoliofonds können zudem
mit anderen Portfoliofonds im Wettbewerb um die gleichen Positionen stehen. Umgekehrt können sich
gegensätzliche Positionen verschiedener Portfoliofonds gegenseitig wirtschaftlich aufheben. Solange Positionen
verschiedener Portfoliofonds sich gegenseitig aufheben, kann der Fonds insgesamt weder Gewinne noch Verluste in
diesen Positionen ausweisen. Gleichzeitig fallen jedoch Maklerprovisionen in Bezug auf die einander aufhebenden
Positionen an, und der Fonds hat Verwaltungsgebühren zu zahlen.
Begrenzte Verwaltungsrechte. Vorbehaltlich bestimmter begrenzter Genehmigungsrechte der Anteilsinhaber und
bestimmter gesetzlicher Beschränkungen hat der Verwaltungsrat die vollständigen und ausschließlichen Befugnisse
A36
und Ermessensfreiheiten, ohne Zustimmung oder Genehmigung der Anteilsinhaber alle Entscheidungen zu treffen
und im Auftrag des Fonds sämtliche Maßnahmen zu ergreifen, die er für notwendig oder wünschenswert hält. Diese
Befugnisse können in einigen oder vielen Fällen an den Anlageberater, die Verwaltungsstelle, den
Konfliktberatungsausschuss oder ihre verbundenen Unternehmen abgetreten werden.
Anlagen in untergeordnete Fonds. Zu den größten mit einer Dachfondsstruktur einhergehenden Nachteilen bzw.
Risiken gehören die Beschränkungen, die den Möglichkeiten des Managers des übergeordneten Fonds in Bezug auf
die Flexibilität bei der Vermögensallokation und die Möglichkeit der Risikokontrolle durch die begrenzte Liquidität
der untergeordneten Fonds, in die der übergeordnete Fonds investiert, auferlegt sind. Obwohl der Fonds
möglicherweise in der Lage ist, kurzfristig Kapital aus einem oder mehreren der Verbundenen Portfoliofonds
abzuziehen, kann er womöglich sein Kapital für einige Monate, nachdem der Anlageberater festgestellt hat, dass der
einen Nichtverbundenen Portfoliofonds betreibende Berater begonnen hat, von seinen angekündigten Handelsregeln
und -strategien abzuweichen, nicht aus Rechtsträgern, in die er investiert, abziehen. Bestimmte Rechtsträger, in die
der Fonds investiert, können Rücknahmen aussetzen, insbesondere in Phasen einer Marktstörung, und so
Veräußerungen durch den Fonds verhindern.
Vergütung der Portfoliofondsmanager. Die Portfoliofonds entrichten an ihren Berater eine Anlageerfolgsprämie
zusätzlich zur Verwaltungsgebühr. Solche Anlageerfolgsprämien könnten für den Berater eines Portfoliofonds ein
Anreiz dafür sein, riskantere oder spekulativere zugrunde liegende Anlagen zu tätigen, als dies üblicherweise der
Fall wäre.
"Soft Dollar"-Leistungen. Bei der Auswahl von Brokern, Banken und Händlern zur Durchführung von
Portfoliotransaktionen können Berater von Portfoliofonds Faktoren wie Preise, die Fähigkeit der Broker, Banken
und Händler zur Durchführung dieser Transaktionen, ihre Einrichtungen, die Verlässlichkeit und finanzielle
Verantwortung und die von diesen Brokern, Banken und Händlern bereitgestellten Produkte und Dienstleistungen
oder übernommenen Ausgaben berücksichtigen. Die Produkte und Dienstleistungen können die vom Berater des
Portfoliofonds genutzten Analysemittel im Zusammenhang mit Anlageentscheidungen umfassen, und Ausgaben
können die allgemeinen Gemeinkosten dieses Beraters beinhalten. Solche "Soft Dollar"-Leistungen können diesen
Berater dazu veranlassen, eine Transaktion mit einem bestimmten Broker, einer bestimmten Bank oder einem
bestimmten Händler abzuschließen, obwohl diese nicht die niedrigsten Transaktionsgebühren bieten.
Zuverlässigkeit von Bewertungen. Die Beteiligung eines Fonds an einem Portfoliofonds wird in der Regel in einem
Betrag gemessen, der der Fondsbeteiligung an dem Portfoliofonds gemäß den Bewertungsinstrumentarien dieses
Portfoliofonds entspricht. Im Allgemeinen bestimmen die Bewertungsinstrumentarien der Portfoliofonds, dass
Wertpapiere oder Anlagen, die schwer veräußerbar sind, nicht an der Börse oder in einem etablierten Markt
gehandelt werden oder deren Wert nicht ohne Weiteres ermittelt werden kann, ein Marktwert nach dem Ermessen
der jeweiligen Berater unter Berücksichtigung ihrer Einschätzung basierend auf verschiedenen Faktoren zugewiesen
wird. Zu diesen Faktoren zählen unter anderem Händlerquotierungen oder unabhängige Bewertungen. Solche
Bewertungen spiegeln nicht immer den "richtigen" Marktwert des Wertpapiers in einem aktiven, liquiden oder
etablierten Markt wider.
Verfügbarkeit von Informationen. Einige der Nichtverbundenen Portfoliofonds stellen dem Fonds unter Umständen
nur sehr begrenzt Informationen in Bezug auf ihre Geschäftstätigkeit und Wertentwicklung zur Verfügung und
beschränken damit erheblich die Fähigkeit des Anlageberaters, anfangs oder dauerhaft Zusicherungen der
Nichtverbundenen Portfoliofonds oder die umgesetzten Strategien zu überprüfen. Dies kann für den Fonds aufgrund
von Strategien und Positionen, die von Nichtverbundenen Portfoliofonds eingesetzt wurden, oder aufgrund von
anderen Maßnahmen, über die der Anlageberater nur begrenzte oder keine Kenntnisse hat, umfangreiche Verluste
zur Folge haben.
Andere von Portfoliomanagern verwaltete Konten. Die Portfoliomanager können andere Konten (einschließlich
Konten, an denen diese Portfoliomanager beteiligt sein können) verwalten, die zusammen mit den bereits
verwalteten Konten den Wettbewerbsgrad bei denselben Handelsgeschäften, die die Portfoliofonds ansonsten tätigen
würden, erhöhen können, auch in Bezug auf die Reihenfolge der Bearbeitung von Aufträgen. Dadurch wird es unter
Umständen schwerer oder unmöglich, eine Position in einem bestimmten Wertpapier oder Terminkontrakt zu einem
von der Strategie eines Portfoliomanagers angegebenen Preis einzugehen oder glattzustellen.
A37
Prozess- und Vollstreckungsrisiko. Portfoliofonds können umfangreiche Positionen in Wertpapieren eines
bestimmten Unternehmens aufbauen und sich an Auseinandersetzungen über den Erwerb von
Aktionärsstimmrechten (Proxy Fight) beteiligen, in Gerichtsverfahren involviert sein und versuchen, die Kontrolle
über ein anderes Unternehmen zu erlangen. In diesem Zusammenhang kann ein Portfoliofonds in einem Gerichtsoder aufsichtsrechtlichen Verfahren unter Umständen als Beklagter auftreten. Darüber hinaus gibt es eine Reihe
weithin bekannter Fälle von Verstößen gegen Wertpapiergesetze durch den Missbrauch vertraulicher Informationen.
Diese Verstöße können umfangreiche Schadensersatzverpflichtungen gegenüber Dritten, die Herausgabe erzielter
Gewinne (Disgorgement) sowie Bußgelder nach sich ziehen. Die Untersuchungen und Vollstreckungsverfahren
dauern noch an, und die Portfoliofonds werden möglicherweise der Beteiligung an entsprechenden Verstößen
beschuldigt. In diesem Fall wäre die ausgewiesene Wertentwicklung dieser Portfoliofonds irreführend. Zudem
können dem Fonds bei Beteiligung eines Portfoliofonds an solchen Verstößen ebenfalls Verluste entstehen.
Betrug in Bezug auf Nichtverbundene Portfoliofonds. Teilt der Fonds einem Nichtverbundenen Portfoliofonds
Vermögen zu, übernehmen weder der Fonds noch der Anlageberater die Verwahrung des Vermögens oder die
Kontrolle über ihre Anlage durch den Nichtverbundenen Portfoliofonds. Der Manager eines Nichtverbundenen
Portfoliofonds könnte Vermögen unterschlagen oder veruntreuen, die vereinbarten Anlagestrategien nicht einhalten,
falsche Rechenschaftsberichte vorlegen oder andere Pflichtverletzungen begehen.
Institutionelles Risiko. Institutionen wie Broker-Häuser, Banken oder Limited Partnerships verwahren in der Regel
das Vermögen des Fonds und der Portfoliofonds. Dieses Vermögen ist oft nicht unter dem Namen des Fonds oder in
bestimmten Fällen nicht unter dem Namen des Portfoliofonds registriert. Insolvenz oder Betrug bei einer dieser
Institutionen kann die Funktionsfähigkeit oder die Kapitallage des Fonds und/oder der Portfoliofonds
beeinträchtigen.
Manager mit einem einzigen Prinzipal. Einige der Ehemaligen DB Manager, denen der Fonds Kapital zuteilen kann,
bestehen (unter Umständen) aus nur einem Prinzipal. Sollte diese Person sterben oder ihre Aufgaben nicht mehr
erfüllen können, können dem Fonds Verluste entstehen.
Erhebliche dem Fonds entstehende Gebühren. Der Fonds muss erhebliche Gebühren entrichten. Er trägt seine
direkten Ausgaben und Verwaltungskosten sowie seinen Anteil an den Aufwendungen und Verwaltungskosten, die
direkt und indirekt den Portfoliofonds entstehen, in die er investiert. Diese Kosten können durch an die Berater zu
zahlende Anlageerfolgsprämien deutlich steigen. Diese Prämien müssen bei einem berechtigten Anspruch bezahlt
werden, und zwar unabhängig von der Gesamtrentabilität des Fonds (im Gegensatz zu der Rentabilität der einzelnen
Portfoliofonds).
Schätzungen. Bei den Nettoinventarwerten, die der Fonds aus den Portfoliofonds bezieht und die zur Berechnung
des Nettoinventarwerts des Fonds und somit zur Zahlung der Veräußerungserlöse und zur Ausgabe zusätzlicher
Anteile herangezogen werden, handelt es sich lediglich um Schätzungen, die deutlich von den tatsächlichen
Bewertungen abweichen können. Der Fonds stützt sich bei der Berechnung seines Nettoinventarwerts für die
Berichterstattung, Zeichnungen, Veräußerungen, Gebühren und sonstige Zwecke auf diese Schätzungen und nimmt
im Allgemeinen keine Anpassungen in Bezug auf Rücknahmezahlungen oder die Ausgabe von Anteilen vor.
Eventualverbindlichkeiten. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, nach seinem alleinigen Ermessen, in dem Maße
Rückstellungen für unbekannte oder Eventualverbindlichkeiten zu bilden, wie er dies für ratsam hält. Der
Verwaltungsrat kann es als notwendig erachten, bei der Rückgabe eines Anteils durch einen Anteilsinhaber
Rückstellungen für Eventualverbindlichkeiten zu bilden und einen bestimmten Teil des Rücknahmepreises für
Anteile dieses Anteilsinhabers einzubehalten.
Änderungen bei Portfoliofonds und Zuteilungen. Der Anlageberater kann neue oder Ersatzportfoliofonds auswählen
und den Prozentsatz der jedem Portfoliofonds zugeteilten Vermögenswerte ändern. Diese Änderungen erfolgen nach
Ermessen des Anlageberaters, vorbehaltlich Beschränkungen hinsichtlich der Liquidität der Portfoliofonds. Der
Erfolg des Fonds hängt zu einem Großteil von der Fähigkeit des Anlageberaters ab, attraktive Anlagen zu ermitteln
und den jeweiligen Portfoliofonds erfolgreich Vermögenswerte zuzuteilen.
Eigentumsrechte bei Strategien. Gemäß bestimmten Vereinbarungen zwischen verbundenen Unternehmen des
Anlageberaters und bestimmten Portfoliomanagern oder anderen Mitarbeitern oder Beratern der Deutsche Bank
A38
können diese Personen im Besitz von einem Teil oder der gesamten Software oder anderem intellektuellem
Eigentum sein (bzw. in diesen gelangen), die bzw. das einen wesentlichen Bestandteil der im Auftrag der jeweiligen
Portfoliofonds umgesetzten Strategien darstellt. Wenn das Arbeitsverhältnis dieser Personen oder die
Beratungsvereinbarung mit dem Anlageberater oder seinen verbundenen Unternehmen beendet wird (außer aus
wichtigem Grund), können die Eigentumsrechte an diesem Eigentum an die relevante Person übergehen und sind
dem Fonds und/oder einem Portfoliofonds gegebenenfalls nicht mehr zugänglich.
Verwendung von Modellen. Einige der Portfoliofonds verwenden verschiedene Modelle, die voneinander
unabhängige Handelssignale erzeugen. Hierdurch entsteht die Möglichkeit, dass ein Portfoliofonds zum gleichen
Zeitpunkt sich aufhebende Positionen hält, für die so mehrfach Maklerprovisionen anfallen, ohne dass sich der
Netto-Portfoliobestand verändert. Diese Modelle können zudem identische Aufträge eingeben, so dass ein
Wettbewerb um die gleichen Transaktionen entsteht.
Außerdem hat sich die Verwendung von Handelssystemen, die Trendfolge- oder Gegentrend-Timing-Systeme
nutzen (wie von bestimmten Portfoliofonds angewandt), in den vergangenen Jahren verstärkt. Die genauen Folgen
dieser Entwicklung lassen sich noch nicht abschätzen, sie könnte jedoch Handelsmuster verändern oder die
Ausführung von Handelsgeschäften zulasten eines Portfoliofonds beeinflussen.
Anlagerisiken
In Zusammenhang mit den zugrunde liegenden Anlagen, die vom Fonds und jedem zugrunde liegenden
Portfoliofonds, in den der Fonds investiert, getätigt werden können, entstehen bestimmte Risiken.
Mögliche Beschränkung der Stimmrechte. Um bestimmte, durch den US Bank Holding Company Act von 1956 (in
seiner geltenden Fassung) festgelegte Beschränkungen zu erfüllen, muss der Fonds seine Anlage in einem
Portfoliofonds eventuell so strukturieren, dass die mit den Anteilen des Fonds verbundenen Stimmrechte auf einen
vorgeschriebenen Prozentsatz der gesamten Stimmrechte dieses Portfoliofonds beschränkt werden. Durch die
Beschränkung dieser Stimmrechte in Bezug auf bestimmte Anteile an einem Portfoliofonds wäre der Fonds
dementsprechend auch in der Ausübung solcher Rechte beschränkt, die sich auf die Genehmigung von in Bezug auf
die Portfoliofonds zu ergreifenden Maßnahmen beziehen, einschließlich Rechte, die von einem Staat oder einer
anderen Rechtsordnung gewährt werden.
Strukturierte Schuldverschreibungen und Swaps. Der Fonds kann an Portfoliofonds gebundene strukturierte
Schuldverschreibungen erwerben oder Swaps oder andere Kontrakte eingehen, die der Gesamtrendite der
Portfoliofonds entsprechende Renditen erzielen ("Strukturierte Anlagen").Der Wert von Strukturierten Anlagen
hängt stark von Preisentwicklungen in den zugrunde liegenden Portfoliofonds ab, an die diese Strukturierten
Anlagen gebunden sind. Aus diesem Grund gelten viele der mit den zugrunde liegenden Anlagen (d.h. den
Portfoliofonds selbst) verbundenen Risiken auch für die Strukturierten Anlagen. In Bezug auf diese Strukturierten
Anlagen bestehen jedoch auch noch andere Risiken. Durch Strukturierte Anlagen ist der Fonds dem Bonitätsrisiko
der Kontrahenten ausgesetzt, mit denen er handelt. Erfüllen Parteien der Verpflichtungen oder Kontrakte, die den
Indirekten Anlagen zugrunde liegen, diese nicht, können dem Fonds Verluste entstehen, unabhängig davon, ob die
Transaktion selbst rentabel war. Durch Strukturierte Anlagen kann der Fonds zusätzlichen Liquiditätsrisiken
ausgesetzt sein, da möglicherweise kein liquider Markt existiert, in dem ausstehende Verpflichtungen oder
Kontrakte veräußert oder glattgestellt werden können. Der Anlageberater oder ein verbundenes Unternehmen kann
für bestimmte Strukturierte Anlagen als Kontrahent des Fonds auftreten und im Zusammenhang mit der
Strukturierung dieser Transaktionen zusätzliche Einnahmen erzielen. Einige oder alle Portfoliofonds können auch
strukturierte Schuldverschreibungen erwerben oder Swaps oder andere Kontrakte eingehen, die eine vergleichbare
Rendite erzielen wie einige oder alle Anlagen, die diese Portfoliofonds ansonsten möglicherweise direkt tätigen
würden. Durch eine solche indirekte Anlage durch einen Portfoliofonds ist dieser jedem der vorstehenden mit
Strukturierten Anlagen verbundenen Risiken ausgesetzt.
Nicht-US-Anlagen. Anlagen außerhalb der Vereinigten Staaten oder in nicht auf US-Dollar lautenden Währungen
beinhalten Wechselkursrisiken (einschließlich Devisensperren, Abwertung und Nicht-Konvertierbarkeit) sowie eine
Reihe weiterer potenzieller Risiken, zu denen je nach Land Enteignung, konfiskatorische Besteuerung, politische
oder soziale Instabilität, Illiquidität, Preisvolatilität und Marktmanipulation zählen. Zudem stehen möglicherweise
weniger Informationen über Nicht-US-Emittenten zur Verfügung, und für Nicht-US-Unternehmen gelten unter
A39
Umständen keine Rechnungslegungs-, Wirtschaftsprüfungs- und Publizitätsstandards, die vergleichbar mit denen
von US-Unternehmen oder genauso einheitlich sind. Außerdem sind Wertpapiermärkte außerhalb der USA
möglicherweise weniger liquide als US-Märkte. Transaktionskosten für Anlagen außerhalb der Vereinigten Staaten
sind in der Regel höher als in den Vereinigten Staaten. Höhere Kosten entstehen durch Kosten für den Umtausch
einer nicht auf US-Dollar lautenden Währung in US-Dollar, durch die Zahlung fester Maklerprovisionen an einigen
Börsen außerhalb der Vereinigten Staaten sowie durch die Erhebung von Verkehrssteuern oder anderen
Transaktionsgebühren durch Nicht-US-Börsen. Im Allgemeinen ist die staatliche Überwachung und Regulierung
von Börsen, Brokern und Emittenten außerhalb der Vereinigten Staaten geringer als in den USA, und es ist
schwieriger, an Gerichten außerhalb der Vereinigten Staaten angemessene rechtliche Schritte einzuleiten. Märkte
außerhalb der Vereinigten Staaten verfügen außerdem über andere Clearing- und Abwicklungsverfahren, die in
manchen Märkten das Transaktionsvolumen zeitweise nicht mehr bewältigen konnten. Dadurch können sich
erhebliche Verzögerungen ergeben und Abwicklungen scheitern, was sich nachteilig auf die Wertentwicklung des
Fonds auswirken kann.
Anlagen an Emerging Markets. Bestimmte Portfoliofonds können in Wertpapiere und ähnliche Instrumente in
Emerging Markets investieren. Der Wert von Emerging Markets-Wertpapieren kann durch politische Entwicklungen
im Emissions-Land stark beeinflusst werden. Außerdem kann die Regierung des jeweiligen Landes Maßnahmen mit
möglicherweise negativen Folgen für diesen Portfoliofonds ergreifen, unter anderem Verstaatlichung, Enteignung,
konsfiskatorische Besteuerung oder Regulierung oder Erhebung von Quellensteuern. Die Volkswirtschaften vieler
Schwellenländer befinden sich noch in einem frühen Stadium der modernen Entwicklung und können abrupten und
unerwarteten Veränderungen unterworfen sein. In vielen Fällen behalten Regierungen ein hohes Maß an direkter
Kontrolle über die Wirtschaft bei und können Maßnahmen mit plötzlichen und weit reichenden Konsequenzen
ergreifen. Außerdem sind viele Schwellenländer stark von einer kleinen Anzahl von Märkten oder sogar von einem
einzigen Markt abhängig. Schwellenländer neigen zu Phasen hoher Inflation und hoher Zinsen sowie ausgeprägter
Zinsvolatilität. Der Wert von Emerging Markets-Wertpapieren wird voraussichtlich von Änderungen der Zinsen auf
globaler Ebene und insbesondere im Land des entsprechenden Emittenten beeinflusst.
Hebelwirkung. Die zugrunde liegenden Portfoliofonds können ohne Einschränkungen auf Fremdmittel
zurückgreifen und dabei verschiedene Kreditlinien und andere Formen der Fremdfinanzierung in Anspruch nehmen,
einschließlich Swaps, Termin- und Pensionsgeschäfte. Zwar eröffnet der Einsatz von Fremdkapital Möglichkeiten
zur Steigerung des von einem Portfoliofonds erzielten Gesamtertrages, birgt jedoch auch die Gefahr der Steigerung
von Verlusten. Liegen Ertrag und Wertsteigerung fremdfinanzierter Anlagen unter den im Zusammenhang mit den
Krediten fälligen Zinszahlungen, so sinkt der Wert des Portfoliofonds. Darüber hinaus wird jedes Ereignis, das sich
nachteilig auf den Wert einer Anlage eines Portfoliofonds auswirkt, in dem Maße verstärkt, wie der Portfoliofonds
auf eine solche Fremdfinanzierung zurückgreift. Der kumulative Effekt der Inanspruchnahme von Krediten durch
einen Portfoliofonds in einem Markt, der eine für die Anlagen dieses Portfoliofonds ungünstige Entwicklung
aufweist, könnte erhebliche Verluste für den Portfoliofonds nach sich ziehen.
Geringe Bonitätssicherung. Der Fonds kann in Portfoliofonds investieren, die besonders riskante Anlagen
vornehmen, jedoch gleichzeitig die Möglichkeit entsprechend hoher Erträge bieten. Daher kann ein Portfoliofonds in
einem bestimmten Fall dem Verlust aller oder eines wesentlichen Teiles seiner Vermögenswerte ausgesetzt sein.
Darüber hinaus bestehen keine Bonitätsmindestanforderungen, deren Erfüllung Voraussetzung für eine Anlage eines
Portfoliofonds in ein bestimmtes Wertpapier wäre. Die Bewertung der Schuldtitel, in die ein Portfoliofonds
investieren kann, kann unter Investment Grade liegen, und damit können solche Schuldtitel unter Umständen als
spekulative Anleihen mit hohem Ausfallrisiko (Junk Bonds) oder notleidende Wertpapiere eingestuft werden.
Notleidende Unternehmensanleihen. Die Portfoliofonds können in Wertpapiere von Emittenten innerhalb und
außerhalb der Vereinigten Staaten mit schwacher Finanzlage investieren, die nur schlechte Betriebsergebnisse
erzielen, wesentlichen Kapitalbedarf haben oder ein negatives Reinvermögen ausweisen, sich besonderen
wettbewerblichen Schwierigkeiten oder Schwierigkeiten aufgrund der technisch-wirtschaftlichen Überholung ihrer
Produkte gegenüber sehen, oder an Insolvenz- oder Reorganisationsverfahren teilnehmen. Anlagen dieser Art
können erhebliche finanzielle und geschäftliche Risiken bergen, die wesentliche oder unter Umständen sogar
Totalverluste nach sich ziehen können. Zu den mit Anlagen in Unternehmen, die sich entsprechenden
Schwierigkeiten gegenüber sehen, verbundenen Risiken gehört der Umstand, dass es häufig schwierig ist, Angaben
bezüglich der tatsächlichen Lage solcher Emittenten zu erhalten. Derartigen Anlagen können ferner rechtliche
Bestimmungen der Vereinigten Staaten auf nationaler und einzelstaatlicher Ebene entgegenstehen, u.a. im
A40
Zusammenhang mit betrügerischer Vermögensübertragung oder sonstigen anfechtbaren Vermögensübertragungen
oder Zahlungen, Kreditgeberhaftung, sowie die Befugnis des US-Insolvenzgerichts (US Bankruptcy Court) zur
Untersagung, Minderung, Nachrangigkeitserklärung oder Entziehung von bestimmten Ansprüchen. Die Kurswerte
solcher Wertpapiere unterliegen plötzlichen und unregelmäßigen Marktbewegungen und überdurchschnittlichen
Kursschwankungen, und die Spanne zwischen Geld- und Briefkursen solcher Wertpapiere kann größer sein als die
anderer Wertpapiermärkte. Unter Umständen spiegelt der Kurswert solcher Wertpapiere ihren wirklichen Wert erst
nach Ablauf mehrerer Jahre wider. Im Falle der Abwicklung (sowohl im Rahmen als auch außerhalb von
Insolvenzverfahren) sowie bei anderen Formen der Unternehmensrestrukturierung besteht die Gefahr, dass eine
Umstrukturierung keinen Erfolg zeigt (beispielsweise aufgrund der unterlassenen Einholung der erforderlichen
Genehmigungen), diese sich verzögert (beispielsweise bis verschiedene Verbindlichkeiten – tatsächliche oder
Eventualverbindlichkeiten – erfüllt wurden) oder dies zu einer Ausschüttung von Barbeträgen oder der Ausgabe
neuer Wertpapiere an den Portfoliofonds führt, deren Wert unter dem zu zahlenden Kaufpreis für das Wertpapier
liegt, in Bezug auf welches eine solche Ausschüttung bzw. Ausgabe vorgenommen wurde.
Abhängigkeit von Geschäftsführung und Berichterstattung. Bestimmte von Portfoliofonds umgesetzte Strategien
sind von den Finanzdaten abhängig, die von den Emittenten, in die die Portfoliofonds investieren, zur Verfügung
gestellt werden. Weder die Berater noch die Portfoliomanager haben die Möglichkeit, die von den Emittenten
bereitgestellten Finanzdaten einer unabhängigen Prüfung zu unterziehen. Sie sind somit von der Integrität der
Geschäftsführung dieser Emittenten und dem Berichterstattungsprozess im Allgemeinen abhängig. Jüngste
Ereignisse haben die erheblichen Verluste aufgezeigt, die Anlegern wie dem Fonds durch eine schlechte
Geschäftsführung, Betrug und Unregelmäßigkeiten in der Rechnungslegung entstehen können.
Handelsaussetzung. In Bezug auf alle Wertpapiere oder Waren, die an offiziellen Börsen gehandelt werden, hat jede
Börse in der Regel das Recht, den Handel aller notierten Wertpapiere oder Waren auszusetzen oder zu beschränken.
Durch eine solche Aussetzung ist es für einen Portfoliofonds unter Umständen unmöglich, seine Positionen zu
veräußern, so dass ihm Verluste entstehen. Zudem besteht keine Garantie dafür, dass außerbörsliche Märkte liquide
genug bleiben, damit ein Portfoliofonds Positionen schließen kann.
Futures. Futures-Märkte sind von hoher Volatilität geprägt. Portfoliofonds, die in die Futures-Märkte investieren,
müssen in der Lage sein, diese Märkte, die unter anderem von schwankenden Angebots- und Nachfragerelationen,
Wetterbedingungen, staatlichen, landwirtschaftlichen, geschäftlichen und Handelsprogrammen und -richtlinien, die
auf die Beeinflussung der Preise an der Warenbörse abzielen, weltpolitischen und wirtschaftlichen Ereignissen
sowie Zinsschwankungen beeinflusst werden, richtig zu analysieren. Darüber hinaus sind Anlagen in Waren-,
Futures- und Optionskontrakte mit zusätzlichen Risiken verbunden, unter anderem wegen der Hebelwirkung (die
Marge beträgt beispielsweise im Allgemeinen 5-15% des Nennwertes des Kontraktes, und das Risiko ist nahezu
unbegrenzt) und des Bonitätsrisikos hinsichtlich der Vertragspartei. Die Futures-Positionen eines Portfoliofonds sind
unter Umständen nur schwer veräußerbar, da bestimmte Warenbörsen tägliche Schwankungen bei bestimmten
Futures-Kontraktpreisen durch Regulierungen beschränken, die als "tägliche Preisschwankungsobergrenze" oder
"tägliche Obergrenze" bezeichnet werden. Im Rahmen solcher täglichen Obergrenzen können während eines
bestimmten Handelstages keine Geschäfte zu Preisen getätigt werden, die diese Obergrenzen überschreiten. Sobald
der Preis eines Kontrakts für bestimmte Futures auf einen Betrag in Höhe der Preisobergrenze steigt bzw. sinkt,
können Futures-Positionen weder eröffnet noch veräußert werden, falls Händler nicht bereit sind, Geschäfte in Höhe
oder bis zur Höhe der Obergrenze zu tätigen. Dies könnte einen Portfoliofonds daran hindern, ungünstige Positionen
unverzüglich zu veräußern und erhebliche Verluste für den Portfoliofonds nach sich ziehen.
Derivate. Bestimmte Portfoliofonds können in komplexe derivative Finanzinstrumente investieren, die darauf
abzielen, das Anlageergebnis bestimmter Wertpapiere, Waren, Währungen, Zinssätze, Indizes oder Märkte mit oder
ohne Fremdfinanzierung zu ändern oder zu ersetzen. Solche Finanzinstrumente sind im Allgemeinen mit einem
Kontrahentenrisiko verbunden, und die Wertentwicklung entspricht unter Umständen nicht den Erwartungen der
Kontrahenten, und können entsprechend mit größeren Verlusten bzw. Gewinnen für den Anleger verbunden sein.
Alle Anlagen dieser Art unterliegen zusätzlichen Risiken, die zu völligen oder teilweisen Ausfällen führen können,
insbesondere im Hinblick auf Zinssatz und Kreditrisiko, Volatilität, internationale und lokale Kurswerte und
Nachfrage sowie allgemeine wirtschaftliche Faktoren und das Konjunkturgeschehen. Derivate können mit einer
erheblichen Hebelwirkung ausgestattet sein, was zu einer wesentlichen Verstärkung der Marktentwicklungen führen
kann, so dass die Verluste unter Umständen den Wert der Anlage übersteigen. Zu den Märkten, an denen die
Portfoliofonds Transaktionen mit Derivaten tätigen können, gehören der Freiverkehrsmarkt sowie der Interdealer-
A41
Markt. Im Gegensatz zu den Teilnehmern der "börsenbasierten" Märkte unterliegen die jeweiligen Marktteilnehmer
im Allgemeinen keiner Bonitätsprüfung oder regulativen Kontrollen. Damit unterliegen Portfoliofonds dem Risiko,
dass ein Kontrahent eine Transaktion aufgrund von Kredit- oder Liquiditätsschwierigkeiten dieses Kontrahenten
nicht gemäß den vorgesehenen Bestimmungen und Bedingungen zum Abschluss bringen kann. Verzögerungen beim
Abschluss solcher Transaktionen können sich auch aufgrund von Streitigkeiten bezüglich der Vertragsbedingungen
ergeben (auch solcher, die böswillig herbeigeführt werden), da solche Märkte unter Umständen keine festen Regeln
und Verfahren für eine rasche Beilegung von Streitigkeiten vorsehen, so wie dies für die Marktteilnehmer der
"börsenbasierten" Märkte der Fall ist. Diese Faktoren können dazu führen, dass einem Portfoliofonds aufgrund
negativer Marktentwicklungen während der Durchführung von Ersatztransaktionen oder aus anderen Gründen
Verluste entstehen. Dieses Kontrahentenrisiko besteht bei sämtlichen Swaps und ist bei Verträgen mit längeren
Laufzeiten noch insoweit erhöht, als Ereignisse eintreten können, die den Abschluss einer Transaktion verhindern,
oder wenn der Portfoliofonds seine Transaktionen auf einen einzigen Kontrahenten oder eine kleine Gruppe von
Kontrahenten konzentriert hat. Ein Portfoliofonds unterliegt bezüglich des Abschlusses von Geschäften mit einem
bestimmten Kontrahenten oder der Konzentrierung aller oder bestimmter Transaktionen auf einen einzigen
Kontrahenten im Allgemeinen keinen Beschränkungen.
Illiquide Investments. Bestimmte Portfoliofonds können Anlagen tätigen, die rechtlichen oder sonstigen
Übertragungsbeschränkungen unterliegen oder für die keine liquiden Märkte bestehen, beispielsweise
Privatplatzierungen. Die Kurswerte, soweit vorhanden, solcher Anlagen sind tendenziell stärkeren Schwankungen
ausgesetzt, und es ist unter Umständen unmöglich, solche Anlagen zu dem gewünschten Zeitpunkt zu verkaufen
oder im Falle des Verkaufs den tatsächlichen Marktwert zu erzielen. Darüber hinaus kann ein Portfoliofonds auch in
nicht börsennotierte oder im Freiverkehr gehandelte Wertpapiere investieren. Da solche Wertpapiere nicht an
öffentlichen Märkten gehandelt werden, können diese schwieriger veräußerbar sein als Wertpapiere, für die ein
solcher Markt besteht. Bei der Veräußerung solcher nicht öffentlich gehandelter Wertpapiere kann es zu erheblichen
Verzögerungen kommen. Diese Wertpapiere können zwar im Rahmen privater Transaktionen wieder veräußert
werden, jedoch liegen die hierbei erzielten Kurswerte unter Umständen unter den ursprünglich gezahlten Preisen.
Darüber hinaus unterliegen Unternehmen, deren Wertpapiere nicht registriert sind oder nicht öffentlich gehandelt
werden, nicht den Offenlegungspflichten oder anderen Erfordernissen im Hinblick auf den Anlegerschutz, die
anwendbar wären, wenn diese Wertpapiere registriert wären oder öffentlich gehandelt würden.
Leerverkäufe. Portfoliofonds können im Rahmen ihrer Strategie Leerverkäufe tätigen. Bei einem Leerverkauf durch
einen Portfoliofonds wird ein Wertpapier verkauft, das noch nicht von einem Portfoliofonds gehalten wird, in der
Erwartung, das betreffende Wertpapier (oder ein austauschbares Wertpapier) zu einem späteren Zeitpunkt und zu
einem niedrigeren Kurswert erwerben zu können. Zur Lieferung an den Erwerber muss der Portfoliofonds das
Wertpapier leihen und ist verpflichtet, das Wertpapier an den Verleiher zurückzugeben, was durch einen späteren
Erwerb des Wertpapiers erfolgt. Der Portfoliofonds erzielt im Rahmen eines Leerverkaufes einen Gewinn bzw.
erleidet einen Verlust, wenn der Wert des betreffenden Wertpapiers zwischen dem Zeitpunkt des Leerverkaufes und
dem Zeitpunkt, zu dem der Portfoliofonds seine Short-Position deckt (d.h. das Wertpapier erwirbt, um den
geliehenen Titel zu ersetzen), steigt bzw. sinkt. Ein Leerverkauf birgt theoretisch ein unbegrenztes Risiko bezüglich
der Steigerung des Kurswertes des leerverkauften Wertpapiers, was zu theoretisch unbegrenzten Verlusten führen
kann.
Hochvolatile Märkte. Die Preise von Wertpapieren und derivativen Finanzinstrumenten, einschließlich der Preise für
Futures- und Optionsgeschäfte, können starken Schwankungen unterliegen. Preisschwankungen im Zusammenhang
mit Wertpapieren, Forward-, Futures- und sonstigen derivativen Kontrakten, in die ein Portfoliofonds investieren
kann, werden unter anderem beeinflusst durch Zinssätze, schwankende Angebots- und Nachfragerelationen,
staatliche Handels-, Steuer- sowie Geldmengen- und Devisenkontrollprogramme und -richtlinien sowie durch
politische und wirtschaftliche Ereignisse und politische Maßnahmen innerhalb und außerhalb der Vereinigten
Staaten. Darüber hinaus können Regierungen zu jeder Zeit unmittelbar und/oder mittels Regulierungsmaßnahmen in
bestimmte Märkte eingreifen, insbesondere bezüglich währungs- und zinsabhängiger Futures und Optionen. Solche
Interventionen zielen häufig auf eine direkte Preisbeeinflussung ab und können, zusammen mit anderen Faktoren,
dazu führen, dass alle diese Märkte gemeinsame Entwicklungstendenzen aufweisen, u.a. aufgrund von
Zinsschwankungen. Portfoliofonds unterliegen ferner dem Risiko des Ausfalls einer Börse, an der ihre Positionen
gehandelt werden, oder ihrer Clearingstellen.
A42
Forwards. Portfoliofonds können sich an Forward-Kontrakten beteiligen. Forward-Kontrakte und Optionen darauf
werden im Gegensatz zu Futures-Kontrakten nicht an Börsen gehandelt und sind nicht standardisiert; vielmehr
handeln Banken und Händler auf diesen Märkten als Eigenhändler, wobei jede Transaktion einzeln verhandelt wird.
Forward- und Kassageschäfte sind im Wesentlichen nicht reglementiert; es bestehen weder Begrenzungen bezüglich
der täglichen Preisschwankungen noch für spekulative Positionen. Die Termingeschäfte tätigenden Eigenhändler
sind nicht verpflichtet, im Zusammenhang mit den Währungen oder Waren, mit denen sie handeln, weiterhin Kaufund Verkaufsaufträge entgegenzunehmen, und auf diesen Märkten kann zeitweise eine nur geringe Liquidität
bestehen, wobei diese Zeiträume von erheblicher Dauer sein können. Es ist im Zusammenhang mit solchen Märkten
bereits vorgekommen, dass die Teilnehmer keine Kursgebote für bestimmte Währungen oder Waren abgeben
konnten oder Kursgebote mit einer ungewöhnlich großen Spanne zwischen dem Preis, zu dem sie kaufbereit waren
und demjenigen, zu dem sie verkaufsbereit waren, abgegeben haben. In allen Märkten, an denen Portfoliofonds
investiert haben, kann es zu Störungen aufgrund eines ungewöhnlich großen Handelsvolumens, politischer
Intervention oder anderer Faktoren kommen. Durch Marktilliquidität oder -störungen können den Portfoliofonds
erhebliche Verluste entstehen.
Konzentration. Einige der Portfoliofonds, in die der Fonds investiert, können ihre Anlagen auf nur wenige
Wertpapiere, Branchen oder Länder konzentrieren. Obwohl die Anlagen des Fonds insgesamt diversifiziert sein
werden, kann die Konzentration durch einzelne Portfoliofonds einen verhältnismäßig höheren Verlust nach sich
ziehen als dies bei einer stärkeren Diversifizierung der Anlagen der Fall gewesen wäre.
Grenzen abgesicherter Strategien. Obwohl bestimmte Portfoliofonds Market Neutral- oder Relative Value-Hedgingoder Arbitrage-Strategien einsetzen können, bedeutet dies nicht, dass die Anlagen eines Fonds in einem solchen
Portfoliofonds keinem Risiko ausgesetzt sind. Sowohl aus Hedge- als auch aus Arbitrage-Positionen können
erhebliche Verluste entstehen. Illiquidität und ein Ausfall auf einer Seite einer Position können dazu führen, dass
sich die Position in ein reines Spekulationsgeschäft verwandelt. Jede Market Neutral- oder Relative Value-Strategie
unterliegt zu einem gewissen Grad untergeordneten Marktrisiken, z.B. der impliziten Volatilität von Wandelanleihen
oder Optionsscheinen, dem Renditespread zwischen Staatsanleihen mit vergleichbarer Laufzeit oder der Preisspanne
zwischen unterschiedlichen Aktienklassen desselben zugrunde liegende Unternehmen. Zudem setzen viele
"marktneutrale" Portfoliofonds in begrenztem Maße auf direktionale Marktentwicklungen ausgerichtete Strategien
ein, durch die die Portfoliofonds bestimmten Marktrisiken ausgesetzt sind.
Transaktionsvolumen. Der Fonds investiert auch in Portfoliofonds, die ihrer Anlagetätigkeit bestimmte kurzfristige
Marktüberlegungen zugrunde legen können. Das Transaktionsvolumen von bestimmten Portfoliofonds wird
voraussichtlich erheblich sein, wobei möglicherweise erhebliche Maklerprovisionen, Gebühren und andere
Transaktionskosten anfallen. Der Fonds hat keinen Einfluss auf dieses Transaktionsvolumen. Zudem kann der
Abzug von Anlagen des Fonds aus einem Portfoliofonds oder die Beendigung der Kontobeziehung bei getrennten
Konten gemäß den Bedingungen für die Anlagen des Fonds mit Kosten für den Fonds verbunden sein.
Andere Handelsstrategien. Bestimmte Portfoliofonds setzen Strategien ein, für die in diesem Dokument keine
spezifischen Risikofaktoren aufgeführt sind. Diese Strategien sollten trotzdem als spekulativ, volatil und im
Allgemeinen als nicht weniger riskant als andere hierin ausführlicher beschriebene Strategien angesehen werden.
INTERESSENKONFLIKTE
In Bezug auf den Fonds können unter anderem die folgenden Interessenkonflikte entstehen.
Kredit- und Hedging-Fazilitäten. Bestimmte Interessenkonflikte können entstehen, wenn der Fonds mit dem
Anlageberater oder dessen verbundenen Unternehmen Kreditfazilitäten für den Kapitalabruf oder die
Portfolioverwaltung oder Fazilitäten zur Währungssicherung vereinbart. Unter solchen Umständen ergibt sich für
den Anlageberater ein Konflikt zwischen seiner Verpflichtung, im besten Interesse der Anteilsinhaber des Fonds zu
handeln, und seinem möglichen Interesse, für sich oder seine verbundenen Unternehmen Einnahmen zu erzielen
oder Gebühren zu erheben. Für den Anlageberater und seine verbundenen Unternehmen kann außerdem bei der
Durchsetzung ihrer Rechte aus diesen Fazilitäten gegenüber dem Fonds ein Konflikt entstehen. Ungeachtet der
Beziehung zwischen dem Fonds und dem Anlageberater hat der Fonds keinen Anspruch auf und erfährt
A43
möglicherweise keine besondere Berücksichtigung seiner Interessen durch dieses verbundene Unternehmen bei der
Ausübung seiner Rechte.
Andere Geschäftsaktivitäten des Anlageberaters. Der Anlageberater, die Berater, der Unterberater und ihre
verbundenen Unternehmen können andere Geschäftsaktivitäten organisieren oder sich daran beteiligen. Der Fonds
teilt nicht die mit diesen Aktivitäten verbundenen Risiken oder Chancen. Diese anderen Geschäftsaktivitäten
konkurrieren jedoch mit dem Fonds hinsichtlich der Zeit und der Aufmerksamkeit des Anlageberaters, der Berater,
des Unterberaters und ihrer verbundenen Unternehmen, was zu zusätzlichen Interessenkonflikten führen kann. Die
Anlageberatungsvereinbarung sieht keine Verpflichtung des Anlageberaters vor, seine gesamte Zeit oder einen
bestimmten Teil seiner Zeit dem Fonds zu widmen. Er ist dennoch bestrebt, dem Fonds und seinen Aktivitäten einen
angemessenen Teil seiner Zeit zur Verfügung zu stellen.
Beratungszeit. Obwohl die Führungskräfte und Angestellten des Anlageberaters, die Berater, der Unterberater, der
Verwaltungsrat und die Verwaltungsstelle dem Fonds die Zeit widmen, die sie für notwendig erachten, um den
Fonds bei der Erzielung seiner Anlageziele zu unterstützen und die Geschäftstätigkeit des Fonds zu verwalten,
verwenden sie nicht im Wesentlichen ihre gesamte Arbeitszeit oder einen bestimmten Teil davon für die
Angelegenheiten des Fonds, da ihre Zeit auch von anderen Fonds und Anlagen in Anspruch genommen wird. Mit
den Führungskräften und wichtigsten Mitarbeitern des Anlageberaters, den Beratern, dem Unterberater, dem
Verwaltungsrat und der Verwaltungsstelle besteht unter Umständen kein Beschäftigungsverhältnis oder keine
Beratungsvereinbarung oder sie können diese kündigen. Der Wegfall der Dienstleistungen einer oder mehrerer
dieser Personen kann für den Fonds erhebliche negative Auswirkungen haben.
Zuteilung von Anlagechancen. Der Anlageberater ist für die im Auftrag des Fonds und der Verbundenen
Portfoliofonds getroffenen Anlageentscheidungen verantwortlich. Der Anlageberater unterliegt keinen
Beschränkungen hinsichtlich seiner Möglichkeiten, die Konten anderer Kunden mit dem gleichen oder einem
anderen Anlageziel bzw. der gleichen oder einer anderen Anlagephilosophie und -strategie, wie er sie für den Fonds
oder die Verbundenen Portfoliofonds einsetzt, zu verwalten. Der Anlageberater und seine verbundenen
Unternehmen verwalten derzeit (und werden dies voraussichtlich auch in Zukunft tun) noch andere Portfolios, die
vorwiegend aus Wertpapieren, Futures und Derivaten der gleichen Art wie die von bestimmten Verbundenen
Portfoliofonds gehaltenen Anlagen bestehen. Diese anderen Portfolios können die gleichen oder andere Strategien
als die der Verbundenen Portfoliofonds einsetzen. Der Anlageberater kann feststellen, dass eine Anlagegelegenheit
für einen bestimmten Fonds oder ein bestimmtes von ihm verwaltetes Konto oder für ihn selbst, jedoch nicht für
diese Verbundenen Portfoliofonds geeignet ist. Es können Situationen entstehen, in denen private, vom
Anlageberater oder seinen verbundenen Unternehmen verwaltete Investmentfonds Anlagen getätigt haben, die für
diese Verbundenen Portfoliofonds geeignet gewesen wären, jedoch aus verschiedenen Gründen von diesen
Verbundenen Portfoliofonds nicht weiterverfolgt wurden oder diesen nicht zur Verfügung standen. Soweit mit dem
Anlageberater verbundene Rechtsträger eine bestimmte Anlage tätigen, kann die Möglichkeit der Verbundenen
Portfoliofonds, die gleiche Anlage vorzunehmen, durch eine beschränkte Verfügbarkeit der Anlage beeinträchtigt
sein. Zudem muss der Anlageberater bei der Zuteilung von Anlagen möglicherweise zwischen diesen Verbundenen
Portfoliofonds und anderen von ihm betreuten Kunden wählen. Wurde die Entscheidung getroffen, für einen
Verbundenen Portfoliofonds und einen anderen Kunden des Anlageberaters und seiner verbundenen Unternehmen
am gleichen Tag mit den gleichen Wertpapieren Transaktionen durchzuführen, werden diese Wertpapiere zwischen
dem Verbundenen Portfoliofonds und den anderen Konten in einer nach Ermessen des Anlageberaters und seiner
verbundenen Unternehmen bestimmten Weise zugeteilt, sofern der Verbundene Portfoliofonds jederzeit fair und
gleichberechtigt behandelt wird. Unter bestimmten Umständen kann sich eine Allokation in Bezug auf den Preis
oder den Umfang der verfügbaren oder verkäuflichen Wertpapierpositionen nachteilig für diesen Verbundenen
Portfoliofonds oder den anderen Kunden auswirken.
"Soft Dollar"-Leistungen. Die von den Nichtverbundenen Portfoliofonds beauftragten Broker werden von den
Ehemaligen DB Managern ausgewählt, die als Berater dieser Nichtverbundenen Portfoliofonds fungieren. Jeder
Ehemalige DB Manager kann "Soft Dollar"-Praktiken anwenden, unabhängig davon, ob diese Praktiken unter die
"Soft Dollar Safe Harbor"-Bestimmungen von Abschnitt 28(e) fallen. Der Berater eines Nichtverbundenen
Portfoliofonds kann daher Brokerage- und damit verbundene Dienstleistungen nutzen, die von dieser Safe HarborBestimmung abgedeckt werden, sowie Büroräume, die Erstattung von Gemeinkosten und ähnliche Leistungen in
Anspruch nehmen, auf die sich diese Bestimmung nicht erstreckt. Auf diese Weise zahlt der Berater des
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Nichtverbundenen Portfoliofonds unter Umständen höhere Provisionen als bei Brokern, die keine derartigen
Dienstleistungen oder Leistungen bieten.
Vorzugsbedingungen. Der Anlageberater, seine verbundenen Unternehmen oder Konten (mit Ausnahme des Fonds),
die vom Anlageberater oder seinen verbundenen Unternehmen verwaltet werden, können unter Umständen in
Portfoliofonds zu Bedingungen anlegen, die günstiger sind als die für den Fonds geltenden Bedingungen. Als
Anleger in diese Portfoliofonds können sie gegen das Interesse des Fonds handeln.
Cross Trades mit anderen Kunden des Anlageberaters. Der Anlageberater kann den Fonds veranlassen, Wertpapiere
von anderen Kunden oder Instrumenten zu erwerben oder Wertpapiere und Anteile an Portfoliofonds an diese zu
verkaufen, wenn der Anlageberater der Ansicht ist, dass diese Transaktionen angemessen und im besten Interesse
des Fonds sind. Möchte der Anlageberater die Anlage eines oder mehrerer Fonds in einem Portfoliofonds verringern
und die Anlage anderer Fonds in diesem Portfoliofonds erhöhen, kann er diese Transaktionen durch Umverteilung
der Anteile zwischen den Fonds vornehmen. Alle mit einer derartigen Anlage verbundenen zusätzlichen Kosten und
Aufwendungen werden von allen Anteilsklassen dieser Fonds (einschließlich des Fonds) anteilsmäßig getragen. Der
Anlageberater kann außerdem empfehlen, dass der Fonds Anlagen erwirbt oder verkauft, die gleichzeitig vom
Anlageberater, einem verbundenen Unternehmen oder einem anderen von ihm betreuten Kunden verkauft bzw.
erworben werden.
Der Anlageberater kann auch einen Verbundenen Portfoliofonds veranlassen, Wertpapiere von anderen Kunden oder
Instrumenten zu erwerben oder Wertpapiere an diese zu verkaufen, wenn der Anlageberater der Ansicht ist, dass
diese Transaktionen angemessen und im besten Interesse dieses Verbundenen Portfoliofonds sind. Möchte der
Anlageberater die Anlage eines oder mehrerer Fonds in ein Wertpapier verringern und die Anlage anderer Fonds in
diesem Wertpapier erhöhen, kann er diese Transaktionen durch Umverteilung der Wertpapiere zwischen den Fonds
vornehmen. Alle mit einer derartigen Anlage verbundenen zusätzlichen Kosten und Aufwendungen werden von
allen diesen Fonds (einschließlich dieses Verbundenen Portfoliofonds) anteilsmäßig getragen. Der Anlageberater
kann außerdem empfehlen, dass ein Verbundener Portfoliofonds Anlagen erwirbt oder verkauft, die gleichzeitig
vom Anlageberater, einem verbundenen Unternehmen oder einem anderen von ihm betreuten Kunden verkauft bzw.
erworben werden.
Der Anlageberater oder von ihm ausgewählte Broker können Agency Cross Transactions gemäß der von der SEC
erlassenen Rule 206(3)-2 des Advisers Act tätigen. Bei diesen Transaktionen vertreten der Anlageberater oder diese
Broker sowohl einen Verbundenen Portfoliofonds als auch die Person auf der anderen Seite der Transaktion. Der
Anlageberater oder diese Broker können von beiden an diesen "Agency Cross Transactions" beteiligten Parteien
Provisionen erhalten und haben hinsichtlich dieser Parteien womöglich einen Loyalitätskonflikt und
widersprüchliche Verpflichtungen. Der Verbundene Portfoliofonds kann seine Zustimmung zu diesen Transaktionen
jederzeit durch schriftliche Mitteilung an den Anlageberater widerrufen. Agency Cross Transactions werden vom
Anlageberater oder seinen verbundenen Unternehmen nur soweit nach dem jeweils anwendbaren Recht zulässig
getätigt.
Principal Trades. Der Anlageberater kann den Fonds oder einen Verbundenen Portfoliofonds veranlassen,
Wertpapiere von der Deutsche Bank und ihren verbundenen Unternehmen zu erwerben bzw. an diese zu verkaufen,
wenn der Anlageberater der Ansicht ist, dass diese Transaktionen im besten Interesse des Fonds oder dieses
Verbundenen Portfoliofonds sind. Diese Principal Trades erfolgen gemäß geltendem Recht und nur mit
Genehmigung des Konfliktberatungsausschusses im Auftrag des Fonds oder dieses Verbundenen Portfoliofonds.
Der Fonds kann insbesondere Anteile an Portfoliofonds von der Deutsche Bank und ihren verbundenen
Unternehmen erwerben bzw. an diese verkaufen, und ein Verbundener Portfoliofonds kann ebenfalls Anteile an
Wertpapieren von der Deutsche Bank und ihren verbundenen Unternehmen kaufen bzw. an diese verkaufen. Es kann
beispielsweise für den Fonds von Vorteil sein, von der Deutsche Bank direkt zu kaufen statt von einem
Portfoliofonds, da der Fonds eine kürzere Sperrfrist nutzen oder den Zugang zu einem ansonsten geschlossenen
Portfoliofonds erhalten kann. Bei der Analyse solcher Principal Trades besteht für den Anlageberater ein Konflikt
zwischen seiner Verpflichtung, im besten Interesse des Fonds oder des Verbundenen Portfoliofonds zu handeln, und
darin, sein verbundenes Unternehmen beim Verkauf oder Kauf eines bestimmten Wertpapiers zu unterstützen.
Verwaltungsgebühren und Anlageerfolgsprämien. Die an die Berater von Portfoliofonds zu zahlenden
Verwaltungsgebühren und Anlageerfolgsprämien wurden nicht zu den marktüblichen Bedingungen ausgehandelt
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und können über von anderen Beratern erhobenen Gebühren und Prämien liegen. Die Anlageerfolgsprämie basiert
auf dem in Bezug auf jeden einzelnen Portfoliofonds erzielten Nettogewinn. Diese Vereinbarung kann für den
Berater einen Anreiz darstellen, Portfoliofondsvermögen riskanter oder spekulativer anzulegen, als dies der Fall
wäre, wenn die Vergütung des Beraters auf einem pauschalen kapitalbezogenen Prozentsatz basieren würde. Die
Anlageerfolgsprämie wird zudem auf Basis des Nettoinventarwerts des entsprechenden Portfoliofonds bestimmt,
einschließlich des unrealisierten Wertsteigerungen zuzurechnenden Wertes. Wertpapiere, für die keine
Marktquotierungen vorliegen, können vom Portfoliofonds bzw. gemäß seinen Anweisungen mit einem von diesem
Portfoliofonds nach billigem Ermessen festlegten Wert angesetzt werden. Es erfolgt keine unabhängige Bewertung
oder Bestätigung durch Dritte. Für den Berater besteht der Anreiz, den Wert der jeweiligen Anlagen dieses
Portfoliofonds so hoch wie nach vernünftigem Ermessen möglich anzusetzen. Da die Anlageerfolgsprämie in Bezug
auf jeden Portfoliofonds einzeln berechnet wird, ist es möglich, dass der Fonds eine Anlageerfolgsprämie an den
Berater des entsprechenden Portfoliofonds leisten muss, auch wenn der Fonds insgesamt eine negative
Wertentwicklung aufweist.
Für den Anlageberater besteht ein Konflikt darin, die Fondsanlagen neu auf die Portfoliofonds aufzuteilen, da
sämtliche Verlustvorträge, die in Bezug auf einen bestimmten Portfoliofonds aufgrund von Anlageerfolgsprämien
bestehen, bei der Übertragung von Anlagen von einem Portfoliofonds auf einen anderen entfallen. Diese
Reallokation kann die insgesamt an den Anlageberater und seine verbundenen Unternehmen zahlbaren
Anlageerfolgsprämien erhöhen.
Durch die Beziehung zwischen der Deutsche Bank und dem Anlageberater entsteht ein Interessenkonflikt, da für
den Anlageberater ein Anreiz besteht, in Bezug auf Verbundene Portfoliofonds Transaktionen mit dem oder über
den Deutsche Bank-Konzern durchzuführen. Zudem besteht dadurch für den Berater und den Deutsche BankKonzern ein Anreiz darin, einen Portfoliofonds zu veranlassen, sein Handelsvolumen zu erhöhen und/oder teurere
Produkte oder Dienstleistungen zu erwerben als dies ohne diese Beziehung der Fall wäre. Der Anlageberater strebt
jedoch an, alle Anlageentscheidungen für die Verbundenen Portfoliofonds ohne Berücksichtigung der
Maklerprovisionen zu treffen, die möglicherweise an den Deutsche Bank-Konzern zu zahlen sind.
Portfoliobewertung. Die an die Berater zu zahlenden Gebühren basieren direkt auf dem Nettoinventarwert der
Portfoliofonds zu unterschiedlichen Zeitpunkten. Dieser Nettoinventarwert hängt wiederum direkt von der
Bewertung der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten dieses Portfoliofonds zu jedem dieser Zeitpunkte ab. Für
einen Teil der Vermögenswerte der Portfoliofonds ist eventuell kein offizieller Marktpreis verfügbar. In der Regel
nehmen die Portfoliofonds oder die in ihrem Auftrag agierenden Verwaltungsstellen in Rücksprache mit den
Beratern eine Bewertung dieser Vermögenswerte vor. Sämtliche Finanzinstrumente, für die nicht jederzeit
Marktquotierungen verfügbar sind, werden nach vernünftigem Ermessen und in gutem Glauben von dem
Portfoliofonds oder der in seinem Auftrag tätigen Verwaltungsstelle in Rücksprache mit dem entsprechenden
Berater zum Marktwert bewertet. Für die Berater, einschließlich des Anlageberaters in Bezug auf die Verbundenen
Portfoliofonds, besteht ein Interessenkonflikt, wenn sie hinsichtlich dieser Bewertungen in beratender Funktion
auftreten, da diese Bewertungen einen direkten Einfluss auf den Nettoinventarwert des Portfoliofonds haben und
somit auch auf die Höhe der Vergütung, die der Berater für seine Dienste erhält.
Strukturierte Anlagen. Der Anlageberater oder ein verbundenes Unternehmen kann für bestimmte Strukturierte
Anlagen als Kontrahent des Fonds oder eines Portfoliofonds auftreten und durch die Strukturierung dieser
Transaktionen zusätzliche Einnahmen erzielen. Obwohl diese Transaktionen nur vorgenommen werden, wenn der
Anlageberater der Ansicht ist, dass sie im besten Interesse des Fonds oder dieses Portfoliofonds sind, und der
entsprechende Konfliktberatungsausschuss diese Transaktionen in Bezug auf den Fonds oder einen Verbundenen
Portfoliofonds überprüft und genehmigt, können die durch Strukturierte Anlagen verfügbaren zusätzlichen
Einnahmen einen Anreiz für den Anlageberater darstellen, eher Strukturierte Anlagen als Direktanlagen zu
erwerben.
Portfoliofondstransaktionen mit Verbundenen Unternehmen. Der Anlageberater und seine verbundenen
Unternehmen, einschließlich der Deutsche Bank und ihrer im Brokergeschäft tätigen Tochterunternehmen, können
in Portfoliofonds anlegen, in die der Fonds investiert, oder anderweitige Beziehungen zu diesen unterhalten, was zu
Konflikten führen kann. Der Anlageberater und seine verbundenen Unternehmen können beispielsweise als
Eigenhändler mit jedem der Portfoliofonds Transaktionen, einschließlich derivativer Transaktionen, eingehen oder
übliche Broker-Händler-Transaktionen tätigen. Zu den sonstigen Geschäftsbeziehungen zählen die Bereitstellung
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von Anfangskapital ("Seed Capital"), die Gewährung von Krediten für von verbundenen Unternehmen finanzierte
Transaktionen, die Übernahme der Aufgabe einer Platzierungsstelle oder eines Prime Brokers, die Bereitstellung
von Verwaltungsdienstleistungen sowie die Bereitstellung allgemeiner Finanzberatungsdienste für einen
Portfoliofonds. Für den Anlageberater kann dementsprechend ein Interessenkonflikt in Bezug auf die Bewertung
von Anlagen in und den Abzug aus Portfoliofonds entstehen (z.B. kann ein Abzug von Anlagen aus einem
Portfoliofonds die Geschäftsbeziehungen zwischen der Deutsche Bank oder ihren verbundenen Unternehmen und
diesem Portfoliofonds negativ beeinflussen). Zudem können Situationen entstehen, in denen der Anlageberater oder
ein verbundenes Unternehmen der Ansicht ist, dass es zur Wahrung der eigenen Geschäftsinteressen notwendig ist,
in Bezug auf einen Portfoliofonds Maßnahmen einzuleiten, die für diesen Portfoliofonds und somit unbeabsichtigt
auch für den Fonds schädlich sein können (z.B. die Kündigung einer Handelsfazilität oder die Zwangsverwertung
von Sicherheiten). Die Deutsche Bank und ihre verbundenen Unternehmen können alle Gewinne, Provisionen und
Gebühren, die in Zusammenhang mit ihren für sich selbst oder andere Kunden (einschließlich dieser Portfoliofonds)
durchgeführten Aktivitäten auflaufen, einbehalten, wodurch sich die seitens des Fonds an den Anlageberater zu
zahlenden Gebühren nicht verringern.
Wesentliche nicht-öffentliche Informationen. Aufgrund der oben beschriebenen Beziehungen können der
Anlageberater und seine verbundenen Unternehmen Zugriff auf wesentliche nicht-öffentliche Informationen in
Bezug auf Wertpapiere haben, in die die Portfoliofonds investieren. Anleger sollten sich jedoch darüber im Klaren
sein, dass der Anlageberater aufgrund von Vertraulichkeitsbestimmungen, einer Abschottung zwischen einzelnen
Bereichen etc. zum Schutz vor Interessenkonflikten etc. ("Ethical Wall") oder aus anderen rechtlichen
Gesichtspunkten in der Regel nicht auf diese Informationen zugreifen kann. Der Anlageberater kann somit von Zeit
zu Zeit Anlageentscheidungen treffen, die bei Zugang zu diesen Informationen anders ausfallen würden und für den
Fonds zu erheblichen Verlusten führen können. Die verbundenen Unternehmen des Anlageberaters sind nicht
verpflichtet, dem Anlageberater Zugang zu allen in ihrem Besitz befindlichen relevanten Information zu gewähren.
Gelangt der Anlageberater jedoch in den Besitz solcher wesentlichen nicht-öffentlichen Informationen, kann es ihm
untersagt sein, von ihm angestrebte Transaktionen in einem Wertpapier durchzuführen und so Verluste zu erleiden.
Zudem können der Anlageberater oder ihm nahe stehende Personen durch beratende Tätigkeiten, Due Diligence und
Ausschusstätigkeiten sowie andere Aktivitäten des Anlageberaters und seiner verbundenen Unternehmen in den
Besitz von vertraulichen oder wesentlichen nicht-öffentlichen Informationen gelangen oder darin beschränkt sein,
Transaktionen mit bestimmten Wertpapieren einzugehen. Dem Anlageberater und ihm nahe stehende Personen steht
es nicht frei, diese vertraulichen oder wesentlichen nicht-öffentlichen Informationen zu verbreiten oder zu
verwenden. Der Anlageberater kann aufgrund dieser Beschränkungen möglicherweise keine Transaktionen für das
Konto eines Portfoliofonds eingehen, die er andernfalls vielleicht durchgeführt hätte, und ein Portfoliofonds muss
unter Umständen an einer Anlageposition festhalten, die er andernfalls veräußert oder geschlossen hätte.
Platzierung. Ein Portfoliofonds kann Anlagen erwerben, die von der Deutsche Bank oder einem verbundenen
Unternehmen emittiert, platziert oder anderweitig vertrieben werden. Ein Portfoliofonds kann direkt oder indirekt in
Wertpapiere von Unternehmen investieren, die mit der Deutsche Bank verbunden sind oder an denen die Deutsche
Bank Aktienanteile hält oder über eine Beteiligung verfügt. Der Erwerb, das Halten und der Verkauf dieser Anlagen
durch einen Portfoliofonds kann die Rentabilität der eigenen Anlagen der Deutsche Bank in diesen Unternehmen
steigern.
Eigenhandel. Die Deutsche Bank und ihre verbundenen Unternehmen sind bedeutende Teilnehmer an den Aktien-,
Renten-, weltweiten Devisen-, Waren-, Derivate- oder sonstigen Märkten. Daher sind die Deutsche Bank und ihre
verbundenen Unternehmen, einschließlich des Anlageberaters, aktiv an Transaktionen mit den gleichen
Wertpapieren und sonstigen Instrumenten, in die der Portfoliofonds investieren kann, beteiligt. Die Deutsche Bank
und ihre verbundenen Unternehmen sind nicht verpflichtet, Anlagegelegenheiten, -ideen oder -strategien mit dem
Fonds oder einem Portfoliofonds zu teilen. Infolgedessen stehen die Deutsche Bank und ihre verbundenen
Unternehmen in Bezug auf geeignete Anlagegelegenheiten unter Umständen in Konkurrenz mit dem Fonds oder den
Portfoliofonds. Die Deutsche Bank und ihre verbundenen Unternehmen können auch im Besitz von wesentlichen
nicht-öffentlichen Informationen über einen Emittenten sein, in dessen Wertpapiere der Fonds investiert hat. Diese
Informationen werden in der Regel nicht mit dem Fonds oder den Portfoliofonds geteilt.
Der Anlageberater, die Portfoliofondsberater und ihre jeweiligen Prinzipale, verbundenen Unternehmen und
Mitarbeiter können auf eigene Rechnung und auf Rechnung ihrer Kunden an den Wertpapier- und Derivatemärkten
handeln und hierbei gegenläufige Positionen zu denen des Fonds oder Positionen früher als der Fonds eingehen,
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oder sie können mit dem Fonds um Marktpositionen konkurrieren. Solche Handelsgeschäfte können zu einem
Wettbewerb in Bezug auf Anlagegelegenheiten oder zu sonstigen Interessenkonflikten für eine oder mehrere dieser
Personen in Bezug auf ihre Verpflichtungen gegenüber dem Fonds führen. Anteilsinhaber erhalten keine Einsicht in
Aufzeichnungen zu diesen Handelsgeschäften.
Die Eigenhandelsaktivitäten oder Portfoliostrategien der verbundenen Unternehmen der Deutsche Bank oder die
Aktivitäten oder Strategien, die für von der Deutsche Bank und ihren verbundenen Unternehmen für andere Kunden
verwaltete Konten eingesetzt wurden, können im Widerspruch zu den vom Fonds oder einem Portfoliofonds
verwendeten Transaktionen und Strategien stehen und die Preise sowie die Verfügbarkeit der Wertpapiere und
Instrumente beeinflussen, in die der Fonds oder ein Portfoliofonds investiert. Emittenten der von den Portfoliofonds
gehaltenen Wertpapiere können über öffentlich oder privat gehandelte Wertpapiere verfügen, in Bezug auf die
verbundene Unternehmen der Deutsche Bank als Anleger oder als Market Maker auftreten. Die Handelsaktivitäten
der verbundenen Unternehmen der Deutsche Bank werden im Allgemeinen ohne Bezugnahme auf direkt oder
indirekt von den Portfoliofonds gehaltene Positionen vorgenommen und können Auswirkungen auf den Wert dieser
Positionen haben oder dazu führen, dass die verbundenen Unternehmen der Deutsche Bank ein den Portfoliofonds
entgegenstehendes Interesse in Bezug auf den Emittenten haben.
Insbesondere können verschiedene verbundene Unternehmen des Anlageberaters in Portfoliofonds investieren, um
an diese Portfoliofonds gebundene Derivate-Transaktionen abzusichern. Die Anlagen in bzw. der Abzug von
Anlagen aus Portfoliofonds durch diese verbundenen Unternehmen erfolgen in deren bestem Interesse und ohne
Rücksicht auf die Interessen des Fonds.
Allokationen zwischen Verbundenen und Nichtverbundenen Portfoliofonds. Bei der Entscheidung über Allokationen
in Nichtverbundene und Verbundene Portfoliofonds besteht für den Anlageberater ein Konflikt darin, die besten
Portfoliofonds für den Fonds auszuwählen und die von ihm oder seinen verbundenen Unternehmen einbehaltenen
Gebühren zu maximieren. Für den Anlageberater besteht ein Anreiz darin, die Vermögenswerte des Fonds den
Verbundenen Portfoliofonds zuzuteilen, da die von den Verbundenen Portfoliofonds an ihre Berater (einschließlich
des Anlageberaters) gezahlten Gebühren, z.B. die Verwaltungsgebühren und Anlageerfolgsprämien, dem
Anlageberater oder einem seiner verbundenen Unternehmen zugute kommen.
Platzierungsstellen. Da die Platzierungsstellen und Broker Ausgabeaufschläge und eine fortlaufende Vergütung in
Bezug auf den Verkauf von Anteilen erhalten, besteht für sie ein Interessenkonflikt bei der Beratung von Anlegern
hinsichtlich des Erwerbs oder des Abzugs von Anteilen. Der Anlageberater oder ein Berater können
Platzierungsstellen oder ihre verbundenen Unternehmen mit Funktionen in Bezug auf den Fonds oder einen
Portfoliofonds betrauen, z.B. als Prime Broker, Executing Broker oder Swap-Kontrahent.
BESTIMMTE STEUERLICHE ASPEKTE
Die folgenden Ausführungen dienen ausschließlich als allgemeiner Leitfaden, stellen keinen Ersatz für die Beratung
durch eigene Steuer-, Anlage-, Geschäfts-, Finanz- und Rechtsberater bzw. Wirtschaftprüfer des Anlegers dar und
sind daher nicht als Steuer-, Anlage-, Geschäfts-, Finanz- oder Rechtsberatung zu verstehen. Potenzielle Anleger
sollten sich an Rechts- und Steuerberater in den Ländern wenden, deren Staatsbürgerschaft sie haben oder in denen
sie ansässig oder wohnhaft sind, um mögliche Steuer- oder sonstige Folgen für Anleger im Zusammenhang mit der
Zeichnung, dem Erwerb, dem Halten und der Rückgabe von Anteilen gemäß dem Recht der jeweils für sie geltenden
Rechtsordnung zu prüfen. Der Fonds ist nicht haftbar oder verantwortlich für die Feststellung, ob diese Gesetze
eingehalten werden oder gegen sie verstoßen wird. Eine Klärung der zukünftigen Besteuerung (Advance Tax
Ruling) hat (außer in Bezug auf die Cayman-Inseln) im Zusammenhang mit dem Betrieb des Fonds oder einer
Anlage in die Anteile nicht stattgefunden und wird auch künftig nicht stattfinden. Es kann nicht gewährleistet
werden, dass die Steuerbehörden der Cayman-Inseln, der USA oder sonstige Steuerbehörden den folgenden
Ausführungen zustimmen.
US-Ertragsbesteuerung auf Bundesebene
Von der US-Steuer befreite Anleger. Der Fonds wird für Zwecke der US-Ertragsbesteuerung als Passive Foreign
Investment Company (PFIC) eingestuft.
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Erträge oder Gewinne eines von der US-Steuer befreiten Anlegers aus einer Anlage in den Fonds sind in der Regel
nicht gemäß Abschnitt 511 des Code als steuerpflichtiges Einkommen aus nicht mit dem Geschäftszweck direkt
verbundenen Aktivitäten ("unrelated business taxable income") steuerpflichtig, es sei denn, auf den Anleger trifft
der Sachverhalt einer Verschuldung durch Kauf ("acquisition indebtedness") (im Sinne von Abschnitt 514(c) des
Code) in Verbindung mit dem Kauf von Anteilen zu.
Ein von der US-Steuer befreiter Anleger, der Barmittel im Tausch gegen Anteile an den Fonds überträgt, kann zur
Einreichung von Form 926 ("Return by a U.S. Transferor of Property to a Foreign Corporation") beim USamerikanischen Internal Revenue Service ("IRS") verpflichtet sein, wenn (1) der Anleger unmittelbar nach der
Übertragung direkt oder indirekt mindestens 10% der gesamten Stimmrechte oder des Gesamtwertes des Fonds hält,
oder (2) der von diesem Anleger (oder seinen verbundenen Unternehmen) während des zwölfmonatigen Zeitraums
bis zum Datum der Übertragung übertragene Barbetrag höher als USD 100.000 ist. Wird Form 926 in den oben
beschriebenen Fällen nicht ordnungsgemäß eingereicht, wird eine Strafe in Höhe von 10% des übertragenen
Barbetrags (nicht über USD 100.000, außer bei vorsätzlich unterlassener Einreichung) erhoben.
Zudem muss jeder von der US-Steuer befreite Anleger mit einem Anteil von 10% oder mehr an der Gesamtheit der
Stimmrechte oder dem Gesamtwert der Fondsanteile jedes Jahr eine Kontrollmeldung (information return) bei der
IRS einreichen. In dieser Kontrollmeldung ist die Offenlegung bestimmter Informationen in Bezug auf den
einreichenden Anteilsinhaber, andere Anteilsinhaber und den Fonds erforderlich. Der Fonds hat sich selbst nicht zur
Bereitstellung der für das Ausfüllen dieser Meldung erforderlichen Informationen in Bezug auf den Fonds oder seine
Anteilsinhaber verpflichtet. Wird die Kontrollmeldung nicht bei der IRS eingereicht, wird dem US-Anleger unter
Umständen eine Strafe auferlegt.
Nicht-US-Anleger. Realisierte Gewinne von Anlegern, die keine US-Personen sind (nichtansässige ausländische
natürliche Personen, ausländische Personen- oder Kapitalgesellschaften, ausländische Treuhänder oder Verwalter
von Vermögensmassen), aus Veräußerung, Umtausch oder vollständiger Rückgabe von als Vermögensanlage
gehaltenen Anteilen, unterliegen in der Regel nicht der US-Ertragsbesteuerung, vorausgesetzt die Gewinne stehen
nicht in tatsächlichem Zusammenhang mit der Ausübung eines Handelsgeschäfts oder eines Geschäfts in den
Vereinigten Staaten. Im Falle einer nichtansässigen ausländischen natürlichen Person kann dieser Gewinn jedoch
dem US-Steuersatz von 30% (oder einem niedrigeren Steuersatz gemäß einem Steuerabkommen) unterliegen, wenn
(i) sich diese natürliche Person mindestens 183 Tage im Veranlagungsjahr in den Vereinigten Staaten aufhält, und
(ii) der Gewinn aus US-Quellen stammt.
Im Allgemeinen richtet sich die Herkunft der Gewinne in Bezug auf Veräußerung, Umtausch oder vollständige
Rückgabe von Anteilen nach dem Wohnsitz des Anlegers. Um die Herkunft der Gewinne festzustellen, wird die
Ansässigkeit auf eine Weise definiert, durch die eine natürliche Person, die ansonsten nicht in den Vereinigten
Staaten ansässig ist, als in den USA ansässig behandelt wird. Jeder potenzielle Nicht-US-Anleger, der sich
voraussichtlich mindestens 183 Tage (in einem Veranlagungsjahr) in den Vereinigten Staaten aufhalten wird oder
der anderweitig in enger Beziehung zu den Vereinigten Staaten steht, sollte sich bezüglich einer möglichen
Anwendung dieser Vorschrift und der möglichen Auswirkungen dieses Aufenthalts oder des Status als für
allgemeine Zwecke der US-Ertragsbesteuerung nichtansässige Person an seinen Steuerberater wenden.
Realisierte Gewinne von Nicht-US-Anlegern, die in den Vereinigten Staaten Handel oder Geschäfte treiben, aus
Veräußerung, Umtausch oder Rückgabe von Anteilen, unterliegen der US-Ertragsbesteuerung, wenn diese Gewinne
in tatsächlichem Zusammenhang mit dem Handelsgeschäft oder Geschäft in den Vereinigten Staaten stehen.
Der Fonds. Der Fonds unterliegt hinsichtlich seiner aus Handels- und Anlageaktivitäten erzielten Erträge oder
Gewinne in der Regel nicht der Besteuerung in den Vereinigten Staaten, sofern der Fonds weder direkt noch indirekt
an solchen US-Handels- oder Geschäftsaktivitäten, mit denen diese Erträge oder Gewinne als in tatsächlichem
Zusammenhang stehend gelten, beteiligt ist oder als beteiligt gilt. Der Fonds wird als nicht beteiligt erachtet, solange
(i) er nicht als Händler für Aktien, Wertpapiere oder Waren gilt und nicht auf regelmäßiger Basis anbietet, in Bezug
auf Kunden Positionen in Derivaten einzugehen, zu übernehmen, glattzustellen, abzutreten oder zu beenden, (ii) die
US-Geschäftsaktivitäten des Fonds ausschließlich den Handel mit Aktien, Wertpapieren, Waren und Derivaten auf
seine eigene Rechnung beinhalten (und im Fall von Waren auf den Handel von an einer organisierten Börse
üblicherweise gehandelten, gleichartigen Waren im Rahmen von an solchen Börsen üblichen Transaktionen gleicher
Art beschränkt sind) und (iii) ein Rechtsträger, der für Zwecke der US-Ertragsbesteuerung als Personengesellschaft
A49
behandelt wird und in den der Fonds anlegt, nicht als an Handels- oder Geschäftsaktivitäten in den USA beteiligt
gilt. Der Fonds beabsichtigt die Durchführung seiner Geschäfte auf eine Weise, die diese Anforderungen erfüllt,
auch wenn der Fonds und der Anlageberater keine Kontrolle darüber haben, ob ein als Personengesellschaft
behandelter Nichtverbundener Portfoliofonds an Handels- oder Geschäftsaktivitäten in den USA beteiligt ist. Selbst
unter der Annahme, dass der Fonds diese Anforderungen erfüllt, unterliegt er einer US-Quellensteuer von 30% auf
Zinserträge aus US-Quellen (sofern diese nicht unter den Ausnahmefall "Portfoliozinsen" oder sonstige geltende
Ausnahmen in Bezug auf die Quellensteuer fallen), auf Dividendenerträge aus US-Quellen und auf sonstige feste
oder bestimmbare Zuwächse, Gewinne oder Erträge jährlicher oder regelmäßiger Art aus US-Quellen. War der
Fonds in einem Jahr an Handels- oder Geschäftsaktivitäten in den USA beteiligt, muss er eine USKörperschaftsteuererklärung für dieses Jahr einreichen und Steuern auf die Erträge und Gewinne zahlen, die
tatsächlich mit diesem Handel oder Geschäft in Verbindung standen. Dabei werden die vollen USKörperschaftsteuersätze sowie eine zusätzliche Betriebsstättensteuer ("branch profit tax") von 30% angewandt.
Cayman-Inseln
Der Fonds und die Verbundenen Portfoliofonds haben von den Behörden der Cayman-Inseln eine Zusicherung
erhalten (oder werden eine solche Zusicherung beantragen und diese voraussichtlich erhalten), dass für einen
Zeitraum von 20 Jahren ab dem Datum der Abgabe der Zusicherung kein in Kraft getretenes Gesetz der CaymanInseln, das eine Erhebung von Steuern oder Abgaben auf Gewinne, Einkünfte, Veräußerungsgewinne oder
Wertzuwächse vorsieht, auf den Fonds, die Verbundenen Portfoliofonds oder ihren jeweiligen Betrieb angewandt
wird. Es werden weder solche Steuern noch Steuern, die ihrem Wesen nach Erbschaftssteuern sind, auf oder in
Bezug auf Anteile, Schuldverschreibungen oder sonstige Verpflichtungen des Fonds oder der Verbundenen
Portfoliofonds noch Steuern durch vollständige oder teilweise Einbehaltung des Zahlungsbetrags von Dividenden
oder sonstigen Ertragszahlungen oder Kapitalausschüttungen durch den Fonds oder den Verbundenen Portfoliofonds
an die Anteilsinhaber oder von Kapital- und Zinszahlungen oder sonstigen Beträgen, die im Rahmen einer
Schuldverschreibung oder sonstigen Verpflichtung des Fonds oder der Verbundenen Portfoliofonds fällig werden,
erhoben.
Andere Länder
Zins- und Dividendenerträge, die der Fonds oder die Portfoliofonds von Quellen außerhalb der Vereinigten Staaten
erhält, können zu in anderen Ländern auferlegten Quellen- oder sonstigen Steuern führen.
ANLAGEN VON US-MITARBEITERPENSIONSPLÄNEN
Allgemeines
Im folgenden Abschnitt sind bestimmte Auswirkungen des US-amerikanischen Employee Retirement Income
Security Act von 1974 in der geltenden Fassung ("ERISA") sowie des Code beschrieben, die ein Treuhänder eines
ERISA unterliegenden und dort definierten Mitarbeiterpensionsplans (employee benefit plan) oder eines Abschnitt
4975 des Code unterliegenden und dort definierten Plans mit Anlagemandat berücksichtigen sollte, bevor er
beschließt, das Planvermögen in die Anteile zu investieren ("Mitarbeiterpensionspläne" und "Pläne" werden in
diesem Dokument als "Pläne" und Treuhänder mit Anlagemandat als "Plantreuhänder" bezeichnet). Die folgende
Zusammenfassung erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit, sondern dient der Beantwortung von bestimmten
Fragen zu ERISA und dem Code, die voraussichtlich vom eigenen Berater des Plantreuhänders gestellt werden.
Im Allgemeinen beziehen sich die Begriffe "Mitarbeiterpensionsplan" (employee benefit plan), wie in ERISA
definiert, und "Plan", wie in Abschnitt 4975 des Code definiert, zusammen auf jeden Plan oder jedes Konto
verschiedener Art zur Verwaltung von Altersvorsorge- oder Sozialleistungen an eine Person oder an die Mitarbeiter
eines Arbeitgebers und die Leistungsempfänger. Zu solchen Plänen oder Konten gehören unter anderem betriebliche
Altersvorsorgepläne und Gewinnbeteiligungspläne, "vereinfachte Mitarbeiterpensionspläne", KEOGH-Pläne für
Selbstständige bzw. Freiberufler (einschließlich Partner), private Rentensparpläne (individual retirement accounts),
wie in Abschnitt 408 des Code beschrieben, sowie medizinische Vorsorgepläne.
A50
Jeder Plantreuhänder muss die Fakten und Umstände, die für eine Anlage in die Anteile maßgeblich sind,
angemessen berücksichtigen. Dazu gehört auch die Funktion, die eine Anlage in die Anteile im Anlageportfolio des
Plans hat. Jeder Plantreuhänder muss sich vor einer Anlage in die Anteile überzeugt haben, dass eine Anlage in die
Anteile eine angemessene Anlage für den Plan darstellt, dass die Anlagen des Plans, einschließlich der Anlage in die
Anteile, zur Senkung des Risikos hoher Verluste ausreichend diversifiziert sind und dass eine Anlage in die Anteile
im Einklang mit den rechtsverbindlichen Dokumenten des Plans und eines verbundenen Treuhandvermögens steht.
JEDER PLANTREUHÄNDER, DER EINEN KAUF VON ANTEILEN ERWÄGT, MUSS VORHER SEINE
EIGENEN RECHTS- UND STEUERBERATER KONSULTIEREN.
Beschränkungen in Bezug auf Anlagen durch Leistungsorientierte Pensionspläne
Eine im Rahmen von ERISA herausgegebene Vorschrift enthält Regeln für die Feststellung, wann eine Anlage
durch einen Plan in einen Rechtsträger dazu führt, dass die zugrunde liegenden Vermögenswerte des Rechtsträgers
zu Vermögenswerten des Plans im Sinne von ERISA und Abschnitt 4975 des Code (d.h. zu "Planvermögen")
werden. Gemäß diesen Regeln sind Vermögenswerte eines Rechtsträgers kein Planvermögen eines Plans, der eine
entsprechende Beteiligung erwirbt, wenn die Anlage durch alle leistungsorientierten Pensionspläne (benefit plan
investors) nicht "erheblich" ist oder bestimmte andere Ausnahmen gelten. Der Begriff "Leistungsorientierte
Pensionspläne" umfasst alle Pläne (d.h. alle ERISA unterliegenden und dort definierten Mitarbeiterpensionspläne
(employee benefit plans) sowie alle Abschnitt 4975 des Code unterliegenden und dort definierten Pläne (plans)), alle
weder ERISA noch Abschnitt 4975 des Code unterliegenden, aber dort definierten Mitarbeiterpensionspläne und
Pläne, sowie alle Rechtsträger, die Planvermögen durch die Anlage in diese Rechtsträger durch die bereits
beschriebenen leistungsorientierten Pensionspläne halten. Zudem kann eine Anlage durch ein
Versicherungsunternehmen unter Verwendung von Vermögenswerten aus seinem allgemeinen Konto insgesamt
oder teilweise als leistungsorientierter Pensionsplan behandelt werden. Anlagen durch leistungsorientierte
Pensionspläne gelten nicht als erheblich, wenn diese Pensionspläne insgesamt weniger als 25% des Gesamtkapitals
jeder Klasse von Aktienanteilen des Rechtsträgers besitzen (wobei Anlagen von Personen mit Ermessensbefugnis
oder Kontrolle in Bezug auf das Vermögen des Rechtsträgers, von Personen, die eine Anlageberatung in Bezug auf
dieses Vermögen gegen eine (direkte oder indirekte) Gebühr bereitstellen und von "Affiliates" ("Verbundenen", wie
in den von ERISA veröffentlichten Vorschriften definiert) dieser Personen nicht eingeschlossen sind).
Um zu vermeiden, dass das Fondsvermögen als Planvermögen eingestuft wird, beabsichtigt der Verwaltungsrat die
Beschränkung der Gesamtanlage durch leistungsorientierte Pensionspläne auf weniger als 25% des Gesamtkapitals
jeder Anteilsklasse des Fonds (ohne Berücksichtigung von Anlagen des Anlageberaters, der Berater, des
Unterberaters sowie Anlagen von Personen, die in Bezug auf das Vermögen des Fonds eine Anlageberatung gegen
eine (direkte oder indirekte) Gebühr bereitstellen, und von Rechtsträgern, die über einen oder mehrere Intermediäre
direkt oder indirekt solche Rechtsträger kontrollieren, unter deren Kontrolle oder unter gemeinsamer Kontrolle
dieser Rechtsträger stehen (einschließlich Rechtsträgern, für die der Anlageberater oder ein Berater eine
Anlageberatung bereitstellt) sowie Anlagen von Prinzipals, Officers und Mitarbeitern der vorstehend genannten
Rechtsträger, die zur Ausübung einer Kontrollfunktion in Bezug auf die Geschäftsführung oder die Politik eine
solchen Rechtsträgers oder Fonds befugt sind). Zudem wird die Einhaltung der Höchstgrenze von 25% fortlaufend
geprüft, so dass nicht nur zusätzliche Anlagen von leistungsorientierten Pensionsplänen Beschränkungen
unterliegen, sondern der Fonds bestehende leistungsorientierte Pensionspläne gegebenenfalls auffordern muss, ihre
Anteile an dem Fonds zurückzugeben, wenn andere Anleger ihre Anteile zurückgeben. Ist die Ablehnung von
Zeichnungen oder die Durchführung solcher Zwangsrückgaben nach Ermessen des Verwaltungsrats erforderlich, um
eine Einstufung des Fondsvermögens als Planvermögen zu vermeiden, führt der Fonds diese Ablehnungen oder
Rückgaben in der von ihm nach alleinigem Ermessen bestimmten Weise durch.
Ungeeignete Käufer
Im Allgemeinen können Anteile nicht mit dem Planvermögen gekauft werden, wenn der Anlageberater, der
Unterberater, ein Berater, die Deutsche Bank, DBIM, die Verwaltungsstelle, ein Mitglied des
Konfliktberatungsausschusses, ein Prime Broker für einen Portfoliofonds, eine Platzierungsstelle, eine Depotbank,
eines der jeweiligen verbundenen Unternehmen oder einer der jeweiligen Mitarbeiter: (a) ein Anlagemandat in
Bezug auf die Anlage dieses Planvermögens hat, (b) Beauftragter oder Verantwortlicher ist für eine eventuell auch
regelmäßige Anlageberatung in Bezug auf das Planvermögen gegen Gebühr und im Rahmen einer Vereinbarung
oder Übereinkunft, dass diese Beratung als Hauptgrundlage für Anlageentscheidungen in Bezug auf das
A51
Planvermögen dient und auf den besonderen Anlagebedürfnissen des Plans beruht, oder (c) der Arbeitgeber ist, der
diesen Plan abgeschlossen hat oder Beiträge in diesen einzahlt. Eine unter (a) oder (b) des vorstehenden Satzes
beschriebene Partei ist ein Treuhänder gemäß ERISA und dem Code in Bezug auf den Plan, und ein solcher Kauf
kann zu einer "verbotenen Transaktion" (prohibited transaction) gemäß ERISA und dem Code führen.
Sofern vorstehend nicht anders angegeben, basieren die obigen Ausführungen in Bezug auf die Auswirkungen von
ERISA und dem Code auf eine Anlage in die Anteile auf den geltenden Bestimmungen des Code und von ERISA
sowie den entsprechenden Verwaltungs- und Rechtsauslegungen. Es kann nicht gewährleistet werden, dass keine
verwaltungstechnischen, richterlichen oder gesetzgeberischen Änderungen erfolgen, durch die die vorstehenden
Ausführungen falsch oder unvollständig werden.
DIE ANNAHME VON ZEICHNUNGEN IM AUFTRAG VON PLÄNEN STELLT IN KEINER WEISE EINE
ZUSICHERUNG DES VERWALTUNGSRATS ODER EINER ANDEREN, MIT DEM FONDS
VERBUNDENEN PARTEI DAR, DASS DIESE ANLAGE DEN MASSGEBLICHEN GESETZLICHEN
ANFORDERUNGEN IN BEZUG AUF ANLAGEN DURCH EINEN BESTIMMTEN PLAN ENTSPRICHT
ODER DASS DIESE ANLAGE FÜR EINEN BESTIMMTEN PLAN GEEIGNET IST. PERSONEN MIT
ANLAGEMANDAT SOLLTEN SICH VON IHREN ANWÄLTEN UND FINANZBERATERN IN BEZUG AUF
DIE GEEIGNETHEIT EINER ANLAGE IN DEN FONDS ANGESICHTS DER GEGEBENHEITEN DES
JEWEILIGEN PLANS BERATEN LASSEN.
VERTRAULICHKEIT UND DATENSCHUTZ
Vertrauliche Informationen
Der Fonds, die Portfoliofonds und ihre jeweiligen Dienstleistungsanbieter, unter anderem der Anlageberater, die
Berater, der Unterberater und die Verwaltungsstelle, können Informationen offen legen. Dazu gehören
Informationen in Bezug auf den Fonds, die Portfoliofonds, die Anteilsinhaber oder die Anteilsinhaber des
Portfoliofonds, die nach geltendem Recht oder laut Erlass der jeweils zuständigen Verwaltungs-, Regierungs-,
Aufsichts-, Selbstregulierungs- oder Justizbehörde offen gelegt werden müssen. Bei der Zeichnung von Anteilen
durch Anleger wird davon ausgegangen, dass die Anleger der Offenlegung dieser Informationen ungeachtet
sonstiger Rechtsvorschriften auf den Cayman-Inseln (oder Gesetzen anderer Rechtsordnungen), die andernfalls zum
Schutz der Informationen vor Offenlegung dienen können, zugestimmt haben.
Datenschutzerklärung
Diese Datenschutzerklärung wird von dem Fonds, dem Anlageberater und deren verbundenen Unternehmen
herausgegeben. Der Fonds, der Anlageberater und ihre verbundenen Unternehmen erachten den Schutz der
Privatsphäre als grundlegenden Bestandteil ihrer Beziehung zu den Anlegern und befolgen die nachstehend
beschriebene Richtlinien und Praktiken, um die Daten derzeitiger und früherer Anleger zu schützen.
Für die Gewährleistung von Vertraulichkeit bestehen interne Richtlinien, wobei den Anforderungen der Anleger
Rechnung getragen wird. Nur Personen, bei denen dies zur Ausübung ihrer Tätigkeit erforderlich ist, können
Anlegerinformationen einsehen. Der Fonds, der Anlageberater und ihre verbundenen Unternehmen verfügen über
physische, elektronische und verfahrenstechnische Schutzmaßnahmen, die mit den bundesstaatlichen Standards zum
Schutz von Vertraulichkeit übereinstimmen. Diese Schutzmaßnahmen erstrecken sich auf alle Arten von Interaktion
mit dem Fonds, dem Anlageberater und ihren verbundenen Unternehmen, einschließlich des Internets. Der Fonds,
der Anlageberater und ihre verbundenen Unternehmen verkaufen in keinem Fall Kundenlisten oder individuelle
Kundeninformationen.
Im normalen Geschäftsbetrieb stellen Anleger dem Fonds und dem Anlageberater nichtöffentliche persönliche
Informationen auf Zeichnungsunterlagen oder anderen Formularen, auf Webseiten des Fonds oder des
Anlageberaters und durch Transaktionen mit verbundenen Unternehmen zur Verfügung. Beispiele für solche
nichtöffentlichen persönlichen Informationen sind Name, Adresse, Sozialversicherungsnummer, Transaktionen und
Bestandsinformationen. Um für Anleger tätig sein zu können, werden bestimmte Kundeninformationen mit
verbundenen und nichtverbundenen dritten Dienstleistungsanbietern wie Transferstellen, Rechtsanwälten, Prime
A52
Brokern, Depotbanken, Verwaltungsstellen und Broker-Händlern gemeinsam genutzt, um die Verarbeitung von
Transaktionen, die Bedienung von Anlegerkonten und den Betrieb des Fonds zu unterstützen. Darüber hinaus kann
die Verwaltungsstelle diese Informationen mit dem Anlageberater teilen. Die oben beschriebenen Empfänger von
Kundeninformationen dürfen diese ausschließlich für den durch den Fonds, den Anlageberater oder ihre
verbundenen Unternehmen angegebenen Zweck nutzen.
Der Fonds, der Anlageberater und ihre verbundenen Unternehmen können zudem nichtöffentliche persönliche
Informationen über Anleger gegenüber anderen Parteien offen legen, sofern dies laut Gesetz erforderlich oder
zulässig ist. Der Fonds, der Anlageberater und ihre verbundenen Unternehmen können oder müssen zum Beispiel
Informationen an staatliche Stellen oder Aufsichtsbehörden bei Anfragen zu Informationen oder Vorladungen, an
private Prozessparteien unter bestimmten Umständen, an Vollstreckungsbehörden oder jederzeit, wenn dies für den
Schutz des Fonds oder des Anlageberaters erforderlich scheint, weitergeben.
Anleger mit Fragen zu dieser Datenschutzerklärung können sich an die Compliance-Abteilung der Deutsche Bank
unter (908) 608-3108 wenden.
SONSTIGE BESTIMMUNGEN
Kredite an Anteilsinhaber
Der Fonds hat Vereinbarungen mit Kreditbanken (einschließlich der Deutsche Bank) geschlossen oder kann solche
Vereinbarungen schließen, um die Vergabe von durch Anteile besicherten Krediten an Anteilsinhaber zu
ermöglichen. Eine Kreditbank, die Anteile als Sicherheit für Kredite akzeptiert, ist berechtigt, (i) bei der Verwertung
solcher Sicherheiten in Bezug auf solcherart belastete Anteile (vorbehaltlich weniger Ausnahmen) Anteilsinhaber zu
werden, und (ii) die Rücknahme aller von der Kreditbank gemäß Vereinbarung mit dem Anteilsinhaber als
Sicherheit für eine Zwangsverwertung gehaltenen Anteile zu verlangen, vorbehaltlich der für alle Anteilsinhaber
geltenden Rücknahmebeschränkungen.
Sitz
Der Sitz des Fonds und jedes Verbundenen Portfoliofonds sowie der Aufbewahrungsort für bestimmte
Geschäftsbücher und Aufzeichnungen ist: Caledonian Bank & Trust Limited, Caledonian House, 69 Dr. Roy’s
Drive, P.O. Box 1043 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman-Inseln, British West Indies.
Berichte an Anteilsinhaber
Innerhalb von 30 Tagen nach Ende jedes Kalenderquartals erstellt der Fonds einen Quartalsbericht, der
Informationen zur Wertentwicklung auf ungeprüfter Basis zum Ende dieses Quartals enthält. Zudem wird ein
Jahresbericht erstellt, der einen geprüften Jahresabschluss enthält und so bald wie möglich nach Ende des
Geschäftsjahres des Fonds an die Anteilsinhaber verteilt wird. Exemplare dieser Berichte werden den
Anteilsinhabern in der Regel innerhalb von 120 Tagen an ihre eingetragenen Adressen zugesandt.
Verfügbare Dokumente
Die Satzungen (Memoranda und Articles of Association) des Fonds und der Verbundenen Portfoliofonds sowie die
Vereinbarungen des Fonds und der Verbundenen Portfoliofonds mit der Verwaltungsstelle (außer den
entsprechenden Gebührenbestimmungen) und dem Anlageberater stehen den Anteilsinhabern, potenziellen Anlegern
und ihren Bevollmächtigten während der üblichen Geschäftszeiten in der Geschäftsstelle der Verwaltungsstelle zur
Einsichtnahme zur Verfügung. Diese Dokumente werden den Anteilsinhabern und potenziellen Anlegern auf
Anfrage auch kostenpflichtig zugesandt. Der Fonds bietet potenziellen Anlegern zusätzliche Informationen an, die
zur Überprüfung der Richtigkeit der in dem Memorandum aufgeführten Zusicherungen oder Informationen
erforderlich sind, soweit der Fonds im Besitz dieser Informationen ist oder ohne unverhältnismäßig große
Bemühungen oder Aufwendungen in ihren Besitz gelangen kann. Diese Überprüfung ist nur durch den proprietären
und vertraulichen Charakter der vom Anlageberater eingesetzten Handelsstrategien sowie durch die Vertraulichkeit
persönlicher Informationen über andere Anleger eingeschränkt.
A53
Rechtsvorschriften zu Publikumsfonds auf den Cayman-Inseln
Der Fonds entspricht der Definition eines Publikumsfonds (mutual fund) gemäß den Bestimmungen des Mutual
Funds Law (Fassung von 2003) der Cayman-Inseln (das "Gesetz") und unterliegt demnach den Bestimmungen
dieses Gesetzes. Der Fonds muss jedoch weder zugelassen sein noch einen zugelassenen Publikumsfondsverwalter
einsetzen, da die durch einen potenziellen Anleger erwerbbare Mindestanlage in den Fonds USD 50.000 oder dem
entsprechenden Betrag in einer anderen Währung entspricht bzw. diesen Wert übersteigt. Der Fonds hat somit
folgende Pflichten: (i) den Fonds bei der in den Bestimmungen des Gesetzes benannten Cayman Islands Monetary
Authority (die "Aufsichtsbehörde") auf den Cayman-Inseln zu registrieren, (ii) vorgeschriebene Einzelheiten dieses
Memorandums sowie sämtliche Änderungen desselben bei der Aufsichtsbehörde einzureichen, (iii) jährlich bei der
Aufsichtsbehörde von einem zugelassenen Wirtschaftsprüfer geprüfte Jahresabschlüsse einzureichen und (iv) eine
vorgeschriebene Registrierungsgebühr zu zahlen.
Als regulierter Publikumsfonds unterliegt der Fonds der Aufsicht durch die Aufsichtsbehörde, und diese kann ihn
jederzeit anweisen, seine Abschlüsse prüfen zu lassen und diese der Aufsichtsbehörde in einem von ihr festgesetzten
Zeitraum vorzulegen. Zudem kann die Aufsichtsbehörde vom Verwaltungsrat die Bereitstellung von Informationen
oder Erklärungen in Bezug auf den Fonds verlangen, die sie nach vernünftigem Ermessen für die Erfüllung ihrer
Pflichten im Rahmen des Gesetzes benötigt.
Der Verwaltungsrat hat der Aufsichtsbehörde Zugang zu sämtlichen Aufzeichnungen in Bezug auf den Fonds zu
gewähren oder der Aufsichtsbehörde diese Aufzeichnungen in angemessener Zeit vorzulegen. Die Aufsichtsbehörde
kann die Aufzeichnungen, auf die sie Zugriff hat, kopieren oder einen Auszug aus diesen Aufzeichnungen
vornehmen. Wird den Anfragen der Aufsichtsbehörde nicht begegnet, kann dies zu erheblichen Strafgebühren für
den Verwaltungsrat und zu einem gerichtlichen Antrag der Aufsichtsbehörde auf Auflösung des Fonds führen.
Der Aufsichtsbehörde ist es gesetzlich untersagt, Informationen zu den Angelegenheiten eines Publikumsfonds offen
zu legen, es sei denn, diese Offenlegung ist für die effektive Regulierung eines Publikumsfonds notwendig oder
gesetzlich bzw. gerichtlich angeordnet.
Die Aufsichtsbehörde kann bestimmte Maßnahmen ergreifen, wenn sie der Ansicht ist, dass ein regulierter
Publikumsfonds:
•
•
•
•
nicht in der Lage ist bzw. voraussichtlich nicht in der Lage sein wird, seinen Verpflichtungen bei Fälligkeit
nachzukommen;
in einer für Anleger und Gläubiger nachteiligen Art und Weise seine Geschäftsaktivitäten weiterführt bzw.
dies beabsichtigt oder sein Geschäft freiwillig auflöst;
nicht die Kriterien in Bezug auf angemessene Geschäftsführung und Management erfüllt, oder
eine Person zum Director, Manager oder Officer hat, die für die jeweilige Position nicht geeignet ist.
Zu den Befugnissen der Aufsichtsbehörde zählt unter anderem die Befugnis, eine Ersetzung von
Verwaltungsratsmitgliedern des Fonds zu fordern, eine Person als Berater des Fonds in Bezug auf die
ordnungsgemäße Durchführung seiner Geschäfte zu ernennen oder eine Person zur Übernahme der Kontrolle über
die Geschäfte des Fonds einzusetzen. Der Aufsichtsbehörde stehen noch weitere Mittel zur Verfügung, z.B. die
Möglichkeit, gerichtlich weitere Maßnahmen genehmigen zu lassen.
Unbeschadet vorstehender Ausführungen sollten sich die Anleger darüber im Klaren sein, dass die Aufsichtsbehörde
nicht über den Inhalt dieses Memorandums oder die Vorteile einer Anlage in die Anteile entschieden hat.
Geldwäschebekämpfung
Als Teil der Verantwortung des Fonds im Hinblick auf die Bekämpfung von Geldwäsche können der Fonds, die
Verwaltungsstelle, der Anlageberater und ihre verbundenen Unternehmen, Tochterunternehmen und Vertreter eine
detaillierte Überprüfung der Identität des Antragstellers sowie der Herkunft der Zahlung gemäß den Money
Laundering Regulations (Fassung von 2003) der Cayman-Inseln (die "Money Laundering Regulations") verlangen.
In Abhängigkeit von den Umständen jedes Antrags ist eine Überprüfung in folgenden Fällen möglicherweise nicht
erforderlich:
A54
(a)
Bei dem Antragsteller handelt es sich um ein anerkanntes Finanzinstitut, das der Regulierung einer
anerkannten Aufsichtsbehörde unterliegt und seine Geschäfte in einem Land führt, das in Anhang 3 der Money
Laundering Regulations aufgeführt ist.
(b)
Der Antrag wird von einem anerkannten Intermediär gestellt, der der Regulierung einer anerkannten
Aufsichtsbehörde unterliegt und seine Geschäfte in einem Land führt, das in Anhang 3 der Money Laundering
Regulations aufgeführt ist. In diesem Fall verlässt sich der Fonds auf die schriftliche Bestätigung des Intermediärs,
dass die erforderlichen Identifizierungsverfahren in Bezug auf den Antragsteller durchgeführt wurden.
(c)
Der Antragsteller verwendet für die Zahlung dieser Anlage ein auf seinen Namen geführtes Konto bei
einem anerkannten Finanzinstitut.
Diese Ausnahmen treffen nur zu, wenn das Finanzinstitut oder der Intermediär, wie jeweils vorstehend genannt,
seinen Sitz in einem Land hat, dessen Vorschriften zur Geldwäschebekämpfung als angemessen anerkannt sind.
Die Verwaltungsstelle kann von einer natürlichen Person verlangen, eine Kopie des Reisepasses oder des
Personalausweises vorzulegen. Stellt eine juristische Person den Antrag, kann die Verwaltungsstelle die Vorlage
folgender Dokumente verlangen: eine beglaubigte Kopie der Gründungsbescheinigung (und jede
Namensänderungsurkunde), das Memorandum und die Articles of Association (oder andere Dokumente, die die
Existenz des Rechtsträgers belegen), das Verzeichnis der Verwaltungsratsmitglieder oder ein Auszug aus dem von
der entsprechenden Handelskammer geführten Handelsregister und die Unterschriftenkarte zur Bestätigung der
Berechtigung der Officers zur Unterzeichnung im Namen der juristischen Person. Trusts und andere Rechtsträger,
die Anteile des Fonds zeichnen, müssen konstitutive Dokumente als Nachweis der Existenz des Rechtsträgers sowie
der Berechtigung eines oder mehrerer Unterzeichner, Anteile im Auftrag des Rechtsträgers zu zeichnen, vorlegen.
Der Fonds, die Verwaltungsstelle und der Anlageberater behalten sich das Recht vor, die nötigen Informationen zur
Bestätigung der Identität des Antragstellers oder eines Übertragungsempfängers der Anteile einzufordern.
Im Fall einer Verzögerung oder eines Versäumnisses des Antragstellers, die für die Bestätigung erforderlichen
Informationen einzureichen, lehnt die Verwaltungsstelle den Antrag sowie die hiermit verbundenen Gelder für die
Zeichnung ab. In diesem Fall werden eingegangene Mittel ohne Zinsen auf das Konto zurücküberwiesen, von dem
sie ursprünglich überwiesen wurden. Die Verwaltungsstelle kann sich außerdem weigern, einen Antrag oder hiermit
verbundene Mittel zu akzeptieren oder Rücknahmezahlungen oder Ausschüttungen an einen Anteilsinhaber zu
leisten, falls die Verwaltungsstelle vermutet oder darüber in Kenntnis gesetzt wurde, dass dies zu einem Verstoß
gegen oder zu einer Verletzung von geltenden Geldwäsche- oder sonstigen Rechtsvorschriften führen kann.
Falls ein auf den Cayman-Inseln ansässiger Rechtsträger (einschließlich des Fonds, des Verwaltungsrates und der
Verwaltungsstelle) aufgrund von Informationen oder anderen Umständen, von denen er Kenntnis erlangt, weiß oder
vermutet, dass eine andere Person an Geldwäscheaktivitäten beteiligt ist, muss er diese Informationen oder
Umstände gemäß des Proceeds of Criminal Conduct Law (Fassung von 2004) der Cayman-Inseln melden. Diese
Meldung wird nicht als Verstoß gegen die gesetzlich oder anderweitig auferlegte Einschränkung in Bezug auf die
Offenlegung von Informationen erachtet.
Mit der Zeichnung von Anteilen stimmen Antragsteller der Offenlegung der sie betreffenden Angaben in
Verbindung mit Geldwäsche und ähnlichen Angelegenheiten durch den Fonds und die Verwaltungsstelle an
Aufsichtsbehörden und auf Anfrage auch andere Personen sowohl auf den Cayman-Inseln als auch in anderen
Rechtsordnungen zu.
Jeder potenzielle Anleger und Anteilsinhaber muss außerdem vom Anlageberater angeforderte Informationen zur
Verfügung stellen, um seine Verpflichtungen gemäß den US-Rechtsvorschriften zur Geldwäschebekämpfung zu
erfüllen.
A55
Anfragen
Anfragen in Bezug auf den Fonds und die Anteile sind an die Verwaltungsstelle zu richten: International Fund
Services (Ireland) Limited, Third Floor, Bishop’s Square, Redmond’s Hill, Dublin 2, Irland. Telefon: 353 (1) 7075013. Fax: 353 (1) 707-5386. E-Mail: [email protected].
A56
DB GLOBAL MASTERS FUND LTD.
NACHTRAG VON MAI 2007
_____________________
Dieser Nachtrag ersetzt bzw. ergänzt bestimmte Informationen in Bezug auf DB Global Masters Fund
Ltd. (der "Fonds"), die in dem Vertraulichen Angebotsmemorandum des Fonds vom Dezember 2004 (das
"Memorandum") aufgeführt sind. Dieser Nachtrag tritt an die Stelle aller und ersetzt alle vorherigen
Nachträge. Hierin verwendete, aber nicht definierte großgeschriebene Begriffe haben die ihnen in dem
Memorandum zugewiesene Bedeutung. Potenzielle Anleger in den Fonds sollten sowohl die Inhalte
dieses Nachtrags als auch des Memorandums sorgfältig prüfen.
UNBESCHADET ANDERSLAUTENDER ANGABEN IN DIESEM NACHTRAG KÖNNEN
ALLE EMPFÄNGER DIESES NACHTRAGS UND ALLE MITARBEITER, VERTRETER
ODER SONSTIGEN BEVOLLMÄCHTIGTEN DIESES EMPFÄNGERS ANDEREN PERSONEN
GEGENÜBER UNEINGESCHRÄNKT DIE ERTRAGSSTEUERLICHE BEHANDLUNG SOWIE
DIE ERTRAGSSTEUERLICHE STRUKTUR DER HIERIN UND IM MEMORANDUM
VORGESEHENEN TRANSAKTIONEN AUF NATIONALER UND EINZELSTAATLICHER
EBENE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN SOWIE JEGLICHE UNTERLAGEN
(EINSCHLIESSLICH GUTACHTEN ODER SONSTIGER STEUERLICHER ANALYSEN) IN
BEZUG AUF EINE SOLCHE STEUERLICHE BEHANDLUNG ODER STRUKTUR, DIE DEM
EMPFÄNGER ZUR VERFÜGUNG GESTELLT WERDEN, OFFENLEGEN, SOFERN DIESE
BEHANDLUNG UND/ODER STRUKTUR MIT EINER DEM EMPFÄNGER ANGEBOTENEN
STRATEGIE
ZUR
ERTRAGSBESTEUERUNG
AUF
NATIONALER
ODER
EINZELSTAATLICHER EBENE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN IN ZUSAMMENHANG
STEHT.
*
*
*
*
*
In diesem Nachtrag oder dem Memorandum enthaltene Erläuterungen zu Aspekten der US-Besteuerung
auf Bundesebene dienen der Förderung und Vermarktung der in diesem Nachtrag oder dem Memorandum
beschriebenen Transaktionen. Diese Ausführungen dienen nicht der Umgehung von Steuerzuschlägen in
den Vereinigten Staaten, die einer Person auferlegt werden können. Jeder Anleger sollte sich von einem
unabhängigen Steuerberater unter Berücksichtigung seiner besonderen Situation beraten lassen.
*
*
*
*
*
Angebot
Der Fonds bietet Anlegern zum 1. April 2007 12 Anteilsklassen: Anteile der Klasse P bis Anteile der
Klasse AA. Anteile der Klassen P bis U werden ausschließlich Anlegern angeboten, die Anteile direkt
über DB Advisors Capital Management ("DB Advisors") erwerben, außer bei Vorliegen anderweitiger
Vereinbarungen mit DB Advisors, und unterliegen einer Anlageberatungsgebühr von 0,50% p.a. (wie
hierin definiert) (die "Nicht-Platzierungsstellenklassen"). Anteile der Klassen V bis AA hingegen
unterliegen einer Anlageberatungsgebühr von 1,50% p.a. und werden in der Regel allen Anlegern
angeboten, die Anteile über oder mit Hilfe von Platzierungsstellen erwerben (einschließlich derer, die
vom Deutsche Bank-Konzern (einschließlich DBTCA) oder von mit diesem verbundenen Unternehmen,
die nicht zur DB Advisors Business Group gehören, verkauft werden) (die "Platzierungsstellenklassen").
Vorbehaltlich
vorstehender
Angaben
unterliegen
Nicht-Platzierungsstellenklassen
und
Platzierungsstellenklassen mit gleicher Währung (wobei jede nicht auf US-Dollar lautende Währung eine
"Referenzwährung" ist) und Funktion im Hinblick auf die Teilnahme an "Neuemissionen" denselben
Bedingungen.
57
USD-Klassen. Anteile der Klasse P, Anteile der Klasse Q, Anteile der Klasse V und Anteile der Klasse W
(die "USD-Anteile") sind auf US-Dollar lautende Stimmrechtsanteile. Anteile der Klassen P und V
partizipieren in vollem (oder beschränktem) Umfang an Gewinnen oder Verlusten aus "Neuemissionen"
(Börseneinführungen von Aktienwerten), während Anteile der Klassen Q und W nicht (oder in
beschränktem Umfang) an solchen Gewinnen oder Verlusten partizipieren.
JPY-Klassen. Anteile der Klasse R, Anteile der Klasse S, Anteile der Klasse X und Anteile der Klasse Y
(die "JPY-Anteile") sind auf Yen lautende Stimmrechtsanteile. Anteile der Klassen R und X partizipieren
in vollem (oder beschränktem) Umfang an Gewinnen oder Verlusten aus Neuemissionen, während
Anteile der Klassen S und Y nicht (oder in beschränktem Umfang) an solchen Gewinnen oder Verlusten
partizipieren.
Ausschüttungen. In Bezug auf die JPY-Anteile kann der Verwaltungsrat nach seinem Ermessen und
vorbehaltlich der Verfügbarkeit ausschüttungsfähiger Gewinne und gemäß geltendem Recht, eine
Dividende erklären, deren Höhe zum Ende jedes Geschäftsjahres berechnet wird. Diese Dividenden
werden für jede Serie gesondert berechnet, entsprechen in der Regel 100% des Nettogewinns des
maßgeblichen Geschäftsjahrs in Bezug auf jede Serie von JPY-Anteilen (wie näher in diesem Dokument
beschrieben) und werden im Allgemeinen zum Ende des Geschäftsjahres (unter Berücksichtigung von
Rücknahmen) an die Inhaber der maßgeblichen Serie von JPY-Anteilen ausgezahlt. Für diesen Zweck
erfolgt die Berechnung des Nettogewinns in der Regel auf Basis einer "High Watermark" (Obergrenze),
so dass für eine Serie, die in einem bestimmten Geschäftsjahr einen Nettoverlust verbucht, in Bezug auf
dieses Geschäftsjahr bzw. jedes darauf folgende Geschäftsjahr bis zum Ausgleich dieses Nettoverlusts
keine Dividendenzahlung zulässig ist (unter Berücksichtigung von Zwischenveräußerungen und
-ausschüttungen sowie von Gewinnen oder Verlusten des Fonds oder der Portfoliofonds aus den gesamten
Währungssicherungsgeschäften zwischen dem US-Dollar und der Referenzwährung). Folglich wird unter
Umständen eine Dividende an die Inhaber einer Serie von JPY-Anteilen in Bezug auf ein Geschäftsjahr
aufgrund von Gewinnen aus den gesamten Währungssicherungsgeschäften ausgezahlt, obwohl der Fonds
infolge der Netto-Wertentwicklung der Portfoliofonds in dem jeweiligen Jahr ansonsten eine negative
Wertentwicklung aufweist. Entsprechend ist es möglich, dass die Inhaber einer Serie von JPY-Anteilen
aufgrund erlittener Nettoverluste aus den gesamten Währungssicherungsgeschäften keine Dividende
erhalten, obwohl die Netto-Wertentwicklung der Portfoliofonds insgesamt hinsichtlich dieser Serie im
gleichen Geschäftsjahr eine positive Entwicklung verzeichnete. Eine solche Dividende wird in der Regel
vor dem 15. März des folgenden Geschäftsjahres erklärt und zu diesem Termin oder dem ersten darauf
folgenden Geschäftstag ausgezahlt. Inhaber von JPY-Anteilen können den Fonds anweisen, jede
Dividende am ersten Zeichnungstag nach Auszahlung der Dividende zu reinvestieren. Anleger können
dem Fonds die entsprechende Anweisung nur für ein Jahr oder bis auf Weiteres erteilen.
Die Satzung sieht vor, dass der Verwaltungsrat für eine Anteilsklasse oder -serie eine Dividende erklären
kann, ohne jedoch eine Dividendenausschüttung in Bezug auf eine andere Anteilsklasse oder -serie
vorzunehmen. Die Satzung sieht außerdem vor, dass der Verwaltungsrat nach Ermessen in Rücksprache
mit dem Anlageberater die Auszahlung von Dividenden verschieben kann, wenn der Fonds keine Erlöse
aus den Portfoliofonds abziehen konnte oder die Liquidität der Portfolios der Portfoliofonds für die
Zahlung einer Dividende nicht ausreicht. Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat in Rücksprache mit
dem Anlageberater die Höhe des Betrags, den Zeitpunkt und die Häufigkeit einer Dividendenerklärung
und/oder -zahlung ändern, wenn er feststellt, dass dies unter anderem im besten Interesse der Inhaber der
maßgeblichen Anteilsklasse oder -serie ist.
EUR-Klassen. Bei Anteilen der Klasse T, Anteilen der Klasse U, Anteilen der Klasse Z und Anteilen der
Klasse AA (die "EUR-Anteile") handelt es sich um auf Euro lautende Stimmrechtsanteile. Anteile der
Klassen T und Z partizipieren in vollem (oder in beschränktem) Umfang an Gewinnen oder Verlusten aus
Neuemissionen, während Anteile der Klassen U und AA nicht (oder in beschränktem Umfang) an solchen
Gewinnen oder Verlusten partizipieren.
58
Der Fonds kann versuchen, die Wechselkursrisiken zwischen der Referenzwährung und dem US-Dollar
abzusichern, ist hierzu jedoch nicht verpflichtet.
Angebotspreis. Die USD-Anteile werden derzeit zu einem Preis von USD 1.000 je Anteil, die JPYAnteile zu JPY 100.000 je Anteil und die EUR-Anteile zu EUR 1.000 je Anteil angeboten. Die Anteile
werden am ersten Kalendertag jeden Monats angeboten, und für jede dieser Zeichnungen wird eine neue
Serie von Anteilen ausgegeben (u.a. zur besseren Übersicht über Sperrfristen).
Ursprünglich bestand das Angebot des Fonds aus Anteilen der Klassen A bis N und es stehen noch immer
Anteile dieser Klassen aus. Diese Anteile können jedoch nicht mehr erworben werden. Die Anteile der
Klassen P bis AA sind identisch mit den Anteilen der Klassen C bis N mit dem Unterschied, dass die
Anteile der Klassen C bis H keiner Anlageberatungsgebühr unterlagen und Anlegern angeboten wurden,
die Anteile direkt über DB Advisors erwarben. Anteile der Klassen I bis N unterlagen hingegen einer
Anlageberatungsgebühr von 1,0% p.a. und wurden Anlegern angeboten, die die Anteile über oder mit
Hilfe einer Platzierungsstelle erwarben.
Der Fonds hat die Anteile der Klasse O geschaffen und deren Ausgabe genehmigt. Die Ausgabe dieser
Anteile ist jedoch auf andere Anlagefonds beschränkt, die von dem Anlageberater oder dessen
verbundenen Unternehmen verwaltet oder beraten werden und als Feeder-Fonds in Bezug auf den Fonds
fungieren. Um Barmittel zur Zahlung von Gebühren und Aufwendungen oder für die jährliche
Ausschüttung von Nettogewinnen in Bezug auf den entsprechenden Feeder-Fonds zu beschaffen, können
solche Feeder-Fonds häufiger, innerhalb einer kürzeren Mitteilungsfrist und ohne Zahlung einer
Rücknahmegebühr (wie nachstehend definiert) Rücknahmeanträge bei dem Fonds stellen. Allerdings
unterliegen Anleger in einen solchen Feeder-Fonds hinsichtlich ihrer Rücknahmeanträge weiterhin der
Rücknahmegebühr des Fonds (auf diese Weise sind die Feeder-Fonds an Rücknahmeanträge gebunden,
die sich auf Rückgaben durch die zugrunde liegenden Anleger beziehen). Anteile der Klasse O sind auf
Yen lautende Stimmrechtsanteile, für die keine Anlageberatungsgebühr erhoben wird. Mit Ausnahme der
vorstehend beschriebenen Unterschiede hinsichtlich Liquidität und Gebühren sind die Anteile der Klasse
O mit den Anteilen der Klasse R identisch. Dementsprechend partizipieren die Anteile der Klasse O in
vollem (oder beschränktem) Umfang an Gewinnen und Verlusten aus "Neuemissionen"
(Börseneinführungen von Aktienwerten).
Der Fonds hat die Anteile der Klasse AB, AC, AD und AE geschaffen und deren Ausgabe genehmigt.
Jede dieser Anteilsklassen ist ausschließlich für Anlagen vorgesehen, die Absicherungszwecken dienen
oder sich anderweitig auf strukturierte Produkte oder derivative Instrumente, die vom Anlageberater,
seinen verbundenen Unternehmen oder Dritten geschaffen werden können, beziehen und deren Renditen
wenigstens teilweise an die des Fonds gekoppelt sind. Es handelt sich hierbei um stimmrechtslose
Anteile, die nicht bzw. nicht in vollem Umfang an Gewinnen oder Verlusten aus Neuemissionen
partizipieren. Diese Anteile unterliegen generell der für die Anteile der Klassen P bis AA beschriebenen
Liquidität. Ähnlich wie bei Anteilen der Klasse O besteht der einzige Unterschied darin, dass für diese
Anteile eine Rücknahmegebühr (wie nachstehend definiert) nur in Bezug auf solche Rücknahmen zu
zahlen ist, die auf Rücknahmeanträge der zugrunde liegenden Eigentümer der strukturierten Produkte
zurückzuführen sind. Die Rückgabe von Anteilen der Klassen AB bis AE durch Anleger zu Zwecken der
Anpassung ihrer Absicherungsmaßnahmen in Bezug auf das entsprechende strukturierte Produkt
unterliegen keiner Rücknahmegebühr. Vorbehaltlich vorstehender Ausführungen gilt Folgendes: Anteile
der Klasse AB sind vergleichbar mit Anteilen der Klasse Q (mit dem Unterschied, dass sie einen
Mindestanlagebetrag von USD 10 Mio. haben), Anteile der Klasse AC sind vergleichbar mit Anteilen der
Klasse U (mit dem Unterschied, dass sie Mindestanlagebetrag von EUR 10 Mio. haben), Anteile der
Klasse AD sind vergleichbar mit Anteilen der Klasse W (mit dem Unterschied, dass sie einen
Mindestanlagebetrag von USD 10 Mio.) und Anteile der Klasse AE sind vergleichbar mit Anteilen der
Klasse AA (mit dem Unterschied, dass sie Mindestanlagebetrag von EUR 10 Mio.). Der Verwaltungsrat
kann den Mindestanlagebetrag für die Anteile der Klassen AB, AC, AD und AE nach seinem Ermessen
erlassen oder ändern.
59
Der Fonds hat zudem die Anteile der Klasse AF geschaffen und deren Ausgabe genehmigt, wobei diese
Anteile zunächst nur bestimmten Mitarbeitern der DB Advisors Business Group angeboten und verkauft
werden. Mit Zustimmung des Anlageberaters können sie jedoch auch anderen Mitarbeitern der Deutschen
Bank angeboten werden. Diese Anteile sind stimmrechtslose Anteile und partizipieren nicht bzw. nicht in
vollem Umfang an Gewinnen und Verlusten, die Anlagen in Neuemissionen zuzurechnen sind. Die
Anteile unterliegen in der Regel der für Anteile der Klasse Q beschriebenen Liquidität und einer
Rücknahmegebühr. Es fällt für diese Anteile jedoch keine Anlageberatungsgebühr an, und die Anteile
haben einen Mindestanlagebetrag von USD 50.000. Zur Klarstellung: Andere Anteilsinhaber des Fonds
haben keinen Anspruch darauf, über Rückgaben durch Inhaber von Anteilen der Klasse AF benachrichtigt
zu werden.
Zusätzliches Gesellschaftskapital
Der Fonds schlägt eine Abstimmung der Anteilsinhaber darüber vor, das genehmigte Kapital von
USD 50.000, aufgeteilt in 5.000.000 stimm- und gewinnberechtigte Anteile mit einem Nennbetrag von
jeweils USD 0,01, auf USD 150.000, aufgeteilt in 15.000.000 Anteile mit einem Nennbetrag von jeweils
USD 0,01, zu erhöhen. Dieser Vorschlag soll gewährleisten, dass der Fonds für absehbare Zeit über
ausreichendes genehmigtes Kapital verfügt. Der Fonds geht davon aus, dass diese Abstimmung der
Anteilsinhaber bis Ende Mai 2007 stattfinden wird.
Verbundene Portfoliofonds
Die Beratungsfunktionen für Verbundene Portfoliofonds können entweder von einem für den
Anlageberater oder seine verbundenen Unternehmen tätigen Portfoliomanager oder vom Anlageberater
übernommen werden, wobei in letzterem Fall die Unterberatung der Verbundenen Portfoliofonds mit oder
ohne Beratungsmandat durch einen oder mehrere vormals bei der Deutsche Bank AG ("Deutsche Bank")
beschäftigte Portfoliomanager, die die Deutsche Bank inzwischen verlassen und ihre eigenen
Unternehmen (allein oder in Zusammenarbeit mit anderen) gegründet oder sich einem anderen
Unternehmen angeschlossen haben ("Ehemalige DB Manager"), erfolgt.
Der Anlageberater und/oder ein oder mehrere mit ihm verbundene Unternehmen haben möglicherweise
Anlagen in bestimmten Verbundenen Portfoliofonds vorgenommen oder können dies unter Umständen in
Zukunft tun. Besitzen der Anlageberater und mit ihm verbundene Unternehmen insgesamt mindestens
25% eines Verbundenen Portfoliofonds, sind Allokationen von Fondsvermögen des Anlageberaters auf
diese Verbundenen Portfoliofonds von der Genehmigung des Konfliktberatungsausschusses abhängig.
Anlageberatungsgebühr
Der Fonds zahlt an den Anlageberater eine monatliche Anlageberatungsgebühr (die
"Anlageberatungsgebühr") in Höhe von (i) 0,1250% des Nettoinventarwerts jeder Serie von Anteilen
einer jeden Platzierungsstellenklasse am Monatsende (1,5% p.a.) und (ii) 0,04167% des
Nettoinventarwerts jeder Serie von Anteilen einer jeden Nicht-Platzierungsstellenklasse am Monatsende
(0,5% p.a.). Die Anlageberatungsgebühr ist rückwirkend ab dem letzten Geschäftstag jedes Monats
zahlbar und wird vor Entstehung oder Leistung von Anlageberatungsgebühren, jedoch nach Abzug
sämtlicher anderer Gebühren und Aufwendungen des Monats (einschließlich Verwaltungsgebühren und
aufgelaufener Anlageerfolgsprämien, die den Beratern auf Portfoliofondsebene gezahlt werden) vom
Nettoinventarwert berechnet. Der Anlageberater kann auf die von einem bestimmten Anleger zu zahlende
Anlageberatungsgebühr verzichten, diese senken oder auf diese einen Nachlass gewähren, ohne jedoch
gleichzeitig einem anderen Anleger einen Anspruch auf einen solchen Verzicht, eine solche Senkung oder
einen solchen Nachlass einzuräumen. Der Anlageberater kann die Anlageberatungsgebühr insgesamt oder
teilweise an Platzierungsstellen weitergeben, die Anteile vertreiben.
60
Die Anlageberatungsgebühr (ebenso wie die Verwaltungsgebühren der Berater, Maklerprovisionen und
sonstigen Kosten und Aufwendungen in Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von
Anlagen sowie die betrieblichen Kosten und Aufwendungen) ist ungeachtet der Rentabilität zu entrichten.
Es kann keine Zusicherung dahingehend abgegeben werden, dass die Erträge des Fonds ausreichen, um
diese Kosten zu decken.
Der Anlageberater oder mit ihm verbundenen Unternehmen erhalten weiterhin eine entsprechende
Vergütung, soweit er (oder mit ihm verbundenen Unternehmen) als Berater für einen Portfoliofonds tätig
sind. Zudem erhält der Anlageberater wie hierin beschrieben weiterhin eine Vergütung von Ehemaligen
DB Managern für Fondsallokationen auf Nichtverbundene Portfoliofonds.
Rücknahmegebühr
Ursprünglich konnten Anteilsinhaber keine Anteile der Klassen C bis AA vor Ende des vierten
Kalenderquartals ab dem jeweiligen Kaufdatum zurückgeben (wobei jeder Kauf solcher Anteile durch
einen Anteilsinhaber für diese Zwecke separat behandelt wird). Ab 30. September 2007 gestattet der
Fonds jedoch auch die Rückgabe von Anteilen der Klassen C bis AA vor Ende des vierten
Kalenderquartals ab dem jeweiligen Kaufdatum (wobei jeder Kauf solcher Anteile durch einen
Anteilsinhaber für diese Zwecke separat behandelt wird). Dabei unterliegen Anteile, die bei bzw. vor
Ablauf von vier Kalenderquartalen ab dem Kaufdatum der Anteile zurückgegeben werden, einer
vorzeitigen Rücknahmegebühr (eine "Rücknahmegebühr") in Höhe von (i) 5%, wenn die Rückgabe der
Anteile am Ende des ersten oder zweiten vollendeten Kalenderquartals ab dem ursprünglichen Kauf
dieser Anteile erfolgt, oder (ii) 3%, wenn die Rückgabe der Anteile am Ende des dritten oder vierten
vollendeten Kalenderquartals nach dem ursprünglichen Kauf dieser Anteile erfolgt, jeweils in Bezug auf
den Nettoinventarwert dieser Anteile. Diese Gebühr ist aus den Rücknahmeerlösen zahlbar und wird vom
Fonds zugunsten der verbleibenden Anteilsinhaber einbehalten. Wenn ein Anteilsinhaber mehr als einmal
angelegt hat, werden Teilrücknahmen zur Festlegung einer anwendbaren Rücknahmegebühr in Bezug auf
die zurückgegebenen Anteile des Anteilsinhabers nach dem FIFO-Prinzip (First-In-First-Out)
eingeordnet.
Absicherung von Währungsrisiken
In Bezug auf nicht auf US-Dollar lautende Klassen gezahlte Zeichnungsbeträge werden zu dem zum
Umrechnungszeitpunkt geltenden Kassakurs in US-Dollar umgerechnet. Der Anlageberater kann
versuchen (ist hierzu aber nicht verpflichtet), das Wechselkursrisiko zwischen US-Dollar und einer
solchen, nicht auf US-Dollar lautenden Referenzwährung einer Anteilsklasse durch Geschäfte zur
Absicherung von Währungsrisiken zum Schutz gegen Verluste in Zusammenhang mit
Wechselkursschwankungen auszugleichen. Allerdings entgehen dem Fonds durch diese Sicherung auch
die entsprechenden Gewinne.
In Bezug auf nicht auf US-Dollar lautende Klassen gezahlte Zeichnungsbeträge werden zu dem zum
Umrechnungszeitpunkt geltenden Kassakurs in US-Dollar umgerechnet. Es ist zwar davon auszugehen,
dass die Währungsumrechnung an dem maßgeblichen Zeichnungstag stattfinden wird, in einigen Fällen
kann diese jedoch auch nach dem Zeichnungstag erfolgen. Es ist möglich, dass die Referenzwährung in
diesem Zeitraum einen Rückgang gegenüber dem US-Dollar verzeichnet, was Verluste zur Folge hat. Die
Bücher des Fonds werden auf Basis des US-Dollar geführt, und die Anlagen des Fonds lauten vorwiegend
auf US-Dollar. Daher kann der Anlageberater versuchen (ist hierzu aber nicht verpflichtet), das
Wechselkursrisiko zwischen dem US-Dollar und einer solchen, nicht auf US-Dollar lautenden
Referenzwährung einer Anteilsklasse durch Geschäfte zur Absicherung von Währungsrisiken zum Schutz
gegen Verluste im Zusammenhang mit Wechselkursschwankungen auszugleichen. Unabhängig davon
sind der Portfoliofonds und der Fonds, soweit ein Berater Anlagen in nicht auf US-Dollar lautenden
Währungen vornimmt, dem Risiko eines Rückgangs dieser Währungen gegenüber dem US-Dollar
ausgesetzt. Dieser Berater kann nach eigenem Ermessen Absicherungstransaktionen in Bezug auf das
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Wechselkursrisiko einer bestimmten Anlage eingehen, soweit und auf eine Art und Weise, wie er dies für
praktikabel hält, ist aber nicht dazu verpflichtet. Soweit der Berater das Wechselkursrisikos von nicht auf
US-Dollar lautenden Anlagen nicht abgesichert hat, bietet die von dem Anlageberater vorgenommene
Gesamtabsicherung des Wechselkursrisikos zwischen dem US-Dollar und der Referenzwährung
möglicherweise keinen bedeutsamen Schutz gegen Wechselkursschwankungen zwischen der
Referenzwährung und der Währung dieser Anlage. Hinsichtlich all dieser Absicherungsmaßnahmen kann
der Anlageberater bzw. ein Berater Devisentermingeschäfte am Interbankenmarkt, Währungsswaps,
Fremdwährungsterminkontrakte oder andere Instrumente, die er zur Absicherung dieses Risikos für
ratsam erachtet, eingehen. Absicherungsmaßnahmen dienen dem Schutz des Fonds oder eines
Portfoliofonds gegen Währungsverluste durch Wechselkursschwankungen, können aber auch verhindern,
dass der Fonds oder ein Portfoliofonds von Wechselkursgewinnen profitiert. Da es nicht möglich ist,
genau vorherzusagen, inwieweit der Fonds oder ein Portfoliofonds Wechselkursrisiken ausgesetzt ist und
der Anlageberater bzw. der Berater unter Umständen nicht in der Lage ist eine rechtzeitige Anpassung
oder Ersetzung von Absicherungsmaßnahmen vorzunehmen, wird der Fonds oder ein Portfoliofonds
voraussichtlich grundsätzlich eine Über- oder Untersicherung gegen Wechselkursrisiken aufweisen.
Darüber hinaus kann weder zugesichert werden, dass diese Absicherungsmaßnahmen erfolgreich das
Wechselkursrisiko des Fonds oder eines Portfoliofonds einer bestimmten Anlage reduzieren, noch kann
zugesichert werden, dass diese Absicherungsmaßnahmen nicht selbst zu erheblichen Verlusten führen.
Außerdem können diese Absicherungsmaßnahmen erhebliche Kosten verursachen.
Nettoinventarwert. Der auf US-Dollar lautende Nettoinventarwert wird wie derzeit im Memorandum
unter "Nettoinventarwert" beschrieben berechnet. Der Nettoinventarwert in Bezug auf eine bestimmte
Referenzwährung wird berechnet, indem der auf US-Dollar lautende Nettoinventarwert einer Serie zu
dem zum Zeitpunkt der Umrechnung geltenden Kassakurs in die entsprechende Referenzwährung
umgerechnet wird. Der Nettoinventarwert je Anteil jeder Serie entspricht dem Nettoinventarwert jeder
Serie, geteilt durch die Anzahl der im Umlauf befindlichen Anteile dieser Serie.
Auswirkungen von Währungssicherungsgeschäften auf Gebühren. Da die Verwaltungs- und
Anlageerfolgsprämien auf Ebene der Portfoliofonds berechnet werden, während die
Währungssicherungsgeschäfte des Anlageberaters hinsichtlich der Referenzwährungen des Fonds auf
Fondsebene stattfinden, werden sämtliche Verwaltungs- und Anlageerfolgsprämien ohne
Berücksichtigung der Gewinne und Verluste aus den gesamten Währungssicherungsgeschäften des
Anlageberaters zwischen einer Referenzwährung und US-Dollar berechnet. Die Anlageberatungsgebühr
wird nach der Verteilung eventueller Gewinne oder Verluste aus den Währungssicherungsgeschäften des
Anlageberaters in Bezug auf nicht auf US-Dollar lautende Referenzwährungen berechnet.
Mitarbeiter des Anlageberaters
Seit Januar 2006 lautet der Marketing-Name des Anlageberaters DB Advisors Capital Management. DB
Advisors Capital Management ist der Marketing-Name für die Hedge Fonds-Aktivitäten mit SingleManager- und Multi-Strategie-Ansatz von Deutsche Asset Management. Deutsche Asset Management ist
ein Geschäftsbereich der Deutsche Bank. Topiary Fund Management ist der Marketing-Namen für die
Dach-Hedge Fonds-Aktivitäten von Deutsche Asset Management .
Steven L. Bossi war Deputy Head des Topiary Fund Management ("Topiary")-Teams und ein
Portfoliomanager für diesen Bereich, bis er im April 2005 (als Nachfolger von Raymond C. Nolte) zum
Global Head von Topiary befördert wurde. Er ist hauptsächlich für die Leitung des Topiary-Teams sowie
die Anlageverwaltung und die Entwicklung der Multi-Manager-Hedge Fonds-Produkte des
Anlageberaters verantwortlich. Darüber hinaus ist er für die Aktivitäten des Anlageberaters in Bezug auf
den Fonds verantwortlich.
62
Steven L. Bossi nahm seine Tätigkeit bei dem Anlageberater im Jahr 2001 auf. Zuvor war er neun Jahre
als President und Chief Operating Officer in dem Anlageberatungsunternehmen AI International
Corporation beschäftigt. Zu seinen Aufgaben dort gehörte die aktive Verwaltung globaler Anlagen unter
Verwendung von traditionellen und alternativen Anlagestrategien, einschließlich Equity-, Fixed Income-,
Emerging Markets-, Distressed Securities-, Merger Arbitrage-, Convertible Arbitrage- und Private Equity
Securities-Strategien. Davor war er als Fixed Income-Portfoliomanager bei Aetna Life & Casualty tätig.
Steven L. Bossi hat einen BS (Bachelor of Science) der University of Connecticut und einen M.B.A.
(Master of Business Administration) der University of Chicago.
Verwaltungsratsmitglieder des Fonds
Der folgende Abschnitt enthält aktualisierte biographische Angaben zu Jan Kregel, der als
Verwaltungsratsmitglied des Fonds fungiert:
Jan A. Kregel. Jan A. Kregel war von 1985 bis 1990 Professor of International Economics an der Paul
Nitze School of Advanced International Studies an der John Hopkins University und von 1990 bis 1998
als Associate Director und Adjunct Professor tätig. Von 1990 bis 2002 hatte er einen Lehrstuhl für
Politische Ökonomie an der Universita degli Studi di Bologna in Italien inne. Von 1990 bis 2006 erfüllte
er verschiedene beratende und amtliche Funktionen im Sekretariat der Vereinten Nationen in Genf und
New York. Im Jahr 2002 wurde er von der University of Missouri in Kansas City zum Distinguished
Research Professor und im Jahre 2006 von der Technischen Universität Tallinn in Estland zum Professor
of Technology and Development Finance ernannt.
Fondsverwaltung
Der Anlagerberater und die Verwaltungsstelle sind hinsichtlich jedes Verbundenen Portfoliofonds
übereingekommen, dass die Verwaltungsstelle ab dem zweiten Quartal 2006 zusätzliche
Verwaltungsdienstleistungen in Verbindung mit Anlageaktivitäten dieser Verbundenen Portfoliofonds,
wie Abwicklung und Abstimmung von Transaktionen und sonstige Back Office- und Middle OfficeDienstleistungen und Funktionen, erbringt. In Bezug auf diese Dienstleistungen zahlt jeder Verbundene
Portfoliofonds zusätzliche Gebühren an die Verwaltungsstelle.
Vergütung des Anlageberaters und der Verbundenen Unternehmen durch die Portfoliofonds
Jeder Verbundene Portfoliofonds zahlt dem Anlageberater oder mit ihm verbundenen Unternehmen
monatlich eine Verwaltungsgebühr zwischen 0,125% und 0,167% des Nettoinventarwerts des
Verbundenen Portfoliofonds (1,5% bis 2,0% p.a.). Sofern in diesem Dokument oder im Memorandum
nicht anders angegeben, zahlt jeder Verbundene Portfoliofonds diese Verwaltungsgebühr von 2% p.a.
Jeder Nichtverbundene Portfoliofonds zahlt seinem jeweiligen Berater im Allgemeinen eine
Verwaltungsgebühr zwischen 1% und 3% p.a. des Nettoinventarwerts dieses Nichtverbundenen
Portfoliofonds. Sofern in diesem Dokument oder dem Memorandum nicht anders angegeben, sind die
Verwaltungsgebühren im Allgemeinen rückwirkend am letzten Geschäftstag jedes Monats nach Gewinnund Verlustanpassungen, jedoch vor Entstehung oder Leistung der an den Berater in Bezug auf diese
Portfoliofonds zu zahlenden Anlageerfolgsprämien.
Jeder Verbundene Portfoliofonds zahlt an seinen Berater zudem eine Anlageerfolgsprämie in Höhe von
20% des Nettogewinns dieses Portfoliofonds. Jeder Nichtverbundene Portfoliofonds zahlt an seinen
Berater zudem generell eine jährliche Anlageerfolgsprämie zwischen 20% und 25% des Nettogewinns.
Die Anlageerfolgsprämie wird für jeden Portfoliofonds getrennt berechnet, wobei im Allgemeinen
Gebühren und Aufwendungen (einschließlich der Verwaltungsgebühr) dieses Portfoliofonds abgezogen
werden und keine Verrechnung der Wertentwicklung oder der Anlageerfolgsprämien anderer
Portfoliofonds erfolgt. Sämtliche Beträge der Verlustvorträge werden für den Fonds als Ganzes und nicht
63
in Bezug auf einen bestimmten Limited Partner erfasst und werden von jedem Portfoliofonds separat
behandelt und nicht mit der Wertentwicklung eines anderen Portfoliofonds verrechnet.
Ehemalige DB Manager vergüten den Anlageberater und seine verbundenen Unternehmen aus den ihnen
zufließenden Verwaltungsgebühren und Anlageerfolgsprämien. Diese Zahlungen Ehemaliger DB
Manager sind auf 0,50 bis 1% p.a. des Fondsvermögens, das diesem Nichtverbundenen Portfoliofonds
zugewiesen ist (wobei der Betrag aus den diesen Ehemaligen DB Managern zufließenden
Verwaltungsgebühren gezahlt wird), und auf maximal 5% des Nettogewinns der Fondsanteile in diesem
Nichtverbundenen Portfoliofonds (wobei der Betrag aus den und vorbehaltlich der Bedingungen der den
Ehemaligen DB Managern in Bezug auf die Anlagen des Fonds zufließenden Anlageerfolgsprämien
gezahlt wird) beschränkt. Der Anlageberater kann jedoch beschließen, auch einen niedrigeren Prozentsatz
an Verwaltungsgebühren und/oder Anlageerfolgsprämien in Bezug auf einen bestimmten
Nichtverbundenen Portfoliofonds anzuerkennen oder ganz auf diese Gebühren und Prämien zu
verzichten.
Auf Anfrage an die Verwaltungsstelle und vorbehaltlich der Unterzeichnung einer den Anlageberater
zufriedenstellenden Vertraulichkeitsvereinbarung stellt der Fonds bestehenden und potenziellen Anlegern
bestimmte Informationen in Bezug auf die spezifische Vergütung, die die Nichtverbundenen
Portfoliofonds an den Anlageberater und seine verbundenen Unternehmen zahlen, zur Verfügung.
Ähnliche Anlageberaterprodukte
Das Anlageziel des Fonds ist im Wesentlichen vergleichbar mit dem von DB Global Masters MultiStrategy Fund L.P. und DB Global Masters Multi-Strategy Fund Ltd. (zusammen "Global Masters MultiStrategy"), und der Anlageberater wendet für den Fonds die gleichen grundlegenden Anlageregeln und
-verfahren wie für die Global Masters Multi-Strategy an. Aufgrund der bestehenden und künftigen
erheblichen Unterschiede der von den beiden Fonds vorgenommenen Anlagen und Allokationen wird
auch die Wertentwicklung der beiden Fonds unterschiedlich ausfallen. So kann Global Masters MultiStrategy zum Beispiel in der Regel nicht in bestimmte Portfoliofonds im Besitz des Fonds, die derzeit für
neue Anlagen von Global Masters Multi-Strategy geschlossen sind, anlegen. Global Masters MultiStrategy zielt nicht darauf ab, das Portfolio des Fonds abzubilden, und es werden keine Anstrengungen
unternommen, das gesamte Vermögen von Global Masters Multi-Strategy auf die gleichen Portfoliofonds
zu verteilen, die das Portfolio des Fonds bilden. Allerdings werden der Fonds und Global Masters MultiStrategy voraussichtlich teilweise in dieselben Portfoliofonds investieren. Darüber hinaus werden der
unterschiedliche Umfang der Fonds, der Zeitpunkt für Zeichnungen und Rücknahmen und andere
Faktoren künftig zu Unterschieden hinsichtlich der Portfoliofondsanlagen durch diese Fonds und
Abweichungen in der Wertentwicklung führen. Es wird kein Versuch unternommen, das Vermögen des
Fonds auf gleichrangiger Basis in Global Masters Multi-Strategy anzulegen oder das Portfolio von Global
Masters Multi-Strategy auf andere Weise abzubilden. Soweit der Anlageberater die Allokation des
Vermögen des Fonds und Vermögen von Global Masters Multi-Strategy unter denselben Portfoliofonds
aufteilt, wird er versuchen dies in fairer Weise gemäß den für diese Produkte maßgeblichen
Allokationsverfahren zu tun.
Beschränkungen in Bezug auf Anlagen durch Leistungsorientierte Pensionspläne
Im Rahmen des U.S. Pension Protection Act von 2006 (der "Act") wurde die Definition für
leistungsorientierte Pensionspläne (benefit plan investor) zu Zwecken des 25%-Tests geändert. Mit
diesem Test wird überprüft, ob das Vermögen eines Rechtsträgers als Planvermögen (plan assets) im
Sinne des U.S. Employee Retirement Income Security Act von 1974 in der jeweils geltenden Fassung
("ERISA") und von Section 4975 des U.S. Internal Revenue Code von 1986 in der jeweils geltenden
Fassung (der "Code") behandelt wird. Um den am 18. August 2006 in Kraft getretenen Änderungen des
Acts Rechnung zu tragen, hat der Fonds die im Memorandum verwendete Definition von
leistungsorientierten Pensionsplänen geändert. Der Begriff ist nun definiert als (i) alle den ERISA-
64
Bestimmungen
zu
treuhänderischen
Pflichten
unterliegenden
und
dort
definierten
Mitarbeiterpensionspläne (employee benefit plans), (ii) alle Section 4975 des Code unterliegenden und
dort definierten Pläne (plans) und (iii) alle Rechtsträger, die aufgrund getätigter Anlagen in diese
Rechtsträger durch bereits beschriebene leistungsorientierte Pensionspläne über Planvermögen (plan
assets) verfügen (jeweils ein "Rechtsträger eines Planvermögens" (plan assets entity)). Dementsprechend
zählen staatliche, ausländische und bestimmte kirchliche Pläne nicht mehr zu den leistungsorientierten
Pensionsplänen. Gemäß einer speziellen Vorschrift wird davon ausgegangen, dass der Rechtsträger eines
Planvermögens nur in dem Maße über ein Planvermögen verfügt, das dem Prozentsatz der Aktienanteile
des Rechtsträgers eines Planvermögens entspricht, die von leistungsorientierten Pensionsplänen gehalten
werden.
Berichterstattung
In der Regel sendet der Fonds (oder dessen Vertreter) an jeden Anteilsinhaber innerhalb von 180 Tagen
nach Geschäftsjahresende eine Kopie des geprüften Jahresberichts des Fonds. Hierbei kann es jedoch zu
Verzögerungen kommen, falls die geprüften Jahresberichte eines Portfoliofonds nicht rechtzeitig
vorliegen. In der Regel sendet der Fonds (oder dessen Vertreter) innerhalb von 45 Tagen nach Ende jeden
Monats an jeden Anteilsinhaber einen ungeprüften Bericht mit vom Verwaltungsrat festgelegten Anlageund sonstigen Finanzinformationen. Auch hier kann es zu Verzögerungen kommen, falls die Berichte der
Portfoliofonds nicht rechtzeitig vorliegen.
Zusätzliche Portfoliofonds und Anlagestrategien
Der Fonds hat in die folgenden zusätzlichen Portfoliofonds angelegt.
Fundamental Value Trading
Der Berater für die Fundamental Value Trading-Strategie ist der Anlageberater. Der Berater setzt drei
quantitative Long/Short-Modelle ein, im Rahmen derer Aktienwerte der ca. 2.200 börsennotierten
Unternehmen der Vereinigten Staaten mit der höchsten Marktkapitalisierung gehandelt werden. Der
Portfoliofonds, der die Fundamental Value Trading-Strategie umsetzt, ist bestrebt, sein Anlageziel
unabhängig von allgemeinen Bedingungen oder Renditen am Aktienmarkt zu erreichen. Die Fundamental
Value Trading-Strategie wird gemäß den im Memorandum dargelegten Standardbedingungen über einen
Verbundenen Portfoliofonds umgesetzt.
Alpamayo Emerging Markets Value
Der Berater für die Alpamayo Emerging Markets Value-Strategie ist der Anlageberater. Der Berater
verfolgt eine Kernstrategie mit Schwerpunkt auf deutlich unterbewerteten unkorrelierten Emerging
Markets-Anlagen mit Event-Driven-Strategie, basierend auf einer Wert- und Fundamentalanalyse, mit
schwerpunktmäßiger Ausrichtung auf Lateinamerika und eine zweite Strategie, die das Eingehen von
Kaufpositionen (Long-Positionen) und (Leer-) Verkaufspositionen (Short-Positionen) in Aktien- und
festverzinslichen Wertpapieren an Märkten in Lateinamerika (und anderen Schwellenländern) beinhaltet,
sowie eine zusätzliche Strategie mit Schwerpunkt auf notleidende Schuldtitel von Unternehmen und
Staatsanleihen von Schwellenländern. Die Alpamayo Emerging Markets Value-Strategie wird gemäß den
im Memorandum dargelegten Bedingungen über einen Verbundenen Portfoliofonds umgesetzt, mit
Ausnahme, dass dieser Portfoliofonds eine Sperrfrist von vier Quartalen vorsieht, vorbehaltlich der
Zahlung bestimmter Rücknahmegebühren an diesen Portfoliofonds in diesem Zeitraum und einer
Rücknahmebeschränkung ("Gate") in Höhe von 20% des Nettoinventarwerts dieses Portfoliofonds.
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Equilibria Global (Equity Market Neutral)
Die Equilibria Global (Equity Market Neutral)-Strategie wird vom Anlageberater umgesetzt, der die
Deutsche Asset Management International GmbH ("DeAM International"), ein mit dem Anlageberater
verbundenes Unternehmen, beauftragt hat, gemäß den im Memorandum dargelegten Bedingungen als
Unterberater über einen Verbundenen Portfoliofonds zu fungieren. Die Equilibria Global (Equity Market
Neutral)-Strategie strebt die Erzielung von attraktiven absoluten Renditen bei gleichzeitiger Beibehaltung
einer neutralen Haltung hinsichtlich der allgemeinen Trends an den großen globalen Aktienmärkten durch
Anlagen in Long- und Short-Positionen in Aktien- und aktienbezogenen Wertpapieren an. Der
Anlageprozess von DeAM International wird auf Basis eines 2-Säulen-Modells umgesetzt: (i) "Bottomup"-Titelauswahl, und (ii) global implementierte Faktorenanalyse zur Risikokontrolle. Die Auswahl der
Long- und Short-Positionen erfolgt unter Anwendung einer Fundamentalanalyse über ein
unternehmenseigenes Monte-Carlo-Handelsmodell. Die Equilibria Global (Equity Market Neutral)Strategie beabsichtigt derzeit eine schwerpunktmäßige Ausrichtung auf Asien, Deutschland und/oder
Westeuropa.
CQ Capital
Der Berater für die CQ Capital-Strategie ist der Anlageberater. Ziel des Beraters sind attraktive
risikoadjustierte Renditen bei mittlerer Volatilität und niedriger Korrelation mit den weltweiten Aktienund Rentenmärkten vor allem durch die Identifizierung fehlbewerteter Wertpapiere an den Märkten für
Aktienderivate, sowie am Kassa- und Derivatemarkt für festverzinsliche Wertpapiere. Der Portfoliofonds,
der die CQ Capital-Strategie umsetzt, ist bestrebt, sein Anlageziel durch Ausnutzung der zahlreichen
fortlaufenden Emissionen von Aktienprodukten und strukturierten Kreditderivaten (z.B. Equity-Linked-,
Credit-Linked- und Yield-Enhanced Notes) sowie durch Einsatz der gesamten Erfahrung seiner
Portfoliomanager zu erreichen. Die CQ Capital-Strategie wird gemäß den im Memorandum dargelegten
Bedingungen über einen Verbundenen Portfoliofonds umgesetzt, mit Ausnahme, dass dieser
Portfoliofonds eine Sperrfrist von vier Quartalen vorsieht, vorbehaltlich der Zahlung bestimmter
Rücknahmegebühren an diesen Portfoliofonds in diesem Zeitraum und einer Rücknahmebeschränkung
("Gate") in Höhe von 20% des Nettoinventarwerts dieses Portfoliofonds.
Equilibria UK
Strategie. Bis 31. März 2006 wurde die Equilibria UK-Strategie von mit dem Anlageberater verbundenen
Unternehmen umgesetzt. Heute erfolgt die Umsetzung jedoch durch einen Ehemaligen DB Manager. Seit
31. März 2006 fungieren CZ Capital LLP und das mit ihr verbundenes Unternehmen CZ Capital Services
(Cayman) Limited als Berater in Bezug auf die Equilibria UK-Strategie, und der Fonds hat über einen
Nichtverbundenen Portfoliofonds Zugang zu dem Portfoliomanager für die Equilibria UK-Strategie. Der
Kern des Anlageverfahrens des Beraters basiert auf einem fundamentalen Bottom-Up-Research und einer
bewertungsbasierten Titelauswahl. Auf Basis seiner fundamental begründeten Einschätzung, dass
bestimmte Aktien ihren aktuellen Marktpreis übersteigen oder unterschreiten werden, geht der Berater
Long- und Short-Positionen in britischen Aktien ein. Ein zentraler Grundsatz dieser Anlagestrategie ist
die Ansicht, dass wichtige Aktienkurschancen eher aus einer grundlegende Veränderung in der
Geschäftsstrategie eines Unternehmens resultieren, als durch allgemeines Marktverhalten oder die
Konsensschätzungen zu bestimmten Titeln. Darum konzentriert sich das Team auf die Bestimmung von
Auslösern, die eine Outperformance oder Underperformance eines Titels bewirken.
Gebühren und Aufwendungen des Portfoliofonds. Der Portfoliofonds, der die Equilibria UK-Strategie
umsetzt (der "Equilibria UK-Portfoliofonds"), zahlt seinem Berater eine vierteljährliche
Verwaltungsgebühr in Höhe von 1,5% p.a. des Nettoinventarwerts dieses Portfoliofonds in Pfund Sterling
zuzüglich Mehrwertsteuer. Die an den Berater zu zahlende jährliche Erfolgsprämie in Höhe von 20%
wird mit Hilfe von Ausgleichsanteilen in Pfund Sterling berechnet. Dieser Nichtverbundene
Portfoliofonds erhebt zudem einen Ausgabeaufschlag von 2,5%.
66
Basiswährung. Die Basiswährung des Equilibria UK-Portfoliofonds ist Pfund Sterling, d.h. die Währung,
in der seine Bücher, Aufzeichnungen und Abschlüsse geführt werden und in der anfallende Gebühren
erhoben werden.
Schadloshaltung. Der Equilibria UK-Portfoliofonds stellt seine Directors sowie deren persönliche
Vertreter von allen Verbindlichkeiten frei, die in Verbindung mit ihrer Tätigkeit als Director, Officer oder
Treuhänder des Equilibria UK-Portfoliofonds entstehen, es sei denn, diese Verbindlichkeiten sind auf
deren eigene Unredlichkeit zurückzuführen.
In allen anderen wesentlichen Bereichen ähneln die Bedingungen des Equilibria UK-Portfoliofonds stark
denen eines im Angebotsmemorandum beschriebenen Verbundenen Portfoliofonds.
Gandhara
Strategie. Die Gandhara-Strategie wird von Gandhara Capital Management Limited ("Gandhara
Capital"), einem Ehemaligen DB Manager, über einen Nichtverbundenen Portfoliofonds (der "GandharaPortfoliofonds") umgesetzt. Ziel von Gandhara Capital ist es, für den Gandhara-Portfoliofonds bei
begrenztem Kapitalrisiko und niedriger Korrelation mit anderen Anlagekategorien und anderen
Anlageinstrumenten hauptsächlich durch Long- und Short-Positionen in Aktien, Anleihen und anderen
Wertpapieren und Derivaten mittelfristig außergewöhnliche risikoadjustierte Renditen zu erzielen. Auch
wenn der Gandhara-Portfoliofonds an den internationalen Märkten investiert, wird der Schwerpunkt in
den ersten beiden Jahren voraussichtlich (wenn auch nicht ausschließlich) auf europäischen, japanischen
und asiatischen Märkten (ohne Japan) liegen. Der Gandhara-Anlageansatz konzentriert sich hauptsächlich
auf den Gegensatz zwischen langfristigen stabilen Gleichgewichtszuständen und kurzfristiger
Rentabilität. Das Ziel von Gandhara Capital ist es, Positionen zu identifizieren, bei denen die
wirtschaftlichen Aussichten des Unternehmens, in das investiert wird, aufgrund einer Sondersituation von
den aktuellen Annahmen abweichen oder nach einer gegenwärtigen Sondersituation sich einem
längerfristigen Gleichgewichtszustand nähern werden.
Gebühren und Aufwendungen des Portfoliofonds. Der Gandhara-Portfoliofonds zahlt an Gandhara Capital
vierteljährlich eine Verwaltungsgebühr in Höhe von 1/4 von 1,75% (1,75% p.a.), vor Abzug dieser
vierteljährlichen Verwaltungsgebühr und vor Abzug aufgelaufener, an Gandhara Capital zu zahlender
Erfolgsprämien. Die Verwaltungsgebühr ist vierteljährlich rückwirkend zahlbar. Die an Gandhara Capital
zu zahlende jährliche Erfolgsprämie in Höhe von 20% wird in Euro berechnet. Liegt der
Nettoinventarwert des Gandhara-Portfoliofonds am Ende eines Performancezeitraums unterhalb seiner
Obergrenze ("High Watermark"), aber über dem Nettoinventarwert am Anfang dieses
Performancezeitraums, hat Gandhara Capital Anspruch auf eine verringerte Erfolgsprämie in Höhe von
10% der Differenz zwischen dem Nettoinventarwert des Gandhara-Portfoliofonds am Ende dieses
Performancezeitraums und dem Nettoinventarwert des Gandhara-Portfoliofonds am Anfang dieses
Zeitraums, vorbehaltlich weiterer Anpassungen der Obergrenze wie in den konstitutiven Dokumenten des
Gandhara-Portfoliofonds aufgeführt.
Rücknahmebeschränkungen. Der Gandhara-Portfoliofonds sieht eine Beschränkung ("Gate") für
Rücknahmen vor, wodurch der Betrag, den der Fonds zu einem Quartalsende einlösen kann, auf 1/6 des
Gesamtanlage des Fonds in den Gandhara-Portfoliofonds begrenzt ist. Dabei gilt: Wenn der Fonds seine
gesamte Anlage in den Gandhara-Portfoliofonds zurück geben möchte, muss dies durch Rückgabe von
1/6 der Anlage des Fonds an jedem der folgenden sechs Quartalsenden erfolgen.
Basiswährung. Die Basiswährung des Gandhara-Portfoliofonds ist Euro.
Schadloshaltung. Der Gandhara-Portfoliofonds stellt seine Directors und anderen Officers von
Verbindlichkeiten frei, die diesen in der Ausübung ihrer Pflichten entstehen, sofern der jeweilige Director
oder sonstige Officer ehrlich und nach Treu und Glauben im besten Interesse des Gandhara-
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Portfoliofonds gehandelt hat und nach vernünftigem Ermessen keinen Grund zu der Annahme hatte, dass
sein Verhalten rechtswidrig ist.
Mit den Portfoliofonds-Anteilen verbundene Rechte. Der Fonds hat hinsichtlich des GandharaPortfoliofonds kein Stimmrecht bei den nachstehend aufgeführten Angelegenheiten in Bezug auf diesen
Portfoliofonds: (i) die Ernennung oder Entlassung eines Directors des Portfoliofonds, (ii) die Auflösung
dieses Portfoliofonds, (iii) Änderungen oder Ergänzungen des genehmigten Kapitals des Portfoliofonds,
(iv) Änderungen des Namens des Portfoliofonds, oder (v) Änderungen der Satzung des Portfoliofonds,
um diese den Bedingungen des Angebotsmemorandums dieses Portfoliofonds, das für die erste Emission
von Anteilen des Portfoliofonds veröffentlicht wurde, anzupassen.
GSA Capital Macro
Strategie. Die GSA Capital Macro-Strategie wird von GSA Capital Limited, einem Ehemaligen DB
Manager, über einen Nichtverbundenen Portfoliofonds (der "GSA Macro-Portfoliofonds") umgesetzt.
GSA Capital Limited versucht, überwiegend mit Hilfe von quantitativen Analysetechniken, eine
attraktive Kapitalrendite über den GSA Macro-Portfoliofonds zu erzielen. GSA Capital Limited hält ein
Portfolio eigener Modelle zur Identifizierung von Ineffizienzen am Kapitalmarkt. Die Marktdynamik
stellt den wichtigsten Impulsgeber der Modelle dar.
Gebühren und Aufwendungen des Portfoliofonds. Der GSA Macro-Portfoliofonds zahlt GSA Capital
Limited monatlich rückwirkend eine Verwaltungsgebühr in Höhe von 1/12 von 2% (2,0% p.a.), vor
Abzug dieser monatlichen Verwaltungsgebühr und vor Abzug, der an GSA Capital Limited zu zahlenden
Erfolgsprämie. Zudem hat GSA Capital Limited gegenüber dem GSA Macro-Portfoliofonds Anspruch
auf Zahlung einer auf Basis von Ausgleichsanteilen berechneten jährlichen Anlageerfolgsprämie in Höhe
von 20% der Steigerung des Nettoinventarwerts je Anteil im Verlauf dieses Jahres.
Schadloshaltung. Außer bei Fahrlässigkeit, vorsätzlicher Nichterfüllung oder Betrug seitens GSA Capital
Limited stellt der GSA Macro-Portfoliofonds GSA Capital Limited von allen Verbindlichkeiten frei, die
dieser im Rahmen der Tätigkeit als Berater für den GSA Macro-Portfoliofonds entstehen. Die Directors
des GSA Macro-Portfoliofonds haben Anspruch auf Freistellung von allen Verlusten, die ihnen in ihrer
Funktion entstehen, sofern diese Directors ehrlich und nach Treu und Glauben mit Blick auf das beste
Interesse des GSA Macro-Portfoliofonds gehandelt haben und keinen Grund zu der Annahme hatten, dass
ihr Verhalten rechtswidrig ist.
Equity Special Situations
Die Equity Special Situations-Strategie wurde bisher von Altima Partners LLB ("Altima") über einen
Nichtverbundenen Portfoliofonds umgesetzt. Seit dem 1. Juli 2005 erfolgt die Umsetzung dieser Strategie
über einen anderen von Altima verwalteten Nichtverbundenen Portfoliofonds (der "Neue Altima-Fonds").
Die vom Neuen Altima-Fonds verwendete Strategie ist der im Memorandum beschriebenen Equity
Special Situations-Strategie sehr ähnlich. Der Neue Altima-Fonds kann jedoch einen größeren Anteil
seiner Vermögenswerte in bestimmten Aktien oder aktienbezogenen Wertpapieren (oder zulässige
Vermögenswerte anderer Art) anlegen, deren Übertragung rechtlichen oder anderen Beschränkungen
unterliegt (oder zukünftig unterliegen könnte) oder für die Altima nach eigenem Ermessen bestimmten
kann, dass kein liquider Markt oder keine sonstige hinreichend genaue Quelle der Bewertung existiert
(eine solche Anlage jeweils eine "Special Situations-Anlage"). Altima geht davon aus, dass Special
Situations-Anlagen im Allgemeinen zum Zeitpunkt der Anlage nicht mehr als 65% des
Nettoinventarwerts des Neuen Altima-Fonds ausmachen. Der Fonds kann einen Teil seiner Anlagen in
dem derzeit die Equity Special Situations-Strategie anwendenden Portfoliofonds halten, bis gewisse in
diesem Portfoliofonds gehaltene illiquide Anlagen veräußert werden.
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Torus Japan
Strategie. Der als Berater für den Torus Japan-Portfoliofonds tätige Anlageberater hat die Deutsche Asset
Management (UK) Limited (vormals DB Absolute Return Strategies Limited ("DeAM (UK)") als
Unterberater mit Mandat und Deutsche Asset Management (Japan) Limited ("DeAM Japan") als
Unterberater ohne Mandat bestellt. DeAM (UK) ist für die Anwendung der Torus Japan-Strategie
verantwortlich. Die Anlageempfehlungen von DeAM (UK), ein verbundenes Unternehmen des
Anlageberaters, folgen dem Grundsatz, dass das Portfolio "Stück für Stück" durch die konsequente
Auswahl von Titeln nach der Bottom-up-Methode aufgebaut werden sollte. Anlagekonzepte basieren
hauptsächlich auf den Anlagen, die nach Meinung des Deutsche Asset Management-Analystenteams in
Tokio und London am überzeugendsten sind (ca. 300 japanische Aktien), auf dem eigenen Research von
DeAM (UK) sowie auf Unternehmensbesuchen. Long-Positionen konzentrieren sich in der Regel auf
Aktien, die als unterbewertet gelten und deren Erträge und Fundamentaldaten sich verbessern,
wohingegen sich Short-Positionen im Allgemeinen auf offenbar überbewertete Aktien mit sinkenden
Erträgen und sich verschlechternden Fundamentaldaten konzentrieren. Das Universum der Torus JapanStrategie, in das investiert werden kann, umfasst sämtliche börsennotierten japanischen Aktien.
Basiswährung. Die Basiswährung des Torus Japan-Portfoliofonds ist Yen, d.h. die Währung, in der seine
Bücher, Aufzeichnungen und Abschlüsse geführt werden und in der anfallende Gebühren erhoben
werden.
Bestimmung des Nettoinventarwerts. Der Nettoinventarwert des Torus Japan-Portfoliofonds wird in Yen
ausgedrückt und gemäß den konstitutiven Dokumenten dieses Portfoliofonds ermittelt.
In allen anderen Bereichen ähneln die Bedingungen des Torus Japan-Portfoliofonds im Wesentlichen
denen eines im Memorandum beschriebenen Verbundenen Portfoliofonds.
Blue Lake
Der Berater für die Blue Lake-Strategie ist der Anlageberater. Der Berater verwendet eine direktionale
Long/Short-Anlagestrategie mit Fokussierung auf die Energiebranche. Die Anlagemethode des Beraters
ist fundamental ausgerichtet und stützt sich hauptsächlich auf Unternehmens- und Marktanalysen. Der
Portfoliofonds, der die Blue Lake-Strategie umsetzt, investiert in und handelt aktiv mit Anlagen, die die
gesamte Kapitalstruktur von Unternehmen der Energiebranche abdecken. Hierzu können Anlagen in
Stammaktien, Unternehmensanleihen, Bankdarlehen, Kreditderivate und Aktienoptionen zählen. Der Blue
Lake-Portfoliofonds kann außerdem Direktanlagen in Waren mit historischer Korrelation zur
Energiebranche tätigen. Der Blue Lake-Portfoliofonds beabsichtigt den Einsatz von Fremdkapital, jedoch
maximal in Höhe von 150%. Die Blue Lake-Strategie wird gemäß den im Memorandum dargelegten
Bedingungen von einem Verbundenen Portfoliofonds umgesetzt.
Talaris
Strategie. Die Talaris-Strategie wird von Talaris Capital Partners LLP und deren verbundenen
Unternehmen Talaris Capital Partners (Jersey) Limited (zusammen "Talaris Capital"), einem Ehemaligen
DB-Manager, über einen Nichtverbundenen Portfoliofonds (den "Talaris-Portfoliofonds") umgesetzt.
Talaris Capital strebt im Auftrag des Talaris-Portfoliofonds an, überdurchschnittliche risikobereinigte
Renditen zu erzielen, mit begrenztem Kapitalrisiko und niedriger Korrelation mit traditionellen
Anlageklassen und anderen Anlageinstrumenten mittels einer fundamental ausgerichteten Long/ShortEquity-Strategie mit selektiver Titelauswahl. Der Talaris-Portfoliofonds geht vorwiegend Long- und
Short-Positionen in börsennotierten Aktien, Derivaten und Indizes an entwickelten Märkten in Europa
(Deutschland, Vereinigtes Königreich, Irland, Frankreich, Italien, Spanien, Portugal, Belgien, die
Niederlande, Luxemburg, Norwegen, Schweden, Finnland und Dänemark) ein. Die Talaris-Strategie
basiert auf einer mittel- bis längerfristigen Einschätzung von Anlagen (6 bis 24 Monate) sowohl in Bezug
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auf Long- als auch Short-Positionen, die einer sehr detaillierten Analyse unterzogen wurden. Daraus wird
ein Portfolio mit etwa 40 bis 60 verschiedenen Long- und Short-Positionen zusammengestellt.
Portfoliofondsgebühren. Der Talaris-Portfoliofonds zahlt Talaris Capital eine monatliche
Verwaltungsgebühr in Höhe von 0,167% (2% p.a.), vor Abzug dieser monatlichen Verwaltungsgebühr
und vor Abzug aufgelaufener, an Talaris Capital zu zahlender Erfolgsprämien. Der Talaris-Portfoliofonds
ist zudem verpflichtet, Talaris Capital eine jährliche Erfolgsprämie in Höhe von 20% zu zahlen. Liegt der
Nettoinventarwert des Talaris-Portfoliofonds am Ende eines Performancezeitraums unterhalb seiner
Obergrenze ("High Watermark"), aber über dem Nettoinventarwert am Anfang dieses
Performancezeitraums, hat Talaris Capital Anspruch auf eine verringerte Erfolgsprämie in Höhe von 10%
der Differenz zwischen dem Nettoinventarwert des Talaris-Portfoliofonds am Ende dieses
Performancezeitraums und dem Nettoinventarwert des Talaris-Portfoliofonds am Anfang dieses
Zeitraums, vorbehaltlich weiterer Anpassungen der Obergrenze wie in den konstitutiven Dokumenten des
Talaris-Portfoliofonds aufgeführt.
Rücknahmebeschränkungen. Rücknahmen, die innerhalb von zwölf Monaten nach Anlage in den TalarisPortfoliofonds (nach dem FIFO-Prinzip – First-In-First-Out) erfolgen, können einer Rücknahmegebühr
von bis zu 5% der Rücknahmeerlöse unterliegen, zahlbar an den Talaris-Portfoliofonds. Der TalarisPortfoliofonds sieht außerdem eine Beschränkung ("Gate") für Rücknahmen in Höhe von 15% des
Nettoinventarwerts des Master-Fonds des Talaris-Portfoliofonds vor. Danach werden Anteile von dieser
Beschränkung unterliegenden Anlegern am nächsten Rücknahmetag vorbehaltlich dieser Beschränkungen
vorrangig zurückgenommen und am sechsten Rücknahmetag vollständig zurückgenommen. Vorbehaltlich
der Zahlung einer Rücknahmegebühr von 8% an den Talaris-Portfoliofonds kann ein Anleger alternativ
dazu seine Anteile bis zu einer Grenze von 30% zurückgeben.
Für den Talaris-Portfoliofonds besteht auch eine so genannte "Key-Man"-Rücknahmebedingung
(Berechtigung zur Rückgabe von Anteilen bei Wegfall einer Person in einer Schlüsselposition des Fonds
durch Verlassen des Fonds, Tod oder Krankheit) in Bezug auf Nicolas Andine.
Basiswährung. Die Basiswährung des Master-Fonds des Talaris-Portfoliofonds ist Euro.
Schadloshaltung. Der Talaris-Portfoliofonds stellt die Directors oder anderen Officers von Talaris Capital
von bei der Durchführung ihrer Aufgaben entstandenen Verbindlichkeiten frei, abgesehen von Verlusten
oder Aufwendungen, die auf vorsätzliche Unterlassung, Betrug oder grobe Fahrlässigkeit zurückzuführen
sind.
Mit den Portfoliofonds-Anteilen verbundene Rechte. Der Fonds hat in Bezug auf den TalarisPortfoliofonds kein Stimmrecht in Bezug auf: (i) eine Namensänderung dieses Portfoliofonds, (ii) die
Ernennung oder Amtsenthebung eines Directors, (iii) sämtliche Angelegenheiten, einschließlich
Satzungsänderungen für diesen Portfoliofonds, bezüglich der Schaffung einer oder mehrerer
Anteilsklassen oder -unterklassen gemäß durch Talaris Capital festgelegten Bedingungen, sofern die mit
bereits ausgegebenen Anteilen verbundenen Rechte hiervon nicht beeinträchtigt werden, (iv) die
Auflösung dieses Portfoliofonds und (v) die Erhöhung des genehmigten Kapitals, einschließlich der
Aufnahme zusätzlicher Währungen.
RREEF REFlex
Strategie. Die RREEF REFlex-Strategie wird von RREEF America L.L.C. ("RREEF America"), einem
mit dem Anlageberater verbundenen Unternehmen, über einen Verbundenen Portfoliofonds umgesetzt.
Die RREEF REFlex-Strategie strebt die Erzielung von Kapitalzuwachs durch Anlagen (Long- und ShortPositionen innerhalb und außerhalb der Vereinigten Staaten) in öffentlich und privat gehandelte
Immobilientitel, einschließlich Real Estate Investment Trusts ("REITs") und Real Estate Operating
Companies (REOCs, d.h. Gesellschaften, die Immobilien besitzen und betreiben, aber nicht wie REITs
70
besteuert werden) und darauf bezogene Finanzinstrumente an. Der für die Umsetzung der RREEF
REFlex-Strategie verantwortliche Portfoliofonds beabsichtigt, vorwiegend in Aktien und Schuldtitel im
Immobiliensektor anzulegen, wobei ein erheblicher Anteil dieser Anlagen öffentlich gehandelt wird.
Dazu gehören Anlagen, die von REITs und Betreiber-, Finanz-, Objektverwaltungs-, Hotellerie- und
Gastronomie-, Rohstoff- und anderen Unternehmen mit maßgeblichem Immobilienbezug begeben
werden, sowie darauf bezogene Finanzinstrumente (potenziell auch illiquide und ausländische
Wertpapiere sowie Derivate). Der RREEF REFlex-Portfoliofonds kann in großem Umfang Fremdkapital
einsetzen, wobei das Brutto-Exposure (Summe aus Long- und Short-Positionen) in der Regel das
Zehnfache des Nettoinventarwerts nicht übersteigt.
Gebühren, Aufwendungen und Liquidität des Portfoliofonds. Der Fonds kann in eine der drei vom
RREEF REFlex-Portfoliofonds angebotenen Anteilsserien anlegen – "Anteile der Serie I", "Anteile der
Serie II" oder "Anteile der Serie III". Die Anteile der Serie I, die Anteile der Serie II und die Anteile der
Serie III sind außer im Hinblick auf (i) Mindestanlageanforderungen, (ii) Gebühren und (iii) Rücknahmen
in jeder Hinsicht identisch. Der Mindestanlagebetrag bei Erstzeichnung beträgt für Anteile der Serie I
USD 25.000.000, für Anteile der Serie II USD 1.000.000 und für Anteile der Serie III USD 500.000. Alle
drei Serien des RREEF REFlex-Portfoliofonds zahlen an RREEF America eine jährliche Erfolgsprämie
von 20%, die auf Basis einer Obergrenze ("High Watermark") berechnet wird, sowie eine monatlich
rückwirkend zahlbare Beratungsgebühr. Die monatliche Beratungsgebühr beträgt 0,125% (1,50% p.a.) für
Anteile der Serie I und 0,1666% (2,00% p.a.) für Anteile der Serie II und Anteile der Serie III. Für
Anteile der Serie I wird bei Rücknahmen, die bis einschließlich zum ersten Jahrestag des Kaufdatums
erfolgen, eine Rücknahmegebühr in Höhe von 5% erhoben. Anteile der Serie III unterliegen einer
Rücknahmegebühr in Höhe von (a) 5% für Rücknahmen, die bis einschließlich zum Ende eines
sechsmonatigen Zeitraums nach Kaufdatum erfolgen, und (b) 3% für Rücknahmen, die nach dem
sechsten Monat, jedoch bis einschließlich zum ersten Jahrestag des Kaufdatums erfolgen. Für Anteile der
Serie II ist keine Rücknahmegebühr zu entrichten. Diese Anteile werden jedoch in der Regel
ausschließlich leistungsorientierten Pensionsplänen im Rahmen von ERISA angeboten.
Risiken im Zusammenhang mit der RREEF REFlex-Strategie
Bestimmte Risiken treten ausschließlich oder häufiger in Verbindung mit der Art des Handels auf, die die
RREEF REFlex-Strategie verwendet. Diese Risiken sind nachstehend aufgeführt.
Konzentration des Portfolios auf immobilienbezogene Wertpapiere. Der RREEF REFlex-Portfoliofonds
legt vorwiegend in immobilienbezogene Wertpapiere an. Immobilienbezogene Wertpapiere sind für die
mit einer Direktanlage in Immobilien verbundenen Risiken anfällig. Dazu gehören unter anderem
folgende Risiken: Rückgang der Immobilienpreise; Anstieg von Grundsteuern, Betriebskosten und
Zinsen; zunehmender Wettbewerb; Überbebauung; Änderungen in der Flächennutzungsplanung; Risiken
im Zusammenhang mit den allgemeinen und lokalen Wirtschaftsbedingungen; Enteignung für öffentliche
Zwecke ("Eminent Domain"); Schwankungen bei Mieteinnahmen; Veränderungen der Sozialstruktur des
Wohngebietes; Veränderungen in der Attraktivität von Immobilien für Mieter und Verluste durch
Schäden oder Abriss.
Die verfügbaren Renditen aus Anlagen in immobilienbezogenen Wertpapieren hängen von der Höhe des
durch die zugrunde liegenden Immobilien erzielten Ertrags und Kapitalzuwachses ab. Werden durch die
Immobilien nicht ausreichend Erträge erwirtschaftet, um die Betriebskosten, einschließlich ggf.
anfallender Schuldendienstverpflichtungen, Grundstückspacht, Vermietungs- und Renovierungs- oder
sonstiger Kapitalaufwendungen, begleichen zu können, hat dies negative Auswirkungen auf die Erträge
der Immobiliengesellschaft und ihre Fähigkeit, Zins- und Kapitalzahlungen auf ihre Schuldtitel zu leisten.
Darüber hinaus können Immobilien Risiken hinsichtlich der Qualität der von ihnen gewährten Kredite
sowie Ausfallrisiken in Bezug auf Darlehensnehmer und Mieter ausgesetzt sein. Zudem sind die
Möglichkeiten der Immobiliengesellschaften, ihre Portfolios als Reaktion auf veränderte wirtschaftliche
oder sonstige Bedingungen direkt anzupassen, aufgrund der relativen Illiquidität ihrer Anlagen begrenzt.
71
Immobiliengesellschaften können außerdem Joint-Venture-Anlagen für einige ihrer Objekte eingehen.
Daher haben sie unter Umständen nur begrenzt die Möglichkeit, Entscheidungen in Bezug auf solche
Immobilien zu kontrollieren. Immobilienanlagen sind zudem mit Risiken verbunden, die für den
Anlagesektor oder die Art von Immobilien, in die die Immobiliengesellschaften investieren, spezifisch
sind.
REITs und andere Immobiliengesellschaften, in die der RREEF REFlex-Portfoliofonds anlegt (jede
Gesellschaft jeweils eine "RREEF-Portfoliogesellschaft" und zusammen die "RREEFPortfoliogesellschaften"), können durch Änderungen im Wert der zugrunde liegenden Immobilie im
Besitz dieser RREEF-Portfoliogesellschaften und die Qualität der gewährten Kredite beeinflusst werden.
Diese RREEF-Portfoliogesellschaften unterliegen zudem einer starken Cashflow-Abhängigkeit und
tragen das Risiko von Ausfällen durch Darlehensnehmer, das Risiko der Selbstliquidation sowie das
Risiko, dass die Voraussetzungen für die steuerbefreite Durchleitung von Erträgen gemäß dem Code nicht
erfüllt werden.
Versicherungsschutz. In Verbindung mit der Begebung von Wertpapieren haben bestimmte RREEFPortfoliogesellschaften unter Umständen offen gelegt, dass sie über umfangreiche Haftpflicht-, Feuer-,
Überschwemmungs-, Terrorismus-, Zusatz- und Mietausfallversicherungen mit genauen
Policenbedingungen, Beschränkungen und Selbstbeteiligungen, die üblicherweise für ähnliche Objekte
abgeschlossen werden, verfügen. Es gibt jedoch keinen einheitlichen Versicherungsschutz für alle
RREEF-Portfoliogesellschaften. Darüber hinaus sind bestimmte außerordentliche Verluste unter
Umständen nicht versicherbar oder wirtschaftlich nicht versicherbar. Bei Eintreten eines nicht
versicherten Verlustes kann die RREEF-Portfoliogesellschaft ihre Anlage in und die erwarteten Gewinne
und Cashflows aus einer Reihe von Immobilien verlieren, was wiederum die Zahlungsfähigkeit der
RREEF-Portfoliogesellschaft und somit die Anlageperformance des RREEF REFlex-Portfoliofonds
beeinträchtigen würde.
Kreditrisiko. RREEF-Portfoliogesellschaften können in hohem Maße fremdfinanziert sein, und die
Einhaltung vereinbarter Finanzkennzahlen (financial covenants) können die Effizienz bei der Führung der
Geschäfte von RREEF-Portfoliogesellschaften beeinträchtigen. Die RREEF-Portfoliogesellschaften
unterliegen den üblicherweise mit Fremdfinanzierungen verbundenen Risiken. Zudem kann die
Verpflichtung einer RREEF-Portfoliogesellschaft zur Einhaltung vereinbarter Finanzkennzahlen, wie
Schulden-Vermögen-Ratio (Debt-to-Asset-Ratio) und besicherte Schulden-Gesamtvermögen-Ratio
(Debt-to-Total-Asset-Ratio), sowie von anderen vertraglichen Verpflichtungen das Spektrum der
Geschäftsaktivitäten einer RREEF-Portfoliogesellschaft beschränken. Aus diesem Grund kann eine
RREEF-Portfoliogesellschaft durch die Aufnahme zusätzlicher Schulden, den Verkauf von
Vermögenswerten und die Beteiligung an Fusionen oder Übernahmen, die sich möglicherweise günstig
auf die Geschäftstätigkeit des REIT auswirken, Beschränkungen unterliegen.
Risiken umweltbedingter Verbindlichkeiten. Eigentümer oder Betreiber von Immobilien können im
Rahmen verschiedener Gesetze, Verordnungen und Vorschriften in den Ländern, in denen die RREEFPortfoliogesellschaften Eigentümer von Immobilien sind, für die Kosten der Entsorgung oder Sanierung
von bestimmten auf, über, unter oder in ihrer Immobilie freigesetzten gefährlichen Substanzen haftbar
werden. Nach dem Umweltrecht gilt diese Haftung häufig ungeachtet dessen, ob der Eigentümer oder
Betreiber von der Freisetzung gefährlicher Substanzen Kenntnis hatte oder für diese verantwortlich war.
Das Vorhandensein gefährlicher Substanzen oder die nicht ordnungsgemäße Entsorgung von gefährlichen
Substanzen können die Möglichkeiten des Eigentümers hinsichtlich des Verkaufs oder der Nutzung von
Immobilien oder der Aufnahme von Fremdkapital unter Verwendung von Immobilien als Sicherheit
negativ beeinflussen. Einige Umweltgesetze begründen zudem ein Pfandrecht auf kontaminierte
Immobilien zugunsten der öffentlichen Hand für die Kosten, die dieser im Zusammenhang mit der
Kontaminierung entstehen. Zusätzlich zu den von Behörden auf nationaler, einzelstaatlicher und lokaler
Ebene sowie privaten Parteien erbrachten Sanierungsmaßnahmen können sich aus einer mit gefährlichen
Substanzen verunreinigten Immobilie Ansprüche in Bezug auf Individualschäden, Sachschäden oder
sonstige Schäden von privaten Klägern ergeben. Eine solche wesentliche Umwelthaftung kann sich
72
nachteilig auf das Betriebsergebnis und den Cashflow der jeweiligen Portfoliogesellschaft auswirken.
Infolgedessen kann sich der verfügbare Betrag für Ausschüttungen auf Anteile dieser
Portfoliogesellschaft verringern.
Unternehmen mit geringer und mittlerer Marktkapitalisierung. Selbst bei den größeren REITs der
Branche handelt es sich im Vergleich zu den Aktienmärkten insgesamt tendenziell um Unternehmen mit
geringer bis mittlerer Marktkapitalisierung. Das Handelsvolumen bei kleineren Unternehmen kann
geringer sein, so dass Kauf- und Verkaufstransaktionen in Bezug auf solche Titel unter Umständen
größere Auswirkungen auf den Kurs der Aktie haben als dies bei Titeln größerer Unternehmen der Fall
ist. Zudem kann die Wertentwicklung von kleineren im Vergleich zu größeren Unternehmen
unterschiedliche Zyklen aufweisen. Dementsprechend können REIT-Aktien eine höhere Volatilität – und
zeitweise eine andere Wertentwicklung – aufweisen als Titel von "Blue-Chip"-Unternehmen.
Auswirkungen des REIT-Status. REITs unterliegen einer Reihe äußerst fachspezifischer und komplexer
Bestimmungen im Code. Es ist möglich, dass der RREEF REFlex-Portfoliofonds in eine RREEFPortfoliogesellschaft investiert, die sich selbst als REIT versteht, jedoch die Voraussetzungen für REITs
letztendlich nicht erfüllt. Erhält die RREEF-Portfoliogesellschaft wider Erwarten nicht die Anerkennung
als REIT, unterliegt sie der Besteuerung auf Unternehmensebene, wodurch der RREEF REFlexPortfoliofonds eine deutlich niedrigere Rendite auf seine Anlagen in diese Gesellschaft erhält.
Steuerliche Aspekte im Zusammenhang mit der RREEF REFlex-Strategie
Der RREEF REFlex-Portfoliofonds unterliegt hinsichtlich seiner aus Handels- und Anlageaktivitäten
erzielten Erträge oder Gewinne generell voraussichtlich nicht der Besteuerung in den Vereinigten Staaten,
sofern der RREEF REFlex-Portfoliofonds weder direkt noch indirekt an solchen US-Handels- oder
Geschäftsaktivitäten, mit denen diese Erträge oder Gewinne als in tatsächlichem Zusammenhang stehend
gelten, beteiligt ist oder als beteiligt gilt. Der RREEF REFlex-Portfoliofonds sollte nicht als in dieser
Weise beteiligt gelten. Hierbei gilt jedoch: Auch wenn die Handelstätigkeit des RREEF REFlexPortfoliofonds mit Wertpapieren kein Handelsgeschäft und kein Geschäft in den Vereinigten Staaten
darstellt, unterliegen Gewinne aus dem Verkauf oder der Veräußerung von Aktien oder Wertpapieren
(jedoch keine Schuldtitel ohne Aktienkomponente) von U.S. Real Property Holding Corporations (gemäß
der Definition in Section 897 des Code) ("USRPHCs"), einschließlich Aktien oder Wertpapiere
bestimmter REITs, im Allgemeinen der US-Bundeseinkommensbesteuerung auf Nettobasis. Im
Allgemeinen handelt es sich bei USRPHCs um Unternehmen, deren US-Immobilienbeteiligungen mehr
als 50% des Werts ihres in Handels- oder Geschäftsaktivitäten eingesetzten Vermögens und ihrer
Immobilienanlagen ausmachen. Eine wesentliche Ausnahme dieses Besteuerungsgrundsatzes würde
jedoch dann gelten, wenn diese USRPHC über eine Aktienklasse verfügt, die regelmäßig an einem
etablierten Wertpapiermarkt gehandelt wird, und der RREEF REFlex-Portfoliofonds während des am Tag
der Veräußerung endenden 5-jährigen Zeitraums generell nie Inhaber von mehr als 5% des Wertes einer
regelmäßig gehandelten Aktien- oder Wertpapierklasse dieser USRPHC war (und auch unter bestimmten
Zurechnungsregeln nicht als deren Inhaber galt).
Im Allgemeinen muss ein Anleger in einen REIT den ihm zuweisbaren Anteil an den Ausschüttungen
eines REITs aus laufenden oder thesaurierten Erträgen und Gewinnen, die nicht als Dividenden aus
Veräußerungsgewinnen definiert sind, in seinem Einkommen als Dividenden ausweisen, die als
ordentliche Erträge zu versteuern sind. Ein Anleger mit Kapitalgesellschaftsstatus hat in Bezug auf diese
Dividenden keinen Anspruch auf Anwendung des "Dividends received deduction"-Prinzips (Abzug für
erhaltene Dividenden). Wenn ein REIT eine Ausschüttung als Dividende aus Veräußerungsgewinnen
ausweist, weist der Anleger in der Regel den ihm zugewiesenen Anteil an der Ausschüttung des REIT in
seinem Einkommen als Gewinn aus der Veräußerung oder dem Umtausch von länger als ein Jahr
gehaltenen Vermögensanlagen (soweit diese den tatsächlichen Nettoveräußerungsgewinn des REIT in
dem Veranlagungszeitraum nicht übersteigen) aus. Ein REIT kann entscheiden, langfristige
Nettoveräußerungsgewinne einzubehalten und Einkommensteuer dafür zu zahlen. In diesem Fall weist
73
der Anleger den ihm zugewiesenen Anteil dieses nicht ausgeschütteten langfristigen
Nettoveräußerungsgewinns in seinem Einkommen als langfristigen Veräußerungsgewinn aus. Zudem
erhält der Anleger für den ihm zugewiesenen Anteil an der Steuerzahlung des REIT auf diese
einbehaltenen Veräußerungsgewinne eine erstattungsfähige Steuergutschrift und der steuerliche Buchwert
(basis) seines REIT-Anteils erhöht sich um den Betrag, der dem Differenzbetrag zwischen den nicht
ausgeschütteten langfristigen Veräußerungsgewinnen und den Steuerzahlungen des REIT entspricht.
Ausschüttungen von REITs an nichtansässige Ausländer oder ausländische Unternehmen wie den RREEF
REFlex-Portfoliofonds werden, soweit sie Gewinnen aus der Veräußerung oder dem Umtausch von USImmobilienbeteiligungen durch die REITs zuzurechnen sind, als ausgewiesene Gewinne dieser
nichtansässigen Ausländer oder ausländischen Unternehmen aus der Veräußerung oder dem Umtausch
von US-Immobilienbeteiligungen behandelt. Ausschüttungen eines REIT in Bezug auf eine Aktienklasse,
die regelmäßig an einem etablierten Wertpapiermarkt in den Vereinigten Staaten gehandelt wird, werden
jedoch nicht als Gewinne aus der Veräußerung oder dem Umtausch von US-Immobilienbeteiligungen
behandelt, wenn der Aktieninhaber zu keinem Zeitpunkt während des Veranlagungszeitraums Inhaber
von mehr als 5% des Titels war.
Auf Gewinne aus dem Verkauf oder der Veräußerung von REIT-Anteilen werden keine Steuern erhoben,
sofern der REIT der inländischen Kontrolle untersteht (d.h. wenn in dem kürzeren der beiden folgenden
Zeiträume stets weniger als 50% des Wertes des REIT-Titels direkt oder indirekt von ausländischen
Personen gehalten wurden: (i) dem Fünf-Jahres-Zeitraum, der am Tag der Veräußerung oder
Ausschüttung endet, oder (ii) dem Zeitraum, in dem der REIT Bestand hatte).
Marshall Wace Global
Strategie. Zum aktuellen Zeitpunkt wird erwartet, dass der Fonds eine Allokation von Vermögenswerten
auf die Marshall Wace Global-Strategie vornehmen wird. Es kann jedoch keine Zusicherung dahingehend
abgegeben werden, dass dies der Fall sein wird. Die Marshall Wace Global-Strategie wird von Marshall
Wace LLP ("Marshall Wace"), einem Ehemaligen DB Manager, über einen Nichtverbundenen
Portfoliofonds (der "Marshall Wace-Portfoliofonds") umgesetzt. Die Marshall Wace Global-Strategie
versucht, Anlegern konstante absolute Renditen zu bieten. Dies soll vor allem durch die Anlage und den
Handel in globalen Aktienwerten erreicht werden. Marshall Wace ist der Ansicht, dass auf Basis von
Anlageinformationen von verschiedenen Brokern bei systematischer Kontrolle und Analyse ein
diversifiziertes Portfolio mit attraktiven Risiko-/Rendite-Merkmalen zusammengestellt werden kann. Ziel
der Marshall Wace Global-Strategie ist der systematische Handel im Einklang mit Konzepten, die von
unternehmenseigenen, von Marshall Wace zur Ausnutzung solcher Gelegenheiten entwickelten
Anwendungen und Optimierungsmodellen (zusammen "TOPS" oder der "TOPS-Anlageprozess")
ausgewählt werden. Darüber hinaus tätigt die Strategie Anlagen in weiteren Bereichen, die der
Anlageverwalter nach eigenem Ermessen auswählt.
Zur Umsetzung der Marshall Wace Global-Strategie investiert der Marshall Wace-Portfoliofonds in eine
Reihe von Teilfonds. Jeder dieser Teilfonds wendet den TOPS-Anlageprozess des Anlageverwalters an
und wird von dem Anlageverwalter oder einem bzw. mehreren seiner verbundenen Unternehmen
verwaltet. Marshall Wace ist darum bemüht sicherzustellen, dass höchstens 50% der nach der Marshall
Wace Global-Strategie verwalteten Vermögenswerte einer bestimmten geografischen Region zuzuordnen
sind. Das Netto-Markt-Exposure der Marshall Wace Global-Strategie variiert in Abhängigkeit von der
Einschätzung der Marktaussichten durch Marshall Wace, die nach eigenem Ermessen Netto-ShortPositionen an bestimmten Märkten eingehen kann. Es wird jedoch erwartet, dass das Gesamt-NettoMarkt-Exposure in der Regel zwischen 20% Netto-Short- und 60% Netto-Long-Positionen liegen wird.
Portfoliofondsgebühren. Der Marshall Wace-Portfoliofonds zahlt Marshall Wace rückwirkend eine
monatliche Verwaltungsgebühr in Höhe von 0,167% (2% p.a.), vor Abzug der Verwaltungsgebühr dieses
Monats und vor Abzug aufgelaufener Erfolgsprämien an Marshall Wace. Der Marshall Wace-
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Portfoliofonds ist zudem verpflichtet, an Marshall Wace eine jährliche Erfolgsprämie in Höhe von 20%
zu zahlen, die auf Basis von Ausgleichsanteilen und einer Obergrenze ("High Watermark") berechnet
wird.
Rücknahmebeschränkungen. Auf Anteile des Marshall Wace-Portfoliofonds, die innerhalb von sechs
Monaten ab dem Ausgabetag oder Kaufdatum zurückgenommen werden, kann eine Rücknahmegebühr
von 1% des Rücknahmeerlöses, zahlbar an den Marshall Wace-Portfoliofonds, erhoben werden. Für
Rücknahmen von Anteilen des Marshall Wace-Portfoliofonds, die länger als sechs Monate von
demselben Anleger gehalten wurden, fällt keine Rücknahmegebühr an. Der Marshall WacePortfoliofonds sieht außerdem ein Gate für Rücknahmen in Höhe von 20% des Nettoinventarwerts des
Marshall Wace-Portfoliofonds vor. Demnach werden Anteile von dieser Beschränkung unterliegenden
Anlegern am nächsten Rücknahmetag vorbehaltlich dieser Beschränkungen vorrangig zurückgenommen
und am dritten aufeinander folgenden Rücknahmetag vollständig zurückgenommen.
Basiswährung. Die Basiswährung des Marshall Wace-Portfoliofonds ist der Euro.
Schadloshaltung der Directors und Officers. Der Marshall Wace-Portfoliofonds stellt seine Directors und
anderen Officers von allen Kosten (einschließlich Anwaltsgebühren), Verlusten oder Verbindlichkeiten
frei, die diesen im Rahmen der Erfüllung ihrer Pflichten entstehen, sofern der jeweilige Director oder
sonstige Officer ehrlich und nach Treu und Glauben im besten Interesse des Marshall WacePortfoliofonds gehandelt hat und nach vernünftigem Ermessen keinen Grund zu der Annahme hatte, dass
sein Verhalten rechtswidrig ist. Die Festlegung der Directors des Marshall Wace-Portfoliofonds, ob dieser
Sorgfaltspflicht angemessen Rechnung getragen wurde, ist, außer bei Betrug und sofern keine
Rechtsfrage damit verbunden ist, endgültig.
Schadloshaltung von Marshall Wace. Außer bei Betrug, vorsätzlicher Nichterfüllung oder Fahrlässigkeit
seitens Marshall Wace haftet diese nicht für Verluste, die dem Marshall Wace-Portfoliofonds im
Zusammenhang mit der Erfüllung ihrer Pflichten gegenüber dem Marshall Wace-Portfoliofonds
entstehen. Der Marshall Wace-Portfoliofonds verpflichtet sich, Marshall Wace von allen
Verbindlichkeiten freizustellen, die dieser im Rahmen der Erfüllung ihrer Verpflichtungen oder Aufgaben
für den Marshall Wace-Portfoliofonds entstehen, es sei denn, diese Verbindlichkeiten sind auf Betrug,
vorsätzliche Nichterfüllung oder Fahrlässigkeit seitens Marshall Wace bei der Erfüllung seiner
Verpflichtungen und Aufgaben zurückzuführen.
Mit den Portfoliofonds-Anteilen verbundene Rechte. Der Fonds hat hinsichtlich des Marshall WacePortfoliofonds kein Stimmrecht in Bezug auf: (i) die Ernennung oder Entlassung eines Managers oder
Anlageverwalters des Portfoliofonds, (ii) die Auflösung des Portfoliofonds, (iii) Änderungen der Satzung
(Memorandum und Articles of Association) des Portfoliofonds, die die vorgenannten Angelegenheiten
betreffen oder dem Zweck dienen, diese dem Prospekt des Portfoliofonds anzupassen, und
(iv) Änderungen oder Ergänzungen hinsichtlich des genehmigten Kapitals des Portfoliofonds. Außerdem
hat der Fonds hinsichtlich des Marshall Wace-Portfoliofonds kein Stimmrecht in Bezug auf: (a) die
Schaffung einer oder mehrerer zusätzlicher Anteilsklassen, (b) die Schaffung einer oder mehrerer Klassen
von Anlageverwalter-Anteilen, (c) die Rückbenennung von Anteilen in Anlageverwalter-Anteile, und (d)
Änderungen der Satzung (Memorandum und Articles of Association) als Grundlage für die Schaffung
einer oder mehrerer zusätzlicher Anteilsklassen bzw. einer oder mehrerer Klassen von AnlageverwalterAnteilen gemäß Absatz (a) und/oder (b) sowie für alle damit verbundenen Angelegenheiten.
Weitere Berater
DeAM (UK)
DeAM (UK) wurde in England und Wales als Private Limited Company by Shares gegründet. DeAM
(UK) wurde von der Financial Services Authority des Vereinigten Königreichs zugelassen, deren
75
Aufsicht sie auch unterliegt, und ist bei der US-amerikanischen Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde
("SEC") gemäß dem US-amerikanischen Investment Advisers Act von 1940 in der geltenden Fassung
(der "Advisers Act") eingetragen. DeAM (UK) ist eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der
Deutschen Bank.
DeAM Japan
DeAM Japan ist eine nach japanischem Recht errichtete Gesellschaft. DeAM Japan unterliegt der
Aufsicht der japanischen Financial Services Authority und ist bei der SEC gemäß dem Advisers Act
eingetragen. DeAM Japan ist eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der Deutsche Bank.
DeAM International
DeAM International hat ihren Sitz in Deutschland und fungiert als Anlageberater für verschiedene in den
USA registrierte Investmentgesellschaften. Aktivitäten von DeAM International in Bezug auf ihre USKunden unterliegen der Aufsicht der SEC, wohingegen ihre Aktivitäten in Bezug auf die nicht in den
USA ansässigen Kunden in der Regel der Aufsicht der deutschen Finanzaufsichtsbehörde (BaFin) oder
anderer deutscher Aufsichtsbehörden unterliegen, in deren Zuständigkeitsbereich diese Aktivitäten in
Deutschland fallen. Jan Viebig ist der hauptverantwortliche Portfoliomanager für die Equilibria Global
(Equity Market Neutral)-Strategie.
Jan Viebig. Jan Viebig ist ein Managing Director von DeAM International und leitet ihre Equity Hedge
Fonds-Abteilung in Frankfurt. Er hat verschiedene Fonds verwaltet, die in Asien, China und Indien
investieren. Zudem verwaltet er derzeit zwei deutsche Long/Short-Hedge Fonds, die sich auf Equity
Market Neutral- bzw. opportunistische Strategien konzentrieren. Jan Viebig arbeitet seit 1999 für DeAM
International. Er schloss im Mai 1995 einen Master-Studiengang in Betriebswirtschaft an der Universität
der Bundeswehr in München mit Auszeichnung ab und erhielt im August 1998 seinen Doktortitel in
Betriebswirtschaft mit magna cum laude. Außerdem schloss er im August 1999 einen MasterStudiengang in International Management an der Thunderbird, The American Graduate School of
International Management, ab. Er ist als Dozent der Finanzwissenschaften an der Universität Bremen
tätig und Chartered Financial Analyst (CFA).
CZ Capital LLP
CZ Capital LLP wurde am 7. November 2005 in England und Wales gegründet und von der Financial
Services Authority des Vereinigten Königreichs zugelassen, deren Aufsicht sie auch unterliegt. CZ
Capital Services (Cayman) Limited wurde am 3. Januar 2006 als steuerbefreite Limited Liability
Company auf den Cayman-Inseln gegründet. Charles Curtis ist hauptverantwortlicher Portfoliomanager
für die Equilibria UK-Strategie.
Charles Curtis. Charles Curtis hat CZ Capital LLP und CZ Capital Services (Cayman) Limited gegründet
und ist Portfoliomanager der Equilibria UK-Strategie. Bevor er die Deutsche Bank verlassen hat, war er
als Managing Director bei DeAM (UK) tätig. Vor seiner Tätigkeit als Portfoliomanager der Equilibria
UK-Strategie war Charles Curtis verantwortlich für die Verwaltung von britischen Performance Funds
und Unit Trusts und als Chairman des UK Investment Committee von Deutsche Asset Management
("DeAM") tätig. 1995 legte er den UK Growth Trust von DeAM auf und war der einzige Manager im UK
All Companies-Sektor, der die durchschnittliche Sektorperformance in jedem der fünf Jahre bis Ende
März 2001 übertraf. 1991 wechselte er von Mercury Asset Management Group Plc zu Deutsche Bank, wo
er verantwortlich für die Verwaltung von speziellen britischen Fonds für Kunden mit auf eine hohe
Performance ausgerichteten Anlagemandaten zuständig war. 1985 erhielt Charles Curtis seinen BAAbschluss in Englisch vom Manchester College, Oxford.
Gandhara Capital
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Gandhara Capital wurde am 10. November 2004 auf den Cayman-Inseln gegründet. Hauptverantwortliche
Portfoliomanager für die Gandhara-Strategie sind Davide Erro und Sacha Thacker. Nicolas Andine, der
als European Portfolio Manager tätig war, hat Gandhara Capital verlassen.
Davide Erro. Davide Erro ist Global Portfolio Manager für Gandhara Capital. Von 2002 bis April 2005
war Davide Erro als Managing Director und Global Portfolio Manager des Global Value Group
Long/Short Equity Fund bei DB Advisors LLC tätig. Bei der Deutschen Bank hat er ein Portfolio im Wert
von EUR 1,25 Mrd. (Brutto-Long-Positionen) verwaltet, das hauptsächlich in europäische und asiatische
Aktienwerte investiert war. Von 2000 bis 2002 war er als Managing Director und Leiter der AsienAbteilung bei Goldman Sachs Equity Arbitrage (inzwischen Goldman Sachs Principal Strategies) tätig
und war ein Mitglied des Goldman Sachs Equity Risk Committee, des Non-Japan Asia Operating
Committee und des Equities Managing Director Selection Committee. Davide Erro stieß 1994 zu
Goldman Sachs und arbeitete für die Goldman Sachs Equity Arbitrage Group in Europa bis zum Jahr
2000. 1999 wurde er dort Co-Head und zum Managing Director ernannt. Von 1992 bis 1993 arbeitete er
als Leiter im Bereich Research & Planning bei Philip Morris in Brüssel. Davide Erro erhielt 1994 einen
MBA von INSEAD und 1991 einen BA-Abschluss der Woodrow Wilson School for Public and
International Affairs der Princeton University. Er spricht fließend Englisch, Italienisch und Französisch.
Sacha Thacker. Sacha Thacker ist Asian Portfolio Manager für Gandhara Capital. Von 2002 bis April
2005 war Sacha Thacker als Managing Director und Asian Portfolio Manager des Global Value Group
Long/Short Equity Fund bei DB Advisors LLC tätig. Vor seiner Tätigkeit bei Deutsche Bank war er ab
1998 ein Mitglied der Goldman Sachs Equity Arbitrage Group in New York und Tokio, wobei er von
2000 bis 2002 unter Davide Erro in Tokio arbeitete. Sacha Thacker erhielt 1998 einen B.S.E. (Bachelor of
Science in Economics)-Abschluss von der Wharton School der University of Pennsylvania.
Torus Japan
James Pulsford, Sara Gardiner-Hill und Naohiko Saida sind die hauptverantwortlichen Portfoliomanager
für die Torus Japan-Strategie.
James Pulsford. James Pulsford ist Manager des Anlageteams, das die Torus Japan-Strategie umsetzt
sowie Senior Portfoliomanager und Analyst für internationale Aktien. Darüber hinaus leitet er das Team
für japanische Aktien bei DeAM (UK). James Pulsford arbeitet seit 1984 für die Deutsche Bank, wo er
japanische Small Cap-Aktien in Tokio verwaltet hat, bevor er seine Arbeit bei DeAM (UK) aufnahm. Er
hat einen BA-Abschluss der Oxford University.
Sara Gardiner-Hill. Sara Gardiner-Hill ist bei DeAM (UK) Associate. Seit 2001 ist sie bei Deutsche
Bank beschäftigt. Davor arbeitete sie drei Jahre als Global Portfolio Manager für ein britisches
Privatkundenunternehmen. Dies folgte auf einen dreijährigen Aufenthalt in Japan, wo sie Japanisch
studierte und zeitgleich für eine Reihe japanischer Unternehmen arbeitete. Sara Gardiner-Hill hat einen
BA-Abschluss in Politik, Philosophie und Wirtschaftswissenschaften der Oxford University. Sie ist CFACharterholder und Mitglied des Securities Institute.
Naohiko Saida. Naohiko Saida liefert dem Torus Japan-Portfoliofonds nichtdiskretionäre
Anlageempfehlungen. Er ist Vice President bei DeAM Japan, einem verbundenen Unternehmen von
DeAM (UK). Naohiko Saida kam 2001 zur Deutschen Bank. Er ist verantwortlicher Analyst für den
Bereich Kommunikation und Chemie bei Deutsche Trust Bank Limited (Tokyo). Bevor er seine Arbeit
bei der Deutsche Bank aufnahm, arbeitete er für Nikko Investment und Trust Management und bis 1998
im Bereich Aktienfondsverwaltung. Ab 2000 war er bei Nikko Asset Management als
Aktienfondsmanager beschäftigt. Naohiko Saida hat einen BA-Abschluss in Jura von der Keio University
und einen MBA-Abschluss von der University of Texas.
Fundamental Value Trading
77
James W. McDonald und Di Kumble sind hauptverantwortlich für die Portfolioverwaltung des
Verbundenen Portfoliofonds für die Umsetzung der Fundamental Value Trading-Strategie.
James W. McDonald. James W. McDonald ist Portfoliomanager für den Verbundenen Portfoliofonds, der
die Fundamental Value Trading-Strategie einsetzt. Er arbeitet seit 2001 für die Deutsche Bank. Zuvor war
er verantwortlich für Eigenhandel und Research bei Credit Suisse First Boston (von 1998 bis 2000) und
bei Morgan Stanley (von 1994 bis 1997). James W. McDonald arbeitete von 1992 bis 1994 als
Fondsmanager für die neuseeländische Nationalbank und von 1986 bis 1992 als Broker für institutionelle
Anleger bei Morgan Stanley in Tokio. In den letzten zehn Jahren hat er Long/Short-EquityHandelsmodelle für den Eigenhandel entwickelt, die auf Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen
basierende Variablen und technische Indikatoren beinhalten. Die von dem auf Fundamental Value
Trading ausgerichteten Verbundenen Portfoliofonds verwendeten Strategien sind das Ergebnis dieser
Erfahrung in Kombination mit Einblicken in Aktienbewertungen, die James W. McDonald in seiner
Funktion als Broker für institutionelle Anleger und Fondsmanager gewinnen konnte. Er erhielt 1978
einen BA-Abschluss von der University of San Francisco und 1986 einen MBA von der American
Graduate School of International Business (Thunderbird).
Di Kumble. Di Kumble ist ein Mitglied des Portfoliomanagementteams des auf Fundamental Value
Trading ausgerichteten Verbundenen Portfoliofonds. Dr. Kumble arbeitet seit 2003 für DB Advisors LLC
als Vice President im Bereich Research, Entwicklung und Programmierung fundamentaler wertbasierter
Handelsstrategien. Zuvor war sie von 2001 bis 2003 für Graham Capital Management im
Portfoliomanagement und Handel tätig. Dr. Kumble arbeitete 2001 als Wertpapierhändlerin für
Millenium Partners und nahm von 2000 bis 2001 die Funktion als Vice President für den
Investmenttechnologiebereich der Trading Strategies Group ein. Von 1996 bis 1999 war Dr. Kumble Vice
President der Abteilung Institutional Equities der Quantitative Strategies Group bei Morgan Stanley. Von
1995 bis 1996 war sie Associate bei der MacroModel Development Group. Dr. Kumble ist Chartered
Financial Analyst (CFA) und erhielt 1995 einen Ph.D.-Abschluss von der Princeton University und 1990
einen B.S.-Abschluss von der Universität Beijing.
CQ Capital
Charlie Miles und Qing Sheng sind hauptverantwortlich für die Portfolioverwaltung des Verbundenen
Portfoliofonds, der die CQ Capital-Strategie einsetzt.
Charlie Miles. Charlie Miles ist Portfoliomanager des Verbundenen Portfoliofonds, der die CQ CapitalStrategie einsetzt. Er hat 22 Jahre Erfahrung im Bereich Aktien- und Derivatemärkte. Von 2002 bis 2005
arbeitete er beim Anlageberater als Portfoliomanager für das BTOP Multi-Strategy-Portfolio, wo er eine
Volatilitäts-Arbitrage-Strategie umsetzte. Von 1998 bis 2001 war er bei der Citibank als Managing
Director und Manager der US-Abteilung Equity Derivative Sales tätig. Von 1983 bis 1998 arbeitete er für
Salomon Brothers, zuerst als Quantitative Analyst, danach in der Entwicklung quantitativer
Aktienportfolios und schließlich im Vertrieb im Bereich Derivate und Programmhandel. Er hat einen BA
in Wirtschaftswissenschaften und Politologie vom Middlebury College.
Qing Sheng. Qing Sheng ist Portfoliomanagerin für den Verbundenen Portfoliofonds, der die CQ CapitalStrategie einsetzt. Sie hat fast 10 Jahre Erfahrung im Bereich Aktien- und Anleihemärkte. Seit 2001
arbeitet sie im Bereich Handel und Verwaltung von Anleihe- und Capital Structure Arbitrage-Portfolios
für den Anlageberater. Von 1999 bis 2001 verwaltete sie Hedge Fonds-Kreditrisiken und strukturierte mit
Kapitalschutz ausgestattete Hedge Fonds-Anlagen bei Deutsche Bank Securities Inc. Von 1996 bis 1999
erstellte sie Analysen für die Handelsaktivitäten im Bereich Aktienderivate und Wandelanleihen von
Credit Suisse First Boston. Sie hat einen Ph.D.-Abschluss in Physik von der Cornell University und einen
BA-Abschluss von der Universität Beijing.
78
Alpamayo Emerging Markets Value
Bertrand Saliba und Julie Flanagan sind hauptverantwortlich für die Portfolioverwaltung des
Verbundenen Portfoliofonds, der die Alpamayo Emerging Markets Value-Strategie einsetzt.
Bertrand Saliba. Bertrand Saliba arbeitet als Portfoliomanager für den Verbundenen Portfoliofonds, der
die Alpamayo Emerging Markets Value-Strategie einsetzt. Von Mai 2002 bis Mai 2004 war Bertrand
Saliba als leitendes Mitglied bei der ESSG Special Situations Group (inzwischen Altima Partners) bei DB
Advisors LLC in New York tätig, wo er die lateinamerikanischen Anlagen verwaltete. 1999 gründete er
Antelop Inc., einen internetbasierten vertikalen B2B-Marktplatz, der es institutionellen Anlegern
ermöglichte, Emerging Markets-Wertpapiere zu handeln. Von 1996 bis 1999 arbeitete er in der
Eigenhandelsabteilung von Deutsche Morgan Grenfell (Emerging Markets Proprietary Trading) in New
York, wo er verantwortlich für die Entwicklung und Verwaltung von Distressed und Special SituationsAnlagen in Lateinamerika war. Von 1993 bis 1996 war Bertrand Saliba bei Deutsche Morgan Grenfell im
Sales-Bereich für festverzinsliche institutionelle Emerging Markets-Papiere tätig. Von 1988 bis 1993 war
er für Unibanco in New York als Leiter für Vertrieb und Syndizierung und im Eigenhandel im Bereich
Staatsanleihen beschäftigt. Er arbeitete außerdem für Bain & Co. in Paris und für Price Waterhouse in Sao
Paulo. Von 1982 bis 1985 besuchte er die Business School der Fundacao Getulio Vargas in Brasilien und
erhielt 1989 außerdem einen Abschluss in Finanzverwaltung von der New York University. Von 1979 bis
1982 spielte Bertrand Saliba für die Rugby-Nationalmannschaft von Brasilien.
Julie Flanagan. Julie Flanagan arbeitet als Execution-Händlerin für den Verbundenen Portfoliofonds, der
die Alpamayo Emerging Markets Value-Strategie einsetzt. Sie war ein Mitglied der ESSG Special
Situations Group (inzwischen Altima Partners) bei DB Advisors LLC in New York, wo sie von Oktober
2001 bis Juni 2005 als Execution-Händlerin für das lateinamerikanische Portfolio tätig war. Julie
Flanagan arbeitet seit über zehn Jahren im Bereich Emerging Markets und hat dort in der
Aktienhandelsgemeinschaft viele Kontakte aufgebaut. Von 1994 bis 1999 war sie bei Deutsche Morgan
Grenfell als Assistentin für den Vertriebsleiter im Bereich Emerging Markets Equities beschäftigt.
Blue Lake
Hauptverantwortlicher Portfoliomanager für die Blue Lake-Strategie ist Robert M. Rubin.
Robert M. Rubin. Robert M. Rubin ist Portfoliomanager für den Verbundenen Portfoliofonds, der die
Blue Lake-Strategie einsetzt. Von 2002 bis 2006 arbeitete er als Managing Director im Bereich
Unternehmensresearch bei Deutsche Bank Securities Inc. und war verantwortlich für die Analyse des
Versorger- und Elektrizitätssektors aus Renten- und Aktiensicht sowie des Öl- und Gassektors im
Hinblick auf den Rentenmarkt. Von 1999 bis 2002 war er bei Goldman, Sachs & Co. als Vice President
im Bereich festverzinsliche Wertpapiere (Währungen) und Rohstoffe beschäftigt. Von 1995 bis 1999 war
Robert M. Rubin als Vice President in der High Grade-Researchabteilung bei Bear, Stearns & Co. Inc.
tätig. Er erhielt einen B.S.(Bachelor of Science)-Abschluss von The Pennsylvania State University.
Talaris Capital
Talaris Capital Partners LLP wurde am 6. Februar 2006 als Limited Liability Partnership in England und
Wales gegründet. Talaris Capital Partners (Jersey) Limited wurde am 13. Juli 2006 gegründet. Talaris
Capital unterliegt der Aufsicht der Financial Services Authority im Vereinigten Königreich.
Hauptverantwortlicher Portfoliomanager für die Talaris-Strategie ist Nicolas Andine.
Nicolas Andine. Nicolas Andine ist der Portfoliomanager und Managing Partner von Talaris Capital. Von
Mai 2005 bis Oktober 2005 war er Partner und European Portfolio Manager von Gandhara Capital. Von
2002 bis April 2005 war er als Managing Director und European Portfolio Manager des Global Value
Group Long/Short Equity Fund bei DB Advisors LLC tätig. Von 2000 bis 2002 war er ein Mitglied der
79
Goldman Sachs Equity Arbitrage Group (inzwischen Goldman Sachs Principal Strategies) in Europa.
Nicolas Andine kam 1998 zu Goldman Sachs, wo er bis zum Jahr 2000 in der Investment BankingAbteilung tätig war. Er erhielt 1998 einen Abschluss von der Ecole des Mines de Paris und 1996 von der
Ecole Polytechnique.
RREEF America
RREEF America ist eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der Deutsche Bank AG und bei der SEC
als Anlageberater gemäß dem Advisers Act eingetragen. RREEF America ist von der Registrierung als
Warenpool-Betreiber bei der U.S. Commodity Futures Trading Commission und der U.S. National
Futures Association befreit. RREEF America ist Teil von RREEF, der Real Estate Investment
Management-Gruppe innerhalb des Asset Management-Geschäftsbereichs der Deutsche Bank AG. Marc
Feliciano, Director bei RREEF America, ist der Haupt-Portfoliomanager für die RREEF REFlexStrategie.
Marc Feliciano. Marc Feliciano kam im Februar 2005 zu RREEF und hatte bereits Erfahrungen in der
öffentlichen und privaten Immobilienanlagenverwaltung sowie der Verwaltung alternativer Anlagen
gesammelt. Bevor er seine Tätigkeit als Portfoliomanager der RREEF REFlex-Strategie bei RREEF
aufnahm, setzte er bei Renascent Capital Management LLC und RD Capital, LLC verschiedene Hedge
Fonds-Strategien um und war zudem Mitbegründer der Real Estate Derivatives Group bei Prebon
Yamane (USA) Inc. Während seiner Zeit bei Morgan Stanley, Heitman/PRA Securities Advisors und
INVESCO Realty Advisors arbeitete Marc Feliciano außerdem im privaten und öffentlichen
Immobilienbereich. Er verfügt über einen Undergraduate-Abschluss und einen Master in
Rechnungslegung von der University of Texas in Austin.
Marshall Wace
Marshall Wace wurde am 16. Mai 2002 von Paul Marshall und Ian Wace als Limited Liability
Partnership nach englischem und walisischem Recht gegründet und unterliegt der Aufsicht der Financial
Services Authority im Vereinigten Königreich. Ian Wace und Anthony Clake sind für die
Gesamtverwaltung der Marshall Wace Global-Strategie verantwortlich.
Ian Wace. Ian Wace ist Gründungspartner und Chief Executive Officer von Marshall Wace sowie
Director bei Marshall Wace Asset Management Limited, einem verbundenen Unternehmen von Marshall
Wace. Bevor er diese Funktionen übernahm, war Ian Wace Global Head of Equity and Derivative
Trading bei Deutsche Morgan Grenfell. In dieser Position war er verantwortlich für die Bereiche Equity
Sales Trading, Programmhandel, Eigenhandel, Wertpapierleihe und Bilanz-Management. Vor seiner
Beschäftigung bei Deutsche Morgan Grenfell 1995 war er elf Jahre bei SG Warburg & Co Ltd
beschäftigt, wo er zum Director ernannt wurde. Während seiner Zeit bei SG Warburg & Co Ltd wurde Ian
Wace 1988 zum Joint Head of European Equity Sales, 1993 zum Head of Proprietary Trading und im Jahr
1994 zum Head of International Trading ernannt.
Anthony Clake. Anthony Clake ist Partner von Marshall Wace und Director bei Marshall Wace Asset
Management Limited, einem verbundenen Unternehmen von Marshall Wace. Anthony Clake kam 1999
zu Marshall Wace Asset Management Limited und wurde im September 2004 Partner. Anthony Clake ist
der Produktmanager des Marshall Wace-Portfoliofonds und hauptverantwortlich für die tägliche
Umsetzung der Strategie und die Beziehungen zu den beteiligten Dienstleistungsanbietern. Er überwacht
die Handelsaktivitäten der Strategie und koordiniert das Risikomanagement und die Risikooptimierung
der Portfolios des Marshall Wace-Portfoliofonds. Anthony Clake hat einen BA (Hons) in Philosophie,
Politik und Wirtschaft von The Queen's College der University of Oxford und wurde von der Universität
mit einem Preis ausgezeichnet.
80
Michael Sargent, Scott Graczyk, und Lee Chee Meng sind für die Verwaltung der Vermögenswerte
bestimmter Teilfonds, in die der Marshall Wace-Portfoliofonds investiert, verantwortlich.
Michael Sargent. Michael Sargent kam im Juni 2004 als Chief Executive Officer zu Marshall Wace North
America L.P. ("MWNA"). Er ist verantwortlich für die Portfolioumsetzung, die Leitung der Kunden- und
Brokerbeziehungen sowie die Geschäftsstrategie und – entwicklung bei MWNA. Von 2002 bis 2004 war
Michael Sargent als Associate Director of Global Equity Research bei Citigroup Asset Management
("CAM") tätig. Vor seiner Zeit bei CAM arbeitete er 12 Jahre im Bereich Aktienresearch bei Salomon
Smith Barney. Von 1990 bis 1996 war er als Aktienanalyst im Bereich US-amerikanische Chemiebranche
tätig. 1997 ging er als Head of Equity Research und Mitglied des Operating Committee des
gesamtasiatischen Geschäftsfelds des Unternehmens nach Hongkong. Im Jahr 2000 kehrte Michael
Sargent nach New York zurück, um dort die Funktion des Global Chief Administrative Officer der Equity
Research-Abteilung von Salomon Smith Barney zu übernehmen. Michael Sargent hat einen Master in
Molekularer Biochemie von der SUNY Stonybrook und einen Bachelor of Science (B.S.) in
Biologie/Chemie von der Fairfield University.
Scott Graczyk. Scott Graczyk begann im August 2004 bei MWNA als Head of Trading. Er ist dafür
verantwortlich, die Handels- und Ausführungsfunktionen von MWNA zu überwachen und die
Entwicklung der automatisierten Trade Process-Systeme von MWNA voranzutreiben. Vor der Aufnahme
seiner Tätigkeit bei MWNA arbeitete Scott Graczyk zwei Jahre bei SAC Capital, wo er für die
Beaufsichtigung des Aktienhandels zuständig war. Von 1990 bis 2000 arbeitete er in verschiedenen
führenden Positionen für Instinet in den USA und im Vereinigten Königreich. Zuletzt nahm er bei Instinet
die Funktion des Co-Head of Global Sales and Trading wahr. Scott Graczyk hat einen B.S.-Abschluss in
Finanzwesen und Management vom Providence College.
Lee Chee Meng. Lee Chee Meng kam im August 2006 zu Marshall Wace. Davor war er zwei Jahre Vice
President des Bereichs Equity Proprietary Trading bei Citigroup Global Markets Asia. Von 2000 bis 2004
arbeitete er als Hedge Fonds-Manager bei Kenrich Partners Private Limited, einer Fondsgesellschaft mit
Sitz in Singapur, wo er Long/Short-Equity-Strategien an den Märkten Asiens (mit Ausnahme von Japan)
umsetzte. Lee Chee Meng kann auf 13 Jahre Erfahrung an den asiatischen Aktienmärkten (ohne Japan)
zurückblicken. 1993 schloss er sein Studium an der National University of Singapore mit einem Honours
Degree ab und 1997 wurde er Chartered Financial Analyst (CFA). Er spricht fließend Chinesisch und
Kantonesisch.
Änderungen hinsichtlich der Global Statistical Arbitrage-Strategie
Am 1. März 2005 verließen Jonathan Hiscock und die anderen mit der Umsetzung der Global Statistical
Arbitrage-Strategie betrauten Portfoliomanager die Deutsche Bank, um mit GSA Capital Limited ihren
eigenen Ehemaligen DB Manager zu gründen. GSA Capital Limited ist als Berater für den
Nichtverbundenen Portfoliofonds tätig, der die Global Statistical Arbitrage-Strategie einsetzt. DB
Advisors ist somit nicht mehr als Unterberater in Bezug auf die Global Statistical Arbitrage-Strategie und
ist auch sonst nicht als Unterberater für den Fonds tätig. Zum 1. März 2005 wies der Fonds
Vermögenswerte einem Nichtverbundenen Portfoliofonds zu, der von GSA Capital Limited beraten wird
und die Global Statistical Arbitrage-Strategie einsetzt.
Änderungen hinsichtlich der Noetic Global Diversified Trading- und der Noetic Equity Long/ShortStrategie
Shengbei Guo und die anderen mit der Umsetzung der Noetic Global Diversified Trading- und der Noetic
Equity Long/Short-Strategie betrauten Portfoliomanager haben den Anlageberater verlassen und arbeiten
seit dem 1. Februar 2006 für BroadStreet Capital Partners LP ("BroadStreet"). Während der
Anlageberater nach wie vor als Berater des Portfoliofonds, der die Noetic Global Diversified Tradingund die Noetic Equity Long/Short-Strategie einsetzt, tätig ist, fungiert BroadStreet als Unterberater (und
81
wird in Bezug auf Shengbei Guo und sein Team als Ehemaliger DB Manager angesehen) für beide
Portfoliofonds. Shengbei Guo ist auch nach seinem Ausscheiden weiterhin als Portfoliomanager der
Noetic Global Diversified Trading- und der Noetic Equity Long/Short-Strategie tätig.
BroadStreet, eine Limited Partnership nach dem Recht von Delaware, ist ein Geschäftsbereich von
BroadStreet Group LLC, die per Januar 2007 strukturierte Produkte im Wert von ca. USD 3,5 Mrd.
verwaltet. BroadStreet ist der Anlageverwalter für die Voyager Hedge Fond-Plattform, mit einem per
Januar 2007 verwalteten Vermögen von ca. USD 900 Mio. Das Hedge Fonds-Portfolioverwaltungsteam
von BroadStreet verwendet in erster Linie quantitative Modelle, um diversifizierte und unkorrelierte
Alpha-Quellen in den globalen Märkten mit der höchsten Liquidität zu identifizieren und auszunutzen.
Die Plattform beschäftigt Mitarbeiter in den Bereichen Portfoliomanagement, Handel, Research,
Operations und Informationstechnologie. BroadStreet ist als Anlageberater bei der US-Wertpapier- und
Börsenaufsichtsbehörde (SEC) eingetragen. Shengbei Guo und sein Team setzen auch als Mitarbeiter von
BroadStreet weiterhin die Anlagestrategie des Fonds um.
Schadloshaltung. Die Portfoliofonds, die die Noetic Global Diversified Trading- und die Noetic Equity
Long/Short-Strategie einsetzen, haben beide mit BroadStreet eine Unterberatervereinbarung (jeweils eine
"Unterberatervereinbarung") abgeschlossen, wonach BroadStreet für diese Portfoliofonds als Unterberater
tätig ist. Die Unterberatervereinbarungen sehen vor, dass BroadStreet nicht für Verluste eines
Portfoliofonds haftet, die nicht auf vorsätzliches Fehlverhalten, Bösgläubigkeit oder Fahrlässigkeit bei der
Erfüllung der im Rahmen der entsprechenden Unterberatervereinbarung festgelegten Pflichten oder auf
eine Verletzung der Bestimmungen dieser Unterberatervereinbarung zurückzuführen sind.
Änderungen hinsichtlich der QVT-Strategie
Die Quantitative Value Trading ("QVT")-Strategie, die durch QVT Financial LP ("QVT Financial") über
einen Nichtverbundenen Portfoliofonds umgesetzt wird, verwendet nun zusätzliche Handelsstrategien zu
den bereits im Memorandum beschriebenen. Zu diesen Strategien zählen Statistical Arbitrage sowie
Anlagen in Warenderivate und physische Waren wie Rohölprodukte, Erdgas, Kohle, Elektrizität, Basisund Edelmetalle, Sondermetalle (einschließlich Uran), landwirtschaftliche Produkte, Lebendvieh, weiche
Rohstoffe ("soft commodities") (z.B. Kakao, Zucker und Kaffee), Wetter und Emissionen. QVT Financial
setzt seine Handelsstrategien auf globaler Ebene um.
QVT Financial, ein Ehemaliger DB Manager, ist eine Limited Partnership nach dem Recht von Delaware,
die im Juli 2003 gegründet wurde. Dan Gold ist Mitglied der Geschäftsführung und Chief Executive
Officer von QVT Financial. Auch Lars Bader, Nick Brumm und Tracy Fu sind Mitglieder der
Geschäftsführung (zusammen mit Dan Gold die "Mitglieder der Geschäftsführung") von QVT Financial.
QVT Financial ist Eigentum und unterliegt der Kontrolle der Mitglieder der Geschäftsführung und dem
übrigen Schlüsselpersonal. Dan Golds Werdegang ist im Memorandum beschrieben. Die Lebensläufe von
Lars Bader, Nick Brumm und Tracy Fu sind im Folgenden aufgeführt.
Lars Bader. Lars Bader verwaltet den geschlossenen Fondshandel und assistiert bei der Verwaltung der
Equity Relative Value-Handelsaktivitäten. Er war zuvor als Director bei DB Advisors LLC tätig. 1993
kam er als Mitglied des QVT-Teams zur Deutsche Bank. Zuvor belegte er einen Ph.D.Aufbaustudiengang in Informatik und Elektrotechnik am Massachusetts Institute of Technology. Lars
Bader erhielt dort 1993 einen B.S.- und einen M.S.-Abschluss in Informatik und Elektrotechnik und
wurde in die Ehrengesellschaften Phi Beta Kappa und Tau Beta Pi gewählt.
Nick Brumm. Nick Brumm erstellt Bonitäts- und Fundamentalanalysen und verwaltet den Handel mit
Distressed und High Yield-Papieren. Er war zuvor als Director bei DB Advisors LLC tätig. Im Jahr 2000
kam er als Mitglied des QVT-Teams zur Deutsche Bank. Von 1992 bis 2000 arbeitete er im Bereich
Gesellschaftsrecht für Cravath, Swaine & Moore und Hengeler Mueller Weitzel Wirtz auf so
unterschiedlichen Gebieten wie in- und ausländische Wertpapierangebote, Fusionen und Übernahmen
sowie Bank- und hochverzinsliche Darlehen. Er spricht fließend Französisch und Deutsch. Nick Brumm
82
erhielt 1988 einen A.B.(Bachelor of Arts)-Abschluss in Geschichte und Literatur mit summa cum laude
vom Harvard College und wurde in die Ehrengesellschaft Phi Beta Kappa gewählt. Er absolvierte ein
Austauschprogramm an der Ecole Normale Supérieure in Paris und erhielt 1989 einen Master-Abschluss
von der Université de Paris in Geschichte mit der Auszeichnung avec mention très bien. Er erhielt einen
BA-Abschluss in Jura mit First Class Honours von der Oxford University und 1992 einen LLMAbschluss von der Columbia University.
Tracy Fu. Tracy Fu ist in sämtlichen Verwaltungsbereichen des Master-Fonds tätig und für die
Verwaltung von Sekundärrisiken verantwortlich. Sein Tätigkeitsfeld erstreckt sich darüber hinaus auf die
Bereiche Handel, Bonitäts- und Fundamentalanalyse sowie Entwicklung von Derivatemodellen und
Systementwicklung. Er ist spezialisiert auf komplexe Situationen im Kreditbereich, einschließlich
Convertible Arbitrage, Capital Structure Arbitrage und Distressed Securities. Tracy Fu war zuvor als
Managing Director bei DB Advisors LLC tätig. Er kam 1994 als Mitglied des QVT-Teams zur Deutsche
Bank. Davor belegte er einen Ph.D.-Aufbaustudiengang in Elektrotechnik an der University of California
in Berkeley. Tracy Fu erhielt 1992 einen B.S.-Abschluss in Angewandter Physik vom California Institute
of Technology, wo er das Carnation-Stipendium erhielt. Außerdem erhielt er 1994 einen M.S.-Abschluss
in Elektrotechnik von der University of California in Berkeley, wo er am National Defense Science and
Engineering Graduate-Programm des US-Verteidigungsministeriums teilnahm.
Noetic Emerging Market Currency
Ab dem 30. April 2005 wurden der Noetic Emerging Markets Currency-Strategie vom Fonds keine
Vermögenswerte mehr zugeteilt.
Radix (Systematic Computer Trading)
Ab dem 1. Mai 2005 wurden der Radix-Strategie vom Fonds keine Vermögenswerte mehr zugeteilt.
Equilibria European
Ab dem 1. April 2006 wurden der Equilibria European-Strategie vom Fonds keine Vermögenswerte mehr
zugeteilt.
European Opportunities
Ab dem 1. April 2006 wurden der European Opportunities-Strategie vom Fonds keine Vermögenswerte
mehr zugeteilt.
LSV Long/Short Value
Ab dem 30. September 2006 wurden der LSV Long/Short Value-Strategie vom Fonds keine
Vermögenswerte mehr zugeteilt.
Zusätzliche Interessenkonflikte
Vereinbarungen mit Ehemaligen DB Managern. Der Anlageberater kann Vereinbarungen mit Ehemaligen
DB Managern treffen, wobei der Anlageberater zustimmt, als Gegenleistung für die Zahlung der
Anlageberatergebühren (wie hierin beschrieben) durch den Ehemaligen DB Manager, einen gewissen Teil
des Fondsvermögens dem Nichtverbundenen Portfoliofonds dieses Ehemaligen DB Managers zuzuteilen
oder Anlagen auf bestimmten Niveaus zu halten. In solchen Fällen stellt dies einen Anreiz für den
Anlageberater dar, Zuteilungen an diese Ehemaligen DB Manager auf bestimmten Niveaus vorzunehmen,
ohne die optimale Zuteilung für solche Ehemaligen DB Manager zu berücksichtigen.
83
Vergütung der Platzierungsstelle. Platzierungsstellen und ihre Vertreter können eine Vorabvergütung
erhalten sowie einen ständigen Anteil an den Anlageberatergebühren. Es besteht für sie somit ein
Interessenkonflikt in Bezug auf die Beratung der Anleger hinsichtlich des Kaufs und der Rücknahme von
Anteilen. Die fortlaufende Vergütung kann für verschiedene Anleger und Anteilsklassen unterschiedlich
ausfallen, und verschiedene Platzierungsstellen können in Bezug auf die Fondsanteile eine unterschiedlich
hohe fortlaufende Vergütung erhalten. Zudem können Platzierungsstellen eine unterschiedlich hohe
Vergütung in Bezug auf die Fondsanteile erhalten als durch andere vom Anlageberater und/oder seinen
Verbundenen Unternehmen empfohlene Produkte, was einen Anreiz für sie darstellen könnte, ein Produkt
oder mehrere Produkte gegenüber anderen zu bevorzugen. Der Fonds und der Anlageberater können
außerdem Platzierungsstellen oder ihre verbundenen Unternehmen mit anderen Funktionen in Bezug auf
den Fonds betrauen, z.B. als Prime Broker, Executing Broker und Swap-Kontrahent.
Zusätzliche Risikofaktoren
Illiquide Anlagen, "designierte" Anlagen. Wie im Memorandum unter "Risikofaktoren – Anlagerisiken –
Illiquide Anlagen" beschrieben, können bestimmte Portfoliofonds Anlagen tätigen, die rechtlichen oder
anderen Übertragungsbeschränkungen unterliegen oder für die keine liquiden Märkte bestehen. Zudem
können bestimmte Portfoliofonds bestimmte Anlagen, die illiquide sind oder deren Marktwert nicht in
verfügbarer Weise erkennbar ist, als Anlagen "designieren", an denen nur solche Anleger beteiligt sein
können, die zum jeweiligen Zeitpunkt des Erwerbs dieser Anlage bereits Anleger waren. Solche Anlagen
werden von diesen Portfoliofonds separat von allen anderen Anlagen dieses Portfoliofonds und im
Allgemeinen bis zu ihrer Veräußerung oder Neubewertung zum Marktpreis zu Anschaffungskosten
ausgewiesen. Der Fonds weist jedoch den Anteil seines Vermögens, der indirekt durch einen
Portfoliofonds solchen "designierten" Anlagen zugewiesen ist, nicht separat aus, so dass Gewinne und
Verluste aus diesen Anlagen den Anteilsinhabern des Fonds zum Zeitpunkt der Veräußerung oder
Neubewertung dieser Anlagen zum Marktpreis durch den Portfoliofonds anteilig auf Basis der jeweiligen
Nettoinventarwerte zum Zeitpunkt dieser Veräußerung oder Bewertung zugerechnet werden. Bei der
Zeichnung von Anteilen besteht für Anleger in den Fonds daher das Risiko, dass diese Anlagen
überbewertet sind (und somit der Nettoinventarwert des Fonds zu hoch angesetzt ist). Wenn Anleger
dagegen Anteile zurückgeben, besteht für sie das Risiko, dass diese Anlagen unterbewertet sind (und der
Nettoinventarwert des Fonds somit zu niedrig angesetzt ist). Ein Portfoliofonds kann "designierte" oder
illiquide Anlagen über mehrere Jahre oder sogar länger halten, bevor diese veräußert oder zum Marktpreis
neu bewertet werden können.
Die Zahlung von Rücknahmeerlösen an einen Anteilsinhaber durch den Fonds kann sich um mehr als 60
Tage nach dem entsprechenden Rücknahmetag verzögern, wenn es dem Fonds nicht gelingt, genügend
Anteile an Portfoliofonds zu veräußern, um die Rücknahme zu finanzieren. Zudem kann der Fonds
beschließen, den liquiden Anteil des Portfolios zur Finanzierung der Rücknahmen zu verwenden, was die
verbleibenden Anteilsinhaber zusätzlichem Risiko aussetzt, da das Portfolio nach diesen Rücknahmen
eine stärkere Konzentration illiquider Anlagen aufweist. Falls solche "designierten" Anlagen einen
wesentlichen Teil des Fondsportfolios ausmachen, kann dies die Möglichkeit der Anteilsinhaber, ihre
Anteile zurückzugeben, deutlich beeinträchtigen, und für den Fonds kann das Risiko eines
eingeschränkten Bestätigungsvermerks in seinem Prüfungsbericht bestehen, wenn der Fonds nicht in der
Lage ist, den "Fair Value" seines Portfolios gemäß den allgemein anerkannten
Rechnungslegungsgrundsätzen zu belegen.
Eingeschränktes Rückgaberecht. Wie im Memorandum unter "Die Portfoliofonds – Organisation" und
"Risikofaktoren – Fondsstrukturrisiken – Illiquides Portfolio" beschrieben und in diesem Nachtrag weiter
erörtert, können bestimmte Portfoliofonds Rückgaben durch Sperrfristen, "Gates", Aussetzungen
und/oder Investitionen in "designierte" Anlagen einschränken. Derzeit bestehen folgende
Beschränkungen: (i) der QVT-Strategie-Portfoliofonds sieht eine einjährige Sperrfrist und ein Gate vor
und erlaubt die Zuteilung von bis zu 15% seiner Anlagen in "designierte" Anlagen, (ii) der GandharaPortfoliofonds sieht eine einjährige Sperrfrist und ein Gate vor, (iii) der Neue Altima-Fonds sieht eine
84
einjährige Sperrfrist für neue Anlagen vor und kann bis zu 65% seiner Vermögenswerte "designierten"
Anlagen zuteilen, (iv) die Alpamayo Emerging Markets Value-Strategie sieht eine Sperrfrist von vier
Quartalen vor, die in diesem Zeitraum vierteljährliche Rückgaben ermöglicht, bei Zahlung einer 5%igen
Rücknahmegebühr an diesen Portfoliofonds in den ersten sechs Monaten oder in Höhe von 3% in den
zweiten sechs Monaten, sowie ein Gate, das Rückgaben auf 20% des Nettoinventarwerts des
Portfoliofonds an jedem Rücknahmetag am Quartalsende beschränkt, vorbehaltlich einer "Clean-Up"Regelung für Anteilsinhaber, die an drei aufeinander folgenden Rücknahmetagen Beschränkungen
unterlagen, (v) die CQ Capital-Strategie sieht eine Sperrfrist und ein Gate vor, die im Wesentlichen mit
denen der Alpamayo Emerging Markets Value-Strategie vergleichbar sind, (vi) der Talaris-Portfoliofonds
erhebt eine Rücknahmegebühr in Höhe von 5% für das erste Jahr nach dem Kauf von Anteilen und sieht
ein Gate von 15% vor, vorbehaltlich einer Clean-Up-Regelung für Anteilsinhaber, für die an den fünf
vorangegangenen Rücknahmetagen Beschränkungen bestanden (oder ein Gate von 30% mit einem CleanUp am dritten Rücknahmetag nach Zahlung eine Rücknahmegebühr in Höhe von 8%), und (vii) der
RREEF REFlex-Portfoliofonds erhebt eine Rücknahmegebühr in Höhe von 5% für Serie I-Anteile, die bis
zum ersten Jahrestag des Kaufdatums zurückgegeben werden, eine Rücknahmegebühr von 5% für Serie
III-Anteile, die innerhalb von sechs Monaten nach dem Kaufdatum zurückgegeben werden, sowie eine
Rücknahmegebühr in Höhe von 3% für Serie III-Anteile, die nach Ablauf des sechsten Monats, jedoch
vor dem ersten Jahrestag des Kaufdatums zurückgegeben werden. Zudem erhebt der Marshall WacePortfoliofonds, sofern der Fonds der Marshall Wace Global-Strategie Anteile zuteilt, eine
Rücknahmegebühr in Höhe von 1% für Anteile, die innerhalb von sechs Monaten ab dem Ausgabetag
oder Kaufdatum zurückgegeben werden, und sieht ein Gate von 20% vor, vorbehaltlich einer "Clean-Up"Regelung für Anteilsinhaber, für die an den vorangegangenen beiden Rücknahmetagen Beschränkungen
bestanden.
US-Steuereinstufung
Der Fonds hat nun Zugang zu Strategien, die von bestimmten Portfoliofonds durch Cayman IslandsGesellschaften umgesetzt werden. Da diese für Zwecke der US-Bundeseinkommesbesteuerung nicht
erfasst sind, gelten sie nicht als "Flow-Through Entities" für Zwecke der USBundeseinkommesbesteuerung. Diese Veränderung sollte keine Auswirkungen auf den Fonds oder seine
Anteilsinhaber haben.
85
VIII. LÄNDERSPEZIFISCHE ANGABEN
Dieser
Abschnitt
unterliegt
den
Produktbedingungen,
den
Allgemeinen
Emissionsbedingungen und den übrigen Abschnitten dieses Dokuments und ist in
Verbindung mit diesen zu lesen.
1.
Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland
a.
Allgemeines
Die folgende Darstellung enthält Angaben zum deutschen Steuerrecht, die für einen
Anleger von Bedeutung sein können, der in der Bundesrepublik Deutschland
ansässig ist oder aus anderen Gründen der deutschen Besteuerung unterliegt. Die
folgenden Angaben dürfen nicht als steuerliche Beratung verstanden werden. Die
Angaben basieren auf den bei erstmaliger Emission der Wertpapiere gültigen
deutschen Steuergesetzen und deren Auslegung, die Änderungen unterliegen können. Solche Änderungen können auch rückwirkend eingeführt werden und die
nachfolgend beschriebenen steuerlichen Folgen nachteilig beeinflussen. Diese
Zusammenfassung erhebt nicht den Anspruch, sämtliche steuerliche Aspekte zu
behandeln, die aufgrund der persönlichen Umstände des einzelnen Anlegers von
Bedeutung sein können. Interessierten Anlegern wird daher empfohlen, sich von
einem Angehörigen der steuerberatenden Berufe über die steuerlichen Folgen des
Erwerbs, des Haltens, der Einlösung oder der Veräußerung der Wertpapiere beraten
zu lassen.
b.
Besteuerung einer in der Bundesrepublik Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Privatperson
ba.
Überblick über die
Abgeltungssteuer
Übergangsregelung
aufgrund
der
Einführung
der
Der deutsche Bundestag hat am 25. Mai 2007 das Unternehmensteuerreformgesetz
2008 verabschiedet. Durch das Gesetz wird eine Abgeltungssteuer auf Kapitalerträge
eingeführt. Nach der Neuregelung werden zukünftig Gewinne aus der Veräußerung
oder Einlösung von Kapitalforderungen unabhängig von der Haltedauer auch dann
besteuert, wenn die Rückzahlung des überlassenen Kapitals ungewiss ist. Der
Steuersatz beläuft sich pauschal auf 25 % (zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag). Das
parlamentarische Gesetzgebungsverfahren wird voraussichtlich am 6. Juli 2007 durch
den Beschluss des Bundesrates abgeschlossen.
Das Gesetz sieht für die Besteuerung von Zertifikaten, die von einer in der
Bundesrepublik Deutschland steuerpflichtigen Person im Privatvermögen gehalten
werden, folgende Übergangsregelung vor:
60
Erwerbszeitpunkt
Bisherige Regelung
privates
Veräußerungsgeschäft
baa.
Veräusserungszeitpunkt
Steuerliche
Behandlung
siehe unter
vor 15.03.2007
beliebig
bab.
Bisherige Regelung
privates
Veräußerungsgeschäft
15.03.2007 31.12.2008
vor 01.07.2009
bab.
Neue Regelung
Abgeltungssteuer
15.03.2007 31.12.2008
nach 30.06.2009
bb.
Neue Regelung
Abgeltungssteuer
nach 31.12.2008
beliebig
bb.
Einkünfte aus Kapitalvermögen
Eine in der Bundesrepublik Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Person (d.h.
eine Person mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik
Deutschland) die Finanzanlagen im Privatvermögen hält, erzielt nur dann
steuerpflichtige Einkünfte aus Kapitalvermögen im Sinne des § 20 Absatz 1 Nr. 7 des
deutschen Einkommensteuergesetzes, wenn die Rückzahlung des Kapitals zugesagt
ist und/oder der Anleger Anspruch auf Zinszahlungen und/oder eine sonstige
Vergütung für die Überlassung des Kapitals hat.
Das Wertpapier gewährt jedoch weder Zinszahlungen noch die Rückzahlung des
Kapitals. Statt dessen ergeben sich Gewinne oder Verluste für den Gläubiger in
Abhängigkeit von der Wertentwicklung des jeweiligen Bezugsobjektes. Der
Rücknahmepreis und damit auch der Wert des Papiers ist ausschließlich an die
Wertentwicklung des Bezugsobjektes gekoppelt, und der Wert des Bezugsobjektes
kann sowohl steigen als auch fallen. Nach den Anlagebedingungen ist auch ein
totaler Kapitalverlust möglich.
Die Finanzverwaltung hat mit dem BMF-Schreiben vom 27. November 2001 und der
der OFD Düsseldorf – Verfügung vom 28. Oktober 2004 (S 2210A – St212 – D/S
2210 – 10St222 – K) klargestellt, dass die Erträge aus einer Finanzanlage keine
steuerpflichtigen Einkünfte aus Kapitalvermögen darstellen, wenn die Rückzahlung
des investierten Kapitals ausschließlich von der ungewissen Wertentwicklung eines
Index oder Basket abhängt.
Nach Auffassung der Emittentin handelt es sich demnach bei den Erträgen aus der
Veräußerung oder der Einlösung des Wertpapiers nicht um steuerpflichtige Einkünfte
aus Kapitalvermögen.
bab.
Einkünfte aus privaten Veräußerungsgeschäften
Eine in der Bundesrepublik Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Person
unterliegt mit Gewinnen aus der Veräußerung oder der Einlösung des im
Privatvermögen gehaltenen Wertpapiers nicht der Einkommensteuer, sofern
zwischen Anschaffung und Veräußerung bzw. Einlösung mehr als ein Jahr liegt.
Gewinne aus der Veräußerung oder Einlösung des Wertpapiers innerhalb eines
61
Zeitraumes von einem Jahr nach dessen Erwerb unterliegen hingegen als Einkünfte
aus
privaten
Veräußerungsgeschäften
der
Einkommensteuer
(zuzüglich
Solidaritätszuschlag in Höhe von derzeit 5,5% der geschuldeten Einkommensteuer).
Als Gewinn oder Verlust gilt die Differenz zwischen dem Veräußerungserlös oder
dem von der Emittentin vergüteten Barausgleichsbetrag und den Anschaffungskosten
für das Wertpapier. Bei Lieferung des Bezugsobjektes tritt an die Stelle des
Barausgleichbetrages der Wert des gelieferten Bezugsobjektes zum Zeitpunkt der
Gutschrift auf dem Konto des Gläubigers. Etwaige Verluste werden steuerlich nur
dann berücksichtigt, wenn der Zeitraum zwischen Veräußerung oder Einlösung des
Wertpapiers nicht mehr als ein Jahr beträgt. Solche berücksichtigungsfähigen
Verluste dürfen nur mit steuerpflichtigen Gewinnen aus privaten Veräußerungsgeschäften des laufenden, des vorangegangenen oder der folgenden
Steuerjahre verrechnet werden.
bb.
Besteuerung einer in der Bundesrepublik Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen
Privatperson nach den Regeln der Abgeltungssteuer.
Bei einer Veräußerung oder Einlösung der Zertifikate die nach den obigen
Ausführungen der Abgeltungssteuer unterliegt, ist ein dabei entstehender Gewinn mit
der Abgeltungssteuer von 25% zuzüglich Solidaritätszuschlag darauf zu besteuern.
Ein dabei entstehender etwaiger Verlust kann mit positiven Einkünften aus
Kapitalvermögen verrechnet werden. Eine Verrechnung mit anderen Einkunftsarten
ist hingegen nicht möglich, ebenso ist ein Abzug nach §10d EStG ausgeschlossen.
Nicht ausgeglichene Verluste mindern jedoch die Einkünfte aus Kapitalvermögen in
den folgenden Veranlagungszeitäumen.
Die Abgeltungssteuer hat abgeltende Wirkung, d.h. eine entsprechende
Berücksichtigung im Rahmen der persönlichen Einkommensteuererklärung hat
grundsätzlich nicht zu erfolgen. Ein Ansatz im Rahmen der Steuererklärung ist dann
jedoch notwendig, wenn der persönliche Steuersatz unter 25% liegt. Der Gewinn
oder Verlust ergibt sich aus dem Unterschied zwischen den Einnahmen aus der
Veräußerung nach Abzug der Aufwendungen, die im unmittelbaren sachlichen
Zusammenhang
mit
dem
Veräußerungsgeschäft
stehen,
und
den
Anschaffungskosten. Ein Werbungskostenabzug ist nicht möglich.
c.
Besteuerung einer in der Bundesrepublik Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Person in deren Betriebsvermögen
Mit Einführung der Abgeltungssteuer ändert sich die ertragsteuerliche Behandlung
von Zertifikaten im Betriebsvermögen nicht. Der Einbehalt der Abgeltungssteuer
durch die Bank oder Finanzdienstleistungsinstitut hat keine abgeltende Wirkung. Es
erfolgt eine Versteuerung nach den folgenden Ausführungen unter Anrechnung der
Abgeltungssteuer.
In der Bundesrepublik Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Personen, bei
denen das Wertpapier Bestandteil eines in der Bundesrepublik Deutschland
belegenen Betriebsvermögens ist, unterliegen mit Gewinnen in Form der positiven
Differenz
zwischen
Veräußerungserlös
oder
Barausgleichsbetrag
und
Anschaffungskosten der Gewerbesteuer (deren Hebesatz von Kommune zu
Kommune variiert) sowie der Einkommen- oder Körperschaftsteuer (zuzüglich
Solidaritätszuschlag in Höhe von derzeit 5,5% der geschuldeten Einkommen- oder
Körperschaftsteuer).
62
Bei dem Wertpapier handelt es sich steuerlich um ein Termingeschäft i.S.d. § 15 Abs.
4 S. 3 EStG. Verluste aus dem Wertpapier können unter Beachtung der allgemeinen
Verlustabzugsbeschränkungen nur mit Gewinnen aus anderen Termingeschäften
verrechnet werden können, die der Anleger im laufenden, dem vorangegangenen
oder den folgenden Steuerjahren erzielt.
d.
Besteuerung einer in der Bundesrepublik Deutschland nicht unbeschränkt
steuerpflichtigen Person
Handelt es sich bei dem Gläubiger um eine natürliche Person ohne Wohnsitz oder
gewöhnlichen Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland oder eine juristische
Person ohne Sitz oder Geschäftsleitung in der Bundesrepublik Deutschland, wird auf
den positiven Differenzbetrag zwischen dem Veräußerungserlös bzw.
Barausgleichsbetrag und den Anschaffungskosten des Wertpapiers Einkommenoder Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von derzeit 5,5% der
geschuldeten Einkommen- oder Körperschaftsteuer) erhoben, sofern das Wertpapier
dem Betriebsvermögen einer Betriebsstätte (in diesem Fall wird auf das
steuerpflichtige Einkommen zudem Gewerbesteuer erhoben) oder festen Einrichtung
zuzurechnen ist, die der Gläubiger in der Bundesrepublik Deutschland unterhält.
63
LUXEMBURG
a.
Besteuerung
Die folgende Zusammenfassung ist allgemeiner Art. Sie basiert auf den in Luxemburg
geltenden Gesetzen, ist jedoch nicht als Rechts- oder Steuerberatung zu verstehen.
Potenzielle Anleger in die Wertpapiere sollten daher in Bezug auf die Auswirkungen von in
ihrem Land, auf lokaler Ebene oder im Ausland für sie geltenden Gesetzen, wie
Luxemburger Steuergesetze, ihre eigenen unabhängigen Berater konsultieren.
b.
Nicht gebietsansässige Gläubiger der Wertpapiere
Nach geltendem allgemeinem Luxemburger Steuerrecht wird weder auf Kapital- und
Zinszahlungen oder Prämien an nicht gebietsansässige Gläubiger der Wertpapiere noch auf
aufgelaufene, aber nicht gezahlte Zinsen aus den Wertpapieren noch bei Tilgung oder
Rückkauf der von nicht gebietsansässigen Gläubigern gehaltenen Wertpapiere eine
Quellensteuer erhoben.
Gemäß den Luxemburger Gesetzen vom 21. Juni 2005 (die "Gesetze") zur Umsetzung der
Richtlinie 2003/48/EG des Rates vom 3. Juni 2003 zur Besteuerung von Zinserträgen und
zur Ratifizierung der von Luxemburg und bestimmten abhängigen und assoziierten Gebieten
bestimmter EU-Mitgliedstaaten (die "Gebiete") unterzeichneten Verträge unterliegen
Zinszahlungen oder ähnliche Erträge, die von einer in Luxemburg errichteten Zahlstelle
unmittelbar zugunsten eines wirtschaftlichen Eigentümers, bei dem es sich um eine
natürliche Person handelt, oder einer in einem EU-Mitgliedstaat (außer Luxemburg) oder
einem der Gebiete ansässigen bzw. errichteten Einrichtung (residual entity) im Sinne der
Gesetze vorgenommen bzw. gezahlt werden, der Quellensteuer, es sei denn, der jeweilige
Empfänger hat die jeweilige Zahlstelle ordnungsgemäß angewiesen, den Steuerbehörden
seines Wohnsitz- bzw. Gründungslandes Informationen zu den jeweiligen Zinszahlungen
oder ähnlichen Erträgen zur Verfügung zu stellen, oder der wirtschaftliche Eigentümer, bei
dem es sich um eine natürliche Person handelt, hat eine von den Steuerbehörden seines
Wohnsitzlandes ausgestellte Steuerbescheinigung im vorgeschriebenen Format an die
jeweilige Zahlstelle übermittelt. Bei Anwendung der Quellensteuer wird diese im ersten
Dreijahreszeitraum ab dem 1. Juli 2005 zu einem Satz von 15%, im folgenden
Dreijahreszeitraum zu einem Satz von 20% und danach zu einem Satz von 35% erhoben.
Die Verantwortung für die Einbehaltung der Quellensteuer obliegt der luxemburgischen
Zahlstelle. Zinszahlungen in Bezug auf die Wertpapiere, die den Gesetzen unterliegen,
werden derzeit mit einem Quellensteuersatz von 15% besteuert.
c.
Gebietsansässige Gläubiger der Wertpapiere
Nach geltendem allgemeinem Luxemburger Steuerrecht wird weder auf Kapital- und
Zinszahlungen oder Prämien an in Luxemburg ansässige Gläubiger der Wertpapiere noch
auf aufgelaufene, aber nicht gezahlte Zinsen aus den Wertpapieren, noch bei Tilgung oder
Rückkauf der von in Luxemburg ansässigen Gläubigern gehaltenen Wertpapiere eine
Quellensteuer erhoben.
Nach dem Luxemburger Gesetz vom 23. Dezember 2005 (das "Gesetz") unterliegen
Zinszahlungen oder ähnliche Erträge, die von einer in Luxemburg errichteten Zahlstelle
unmittelbar zugunsten eines wirtschaftlichen Eigentümers, bei dem es sich um eine
natürliche Person handelt und der in Luxemburg ansässig ist, vorgenommen bzw. gezahlt
werden, einer Quellensteuer von 10%. Diese Quellensteuer wird vollständig auf die
Einkommensteuer angerechnet, wenn der wirtschaftliche Eigentümer eine natürliche Person
64
ist, die im Rahmen der Verwaltung seines privaten Vermögens handelt. Die Verantwortung
für die Einbehaltung der Quellensteuer obliegt der luxemburgischen Zahlstelle.
Zinszahlungen in Bezug auf die Wertpapiere, die dem Gesetz unterliegen, werden mit einem
Quellensteuersatz von 10% besteuert.
Abwicklung und Clearing
Die Wertpapiere wurden unter den in der Definition von "Wertpapiere" in Ziffer 1 der
Produktbedingungen aufgeführten Wertpapierkennnummern zur Abwicklung durch
Clearstream Banking AG zugelassen.
Zahl- und Verwaltungsstelle in Luxemburg
Die Verwaltungsstelle in Luxemburg ist die Deutsche Bank Luxembourg S.A. Die Zahl- und
Verwaltungsstelle agiert als Optionsschein- oder Zahlungsstelle unter der folgenden
Adresse: 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
65
SPAIN
This section should be read in conjunction with, and is subject to, the Product Conditions, the
General Conditions and all other sections of this document.
Taxation
a.
General Information
The following is a discussion of certain Spanish tax considerations relevant to a
Securityholder. This statement must not be understood to be tax advice. It is based on the
Spanish tax laws and their interpretation in effect on the date of this prospectus that may be
subject to changes. Such changes may negatively affect the tax treatment as described
below. This description does not purport to be complete with respect to the tax information
that may be relevant for the Securityholder due to his personal circumstances. Prospective
buyers of the Security are advised to consult their professional tax advisor regarding the tax
consequences of the purchase, ownership, disposal, redemption or transfer without
consideration of the Security.
b.
Taxation of a Spanish tax resident individual
According to article 25 of the Spanish Personal Income Tax Act, positive or negative income
obtained by Spanish tax residents individuals from the Certificates would be considered as
yields from moveable capital.
In case of transfer or cash settlement, the yield obtained by the investor would be the
difference between the amount received (reduced in the expenses related to the transfer)
and the acquisition cost or subscription value (incremented in the costs related to the
acquisition).
In case of physical settlement, according to the latest position of the General Directorate of
Taxes concerning similar structures, the positive or negative yield obtained by the Security
holder would be determined by the difference between the acquisition cost and the quotation
value of the shares received at the date of settlement.
According to legislation entered into force last January 1st, 2007, income and losses from
moveable capital will be included as “saving part” of the taxable income being taxed on a net
basis at a flat rate of 18% as from 1 January, 2007.
Positive yields obtained will be subject to withholding tax at a 18%. Withholdings are
creditable against the investor’s final tax liability, being the depository entity resident in
Spanish territory (or a Spanish permanent establishment of a non resident entity) obliged to
withhold taxes.
c.
Taxation of a Spanish tax resident company
According to article 10.3 of the Spanish Corporate Income Tax Act, income obtained by a
Spanish entity from the investment in the Certificates would be included in the taxable base
of the said entities in accordance to the accounting standards, being taxed at the rate
corresponding to the Security holder (generally 32.5% on 2007 and 30% thereafter).
66
As long as the Certificates will be listed in official markets of OECD countries, no withholding
tax obligation would arise in accordance to article 59.s of the Corporate Income Tax
Regulations.
d.
Taxation of a non Spanish resident
Non Spanish residents would only be taxed in Spain on income obtained from the investment
in the Certificates in case they acted in Spain through a permanent establishment to which
the certificates were allocated. These non Spanish residents would be taxed as explained in
point c above.
Subscription Period
In Spain, applications to subscribe for the Securities may be made at the offices of Deutsche
Bank S.A.E., during the period commencing on 29 June 2007 and ending at 11:00am CET
on 24 July 2007 (the “Primary Market End Date”). However, the Issuer reserves the right for
any reason to close the subscription period prior to its stated expiry.
Settlement and Clearing
The Global Security will be deposited with the Clearing Agent and has been accepted for
clearing by it under security and clearing codes set out below.
ISIN:
DE000DB0PUR3
WKN: DB0PUR
Agent in Spain
In Spain, the Agent shall be Deutsche Bank S.A.E acting through its office in Madrid. The
Agent shall act as the warrant agent or paying agent as appropriate at the following address:
Paseo de la Castellana, 18, 28046 Madrid.
67
Deutschland
Dieser
Abschnitt
unterliegt
den
Produktbedingungen,
den
Allgemeinen
Emissionsbedingungen und den übrigen Abschnitten dieses Dokuments und ist in
Verbindung mit diesen zu lesen.
1.
Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland
a.
Allgemeines:
2.
Zeichnungsfrist / Markteinführung der Wertpapiere
Anträge auf Zeichnung der Wertpapiere können in Deutschland während der Zeichnungsfrist
ab dem 29. Juni 2007 bis um 11:00 Uhr (MEZ) am 24. Juli 2007 (der "Primärmarktendtag")
bei den Geschäftsstellen der Deutschen Bank AG gestellt werden. Die Emittentin behält sich
jedoch vor, die Zeichnungsfrist, gleich aus welchem Grund, vorzeitig zu beenden.
3.
Zahlstelle
In Deutschland ist die Zahl- und Verwaltungsstelle die Deutsche Bank AG, handelnd über
ihre Geschäftsstelle in Frankfurt am Main. Die Zahl- und Verwaltungsstelle agiert als
Optionsschein- oder Zahlungsstelle unter der folgenden Adresse: Alfred-Herrhausen-Allee,
16-24, 65760, Eschborn, Deutschland (z. Hd.: Corporate Actions Department) (Telefon: (69)
910 66817 und Fax (69) 910 69218).
4.
Börsennotierung
Es ist beantragt worden, die Wertpapiere in den Freiverkehr an der Frankfurter
Wertpapierbörse einzubeziehen. Der Handel wird voraussichtlich am dritten Geschäftstag
nach dem Primärmarktendtag, voraussichtlich dem Donnerstag, 26. Juli 2007,
aufgenommen. Die Deutsche Bank AG, Niederlassung London fungiert als Listing Agent.
5.
Markteinführungs- und Emissionsvorschriften für den Freiverkehr an der
Frankfurter Wertpapierbörse
Solange die Wertpapiere im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse notiert sind, hält die
Emittentin die Bestimmungen der Markteinführungs- und Emissionsvorschriften für den
Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse ein.
6.
Clearing und Abwicklung
Die Wertpapiere sind zur Abwicklung durch Euroclear Banking S.A./N.V. zugelassen.
ISIN: DE000DB0PUR3
WKN: DB0PUR
7
Sonstige Informationen
Exemplare des Prospekts, der durch Verweis einbezogenen Dokumente, der Satzung der
Emittentin und der aktuellsten Geschäfts- und Halbjahresberichte können, sobald diese
veröffentlicht sind, kostenlos bei der Zahlstelle angefordert werden. Es werden keine
68
Gläubigerversammlungen abgehalten. Nähere Informationen zu den Wertpapieren sind der
Webseite der Emittentin (www.x-markets.db.com) zu entnehmen.
Die Wertpapiere wurden nicht und werden nicht unter dem United States Securities Act von
1933 in der geltenden Fassung registriert. Jedes Angebot bzw. jeder Verkauf der
Wertpapiere hat im Rahmen einer von den Registrierungserfordernissen dieses Gesetzes
gemäß seiner Regulation S befreiten Transaktion zu erfolgen. Die Wertpapiere dürfen nicht
in den Vereinigten Staaten angeboten, dort verkauft oder anderweitig dort übertragen oder
auf Personen übertragen werden, die US-Personen im Sinne von Regulation S des United
States Securities Act von 1933 oder Personen sind, die nicht unter die Definition einer
"Nicht-US-Person" nach Rule 4.7 des United States Commodity Exchange Act in seiner
geltenden Fassung fallen.
69
IX.
PARTEIEN
EMITTENTIN:
ZAHL- UND VERWALTUNGSSTELLE:
DEUTSCHE BANK AG
WINCHESTER HOUSE
1 GREAT WINCHESTER STREET
LONDON EC2N 2DB
ENGLAND
DEUTSCHE BANK AG
WINCHESTER HOUSE
1 GREAT WINCHESTER STREET
LONDON EC2N 2DB
ENGLAND
ICM:3761786.4
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