Beteiligungsvertrag in Form eines partiarischen Nachrangdarlehens § 1 Parteien des Beteiligungsvertrags Dieser Vertrag wird zwischen der K18 Media GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Antanas Mickus, 41061 Mönchengladbach, Aachener Strasse 94, - nachfolgend „Unternehmen“ genannt und Ihnen als Investor - nachfolgend auch „Beteiligter“ oder „Beteiligte“ genannt geschlossen. § 2 Vorbemerkung Gegenstand des Unternehmens ist das Erstellen und Betreiben von Onlineplattformen sowie die Veröffentlichung und Verbreitung von Erotik- und Escort-Anzeigen in digitalen Medien für Anbieter entsprechender Dienstleistungen. § 3 Aufnahme nachrangig partiarischer Darlehen 1. Das Unternehmen beabsichtigt, sein Unternehmenskapital durch die Aufnahme qualifiziert nachrangiger partiarischer Darlehen weiter zu stärken. 2. Die Stärkung der Kapitalbasis des Unternehmens ist notwendig geworden, um strategische Zukäufe und Übernahmen von Unternehmen im gleichen Unternehmenssektor zu tätigen mit dem Ziel, eine herausragende Marktstellung im Interesse der Investoren zu erreichen. Außerdem sollen Kosten für Werbeanzeigen in den Printmedien finanziert werden, um die Anzahl der Erotik-und Escort-Anzeigen ständig zu erweitern und auf diese Weise auch den Verbreitungsgrad ständig zu verbessern. 3. Die qualifiziert nachrangigen partiarischen Darlehen werden auf Internetplattformen an Investoren vermittelt im Wege des sog. Crowdinvesting. 4. Das Unternehmen wird im Rahmen des Crowdinvestings qualifiziert nachrangige partiarische Darlehen in maximaler Höhe von 2.500.000,00 Euro an Investoren vergeben. Das Angebot endet automatisch mit Erreichen des Investmentlimits. Der Investmentzweck ist nicht an das Erreichen des Investmentlimits gebunden. Das Unternehmen ist daher berechtigt, das Angebot auch schon vor 1 Erreichen des Investmentlimits zu schließen, um mit dem unter dem Investmentlimit gezeichneten Betrag das in Ziff. 1 beschriebene Unternehmensziel zu erreichen. § 4 Vertragsabschluss 1. Die Beteiligten gewähren mit dem Abschluss des vorliegenden Vertrags dem Unternehmen ein partiarisches Darlehen. 2. Der Mindestbetrag für das Darlehen beträgt 500,00 Euro (in Worten: fünfhundert Euro). Der absolute Höchstbetrag des Darlehensbetrags je Anleger beläuft sich auf 10.000,00 Euro (in Worten: zehntausend Euro). 3. Bei einer Beteiligungssumme über 1.000,00 Euro hat der Beteiligte auf gesonderter Erklärung (siehe Erklärung zum Vermögens- und Einkommensstatus) zu versichern, dass er über ein frei verfügbares Vermögen in Form von Bankguthaben und Finanzinstrumenten von mindestens 100.000,00 Euro (in Worten: einhunderttausend Euro) verfügt oder die Anlagesumme maximal zwei Netto-Monatsgehälter nicht übersteigt. 4. Partiarische Darlehn vermitteln keine gesellschaftsrechtliche Beteiligung an dem Unternehmen. Auf die besonderen Risiken, die mit dem Abschluss eines partiarischen Darlehensvertrags verbunden sind, wird unter § 6 dieses Vertrags und im Vermögensanlagen-Informationsblatt gemäß § 13 Vermögensanlagengesetz ausdrücklich hingewiesen. Das Vermögensanlagen-Informationsblatt befindet sich im Anhang dieses Vertrags und ist Bestandteil dieses Vertrags. 5. Durch das Anklicken des hierfür vorgesehenen Buttons auf der Webseite des Unternehmens nach Auswahl der Investitionshöhe durch den Beteiligten, gibt dieser ein Angebot auf Abschluss eines partiarischen Darlehens nach Maßgabe dieses Vertrages ab. Der partiarische Darlehensvertrag kommt zu Stande, wenn das Unternehmen den Abschluss des Vertrags mit einer E-Mail bestätigt. Eines gesonderten schriftlichen Vertragsschlusses bedarf es darüber hinaus nicht. 6. Mit dem Anklicken des Buttons erklären die Beteiligten, dass sie die Risikohinweise (siehe Ziff. 1) zur Kenntnis genommen haben und diesen Vertrag in Kenntnis der Risiken eingehen. 7. Der gezeichnete Darlehensbetrag ist sofort, spätestens binnen sieben Tagen nach der erfolgten Vertragsbestätigung per E-Mail auf das angegebene Konto des Unternehmens zu überweisen. 8. Für den Abschluss des partiarischen Darlehens entstehen dem Beteiligten über den investieren Betrag hinaus keine weiteren Kosten. § 5 Rechtsstellung des Beteiligten/Informationsrechte 1. Dem Beteiligten stehen keinerlei Mitwirkungsbefugnisse, Kontroll-, Stimm- und Weisungsrechte hinsichtlich der Führung des Geschäftsbetriebs, dessen Verwaltung und Bilanzierung zu. 2 2. Der Beteiligte erhält zum 30. Juni eines jeden Jahres für das vorangegangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss bestehend aus Bilanz, Anhang und einem von der Geschäftsleitung erstellten Jahresabschlussbericht sowie eine Mitteilung über den auf seinen Darlehensbetrag entfallenden Gewinn. 3. Die unter Ziff. 2 genannten Unterlagen werden den Beteiligten elektronisch auf der Webseite des Unternehmens bekannt gemacht. § 6 Rechtsnatur und Risiken des partiarisch nachrangigen Darlehens Die Beteiligten werden vor Abschluss des Vertrags deutlich auf die Rechtsnatur des nachrangig partiarischen Darlehens und die damit verbunden Risiken hingewiesen. Danach gilt: Die partiarischen Darlehen stellen rechtlich unternehmerische Beteiligungen mit eigenkapitalähnlichen Eigenschaften. Im Falle einer Insolvenz des Unternehmens werden die Beteiligten in gleicher Weise wie auch alle übrigen Gesellschafter des Unternehmens erst nachrangig befriedigt. Die Beteiligten tragen in Höhe ihres Darlehensbetrags und der vereinbarten Zinsen das Insolvenzrisiko des Unternehmens. Eine über den Verlust des Darlehensbetrags hinausgehende Haftung, insbesondere eine Nachschusspflicht besteht nicht. Ein Totalverlust des eingesetzten Darlehenskapitals kann nicht ausgeschlossen werden. Gleiches gilt für alle vertraglich vereinbarten Zinsen. Das Angebot ist daher nur für Investoren geeignet, die das Risiko eines Totalverlustes finanziell verkraften können. § 7 Jahresabschluss 1. Der handelsrechtliche und steuerrechtliche Jahresabschluss des Unternehmens ist bis zum 30. Juni des auf das Geschäftsjahr folgenden Jahres mit Anhang und - soweit gesetzlich erforderlich Lagebericht aufzustellen und, falls dies gesetzlich angeordnet ist, durch einen Wirtschaftsprüfer oder vereidigten Buchprüfer prüfen zu lassen. 2. Der Jahresabschluss muss den handelsrechtlichen Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung sowie den steuerrechtlichen Gewinnermittlungsvorschriften entsprechen. § 8 Darlehensrückzahlung 1. Der Darlehensvertrag hat eine Laufzeit von drei Jahres und ist an den Beteiligten nach Ablauf der Laufzeit zurückzuzahlen. 3 2. Statt der Darlehensrückzahlung kann der Investor die Umwandlung des Darlehens zum Nominalbetrag des Darlehens in eine Beteiligung am Unternehmen „RedMiles.de GmbH“ wählen. § 9 Verzinsung des Darlehens 1 Die ertragsunabhängige feste Verzinsung des gewährten Darlehensbetrags beträgt 5,5 % p.a. und wird nach Wahl des Beteiligten vierteljährlich/halbjährlich oder jährlich ausgezahlt. 2 Die Zinszahlungen sind auf ein vom Beteiligten zu benennendes Bankkonto zu überweisen und erfordern bei Beteiligten aus Deutschland die vorherige Mitteilung der Steueridentifikationsnummer des Beteiligten. 3. Das Unternehmen wird, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die Abgeltungssteuer auf die Zinsen sowie sonstige etwaige einzubehaltende Steuern einbehalten und an das zuständige Finanzamt abführen. Eine entsprechende Bescheinigung wird dem Beteiligten auf elektronischem Wege übermittelt. 4. Der Beteiligte kann eine Freistellungsbescheinigung an das Unternehmen übersenden. § 10 Qualifizierte Nachrangklausel 1. Der Beteiligte tritt hiermit gemäß § 19 Abs, 2 Satz 2 InsO (Insolvenzordnung) mit seinen sämtlichen Ansprüchen aus diesem Vertrag einschließlich Tilgung und Zinsen gegen das Unternehmen im Rang hinter sämtliche Forderungen gegenwärtiger und zukünftiger anderer Gläubiger mit Ausnahme anderer Rangsrücktrittsgläubiger, insbesondere anderer Beteiligter oder den Gesellschaftern des Unternehmens in den Rang hinter die Forderungen des § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO zurück. 2. Die Tilgung des Darlehens, die Zahlung der Zinsen sowie sämtliche etwaige andere Ansprüche der Beteiligten sind demnach insbesondere solange und soweit ausgeschlossen wie a) im Falle der Auflösung des Unternehmens die Ansprüche der nicht im Rang hinter den Forderungen im Sinne des § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO nachrangigen Gläubiger aus dem Vermögen des Unternehmens noch nicht erfüllt sind oder b) die Ansprüche einen Grund für die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens herbeiführen würden oder sich das Unternehmen in Insolvenz befindet. 3. Die Erfüllung dieser nachrangigen Ansprüche kann nur aus einem etwaigen frei verfügbaren Jahres- oder Liquiditationsüberschuss oder aus dem die sonstigen Verbindlichkeiten des Unternehmens frei verfügbaren Vermögen geltend gemacht werden, und zwar nach Befriedigung sämtlicher anderer Gläubiger der Gesellschaft. 4. Sämtliche nachrangige Darlehen sind im Verhältnis untereinander gleichrangig. 5. Die nachrangigen Ansprüche dürfen auch nicht durch Zahlungen im Wege der Aufrechnung erfüllt werden. 4 6. Erhält der Beteiligte trotz der Nachrangigkeit Zahlungen, auch im Wege der Aufrechnung, aus dem partiarischen Darlehen, hat er diese ungeachtet entgegenstehender Vereinbarungen zurückzugewähren. § 11 Aufnahme weiterer Eigenmittel 1. Den Parteien ist bewusst, dass das Unternehmen zur Finanzierung weiteren Wachstums unter Umständen weitere Eigenmittel aufnehmen wird. Das Unternehmen bedarf für diese Maßnahmen nicht der Zustimmung des Beteiligten dieses Vertrags. Ein Bezugsrecht des Beteiligten besteht nicht. 2. Dem Beteiligten ist bewusst, dass seine Beteiligungsquote durch Kapitalerhöhungen des Unternehmens verwässert wird. 3. Dem Beteiligten ist ferner bewusst, dass das Unternehmen im Rahmen der Aufnahme weiterer Finanzierungsmittel Verträge anbieten kann, deren Konditionen mit denen dieses Vertrages nicht übereinstimmen. § 12 Haftungsbeschränkung und Haftungsfreistellung 1. Für eine Haftung der Parteien auf Schadensersatz gelten unbeschadet der sonstigen gesetzlichen Anspruchsvoraussetzungen die folgenden Haftungsausschlüsse und -begrenzungen. 2. Die Parteien haften, sofern ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Für einfache Fahrlässigkeit haften die Parteien nur bei Verletzung einer Pflicht, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Vertragspartner regelmäßig vertrauen darf. Im Übrigen ist eine Schadensersatzhaftung für Schäden aller Art, gleich aufgrund welcher Anspruchsgrundlage, einschließlich der Haftung für Verschulden bei Vertragsschluss, ausgeschlossen. 3. Vorstehende Haftungsausschlüsse und -beschränkungen gelten auch zu Gunsten der Mitarbeiter der Parteien, Erfüllungsgehilfen und sonstiger Dritter, derer die Parteien sich zur Vertragserfüllung bedienen. § 13 Schlussbestimmungen 1. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich zulässig. der Sitz des Unternehmens. 5 2. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das vorgenannte Erfordernis. Nebenabreden wurden außerhalb dieses Vertrages nicht getroffen. 3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung ist eine solche wirksame Vereinbarung zu vereinbaren, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung, insbesondere ihrer wirtschaftlichen Intention entspricht. Im Falle einer Lücke ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags vereinbart worden wäre, hätten die Parteien diesen Punkt vorher bedacht. 6 Vermögensanlagen-Informationsblatt gemäß § 13 Vermögensanlagengesetz 1. Bezeichnung der Vermögensanlage Crowdinvesting (Schwarmfinanzierung) für die K18 Media GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Antanas Mickus, Aachener Strasse 94, 41061 Mönchengladbach 2. Art der Vermögensanlage Qualifiziert nachrangiges Darlehen 3. Anbieterin und Emittentin der Vermögensanlage K18 Media GmbH, Aachener Strasse 94, 41061 Mönchengladbach 4. Beteiligungsstruktur und Anlageform Das qualifiziert nachrangige Darlehen an die Emittentin vermittelt keine gesellschaftsrechtliche Beteiligung, sondern räumt dem Anleger (auch „Beteiligte“ genannt) als Darlehensgeber einen vertraglichen Anspruch auf Rückzahlung des Darlehensbetrages und auf Zahlung einer Verzinsung in Höhe von 5,5 p.a. auf den bereitgestellten Darlehensbetrag ein. Die Zinsen werden nach Wunsch des Beteiligten vierteljährlich/halbjährlich/jährlich ausgezahlt. Die Emittentin wird im Rahmen des Crowdinvestings qualifiziert nachrangige Darlehen in maximaler Höhe von insgesamt 2.500.000,00 Euro von Beteiligten aufnehmen. Qualifiziert nachrangig ist das Darlehen, da sämtliche Ansprüche der Anleger solange und soweit ausgeschlossen werden, wie sie einen Grund für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens der Emittentin herbeiführen würden. Die Nachrangdarlehen sind somit unternehmerische Beteiligungen mit eigenkapitalähnlichen Eigenschaften. Im Falle einer Insolvenz der Emittentin werden die Beteiligten erst nach allen anderen Fremdgläubigern aus der Insolvenzmasse bedient. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Die Darlehen werden auf einer Internet-Dienstleistungsplattform im Rahmen des Crowdinvesting in elektronischer Form an Investoren vermittelt. Die Emittentin präsentiert sich dazu den Anlegern mit einem von ihr erstellten Unternehmensprofil, das u.a. Informationen zum Geschäftsmodell, zur Finanzplanung und dem Management der Emittentin enthält. 7 5. Investitionsobjekt Die Emittentin beabsichtigt mit den Einnahmen aus dem Crowdinvesting ihren Geschäftsbetrieb, insbesondere durch strategische Zukäufe und Übernahmen von Unternehmen im gleich Unternehmenssektor weiter auszubauen und außergewöhnliches Wachstum zu finanzieren. Unternehmensgegenstand der Emittentin ist die Veröffentlichung und Verbreitung von Erotik- und Escort-Anzeigen in digitalen Medien für Anbieter entsprechender Dienstleistungen. 6. Anlegergruppe Die Vermögensanlage richtet sich an Anleger, die sich intensiv mit der Emittentin und Wagniskapitalfinanzierungen beschäftigt haben. Es handelt sich bei der Vermögensanlage um ein Risikokapitalinvestment, Die Vermögensanlage ist nicht zur Altersversorgung geeignet. 7. Anlagestrategie und Anlagepolitik Das Anlageziel ist es, die Emittentin durch die Gewährung von Darlehen in die Lage zu versetzen, dass sie in ihre weitere Entwicklung und den Ausbau der Geschäftstätigkeit investieren und hierdurch eine Steigerung der Umsätze und das Erzielen von Gewinnen erzielen kann, aus denen die Zinsen für die Beteiligten gezahlt werden können. Anlagepolitik ist es, sämtliche Maßnahmen zu treffen, die der Anlagestrategie dienen. 8. Finanzierung Die Emittentin finanziert sich aus dem Eigenkapital ihrer Gesellschafter, den Einnahmen der laufenden Geschäftstätigkeit, über aufgenommene Darlehen sowie aus dem von den Anlegern einzuwerbenden Kapital. Es ist möglich, dass die Emittentin in der Zukunft weiteres Eigen- oder Fremdkapital aufnimmt, um ihre Geschäftstätigkeit zu finanzieren. 8 9. Laufzeit und Kündigungsfrist 1. Das qualifiziert nachrangige Darlehen hat eine Laufzeit von drei Jahren und wird nach Ablauf der Laufzeit an den Beteiligten ausgezahlt. 2. Statt der Auszahlung des Darlehens kann der Beteiligte die Umwandlung des Darlehens zum Nominalbetrag des Darlehens in eine unternehmerische Beteiligung an der RedMiles.de GmbH wählen. 10. Risiken der Vermögensanlage Der Anleger geht mit dieser Vermögensanlage eine risikobehaftete Investition ein. Die Risiken stellen sich im Einzelnen wie folgt dar, wobei die Aufzählung keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt: a.) Maximalrisiko Für den Anleger besteht das Risiko des Totalverlustes der Vermögensanlage. Individuell können dem Anleger zusätzliche Vermögensnachteile, z.B. aus einer etwaigen persönlichen Fremdfinanzierung entstehen, d.h. wenn er das Kapital, das in das Crowdinvesting investieren möchte, über einen privaten Kredit bei einer Bank aufnimmt. Das maximale Risiko des Anlegers besteht in einer Überschuldung, die im schlechtesten Falle bis zur Privatinsolvenz des Anlegers führen kann. Etwa dann, wenn im Fall von geringen oder keinen Rückflüssen aus der Vermögensanlage der Anleger finanziell nicht in der Lage ist, die durch die individuell vereinbarte Fremdfinanzierung des Anlegers entstehende Zins- und Tilgungsbelastung zu bedienen. b.) Geschäftsrisiko Die Nachrangdarlehen stellen eine unternehmerische Beteiligung dar. Der wirtschaftliche Erfolg der Emittentin und damit auch der Erfolg der Vermögensanlage kann nicht mit Sicherheit vorhergesehen werden. Die Finanzplanung stellt lediglich eine Prognose dar. Die Zahlung der Zinsen kann nicht garantiert werden. Insbesondere Risiken bezüglich von Anschlussfinanzierungen sind zu beachten, d.h. die Emittentin kann in der Zukunft auf weitere Finanzmittel angewiesen sein. Dass solche Anschlussfinanzierungen erfolgen, kann nicht zugesichert werden. Auch rechtliche und steuerrechtliche Rahmenbedingungen können sich verändern und Auswirkungen auf die Emittentin haben. Ein negativer wirtschaftlicher Verlauf kann zum Totalverlust des vom Anleger eingesetzten Kapitals führen. 9 c.) Nachrangigkeit Die Nachrangdarlehen der Anleger sind unternehmerische Beteiligungen mit eigenkapitalähnlichen Eigenschaften. Sie sind qualifiziert nachrangig, d.h. sämtliche Ansprüche der Anleger sind solang und soweit ausgeschlossen, wie sie einen Grund für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens der Emittentin herbeiführen würden. Im Falle einer Insolvenz der Emittentin werden die Anleger erst nach allen anderen Fremdgläubigern aus der Insolvenzmasse bedient. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. 12. Aussichten für die Kapitalrückzahlung und Erträge Bei der Vermögensanlage handelt es sich um eine Investition in ein Unternehmen. Die Kapitalrückzahlung und die Auszahlung von Erträgen hängt davon ab, ob es der Emittentin gelingt, ihr Geschäftsmodell weiterhin positiv zu entwickeln und stabile Umsätze und Gewinne zu erwirtschaften. Eine Kapitalrückzahlung und eine Rendite kann nicht garantiert werden. Bei einer negativen Geschäftsentwicklung mit rückläufigem Umsatz und Gewinnen ist nicht damit zu rechnen, dass eine Kapitalrückzahlung oder die Zahlung von Erträgen stattfinden kann. 13. Besteuerung der Anleger Die Erträge aus der Vermögensanlage sind für deutsche Privatpersonen Einkünfte aus Kapitalvermögen und werden derzeit mit 25% Kapitalertragssteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlage und ggfl. Kirchensteuer besteuert. Bei Anlegern, die mittels einer Kapitalgesellschaft in die Emittentin investieren, unterliegen die Gewinne aus den Beteiligungen der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer. Die Steuerlast trägt jeweils der Anleger. 14. Hinweise a. BaFin Das Vermögensanlage-Informationsblatt unterliegt nicht Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). 10 der Prüfung durch die b. Kein Verkaufsprospekt Für die Vermögensanlage wurde keine von der BaFin gebilligter Verkaufsprospekt erstellt. Weitergehende Informationen erhält der Anleger unmittelbar vom Anbieter oder Emittenten der Vermögensanlage. c. Haftung Ansprüche auf der Grundlage einer in dem Vermögensanlagen-Informationsblatt enthaltenen Angabe können nur dann bestehen, wenn die Angabe irreführend oder unrichtig ist und wenn die Vermögensanlage während der Dauer des öffentlichen Angebots, spätestens jedoch innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen Angebot der Vermögensanlagen im Inland, erworben wird. d. Bezug des Vermögensanlagen-Informationsblattes Der Anleger erhält das Vermögensanlagen-Informationsblatt kostenlos als Download unter www.go2red.de Er kann das Vermögensanlagen-Informationsblatt auch kostenlos gegen das jeweils gültige Portoentgelt für eine Versandtasche bis 500 g schriftlich bei der K18 Media GmbH, Aachener Strasse 94, 41061 Mönchengladbach, anfordern. f. Kenntnisnahme des Warnhinweises Die Kenntnisnahme des Warnhinweises nach § 13 Abs. 6 Vermögensanlagegesetz erfolgt elektronisch gemäß § 15 Abs. 4 Vermögensanlagegesetz. 11 Erklärung über den Einkommens- und Vermögensstatus Ich beabsichtige, der K18 Media GmbH, Aachener Strasse 94, 41061 Mönchengladbach ein Darlehen in Form eines partiarischen Nachrangdarlehens in Höhe von …................. Euro zu gewähren. Ich versichere, dass dieser Betrag zwei meiner Netto-Monatsgehälter nicht übersteigt oder ich jedenfalls über ein frei verfügbares Vermögen in Form von Bankguthaben und Finanzinstrumenten von mindestens 100.000,00 Euro (in Worten: einhunderttausend Euro) verfüge. 12