Denn sie wissen (nicht) was sie tun:

Denn sie wissen (nicht) was sie tun:
Nutzen und Grenzen des Controlling bei der Unternehmensbewertung sowie beim Unternehmenskauf
Donatus Albrecht, Vorstand
,
AURELIUS AG
München, 8. Mai 2012
AURELIUS KONZERN
I N H A LT
ÜBER AURELIUS
T R A N S PA R E N Z S C H A F F E N
BUSINESS PLAN ERSTELLEN
BEWERTUNG VON UNTERNEHMEN
V E R H A N D LU N G S O P T I O N E N A B WÄ G E N
CLOSING ACCOUNTS ERSTELLEN
1
ÜBER AURELIUS
Profil
•
AURELIUS ist eine börsennotierte Industrieholding mit langfristigem Investitionshorizont
•
Der AURELIUS Konzern ist auf die Übernahme von Unternehmen mit Entwicklungspotenzial durch enge operative Begleitung spezialisiert
•
Durch Investitionen in innovative Produkte, Vertrieb und F&E sowie aktive Begleitung werden diese Unternehmen nachhaltig weiterentwickelt
•
Mit Büros in München und London sowie 17 Portfoliounternehmen in Deutschland, Großbritannien, Frankreich, Ungarn, Polen, Spanien und der Schweiz ist AURELIUS europaweit tätig
•
AURELIUS erwirbt europaweit Konzernabspaltungen sowie mittelständische Unternehmen mit
• Wachstumspotenzial bei operativer Begleitung oder
• unterdurchschnittlicher Profitabilität oder
unterdurchschnittlicher Profitabilität oder
• Restrukturierungsbedarf Kennzahlen (Stand 31.12.2011)
Konzernumsatz
1.077 Mio. Euro
EBITDA
89,4 Mio. Euro
Eigenkapital
282 Mio. Euro
Mitarbeiter
Konzern: 6.631
Market Cap
306 Mio. Euro
3
ÜBER AURELIUS
Investitionsfokus
•
Kein spezifischer Branchenfokus
•
Auch komplexe Transaktionen und Ablösung bestehender Kreditgeber sind möglich
•
Umsatz der Unternehmen zwischen 30 und 750 Mio. Euro
•
EBITDA‐Marge negativ bis +10 %
•
,
g
Übernahme der Anteilsmehrheit, 100 % angestrebt
•
Transaktionsvolumina bis ca. 150 Mio. Euro
•
Flexible Vertragsstrukturen nach Vorstellungen des Verkäufers sind möglich
4
2
PORTFOLIO
Portfoliounternehmen (I)
Das Portfolio des AURELIUS Konzerns umfasst derzeit 17 Unternehmen und ein Immobilienportfolio
January 2006
July 2006
March 2007
April 2007
AURELIUS Group
has acquired
has acquired
AURELIUS Group
has acquired
has acquired
AURELIUS Group
has acquired
has acquired
AURELIUS Group
has acquired 49 % of
has
acquired 49 % of
Deutsche Post Wohnen a former Wismut AG
Company
a former JV of BNP Paribas and Arcandor
from
from
from
Deutsche Post AG
from
the Hauser family
July 2007
June 2008
September 2008
AURELIUS Group
has acquired
AURELIUS Group
has acquired
AURELIUS Group
has acquired
Schleicher Electronic GmbH & Co. KG
sunrise business solutions
from
from
from
the families Berentzen, Wolff and Richarz
Wieland Group
5
PORTFOLIO
Portfoliounternehmen (II)
Das Portfolio des AURELIUS Konzerns umfasst derzeit 17 Unternehmen und ein Immobilienportfolio
March 2009
March 2009
April 2009
March 2010
October 2010
AURELIUS Group
has acquired
has acquired
AURELIUS Group
h
has acquired
i d
AURELIUS Group
has acquired
has acquired
AURELIUS Group
q
has acquired
AURELIUS Group
has acquired
has acquired
from
from
Reederei Peter Deilmann
LD Didactic Group
from
from
from
insolvency administrator
the Deilmann family
November 2010
November 2010
December 2010
November 2011
January 2012
AURELIUS Group
has acquired
AURELIUS Group has acquired
AURELIUS Group
has acquired
AURELIUS Group
has acquired
AURELIUS Group
has acquired
5 hotel
real estate locations
as add‐on for Secop
(former Danfoss
Household Compressors)
from
HanseYachts AG
KemFine UK Ltd
from KemFine Group Oy
from
from
CEO and founder
Michael Schmidt
Thales Information Systems activities in Spain and Argentina
from
January 2012 (1)
AURELIUS Group
has acquired
Getronics activities in Europe (excl. NL) and APAC
from
(1): Signing des Kaufs der europäischen (excl. niederländischen) und asiatischen Aktivitäten von Getronics von KPN am 24. Januar 2012
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3
I N H A LT
ÜBER AURELIUS
T R A N S PA R E N Z S C H A F F E N
BUSINESS PLAN ERSTELLEN
BEWERTUNG VON UNTERNEHMEN
V E R H A N D LU N G S O P T I O N E N A B WÄ G E N
CLOSING ACCOUNTS ERSTELLEN
T R A N S PA R E N Z S C H A F F E N
Tra n s p a r e n z s c h a f fe n –
ohne direkten Informationszugang
„Sei kreativ bei der Wahl deiner Quellen“
Standardquellen:
•
Jahresabschlüsse, wichtige Verträge, Business Plan, •
Bundesanzeiger, Unternehmenshomepage  klassischer Datenraum mit den Bereichen Finanzen, Legal, HR, IT, etc.
zusätzliche Quellen:
•
Kundengespräche, Händlergespräche, Expertengespräche
•
Wettbewerber (Analyse und Gespräche)
(Analyse und Gespräche)
•
ehemalige Mitarbeiter, XING Kontakte
•
aktuelles Management challengen („sagt nicht alles, aber die Wahrheit, wenn es an Bord bleibt“)
•
Verbände, Internetforen
•
WP, Steuerberater
 Beharrlich Nachfragen und Nachhaken –
keine Antwort ist auch eine Antwort! 8
4
BUSINESS PLAN ERSTELLEN
Business Plan erstellen –
mit Mut zur Lücke
„Nicht überanalysieren“
•
Langfristige, historische Trends in die Zukunft fortschreiben
 Glättung außergewöhnlicher Marktphasen
•
Allgemeine Erfahrungswerte nutzen
 „Nicht restrukturierte Firmen haben immer 10‐20 % Fett“
•
Entwicklung von vergleichbaren Unternehmen heranziehen
•
Verschiedene Szenarien rechnen (Base, Best & Downside Case)
•
Bestimmung der Erwartungswerte je Szenario
Bestimmung der Erwartungswerte je Szenario
•
Cash Flow Planung von hoher Bedeutung
•
Qualität der Zahlen berücksichtigen (internes Reporting (Konzern oder Mittelstand), Jahresabschluss, Börsenveröffentlichungen)
 vor allem Working Capital Planung nicht vernachlässigen
 Don´t be over optimistic
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BEWERTUNG VON UNTERNEHMEN ‐
T R O T Z V O L AT I L E R A U S S I C H T
Übersicht
DCF
Reproduk
Reproduk‐
tionswert
Mittelwertverfahren
Substanz‐
orientierte‐
verfahren
Übergewinn‐
verfahren
Stuttgarterverfahren
Ertrags‐
orientierte‐
verfahren
Multipli‐
katoren
Liquidations‐
wert
Ertragswertverfahren bei Fortführungskonzepten
immer gegenüber Substanzwert‐ oder Mischverfahren
vorzuziehen
10
5
BEWERTUNG VON UNTERNEHMEN ‐
T R O T Z V O L AT I L E R A U S S I C H T
Limitationen von DCF
 Kaum vorhandene Vergleichsgruppen für eine CAPM Berechnung (beta)
Geschäfts‐
verlauf
Kapital‐
K
it l
kosten
 Keine Prognose auf Basis der Vergangenheit möglich
 Wiederholung von historischen, kontinuierlichen Perioden nur unwahrscheinlich
DCF
 Meist 70% ‐ 80% Anteil
 Nachhaltige, langfristige Planung nur schwer abschätzbar
Terminal Terminal
Value
Cashflows
 Aufgrund volatiler Aussicht stark schwankend
h
k d
 Extrem manipulativ durch vielseitige Stellschrauben in G&V und Bilanz
 Herausforderung: aufgrund volatiler Aussichten ist eine verlässliche Vorhersage von nachhaltigem Ergebnis bzw. Cash Flow nahezu unmöglich
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BEWERTUNG VON UNTERNEHMEN ‐
T R O T Z V O L AT I L E R A U S S I C H T
Limitationen von Multiplikatoren
 Keine/wenige vorhandene Vergleichsunternehmen  Ergebnis, EBIT oder EBITDA stark schwankend
Daten‐
basis
Peer Group
 Bei Transaktionsmultiples
intransparente Datenbasis
 Umsatz berücksichtigt Renditeerwartungen nicht
Multiplikatoren
 Herausforderung: aufgrund volatiler Aussichten ist ein Bestimmung des Multiples und der Multiple Basis (nachhaltiges EBITDA) nicht verlässlich möglich
12
6
BEWERTUNG VON UNTERNEHMEN ‐
T R O T Z V O L AT I L E R A U S S I C H T
• daher Szenarienberechnung von hoher Bedeutung
• einzelne Betrachtung der Szenarien notwendig
Best Case
Beispiel auf Basis der Multiplemethode:
p
gew. EV‐Durchschnitt
1.
EW: 10%
10
2.
9
7
Multiple
10%* 93,5 = 9,35
93,5
8
3.
4.
EW: 50%
6
5
30
EW: 40%
4
6
3
2
B
Base Case
C
+
50%* 30 = 15
+
40%* 6 = 2,4
1
0
0
2
4
6
8
10
nachhaltiges EBITDA
Downside Case
12
=
14
9,35 + 15 + 2,4 = 26,75
26,75 – X = akt. (indiv.) Wert
EW Base Case:
Bestimmung nachhaltiges EBITDA
Bestimmung Multiple (u.a. abh. von Wachstum, Peers, Kapitalintensität)
Bestimmung EW
Berechnung gewichteter Enterprise Value‐
Durchschnitt und EW des Base Case
X entspricht der notwendigen individuellen Zielrendite. Diese hängt u.a. von der Risikoneigung, der Investitionsdauer und der Kapitalstruktur ab
30,00 – X = akt. (indiv.) Wert
13
EW = Erwartungswert
EV = Enterprise Value
V E R H A N D LU N G S O P T I O N E N G EG E N E I N A N D E R A BWÄG E N Ve r h a n d l u n g s o pt i o n e n g e g e n e i n a n d e r a bw ä g e n –
zügig und pragmatisch
„hohe Flexibilität erleichtert Verhandlung“
•
Erst verhandeln, wenn (rechtliche) Eckpunkte wirklich feststehen
•
Flexibel auf Wünsche des Verkäufers eingehen
 sich dies aber auch „bezahlen“ lassen
•
Schmerzgrenze des Verkäufers erahnen, sich an dieser orientieren und diese in Relation zur eigenen Renditeanforderung setzen
•
Mehrere Optionen anbieten:
p


hoher Enterprise Value, allerdings relativ hoher Anteil an „deferred payments“
niedriger Enterprise Value, allerdings relativ hoher „upfront cash“ Anteil
15
10
5
0
EV 1
EV 2
Cash
Earn Out
14
EV = Enterprise Value
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CLOSING ACCOUNTS ERSTELLEN
Closing Accounts erstellen – ohne Geld zu verschenken
„Nachlässigkeit verschenkt bares Geld“
•
•
Anpassungsmechanismus •
Working Capital & Net Debt wird erst zum Closing festgesetzt
•
eine genaue Planung der einzelnen Bilanzpositionen ist daher von hoher Bedeutung, da „falsche“ Entwicklung erhebliche Auswirkungen auf den Eigenkapitalwert hat
Locked Box Mechanismus
Box Mechanismus
•
Working Capital & Net Debt wird auf ein Effective Date festgelegt, bis zum Closing wird diese Größe marktgerecht verzinst
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I N H A LT
FA L L S T U D I E :
Ü B E R N A H M E D E R H A N S E YA C H T S A G 8
FA L L S T U D I E
Ü B E R N A H M E D E R H A N S E YA C H T S A G
Ausgangslage
•
HanseYachts AG
•
drittgrößter Segelbootproduzent der Welt mit Sitz in Greifswald
•
börsennotierte Gesellschaft mit Großaktionär (Gründer hält 64 67% der Anteile)
börsennotierte Gesellschaft mit Großaktionär (Gründer, hält 64,67% der Anteile)
•
enormes Wachstum von 2001‐2008: Umsatz steigt von Euro 14 Mio. auf Euro 135 Mio.
•
„Boote wurden verteilt, nicht verkauft“
•
erheblicher Umsatz‐ und EBITDA Einbruch u.a. durch Finanzkrise im Jahre 2009: Umsatz – 57% auf Euro 58 Mio., EBITDA von Euro 10,9 Mio. auf Euro ‐12,8 Mio.
•
EBITDA bei Kauf von Euro 0,‐ erwartet
•
weiterhin extrem volatiler und unsicherer Markt
•
Verkäufer möchte sich nach zwanzig Jahren im Unternehmen von seinen Anteilen trennen
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FA L L S T U D I E
Ü B E R N A H M E D E R H A N S E YA C H T S A G
Tra n s p a r e n z s c h a f fe n u n d I n fo r m a t i o n s g e w i n n u n g
•
•
Intensive Marktrecherche durch Gespräche mit •
Verbänden
•
Händlern (auch Händler von Konkurrenten (Bavaria Beneteau))
Händlern (auch Händler von Konkurrenten (Bavaria, Beneteau))
•
Kunden, passionierten Seglern, Fachzeitschriften
•
Ex‐Mitarbeitern, Industrieexperten (Roland Berger)
•
Wettbewerber (Kosten‐Benchmarking)
Erkenntnisgewinn gegenüber Datenraum:
•
Hanse Boote verfügen über ein gutes Image und Design
•
teilweise überfordertes Management
•
hohe Ineffizienzen in der Produktion
•
strategische Vertriebsfehler
•
Unternehmen zu „patriarchisch“ geführt
•
hoch volatiler Markt
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9
FA L L S T U D I E
Ü B E R N A H M E D E R H A N S E YA C H T S A G
Business Plan erstellen – mit Mut zur Lücke
•
Orientierung am Business Plan des Managements
•
Analytische Implementation der gewonnenen Marktkenntnisse
Analytische Implementation der gewonnenen Marktkenntnisse
•
durch intensive Begutachtung von AURELIUS Produktionsexperten detaillierte Kostenplanung möglich
•
Berechnung mehrerer Szenarien
•
•
Base, Upside‐ bzw. Downside Szenario
•
EBITDA Break‐even Szenario
Base Case von AURELIUS konservativer als Management Business Plan
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FA L L S T U D I E
Ü B E R N A H M E D E R H A N S E YA C H T S A G
Bewertung von Unternehmen – trotz volatiler Aussicht
•
Ermittlung absoluter Renditemöglichkeiten unter verschiedenen Szenarien
•
Analyse der verschiedenen Szenarien
•
Szenarien unterschieden sich nur im Umsatzwachstum, Effizienzsteigerungspotentiale in jedem Szenario identisch
•
•
Base: Umsatz leicht steigend
•
Upside: Umsatz steigt stark an
•
Downside: Bestimmung des EBITDA Break‐Even nach Effizienzsteigerung
Gewichtung einzelner Szenarien mit jeweiligem Erwartungswert

•
Base Case mit höchstem Erwartungswert eingeschätzt
•
absolut erzielbare Rendite selbst im Base Case attraktiv
20
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FA L L S T U D I E
Ü B E R N A H M E D E R H A N S E YA C H T S A G
Ve r h a n d l u n g s o pt i o n e n g e g e n e i n a n d e r a bw ä g e n –
zügig und pragmatisch
•
•
•
•
Position AURELIUS:
Volatilität in Kaufpreisstruktur
Volatilität in Kaufpreisstruktur abbilden
•
Risikobegrenzung
•
Erzielung bestimmter Rendite auch bei Eintritt des Base Case
Wünsche des Verkäufers:
•
schnelle Transaktion
•
aktuelle Marktbewertung in Cash
•
klarer Cut
Verhandlungsergebnis:
•
signifikante Cash Zahlung
•
zusätzliche Vendor
ät li h V d Note
N t
•
Verkäufer bleibt als Berater für Unternehmen erhalten
Earn Out
Vendor Note
Upfront Cash
AUR
Resultat Verkäufer
21
KO N TA K T
Donatus Albrecht
Mitglied des Vorstands
Tel. +49 (0)89 5447 99 ‐ 0
[email protected]
www.aureliusinvest.com
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