Vorlesung – Inhalt - in der Abteilung Finanzwirtschaft und Banken
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Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – Vorlesung – Inhalt • Außenfinanzierung – Beteiligungs-/Eigenkapitalfinanzierung - Gründungs-/Frühphasenfinanzierung » Grundlagen » Business Angel » Venture Capital (VC)-Gesellschaft - Going Public » Grundlagen » Phasen des Börsenganges » Strukturierung der Emission » Kosten » im Detail: Bookbuildingverfahren, Due Diligence, Equity Story Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 0/34 Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – Beteiligungsfinanzierung – Wdhlg. (1) • Anlässe der Beteiligungsfinanzierung (Lebenszyklus): Hinweis: die Vorlesung Finanzierung 2 beschäftigt sich ausführlich mit den speziellen Finanzierungsfragestellungen im Lebenszyklus eines Unternehmens (Beteiligungs-) Finanzierungsanlässe Gründung Umwandlung Going Public (IPO) Kapitalerhöhung Kapitalherabsetzung Fusion Sanierung/ Liquidation heutige Vorlesung Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 1/34 Beteiligungsfinanzierung – Gründungs-/ Frühphasenfinanzierung (1) • Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – Unternehmensgründung – beruht auf neuer Geschäftsidee, z.B. - neues/verbessertes Produkt, neue/verbesserte Dienstleistung - verbesserte Produktionstechnologie (Kosten-/Zeitreduktion) – Rechtsformwahl (Gründung meist als Personengesellschaft) – Gründungsfinanzierung - klassische Außenfinanzierung (Fremd-/Eigenkapital) steht meist nicht zur Verfügung, Gründe: » prognostizierte Cash Flows der späteren Phasen äußerst unsicher » große Informationsasymmetrien zwischen Gründern und potentiellen Kapitalgebern » Transaktionskosten sind für relativ geringe Kapitalbeträge hoch » geringes Eigenkapital des Gründers bzw. fehlendes beleihbares Vermögen beschränkt die Fremdfinanzierung → verfügbare Finanzierungsquellen: » Eigenmittel der Unternehmensgründer » Mittel von befreundeten Personen, der Familie » öffentliche Förderprogramme (z.B. KfW), siehe auch Förderdatenbank http://db.bmwa.bund.de » Business Angels Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 2/34 Beteiligungsfinanzierung – Gründungs-/ Frühphasenfinanzierung (2) Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – – idealtypische Entwicklungsphasen und Risikokapitalbedarf im Lebenszyklus: Quelle: Tebroke, Laurer: Betriebliches Finanzmanagement, Kohlhammer, 2005, S.36 → Eigenkapitalausstattung spielt zentrale Rolle: Verluste in Gründungsphase müssen gedeckt werden bis geplante Gewinne realisiert werden Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 3/34 Beteiligungsfinanzierung – Gründungs-/ Frühphasenfinanzierung (3) Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – – Beziehung zwischen Gewinnen, Kapitalbedarf und Risiko in der Frühphasenfinanzierung: Quelle: Bieg, Kußmaul: Investitions- und Finanzierungsmanagement, Band II, Vahlen, 2000, S.78 Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 4/34 Beteiligungsfinanzierung – Gründungs-/ Frühphasenfinanzierung (4) Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – – Risikokapitalquellen und Lebensphase: Quelle: Tebroke, Laurer: Betriebliches Finanzmanagement, Kohlhammer, 2005, S.36 Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 5/34 Beteiligungsfinanzierung – Gründungs-/ Frühphasenfinanzierung (5) Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – – Business Angel - vermögender privater Investor, der aufgrund seiner früheren Tätigkeit über spezielles technisches und/oder Managementwissen verfügt - investiert in Unternehmen » mit vergleichsweise hohem Risiko (neue Technologien) » die noch am Beginn ihrer Entwicklung stehen (Seed-Phase) - Engagement: » finanzielle Beteiligung: Dauer flexibel, meist längerfristig » berät Unternehmen, vermittelt Kontakte und übernimmt Leitungsfunktion → direkte Einsicht beseitigt Informationsasymmetrien - kein institutionalisierter Markt - weitere Infos: » Business Angels Netzwerk Deutschland, BAND (http://www.business-angels.de) » European Business Angels Network (http://www.eban.org) Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 6/34 Beteiligungsfinanzierung – Gründungs-/ Frühphasenfinanzierung (6) Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – – Venture Capital (VC)-Gesellschaft - stellt haftendes Beteiligungskapital (rechtsformunabhängig) an junge innovative Unternehmen (meist in Start-Up-Phase, d.h. erst ab größeren Kapitalbeträgen) bereit → VC-Finanzierung als institutionalisierte Beteiligungsfinanzierung - Funktion: » tritt zwischen Kapitalbedarf des jungen Unternehmens und den Anlegern » sammelt Geld ein und investiert es in Portfolio von Beteiligungen (→ Portfolioeffekt) » projektorientiert: VC-Gesellschaft sucht zuerst Beteiligungsunternehmen, danach die Investoren » fondsorientiert: VC-Gesellschaft sammelt zuerst Geld bei Investoren, investiert erst danach in Beteiligungsunternehmen » übernimmt für Anleger sorgfältige Auswahl („Due Dilligence“) » überwacht die jungen Unternehmen („Monitoring“) basierend auf Mitsprache- und Kontrollrechten » stellt dem Beteiligungsunternehmen umfassende Beratungs- und Betreuungsleistungen bereit » langfristige Kapitalüberlassung für etwa 5-10 Jahre - VC-Vertrag regelt » Form/Höhe der Finanzierung » Kaufpreis der Anteile » Dauer der Finanzierung (optionale Regelungen weiterer Finanzierungsrunden, „Staging“) » Rechte der VC-Gesellschaft (Mitwirkung, Information, Kontrolle) Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 7/34 Beteiligungsfinanzierung – Gründungs-/ Frühphasenfinanzierung (7) Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – » Vergütung der VC-Gesellschaft und des Entrepreneurs » Bedingungen für die Beendigung der VC-Beteiligung (Desinvestition) - Möglichkeiten der Desinvestition („Exit“): » Rückkauf durch Gründer/Management („Buy Back“) » Verkauf an andere Unternehmung, sog. strategischer Investor („Trade Sale“) » Verkauf an andere VC-Gesellschaft, sog. Finanzinvestor („Secondary Purchase“) » Börsengang der Beteiligungsunternehmung („Initial Public Offering“ (IPO)) » Liquidation - zeitlicher Ablauf einer VC-Finanzierung: Geschäftsplan (Businessplan) als Entscheidungsgrundlage, enthält u.a. Investitions- und Finanzplanung Quelle: Bieg, Kußmaul: Investitions- und Finanzierungsmanagement, Band II, Vahlen, 2000, S.80 Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 8/34 Beteiligungsfinanzierung – Going Public (1) – Grundlagen • Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – Going Public: – erstmalige Emission von Unternehmensanteilen (Aktien) einer AG/KGaA auf dem organisierten Kapitalmarkt, auch Initial Public Offering (IPO) oder Börsengang genannt – Gründe für den Börsengang: - Deckung von Kapitalbedarf - Rückzug/Vermögensdiversifikation der Altgesellschafter - bessere (Außen-) Finanzierungsmöglichkeiten - Kapitalmarktbewertung und Fungibilität der Anteile - börsennotierte Aktie als Akquisitionswährung - Einführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen (Aktienoptionsplänen) - Erhöhung des Bekanntheitsgrades – Nachteile - Publizitätspflichten - Gefahr feindlicher Übernahmen - Kosten Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 9/34 Beteiligungsfinanzierung – Going Public (2) – Grundlagen Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – - Einflussnahme neuer Aktionäre, geringere Entscheidungsfreiheit des Managements - Kapitalmarktabhängigkeit – Anforderungsprofil an Börsenkandidaten: wichtig! Quelle: Jahrmann: Finanzierung, nwb, 5. Auflage, 2005, S.251 Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 10/34 Beteiligungsfinanzierung – Going Public (3a) – Phasen • Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – Phasen des Börsenganges – Schaffung der formalen und organisatorischen Voraussetzungen - Umwandlung in AG, Rechtsgrundlage: Umwandlungsgesetz (UmwG) » Umwandlungsbericht (§ 192 UmwG) » Umwandlungsbeschluss (75% Mehrheit der bisherigen Gesellschafter – bei Personengesellschaft: 100%, § 193 UmwG) » für Formwechsel gelten Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes (§§ 23-53 AktG) » Gründungsprüfung (§ 33 AktG, § 32 (3) UmwG) » Gründungsbericht (§ 32 AKtG, § 220 (2) UmwG) » Eintrag ins Handelsregister » Bildung der gesetzlich vorgeschriebenen Organe (Vorstand, Aufsichtsrat) - übersichtliche Unternehmensstruktur – Strukturierung und Durchführung der Emission - Emissionsvolumen - Aktien (Herkunft, Gattung) - Börsenplatz und –segment - Platzierungsart, technische Emissionsdurchführung - Emissionsbank Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 11/34 Beteiligungsfinanzierung – Going Public (3b) – Phasen Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – - Platzierungsmethode - Kommunikation – Maßnahmen nach dem Going Public - Pflichtmaßnahmen: » Geschäftberichte » Zwischenberichte » Ad-hoc-Publizität » Verbot von Insidergeschäften » Veröffentlichung von Änderungen bei Stimmrechten » Hauptversammlungen - Investor Relations: » Präsentationen („Roadshows“) » Investoreneinzelgespräche » Conference-Calls » IR-Broschüren » regelmäßige Pressearbeit Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Ad-hoc-Publizität § 15 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) verpflichtet die Emittenten zur sofortigen Veröffentlichung solcher Tatsachen (Insiderinformationen), • die den Börsenkurs der zugelassenen Wertpapiere eines Unternehmens erheblich beeinflussen oder • im Fall zugelassener Schuldverschreibungen die Fähigkeit des Emittenten, seinen Verpflichtungen nachzukommen, beeinträchtigen können Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 12/34 Beteiligungsfinanzierung – Going Public (4) – Strukturierung • Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – Strukturierung und Durchführung der Emission – Emissionsvolumen, ergibt sich aus - Kapitalbedarf des Unternehmens - Umfang, in dem sich Altgesellschafter von ihren Anteilen trennen wollen – Aktien - Herkunft: » neue Aktien (sog. Primäraktien) Begebung neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts für Altaktionäre → Mittelzufluss an Gesellschaft » alte Aktien (sog. Sekundäraktien) Umplatzierung von Aktien von Altgesellschaftern (→ großer Umfang: negatives Signal an Kapitalmarkt!) → Mittelzufluss an Altaktionäre » Mischung aus beiden Alternativen (Regelfall) - Gattung: » Stamm-/Vorzugsaktien » Inhaber-/Namensaktien (vinkuliert, gewöhnlich) Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 13/34 Beteiligungsfinanzierung – Going Public (5) – Strukturierung Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – – Börsenplatz - Frankfurt vs. Regionalbörsen (Stuttgart, Berlin, Düsseldorf, München, Hamburg, Hannover und Bremen) - evtl. zusätzliche Auslandsnotierung (sog. Dual Listing), Gründe: » Steigerung des Bekannheitsgrades » Verbreiterung der Investorenbasis » aber: zusätzliche Kosten (z.B. Börsenzulassung, Managementkapazität, Publizität) – Börsensegment - gesetzliche Handelssegmente: » „EU-regulated markets“ » Amtlicher Handel (§§ 30 ff. BörsG) » liquidestes Segment » strenge Publizitätsanforderungen Geregelter Markt (§§ 49 ff. BörsG) » Marktsegment für kleinere Unternehmen mit geringeren Volumina » Erleichterungen bei den Publizitätsvorschriften (keine Pflicht zur Veröffentlichung von Zwischenberichten); Ad-hoc-Publizität allerdings obligatorisch → Einstiegssegment mit der Option eines späteren Wechsels in den Amtlichen Handel » „regulated unofficial market“ Freiverkehr (Open Market) (§§ 57 BörsG) » Regelwerk: Freiverkehrsrichtlinien » regulatorisches Äquivalent zu AIM (London Stock Exchange) und Alternext (Euronext) Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 14/34 Beteiligungsfinanzierung – Going Public (6) – Strukturierung Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – » Deutsche Börse ist Träger des Open Marktes » keine Börsennotierung und Zulassung im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG, Freiverkehr ist kein organisierter Markt im Sinne von § 2 Abs. 5 WpHG » wichtige Anlegerschutzbestimmungen gelten nicht: Ad-hoc-Mitteilungen (§ 15 WpHG), Meldung des Erreichens von Schwellenwerten (§ 21 WpHG), keine Zwischenberichte (§ 40 BörsG), Pflichtangebot bei Kontrollwechseln (WpÜG), Directors Dealings (WpHG) → kosteneffizienter, schneller Weg an die Börse mit niedrigen fortlaufenden Transparenzanforderungen - Zulassungskriterien: Quelle: Gerke, Bank: Finanzierung, Kohlhammer, 2. Auflage, 2005, S.319 Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 15/34 Beteiligungsfinanzierung – Going Public (7) – Strukturierung Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – - Publizitätsanforderungen: AG/KGaA muss mind. 1 Jahr bestehen AG/KGaA muss mind. 3 Jahre bestehen Quelle: Gerke, Bank: Finanzierung, Kohlhammer, 2. Auflage, 2005, S.320 Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 16/34 Beteiligungsfinanzierung – Going Public (8) – Strukturierung Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – - fortlaufende Publizitätsanforderungen: Quelle: Gerke, Bank: Finanzierung, Kohlhammer, 2. Auflage, 2005, S.321 Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 17/34 Beteiligungsfinanzierung – Going Public (9) – Strukturierung Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – - Börsenorganisation Frankfurter Wertpapierbörse (Quelle: Deutsche Börse AG): verantwortlich für Einbeziehung in Geregelten Markt (Wertpapiere, die bereits an anderer Börse zugelassen sind) Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de verantwortlich für Zulassung zu Amtlichem Handel/Geregeltem Markt Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 18/34 Beteiligungsfinanzierung – Going Public (10) – Strukturierung Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – - Transparenzstandards der Deutsche Börse AG » » General Standard » dient vor allem jenen Aktiengesellschaften, die eine eher nationale Ausrichtung verfolgen bzw. ein kostengünstiges Börsenlisting anstreben » gesetzliche Mindestanforderungen für den Amtlichen Handel bzw. Geregelten Markt (u.a. Jahres- und Zwischenbericht nach IFRS/IAS, Ad-hoc-Mitteilungen (§ 15 WpHG), Meldeschwellen (§ 21 WpHG), Kontrollwechsel (WpÜG), Director‘s Dealings (WpHG), Beachtung von Insiderregeln, Marktmissbrauch, Regeln des WpPG zum öffentlichen Angebot) Prime Standard » zusätzliche – über das Maß des General Standards hinausgehende – internationale Transparenzanforderungen → hiermit soll vor allem den Bedürfnissen der internationalen Investorenschaft Rechnung getragen werden » für ein Listing im Prime Standard sind u.a. folgende Transparenzstandards erforderlich: - regelmäßige Anfertigung von Quartalsberichten - Vorlage eines Unternehmenskalenders (wichtige Investorentermine) - aktive Investor-Relations-Arbeit (Durchführung von mind. einer Analystenkonferenz pro Jahr) - Veröffentlichungen von Ad-hoc-Mitteilungen in englischer und deutscher Sprache » Entry Standard » Teilbereich im Open Market » für kleine und mittlere Unternehmen, die einen alternativen Weg an die Börse mit niedrigen Regulierungsanforderungen und Kosten anstreben » wesentliche Transparenz- und Verhaltensregeln zum Schutz der Anleger, die für organisierte Märkte wie Prime und General Standard nach den EU-Richtlinien verpflichtend sind, gelten im Entry Standard nicht → richtet sich vornehmlich an qualifizierte Investoren, die die Chancen und Risiken in einem geringer regulierten Marktsegment einschätzen können Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 19/34 Beteiligungsfinanzierung – Going Public (11) – Strukturierung » Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – für ein Listing im Entry Standard sind u.a. folgende Transparenzstandards erforderlich: - Jahresabschluss und Zwischenbericht nach HGB - Veröffentlichung wesentlicher Unternehmensnachrichten - Unternehmenskurzporträt und – kalender » gesetzliche Mindestanforderungen Beachtung von Insiderregeln, Marktmissbrauch, Regeln des WpPG zum öffentlichen Angebot - Transparenzstandards (Quelle: Deutsche Börse AG): (Open Market) Teilbereich (Entry Standard) Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 20/34 Beteiligungsfinanzierung – Going Public (12) – Strukturierung Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – – Exkurs: Indexsystematik - Systematik und Berechnungsweise der Indizes in Indexleitfäden definiert (vgl. http://deutsche-boerse.com) - über die Indexzugehörigkeit entscheidet der Vorstand der Deutsche Börse AG auf Vorschlag des Arbeitskreises „Aktienindices“ - Indexzugehörigkeit hat enormen Einfluss auf Attraktivität einer Aktie (passive Indexfonds/-zertifikate, Investoreninteresse) - weitere Infos „Die neue Aktienmarktsegmentierung und Indexsystematik“ → Website Prime All Share Index Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de CDAX Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 21/34 Beteiligungsfinanzierung – Going Public (13) – Strukturierung Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – – Platzierungsart: - Privatplatzierung Aktienangebot nur an ausgewählte potentiellen Erwerber (v.a. bei kleinen Gesellschaften), i.d.R. keine Börsennotierung - öffentliche Emission Angebot an breite Investorenschaft → Going Public, Initial Public Offering (IPO), Börsengang – technische Emissionsdurchführung: - Selbstemission für Nichtbankenunternehmen nur bei geringem Emissionsvolumen und insbesondere bei Privatplatzierungen üblich - Fremdemission durch Bank/Bankenkonsortium (Regelfall) » Motive: » Beratungsleistung der Bank » Kontakte zu potentiellen Investoren » Personal und technischer Apparat zur Durchführung einer Emission » Möglichkeit der Übernahme des Emissionsrisikos → vgl. auch folgende Darstellung Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 22/34 Beteiligungsfinanzierung – Going Public (14) – Strukturierung Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – - Arten der Konsortien bei Fremdemission: » Standard – » Begebungskonsortium: » lediglich technische Abwicklung der Börseneinführung/Kapitalerhöhung » Vertrieb der Aktien im Namen der Gesellschaft (Banken als Kommissionäre) → Absatzrisiko liegt bei Unternehmen Übernahmekonsortium: » technische Abwicklung der Börseneinführung/Kapitalerhöhung » Übernahme der gesamten Emission durch Bank/Bankenkonsortium gegen Zahlung des Emissionserlös‘ → Bank/Bankenkonsortium trägt Absatzrisiko Emissionsbank: - Auswahl der Emissionsbank(en) über sog. „Beauty Contest“ - Anforderungskriterien: » überzeugendes Verkaufs- und Marketingkonzept (inkl. Bewertung) » gutes Standing der Bank bei Emissionen („Track Record“) → Signal! » Qualität der Researchabteilung (in der relevanten Branche) » Platzierungskraft (evtl. auch bei ausländischen Investoren) » Investorenbeziehungen » persönliches Vertrauen zwischen Management und Emissionsteam der Bank » Honorarhöhe Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 23/34 Beteiligungsfinanzierung – Going Public (15) – Strukturierung Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – - Leistungen vor IPO » Unterstützung in der Vorbereitungsphase » Erarbeitung des Emissionskonzeptes » Erstellen der Unternehmensstudie » Ermittlung eines marktgerechten Emissionspreises » Arrangieren von Presse-, Analysten- und Investorenmeetings » Steuerung der Pre-Marketingphase und des Bookbuilding » Übernahme (Underwriting) und Platzierung der Aktien » Durchführung des Börsenzulassungsverfahrens - Leistungen nach IPO » Ansprechpartner für gesellschafts- und börsenrechtliche Fragen » Beratung im Bezug auf Investor Relations » Unterstützung bei Hauptversammlungen » Organisation von Unternehmenspräsentationen » regelmäßiges Research » Beratung bei Durchführung von zukünftigen Kapitalmaßnahmen Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 24/34 Beteiligungsfinanzierung – Going Public (16) – Strukturierung Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – Platzierung der Aktien sukzessive nach Börseneinführung (z.B. Anwendung bei nicht untergebrachten Restbeständen bei Festpreisverfahren) – Platzierungsmethoden: Platzierungsmethoden Emittent verkauft Aktien sukzessive vor oder ohne Börseneinführung (geeignet für Selbstemission) freihändiger Verkauf Öffentliche Zeichnung Festpreisverfahren Festpreisverfahren Verkauf über Börse Auktionsverfahren Bookbuildingverfahren Verfahren mit variablen Preis - Zielkonflikt bei Festlegung des Emissionspreises » Emittent: hoher Preis » Bank: niedriger Preis, da Platzierungsrisiko » Investor: niedriger Emissionspreis, da Gewinnerzielungsabsicht Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 25/34 Beteiligungsfinanzierung – Going Public (17) – Strukturierung Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – - Festpreisverfahren » klassisches Verfahren der Platzierung in Dtld. (bis Anfang der 90er Jahre) » Investoren geben Mengengebot ab » gleichzeitige Festlegung von Emissionspreis und –volumen durch Emittent/Emissionsbank zu Beginn der Zeichnungsfrist » Kursfestlegung basiert auf Entscheidung des Emittenten/der Emissionsbank » Unternehmensanalyse » Vergleich mit anderen Unternehmen » Marktsituation → aktuelle Marktentwicklungen, repräsentiert durch Nachfragesituation findet keine Berücksichtigung → häufig Über-/Unterzeichnung, da Nachfrage- oder Angebotsüberhänge nicht mit Preismechanismus ausgeglichen werden können (→ Over-/Underpricing, vorab festgelegter Emissionspreis war zu hoch/zu niedrig) Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 26/34 Beteiligungsfinanzierung – Going Public (18) – Strukturierung Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – - Auktionsverfahren (Tender) » Investoren geben Preis- und Mengengebot ab » auf Basis der eingereichten Gebote erfolgt die Zuteilung der Emission auf Zeichner mit höchsten Geboten » bei Zuteilung zu » unterschiedlichen Preisen (Preistenderverfahren, in USA gebräuchlich, „American Tender“) » einheitlichem Preis (Mengentenderverfahren, in Europa üblich, „Dutch Tender“) → Marktkräfte werden bei Preisfindung berücksichtigt - Bookbuildingverfahren (vgl. Folie 30 ff.) » heute übliches Verfahren (seit 90er Jahren in Dtld. verwendet) » Vorbereitung und Steuerung der Preisbildung durch frühzeitige Einbindung von Investoren in Preisfindungsphase (anders als im Auktionsverfahren), Festlegung einer Kursspanne (Bookbuilding-Spanne) » Investoren geben Preis- und Mengengebot ab » Konsortialführer (Bookrunner) nimmt Zeichnungsangebote im Orderbuch entgegen, kennt zu welchen Preisen welche Volumina bei bestimmten Investoren platzierbar sind → Emittent kann Eigentümerstruktur auswählen » Zuteilung erfolgt typischerweise zu einheitlichem Kurs → Ziel: Objektivierung (marktgerechte Bildung) des Emissionspreises, Ausgleich zwischen divergierenden Interessen von Emittent, Bank und Investoren Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 27/34 Beteiligungsfinanzierung – Going Public (19) – Strukturierung Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – – Kommunikation: - gesetzlich vorgeschrieben » Geschäftsbericht » Börsenzulassungsprospekt und/oder Verkaufsprospekt » Ad-hoc-Publizität - freiwillig: » Image-Anzeigen » Going-Public-Anzeigen » PR Arbeit - Investor Relations » Investoreneinzelgespräche (One-to-One-Meetings) » Analysten Meetings » Präsentationen („Roadshows“) » Pressekonferenzen Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 28/34 Beteiligungsfinanzierung – Going Public (20) – Kosten • Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – Kosten: Hinweis: – i.a. ist bei IPOs sog. Underpricing zu beobachten: BK − EP ER = >0 EP mit ER : Emissionsrendite EP : Emissionspreis BK : 1. Börsenkurs einmalig (ca. 5-10% des Emissionsvolumens): - Bankenprovision für Übernahme, Platzierung und Börseneinführung (ca. 4% des Emissionsvolumens) - Due Diligence (vgl. Folie 32 ff.) und Plausibilitätsgutachten - Notariatsgebühren - PR Maßnahmen vor und während des Börsenganges → indirekte Kosten, - Entwicklung und Veröffentlichung des Verkaufs-/Emissionsprospektes da der Emissionspreis - Veröffentlichung von Hinweisbekanntmachungen zu niedrig festgesetzt wurde - Gebühr der Börse für Zulassung der Aktien → in empirischen Studien wurden für – laufend: den dt. Kapitalmarkt durchschnittliche - Ausrichtung der Hauptversammlung ERs zwischen 10% und 30% festgestellt - Veröffentlichung der Hauptversammlungseinladungen, der Dividendenbekanntmachung sowie möglicher Ad-hoc-Meldungen - Erstellung/Veröffentlichung von Zwischenberichten, Jahresabschlüssen und Lageberichten - Investor Relations und PR Maßnahmen (Analystenmeetings, Roadshows) Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 29/34 Beteiligungsfinanzierung – Going Public (21) – Bookbuildingverfahren Festlegung der Preisspanne für Bookbuilding Strukturierung • Wahl des Konsortiums • Festlegung des Emissionskonzeptes • Unternehmensanalyse (Due Diligence) • Erstellung der Unternehmensstudie • Analystentreffen • Unternehmensbewertung Pre-Marketing Marketing Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – • Analyse des Oderbuchs • Bildung der Preis-/Absatzfunktion • Festsetzung des Emissionspreises unter Beachtung der gewünschten Platzierungsstruktur nach Abschluss der Zeichnungsphase • Underwriting und Zuteilung Bookbuilding Sekundärmarkt • Pressekonferenzen • Unternehmens• Kursstabilisierung • Unternehmensdarpräsentation • Greenshoe (risikolose Option des Aufnahme der stellung (Equity Story) (Roadshow) Bookrunners zur Überzuteilung bei Börsennotiz • Veröffentlichung des • Zeichnung der Überzeichnung der Emission, Quelle unvollständigen Ver- Investoren (Preis der Aktien: Altaktionäre, bedingte kaufsprospektes und Menge) Kapitalerhöhung) • Research Berichte • Sicherung der Marktliquidität • erste unverbindliche • Marketing Maßnahmen Preis- und Mengenindikationen institutioneller Investoren • Ermittlung der BookAnalyse der Orderbuches: building-Spanne • langfristiger/kurzfristiger Investor • Datum der Orderabgabe • Preissensitivität • Ordergröße → Zuteilung Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 30/34 Beteiligungsfinanzierung – Going Public (22) – Bookbuildingverfahren Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – – beispielhaftes Orderbuch (Quelle: Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG): – Zeitplan (Quelle: Commerzbank AG): Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 31/34 Beteiligungsfinanzierung – Going Public (23) – Due Diligence Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – – Def.: sorgfältige Analyse, Prüfung und Bewertung bei einer beabsichtigten Unternehmenstransaktion (v.a. im Vorfeld von IPO und M&A) – Ziel: Ermittlung von Chancen und Risiken → Grundlage für Unternehmenswertbestimmung aufgrund detaillierter Informationen – Teilbereiche: - wirtschaftlich (financial): Planung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, Vergangenheits- und Planungsanalyse (Business Plan Review) → wichtige Grundlage für Unternehmensbewertung - juristisch/rechtlich (legal): Betrachtung aller Rechtsgeschäfte sowie deren Auswirkung (z.B. Aufdeckung von offenen oder verdeckten Bestands- oder Haftungsrisiken) - steuerlich (tax): Risiko eventueller Steuernachzahlungen, Gestaltung des Eigentumsübergang nach steuerlichen Aspekten - wettbewerblich (market): Chancen und Risiken des Geschäftsmodells, Marktpotential der Produkte, Stellung im Wettbewerb, Stärken/Schwächen (SWOT)-Analyse - technisch (technical): Wirksamkeit von Patenten, Höhe des Innovationsvorsprungs vor Wettbewerbern Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 32/34 Beteiligungsfinanzierung – Going Public (24) – Due Diligence Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – - umweltbezogen (environmental): Identifikation und Bewertung von Umweltrisiken (z.B. Altlasten) - personell (human resources): Ermittlung der Kosten und des Wertes des heutigen und zukünftigen Personals, Klärung des Integrationsaufwandes (bei Übernahmen) Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 33/34 Beteiligungsfinanzierung – Going Public (25) – Equity Story Universität Karlsruhe (TH) Institut für Finanzwirtschaft, Banken und Versicherungen – Abteilung Finanzwirtschaft und Banken – – Ziel: überzeugende Darstellung und Vermarktung der Gesellschaft gegenüber Investoren, Analysten, Anlageberatern, Journalisten → Ausarbeitung von Stärken, Begegnung von Bedenken – basiert auf - Businessplan - Due Diligence – Inhalt: zielgerichtete Informationen (Kaufargumente) über » Geschäftsmodell, Strategie (growth, value, restructuring story), Innovationskraft, Management » Stärken/Schwächen, Chancen/Risiken (SWOT) » Motivation für Börsengang (Mittelverwendung) » Emissionskonzept (insbes. Höhe der Umplatzierung von Altaktien, Free Float, ...) Joachim Moser +49 721 608 6928 [email protected] http://finance.fbv.uni-karlsruhe.de Vorlesung Finanzierung, WS 2006/07 18. Dezember 2006 34/34