Finanzbuchhaltung

Franz Carlen
Franz Gianini
Anton Riniker
Finanzbuchhaltung
3
Höhere
Finanzbuchhaltung
Franz Carlen
Franz Gianini
Anton Riniker
Finanzbuchhaltung
Höhere Finanzbuchhaltung
V E R L AG SKV
3
Franz Carlen
•
•
•
Franz Gianini
•
•
•
•
•
Anton Riniker
•
•
•
Lic. oec. dipl. Handelslehrer
Dozent in der Erwachsenenbildung mit Schwerpunkt Finanz- und Rechnungswesen
Prüfungsexperte und Verfasser von Prüfungsaufgaben im Bereich Finanz- und Rechnungswesen bei verschiedenen eidgenössischen Fachprüfungen
Lic. oec. und dipl.Handelslehrer
Professor an der Zürcher Hochschule für Angewandte Wissenschaften (ZHAW), School of
Management and Law
Dozent und Referent in der Weiterbildung mit Schwerpunkt Finanz- und Rechnungswesen,
Finanzanalyse, Unternehmensbewertung, Konzernrechnung, Rechnungslegung und externe
Finanzberichterstattung
Mitglied der Klausurkommission für Steuerexperten
Prüfungsexperte und Verfasser von Prüfungsaufgaben im Bereich Finanz- und Rechnungswesen bei verschiedenen eidgenössischen Fachprüfungen
Lic. oec. und dipl. Handelslehrer
Dozent in der Erwachsenenbildung mit Schwerpunkt Finanz- und Rechnungswesen
Prüfungsexperte und Verfasser von Prüfungsaufgaben im Bereich Finanz- und Rechnungswesen bei verschiedenen eidgenössischen Fachprüfungen
Die drei Autoren sind erfahrene Dozenten und Referenten in der Weiterbildung mit Schwerpunkt
Finanz- und Rechnungswesen an der Zürcher Hochschule für Angewandte Wissenschaft, Winterthur, und an der KV Zürich Business School.
14. Auflage 2016
ISBN 978-3-286-34464-8
© Verlag SKV AG, Zürich
www.verlagskv.ch
Alle Rechte vorbehalten.
Ohne Genehmigung des Verlages ist es nicht gestattet, das Buch
oder Teile daraus in irgendeiner Form zu reproduzieren.
Umschlag: Brandl & Schärer AG
Vorwort
Dieses Lehrbuch ist Band 3 eines vierteiligen Werkes. Es behandelt die Buchführung betriebs- und
finanzwirtschaftlicher Vorgänge, die langfristige Auswirkungen haben (Gründung, Umwandlung,
Aussenfinanzierung, Fusion, Sanierung, Liquidation und Unternehmensteilung). Das Lehrmittel
setzt vertiefte Kenntnisse der doppelten Buchhaltung voraus.
Das Buch eignet sich sowohl für den Einsatz im Unterricht wie auch für das Selbststudium. Das
Obligationenrecht, das Zivilgesetzbuch sowie das Schuldbetreibungs- und Konkursgesetz sind
dabei unentbehrliche ergänzende Hilfsmittel. Das Buch dient nicht nur Studierenden, sondern
auch Praktikern, die das Rechnungswesen als notwendiges Instrument der Planung, der Kontrolle
und der Führung sehen.
● Band 1 behandelt die Buchführung während des Geschäftsjahres und beim Abschluss. Ein
besonderes Augenmerk wird auf die Aktualität und den Praxisbezug gelegt.
● Band 2 behandelt Sonderfälle der Finanzbuchhaltung (Filialbuchhaltung, Kommissionsgeschäfte, Partizipations- und Konsortialgeschäfte, Factoring, Leasing, Derivative Finanzinstrumente sowie Vorsorgeeinrichtungen).
● Band 4 beinhaltet ergänzende Bereiche des Rechnungswesens (Geldflussrechnung, Planungsrechnung, Konzernrechnung und die Analyse des Jahresabschlusses).
Alle vier Bände bestehen aus einem Theorie- und Aufgabenteil sowie einem separaten Lösungsteil.
Der 1. Teil enthält jeweils eine kurz gefasste, einfach und übersichtlich dargestellte Theorie mit
leicht verständlichen Beispielen. Wo immer möglich, ergänzen Grafiken und Übersichten die
Theorie.
● Der 2. Teil enthält Aufgaben, die dazu dienen, den Stoff zu üben und zu vertiefen. Sie sollen
erst gelöst werden, wenn das entsprechende Kapitel im Theorieteil durchgearbeitet wurde.
● Der 3. Teil enthält die ausführlichen Lösungen mit dem Lösungsweg. Die Lösungen dienen der
Selbstkontrolle und ermöglichen eine effiziente Arbeitsweise.
●
Das Buch bietet
im Bereich Buchführung und Rechnungslegung eine Vorbereitung auf
– verschiedene höhere Fachprüfungen (Fachausweis im Finanz- und Rechnungswesen, Fachausweis Treuhänder, Experten in Rechnungslegung und Controlling, Steuerexperten, Treuhandexperten, Wirtschaftsprüfer, Finanzanalysten)
– verschiedene Kaderausbildungslehrgänge (Höhere Fachschule Wirtschaft, Kaufmännische
Führungsschule, Wirtschaftsinformatiker)
– die Modulprüfungen in Bachelor- und Masterstudiengängen an Fachhochschulen und Universitäten, zum Beispiel für die Studienrichtungen Betriebsökonomie und Wirtschaftsrecht
– das Handelslehrerdiplom (Diplom für das höhere Lehramt).
● dem Praktiker, den Geschäftsleitungsmitgliedern, Finanzanalysten und Finanzjournalisten die
Möglichkeit, sich einen vertieften Einblick über die oben erwähnten Gebiete zu verschaffen.
●
Wir hoffen, Sie bei der Arbeit und beim Erreichen Ihrer beruflichen Ziele mit unserem Lehrmittel
unterstützen zu können. Gerne nehmen wir Ihre aufbauende Kritik entgegen.
Ihre Autoren
Franz Carlen, Franz Gianini, Anton Riniker
5
Zur 14. Auflage
Kapitaleinlageprinzip
Gemäss Unternehmenssteuerreform II (USTR II) unterliegt die Rückzahlung von einbezahlten
Reserven (Agio und Zuschüsse von Inhabern von Beteiligungsrechten) nicht mehr der Verrechnungs- und Einkommenssteuer (= Kapitaleinlageprinzip). Es handelt sich um steuerbefreite Kapitaleinlagen. Voraussetzung für die Steuerbefreiung ist die Erfassung dieser Reserven auf einem
besonderen Konto Gesetzliche Kapitalreserve oder Reserve aus Kapitaleinlagen. Zudem müssen
diese Einlagen von der eidgenössischen Steuerverwaltung als steuerbefreit anerkannt sein.
Der Entwurf zum neuen Aktienrecht sieht vor, dass
• einbezahlte Reserven auf dem Konto Gesetzliche Kapitalreserve und
• Reserven aus zurückbehaltenen Gewinnen auf dem Konto Gesetzliche Gewinnreserve
und/oder Freiwillige Gewinnreserven
zu erfassen sind.
Dies entspricht auch dem geltenden Rechnungslegungsrecht, das seit 2013 in Kraft ist.
Gesetzliche Kapitalreserve
In diesem Buch gilt in der Theorie und in den Aufgaben, dass die aufgeführte Gesetzliche Kapitalreserve von der eidgenössischen Steuerverwaltung anerkannt und steuerbefreit ist.
Sollte dies ausnahmsweise nicht der Fall sein, so wird explizit darauf hingewiesen.
Eigene Kapitalanteile
Unter dem Begriff Eigene Aktien oder Eigene Kapitalanteile werden Aktien (und auch Partizipationsscheine) verstanden, welche die erwerbende Gesellschaft selbst emittierte.
Da der Erwerb eine Rückzahlung von Eigenkapital darstellt, muss die Position Eigene Aktien bzw.
Eigene Kapitalanteile als Minuseigenkapital ausgewiesen werden (OR 959a/2 Ziff. 3).
Reserve für eigene Aktien
Das Aktienrecht sieht beim Erwerb eigener Aktien die Bildung einer Reserve für eigene Aktien in
der Höhe des Anschaffungswertes vor (OR 659a).
Gemäss HWP (Schweizer Handbuch der Wirtschaftsprüfung) muss keine Reserve für eigene
Aktien mehr ausgeschieden werden. Grund: Der Ausweis der eigenen Aktien als Minusposten
im Eigenkapital bewirkt bereits, dass das Eigenkapital in der Höhe des Anschaffungswertes der
eigenen Kapitalanteile weder für Ausschüttungen an die Gesellschafter noch als Haftungssubstrat
für die Gläubiger zur Verfügung steht.
In diesem Buch wird in der Theorie und in den Aufgaben auf die Reserve für eigene Aktien verzichtet.
Eine Ausnahme bildet folgender Fall:
Hält ein Unternehmen, z. B. eine Holding-/Muttergesellschaft, eigene Kapitalanteile indirekt über
eine Tochtergesellschaft, muss trotzdem beim Unternehmen, das die Mehrheitsbeteiligung hält, d. h.
bei der Holding-/Muttergesellschaft, eine Reserve für eigene Aktien gebildet werden (OR 659b/3).
6
Bewertung und Erfolge mit eigenen Kapitalanteilen
Ersterfassung
Beim Erwerb werden eigene Kapitalanteile zum Anschaffungswert erfasst.
Folgebewertung
Bei der Folgebewertung (z. B. beim Jahresabschluss) findet keine Wertanpassung statt. Der Minusposten (eigene Kapitalanteile) verändert sich nur durch Zugänge (Käufe), Abgänge (Verkäufe) und
Vernichtung eigener Kapitalanteile. Die Geschäftsvorfälle mit eigenen Kapitalanteilen stellen wirtschaftlich eine Kapitalerhöhung oder -herabsetzung dar. Darum kann weder ein Gewinn noch ein
Verlust resultieren. Deshalb gibt es keine Bewertungserfolge mit eigenen Kapitalanteilen.
Veräusserung
Das OR äussert sich nicht, wie beim Verkauf ein realisierter Erfolg (Differenz zwischen
Veräusserungspreis und Anschaffungswert) zu erfassen ist.
Gemäss HWP erfolgt mit dem Handel (Kauf und Verkauf) von eigenen Kapitalanteilen eine Kapitalherabsetzung oder -erhöhung. Damit kann kein Erfolg erzielt werden. Deshalb sind die realisierten
Differenzen grundsätzlich erfolgsunwirksam zu erfassen, d. h. «Gewinne» als Zunahme der Gesetzlichen Kapitalreserve und «Verluste» als Abnahme der Freiwilligen Gewinnreserven.
Das HWP hält aber eine erfolgswirksame Erfasssung auch für zulässig. Die gewählte Methode
ist stetig anzuwenden und im Anhang offenzulegen.
Vernichtung
Werden eigene Kapitalanteile vernichtet, führt dies zu einer Herabsetzung des Grundkapitals.
Oft weicht der Anschaffungswert der eigenen Kapitalanteile von ihrem Nominalwert ab.
Ein bezahlter Mehrwert (Kaufpreis > Nennwert) ist den Freiwilligen Gewinnreserven zu belasten.
Möglich wäre auch eine Belastung der Gesetzlichen Kapitalreserve und Gesetzlichen Gewinnreserve, wenn beide zusammen > 50 % des Aktienkapitals sind (OR 671). Es handelt sich um frei
verfügbares Eigenkapital.
Ein Minderwert (Kaufpreis < Nennwert) ist der Gesetzlichen Kapitalreserve gutzuschreiben.
Steuerrechtliche Betrachtung
Im Steuerrecht sind sowohl Bewertungserfolge wie auch realisierte Erfolge mit eigenen Kapitalanteilen erfolgswirksam.
Unter www.verlagskv.ch finden Sie Hinweise auf allfällige gesetzliche Änderungen.
7
Inhaltsverzeichnis
1
2
1
2
3
3
4
5
4
6
5
7
Theorie
Aufgaben
Das Rechnungswesen des Unternehmens
10
114
11
12
13
10
11
12
Unternehmensgründung und Beteiligungsfinanzierung
13
21
22
23
24
25
26
13
14
15
19
21
27
8
Problembereiche
Unternehmensformen
Einzelunternehmen
Kollektivgesellschaft
Aktiengesellschaft
Aktienkapitalerhöhung
Obligationenanleihen
35
31
32
33
34
35
35
36
37
41
45
Obligationenarten
Emissions- bzw. Platzierungsformen
Gewöhnliche Obligationenanleihe
Wandelanleihe
Optionsanleihe
Umwandlung der Rechtsform
49
41
42
43
44
45
46
49
50
51
53
55
58
Arten
Ablauf und Phasen
Umwandlung Einzelunternehmen in Kollektivgesellschaft
Umwandlung Kollektivgesellschaft in Einzelunternehmen
Umwandlung Einzelunternehmen in Aktiengesellschaft
Umwandlung Kollektivgesellschaft in Aktiengesellschaft
Fusion
61
51
52
53
54
61
62
63
55
56
8
Aufgaben des Rechnungswesens
Teilbereiche des Rechnungswesens
Merkmale der höheren Finanzbuchhaltung
Unternehmenszusammenschlüsse
Fusionsbegriff
Fusionsarten
Ablauf einer echten Fusion (gemäss Fusionsgesetz) und einer
Quasi-Fusion von zwei Aktiengesellschaften mit Aktientausch
ohne Abfindungszahlung
Unternehmens- und Aktienbewertung
Festlegung des Umtauschverhältnisses
und Veränderung der Aktienwerte
64
65
67
115
145
163
182
Theorie
57
58
59
6
7
8
Aktienumtausch und Übernahme der Aktiven und
des Fremdkapitals (Absorption und Kombination)
Wertdifferenzen
Übernahme auf Beteiligungsbasis (Quasi-Fusion)
1
70
76
78
Sanierung und Kapitalherabsetzung
80
61
62
63
64
65
80
81
84
86
89
Begriff und Ursachen der Sanierung
Arten von Unterbilanzen
Finanzielle Sanierungsmassnahmen
Verbuchung der Sanierung; Sanierungskonto
Kapitalherabsetzungsmöglichkeiten
Liquidation
91
71
72
73
74
75
76
91
91
92
93
94
Begriff
Liquidationsarten und Auflösungsgründe
Ablauf einer freiwilligen Liquidation
Verbuchung der Liquidation; Liquidationserfolgskonten
Buchhalterische Liquidationsbegriffe
Liquidationseröffnungsbilanz, Liquidationserfolgsrechnung
und Liquidationsschlussbilanz
Unternehmensteilung
81
82
83
Begriff
Gründe
Arten
Aufgaben
2
213
3
241
4
95
100
251
5
108
6
100
100
100
Inhaltsverzeichnis Aufgaben
Literatur
258
Stichwortverzeichnis
259
7
8
9
22
Unternehmensformen
Unternehmensformen
1
Rechtsformen
Gesellschaften ➊
Kapitalm. Zusammenschl.
Konzern
Fusion
Vertragl. Zusammenschl.
OR 764 ff.
Kommandit AG
ZGB 60 ff.
OR 772 ff.
GmbH
Mischform
Verein
OR 620 ff.
Kapitalgesell. ➎
Kartell
Syndikat
Konsortium
Personengesell. ➍
5
Körperschaften ➌
Aktiengesellsch.
Kommanditgesell. OR 594 ff.
Kollektivgesellsch. OR 552 ff.
4
Einf. Gesellsch.
3
OR 530 ff.
Rechtsgemeinschaften ➋
Genossenschaft ➐ OR 828 ff.
Einzelunternehmen
2
Unternehmenszusammenschlüsse
Handelsgesellschaften ➏
6
Gesellschaftsunternehmen
Erläuterungen
➀
7
➁
➂
➃
➄
➅
➆
8
14
Personenvereinigung, die auf vertraglicher Basis entsteht und bei der ein gemeinsamer Zweck
mit gemeinsamen Kräften und Mitteln verfolgt wird.
Ohne eigene Rechtspersönlichkeit ausgestatteter Zusammenschluss bestimmter, wechselseitig
verpflichteter Personen.
Es besteht ein gemeinschaftliches Eigentum aller Beteiligten auf das ganze Vermögen.
Mit Rechtspersönlichkeit ausgestattete und vom Wechsel ihrer Mitglieder unabhängige
Vereinigung von Personen (= juristische Personen).
Es besteht ein Alleineigentum der juristischen Person am Vermögen.
Mitgliedschaft basiert auf Persönlichkeit.
Mitgliedschaft basiert auf Kapitalbeteiligung.
Verfolgung wirtschaftlicher Ziele (Gewinnmaximierung)
Verfolgung wirtschaftlicher Ziele in gemeinsamer Selbsthilfe (Nutzenmaximierung für die Mitglieder)
23
Einzelunternehmen
Das Einzelunternehmen wird vorwiegend für Klein- und Mittelbetriebe (KMU) als Rechtsform
gewählt.
Da die Verbindung zwischen dem Unternehmen und dem Unternehmer (und seiner Familie) sehr
eng ist, müssen zusätzlich folgende Besonderheiten beachtet werden:
•
•
•
Beispiel
Klare Trennung zwischen Geschäfts- und Privatvermögen
Rechtliche Stellung der Einlage des Ehegatten
Rechtliche Stellung anderer Einlagen (häufig von Verwandten),
z. B. Darlehen, Partiarisches Darlehen und Stille Teilhaberschaft
1
2
Ausgangslage
Maler M. Muster macht sich selbstständig und gründet ein Einzelunternehmen.
Buchungstatsachen
1
a
b
2
a
b
3
M. Muster bringt aus seinem Privatvermögen folgende Werte in
das Einzelunternehmen ein:
Einrichtungsgegenstände von Fr. 25 000.–
Material von Fr. 6 800.–
Seine Frau gewährt dem Einzelunternehmen ein Darlehen, welches sie wie
folgt zur Verfügung stellt:
Sie überweist von ihrem privaten Sparkonto Fr. 10 000.– auf das Bankkonto
des Einzelunternehmens.
Sie übergibt 20 börsenkotierte Aktien (Kurs = Fr. 1 700.–).
4
Gründungsbilanz des Einzelunternehmens
Umlaufvermögen
Bank
Wertschriften ➀
Materialvorrat
10 000
34 000
6 800
Anlagevermögen
Mobilien
25 000
75 800
Langfristiges Fremdkapital
Darlehen ➁
44 000
Eigenkapital
Eigenkapital
31 800
75 800
5
6
7
➀
➁
Da die Wertschriften im Geschäftsvermögen aufgeführt sind, sind Kursgewinne zu versteuern und
Kursverluste steuerlich abziehbar (im Gegensatz zu privaten Kapitalgewinnen und -verlusten).
Häufig wird die Einlage des Ehepartners nicht als Fremd-, sondern als Eigenkapital ausgewiesen.
(Siehe nächste Seite.)
8
15
Haftung der Ehegatten
Mit welchem Vermögen die Ehegatten für ihre Schulden haften, hängt vom Güterstand ab.
1
Güterstand
Haftung
Errungenschaftsbeteiligung
(= ordentlicher Güterstand)
Jeder Ehegatte haftet für seine Schulden mit seinem
Vermögen, d. h. mit seinem Eigengut und seiner
Errungenschaft (ZGB 202).
Gütergemeinschaft
Jeder Ehegatte haftet für seine Schulden mit seinem
Eigengut und der Hälfte des Gesamtgutes (ZGB 234).
Für Schulden aus der Ausübung eines Berufes oder
Gewerbes haftet neben dem Eigengut des verschuldeten
Ehegatten das ganze Gesamtgut, falls dafür Mittel des
Gesamtgutes verwendet wurden (ZGB 233, Abs. 1, Ziffer 2).
Gütertrennung
Jeder Ehegatte haftet für seine Schulden mit seinem
Vermögen (ZGB 249).
2
3
Die Stellung der Ehefrau im Konkursfall des Ehemannes
(und umgekehrt) bei Errungenschaftsbeteiligung und Gütertrennung
Was der Ehegatte im Konkursfall des andern für Ansprüche stellen kann, hängt von der rechtlichen Stellung der Einlage und dem Ausweis in der Bilanz ab.
4
5
6
7
8
16
Ausweis in der Bilanz
Anspruch
als Fremdkapital
Die Ehegatten sind grundsätzlich andern Gläubigern gleichgestellt und werden deshalb gleich wie diese behandelt.
als Eigenkapital
Eine zentrale Rolle spielt der Parteiwille, mit dem die Mittel
zur Verfügung gestellt wurden. Diesen zu ermitteln, kann mit
erheblichen Beweisschwierigkeiten verbunden sein.
Solange nicht das Gegenteil bewiesen ist, muss eine stille
Teilhaberschaft angenommen werden (Eigenkapital), bei der
grundsätzlich keine Forderung geltend gemacht werden
kann.
Beispiel
Ausgangslage
Über den Einzelunternehmer A. Albrecht wird der Konkurs eröffnet. Neben dem Geschäftsvermögen verfügt er über kein weiteres pfändbares Privatvermögen. Die Eheleute leben im
Güterstand der Errungenschaftsbeteiligung.
1
Folgende Bilanzen des Einzelunternehmens sind bekannt (Kurzzahlen):
Fall 1: Die Ehefrau gewährte dem Ehemann ein Darlehen.
Bilanz zu Liquidationswerten
Diverse Aktiven
534
Übriges Fremdkapital
Darlehen Ehefrau
Eigenkapital A. Albrecht
Verlustvortrag
534
650
240
238
–594
534
3
Anspruch der Ehefrau
Die Lieferanten und die Ehefrau sind beides Kurrentgläubiger (= 3. Klasse Kollokationsplan).
Total Gläubigerforderungen
Geschäftsvermögen
Forderung der Ehefrau
Anspruch der Ehefrau
890
534
240
144
2
100 %
60 %
100 %
60 %
= Konkursdividende
4
Fall 2: Die Ehefrau beteiligt sich am Geschäft des Ehemannes.
Bilanz zu Liquidationswerten
Diverse Aktiven
534
Diverses Fremdkapital
Eigenkapital
Verlustvortrag
534
650
478
–594
5
534
Anspruch der Ehefrau
Im Eigenkapital ist eine Beteiligung der Ehefrau von 240 enthalten.
Anspruch der Ehefrau: Sie hat keinen Anspruch, da die Beteiligung Eigenkapital darstellt.
6
7
8
17
Stellung des stillen Gesellschafters im Konkurs des Einzelunternehmers
Die folgende Übersicht zeigt die Unterschiede zwischen drei Kapitaleinlagearten:
1
Darlehen
Partiarisches Darlehen
Stille Teilhaberschaft
Ausweis
in der Bilanz
Fremdkapital
Fremdkapital
Eigenkapital
Anspruch
des Einlegers
Zins
•
2
•
evtl. Zins
Gewinnbeteiligung
•
•
evtl. Zins
Gewinn- und Verlustbeteiligung
Eine stille Gesellschaft liegt vor, wenn sich zwei (oder mehrere) Personen vertraglich zusammenschliessen, um einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen, wobei eine Partei (der stille Gesellschafter) nach aussen nicht in Erscheinung treten will. Es handelt sich nur um ein Vertragsverhältnis
zwischen dem Einzelunternehmer (= Hauptgesellschafter) und dem stillen Teilhaber.
Der stille Teilhaber ist am Gewinn und Verlust beteiligt. Er haftet nicht persönlich für die Schulden
des Einzelunternehmens. Ferner kann er auch bestimmte Mitwirkungsrechte haben. Aus diesen
Gründen stellt seine Einlage Eigenkapital dar.
Grundsätzlich kommt für die stille Gesellschaft, die im Gesetz nicht geregelt ist, das Recht der
einfachen Gesellschaft zur Anwendung.
3
Beispiel
4
Ausgangslage
Über das Einzelunternehmen S. Sutter, an der T. Teuscher als stiller Gesellschafter beteiligt ist, wird
der Konkurs eröffnet. Im Eigenkapital ist die Einlage des stillen Gesellschafters von 400 enthalten
(alles Kurzzahlen). S. Sutter tritt nach aussen alleine als Inhaber des Einzelunternehmens auf.
Bilanz des Einzelunternehmens S. Sutter
Diverse Aktiven
720
5
720
Diverses Fremdkapital
Eigenkapital
Verlustvortrag
1 200
800
–1 280
720
Haftung des stillen Gesellschafters
Für die nicht gedeckten Geschäftsschulden von 480 (1 200 – 720) haftet nur der Hauptgesellschafter S. Sutter persönlich mit seinem Privatvermögen. Der stille Gesellschafter übernimmt keine
persönliche Haftung.
6
7
8
18
24
Kollektivgesellschaft
Die für das Einzelunternehmen aufgezählten Besonderheiten gelten grundsätzlich auch für
die Personengesellschaften.
1
Um eine bessere Übersicht bei der Gründung zu haben, werden für die Teilhaber spezielle
Abrechnungskonti geführt:
• Einbringungskonti für Sacheinlagen (inklusive Bareinlagen)
• Einzahlungskonti, wenn es sich nur um Bareinlagen handelt
Zusätzliche Probleme entstehen:
• Bei der Aufnahme eines neuen Teilhabers (Einkauf in die Reserven)
• Beim Tod eines Gesellschafters
• Beim Austritt eines bisherigen Gesellschafters
– Festlegung der Abfindungssumme
– Auszahlungsmodus
– Weiterführung des Unternehmens
– Steuern
Beispiel
2
3
Ausgangslage
B. Bianchi, N. Neri, R. Rossi und S. Scarpa gründen eine Kollektivgesellschaft
(Beträge in Fr. 1 000.–).
4
Buchungstatsachen
1
a
b
c
d
2
a
b
3
a
b
c
d
4
a
b
c
5
Die Kapitaleinlagen betragen:
B. Bianchi
100
N. Neri
200
R. Rossi
100
S. Scarpa
100
B. Bianchi bringt Folgendes ein:
Liegenschaft
500
Hypotheken
400
N. Neri übergibt folgendes Vermögen und lässt die Differenz seinem Privatkonto
gutschreiben.
Bankguthaben
50
Wertschriften (börsenkotiert)
50
Waren
105
Differenz
R. Rossi übergibt folgendes Vermögen. Die Differenz wird er in zwei Jahren einbringen.
Kundenguthaben
30
Waren
50
Differenz
S. Scarpa liberiert seine Verpflichtung durch die Bank.
5
6
7
8
19
Buchungen
1 a
b
c
d
2 a
b
3 a
b
c
d
4 a
b
c
5
1
2
3
Einbringung Bianchi
Einbringung Neri
Einbringung Rossi
Einzahlung Scarpa
Liegenschaft
Einbringung Bianchi
Bank
Wertschriften
Warenvorrat
Einbringung Neri
Forderungen aus L + L
Warenvorrat
Darlehen an Rossi
Bank
/ Kapital Bianchi
/ Kapital Neri
/ Kapital Rossi
/ Kapital Scarpa
/ Einbringung Bianchi
/ Hypotheken
/ Einbringung Neri
/ Einbringung Neri
/ Einbringung Neri
/ Privat Neri
/ Einbringung Rossi
/ Einbringung Rossi
/ Einbringung Rossi
/ Einzahlung Scarpa
100
200
100
100
500
400
50
50
105
5
30
50
20
100
Gründungsbilanz der Kollektivgesellschaft
Umlaufvermögen
Bank
Wertschriften
Forderungen aus L + L
Warenvorrat
4
Anlagevermögen
Darlehen an Rossi
Liegenschaft
5
150
50
30
155
20
500
905
6
7
8
20
Kurzfristiges Fremdkapital
Privat Neri
5
Langfristiges Fremdkapital
Hypotheken
400
Eigenkapital
Kapital Bianchi
Kapital Neri
Kapital Rossi
Kapital Scarpa
100
200
100
100
905
25
Aktiengesellschaft
Es sind vor allem folgende Merkmale, welche die Aktiengesellschaft von anderen
Rechtsformen unterscheiden:
• Trennung von Unternehmer- und Kapitalgeberfunktion
• Mobilisierung der Beteiligung
• Festes Aktienkapital bzw. Partizipationskapital
• Keine persönliche Haftung des Aktionärs für die Gesellschaftsschulden
• Gläubiger- und Aktionärsschutzvorschriften
• Zwang zur Selbstfinanzierung (Reservenbildung)
• Wirtschaftliche Doppelbelastung bei den direkten Steuern
• Verrechnungssteuer auf Dividendenausschüttungen
1
2
Ferner sind folgende Besonderheiten bei der Gründung und Kapitalerhöhung zu beachten:
• Gründungsarten ➀
• Goodwill ➁ bei Sacheinlage- und Sachübernahmegründung
• Pari-, Über pari-Emission (Agioverwendung)
• Besondere Kosten bei der Gründung (HR-Eintrag, öffentliche Beurkundung usw.)
• Emissionsabgabe
• Ordentliche Aktienkapitalerhöhung
– mit Vermögenszugang
– aus frei verwendbarem Eigenkapital (Gratisaktien)
• Genehmigte Aktienkapitalerhöhung
• Bedingte Aktienkapitalerhöhung
• Emission von Genuss- und Partizipationsscheinen
• Aktionärsdarlehen
• Kaduzierung ➂
➀
➁
➂
3
4
5
Siehe Übersicht auf der folgenden Seite.
Erfolgt die Aktienliberierung durch Einbringung eines bestehenden Unternehmens, muss oft dem
bzw. den bisherigen Eigentümer(n) ein Goodwill (= Geschäftsmehrwert) bezahlt werden.
Folgende Goodwillarten werden unterschieden:
Subjektiver Goodwill
Objektiver Goodwill
Derivativer, d. h. käuflich
erworbener Goodwill
aktivierbar
aktivierbar
Originärer, d. h. selbstgeschaffener Goodwill
nicht aktivierbar
nicht aktivierbar
6
7
Es handelt sich hier um einen von der Aktiengesellschaft gekauften (derivativen) Goodwill.
Ein subjektiver, d. h. durch persönliche Faktoren bedingter Goodwill ist gemäss HWP innerhalb von
5 Jahren abzuschreiben. Bei einem objektiven (insbesondere standortbedingten) Goodwill ist eine
längere Abschreibungsdauer vertretbar.
Der aktivierte Goodwill ist regelmäßig einer Werthaltigkeitsprüfung zu unterziehen.
Ausschluss vom Anspruch auf die gezeichneten Aktien sowie auf den bereits einbezahlten Betrag
(OR 681/2).
8
21
Gründungsarten
Einfache Gründung
1
Bargründung
Das ganze Aktienkapital wird bar
liberiert.
Geld gegen Aktien
Sacheinlagegründung
(OR 628/1, 634, 635 Ziffer 1,
635a, 642)
Ein Teil der oder alle Aktienzeichner
liberieren ihre Verpflichtungen mit
Sacheinlagen.
Sachwerte gegen Aktien
Sachübernahmegründung
(OR 628/2, 635 Ziffer 1, 635a,
642)
Das Aktienkapital wird bei der
Gründung bar liberiert.
Jedoch besteht bereits vor dem Eintrag
ins Handelsregister die feste Absicht
oder eine Vereinbarung, dass die
zukünftige Aktiengesellschaft von Aktionären oder von ihnen nahestehenden
Personen Sachwerte gegen Barzahlung
übernehmen wird.
Geld gegen Aktien
Gründung mit Gründervorteilen
(OR 628/3, 635 Ziffer 3, 635a,
642)
Allen oder einzelnen Gründern werden
besondere Vorteile eingeräumt, z. B.:
Bevorzugung bei der
• Gewinnverteilung
• Verteilung des Liquidationserlöses
• Ausübung des Bezugsrechtes und
• beim Aktienbezugspreis.
Besondere Liefer-, Lohn- oder
Benützungsrechte.
–
Gründung mit Verrechnung
(OR 635 Ziffer 2, 635a)
Fremdkapital gegen Aktien
Gläubiger eines Unternehmens (Einzelunternehmen, Personengesellschaft),
welche in eine AG umgewandelt wird,
liberieren ihre Aktien mit Verrechnung
ihrer Guthaben (= Schuldenverrechnung).
Qualifizierte Gründung
2
3
4
5
Sachwerte gegen Geld
6
Die OR-Vorschriften gelten auch für die Schaffung von PS-Kapital (OR 656a) und für die Kapitalerhöhungen bei der Aktiengesellschaft (OR 652c) sowie für die Gründung bzw. Kapitalerhöhungen
bei der GmbH (OR 777c).
7
8
22
Beispiel 1
Bargründung; drei Varianten
Ausgangslage
Unter der Firma ABC AG entsteht eine neue Aktiengesellschaft. Das Aktienkapital beträgt
Fr. 1 500 000.– und ist in 1 500 Aktien zu Fr. 1 000.– Nennwert eingeteilt. Der Zahlungsverkehr
wickelt sich durch die Bank ab. Dieses Beispiel wird mit folgenden drei Varianten gezeigt:
1
Variante
I
II
III
Liberierung des Aktienkapitals
100 %
40 %
100 %
Emissionspreis (= Ausgabepreis)
der Aktie
zu pari
1 000.–
zu pari
1 000.–
über pari
1 200.–
2
Bei den Varianten I und II werden die übrigen Emissionskosten und die Emissionsabgabe als ausserordentlicher Aufwand erfasst. Die beiden Gründungsbilanzen zeigen die Situation nach den
Buchungstatsachen 1 und 2.
Bei der Variante III werden die ganzen Emissionskosten gemäss OR 671/2 mit dem Agio ➀
verrechnet ➁. Diese Gründungsbilanz zeigt die Situation nach den Buchungstatsachen 1–4.
3
Buchungstatsachen
1
Aktienzeichnung ➂
2
Aktienliberierung
3 a Beurkundungsgebühr, Handelsregistergebühr und Bankprovisionen Fr. 10 180.–
(= abziehbare übrige Emissionskosten für die korrekte Berechnung der Emissionsabgabe)
b 1% Emissionsabgabe ➃
4
Das restliche Agio wird der gesetzlichen Kapitalreserve zugewiesen.
4
5
6
➀
➁
➂
➃
Aufgeld bzw. Agio = Differenz zwischen dem Nennwert und dem höheren Emissionspreis
Die Verrechnung mit dem Agio ist steuerlich nachteilig, weil kein Aufwand verbucht wird. Zudem gehen
verrechnungs- und einkommenssteuerbefreite Kapitalreserven verloren. Deshalb wäre es steuerlich
sinnvoller, auch bei der Variante III die ganzen Emissionskosten als Aufwand zu verbuchen.
Fallen Zeichnung und Liberierung zeitlich auseinander, empfiehlt es sich, das Konto Aktionäre
(vergleichbar mit dem Einbringungs- oder Einzahlungskonto bei der Kollektivgesellschaft) zu führen.
Die Emissionsabgabe auf Beteiligungsrechten (Aktien, Partizipationsscheinen, GmbH-Anteilen und
Genossenschaftsanteilen) beträgt 1 %.
Die erste Fr. 1 Mio. (= Freigrenze) ist von der Steuer befreit. Diese Freigrenze kann gesamthaft einmal
beansprucht werden, entweder in einem Betrag oder in mehreren Teilbeträgen.
23
7
8
Buchungen
1
Variante I
Aktionäre
/ Aktienkapital
1 500 000.–
2
Bank
/ Aktionäre
1 500 000.–
3 a
b
4
Ausserordentlicher Aufwand / Bank
Ausserordentlicher Aufwand / Bank
–
Variante II
Aktionäre
1
2
10 180.–
5 000.–
Gründungsbilanz der AG
Bank
3
1 500 000
1 500 000
Aktienkapital
Bank
Nicht einbezahltes Aktienkapital ➀
Ausserordentlicher Aufwand
Ausserordentlicher Aufwand
Gründungsbilanz der AG
1 500 000
1 500 000
Bank
Nicht einbezahltes
Aktienkapital ➀
600 000
900 000
1 500 000
4
5
6
7
8
➀
24
Gemäss OR 959a muss das nicht einbezahlte Grundkapital beim Anlagevermögen ausgewiesen werden.
/ Aktienkapital
1 500 000.–
/ Aktionäre
/ Aktionäre
/ Bank
/ Bank
–
600 000.–
900 000.–
10 180.–
5 000.–
Variante III
Aktionäre
Aktionäre
Bank
/ Aktienkapital
/ Agio
/ Aktionäre
Agio
Agio
Agio
/ Bank
/ Bank
/ Gesetzliche Kapitalreserve
1 500 000.–
300 000.–
1 800 000.–
10 180.–
7 820.– ➁
282 000.–
1
2
Gründungsbilanz der AG
Aktienkapital
1 500 000
1 500 000
Bank
1 782 000
Aktienkapital
1 500 000
Ges. Kapitalreserve 282 000
1 782 000
1 782 000
3
4
5
6
➁
Die Beurkundungsgebühr, Handelsregistergebühr und Bankprovisionen sowie die Emissionsabgabe
selbst sind abzugsfähige Kosten für die Ermittlung der Emissionsabgabe.
Variante III:
Bruttoemissionserlös
Fr. 1 800 000.–
– Freigrenze
Fr. 1 000 000.–
– Abziehbare übrige Emissionskosten
Fr.
10 180.–
Nettoemissionserlös vor Abzug der Emissionsabgabe Fr. 789 820.– 101 %
– Nettoemissionserlös nach Abzug der Emissionsabgabe Fr. 782 000.– 100 %
Emissionsabgabe
Fr.
7 820.–
1%
7
8
Sollte der Nettoemissionserlös nach Abzug der übrigen Emissionskosten und der Emissionsabgabe
kleiner als das Aktienkapital minus Freigrenze sein, so muss 1 % vom Aktienkapital minus Freigrenze
gerechnet werden (Varianten I und II).
25
Beispiel 2
Sacheinlagegründung zu pari
Ausgangslage
Das Aktienkapital der zu gründenden DEF AG beträgt Fr. 400 000.– und ist eingeteilt in
400 Aktien zu Fr. 1 000.– Nennwert.
Die Emissionskosten werden nicht berücksichtigt.
1
Buchungstatsachen
1
2
2
3
a
b
c
d
e
3
4
5
4
Zeichnung zu pari
D: 90 Aktien
E: 100 Aktien
F: 210 Aktien
Liberierung von D und E durch Einzahlung auf das Bankkonto.
F liberiert durch Einbringung folgender Aktiven und Passiven seines Einzelunternehmens:
Kundenguthaben
Fr. 40 000.–
Waren
Fr. 140 000.–
Maschinen
Fr. 120 000.–
Mobilien
Fr. 50 000.–
Lieferantenschulden
Fr. 60 000.–
Zudem wird F ein Goodwill von Fr. 20 000.– angerechnet.
Die Differenz lässt F als Aktionärsdarlehen stehen.
Buchungen
1
2
3 a
b
c
d
e
4
5
5
6
Aktionäre
Bank
Forderungen aus L + L
Warenvorrat
Maschinen
Mobilien
Aktionäre
Goodwill
Aktionäre
/ Aktienkapital
/ Aktionäre
/ Aktionäre
/ Aktionäre
/ Aktionäre
/ Aktionäre
/ Verbindlichkeiten aus L + L
/ Aktionäre
/ Aktionärsdarlehen
400 000.–
190 000.–
40 000.–
140 000.–
120 000.–
50 000.–
60 000.–
20 000.–
100 000.–
Gründungsbilanz der Aktiengesellschaft
7
Umlaufvermögen
Bank
Forderungen aus L + L
Warenvorrat
190 000
40 000
140 000
Anlagevermögen
Maschinen
Mobilien
Goodwill
120 000
50 000
20 000
560 000
Kurzfristiges Fremdkapital
Verbindlichkeiten aus L + L
60 000
Langfristiges Fremdkapital
Aktionärsdarlehen ➀
100 000
Eigenkapital
Aktienkapital
400 000
560 000
8
➀
26
Steuerliche Auswirkung von Aktionärsdarlehen, siehe Aufgabe 2.18. Gemäss OR 959a/4 müssen
Verbindlichkeiten gegenüber Beteiligten in der Bilanz oder im Anhang ausgewiesen werden.
26
Aktienkapitalerhöhung
Das Aktienrecht unterscheidet drei Arten von Kapitalerhöhungen (OR 650 ff.).
Arten
Merkmale
Besonderheiten
Zweck
Ordentliche
(OR 650, 652 ff.)
Genehmigte
(OR 651f., 652 ff.)
Bedingte
(OR 653 ff.)
Die GV entscheidet unmittelbar über die Aktienkapitalerhöhung
• mit Vermögenszugang
oder
• aus frei verwendbarem
Eigenkapital
(Gratisaktien).
Der VR wird durch die
GV ermächtigt, das
Ak tienkapital innerhalb
einer bestimmten Frist
und eines bestimmten
Umfanges zu erhöhen.
Dritten (Obligationäre,
Mitarbeiter) wird das Recht
auf den Bezug von neuen
Aktien innerhalb einer bestimmten Frist und eines
bestimmten Umfanges eingeräumt.
Rasches Vorgehen bei
Erwerb von Beteiligungen
• Fusionen
• grossen Investitionen
• günstigen Kapitalmarktsituationen usw.
Abgeltung der Rechte auf
den Bezug neuer Aktien
aus
• Optionsanleihen
• Wandelanleihen
• Optionen auf Mitarbeiteraktien
• Aktionärsoptionen
Erhöhung des Aktienkapitals
•
Beschluss
Generalversammlung
(OR 650/1)
Generalversammlung
(OR 651/1)
Generalversammlung
(OR 653/1)
Durchführung,
Zeitpunkt,
Frist
Verwaltungsrat, innerhalb
dreier Monate nach
GV-Beschluss (OR 650/1)
Verwaltungsrat, wenn er
den Zeitpunkt als richtig
erachtet, innert zweier
Jahre (OR 651/1).
Dritte entscheiden über
den Zeitpunkt durch Ausübung der Wandel- bzw.
Optionsrechte innerhalb
der vorgesehenen Frist
(OR 653/2, 653i/1).
1
3
4
5
Umfang der Aktienkapitalerhöhung
Gesetzlich nicht vorgeschrieben
Höchstens bis zur Hälfte
des bisherigen Aktienkapitals (OR 651/2)
Höchstens bis zur Hälfte
des bisherigen Aktienkapitals (OR 653a/1)
Statutenänderung
– bei GV-Beschluss
– nach
GV-Beschluss
durch VR
Nein
Ja, nach Liberierung des
Aktienkapitals (OR 652g)
Ja (OR 651)
Ja, nach jeder Aktienkapitalerhöhung und nach
Ablauf der Frist (OR 651a)
Ja (OR 653, 653b)
Ja, jährlich (OR 653g) und
am Schluss der Wandelbzw. Optionsfrist (OR 653i)
Ja;
GV-Beschluss darf
Bezugsrecht nur aus
wichtigen Gründen
aufheben (OR 652b).
Ja;
GV-Beschluss darf
Bezugsrecht nur aus
wichtigen Gründen
aufheben (OR 652b).
Nein ➀;
Aktionäre haben jedoch
für Wandel- und Optionsanleihen ein Vorwegzeichnungsrecht (OR 653c).
Bezugsrecht
der bisherigen
Aktionäre
Die obigen Ausführungen gelten auch für die Schaffung bzw. Erhöhung von Partizipationskapital
(OR 656a /2, 656b/4 und 5).
➀
2
Eine Ausnahme sind die an die Aktionäre abgegebenen Aktionärsoptionen. Sie sind mit dem
Bezugsrecht bei einer ordentlichen Kapitalerhöhung vergleichbar.
27
6
7
8
Gegenüberstellung Partizipationsschein /Genussschein
Arten
1
2
3
Merkmale
Partizipationsschein
(OR 656a ff.)
Genussschein
(OR 657)
Zweck
Eigenkapitalbeschaffung
Abgeltung von besonderen Verdiensten
um die Gesellschaft
Emission
Gegen Einlage
Ohne Einlage (Gratisabgabe)
Nennwert
Ja, mindestens Fr. –.01 (wie Aktie)
Nein
Empfänger bzw.
Eigentümer
Partizipationsscheininhaber
Stimmrecht an der GV
Nein
Nein
Vermögensrechte
Gleichstellung mit den Aktien gesetzlich
vorgeschrieben (OR 656 f.).
Gleichstellung mit den Aktien nicht
gesetzlich vorgeschrieben.
Erlaubte Rechte gemäss OR:
• Anteil am Bilanzgewinn
• Anteil am Liquidationsergebnis
• Bezug neuer Aktien oder PS
Beispiele:
Gründer (Gründervorteile)
• Gläubiger (für Forderungsverzicht oder
Rangrücktritt bei Sanierung)
• Mitarbeiter
•
4
Ordentliche Aktienkapitalerhöhung
Gründe für eine Aktienkapitalerhöhung mit Vermögenszugang
•
•
5
•
•
•
6
•
Finanzierung von langfristigen Investitionen
Verbesserung der Liquidität
Rückzahlung von Fremdkapital
Verbesserung Finanzierungsverhältnis
Durch die Aktienkapitalerhöhung wird das Verhältnis zwischen Fremd- und Eigenkapital
beeinflusst. Die Kreditwürdigkeit steigt, und die Abhängigkeit von Fremdkapitalgebern
verringert sich.
Rechtliche Gründe
Das Bankengesetz schreibt den Banken ein angemessenes Verhältnis zwischen Eigenkapital
und Fremdkapital vor.
Kapitalverwässerung
Da der Emissionspreis ➀ normalerweise unter dem aktuellen Kurs liegt, sinkt der Wert
je Aktie. Dadurch wird die Aktie für eine grössere Käuferschicht erschwinglich.
7
8
➀
28
Berechnung des Emissionspreises siehe Fusion, Kapitel 5, Abschnitt 56
(Veränderung der Aktienwerte; Variante C).
Gründe für eine Aktienkapitalerhöhung aus frei verwendbarem Eigenkapital
(Ausgabe von Gratisaktien = Stockdividende)
•
Umwandlung von freiem in gebundenes Eigenkapital
Durch Umwandlung von freien Reserven wird frei verfügbares Eigenkapital zu Aktienkapital
(= gebundenes Eigenkapital). Dadurch steigt die Kreditwürdigkeit.
•
Gratisaktien anstelle einer Bardividende
In diesem Fall fliessen keine oder weniger liquide Mittel ab.
•
Indirekte Dividendenerhöhung
Da nach der Kapitalerhöhung mehr Aktien vorhanden sind, kann bei unverändertem
Dividendensatz mehr Dividende ausgeschüttet werden (konstante Dividendenpolitik).
•
1
2
Kapitalverwässerung
Da nach der Aktienkapitalerhöhung mehr Aktien bei gleichem Eigenkapital vorhanden sind,
sinkt der Wert je Aktie. Dadurch wird die Aktie leichter und damit besser handelbar. ➀
Bezugsrecht
Das Bezugsrecht ist das Recht, neue Aktien zu beziehen. Dieses Recht steht grundsätzlich
den bisherigen Aktionären zu (OR 652b/1). ➁
Das Bezugsverhältnis gibt Auskunft, in welchem Verhältnis zu den bisherigen Aktien ein Anrecht
auf den Bezug von neuen Aktien besteht.
Beispielsweise besagt ein Bezugsverhältnis von 3 : 1, dass bei einer Kapitalerhöhung drei alte
(bisherige) Aktien das Anrecht auf den Kauf einer neuen (jungen) Aktie ergeben.
3
4
Das Bezugsrecht ist ein selbstständiges Wertrecht. Es kann entweder zum Bezug von neuen
Aktien zum Emissionspreis verwendet oder (an der Börse) verkauft werden.
Die Zeichnung der neuen Aktien ist nur mit der entsprechenden Anzahl Bezugsrechte möglich.
Die Liberierung erfolgt durch Vorlegen der Bezugsrechte und Zahlung des Ausgabepreises der
jungen Aktien ➂.
5
Wenn der Emissionspreis einer neuen Aktie unter dem bisherigen Aktienkurs bzw. -wert liegt
(= Normfall), resultiert ein neuer, tieferer Durchschnittswert.
Der (rechnerische bzw. theoretische) Wert des Bezugsrechtes
• entspricht der Differenz zwischen dem alten Aktienkurs bzw. -wert und dem neuen
Durchschnittswert (= neuer Aktienkurs).
• zeigt den Wertverlust der alten Aktie(n) (= Kapitalverwässerung).
• ist die Entschädigung an den Altaktionär (= bisheriger Aktionär) für das Sinken des
Aktienwertes.
6
7
➀
➁
➂
8
Der gleiche Effekt kann auch mit einem Aktiensplit erreicht werden.
Kann aber aus wichtigen Gründen aufgehoben werden (OR 652b/2).
Eine Ausnahme bildet die Gratisaktie, die ohne Entgelt abgegeben wird.
29
54
1
Ablauf einer echten Fusion (gemäss Fusionsgesetz) und
einer Quasi-Fusion von zwei Aktiengesellschaften mit Aktientausch
ohne Abfindungszahlung
Quasi-Fusion
2
3
Angebot an die Aktionäre der zu
übernehmenden Gesellschaft
Echte Fusion und Quasi-Fusion
Unternehmens- und
Aktienbewertung
Fusionsvertrag und Fusionsbericht
durch den Verwaltungsrat beider
Gesellschaften
Festlegung des Aktienumtauschverhältnisses
Konsultation der Arbeitnehmervertretungen
Evtl. Bestimmung von
– Massnahmen zur Anpassung
der Aktienwerte
– Ausgleichszahlungen
Generalversammlungsbeschluss
bei beiden Gesellschaften.
(FusG Art. 18 /1a: Der Beschluss
erfordert die Zustimmung von
mindestens 2 ⁄ 3 der an der GV
vertretenen Stimmen und die
absolute Mehrheit der vertretenen
Aktiennennwerte.)
Falls Angebot an- Falls GV-Beschlüsgenommen wird. se positiv sind.
Bereitstellung der Abfindungsaktien:
• Absorption und Quasi-Fusion:
Schaffung von neuen Aktien
durch Kapitalerhöhung oder
Verwendung von eigenen Aktien
• Kombination: Gründung
der neuen Gesellschaft
4
5
Echte Fusion
Für kleine und mittlere
Unternehmen (KMU) sind
Erleichterungen vorgesehen.
Aktienumtausch und evtl.
Ausgleichszahlungen
6
7
8
Die Aktien der übernommenen
Gesellschaft werden bei der
übernehmenden Gesellschaft als
Beteiligung gehalten und verbucht.
➀ Fusionsgesetz Artikel 25 und 27:
Die Gläubiger und Arbeitnehmer können innerhalb von drei Monaten nach
der Rechtswirksamkeit der Fusion (= HR-Eintrag) die Sicherstellung ihrer
Forderungen verlangen. Sie müssen mit einer dreimaligen Publikation im
Schweizerischen Handelsamtsblatt auf ihre Rechte aufmerksam gemacht
werden (= Schuldenruf).
Von einer Publikation im SHAB kann abgesehen werden, wenn ein zugelassener Revisionsexperte bestätigt, dass das freie Vermögen der Gesellschaften ausreicht, um alle Forderungen zu befriedigen.
Die Pflicht zur Sicherstellung entfällt, wenn die Gesellschaft nachweist, dass
die Erfüllung der Forderungen durch die Fusion nicht gefährdet ist.
Anstelle einer Sicherstellung kann die Gesellschaft Forderungen erfüllen,
sofern die andern Gläubiger nicht geschädigt werden.
64
Durch den Eintrag in das Handelsregister wird die Fusion rechtswirksam.
Löschung der übertragenden
Gesellschaft(en) im Handelsregister
Vernichtung der Aktien der
über tragenden Gesellschaft(en)
Verschmelzung der Aktiven und
des Fremdkapitals in der Bilanz der
übernehmenden Gesellschaft
Gläubiger- und Arbeitnehmerschutzbestimmungen ➊
55
Unternehmens- und Aktienbewertung
Um die Entschädigung an die Aktionäre der zu übernehmenden Unternehmen festzulegen,
müssen die an der Fusion beteiligten Unternehmen bewertet werden.
Beispiel
1
Ausgangslage
Mithilfe der folgenden veröffentlichten Bilanz und der ergänzenden Angaben für die Bewertung
werden die für die Fusion wichtigsten Kennzahlen und Grössen vorgestellt.
Externe Bilanz (Beträge in Mio. Franken)
Umlaufvermögen
Flüssige Mittel
Forderungen aus L + L
Vorräte
10
20
25
Anlagevermögen
Sachanlagen
45
2
Kurzfristiges Fremdkapital
Verbindlichkeiten aus L + L
30
Langfristiges Fremdkapital
Darlehen
Hypothek
10
20
Eigenkapital
Aktienkapital
Reserven (Sammelposten)
20
20
100
Ergänzende Angaben
• Einstand bzw. Marktwert der Vorräte
• Stille Reserven auf den Sachanlagen
• Effektiver Jahresgewinn
(Mit diesem Jahresgewinn kann auch in Zukunft gerechnet werden
[= nachhaltiger Jahresgewinn].)
• Kapitalisierungszinssatz
(Risikogerechter Zinssatz für das effektiv investierte Eigenkapital)
• 20 000 Aktien zum Nennwert
• Börsenkurs
• Dividendensatz
3
100
4
Fr. 40 Mio.
Fr. 5 Mio.
Fr. 9 Mio.
9%
5
Fr. 1 000.–
Fr. 6 000.–
10 %
6
7
8
65
Unternehmensbewertung
1
Nr.
Bezeichnung
Formel, Erklärung, Definition
1
Buchwert bzw. Bilanzwert
des Reinvermögens
Buchwert des Eigenkapitals
(Finanzbuchhaltung)
40
Substanzwert
Effektives Reinvermögen
bzw. effektives Eigenkapital
60
2
3
Ertragswert
2
Jahresgewinn • 100
Kapitalisierungszinssatz
Ertragswert + Substanzwert
4
Unternehmenswert
nach Mittelwertmethode ➀
100
80
2
2 • Ertragswert + 1 • Substanzwert
3
3
Ergebnis in
Mio. Franken
5
Goodwill ➂
(Unternehmensmehrwert)
Unternehmenswert – Substanzwert
6
Börsenkapitalisierung
Anzahl Aktien • Börsenkurs
86 2⁄3 ➁
20
26 2⁄3 ➁
120
Aktienbewertung
4
Nr.
7
8
5
9
10
11
6
12
13
7
14
Bezeichnung
Buchwert bzw. Bilanzwert
Substanzwert
Innerer Wert
Dividende
Dividendenrendite
Gewinnrendite
Price Earnings-Ratio
(Kurs/Gewinn-Verhältnis)
Eigenkapitalrendite
➀
➁
➂
8
66
Formel, Erklärung, Definition
Buchwert des Reinvermögens
Anzahl Aktien
Substanzwert
Anzahl Aktien
Unternehmenswert
Anzahl Aktien
Dividendensatz vom Nennwert
Ergebnis
Fr. 2 000.–
Fr. 3 000.–
Fr. 4 000.–
Fr. 4 333.– ➁
Fr. 100.–
Dividende • 100
1,7 %
Kurs
Jahresgewinn je Aktie • 100
Kurs
7,5 %
Aktienkurs
13,3
Jahresgewinn je Aktie
Jahresgewinn je Aktie • 100
Eigenkapital je Aktie
15 %
Neben der Mittelwertmethode existieren weitere Bewertungsmodelle, z. B. Discounted CashflowMethode, reine Ertragswertmethode, EVA (Economic Value Added).
In der Praxis wird üblicherweise der Ertragswert doppelt so stark gewichtet.
Der berechnete Unternehmenswert stimmt oft nicht mit dem bezahlten Kaufpreis überein.
Der bezahlte Goodwill entspricht dann der Differenz zwischen Kaufpreis und Substanzwert.
56
Beispiel
Festlegung des Umtauschverhältnisses
und Veränderung der Aktienwerte
Ausgangslage
Die Omega AG absorbiert die Rho AG. Die für die Fusion wichtigen Informationen lauten:
Eigenkapital
Aktienkapital
Gesetzliche Kapitalreserve
Gesetzliche Gewinnreserve
Freiwillige Gewinnreserven
Aktien
Anzahl
Nennwert
Bilanzwert
Gewünschtes Aktienumtauschverhältnis
Omega AG
Rho AG
4,0 Mio.
0,5 Mio.
1,5 Mio.
4,4 Mio.
2,0 Mio.
––.
0,2 Mio.
––.
8 000.–
500.–
1 300.–
4 000.–
500.–
550.–
1
:
1
2
3
2
Annahme
Bilanzwert = Substanzwert = Innerer Wert
Bedingung und Massnahmen
Die Aktionäre beider Gesellschaften sollten vor und nach der Fusion den gleichen Vermögenswert
in Aktien besitzen. Würde zu den jetzigen Aktienwerten getauscht, so bekämen die Rho-Aktionäre
einen höheren Vermögenswert in Omega-Aktien. Um dies zu vermeiden, können die Aktienwerte
vor der Fusion verändert werden, oder der Aktientausch ist mit einer Ausgleichszahlung zu ergänzen. (Vergleiche Abschnitt 57, Beispiel 2.)
Übersicht über die Massnahmen
Die folgenden Varianten zur Veränderung der Aktienwerte werden einzeln betrachtet, obwohl
auch Kombinationen möglich sind.
Herabsetzung des Aktienwertes ➊
(Kapitalverwässerung)
Heraufsetzung des Aktienwertes
(Kapitalverdichtung)
Veränderung
Aktienwerte
Herabsetzung der Omega-Aktien auf
Fr. 1 100.–
Heraufsetzung der Rho-Aktien auf
Fr. 650.–
Variante
A
Massnahme
•
•
➀
Auszahlung
frei verfügbarer Reserven
Rückzahlung
eines Teils
des Aktiennennwertes
B
C
D
E
Ausgabe von
Gratisaktien
Ausgabe von
neuen Aktien
unter dem
aktuellen Wert
Freiwillige
Zuzahlung der
Aktionäre
Umwandlung
von Aktienkapital
in Reserven
4
5
6
7
Eine weitere Massnahme ist der Aktiensplit. Dabei wird der Nennwert einer Aktie gesenkt und die
Anzahl Aktien erhöht (z. B. Halbierung der Nennwerte und Verdoppelung der Aktienzahl), ohne dass
die Höhe des Aktienkapitals verändert wird. Durch die grössere Aktienstückzahl sinkt der (Bilanz-,
Substanz- und Innere) Wert einer Aktie stark. Der Aktiensplit führt zu keinen Buchungen.
8
67
Variante A: Auszahlung von Eigenkapital
•
Berechnung
Bisheriges Eigenkapital
Gewünschtes Eigenkapital
Nötige Auszahlung
1
•
•
Fr. 10 400 000.–
Fr. 8 800 000.–
Fr. 1 600 000.–
Buchungen bei Auszahlung von frei verfügbaren Reserven ➀
Freiwillige Gewinnreserven ➁
Freiwillige Gewinnreserven
2
(8 000 Aktien zu Fr. 1 300.–)
(8 000 Aktien zu Fr. 1 100.–)
/ Liquide Mittel
/ VST-Schuld
1 040 000.–
560 000.–
Buchung bei Rückzahlung von Fr. 200.– Nennwert je Aktie ➂
Aktienkapital
/ Liquide Mittel
1 600 000.–
Variante B: Ausgabe von Gratisaktien
•
3
Berechnung
Bisherige Aktienzahl
(Fr. 10 400 000.– : Fr. 1 300.–)
Gewünschte Aktienzahl
(Fr. 10 400 000.– : Fr. 1 100.–)
Nötige Aktienzahlerhöhung zu Fr. 500.– Nennwert
•
Buchungen
Freiwillige Gewinnreserven ➁
Liquide Mittel
4
8 000 Stück
9 455 Stück
1 455 Stück
727 500.– ➃
254 625.– ➄
/ Aktienkapital
/ VST-Schuld
Variante C: Ausgabe von neuen Aktien unter dem aktuellen Wert
•
Berechnung Bezugsrecht
Wert 1
– Wert 1
Wert 1
5
•
Aktien vor Kapitalerhöhung
Aktien nach Kapitalerhöhung
Bezugsrecht
Fr. 1 300.–
Fr. 1 100.–
Fr. 200.–
Berechnung Emissionspreis der neuen Aktien
Annahme: Das Bezugsverhältnis beträgt 2:1.
ohne Formel:
6
Wert
Wert
Wert
- Wert
Wert
Wert
7
➀
➁
➂
➃
➄
8
68
2 alte
1 neue
3
1
1
1
Aktien zu
Fr. 1 300.–
Aktien zum Emissionspreis Fr.
Aktien nach Kapitalerhöhung
Aktien nach Kapitalerhöhung
Aktien vor Kapitalerhöhung
Bezugsrecht
?
Fr. 2 600.–
Fr. 700.–
Fr. 3 300.–
Fr. 1 100.–
Fr. 1 300.–
Fr. 200.–
Bei der AG verrechnungssteuer-, beim Aktionär einkommenssteuerpflichtig.
(Ausnahme: Ausschüttung von steuerbefreiter gesetzlicher Kapitalreserve)
Evtl. auch Konto Gesetzliche Gewinnreserve; hier aber nicht möglich wegen OR 671/3.
Steuerbefreit. Die OR-Vorschriften über die Aktienkapital-Herabsetzung sind zu beachten (OR 732 ff.)
Emissionsabgabe berücksichtigen: Variante B = Pari-Emission, keine Freigrenze
Annahme: Die Verrechnungssteuer wird von den Aktionären übernommen. Sie überweisen den Betrag
an die AG, welche ihn vorläufig schuldig bleibt.
Der Nominalwert der Aktien entspricht der Bruttoausschüttung von 100 % (= Bruttomethode).
mit Formel:
A–E
B=
a
+1
n
•
[Bezugsrechtsformel nach E auflösen.]
1
a
2
E = A – B • ( + 1) = 1 300 – 200 • ( + 1) = Fr. 700.–
n
1
Buchungen
Liquide Mittel
Liquide Mittel
/ Aktienkapital
/ Gesetzliche Kapitalreserve
2 000 000.–
800 000.–
➀
Variante D: Freiwillige Zuzahlung der Aktionäre
Bei dieser Variante müssen die Aktionäre einverstanden sein, denn die einzige Aktionärspflicht
besteht in der Liberierung der Aktien.
•
2
Berechnung
Bisheriges Eigenkapital
Gewünschtes Eigenkapital
Nötige Zuzahlung
(4 000 Aktien zu Fr. 550.–)
(4 000 Aktien zu Fr. 650.–)
Fr. 2 200 000.–
Fr. 2 600 000.–
Fr. 400 000.–
3
Die Zuzahlung entspricht einem Zuschuss der Aktionäre.
•
Buchung
Liquide Mittel
/ Gesetzliche Kapitalreserve
400 000.– ➀
Variante E: Umwandlung von Aktienkapital in Reserven
Die Umwandlung von Aktienkapital in Reserven durch Rückgabe von Aktien entspricht einer
Aktienkapitalherabsetzung, die an verschiedene gesetzliche Bestimmungen gebunden ist
(OR 732). An dieser Rückgabe können sich alle oder einzelne Aktionäre beteiligen. Eine Kürzung
im Verhältnis des bisherigen Aktienbesitzes ist schwierig durchführbar.
•
Berechnung
Bisherige Aktienzahl
(Fr. 2 200 000.– : Fr. 550.–)
Gewünschte Aktienzahl
(Fr. 2 200 000.– : Fr. 650.–)
Anzahl zu vernichtender Aktien zu Fr. 500.– Nennwert
•
5
4 000 Stück
3 385 Stück
615 Stück
Buchung
Aktienkapital
4
6
/ Gesetzliche Kapitalreserve
307 500.–
7
➀
8
Emissionsabgabe berücksichtigen: Variante C = Über pari-Emission
Variante D = Pari-Emission, keine Freigrenze für Zuschüsse
69
57
Beispiel 1
1
Aktienumtausch und Übernahme der Aktiven und
des Fremdkapitals (Absorption und Kombination)
Absorption ohne Ausgleichs- und Abfindungszahlungen
Ausgangslage
Die Gamma AG absorbiert die Delta AG. Die für die Fusion wichtigen Informationen lauten:
2
3
Gamma AG
Delta AG
Diverse Aktiven
Diverses Fremdkapital
610 000.–
110 000.–
360 000.–
160 000.–
Eigenkapital
Aktienkapital
Gesetzliche Kapitalreserve
Gesetzliche Gewinnreserve
Freiwillige Gewinnreserven
200 000.–
–.–
50 000.–
250 000.–
180 000.–
9 000.–
11 000.–
–.–
200.–
1 000.–
2 500.–
200.–
900.–
1 000.–
Aktien
Anzahl
Nennwert
Bilanzwert (= Tauschwert)
Aktienumtauschverhältnis
4
2
:
Annahmen
Bilanzwert = Substanzwert = Innerer Wert
Der genehmigte Fusionsvertrag sieht nur den Aktientausch vor.
Eine Anpassung der Aktienwerte ist hier nicht nötig, da bereits ein ganzzahliges
Umtauschverhältnis besteht.
5
Anzahl Abfindungsaktien
Für 5 Delta-Aktien
Für 200 Delta-Aktien
2 Gamma-Abfindungsaktien
80 Gamma-Abfindungsaktien
Aktienkapitalerhöhung für den Umtausch
6
80 Gamma-Aktien zu Fr. 1000.– Nennwert =
Fr. 80 000.–
Fusionsagio ➀
Buchwert Reinvermögen der Delta AG
– Aktienkapitalerhöhung der Gamma AG
Fusionsagio
7
8
➀
70
Siehe Abschnitt 58.
Fr. 200 000.–
Fr. 80 000.–
Fr. 120 000.–
5
Buchungstatsachen und Buchungen
Fusionsbeschluss, Aktientausch
Gamma AG
Fusion mit D
Fusion mit D
Fusion mit D
Delta AG
/ Aktienkapital
/ Gesetzliche
Kapitalreserve ➀
/ Gesetzliche
Gewinnreserve
80 000.–
109 000.–
11 000.–
Aktienkapital / Fusion mit G
Gesetzliche
/ Fusion mit G
Kapitalreserve
Gesetzliche
/ Fusion mit G
Gewinnreserve
180 000.–
9 000.–
11 000.–
2
Verschmelzung der Aktiven und Passiven (Fremdkapital)
Gamma AG
1
Delta AG
Diverse Aktiven/ Fusion mit D
Fusion mit D / Diverses
Fremdkapital
360 000.–
160 000.–
Fusion mit G
Diverses
Fremdkapital
/ Diverse Aktiven
/ Fusion mit G
360 000.–
160 000.–
3
Fusionskonto
Das Fusionskonto ist ein Abrechnungskonto, über das sich der Aktienumtausch und die
Übernahme bzw. Übergabe der Aktiven und des Fremdkapitals abwickelt.
Fusion mit D
Fusion mit G
80 000
109 000
11 000
160 000
360 000
360 000
180 000
9 000
11 000
160 000
360 000
360 000
360 000
360 000
4
5
Bilanz der Gamma AG nach Fusion
Diverse Aktiven
970 000
970 000
Diverses Fremdkapital
270 000
Eigenkapital
Aktienkapital
Gesetzliche Kapitalreserve
Gesetzliche Gewinnreserve
Freiwillige Gewinnreserven
280 000
109 000
61 000
250 000
6
970 000
7
➀
Gemäss Unternehmenssteuerreform II kann der Teil des Agios, der aus dem Aktienkapital
(Fr. 180 000.– – Fr. 80 000.–) und der steuerbefreiten gesetzlichen Kapitalreserve (Fr. 9 000.–)
der übertragenden Gesellschaft stammt, dem steuerbefreiten Konto Gesetzliche Kapitalreserve
gutgeschrieben werden.
8
71
Beispiel 2
Absorption mit Ausgleichs- und Abfindungszahlungen
Ausgangslage
Die Zeta AG absorbiert die Chic SA. Die für die Fusion wichtigen Informationen lauten:
1
2
Zeta AG
Chic SA
Diverse Aktiven
Diverses Fremdkapital
920 000.–
240 000.–
570 000.–
234 000.–
Eigenkapital
Aktienkapital
Gesetzliche Gewinnreserve
Freiwillige Gewinnreserven
400 000.–
100 000.–
180 000.–
200 000.–
46 000.–
90 000.–
40 000.–
10.–
17.–
19.–
22.–
8 000.–
25.–
42.–
68.–
72.–
Aktien
Anzahl
Nennwert
Bilanzwert (Buchwert)
Substanzwert
Innerer Wert
3
Gewünschtes Aktienumtauschverhältnis
3
:
Aus dem von den beiden Generalversammlungen genehmigten Fusionsvertrag
ist Folgendes bekannt:
• Das gewünschte Umtauschverhältnis basiert auf den Inneren Werten.
• Da auf der Grundlage der Inneren Werte die Aktionäre der Chic SA benachteiligt
sind, erhalten sie je umgetauschte Chic-Aktie eine Ausgleichszahlung von Fr. 6.–
(72.– – [3 • 22.–]).
• Die Chic-Aktionäre haben folgende Wahlmöglichkeiten:
Aktienumtausch plus Ausgleichszahlung
oder
Einmalige Abfindungszahlung von Fr. 72.– je Chic-Aktie
4
5
Die Chic-Aktionäre entscheiden sich wie folgt:
• Umtausch von 6 000 Chic-Aktien und Ausgleichszahlung für 6 000 Chic-Aktien
• Abfindungszahlung für 2 000 Chic-Aktien
Anzahl Abfindungsaktien
6
Für
1 Chic-Aktie
Für 6 000 Chic-Aktien
3 Zeta-Abfindungsaktien
18 000 Zeta-Abfindungsaktien
Aktienkapitalerhöhung für den Umtausch
18 000 Zeta-Aktien zu Fr. 10.– Nennwert =
7
Fr. 180 000.–
Ausgleichszahlung bei Umtausch
6 000 Chic-Aktien • Fr. 6.– Ausgleichszahlung =
8
72
Fr. 36 000.–
1
Abfindungszahlung
2 000 Chic-Aktien • Fr. 72.– =
Fr. 144 000.–
Fusionsdisagio
Buchwert Reinvermögen der Chic SA
– Aktienkapitalerhöhung der Zeta AG
– Ausgleichszahlung
– Abfindungszahlung
Fusionsdisagio
1
Fr. 336 000.–
Fr. 180 000.– ➀
Fr. 36 000.– ➀
Fr. 144 000.– ➁
Fr. 24 000.– ➂
2
Buchungstatsachen und Buchungen
Fusionsbeschluss
Zeta AG
Chic SA
Fusion mit C
/ Aktienkapital
Fusion mit C
/ Liquide Mittel
Fusion mit C
/ Liquide Mittel
Freiw. Gewinnres. / Fusion mit C
180 000.–
36 000.–
144 000.–
24 000.–
Aktienkapital
/ Fusion mit Z
Ges. Gewinnres. / Fusion mit Z
Freiw. Gewinnres. / Fusion mit Z
200 000.–
46 000.–
90 000.–
3
Verschmelzung der Aktiven und Passiven (Fremdkapital)
Zeta AG
Chic SA
Diverse Aktiven
Fusion mit C
/ Fusion mit C
570 000.–
/ Div. Fremdkapital 234 000.–
Fusion mit Z
/ Diverse Aktiven 570 000.–
Div. Fremdkapital / Fusion mit Z
234 000.–
4
Bilanz der Zeta AG nach Fusion
Diverse Aktiven
1 310 000
Diverses Fremdkapital
474 000
Eigenkapital
Aktienkapital
Gesetzliche Gewinnreserve
Freiwillige Gewinnreserven
580 000
100 000
156 000
1 310 000
5
1 310 000
6
Nachweis Veränderung der offenen Reserven
Offene Reserven vor Fusion
Offene Reserven nach Fusion
Reservenverminderung
➀
➁
➂
416 000.– (Zeta AG und Chic SA)
256 000.– (Zeta AG)
160 000.– = verrechnungssteuerpflichtig
7
Davon unterliegen Fr. 66 000.– der Verrechnungssteuer:
Nennwert der getauschten Chic-Aktien (6 000 • 25.–)
Fr. 150 000.–
– Aktienkapitalerhöhung und Ausgleichszahlung der Zeta AG
Fr. 216 000.–
Verminderung offene Reserven
– Fr. 66 000.–
Davon unterliegen Fr. 94 000.– der Verrechnungssteuer:
Nennwert der abgefundenen Chic-Aktien (2 000 • 25.–)
Fr. 50 000.–
– Abfindungszahlung der Zeta AG
Fr. 144 000.–
Verminderung offene Reserven
– Fr. 94 000.–
Das Fusionsdisagio wird den Freiwilligen Gewinnreserven belastet.
8
73
Beispiel 3
Kombination
Ausgangslage
Die Alpha AG und die Beta AG fusionieren durch Kombination und bilden zusammen die
neue Kappa AG. Die für die Fusion wichtigen Informationen lauten:
1
Diverse Aktiven
Diverses Fremdkapital
Eigenkapital
Aktienkapital
Gesetzliche Gewinnreserve
Freiwillige Gewinnreserven
2
Aktien
Anzahl
Nennwert
Bilanzwert (= Tauschwert)
3
Alpha AG
Beta AG
1 000 000.–
700 000.–
800 000.–
620 000.–
200 000.–
40 000.–
60 000.–
120 000.–
60 000.–
–.–
200.–
1 000.–
1 500.–
160.–
750.–
1 125.–
Annahme
Bilanzwert = Substanzwert = Innerer Wert
Umtauschverhältnis
Der Bilanzwert der Kappa-Aktien soll Fr. 1 500.– (Nennwert 1 000.–) betragen.
Eine Anpassung der Aktienwerte ist hier nicht mehr nötig.
4
Die Aktienumtauschverhältnisse betragen:
1 Kappa-Aktien gegen 1 Alpha-Aktie
3 Kappa-Aktien gegen 4 Beta-Aktien
5
Anzahl Abfindungsaktien
6
Für 1 Alpha-Aktie
Für 200 Alpha-Aktien
Für 4 Beta-Aktien
Für 160 Beta-Aktien
Total
1 Kappa-Abfindungsaktie
200 Kappa-Abfindungsaktien
3 Kappa-Abfindungsaktien
120 Kappa-Abfindungsaktien
320 Kappa-Abfindungsaktien
Aktienkapital der Kappa AG für den Umtausch
320 Kappa-Aktien zu Fr. 1 000.– Nennwert =
Fr. 320 000.–
Fusionsagio
7
Buchwert Reinvermögen der Alpha AG
+ Buchwert Reinvermögen der Beta AG
– Aktienkapital der Kappa AG
Fusionsagio
8
74
Fr. 300 000.–
Fr. 180 000.–
Fr. 320 000.–
Fr. 160 000.–
Buchungstatsachen und Buchungen
Fusionsbeschluss, Aktientausch
Kappa AG
Fusion mit A
Fusion mit A
/ Aktienkapital
/ Gesetzliche
Gewinnreserve
Alpha AG
200 000.–
100 000.–
Aktienkapital
/ Fusion mit K
Gesetzliche
/ Fusion mit K
Gewinnreserve
Freiwillige
/ Fusion mit K
Gewinnreserven
200 000.–
40 000.–
1
60 000.–
Beta AG
Fusion mit B
Fusion mit B
/ Aktienkapital
/ Gesetzliche
Gewinnreserve
120 000.–
60 000.–
Aktienkapital
Gesetzliche
Gewinnreserve
/ Fusion mit K
/ Fusion mit K
120 000.–
60 000.–
Verschmelzung der Aktiven und Passiven (Fremdkapital)
Kappa AG
Alpha AG
Diverse Aktiven
Fusion mit A
/ Fusion mit A
/ Diverses
Fremdkapital
1 000 000.–
700 000.–
Fusion mit K
Diverses
Fremdkapital
/ Diverse Aktiven 1 000 000.–
/ Fusion mit K
700 000.–
2
3
Beta AG
Diverse Aktiven
Fusion mit B
/ Fusion mit B
/ Diverses
Fremdkapital
800 000.–
620 000.–
Fusion mit K
Diverses
Fremdkapital
/ Diverse Aktiven 800 000.–
/ Fusion mit K
620 000.–
4
Bilanz der Kappa AG nach Fusion
Diverse Aktiven
1 800 000
Diverses Fremdkapital
Eigenkapital
Aktienkapital
Gesetzliche Gewinnreserve ➀
1 800 000
1 320 000
5
320 000
160 000
1 800 000
6
7
➀
8
In diesem Beispiel kann keine steuerbefreite gesetzliche Kapitalreserve gebildet werden, weil das
Fusionsagio vollständig aus versteuerbaren Reserven (Gesetzliche Gewinnreserve und Freiwillige
Gewinnreserven) der untergehenden Gesellschaften stammt.
75
58
Wertdifferenzen
Die Aktionäre beider Gesellschaften sollten vor und nach der Fusion den gleichen Vermögenswert
in Aktien besitzen. Dies kann meistens nicht ganz erreicht werden. Manchmal wird auch bewusst
ein Ungleichgewicht zugunsten des stärkeren Verhandlungspartners in Kauf genommen oder
geschaffen. Dadurch entstehen Wertdifferenzen.
Die folgenden Ausrechnungen beziehen sich auf das Beispiel 1 Absorption ohne Ausgleichsund Abfindungszahlungen in Abschnitt 57.
1
Fusionsagio und -disagio
2
Fusionsagio
Fusionsdisagio
Entspricht der
positiven
3
negativen
Differenz zwischen dem Buchwert des
eingebrachten Reinvermögens ➊ und dem
Nennwert der Aktienkapitalerhöhung.
4
Buchwert Reinvermögen der übertragenden Gesellschaft
Aktienkapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft
Fr. 200 000.–
Fr. 80 000.–
Fusionsagio
Fr. 120 000.–
Fusionsgewinn und -verlust
Fusionsgewinn
Fusionsverlust
Der innere Wert oder der Substanzwert einer
Aktie des übernehmenden Unternehmens ist
nach der Fusion
5
grösser
kleiner
als vor der Fusion.
Die an die Aktionäre des übertragenden Unternehmens abgegebenen Aktien haben einen
6
kleineren
7
grösseren
inneren Wert oder Substanzwert als derjenige
des übertragenden Unternehmens.
Innerer Wert (Substanzwert) je Aktie der übernehmenden Gesellschaft
vor der Fusion
Fr. 2 500.–
nach der Fusion
Fr. 2 500.–
Fusionsgewinn/-verlust
8
➀
76
Fr.
Evtl. vermindert um Ausgleichs- und Abfindungszahlungen (vgl. Beispiel 2).
0.–
Kombinationsmöglichkeiten
Folgende Kombinationen sind denkbar:
Fusionsagio
Ohne Fusionsgewinn
oder Fusionsverlust
Mit Fusionsgewinn
Mit Fusionsverlust
Der innere Wert
oder Substanzwert
einer Aktie der
übernehmenden
Gesellschaft
Fusionsdisagio
bleibt
gleich
×➀
×
steigt
×
×
fällt
×
×
1
Spezialfall:
Ist der tatsächliche Wert der zu übernehmenden Gesellschaft sogar noch kleiner als der Nennwert
der Abfindungsaktien, liegt eine verbotene Unter pari-Emission vor (OR 624).
Sinnvollste Buchung
für das
• Fusionsagio:
•
Fusionsdisagio:
Fusion mit …
Freiwillige Gewinnreserven
2
3
/ Gesetzliche Kapitalreserve oder
Gesetzliche Gewinnreserve ➁
/ Fusion mit …
4
5
6
7
➀
➁
8
Vergleiche das vorhergehende Zahlenbeispiel.
Je nach Herkunft bei der übertragenden Gesellschaft.
77