Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben gem. §§289

Lagebericht Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben gem. §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben
gem. §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Zusammensetzung des gezeichneten
Kapitals | Stimmrechtsbeschränkungen
Das Grundkapital der Sartorius AG beträgt 74.880.000 €.
Es ist eingeteilt in 74.880.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, aufgeteilt in je
37.440.000 Stamm- und stimmrechtslose Vorzugsaktien. Der rechnerische Anteil am Grundkapital beträgt
1 € pro Aktie.
Die mit den Aktien verbundenen Rechte und Pflichten
ergeben sich aus den Bestimmungen des Aktiengesetzes. Die Vorzugsaktien sind satzungsgemäß gegenüber den Stammaktien mit einem um einen Eurocent
pro Aktie höheren Dividendenbezugsrecht ausgestattet.
Das Dividendenbezugsrecht besteht jedoch mindestens
in Höhe von zwei Eurocent pro Vorzugsaktie. Ein Stimmrecht gewähren die Vorzugsaktien abgesehen von den in
den §§ 140 und 141 des Aktiengesetzes vorgesehenen
Fällen nicht. Darüber hinaus gewähren die Vorzugsaktien
die jedem Aktionär aus der Aktie zustehenden Rechte.
3.227.776 Stamm- und 3.263.932 Vorzugsaktien werden von der Gesellschaft selbst gehalten; aus ihnen
stehen der Gesellschaft keine Mitgliedschaftsrechte zu.
Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital,
die 10 % der Stimmrechte überschreiten
Die Erbengemeinschaft von Frau U. Baro, München, Frau
C. Franken, Bovenden, Herrn A. Franken, Riemerling,
Herrn K.-C. Franken, Göttingen, und Frau K. SartoriusHerbst, Northeim, hält einen Stimmrechtsanteil an der
Sartorius AG in Höhe von rund 50,1 % (18.754.160
Stimmen; Quelle: Teilnehmerverzeichnis zur Hauptversammlung am 07. April 2016, unter Berücksichtigung
der am 01. Juni 2016 in Kraft getretenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln). Der Erblasser Horst
Sartorius hat Testamentsvollstreckung angeordnet. Zum
Testamentsvollstrecker ist Prof. Dr. Dres. h. c. Arnold
Picot, Gauting, bestellt, der die genannten Stimmrechte
nach eigenem Ermessen im Sinne des § 22 Abs. 1 Satz 1
Nr. 6 WpHG ausübt.
Die Bio-Rad Laboratories Inc., 1000 Alfred Nobel Drive,
Hercules, California 94547, USA, der die Stimmrechte
der Bio-Rad Laboratories GmbH, Heidemannstr. 164,
80939 München, gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
zugerechnet werden, hält laut einer Pflichtmitteilung
vom 01. April 2011 30,01 % (11.237.196 Stimmen,
unter Berücksichtigung der am 01. Juni 2016 in Kraft
getretenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln)
der Stimmrechte an der Sartorius AG.
Ernennung und Abberufung der Mitglieder des
Vorstands | Änderungen der Satzung
Die Mitglieder des Vorstands der Sartorius AG werden
nach den §§ 84 f. des Aktiengesetzes und den §§ 31
und 33 des Mitbestimmungsgesetzes ernannt bzw.
bestellt und abberufen. Für Änderungen der Satzung
der Sartorius AG sind die §§ 133 und 179 des Aktiengesetzes maßgeblich.
Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe von Aktien
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Veräußerung der von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft
vorzunehmen, sofern diese Aktien an Dritte gegen
Sachleistung, insbesondere beim (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen übertragen werden. Das
Bezugsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
Wesentliche Vereinbarungen, die Regelungen für
den Fall eines Kontrollwechsels vorsehen
Es bestehen wesentliche Darlehensvereinbarungen, die
marktübliche Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) vorsehen und den beteiligten Kreditgebern die Möglichkeit geben, die jeweilige
Vereinbarung außerordentlich zu kündigen bzw. die
vollständige Rückzahlung des Darlehens zu verlangen:
Es handelt sich dabei um eine im Jahr 2014 vereinbarte syndizierte Kreditlinie über 400 Mio. € mit einer
Laufzeit bis Dezember 2021, ein im Jahr 2016 abgeschlossenes Schuldscheindarlehen über 200 Mio. € mit
Laufzeiten von 5 bis 10 Jahren, ein im Jahr 2015 abgeschlossenes Förderdarlehen über 90 Mio. € mit einer
Laufzeit bis Dezember 2023, ein weiteres, im Jahr 2016
abgeschlossenes Förderdarlehen über 90 Mio. € mit
einer Laufzeit bis Dezember 2024 sowie ein im Jahr
2012 abgeschlossenes Schuldscheindarlehen über
ursprünglich 100 Mio. € mit Laufzeiten von 5 bis 10
Jahren. Die ausstehende Rückzahlungssumme aus
diesen wesentlichen Vereinbarungen beträgt zum
31. Dezember 2016 etwa 462 Mio. €.
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