Kundeninfo 06/07 - Ulrich Wirtschaftsberatung AG

Ulrich Wirtschaftsberatung Luzernerstrasse 1 CH-6403 Küssnacht Tel.041 850 7118 Fax 041 850 72 49 E-Mail: [email protected] www.ulrich-wirtschaftsberatung.ch
Juni 2007
Information Nr. 31
Good news!
Die privilegierte Dividendenbesteuerung in der Zentralschweiz
In der Schweiz unterliegen die Gewinne von Kapitalgesellschaften der Gewinnsteuer. Auf den ausgeschütteten Dividenden müssen die Inhaber der Beteiligungsrechte überdies Einkommenssteuern entrichten. Auch das Eigenkapital
unterliegt einerseits der Kapitalsteuer bei der Gesellschaft und andererseits der Vermögenssteuer der Anteilsinhaber.
Dies führt zu einer wirtschaftlichen Doppelbelastung. Die Unternehmen schütteten kaum Gewinne aus und finanzierten
die Investitionen mittels einbehaltener Gewinne. Mit der Einführung einer privilegierten Dividendenbesteuerung haben
die Zentralschweizer Kantone die folgende Entlastung herbeigeführt.
Schwyz
Beteiligungs-Anteil 5%
Verkehrswert
Entlastung auf
Dividende
75%
Luzern
Zug
Obwalden
Nidwalden
Uri
5%
5 Mio.
5%
5 Mio.
20%
5%
5 Mio.
10%
⁄2 Satz
30%
1
⁄2 Satz
60%
1
⁄2 Satz
1
Auf Stufe der direkten Bundessteuer wird die Teilbesteuerung im Rahmen der Unternehmenssteuerreform II eingeführt.
Voraussichtlich werden im Privatvermögen gehaltene Anteile von mindestens 10 % einer Teilbesteuerung der Dividenden
von 60 % unterliegen.
Die Nichtausschüttung von Gewinnen infolge der hohen Steuerbelastung bereitete vor allem bei der Regelung der
Geschäftsnachfolge Probleme. Auf der einen Seite wollte der Unternehmer beim Verkauf seiner Gesellschaft einen
steuerfreien Kapitalgewinn erzielen und auf der anderen Seite hatte der Käufer oft Mühe, die Uebernahme der
«schweren» Gesellschaft zu finanzieren. Die Einführung der oben erwähnten Steuererleichterung der Dividenden wird
vermehrt dazu führen, dass nicht betriebsnotwendige Mittel als Dividenden ausgeschüttet werden und die Geschäftsnachfolge besser gelöst werden kann.
Die Teilbesteuerung der Dividenden schafft den Anreiz, dass die Unternehmer sich anstelle von Lohn lieber Dividenden
auszahlen lassen. Auf Dividenden sind keine Sozialversicherungsabgaben geschuldet. Jahreslöhne, die Fr. 77’400 übersteigen, sind grundsätzlich nicht mehr rentenbildend. Die AHV-Abgabe von rund 13 % (inkl. ALV/FAK und Verwaltungskosten) auf diesen Löhnen stellt eine zusätzliche Steuer dar. Dabei sind neben den steuerlichen Überlegungen vor allem
auch sozialversicherungsrechtliche Aspekte, so z.B. die Unfallversicherung und die berufliche Vorsorge zu berücksichtigen. Auch die Wahl der Rechtsform ist unter diesem neuen Blickwinkel zu prüfen. Die Umwandlung einer Einzelfirma in
eine AG oder GmbH könnte interessant sein.
Für eine seriöse Steuerplanung müssen die individuellen Gegebenheiten der Gesellschaft und des Aktionärs berücksichtigt werden. Die privilegierte Dividendenbesteuerung schafft eine neue Ausgangslage bei der Steuerplanung und der
jährlichen Steueroptimierung. Wir sind gerne bereit, mit Ihnen eine für Sie optimale Lösung auszuarbeiten.
Freundliche Grüsse
Trudy Ulrich Odermatt
Dipl. Steuerexpertin
Treuhänderin mit eidg. Fachausweis
Mitglied des Schweizerischen Treuhänder-Verbandes STV I USF
Mitglied der Treuhand-Kammer
Revidiertes Recht macht GmbH attraktiver
Am 16. Dezember 2005 hat das Parlament das
Die wichtigsten Neuerungen im Überblick:
neue GmbH-Recht gut geheissen, das voraus-
Die GmbH-Revision bezweckt primär den Charak-
sichtlich auf den 01. Januar 2008 in Kraft ge-
ter der GmbH als personenbezogene Kapitalge-
setzt wird.
sellschaft zu betonen und die Flexibilität zu er-
Die Gesellschaftsform der Gesellschaft mit be-
höhen.
schränkter Haftung (GmbH) führte bis zur Aktienrechtsreform im Jahre 1992 ein Schattendasein.
Gründung:
Mit dem revidierten Aktienrecht wurden die Vor-
Neu kann eine einzige natürliche oder juristische
aussetzungen für die Gründung einer Aktiengesell-
Person oder eine Handelsgesellschaft eine GmbH
schaft (AG) erschwert. Dies führte dazu, dass die
gründen. Es gelten neu ähnliche Vorschriften wie
GmbH immer beliebter wurde und sich die Anzahl
bei der Aktiengesellschaft. Bei einer Bargrün-
der im Handelsregister eingetragenen GmbHs per
dung muss das Kapital bei einer Bank hinterlegt
Ende 2006 auf über 90’000 erhöhte.
werden. Bei einer qualifizierten Gründung (Sach-
Mit der Zunahme der Neugründungen zeigte sich,
einlagen und -übernahmen) muss grundsätzlich
dass das alte GmbH-Recht Unvollständigkeiten
ein Gründerbericht vorliegen. Gründer und Revi-
und Schwachpunkte aufwies. Durch die neuen
sionsstelle haben zu bestätigen, dass die ge-
Gesetzesbestimmungen wird die Attraktivität
machten Angaben richtig, vollständig und insbe-
dieser Gesellschaftsform gesteigert.
sondere auch die Bewertungen korrekt sind.
Das Wesen der GmbH
Zweck:
Bei der GmbH handelt es sich um eine personen-
Neben wirtschaftlichen Zwecken kann die GmbH
bezogene Kapitalgesellschaft. Ihr Stammkapital
auch nichtwirtschaftliche Zwecke, wie z.B. ge-
ist in den Statuten festgelegt und es haftet
meinnützige und kulturelle, verfolgen.
grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen.
Die GmbH wurde ursprünglich vom Gesetzgeber
Organisation:
bewusst als Mischform konzipiert, die kapital-
Die Organisation der GmbH besteht weiterhin
und personenbezogene Elemente vereint. Syste-
aus der Gesellschafterversammlung als wichtig-
matisch ist die GmbH daher zwischen der Kollek-
stem Organ und den Geschäftsführern. Die Sta-
tiv- und der Aktiengesellschaft einzuordnen,
tuten können zusätzliche Gremien (z.B. Beirat)
wobei sie der Aktiengesellschaft eindeutig näher
sowie eine Vielzahl von zusätzlichen Bestim-
steht. Die GmbH ist eine Rechtsform, die für
mungen (z.B. Vetorecht) vorsehen. Die Gesell-
kleine und mittlere Unternehmen (KMU) gedacht
schafterversammlung wird in Zukunft ähnlich
ist.
wie die Generalversammlung der Aktiengesellschaft abgehalten.
Juni 2007
Beschlussfassung:
von CHF 1’000 auf CHF 100 reduziert worden. Die
Die Gesellschafterversammlung fasst grundsätz-
Gesellschaft kann auch eigene Stammanteile er-
lich die Beschlüsse mit der absoluten Mehrheit
werben.
der anwesenden und vertretenen Stimmen, Enthaltungen und ungültige Stimmen wirken somit
Übertragung von Stammanteilen:
wie Gegenstimmen. Wichtige Beschlüsse erfor-
Mit dem revidierten GmbH-Recht wird die Über-
dern ein doppeltes Quorum: zwei Drittel der ver-
tragung der Stammanteile wesentlich verein-
tretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des
facht, indem die Stammanteile schriftlich an den
Stammkapitals. Das neue GmbH-Recht lässt die
neuen Gesellschafter abgetreten werden können
Möglichkeit zu, die Stimmrechte unabhängig
(einfache Schriftlichkeit statt öffentlicher Beur-
vom Nennwert des Anteils festzulegen.
kundung). Mittels einer geschickten Stückelung
der Stammanteile wird die Nachfolgeregelung für
Kompetenzen:
die GmbH somit wesentlich vereinfacht. Notwen-
Das neue Gesetz verlangt, dass die Kompetenzen
dig bleibt die Zustimmung der Gesellschafter-
der Gesellschafterversammlung und der Ge-
versammlung.
schäftsführung klar getrennt bleiben, die unentziehbaren Aufgaben der beiden Organe werden
Haftung:
deshalb ausdrücklich aufgelistet. Dem Vorsitzen-
Da das Stammkapital voll liberiert werden muss,
den steht der Stichentscheid zu. Zudem werden
entfällt die solidarische Haftung der Gesell-
den Minderheitsgesellschaftern gesetzliche Rech-
schafter für das nicht einbezahlte Kapital.
te zugestanden.
Die Revisionsstelle:
Das Stammkapital:
Aufgrund der Bestimmungen im Revisionsauf-
Unverändert beibehalten wurde das minimal er-
sichtsgesetz ist die GmbH grundsätzlich der Re-
forderliche Kapital von CHF 20’000. Es muss neu
visionspflicht unterstellt. Zu unterscheiden sind
vollständig liberiert sein. Nach oben ist die
zwei Kategorien: Wirtschaftlich bedeutende Ge-
Höhe des Stammkapitals unbegrenzt, so dass die
sellschaften müssen eine ordentliche Revision
Gesellschaft an Attraktivität für grössere Unter-
von einem zugelassenem Revisionsexperten vor-
nehmen gewinnt.
nehmen lassen; alle anderen Unternehmen können sich auf eine eingeschränkte Revision durch
Stammanteile:
einen zugelassenen Revisor beschränken (vgl.
Neu können die Gesellschafter mehr als einen
Ausführungen zum Revisionsrecht in unserer
Anteil halten. Der Mindestwert der Anteile ist
Kunden-Info vom September 2006).
Juni 2007
Übergangsfrist:
während der Übergangsfrist bei allen GmbHs voll
Neu zu gründende GmbHs haben ab Inkrafttreten
liberiert werden. Wir empfehlen die notwendigen
des revidierten GmbH-Rechts ausschliesslich die
Anpassungen (Vollliberierung und Nachschuss-
neuen Bestimmungen zu beachten. Bestehende
pflicht) noch unter dem alten Recht vorzunehmen.
GmbHs haben zwei Jahre Zeit, die neuen gesetzlichen Bestimmungen zu erfüllen indem sie ihre
Gerne sind wir Ihnen bei der Umsetzung der
Statuten und Reglemente anpassen. Falls das
neuen Gegebenheiten oder bei einer Neugrün-
Stammkapital nicht voll liberiert ist, muss dieses
dung behilflich.
§
ZUSAMMENFASSUNG DER WICHTIGSTEN
ÄNDERUNGEN IM GMBH RECHT
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Juni 2007
Voraussichtliches Inkrafttreten am 01.01.2008
Ein-Personen GmbH bei Gründung möglich
Nebst wirtschaftlichem auch nichtwirtschaftlicher Zweck erlaubt
Die Höchstlimite des Stammkapitals wird aufgehoben
Der Mindestbetrag pro Stammanteil beträgt neu CHF 100 statt CHF 1’000
Die Übertragung kann neu in einfacher Schriftform erfolgen.
Die öffentliche Beurkundung entfällt
Alle Gesellschafter müssen ins Handelsregister eingetragen werden
Die jährliche Meldung der Gesellschafter an das Handelsregisteramt entfällt
Möglichkeit eines Vetorechts für einzelne Gesellschafter oder Dritte
Klare Kompetenzabgrenzung zwischen der Gesellschafterversammlung und
den Geschäftsführern
Abschaffung der subsidiären Solidarhaftung, da das Kapital immer voll liberiert
werden muss
Verbesserung des Kapitalschutzes
Geschäftsführer und Gesellschafter müssen die Treuepflicht beachten
Revision gemäss dem neuen Revisionsaufsichtsgesetz
Vorsitzender hat an der Gesellschafterversammlung den Stichentscheid