Einzelfirma neben AG – eine Steuerfalle

Invest Steuern
Einzelfirma neben AG –
eine Steuerfalle
Nicht immer ist der Erlös aus dem Verkauf einer
Aktiengesellschaft steuerfreier Kapitalgewinn. Gewisse
Steuerprobleme sind dabei nur wenigen bewusst.
Von Werner A. Räber
Illustration: Dominique Hufschmid
G
rundsätzlich stellt der Erlös aus
dem privaten Verkauf einer Aktiengesellschaft oder einer GmbH
gemäss geltendem Recht steuerfreien Kapitalgewinn dar. Allerdings gibt es verschiedene Fälle, bei denen der Verkäufer
eine böse Überraschung erleben kann
und vom Fiskus eine saftige Steuerrechnung präsentiert erhält. Im Bereich der
inzwischen weitherum bekannten Steuerfalle «indirekte Teilliquidation» kündigt
sich immerhin Erleichterung an (siehe
BILANZ 6/06).
Damit werden indes noch lange nicht
alle Steuerprobleme beim Firmenverkauf
aus dem Weg geräumt sein. Dabei möchte
ich an eine Steuerproblematik erinnern,
die oft übersehen wird. Besitzt der Verkäufer einer Aktiengesellschaft oder einer
GmbH daneben noch eine branchenverwandte Einzelfirma, kann ihn dies teuer
zu stehen kommen.
Leider eine wahre Geschichte: Drei
risikofreudige junge Einzelunternehmer
gründeten eine Aktiengesellschaft im Informatikbereich. Um die Firma in der
Aufbauphase nicht unnötig mit Salären
zu belasten, liessen sich die drei nicht
von der Firma selber anstellen, sondern
arbeiteten nach Bedarf im Auftragsverhältnis für ihre eigene Gesellschaft. Ihre
jeweilige Einzelfirma stellte dazu Rechnung an die gemeinsame Aktiengesellschaft. In der Steuererklärung deklarierte
jeder der drei seinen Anteil an der Aktiengesellschaft im privaten Wertschriftenverzeichnis, ohne dass dies die zuständigen
Steuerverwaltungen über zwölf Jahre
hinweg je beanstandeten. Entsprechend
schienen die Aktien in den Bilanzen der
drei Einzelfirmen nie auf.
Eines Tages interessierte sich eine
grössere Gesellschaft für die Übernahme
der im Verhältnis relativ bescheidenen
Steuerbehörden können den
Erlös aus dem Aktienverkauf
dem steuerbaren Einkommen
zurechnen.
Informatik-AG. Die drei Unternehmer
zögerten nicht lange und verkauften das
gesamte Aktienpaket für zwei Millionen
Franken. Jeder freute sich über seinen
Erlös von rund 660 000 Franken. In ihrer
jeweiligen nächsten Steuererklärung –
eine davon im Kanton Schwyz, zwei im
Kanton Zürich – deklarierte jeder ordnungsgemäss den Aktienverkauf in der
Annahme, der Erlös sei selbstverständlich
steuerfreier privater Kapitalgewinn.
Zwei der drei Steuerveranlagungen,
diejenige im Kanton Schwyz und eine im
Kanton Zürich, erfolgten prompt, und der
Aktienverkauf wurde ohne weiteres als
steuerfreier privater Kapitalgewinn akzeptiert. Nicht schlecht staunte aber der
Dritte im Bunde, als ihm ein Brief seiner
Zürcher Steuerkommissärin ins Haus
flatterte: In dem zugestellten Einschätzungsvorschlag wurde der Erlös aus dem
Aktienverkauf dem steuerbaren Einkommen zugerechnet. Die knappe Begründung: Die bestehende Einzelfirma habe
praktisch ausschliesslich mit der verkauften Aktiengesellschaft Geschäfte betrieben, und der Inhaber der Einzelfirma sei
gleichzeitig Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft gewesen. Somit sei eine enge
geschäftliche Verbindung gegeben gewesen, weshalb die verkauften Aktien dem
Geschäftsvermögen der Einzelfirma zuzurechnen seien.
Weiter führte die Steuerkommissärin
aus, dass gemäss geltender Rechtsprechung an dieser Einschätzung nichts
ändere, dass die Aktien immer im privaten Wertschriftenverzeichnis aufgeführt
und nicht als Geschäftsvermögen bezeichnet wurden. Auch sei es unerheblich, ob
bei den zwei Mitverkäufern der Kapitalgewinn ebenfalls besteuert worden sei oder
nicht.
Als Folge der Einstufung der verkauften Aktien als Geschäftsvermögen wurde
der Verkaufserlös dem Geschäftseinkommen der Einzelfirma zugerechnet und
deshalb zusammen mit dem übrigen Einkommen des Einzelunternehmers besteuert. Auf Grund der erreichten maximalen Progressionsstufe wurde der Erlös
aus dem Aktienverkauf damit für Kanton
und Bund zusammen mit knapp 40 Prozent Steuern belegt. Als unerfreulicher
Nebeneffekt war auch noch die AHV von
9,5 Prozent geschuldet. Rund die Hälfte
des Verkaufserlöses ging somit an den
Fiskus.
Dass derartige Konstellationen gar nicht
so selten sind, zeigt sich immer wieder.
Wird das Problem erkannt, kann mit einer
Liquidation der Einzelfirma oder mit
deren Überführung in die Aktiengesellschaft die Steuerfalle in aller Regel beseitigt werden. Allerdings empfiehlt es
sich, nach der Beseitigung der Einzelfirma von der zuständigen Steuerverwaltung die schriftliche Bestätigung einzuholen, dass die Beteiligung an der Aktiengesellschaft oder der GmbH zweifelsfrei
als Privatvermögen gilt.
Werner A. Räber, BILANZ-Steuerexperte,
geschäftsführender Partner der
Dr. Thomas Fischer & Partner AG, Baar,
www.dr-fischer-partner.ch
10/2006 BILANZ 133