Modul 3 - schellenberg consulting

Konzernrechnung
Modul 3
Dr. Aldo C. Schellenberg
Universität Bern
HS 2007
Mittwoch 12 - 14 Uhr
[email protected]
1
Konzernrechnung Modul 3
Agenda
>
Übungen zu Modul 1 und 2
2
Konzernrechnung Modul 3
Aufgabe 1
Ausgangslage
Die Elektro Holding AG ist am Hauptsegment der Schweizer Börse
kotiert. Die blauen Prozentwerte im Schaubild entsprechen dem
Stimmenanteil der oberen Gesellschaft an der unteren. Ausser der
Electro France SA sind alle Gesellschaften in der Schweiz domiziliert.
Electro Holding AG
100%
Electro France SA
80%
Elektro Schweiz AG
100%
Stromhandel AG
60%
Kraftwerk AG
3
Konzernrechnung Modul 3
Aufgabe 1
Fragestellungen
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Welche Gesellschaften gehören zum Elektro-Konzern?
Welche Gesellschaft ist gleichzeitig Muttergesellschaft und
Tochtergesellschaft?
Welche Aktien kauft ein Investor formell, wenn er sich am ElektroKonzern beteiligt?
Bei welchen Gesellschaften ist das Obligationenrecht bzw. die
schweizerische Steuergesetzgebung für den Jahresabschluss
massgeblich?
Welcher Jahresabschluss erfolgt auf den Grundlagen von IFRS
oder US GAAP?
Warum gibt der Konzernabschluss besser Aufschluss über den
Wert einer Aktie der Elektro Holding AG als der Einzelabschluss der
Elektro Holding AG?
4
Konzernrechnung Modul 3
Aufgabe 1
Lösungen (1/2)
Die Elektro Holding AG beherrscht alle anderen Gesellschaften
durch Stimmenmehrheit. Der Elektro-Konzern besteht demzufolge
aus allen fünf Unternehmen.
Hinweis zur Kraftwerk AG: Da die Elektro Holding AG die Elektro
Schweiz AG durch Stimmenmehrheit von 80% vollständig
beherrscht, verfügt sie an der Generalversammlung der Kraftwerk
AG über sämtliche Stimmen der Elektro Schweiz AG, d.h. 60% der
Stimmen.
2. Die Elektro Schweiz AG ist eine Tochter der Elektro Holding AG
und die Mutter der Stromhandel AG sowie der Kraftwerk AG. Die
Elektro Schweiz AG ist damit die Holding eines Subkonzerns (auch
Subholding genannt).
3. Die Aktien der Elektro Holding AG.
1.
5
Konzernrechnung Modul 3
Aufgabe 1
Lösungen (2/2)
4.
5.
6.
Die Einzelabschlüsse der vier schweizerischen Gesellschaften erfolgen
auf der Grundlage des Obligationenrechts sowie der eidg. und
kantonalen Steuergesetze. Diese Einzelabschlüsse sind massgebend
für die Besteuerung sowie die Gewinnausschüttungen jeder einzelnen
Konzerngesellschaft.
Da die Aktien der Elektro Holding AG an der SWX kotiert sind, ist der
Konzernabschluss nach IFRS oder US GAAP zu erstellen.
Der Wert der Elektro-Holding-Aktien hängt fast ausschliesslich vom
wirtschaftlichen Erfolg der Töchter ab, weshalb die Unternehmensgruppe als Ganzes zu beurteilen ist.
Das Jahresergebnis der Elektro Holding AG widerspiegelt nicht
unbedingt die wirtschaftliche Realität, da die Elektro Holding AG als
Muttergesellschaft die Transferpreise von konzerninternen
Transaktionen frei festlegen und damit Gewinnverschiebungen
innerhalb des Konzerns vornehmen kann. Diese konzerninternen
Transaktionen werden im Rahmen der Konzernrechnung eliminiert,
sodass die Konzernrechnung dadurch nicht beeinflusst wird.
6
Konzernrechnung Modul 3
Aufgabe 2
Ausgangslage
Gegeben ist eine Übersicht über alle Beteiligungen der am
Hauptsegment der Schweizer Börse kotierten BioHolding AG (vgl.
nächste Folie). Es gelten folgende Annahmen:
> Die mit blauen Prozentwerten dargestellten Stimmrechtsanteile
entsprechen grundsätzlich den Kapitalanteilen, ausser bei der BioGen
AG, wo die BioHolding AG einen Kapitalanteil von 60% besitzt.
> Mit anderen Aktionären der BioPharma AG besteht ein
Aktionärbindungsvertrag, welcher es der BioHolding AG ermöglicht,
die Mehrheit der Verwaltungsräte der BioPharma AG einzusetzen
oder abzuberufen.
> Die BioTech AG besitzt jederzeit ausübare Optionen für den Kauf von
zusätzlichen 25% des stimmberechtigten Aktienkapitals der BioLife
AG.
> Es sind alles schweizerische Gesellschaften.
7
Konzernrechnung Modul 3
Aufgabe 2
Fragestellung
1.
Welche Gesellschaften gehören zum Konsolidierungskreis des BioKonzerns?
BioHolding AG
40%
BioPharma AG
25%
BioGen AG
51%
BioTech AG
80%
BioVita AG
30%
BioLife AG
8
Konzernrechnung Modul 3
Aufgabe 2
Lösungen (1/1)
1.
Die BioGen AG gehört nicht zum Konsolidierungskreis, weil sie nicht von
der BioHolding AG beherrscht wird.
Alle anderen Gesellschaften sind Tochtergesellschaften, weil die
Möglichkeit der Beherrschung durch die BioHolding AG direkt oder indirekt
gegeben ist:
> Bei der BioPharma AG erfolgt die Beherrschung über den
Aktionärbindungsvertrag.
> Bei der BioTech AG wird über die Stimmenmehrheit beherrscht.
> Die BioVita AG wird indirekt beherrscht: Da die BioHolding AG die
BioTech AG beherrscht, verfügt sie über alle Stimmen der BioTech AG
an der Generalversammlung der BioVita AG, d.h. 80%.
> Die jederzeit ausübbaren Optionen von 25% der stimmberechtigten
Aktien der BioLife AG müssen für die Beurteilung der Beherrschung
nach IFRS zum bestehenden Anteil von 30% hinzugerechnet werden,
so dass mit 55% eine Beherrschung nach dem gleichen Prinzip wie bei
der BioVita AG vorliegt.
9
Konzernrechnung Modul 3
Aufgabe 3
Ausgangslage und Fragestellung (1/3)
Kreuzen Sie die Aussagen als richtig an, oder begründen Sie, weshalb
diese falsch sind.
Nr.
Aussage
1
Ein Konzern ist die
Zusammenfassung rechtlich
selbständiger Unternehmen unter
einheitlicher Leitung.
2
Ein Konzern besteht aus einer
Muttergesellschaft und mindestens
einer Tochtergesellschaft.
3
Eine Konzernrechnung ist der
Abschluss eines Konzerns, der die
Konzernunternehmen so darstellt,
als ob es sich um eine einziges
Unternehmen handeln würde.

Begründung, wenn falsch
10
Konzernrechnung Modul 3
Aufgabe 3
Ausgangslage und Fragestellung (2/3)
Nr.
Aussage
4
Eine Konzernrechnung ist
grundsätzlich zu erstellen, sobald
eine Gesellschaft durch eine
andere beherrscht wird.
5
Die Konzernrechnung ist in der
Schweiz zwar massgeblich für die
Gewinnausschüttung, nicht aber für
die Unternehmensbesteuerung.
6
Solange der Stimmenanteil der
Holding an einer anderen
Gesellschaft 50% oder weniger
beträgt, liegt keine Beherrschung
vor.
7
Die Genossenschaft Migros muss
aufgrund der
obligationenrechtlichen
Bestimmungen einen
Konzernabschluss erstellen.

Begründung, wenn falsch
11
Konzernrechnung Modul 3
Aufgabe 3
Ausgangslage und Fragestellung (3/3)
Nr.
Aussage
8
Im Obligationenrecht ist True and
fair View der wichtigste Grundsatz
ordnungsmässiger
Rechnungslegung.
9
Der Wert der Aktien einer
Holdinggesellschaft hängt
weitgehend vom wirtschaftlichen
Erfolg der Tochtergesellschaften
ab, weshalb für die Beurteilung
eines Aktienkaufs der
Konzernabschluss wichtiger ist als
der Einzelabschluss der
Holdinggesellschaft.

Begründung, wenn falsch
12
Konzernrechnung Modul 3
Aufgabe 3
Lösungen (1/3)
Nr.
Aussage

Begründung, wenn falsch
1
Ein Konzern ist die
Zusammenfassung rechtlich
selbständiger Unternehmen unter
einheitlicher Leitung.

n.a.
2
Ein Konzern besteht aus einer
Muttergesellschaft und mindestens
einer Tochtergesellschaft.

n.a.
3
Eine Konzernrechnung ist der
Abschluss eines Konzerns, der die
Konzernunternehmen so darstellt,
als ob es sich um eine einziges
Unternehmen handeln würde.

n.a.
4
Eine Konzernrechnung ist
grundsätzlich zu erstellen, sobald
eine Gesellschaft durch eine
andere beherrscht wird.

n.a.
13
Konzernrechnung Modul 3
Aufgabe 3
Ausgangslage und Fragestellung (2/3)

Nr.
Aussage
Begründung, wenn falsch
5
Die Konzernrechnung ist in der
Schweiz zwar massgeblich für die
Gewinnausschüttung, nicht aber für
die Unternehmensbesteuerung.
Auch für die Gewinnausschüttung
sind die Einzelabschlüsse jeder
Gesellschaft massgeblich.
6
Solange der Stimmenanteil der
Holding an einer anderen
Gesellschaft 50% oder weniger
beträgt, liegt keine Beherrschung
vor.
Die Beherrschung kann auch auf
andere Weise als durch
Stimmenmehrheit erfolgen (z.B.
durch Vertrag).
7
Die Genossenschaft Migros muss
aufgrund der obligationenrechtlichen Bestimmungen einen
Konzernabschluss erstellen.
Die Bestimmung von OR 663e ist ein
Teil des Aktienrechts, d.h., sie ist nur
auf Holdinggesellschaften in der
Rechtsform einer AG anwendbar,
weshalb Genossenschaften wie die
Migros nach OR keine
Konzernrechnung erstellen müssen.
Allerdings erstellt die Migros freiwillig
eine IFRS-Konzernrechnung.
14
Konzernrechnung Modul 3
Aufgabe 3
Ausgangslage und Fragestellung (3/3)
Nr.
Aussage
8
Im Obligationenrecht ist True and
fair View der wichtigste Grundsatz
ordnungsmässiger
Rechnungslegung.
9
Der Wert der Aktien einer
Holdinggesellschaft hängt
weitgehend vom wirtschaftlichen
Erfolg der Tochtergesellschaften
ab, weshalb für die Beurteilung
eines Aktienkaufs der
Konzernabschluss wichtiger ist als
der Einzelabschluss der
Holdinggesellschaft.

Begründung, wenn falsch
True and fair View ist ein wichtiger
Grundsatz von IFRS, US GAAP und
Swiss GAAP FER. Im OR ist die
Vorsicht wichtiger als das Abbild der
tatsächlichen wirtschaftlichen Lage.

15
Konzernrechnung Modul 3
Aufgabe 4
Ausgangslage und Fragestellung
Aus welchen Bestandteilen setzt sich ein Konzernabschluss nach IFRS
zusammen?
Konzernabschluss
16
Konzernrechnung Modul 3
Aufgabe 4
Lösung
Aus welchen Bestandteilen setzt sich ein Konzernabschluss nach IFRS
zusammen?
Konzernabschluss
Bilanz
Erfolgsrechnung
Geldflussrechnung
Eigenkapitalnachweis
Anhang
17
Konzernrechnung Modul 3
Aufgabe 5
Ausgangslage und Fragestellung
Die nachfolgende Übersicht zeigt die kumulierten Werte aller
Konzerngesellschaften:
Jahr
2004 2005 2006 2007 2008
2009
Bilanzsumme in Mio.
11
11
10
10
9
11
Umsatz in Mio.
19
21
20
19
19
19
Mitarbeiterzahl
195
195
200
195
195
210
Beurteilen Sie, in welchen Jahren nach OR 663e Abs. 1 und 2 eine
Konzernrechnung zu erstellen ist. Als Antwort ist für jedes Jahr ein Ja
oder ein Nein in die Tabelle einzutragen. Es wird vorausgesetzt, dass
für die Jahre 2001 bis 2003 eine Konsolidierungspflicht bestand.
Jahr
2004 2005 2006 2007
2008
2009
Konsolidierungspflicht
18
Konzernrechnung Modul 3
Aufgabe 5
Lösung
Jahr
2004 2005 2006 2007
Konsolidierungspflicht Nein Ja
Ja
Nein
2008
2009
Nein
Ja
Art. 663e Abs. 2 OR
> Bilanzsumme 10 Mio.
> Umsatzerlös 20 Mio.
> Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt 200
19
Konzernrechnung Modul 3
Aufgabe 6
Ausgangslage und Fragestellung (1/2)
Geben Sie eine Definition für nachfolgende Begriffe nach IFRS:
Nr.
Begriff
1
Mutterunternehmen
2
Tochterunternehmen
3
Gemeinschaftsunternehmen
4
Assoziiertes Unternehmen
Definition
20
Konzernrechnung Modul 3
Aufgabe 6
Ausgangslage und Fragestellung (2/2)
Geben Sie eine Definition für nachfolgende Begriffe nach IFRS:
Nr.
Begriff
5
Konsolidierungskreis
6
Konzernabschluss
7
Beherrschung
Definition
21
Konzernrechnung Modul 3
Aufgabe 6
Lösungen (1/2)
Geben Sie eine Definition für nachfolgende Begriffe nach IFRS:
Nr.
Begriff
Definition
1
Mutterunternehmen
Ein Mutterunternehmen ist ein
Unternehmen mit einem oder mehreren
Tochterunternehmen (IAS 27.4).
2
Tochterunternehmen
Ein Tochterunternehmen ist ein
Unternehmen, das von einem anderen
Unternehmen, einschliesslich einer NichtKapitalgesellschaft, wie etwa einer
Personengesellschaft (als
Mutterunternehmen bezeichnet) beherrscht
wird (IAS 27.4)
3
Gemeinschaftsunternehmen
Ein Gemeinschaftsunternehmen ist eine
vertragliche Vereinbarung, in der zwei oder
mehr Partner eine wirtschaftliche Tätigkeit
durchführen, die einer gemeinschaftlichen
Führung unterliegt (IAS 31.3).
22
Konzernrechnung Modul 3
Aufgabe 6
Lösungen (2/2)
Geben Sie eine Definition für nachfolgende Begriffe nach IFRS:
Nr.
Begriff
Definition
4
Assoziiertes
Unternehmen
Ein Unternehmen, bei welchem der Anteilseigner über einen massgeblichen Einfluss
verfügt, jedoch nicht die Kontrolle oder
gemeinschaftliche Führung ausübt.
5
Konsolidierungskreis
Der Konsolidierungskreis bezeichnet den Kreis
derjenigen Unternehmen, die in den Konzernabschluss nach den Regeln der Vollkonsolidierung einbezogen werden müssen.
6
Konzernabschluss
Der Konzernabschluss ist der Abschluss eines
Konzerns, der die Konzernunternehmen so
darstellt, als ob es sich bei ihnen um einziges
Unternehmen handelt (IAS 27.4)
7
Beherrschung
Beherrschung ist die Möglichkeit, die Finanzund Geschäftspolitik eines Unternehmens zu
bestimmen, um aus dessen Tätigkeit Nutzen
zu ziehen (IAS 27.4).
23
Konzernrechnung Modul 3
Ausblick nächste Veranstaltung
(17.10.2007)
Vollkonsolidierung 1, Erstkonsolidierung
>
>
Konsolidierungskreis
Purchase Accounting (Purchase Price Allocation nach IFRS 3)
24