Anlage 2
RAH – Gemeinnützige Altenhilfegesellschaft mbH
Synopse der Regelungen
des bestehenden und des geplanten neuen Gesellschaftsvertrages
Gesellschaftsvertrag alt
Gesellschaftsvertrag neu
Gegenstand der Gesellschaft
Regelungsort
§ 2 Abs. 1 S. 1, Abs. 3
Regelungsinhalt Betrieb von Altenheimen, Pflegeheimen und gleichartigen
Einrichtungen, insbesondere für
bedürftige Menschen
§ 2 Abs. 1 u. 2
Erbringung von Leistungen im
Bereich der Pflege, Betreuung
und Versorgung älterer Menschen, namentlich der Betrieb
von Einrichtungen der Altenhilfe
in Reutlingen
Gemeinnützigkeit
Regelungsort
§ 2 Abs. 1 Sätze 1 u. 2, § 4
Abs. 4, § 9 Abs. 1 u. 2, § 11
Abs. 2
Regelungsinhalt verstreut auf den Gesellschaftsvertrag
§ 2 Abs. 3, § 23, § 25 Abs. 3
konzentriertere Darstellung an
hervorgehobener Stelle (Transparenz)
Übertragung von Geschäftsanteilen
Regelungsort
§ 4 Abs. 1 u. 2
Regelungsinhalt nur bei schriftlicher Genehmigung aufgrund Gesellschafterbeschluss
§ 20 Abs. 1 u. 2
unverändert
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Erbfolge
Regelungsort
§ 4 Abs. 3
Regelungsinhalt Gesellschaft kann vererbten
Geschäftsanteil an sich ziehen
oder Übertragung an Dritten
verlangen
§ 22
im Ergebnis nahezu unverändert,
aber präziser
auch Übertragung an Mitgesellschafter kann verlangt werden
Organe
Regelungsort
§5
Regelungsinhalt Geschäftsführung
Aufsichtsrat
Gesellschafterversammlung
§ 12
unverändert
Geschäftsführung
Zahl, Vertretungsbefugnis
Regelungsort
§6
§ 10
Regelungsinhalt ein oder mehrere Geschäftsfüh- unverändert
rer, i.d.R. Alleinvertretungsbefugnis
Aufgaben
Regelungsort
keine ausdrückliche Regelung
Regelungsinhalt damit gilt im Zweifel das Gesetz
§ 11
zusätzlich:
Option für Geschäftsordnung
ausdrücklicher Zustimmungsvorbehalt für Gesellschafterversammlung und/oder Aufsichtsrat
bei bedeutenden Geschäften
Bestellung und Abberufung
Regelungsort
§ 6 Abs. 1 Satz 1
Regelungsinhalt durch Aufsichtsrat
§ 12 Abs. 1
durch Gesellschafterversammlung
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Aufsichtsrat
Aufgaben
Regelungsort
§ 7 Abs. 1, 4 Nr. 1 und 2
Regelungsinhalt neben Kontrolle und Beratung
der Geschäftsführung auch
umfassende Mitwirkungsbefugnisse, teils sogar Alleinzuständigkeit bei Geschäftsführungsaufgaben („faktische Geschäftsführung“)
§ 16
Kontrolle und Beratung der Geschäftsführung
keine faktische Geschäftsführung
keine Weisungen an Geschäftsführung
klare Trennung der Kompetenzen
von Geschäftsführung, Aufsichts-
Weisungen an Geschäftsführung rat und GesellschafterversammVermischung mit ureigenen Zu- lung („checks and balances“)
ständigkeiten von GeschäftsAufsichtsrat nach aktienrechtliführung und Gesellschafterversammlung, Haftungsgefahr
Aktienrecht nicht anwendbar
chem Modell
Rückführung auf eigentlich vorgesehene Aufgabe
Größe, Zusammensetzung, Wahl
Regelungsort
§ 7 Abs. 2 u. 3
Regelungsinhalt 13 Mitglieder
politische Besetzung
Wahl durch Gesellschafterversammlung, Praxis: Bestimmung
durch Gemeinderat
zwei beratende Heimbeiräte
Amtszeit nicht geregelt
§ 17
6 Mitglieder
fachliche Besetzung
Entsendung von 3 Mitgliedern
durch Stadt, Wahl von 3 Mitgliedern durch übrige Gesellschafter
keine beratende Heimbeiräte
Amtszeit 5 Jahre
Einberufung, Beschlussfassung
Regelungsort
§ 7 Abs. 4 Nr. 3
Regelungsinhalt Beschlussfassung mit einfacher
Mehrheit, i.Ü. keine Regelungen
§§ 18, 19
Beschlussfassung mit einfacher
Mehrheit, bei Stimmengleichheit
entscheidet Vorsitzender
detaillierte Regelungen zu Einberufung, Wahl von Vorsitzendem
und Stellvertreter
schriftliche, telefonische und
elektronische Beschlussfassung
wird ermöglicht
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Gesellschafterversammlung
Aufgaben
Regelungsort
§ 8 Abs. 1 u. 6
Regelungsinhalt abweichend von gesetzlicher
Regel lediglich Minimalkatalog
an Kompetenzen
§ 13
entsprechend der gesetzlichen
Regel maßgebliches, weisungsgebendes Entscheidungsgremium
Rückführung auf eigentlich vorgesehene Aufgabe
Einberufung
Regelungsort
keine ausdrückliche Regelung
Regelungsinhalt damit gilt im Zweifel das Gesetz
§ 14
detaillierte Regelungen, auch zur
Lösung möglicher Konfliktfälle
Einberufungsrecht des Aufsichtsrats
Beschlussfassung
Regelungsort
§ 8 Abs. 2, 3, 4, 5 u. 7
Regelungsinhalt Wiedergabe der gesetzlichen
Regelungen
§ 15
im Ergebnis unverändert, aber
präziser
zusätzlich wird schriftliche, telefonische und elektronische Beschlussfassung ermöglicht
Gewinnverwendung/Verlustdeckung
Regelungsort
§9
Regelungsinhalt keine Gewinnausschüttung an
Gesellschafter, i.Ü. keine Besonderheiten
§ 8, § 2 Abs. 3 Satz 4
unverändert
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Kündigung
Regelungsort
§ 10 Abs. 1 u. 2
§ 24
Regelungsinhalt Kündigungsfrist: 12 Monate zum weitgehend unverändert
Schluss eines Geschäftsjahres
auch Übertragung an MitgesellGesellschaft kann Geschäftsan- schafter kann verlangt werden
teil des Ausscheidenden an sich
ziehen oder Übertragung an
Dritten verlangen
Liquidation
Regelungsort
§ 11
Regelungsinhalt Zuführung des Vermögens an
§ 25
unverändert
Stiftung Altenhilfe oder Stadt,
i.Ü. keine Besonderheiten
Gemeindewirtschaftsrecht
Kommunale Daseinsvorsorge
Regelungsort
fehlt
Regelungsinhalt
§ 2 Abs. 3 Satz 1
Verpflichtung auf kommunale
Daseinsvorsorge, Erfordernis des
§ 102 Abs. 1 GemO
Kommunales Prüfungsrecht
Regelungsort
fehlt
Regelungsinhalt
§ 5 Abs. 2
Prüfungsrecht für Rechnungsprüfungsamt der Stadt und für RP,
Erfordernis der § 103 Abs. 1 Nr. 5
d) und e) GemO
Anforderungen an Jahresabschluss
Regelungsort
fehlt
Regelungsinhalt
Wirtschafts- und Finanzplanung
§ 6 Abs. 1 u. 2
Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses wie bei großer
Kapitalgesellschaft, Erfordernis
des § 103 Abs. 1 Nr. 5 b) GemO
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Regelungsinhalt fehlt
§7
Regelungsort
Aufstellung eines Wirtschaftsplans und eines fünfjährigen Finanzplans, Erfordernis des § 103
Abs. 1 Nr. 5 a) GemO
Aufgaben der Gesellschafterversammlung
Regelungsort
fehlt
Regelungsinhalt
§ 14 Abs. 2
Beschlusskompetenz der Gesellschafterversammlung bei besonders herausragenden Themen,
Erfordernis des § 103 a GemO
Informationsrechte der Gesellschafter
Regelungsort
keine ausdrückliche Regelung
Regelungsinhalt damit gilt im Zweifel das Gesetz
§ 5 Abs. 1
Wiedergabe der gesetzlichen Regelung (Transparenz), zusätzlich
Einsichtsrecht durch von Gesellschaftern mandatierte Rechtsanwälte/Steuerberater möglich
Einziehung und Ausschluss von Geschäftsanteilen
Regelungsort
Regelungsinhalt
fehlt
§§ 21
freiwillige Einziehung und bei
wichtigem Grund (z.B. grobe
Pflichtverletzung) auch Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen
möglich
V&P/R4 – 29.12.2004
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