Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS

Unternehmenszusammenschlüsse
in der IFRS-Rechnungslegung –
Reflexion der Kaufpreisallokation
(Purchase Price Allocation) in der
Unternehmenspraxis
WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung –
Reflexion der Kaufpreisallokation (Purchase Price Allocation) in der
Unternehmenspraxis
I.
Zur Einstimmung
II.
Reflexion der Regelungen von IFRS 3R Unternehmenszusammenschlüsse
III.
Reflexion (ausgewählter) Neuerungen von IAS 27R Konzern- und Einzelabschlüsse
IV.
Implikationen von IFRS 3R und IAS 27R auf den Goodwill-Impairment-Test (IAS 36)
V.
Abschließende Würdigung und künftige Entwicklungstendenzen
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 2
Zur Einstimmung
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 3
Überblick über das Business Combinations Project
des IASB/FASB
 Business Combinations Projekt des IASB / FASB ab Juli 2001
 Ziel: Harmonisierung von IFRS und US-GAAP
 „BC Phase I“: im März 2004 Verabschiedung/Überarbeitung von
 IFRS 3 Business Combinations
 IAS 36 Impairment of Assets
 IAS 38 Intangible Assets
 „Meilensteine“ der Business Combinations Phase I:
 Abschaffung Pooling-of-Interests-Method; zwingende Anwendung
der Erwerbsmethode (purchase method)
 Impairment-Only-Approach hinsichtlich des Goodwills sowie für
immaterielle Vermögenswerte mit einer unbestimmbaren Nutzungsdauer
 Restriktionen hinsichtlich der Bildung von Restrukturierungsrückstellungen
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 4
Exkurs: Impairment-Only-Approach in der Krise ?
Bilanz nach 5 Jahren Pflichtanwendung
Impairment-Only-Approach
DAX30 (Mio. €)
Goodwill
Abschreibungen /
Wertminderungen
Prozentuale
Abschreibung /
Wertminderung
Quelle: Leibfried, KoR 9/2010, M1
2009
2008
2007
2006
2005
2004
2003
2002
2001
2000
170.71
0
163.388
146.605
147.021
125.236
114.303
118.029
128.699
116.577
76.852
3.676
5.107
582
118
3.893
6.734
8.614
20.871
10.930
5.850
2,15%
3,13%
0,40%
0,08%
3,11%
5,89%
7,30%
16,22%
9,38%
7,61%
Höhepunkt
Finanzkrise
Tiefpunkt
„New Economy“
 Firmenwerte haben auch nach dem Impairment-Only-Approach keine endlose
Nutzungsdauer – lediglich unbestimmbare Nutzungsdauer (es kann nicht Sinn
der Sache sein, dass sich Firmenwerte bis in alle Ewigkeit aufkumulieren)
 die implizite Lebensdauer des Goodwill hat sich durch die neue Normen von
rund 11 Jahren (Durchschnitt 2000 bis 2004: 9,3% p.a.) auf 56 Jahre (Durchschnitt 2005 bis 2009: 1,8% p.a.) mehr als verfünffacht
 haben die nicht näher bestimmbaren Firmenwerte in einer dynamischen
Wissens- und Informationsgesellschaft eine derart hohe Lebenserwartung?
 weder in guten noch in schlechten Zeiten spürbare Korrekturen der Firmenwerte
 Impairment-Only-Approach: keine nachhaltig anwendbare Rechnungslegung !
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 5
Überblick über das Business Combinations Project
des IASB/FASB
 „BC Phase II“: am 30. Juni 2005 Veröffentlichung der Exposure Drafts zu
 IFRS 3 Business Combinations (“IFRS 3R”)
 IAS 27 Consolidated and Separate Financial Statements (“IAS 27R”)
 (IAS 37 Non-Financial Liabilities und IAS 19 Employee Benefits)
 Related Projects: Fair value measurements, Liabilities (IAS 37),
Consolidations (IAS 27), Impairment (IAS 36)
 zeitgleiche Veröffentlichung des ED zu SFAS 141R durch das FASB
 Juni 2007 - Veröffentlichung der sog. near-final drafts
 10. Januar 2008: Veröffentlichung IFRS 3R sowie IAS 27R (SFAS 141R
wurde bereits einige Tage zuvor im Dezember 2007 veröffentlicht)
 12. Juni 2009: EU-Endorsement (Veröffentlichung im Amtsblatt der EU)
 Inkrafttreten: grundsätzlich prospektiv ab 1. Juli 2009 (“Moratorium”)
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 6
Business Combinations Phase II
Darstellung der von Änderungen betroffenen Standards
Quelle:
Ernst & Young (Hrsg.),
IFRS outlook,
Deutsche Ausgabe,
II. Quartal 2009, S. 3.
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 7
Die wesentlichsten Änderungen von IFRS 3R / IAS 27R
im Kurzüberblick
 Erweiterung des Anwendungsbereichs um Unternehmen auf Gegenseitigkeit
(mutual entities) sowie berichtende Vertragskonzerne ohne Anteilstausch
(business combinations achieved by contract alone)
 Neu-Definition eines Unternehmenszusammenschlusses
 Ersatz der „purchase method” durch die sog. „acquisition method”
 Interessentheorie  Einheitstheorie
 Gesamtunternehmensbewertung zum beizulegenden Zeitwert am Erwerbsstichtag mit Wahlrecht zur Bewertung der nicht beherrschenden Anteile (sog.
NCI) zum anteiligen Nettovermögen (Full/Partial Goodwill)
(P) Full-Goodwill-Method nicht unumstritten (z. B. SPE, Kontrollaufschlag...)
 sofortige erfolgswirksame Erfassung von Anschaffungsnebenkosten, z. B.
Transaktionskosten (beachte: IAS 32/39 als lex specialis)
 Bewertungszeitraum („Measurement Period“)
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 8
Die wesentlichsten Änderungen von IFRS 3R / IAS 27R
im Kurzüberblick
 Erfassung bedingter Kaufpreiskomponenten zum beizulegenden Zeitwert am
Erwerbsstichtag bei Schuldinstrumenten (ohne spätere retrospektive Korrektur,
sondern grundsätzlich erfolgswirksame Erfassung bei Bedingungseintritt)
 Abgrenzung von zuvor bestehenden Beziehungen zwischen dem Erwerber
und dem erworbenen Unternehmen (kein Bestandteil des Unternehmenszusammenschusses)
 sukzessiver U-Zusammenschluss („business combination achieved in stages“)
 Verlust der Beherrschung
 Erwerb/Veräußerung von nicht beherrschenden Anteilen ohne Beherrschungserlangung bzw. -verlust (Behandlung als Eigenkapitaltransaktionen)
 Struktur des IFRS 3R wurde signifikant verändert
( Verlagerung zahlreicher Detailregelungen in Anhang A bzw. Anhang B
als integrale Bestandteile des Standards; (P) Standard weist nur scheinbar
eine „schlanke Struktur“ auf; (P) IFRS 3.IE für EU-Bilanzierer)
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 9
Die wesentlichsten Änderungen von IFRS 3R / IAS 27R
im Kurzüberblick
Gesonderte Ansatzregeln
 Neueinstufung aus Erwerbersicht zum Erwerbszeitpunkt (z. B. Klassifikation
von Financial Instruments gem. IAS 39 sowie Beurteilung sog. „eingebetteter
Derivate“) mit Ausnahme für die Klassifikation von Leasingverhältnissen und
Versicherungsverträgen
 Spezifische Ansatznormen für
 Mietleasing aus Sicht des erworbenen Unternehmens als Leasingnehmer
(Stichworte: „favorable/unfavorable operating leases“); und
 immaterielle Vermögenswerte (inkl. sog. „reaquired rights“)
Gesonderte Bewertungsregeln
 Vermögenswerte mit ungewissen Zahlungsströmen (z.B. „receivables“)
 Mietleasing (aus Sicht des erworbenen Unternehmens als Leasinggeber)
 Vermögenswerte, die der Erwerber auf eine andere Weise zu nutzen
beabsichtigt als normalerweise Marktteilnehmer sie nutzen würden
 nicht beherrschende Anteile an einem erworbenen Unternehmen („NCI“)
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 10
Die wesentlichsten Änderungen von IFRS 3R / IAS 27R
im Kurzüberblick
Ausnahmen vom allgemeinen Ansatz- und/oder Bewertungsgrundsatz
 Ausnahmen vom Ansatzgrundsatz
 Eventualverbindlichkeiten
 Ausnahmen vom Bewertungsgrundsatz
 zurückerworbene Rechte
 anteilsbasierte Vergütungsprämien
 zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte
 Ausnahmen von Ansatz- und Bewertungsgrundsatz
 Ertragsteuern, z. B. steuerliche Verlustvorträge
 Leistungen an Arbeitnehmer
 Vermögenswerte für Entschädigungsleistungen, z. B. „indemnification for
uncertain tax position“
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 11
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung –
Reflexion der Kaufpreisallokation (Purchase Price Allocation) in der
Unternehmenspraxis
I.
Zur Einstimmung
II.
Reflexion der Regelungen von IFRS 3R Unternehmenszusammenschlüsse
III.
Reflexion (ausgewählter) Neuerungen von IAS 27R Konzern- und Einzelabschlüsse
IV.
Implikationen von IFRS 3R und IAS 27R auf den Goodwill-Impairment-Test (IAS 36)
V.
Abschließende Würdigung und künftige Entwicklungstendenzen
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 12
Reflexion der Regelungen von
IFRS 3 Unternehmenszusammenschlüsse










Anwendungsbereich
Identifizierung eines Erwerbers
Bestimmung des Erwerbszeitpunktes
Ermittlung der Anschaffungskosten des
Unternehmenszusammenschlusses
Die Purchase Price Allocation im Kurzüberblick
Geschäfts- oder Firmenwert als Residualgröße
Sukzessiver Unternehmenszusammenschluss
Provisorische Feststellung der erstmaligen Bilanzierung /
Bewertungszeitraum
Anpassungen nach der Fertigstellung der erstmaligen Bilanzierung
Anhangangaben
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 13
Zeitlicher Anwendungsbereich
 Inkrafttreten des neuen überarbeiten Standards zu Unternehmenszusammenschlüssen (IFRS 3R) sowie der Änderungen in IAS 27 am 1. Juli 2009
 verpflichtende prospektive Anwendung auf Unternehmenszusammenschlüsse, bei denen der Erwerbszeitpunkt zu Beginn der ersten
Berichtsperiode des Geschäftsjahres liegt, das am oder nach dem
1. Juli 2009 beginnt, oder danach liegt (IFRS 3.64)
 (begrenzte) freiwillige Vorabanwendung möglich. Voraussetzungen:
(a) Erwerbszeitpunkt liegt zeitlich nach dem Beginn der Berichtsperiode
des am oder nach dem 30. Juni 2007 beginnenden Geschäftsjahres;
(b) gleichzeitige Vorabanwendung von IAS 27R
 Übergangsvorschriften:
„Vermögenswerte und Schulden, die aus Unternehmenszusammenschlüssen
stammen, deren Erwerbszeitpunkte vor der Anwendung dieses IFRS lagen,
sind nicht aufgrund der Anwendung dieses IFRS anzupassen.“ (IFRS 3.65)
 (P) z.B. bedingte Gegenleistung eines nach IFRS 3 bilanzierten Unternehmenszusammenschlusses konkretisiert sich nach Inkrafttreten von IFRS 3R
 (P) Realisierung ertragsteuerlicher Vorteile nach dem Erwerb (IAS 12.68)
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 14
Zeitlicher Anwendungsbereich
Problematik einer (freiwilligen) vorzeitigen Anwendung
Quelle:
Ernst & Young (Hrsg.),
IFRS outlook,
Deutsche Ausgabe,
II. Quartal 2009, S. 6.
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 15
Sachlicher Anwendungsbereich
Definition „Unternehmenszusammenschluss“
„Eine Transaktion oder ein anderes Ereignis, durch die/das ein
Erwerber die Beherrschung über einen Geschäftsbetrieb oder
mehrere Geschäftsbetriebe erlangt. Transaktionen, die
manchmal als „wahre Fusionen“ oder „Fusionen unter Gleichen“
bezeichnet werden, stellen auch Unternehmenszusammenschlüsse im Sinne dieses in diesem IFRS verwendeten
Begriffs dar.“ (IFRS 3.Anhang A)
 Erwerb von Vermögenswerten (ggf. inkl. Schulden), die einen Geschäftsbetrieb („Business“) konstituieren (sog. „asset deal“)
 Erstkonsolidierung erworbener Vermögenswerte und übernommener Schulden
(sog. „share deal“)
 Verschmelzung
 (P) Definition „Geschäftsbetrieb“ siehe IFRS 3.Anhang A
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 16
Sachlicher Anwendungsbereich
Definition „Geschäftsbetrieb“
Definition Geschäftsbetrieb:
 „Eine integrierte Gruppe von Tätigkeiten und Vermögenswerten, die mit dem
Ziel geführt und geleitet werden kann, Erträge zu erwirtschaften, die in Form
von Dividenden, niedrigeren Kosten oder sonstigem wirtschaftlichen Nutzen
direkt den Anteilseignern oder anderen Eigentümer, Gesellschaftern oder
Teilnehmern zugehen.“ (IFRS 3.Anhang A)
Input von Produktionsfaktoren  Kombinationsprozess dieser Faktoren 
Output der Leistungen, der letztlich zu Erträgen in irgendeiner Form führt
Praxisprobleme:
„Das Unternehmen ist mehr als nur eine Ansammlung
von Grundstücken, Maschinen und Ausstattungen.“
ADS, 6. Auflage, §255, Tz. 260
(P) Asset Deals
(P) Erwerb von Start-up-Companies
(P) Erwerb von F&E-Companies
(P) Erwerb von Real Estate - Unternehmen
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 17
Sachlicher Anwendungsbereich
Scope Exceptions gem. IFRS 3.2
 IFRS 3 ist anwendbar auf Transaktionen oder andere Ereignisse, die die
Definition eines Unternehmenszusammenschlusses erfüllen. Nicht
anwendbar ist IFRS 3 auf:
a) die Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens (IFRS 3.2a);
b) den Erwerb eines Vermögenswerts oder einer Gruppe von Vermögenswerten,
die keinen Geschäftsbetrieb bilden (IFRS 3.2b) *; und
c) einen Zusammenschluss von Unternehmen oder Geschäftsbetrieben unter
gemeinsamer Beherrschung (IFRS 3.2c).
* IFRS 3.2b gibt gleichwohl Hinweise zur buchhalterischen Abbildung in
derartigen Fällen:
 de facto (relative) Fair Value Allokation; „eine solche Transaktion oder
ein solches Ereignis führt nicht zu einem Geschäfts- oder Firmenwert“
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 18
Sonderthematik: Unternehmenszusammenschlüsse
von Unternehmen unter gemeinsamer Beherrschung
 Definition (IFRS 3.B1):
„Ein Unternehmenszusammenschluss von Unternehmen oder Geschäftsbetrieben unter gemeinsamer Beherrschung ist ein Zusammenschluss, in dem
letztendlich alle sich zusammenschließenden Unternehmen oder Geschäftsbetriebe von derselben Partei oder denselben Parteien sowohl vor als auch
nach dem Unternehmenszusammenschluss beherrscht werden, und diese
Beherrschung nicht vorübergehender Natur ist.“
 Klassische Regelungslücke i. S. d. IAS 8.10 ff.
 einschlägig: GAAP Hierarchy gem. IAS 8.10 - .12
 sofern der Unternehmenserwerb aus Sicht des berichterstattenden Unternehmens wirtschaftliche Substanz (z.B. Neustrukturierung des Segments
eines Konzerns mit eigener Finanzierung) entfaltet, können nach h. M. die
Regelungen von IFRS 3 analog angewendet werden (so stellvertretend auch
IDW RS HFA 2, Tz. 32 ff.)
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 19
Sachlicher Anwendungsbereich
Exkurs: Erwerb von nicht beherrschenden Anteilen
 Erwerb von nicht beherrschenden Anteilen fällt per se nicht in den
Anwendungsbereich von IFRS 3, da eine Voraussetzung eines Vorliegens
eines Unternehmenszusammenschlusses ist, dass Beherrschung erlangt wird
(IFRS 3.Anhang A)
 „Beherrschung ist die Möglichkeit, die Finanz- und Geschäftspolitik eines
Unternehmens zu bestimmen, um aus dessen Tätigkeit Nutzen zu ziehen.“
(IFRS 3.Anhang A)  maßgebend sind Regelungen i. S. v. IAS 27 (IFRS 3.7)
 Unter den Begriff „sukzessiver Unternehmenszusammenschluss“
(IFRS 3.42 f.) sind daher nur solche Transaktionen zu subsumieren, in denen
in mehreren Stufen die Beherrschung erlangt wird
 Bsp.: 1.Tranche: 25%Erwerb; 2.Tranche: 20%Erwerb; 3.Tranche: 6%Erwerb
 IFRS 3 a.F.: klassische Regelungslücke i. S. v. IAS 8.10 ff. (de facto
Wahlrecht zwischen einer einheitstheoretischen bzw. interessentheoretischen
Auslegung mit entsprechender Offenlegung)
 Klarstellung durch IAS 27R (BC Phase II):  einheitstheoretische Auslegung
(prospektive Anwendung  aber auch auf „Altfälle“ ohne Bewertungsoption!)
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 20
Exkurs: Konzerntheorien
Einheitstheorie (Entity Concept):
• Gestaltung des Konzernabschlusses
aus dem Blickwinkel aller Anteilseigner
der Konzernunternehmen
• Minderheitsgesellschafter stellen quasi
den Mehrheitsgesellschaftern gleichgestellte Eigenkapitalgeber der
wirtschaftlichen Einheit Konzern dar
Interessentheorie (Parent Company
Concept):
• Gestaltung des Konzernabschlusses
aus dem Blickwinkel der Anteilseigner
des Mutterunternehmens
• Minderheitsgesellschafter stellen quasi
Fremdkapitalgeber dar
Ein Unterschied liegt demnach in der Charakterisierung der Minderheitsanteile. Diese sind je nach
der zugrunde liegenden Konzerntheorie eher dem Fremdkapital (Interessentheorie) oder eher dem
Eigenkapital (Einheitstheorie) zuzuordnen. Nach der Einheitstheorie sollen außerdem das Vermögen
und die Schulden in voller Höhe (d. h. inklusive rechnerischer Minderheitsanteile) ausgewiesen
werden, was mit einem entsprechend hohen Minderheiten(eigen)kapital einhergeht. Dagegen sollen
nach der Interessentheorie die rechnerischen Anteile der Minderheiten an den Vermögenswerten
und Schulden (je nach Auslegung mehr oder weniger) bilanziell unberücksichtigt bleiben.
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 21
Exkurs: Konzerntheorien und Konsolidierungsmethoden
Interessentheorie
Einheitstheorie
„klassische“
Neubewertungsmethode
Quotenkonsolidierung
Buchwertmethode
PartialGoodwill
Method
FullGoodwill
Method
Fresh Start
Method
Neubewertungsmethode i. w. S.
Quelle: in Anlehnung an PELLENS/BASCHE/SELLHORN, Full Goodwill Method,
in: Kapitalmarktorientierte Rechnungslegung (KoR) 2003, S. 1.
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 22
Exkurs: Was bedeutet Erwerbsmethode?
 dargestellt am Beispiel eines „share deal“
 „Purchase Method“ (IFRS 3 a. F.)  „Acquisition Method“ (IFRS 3R)
 cost-based approach
 (full) fair value approach
 Fiktion:
Muttergesellschaft erwirbt nicht Anteile am Kapital („share deal“), sondern alle
Vermögenswerte und Schulden der Tochtergesellschaft („asset deal“)
 Folge:
in den Konzernabschluss werden nicht die historisch fortgeführten Buchwerte
aus den Einzelbilanzen der Tochtergesellschaften übernommen (sog. „HB IIWerte“), sondern die (fiktiven) Anschaffungskosten aus Konzernsicht, d.h. die
Zeitwerte der Vermögenswerte und Schulden im Erwerbszeitpunkt (Zeitpunkt
der Erstkonsolidierung)
 die Vermögenswerte und Schulden müssen somit im Rahmen der
Erstkonsolidierung neu bewertet werden: dabei werden stille Reserven (und
stille Lasten) aufgedeckt (inkl. bspw. der Identifikation ggf. vorhandener
selbstgeschaffener immaterieller Vermögenswerte, für die im Einzelabschluss
ein Ansatz unterblieben ist)
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 23
Erwerbsmethode
Prozess Kaufpreisallokation (Purchase Price Allocation)
stille Reserven
abzüglich stiller
Lasten
sowie nicht im
Einzelabschluss
bilanzierte
Vermögenswerte
und ggf. Eventualverbindlichkeiten
Beteiligungsbuchwert =
Anschaffungskosten
der
Beteiligung
Summe der
Vermögenswerte
und Schulden
(=Eigenkapital)
aus Einzelabschluss des
übernommenen
Unternehmens
zu Buchwerten
(sog. net assets)
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
latente
Steuerabgrenzungen
auf Fair-ValueAnpassungen
neubewertetes
Eigenkapital
des übernommenen
Unternehmens
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Substanzwert
des TU
Unternehmenswert des TU
nach Ertragswert- / DCF-Methode
Goodwill
Folie 24
Anwendung der Erwerbsmethode
 Die Anwendung der Erwerbsmethode (acquisition method) erfordert (IFRS 3.5):
a)
b)
c)
d)
die Identifizierung des Erwerbers;
die Bestimmung des Erwerbszeitpunkts;
den Ansatz und die Bewertung der erworbenen identifizierbaren
Vermögenswerte, der übernommenen Schulden und aller nicht
beherrschenden Anteile an dem erworbenen Unternehmen (sog.
Kaufpreisallokation bzw. Purchase Price Allocation im eigentlichen
Sinne); sowie
die Bilanzierung und Bestimmung des Geschäfts- oder Firmenwerts oder
eines Gewinns aus einem Erwerb zu einem Preis unter Marktwert (inkl.
Ermittlung der Anschaffungskosten).
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 25
Prozesses der Purchase Price Allocation (PPA) –
Kaufpreisallokation im Kurzüberblick
(1) Bestimmung der „übertragenen Gegenleistung“ zzgl. dem Wert aller nicht
beherrschenden Anteile (bewertet zum Marktwert oder zum entsprechenden
Anteil des identifizierbaren Nettovermögens je nach Ausübung der in IFRS 3.19
manifestierten Option)
[ggf. zzgl. dem Zeitwert der bereits zuvor vom Erwerber gehaltenen Eigenkapitalanteile bei einem sukzessiven Anteilserwerb]
(2) Identifizierung der materiellen und immateriellen Vermögenswerte sowie
der Schulden (inkl. Eventualverbindlichkeiten) des erworbenen Unternehmens
 Ansatzgebot sämtlicher erworbener Vermögenswerte, Schulden und
sämtlicher nicht beherrschender Anteile (IFRS 3.10)
(3) Schätzung der wirtschaftlichen Restnutzungsdauern der erworbenen
Vermögenswerte
(4) Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden zu ihrem
beizulegenden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt (IFRS 3.18)
(5) Ermittlung der latenten Steuern
(6) Ermittlung des Goodwill (ggf. Badwill) als Residualgröße
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 26
Reflexion der Regelungen von
IFRS 3 Unternehmenszusammenschlüsse










Anwendungsbereich
Identifizierung eines Erwerbers
Bestimmung des Erwerbszeitpunktes
Ermittlung der Anschaffungskosten des
Unternehmenszusammenschlusses
Die Purchase Price Allocation im Kurzüberblick
Geschäfts- oder Firmenwert als Residualgröße
Sukzessiver Unternehmenszusammenschluss
Provisorische Feststellung der erstmaligen Bilanzierung /
Bewertungszeitraum
Anpassungen nach der Fertigstellung der erstmaligen Bilanzierung
Anhangangaben
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 27
Identifizierung eines Erwerbers
 Grundsatz (IFRS 3.6):
„Bei jedem Unternehmenszusammenschluss ist eines der beteiligten
Unternehmen als der Erwerber zu identifizieren.“
 Definition „Erwerber“ (IFRS 3.Anhang A):
„Das Unternehmen, das die Beherrschung über das erworbene Unternehmen
erlangt.“
 „Beherrschung ist die Möglichkeit, die Finanz- und Geschäftspolitik eines
Unternehmens oder eines Geschäftsbetriebs zu bestimmen, um aus dessen
Tätigkeiten Nutzen zu ziehen.“ (IFRS 3.Anhang A)
 Verweis auf IAS 27 (SIC-12) sowie bei Zweifelsfragen auf IFRS 3.B14 - .B18
 IFRS 3.B14 ff. liefert Anhaltspunkte, die im Zweifel (vor allem bei Austausch von
Eigenkapitalanteilen) heranzuziehen sind (z. B. größerer beizulegender Zeitwert,
Managementdominanz etc.)
 IFRS 3: Grundsatz der wirtschaftlichen Betrachtungsweise („substance over
form“) gem. F.35 inhärent
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 28
Sonderthematik: Unternehmensgründung zur
Durchführung des Unternehmenserwerbs
1.
A
2.
B
NewCo. emittiert
Eigenkapitalanteile, um
die Anteile von A und B zu
erwerben und somit den
Unternehmenszusammenschluss von A und B
durchzuführen
NewCo
A
B
IFRS 3.B18: „Wird zur Durchführung eines Unternehmenszusammenschlusses ein neues
Unternehmen gegründet, um Eigenkapitalanteile auszugeben, ist eines der sich zusammenschließenden Unternehmen, das vor dem Zusammenschluss bestand, unter Anwendung der
Leitlinien in den Paragraphen B13 – B17 als der Erwerber zu identifizieren.“
 Konsequenz: nur für das erworbene Unternehmen ist eine Kaufpreisallokation vorzunehmen
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 29
Sonderthematik: umgekehrter Unternehmenserwerb
(sog. reverse acquisition)
Organigramm vor dem Unternehmenszusammenschluss
A Shareholders
B Shareholders
A
B
Organigramm nach dem Unternehmenszusammenschluss
Ehemalige
B Shareholders
Ehemalige
A Shareholders
rechtlicher
Erwerber
A
wirtschaftlich
Erworbener
rechtlich
Erworbener
B
wirtschaftlicher
Erwerber
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Tausch von Eigenkapitalanteilen:
A emittiert Aktien und erhält dafür
im Gegenzug alle Anteile an B
Bei einem Unternehmenszusammenschluss,
der durch einen Tausch von Eigenkapitalanteilen
zustande kommt, ist in der Regel das Unternehmen der
Erwerber, das Eigenkapitalinstrumente emittiert.
Es sind jedoch alle sachdienlichen Tatsachen und
Umstände für die Entscheidung in Betracht zu ziehen,
welches der sich zusammenschließenden
Unternehmen die Möglichkeit hat, die Finanzund Geschäftspolitik des anderen Unternehmens so zu
bestimmen, um aus dessen Geschäftstätigkeit
Nutzen zu ziehen. Bei einem umgekehrten
Unternehmenserwerb ist der Erwerber das
Unternehmen, dessen Eigenkapitalinstrumente erworben
wurden, und das emittierende Unternehmen ist das
erworbene Unternehmen (z. B. sog. back-door listing).
IFRS 3.B19 – .B27
 Konsequenz: Kaufpreisallokation (nur) für A
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 30
Sonderthematik: umgekehrter Unternehmenserwerb
(sog. reverse acquisition)

Definition „umgekehrter Unternehmenszusammenschluss“:
 der rechtliche Erwerber ist unter wirtschaftlicher Betrachtungsweise der
wirtschaftlich Erworbene – der rechtlich Erworbene ist unter wirtschaftlicher
Betrachtungsweise der wirtschaftliche Erwerber

buchhalterische Auswirkungen (IFRS 3.B19 ff.):
 die Anschaffungskosten bestimmen sich nicht am Wert der vom rechtlichen
Erwerber ausgegebenen Anteile, sondern am Wert, der sich ergeben hätte,
wenn der wirtschaftliche Erwerber auch rechtlicher Erwerber gewesen wäre
und Anteile ausgegeben hätte
 im Rahmen der Erstkonsolidierung werden die stillen Reserven und Lasten
des rechtlichen Erwerbers aufgedeckt, wohingegen die Buchwerte des
rechtlich erworbenen Unternehmens fortgeführt werden
 die F/S müssen indes unter dem Namen des rechtlichen Erwerbers erstellt
und veröffentlicht werden (mit umfassenden Erläuterungen im Anhang)
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 31
Sonderthematik: umgekehrter Unternehmenserwerb
(sog. reverse acquisition)

Auswirkungen auf die EKVR (IFRS 3.B19 ff.):
 das auszuweisende ausgegebene Kapital ergibt sich als Summe von
buchmäßigem Altkapital des wirtschaftlichen Erwerbers einerseits und Anschaffungskosten des wirtschaftlich erworbenen Unternehmen andererseits
 der Ausweis des Eigenkapitals in der Bilanz und Eigenkapitalveränderungsrechnung sowie Anhang muss jedoch die rechtlichen Verhältnisse des rechtlichen Erwerbers darstellen (z. B. hinsichtlich Aktienzahl und Aktientyp)
 die rechtlichen Verhältnisse des Erwerbers sind auch für die Berechnung
des Gewinns je Aktie maßgeblich
 die ggf. vorhandenen nicht beherrschenden Anteile beim wirtschaftlichen
Erwerber (rechtlich erworbenen Unternehmens) bemessen sich systemimmanent nach dem Buchvermögen, da eine Aufdeckung der stillen Reserven und stillen Lasten beim rechtlich erwerbenden Unternehmen erfolgt
(FV-Option greift de facto nicht)
Literaturempfehlung:
Küting/Müller/Pilhofer : ‚Reverse Acquisitions’ als Anwendungsfall einer ‚Reverse Consolidation’
bei der Erstellung von Konzernabschlüssen nach US-GAAP und IAS – ein Leitbild für die
deutsche Rechnungslegung?, Die Wirtschaftsprüfung 2000 (53. Jahrgang), S. 257 – 269.
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 32
Reflexion der Regelungen von
IFRS 3 Unternehmenszusammenschlüsse










Anwendungsbereich
Identifizierung eines Erwerbers
Bestimmung des Erwerbszeitpunktes
Ermittlung der Anschaffungskosten des
Unternehmenszusammenschlusses
Die Purchase Price Allocation im Kurzüberblick
Geschäfts- oder Firmenwert als Residualgröße
Sukzessiver Unternehmenszusammenschluss
Provisorische Feststellung der erstmaligen Bilanzierung /
Bewertungszeitraum
Anpassungen nach der Fertigstellung der erstmaligen Bilanzierung
Anhangangaben
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 33
Bestimmung des Erwerbszeitpunkts
 Definition „Erwerbszeitpunkt“ (IFRS 3.8 i. V. m. IFRS 3.Anhang A):
 „Der Zeitpunkt an dem der Erwerber die Beherrschung über das erworbene
Unternehmen erlangt.“
 „Der Zeitpunkt, an dem der Erwerber die Beherrschung über das erworbene
Unternehmen erlangt, ist im Allgemeinen der Tag, an dem er die Gegenleistung
rechtsgültig transferiert, die Vermögenswerte erhält und die Schulden des
erworbenen Unternehmens übernimmt – der Tag des Abschlusses.“ (IFRS 3.9)
 „Der Erwerber kann indes die Beherrschung zu einem Zeitpunkt erlangen, der
entweder vor oder nach dem Tag des Abschlusses liegt. Der Erwerbszeitpunkt
liegt beispielsweise vor dem Tag des Abschlusses, wenn in einer schriftlichen
Vereinbarung vorgesehen ist, dass der Erwerber die Beherrschung über das
erworbene Unternehmen zu einem Zeitpunkt vor dem Tag des Abschlusses
erlangt. Ein Erwerber hat alle einschlägigen Tatsachen und Umstände bei der
Ermittlung des Erwerbszeitpunkts zu berücksichtigen.“ (IFRS 3.9)
 (P) Genehmigungsvorbehalte (Bsp.: Kartellbehörden), vertragliche Rückwirkungen, aufschiebende Bedingungen etc.
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 34
Bestimmung des Erwerbszeitpunkts
Fallstudie – Sachverhalt und Aufgabe
Sachverhalt:
Unternehmen A erwirbt im Rahmen eines „share deal“sämtliche Anteile an
Unternehmen B. Die Kauftransaktion gestaltet sich aus rechtlicher Sicht wie folgt:
 30.06.t1
 31.08.t1




30.09.t1
31.10.t1
30.11.t1
31.12.t1
Übertragungszeitpunkt der Anteile gemäß Vertrag;
sog. „Verfügungsgeschäft“
Vertragsunterzeichnung (vorbehaltlich einer behördlichen
Genehmigung); sog. „Verpflichtungsgeschäft“
Zahlung des Kaufpreises auf ein Treuhandkonto
Erteilung der behördliche Genehmigung
Freigabe Treuhandkonto, Anteilsübertragung
Austausch Management durch Neuwahl Vorstand
Aufgabe:
Bestimmen Sie den Erwerbszeitpunkt nach IFRS 3!
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 35
Bestimmung des Erwerbszeitpunkts
Fallstudie – Lösung
Lösung:
 handelt es sich bei der behördlichen Genehmigung um eine „reine Formalie“
(hat die Behörde beispielsweise keine andere Möglichkeit als die Eintragung
vorzunehmen – d. h. kein Vetorecht – oder bestehen hinsichtlich der
Genehmigung keine ernsthaften Zweifel), spricht einiges für den 31.08.t1 als
Erwerbszeitpunkt im Sinne von IFRS 3
 kann behördliche Genehmigung indes nicht mit Sicherheit vorhergesagt
werden und kann die Behörde (z. B. Kartellbehörde) den Erwerb entweder
untersagen oder dem Unternehmen den Verkauf bestimmter Geschäftsbereiche auferlegen so erscheint der 31.10.t1 als adäquater Erwerbszeitpunkt im Sinne von IFRS 3
 Hinweis: Freigabe des Treuhandkontos ist als bloßer Zahlungsmitteltransfer
in jedem Fall irrelevant, weil Zahlungszeitpunkte für die Rechnungslegung
grundsätzlich nicht maßgebend sind; ebenso ist eine vertragliche Rückwirkung bei Anwendung von IFRS 3 irrelevant
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 36
Reflexion der Regelungen von
IFRS 3 Unternehmenszusammenschlüsse










Anwendungsbereich
Identifizierung eines Erwerbers
Bestimmung des Erwerbszeitpunktes
Ermittlung der Anschaffungskosten des
Unternehmenszusammenschlusses
Die Purchase Price Allocation im Kurzüberblick
Geschäfts- oder Firmenwert als Residualgröße
Sukzessiver Unternehmenszusammenschluss
Provisorische Feststellung der erstmaligen Bilanzierung /
Bewertungszeitraum
Anpassungen nach der Fertigstellung der erstmaligen Bilanzierung
Anhangangaben
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 37
Ermittlung der Anschaffungskosten des
Unternehmenszusammenschlusses – Kurzüberblick
I
Zeitwert der sog. „übertragenen Gegenleistung“ am Erwerbsstichtag
II
Wert aller nicht beherrschenden Anteile
 Option zur Bewertung entweder zum beizulegenden Zeitwert oder zum
entsprechenden Anteil des identifizierbaren Nettovermögens des
erworbenen Unternehmens (IFRS 3.19)
 Option unterliegt nicht dem sachlichen Stetigkeitsgrundsatz
[maW: Wahlrecht kann bei jedem Unternehmenserwerb neu ausgeübt werden]
III
[bei sukzessivem Anteilserwerb]
Zeitwert des zuvor vom Erwerber gehaltenen Eigenkapitalanteils an dem
erworbenen Unternehmens
 Gewinnrealisierung des zuvor gehaltenen Eigenkapitalanteils
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 38
Prozesses der Purchase Price Allocation (PPA) –
Kaufpreisallokation im Kurzüberblick
(1) Bestimmung der „übertragenen Gegenleistung“ zzgl. dem Wert aller nicht
beherrschenden Anteile (bewertet zum Marktwert oder zum entsprechenden
Anteil des identifizierbaren Nettovermögens je nach Ausübung der in IFRS 3.19
manifestierten Option)
[ggf. zzgl. dem Zeitwert der bereits zuvor vom Erwerber gehaltenen Eigenkapitalanteile bei einem sukzessiven Anteilserwerb]
(2) Identifizierung der materiellen und immateriellen Vermögenswerte sowie
der Schulden (inkl. Eventualverbindlichkeiten) des erworbenen Unternehmens
 Ansatzgebot sämtlicher erworbener Vermögenswerte, Schulden und
sämtlicher nicht beherrschender Anteile (IFRS 3.10)
(3) Schätzung der wirtschaftlichen Restnutzungsdauern der erworbenen
Vermögenswerte
(4) Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden zu ihrem
beizulegenden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt (IFRS 3.18)
(5) Ermittlung der latenten Steuern
(6) Ermittlung des Goodwill (ggf. Badwill) als Residualgröße
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 39
Beispiel Target Co.
Kaufpreisbestimmung (mittels Unternehmensbewertung)
1
Umsatzerlöse
2
3
4 ff
Bilanz Target Co.
21.000
22.000
23.000
23.345
4.200
4.400
4.600
4.669
-2.100
-2.200
-2.300
-2.335
2.100
2.200
2.300
2.335
-840
-880
-920
-934
1.260
1.320
1.380
1.401
Veränderung Working Capital
-120
-80
-80
0
Investitionen
-100
-150
-140
-150
Abschreibungen
100
110
140
150
Free Cash Flow
1.140
1.200
1.300
1.401
0,91
0,83
0,75
8,84
1.036
992
977
12.381
Bruttoergebnis vom Umsatz
Allgemeine Verwaltungskosten
EBIT
Steuern
EBI
Diskontierungsfaktor
Barwert
Unternehmensgesamtwert
Schulden
Wert Eigenkapital
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
15.386
-3000
12.386
Immaterielle Vermögenswerte
- Sonstige immaterielle Vermögenswerte
1.000
Sachanlagen
4.000
Umlaufvermögen
3.000
Summe Aktiva
8.000
Eigenkapital
2.000
Rückstellungen
- Pensionsrückstellungen
1.000
- Sonstige Rückstellungen
1.000
Verbindlichkeiten
- Anleihen
2.000
- Verbindlichkeiten aus LuL
1.000
Latente Steuern
1.000
Summe Passiva
8.000
Unternehmensbewertung als
Basis der
Kaufpreisbestimmung
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 40
Ermittlung der Anschaffungskosten eines
Unternehmenszusammenschlusses (Zur Einstimmung)
„cost-based approach“
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
„fair value approach“
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 41
Exkurs: Bewertungsoption der nicht beherrschenden
Anteile gem. IFRS 3R
Bewertung der
nicht beherrschenden Anteile zum …
vollen
Zeitwert
anteiligen
Nettovermögen
• identischer Bewertungsmaßstab für alle Anteile
• Full Goodwill
• entspricht dem Grundsatz der
vollen Neubewertungsmethode
• Partial Goodwill
• IFRS/US-GAAP-Differenz
“Bei jedem Unternehmenszusammenschluss hat der Erwerber alle nicht beherrschenden
Anteile an dem erworbenen Unternehmen entweder zum beizulegenden Zeitwert oder zum
entsprechenden Anteil des identifizierbaren Nettovermögens des erworbenen Unternehmens zu bewerten.” (IFRS 3.19)
(P) Vergleichbarkeit ?!
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 42
Exkurs: Bewertungsoption der nicht beherrschenden
Anteile gem. IFRS 3R
Klarstellung im Rahmen des AIP 2010
•
Mai 2010: IASB veröffentlicht im Rahmen des dritten jährlichen Änderungsverfahrens (sog. Annual-Improvements-Projects; AIP) den dritten Standard mit
Änderungen bestehender IFRSs („Omnibus-Standard“)
 EU-Endorsement: 18. Februar 2011 (Veröffentlichung im Amtsblatt der EU)
 verpflichtende Anwendung für Geschäftsjahre, die am oder nach dem
1. Juli 2010 beginnen
•
Einschränkung des in IFRS 3.19 normierten Wahlrechts des Erwerbers, bei
jedem Unternehmenszusammenschluss alle nicht-beherrschenden Anteile an
dem erworbenen Unternehmen entweder zum beizulegenden Zeitwert oder zum
entsprechenden Anteil am identifizierbaren Nettovermögen zu bewerten
•
Bewertungswahlrecht darf künftig nur noch auf solche Instrumente oder deren
Komponenten angewendet werden, die den Eigentümern gegenwärtig das
Recht auf einen proportionalen Anteil am Nettovermögen des Tochterunternehmens im Liquidationsfall einräumen (IFRS 3.19 n. F.)
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 43
Exkurs: Bewertungsoption der nicht beherrschenden
Anteile gem. IFRS 3R
•
andere Bestandteile oder Ausprägungen nicht-beherrschender Anteile sind zum
fair value oder nach den für diese Instrumente einschlägigen IFRS zu bewerten
 anteilsbasierte Vergütungen (Aktienoptionen): IFRS 2
 Wandelanleihen: IAS 32
•
Begründung: Bewertung der nicht-beherrschenden Anteile zu deren Anteil am
identifizierbaren Nettovermögen könnte sonst für bestimmte Instrumente zu
einem Wertansatz von Null führen (Verstoß gegen fair presentation)
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 44
Exkurs: Bewertungsoption der nicht beherrschenden
Anteile gem. IFRS 3R (Beispiel zur Einstimmung)
• A erwirbt 80% der Anteile an B
Anschaffungskosten des Anteils von A an B (in bar)
1.500
Vermögenswerte von B zu Zeitwerten
3.000
Verbindlichkeiten von B zu Zeitwerten
1.750
Gesamtunternehmenswert von B (Gutachten durch
externen Unternehmensbewerter)
Zeitwert der nicht-beherrschenden Anteile
1.800
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
300
Folie 45
Exkurs: Bewertungsoption der nicht beherrschenden
Anteile gem. IFRS 3R (Beispiel zur Einstimmung)
Bewertung der nicht beherrschenden Anteile zum vollen
Zeitwert:
►
►
Bestimmung des vollen Goodwill
Gesamtunternehmenswert
abzgl. Nettovermögen zu Zeitwerten
= voller Goodwill
Allokation auf den beherrschenden Anteil
Kaufpreis
abzgl. anteiliges Nettovermögen zu Zeitwerten
= auf den beherrschenden Anteil
entfallender Goodwill
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
1.800
1.250
550
1.500
1.000
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
500
Folie 46
Exkurs: Bewertungsoption der nicht beherrschenden
Anteile gem. IFRS 3R (Beispiel zur Einstimmung)
Bewertung der nicht beherrschenden Anteile zum
vollen Zeitwert:
Erworbene
Vermögenswerte
Goodwill
3.000
550
Übernommene
Verpflichtungen
Nicht-beherrschende
Anteile
Kasse
1.750
300
1.500
• keine Anpassung des Goodwill bei Erwerb weiterer Anteile bzw.
Verkauf von Anteilen ohne Beherrschungsverlust
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 47
Exkurs: Bewertungsoption der nicht beherrschenden
Anteile gem. IFRS 3R (Beispiel zur Einstimmung)
Bewertung der nicht beherrschenden Anteile zum
anteiligen Nettovermögen:
Erworbene
Vermögenswerte
Goodwill
3.000
500
Übernommene
Verpflichtungen
Nicht-beherrschende
Anteile
Kasse
1.750
250
1.500
• keine Anpassung des Goodwill bei Erwerb weiterer Anteile bzw.
Verkauf von Anteilen ohne Beherrschungsverlust
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 48
Exkurs: Bewertungsoption der nicht beherrschenden
Anteile gem. IFRS 3R (Full-Goodwill Methode im Detail)
1.
2.
Erstellung eines konzerneinheitlichen Einzelabschlusses für MU (HB II)
Neubewertung von Vermögenswerten und Schulden des TU zu Zeitwerten
(HB III); Aufdeckung der vollen stillen Reserven und stillen Lasten
3.
Erstellung einer Summenbilanz (horizontale Queraddition aller
Jahresabschlusspositionen aus HB II von MU und HB III des TU)
Ermittlung des Full Goodwill gemäß IFRS 3.32:
[Kaufpreis + Fair Value des Minderheitenanteils] – vollständiges HB III-EK
Aufrechnung des Beteiligungsbuchwerts des MU gegen anteiliges EK des TU
Unterschiedsbetrag entspricht dem auf MU entfallenden Goodwill
Bewertung der nicht beherrschenden Anteile gemäß HB III (inkl. anteiliger
stiller Reserven und Lasten) zuzüglich Anteil der nicht beherrschenden Anteile
am Goodwill; Ermittlung des auf die nicht beherrschenden Anteile
entfallenden Goodwill als Differenz zwischen dem beizulegenden Zeitwert der
nicht beherrschenden Anteile und ihrem Anteil am neubewerteten Nettovermögen des TU (HB III); Ausweis der nicht beherrschenden Anteile innerhalb
des Eigenkapitals, aber separat vom Eigenkapital des Mutterunternehmens
4.
5.
6.
7.
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 49
Ermittlung der Anschaffungskosten eines
Unternehmenszusammenschlusses
 Bestimmung der sog. „übertragenen Gegenleistung“ (IFRS 3.32a i. V. m.
IFRS 3.37 f.) :
 Grundsatz: Bewertung der übertragenen Gegenleistung mit dem
beizulegenden Zeitwert
 Summe aus (IFRS 3.37):
(a) vom Erwerber übertragene Vermögenswerte;
(b) von den früheren Eigentümern des erworbenen Unternehmens
(vom Erwerber) übernommene Schulden; und
(c) vom Erwerber ausgegebene Eigenkapitalanteile zum Erwerbszeitpunkt
(bewertet mit den zu diesem Zeitpunkt maßgebenden beizulegenden
Zeitwerten)
 (P) Börsenkursschwankungen zwischen Verpflichtungs- und Verfügungsgeschäft
 (P) Abzinsung langfristiger Komponenten mit fristkongruentem Marktzinssatz
 (P) bedingte Gegenleistungen, mit der Transaktion verbundene Kosten etc.
 (P) Abgrenzungsfragen bei Zahlungen an weiterbeschäftigte Altgesellschafter
 weitergehende Regelungen siehe IFRS 3.B54 ff.
© 2011 WP StB CPA Prof. Dr. Jochen Pilhofer
Unternehmenszusammenschlüsse in der IFRS-Rechnungslegung
Folie 50