Ihr Weg an die Börse – Ein Leitfaden Welcome to Your Future
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Herausgeber Deutsche Börse AG 60485 Frankfurt am Main www.deutsche-boerse.com April 2008 Bestellnummer: 2100-2541 Nachdruck, auch auszugsweise, nur mit schriftlicher Genehmigung des Herausgebers Disclaimer Der vorliegende Leitfaden ist ein un­verbindlicher Ratgeber; für seine Vollständigkeit und Richtigkeit übernimmt der Herausgeber keine Gewähr. Sämt­liche Angaben dienen lediglich der Information; sie besitzen keinerlei rechtsgeschäftliche Bedeutung. Insbesondere entbindet der Leitfaden den Verwender nicht von einer eigenständigen Prüfung und Einhaltung der rechtlichen Voraussetzungen des Verfahrens zur Börsenzulassung und der Folgepflichten einer Börsennotierung. Verzeichnis der eingetragenen Marken CDAX®, DAX®, Deutsche Börse Listing Partner ®, FWB® Frankfurter Wertpapierbörse, GEX®, HDAX®, MDAX®, SDAX®, TecDAX® und Xetra® sind eingetragene Marken der Deutsche Börse AG. Ihr Weg an die Börse – Ein Leitfaden Welcome to Your Future Entry Standard General Standard Prime Standard Sehr geehrter Unternehmer, Sie erwägen einen Börsengang im General Standard oder Prime Standard oder die Handelsaufnahme Ihrer Aktien im Entry Standard. Sicherlich erwarten Sie von diesem Schritt mehr als reine Kapitalbeschaffung: gesteigerte Aufmerksamkeit, größere Attraktivität als Arbeitgeber, schnellere Internationalisierung, eine günstigere Wettbewerbsposition. Doch der Weg an die Börse ist kein Spaziergang. Bevor Sie die Vorteile einer Börsennotierung oder Handelsaufnahme Ihrer Aktien für sich nutzen können, stehen eine Reihe organisatorischer, steuerlicher und juristischer Entscheidungen an, die weit reichende Konsequenzen haben. Grund genug, diesen strategischen Schritt genau zu planen. Dieser Leitfaden hilft Ihnen, die richtigen Entscheidungen zu treffen. Er begleitet Sie von den ersten Überlegungen und den konkreten Vorbereitungen für den Weg an die Börse bis zur Erfüllung der Pflichten und zur professionellen Investorenansprache in der Zeit danach. Welche Partner Ihnen bei Ihrem Weg an die Börse helfen und wie Sie diese Partner finden, sagen wir Ihnen ebenfalls in dieser Broschüre. Ein wichtiger Partner sind wir, die Gruppe Deutsche Börse. Wir sind die größte Börsenorganisation der Welt. Vor, während und nach dem Weg an die Börse unterstützen wir Sie mit unseren Produkten und Dienstleistungen. Wenn Sie Berater mit einschlägigem Knowhow suchen, können wir Ihnen außerdem die Deutsche Börse Listing Partner empfehlen. Wir freuen uns darauf, Sie eines Tages bei uns in Frankfurt persönlich zu begrüßen. Deutsche Börse AG Frankfurt am Main, im April 2008 4 Inhalt Inhalt Einführung Welche Zugänge zum Kapitalmarkt bietet die Deutsche Börse? 8 Idee Vor der Entscheidung: Welche Chancen bietet eine Börsennotierung und welche Folgepflichten muss ich beachten? Chancen Folgepflichten und Risiken Venture Capital-Finanzierung Checkliste 1 14 15 18 20 23 Orientierung Vor dem Weg an die Börse: Wie finde ich die richtigen Partner? Marktstandards schaffen Transparenz Wertpapierhandel und -abwicklung Liquidität zählt Informationen über den Kapitalmarkt Deutsche Börse Listing Partner Konsortialbank Emissionsberater Rechtsanwalt Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Investor Relations- / Public Relations-Agentur Checkliste 2 28 29 32 34 36 40 41 43 44 45 46 47 Prozess Börsengang / Handelsaufnahme: Welche Vorbereitungen sind nötig? Rechnungslegung Rechtsform Corporate Governance 52 53 54 57 Businessplan Emissionskonzept Due Diligence Equity Story Angebotsdokument Börsenzulassung im General Standard und Prime Standard Einbeziehung von Aktien in den Handel im Entry Standard Abwicklung und Verwahrung Ihrer Wertpapiere Unternehmensbewertung Roadshow Platzierung und Preisfindung Checkliste 3 59 60 62 63 65 67 68 69 72 73 74 77 Ziel Nach der Handelsaufnahme: Was muss ich wem wann wie kommunizieren? Unternehmensnachrichten Insiderinformationen und Compliance Transparenz Jahres-, Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte Analystenkonferenzen und Research Unternehmenskalender Investor Relations Checkliste 4 82 83 85 86 88 90 91 92 95 Service Stichworte Glossar Literatur Web-Links Referenz-Listing Mit * markierte Begriffe werden im Glossar erläutert 98 103 108 110 114 5 7 Einführung Welche Zugänge zum Kapitalmarkt bietet die Deutsche Börse? 8 8 Einführung Einführung Welche Zugänge zum Kapitalmarkt bietet die Deutsche Börse? Unternehmen haben die Wahl. Bei vielen Unternehmen laufen derzeit die Vorbereitungen für einen Börsengang oder die Handelsaufnahme ihrer Aktien. Wie viele es genau sein werden, die schließlich den Sprung an die Börse schaffen, hängt von mehreren Faktoren ab, z.B. von der Equity Story und den Wachstumsaussichten der Unternehmen, der Preisvorstellung und natürlich vom Kapitalmarktumfeld. Die Deutsche Börse hat die notwendigen Voraussetzungen geschaffen: Mit Entry Standard, General Standard und Prime Standard bietet sie Segmente, die auf die individuellen Anforderungen von Unternehmen zugeschnitten sind. In Europa gibt es zwei Zugänge zum Kapitalmarkt: EU-regulierte Märkte (EU-regulated markets) und Märkte, die von den Börsen selbst reguliert werden (regulated unofficial markets). An der FWB® Frankfurter Wertpapierbörse können Unternehmen, die im Regulierten Markt (EU-regulierter Markt) gelistet sind, in den General Standard oder in einen Teilbereich mit erhöhten Transparenzanforderungen, den Prime Standard, aufgenommen werden. Unternehmen, die im Freiverkehr (Open Market; er wird von der Börse reguliert) gehandelt werden, können sich in den Teilbereich Entry Standard aufnehmen lassen, wenn sie zusätzliche Transparenzanforderungen erfüllen. Emittenten* im General Standard und Prime Standard erfüllen höchste europäische Anforderungen und sichern sich sämtliche Vorteile einer vollen Notierung. Beim Entry Standard nutzt die Börse ihren Gestaltungsfreiraum, um insbesondere kleineren und mittleren Unternehmen eine einfache, schnelle und kosteneffiziente Einbeziehung in den Börsenhandel zu ermöglichen. In dieser Broschüre finden Sie alles Wissenswerte zum Börsengang im General Standard und im Prime Standard sowie zur Handelsaufnahme Ihrer Aktien im Entry Standard. Drei Transparenz-Levels an der FWB® Frankfurter Wertpapierbörse Alternativen für Emittenten Zwei Zugänge Regulierter Markt Open Market zum Kapitalmarkt (EU-regulierter Markt) (Börsenregulierter Markt) Drei Transparenz-Levels Prime Standard Entry Standard (Teilbereich) (Teilbereich) General Standard 9 13 Idee Vor der Entscheidung: Welche Chancen bietet eine Börsen­notierung und welche Folgepflichten muss ich beachten? Chancen Folgepflichten und Risiken Venture Capital-Finanzierung Checkliste 1 14 15 18 20 23 14 Idee Idee Welche Chancen bietet eine Börsennotierung und welche Folgepflichten muss ich beachten? Grundsätzliche Überlegungen. Chancen: Der Weg an die Börse ist die langfristig attraktivste Form der Unternehmensfinanzierung. Ein Börsengang bzw. die Einbeziehung von Aktien in den Handel stellt Unternehmen auf eine breitere Eigenkapitalbasis. Und das hat immense Vorteile: Unternehmen können schneller wachsen und im internationalen Wettbewerb besser bestehen. Der Weg an die Börse eröffnet Chancen, Unternehmen müssen jedoch auch bestimmte Pflichten gegenüber ihren Investoren erfüllen. Generell arbeiten Unternehmen mit zwei Finanzierungsarten: Eigenkapital trägt in speziellem Maß unternehmerisches Risiko, entsprechend hoch sind die Verzinsungserwartungen der Investoren; Fremdkapital ist dagegen mit geringeren, fixen Zinsansprüchen ausgestattet. Langfristig führt ein Finanzierungsmix, in dem Eigen- und Fremdkapitalanteil individuell gewichtet sind, zu niedrigen Kapitalkosten bei möglichst hoher unternehmerischer Flexibilität. Bei deutschen Unternehmen ist die Eigenkapitalquote im internationalen Vergleich besonders niedrig. Spätestens seit Basel II* jedoch sollten Unternehmer ihre Finanzierungsstrategie neu überdenken. Vielen mittelständischen Unternehmern würde die Eigenkapitalbeschaffung über die Börse helfen, eine nachhaltig flexible Finanzierungsstruktur aufzubauen oder das Fortbestehen ihres oft über Jahrzehnte aufgebauten Unternehmens zu sichern. Mehr Aufmerksamkeit Börsennotierte Unternehmen sind in der Öffentlichkeit wesentlich präsenter als andere Unternehmen. Die Medien berichten ausführlicher über die Unternehmensentwicklung: Nachrichtenagenturen wie Reuters oder vwd sowie Business Channels wie Bloomberg, CNBC, N24 oder n-tv wirken als Multiplikatoren; Finanzportale im Internet dienen als weltweite Kommunikationsplattformen. Auch die Kurstabellen in den Tageszeitungen sorgen für zusätzliche Aufmerksamkeit. Medienpräsenz steigert wiederum die Wettbewerbsfähigkeit und erleichtert die Akquisition von Neukunden, da sie die Werbung und das Produktmarketing des Unternehmens unterstützt. Eine Börsennotierung verbessert außerdem die Kreditwürdigkeit bei Banken und Lieferanten, weil Kreditgeber bei der Bonitätsprüfung auf ein höheres Eigenkapital und auf öffentliche Informationen zugreifen können. 15 Der Weg an die Börse erhöht die Visibilität Ihres Unternehmens 16 Idee Sichere Nachfolgeregelung In den kommenden Jahren werden viele Unternehmer einen Nachfolger suchen. Eine schwierige Aufgabe für kleine und mittlere Betriebe – vor allem, wenn die nachfolgende Generation eigene Pläne hegt. Die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft und ein anschließender Börsengang machen den Unternehmenswert transparent und erleichtern die Trennung von Eigentum und Management. So eröffnen sich dem Unternehmen neue strategische Optionen; gleichzeitig lässt sich auch die Unternehmensnachfolge sichern. Konsequentere Internationalisierung Durch den Emissionserlös verfügen Unternehmen über die notwendige finanzielle Basis, um Internationalisierungsstrategien konsequenter zu verfolgen. Für eine Expansion ins Ausland spricht vor allem die Risikodiversifizierung, die durch das Erschließen neuer Absatzmärkte und die Erweiterung der Kundenbasis erzielt wird. Höhere Attraktivität als Arbeitgeber Die Börsennotierung und die damit verbundene öffentliche Aufmerksamkeit steigert die Attraktivität des Unternehmens auch für hoch qualifizierte Manager; zudem können Beteiligungsprogramme in der Personalpolitik eingesetzt werden. Diese Programme sind für Unternehmen eine gute Möglichkeit, Mitarbeiter mit dem gewünschten Profil zu finden und an das Unternehmen zu binden. Von Beteiligungsprogrammen profitieren aber nicht nur Arbeitgeber und Arbeitnehmer, sondern auch die Anleger: Mitarbeiter, die auch Mitinhaber sind, haben das gleiche Interesse an einer guten Geschäftsentwicklung wie die anderen Anteilseigner. Dadurch sind sie produktiver und motivierter als ihre Kollegen ohne Beteiligung. Idee Aktie als Akquisitionswährung Internationales Wachstum ist mit eigenen Mitteln allein oft nicht realisierbar. Zusammenschlüsse und Übernahmen sind eine zusätzliche Option, wenn Unternehmen eine expansive Strategie verfolgen. Gerade in stark wachsenden Märkten kann eine solche Expansion lebensnotwendig sein. Der Einsatz der Aktie als Finanzierungsinstrument, z.B. im Rahmen einer Kapitalerhöhung, hat den Vorteil, dass ein Unternehmenskauf liquiditätsneutral gestaltet werden kann. 17 18 Idee Idee 19 Folgepflichten und Risiken: Der Börsenkurs wird zu einem Gradmesser der Unternehmensleistung. Aktionäre verlangen klare Corporate GovernanceStrukturen, um ihre Eigentums- und Kontrollrechte geltend zu machen Nach dem Börsengang bzw. der Handelsaufnahme steht Ihr Unternehmen in viel stärkerem Maß als zuvor im Licht der Öffentlichkeit: Anleger, Analysten, Geschäftspartner, Wettbewerber etc. verfolgen die Unternehmensentwicklung sehr aufmerksam und kritisch. Bei wesentlichen strategischen Entscheidungen ist der Vorstand nicht mehr unter sich, sondern muss die Zustimmung eines breiteren Kreises von Anteilseignern einholen. Gradmesser der Leistung eines Unternehmens ist nun nicht nur der Jahresabschluss, sondern auch der Börsenwert. Und der hängt nicht allein von der Unternehmensperformance ab. Gerade in Phasen starker Volatilität spielt auch das allgemeine Kapitalmarktumfeld eine Rolle. Publizität Die eigene Aktie wird an der Börse zum Produkt, das gepflegt sein will wie andere Produkte auch. Gleichzeitig verlangen z.B. EU-regulierte Märkte bzw. entsprechende Segmente und Teilbereiche (General Standard und Prime Standard) ein hohes Maß an Transparenz. Das kostet Zeit und bindet Ressourcen. Um das Vertrauen der Aktionäre zu gewinnen und dauerhaft zu erhalten, sollten Unternehmen professionell und glaubwürdig kommunizieren – auch wenn es schlechte Nachrichten mitzuteilen gibt. All dies ist die Aufgabe von Investor Relations. Unternehmenskontrolle Aktien verbriefen Eigentums- und Kontrollrechte: Investoren erhalten die Möglichkeit, durch den Erwerb von Aktien und der damit verbundenen Stimmrechte die Unternehmenspolitik zu beeinflussen. Wichtige Managemententscheidungen, wie die Verwendung des Bilanzgewinns, Kapitalerhöhungen oder Fusionen, bedürfen der Zustimmung der Aktionäre auf der Hauptversammlung. Abhängigkeit von Marktschwankungen Die Annahme, dass sich gute Leistungen sofort im Börsenwert widerspiegeln, bewahrheitet sich nicht immer. Fundamentaldaten* beflügeln nicht automatisch auch die Kursentwicklung, wenn diese Informationen dem Markt nicht mundgerecht präsentiert werden. Unerlässlich sind daher professionelle Investor Relations (siehe S. 92). Manchmal kann auch das Marktumfeld den Kurs einzelner Unternehmen und ganzer Branchen beeinflussen. Übernahme Unternehmensübernahmen sind nicht nur strategische Optionen für das eigene Unternehmen, sondern auch für andere. Börsennotierte Unternehmen können von Übernahmen überrascht werden, weil diese durch Transaktionen am Kapitalmarkt stattfinden, also durch den Erwerb der Aktienmehrheit. Kosten Insbesondere kleine und mittelständische Unternehmen sollten den Nutzen eines Börsengangs bzw. einer Einbeziehung von Aktien in den Handel auch unter Kostenaspekten genau kalkulieren. Die Gesamtkosten eines Börsengangs in EU-regulierten Märkten wie General Standard und Prime Standard betragen je nach Aufwand für das Finanzmarketing zwischen 5 und 7 Prozent des Emissionsvolumens. Wegen der geringeren Regulierungsintensität sind die Kosten im Entry Standard wesentlich niedriger – insbesondere bei einer prospektfreien Privatplatzierung (siehe S. 44, 65). Zusätzlich zu den Kosten, die für Börsengang und Handelsaufnahme anfallen, entstehen unternehmensintern einmalige Vorbereitungs- und Umstellungskosten. Hinzu kommen außerdem die laufenden Kosten der Börsennotierung, z.B. für Investor Relations. Viele Unternehmen unterschätzen, wie viel Zeit und Geld die Erfüllung der Transparenzanforderungen kosten kann, die an börsennotierte Gesellschaften gestellt werden. Unternehmensüber­nahmen sind Trans­aktionen am Kapitalmarkt 20 Idee Idee Venture Capital-Finanzierung: Eine vor­börsliche Finanzierungsform, die besonders für Unternehmen in der Wachstumsphase interessant ist. Venture Capital-Gesellschaften beteiligen sich an jungen Unternehmen, betreuen und begleiten sie einige Jahre und ziehen sich dann durch den Verkauf ihrer Anteile wieder aus dem Investment zurück (Exit). Eine solche Exit-Variante kann auch der Börsengang bzw. die Handelsaufnahme von Aktien des Unternehmens sein. Die Deutsche Börse unterstützt diese Entwicklung. Sie versteht sich nicht nur als Dienstleister für börsenreife Unternehmen, sondern fördert Startups und Gründer schon vor dem Börsengang bzw. der Handelsaufnahme. Die Deutsche Börse fördert den Austausch zwischen Unternehmen und Eigenkapitalgebern Das Deutsche Eigenkapitalforum ist Europas führende Informations- und NetworkingPlattform im Umfeld der Eigenkapitalfinanzierung. Innovative und wachstumsstarke Unternehmen treffen dort Venture Capital- und Private Equity-Investoren. Bereits börsennotierte Unternehmen haben die Gelegenheit, ihre jährliche Analystenpräsentation im Rahmen des Forums auszurichten und mit institutionellen Investoren* zu kommunizieren. Das Deutsche Eigenkapitalforum findet zweimal im Jahr statt, organisiert wird es von der Deutschen Börse und der KfW Mittelstandsbank. Im Frühjahr stehen Unternehmen in der Early Stage- und Wachstumsphase im Mittelpunkt; im Herbst richtet sich die Veranstaltung an Unternehmen in der Later Stage-Finanzierungsphase und an börsennotierte Unternehmen. Aktuelle Informationen erhalten Sie hier: www.eigenkapitalforum.com Die KfW Mittelstandsbank ist Deutschlands größte Förderbank. Sie fördert Gründer, Wachstumsunternehmen und etablierte Mittelständler. Mit Finanzierungs- und Beratungsprodukten ist sie Partner in allen Fragen der Unternehmensfinanzierung. Ihr Angebot steht auf drei Säulen: Neben klassischem Fremdkapital stellt die KfW nachrangige Darlehen und Beteiligungskapital für Early und Later Stage-Finanzierungen bereit. Der Bundesverband Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften – German Private Equity and Venture Capital Association e.V. (BVK) ist die Vereinigung deutscher und in Deutschland tätiger Repräsentanten ausländischer Kapitalbeteiligungsgesellschaften. Im BVK sind über 290 ordentliche und assoziierte Mitglieder organisiert. Das Ziel des Verbandes ist, bestmögliche Rahmenbedingungen für Beteiligungskapital in Deutschland zu schaffen. Die European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA), die Vereinigung der europäischen Kapitalbeteiligungsgesellschaften mit Sitz in Brüssel, repräsentiert als Dachorganisation 900 Mitglieder aus der europäischen Private Equity- und Venture Capital-Branche. Die Aufgaben der EVCA sind vielfältig: Sie entwickelt Standards, vergibt Forschungsaufträge, vertritt die Interessen ihrer Mitglieder gegenüber Regulatoren und fördert den Dialog zwischen den Kapitalmarktteilnehmern. Detaillierte Informationen finden Sie hier: www.kfw.de www.bvk-ev.de www.evca.eu 21 22 Idee Checkliste 1 Vor der Entscheidung: Ist Ihr Unternehmen reif für die Börse? Vorbörsliche Finanzierung ausgeschöpft Zusätzlicher Eigenkapitalbedarf erkannt Wachstum geplant Internationalisierung angestrebt Mitarbeiterbindung gewünscht Nachfolgeregelung erforderlich Interne Infrastruktur vorbereitet Sie überlegen, ob ein Börsengang der nächste logische Schritt für Ihr Unternehmen ist? Nutzen Sie die Checkliste auf der Innenseite, um Ihre strategischen Überlegungen zu strukturieren. 27 Orientierung Vor dem Weg an die Börse: Wie finde ich die richtigen Partner? Marktstandards schaffen Transparenz Wertpapierhandel und -abwicklung Liquidität zählt Informationen über den Kapitalmarkt Deutsche Börse Listing Partner Konsortialbank Emissionsberater Rechtsanwalt Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Investor Relations- / Public Relations-Agentur Checkliste 2 28 29 32 34 36 40 41 43 44 45 46 47 28 Orientierung Wie finde ich die richtigen Partner? Um Ihr Unternehmen an den Kapitalmarkt zu bringen, benötigen Sie eine leistungsfähige Börsenorganisation und kompetente Berater. Wenn Sie sich entschieden haben, Ihr Unternehmen an den Kapitalmarkt zu bringen, heißt es zunächst einmal: Kompetenzen bündeln! Der Erfolg des Börsengangs entscheidet schließlich über die Zukunft Ihres Unternehmens. Die Mitwirkenden müssen daher sorgfältig ausgewählt werden. Machen Sie Investoren auf sich aufmerksam Ein wichtiger Partner sind wir: die Gruppe Deutsche Börse. Unsere unterschiedlichen Märkte und Standards bieten Ihnen maßgeschneiderte Wege zum Kapitalmarkt. Durch den maklergestützten Parketthandel und die elektronische Xetra®-Plattform schaffen wir Zugang zu nationalen und internationalen Investoren. Mit Kursen, Indizes und Kapitalmarktdaten machen wir das Handelsgeschehen transparent und erhöhen die Visibilität Ihres Unternehmens für Investoren. Alle Gespräche und Verhandlungen rund um den Weg an die Börse sollten Sie einem erfahrenen Projektteam mit klar definierten Zuständigkeiten übertragen. Bedenken Sie, dass ein Börsengang bzw. eine Handelsaufnahme viel Kapazität bindet, der normale Geschäftsbetrieb aber weitergehen muss. Daher sollte Ihr internes Team mit einer Reihe von externen Beratern und Dienstleistern zusammenarbeiten. Orientierung 29 Marktstandards schaffen Transparenz: Mit Entry Standard, General Standard und Prime Standard bietet die Deutsche Börse maßgeschneiderte Kapitalmarktzugänge. Beim Weg an die FWB® Frankfurter Wertpapierbörse können Unternehmen zwischen Entry Standard, General Standard und Prime Standard wählen. Je nach Marktstandard müssen Unternehmen unterschiedliche Transparenzanforderungen erfüllen. Unterschiedliche Transparenz-Levels bieten Unternehmen maßgeschneiderte Bedingungen für die Auf- Entry Standard Er ist ein Teilbereich des Open Market. In diesem börsenregulierten Markt gelten die Allgemeinen Geschäftsbedingungen für den Freiverkehr. Offen ist er für Unternehmen, die ihre Aktien bei geringen formalen Pflichten schnell, unkompliziert und kostengünstig in den Handel einbeziehen lassen wollen. Entry Standard-Unternehmen müssen innerhalb von sechs Monaten nach Ende des Berichtszeitraums einen testierten Jahresabschluss inklusive Lagebericht in Deutsch oder Englisch veröffentlichen. Der Abschluss ist nach nationaler Rechnungslegung (nat. GAAP, z.B. HGB) oder nach den Internatio­nal Financial Reporting Standards (IFRS*) aufzustellen. Zwischenberichte sind spätestens innerhalb von drei Monaten nach Ende des ersten Halbjahres eines jeden Geschäftsjahres zu veröffentlichen. Weiterhin müssen Unternehmensnachrichten veröffentlicht werden, die für die Bewertung der Aktien des Unternehmens bedeutsam sein können. Auf den Internetseiten müssen ein jährlich aktualisiertes Unternehmenskurzportrait sowie ein stets aktueller Unternehmenskalender zugänglich sein. General Standard Hier gelten die Anforderungen des Gesetzgebers für den Regulierten Markt. Die Vorschriften des General Standard sind verpflichtend für alle Unternehmen, die sich für eine kostengünstige Börsennotierung in einem EU-regulierten Markt entscheiden. Geeignet ist der General Standard für Unternehmen, die überwiegend nationale Investoren ansprechen. Emittenten im General Standard, die Inlandsemittenten im Sinne des Wertpapierhandelsgesetzen (WpHG) sind, müssen innerhalb von vier Monaten nach Ende nahme von Eigenkapital und erleichtern Investoren die Anlageentscheidung 30 Orientierung Orientierung Klare Transparenzstandards Drei Transparenz-Levels für Investoren = drei Segmente für Unternehmen des Geschäftsjahres einen Jahresfinanzbericht veröffentlichen. Dieser besteht mindestens aus dem gemäß dem nationalen Recht des Sitzungsstaates des Unternehmens aufgestellten und geprüften Jahresabschluss, dem Lagebericht und dem sogenannten „Bilanzeid“. Sofern es sich bei dem Unternehmen um ein Konzernunternehmen handelt, ist der Jahresfinanzbericht auch auf Konzernebene zu erstellen, wobei hier internationale Rechnungslegungsstandards nach IFRS / IAS oder unter bestimmten Voraussetzungen US-GAAP*, Canadian GAAP oder Japanese GAAP anzuwenden sind. Ein Inlandsemittent muss zudem einen Halbjahresfinanzbericht innerhalb von zwei Monaten nach dem Ende des Berichtszeitraums publizieren. Außerdem sind für die Quartale 1 und 3 Zwischenmitteilungen über die allgemeine Finanzlage und die wesentlichen Ereignisse des Berichtszeitraums abzugeben. Weiterhin hat der Emittent in Ad-hoc-Mitteilungen Unternehmens nachrichten, die den Börsenkurs beeinflussen könnten, zu veröffentlichen. Auch das Erreichen und die Über- bzw. Unterschreitung von Meldeschwellen sind mitteilungspflichtig. Prime Standard Zusätzlich zu den Transparenzregeln des General Standard gelten insbesondere die Folgepflichten der Börsenordnung (FWB®): Erstellung und elektronische Übermittlung von Jahres- und Halbjahresfinanzberichten Erstellung und elektronische Übermittlung von Quartalsfinanzberichten Veröffentlichung eines aktuellen Unternehmenskalenders im Internet Mindestens eine Analystenveranstaltung pro Jahr Ad-hoc-Mitteilungen Berichterstattung in Englisch und Deutsch General Standard Es gelten wesentliche gesetzliche Regelanforderungen der EU-regulierten Märkte, z.B.: Jahres- und Halbjahresfinanzberichte nach IFRS (oder unter bestimmten Voraussetzungen US-GAAP, Canadian GAAP oder Japanese GAAP) Prime Standard Unternehmen, die hier notiert sind, müssen über das Maß des General Standard hinausgehende internationale Transparenzanforderungen erfüllen. Zugeschnitten ist der Prime Standard auf die Bedürfnisse von Unternehmen, die sich gegenüber internationalen Investoren positionieren wollen. Investoren bietet er europaweit die höchsten Transparenzstandards. Gegenüber Unternehmen im General Standard müssen Emittenten im Prime Standard zusätzliche Transparenzanforderungen erfüllen. Sie sind z.B. verpflichtet, Quartalsfinanzberichte zu erstellen sowie einen Unternehmenskalender im Internet zu pflegen. Prime Standard-Unternehmen müssen in Englisch und in Deutsch berichten und mindestens eine Analystenkonferenz pro Jahr abhalten. Zwischenmitteilungen für Q1 und Q3 Ad-hoc-Publizitätspflicht und Offenlegung von Directors’ Dealings (WpHG) Mitteilung zu Meldeschwellen (WpHG) Pflichtangebot bei Kontrollwechsel (WpÜG) Grundsätzlich: Veröffentlichungen in deutscher Sprache Entry Standard Es gelten die Allgemeinen Geschäftsbedingungen für den Freiverkehr an der FWB, Abschnitt III, z.B.: Veröffentlichungen des testierten Konzern-Jahresabschlusses samt Konzernlagebericht innerhalb von sechs Monaten nach Beendigung des Berichtszeit- Detailinformationen zu den Transparenzanforderungen und den Antragsdokumenten finden Sie hier: www.deutsche-boerse.com > Listing > Marktstruktur raums (nat. GAAP oder IFRS)1) Zwischenbericht Unverzügliche Veröffentlichung wesentlicher Unternehmensnachrichten Unternehmenskurzportrait und -kalender Geltende gesetzliche Regelungen, z.B.: Insiderregeln (WpHG) Marktmissbrauchsrichtlinie Regeln zum öffentlichen Angebot (WpPG) 1) Für Nicht-EU-Unternehmen gilt bei Prospekt IFRS oder US-GAAP, Canadian GAAP, Japanese GAAP. 31 32 Orientierung Orientierung Wertpapierhandel und -abwicklung: Über Xetra und das Parkett erschließt die Deutsche Börse nationale und internationale Investoren für Sie. Xetra hat sich als paneuropäische Handelsplattform etabliert: Über die Handelsbildschirme von über 4.600 Händlern bei rund 260 Teilnehmern – dazu gehören alle großen Banken und Wertpapierhandelshäuser – haben nationale und internationale Investoren Zugriff auf sämtliche Aktien, die auf der Xetra-Plattform gelistet sind. Insgesamt sind jederzeit ca. 9.500 Aktien handelbar. Liquidität für Ihre Aktien Kauf- und Verkaufsaufträge von jedem beliebigen Standort weltweit werden in einem zentralen elektronischen Orderbuch* gegenübergestellt. Die Bündelung aller Orders auf der Xetra-Plattform sorgt für höchste Liquidität. Bei marktengen Werten stellen Designated Sponsors (siehe S. 34 – 35) Zusatzliquidität zur Verfügung. Xetra erreicht mittlerweile einen Umsatzanteil von rund 95 Prozent bei den DAX®-Werten und über 90 Prozent bei sämtlichen deutschen Aktien. Xetra ist eine der weltweit leistungsfähigsten und flexibelsten Handelssysteme. Geschwindigkeit, Kosteneffizienz und Transparenz sind die entscheidenden Vorteile von Xetra. Durchschnittlich verarbeitet das System 1,3 Millionen Orders pro Tag; durch die Automatisierung sinken die mit einer Order verbundenen Transaktionskosten. Außerdem gestattet Xetra Einblick ins Orderbuch, in dem die Kauf- und Verkaufsangebote für jedes handelbare Wertpapier in Echtzeit abgebildet werden. Das „offene Orderbuch“ macht den Markt vollkommen transparent, alle Teilnehmer handeln zu den gleichen fairen Bedingungen. Parallel zum Xetra-Handel werden Aktien auch auf dem Parkett der FWB Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Jedes Wertpapier wird von einem Skontroführer betreut, der Angebot und Nachfrage zusammenführt und daraus den Börsenkurs ermittelt. Auch auf dem Parkett geht nichts mehr ohne Computer: Über das elektronische Orderroutingsystem Xontro gelangen Aufträge direkt von der Bank an die Börse und somit ins Orderbuch der Skontroführer. Den Börsengang live erleben: Xetra start Für viele Unternehmen ist der Börsengang an der FWB ein Höhepunkt der Unternehmensgeschichte. Die Börsenatmosphäre bei der ersten Preisfeststellung im maklergestützten Parketthandel können Sie nun auch bei einem Börsengang auf Xetra erleben. Mit dem Einsatz des neuen Visualisierungstools „Xetra start“ erreichen Sie am Tag der Börseneinführung weltweit eine breite Öffentlichkeit. Über Ihre Internetseiten und die Homepage der Deutschen Börse wird die Preisbildung des ersten Kurses Ihrer Aktien weltweit live übertragen. Bei uns sind Ihre Aktien gut aufgehoben Leistungsfähige Börsen benötigen leistungsfähige Abwicklungsorganisationen. In den Depots von Clearstream International, einer Tochtergesellschaft der Deutschen Börse, werden Aktien, Anleihen und Fonds im Wert von rund 10,6 Billionen Euro verwahrt. Die meisten Wertpapiere werden nicht mehr physisch gelagert und transportiert, sondern als Informationen in elektronischen Speichermedien verbucht. Haben Sie allgemeine Fragen zum Börsengang oder zum Zulassungsverfahren? Issuer-Hotline +49 - (0) 69-2 11-1 88 88 E-Mail [email protected] 33 34 Orientierung Orientierung Liquidität zählt: Designated Sponsors sorgen für einen liquiden Handel und hohe Preisqualität. Nutzen Sie professionelle Partner im Handel Angebot und Nachfrage treffen sich nicht immer; meist variieren Preis und / oder Menge der angebotenen oder nachgefragten Wertpapiere. Weniger liquide Werte können durch die Mandatierung eines „Designated Sponsors“ besser handelbar gemacht werden. Designated Sponsors (z.B. Banken und Wertpapierhandelshäuser) stellen insbesondere in weniger liquiden Werten sicher, dass ein kontinuierlicher Handel möglich ist, indem sie verbindliche Kauf- und Verkaufsorders (Quotes) stellen. Bei der Bereitstellung von Liquidität müssen Designated Sponsors hohe Qualitätskriterien (Mindestanforderungen) erfüllen. Beispielsweise gibt es bei der Quotierung* einen maximalen Spread (Spanne zwischen Kauf- und Verkaufspreis) und ein Mindestquotierungsvolumen (Stückzahl) zu beachten. Um die Leistungen der Designated Sponsors transparent zu machen, erstellt die Deutsche Börse in jedem Quartal ein Rating. In das Rating gehen die durchschnittliche Quotierungsdauer, der durchschnittliche Spread und der Umsatz eines Designated Sponsors ein. Designated Sponsors erwerben durch ihre kontinuierliche Beobachtung der Märkte Expertenwissen über die Aktien, deren Liquidität sie fördern, und über die Branchen, zu denen die Werte gehören. Dieses Wissen kann je nach Bedarf des Emittenten und Angebot des Designated Sponsors für weitere Services wie Research, Investor Relations und Marktberichte eingesetzt werden. Durch ihre Tätigkeit können Designated Sponsors die Verbindungen zu ihren wichtigsten Kunden aus den Bereichen Corporate Finance und Handel intensivieren sowie neue Investoren- und Analystenkontakte aufbauen. Designated Sponsors leisten damit einen wertvollen Beitrag zur Erhöhung der Liquidität der Aktie im Börsenhandel und der Positionierung des Unternehmens am Kapitalmarkt. Weitere Informationen finden Sie hier: www.deutsche-boerse.com > Listing > Being Public > Produkte und Services > Designated Sponsors Kriterien für die Auswahl eines Designated Sponsors: Erfahrung / Referenzen Branchenaffinität / Researchangebot Rating der Deutschen Börse Vertragsausgestaltung (Kündigungsfristen, Vergütung, Mindestvertragslaufzeit) Manuelle Quotierung oder Einsatz von Quote Machines Eingehen eigener Positionen Feste Händlerzuordnung und persönliche Betreuung Aktive Ansprache geeigneter Investoren durch sein Sales Team Schon beim Börsengang bzw. der Einbeziehung der Aktien in den Handel haben Unternehmen verschiedene Möglichkeiten, die Liquidität ihrer Aktie zu steigern. Grundsätzlich gilt: Je mehr Aktien an der Börse frei handelbar sind, desto höher ist die Liquidität. Dieser so genannte Streubesitzanteil kann gezielt gesteuert werden, d.h., bei der Erstemission oder im Rahmen weiterer Kapitalmaßnahmen können möglichst viele Aktien beim Publikum platziert werden. 35 36 Orientierung Orientierung Informationen über den Kapitalmarkt: Mit Kursen, Indizes und Statistiken machen wir das Geschehen an den Märkten transparent. Kapitalmarkt-Informationen der Deutschen Börse: authentisch, neutral und schnell verfügbar Indizes strukturieren den Aktienmarkt und fokussieren dadurch die Aufmerksamkeit der Investoren. Sie sind Marktbarometer für eine breite Öffentlichkeit und dienen zugleich als Basiswerte für Terminmarktprodukte und als Benchmark* in der Performance-Messung, z.B. für Einzelwerte und für Fonds. Der Auswahlindex DAX International 100 enthält die liquidesten nationalen und internationalen Unternehmen aus Prime Standard, General Standard und Entry Standard. Kriterium für die Aufnahme in diesen Index sind die Orderbuchumsätze auf Xetra und im Parketthandel der FWB. DAX bildet die 30 nach Marktkapitalisierung und Börsenumsatz größten Werte (Bluechips) ab. Unterhalb des DAX unterscheidet die Deutsche Börse nach klassischen Branchen und Technologiebranchen. Eine Voraussetzung für die Aufnahme von Unternehmen in die Auswahlindizes DAX, MDAX®, SDAX® und TecDAX® ist die Zulassung zum Prime Standard. Neben den Auswahlindizes bietet die Deutsche Börse eine Reihe von Benchmarkindizes an, die breiter angelegt sind. Hierzu zählen z.B. der Prime All Share-Index, GEX®, General All Share-Index und Entry All Share-Index. Für die Aufnahme von im Prime Standard fortlaufend gehandelten Unternehmen in die Auswahlindizes sowie für Veränderungen der Zusammensetzung gelten eindeutige Regeln, die auf den Kriterien „Marktkapitalisierung des Streubesitzes“ sowie „Orderbuchumsatz“ basieren. Sektorindizes differenzieren die gelisteten Unternehmen und bilden die Entwicklung einzelner Branchen ab. Diese Sektorindizes unterstützen die Vergleichbarkeit der Unternehmensentwicklung von Anbietern gleichartiger Produkte oder Dienstleistungen. Sie sind eingeteilt in 18 Sektoren bzw. weiter zusammengefasst in 9 Supersektoren. Der Sektorenzuteilung eines Unternehmens geht die Zuordnung zu einer von 63 Subsektoren voraus. Alle Unternehmen, die im Prime Standard, General Standard oder Entry Standard zugelassen sind, werden in einen Sektorindex und einen Subsektorindex aufgenommen. 37 38 Orientierung Orientierung Auswahl- und Sektorindizes nach Transparenz-Level DAX MDAX® TecDAX® SDAX® GEX® Prime Standard ® RX REIT-Index DAXsupersector DAXsector DAXsubsector General Standard Index General Standard Entry Standard Index Entry Standard DAX International 100 DAX International Mid 100 DAXsector All DAXsubsector All Die Indizes der Deutschen Börse im Überblick: DAX®. Bluechip-Index. Umfasst die 30 größten Werte des Prime Standard an der FWB Frankfurter Wertpapierbörse. DAX International 100. Umfasst die 100 liquidesten in- und ausländischen Unternehmen. Auf den DAX International 100 folgt der DAX International Mid 100 mit weiteren 100 Unternehmen. MDAX®. Midcap-Index. Umfasst die 50 auf den DAX-Index folgenden Werte des Prime Standard aus klassischen Branchen. SDAX®. Smallcap-Index. Umfasst die 50 größten auf den MDAX-Index folgenden Werte des Prime Standard aus klassischen Branchen. TecDAX®. Technologie-Index. Umfasst die 30 größten auf den DAX-Index folgenden Werte der Technologiebranchen des Prime Standard. HDAX®. Umfasst die Werte aller 110 Unternehmen aus den Auswahlindizes DAX, MDAX und TecDAX. CDAX®. Umfasst alle deutschen Unternehmen aus den Segmenten Prime und General Standard; repräsentiert damit die gesamte Breite des deutschen Aktienmarktes. GEX®. Enthält alle eigentümergeführten Unternehmen, die im Prime Standard gelistet sind und deren Börsengang nicht länger als zehn Jahre zurückliegt. Eigentümergeführt bedeutet, dass Vorstände, Aufsichtsratsmitglieder oder deren Familien zwischen 25 und 75 Prozent der Stimmrechte besitzen. Damit ist der GEX ein Indikator für die Wertentwicklung mittelständischer Unternehmen an der Börse. Entry Standard Index. Bildet die Entwicklung der Werte des Open Market ab, die in den Entry Standard aufgenommen wurden. 39 Indizes fokussieren die Aufmerksamkeit der Investoren 40 Profitieren Sie vom Know-how ausgewählter Experten Orientierung Orientierung Deutsche Börse Listing Partner: Unabhängige Dienstleister unterstützen Sie mit umfassender Kapitalmarkt-Kompetenz. Konsortialbank: Die Konsortialbank – oder genauer: das Bankenkonsortium – führt die Emission durch. Mit der Erfahrung und dem Expertenwissen aus vielen Börsengängen beurteilen Deutsche Börse Listing Partner® die Situation am Kapitalmarkt, analysieren die Perspektiven des Unternehmens, stellen Kontakte her und entwickeln auf diese Weise gemeinsam mit dem Emittenten eine auf seine individuellen Bedürfnisse maßgeschneiderte Emissionsstrategie. Die meisten Börsengänge werden von Bankenkonsortien, d.h. einem Zusammenschluss mehrerer Banken oder Finanzdienstleister, durchgeführt. Der Konsortialführer oder Leadmanager trägt die Hauptverantwortung für die Durchführung des Börsengangs und fungiert als Buchführer (Bookrunner). Weitere Konsortialbanken erfüllen je nach Ausgestaltung des Emissionskonzepts Übernahme- und /oder Platzierungsfunktionen. Ein Konsortium erhöht die Chancen, die Aktien erfolgreich bei Investoren zu platzieren. Das Konsortium stellt der Konsortialführer in Absprache mit dem Emittenten zusammen; es sollte insgesamt über eine hohe Platzierungskraft verfügen. Der richtige Mix des Konsortiums kann auch regionale und Spezialbanken beinhalten. Die Kosten für die Leistungen der Konsortialbanken sind abhängig vom Emissionserlös und vom Leistungsumfang. Wenn Sie einen Börsengang planen oder danach eine fortlaufende Betreuung benötigen, können Sie bei der Suche nach den passenden Spezialisten auf die Listing Partner der Deutschen Börse zurückgreifen. Eine Handelsaufnahme im Entry Standard ist für viele Unternehmen der erste Schritt in Richtung Kapitalmarkt. Deshalb ist im Entry Standard die fortlaufende Verpflichtung mindestens eines Listing Partners verbindlich. Den Status eines Deutsche Börse Listing Partners erhalten unabhängige, selbstständige Dienstleister, die sich bei der Deutschen Börse durch Nachweis von Expertise und Referenzen qualifiziert haben. Deutsche Börse Listing Partner unterstützen Sie u.a. in diesen Bereichen: IPO- und Corporate Finance-Beratung Investment Banking Designated Sponsoring / Research Investor Relations- und Public Relations-Beratung Steuerberatung und Wirtschaftsprüfung Rechtsberatung Einen Überblick über die Deutsche Börse Listing Partner finden Sie hier: www.deutsche-boerse.com / listing > Listing Partner Aufgaben des Bankenkonsortiums: Prüfung der Börsenreife Durchführung der Due Diligence* Strukturierung der Emission* Bewertung des Unternehmens Research Begleitung des Zulassungsprozesses Vermarktung und Platzierung der Emission Betreuung nach dem Börsengang Genauso kritisch wie Banken und Deutsche Börse Listing Partner den Börsenkandidaten prüfen, sollte auch der Emittent bei der Auswahl seiner externen Dienstleister sein. Während des Weges an die Börse und vielleicht auch danach werden Unternehmen und Bank eng zusammenarbeiten; der Prozess gestaltet sich umso reibungsloser, je besser sich das Projektteam des Unternehmens auch auf persönlicher Ebene mit dem Team der Bank bzw. der Listing Partner versteht. 41 Das Bankenkonsortium sorgt für eine erfolgreiche Platzierung der Aktien 42 Orientierung Orientierung 43 Emissionsberater: Ein Emissionsberater empfiehlt sich als erster Ansprechpartner für Unternehmen, die wenig Erfahrung mit dem Kapitalmarkt haben. Der Emissionsberater unterstützt das Management bei den Vorbereitungen für den Weg an die Börse und der Auswahl des Börsenplatzes. Das Engagement des Emissionsberaters kann sich auf eine Anschubberatung beschränken, er kann aber auch den gesamten Prozess begleiten. Der Emissionsberater steht dem Management als „Sparringspartner“ zur Verfügung, vertritt die Interessen des Unternehmens und positioniert es gegenüber den Banken. Kriterien für die Auswahl eines Emissionsberaters sind Kompetenz, Erfahrung und Kontakte zu den Marktteilnehmern. Der Beauty Contest* ist ein Auswahlverfahren für die Zusammenstellung und Führung des Konsortiums. Bei einem Beauty Contest präsentieren die einzelnen Banken u.a. ihre Vorstellungen zu Unternehmenswert und Emissionspreis; sie stellen ihre Platzierungskraft und die Qualität des Research vor und geben eine Einschätzung der Nachfrage nach den Aktien des Emittenten sowie zu den Emissionskosten ab. Kriterien für die Auswahl der Konsortialbanken: Ausarbeitung eines individuellen Emissionskonzepts Transaktionserfahrung Branchenkenntnisse /Research Investorenkontakte /Anlegernetzwerk Vermarktungsstrategie /Platzierungskraft Aufgaben des Emissionsberaters: Prüfung der Börsenreife Unterstützung bei der individuellen Vorbereitung (Aufbau der Investor Relations-Kompetenz und eines kapitalmarktfähigen Rechnungswesens) Prüfung der Unternehmensstrategie, der Unternehmensplanung und der Managementprozesse Beratung bei Emissionskonzept und Unternehmensbewertung Erstellung des Factbook (siehe unten) Wesentliche Inhalte des Factbook: Unternehmensstrategie Aufbau- und Ablauforganisation Markt- und Wettbewerbsanalyse Finanzsituation mit einer ausführlichen Darstellung von Kapitalbedarf und -verwendung Finanzzahlen (Plan-GuV, Plan-Cashflow, Plan-Bilanzen) Der Emmisionsberater – professioneller Begleiter auf dem Weg an die Börse 44 Orientierung Rechtsanwalt: Wirtschaftsjuristen sind beim Weg an die Börse unverzichtbare Partner in allen gesellschaftsrechtlichen Fragen. Rechtsanwälte unterstützen Unternehmen im Vorfeld der Börsennotierung, etwa bei der Erstellung von Prospekt oder Exposé. Prospekt In der Regel formulieren Juristen gemeinsam mit dem Konsortialführer den Wertpapierprospekt als zentrales Dokument bei öffentlichen Angeboten. Während der Angebotsphase* ist die juristische Prüfung der gesamten externen und internen Kommunikation empfehlenswert, um das Risiko von Prospekthaftungsklagen zu verringern. Um möglichen Verstößen gegen ausländische Gesetze vorzubeugen, wird mit entsprechenden Disclaimern* gearbeitet. Exposé Für nicht öffentliche Angebote, so genannte Privatplatzierungen, ermöglicht die Deutsche Börse Unternehmen die Handelsaufnahme von Aktien im Entry Standard. Für den Inhalt des Exposés ist allein das Unternehmen verantwortlich; weder die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin*) noch die Deutsche Börse prüft das Dokument. Legal Due Diligence Juristen prüfen das rechtliche Umfeld des Unternehmens (u.a. Verträge, Kapitalerhöhungen, gesellschaftsrechtliche Maßnahmen). Rechtliche Risiken sind offenzulegen und im Prospekt zu dokumentieren. Gesellschaftsrecht Für den Weg an die Börse muss das Unternehmen als Aktiengesellschaft (AG) oder in einer entsprechenden internationalen Rechtsform firmieren – oder in eine AG umgewandelt werden. Der Rechtsanwalt berät außerdem bei allen gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen, wie Aufsichtsratssitzung, Hauptversammlung (siehe S. 54 – 55), Compliance (siehe S. 85) und Ad-hoc-Mitteilungen (siehe S. 83). Orientierung Wirtschaftsprüfer und Steuerberater: Sichern Sie sich Kompetenz in allen Fragen des Rechnungswesens und der Unternehmensbewertung. Der Weg an die Börse erfordert die Vorlage von testierten Jahresabschlüssen; das Testat erteilt ein Wirtschaftsprüfer. Außerdem erstellt der Wirtschaftsprüfer den Financial Due Diligence-Bericht (siehe S. 62). Dieser beinhaltet eine Plausibilitätsprüfung der Planzahlen auf Basis der Marktanalyse, der Wettbewerbssituation, der Produktpositionierung und der Stärken-und-Schwächen-Analyse. Auch nach dem Börsengang bzw. der Handelsaufnahme ist die Mitwirkung eines Wirtschaftsprüfers und /oder Steuerberaters bei der Aufstellung des Jahresabschlusses notwendig. 45 46 Orientierung Rechtsanwalt: Wirtschaftsjuristen sind beim Weg an die Börse unverzichtbare Partner in allen gesellschaftsrechtlichen Fragen. Rechtsanwälte unterstützen Unternehmen im Vorfeld der Börsennotierung, etwa bei der Erstellung von Prospekt oder Exposé. Checkliste 2 Vor dem Weg an die Börse: Ist das Team komplett? Internes Projektteam zusammengestellt Emissionsberater beauftragt Konsortialführende Bank ausgewählt Prospekt In der Regel formulieren Juristen gemeinsam mit dem Konsortialführer den Wertpapierprospekt als zentrales Dokument bei öffentlichen Angeboten. Während der Angebotsphase* ist die juristische Prüfung der gesamten externen und internen Kommunikation empfehlenswert, um das Risiko von Prospekthaftungsklagen zu verringern. Um möglichen Verstößen gegen ausländische Gesetze vorzubeugen, wird mit entsprechenden Disclaimern* gearbeitet. Exposé Für nicht öffentliche Angebote, so genannte Privatplatzierungen, ermöglicht die Deutsche Börse Unternehmen die Handelsaufnahme von Aktien im Entry Standard. Für den In-halt des Exposés ist allein das Unternehmen verantwortlich; weder die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin*) noch die Deutsche Börse prüft das Dokument. Legal Due Diligence Juristen prüfen das rechtliche Umfeld des Unternehmens (u.a. Verträge, Kapitalerhöhungen, gesellschaftsrechtliche Maßnahmen). Rechtliche Risiken sind offenzulegen und im Prospekt zu dokumentieren. Gesellschaftsrecht Für den Weg an die Börse muss das Unternehmen als Aktiengesellschaft (AG) oder in einer entsprechenden internationalen Rechtsform firmieren – oder in eine AG umgewandelt werden. Der Rechtsanwalt berät außerdem bei allen gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen, wie Aufsichtsratssitzung, Hauptversammlung (siehe S. 54 – 55), Compliance (siehe S. 85) und Ad-hoc-Mitteilungen (siehe S. 83). Spezialisierten Rechtsanwalt mandatiert Wirtschaftsprüfer mandatiert Steuerberater vorhanden oder ausgewählt IR-/ PR-Agentur beauftragt Sie haben sich für eine Börsennotierung entschieden. Kapitalmarktexperten werden Sie dabei begleiten. 50 51 Prozess Börsengang / Handelsaufnahme: Welche Vorbereitungen sind nötig? Rechnungslegung Rechtsform Corporate Governance Businessplan Emissionskonzept Due Diligence Equity Story Angebotsdokument Börsenzulassung im General Standard und Prime Standard 52 53 54 57 59 60 62 63 65 67 Einbeziehung von Aktien in den Handel Abwicklung und Verwahrung Ihrer Wertpapiere Unternehmensbewertung Roadshow Platzierung und Preisfindung Checkliste 3 68 69 72 73 74 77 52 Prozess Welche Vorbereitungen sind nötig? Der Weg an die Börse beginnt schon lange vor dem ersten Handelstag. Neben der gegebenenfalls erforderlichen Umwandlung des Unternehmens in eine Aktiengesellschaft sollte zu Beginn des Prozesses ein Projektteam aus Mitarbeitern und externen Emissionsberatern gebildet werden (vgl. auch das Kapitel „Orientierung“). Aufgabe dieses Teams ist die Vorbereitung der Emission* bzw. der Einbeziehung der Aktien in den Handel. Hierzu gehören u.a. die Überprüfung der Börsenreife, die Erstellung des Emissionskonzepts und der so genannten Equity Story sowie der Aufbau einer effizienten Unternehmensorganisation. Rechnungslegung und Unternehmensführung müssen weiter professionalisiert werden An börsennotierte Unternehmen werden hinsichtlich Berichterstattung und Führung sowie des internen Risiko- und Finanzmanagements besondere Anforderungen gestellt. Ohne transparente Strukturen können Investoren die mit dem Investment verbundenen Risiken schwer einschätzen – die Absatzchancen für neu ausgegebene Aktien sinken. Besonders wichtig ist daher auch die Mitwirkung eines erfahrenen Finanzvorstands (CFO) und der Aufbau eines leistungsstarken internen Rechnungswesens. Prozess Rechnungslegung: Internationale Standards im General Standard und Prime Standard machen Unternehmen besser vergleichbar. Auf den internationalen Kapitalmärkten konkurrieren die Unternehmen um die Gunst der Investoren. Damit Unternehmen bewertet und verglichen werden können, fordert der Wettbewerb eine Vereinheitlichung der Rechnungslegungsstandards. IFRS* (früher IAS) und US-GAAP* sind die am weitesten verbreiteten Standards. Bei einer Zulassung zum Prime Standard schreibt die Börsenordnung der FWB® Frankfurter Wertpapierbörse im Hinblick auf internationale Vergleichbarkeit für Konzernunternehmen Jahresabschlüsse und Quartalsfinanzberichte nach IFRS (oder unter bestimmten Voraussetzungen nach US-GAAP, Canadian GAAP oder Japanese GAAP) vor. Ist ein Unternehmen nur einzel­ abschlusspflichtig, kann ein nach nationaler Rechnungslegung erstellter und geprüfter Einzelabschluss und Lagebericht übermittelt werden. Die gesetzlichen Pflichten zur Erstellung und Veröffentlichung eines Einzelabschlusses nach HGB als Grundlage der Be­steuerung und Dividendenermittlung bleiben davon unberührt. Im Entry Standard genügen Abschlüsse nach nationaler Rechnungslegung (z.B. HGB). Detaillierte Informationen finden Sie hier: www.iasb.org www.fasb.org www.drsc.de 53 54 Prozess Prozess 55 Rechtsform: Die Aktiengesellschaft (AG) oder eine entsprechende internationale Rechtsform ist Voraussetzung für den Weg an die Börse. Für die Gründung oder Umwandlung müssen Sie mehrere Monate einkalkulieren Eine AG entsteht entweder durch Gründung oder durch Umwandlung eines Unternehmens anderer Rechtsform. Je nach Umfang der erforderlichen Maßnahmen dauern Gründung oder Umwandlung gewöhnlich zwischen zwei und sechs Monate. Bei Gründung der AG oder der Umwandlung wird die Satzung, d.h. der Gesellschaftsvertrag, erstellt. Die Umwandlung in eine AG kann steuerneutral gestaltet werden. Die Satzung enthält u.a.: Name, Sitz, Gegenstand des Unternehmens Höhe des Grundkapitals Nennbetrag und Gattung der Aktien Zahl der Mitglieder im Vorstand Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung (das Mitwirkungsgremium der Aktionäre) sind die Organe der Aktiengesellschaft. Vorstand. Der Vorstand führt eigenverantwortlich die Geschäfte des Unternehmens. In bestimmten Fällen benötigt er für seine Entscheidungen die Zustimmung des Aufsichtsrats oder der Hauptversammlung. Besonders wichtig für Unternehmen ist ein erfahrener Finanzvorstand. Aufsichtsrat (AR). Der AR bestellt und kontrolliert den Vorstand. Gemäß Aktien- gesetz muss der AR mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr zusammentreten. Manche Unternehmen führen monatliche Sitzungen durch. Im Rahmen einer guten Corporate Governance (siehe S. 57– 58) gewinnt die Zusammensetzung und Expertise des Aufsichtsrats an Bedeutung. Hauptversammlung (HV). Die HV wählt in einem satzungsgemäßen Turnus den Aufsichtsrat und billigt seine Überwachungstätigkeit sowie die Geschäftsführung des Vorstands. Jede Stammaktie (siehe unten) verbrieft eine Stimme. Die HV bietet die Gelegenheit, Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere über den Jahresabschluss zu befragen. Sie beschließt auch über die Verwendung des Bilanzgewinns – Teile davon können als Dividende ausgeschüttet oder als Rücklagen eingestellt werden – und entscheidet über Kapitalmaßnahmen. Die HV findet in der Regel einmal im Jahr statt. Aktien können nach zwei Kriterien unterschieden werden: nach dem Umfang der verbrieften Rechte (Stamm- und Vorzugsaktien) und nach den Übertragungsmöglichkeiten beim Eigentümerwechsel (Inhaber- und Namensaktien). Stamm- und Vorzugsaktien Stammaktien verbriefen sämtliche gesetzlichen und satzungsgemäßen Rechte; dazu zählen u.a. das Stimmrecht in der HV, das Recht auf Beteiligung am Jahresüberschuss durch Dividende und ein Bezugsrecht bei der Ausgabe junger Aktien. Die Inhaber von Vorzugsaktien erhalten eine höhere, so genannte Vorzugsdividende. Dem stehen allerdings Nachteile gegenüber: Vorzugsaktien werden an der Börse mit einem Abschlag von 10 bis 20 Prozent gegenüber Stammaktien notiert und haben kein Stimmrecht. In der Regel werden sie ausgegeben, wenn der Einfluss der Alteigentümer nach dem Börsengang gewahrt bleiben soll. Maximal die Hälfte des Grundkapitals darf durch Vorzugsaktien verbrieft sein. Bei internationalen Investoren sind Vorzugsaktien kaum gefragt. Die meisten Unternehmen in Deutschland stellen deshalb auf Stammaktien um oder emittieren nur noch Stammaktien. Mit der Platzierung von Stammaktien signalisiert der Emittent seine Bereitschaft, die neuen Aktionäre als Miteigentümer anzuerkennen. Die Hauptversammlung ist das wichtigste In­strument für Aktionäre, um ihre Mitwirkungsrechte auszuüben 56 Prozess Prozess 57 Corporate Governance: Klare Unternehmensstrukturen sind ein positives Signal für die Investoren. Inhaber- und Namensaktien Zeichner von Inhaberaktien bleiben anonym, Zeichner von Namensaktien sind im Aktienbuch des Unternehmens eingetragen. Namensaktien genießen international ein höheres Ansehen und bieten deshalb Vorteile bei grenzüberschreitenden Transaktionen. So genannte vinkulierte Namensaktien dürfen nur mit Zustimmung des Unternehmensvorstands übertragen werden. Besonders für Investoren sind stimmrechtlose Vorzugsaktien und andere Sonderformen wie die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) weniger attraktiv. Deshalb gibt es am Kapitalmarkt immer weniger Emissionen mit dieser Ausgestaltung. Corporate Governance – die Leitungs- und Überwachungsstruktur eines Unternehmens mit Vorstand und Aufsichtsrat im Zusammenspiel mit der Hauptversammlung – gewinnt national wie international an Bedeutung. Die von der Bundesregierung eingesetzte Corporate Governance-Kommission hat den Deutschen Corporate Governance Kodex entworfen, der die wesentlichen Empfehlungen definiert. Kernpunkte des Kodexes sind: Ausrichtung auf Aktionärsinteressen Duale Unternehmensverfassung mit Vorstand und Aufsichtsrat Transparenz der Unternehmensführung Stärkung der Unabhängigkeit der Aufsichtsräte Stärkung der Unabhängigkeit der Abschlussprüfer Mit Inkrafttreten des Transparenz- und Publizitätsgesetzes (TransPuG) im Juli 2002 sind für Unternehmen im General Standard und Prime Standard in Deutschland Corporate Governance-Standards gesetzlich verankert. Sie verpflichten Vorstände und Aufsichtsräte von deutschen börsennotierten Aktiengesellschaften dazu, in Verbindung mit dem Jahresabschluss eine Erklärung darüber abzugeben, ob und in welcher Weise sie den im Kodex niedergelegten Empfehlungen entsprechen. Wo dies nicht der Fall ist, sind die Abweichungen offenzulegen („comply or explain“). In der Zwischenzeit wurde der Corporate Governance Kodex kontinuierlich an die sich ändernden Anforderungen des Kapitalmarktes angepasst. Unternehmen sind verpflichtet, im Jahresabschluss eine aktualisierte Entsprechenserklärung abzugeben 58 Prozess Prozess 59 Businessplan: Er erläutert Ziele und Stra­ tegien Ihres Unternehmens, Produkte, Markt und die Plausibilität der Planzahlen für die kommenden drei bis fünf Jahre. Unternehmensintern ist der Businessplan ein zentrales Führungsinstrument, aus dem sich Aufgaben für die einzelnen Unternehmensbereiche ableiten lassen. Für externe Kapitalgeber im vorbörslichen Bereich ist der Businessplan eine unentbehrliche Voraussetzung für eine Investitionsentscheidung, da dort auch qualitative Aussagen zu den Potenzialen und den Risiken der weiteren Unternehmensentwicklung getroffen werden. Der Planungshorizont eines Businessplans sollte sich auf drei bis fünf Jahre erstrecken und dient als Basis für die Due Diligence (siehe S. 62). Nach einem Börsengang wird der Businessplan in der Regel nicht veröffentlicht. Ist dies dennoch vorgesehen, muss er allen Investoren gleichzeitig kommuniziert werden. Werden die Regeln befolgt, ist dies eine vertrauensbildende Maßnahme gegenüber Aktionären, Fremdkapitalgebern, Mitarbeitern, Geschäftspartnern und Öffentlichkeit. Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex sollen die in Deutschland geltenden Regeln für Unternehmensleitung und -überwachung für nationale wie internationale Investoren transparent gemacht werden, um das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken. Hervorragende Corporate Governance führt zu niedrigeren Kapitalkosten sowie einer geringeren Volatilität des Aktienkurses und wird von Investoren geschätzt. Für internationale Unternehmen gelten die jeweiligen Corporate Governance-Standards des Heimatlandes. Bei einem Börsengang bzw. einer Handelsaufnahme in Deutschland ist es für diese Unternehmen sinnvoll, die deutschen Corporate Governance-Regeln so weit wie möglich einzuhalten. Detaillierte Informationen finden Sie hier: www.corporate-governance-code.de Bausteine eines Businessplans: Unternehmensgeschichte Geschäftsziele und -strategie Rechtliche Verhältnisse Managementstruktur Produkte / Innovationen Markt- und Wettbewerbssituation Planzahlen (Bilanz / GuV / Cashflow) Kapitalbedarf Chancen und Risiken Externe Einflussfaktoren / Risiken und deren potenzielle Auswirkungen auf Planzahlen Der Businessplan ist intern ein Führungsinstrument, extern eine Entscheidungsgrundlage für Investoren 60 Prozess Emissionskonzept: Nach der Grundsatzentscheidung entwickeln Konsortialführer und Unternehmen eine Strategie für den Weg an die Börse. Das so genannte Emissionskonzept legt die Eckpunkte des Weges an die Börse fest. Es enthält die Ziele, die Strategie und eine kritische Abwägung möglicher Vor- und Nachteile einer Börsennotierung. Kernpunkte des Emissionskonzepts: Börsenplatz und Transparenzstandards (Entry Standard, General Standard, Prime Standard) Aktiengattung: Inhaber- oder Namensaktie Emissionsvolumen und Umfang der Kapitalerhöhung Platzierungsverfahren Notwendige Umstrukturierungen Verwendung des Emissionserlöses Projektplan Die Erstellung des Emissionskonzepts ist eine der ersten Aufgaben, die das Börseneinführungsteam bzw. der Emissionsberater oder die Konsortialbank erfüllen müssen. Dieses Dokument wird im weiteren Verlauf des Projekts „Börseneinführung“ kontinuier­lich fortgeschrieben. Außerdem sollte das Emissionskonzept enthalten: Businessplan Aktienstückelung Bankenkonsortium Kosten des Börsengangs Zielgruppe der Platzierung Konzept der Equity Story (siehe S. 63 – 64) Investor Relations-Konzept Prozess 61 62 Prozess Due Diligence: Eine sorgfältige Prüfung des Unternehmens ist eine unerlässliche Voraussetzung für den erfolgreichen Weg an die Börse. Wörtlich übersetzt heißt Due Diligence „gebührende Sorgfalt“. Gemeint ist ein schriftlich dokumentierter Prozess, der Risiken identifiziert und die Plausibilität der Perspektiven prüft. Prozess 63 Equity Story: Die Equity Story formuliert die Schlüsselkompetenzen, Erfolgsfaktoren und Perspektiven des Unternehmens. Die Equity Story ist eine Übersetzung der Unternehmensstrategie in die Sprache der Investoren, Analysten, Kunden, Geschäftspartner, Medien und Mitarbeiter. Hier greift das klassische Marketingmodell: Ein Produkt (=Unternehmen) soll in einen Markt (=Börse) eingeführt werden. Die Ausarbeitung einer fundierten Equity Story dauert mehrere Monate. Vorstand und leitende Mitarbeiter sind in den Die Due Diligence besteht aus mehreren Elementen und dauert deshalb mindestens vier Wochen Due Diligence der verschiedenen Unternehmensbereiche: Legal Due Diligence: Analyse der Unternehmensstruktur und sämtlicher Rechtsaspekte (siehe S. 44) Financial Due Diligence: Analyse der historischen Finanzdaten und Plausibilisierung der Planungszahlen Commercial Due Diligence: Prüfung des Geschäftsmodells, Wettbewerbsanalyse Weitere Formen der Due Diligence in Abhängigkeit von der Komplexität der Unternehmung Häufig führen Banken die Due Diligence durch oder geben sie in Auftrag. Eine standardisierte Vorgehensweise gibt es nicht; der Aufwand variiert je nach Unternehmensgröße und Vorbereitungsgrad. Emittenten sollten mindestens vier Wochen für diesen Prozess kalkulieren. Sinnvoll kann es sein, die Legal Due Diligence vorzuziehen, um Zeit für mögliche Nachbesserungen zu gewinnen. Die Due Diligence ist ausschließlich für den internen Gebrauch bestimmt; sie wird nicht veröffentlicht. Die Ergebnisse der Due Diligence sind die Grundlage für die Erstellung des Wertpapierprospekts oder des in alleiniger Verantwortung des Unternehmens liegenden Exposés (siehe S. 65 – 66) und der Equity Story (siehe folgende Seite) sowie für die vorläufige Bewertung durch die Emissionsbank. Die Equity Story wird mit Hilfe von Konsortialbank / Emissionsberater nach einer ersten vorläufigen Entscheidung für den Weg an die Börse auf Basis des Businessplans und der Due Diligence erarbeitet. Dazu muss /müssen: der Markt definiert und analysiert, Produkt / Dienstleistung positioniert, Alleinstellungsmerkmale herausgearbeitet, Visionen und strategische Ziele definiert, Wachstumsperspektiven dokumentiert und Aussagen zur langfristigen Profitabilität getroffen werden. Investoren interessieren sich sowohl für die klassischen Investitionskriterien (Marktanteile, historisches Wachstum, Profitabilität, Produkterfolge, erfolgreiche Übernahme etc.) als auch für die Perspektiven eines Unternehmens: Kann das Unternehmen Markt- oder Branchenführer werden? Verfolgt es eine Internationalisierungsstrategie? Besitzt es eine Produktpalette, die Gewinne verspricht? Setzt es neue Technologien ein? Plant es strategische Allianzen? Hat es Akquisitionspläne? Solche und andere Indikatoren lassen Rückschlüsse auf die Umsatz- und Gewinnentwicklung zu. Prozess stark involviert 64 Prozess Prozess 65 Angebotsdokument: Ein Prospekt ist bei öffentlichen Angeboten Pflicht – bei Privatplatzierungen im Open Market oder Entry Standard genügt ein Exposé. Der Prospekt ist das zentrale Dokument bei öffentlichen Angeboten im Entry Standard, General Standard und Prime Standard. Klar strukturiert und verständlich formuliert, muss er sämtliche Angaben enthalten, die ein zutreffendes Urteil über die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die Finanzlage, die Gewinne und Verluste, die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie die mit den Aktien verbundenen Rechte ermöglichen. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) prüft den Prospekt. Mit ihrer Billigung trifft sie jedoch keine Aussage über die Mit Inkrafttreten des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) zum 1. Juli 2005 gibt es nur noch ein Dokument sowohl für das öffentliche Angebot als auch die Zulassung von Wertpapieren. Die bisherige Unterscheidung von Börsenzulassungsprospekt und Verkaufsprospekt ist beseitigt und ein so genannter „Europäischer Pass“ für Prospekte eingeführt worden. Er ermöglicht den Antrag auf ein grenzüberschreitendes Angebot und die Zulassung an einem organisierten Markt innerhalb des europäischen Währungsraums. Dieser Wertpapierprospekt wird zentral durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligt. Die Equity Story hat einen weiteren, ganz praktischen Nutzen: Sie dient dem Vorstand als argumentative Grundlage bei der Vermarktung des Unternehmens und erleichtert dadurch die operative Umsetzung einer möglichen Werbekampagne. Der Vorstandsvorsitzende kann die Kernbotschaft in Interviews einbringen, der Finanzvorstand Marktpotenziale und Zielumsätze beziffern, die Kommunikatoren können ihre Medienarbeit danach ausrichten. Welche Kommunikationsinstrumente auch immer eingesetzt wer­den – Ziel muss es sein, die zentralen Kaufargumente im Gedächtnis der Investoren zu verankern. Das Exposé ist die Einbeziehungsunterlage für Unternehmen, die sich im Entry Standard für eine private Platzierung ihrer Aktien entscheiden. Die Erstellung des Exposés liegt in der alleinigen Verantwortung des Unternehmens. Eine präzise Definition des öffentlichen Angebots sowie die Ausnahmen für die Privatplatzierung finden sich im WpPG. Details zum Prospektaufbau und zu den genauen Inhalten des Prospekts sind nachzulesen im WpPG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (VO EG Nr. 809 /2004); die wesentlichen Inhalte des Prospekts sind auf der folgenden Seite zusammengestellt. Bonität des Emittenten oder die inhaltliche Richtigkeit des Prospekts 66 Prozess Prozess Börsenzulassung im General Standard und Prime Standard: Hierfür muss der Emittent einen Antrag bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse einreichen. In jedem Fall ist darauf zu achten, dass genügend Zeit für die Erstellung des Prospekts eingeplant wird; dieser immens zeitaufwändige Prozess ist häufig das Nadelöhr auf dem Weg an die Börse Wesentliche Inhalte des Prospekts (je nach Art des Wertpapiers): Zusammenfassung in allgemeinverständlicher Sprache; er muss auch wesentliche Merkmale und Risiken des Angebots enthalten Informationen über den Emittenten (z.B. Geschäftsüberblick und Organe) Jahresabschlüsse (inklusive Testat des Abschlussprüfers) Quartals- oder Halbjahresabschlüsse Erläuterung der Finanzzahlen Darstellung von Risikofaktoren Proforma-Angaben und andere Kennziffern Prognosen (grundsätzlich optional) Stellungnahme zum Geschäftskapital (Working Capital Statement) Informationen über die anzubietenden Aktien und die Angebotsbedingungen Detaillierte Informationen finden Sie hier: www.bafin.de Den Antrag auf Börsenzulassung stellt der Emittent zusammen mit einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, das zum Handel an einer deutschen Börse zugelassen ist. Den Antrag auf Handelsaufnahme kann der Emittent allein stellen, ebenso wie einen Antrag auf Aufnahme in den Prime Standard, sofern die Aktien bereits zum General Standard zugelassen sind. Zusätzlich müssen bestimmte Zulassungsunterlagen eingereicht werden. Einzureichen sind grundsätzlich: Zulassungsantrag (unterzeichnet von Emittent und begleitendem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut) Ein von der BaFin* gebilligter Prospekt, der veröffentlicht wurde, wobei zur Antrag­ stellung zunächst auch ein Prospektentwurf genügt Aktuelle bestätigte Satzung Aktueller beglaubigter Handelsregisterauszug Bericht über die Gründung (wenn das Unternehmen noch keine drei Geschäftsjahre besteht) Nachweis über die der Emission* zugrunde liegenden Beschlüsse, z.B. Protokoll der Hauptversammlung, Vorstands- und Aufsichtsratsbeschluss Bei Einzelverbriefung: Musterstück; bei Globalverbriefung: Kopie der Globalurkunde Jahresabschlüsse und Lageberichte für die letzten drei Geschäftsjahre Das Zulassungsverfahren kann parallel zum Prospektbilligungsverfahren bei der BaFin eingeleitet werden, so dass grundsätzlich am Tag der Billigung und (Internet-)Veröffentlichung des Prospekts auch der Zulassungsbeschluss ergehen kann. Ein Antragsformular für die Zulassung im General Standard und Prime Standard gibt es hier: www.deutsche-boerse.com > Listing > Going Public > Anträge 67 68 Prozess Prozess Einbeziehung von Aktien in den Handel: Die Handelsaufnahme im Entry Standard gehört zu den einfachsten und schnellsten Wegen an die Börse. Abwicklung und Verwahrung Ihrer Wertpapiere: Die Girosammelverwahrung und die Wertpapierrechnung erleichtern den Prozess zwischen Handelspartnern. Den Antrag auf Einbeziehung in den Handel stellt ein an der FWB Frankfurter Wertpapierbörse zugelassener Handelsteilnehmer. Zudem überwacht er die Einhaltung der Transparenzanforderungen und ist zentraler Ansprechpartner sowie Koordinator zwischen Unternehmen und Deutscher Börse. Girosammelverwahrung und Wertpapierrechnung In der Regel bucht ein Aktionär Ihre Aktien bargeldlos in sein Aktiendepot. Die Originalpapiere müssen allerdings hinterlegt sein. Dafür brauchen Sie in Ihrem Unternehmen keinen eigenen Tresor! Wesentliche Antragsdokumente: Bei öffentlichen Angeboten: der von der nationalen Aufsichtsbehörde gebilligte Prospekt Bei Privatplatzierungen: die in der alleinigen Verantwortung des Unternehmens liegende nicht öffentliche Angebotsunterlage (Exposé) Verpflichtungserklärung des Antragstellers, die Regeln des Entry Standard einzuhalten und die vom Unternehmen zu erfüllenden Transparenzanforderungen zu überwachen Aktueller Handelsregisterauszug des Emittenten Gültige Satzung des Emittenten Schriftliche Zustimmungserklärung des Emittenten zur Einbeziehung der Aktien in den Entry Standard Geprüfter (Konzern-)Abschluss samt (Konzern-)Lagebericht des Emittenten Ein Unternehmenskurzportrait des Emittenten zum Zwecke der Veröffentlichung auf den Internetseiten des Emittenten Nachweis über einen zwischen dem Emittenten und einem Deutsche Börse Listing Partner vereinbarten Vertrag Bei der Deutschen Börse gibt es zwei Möglichkeiten der Verwahrung von in- und ausländischen Wertpapieren: die Girosammelverwahrung und die Wertpapierrechnung. Damit Wertpapiere überhaupt im regulierten Markt gelistet sein können – also im Prime Standard oder General Standard der Deutschen Börse – müssen sie in die Girosammelverwahrung einbezogen sein. Mehr Informationen und Formulare gibt es hier: www.deutsche-boerse.com > Listing > Going Public > Anträge Bei einem Listing* im von den Börsen regulierten Markt, also im Open Market oder Entry Standard der Deutschen Börse, können die Wertpapiere auch mittels Wertpapierrechnung (Verwahrart AKV) abgewickelt werden. In diesem Fall muss die Emission in einem CSD-Link der Clearstream Banking Luxemburg (CBL) zugelassen sein. Der lokale Verwahrer ist dabei nicht zwangsläufig der Zentralverwahrer. Die Abwicklung der Börsengeschäfte erfolgt über die Abwicklungssysteme der CBL. Girosammelverwahrung bedeutet: Clearsteam Banking Frankfurt (CBF), eine hundertprozentige Tochter der Deutschen Börse, verwahrt in ihren Tresoren die Aktien in Einzel­ stücken oder stellvertretend als Globalurkunde. Alternativ können die Aktien bzw. Globalurkunden bei einem Zentralverwahrer (CSD, Central Securities Depository) hinterlegt werden, zu dem die CBF einen direkten Link (CSD-Link) unterhält. Solche Zentralverwahrer sind z.B. in Finnland APK – Avropaperikeskus, in Frankreich Euroclear France, in Belgien Euroclear Belgium, in Österreich OeKB – Österreichische Kontrollbank, in der Schweiz SIS – SegaInterSettle, in den Niederlanden Euroclear Netherlands, in Italien Monte Titoli und in den USA DTC – Depository Trust Company. 69 70 Prozess Prozess Als Depositary Receipts werden Aktienzertifikate bezeichnet, die im Ausland von inter­nationalen Investoren wie Aktien gehandelt und gehalten werden können. Selbst ein Börsengang kann auf einem DR-Programm basieren. Praktisch sieht es so aus, dass die dem DR-Zertifikat zugrunde liegenden Originalaktien von einem nationalen Kredit­ institut in Verwahrung genommen werden. Abhängig von den verschiedenen gesetzlichen Vorschriften und den angestrebten Investoren gibt es verschiedene DR-Programme. Die häufigsten DR-Programme: ADR (American Depositary Receipts) GDR (Global Depositary Receipts) IDR (International Depositary Receipts) Börsennotierung und Handel mit Originalaktien und Depositary Receipts Bei Ausgabe von Originalaktien ist der Eigentümer einer Aktie (Aktionär) am Grundkapital des Unternehmens beteiligt. Mit der Aktie sind weitere Rechte, wie z.B. das Teilnahmeund Stimmrecht an der Hauptversammlung, verbrieft. Häufig wählen international tätige Unternehmen Depositary Receipts (DRs), wenn sie ihre Aktien im Ausland an einer Börse notieren lassen wollen. Ein wichtiger Grund für die Konstruktion von DR-Programmen ist, dass nationale Rechtsvorschriften den Handel von Originalaktien im Ausland beschränken. Welches DR-Programm angewendet wird, ist letztlich abhängig von der Strategie des Unternehmens und der Emissionsbank. Alle oben genannten DR-Programme können an der Deutschen Börse wie Originalaktien zugelassen und gehandelt werden. Westentliche Vorteile von DR-Programmen: DRs können im gleichen Segment und Transparenz-Level wie Originalaktien notiert und gehandelt werden. DRs werden auf den gleichen Börsenhandelssystemen wie Originalaktien gehandelt. DRs werden in die gleichen Indizes aufgenommen wie Originalaktien. DRs unterliegen den gleichen Publizitätspflichten und Transparenzstandards wie Originalaktien. 71 72 Prozess Unternehmensbewertung: Analysten bilden mit ihren Berechnungen die wichtigste Schnittstelle zwischen Emittenten und Investoren. Analysten bewerten das Unternehmen in Research Reports und ermitteln einen angemessenen Preis für die Aktien des Unternehmens. Die gängigsten Verfahren der Unternehmensbewertung sind das Vergleichswertverfahren und die Discounted Cash Flow-Methode. Beim Vergleichswertverfahren werden Bewertungskennzahlen (z.B. Kurs-Gewinn-Verhältnis) vergleichbarer Unternehmen, der so genannten Peer Group, auf Kennziffern des zu bewertenden Unternehmens angewandt (z.B. der geplante Gewinn nach Steuern). Bei der Discounted Cash Flow-Methode werden die erwarteten künftigen Einzahlungsüberschüsse des Unternehmens mit einem geeigneten Kapitalkostensatz auf den Zeitpunkt der Bewertung abgezinst. Prozess 73 Roadshow: Auf Roadshows stellt sich das Unternehmen vor; sie sind eine der letzten Etappen auf dem Weg an die Börse. Auf Roadshows präsentiert der Vorstand das Unternehmen und die Equity Story vor institutionellen Investoren, wie Vertretern von Investment- oder Pensionsfonds. Ziel ist, diese wichtige Anlegergruppe von der Attraktivität der Aktie zu überzeugen. Die Konsortialbanken bereiten die Vorstandsmitglieder auf die Roadshows vor und Für die Vorstände bedeutet das arbeitsintensive Tage: Die ersten Meetings beginnen beim Frühstück, die letzten enden spät in der Nacht. Präsentationen finden in Gruppen oder in Vier-Augen-Gesprächen statt, so genannten One-on-Ones. Die Präsentation, eine Kurzfassung der Equity Story, sollte nicht länger als 20 Minuten dauern; die Investoren erwarten, dass der Emittent ihre zum Teil individuellen Fragen beantwortet. organisieren Medientrainings 74 Prozess Prozess Platzierung und Preisfindung: Der Verkauf einer Emission am Markt ist eine der wichtigsten Aufgaben der Konsortialbanken. Hohes Platzierungsvo­lumen – hohe Liquidität Investoren wünschen sich eine Platzierung von mindestens 25 Prozent des Grundkapitals. Durch die Höhe des Platzierungsvolumens signalisieren die Inhaber, in welchem Umfang sie bereit sind, ihren Aktionären Einfluss auf das Unternehmen zu gewähren. Je höher die Zahl der handelbaren Aktien, desto höher auch die Liquidität. Eine hohe Liquidität wird vor allem von institutionellen Investoren* geschätzt und verlangt. Der Ausgabepreis soll einerseits den Kapitalwünschen des Emittenten Rechnung tragen, andererseits Kurssteigerungspotenzial enthalten, um das Investment für Anleger attraktiv zu machen. Für die Platzierung der Aktien werden in Deutschland im Wesentlichen zwei Preisfindungsverfahren angewandt, etabliert hat sich das Bookbuilding. Zuteilung Ein wichtiges Element des Emissionskonzepts ist die Entscheidung, welchen Anlegergruppen in welchen Ländern die Aktien zugeteilt werden sollen. Eine Hilfe für die Zuteilung von Aktienemissionen an Privatanleger sind die Empfehlungen der Börsensachverständigenkommission beim Bundesministerium der Finanzen; sie sollen die Zuteilung transparenter machen. Die Empfehlungen richten sich an Emittenten und begleitende Banken. Bookbuilding Nach Festlegung der Bookbuilding-Spanne wird während einer in der Regel einwöchigen Zeichnungsphase der Emissionspreis aus den eingehenden Zeichnungsaufträgen ermittelt. Auf Roadshows präsentiert sich der Emittent potenziellen Investoren, die Orders werden kontinuierlich in einem elektronischen Orderbuch* zusammengefasst und ausgewertet. Das Bookbuilding kommt dem Prinzip eines Angebot und Nachfrage ausgleichenden Emissionspreises sehr nahe. Nachteil: Der exakte Emissionserlös bleibt bis zum Ende des Bookbuildings offen. Mitarbeiterbeteiligungsprogramm Zahlreiche Unternehmen auch in Deutschland beteiligen ihre Mitarbeiter über Aktienoder Optionsprogramme an der Geschäftsentwicklung: Sie gewähren den Mitarbeitern z.B. beim Börsengang eine garantierte Pro-Kopf-Zuteilung der Aktien oder sie koppeln den Bezug von Aktien und Optionen – auch in der Folgezeit – an die individuelle Leis­tung der Angestellten. Mit den Beteiligungsprogrammen verfolgen die Unternehmen die Absicht, Mitarbeiter zu motivieren und an das Unternehmen zu binden. Außerdem erleichtert die Aussicht auf eine Beteiligung am Unternehmenserfolg das Recruiting, insbesondere von hoch qualifizierten Managern. Festpreisverfahren Bei diesem Verfahren werden die Aktien ggf. durch eine Abnahmeverpflichtung der Emissionsbank zu einem festen Preis platziert, den Emittent und Konsortialbanken zuvor bestimmen. Den Anforderungen eines kleinen Emissionsvolumens genügt dieses Vorgehen. Nachteil: Wird das Marktumfeld falsch eingeschätzt und der Ausgabepreis zu hoch angesetzt, kann sich das negativ auf den Emissionserfolg und zukünftige Kapitalwünsche des Unternehmens auswirken. Detaillierte Informationen finden Sie hier: www.bundesfinanzministerium.de Friends & Family-Programm Darunter versteht man eine nach Preis oder Menge bevorzugte Zuteilung von Aktien an Personen, die dem Unternehmen nahe stehen. 75 76 Prozess Checkliste 3 Börsengang /Handelsaufnahme: Wesentliche Aufgaben Unabhängig vom gewählten Marktsegment Leistungsstarkes Rechnungswesen aufgebaut Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) Bei hoher Nachfrage stellt der Leadmanager Aktien aus der Kapitalerhöhung oder von Alteigentümern zum gleichen Preis wie bei der Hauptplatzierung bereit, in der Regel 10 bis 15 Prozent des ursprünglichen Emissionsvolumens. Erfahrener Finanzvorstand (CFO) vorhanden Effiziente Unternehmensstruktur aufgebaut Corporate Governance-Standards etabliert Businessplan erstellt Emissionskonzept aufgestellt Börsenplatz Die FWB® Frankfurter Wertpapierbörse verfügt über eine der liquidesten Handelsplattformen in Europa. International konkurriert sie mit Börsenplätzen wie Paris, London und New York. Equity Story geschrieben Rechtsform = Aktiengesellschaft IR-Team aufgebaut Speziell für öffentliches Angebot und Zulassung Dual Listing an der Frankfurter Wertpapierbörse Emittenten können sich an der FWB auch dann notieren lassen, wenn sie schon an einer anderen Börse gelistet sind. Sofern es sich bei der anderen Börse um eine Börse in einem Staat des Europäischen Wirtschaftsraums handelt, kann die Zulassung unter bestimmten Voraussetzungen sogar mit dem dort eingereichten Prospekt erfolgen. Bei ausländischen Emittenten kann der Prospekt grundsätzlich in englischer Sprache verfasst sein, wobei eine deutsche Zusammenfassung enthalten sein muss. Due Diligence abgeschlossen Wertpapierprospekt erstellt Billigung erhalten Zulassungs- oder Einbeziehungsantrag eingereicht Bookbuilding eingeleitet Roadshow durchgeführt Emissionspreis festgelegt Notierungsaufnahme beantragt Privatplatzierung nach Rule 144 A des US-amerikanischen Securities Act Neben einer Zulassung der Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse können Emittenten zusätzlich eine Privatplatzierung nach Rule 144 A für institutionelle Investoren in den USA anstreben. Gegenüber einem öffentlichen Zeichnungsangebot ist diese Form der Aktienplatzierung weitaus kostengünstiger und weniger aufwändig als eine Registrierung als öffentliches Angebot bei der US-amerikanischen Aufsichtsbehörde (SEC). Bei einem Angebot nach Rule 144 A gelten jedoch starke Einschränkungen für die Kommunikation gegenüber US-Investoren vor dem Börsengang. Dies muss bei der Planung der Kommunikation zum Börsengang berücksichtigt werden. Bei Handelsaufnahme im Entry Standard Exposé oder Prospekt erstellt Antragsteller und Deutsche Börse Listing Partner mandatiert Bei geplanter Zulassung im General Standard und Prime Standard Rechnungslegung auf IFRS/US-GAAP umgestellt Rechnungswesen vorbereitet Die Anforderungen unterscheiden sich je nach Segment, in dem Ihr Unternehmen zugelassen wird. Überprüfen Sie, welche Voraussetzungen Sie für eine Börsennotierung erfüllen müssen. 81 Ziel Nach der Handelsaufnahme: Was muss ich wem wann wie kommunizieren? Unternehmensnachrichten Insiderinformationen und Compliance Transparenz Jahres-, Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte Analystenkonferenzen und Research Unternehmenskalender Investor Relations Checkliste 4 82 83 85 86 88 90 91 92 95 82 Kommunikation ist für börsennotierte Unternehmen nicht nur Pflicht, sondern auch Kür Ziel Ziel Was muss ich wem wann wie kommu­nizieren? Wer sich als Unternehmen auf dem Kapitalmarkt erfolgreich posi­­tionieren will, braucht professionelle Kommunikation. Unternehmensnachrichten: Ad-hocMeldungen stellen sicher, dass allen Marktteilnehmern kursrelevante Infor­­mationen möglichst zeitgleich zur Verfügung stehen. Wenn ein Unternehmen den Weg an die Börse erfolgreich absolviert hat, ist das ein Meilenstein in seiner Geschichte – aber kein Grund, die Hände in den Schoß zu legen. Denn von diesem Moment an kann sich der Arbeitsaufwand zum Teil sogar noch beträchtlich erhöhen. Mit dem Börsengang bzw. der Handelsaufnahme hat jedes Unternehmen ein zusätzliches Produkt, nämlich die eigene Aktie. Sie sollte genauso gepflegt werden wie alle anderen Produkte oder Dienstleistungen des Unternehmens. Emittenten im General Standard und im Prime Standard sind gesetzlich verpflichtet, ohne Verzögerung alle Unternehmensereignisse zu veröffentlichen, die den Kurs ihrer Wertpapiere beeinflussen können (§ 15 Wertpapierhandelsgesetz, WpHG). Das einmal gewonnene Vertrauen der Aktionäre zu rechtfertigen und langfristig aufrecht zu erhalten, ist die Aufgabe von Investor Relations. Außerdem kommen auf das Unternehmen – je nach seiner Zugehörigkeit zum Entry Standard, General Standard oder Prime Standard – eine Reihe von Folgepflichten zu, deren Erfüllung überwacht wird. 83 Eine Ad-hoc-Meldung sollte so informativ wie möglich, aber nicht umfangreicher als nötig sein Kursbeeinflussende Informationen sind z.B. der Erwerb von Beteiligungen oder die Übernahme von anderen Unternehmen, die der Markt meist positiv aufnimmt. Gewinnwarnungen, also die Herabstufung der eigenen Gewinnprognosen, schlagen sich meist in einem Kursrückgang nieder. Verpackte Werbebotschaften sind unzulässig und können vom Markt mit Kursabschlägen bestraft werden. Der Prime Standard schreibt im Sinn der Gleichbehandlung internationaler Investoren zusätzlich vor, dass Ad-hoc-Meldungen zeitgleich auch in englischer Sprache zu veröffentlichen sind. Ad-hoc-Meldungen erscheinen auf den Bildschirmen der großen Nachrichtenagenturen wie Reuters oder Bloomberg, auf den Websites von Finanzportalen wie onvista, wallstreet:online oder Finanztreff, den Unternehmenswebsites oder als Videotext. Am deutschen Finanzplatz unterstützen spezialisierte Dienstleister wie die Deutsche Gesellschaft für Ad-hoc-Publizität (DGAP), euro adhoc, Business Wire oder Hugin die Emittenten bei der Abwicklung von Ad-hoc-Meldungen und sichern damit einen schnellen Informationstransfer. 84 Ziel Ziel 85 Insiderinformationen und Compliance: Mit Beginn der Börsennotierung bzw. der Handelsaufnahme werden die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat zu Insidern. Insiderkenntnisse sind unternehmensinterne Informationen über Vorgänge, die geeignet sind, den Aktienkurs an der Börse signifikant zu beeinflussen. Hierzu gehören Kapitalveränderungen, die Vermögens- und Ertragslage, Änderungen im Kerngeschäft, Übernahmen und Fusionen sowie Änderungen der Dividendenpolitik. Mitgliedern von Gesellschaftsorganen ebenso wie anderen Insidern ist es nach § 14 WpHG nicht gestattet, ihren Wissensvorsprung zum eigenen Vorteil zu nutzen oder an Dritte weiterzugeben. Schon der Versuch, das vertrauliche Wissen um geschäftspolitische Maßnahmen durch ent­sprechende Geschäfte auszunutzen, ist Insiderhandel – und damit strafbar Den Insiderregelungen unterliegen alle Wertpapiere, die im Entry Standard, General Standard und Prime Standard der FWB® Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Der in diesem Zusammenhang häufig zu hörende Begriff „Compliance“ bezeichnet den Handel in Übereinstimmung mit geltenden Regelungen. Auch Unternehmen im Entry Standard sind verpflichtet, auf ihren Internetseiten unverzüglich wesentliche Unternehmensnachrichten zu veröffentlichen, die den Börsenpreis der in den Handel einbezogenen Aktien erheblich beeinflussen können. Unternehmen im Entry Standard sind jedoch nicht ad-hoc-pflichtig. Details zur Veröffentlichungspflicht von Ad-hoc-Meldungen nach WpHG finden Sie hier: www.bafin.de www.businesswire.com www.dgap.de www.equitystory.de www.euroadhoc.com www.huginonline.de Wenn Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat nicht auf Geschäfte mit Aktien der eigenen Gesellschaft verzichten, ist für diese Wertpapiere der Abschluss einer Vermögensbetreuung zur Sicherung gegen Insidervorwürfe empfehlenswert. Außerdem besteht die Möglichkeit, den Handel auf bestimmte Zeiträume zu beschränken (Trading Windows), in denen Chancengleichheit zwischen dem Management und den übrigen Investoren herrscht. In der Regel ist das die Zeit unmittelbar nach der Veröffentlichung von Jahresergebnissen und Quartalszahlen. 86 Ziel Ziel Transparenz: Darauf basiert das Vertrauen der Investoren; die Transparenzregeln im Entry Standard, General Standard und Prime Standard variieren. Um das Investorenvertrauen nachhaltig zu stärken und die Transparenz im Kapitalmarkt zu erhöhen, hat der Gesetzgeber erhöhte Standards für organisierte Märkte (General Standard und Prime Standard) eingeführt. Wem wie viele Aktien eines Unternehmens gehören bzw. wem die Stimmrechte zustehen, ist beispielsweise eine wichtige Information für einen transparenten Wertpapierhandel. Haben Investoren Kenntnis großer Kauf- und Verkaufspositionen im Markt, können sie eigene Anlageentscheidungen fundierter treffen; der mögliche Missbrauch von Insiderwissen wird eingeschränkt. §§ 21 und 22 WpHG regeln deshalb, dass natürliche und juristische Personen verpflichtet sind, der BaFin* und der börsennotierten Gesellschaft die Höhe ihrer Stimmrechtsanteile mitzuteilen, sobald sie einen der Schwellenwerte von 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 oder 75 Prozent der Stimmrechte erreichen, über- oder unterschreiten. Aktiengeschäfte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern („Directors’ Dealings“) börsennotierter Unternehmen in eigenen Wertpapieren sind für den Markt Indikatoren der künftigen Geschäftsaussichten. Sie müssen deshalb grundsätzlich nach § 15a WpHG unverzüglich bekannt gemacht werden. Die Veröffentlichung dieser Transaktionen ist ein Beitrag zur Prävention von Insidergeschäften. Am 1. Januar 2002 ist das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) in Kraft getreten. Damit wurden in Deutschland Rahmenbedingungen für Angebote zum Erwerb von Wertpapieren, Übernahmeangebote und Pflichtangebote eingeführt, die ein geordnetes und faires Verfahren gewährleisten sollen. Im Entry Standard gelten einige EU-Regelungen für den Anlegerschutz jedoch nicht, insbesondere sind das: Ad-hoc-Publizitätspflicht (§ 15 WpHG) Meldung des Erreichens von Schwellenwerten (§ 21 WpHG) Pflichtangebot bei Kontrollwechsel (gemäß WpÜG) Directors’ Dealings (§ 15a WpHG) Weitere Informationen finden Sie im Emittentenleitfaden der BaFin: www.bafin.de 87 88 Ziel Ziel Jahres-, Halbjahres- und Quartals­ finanzberichte: Informationen über die tatsächliche Finanz- und Ertragslage Je schneller die Aktionäre informiert werden, desto eher können sie ihr Investment überprüfen und danach ausrichten Der Jahresfinanzbericht umfasst mindestens einen aufgestellten und geprüften Jahres­ abschluss inklusive der Gewinn- und Verlustrechnung, des Anhangs dazu und des Lage­berichts. Für die Vorlage des Jahresfinanzberichts gelten die handelsrechtlichen bzw. natio­nalen Vorschriften. Emittenten im General und Prime Standard, die Inlands­ emittenten im Sinne des WpHG sind, müssen ihren Jahresfinanzbericht innerhalb von vier Monaten nach Ende des Geschäfts­jahres veröffentlichen. Sofern es sich bei dem Unternehmen um ein Konzernunternehmen handelt, ist der Jahresfinanzbericht auch auf Konzernebene zu erstellen, wobei hier internationale Rech-­ nungslegungsstandards – nach IFRS / IAS oder unter bestimmten Voraussetzungen US GAAP, Canadian GAAP oder Japanese GAAP – anzuwenden sind. Ein Inlandsemittent muss zudem einen Halbjahres­finanzbericht innerhalb von zwei Monaten nach dem Ende des Berichtszeitraums publizieren. Unternehmen im General Standard müssen für die Quartale 1 und 3 Zwischenmitteilungen über die allgemeine Finanzlage und die wesentlichen Ereignisse des Berichtszeitraums veröffentlichen. mindestens einer allgemein zugänglichen Analystenveranstaltung außerhalb der Bilanzpressekonferenz sind im Prime Standard ebenfalls verbindlich (siehe folgende Seiten). Der Konzernabschluss umfasst den Lagebericht, die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung, die Kapitalflussrechnung, einen Eigenkapitalspiegel, den vollständigen Anhang sowie das Testat des gesetzlichen Abschlussprüfers. Unternehmen, die im Prime Standard zugelassen sind, müssen ihre Jahresabschlüsse und Quartalsberichte über das ERS (Exchange Reporting System, siehe S. 94) an die FWB übermitteln. Wichtigstes Merkmal des Prime Standard gegenüber dem General Standard sind die höheren Anforderungen an die Transparenz und Internationalität der Unternehmensinformationen. Prime Standard-Unternehmen müssen Quartalsfinanzberichte erstellen, die den Anforderungen des gewählten internationalen Rechnungslegungsstandards für die Zwischenberichterstattung entsprechen. Neben der Pflicht zur internationalen Bericht­ erstattung und der höheren Frequenz der Berichte ist daher auch die Veröffentlichung der Berichte in englischer Sprache vorgeschrieben. Die Veröffentlichung eines Unternehmenskalenders mit den wesentlichen Terminen des Emittenten sowie die Durchführung Im Entry Standard ist innerhalb von sechs Monaten nach Ende des Berichtszeitraums ein testierter Jahresabschluss inklusive Lagebericht nach nationalen Rechnungslegungsvorschriften (z.B. HGB) oder IFRS sowie ein Zwischenbericht spätestens innerhalb von drei Monaten nach Ende des ersten Halbjahres eines jeden Geschäftsjahres zu veröffentlichen. 89 90 Ziel Ziel Analystenkonferenzen und Research: Die wichtigsten Multiplikatoren für börsennotierte Unternehmen sind die Analysten. Unternehmenskalender: Auch der Unternehmenskalender ist ein Teil der Investor Relations-Aktivitäten eines Unternehmens. Analysten sind Meinungsbildner; ihr Eindruck von einem Unternehmen kann sich erheblich auf den Vertrieb der Aktie auswirken. Erstellt ein Analyst sogar eine Studie über ein Unternehmen oder die Branche, ist die Wirkung umso breiter. Damit der Vorstand eines Unternehmens möglichst vielen Analysten Rede und Antwort stehen kann, wird üblicherweise einmal im Jahr eine Analystenkonferenz veranstaltet. Für kleinere und mittlere Unternehmen, die allein keine ausreichende Zahl von Analysten versammeln können, empfiehlt es sich, die Konferenz zusammen mit anderen Unternehmen oder beispielsweise im Rahmen einer Konferenz der Deutschen Vereinigung der Finanzanalysten (DVFA) zu veranstalten. Die Deutsche Börse bietet zweimal im Jahr ihren Emittenten die Mög­lichkeit, aktuelle Finanzzahlen vor Analysten und institutionellen Investoren* zu präsentieren: Auf der Entry Standard- und General StandardKonferenz präsentieren mittelständische Unternehmen ihre Jahresabschlusszahlen. Im Rahmen des Deutschen Eigenkapitalforums (siehe S. 20) präsentieren Prime Standard-Unternehmen ihre Finanzzahlen des dritten Quartals. Der Unternehmenskalender enthält die wichtigsten Termine, insbesondere Zeit und Ort der Hauptversammlung, Bilanzpressekonferenz und Analystenveranstaltungen sowie Angaben über den Zeitpunkt der Veröffentlichung von Kennzahlen. Die Veröffentlichung eines Unternehmenskalenders im Internet und die elektronische Lieferung an die FWB sind für Unternehmen im Prime Standard gemäß Börsenordnung Pflicht. Entry StandardUnternehmen müssen ihn auf ihrer Website veröffentlichen. Weitere Informationen finden Sie hier: www.deutsche-boerse.com > Listing > Events www.dvfa.de www.eigenkapitalforum.com 91 92 Ziel Ziel 93 Investor Relations: Den Imagegewinn aus der Börsennotierung nachhaltig zu nutzen, ist die Aufgabe von Investor Relations. Besonders Analysten und institutionelle Investoren erwarten den direkten Draht zum Vorstand „Sein ist wahrgenommen werden“ – in die Marketingsprache übersetzt heißt das: Nur ein Unternehmen, das seine Produkte, Aktivitäten und Ergebnisse klar kommuniziert, wird das Vertrauen seiner Aktionäre gewinnen. Und nur dann kann eine Unternehmensstrategie ihr kurssteigerndes Moment entfalten und sich das Unternehmen im Wettbewerb auf dem Kapitalmarkt langfristig erfolgreich positionieren. Die vorgeschriebene Transparenz stellt nur den Minimalstandard dar; für die „Kür“ ist die Investor RelationsAbteilung zuständig. IR-Instrumente: Hauptversammlung Quartalsfinanzberichte Geschäftsbericht Research-Berichte Analystenkonferenzen / One-on-Ones Roadshows Die Beziehung eines Unternehmens zu seinen Aktionären ist hoch sensibel. Fondsmanager und Analysten sind kritisch und erwarten einen exzellenten Informationsservice. Das Gespräch mit ihnen zu pflegen, ist Aufgabe des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands. Für den Aufbau einer zielgerichteten, strategisch orientierten integrierten Kommunikationskultur sind Investor Relations-Experten unverzichtbar. Investor Relations-Manager haben sich im Deutschen Investor Relations Verband e.V. (DIRK) zusammengeschlossen. Mit der Weiterbildung zum „Certified Investor Relations Officer (CIRO)“ bietet der DIRK ein umfassendes Programm für die weitere Professionalisierung von Investor RelationsExperten, das den steigenden Anforderungen des Kapitalmarktes Rechnung trägt. Stock Report / Investor Guide Online Die Deutsche Börse informiert Sie monatlich mit dem „Stock Report“ über speziell für Ihr Unternehmen relevante Marktdaten: Daten zur Branchenentwicklung, zur Kurs- und Umsatzentwicklung Ihres Unternehmens sowie aktuelle Informationen über die Zusammensetzung unserer Indizes. Über den Investor Guide Online erhalten Sie Zugang zu Investorendaten weltweit. Ausgestattet mit diesen Informationen sind Sie in der Lage, eine genaue Positionsbestimmung im Markt durchzuführen und hieraus entsprechende Rückschlüsse für eine erfolgreiche Kommunikationspolitik zu ziehen. Weitere Informationen finden Sie hier: www.dirk.org Details finden Sie hier: www.deutsche-boerse.com > Listing > Being Public > Produkte und Services Aktionärsbriefe Ad-hoc-Publizität Hotlines IR-Website Unternehmenskalender IR-Factbook Transparenz ist ein wesentliches Kriterium für den Erfolg Ihres Kommunikationskonzepts nach der Handelsaufnahme 94 Prozess Checkliste 4 Nach der Handelsaufnahme: Was muss ich wem wann wie kommunizieren? Erfüllung der Transparenzanforderungen organisiert Insiderrichtlinien umgesetzt Reporting-Infrastruktur bereit Erfahrene(n) IR-Experten rekrutiert IR-Website erstellt IR-Serviceline geschaltet Analystenkonferenz geplant Exchange Reporting System (ERS) Das von der Deutschen Börse betriebene Exchange Reporting System unterstützt Sie bei Ihren Berichtspflichten gegenüber der FWB Frankfurter Wertpapierbörse. Via ERS können Unternehmen im General Standard und Prime Standard Jahresabschlüsse, Quartals-finanzberichte und Unternehmenskalender liefern. Die Deutsche Börse stellt die Daten auf ihre Website und macht sie so nationalen und internationalen Investoren zugänglich. Unternehmen haben die Wahl, ob sie die Daten selbst an die Systemschnittstelle der Deutschen Börse liefern oder einen Dienstleister damit beauftragen. Für Unternehmen im Prime Standard ist die elektronische Erfüllung ihrer Berichtspflichten über das ERS verbindlich; Unternehmen im General Standard können das System auf Wunsch eben-falls nutzen. Weitere Informationen zum ERS und eine Liste der ERS-Dienstleister finden Sie hier: www.deutsche-boerse.com / listing > Being Public > Produkte und Services > ERS 97 Sie haben Ihr Ziel erreicht – aber Börsengang bzw. Handelsaufnahme sind nur ein erster Schritt. Überprüfen Sie, ob Sie auch für das „Being Public“ gerüstet sind. Service Stichworte Glossar Literatur Web-Links Referenz-Listing 98 103 108 110 114 98 Service Service Stichworte A Abwicklung > Wertpapierabwicklung Ad-hoc-Publizität 31, 83 – 84, 103 > Publizität Akquisitionswährung 17 Aktiengesellschaft – Organe 54 – 55 – Satzung 54 – Umwandlung 52, 54 > Rechtsform Aktienkurs 18, 85, 86 Analystenkonferenz / -veranstaltung 89, 90 Analystenpräsentation 20 Aufsichtsrat 54, 57, 85, 86 B Bankenkonsortium 41 Beauty Contest 42, 103 Berater 28, 40, 43 – 46 > Deutsche Börse Listing Partner® > Emissionsberater > IR-Agentur / -Berater > PR-Agentur / -Berater > Rechtsanwalt > Steuerberater Beteiligungsprogramme 16, 75 Betreuer > Designated Sponsor Bewertung des Unternehmens > Unternehmensbewertung Bookbuilding 74, 104 Bookrunner 41 Börseneinführung 33 Börsenkurs > Aktienkurs Börsenplatz 60, 76, Börsenzulassung 67 Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) 65, 66, 103 Businessplan 59 C CEO > Vorstand CFO (Chief Financial Officer) 52 Chancen eines Börsengangs 14 –17 Clearstream 33, 69 Compliance 85 Corporate Governance 18, 57– 58, 104 > Deutscher Corporate Governance Kodex D DAX® 36 – 39 Depositary Receipts (DRs) 70 – 71 Designated Sponsor 32, 34 – 35, 104 Deutsche Börse Listing Partner ® 40 Deutscher Corporate Governance Kodex 57– 58 Deutsches Eigenkapitalforum 20, 90 Directors’ Dealings 86, 87 Discounted Cash Flow-Methode 72 Dual Listing 76 Due Diligence 62, 104 – Commercial Due Diligence 62 – Financial Due Diligence 45, 62 – Legal Due Diligence 44, 62 E Einbeziehung von Aktien in den Handel 68 Eigenkapitalforum > Deutsches Eigenkapitalforum Emissionsberater 43, 60 Emissionskonzept 60 Entry Standard 8 – 9, 29, 31, 104 – Einbeziehung in den Handel 68 – Exposé 44, 65 – Insiderregelungen 85 – Jahresabschluss 30 – 31, 88 – 89 – Kosten 19 – Prospekt 65 – 66 – Publizität 29, 31, 84, 86, 89 – Rechnungslegung 29, 31, 53 Entry Standard Index 39 Equity Story 63 – 64 EU-regulierter Markt 8 – 9, 18 Exchange Reporting System (ERS) 94 Exposé 44, 65 F Factbook 43, 93 Festpreisverfahren 74, 104 Folgepflichten 18 – 19, 82 Freefloat > Streubesitz Freiverkehr > Open Market Friends & Family-Programm 75 FWB® Frankfurter Wertpapierbörse 8 – 9, 29, 32, 76, 94 G General Standard 8 – 9, 29 – 31, 105 – Ad-hoc-Publizität 31, 83 – 84 – Corporate Governance 57 – Indizes 36 – 39 – Insiderregelungen 85 – Jahresabschluss 29 – 30, 31, 53, 88 – Kosten 19 – Prospekt 65 – 66 – Rechnungslegung 53 – Zulassung 67 – Zwischenmitteilung 30, 31 99 100 Service Gesellschaftsrecht 44, 54 Girosammelverwahrung (GS) 69 Greenshoe 76, 105 H Handelsaufnahme 67– 68 Handelsgesetzbuch (HGB) 53 Handelssegment > Marktsegment Hauptversammlung 55 I IAS / IFRS 29, 30, 31, 53, 88, 105 Indizes 36 – 39 Inhaberaktie 56 Insiderinformationen 85 Internationalisierung 16 Investor Guide Online 93 Investor Relations 18, 19, 46, 82, 92 – 94 IR-Agentur / -Berater 46 J Jahresabschluss 29, 30, 31, 45, 88 – 89 Service K Kapitalerhöhung 17, 60, 76 KfW Mittelstandsbank 20 Konsortialbank > Bankenkonsortium Kontrolle > Unternehmenskontrolle > Corporate Governance Kosten eines Börsengangs 19 Kurse 32 > Aktienkurs L Leadmanager 41, 76 Listing > Börsenzulassung > Dual Listing Listing Partner > Deutsche Börse Listing Partner M Marktkapitalisierung 36 Marktsegment 8 – 9 Marktstandards 29 – 31 MDAX® 36 – 39 Mehrzuteilungsoption > Greenshoe Mitarbeiterbeteiligung > Beteiligungsprogramme N Nachfolgeregelung 16 Namensaktie 56 O Open Market 8, 9, 29 Orderbuch 32 Originalaktie 69, 70, 71 P Pflichten nach dem Börsengang > Folgepflichten Platzierung 74 – 76 > Privatplatzierung PR-Agentur / -Berater 46 Preisfindung 74 Prime Standard 8 – 9, 30 – 31, 106 – Ad-hoc-Publizität 31, 83 – 84 – Indizes 36 – 39 – Insiderregelungen 85 – Jahresabschluss 30, 31, 53, 88, 94 – Kosten 19 – Prospekt 65 – 66 – Quartalsfinanzberichte 30, 31, 53, 88, 93, 94 – Rechnungslegung 53 – Zulassung 67 Private Equity 20 – 21 Privatplatzierung 65, 76, 106 Prospekt 44, 65 – 66 Publizität 18, 29 – 31, 53 > Ad-hoc-Publizität > Entry Standard, General Standard, Prime Standard Q Quartalsfinanzberichte 30, 31, 53, 88 – 89, 93 R Rechnungslegung 53, 88 – 89 Rechtsanwalt 44 Regulierter Markt 8 – 9, 107 Rechtsform 44, 54 – 56 Research Report 72 Risiken eines Börsengangs 18 –19 Roadshow 73, 107 Rule 144A 76 > Privatplatzierung S SDAX® 36 – 39 Segment > Entry Standard, General Standard, Prime Standard Skontroführer 32 Stammaktie 55 Steuerberater 45 101 102 Service Service Glossar Stimmrecht 55 Stock Report 93 Streubesitz 35 T TecDAX® 36 – 39 Testat 45 Trading Window 85 Transparenz (-Levels / -standards) 8 – 9, 18, 29 – 31, 86 – 89, 107 > Entry Standard, General Standard, Prime Standard U Unternehmensbewertung 72 Unternehmenskalender 29, 30, 31, 89, 91, 94 Unternehmenskontrolle 18 > Corporate Governance Unternehmensnachfolge > Nachfolgeregelung Unternehmensnachrichten 29, 30, 31, 83 – 84 Unternehmensübernahme 17, 19, 86 US-GAAP 30, 53, 107 V Venture Capital 20 – 21 Vergleichswertverfahren 72 Veröffentlichungspflichten > Publizität Verwahrung > Wertpapierverwahrung Vinkulierte Namensaktie 56 Vorstand 54, 57, 73, 85, 86, 92 Vorzugsaktie 55 W Ad-hoc-Publizität Verpflichtung eines Emittenten von Wertpapieren, kursrelevante Informationen unverzüglich zu melden und zu publizieren. Die Veröffentlichungspflicht für Wertpapieremittenten ist im Wertpapierhandelsgesetz (§ 15 WpHG) geregelt. Angebotsphase In der Angebots- und Zeichnungsphase werden die Konditionen der Emission mit dem Aktienverkaufsangebot bekannt gegeben. Wertpapierabwicklung 69 Wertpapiererwerbs- und Übernahme gesetz (WpÜG) 86 Wertpapierhandel 32 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) 31, 83, 84, 85, 86, 87 Wertpapierprospektgesetz (WpPG) 65 Wertpapierverwahrung 69 Wirtschaftsprüfer 45 BaFin Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (kurz: BaFin) ist eine selbstständige Anstalt des öffentlichen Rechts und unterliegt der Rechts- und Fachaufsicht des Bundesministeriums der Finanzen. Ihr Hauptziel ist, ein funktionsfähiges, stabiles und integres deutsches Finanzsystem zu gewährleisten. X Beauty Contest Auswahlverfahren für die Zusammenstellung des Konsortiums durch Präsentationen der einzelnen Banken Xetra® 28, 32, 33 Xetra start 33 Z Zugang zum Kapitalmarkt 8 – 9 Zulassung > Börsenzulassung Zuteilung 75 Zwischenbericht 29, 31 Basel II International gültige Eigenkapitalrichtlinien, die Banken verpflichten, eine stärker auf die Risiken ihrer Kreditnehmer abgestimmte Eigenkapitalvorsorge zu betreiben Bedingtes Kapital > Genehmigtes / bedingtes Kapital Benchmark Neutraler Bezugspunkt (z.B. Branchenindizes) zur Beurteilung des Anlageerfolgs von Wertpapieren, Fonds oder Wertpapierportfolios Bluechips Aktien höchster Qualität; die wichtigsten Qualitätskriterien: hoher Bekanntheitsgrad, erstklassige Bonität, regelmäßige Dividendenzahlungen 103 104 Service Bookbuilding-Verfahren Platzierungsverfahren bei Aktienemissionen. Im Gegensatz zum Festpreisverfahren werden hier die Investoren in den Preisfindungsprozess einbezogen und so ein Interessenausgleich zwischen Emittent und Investor bezüglich der Höhe des Emissionspreises herbeigeführt. Corporate Governance Leitungs- und Überwachungsstruktur eines Unternehmens Designated Sponsor / Sponsoring Bank- oder Finanzdienstleister, der auf Anfrage oder eigene Initiative verbindliche Kauf- und Verkaufspreise für bestimmte Wertpapiere ins Orderbuch stellt Disclaimer Hinweis zum Haftungsausschluss Due Diligence Prüfung des Geschäftskonzepts, Bilanzen, Steuern, Recht Emission Ausgabe neuer Aktien Emittent Aktiengesellschaft, die Wertpapiere ausgibt Entry Standard Transparenzstandard; Teilbereich des Open Market (Freiverkehr). Kapitalmarktzugang der Deutschen Börse für kleine und mittelgroße Unternehmen als Alternative zu EUregulierten Segmenten Festpreisverfahren Im Gegensatz zum Bookbuilding-Verfahren wird hier lediglich zwischen der konsortialführenden Bank und dem Emittenten ein Emissionspreis vereinbart. Service Freefloat Synonym für Streubesitz; frei handelbare Aktien eines Unternehmens, die im Besitz vieler Aktionäre sind (die i.d.R. weniger als 5 Prozent der Anteile einer Gesellschaft besitzen) Fundamentaldaten Ertragszahlen eines Unternehmens Genehmigtes / bedingtes Kapital Bei einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital wird das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht, bei einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital durch Umtausch einer Wandel- oder Optionsanleihe; Kapitalerhöhungen werden generell von der Hauptversammlung beschlossen. General Standard Transparenzstandard der Deutschen Börse für Unternehmen, in dem die Anforderungen des Regulierten Marktes gelten. Gesetzliche Marktsegmente An der FWB® Frankfurter Wertpapierbörse: Regulierter Markt und Freiverkehr (Open Market) Going Public Synonym für Börsengang und IPO (Initial Public Offering); erstmaliges öffentliches Angebot von Aktien eines Unternehmens Greenshoe Mehrzuteilungsoption, die bei einer Überzeichnung der Emission eine zusätzliche Zuteilung von Aktien ermöglicht IFRS (International Financial Reporting Standards) Rechnungslegungsgrundsätze; festgelegt werden sie vom International Accounting Standards Board (IASB), einem privatrechtlich organisierten Gremium von Wirtschaftsprüfern, Finanzanalysten usw. aus verschiedenen Ländern mit Sitz in London 105 106 Service Service Institutioneller Investor Unternehmen, z.B. Banken, Fondsgesellschaften, Finanzdienstleister, die hohe Volumina am Kapitalmarkt investieren Regulierter Markt Marktsegment der FWB® Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien mit gesetzlich geregelten Zulassungsvoraussetzungen und Folgepflichten IPO Initial Public Offering; erstmaliges öffentliches Anbieten von Wertpapieren eines Unternehmens im Rahmen eines Börsengangs Roadshow Unternehmenspräsentation zur Vermarktung der eigenen Aktie in verschiedenen Finanzzentren Listing Zulassung zum Börsenhandel und Aufnahme der Notierung an einer Börse Speaker-Training Probe des Vorstandsvortrags vor Roadshows oder Analystenpräsentationen Orderbuch Buch (heute in elektronischer Form), das einen Überblick gibt über die Auftragslage für ein Handelsinstrument, z.B. eine bestimmte Aktie; verändert sich bei liquiden Aktien im Sekundentakt Stock Report Individualisiertes Informationsangebot der Deutschen Börse für Emittenten; umfasst u.a. Daten zur Ermittlung des eigenen Aktienkurses und Börsenumsatzes sowie Vergleichszahlen der jeweiligen Branche Prime Standard Transparenzstandard. Listing-Segment der Deutschen Börse für Unternehmen, die höchste internationale Transparenzstandards erfüllen. Es gelten neben den Anforderungen für den Prime Standard die Anforderungen des Regulierten Marktes. Transparenz-Level / -standard An der FWB® Frankfurter Wertpapierbörse repräsentieren die drei Segmente Prime Standard, General Standard und Entry Standard aus Sicht der Investoren und Emittenten gleichzeitig drei Transparenz-Levels oder -standards. Privatplatzierung Sonderform eines Börsengangs: Wertpapiere eines Unternehmens werden nur einem ausgewählten Investorenkreis und nicht öffentlich angeboten. US-GAAP (Generally Accepted Accounting Principles) Nicht gesetzlich kodifizierte, aber in den USA offiziell anerkannte Normen der externen Rechnungslegung; die Weiterentwicklung von US-GAAP verantwortet das Financial Accounting Standards Board (FASB) mit Sitz in Norwalk / Connecticut. Public Offering Öffentliches Angebot von Wertpapieren eines Unternehmens Quotierung Das Stellen von Kauf- und Verkaufskursen, manuell oder maschinell (Quote Machines) 107 108 Service Service Literatur Gesetzestexte / Kommentare Assmann / Lenz / Ritz: Verkaufsprospektgesetz. Köln 2001 Assmann / Schneider: Wertpapierhandelsgesetz. 4. Aufl., Köln 2006 Claussen: Bank- und Börsenrecht. 3. Aufl., München 2002 Heiring: Das neue Anlegerschutzverbesserungsgesetz – ANSVG. Köln 2005 Hüffer: Aktiengesetz. 7. Aufl., München 2006 Kümpel: Bank- und Kapitalmarktrecht. 3. Aufl., Köln 2003 Investor Relations DIRK e. V. (Hrsg.): Handbuch Investor Relations. Wiesbaden 2004 Ek: Praxisleitfaden für die Hauptversammlung. München 2005 Kirchhoff / Piwinger: Praxishandbuch Investor Relations. Wiesbaden 2005 Pfannenberg / Zerfaß (Hrsg.): Wertschöpfung durch Kommunikation – Wie Unternehmen den Erfolg ihrer Kommunikation steuern und bilanzieren. Frankfurt am Main 2005 Semler / Volhard: Arbeitshandbuch für die Hauptversammlung. 2. Aufl., München 2003 Nachschlagewerke Büschgen: Das kleine Börsen-Lexikon. 22. Aufl., Düsseldorf 2001 Grosjean: Börsen-ABC. 7. Aufl., Frankfurt am Main 2005 Obst / Hintner: Geld-, Bank- und Börsenwesen. 40. Aufl., Stuttgart 2000 Altenhofer / Schlüter / Skorpel: Das Bank- und Börsen-ABC. 13. Aufl., Köln 2006 Verschiedenes Deilmann / Lorenz: Die börsennotierte Aktiengesellschaft. München 2005 Habersack / Mülbert / Schlitt: Unternehmensfinanzierung am Kapitalmarkt. Köln 2005, Neuauflage 2008 Harrer: Mitarbeiterbeteiligungen und Stock-Option-Pläne. 2. Aufl., München 2004 Hülsbömer, Frien (Hrsg.): Strategisches Aktienmarketing. Frankfurt am Main 2003 Kuthe / Rückert / Sickinger: Compliance-Handbuch Kapitalmarktrecht – Publizitäts- und Verhaltenspflichten für Aktiengesellschaften. Heidelberg 2004 Malik: Die neue Corporate Governance. 3. Aufl., Frankfurt am Main 2002 Peltzer: Deutsche Corporate Governance – Ein Leitfaden. 2. Aufl., München 2004 Perridon / Steiner: Finanzwirtschaft der Unternehmung. 14. Aufl., München 2007 Schefczyk: Finanzieren mit Venture Capital. 2. Aufl., Stuttgart 2006 Stumpf: Das neue deutsche Übernahmerecht, Frankfurt am Main 2004 Börsengang Bösl: Praxis des Börsengangs. Wiesbaden 2004 Deutsche Börse AG (Hrsg.): Praxishandbuch Börsengang. Von der Vorbereitung bis zur Umsetzung. Wiesbaden 2006 Korts: Der Weg zur börsennotierten Aktiengesellschaft. 2. Aufl., Heidelberg 2001 Löhr: Börsengang. Kapitalmarktchancen prüfen und umsetzen. 2. Aufl., Stuttgart 2006 Schanz: Börseneinführung. 3. Aufl., München 2007 Rechnungslegung /Unternehmensbewertung Ballwieser: Unternehmensbewertung. 2. Aufl., Stuttgart 2007 Förschle / Holland / Kroner: Internationale Rechnungslegung – US-GAAP, HGB und IAS. 6. Aufl., Stuttgart 2003 Koch / Wegmann: Praktiker-Handbuch Due Diligence. 2. Aufl., Stuttgart 2001 Küting / Weber: Der Konzernabschluss. 10. Aufl., Stuttgart 2006, Neuauflage 2008 Pellens: Internationale Rechnungslegung. 5. Aufl., Stuttgart 2004, Neuauflage 2008 Seppelfricke: Handbuch Aktien- und Unternehmensbewertung – Bewertungsverfahren, Unternehmensanalyse, Erfolgsprognose. 3. Aufl., Stuttgart 2007 Wagenhofer: Internationale Rechnungslegungsstandards – IAS / FRS. 5. Aufl., Wien 2005 109 110 Service Service Web-Links Deutsche Börse AG Organisationen: Going & Being Public www.deutsche-boerse.com Die Deutsche Börse organisiert einen der effizientesten Kapitalmärkte weltweit. www.bafin.de Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Organisationen: Vorbörsliche Unterstützung www.boersenaufsicht.de Börsenaufsichtsbehörde der Länder www.bju.de Bundesverband Junger Unternehmer der ASU e.V.; Interessengemeinschaft junger selbstständiger Unternehmer www.bvk-ev.de Bundesverband deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften www.eigenkapitalforum.com Deutsches Eigenkapitalforum; eine Veranstaltung von Deutsche Börse AG und KfW Mittelstandsbank für Eigenkapital suchende Unternehmen und Investoren www.evca.eu European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA) www.kfw.de Förderbank für Mittelstand und Gründer www.bundesbank.de Deutsche Bundesbank www.bundesfinanzministerium.de Bundesministerium der Finanzen www.businesswire.com Publizitätsservice für Emittenten www.corporate-governance-code.de Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex www.dai.de Deutsches Aktieninstitut; Verband der börsennotierten Aktiengesellschaften und anderer an der Aktie interessierter Unternehmen und Institutionen www.dgap.de Deutsche Gesellschaft für Ad-hoc-Publizität; Informationsdienstleister, der sich auf die schnelle und zeitgleiche Verbreitung kursbeeinflussender Nachrichten (Ad-hoc-Meldungen) spezialisiert hat 111 112 Service Service www.dirk.org Deutscher Investor Relations Verband e.V. (DIRK); Vereinigung der Investor RelationsBeauftragten. Ziel ist, die Qualität der Beziehungen der einzelnen Unternehmen zu Investoren im In- und Ausland weiter zu verbessern. www.fasb.org Financial Accounting Standards Board; privatwirtschaftliche Organisation, die von der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) damit betraut wurde, die US-amerikanischen Rechnungslegungsgrundsätze US-GAAP weiterzuentwickeln www.dpma.de Deutsches Patent- und Markenamt www.huginonline.de Publizitätsservice für Emittenten www.drsc.de Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee e.V. (DRSC); das DRSC hat den Auftrag, Grundsätze für eine ordnungsgemäße Konzernrechnungslegung zu entwickeln, den Gesetzgeber in Fragen der Rechnungslegung zu beraten und Deutschland in internationalen Rechnungslegungsgremien zu vertreten. www.iasb.org International Accounting Standards Board; unabhängige Organisation, deren Ziel die Etablierung von internationalen Rechnungslegungsstandards ist; Herausgeber der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS / IAS www.dvfa.de Deutsche Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management; Berufsverband der internationalen Investmenthäuser, Banken sowie Fonds- und Asset ManagementGesellschaften www.ifk-cfs.de Center for Financial Studies (CFS); betreibt unabhängige und international ausgerichtete Forschung über Finanzmärkte, Finanzintermediäre und Monetäre Ökonomie; fördert den Dialog zwischen Wissenschaft und Praxis; bietet hochwertige Qualifizierung und Weiterbildung www.ecgi.org Europäisches Corporate Governance-Institut www.sec.gov U.S. Securities and Exchange Commission; amerikanische Wertpapieraufsichtsbehörde www.equitystory.de Publizitätsservice für Emittenten www.euroadhoc.com Publizitätsservice für Emittenten www.europa.eu.int Die Europäische Union online 113 114 Referenz-Listing Referenz-Listing Unternehmensname: EADS N.V. Sektor: Industrial Land: Niederlande Index-Mitglied im: DAXplus® Export Strategy, DAXsector Industrial, HDAX , MDAX , Midcap ® ® Market Index, Classic All Share, Prime All Share Handelsaufnahme: 1. Juli 2000 EADS Qiagen „EADS ist an den Börsen in Paris, Frankfurt und Madrid gelistet. Wir begrüßen die Ent­scheidung der Deutschen Börse, die DAX-Zugehörigkeit für internationale Unternehmen zu ermöglichen. Unser Ziel ist es jetzt, als wahrhaftig europäisches Unternehmen ein DAX-Mitglied zu werden.“ Hans Peter Ring, Finanzvorstand, EADS „Die Deutsche Börse in Frankfurt steht neben modernster Handels- und Clearing­ systeme für eine nachhaltige Qualität in Rechnungslegung und Berichterstattung ihrer gelisteten Unternehmen sowie für höchste Ansprüche an Corporate Governance. Ein Listing in Frankfurt eröffnet QIAGEN eine liquide und effiziente Plattform, um weltweit eine immer größer werdende Zahl von Investoren zu erreichen.“ Roland Sackers, Finanzvorstand, QIAGEN N.V. EADS ist ein weltweit führendes Unternehmen der Luft- und Raumfahrt, im Verteidigungsgeschäft und den dazugehörigen Dienstleistungen, mit einem Umsatz von 39,1 Mrd. € im Jahr 2007 und rund 116.000 Mitarbeitern. Zu EADS gehören der Flugzeughersteller Airbus, das weltweit größte Hubschrauber-Unternehmen Eurocopter und EADS Astrium, die europäische Nummer 1 im Raumfahrtgeschäft mit Programmen wie Ariane und Galileo. Die Sparte Verteidigung und Sicherheit bietet ihren Kunden umfassende Systemlösungen an, ist für EADS größter Partner im Euro­fighter-Konsortium und wesentlicher Anteilseigner am Lenkflugkörperhersteller MBDA. Die Sparte Militärische Transportflugzeuge entwickelt die A400M. QIAGEN ist der weltweit führende Anbieter von Probenvorbereitungs- und Testtechnologien. Diese werden eingesetzt, um DNA, RNA und Proteine aus biologischen Proben wie Blut oder Gewebe zu isolieren und für die Analyse vorzubereiten sowie um isolierte Biomoleküle sichtbar zu machen. QIAGEN hat über 500 Verbrauchsprodukte inklusive des weltweit breitesten Portfolios an molekulardiagnostischen Tests sowie Lösungen zu deren Automatisierung ent­wickelt. Das Unternehmen verkauft seine Produkte welt­­weit an molekulardiagnostische Labore, die akademische Forschung, pharmazeutische und biotechnologische Unter­nehmen sowie an Kunden in Märkten für angewandte Test­verfahren (u.a. Forensik, Veterinär- und Lebensmitteltestung, pharmazeutische Prozesskontrolle). 115 Unternehmensname: Qiagen N.V. Sektor: Pharma & Healthcare Land: Niederlande Index-Mitglied im: DAXsector Pharma & Healthcare, HDAX®, Prime All Share, TecDAX® Handelsaufnahme: 25. September 1997 QIAGEN beschäftigt weltweit mehr als 2.600 Mitarbeiter an über 30 Standorten und ist an mehreren Börsen gelistet, darunter an der NASDAQ (Ticker: QGEN) und der Frankfurter Wertpapierbörse (Ticker: QIA). Weitere Informationen unter: www.qiagen.com. 116 Referenz-Listing SAP „Durch ein Listing in Frankfurt erhält SAP Zugang zu einem der liquidesten, transparentesten und effizientesten Kapitalmärkte der Welt. Durch die modernen Handels- und Abwicklungssysteme der Gruppe Deutsche Börse erreichen wir weltweit eine steigende Zahl von Investoren.“ Dr. Werner Brandt, Finanzvorstand, SAP AG Unternehmensname: SAP Sektor: Software Land: Deutschland Index-Mitglied im: DAX®, DAXsector Software, CDAX, HDAX, Die SAP AG ist der weltweit führende Anbieter von Unternehmenssoftware. Das Portfolio der SAP umfasst Geschäftsanwendungen für große Unternehmen und den Mittelstand, die auf der Technologieplattform SAP NetWeaver aufbauen, sowie leistungsfähige Standardlösungen für kleine und mittelgroße Firmen. Darüber hinaus unterstützt SAP mit mehr als 25 Lösungsportfolios Geschäftsprozesse in Branchen wie Handel, Finanzen, im High-Tech Bereich, im Gesundheitswesen und in öffentlichen Verwaltungen. Prime All Share Handelsaufnahme: 4. November 1988 Durch SAP Software sind Organisationen in der Lage, ihre Geschäftsprozesse intern sowie mit Kunden, Partnern und Lieferanten zu optimieren und die betriebliche Wertschöpfung maßgeblich zu verbessern. SAP-Anwendungen sind bei über 46.100 Kunden in mehr als 120 Ländern im Einsatz. SAP wurde 1972 gegründet und ist heute der weltweit drittgrößte unabhängige Softwareanbieter. Mit Niederlassungen in mehr als 50 Ländern, ist das Unternehmen an verschiedenen Börsen einschließlich der Frankfurter Wertpapierbörse und der New York Stock Exchange (NYSE) unter dem Tickersymbol „SAP“ gelistet. Derzeit beschäftigt SAP über 43.800 Mitarbeiter, davon mehr als 14.700 in Deutschland. Weitere Informationen unter: www.sap.de oder www.sap.com
