Interessenkonfliktpolitik der HANSAINVEST LUX S.A.

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Interessenkonfliktpolitik
der HANSAINVEST LUX S.A.
Stand: Mai 2017
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Inhaltsverzeichnis
1.
Einführung
3
2.
Management von Interessenkonflikten
3
3.
Identifizierung von Interessenkonflikte
3
4.
Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten
4
5.
Maßnahmen zur Lösung von Interessenkonflikten (Interessenkonfliktregister)
4
6.
Offenlegung von Konflikten
4
7.
Interessenkonflikte bei beauftragten Dritten bzw. Dienstleistern
5
8.
Regelmäßiger Bericht
5
9.
Kontakt
5
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1.
Einführung
Die HANSAINVEST LUX S.A. ist als Verwaltungsgesellschaft gemäß aufsichtsrechtlicher Vorschriften
verpflichtet, ihre Aufgaben und Tätigkeiten gemäß dem Kapitel 15 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010
über Organismen für gemeinsame Anlagen ehrlich, redlich und professionell im Interesse der Anleger zu
erbringen und Interessenkonflikte bestmöglich zu vermeiden, oder, falls dies nicht möglich ist, auf ein
Minimum zu beschränken. Eine vergleichbare Regelung ist Art. 13 des Gesetzes vom 12. Juli 2013 über die
Verwalter alternativer Investmentfonds und Art. 42 bis (2) des modifizierten Gesetzes vom 13. Februar 2007
betreffend Spezialfonds zu entnehmen. Die HANSAINVEST LUX S.A. nimmt ihre Verpflichtung zur
Vermeidung von Interessenkonflikten nicht nur für richtlinienkonforme UCITS (Organismen für gemeinsame
Anlagen in Wertpapieren) und AIFs (alternative Investmentfonds), sondern auch für SIFs (Spezialfonds)
wahr.
Interessenkonflikte können dabei zwischen der HANSAINVEST LUX S.A. und ihren Kunden bzw. ihren
Anlegern, zwischen ihren Kunden selbst, zwischen einem Kunden und einem Fonds oder zwischen
verschiedenen Fonds entstehen. Darüber hinaus können Interessenkonflikte auch zwischen der
HANSAINVEST LUX S.A. und ihren Dienstleistern entstehen.
Die Interessenkonfliktpolitik gilt darüber hinaus in den Fällen, in denen Mitarbeiter der HANSAINVEST LUX
S.A. eine Funktion als Verwaltungsrat für ein rechtlich selbstständiges Sondervermögen ausüben (z.B.
SICAVs) bzw. in partnerschaftlich strukturierten Fondskonstruktionen die Funktion als Manager bzw.
General Partner wahrnehmen.
2.
Management von Interessenkonflikten
Die HANSAINVEST LUX S.A. hat einen Compliance Officer ernannt, welcher als unabhängige Stelle das
Interessenkonfliktmanagement ausführt. Dazu gehören die folgenden Aufgaben:
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3.
Identifizierung von tatsächlichen und potentiellen Interessenkonflikten
Vermeidung von Interessenkonflikten
Lösung von Interessenkonflikten
Führen eines Interessenkonfliktregisters
Veranlassung der Offenlegung ungelöster Interessenskonflikte
Überwachung von Interessenkonflikten bei ausgelagerten Tätigkeiten und beauftragten Dritten
Regelmäßige Berichterstattung an den Verwaltungsrat
Identifizierung von Interessenkonflikte
Die folgenden Situationen identifiziert HANSAINVEST LUX S.A. als Interessenkonflikt:
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Die Verwaltungsgesellschaft oder eine damit in Verbindung stehende Person ist aufgrund eigener
Interessen gefährdet, die Realisierung von Gewinnen oder die Vermeidung von Verlusten auf
Kosten eines Fonds umzusetzen
Die Verwaltungsgesellschaft oder eine damit in Verbindung stehende Person haben ein Interesse
am Ergebnis der Dienstleitung/Aktivität/Transaktion, die für einen Fonds oder einen anderen
Kunden zu ihren Gunsten erbracht wird, wenn diese Dienstleistung/Aktivität/Transaktion ihrerseits
nicht im Interesse des Fonds in Einklang steht
Die Verwaltungsgesellschaft ist aus finanziellen oder sonstigen Gründen dazu verleitet, die
Interessen eines Fonds, Kunden oder einer Kundengruppe gegenüber den Interessen des Fonds
bevorzugt zu behandeln
Die Interessen eines Kunden werden gegenüber den Interessen eines anderen Kunden oder einer
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-
-
4.
anderen Kundengruppe bevorzugt
Die Verwaltungsgesellschaft oder eine damit in Verbindung stehende Person erhalten von einer
anderen Person, als dem Fonds, einen Vorteil im Zusammenhang mit den Aktivitäten des
Portfoliomanagements, in Form von Geld-, Waren- oder Dienstleistungen, als Kommissionen und
Gebühren, die üblicherweise für diese Dienstleistungen genutzt werden
Anleger, die Fondsanteile zurückgeben wollen, können den Interessen der verbliebenen Anleger
entgegenstehen, wenn sich dadurch beispielsweise der Anteil illiquider Vermögensgegenstände im
Fondsvermögen merklich erhöht
Die Verwaltungsgesellschaft oder ein von ihr beauftragter Dritter bzw. Dienstleister gehören einer
Unternehmensgruppe an und haben deshalb ein Interesse daran, Geschäfte bevorzugt mit
Mitgliedern dieser Gruppe durchzuführen, ohne dass dies im ausschließlichen Interesse der Anleger
erfolgt
Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten
HANSAINVEST LUX S.A. hat folgende Maßnahmen in ihre Organisationsabläufe integriert, um Interessenskonflikte im Vorhinein gar nicht erst entstehen zu lassen:
-
5.
Funktionstrennung/ Trennung von Verantwortlichkeiten
Vier-Augen-Prinzip
Sicherstellung „Best Execution“ mithilfe einer entsprechenden „Best Excution policy“
Getrennte Innenrevisions- und Compliancefunktion
Regelungen bei Mitarbeitergeschäften
Regelungen zu Zuwendungen
Regelungen zum Thema Marktmissbrauch und Eigengeschäften
Due Diligence Prüfungen von Dienstleistern
Vergütungsrichtlinie
Richtlinie zur Ausübung der Stimmrechte
Regelmäßige Schulungen der Mitarbeiter
Maßnahmen zur Lösung von Interessenkonflikten
(Interessenkonfliktregister)
Hinsichtlich der Identifikation und Behandlung von Interessenkonflikten wird ein Register geführt. Dieses
wird vom Compliance Beauftragten geführt und beinhaltet den bestehenden Interessenkonflikt und die
getroffenen Maßnahmen. Die Pflege des Konfliktregisters erfolgt monatlich. Das Interessenkonfliktregister
enthält Angaben zur laufenden Nummer des Konflikts, eine Beschreibung, eine Bezeichnung der
betroffenen Parteien, die ergriffenen Maßnahmen zur Lösung des Interessenkonflikts bzw. die Feststellung,
dass eine Offenlegung des Konflikts wegen Nichtlösbarkeit erfolgen muss, einen Erledigungstermin und den
aktuellen Bearbeitungsstatus.
6.
Offenlegung von Konflikten
Die HANSAINVEST LUX. S.A. unterliegt der Kontrolle der Luxemburgischen Finanzaufsicht (Commission
de Surveillance du Secteur Financier) und beachtet deren Rundschreiben samt Verordnungen. Des
Weiteren ist die HANSAINVEST LUX S.A. Mitglied der Interessenvereinigung der Luxemburger
Fondsindustrie, Association of the Luxembourg Fund Industry (ALFI) und wendet die von der ALFI
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herausgegebenen Wohlverhaltensstandards (ALFI Code of Conduct for Luxembourg Investment Funds) in
seiner aktuellen Fassung an.
Die HANSAINVEST LUX S.A. in ihrer Funktion als Verwaltungsgesellschaft bzw. als Alternative Investment
Fund Manager (AIFM), wie auch die Mitarbeiter sowie der Verwaltungsrat sind entsprechend den
gesetzlichen Grundlagen verpflichtet, ihre Aufgaben ehrlich, redlich, professionell, unabhängig und
ausschließlich im besten Interesse des OGA und seiner Anleger zu erbringen und Interessenkonflikte so
weit wie möglich zu vermeiden.
7.
Interessenkonflikte bei beauftragten Dritten bzw. Dienstleistern
Bezüglich der in Anspruch genommenen Dienstleistungen der Verwaltungsgesellschaft werden
Interessenkonflikte im Rahmen einer Due Diligence Prüfung und durch Auslagerungskontrollen überprüft
und dokumentiert. Vor Aufnahme einer Geschäftsbeziehung zu einem Dritten und danach in regelmäßigen
Abständen wird durch die Verwaltungsgesellschaft überprüft, ob sich aus dieser Zusammenarbeit
Interessenskonflikte ergeben könnten.
8.
Regelmäßiger Bericht
Die Geschäftsführung erhält vom Compliance Officer monatlich im Rahmen des GLK einen Bericht über
bestehende und gelöste Interessenkonflikte. Bei Bedarf erfolgt eine sofortige Information an die
Geschäftsführung.
Die Geschäftsführung informiert den Verwaltungsrat einmal jährlich über sämtliche Interessenkonflikte.
9.
Kontakt
Die Interessenkonfliktpolitik wird bei Änderungen sofort und ansonsten einmal jährlich angepasst. Bei
Fragen zu dem Thema Interessenkonflikte können Sie die Verwaltungsgesellschafft wie folgt kontaktieren:
HANSAINVEST LUX S.A.
17, rue de Flaxweiler
L-6776 Grevenmacher
[email protected]
Tel.: + 352 2735 71-1
(Montag bis Freitag von 08:30 bis 17:00 Uhr)
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