Regierungsratsbeschluss - Gesundheits

Der Regierungsrat
des Kantons Bern
Le Conseil-exécutif
du canton de Berne
Regierungsratsbeschluss
RRB Nr.:
Datum RR-Sitzung:
Direktion:
Geschäftsnummer:
Klassifizierung:
32/2014
15. Januar 2014
Gesundheits- und Fürsorgedirektion
Nicht klassifiziert
Eigentümerstrategie des Kantons bezüglich der Regionalen Spitalzentren (RSZ) gemäss Spitalversorgungsgesetz (SpVG)
Der Regierungsrat des Kantons Bern,
gestützt auf
−
−
−
Artikel 19 bis 31, 40 und 86 des Spitalversorgungsgesetzes (SpVG) vom 13. Juni 2013
(BSG 812.11)
Artikel 12 und 13 der Spitalversorgungsverordnung (SpVV) vom 23. Oktober 2013 (BSG
812.112)
Gesamtkonzept der Aufsicht und des Controllings gegenüber den kantonalen Beteiligungen, Unternehmen und Institutionen vom 3. März 2010 (aktualisiert am 30. Oktober 2013,
RRB 1461/2013)
auf Antrag der Gesundheits- und Fürsorgedirektion,
beschliesst,
A
Eigentümerstrategie
A.1
Gegenstand
Die vorliegende Eigentümerstrategie legt das Verhältnis des Kantons als Aktionär zu den Trägerschaften gemäss SpVG fest. Unter dem Begriff Trägerschaften gemäss SpVG (Trägerschaften) werden die Gesellschaften verstanden, an welchen sich der Kanton gestützt auf Art.
21 SpVG (RSZ AG), Art. 40 SpVG (weitere Organisationen) sowie Art. 86 SpVG (Regionale
Rettungsdienste) beteiligt.
A.2
Übergeordnete Ziele und Grundsätze
(1)
Versorgungspolitische Ziele
Die Trägerschaften sichern die Versorgung nach Massgabe des SpVG und der Versorgungsplanung. Die Trägerschaften können weitere Aufgaben erfüllen, sofern diese
02|00|O|1
−
in einem sachlich nahen Bezug zu ihrer Hauptaufgabe stehen,
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(2)
entweder die Auslastung der bestehenden Ressourcen, die finanzielle Situation der Trägerschaften oder die Qualität der Leistungserbringung im Rahmen des Versorgungsauftrages verbessern und
die öffentliche Zweckwidmung im Sinne der Steuergesetzgebung nicht gefährden.
Finanzpolitische Ziele
Die Trägerschaften stellen finanzielle Werte dar. Als Eigentümer der Trägerschaften verfolgt
der Kanton Bern folgende finanzielle Ziele:
−
−
−
(3)
den Werterhalt der kantonalen Investitionen in die Trägerschaften
den Vermögensschutz der kantonalen Beteiligungspapiere
die Desinvestition von Kapitalanteilen unter Wahrung einer qualifizierten Mehrheit des
Kantons von 662/3%, wenn sich Interessenten anbieten, die den übergeordneten Zielen
und den Anforderungen gemäss Kapitel A.4 (Zusammensetzung des Aktionariats) genügen.
Personalpolitische Ziele
Im Rahmen von Art. 50 Abs. 1 SpVG setzt sich der Kanton als Eigentümer der Trägerschaften
dafür ein, dass die Trägerschaften – falls dies noch nicht geschehen ist – einen Gesamtarbeitsvertrag (GAV) abschliessen oder einem solchen beitreten.
(4)
Grundsatz der Steuerung der Spitalversorgung über die trägerschaftsneutralen
Instrumente von SpVG und KVG
Der Kanton steuert die Spitalversorgung primär über die im SpVG und im Bundesgesetz über
die Krankenversicherung (KVG; SR 832.10) vorgegebenen Instrumente und nur subsidiär
über seine Eigentümerfunktion an den Trägerschaften.
Die Sicherung der Versorgung und die finanzielle Steuerung erfolgen deshalb mittels Versorgungsplanung, Spitalliste und Jahresleistungsverträgen. Kommt kein Jahresleistungsvertrag
zustande, verpflichtet der Regierungsrat einen Leistungserbringer mittels Verfügung (Art. 12
SpVG).
Die Wahrnehmung der Eigentümerinteressen erfolgt unter Beachtung von Art. 25 SpVG (Unabhängigkeit der Betriebsführung) über die im Schweizerischen Obligationenrecht (OR; SR
220) und in den Statuten der Generalversammlung oder den Aktionären zugewiesenen Rechte, insbesondere über Wahl der Verwaltungsräte, die Wahl der Revisionsstelle, den Erlass der
Statuten, die Genehmigung des Jahresberichts und der Jahresrechnung, die Déchargenerteilung, die Klagerechte gegenüber Verwaltungsräten und Revisionsstelle sowie über Beschlüsse zur Kapitalerhöhung.
A.3
Regionale Verankerung der Trägerschaften
Der regionalen Verankerung wird Rechnung getragen bei der Zusammensetzung des Verwaltungsrates (s. Kapitel A.7) sowie allenfalls durch Minderheitsbeteiligungen von Dritten aus der
Region (s. Kapitel A.4).
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Der Regierungsrat des Kantons Bern
A.4
Zusammensetzung des Aktionariates der Trägerschaften
(1)
Grundsätze
Der Kanton hält qualifizierte Mehrheiten von mindestens 662/3% der Aktien an den Trägerschaften. Bei einem Verkauf von Beteiligungspapieren müssen die Verkaufsbedingungen eingehalten werden.
(2)
Verkaufsbedingungen
Der Verkaufspreis stellt den Vermögensschutz und die Werterhaltung unter Berücksichtigung
aller kantonalen Ausgaben (kantonale Investitionen, Kapitalerhöhungen, Pauschalabgeltung
etc.) sicher. Ein Verkauf von Beteiligungspapieren darf nur unter gleichzeitiger Einräumung
eines Vorkaufsrechtes zugunsten des Kantons erfolgen. Dazu wird ein Aktionärsbindungsvertrag abgeschlossen.
(3)
Die Rolle von Minderheitsaktionären
Aus der Sicht des Kantons (als Mehrheitsaktionär) eignen sich für die Trägerschaften Minderheitsaktionäre mit folgendem Profil:
−
−
−
A.5
Der Minderheitsaktionär kann einen wesentlichen Aktienanteil übernehmen (> 10%).
Er ist in der Lage, unternehmensspezifisches Know-how einzubringen.
Er ist willens und in der Lage, im Rahmen einer allfälligen Kapitalerhöhung seinen Anteil
proportional zu ergänzen.
Allianzen und Beteiligungen
Die Leistungen im Bereich der Haupttätigkeiten (Art. 15 Abs. 1 SpVG) sind durch die Trägerschaften grundsätzlich selber zu erbringen. Die Leistungserbringung kann – in einem untergeordneten Rahmen – durch Dritte erfolgen, sofern sie wirtschaftlicher und sachgerecht ist.
Zur Absicherung der Leistungserbringung ist eine Beteiligung der Trägerschaften an diesen
Dritten möglich. Der Regierungsrat genehmigt von den oben aufgeführten Grundsätzen abweichende Allianzen und Beteiligungen im Rahmen des Projektes „Stärkung des Medizinalstandortes Bern“.
A.6
(1)
Organisation Kanton
Regierungsrat, Gesundheits- und Fürsorgedirektion (GEF), Finanzdirektion (FIN)
Die Rechte und Pflichten des Kantons als Aktionär nimmt der Regierungsrat wahr (Art. 22
Abs. 1 SpVG). Die Vorbereitung der Beschlüsse erfolgt nach Artikel 12 SpVV durch die GEF
unter Einbezug der Finanzdirektion. Sie umfasst namentlich folgende Tätigkeiten:
−
−
−
Regelmässige Überprüfung und Weiterentwicklung der Eigentümerstrategie des Kantons
gegenüber den Trägerschaften (z.B. was die Höhe der Kapitalbeteiligung des Kantons, die
Zusammensetzung des Aktionariates, die strategische Beteiligung Dritter, Fusion, Liquidation u.a. betrifft).
Wahrnehmung der Aktionärsrechte, insbesondere Vorbereitung der Beschlussfassung des
Regierungsrates betreffend die Anträge an die Generalversammlung.
Steuerung der Zusammensetzung des Verwaltungsrates, d.h. alle vorbereitenden Arbeiten
zur diesbezüglichen Beschlussfassung des Regierungsrates. Die erforderlichen Such- und
Evaluationsverfahren erfolgen vollumfänglich unter der Federführung der GEF. Der Regie-
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Der Regierungsrat des Kantons Bern
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−
−
rungsrat ist frühzeitig in den Prozess einzubeziehen. Ebenso ist ein angemessener Einbezug der betroffenen RSZ-VR sowie eines allfälligen Drittaktionärs zu gewährleisten.
Vorbereitung der Wahl der Revisionsstelle auf Grundlage des Konzepts und eventuellen
Anforderungsprofils an Revisionsstellen.
Sicherstellen der stufengerechten Information der kantonalen Stellen und frühzeitige Befassung des Regierungsrates bei Schwierigkeiten.
Evaluation allfälliger Käufer von Beteiligungspapieren und Antrag an den Regierungsrat.
(2)
Finanzkontrolle
Die Trägerschaften unterliegen für Kontrollen und Prüfungen gemäss Art. 14 Bst. d und Art.
16 Bst. a des Gesetzes vom 1. Dezember 1999 über die Finanzkontrolle (Kantonales Finanzkontrollgesetz, KFKG; BSG 622.1) der Aufsicht der Finanzkontrolle des Kantons Bern (vgl.
Art. 22 Abs. 4 SpVG). Die Finanzkontrolle ist befugt, in die Geschäftsakten der Trägerschaften
Einsicht zu nehmen, soweit dies für die Aufsicht gemäss Art. 14 Bst. d KFKG notwendig ist.
Diese Aufsicht ist begrenzt auf die Beurteilung des finanziellen Risikos für den Kanton Bern
aufgrund der Erfüllung von öffentlichen Aufgaben durch die Trägerschaften. Die Finanzkontrolle ist weiter befugt, in die Geschäftsakten der Trägerschaften Einsicht zu nehmen, soweit
dies für die Aufsicht gemäss Art. 16 Bst. a KFKG notwendig ist. Diese Aufsicht ist begrenzt auf
die Überprüfung der Verwendung von Staatsbeiträgen.
A.7
(1)
Organisation der Trägerschaften
Verwaltungsrat (VR)
Anforderungsprofil
Die Anforderungen an den Verwaltungsrat (VR) werden formuliert als Anforderungsprofil für den VR als Ganzes, Anforderungsprofil für jedes einzelne Mitglied
des VR und Anforderungsprofil für den Präsidenten des VR.
Diese Anforderungsprofile sind im ANHANG C dieser Eigentümerstrategie festgelegt.
Grösse des VR
Der VR umfasst in der Regel 5–7 Personen.
Regionale Interessen
1 Mitglied des VR muss regional verankert sein.
Wählbarkeit
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der kantonalen Verwaltung sind nicht wählbar
(Art. 22 Abs. 3 SpVG).
Auf eine Wahl von Regierungsmitgliedern wird verzichtet.
Gemeinderatsmitglieder oder weitere Mitglieder der Verwaltung von Gemeinden,
in denen ein Spital eines RSZ steht, sind in den entsprechenden RSZ-VR nicht
wählbar.
Die Mehrheit der VR-Mitglieder darf nicht dem Grossen Rat des Kantons Bern
angehören.
Wahl
Die Mitglieder des VR werden von der GV (Generalversammlung) gewählt.
Wahl VR Präsident
Der VR-Präsident wird von der GV gewählt.
Amtsdauer
Die Amtsdauer der Mitglieder des VR beträgt 2 Jahre.
Die maximale Amtsdauer beträgt 10 Jahre.
Die maximale Amtsdauer wird für den VR der Spital Netz Bern AG aufgehoben.
Der Regierungsrat kann in begründeten Ausnahmefällen die maximale Amtsdauer um höchstens 4 Jahre verlängern.
Kumulation von RSZ-VRMandaten
Die Wahl einer Person in zwei oder mehrere RSZ-VR ist grundsätzlich nicht
möglich.
In Zusammenschlussprojekten kann der Regierungsrat die Wahl einer Person in
zwei oder mehrere RSZ-VR vornehmen.
Entschädigung
Die maximale Entschädigung für die VR-Tätigkeit wird durch die GV festgelegt.
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Der Regierungsrat des Kantons Bern
Der VR regelt die Entschädigung der VR-Mitglieder im Einzelnen.
Die maximale Entschädigung bewegt sich im Rahmen gemäss ANHANG D
dieser Eigentümerstrategie.
Die Entschädigungen werden im Geschäftsbericht einzeln aufgeführt.
Tantiemen werden keine ausbezahlt.
Auftrag und Mandatierung
Der VR nimmt seine Aufgaben und Verantwortung gemäss den aktienrechtlichen
Regelungen wahr (Art. 620 ff. OR).
Auf eine Mandatierung wird verzichtet.
Versicherung gegenüber
Organhaftung
Der Kanton sorgt für den Abschluss einer Versicherung für die VR gegenüber
Haftungsansprüchen aus ihrer Verwaltungsratstätigkeit (Organhaftung). Der
Versicherungsaufwand geht zulasten der Trägerschaften.
(2)
Wahl der Revisionsstelle
Der Kanton als Aktionär wählt an den Generalversammlungen für sämtliche Trägerschaften
die gleiche Revisionsstelle.
(3)
Erlass der Statuten
Die Statuten werden gemäss dem Muster im ANHANG B dieser Eigentümerstrategie erlassen.
A.8
Berichterstattung der Trägerschaften an den Mehrheitsaktionär
(1)
Primat der trägerschaftsneutralen Steuerung
Gemäss den übergeordneten Zielsetzungen und Grundsätzen erfolgt das Controlling- und
Reportwesen primär im Rahmen der Leistungssteuerung.
(2)
Strategische Führungsgespräche
In der Regel in der ersten Hälfte Februar werden Gespräche zwischen dem Kanton und den
einzelnen Verwaltungsräten der RSZ durchgeführt. Der Kanton wird dabei durch die Gesundheits- und Fürsorgedirektion vertreten. Die Gespräche dienen der Vorbereitung der Generalversammlungen und allfälliger Verwaltungsratswahlen, der Besprechung der Strategie der
RSZ und der Investitionsplanung. Zudem stellen sie fixe Gefässe für den Gedankenaustausch
zwischen Eigentümern und Verwaltungsräten dar. Inhalt der Gespräche ist weiter das Risikomanagement der AG. Die Gespräche erstrecken sich über die gesamte Geschäftstätigkeit der
AG. Aufgrund des Reportings informiert die GEF den Regierungsrat im Rahmen der Vorlagen
zu den Generalversammlungen über die sich aus der Eigentümerschaft der Trägerschaften
ergebenden Risiken für den Kanton.
(3)
Berichterstattung
In seiner Funktion als Mehrheitsaktionär stützt sich der Kanton auf die gemäss Obligationenrecht (OR) vorgesehenen Instrumente. Der Geschäftsbericht (Jahresrechnung [Erfolgsrechnung, Bilanz und Anhang] und Jahresbericht) und der Revisionsbericht haben über wesentliche Entwicklungen im Unternehmen Auskunft zu geben. Der Aufbau des Berichtes erfolgt
nach den Richtlinien der GEF für die Geschäftsberichte der Regionalen Spitalzentren.
(4)
GV-Vorbereitung des Regierungsrates
Der Regierungsrat vertritt den Kanton als Aktionär (Art. 22 Abs. 1 SpVG). Die Beschlüsse der
Generalversammlung (GV) erfordern einen vorgängigen Regierungsratsbeschluss. Die GV-
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Der Regierungsrat des Kantons Bern
Unterlagen sind dem Regierungsrat zeitlich so vorzulegen, dass er die GV-Beschlüsse vorbereiten kann. Die GV findet in der Regel in der zweiten Junihälfte statt.
In die Statuten werden folgende Bestimmungen aufgenommen:
− Die GV wird unter gleichzeitiger Bekanntgabe sämtlicher Verhandlungsgegenstände und
Anträge einberufen.
− Die Einladung zur GV erfolgt mindestens 45 Tage vor der Versammlung schriftlich.
(5)
Ausserordentliche Zwischenberichte
Der Verwaltungsrat ist nach Art. 3.13 Abs. 4 der Statuten RSZ (Anhang B) verpflichtet, die
Aktionäre bei Vorliegen von ausserordentlichen Vorkommnissen und Situationen, die wesentlichen Einfluss auf die Gesellschaft haben können, umgehend schriftlich und umfassend darüber zu informieren.
Die Trägerschaften werden somit gehalten, wenn es krisenhafte Situationen erfordern, auch
ausserordentlich dem Kanton so Bericht zu erstatten, dass wirksame Interventionen noch
möglich sind, insbesondere bevor gesetzlich vorgeschriebene Instrumente zur Anwendung
gelangen.
Die Trägerschaften informieren den Kanton ausserdem über wichtige Entscheide, Veränderungen und Vorkommnisse, bevor sie öffentlich kommuniziert werden. Dies gilt insbesondere,
wenn mit erheblichen Auswirkungen auf einen Standort der Leistungserbringung, das Leistungsangebot oder den Personalbereich gerechnet wird.
A.9
Schlussbestimmungen
(1) Die Anhänge B (Statuten RSZ), C (Verwaltungsrat; Anforderungsprofil) und D (Verwaltungsrat; Entschädigung) sind Bestandteil dieses Beschlusses.
(2) Die Eigentümerstrategie wird periodisch überprüft, in der Regel im Anschluss an eine neue
Versorgungsplanung. Sie ist auch zu überprüfen, wenn veränderte Umstände dies erfordern.
(3) Dieser Beschluss ersetzt den RRB Nr. 0044 zur Eigentümerstrategie vom 16. Januar
2013.
Im Namen des Regierungsrates
Der Staatsschreiber
Auer
Beilagen
− B. Anhang: Statuten RSZ
− C. Anhang: Verwaltungsrat; Anforderungsprofil
− D. Anhang: Verwaltungsrat; maximale Entschädigung
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Gesundheitsund Fürsorgedirektion
des Kantons Bern
Direction de la santé
publique et de la
prévoyance sociale
du canton de Berne
B. ANHANG: Statuten RSZ (Fassung RRB vom 15.01.2014)
B.1
Firma, Sitz und Zweck
B.1.1
Firma und Sitz
Unter der Firma [Firma] AG besteht eine Aktiengesellschaft mit Sitz in [Ortschaft] gemäss den
vorliegenden Statuten und den Bestimmungen der Art. 620 ff. des Schweizerischen Obligationenrechts.
B.1.2
Zweck
Die Gesellschaft erbringt Spitaldienstleistungen der umfassenden Grundversorgung nach
Spitalversorgungsgesetz (SpVG) und Krankenversicherungsgesetz (KVG).
1
2
Die Gesellschaft kann weitere Tätigkeiten mit einem sachlich nahen Bezug zu ihrer
Hauptaufgabe ausüben.
3
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte eingehen und Verträge abschliessen, die mit dem
Zweck des Unternehmens direkt oder indirekt im Zusammenhang stehen oder die geeignet
sind, diesen zu fördern. Sie kann namentlich Zweigniederlassungen errichten, Gesellschaften
gründen, erwerben, sich mit solchen zusammenschliessen oder daran beteiligen oder auf andere Weise mit Dritten zusammenarbeiten. Sie kann Grundstücke und Anlagen erwerben,
verwalten und veräussern sowie Leasingverträge abschliessen.
B.2
Aktienkapital, Aktien
B.2.1
Aktienkapital
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF [Betrag] ([Betrag in Worten] Franken). Es ist
eingeteilt in [Anzahl] Namenaktien zu je CHF [Betrag] nominell, die voll liberiert sind.
B.2.2
Aktien, Zertifikate
Anstelle von einzelnen Aktien gibt die Gesellschaft Zertifikate über eine oder mehrere Aktien
aus. Sie kann auf Druck und Auslieferung von Aktienzertifikaten auch verzichten. Der Aktionär
hat keinen Anspruch auf die Ausstellung eines Aktienzertifikats. Verzichtet die Gesellschaft
auf die Ausgabe von Aktienzertifikaten, so kann der Aktionär jederzeit nach seiner Eintragung
im Aktienbuch die Ausstellung einer Bescheinigung über die in seinem Eigentum stehenden
Aktien verlangen.
1
2
Nicht verurkundete Namenaktien und daraus entspringende nicht verurkundete Rechte können nur durch Zession übertragen werden. Die Zession bedarf zur Gültigkeit der Anzeige an
die Gesellschaft. Das Recht auf die Urkunde geht mit der rechtsgültigen Zession auch ohne
Zustimmung der Gesellschaft auf den Erwerber über.
B.2.3
Aktienbuch, Anerkennung der Aktionäre
Die Namenaktionäre sind mit Namen und Wohnort in das Aktienbuch der Gesellschaft einzutragen unter Angabe der Anzahl und der Nummer der ihnen gehörenden Namenaktien.
1
2
Die Gesellschaft anerkennt nur die im Aktienbuch eingetragenen Personen als Namenaktionäre. Alle Rechte (Mitgliedschafts- und Vermögensrechte) aus den Namenaktien können gegenüber der Gesellschaft somit nur von den eingetragenen Aktionären geltend gemacht werden.
B.2.4
Vinkulierung der Namenaktien
1
Zur rechtsgültigen Übertragung von Namenaktien und aller daraus fliessenden Rechte bedarf es der Zustimmung des Verwaltungsrates. Solange keine Genehmigung vorliegt, verbleiben das Eigentum an den Aktien und alle damit verknüpften Rechte beim Veräusserer, vorbehalten bleibt Art. 685c Abs. 2 OR. Die Zustimmung kann in folgenden Fällen verweigert werden:
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- wenn der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien auf eigenen Namen und
eigene Rechnung erwirbt;
- wenn der Erwerber direkt oder indirekt in einem Konkurrenzverhältnis zur Gesellschaft steht;
- oder, ohne Angabe von Gründen, wenn die Gesellschaft dem Veräusserer anbietet, die
Aktien auf eigene Rechnung, für Rechnung anderer Aktionäre oder für Rechnung Dritter
zum wirklichen Wert zu übernehmen.
2
Sind Aktien durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung
erworben worden, so kann die Gesellschaft das Gesuch um Zustimmung nur ablehnen, wenn
sie dem Erwerber die Übernahme der Aktien zum wirklichen Wert anbietet.
3
Der Veräusserer (im Fall des rechtsgeschäftlichen Übergangs nach Abs. 1 hievor) oder der
Erwerber (im Fall des gesetzlichen Übergangs nach Abs. 2 hievor) kann verlangen, dass der
Richter den wirklichen Wert bestimmt. Lehnt der Gesuchsteller das Übernahmeangebot nicht
innert eines Monates nach Kenntnis des wirklichen Wertes ab, so gilt es als angenommen.
4
Lehnt die Gesellschaft das Gesuch um Zustimmung zur Übertragung von Aktien innert dreier
Monate nach Erhalt nicht oder zu Unrecht ab, so gilt die Zustimmung als erteilt.
B.2.5
Bezugsrecht
Bei Ausgabe neuer Aktien hat jeder Aktionär ein Bezugsrecht nach Massgabe seines bisherigen Aktienbesitzes. Die Generalversammlung kann jedoch das Bezugsrecht aus wichtigen
Gründen ausschliessen, insbesondere um die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen sowie die Beteiligung von Arbeitnehmern an der Gesellschaft
zu ermöglichen.
B.3 Organe der Gesellschaft
B.3.1
Organe
Die Organe der Gesellschaft sind:
1. Die Generalversammlung
2. Der Verwaltungsrat
3. Die Revisionsstelle
B.3.2
Generalversammlung
Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung.
1
2
Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach
Schluss des Geschäftsjahres statt.
3
Ausserordentliche Generalversammlungen werden nach Bedürfnis einberufen, insbesondere
wenn es die Revisionsstelle, ein Mitglied des Verwaltungsrates oder die Liquidatoren schriftlich und unter Angabe des Grundes verlangen, sowie wenn es der Richter anordnet. Ebenso
können ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens den zehnten Teil des Aktienkapitals vertreten, schriftlich unter Angabe des Zwecks die Einberufung verlangen.
B.3.3
Einberufung
Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen, nötigenfalls durch die
Revisionsstelle. Mit der Einberufung sind sämtliche Verhandlungsgegenstände und Anträge
des Verwaltungsrates und der Aktionäre, die die Einberufung der Generalversammlung oder
die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben, bekanntzugeben. Die
Anträge sind im genauen Wortlaut aufzuführen.
1
2
Die Einladung an die Aktionäre erfolgt mindestens 45 Tage vor der Versammlung schriftlich,
mit Telefax oder mit elektronischer Post an die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre. Die
Einladung zur ordentlichen Generalversammlung hat den Hinweis zu enthalten, dass der Geschäftsbericht (Jahresrechnung [Erfolgsrechnung, Bilanz und Anhang] und Jahresbericht) und
der Revisionsbericht am Sitz der Gesellschaft den Aktionären während der Einberufungsfrist
zur Einsicht aufliegen und jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich eine Kopie dieser Unterlagen zugestellt wird.
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3
Über Verhandlungsgegenstände, die nicht in der Einladung angekündigt worden sind, können keine Beschlüsse gefasst werden, ausser über einen Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung.
B.3.4
Universalversammlung
Die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien können, falls kein Widerspruch erhoben wird,
eine Generalversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung vorgeschriebenen Formvorschriften abhalten. Solange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien anwesend
sind, kann über alle in den Geschäftskreis der Generalversammlung fallenden Gegenstände
gültig verhandelt und Beschluss gefasst werden.
B.3.5
Stimmrecht, Vertretung
1
Das Stimmrecht der Aktien bemisst sich nach dem Nennwert.
2
Ein Aktionär kann sich gestützt auf eine schriftliche Vollmacht durch einen anderen Aktionär
vertreten lassen. Vorbehalten bleibt die gesetzliche Vertretung. Über die Anerkennung der
Vollmachten entscheiden die anwesenden Mitglieder des Verwaltungsrates.
B.3.6
Konstituierung, Protokoll
1
Die Generalversammlung findet in der Regel am Sitz der Gesellschaft statt. Der
Verwaltungsrat ist jedoch befugt, einen anderen Versammlungsort zu bestimmen.
2
Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Verwaltungsratspräsident oder bei dessen
Verhinderung der Vizepräsident, bei dessen Verhinderung ein anderes vom Verwaltungsrat
aus seiner Mitte bezeichnetes Mitglied. Der Vorsitzende bezeichnet die erforderlichen Stimmenzähler.
3
Über die Generalversammlung wird ein Protokoll geführt. Der Vorsitzende bestimmt den
Protokollführer. Das Protokoll hat folgendes festzuhalten:
1. Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der Aktien, die von den Aktionären, von den Organen
von unabhängigen Stimmrechtsvertretern und von Depotvertretern vertreten werden;
2. die Beschlüsse und die Wahlergebnisse;
3. die Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten;
4. die von den Aktionären zu Protokoll gegebenen Erklärungen.
4
Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen.
B.3.7
Beschlussfassung
Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit nicht eine
zwingende Bestimmung des Gesetzes oder die Statuten etwas anderes bestimmen, mit der
absoluten Mehrheit der gültig abgegebenen Aktienstimmen. Bei Wahlen entscheidet in einem
zweiten Wahlgang das relative Mehr, anschliessend das Los.
1
2
Abstimmungen und Wahlen finden offen statt, sofern die Generalversammlung nicht etwas
anderes beschliesst.
3
Folgende Beschlüsse der Generalversammlung bedürfen zu ihrer Gültigkeit mindestens 2/3
der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der gültig vertretenen Aktiennennwerte:
1. die Änderung des Gesellschaftszwecks;
2. die Einführung von Stimmrechtsaktien;
3. die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;
4. eine genehmigte oder bedingte Kapitalerhöhung;
5. die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme
und die Gewährung von besonderen Vorteilen;
6. die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes;
7. die Verlegung des Sitzes;
8. die Auflösung der Gesellschaft.
4
Vorbehalten bleiben die Bestimmungen des Bundesgesetzes über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz; FusG; SR 221.301).
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B.3.8
Befugnisse
Der Generalversammlung stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:
1. Festsetzung und Änderung der Statuten;
2. Wahl und Abberufung des Präsidenten und der Mitglieder des Verwaltungsrates;
3. Wahl und Abberufung der Revisionsstelle;
4. Genehmigung des Jahresberichtes und der Konzernrechnung;
5. Genehmigung der Jahresrechnung sowie Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende;
6. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates;
7. Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz
oder die Statuten vorbehalten sind.
B.3.9
Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat besteht in der Regel aus 5 bis 7 Mitgliedern, welche von der Generalversammlung auf zwei Jahre gewählt werden und wieder wählbar sind, wobei die Amtsdauer
grundsätzlich auf insgesamt 10, in begründeten Fällen auf maximal 14 Jahre beschränkt ist.
Die Verwaltungsräte dürfen nicht der kantonalen Verwaltung und die Mehrheit der Verwaltungsräte darf nicht dem Grossen Rat des Kantons Bern angehören.
1
Die Amtsdauer endigt mit dem Tag der jeweiligen ordentlichen Generalversammlung. Werden während einer Amtsdauer Ergänzungswahlen getroffen, so vollenden die Neugewählten
die laufende Amtsperiode.
2
Ist an der Gesellschaft eine juristische Person oder eine Personengesellschaft beteiligt, so
ist diese als solche nicht als Mitglied des Verwaltungsrates wählbar; dagegen können ihre
Vertreter gewählt werden.
3
Die maximale Entschädigung der Verwaltungsräte wird jährlich durch die Generalversammlung festgelegt. Der Verwaltungsrat regelt die Entschädigung der Verwaltungsratsmitglieder im
Einzelnen.
B.3.10 Konstituierung
Der Präsident des Verwaltungsrates wird durch die Generalversammlung gewählt. Im Übrigen
konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Als Sekretär kann auch eine Person bezeichnet
werden, die nicht dem Verwaltungsrat angehört und nicht Aktionär ist.
B.3.11 Sitzungen
Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten oder bei dessen
Verhinderung des Vizepräsidenten, so oft es die Geschäfte erfordern, jedoch mindestens vier
Mal im Jahr. Jedes Mitglied kann schriftlich die Einberufung einer Verwaltungsratssitzung
verlangen, unter Angabe des gewünschten Verhandlungsgegenstandes.
1
2
Über die Beschlüsse und Verhandlungen ist ein Protokoll zu führen, welches vom Vorsitzenden und vom Sekretär zu unterzeichnen ist.
B.3.12 Beschlussfassung
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse und vollzieht seine Wahlen mit der Stimmenmehrheit der abgegebenen Stimmen. Mitglieder können telefonisch oder über Video an einer
Sitzung teilnehmen. Sofern sie der Verhandlung vollständig folgen können, gelten sie als anwesend. Der Präsident stimmt mit; bei Stimmengleichheit hat er den Stichentscheid.
1
2
Beschlussfassungen auf dem Zirkulationsweg sind zulässig, sofern nicht ein Mitglied die
Einberufung einer Sitzung verlangt. Ein Zirkulationsbeschluss ist gefasst, sofern ihm die
Mehrheit sämtlicher Verwaltungsräte zustimmt.
B.3.13 Befugnisse
Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:
1
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1. die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen;
2. die Festlegung der Organisation;
3. die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung,
sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist;
4. die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und Vertretung betrauten
Personen;
5. die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im
Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;
6. die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung
und die Ausführung ihrer Beschlüsse;
7. die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung.
2
Der Verwaltungsrat kann die Vorbereitung und die Ausführung seiner Beschlüsse oder die
Überwachung von Geschäften Ausschüssen oder einzelnen Mitgliedern zuweisen. Er hat für
eine angemessene Berichterstattung an seine Mitglieder zu sorgen.
3
Im Übrigen ist der Verwaltungsrat befugt, über alle Angelegenheiten Beschluss zu fassen,
die nicht nach Gesetz oder Statuten der Generalversammlung zugeteilt sind.
4
Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, die Aktionäre bei Vorliegen von ausserordentlichen Vorkommnissen und Situationen, die wesentlichen Einfluss auf die Gesellschaft haben können,
umgehend schriftlich und umfassend darüber zu informieren.
B.3.14 Geschäftsführung
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglementes ganz oder zum Teil an einzelne Mitglieder oder an Dritte zu übertragen. Er ist
weiter ermächtigt, einzelne seiner Aufgaben, die er als Aufsichts- und Kontrollorgan wahrzunehmen hat, ganz oder zum Teil an einzelne Mitglieder zu delegieren, soweit sie nicht durch
zwingende gesetzliche oder statutarische Bestimmungen ihm zugeordnet ist.
B.3.15 Revisionsstelle
Die Generalversammlung wählt eine Revisionsstelle. Die Amtsdauer beträgt ein Jahr. Wiederwahl ist möglich. Die Rechte und Pflichten der Revisionsstelle richten sich nach den gesetzlichen Bestimmungen.
B.4
Jahresrechnung, Bilanz, Gewinnverwendung und Reserven
B.4.1
Grundlagen
Für die Buchführung, die Bilanz, die Erfolgsrechnung, Gewinnverteilung und Reserven usw.
sind die Vorschriften der Art. 662 ff. und 957 ff. OR sowie ergänzende Weisungen der Gesundheits- und Fürsorgedirektion des Kantons Bern gemäss den Bestimmungen der Spitalversorgungsgesetzgebung des Kantons Bern anwendbar. Der Aufbau des Geschäftsberichtes
erfolgt gemäss den ‚Richtlinien der Gesundheits- und Fürsorgedirektion des Kantons Bern für
die Geschäftsberichte der Regionalen Spitalzentren’.
B.4.2
Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird vom Verwaltungsrat festgelegt. Es entspricht ordentlicherweise dem
Kalenderjahr.
B.4.3
Gewinnverwendung und Reserven
Von dem nach Abzug aller Unkosten, Zinsen, Verluste und sonstigen Lasten sowie nach
Vornahme der erforderlichen Abschreibungen und Rückstellungen verbleibenden Reingewinn
sind zunächst 5 Prozent dem allgemeinen Reservefonds zuzuweisen, bis dieser die Höhe von
20 Prozent des einbezahlten Aktienkapitals erreicht hat. Dieser Reservefonds ist gemäss Art.
671 Abs. 3 OR zu verwenden.
1
2
Der Rest des verbleibenden Reingewinns steht, unter Vorbehalt der gesetzlichen
Bestimmungen über weitere Zuweisungen an den Reservefonds (Art. 671 Abs. 2 Ziff. 1 - 3
OR) zur freien Verfügung der Generalversammlung.
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3
Soweit eine Dividende ausgerichtet wird, darf diese höchstens 6 Prozent des einbezahlten
Aktienkapitals betragen. Tantiemen dürfen keine ausgerichtet werden.
4
Die Generalversammlung kann neben dem gesetzlichen Reservefonds die Anlegung freier
Reserven beschliessen.
B.5
Beendigung
B.5.1
Auflösung und Liquidation
Die Generalversammlung kann die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft aufgrund der
gesetzlichen und statutarischen Vorschriften jederzeit beschliessen.
1
2
Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat durchgeführt, sofern die Generalversammlung
nicht etwas anderes beschliesst.
3
Die Liquidation erfolgt nach den Vorschriften der Art. 742 ff. OR. Die Liquidatoren sind insbesondere befugt, Aktiven (inkl. Grundstücke) freihändig zu verkaufen.
4
Nach erfolgter Tilgung der Schulden wird den Aktionären das von ihnen bezahlte Aktienkapital (= Nennwert der Aktien) zurückbezahlt.
5
Das nach dieser Kapitalrückzahlung verbleibende Liquidationsergebnis wird auf die Aktionäre nach Massgabe der einbezahlten Beträge verteilt. Das auf den Kanton oder andere öffentlichrechtliche steuerbefreite Körperschaften entfallende Liquidationsergebnis haben diese
für gemeinnützige Zwecke zu verwenden. Das auf steuerbefreite juristische Personen mit gemeinnütziger Zweckbestimmung entfallende Liquidationsergebnis ist diesen auszurichten. Das
auf die übrigen Aktionäre entfallende Liquidationsergebnis haben diese innert angemessener
Frist entweder dem Kanton oder einer steuerbefreiten juristischen Person mit Sitz in der
Schweiz zuzuwenden, die dieses Liquidationsergebnis dauernd den Zwecken der Spitalversorgung im Sinne der Spitalversorgungsgesetzgebung des Kantons Bern zuzuführen haben.
B.6
Bekanntmachungen und Mitteilungen
B.6.1
Bekanntmachungen
Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, weitere Publikationsorgane zu bezeichnen.
B.6.2
Mitteilungen an die Aktionäre
Mitteilungen der Gesellschaft sind den im Aktienbuch eingetragenen Aktionären schriftlich
zuzustellen.
B.6.3
Grammatikalisches Geschlecht
In diesen Statuten wendet sich jede Personen- oder Funktionsbezeichnung, für die das generische Maskulinum verwendet wird, sowohl an Frauen als auch an Männer.
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Bern, den [Datum]Namens des Verwaltungsrates:
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C. ANHANG: Verwaltungsrat; Anforderungsprofil [Fassung RRB vom 15.01.2014]
Der Regierungsrat des Kantons Bern legt das nachfolgende spezifische Anforderungsprofil für
die Mitglieder des Verwaltungsrates der Regionalen Spitalzentren (RSZ) fest (Art. 23 SpVG
und Art. 13 Abs. 2 Bst. d SpVV).
Gestützt auf das Gesamtkonzept der Aufsicht und des Controllings gegenüber den kantonalen
Beteiligungen, Unternehmen und Institutionen vom 3. März 2010 (aktualisiert am 30. Oktober
2013) und Art. 13 Abs. 2 Bst. d SpVV legt der Regierungsrat das nachfolgende spezifische
Anforderungsprofil für die Mitglieder des Verwaltungsrates der Regionalen Spitalzentren
(RSZ) fest. Das Anforderungsprofil regelt die Anforderungen an die einzelnen Verwaltungsratsmitglieder, an den Verwaltungsrat als Gesamtgremium und an das Präsidium des Verwaltungsrates der RSZ abschliessend.
Von Gesetzes wegen oder aufgrund der Eigentümerstrategie des Regierungsrates in den
Verwaltungsrat eines RSZ nicht wählbar sind:
- Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der kantonalen Verwaltung (SpVG Art 22 Abs. 3)
- Mitglieder des Regierungsrats
- Gemeinderatsmitglieder oder weitere Mitglieder der Verwaltung von Gemeinden, in
denen ein Spital des betreffenden RSZ steht.
Ausserdem darf die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder nicht dem Grossen Rat des Kantons Bern angehören.
1.
Anforderungen an das einzelne Verwaltungsratsmitglied
1.1.
Fachliche Kompetenzen
Das einzelne Verwaltungsratsmitglied sollte mehrere der untenstehenden Kompetenzen aufweisen. Bei der Zusammensetzung des Verwaltungsrates ist darauf hinzuwirken, dass alle
Kompetenzen im Verwaltungsrat gebührend vertreten sind:
Strategie
Führung
Risikobeurteilung
Interessen und Kenntnisse des
Kantons
Betriebswirtschaftliche Kenntnisse
- Erfahrung mit der Entwicklung, Beurteilung und Durchsetzung von Unternehmensstrategien im öffentlichen Bereich oder in der Privatwirtschaft
- Konzeptionelles und innovatives Denkvermögen
- Erfahrung in der Führung oder in einem Stab eines Unternehmens, eines
öffentlichen Betriebes oder der öffentlichen Verwaltung
- Erfahrung und Kenntnisse in der Risikobeurteilung von strategischen Entscheidungen im öffentlichen oder im privaten Bereich
- Fähigkeit, gesamtheitlich und vernetzt zu denken und eine Lage umfassend, unter Einbezug führungsmässiger, personeller, finanzieller und
politischer Aspekte zu beurteilen
- Fähigkeit, Risiken vorausschauend zu beurteilen und adäquat zu steuern
- Durchsetzung der Eigentümerstrategie des Kantons
- Gute Kenntnisse der finanzwirtschaftlichen Aspekte, der Problemstellungen eines Unternehmens sowie der Aufgaben des Managements
1.2.
Persönliche Kompetenzen
Das einzelne Verwaltungsratsmitglied weist folgende persönliche Kompetenzen auf:
- Teamfähigkeit
- Entscheidkraft
- Integrität
- Sozialkompetenz
- Kommunikationsfähigkeit
- Konfliktfähigkeit
- Bereitschaft zur Weiterbildung
- Zeitliche Verfügbarkeit
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1.3
Unabhängigkeit
Beim einzelnen Verwaltungsratsmitglied dürfen keine finanziellen, personellen und materiellen
Interessenkonflikte oder Abhängigkeiten vorliegen, welche eine unabhängige Meinungsbildung beeinträchtigen könnten.
2.
Anforderungen an die Verwaltungsratsmitglieder als Gesamtheit
In Ergänzung zu Ziffer 1 sollen zusätzlich folgende Anforderungen an den Verwaltungsrat als
Gesamtheit erfüllt sein:
2.1
Fachliche Kompetenzen
Interdisziplinäre Zusammensetzung
Gute Kenntnisse des Umfelds der
Unternehmung
Gute Branchenkenntnisse
Gute Kenntnisse im Bereich Unternehmenskommunikation
Bezug zu kantonalen Aufgabenbereichen
2.2
- Der Verwaltungsrat soll eine Gesamtschau entwickeln können.
- Diese umfassen den Stand und die Entwicklung der allgemeinen wirtschaftlichen, technischen und politischen Rahmenbedingungen.
- Kenntnisse des Umfeldes der Regionalen Spitalzentren (RSZ), insbesondere des Marktes, der Kunden und der Konkurrenz sowie der
gesundheits- und finanzpolitischen Rahmenbedingungen auf nationaler
und kantonaler Ebene.
- Kenntnisse und Erfahrungen im Bereich Spitalmedizin, vorzugsweise als
Chefarzt/-ärztin mit Erfahrung unter den Bedingungen der neuen Spitalfinanzierung (DRG).
- Kenntnisse im Bereich Corporate Finance und Controlling.
- Erforderlich sind Kenntnisse und Erfahrungen in der Unternehmenskommunikation in einem öffentlichen Unternehmen bzw. in einem politisch
sensiblen Umfeld mit vielfältigen Anspruchsgruppen.
- Erforderlich sind Kenntnisse der relevanten kantonalen Politik.
Chancengleichheit und Sprachen
Der Regierungsrat achtet bei der Wahl der Zusammensetzung des Verwaltungsrats darauf,
dass nach Möglichkeit Frauen und Männer Einsitz nehmen. Er sorgt für eine ausgewogene
Vertretung beider Amtssprachen, wenn das Einzugsgebiet des RSZ zweisprachig ist.
3.
3.1
Zusätzliche Anforderungen an das Präsidium des Verwaltungsrats
Fachliche Kompetenzen
Integrative Persönlichkeit
Fähigkeit zur strategischen Gesamtschau
Breite Führungs- und Managementerfahrung
Repräsentationsfähigkeit
3.2
- Die Person ist ein Teamleader und hat die Fähigkeit, einen kompetenten
Verwaltungsrat als Team zu führen.
- Die Person verfügt über den Willen und die Fähigkeit zu konstruktiver
Zusammenarbeit und guter Kommunikation, insbesondere gegenüber
dem Verwaltungsrat sowie der Geschäftsleitung.
- Die Person ist in der Lage, Chancen und Risiken zu erkennen.
- Fähigkeit, Transformationsprozesse zu gestalten
- Die Person weiss das Unternehmen optimal an exogene Veränderungen
anzupassen.
- Die Person kann als Repräsentant des Verwaltungsrates vor Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie in der Öffentlichkeit auftreten.
Persönliche Kompetenzen
Entschlusskraft
Die Person hat ein hohes Durchsetzungsvermögen auch in schwierigen
Situationen.
Identifikation mit Eigentümerstrategie
- Die Person identifiziert sich mit den grundlegenden Eigentümerinteressen des Kantons.
Verfügbarkeit
- Die Person weist eine den Bedürfnissen der Unternehmung angemessene Verfügbarkeit auf, insbesondere in Umbruch- und Krisensituationen
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D. ANHANG: Verwaltungsrat; maximale Entschädigung [Fassung RRB vom 15.01.2014]
D.1
Maximale Entschädigung für RSZ Verwaltungsräte:
VR-Präsident
Fixum pro Jahr
CHF 24'500.--
Variable Entschädigung pro Arbeitstag
CHF 600.--
Spesen pro Arbeitstag
CHF 100.--
Geschätzter Arbeitsaufwand: 35 Tage pro Jahr
VR-Mitglied
Fixum pro Jahr
CHF 10'500.--
Variable Entschädigung pro Arbeitstag
CHF 600.--
Spesen pro Arbeitstag
CHF 100.--
Geschätzter Arbeitsaufwand: 15 Tage pro Jahr
D.2
Maximale Entschädigung für die Verwaltungsräte der Spital Netz Bern AG für den
Zeitraum des Projekts Stärkung des Medizinalstandorts Bern:
VR-Präsident
Fixum pro Jahr
CHF 44‘000.--
Variable Entschädigung pro Arbeitstag
CHF 800.--
Spesen pro Arbeitstag
CHF 100.--
Geschätzter Arbeitsaufwand: 55 Tage pro Jahr
VR-Mitglied
Fixum pro Jahr
CHF 15‘400.--
Variable Entschädigung pro Arbeitstag
CHF 600.--
Spesen pro Arbeitstag
CHF 100.--
Geschätzter Arbeitsaufwand: 22 Tage pro Jahr
D.3
Maximale Entschädigung für Verwaltungsräte weiterer Organisationen:
VR-Präsident
Fixum pro Jahr
CHF 18‘200.--
Variable Entschädigung pro Arbeitstag
CHF 600.--
Spesen pro Arbeitstag
CHF 100.--
Geschätzter Arbeitsaufwand: 26 Tage pro Jahr
VR-Mitglied
Fixum pro Jahr
CHF 5‘600.--
Variable Entschädigung pro Arbeitstag
CHF 600.--
Spesen pro Arbeitstag
CHF 100.--
Geschätzter Arbeitsaufwand: 8 Tage pro Jahr