SATELL Newsletter Kapitalmarktrecht Nr. 9 Am 09.04.2014 hat die

SATELL Newsletter Kapitalmarktrecht Nr. 9
Vorschlag der EU-Kommission für eine Änderung der Aktionärsrechte-Richtlinie
Am 09.04.2014 hat die Europäische Kommission einen Vorschlag vorgestellt, der sich unter anderem mit der
Änderung der Aktionärsrechte-Richtlinie beschäftigt. Außerdem enthält er eine Empfehlung zur Qualität der
Berichterstattung über die Unternehmensführung und den Entwurf einer Richtlinie betreffend Gesellschaften mit
beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter.
Insgesamt sollen die Vorschläge der EU-Kommission die Rechte der Aktionäre stärken und sie so ermutigen, sich
stärker in der Gesellschaft zu engagieren und eine langfristige Beteiligung anzustreben. Dies soll insbesondere
erreicht werden durch die Einführung von Rechten, mit denen die Aktionäre eine angemessene Kontrolle über
das Management ausüben können – dies flankiert von einem verbindlichen Mitspracherecht bei der Festsetzung
von Vergütungen.
Der Vorschlag sieht auch eine Zustimmungspflicht der Hauptversammlung für Transaktionen mit nahe stehenden
Unternehmen und Personen (related party transactions) ab einer Eingangsschwelle von 5 % des
Gesellschaftsvermögens und für Transaktionen, die erhebliche Auswirkungen auf den Gewinn oder den Umsatz
haben können, vor. Solche Transaktionen können mit Nachteilen für die Gesellschaft und ihre Gesellschafter
verbunden sein, wenn sie es der „related party“ ermöglichen, sich Werte des Unternehmens anzueignen. Für an
der Transaktion beteiligte Aktionäre soll dabei ein Stimmverbot gelten. Darüber hinaus sieht der Vorschlag
Prüfungs- und Bekanntmachungspflichten für Transaktionen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen,
die mehr als 1 % ihres Vermögens betreffen, vor.
Die Mitgliedstaaten sollen in diesem Zusammenhang die Möglichkeit bekommen, Transaktionen mit 100%igen
Töchtern
von
den
neuen
Anforderungen
auszunehmen
und
den
Unternehmen
unter
bestimmten
Voraussetzungen zu erlauben, sich die Genehmigung der Hauptversammlung für die betroffenen Geschäfte
vorab einzuholen.
Die Richtlinie bedarf der Zustimmung des Europäischen Parlaments und des Europäisches Rates. Mit einer
Verabschiedung im Jahr 2015 zu rechnen. Als Umsetzungsfrist sind derzeit 18 Monate vorgesehen.
Fazit: Der Vorschlag der EU-Kommission liegt voll im Trend, die Aktionäre stärker in Entscheidungen „ihr“
Unternehmen betreffend einzubinden und sie dadurch langfristig an die Gesellschaft zu binden. Interessant bleibt
nun insbesondere, in welcher Form und inwieweit der Vorschlag der EU-Kommission im Rahmen der
Aktienrechtsnovelle 2014 aufgegriffen werden wird.