STATUTEN

STATUTEN
der
[Muster AG]
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in [politische Gemeinde]
I. FIRMA, SITZ, DAUER UND ZWECK DER GESELLSCHAFT
Art. 1 Firma, Sitz und Dauer
Unter der Firma [Muster AG] besteht mit Sitz in [politische Gemeinde] eine Aktiengesellschaft auf unbestimmte Dauer gemäss Art. 620 ff. OR.
Art. 2 Zweck
1 [Zweck der Gesellschaft]
2 Die Gesellschaft kann alle Geschäfte eingehen und Verträge abschliessen, die
geeignet sind, den Zweck der Gesellschaft zu fördern, oder die direkt oder indirekt
damit in Zusammenhang stehen, ferner Zweigniederlassungen im In- und Ausland
errichten, Liegenschaften kaufen und verkaufen und sich an anderen Unternehmungen beteiligen oder sich mit diesen zusammenschliessen, sowie Liegenschaften im
In- und Ausland erwerben und veräussern.
II. AKTIENKAPITAL, AKTIEN, AKTIONÄRE
Art. 3 Aktienkapital
1 Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF [100‘000.00] und ist eingeteilt in
[100] Inhaberaktien von nominell je CHF [1'000.00], welche zu [100] % liberiert sind.
2 Die Gesellschaft kann den Aktionären anstelle von Aktien Zertifikate, auch ohne
Couponbogen, abgeben. Diese Zertifikate sind vom Präsidenten des Verwaltungsrates zu unterzeichnen.
Art. 4 Umwandlung
Der Beschluss der Generalversammlung über die Umwandlung von Inhaberaktien in
Namenaktien kann mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden.
Art. 5 Berechtigung
Als Aktionär gilt, wer am vom Verwaltungsrat bestimmten Stichtag sich über den Aktienbesitz ausweisen kann.
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Art. 5a Meldepflicht des Aktionärs
Wer Inhaberaktien der Gesellschaft erwirbt, muss den Erwerb, seinen Vor- und seinen Nachnamen oder seine Firma sowie seine Adresse innert Monatsfrist der Gesellschaft melden.
Art. 5b Meldung der an Aktien wirtschaftlich berechtigten Personen
Wer allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Aktien der Gesellschaft erwirbt und dadurch den Grenzwert von 25 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen erreicht oder überschreitet, muss der Gesellschaft innert Monatsfrist den Vorund den Nachnamen und die Adresse der natürlichen Person melden, für die er
letztendlich handelt (wirtschaftlich berechtigte Person).
Art. 5c Verzeichnis über die Inhaberaktionäre
1 Die Gesellschaft führt ein Verzeichnis über die Inhaberaktionäre sowie über die
der Gesellschaft gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen.
2 Das Verzeichnis muss so geführt werden, dass in der Schweiz jederzeit darauf
zugegriffen werden kann.
Art. 5d Nichteinhaltung der Meldepflichten
1 Solange der Aktionär seinen Meldepflichten nicht nachgekommen ist, ruhen die
Mitgliedschaftsrechte, die mit den Aktien verbunden sind, deren Erwerb gemeldet
werden muss.
2 Die Vermögensrechte, die mit solchen Aktien verbunden sind, kann der Aktionär
erst geltend machen, wenn er seinen Meldepflichten nachgekommen ist.
3 Kommt der Aktionär seinen Meldepflichten nicht innert eines Monats nach dem
Erwerb der Aktien nach, so sind die Vermögensrechte verwirkt. Holt er die Meldung
zu einem späteren Zeitpunkt nach, so kann er die ab diesem Zeitpunkt entstehenden
Vermögensrechte geltend machen.
III. ORGANE DER GESELLSCHAFT
Art. 6 Organe
Die Organe der Gesellschaft sind:
a) Die Generalversammlung
b) Der Verwaltungsrat
c) Die Revisionsstelle
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a) Die Generalversammlung
Art. 7 Ordentliche und ausserordentliche Generalversammlung
1 In die Kompetenz der Generalversammlung fällt die Behandlung aller Geschäfte,
die ihr durch Gesetz oder Statuten zugewiesen sind und die nicht gesetzlich zwingend von anderen Organen der Gesellschaft behandelt werden müssen.
2 Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich einmal innerhalb sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt.
3 Ausserordentliche Generalversammlungen finden auf Beschluss des Verwaltungsrates statt oder wenn Aktionäre, die mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals
vertreten, vom Verwaltungsrat schriftlich unter Angabe des Zwecks die Durchführung
einer ausserordentlichen Generalversammlung verlangen.
Art. 8 Einberufung
1 Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat oder die im Gesetz bezeichneten Organe und Personen einberufen.
2 Die Einberufung hat spätestens zwanzig Tage vor dem Versammlungstag zu erfolgen, entweder durch einmalige Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt oder schriftlich an die im Verzeichnis eingetragenen Aktionäre.
3 In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des
Verwaltungsrates und der Aktionäre bekanntzugeben, welche die Durchführung einer
Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes
verlangt haben.
4 Die Einladungen zur ordentlichen Generalversammlung haben den Hinweis zu
enthalten, dass der Geschäfts- und der Revisionsbericht den Aktionären am Sitz der
Gesellschaft und bei allfälligen Zweigniederlassungen zur Einsicht aufliegen.
Art. 9 Universalversammlung
1 Die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien können, falls kein Widerspruch
erhoben wird, eine Generalversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung
vorgeschriebenen Formvorschriften abhalten.
2 In dieser Versammlung kann über alle in den Geschäftskreis der Generalversammlung fallenden Gegenstände gültig verhandelt und Beschluss gefasst werden,
solange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien anwesend sind.
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Art. 10 Befugnisse
Der Generalversammlung stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:
1.
2.
3.
4.
5.
Festsetzung und Änderung der Statuten.
Wahl und Abberufung des Verwaltungsrates.
Wahl und Abberufung der Revisionsstelle.
Genehmigung des Lageberichts und der Konzernrechnung.
Genehmigung der Jahresrechnung sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes.
6. Entlastung des Verwaltungsrates.
7. Beschlussfassung über Gegenstände, die ihr durch Gesetz oder Statuten zugewiesen sind.
Art. 11 Stimmrecht
Die Aktionäre üben ihr Stimmrecht in der Generalversammlung nach Verhältnis des
gesamten Nennwerts der ihnen gehörenden Aktien aus.
Art. 12 Beschlussfassung
1 Die Generalversammlung wählt und fasst ihre Beschlüsse mit der absoluten
Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen, soweit das Gesetz oder die Statuten nicht
zwingend eine qualifizierte Mehrheit vorschreiben. Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt. Dem Vorsitzenden steht kein Stichentscheid zu.
2 Wahl und Beschlussfassung geschehen in offener Abstimmung. Die Versammlung kann jedoch auf Antrag für einzelne Geschäfte geheime Abstimmung beschliessen.
Art. 13 Durchführung
1 Die Versammlung wird durch den Präsidenten des Verwaltungsrates geleitet, in
dessen Verhinderung von einem anderen vom Verwaltungsrat bestimmten Mitglied
des Verwaltungsrates. Ist kein Verwaltungsrat anwesend, wählt die Versammlung
einen Tagespräsidenten.
2 Der Verwaltungsrat sorgt für die ordnungsgemässe Führung des Protokolls.
3 Der Vorsitzende bestimmt aus den Reihen der Anwesenden den Protokollführer
und die Stimmenzähler, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.
b) Der Verwaltungsrat
Art. 14 Zusammensetzung, Amtsdauer
1 Der Verwaltungsrat besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern.
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2 Die Amtsdauer beträgt ein Jahr. Wiederwahl ist zulässig.
3 Werden während der Amtsdauer Ersatz- oder Ergänzungswahlen getroffen, so
vollenden die Neugewählten die laufende Amtsperiode.
Art. 15 Konstituierung
Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst und wählt seinen Präsidenten sowie einen
Sekretär. Der Sekretär braucht nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein.
Art. 16 Vertretung
Die Befugnis der Verwaltungsräte zur Vertretung der Gesellschaft nach aussen richtet sich nach dem Eintrag im Handelsregister.
Art. 17 Sitzungen, Protokoll
1 Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Präsidenten oder auf Verlangen eines
Mitgliedes zusammen, mindestens jedoch einmal pro Jahr.
2 Verlangt ein Mitglied die Einberufung einer Sitzung, stellt es dem Präsidenten den
Antrag unter Angabe der Gründe zu, weshalb eine Sitzung einberufen werden soll.
Der Präsident ruft diesfalls innerhalb 14 Tagen nach Erhalt des Antrages eine Sitzung ein.
3 Über die Sitzung ist ein Protokoll zu führen, welches vom Vorsitzenden und vom
Sekretär zu unterzeichnen ist.
Art. 18 Beschlussfassung
1 Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei
Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid.
2 Zirkularbeschlüsse sind zulässig, sofern kein Mitglied die mündliche Beratung verlangt.
Art. 19 Aufgaben und Befugnisse
1 Der Verwaltungsrat hat die Oberleitung der Gesellschaft inne und übt die Aufsicht
und Kontrolle über die Geschäftsführung aus. Er legt die Organisation fest und erlässt Richtlinien für die Geschäftspolitik.
2 In die Kompetenz des Verwaltungsrates fallen alle Geschäfte, die nicht durch das
Gesetz oder die Statuten einem anderen Organ vorbehalten sind. Insbesondere
kommen dem Verwaltungsrat die folgenden Aufgaben zu:
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- die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern und soweit diese für die Führung der Gesellschaft notwendig sind;
- die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung
betrauten Person;
- die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;
- die Erstellung des Jahresberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse;
- die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung;
- Beschlussfassung über die nachträgliche Leistung von Einlagen auf nicht voll liberierte Aktien;
- Beschlüsse zur Feststellung von Kapitalerhöhungen und daraus folgende Statutenveränderungen;
Art. 20 Übertragung der Geschäftsführung
Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung ganz oder zum Teil an einen Ausschuss, an einzelne Mitglieder oder an Dritte übertragen. Er erlässt in diesem Fall ein
Organisationsreglement, in welchem die delegierten Aufgaben, die zuständigen Stellen und die Berichterstattung geregelt sind.
Art. 21 Rechte und Pflichten der Verwaltungsräte
1 Jedes Mitglied hat das Recht, nach Massgabe von Art. 715a des Obligationenrechtes Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen.
2 Der Verwaltungsrat und die mit der Geschäftsführung befassten Dritten haben ihre
Aufgaben mit der gebotenen Sorgfalt wahrzunehmen und die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen zu wahren.
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c) Die Revisionsstelle
Art. 22 Revision
1 Die Generalversammlung wählt eine Revisionsstelle.
2 Sie kann auf die Wahl einer Revisionsstelle verzichten, wenn:
1. die Gesellschaft nicht zur ordentlichen Revision verpflichtet ist;
2. sämtliche Aktionäre zustimmen; und
3. die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat.
3 Der Verzicht gilt auch für die nachfolgenden Jahre. Jeder Aktionär hat jedoch das
Recht, spätestens 10 Tage vor der Generalversammlung die Durchführung einer
eingeschränkten Revision und die Wahl einer entsprechenden Revisionsstelle zu
verlangen. Die Generalversammlung darf diesfalls die Beschlüsse über die Genehmigung des Jahresberichtes, die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes und die Festsetzung der
Dividende erst fassen, wenn der Revisionsbericht vorliegt.
Artikel 23 – Anforderungen an die Revisionsstelle
1 Als Revisionsstelle können eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften gewählt werden.
2 Die Revisionsstelle muss ihren Wohnsitz, ihren Sitz oder eine eingetragene
Zweigniederlassung in der Schweiz haben. Hat die Gesellschaft mehrere Revisionsstellen, so muss zumindest eine diese Voraussetzungen erfüllen.
3 Ist die Gesellschaft zur ordentlichen Revision gem. Art. 727 OR verpflichtet, so
muss die Generalversammlung als Revisionsstelle ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen bzw. einen zugelassenen Revisionsexperten wählen.
4 Ist die Gesellschaft zur eingeschränkten Revision gem. Art. 727a OR verpflichtet, so muss die Generalversammlung als Revisionsstelle einen zugelassenen Revisor wählen. Vorbehalten bleibt der Verzicht auf die Wahl einer Revisionsstelle.
5 Die Revisionsstelle muss nach Art. 728 bzw. 729 OR unabhängig sein.
6 Die Revisionsstelle wird für ein Geschäftsjahr gewählt. Ihr Amt endet mit der Abnahme der letzten Jahresrechnung. Eine Wiederwahl ist möglich. Eine Abberufung
ist jederzeit und fristlos möglich.
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Art. 24 Aufgaben
1 Der Revisionsstelle obliegen die durch das Gesetz übertragenen Aufgaben.
2 Die Generalversammlung kann Aufgaben und Befugnisse der Revisionsstelle jederzeit erweitern, doch dürfen der Revisionsstelle keine Aufgaben des Verwaltungsrates übertragen werden, oder solche die die Unabhängigkeit der Revisionsstelle
beeinträchtigen.
IV. GESCHÄFTSJAHR, RECHNUNGSWESEN
Art. 25 Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird jährlich per 31.12. abgeschlossen.
Art. 26 Rechnungswesen
1 Die Bücher der Gesellschaft sind nach bewährten kaufmännischen Grundsätzen
zu führen. Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang sind unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften aufzustellen, insbesondere nach Art. 957 ff. OR.
2 Die Generalversammlung kann auf Antrag des Verwaltungsrates ausser den gesetzlichen Reserven die Bildung ausserordentlicher Reserven beschliessen.
V. LIQUIDATION
Art. 27 Liquidation
Sofern von der Generalversammlung, die den Liquidationsbeschluss fasst, nicht besondere Liquidatoren bestellt werden, wird die Liquidation durch den zuletzt bestellten Verwaltungsrat durchgeführt.
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VI. PUBLIKATIONSORGAN
Art. 28 Bekanntmachung
1 Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im
Schweizerischen Handelsamtsblatt.
2 Einladungen und Mitteilungen an die im Verzeichnis aufgeführten Aktionäre erfolgen schriftlich.
VII. GERICHTSSTAND
Art. 29
Für die Beurteilung aller Streitigkeiten, die sich aus der Anwendung der Statuten
zwischen der Gesellschaft und deren Organen oder Aktionären oder zwischen Organen und den Aktionären unter sich ergeben, sind die ordentlichen Gerichte am Sitz
der Gesellschaft zuständig.
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