Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Referat WA
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Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Referat WA 36 Herrn Dr. Armin Wölk Marie-Curie-Str. 24-28 60439 Frankfurt am Main SIX Financial Information Deutschland GmbH Theodor-Heuss-Allee 108 D-60486 Frankfurt am Main Postanschrift: Theodor-Heuss-Allee 108 D-60486 Frankfurt am Main T +49 69 717 00 0 F +49 69 717 00 103 www.six-financial-information.com Frankfurt am Main, 21. November 2012 Kontaktperson: Torsten Schneider T +49 69 717 00 341 [email protected] Stellungnahme zur Konsultation 11/2012 / SIX Financial Information Geschäftszeichen WA 36 - Wp 2002 - 2012/0003 Sehr geehrter Herr Dr. Wölk, vielen Dank nochmal für den freundlichen Empfang und das ausführliche Gespräch am 08. November 2012 in Ihrem Hause, in dem wir bereits unsere Fragen und Anmerkungen im persönlichen Gespräch vortragen konnten. Bezugnehmend und ergänzend zu unserem Gespräch möchten wir mit dieser Stellungnahme einzelne Punkte hervorheben, die uns für die Auslegung der gesetzlichen Anforderungen an die Erstellung von Informationsblättern gem. § 31 Abs. 3a WpHG / § 5a WpDVerOV besonders wichtig erscheinen. SIX Financial Information ist eine weltweit führende Anbieterin von erstklassigen Finanzdatendienstleistungen und -lösungen für die Finanz- und Versicherungsbranche, Industrieunternehmen und den Mediensektor. SIX Financial Information beschafft direkt und in Echtzeit Finanzdaten aus weltweit über 1500 Quellen und deckt damit alle wichtigen internationalen Börsenplätze ab. Die Finanzdaten von SIX Financial Information umfassen Referenzdaten, Corporate Actions, Pricing und Marktdaten von über 10 Millionen Finanzinstrumenten und sind in Bezug auf ihre Informationstiefe und -struktur einzigartig. Ergänzt wird das Angebot durch kundenindividuelle und zukunftssichere Lösungen speziell im regulatorischen Umfeld, wie zum Beispiel PRIP oder Solvency II. Mit 24 internationalen Geschäftsstellen verknüpft SIX Financial Information die Vorteile lokaler Präsenz mit globaler Abdeckung, um Finanzspezialisten in den Bereichen Anlageberatung, Portfolio Management, Finanzanalyse und Wertschriftenverwaltung ein umfassendes Datenangebot und Know-how zu bieten. Als offizielle Numbering Agency von Schweiz, Belgien und Fürstentum Liechtenstein ist SIX Financial Information verantwortlich für die Vergabe der Schweizer Valorennummern. Sie ist Gründungsmitglied der Association of National Numbering Agencies (ANNA) und setzt sich federführend für die Einführung von Standards zur Vereinfachung des Handels und der Wertpapieradministration ein. SIX Financial Information gehört zu SIX. SIX bietet weltweit umfassende Dienstleistungen in den Bereichen Wertschriftenhandel und -abwicklung sowie Finanzinformationen und Zahlungsverkehr an. Zur Ziffer 3.1.5. Aktualität der Angaben Die von Ihnen aufgeführte Aktualisierungspflicht in Abhängigkeit der Art des Finanzinstrumentes verstehen wir in Bezug auf die unmittelbaren und wesentlichen Eigenschaften und Ausstattungen des 1/4 konkreten Finanzinstrumentes zum Zeitpunkt der Beratung. Somit sind unterschiedliche Ereignisse im Lebenszyklus des Finanzinstrumentes (ggfs. auch untertägig) zu berücksichtigen, die auf objektiven Kriterien / Fakten beruhen und nicht auf subjektiven Interpretationen zu möglichen, zukünftigen Auswirkungen auf die Entwicklung des Finanzinstrumentes. Beispiele für unmittelbare und wesentliche Eigenschaften eines Finanzinstrumentes wären: Kapitalmaßnahmen, Kreditereignisse, Dividendenausfall, Insolvenzantrag, Übernahmeangebot, Namensänderung, Übernahmeangebot, Schwellenverletzung bei Zertifikaten. Beispiele für subjektive Interpretationen zu möglichen, zukünftigen Auswirkungen auf die Entwicklung des Finanzinstrumentes wären: Unternehmensbezogene Ad-Hoc-Meldung zu Umsatzentwicklung, Gewinnwarnungen, Änderungen in der Eigentümerstruktur sowie Konjunkturmeldungen, Analysen zur Branchenentwicklung, tagesaktuelle Unternehmensnachrichten, Analystenmeinungen, Zinsentscheidungen einer Notenbank. Diese Art der Informationen sind nach unserer Einschätzung Teil der jeweiligen Anlageberatung durch das Finanzdienstleistungsunternehmen und beeinflussen nicht die Aktualisierung des Informationsblattes. Desweiteren lesen wir den Wunsch nach einer Aktualisierung des Informationsblattes, wenn sich eine Veränderung im Lebenszyklus eines Wertpapieres vollzogen hat. Hier ist z.B. der Übergang aus der Zeichnungsphase eines Wertpapieres in den Sekundärmarkt zu nennen. Die Beschreibung von Konditionen und Bedingungen, die sich nur auf die Zeichnungsfrist beziehen, wären nach Beendigung derselben nicht mehr möglich und so ggfs. für den Anleger irreführend oder sogar falsch. Ähnlich ist es mit der Erreichung von Schwellenwerten, die eine irreversible Veränderung in der Ausstattung des Finanzinstrumentes erwirkt und ab dem Zeitpunkt unmittelbar gültig ist. Veränderungen dieser Art wirken sich insofern auf verschiedene Abschnitte im Informationsblatt aus: Zum einen könnten beschriebene Chancen nicht mehr gegeben sein, da diese konkreten Risiken bereits voll oder teilweise eingetreten sind, zum anderen wäre eine darauf aufbauende Szenariodarstellung nicht mehr ausgewogen oder ggfs. falsch. Darüber hinaus erkennen wir die Forderung nach einer Aktualisierung der Risiken, hier jedoch an weniger objektiven Kriterien gemessen (s. die unter Punkt 3.2.3.1. Grundsätzliches / Mit dem Finanzinstrument verbundene Risiken aufgeführte Gewichtung und Sortierung). Wir verstehen die folgenden Veränderungen als potenzielle Ereignisse, die auszugebenden Risiken im Informationsblatt anzupassen: Gravierende Ereignisse im Unternehmen, beim Emittenten, potenziellen Garanten, in der Branche, in der Volkswirtschaft, in der globalen Weltwirtschaft. Als konkrete Beispiele wären zu nennen: Zusammenbruch der Euro-Zone, nachhaltige Ölkrise, Insolvenz des Unternehmens / Emittenten / Garanten, hohe Inflation, Entwertung von wesentlichen, besichernden Pfandgütern. Diese Aspekte sind jedoch nicht immer objektiv zu beurteilen und unterliegen maßgeblich der Interpretation des Finanzberaters ob und ab welcher Stärke einer Veränderung die Risiken wesentlich 2/4 werden und zu einer Aktualisierung des Informationsblattes führen müssen. Aus diesem Grund kann hier nur eine grobe, eingeschränkte Objektivität bei der Pflicht zur Aktualisierung zugrunde liegen. Zur Ziffer 3.2.3.1. Grundsätzliches / Mit dem Finanzinstrument verbundene Risiken (§ 5a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 WpDVerOV) In Ergänzung zu den unter Punkt 3.1.5 genannten Aspekten der Aktualisierungspflicht verstehen wir die Gewichtung und Sortierung der Risiken als einen Ansatz, einer Verwässerung wesentlicher Risiken entgegenzuwirken. Die Auflistung von weniger oder gar irrelevanter Risiken sehen auch wir als Widerspruch zu der Vorgabe, die für das konkrete Wertpapier wesentlichen Informationen aufzuführen. Analog zu den Kriterien zur Aktualisierung verstehen wir auch eine mögliche Veränderung der Gewichtung und Sortierung. Die meist fehlende Objektivität bei der Einschätzung von Wahrscheinlichkeiten zum Eintritt eines Risikos bezogen auf das empfohlene Finanzinstrument, erlaubt nur eine Sortierung der Risiken auf Basis subjektiver Annahmen. D.h., eine eindeutige und objektive Feingewichtung der Risiken ist nicht darstellbar, wenngleich bestimmte schwerwiegende und hohe Risiken anderen Risiken klar voranzustellen sind. Zu Ziffer 3.2.4.2. Szenariodarstellungen In Ihrem Entwurf schreiben Sie: "Die Darstellung der unterschiedlichen Szenarien müssen nachvollziehbar, wirklichkeitsnah und für das jeweilige Finanzinstrument geeignet sein." und "In einer Beispielrechnung kann mit einem konkreten Anlagebetrag des Anlegers abweichenden Investitionsbetrag gearbeitet werden (zu den Kosten siehe 3.2.5)." und in 3.2.5 letzter Satz "In Beispielrechnungen im Rahmen von Szenariodarstellungen sind institutsspezifische Durchschnittswerte zu verwenden." Um zu entscheiden, welche Bedeutung die Forderung nach Wirklichkeitsnähe bei der Darstellung der Szenarien hat, sehen wir weiteren Klärungsbedarf. Beispiel: Das beratende Finanzdienstleistungsunternehmen verlangt im Verhältnis zum Anlagebetrag hohe Mindestgebühren und dadurch weist es unverhältnismäßig schlechte Ertragsaussichten aus. Besonders nachteilig wäre die gegenteilige Darstellung, nämlich dann, wenn der verwendete Anlagebetrag für den Anleger sehr hoch ausfällt und daraus eine zu positive Netto-Darstellung resultiert. Ein weiteres Beispiel, das die in der Szenariodarstellung zu verwendenden Anlagebeträge betrifft, ist die tatsächliche Stückelung bzw. Paketgröße (Lot Size) des empfohlenen Finanzinstrumentes. Ist der Anlagebetrag zu klein gewählt (kleiner als die Finanzinstrument spezifische Mindestgröße), ist die Darstellung nicht mehr wirklichkeitsnah und damit für das Finanzinstrument nicht geeignet. Aus unserer Sicht widerspricht die Vorgabe einer wirklichkeitsnahen Szenariodarstellung der Verwendung von Durchschnittswerten. Insbesondere dann, wenn bei komplexeren Finanzinstrumenten mehrere Faktoren in das Szenario einfließen, sinkt die Wahrscheinlichkeit einer realitätsnahen Darstellung erheblich. Unter den genannten Vorgaben und der Verpflichtung zu einer Netto-Darstellung, die eine Einbeziehung aller für den Anleger anfallenden Kosten und Gebühren sowie der zu erwartenden Erträge erfordert, ist eine wirklichkeitsnahe Darstellung nur realistisch, wenn sich die in der Szenariodarstellung verwendeten Daten möglichst nahe an den tatsächlichen Werten orientieren. 3/4 Je wirklichkeitsnäher die Darstellung zu erstellen ist, umso konkreter sind die in der Szenariondarstellung einfließenden Daten zu wählen. Da dieser Aspekt für die Aufbereitung der Szenarien entscheidend sein kann, wäre eine Konkretisierung dieser Vorgabe wünschenswert. Abschließend möchten wir festhalten, dass die in Ihrem Entwurf beschriebenen Anforderungen aus technisch-fachlicher Betrachtung weitestgehend umsetzbar sind. Bei einigen unserer Kunden sind die wesentlichen Aspekte bereits im Einsatz oder befinden sich in der Umsetzung. Darüber hinaus würden wir uns im Interesse unserer Kunden freuen, wenn die oben beschriebenen Korrekturvorschläge und Konkretisierungswünsche in der endgültigen Fassung des angekündigten Rundschreibens Berücksichtigung fänden. Wir möchten jedoch darauf hinweisen, dass je nach Umfang der gestellten Anforderungen zusätzliche Investitionen für die Branche erforderlich werden. Mit freundlichen Grüßen SIX Financial Information Deutschland GmbH Frank Gräsner Director Sales & Marketing Torsten Schneider Director Head of Regulatory Consulting & Services 4/4
