Unternehmensgrundsatz A301 - Fortsetzung

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Das amerikanische Gesetz
gegen die Bestechung
ausländischer Beamter
(Foreign Corrupt Practices
Act) und die
entsprechenden
Unternehmens-grundsätze
(A312, A312A and A301)
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Northrop Grumman hat es sich seit langem zum Grundsatz
gemacht, die Bestimmungen des Foreign Corrupt Practices
Act (FCPA – US-amerikanisches Gesetz gegen die
Bestechung ausländischer Beamter) akribisch zu befolgen.
Alle Mitarbeiter müssen sich mit dem FCPA und
verschiedenen internationalen Antikorruptionsgesetzen, die
seit Einführung des FCPA in den USA verabschiedet
worden sind, vertraut machen.
Nach Durcharbeitung dieses Moduls sollten Sie in der Lage
sein, Umstände und Situationen zu erkennen, die von der
Rechtsabteilung gehandhabt werden müssen.
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Strafverfolgungs- und Ermittlungsrisiko
Bestechungsverhütung und erhöhte Transparenz haben weltweit
an Bedeutung gewonnen und sind zu vorherrschenden globalen
und politischen Anliegen geworden. Es kommt in diesem
Zusammenhang immer häufiger zu Ermittlungen oder zur
Strafverfolgung, und die Wahrscheinlichkeit, aufgrund von
Verstößen gegen internationale Antibestechungsgesetze vor ein
ausländisches Gericht gestellt zu werden, hat sich drastisch
erhöht.
Ronald D. Sugar, Chairman und CEO von Northrop Grumman, hat
darauf hingewiesen, dass die Einhaltung des FCPA höchste
Priorität für das Unternehmen hat und dass jegliche
Nichteinhaltung mit enormen und unannehmbaren Risiken
verbunden ist.
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Was ist das FCPA?

US-amerikanisches Gesetz, das 1977 verabschiedet wurde
und die Bestechung ausländischer Beamter untersagt.

Zwei Hauptkomponenten:
(1) Antibestechungsvorschriften: untersagen die direkte oder
indirekte (über Dritte) Bestechung ausländischer Beamter,
politischer Parteien, Kandidaten für öffentliche Ämter (bzw.
entsprechende Bestechungsangebote)
(2) Rechnungslegungsvorschriften: schreiben korrekte
Buchführung und Dokumentenpflege sowie angemessene
Buchhaltungs- und Finanzkontrollen vor

Verstöße können sowohl straf- als auch zivilrechtliche Folgen
haben, so u.a. Gefängnisstrafen, Bußgelder, Entzug von
Ausfuhrlizenzen und Ausschluss aus dem Wettbewerb um
Regierungsaufträge
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Für wen gilt das FCPA?

Das FCPA gilt für jede US-Person oder –Firma, jedes Mitglied der
Geschäftsleitung (Officer, Director), jeden Mitarbeiter und
Beauftragten des Unternehmens sowie jeden Aktionär, der im
Auftrag des Unternehmens handelt

Alle Ausländer, die durch ihre Handlungsweise während ihres
Aufenthaltes in den USA Beihilfe zur Bestechung ausländischer
Beamter leisten

Mitarbeiter ausländischer Tochtergesellschaften von US-Firmen
können für Handlungen während ihres Aufenthalts in den USA
haftbar gemacht werden

US-Firmen können für Handlungen ihrer ausländischen
Tochtergesellschaften außerhalb der USA haftbar gemacht
werden.
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Unternehmensgrundsatz A301 - Consultants,
Representatives, and Lobbyists
Unternehmen wie Northrop Grumman können gemäß
Bestimmungen des FCPA und ähnlicher internationaler
Antibestechungsgesetze für die Handlungen Dritter, z.B.
Zwischenhändler oder andere Vertreter und Joint-VenturePartner, haftbar gemacht werden. Zur Minderung dieses
Risikos muss jede Person oder Gruppe im Unternehmen, die
beabsichtigt, die Dienste Dritter in Anspruch zu nehmen, eine
gründliche Due-Diligence-Prüfung durchführen, um alle
Warnsignale zu identifizieren, die auf eine mögliche Verletzung
des FCPA hindeuten könnten.
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Unternehmensgrundsatz A301 - Fortsetzung
Beispiele für Warnsignale:
 Forderung nach ungewöhnlich hohen oder im Voraus zu
zahlenden Provisionen
 Weigerung, FCPA-Zertifizierung zu unterzeichnen
 Forderung nach Zahlung in einem Drittland
 Weigerung, die Identität von Eigentümern, Partnern oder
Auftraggebern offen zu legen
 Einsatz von Mantelfirmen, Holding-Firmen oder ScheinTrusts
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Unternehmensgrundsatz A301 - Fortsetzung
 Unternehmensgrundsatz A301 enthält die Bestimmungen für
die Beauftragung Dritter mit der Vertretung des Unternehmens
bzw. der Erbringung von Beratungs- oder Lobbying-Diensten.
 Eine Beauftragung von Handelsvertretern oder Beratern darf
nur nach vorheriger Prüfung und Genehmigung durch die
Rechtsabteilung erfolgen!
 Die Rechtsabteilung prüft die Besitzverhältnisse, finanziellen
Umstände, behördlichen Beziehungen und den Ruf des
vorgeschlagenen Vertreters oder Beraters sowie alle ggf.
geltenden Rechtsvorschriften.
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A301 – Ausnahmeregelung für Beratungsdienste
 Schließt sowohl nationale als auch internationale Beraterverträge ein, die
ausdrücklich den Bestimmungen von Unternehmensgrundsatz A5
unterliegen. Beispiele sind Vertriebspartner/Wiederverkäufer, juristische
Dienstleistungen, wissenschaftlich-technische Dienstleistungen,
Marktforschung und Angebots-/ Auftragsunterstützung
 Eine verkürzte Form der Due Diligence ist erforderlich
 Vor der Anforderung oder Erbringung von Dienstleistungen muss ein
schriftlicher Vertrag abgeschlossen werden
 Zwei mögliche Prüfungs- und Genehmigungsverfahren sind: (1)
Genehmigung durch eine Einkaufsorganisation des Unternehmens oder
eine innerhalb eines Beschaffungssektors bevollmächtigte Einkaufs/Materialorganisation; ODER (2) Genehmigung durch die
Rechtsabteilung
 Alle Unternehmens- und Sektorbestimmungen und -vorschriften, nach
denen der Auftrag vergeben wird, sind einzuhalten.
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A301 – Ausnahmeregelung für Beratungsdienste
Die Ausnahmeregelung gilt nicht, wenn:
 die Produkte und Dienstleistungen des Unternehmens im
Rahmen der Beziehung gefördert oder beworben werden
(Vertriebspartner/Wiederverkäufer ausgenommen);
 es irgendwelche Kontakte mit Regierungsbeamten gibt (mit
begrenzten Ausnahmen);
 Berater sowohl ausgenommene als auch nicht
ausgenommene Dienstleistungen erbringen;
 Beratungsdienste von einem Lobbyisten erbracht werden,
auch wenn sie der Kategorie der ausgenommenen
Beratungsdienste angehören.
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Unternehmensgrundsatz A312, Foreign
Corrupt Practices Act

Gibt eine allgemeine Beschreibung des FCPA, legt
Zuständigkeiten fest und enthält nützliche Hinweise zur
Erkennung potenzieller Einhaltungsprobleme

Alle Mitarbeiter sind für die Einhaltung verantwortlich und
müssen alle möglichen oder tatsächlichen Verstöße bei der
Rechtsabteilung melden

Neben den straf- und zivilrechtlichen Konsequenzen gemäß
FCPA können Verstöße gegen Unternehmensgrundsatz A312
die Kündigung nach sich ziehen
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Unternehmensgrundsatz A312A – Business
Expenditures for Foreign Officials
 Alle
einem
ausländischen
Regierungsbeamten
aus
Geschäftsgründen erwiesenen Gefälligkeiten (Geschenke,
Reisen, Bewirtung) müssen die Richtlinien und Bestimmungen
von Unternehmensgrundsatz A312A erfüllen. Anträge auf
Genehmigung solcher Gefälligkeiten sind der International Legal
Group der Rechtsabteilung unter Verwendung von Vordruck C591 (Request for International Legal Group Approval of Business
Expenditures for Foreign Official(s), Antrag auf Genehmigung
von Geschäftsausgaben für ausländische Regierungsbeamte
durch die International Legal Group) zu unterbreiten.
 Die Rechtsabteilung überprüft die jeweilige Gefälligkeit auf
Einhaltung des FCPA und der einschlägigen lokalen Gesetze.
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Weitere Informationen

Wenn Sie noch Fragen zu diesem Modul oder den
Unternehmensgrundsätzen A312, A312A bzw. A301 haben,
wenden Sie sich bitte an die Rechtsabteilung. Weitere
Informationen über die in diesem Modul behandelten Themen
erhalten Sie außerdem von:
James Gormley (+1-410-765-3124)
David Morris
(+1-410-765-0097)
Jannette Hasan (+1-410-765-6654)

Mitarbeiter, die vertraulich über ein Anliegen sprechen möchten,
sollten sich entweder an die Rechtsabteilung oder die OpenLine
für Ethikfragen (+1-800-247-4952) wenden.
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Testen Sie Ihre Kenntnisse
Klicken Sie auf den nachstehenden Link, um das
vorgeschriebene Online-Training und den entsprechenden Test
zu absolvieren
2006 FCPA Training