ALLGEMEINE EINKAUFSBEDINGUNGEN 1. Begriffe. Wie in diesen Einkaufsbedingungen verwendet, bezeichnet "Bestellung" ein Auftrag einer Tochtergesellschaft oder Schwestergesellschaft von Eastman Chemical Company ("Käuferin") zusammen mit ihren gesamten Anlagen und Anhängen sowie allen weiteren darin enthaltenen Dokumenten. "Waren" bezeichnet Materialien, Artikel, Teile, Gerätschaften, Ausrüstung, Wartung, Arbeiten und Dienstleistungen, die in der Bestellung bestimmt sind. "Verkäufer" bezeichnet die Person, Firma oder Gesellschaft, an die die Bestellung adressiert ist sowie Mitarbeiter, Zulieferer oder Bevollmächtigte der bezeichneten Person, Firma oder Gesellschaft. "Preis" bezeichnet den seitens der Käuferin an den Verkäufer für die ordnungsgemäße und vollständige Erfüllung der Bestellung zu zahlenden Preis. 2. Anwendungsbereich. Die Bestellung (deren Bestandteil diese Einkaufsbedingungen bilden) stellt die einzige und vollständige Vereinbarung zwischen Käuferin und Verkäufer dar, vorbehaltlich einer anderweitigen ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung zwischen den Parteien. Diese Einkaufsbedingungen sind auf sämtliche Bestellungen für den Kauf von Waren anwendbar und haben Vorrang vor abweichenden oder zusätzlichen Bedingungen des Verkäufers. 3. Auftragsbestätigung. Die Bestellung wird nach Bestätigung ihrer Annahme seitens des Verkäufers oder dem Beginn der Erfüllung dieser Bestellung ein verbindlicher Vertrag ("Vertrag") zwischen Verkäufer und Käuferin, wobei das zuerst eintretende Ereignis maßgeblich ist. 4. Preise. Der in dem Vertrag angeführte Preis für die Waren (nachfolgend "Preis") ist fest und unterliegt keiner Änderung oder Anpassung. Vorbehaltlich einer anders lautenden Vereinbarung in dem Vertrag umfasst der Preis sämtliche Steuern und Abgaben jeglicher Art, die auf Herstellung, Verkauf, Lieferung oder Bereitstellung der Waren erhoben werden und versteht sich einschließlich Standardverpackung, Ladung, Lagerung, Beförderung, Versicherung, Installation (falls zutreffend) usw. Es fallen keine Mehrkosten, Ausgaben und Gebühren jeglicher Art an, sofern dies nicht ausdrücklich von den Parteien vereinbart wurde. 5. Zahlung. Ordnungsgemäße Rechnungen sind in Übereinstimmung mit dem im Vertrag vereinbarten Rechnungsplan oder nach vollständigem Abschluss dieses Vertrages auszustellen. Sofern nicht anders vereinbart, beträgt die Zahlungsfrist für die Rechnung sechzig (60) Tage zum Ende des Monats, in dem die Rechnung ausgestellt wurde. Gegenforderungen gegen den Verkäufer, die sich aus dem Vertrag ergeben, können mit an den Verkäufer im Rahmen des Vertrages fälligen Zahlungen verrechnet werden. 6. Quantitäten. Die vereinbarten Quantitäten, Fristen und Liefertermine sind verbindlich. Bei Nichteinhaltung der Liefertermine und Fristen aus dem Verkäufer zurechenbaren Gründen ist die Käuferin berechtigt, unbeschadet weiterer Rechtsbehelfe Schadenersatzansprüche, Verluste, Kosten, Ausgaben geltend zu machen, die aus dem Verzug entstehen; die verspäteten Waren gegen vollständige Gutschrift und auf Kosten des Verkäufers zurückzugeben und/oder den verbleibenden Teil des Vertrages zu stornieren oder einen Ersatz von einem Dritten zu erwirken; in diesem Fall zahlt der Verkäufer alle berechtigten Mehrkosten und Preisdifferenzen für die Waren. 7. Verpackung. Sämtliche im Rahmen dieses Vertrages gelieferten Waren werden verpackt, gekennzeichnet und anderweitig für den Versand an die Käuferin vorbereitet; der Verkäufer wird die sichere Lieferung und das Eintreffen der Waren am Zielort in Übereinstimmung mit dem anwendbaren Recht, der guten Geschäftspraxis und annehmbar für die Spediteure zu dem niedrigsten Satz für diese Art von Waren gewährleisten. 8. Garantie. Der Verkäufer sichert zu, dass die im Rahmen dieses Vertrages gelieferten Waren Qualitätswaren sind, die in jeder Hinsicht mit den Bestimmungen des Vertrages, den vereinbarten Spezifikationen und jedem anwendbaren Recht und den relevanten Normen übereinstimmen, frei von Mängel und geeignet für ihren beabsichtigten Zweck sind und jederzeit der Prüfung seitens der Käuferin vor Annahme der Waren unterliegen. Diese Prüfung oder die Unterlassung dieser Prüfung befreit den Verkäufer nicht von seinen Gewährleistungen, Zusicherungen und Verpflichtungen im Rahmen dieses Vertrages. Die Käuferin ist berechtigt, Waren, die nach dem berechtigten Ermessen der Käuferin fehlerhaft sind oder dem Vertrag nicht entsprechen, zurückzuweisen. Die Käuferin ist Page 1 of 4 YIM9907:DE (05-15) berechtigt, ohne weitere Verpflichtungen oder Verbindlichkeiten, in Ergänzung zu weiteren Rechten, über die sie im Rahmen des anwendbaren Rechts verfügen kann, nach ihrem Ermessen, alle Waren an den Verkäufer zur vollständigen Gutschrift oder Barmittelvergütung zurückzusenden, einschließlich sämtlicher anwendbaren Steuern, Gebühren, Abgaben und entstehenden Transportkosten, die mit diesen Rücksendungen verbunden sind, den Kosten für die Inspektion und das Testen und/oder die Stornierung des verbleibenden Teils des Vertrages. In Ergänzung zu sämtlichen durch das Gesetzesrecht oder den Bestimmungen in dem Vertrag gewährten Zusicherungen und vorbehaltlich einer anderweitigen ausdrücklichen Vereinbarung zwischen den Parteien sichert der Verkäufer ausdrücklich zu, nach dem Ermessen der Käuferin, unverzüglich, auf Kosten des Verkäufers, Mängel an den Waren, den die Käuferin in den ersten 12 Monaten nach dem Datum der tatsächlichen Nutzung oder 15 Monate ab dem Datum der Annahme seitens der Käuferin feststellt, wobei der zuerst ablaufende Zeitpunkt maßgeblich ist, zu beheben, und zwar unter der Voraussetzung, dass die Waren ordnungsgemäß genutzt wurden, oder der Verkäufer wird die mangelhaften Waren unverzüglich auf eigene Kosten austauschen. Reparaturarbeiten oder Ersatzbeschaffungen werden durch die vorstehende Gewährleistung und die Gewährleistungsbedingungen gedeckt. Die Käuferin ist jedoch berechtigt nach ihrem Ermessen zu entscheiden, die mangelhaften Waren mit einer entsprechenden Preisanpassung anzunehmen. Der Verkäufer gewährleistet der Käuferin den uneingeschränkten Rechtstitel an sämtlichen Waren, die frei von sämtlichen Pfandrechten, Beschränkungen, Sicherungsinteressen und Belastungen sein werden. 9. Gesetze und Bestimmungen. Der Verkäufer wird sämtliches anwendbare Recht sowie sämtliche Bestimmungen, Richtlinien, Verordnungen, Vorschriften, Bescheide und EU-Gesetze bezüglich Herstellung, Beschriftung, Rechnungen, Auslieferung, Verkauf, Leistung, Anmeldung sämtlicher im Rahmen dieses Vertrages gelieferten Waren beachten. Der Verkäufer gewährleistet durch Abschluss dieses Vertrages, dass die Waren auf diese Art und Weise hergestellt wurden. Gemäß den Konfliktmineralien Bestimmungen des "Dodd-Frank Wall Street Reform- und Verbraucherschutzgesetz", HR 4173, Abschnitt 1502, Käuferin verlangt dass alle Lieferanten Käuferin schriftlich informieren wenn Konfliktmineralien verwendet sind in Produkte zum Käuferin geliefert. Der Verkäufer bestätigt dass solche Konfliktmineralien, die aus der Demokratischen Republik Kongo oder angrenzenden Ländern stammen, nicht notwendig sind oder gebraucht sind für gelieferte Produkte aus diesem Vertrag. 10. Sicherheit. Der Verkäufer wird sämtliche einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen in Bezug auf Gesundheit, Sicherheit und Umwelt, und insbesondere die Kennzeichnung von Gefahrgütern und die Bereitstellung von Datenblättern für Gefahrgüter, beachten. Der Verkäufer wird, wenn er sich in den Einrichtungen der Käuferin, oder auf Anweisung der Käuferin in sonstigen Einrichtungen befindet, sämtliche für die Einrichtungen angenommenen Sicherheits-, Schutz- und weiteren Anforderungen befolgen (einschließlich jeder Anforderungen zum Umwelt-, Sicherheits- und Gesundheitsschutz seitens der Käuferin). 11. Eigentumsübertragung. Vorbehaltlich einer anderslautenden schriftlichen Vereinbarung durch die Parteien zu diesem Vertrag, erfolgt die Eigentumsübertragung an die Käuferin nach Auslieferung der Waren an die Käuferin oder den anderweitig vereinbarten Zielort. Der Gefahrübergang erfolgt gemäß der aktuellsten Version der auf die Lieferung anwendbaren INCOTERMS-Bestimmungen. Sind in dem Vertrag oder anderweitig keine INCOTERMS vereinbart, erfolgt der Gefahrübergang nach der Eigentumsübertragung. 12. Freistellung. Der Verkäufer wird die Käuferin und deren Mutter- sowie Tochtergesellschaften und deren entsprechende Mitarbeiter, Geschäftsführer, Bevollmächtigte und Zulieferer in Bezug auf sämtliche Versicherungsansprüche, Verluste, Klagen, Kosten, Forderungen und Verbindlichkeiten jeglicher Art freistellen und schadlos halten, die sich ergeben aus Personen- oder Vermögensschäden bzw. Tod einer Person (ausgenommen in Folge eines Verzugs oder Pflichtversäumnisses seitens der Käuferin oder anderen Personen, für die die Käuferin haftet) in Folge einer Handlung, Unterlassung oder Fahrlässigkeit des Verkäufers, dessen Bevollmächtigte, Mitarbeiter oder aus Verträgen, bzw. die aus der Erfüllung des Vertrages seitens des Verkäufers resultieren, einem Mangel an den Waren zurechenbar sind bzw. sich ergeben aus Verletzungen oder Verletzung des Vertrages oder Zusicherungen oder Gewährleistungen seitens des Verkäufers Page 2 of 4 YIM9907:DE (05-15) oder dessen Bevollmächtigten, Auftragnehmer und Mitarbeiter. Der Verkäufer wird die angemessenen Versicherungspolicen zur Deckung jeglicher Haftung abschließen, die gegenüber der Käuferin entstehen kann. Der Käuferin ist ein zufriedenstellender Nachweis dieser Versicherung nach Anforderung vorzulegen. 13. REACH. Der Verkäufer hat den Vorabregistrierungsverpflichtungen der Europäischen Verordnung (EG) 1907/2006 zur Registrierung, Bewertung, Zulassung und Beschränkung chemischer Stoffe (REACH) oder gleichartigen Gesetzen oder Verordnungen (nachfolgend "REACH") entsprochen und wird die Registrierungsverpflichtungen von REACH erfüllen, damit die Waren im Rahmen dieses Vertrages innerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums verkauft werden können. Der Verkäufer wird der Käuferin, nach Anforderung, in der Form und mit dem Inhalt, so dass die Käuferin ihre weiteren Verpflichtungen in Hinblick auf REACH, die seitens der Käuferin bestimmt sind, erfüllen kann, sämtliche erforderlichen Informationen bezüglich der chemischen Zusammensetzung sämtlicher im Rahmen dieser Bestellung gelieferten Waren zur Verfügung stellen (Stoffe, Zubereitungen, Gemische, Legierungen, Erzeugnissen oder Waren), einschließlich sämtlicher gemäß REACH geforderten Sicherheitsinformationen sowie Informationen bezüglich des Registrierungs- oder Vorabregistrierungsstatus der Waren gemäß REACH. Der Verkäufer verpflichtet sich, jede "ausgewiesene Nutzung" der Käuferin, wie seitens der Käuferin schriftlich mitgeteilt, in seinen REACH-Registrierungen oder Registrierungen für eine Genehmigung gemäß REACH aufzunehmen, es sei denn, der Verkäufer teilt der Käuferin schriftlich mit, dass er diese "ausgewiesene Nutzung" ablehnt, um die menschliche Gesundheit oder die Umwelt zu schützen und gibt den Grund für diese Ablehnung an. In diesem Fall ist die Käuferin berechtigt, diese Bestellung ohne Kosten oder Schäden zu stornieren. Der Verkäufer wird die Käuferin unverzüglich über besonders Besorgnis erregenden Stoffe gemäß REACH informieren, die in den Waren enthalten sein können. Enthalten die Waren Stoffe, die gemäß REACH eine Genehmigung erfordern, ist die Käuferin berechtigt, diesen Vertrag zu beenden. Verkäufer und Käuferin werden jederzeit das anwendbare Wettbewerbsrecht oder Kartellrecht befolgen, einschließlich in den Fällen, in denen sie über Kontakte gemäß REACH verfügen, wird der Verkäufer sämtliche Informationen, die der Verkäufer zur Erfüllung seiner Pflichten im Rahmen von REACH benötigt, für zumindest 10 Jahre nach der letzten Herstellung, Import oder Lieferung der Waren seitens des Verkäufers zusammentragen und verfügbar halten. Vorbehaltlich einer anderweitigen schriftlichen Vereinbarung durch die Käuferin übernimmt die Käuferin keine Verantwortlichkeiten des Verkäufers im Rahmen von REACH, und die Käuferin ist weder Importeur des Verkäufers in den Europäischen Wirtschaftsraum noch Vertreterin des Verkäufers im Rahmen von REACH. Verkauft oder überträgt die Käuferin ganz oder teilweise ihr Geschäft, welches sich auf die Waren bezieht, ist die Käuferin berechtigt, an den Erwerber dieses Geschäft und sämtliche Informationen zu übertragen, die die Käuferin von dem Verkäufer gemäß REACH erhält. 14. Schutzrechte. Der Verkäufer sichert zu und gewährleistet, dass die im Rahmen dieses Vertrages gelieferten Waren und jeder diesbezügliche Teil kein Patent-, Lizenz-, Urheber-, Marken- oder sonstige gewerbliche und/oder geistige Eigentumsrechte eines Dritten verletzen. Der Verkäufer gewährleistet, dass er über das uneingeschränkte Recht zu Herstellung, Nutzung und Verkauf der Waren verfügt, und dass die Käuferin über das uneingeschränkte Recht zur Weiterveräußerung dieser Waren verfügt. 15. Geheimhaltung. Der Verkäufer wird während der Laufzeit des Vertrages und/oder nach dessen Kündigung/Ablauf die vertraulichen oder eigentumsbezogenen Informationen der Käuferin geheim halten, nicht missbrauchen oder Dritten nicht offenlegen, die dem Verkäufer in Zusammenhang mit diesem Vertrag offengelegt wurden, einschließlich der Produktspezifikationen, Kundeninformationen der Käuferin, der Vertragsbedingungen usw. 16. Konkurrenzangebot. Erhält die Käuferin während der Laufzeit dieses Vertrages ein Konkurrenzangebot zum Kauf sämtlicher oder eines Teil der Produkte zu insgesamt günstigeren Bedingungen als den Bedingungen des Vertrages, werden Käuferin und Verkäufer die Angelegenheit erörtern und im Fall der Nichteinigung innerhalb von 10 Werktagen werden, nach Entscheidung der Käuferin, Käuferin und Verkäufer von ihren verbleibenden Verpflichtungen im Rahmen dieses Vertrages in Bezug auf die in dem vorstehend bezeichneten Lieferangebot bestimmten Preise, Volumen, Laufzeiten und Standorte befreit. Page 3 of 4 YIM9907:DE (05-15) 17. Rechtsmittel. Die Unterlassung seitens des Verkäufers, die Waren in der Qualität und innerhalb der vereinbarten Fristen zu liefern und/oder die Nichterfüllung weiterer Verpflichtungen des Verkäufers im Rahmen des Vertrages wird, nach Entscheidung der Käuferin, diese von allen Verpflichtungen befreien, diese Waren sowie gelieferte Teillieferungen anzunehmen, und bei einer Unterlassung, wie bestimmt zu liefern, ist die Käuferin berechtigt, an anderer Stelle zu kaufen und/oder dem Verkäufer jeden in Folge dessen entstehenden Verlust oder zusätzlichen Aufwand zu belasten, vorbehaltlich einer schriftlichen Zustimmung der Käuferin zu einem verspäteten Versand. Jede Unterlassung seitens der Käuferin, diese Option in Bezug auf Teillieferungen auszuüben gilt nicht als Verzicht in Bezug auf nachfolgende Teillieferungen. 18. Kündigung. Dieser Vertrag kann durch jede der Parteien im Falle einer Verletzung dieses Vertrages durch die jeweils andere Partei beendet werden, wenn diese Verletzung nicht behoben werden kann oder nicht innerhalb von 30 (dreißig) Tagen nach Entstehen behoben wird, bzw. unverzüglich nach Einleitung von Insolvenz- oder Liquidationsverfahren durch oder gegen diese Partei, oder falls eine der Parteien in Konkurs gerät oder anderweitig nicht in der Lage ist, ihre Rechnungen bei Fälligkeit zu bezahlen, oder eine Konkurs- oder Zwangsverwaltung bestellt wurde, um die Angelegenheiten dieser Partei zu regeln. 19. Abtretungsverbot. Der Verkäufer wird seine Rechte und Verpflichtungen im Rahmen dieses Vertrages nicht abtreten und weder direkt noch indirekt zu einem Zeitpunkt während der Laufzeit des Vertrages oder eines Teils hiervon ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der Käuferin Subunternehmer einsetzen. Diese Zustimmung ist unberechtigterweise nicht vorzuenthalten. 20. Exportkontrollvorschriften. Der Verkäufer wird sämtliches anwendbare Recht, Bescheide, Verordnungen, Mitteilungen und Vorschriften bezüglich oder relevant für Produktion, Import, Verkauf und Nutzung von Waren beachten und erfüllen, einschließlich US-amerikanischer und EUExportkontrollen und -sanktionen, Konfliktmineralien-Gesetzgebung, US- amerikanischer und EUEmbargos, US- amerikanischer Antiboykottgesetze sowie US- amerikanischer, EU- und nationaler Antikorruptionsgesetze und Vorschriften (wie der UK Bribery Act und die US-amerikanische FCPA). 21. Verhaltensrichtlinien. Der Verkäufer wird die Verhaltensgrundsätze des Käufers, wie genannt in den Verhaltensrichtlinien "Doing Business with Eastman" einhalten und erfüllen. Der Verkäufer bestätigt dass er zur Erfüllung seiner Verpflichtungen sich nicht von unrechtmäßiger Kinderarbeit, Sklaverei, Zwangs- oder Pflichtarbeit bedient. Bei einer Nichtbefolgung ist die Käuferin, unbeschadet sonstiger Rechte und Rechtsmittel berechtigt, den Vertrag unverzüglich zu beenden. 22. Geltendes Recht und Gerichtsstand. Dieser Vertrag und sämtliche Vereinbarungen zwischen Verkäufer und Käuferin sind in Übereinstimmung mit dem deutsches Recht auszulegen und unterliegen diesem, abgesehen von dessen Kollisionsnormen. Der Gerichtsstand ist Geschäftssitz der Käuferin. Die Anwendung des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf vom 11. April 1980 wird ausgeschlossen. Page 4 of 4 YIM9907:DE (05-15)