Die Aktiengesellschaft (AG)

Die Aktiengesellschaft (AG)
Aktien-Gesetz
Die Merkmale der AG
 Zweck: Jeder gesetzlich zulässige (vgl. § 3 I)
 In Aktien zerlegtes Grundkapital: § 1 II
 Handelsgesellschaft: § 3 I
 Formkaufmann gem. § 6 I HGB
 Anwendung des HGB
 Firma ( §§ 17 f HGB)
 Muss „AG“ o.ä. enthalten: § 4
 Sach-, Personen- oder Phantasiefirma
 Haftung: Nur das Gesellschaftsvermögen: § 1 I 2
 Juristische Person: § 1 I
(„mit eigener Rechtspersönlichkeit“)
 Rechte erwerben
 Verbindlichkeiten eingehen
 Grundeigentum erwerben
 klagen
 verklagt werden
Entstehung durch
a) Notarielle beurkundete Feststellung der
Satzung: § 23
insbesondere
1. Gründer
2. Nennbetrag bzw. Anzahl der Aktien
3. Firma und Sitz der Gesellschaft
4. Gegenstand des Unternehmens
5. Höhe des Grundkapitals (§ 7): Min. 50.000 €
6. Bestimmung, ob die Aktien auf den Inhaber
oder auf den Namen ausgestellt werden
7. Anzahl der Vorstandsmitglieder
b) Errichtung mit Übernahme aller Aktien durch die
Gründer: § 29
c) -Konstitutive- Eintragung ins Handelsregister:
§ 41 I1 - insbesondere (§ 39)
1. wie oben 3. - 5.
2. Datum der Feststellung der Satzung
3. Vorstandsmitglieder
4. Vertretungsbefugnis der Vorstandsmitglieder
Zu unterscheiden:
 „Vorgesellschaft“
Wird vorher - zwischen Feststellung der Satzung
und Eintragung - im Namen der AG gehandelt, so
haften die Handelnden persönlich als
Gesamtschuldner: § 41 I 2
 „Vorgründungsgesellschaft“
Vorbereitender Zusammenschluss zwecks
Gründung einer AG ist BGB-Gesellschaft.
Das Organisationsmodell der AG
Vorstand
Aufsichtsrat
ggf.
Hauptversammlung
Faktor Kapital
Belegschaft
Faktor Arbeit
Der Vorstand
 leitet die Gesellschaft unter eigener
Verantwortung: § 76 I
 muss persönliche Voraussetzungen erfüllen (wie
GmbH): § 76 III
 besteht aus einer oder mehreren Personen;
häufig Aufgabenteilung, z.B.
o Finanzen
o Personal
o Außenbeziehungen
o Unternehmensbereich a)
o Unternehmensbereich b)
 unterliegt den Regeln der Mitbestimmung:
o Mitbestimmungsgesetz
o Montanmitbestimmungsgesetz
o Mitbestimmungsergänzungsgesetz
 vertritt die AG gerichtlich und außergerichtlich:
§§ 78, 82
o im Zweifel Gesamtvertretung: § 78 II
o Vertretungsmacht nach Außen
unbeschränkbar: § 82
o haftet bei Pflichtverletzung auf
Schadensersatz: § 93
Der Aufsichtsrat (u. a.)
 bestellt und überwacht den Vorstand: §§ 84, 111
 vertritt die AG gegenüber Vorstandsmitgliedern:
§ 112
 beruft HV ein, wenn das Wohl der Gesellschaft es
erfordert: § 111 III
 unterliegt den Regeln der Mitbestimmung:
o ab 500 AN ein Drittel AN-Vertreter:
§§ 1, 4 DrittelbG
o ab 2000 AN paritätische Mitbestimmung:
§§ 1, 7 Mitbestimmungsgesetz
Inkompatibilität zwischen Mitgliedschaft in Vorstand
und Aufsichtsrat: § 105 I
 Die Hauptversammlung: § 119, 120 (u. a.)
 bestellt die Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat
 entscheidet über Verwendung des Bilanzgewinns
 entlastet Mitglieder des Vorstandes und des
Aufsichtsrates
 entscheidet über Fragen der Geschäftsführung
nur auf Verlangen des Vorstandes
 wird vom Vorstand einberufen: § 121 II
 gewährt Stimmrecht (§§ 118 I, 134I)
o nach Aktienennbeträgen bei Nennwertaktien
o nach Anzahl der Aktien bei Stückaktien
i.d.R. nicht bei Vorzugsaktien: § 139 I