Anlg2-Synopse GesVertag alt
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Anlage 2 RAH – Gemeinnützige Altenhilfegesellschaft mbH Synopse der Regelungen des bestehenden und des geplanten neuen Gesellschaftsvertrages Gesellschaftsvertrag alt Gesellschaftsvertrag neu Gegenstand der Gesellschaft Regelungsort § 2 Abs. 1 S. 1, Abs. 3 Regelungsinhalt Betrieb von Altenheimen, Pflegeheimen und gleichartigen Einrichtungen, insbesondere für bedürftige Menschen § 2 Abs. 1 u. 2 Erbringung von Leistungen im Bereich der Pflege, Betreuung und Versorgung älterer Menschen, namentlich der Betrieb von Einrichtungen der Altenhilfe in Reutlingen Gemeinnützigkeit Regelungsort § 2 Abs. 1 Sätze 1 u. 2, § 4 Abs. 4, § 9 Abs. 1 u. 2, § 11 Abs. 2 Regelungsinhalt verstreut auf den Gesellschaftsvertrag § 2 Abs. 3, § 23, § 25 Abs. 3 konzentriertere Darstellung an hervorgehobener Stelle (Transparenz) Übertragung von Geschäftsanteilen Regelungsort § 4 Abs. 1 u. 2 Regelungsinhalt nur bei schriftlicher Genehmigung aufgrund Gesellschafterbeschluss § 20 Abs. 1 u. 2 unverändert Seite 2 von 6 Erbfolge Regelungsort § 4 Abs. 3 Regelungsinhalt Gesellschaft kann vererbten Geschäftsanteil an sich ziehen oder Übertragung an Dritten verlangen § 22 im Ergebnis nahezu unverändert, aber präziser auch Übertragung an Mitgesellschafter kann verlangt werden Organe Regelungsort §5 Regelungsinhalt Geschäftsführung Aufsichtsrat Gesellschafterversammlung § 12 unverändert Geschäftsführung Zahl, Vertretungsbefugnis Regelungsort §6 § 10 Regelungsinhalt ein oder mehrere Geschäftsfüh- unverändert rer, i.d.R. Alleinvertretungsbefugnis Aufgaben Regelungsort keine ausdrückliche Regelung Regelungsinhalt damit gilt im Zweifel das Gesetz § 11 zusätzlich: Option für Geschäftsordnung ausdrücklicher Zustimmungsvorbehalt für Gesellschafterversammlung und/oder Aufsichtsrat bei bedeutenden Geschäften Bestellung und Abberufung Regelungsort § 6 Abs. 1 Satz 1 Regelungsinhalt durch Aufsichtsrat § 12 Abs. 1 durch Gesellschafterversammlung Seite 3 von 6 Aufsichtsrat Aufgaben Regelungsort § 7 Abs. 1, 4 Nr. 1 und 2 Regelungsinhalt neben Kontrolle und Beratung der Geschäftsführung auch umfassende Mitwirkungsbefugnisse, teils sogar Alleinzuständigkeit bei Geschäftsführungsaufgaben („faktische Geschäftsführung“) § 16 Kontrolle und Beratung der Geschäftsführung keine faktische Geschäftsführung keine Weisungen an Geschäftsführung klare Trennung der Kompetenzen von Geschäftsführung, Aufsichts- Weisungen an Geschäftsführung rat und GesellschafterversammVermischung mit ureigenen Zu- lung („checks and balances“) ständigkeiten von GeschäftsAufsichtsrat nach aktienrechtliführung und Gesellschafterversammlung, Haftungsgefahr Aktienrecht nicht anwendbar chem Modell Rückführung auf eigentlich vorgesehene Aufgabe Größe, Zusammensetzung, Wahl Regelungsort § 7 Abs. 2 u. 3 Regelungsinhalt 13 Mitglieder politische Besetzung Wahl durch Gesellschafterversammlung, Praxis: Bestimmung durch Gemeinderat zwei beratende Heimbeiräte Amtszeit nicht geregelt § 17 6 Mitglieder fachliche Besetzung Entsendung von 3 Mitgliedern durch Stadt, Wahl von 3 Mitgliedern durch übrige Gesellschafter keine beratende Heimbeiräte Amtszeit 5 Jahre Einberufung, Beschlussfassung Regelungsort § 7 Abs. 4 Nr. 3 Regelungsinhalt Beschlussfassung mit einfacher Mehrheit, i.Ü. keine Regelungen §§ 18, 19 Beschlussfassung mit einfacher Mehrheit, bei Stimmengleichheit entscheidet Vorsitzender detaillierte Regelungen zu Einberufung, Wahl von Vorsitzendem und Stellvertreter schriftliche, telefonische und elektronische Beschlussfassung wird ermöglicht Seite 4 von 6 Gesellschafterversammlung Aufgaben Regelungsort § 8 Abs. 1 u. 6 Regelungsinhalt abweichend von gesetzlicher Regel lediglich Minimalkatalog an Kompetenzen § 13 entsprechend der gesetzlichen Regel maßgebliches, weisungsgebendes Entscheidungsgremium Rückführung auf eigentlich vorgesehene Aufgabe Einberufung Regelungsort keine ausdrückliche Regelung Regelungsinhalt damit gilt im Zweifel das Gesetz § 14 detaillierte Regelungen, auch zur Lösung möglicher Konfliktfälle Einberufungsrecht des Aufsichtsrats Beschlussfassung Regelungsort § 8 Abs. 2, 3, 4, 5 u. 7 Regelungsinhalt Wiedergabe der gesetzlichen Regelungen § 15 im Ergebnis unverändert, aber präziser zusätzlich wird schriftliche, telefonische und elektronische Beschlussfassung ermöglicht Gewinnverwendung/Verlustdeckung Regelungsort §9 Regelungsinhalt keine Gewinnausschüttung an Gesellschafter, i.Ü. keine Besonderheiten § 8, § 2 Abs. 3 Satz 4 unverändert Seite 5 von 6 Kündigung Regelungsort § 10 Abs. 1 u. 2 § 24 Regelungsinhalt Kündigungsfrist: 12 Monate zum weitgehend unverändert Schluss eines Geschäftsjahres auch Übertragung an MitgesellGesellschaft kann Geschäftsan- schafter kann verlangt werden teil des Ausscheidenden an sich ziehen oder Übertragung an Dritten verlangen Liquidation Regelungsort § 11 Regelungsinhalt Zuführung des Vermögens an § 25 unverändert Stiftung Altenhilfe oder Stadt, i.Ü. keine Besonderheiten Gemeindewirtschaftsrecht Kommunale Daseinsvorsorge Regelungsort fehlt Regelungsinhalt § 2 Abs. 3 Satz 1 Verpflichtung auf kommunale Daseinsvorsorge, Erfordernis des § 102 Abs. 1 GemO Kommunales Prüfungsrecht Regelungsort fehlt Regelungsinhalt § 5 Abs. 2 Prüfungsrecht für Rechnungsprüfungsamt der Stadt und für RP, Erfordernis der § 103 Abs. 1 Nr. 5 d) und e) GemO Anforderungen an Jahresabschluss Regelungsort fehlt Regelungsinhalt Wirtschafts- und Finanzplanung § 6 Abs. 1 u. 2 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses wie bei großer Kapitalgesellschaft, Erfordernis des § 103 Abs. 1 Nr. 5 b) GemO Seite 6 von 6 Regelungsinhalt fehlt §7 Regelungsort Aufstellung eines Wirtschaftsplans und eines fünfjährigen Finanzplans, Erfordernis des § 103 Abs. 1 Nr. 5 a) GemO Aufgaben der Gesellschafterversammlung Regelungsort fehlt Regelungsinhalt § 14 Abs. 2 Beschlusskompetenz der Gesellschafterversammlung bei besonders herausragenden Themen, Erfordernis des § 103 a GemO Informationsrechte der Gesellschafter Regelungsort keine ausdrückliche Regelung Regelungsinhalt damit gilt im Zweifel das Gesetz § 5 Abs. 1 Wiedergabe der gesetzlichen Regelung (Transparenz), zusätzlich Einsichtsrecht durch von Gesellschaftern mandatierte Rechtsanwälte/Steuerberater möglich Einziehung und Ausschluss von Geschäftsanteilen Regelungsort Regelungsinhalt fehlt §§ 21 freiwillige Einziehung und bei wichtigem Grund (z.B. grobe Pflichtverletzung) auch Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen möglich V&P/R4 – 29.12.2004
