Mit dem Inhalt der nachstehenden Abschnitte wird geregelt, welche
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ORDER EXECUTION POLICY – BEST EXECUTION POLICY MAINFIRST AFFILIATED FUND MANAGERS S.A. / Stand Mai 2015 Allgemeines 1 Jeder Mitarbeiter ist aufgefordert und verpflichtet, die Richtlinie im Rahmen des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft uneingeschränkt zu beachten. Die Richtlinie trägt der europäischen Gesetzgebung sowie der Umsetzung behördlicher CSSF Rundschreiben und Verordnungen, insbesondere der Umsetzung der UCITS IV Richtlinie 2009/65/EG und ihrer Verordnungen, der Umsetzung der AIFM Richtlinie 2011/61/EU, des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen (in der jeweils aktuellen Fassung), des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über Luxemburger Spezialfonds (in der jeweils aktuellen Fassung) sowie des Gesetzes über die Verwalter Alternativer Investmentfonds vom 12. Juli 2013, Rechnung. Die Richtlinie dient dem Anlegerschutz und schafft verbindliche einheitliche Regelungen zwecks Umsetzung der genannten gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen in Bezug auf die Sicherstellung und Verbesserung des Anlegerschutzes, die Steigerung der Markteffizienz, sowie die Verringerung administrativer Hindernisse innerhalb des europäischen Finanzmarktes. Zuständigkeiten Für sämtliche Fragen in Bezug auf die Richtlinie stehen die für den Bereich Compliance zuständigen Personen zur Verfügung. Der zuständige Personenkreis ist im Anhang 1 zu dieser Richtlinie genannt. Regelungsgegenstand Vorbehaltlich keiner abweichenden, individuellen und schriftlichen Vereinbarungen mit dem Kunden / Alleininvestor wendet die Verwaltungsgesellschaft nachfolgende Grundsätze bei der Ausführung von Kauf- oder Verkaufsaufträge für Finanzinstrumente oder andere Vermögenswerte, handelnd namens und im Auftrage für Investmentfonds (OGA und OGAW), an: Im Rahmen der Verpflichtung zur Wahrung der Anlegerinteressen und des Anlegerschutzes hat die Verwaltungsgesellschaft Vorkehrungen getroffen, um im normalen Geschäftsbetrieb das bestmöglichste Ergebnis der Anleger bei der Ausführung (sogenannt „Best Execution“) von Anlageentscheidungen (Kauf und Verkaufsaufträge von zulässigen Vermögenswerten) sicherzustellen. Ziel ist, die bestmögliche Ausführung von Handelsentscheidungen der Verwaltungsgesellschaft, handelnd im Namen und im Auftrage der von ihr verwalteten Investmentfonds (OGA und OGAW). Sofern das Portfoliomanagement an Dritte ausgelagert wurde, werden diese vertraglich verpflichtet, die Standards der Verwaltungsgesellschaft analog und vollumfänglich einzuhalten. In dieser Richtlinie werden die Ausführungsgrundsätze der Verwaltungsgesellschaft dokumentiert. Die Verwaltungsgesellschaft sieht diese Grundsätze als geeignet und ausreichend an, um eine bestmögliche Ausführung von Handelsentscheidungen im ausschließlichen Interesse der Investoren gewährleis ten zu können. Die Verwaltungsgesellschaft wird die nachfolgenden Prozesse und Kriterien bei der Entscheidungsfindung sorgfältig abwägen, die ihr zur Verfügung stehenden Technologien, Ressourcen und Informationskanäle nutzen und die allgemeine Ausführungsqualität regelmäßig kontrollieren und überwachen. 1 „Mitarbeiter“ umfasst sowohl Mitarbeiterinnen als auch Mitarbeiter und wird ohne diskriminierende Absichten zur Vereinheitlichung verwandt 1 Durch die Richtlinie geregelte, erwerbbare Vermögensgegenstände eines Investmentfonds (OGA/ OGAW) sind insbesondere: Wertpapiere Geldmarktinstrumente Strukturierte Finanzinstrumente Investmentfondsanteile/ - aktien Börsengehandelte Derivate Forward Rate Agreements und alle anderen OTC Derivate, die sich auf erwerbbare Vermögensgegenstände beziehen Alternative Vermögensgegenstände, sofern es sich um erwerbbare Vermögensgegenstände handelt Sonstige zulässige und erwerbbare Vermögensgegenstände eines OGA/ OGAW. Entscheidungsproze ss und Abwägungskriterien Nach Auffassung der Verwaltungsgesellschaft wird ein bestmögliches Ergebnis für den Anleger nicht allein durch den Preis und die Kosten eines Handelsauftrages bestimmt. Es bedarf der kombinierten Betrachtung einer Vielzahl von Faktoren und Kriterien. Dabei können die Faktoren und Kriterien je Handelsauftrag abweichen und unterschiedlich sein. Nachfolgende Faktoren sieht die Verwaltungsgesellschaft grundsätzlich als maßgebend bei der jeweiligen Entscheidung über die Ausführung des Handelsauftrages an: Preis und Kosten Die Verwaltungsgesellschaft versucht Preis- und Kosteneffizienz für die Handelsaufträge zu erreichen, indem sie die Aufträge an solche Ausführungsplätze leitet, die nach Einschätzung der Verwaltungsgesellschaft attrak tivere Preise und/oder Kosten als der Mark tdurchschnitt bieten. Dies ist erfahrungsgemäß und üblicherweise die Heimatbörse eines Wertpapiers oder – falls davon abweichend – der liquideste Mark t des Wertpapiers. Geschwindigkeit und Sicherheit der Auftragsausführung Die Geschwindigk eit und die Sicherheit der Ausführung sind in volatilen und nicht-regulierten Märk ten („Over-the-counter“ oder „OTC“) besonders wichtig. Die Verwaltungsgesellschaft ist bemüht unter Ausnutzung aller zur Verfügung stehenden Mittel und Ressourcen, die Handelsaufträge so schnell und verlässlich wie möglich durchzuführen. In Zeiten ungewöhnlicher Mark tbedingungen, die sich oft durch hohe Volumina und hohe Volatilität auszeichnen, wird die Verwaltungsgesellschaft im Rahmen der vorhandenen Mittel und Ressourcen versuchen, unter Einhaltung der beschriebenen Grundsätze das bestmögliche Ergebnis im Rahmen der Ausführung der Handelsaufträge wie in Zeiten normaler Mark tbedingungen zu erreichen. Es ist jedoch möglich, dass unter diesen Umständen für betroffene Handelsaufträge zeitweilig andere Kriterien und Fak toren maßgebend im Entscheidungsprozess sind, um im Ergebnis das Anlegerinteresse zu wahren. Die Verwaltungsgesellschaft dok umentiert die Ausführung. Allgemeine Ausführungsqualität Die Verwaltungsgesellschaft verfügt über umfangreiche Erfahrung mit verschiedenen Märk ten, sogenannten „Mark et-Mak ern“ sowie elek tronischen Kommunik ationsnetzwerk en und Handelsplattformen. Mit Hilfe dieser Erfahrung – und dem Ziel einer schnellen und verlässlichen Ausführung – entscheidet die Verwaltungsgesellschaft nach pflichtgemäßem Ermessen, wie und wo ein Auftrag ausgeführt oder an welchen Zwischenhändler der Auftrag weitergeleitet werden soll. Die Verwaltungsgesellschaft benutzt vorhandene elek tronische Telek ommunik ationssysteme, um Handelsaufträge zu übermitteln und 2 Systeme oder auszuführen. Ein Handelsauftrag wird direk t zu einem Ausführungsplatz oder an einen Zwischenhändler übermittelt, der, nach Auffassung der Verwaltungsgesellschaft, die bestmögliche Ausführung bietet. Sofern Gründe vorliegen, die eine „vorsichtige Behandlung“ („careful handling“) erfordern, k önnen Handelsausführungen an einen oder mehrere „Mark et Mak er“ geleitet werden. Die Verwaltungsgesellschaft überwacht regelmäßig andere potentielle Ausführungsplätze und k ann börsliche oder außerbörsliche (OTC) Aufträge an solche Ausführungsplätze leiten, von denen sie annimmt, dass sie mit ihren Prinzipien zur bestmöglichen Ausführung übereinstimmen . Wahrscheinlichkeit der Ausführung und Abwicklung, Ordergröße und Randbedingungen des Handelsauftrages Besonders beim Handel in volatilen Märk ten k önnen verschiedene Ausführungswege genutzt werden, um Risik en zu begrenzen. Bei einer „limitierten Order“ wird für den Handelsauftrag ein geltendender Höchstk auf- oder Mindestverk aufspreis festgelegt. Falls der Mark t eine Auftragsausführung zum festgesetzten Grenzwert nicht zulässt, wird der Handelsauftrag nicht ausgeführt, es sei denn der Mark tpreis erreicht wieder den Grenzwert. Es ist also möglich, dass der Handelsauftrag nicht ausgeführt wird. Im Rahmen der bestmöglichen Ausführung wird bei jedem Handelsauftrag, der durch die Verwaltungsgesellschaft aufgegeben wird, der Handelspartner ordnungsgemäß durch die Verwaltungsgesellschaft instruiert, um das b estmögliche Ergebnis zu erzielen. Die Ausführung k ann durch die Verwaltungsgesellschaft nachgewiesen werden. Darüber hinaus können im Einzelfall weitere Faktoren berücksichtigt werden, die im pflichtgemäßen Ermessen der Verwaltungsgesellschaft unter Wahrung der Anlegerinteressen berücksichtigt werden können. Wahl des Ausführungsplatzes und Wahl des Zwischenhändlers Die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet sich, nur Handelspartner und Handelsplätze zu wählen, deren Handelsmodell und Ausführungsverhalten es der Verwaltungsgesellschaft ermöglicht, das bestmöglichste Ergebnis für die im Namen der Investmentfonds und der Anleger übermittelten Aufträge zu erzielen. Es wird sichergestellt, dass die Handelspartner und die Handelsplätze vergleichbare Grundsätze und Richtlinien in Bezug auf die „bestmögliche Ausführung“ anwenden. Die Verwaltungsgesellschaft hat im Ergebnis daraus eine Liste der geeigneten und geprüften Handelspartner und Handelsplätze definiert. Bei Bedarf und Notwendigkeit, wird die Liste der geeigneten und geprüften Handelspartner und Handelsplätze angepasst. Es gelten die Regelungen zur „Laufenden Überwachung und Kontrolle der Richtlinie“ analog. Bei mehreren möglichen, geeigneten Handelspartnern oder Ausführungsplätzen wird derjenige, der die besten Bedingungen für das jeweilige Geschäft bietet, ausgewählt, so dass die Verwaltungsgesellschaft entsprechend der normierten Verpflichtung und der hier getroffenen Grundsätze im besten und alleinigen Interesse der Anleger sowie der von ihr verwalteten Investmentfonds handelt. Beispielhafte Möglichkeit der Orderausführung bei nachfolgenden Vermögenswerten: a) Ak tien/Derivate, die in Deutschland an der Börse notiert sind (deutsche und nicht-deutsche Emittenten) Ak tien/Derivate von deutschen und nicht-deutschen Emittenten, die in Deutschland an einer Börse notiert sind, werden üblicherweise an einer deutschen Börse ausgeführt. Um den besten Ausführungsplatz für Wertpapiere zu bestimmen, die an mehr als einer deutschen Börse notiert 3 sind, vergleicht die Verwaltungsgesellschaft den Ausführungspreis und die Ausführungsk osten. Wenn mehrere Ausführungsplätze eine vergleichbare Ausführungsqualität anbieten, k önnen bei der Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zusätzliche Fak toren wie Schnelligk eit und Wahrscheinlichk eit von Ausführung und Abwick lung in Betracht gezogen werden. b) Ak tien/Derivate, die nicht in Deutschland an der Börse notiert sind Zur Bestimmung des besten Ausführungsplatzes für Ak tien/Derivate, die nicht in Deutschland börsennotiert sind, zieht die Verwaltungsgesellschaft außer Preis und Kosten auch Schnelligk eit und Wahrscheinlichk eit von Ausführung und Abwick lung in Betracht. Erfahrungsgemäß wird das beste Ergebnis im Interesse der Anleger und des verwalteten OGA an der Heimatbörse des Wertpapiers, oder, im Fall von Derivaten, am einzigen Ausführungsplatz, an dem das Derivat gehandelt wird, erzielt. c) Investmentfondsanteile/ - ak tien Kauf- und Verk aufsaufträge für Investmentfondsanteile werden an die von der jeweiligen Fondsgesellschaft bestimmte Transferstelle übermittelt , entweder direk t oder indirek t über eine Fondsplattform bzw. –mak ler oder sonstige. Die Aufträge werden zum Preis des jeweiligen Nettoinventarwerts (Kauf- und Verk aufspreis) ausgeführt. d) OTC (1) Obligationen/Geldmark tinstrumente Da eine bedeutende Anzahl von Obligationen/Geldmark tinstrumenten außerbörslich gehandelt werden und Börsen im Allgemeinen noch nicht in der Lage sind, Ausführung zum bestmöglichen Preis anzubieten, steht die Verwaltungsgesellschaft als Gegenpartei ein und bietet den bestmöglichen Preis basierend auf den Angeboten der ihr zugänglichen Mark et Mak er. Diese Information wird über elek tronische Plattformen (wie z.B. Bloomberg) oder telefonisch erlangt. Falls die Verwaltungsgesellschaft k eine Ausführungspartei für das Geschäft finden sollte, wendet sie sich an den Emittenten des Wertpapiers, um dem Kunden einen Preis liefern zu k önnen. (2) Derivate Für Derivate, die nicht an einem geregelten Mark t notiert sind, steht die Verwaltungsgesellschaft als Gegenpartei ein und bietet den bestmöglichen Preis basierend auf den Angeboten der ihr zugänglichen Mark et-Mak er sowie ihrer eigenen Position. (3) Struk turierte Produk te Für struk turierte Produk te steht die Verwaltungsgesellschaft als Gegenpartei ein und bietet den bestmöglichen Preis basierend auf den - den Struk turierungsbedingungen entsprechenden - Angeboten der ihr zugänglichen Struk turierer. Diese Information wird über elek tronische Plattformen (wie z.B. Bloomberg) oder telefonisch erlangt. (4) Devisengeschäfte Die Verwaltungsgesellschaft steht als Gegenpartei ein und bietet Ausführungsbedingungen, die an die zum Ausführungszeitpunk t geltenden Mark tbedingungen angepasst sind. Die Verwaltungsgesellschaft arbeitet grundsätzlich mit Brokern/ Zwischenhändlern zusammen, die langjährige Erfahrung und Fachkenntnis mit dem betreffenden Vermögensgegenstand und dem Ausführungsplatz haben. Falls mehrere Broker/ Zwischenhändler nach Abwägung der genannten Kriterien in die Auswahl kämen, wird die Verwaltungsgesellschaft zusätzliche Auswahlkriterien wie z.B. das Bestehen einer langfristigen und erfolgreichen Geschäftsbeziehungen in den Auswahlprozess heranziehen, um das bestmögliche Ergebnis für die Anleger und den von ihr verwalteten OGA zu erzielen. 4 Ausschluss von generellen Rangfolgen und definierten Gewichtung von Einzelkriterien Die Verpflichtung zur bestmöglichen Ausführung betrifft nicht nur den Preis, sondern umfasst auch weitere Kriterien wie Kosten, Schnelligkeit, Ausführungswahrscheinlichkeit und verschiedene andere Gesichtspunkte, die in die Entscheidung über die Ausführung des Handelsauftrages einfließen. Falls eine Ausführung nicht den besten Preis liefern sollte, ist damit nicht zwangsläufig ein Verstoß gegen die gesetzliche Verpflichtung verbunden. Andere Faktoren und Kriterien begründen dann die Wahl der Ausführung. Grundsätzlich ist das Ergebnis aus der Kombination einer Vielzahl von Faktoren und Kriterien maßgebend für die Entscheidung der Orderausführung. Orderausführung Die Verwaltungsgesellschaft sichert die umgehende und redliche Orderausführung für die von ihr verwalteten OGA und OGAWs zu. Orderwege und Abwicklungswege werden so früh und schnell wie möglich festgelegt, um zu gewährleisten, dass auszuführende Aufträge umgehend, ohne Verzug, und korrekt registriert und zugewiesen werden. Aufträge von Outsourcingpartnern (Delegation des Portfoliomanagements an zugelassene Portfoliomanager) werden umgehend, ohne Verzug, nach erforderlicher Prüfung an den jeweiligen Handelspartner weitergeleitet. Die Ausführungen werden umgehend, ohne Verzug, nach der Erlangung an die Depotbank des OGA/ OGAWs und andere beteiligte Parteien weitergeleitet. Summierung und Zuweisung von Handelsaufträgen Grundsätzlich wird die Verwaltungsgesellschaft keine Handelsaufträge für einen Investmentfonds mit Handelsaufträgen für einen anderen Investmentfonds oder einem Auftrag für eigene Rechnung (Eigengeschäft) summieren und zusammen ausführen, es sei denn, die Zusammenlegung ist insgesamt für keinen Investmentfonds und Anleger nachteilig. Käme es in diesem Falle zu einer Teilausführung wird folgende Prozedur vorgenommen: a) Sammelaufträge von verschiedenen Investmentfonds Die Aufträge für die einzelnen Sammelauftrages ausgeführt. Investmentfonds werden anteilig (p.r.) zur Quote des b) Sammelaufträge mit Eigengeschäften der Verwaltungsgesellschaft Die Verwaltungsgesellschaft stellt sicher, dass der Sammelauftrag sich nicht nachteilig für die Investmentfonds auswirkt. Bei einer teilweisen Ausführung werden die Aufträge stets zu Gunsten der Investmentfonds vorrangig vor den Eigengeschäften der Verwaltungsgesellschaft abgewickelt und ausgeführt. In Fällen, in denen ohne eine Zusammenlegung von Aufträgen für Investmentfonds mit Eigengeschäften der Verwaltungsgesellschaft die einzelnen Aufträge nicht oder nicht zu denselben Bedingungen hätten ausgeführt werden können, werden die einzelnen Aufträge, einschließlich der Eigengeschäfte der Verwaltungsgesellschaft anteilig (p.r.) zur Quote des Sammelauftrages ausgeführt. Technische Probleme/ Höhere Gewalt 5 In seltenen Fällen, die nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb zählen, insbesondere aufgrund eines technischen Systemausfalls oder in Fällen von höherer Gewalt, könnte die Verwaltungsgesellschaft gezwungen sein, einen Handelsauftrag in Abweichung der hier getroffenen Grundsätze auszuführen. Die grundsätzliche Ausführung des Handelsauftrages würde im Ergebnis jedoch den Anlegerinteressen entsprechen. Auch unter Anbetracht erschwerter und unüblicher Umstände und Sondersituationen wird die Verwaltungsgesellschaft nach besten Möglichkeiten und Ressourcen bemühen, die Handelsaufträge so konsistent wie möglich zu den bestmöglichen Bedingungen auszuführen. Laufende Überwachung der internen Richtlinie Die Verwaltungsgesellschaft wird die Wirksamkeit ihrer Vorkehrungen zur Auftragsausführung und ihrer Ausführungspolitik permanent überwachen, um Mängel feststellen und gegebenenfalls beheben zu können. Dabei wird sie jährlich prüfen, ob die in der Richtlinie enthaltenen Grundsätze ihren Anlegern im generellen Falle das bestmögliche Ergebnis erbringen oder ob die Vorkehrungen zur Auftragsausführung geändert werden müssen. Zusätzliche Überprüfungen der Richtlinie werden immer dann durchgeführt, wenn eine wesentliche Änderung der Marktsituation dazu führt, dass mit den in der Richtlinie aufgeführten Ausführungsplätzen und Zwischenhändlern keine bestmögliche Ausführung der Kundenaufträge im generellen Fall mehr gewährleistet ist. Die Einhaltung der Grundsätze und Regelungen wird regelmäßig überwac ht und kontrolliert. Turnusmäßig erfolgt eine Kontrolle mindestens einmal jährlich. Der Bereich Compliance legt in Abstimmung mit der Geschäftsleitung den jährlichen Kontrolltermin fest. Über das Ergebnis der Kontrollen wird ein Bericht erstellt und der Geschäftsleitung zur Kenntnis gegeben. Sofern keine abweichende Regelung getroffen wurde/ wird erfolgt die periodische Kontrolle jeweils im Mai eines Kalenderjahres. Meldung von Vorgängen und Sachverhalten, die gegen die Grundsä tze und Regeln der Richtlinie verstoßen Jeder Mitarbeiter ist aufgefordert, Vorgänge und Sachverhalte, die gegen die Grundsätze und Regeln der Richtlinie verstoßen, unverzüglich der für den Bereich Compliance zuständigen Personen zu melden. Verstößen/ Sanktionen Missachtungen und Verstöße gegen diese Richtlinie können arbeitsrechtliche Sanktionen zur Folge haben. Dokumentenhistorie Version In Kraft getreten am : Anm erkungen: 1.0 22. August 2014 // 2.0 07. Mai 2015 neuer Gesellschaftsname (MAINFIRST AFFILIATED FUND MANAGERS S.A.) 6 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Anhang 1 Dieser Anhang ist integraler Bestandteil der Richtlinie Bereich Geschäftsführung Bereich Compliance Ansprechperson Anja Richter n.a. Vertretung Frank Hauprich n.a. 7
