Kein Folientitel - Berufskolleg Elberfeld

GmbH
(Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
Die GmbH ist eine Gesellschaft mit eigener Persönlichkeit, deren Gesellschafter
sich mit Einlagen an dem in Stammeinlagen zerlegten Stammkapital beteiligt
haben, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten zu haften.
Referat von:
Katharina Baust
Benjamin Lenz
Desirée Ritterskamp
Gehalten am: 04.04.2003
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Begriffsbeziehungen
Einordnung
Kapitalgesellschaften
GmbH
AG
Kommanditgesellschaft
auf Aktien
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Die Anfänge der GmbH....
Die GmbH, entstanden in den frühen neunziger Jahren des 19. Jahrhunderts, war als
eine Rechtsform zwischen OHG und AG gedacht. Kleinen und mittleren Unternehmen
sollte eine Haftungsbeschränkung ermöglicht werden, ohne die teure Form der AG
wählen zu müssen.
Da sich die Gläubiger nur an das Gesellschaftsvermögen, nicht aber an die
Gesellschafter halten können, haftet eigentlich niemand beschränkt. Denn die
Gesellschaft haftet unbeschränkt, die Gesellschafter haften überhaupt nicht, abgesehen
davon, dass sie ggf. noch fehlende Einzahlungen auf ihre Stammeinlage zu erbringen
haben.
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Der Gesellschaftsvertrag...
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
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bedarf notarieller Form
er ist von sämtlichen Gesellschaftern zu unterzeichnen
Er muß enthalten:
Firma und Sitz der Gesellschaft
den Gegenstand des Unternehmens
den Betrag des Stammkapitals
den Betrag der von jedem Gesellschafter auf das Stammkapital zu
leistende Einlage
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Die Firma...
 sie kann einen Personen-, Sach-, Phantasie- oder gemischten Firmennamen mit
dem Zusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder einer allgemeinen
verständlichen Abkürzung dieser Bezeichnung haben.
Beispiel:
- Fritz Müller Computer GmbH
- Gesellschaft für Systemberatung
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Gründung und Kapitalbeschaffung
Das Mindeststammkapital einer GmbH beträgt 25.000 €. Davon müssen die
Gesellschafter sofort mindestens 12.500 € in Geld oder Sacheinlage einzahlen. Ist das
Stammkapital 50.000 € oder höher, genügt ein Viertel als sofortige Einzahlung. Der
Rest ist auf Anforderung der Gesellschaft (durch Gesellschafterbeschluss) oder, falls
so im Gesellschaftsvertrag vereinbart, auf Anforderung der Geschäftsführung zu
leisten. Die Stammeinlage jedes Gesellschafters muss mindestens 100 € betragen.
Nach der 1981 in Kraft getretenen GmbH- Reform können Gesellschaften mit
beschränkter Haftung jetzt auch durch eine Person errichtet werden.
Auch juristische Personen können Gesellschafter sein.
Die Namen der jeweiligen Gesellschafter und ihre Stammeinlagen sind aus der
alljährlichen im Januar zum Handelsregister einzureichende Liste der Gesellschafter
ersichtlich (GmbH § 40), die von jedermann eingesehen werden kann (HGB § 9).
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Die Organe der GmbH
Bestandteile der GmbH
Die drei Organe
Gesellschafterversammlung
Geschäftsführer
Aufsichtsrat
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Die Gesellschafterversammlung
Das oberste Organ der GmbH ist die Gesellschafterversammlung, deren Zuständigkeit
diejenige der Hauptversammlung einer AG bei weitem übertrifft. Nach § 46 GmbH
unterliegen der Bestimmung der Gesellschafter:
1. Die Feststellung der Jahresbilanz, die Verteilung des sich ergebenden Reingewinns
2. Die Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen
3. Die Rückzahlung von Nachschüssen
4. Die Teilung sowie die Einziehung von Geschäftsanteilen
5. Die Bestellung und die Abberufung von Geschäftsführern sowie deren Entlastung
6. Die Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung
7. Die Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten zum gesamten
Geschäftsbetrieb
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8. Die Geltendmachung von Ersatzansprüchen, welche der Gesellschaft aus der
Gründung oder Geschäftsführung gegen den Geschäftsführer oder Gesellschafter
zustehen, sowie die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen die
Geschäftsführer zu führen hat.
Die Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung erfolgt nach der Mehrheit der
abgegebenen Stimmen, wobei sich die Anzahl der Stimmen des Einzelnen nach dem
Geschäftsanteil richtet. Soll ein Gesellschafter entlastet oder von einer Verbindlichkeit
befreit werden, hat er selbst kein Stimmrecht und darf ein solches auch nicht für andere
ausüben. Gesellschafterbeschlüsse werden in Versammlungen gefasst, es sei denn,
sämtliche Gesellschafter erklären sich schriftlich mit einer zu treffenden Bestimmung
oder einer schriftlichen Stimmabgabe einverstanden. Eine Gesellschafterversammlung
ist durch den oder die Geschäftsführer einzuberufen, in der Regel mindestens eine
Woche vor dem Termin, wobei der Zweck der Versammlung angekündigt werden soll.
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Der Aufsichtsrat
 kein Aufsichtsrat wenn maximal 500 Arbeitnehmer
 Wenn zwischen 501 und 2000 Mitarbeitern: Bildung nach BVG;
Zusammensetzung: 2/3 Gesellschaftsvertreter und 1/3 Arbeitnehmervertreter
Mindestzahl: 3
 Wenn GmbH mehr als 2000 Mitarbeiter: Bildung nach Mitbestimmungsgesetz;
Zusammensetzung: 1/2 Gesellschaftsvertreter und 1/2 Arbeitnehmervertreter
AR- Vorsitzender = Gesellschaftsvertreter
Mindestzahl: 12
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Der Geschäftsführer
Vertretung = Außenverhältnis
 alle gewöhnlichen und außergewöhnlichen Geschäfte
 mehrere Geschäftsführer gelten als Gesamtvertretung
Geschäftsführung = Innenverhältnis
 Eintritt durch Bestellung und Anstellungsvertrag
 Ausscheiden durch Abberufung und Kündigung
 solidarische Haftung ( Gesellschafter haften für die gesamten Schulden der
Gesellschaft )
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Auszüge aus den Gesetze der
GmbH
§1 Gesellschaftszweck
eine GmbH kann durch eine oder mehrere Personen gegründet werden
§4 Firma der GmbH
Firmenname muß GmbH enthalten
§5 Stammkapital und Stammeinlagen
- Stammkapital 25.000€, Gesellschafter mindestens 100€
- Sacheinlagen müssen mit Wert und Bezeichnung im Vertrag
vermerkt werden
§7 Anmeldung zum Handelsregister
ist bei Gericht ins Handelsregister einzutragen
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§13 Selbständiger Erwerb von Rechten und Pflichten durch die GmbH
- kann Eigentum und andere Rechte an Grundstücken erwerben; kann
vor Gericht klagen und verklagt werden
- Haftung nur mit Gesellschaftsvermögen
- gilt als Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsregister
§29 Gewinnverteilung
Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresüberschuss ( Anteil )
§35 Vertretung der GmbH
wird durch den Geschäftsführer nach außen vertreten
§37 Aufgabenkreis der Gesellschafter
- Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern
- Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten
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Vor- und Nachteile der GmbH gegenüber der
AG
Vorteile
 niedrige Gründungs- und Verwaltungskosten
weniger Gründungskapital
 weitgehendes Mitverwaltungsrecht der Gesellschafter
Nachteile
geringe Kapital- und Kreditbasis
schwierige Übertragbarkeit der Geschäftsanteile (erfordert gerichtliche und
notarielle Beurkundung)
Möglichkeit der Einführung einer Nachschußpflicht
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