Unterlagen zu TOP 7 der Tagesordnung

Bericht des Vorstands
an die Hauptversammlung
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die in Tagesordnungspunkt 7 vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts ist wie folgt zu erläutern:
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung möchte die Gesellschaft die Möglichkeit
erhalten, vom Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Gebrauch zu
machen. Sie würde damit in die Lage versetzt, bis zum 13. Oktober 2005 eigene
Aktien in einem Volumen von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals zu erwerben
(§ 71 Abs. 2 AktG), wobei die Gesellschaft allerdings darauf hinweist, dass sie zur
Zeit bereits 10 Prozent eigene Aktien hält. Der Erwerb kann über die Börse oder
über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot zu den in der
Ermächtigung festgelegten Preisen erfolgen, die sich an dem Börsenkurs der Aktie
der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Erwerbs orientieren.
Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Angebot ist der
aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches
Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte
Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 50 Stück
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung
der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung zu erleichtern.
Darüber hinaus können bis zu 46.725 Aktien von ehemaligen Mitgliedern des
Vorstands im Rahmen der vom Aufsichtsrat der Gesellschaft beschlossenen
Unternehmensbeteiligung des Vorstands zurückerworben werden. Dies gilt nur für
Aktien, die das Mitglied des Vorstands als Voraussetzung für die Gewährung von
Optionen erworben hat und nachdem das Mitglied des Vorstands vor Ablauf der
grundsätzlichen fünfjährigen Aktien-Haltefrist für diese Aktien aus dem Dienst des
Axel Springer Konzerns ausgeschieden ist. Der Erwerb einer Mindestzahl von
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Aktien ist Voraussetzung zur Teilnahme eines Mitglieds des Vorstands an der
Unternehmensbeteiligung des Vorstands (siehe hierzu unten Darstellung der
Unternehmensbeteiligung des Vorstands).
Im Hinblick auf die Veräußerung der Aktien enthält die Ermächtigung, die insoweit
ausdrücklich auch diejenigen Aktien einschließt, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 16. April 2003 (Tagesordnungspunkt 7) erworben
wurden, folgende Vorgaben:
Zunächst wird um die Ermächtigung gebeten, der Gesellschaft zu ermöglichen,
zurückgekaufte Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
sowie als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern zu verwenden.
Diese grundsätzlich bereits in der Gesetzesbegründung zu § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
vorgesehene und im internationalen Bereich zunehmend üblicher werdende
Verfahrensweise kann zu einem kostengünstigen Erwerb von Beteiligungen führen.
Darüber hinaus soll der Gesellschaft ermöglicht werden, zurückgekaufte Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn dies zu einem Preis
erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Verwaltung wird
einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen möglichst niedrig halten. Mit der Veräußerung zu einem den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis wird eine Verwässerung
des Beteiligungswerts der Aktionäre vermieden. Für die Gesellschaft eröffnen sich
damit Chancen, nationalen und internationalen Investoren die Aktien anzubieten
und den Aktionärskreis zu erweitern und damit den Wert der Aktie zu stabilisieren.
Sie kann ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf
günstige Börsensituationen reagieren.
Ferner sollen erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre dazu verwendet werden können, sie Mitarbeitern der Gesellschaft oder
mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb anzubieten.
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Darüber hinaus können die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
mit
der
Folge
einer
Herabsetzung
des
Grundkapitals
(ohne
weiteren
Hauptversammlungsbeschluss) eingezogen werden. Dafür sieht die Ermächtigung
neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eine Einziehung der volleingezahlten Aktien durch Anpassung des anteiligen
Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft ohne
Kapitalherabsetzung vor. Hierdurch erhöht sich automatisch der rechnerische
Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.
Schließlich sollen Aktien aufgrund der Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der vom Aufsichtsrat der Gesellschaft
beschlossenen Unternehmensbeteiligung des Vorstands genutzt werden können.
Die Unternehmensbeteiligung besteht dabei zunächst aus einem Eigeninvestment
jedes Mitglieds des Vorstands in Aktien der Gesellschaft. Aufgrund und abhängig
von der Höhe dieses Eigeninvestments (mindestens Euro 250.000) werden dem
Mitglied des Vorstands sodann Optionen zum Erwerb weiterer Aktien der
Gesellschaft gewährt.
Das Eigeninvestment besteht in einem Erwerb einer Mindestanzahl von Aktien der
Gesellschaft, die als Teilnahmevoraussetzung für die Unternehmensbeteiligung des
Vorstands erworben werden müssen. Der Erwerbspreis für diese Aktien beträgt
Euro 54,- (zuzüglich 2 % p.a. seit 1. Juli 2004). Der Preis von Euro 54,00
entspricht dem Preis, zu dem eigene Aktien durch die Gesellschaft im Rahmen
eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre zurückgekauft worden sind.
Er liegt unter dem derzeitigen Börsenkurs der Axel Springer Aktie, wobei zu
berücksichtigen ist, dass die Anzahl der zu dem Börsenkurs gehandelten Aktien
sehr gering ist. Außerdem sind die von den Mitgliedern des Vorstands erworbenen
Aktien grundsätzlich fünf Jahre zu halten. Das Mitglied des Vorstands trägt daher
das volle Kursrisiko dieses nicht unerheblichen Eigeninvestments in Höhe von
mindestens Euro 250.000. Die Aktien können darüber hinaus teilweise beim
Ausscheiden des Mitglieds des Vorstands aus dem Axel Springer Konzern von der
Gesellschaft zurückerworben werden. Insofern ist zunächst sichergestellt, dass das
Mitglied des Vorstands keine Vorteile aus diesen Aktien durch einen späteren
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Verkauf nach Ablauf der Aktien-Haltefrist erlangen kann. Ferner ist zu
berücksichtigen, dass die Mitglieder des Vorstands insgesamt nur bis zu 62.300
Aktien der Gesellschaft (0,18 % des Grundkapitals) erwerben können.
Schließlich ist der Erwerb der Aktien Voraussetzung für die Gewährung von
Optionen. Diese können erst nach einer Options-Wartezeit von grundsätzlich fünf
Jahren unter Berücksichtigung der Entwicklung des EBITA des Axel Springer
Konzerns ausgeübt werden und berechtigen jeweils zum Erwerb einer Aktie der
Gesellschaft zu einem Preis von Euro 54,- je Aktie (zuzüglich 2 % p.a. seit 1. Juli
2004).
Die Unternehmensbeteiligung des Vorstands dient mit dem Eigeninvestment und
der Gewährung von Optionen insgesamt der Incentivierung und der langfristigen
Bindung der Mitglieder des Vorstands an die Gesellschaft. Durch das erforderliche
Eigeninvestment der Mitglieder des Vorstands und die Anknüpfung an die
Entwicklung des EBITA ist die Vergütung erfolgsorientiert und damit im Interesse
der Gesellschaft. Dies stellt eine Regelung mit langfristiger Anreizwirkung und
Risikocharakter dar, wie sie im deutschen Corporate Governance Kodex angeregt
wird.
Darstellung der Unternehmensbeteiligung des Vorstands
Die Unternehmensbeteiligung des Vorstands besteht in der Möglichkeit des
Erwerbs von Aktien der Gesellschaft durch die Mitglieder des Vorstands bis zum
30. September 2004. In Abhängigkeit von der Anzahl der erworbenen Aktien
werden mit dem Erwerb der Aktien zugleich Optionen auf den Erwerb weiterer
Aktien der Gesellschaft gewährt.
Die Mitglieder des Vorstands können insgesamt bis zu 62.300 Aktien der
Gesellschaft zu einem Preis je Aktie von Euro 54,- (zuzüglich 2 % p.a. seit dem
1. Juli 2004) erwerben. Dabei entspricht Euro 54,- dem Preis, zu dem die
Gesellschaft im Rahmen des öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre im
letzten Jahr Aktien zurückgekauft hat. Zur Teilnahme an diesem Programm muss
jedes Mitglied des Vorstands jedoch mindestens Euro 250.000 in Aktien der
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Gesellschaft investieren.
Die
Mitglieder
des
Vorstands
sind
verpflichtet,
die
im
Rahmen
der
Unternehmensbeteiligung des Vorstands erworbenen Aktien für einen Zeitraum
von fünf Jahren zu halten und nicht zu veräußern („Aktien-Haltefrist“). Die AktienHaltefrist wird verkürzt, so dass eine Veräußerung zu einem früheren Zeitpunkt
zulässig ist, sofern Hellman & Friedman Rose Partners, L.P., und Hellman &
Friedman International Rose Partners, L.P., (im Folgenden „H&F“) oder mit diesen
im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen die Mehrheit ihrer
Beteiligung in Höhe von 19,4 % am Grundkapital der Gesellschaft an ein mit H&F
im Sinne der §§ 15 ff. AktG nicht verbundenes Unternehmen übertragen („H&F
Mehrheitsveräußerung“). In diesem Fall sind die Mitglieder des Vorstands
berechtigt, 50 % der von ihnen gehaltenen Aktien ab dem ersten Jahrestag der H&F
Mehrheitsveräußerung und die restlichen 50 % ab dem zweiten Jahrestag der H&F
Mehrheitsveräußerung zu veräußern. Die Aktien-Haltefrist beträgt jedoch
mindestens zwei Jahre.
Sollte ein Mitglied des Vorstands vor Ablauf der Aktien-Haltefrist aus dem Dienst
des Axel Springer Konzerns ausscheiden, so kann die Gesellschaft von dem
betreffenden Mitglied des Vorstands die im Rahmen der Unternehmensbeteiligung
des Vorstands erworbenen Aktien nach folgender Maßgabe und unter
Berücksichtigung der gesetzlichen Voraussetzungen zu einem Preis von Euro 54,je Aktie (zuzüglich 2% p.a. ab dem 1. Juli 2004) zurückerwerben:
-
75 % der Aktien bei einem Ausscheiden vor dem 1. Juni 2005,
-
50 % der Aktien bei einem Ausscheiden nach dem 31. Mai 2005, aber
vor dem 1. Dezember 2006,
-
25 %
der
Aktien
bei
einem
Ausscheiden
nach
dem
30. November 2006, aber vor dem 1. Juni 2008.
Ein Rückerwerb durch die Gesellschaft ist ausgeschlossen, wenn das Mitglied des
Vorstands aus Gründen des Todes, der Berufsunfähigkeit oder wegen eines von der
Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grundes ausscheidet.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands für je eine erworbene Aktie
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acht Optionen auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft. Eine Option berechtigt
zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zu einem Preis von Euro 54,- (zuzüglich
2 % p.a. ab dem 1. Juli 2004). Die Optionen können unter Berücksichtigung des
unten definierten Ausübungszeitraums nach Ablauf der Options-Wartezeit
ausgeübt werden. Die Options-Wartezeit endet für 50 % der dem Berechtigten
gewährten Optionen am ersten Jahrestag und für die weiteren 50 % der Optionen
an dem zweiten Jahrestag der H&F Mehrheitsveräußerung. Auf jeden Fall beträgt
die Options-Wartezeit aber mindestens zwei Jahre und höchstens fünf Jahre.
Die Optionen können, vorbehaltlich des Erreichens der unten genannten Zielwerte,
innerhalb von 24 Monaten nach Ablauf der Options-Wartezeit („Optionsfrist“)
ausgeübt werden, nicht jedoch ab Ende eines jeweiligen Geschäftsjahrs bis zur
Veröffentlichung des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie 30
Kalendertage vor der im Finanzkalender der Gesellschaft angekündigten jeweiligen
Veröffentlichung von Zwischenberichten der Gesellschaft bzw. des Axel Springer
Konzerns.
Sollte ein Mitglied des Vorstands die Gesellschaft vor Ablauf der OptionsWartezeit aus dem Dienst des Axel Springer Konzerns ausscheiden, so verfallen
die Optionen teilweise und zwar zu
-
75 % der dem Berechtigten gewährten Optionen bei einem
Ausscheiden vor dem 1. Juni 2005,
-
50 % der dem Berechtigten gewährten Optionen bei einem
Ausscheiden nach dem 31. Mai 2005, aber vor dem 1. Dezember
2006,
-
25 % der dem Berechtigten gewährten Optionen bei einem
Ausscheiden nach dem 30. November 2006, aber vor dem 1. Juni
2008.
Abweichend vom Vorgenannten verfallen die Optionen nicht, wenn das Mitglied
des Vorstands aus Gründen des Todes, der Berufsunfähigkeit oder wegen eines von
der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grundes ausscheidet.
Sollte das Mitglied des Vorstands vor Beginn der Optionsfrist aus einem wichtigen
Grund, der von diesem Mitglied des Vorstands selbst zu vertreten ist, aus dem Axel
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Springer Konzern ausscheiden, so verfallen alle von diesem Mitglied des Vorstands
gehaltenen Optionen.
Die Ausübung der Optionen ist vom EBITA Ergebnis des Axel Springer Konzerns
in den Geschäftsjahren 2005 und 2007 abhängig (im Folgenden „Zielwerte“).
EBITA wird definiert als das EBITA des Axel Springer Konzerns aus laufenden
Geschäften vor Sondereffekten. Als Sondereffekte zählen Effekte aus der
Veräußerung von Tochtergesellschaften, Unternehmensteilen und Beteiligungen,
Abschreibungen und Zuschreibungen auf Beteiligungen, Effekte aus der
Veräußerung von Immobilien, Sonderabschreibungen und Zuschreibungen auf
Immobilien. Aus dem so definierten EBITA können im Ermessen des Aufsichtsrats
ebenfalls hinausgerechnet werden EBITA Beiträge aus neuen Beteiligungen oder
konsolidierten Unternehmen, sofern diese Beteiligungen / Unternehmen im
Einzelfall nach Beginn des Optionsprogramms mehr als Euro 50 Mio ausgegeben
wurde, sowie EBITA-Effekte aus der Unternehmensbeteiligung des Vorstands. Bei
Veräußerungen von Tochtergesellschaften, Beteiligungen und Unternehmensteilen
sowie bei wesentlichen Abweichungen (größer als Euro 5 Mio.) aus der
Umstellung der Rechnungslegung auf IFRS, kann die EBITA-Zielgröße vom
Aufsichtsrat angepasst werden.
Sollte das EBITA des Axel Springer Konzerns unter bestimmten Zielwerten liegen,
verfällt der folgende Anteil der ausgegebenen Optionen.
% Anteil der insgesamt
Geschäftsjahr
EBITA
ausgegebenen Optionen,
(Mio. €)
der verfällt
2005
geringer als 236,5
10 %
2005
geringer als 220,0
50 %
2007
geringer als 279,5
10 %
2007
geringer als 260,0
50 %
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Sollten Optionen erstmals vor der Festlegung der Zielerreichung der oben
genannten Zielwerte für 2007 ausübbar werden, so werden für die zweiten 50 %
der Optionen die Zielwerte für das letzte Geschäftsjahr zugrunde gelegt, für das ein
veröffentlichter Jahresabschluss zu Beginn der Optionsfrist vorliegt:
Die Zielwerte für das Geschäftsjahr 2006 betragen:
%-Anteil der insgesamt
Geschäftsjahr
EBITA
ausgegebenen Optionen,
(Mio. €)
der verfällt
2006
geringer als 258,0
10 %
2006
geringer als 240,0
50 %
Sollte ein Mitglied des Vorstands seine Aktien an der Axel Springer AG vollständig oder teilweise veräußern, bevor alle Optionen unverfallbar geworden sind,
so verfallen in gleichem Maße noch nicht unverfallbare Optionen.
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