(Überprüfter) Zusammengefasster Jahresabschluss zum 31

Aus dem Englischen sinngemäß übersetzt
durch JAMESTOWN US-Immobilien GmbH
JAMESTOWN 18, L.P.
(Eine Kommanditgesellschaft)
(Überprüfter)
Zusammengefasster Jahresabschluss
zum 31. Dezember 2007
BENNETT THRASHER
Bericht des unabhängigen Wirtschaftsprüfers
An die
Gesellschafter der
JAMESTOWN 18, L.P.
Atlanta, Georgia
Wir haben die beigefügte zusammengefasste Aufstellung der Aktiva, Passiva und des Gesellschafterkapitals
(einkommensteuerliche Grundlage) der JAMESTOWN 18, L.P. („Gesellschaft“) zum 31. Dezember 2007 und
die damit verbundene zusammengefasste Aufstellung der Aufwendungen und Erträge (einkommensteuerliche Grundlage) sowie des Gesellschafterkapitals (einkommensteuerliche Grundlage) für das genannte Jahr
gemäß den Standards des American Institute of Certified Public Accountants für Dienstleistungen im
Rechnungs- und Prüfungswesen überprüft. Alle Angaben in diesem Jahresabschluss stammen von der
Geschäftsleitung der JAMESTOWN 18, L.P.
Eine Überprüfung (Review) erfolgt vornehmlich durch Befragung des Firmenpersonals und Analyse
finanzieller Daten. Sie ist wesentlich geringeren Umfangs als eine Prüfung (Audit) nach den allgemein
anerkannten US-amerikanischen Prüfungsnormen, deren Ziel die Abgabe eines Gutachtens zum Jahresabschluss insgesamt ist. Dementsprechend geben wir kein derartiges Gutachten (Testat) ab.
Bei unserer Überprüfung sind uns keine wesentlichen Änderungen aufgefallen, die an dem beigefügten
zusammengefassten Abschluss vorgenommen werden müssten, um Übereinstimmung mit den in Anmerkung
1 beschriebenen einkommensteuerlichen Grundlagen der Rechnungslegung zu erzielen.
gez. Bennett Thrasher PC
Atlanta, Georgia
6. Mai 2008
Wirtschaftsprüfer und Consultants
One Overton Park · 3625 Cumberland Boulevard · Suite 1000 · Atlanta, GA 30339
Tel. 770-396-2200 · Fax 770-390-0394· www.btcpa.net
2
JAMESTOWN 18, L.P.
(EINE KOMMANDITGESELLSCHAFT)
ZUSAMMENGEFASSTE AUFSTELLUNG DER AKTIVA, PASSIVA
UND DES GESELLSCHAFTERKAPITALS
- EINKOMMENSTEUERLICHE GRUNDLAGE 31. DEZEMBER 2007
AKTIVA
Vermietungsobjekte
Grundstücke
Gebäude und Ausbauten
Werbeflächen
Ausstattung und Mieterausbauten
Sponsoren-Akquisitionskosten
Mietergewinnungskosten
$
Abzüglich aufgelaufener Abschreibungen
5.860.000
34.781.026
72.618.188
1.779.223
5.794
3.660.096
118.704.327
(38.060.376)
80.643.951
14.080.976
4.303.259
1.544.338
Zahlungsmittelbestand
Kurzfristige Forderungen
Verauslagte Kosten und sonstige Vermögenswerte
Rückzahlbare Quellensteuern aus künftigen
Ausschüttungen an Kommanditisten
Vermarktungsrecht, nach Abzug von
kumulierten Abschreibungen in Höhe von $ 5.774,631
Beschaffungskosten für Unterlizenzen, nach Abzug von
kumulierten Abschreibungen in Höhe von $ 36,425
Kapitalbeschaffungskosten
PASSIVA und GESELLSCHAFTERKAPITAL
Verbindlichkeiten
Darlehensverbindlichkeiten
$
Kurzfristige Verbindlichkeiten und aufgelaufene Kosten
Aufgelaufene Zinsverbindlichkeiten
4.989.019
2.478.563
$
21.583
12.320.000
120.381.689
55.000.000
5.304.061
267.649 $
60.571.710
Minderheitsbeteiligung an Konzerngesellschaften
1.767.724
58.042.255
Gesellschafterkapital
$
Vgl. Anmerkungen zum zusammengefassten Jahresabschluss.
3
120.381.689
JAMESTOWN 18, L.P.
(EINE KOMMANDITGESELLSCHAFT)
ZUSAMMENGEFASSTE GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
- EINKOMMENSTEUERLICHE GRUNDLAGE FÜR DAS AM 31. DEZEMBER 2007 BEENDETE JAHR
Einkünfte:
Mieteinnahmen
$
Mieteinnahmen aus Werbeflächen, einschließlich Erstattungen
für Versorgungsleistungen in Höhe von $ 391.404
Einkünfte aus Sponsoring, Werbung und MerchandisingLizenzvergabe, nach Abzug von $ 150.909 Provisionen
Einkünfte aus Auflösung von Mietverträgen
Sonstige Einkünfte
Betriebsaufwendungen:
Grundsteuern
Gebäudeversicherung
Objektverwaltungsgebühren
Reparaturen und Instandhaltung
Versorgungsleistungen
Sonstige Betriebskosten
Geschäftsführungsgebühren der Komplementärin
Provisionen
Werbung
Gebühren für Werbeflächen
Gewerbesteuern
Rechts- und Beratungsgebühren
Wertberichtigungen
Abschreibungen
Sonstige Aufwendungen
$
4.953.754
18.221.482
2.868.774
7.542.116
36.956
$
33.623.082
2.640.403
134.899
180.000
927.871
630.836
20.384
252.395
2.138.432
1.932.286
113.969
373.781
168.897
1.056.385
3.246.049
54.815
$
13.871.402
$
19.751.680
$
(3.168.538)
$
(1.767.724)
$
14.815.418
Betriebsergebnis
Kapitaleinkünfte/-aufwendungen:
Zinseinkünfte
Zinsaufwendungen
Abschreibung der Darlehensbeschaffungskosten
454.879
(3.593.417)
(30.000)
Anteiliger Jahresüberschuss aus Minderheitsbeteiligungen
an Konzerngesellschaften (einkommensteuerl. Grundlage)
Jahresüberschuss - einkommensteuerliche Grundlage
Vgl. Anmerkungen zum zusammengefassten Jahresabschluss.
4
JAMESTOWN 18, L.P.
(EINE KOMMANDITGESELLSCHAFT)
ZUSAMMENGEFASSTE AUFSTELLUNG DES GESELLSCHAFTERKAPITALS
- EINKOMMENSTEUERLICHE GRUNDLAGE FÜR DAS AM 31. DEZEMBER 2007 BEENDETE JAHR
Tochtergesellschaften
Überschuss (Defizit) zum 31.12.2006
Jahresüberschuss
Ausschüttungen
0
17.940
0
Überschuss (Defizit) zum 31.12.2007 $
17.940
Kommanditisten
Komplementärin
(4.555.050)
6.940.657
(390.237)
$
1.995.370
Gesamt
54.671.677
7.856.821
(6.499.553)
$
56.028.945
50.116.627
14.815.418
(6.889.790)
$
58.042.255
Vgl. Anmerkungen zum zusammengefassten Jahresabschluss.
JAMESTOWN 18, L.P.
(EINE KOMMANDITGESELLSCHAFT)
ANMERKUNGEN ZUM ZUSAMMENGEFASSTEN JAHRESABSCHLUSS
31. Dezember 2007
1.
UNTERNEHMENSZWECK UND WESENTLICHE RECHNUNGSLEGUNGSVERFAHREN
Unternehmenszweck
JAMESTOWN 18, L.P. (kurz „Gesellschaft“), eine Kommanditgesellschaft nach dem Recht des
Bundesstaates Georgia, wurde im April 1997 zu dem Zweck gegründet, Objekte in New York, NY
(kurz „New York“), Honolulu, Hawaii (kurz „Hawaii“) und Warren, New Jersey (kurz „New
Jersey“), zu erwerben, im Eigentum zu halten, zu bewirtschaften und zu verkaufen.
Die Betriebstätigkeit der Gesellschaft begann am 27. Juni 1997 mit dem Erwerb einer 90%-igen
Beteiligung an drei Gesellschaften in New York (kurz „New Yorker Gesellschaften“). Gegenstand
der Betriebstätigkeit in New York sind das Gebäude One Times Square, die an der Fassade des
Gebäudes One Times Square angebrachten Werbeflächen und das Exklusivrecht zur Ausrichtung
und Vermarktung der jährlichen Silvesterfeier am Times Square, des sogenannten „Ball Drop“.
Am 7. November 1997 wurde ein 99,5%-iger Anteil an einer Gesellschaft in New Jersey erworben,
die ein an einen einzigen Mieter voll vermietetes Bürogebäude in Eigentum hielt. Das Objekt wurde
am 24. August 2005 verkauft.
Am 19. Dezember 1997 wurde ein 96,704%-iger Anteil an einem Objekt auf Hawaii (kurz „HawaiiGesellschaft“) erworben. Gegenstand der Betriebstätigkeit auf Hawaii war das Waikele Power
5
Center, ein Einzelhandelsobjekt mit verschiedenen örtlichen und überregionalen Mietern. Das Objekt
wurde am 16. September 2004 verkauft.
Die Betriebstätigkeit der Gesellschaft endet spätestens zum 31. Dezember 2017 oder früher bei
Eintritt eines der im Gesellschaftsvertrag definierten Ereignisse. JAMESTOWN, eine Kommanditgesellschaft nach dem Recht des Bundesstaates Georgia, ist die Komplementärin.
Am 31. Dezember 2007 sind 30.500 Gesellschaftsanteile mit einem jeweiligen Zeichnungsbetrag
von $ 5.000 ausgegeben. Die Kommanditisten halten insgesamt 97 % der Gesellschaftsanteile.
JAMESTOWN brauchte kein Kapital in die Gesellschaft einzuzahlen und hält 3 % der Gesellschaftsanteile.
Wesentliche Rechnungslegungsverfahren
Basis der Rechnungslegung
Der zusammengefasste Jahresabschluss wurde auf der Basis der periodengerechten Aufwands- und
Ertragsrechnung erstellt, welche die Gesellschaften für Zwecke der Bundeseinkommensteuer anwenden. Diese unterscheidet sich im Wesentlichen in folgender Hinsicht von den in den USA allgemein
anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen. Bestimmte Einkünfte werden verbucht, wenn sie
vereinnahmt und nicht, wenn sie fällig werden. Kapitalbeschaffungskosten werden nicht abgeschrieben und sind für Einkommensteuerzwecke nicht abzugsfähig. Darüber hinaus werden Abschreibungen auf der Grundlage der vom Internal Revenue Code vorgeschriebenen Zeiträume und nicht nach
der geschätzten Nutzungsdauer der abzuschreibenden Vermögenswerte ermittelt.
Grundsätze der Zusammenfassung
Der zusammengefasste Jahresabschluss umfasst die Abschlüsse der Gesellschaft und ihrer Beteiligungen an den Gesellschaften, an denen sie die Mehrheit besitzt. Sämtliche wesentlichen internen
Salden und Transaktionen wurden bei der Zusammenfassung eliminiert.
Konzentration des Kreditrisikos
Die Gesellschaft hatte während des Jahres zeitweise Einlagen bei mehreren Finanzinstituten über die
Bundesabsicherungsgrenzen hinaus. Die Gesellschaft sieht sich dadurch keinem nennenswerten
Liquiditätsrisiko bezüglich ihrer Barmittel ausgesetzt.
Zahlungsmittelbestand
Zahlungsmittel sind leicht realisierbare Kapitalanlagen mit einer Fälligkeit von maximal drei
Monaten nach Erwerb.
Verwendung von Schätzungen
Die von der Geschäftsleitung zum Zweck der Erstellung der Jahresabschlüsse auf Basis des
Einkommensteuerrechts vorzunehmenden Schätzungen und Annahmen betreffen die angegebene
Höhe der Aktiva und Passiva und die Offenlegung eventueller Aktivposten und Verbindlichkeiten
zum Zeitpunkt des Jahresabschlusses sowie die angegebenen Einnahmen- und Ausgabenbeträge
während des Berichtszeitraums. Die tatsächlichen Ergebnisse können von diesen Schätzungen
abweichen.
Realisierung der Einnahmen
Gebühren für Werbeflächen, die bereits eingegangen sind oder innerhalb des nächsten Monats
eingehen, werden periodengerecht ausgewiesen. Im Voraus erhaltene Gebühren werden dem Jahr
zugerechnet, in dem sie eingehen.
6
Mieteinnahmen aus dem Objekt, die bereits eingegangen sind oder innerhalb des nächsten Monats
eingehen, werden periodengerecht ausgewiesen. Im Voraus erhaltene Mieteinnahmen werden dem
Jahr zugerechnet, in dem sie eingehen.
Einnahmen aus Sponsoring, Werbemaßnahmen und Lizenzverträgen werden verbucht, wenn sie
gemäß den jeweiligen Verträgen fällig werden. Einnahmen aus Merchandise-Lizenzen werden nach
Abzug der jeweiligen Aufwendungen, die zwischen 35 % und 45 % der Brutto-Tantiemen liegen,
ausgewiesen.
Gebäude und Grundstücke
Gebäude und Grundstücke werden zu den Anschaffungskosten bewertet. Alle in Zusammenhang mit
dem Erwerb der Immobilien entstandenen direkten Kosten wurden als Anschaffungskosten
kapitalisiert.
Die Abschreibung von Gebäuden, Mieterausbauten und Gebäudeausstattung erfolgt nach den
Methoden, die der Internal Revenue Code (IRC) in den USA für einkommensteuerliche Zwecke
erlaubt.
Werbelizenz
Die Werbelizenz wird zu den Anschaffungskosten bewertet. Alle in Zusammenhang mit dem Erwerb
der Werbelizenz entstandenen direkten Kosten wurden als Anschaffungskosten der Lizenz kapitalisiert.
Die Werbelizenz wird linear über die verbleibende restliche Erstlaufzeit (319 Monate) abgeschrieben.
Immaterielle Vermögensgegenstände
Das Vermarktungsrecht besteht aus dem Exklusivrecht zur Veranstaltung und Vermarktung der
jährlichen Silvesterfeier am Times Square und der damit verbundenen Warenzeichen und Markennamen. Alle in unmittelbarem Zusammenhang mit dem Erwerb des Vermarktungsrechts entstandenen Kosten wurden als Anschaffungskosten kapitalisiert. Das Vermarktungsrecht wird linear über 15
Jahre abgeschrieben.
Die Kosten der Akquisition von Sponsorengeldern werden linear über die anfängliche Laufzeit des
jeweiligen Sponsorenvertrages abgeschrieben.
Beschaffungskosten für Unterlizenzen im Zusammenhang mit dem Abschluss von Unterlizenzverträgen für die Vermietung von Außenwerbeflächen werden linear über die Laufzeit der jeweiligen
Unterlizenz abgeschrieben.
Darlehensbeschaffungskosten für die Hypothekendarlehen werden linear über die Laufzeit des jeweiligen Darlehens abgeschrieben.
Mieterbeschaffungskosten werden linear über die Anfangslaufzeit der jeweiligen Mietverträge abgeschrieben.
Verkehrswert der Finanzpapiere
Die Richtlinie Nr. 107 „Offenlegung des Verkehrswertes von Finanzpapieren“ des Gremiums für
eine einheitliche Finanzbuchhaltung („Financial Accounting Standards Board“) verlangt die Offenlegung des Verkehrswertes der Finanzpapiere, für die eine Schätzung des Verkehrswertes möglich
ist, und zwar unabhängig davon, ob sie in der Bilanz ausgewiesen werden oder nicht. Am 31.
Dezember 2007 waren Verkehrs- und Buchwerte aller Finanzpapiere der Gesellschaft nahezu gleich.
7
Einkommensteuern
Die Gesellschaft ist nicht zu Rückstellungen für Einkommensteuern verpflichtet, da die Gesellschafter ihre entsprechenden Anteile an den steuerlich relevanten Gewinnen bzw. Verlusten der
Gesellschaft bei der Ermittlung ihrer individuellen steuerpflichtigen Einkünfte berücksichtigen.
Nach Artikel 1446 des Einkommensteuergesetzes des Bundes (Internal Revenue Code) muss eine
Gesellschaft mit gebietsfremden Gesellschaftern Quellensteuerzahlungen unmittelbar an die Bundessteuerbehörde (Internal Revenue Service) abführen. Berechnungsgrundlage für die Quellensteuerzahlungen ist der den gebietsfremden Gesellschaftern zurechenbare Anteil an den Gesellschaftseinkünften, die in unmittelbarem Zusammenhang mit US-amerikanischen Handels- oder Geschäftszwecken stehen; dieser Anteil wird mit dem für die Einkommensart festgelegten Höchststeuersatz
multipliziert. Die Quellensteuerzahlungen können mit der Einkommensteuerschuld des betreffenden
Gesellschafters verrechnet werden. Soweit die gezahlten Beträge die tatsächliche Einkommensteuerschuld des Gesellschafters für das entsprechende Jahr übersteigen, wird die Überzahlung dem
Gesellschafter nach Abgabe seiner US-Einkommensteuererklärung erstattet.
Kapitalbeschaffungskosten
Ein Teil der Erlöse aus dem Verkauf von Gesellschaftsanteilen wurde an die Komplementärin bzw.
an ein verbundenes Unternehmen für den Vertrieb der Kommanditanteile gezahlt. Diese Gebühren,
die nicht abgeschrieben werden und für einkommensteuerliche Zwecke nicht abzugsfähig sind,
wurden in dem beigefügten zusammengefassten Abschluss als Kapitalbeschaffungskosten ausgewiesen.
Zuweisung von Nettoeinkünften und Netto-Barüberschüssen (Cash Flow)
Für Einkommensteuerzwecke werden Nettoeinkünfte bzw. -verluste der Gesellschaft in derselben
Weise den Gesellschaftern zugewiesen, wie Barüberschüsse oder Nettoerlöse aus dem Verkauf oder
der Refinanzierung des Objekts verteilt werden.
Wie im Gesellschaftsvertrag festgelegt, ist der jährliche Barüberschuss (Cash Flow) jeweils am
31. Mai des Folgejahres an die Gesellschafter in der folgenden Reihenfolge auszuschütten:
a)
Erstens an die Kommanditisten in gleicher Höhe, bis jeder Gesellschafter pro Anteil $ 400
(bzw. $ 170,49 seit dem Verkauf der Objekte in Hawaii und New Jersey) auf kumulativer
Basis für das laufende und alle vorhergehenden Geschäftsjahre erhalten hat.
b)
Zweitens an die Komplementärin, bis diese einen Betrag erhält, der in der Summe mit allen
vorherigen Ausschüttungen an die Komplementärin 3,09 % der gesamten Ausschüttungen
(des laufenden und aller vorherigen Jahre) an die Kommanditisten entspricht.
c)
Drittens an die Gesellschafter im Verhältnis von 85 % an die Kommanditisten und 15 % an
die Komplementärin.
Nettoerlöse aus Verkauf oder Refinanzierung werden in der im Gesellschaftsvertrag bestimmten
Reihenfolge ausgeschüttet.
2.
VERMIETUNGS- UND SPONSORINGTÄTIGKEITEN
Die Vermietungstätigkeit der Gesellschaft umfasst im Wesentlichen die Vermietung von Büro- und
Einzelhandelsflächen im Gebäude One Times Square, die Vermietung der Werbeflächen an der
Fassade des Gebäudes One Times Square und die Vergabe des Sponsoring am „Ball Drop“ bei der
jährlichen Silvesterfeier. Die Mietverträge laufen zu unterschiedlichen Zeitpunkten zwischen 2008
und 2023 aus.
Am 31. Dezember 2007 stellen sich die künftigen Mindestmieten aus unkündbaren Mietverträgen
sowie aus Werbelizenz- und Sponsoring-Verträgen wie folgt dar:
8
Während des
am 31. Dez.
endenden Jahres...
2008
2009
2010
2011
2012
Während der
Mietrestlaufzeit
Künftige Mindestmieten gesamt
New York
Gebäude
Sponsoring
Silvesterfeier
Werbeflächen
Gesamt
2.829.500
4.842.000
4.803.500
4.800.000
4.200.000
18.329.733
18.622.458
19.044.475
17.451.302
17.138.256
731.364
758.004
785.651
237.313
249.179
21.800.592
24.222.462
24.633.626
22.488.615
21.587.435
52.125.000
62.338.395
-
114.463.395
$ 73.600.000
$ 152.834.619
$
2.761.511
$
229.196.130
Gemäß Gebäudemietvertrag ist der Mieter für seinen Anteil an Grundsteuern, Versicherungen,
Gebäudebetriebskosten und Reparaturen verantwortlich.
Gemäß den Bestimmungen der Einzellizenzverträge sind die Werbefirmen für die Kosten der
Anbringung und Instandhaltung der Schilder, für Versorgungsleistungen, Versicherungen und andere
in den Einzellizenzverträgen festgelegte Kosten selbst verantwortlich.
3.
DARLEHENSVERBINDLICHKEITEN
Der Erwerb der Werbelizenz wurde durch zwei langfristige Darlehen der Westdeutschen ImmobilienBank und der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale in Höhe von insgesamt
$ 60.000.000 finanziert. Die Darlehen sind durch eine Sicherheitsabtretung der Werbelizenz mit
Unterlizenzen, eine Sicherheitsabtretung der Lizenzen und Verträge für die Silvesterveranstaltung
sowie eine erste Hypothek auf dem Objekt One Times Square und seinen Mietverträgen gesichert.
Zum 31. Dezember 2007 betrug die Darlehensrestschuld $ 55.000.000.
Von den Darlehen wurden $ 50.000.000 mit 7,4 % p.a. und der verbleibende Darlehenssaldo von
$ 5.000.000 zu einer in den Darlehensverträgen definierten LIBOR-Rate verzinst. Das Festzinsdarlehen war am 22. Juni 2007 und die Darlehen auf LIBOR-Basis waren zum 27. Juni 2007 fällig; zu
diesem Zeitpunkt wurden beide Darlehen zur LIBOR-Rate (4.6% am 31. Dezember 2007) plus 0,5%
und mit Fälligkeit 31. Dezember 2007 refinanziert. Am 26. November 2007 wurde die Fälligkeit jeweils zu denselben Konditionen wie die Refinanzierungen zum 22. und 27. Juni 2007 - bis zum 30.
Juni 2008 verlängert. Beide Darlehensverträge sehen Vorfälligkeitsentschädigungen vor. Die Gesellschaft beabsichtigt, das Darlehen bei Fälligkeit zu refinanzieren.
Für das am 31. Dezember 2007 endende Jahr betrugen die Zinsaufwendungen insgesamt
$ 3.593.417.
4.
VERWALTUNGSGEBÜHREN
Gemäß dem am 27. Juni 1997 mit den New Yorker Gesellschaften geschlossenen Vertrag verwaltet
Kayson 42 Operating Company, LLC, eine Limited Liability Company nach dem Recht des Bundesstaates New York, das Gebäude in New York. Die monatliche Verwaltungsgebühr beträgt $ 15.000,
zahlbar nachträglich am Monatsende. Der Erstvertrag endete am 30. Juni 2007 und läuft monatsweise weiter. Der Vertrag kann von der Gesellschaft mit einer Kündigungsfrist von 30 Tagen oder
unter bestimmten anderen im Verwaltungsvertrag festgelegten Voraussetzungen gekündigt werden.
Gemäß Verwaltungsvertrag ist Countdown Entertainment, LLC (kurz „Countdown“) als bevollmächtigter Vertreter mit der Verwaltung, dem Vertrieb, der Produktion, der Vermietung, Lizenzierung und dem Sponsoring aller Aktivitäten im Zusammenhang mit der Silvesterfeier (kurz
„Veranstaltung“) beauftragt. Dieser Vertrag endet am 31. März 2008 oder bei schriftlicher Kündigung unter Einhaltung einer 90-tägigen Frist zu jedem anderen Zeitpunkt nach dem 31. März 2005.
9
Als Vergütung erhält Countdown eine Gebühr auf der Basis der Bruttoeinnahmen aus allen Verträgen im Zusammenhang mit der Veranstaltung. Für 2007 erhielt Countdown $ 547.481 für seine
Dienstleistungen.
5.
GESCHÄFTE ZWISCHEN VERBUNDENEN UNTERNEHMEN
Forderungen verbundener Unternehmen:
Am 31. Dezember 2007 hatte die Gesellschaft gegenüber Jamestown, L.P. Verbindlichkeiten in
Höhe von $ 124.701 für Anwalts- und Beraterdienstleistungen. Dieser Betrag ist in den kurzfristigen
Verbindlichkeiten und aufgelaufenen Kosten im beigefügten Jahresabschluss enthalten.
Am 31. Dezember 2007 hatte die Gesellschaft gegenüber Jamestown US-Immobilien GmbH
Verbindlichkeiten in Höhe von $ 19.108 für Verwaltungsaufwendungen der Anlegerbetreuung.
Dieser Betrag ist in den kurzfristigen Verbindlichkeiten und aufgelaufenen Kosten im beigefügten
Jahresabschluss enthalten.
Geschäftsführungsgebühren der Komplementärin
Für die Betreuung der Objekte und die Geschäftsführung der Gesellschaft hat die Komplementärin
nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages Anspruch auf eine Gebühr. Für das am 31. Dezember 2007
endende Jahr erhielt die Komplementärin eine Gebühr von $ 252.395.
Garantie der Komplementärin
JAMESTOWN hat garantiert, dass die Vermietung, Lizenzierung, Vermarktung, Untervermietung
und Unterlizenzierung der Werbeflächen des „Middle Wrap“ und des „Top Wrap“ am New Yorker
Gebäude sowie die jährliche Silvesterfeier ab dem Jahr 1998 für die Gesellschaft jährliche Nettoeinnahmen von mindestens $ 1.000.000 erwirtschaften. Falls die Einnahmen geringer sind als
$ 1.000.000, wird JAMESTOWN den Differenzbetrag der Gesellschaft zuschießen. Die Garantie
erlischt mit dem Ende des fünften Jahres, in dem diese Mindest-Nettoeinnahme (ohne Berücksichtigung der JAMESTOWN-Zuschüsse) aus den genannten Quellen erwirtschaftet wurde. Da das am 31.
Dezember 2004 endende Jahr das fünfte in Folge war, in dem die Nettoeinnahmen höher als
$ 1.000.000 waren, ist die Garantievereinbarung zum 31.12.2004 erloschen.
Als Gegenleistung für die Übernahme dieser Garantie erhält JAMESTOWN eine Bonusausschüttung
in Höhe von ca. $ 1.138.889 pro Jahr aus dem $ 10.250.000 übersteigenden Barüberschuss (vor
Schuldendienst) der New Yorker Gesellschaften.
Zum 31. Dezember 2007 beträgt die aufgelaufene, nicht ausgezahlte Bonusausschüttung $ 6.417.971
und wird künftig an JAMESTOWN ausgezahlt, soweit die New Yorker Gesellschaften einen ausreichenden Barüberschuss über die genannten kumulierten $ 10.250.000 p.a. vor Schuldendienst hinaus
erwirtschaften.
Zukünftige interne Finanzierung
Die Gesellschaft hat sich verpflichtet, Eigenkapitalzuschüsse an ein verbundenes Unternehmen zu
leisten, soweit dessen Verbindlichkeiten aus dem gewöhnlichen Geschäftsbetrieb die Betriebseinnahmen übersteigen.
10
BENNETT THRASHER
Bericht des unabhängigen Wirtschaftsprüfers
zu den ergänzenden Informationen
An die Gesellschafter
der JAMESTOWN 18, L. P.
Atlanta, Georgia
Unsere Überprüfung sollte mit hinreichender Gewissheit feststellen, dass keine wesentlichen Anpassungen
der grundlegenden Jahresabschlüsse notwendig sind, um Übereinstimmung mit der in Anmerkung 1 zum
zusammengefassten Jahresabschluss beschriebenen Rechnungslegung auf einkommensteuerlicher Grundlage
zu erzielen. Bei den nachfolgenden ergänzenden Daten handelt es sich um zusätzliche Informationen, die
keinen erforderlichen Bestandteil der grundlegenden Jahresabschlüsse darstellen. Diese Angaben wurden
nach denselben Methoden überprüft wie die grundlegenden Jahresabschlüsse und erfordern nach unserer
Ansicht keine wesentlichen Anpassungen.
gez. Bennett Thrasher PC
Atlanta, Georgia
6. Mai 2008
11
[Anhang zu den folgenden Anlagen 1 bis 2:]
Anmerkung zum zusammengefassten Jahresabschluss
1. Folgende Eliminierungen wurden im zusammengefassten Jahresabschluss vorgenommen:
(a) Wechselseitige Forderungen und Verbindlichkeiten der Gesellschaften
(b) Investitionen in verbundene Unternehmen
(c) Verträge zwischen JAMESTOWN One Times Square, L.P., OTS Signs, L.P. und
OTS Events, L.P.
(d) Einnahmen aus verbundenen Unternehmen
(e) Zinseinkünfte aus verbundenen Unternehmen
12
Anlage 1
JAMESTOWN 18, L.P. (EINE KOMMANDITGESELLSCHAFT)
KONSOLIDIERTE AUFSTELLUNG DER AKTIVA, PASSIVA UND DES GESELLSCHAFTERKAPITALS
EINKOMMENSTEUERLICHE GRUNDLAGE
31. DEZEMBER 2007
JAMESTOWN
One Times
Square , L. P.
OTS
Events, L. P.
JAMESTOWN
18, L. P.
0
0
72.618.188
0
0
0
72.618.188
(28.672.712)
43.945.476
5.860.000
34.781.026
0
1.005.453
0
3.660.096
45.306.575
(8.745.152)
36.561.423
0
0
0
773.770
5.794
0
779.564
(642.512)
137.052
0
0
0
0
0
0
0
0
0
194.840
1.942.492
26.360
0
433.122
230.274
1.228.072
0
184.236
2.294.030
0
0
13.268.778
0
289.906
27.510.082
0
0
0
4.989.019
0
4.989.019
0
0
2.478.563
0
0
2.478.563
21.583
0
0
0
0
0
0
12.320.000
0
0
21.583
12.320.000
46.130.751
38.452.891
5.093.881
58.377.785
(27.673.619)
120.381.689
55.000.000
544.066
267.649
0
2.204.232
0
0
2.365.832
0
0
353.468
0
0
(163.537) (a)
0
55.000.000
5.304.061
267.649
55.811.715
2.204.232
2.365.832
353.468
(163.537)
60.571.710
0
0
0
0
1.767.724 (b)
1.767.724
(9.680.964)
36.248.659
2.728.049
58.024.317
(29.277.806) (b)
58.042.255
46.130.751
38.452.891
5.093.881
58.377.785
(27.673.619)
OTS
Signs, L. P.
Eliminierungen
Konsolidiert
AKTIVA
Vermietungsobjekte
Grundstücke
Gebäude und Umbauten
Werbeflächen
Ausstattung und Mieterausbauten
Sponsoren-Akquisitionskosten
Mieterbeschaffungskosten
$
Abzüglich aufgelaufener Abschreibungen
Zahlungsmittelbestand
Kurzfristige Forderungen
Verauslagte Kosten und sonstige Vermögenswerte
Investitionen in verbundene Unternehmen
Rückzahlbare Quellensteuern aus zukünftigen
Ausschüttungen an Kommanditisten
Vermarktungsrechte, nach Abzug von kumulierten
Abschreibungen in Höhe von $ 5.774.631
Beschaffungskosten für Unterlizenzen, nach Abzug von
kumulierten Abschreibungen in Höhe von $ 36.425
Kapitalbeschaffungskosten
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
(163.537) (a)
0
(27.510.082) (b)
5.860.000
34.781.026
72.618.188
1.779.223
5.794
3.660.096
118.704.327
(38.060.376)
80.643.951
14.080.976
4.303.259
1.544.338
0
Passiva und Gesellschafterkapital
Verbindlichkeiten
Darlehensverbindlichkeiten
Kurzfristige Verbindlichkeiten und aufgelaufene Kosten
Aufgelaufene Zinsverbindlichkeiten
Minderheitsbeteiligung an Konzergesellschaften
Gesellschafterkapital
$
13
120.381.689
Anlage 2
JAMESTOWN 18 (EINE KOMMANDITGESELLSCHAFT)
KONSOLIDIERENDE GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG – EINKOMMENSTEUERLICHE GRUNDLAGE
FÜR DAS AM 31. DEZEMBER 2007 BEENDETE JAHR
OTS
Signs, L. P.
JAMESTOWN
One Times
Square , L. P.
OTS
Events, L. P.
JAMESTOWN
18, L. P.
0
5.330.074
0
0
(376.320) (c)
4.953.754
18.380.182
0
0
0
(158.700) (c)
18.221.482
0
0
0
18.380.182
0
7.542.116
0
12.872.190
2.868.774
0
0
2.868.774
0
0
36.956
36.956
0
0
0
(535.020)
2.868.774
7.542.116
36.956
33.623.082
0
0
0
14.611.797
(14.611.797) (d)
0
0
0
0
156.702
451.852
0
0
1.741.860
376.320
0
53.969
373.781
28.824
157.528
2.615.906
39.890
5.996.632
2.640.403
134.899
180.000
771.169
178.984
0
0
0
0
0
60.000
0
98.401
890.518
79.643
8.110
5.042.127
0
0
0
0
0
20.384
0
396.572
158.700
1.932.286
0
0
0
8.339
550.500
0
3.066.781
0
0
0
0
0
0
252.395
0
0
0
0
0
41.672
0
0
6.815
300.882
0
0
0
0
0
0
0
0
(535.020) (c)
0
0
0
0
0
0
0
(535.020)
2.640.403
134.899
180.000
927.871
630.836
20.384
252.395
2.138.432
0
1.932.286
113.969
373.781
168.897
1.056.385
3.246.049
54.815
13.871.402
12.383.550
7.830.063
(198.007)
14.347.871
25.945
(3.593.417)
(30.000)
18.508
0
0
0
0
0
449.607
0
0
(39.181) (e)
0
0
454.879
(3.593.417)
(30.000)
(3.597.472)
18.508
0
449.607
(39.181)
(3.168.538)
Eliminierungen
Konsolidiert
Einnahmen
Mieteinnahmen
Mieteinnahmen aus Werbeflächen, einschließlich Erstattungen
für Versorgungsleistungen in Höhe von $ 391.404
Einnahmen aus Sponsoring, Werbung und MerchandisingLizenzvergabe, nach Abzug von $ 150.909 für Provisionen
Abfindung aus Mietvertragsauflösung
Sonstige Einnahmen
$
Beteiligungsgewinne aus Tochtergesellschaften
Aufwendungen
Grundsteuern
Gebäudeversicherung
Objektverwaltungsgebühren
Reparaturen und Instandhaltung
Versorgungsleistungen
Sonstige Betriebskosten
Geschäftsführungsgebühren der Komplementärin
Provisionen
Vermietungs- und Lizenzgebühren
Werbeveranstaltungen
Gebühren für Werbeflächen
Gewerbesteuern
Rechts- und Beratungsgebühren
Wertberichtigungen
Abschreibungen
Sonstige Aufwendungen
Aufwendungen gesamt
Betriebsergebnis
Kapitaleinkünfte/-aufwendungen
Zinseinnahmen
Zinsaufwendungen
Abschreibung der Darlehensbeschaffungskosten
Minderheitsbeteiligung am Jahresüberschuss (einkommensteuerliche Grundlage) konsolidierter Gesellschaften
Jahresüberschuss/-defizit (einkommensteuerliche Grundlage)
(14.611.797)
19.751.680
$
0
8.786.078
0
7.848.571 0
14
0
0
(1.767.724)
(1.767.724)
(198.007)
14.797.478
(16.418.702)
14.815.418