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Ein Kaufvertrag ist ein zweiseitiges verbindliches Rechtsgeschäft.
Arten der Verträge:
 Kaufvertrag: Beim Kaufvertrag kommen Verkäufer und Käufer überein, eine
Sache gegen Geld zu tauschen.
 Werkvertrag: Der „Werkunternehmer“ verpflichtet sich, ein bestimmtes Werk
für den „Werkbesteller“ zu erbringen. Er erhält das entgelt nur dann, wenn er
die Leistung laut Vertrag erstellt.
 Arbeitsvertrag: Besonders kompliziert sind die Unterscheidungen im Rahmen
der Arbeitsverträge, da nicht nur das Privatrecht, sondern auch das
Sozialversicherungsrecht zu berücksichtigen ist. Es gibt zwei Arten von
Arbeitsverträgen. Es Gibt den Dienstvertrag und den Freien Dienstvertrag.
Dienstvertrag: Der Dienstnehmer verpflichtet sich für bestimmte oder für
unbestimmte Zeit, Dienstleistungen für den Dienstgeber zu erbringen. Der
Dienstnehmer muss die Leistungen innerhalb eines bestimmten Zeitrahmens
persönlich erbringen und ist an die Weisungen des Dienstgebers gebunden.
Der Dienstgeber trägt die Dienstgeberanteile der Sozialversicherung und führt
die Lohnabrechnung durch.
Freier Dienstvertrag: Der freie Dienstvertrag ist ein Begriff des
Sozialversicherungsrechtes. Der freie Dienstnehmer erfüllt die Aufgabe in
Wesentlichen persönlich, kann sich jedoch in Ausnahmefällen vertreten
lassen. Der freie Dienstnehmer verwendet die Betriebsmittel des
Arbeitsgebers. Er regelt den Arbeitsablauf selbst.
 Mietvertrag: Der Vermieter überlässt den Mieter gegen Entgelt eine Sache
zum Gebrauch z.B. Mietwohnung, Mietauto
 Pachtvertrag: Der Verpächter überlässt dem Pächter eine Sache und deren
Ertrag zum Gebrauch z.B. Verpachtung eines Gasthauses, Weingartens
 Weitere Vertragstypen: Neben den vier angeführten Typen werden eine
Vielzahl weitetet Verträge abgeschlossen. Z.B. Verwahrungsvertrag,
Kreditvertrag, Versicherungsvertrag, Gesellschaftsvertrag
Gesetzliche Grundlagen beim Kaufvertrag:
Es gibt drei Arten:
 Käufer und/oder Verkäufer sind Kaufmann (Käufer ist kein Konsument)
 Verkäufer ist Unternehmer und Käufer ist Privater (Konsument)
 Käufer und Verkäufer sind Private
Rechtliche Bedingungen:
 Übereinstimmende Willenserklärung




Geschäftsfähigkeit der Partner
Möglichkeit des Geschäfts
Freiwilligkeit
Erlaubtheit
Gesetzliche Bestandteile des Kaufvertrages:
 Wer verkauft (Verkäufer)
 War kauft (Käufer)
 Was wird gekauft (Warenart, Qualität)
 Wie viel wird gekauft (Menge)
 Zu welchen Preis wird gekauft (Preis)
Weitere regelmäßige Bestandteile:
 Lieferbedingungen
 Wann wird geliefert (Lieferzeit)
 Wo wird geliefert (Lieferort)
 Wer trägt die Kosten der Lieferung (Kostenübergang)
 Wer trägt das Risiko der Lieferung (Risikoübergang)
 Zahlungsbedingungen
 Wann wird gezahlt (Zahlungszeit)
 Wo wird gezahlt (Zahlungsort)
 Wie wird gezahlt (Art der Zahlung)
 Verpackung:
 Wie muss die Ware verpackt werden?
 Muss die Verpackung vom Käufer gesondert bezahlt werden?
 Transport
 Wie soll die Ware transportiert werden (Eisenbahn, LKW)
 Nebenleistungen
 Wer montiert bzw. trägt die Kosten für die Montage?
 Wer schult ein?
 Besteht ein Umtauschrecht?
 Gewährleistung und Garantie
 Wie lange haftet der Verkäufer für Schäden
 Für welche Schäden wird überhaupt gehaftet
 Folgen, wenn nicht oder nicht rechtzeitig geliefert oder bezahlt wird
 Was geschieht, wenn der Verkäufer nicht rechtzeitig liefert?
 Was geschieht, wenn der Käufer nicht rechtzeitig zahlt?
Qualitätsfestlegung im Kaufvertrag:
Sonderregelungen
Nicht vertretbare
(„nicht fungible“)
Ware
Besichtigung
Qualitätsfestlegung im
Kaufvertrag
Beschreibung,
Ausbildung
Muster, Proben
Vertretbare
(„fungible“) Ware
Marken
Typen, Normen,
Handelsklassen
In welcher Form die Qualität im Kaufvertrag festgelegt wird, hängt im Wesentlichen
davon ab, ob es sich um „vertretbare“ oder um „nicht vertretbare“ Waren handelt.
Vertretbar sind Waren, bei welchen:
 Alle Ausführungen (z.B. jedes Stück) gleiche Merkmale hat
 Alle Teile der Ware die gleichen Eigenschaften haben wie die gesamte Ware
(z.B. „Feinkristallzucker)
Nicht vertretbare waren:
 Nicht vertretbare Waren können nur nach Besichtigung oder nach einer sehr
genauen Beschreibung und Abbildung gekauft werden.
Mengenfestlegung:
Maßgrößen:
 Längenmaße (Meter)
 Schwermaße (Tonnen)
 Flächenmaße (Quadratmeter)
 Körpermaße (Kubikmeter Sand)
 Hohlmaße (Hektoliter)
 Stückzahlen (Maschinen)
 Verpackungseinheiten (Kartons)
Maßsysteme:
Das metrische System nimmt immer mehr zu. Das englische System wird vom
metrischen System abgelöst.
Mengenangabe im Kaufvertrag:
 Verträge mit genauer Mengenangabe:
Die bestellte Menge muss mit der gelieferten Menge übereinstimmen
 Verträge mit ungefährer Mengenangabe
Sie werden angewendet:
 Wenn der Verkäufer nicht weiß welche Menge ihm selbst geliefert wird
 Zur besseren Ausnützung der Transportkapazität
 Zur Vermietung von Restbeständen
 Verträge ohne Mengenangabe:
Der Käufer hat die Ware vorher besichtigt.
Die Berücksichtigung der Verpackung bei der Mengenangabe
Man unterscheidet:
 Bruttogewicht: Gewicht samt der Verpackung
 Tata: Gewicht der Verpackung
 Nettogewicht: Gewicht der Ware ohne Verpackung
Will ein Käufer das Gewicht Kontrollieren, ist das nur dann leicht möglich wenn die
Ware unverpackt geliefert wird. z.B. Erze, Kohle. Bei verpackter Ware ist es aus
mehreren Gründen meist unmöglich, die gesamte Sendung auszupacken:
 Aus technischen Gründen z.B. bei Konserven
 Aus Wirtschaftlichen Gründen z.B. weil die Ware in der gleichen Verpackung
weiterverkauft wird.
Folgende Lösungsmöglichkeiten gibt es:
 Es wird „brutto für netto“ gerechnet: es wird nur das Bruttogewicht berechnet
 Es wird mit Erfahrungssätze gearbeitet
 Es wird eine kleine Stichprobe ausgepackt und abgewogen
Gewichtsabzüge:
 Draufgabe: Zur vertraglich zu liefernden und zu zahlenden Menge wird eine
nicht berechnete Zugabe gegeben. Z.b. 10 Stück bestellt. Geliefert werden 11
 Dreingabe: Geliefert wird die vertraglich vereinbarte Menge. In Rechnung
gestellt wird jedoch eine geringere Menge: Z.b. 10 Stk. Bestellt-9 Stk Bezahlt
Preis:
Der Preis ist der in Geld ausgedrückte Tauschwert eines Wirtschaftsgutes.
Die Preisfestsetzung im Kaufvertrag:
 Verträge mit festem Preis: Der Preis wird genau angegeben. Zu diesem Preis
muss auch geliefert werden.
 Verträge mit freibleibendem Preis: Der Preis wird aufgrund einer bestimmten
Basisqualität festgelegt.
Die Kostenschwankungsklausel: Die Kostenschwankungsklausen ermöglicht es,
zwischen Vertragsabschluss und Lieferung den Preis zu erhöhen, wenn einzelne
Kosten steigen.
Indexklauseln: Ein Index gibt an, wie sich die Preise in einem bestimmten Bereich
verändern.
Preisabzuge und Preisnachlässe:
Skonto: Der Skonto ist ein Preisabzug für Zahlungen vor dem vereinbarten
Zahlungstermin.
Der Verkäufer gewährt den Skonto aus folgenden Gründen
 Zinsvergütung: Der Verkäufer erhält sein Geld früher als vereinbart.
 Risikoprämie: Zahlt der Käufer sofort, ist keine Gefahr gegeben, dass später
nicht oder nur schleppend gezahlt wird.
 Verwaltungsaufwandvergütung: Zahlt der Käufer früher, so erspart sich der
Verkäufer die Überwachung des Geldeingangs und etwaige Mahnungen.
Rabatt: Rabatte sind Preisnachlässe, die ohne Rücksicht auf den Zahlungszeitraum
aus verschiedenen Gründen gewährt werden.
Solche Gründe können sein:
 Einkauf größerer Mengen
 Mengenrabatt: Wird häufig als Staffelrabatt gewährt
 Schlussrabatt: Für den Abschluss über größerer Mengen, die jedoch
nicht auf einmal abgenommen werden.
 Umsatzbonus: Wenn der Umsatz eine gewisse Grenze überschritten
hat.
 Regelmäßiger Einkauf
 Treuerabatt: für Kunden die überwiegend bei diesen Liefertanten kauft.
 Besondere Anlässe:
 Einführungsrabatt: Wenn eine neue Ware am Markt eingeführt wird
 Ausverkaufsrabatt: Bei Ausverkäufen
 Mängelrabatt: Für schadhafte, aber brauchbare Ware
Preisangabe:
Es gibt:
 Preise ohne Umsatzsteuer
 Preise inklusive Umsatzsteuer.
Für Konsumenten müssen die Umsatzsteuer enthalten. Preisangaben zwischen
Unternehmen erfolgen meist ohne Umsatzsteuer.
Lieferbedingungen: Die Lieferbedingungen sind ein wichtiger Bestandteil des
Kaufvertrages.
Lieferbedingungen
Erfüllungszeit der
Lieferung
Erfüllungsortder
Lieferung
Kostenübergang
Regelung der
Lieferbedingungen
Vertrag
Usancen
Gesetz
Die Erfüllungszeit der Lieferung: Die Erfüllungszeit der Lieferung ist jener
Zeitpunkt zu welchem der Verkäufer die Ware am Erfüllungsort zu übergeben hat.
Incoterms:
Klauseln im Kaufvertrag:
 Risiko- und Kostenübergang an einem Ort:
 Näher beim Verkäufer > ab (ab Lager, ab Station)
 Näher beim Käufer > frei (frei Lager, frei Haus)
 Risiko- und Kostenübergang an verschiedenen Orten:
 Eigentums- und Risikoübergang (bei Übergabe an den ersten
Frachtführer
 Kostenübergang (beim genannten Ort)
Liefertermine im
Kaufvertägen
Keine Vereinbarung
Mögliche
Vereinbarungen
Sofortige Lieferung
("Promptgeschäft")
Spätere Lieferung
("Termingeschäft")
Gewähnliches
Termingeschäft
Fixgeschäft
Es gibt das:
 Promptgeschäft: Die Erfüllung muss sofort oder innerhalb weniger Tage
erfolgen
 Gewöhnliches Termingeschäft: Die Erfüllungszeit wird nur ungefär
angegeben.
 Fixgeschäft: Die Lieferung ist an einem ganz bestimmten Tag.
Erfüllungsort der Lieferung: Der Erfüllungsort ist jener Ort, an dem der Verkäufer
dem Käufer die Ware übergeben muss.
Die Übergabe kann erfolgen:
 Körperlich: Die Ware wird dem Käufer tatsächlich übergeben
 Elektronisch: Digitale Produkte
 Symbolisch: Es werden nur die Papiere übergeben
Kostenübergang: Wird der Kostenübergang nicht gesondert vereinbart, so trägt der
Verkäufer alle Kosten bist zur Übergabe am Erfüllungsort.
Zahlungsbedingungen:
Erfüllungsort der Zahlung: Der Erfüllungsort der Zahlung ist jener Ort, an welchem
der Käufer Zahlung zu leisten hat. Nach Österreichischen Recht ist der Zahlungsort
der Wohnort bzw. der Geschäftssitz des Käufers.
Geldschulden sind Schickschulden: Der Schuldner muss daher dem Gläubiger
den geldbetrag übersenden. Der Schuldner muss Übersendungskosten bezahlen
Daraus ergibt sich:
 Zahlt der Schuldner am Fälligkeitstag den Betrag
 An seinem Wohnort
 Zugunsten des Verkäufers ein
 So wurde rechtzeitig gezahlt
Diese Regelungen können geändert werden.
Die Erfüllungszeit der Zahlung:
 Prompte Zahlung: Prompte zahlung kann der Verkäufer verlangen wenn der
Zahlungszeitpunkt vertraglich nicht vereinbart wurde.
In der Praxis werden Geschäfte gegen prompte Zahlung auf zwei Arten abgewickelt:
 Zahlung Zug um Zug bei Übergabe der Ware:
 Vorteile für den Verkäufer:
 Kein Dubiosenrisiko
 Kein Geldwertrisiko
 Kein Zinsverlust
 Kein Verwaltungsaufwand
 Nachteile für den Verkäufer
 Ansprüche wegen mangelhafter Lieferung sind schwer
durchzusetzen
 Keine Zusätzliche Finanzierung durch Lieferantenkredite
 Prompte Zahlung nach Übersendung der Faktura: In diesem Fall handelst
es sich nicht mehr um ein Kassageschäft im engeren Sinn, da bei Lieferung
nicht bezahlt wird. Erst wenn die Faktura eingelangt muss man zahlen. Die
Vorteile eines Kassageschäftes Zug um Zug gehen dem Verkäufer teilweise
verloren.
 Spätere Zahlung: Vereinbart werden Zielfristen wie „zahlbar innerhalb von 30
Tagen“. Der Verkäufer trägt Dubiosen- und Geldwertrisiko, Zinsaufwand und
Verwaltungsaufwand. Der Käufer erhält zusätzlich Fremdfinanzierung.
 Vorauszahlung: Volle Vorauszahlung der Kaufpreises kommt z.B. vor:
 Im Onlineshopping: Bezahlt wird direkt mit der Kreditkarte, die Waren
werden später zugesendet.
 Wenn die Waren knapp sind
 Sonderformen:
 Anzahlung: Der Kaufpresi ist teilweise im Voraus bezahlt.
 Vorteil für den Verkäufer: Teilweise Finanzierung durch den Käufer,
Gewisse Sicherheit, dass der Käufer die Ware übernehmen wird.
Anzahlung werden meistens nur bei Sonderanfertigungen oder wenn
der Verkäufer die Ware erst beschaffen muss.
 Die Anzahlung ist zu unterscheiden:
 Angeld
 Teilzahlung
Abzahlungsgeschäfte, die dem KSchG unterliegen: Der Konsument soll vor
unüberlegten Abzahlungsgeschäfte geschützt werden.
Diesem Gesetz unterliegen Abzahlungsgeschäfte nur dann, wenn:
 Der Verkäufer als Unternehmer und der Käufer als Konsument
abschließt
 eine bewegliche, körperliche Sache betroffen ist
 der Barzahlungspreis von 25.000€ nicht übersteigt
 außer der Anzahlung mindestens zwei Teilzahlungen vereinbart
werden.
Es gelten folgende Bestimmungen:
 Es muss ein Ratenbrief ausgestellt werden. Ein Ratenbrief muss neben der
üblichen Bestandteilen eines Kaufvertrages enthalten:
 Barzahlungspreis und Gesamtentgelt sowie der Jahreszinssatz
 Höhe der Anzahlung
 Erklärung, ob ein Wechsel übergeben wurde und ob ein
Eigentumsvorbehalt vereinbart wurde
 Die Anzahlung muss mindestens betragen:
 Für Verträge bis € 220 – 10%, für Verträge über höheren Summen 20%
 Die Gesamtlaufzeit darf höchsten 60 Monate betragen
Gerichtsstand für Klagen gegen den Konsumenten ist immer dessen Wohnort.
Einzelunternehmen:
Vorteil:
 Völlige Handlungsfreiheit des Unternehmers
Nachteile:
 Eigenkapitalbasis ist nur vom Einzelunternehmen abhängig
 Fremdfinanzierung ist nur in beschränkten Umfang möglich (nur Haftung vom
Einzelunternehmer)
 Die unbeschränkte Haftung trifft nur den einen Unternehmer (gesamte Risiko
trifft nur ihn)
Beteiligung:
Nur ein Geschäftsinhaber, der das gesamte benötigte EK aufbringen muss. kann mit
geringem Kapitalaufwand gegründet werden.
Haftung:
Der Geschäftsinhaber haftet unbeschränkt für die Schulden des Unternehmens (mit
Privatvermögen)
Mitarbeit und Kontrolle:
Der Geschäftsinhaber ist für die Geschäftsführung allein verantwortlich. Er kann
Bevollmächtigte und Prokuristen (wenn der Unternehmer ist Firmenbuch eingetragen
ist) bestellen.
Firmenbezeichnung:
Ist das Einzelunternehmen in das Firmenbuch eingetragen, kann es eine beliebige
Firmenbezeichnung mit dem Zusatz e.U. führen. (bei Umsatz über € 400.000.müssen eingetragen werden ins FB)
Offene Gesellschaft
Vorteile:
 volle Kontrollmöglichkeit aller Unternehmer
 Arbeitsteilung möglich
 erweiterte Finanzierungsmöglichkeiten gegenüber der Einzelunternehmung
Nachteile:
 enge Bindung der Unternehmer an die Gesellschaft
 unbeschränkte, solidarische Haftung (gilt auch fünf Jahre nach dem
Ausscheiden für alle Schulden, die beim Ausscheiden bestanden und eine
Restlaufzeit von höchstens fünf Jahre hatten)
Wettbewerbsverbot:
Kein Gesellschafter darf ohne Zustimmung aller anderen Gesellschafter im gleichen
Geschäftszweig tätig werden. Er darf auch nicht ohne Zustimmung als persönlich
haftender Gesellschafter an einer Gesellschaft beteiligt sein, die im selben
Geschäftszweig tätig ist.
Merkmale:
 Die Gesellschaft muss in das Firmenbuch eingetragen werden zwei oder mehr
Gesellschafter sind „gesamthandschaftlich verbunden“, sie haften unbeschränkt
mit Privatvermögen und solidarisch (die Gläubiger können jeden beliebigen
Gesellschafter für den Gesamtbetrag der Verbindlichkeiten haftbar machen)
 Alle Gesellschafter sind zur Mitarbeit verpflichtet und berechtigt (kann im
Gesellschaftsvertrag anders vereinbart werden).
Kommanditgesellschaft
Vorteile:
 für den Komplementär:
 Verbreiterung der Eigenkapitalbasis, ohne die Geschäftsleitung mit
weiteren Gesellschaftern teilen zu müssen
 für den Kommanditisten:
 Beteiligung ohne Pflicht zur Mitarbeit, Beschränkung der Haftung
 ermöglicht das Zusammenschließen von fachlich qualifizierten
Unternehmen, die dann als Komplementäre wirken, mit finanzkräftigen
Gesellschaftern, die nur eine beschränkte Haftung suchen und nicht an
der Geschäftsführung beteiligt sein wollen (mangelnde
Fachkenntnisse…)
 keine Mitarbeitspflicht (bzw. kein Recht)
Nachteile:
 für den Komplementär:
 enge Bindung an die Gesellschaft
 unbeschränkte, persönliche und solidarische Haftung
 für den Kommanditisten:
 beschränkte Kontrollmöglichkeiten
Der Komplementär hat das Recht und die Pflicht zur persönlichen Mitarbeit.
Stille Gesellschaft:
Einlage:
Die Einlage des Stillen Gesellschafters ist so zu leisten, dass sie in das Vermögen
des Unternehmens übergeht.
Beteiligung:
Die Beteiligung des Stillen Gesellschafters scheint nach außen nicht auf. Die Stille
Gesellschaft hat keine Firma (wird nicht ins Firmenbuch eingetragen) und der Stille
Gesellschafter ist kein Unternehmer.
Vorteile:
 für den Stillen Gesellschafter:
 Beteiligung ohne Pflicht zur Mitarbeit
 Beschränkung der Haftung (nur mit der Einlage)
 Geheimhaltungsmöglichkeit der Beteiligung gegenüber Dritten
 für übrigen Gesellschafter:
 Das EK wird größer, ohne die Geschäftsleitung mit weiteren
Gesellschaftern teilen zu müssen.
 Die Beteiligung scheint nach außen nicht auf.
Nachteile:
 für den Stillen Gesellschafter:
 geringe Kontrollmöglichkeiten
 keine Beteiligung am Wertzuwachs der Gesellschaft (bei Ausscheiden
Anspruch auf seine Einlage und noch nicht entnommenen
Gewinnanteil)
Aktiengesellschaft
„Die Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit
(juristische Person), deren Gesellschafter mit Einlagen auf das in Aktien zerlegte
Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft
zu haften.“
Die Aktionäre können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein. Eine AG
muss eine doppelte Buchhaltung führen.
Vorteile:
 Durch Beteiligung vieler Aktionäre können große EKsummen durch viele, relativ
kleine Beiträge aufgebracht werden.
 Haftung der Aktionäre auf die Einlage beschränkt
 Die Aktie ist (Ausnahme Namensaktien) jederzeit übertragbar.
Nachteile:
 praktisch keine Bindung zwischen Gesellschaftern (Aktionären) und
Unternehmensleitung
 häufig gegensätzliche Interessen von Aktionären (zB hohe
Gewinnausschüttung) und Geschäftsleitung (Stärkung der finanziellen Mittel
durch Einbehaltung der Gewinne)
 Kontrollrechte sind durch mangelnde Informationsmöglichkeiten stark
eingeschränkt
 Publizitäts- und Prüfungspflicht
 große AG’s müssen zusätzlich in der Wiener Zeitung ihre Jahresabschlüsse
publizieren
Aktien und Rechts der Aktionäre:
Das Grundkapital ist in Aktien zerleget. Die Summe der Nennwerte (Nominalwerte)
der Aktien ist gleich dem Grundkapital. Das Mindestgrundkapital beträgt € 70.000.-,
der Mindestnennwert pro Aktie beträgt € 1.-.
Eine Aktie ist die Urkunde über das anteilsmäßige Mitgliedschaftsrecht an einer
Aktiengesellschaft. Sie ist ein WP, da alle Rechte nur ausgeübt werden können,
wenn man im Besitz der Urkunde ist.
Rechte des Aktionärs:
 Recht auf einen Gewinnanteil – Dividende
 Stimmrecht auf der Hauptversammlung
Organisation und GF der AG
 Natürliche Personen vertreten die AG und handeln für sie.
Hauptversammlung
(der Aktionäre)
wählt
bestellt und kontrolliert
Vorstand
(Geschäftsführung)
berichtet
Aufsichtsrat
(Kontrollorgan)
Hauptversammlung:
 muss durch den Vorstand einberufen werden
 beschließt über Kapitalveränderungen, Umwandlungen, Auflösung
 jede Aktie gewährt eine Stimme
 in besonderen Fällen ist eine ¾ Mehrheit erforderlich
Aufsichtsrat (Kontrollorgan)
 Wahl erfolgt für höchstens 4 Jahre
 für je zwei Mitglieder ist auch ein Arbeitnehmervertreter zu entsenden
Vorstand (Geschäftsführung): dürfen nicht Mitglieder des Aufsichtsrates sein
 führt die Geschäfte, vertritt die Gesellschaft
 berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig
 stellt Jahresabschluss und Geschäftsberichte auf
 beruft die Hauptversammlung ein
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Die Gesellschaft mbH ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit
(juristische Person), deren Gesellschafter mit Stammeinlagen am Stammkapital
beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeit der Gesellschaft zu haften. Die
Gesellschafter können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein.
Vorteile:
 Beschränkung der Haftung
 geringe Publizitäts- und Prüfungspflicht als AG
 kleine Gesellschaften müssen nur ihre Bilanz samt Anhang zum Firmenbuch
einreichen
 alle anderen sind prüfungspflichtig und müssen ihren Jahresabschluss (Bilanz,
GuV, Anhang, Lagebericht) zum Firmenbuch einreichen.
Nachteile:
 geringere Kreditfähigkeit als AG
Geschäftsanteil und Stammkapital
Durch die geleistete Stammeinlage ist man Gesellschafter der GmbH. Jeder
Gesellschafter hat nur einen Geschäftsanteil. Das Stammkapital setzt sich aus den
Stammeinlagen der Gesellschafter zusammen. Es muss mind. € 35.000.- betragen
(gesetzliche Mindesthöhe eines Geschäftsanteils beträgt € 70)
Organisation und Geschäftsführung einer GmbH
bestellt
Generalversammlung
wählt
Geschäftsführer
Aufsichtsrat
kontrolliert
Generalversammlung:
 wird jährlich von GF einberufen
 besteht aus allen Gesellschaftern
 Stimmrecht abhängig vom Geschäftsanteil des Gesellschafters
 Aufgaben sind ähnlich wie bei der Hauptversammlung der AG
GF:
 führen und vertreten die Gesellschaft (wie Vorstand AG)
Aufsichtsrat:
 muss erst dann gebildet werden, wenn
 Stammkapital € 70.000.- übersteigt und mehr als 50 Gesellschafter beteiligt sind
oder die Zahl der Arbeitnehmer in den letzten 12 Monaten 300 übersteigt
Für je zwei gewählte Aufsichtsräte ist ein Arbeitnehmervertreter zusätzlich in den
Aufsichtsrat aufzunehmen.
SE (Societas Euroea)
Vorteile:
 kann überall in der EU tätig werden
 kann ihren Sitz von einem EU-Staat ins andere verlegen
 kann Fusionen problemlos durchführen
Sie wird gegründet durch:
 Verschmelzung von zwei oder mehreren AG aus mind. zwei Mitgliedsstaaten
 Gründung einer Tochtergesellschaft durch Gesellschaften aus mind. zwei
Mitgliedsstaaten
 Umwandlung einer bestehenden AG, die mind. zwei Jahre eine
Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedsstaat hat
 Bildung einer Holdinggesellschaft an der AG oder GmbH aus mind. zwei
Mitgliedsstaaten beteiligt sind.
Mindestkapital:
Mindestkapital beträgt € 120.000.-.
Leitung kann durch einen Verwaltungsrat erfolgen, dieser übernimmt die Funktion
von Aufsichtsrat und Vorstand. ist durch das EU-Recht geregelt.
Genossenschaften Gen.m.b.H.
Genossenschaften sind Vereine von nicht geschlossener Mitgliederzahl zur
Förderung des Erwerbs oder der Wirtschaft ihrer Mitglieder durch gemeinsamen
Geschäftsbetrieb oder durch Kreditgewährung. Genossenschaften haben eigene
Rechtspersönlichkeit. Die Satzung bestimmt die Anzahl der Geschäftsanteile, die
vom einzelnen Mitglied zu zeichnen sind.
Arten:
 Einkaufsgenossenschaften (Bezugs-, Rohstoffgenossenschaften)
 Verkaufsgenossenschaften (Absatzgenossenschaften)
 Verwertungsgenossenschaften
 Nutzungsgenossenschaften
 Produktionsgenossenschaften
 Kreditgenossenschaften
 Bau- und Siedlungsgenossenschaften
Organisation der Geschäftsführung
 Generalversammlung (Mitglieder)
 - jedes Mitglied hat eine Stimme
 wählt den Aufsichtsrat (Kontrollorgan, das den Vorstand kontrolliert)
 - ist zwingend vorgeschrieben, wenn Genossenschaft dauernd mind. 40
MA beschäftigt
 und den Vorstand (GF)
 - müssen Mitglieder der Genossenschaft sein
Gesellschaft bürgerlichen Rechts Ges.b.R
Zwei oder mehrere Personen kommen überein, Leistungen bzw. Sachen (Geld,
Güter, Arbeit) zum gemeinsamen Nutzen ein zu setzten. Geschäftsführung, Dauer
der Gesellschaft, Gewinnverteilung werden im Gesellschaftsvertrag geregelt. Sie
wird nicht ins Firmenbuch eingetragen. Alle Gesellschafter haften unbeschränkt und
solidarisch.
Gesellschaften bürgerlichen Rechts werden gegründet:
 als Arbeitsgemeinschaften
 als Vorgesellschaften (zw. Gründungsvertrag und Eintragung ins Firmenbuch)
Wenn die Umsatzgrenze € 400.000.- pro Jahr überschritten wird, muss diese als OG
oder KG ins Firmenbuch eingetragen werden.
Die GesbR hatte früher für Freiberufler, Landwirte und kleine Gewerbetreibende
große Bedeutung (nimmt jetzt aber ab)
Privatstiftung
Ein oder mehrere Stifter übertragen Teile ihres Vermögens oder das ganze
Vermögen an eine eigene juristische Person, die Privatstiftung. Gibt es in Ö. erst seit
1993.
Sie ist kein Eigentümer und wird von einem Stiftungsvorstand verwaltet und von
Stiftungsprüfern geprüft. Eine österreichische Privatstiftung muss ihren Sitz im Inland
haben. Der Zweck wird im Stiftungsvertrag festgelegt. Er kann gemeinnützig sein.
Kombination von Personen- und Kapitalgesellschaft GmbH & Co.KG
Die GmbH & Co.KG oder AG & Co.KG sind Kommanditgesellschaften, bei denen der
unbeschränkt haftende Gesellschafter eine GmbH oder eine AG ist.
Die Gesellschaft ist eine KG, bei welcher:
 der Komplementär eine GmbH bzw. eine AG (juristische Person) ist
 die Kommanditisten natürliche Personen sind.
Dadurch sollen Vorteile einer Personengesellschaft (unmittelbarer Einfluss auf die
Geschäftsleitung) beibehalten, jedoch die unbeschränkte Haftung ausgeschaltet
werden.
Unternehmerbegriff laut UGB
“Unternehmer ist, wer ein Unternehmen betreibt. Ein Unternehmen ist jede auf Dauer
angelegte Organisation selbstständiger wirtschaftlicher Tätigkeiten, mag sie auch
nicht auf Gewinn ausgerichtet sein.“ Unternehmer im Sinn des UGB sind daher auch
freiberuflich Tätige wie Ärzte, Rechtsanwälte, Hebammen) oder Landwirte.
Wann muss sich ein Unternehmen im Firmenbuch eintragen?
Einzelunternehmen, die in zwei aufeinander folgenden Jahren mehr als € 400.000.Umsatz haben
Unternehmen, die von mehreren Unternehmen gemeinsam betrieben werden
(Personen- und Kapitalgesellschaften)
Welche Kriterien sind hinsichtlich der Auswahl der Firmenbezeichnung zu
beachten?
Prinzipiell sind Unternehmen bei der Wahl der Firmenbezeichnung frei. Die
Firmenbezeichnung muss jedoch einen Hinweis auf die Rechtsform enthalten. e.U.
bedeutet eingetragene/r Unternehmer/in
Die Firmenbezeichnung muss:
 Unterscheidungskraft besitzen (am gleichen Ort darf nicht zweimal die selbe
Firmenbezeichnung gewählt werden)
 darf nicht irreführend sein
 darf bei Einzelunternehmern oder Personengesellschaften nur den Namen des
Einzelunternehmers oder Namen von unbeschränkt haftenden Gesellschaftern
enthalten.
Welche Informationen enthält ein Firmenbuch (siehe BW Buch Beispiel)
 Firma, genaue Firmenadresse, Gegenstand des Unternehmens,
Geschäftsinhaber
 persönlich haftende Gesellschafter (bei Einzelunternehmen,
Personengesellschaften und EEG)
 Vorstand bei Kapitalgesellschaften
 Prokura (samt Umfang der Prokura)
Welche Fragen stellt sich ein Unternehmensgründer wenn er vor der
Entscheidung der Rechtsformwahl steht?
Haftung:
Ist er bereit mit seinem gesamten Privatvermögen auch zu haften oder will er eine
beschränkte Haftung (nur mit der Einlage)?
Kapital:
Wie bringt er das benötigte Kapital zusammen? Bei Einzelunternehmen, gibt es nur
einen „Gesellschafter“, also wird er wahrscheinlich sein gesamtes Geld alleine
investieren und schwerer von der Bank einen Kredit bekommen. Bei anderen
Gesellschaftsformen muss man auch ein bestimmtes Kapital aufbringen, doch wenn
es mehrere Gesellschafter gibt, investiert jeder die Einlage und man hat das Kapital
schneller zusammen.
Verantwortung:
möchte man im Unternehmen mitarbeiten als GF oder nur das Kapital zur Verfügung
stellen und einen Teil des Gewinnes bekommen.
Gib einen Überblick über die Vollmachten und deren Rechte
Gesetzlicher Beschränkungen:
Der Prokurist darf nicht:
 Grundstücke belasten oder veräußern
(außer mit besonderer Ermächtigung)
 die Unternehmung auflösen oder
veräußern
 einen Prokuristen bestellen oder die
Prokura übertragen
 Anmeldungen zum Firmenbuch
zeichnen
Der Handlungsbevollmächtigte darf
nicht:
 Wechselverbindlichkeiten eingehen
 Darlehen aufnehmen
 die Unternehmung vor Gericht
vertreten
 solche Geschäfte und
Rechtshandlungen vornehmen, die
auch dem Prokuristen versagt sind.
 Inventarium und Bilanz unterschreiben
Erteilung der Prokura:
Erteilung einer Handlungsvollmacht:
 nur durch Vollkaufleute
 durch Voll- oder Minderkaufleute,
 ausdrückliche Bestellung
Prokuristen oder besonders dazu
 Eintragung ins Firmenbuch
ermächtigen
Handlungsbevollmächtigte
 ausdrücklich oder stillschweigend
 keine Eintragung ins Firmenbuch
Definiere die beiden Begriffe Vollmacht und Prokura.
Handlungsvollmacht:
berechtigt nur zu Geschäften und Handlungen im Rahmen eines bestimmten
Handelsgewerbes. Neben den Geschäften, die auch den Prokuristen untersagt sind,
dürfen Handlungsbevollmächtigte nicht: Wechselverbindlichkeiten eingehen,
Darlehen aufnehmen, die Unternehmung vor Gericht vertreten.
Prokura:
Sie ermächtigt den Prokuristen, alle gewöhnlichen und außergewöhnlichen
Geschäfte und Rechtshandlungen zu tätigen, die der Betrieb irgendeines
Handelsgewerbes mit sich bringt.
Welche der beiden wird ins Firmenbuch eingetragen und welche
Beschränkungen sind bei der Prokura nur möglich?
Ins Firmenbuch wird nur die Prokura eingetragen.
unbeschränkte Prokura: Einzelprokura ohne räumliche Einschränkungen
beschränkte Prokura:
 Persönliche Beschränkungen
 Gesamtprokura: Der Prokurist ist nur zusammen mit einem oder auch
mit mehreren anderen Prokuristen zeichnungsberechtigt
(Kollektivprokura)
 Gemischte Prokura: Der Prokurist ist nur zusammen mit einem
geschäftsführenden Gesellschafter oder mit einem Vorstandsmitglied
zeichnungsberechtigt.
 Örtliche Beschränkung:
 Filialprokura: Der Prokurist ist nur für eine oder für mehrere genau
bestimmte Niederlassungen eines Unternehmens
zeichnungsberechtigt.
Alle Einschränkungen der Prokura gelten gegen Dritte nur dann, wenn sie im
Firmenbuch eingetragen sind.